Présentation du Comptes annuels de la Société groupe Carrefour 3 au 31 décembre 2015 229L’histoire du groupe Carrefour1 14 Bilan au 31 décembre 20156 1230Présentation détaillée du groupe Carrefour1 28 Compte de résultat au 31 décembre 20156 2231Carrefour en 20151 314 Tableau de flux de trésorerie6 3232Annexe aux comptes annuels6 4233Rapport des Commissaires aux comptes sur les 6 5comptes annuels 250Responsabilité sociétale 21La RSE chez Carrefour2 122La performance RSE de Carrefour2 229Informations sur la Société et le capital 253Les programmes d’actions2 333Les résultats extra financiers de Carrefour2 475Renseignements sur la Société  7 1254Renseignements sur le capital  7 2257Gouvernement d’entreprise 85Actionnariat7 3261Informations boursières7 4264Code de gouvernement d’entreprise3 186La composition et les conditions de préparation 3 2et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 86Assemblée Générale 267La Direction Générale3 3104Ordre du jour8 1268Rémunérations et avantages accordés 3 4aux mandataires sociaux 105Présentation des résolutions8 2269Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes8 3282Gestion des risques3 5115Contrôle interne3 6124Rapport des Commissaires aux comptes sur le 3 7rapport du Président du Conseil d'administration 132Informations complémentaires 289Documents accessibles au public9 1290Responsables du Document de Référence et du 9 2rapport financier annuel 290Rapport de gestion au 31 décembre 2015 133Attestation des Responsables du Document 9 3de Référence et du rapport financier annuel 290Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1134Responsables du contrôle des comptes 9 4et honoraires    291Situation financière et trésorerie du Groupe4 2139Perspectives pour l’année 2016  4 3142 Informations incluses par référence9 5293Autres informations4 4143 Table de concordance du Document de Référence9 6294Chiffre d’affaires du premier trimestre 20164 5145 Table de concordance du rapport financier annuel 9 7297Analyse de l’activité de la société mère4 6148 Table de concordance du rapport de gestion 9 8298Comptes consolidés au 31 décembre 2015 151Compte de résultat consolidé5 1152État du résultat global consolidé5 2153État de la situation financière consolidée5 3154Tableau de flux de trésorerie consolidé5 4156Variation des capitaux propres consolidés5 5158Notes annexes5 6159Rapport des Commissaires aux comptes sur les 5 7comptes consolidés 226 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rapport financier annuel 2015Commerçant multilocal multiformat et multicanal Carrefour emploie plus de380 000 collaborateurs dans le monde Présent dans plus de 35 pays avecprès de 12 300 magasins le Groupe a réalisé un volume d’affaires sousenseignes de 104 4  milliards d’euros en 2015 Partenaire de la viequotidienne Carrefour accueille chaque jour 13 millions de clients à traversle monde Par ses initiatives Carrefour s’engage pour un commerce plusdurable et responsable Le présent Document de Référence a été déposé auprès del’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2016 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il estcomplété par une note d’opération visée par l’Autorité desmarchés financiers Ce document a été établi par l’Émetteur etengage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20151 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Implantationsau 31 décembre 2015Chiffres clés 2015104 4 Mds€ de volume d’affaires TTC sous enseignes* Afrique Moyen Orient et République dominicaineFrance 5 650Autres paysd’Europe 5 067Amérique latine 876Asie 406Autres pays* 297Détail du parcpar zone géographiqueChiffre d’affaires TTC par zone géographiqueDétail du parcpar formatFrance 40 601 Mds€Autres pays d’Europe 22 127 Mds€Amérique latine 16 107 Mds€Asie 7 459 Mds€12 296magasins dans plus de 35 pays Pays intégrés Pays franchisésAUTRES PAYS*1 874FRANCE5 539FRANCE5 650ESPAG NE718ARGENTINE588BRÉSI L288ITALIE1 101ROUMANI E192CH INE236TAÏWAN83BELGIQUE753POLOG NE813*Europe Asie Afrique Moyen Orient République dominicaineUn groupe multiformat et multicanalHypermarchés supermarchés magasins de proximité magasins de cash & carry e commerce Un groupe multilocalEntreprise internationale avec un ancrage local fort auprès des territoires et des acteurs locaux Supermarchés 3 462Magasins de proximité 7 181Magasins de cash & carry 172Hypermarchés 1 4812DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation dugroupe CarrefourL’histoire du groupe Carrefour1 14Carrefour en 20151 314Faits marquants1 3 1 14Synthèse des performances1 3 2 15Présentation détaillée 1 2du groupe Carrefour8Chiffres clés consolidés1 3 3 16Carrefour en France et à l’international1 3 4 17Un commerçant multilocal1 2 1 8Un commerçant multiformat et multicanal1 2 2 8Une offre large de produits de qualité 1 2 3au meilleur prix11Le patrimoine immobilier1 2 4 12Organigramme1 2 5 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20153 Présentation du groupe CarrefourProfil de l’entrepriseProfil de l’entrepriseCommerçant multilocal multiformat et multicanal Carrefour emploie plus de 380 000 collaborateurs dans le monde Présent dans plus de 35 pays avec près de 12 300 magasins le Groupe a réalisé un volume d’affaires sousenseignes de 104 4 milliards d’euros en 2015 Partenaire de la vie quotidienne Carrefour accueille chaque jour13 millions de clients à travers le monde Par ses initiatives Carrefour s’engage pour un commerce plus durableet responsable La démarche RSE du Groupe dans le monde s’articule autour de 3 piliers  la lutte contre toutes lesformes de gaspillage la protection de la biodiversité et l’accompagnement des partenaires de l’entreprise Dans ses différentes régions d’implantation en France en Europe en Amérique latine en Asie et dans d’autrespays exploités par des partenaires internationaux le groupe Carrefour déploie différents formats et canaux  deshypermarchés des supermarchés des magasins de proximité des magasins de cash & carry ainsi que dessites d'e commerce alimentaire et non alimentaire En 2015 le volume d’affaires sous enseignes avec essence du Groupe s’élève à 104 4 milliards d’euros enhausse de 4 5 % à taux de changes constants Le chiffre d’affaires TTC consolidé du Groupe s’élève à86 3 milliards d’euros en hausse de 5 3 % à changes constants hors essence Les ventes hors taxess’établissent à 76 9 milliards d’euros À fin 2015 le Groupe compte 12 296 points de vente sous enseignes dont 1 481 hypermarchés 3 462 supermarchés 7 181 magasins de proximité et 172 magasins de cash & carry L’histoire du groupe Carrefour1 1La société « Carrefour Supermarchés » naît le 11 juillet 1959 d’uneLe 15 juin 1963 Carrefour met en œuvre pour la première fois enrencontre entre Marcel Fournier propriétaire d’un magasin deFrance le concept d’hypermarché en ouvrant un magasin ànouveautés à Annecy et l’entreprise familiale Badin Defforey grossisteSainte Geneviève des Bois en région parisienne Ce premieren alimentation à Lagnieu Issus de familles d’entrepreneurs ils sehypermarché propose un vaste choix de produits en libre service et desretrouvent autour d’une idée nouvelle le libre service à la française prix bas sur une superficie de 2 500 m² et compte 400 places dequ’ils expérimentent sur une surface de 200 m² Le succès estparking gratuit Ce concept novateur répondant à la consommation deimmédiat et très vite nécessite de s’agrandir C’est ainsi qu’est créé enmasse qui se développe en France est un véritable succès Un nouveaujuin 1960 un supermarché de 850 m² au carrefour de l’avenuesupermarché est ouvert en mars 1964 dans le centre ville deParmelan et de l’avenue André Theuriet à Annecy suivi en avril 1963Villeurbanne dans la banlieue lyonnaise agrandi plus tard end’un second magasin à proximité d’Annecy à Cran Gevrier hypermarché Le magasin suivant inauguré à Vénissieux en 1966 estun hypermarché de 10 000 m² de surface de vente Ce magasinLe saviez vous  entièrement climatisé propose pour la première fois une offre demeubles et de gros électroménager et pose les bases de l’hypermarchéLe premier supermarché se trouvait au croisementmoderne offrant « tout sous le même toit » avec 20 000 références de cinq routes et rues Cette révolution du magasinCréée en 1967 la centrale de référencement du Groupe la Samoden libre service à la française s’appellera donc…(Société d’achats modernes) approvisionne les nouveauxCarrefour  hypermarchés progressivement ouverts par Carrefour Chartres etAnglet en 1967 Annecy Brogny Dijon Quétigny et Créteil en 1968 En parallèle en 1961 la SARL Promodis (future Promodès) voit le jourpuis Bourges Chambéry Grenoble Mérignac et Nevers en 1969 avec à sa tête deux familles normandes de grossistes lesDuval Lemonnier et les Halley et ouvrira son premier supermarché en1962 à Mantes la Ville 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourL’histoire du groupe CarrefourLe développement de Carrefour se traduit également par uneLe saviez vous  croissance des effectifs et par la volonté du Groupe depuis sacréation d’encourager l’esprit d’initiative et le développementLe logo de la société a été créé en 1966 à l’occasionpersonnel et professionnel des collaborateurs Dès 1967 unde l’ouverture de l’hypermarché de Vénissieux prèssystème de participation bénéficie à tous les salariés complété à lade Lyon Il représente l’initiale du mot Carrefourfin des années 1970 par un système de garanties santé etplacée au milieu d’un losange rouge à gauche bleuprévoyance particulièrement attractif auquel s’ajoute un accordà droite avec des filets noirs en haut et en bas d’intéressement aux résultats à partir de 1987 Rapidement les filets noirs disparaissent rendant leLes années 1980 sont riches en nouveaux défis L’évolution deC moins visible quasiment subliminal l’environnement législatif et de nouvelles habitudes deAu lendemain de mai 1968 les produits de consommationconsommation encouragent le développement à l'international enrivalisent d’originalité et la technologie entre dans tous lesArgentine (1982) puis à Taïwan (1989) et la diversification dedomaines de la vie quotidienne Pionnier le Groupe doitl'offre alimentation textile électroménager hi fi servicess’organiser pour mieux se développer C’est pourquoi pourfinanciers et assurances etc C’est en 1980 que Carrefour crée lafinancer sa croissance Carrefour s’introduit à la Bourse de Paris leSociété des paiements PASS qui a pour vocation de gérer la carte16 juin 1970 une première dans le secteur de la distribution PASS lancée en 1981 à la fois carte de crédit et outil de fidélisationpour les clients Après trois ans d'existence la carte PASS comptePour rendre ses magasins encore plus attractifs l’enseigne crée au200 000 détenteurs et sert de support à plus de 4 millions dedébut des années 1970 une filiale de distribution de carburants ettransactions Au cours de cette décennie Carrefour crée Tex sade combustibles marque propre pour les produits textiles qui comptait alorsSouhaitant proposer à ses clients des produits encore moins chers 450 références et First Line (devenue Carrefour Home) sa marqueCarrefour réinvente alors son métier et décide en 1976 ded’équipements électroménagers TV et hi fi commercialiser ses propres produits C’est la naissance des « produitsDe son côté la société Promodès acquiert 128 supermarchés àlibres » au packaging sobre et sans marque qui vont révolutionner lePrimistère en 1988 permettant de se renforcer à Paris et enmonde de la grande consommation Désormais la mission desÎle de France En 1990 la société reprend Codec et passe un accordéquipes de Carrefour ne consiste plus seulement à négocier les prix etavec le groupe Arlaud dont trois hypermarchés prennent l’enseigneles conditions auprès des grandes marques mais aussi à élaborer desContinent produits choisir les fournisseurs et garantir la qualité Cette même année Carrefour rachète les chaînes françaisesLe saviez vous  d’hypermarchés Montlaur et Euromarché Les années 1990permettent à Carrefour de poursuivre son développementLe lancement des « produits libres » en 1976 ainternational Le Groupe s’implante notamment en Italie (1993) endépassé toutes les attentes  les consommateursChine (1995) et en Pologne (1997) En 1996 Promodès reprendleur font un véritable triomphe En 1985 ils105 magasins à l’enseigne Félix Potin puis en 1997 la sociétédeviennent les « produits Carrefour » En apposant saCatteau propre marque sur les produits qu’il commercialise Carrefour toujours précurseur inaugure l’ère des produitsCarrefour fait de son nom un véritable « labelbiologiques dans la grande distribution en proposant en 1992 laconfiance » auprès de ses clients « Boule Bio » au rayon boulangerie C’est au cours de cettedécennie que Carrefour révolutionne son offre et ses magasinsDans le même temps Carrefour s’internationalise et explore deautour d’une idée centrale devenir le référent des produits frais denouveaux marchés l’Espagne en 1973 suivie du Brésil en 1975 Enqualité Désormais les bouchers boulangers pâtissiers et1977 Promodès crée en France l’enseigne 8 à Huit pour développer lepoissonniers de Carrefour élaborent découpent et fabriquent leurscommerce de proximité dont les petits magasins permettent de faireproduits devant les clients Il s’agit alors de témoigner dudes courses d’appoint de manière rapide et pratique professionnalisme et du savoir faire des équipes tout en valorisantEn 1979 l’enseigne Dia est créée en Espagne avec un premierla fraîcheur et la qualité des produits dans une ambiance demagasin à Madrid avant de connaître une expansion internationalemarché traditionnel ambitieuse en Espagne en Grèce en Turquie en Chine au Brésil enArgentine sous l’enseigne Minipreço au Portugal et sous les enseignesEd et Dia en France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20155 Présentation du groupe CarrefourL’histoire du groupe CarrefourLa fusion entre Carrefour et Promodès autorisée par la CommissionLe saviez vous  européenne en 2000 donne naissance au 2e distributeur mondial Lenouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000Pour garantir aux consommateurs des produits fraismagasins dans le monde de qualité Carrefour développe une nouvelle relationPour répondre à l’évolution des modes de consommation leavec le monde agricole en 1992 en signant dessupermarché en ligne Ooshop propose alors une gamme de 6 000partenariats inédits C’est la naissance des Filièresproduits dont plus d’un millier de produits frais Le développementQualité Carrefour qui permettent de garantir des prixde Carrefour se traduit par l’ouverture du premier magasin enjustes pour les producteurs et les consommateurs Roumanie en 2001 et le rachat de 17 stations service d’autorouteet des produits de goût issus de savoir faireen France Le Groupe se renforce alors dans certains pays auauthentiques sains pour l’homme et respectueux detravers d’une expansion maîtrisée ou d’acquisitions ciblées enl’environnement France et en Roumanie (Hyparlo Artima) en Belgique (GB) enCarrefour poursuit la diversification de ses activités en proposant laPologne (Ahold) en Italie (GS) au Brésil (Atacadão) en Argentinepremière offre de Vacances Carrefour les premiers abonnements(Norte) ou encore en Espagne (Plus) Carrefour Telecom ainsi que la première offre de fleurs coupées EnRésolument à l’écoute de ses clients Carrefour s’engage en 2004 à1995 un rayon Forme & beauté est testé dans le magasinles accompagner pour « mieux consommer » et considèreCarrefour de Belle Épine Devant le succès le rayon se généralise etqu’au delà de l’achat effectué pour se nourrir s’habiller ou sedevient l’espace Parapharmacie animé par un docteur endivertir chacun peut agir sur son bien être sa santé son cadre depharmacie et son équipe avec une offre de 2 500 références et lesvie et contribuer à ce que la consommation soit une source deplus grandes marques proposées à des prix inférieurs de 20 % àprogrès pour tous Carrefour propose alors la première carte deceux pratiqués dans les officines fidélité de l’enseigne gratuite qui séduit dès la première annéeEn 1996 les premiers partenariats avec les Banques Alimentairesplus de 5 millions de clients Côté collaborateurs Carrefoursont également noués permettant de redistribuer aux pluss’engage à ce que ses effectifs soient représentatifs de ladémunis les produits alimentaires à date de consommation courte population dans sa variété et sa richesse en signant la Charte de laAu fil de l’histoire les magasins Carrefour vont multiplier lesdiversité initiatives encouragées par le civisme et l’altruisme des équipesEn 2008 Carrefour s’engage dans un vaste programme delocales Ces engagements vont progressivement se formaliser etrénovation de ses magasins et transforme par exemple sess’étendre à de nombreux domaines pour développer par exemple supermarchés à l’enseigne Carrefour market En un temps record les approvisionnements locaux Sur le plan social Carrefour créeles quelques 1 000 magasins français Champion prennent leurscette même année l’un des premiers comités d’entreprisenouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de serviceseuropéens le Comité d’information et de concertation européenplus large plus diversifiée un parcours client simplifié et(CICE) et initie en 1997 une collaboration suivie avec la Fédérationpermettent de bénéficier d’un programme de fidélité unique lainternationale des ligues des droits de l’homme carte Carrefour Les premiers magasins de proximité aux enseignesLes années 1990 s’achèvent en France par des changements etCarrefour city Carrefour contact et Carrefour express voient le jour des regroupements d’enseignes Carrefour signe un accord end’abord en France puis dans l’ensemble des pays du Groupe 1997 avec Guyenne et Gascogne les Coop Atlantique et le groupeLe saviez vous  Chareton En octobre 1998 Carrefour rachète Comptoirs Moderneset acquiert ainsi plus de 700 magasins aux enseignes Stoc ComodLe développement de l’offre Carrefour se poursuit et Marché Plus Au 31 décembre 1998 la société Carrefour disposeporté par l’innovation et les engagements qualité prixde 351 hypermarchés dans le monde de ses enseignes En 2009 les clients françaisL’année suivante le 30 août 1999 Carrefour dépose une offredécouvrent ainsi 2 000 nouveautés de marquespublique d’échange amicale des actions de la société Promodès Carrefour dans leurs rayons 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourL’histoire du groupe CarrefourProgressivement les nouvelles enseignes Carrefour se développent Un partenariat avec Itaú Unibanco la plus grande banque privée audans tous les pays tout comme certaines enseignes historiques Le Brésil est signé afin de développer les services financiers de Carrefourmodèle Atacadão poursuit par exemple son développement au Brésil dans le pays de même qu’un partenariat avec E Sun Bank à Taïwan avec l’ouverture de 11 magasins en 2010 Cette même année Carrefour s’associe avec le groupe CFAO en constituant une sociétél’expansion du Groupe en Chine se traduit par l’ouverture de commune afin de développer différents formats de magasins Carrefour22 hypermarchés et l’acquisition de 8 magasins dans le cadre duen Afrique de l’Ouest et Afrique centrale partenariat avec Baolongcang une des principales chaînesEn 2013 un programme de modernisation des actifs est initié pourd’hypermarchés de la région du Hebei améliorer la qualité de service et d’accueil des clients La premièreCarrefour choisit de développer ses enseignes dans de nombreuxannée ce sont 49 hypermarchés et 83 supermarchés qui sontpays au travers de partenariats stratégiques avec des acteurs rénovés et remodelés en France pour assurer une équationlocaux Ainsi en 2009 Carrefour conclut un accord de franchise commerciale équilibrée adaptée aux besoins et envies exprimésavec Label’Vie enseigne de distribution marocaine En par les clients Dans l’objectif de mieux maîtriser l’écosystèmejuillet 2011 Carrefour procède à la scission de Dia SA société decommerçant avec une plus forte cohérence entre le magasin lahard discount qui devient indépendante et est cotée à la Bourse de galerie marchande le parking et les abords Carrefour crée en avrilMadrid 2014 la société Carmila avec des investisseurs internationaux dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants auxCôté client Carrefour poursuit ses engagements en faveur d’unehypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie offre large de qualité et au meilleur prix en proposant notammentla « Garantie Prix le plus bas » sur plus de 500 produits de grandesL’année 2014 est marquée par l’acquisition en France du réseau demarques et la « Garantie Fraîcheur » en France un nouveau magasins Dia et l’intégration de 128 magasins de proximité Coopprogramme « Club Carrefour » en Argentine ou encore des Alsace En Italie Carrefour acquiert 53 supermarchés Billa etopérations commerciales en faveur du pouvoir d’achat des clients17 magasins Il Centro Le Groupe poursuit son expansion à untels les « 14 jours sans TVA » en Roumanie en 2011 rythme soutenu avec l’ouverture nette de plus de 750 points devente dans le monde En décembre 2014 Carrefour renforce sonS’adaptant à de nouvelles habitudes de consommation Carrefourancrage local au Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 %drive gagne progressivement tout le territoire français Développédans le capital de sa filiale brésilienne L'entreprise bénéficie ainsien complémentarité des magasins ce nouveau service permet auxde l’expérience reconnue de son nouvel actionnaire dans laclients de passer commande en ligne et de récupérer leurs coursesdistribution locale pour poursuivre le développement de sonen quelques minutes En parallèle Carrefour tire parti de l’essormodèle multiformat Un accord de coopération à l’achat entredes nouvelles technologies en développant dans de nombreuxCarrefour et Cora Supermarché Match est également signé enpays ses sites d'e commerce ainsi que de nouveaux services dansFrance ses magasins écrans tactiles catalogues dématérialisés scannettes applications mobiles… Le modèle de Carrefour s’est ainsi progressivement transformé année après année pour répondre aux évolutions des attentes etLes années 2012 et 2013 marquent le recentrage des activités dudes besoins des clients En 2015 Carrefour a poursuivi laGroupe sur des marchés où l’enseigne dispose d’une position forte consolidation de son leadership sur ses marchés en renforçant leAinsi CT Corp partenaire de Carrefour devient franchisé exclusifcaractère multiformat de son réseau L’année a notamment étéen Indonésie Le partenariat avec Sabanci Holding en Turquie estmarquée par l’expansion des enseignes de proximité dans deréorganisé tout comme celui avec le groupe Majid Al Futtaim aunombreux pays à l’image de la Chine pays dans lequel le Groupe aMoyen Orient dont le partenariat de franchise exclusive estinauguré ses premiers magasins Carrefour easy ainsi que parrenouvelé et étendu à de nouveaux formats et de nouveaux pays l’expansion soutenue des enseignes Atacadão et Carrefour auEn parallèle le Groupe renforce ses activités avec la consolidationBrésil le projet d’acquisition de supermarchés Billa en Roumanie etde Guyenne et Gascogne après le succès de l’OPA OPE en France la transformation des premiers magasins Dia en France Dans tousainsi que l’acquisition des magasins Eki en Argentine les pays Carrefour poursuit le développement de son offred'e commerce alimentaire et non alimentaire à l’instar del’acquisition de la société Rue du Commerce en France 2010 Onze nouveaux Atacadão ouv rent leurs portes au Brésil2008 Premier supermarché Carrefour market ouvert à Milan2012 Carrefour lance la Garantie Prix le plus bas dans ses hypermarchés français2015 Carrefour poursuit le développement de son service driveDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20157 Présentation du groupe CarrefourPrésentation détaillée du groupe CarrefourPrésentation détaillée du groupe Carrefour1 2Un commerçant multilocal1 2 1Fort de 12 296 magasins dans plus de 35 pays Carrefour est un desIls y parviennent d’autant mieux qu’ils contribuent activement à la vieleaders mondiaux de la distribution Aujourd’hui présent en France et au développement de leur territoire avec une action à plusieursmétropolitaine et outre mer (46 % de son parc) dans d’autres pays niveaux partenariats avec les producteurs régionaux créationd’Europe (41 2 %) en Amérique latine (7 1 %) en Asie (3 3 %) ainsid’emplois parrainage et organisation d’événements participation auxque sur d’autres zones (Afrique Moyen Orient et République projets économiques environnementaux et sociaux initiés par lesdominicaine 2 4 %) le Groupe s’appuie sur un parc de magasins acteurs locaux etc C’est tout le sens et l’intérêt du multilocal pourintégrés franchisés ou développés avec des partenaires locaux Carrefour des magasins ancrés localement réactifs à l’écoute deleurs clients bénéficiant du support de la logistique et des leviersDans chaque pays chaque région chaque commune les magasinsd’action d’un groupe de distribution international Carrefour proposent une offre de proximité construite à partir d’uneécoute attentive des clients de leurs besoins et modes deconsommation Un commerçant multiformat et multicanal1 2 2Avec ses différentes enseignes et formats Carrefour dispose de tous lesLes supermarchésatouts pour répondre à la diversité des besoins des clients qu’ils soienturbains ou ruraux particuliers ou professionnels en France ou àUne offre alimentaire large et variée des étals richement pourvus enl’international produits frais et en produits locaux un assortiment adapté de produitsnon alimentaires des prix attractifs à tous les rayons et desDans le monde les magasins du Groupe se déclinent aujourd’hui surpromotions régulières Forts de ces arguments les supermarchés dudifférents formats et canaux l’hypermarché avec une offre généralisteGroupe sont la référence du commerce alimentaire en ville ou en zoneau meilleur prix le supermarché format alimentaire de référence lesrurale Sur des surfaces allant de 1 000 m2 à 3 500 m2 les clientsmagasins de proximité pour le service et la praticité les magasins debénéficient de concepts de magasins marchands et conviviaux pourcash & carry pour les professionnels l'e commerce pour satisfaire deleurs courses du quotidien aux enseignes Market Bairro ou Supeco nouvelles habitudes de consommation Au delà des offres commerciales faisant la part belle aux produits fraisLes hypermarchéset aux prix bas de nombreuses animations et innovations ontégalement permis de développer la fidélité des clients en 2015 À fin 2015 Carrefour compte 3 462 supermarchés sous enseignesSur des surfaces de 2 400 m2 à 23 000 m2 les hypermarchésrépartis en France (1 003) dans d’autres pays d’Europe (2 096) enCarrefour constituent le format des grandes courses pour tous LesAmérique latine (168) en Asie (29) et dans d’autres pays* (166) clients peuvent en effet y trouver un assortiment de 20 000 à 80 000références de produits alimentaires (produits frais produits de grandeLes magasins de proximitéconsommation produits locaux…) et non alimentaires (habillement électronique décoration de la maison culture…) Partout dans lemonde les hypermarchés Carrefour proposent une offre de qualité etUne offre de produits allant à l’essentiel selon les habitudes dedes prix bas toute l’année La satisfaction des clients passe égalementconsommation et besoins de la clientèle locale des prix serrés et unepar des promotions et des animations commerciales pour fairelarge amplitude horaire tels sont les fondamentaux des magasins dedécouvrir de nouveaux produits des avantages prix ou encore laproximité du Groupe Les clients se retrouvent pour leurs courses dudiversité des services proposés quotidien dans ces magasins pratiques et proches de chez eux quioffrent une ambiance moderne et agréable Les clients bénéficient deLe Groupe développe également sur certains marchés des magasinsproduits et services en phase avec leurs attentes des solutions repas àouverts à la fois aux professionnels et aux particuliers avec des produitspetits prix aux produits essentiels de la vie quotidienne des « caissesvendus à prix de gros présentés sur palettes et en quantitéspanier » pour accélérer le temps des courses aux services de livraison àimportantes L’enseigne Atacadão poursuit ainsi son développementdomicile De 200 m2 à 900 m2 les différentes enseignes du Groupeau Brésil et au Maroc de même que Carrefour Maxi en Argentine (Express City Contact Bio Montagne 8 à Huit etc ) expriment leurÀ fin 2015 Carrefour compte 1 481 hypermarchés sous enseignes ambition devenir le référent du commerce de proximité En 2015 lesrépartis en France (242) dans d’autres pays d’Europe (489) enpremiers magasins de proximité Carrefour easy ont ouvert leurs portesAmérique latine (304) en Asie (369) et dans d’autres pays* (77) en Chine * Afrique Moyen Orient et République dominicaine 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourPrésentation détaillée du groupe CarrefourAu total à fin 2015 Carrefour compte 7 181 magasins de proximitéL'e commercerépartis en France (4 263) dans d’autres pays d’Europe (2 464) enAmérique latine (404) en Asie (8) et dans d’autres pays* (42) En 2015 Carrefour a poursuivi son développement sur l'e commercealimentaire et non alimentaire en adoptant une approche multicanalLes magasins de cash & carryoù magasins et Internet sont en interaction pour satisfaire uneclientèle adepte de bonnes affaires et de praticité Les magasins de cash & carry offrent aux professionnels –Dans certains pays du Groupe des sites d’e commerce proposent desrestaurateurs et commerçants – une vaste sélection de produitsoffres de produits alimentaires et ou non alimentaires Accessiblesalimentaires et non alimentaires à prix de gros avec un ensemble defacilement les client peuvent bénéficier de prix compétitifs deservices sur mesure des horaires d’ouverture adaptés aux métiers depromotions de conseils et du choix du mode de livraison ou de retrait bouche des facilités de livraison des programmes de fidélisation etc En 2015 Carrefour propose désormais à ses clients argentins chinoisEn France par exemple Promocash est ainsi le premier réseau deet taïwanais de nouvelles solutions e commerce Par ailleurs Carrefourfranchise cash & carry accélère sa stratégie omnicanal en France et se renforce surl’e commerce non alimentaire en faisant l’acquisition de Rue duAu total à fin 2015 Carrefour compte 172 magasins de cash & carryCommerce et en développant désormais plus de 520 Carrefour driverépartis en France (142) dans d’autres pays d’Europe (18) et danssur le territoire d’autres pays* (12) Carrefour développe des solutions mobiles pour faciliter l'achat etrenforce sa présence sur les réseaux sociaux PARC DE MAGASINS (FRANCHISES ET PARTENAIRES INCLUS)Nombre de magasins au 31 décembreSurface de vente (en milliers de m2)2015201420152014France5 650 5 013 5 668 5 189France5 539 4 900Hypermarchés 228 223Supermarchés 975 931Magasins de proximité4 198 3 607Magasins de cash & carry 138 139Partenariats France (outre mer) 111 113Hypermarchés 14 14Supermarchés 28 29Magasins de proximité 65 66Magasins de cash & carry 4 4Autres pays d’Europe5 067 4 362 6 039 5 753Belgique 753 744 929 927Hypermarchés 45 45Supermarchés 441 439Magasins de proximité 267 260Espagne 718 5821 786 1 770Hypermarchés 173 174Supermarchés 126 123Magasins de proximité 419 285Italie1 101 1 158 1 031 1 065Hypermarchés 59 59Supermarchés 441 456Magasins de proximité 583 624Magasins de cash & carry 18 19Pologne 813 702 640 636Hypermarchés 84 96Supermarchés 153 138Magasins de proximité 576 468* Afrique Moyen Orient et République dominicaine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20159 Présentation du groupe CarrefourPrésentation détaillée du groupe CarrefourNombre de magasins au 31 décembreSurface de vente (en milliers de m2)2015201420152014Roumanie 192 174 296 271Hypermarchés 29 27Supermarchés 110 94Magasins de proximité 53 53Partenariats autres pays d’Europe1 490 1 002 1 357 1 085Hypermarchés 99 88Supermarchés 825 569Magasins de proximité 566 345Amérique latine 876 8302 258 2 173Argentine 588 572 667 665Hypermarchés 79 78Supermarchés 126 128Magasins de proximité 383 366Brésil 288 2581 590 1 508Hypermarchés 225 213Supermarchés 42 41Magasins de proximité 21 4Asie 406 3942 734 2 757Chine 236 2361 820 1 846Hypermarchés 228 236Magasins de proximité 8 0Taïwan 83 71 430 433Hypermarchés 63 62Supermarchés 20 9Partenariats autres pays d’Asie 87 87 483 479Hypermarchés 78 77Supermarchés 9 10Partenariats dans d’autres zones* 297 261 828 761Hypermarchés 77 67Supermarchés 166 148Magasins de proximité 42 33Magasins de cash & carry 12 13TOTAL12 296 10 860 17 526 16 633Total Hypermarchés1 481 1 459 10 792 10 674Total Supermarchés3 462 3 115 4 431 4 123Total Magasins de proximité7 181 6 111 1 898 1 418Total Magasins de cash & carry 172 175 405 417* Afrique Moyen Orient et République dominicaine 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourPrésentation détaillée du groupe CarrefourUne offre large de produits de qualité au meilleur prix1 2 3Les produits sont au cœur des métiers de Carrefour La conception deLes produits non alimentairesl’offre s’appuie sur des fondamentaux immuables une offre large lesmeilleurs prix une qualité irréprochable Ainsi pour satisfaire lesLes rayons non alimentaires sont organisés en univers qui répondentclients à travers le monde Carrefour travaille l’offre de façon à proposeraux besoins incontournables des clients une offre de produits maisondes produits frais variés des produits de fournisseurs locaux deset bazar des produits textiles et des rayons EPCS (électroménager produits de grande consommation des produits non alimentairesphoto cinéma son et multimédia) Les produits Carrefour et lesindispensables les meilleures innovations et des services marchandsmarques nationales composent une offre adaptée à tous les goûts etdu quotidien tous les budgets Dans un contexte d’évolution des habitudes deconsommation Carrefour adapte son offre en travaillant le rapportDans tous les pays Carrefour propose les marques les plus recherchéesprix qualité style de ses produits non alimentaires renforce lepar ses clients et développe de multiples produits à ses marques Ainsi caractère généraliste de ses hypermarchés offre aux clients desselon leurs besoins et leurs habitudes de consommation les clientssupermarchés le service de proximité qu’ils attendent et développebénéficient de produits de qualité au meilleur prix aux marquesune offre innovante et compétitive sur Internet En complément desCarrefour Carrefour Bio Carrefour Sélection No Gluten Carrefour Babygrandes marques plébiscitées par les consommateurs Carrefouret Carrefour Kids Carrefour Ecoplanet Carrefour Home Lesdéveloppe des produits de marques propres telles Carrefour Home Cosmétiques Design Paris Tex Reflets de France Terre d’Italia DePoss (EPCS) Hyba (jardin) ou encore Mandine (cuisine) Nuestra Tierra Viver Bon App’ ou plus récemment Veggie Les services marchandsLes produits fraisDes solutions de financement aux loisirs en passant par laVecteur d’attractivité majeur pour les magasins les produits fraisparapharmacie ou l’essence les services Carrefour animent les galeriesmobilisent toute l’attention et les savoir faire des collaborateurs Dansmarchandes et les parkings des magasins et répondent aux besoinstous les formats de magasin Carrefour propose une offre large dedes clients avec le même engagement des produits de qualité auproduits frais de qualité dans une atmosphère pensée pour le plaisirmeilleur prix des courses des étals généreux des produits à portée de main et desproduits régionaux pour la plus grande satisfaction des clients Réserver un spectacle offrir des fleurs imprimer des photos ou louerPartout dans le monde Carrefour développe des filièresun camion pour déménager les services Carrefour différents selon lesd’approvisionnement locales respectueuses de l’environnement pays et les habitudes de consommation permettent d’optimiser leAujourd’hui ce sont 438 Filières Qualité Carrefour qui sont proposéestemps des courses et le budget des clients aux clients et reposent sur des partenariats de longue durée avec lesCarrefour propose également à ses clients des solutions deagriculteurs éleveurs et producteurs financement d’épargne ou d’assurance dans plus de 950 agences etLes produits locauxstands de services financiers à travers le monde Implantés au plusprès des hypermarchés les agences et stands financiers soutiennent lecœur de métier de Carrefour en proposant par exemple la carte deDepuis toujours Carrefour privilégie les approvisionnements locaux paiement PASS Mastercard en France ainsi que des solutions dec’est à dire produits dans le pays ou la région où ils sontfinancement et des extensions de garantie pour les bienscommercialisés pour soutenir le développement économique local d’équipement Plus de 70 % des produits alimentaires vendus de marques Carrefourproviennent de fournisseurs nationaux Carrefour renforce cettedémarche en donnant de la marge de manœuvre à ses directeurs deDe par la nature de ses activités Carrefour est en relation avec demagasins notamment d’hypermarchés pour sélectionner et proposermultiples parties prenantes (clients fournisseurs collaborateurs aux clients une offre ultra locale provenant des producteurs situéscollectivités investisseurs universités fédérations professionnelles dans l’environnement immédiat des magasins gouvernements…) La relation avec les fournisseurs est un levier clépour mettre en œuvre une dynamique collective et se construit sur uneLes produits de grande consommationbase contractuelle et des échanges professionnels cordiaux etconstructifs Carrefour déploie ainsi une démarche visant à renforcer larelation de partenariat avec ses fournisseurs les accompagner dansDans les rayons épicerie liquide et hygiène beauté l’offre Carrefourleur croissance et contribuer à l’amélioration des conditions de travailcombine des produits de marques nationales et des produits dedans les pays à vigilance particulière marques Carrefour Dans tous les pays où il est implanté le Groupemène une offensive pour proposer des prix bas tous les jours et desRetrouvez plus d’informations sur le programme d’actions de Carrefourpromotions efficaces sur les produits plébiscités par les clients en page 64 (rubrique 2 3 4) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201511 Présentation du groupe CarrefourPrésentation détaillée du groupe CarrefourLe patrimoine immobilier1 2 4Pour Carrefour les immobilisations corporelles sont principalementEn 2015 Carrefour a poursuivi ses investissements de remise à niveaucomposées de surfaces de vente exploitées par le Groupe À findes actifs Le Groupe a lancé plusieurs programmes de remodelingdécembre 2015 le Groupe opère 17 5 millions de m² à travers sesdans différents formats et dans la plupart de ses pays En France magasins sous enseignes La stratégie du Groupe en matière de modeCarrefour a rénové 16 hypermarchés et 119 supermarchés en 2015 de détention de ses magasins dépend des formats et des pays Au total soit un total de 103 hypermarchés et 319 supermarchés rénovésle Groupe détient une large majorité de l’immobilier de ses points dedepuis 2013 Au Brésil 36 hypermarchés ont été remis à niveauvente En France en Espagne et en Italie les murs des magasins sontdepuis le lancement du programme détenus par Carrefour Property Depuis juin 2012 les activités deAvec la création de Carmila dont le Groupe détient 42 % CarrefourCarrefour Property en France en Espagne et en Italie et de l’immobilieraccroît le dynamisme de l’écosystème commercial par la rénovationà l’international sont regroupées sous la responsabilité d’un Directeursimultanée des galeries marchandes des magasins et des parkings CeExécutif Patrimoine Développement et Nouvelles Activités sont ainsi de nouveaux ensembles conviviaux et agréables qui voient leLes modalités de détention des actifs sont détaillées dans la note 6 de jour des espaces marchands et confortables des lieux de shoppingl'annexe des comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 figurantattrayants et connectés et des services mieux pensés pour les clients en page 175 du présent Document de Référence 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourPrésentation détaillée du groupe CarrefourOrganigramme1 2 5AtacadãoOrganigramme simplifié% de détention directe et indirecte au 31 12 2015EUROPECSI Carrefour Systèmes d’InformationFimaserCarrefour BelgiumCarrefour ChinaHoldings PresicarreINC SAGuyenne et Gascogne Vézère DistributionCarrefour FinanceGMRASIEChine100 %Taïwan60 %100 %88 %GS99 8 %ItalieCentros Comerciales Carrefour100 %EspagneCarrefour MonacoSDNHMaison Johanès BoubéeCAF Carr efourAdministratif France100 %GenedisImmobilière Carrefour100 %Carrefour Property France100 %Carma50 %Carrefour Stations Service100 %Carfuel100 %Carrefour Banque60 %Ooshop100 %On Line Carr efour100 %Carrefour Drive100 %Erteco France100 %Carrefour Property Development58 %100 %Provencia50 %100 %100 %50 %100 %100 %In terdis100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %CARREFOUR100 %Carrefour RégiePublicitaire100 %100 %Carrefour ImportCarrefour MarchandisesInternationalesAmidisC S F 100 %42 2 %CarmilaCarmila FranceLogidisCarrefourSupply Chain100 %Carrefour FranceCarrefourHypermarchés100 %Soval97 3 %100 %ProfidisSélimaCarrefour ProximitéFrance100 %AMÉRIQUEArg entineBrésilCarrefour Nederland100 %Pays BasMestdagh25 %60 8 %100 %100 %100 %BelgiqueCarrefour Sabanci Ticaret46 %Turq uieCarrefour Romania100 %RoumanieCarrefour Polska100 %PologneFranceDigital Media Shopper100 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201513 Présentation du groupe CarrefourCarrefour en 2015Carrefour en 20151 3Faits marquants1 3 1Transformation des magasins Dia en France Carrefour célèbre ses 40 ans au Brésil et ses 20 ans en ChineAprès l’acquisition du réseau de magasins Dia en France finalisée le1er décembre 2014 Carrefour transforme progressivement plus deTout au long de l’année de nombreuses animations ont été organisées640 magasins sous ses enseignes de supermarché Market et depar les collaborateurs de Carrefour au Brésil et en Chine pour célébrerproximité City Express Contact et Bio Au 31 décembre 2015 ces anniversaires avec les clients spectacles attractions concours de158 magasins ont déjà été transformés photos course relais à pied ou en vélo entre les magasins visites…Acquisition de la société Rue du CommercePoursuite de la stratégie visant à proposer des écosystèmes commerciaux dynamiquesCarrefour a annoncé l’acquisition de 100 % du capital de la société Ruedu Commerce auprès d’Altarea Cogedim Cette acquisition finaliséeLe programme de rénovation des magasins engagé en 2012 se poursuiten janvier 2016 est une étape supplémentaire dans le déploiement dedans tous les pays À titre d’exemple en France Carrefour a ainsi rénovél’offre omnicanale de Carrefour en France au service des clients en16 hypermarchés et 119 supermarchés en 2015 Les équipes Carrefour magasin et en ligne Avec près de 5 millions de visiteurs uniques parCarrefour Property et Carmila travaillent en étroite coordination pourmois Rue du Commerce est un acteur de référence de l’e commercepoursuivre la remise à niveau et la modernisation des actifs et ainsinon alimentaire s’appuyant sur une marque forte une base clientsrenforcer la cohérence et l’efficacité de l’écosystème commerçant importante une place de marché de taille significative et desDéveloppement de l’offre e commerce en Asieexpertises complémentaires à celles de Carrefour Projet d’acquisition de 86 supermarchés Billa Carrefour renforce sa stratégie omnicanale en développant en 2015son activité e commerce en Chine et à Taïwan À Shanghai les clientsen Roumaniepeuvent désormais accéder à une offre de plus de 13 000 référencesLe 22 décembre 2015 Carrefour annonce la signature d’un accordde produits alimentaires et non alimentaires également disponiblepour l’acquisition de la société Billa Roumanie auprès du groupe Rewe depuis le réseau social WeChat® À Taïwan le développement deRépartis sur l’ensemble du territoire roumain les 86 supermarchés del’activité e commerce s’accompagne d’un service de livraison àBilla Roumanie représentent une surface de vente totale dedomicile ou de retrait en magasin 83 000 m2 Grâce à cette acquisition Carrefour deviendrait le premierLancement de nouvelles Filières Qualité opérateur de supermarchés en Roumanie renforçant ainsi son offremultiformat au plus près des clients Carrefour dans le mondeExpansion du parc des partenaires Carrefour poursuit le développement de ses Filières Qualité Carrefour démarche de partenariat de long terme entre Carrefour des producteursinternationaux de Carrefourou éleveurs et des transformateurs partenaires Depuis plus de 20 ans Carrefour a poursuivi son expansion en accompagnant ses différentsCarrefour s’engage auprès de producteurs dans des pratiques departenaires à l’international et en outre mer Les premiersproduction ou d’élevage favorisant des produits de qualité savoureux hypermarchés Carrefour ont ainsi ouvert leurs portes en Arménie enauthentiques et variés À fin 2015 plus de 21 000 producteurs sontmars (Majid Al Futtaim) en Algérie en juin (UTIC) et en Côte d’Ivoireainsi partenaires de la démarche et 438 Filières Qualité Carrefour sonten décembre (CFAO) Dans le même temps l’expansion s’estdéveloppées dans les magasins à travers le monde poursuivie dans de multiples pays au travers d’ouvertures multiformatEngagement à réduire de 40 % les émissions de ou de rachats significatifs CO2 d’ici 2025Ouverture des premiers magasins de proximité Partenaire officiel de la COP21 conférence pour le climat Carrefouren Chinerenforce ses efforts dans la lutte contre le gaspillage et la préservationEn ouvrant ses 8 premiers magasins Carrefour easy en Chine Carrefourde la biodiversité et s’engage à réduire de 40 % ses émissions de CO2ajuste son modèle dans le pays pour devenir multiformat Aux côtésd’ici 2025 et de 70 % d’ici 2050 (par rapport à 2010) Entre autresdes hypermarchés implantés au cœur d’une urbanisation nouvelle cesinitiatives Carrefour œuvre à la réduction des consommationsmagasins répondent aux besoins de proximité des clients chinois d’énergie de ses magasins par la mise en place d’installationsréfrigérantes de nouvelle génération l’instauration de meubleséquipés de portes isolantes le développement de solutions detransport propres et encourage ses fournisseurs à s’engager eux aussi pour la réduction de leurs émissions de CO2 14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourCarrefour en 2015Lancement de l’Instituto Carrefour au Brésil Renforcement du partenariat international avec le syndicat UNICarrefour dispose désormais d’une structure de mécénat d’entreprise àbut non lucratif dans le pays qui nourrit une mission d’intérêt général Le 1er octobre 2015 Carrefour a signé avec le syndicat UNI Globaldont l’objectif est de promouvoir la solidarité et la diversité par trois axesUnion un nouvel accord international pour la promotion du dialogued’intervention la sensibilisation aux droits de l’homme l’insertionsocial et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux auprofessionnelle des publics accompagnés et l’autoentreprenariat via letravail Cette signature est intervenue à l’occasion du Comitémicrocrédit L’Instituto Carrefour vise à mettre en œuvre des actionsd’information et de concertation européen qu’organise Carrefour deuxcontribuant à la diminution des inégalités sociales au Brésil fois par an avec tous ses partenaires sociaux européens Synthèse des performances1 3 2Les performances 2015 confirment la dynamique de croissance deInternational  succès du modèle multilocalCarrefour Le Groupe a retrouvé ses fondamentaux et s’appuie sur deDans les autres pays d’Europe les ventes repartent à la hausse enpuissants leviers un portefeuille équilibré de pays un modèle2015 après une année stable en 2014 Cette performance est portéemultiformat complet et unique une excellence opérationnelle sur touspar la poursuite du redressement en Espagne et l’amélioration enses métiers Italie notamment au deuxième semestre combinées à la bonne tenueForte croissance des résultats du Groupedes autres pays L’Europe (hors France) affiche une rentabilité enhausse avec un résultat opérationnel courant en nette progressionde 33 4 % sur 2015 En 2015 le Groupe enregistre une nouvelle fois une croissancesignificative de ses ventes Son chiffre d’affaires hors taxes est enLe Brésil et l’Argentine réalisent une année remarquable avec unehausse de 3 0 % en organique À taux de changes courants la variationcroissance organique des ventes de la zone de 15 7 % sur une base deest de 3 0 % Les résultats progressent également à la fois en Europecomparaison déjà élevée en 2014 L’Amérique latine enregistre uneet dans les pays émergents avec un résultat opérationnel courant ennouvelle belle progression de son résultat opérationnel courant enhausse de 7 0 % à taux de changes constants et de 11 5 % en prohausse de 23 5 % à taux de changes constants La rentabilité continueforma * à 2 45 milliards d’euros Le résultat net ajusté part du Groupede croître au Brésil dans chacun des formats En Argentine dans unressort à 1 113 millions d’euros en hausse de 7 1 % contexte économique incertain le résultat opérationnel est en hausse Carrefour conforte sa position de leader dans l’alimentaire au Brésil etFrance  année solideen Argentine En Asie les ventes organiques ont baissé en 2015 ( 9 5 %) reflétantEn France la bonne performance témoigne du solide positionnementle ralentissement de l’économie en Chine et la transformation rapidesur l’alimentaire et du dynamisme de son modèle multiformat Endes modes de consommation Le modèle de Carrefour en Chine évolue2015 les ventes organiques hors essence ont progressé de 1 1 % surpour s’adapter à ce contexte La marge commerciale a progressé enune base déjà élevée de + 1 2 % de croissance en 2014 Tous lestaux Taïwan se porte bien formats sont en croissance en France et ce pour la troisième annéeconsécutive Bonne tenue de l’autofinancement et stabilité Les différentes activités voient leur attractivité s’améliorer avec unedes investissementsprogression régulière de la perception prix et une progression de lasatisfaction globale des clients En 2015 l’autofinancement s’est établi à 2 7 milliards d’euros qui secomparent à 2 5 milliards d’euros en 2014 Carrefour a poursuivi sesLe résultat opérationnel courant s’établit à 1 19 milliard d’euros eninvestissements de remise à niveau des actifs modernisation etbaisse de 6 4 % sur l’année La marge opérationnelle pro formadéveloppement du parc à hauteur de 2 4 milliards d’euros en 2015 Leprogresse de 10 points de base sur l’année (hors intégration de Dia Groupe a fortement renforcé sa présence multilocale et multiformat cehausse de la taxe sur les surfaces commerciales et transfert à Carmilaqui contribue à l’équilibre actuel du portefeuille de pays et d’activités des loyers de galeries) L’ensemble des formats affiche une bonneEn 2015 le cash flow libre du Groupe s’est élevé à 687 millions d’eurosrentabilité par rapport à 306 millions d’euros en 2014 * À changes constants et ajusté de l’intégration de Dia de l’impact de la hausse de la Tascom et du transfert des loyers de galeries commerciales à Carmila DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201515 Présentation du groupe CarrefourCarrefour en 2015Chiffres clés consolidés1 3 320152014 2013(en millions d’euros)Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidéChiffre d’affaires hors taxes76 945 74 706 74 888Résultat opérationnel courant avant amortissements *3 955 3 803 3 707Résultat opérationnel courant2 445 2 387 2 238Résultat opérationnel courant après quote part des mises en équivalence 2 489 2 423 2 267Résultat opérationnel2 232 2 572 2 412 **Résultat net des activités poursuivies1 120 1 300 1 058Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 9771 182949Résultat net total1 123 1 367 1 364Résultat net part du Groupe 9801 249 1 263Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidéAutofinancement2 733 2 504 2 039Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale 2 818 2 609 1 675Variation de la trésorerie issue des investissements(2 136) (3 397)(855)Variation de la trésorerie issue du financement (821) (874)(2 489)Variation nette de la trésorerie (388)(1 643) (1 816)Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidéeDette nette4 5464 9544 117Capitaux propres10 67210 2288 679 ***Capitaux propres part du Groupe9 6339 1917 925 ***Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (incluant amortissements logistiques) *Retraité en 2014 du fait du reclassement de la quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence **Retraité en 2014 de l’application anticipée de l’interprétation IFRIC 21 ***16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourCarrefour en 2015Carrefour en France et à l’international1 3 4Carrefour déploie depuis plus de 50 ans ses enseignes en France et àCarrefour en Francel’international Aujourd’hui présent en France métropolitaine etoutre mer Europe Asie Amérique latine Afrique et Moyen Orient leEn France le groupe Carrefour est le leader de la grande distributionGroupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés oualimentaire tous formats confondus avec une part de marché dedéveloppés avec des partenaires 22 8 %(2) A fin 2015 le Groupe compte 5 650 magasins sousenseignes répartis en 4 formats 242 hypermarchés Carrefour En 2015 Carrefour a ouvert ou acquis 1 993 magasins sous enseignes 1 003 supermarchés Market 4 263 magasins de proximité auxce qui représente une création brute de 1 208 000 m² Fin 2015 leenseignes City Contact Express Bio Montagne 8 à Huit et Proxigroupe Carrefour compte 12 296 magasins sous enseignes dans plusnotamment et 142 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash de 35 pays En intégré le parc se compose de 1 232 magasins soitCarrefour a enregistré en 2015 une croissance de ses ventes hors taxes214 hypermarchés 517 supermarchés 494 magasins de proximité etde 4 1 % à taux de changes constants à 76 95 milliards d’euros qui7 magasins de cash & carry s’explique par L’activité de Carrefour en France en 2015 s’est notamment traduiteune hausse des ventes à magasins comparables de 2 4 % ●par la consolidation du leadership et le renforcement du caractèrela croissance organique des ventes hors essence qui s’établit à●multiformat du réseau par l’expansion des enseignes de proximité et+ 3 0 % soit une moyenne de + 2 5 % depuis 2012 des supermarchés et par les premières transformations du réseau demagasins Dia rachetés fin 2014 Le programme de rénovation desun effet essence défavorable à hauteur de 1 4 % ●actifs (hypermarchés supermarchés centres commerciaux) s’estun impact des acquisitions cessions réalisées sur l’année favorable●également poursuivi tout comme le renforcement de l’écosystèmede + 2 5 % commercial avec l’acquisition de nouveaux centres commerciaux parL’évolution des taux de changes (principalement la dépréciation dula société Carmila Carrefour poursuit également le développementréal brésilien et du peso argentin) a eu un effet défavorable de 1 1 %d’une stratégie omnicanale qui s’est traduite par l’acquisition de Ruesur le chiffre d’affaires consolidé Les ventes progressent de 3 0 % endu Commerce le renforcement des services de drive et de click&collect2015 à changes courants et le développement de nouvelles solutions digitales (applicationsmobiles services digitaux en magasin…) Le résultat opérationnel courant est de 2 45 milliards d’euros enhausse de 7 0 % à taux de changes constants de 2 4 % à taux deSur l’année 2015 Carrefour en France a ouvert ou acquischanges courants et de 11 5 % en pro forma(1) Cette progression845 magasins sous enseignes dont 5 hypermarchés s’explique par une forte hausse du résultat opérationnel courant dans21 supermarchés et 819 magasins de proximité ce qui représente uneles autres pays d’Europe (+ 33 4 %) et en Amérique latine (+ 23 5 % àcréation brute de 512 000 m² changes constants) En 2015 la France a enregistré une nouvelle croissance organique deAu total le résultat opérationnel courant représente 3 2 % du chiffreses ventes hors essence (+ 1 1 %) et ce dans tous les formats d’affaires stable par rapport à 2014 Les hypermarchés enregistrent une progression de 0 8 % en organiquehors essence (+ 0 6 % en comparable) les supermarchés de 1 3 %Le Groupe a poursuivi ses investissements en 2015 en ligne avec le(+ 1 9 % en comparable) et les autres formats principalement laplan ils sont stables par rapport à 2014 ( 1 37 %) et atteignentproximité de 2 9 % (+ 2 7 % en comparable) Les différentes activités2 38 milliards d’euros sur l’année ont vu leur attractivité s’améliorer avec une progression régulière de laInvestissements 2015 perception prix une hausse du nombre de passages en caisse et unepar zone géographique (% du total)progression de la satisfaction globale des clients à la fois dans lesEurope(hors France)Amérique latineAsie 24 %22 %9 %France45 %hypermarchés et les supermarchés À changes constants et ajusté de l’intégration de Dia de l’impact de la hausse de la Tascom et du transfert des loyers de galeries commerciales à Carmila (1)Source Nielsen cumul annuel mobile P13 2015 (hypermarchés supermarchés supermarchés à dominante marques propres circuit drive et magasins de(2)proximité) Groupe Carrefour Carrefour Market magasins de proximité intégrés et Dia DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201517 Présentation du groupe CarrefourCarrefour en 2015Le résultat opérationnel courant à 1 19 milliard d’euros enregistreLa rénovation des centres commerciaux et des magasins se poursuitune baisse de 6 4 % soit 30 points de base de marge opérationnellepour proposer une nouvelle expérience de courses avec de nouveauxà 3 3 % du chiffre d’affaires En pro forma* la marge opérationnelle concepts et de nouveaux services pour les clients nouveaux espacesprogresse de 10 points de base En France sur 3 ans le résultatde produits électroniques nouveaux rayons parfumerie opérationnel courant a progressé de près de 29 % ce qui correspond àdéveloppement des solutions de retrait drive et click&collect ou encore110 points de base de croissance en pourcentage du chiffre d’affairesd’une nouvelle application mobile par rapport à 2012 (pro forma) Cette hausse s’explique par Présent depuis 1993 en Italie Carrefour y occupe la 6e position dansune amélioration de la marge commerciale sous l’effet du●un marché alimentaire fragmenté et détient de fortes positionsrééquilibrage prix de fond de rayon promotions fidélité et des gains régionales notamment dans le Val d’Aoste le Piémont la Lazio et lalogistiques Lombardie Carrefour y gère un parc de 59 hypermarchés 441 supermarchés 583 magasins de proximité et 18 magasins deune bonne maîtrise des coûts d’exploitation ●cash & carry Les ventes hors taxes s’établissent à 4 9 milliardsEn France les investissements opérationnels se sont élevés àd’euros en hausse de 5 4 % 1 08 milliard d’euros Ils sont en augmentation de 3 8 % par rapport àComme dans de nombreux pays les équipes de Carrefour ont renforcé2014 Ils ont représenté 3 0 % du chiffre d’affaires stable par rapportle caractère multiformat du Groupe dans le pays en s’appuyant sur laà 2014 transformation des magasins de proximité Billa et Il Centro acquis enCarrefour dans les autres pays d’Europe2014 et sur la rénovation des supermarchés Market et de galeriesmarchandes En Europe (hors France) Carrefour opère 5 067 magasins sousEn Belgique Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs duenseignes à fin 2015 Le parc sous enseignes se compose depays et constitue le groupe le plus multiformat 45 hypermarchés 489 hypermarchés 2 096 supermarchés 2 464 magasins de441 supermarchés et 267 magasins de proximité Le chiffre d’affairesproximité et 18 magasins de cash & carry Carrefour opère dans 5 payshors taxes est de 4 0 milliards d’euros stable par rapport à 2014 en intégré Belgique Espagne Italie Pologne et Roumanie Le parc deL’année 2015 a vu la poursuite du programme de modernisation desmagasins intégrés se compose de 1 285 magasins au totalactifs et d’amélioration du parcours client au travers du déploiement(381 hypermarchés 648 supermarchés 238 magasins de proximitéde nouveaux concepts de supermarchés Market et de magasins deet 18 magasins de cash & carry) proximité Express et d’une nouvelle génération d’hypermarchés DeSur l’année Carrefour a ouvert ou acquis en Europe 1 027 magasinsmultiples initiatives ont également permis de dynamiser les solutionssous enseignes soit une création brute de 435 000 m² dontd'e commerce alimentaire telles l’ouverture du 1er drive privé sur le18 hypermarchés 342 supermarchés et 667 magasins de proximité parking de la RTBF VRT ou la présence d’un « summer drive » (driveestival) dans la station balnéaire de Knokke Le chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 19 7 milliardsd’euros en 2015 en hausse de 2 8 % à changes courants Pour laCarrefour opère directement dans deux autres pays la Pologne et lapremière fois depuis plusieurs années tous les pays européens dansRoumanie pour un chiffre d’affaires hors taxes de 2 9 milliardslesquels le Groupe opère ont affiché une croissance positive end’euros en hausse de 5 3 % comparable sur 2015 Présent depuis 1997 en Pologne Carrefour opère sous enseignesSur l’année le taux de marge commerciale progresse avec une84 hypermarchés 153 supermarchés et 576 magasins de proximité attention constante portée au positionnement prix Les coûtsL’année 2015 a notamment été marquée par le renforcement dud’exploitation sont stables Le résultat opérationnel courant s’établit àmodèle multiformat de Carrefour par l’acquisition de 36 magasins de567 millions d’euros en hausse de 33 4 % à taux de changesproximité et le développement de l’enseigne Express en franchise courants En Roumanie où Carrefour est présent depuis 2001 le Groupe gèreSur le deuxième semestre la rentabilité progresse avec une hausse de29 hypermarchés 110 supermarchés et 53 magasins de proximité Lela marge opérationnelle de 40 points de base à 4 3 % du chiffreprojet d’acquisition du réseau de supermarchés Billa annoncé end’affaires démontrant l’efficacité du modèle commercial décembre 2015 permet notamment à Carrefour de consolider sesparts de marché dans le pays et de renforcer sa couverture nationale Présent depuis 1973 en Espagne Carrefour est le deuxième opérateuralimentaire dans le pays et le premier opérateur d’hypermarchés Le Groupe est également présent dans d’autres pays en Europe auCarrefour dispose d’un parc de magasins multiformat detravers de différents partenariats notamment en Grèce Chypre dans173 hypermarchés 126 supermarchés et 419 magasins de proximitéles Balkans et en Turquie Sous enseignes le Groupe y compte au totalà fin 2015 Les ventes hors taxes s’établissent à 7 9 milliards d’euros 99 hypermarchés 825 supermarchés et 566 magasins de proximité L’activité de Carrefour dans le pays est solide et s’appuie sur uneLes investissements opérationnels en Europe se sont élevés en 2015 àstratégie multiformat complémentaire d’une stratégie digitale579 millions d’euros et ont représenté 2 9 % du chiffre d’affaires (parmulticanale L’expansion du parc de magasins de proximité s’appuierapport à 2 8 % en 2014) notamment sur le développement de l’enseigne Express en partenariatavec les stations service Cepsa * À changes constants et ajusté de l'intégration de Dia de l'impact de la hausse de la Tascom et du transfert des loyers de galeries commerciales à Carmila 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Présentation du groupe CarrefourCarrefour en 2015Carrefour en Amérique latineLe parc de magasins sous enseignes s’établit à 406 magasins au total dont 369 hypermarchés 29 supermarchés et 8 magasins deproximité Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’un premiermagasin au Brésil Carrefour est un acteur clé de la distribution dansSur l’année le Groupe a ouvert 18 magasins au total Ces ouverturescette zone géographique Carrefour y développe ses enseignes sur deuxbrutes correspondent à la création de 93 000 nouveaux m² marchés de croissance l’Argentine et le Brésil Le parc se compose deLes ventes hors taxes en Asie s’établissent à 6 7 milliards d’euros et876 magasins au total avec 304 hypermarchés 168 supermarchés etbaissent de 8 9 % à taux de changes constants (+ 5 9 % à taux de404 magasins de proximité changes courants) Le résultat opérationnel courant s’établit àEn 2015 le parc s'est enrichi de 11 nouveaux magasins à l’enseigne13 millions d’euros soit une marge de 0 2 % en baisse de 130 pointsAtacadão d'un hypermarché d'un supermarché et de 17 magasins dede base par rapport à 2014 La marge commerciale a progressé enproximité au Brésil En Argentine il a augmenté d’un hypermarché ettaux de 17 magasins de proximité Ces ouvertures brutes correspondent àPrésent en Chine depuis 1995 Carrefour y est un des acteurs de91 000 nouveaux m² premier plan de la distribution alimentaire Les ventes hors taxes enEn Amérique latine les ventes organiques sont en très forte croissanceChine s’établissent à 5 0 milliards d’euros soit une augmentation dede 15 7 % sur une base de comparaison déjà élevée en 20152 7 % à taux de changes courants et une baisse de 12 3 % à taux dede 18 1 % L’effet de change défavorable sur l’année conduit à unechanges constants Le Groupe continue à bâtir sa position de longévolution des ventes à taux de changes courants de + 2 9 % Avec unterme avec la mise en œuvre d’un plan d’actions dans le pays à traversrésultat opérationnel courant de 705 millions d’euros en 2015 lala création d’une logistique intégrée la fermeture de magasins nonrentabilité de la zone continue de s’améliorer sur l’année portée nonperformants une expansion plus sélective le développement deseulement par la performance des magasins mais aussi par celle desmagasins de proximité et le lancement de notre offre de commerce enservices financiers Une marge commerciale en hausse et une bonneligne À fin 2015 Carrefour compte 236 magasins dans le pays dontmaîtrise des coûts d’exploitation accompagnent la croissance des228 hypermarchés et les 8 premiers magasins de proximité Carrefourventes easy Les clients de Carrefour en Chine ont notamment pu profiter denombreuses animations dans les magasins du pays à l’occasion de laAu Brésil Carrefour est leader de la distribution alimentaire Le Groupecélébration des 20 ans de Carrefour Chine y opère 103 hypermarchés 122 magasins Atacadão 42 supermarchéset 21 magasins de proximité à fin 2015 Les ventes hors taxes au BrésilÀ Taïwan le parc se compose de 63 hypermarchés ets’établissent à 10 7 milliards d’euros en progression de 12 7 % à taux20 supermarchés Les ventes sont en légère hausse dans le pays à tauxde changes constants Les performances sont excellentes dans tous lesde changes constants Le développement progressif du formatformats les hypermarchés poursuivent leur amélioration et l’enseignesupermarché et l’expérimentation du e commerce constituent lesAtacadão consolide son leadership avec la poursuite de son expansion principales initiatives visant à renforcer le profil multiformat etmulticanal de Carrefour dans le pays Le profil multiformat de Carrefour se renforce avec l’expansionprogressive de l’enseigne Express Le programme de rénovation desCarrefour est également présent en Indonésie sous franchise où sonhypermarchés des Atacadão et des galeries commerciales se poursuitpartenaire opère 78 hypermarchés et 9 supermarchés pour proposer aux clients de nouvelles expériences de courses enLes investissements opérationnels en Asie se sont élevés àcomplément de la revitalisation des drugstores et des stations service 204 millions d’euros en 2015 et ont représenté 3 1 % du chiffreL’année 2015 a notamment été marquée par de nombreuxd’affaires événements et animations à travers tous le pays pour fêter le40e anniversaire de l’enseigne au Brésil Autres régionsImplanté en Argentine depuis 1982 Carrefour y est leader de ladistribution alimentaire grâce à sa présence multiformat Le GroupeCarrefour compte également 297 magasins exploités avec desgère un parc de 73 hypermarchés 6 magasins à l’enseigne Carrefourpartenaires franchisés locaux à travers le monde (Afrique Maxi 126 supermarchés et 383 magasins de proximité Le chiffreMoyen Orient et République dominicaine) sous différents formats d’affaires hors taxes s’établit à 3 6 milliards d’euros soit unehypermarchés (77) supermarchés (166) magasins de proximité (42)progression de 26 0 % à changes constants et en hausse de 31 6 % àet magasins de cash & carry (12) changes courants Au Moyen Orient le groupe Majid Al Futtaim déjà légitime sur leEn 2015 Carrefour a poursuivi l’expansion de son parc de magasins deformat hypermarché accentue son expansion sur le formatproximité Express et de l’enseigne Carrefour Maxi combinée ausupermarché avec l’ouverture de 12 nouveaux supermarchés et de 5remodeling des galeries et des hypermarchés dans le pays magasins de proximité à Dubaï De même au Maghreb les groupesLes investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevéstunisien UTIC et marocain Label’Vie renforcent leurs réseaux deen 2015 à 517 millions d’euros et ont représenté 3 6 % du chiffremagasins Le premier hypermarché à Casablanca le 6e hypermarchéd’affaires marocain ouvre ainsi ses portes en août 2015 précédé en juin dupremier hypermarché en Algérie dans l’enceinte du centre commercialCarrefour en AsieCity Center à Bab Ezzouar près d’Alger En Turquie le groupe Sabanciaccélère son expansion via notamment le rachat de chaînes dedistribution locales Par ailleurs en Afrique subsaharienne le premierImplanté depuis 1989 sur le continent asiatique Carrefour est présentmagasin issu du partenariat entre Carrefour et CFAO ouvre à Abidjanen Chine et à Taïwan ainsi qu’en Indonésie sous franchise en décembre 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201519 ResponsabilitésociétaleLa RSE chez Carrefour2 122Les résultats extra financiers 2 4de Carrefour75Faits marquants 20152 1 1 22La mission RSE de Carrefour2 1 2 22Indicateurs extra financiers2 4 1 75La méthode RSE de Carrefour2 1 3 25Table de correspondance 2 4 2article 225 Grenelle 278L’empreinte sociétale de Carrefour2 1 4 28Méthodologie détaillée de reporting 2 4 3des indicateurs RSE79La performance RSE 2 2de Carrefour29Rapport de l'organisme tiers indépendant 2 4 4sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées83Synthèse du processus et 2 2 1du périmètre de reporting29Tableau de bord des engagements 2 2 2objectifs et indicateurs clés de Carrefour29Les programmes d’actions2 333La politique ressources humaines 2 3 1de Carrefour33Le programme d’actions de lutte 2 3 2contre le gaspillage47Le programme d’actions de préservation 2 3 3de la biodiversité56Le programme d’actions 2 3 4d’accompagnement des partenaires de Carrefour64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201521 Responsabilité sociétaleLa RSE chez CarrefourLa RSE chez Carrefour2 1Faits marquants 20152 1 1En 2015 les actions des pays ont profondément ancré la démarcheUn objectif a été fixé par Carrefour en juin 2015 pour réduire de●RSE de Carrefour reposant sur 3 axes 50 % les déchets alimentaires en 2025 par rapport à 2016 – enpartenariat avec nos fournisseurs avec les membres du Consumerla lutte contre toute forme de gaspillage ●Goods Forum (détaillé en section 2 1 2 3 du présent chapitre) la préservation de la biodiversité ●Les ventes de produits issus de l’agriculture biologique ont●l'accompagnement continu des partenaires ●augmenté de 19 5 % (dont + 21 5 % sur les produits alimentaires)Chacun de ces 3 axes a été un champ d’innovation et une source deet les ventes de produits Filière Qualité Carrefour intégrant desperformances concrètes De nouveaux objectifs chiffrés ont ainsi puexigences de production agroécologique ont augmenté de 6 1 % enêtre renforcés 2015 comparé à 2014 (détaillées en section 2 3 3 1 du présentchapitre) Quelques éléments significatifs en 2015 Carrefour a progressé dans les classements extra financiers ●Carrefour a été partenaire officiel de la COP21 Dans ce cadre de●notamment sur le Carbon Disclosure Project (de 66 C en 2014 ànouveaux engagements pour le climat ont été pris lors de96 B en 2015) et DJSI passant de 62 à 69 sur la même périodel’Assemblée Générale du Groupe le 11 juin 2015 comme la(détaillé en section 2 1 3 du présent chapitre) réduction de 40 % des émissions de CO2 en 2025 par rapport àUn Comité RSE du Conseil d'administration a été créé et s’est réuni●2010 et de 70 % d’ici 2050 (détaillés en section 2 1 2 3 du présentpour la première fois le 25 novembre 2015 (détaillé en section 2 1 3chapitre) du présent chapitre) Carrefour a signé en octobre 2015 un nouvel accord avec l’UNI●Chaque pays du Groupe a participé au Grand défi des fournisseurs●Global Union (Fédération syndicale internationale) qui confirme sonpour le climat (détaillé en section 2 3 4 2 du présent chapitre) engagement en faveur des droits des salariés et de la promotion del’égalité des chances (détaillé en section 2 3 1 du présent chapitre) En parallèle des réunions Parties Prenantes ont eu lieu tout au long del’année dans une logique d’écoute et de partenariat Les sujetsCarrefour a signé également en 2015 la Charte pour l’emploi des●suivants ont été abordés lors de ces réunions en 2015 la pêchepersonnes handicapées proposée par le Réseau handicap dedurable l’huile de palme les emballages le thon en boîte et lesl’Organisation internationale du travail (OIT) (détaillé en sectionbananes (détaillées en section 2 1 3 1 du présent chapitre) 2 3 1 4 du présent chapitre) La mission RSE de Carrefour2 1 2Fondements historiques 2 1 2 1Dès 2014 Carrefour atteint son objectif de 100 % de fournisseursaudités dans les pays à risque dans le cadre de cette Initiative Ende la RSE2015 pour aller plus loin Carrefour a établi avec la FIDH un nouveauprogramme d’actions Dès 1992 Carrefour initie une démarche appliquant les principesfondamentaux de l’agroécologie avec le lancement des Filières QualitéDès 2004 Carrefour signe la Charte de la diversité et adopte un CodeCarrefour – et de la boule de pain Bio en France Quatre ans plus tard éthique au niveau du Groupe En septembre 2015 Carrefour signe unen 1996 Carrefour applique de manière volontaire le principe denouvel accord avec l’UNI Global Union Il se substitue à celui signé enprécaution aux OGM et lance en 2010 l’étiquetage « Nourri sans2001 et réaffirme son engagement en faveur des droits des salariés etOGM » sur plus de 350 produits L’intégration progressive de règlesde la promotion de l’égalité des chances (voir chapitre 2 3 1) liées à l’agroécologie dans les offres de produits de Carrefour estEn 2005 Carrefour a initié un autodiagnostic RSE pour sespassée par plusieurs étapes clés comme la commercialisation de lafournisseurs en France Cet autodiagnostic a été étendu à l’étrangergamme Pêche responsable en 2005 le lancement de la gammeauprès des fournisseurs de marques propres en 2010 Au total plus deCarrefour Agir en 2006 ainsi que la substitution de l’huile de palme5 000 fournisseurs sont sollicités chaque année Enfin suite à ladans près de 100 produits Carrefour en France en 2011 À partir depremière édition des trophées du développement durable des2013 les Filières Qualité Carrefour deviennent de véritablesfournisseurs en 2009 Carrefour a organisé en 2015 le Grand défi deslaboratoires d’agroécologie dans tous les pays d’implantation dufournisseurs pour le climat Groupe (détaillées en section 2 3 3 du présent chapitre) En 2013 le plan Antigaspi a été lancé Il vise la réduction desEn termes de chaîne d’approvisionnement en 2000 Carrefour signeconsommations des ressources dans ses opérations en magasin avecun partenariat avec la FIDH (Fédération internationale des ligues desses clients et ses fournisseurs droits de l’homme) afin de mettre en place un système demanagement de la conformité sociale de ses fournisseurs après avoirparticipé en 1998 au lancement de l’Initiative clause sociale (ICS) 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLa RSE chez CarrefourPanorama de la stratégie RSE2 1 2 2Les 39 entreprises signataires de ce document – qui représentent1 200 milliards d’euros de chiffre d’affaires et 4 4 millions d’emploisdans le monde – ont apporté leur soutien à la présidence de la COP21Pour Carrefour bien faire son métier c’est servir ses clients avec deset aux gouvernements présents en vue de la signature d’un accordproduits de qualité et leur proposer une alimentation diversifiée mondial ambitieux Celui ci devait permettre de se placer sur unec’est agir et investir pour limiter l’épuisement des ressourcestrajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serrenaturelles c’est garantir la pérennité de son offre compatible avec l’objectif de + 2°C maximum dans le cadre de laCet engagement est porté par les femmes et les hommes de CarrefourConvention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques(voir chapitre 2 3 1) En plus des programmes d’actions liés aux(CCNUCC) ressources humaines trois axes guident la stratégie RSE de Carrefour Pour en savoir plus http www carrefour com sites default files la lutte contre toutes les formes de gaspillage (détaillée en section●French%20Business%20Climat%20Pledge%20EN pdf2 3 2 du présent chapitre) Carrefour a signé le 16 octobre 2015 son engagement pour lala préservation de la biodiversité (détaillée en section 2 3 3 du●plate forme « Caring for climate » lancée en 2007 par le Pacte Mondialprésent chapitre) des Nations Unies Les entreprises signataires se sont engagées sur denombreux points concernant par exemple la réduction des émissionsl’accompagnement des partenaires de l’Entreprise (détaillé en●de CO2 l’adoption d’objectifs et la publication de leur performancesection 2 3 4 du présent chapitre) annuelle Dans ce cadre Carrefour s’est spécifiquement engagé à fixerDifférents engagements ont été pris par Carrefour dans le cadre deun prix interne du carbone afin d’impacter les décisionscette stratégie couvrant tous les domaines sociaux sociétaux etd’investissements en faveur de la réduction du CO2 environnementaux réduction des émissions de CO2 valorisation desdéchets suppression de la déforestation nette dans lesPour aller plus loin Carrefour a signé en décembre 2015 les Scienceapprovisionnements en bois soja bœuf et huile de palme formationbased targets initiatives aux côtés de 114 entreprises dans le monde des collaborateurs de Carrefour (voir chapitre 2 2 2) En 2015 l’accentL’objectif de cette initiative menée par Carbon Disclosure Project WRI a été mis sur le choix de nouveaux engagements liés au climat et à laWWF et le Global Compact est d’engager les entreprises à se fixer desréduction du gaspillage alimentaire en lien avec la COP21 (détaillés enobjectifs basés sur une démarche scientifique de vérifier et de validersection 2 1 2 3 du présent chapitre) les objectifs communiqués par les entreprises en termes d’émissionsde CO2 sur la base de critères exigeants et scientifiquement reconnus Engagements pour le climat2 1 2 3Au delà de ces initiatives engageant le Groupe à long terme Carrefoura promu les solutions collectives en faveur du climat tout au long de« Agir pour le climat n’est pas une option Une mobilisation collective estl’année ou pendant la COP21 organisation d’une table rondeurgente Si les produits de qualité deviennent rares ou inexistants notre"Alimentation et climat" en octobre 2015 participation à des débatsmétier sera également menacé » Georges Plassat Président Directeursur la déforestation et l’agroécologie pendant la COP21 promotion deGénéral de Carrefour lors du Business and Climate Summit (Paris leproduits frais issus de l’agroécologie actions contre le gaspillage20 mai 2015) alimentaire en magasin… Carrefour a également soutenu d’autresdémarches lancées dans le cadre de la COP21 comme le projet MyMobilisation de Carrefour pour un accord positive impact (http www mypositiveimpact org ) de la Fondationambitieux à la COP21Hulot Objectifs de réduction des émissions de CO2 L’enjeu du changement climatique est un défi collectif et Carrefourmobilise ses partenaires pour trouver ensemble des solutions afin depour le Groupelimiter le changement climatique En 2015 en raison du contextepolitique et de l’agenda international lié à la COP21 les occasions deLes objectifs du Groupe de réduction des émissions de CO2 ont étés’engager ont été nombreuses fixés en lien avec les engagements Climat noués tout au long del’année 2015 et avec les principaux défis posés par l’industrieLe Business and Climate Summit le 20 mai 2015 a offert auxagroalimentaire En effet on distingue pour Carrefour décideurs économiques et politiques une occasion unique d’échangessur les meilleurs moyens de déployer les solutions bas carbone àles sources directes d’émissions de CO2 (scope 1) la consommation●l’échelle mondiale À cette occasion Carrefour a démontré la volonté dude gaz et de fuel l’utilisation de fluides réfrigérants dans lesGroupe de développer des solutions technologiques centrales de production de froid et la climatisation organisationnelles et financières afin de réduire les émissions de gaz àles sources indirectes d’émissions de CO2 (scope 2) la●effet de serre et de s’adapter aux conséquences du changementconsommation d’électricité principalement climatique les sources indirectes externes d’émissions de CO2 (scope 3) liées●Carrefour s’est inscrit parmi les entreprises françaises signataires duau transport des marchandises et à l’impact CO2 des marchandisesFrench Business Climate Pledge en novembre 2015 commercialisées par le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201523 Responsabilité sociétaleLa RSE chez CarrefourCarrefour a donc un rôle important à jouer dans la lutte contre leRéduire de 30 % les émissions de CO2 liées au transport d’ici 2025●changement climatique Dans ce cadre dès 2007 le Groupe avait pour(par rapport à 2010) en passant par l’optimisation des modèlesambition de réduire sa consommation d’énergie de 20 % par m2 delogistiques afin de réduire les distances parcourues par lessurface de vente entre 2004 et 2020 Cet objectif a été revu à la haussemarchandises la mesure et l’augmentation des taux de remplissageen 2009 Carrefour s’engageant à réduire non plus de 20 % mais dedes camions la suppression des retours à vide des camions et le30 % sa consommation d’énergie par m2 de surface de ventedéveloppement d’alternatives à l’utilisation du diesel (nouvelentre 2004 et 2020 L’objectif a été atteint fin 2014 avec 5 ans objectif détaillé en section 2 3 2 3 du présent chapitre) d’avance grâce à l’implication de l’ensemble des pays et la mise enEngager les fournisseurs de Carrefour à définir des engagements●œuvre de différents plans d’actions comme la fermeture progressivechiffrés de réduction du CO2 dans leur périmètre direct et dans lesdes meubles de froid filières agricoles amont (nouvel objectif détaillé en sections 2 3 3 et2 3 4 du présent chapitre) En 2015 Carrefour franchit une nouvelle étape et s’engage à réduirede 40 % ses émissions de CO2 en 2025 par rapport à 2010 dans leLe 24 juin 2015 Carrefour s’est également engagé dans le cadre ducadre d’un objectif à plus long terme de 70 % d’ici 2050 L’objectifConsumer goods forum (CGF) Le CGF est un réseau internationalest de contribuer à limiter la hausse des températures à 2 °C paritaire du secteur soutenu par ses membres pour encouragerl'adoption à l'échelle mondiale de normes et de pratiques bénéfiquesAfin d’atteindre ce nouvel objectif des plans d’actions et engagementsau secteur des biens de consommation à l'échelle internationale Ilont été établis rassemble les présidents et cadres exécutifs de quelquesFixer un prix interne du CO2 de manière volontaire afin de privilégier●400 distributeurs industriels prestataires de services et autres partiesles investissements dans des technologies moins émettrices de CO2prenantes à travers 70 pays et reflète la diversité du secteur en termes(nouvel objectif détaillé en section 2 3 2 3 du présent chapitre) de géographie de taille de catégorie produits et de formats Il estRéduire la consommation d’énergie de 30 % par m2 de surface de●dirigé par un conseil d'administration qui se compose de 50 PDGvente d’ici 2025 (par rapport à 2010) avec la mise en œuvre ded'entreprises de distribution ou industrielles dont Carrefour Ce conseilplans d’actions comme la conception d’un magasin autonome end'administration a approuvé le 24 juin 2015 une nouvelle résolutionénergie en 2016 en France et le déploiement suite à une phase devisant à réduire de moitié le gaspillage alimentaire au niveau destest en France en 2015 d’un dispositif de suivi hebdomadaire desopérations de ses 400 membres (distributeurs et industriels) d'iciconsommations des magasins et de mise en place d’actions2025 (par rapport à 2016) et à soutenir les objectifs élargis de l'ONUcorrectives (objectif existant atteint fin 2014 détaillé endans ce domaine Ceci représente une nouvelle étape danssection 2 3 2 3 du présent chapitre) l’engagement du secteur des biens de consommation en termes degouvernance et de leadership environnementaux Cette résolution surAugmenter la part des énergies renouvelables dans les●le gaspillage alimentaire (« la Résolution ») est la troisième résolutionapprovisionnements d’électricité (nouvel objectif détaillé en sectiondu Sustainability pillar (pilier du développement durable) du CGF Elle2 3 2 3 du présent chapitre) vient compléter les résolutions approuvées par son ConseilRéduire de 40 % les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants●d'administration et adoptées en 2010 visant zéro déforestation netted’ici 2025 (par rapport à 2010) grâce à la suppression des gazd'ici 2020 et l'élimination des réfrigérants HFC dans les nouvellesfrigorifiques hydrofluorocarbones (HFC) dans les nouvellesinstallations à partir de 2015 installations de production de froid depuis 2012 remplacéspar desL’atteinte de ces objectifs sera suivie et mesurée dans le temps pargaz naturels dont les fluides CO2 et la mise en place de détecteursCarrefour afin de rendre compte de l’état d’avancement de ses plansdes fuites de fluides frigorigènes et de contrats adaptés avec lesd’actions Ils sont intégrés dans le tableau de bord d’engagements duprestataires (nouvel objectif détaillé en section 2 3 2 3 du présentGroupe et détaillés dans les sections correspondantes de ce rapportchapitre) (détaillés en section 2 2 2 du présent chapitre) 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLa RSE chez CarrefourLa méthode RSE de Carrefour2 1 3L’objectif pour Carrefour est de conduire le changement de manière L’organisation de la méthode RSE s’appuie en ce sens sur uneopérationnelle C’est pourquoi l’innovation est privilégiée c'est à dire démarche circulaire qui se décompose en différentes étapes afin detout ce qui favorise la créativité au sein du Groupe la mise encréer un cercle d’amélioration Ce dispositif RSE consolidé en 2015commun des idées l’implication des pays des magasins et des avec l’appui des pays qui co construisent la méthode permetmétiers… A chacune des étapes le dialogue avec les Parties Prenantes d’intégrer la RSE aux mécanismes de l’Entreprise et de disposer enpermet à Carrefour de co construire des programmes d’actions termes de management d’une vision des engagements et desrésultats au plus près de la réalité et des contraintes de terrain Implicationdes magasins InnovationPLANIFIER Construirela stratégiede Carrefour AGIR & INNOVER Objectifs pays programmesd’actions ÉVALUER Tableau de bord audit évaluationsexternesAMÉLIORER Revue pilotage DialoguespartiesprenantesConstruire la stratégie2 1 3 1Enfin ils ont été classés selon quatre niveaux en fonction de l’impactsur l’activité du Groupe et de leur importance pour les partiesprenantes Au total 15 enjeux ont été identifiés comme étantDiagnostic ISO 26000 et étude de matérialitématériels pour Carrefour comme la santé et l’équilibre de vie desLa méthode RSE est un processus qui vise à l’amélioration continue desalariés l’étiquetage les déchets alimentaires la fiabilité de lala performance de Carrefour Elle repose sur un diagnostic initialtraçabilité des produits l'évaluation des fournisseurs en matière deISO 26000 (norme internationale définissant la responsabilitédroits de l'homme ou encore le développement de relations durablessociétale des entreprises – RSE) réalisé en 2012 et en 2013 L’objectifavec ces derniers initial était de passer d’une logique d’engagement dans les domainesLes conclusions de l’étude de matérialité sont les suivantes les axesenvironnementaux et sociaux à une démarche de construction d’unedéjà identifiés par Carrefour correspondaient aux enjeux prioritaires destratégie de Carrefour sur des enjeux matériels parmi lesl’étude de matérialité ce qui a permis de conforter la démarche 450 identifiés Une sélection d’enjeux et trois axes prioritaires ont étéNéanmoins quelques sujets ont été identifiés comme pouvant faireétablis suite à ce diagnostic lutte contre le gaspillage protection de lal’objet d’une meilleure communication ou de plus de plans d’actions biodiversité et accompagnement de nos partenaires comme l'amélioration de l'efficacité énergétique du transport la santéEn 2014 afin d’évaluer et de mettre à jour cette démarche laet l’équilibre de vie des salariés la garantie d’un étiquetage fiable etréalisation d’une étude de matérialité a été confiée à un tiers expert transparent pour les consommateurs l’amélioration de la qualitéLes enjeux ont en premier lieu été définis sur une basenutritionnelle des produits et le référencement de produits textilesdocumentaire (publications du Groupe benchmark sectoriel analyseresponsables de la couverture médiatique et des enjeux des référentiels…) Ils ontUne nouvelle étude de matérialité sera réalisée en 2016 dans uneensuite été hiérarchisés par des experts comprenant dix partieslogique d’amélioration continue afin de renforcer l’exercice prenantes externes et cinq parties prenantes internes lorsd’entretiens individuels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201525 Responsabilité sociétaleLa RSE chez CarrefourDialogue avec nos partenaires et relations l’existence d’une seule variété commercialisée les conditions socialesde production et les conséquences du changement climatique parties prenantesDifférentes propositions ont été faites lors de ce panel ellesAfin de réviser régulièrement sa stratégie RSE de Carrefour et d’ydonneront lieu à un programme d’action qui sera déployé dès 2016 associer de nouveaux engagements Carrefour entretient depuis deCarrefour interagit avec la communauté financière en répondant●nombreuses années un dialogue avec ses Parties Prenantes etaux demandes d’entretiens spécifiques (20 demandes en 2015co construit des programmes d’action contre 18 en 2014) Les principales demandes des investisseurs ontCarrefour travaille avec différentes associations comme WWF et la●porté en 2015 sur l’agroécologie les objectifs en faveur du climat laFIDH (détaillé en section 2 3 4 3 du présent chapitre) sur desgouvernance et les conditions de travail dans la chaîneprogrammes d’actions liés à sa stratégie Carrefour est engagéd’approvisionnement Depuis 2013 Carrefour participe au roaddepuis 1998 aux côtés du WWF France pour réduire ses impactsshow investisseurs organisé par la Société Générale (résultats deenvironnementaux liés notamment à l’utilisation des ressourcesCDP et RobecoSAM détaillés en section 2 1 3 2 du présent chapitre) naturelles dans les produits de grande consommation Deux axes deGouvernance sécurité et maîtrise des risquestravail ont été privilégiés le développement de filièresd’approvisionnement responsables et de standards de durabilitéLe groupe Carrefour s’appuie sur l’adoption et la promotion depour des matières premières ciblées (bois et papier produits de laprincipes fondamentaux internationaux en termes de gouvernance mer soja huile de palme) et la promotion de la consommationresponsable et de modes de vie durables auprès de ses clients etla déclaration universelle des droits de l’homme ●salariés Carrefour soutient également les actions du WWF Franceles principales Conventions de l’Organisation internationale ●menées dans le cadre des missions sur les océans et côtes forêts etdu travail (OIT) relatives aux droits fondamentaux forêt d’outre mer et du projet Traffic pour lutter contre le commerceles principes directeurs de l’OCDE ●international illégal d’espèces sauvages Pour en savoir plus les principes du Pacte Mondial (Global Compact) auquel le Groupe a●consulter le site www wwf fr adhéré dès 2001 L’accord signé par Carrefour avec l’Union Network International●les principes de Transparency international (France) depuis 2009 ●(détaillé en section 2 3 1 du présent chapitre) est le fondement dudialogue social au sein du Groupe Il engage le Groupe à promouvoir lales travaux de la Commission Business in society de la section●liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans chacun defrançaise de la Chambre de commerce internationale (ICC France) ses pays d’implantation Cette volonté se concrétise au travers d’uneLe Code de conduite et la Charte fournisseur sont les deux soclesinstance européenne dédiée au dialogue social le CICE (Comitégarants de la bonne gouvernance et de l’intégrité du Groupe Le Code ded’information et de concertation européen) et par un dialogue socialconduite professionnelle de Carrefour est rédigé sous la forme de dixsoutenu au niveau Groupe comme au niveau local Espace de dialogueprincipes applicables à tous les collaborateurs et déployé sous formatet de concertation le CICE permet aux partenaires sociaux d’échangere learning En 2014 et 2015 Carrefour a travaillé à l’élaboration d’unavec la Direction Générale sur les thèmes les plus divers parmi lesquelsnouveau Code de conduite professionnelle adossé aux principesla RSE La réunion annuelle plénière du CICE permet d’aborderd’actions du Groupe qui sera diffusé en 2016 Par ailleurs la Chartel’ensemble des activités du Groupe dont les ressources humaines et lafournisseur est intégrée aux contrats commerciaux des fournisseurs deRSE Un Comité RSE au sein du Comité d’information et deproduits Carrefour et regroupe les pré requis éthiques et sociaux duconcertation européen se réunit ainsi 3 fois par an les représentantsGroupe vis à vis de ses fournisseurs (détaillée en section 2 3 4 2 dudu personnel participent à l’élaboration des plans d’actions et sontprésent chapitre) consultés sur les innovations Lors de la dernière réunion annuelle duDepuis 2010 Carrefour s’est doté d’un Comité éthique Groupe CICE le 30 septembre 2015 Carrefour a présenté la stratégie Climat etprésidé par le Secrétaire Général du Groupe et de Comités éthiquesles différentes avancées dans la lutte contre le gaspillage alimentaire Pays dans chaque pays d’implantation dont le rôle est de contrôler etCarrefour organise des réunions Parties Prenantes sur des thèmes●d’évaluer l’application des principes du Code de conduiteprécis Plusieurs fois par an Carrefour organise des réunions Partiesprofessionnelle de Carrefour Les Comités éthiques Pays s’appuientPrenantes sur des thèmes précis avec la participation d’environsur les dispositifs d’alerte professionnelle mis en place dans le respect40 personnes dans les locaux de Carrefour Ces panels sontdes réglementations locales Ces dispositifs permettent de signaler aucomposés de représentants des métiers du Groupe d’experts (ONG Comité éthique Pays tout comportement ou situation contraire auxadministration organisations internationales) de clients principes d’éthique de Carrefour d’investisseurs de fournisseurs et parfois d’étudiants L'objectif deLe premier Comité RSE du Conseil d'administration de Carrefour s’estconcertation et d'évaluation de la méthode RSE de Carrefour permetdéroulé le 25 novembre 2015 sous la présidence de Monsieur Amauryde connaître les différentes positions et points de vue d’aboutir àde Sèze (Administrateur Indépendant) en présence de Mesdamesdes recommandations opérationnelles et de rendre compte de l’étatDiane Labruyère Cuilleret (Administrateur Indépendant) et de Patriciad’avancement des choix faits par Carrefour Au total 14 réunions deLemoine (Administrateur) Le Comité RSE se réunit deux fois par an ce type ont été menées ces 3 dernières années Cette année il a passé en revue la méthode RSE du Groupe basée surEn 2015 Carrefour a organisé 5 réunions parties prenantes sur lesle diagnostic ISO 26000 le test de matérialité le dialogue avec lessujets suivants la pêche durable l’huile de palme les emballages parties prenantes et la mesure de la performance interne et externe le thon en boîte et les bananes Les conclusions émises par le Comité RSE en 2015 sont les suivantes À titre d’exemple lors de la réunion parties prenantes dédiée à lal’analyse des risques sera intégrée de manière plus précise dans labanane (deuxième produit consommé après la pomme dans leméthode RSE et Carrefour proposera à l’avenir une organisation dumonde) plusieurs enjeux ont été identifiés l’impact de la productiondialogue avec la communauté financière de la banane sur l’environnement les problématiques liées à26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLa RSE chez CarrefourL’évaluation des risques est un élément d’entrée dans la constructionÉvaluer la performance RSE2 1 3 3et la mise à jour de la démarche RSE Au sein du groupe Carrefour ledispositif d’identification et de prise en compte des facteurs de risqueEn application de l’article 225 du Grenelle 2 depuis 2013 le rapportse fait à plusieurs niveaux et intègre les risques liés à la RSE (détaillé enRSE est intégré au chapitre 2 du présent Document de Référence Lessection 3 5 du présent Document de Référence) indicateurs et les données qui y sont publiés font l’objet d’un audit etd’une vérification par l’un de nos Commissaires aux comptes (MazarsDepuis 2014 la cartographie des 23 risques principaux par paysen 2015) d’implantation fait l’objet d’une revue annuelle par les pays quiévaluent la criticité de chaque facteur de risque dans leur contexte etIndicateurs internesidentifient les événements redoutés et les plans d’actions établis ou àétablir En 2015 l’analyse des risques a été renforcée dans la chaîneLes indicateurs extra financiers de Carrefour sont calculés à partir ded’approvisionnement du Groupe L’objectif est de prendre en comptedonnées mesurées dans les pays depuis 2006 Depuis 2014 lesles risques sociaux et environnementaux de manière approfondie dansdonnées extra financières sont remontées dans le même outil deles approvisionnements (effet et adaptation au changementreporting que celui utilisé pour la consolidation financière Carrefourclimatique respect des droits de l’homme phénomènetravaille actuellement sur de nouveaux indicateurs qui permettront ded’urbanisation recul de la biodiversité…) mesurer plus efficacement certains enjeux matériels en lien avec lesMettre en œuvre des actions 2 1 3 2objectifs du tableau de bord La méthodologie et le rapport del’organisme tiers indépendant sont publiés dans le présent Documentet innoverde Référence (voir chapitre 2 4 4) Les travaux réalisés en 2015 ont faitl’objet d’une conclusion sans réserve ni observation Le déploiement de la stratégie RSE est conduit par leÉvaluations externesPrésident Directeur Général de Carrefour par l'intermédiaire desDirections de pays et les métiers Cette double approche a pour objectifCarrefour a répondu en 2015 à huit questionnaires d’ONG etd’encourager l’innovation et de créer le changement de paradigmed'associations de consommateurs et onze questionnairesnécessaire à la mise en œuvre de la stratégie RSE d’investisseurs et d’agences de notation (dont RobecoSAM – DJSI Implication des paysCarbon Disclosure Project (CDP) CDP Water CDP Forest Sustainalyticset Oekom) Dans une logique de transparence et en lien avec sesLes Directions des pays sont sollicitées lors des réunions managériales engagements Carrefour publie cette année les résultats obtenus auDeux livrets internes consolident l’ensemble des Résultats RSE 2015Carbon Disclosure Project et à RobecoSAM Le Groupe a progressé enet des Objectifs RSE 2016 par pays et sont diffusés aux Directeurs2015 dans le classement Carbon Disclosure Project sa note est passéeExécutifs des pays Ils compilent les résultats et objectifs principauxde 66 C en 2014 à 96 B en 2015 et dans le classement DJSIautour des trois axes de la stratégie RSE et présentent l’évolution desRobecoSAM progression de 7 points de 62 à 69 entre 2014 et 2015 principaux indicateurs de performance Afin de piloter et deLa progression de ces notes est due en partie à la volonté de Carrefourcoordonner l’ensemble chaque Directeur Exécutif de pays a nomméde faire acte de davantage de transparence et d’exhaustivité dans saun correspondant RSE et s’assure de la mise en œuvre des projets réponse à ce type de questionnaire La réponse intégrale de Carrefour àCDP est disponible sur le site www cdp net Implication des magasinsEVOLUTION DE LA NOTATION DJSI ET CDP Depuis 2015 Carrefour teste sur des magasins pilotes l’affichage desCARREFOURBBDCB2011 2012 2013 2014 2015DJSICDP0102030405060708090100résultats environnementaux et sociaux du magasin et lesengagements du Directeur à l’entrée du magasin L’objectif estd’impliquer les magasins et leurs clients dans les projets et laperformance du magasin nombre d’apprentis en stage consommation d’énergie nom des associations alimentairespartenaires nombre de produits locaux et Filières Qualité Carrefour part des produits bio…Implication des métiersChaque métier est regroupé en file dans laquelle les acteurs de chaquepays échangent des informations La RSE suit ce même canald’information pour solliciter les équipes opérationnelles et lesencourager à proposer des projets innovants répondant à la stratégieRSE en 3 axes Pour certaines activités comme l’achat de produits d’importation nonalimentaires ou l’achat de produits de la mer Carrefour diffuse desrègles d’achat et organise le contrôle de leur application DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201527 Responsabilité sociétaleLa RSE chez CarrefourPasser en revue la méthode 2 1 3 4La Direction RSE s’appuie sur les Directions des pays qui ont toutesnommé un correspondant interne chargé de faire le lien entre lespour l’améliorerdifférents métiers dans les équipes locales Les remontées de terrainpermettent ainsi d’actualiser et de réviser le cas échéant la méthodeCréée depuis plus de 10 ans la Direction RSE du Groupe est la garanteRSE de la mise en œuvre de la méthode RSE et de son fonctionnement pourcontribuer aux objectifs de Carrefour dans tous les pays L’empreinte sociétale de Carrefour2 1 4Les données ci dessous présentent une synthèse financière des bénéfices pour les parties prenantes des résultats financiers de Carrefour en 2015 Répartition de la valeur ajoutée avec les parties prenantesREVENUS (FLUX ENTRANTS)Clients Partenaires Revenus financiersLe chiffre d’affaires HT de Carrefour 2 464 M€Carrefour a perçu 51 M€ de ses placements Autres revenus divers de Carrefour atteint 76 945 M€ financiers et stratégiques sous forme revenus des sociétés financières (hors programmes d’intérêts et de dividendes revenus des locations et revenus divers de fidélisation – 552 M€) DÉPENSES (FLUX SORTANTS)Fournisseurs Collaborateurs État et collectivités Institutions financières ActionnairesCarrefour a acheté Le groupe Carrefour a Carrefour a enregistré Les charges concernant Le groupe Carrefoura versé auprès de ses enregistré pour l’exercice un total de 1 261 M€ essentiellement des 390 M€ de dividendes ●fournisseurs 2015 près de 8 209 M€ en impôts et taxes opérations financières aux actionnaires de 66 095 M€ au titre des salaires bruts et versé 663 M€ représentent 567 M€ la société mère de marchandises et charges sociales et au titre de l’impôt 98 M€ aux ●de prestations avantages pour ses sur les sociétés actionnaires 380 920 collaborateurs minoritaires des autres présents dans 10 pays sociétés du Groupe 28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLa performance RSE de CarrefourLa performance RSE de Carrefour2 2Synthèse du processus et du périmètre de reporting2 2 1PART DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (HT) COUVERT PAR LE REPORTING 2015Énergie 100 %Eau 100 %Déchets 90 %Réfrigérants 100 % Papier 100 % Sacs de caisse 100 % Produits Bio 100 % Filières Qualité Carrefour 100 % Fournisseurs locaux 100 %Produits équitables 100 %Logistique 100 %Accidents 100 %Femmes managers 100 %Handicapés 100 %Formation 100 %Le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible concernant laLes thématiques des indicateurs listées dans le graphique ci dessuscouverture du périmètre des indicateurs extra financiers gages de laintègrent 99 4 % en moyenne du chiffre d’affaires (HT) consolidé duperformance du Groupe en termes de suivi et d’atteinte des objectifsGroupe avec une forte majorité d’indicateurs couverts à 100 % fixés Ainsi le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de saLes indicateurs produits magasins et logistique s’appliquent à toutesdémarche dans les 10 pays intégrés soit 100 % des paysles Business Units du Groupe Ils sont calculés sur une année glissanted’implantation de Carrefour (France Italie Espagne Belgique d’octobre à septembre Les indicateurs ressources humaines sontPologne Roumanie Brésil Argentine Chine Taïwan) Les franchisesquant à eux calculés sur une année civile Le périmètre et le processusne sont pas intégrées dans le reporting extra financier de reporting sont détaillés en section 2 4 3 du présent chapitre Tableau de bord des engagements objectifs et indicateurs clés 2 2 2de CarrefourAfin de mesurer sa performance RSE et de piloter ses actions en la En 2015 certains indicateurs clés de performance ont été revus grâcematière Carrefour a mis en place depuis 2006 un reporting à un travail spécifique pour qu’ils soient davantage alignés sur lesextra financier reposant sur son domaine d’activité et les référentiels objectifs et qu’ils puissent mieux suivre l’état d’avancement des plansinternationaux et nationaux les plus significatifs dans son domaine d’actions liés Placés désormais au cœur du présent chapitre ilsd’activité Constitué d’un ensemble d’indicateurs suivis annuellement intègrent l’ensemble des objectifs liés au climat pris en 2015 maisle reporting extra financier de Carrefour couvre les 3 axes prioritaireségalement les engagements sur d’autres sujets matériels RSE Certainsidentifiés dans la démarche ISO 26000 et l’étude de matérialiténe sont pour l’instant pas assortis d’indicateurs clés en raison de la(détaillé en section 2 1 3 1 du présent chapitre) En parallèle Carrefournature qualitative des projets liés Un travail approfondi sera mené parsouhaite également innover en travaillant sur des indicateurs de Carrefour dans les années à venir afin de viser une meilleure traçabilitéperformance spécifiques à certains enjeux matériels propres à son en termes de métrique extra financière sur ces sujets prioritaires et desecteur d’activité et en lien avec les différents engagements pris en publier les KPI pertinents et matériels liés aux engagements matière de RSE Parmi ces indicateurs Carrefour a défini des indicateurs clés deperformance (KPI Key Performance Indicators) afin de mesurerl’évolution de la performance et piloter sa méthode RSE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201529 Responsabilité sociétaleLa performance RSE de CarrefourLUTTE CONTRE LE GASPILLAGEEngagements Objectifs Indicateurs clés20152014 Avancement En savoir plusLutter contre Réduire de 50 % Indicateur clé § 2 3 2 1le gaspillage alimentairenos déchets alimentaires en cours de définitionen 2025 par rapport à 2016Valoriser nos déchetsValoriser 100 % % de 66 6 64 7§ 2 3 2 2de nos déchets déchets valorisésS'engager pour le climatRéduire de 40 % % de variation (29 7) (28 5)§ 2 3 2 3nos émissions de CO2 des émissions de CO2 d'ici 2025 et de 70 % d'ici par rapport à 20102050 par rapport à 2010Réduire la consommation % de variation (12 0) (11 2)d'énergie de 30 % de la consommation en 2025 d'énergie par m²par rapport à 2010 de surface de vente par rapport à 2010Réduire de 40 % les % de variation (21 2) (20 2)émissions de CO2 liées des émissions de CO2 aux fluides réfrigérants liées aux fluides en 2025 réfrigérants en 2025 par rapport à 2010 par rapport à 2010Réduire de 30 % les % de variation (14 3) (15 1)émissions de CO2 liées au des émissions de CO2 transport en 2025 par par palette rapport à 2010 par rapport à 2010Augmenter la part des Indicateur clé énergies renouvelablesen cours de définitionFixer un prix interne Indicateur clé au carboneen cours de définitionRéduire les impacts Travailler en collaboration Indicateur clé § 2 3 2 5liés aux emballagesavec les fournisseurs en cours de définitionpour optimiser réduire les impacts liés aux emballagesLégendes Plans d'actions en coursChallenge30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLa performance RSE de CarrefourPRESERVATION DE LA BIODIVERSITÉEngagements Objectifs Indicateurs clés20152014 Avancement En savoir plusDévelopper Développer des relations Nombre de Filières 438 414§ 2 3 3 1l'agroécologie directes avec les Qualité Carrefour les produits biologiques producteurs pour (nombre de partenariat)et le commerce augmenter le nombre de équitablefilières de l’agroécologiePromouvoir l’agriculture Ventes de 840 1 703 3biologique produits bio (en millions d’euros)Encourager une Faire évoluer le chiffre Ventes de produits 184 6 ND§ 2 3 3 2consommation durable d'affaires des produits labellisés MSC et ASC des ressources de la merlabellisés MSC & ASC + FQC produits de la + FQC produits de la mermer (en millions d’euros)Encourager Collaborer avec Indicateur clé § 2 3 3 3l'approvisionnement l’ensemble de la filière en cours de définitionen produits non issus pour encourager de la déforestation l’approvisionnement (bœuf papier huile et durable en bœuf au Brésilpalme bois et soja)Utiliser 100 % d'huile de % d'huile de palme 100 73palme issue des filières issue des filières soutenues par la RSPO soutenues par dans les produits la RSPOCarrefour d'ici 2015Tester sur 50 produits les Nombre de 50 NDcritères supplémentaires produits testésappliqués à l’huile de palme d’ici 2015Utiliser 100 % % de 99 6 99 3de papier catalogue papier certifié recyclé certifié et ou recyclé dans les cataloguesAugmenter la vente Ventes des produits 152 3 NDde produits PEFC et FSC PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros)Développer l'apiculture Encourager les pays Indicateur clé § 2 3 3 5et la biodiversité localede Carrefour dans une en cours de définitiondémarche d'apicultureLégendes Objectif atteintPlans d'actions en coursChallengeDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201531 Responsabilité sociétaleLa performance RSE de CarrefourACCOMPAGNEMENT DES PARTENAIRESEngagements Objectifs Indicateurs clés20152014 Avancement En savoir plusAgir en employeur Développer Nombre d’heures 13 6 14 9§ 2 3 1responsableles compétences de formation des collaborateurs en moyenne par collaborateurdans le GroupeEncourager la diversité % de femmes 38 3 37 5et l’égalité des chances dans le managementÊtre à l’écoute Intégrer la question de Indicateur clé § 2 3 4 1de nos clientsla RSE dans le baromètre en cours de définitionclients lié à l'image de marque de CarrefourAméliorer Progresser Score – RobecoSAM 69 62§ 2 1 3 3la communication dans les classements sur nos résultats actions des agences de notationavec la communauté extra financièrePromouvoir la RSE Promouvoir la RSE % des fournisseurs 69 ND§ 2 3 4 2dans la chaîne auprès des fournisseurs participant à d’approvisionnement l'autodiagnostic RSE et favoriser les à 100 %fournisseurs locauxPromouvoir les % de ventes 71 1 73 1fournisseurs locaux de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs directs nationauxS'assurer du respect Réaliser 100 % Indicateur clé § 2 3 4 3des droits de l'homme du plan d’actions en cours de définitiondes fournisseurs Carrefourde CarrefourÊtre un Lutter contre l’exclusion Nombre d’équivalents 100 5 M 88 0 M§ 2 3 4 4commerçant solidairepar le biais de repas offerts l’alimentation aux associations d’aide alimentaireLes périmètres des indicateurs sont détaillés dans chacun des chapitres dédiés à la thématique Légendes Plans d'actions en coursChallenge32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsLes programmes d’actions2 3La politique ressources humaines de Carrefour2 3 1Favoriser l’emploi2 3 1 1Plus de 380 000 collaborateurs au service des clients partout dans le mondeLa répartition géographique des collaborateurs et par format reflète le modèle multilocal et multiformat de distribution développé dans les paysd’implantation du Groupe Ainsi au 31 décembre 2015 380 920 salariés travaillaient chez Carrefour dans 10 pays À périmètre comparable leseffectifs sont stables entre 2014 et 2015 % évolutionEffectifs par zone géographique20152014entre 2014 et 2015Zone Europe214 660 212 405 1 1 %Zone Amérique latine98 383 96 863 1 6 %Zone Asie67 877 71 959 (5 7) %TOTAL GROUPE380 920 381 227 (0 1) %Les collaborateurs de Carrefour travaillent dans leur grande majorité dans les magasins et notamment dans les hypermarchés (70 6 % en 2015) Effectifs par format20152014Hypermarchés70 6 % 71 1 %Supermarchés16 0 % 16 0 %Autres13 4 % 12 9 %TOTAL100 % 100 %La répartition des effectifs par catégorie reflète la mobilisation des moyens humains au service des clients avec 88 7 % d’employés en 2015 Ellefait également apparaître le rôle sociétal de Carrefour par sa capacité à employer de nombreux personnels issus de divers niveaux de qualification Effectifs par catégorie20152014Directeurs Seniors0 1 % 0 1 %Directeurs0 6 % 0 6 %Cadres10 6 % 10 5 %Employés88 7 % 88 8 %Carrefour favorise depuis toujours l’emploi local et recrute en proximité de ses magasins En novembre 2015 Carrefour en France a étérécompensé pour ses « recrutements citoyens » par les Trophées de l’emploi en région Rhône Alpes Ce trophée reconnaît la politique derecrutement et le partenariat historique avec Pôle Emploi (détaillé en section 2 3 1 4 du présent chapitre) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201533 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actions% évolutionNombre d’embauches20152014 (1)entre 2014 et 2015Contrat à durée indéterminée91 484 99 511 (8 1) %Contrat à durée déterminée80 001 79 464 0 7 %(1) Hors Erteco France Les embauches ont légèrement diminué par rapport à 2014 ce qui est en corrélation avec la baisse du nombre de départs (détaillée dans le tableauci après) Il faut souligner que les départs liés à des réorganisations de l'Entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et un ensemble demesures favorisant le reclassement ou l’accompagnement vers une mobilité interne ou externe % évolutionDéparts par motif20152014(1)entre 2014 et 2015Licenciement22 059 19 063 15 7 %Démission47 819 54 110 (11 6) %Fin de période d’essai18 340 23 500 (22 0) %TOTAL88 218 96 673 (8 7) %(1) Hors Erteco FranceUne organisation flexible respectueuse des salariésLa majeure partie des effectifs de Carrefour est en contrat à durée indéterminée gage de stabilité pour les collaborateurs Effectifs moyens par type de contrat20152014Contrat à durée indéterminée92 3 % 92 2 %Contrat à durée déterminée7 7 % 7 8 %Carrefour s’attache à mettre en place des modèles d’organisation Cela lui offre la possibilité d’augmenter le nombre de ses heuresgarantissant la continuité de la qualité de service tout en restant à travaillées et sa rémunération de diversifier son activitél’écoute des attentes des collaborateurs dans le respect des règles professionnelle et de découvrir de nouveaux métiers En France locales Le travail à temps partiel et le recours à des contrats à durée1 258 salariés des hypermarchés bénéficient de la polyactivité dontdéterminée répondent au besoin d’adaptation de l’activité des90 % de femmes On constate une progression de la polyactivité demagasins aux flux des clients 3 % de l’effectif par rapport à 2014 Plusieurs initiatives ont été développées afin d’augmenter les basesDéveloppement de l’organisation des horaires en îlots initié en●horaires des salariés à temps partiel lorsque ceux ci le souhaitent ou1999 en France et désormais géré via un outil informatique leleur apporter de la souplesse dans leur organisation personnelle lasystème d’organisation des horaires en îlots mis en œuvre dans lesréduction du temps partiel grâce à la polyactivité le développement dehypermarchés en France permet aux assistants de caisse d’organiserl’organisation des horaires en îlots et l’expérimentation du télétravail leur temps de travail en conciliant leurs souhaits personnels et lesimpératifs liés à l’activité du magasin Cette forme d’organisation duTemps partiel et polyactivité la part des effectifs à temps partiel est●travail favorise ainsi l’équilibre vie personnelle – vie professionnelle stable dans le temps Télétravail le télétravail vise à apporter de la flexibilité aux salariés ●20152014tout en leur permettant d’être plus efficaces C’est ainsi que letravail à domicile pour une partie du temps en évitant notammentPart des effectifs à temps partiel22 9 % 23 2 %les trajets jusqu’au lieu habituel de travail peut s’avérerparticulièrement adapté à certaines fonctions Il fait l’objet de diversprojets pilotes au sein du Groupe et a été déployé auprès de tous lesCarrefour a d’abord développé en France puis progressivement encollaborateurs du siège en Belgique et en Italie Un accordBelgique la polyactivité au sein de ses hypermarchés Elle permet auTélétravail a également été signé en 2015 dans l’entité Carrefoursalarié qui le souhaite d’exercer une partie de son travail dans un autreMarchandises en France qui définit les conditions de recours etservice du magasin ou sur une autre tâche modalités d’exécution du télétravail 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsDévelopper les compétences des collaborateurs2 3 1 2Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 (1)plans d’actionsAgir en employeur Développer les compétences Nombre d’heures 13 6 14 9responsabledes collaborateurs de formation en moyenne par collaborateur dans le Groupe(1) Hors Erteco France Légende Plans d'actions en coursCarrefour est convaincu qu’il ne peut y avoir de clients satisfaits sans des ateliers organisés par département (produits grandecollaborateurs investis et motivés La motivation des femmes et desconsommation caisses accueil etc ) En Belgique hommes repose notamment sur leur développement à travers leur75 collaborateurs y ont participé en 2015 parcours professionnel ou la formation et sur la relation équilibréeLancement de la formation « 100 % orientés clients » dans les●entre leur contribution et leur rétribution hypermarchés en France Carrefour affiche l’ambition de devenir laréférence en matière de relation clients dans la grande distribution Favoriser la diffusion des bonnes pratiquesPour y parvenir les hypermarchés mettent en place une relation« 100 % orientés clients » et forment l’ensemble de leursLes « 8 Fondamentaux ressources humaines » mettent à la dispositioncollaborateurs Les supermarchés Market poursuivent également lades Directeurs de magasin et de leurs managers les outils poursensibilisation de leurs collaborateurs à « l’esprit Market » (lancé finprogresser dans leurs actes quotidiens de management recrutement 2013) intégration fixation d’objectifs rémunération et avantages sociaux Customer buying experience path & concepts à Taïwan grâce à un●reconnaissance des collaborateurs communication formation etprogramme d’actions mis en place à l’attention notamment desgestion des carrières enfants des personnes âgées et le développement de nouveauxLa comparaison des pratiques et des résultats au sein des magasins services Taïwan a enregistré une baisse de 8 % des réclamationsentre les magasins entre les régions et avec la concurrence stimule lesdes clients entre 2014 et 2015 idées nouvelles et libère les initiatives de chacun quelle que soit saRenforcer le professionnalisme sur les produits position dans le Groupe L’analyse des résultats des enquêtes menéesfin 2014 auprès des managers et ambassadeurs a permis d’identifierfraisles points sur lesquels il y a eu de véritables améliorations demanagement et les points sur lesquels il était nécessaire de poursuivreÊtre reconnu professionnel sur les produits frais est une priorité pourles efforts Afin de compléter cette vue d’ensemble des entretiens ontCarrefour Dans cette perspective plusieurs pays ont mis en place desété menés auprès de 20 collaborateurs par pays initiatives spécifiques en 2015 Les « ambassadeurs des Fondamentaux RH » des différents pays (RHCarrefour France a lancé depuis 2014 le développement des●et opérationnels) ont été réunis début 2015 en France pour deux joursCertificats de qualification professionnelle (CQP) boucher quide partage et d’échanges au sujet des bonnes pratiques de leursoffrent aux salariés bénéficiaires une réelle reconnaissancemagasins régions et pays Cela a aussi été l’occasion pour eux de faireprofessionnelle 67 CQP boucher ont été décernés à l’issue d’unémerger de nouvelles idées répondant aux attentes opérationnelles etparcours de formation de plus de 250 heures au sein desbusiness (par exemple le développement d’un Graduate programhypermarchés et des supermarchés En 2015 361 apprentisinternational ou la mise en place d’un site web collaboratif) produits frais (bouchers et boulangers) ont été recrutés et forméspar les Centres de formation des apprentis (CFA) au sein desFormer les collaborateurs pour répondre hypermarchés aux attentes des clientsCarrefour Pologne a ouvert un nouveau centre de formation sur les●métiers liés à l’alimentaire qui permet notamment de certifier lesChacun des 120 métiers représentés au sein de Carrefour fait l’objet decollaborateurs aux métiers de la boucherie et de la boulangerie et deformations adaptées qui visent l’excellence sur les fondamentaux renforcer les compétences métiers des chefs de rayon boucherie etChaque pays et entité met en œuvre un plan de formation spécifique àboulangerie 13 boulangers pâtissiers et 6 bouchers ont réalisé leses besoins notamment pour les formations aux métiers Les paysstage de formation professionnelle et ont reçu le certificat diplômedéploient des formations pour développer la culture client Cetteconfirmant leur qualification professionnelle démarche s’appuie sur une connaissance fine des attentes des clientsle programme de formation de Carrefour Brésil sur les standards et●en magasin Certains pays ont développé des plans d’actionsles concepts techniques liés aux denrées périssables a été renforcéexemplaires en 2015 en 2015 Programme « Customer centricity » développé par le Groupe et●Carrefour Chine a ouvert en septembre 2015 sa première école du●déployé en Belgique en Italie et en Pologne des collaborateurs desfrais dans le magasin de Wanli de Shanghai l’objectif recherchémagasins définissent les attitudes par métier (savoir être) grâce àétant de développer le professionnalisme des collaborateurs etDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201535 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsd’offrir aux clients des produits de meilleure qualité au meilleurLa promotion interne au cœur du modèle prix de développement de CarrefourPromouvoir l'innovation digitaleOffrir la possibilité de parcours professionnels variés et jouer un rôle d’ascenseur socialCarrefour a mis l’accent en 2015 sur l’innovation digitale Au niveau duAvec plus de 120 métiers et une présence dans 10 pays CarrefourGroupe des formations ont été organisées aux États Unis afin deoffre des parcours très variés et de réelles opportunités de mobilité Leformer les dirigeants aux évolutions du métier de la grandedéveloppement passe par la succession d’expériences professionnellesdistribution au regard des évolutions liées à l’innovationdiverses technologique 35 dirigeants ont été formés en 2015 et 80 de plusLe Groupe cherche à construire des expériences professionnelles quiseront formés début 2016 Les pays ont également œuvré en ce sens permettent à chaque collaborateur d’exprimer ses capacitésCarrefour Espagne a initié une transformation digitale et a mis en●d’initiative contribuant ainsi à son épanouissement personnel commeplace le projet « magasin digital & cross canal » Pour accompagnerà la performance de l’entreprise cette transformation Carrefour Espagne a créé l’universitéPar ailleurs en privilégiant la promotion interne Carrefour favorise« digitale » qui rassemble l’ensemble de ressources humaines et« l’ascenseur social » pour ses collaborateurs À titre d’exemple untechniques que Carrefour met à disposition pour préparer lesemployé en magasin peut accéder rapidement à des fonctions de chefcollaborateurs à la révolution numérique Elle dispose dede rayon puis de chef de secteur Dans le cadre du programme Womenquatre formateurs internes dans chaque magasin Une formationLeaders Carrefour a pris l’engagement de promouvoir leprésentielle a été organisée dans 28 magasins au cours de laquelledéveloppement des femmes et de les accompagner à accéder à des5 702 personnes ont testé le fonctionnement des applicationspostes à plus hautes responsabilités (détaillé en section 2 3 1 4 dusmartphones et une formation en ligne supplémentaire a étéprésent chapitre) organisée Près de 83 % des équipes de caisse ont été formées àl’utilisation de l’application Mi Carrefour L’ancienneté moyenne est de 8 1 ans au niveau du Groupe Carrefour France a lancé le programme Graduate digital en 2015 ●Au total 50 6 % des managers 62 3 % des nouveaux Directeurs etSon objectif est d’impulser la culture du digital à travers tous les56 1 % des nouveaux Directeurs Seniors sont issus de la promotionmétiers pour mieux appréhender et manager la transformationinterne en 2015 digitale La première promotion est composée de 5 personnes La possibilité de parcours internationaux au sein du Groupe permet deCarrefour France a également inauguré un nouveau site decompter aujourd’hui 170 expatriés (36 % en Europe 14 % enrecrutement moderne et adapté aux attentes des jeunes candidats Amérique latine 44 % en Asie dont Global sourcing et 6 % en AfriqueCe site est centré sur l’expérience utilisateur et est personnalisé enchez nos partenaires) fonction du profil du candidat À titre d’exemple il propose deschats avec des recruteurs ou des collaborateurs ambassadeurs quipourront leur présenter leur métier Taux de promotion interne20152014Promotions Directeur Senior56 1 % 46 6 %Promotions Directeur62 3 % 64 3 %Promotions Manager50 6 % 47 2 %TOTAL51 1 % 48 0 %2014 Hors Erteco France En France 3 700 collaborateurs ont été promus en 2015 Depuis 2008 1 061 personnes ont bénéficié de ce programme 87 personnes supplémentaires ont intégré la promotion deLa signature d’un nouvel accord de Groupe de Gestion prévisionnelleseptembre 2015 974 personnes dont 66 % de femmes ont terminédes emplois et des compétences (GPEC) en 2015 et le site Intranetle cursus à fin décembre 2015 Le programme Évolupro a étéenviedebouger carrefour fr qui y est associé facilitent la mobilitérécompensé en 2015 par le Trophée LSA Diversité et RSE dans lainterne géographique ou fonctionnelle en France catégorie « Management de la diversité sociale » Afin d’offrir à chacun les mêmes chances d’évolution des formationsEnfin afin de développer l'employabilité des salariés en poste sont proposées aux salariés qui rencontrent des difficultés pour lire etCarrefour France a lancé le déploiement des CQP (Certificats deécrire à l’instar du programme ÉvoluPro cette formation organiséequalification professionnelle) créés par la branche FCD (Fédération dupar les hypermarchés Carrefour en France permet aux collaborateurscommerce et de la distribution) À date 48 CQP animation de rayonvolontaires d’apprendre ou de mieux maîtriser la langue française (hypermarchés et supermarchés) 57 CQP agent logistique (supplyfavorisant ainsi l’exercice de leur métier tout en développant leurchain) ont déjà été décernés employabilité 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsUne politique de talents pour préparer le Carrefour La formation au service de l’efficacité collective de demainet personnelleChez Carrefour la notion de talent ne se limite pas aux seuls dirigeantsLe nombre moyen d’heures de formation par salarié est l’un desou hauts potentiels Elle couvre plus largement les postes deindicateurs clés de performance de Carrefour Nous constatons unmanagement intermédiaire et experts de toute catégorie dont leimportant investissement formation de la part des différents pays Groupe a besoin pour servir ses clients Les talents de Carrefour doiventlequel reste relativement stable Toutefois la Chine présente uneêtre capables d’associer à la fois une parfaite maîtrise de leur métier etbaisse de son niveau de formation 2015 en raison de la mise en œuvreune forte orientation client exceptionnelle sur l’année 2014 d’un programme spécifique sur laEn 2015 un important travail d’homogénéisation des processus a étéqualité et la sécurité alimentaire qui n’avait pas vocation à êtreréalisé avec les 10 pays portant par exemple sur la définition dereconduit en 2015 Ceci explique la légère baisse 2015 par rapport àcritères identiques de potentiel et le fonctionnement des Comités2014 carrières Par ailleurs l’identification des managers de demain est encours grâce au recensement des profils et aux discussions ouvertesavec eux L’accent est mis sur le développement des collaborateurs parla personnalisation de plans de développement et les réflexionsmenées sur leurs carrières % évolution20152014 (1)* entre 2014 et 2015Nombre moyen d’heures de formation par salarié 13 6 14 9(9 2) %Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions)5 1 5 4(6 0) %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) (1) Hors Erteco France * Les données 2014 ont été modifiées et ajustées L’objectif de Carrefour est de mettre en œuvre et de déployer un planDes formations de haut niveau pour préparer les dirigeants de demainde formation adapté aux attentes du client et aux évolutions ducommerce ainsi qu’au développement de son management Depuis 2013 le Groupe a développé une offre de formations dédiée auxDirecteurs Seniors et Directeurs évolutifs de l’ensemble des activités duPartagé entre le Groupe et les pays ou les entités le déploiement duGroupe Variée et innovante elle a été construite avec les responsablesplan de formation est articulé autour de deux axes majeurs opérationnels afin de s’assurer de la pertinence de chaque programme développer les compétences des collaborateurs pour offrir un●Elle traite de thèmes tels que l’orientation client l’innovation métier etmeilleur service aux clients renforcer les compétences métiers enle leadership L’Université Carrefour a proposé 12 programmes deproduits frais et accompagner l’évolution digitale (évoqué dans laformation et a accueilli plus de 300 participants en 2015 partie précédente) L'identification régulière des potentiels successeurs des dirigeants enfavoriser le développement managérial et personnel des●place prêts immédiatement à court terme et ou à moyen terme estcollaborateurs essentielle pour les postes clés (principalement membres de comitésFavoriser le développement managérialexécutifs patrons de fonctions métiers d'experts) Selon les besoins etafin de permettre une meilleure prise de poste des plans deCarrefour souhaite promouvoir le développement de compétencesdéveloppement adaptés et individuels sont mis en place pour fairemanagériales qui favorisent la responsabilisation et l’autonomie Lesmonter les collaborateurs en compétence Cela est fait par exemple par« 8 Fondamentaux ressources humaines » ciblent les Directeurs dele biais des programmes de l'Université Carrefour de formationsmagasins et leurs managers et visent à les faire progresser dans leursexternes ou de séances de coaching actes quotidiens de management Reconnaître les contributions En 2015 le Groupe a mis l’accent sur la formation des Directeurs pourdévelopper leurs compétences managériales en leur procurant desà travers une juste rétributiontechniques et outils leur permettant d’appréhender la plus large palettede situations possibles sur le terrain En Argentine un programme deChaque collaborateur participe à la vie et à la croissance dementoring est en place en 2015 pour 35 managers de magasin ditsl’Entreprise Carrefour souhaite rétribuer chacun au regard de sa"évolutifs" dont 10 sont des femmes afin d’accélérer la promotioncontribution dans un souci d’équité et d’objectivité la rémunérationprofessionnelle des femmes dans le cadre du programme Womenest liée au niveau de responsabilités et aux performances évaluées surLeaders (détaillé en section 2 3 1 4 du présent chapitre) 19 cadresla base d’objectifs Conformément à ses valeurs et à son accorddirigeants de l’Entreprise ont décidé de participer comme mentors dumondial sur le respect des droits fondamentaux au travail Carrefourprogramme De plus Carrefour Pologne a lancé le programme Apetyt narespecte les réglementations locales et les standards sociaux deHandel pour développer les compétences managériales de ses futurschaque pays dans lequel ses activités intégrées sont implantées dirigeants de magasin (stages de six mois en magasin avec des tuteurs Au delà de la rémunération Carrefour offre des avantages sociauxet formation au leadership – 11 sessions de 2 jours) attractifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201537 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsEngager les collaborateurs sur leurs responsabilités En France Carrefour a renouvelé en 2013 pour une période de troiset leurs objectifsans son accord de Participation de ses collaborateurs aux résultats Carrefour favorise l’épargne salariale en Fonds communs de placementPour s’engager chaque collaborateur doit avoir des responsabilitésd’entreprise en offrant un plan d’épargne Groupe (PEG) et un planclaires et précises et une parfaite connaissance de ses objectifs Ceux cid’épargne retraite collectif (PERCO) Parmi les six fonds dédiés estsont fixés annuellement sur son périmètre direct de responsabilité proposé un Fonds d’actionnariat salarié Carrefour Actions Auclairs communiqués tôt dans l’année et ciblés sur ses priorités 31 décembre 2015 les collaborateurs de Carrefour détenaient 1 % duCarrefour encourage les managers à faire des retours réguliers à leurscapital de l’Entreprise à travers le plan d’épargne Groupe Depuiscollaborateurs tout au long de l’année L’outil principal d’évaluationjuillet 2014 le plan d’épargne de Carrefour propose désormais unest l’entretien annuel de performance Cette évaluation estdeuxième Fonds solidaire aux salariés Carrefour Prudence Solidaire l’opportunité d’un échange entre le collaborateur et son manager surpermettant de concilier épargne performante et solidarité ses performances annuelles et sur ses souhaits d’évolution de carrièreCréer un environnement 2 3 1 3et de formation Rémunérer les collaborateurs de façon équitablefavorable à l’épanouissement Dans chaque pays la revue annuelle des rémunérations permet dedes collaborateursvérifier la cohérence et l’équité des rémunérations en interne lespropositions d’évolutions des rémunérations sont analysées dansCarrefour souhaite offrir à chacun la possibilité de s’épanouir dans sonchaque entité afin de s’assurer qu’elles sont cohérentes avec lestravail Afin d’atteindre cet objectif le Groupe veille à réunir lesresponsabilités et la performance de chaque collaborateur et qu’ellesconditions les plus favorables en favorisant le dialogue social l’écouterespectent un principe d’équité et la qualité de l’environnement de travail Dans chaque pays le positionnement des rémunérations desUn dialogue social fort et régulier favorisé par collaborateurs est analysé par rapport au marché général et au marchéde la distribution grâce à des enquêtes de rémunération réalisées parla qualité de la relation socialedes cabinets spécialisés La culture du dialogue social au niveau du GroupeReconnaître la contribution de chacun Pour favoriser le progrès individuel et collectif le groupe Carrefour apar la rémunération variabletrès tôt fait le choix de la concertation par un dialogue social interne etTous les managers du Groupe sont éligibles à une rémunération variableexterne de qualité annuelle dont le montant est fonction des résultats économiques deDès 2001 un accord international signé avec l'UNI (Union Networkleur entité et de leur performance individuelle individuelle au regardInternational aujourd’hui UNI Global Union) a concrétisé la volonté ded’objectifs fixés initialement et dont le niveau et la manière dont ils ontCarrefour de s’assurer du respect des droits fondamentaux au travailété réalisés sont évalués par leur responsable hiérarchique dans ses différentes activités En septembre 2015 un nouvel accordPar ailleurs plus de 57 % des collaborateurs du Groupe sontglobal plus complet portant sur « La promotion du dialogue social etaujourd’hui éligibles à des systèmes d’intéressement aux résultats ende la Diversité et pour le respect des droits fondamentaux au travail » acomplément de leur salaire fixe et le cas échéant de leurété signé par Messieurs Georges Plassat Président Directeur Généralrémunération variable annuelle Dans certains pays ces plans sontde Carrefour et Philip Jennings Secrétaire Général d’UNI Global Union dédiés aux Directeurs de magasins et à leurs équipes managériales en présence de Monsieur Guy Ryder Directeur Général de l’OIT Cetaccord a vocation à poursuivre la culture historique de dialogue socialProposer des avantages sociaux aux salariés du Groupe et à promouvoir ses pratiques de respect des droitset à leur famillefondamentaux au travail La lutte contre les discriminations et laEmployeur responsable Carrefour s’emploie à proposer des régimespromotion de la diversité notamment par le respect de l’égalitéd’avantages sociaux à ses salariés dans les différents pays où il estprofessionnelle entre les femmes et les hommes et l’accueil deimplanté La typologie de ces avantages est adaptée aux pratiques etpersonnes en situation de handicap représentent une part importanteobligations locales et vise à répondre aux besoins des collaborateurs etde cet accord À ce titre la déclaration commune du Comitéà ceux de leur famille d’entreprise européen de 2012 sur l’égalité femmes hommes Au Brésil le plan de pension CarrefourPrev vise à compléter les régimessoutenue par Carrefour est annexée à l’accord légaux applicables en cas de retraite invalidité ou décès CarrefourPrevcomplète les paiements même pour les collaborateurs dont lesrémunérations sont les moins élevées L’adhésion au plan estfacultative en 2015 78 % de la population éligible a décidé departiciper à ce programme 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsCarrefour et UNI Global Union – une coopération de long terme renforcée« UNI et Carrefour ont signé leur premier partenariat en 2001 DeUNI Global Union représente 20 millions de travailleurs du secteur desnombreux projets ont été développés au niveau international et ontservices du monde entier À travers ses 900 syndicats affiliés UNIcontribué à renforcer la position de Carrefour en tant que leader sur lareprésente les travailleurs et travailleuses dans 150 pays de toutes lesthématique du dialogue social Le nouvel accord signé le 30 septembrerégions du monde dans les secteurs des services d’entretien et de2015 démontre la capacité de Carrefour et de l’UNI à appliquersécurité du commerce de la finance du jeu des secteurs duensemble les standards concernant les droits du travail basés sur lesgraphisme et de l’emballage de la coiffure et de l’esthétique desconventions des droits de l’homme les lignes directrices de l’OCDE pourmédias du spectacle et des arts de la poste et de la logistique desles entreprises multinationales et les principes des Nations Unies Grâceassurances sociales du sport des agences de travail temporaire et duà cet accord Carrefour et l’UNI établissent une base pour promouvoirtourisme un commerce responsable à travers les activités de l’Entreprise ycompris dans sa chaîne d’approvisionnement et ses magasinsfranchisés »Philip Jennings –UNI Global Union General SecretaryCarrefour a créé dès 1996 l’un des premiers Comités d’entreprise Chaque année des représentants de Carrefour sont conviés à échangereuropéens le Comité d’information et de concertation européen avec les organisations syndicales des pays dans lesquels le Groupe est(CICE) par un accord signé avec la FIET (intégrée depuis dans l'UNI) implanté lors des réunions de l’Alliance mondiale Carrefour organiséesUn avenant signé en 2011 a contribué à renforcer son par UNI Global Union fonctionnement et à lui donner une nouvelle impulsion en favorisantEnfin Carrefour participe activement aux réunions du dialogue socialses moyens de communication et ses moments et lieux de rencontre sectoriel européen au sein de la structure européenne du commerce Également depuis 2012 un séminaire d’information formation est Eurocommerce en association avec les délégations syndicales d’UNIorganisé chaque année sur un thème initialement défini par les Global Union membres de son Comité Directeur En 2015 ce séminaire portait surConforter et développer la démarche de dialogue les couvertures sociales en Europe En complétant chaque année leurssocial dans les paysconnaissances et compétences en matière européenne les membresLa qualité du dialogue social de Carrefour qui s’inscrit au delà desdu Comité peuvent alors participer plus efficacement aux différentessimples obligations légales et réglementaires se décline dans tous lesréunions et mieux comprendre leur rôle et leur place au sein dupays et entités du Groupe Ainsi en fonction des besoins identifiésdialogue social chez Carrefour localement des réunions d’échanges et de concertation avec lesLes différentes réunions du CICE sont de véritables lieuxreprésentants du personnel ou syndicaux peuvent être organisées etd’informations et d’échanges Afin d’en accroître encore l’intérêt et laanimées au niveau local national ou transnational Proposées etqualité de nombreux thèmes relatifs aux activités au contexteorganisées par les Directions locales le Groupe ou UNI Global Union économique et concurrentiel à la situation sociale et aux évolutionsles réunions permettent d’améliorer ou d’entretenir un haut niveau deorganisationnelles etc y sont évoqués par des intervenants reconnusdialogue social dans les pays d’implantation du Groupe pour leur expertise Les démarches et les actions liées à la diversité etLe respect de la liberté syndicale accompagné d’un dialogue social fortaux bonnes pratiques sociales sont également communiquées etet constructif qui se traduit également par de fréquentes négociationsvalorisées et systématiquement intégrées dans les ordres du jour Deset accords collectifs assure la présence de représentants desréunions traitant spécifiquement de la RSE ou des nouvellescollaborateurs dans quasiment toutes les activités du Groupe technologies sont organisées au profit du Comité Directeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201539 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPRINCIPAUX ACCORDS COLLECTIFSGroupe Accord international pour la promotion du dialogue social et de la Diversité et pour le respect des droits fondamentauxFrance Accord de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC)Accord de méthode et accord cadre sur l’accompagnement des réorganisationsAvenant à l'accord de participationAvenant au plan d'épargneAvenant au plan d'épargne retraite collectifHypermarchés France Aménagement fin de carrière statut employés ouvriersAvenant à l'accord d'intéressementSupermarchés France Avenant à l'accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmesAccord sur le don de congésSupply Chain France Accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmesAccord d’intéressementAutres entités France Accord d’intéressement – Carrefour PropertyAccord Égalité hommes femmes – Carrefour Service Client Carrefour Voyage Interdis OoshopAccord mission handicap – Maison Johanès BoubéeAccord intéressement collectif à durée déterminée – PromocashAccord d’intéressement collectif – Carrefour ProximitéBelgique Accord sur les avantages liés aux résultatsAccord sur le régime de chômage avec complément d’entreprise (après 58 ans)Pologne Accord national concernant la politique de rémunération pour 2015Chine24 accords locaux dont 9 accords portant sur les salaires et 3 sur la protection des femmes employéesDans cet esprit de promotion du dialogue social le syndicat polonais Des espaces mobilité et compétences accompagnent également lesSolidarnosc a remis début juin 2015 un prix récompensant lacollaborateurs concernés dans l’élaboration et la réalisation de leurDirection de Carrefour Pologne pour ses efforts et démarches projet professionnel volontaristes de dialogue et de reconnaissance avec son organisationEn 2015 la Supply Chain France a poursuivi son programme deainsi que pour la qualité de leur relation transformation initié en 2014 pour accompagner son évolution CetteL’accompagnement des réorganisations de mise en œuvre a été accompagnée par un important dialogue socialentre partenaires sociaux Des mesures adaptées à ce plan del’entreprisetransformation et une information sociale régulière ont encadré leCarrefour entend également accompagner ses réorganisations par ledéroulement des opérations L’objectif recherché par cettedialogue social transformation est d’ouvrir l’assortiment à l’ensemble des formats deAinsi le Comité d’information et de concertation européen Carrefourmagasin (et créer ainsi un avantage concurrentiel) tout en rapprochantest chaque année informé ou consulté sur l’évolution et l’adaptationles entrepôts des magasins (et donc en baissant le nombre dedes organisations dans ses différents pays d’Europe kilomètres parcouru et le taux d’émission de CO2) Bon nombre d’entités en fonction de leurs pratiques et ou de laÊtre à l’écoute des collaborateursréglementation en vigueur accompagnent également ces opérationspar des phases de concertation avec leurs partenaires sociaux lors deChaque entité met en place des dispositifs d’écoute des attentes desréunions ou de commissions organisées à cet effet collaborateurs qui participent à la construction de la culture duEn France au cours du premier semestre 2015 de nouveaux accordsGroupe et favorisent leur engagement de Groupe France (GPEC méthode cadre) applicables dans toutes lesEn France le baromètre d'opinion interne relancé en mars 2014●entités France et destinés à mettre en œuvre une méthodologie et despermet de réaliser des études de satisfaction interne Cette année moyens d’accompagnement des réorganisations ont été négociés l’enquête a couvert 42 supermarchés et 27 hypermarchés Lessignés et mis en œuvre Ainsi l’accord GPEC (Gestion prévisionnellesujets abordés ont concerné la perception de l'Entreprise lades emplois et des compétences) doit permettre en anticipant lesperformance commerciale du magasin le management laconséquences sociales de la mise en œuvre de ces projets de trouvercommunication interne la satisfaction professionnelle au regard deplus facilement des solutions de reclassement et de pérennisation dela formation de la politique sociale de l'ambiance et des conditionsl’employabilité des salariés concernés L’accord de méthode permetde travail Les réunions d'expression rassemblent les collaborateursd’organiser les informations et les consultations des partenairespar métier et niveau de responsabilités 20 à 30 % des effectifs dessociaux avant toute mise en œuvre Quant à l’accord cadre il assure magasins participent à ces enquêtes L'anonymat des participantslors de plans de sauvegarde de l’emploi un socle minimum deest respecté et des actions correctrices proposées par les équipes degaranties indemnitaires et d’accompagnement social aux mobilités Direction des magasins permettent d'apporter des réponses auxCes accords prévoient également des phases de dialogue social entreattentes des collaborateurs audités Selon l’enquête réalisée enpartenaires sociaux par la mise en œuvre d’un Comité dit Emploi et2015 74 5 % des employés en France recommanderaient CarrefourGPEC dont le rôle est de veiller à leur bonne application et le casà leurs amis en recherche d’emploi (2 804 participants àéchéant de proposer des solutions nouvelles ou complémentaires l’enquête) 40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsAu Brésil deux enquêtes ont été menées auprès des employés●Une attitude volontariste en matière de santé et de sécuritésièges et magasins en 2015 afin de mesurer leur tauxd’engagement et perception concernant l’organisation 33 931Au delà des exigences réglementaires le Groupe mobilise l’ensemblepersonnes en magasin ont répondu à l’enquête soit un taux dede ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité déploieparticipation de 85 % Les résultats ont été présentés aux dirigeantsdes formations de prévention (sur la santé et sécurité dans leset des plans d’action définis autour de 4 priorités alignementmagasins et les gestes et postures) et des campagnes destratégique excellence dans l’exécution des tâches orientéessensibilisation instaure des procédures dans les pays et réalise desclients performance du management et rappel des valeurs deaudits réguliers Pour réduire le nombre et la gravité des accidents duCarrefour Des initiatives ont ensuite été lancées dès 2015 pourtravail Carrefour place également l’évaluation et la prévention desréduire le turnover et l’absentéisme ou pour revoir le cycle derisques au cœur du système de gestion de la santé et de la sécurité détection des talents parmi les employés et managers Le taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet est deVeiller aux bonnes conditions de travail0 56 % en 2015 en légère baisse depuis 2011 où il était de 0 60 % Les nombreuses actions mises en place par Carrefour (décritesci dessous) cherchent à prévenir ce type d’accident et à les faireCette démarche se traduit en amont par le respect et l’écoute desdiminuer équipes opérationnelles la mise en place d’organisations de travailsouples et un engagement pour l’amélioration de l’équilibre vieprofessionnelle vie personnelle Dans chacun des pays Carrefourrespecte la réglementation en place sur la prévention des maladiesprofessionnelles TAUX D’ABSENCE AU TRAVAIL FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS20152014Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet 0 56 % 0 54 %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) 20152014Taux de fréquence des accidents du travail(nombre accidents millions d’heures de travail théorique) 22 8 23 5Taux de gravité des accidents du travail(nombre de jours d’absence pour motif d’accident 1 000 heures de travail)0 63 0 60Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) TAUX D’ABSENTÉISME PAR MOTIF20152014Maladie (dont maladie professionnelle)4 43 % 4 27 %Accident du travail0 50 % 0 48 %Accident de trajet0 06 % 0 06 %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) En France en 2015 Carrefour a saisi les opportunités offertes par les Carrefour en France a une structure dédiée à la santé et à la sécurité aunouvelles solutions digitales pour renforcer ses actions de prévention travail depuis 2012 Plusieurs grands chantiers ont été lancés tels queet répondre aux exigences légales et réglementaires Carrefour la prévention des risques psychosociaux la nomination d’un médecinE S@nté a été créé afin d’aider chaque magasin à procéder à une du travail référent la prévention des risques professionnels dansévaluation des risques professionnels pour l’ensemble des postes de l’activité du format drive Cette dernière a abouti à la signature de deuxtravail et leur permettre de mettre en place des plans d’action annuels conventions de partenariat avec la Cramif (Caisse régionaleet d’en assurer le suivi Carrefour E S@nté est en liaison avec l’outil d’assurance maladie d’Ile de France) en 2012 concernant d’une partsanté au travail créé en 2013 intitulé Numérisques Il permet de suivre le drive et d’autre part la formation des animateurs de prévention desde manière cartographiée en temps réel l’ensemble des sites Carrefourrisques professionnels pour Carrefour France 300 personnes ont suivisur l'état d'avancement des campagnes d’évaluation des risques lesla formation et sont validées à date comme animateurs niveau 1 etaccidents du travail et la mise en place des moyens de prévention 100 personnes comme animateurs niveau 2 Outre le réseauCarrefour a reçu lors du salon Préventica 2015 à Lyon le prix de d’animateurs des postes de responsable qualité de vie et santé aul’innovation dans la catégorie logiciel « santé et sécurité au travail »travail ont été créés en 2015 au sein des entités Logistique Erteco pour cet outil Carrefour E S@nté Market et Maison Johanès Boubée De plus en 2015 le partenariatavec la Cramif a été renforcé par la signature d’un accord concernantDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201541 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsl’ensemble des sites logistiques de Carrefour France L’accord porte sur magasins plus petits Carrefour France conçoit également desl’amélioration des conditions de travail et la prévention des risques liés nouveaux matériels d’aide à la manutention en partenariat avec sesaux manutentions manuelles dans ses entrepôts partenaires (comme la Caisse nationale d’assurance maladie destravailleurs salariés et la Cramif) Dans le cadre de son programme Vivir Mejor Carrefour Argentinedéveloppe des actions afin de prévenir les risques de maladies etLa prévention du stress et des risques psychosociauxaméliorer la santé physique et mentale telles que des conseils deLe stress apparaît depuis une quinzaine d’années comme l’un desnutrition et hygiène des exercices de posture campagnes anti tabac risques psychosociaux majeurs auxquels les entreprises doivent fairePlus de 100 conférences ont été organisées en 2015 réunissantface La démarche de prévention déployée par le Groupe vise à évaluer8 000 participants les principaux facteurs de risque et à favoriser l’élaboration de plansAu Brésil tous les employés des rayons boulangerie et boucherie ontd’actions adaptés De nombreuses actions sont menées localement àété formés à la prévention des risques liés à l’utilisation des machines l’initiative des pays ou des entités telles que la formation à la gestionLes hôtes et hôtesses de caisse ont reçu une formation à l‘ergonomiedu stress les dispositifs d’écoute et d’accompagnement psychologiqueafin de réduire les éventuels problèmes de santé Une semainegratuit à distance ou l’évaluation des risques en magasin suivie despécifique est dédiée à la prévention des accidents du travail afin deplan d’actions correctives sensibiliser l’ensemble des équipes En 2015 Carrefour France a mis en place un nouveau serviceL’ergonomie au travail et la lutte contre les troubles d’accompagnement social (numéro vert) afin d’apporter des réponsesadaptées à la situation des collaborateurs Une équipe d’assistantsmusculo squelettiques (TMS)sociaux les accompagne dans leurs difficultés personnelles ouLes principales maladies professionnelles recensées par le Groupe sontprofessionnelles (difficultés financières changement de situation teldes troubles musculo squelettiques Afin de les éviter de nombreusesque séparation divorce mutation… Carrefour France a poursuivi enactions de prévention sont déployées 2015 sa démarche de prévention des risques psychosociaux dansEn France les magasins se dotent de matériels ergonomiques visant àtoutes ses entités limiter les opérations de manutention Ces équipements sont basésDepuis 2004 plus de 35 000 personnes ont bénéficié de la formationsur des normes ou recommandations plus contraignantes que la« SOS conflits » dont l’objectif est de les aider à gérer le relationnellégislation en vigueur Une table à fond constant et une plate forme declient allant du simple mécontentement à l’agression (verbale travail en hauteur ont été spécialement créées dans les supermarchésphysique) au braquage pour faciliter les opérations de mise en rayon et permettre auxBilan des accords santé et sécuritéemployés d’atteindre facilement les étagères du haut Depuis plus de3 ans Carrefour a limité la hauteur des palettes à 1 80 mètres enLe tableau ci dessous présente des accords et avenants signés en 2015sortie d’entrepôt intégré Aujourd’hui plus de 99 % des palettesavec les organisations syndicales ou les représentants du personnel enlivrées sont à une hauteur inférieure à 1 80 mètres matière de santé et de sécurité au travail Il n’a pas de caractèreexhaustif Les avenants à des accords signés antérieurement ne sontLes supermarchés et hypermarchés français se sont équipés depas mentionnés tire palettes à haute levée ou de chariots non électriques dans lesActualités 2015Accord international pour la promotion du dialogue social et de la diversité et pour le respect des droits fondamentaux incluant une partie intitulée « un environnement de travail sûr et sain et des conditions de travail respectueuses »Accord santé au travail au sein des supermarchés France portant sur la réalisation d’un diagnostic pénibilité l’ajout d'engagement sur les formations et la mise en place du poste de responsable qualité de vie au travailAvenant à l'accord santé au travail du 04 07 2012 au sein des hypermarchés FranceUne attention portée à l’équilibre vie personnelle En 2015 le comité exécutif de Carrefour France a signé les15 engagements pour l’équilibre des temps de vie dont les pointsvie professionnelleprincipaux sont le respect de l’équilibre vie privée et professionnelle Pour permettre à l’ensemble de ses collaborateurs de s’épanouir dansl’optimisation des réunions le bon usage des emails et l’exemplarité desleur activité professionnelle Carrefour s’attache à favoriser l’équilibremanagers Carrefour Hypermarchés France a également signé enentre vie privée et vie professionnelle La promotion de l’équilibre viejanvier 2015 un avenant à l’accord égalité femmes hommes quiprofessionnelle vie personnelle est l’un des quatre axes durenforce les dispositions liées à l’équilibre de vie personnelle vieprogramme « Women Leaders » (détaillé en section 2 3 1 4 du présentprofessionnelle (mise en place du CESU pour aider au financement de lachapitre) Dans ce cadre un certain nombre de mesures sont mises engarde d’enfants congé de présence familiale horaires aménagés pour laplace dans le Groupe qui bénéficient aux femmes comme auxrentrée scolaire) Enfin Carrefour France a organisé en 2015 lehommes déménagement des collaborateurs du siège vers le nouveau site deEn 2008 Carrefour France a été l’un des 30 premiers groupes à signer Massy 63 % des 4 000 collaborateurs travaillant sur ce site estimenten France la Charte de la parentalité et s’est alors engagé à mettre enavoir gagné en confort de travail En présence du Sénateur maire deœuvre des actions concrètes dans ce domaine Depuis Carrefour estMassy la Présidente de la CAF Essonne et du Président de la Maisonégalement membre de l’Observatoire de la parentalité en entreprise Bleue Carrefour a inauguré le 11 septembre 2015 sa crèche sur lenouveau siège de Massy qui compte 85 berceaux 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsEn hypermarché l’organisation des horaires en îlots (détaillé en sectionCarrefour Argentine a poursuivi en 2015 son programme intitulé●2 3 1 1 du présent chapitre) contribue également à un meilleurVivir mejor consistant à offrir chaque semaine différentes activitéséquilibre entre vie professionnelle et vie personnelle pour améliorer l’équilibre de vie des astuces pour la nutrition ducoaching sportif Des actions innovantes sur le mieux vivreCarrefour Taïwan a lancé un Jour famille auquel 1 000 personnes●Alors que la problématique du mieux vivre en entreprise est au cœur(collaborateurs et leur famille) ont participé L’entreprise organisedes réflexions sociales actuelles Carrefour met en place deségalement des activités ludiques et sportives 8 563 collaborateursprogrammes destinés à améliorer l’environnement de travail et leurs enfants ont participé en 2015 à la Journée de fête descollaborateurs magasin Carrefour Italie a lancé en 2015 un programme Carrefour Life●s’inspirant de la bonne pratique de Carrefour Espagne Encourager la diversité et l’égalité des chances2 3 1 4Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsAgir en employeur Encourager la diversité % de femmes 38 3 % 37 5 %responsableet l’égalité des chances dans le managementLégende Plans d'actions en coursGroupe multilocal et de proximité Carrefour s’est attaché depuis sa de la sensibilisation des managers à la lutte contre les●création à refléter au sein de ses équipes la diversité et la mixité discriminations la promotion de la diversité et l’égalité dessociale de ses lieux d’implantation chances des actions en faveur de populations éloignées de l’emploi ●Pour valoriser cette richesse Carrefour s’est engagé très tôt dans lapromotion de la diversité (signature de la Charte de la diversité enLe renforcement du programme 2004) Chaque année de nouveaux engagements confirment cetteWomen Leadersdémarche globale et locale Ainsi en 2015 le Groupe a poursuivi sesactions en faveur Les femmes représentent plus de 57 % de l’effectif total de Carrefour du renforcement du programme Women Leaders consacré à l’égalité●soit plus de la moitié Elles sont en revanche moins représentées danshommes femmes et à la promotion des femmes aux postes àles plus hauts niveaux hiérarchiques (12 8 % de Directeurs Seniorsimportantes responsabilités sont des femmes) RÉPARTITION DES FEMMES PAR CATEGORIEPart des femmes par catégorie20152014 2013Directeurs Seniors12 8 % 11 3 % 11 5 %Directeurs23 7 % 22 2 % 21 8 %Manager39 4 % 38 6 % 38 0 %Employés60 1 % 60 0 % 60 4 %TOTAL GROUPE57 6 % 57 5 % 57 8 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201543 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsLe pourcentage de femmes dans le management est l’un des indicateurs clés de pilotage du Groupe En 2015 38 3 % des cadres du Groupe sontdes femmes un chiffre qui progresse régulièrement depuis 2011 (où il était de 35 0 %) soit une hausse de 8 6 % 20152014 2013 % vs 2014Part des femmes dans le management38 3 % 37 5 % 36 9 % + 3 4 %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) Le programme Women Leaders lancé en 2011 affirme l’ambition deDes plans d’actions concrets dans chaque paysCarrefour en matière de mixité Il s’articule autour de quatre priorités Suite à la première convention Women Leaders en 2013 les pays duGroupe ont identifié et mis en œuvre leur plan d’actions Desla définition par chaque pays de ses propres objectifs (en respect du●programmes de mentoring pour les femmes managers évolutives sontprincipe de subsidiarité qui prévaut dans le Groupe) en place en France (2e promotion lancée en 2015) en Italie enle renforcement de la visibilité des femmes par la promotion de●Argentine et en Pologne Plusieurs réseaux de femmes ont été lancésleurs réussites en 2015 Carrefour Elles en France qui réunit 120 femmes cadres lele positionnement de la mixité au cœur des décisions de●Club di Donne en Italie qui réunit 65 femmes de tout niveau et estrecrutement et de plans de carrière force de proposition d’actions innovantes auprès du comité exécutif la promotion de l’équilibre vie professionnelle vie personnelle ●et dans la dynamique de la convention en novembre 2015 lelancement d’un réseau transverse Women in IT D’autres initiativesEn 2015 le programme a été renforcé notamment par spécifiques ont été menées la signature de l’accord international sur la promotion du dialogue●en France les programmes Graduate de recrutement de jeunes●social et de la diversité et le respect des droits fondamentaux avecdiplômés comptent au moins 50 % de femmes Carrefour France aUNI Global Union (détaillé en section 2 3 1 3 du présent chapitre) signé les 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie etCet accord met l’accent sur la promotion de l’égalité entre lesassoupli ses règles de mobilité géographique pour ses cadres femmes et les hommes En annexe de l'accord est jointe unedéclaration commune sur l’égalité entre les femmes et les hommesCarrefour Argentine a adopté des mesures spécifiques pour les●proposée par les membres du Comité européen à la suite d’unfemmes managers qui reviennent d’un congé maternité Elles ont laséminaire de formation dédié au sujet en 2012 possibilité de travailler à temps partiel en étant payées temps plein la tenue de la deuxième convention Women Leaders 2015 avec●en Belgique une brochure sur la parentalité a été communiquée●150 cadres dirigeants et Directeurs de Pays En 2013 s’étaitaux managers et employés Elle a été réalisée par un groupe dedéroulée une première convention cadres dirigeants sur ce sujet quitravail composé de membres de la direction et de représentantsa donné lieu à la mise en place de plans d’actions dans l’ensemblesyndicaux des pays En 2015 a été organisée une seconde convention àUn engagement porté au plus haut niveau et déployé laquelle les Directeurs exécutifs de pays se sont joints dans le butprogressivementde dresser un bilan des actions menées depuis 2 ans et donner uneLa signature en 2013 des UN women’s empowerment principles (WEP)nouvelle impulsion au programme Chaque pays a identifié etpar Carrefour faisait du Groupe la première entreprise du secteur dupartagé avec les 150 participants de la convention de nouveauxcommerce et de la grande distribution à rejoindre les 600 entreprisesobjectifs et engagements pour les deux années à venir déjà signataires dans le monde Les sept principes des WEP engagentCarrefour a également organisé en 2015 des Trophées internes de la●et guident vers l’égalité entre les femmes et les hommes Dans lamixité afin de reconnaître les femmes talent de l’entreprise danscontinuité de cet engagement Carrefour a signé une convention detous les pays et à tout niveau ainsi que les directeurs et managerspartenariat avec le Comité ONU Femmes France dont l’objectif est dechampion de la mixité Les prix ont été remis lors de la conventionpromouvoir les WEP en France et dans le monde Cette convention apar Monsieur G Plassat Président Directeur Général du Groupe été renouvelée pour une durée de deux ans en 2015 Carrefour asouhaité que l’engagement pris au niveau Groupe soit également prisau niveau des pays Ainsi les Directeurs exécutifs de CarrefourArgentine Brésil Italie et Espagne ont signé les WEPs Les 200principaux dirigeants de Carrefour Belgique ont signé et adopté unPacte égalité s’inspirant des principes des WEPs En 2015 Carrefour a choisi de relayer au sein de ses structures lacampagne HeforShe initiée par ONU Femmes Les membres del'Equipe de direction du Groupe ont lancé la campagne en affichantpersonnellement leur soutien La campagne a ensuite été déployéeauprès des sièges et magasins en France à Taïwan au Brésil etEspagne Italie Les membres du Comité européen Carrefour et Comitéde Groupe ont également affiché leur soutien à l'opération HeforShe 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsLancement de la démarche de certification Les actions en faveur de populations éloignées selon le Gender equality international standardde l’emploiCe référentiel de certification international souligne l’implication desLa collaboration avec les partenaires de l’emploientreprises et la qualité des actions mises en place concernant lamixité des métiers la sensibilisation et la formation aux enjeux de laCarrefour France et Pôle Emploi sont partenaires historiques depuis●mixité l’équilibre des temps de vie les pratiques salariales 1992 Ils ont renouvelé le 10 juillet 2015 leur accordl’implication des partenaires sociaux etc national cadre pour trois ans Cet accord prévoit trois volets développer des actions tournées vers le numérique sécuriser etEn 2014 la certification a été obtenue sur quatre entités Carrefoursimplifier le processus de recrutement et accompagner le retour àHypermarchés et Carrefour Market en France Carrefour Argentine etl’emploi des demandeurs d’emploi et contribuer à la sécurisationCarrefour Roumanie Le Groupe a été récompensé pour sa démarchedes parcours professionnels des nouveaux recrutés Carrefour aglobale et a également reçu le label en 2014 En 2015 c’est Carrefourégalement signé une convention de partenariat avec l’École de laTaïwan qui a été récompensé et a obtenu le label L’ambition dudeuxième chance du département de Seine et Marne (77) CetteGroupe est que l’ensemble des pays Carrefour soient candidats auécole accompagne les jeunes ayant quitté l’univers scolaire et quilabel dans les prochaines années souhaitent se donner une 2e chance Carrefour s’engage ainsi àLa lutte contre les discriminations la promotion ouvrir ses portes aux jeunes afin de leur faire découvrir les métiers Carrefour France a par ailleurs décliné en 2015 la Charte entreprisesde la diversité et l'égalité des chanceset quartiers qui avait été signée en 2013 auprès de5 départements et régions Signée en 2014 avec le Ministre de laCarrefour lutte contre les discriminations et promeut toute forme deville cette convention a pour but de favoriser l’accès à l’emploi desdiversité Cela est rappelé dans l’Accord international pour lapopulations des quartiers prioritaires de la politique de la ville etpromotion du dialogue social et de la diversité et le respect des droitsparticiper ainsi au développement économique et social de cesfondamentaux signé le 30 septembre 2015 Au niveau du Groupe desquartiers Enfin Carrefour France a également signé en 2015 laformations spécifiques pour sensibiliser les managers se sontCharte entreprise « Engagés ensemble pour le territoire » avec lapoursuivies en 2015 ville de Montreuil (93) Carrefour Brésil a poursuivi en 2015 la formation de 200 managers●Les actions en faveur de l’emploi des jeunes et des sur le sujet de la diversité et a participé à la semaine de laseniorsdiversité (un jour dédié à l’égalité femmes hommes avec le soutiende la campagne HeforShe de ONU Femmes et les autres joursLa représentation graphique des effectifs ci dessous montre que ladédiés à l’égalité entre les origines les personnes handicapées lespart des moins de 25 ans au sein du Groupe représente 20 % et celleréfugiés et la Fédération des lesbiennes gays bisexuels etdes plus de 50 ans représente 12 % La part des jeunes est donctransgenres – LBGT) Carrefour Brésil a réaffirmé ses engagementsparticulièrement forte dans les équipes de Carrefour en faveur de la diversité en soutenant la création de BusinessEFFECTIFS PAR TRANCHE D’ÂGE (2015)initiative for racial equality et signant la lettre d’engagements enréférence mais aussi en devenant membre du Bureau du LGBT40 ans ≥ âge > 35 ans< 18 ans55 ans ≥ âge > 50 ans25 ans ≥ âge ≥ 18 ans30 ans ≥ âge > 25 ans> 65 ans65 ans ≥ âge > 60 ans0 1 %0 7 %60 ans ≥ âge > 55 ans4 %7 4 %50 ans ≥ âge > 45 ans11 %45 ans ≥ âge > 40 ans14 %13 9 %14 8 %14 4 %35 ans ≥ âge > 30 ans1 5 %18 2 %Business Forum Carrefour Market en France a lancé une vaste campagne de●communication interne et externe concernant l’égalité des chances avec des opérations de sensibilisation des équipes d’encadrementdes magasins un parcours sécurisé préapprentissage du métier dela boucherie formation handicap des Directeurs de magasin sensibilisation des jeunes collégiens sur les stéréotypes liés au genredes métiers etc Tous les Directeurs de magasins Market ont suivi laformation diversité égalité des chances DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201545 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsAttentif au développement local des communautés où il exerce son Carrefour Roumanie développe des partenariats avec des universités●activité le Groupe a toujours privilégié le recrutement local des jeuneset écoles Le prix du « meilleur partenaire de pratique scolaire » aen s’attachant à développer l’alternance et ou le tutorat pour former été décerné à l’entreprise par le lycée d’industrie alimentaireses nouveaux salariés Dumitru Motoc de Bucarest 150 à 200 jeunes sont accueillis enstage chaque année Carrefour France a organisé en 2015 la Journée de l’emploi des●Carrefour attache également une attention particulière à l’emploi etjeunes Partout en France les hypermarchés et supermarchés ontaux conditions de travail de ses collaborateurs seniors ainsi qu’à leurouvert leurs portes pour échanger avec les jeunes sur les possibilitésseconde partie de carrière de recrutement et parcours professionnel quel que soit leur niveaud’étude et leur faire découvrir les métiers en magasin Grâce à sesCarrefour Belgique a lancé un groupe de travail paritaire composé●5 500 offres de contrats en alternance Carrefour propose auxde membres de la Direction et de représentants syndicaux quijeunes une expérience concrète à travers des formations et untravaillent ensemble sur les sujets de l’égalité professionnelleaccompagnement réalisé par 6 800 tuteurs En 2015 Carrefour afemmes hommes le handicap et l’emploi des personnes de plus derecruté 3 984 salariés en contrats de professionnalisation45 ans (hypermarchés supermarchés supply chain) Près de 2 500 d'entreDes actions concrètes pour l’insertion et eux préparent dans leur parcours de formation du contrat deprofessionnalisation un CQP employé de commerce 1 154le maintien dans l’emploi des apprentis sont en cours de formation (hypermarchés ettravailleurs handicapéssupermarchés) préparant un diplôme du CAP Bac + 5 Carrefourpoursuit également son partenariat avec l’association Nos quartiersFin 2011 Carrefour a été la 1re grande entreprise à conclure unont des talents Plus de 580 jeunes ont été parrainés depuis lepartenariat avec le Réseau handicap (Disability network) dedébut du partenariat en 2010 par des collaborateurs Carrefour l’Organisation internationale du travail (OIT) afin d’agir aux côtésCarrefour France a été certifié « Meilleure entreprise pourd’associations et d’autres institutions pour la promotion de l’emploicommencer sa carrière » par meilleures entreprises com et ade personnes handicapées dans le monde obtenu le label Happy trainees 89 % des stagiaires et alternantsEn 2015 Carrefour a signé la Charte pour l’emploi des personnesrecommandent Carrefour pour y effectuer un stage ou unehandicapées proposée par le Réseau handicap de l’OIT Cette charte alternance conjointement signée par le Président Directeur Général de CarrefourCarrefour Argentine poursuit le programme « Jovenes con Futuro » ●et le Directeur Général de l’OIT renforce l’engagement et l’action deen collaboration avec le Ministère du Travail En 2015 ce sont àCarrefour à travers le monde nouveau 60 jeunes de moins de 24 ans qui ont eu l'opportunité deLe pourcentage de collaborateurs déclarés en situation de handicapse former à un métier en magasin durant 3 mois 28 magasins au(3 % en 2015) est à la hausse depuis 2011 – où il était de 2 6 % niveau national participent au programme Étant donné la taille du Groupe cela représente un nombre importantCarrefour Espagne a recruté plus de 2 400 jeunes en contrat à durée●de salariés en situation de handicap 11 271 en 2015 De nombreusesindéterminée en 2015 dans la continuité des 2 000 recrutementsactions sont menées par le Groupe en faveur de l’insertion et le maintiendéjà effectués en 2014 dans l’emploi des travailleurs handicapés (voir ci dessous) 20152014 2013Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap 3 0 % 2 9 % 2 8 %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) 20152014 2013 % vs 2014Nombre de salariés en situation de handicap11 271 10 523 * 9 709 + 7 1 %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) * La donnée 2014 a été ajustée En France Carrefour s’est engagé auprès de l’Arpejh pour l’emploi●Le 6e accord Handicap signé par les hypermarchés avec l’ensemblede jeunes en situation de handicap Carrefour organise désormaisdes organisations syndicales comporte cinq volets embauche des ateliers dans lesquels les jeunes reçoivent des conseilsintégration maintien dans l’emploi insertion formation personnalisés sur les CV et des simulations d’entretien Carrefourcommunication et sensibilisation management de la démarche EnSupply Chain s’est engagé pour la 3e année dans la course Free2015 Carrefour market a fêté les 10 ans de la Mission HandicapHandi’se Trophy en 2015 trois équipes composées chacune deMarket Plus de 450 magasins se sont mobilisés à l’occasion de ladeux collaborateurs en situation de handicap et deux collaborateurssemaine pour l’emploi de personnes handicapées Des ventes de CDvalides ont parcouru 713 km en vélo tandem et canoë Début 2014 ont été organisées donnant lieu à des dons reversés à l’associationles hypermarchés et supermarchés ont renouvelé leurs accords« Différent comme tout le monde » qui a pour objectif de sensibiliserHandicap les collégiens de 5e à la différence et aux handicaps Carrefour marketen région PACA a reçu pour avoir initié cette opération le prix de lasensibilisation grand public de la Charte de la diversité 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsTous les efforts déployés depuis 10 ans par Carrefour market lui ontEn Belgique Carrefour a participé à une opération lancée par●permis cette année de dépasser le taux légal de 6 % l’Agence Wallone pour le handicap et a ainsi accueilli des personnesen situation de handicap qui ont eu l’opportunité de découvrir lesCarrefour Pologne est investi depuis 2006 pour l’emploi des●métiers pendant quelques jours Lors de cette opération DuoDay cepersonnes handicapées En 2010 un partenariat a été conclu avecfut aussi pour les managers l’opportunité de casser certainsl’association Pion et a permis ainsi de définir une véritable politiquepréjugés et découvrir les capacités des personnes porteuses ded’emploi Actuellement 262 personnes handicapées sonthandicap embauchées par Carrefour Pologne Le programme d’actions de lutte contre le gaspillage2 3 2Pour Carrefour préserver les ressources naturelles c’est avant tout Carrefour a conçu en 2012 un plan de lutte contre le gaspillage lelutter contre toutes les formes de gaspillage Pour cela un premier« plan Antigaspi » dont il a démarré la mise en œuvre en 2013 Cevolet d’actions consiste à limiter la consommation de ressources et plan a pour objectif de mobiliser les métiers pour une plus granderechercher l’efficacité dans toutes ses opérations La lutte contre le efficacité et ainsi créer de la valeur Il est directement relayé par lesgaspillage concerne Carrefour en premier lieu dans ses magasins maisDirecteurs Exécutifs des pays chaque pays est chargé de mettre enégalement en amont dans les étapes de production agricole et place la gouvernance nécessaire au déploiement local du plan enindustrielle et en aval chez les clients et consommateurs identifiant les synergies et en mobilisant les Directions concernées Lutter contre le gaspillage alimentaire2 3 2 1Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsLutter contre Réduire de 50 % Indicateur le gaspillage alimentairenos déchets alimentaires en cours de définitionen 2025 par rapport à 2016Légende Challenge pour CarrefourPolitique de CarrefourDans ce cadre la Fondation Carrefour accompagne les associations notamment en termes de logistique en les dotant d’équipementsLa lutte contre le gaspillage alimentaire est un défi collectif en effet pour le transport et le stockage des denrées (voir chapitre 2 3 4 4) Carrefour lutte contre le gaspillage alimentaire grâce à des actionsmenées avec ses différentes parties prenantes Dans le cadre du planPerformance de CarrefourAntigaspi Carrefour a mis en œuvre des solutions dans ses magasinsSuite à la résolution adoptée par le Consumer goods forum Carrefour(vente de produits à date courte équipe dédiée à la lutte contre les’est engagé à réduire de 50 % ses déchets alimentaires en 2025 pargaspillage optimisation des commandes et des stocks tri optimisérapport à 2016 Ce nouvel objectif est un challenge pour le Groupe quipour les dons aux associations…) avec ses fournisseurs (allongementdéfinira en 2016 un indicateur de suivi pour tracer les évolutions etdes dates limites de consommation et des dates de durabilitépréciser le périmètre minimale des produits à marque Carrefour études approfondies pouridentifier le gaspillage lors des étapes de production des bananes Faits marquantstomates yaourts pommes vente promotionnelle de produits avecUne étude a été lancée en interne par Carrefour afin de mesurerdéfaut de forme à Atacadão avec la marque Sans form plus del’impact potentiel de chaque maillon de la chaîne de valeur de350 tonnes vendues en 2015 lancement de la marque « TousCarrefour ayant un rôle à jouer pour diminuer le gaspillage En effet laAntigaspi » en France etc ) ou encore avec ses clients (des actions dequestion du gaspillage alimentaire est un défi collectif Des études desensibilisation à l’attention des clients en magasin et sur son sitecas sur les produits clés (banane pomme tomate yaourt) ont étéInternet concernant la maturité des fruits la diffusion de recettes pourréalisées mobilisant l’ensemble des acteurs Plantation récolte etmoins gaspiller) conditionnement transport mûrisserie distribution consommateur Des équipes dédiées à la lutte contre le gaspillage en magasintoutes les étapes ont été considérées pour déterminer les axes de(14 coachs Antigaspi) sillonnent depuis 2013 les hypermarchés etprogrès À titre d’exemple sur 1 000 bananes produites 84 % sontsupermarchés en France afin d’identifier des axes d’amélioration etconsommées entières par les clients 1 % sont valorisées par Carrefourd’accompagner les collaborateurs pour leur mise en œuvre Suite au(méthanisation) et 15 % sont jetées sans valorisation par les différentsdiagnostic effectué les processus internes sont améliorés pour uneacteurs de la chaîne Des solutions Antigaspi ont été recensées pourmeilleure adéquation des commandes des stocks et des assortimentschaque étape comme la mise en place de daïpas (sacs en papier) pouraux besoins des magasins et de leurs clients protéger les bananes des insectes et des intempéries dans lesplantations ou encore la mise en vente de bananes seules en lots deEn dernier recours les produits alimentaires encore consommablestrois dans les magasins Carrefour Des plans d’actions seront mis enmais qui ne peuvent plus être commercialisés sont donnés à desœuvre pour chaque famille de produits étudiée associations de l’aide alimentaire et aux épiceries sociales partenairesdes magasins DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201547 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsLe plan Antigaspi est également décliné et appliqué dans les gammes De plus afin de ralentir le mûrissement de certains fruits et légumesde produits proposées par Carrefour Après le lancement des produits en magasins Carrefour a mis en place la technologie IT’s Fresh quiSans Form au Brésil Carrefour a lancé en France la marque Tous permet le ralentissement du processus de maturation grâce à uneAntigaspi en 2015 afin de valoriser les produits présentant de légerspastille fraîcheur qui absorbe l’éthylène En 2015 la pastille a étédéfauts d’aspect La marque a été lancée en premier lieu sur lesplacée dans les barquettes de certains fruits mûrs à point en France camemberts non calibrés (environ 100 000 produits vendus en FranceEnfin des avancées ont été réalisées en 2015 sur les dates limites deen 2015) Elle sera étendue à des céréales petit déjeuner à compter de consommations (ultra frais charcuterie crémerie traiteur ) et la date2016 Les produits Tous AntiGaspi sont solidaires pour chaquede durabilité minimale de certains produits (sucre alcool vinaigre)produit de la gamme acheté un centime est reversé à des associations afin d’améliorer la clarté des informations présentées et de limiter lede l’aide alimentaire via le fond de solidarité de Microdon gaspillage Valoriser les déchets2 3 2 2Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsValoriser nos déchetsValoriser 100 %% de déchets valorisés 66 6 64 7de nos déchetsLégende Plans d'actions en coursPolitique de CarrefourPar ailleurs les pratiques de gestion des déchets ne sont pas uniformesentre les pays Des échanges de bonnes pratiques sont réalisés afinL’objectif de Carrefour est de valoriser 100 % des déchets produitsd’encourager les initiatives au niveau local Tous les deux ans cesdans ses magasins Pour atteindre cet objectif les équipes sontsujets sont notamment traités lors de la file internationale des achatschargées de réduire les volumes en amont (politique Antigaspinon marchands alimentaire réduction des emballages secondaires PLV 100 %recyclables…) d’optimiser le tri et les gestes de tri en magasin et dePerformance de Carrefourtrouver continuellement de nouvelles filières de valorisation et desEn 2015 66 6 % des déchets étaient valorisés soit une hausse departenariats innovants 1 9 point par rapport à 2014 Cette évolution est notamment liée àLa question des déchets est un réel enjeu pour le Groupe qui anticipel’augmentation des dons en lien avec la Charte qualité de Carrefour des revenus issus de la revente des déchets valorisables supérieurs aules produits encore consommables sont en effet retirés des magasinscoût d’élimination des déchets Afin de contribuer au développementquelques jours avant la date limite de consommation et donnés à desdu tri et du recyclage en France Carrefour s’investit par ailleurs dans deassociations soit 10 % en 2015 (détailllée en section 2 3 4 4 dunombreux éco organismes en tant qu’administrateur et ouprésent chapitre) actionnaire (pour en savoir plus consulter le sitewww pourmoipourtous fr) Evolution% de déchets valorisés20152014 2013entre 2013 et 2015Déchets valorisés (dons alimentaires inclus) 66 6 64 7 61 3 5 3 pointsPérimètre BU Comparable (90 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors HM AR SM AR IT 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsCarrefour encourage la mise en place de filières de valorisation afin de Les produits alimentaires invendables (emballages abîmés ou horsrevendre les déchets recyclables qu’il s’agisse de carton de plastique dates limites de consommation par exemple) passent en déchetsde déchets organiques ou de bois par exemple En 2015 68 % de organiques soit 14 % en 2015 un chiffre en constante progressiondéchets carton papier ont par exemple été valorisés soit 2 points dedepuis 2013 avec le développement de filières de méthanisation et demoins qu’en 2014 compost % évolutionDéchets recyclés par type de déchets20152014 2013entre 2013 et 2015TOTAL (en milliers de tonnes)412 6 401 8 379 08 9 %Déchets carton papier68 % 70 % 74 %Dons alimentaires10 % 10 % 9 %Déchets organiques14 % 12 % 9 %Autres déchets (plastique bois néons cartouches d'encre huiles de cuisson métaux déchets alimentaires donnés à des 8 % 8 % 8 %associations animalières)Périmètre BU Comparable (90 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors HM AR SM AR IT Enfin pour faciliter le tri et le recyclage des produits de ses clients Carrefour a mis en place dans ses magasins hypermarchés et supermarchés desespaces de collecte La majeure partie des déchets valorisés en magasin par les clients sont des piles Quantité de déchets recyclés – retours clients % évolution(en milliers de tonnes)20152014 2013entre 2013 et 2015Piles 0 8 0 9 0 9(7 2) %Autres produits en fin de vie 10 6 6 1 7 345 7 %Faits marquantsEnfin un cabinet extérieur a été sollicité afin d’aider les supermarchésà trouver des partenaires locaux pour trier davantage les déchets Diverses initiatives ont été mises en œuvre au niveau local en 2015 enfonction des partenariats noués de manière volontaire et desCarrefour Roumanie a déployé 20 bornes de recyclage sur ses parkingsréglementations nationales avec l’organisme Sigurec Les consommateurs peuvent ainsi venirrecycler 10 types de déchets différents contre réception de couponsEn France plusieurs initiatives ont été lancées Un outil a été mis end’achat à utiliser dans les magasins place afin de compiler les données liées au reporting des déchets et demieux piloter leur valorisation L’objectif est de modéliser laEn Pologne les déchets organiques des magasins sont valorisés dansproduction de déchets et de comprendre quels critères impactent leurdes usines de compostage Plus de 80 magasins sont engagés dansproduction Par ailleurs de nouvelles filières de tri ont été développéescette démarche en 2015 en 2015 permettant de trier dorénavant les cintres les palettesperdues les papiers des bureaux et les plastiques durs S’engager pour le climat2 3 2 3Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsS’engager pour le climatRéduire de 40 % % de variation (29 7) (28 5)nos émissions de CO2 des émissions de CO2 d'ici 2025 par rapport à 2010et de 70 % d'ici 2050 par rapport à 2010Légende Plans d'actions en coursDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201549 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsCette année Carrefour s’est fixé de nouveaux objectifs notamment la Les émissions totales de gaz à effet de serre (GES) (directes etréduction de 40 % de ses émissions de CO2 d’ici 2025 et de 70 % d’ici indirectes) sont de 3 61 millions tonnes équivalent CO2 (t eq CO2) en2050 par rapport à 2010 ainsi que la réduction de la consommation2015 soit une baisse de 1 2 % par rapport à 2014 La majorité desd’énergie de 30 % par m² de surface de vente en 2025 par rapport à émissions sont réparties entre le scope 1 (47 % en 2015) et le scope2010 2 (44 % en 2015) La logistique (scope 3) ne représente qu’une partfaible des émissions (9 % en 2015) En raison de la répartition deLa réduction de 29 7 % des émissions de CO2 en 2015 par rapport àl’activité du Groupe les émissions de gaz à effet de serre sont2010 provient principalement des efforts réalisés en matièreprincipalement concentrées sur l’Europe qui totalise plus de la moitiéd'économie d’énergie et plus particulièrement d’électricité (cf partiedes émissions (France incluse) Les émissions sont calculées selon lesAntigaspi Énergie) lignes directrices de la norme internationale GHG Protocol et sontvérifiées en assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant sur l’intégralité du périmètre CA HT consolidé ÉMISSIONS DE GES PAR SOURCE EN 2015 ÉMISSIONS DE GES PAR ZONE (EN MILLIERS DE T EQ CO2)(EN MILLIERS DE T EQ CO2)Scope 3 (logistique)323 5Scope 2 (électricité)1 602Scope 1 (réfrigérants gaz et fuel)1 686 69 %44 3 %46 7 %Amérique latineAsieFrance22 %25 %18 %Europe – hors France35 % Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable Antigaspi ÉnergieAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsS’engager pour le climatRéduire la consommation % de variation (12 0) (11 2)d'énergie de 30 % en 2025 de la consommation par rapport à 2010 d'énergie par m² de surface de vente par rapport à 2010Augmenter la part Indicateur clé des énergies renouvelablesen cours de définitionFixer un prix interne Indicateur clé au carboneen cours de définitionLégendes Plans d'actions en coursChallengePolitique de CarrefourD’autres systèmes contribuent à cette réduction comme la mise enplace de rideaux de nuit sur les meubles froids les fluides naturelsLa politique de Carrefour sur l’énergie consiste à s’affranchirdans les systèmes de réfrigération la récupération de chaleur pourprogressivement des énergies fossiles et à réduire la consommationl’eau chaude sanitaire l’isolation des murs et des toitures… Und’énergie dans les magasins L’effet combinatoire de ces deux axescatalogue des techniques et des technologies existantes pour ladoit permettre de stabiliser le coût de l’énergie pour Carrefour génération de froid la climatisation ou l’éclairage a été mis en place Par conséquent Carrefour poursuit chaque année la mise en œuvreUn suivi de la mise en œuvre de ces bonnes pratiques et de l’évolutiond’investissements lui permettant de réduire ses consommationsde la consommation énergétique et des coûts correspondants estd’énergie et entame des démarches d’installation d’éclairage basseréalisé au niveau du Groupe consommation pour les projets d’ouverture ou de rénovation desmagasins 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPerformance de CarrefourConsommation d’énergie dans les magasins – électricité gaz et fuel % évolution(kWh m2 de surface de vente)20152014 2013entre 2013 et 2015Total 551 2 556 1* 572 2(3 7) %Périmètre des données ci dessus BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2015) Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable * La donnée 2014 a été ajustée La baisse de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 liées dans les magasins du Groupe s’explique principalement par la diminution dela consommation d’électricité dans de nombreux pays en 2015 grâce aux efforts entrepris malgré quelques consommations à la hausse danscertains pays notamment en raison des conditions climatiques défavorables Evolution% de variation de la consommation d’énergie par m² de surface de vente par rapport à 201020152014 vs 2014Total(12 0) (11 2)(0 8) pointPérimètre des données ci dessus BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2015) Chiffres 2015 ayant fait l’objet d’une vérification en niveau raisonnable Carrefour s’est également donné pour objectif de fixer un prix interneFaits marquantsdu CO2 de manière volontaire afin de privilégier les investissementsEn octobre 2015 Carrefour France a organisé le premier Salondans les technologies moins émettrices de CO2 innovation et énergie qui rassemble plus de 50 entreprises françaiseset internationales L’objectif de ce salon B to B était de partager lesEnfin Carrefour recherche des solutions de production d’énergie nonsolutions d’optimisation énergétique et les innovations futures avecfossiles dans ses magasins (géothermie panneaux solaires sur lesles décideurs de l’enseigne Des représentants des 10 pays intégrés dutoitures ou les parkings…) et travaille avec des partenaires pour trouverGroupe ainsi que les partenaires franchisés ont été conviés etde nouvelles solutions localement À titre d’exemple la Polognesensibilisés lors de la première édition de ce salon analyse systématiquement la géothermie lors de travaux importantsde rénovation de ses installations CVC (Climatisation ventilationDe plus Carrefour Italie a été récompensé par deux prix en 2015 pourchauffage) Trois hypermarchés en sont équipés à ce jour (unson efficacité énergétique en magasin Place Siena (Milan) a reçu lequatrième est prévu en 2016) De plus Carrefour a initié des solutionsGood Energy Award ayant permis d’économiser 30 % d’énergie grâce àde production d’énergie solaire dans certains pays comme la Belgique des solutions de réfrigération climatisation et éclairage De plus lela Chine l’Espagne ou la France magasin Corso Colombo a reçu le prix Retail Lighting Award grâce àune installation LED permettant de réduire la consommation d’énergiede 70 % (par rapport à la technologie précédente) soit une économiede 74 tonnes de CO2 par an Antigaspi RéfrigérationAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsS’engager pour le climatRéduire de 40 % % de variation des (21 2) (20 2)les émissions de CO2 émissions de CO2 liées à la production liées à la production de froid en 2025 de froid par rapport par rapport à 2010à 2010Légende Plans d'actions en coursDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201551 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPolitique de CarrefourCes changements sont faits de manière progressive au niveau duGroupe étant donné l’investissement important pour ces nouvellesLes fluides réfrigérants utilisés pour le fonctionnement des systèmestechnologies bien qu'entraînant un coût moindre en termes defroids positifs et négatifs constituent la deuxième source d’émissionsconsommation d’électricité (entre 10 et 20 %) et de fluidesde gaz à effet de serre issues de l’activité des magasins Selon uneréfrigérants En termes de déploiement la France ou la Belgiqueétude (réalisée en magasin par Carrefour France grâce à la mise enrecourent automatiquement à des solutions mixtes bas PRG (Pouvoirplace de compteurs intermédiaires) il s’agit du poste deréchauffement global) ou 100 % naturelles dès qu’une nouvelleconsommation d’électricité le plus important des hypermarchés installation de froid pour un hypermarché ou un supermarché estdevant la climatisation et l’éclairage Le principal problème lié à ceslancée fluides provient majoritairement de fuites très difficilementidentifiables Afin de réduire les émissions de CO2 associées aux pertesEn termes de plans d’actions les meubles froids permettantde fluides frigorigènes dans les installations de production de froid l’utilisation de fluides naturels équipent peu à peu les magasins deCarrefour travaille à la prévention et la réduction des fuites et à laCarrefour En outre le Groupe va lancer un test grâce à un systèmesubstitution des fluides par des installations plus étanches et desd’intégration totale qui consiste à combiner la production de froid avecfluides moins émetteurs de CO2 L’objectif de Carrefour est deune seule source de production pour la climatisation et le froidpromouvoir des solutions sans fluides HFC dans chaque paysalimentaire Ce test sera sans fluides HFC et devrait être plus économed’implantation afin de stimuler l’innovation technologique et saen énergie diffusion Ainsi Carrefour teste des installations CO2 dans le sud dePerformance de Carrefourl’Espagne après avoir adapté le process pour qu’il fonctionne dans desclimats plus chauds Des installations du même type sont envisagéesCarrefour a pris un nouvel engagement en 2015 réduire de 40 % lesau Brésil émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants en 2025 par rapport à2010 Actuellement le pourcentage de réduction de 21 2 % s’expliqueL’autre enjeu est celui de la suppression des fluides HFC Des moyenspar la mise en place de certaines mesures comme l’équipement dessont mis en œuvre par Carrefour pour remplacer ces fluidesmagasins avec des centrales réfrigérantes en fluides 100 % naturelsprogressivement par des solutions hybrides ou 100 % fluide naturelavec par exemple la mise en place de meubles froid fonctionnant audont l’impact sur le changement climatique et la destruction de laCO2 couche d’ozone est réduit Evolution% de variation des émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants par rapport à 201020152014 vs 2014Total(21 2) (20 2)(1) pointLa baisse 2015 des émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants deEn 2015 90 magasins sont équipés en fluides 100 % fluide naturel21 2 % par rapport à 2010 et la réduction de 16 6 % par rapport àdans les pays d’implantation de Carrefour Au total les nouvelles2013 de la quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuitestechnologies (100 % fluide naturel et hybride confondus) équipentsont étroitement liées au déploiement des solutions techniques plus 260 magasins efficaces installations plus étanches fluides moins émetteurs de CO2 ainsi qu’aux efforts mis en œuvre pour limiter les fuites de fluidesréfrigérants % évolution entreNombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel20152014 2014 et 2015100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC*)90 45100 %Hybride (mix HFC et naturel) 170 11547 %TOTAL260 16062 %*hydrochlorofluorocarburesLe nombre de magasins équipés de meubles froid fonctionnant avec des fluides 100 % CO2 est passé de 45 à 90 en 2015 Cette technologiepermet une réduction moyenne de 16 % de la consommation d’énergie Quantité de fluides réfrigérants rechargés % évolutionsuite à des fuites (kg 1 000 m2 de surface de vente)20152014 2013entre 2013 et 2015Total 49 9 53 8 59 8(16 6) %Périmètre BU Comparable (98 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors SM AR 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsAntigaspi TransportAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsS’engager pour le climatRéduire de 30 % % de variation (14 3) (15 1)les émissions de CO2 des émissions de CO2 par palette liées au transport en 2025 par rapport à 2010par rapport à 2010Légende Plans d'actions en coursPolitique de CarrefourPrévenir les pollutionsLa réduction des émissions de CO2 des transports fait partie desLe développement de solutions économes en CO2 passe également parobjectifs intrinsèques aux métiers de la Supply Chain Pour réduire lesla modernisation de la flotte avec des camions moins polluants etémissions de CO2 Carrefour travaille sur 3 niveaux optimiser lesmoins bruyants notamment en France remplissages (palette aluminium pour rehausse emballages Le sujet de prévention des pollutions sonores ayant pris de l’ampleurpalettisation etc ) optimiser les kilomètres parcourus (projet deen 2015 Carrefour France s’est fixé des objectifs tels que déployer untransformation de la Supply Chain outil d'optimisation de tournéesprocessus de livraison urbaine nocturne silencieuse (Certibruit Clubtransport etc ) et les modes de transport alternatif au dieselDémeter) pour le confort des riverains des magasins répondre aux(biométhane fluvial ferré électrique hybride etc ) besoins des collectivités locales et accompagner le développement desOptimiser les remplissagesmagasins urbains en créant de la valeur ajoutée À ce titre courant2015 3 magasins étaient labellisés et une dizaine était en coursLe Groupe poursuit ses programmes visant à optimiser les kilomètresd’aménagement en France parcourus et à améliorer l’efficacité de la logistique La collaborationentre les équipes logistiques et les magasins a permis d’adapter lesTravailler en partenariat avec les transporteursprocessus de commandes et les livraisons en mutualisant par exempleLe Cercle des transporteurs est un lieu d’échanges et de collaborationles livraisons entre les différents formats de magasin dans tous les paysinitié en 2011 entre Carrefour France et ses transporteursdu Groupe Un programme de transformation de la logistique enstratégiques dont l’objectif est de développer et de tester desFrance est en cours dont l’un des objectifs est de réduire lesinnovations dans le milieu du transport tout en intégrant les principeskilomètres parcourus en rapprochant les lieux de chargement des lieuxde la RSE Le Cercle représente 22 transporteurs privés réalisant plusde livraison par la mise en place d’entrepôts multiformats etd’un tiers de l’activité transport de Carrefour Supply Chain France Lamultiproduits Charte du Cercle des transporteurs pose les bases d’une collaborationEn 2012 Carrefour avait réalisé des diagnostics sur l’optimisation desdurable efficace et compétitive avec ses partenaires stratégiques encamions de distribution par la mesure du taux de remplissagedéfinissant des axes de progrès communs volumique Cette mesure a permis la mise en place d’un projetEn France Carrefour a signé en 2011 un premier engagementd’optimisation du remplissage des camions de distribution magasins renouvelé en 2014 avec l’Ademe la Charte Objectif CO2 couvrant saEn 2014 en Espagne et en France le suivi d'un indicateurflotte propre et incite ses transporteurs à s’y engager Tous lesvolumétrique mesurant le remplissage cubique (et non plus seulementtransporteurs du Cercle des transporteurs de Carrefour ont signé laau sol) a permis d’augmenter le remplissage volumique d'environcharte « Objectif CO2 les transporteurs s’engagent » Ainsi Carrefour20 % en moyenne Depuis 2015 ces deux indicateurs sont désormaisSupply Chain totalise 356 entités de transporteurs ayant signé lasuivis au niveau Groupe pour engager les pays dans le calcul et le suiviCharte qui représentent environ 71 % de l’activité de transport Àdu remplissage au sol et volumique de leurs véhicules Le taux detravers cette Charte les transporteurs se sont engagés sur trois ansremplissage est également amélioré par un travail sur l'optimisation dedans un plan d’actions la modernisation de leurs flottes de véhicules la constitution des palettes (circuits regroupement) et par lel’amélioration de l’aérodynamisme des véhicules l’amélioration dulancement en France d’un nouveau contenant le support gerbablesuivi des consommations la formation à l’éco conduite desmétallique conducteurs et le déploiement de l’informatique embarquée voire deAfin d’optimiser les remplissages en France dans le cadre du planlogiciels d’optimisation des tournées Antigaspi du Groupe les équipes de Supply Chain ont déployé leDévelopper des solutions alternatives et multimodalesprogramme Opti’Transport en 2013 dont l’un des objectifs estEn matière de transports alternatifs – fluvial ferroviaire et solutionsd’optimiser et de limiter l’empreinte carbone de l’activité logistique multimodales combinant rail route ou barge route – Carrefour aCe programme prévoit des changements opérationnels sur toute lapoursuivi ses efforts dans les pays où les infrastructures le permettent chaîne revoir les règles de préparation des palettes adapter etEn France pour le transport amont – depuis les fournisseurs jusqu’auxoptimiser la fréquence de livraison utiliser des supports gerbables afinentrepôts – les livraisons par voie multimodale sont développées d’augmenter le remplissage volumique développer les livraisonsdirectes fournisseurs magasins lorsque les volumes le permettent 2 800 (contre 2 500 en 2014) conteneurs transportés par voie●fluviale représentant 50 % (contre 45 % en 2014) des produitsd’import soit près de 575 000 km de route évités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201553 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actions3 800 (contre 3 150 en 2014) conteneurs transportés par voie●proche de ce magasin des marchandises à livrer à l’entrepôt de départ ferroviaire soit 1 7 million de kilomètres de route évités En réutilisant le moyen de transport de l’aval pour l’amont un camionest économisé à chaque tournée En Belgique au Brésil en Espagne etDans le domaine du transport aval – depuis les entrepôts jusqu’auxen Italie Carrefour privilégie le transport fluvial ou ferroviaire ou lesmagasins – des solutions de livraisons combinées rail route sontopérations de cabotage (transport fluvial mer) mises en place En 2015 près de 2 5 millions de kilomètres ont ainsiété économisées (contre 2 7 en 2014) Performance de CarrefourLa mise en commun des moyens de transport entre l’amont et l’avalL’engagement de Carrefour est de réduire de 30 % les émissions depermet de réduire le nombre de kilomètres parcourus à vide AprèsCO2 liées au transport en 2025 par rapport à 2010 Actuellement leavoir livré un magasin le même camion recharge chez un fournisseurtaux d’atteinte par rapport à l’objectif est de 14 3 % Évolution% de variation des émissions de CO2 par palette par rapport à 201020152014 vs 2014Total(14 3) (15 1)0 8 pointLes émissions de CO2 par unité de transport sont de 6 2 kg CO2 palette par rapport à 6 9 en 2013 soit une baisse de 9 8 % % évolutionÉmissions de CO2 par unité de transport (kg CO2 palette)20152014 2013entre 2013 et 2015Total 6 2 6 2 6 8(8 2) %Périmètre BU Comparable (93 % du périmètre CA HT consolidé 2015) – Hors CH Faits marquantsÉconomiser l’eau2 3 2 4En 2015 les chargeurs le Ministère du développement durablePolitique de Carrefourfrançais et l'Ademe ont lancé un programme de réduction desémissions de CO2 du transport routier à l'attention des chargeurs FretCarrefour travaille sur la réduction de la consommation d’eau de ses21 Après une phase pilote avec le concours de neuf entreprisesmagasins En 2013 le Groupe avait réalisé une analyse de ses enjeuxpionnières son déploiement national est annoncé en janvier 2016 liés à l’eau prélèvements directs et indirects rejets directs et indirectsCarrefour fait partie des 9 premières entreprises volontaires à s’êtrede matières organiques pesticides rejets industriels lancé dans ce programme imperméabilisation et changement d’utilisation des sols À l’occasion du Forum international de la météo et du climat en 2015 déforestation… Carrefour s’attache à mesurer et réduire lesCarrefour a annoncé le déploiement de 200 camions de livraisonconsommations d’eau de ses magasins et se consacre également à laroulant au biométhane dans les grandes agglomérations françaisesproblématique de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement et lors de(Paris Lyon Bordeaux Marseille et Lille) d’ici 2017 Ce mode dela phase d’utilisation des produits Les postes de consommation d’eaulivraison permet de réduire de 90 % les émissions de CO2 de 80 % lesvarient avec la surface et les activités du magasin Les activités les plusémissions polluantes et de supprimer les émissions de particules fines consommatrices sont les laboratoires (boucherie poissonnerie De plus les camions biométhane répondent à la norme PIEK boulangerie pâtisserie traiteur) le lavage du matériel le nettoyagegarantissant un niveau sonore inférieur à 65 décibels et permettantdes sols la production de la glace pour les étals de poissons le lavagede réduire de 50 % les nuisances sonores À l’issue d’un plan dedes mains et les sanitaires du personnel l’arrosage des espaces vertsdéploiement sur 3 ans Carrefour comptera 200 camions biométhaneintérieurs et extérieurs etc Entre 2013 et 2015 la consommationen circulation d’ici 2017 approvisionnant 250 magasins urbains ded’eau par m² a baissé de 7 9 % au niveau du Groupe 1 1 % d’eau a étél’enseigne en France À travers cette nouvelle action en faveur duéconomisée en 2015 par m² de surface de vente dans le Groupe Ceclimat Carrefour réduira de plus de 20 000 tonnes de CO2 l’impact deprogrès est le fruit d’un travail de suivi des consommations et deses livraisons d’ici 2017 sensibilisation ainsi que de plans d’actions pays visant à réduire lesconsommations et limiter les fuites À l’échelle du Groupe lesmagasins adoptent progressivement des solutions limitant leurconsommation telles que des robinets économiseurs d’eau desrobinets avec détecteur de mouvements ou des urinoirs sans eau dessystèmes permettant de récupérer et recycler les eaux pluviales pourdes usages ne nécessitant pas d’eau potable – solution qui peutréduire de 10 % la consommation d’un hypermarché Du fait de l’activité des magasins les eaux usées en sortie de site nesont pas chargées de pollution majeures Dans certains pays dessystèmes de traitement et recyclage des eaux grises sont mis en place 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPerformance de Carrefour% évolutionQuantité d’eau consommée20152014 2013entre 2013 et 2015m3 par m² de surface de vente 1 55 1 59 1 68(7 9) %m3 (en milliers)14 0 14 0 14 5(3 7) %Périmètre BU Comparables (89 % du périmètre HT consolidé 2015) – Hors AR et BE Faits marquantsPar ailleurs une campagne de sensibilisation a été menée auprès del’ensemble des collaborateurs Grâce à son programme deAfin de faire face à la raréfaction de l’eau au Brésil Carrefour Brésil arationnement de l’utilisation d’eau Carrefour Brésil a pu réduire demis en œuvre des mesures de réduction de ses consommations en20 % ses consommations d’eau dans 25 magasins Ainsi l’expérience2015 et un plan de continuité de ses activités en cas d’intensificationdu Brésil servira de base pour diffuser les bonnes pratiques de gestionde la sécheresse Un comité et un outil de suivi en ligne desde l’eau dans l’ensemble du Groupe consommations réelles en magasin (Web water) ont été mis en place Réduire les impacts liés aux emballages2 3 2 5Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsRéduire les impacts Travailler en collaboration Indicateur clé liés aux emballagesavec les fournisseurs en cours de définitionpour optimiser réduire les impacts liés aux emballagesLégende ChallengePolitique de Carrefourou encore les éco organismes en France (pour en savoir plus consulterle site www pourmoipourtous fr) en Espagne en Italie et en Belgique Carrefour travaille sur les emballages à plusieurs niveaux Toutd’abord la réduction de l’impact environnemental des emballages desEnfin Carrefour s’engage pour la suppression des sacs de caisse àproduits de la marque Carrefour passe par différentes mesures usage unique au profit de sacs réutilisables En France Carrefour aréduction en taille poids couleurs adaptation des formes utilisationsupprimé la distribution de sacs plastiques gratuits depuis 2007 dansde matériaux renouvelables et de matières recyclées En Espagne et entous les hypermarchés et depuis 2012 dans tous les magasins intégrésFrance le développement de tous les nouveaux produits intègre unedans tous les pays sauf en Argentine et au Brésil (où des législationsliste de 10 questions que doit se poser chaque chef de produit commerégionales ainsi que les exigences des clients retardent le processus) la réduction des matériaux l’optimisation du taux de remplissage etEn 2015 1 288 millions de sacs plastiques jetables (dont 97 % enles modes d’impression la simplification de l’ouverture fermeture Argentine et au Brésil) ont été achetés par les magasins Carrefour etetc distribués gratuitement en caisse (contre 1 204 millions en 2014) L’Argentine et le Brésil pays travaillent avec les partenaires pour lesL’Espagne et la France ont initié des projets spécifiques pour revoirsupprimer définitivement systématiquement tous les emballages des produits Carrefour Pourlimiter les déchets ces pays remplacent par exemple les cartons etPerformance de Carrefourcagettes de transport des marchandises fruits et légumes par des bacsCarrefour ne dispose pas encore d’indicateurs de performance sur leen plastique réutilisables Le déploiement du prêt à vendresujet des emballages et a fait le choix de rendre systématique la(emballage secondaire utilisé comme présentoir) se poursuit et permetréduction de l’impact des emballages à la conception des produits ainsi que les emballages primaires soient encore plus réduits et plusL’objectif final est de travailler en collaboration avec les fournisseurslégers Pour un fournisseur de filets de saumon Filière Qualitépour optimiser et réduire les impacts liés aux emballages Carrefour les emballages secondaires sont en plastique rigide enremplacement de traditionnelles caisses à poisson en polystyrèneFaits marquantsexpansé En France les entrepôts ont continué le déploiement deEn France le groupe de travail sur l’évolution des emballagesl’usage de palettes en carton 100 % recyclable en fin de vie Avec sescomprend 3 3 kg comparés aux 20 kg d’une palette en bois cette palette enl’écriture de nouveaux critères sur les emballages de produits●carton recyclable réduit les quantités de déchets améliore lesCarrefour conditions de manutention et réduit les tonnages transportés AuBrésil tous les cavaliers cartons des yaourts ont été supprimés la mise en place de nouveaux processus de validation des●emballages de produits Carrefour En outre Carrefour propose aux clients des systèmes de collecte desemballages ménagers le déploiement des consignes de tri sur plus de 13 700 emballages●alimentaires et non alimentaires actuellement en rayon À titre d’exemple on peut citer le système en Roumanie sur lesparkings (voir chapitre 2 3 2 2) la collecte en ligne de caisse au Brésil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201555 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsla réalisation de divers projets ayant permis une réduction de plus●Une réunion de partage des bonnes pratiques et d’échanges avec lesde 880 tonnes de matériaux d’emballage chaque année sur parties prenantes de Carrefour a été organisée en avril 2015 sur le224 références et ayant généré une suppression de plus desujet spécifique de l’emballage Différentes conclusions ont été1 530 tonnes eq CO2 potentiellement rejetées dans l’atmosphère apportées comme le sujet de la transparence de la communication deCarrefour sur le sujet des emballages ou la nécessité d’innover lors dula formation des équipes qualité à une meilleure connaissance de●développement des produits l’emballage Le programme d’actions de préservation de la biodiversité2 3 3Développer l’agroécologie les produits biologiques et le commerce 2 3 3 1équitableAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsDévelopper l’agroécologie Développer des relations Nombre de Filières 438 414*les produits biologiques directes avec les producteurs Qualité Carrefour et le commerce équitablepour augmenter le nombre (nombre de partenariat)de filières de l’agroécologiePromouvoir Ventes totales 840 1 703 3l’agriculture biologique de produits Bio (en millions d’euros)Légende Plans d'actions en coursLa donnée 2014 a été ajustée *Politique de CarrefourL’agroécologie est une source d’innovation attendue par les clients et traçabilité goût et meilleures pratiques agroécologiques tout enles partenaires du secteur agricole de Carrefour permettant de restant un produit en cœur de marché En effet les acteurs des Filièresdévelopper une agriculture à haut rendement en amplifiant et en Qualité Carrefour intègrent l’agroécologie à travers la lutte intégrée laprotégeant les services rendus par les systèmes naturels Ce modèle est rotation des cultures l’interdiction de l’épandage de boue des stationsl’une des solutions choisies par Carrefour pour proposer à ses clients d’épuration l’exclusion des productions végétales hors sol oudes produits de qualité sur le long terme tout en maintenant la l’absence de traitement chimiques post récoltes sur les fruits etbiodiversité nécessaire à son activité Afin de protéger la biodiversité légumes Carrefour fait la promotion de l’agroécologie auprès de ses clients àDe plus le Groupe a développé une offre de produits issus detravers son offre de produits Filières Qualité Carrefour de produitsl’agriculture biologique alimentaires en produits frais et en produitsbiologiques alimentaires et non alimentaires ainsi que l’import ded’épicerie et également un large choix de produits textiles (sous laproduits de petits producteurs certifiés bioéquitable marque Tex en France) et cosmétiques qui s’est enrichi en 2015 deCarrefour s’appuie sur la démarche collaborative que constituent les nouvelles références avec une ligne de linge de maison et une gammeFilières Qualité pour accompagner ses partenaires producteurs à de vêtement en coton biologique mettre en œuvre des pratiques innovantes qui contribuentEnfin le Groupe propose des références issues du commerce équitabledirectement à la préservation de la biodiversité Plus de 21 000à marques propres et marques nationales dans le monde Les produitsproducteurs intégrant les principes de l’agroécologie travaillent avecles plus vendus sont le café le chocolat les fleurs le thé le miel et leCarrefour en 2015 Elles reposent sur un partenariat de long termesucre Carrefour souhaite développer les produits d’imports de petitsvisant à mettre en œuvre un plan de progrès entre producteurs producteurs combinant la certification commerce équitable (Maxtransformateurs et Carrefour Le socle commun à toutes les filières estHavelaar) et la certification agriculture biologique Lesd’apporter aux clients des atouts visibles supplémentaires combinantdeux démarches se complètent et s’enrichissent mutuellement 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPerformance de CarrefourL’objectif du Groupe est de développer et de promouvoir les FilièresLes magasins Carrefour commercialisent également 2 190 référencesQualité Carrefour ainsi que l’agriculture biologique et le commercede produits alimentaires bio contrôlés contre 2 268 en 2014 (produitséquitable En effet le nombre de Filières Qualité Carrefour est ende marques propres) Enfin le Groupe totalise cette annéeprogression passant de 414 en 2013 à 438 en 2015 77 références issues du commerce équitable de marques proprescontre 112 en 2014 Nombre de produits contrôlés (marques propres) % évolutionayant une certification ou une démarche RSE20152014 2013entre 2013 et 2015Nombre de Filières Qualité Carrefour 438414 *4145 8 %(nombre de partenariat)Nombre de produits alimentaires bio2 190 2 268 2 153 1 7 %Nombre de produits issus du commerce équitable 77 112 89(13 5) %La donnée 2014 a été ajustée *Ventes de produits ayant une certification ou une démarche RSE (marques propres et marques nationales) % évolution(en millions d’euros) 20152014 2013entre 2013 et 2015Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour 903 6 851 41 033 6 (12 6) %Ventes TTC de produits bio 840 1 703 3 601 739 6 %Ventes TTC de produits issus du commerce équitable 124 1 127 6 110 112 8 %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) Faits marquantsTous les produits textile biologiques à marques propres sont certifiésGOTS(1) (label respectant les exigences de réglementation européenneEn 2015 Carrefour France a développé des produits issus deen matière de coton bio et garantissant la traçabilité du produit de lal’agroécologie dans ses filières avec la mise sur le marché de plusieursculture jusqu’au produit fini) et Oeko tex (label garantissantproduits le kiwi (sans traitement insecticide) le brocoli de Bretagnel'absence ou la très faible teneur de substances nocives dans le(sans herbicide) la tomate cœur de bœuf (cultivée en pleine terre ettextile notamment métaux lourds phénols chlorés pesticides etc) sans herbicide) et la semoule de blé dur de Provence (sans insecticide) Les émissions de composés organiques volatils et d'odeurs sontPar ailleurs une consultation de parties prenantes a été lancée afin deégalement limitées faire un état des lieux des Filières Qualité Carrefour d’analyser lespratiques et les axes d’amélioration des fournisseurs et de définir unL’année 2015 a confirmé les attentes du consommateur en faveur deplan d’action Ce projet a donné lieu au lancement de pilotes en culturela banane bio équitable Écoulée en France à 13 000 tonnes en 2015pour tester des solutions agroécologiques avec les fournisseurs de(contre 10 000 en 2014 année de lancement du produit) la bananeCarrefour De nouvelles filières ont également été lancées en 2015bio équitable distribuée par Carrefour est originaire de plusieurscomme les tomates (pollinisation naturelle permettant d’éviter leassociations de producteurs implantées en République dominicaine recourt aux hormones) et le kiwi (solution de biocontrôle) enau Pérou et en Équateur Le développement de cette filière garantitArgentine la pomme (sans herbicide) en Chine ou l’échalotenotamment un prix minimum pour les petits producteurs le respect(utilisation d’un couvert végétal à base de paille issue des plantationsdes droits fondamentaux des travailleurs une prime de 4 centimes parde riz pour protéger les sols) et le concombre (utilisation dekilo versée aux associations de producteurs pour financer des projets biostimulant naturel) à Taïwan et des modes de production labellisés Fair trade Concernant le textile bio les magasins Carrefour proposent plus de460 références textiles en coton bio à travers les gammes Tex Carrefour et Carrefour Home en France ce qui représente 0 5 % desréférences textiles à marques propres en France Global organic textile standard ou Organic exchange (1)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201557 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsEncourager une consommation responsable des produits de la mer2 3 3 2Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsEncourager une Faire évoluer Ventes de produits 184 6 NDconsommation responsable le chiffre d'affaires labellisés MSC et ASC des produits de la merdes produits labellisés MSC & + FQC produits de la ASC + FQC produits de la mermer (en millions d’euros)Légende Plans d'actions en coursPolitique de CarrefourPour tenir compte dans ses approvisionnements en produits de la merde la nécessité de protéger les ressources halieutiques CarrefourLes objectifs de Carrefour à travers son projet de pêche durable sont lesintègre des critères de durabilité dans les cahiers des charges de sessuivants produits réduit ou supprime les ventes d’espèces menacées et favorisecommercialiser des espèces dont les stocks ne sont pas●les approvisionnements issus de bonnes pratiques certifiées En effet surexploités qui sont pêchées selon des techniques sélectives etCarrefour a mis en place une démarche de pêche durable qui a débutépeu impactantes pour les écosystèmes dès 2005 avec la création d’une gamme pêche responsable Carrefour développer une aquaculture durable avec des pratiques d’élevage●Les premiers produits issus des Filières Qualité Carrefour enlimitant les impacts sur l’environnement (alimentation sans OGM aquaculture datent de 1999 limitation de la pêche minotière…) réduisant les facteurs de stress La problématique de la surpêche est un sujet global nécessitant deset interdisant dès que possible l’utilisation d’antibiotiques réponses locales En effet les solutions pour protéger les ressourcesvaloriser la diversité des produits de la mer pour répartir la demande●doivent être adaptées à chaque zone de pêche et être mises en placesur les différentes espèces et prendre en compte la saisonnalité desavec les parties prenantes locales Par conséquent la démarche estproduits de la mer lancée progressivement au niveau des pays à leurs initiatives promouvoir la lutte contre la pêche illégale ●Performance de Carrefoursoutenir une pêche locale durable à travers des partenariats avec les●Le Groupe s’est fixé en 2015 l’objectif de faire évoluer le chiffreacteurs locaux développant les bonnes pratiques de pêche etd’affaires des produits à marque propre de Carrefour labellisés MSCd’aquaculture responsable (Marine Stewardship Council) ASC (Aquaculture Stewardship Council) Le Groupe est engagé auprès de partenaires qui l’accompagnent danset Filières Qualité Carrefour Ce nouvel indicateur montre la partla construction de sa démarche et participe ainsi activement au Marinerelativement significative de ce type de ventes son évolution dans leStewardship Council temps permettra d’en mesurer les progrès % évolutionÉvolution des ventes20152014entre 2014 et 2015Évolution des ventes MSC ASC et FQC pêche 184 6 ND NA(en millions d’euros)Faits marquantsIl s’est réuni deux fois en 2015 dont une fois en magasin pour étudierles enjeux en termes de communication sur le sujet L’objectif pourEn 2014 une réunion parties prenantes sur les ressources marines aCarrefour est d’internationaliser cette démarche été organisée par Carrefour Afin de donner suite aux conclusions decette réunion Carrefour a décidé de consulter un groupe d’ONG pourAutre sujet d’actualité le thon l’une des espèces de poisson les plusmettre à jour les listes d’espèces et leur niveau de sensibilité Un étatmenacées en raison de la surexploitation de l’espèce et de la baissedes lieux au sein des différents rayons a été réalisé pour identifier lesdes stocks Par conséquent Carrefour propose depuis 2015 deuxapprovisionnements sensibles et définir de nouveaux objectifs pourréférences de thon en conserve fabriquées avec du thon listao ouchaque rayon développement de certifications et de Filières Qualitéalbacore pêché selon une technique de pêche traditionnelle la pêche àCarrefour sur les références leaders suspension de lala canne permettant d’éviter la prise de thons trop petits ou d’autrescommercialisation d’espèces très sensibles (environ une dizaine) espèces non ciblées De plus Carrefour a lancé en 2015 une référenceidentification d’espèces sensibles devant faire l’objet d’un plande thon blanc en conserve issu d’une pêche durable labellisée MSC d’actions et de projets d’accompagnement avec des pêcheurs UnL’ensemble des fournisseurs de thon pour les produits à marquesComité consultatif composé de 4 ONG et de 2 fournisseurs a ensuiteCarrefour ont été réunis fin 2015 pour construire un plan d’actionsété constitué afin de discuter des plans d’actions et d’enrichir laglobal démarche 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsEncourager l'approvisionnement en produits non issus de la déforestation2 3 3 3Afin de préserver la biodiversité Carrefour a progressivement construit une politique globale de réduction de l’empreinte forestière de sesapprovisionnements Cette démarche est composée d’initiatives dans toutes les filières exploitant directement ou indirectement la forêt et enassociation avec les ONG et groupes de travail concernés Dans le cadre du Consumer goods forum le groupe Carrefour a soutenu l’adoption del’objectif suivant aller vers un objectif zéro déforestation à l’horizon 2020 Huile de palmeAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsEncourager Utiliser 100 % d'huile de % d'huile de palme 100 % 73 %l'approvisionnement palme issue des filières issue des filières en produits non issus soutenues par la RSPO soutenues par la RSPOde la déforestationdans les produits Carrefour d'ici 2015Tester sur 50 produits Nombre de 50 NDles critères supplémentaires produits testésappliqués à l’huile de palme d’ici 2015Légende Objectif atteintPolitique de CarrefourLa réunion a conclu que Carrefour devait continuer son rôle auprès dela RSPO pour demander le renforcement des critères actuels etLa politique d’approvisionnement de Carrefour en huile de palmeaccompagner les différents partenaires dans la chaînes’appuie sur des critères de production incluant le standard de la RSPOd’approvisionnement afin de respecter les critères de la politique huile(Roundtable on sustainable palm oil) et des exigences supplémentairesde palme Ce travail peut être mené conjointement avec l’Alliancepour protéger les forêts naturelles (en plus des forêts primaires) etfrançaise pour une huile de palme durable tourbières SojaCarrefour substitue également l’huile de palme dans les produits de samarque par une autre huile quand cela permet d’améliorer le profilnutritionnel du produit en cohérence avec les attentes desPolitique de Carrefourconsommateurs Les protéines végétales (dont le soja) font partie de l’alimentationPerformance de Carrefouranimale pour l’élevage Actuellement peu produit en Europe le sojaest souvent importé du Brésil où il est l’une des causes de laCarrefour souhaitait utiliser 100 % d’huile de palme issue des filièresdéforestation dans le pays Carrefour soutient la culture de soja sanssoutenues par la RSPO d’ici 2015 dans les produits à sa marque OGM depuis 2000 Carrefour s’appuie sur la traçabilité géographiqueTous pays confondus 100 % du volume d’huile de palme utilisé dans lesdu soja par l'intermédiaire notamment du standard Pro terra (normeproduits(1) à marque Carrefour est 14 3 % certifié RSPO ségrégé (huile dede certification pour les producteurs et fournisseurs des chaînespalme entièrement tracée) 44 1 % certifié RSPO mass balance (huile ded’approvisionnement en soja non génétiquement modifié) luipalme tracée partiellement) et 41 6 % couverts par des certificats Greengarantissant l’absence de déforestation pour ses approvisionnementsPalm (achats de certificats) afin de compenser l’huile non tracée pour les produits issus d’animaux nourris sans OGM FQC et deL’objectif a donc été atteint Carrefour souhaite à l’avenir obtenir unmarques Carrefour Pour ce faire Carrefour encourage lepourcentage d’huile de palme Ségrégé (niveau de traçabilité le plusdéveloppement des filières d’approvisionnement en tourteaux de sojaélevé) plus important afin de réduire au maximum lestracés et sans OGM approvisionnements en huile de palme couverts par les certificats GreenPar ailleurs Carrefour participe au développement de filières nonPalm issues de la déforestation Le Groupe est membre de la Round table onDe plus en 2015 Carrefour a veillé avec ses fournisseurs et lesresponsible soy (RTRS) Cette organisation internationale réunit desdifférentes parties prenantes de la filière à ce que 50 produitsproducteurs de soja des représentants de l’industrie de la grandedisposent d’une traçabilité à minima jusqu’au raffineur et répondentdistribution et des ONG Depuis 2006 Carrefour soutient le moratoireaux exigences de Carrefour en matière de protection des tourbières etsur le soja en Amazonie Cette initiative prise par les professionnels duforêts naturelles secteur en coordination avec les pouvoirs publics brésiliens et lasociété civile permet de lutter contre le déboisement de la forêtFaits marquantsamazonienne Une réunion de l’ensemble des parties prenantes concernées (ONG fournisseurs scientifiques) a été organisée en septembre 2015 parCarrefour pour transformer le marché vers ces nouveaux critères deproduction liés à l’utilisation d’huile de palme Produits de grande consommation alimentaire et non alimentaire fabriqués à nos marques par nos fournisseurs (1)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201559 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPerformance de Carrefour Faits marquantsCarrefour a reconduit son soutien au moratoire soja au Brésil en 2014Carrefour a lancé en 2015 une gamme spécifique les produitsjusqu’en 2016 et travaille localement avec les acteurs de la filière pour Carrefour Veggie sont sans conservateur sans colorant ni arômedévelopper le soja non OGM et non issu de la déforestation En France artificiel sans graisse animale ni additif issu d’animaux LesCarrefour et le groupe Avril ont préparé un Accord pour leingrédients (soja tofu…) sont sans OGM (<0 9 %) Si des œufs sontdéveloppement des protéines végétales françaises en alternative au utilisés ils proviennent de poules élevées en plein air Si du fromagesoja importé Cet Accord devrait permettre de nourrir volailles porcs est utilisé il est élaboré sans présure animale truites et canards dès 2017 à l’aide de protéines végétales locales Bois et papierAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsEncourager Utiliser 100 % % de papier 99 6 99 3l'approvisionnement de papier catalogue certifié recyclé en produits non issus certifié et ou recyclé dans les cataloguesde la déforestationAugmenter la vente Vente de produits 152 3 NDde produits PEFC et FSC PEFC et FSC Careffour (en millions d'euros) Légende Plans d'actions en coursPolitique de CarrefourConformément à la réglementation en vigueur Carrefour a égalementrenforcé son système de décision et de contrôle en approfondissantPour maîtriser ses approvisionnements en bois et produits dérivés l’analyse des risques par essence et par zone d’approvisionnement etCarrefour s’est engagé à favoriser une gestion soutenable des forêtsen précisant les critères à utiliser pour l’évaluation des fournisseurs pour le secteur non alimentaire de ses produits de marques propres La Charte bois engage les fournisseurs de Carrefour utilisant du bois Le Groupe a également collaboré avec le WWF France et le réseaude la pulpe du papier ou leurs dérivés à s’assurer des cinq pointsGFTN (Global forest trade network) du WWF pour élaborer unsuivants la légalité de leurs approvisionnements le respect desprogramme de formation à destination des fournisseurs Le Groupepopulations locales la non utilisation de matières issues de forêts àcontinue de promouvoir des articles de papeterie d’hygiènehaute valeur pour la conservation (HVC) la non utilisation d’espèces(mouchoirs essuie tout) et des emballages à base de fibres certifiéesclassées dans la liste rouge de l’IUCN (International union forFSC PEFC ou recyclées conservation of nature) et d’espèces listées par la CITES (Convention onDans un objectif d’amélioration continue Carrefour renforceinternational trade in endangered species of wild fauna and flora) Pourl’expertise de ses équipes en les formant aux enjeux locaux en matièrerenforcer son déploiement Carrefour a annexé cette Charte bois auxde réglementation d’analyse de risque de standards et d’évaluationcontrats signés par les fournisseurs et pour les produits Carrefourdes fournisseurs contenant des fibres de bois 100 % des fournisseurs fabricants desEnfin depuis 2005 le groupe Carrefour mène une approche globaleproduits à base de bois et dérivés ont reçu la Charte bois En 2014 pour ses publications commerciales Par ailleurs Carrefour travaille100 % du mobilier de jardin en bois tropical proposé par le Groupe estavec les imprimeurs pour réduire l’impact de ses publicationscertifié ou en cours de certification Pour le secteur non alimentaire lacommerciales charte s’accompagne d’un questionnaire permettant d’étudier avec lesfournisseurs comment améliorer leurs approvisionnements pourqu’elle soit respectée (essences zones de production etc ) 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPerformance de CarrefourLe nouvel objectif de Carrefour fixé en 2015 est d’augmenter les ventes de produits PEFC et FSC Carrefour Un nouvel indicateur a été défini pourtracer cet objectif les ventes de produits de ce type représentent 152 3 millions d’euros en 2015 % évolutionÉvolution des ventes20152014entre 2014 et 2015Ventes de produits PEFC et FSC Carrefour 152 3 ND NA(en millions d’euros) Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) En 2015 99 6 % du papier utilisé par le Groupe pour les publications commerciales est recyclé ou certifié Carrefour n’a donc pas encore tout à faitatteint son objectif mais y travaille % de papier certifié et ou recyclé Evolutiondans les catalogues Carrefour20152014 2013entre 2013 et 2015Total 99 6 99 3 99 40 2 pointPérimètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) En parallèle Carrefour diminue la quantité de papier utilisée pour ses publications réduction des grammages dématérialisation optimisation dela distribution (14 9 kg m² de surface de vente en 2015 soit 6 8 % de moins qu’en 2013) Quantité de papier acheté pour les publications % évolutioncommerciales (kg m² de surface de vente)20152014 2013entre 2013 et 2015Total 14 9 15 8 16 0(6 8) %Périmètre BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2015) Faits marquantsEn 2015 Carrefour a publiquement soutenu le manifeste du FSC Cette année la centrale d’achats européenne a décidé désormais de neFrance pour la protection des forêts dans le cadre de la COP21 ainsi référencer que des produits de jardin certifié FSC de marques propres que l’Industry statement proposé par le WWF pour assurer une Carrefour France ne référence que du charbon de bois FSC ou PEFC demeilleure mise en œuvre de la réglementation européenne sur le bois forêt européenne Viande bovine au BrésilAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsEncourager Collaborer avec l’ensemble Indicateur clé l'approvisionnement de la filière pour encourager en cours de définitionen produits l’approvisionnement durable (soja bœuf huile de palme en bœuf au Brésilbois et papier) non issus de la déforestationLégende ChallengePolitique de CarrefourCette certification porte sur l’ensemble de la chaîne de production etinclut des critères d’agriculture durable de compensation desDans certaines régions notamment en Amazonie la production deémissions de méthane de respect des droits et bien être desviande bovine est une source de déforestation L’objectif de Carrefourtravailleurs de protection des écosystèmes et de réservation de l’eau au Brésil est de développer une traçabilité des animaux qui permettraElle implique également une traçabilité totale des produits via Internetde garantir l’absence de déforestation dans la filière bœuf au Brésil Cetet des contrôles systématiques de sécurité alimentaire tout au long deobjectif nécessite un travail collectif avec les fournisseurs les ONG lesla chaîne Carrefour Brésil participe depuis 2009 au Groupe de travailéleveurs de bovins et le gouvernement Dès 2014 Carrefour apour un bovin durable (Grupo de trabalho da pecuaria sustentavel –encouragé ses fournisseurs à développer une traçabilité de leursGTPS) qui vise la création d’une filière d’approvisionnement de bovinapprovisionnements en viande bovine au Brésil responsable Ainsi en 2013 Carrefour au Brésil était la première enseigne à lancerdes produits de viande certifiés par l’ONG Rainforest Alliance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201561 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPerformance de CarrefourDes inspections annuelles sont réalisées pour toutes les filièresalimentaires animales Carrefour afin de vérifier que les exigencesCarrefour s’est fixé comme objectif en 2015 de collaborer avecréglementaires soient respectées l’ensemble des acteurs de la filière au Brésil afin d'aboutir à unesolution de traçabilité Un projet impliquera l’ensemble desLes cahiers des charges pour des viandes des Filières Qualité Carrefourfournisseurs de bœuf de Carrefour Brésil L’objectif final est de mettre(FQC) incluent des dimensions strictes afin de respecter les exigencesen place un outil de géolocalisation qui identifie la région deréglementaires (comme la directive 2008 120 CE sur le porc ou laprovenance et de production du bœuf afin de vérifier qu’il ne s’agissedirective 2008 119 CE sur les veaux) Certains cahiers des charges depas d’une zone déforestée FQC vont au delà des exigences réglementaires comme les filièresbœufs où l’accès aux pâturages est obligatoire pendant 6 moisVeiller au bien être animal2 3 3 4minimum en France ou encore les agneaux élevés au lait maternelpendant deux mois Aucune dérogation à l’étourdissement n’estpossible concernant l’abattage d’animaux des Filières QualitéPolitique de CarrefourCarrefour en France Des audits sont effectués trois à quatre fois par anCarrefour prend en compte le bien être animal lors du développementdans les abattoirs pour vérifier le respect de ces conditions des Filières Qualité Carrefour Depuis 2008 la PMAF (ProtectionPerformance de Carrefourmondiale des animaux de la ferme) travaille étroitement avecCarrefour pour l'accompagner vers une meilleure intégration duL’objectif de Carrefour est de faire appliquer la réglementation sur lesbien être animal dans sa politique globale de développement durable questions liées au bien être animal et de définir des critères allantCette collaboration porte sur l’ensemble des filières viande Filièreau delà de la réglementation Des filières pilotes se développent enQualité Carrefour porcs bovins agneaux et veaux partenariat avec les fournisseurs notamment en France (voir faitsmarquants) pour soutenir les éleveurs ayant de bonnes pratiques Un responsable bien être animal coordonne les initiatives menées afind’intégrer les principes du bien être animal basé sur les cinq libertésFaits marquantsminimales des animaux d’élevage (comme l’absence de faim et de soifCette politique se traduit notamment au niveau des produits parou l’absence de peur et d’anxiété) différentes initiatives La démarche de Carrefour en France sur le long terme vise à au niveau du Groupe l’utilisation de poils de lapin angora est●veiller à la prise en charge de la notion de bien être animal pour1 proscrite pour tous les textiles à marque propre depuis 2015 les produits proposés par Carrefour assurée par un coordinateuren France une filière élève des veaux en parcs collectifs « sur●référent sur le bien être animal paille » (représentant environ 20 % des volumes des ventes encontrôler et privilégier des conditions d'élevage (alimentation 2 hypermarchés français) nourris à volonté récompensée par leapprovisionnement en eau de qualité et en quantité suffisante premier Trophée d’excellence de bien être animal de l'associationinfrastructures d’élevage adaptées accès aux pâturages…) deWelfarm pour la protection mondiale des animaux de ferme entransport (optimisation du temps et des conditions de transport 2015 manipulations lors des déchargements…) et d’abattage (limiter leà Taïwan au Brésil et en France la viande de bœuf Filière Qualité●stress de l’animal abattage rapide) adaptées Carrefour provient exclusivement d’animaux « élevés aux pâturages » participer à la promotion des bonnes pratiques d’élevage inciter3 en France les poules pondeuses (2012) et poulets de chairs Filière●et accompagner les changements de pratiques Qualité Carrefour (2011) le saumon (fin 2014) sont « élevés sansvaloriser les producteurs intégrant une démarche bien être4 traitement antibiotique » grâce aux bonnes pratiques d'élevage animal positive par la mise en place de partenariats durables qualité de l'alimentation prévention phytothérapie et vaccination informer le consommateur sur la provenance et le mode de5 en Pologne une nouvelle filière poulets « sans traitement●production des produits la spécificité et la plus value desantibiotique » a été développée en 2015 produits favorisant le bien être animal et proposer des produitsen France toutes les mayonnaises Carrefour sont formulées « aux●alternatifs aux productions conventionnelles œufs plein air » en substitution des œufs issus de poules élevées enfavoriser l’information et la formation de toutes les personnes6 cage intervenant dans la filière de production de l’éleveur à l’abatteuren France une filière pilote produit une viande de porc et des●en passant par le transporteur et les bouchers charcuteries issues d'animaux élevés sans traitement antibiotiquedévelopper un dialogue constructif avec les producteurs les7 dès la fin du sevrage et non castrés associations de protection des animaux en Belgique la commercialisation exclusive d’œufs frais de poules●En France les cahiers des charges concernant certains produits àélevées en plein air ou au sol depuis 2008 et de lapins élevés enmarques propres (dont les volailles les œufs ou les lapins) incluent desparcs depuis 2013 exigences relatives au bien être animal en lien avec la réglementation 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsDévelopper l’apiculture et la biodiversité locale2 3 3 5ApicultureAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsDévelopper l’apiculture Encourager les pays Indicateur clé et la biodiversité localede Carrefour dans une en cours de définitiondémarche d'apicultureLégende ChallengePolitique de CarrefourLors de la conception l’architecture des magasins est choisie pouroptimiser leur consommation d’énergie les matériaux naturels plusL’objectif de Carrefour est d’intégrer la biodiversité dans la conceptionrespectueux de l’environnement sont favorisés les énergiesdes parkings et des espaces verts et de développer l’installation derenouvelables sont prises en compte dès que possible et chaque projetruches et d’apiculteurs à proximité des magasins L’enseigne souhaiteest pensé pour s’intégrer dans le paysage naturel ou urbain etsoutenir l’apiculture et les apiculteurs locaux dans tous ses paysminimiser son impact sur l’environnement Lors de la phase ded’implantation La mise en place de ruches permet de vendre latravaux les entreprises qui sont intervenues sur les chantiers deproduction locale dans les magasins et de sensibiliser lesconstruction de magasins Carrefour en 2015 ont signé la Chartecollaborateurs et les clients aux enjeux de la biodiversité et au rôle deschantier vert qui recommande notamment de trier les déchets deabeilles en tant qu’insectes pollinisateurs dans le maintien desnettoyer les roues des engins de terrassement ou encore de limiter lesespèces végétales nuisances sonores Pour la phase d’exploitation des critèresPerformance de Carrefourenvironnementaux sont intégrés dans les baux de location et lescahiers des charges d’aménagement des boutiques équipementsCarrefour s’est fixé comme objectif en 2015 de déployer la démarcheéconomes en énergie matériaux respectueux de l’environnement triau niveau Groupe un indicateur clé de pilotage sera défini en 2016des déchets L’annexe environnementale est signée pour chaqueafin d’évaluer précisément les progrès faits en la matière nouveau bail depuis septembre 2013 Le plan de rénovation desFaits marquantscentres commerciaux dans lequel Carrefour s’est engagé avec lasociété Carmila créée fin 2013 permet d’intégrer à l’occasion desEn France 14 hypermarchés Carrefour ont installé des ruches sur lenouveaux aménagements des solutions respectueuses detoit de leur magasin ou à proximité des magasins Le miel récolté estl’environnement Ainsi le changement d’éclairage des galeriesproposé aux clients de ces magasins 3 centres commerciaux marchandes en LED devrait générer des économies d’énergie jusqu’à1 magasin Carrefour et 1 Carrefour Market ainsi que le siège des Ulis50 % Par ailleurs les sites rénovés font l’objet de réaménagementsont également installé des ruches à côté du magasin ou sur le toit Aupaysagers extérieurs avec l’intégration d’essences locales total une vingtaine de ruches environ ont été installées en France Enfin les stations service gérées par Carrefour sont équipéesCarrefour Belgique a également installé 3 ruches sur le toit de sond’installations visant à prévenir les risques environnementaux et lesmagasin de Wavre Bierges en 2015 nuisances olfactives Le Groupe veille en permanence à la conformitéCarrefour mène d'autres actions autour des abeilles en accompagnantréglementaire de ses installations et un bilan précis des entrées etles apiculteurs français grâce aux miels AOP Filière Qualité Carrefoursorties de carburants permet de maîtriser le risque de fuites de Corse Trois miels sont disponibles maquis de printemps Performance de Carrefourchâtaigneraie et miellats du maquis actuellement 9 apiculteurs corsessont déjà partenaires Depuis 2004 une filière apicole a été mise enDepuis 2014 Carrefour France souhaite que l’ensemble des projets deplace en Pologne assurant la protection des pollinisateurs le mielcréation et d’extension soit certifiés BREEAM Construction produit est issu de la région de Roztocze Concernant les extensions de galerie marchande le niveau visé est VeryBiodiversité localeGood Lorsqu’il s’agit d’une ouverture de magasin le niveau visé estGood Actuellement en France 3 sites sont certifiés BREEAM pour laphase de conception – dont 1 certifié BREEAM niveau Very Good etPolitique de Carrefour2 certifiés BREEAM niveau Good Deux sites actuellement en travaux Dans le cadre de son activité immobilière (via Carrefour Property) sont en cours de certification pour un niveau visé Very Good En 2015 Carrefour a mis en place en France des chartes encadrant ses pratiques12 permis de construire avec une certification BREEAM ont étépour un meilleur respect de l’environnement la Chartedéposés 10 en niveau Very Good et 2 en niveau Good Ces projetsd’éco conception la Charte chantier vert ou encore la Charteobtiendront leur certification d'ici plusieurs années Certains sites enbiodiversité Grâce à ces documents cadres Carrefour cherche àFrance sont également certifiés BREEAM in Use qui concerne laintégrer les meilleures pratiques environnementales à chaque étape dephase d’exploitation Actuellement 2 sites sont certifiés BREEAM in la vie du bâtiment dont un au niveau Excellent et un au niveau Very good DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201563 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsLe programme d’actions d’accompagnement 2 3 4des partenaires de CarrefourÊtre à l’écoute de nos clients et de nos partenaires2 3 4 1Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsÊtre à l’écoute Intégrer la question de la RSE Indicateur clé de nos clientsdans le baromètre clients lié à en cours de définitionl'image de marque de CarrefourLégende Challenge pour CarrefourPolitique de CarrefourCes derniers ne sont pas audités ou contrôlés par le Groupe car de laresponsabilité du producteur Néanmoins la question de la sécuritéLa démarche qualité de Carrefour déclinée en 5 points majeurs estest plus large que l’exigence de conformité pour Carrefour En effet leconçue en lien permanent avec ses parties prenantes pour répondrerespect de la seule réglementation n’est pas toujours synonyme deaux besoins des consommateurs La prépondérance du critère qualitésécurité pour les parties prenantes la politique qualité de Carrefourpour les consommateurs est particulièrement vraie pour certainescherche à aller au delà de la réglementation vers plus de qualité dansfamilles de produits une logique de progrès continu Les 5 piliers de la politique qualité de Carrefour les « socles sécurité » Par conséquent Carrefour a choisi de publier cette année la synthèsesont indispensables pour garantir la qualité et la sécurité des produitsde sa politique Qualité en lien avec les attentes de ses partiesde marques propres de Carrefour Pour en savoir plus un extrait de laprenantes L’objectif est de démontrer que l’exigence de qualité depolitique qualité de Carrefour est disponible au lien suivant sur le site Carrefour s’inscrit à chaque étape de la vie des produits et danswww carrefour net l’exploitation de ses magasins afin de répondre aux multiplesTous les produits de marques propres sont audités par Carrefour exigences des partenaires de Carrefour et notamment de ses clients contrairement aux produits de marques nationales 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPrincipales Attentes des parties prenantes Politique de Carrefour pour répondre aux demandes parties prenantes en termes de qualité des produits des parties prenantes et assurer la qualité des produitsFournisseurs Être accompagné par Carrefour afin de respecter les Envoi d’un cahier des charges détaillé intégrantcahiers des charges les critères en termes de toutes les dimensions de la qualité (origine desqualité et de continuer à être référencé matières premières recette…) Évaluation complète avant chaque référencement detous les fournisseurs afin de vérifier sa conformitéavec les normes de qualité d’hygiène et de sécurité(IFS BRC) ainsi qu’avec les exigences de Carrefour –avec audit social spécifique pour les pays à risque Audits réguliers de contrôle après référencement du fournisseur Clients Bénéficier de produits contrôlés et conformes en Procédures de contrôles dans les entrepôtstermes de traçabilité et de sécurité (contrôles de la fraîcheur de l’origine et de lacatégorie des produits par les agréeurs) et dans lesmagasins (formations des équipes…) Retraits de produits non conformes Être écouté et entendu par Carrefour Mise en place d’outils d’échanges et d’écoute(service consommateur tables rondes…) Campagnes de sensibilisation et mise à dispositiond’informations qualitatives et nutritionnelles sur lesemballages des produits Carrefour dans des guidessur la consommation responsable et le recyclage ousur Internet (www pourmoipourtous fr lancé en2015 site Internet de Carrefour… ) Consommer des produits innovants en termes de Développement de gammes de produits spécifiquesvaleur et de qualité (lancement gamme Veggie en 2015…) Collaborateurs Appliquer les procédures qualité de Carrefour tout Contrôles internes pour vérifier le déploiement et leau long de l’année niveau d’appropriation de la politique qualité danschaque pays Formations aux procédures qualité de Carrefour Informer et interpeller Carrefour sur les dernières Veille permanente sur les substances grâce à uneExperts avancées scientifiques ou réglementaires dans le méthodologie formelle de cartographie et de gestionassociations domaine de l’agroalimentaire des risques fondée sur un classement par catégoriemonde scientifiquede risques (4 niveaux de criticité en fonction despreuves scientifiques réunies sur chaque risque risque inconnu risque hypothétique risque avéré risque interdit) Collaborer avec Carrefour afin de faire remonter les Captation des interpellations et des attentes desprincipales attentes de la société civile parties prenantes (contacts informels avec lesexperts indépendants scientifiques en fonction dessujets veille media agroalimentaire via un systèmeautomatisé de notes reçues trois fois par jour entretiens avec les administrations dans les pays àrisque suivi des publications des laboratoires enlien avec les autorités sanitaires) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201565 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsPerformance de CarrefourEn 2015 les efforts continus des équipes qualité ont permis depérenniser cette démarche et de partager les 5 axes de la politiqueLa politique qualité de Carrefour est largement déployée au sein duQualité Un travail conséquent en raison du nombre élevé deGroupe Des contrôles internes sont effectués tous les ans par lesfournisseurs sites de Carrefour (2 454 en 2015 dont 464 nouveauxéquipes de Carrefour pour vérifier le niveau d’appropriation des 5 axesen 2014 et en 2015) impliquant un nombre élevé de contrôlesde la politique qualité et le système de contrôle opéré par les paysCarrefour réalisés par des laboratoires indépendants (plan de contrôlesd’implantation de Carrefour – analyses plus de 50 000 analyses et plus de 4 000 panels externes100 % des sites de fabrication de produits de marques Carrefour sonten 2015) soit certifiés par l'intermédiaire de standards internationaux (comme Cette collaboration entre les fournisseurs et Carrefour implique unepar exemple l’International food standard) soit audités par Carrefour relation dans la durée et de confiance ce dont témoigne le nombreDans le cas où ils sont audités par Carrefour cela passe soit par unélevé de fournisseurs ayant plus de 2 ans d’ancienneté chez Carrefourprestataire externe (81 % en 2015) soit par les équipes de Carrefour(81 % en 2015) (19 % en 2015) Parmi les audits réalisés par Carrefour seuls lesfournisseurs ayant obtenu une note supérieure ou égale à B (sur uneéchelle de A à D) sont acceptés soit 95 % des fournisseurs audités en2015 % évolutionNombre de fournisseurs – sites20152014entre 2015 et 2014TOTAL2 454 2 481 (1) %Périmètre fournisseurs de produits de marques propres achetés par la centrale d’achat européenne % évolution% de notes obtenues aux audits20152014entre 2015 et 2014Entre A et B 95 % 91 % 4 %Dont A +ND75 %Entre C et D5 % 9 % (4) %Périmètre fournisseurs de produits de marques propres achetés par la centrale d’achat européenne % évolutionNombre de contrôles réalisés20152014entre 2015 et 2014Analyses52 601 53 647 (2) %Panels externes4 588 4 187 10 %Périmètre Fournisseurs de produits à marque propre achetés par la centrale d’achat européenne En France un baromètre Client est réalisé tous les ans pour vérifier queFaits marquantsla politique qualité de Carrefour est bien perçue par les clients etLe principe d’un étiquetage simple à comprendre apposé sur les alimentsmesurer son image de marque Elle est envoyée à 16 000 clients parpour indiquer leur qualité nutritionnelle est d’actualité en France mois et les résultats sont confidentiels Dans ce cadre Carrefour s’estCarrefour y travaille depuis juillet 2013 date à laquelle des partiesfixé comme objectif d’intégrer dans ce baromètre la question de laprenantes dont les pouvoirs publics se sont réunies à l’invitation deRSE afin d’aller plus loin et de mieux cerner les attentes et laCarrefour pour y réfléchir L’étiquetage est établi en prenant en compteperception actuelle des clients sur ce sujet différents critères dont la combinaison constitue un algorithmeEnfin étant donné qu’il n’y a pas de traitement de la qualité sansmathématique de classement l’apport énergétique la teneur en sucrestraitement de la non qualité en cas de non conformité nécessitant lelibres en fibres et en sel notamment Cet étiquetage est volontaire etretrait d’un produit le Groupe dispose d’un système internationalisés’appliquera aux aliments industriels De nombreux débats ont eu lieud’alerte AlertNet pour informer dans les meilleurs délais ses magasins courant 2015 entre les parties prenantes sur la manière de visualiserLe système est accessible via Internet ouvert et gratuit pour lesl’étiquetage afin d’éviter la stigmatisation de certains produits sur lafournisseurs transparence du système de calcul et de classification En France en 2015 à titre d’exemple 675 produits ont été retirés etAfin d’anticiper la question en plus des nombreuses indications déjà129 rappels dont 4 ayant fait l’objet d’un communiqué de presse ontprésentes depuis de nombreuses années sur ses produits (informationété enregistrés En cas d'alerte Carrefour retire immédiatement lesnutritionnelle système de Guideline Daily Amounts – GDA – mentionproduits le contrôle de l’effectivité du retrait est fait sous 24 heures et« Variez équilibrez bougez » ) Carrefour a lancé en octobre 2014 leles remontées de quantités concernées sont effectuées sous 3 joursprogramme « aquellefrequence » Élaboré avec le concours d’expertsouvrés après la diffusion du retrait de l’alimentation et de la santé publique il est prévu que cetteinformation alimentaire soit présente sur les produits Carrefour pour66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsapporter une aide pour un choix éclairé de ses clients fondée sur Suite à la parution de la loi de modernisation du système de santé lel’expression de fréquence de consommation dans le cadre d’une gouvernement français a opté pour la mise en place d’un test grandeuralimentation équilibrée et variée Un système d’étiquetage simplifié nature sur le lieu de vente afin de vérifier comment le système seracomplémentaire est proposé sous la forme d’une pyramide inversée compris au printemps 2016 Carrefour est pleinement associé auxavec 4 niveaux coloriels différents qui va dans le sens d’unetravaux actuellement menés sous l’égide du ministère de la Santé etcommunication positive aucun produit alimentaire n’étant par contribuera par différents moyens à leur bon déroulement afindéfinition à écarter de notre alimentation Le système SENS pour d’obtenir des résultats permettant d’accompagner les clients dans leursystème d’étiquetage nutritionnel simplifié a été proposé à la Direction quotidien Générale de la Santé en octobre 2015 et a fait immédiatement l’objetd’une saisine de l’ANSES Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement 2 3 4 2et favoriser les fournisseurs locauxPromouvoir la RSE auprès des fournisseursAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsPromouvoir la RSE Promouvoir la RSE % des fournisseurs 69 ND*dans sa chaîne dans notre chaîne participant à d’approvisionnement d’approvisionnement l'autodiagnostic RSE à 100 %et favoriser les fournisseurs locauxLégende Plans d’actions en coursNouvel indicateur en 2015 *Politique de CarrefourLes meilleures pratiques des fournisseurs sont valorisées par Carrefourdans ce cadre Lancé en France dès 2006 et déployé au niveau Groupe à partir de2007 l’autodiagnostic développement durable est un référentielPerformance de Carrefourd’autoévaluation détaillé conçu avec le WWF Le questionnaire couvreL’ambition de Carrefour est d’amener l’intégralité de ses fournisseurs àl’ensemble des thématiques RSE et il s’appuie sur la normerépondre à 100 % des questions de l’autodiagnostic et à lesISO 26000 Il est accessible aux fournisseurs via Internet L’outil met àaccompagner pour mettre en place des actions concrètes en termes dela disposition des fournisseurs une vingtaine de fiches conseils desRSE En 2015 Carrefour a choisi de publier le pourcentage deexemples pratiques et leur permet de comparer leur moyenne à cellefournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 % il est dedes autres fournisseurs de leur secteur d’activité 69 % % de fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 %2015Monde69 %France78 %Faits marquantsaccompagnement spécifique de Carrefour pour le suivi de leur projet grâce à des visites conseils par un prestataire externe afin de fairePour la première fois en 2015 la valorisation des meilleurs pratiquesémerger des pistes d’amélioration et d’élaborer des plans d’actions Endes PME dans le cadre de l’autodiagnostic s’est faite au niveauFrance une vingtaine de candidatures a été reçue 18 candidats ontinternational En mars 2015 Carrefour a lancé le Grand défi desété présentés au jury 8 Trophées de l’innovation et 4 Trophées RSEfournisseurs pour le climat qui vise à récompenser les projets ayant leont été finalement sélectionnés 26 visites d’audit ont été organiséesplus d’impact dans la lutte contre le changement climatique Plusdans ce cadre d’une centaine de fournisseurs de Carrefour provenant des 10 pays duGroupe ont répondu à l’appel en proposant leurs innovations dans leDe manière globale la relation avec les fournisseurs est pourcadre de la conférence des Nations Unies à Paris sur le climat laCarrefour un levier clé pour mettre en œuvre une dynamique collectiveCOP21 Carrefour a sélectionné plusieurs partenaires ONG de prise en compte de la RSE La relation se construit sur une basereprésentants de l’ADEME experts et parties prenantes pourcontractuelle mais aussi sur des échanges professionnels constructifs sélectionner les lauréats de ce défi Les 10 fournisseurs récompensésAinsi Carrefour a été en décembre 2015 la première entreprise à(un lauréat par pays) ont été invités à présenter leurs projets au siègeobtenir le label Relations fournisseurs responsables décliné à la filièredu Groupe permettant d’échanger sur les meilleures pratiques agroalimentaire pour ses activités en France La grille d’analyse dulabel décline les 4 axes suivants pour les produits alimentaires De plus lors des Trophées de l'innovation et de la RSE des PME lesrespect des intérêts des fournisseurs impacts des achats sur laentreprises françaises récompensées ont bénéficié d’unDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201567 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionscompétitivité économique intégration des facteurs environnementauxEnfin un médiateur interne a été nommé en 2015 pour traiter deet sociétaux dans les processus d'achat conditions de la qualité desl’ensemble des questions que peuvent se poser les partenaires agricolesrelations avec les fournisseurs Des entretiens ont été menés afin dedans l’application des contrats commerciaux en complément de lavérifier la conformité des processus d’achats de Carrefour France auxclause de médiation externe inclue dans ces contrats Le médiateurcritères du label Le label valable 3 ans est confirmé par un audit deinterne est indépendant des achats des services commerciaux et de lacontrôle chaque année Suite à l’audit de cette année des plansdirection contentieux Il est joignable directement par les fournisseursd’actions ont été établis pour mieux piloter le taux de dépendanceet le médiateur des relations commerciales agricoles dans un délai deéconomique des fournisseurs systématiser une formation des48 heures La possibilité pour un fournisseur de saisir le médiateuracheteurs sur la prévention de la corruption ou encore poursuivre lainterne est indépendante des négociations commerciales de lamise en œuvre du plan PME convention annuelle et des contrats entre Carrefour et le fournisseur Pour en savoir plus consulter le site www pourmoipourtous fr Promouvoir les fournisseurs locauxAvancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsPromouvoir la RSEPromouvoir les % de ventes de 71 1 % 73 1 %dans notre chaîne fournisseurs locaux produits alimentaires d’approvisionnement de marques Carrefour et favoriser les issus de fournisseurs fournisseurs locauxdirects nationauxLégende Plans d'actions en coursPolitique de CarrefourTrois exemples peuvent être cités la marque Reflets de France(51 nouveautés lancées en 2015 546 produits de terroir Le Groupe privilégie pour ses produits et plus particulièrement pour232 producteurs impliqués hors fruits et légumes 107 millions deses produits alimentaires les approvisionnements locaux c’est à direproduits vendus et 8 2 % de croissance vs 2014) la gamme Terreétablis dans les pays où ils sont commercialisés Carrefour associe doncd’Italia (30 nouveautés lancées en 2015 plus de 400 références à sa croissance des PME et des petits producteurs dans tous les pays où190 producteurs impliqués 70 millions de produits vendus et 15 7 %il est implanté L’objectif est de créer au niveau local un réseau de PMEde croissance vs 2014) ou la gamme De Nuestra Tierra en Espagneconnecté aux magasins et d’accompagner les entrepreneurs dans le(177 références en 2015 11 3 millions de produits vendus et 9 6 %développement de leur entreprise En Belgique les producteurs situésde croissance vs 2014) dans un rayon de 40 kilomètres autour des hypermarchés ont accès àun référencement en 15 jours et un contact direct avec le magasin CeEnfin Carrefour donne la priorité aux producteurs français pour sesprojet initié en 2013 a permis à 680 producteurs locaux de fournirgammes Carrefour bio En 2015 plus de 70 % des produitsplus de 7 000 produits dans les magasins et les ventes de 2015 ontalimentaires Carrefour bio présents dans les rayons des magasins endoublé par rapport à celles de 2014 France sont issus de sites de production français – notamment pourles fruits et les légumes La part non française concerne notamment lesEn France une organisation régionale identifie les PME et lesproduits exotiques et les agrumes non cultivés en France ou desaccompagne dans leur référencement Un plan PME a été lancé enproduits biologiques de l’Union Européenne lorsque la production2014 par Carrefour afin d’améliorer la coopération avec les PME defrançaise est insuffisante tous les secteurs de marchandises alimentaires et non alimentaires L’ambition est de devenir le partenaire privilégié des PME pour créerPerformance de Carrefourde la croissance durable pour Carrefour En 2014 les 5 000 PMEL’objectif de Carrefour de promouvoir les fournisseurs locaux estréférencées représentaient plus de 9 % du chiffre d’affaires dereflété par la part des ventes de produits alimentaires de marqueCarrefour et produisaient 60 000 produits locaux Ce plan a étéCarrefour issus de fournisseurs nationaux En 2015 il atteignait 71 %formalisé et rendu public lors du Salon national des PME encontre 73 % en 2014 soit une baisse de 2 points s’expliquant parjuin 2015 L’organisation est structurée autour d’un comité del’augmentation des ventes des produits locaux de marque nationale pilotage d’un Directeur partenariat PME et monde agricole et d’uneEn Argentine et au Brésil la part des produits alimentaires provenantéquipe étoffée de fournisseurs nationaux est particulièrement élevée 96 % en 2015 La promotion des fournisseurs locaux passe également par leCarrefour a initié en 2015 les produits à sa marque en Asie ce quidéveloppement de gammes de produits de terroirs explique le faible pourcentage de 59 % 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actions% des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux20152014Europe (dont France)70 % 73 %Amérique du Sud96 % 93 %Asie59 % 60 %TOTAL71 % 73 %% évolutionNombre de produits issus de PME 20152012entre 2012 et 2015Total60 000 25 000 140 %Faits marquants440 PME et TPE alimentaires et non alimentaires et550 collaborateurs de Carrefour ont participé à la 3e édition du salonCarrefour a poursuivi en 2015 le déploiement de son plan PME enCarrefour des PME et de l’innovation en partenariat avec laFrance L’ambition est d’approfondir la relation de partenariat entreFédération des entreprises et entrepreneurs de France en juin 2015 Carrefour et ses fournisseurs PME et le monde agricole pour uneObjectif pour les Directeurs de magasins et les équipes achats amélioration de la relation économique et commerciale En 2015 ontenrichir l’offre de produits des PME et TPE françaises dans les linéairesété décidées la création d’une double médiation avec la nominationdes magasins Carrefour tant au niveau local que national approfondiradditionnelle d’un médiateur interne des relations commercialeset diversifier la relation commerciale avec les PME et encourageragricoles en février 2015 (détaillées en section précédente du présentl’innovation Au total 25 % d’exposants en plus ont participé parchapitre) l’accélération du référencement local l’élaboration d’unrapport à 2014 L’enseigne a organisé un Trophée de l’Innovation qui adispositif d’aide à la trésorerie des PME et l’animation d’un groupe derécompensé 8 nouveautés produits sur 60 proposées après un vote detravail Carrefour à la Fédération des entreprises et des entrepreneurs50 consommateurs de Carrefour et des équipes commerciales dede France (FEEF) Lors de ce premier groupe de travail chacun al’enseigne Les gagnants bénéficient du soutien et de l’expertise desexprimé sa perception du partenariat avec l’enseigne dans l’objectif deéquipes Carrefour pour la conduite de leur projet Résultats un niveaudéfinir des axes de progrès Les discussions ont permis de préciser leglobal de satisfaction de 91 % et 66 % des PME qui dans la foulée dedispositif des actions que compte mener Carrefour dans les prochainsl’édition 2015 ont évalué leur participation à l’édition 2016 commemois avec les PME « très probable » S’assurer du respect des droits de l’homme des fournisseurs de Carrefour2 3 4 3Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsS’assurer du respect Réaliser 100 % Indicateur des droits de l’homme des du plan d’actions 2015 2017en cours de définitionfournisseurs de CarrefourLégende Plans d'actions en coursPolitique de CarrefourDe plus Carrefour s’engage dans la mesure du possible àaccompagner ses fournisseurs dans la mise en œuvre de ces principesCarrefour s’engage pour l’amélioration continue des conditions desociaux plus particulièrement par le déploiement d’actions correctivestravail de ses fournisseurs Dans ce cadre Carrefour s’est doté d’outils eten cas de non conformité de procédures lui permettant de contrôler et d’accompagner sesfournisseurs dans leur mise en conformité Le cadre de référence de laLe groupe Carrefour a établi une cartographie des pays à vigilancepolitique Carrefour est sa Charte fournisseur appliquée de façonparticulière sur la base d’indices de risques publics de l’expérience deuniforme dans tous les pays Celle ci intègre les exigences de Carrefourses équipes et après confrontation avec ses partenaires Cetteen termes de droits humains et est incluse dans le contrat d’achat quecartographie sera actualisée début 2016 Les fournisseurs de Carrefoursigne chaque fournisseur avant son référencement La Chartesont présents dans 21 pays à vigilance particulière actuellement fournisseur comporte huit chapitres principaux (interdiction du travailsachant que 87 pays sont intégrés dans cette catégorie Dans ces pays forcé et du travail d’enfants ou politique de santé sécurité par exemple) le Groupe contrôle par un audit social 100 % des fournisseursMise en place en 2000 elle a été actualisée en 2010 Cette chartefabriquant des produits à ses marques précise également que le respect de ces engagements n’est possible queContractuellement et par effet de cascade Carrefour exige de sesdans le cadre d’une relation collaborative avec ses fournisseurs fournisseurs qu’ils aient les mêmes exigences de conformité socialeCarrefour s’engageant à ne pas imposer à ces derniers des conditions quivis à vis de leurs propres fournisseurs et interdit tout recours à laempêcheraient leur mise en œuvre sous traitance dissimulée ou non déclarée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201569 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsCarrefour souhaite construire des partenariats avec ses fournisseurs Seuls les fournisseurs ayant un niveau de conformité suffisant suitebasés sur une amélioration de la qualité de la productivité et une à cet audit peuvent être référencés et fabriquer des produitsmeilleure visibilité à long terme socles d’une amélioration desCarrefour conditions de travail dans les usines sur le long terme Pour mener àaprès référencement des audits de suivi inopinés toujours menés●bien cet objectif Carrefour s’est doté de règles d’achat applicables àpar des cabinets d’audit indépendants sélectionnés par Carrefour tous les pays du Groupe et s’attache à travailler conjointement avec sessont menés chez le fournisseur de manière régulière et en fonctionfournisseurs Cette démarche dans laquelle Carrefour est conseillé parde la criticité des non conformités décelées lors de l’auditla FIDH a pour ambition de prévenir dans toute la mesure du possibleprécédent les atteintes aux droits de l’homme dans la chaîneenfin des audits spécifiques ou des contre expertises peuvent être●d’approvisionnement conduits par des sociétés extérieures pour vérifier des élémentsEn parallèle Carrefour s’engage pour l’harmonisation des différentsponctuels ou précis comme dans le cadre de l’Accord Bangladeshsystèmes de vérification sociale existants et l’élaborationsigné en 2013 d’instruments partagés pour la mise en œuvre des normesDans les pays qui ne sont pas à vigilance particulière le système deinternationales du travail dans le cadre de la plate forme Global socialcontrôle est adapté suivant le fournisseur l’activité et lescompliance programme (GSCP) et de divers groupes de travail problématiques locales dont les équipes ont connaissance ou qui sontportées à l'attention de Carrefour Les règles d’achats suivies par les équipes de sourcing de Carrefourcomportent quatre niveaux de contrôle dans les pays à vigilancePerformance de Carrefourparticulière L’objectif de Carrefour est de réaliser 100 % du plan d’actionsavant référencement la conformité du fournisseur potentiel avec les●(actualisé en 2015) d’ici 2017 Cette réalisation est en permanenceexigences de la charte est contrôlée succinctement par les équipessoumise à l'appréciation de parties prenantes en particulier celle de laCarrefour FIDH dans le cadre de sa coopération avec Carrefour cette première analyse est complétée par un audit approfondi mené●Les pays identifiés (Bangladesh Chine Inde) dans les tableauxpar un cabinet d’audit indépendant qui vérifie la conformité duci dessous sont les principaux pays à vigilance particulière dansfournisseur potentiel au standard ICS (Initiative clause sociale lesquels produisent les fournisseurs de Carrefour Le nombre d’auditsréférentiel commun à plusieurs distributeurs français dont lessociaux est en baisse passant de 1 508 en 2014 à 1 455 en 2015 exigences sont les mêmes que celles de la Charte fournisseurdont 13 % réalisés par nos concurrents chez des fournisseursCarrefour et qui permet à ses membres de partager une base decommuns selon la méthodologie ICS Cette baisse s’explique par deuxrapports d’audits commune) facteurs le travail de stabilisation du parc (d’où la baisse du nombred’audits initiaux) et l’amélioration générale de la conformité du parcde fournisseurs (d’où la baisse de la fréquence de ré audit) % évolutionNombre d’audits sociaux20152014entre 2014 et 2015Bangladesh 109 9910 1 %Chine1 016 1 005 1 1 %Inde 114 116(1 7) %Autres pays de sourcing216 288(25 0) %TOTAL1 455 1 508 (3 5) %100 % des fournisseurs actifs de Carrefour ont fait l’objet d’un auditAu cours de la relation commerciale les audits de suivi permettent depermettant de contrôler le respect de la Charte fournisseur dans les vérifier l’évolution de la conformité et la mise en place des planspays à vigilance particulière Ces audits sont qualifiés d’audits initiaux d’action la fréquence des audits de suivi dépendant de la criticité desou de référencement lorsqu’il s’agit de contrôler les conditions de non conformités relevées lors de l’audit précédent La part des auditstravail avant le référencement le résultat de cet audit est discriminant sociaux de suivi est en hausse conformément au renforcement despour la sélection du fournisseur procédures de contrôle de Carrefour 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsEvolution% d’audits de suivi parmi les audits20152014entre 2014 et 2015Bangladesh54 % 68 %(14) pointsChine58 % 57 %1 pointInde46 % 40 %6 pointsAutres pays de sourcing39 % 43 %(4) pointsTOTAL54 % 53 %1 POINTUne alerte est un point de non conformité critique relevé pendant renouvellement du partenariat avec la FIDH permettant à Carrefour●l’audit et nécessitant une action immédiate du fournisseur Un de construire ses processus de contrôle et d’action d’assurer unefournisseur avec alerte ne sera pas référencé en l’état En 2015 une veille concernant les atteintes potentielles aux droits de l’Hommenouvelle grille d’audit ICS a été adoptée avec une redéfinition des dans sa chaîne d’approvisionnement et de réagir rapidement en casalertes ce qui rend difficile la comparaison des résultats d’audit avec d’atteintes avérées les chiffres 2014 Au nombre de 16 dans la méthodologie ICS les cas2 Renforcement du contrôle et de l’accompagnement des fournisseursd’alertes correspondent notamment à la présence d’enfants dansen 2015l’usine du travail forcé avéré des mesures disciplinaires desamélioration de la grille d’audit ICS pour une évaluation plus claire●tentatives de corruption de falsification de documents ou desde la conformité des usines avec la mise en place de 3 niveaux deconditions de sécurité mettant en danger la vie des travailleurs Lecriticité travail sur la liste des alertes a permis de supprimer des pointsmise en place d’un système de gestion des capacités allouées par les●d’alertes qui n’en étaient pas réellement et de mieux cibler les pointsfournisseurs dans les usines avec validation sur site pour s’assurerde réelle criticité et d’urgence Trois niveaux de criticité ont été établis de la capacité de l’usine à gérer la production et éviter lace qui entraîne une meilleure évaluation du niveau de l’usine En cassous traitance de non conformité non critique un plan d’actions correctives estdéfini en concertation avec le fournisseur et un audit de suivi estréalisation de fiches de coûts par pays et par produit pour les●réalisé pour en vérifier la mise en œuvre dans les délais dépendant deproduits textiles afin de décomposer le prix (matière première la criticité des non conformités (entre 3 mois et 2 ans) packaging main d’œuvre frais administratifs accessoires) prendreen compte les évolutions de prix par rapport aux salaires Les conclusions sont les suivantes en 2015 une appréciation plusprécise des conditions de travail dans les usines notamment sur lasignature d’un Memorandum of understanding avec la BSCI et l’ICS●santé et la sécurité et une difficulté pour comparer les résultats d’audit(Initiative clause sociale) dont fait partie Carrefour afin de préparerentre 2014 et 2015 en termes de notation Chaque usine se voitles conditions d’une fusion entre les deux initiatives et ainsi deattribuer une note en fonction de sa conformité et l’échelle de notes aréduire la duplication d’audits (entre 20 et 50 % de fournisseursété modifiée courant 2015 Carrefour publiera de nouveau les donnéescommuns entre les deux bases de données suivant les pays) etliées aux non conformités des audits sociaux de manière détaillée etd’homogénéiser les propositions de formation et de sensibilisation quantitative en 2016 mise en place des plans d’actions dans les usines du Bangladesh●suite à l’accord Fire and building safety Bangladesh pour en savoirFaits marquantsplus consultez le site Internet de l’Accord permettant de suivreSuite à la réécriture des règles d’achats en 2013 le Groupe a mis enl’avancée des travaux de cet accord usine par usine toutesplace en 2014 un plan d’actions construit en collaboration avec laentreprises confondues) FIDH et discutés avec les syndicats de Carrefour Il s’articule selon3 Renforcement de la mesure de la performance en 20154 piliers et a fait l’objet de nouvelles avancées en 2015 (voirci dessous) structuration de la liste des fournisseurs directs et transmission à●des organisations tierces dans le cadre de programmes spécifiques1 Renforcement de la formalisation des règles d’achats grâce à la mise(partenariats accord Bangladesh) en place de structures nécessaires pour le développement le contrôlevoir également « Performance de Carrefour au sujet des droits de●et le suivi des conditions de travail en 2015l’homme » formation des équipes aux règles d’achat et à la nouvelle grille●4 Promouvoir le respect des droits de l’homme en 2015d’audit dans les pays (plus de 95 % des collaborateurs formés en2015) utilisation du guide Carrefour Good factory standard qui présente sur●la base de photos prises in situ les bonnes et les mauvaises pratiquesmise en place d’un audit interne pour vérifier leur bonne●dans un esprit pédagogique de sensibilisation des fournisseurs application partenariat avec Sphère association constituée et administrée par●révision de la cartographie des pays à vigilance particulière (pays●la FIDH aux fins d'améliorer les conditions de vie des populationsdont le risque d’atteinte au respect des droits de l’homme estpar le renforcement des capacités des ONG et autres acteursimportant) indépendants de la société civile l'échange d'expérience et lanouvel accord cadre signé avec l’UNI renforçant le soutien de●formation Fin 2015 les premiers projets d'aide humanitaire ontCarrefour à la liberté d’association et au droit à la négociationété présentés à la Fondation Carrefour afin de promouvoir lecollective dans ses activités respect des droits au travail et droits connexes en Asie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201571 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsLe plan d’actions a été présenté au Comité de pilotage du Comité De nombreux projets sont en cours pour l’année 2016 afin deeuropéen regroupant les partenaires sociaux (CICE) et son avancementcontinuer à structurer la démarche un compte rendu précis en seraest suivi lors de chaque réunion de ce comité Il fait également l’objet fait l’année prochaine d’un suivi interne par un comité spécifique dédié aux droits del’homme regroupant les directions concernées Être un commerçant solidaire2 3 4 4Avancement desEngagement Objectifs Indicateur clé20152014 plans d’actionsÊtre un Lutter contre l’exclusion Nombre d’équivalents 100 5 88par le biais de commerçant solidairerepas offerts l’alimentationaux associations d’aide alimentaire (en millions)Légende Plans d'actions en coursPolitique de CarrefourÀ titre d’exemple en France plusieurs actions sont menées tout aulong de l’année Les programmes solidaires de la Fondation Carrefourles Boucles du Cœur initiative propre à Carrefour au cours de●Créée en 2000 la Fondation d’entreprise Carrefour conduit deslaquelle chaque magasin soutient l’association mise en avant àprogrammes de mécénat en lien avec le métier de distributeur dansl’échelle nationale ou une association locale de son choix et inviteles pays où Carrefour est implanté Elle est dotée d’un budget deses clients à participer aux animations proposées pour soutenir la7 75 millions d’euros en 2015 ce qui lui a permis de financercause de l'enfance plus de 2 millions d’euros ont été collectés en71 programmes dans 15 pays d’intervention Forte de sa proximité6 semaines en 2015 avec le tissu local et en cohérence avec le métier de distributeur duGroupe elle collabore avec les structures de mécénat de Carrefourla collecte des Pièces Jaunes plus de 100 000 euros ont été●(Fondations pays en Argentine au Brésil en Chine en Espagne et àcollectés en 2015 et plus de 1 100 000 euros ont été collectésTaïwan et Directions locales) pour soutenir développer et coordonnerdepuis 2003 leurs initiatives solidaires avec les associations sur le terrain Sesle versement d’une part du chiffre d’affaires généré par la vente de●interventions s’articulent autour de deux axes majeurs l’alimentationboîtes de conserve des marques partenaires au profit du Secourssolidaire et l’aide humanitaire d’urgence populaire français 664 000 euros ont été collectés en 2015 Les dossiers de demandes de financement sont évalués par la directionla collecte pour les Restos du Cœur 2 000 tonnes de denrées ont●du pays sur la base d’une grille de critères objectifs avant d’êtreété collectées et distribuées en 2015 instruits dans un second temps par la Fondation Carrefour Lale Téléthon qui a permis de collecter 300 000 euros en 2015 ●Fondation définit avec la direction du pays l’aide financière techniqueAu total grâce à la générosité des clients les actions de solidaritéet matérielle nécessaire à la bonne mise en œuvre du programme surmises en place par Carrefour France ont permis de collecter la sommele terrain Le projet est ensuite soumis à la validation du Conseilde 3 153 000 euros pendant l’année et de distribuer l’équivalent ded’administration de la Fondation Une convention est alors signée avec9 millions de repas l’association locale pour formaliser les objectifs et la subventionattribuée Chaque direction pays met en place un suivi et unePerformance de Carrefourévaluation régulière déconnectée de tout enjeu économique LaDons alimentairesFondation Carrefour s’assure de la bonne utilisation des ressourcesallouées et des résultats obtenus Une évaluation finale permet deLes magasins contractualisent localement avec les associations d’aidemesurer l’impact du programme et valide l’intérêt de le poursuivre oualimentaire pour donner chaque jour des produits dits « courts ende le réorienter à moyen ou long terme date » retirés chaque matin des rayons et repalettisés par descollaborateurs formés à la démarche fruits légumes produits frais L’ensemble des actions et des partenaires de la Fondation sontproduits d’épicerie etc présentés de manière détaillée sur Internet www fondation carrefour org fr et dans le rapport d’activité de laDans les magasins et les entrepôts l’« Intradon » un outil dédié auxFondation Carrefour dons créé dès 2007 permet la traçabilité des produits donnés auxassociations depuis le rayon jusqu’au bénéficiaire En 2015 les donsDans les 10 pays d’implantation du Groupe des structures dédiéesont représenté 100 5 millions d’équivalents repas donnés parmènent des actions de solidarité pour répondre aux besoins desCarrefour dont 92 millions en France où 100 % des hypermarchés etcommunautés Carrefour et ses équipes œuvrent ainsisupermarchés intégrés donnent quotidiennement aux associations etquotidiennement au service de la solidarité en collaboration avec laoù Carrefour est le partenaire privilégié de plus de 800 structuresFondation Carrefour et en appui des structures de mécénat localeslocales de l’aide alimentaire (Instituto Carrefour au Brésil Fundación Solidaridad Carrefour enEspagne Fundación Carrefour Argentina Carrefour China Food SafetyFoundation Carrefour Taïwan Cultural and Educational Foundation) 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsAu Brésil Carrefour a mis en place le programme Parceria queEn France Carrefour a soutenu le changement d’échelle du projetalimenta qui promeut le don de produits encore consommables aux Baluchon porté par l'association À table citoyens grâce à un soutien deBanques Alimentaires 143 magasins Carrefour ont contractualisé 40 000 euros Deux ans après son lancement le programme permetavec 34 antennes locales des Banques Alimentaires d’employer 34 salariés dont 20 en insertion ou en apprentissage desmétiers de la restauration Logistique solidaireDepuis 2011 la Fondation Carrefour soutient également le chantierLe mécénat de Carrefour s’illustre également sur le volet logistique Lad’insertion de l’association Emmaüs Défi en France pour la création etFondation dote les structures partenaires de véhicules frigorifiquesle développement de la Banque solidaire de l’équipement à Paris Lepour le transport des produits frais et de chambres froides pour leurdispositif se base sur la vente et la livraison à prix modiquesstockage dans le respect des chaînes du froid Depuis 1994 Carrefourd’équipements de maison neufs aux familles défavorisées Depuis saa financé l’acquisition de 281 véhicules frigorifiques et decréation 1 485 personnes ont pu en bénéficier Mais le processus va55 chambres froides ainsi que de caissons frigorifiques et autresplus loin puisqu’Emmaüs Défi est un chantier d’insertion où sontéquipements facilitant le travail des associations d’aide alimentairepassés 187 salariés en 2015 Par ailleurs 8 immersions ont étédans le monde En 2015 la Fondation a financé 12 camionsorganisées dans des sites Carrefour pendant l’année frigorifiques et 4 chambres froides pour la Fédération française desBanques Alimentaires L’innovation au service de l’alimentation solidaireFaits marquantsCarrefour a soutenu en 2015 l'association taïwanaise Chinese ChristianRelief Association (CCRA) créée en 1998 qui permet aux plus démunisEn s’appuyant sur l’expertise de distributeur de Carrefour la Fondationd’accéder à une alimentation de qualité Leur premier centre deagit pour faire reculer l’exclusion en s’engageant en faveur d’unedistribution de colis alimentaires a été ouvert en avril 2010 et 410alimentation solidaire et en soutenant des projets solidaires d’intérêtcentres de distribution « 1919 » ont depuis été créés couvrantgénéral 22 villes de Taïwan L’association fournit des aliments de base et desL’alimentation pour les plus démunisproduits d’hygiène aux familles défavorisées les accompagne eteffectue des visites à domicile deux fois par mois en partenariat avecPartenaires depuis 1994 des Fédérations des Banques Alimentaires les services sociaux En 2014 la Fondation Carrefour avait financéles équipes de Carrefour se sont mobilisées en 2015 aux côtés desl’achat d’un véhicule et d’équipements frigorifiques à hauteur debénévoles pour la 3e collecte internationale avec les fédérations44 327 euros En décembre 2015 CCRA a ouvert une épicerie socialenationales des Banques Alimentaires de 10 pays Ainsi dans le nord au profit de 55 familles par mois Pour accompagner1 446 collaborateurs volontaires ont prêté main forte aux bénévolescette ouverture Carrefour Taïwan mettra à dispositiondans 2 217 magasins de l’enseigne client bénévole ou collaborateurdeux volontaires par magasin partenaire 3 heures par semaine pourde Carrefour chacun était appelé à prendre part à l’opération Cetteles former à la gestion des stocks et des prix aux règles d'hygiène et deopération internationale de collecte vient compléter le dispositif desécurité Lors des rénovations ou modernisations des magasinsdons quotidiens de produits alimentaires Carrefour la priorité sera de donner l’ancien équipement de cesLors de l’Exposition Universelle à Milan la Fondation Carrefour amagasins à l'association soutenu la Fédération Italienne des Banques Alimentaires via leEn Roumanie Carrefour a soutenu le programme OvidiuRo financement d’un container frigorifique Cela a permis de récupérer etprogramme pilote d'insertion des familles en situation de précarité de redistribuer aux associations locales de l’aide alimentaire près deDans le cadre de ce projet chaque famille reçoit des coupons50 tonnes de denrées de mai à novembre 2015 Un dispositif pouralimentaires d'une valeur de 12 euros par mois afin d'inciter leslequel les Banques Alimentaires ont reçu le 6 juillet 2015 le Prix deparents à envoyer leurs enfants de 3 à 6 ans à l'école« Bonne pratique de développement durable » pour leur action enquotidiennement Reconnu pour son efficacité le programme vient defaveur de la lutte contre le gaspillage recevoir un soutien du gouvernement roumain de 12 3 millionsL’alimentation au service de l’insertion socialed’euros en 2016 pour assurer son suivi et permettre aux enfantsCréée en 2002 Rede Cidadã œuvre au Brésil pour favoriser l’insertionconcernés de fréquenter l'école maternelle (plus de 110 000 enfantsprofessionnelle des jeunes par la mise en relation entre acteursde 3 à 6 ans) publics associatifs et privés Carrefour est un partenaire stratégique deEn France l’association SOLAAL (SOLidarité des producteurs AgricolesRede Cidadã depuis 2012 à 3 niveaux soutien financier mécénat deet des filières ALimentaires) a bénéficié de 3 5 fois plus de donscompétences et recrutement Le projet Conexão Varejo de l’associationagricoles en 2015 qu'en 2014 soit 5 800 tonnes de denrées (dontest un projet d’insertion professionnelle autour de la distribution98 % de produits frais) ce qui représente l’équivalent de 11 6 millionsalimentaire En 2015 ce programme a permis de former 1 358de repas Carrefour met également des camions et son entrepôt dupersonnes dont 495 aux métiers de la distribution et Carrefour aRheu à la disposition de SOLAAL Ainsi les produits donnés par lesformé et embauché 86 personnes issues du programme L’animationagriculteurs bretons sont ramenés par les camions Carrefour en retourde certains cours est réalisée par des volontaires Carrefour en soutiende livraison vers l’entrepôt de l’enseigne pour être ensuite distribuésdes éducateurs Après avoir contribué à hauteur de 337 411 euros enaux associations d’aide alimentaire qui viennent déjà collecter2012 Carrefour subventionne le projet à hauteur d’environd'autres produits donnés par l’enseigne Lancé en mars le dispositif a500 000 euros chaque année depuis 2013 permis de faciliter le don de 9 tonnes de pommes de terre à troisassociations locales d’aide alimentaire la Croix Rouge française leSecours populaire français et la Banque Alimentaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201573 Responsabilité sociétaleLes programmes d’actionsL’aide humanitaire d’urgenceEn 2015 la Fondation Carrefour a mobilisé 6 aides d'urgence médico sociales carnet de santé personnel traitement d’urgence etreprésentant un budget de 392 857 euros (éruption volcanique àorientation vers des soins ou assistance juridique) en Italie et dans lesproximité de l'Argentine explosions et glissement de terrain en Chine pays d'accueil en Europe inondations dans le sud de la France en Italie et en Argentine…) EnEn France une dotation de 126 000 euros a soutenu le Secoursoutre 1 million d'euros a été versé à titre exceptionnel pour répondre àpopulaire français pour assurer une aide alimentaire auprès dela crise migratoire au Moyen Orient et en Europe Par ailleurs 150 familles En Espagne un don de 150 000 euros a été octroyé à la250 000 euros ont été débloqués en Syrie pour l’association deCroix Rouge pour l'aide l'accueil et l'accompagnement des réfugiéssolidarité internationale ACTED afin d’améliorer l’accès à l’eau et à desdans le pays et plus particulièrement des enfants (alimentation santé infrastructures sanitaires décentes et de faciliter l’accès àaide psychosociale) En Belgique un don de 62 400 euros a été fait aul’alimentation et aux biens de première nécessité La FondationSamu Social pour renforcer la qualité des interventions des équipesCarrefour a soutenu le Programme Alimentaire Mondial en consacrantmobiles d’aide humanitaire auprès des migrants et réfugiés parune dotation de 341 600 euros pour financer des couponsl’emploi de 2 travailleurs sociaux arabophones alimentaires en Jordanie au Liban en Turquie et en Égypte Enfin unDepuis la création de la Fondation Carrefour en 2000 11 6 millionsdon de 70 000 euros a été fait au Samu Social International pour led’euros ont été versés pour soutenir 108 initiatives d’urgence etprojet DOMEUS (Dispositif d’orientation mobile européen urgence etd’assistance dans 38 pays différents soin) permettant l’installation de dispensaires (consultations74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourLes résultats extra financiers de Carrefour2 4Indicateurs extra financiers2 4 1Le tableau ci dessous regroupe l’ensemble des indicateurs extra financiers publiés par Carrefour Les indicateurs clés de pilotage sont indiqués engras LUTTE CONTRE LE GASPILLAGEEngagements Indicateurs20152014Valoriser nos déchets% des déchets valorisés (dons alimentaires inclus) (1)66 6 64 7Quantité de déchets recyclés (total en milliers de tonnes)412 6 401 8Quantité de piles récoltées en magasin 0 8 0 9(en milliers de tonnes)Quantité d'autres produits fin de vie récoltés en magasin 10 6 6 1(en milliers de tonnes)Nombre de sacs de caisse gratuits (jetables) achetés 1 288 1 204(en millions de sacs)S'engager pour le climat% de variation des émissions de CO2 par rapport à 2010(29 7) (28 5)Émissions totales de GES par source (en milliers de T eq CO2) 3 612 1 3 674 2Scope 1 (réfrigérants gaz et fuel) (en milliers de T eq CO2) 1 686 6 1 700 9Scope 2 (électricité) (en milliers de T eq CO2) 1 602 0 1 665 2Scope 3 (logistique) (en milliers de T eq CO2)323 5 308 0% de variation de la consommation d'énergie par m² de surface de vente (12 0) (11 2)par rapport à 2010Consommation d’énergie (en KWh m² de surface de vente) 551 2 556 1% de variation des émissions de CO2 liées à la production de froid (21 2) (20 2)en 2025 par rapport à 2010Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel260 160100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC)90 45Hybride (mix HFC et naturel) 170 115Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites 49 9 53 8(kg 1 000 m² de surface de vente)(2)% de variation des émissions de CO2 par palette transportée (14 3) (15 1)par rapport à 2010 (3)Émissions de CO2 par unité de transport (3) (en kg CO2 palette)6 2 6 2Quantité d’eau consommée par rapport à la surface de vente (en m3 m²)1 60 1 62Quantité d’eau consommée (en m3)15 7 15 5% d’eau économisée en un an par m² de surface de vente 1 1 5 8Hors HM AR SM AR IT(1)Hors SM AR(2)Hors CH(3)Chiffres 2015 ayant fait l'objet d'une vérification en niveau raisonnableDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201575 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourPRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉEngagements Indicateurs20152014Développer l'agroécologie Nombre de Filières Qualité Carrefour (FQC)438 414les produits biologiques et le commerce équitableVentes TTC des produits Filières Qualité Carrefour (en millions d’euros)903 6 851 4Nombre de produits contrôlés alimentaires bio2 190 2 268Ventes de produits alimentaires bio TTC 840 1 703 3(marques propres et marques nationales) (en millions d’euros)Nombre de produits de marques propres issus du commerce équitable 77 112Ventes TTC de produits issus du commerce équitable 124 1 127 6(marques propres et marques nationales) (en millions d’euros)Encourager une Ventes MSC et ASC + FQC produits de la mer 184 6 NDconsommation durable (en millions d’euros)des ressources de la merSupprimer la % d'huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO100 73déforestation nette en 2020 dans les approvisionnements de bœuf papier huile de palme bois et soja% d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé)14 3% d'huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement tracée 44 1(RSPO mass balance)% d'huile de palme couverte par des certificats GreenPalm 41 6% de papier certifié recyclé dans les catalogues99 6 99 3Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour 152 3 ND(en millions d’euros)Quantité de papier acheté pour les publications commerciales 14 9 15 8(en kg m² de surface de vente)76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourACCOMPAGNEMENT DES PARTENAIRESEngagements Indicateurs20152014Agir en Effectif (total)380 920 381 227employeur responsable% des femmes dans le management38 3 37 5Part des contrats à durée indéterminée (en %)92 3 92 2Part des effectifs à temps partiel (en %)22 9 23 2Taux de promotion interne (en %)51 1 48 0Nombre d’embauches à durée indéterminée91 484 99 511Taux d’absence pour motif accident (en %)0 56 0 54Nombre de salariés en situation de handicap11 271 10 523Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %)3 0 2 9Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en milliers)5 097 5 420Nombre d’heures de formation en moyenne par collaborateur13 6 14 9Améliorer la communication Score RobecoSAM69 62sur nos résultats actions avec la communauté extra financièreScore Carbon Disclosure Project 96B 66CNombre de rencontres avec les investisseurs 20 18Promouvoir la RSE % des fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 %69 NDdans sa chaîne d’approvisionnement et favoriser les fournisseurs locaux% de ventes de produits alimentaires de marques Carrefour 71 1 73 1issus de fournisseurs directs nationauxS'assurer du respect des droits % de fournisseurs audités au niveau social 54 53de l'homme des fournisseurs ayant fait l'objet d'audits de suivide CarrefourNombre total d’audits sociaux réalisés1 455 1 508Être un commerçant solidaireNombre d’équivalents repas offerts aux associations 100 5 88 0d’aide alimentaire (en millions)Dotation de la Fondation Carrefour (en millions d'euros)7 75 6 5Nombre de projets soutenus 71 60Nombre de pays d’intervention 15 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201577 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourTable de correspondance article 225 Grenelle 22 4 2Page du rapportArticle 225 loi de Grenelle 2 de gestion1° Informations socialesa) Emploi l’effectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique ●les embauches et les licenciements ●les rémunérations et leur évolution ●33 34 37 38 et 45b) Organisation du travail l’organisation du temps de travail ●l’absentéisme ●34 et 41 à 43c) Relations sociales l’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel ●et de négociation avec celui ci le bilan des accords collectifs ●38 à 40d) Santé et sécurité les conditions de santé et de sécurité au travail ●le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel ●en matière de santé et de sécurité au travail les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles ●41 à 43e) Formation les politiques mises en œuvre en matière de formation ●le nombre total d’heures de formation ●35 à 37f) Égalité de traitement les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ●les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ●la politique de lutte contre les discriminations ●43 à 47g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ●à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ●à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ●à l’abolition effective du travail des enfants ●26 et 69 à 722° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementalel’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant ●les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 22 à 24 et 47 48les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement ●les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ●115 à 117le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que ●nul (périmètrecette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours France)b) Pollution et gestion des déchets les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol ●affectant gravement l’environnement les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets ●la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ●48 à 56c) Utilisation durable des ressources la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ●54 55la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ●47 à 49 et 55 à 63la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours ●aux énergies renouvelables 23 24 et 49 à 54l’utilisation des sols ●63d) Changement climatiqueles rejets de gaz à effet de serre ●l’adaptation aux conséquences du changement climatique ●23 24 et 49 à 54e) Protection de la biodiversitéles mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ●56 à 633° Informations relatives aux engagements sociétauxa) Impact territorial économique et social de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement régional ●sur les populations riveraines ou locales ●67 à 7278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourPage du rapportArticle 225 loi de Grenelle 2 de gestionb) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ●26les actions de partenariat ou de mécénat ●72 à 74c) Sous traitance et fournisseurs la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ●69 à 72l’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et ●les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 67 68d) Loyauté des pratiques les actions engagées pour prévenir la corruption ●26 27 et 68les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ●64 à 67e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l’homme 69 à 72Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE2 4 3La Direction RSE s’appuie pour l’élaboration du rapport de gestionMatérialité2015 sur un Comité de pilotage réunissant les Directions du GroupeLe contenu du rapport de gestion se concentre sur les enjeux sociaux concernées (Direction qualité Direction ressources humaines économiques et environnementaux les plus significatifs pour l’activitéDirection juridique Direction marketing Direction des actifs Directiondu Groupe Les éléments sur l’équilibre alimentaire le respect descommerciale et marchandises Direction logistique) et desdroits sociaux ou sur l’efficacité énergétique en sont des exemples représentants de pays RégularitéPrincipes applicables à la rédaction du rapport Depuis quinze ans Carrefour produit et publie chaque année unrapport extrafinancier Depuis 2012 il est intégré dans le rapport deRSEgestion du Groupe Le rapport de gestion du groupe Carrefour applique les principesClartésuivants Le groupe Carrefour s’efforce de présenter une informationContexte de RSE (Responsabilité Sociétale de compréhensible par le plus grand nombre tout en maintenant unl’Entreprise)niveau de détail approprié Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et desPérimètre de reportingcontraintes sociales économiques et environnementales pesant sur leGroupe et met en perspective les données qu’il fournit Principes applicablesIntégration des parties prenantesExhaustivité le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible La démarche initiée sur la base d’un dialogue permanent avec lesLe reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de saparties prenantes (clients collaborateurs partenaires franchisés démarche dans les 10 pays intégrés et les indicateurs clés defournisseurs collectivités et actionnaires) permet au groupe Carrefourperformance (KPI) couvrent 99 4 % du CA HT consolidé du Groupe d’anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et deprévenir les risques La transparence des engagements et l’implicationComparabilité les chiffres présentés sur plusieurs années et lesdes parties prenantes permettent d’envisager des solutions pérennesévolutions sont calculés à Business Units (BU) comparables Leet de s’assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés Cepérimètre est systématiquement explicité Les BUs exclues dudialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe parpérimètre sont indiquées à côté de chaque graphique présenté dans lela Direction RSE soit au niveau local par les pays les enseignes et lesrapport magasins DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201579 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourPérimètre de reporting pour l’exercice 2015Carrefour Banque ainsi que Carrefour Property Development en tantque sociétés émettant des titres sur un marché réglementé ont publiéPérimètre des indicateurs environnementaux (Énergie Eau Fluidesles informations sociales environnementales et sociétales dans leurréfrigérants Déchets Sacs de caisse Publications commerciales) propre rapport de gestion conformément à la réglementation Le reporting des KPI RSE s’applique à toutes les BUs du Groupe Variation du périmètreLa matrice ci après indique les BUs du Groupe en 2015 Les variations de périmètre sont liées à des créations des acquisitions des cessions ou fermetures de magasins ou de BU Pays Abrév HM SM PRX C&CFrance FREspagne ESItalie ITBelgique BEPologne PLRoumanie ROBrésil BRArgentine ARChine CNTaiwan TWFormat AbréviationHypermarché HMSupermarché SMMagasinsde proximité PRXCash & Carry C&CLégende BU du Groupe NS Activité en démarrage NA Pas de format dans le paysEn cas de création ou d’acquisition d’une BU après le 1er janvier 2015 celle ci n’est pas incluse dans le reporting Il convient de noter que les effectifs de Erteco France ont été intégrésen décembre 2014 En cas de cession ou de fermeture d’une BU courant 2015 celle ci estexclue du reporting pour les données environnementales sur la totalitéde l’année Indicateurs RSEPrincipes applicablesLe reporting RSE applique les principes suivants précision le groupe Carrefour s’efforce de s’assurer de l’exactitude●Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe dudes données publiées en multipliant les contrôles internes manuelstransport de personnes des entrepôts des magasins franchisés deset automatiques sièges et autres bureaux administratifs comparabilité le Groupe s’efforce de maintenir une homogénéité●au fil de ses reportings Les chiffres présentés sur plusieurs annéesLe périmètre concerne les magasins intégrés ouverts du 1er octobre auobéissent à la même définition 30 septembre de la période de reporting En effet depuis 2012 lereporting se fait sur 12 mois glissants du 1er octobre au 30 septembreChoix des indicateurspour ces indicateurs ainsi que les indicateurs liés aux produits et à laLe groupe Carrefour s’est doté depuis 2003 de KPI associés à seslogistique En 2015 les indicateurs relatifs à l'eau et aux déchetspriorités stratégiques en termes de RSE Ces indicateurs revus au filcorrespondant au format Atacadão et consolidés dans lesdes années ont pour objectif de suivre les engagements pris par lehypermarchés du Brésil n’ont pas pu être intégrés au reporting Groupe et les progrès en termes de performance environnementale etPour les indicateurs concernant les Sacs de caisse et les Publicationssociale Chaque KPI a été choisi par le Groupe pour sa pertinence parcommerciales les consommations des magasins ouverts en coursrapport à la stratégie RSE d’année ainsi que des magasins franchisés peuvent être incluses Référentiels utilisésLe nombre de mètres carrés de surface de vente à prendre en compteLe rapport de gestion 2015 suit les lignes directrices du Globaln’inclut pas les surfaces des réserves des laboratoires ou de la galerieReporting Initiative les principes directeurs de l’OCDE ainsi que lescommerciale le cas échéant Le Groupe préconise aux BUs de prendrerecommandations du Pacte Mondial relatives à la « Communicationen compte la surface de vente des magasins ouverts au premier jour desur le progrès » (CoP) La CoP Carrefour fait d’ailleurs l’objet d’unela période de reporting publication annuelle sur le site des Nations UniesLe groupe Carrefour compte des Installations Classées pour la(https www unglobalcompact org ) et est qualifiée au niveauProtection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation dans les« Advanced » (depuis 2014) à l’issue d’une revue par les pairs réaliséemagasins inclus dans son périmètre de reporting mais également sitessous l’égide de Global Compact France hors périmètre comme les magasins franchisés stations services etIl répond également en complément du rapport annuel aux exigencesentrepôts Les indicateurs environnementaux de ces deniers sites nede l’article 225 du Code de commerce sont donc pas publiés Un protocole de reporting RSE a été élaboré par la Direction RSE du Groupe Périmètre des indicateurs RH Il précise les règles de collecte de calcul et de consolidation du Groupe Le périmètre s’applique à toutes les BUs du Groupe les sièges servicesPar ailleurs chaque correspondant reporting dispose via l’applicationmarchands ainsi que Carrefour Banque et Carrefour Property informatique de reporting BFC outil de gestion des donnéesEn 2015 les indicateurs relatifs au taux de gravité des accidents duextrafinancières Groupe d’une procédure de collecte des données d’untravail (nombre de jours d’absence pour motifguide d’utilisation de l’application de reporting BFC de fiches définitionsd’accident 1 000 heures de travail) au taux d’absence pour motifpour chaque KPI environnemental et d’une liste des points à contrôler d’accidents du travail et de trajet et au taux d’absentéisme par motifqu’il diffuse en interne aux responsables reporting RSE correspondant au format Atacadão et consolidés dans lesDepuis l’exercice 2009 les indicateurs en matière de ressourceshypermarchés du Brésil n’ont pas pu être intégrés au reporting humaines sont collectés via l’application de reporting ressourceshumaines Groupe et obéissent aux définitions réalisées conjointemententre la Direction ressources humaines Groupe et la Direction RSE 80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourSpécificités méthodologiques  Par ailleurs dans certains cas des KPI peuvent faire l’objet d’estimation(cas des indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés sur leprécisions et limitesmontant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment) L’ensemble de ces informations sont indiquées dans le protocole deLe cas échéant il est demandé aux BUs de préciser et justifier lareporting RSE du Groupe et dans les fiches définitions KPI disponiblespertinence des hypothèses retenues pour la méthode d’estimation dans l’application de reporting du Groupe pour les KPIConcernant le KPI Énergie la quantité d’énergie publiée correspond àenvironnementaux et auprès de la Direction ressources humainesla quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour leGroupe pour les KPI sociaux fioul et le gaz (15 % de l’énergie consommée par les magasins) Les indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter desConcernant le KPI Eau la quantité d’eau publiée correspondlimites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation desprincipalement à la quantité d’eau achetée Suivant les pays l’eaudéfinitions et législations nationales internationales (exemple lesprélevée par forage par certains magasins peut ne pas êtreaccidents du travail) et ou de la nature qualitative donc subjective decomptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits De plus il existecertaines données (comme les indicateurs qualité achat démarchedes cas de surévaluation non significative de la consommationlogistique parties prenantes et sensibilisation consommateurs) (consommation d’eau destinée à la galerie marchande coûts annexesInformations environnementalesà ceux liés à la consommation d’eau non dissociables) Émissions de CO2 afin d’évaluer les émissions de CO2 liées à laKPI Fluides réfrigérants les éventuelles fuites ayant eu lieu avant unconsommation d’énergie (électricité gaz et fioul) et aux fluideschangement d’équipements ne sont pas quantifiées dans le reporting réfrigérants des magasins des facteurs de conversion (de kWh et kg enElles correspondent aux émissions générées entre la dernièreéquivalent kg CO2) sont utilisés Ils proviennent d’organismesopération de maintenance et le remplacement de l’installation internationalement reconnus comme l’IPCC (Intergovernmental PanelL’impact est peu significatif à l’échelle du Groupe du fait d’un suivion Climate Change) et l’AIE (Agence internationale de l’énergie) Onrégulier des installations et de l’étalement de leurs remplacements Ilnote que lorsque les BUs disposent de facteurs nationaux spécifiques est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquementelles ont la possibilité de les utiliser et les émissions de CO2 associéesréalisés à chaque rechargement de fluide ou en fin d’année Pour lessont alors calculées par l’outil sur la base de ces facteurs BUs achetant et stockant des fluides en avance elles reportent commeconsommation de l’année N certaines quantités de fluides encoreLe facteur d’émissions lié à la consommation d’électricité des BUsstockées en bouteille France est mis à jour chaque année en fonction des modificationsapportées au contrat d’approvisionnement d’électricité (50 % marchéKPI Déchets le périmètre de reporting retenu comprend les BUsrégulé 50 % marché ouvert) bénéficiant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissentl’information quant au tonnage de déchets évacués En règle générale Concernant les émissions de CO2 liées à l’activité logistique du Groupe lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales sont prises en compte les émissions de CO2 liées au transport routieraucune information n’est disponible De plus lorsque les déchets sontaval (transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins) Uncollectés et regroupés sur les entrepôts les quantités correspondantestaux de conversion égal à 2 6667 kg CO2 émis par litre de carburantne sont pas systématiquement intégrées au reporting consommé établi avec l’Ademe (Agence de l’environnement et de lamaîtrise de l’énergie) est utilisé Cet indicateur comptabilise lesCompte tenu des limites méthodologiques énoncées ci dessus et desémissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôtsdifficultés de collecte le périmètre de reporting peut varier selon leset les magasins Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 indicateurs Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètrerestreint ce dernier est précisé Pour analyser les évolutions sontproduites par les spotters ●retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d’uneproduites lors du transport de marchandises en amont de l’entrepôt ●des années de comparaison liées aux livraisons directes (acheminement direct●Données Produits« producteurs magasins » des marchandises sans passage enentrepôt) Nombre de références de produits Bio le nombre de références deproduits Bio reporté porte sur le nombre de références labellisées parliées au transport des collaborateurs et au transport des clients ●un tiers externe identifiées dans les marques de distributeur dont leliées aux transports avals rail (cas de la France notamment) et maritime ●montant de ventes au cours de l’année est non nul Le nombre deEnfin il est à noter que les trajets retours « magasins entrepôts » sontréférences Groupe correspond à la somme des références proposées àpris en compte uniquement dans le cas de flottes prêtées à l’usagela vente dans chaque pays Dans le cas particulier du textile les colorisexclusif de Carrefour sont différenciés mais pas les tailles Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport) Produits équitables le label produit équitable n’existant pas dansdans la grande majorité des cas les émissions de CO2 liées aux transportstous les pays du Groupe ont été intégrés à cet indicateur des produitsdes marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues dunon labellisés mais pour lesquels la démarche menée se rapproche defait de l’absence de données réelles sur les consommations de carburantcelle requise pour une labellisation C’est en particulier le cas desdes prestataires et des consommations moyennes par type de camions produits issus des achats directs vendus en Chine De plus les pays dont la logistique est principalement assurée par lesInformations Ressources humainesfournisseurs sont exclus du périmètre de reporting Effectifs fin de période sont pris en compte les collaborateurs liés àEnfin les palettes (unités de transport) en retour de tournéel’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats(backhauling reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre desuspendus) présents à l’effectif au 31 décembre palettes prises en compte pour le transport aval DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201581 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourAccidents du travail pour certaines BUs pour lesquelles la donnée estModalités de consolidation des donnéesobtenue à partir de l’outil de paie le nombre d’accidents du travailLa consolidation des indicateurs RSE au niveau du Groupe est réaliséeavec arrêt est estimé sur la base des heures d’absence pour motifvia l’application BFC par la Direction RSE pour l’ensemble desaccident de travail indicateurs Cette application est également utilisée par le Groupepour le reporting et la consolidation financière Embauches les embauches des contrats étudiants de la Belgique nesont pas prises en compte Modalités de contrôle des données Limite liée à la législation en vigueur la définition de certainsenvironnementalesindicateurs (accidents du travail salariés déclarés travailleursL’application informatique de reporting BFC intègre des contrôles dehandicapés) est définie par la législation en vigueur de chaque payscohérence automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie elle permetpouvant générer des écarts de méthode également d’insérer des commentaires explicatifs facilitant ainsi lecontrôle interne et l’audit Chaque responsable de reporting vérifie lesModalités de collecte consolidation et contrôle données saisies avant la consolidation au niveau du Groupe à l’aidedes donnéesd’une liste de contrôles et d’astuces de contrôles précisées dans lesfiches de définition de chaque indicateur La Direction RSE du GroupePériode de reportingeffectue un deuxième niveau de contrôle des données Lesincohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le casUne campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapport deéchéant corrigées gestion publié soumis à approbation du Conseil d’administration Modalités de contrôle des données socialesLa période retenue pour le reporting annuel est l’année civile(1er janvier au 31 décembre) pour les indicateurs ressourcesLes données sociales sont contrôlées localement avant saisie danshumaines l’outil ressources humaines Groupe La Direction ressources humainesDepuis 2012 afin de répondre aux exigences de l’article 225 dudu Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données LesGrenelle 2 les indicateurs correspondant aux magasins auxincohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le casmarchandises et à la logistique sont désormais calculés sur uneéchéant corrigées période de 12 mois glissants allant d’octobre à septembre Dans lesVérification externeanalyses ces chiffres sont considérés comme comparables avec lesdonnées présentées sur une année civile pour les années précédentes Principe applicable fiabilitéModalités de collecte des donnéesLes données chiffrées sont produites consolidées analysées etLe système mis en place est fondé sur une double remontéepubliées Une sélection fait l’objet d’une vérification par un tiersd’information permettant une collecte des données qualitatives etexterne quantitatives auprès des différents pays et enseignes Sur le planAudit externequalitatif les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sontremontées par e mail Sur le plan quantitatif l’application BFC miseLes procédures de reporting ont fait l’objet d’une vérification externeen place en 2014 assure le reporting des indicateurs clés depar le Commissaire aux comptes MAZARS désigné Organisme tiersperformance environnementale Pour ce qui est des indicateurs clés deindépendant Pour les informations considérées comme étant les plusperformance sociale ces derniers sont remontés via l’outil de reportingsignificatives des tests de détails ont été réalisés sur les données LesGroupe des ressources humaines Des correspondants reportingindicateurs identifiés par le symbole ont été revus en assuranceidentifiés dans chaque pays sont responsables respectivement de laraisonnable coordination du reporting environnemental et du reporting social deleur pays 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourRapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations 2 4 4sociales environnementales et sociétales consolidéesExercice clos le 31 décembre 2015Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément auxnormes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 maiAux actionnaires 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiersEn notre qualité d'organisme tiers indépendant membre du réseauindépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé deMazars commissaire aux comptes du groupe Carrefour accrédité parsincérité et le rapport d'assurance raisonnable à la normele COFRAC sous le numéro 3 1058(1) nous vous présentons notreinternationale ISAE 3000(2) rapport sur les informations sociales environnementales et sociétalesAttestation de présence des Informations RSE1 consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015 présentéesdans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») enNous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec lesapplication des dispositions de l'article L 225 102 1 du code deresponsables des directions concernées de l’exposé des orientationscommerce en matière de développement durable en fonction des conséquencessociales et environnementales liées à l’activité de la société et de sesResponsabilité de la sociétéengagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmesqui en découlent Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport deNous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapportgestion comprenant les Informations RSE prévues à l'articlede gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code deR 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aucommerce protocole de reporting et aux fiches indicateurs utilisés par la sociétéEn cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons(ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport devérifié que des explications étaient fournies conformément auxgestion et disponibles sur demande au siège de la société dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Indépendance et contrôle qualitéNous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètreconsolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’articleL 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 duNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le codecode de commerce avec les limites précisées dans la notede déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues àméthodologique présentée au paragraphe « 2 4 3 Méthodologiel'article L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons misdétaillée de reporting des indicateurs RSE » du rapport de gestion en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiqueset des procédures documentées visant à assurer le respect des règlesSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnéesdéontologiques des normes professionnelles et des textes légaux etci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion desrèglementaires applicables Informations RSE requises Responsabilité de l'Organisme Tiers Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE2 Nature et étendue des travauxIndépendantNous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnesresponsables de la préparation des Informations RSE auprès desIl nous appartient sur la base de nos travaux directions en charge des processus de collecte des informations et led'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le●cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et derapport de gestion ou font l'objet en cas d'omission d'unegestion des risques afin explication en application du troisième alinéa de l'article R 225 105d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur●du code de commerce (Attestation de présence des Informationspertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leurRSE) caractère compréhensible en prenant en considération le casd'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les●échéant les bonnes pratiques du secteur Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dansde vérifier la mise en place d'un processus de collecte de●tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformémentcompilation de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et àaux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance desd'exprimer à la demande de la société une conclusion d'assurance●procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àraisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par lal'élaboration des Informations RSE société et identifiées par le signe dans le chapitre 2 du rapport deNous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôlesgestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE auconformément aux Référentiels regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux etNos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entreenvironnementaux de ses activités de ses orientations en matière deseptembre 2015 et mars 2016 pour une durée d’environ 14 semaines développement durable et des bonnes pratiques sectorielles dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr(1)ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information(2)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201583 Responsabilité sociétaleLes résultats extra financiers de CarrefourPour les Informations RSE que nous avons considérées les plus Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsiimportantes(1) que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout systèmed'information et de contrôle interne le risque de non détection d'uneau niveau de l'entité consolidante et des Directions RSE et●anomalie significative dans les Informations RSE ne peut êtreRessources Humaines Groupe nous avons consulté les sourcestotalement éliminé documentaires et mené des entretiens pour corroborer lesinformations qualitatives (organisation politiques actions) nousConclusionavons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informationsSur la base de nos travaux nous n'avons pas relevé d'anomaliequantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi quesignificative de nature à remettre en cause le fait que les Informationsla consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence etRSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère leur concordance avec les autres informations figurant dans leconformément aux Référentiels rapport de gestion Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection 3 au niveau d'un échantillon représentatif de Business Units et●d'Informations RSEDirections que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leurNature et étendue des travauxactivité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leurimplantation et d'une analyse de risque nous avons mené desConcernant les informations sélectionnées par la société et identifiéesentretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mispar le signe nous avons mené des travaux de même nature que ceuxen œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages décrits dans le paragraphe 2 ci dessus pour les Informations RSEconsistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les donnéesconsidérées les plus importantes mais de manière plus approfondie des pièces justificatives en particulier en ce qui concerne le nombre de tests L'échantillon ainsi sélectionné représente 30 % des effectifs et entreL'échantillon sélectionné représente ainsi entre 72 % et 73 % des24 % et 69 % des informations quantitatives environnementales informations environnementales identifiées par le signe Pour les autres Informations RSE consolidées nous avons apprécié leurNous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer unecohérence par rapport à notre connaissance de la société assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la sociétéEnfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives leet identifiées par le signe cas échéant à l'absence totale ou partielle de certaines informations ConclusionNous estimons que les méthodes d'échantillonnage et taillesA notre avis les informations sélectionnées par la société et identifiéesd'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementpar le signe ont été établies dans tous leurs aspects significatifs professionnel nous permettent de formuler une conclusionconformément aux Référentiels d'assurance modérée une assurance de niveau supérieur auraitnécessité des travaux de vérification plus étendus Fait à Courbevoie le 12 avril 2016L'organisme tiers indépendant MAZARS SASEmmanuelle RIGAUDIAS Associée RSE & Développement DurableInformations sociales effectif par sexe catégorie d’employé âge zone géographique part des femmes dans le management taux de salariés à temps(1)partiel nombre d’embauches total (CDD CDI) turn over des effectifs en CDI nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail nombre total d’heuresde formation nombre de salariés déclarés travailleurs handicapés Informations environnementales consommation d’eau par m² déchets recyclés (dons inclus) par m² consommation d'énergie en GWh et en kWh m² émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants émissions deCO2 par unité de transport quantité de papier acheté pour les publications commerciales en kg m² de surface et en milliers de tonnes nombre deréférences de produits bio contrôlés nombre de contrats Filière Qualité Carrefour signés nombre de produits ASC MSC Informations sociétales montant des ventes TTC de produits alimentaires achetés à des fournisseurs locaux nombre d’audits sociaux fournisseur Carrefour France Hypermarchés et Supermarchés Carrefour Belgique Hypermarchés et Supermarchés Carrefour Roumanie Hypermarchés et(2)Supermarchés l’ensemble des informations citées ci dessus Carrefour Chine Hypermarchés consommation d’énergie par m² émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² émissions deCO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants Carrefour Espagne Hypermarchés et Supermarchés consommation d’eau par m² consommation d’énergie par m² émissions de CO2 liées à laconsommation d’énergie des magasins par m² émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants Carrefour Pologne Hypermarchés et Supermarchés émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² émissions de CO2 liées à laconsommation de fluides réfrigérants Atacadao déchets recyclés (dons inclus) par m² consommation d’eau par m² émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m² Direction Qualité Textile nombre d’audits sociaux fournisseurs84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernementd’entrepriseCode de gouvernement 3 1Éléments de la rémunération due ou 3 4 5attribuée au Président Directeur Général d’entreprise86au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016113La composition et 3 2les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration86Opérations effectuées par 3 4 6les mandataires sociaux sur les titres de la Société114Gestion des risques3 5115Le Conseil d’administration3 2 1 86Fonctionnement du Conseil 3 2 2d’administration99Facteurs de risques3 5 1 115Prévention des risques3 5 2 122Comités du Conseil d’administration3 2 3 100Assurances3 5 3 122Gestion de crise3 5 4 123La Direction Générale3 3104Contrôle interne3 6124Rémunérations et avantages 3 4accordés aux mandataires sociaux105Dispositif de gestion des risques 3 6 1et de contrôle interne124Éléments liés au contrôle interne 3 6 2comptable et financier128Rémunération des membres du Conseil 3 4 1d’administration105Rapport des Commissaires aux 3 7comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration132Rémunération du Président Directeur 3 4 2Général106Rémunération des Directeurs Généraux 3 4 3Délégués108Tableaux sur la rémunération des 3 4 4mandataires sociaux110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201585 Gouvernement d’entrepriseCode de gouvernement d’entrepriseCode de gouvernement d’entreprise3 1La Société se réfère au code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (code AFEP MEDEF) révisé en novembre 2015 Le code AFEP MEDEF est consultable au siège social de la Société La composition et les conditions 3 2de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration3 2 1Une composition équilibrée3 2 1 1Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme del’Assemblée Générale 2016 sont Messieurs Thomas J Barrack Jr Thierry Breton Charles Edelstenne et Madame Anne Claire Taittinger Le Conseil d’administration est composé de seize membres MonsieurGeorges Plassat (Président Directeur Général) Monsieur Georges RalliLes mandats de Messieurs Georges Plassat Georges Ralli Nicolas(Vice Président) Monsieur Bernard Arnault Monsieur ThomasBazire Bertrand de Montesquiou Mesdames DianeJ Barrack Jr Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Labruyère Cuilleret et Mathilde Lemoine ont été renouvelés pour uneMonsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charlesdurée de trois ans par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 MadameEdelstenne Monsieur Philippe Houzé Madame DianePatricia Lemoine et Monsieur Philippe Houzé ont été nommés pourLabruyère Cuilleret Madame Mathilde Lemoine Madame Patriciaune durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 Lemoine Monsieur Bertrand de Montesquiou Monsieur Amaury deQuatre femmes siègent au Conseil d’administration suite à laSèze (Administrateur référent) et Madame Anne Claire Taittinger nomination le 11 juin 2015 de Madame Patricia Lemoine soit uneLors de sa réunion du 8 février 2015 le Conseil d’administration aprèsproportion de 25 % sur un total de 16 Administrateurs Le Conseilavis du Président du Comité des Nominations a nommé Monsieurd’administration fait donc application de la loi du 27 janvier 2011Georges Ralli en qualité de Vice Président du Conseil d’administration relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommesLe Vice Président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence fixant la proportion minimum des Administrateurs de chaque sexe àd’empêchement temporaire de démission de décès ou de20 % Le Comité des Nominations poursuit ses travaux de sélectionnon renouvellement de son mandat En cas d’empêchementafin de faire des propositions de candidatures féminines au Conseiltemporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée ded’administration afin d’atteindre en 2017 conformément à la loi unel’empêchement dans les autres cas elle vaut jusqu’à l’élection duproportion minimum des Administrateurs de chaque sexe à 40 % nouveau Président Le Conseil d’administration bénéficie de la présence d’AdministrateursEn janvier 2016 le Conseil d’administration a nommé Monsieur Abiliod’origines diverses aux expériences complémentaires (expertises de laDiniz en qualité de Censeur Il assiste aux séances du Conseildistribution expertises financières industrielles économiques d’administration avec voix consultative Il est soumis au même titrecommerciales etc ) avec pour certains une expérience et uneque les Administrateurs à toutes les dispositions du Règlementconnaissance approfondie du monde de l’Entreprise du secteurIntérieur du Conseil d’administration d’activité et de son environnement aussi bien en France qu’àl’étranger Les Administrateurs sont présents actifs et engagés CeLes membres du Conseil d’administration sont nommés pour unesont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseildurée de trois ans Conformément aux dispositions de lad’administration dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre 19e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 etafin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de sesmembres le Conseil d’administration détermine par tirage au sort lesnoms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de lapremière et de la deuxième année 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationDes Administrateurs sensibilisés 3 2 1 2L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté surplusieurs critères l’antériorité et l’historique de la relationaux règles de déontologiecontractuelle entre le groupe Carrefour et le groupe au sein duquel unAdministrateur Carrefour exerce un mandat social ou une fonctionQualification des Administrateurs indépendantsexécutive l’application à la relation contractuelle de conditionsnormales de marché l’absence de dépendance économique ouConformément au code AFEP MEDEF et après examen du Comité desd’exclusivité la proportion non significative de chiffre d’affairesNominations le Conseil d’administration a procédé le 9 mars 2016 résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et notrecomme chaque année à l’évaluation du caractère indépendant desGroupe Administrateurs Parmi ses 16 membres 9 sont considérés commeEn application du Règlement Intérieur du Conseil d’administration des Administrateurs indépendants soit une proportion de 56 %chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engage enconforme à la recommandation du code AFEP MEDEF Ainsi toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse deMesdames Diane Labruyère Cuilleret Mathilde Lemoine etjugement de décision et d’action et à rejeter toute pression directe ouAnne Claire Taittinger ainsi que Messieurs Thierry Breton René Brillet indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autresCharles Edelstenne Bertrand de Montesquiou Amaury de Sèze etAdministrateurs de groupes particuliers d’actionnaires de créanciers Georges Ralli sont qualifiés d’Administrateurs indépendants de fournisseurs et en général de tous tiers Il s’engage à ne pasSelon le code AFEP MEDEF un Administrateur est indépendantrechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soitdirectement ou indirectement des avantages susceptibles d’êtreavec la Société son groupe ou sa direction qui puisse compromettreconsidérés comme étant de nature à compromettre son indépendance l’exercice de sa liberté de jugement Ainsi par AdministrateurGestion des conflits d’intérêtsindépendant il faut entendre non pas seulement Administrateurnon exécutif c’est à dire n’exerçant pas de fonctions de direction dela société ou de son groupe mais encore dépourvu de liens d’intérêtEn vertu du Règlement Intérieur du Conseil d’administration lesparticulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant trait auxconflits d’intérêts Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où unPour qualifier un Administrateur d’indépendant le ConseilAdministrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titred'administration s'est référé aux critères spécifiés par le codepersonnel de la conduite des affaires de la Société ou pourraitAFEP MEDEF entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec lane pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni●Société ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercicesalarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société quede sa liberté de jugement L’Administrateur s’efforce d’éviter toutcelle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq annéesconflit d’intérêt pouvant exister entre ses intérêts moraux et matérielsprécédentes et ceux de la Société L’Administrateur est tenu d’informer le Conseild’administration dès qu’il a connaissance de toute situation dene pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle●conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et les sociétés dula Société détient directement ou indirectement un mandatGroupe et s’abstient de participer aux débats et au vote de lad’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que teldélibération correspondante Le Président peut lui demander de ne pasou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant étéassister à la délibération L’Administrateur doit ainsi communiquerdepuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur sans délai au Président toute convention conclue entre lui même oune pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de●une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directementfinancement ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il estsignificatif de la Société ou de son groupe ●directement intéressé et la Société ou l’une de ses filiales ou qui a étéou pour lequel la Société ou son groupe représente une part●conclue par personne interposée Le Président du Conseil pourra à toutsignificative de l’activité moment demander aux Administrateurs une déclaration attestantqu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ●ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours●Lors de sa réunion du 21 juin 2011 le Conseil d’administration ades cinq années précédentes nommé Monsieur Amaury de Sèze en qualité d’Administrateurréférent L’Administrateur référent a pour mission d’assister lene pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans ●Président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement desAprès examen du Comité des Nominations le Conseil d’administrationorganes de gouvernance de la Société Dans ce domaine il examinea retenu qu’aucun des Administrateurs indépendants n’entretienttout particulièrement les situations de conflits d’intérêts mêmedirectement ou indirectement de relations d’affaires significatives avecpotentiels qui pourraient le cas échéant concerner lesle Groupe pouvant créer un conflit d’intérêt tant du point de vue duAdministrateurs ou le Président du Conseil au regard de l’intérêt socialGroupe que de l’Administrateur concerné que ce soit dans le cadre de projets opérationnels d’orientationsstratégiques ou de conventions spécifiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201587 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationDéclaration des mandataires sociauxBiographie des Administrateurs3 2 1 3Pour les besoins de leurs mandats sociaux les membres du ConseilGeorges Plassatd’administration sont domiciliés au siège social de la Société Président Directeur GénéralIl n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de laSociété Né le 25 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 30 000 Date de nomination au sein du Conseil 23 mai 2012Date du dernier renouvellement 11 juin 2015Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présentDocument de Référence aucun des mandataires sociaux (membres duConseil d’administration Président Directeur Général et DirecteursGénéraux Délégués) n’a au cours des cinq dernières années été condamné pour fraude ●été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation ●fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une●Parcours professionnelautorité statutaire ou réglementaire Georges Plassat est diplômé de l’École hôtelière de Lausanne etde l’université Cornell (États Unis) Il travaille au sein du groupeCasino en tant que Directeur Marketing (1983 1997) puisDirecteur Général de la division Restauration du groupe(1988 1990) Directeur Général de Casino France(1990 1992) Gérant (1992 1994) Vice Président duDirectoire (1994 1996) puis Président du Directoire(1996 1997) du groupe Casino Il intègre ensuite le groupeCarrefour en tant que Directeur Exécutif pour l’Espagne etAdministrateur Délégué de Pryca (1997 1999) En 2000 ilprend la présidence du Directoire du groupe Vivarte (ex groupeAndré) et en devient Président Directeur Général en 2004 Enavril 2012 Georges Plassat rejoint le groupe Carrefour en tantque Directeur Général Délégué Il est nomméPrésident Directeur Général le 23 mai 2012 et renouvelé dansses fonctions le 11 juin 2015 été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un●organe d’administration de Direction ou de surveillance oud’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présentDocument de Référence aucun conflit d’intérêts n’est identifié entreles devoirs de chacun des mandataires sociaux (membres du Conseild’administration Président Directeur Général et Directeurs GénérauxDélégués) à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou autresdevoirs À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présentDocument de Référence il n’existe aucun arrangement ou accordconclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseursou autres en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société(membres du Conseil d’administration Président Directeur Général etDirecteurs Généraux Délégués) aurait été nommé en tant que membreMandats Groupe 2015d’un de leur organe d’administration de Direction ou de surveillanceou en tant que membre de leur Direction Générale Président Directeur Général de Carrefour●Président du Comité Stratégique de Carrefour●À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présentDocument de Référence il n’existe aucun lien contractuel entre laMandats hors Groupe 2015Société et les membres du Conseil d’administration N A●Mandats exercés de 2011 à 2014Président Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe ●André) (fin de mandat 2012)88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationGeorges Ralli  Vice Président Mandats Groupe 2015Administrateur indépendant Vice Président et membre du Conseil d’administration ●de CarrefourNé le 23 juillet 1948 Français Président du Comité des Comptes de Carrefour●Nombre d’actions détenues dans la Société 5 271 Membre du Comité Stratégique de Carrefour●Date de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date du dernier renouvellement 11 juin 2015Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017Mandats hors Groupe 2015Gérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg)●Gérant de IPF Partners SARL (Suisse)●Administrateur de Chargeurs SA – Société cotée●Administrateur de Veolia Environnement – Société cotée●Administrateur de Quadrature Investment Managers●Parcours professionnelGeorges Ralli est titulaire d’un DESS Banque et Finance del’Université de Paris V diplômé de l’Institut d’Études Politiques deParis (section économique et financière) et de l’Institut Commercialde Nancy Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diversesfonctions de Direction jusqu’en 1981 (Département des ÉtudesComptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaireset des procédures de consolidation du Groupe – DirectionRégionale Alsace en charge de la clientèle d’entreprises – Directiondes Affaires Financières en charge des activités de marché primaired’actions) En 1982 il occupe le poste de Secrétaire de laCommission pour le Développement et la Protection de l’Épargne puis de 1982 à 1985 il est Directeur au Département desNégociations Financières au Crédit du Nord (marchés primairesd’obligations et actions fusions acquisitions investissement pourcompte propre) Il entre chez Lazard en 1986 pour participer audéveloppement des activités de marché primaire de capitaux Àpartir de 1989 il rejoint les activités de fusions acquisitions etdevient associé gérant en 1993 puis coresponsable desfusions acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999 De 2000 à2012 Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman duComité Exécutif de Lazard LLC (États Unis) Il a été parallèlement lechef de la Maison Française jusqu’en 2009 Il a présidé jusqu’en2012 les activités européennes de Fusions et Acquisitions (MaisonLazard) ainsi que les activités européennes de gestion d’actifs et debanque privée (Lazard Frères Gestion et Lazard WealthManagement Europe) Il est aujourd’hui associé et gérant d’IPFPartners fond d’investissement spécialisé dans le secteur de lasanté Mandats exercés de 2011 à 2014 Président de Maison Lazard SAS (fin de mandat 2012)●Président de Lazard Frères Gestion SAS (fin de mandat 2012)●Associé gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS ●(fin de mandat 2012)Associé gérant de Lazard Frères SAS (fin de mandat 2012)●Associé gérant de Lazard Frères Gestion SAS ●(fin de mandat 2012)Membre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS ●(fin de mandat 2012)Vice Président et Directeur Général de Lazard Group LLC ●(États Unis) (fin de mandat 2012)Directeur Général du European Investment Banking Business ●de Lazard (États Unis) (fin de mandat 2012)Co Président du European Investment Banking Committee de ●Lazard (États Unis) (fin de mandat 2012)Président du Board of Managers de Lazard Wealth ●Management Europe SARL (Luxembourg) (fin de mandat 2012)Président de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) ●(fin de mandat 2012)Membre de LFCM Holdings LLC (États Unis) ●(fin de mandat 2012)Membre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) ●(fin de mandat 2012)Membre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Lazard Wealth Management Holding SL ●(Espagne) (fin de mandat 2012)Administrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Lazard AB (Suède) (fin de mandat 2012)●Administrateur de Lazard & Co Srl (Italie) ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Lazard Investments Srl (Italie) ●(fin de mandat 2012) Administrateur de SILIC SA (fin de mandat 2013)●DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201589 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationBernard Arnault Thomas J Barrack JrNé le 5 mars 1949 Français Né le 28 avril 1947 Américain Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de cooptation au sein du conseil 15 janvier 2014Date du dernier renouvellement 15 avril 2014Date de ratification de la cooptation 15 avril 2014Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lesDate de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015Parcours professionnel Parcours professionnelBernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur qu’il exerce auAvant de fonder Colony Capital en 1990 Monsieur Thomas J sein de l’entreprise Ferret Savinel Barrack Jr de nationalité américaine a notamment occupé desEn 1974 il en devient Directeur de la Construction puisfonctions dirigeantes au sein de la société d’investissement TheRobert M Bass Group basée à Forth Worth Texas Directeur Général en 1977 et enfin Président Directeur GénéralIl a également servi sous l’administration Reagan commeen 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il devientPrésident Directeur Général de Financière Agache SA et de sous secrétaire adjoint du département américain deChristian Dior SE l’Intérieur Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache Il est titulaire d’un Bachelor of Arts de l’Université de Californiedans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les du Sud et d’un Doctorat en droit de l’Université de San Diego marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulairede cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire deLVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premiergroupe mondial du luxe Il en prend la présidence enjanvier 1989 Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour ●Mandats hors Groupe 2015Mandats Groupe 2015Administrateur de Colony Financial Inc (États Unis) – ●Société cotéeAdministrateur de First Republic Bank (États Unis) – Société ●cotéeMembre du Conseil d’administration de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Mandats exercés de 2011 à 2014Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis ●Vuitton SE – Société cotéePrésident du Directoire de Groupe Arnault SEDCS●Président du Conseil d’administration de Christian Dior SE – ●Société cotéePrésident du Conseil d’administration de ●Fondation Louis Vuitton (Fondation d’Entreprise)Administrateur de Christian Dior Couture SA●Administrateur de Château Cheval Blanc SC●Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc ●(États Unis)Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton ●Japan KK (Japon)Membre du Comité de Surveillance de Financière ●Jean Goujon SASAdministrateur de LVMH Services Limited (Royaume Uni)●Administrateur de LVMH International SA (Belgique) ●(fin de mandat octobre 2015)Administrateur de Accor (fin de mandat 25 04 2013) – ●Société cotéeAdministrateur de Challenger Financial Services Group ●Limited (Australie) (fin de mandat 31 12 2013)Mandats exercés de 2011 à 2014Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA (fin de ●mandat 2012) Société cotée90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationNicolas Bazire Jean Laurent BonnaféNé le 13 juillet 1957 Français Né le 14 juillet 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000Nombre d’actions détenues dans la Société 1 030Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date du dernier renouvellement 11 juin 2015Date du dernier renouvellement 15 avril 2014Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lesDate de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016Parcours professionnel Parcours professionnelNicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Jean LaurentCour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet du Bonnafé rejoint le groupe BNP en 1993 à la Direction desPremier Ministre Édouard Balladur Associé Gérant de Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la StratégieRothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est nomméet du Développement à partir de 1997 puis Responsable duPrésident du Conseil des Commanditaires à cette date Il est rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il estDirecteur Général de Groupe Arnault SEDCS depuis 1999 nommé en 2002 Responsable du pôle Banque de Détail enFrance Directeur des Réseaux France et membre du ComitéExécutif du groupe BNP Paribas Jean Laurent Bonnafé a éténommé Directeur Général Délégué le 1er septembre 2008 etdirige les activités de banque de détail du Groupe Le1er décembre 2011 Jean Laurent Bonnafé a été nomméDirecteur Général de BNP Paribas Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Nominations de Carrefour●Membre du Comité des Comptes de Carrefour●Membre du Comité Stratégique de Carrefour●Mandats Groupe 2015Mandats hors Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Directeur Général de Groupe Arnault SEDCS●Administrateur de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SE ●– Société cotéeAdministrateur de Atos SE – Société cotée●Administrateur de Suez Environnement Company SA – ●Société cotéeAdministrateur de LV Group SA●Administrateur de Agache Développement SA●Administrateur de Europatweb SA●Directeur Général Délégué et Représentant permanent du ●Groupe Arnault au Conseil d’administration de Financière Agache SA – Société cotéeAdministrateur de Groupe Les Échos SA●Vice Président du Conseil de Surveillance de Les Échos SAS●Membre du Comité de Surveillance ●de Montaigne Finance SASDirecteur Général Délégué non Administrateur et ●représentant légal de Groupe Arnault au Conseil d’administration de Semyrhamis SAAdministrateur de Fondation Louis Vuitton ●(Fondation d’Entreprise)Représentant permanent de la société UFIPAR au Conseil ●d’administration de la SMB (Monaco)Représentant permanent de la société UFIPAR au Conseil ●d’administration de Louis Vuitton Malletier SAAdministrateur de Financière Agache Private Equity SA ●(fin de mandat 2015)Mandats hors Groupe 2015Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas – Société ●cotéeAdministrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique)●Mandats exercés de 2011 à 2014Administrateur de BNP Paribas Personal Finance ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Erbe SA (Belgique) (fin de mandat 2013)●Administrateur de BNL – Banca Nazionale del Lavoro (Italie) ●(fin de mandat 2013)Mandats exercés de 2011 à 2014Administrateur de Go Invest SA (Belgique)●DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201591 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationThierry BretonAdministrateur indépendantMandats Groupe 2015Né le 15 janvier 1955 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date du dernier renouvellement 23 avril 2013Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Président du Comité des Rémunérations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Président du Conseil d’administration et Directeur Général de ●Atos SE – Société cotéePrésident du Conseil d’administration Worldline (Groupe Atos) ●– Société cotéePrésident du Conseil d’administration de Bull SA (Groupe Atos)●Administrateur de Sonatel (Sénégal)●Membre du Global Advisory Council de Bank of America Merill ●Lynch (États Unis)Administrateur de SATS (Singapour) – Société cotée●Président de l’ANRT●Membre de l’Académie des Technologies●Parcours professionnelThierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité(Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des HautesÉtudes de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chefdu projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport etintègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducationnationale en tant que conseiller pour l’informatique et lestechnologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional dePoitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice Président àpartir de 1988) Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur dela stratégie et du développement puis Directeur Général adjoint Administrateur du Groupe en février 1996 il est successivementVice Président du Conseil d’Administration puis AdministrateurDélégué du Groupe Il devient en 1997 Président Directeur Général de Thomsonjusqu’en 2002 puis intègre France Télécom la même année entant que Président Directeur Général jusqu’en 2005 Thierry Breton a été Ministre français de l’Économie des Financeset de l’Industrie de février 2005 à mai 2007 puis professeur àHarvard de 2007 à 2008 Depuis novembre 2008 il est Président du Directoire du groupeAtos et a été élu PDG du Groupe en février 2009 Mandats exercés de 2011 à 2014Directeur Général de Atos International SAS (fin de mandat ●2014)92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationRené Brillet Charles EdelstenneAdministrateur indépendant Administrateur indépendantNé le 1er août 1941 Français Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 270 250 Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date du dernier renouvellement 23 avril 201320 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lesDate du dernier renouvellement 15 avril 2014 comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016Parcours professionnelExpert comptable diplômé (Lauréat de l’IFEC) CharlesEdelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité de Chefdu Service des Études Financières Nommé successivementSecrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice PrésidentChargé des Affaires Économiques et Financières il est nommé enqualité d’Administrateur en 1989 puis élu Président DirecteurGénéral en 2000 fonction qu’il a occupée jusqu’au 8 janvier2013 Parcours professionnelAncien Directeur Général Asie de Carrefour René Brillet débute sacarrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968 Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement lespostes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de Directeurde magasin et Directeur Organisation et Méthodes toujours auBrésil En 1981 il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à1995 En 1996 il est nommé Directeur Général Europe puisDirecteur Général Asie en 1998 poste qu’il occupe jusqu’au28 février 2004 Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Mandats Groupe 2015Administrateur de Dassault Aviation SA – Société cotée●Président du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes ●SA – Société cotéePrésident d’Honneur de Dassault Aviation SA – Société cotée●Directeur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel ●Dassault SAS)Membre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS (Groupe ●Industriel Marcel Dassault SAS)Administrateur de Sogitec Industries SA●Administrateur de Thales SA – Société cotée●Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge ●de Constructions Aéronautiques) (Belgique) – Société cotéeAdministrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis)●Gérant de Société Civile ARIE●Gérant de Société Civile ARIE 2●Gérant de Société Civile NILI●Gérant de Société Civile NILI 2●Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Comptes de Carrefour●Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Administrateur de la société Électricité et Eaux de Madagascar ●– Société cotéeMandats exercés de 2011 à 2014N A●Mandats exercés de 2011 à 2014Président Directeur Général de Dassault Aviation SA (fin de ●mandat 8 01 2013) – Société cotéePrésident de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) (fin ●de mandat 8 01 2013)Président de Dassault International Inc (États Unis) ●(fin de mandat 29 04 2013)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201593 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationPhilippe Houzé    Né le 27 novembre 1947 Français Mandats Groupe 2015Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Date de nomination au sein du Conseil 11 juin 2015Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Comptes de Carrefour●Membre du Comité des Nominations de Carrefour●Membre du Comité Stratégique de Carrefour●Censeur du Conseil d’administration de Carrefour ●(fin de mandat 11 06 2015)Parcours professionnel Mandats hors Groupe 2015Philippe Houzé est Président du Conseil d'administration duPrésident du Directoire du groupe Galeries Lafayette●Président du Conseil France INSEAD●groupe Galeries Lafayette la plus grande chaîne de grandsPrésident du Conseil de Novancia Business School●magasins de France Président de Didier Guérin SAS●Diplômé de l’INSEAD Philippe Houzé a commencé sa carrièrePrésident de Motier Domaines SAS●chez Monoprix en 1969 Nommé Directeur Général de MonoprixVice Président et Directeur Général de la société Motier SAS●en 1982 puis Président Directeur Général en 1994 il occupeVice Président de l’Association Alliance 46 2 Entreprendre en ●cette fonction jusqu’en novembre 2012 Co Président du groupeFrance pour le TourismeGaleries Lafayette de 1998 à 2004 il prend la présidence duAdministrateur et Président du Comité de Nomination et des ●Rémunérations de HSBC France – Société cotéeDirectoire du Groupe en 2005 Homme de marketing et de commerce Philippe Houzé a réussi Administrateur de la Lafayette Anticipation Fondation ●d’Entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs)grâce à des concepts innovants à transformer Monoprix pour enAdministrateur de IDBYME SA●faire une référence du commerce de proximité en centre ville Membre du Comité de Surveillance du Bazar de l’Hôtel de Ville ●En tant que Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette – B H V SASil a su transformer les Galeries Lafayette en « créateur de désir »Membre du Comité de Surveillance de BHV EXPLOITATION ●(SAS)avec des collections innovantes des produits mode de laMembre du Conseil d’administration de l’INSEAD●rénovation de magasins et de la création d’événements Il entend faire aujourd’hui du groupe Galeries Lafayette unMembre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie de ●Paris Île de France (CCIP)multispécialiste de la mode de l’équipement de la personne et deMembre du Conseil Fondateur d’EXPOFRANCE 2025●la décoration multicanal et international Fondé à Paris en 1894 le groupe Galeries Lafayette a en effetcomme vocation originelle de « rendre le beau et le bon accessibleau plus grand nombre » il est reconnu depuis longtemps par lesclients français comme par la clientèle étrangère comme unreprésentant emblématique de « l’art de vivre à la française » Philippe Houzé a reçu en 2015 le prix de l’« international retailerof the year » au nom des Galeries Lafayette de la part de laNational Retail Federation (NRF) prestigieuse associationaméricaine du commerce de détail et de la distribution réunissantles principaux acteurs mondiaux du secteur Acteur engagé de la vie économique nationale Philippe Houzé afait du « développement durable » un engagement personnel ils’est fortement impliqué dans la revitalisation des centres villestout en tenant compte des responsabilités environnementales etsociales du Groupe Auteur de la « La vie s’invente en ville » ilentend poursuivre son investissement au cœur des villes ets’impliquer dans la construction d’un futur souhaitable pour lesgénérations futures S’inscrivant dans la lignée des fondateurs Philippe Houzépoursuit l’engagement du Groupe dans la création et l’artcontemporain À titre d’exemple il s’est personnellement investidans le projet du Centre Pompidou Mobile dont le groupeGaleries Lafayette est un des principaux partenaires Il aégalement souhaité apporter tout son concours à la célébrationen 2013 du 30ème anniversaire des FRAC Mandats exercés de 2011 à 2014Administrateur de Casino Guichard Perrachon ●(fin de mandat 2012) – Société cotéeAdministrateur de HSBC Banque Plc (Royaume Uni) ●(fin de mandat 2012)Représentant permanent de Monoprix SA au ●Conseil de FIDECOM (fin de mandat 2012)Président Directeur Général de Monoprix SA ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Monoprix SA (fin de mandat 2013)●Président du Conseil d’administration de la société ARTCODIF ●SA (fin de mandat 2013)Président de la société Galeries Lafayette Haussmann – GL ●Haussmann SAS (fin de mandat 2013)Directeur Général de Galeries Lafayette Participations SAS ●(fin de mandat 2013)Président du Conseil d’administration de la Fondation ●d’Entreprise Monoprix (fin de mandat 2013)Administrateur de la National Retail Federation (NRF – ●Etats Unis) (fin de mandat 2013)Vice Président de la Fondation France INSEAD (fin de mandat ●décembre 2014)Président et Membre de l’Union du Grand Commerce de Centre ●Ville (UCV) (fin de mandat 2014)Représentant permanent de la Société Anonyme des Galeries ●Lafayette aux Conseils d’administration des sociétés Laser et Laser Cofinoga (fin de mandat 2014) 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationDiane Labruyère Cuilleret Mathilde LemoineAdministrateur indépendant Administrateur indépendantNée le 27 novembre 1968 Française Née le 27 septembre 1969 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 34 580 Nombre d’actions détenues dans la Société 2 159 Date de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date de nomination au sein du Conseil 20 mai 2011Date du dernier renouvellement 11 juin 2015Date du dernier renouvellement 11 juin 2015Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lesDate de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017Parcours professionnel Parcours professionnelDiplômée de HEC Paris de UC Berkeley et de la Fondaçao Docteur ès Sciences Économiques Mathilde Lemoine estGetulio Vargas à São Paulo elle débute sa carrière à l’Agence économiste spécialiste des questions macroéconomiques et deFrançaise de Développement en tant que responsable des commerce international Elle est actuellement Group Chiefprojets agro industriels en Afrique lusophone Economist d’Edmond de Rothschild Elle est égalementRecrutée par la centrale d’achats PARIDOC elle développe leProfesseur à Sciences Po et membre du Haut Conseil desFinances Publiques (HCFP) Elle est par ailleurs membre duservice Études et Marketing Puis elle intègre Carrefour en 1997Conseil d’administration de l’École Normale Supérieure (ENS) et devient Directrice des Achats et du Marketing Produits EnMathilde Lemoine a commencé sa carrière comme2002 elle fonde l’Institut Robin des Bois à Genève Fondationprivée finançant des projets essentiellement en Afrique dans enseignant chercheur puis comme Économiste et Secrétaireles domaines de la santé l’éducation et la microfinance En Général de l’Observatoire Français des Conjonctures2007 elle rejoint l’entreprise familiale – Labruyère & Eberlé –Économiques (OFCE) Elle a ensuite été membre de plusieursoù elle poursuit le développement des activités de distribution cabinets ministériels et en particulier conseiller macroéconomiealimentaire et fiscalité à Matignon de 2005 à 2006 Elle a été rapporteur dela Conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie(2009) et membre de la Commission pour la libération de lacroissance dite Commission Attali (2010) Elle a participé auxtravaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivitéde l’industrie française en apportant son expertise sur lacompétitivité de l’économie française Elle a été membre duConseil d’Analyse Économique et de la CommissionÉconomique de la Nation De 2006 à 2015 elle a été Directeurdes Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBCFrance et Économiste d’HSBC Group Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et écritrégulièrement sur les questions de macroéconomieinternationale de politique monétaire et sur les questionsfinancières Dernièrement elle a publié des travaux surl’investissement en capital humain la mobilité des salariés et lelien entre la compétence et la compétitivité Elle est éditorialistepour les hebdomadaires L’Agefi et Challenges Son dernierouvrage s’intitule « Les grandes questions d’économie et definance internationales » (éd de Boeck 2de édition 2012) Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Nominations de Carrefour●Membre du Comité RSE de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Présidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse)●Administrateur de la Fondation Antenna Technologies ●(Suisse)Directrice Générale Déléguée du Groupe Labruyère & Eberlé●Membre du Directoire de Labruyère & Eberlé ●(fin de mandat 2015)Mandats exercés de 2011 à 2014N A●Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Comptes de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Membre du Comité Exécutif d’HSBC France – Société cotée ●(fin de mandat 05 01 2016)Membre du Conseil d’administration de ●l’École Normale SupérieureMembre du Conseil d’administration de l’Institut Français ●des Relations Internationales (IFRI)Mandats exercés de 2011 à 2014N A●DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201595 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationPatricia Lemoine Bertrand de MontesquiouNée le 20 février 1949 Française Administrateur indépendantNombre d’actions détenues dans la Société 1 024 Né le 1er juillet 1947 Français Date de nomination au sein du Conseil 11 juin 2015Nombre d’actions détenues dans la Société 198 261 Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lesDate de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date du dernier renouvellement 11 juin 2015comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017Parcours professionnelDiplômée de l’IEP Service Public en 1970 Titulaire du certificatd’aptitude à la profession d’avocat depuis 1971 elle exerce laprofession d’avocat entre 1972 et 2014 spécialisée en droit dutravail droit commercial propriété industrielle Droit de lafamille Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droit desassurances à destination des salariés aux Assurances Généralesde France de 1977 à 1994 et des cours de droit social à l’UFR desociologie Université Paris VIII Saint Denis de 1985 à 1992Parcours professionnelBertrand de Montesquiou est diplômé de l’École des HautesÉtudes Commerciales (1969) Il complète ensuite sa formationà la Faculté des Lettres et Sciences Humaines de Nanterre ainsiqu’à l’Université de Paris Dauphine De 1972 à 1980 iltravaille à la Bourse de Paris comme gérant de portefeuille à laCharge Roth le Gentil Varangot puis à la charge Sellier où ildevient Fondé de Pouvoir en 1976 et obtient le diplômed’aptitude à la fonction d’Agent de Change en 1977 En 1980 ilrejoint le groupe familial de distribution Guyenne et Gascogne partenaire de Carrefour dans le Sud Ouest et en Espagne comme Attaché de Direction Générale Il est nommé DirecteurGénéral en 1983 Président Directeur Général en 1986 puisPrésident du Directoire dès 1996 Il était égalementVice Président Directeur Général de Sogara SAS etVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité RSE de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Directeur général de la société MOTIER (SAS)●Membre du Conseil de Surveillance de la SA des Galeries ●LafayetteVice Présidente du Comité de surveillance de la société Bazar ●de l’Hôtel de Ville – B H V (SAS) (fin de mandat 09 2015)Vice Présidente du Comité de surveillance de la société BHV ●EXPLOITATION (SAS)Présidente de la société Grands Magasins Galeries Lafayette ●(SAS)Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS)●Administrateur de Théâtre La Bruyère●Membre du Conseil de Surveillance de S2F Flexico●Administrateur de la French American Foundation France●Administrateur de la Banque Transatlantique●Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Président du Comité des Nominations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015N A●Mandats exercés de 2011 à 2014Président du Directoire de Guyenne et Gascogne ●(fin de mandat 2012) – Société cotéeVice Président Directeur Général de Sogara SAS ●(fin de mandat 2012)Vice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) ●(fin de mandat 2012)Mandats exercés de 2011 à 2014Administrateur de Comercial Flexico (Espagne) ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Minigrip Belgium (Belgique) ●(fin de mandat 2012)96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationAmaury de Sèze Anne Claire TaittingerAdministrateur référentAdministrateur indépendantNée le 3 novembre 1949 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 3 901 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance 20 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date du dernier renouvellement 23 avril 2013Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015Administrateur indépendantNé le 7 mai 1946 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 12 500 Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance 20 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date du dernier renouvellement 15 avril 2014Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016Parcours professionnelParcours professionnelAnne Claire Taittinger diplômée de l’Institut d’ÉtudesPolitiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologieurbaine diplômée d’études supérieures spécialiséesd’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôtset Consignations comme responsable d’opérations d’urbanismeà la Société centrale d’équipement du territoire Elle intègre legroupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puisdevient Président Directeur Général de la CompagnieFinancière Deville Elle sera successivement Président DirecteurGénéral de la Compagnie Financière Leblanc de Elm Leblanc Vice Président Directeur Général du pôle industriel Deville Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal FranceUSA puis de Baccarat Elle devient Directeur Général puisPrésident du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi queDirecteur Général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadred’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et deDirecteur Général fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à lasuite du changement d’actionnariat du groupe Taittinger Amaury de Sèze démarre sa carrière en 1968 chez Bull GeneralElectric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupesuccessivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de VolvoCorporate Europe membre du Comité Exécutif du groupe Volvoet membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il rejoint legroupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de laCompagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas encharge des participations et des affaires industrielles puiscomme responsable du pôle Participations de la BanqueBNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 àdécembre 2007 Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Président du Comité RSE de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Administrateur de BW Group (Singapour)●Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) – ●Société cotéeAdministrateur de Erbe SA (Belgique) – Société cotée●Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) – Société ●cotéePrésident du Conseil de Surveillance de PAI Partners SA●Membre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe – ●Société cotéeAdministrateur de Imerys SA – Société cotée●Administrateur de RM2 (Luxembourg)●Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Nominations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Administrateur et Présidente du Comité des Nominations ●Rémunérations et Gouvernement d’Entreprisede Club Méditerranée (fin de mandat mai 2015) – SociétécotéePrésident de SAS Le Riffray●Administrateur et Président du Comité des Comptes ●de Thales SA – Société cotéeMandats exercés de 2011 à 2014Administrateur de Thales SA ●(fin de mandat septembre 2013) – Société cotéeVice Président de Power Financial Corporation of Canada ●(fin de mandat 2014) – Société cotéeMandats exercés de 2011 à 2014Administrateur et membre du Comité des Nominations ●Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat 2011) – Société cotéeDirecteur Général de SAS DFT Immobilier ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Financités (fin de mandat 2013)●Administrateur de l’IFA (Institut français ●des Administrateurs) (fin de mandat 2013)Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance ●(fin de mandat 2013)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201597 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationAbilio DinizCenseurNé le 28 décembre 1936 Brésilien Date de nomination en tant que Censeur janvier 2016Parcours professionnelFondateur de Grupo Pão de Açucar (GPA) crée en 1948 il en aété le Président Directeur Général puis Président du Conseild’administration de 1993 à 2013 Monsieur Abilio Diniz étaitégalement membre de 1979 à 1989 du Conseil monétairenational du Brésil Il fait également partie des quatre membresdu Conseil pour la gestion et le développement dugouvernement fédéral du Brésil Il est diplômé en Business & Administration de la Sao PauloSchool of Administration – Fundação Getulio Vargas où il aenseigné en Management et Leadership et d’un troisième cycleen Économie à l’Université Columbia Il est Chevalier de laLégion d’Honneur Mandats Groupe 2015Administrateur Président du Comité des Ressources ●Humaines Membre du Comité Stratégique d’Atacadão S A (Brésil)Mandats hors Groupe 2015Président et Administrateur de Peninsula Participações S A ●(Brésil)Président de BRF S A (Brésil) – Société cotée●Directeur des sociétés Paic Participações Ltda Fazenda da ●Toca Ltda Ciclade Participações Ltda Onyx 2006 Participações Ltda Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda Zabaleta Participações Ltda et Wilkes Participações S A (Brésil)Directeur – Président de Recco Master Empreendimentos e ●Participações S A (Brésil)Mandats exercés de 2011 à 2014Président du Conseil d’administration de Grupo Pão de ●Açucar (fin de mandat 2013) (Brésil) – Société cotéeAdministrateur de Casino S A (fin de mandat 2012) – ●Société cotéePrésident du Conseil d’administration de Wilkes ●Participações S A (Brésil)Administrateur de Globex Utilidades S A (Brésil) – Société ●cotée98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationFonctionnement du Conseil d’administration3 2 2Travaux du Conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux ●en 2015Le Conseil d’administration a autorisé l’attribution d’une indemnitéde départ au Président Directeur Général d’un plan derémunération à long terme au bénéfice du Président DirecteurAu cours de l’exercice 2015 le Conseil d’administration s’est réuniGénéral il a décidé de la modification du régime de retraite8 fois le taux de présence moyen s’élevant à 80 % supplémentaire à prestations définies applicable aux principauxAprès avoir pris connaissance des synthèses des Comités des Comptes dirigeants du Groupe (Président Directeur Général Directeursdes Nominations et des Rémunérations sur les travaux relevant deGénéraux Délégués et quelques cadres clés) leurs missions l’activité du Conseil d'administration s’est portéela marche des affaires ●notamment sur les domaines suivants Le Conseil d’administration a été informé de l’état de la conjoncturegestion financière ●et de la concurrence de la performance boursière de l’actionLe Conseil d’administration a arrêté les comptes sociaux etCarrefour et des enjeux de notation financière consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports y afférents Conditions de préparation et après avoir entendu le Président du Comité des Comptes et lesCommissaires aux comptes Il a examiné les chiffres d’affairesd’organisation des travaux trimestriels ainsi que les projets de communiqué de presse ydu Conseil d'administrationafférents il a mis en œuvre le 11 juin 2015 le nouveau programmede rachat d’actions de la Société il a arrêté les documents deLes travaux du Conseil d’administration s’appuient sur le Règlementgestion prévisionnelle il a renouvelé les autorisations annuellesIntérieur du Conseil d’administration qui a pour objet de compléter lesconsenties au Président Directeur Général en matière d’émissionsrègles légales statutaires et les recommandations du codeobligataires de cautions avals et garanties il a procédé à desAFEP MEDEF auquel la Société se réfère revues de la politique de liquidité et des engagements du Groupe ila décidé de la cession d’actions autodétenues Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration est divisé enAssemblée Générale ●3 chapitres dont le plan est le suivant Le Conseil d’administration a arrêté la convocation l’ordre du jour le premier chapitre est consacré au Conseil d’administration son●le texte des résolutions le rapport du Conseil d’administration àrôle son fonctionnement la rémunération des Administrateursl’Assemblée Générale ainsi que le rapport du Président du Conseilainsi que son évaluation d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procéduresle deuxième chapitre est consacré aux comités spécialisés leurs●de contrôle interne et de gestion des risques il a défini la politiquerègles communes leur composition et missions de distribution de dividendes il a délégué tous pouvoirs aule troisième chapitre est consacré aux droits et devoirs des●Président Directeur Général aux fins de procéder à l’augmentationAdministrateurs du capital social en vue du paiement du dividende en actionsnouvelles de la Société il a autorisé les conventions réglementéesLe Règlement Intérieur traite aussi bien de l’aspect formel desconclues au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel desmissions du Conseil d’administration que des droits et devoirs desconventions réglementées poursuivies il a arrêté le texte desAdministrateurs dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernementréponses aux questions écrites adressées par les actionnaires end’entreprise que le Conseil d’administration s’impose prévision de l’Assemblée Générale il a examiné la situationConformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration d’indépendance des Administrateurs concernés lesdans le cadre de ses missions et sans que cette énumération soitrenouvellements de mandats et les nouvelles nominations exhaustive le Conseil d'administration suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses activités ●approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ●Le Conseil d’administration a examiné le plan stratégique lafixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président Directeur●situation de plusieurs pays où le Groupe opère les projetsGénéral structurants tels que l’intégration de Dia et les opportunités tellesprocède notamment ●que l’acquisition de Rue du Commerce il a approuvé certainsprojets d’investissements pour le Groupe tels que l’acquisition deaux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ●85 supermarchés Billa en Roumanie au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses●gouvernance de la Société ●comptes Le Conseil d’administration a décidé de la nomination de Monsieurà l’examen et à l’arrêté des comptes à la fixation de l’ordre du●Georges Ralli en qualité de Vice Président de Messieurs Jérômejour de l’Assemblée Générale rend compte de son activité dans leBédier et Pierre Jean Sivignon en qualité de Directeurs Générauxrapport annuel et arrête les divers rapports légaux etDélégués du renouvellement du mandat de Président Directeurréglementaires Général et de la nouvelle composition des comités du Conseilà l’examen des conventions et engagements réglementés et●d’administration statue sur leur autorisation préalable Le Conseil d’administration a décidé de la création d’un Comité RSEà la communication aux actionnaires et aux marchés d’une●et d’un Comité Stratégique et de la nomination d’un Censeur information financière de qualité Monsieur Abilio Diniz DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201599 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationarrête chaque année sur proposition du Comité des Nominations la●À cette fin une fois par an le Conseil d’administration doit consacrerliste des Administrateurs considérés comme indépendants au un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement regard des critères de gouvernement d'entreprise spécifiés par leUne évaluation formalisée du Conseil d’administration a été réalisée àcode AFEP MEDEF la fin de l’exercice 2013 avec l’appui du Comité des Nominations etune fois par an examine le budget ●avec l’aide d’un consultant extérieur Cette évaluation avait pourobjectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement duÉvaluationConseil d’administration le respect des règles de gouvernance ainsique de permettre d’identifier les pistes d’amélioration de sonConformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration lefonctionnement et de son efficacité Les résultats de cette évaluationConseil d’administration procède régulièrement à l’évaluation de sonont fait ressortir un fonctionnement satisfaisant du Conseilfonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions À ce titre ild’administration ainsi que ses comités examine les modalités de son fonctionnement la qualité del’information mise à disposition celle de la préparation de sesdécisions et de ses débats ainsi que la contribution effective dechacun aux travaux du Conseil d’administration et des Comités Comités du Conseil d’administration3 2 3Le Conseil d’administration a décidé de la création de comités Le Président de comité peut demander au Président du Conseilspécialisés chargés d’étudier les questions que lui même ou son d’administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur desPrésident soumet pour avis à leur examen questions relevant de la compétence du comité telle que définie par leRèglement Intérieur du Conseil d’administration Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités dela Société les comités du Conseil d’administration sont les suivants Le Comité des Comptes3 2 3 1le Comité des Comptes ●le Comité des Rémunérations ●Le Comité des Comptes se réunit au moins quatre fois par an le Comité des Nominations ●Compositionle Comité RSE ●le Comité Stratégique ●Le Comité des Comptes est composé de 60 % de membres répondantà la qualification d’Administrateur indépendant Le Président duCes comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés parComité des Comptes présente des compétences particulières enle Conseil d’administration pour la durée de leur mandat matière financière ou comptable Ces comités rendent compte régulièrement au ConseilAu 31 décembre 2015 la composition du Comité des Comptes est lad’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations suivante avis propositions ou recommandations Président Georges Ralli (Administrateur indépendant) ●Les Présidents des comités ou en cas d’empêchement un autremembre de ce même comité présentent oralement une synthèse deMembres Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant) René●leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil d’administration Brillet (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Philippe Houzé Les attributions de ces comités ne peuvent avoir pour objet de leurMissionsdéléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts auConseil d’administration Les comités ont un pouvoir consultatif etLe Comité des Comptes a notamment pour mission exercent leur activité sous la responsabilité du Conseilquant aux comptes ●d’administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeurecollectivement responsable de l’accomplissement de ses missions de procéder à l’examen préalable et de donner un avis sur les●comptes sociaux et consolidés annuels semestriels avant que leLe Président du Conseil s’assure que le nombre les missions laConseil d’administration en soit saisi composition et le fonctionnement des comités sont en permanenced’examiner la pertinence et la permanence des principes et règles●adaptés aux besoins du Conseil d’administration et aux meilleurescomptables utilisés dans l’établissement des comptes sociaux etpratiques de gouvernement d’entreprise consolidés et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles La Présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres d’examiner avant leur publication les projets de rapport annuel ●Administrateur indépendant à l’exception du Président du Comitéde comptes Stratégique plus généralement d’examiner toutes questions relatives aux●Le Secrétariat de chaque comité est assuré par une personne choisiecomptes et documents financiers choix des référentielspar le Président de chaque comité comptables provisions résultats analytiques normesCes comités se réunissent en tant que de besoin sur convocation deprudentielles calcul de rentabilité et toute question comptableleur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres Ilsprésentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générerpeuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin des risques potentiels 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationquant au contrôle interne ●Au moins deux fois par an le Comité des Comptes consacre une partiede la séance à une rencontre avec le Collège des Commissaires auxd’évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de●comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société aprèscontrôle interne du Groupe d’entendre le responsable de l’Auditinformation préalable du Président du Conseil Interne de donner son avis sur l’organisation de son service etd’être informé de son programme de travail Le Comité des Comptes se réunit en présence du Collège desCommissaires aux comptes pour l’examen des comptes semestriels etd’examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs●annuels et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’AuditInterne les conclusions de ces interventions les actions etToutefois les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ourecommandations et suites qui leur sont données partie de la séance traitant de leurs honoraires et du renouvellementd’examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne et●de leur mandat vérifier que les procédures utilisées concourent à ce que lesLes Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de lacomptes reflètent avec exactitude la sincérité et la réalité deséance lorsque le Comité des Comptes traite de cas particuliersl’entreprise et soient conformes aux règles comptables intéressant l’un des leurs d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent●Sur les questions d’interprétation comptable appelant un choix àà l’établissement des comptes ainsi que la validité des positionsl’occasion des résultats semestriels et annuels et ayant un impactprises pour traiter des opérations significatives significatif les Commissaires aux comptes et la Direction financière dud’examiner les méthodes de reporting et de traitement desGroupe présentent au Comité des Comptes une note analysant lainformations comptables et financières en provenance des filialesnature et l’importance de la question exposant les arguments plaidantet ou des unités opérationnelles en faveur ou défaveur des différentes solutions envisageables etd’examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle●justifiant le choix retenu interne et de gestion des risques Rapport du PrésidentRelations avec les Commissaires aux comptesLe Comité des Comptes examine le projet de rapport du Président surLe Comité des Comptes pilote la procédure de sélection desles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àCommissaires aux comptes formule un avis sur le montant desl’élaboration et au traitement de l’information comptable ethonoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumetfinancière au Conseil d’administration le résultat de cette sélection AuditionsIl s’assure de l’indépendance des Commissaires aux comptes Il émetune recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à laSur tous les sujets de sa compétence le Comité des Comptes entend àdésignation par l’Assemblée Générale sa diligence et hors la présence des membres de la Direction GénéraleIl examine le programme d’intervention des Commissaires auxs’il l’estime opportun les responsables financiers et comptables ducomptes leurs recommandations et leur suivi Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne LePrésident du Conseil d'administration doit en être informé auIl se fait communiquer annuellement le montant et la répartition despréalable honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes et auxréseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèleLe Comité des Comptes peut recourir à des experts extérieurs en tantapprouvé par le Comité des Comptes Il s’assure que le montant ou laque de besoin part que le Groupe représente dans le chiffre d’affaires du CommissaireActivité au cours de l’exerciceaux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte àl’indépendance des Commissaires aux comptes Au cours de l’exercice 2015 le Comité des Comptes s’est réuni septIl donne son accord préalable sur toute mission dont le montant desfois le taux de présence moyen s’élevant à 95 % honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Le Comité desLes sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces septComptes ratifie a posteriori les autres missions sur présentation de laséances Direction Financière du Groupe Le Comité des Comptes reçoit tous lesans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe surquant aux comptes ●l’ensemble des missions autres que le contrôle des comptes réaliséesrevue des projets de comptes sociaux et consolidés de l’exercice●par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe clos au 31 décembre 2014 et des comptes consolidésLe Comité des Comptes s’assure de la rotation des signataires dessemestriels ainsi que des rapports y afférents comptes et du décalage dans le temps de l’échéance des mandats desrevue des litiges et des risques dans le cadre de l’analyse des●Commissaires aux comptes provisions Il s’assure que le ou les cabinets chargés du contrôle légal des comptesprocédures de Hard close ●ont renoncé pour eux même et le réseau auquel ils appartiennent àexamen du rapport du Président sur les procédures de contrôletoute activité de conseil au profit du Groupe interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationChaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comitécomptable et financière des Comptes le fonctionnement de son dispositif de contrôle internede garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de sonindépendance dans le déroulement de la mission d’audit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015101 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationquant au contrôle interne ●éléments de rémunération du Président Directeur Général ●suivi des missions de l’Audit Interne Groupe ●détermination de la part variable 2014 ●trésorerie Groupe ●mise en place d’un plan de rémunération long terme ●impact financier d’opérations significatives ●maintien de l’indemnité de départ ●Le Comité des Rémunérations3 2 3 2modification du régime de retraite supplémentaire à prestations●définies rémunération des cadres dirigeants ●Le Comité des Rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire information sur les rémunérations des Directeurs Généraux●CompositionDélégués information sur les rémunérations des cadres dirigeants ●Le Comité des Rémunérations comprend une majorité de membresAssemblée Générale ●répondant à la qualification d’Administrateur indépendant telle qu’ellerésolution à l’effet de procéder à des attributions gratuites●est retenue par le Conseil d’administration au vu du coded’actions existantes ou à émettre AFEP MEDEF auquel il se réfère Le Comité des Nominations3 2 3 3Au 31 décembre 2015 la composition du Comité des Rémunérationsest la suivante Président Thierry Breton (Administrateur indépendant) ●Le Comité des Nominations se réunit autant de fois que nécessaire Membres René Brillet (Administrateur indépendant) ●CompositionCharles Edelstenne (Administrateur indépendant) MissionsLe Comité des Nominations comprend une majorité de membresrépondant à la qualification d’Administrateur indépendant telle qu’elleest retenue par le Conseil d’administration au vu du codeLe Comité des Rémunérations est chargé de formuler des propositionsAFEP MEDEF auquel il se réfère quant aux différents éléments de rémunération des membres duConseil d'administration et du Président Directeur Général Au 31 décembre 2015 la composition du Comité des Nominations estla suivante Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personneldes mandataires sociaux notamment les rémunérations les régimesPrésident Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant) ●de retraite et de prévoyance les avantages en nature ainsi que lesMembres Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) ●dispositions de cessation de leur mandat Diane Labruyère Cuilleret (Administrateur indépendant) Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur lesNicolas Bazire Philippe Houzé décisions d’octroi d’options de souscription et ou d’achat d’actions deMissionsla Société au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie dupersonnel salarié de la Société et des filiales en application desLe Comité des Nominations examine et formule un avis sur touteautorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires Ilcandidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à uneexamine les conditions dans lesquelles seront consenties les options etfonction de mandataire social en tenant compte notamment depropose la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’optionsl’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration allouées à chacun d’eux Il formule toute proposition sur laIl apprécie l’opportunité des renouvellements de mandats détermination des caractéristiques des options et notamment sur leprix de souscription et ou d’achat des actions sur leur durée sur lesIl organise une procédure destinée à sélectionner les futursconditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur lesAdministrateurs indépendants modalités de leur exercice La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par leIl a également pour mission de formuler des propositions en matièreComité des Nominations et revue chaque année par le Conseild’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en applicationd'administration avant publication du rapport annuel des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires Il propose au Conseil d’administration la nomination des membresIl propose le nom des bénéficiaires des attributions d’actions lesdes comités spécialisés lors de leur renouvellement conditions tenant notamment à la durée des périodes d’acquisition etde conservation ainsi que les critères d’attribution des actions Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rendcompte au Conseil d’administration Le Comité des NominationsIl est informé de la politique des rémunérations des principauxexamine le cas échéant les situations résultant d’absences répétéesdirigeants non mandataires sociaux d’un Administrateur Activité au cours de l’exerciceIl a également pour mission d’assister le Conseil d’administration dansl’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et dansAu cours de l’exercice 2015 le Comité des Rémunérations s’est réunil’évaluation de son fonctionnement trois fois le taux de présence s’élevant à 100 % Il examine les solutions permettant d’organiser la continuité de laLes sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces troisbonne gouvernance de l’Entreprise séances Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernementd’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationActivité au cours de l’exercicela vérification de l’intégration des engagements du Groupe en●matière RSE au regard des enjeux propres à son activité et à sesAu cours de l’exercice 2015 le Comité des Nominations s’est réuniobjectifs trois fois le taux de présence s’élevant à 100 % l’appréciation des risques l’identification de nouvelles●Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces troisopportunités la prise en compte de l’impact de la politique RSE enséances termes de performance économique Assemblée Générale ●l’examen du bilan annuel de la performance extra financière ●examen annuel de la qualification d’Administrateurs●l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les●indépendants agences de notation et par les analyses extra financières examen du rapport du Président sur le gouvernement●Activité au cours de l’exercice d’entreprise proposition de renouvellement du mandat de 6 Administrateurs●Au cours de l’exercice 2015 le Comité RSE s’est réuni une fois le tauxet nomination de Monsieur Philippe Houzé et Madame Patriciade présence s’élevant à 100 % Lemoine en qualité d’Administrateur Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de cetteévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ●séance comités spécialisés du Conseil d’administration ●la méthode RSE du Groupe ●composition des comités du Conseil d'administration ●le panorama de la stratégie RSE du Groupe ●mise en place des comités RSE et Stratégique ●la COP21 ●gouvernement d’entreprise ●Le Comité Stratégique3 2 3 5composition du Conseil d’administration ●gouvernance ●Le Comité Stratégique a été mis en place début 2016 Le Comité RSE3 2 3 4Le Comité Stratégique se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité RSE a été mis en place fin 2015 Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire La composition du Comité Stratégique est la suivante CompositionPrésident Georges Plassat●Membres Nicolas Bazire Philippe Houzé Georges Ralli●La composition du Comité RSE est la suivante (Administrateur indépendant) Président Amaury de Sèze (Administrateur indépendant) ●Invité Abilio Diniz (Censeur)●Membres Patricia Lemoine Diane Labruyère Cuilleret●Missions(Administrateur indépendant) MissionsLe Comité Stratégique prépare les travaux du Conseil d'administrationsur les orientations stratégiques du Groupe et les sujets d’intérêtmajeurs en particulier Le Comité RSE procède à les axes de développement et les possibilités de diversification des●l’examen de la stratégie RSE du Groupe et de la mise en œuvre des●activités du Groupe projets liés à cette stratégie les investissements stratégiques les projets de partenariats●significatifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015103 Gouvernement d’entrepriseLa Direction GénéraleLa Direction Générale3 3Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société ales opérations d’investissements et de désinvestissements envisagés●adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration Parpar le Groupe notamment les acquisitions et cessions d’actifs ou dedécision du 21 juin 2011 le Conseil d’administration a réunifié lesparticipations la souscription à toutes émissions d’actions de partsfonctions de Président et de Directeur Général La décision du Conseilsociales ou d’obligations la conclusion de partenariats d’accords ded’administration de réunifier les fonctions de Président du Conseiljoint ventures ainsi que toute opération susceptible d’affecter lad’administration et de Directeur Général répondait à l’objectif destratégie du Groupe d’un montant supérieur à 250 millions d’eurossimplifier le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et lapar investissement désinvestissement pour la part du Groupe étantréactivité de la gouvernance de la Société précisé que le Président Directeur Général ne peut pas décider seulplus de deux opérations successives d’un montant individuelMonsieur Georges Plassat est le Président Directeur Général de lainférieur ou égal à 250 millions d’euros par exercice Société depuis le 23 mai 2012 Son mandat de Président Directeurles opérations de financement quelles que soient leurs modalités ●Général a été renouvelé par le Conseil d’administration le 11 juind’un montant supérieur à 2 milliards d’euros le2015 Président Directeur Général rendant compte au Conseil desLors de sa réunion du 8 février 2015 sur proposition duopérations inférieures à ce montant Président Directeur Général et après avis du Président du Comité desles décisions d’implantation à l’étranger directement par création●Nominations le Conseil d’administration a nommé deux Directeursd’établissement de filiale directe ou indirecte ou par prise deGénéraux Délégués Messieurs Pierre Jean Sivignon Directeurparticipation ou les décisions de retrait de ces implantations Finances et Gestion et Jérôme Bédier Secrétaire Général toute opération de fusion scission et apport d’actifs pour des●Limites des pouvoirs du Président Directeur valeurs d’apport d’actifs nets supérieurs à 250 millions d’euros àl’exclusion de toute restructuration interne Général et des Directeurs Généraux Déléguésla cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non●Selon les termes du Règlement Intérieur du Conseil d’administration valorisés au bilan que sont les marques et particulièrement lale Président Directeur Général ne peut accomplir au nom et pour lemarque Carrefour et les fichiers Clients compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir auen cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des●préalable recueilli l’accord du Conseil d’administration montants supérieurs à un montant de 100 millions d’euros pardossier Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes limites depouvoirs que le Président Directeur Général 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxRémunérations et avantages accordés 3 4aux mandataires sociauxRémunération des membres du Conseil d’administration3 4 1L’Assemblée Générale du 11 juin 2015 a fixé à 980 000 euros le Étant précisé que montant annuel des jetons de présence alloués aux membres dules 10 000 euros liés à l’appartenance à un ou plusieurs comités●Conseil d’administration seront fonction de l’assiduité du membre du (des) comité(s) auxAux termes d’une délibération du 11 juin 2015 le Conseil séances de celui ci (ceux ci) d’administration a décidé de maintenir la répartition annuelle desditsles 45 000 euros liés à l’appartenance au Conseil d'administration●jetons de présence de la manière suivante seront composés d’une part fixe de 35 000 euros et d’une partvariable de 10 000 euros fonction de l’assiduité du membre duPrésident du Conseil d’administration 10 000 euros ●Conseil d'administration aux séances de celui ci Vice Président du Conseil d’administration 40 000 euros ●La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelleAdministrateur référent 40 000 euros ●au nombre de séances du Conseil d'administration et ou du ou desPrésident du Comité des Comptes 30 000 euros ●comités auxquelles les Administrateurs participent (100 % de la partPrésident des Comités des Rémunérations et des Nominations ●variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances) 10 000 euros Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au moisMembres de Comité 10 000 euros ●de juillet Membres du Conseil d’administration 45 000 euros ●Ainsi au cours des exercices 2014 et 2015 les Administrateurs ont perçu des jetons de présence à l’exclusion de toute autre rémunération(à l’exception de la rémunération du Président Directeur Général détaillée en section 3 4 2 du présent chapitre) pour des montants détaillésci après TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURSMontants versés au Montants versés aucours de l’exercice cours de l’exercice2014 2015(en euros)Georges Plassat55 000 00 51 666 66René Brillet65 000 00 65 000 00Thierry Breton63 888 88 63 888 88Anne Claire Taittinger53 888 88 53 888 88Mathilde Lemoine55 000 00 55 000 00Amaury de Sèze83 888 88 85 000 00Nicolas Bazire57 222 21 63 333 33Charles Edelstenne53 888 88 52 777 77Bernard Arnault38 333 33 37 222 22Jean Laurent Bonnafé42 777 77 39 444 44Bertrand de Montesquiou65 000 00 65 000 00Georges Ralli85 000 00 103 958 89Diane Labruyère Cuilleret53 888 88 55 000 00Thomas J Barrack Jr22 319 63 37 222 22Patricia Lemoine 6 001 52Philippe Houzé 9 334 85TOTAL832 745 72 (1)843 739 67Le montant total versé au cours de l'exercice 2014 intègre les jetons de présence perçus par Monsieur Sébastien Bazin (1)et dont le mandat a pris fin le 15 janvier 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015105 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxRémunération du Président Directeur Général3 4 2Les principes et règles applicables à la détermination de la En cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pourrémunération et des autres avantages perçus par le l’appréciation des critères de performance le bénéfice du versementPrésident Directeur Général sont approuvés par le Conseil du plan de rémunération à long terme est exclu sauf circonstancesd’administration sur proposition du Comité des Rémunérations exceptionnelles motivées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Rémunération annuelleIl est rappelé qu’il n’a été procédé au sein du Groupe à aucuneattributions gratuites d’actions ou de stock options au titre desLe Président Directeur Général bénéficie d’une rémunération annuelleexercices 2012 2013 2014 et 2015 et que le Président Directeurcomposée d’une partie fixe et d’une partie variable Pour l’exerciceGénéral n’a bénéficié d’aucun plan de rémunération à long terme au2015 la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Généraltitre de ces exercices s’est élevée à 1 500 000 euros Dans ces conditions le Conseil d’administration a mis en œuvre unLa rémunération variable annuelle du Président Directeur Général estplan de rémunération à long terme en numéraire au titre des exercicesbasée sur l’atteinte d’objectifs et peut atteindre 100% de la2014 2015 dans le respect des principes énoncés ci dessus rémunération fixe annuelle si les objectifs de performance sontLors de sa séance du 9 mars 2016 le Conseil d’administration surréalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 165% proposition du Comité des Rémunérations a constaté que lesLes objectifs de performance sont basés pour 50% du montant de laconditions du plan de rémunération à long terme ont été remplies aurémunération variable sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffretitre des exercices 2014 2015 et a ainsi fixé à 3 252 000 euros brutsd’affaires organique et résultat opérationnel courant ces objectifsle montant dû à ce titre qui sera versé en 2017 Le plan decomptant respectivement pour moitié) et pour 50% sur l’atteinterémunération à long terme pour les exercices 2015 2016 est mis end’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseilœuvre dans les mêmes conditions d’administration (qualité de la gouvernance et ResponsabilitéRégime de retraite supplémentaire à Sociétale de l’entreprise ces objectifs comptant respectivement pourmoitié) prestations définiesLe niveau de réalisation attendu des objectifs économiques utiliséspour la détermination de la partie variable de la rémunération annuelleLe Président Directeur Général bénéficie du régime de retraitea été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour dessupplémentaire à prestations définies relevant de l’article L 137 11 duraisons de confidentialité Code de la sécurité sociale en vigueur au sein du Groupe depuis 2009Le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 mars 2016 a fixé leet bénéficiant aux principaux dirigeants du Groupemontant de la rémunération variable du Président Directeur Général(Président Directeur Général Directeurs Généraux Délégués etpour l’exercice 2015 à 2 250 000 euros les objectifs dynamiques dequelques cadres clés) croissance du Groupe fixés par le Conseil d’administration ayant étéLe mandat de Monsieur Georges Plassat en tant queatteints Président Directeur Général a été renouvelé le 11 juin 2015 LesPour l’exercice 2016 le Conseil d’administration a décidé de maintenirnouvelles dispositions de la loi n°2015 990 du 6 août 2015 ne luila rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général à unsont donc pas applicables montant de 1 500 000 euros ainsi que la même structure deToutefois le Conseil d’administration a au cours d’une délibération durémunération variable annuelle 11 juin 2015 sur proposition du Comité des Rémunérations décidéPlan de rémunération à long termede modifier les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire àprestations définies telles que les conditions d’acquisition en lessoumettant notamment à la réalisation de conditions de performancesLors de sa séance du 29 avril 2015 le Conseil d’administration suret en supprimant toute reconnaissance d’ancienneté ne correspondantproposition du Comité des Rémunérations a décidé d’octroyer un planpas à une présence effective au sein du Groupe de rémunération à long terme au titre des exercices 2014 2015 De ce fait les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à2015 2016 2016 2017 Cette partie de la rémunération peutprestations définies en vigueur sont conformes aux exigences issues deprendre la forme de stock options d’attributions gratuites d’actionsla loi n°2015 990 du 6 août 2015 ou d’un versement en numéraire dans les conditions suivantes 1 Conditions d’entrée dans le régimela rémunération à long terme pourra représenter au maximum 45%●de la rémunération cible globale Le bénéficie du régime est soumis aux conditions cumulativessuivantes le bénéfice du plan est subordonné à la réalisation à plus de 100% ●pendant deux années consécutives de deux des trois conditions deAvoir au moins 3 ans d’ancienneté effective et continue au sein du●performance qualitative (RSE) et quantitatives (chiffre d’affaires etGroupe résultat opérationnel courant) déterminées par le ConseilPercevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le●d’administration plafond annuel de la sécurité sociale le bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence en●Achever sa carrière au sein du Groupe conformément aux●qualité de Président Directeur Général à la clôture des exercicesdispositions de l’article L 137 11 du Code de la sécurité sociale considérés 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux2 Modalités de détermination de la rémunération de 6 Modalités de financement des droitsréférenceLes rentes sont versées par un organisme assureur auprès duquel laLa rémunération de référence est la moyenne des rémunérations brutesSociété verse des primes en fonction des besoins de financementannuelles perçues au sein du Groupe au cours des trois dernières annéesapparaissant au fur et à mesure des départs en retraite des bénéficiaires civiles précédant celle au cours de laquelle l’intéressé cesse son activité 7 Charges associées à la charge de la SociétéLa moyenne ainsi obtenue ne peut excéder 60 fois le plafond annuel deL’employeur s’acquittera d’une cotisation annuelle de 24% sur lesla sécurité sociale primes versées à l’organisme assureur Pour la détermination de la rémunération de référence sontA titre d’information le montant estimatif de la rente annuelle brute àuniquement pris en compte le salaire annuel brut de base et lala date de clôture de l’exercice 2015 serait de 439 362 euros rémunération variable annuelle versés à l’exclusion de toute autreIndemnité de départforme de rémunération directe ou indirecte 3 Rythme d’acquisition des droitsLe Conseil d’administration lors de ses séances du 29 janvier et du 8Le montant annuel du complément de retraite s’élève à 2 75% de lafévrier 2012 avait institué une indemnité de départ au profit durémunération de référence par année d’ancienneté sous réserve duPrésident Directeur Général en cas de départ avant le 2 avril 2015 respect des conditions de performance Lors de sa séance du 29 avril 2015 le Conseil d’administration surLa rente ainsi calculée s’ajoute à toutes pensions ou rentes de retraiteproposition du Comité des Rémunérations a souhaité le maintien(pension de vieillesse de sécurité sociale complémentaire AGIRC ARRCO d’une indemnité de départ au profit du Président Directeur Général rentes issues de régimes supplémentaires d’entreprise etc ) Le maintien de cette indemnité de départ est justifié au regard desL’ancienneté retenue pour le calcul du complément de retraite estperformances exceptionnelles réalisées par le Président Directeurcelle acquise par le Président Directeur Général au sein du Groupe enGénéral de l’absence de tout plan de rémunération à long terme auqualité de salarié ou de dirigeant mandataire social Elle prend entitre des années 2012 et 2013 ainsi que de l’engagement decompte l’ensemble de sa présence au sein du Groupe y compris au titrenon concurrence mis à la charge du Président Directeur Général ende contrats non consécutifs contrepartie du versement de l’indemnité de départ 4 Respect de conditions de performanceA ce titre le Conseil d’administration considère que l’ensemble de cesL’acquisition de droits au titre du présent régime est soumise à desraisons permettent de déroger à la recommandation de l’AFEP et duconditions de performance MEDEF excluant (i) le versement d’indemnités de départ en cas de départUne année n’est prise en compte dans la détermination du montant denon lié à un changement de contrôle ou de stratégie (ii) et lorsque lela rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle lesPrésident Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à laconditions de performance ont été réalisées retraite à brève échéance En effet ces recommandations ne visent que lesseules indemnités de départ et non les engagements de non concurrence Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditions deperformance applicables qui correspondent sauf exception à laLe Conseil d’administration a relevé que la mise en œuvre de cettesatisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions deindemnité de départ présente un véritable intérêt pour la Sociétéperformances quantitatives déclenchant le versement de lapuisqu’elle permet d’intéresser son Président Directeur Général auxrémunération variable annuelle du Président Directeur Général performances de la Société et qu’elle l’empêche de reprendre uneactivité professionnelle concurrente dans un délai de 18 mois suivantA l’issue de chaque année le Conseil d’administration vérifie la réalisation la cessation de ses fonctions au cours de l’année passée des conditions de performance A défaut l’année n’est pas prise en compte dans la détermination de la rente Conditions d’attribution de cette indemnité En outre l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moinsde départ 2 3 des années aient été validées au titre des conditions deperformance pendant la durée d’appartenance du Président Directeur1 Conditions de performanceGénéral au sein du Groupe L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions deperformance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution du5 Modalités de détermination des plafondschiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatifs (RSE) Le montant de la rente est soumis à un double plafonnement et en casLe Président Directeur Général bénéficiera donc d’une indemnité dede dépassement est réduit à due concurrence départ si sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandatsLe montant cumulé de la rente annuelle brute et de l’ensemble desainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de sesrentes issues des régimes de retraite supplémentaire du Groupe nefonctions de Président Directeur Général il a rempli l’intégralité despeut excéder 25% de la rémunération de référence objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administrationEn outre le montant de la rente annuelle brute ne peut être supérieurpour la détermination de son plan de rémunération à long termeà la différence entre (réalisation à plus de 100% des objectifs) En l’absence de plan derémunération à long terme sur l’un des exercices considérés sera prise45% de la rémunération de référence ●en compte uniquement la réalisation des objectifs fixés par le Conseilet le montant annuel brut de toutes charges sociales des retraites de●d’administration pour la détermination de sa rémunération variablebase complémentaires et supplémentaires annuelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015107 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux2 Motifs du départ 5 Versement de l’indemnité de départ L’indemnité de départ sera versée en cas de cessation pour quelque Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code demotif que ce soit de ses fonctions de Président Directeur Général sous commerce aucun versement ne pourra intervenir avant que le Conseilréserve des cas d’exclusion prévus ci dessous d’administration ne constate lors ou après la cessation ou lechangement effectif des fonctions de Président Directeur Général leAucune indemnité ne sera versée au Président Directeur Général enrespect des conditions prévues cas de Jetons de présencerévocation pour faute grave ou lourde ●changement de fonctions à l’intérieur du Groupe Carrefour ●Le montant des jetons de présence versés au Président DirecteurIl est précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par les Statuts deGénéral est déterminé selon les règles détaillées en section 3 4 1 dula Société ne constitue pas un cas d’exclusion du versement deprésent chapitre l’indemnité Valorisation des avantages de toute 3 Engagement de non concurrence Le versement de l’indemnité est subordonné à un engagement denaturenon concurrence auquel sera tenu le Président Directeur Général àl’issue de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonctionsCet engagement courra pour une durée de 18 mois à compter de laavec chauffeur cessation de ses fonctions et aura pour objet d’interdire auLes éléments de la rémunération du ou attribuée auPrésident Directeur Général l’exercice d’une activité professionnellePrésident Directeur Général au titre de l’exercice clos leconcurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du31 décembre 2015 soumis au vote consultatif de l’Assembléesecteur de la distribution alimentaire Générale du 17 mai 2016 figurent en section 3 4 5 du présent4 Montant de l’indemnité de départ chapitre Le montant de l’indemnité de départ s’élève à une année derémunération (fixe + variable cible) à l’exclusion de toute autre formede rémunération et notamment des rémunérations versées au titred’un plan de rémunération à long terme Rémunération des Directeurs Généraux Délégués3 4 3Les Directeurs Généraux Délégués Messieurs Jérôme Bédier et Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient du régime de retraitePierre Jean Sivignon sont rémunérés pour leurs fonctions respectivessupplémentaire à prestations définies relevant de l’article L 137 11 dude Secrétaire Général et Directeur Finances et Gestion au titre de leur Code de la sécurité sociale en vigueur au sein du Groupe depuis 2009contrat de travail Ils ne bénéficient pas de rémunération au titre de et bénéficiant aux principaux dirigeants du Groupeleur mandat social Les principes et règles applicables à la (Président Directeur Général Directeurs Généraux Délégués etdétermination de leur rémunération et des autres avantages perçus quelques cadres clés) sont déterminés par le Président Directeur Général dans le cadre de laLa nomination des Directeurs Généraux Délégués est intervenue le 8politique de rémunération des cadres dirigeants février 2015 Les nouvelles dispositions de la loi n°2015 990 du 6Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération août 2015 ne leur sont donc pas applicables annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable Toutefois le Conseil d’administration a au cours d’une délibération duLa structure de rémunération variable annuelle des Directeurs 11 juin 2015 sur proposition du Comité des Rémunérations décidéGénéraux Délégués est basée sur l’atteinte d’objectifs et peut de modifier les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire àreprésenter de 0% à 200% de leur rémunération fixe Les objectifs de prestations définies telles que les conditions d’acquisition en lesperformance sont basés pour 50% du montant de leur rémunération soumettant notamment à la réalisation de conditions de performancesvariable sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires TTC et en supprimant toute reconnaissance d’ancienneté ne correspondantlike for like résultat opérationnel courant panier moyen débit pas à une présence effective au sein du Groupe moyen ces objectifs comptant respectivement pour 30% 50% 10% De ce fait les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à10%) et pour 50% sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuelsprestations définies en vigueur sont conformes aux exigences issues dedéfinis par le Président Directeur Général la loi n°2015 990 du 6 août 2015 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxMonsieur Jérôme Bédier Monsieur Pierre Jean SivignonRémunération annuelle Rémunération annuelleMonsieur Jérôme Bédier bénéficie d’une rémunération annuelleMonsieur Pierre Jean Sivignon bénéficie d’une rémunération annuellecomposée d’une partie fixe et d’une partie variable composée d’une partie fixe et d’une partie variable Pour l’exercice 2015 sa rémunération fixe s’est élevée à 450 000Pour l’exercice 2015 sa rémunération fixe s’est élevée à 800 000euros bruts conformément à la décision du Conseil d’administration euros bruts du 11 juin 2015 La rémunération variable de Monsieur Pierre Jean Sivignon pourLa rémunération variable de Monsieur Jérôme Bédier pour l’exercice l’exercice 2015 a été fixée à 990 400 euros bruts 2015 a été fixée à 557 100 euros bruts Pour l’exercice 2016 la rémunération fixe de Monsieur Pierre JeanPour l’exercice 2016 le Conseil d’administration lors de sa séance du Sivignon est maintenue à un montant de 800 000 euros et la structure9 mars 2016 a approuvé la fixation de la rémunération fixe de de sa rémunération variable annuelle restera basée sur l’atteinteMonsieur Jérôme Bédier à un montant de 600 000 euros La structure d’objectifs qui pourra représenter de 0% à 200% de sa rémunérationde sa rémunération variable annuelle restera basée sur l’atteinte fixe Les objectifs de performance sont basés pour 50% du montant ded’objectifs qui pourra représenter de 0% à 200% de sa rémunération sa rémunération variable sur l’atteinte d’objectifs économiquesfixe Les objectifs de performance sont basés pour 50% du montant de (chiffre d’affaires TTC like for like résultat opérationnel courant sa rémunération variable sur l’atteinte d’objectifs économiques panier moyen débit moyen ces objectifs comptant respectivement(chiffre d’affaires TTC like for like résultat opérationnel courant pour 30% 50% 10% 10%) et pour 50% sur l’atteinte d’objectifspanier moyen débit moyen ces objectifs comptant respectivement qualitatifs individuels définis par le Président Directeur Général pour 30% 50% 10% 10%)et pour 50% sur l’atteinte d’objectifsRégime de retraite supplémentaire qualitatifs individuels définis par le Président Directeur Général à prestations définiesRégime de retraite supplémentaire Monsieur Jean Pierre Sivignon bénéficie du même régime de retraiteà prestations définiessupplémentaire à prestations définies que celui duMonsieur Jérôme Bédier bénéficie du même régime de retraite Président Directeur Général Les caractéristiques du régime applicablesupplémentaire à prestations définies que celui du à Monsieur Jean Pierre Sivignon (conditions d’entrée modalités dePrésident Directeur Général Les caractéristiques du régime applicable détermination de la rémunération de référence rythme d’acquisitionà Monsieur Jérôme Bédier (conditions d’entrée modalités de des droits plafonnement charges fiscales et sociales supportées par ladétermination de la rémunération de référence rythme d’acquisition Société) sont donc celles décrites en section 3 4 2 du présent chapitre des droits plafonnement charges fiscales et sociales supportées par laL’évolution des conditions dans lesquelles Monsieur Pierre JeanSociété) sont donc celles décrites en section 3 4 2 du présent chapitre Sivignon bénéficie de ce régime de retraite supplémentaire àL’évolution des conditions dans lesquelles Monsieur Jérôme Bédier prestations définies a fait l’objet d’une autorisation du Conseilbénéficie de ce régime de retraite supplémentaire à prestations d’administration en date du 11 juin 2015 dans le respect de ladéfinies a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration en procédure des conventions réglementées régie par les articlesdate du 11 juin 2015 dans le respect de la procédure des conventions L 225 38 et suivants du Code de commerce Les engagements quiréglementées régie par les articles L 225 38 et suivants du Code de précèdent en matière de régime de retraite supplémentaire àcommerce Les engagements qui précèdent en matière de régime de prestations définies seront soumis à approbation de l’Assembléeretraite supplémentaire à prestations définies seront soumis à Générale du 17 mai 2016 (quatrième résolution) approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016 (quatrièmeA titre d’information le montant estimatif de la rente annuelle brute àrésolution) la date de clôture de l’exercice 2015 serait de 207 625 euros A titre d’information le montant estimatif de la rente annuelle brute àValorisation des avantages de toute naturela date de clôture de l’exercice 2015 serait de 91 667 euros Valorisation des avantages de toute natureMonsieur Pierre Jean Sivignon bénéficie d’un véhicule de fonction Monsieur Jérôme Bédier bénéficie d’un véhicule de fonction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015109 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTableaux sur la rémunération des mandataires sociaux3 4 4TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALExercice 2014Exercice 2015(en euros)Montants versésMontants dusMontants versésMontants dusau cours de l’exerciceau titre de l’exerciceau cours de l’exercice au titre de l’exerciceMonsieur Georges Plassat Président Directeur Général à compter du 23 mai 2012Rémunération fixe1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000Rémunération variable (1)2 235 000 2 197 500 2 197 500 2 250 000Rémunération à long terme NA NA NA3 252 000 *Jetons de présence (2)55 000 55 000 51 667 51 667Avantages en nature (véhicule de fonction avec chauffeur)3 976 3 976 3 976 3 976Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice NA NA NA NAValorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exerciceNA NA NA NATotal3 793 976 3 756 476 3 753 143 7 057 643La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1 (1)Période du 1er août au 31 juillet de chaque année (2) Non applicable NA * Montant qui sera versé en 2017 au titre du plan rémunération à long terme 2014 2015 110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxExercice 2015(en euros)Montants versésMontants dus au cours de l’exercice au titre de l’exerciceMonsieur Jérôme Bédier Directeur Général Délégué à compter du 8 février 2015Rémunération fixe (1)425 926 425 926Rémunération variable (2)502 974 585 599Plan de rémunération performance Groupe232 887NAAvantages en nature (véhicule de fonction)2 989 2 989Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice NA NAValorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exerciceNA NATotal1 164 776 1 014 513Rémunération fixe proratisée en tenant compte de l’augmentation de rémunération fixe décidée le 11 juin 2015 (1)La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1 La rémunération variable intègre également la participation et l’intéressement (2) Non applicable NA Exercice 2015(en euros)Montants versésMontants dus au cours de l’exercice au titre de l’exerciceMonsieur Pierre Jean Sivignon Directeur Général Délégué à compter du 8 février 2015Rémunération fixe800 000 800 000Rémunération variable (1)1 087 174 1 025 310Plan de rémunération performance Groupe465 773NAAvantages en nature (véhicule de fonction)5 017 5 017Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice NA NAValorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exerciceNA NATotal2 357 964 1 830 327La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1 La rémunération variable intègre également la participation et l’intéressement (1) Non applicable NA JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURSTableau produit en page 105 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNéant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNéant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015111 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxHISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATPlan Option Plan Option Plan Option Plan Option Plan OptionPerformance Présence Présence Performance PrésenceDonnées au 31 décembre 201517 06 2009 17 06 2009 04 05 2010 16 07 2010 16 07 2010Date d'Assemblée Générale30 04 2007 30 04 2007 04 05 2010 04 05 2010 04 05 2010Date du Conseil d'Administration ou du Directoire17 06 2009 17 06 2009 04 05 2010 16 07 2010 16 07 2010Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 1 252 994 6 974 861 60 000 1 439 017 1 941 610Lars Olofsson139 139 171 090Point de départ d'exercice des options17 06 2011 17 06 2011 04 05 2012 17 07 2012 17 07 2012Date d'expiration16 06 2016 16 06 2016 03 05 2017 16 07 2017 16 07 2017Prix de souscription ou d'achat29 55 € 29 55 € 32 84 € 29 91 € 29 91 €50 % après 50 % après 50 % après 50 % après 50 % après2 ans 75 % 2 ans 75 % 2 ans 75 % 2 ans 75 % 2 ans 75 %après 3 ans après 3 ans après 3 ans après 3 ans après 3 ans Modalité d'exercice 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après 100 % après(lorsque le plan comporte plusieurs tranches)4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ansNombre d'actions souscrites au 31 décembre 201531 377 442 792037 639 121 437Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques821 906 1 467 673 60 000 929 962 468 389Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice399 711 5 064 3960471 416 1 351 784HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DES ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCENéant Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation Régime de retraite ou du changement de Indemnités relatives à une Contrat de travail supplémentaire fonctions clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonGeorges PLASSAT Président Directeur GénéralDébut de mandat 23 05 2012 X X X X Jérôme BÉDIER Directeur Général DéléguéDébut de mandat 08 02 2015 X X X X Pierre Jean SIVIGNON Directeur Général DéléguéDébut de mandat 08 02 2015 X X X X 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxÉléments de la rémunération due ou attribuée 3 4 5au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de Montants l’exercice clos soumis au vote CommentairesRémunération fixe 1 500 000 € brutsLa rémunération fixe n’a pas évolué depuis la décision du Conseilannuelled’administration du 29 janvier 2012Rémunération variable 2 250 000 € brutsPour l’exercice 2015 la structure de la rémunération variable est basée surannuellel’atteinte d’objectifs et peut représenter de 0 % à 165 % de la rémunération fixe Les objectifs de performance sont basés pour 50 % du montant de larémunération variable sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affairesorganique et résultat opérationnel courant ces objectifs comptantrespectivement pour moitié) et pour 50 % sur l’atteinte d’objectifs qualitatifsindividuels définis par le Conseil d’administration (qualité de la gouvernance etResponsabilité Sociétale de l’entreprise ces objectifs comptant respectivementpour moitié) Lors de sa séance du 9 mars 2016 le Conseil d’administration sur propositiondu Comité des Rémunérations a décidé de fixer le montant de cetterémunération variable à 2 250 000 € bruts les objectifs dynamiques decroissance du Groupe fixés par le Conseil d’administration ayant été atteints pourl’exercice 2015 Plan de rémunération Aucun versementLe Conseil d’administration a mis en œuvre un plan de rémunération à longà long termeterme en numéraire au titre des exercices 2014 2015 dans le respect desprincipes énoncés dans la section 3 4 2 du présent chapitre Lors de sa séance du 9 mars 2016 le Conseil d’administration sur propositiondu Comité des Rémunérations a constaté que les conditions du plan derémunération à long terme ont été remplies au titre des exercices 2014 2015 eta ainsi fixé à 3 252 000 € bruts le montant dû à ce titre qui sera versé en 2017 Régime de retraite Aucun versementLe Président Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire àsupplémentaire prestations définies relevant de l’article L 137 11 du Code de la sécurité sociale à prestations définiesen vigueur au sein du Groupe depuis 2009 et bénéficiant aux principauxdirigeants du Groupe (Président Directeur Général Directeurs GénérauxDélégués et quelques cadres clés) L’évolution des conditions dans lesquelles le Président Directeur Généralbénéficie de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies a faitl’objet d’une autorisation du Conseil d’administration en date du 11 juin 2015dans le respect de la procédure des conventions réglementées régie par lesarticles L 225 38 et suivants du Code de commerce Les engagements quiprécèdent en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définiesseront soumis à approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016(quatrième résolution) Indemnité de départ Aucun versementLe Conseil d’administration a décidé d’attribuer au Président Directeur Généralune indemnité de départ dans le respect des principes énoncés dans lasection 3 4 2 du présent chapitre et de la procédure des conventionsréglementées régie par l’article L 225 42 1 du Code de commerce Lesengagements qui précèdent en matière d’indemnité de départ ont été soumis àl’approbation de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 (cinquième résolution) Conformément aux mêmes dispositions législatives la présente décision a étérendue publique selon les modalités et délais fixés par l’article R 225 34 1 duCode de commerce La décision du Conseil d’administration arrêtant laréalisation des conditions de performance le moment venu sera soumise auxmêmes règles de publication Jetons de présence51 666 66 €Ce montant se décompose en deux parties en tant que Président du Conseil d’administration 10 000 € ●en tant qu’Administrateur une partie fixe de 35 000 € et une partie variable●de 6 666 66 € Valorisation des Valorisation Véhicule de fonction avec chauffeuravantages de toute naturecomptable 3 976 € brutsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015113 Gouvernement d’entrepriseRémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxOpérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres 3 4 6de la SociétéEn application des dispositions de l’article 223 26 du règlement le 8 juin 2015 la société Groupe Arnault personne morale liée à●général de l’AMF nous vous informons que dans le cadre des Monsieur Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquisopérations réalisées au cours de l’exercice 2015 par les personnes des actions par l’exercice d’options d’achat d’actions pour unvisées par l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier montant de opération 1 un montant de 30 092 400 euros soit un montant●le 25 mars 2015 la société GALFA personne morale liée à●unitaire de 20 0616 euros Monsieur Philippe Houzé Censeur de la Société a acquis desactions pour un montant de 82 250 000 euros soit pour unopération 2 un montant de 13 848 381 39 euros soit un●montant unitaire de 31 euros montant unitaire de 19 5944 euros le 31 mars 2015 la société GALFA personne morale liée à●opération 3 un montant de 8 321 400 euros soit un montant●Monsieur Philippe Houzé Censeur de la Société a acquis desunitaire de 18 492 euros actions pour un montant de 374 552 800 euros soit pour unle 17 juillet 2015 la société GALFA personne morale liée à●montant unitaire de 26 1619 euros Madame Patricia Lemoine et Monsieur Philippe Houzé le 5 juin 2015 la société Bunt personne morale liée à Monsieur●Administrateurs de la Société a acquis des actions par l’exercice deBernard Arnault Administrateur de la Société a prorogé un contratl’option de paiement du dividende en actions pour un montant definancier composé de 24 999 996 options d’achat d’actions49 345 555 98 euros soit pour un montant unitaire deacquises et de 24 999 996 options de vente d’actions cédées 28 77 euros 114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesGestion des risques3 5Dans un environnement incertain et en évolution permanente une Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de gestiongestion volontariste des risques est un élément essentiel de des risques coordonnée et structurée autour de cartographies dedéveloppement durable de l’activité et un chantier commun à règles et de diffusion des meilleures pratiques dans une démarche del’ensemble des collaborateurs Cette démarche permet également de prévention (3 5 2) Le dispositif de gestion des risques est égalementrevisiter l’ensemble des processus de l’entreprise et d’identifier desprésenté dans la partie « Rapport du Président sur les procédures deaxes de progrès et d’opportunités contrôle interne et de gestion des risques » aux pages 124 et suivantesdu présent Document de Référence Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe reposenotamment sur l’identification et la prise en compte de facteurs de Dans le cadre d’une analyse et d’une revue régulières des risquesrisques susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses activités sa assurables le Groupe met également en place des solutions desituation financière et son image (3 5 1) transfert des risques au marché de l’assurance (3 5 3) Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d’affectersignificativement ses activités ou son image le Groupe a égalementdéveloppé un dispositif global de gestion de crise (3 5 4) Facteurs de risques3 5 1Les principaux facteurs de risques identifiés par le Groupe sontEnvironnement économique présentés ci après avec un regroupement en quatre thématiques et volatilité des marchésenvironnement des affaires stratégie et gouvernance opérations etLa situation économique dans les pays d’implantation du Groupe peutfinanciers de marché avoir des impacts sur la demande le niveau de dépenses et lesTous les risques mentionnés pourraient avoir un impact sur l’activitéhabitudes d’achat de nos clients accrus par l’instabilité etdu Groupe ou sa capacité à atteindre ses objectifs Il peut égalementl’imprévisibilité de la conjoncture mondiale nationale ou régionale Laexister d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la datevolatilité des prix des actifs des prix de revient des matériels ou desdu présent document ou qui pourraient évoluer avec desproduits liés à des matières premières (agricoles métaux carburant conséquences négatives significatives coût de l’énergie…) pourrait également avoir un impact sur le chiffred’affaires les coûts et les valeurs du bilan Le dispositif présenté en 3 5 2 a pour objectif une gestion globale desrisques afin d’en éviter la survenance ou d’en limiter les impacts parPar la nature de ses activités le Groupe attache une importanceune politique de protection et de prévention adaptée particulière au suivi et à la prise en compte de l’évolution de laconjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation Pour chaque facteur de risque sont néanmoins brièvement indiquésnotamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges Eules dispositifs de gestion et de suivi égard à l’interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pourEnvironnement des affaires3 5 1 1les clients du Groupe l’évolution des prix de marchés est égalementprise en compte à plusieurs niveaux notamment dans le cadre desachats de marchandises ou de frais généraux Le Groupe estEnvironnement politique et socialnotamment attentif à la conjoncture économique de certains paysémergents mais également et plus généralement en restant vigilantUne partie des activités du Groupe est exposée aux risques etvis à vis des autres pays incertitudes dans des pays pouvant connaître ou ayant connu uneLes principaux indicateurs économiques des pays d’implantation fontpériode d’instabilité politique et sociale ou avec une gouvernancel’objet d’un suivi mensuel et d’une prise en compte aussi bien dans lesfragile plans stratégiques que dans les processus d’évaluation des projets Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années uneDans le cadre de cette veille le Groupe peut s’appuyer sur un panelcartographie des risques pays prenant en compte de nombreuxd’experts indicateurs avec une mise à jour annuelle un suivi mensuel dans unelogique prospective permettant d’accompagner la prise de décisiondans le cadre du développement international du Groupe À titre d’exemples certains pays exploités avec des partenaires enfranchise subissent des tensions sociales ou des instabilités politiquesce qui conduit le Groupe à une veille permanente et approfondie surtoute évolution en la matière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015115 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesEnvironnement pression Ce travail a été mené sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupeest présent directement ou en franchise avec un exercice prospectifet évolution réglementairespar rapport au changement climatique notamment à travers un atlasLes réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans les pays oùdes risques naturels des diagnostics par péril et pays permettantil est présent tout comme les évolutions réglementaires et les actionsd’identifier les sites « sensibles » des fiches de prévention menées par les régulateurs locaux nationaux ou internationaux sontTerrorisme et criminalitésusceptibles d’avoir un impact sur notre activité et les performancesfinancières du Groupe Par la multiplicité de ses contreparties le très grand nombre de sites etTant en France qu’à l’international le Groupe est soumis à deson activité de flux considérables humains produits et financiers lenombreuses législations et réglementations régissant l’exploitationsecteur de la grande distribution est exposé aux risques criminels etd’établissements ouverts au public la protection des consommateurs terroristes avec des impacts directs et indirects significatifs la relation industrie – commerce ainsi qu’à certaines réglementationsnotamment dans les magasins particulières liées à des activités spécifiques (banque assurance e commerce immobilier stations service) Les mesures de prévention et de protection de chaque site sontdéterminées en fonction de l’exposition au risque avec une revueLe suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés aurégulière des dispositifs et une adaptation en fonction de l’évolution deniveau de chaque pays par la Direction juridique locale sous lala menace coordination et la supervision de la Direction juridique Groupe Dansune logique d’anticipation et d’allocation optimale des ressources laLes événements intervenus en 2015 dans plusieurs paysDirection juridique Groupe a également développé et déployé uned’implantation du Groupe ont conduit le Groupe à revalider et le casdémarche de cartographie des risques juridiques prenant notammentéchéant à réajuster les dispositifs de prévention et de gestion deen compte l’environnement la pression et les évolutionscrises réglementaires Stratégie et gouvernance3 5 1 2Le Groupe est également attentif à l’évolution de la réglementation enmatière de protection des données personnelles et d’information desDéfinition adaptation et mise en œuvre consommateurs en cours de discussion au niveau français eteuropéen de la stratégieÉvolution du secteur et Dans un environnement politique économique social et concurrentielenvironnement concurrentielincertain et complexe une conception une communication et uneexécution inefficaces ou inadaptées de la vision et de la stratégie duParticulièrement exposé aux évolutions des comportements desGroupe tout comme une difficulté à gérer des projets ou desconsommateurs dans un contexte de mutations technologiques lerestructurations pourraient nuire à sa réputation à ses performancessecteur de la distribution est caractérisé par une dynamiquefinancières et opérationnelles concurrentielle importante avec des marchés saturés en Europe et desLa construction de la stratégie fait l’objet d’un travail approfondi aumarges plutôt faibles Cela conduit à une évolution constante et rapideniveau de chaque pays sous la coordination de la Direction Générale du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l’activité et lesavec une revue régulière des objectifs et des engagements permettantperformances du Groupe une allocation optimale des ressources dans le cadre d’un suivi deLe suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et del’activité et des principaux plans d’actions ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assurés auConformité et loyauté des pratiquesniveau du Groupe par la Direction Générale dans une logiqued’anticipation et d’identification d’opportunités de développement oud’arbitrages Dans un contexte de judiciarisation accrue avec des autorités decontrôle disposant de pouvoirs étendus le non respect desCatastrophes naturelles et changement réglementations tout comme le non respect d’engagementsclimatiquecontractuels tant dans le cadre des activités opérationnelles que dansla relation avec ses collaborateurs peuvent avoir un impact importantDans la majorité de ses pays d’implantation le Groupe peut êtresur ses performances financières et sa réputation exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ouDans le cadre d’une démarche de prévention la Direction juridiqueindirects sur ses activités ses actifs et ses collaborateurs et desGroupe construit et met en œuvre au niveau du Groupe et dans lesconséquences sur sa situation financière Dans un contexte depays des programmes d’information et de formation impliquantchangement climatique l’évolution des conditions météorologiquesl’ensemble des collaborateurs concernés L’importance du strictpourrait avoir également des impacts sur ses opérations notammentrespect des réglementations partout où le Groupe est présent et dansau niveau du comportement de ses clients l’ensemble de ses activités est par ailleurs le premier principeDepuis 2008 le Groupe a mené un travail approfondi pour améliorer lafondamental du Code de conduite professionnelle du Groupeprise en compte des risques naturels dans ses opérations et a actualiséapplicable à l’ensemble de ses collaborateurs Le dispositif éthique deen 2014 sa cartographie afin de développer la connaissance améliorerl’entreprise est présenté dans le chapitre 2 du Document de Référencel’évaluation adapter les actions de préventions et ajuster lesconsacré à la Responsabilité Sociétale couvertures d’assurances 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesResponsabilité sociétaleÀ la connaissance du Groupe il n’existe pas d’autre procéduregouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours etAu delà de la conformité réglementaire avec des attentes croissantesautres que celles décrites en note 9 de l’annexe aux comptesdes consommateurs pour un commerce responsable et durable laconsolidés à laquelle le Groupe serait partie qui soit susceptiblenature et la réalité des engagements des politiques ou des actionsd’avoir ou qui ait eu au cours des 12 derniers mois des effetsmenées en matière de RSE peuvent avoir un impact sur la réputationsignificatifs sur la situation financière du Groupe du Groupe et ses performances financières Opérations3 5 1 3Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique RSEvolontariste et engagée décrite en détail dans le chapitre 2 duDocument de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale avec dePertinence et performance des modèles très nombreuses actions concrètes et une implication de l’ensembleéconomiques et commerciauxdes pays où le Groupe est présent eu égard à une organisationDans un environnement très concurrentiel avec des marchés trèsdécentralisée fondée sur le principe de subsidiarité L’évaluation desinstables la pertinence des modèles économiques et commerciaux etrisques environnementaux sociaux et sociétaux est un élémentleur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des modes ded’entrée essentiel dans la construction et la mise à jour de la démarcheconsommation tout comme l’efficacité et la performance de la fonctionRSE du Groupe achats peuvent avoir un impact important sur les performancesEnvironnementopérationnelles et financières du Groupe tant dans l’organisation et laconception que dans la capacité de déploiement en magasin Dans le cadre de ses activités le Groupe est potentiellement exposé àL’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est undes risques environnementaux de natures très diverses (pollution deenjeu majeur pour les équipes en charge du développement et desl’eau de l’air et des sols nuisances sonores ou paysagères) en relationconcepts dans une démarche d’anticipation et de veille permanente Lanotamment avec le très grand nombre de sites exploités bonne prise en compte de l’ensemble des facteurs et effets induits dansAlors que les réglementations visant à protéger l’environnement sela détermination des modèles économiques fait également l’objet d’undéveloppent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plussuivi particulier et de nombreuses études préalables au déploiement en plus attentifs à cet enjeu certaines activités ou processus sontDans ce cadre le 4 janvier 2016 le Groupe a annoncé la finalisation departiculièrement sensibles (traitements des déchets recyclagel’acquisition de 100 % du capital de la société Rue du Commerce emballages des produits MDD consommations de fluides réfrigérantsauprès d’Altarea Cogedim Cette acquisition est une étapeet d’énergie atmosphères explosives station service transportssupplémentaire dans le déploiement de l’offre omnicanale dealternatifs…) avec une attention particulière en matière de gestion desCarrefour en France au service des clients en magasin et en ligne ressources naturelles (eau ressources halieutiques bois…) Maîtrise opérationnelle et financière La préservation et la protection de l’environnement sont naturellementprises en considération par le Groupe de même que les risquesdu développement et de l’expansionindustriels dans une logique de prévention à travers des analyses etDans un contexte concurrentiel important avec une pression sur lesétudes mais également la mise en œuvre opérationnelle de dispositifscoûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certainsde prévention ou de traitement par exemple pour les risques liés auxpays l’incapacité ou les difficultés du Groupe à identifier à obtenir et àstations service L’ensemble des actions visant à réduire l’empreintedévelopper les meilleurs sites dans la recherche permanente de laenvironnementale de nos activités commerciales est présenté dans lemeilleure rentabilité sur la base d’hypothèses fiables et validées avecchapitre 2 du Document de Référence consacré à la Responsabilitéune prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques peut avoirSociétale un impact sur ses performances financières et l’atteinte deL’évaluation des risques environnementaux a pour objectif d’améliorerses objectifs de même qu’une mauvaise identification évaluation oula connaissance la compréhension des enjeux ainsi que leur prise enintégration de nouveaux actifs ou sociétés compte pour protéger les activités et les collaborateurs L’ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans leContentieux et litigescadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par lesDirections Financières en relation avec les Directions duDans le cadre de ses activités normales le Groupe est impliqué dansdéveloppement et le cas échéant avec les équipes de Carrefourdiverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à desProperty Les dossiers les plus significatifs sont revus et validés aucontrôles administratifs dont l’issue est incertaine avec des impactsniveau du Comité d’investissement Groupe (CIG) potentiellement importants sur notre situation financière ou notrePartenariats et franchiseréputation L’exposition éventuelle du Groupe à des litiges significatifset ces litiges significatifs sont le cas échéant décrits en note 9 deAlors qu’une majorité des magasins sous enseignes du Groupe estl’annexe aux comptes consolidés exploitée en franchise et que le développement du Groupe s’appuieLa gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaquesur des partenariats dans plusieurs pays l’évaluation la sélection pays et au niveau du Groupe par la Direction juridique Des provisionsl’accompagnement et le suivi de ces différents franchisés etsont également constituées dans les comptes au titre de cespartenaires peuvent avoir un impact sur les performances financièrescontentieux et litiges lorsqu’il existe une obligation envers un tiers à laet opérationnelles et sur la réputation au cas où les pratiques de cesdate de clôture partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations auxstandards ou aux valeurs du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015117 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesDans le cadre de la mise en place et de l’exécution des accords deLes Directions Qualité Pays sont également mises en réseau à traversfranchise et de partenariat une documentation support pour les la file Qualité avec des réunions et des échanges réguliers permettantbesoins de l’exploitation de l’activité est mise à la disposition des de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir lafranchisés et partenaires Cette documentation relative au savoir faire cohérence des approches Le Groupe déploie également un importantdu Groupe comprend les méthodes commerciales et financières les programme de formation pour les collaborateurs et des actionsnormes de qualité d’hygiène et de sécurité et la charte graphique Elle régulières de communication vis à vis des consommateurs en matièreest mise à jour périodiquement et l’accompagnement dans le cadre de de sécurité alimentaire son déploiement est assuré par les conseillers de franchise quiLe dispositif comprend également une procédure permettant de retirereffectuent des visites régulières des partenaires et franchisés rapidement des stocks des produits potentiellement dangereux Certains projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de sociétésLes produits à marque Carrefour font l’objet de procédures et demises en équivalence pour lesquels le niveau d’influence et de contrôle ducontrôles renforcés de la conception à la commercialisation dans leGroupe ainsi que le niveau de maîtrise des risques peuvent être limités cadre d’une démarche globale présentée en détail dans le chapitre 2Maîtrise de la chaîne d’approvisionnementdu Document de Référence consacré à la Responsabilité Sociétale Sécurité des personnes et des biensDans un marché global interdépendant avec de très nombreuxfournisseurs et des flux croissants tant traditionnels que deLa conformité aux réglementations en matière de santé et de sécuritée commerce mais de plus en plus tendus la performance destout comme la protection des actifs du Groupe sont des élémentsprocessus logistiques tout comme la continuité de l’approvisionnementimportants pour lesquels une prise en compte insuffisante pourraitdes magasins du Groupe tant intégrés que franchisés ou la livraisonavoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation lesdes commandes clients pour les activités de e commerce sont desactivités et la performance financière du Groupe ainsi que deséléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation desconséquences judiciaires objectifs opérationnels et financiers avec des risques accrus dans lesUn dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeur estpays émergents et une responsabilité croissante des multinationalesun élément important permettant de limiter les conséquencesvis à vis de leur chaîne d’approvisionnement négatives potentiellement importantes notamment sur la continuitéAlors que la fonction achat est un élément essentiel de différenciation d’activité des opérations l’organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationaleL’organisation du Groupe en matière de prévention des risques vise àtout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et enassurer la sécurité des personnes (collaborateurs et clients) et dess’appuyant sur des entités dédiées au sourcing de nouveaux produits biens dans l’ensemble des sites du Groupe à travers des moyensLe Groupe a également développé depuis de nombreuses années unehumains techniques et organisationnels adaptés aux risques expertise permettant de garantir l’approvisionnement des magasins Sous la coordination de la Direction Générale chaque pays disposeen s’appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou desd’une organisation permettant une remontée rapide d’information enprestataires avec des plans de continuité d’activité en cas de situationcas d’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés inhabituelle Gestion des ressources humainesDans ce cadre le 1er janvier 2015 Carrefour France etCora Supermarchés Match se sont engagés dans un accord decoopération à l’achat Cet accord concrétise un partenariat de longPremier employeur privé dans de nombreux pays où le Groupe estterme sans lien capitalistique entre les deux entreprises chacuneprésent le métier de commerçant est fondé sur les relations humainesconservant son indépendance et les engage dans des relationset l’engagement des collaborateurs Dans un marché des talents trèsdurables avec leurs fournisseurs Il permet ainsi de soutenir laconcurrentiel et des changements démographiques majeurs attirer compétitivité de leurs enseignes au bénéfice des consommateurs retenir former motiver récompenser ou faire évoluer lescollaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu pour le Groupe Ce partenariat porte sur la négociation à l’achat des produits demarques nationales et internationales alimentaires et bazar àEmployeur responsable le Groupe met en œuvre un importantl’exception des marques de distributeur des produits élaborés par lesdispositif adapté aux enjeux en termes de ressources humainesPME et des produits frais issus des filières agricoles présenté dans le chapitre 2 du Document de Référence consacré à laResponsabilité Sociétale Carrefour et Cora Supermarchés Match maintiennent leur politiquecommerciale propre chaque enseigne définissant de manière séparéeContinuité intégrité confidentialité ses prix et sa politique promotionnelle des systèmes d’informationsQualité conformité et sécurité des produitsAlors que la plupart des activités du Groupe et de nombreusesfonctions dépendent largement de systèmes d’information Garantir la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiènedéveloppés ou administrés par des ressources internes ou desdans les magasins est un enjeu majeur qui pourrait avoir des impactsprestataires externes une fragilité de ces systèmes pourrait perturberimportants sur la réputation et les performances financières et le cassensiblement la conduite des opérations avec des impactséchéant engager la responsabilité du Groupe potentiellement importants sur les performances financières etLa Direction qualité du Groupe a développé de nombreux standards etopérationnelles notamment au niveau des systèmes de commande outils déployés dans l’ensemble des pays du Groupe d’encaissement et de reporting financier 118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesAvec des systèmes d’information en mutation constante complexes à l’enseigne Carrefour et des marques produits phares au nom deappréhender dans leur globalité un développement du nomadisme etCarrefour une surveillance étendue aux canaux numériques y comprisde la cybercriminalité la sécurité des systèmes d’information estles réseaux sociaux le respect par les partenaires de la charteégalement un enjeu notamment en matière de protection desgraphique la défense de ses droits en justice pour se protéger desdonnées concernant nos clients et nos collaborateurs contrefaçons et usurpations Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer laRisques financiers de marché3 5 1 4continuité d’exploitation de ses activités et la protection des donnéessensibles Les principaux risques attachés aux instruments financiers du GroupeLa Direction des Systèmes d’Information du Groupe assure lesont les risques de liquidité de taux de change de crédit et le risquedéveloppement et la cohérence de l’ensemble des applicationssur actions L’information est décrite de manière détaillée eninformatiques au sein du Groupe dans le cadre d’une approchenote 12 6 de l'annexe aux comptes consolidés coordonnée favorisant les synergies tout en prenant en compte lesLa nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risquesévolutions technologiques dans une logique d’anticipation financiers liés à l’activité de banque assurance (incluant notammentUne équipe dédiée s’appuyant sur un réseau dans l’ensemble des paysCarrefour Banque) et les risques financiers de l’activité commerciale du Groupe vise à assurer la sécurité des systèmes d’information parLe Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre lesune gouvernance adaptée des standards partagés et des contrôlesrisques financiers avec une trésorerie centralisée La Direction de laréguliers trésorerie et des financements du Groupe (DTFG) basée à Bruxelles aMaîtrise et valorisation des actifsreçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérercette fonction au bénéfice de l’ensemble des filiales ayant une activitéSous la responsabilité et la coordination du Directeur Patrimoine commerciale Des reportings périodiques sont adressés à la DirectionDéveloppement et Nouvelles Activités du Groupe également en chargeGénérale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prisesde l’ensemble des activités de Carrefour Property chaque pays met endans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée œuvre une politique de maîtrise et de valorisation des actifs adaptée àConcernant les activités de crédit la gestion et le suivi des risques sontsa stratégie pilotés directement par les entités concernées La Direction de laLa qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sonttrésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de lades éléments déterminants en termes de compétitivité et de réussite bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit ce qui implique de déterminer et d’assurer un niveau optimum deconjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité leréserves foncières tout en étant attentif à la maintenance la gestioncas échéant Des reportings périodiques sont adressés par les équipesou la valorisation des actifs du Groupe La réalisation des expertiseslocales à la Direction de la trésorerie et des financements d’évaluation du patrimoine immobilier peut présenter un certainRisque de liquiditénombre de risques liés aux déterminants des marchés immobilier etfinancier La répartition par échéance des dettes financières ainsi queAvec une part importante des magasins exploités dans des locauxl’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité figurent enloués dans le cadre de baux commerciaux l’incapacité du Groupe à lesnote 12 6 1 de l’annexe aux comptes consolidés renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter lesLe risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle Carrefourperformances de même qu’une gestion inefficace ou non optimiséepourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs financiers des relations avec des locataires dans les sites dont le Groupe estpropriétaire L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquiditésDans le cadre des opérations d’acquisition ou de cession d’actifs lesuffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance coût de certaines acquisitions peut nécessiter des ressourcesquelles que soient les conditions de marché financières importantes et en particulier des financements externesdont le Groupe ne peut garantir l’obtention dans des conditionsLe risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuelsatisfaisantes pour lui Par ailleurs en cas de dégradation de lavisant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement duconjoncture économique ou du marché de l’immobilier le GroupeGroupe et les ressources à sa disposition peut ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliersLes principales actions menées par la Direction de la trésorerie et descommerciaux dans des conditions financières et de délaisfinancements afin de conforter la liquidité consistent à satisfaisants si cela devenait nécessaire promouvoir une politique de financement prudente permettant de●Enfin le Groupe exerçant également une activité de promotiondisposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès auximmobilière pour certains sites les risques liés à cette activitémarchés obligataires et de billets de trésorerie pourraient entraîner des retards voire des annulations d’opérationsmaintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de●d’investissement leur achèvement à un coût supérieur au niveaumanière régulière principalement sur les Marchés Euro en vue deinitialement prévu ou encore une rentabilité inférieure à celledisposer d’un échéancier obligataire équilibré Le programme Euroinitialement espérée Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliardsLe Groupe sous la responsabilité de la Direction juridique Groupe d’euros Les obligations émises sous le programme EMTN sontmène une politique active de protection de ses actifs à travers leassorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle ditedépôt de marques dessins et modèles et brevets pour s’assurer une« soft » En cas de dégradation de la notation à long terme au niveauexclusivité sur ses créations la centralisation de la propriété ded’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive àDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015119 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesun changement de contrôle la clause pourrait s’appliquer Elle ne La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries depourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de titres émises par le Fond Commun de Titrisation Dans le cadre del’obligation sa seule conséquence serait une augmentation ducelle ci la série de 400 millions d’euros a été renouvelée pour deuxcoupon ans à compter de juin 2015 utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la●Carrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 sonBanque de France coté à Paris avec une capacité d’émission decrédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’une5 milliards d’euros option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif derenforcer sa sécurité de refinancement L’option d’extension d’un an amaintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles●été exercée portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué àet utilisables au gré des besoins du Groupe À fin décembre 2015 lenovembre 2020 Après l’opération cette ligne reste assortie d’uneGroupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tiréesoption d’extension d’une année supplémentaire auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant totalde 3 9 milliards d’euros La politique du Groupe est de maintenirRisque de taux d’intérêtces facilités disponibles et non tirées afin de sécuriser l’utilisationdu programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sontLe risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des tauxassortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce typed’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût netde contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) de l’endettement du Groupe L’information détaillée sur la gestion dulimitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negativerisque de taux d’intérêt figure en note 12 6 2 de l’annexe aux comptespledge) changement de contrôle limitation de cessionconsolidés substantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause dedéfaut en cas de modification de la notation à long terme EnLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la Directionrevanche la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou dede la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue unhausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats nereporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’uncontiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas decomité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et leschangement significatif (material adverse change) modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque detaux et d’optimiser le coût du financement Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéancesLa dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeantobligataires de l’année à venir ainsi le Groupe contre une hausse des taux Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic deCarrefour détient néanmoins différents instruments financiersrefinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligatairedestinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque dequi présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois variations des taux d’intérêt Il s’agit principalement des swaps(vanille) et des options de taux d’intérêt classiques Le GroupeLe risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’uneapplique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les« politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivantcritères requis sont respectés dans la politique générale du Groupe Lorsqu’elle est émise à taux variable la dette long terme est couverteLa situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée àau moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la haussepartir de normes internes d’indicateurs d’alerte et de ratiosdes taux d’intérêt pour tout ou partie de la période réglementaires Risque de changeLa gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation●L’information détaillée sur la gestion du risque de change figure enmensuelle de la projection des excédents et ou des besoins denote 12 6 3 de l’annexe aux comptes consolidés trésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection desengagements reçus (en version dite statique) à la projection desLe risque de change transactionnel est le risque par lequel uneencours clients en situation dynamique évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un fluxde trésorerie commercial libellé en devise étrangère une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle●III via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assetsLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filialesquality) au travers d’un investissement dans un fonds dédié LCRqui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en(Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme) et undevises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque deallongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Netchange sur les opérations commerciales est naturellement limitée etStable Funding Ratio – ratio de liquidité à long terme) visant unconcerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérationséquilibre de l’actif et du passif d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvertune diversification des sources de refinancement (lignes bancaires ●par des achats à terme de devises La maturité de ces opérations deemprunts obligataires opérations de titrisation titres de créanceschange est généralement inférieure à 12 mois négociables ou épargne bilancielle) Au cours de l’exercice 2015 Le risque de change bilanciel est le risque par lequel une évolutionCarrefour Banque a ainsi réalisé deux émissions obligataires pourdéfavorable des cours de change détériorerait les capitaux propresaccompagner le financement et le développement de ses activitésd’une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro convertis(cf note 5 5 2 des annexes des comptes consolidés) en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesLe bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion mieux les tendances observées et constituent une estimation réalisteles ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux des performances futures et à garantir que les comptes consolidésvariations des parités de change qui impactent le résultat et les produits donnent une image fidèle de la situation financière du Groupecapitaux propres des filiales étrangères opérant en dehors de la zone et de ses résultats euro Services financiers3 5 1 5Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans despays hors zone euro concerne essentiellement le réal brésilien le pesoLes services financiers distribuent des crédits à la consommation desargentin et le renminbi chinois à titre d’exemple l’incidence de laproduits d’épargne des produits d’assurance et des servicesvariation des taux de change moyens utilisés en 2015 comparés à ceuxmonétiques ce qui les expose aux risques financiers classiquesde 2014 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de 794 millions(risques de provisionnement finance et assurance risques liés auxd’euros ( 1 % du chiffre d’affaires 2015) et son résultat opérationnelratios financiers risques de liquidité) mais également aux obligationscourant de 109 millions d’euros ( 4 5 % du résultat opérationnelréglementaires auxquelles sont soumis les établissements financierscourant 2015) et bancaires et notamment le dispositif de lutte contre le blanchimentEnfin lorsque des financements locaux sont mis en place ils sontdes capitaux et le financement du terrorisme généralement effectués dans la devise locale Carrefour Banque dispose d’une procédure de gestion des risques etRisque actionsd’une cartographie des processus relatifs à la gestion du risque decrédit Le risque sur actions provient des variations de marché du cours deCarrefour Banque a défini des seuils de significativité des incidentsl’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement surrévélés par les procédures de contrôle interne ses titres et des actions détenues en propre Risque de créditLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (surles siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoinsPour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels ellesparticuliers ont consenti des fonds les sociétés financières du Groupe se sontOccasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propres actionsdotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité desou des options d’achat sur ses propres actions Ces actions et optionsdébiteurs sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture dessystèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring de●programmes d’attribution d’options sur actions du Groupe Le rythmebudget et de références passées attestant de la qualité de laet le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché contrepartie Au 31 décembre 2015 les actions et options détenues directement ouinterrogations quand ils existent des différents fichiers positifs et●indirectement en propre couvrent l’intégralité des programmesnégatifs d’attributions d’options sur actions en vie gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ●Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sontoutils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit ●essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquelsl’exposition au risque actions est faible Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit un départementRisque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et uneQualité de la gestion financière des budgets synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’uneprésentation systématique au Conseil d’administration et des reportingsAu niveau du Groupe une filière Risque de crédit Europe a égalementL’organisation et les procédures en matière comptable et financièreété mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de lasont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupepolitique risque en France en Espagne en Belgique et en Italie applicables à l’ensemble des filiales Une information détaillée sur l’exposition du Groupe au risque deLes procédures et outils mis en place visent notamment à assurer lacrédit est donnée en note 12 6 4 de l'annexe aux comptes consolidés maîtrise des flux financiers au sein des différents pays dans lesquels leGroupe est présent à vérifier que les budgets et prévisions reflètent auDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015121 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesPrévention des risques3 5 2Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont desD’un point de vue opérationnel la Direction risks & compliance duéléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace Groupe coordonne et anime également un réseau de DirecteursPrévention des Risques dans l’ensemble des pays du Groupe En 2011 L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans laCarrefour a diffusé une Charte prévention des risques qui définit leconduite quotidienne de ses activités La gestion des risques est ainsipérimètre d’action le rôle et les responsabilités de la fonctionun chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volontéPrévention des Risques dans les pays ainsi que les règles d’éthiquede développer une culture de gestion des risques auxquelles elle doit se conformer Au sein du Groupe la gestion des risques est décentralisée au niveauDans chaque pays où le Groupe est présent une Direction Préventiondes Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’identifier des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matérielanalyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnesIls sont accompagnés dans leur mission par la Direction risks &présentes sur les sites Elle a notamment pour mission de mettre encompliance du Groupe qui coordonne notamment le déploiement d’unplace les moyens humains organisationnels et techniques nécessairesoutil de pilotage et de cartographie des risques majeurs tout enpour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelledéveloppant des cartographies des risques opérationnels et des outils(catastrophes naturelles malveillance vols…) déployés dans les pays La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques La Direction risks & compliance du Groupe a ainsi notamment travailléune analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergentssur la cartographie des risques par pays des risques sanitaires desdans le cadre d’une veille permanente et d’études spécifiques risques naturels des risques criminels et terroristes et des risquesLa Direction risks & compliance du Groupe réalise un rapport annueljuridiques tout en conduisant des études sur certains risquesconsolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupeémergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et deElle intervient aussi en accompagnement des Directions Achats dans laperformance de la fonction de chaque pays en termes de sinistralité connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs d’effectifs de moyens et de plans d’action Assurances3 5 3Depuis plusieurs années le Groupe mène une politique d’assuranceAcquisitions en cours d’annéedans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens Le Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’annéePolitique assurance Groupe3 5 3 1d’assurance rejoignent au plus vite ses protections transversales ou lecas échéant bénéficient de ses protections en DIC DIL (Difference inConditions Difference in Limits) dans le souci d’avoir une bonneLa politique assurance du Groupe est notamment basée surmaîtrise des couvertures et garanties existantes l’identification des risques assurables à travers une revue régulière desPolitique de préventionrisques existants et émergents en étroite collaboration avec lesopérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées etdes spécialistes extérieurs La politique d’assurance du Groupe implique un suivi des mesures deprévention des risques assuré par la Direction risks & compliance duProgrammes mondiauxGroupe en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaquepays mais aussi avec les assureurs du Groupe Le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversauxPolitique de transfert des risques assurablesd’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertesd’Exploitation Responsabilité Civile Construction) permettant uneLe Groupe transfère les risques assurables identifiés au marché deuniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses formatsl’assurance ou recourt à l’autoassurance dans le respect de la politique(magasins intégrés uniquement) quels que soient leurs lieuxassurance du Groupe et en accord avec la politique générale dud’implantation (à l’exception des pays dont la réglementation neGroupe permet pas ce type de montage) Politique d’autoassurance de certains risquesAinsi le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie enplace et la certitude de la souscription de programmes d’assuranceAfin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleureplacés auprès d’assureurs de renoms internationaux maîtrise de ses risques le Groupe mène une politique de conservationde ses lignes de fréquence pour certaines catégories de risques autravers de sa captive de réassurance (les résultats de cette captive sontconsolidés dans les comptes du Groupe) 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseGestion des risquesInformations concernant les 3 5 3 2Responsabilité civileprincipaux programmes Ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités d’assurancecontre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous lescas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et ouLes informations qui suivent sont données à titre indicatif afinpréjudices corporels ou matériels causés aux tiers d’illustrer les champs d’actions de l’année 2015 Elles ne sauraientLes limites de sa garantie Responsabilité civile sont conformes à cellesêtre considérées comme immuables dans la mesure où le marché ded’une société internationale du secteur de la distribution Lesl’assurance est mouvant En effet la politique d’assurance du Groupefranchises varient selon les pays dépend et s’adapte aux conditions du marché de l’assurance Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes auxDommage aux biens et pertes d’exploitationpratiques du marché Une stratégie de souscription spécifique s’applique pour les risques deCette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe àResponsabilité civile au travers du schéma de réassurance offert par satravers une police délivrée sous forme « tous sauf » sur la base descaptive Au delà d’un certain montant les sinistres sont transférés augaranties et capacités disponibles sur le marché de l’assurance Ellemarché traditionnel de l’assurance couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie Le Groupe est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnementincendie foudre vol événements naturels et pertes d’exploitation dans le cadre de son programme mondial d’assurance deLes limites de sa garantie Dommage aux biens et pertes d’exploitationResponsabilité civile sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de laCes risques font l’objet d’une approche assurance particulière endistribution Les franchises sont adaptées aux formats des magasins raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent desLes exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes auxschémas de garanties plus limités pour les risques de pollutionpratiques du marché graduelle Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis en place afinAssurances obligatoiresde protéger les intérêts des captives et de limiter leurs engagements Enfin au delà d’une certaine limite les risques sont transférés auLe Groupe souscrit différents programmes d’assurance dans le respectmarché de l’assurance des législations locales notamment assurance automobile ●assurance construction (dommage ouvrage tous risques chantiers ●responsabilité civile décennale…) assurances de responsabilité civile professionnelles liées à ses●activités de banque ●assurance ●voyage ●Gestion de crise3 5 4Pour faire face aux situations exceptionnelles susceptibles d’affecter la s’appuyant sur un réseau d’experts externes en fonction du type decontinuité de ses opérations et l’atteinte de ses objectifs le Groupe a crise mis en place une organisation globale de gestion de crise Cette organisation comprend notamment un plan de secours auAu niveau du Groupe la coordination du dispositif de gestion de crise niveau de chaque établissement un dispositif adapté en matière deest assurée par la Direction risks & compliance du Groupe en étroite rappel et de retrait des produits conformément aux recommandationscollaboration avec la Direction communication Groupe et standards de la Direction qualité Groupe ainsi qu’un dispositifd’alerte permettant une remontée rapide des informations depuisEn fonction de la nature et de l’ampleur de l’événement la crise peutl’ensemble des sites être gérée localement au sein d’une Direction Exécutive Pays ou auniveau du Pays selon les principes qui régissent la gestion de crise L’ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteursdéfinis dans le référentiel des règles Groupe internes concernés sont formés à la gestion et à la communication decrise L’organisation régulière de simulation de crise permet de testerChaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisationl’aptitude collective de chaque Comité Exécutif Pays formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principauxscenarii susceptibles d’affecter la continuité des opérations en Le Groupe a également développé de nombreux outils au niveau duassociant l’ensemble des fonctions internes concernées et en Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015123 Gouvernement d’entrepriseContrôle interneContrôle interne3 6Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne3 6 1Introduction PérimètreLa Direction Générale en tant que responsable au niveau du Groupe de Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques présentéla mise en place du maintien et du pilotage des procédures de contrôle dans ce rapport est déployé à la Société et ses filiales consolidées parinterne et de gestion des risques ainsi que des moyens mis en œuvre a intégration globale et ne se limite pas à un ensemble de procédures nisoumis la présente section aux Commissaires aux comptes et au aux seuls processus comptables et financiers Conseil d’administration qui l’a approuvée en date du 9 mars 2016 surLes composantes du dispositif 3 6 1 1recommandation du Comité des Comptes de contrôle interne et de gestion Cadre de référence applicabledes risquesLe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du GroupeA L’organisations’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers(AMF) mis à jour le 22 juillet 2010 La présente section est établie enClients et consommateurs sont au cœur de tout ce qu’entreprend leapplication de l’article L 225 37 al 5 du Code de commerce Groupe Pour garantir la meilleure prise en compte des spécificitésDéfinition du dispositif de contrôle locales des clients et consommateurs et la meilleure réactivitéopérationnelle le Groupe a choisi une organisation décentralisée auinterne et de gestion des risquesniveau des pays qui constituent le principe de base de l’organisationdu Groupe Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risquesLe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques regroupe unrepose sur ce principe d’organisation ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actionsla Direction Générale fixe le cadre de référence du dispositif de●adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales qui contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Ellecontribuent à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses●assure un rôle de coordination d’animation et de surveillanceopérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources permanente des systèmes de contrôle interne et de gestion desdoivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée●risques les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou deau niveau des pays chaque Directeur Exécutif Pays est responsable●conformité du traitement et de la mise en œuvre des principes de contrôleLe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques vise plusinterne et de gestion des risques particulièrement à assurer Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé àtravers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu’unla réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en●référentiel des règles Groupe un Code de conduite professionnelle etconformité aux lois et règlements une définition des pouvoirs des responsabilités et des objectifs quil’application des instructions et des orientations fixées par la●sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans le respect duDirection Générale en matière de contrôle interne et de gestion desprincipe de séparation des tâches risques le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par des●le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux●procédures opérationnelles précises il est l’outil avec lequelconcourant à la sauvegarde des actifs chaque pays conduit ses contrôles internes eux mêmes audités parla fiabilité des informations financières ●le Groupe En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire àle Code de conduite professionnelle est remis à chaque●l’atteinte des objectifs du Groupe le dispositif de contrôle interne et decollaborateur du Groupe Ce code a pour objectif de formaliser ungestion des risques joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage decadre éthique avec une définition de principes éthiques dans lequelses différentes activités Toutefois comme le souligne le cadre del’ensemble des collaborateurs doivent exercer leur activitéréférence de l’AMF tout dispositif de contrôle interne et de gestion desprofessionnelle au quotidien risques aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournirune garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe Ilexiste en effet des limites inhérentes à tout système de contrôleinterne et de gestion des risques du fait notamment des incertitudesdu monde extérieur de l’exercice de la faculté de jugement ou dedysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillancetechnique ou humaine ou d’une simple erreur 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseContrôle internela Direction Générale a fixé des règles de gouvernance délimitant les●la gestion des incidents ●pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du Groupe l’information de la Direction Générale en cas d’événement●l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’organesusceptible d’avoir un impact sur l’image et les résultats financierscompétent de la société concernée est requise pour certainesdu Groupe opérations des délégations de pouvoirs et de responsabilités sontLe traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risquesen place dans les pays et au niveau du Groupe conformément auxsont délégués au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pourorganigrammes hiérarchiques et fonctionnels Cette organisationmission d’identifier analyser et traiter les principaux risques auxquelsest conforme au principe de séparation des tâches ils sont confrontés enfin cette organisation s’appuie sur une gestion des objectifs à●La Direction risks & compliance du Groupe anime le dispositif demoyen terme déclinés par Pays et par un pilotage des activitésgestion des risques et apporte un support méthodologique auxorienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’audirections opérationnelles et fonctionnelles à travers le déploiementplan individuel d’un outil d’évaluation et de cartographie des risques majeurs tout enB Fonctionnement des processus internesdéveloppant des cartographies des risques opérationnels 23 facteurs de risques ont été identifiés par le Groupe et sontChaque processus fait l’objet de procédures et de modes opératoiresprésentés dans le rapport de gestion Ces facteurs couvrent cinqformalisés par les pays qui précisent la manière dont devraitthématiques l’environnement des affaires la stratégie et las’accomplir une action ou un processus dans le respect du référentielgouvernance les opérations les risques financiers et les servicesdes règles Groupe financiers le Groupe a défini un référentiel des règles Groupe ayant pour●L’outil d’évaluation des risques est complété chaque année par lesobjectif de couvrir les principaux risques patrimoniaux du Groupe Directeurs Exécutifs Pays sur la base des facteurs de risques identifiés La mise en œuvre de ce référentiel est obligatoire dans l’ensembleUne revue des évaluations est faite dans le cadre d’entretien avec lades pays Direction risks & compliance du Groupe les Directeurs Exécutifs Pays ont mis en place les procédures et les●La Direction risks & compliance du Groupe a également mis en placemodes opératoires incluant les activités de contrôle nécessairesune cartographie des risques pays d’origine externe des risquespour couvrir l’ensemble des risques stratégiques opérationnels etsanitaires des risques naturels des risques criminels et terroristes etpatrimoniaux liés à leurs activités et leur organisation Cesdes risques juridiques tout en conduisant des études sur certainsprocédures et modes opératoires intègrent et approfondissent lesrisques émergents et en accompagnant certaines Directionscontrôles clés définis par le référentiel des règles Groupe Opérationnelles Elle intervient aussi en accompagnement desC Le dispositif de gestion des risquesDirections Achats dans la connaissance et l’évaluation des risquesfournisseurs Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe reposeD’un point de vue opérationnel la Direction risks & compliance dunotamment sur l’identification l’analyse et le traitement des risquesGroupe coordonne et anime également un réseau de Directeurssignificatifs susceptibles d’affecter les personnes les actifs Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe Depuisl’environnement les objectifs du Groupe ou sa réputation 2011 une Charte prévention des risques définit le périmètre d’action le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dansL’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans lales pays ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit seconduite quotidienne de ses activités La gestion des risques est ainsiconformer un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volontéde développer une culture de gestion des risques Dans chaque pays où le Groupe est présent une Direction Préventiondes Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matérielCe dispositif vise plus particulièrement à et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnescréer et préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe ●présentes sur les sites Elle a notamment pour mission de mettre ensécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour●place les moyens humains organisationnels et techniques nécessairesfavoriser l’atteinte des objectifs pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle(catastrophes naturelles malveillance vols…) mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision●commune des principaux risques et les sensibiliser aux risquesLa sécurité des personnes et des biens est un des éléments essentielsinhérents à leur activité du dispositif de gestion des risques pour Au sein du Groupe la gestion des risques est placée sous laassurer une protection adaptée pour les clients les collaborateurs ●responsabilité des Directions Exécutives Pays avec le support de lales prestataires et les sites du Groupe Direction risks & compliance du Groupe garantir la conformité réglementaire des sites dans l’ensemble des●Les Directions Exécutives Pays procèdent à pays où le Groupe est présent la veille réglementaire et la prise en compte des impacts ●protéger et valoriser l’image et la réputation du Groupe ●la mise en place des procédures et des mesures adaptées de●La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques prévention et de protection afin d’éviter la survenance et limiter lesune analyse de la sinistralité et l’identification de risques émergentsimpacts dans le cadre d’une veille permanente et d’études spécifiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015125 Gouvernement d’entrepriseContrôle interneLa Direction risks & compliance du Groupe réalise un rapport annuelE Le pilotage et la surveillance du dispositif consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupede contrôle interne et de gestion des risquesavec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et deSurveillance continueperformance de la fonction de chaque pays en termes de sinistralité d’effectifs de moyens et de plans d’action La surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecterles incidents dans les meilleurs délais L’encadrement joue auUn dispositif d’alerte et de gestion de crise est mis en place par chaquequotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvreDirection Exécutive Pays au travers d’une organisation formalisée deeffective du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Àgestion de crise permettant de faire face aux principaux scénariosce titre il est notamment chargé de mettre en place des plans d’actionsusceptibles d’affecter la continuité des opérations correctifs et de remonter le cas échéant à la Direction Générale lesDepuis plusieurs années le Groupe mène une politique d’assurancedysfonctionnements significatifs dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens Surveillance périodiqueLa politique assurance du Groupe est notamment basée surLa surveillance périodique est assurée à la fois par le management etl’identification des risques assurables à travers une revue régulière desles opérationnels les contrôleurs internes Pays et l’Audit Internerisques existants et émergents en étroite collaboration avec lesGroupe opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées etdes spécialistes extérieurs le management et les opérationnels vérifient le correct●fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion desLa Direction des assurances Groupe est responsable pour les entitésrisques identifient les principaux incidents constatés mettent enoù la législation nationale le permet de la couverture des risquesplace les plans d’action et s’assurent de l’adéquation du dispositifassurables Elle est en charge de la souscription et de la gestionde contrôle interne et de gestion des risques par rapport auxcentralisée des polices d’assurance objectifs du Groupe D Les activités de contrôle couvrant ces risquesles contrôleurs internes Pays vérifient de manière périodique la●correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité parLes activités de contrôle visent à s’assurer que les mesures nécessairesrapport aux risques sont prises en vue de réduire l’exposition aux risques stratégiques l’Audit Interne Groupe fournit aux Directeurs Exécutifs Pays au●opérationnels et patrimoniaux susceptibles d’affecter la réalisation desComité des Comptes et à la Direction Générale du Groupe lesobjectifs du Groupe Les activités de contrôle sont présentes partoutrésultats de ses missions et ses recommandations dans l’organisation à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agissePar ailleurs l’efficacité opérationnelle du contrôle interne relatif à lade contrôles orientés vers la prévention ou la détection de contrôlespréparation de l’information financière fait l’objet de travaux d’auditmanuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques de la part des Commissaires aux comptes qui reportent leursLe référentiel des règles Groupe a pour objectif de couvrir les risquesconclusions et recommandations aux Directeurs Exécutifs Pays et à lapatrimoniaux qui regroupent Direction Générale du Groupe les risques comptables et financiers ●Chaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus formaliséles risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes ●d’autoévaluation annuelle les risques de continuité d’intégrité de confidentialité et de●ce processus est réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent●sécurité des Systèmes d’information avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse desles risques d’obligation contractuelle de conformité et de●risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et surcommunication l’identification des points de contrôle clé Les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par lesles résultats de l’autoévaluation du contrôle interne couvrant les●responsables de processus avec une coordination assurée par lesrisques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique aucontrôleurs internes sous la responsabilité des membres du Comiténiveau de l’Audit Interne Groupe Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays La coordination deslors de ses interventions l’Audit Interne Groupe intègre comme●contrôleurs internes permet d’assurer la cohérence méthodologiqueobjectif de mesurer quantitativement au travers de systèmes dedes activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive desnotation l’écart existant entre l’autoévaluation et le niveau derisques sur l’ensemble des processus contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux Le suivi de cesécarts permet d’évaluer la qualité de l’autoévaluation du contrôleLes procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et auinterne menée par le pays traitement de l’information comptable et financière pour les comptessociaux et les comptes consolidés sont détaillées en section 3 6 2 2 duLe pilotage et la surveillance du contrôle interne et de gestion desprésent chapitre risques comprennent un suivi assuré par les contrôleurs internes Pays des plans d’action relatifs aux processus d’autoévaluation du contrôleinterne et de cartographie des risques ainsi qu’aux recommandationsde l’Audit Interne Groupe Le suivi des plans d’action concernant lesrisques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveaude l’Audit Interne Groupe 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseContrôle interneLe dispositif de surveillance et de pilotage est complété de la lettre Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour corrigerd’affirmation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre dele Directeur Exécutif Pays confirmant leur appropriation et leur risques acceptables Elle veille à ce que ces actions soient menées àresponsabilité sur le contrôle interne et la gestion des risques en bien termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation La responsabilité de la Direction Générale à l’égard des systèmes deLa Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif contrôle interne et de gestion des risques comprend également lade contrôle interne et la gestion des risques notamment en s’appuyant définition des rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe sur les comptes rendus de réunions des organes et des DirectionsLa Direction Générale a mis en place l’organisation suivante suivants la Direction financière du Groupe est responsable de ●Comité éthique ●la fiabilité des informations financières et comptables ●Comité d’investissement Groupe ●la gestion des risques comptables et financiers ●Comité de gestion de la demande informatique ●la mesure de la performance du Groupe et du contrôle●Comités financiers qui pilotent la politique financière du Groupe ●budgétaire Direction des Systèmes d’information Groupe ●le respect des procédures d’investissements Groupe ●Direction de l’audit interne Groupe ●la Direction juridique du Groupe est responsable de ●Direction risks & compliance du Groupe ●La politique de gouvernance des services juridiques ●et tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés●la politique de gouvernance des filiales du Groupe par la Direction Générale la politique de gestion des risques juridiques du Groupe ●Enfin les résultats du dispositif de surveillance et de pilotage dula Direction risks & compliance du Groupe est responsable de ●contrôle interne des risques comptables et financiers sont présentésl’identification l’analyse l’évaluation et le traitement des risques●de manière régulière au Comité des Comptes au sein du Groupe en accompagnement des DirectionsF La diffusion en interne d’informationsExécutives pays la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des●Le Groupe s’assure de la diffusion d’informations pertinentes fiablespersonnes aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilitésl’animation du dispositif éthique du Groupe ●dans le respect des normes et procédures du Groupe la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe l’Intranet « GroupOnline » met à disposition des collaborateurs un●la Direction immobilière du Groupe est responsable de ●certain nombre d’outils pratiques dont les principales normes etprocédures à respecter la politique immobilière du Groupe ●le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble des●la gestion des risques liés à la sécurité des bâtiments ●Directeurs Exécutifs Pays ayant en charge de les relayer la Direction qualité du Groupe est responsable de ●des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de●la politique qualité hygiène et sécurité des produits au sein du●remontée d’informations sont également diffusées aux Pays par lesGroupe principales Directions du Groupe la gestion des risques de sécurité des produits ●les principes comptables du Groupe sont envoyés à l’ensemble des●la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits ●Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle la Direction des ressources humaines du Groupe est●De la même façon les Pays s’assurent de relayer les informationsresponsable de pertinentes fiables aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercerla politique de gestion des ressources humaines au sein du●leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures duGroupe qui permet de Groupe créer les conditions permettant de disposer du bon niveau de●Les acteurs du contrôle interne3 6 1 2ressources en adéquation avec les besoins présents et futursde l’activité A Au niveau du Groupeveiller au développement professionnel des salariés et à leur●engagement La Direction Générale Groupe est responsable des systèmes deassurer la qualité du dialogue social ●contrôle interne et de gestion des risques Il lui incombe ainsi dedéfinir le cadre des politiques de rémunération et d’avantagesconcevoir mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et desociaux et de piloter les engagements associés gestion des risques adaptés à la taille du Groupe à son activité et à soncontribuer à la création d’une culture de développement et deorganisationperformance collective la gestion des risques sociaux ●DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015127 Gouvernement d’entrepriseContrôle internela Direction des systèmes d’information du Groupe est responsable●Il prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifsde de contrôle interne et de gestion des risques communiquées en tempsvoulu par le Comité des Comptes et la Direction Générale Il acquiertla politique de sécurité des systèmes d’information au sein du●notamment une compréhension globale des procédures relatives àGroupe les systèmes d’information ayant pour objectif del’élaboration et au traitement de l’information financière etrépondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité comptable de fiabilité de disponibilité et de traçabilité de l’information Le Comité des Comptes mis en place par le Conseil d’administration aau niveau du Groupe le système d’information comptable et●pour mission financier s’articule autour d’un outil de reporting et deconsolidation permettant de préparer les états financiersd’évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de●consolidés et de mesurer la performance des activités ducontrôle interne du Groupe d’entendre le responsable de l’AuditGroupe Interne de donner son avis sur l’organisation de son service etles Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs●d’être informé de son programme de travail systèmes d’information et ils ont mis en place des dispositifsd’examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs et●destinés à assurer la sécurité de leur système d’information etplans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Auditl’intégrité des données informatiques Interne les conclusions de ces interventions les actions etla gestion des risques liés à la continuité l’intégrité la●recommandations et suites qui leur sont données confidentialité et la sécurité des systèmes d’information d’examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne et vérifier●la Direction des assurances Groupe est responsable de la mise en●que les procédures utilisées concourent à ce que les comptesplace de couvertures d’assurance afin de couvrir au mieux et selonreflètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l’entreprise etles capacités disponibles sur le marché les risques assurables dusoient conformes aux règles comptables Groupe dans le respect des politiques assurances du Groupe Elled’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à●collabore avec la Direction risks & compliance du Groupe dans lel’établissement des comptes ainsi que la validité des positionscadre du transfert d’une partie des risques au marché deprises pour traiter des opérations significatives l’assurance d’examiner les méthodes de reporting et de traitement des●la Direction audit interne Groupe a pour missions ●informations comptables et financières en provenance des filialesd’évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des●et ou des unités opérationnelles risques patrimoniaux et de contrôle interne associé en réalisantd’examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle●les missions inscrites dans le plan d’audit annuel interne et de gestion des risques d’effectuer une surveillance régulière et de faire toute●B Au niveau des payspréconisation pour améliorer ces dispositifs d’animer et de consolider annuellement les campagnes●Le Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place dud’autoévaluation du contrôle interne effectuées par les Directionsfonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interneExécutives Pays et de gestion des risques au niveau du Pays Il s’appuie sur desLe Conseil d’administration rend compte dans le rapport de gestioncontrôleurs internes qui ont pour mission de des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe estcontribuer à la définition du dispositif de contrôle interne et de●confronté gestion des risques du pays en s’assurant notamment de la correctedéclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe s’assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe●sont correctement appliquées Éléments liés au contrôle interne comptable et financier3 6 2En 2015 le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle l’application des instructions et des orientations fixées par le●interne comptable et financier notamment via le renforcement desGroupe Directions fonctionnelles la mise en œuvre des règles Groupe et lela prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables●déploiement d’un nouvel outil de consolidation et financières Principes généraux 3 6 2 1la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée ●Les risques liés à la production de l’information comptable etd’organisation du contrôle financière peuvent être classés en deux catégories interne comptable et financierceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des●pays pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent êtreLe contrôle interne comptable et financier vise essentiellement àpositionnés au plus près des opérations décentraliséesassurer ceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes●la conformité des informations comptables publiées avec les règles●pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe applicables (référentiel comptable international) 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseContrôle interneLe dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants La fonction comptable des Pays Business Units Opérateurs Métier estintègre cette approche des risques assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays sous lasupervision du Directeur Financier pays Ces équipes font partie de laL’encadrement de chaque pays a la responsabilité d’assurer« file » finances et gestion animée par la Direction financière dul’identification des risques affectant l’élaboration de l’informationGroupe notamment à travers le partage d’informations sur unefinancière et comptable et de prendre les dispositions nécessairesplateforme collaborative pour adapter le dispositif de contrôle interne Le Directeur Exécutif Finances Groupe nomme les DirecteursLe département consolidation Groupe pour ce qui concerne desFinanciers des pays éléments requérant une attention particulière du fait de leur impactsur les comptes consolidés demande les explications nécessaires et Les Directions financières zone ont notamment pour mission depeut être amené à réaliser des contrôles par lui même à missionner renforcer la diffusion de la culture et des principes de contrôlesun auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du financiers et de veiller à leur correcte application Président Directeur Général l’intervention de l’Audit Interne Principes comptablesLe département consolidation Groupe contrôle les liasses deconsolidation pays à chaque clôture mensuelle Le cas échéant desLes principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis àcorrections sont apportées par les pays sur leurs liasses De plus desjour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus visites dans chaque pays sont effectuées au minimum deux fois par an Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revusLes tests de dépréciation des goodwill sont effectués par ledeux fois par an avant les arrêtés semestriel et annuel Ils sont définisdépartement consolidation à partir des prévisions établies par les payspar la Direction normes rattachée au département consolidation etdans le cadre du plan stratégique mis à jour chaque année Celui ciprésentés aux Commissaires aux comptes Lorsque les changements obtient également des pays et examine en détail les tests deajouts ou retraits opérés sont matériels ceux ci font l’objet d’unedépréciation des immobilisations corporelles présentation au Comité des Comptes Processus de pilotage 3 6 2 2Une version à jour est accessible à tous les membres de la « file »Finances et Gestion sur la plateforme collaborative de l’organisation comptable Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s’imposent auxet financièreDirections financières des pays Si nécessaire les Directions financièresdes pays doivent solliciter le département consolidation seul habilité àOrganisation de la fonction financièreinterpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement La fonction financière s’appuie principalement sur une organisation àUne réunion des Directeurs Financiers des pays est organisée une foisdeux niveaux par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautésapportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » etla Direction du contrôle financier Groupe a en charge la définition●les difficultés d’application éventuellement rencontrées depuis lades principes comptables IFRS appliqués à Carrefour l’animation etdernière réunion la supervision du processus de production des comptes consolidéset du reporting de gestion Cette Direction comprend entre autresLa Direction normes rattachée au département consolidation aun département consolidation et un département analyse de lanotamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normesperformance IFRS d’organiser et de piloter le processus de mise à jour des principescomptables du Groupe en lien avec les pays d’analyser les questionsle département consolidation a pour mission d’assurer la veille●techniques soulevées au sein du Groupe et d’assurer la représentationnormative de définir la doctrine du Groupe en matièrede Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant descomptable (« Principes comptables IFRS appliqués ànormes comptables Carrefour ») de produire et analyser les comptes consolidés etde rédiger l’information comptable et financière consolidée Il estOutils et modes opératoiresle lien direct avec les Directions financières Pays le département analyse de la performance agrège et analyse les●Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outilsreportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs Ilcomptables utilisés au niveau de chaque pays Ceci a notammentdemande les explications aux Directions financières Pays et oupermis de mettre en place un modèle d’organisation avec laaux Directions financières de zone et alerte la Direction Généraleconstitution de centres de service partagés nationaux (traitement etsur les points d’attention et éventuelles dérives paiement des factures de marchandises immobilisations fraisles Directions financières Pays ont en charge sous la supervision●généraux paye) homogénéisant et documentant les procédures dansfonctionnelle des Directeurs Financiers de chaque zone lales différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs Elles ont également la responsabilité de déployer dans leurChaque pays met en place des outils répondant à ses besoinspérimètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux etspécifiques de consolidation Au niveau du Groupe un nouvel outil deà leurs risques et prenant en compte les préconisations et directivesconsolidation et reporting a été développé et mis en place fin 2014 du Groupe Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctionspermettant de détailler fiabiliser et faciliter la remontée des données contrôle de gestion et contrôle de gestion marchandises du pays les contrôles et les opérations de consolidation Les systèmes d’information comptables et financiers sont soumis auxmêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de sécurité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015129 Gouvernement d’entrepriseContrôle interneProcessus de consolidation et principaux Supervision du dispositif de contrôle internecontrôlesLa supervision du dispositif de contrôle interne s’appuieprincipalement sur Chaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptesà son niveau Cette consolidation au niveau palier est assurée par lesune démarche d’autoévaluation de l’application et de la supervision●équipes financières du pays des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôleinterne comptable et financier Des plans d’action sont définis siL’équipe consolidation Groupe composée de 7 personnes anime lenécessaire au niveau de chaque pays et font l’objet d’un suivi processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Des responsabilités par pays ont été définies ainsi que desdes interventions de la Direction audit interne Groupe en pays Le●responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe Groupe Laplan d’audit interne intègre des missions dédiées à la revue duconsolidation a lieu mensuellement depuis 2015 (trimestriellementcontrôle interne comptable et financier auparavant) Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels fontLa supervision intègre également l’analyse des élémentsl’objet d’un audit externe et d’une publication Le Groupe utilise pourcommuniqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre deson reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmesleurs interventions en pays Le département consolidation se faitoutils données et périmètres systématiquement communiquer par les Directeurs Financiers Pays lesLes filiales préparent leurs comptes statutaires ainsi que les comptessynthèses d’intervention et lettres de recommandations émanant desconsolidés convertis en euros de leur périmètre Les équipesCommissaires aux comptes Il s’assure de la mise en œuvre de cesfinancières des pays s’appuient notamment sur les contrôles mis enrecommandations place dans le nouvel outil de consolidation Les pays disposentL’ensemble de cette démarche fait l’objet de présentations régulièreségalement au travers des règles Groupe d’un référentiel des contrôlesau Comité des Comptes Lorsque des lacunes significatives ont étéattendus sur les processus contribuant à la production de l’informationdécelées dans le dispositif de contrôle interne d’un pays le Comité secomptable et financière et sur le processus de consolidation Lefait présenter trimestriellement l’évolution du plan d’actions département consolidation effectue des contrôles de cohérence et desÀ chaque arrêté l’Audit interne Groupe recueille des lettrestravaux de réconciliation à chaque clôture mensuelle d’affirmation signées du Directeur Exécutif pays et du DirecteurLes principales options et estimations comptables font l’objet deFinancier pays certifiant que les liasses de consolidation sont sincèresrevues par le Groupe et les Directeurs Financiers des pays notammentet établies en conformité avec les principes comptables IFRS appliquésau travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de lapar Carrefour clôture au niveau Groupe et au niveau pays et ce en lien avec lesMaîtrise de la communication 3 6 2 3auditeurs externes Entre les arrêtés les visites en pays réalisées par le départementfinancièreconsolidation sont l’occasion d’améliorer le processus au niveau pays(compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par leRôle et mission de la communication financièreGroupe traitement des questions spécifiques des pays) Les visitesdonnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandationsL’objectif de la communication financière est d’informer d’amélioration du processus de consolidation en pays de manière continue la régularité et la qualité du flux de●Depuis 2012 est mis en place par le département consolidation unl’information doivent se faire dans la durée Elles sontprocessus de hard close à fin septembre destiné à anticiper aufondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes demaximum les sujets potentiellement sensibles pour l’arrêté desla fidélisation de ses actionnaires comptes et notamment à identifier les faiblesses éventuelles dans lecontrôle interne et les processus relatifs à l’évaluation de charges et deen véhiculant un message cohérent et clair la communication doit●produits qui par leur nature et leur montant sont significatifs dans lepermettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacterésultat du Groupe afin d’être en mesure si nécessaire d’y remédieret précise de la valeur de la société et de la capacité de sonavant la clôture annuelle Les travaux spécifiques demandés aux pays management à la développer Le choix de l’investisseur doit êtreet revus par les Commissaires aux comptes ont porté en particulier suréclairé le contrôle interne du cycle fournisseurs la revue des principaux litigesen respectant le principe d’égalité des actionnaires devant●et risques et les tests de dépréciation des magasins et des goodwill l’information toute information à caractère financier et pouvantAfin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseilavoir un impact sur le cours de Bourse est rendue publique par uned’administration sur le projet d’arrêté de comptes le Comité dessource unique et centralisée au niveau du Groupe Comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels etOrganisation de la communication financièreprend connaissance des conclusions du collège des Commissaires auxcomptes relatifs à leurs travaux La communication financière s’adresse à un public diversifiéDans cette perspective des réunions du Comité des Comptes sontessentiellement composé d’investisseurs institutionnels detenues régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que le Comitéparticuliers et de salariés à travers quatre canaux des Comptes puisse suivre le processus d’élaboration de l’informationle service des relations avec les actionnaires prend en charge●comptable et financière et s’assurer de la pertinence des principalesl’information du grand public (actionnaires individuels) options comptables retenues 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Gouvernement d’entrepriseContrôle internele service des relations investisseurs le Directeur Financier ainsi●Politique de communication financièreque le Président Directeur Général sont les interlocuteurs uniquesLa Direction financière définit et met en œuvre une politique dedes analystes et des investisseurs institutionnels communication des résultats financiers vis à vis des marchés Lela Direction des ressources humaines gère avec l’appui de la●groupe Carrefour communique son chiffre d’affaires trimestriel et tousDirection de la communication l’information auprès des salariés les semestres sur l’ensemble de ses résultats Chaque communicationla Direction de la communication gère les relations avec la presse ●fait l’objet d’une présentation préalable au Conseil d’administration Dans la pratique le message financier est élaboré en étroiteEn début d’exercice 2015 le Groupe n’a pas émis de « guidance » surcollaboration entre la Direction financière et la Direction de lason objectif de résultat opérationnel courant La Direction financièrecommunication s’assure néanmoins tout au long de l’exercice que l’objectif de résultatopérationnel courant ressortant du consensus des analystes resteIl est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) etcohérent avec les prévisions internes et pourrait être amenée le casles règlements de l’AMF (publications périodiques communiqués) Deéchéant à communiquer dès lors qu’un écart significatif apparaîtrait plus au delà des obligations légales la communication financière deCarrefour dispose d’un large éventail de supports En fonction del’importance de l’événement Carrefour choisit entre la presse l’Internet les contacts téléphoniques directs des réunionsindividuelles ou événementielles à caractère exceptionnel Procédures de contrôle de la communication financièreLe Directeur Financier est la source unique des informations chiffrées Le contrôle interne du processus de communication financière porteentre autre sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires Tout communiqué et toute communication significative sont élaborésd’un commun accord entre le service de la communication financière qui relève de la Direction financière et la Direction de lacommunication Groupe La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer lastricte indépendance entre les dirigeants les départements sensibles(par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de lacommunication financière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015131 Gouvernement d’entrepriseRapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administrationRapport des Commissaires aux comptes sur 3 7le rapport du Président du Conseil d'administrationExercice clos le 31 décembre 2015Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des Aux actionnaires risques relatives à l'élaboration et au En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrefourtraitement de l'information comptable et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code decommerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établiet financièrepar le Président de votre société conformément aux dispositions del'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos leLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de31 décembre 2015 diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risquesIl appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation durelatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable etConseil d'administration un rapport rendant compte des procédures definancière contenues dans le rapport du Président Ces diligencescontrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de laconsistent notamment à Société et donnant les autres informations requises parl'article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment auprendre connaissance des procédures de contrôle interne et de●dispositif en matière de gouvernement d’entreprise gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière sous tendant lesIl nous appartient informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de lade vous communiquer les observations qu’appellent de notre part●documentation existante les informations contenues dans le rapport du Président prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces●concernant les procédures de contrôle interne et de gestion desinformations et de la documentation existante risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière etdéterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à●l’élaboration et au traitement de l’information comptable etd'attester que le rapport comporte les autres informations requises●financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre missionpar l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il nefont l’objet d’une information appropriée dans le rapport dunous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autresPrésident informations Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formulerNous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercicesur les informations concernant les procédures de contrôle interne etprofessionnel applicables en France de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et financière contenues dans lerapport du Président du Conseil d'administration établi en applicationdes dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L 225 37 du Code decommerce Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2016MAZARS KPMG SA DELOITTE & ASSOCIÉSPierre Sardet Patrick Hubert Petit Arnaud de PlantaDavid Chaudat Caroline Bruno Diaz132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestionau 31 décembre 2015Analyse de l’activité 4 1Autres informations4 4143et des résultats consolidés134Principes comptables4 4 1 143Faits marquants de la période4 4 2 143Principaux agrégats du compte 4 1 1de résultat  134Principales transactions 4 4 3avec les parties liées144Analyse des principaux postes 4 1 2du compte de résultat135Événements postérieurs à la clôture4 4 4 144Situation financière 4 2et trésorerie du Groupe139Chiffre d’affaires du 4 5premier trimestre 2016145Capitaux propres4 2 1 139Endettement financier net4 2 2 139Analyse de l’activité 4 6de la société mère148Tableau de flux de trésorerie 4 2 3de l’exercice et trésorerie du Groupe à fin 2015140Activités et résultats4 6 1 148Financement et ressources de liquidité4 2 4 141Participations4 6 2 148Restriction à l’utilisation des capitaux4 2 5 141Affectation du résultat4 6 3 149Sources de financement attendues4 2 6 141Conventions et engagements visés 4 6 4aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce150Perspectives pour 4 3l’année 2016  142Activités de recherche et développement4 6 5 150Résultat de la Société au cours 4 6 6des cinq derniers exercices150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015133 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité et des résultats consolidésAnalyse de l’activité 4 1et des résultats consolidésPrincipaux agrégats du compte de résultat  4 1 1Évol en % à taux de20152014 Évol en % change constants(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors taxes76 945 74 706 3 0 % 4 1 %Marge des activités courantes18 019 17 049 5 7 % 6 4 %en % du chiffre d'affaires 23 4 % 22 8 %Frais généraux et amortissements(15 574) (14 662) 6 2 % 6 3 %Résultat opérationnel courant2 445 2 387 2 4 % 7 0 %Résultat opérationnel courant après QP dans les résultats MEQ2 489 2 423 2 7 % 7 2 %Produits et charges non courants (257) 149 na naRésultat financier (515) (563)(8 4) % (2 5) %Impôt sur les résultats (597) (709)(15 8) % (11 9) %Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe 9771 182 (17 4) % (13 9) %Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe 4 67Résultat net – part du Groupe 9801 249Free cash flow 687 306Dette nette au 31 décembre 4 546 4 954Les performances de l’année 2015 traduisent la poursuite de laAu 31 décembre 2014 il correspondait principalement à ladynamique de croissance de l’activité avec une accélération de la plus value relative à l’opération d’apport à l’entreprise associéecroissance organique des ventes et une progression du résultatCarmila opérationnel courant du Groupe à taux de change constants la charge financière nette s’établit à 515 millions d’euros en●diminution de 47 millions d’euros en raison essentiellement d’uneles ventes augmentent de 4 1 % à taux de change constants avec●amélioration du coût de l’endettement financier net via la baisse duune croissance organique dans tous les formats en France unecoût moyen des emprunts obligataires croissance des ventes en Europe pour la première fois depuissept ans et une forte croissance organique des pays émergents la charge d’impôt sur les résultats s’élève à 597 millions d’euros ●portée par le Brésil et l’Argentine soit un taux effectif d’impôt de 34 8 % en amélioration par rapportà 2014 le résultat opérationnel courant s’établit à 2 445 millions d’euros ●en hausse de 7 0 % à taux de change constants l’Europe (y comprisle résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à●la France) affiche une hausse du résultat opérationnel courant de977 millions d’euros à comparer à un résultat de 1 182 millions+ 3 6 % alors que les pays émergents (Amérique latine et Asie)d’euros en 2014 enregistrent une croissance de + 9 2 % le résultat net des activités abandonnées part du Groupe s’établit à●le résultat opérationnel non courant est une charge nette de●4 millions d’euros 257 millions d’euros Il comprend notamment l’incidence des plansen conséquence le résultat net part du Groupe est de 980 millions●de transformation en cours de déploiement dans certains pays dud’euros à comparer à un résultat de 1 249 millions d’euros enGroupe 2014 le cash flow libre s’élève à 687 millions d’euros à comparer à●306 millions d’euros en 2014 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité et des résultats consolidésAnalyse des principaux postes du compte de résultat4 1 2Chiffre d'affaires HT par zone géographiqueLes secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquelss’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif financier etcommercial Évol en % à taux de20152014Évol en %change constants(en millions d'euros)France36 272 35 336 2 6 % 2 6 %Europe (hors France)19 724 19 191 2 8 % 2 8 %Amérique latine14 290 13 891 2 9 % 15 3 %Asie6 659 6 288 5 9 % (8 9) %TOTAL76 945 74 706 3 0 % 4 1 %En 2015 Carrefour enregistre une croissance significative de ses les ventes en Europe (hors France) sont en croissance pour la●ventes Son chiffre d’affaires hors taxes est en hausse de + 4 1 % à première fois en sept ans avec une progression en Espagne enchanges constants et de + 3 0 % à changes courants Toutes les zones Italie et en Roumanie et des ventes stables en Belgique et Pologne enregistrent une croissance à changes constants de leurs ventesla croissance des ventes à changes constants en Amérique latine se●totales avec une hausse en Europe de + 2 7 % et de + 7 7 % dans lespoursuit sur un rythme soutenu (+ 15 3 %) Les effets de changepays émergents sont fortement défavorables de sorte que la variation à taux dechange courants est ramenée à 2 9 % Les performances par segment géographique s’analysent comme suit les ventes en Asie à taux de changes constants sont en baisse de●en France nos activités ont vu leur attractivité s’améliorer avec une●8 9 % croissance organique de leurs ventes hors essence et ce dans tousles formats pour la troisième année consécutive Chiffre d'affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe2015 (1)2014En %France46 7 % 47 3 %Europe (hors France)25 4 % 25 7 %Amérique latine20 6 % 18 6 %Asie7 4 % 8 4 %TOTAL100 0 % 100 0 %À taux de change constants (1)À taux de change constants la part du chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique latine et Asie) continue à progresser pours’établir à 28 % à comparer à 27 % en 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015135 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité et des résultats consolidésRésultat opérationnel courant par zone géographiqueÉvol en % à taux de20152014 * Évol en %change constants(en millions d'euros)France1 191 1 271 (6 4) % (6 4) %Europe (hors France) 567 42533 4 % 33 4 %Amérique latine 705 6606 9 % 23 5 %Asie 13 97(87 0) % (87 6) %Fonctions globales (31) (67)(53 4) % (53 8) %TOTAL2 445 2 387 2 4 % 7 0 %À des fins de comparaison avec l’information sectorielle 2015 la ventilation du résultat opérationnel courant 2014 a été retraitée pour refléter un ajustement *lié à l’allocation des coûts centraux Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 445 millions d’euros enEn Europe (hors France) le résultat opérationnel courant a progresséhausse de 7 0 % à taux de changes constants Il est en croissance tant de 33 4 % à taux de changes constants et s’élève à 567 millionsen Europe que dans les pays émergents Il représente 3 2 % du chiffre d’euros soit une hausse de 70 points de base de la marged’affaires au 31 décembre 2015 stable par rapport à 2014 opérationnelle qui s’établit à 2 9 % du chiffre d’affaires Cetteperformance est largement portée par la poursuite du redressement deLa progression du résultat opérationnel courant rend compte de l’Espagne et par l’amélioration de l’Italie La marge opérationnellela croissance des ventes de 3 0 % en 2015 ●progresse dans l’ensemble des pays la progression du niveau de marge des activités courantes qui●Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève às’établit à 23 4 % du chiffre d’affaires contre 22 8 % en 2014 705 millions d’euros en augmentation de 23 5 % à taux de changesla maîtrise des frais généraux et amortissements qui s’établissent à●constants Il s’établit à 4 9 % du chiffre d’affaires soit une hausse de20 2 % du chiffre d’affaires contre 19 6 % en 2014 20 points de base par rapport à 2014 Cette amélioration reflète la trèsbonne croissance des ventes en comparable au Brésil et en ArgentineEn France le résultat opérationnel courant s’élève à 1 191 millionsassociée à une amélioration de la marge commerciale Les fraisd’euros et s’établit ainsi à 3 3 % du chiffre d’affaires La margegénéraux intègrent la hausse des coûts de l’énergie au Brésil opérationnelle (1) en France est en augmentation par rapport à 2014 après ajustement de l’intégration de Dia de la hausse de la taxe sur lesEn Asie le résultat opérationnel courant s’établit à 13 millionssurfaces commerciales et d’un transfert à Carmila des loyers desd’euros En Chine dans un contexte de ralentissement économique etgaleries commerciales lors de sa création en 2014 Le plan ded’évolution rapide des attentes des consommateurs nous poursuivonstransformation de Dia s’est accéléré comme prévu au cours dule repositionnement de notre modèle À Taïwan les ventes renouentdeuxième semestre avec la croissance pour la première fois depuis plus de deux ans et lerésultat opérationnel courant progresse porté par le développementdu multiformat et la modernisation de certains hypermarchés AmortissementsLes amortissements se sont élevés à 1 470 millions d’euros en 2015 Ils représentent 1 9 % du chiffre d’affaires soit un ratio stable par rapport à 2014 Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenceLa quote part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s’est élevée à 44 millions d’euros contre 37 millions d’eurosen 2014 Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires (1)136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité et des résultats consolidésProduits et charges non courantsSont comptabilisés en produits et charges non courants certains d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont leéléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur Groupe a eu connaissance au cours de la période fréquence tels que des dépréciations d’actifs des coûts deLe résultat non courant est une charge nette de 257 millions d’euros restructuration et des charges liées à des réestimations de risquesIl se décompose de la manière suivante 20152014(en millions d'euros)Résultat de cession d'actifs64 336Coûts de réorganisation(237) (111)Autres éléments non courants31 1Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs (142) 226Dépréciation et pertes sur actifs(115) (77)dont dépréciation et pertes sur goodwill(2) 0dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels (113) (77)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (257) 149Le résultat de cession de l’exercice 2015 est principalement composé de plus values réalisées dans le cadre de cessions d’actifs à l’entrepriseassociée Carmila En 2014 il correspondait essentiellement à la plus value générée dans le cadre de l’opération d’apport à l’entreprise associéeCarmila Les coûts de réorganisation découlent des plans de rationalisation des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe Lacharge enregistrée en 2015 comprend notamment l’incidence du plan d’intégration Dia France acquis fin 2014 et du plan d’action poursuivi enChine Une description des charges et des produits non courants est fournie dans la note 5 3 des comptes consolidés annuels Résultat opérationnelLe résultat opérationnel s’établit à 2 232 millions d’euros en 2015 à comparer à 2 572 millions d’euros en 2014 Résultat financierLe résultat financier est une charge nette de 515 millions d’euros soit 0 7 % du chiffre d’affaires contre 0 8 % en 2014 20152014(en millions d'euros)Coût de l'endettement financier net (347) (399)Autres produits et charges financiers (168) (164)RÉSULTAT FINANCIER(515) (563)Le coût de l’endettement financier net s’élève à 347 millions d’euros (1 000 millions d’euros à 1 75 % en juillet 2014 et 750 millionsen diminution de 52 millions d’euros Cette amélioration provient d’euros à 1 25 % en janvier 2015) principalement d’une diminution du coût moyen des empruntsLes autres produits et charges financiers représentent une charge netteobligataires du fait notamment des rachats et remboursementsde 168 millions d’euros à comparer à une charge nette deobligataires et de l’émission de nouvelles dettes à taux plus bas164 millions en 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015137 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité et des résultats consolidésImpôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats s’élève à 597 millions d’euros en 2015 à comparer à une charge de 709 millions d’euros en 2014 Le tauxeffectif d’impôt ressort à 34 8 % contre 35 3 % en 2014 Participations ne donnant pas le contrôleLa part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 143 millions d’euros contre 118 millions d’euros en2014 Résultat net des activités poursuivies – part du GroupeEn conséquence des éléments décrits ci dessus le résultat net des activités poursuivies part du Groupe s’établit à 977 millions d’euros en 2015 àcomparer à un résultat de 1 182 millions d’euros en 2014 Résultat net des activités abandonnées – part du GroupeEn 2015 le résultat net des activités abandonnées présente un solde En 2014 le résultat net des activités abandonnées part du Groupepositif de 4 millions d’euros qui correspond essentiellement àprovenait essentiellement de la résolution au cours de l’exercice d’unl’extinction d’un risque ancien compensé par le résultat des magasinslitige ancien pour 88 millions d’euros et du résultat lié à la fermetureDia cédés et destinés à être cédés des activités du Groupe en Inde pour 24 millions d’euros 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Situation financière et trésorerie du GroupeSituation financière et trésorerie du Groupe4 2Capitaux propres4 2 1Les capitaux propres s’élèvent à 10 672 millions d’euros au la cession d’une participation de 2 % dans les activités brésiliennes●31 décembre 2015 à comparer à 10 228 millions d’euros aupour une incidence nette positive sur les capitaux propres totaux de31 décembre 2014 soit une hausse de 444 millions d’euros 94 millions d’euros les dividendes pour un montant total de 590 millions d’euros dont●Cette hausse s’explique principalement par les mouvements suivants 492 millions d’euros aux actionnaires de Carrefour (dontle résultat de la période soit 1 123 millions d’euros ●102 millions d’euros payés en actions) et 98 millions d’euros auxles incidences de l’opération de cession d’actions propres réalisée le●détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 23 mars 2015 pour 394 millions d’euros l’augmentation des réserves négatives d’écarts de conversion pour●602 millions d’euros Endettement financier net4 2 2L’endettement net du Groupe est passé de 4 954 millions d’euros à fin 2014 à 4 546 millions d’euros à fin 2015 soit une baisse de 408 millions d’euros La dette nette du Groupe s’analyse comme suit 20152014(en millions d'euros)Emprunts obligataires6 884 6 915Autres emprunts et dettes financières 3451 078Billet de Trésorerie0 120Passifs relatifs à des contrats de location financement 351 398Total des dettes financières hors dérivés passif7 580 8 511Dérivés – Passif49 61Total des dettes (1)7 629 8 572dont dettes à plus d'un an6 662 6 815dont dettes à moins d'un an9661 757Autres actifs financiers courants358 504Disponibilités2 724 3 113Total des placements (2)3 083 3 618DETTE NETTE (1) (2)4 546 4 954DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015139 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Situation financière et trésorerie du GroupeLes dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2025 pour la tranche obligataire à échéance laplus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir 20152014(en millions d'euros)À moins d'un an9211 696Entre 1 et 2 ans1 306954Entre 2 et 5 ans2 447 2 662Au delà de 5 ans2 905 3 198TOTAL7 580 8 511Au 31 décembre 2015 le Groupe disposait par ailleurs de 3 9 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition àéchéance 2019 et 2020 ce qui conforte sa position de liquidité La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 2 724 millions d’euros au 31 décembre 2015 à comparer à 3 113 millions d’euros au31 décembre 2014 soit une diminution de 389 millions d’euros Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et 4 2 3trésorerie du Groupe à fin 2015L'endettement net diminue de 408 millions d’euros en 2015 à comparer à une augmentation de 837 millions d’euros en 2014 Cette variations’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période 20152014(en millions d'euros)Autofinancement2 733 2 504Variation du besoin en fonds de roulement 81 19Investissements(2 138) (2 305)Autres10 88Cash flow libre687 306Investissements financiers(85)(1 336)Cessions109 236Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 208 311Dividendes augmentation de capital (474) (214)Coût de l'endettement financier net (347) (399)Effet périmètre et impact des activités abandonnées (3) (64)Autres315 322Diminution (Augmentation) de l'endettement net 408 (837)Le cash flow libre s’élève à 687 millions d’euros en 2015 (à comparer Fin 2014 l'encaissement de 236 millions d'euros était lié aux cessionsà 306 millions d’euros en 2014) après prise en compte ded’actifs à Carmila également en France et en Espagne l'augmentation de l'autofinancement (+ 229 millions d'euros) duLes acquisitions et cessions sans changement de contrôle représententbesoin en fonds de roulement (+ 62 millions d'euros) et de laun encaissement net de 208 millions d'euros composédiminution du décaissement net lié aux investissementsessentiellement de l’encaissement de la créance restante sur les 10 %(+ 167 millions d’euros) entre 2014 et 2015 du capital de nos activités brésiliennes cédés en 2014 à PeninsulaLes investissements financiers représentent un décaissement net deainsi que par l’exercice au 1er semestre 2015 d’une option d’achat de 85 millions d'euros à fin 2015 à comparer à un décaissement net de 2 % complémentaires 1 336 millions d’euros en 2014 Le montant à fin 2014L’effet périmètre et l’impact des activités abandonnées représententcorrespondait principalement à l'acquisition d'Erteco (Dia) et auxun décaissement net de 3 millions d’euros à comparer à uninvestissements réalisés par Carrefour dans l‘entreprise associéedécaissement net de 64 millions d’euros en 2014 Carmila Les autres encaissements correspondent principalement à la cessionLes cessions de la période représentent un encaissement ded’une partie de notre autocontrôle en mars 2015 qui a généré une109 millions d'euros en 2015 et correspondent principalement à desrentrée de trésorerie nette de 392 millions d’euros cessions d'actifs à Carmila en France et en Italie 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Situation financière et trésorerie du GroupeFinancement et ressources de liquidité4 2 4Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles●financements afin de conforter la liquidité consistent à et utilisables au gré des besoins du Groupe À fin décembre 2015 leGroupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tiréespromouvoir une politique de financement prudente permettant de●auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total dedisposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux3 9 milliards d’euros La politique du Groupe est de maintenir cesmarchés obligataires et de billets de trésorerie facilités disponibles et non tirées afin de sécuriser l’utilisation dumaintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de●programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sontmanière régulière principalement sur les Marchés Euro en vue deassortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce typedisposer un échéancier obligataire équilibré Le programme Eurode contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliardslimitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negatived’euros Les obligations émises sous le programme EMTN sontpledge) changement de contrôle limitation de cessionassorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle ditesubstantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause de« soft » En cas de dégradation de la notation à long terme au niveaudéfaut en cas de modification de la notation à long terme End’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive àrevanche la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou deun changement de contrôle la clause pourrait s’appliquer Elle nehausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats nepourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé decontiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas del’obligation sa seule conséquence serait une augmentation duchangement significatif (material adverse change) coupon Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la●le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéancesBanque de France coté à Paris avec une capacité d’émission deobligataires de l’année à venir 5 milliards d’euros Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic derefinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligatairequi présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois Au 31 décembre 2015 Carrefour est noté BBB+ perspective stable A 2par l’agence S&P Restriction à l’utilisation des capitaux4 2 5Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n’a pas de Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filialesrestrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité deet régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformerdans lequel ses filiales opèrent à certains ratios Sources de financement attendues4 2 6Pour faire face à ses engagements Carrefour peut recourir à son cash flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et debillets de trésorerie ou enfin à ses lignes de crédit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015141 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Perspectives pour l’année 2016  Perspectives pour l’année 2016  4 3Carrefour poursuit sa transformation et a de fortes ambitions dans●Par ailleurs Carrefour poursuit des chantiers structurants incluantun monde dans lequel les besoins des consommateurs et les modes la refonte de la chaîne logistique la simplification des systèmesde consommation évoluent Son modèle multiformat et de plus en d’information en France ainsi que la mise à jour du modèle enplus omnicanal lui permet d’offrir à ses clients la meilleure Chine expérience d’achat Carrefour accélère sa transformation digitale autour d’une ambition●Carrefour consolide sa position de distributeur international●omnicanale Celle ci capitalise sur le click & collect s’appuyant surmultiformat Le Groupe poursuivra en 2016 les ouvertures des son réseau physique Aujourd’hui la quasi totalité des pays dumagasins de proximité à un rythme soutenu dans l’ensemble des Groupe propose des services e commerce En France l’acquisitionpays La conversion du parc de magasins Dia se poursuit comme de Rue du Commerce est une étape majeure qui permettraprévu avec la transformation de près de 500 magasinsl’enrichissement des gammes via la market place supplémentaires en 2016 En 2016 Carrefour continuera à investir tout en portant une●Carrefour investit pour pérenniser sa croissance Le Groupe poursuitattention particulière à la discipline financière son expansion pour densifier son maillage territorial et continue àinvestissements totaux incluant Dia France entre 2 5 etinvestir dans la modernisation de ses magasins dans l’ensemble des2 6 milliards d’euros pays et dans le développement de l’attractivité des sites en capitalisantconstance de l’attention portée au cash flow libre sur Carmila en France en Espagne et en Italie poursuite d’une discipline financière stricte maintien du BBB+ ●142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Autres informationsAutres informations4 4Principes comptables4 4 1Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par leamendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies ●Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sontcotisations des membres du personnel (applicables aux exercicesidentiques à celles retenues pour les comptes consolidés auouverts à compter du 1er février 2015) 31 décembre 2014 à l’exception des normes amendements deamendements à IAS 1 – Initiative informations à fournir●normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter(applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) du 1er janvier 2015 et qui n’avaient pas été appliqués par anticipationamendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions●par le Groupe étant rappelé que l’interprétation IFRIC 21 – Taxes a étéd’intérêts dans les entreprises communes (applicables aux exercicesappliquée par anticipation dans les comptes consolidés auouverts à compter du 1er janvier 2016) 31 décembre 2014 Ces textes sont les suivants amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarifications sur les modes●améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2011 2013 ●d’amortissement acceptables (applicables aux exercices ouverts àCes textes n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers ducompter du 1er janvier 2016) Groupe améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012 2014 (applicables●aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes amendements et interprétations dont l’application n’est pasLes incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidésobligatoire au 1er janvier 2015 Ces textes sont les suivants sont en cours d’évaluation Textes adoptés par l’Union européenne Les nouvelles normes et les principaux textes adoptés ou non parl’Union européenne sont décrits dans le paragraphe 1 2 « Évolution duaméliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010 2012 (applicables●référentiel comptable » du rapport consolidé annuel aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) Faits marquants de la période4 4 2Placement de 12 7 millions d’actions Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation desfinancements long terme du groupe Carrefour visant à allonger laauto détenuesmaturité moyenne des facilités de crédit à réduire les coûts financiersassociés tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe Le 23 mars 2015 le groupe Carrefour a annoncé la cession de12 7 millions d’actions auto détenues représentant environ 1 73 % deLe 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015) le Groupe ason capital réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros d’une maturité de 10 3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon deLa cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadre1 25 % d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livred’ordres (Accelerated Bookbuilding) pour un montant total deCette opération permet au groupe Carrefour de consolider son393 7 millions d’euros financement à long terme d’allonger sa maturité obligataire moyenneet de poursuivre la réduction de sa charge financière Parmi ces 12 7 millions d’actions auto détenues cédées 9 3 millionsd’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3 4 millionsPaiement du dividende 2014 d’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap Cesavec option de paiement en actionsactions correspondent à la sur couverture des plans d’options d’achatd’actions et d’actions gratuites L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le 11 juinRenforcement de la position financière2015 a fixé le dividende relatif à l’exercice 2014 à 0 68 euro paraction avec une option de paiement de ce dividende en actions Le 22 janvier 2015 le groupe Carrefour a signé la mise en place d’uneLe prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 28 77 euros nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire decorrespondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le22 banques pour un montant de 2 500 millions d’euros et d’unemarché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances dematurité de 5 ans (janvier 2020) assortie de deux options d’extensionBourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée dud’une année chacune montant net du dividende de 0 68 euro par action et arrondi aucentime d’euro supérieur Cette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilitésexistantes l’une de 1 591 millions d’euros à échéance juillet 2017 etl’autre de 1 458 millions d’euros à échéance novembre 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015143 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Autres informationsOuverte le 17 juin 2015 la période d’option s’est clôturée le 7 juillet L’acquisition a été finalisée en janvier 2016 après consultation des2015 les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende eninstances représentatives du personnel de la société Rue du Commerceactions représentent 20 69 % du capital et approbation des autorités de la concurrence Le 17 juillet 2015 ont eu lieu Cette acquisition constitue pour le Groupe une étape supplémentairedans le déploiement de son offre omnicanale en France au service desle règlement livraison des 3 556 885 actions nouvelles émises pour●clients en magasin et en ligne les besoins du paiement du dividende en action suite à uneaugmentation du capital social et des primes d’émission deProjet d’acquisition en RoumanieCarrefour d’un montant total de 102 millions d’euros le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires●Le 22 décembre 2015 Carrefour a annoncé la signature d’un accordn’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (390 millionspour l’acquisition auprès du groupe Rewe de la société Billa Roumanie d’euros) qui exploite 86 supermarchés répartis sur l'ensemble du territoireAcquisition de la société roumain représentant une surface de vente totale de 83 000 m² Cette acquisition permettrait à Carrefour de devenir le premierRue du Commerceopérateur de supermarchés en Roumanie renforçant ainsi son offremultiformat au plus près des clients Le 24 août 2015 le groupe Carrefour annonçait être entré ennégociations exclusives avec Altarea Cogedim pour l’acquisition deLa réalisation de cette opération reste soumise à l’approbation des100 % du capital de la société Rue du Commerce acteur de référenceautorités de la concurrence de l’e commerce non alimentaire en France Principales transactions avec les parties liées4 4 3Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 7 3 des comptes consolidés annuels Événements postérieurs à la clôture4 4 4En décembre 2015 le Groupe a exercé l’option de prorogation de la Par ailleurs le 29 février 2016 le Groupe a annoncé avoir signé unfacilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros L’exercice de accord avec le groupe Eroski en vue de l'acquisition de 36 hyperscette option a été acté en janvier 2016 compacts d’une surface totale de 235 000 m² ainsi que 8 galeriesmarchandes et 22 stations service attenantes Cette acquisition estLa prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’unesoumise à conditions dont l'approbation des autorités de laannée à janvier 2021 Après l’opération cette ligne reste assortieconcurrence compétentes d’une option d’extension d’une année supplémentaire Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoirCette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation desune incidence significative sur les comptes du Groupe financements à long terme du groupe Carrefour visant à allonger lamaturité moyenne des facilités de crédit (passant àfin décembre 2015 de 3 7 à 4 4 années) 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016Chiffre d’affaires du premier trimestre 20164 5Bon début d’année accélération à l’internationalChiffre d’affaires du 1er trimestre 2016 20 1 milliards d’euros+ 3 8 % au total hors essence à changes contants ●+ 3 1 % en comparable ● 4 3 % au total ●+ 3 2 % en organique ●France ventes totales hors essence stables sur une base de International croissance totale de + 6 4 % hors essence à changescomparaison élevée (+ 7 9 % au T1 2015) constants et de + 5 3 % en comparable poursuite de la croissance des ventes alimentaires ●accélération de la croissance des ventes en Europe tous les pays●enregistrent une hausse de leurs ventes en comparable accélération de la transformation des magasins rachetés à Dia comme●annoncé 115 magasins transformés au cours du premier trimestre poursuite de l’excellente performance en Amérique latine ●déploiement omnicanal intégrant la contribution de Rue du●très bonne dynamique à Taïwan en Chine les ventes en●Commerce comparable s’améliorent par rapport au quatrième trimestre 2015 Chiffre d’affaires TTC consolidé du premier trimestre 2016Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 20 053 millions d’euros Ce trimestre l’effet de changes et l’effet du prix de l’essence sont défavorables àhauteur de 6 9 % et de 1 2 % respectivement L’effet calendaire s’établit à + 0 6 % Magasinscomparables Variation totaleVentes TTC hors essence et hors essence (en millions d’euros)calendaire à changes constantsInternational10 718 + 5 3 % + 6 4 %France9 335 0 0 % + 0 1 %GROUPE20 053 + 3 1 % + 3 8 %Le volume d’affaires sous enseignes avec essence s’élève à 24 6 milliards d’euros au premier trimestre 2016 en hausse de 2 5 % à changesconstants Ventes TTC du premier trimestre 2016Magasinscomparables Variation totaleVentes TTC hors essence et hors essence (en millions d’euros)calendaire à changes constantsFrance9 335 0 0 % + 0 1 %International10 718 + 5 3 % + 6 4 %Autres pays d’Europe5 196 + 3 2 % + 2 3 %Amérique latine3 451 + 13 5 % + 18 3 %Asie2 071 (4 9) % (5 2) %Au premier trimestre la France enregistre des ventes stables horsLe chiffre d’affaires des supermarchés est en hausse de + 0 7 % enessence (+ 0 1 %) une bonne performance compte tenu de lacomparable sur une base de comparaison également élevée decroissance élevée de + 7 9 % au premier trimestre 2015 Pour la + 2 5 % Ceci constitue le sixième trimestre consécutif de hausse Lesquatrième année consécutive les ventes alimentaires sont en haussemagasins de proximité et autres formats progressent de + 1 1 % enau premier trimestre L’évolution des prix à la pompe a un impact comparable La transformation des magasins rachetés à Dia s’accélèredéfavorable de 1 9 % sur le trimestre depuis le début de l’année 115 magasins ont été rouverts au premiertrimestre 2016 portant à 267 le nombre de points de vente convertisLes ventes des hypermarchés sont en baisse de 0 6 % à magasinssous enseignes Carrefour depuis le début du programme comparables sur une base de comparaison élevée de + 2 1 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015145 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016Les ventes comparables à l’international progressent de + 5 3 % En Amérique latine les ventes comparables sont en croissance deL’effet calendaire est de + 0 6 % sur le trimestre L’impact des changes + 13 5 % (+ 17 1 % en organique) L’effet des taux de change s’élève àest élevé à 12 6 % 34 0 % Au Brésil les ventes en comparable sont en hausse de+ 9 9 % (+ 14 3 % en organique) sur une base de comparaison élevéeDans les autres pays d’Europe les ventes comparables sont en haussede + 8 4 % au premier trimestre 2015 Tous les formats continuent dede + 3 2 % Chacun des pays enregistre une hausse de ses ventes enprogresser Les ventes comparables de l’Argentine progressent decomparable sur le trimestre + 23 6 % En Espagne les ventes comparables poursuivent leur croissance avecLes ventes comparables en Asie sont en baisse de 4 9 % La Chineune hausse de + 3 4 % au premier trimestre La tendance s’amélioreenregistre une amélioration séquentielle avec des ventes comparableségalement en Italie où les ventes en comparable sont en hausse deen baisse de 8 4 % À Taïwan où la tendance s’accélère les ventes+ 4 5 % Celles ci sont en hausse de + 1 0 % en Belgique Enfin lesprogressent pour le cinquième trimestre consécutif avec une hausse deventes en comparable progressent en Pologne ainsi que de façon très+ 8 4 % en comparable nette en Roumanie Évolution des ventes TTC au premier trimestre 2016Magasins VariationVariation totale à Variation totale à Magasins comparables organiqueVentes TTC changes courants changes constants comparables hors essence hors essence (en millions d’euros)avec essence avec essence avec essence hors calendaire hors calendaireFrance9 335 (1 8) % (1 8) % (1 2) % 0 0 % (0 8) %Hypermarchés4 887 (2 1) % (2 1) % (2 1) % (0 6) % (0 6) %Supermarchés2 991 (2 8) % (2 8) % (1 7) % + 0 7 % (1 7) %Proximité autres formats1 456 + 1 4 % + 1 4 % + 4 4 % + 1 1 % + 0 5 %International10 718 (6 4) % + 6 2 % + 5 7 % + 5 3 % + 6 1 %Autres pays d’Europe5 196 + 0 9 % + 1 3 % + 2 7 % + 3 2 % + 2 5 %Espagne2 024 + 0 6 % + 0 6 % + 1 9 % + 3 4 % + 2 4 %Italie1 332 + 1 3 % + 1 3 % + 3 9 % + 4 5 % + 4 2 %Belgique1 055 + 1 2 % + 1 2 % + 1 6 % + 1 0 % + 0 6 %Amérique latine3 451 (15 2) % + 18 7 % + 15 0 % + 13 5 % + 17 1 %Brésil2 665 (12 5) % + 16 7 % + 12 2 % + 9 9 % + 14 3 %Asie2 071 (7 1) % (5 2) % (4 8) % (4 9) % (5 2) %Chine1 582 (10 8) % (8 8) % (8 1) % (8 4) % (9 1) %TOTAL GROUPE20 053 (4 3) % + 2 6 % + 2 7 % + 3 1 % + 3 2 %146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016Expansion sous enseignes – 1er trimestre 2016Ouvertures Fermetures Mouvements31 décembre 2015Élargissements Acquisitions RéductionsT1 2016 31 mars 2016(en milliers de m²)France5 66814 1 (7) 85 676Europe (hors France)6 03965 (144) (80)5 959Amérique latine2 2588 (4) 42 262Asie2 73422 (47) (25)2 708Autres (1)828 37 (3) 34 862GROUPE17 526145 1 (205) (60)17 466Parc de magasins sous enseignes – 1er trimestre 2016Fermetures MouvementsNb de magasins31 décembre 2015Ouvertures Acquisitions Cessions TransfertsT 1 2016 31 mars 2016Hypermarchés1 4817 (8) (1)1 480France 242 0 242Europe (hors France) 489 (5) (5) 484Amérique latine 304 1 (1) 0 304Asie 369 2 (2) 0 369Autres (1)77 4 4 81Supermarchés3 46268 1 (87) 11 (7)3 455France1 0033 1 (2) 11 131 016Europe (hors France)2 09653 (82) (29)2 067Amérique latine 168 0 168Asie 29 2 2 31Autres (1)166 10 (3) 7 173Magasins de proximité7 181122 (249) (12) (139)7 042France4 26329 (39) (12) (22)4 241Europe (hors France)2 46478 (206) (128)2 336Amérique latine 404 12 (2) 10 414Asie 8 0 8Autres (1)42 3 (2) 1 43Cash & carry 172 1 1 2 174France 142 1 1 143Europe (hors France) 18 1 1 19Autres (1)12 0 12Groupe12 296198 1 (344) (145)12 151France5 65032 1 (41) (8)5 642Europe (hors France)5 067132 (293) (161)4 906Amérique latine 876 13 (3) 10 886Asie 406 4 (2) 2 408Autres (1)297 17 (5) 12 309Afrique Moyen Orient et République dominicaine (1)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015147 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité de la société mèreAnalyse de l’activité de la société mère4 6Activités et résultats4 6 1La Société assume un rôle de holding et gère à ce titre des une augmentation des plus values sur des cessions d’actions●participations en France et à l'étranger propres 64 millions d’euros une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) ●Les produits d'exploitation s'élèvent à 182 millions d’euros et70 millions d’euros correspondent essentiellement aux refacturations intra groupe Le résultat exceptionnel est un produit de 44 millions d’euros Le résultat financier passe de 1 906 millions d’euros en 2014 àcorrespondant à une reprise de provision pour risques divers 625 millions d’euros en 2015 Cette diminution de 1 281 millionsd’euros s’explique ainsi Le résultat net se traduit par un bénéfice de 830 629 260 99 euros une diminution des dividendes versés par les filiales 735 millions●Autre opérationd’euros une diminution des bonis de confusion de patrimoine ●Le 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015) la Société a 304 millions d’euros en 2014 la Société avait comptabilisé unréalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros boni de confusion de 309 millions d’euros à la suite de la fusion pard’une maturité de 10 3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon devoie de confusion de patrimoine de la société Actis en 2015 un boni1 25 % de confusion de patrimoine de 5 millions d’euros a étécomptabilisé Cette opération permet à la Société de consolider son financement àlong terme d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage deune diminution des reprises nettes de provisions pour●4 2 à 4 8 années au 3 février 2015) et de poursuivre la réduction de sa 376 millions d’euros dont le détail est le suivant charge financière 432 millions d’euros sur les participations en 2014 un●produit net de provisions était comptabilisée pour un montant deÉchéances des dettes fournisseurs 327 millions d’euros contre une charge nette de provisionspour un montant de 105 millions d’euros enregistrée en 2015 Conformément aux dispositions de l’article L 441 6 1 du Code de+ 71 millions d’euros suite aux reprises de provisions sur actions●commerce nous vous indiquons ci dessous la décomposition à lapropres auto détenues en raison de la hausse du cours declôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard desBourse entre 2014 et 2015 fournisseurs de la Société par date d'échéance 15 millions d’euros au titre des autres risques financiers ●Carrefour échéance des dettes fournisseurs (en millions d’euros)31 12 201531 12 2014Moins d'un mois32 4 21 1De un à deux mois0 9 0 3TOTAL33 3 21 4Participations4 6 2Au cours de l’exercice dans le cadre de la gestion de son portefeuille de auprès de la société Carrefour France La société ainsi rachetée a parparticipations la Société a procédé aux opérations décrites ci après la suite fusionné avec la société Carrefour Organisation et SystèmeGroupe (COSG) détenue à 100 % par la Société À l’issue de lasouscription à l’augmentation de capital de sa filiale Carrefour●fusion la société CSIF a été renommée Carrefour SystèmesManagement pour 20 millions d’euros d’Information (CSI) acquisition de la totalité des actions de la société Carrefour●transmission universelle de patrimoine des sociétés CRFP 4 ●Systèmes d’Information France (CSIF) pour 2 millions d’eurosCRFP 10 CRFP 11 et CRFP 16 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité de la société mèreAffectation du résultat4 6 3Il est proposé aux actionnaires d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante Bénéfice de l'exercice830 629 260 99 €Affectation à la réserve légale(889 221 25) €Report à nouveau au 31 décembre 2015 5 213 006 730 57 €Soit bénéfice distribuable6 042 746 770 31 €Dividendes 2015 prélevé sur le bénéfice distribuable à hauteur de516 929 555 80 €Solde du report à nouveau après affectation5 525 817 214 51 €Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de Les actions nouvelles en cas d’exercice de la présente option seraientl’exercice 2014 a été augmenté des dividendes 2014 non versés auxémises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotésactions auto détenues sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances deBourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée duEn cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende parmontant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution etrapport aux 738 470 794 actions composant le capital social auarrondi au centime d’euro supérieur Les actions ainsi émises31 décembre 2015 le montant global des dividendes serait ajusté enporteraient jouissance au 1er janvier 2016 et seraient entièrementconséquence et le solde étant affecté au report à nouveau seraitassimilées aux autres actions composant le capital social de la Société déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende enIl est précisé que la totalité du dividende de 516 929 555 80 euros espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre lequi représente un dividende de 0 70 euro par action avant23 mai 2016 et le 10 juin 2016 inclus en adressant leur demande auxprélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire deintermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou pour les21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts est pouractionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par lales personnes physiques résidentes fiscales en France éligible àSociété à son mandataire Société Générale CS 30812 44308 Nantesl’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CodeCedex 03 général des impôts Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé leurs options d’ici leIl est proposé d’offrir aux actionnaires la possibilité d’opter pour le10 juin 2016 le dividende sera payé uniquement en espèces paiement du dividende Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement duen numéraire ou●dividende en actions le dividende serait payé en espèces le 21 juinen actions nouvelles de la Société ●2016 après l'expiration de la période d'option Pour les actionnairesayant opté pour le paiement du dividende en actions le règlementlivraison des actions interviendrait à compter de la même date En application de la loi il est rappelé aux actionnaires que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles àl’abattement visé au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts ont été par action les suivants Revenus éligibles Revenus non éligiblesExercice Dividendes bruts distribuésà l’abattement de 40 % à l’abattement de 40 %20120 58 € 0 58 € 20130 62 € 0 62 € 20140 68 € 0 68 € DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015149 Rapport de gestion au 31 décembre 2015Analyse de l’activité de la société mèreConventions et engagements visés aux articles L  225 38 4 6 4et suivants du Code de commerceNous vous informons que quatre nouvelles conventions et Seuls ces conventions et engagements seront soumis au vote deengagements visés aux articles L 225 38 et suivants du Code del’Assemblée Générale commerce ont été autorisés par le Conseil d’administration tels qu’ilsLe Conseil d’administration au cours de sa séance du 9 mars 2016 aseront relatés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptesexaminé les conventions et engagements conclus et autorisés au coursconformément à l’article L 225 40 dudit Code lequel doit mentionnerde cet exercice et des exercices antérieurs dont l’exécution a ététoutes conventions et engagements autorisés au cours de l’exercicepoursuivie au cours de l’exercice 2015 ainsi que ceux qui se sont poursuivis au cours de l’exercice Activités de recherche et développement4 6 5La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices4 6 620152014 2013 2012 2011(en millions d'euros)I – Capital en fin d'exerciceCapital social1 846 1 837 1 810 1 773 1 698Primes d'émission et de fusion16 023 15 930 15 672 15 419 15 094Nombre d'actions ordinaires existantes738 470 794 734 913 909 723 984 192 709 214 653 679 336 000II – Opérations et résultats de l'exerciceRésultat avant impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 6262 166 1 758473 582Impôt sur les bénéfices 193 238 222 375 404Participation des salariés due au titre de l'exerciceRésultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 8314 440 1 8045(1 077)Résultat distribué (1)517 500 449 411 363III – Résultat par actionRésultat après impôt participation des salariés mais avant dotation nette aux amortissements et provisions 1 11 3 27 2 73 1 20 1 45Résultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 1 13 6 04 2 49 0 01 (1 59)Dividende net attribué à chaque action (1)0 70 0 68 0 62 0 58 0 52IV – PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 7 8 9 9 12Montant de la masse salariale de l'exercice 21 22 15 19 20Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale Œuvres Sociales) 57 5 6 6Pour 2015 a été fixé par le Conseil d'administration et sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (1)En 2011 le résultat distribué présenté dans ce tableau n’intègre pas la distribution d’actions Dia sous forme de dividende en nature le 5 juillet2011 soit 2 310 millions d’euros 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidésau 31 décembre 2015Compte de résultat consolidé5 1152Variation des capitaux 5 5propres consolidés158État du résultat global 5 2consolidé153Notes annexes5 6159État de la situation financière 5 3Rapport des Commissaires 5 7consolidée154aux comptes sur les comptes consolidés226Tableau de flux de trésorerie 5 4consolidé156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015151 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Compte de résultat consolidéLes états financiers sont présentés en millions d’euros avec arrondi au million d’euros près Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entredifférents états Compte de résultat consolidé5 1Notes20152014 % Prog (en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors taxes5 176 945 74 706 3 0 %Programmes de fidélisation (552) (609)(9 3) %Chiffre d'affaires hors taxes net de la fidélisation76 393 74 097 3 1 %Autres revenus5 12 464 2 221 10 9 %Revenus totaux78 857 76 318 3 3 %Coût des ventes5 2(60 838) (59 270) 2 6 %Marge des activités courantes18 019 17 049 5 7 %Frais généraux et amortissements5 2(15 574) (14 662) 6 2 %Résultat opérationnel courant2 445 2 387 2 4 %Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence744 3721 4 %Résultat opérationnel courant après quote part des sociétés mises en équivalence2 489 2 423 2 7 %Produits et charges non courants5 3(257) 149(272 3) %Résultat opérationnel2 232 2 572 (13 2 %)Résultat financier12(515) (563)(8 4) %Coût de l'endettement financier net (347) (399)(12 9) %Autres produits et charges financiers (168) (164)2 6 %Résultat avant Impôts1 717 2 010 (14 6) %Impôts sur les résultats8(597) (709)(15 8) %Résultat net des activités poursuivies1 120 1 300 (13 9) %Résultat net des activités abandonnées3 44 67(94 7) %Résultat net total1 123 1 367 (17 9) %dont Résultat net – part du Groupe 9801 249 (21 5) %dont Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe 9771 182 (17 4) %dont Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe 4 67(94 7) %dont Résultat net – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle143 11820 8 %Résultat de base par action (en euros)20152014 ProgRésultat net des activités poursuivies part du Groupe par action 1 35 1 67(19 2) %Résultat net des activités abandonnées part du Groupe par action 0 00 0 09(94 8) %Résultat net part du Groupe par action 1 36 1 77(23 3) %Résultat dilué par action (en euros)20152014 ProgRésultat net des activités poursuivies part du Groupe par action 1 35 1 67(19 2) %Résultat net des activités abandonnées part du Groupe par action 0 00 0 09(94 8) %Résultat net part du Groupe par action 1 36 1 77(23 3) %Le détail du calcul du résultat par action est expliqué en note 11 6 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015État du résultat global consolidéÉtat du résultat global consolidé5 220152014(en millions d'euros)Résultat net total1 123 1 367Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (1)1 15Variation des actifs disponibles à la vente (1)(5) 13Variation des écarts de conversion (2)(602) 13Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (605) 42Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (1)(17) (129)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat (17) (129)Autres éléments du résultat global après impôt (623) (87)Résultat global total5011 280dont part du Groupe4511 138dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 49 142Rubriques présentées nettes d’effet impôt (détail présenté en note 11 4) (1)En 2015 la variation des écarts de conversion s’explique principalement par la dépréciation des monnaies brésilienne et argentine (2)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015153 Comptes consolidés au 31 décembre 2015État de la situation financière consolidéeÉtat de la situation financière consolidée5 3ACTIFNotes31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Goodwill6 18 495 8 228Autres immobilisations incorporelles6 11 014 1 315Immobilisations corporelles6 212 071 12 272Immeubles de placement6 4383 296Titres mis en équivalence71 433 1 471Autres actifs financiers non courants12 41 291 1 340Encours clients des sociétés financières – Part à plus d'un an5 52 351 2 560Impôts différés actifs8 2744 759Actifs non courants27 784 28 240Stocks5 46 362 6 213Créances commerciales5 42 269 2 260Encours clients des sociétés financières – Part à moins d'un an5 53 658 3 420Autres actifs financiers courants12 2358 504Actifs d'impôts exigibles1 168 1 136Autres actifs5 4705 853Trésorerie et équivalents de trésorerie12 22 724 3 113Actifs détenus en vue de leur vente (1)66 49Actifs courants17 311 17 549TOTAL ACTIF45 095 45 789Les actifs détenus en vue de la vente et passifs liés correspondent principalement aux magasins Dia dont la cession était en cours de finalisation en date de (1)clôture (cf note 3 2 2) 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015État de la situation financière consolidéePASSIF ET CAPITAUX PROPRESNotes31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Capital social11 21 846 1 837Réserves consolidées (y compris résultat)7 787 7 353Capitaux propres – part du Groupe9 633 9 191Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle11 51 039 1 037Capitaux propres10 672 10 228Dettes financières – Part à plus d'un an12 26 662 6 815Provisions93 014 3 581Refinancement des encours clients – Part à plus d'un an5 51 921 1 589Impôts différés passifs8 2508 523Passifs non courants12 106 12 508Dettes financières – Part à moins d'un an12 29661 757Fournisseurs et autres créditeurs5 413 648 13 384Refinancement des encours clients – Part à moins d'un an5 53 328 3 718Passifs d'impôts exigibles1 097 1 172Autres passifs5 43 244 3 022Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (1)34 1Passifs courants22 317 23 053TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES45 095 45 789Les actifs détenus en vue de la vente et passifs liés correspondent principalement aux magasins Dia dont la cession était en cours de finalisation en date de (1)clôture (cf note 3 2 2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015155 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Tableau de flux de trésorerie consolidéTableau de flux de trésorerie consolidé5 420152014(en millions d'euros)Résultat avant impôt1 717 2 010Opérations d'exploitationImpôts(663) (800)Dotations aux amortissements1 574 1 451Plus et moins values sur cessions d'actifs (13) (355)Variation des provisions et impairment(215) (175)Coût de l'endettement financier net 347 399Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 8 (4)Impact des activités abandonnées (22) (23)Autofinancement2 733 2 504Variation du besoin en fonds de roulement (1)276 18Impact des activités abandonnées3 86Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)3 012 2 608Variation des encours sur crédit à la consommation (195) 1Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation – total2 818 2 609Opérations d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2)(2 378) (2 411)Acquisitions d'actifs financiers non courants (29) (148)Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (3)(56)(1 188)Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées 7 82Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 186 293Cessions d'actifs financiers non courants 5 3Variation des créances et dettes sur fournisseurs d'immobilisations 151 (36)Sous total Investissements nets de désinvestissements(2 115) (3 405)Autres emplois(28) (5)Impact des activités abandonnées7 13Variation de la trésorerie issue des investissements(2 136) (3 397)Opérations de financementAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle14 5Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (4)208 311Dividendes versés par Carrefour (société mère) (5)(390) (149)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (98) (70)Variation des actions propres et autres instruments (6)384 (18)Variation des actifs financiers courants 40 (48)Émission d'emprunts obligataires (7)750 683156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Tableau de flux de trésorerie consolidé20152014(en millions d'euros)Remboursement d'emprunts obligataires (7)(744)(1 178)Intérêts financiers nets versés(360) (463)Autres variations de l'endettement (7)(625) 71Impact des activités abandonnées0 (17)Variation de la trésorerie issue du financement (821) (874)Variation nette de la trésorerie avant effet change (139)(1 662)Incidence des variations de change (249) 19Variation nette de la trésorerie(388)(1 643)Trésorerie à l'ouverture de l'exercice3 113 4 757Trésorerie à la clôture de l'exercice2 724 3 113La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 5 4 1 (1)Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont expliquées en notes 6 1 et 6 2 (2)Ce poste s’explique en 2014 par les opérations décrites en note 3 2 2 (acquisitions de Dia en France et Billa en Italie et participation dans l’entreprise associée (3)Carmila) Ce poste s’explique principalement par l’opération d’ouverture de capital de la filiale brésilienne du Groupe décrite en note 3 2 2 (en 2014 le montant (4)correspond principalement au paiement initial du prix de cession de la quote part de 10 % cédée fin 2014 en 2015 le montant s’explique principalement par la réception du solde du prix de cession ainsi que par l’exercice au 1er semestre 2015 d’une option de 2 % détenue par la société d’investissement brésilienne Peninsula) Ce poste correspond au montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (cf note 2 3) (5)Ce poste s’explique principalement par la cession d’actions auto détenues décrite en note 2 1 (6)Cf note 12 2 (7)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015157 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Variation des capitaux propres consolidésVariation des capitaux propres consolidés5 5Capitaux Propres part du GroupeParticipationsne donnant TotalTotal part pas le capitauxdu Groupecontrôle propres(en millions d'euros)Réserves liéesà la variationde justevaleur des AutresCapital Écart de instruments réserves etsocial conversionfinanciers (1)résultatsCapitaux propres au 31 décembre 2013 1 810(315) (13)6 442 7 9267548 679Résultat net total 20141 249 1 2491181 367Autres éléments du résultat global après impôt (5) 20 (127) (112) 25 (87)Résultat global total 2014 0 (5) 201 123 1 1381431 280Paiement en actions0 0 0Actions propres (net d'impôt) (18) (18) (18)Dividendes au titre de l'exercice 2013 (2)27 (176) (149) (70) (219)Variation de capital et primes0 5 5Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4)(5) (12) 312 295 206 500Capitaux propres au 31 décembre 2014 1 837(324) (5)7 682 9 191 1 037 10 228Résultat net total 2015 980 980 1431 123Autres éléments du résultat global après impôt (511) (2) (16) (529) (93) (623)Résultat global total 2015 0 (511) (2) 964 451 49 501Paiement en actions19 19 19Actions propres (net d'impôt) (3)344 344 344Dividendes au titre de l'exercice 2014 (2)9 (398) (390) (98) (488)Variation de capital et primes 1 1 13 14Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4)1 16 17 39 55Capitaux propres au 31 décembre 2015 1 846(835) (7)8 628 9 633 1 039 10 672Ce poste est constitué de (1)la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ●la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente) ●Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2013 d’un montant total de 434 millions d’euros a été versé (2)en numéraire pour 149 millions d’euros et●en actions nouvelles pour 285 millions d’euros (27 millions d’euros de hausse du capital social et 258 millions d’euros de primes d’émission) ●Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2014 (cf note 2 3) d’un montant total de 492 millions d’euros a été versé en numéraire pour 390 millions d’euros et●en actions nouvelles pour 102 millions d’euros (9 millions d’euros de hausse du capital social et 93 millions d’euros de primes d’émission) ●Ce mouvement s’explique principalement par la cession d’actions auto détenues décrite en note 2 1 (3)Les variations de périmètre et autres mouvements s’expliquent principalement par l’opération de cession de 10 % de la filiale brésilienne du Groupe en 2014 (4)et par l’exercice en 2015 par la société d’investissement brésilienne Peninsula d’une option d’achat de 2 % dont elle bénéficie suite à cette opération (cf note 3 2 2) 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesNotes annexes5 6Bases de préparation des comptes consolidésNote 1160Impôts sur les résultatsNote 8188Faits marquants de l’exerciceNote 2162Provisions et passifs éventuelsNote 9190Périmètre de consolidationNote 3163Effectifs rémunérations et avantages du personnelNote 10192Information sectorielleNote 4 167Capitaux propres et résultat par actionNote 11199Données opérationnellesNote 5169Actifs passifs et résultat financiersNote 12203Immobilisations incorporelles corporelles Note 6Engagements hors bilanNote 13216et immeubles de placement175Événements post clôtureNote 14217Titres mis en équivalenceNote 7186Honoraires des Commissaires aux comptesNote 15217Liste des sociétés comprises dans le périmètre Note 16de consolidation218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015159 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesBases de préparation des comptes consolidésNote 1Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été arrêtés Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France Lespar le Conseil d’Administration le 9 mars 2016 Les comptes ne seront états financiers consolidés de l’exercice prenant fin le 31 décembredéfinitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale 2015 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désignéOrdinaire des actionnaires comme « le Groupe ») et les intérêts du Groupe dans les sociétés miseen équivalence (entreprises associées et co entreprises) Ils sontétablis en euros monnaie fonctionnelle de la Société Déclaration de conformité1 1En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juilletL’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible2002 les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercicesur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante 2015 ont été établis en conformité avec les normes comptableshttp ec europa eu finance accounting ias index_fr htminternationales telles qu’adoptées par l’Union européenne auAu 31 décembre 2015 les normes et interprétations adoptées par31 décembre 2015 et qui sont d’application obligatoire à cette date l’Union européenne sont identiques aux normes et interprétationsavec en comparatif l’exercice 2014 établi selon le même référentiel d’application obligatoire publiées par l’IASB à l’exception de la normeLes normes internationales comprennent les IFRS (InternationalIAS 39 – Instruments financiers qui n’a été adoptée queFinancial Reporting Standards) les IAS (International Accountingpartiellement cette divergence est sans effet sur les comptes duStandards) les interprétations de l’IFRS IC (International FinancialGroupe Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (StandardInterpretations Committee) Évolution du référentiel comptable1 2Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012 2014 (applicables●Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) identiques à celles retenues pour les comptes consolidés auTextes non encore adoptés par l’Union européenne 31 décembre 2014 à l’exception des normes amendements denorme IFRS 9 – Instruments financiers et les amendements à●normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compterIFRS 9 IFRS 7 et IAS 39 – Comptabilité de couverture générale du 1er janvier 2015 et qui n’avaient pas été appliqués par anticipationd’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l’IASB par le Groupe étant rappelé que l’interprétation IFRIC 21 – Taxes a étéCette norme établit les principes de comptabilisation etappliquée par anticipation dans les comptes consolidés aud’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs31 décembre 2014 Ces textes sont les suivants financiers Ces principes viendront remplacer ceux actuellementaméliorations annuelles des IFRS – Cycle 2011 2013 ●énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers La mesure deCes textes n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe l’incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance desactifs et passifs financiers ainsi que sur le résultat n’est pas encoreLe Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes raisonnablement estimable à ce stade amendements et interprétations dont l’application n’est pasnorme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats●obligatoire au 1er janvier 2015 Ces textes sont les suivants avec les clients d’application obligatoire à compter du 1er janvierTextes adoptés par l’Union européenne 2018 selon l’IASB Cette norme définit le modèle de reconnaissanceaméliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010 2012 (applicables●des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 – Produits desaux exercices ouverts à compter du 1er février 2015) activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction La mesurede l’incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance desamendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies ●revenus du Groupe n’est pas encore raisonnablement estimable à cecotisations des membres du personnel (applicables aux exercicesstade ouverts à compter du 1er février 2015) norme IFRS 16 – Contrats de location d’application obligatoire à●amendements à IAS 1 – Initiative informations à fournir●compter du 1er janvier 2019 selon l’IASB Cette norme qui(applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016) remplacera la norme éponyme IAS 17 établit les principes deamendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions●comptabilisation des contrats de location et va conduire àd’intérêts dans les entreprises communes (applicables aux exercicesenregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de locationouverts à compter du 1er janvier 2016) selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de laamendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarifications sur les modes●classification en contrats de location simple ou contrats ded’amortissement acceptables (applicables aux exercices ouverts àlocation financement) La mesure de l’incidence n’est pas encorecompter du 1er janvier 2016) raisonnablement estimable à ce stade 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesamendements à IAS 12 – Comptabilisation d’actifs d’impôt différé●Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidésau titre de pertes latentes (d’application obligatoire à compter du sont en cours d’évaluation 1er janvier 2017 selon l’IASB) amendements à IAS 7 – Initiative informations à fournir●(d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 selon l’IASB) Recours à des estimations et au jugement1 3La préparation des états financiers consolidés implique la prise en la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie (cf ●compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe quinote 6 3) peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et del’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres●passifs de produits et de charges ainsi que les informations donnéesimmobilisations incorporelles ainsi que des immobilisationsdans les notes annexes La Direction du Groupe revoit ces estimationscorporelles (cf note 6 3) et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinencel’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des●au regard de l’expérience passée et de la situation économiquepassifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises (cf actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les élémentsnote 3) figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents desle classement des contrats de location (cf note 6 5) ●estimations actuelles Outre l’utilisation d’estimations la Direction duGroupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre lel’évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à●traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités l’activité (cf note 9) la détermination du niveau de contrôle ou d’influence exercé par le●Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pourGroupe sur ses participations (cf notes 3 et 7) l’établissement des états financiers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite●les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf note 6) ●(cf 10 1) la reconnaissance des actifs d’impôts différés (cf note 8) ●Bases d’évaluation1 4Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût d’évaluation Conformément à la hiérarchie définie dans la normehistorique à l’exception IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur il existe trois niveaux de justevaleur de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (cf ●note 12) niveau 1 juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés)●cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements●d’entreprises évalués à la juste valeur (cf note 3) niveau 2 juste valeur évaluée par des modèles utilisant des●données d’entrée qui sont observables pour l'actif ou le passifdes actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et●concerné soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (àcomptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nettesavoir des données dérivées de prix) comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente (cf note 3) niveau 3 juste valeur évaluée par référence à des données relatives●à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des donnéesLa notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour laobservables de marché vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’unetransaction normale entre des intervenants du marché à la dateDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015161 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesFaits marquants de l’exerciceNote 2Placement de 12 7 millions d’actions auto détenues2 1Le 23 mars 2015 le groupe Carrefour a annoncé la cession de Parmi ces 12 7 millions d’actions auto détenues cédées 9 3 millions12 7 millions d’actions auto détenues représentant environ 1 73 % de d’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3 4 millionsson capital d’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap Cesactions correspondent à la sur couverture des plans d’options d’achatLa cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadred’actions et d’actions gratuites d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livred’ordres (Accelarated Bookbuilding) pour un montant total de393 7 millions d’euros Renforcement de la position financière2 2Le 22 janvier 2015 le groupe Carrefour a signé la mise en place d’unematurité moyenne des facilités de crédit et à réduire les coûts financiersnouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire deassociés tout en adaptant leurs montants aux besoins du Groupe 22 banques pour un montant de 2 500 millions d’euros et d’uneLe 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015) le Groupe amaturité de 5 ans (janvier 2020) assortie de deux options d’extensionréalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros d’une année chacune d’une maturité de 10 3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon deCette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités1 25 % existantes l’une de 1 591 millions d’euros à échéance juillet 2017 etCette opération permet au groupe Carrefour de consolider sonl’autre de 1 458 millions d’euros à échéance novembre 2018 financement à long terme d’allonger sa maturité obligataire moyenneCette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation deset de poursuivre la réduction de sa charge financière financements long terme du groupe Carrefour visant à allonger laPaiement du dividende 2014 avec option de paiement en actions2 3L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour réunie le 11 juin s’est clôturée le 7 juillet 2015 les actionnaires ayant choisi le2015 a fixé le dividende relatif à l’exercice 2014 à 0 68 euro par paiement du dividende en actions représentent 20 69 % du capital action avec une option de paiement de ce dividende en actions Le 17 juillet 2015 ont eu lieu Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 28 77 euros le règlement livraison des 3 556 885 actions nouvelles émises pour●correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur leles besoins du paiement du dividende en action suite à unemarché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances deaugmentation du capital social et des primes d’émission deBourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée duCarrefour d’un montant total de 102 millions d’euros montant net du dividende de 0 68 euro par action et arrondi aule versement du dividende global en numéraire aux actionnaires●centime d’euro supérieur Ouverte le 17 juin 2015 la période d’optionn’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (390 millionsd’euros) Acquisition de la société Rue du Commerce2 4Le 24 août 2015 le groupe Carrefour annonçait être entré en L’acquisition a été finalisée en janvier 2016 après consultationnégociations exclusives avec Altarea Cogedim pour l’acquisition de desinstances représentatives du personnel de la société Rue du100 % du capital de la société Rue du Commerce acteur de référenceCommerce et approbation des autorités de la concurrence de l’e commerce non alimentaire en France Cette acquisition constitue pour le Groupe une étape supplémentairedans le déploiement de son offre omnicanale en France au service desclients en magasin et en ligne Projet d’acquisition en Roumanie2 5Le 22 décembre 2015 Carrefour a annoncé la signature d’un accordCette acquisition permettrait à Carrefour de devenir le premierpour l’acquisition auprès du groupe Rewe de la société Billa Roumanie opérateur de supermarchés en Roumanie renforçant ainsi son offrequi exploite 86 supermarchés répartis sur l'ensemble du territoiremultiformat au plus près des clients roumain représentant une surface de vente totale de 83 000 m² La réalisation de cette opération reste soumise à l’approbation desautorités de la concurrence 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPérimètre de consolidationNote 3Principes comptables3 1Principes de consolidation Regroupements d’entreprisesLes comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à Les regroupements d’entreprises dans les cas où le Groupe obtient lecompter de leur date d’acquisition (date à laquelle le contrôle est contrôle d’une ou plusieurs autres activités sont comptabilisés parobtenu) et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse ainsi que les application de la méthode de l’acquisition Les regroupementsintérêts du Groupe dans les entreprises associées et co entreprisesd’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués etcomptabilisées par mise en équivalence comptabilisés selon les principes décrits ci dessous conformémentaux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprisesFiliales(i)(version révisée en 2008) Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement parÀ la date d’acquisition le Groupe procède à l’identification et à●le Groupe Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient lel’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs acquis et despouvoir sur celle ci est exposé ou a droit à des rendements variablespassifs repris du fait de son implication dans l’entité et lorsqu’il a la capacitéd’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée●rendements Pour déterminer si une situation de contrôle existe le (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôleGroupe prend en considération tous les faits et circonstances minorée du montant net comptabilisé au titre des actifspertinents pour évaluer son contrôle sur l’entité en question comme identifiables acquis et passifs repris Ce goodwill est comptabiliséles droits découlant d’accords contractuels ou les droits de vote directement dans le bilan de l’entité acquise dans la devisepotentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels fonctionnelle de cette dernière et fait l’objet d’un suivi ultérieur auniveau du secteur opérationnel auquel l’entité est affectée selon lesEn ce qui concerne les filiales acquises en cours d'exercice seuls lesmodalités décrites en note 6 3 Tout profit au titre d’une acquisitionrésultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenusà des conditions avantageuses (goodwill négatif) estdans le compte de résultat consolidé Pour les filiales cédées en coursimmédiatement comptabilisé en résultat d'exercice ou dont le contrôle a été perdu seuls les résultats de laPour chaque regroupement impliquant une prise de participation●période antérieure à la date de cession sont retenus dans le compte deinférieure à 100 % la fraction d’intérêts non acquise (intérêtsrésultat consolidé attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle) estLes transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre lesévaluée à la date d’acquisition filiales sont éliminés Lorsqu’une filiale réalise une transaction avecsoit à sa juste valeur un goodwill est alors comptabilisé pour la●une entreprise associée ou une co entreprise comptabilisée selon lapart relative aux participations ne donnant pas le contrôleméthode de la mise en équivalence les profits et pertes résultant de(méthode dite du « goodwill complet ») cette transaction ne sont comptabilisés dans les comptes consolidéssoit à hauteur de sa quote part dans l’actif net identifiable de●du Groupe qu’à hauteur des intérêts détenus par les tiers dansl’entité acquise ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwilll’entreprise associée ou la co entreprise attribuable au Groupe (méthode dite du « goodwill partiel ») Entreprises associées et co entreprises(ii)Ce choix est déterminé transaction par transaction Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dansLe Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la●lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprisescomptabilisation des regroupements d’entreprises cette périodeassociées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôles’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues etconjoint et répondant à la définition d’une co entreprises selon lesau plus tard 12 mois après la date d’acquisition Tout ajustementprincipes exposés dans la note 7 « Titres mis en équivalence » de la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés et du prixL’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer auxd’acquisition au cours de la période d’évaluation est comptabilisédécisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité en contrepartie du goodwill dans la mesure où il résulte de faits etsans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques circonstances existant à la date d’acquisition Au delà de cetteLe contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenupériode de 12 mois tout ajustement est enregistré directement endu contrôle exercé sur une entité qui n’existe que dans les cas où lesrésultat décisions concernant les activités pertinentes requièrent leEn cas d’acquisition par étapes la prise de contrôle déclenche la●consentement unanime des parties partageant le contrôle réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurementdétenue par le Groupe en contrepartie du résultat toute perte deAutres participations(iii)contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelleLorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle de contrôle conjoint ouéventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités d’influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières deLes frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en●sociétés dont il détient les titres ceux ci sont comptabiliséscharges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus conformément aux dispositions applicables aux actifs financiersdisponibles à la vente et présentés en « Autres actifs financiers nonLors de la transition aux normes IFRS le Groupe a opté pour l’optioncourants » La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposéed’IFRS 1 prévoyant le maintien des traitements appliqués auxdans la note 12 « Actifs passifs et résultat financiers » regroupements d’entreprises sous les référentiels comptables précédents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015163 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesTransactions concernant les participations ne date les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profitdonnant pas le contrôleou perte de change dans le compte de résultat Toute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiantLes financements intra groupe mis à la disposition de certaines filialespas le contrôle réalisée après le regroupement d’entreprises estdu Groupe et pour lesquels le remboursement n’est ni planifié niconsidérée comme une transaction entre actionnaires et estprobable sont considérés comme faisant partie intégrante decomptabilisée directement en capitaux propres en application de lal’investissement net réalisé à l’étranger les écarts de change dégagésnorme IFRS 10 – États financiers consolidés Elle est par ailleurslors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alorsprésentée dans le tableau de flux de trésorerie en activités decomptabilisés directement en autres éléments du résultat global financement conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets desvariations des cours des monnaies étrangères Conversion des états financiers des sociétés étrangèresActifs détenus en vue de la vente et activités Le Groupe présente ses états financiers en euros abandonnéesLorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif ou d’unLa monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle ellegroupe d’actifs par sa vente plutôt que par son utilisation cet actif estréalise l’essentiel des flux liés à son activité Pour le Groupe laprésenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leurmonnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du paysvente » de l’état de la situation financière conformément à la normedans lequel elle se trouve IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activitésLes états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle estabandonnées Les passifs relatifs à cet actif le cas échéant sontdifférente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie enégalement présentés sur une ligne distincte de l’état de la situationhyperinflation sont convertis en euro de la façon suivante financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente ») Unles postes du bilan sont convertis au taux de clôture ●actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeurcomptable et de sa juste valeur diminuée des frais liés à la vente Il neles postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen●fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement pondéré de la période Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dontles écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en●celle ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenueautres éléments du résultat global ils participent ultérieurement leen vue de la vente et cas échéant au calcul du résultat de cession de la ou des société(s)concernée(s) qui représente une ligne d’activité ou une région géographique●les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont●principale et distincte etconvertis au taux moyen de la période sauf si le taux en vigueur aufait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une●jour de la transaction est significativement différent ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ouEn 2014 et 2015 il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays enest une activité acquise exclusivement en vue de la revente ●hyperinflation La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de laConversion des opérations réalisées en devisescession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critèrespour être classée comme détenue en vue de la vente Lorsqu’uneLorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une deviseactivité est classée en activité abandonnée le compte de résultat et ledifférente de sa devise fonctionnelle celles ci sont initialementtableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme siconverties au taux en vigueur au jour de la transaction l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée àÀ chaque arrêté les actifs et passifs monétaires libellés en devisescompter de l’ouverture de la période comparative étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette mêmePrincipales variations de périmètre3 2Opérations réalisées au cours 3 2 1Opérations réalisées en 20143 2 2de l’exercice 2015Acquisition des activités de Dia en FranceAucune acquisition ni cession significative n’a été réalisée au coursLe 20 juin 2014 le groupe Carrefour avait annoncé la signature d’unel’exercice 2015 promesse d’achat dans le cadre d’un accord d’exclusivité de Dia pourl’acquisition de Dia France sur la base d’une valeur d’entreprise deLes opérations d’acquisition des sociétés Rue du Commerce et Billa600 millions d’euros La transaction a été finalisée le 1er décembreRoumanie mentionnées dans les faits marquants (note 2) n’étaient2014 suite à l’approbation en novembre 2014 de l’Autorité de lapas finalisées en date de clôture Ces deux sociétés ne sont donc pasConcurrence lui permettant de poursuivre son expansion multiformatcomprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2015 sur son marché domestique Cette autorisation portait sur la reprise deplus de 800 points de vente et prévoyait que Carrefour se sépare d’unecinquantaine de magasins qui avaient été classés de ce fait en actifsdisponibles à la vente au 31 décembre 2014 conformément à lanorme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnées 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesDans les mois qui ont suivi l’acquisition le Groupe a finalisé l'étudeles actifs des magasins dont la cession était en cours de finalisation●des magasins pouvant être éligibles à une enseigne Carrefour (Market au 31 décembre 2015 et les passifs liés sont présentés en « actifsCity Contact…) et a identifié une centaine de magasins ne pouvant êtredétenus en vue de leur vente » et en « passifs liés aux actifs détenustransformés Dans la mesure où le Groupe ne souhaite pas mainteniren vue de leur vente » à hauteur respectivement de 53 et ded’activité hard discount ces magasins ont également été présentés34 millions d’euros conformément à la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés deEn application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises lel’exercice 2015 Groupe a effectué une évaluation préliminaire de la juste valeur desactifs acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition ayantL’application de la norme IFRS 5 pour l’ensemble de ces magasinsconduit à la constatation d’un goodwill provisoire de 189 millionss’est traduite dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 pard’euros au 31 décembre 2014 En 2015 l’évaluation de la juste valeurles reclassements suivants des actifs et du complément de prix et le recensement des passifs enle résultat net sur l’exercice écoulé (soit une perte de 19 millions●cours au 31 décembre 2014 ont été finalisés donnant lieu à lad’euros) est présenté sur la ligne « Résultat net des activitéscomptabilisation des ajustements et reclassements détaillésabandonnées » (cf note 3 4) ci dessous Compte tenu de ces ajustements le goodwill définitifdans le tableau de flux de trésorerie les flux provenant des●comptabilisé s’élève à 289 millions d’euros magasins concernés sont présentés sur les lignes « impact desactivités abandonnées » Ajustements de laJustes valeurs provisoires période d'évaluation Justes valeurs définitives(en millions d'euros)Immobilisations incorporelles 121 (9) 112Immobilisations corporelles 454 (3) 451Actifs financiers 23 (11) 11Ajustement de la valeur des actifs destinés à être cédés (40) (40)Actifs non courants 598 (64) 534Dette financière nette (34) (0) (34)Autres actifs et passifs nets (127) 37 (90)Total Actif net acquis 437 (26) 410Contrepartie transférée 626 (6) 620Goodwill189 20 210Reclassement des fonds de commerce en goodwill79 79GOODWILL COMPTABILISÉ189 99 289Création de la société CarmilaDans les comptes consolidés de l’exercice 2014 Carmila a étécomptabilisée par mise en équivalence pour un montant initial deLe 16 avril 2014 le Groupe avait annoncé la création avec ses784 millions d’euros (cf note 7) L’opération s’est traduite par lapartenaires co investisseurs de la société Carmila dédiée à laconstatation en résultat non courant d’une plus value de 333 millionsvalorisation des centres commerciaux attenants aux Hypermarchésd’euros conformément à la norme IFRS 10 applicable en cas de perteCarrefour en France en Espagne et en Italie de contrôle d’une activité au sens de la norme IFRS 3 – RegroupementsÀ la date de l’opération Carmila est devenue propriétaire d’und’entreprises (cf note 5 3) portefeuille de 171 centres commerciaux provenant Ouverture du capital de la filiale brésilienned’une part de l’acquisition finalisée le 16 avril 2014 auprès de●Le 18 décembre 2014 le Groupe a cédé à la société d’investissementKlépierre de 126 sites en France en Espagne et en Italie pour unebrésilienne Peninsula 10 % de sa filiale brésilienne pour un montantvaleur de 2 0 milliards d’euros de 1 8 milliard de reais (525 millions d’euros) d’autre part de l’apport par le groupe Carrefour de 45 sites en●Conformément à la norme IFRS 10 – États financiers consolidés laFrance pour une valeur de marché de 0 7 milliard d’euros cession de 10 % de la participation du Groupe dans sa filialeSon financement initial était constitué de 1 8 milliard d’euros de fondsbrésilienne s’est traduite par une plus value nette d’impôt enregistréepropres apportés par les partenaires co investisseurs à hauteur deen capitaux propres part du Groupe à hauteur de 285 millions d’euros1 0 milliard d’euros et par Carrefour pour 0 8 milliard d’euroset la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour(0 7 milliard d’euros en apports d’actifs et 0 1 milliard d’euros en174 millions d’euros trésorerie) et de lignes de crédit bancaire souscrites par la sociétéCarmila pour 0 9 milliard d’euros Peninsula bénéficie par ailleurs d’options lui permettant d’augmenter saparticipation jusqu’à un maximum de 16 % dans un délai de 5 ans Lorsdu 1er semestre 2015 Peninsula a exercé l’une de ces options portantsa participation au capital de la filiale brésilienne du Groupe à 12 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015165 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesAcquisition en ItalieEn application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises ungoodwill provisoire de 64 millions d'euros a été enregistré dans lesLe 30 juin 2014 Carrefour avait annoncé le rachat au groupe Rewe decomptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 53 supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de l’Italie représentant une surface de vente de 58 000 m² pour un chiffreAu cours de l’exercice 2015 le Groupe a procédé à la finalisation de lad’affaires d’environ 300 millions d’euros HT en 2013 acquisitioncomptabilisation de l’opération Cela n’a donné lieu à aucunfinalisée le 11 septembre 2014 ajustement significatif de l’allocation du prix d’acquisition dans lescomptes consolidés de l’exercice 2015 par rapport aux comptesconsolidés de l’exercice 2014 Périmètre au 31 décembre 20153 3La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Il n'existe pas de changement dans les faits et circonstances ayantGroupe (filiales et entreprises associées) figure en note 16 amené le Groupe à revoir au cours de l'exercice sa conclusion quant àl'exercice du contrôle sur ses filiales Résultat net des activités abandonnées3 420152014(en millions d'euros)Activités abandonnées part du Groupe 4 67Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0TOTAL RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 4 67En 2015 le résultat net des activités abandonnées présente un solde En 2014 le résultat net des activités abandonnées positif à hauteurpositif de 4 millions d’euros qui correspond essentiellement à de 67 millions d’euros provient essentiellement de la résolution aul’extinction d’un risque ancien compensé par le résultat des magasinscours de l’exercice d’un litige ancien pour 88 millions d’euros et duDia cédés et destinés à être cédés (cf note 3 2 2) résultat lié à la fermeture des activités du Groupe en Inde pour 24 millions d’euros 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesInformation sectorielleNote 4 Principes comptablesLes résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctionssupports font l’objet d’une allocation aux différents pays au prorata deLa norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation del’activité déployée au bénéfice de chacun d’entre eux Les produits etdonnées relatives aux secteurs opérationnels du Groupe issues ducharges résiduels de ces entités sont présentés au sein de « fonctionsreporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisionsglobales » d’investissement et d’évaluation de la performance Pour le Groupe les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels ilLes actifs sectoriels incluent les goodwill les autres immobilisationsexerce ses activités au travers de magasins intégrés les résultats deincorporelles les immobilisations corporelles les immeubles dechaque pays faisant l’objet d’une revue mensuelle par leplacement ainsi que présentés dans les « Autres actifs sectoriels » lesPrésident Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideurstocks les créances clients et comptes rattachés les encours clientsopérationnel » au sens de la norme IFRS 8 des sociétés financières et les autres débiteurs Les passifs sectorielscorrespondent aux dettes fournisseurs au refinancement des encoursLe Groupe présente son information sectorielle en regroupant commeclients et aux autres créditeurs le permet IFRS 8 les pays présentant des caractéristiques similaires c’est à dire se trouvant dans la même zone géographique Les investissements de chaque secteur correspondent aux acquisitionsd’immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) tellesFrance ●que présentées dans le tableau de flux de trésorerie Europe (hors France) Espagne Italie Belgique Pologne et●Les informations communiquées dans les tableaux ci après sontRoumanie présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisésAmérique latine Brésil et Argentine ●pour les états financiers consolidés du Groupe Asie Chine et Taïwan ●Résultats sectoriels4 1Fonctions2015 (en millions d'euros)Total France Europe Amérique latine Asie globalesChiffre d'affaires hors taxes76 945 36 272 19 724 14 290 6 659 Autres Revenus2 464801 600 684 312 66Résultat opérationnel courant2 445 1 191567 705 13 (31)Résultat opérationnel2 232Résultat financier (515)Résultat avant Impôts1 717RÉSULTAT NET TOTAL1 123Investissements corporels et incorporels2 378957 579 517 204 122Dotations aux amortissements(1 470)(602) (389) (180) (213) (87)Fonctions2014 (en millions d'euros)Total France Europe Amérique latine Asie globalesChiffre d'affaires hors taxes74 706 35 336 19 191 13 891 6 288 Autres Revenus2 221738 549 621 270 43Résultat opérationnel courant2 387 1 271425 660 97 (67)Résultat opérationnel2 572Résultat financier (563)Résultat avant Impôts2 010RÉSULTAT NET TOTAL1 367Investissements corporels et incorporels2 411988 536 622 214 51Dotations aux amortissements(1 381)(610) (380) (174) (189) (28)À des fins de comparaison avec l’information sectorielle 2015 la ventilation du résultat opérationnel courant 2014 a été retraitée pour refléter un ajustement lié à l’allocation des coûts centraux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015167 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesBilans sectoriels4 2Fonctions31 12 2015 (en millions d'euros)Total France Europe Amérique latine Asie globalesActifGoodwill8 495 4 718 3 138528 110 1Autres immobilisations incorporelles1 014255 340 101 21 298Immobilisations corporelles12 071 5 173 3 604 2 102 1 16032Immeubles de placement 383 31 165 48 139 Autres actifs sectoriels16 514 8 954 3 024 3 066912 558Total Actifs sectoriels38 477 19 131 10 272 5 844 2 341889Autres actifs non affectés6 618TOTAL ACTIF45 095Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels23 238 11 842 5 268 3 428 2 304395Autres passifs non affectés11 185TOTAL PASSIFS34 423Fonctions31 12 2014 (en millions d'euros)Total France Europe Amérique latine Asie globalesActifGoodwill8 228 4 285 3 139700 103 1Autres immobilisations incorporelles1 315781 313 108 16 97Immobilisations corporelles12 272 5 014 3 553 2 455 1 21931Immeubles de placement 296 33 141 64 57 Autres actifs sectoriels16 442 8 641 2 895 3 413849 644Total Actifs sectoriels38 553 18 754 10 041 6 739 2 244773Autres actifs non affectés7 236TOTAL ACTIF45 789Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels22 885 11 365 4 968 3 906 2 223423Autres passifs non affectés12 676TOTAL PASSIFS35 561168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesDonnées opérationnellesNote 5Produits des activités ordinaires5 1Principes comptablesLes produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sontLes avantages différés accordés aux clients concomitamment à unecomposés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus vente dans le cadre des programmes de fidélisation constituent deséléments séparés de la vente initiale ces avantages sont évalués à leurLe chiffre d’affaires hors taxes correspond uniquement au chiffrejuste valeur et comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires de lad’affaires réalisé dans les magasins sur les sites d’e commerce et lesvente initiale Le chiffre d’affaires correspondant est reconnu à la datestations service (ventes aux clients finaux) ainsi que dans lesd’utilisation des avantages par les clients conformément àentrepôts (ventes aux franchisés) l’interprétation IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle Les autres revenus comprennent notamment les revenus de l’activitéLes produits des activités ordinaires sont reconnus de banque et d’assurance (y compris commissions perçues au titre descotisations carte bancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit s’agissant des ventes de marchandises lorsque les risques et les●revolving) le chiffre d’affaires de l’activité voyages les revenus locatifs avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés audes galeries marchandes et les redevances perçues des franchisés client s’agissant des prestations de services sur la période où les services●Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de lasont rendus Les commissions perçues au titre des cotisations cartecontrepartie reçue ou à recevoir en échange des biens et servicesbancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving sontvendus hors taxes nette des avantages accordés aux clients étalées sur la durée des contrats Chiffre d’affaires hors taxes5 1 120152014 Prog en %(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors taxes76 945 74 706 3 0 %À taux de change constants le chiffre d’affaires 2015 aurait été deL’incidence de la variation des taux de change s’élève à 794 millions77 739 millions d’euros à comparer avec 74 706 millions d’euros en d’euros au 31 décembre 2015 dont 1 726 millions d’euros pour la2014 soit une hausse de 4 1 % zone Amérique latine et + 933 millions d’euros pour la zone Asie CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS20152014(en millions d'euros)France36 272 35 336Europe (hors France)19 724 19 191Espagne7 923 7 787Italie4 940 4 688Belgique3 967 3 968Pologne1 678 1 679Roumanie1 215 1 069Amérique latine14 290 13 891Brésil10 681 11 148Argentine3 609 2 743Asie6 659 6 288Chine5 020 4 888Taïwan1 639 1 400DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015169 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesAutres revenus5 1 220152014 Prog en %(en millions d'euros)Produits financiers et commissions (1)1 330 1 246 6 8 %Revenus de location 210 219(3 8) %Revenus de sous location 271 23017 8 %Revenus divers (2)653 52723 9 %TOTAL AUTRES REVENUS2 464 2 221 10 9 %Comprennent le produit net des activités bancaires du Groupe (1)Sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés de revenus de location gérance et de produits annexes (2)Résultat opérationnel courant5 2Principes comptablesLe résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire ayant résultant pas des activités de financement des activités abandonnéespour objet de faciliter la compréhension de la performance et de l’impôt) hors éléments résultant d’événements inhabituels opérationnelle du Groupe Il correspond au résultat opérationnel (qui anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges nonest défini par différence comme l’ensemble des charges et produits necourants (cf note 5 3) Coût des ventes5 2 1Principes comptablesainsi que d’autres coûts essentiellement composés des coûts desproduits vendus par les sociétés financières Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes etcoopérations commerciales les variations de stock (après prise enLes ristournes et coopérations commerciales sont évaluées sur la basecompte des dépréciations) les produits liés à l’escompte les écarts dedes dispositions contractuelles prévues dans les accords avec leschange générés par les achats de marchandises des coûts logistiques fournisseurs Frais généraux et amortissements5 2 220152014Prog en %(en millions d'euros)Frais généraux(14 105) (13 281) 6 2 %Amortissements(1 470) (1 381) 6 4 %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX ET AMORTISSEMENTS(15 574) (14 662) 6 2 %Frais générauxLes frais généraux se détaillent comme suit 20152014Prog en %(en millions d'euros)Frais de personnel(8 209) (7 762) 5 8 %Locations immobilières(1 035)(908)14 0 %Publicité(896) (866)3 4 %Honoraires(847) (861)(1 5) %Entretien et réparation (806) (722)11 6 %Énergie et électricité (673) (621)8 4 %Taxes(598) (532)12 2 %Autres frais généraux(1 041) (1 008) 3 3 %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX(14 105) (13 281) 6 2 %170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesAmortissementsEn prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes le total des amortissements comptabilisés au compte de résultats’élève à 1 511 millions d’euros en 2015 (1 416 millions d’euros en 2014) et se décompose comme suit 20152014Prog en %(en millions d'euros)Immobilisations corporelles(1 282) (1 203) 6 5 %Immobilisations incorporelles (155) (147)4 8 %Immobilisations en location financement (21) (19)13 3 %Immeubles de placement (12) (12)2 1 %Amortissements des immobilisations et immeubles de placement(1 470) (1 381) 6 4 %Amortissements des immobilisations logistiques (classés en coût des ventes)(41) (35)18 8 %TOTAL AMORTISSEMENTS(1 511) (1 416) 6 7 %Produits et charges non courants5 3Principes comptablesConformément aux dispositions de la recommandation n °2013 03de restructuration et des charges liées à des réestimations de risquesdu 7 novembre 2013 de l’Autorité des normes comptables le Grouped’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont leprésente en résultat opérationnel non courant des « éléments peuGroupe a eu connaissance au cours de l’exercice nombreux bien identifiés non récurrents significatifs au niveau de laCes éléments sont présentés de manière distincte dans le compte deperformance consolidée » résultat afin de « faciliter la compréhension de la performanceSont comptabilisés en produits et charges non courants certains opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes deéléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle desfréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants des coûtsrésultats » 20152014(en millions d'euros)Résultat de cession d'actifs64 336Coûts de réorganisation(237) (111)Autres produits et charges non courants 31 1Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs (142) 226Dépréciations et pertes sur actifs (115) (77)dont dépréciations et pertes sur goodwill (2) 0dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels (113) (77)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (257) 149Dont total des produits non courants 212 490total des charges non courantes (468) (341)Résultat de cession d’actifsLe résultat de cession de l’exercice 2015 est notamment composé de La charge comptabilisée en 2015 comprend notamment l’incidenceplus values réalisées dans le cadre de cessions d’actifs à l’entreprise du plan d’intégration des magasins Dia France acquis fin 2014 et duassociée Carmila plan d’action poursuivi en Chine En 2014 le résultat de cession correspondait essentiellement à laDépréciations et pertes sur actifsplus value générée lors de l’opération de création de l’entrepriseassociée Carmila décrite dans les faits marquants en note 3 2 2 Des dépréciations d’immobilisations corporelles ont été enregistréesCoûts de réorganisationen 2015 pour un montant de 41 millions d’euros (66 millions d’eurosen 2014) traduisant la situation difficile de certains magasins notamment en Chine Des sorties d’actifs ont également étéLes coûts de réorganisation découlent des plans de rationalisation desenregistrées pour 61 millions d’euros (11 millions d’euros en 2014) structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015171 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesBesoin en fonds de roulement5 4Variation du besoin en fonds de roulement5 4 1La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation du tableau de flux detrésorerie se décompose comme suit 31 12 201531 12 2014 Variation(en millions d'euros)Variation des stocks (528) (310) (217)Variation des créances commerciales (69) 80 (149)Variation des fournisseurs 875 246 629Variation de dette fidélité et autres (55) (78) 23Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises »)224 (63) 287Variation des autres créances et autres dettes 52 81 (29)VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 276 18 258Ces éléments comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période Stocks5 4 2Principes comptablesConformément à la norme IAS 2 – Stocks les stocks de marchandisesconstitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exceptionsont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur des pertes et gains de change) et prend également en compte lanette de réalisation totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs(ristournes et coopérations commerciales) Le coût de revient correspond au dernier prix d'achat majoré des fraisaccessoires méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de ventegénère pas d’écart significatif avec la méthode FIFO (« premier entré estimé sur la base des perspectives d’écoulement minoré des coûtspremier sorti ») Cette valorisation incorpore l’ensemble des élémentsadditionnels nécessaires à la vente 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Stocks en valeur brute6 595 6 444Dépréciation(233) (231)TOTAL STOCKS6 362 6 213172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesCréances commerciales5 4 3Principes comptablesElles sont comptabilisées pour le montant intial de la facture et fontl’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte laLes créances commerciales comprennent principalement les créancescapacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créanceà recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations(cf note 12 6 4) commerciales à recevoir) des franchisés ainsi que celles dues au titredes loyers des galeries marchandes Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créancescommerciales Conformément à la norme IAS 39 – InstrumentsLes créances commerciales sont des instruments financiers de lafinanciers les créances concernées sont décomptabilisées lorsque lacatégorie « Prêts et créances » (cf note 12) quasi totalité des risques et avantages qui leur sont associés(principalement les risques d’insolvabilité du débiteur de retard depaiement et de dilution) est transférée à un tiers 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Créances sur les clients1 353 1 302Dépréciation des créances douteuses (180) (185)Total Créances sur les clients1 173 1 117Fournisseurs débiteurs1 096 1 144TOTAL CRÉANCES COMMERCIALES2 269 2 260Dettes fournisseurs et autres créditeurs5 4 4Principes comptablesLes dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent principalement les dettes contractées vis à vis des fournisseurs du Groupe Les dettes fournisseurs sont des passifs financiers comptabilisés au coût amorti (cf note 12) Ces passifs financiers sont évalués à l’origine à leurvaleur nominale dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme Autres actifs et passifs courants5 4 5DÉTAIL DES AUTRES ACTIFS COURANTS31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Créances sociales23 23Créances sur cessions d'immobilisations 23 120Charges constatées d'avance288 302Autres créances d'exploitation nettes 372 408TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 705 853DÉTAIL DES AUTRES PASSIFS COURANTS31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Dettes sociales1 874 1 856Dettes vis à vis des fournisseurs d'immobilisations 831 706Produits constatés d'avance121 111Dettes diverses419 349TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS3 244 3 022DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015173 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesActivités bancaires5 5Principes comptablesles dettes contractées afin de refinancer ces créances sont●présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – PartEn support de son activité de distributeur le Groupe a développé uneà plus d’un an » et « Refinancement des encours clients – Part àactivité de banque et d’assurance à destination de ses clients moins d’un an » suivant leur maturité principalement en France en Espagne et au Brésil les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et●Les sociétés financières du Groupe mettent notamment à dispositionincorporelles trésorerie dettes fiscales et sociales…) sont présentésde leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour » utilisablessur les lignes de bilan correspondantes dans les magasins du Groupe et ailleurs des prêts à la consommationles revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein●et des produits d’épargne (assurance vie livrets …) de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe et sesles variations de trésorerie générées par l’activité bancaire sont●spécificités cette activité annexe fait l’objet d’une présentationisolées sur la ligne « Variation des encours sur crédit à laparticulière dans les états financiers du Groupe consommation » du tableau des flux de trésorerie les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de●paiement prêts personnels …) sont présentées au bilan sur leslignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d’unan » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moinsd’un an » suivant leur maturité Encours clients des sociétés financières5 5 1Au 31 décembre 2015 les encours clients s’élèvent à 6 010 millions d’euros (à comparer à 5 980 millions d’euros à fin 2014) et se composentcomme suit 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Encours cartes4 080 4 149Encours prêts2 358 2 145Encours crédits (liés à des achats magasins) 68 90Autres encours349 395Dépréciation(846) (801)Divers2 3TOTAL ENCOURS CLIENTS6 010 5 980Part à moins d'un an3 658 3 420Part à plus d'un an2 351 2 560174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesRefinancement des encours clients des sociétés financières5 5 2Le refinancement de ces encours à hauteur de 5 249 millions d’euros à fin 2015 (5 308 millions d’euros à fin 2014) est assuré par les sources definancement suivantes 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt BMTN)1 645 1 568Emprunts bancaires214 460Emprunts obligataires (1)1 625 1 254Comptes sur livret clients580 524Titrisation (2)510 637Cession de crédits clients à des établissements bancaires 445 522Autres231 343TOTAL REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS5 249 5 308Part à moins d'un an3 328 3 718Part à plus d'un an1 921 1 589En 2015 (1)émission par Carrefour Banque de deux nouveaux emprunts obligataires 500 millions d’euros à taux variable (5 ans – échéance au 20 mars 2020 avec un ●coupon à Euribor 3 mois + 50bps) et 300 millions d’euros à taux variable (4 ans – échéance au 19 octobre 2019 avec un coupon à Euribor 3 mois + 88bps) remboursement en septembre 2015 par Carrefour Banque d’un emprunt obligataire à taux fixe pour un montant nominal de 410 millions ●En 2014 émission obligataire de 500 millions d’euros par Carrefour Banque le 21 mars 2014 (maturité 4 ans coupon Euribor 3 mois + 75bps) ●rachat anticipé en juillet 2014 de 150 millions d’euros sur l’émission obligataire de 710 millions d’euros lancée en 2012 ●Ce poste se compose de l’opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013 compartimentée et (2)rechargeable portant sur un encours titrisé de 560 millions d’euros et ayant permis de lever 400 millions d’euros Le solde au 31 décembre 2015 s’élève à 510 millions d’euros (solde identique au 31 décembre 2014) L’opération de titrisation « FCT Copernic 2012 1 » lancée en 2012 est arrivée à échéance en septembre 2015 (solde de 127 millions d’euros au 31 décembre 2014) Les deux fonds commun de titrisation sont consolidés dans les comptes du Groupe Immobilisations incorporelles corporelles et immeubles Note 6de placementImmobilisations incorporelles6 1Principes comptablesAutres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont principalement constituées deGoodwilllogiciels ainsi que d’autres immobilisations incorporelles rattachéesLes goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupementaux magasins d’entreprises tel que décrit en note 3 1 Les immobilisations incorporelles acquises séparément sontConformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs les goodwillcomptabilisées au coût et celles acquises par voie de regroupementne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation dèsd’entreprises à leur juste valeur (cf note 3 1) l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois parLes logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un àan selon les modalités décrites en note 6 3 huit ans Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill présentés sur une ligne distincte de l’état de la situationfinancière 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Goodwill8 495 8 228Autres immobilisations incorporelles1 014 1 315TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES9 510 9 543DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015175 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesGoodwill6 1 1Au cours de l’exercice 2015 la valeur nette totale des goodwill aaugmenté de 267 millions d’euros en raison principalement del’ajustement du goodwill Dia résultant de la finalisation de l’évaluationLa valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l’objet d’un suivides actifs acquis et passifs repris sur le second semestre 2015 (cf généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par lesnote 3 2 2) et du reclassement d’éléments présentés en autrespays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers deimmobilisations incorporelles en 2014 partiellement compensés parmagasins intégrés l’incidence de l’évolution des taux de change au Brésil et en Argentine Goodwill nets Autres Écarts deGoodwill netsfin décembre 2014Acquisitions Cessions Impairment mouvements conversionfin décembre 2015(en millions d'euros)France4 28590 3434 718Italie 963 1 1 964Belgique 959 (2) 957Espagne 862862Brésil 613 (149) 465Pologne 246 1 246Argentine 86 (23) 63Autres pays 214 6 220TOTAL8 22891 0 (2) 343 (165)8 495Goodwill nets Autres Écarts deGoodwill netsfin décembre 2013Acquisitions Cessions Impairment mouvements conversionfin décembre 2014(en millions d'euros)France4 394215 (2) (321)4 285Italie 899 64 963Belgique 959959Espagne 862862Brésil 606 7 613Pologne 253 (7) 246Argentine 98 (12) 86Autres pays 206 8 214TOTAL8 277279 (2) 0 (321) (4)8 228176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesAutres immobilisations incorporelles6 1 231 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Valeur brute3 214 3 796Amortissements(2 243) (2 380)Dépréciations(136) (247)Immobilisations incorporelles en cours 179 146TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES1 014 1 315VARIATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESAmortissements etValeur brute dépréciations Valeur nette(en millions d'euros)Au 31 décembre 2013 3 044 (2 277)767Acquisitions287 287Cessions(62) 42 (20)Écarts de conversion 4 (4) 0Amortissements(153) (153)Dépréciations(5) (5)Variations de périmètre transferts et autres mouvements 667 (229) 438Au 31 décembre 2014 3 940 (2 625) 1 315Acquisitions302 302Cessions(106) 67 (39)Écarts de conversion (98) 69 (29)Amortissements(161) (161)Dépréciations(26) (26)Variations de périmètre transferts et autres mouvements (645) 297 (347)Au 31 décembre 2015 3 393 (2 379) 1 014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015177 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesImmobilisations corporelles6 2Principes comptablesLes immobilisations corporelles en cours de construction sontcomptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée Les immobilisations corporelles sont principalement constituées deconstructions des agencements et installations des magasins et deDurées d’utilitéterrains L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à êtreComptabilisation initialeutilisés et cesse lors de leur cession de leur mise au rebut ou de leurreclassement en actifs destinés à être cédés conformément auxConformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles ellesdispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vuesont évaluées à leur coût de revient minoré des amortissements et desde la vente et activités abandonnées (cf note 3 1) pertes de valeur Pour les actifs nécessitant une longue période depréparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – CoûtsLes terrains ne sont pas amortis Les autres immobilisationsd'emprunt qui correspondent pour le Groupe aux immeubles decorporelles sont amorties linéairement en identifiant le cas échéantplacement hypermarchés et supermarchés dont la durée de constructionles principaux composants en fonction des durées d’utilité estiméesexcède 1 an) le Groupe tient compte le cas échéant du coût financiersuivantes supporté dans la détermination du coût de revient total de l’actif Bâtiments●40 ansConstructions Aménagements des sols●10 à 20 ansParkings●6 à 10 ansMatériel agencements et installations4 à 8 ansAutres immobilisations corporelles3 à 10 ansCompte tenu de son activité le Groupe ne reconnaît pas de valeur Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat derésiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise location financement sont comptabilisés de la façon suivante Les durées d’utilité sont réexaminées à chaque clôture et sont le cas les actifs loués sont comptabilisés en immobilisations corporelles●échéant révisées de manière prospective conformément aux pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour ladispositions de la norme IAS 8 valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que lesContrats de locationimmobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur laLors de la conclusion de contrats de location longue durée portantdurée du contrat si celle ci est inférieure à la durée d’utilité du bien notamment sur des actifs immobiliers le Groupe procède à l’analysela dette correspondante est inscrite au passif du bilan (en « Dettes●des dispositions contractuelles selon les modalités définies par IAS 17financières – Part à plus d’un an » et en « Dettes financières – Part à– Contrats de location pour déterminer s’il s’agit d’un contrat demoins d’un an » cf note 12 2 1) location simple ou d’un contrat de location financement c'est à direles redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la●un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risquescharge financière et l’amortissement du solde de la dette et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur Lors de laprise à bail d’un ensemble immobilier le terrain et le bâtiment fontLes contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe lal’objet d’une analyse séparée quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sontclassés en location simple Les paiements effectués au titre de cescontrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes defaçon linéaire sur la durée du contrat (cf note 5 2 2) 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexes31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Terrains2 373 2 473Constructions9 232 9 429Matériel agencements et installations14 602 14 385Autres immobilisations407 400Immobilisations en cours759 660Terrains en location financement463 474Constructions en location financement1 196 1 197Matériel agencements et installations en location financement 83 85Valeur brute des immobilisations corporelles29 116 29 104Amortissements(15 535) (15 323)Amortissements des immobilisations en location financement (958) (932)Dépréciations(552) (578)TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES12 071 12 272VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLESAmortissements etValeur brute dépréciations Valeur nette(en millions d'euros)Au 31 décembre 2013 27 124 (16 015) 11 109Acquisitions (1)2 050 2 050Cessions(808) 694 (114)Amortissements(1 253) (1 253)Dépréciations(61) (61)Écarts de conversion 185 (117) 69Variations de périmètre transferts et autres mouvements (2)553 (80) 473Au 31 décembre 2014 29 104 (16 832) 12 272Acquisitions (1)2 043 2 043Cessions(1 008)894 (115)Amortissements(1 383) (1 383)Dépréciations(39) (39)Écarts de conversion (874) 310 (565)Variations de périmètre transferts et autres mouvements (149) 5 (144)Au 31 décembre 2015 29 116 (17 045) 12 071Acquisitions en 2015 comme en 2014 les investissements reflètent principalement la poursuite du programme de remise à niveau des actifs et de (1)modernisation et développement du parc Variations de périmètre transferts et autres mouvements en 2014 l’augmentation de 473 millions d’euros (valeur nette) s’explique essentiellement par (2)l’acquisition de Dia France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015179 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesTests de dépréciation6 3Principes comptablesTel que le préconise la norme IAS 36 le goodwill doit être affecté àchaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptible(s) deConformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs labénéficier des synergies du regroupement d’entreprises Chaque unitérecouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles estou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter testée dès lors que des événements ou modifications d’environnementau sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivide marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuelspour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’unet ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une foissecteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels par an pour les actifs à durée de vie indéterminée catégorie composéeavant regroupement principalement de goodwill pour le Groupe Le niveau d’analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeurCe test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ourecouvrable des goodwill correspond au pays Ce niveau de test dud’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable celle ci étant définiegoodwill est fondé sur des critères tant organisationnels quecomme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie)stratégiques et la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par actualisationdes flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés ●supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion desDans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur netteachats systèmes commerciaux un siège par pays…) quicomptable une perte de valeur est comptabilisée pour la différencereprésentent une source essentielle de synergies entre lesentre ces deux montants Les pertes de valeur relatives auxdifférentes activités immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuventêtre reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plusles décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement●élevée que la valeur nette comptable dans la limite de la dépréciationprises au niveau du pays le Groupe ne procédant que trèsinitialement comptabilisée diminuée des amortissementsexceptionnellement à la cession d’un magasin de manière isolée complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte deLa valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerievaleur n’avait été constatée futurs sur une période qui n’excède en général pas 5 ans avecdétermination d’une valeur terminale calculée à partir deDépréciation des immobilisations autres que les goodwilll’extrapolation des données de la dernière année au taux de croissanceLe niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable desperpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifiqueimmobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pourpar pays Les flux de trésorerie futurs sont estimés à partir du planl’ensemble des formats stratégique à 3 ans établi par la Direction Générale du pays et validéConformément à la norme IAS 36 le Groupe procède à l’évaluation depar la Direction Générale du Groupe la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que lesLe taux d’actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée dugoodwill) et corporelles dès lors qu’elles présentent des indicescoût des fonds propres et du coût de l’endettement calculé en utilisanttangibles de perte de valeur tous les magasins enregistrant unun gearing sectoriel médian Le coût des fonds propres spécifique parrésultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendantpays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque primedeux années consécutives (au delà de la phase d’ouverture) sontde marché) Le coût de l’endettement pris en considération est évaluétestés selon la même logique La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilitéUn test supplémentaire est réalisé lors de la clôture semestrielle dèset la juste valeur lors qu’un indice de perte de valeur est identifié Les indicateursLa valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerieretenus par le Groupe sont notamment futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d’uneun indice de perte de valeur interne dégradation significative du●valeur terminale La valeur de marché est appréciée au regard deratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements ettransactions récentes de pratiques professionnelles d’expertisesprovisions ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernierindépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent atterrissage Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests dedes indices de perte de valeur externes hausse significative du taux●dépréciation des goodwill d’actualisation et ou dégradation importante de la prévision deDépréciation des goodwillcroissance du PIB établie par le FMI Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont définitives yLa norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisécompris lorsqu’elles ont été comptabilisées lors d’un arrêtéannuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel leintermédiaire goodwill a été affecté 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesDépréciation des goodwill et analyse de sensibilité6 3 1Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2015 et 2014 conformément à IAS 36 n’ont pas conduit le Groupe àcomptabiliser de perte de valeur sur ces actifs Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays prises en comptepour les tests de dépréciation 2015 et 2014 se présentent comme suit 20152014PaysTaux d'actualisation Taux de croissanceTaux d'actualisation Taux de croissanceaprès impôt perpétuelleaprès impôt perpétuelleFrance6 3 % 1 6 % 6 1 % 2 0 %Espagne7 2 % 2 1 % 6 5 % 2 0 %Italie6 6 % 1 6 % 6 5 % 1 9 %Belgique6 5 % 1 8 % 5 9 % 2 0 %Pologne8 2 % 2 5 % 7 6 % 2 3 %Roumanie8 5 % 2 5 % 8 2 % 2 1 %Brésil13 2 % 5 0 % 11 1 % 3 6 %Argentine19 5 % 8 8 % 20 3 % 7 7 %Chine9 5 % 2 4 % 9 3 % 3 0 %Taïwan7 7 % 1 8 % 7 1 % 2 0 %Pays pour lesquels la valeur recouvrable 6 3 1 1Des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variationsdes principales hypothèses retenues qui pourraient conduire à uneest proche de la valeur nette comptabledépréciation Les montants ci dessous expriment la différence entre laLes tests menés au 31 décembre 2015 n’ont pas mis en évidence devaleur recouvrable et la valeur comptable des actifs nets affectés auperte de valeur pays concerné le signe « » indique que le scénario étudié conduiraità enregistrer une perte du montant spécifié L’Italie et la Pologne ont été identifiées comme ayant une valeurrecouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restantsupérieure ITALIESensibilité au WACC et à la croissance perpétuelleWACC (%)(1 0) % (0 50) % 0 00 % 0 50 % 1 0 %(0 50) %472 222 19 (151) (293)Croissance perpétuelle (%)(0 25) %611 333 109 (75) (230)0 00 %768 457 209 7 (161)0 25 %945 595 319 97 (87)0 50 %1 148750 442 196 (5)Sensibilité aux croissances du CAHT et de la marge de EBITDACroissance du CA HT (%) *(1 00) % (0 50) % 0 00 % 0 50 % 1 00 %(0 50) %(264) (221) (176) (131) (85)Marge d'EBITDA (%) *(0 25) %(81) (33) 16 67 1190 00 %101 155 209 265 3220 25 %284 342 402 463 5260 50 %466 530 595 661 729Variable d'ajustement sur chacune des années du plan d'affaires *DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015181 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPOLOGNESensibilité au WACC et à la croissance perpétuelleWACC (%)(1 0) % (0 50) % 0 00 % 0 50 % 1 0 %(0 50) %89 15 (47) (100) (145)Croissance perpétuelle (%)(0 25) %137 55 (13) (70) (119)0 00 %191 99 24 (39) (92)0 25 %251 148 65 (4) (62)0 50 %317 202 110 34 (30)Sensibilité aux croissances du CA HT et de la marge EBITDACroissance du CA HT (%) *(1 00) % (0 50) % 0 00 % 0 50 % 1 00 %(0 50) %(148) (136) (123) (69) (55)Marge d'EBITDA (%) *(0 25) %(82) (68) (53) 8 250 00 %(16) 1 24 34 520 25 %50 69 87 107 1270 50 %117 137 158 179 201Variable d'ajustement sur chacune des années du plan d'affaires *Autres pays6 3 1 2Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon deshypothèses raisonnablement possibles (telles que présentées ci dessus pour l’Italie et la Pologne) n'a pas fait apparaître de scénario probable danslequel la valeur recouvrable des groupes d’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesImmeubles de placement6 4Principes comptablesLes avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de locationfont partie intégrante du total net des revenus locatifs sur toute laSelon la norme IAS 40 – Immeubles de placement les immeubles dedurée de location (cf note 6 2) placement sont des biens immobiliers (constructions ou terrains)détenus pour en retirer des loyers ou et pour valoriser le capital AuLa juste valeur des immeubles de placement est évaluée deux fois par an regard des critères attachés à cette norme ces actifs qui génèrent dessoit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque●flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenusimmeuble de placement un multiple fonction de la rentabilitépar le Groupe dans le cadre de l’exploitation des magasinscalculée sur chacune des galeries marchandes et un taux decorrespondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemblecapitalisation fonction du pays de commerces et de services implantés derrière les lignes de caissessoit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux●des magasins) en pleine propriété ou copropriété ou détenues dans leméthodes la méthode des flux de trésorerie actualisés et lacadre d'un contrat de location financement et dont la surface est auméthode par le rendement Les experts utilisent également parmoins égale à 2 500 mètres carrés recoupement les valeurs vénales au m² et les valeurs de marchéLes immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historiqueutilisées sur les transactions comparables et amortis linéairement sur la même période que les immobilisationsCompte tenu du peu de données publiques disponibles notamment encorporelles de même nature (cf note 6 2) terme de taux de capitalisation de la complexité des évaluationsLes revenus locatifs provenant des immeubles de placement sontd’actifs immobiliers et du fait que sont utilisés les états locatifscomptabilisés en « Autres revenus » sur une base linéaire sur toute lapropres au Groupe ce dernier considère la classification en niveau 3 dedurée de location la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Immeubles de placement (valeur brute) 529 435Amortissements et dépréciations (146) (139)TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT 383 296VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT(en millions d'euros)Au 31 décembre 2013313Dotations aux amortissements de la période(13)Écarts de conversion1Investissements de la période74Cessions de la période (1)(89)Transferts et autres mouvements9Au 31 décembre 2014296Dotations aux amortissements de la période(19)Écarts de conversion(14)Investissements de la période41Cessions de la période(14)Transferts et autres mouvements93Au 31 décembre 2015383Les cessions de l’exercice 2014 concernent des immeubles de placement situés en Espagne (1)Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement etLa juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2015 acomptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat été estimée à 696 millions d’euros contre 753 millions d'euros aus’élèvent à 64 9 millions d’euros en 2015 contre 59 6 millions d'euros 31 décembre 2014 en 2014 Les charges opérationnelles directes s'élèvent à 10 4 millionsd’euros en 2015 contre 6 8 millions d’euros en 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015183 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesImmobilisations en location6 5Le groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière pour déterminer s’il s’agit de contrats de locationsimple ou de contrats de location financement qui sont comptabilisés selon les modalités précisées dans les principes comptables en note 6 2 Contrats de location financement6 5 1Au 31 décembre le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location financement sur la durée non résiliable est le suivant ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2015Totalà moins d'un ande 1 à 5 ans Plus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer 645 52 198 395Valeur actualisée 399 49 156 194ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2014Total à moins d'un ande 1 à 5 ans Plus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer 709 68 204 437Valeur actualisée 449 64 162 222Les charges de location et revenus de sous location comptabilisés en résultat sont les suivants DÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS ET DES REVENUS DE SOUS LOCATION20152014(en millions d'euros)Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice (54) (73)Loyers conditionnels acquittés lors de l'exercice (9) (14)Revenus de sous location perçus au cours de l'exercice 16 24Revenus minimum de sous location à recevoir 15 9184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesContrats de location simple6 5 2Au 31 décembre le montant des paiements minimaux futurs au titre de contrats de location simple sur la durée non résiliable est le suivant ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2015Totalà moins d'un ande 1 à 5 ans Plus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer3 503 1 055 1 597851Valeur actualisée2 7479781 243527ENGAGEMENTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2014Total à moins d'un ande 1 à 5 ans Plus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer3 4949991 539956Valeur actualisée2 7449291 212603Les charges de location et revenus de sous location comptabilisés en résultat sont les suivants DÉTAIL DES LOYERS ENCOURUS ET DES REVENUS DE SOUS LOCATION20152014(en millions d'euros)Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice(1 047)(931)Loyers conditionnels acquittés lors de l'exercice (26) (31)Revenus de sous location perçus au cours de l'exercice 308 286Revenus minimum de sous location à recevoir 18 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015185 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesTitres mis en équivalenceNote 7Principes comptablesLes participations comptabilisées par mise en équivalence fontpleinement partie des activités opérationnelles du Groupe LaLes états financiers consolidés incluent la quote part du Groupe dansquote part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises enles variations de l’actif net des entreprises mises en équivalenceéquivalence est par conséquent présentée sur une ligne distincte du(entreprises associées et co entreprises) après prise en compterésultat opérationnel courant (« résultat opérationnel courant aprèsd’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avecquote part des sociétés mises en équivalence ») celles du Groupe à partir de la date à laquelle l’influence notable ou lecontrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influencenotable ou le contrôle conjoint prend fin Variation des titres mis en équivalence7 1La variation de ce poste se présente comme suit (en millions d'euros)Solde au 31 décembre 2013496Écarts de conversion5Quote part de résultat net36Dividendes(33)Autres mouvements (1)966Solde au 31 décembre 20141 471Écarts de conversion(23)Quote part de résultat net44Dividendes(52)Autres mouvements(7)Solde au 31 décembre 20151 433Variation expliquée essentiellement par la comptabilisation par mise en équivalence de l’entreprise associée Carmila créée en 2014 (cf note 3 2 2) (1)Informations sur les entreprises associées7 2Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants ChiffreCapitaux Actifs d'affaires hors% d'intérêt Total bilan propres immobilisés taxes Résultat net(en millions d'euros)Carmila (France)42 % 4 459 2 270 4 174260 50Carrefour SA (Turquie)46 %959 254 6441 275(10)Provencia SA (France)50 %391 219 187 788 23Mestdagh (Belgique)25 %331 66 94 583 (4)Ulysse (Tunisie)25 %178 70 146 368 12Costasol (Espagne)34 %82 39 59 109 4Autres sociétés (1)724 247 5011 2499Données à 100 % issues des derniers états financiers disponibles à la date d’arrêté des comptes consolidés du Groupe Ligne comprenant 151 sociétés considérées individuellement comme non significatives (1)186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesComme rappelé en note 3 2 2 Carmila – société dédiée à larequérant une approbation préalable du Conseil (avec des majoritésvalorisation des centres commerciaux attenants aux Hypermarchés simples ou qualifiées selon l'importance des sujets) Actuellement leCarrefour en France en Espagne et en Italie créée en 2014 par le Conseil comprend douze membres dont un AdministrateurGroupe et ses partenaires co investisseurs – est comptabilisée selon la indépendant six Administrateurs désignés par les investisseursméthode de la mise en équivalence la gouvernance établie avec les institutionnels et cinq par Carrefour lequel n'est pas en mesureco investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur d'imposer seul les décisions requérant l'approbation préalable duCarmila Conseil ni inversement de se voir imposer des décisions sur les pointsles plus importants (celles requérant une majorité qualifiée) La gouvernance de Carmila est organisée par un pacte d'associés entreCarrefour qui en détient 42 % et d'autres investisseurs institutionnelsLe tableau suivant résume les principaux éléments financiers auqui détiennent les 58 % restants Le pacte prévoit notamment la 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 de l’entreprise associéecomposition du Conseil d'Administration et liste les décisions Carmila (tels que publiés dans ses propres états financiers consolidés) ActivitéFoncièrePaysFrancePourcentage d'intérêt42 22 %Exercice 2015Exercice 201412 mois d'activité8 5 mois d'activité(en millions d'euros)Produits (revenus locatifs)260 132Résultat opérationnel avant amortissements (ROCDA) 211 101Résultat net des activités poursuivies 50 15Total actifs non courants4 174 3 822Total actifs courants286 242dont trésorerie et équivalents de trésorerie 128 127Total passifs non courants1 957 1 628Total passifs courants197 138Valeur des titres mis en équivalence 942 963Carrefour – Dividendes reçus de Carmila 27 19Transactions avec les entreprises associées (parties liées)7 3Les opérations réalisées au cours des exercices 2015 avec les principales sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sontprésentées ci dessous Carmila Carrefour SA Provencia Mestdagh Ulysse(France) (Turquie) (France) (Belgique) (Tunisie)(en millions d'euros)Chiffre d'affaires (ventes de marchandises) 555 50 8Redevances de franchise 3 9 8 3Prestations de services 12 Honoraires (6) Créances à la clôture 0 1 36 8 3Dettes à la clôture (6) Prix de cession d'actifs 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015187 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesImpôts sur les résultatsNote 8Principes comptablesL’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôtadopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs etLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la chargepassifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés aud’impôt différé Elle intègre le montant comptabilisé en France au titrebilan en actifs et passifs non courants de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) dans lamesure où le Groupe considère que cette dernière répond à laLa recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entitédéfinition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 –fiscale en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futurImpôts sur le résultat dérivées du plan stratégique de chaque pays (établi selon les modalitésdécrites en note 6 3) et les impôts différés passifs existant à la clôture Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthodebilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre laLes impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considéréevaleur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leurcomme probable font l’objet d’une dépréciation valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12) ainsique sur les déficits fiscaux reportables Charge d’impôt de l’exercice8 120152014(en millions d'euros)Impôts exigibles (y compris provisions) (544) (610)Impôts différés(54) (99)TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (597) (709)Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectifL’impôt théorique pour 2015 et 2014 est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d’impôt en vigueur enFrance (y compris la contribution exceptionnelle de 10 7 % applicable jusqu’au 30 décembre 2016) Pour l’exercice 2015 il correspond à unecharge de 652 millions d’euros qui se rapproche de la charge nette de 597 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit 20152014(en millions d'euros)Résultat avant impôts1 717 2 010Taux d’imposition normatif en France38 0 % 38 0 %Charge d'impôt théorique(652) (764)Différences de taux d’imposition entre pays 67 59Éléments de rapprochement avec le taux effectif Impôts et crédits d'impôt non assis sur le résultat fiscal (provisions fiscales retenues ●à la source…) (1)(7) 32Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables ●nés au cours de l’exercice(61) (147)Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés ●au cours d’exercices antérieurs (2)105 55Dépréciation d'impôts différés actifs reconnus au cours d’exercices antérieurs● (20)Autres effets impôts sur différences permanentes●(29) 24Autres différences●(19) 51Total Impôts sur les résultats(597) (709)Taux effectif d'impôt34 8 % 35 3 %Le montant d’impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de l’évolution des provisions pour risques fiscaux (cf note 9 2 1) ainsi que de la CVAE (1)qui est classée en impôt sur le résultat et s’élève à 64 millions d’euros en 2015 (montant identique en 2014) Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs se rapporte notamment au Brésil et à l’Espagne (l’impact sur l’exercice 2014 portait (2)essentiellement sur l’Italie) 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesImpôts différés actifs et passifs8 2Le Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 236 millions d’euros au 31 décembre 2015 position stable par rapport àl’exercice précédent 31 12 201531 12 2014 Variation(en millions d'euros)Impôts différés actifs 744 759 (15)Impôts différés passifs (508) (523) 15IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS 236 236 (0)Les principales natures d’impôts différés se détaillent comme suit Variations31 12 201431 12 2015(en millions d'euros)Impôt sur lesautres éléments Périmètre écartsCompte de du résultat de conversion etrésultat global (OCI) autres variationsDéficits reportables1 05514 (52)1 017Immobilisations corporelles 309 (26) (21) 262Provisions non déductibles 909 (26) 9 (39) 854Goodwill amortissables fiscalement 185 (14) 1 171Autres immobilisations incorporelles 7 (3) (0) 4Stocks 193 7 (25) 174Instruments financiers 34 (1) (3) (1) 29Autres différences temporelles 353 11 (35) 329Impôts Différés Actifs avant compensation3 046(39) 6 (174)2 840Incidence de la compensation IDA IDP (583) (17) (36) (636)Impôts Différés Actifs après compensation2 463(55) 6 (210)2 204Dépréciation d'impôts différés actifs(1 704)64 1 180(1 459)Impôts Différés Actifs nets 759 8 8 (30) 744Immobilisations corporelles (295) 10 40 (245)Provisions réglementées (347) 26 1 (320)Goodwill amortissables fiscalement (177) (28) 47 (158)Autres immobilisations incorporelles 22 (29) (12) (20)Stocks (38) 3 (1) (37)Instruments financiers (43) (17) 5 8 (46)Autres différences temporelles (230) (42) (45) (318)Impôts Différés Passifs avant compensation(1 108)(78) 5 37(1 144)Incidence de la compensation IDA IDP 585 17 33 636Impôts Différés Passifs après compensation (523) (61) 5 71 (508)IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 236 (53) 13 41 236Impôts différés non activés8 3Le montant des impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre actifs sur déficits reportables (949 millions d’euros au 31 décembre2015 à 1 459 millions d’euros (à comparer à 1 704 millions d’euros 2014) et 628 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différencesau 31 décembre 2014) dont 831 millions d’euros d’impôts différés temporelles (754 millions d’euros au 31 décembre 2014) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015189 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesProvisions et passifs éventuelsNote 9Principes comptablesLes passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à Conformément à la norme IAS 37 – Provisions passifs éventuels etdes obligations potentielles résultant d’événements passés dont●actifs éventuels les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date del’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événementsclôture le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite quifuturs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle derésulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé del’entreprise oumanière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressourcesdes obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui●représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pourne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie deéteindre l’obligation Cette obligation peut être d’ordre légal ressources représentatives d’avantages économiques seraréglementaire ou contractuel voire implicite Ces provisions sontnécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant deestimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plusl’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante probables Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage dutemps est significatif Variations des provisions9 1Écarts de Reprises sans Reprises avec31 12 2014 conversion Dotations Actualisation utilisation utilisation Autres31 12 2015(en millions d'euros)Engagements vis à vis du personnel (note 10) 1 4261 91 28 (196) (91) (1)1 258Litiges1 570(226) 421 (312) (232) 21 222Litiges fiscaux 892 (128) 151 (126) (56) 3 737Litiges sociaux 385 (67) 130 (118) (68) (1) 261Litiges légaux 292 (31) 140 (68) (108) 0 224Réorganisations 140 1 84 (21) (41) 6 169Autres (1)444 0 74 (49) (63) (42) 364TOTAL PROVISIONS3 581(224) 669 28 (578) (428) (35)3 014Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques techniques liés principalement à l’activité d’assurances (1)de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre deAu 31 décembre 2015 le montant des provisions enregistrées par leprocès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliquécelles ci font également l’objet de contrôles fiscaux dont certainss’élève à 1 222 millions d’euros à comparer à 1 570 millions d’eurospeuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits un an plus tôt Le Groupe n’en fournit pas le détail considérant que laci dessous Dans chaque cas le risque est évalué par la Direction du divulgation du montant de la provision éventuellement constituée enGroupe et ses conseils considération de chaque litige en cours serait de nature à causer auGroupe un préjudice sérieux 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesLitiges9 2Dans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents le Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal social ou commercial Litiges fiscaux9 2 1En 2004 l’administration fiscale est revenue sur sa décision et ademandé la répétition de la taxe remboursée au titre des années 2001à 2003 pour un montant de 145 millions d’euros Ce montant a étéCertaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles parmis en recouvrement et payé par Carrefour au cours de l’exercice 2012 les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées Carrefour conteste le bien fondé de cette demande et un contentieuxAu Brésil Carrefour fait l’objet de contrôles fiscaux qui portentest ouvert auprès des juridictions administratives notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS)Litiges sociaux9 2 2et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination desmontants et documentation de ceux ci) ainsi que sur les contributionsfédérales relatives au programme d’intégration sociale et auDe par sa taille le Groupe est confronté de manière permanente à desfinancement de la sécurité sociale (Pis Cofins) Le Groupe conteste lelitiges avec des salariés ou d’anciens salariés bien fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment laconstitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertuCarrefour peut par ailleurs rencontrer de manière plus exceptionnelle desquelles ces redressements ont été notifiés L’estimation du niveaudes situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés oude risque relatif à chaque litige est revue régulièrement enanciens salariés Au Brésil le Groupe est en procès avec de nombreuxconcertation avec les conseillers de Carrefour Brésil et une provision estanciens salariés qui lui réclament le paiement d’heurescomptabilisée en conséquence supplémentaires qui n’auraient pas été payées En Argentine l’administration fiscale a contesté au cours des exercicesLitiges légaux et commerciaux9 2 3passés l’omission par Carrefour de certaines catégories de ristournesfournisseurs dans la base de calcul de la taxe sur les ventes Bien queLe Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en chargeCarrefour ait contesté l’interprétation faite par l’administration fiscale du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités deune provision a été comptabilisée au cours des exercices antérieurs àla concurrence Des litiges avec les fournisseurs peuvent égalementhauteur du niveau de risque estimé en concertation avec les conseillersapparaître au travers d’interprétations divergentes des dispositionsde Carrefour Argentine Le litige relatif aux redressements notifiés a étélégales ou contractuelles soldé au cours de l’exercice ce qui n’a pas eu d’impact significatif surles comptes consolidés de l’exercice Le 1er octobre 2012 a été remis au Conseil de la Concurrence belge lerapport de l’Auditorat relatif à l’enquête sur la pratique des hausses deEn France Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxeprix de vente aux consommateurs dans la grande distributiond’équarrissage) jusqu’en 2003 En 2003 la Cour de Justice desconcernant les produits « droguerie parfumerie et hygiène » selonCommunautés Européennes a considéré que cette taxe dont lelaquelle les principales entreprises de la grande distribution auraientproduit était reversé par l’État aux entreprises d’équarrissage procédé de 2002 à 2007 à des hausses coordonnées des prix de venteconstituait une aide d’État incompatible avec le droit communautaire aux consommateurs avec l’aide des fournisseurs des produitsEn conséquence Carrefour a obtenu des dégrèvements Ainsi la taxeconcernés L’organe décisionnel de l’Autorité de la concurrence belge ad’équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 a été remboursée ausanctionné Carrefour en juin 2015 Groupe Passifs éventuels9 3Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situationfinancière le patrimoine ou l’activité du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015191 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesEffectifs rémunérations et avantages du personnelNote 10Principes comptablescourants ») et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le serviceest rendu par le salarié (cf note 5 2 2) Les avantages postérieurs àLes salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congésl’emploi et autres avantages à long terme sont évalués etpayés congés maladie participation aux bénéfices) d’avantagescomptabilisés selon les modalités exposées en note 10 1 postérieurs à l’emploi à cotisations prestations définies (indemnité defin de carrière prestations de retraite…) et d’autres avantages à longPar ailleurs le Groupe a mis en place deux modalités de rémunérationterme (médaille du travail prime d’ancienneté…) au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de sesdirigeants et de certains de ses salariés des plans d’options d’achatCes avantages sont comptabilisés selon les dispositions de la normed’actions et des plans d’actions gratuites Ces plans entrent dans leIAS 19 – Avantages du personnel Les avantages à court termepérimètre d’application de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des(avantages payables dans les douze mois suivant la fin de la périodeactions et sont comptabilisés selon les modalités décrites enpendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants)note 10 2 sont comptabilisés dans les dettes courantes (« Autres passifsEngagements de retraite et avantages assimilés10 1Principes comptablesd’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires l’âge dedépart la mortalité la rotation du personnel et le taux d’actualisation Les avantages postérieurs a l’emploi sont les avantages du personnelpayables après la cessation de l’emploi Le Groupe accorde desLe taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture par référenceavantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisationsaux taux des obligations d’entreprises de première catégorie ayant unedéfinies et de régimes à prestations définies date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe Lescalculs sont effectués par un actuaire qualifié Régimes à cotisations définiesLa provision comptabilisée au titre des régimes à prestations définiesLes régimes à cotisations définies se caractérisent par des versementsest égale à la valeur actualisée de l’obligation diminuée le cas échéant de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurentde la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leurla gestion administrative et financière Ces régimes libèrentfinancement La charge comptabilisée au compte de résultatl’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant decomprend verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse debase de la Sécurité Sociale en France régimes complémentaires dele coût des services rendus au cours de l’exercice le coût des●retraite fonds de pension à cotisations définies) services passés ainsi que les éventuels effets de toute modificationou liquidation de régime qui sont comptabilisés en résultatCes cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues opérationnel Régimes à prestations définies et avantages à long termela charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de●Le groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestationscouverture comptabilisée en résultat financier définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au seinLes réévaluations du passif net (écarts actuariels rendement des actifsdu Groupe du régime et le cas échéant variation de l'effet du plafonnement deL’obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculée annuellementl'actif) sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments duselon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compterésultat global » Description des principaux régimes 10 1 1Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculésur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départà prestations définiesen retraite) et dépend de l’ancienneté dans le Groupe Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaireLes régimes à prestations définies du Groupe concernentà prestations définies Ce régime a été modifié en 2015 sesessentiellement des compléments de retraites quis sont versés dansprincipales caractéristiques sont certains pays annuellement aux retraités anciens collaborateurs dubénéficiaires avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective et●Groupe et des indemnités de départ à la retraite prévues par lespercevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois leconventions collectives qui sont versées en une seule fois au momentplafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) du départ à la retraite Ces régimes sont présentés ci dessous etconcernent principalement la France la Belgique et l’Italie prestations servies 2 75 % de la rémunération de référence par●année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions deRégimes en vigueur en Franceperformance applicables pour chaque année Aucune rente n’estEn application de la loi et des conventions collectives en vigueur leversée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titreGroupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à lades conditions de performance retraite 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesancienneté l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du●Le système de prépension prévoit le versement d’une allocation degroupe Carrefour elle prend en compte la présence au sein duchômage pendant la période allant de l’âge de départ à la retraiteGroupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs proposé dans la convention collective à l’âge légal de départ à la retraite Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l’État belge àconcurrence de 95 % du dernier salaire net La législation belge modifiéerémunération de référence la rémunération de référence est●en 2015 fixe l’âge de départ en retraite à 67 ans (sauf exceptions) L’âgecalculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuellesd’accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans (sauf(salaire de base et rémunération variable annuelle) perçues auexceptions) en vertu de la convention collective de Carrefour cours des trois années civiles précédant l’année de cessationd’activité Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaired’entreprise qui offre à ses bénéficiaires le choix lors de leur départ enrente annuelle maximum 25 % de la rémunération de référence et●retraite entre le versement d’un capital ou le versement d’une rentela différence entre 45 % de la rémunération de référence et lemensuelle viagère Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par unmontant annuel des retraites de base complémentaire etrégime à cotisations définies L’engagement résiduel du Groupe nesupplémentaire concerne donc que les droits acquis avant cette date rente de réversion en cas de décès une rente de réversion au●conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente deRégimes en vigueur en Italieretraite du bénéficiaire Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement lesRégimes en vigueur en Belgiqueindemnités de fin de carrière légales dites « TFR » (Trattemento di FineRapporto) Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgiquedepuis cette date l’employeur est tenu de verser à un fonds de pensionconcernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » indépendant une cotisation libératoire l’engagement qui reste portépar Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avantcette date Charge nette de l’exercice10 1 2Détail de la charge au compte de résultat (en millions d'euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoûts des services (1)(70) 7 (3) 3 (63)Charges d'intérêts (effet de l'actualisation) 30 10 4 1 45Produits d'intérêts sur les actifs de couverture (3) (3) 0 (0) (6)Autres éléments (0) 0 0 (1) (1)CHARGES (PRODUITS) DE L'EXERCICE 2014 (43) 14 1 2 (25)Coûts des services (1)(195) 7 (0) 0 (187)Charges d'intérêts (effet de l'actualisation) 19 7 2 1 29Produits d'intérêts sur les actifs de couverture (1) (2) 0 (0) (3)Autres éléments 10 0 0 1CHARGES (PRODUITS) DE L'EXERCICE 2015 (176) 12 2 1 (160)Le détail du coût des services est présenté ci dessous (1)2014 (en millions d'euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 55 7 0 0 63Coût des services passés (modifications (105) 0 (3) 3 (105)et réductions de régime)Impact des liquidations et autres (20) 0 0 (0) (20)Total Coût des services de l'exercice 2014 (70) 7 (3) 3 (63)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015193 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexes2015 (en millions d'euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 62 8 0 0 70Coût des services passés (modifications et réductions de régime) (252) (0) 0 0 (252)Impact des liquidations et autres (5) 0 (0) 0 (5)Total Coût des services de l'exercice 2015 (195) 7 (0) 0 (187)Le solde de l’exercice 2015 comprenant notamment l’incidence des changements de régime intervenus au cours de l’exercice a été comptabiliséen frais de personnel à hauteur de 186 millions d’euros et en résultat financier à hauteur de 26 millions d’euros Décomposition de la provision10 1 3France Belgique Italie Autres pays Total Groupe(en millions d'euros)Obligation (DBO)1 080350 153 301 613Juste valeur des actifs de couverture (93) (89) 0 (6) (188)PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 2014987 261 153 231 425Obligation (DBO) 915 334 136 341 419Juste valeur des actifs de couverture (70) (84) 0 (6) (161)PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 2015845 250 136 271 258DBO Defined Benefits ObligationsÉvolution de la provision10 1 4France Belgique Italie Autres pays Total Groupe(en millions d'euros)Provision au 31 décembre 2013859 227 150 371 272Impact au compte de résultat (43) 14 1 2 (25)Prestations payées directement par l'employeur (3) (15) (12) (1) (31)Effet périmètre 26 0 2 (15) 13Écarts actuariels (1)150 34 12 1 196Autres (1) 1 0 (0) 1Provision au 31 décembre 2014987 261 153 231 425Impact au compte de résultat (176) 12 2 1 (160)Prestations payées directement par l'employeur (3) (14) (14) (0) (32)Effet périmètre (4) 0 0 (0) (4)Écarts actuariels (1)41 (9) (6) 2 28Autres (1) 0 (0) 1 0Provision au 31 décembre 2015845 250 136 271 258Cette ligne se décompose comme suit (1)2014 (en millions d'euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeGains et pertes d'expérience (45) 0 (4) (0) (49)Impact des changements d'hypothèses démographiques 22 0 0 1 24Impact des changements d'hypothèses financières 174 39 16 (0) 229Écarts liés au rendement des actifs (2) (5) 0 (0) (8)Écarts actuariels de l'exercice 2014 150 34 12 1 196194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexes2015 (en millions d'euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeGains et pertes d'expérience 33 (0) (0) 1 34Impact des changements d'hypothèses démographiques 25 0 0 1 26Impact des changements d'hypothèses financières (16) (4) (6) 0 (25)Écarts liés au rendement des actifs (1) (5) 0 (0) (6)Écarts actuariels de l'exercice 2015 41 (9) (6) 2 28Actifs de couverture10 1 5France Belgique Italie Autres pays Total Groupe(en millions d'euros)Juste Valeur au 31 décembre 2013108 92 0 4 204Effet périmètre 10 0 0 1Rendement des actifs 3 3 0 (0) 6Prestations payées par le fonds (21) (12) 0 (1) (34)Écart actuariel Gain (Perte) 25 0 0 8Autres 10 0 3 5Juste Valeur au 31 décembre 201493 89 0 6 188Effet périmètre (0) 0 0 0 (0)Rendement des actifs 12 0 0 3Prestations payées par le fonds (25) (11) 0 (1) (37)Écart actuariel Gain (Perte) 15 0 0 6Autres 00 0 1 1Juste Valeur au 31 décembre 201570 84 0 6 161La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit 31 décembre 201531 décembre 2014ImmobilierImmobilierObligations Actions et autresObligations Actions et autresFrance62 % 8 % 31 % 68 % 4 % 28 %Belgique69 % 21 % 11 % 72 % 20 % 9 %Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015195 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesHypothèses actuarielles et analyse de sensibilité10 1 6Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableauci dessous 20152014Age de départ à la retraite60 67 ans 60 65 ansÉvolution des salaires1 8 % à 2 7 % 2 1 % à 3 0 %Taux d'inflation1 9 % 1 9 %Taux d'actualisation1 9 % 1 5 % à 1 9 %Le taux d’actualisation retenu pour la France la Belgique et l’ItalieLes résultats des tests de sensibilité montrent que s’élève à 1 90 % (identique au taux retenu en 2014 pour la France et laune hausse de 25 points de base du taux d’actualisation aurait eu●Belgique le taux retenu l’Italie s’élevait quant à lui à 1 50 % enune incidence de l’ordre de 38 millions d’euros sur le montant de2014) Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performancela valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France end’obligations corporate notées AA dont les maturités correspondentBelgique et en Italie aux flux attendus des régimes une hausse de 25 points de base du taux d’inflation aurait eu une●La duration moyenne des régimes en France Belgique et Italie estincidence de l’ordre de 6 millions d’euros sur le montant de larespectivement de 10 3 ans 10 2 ans et 10 6 ans en 2015 (contrevaleur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France en11 5 ans 10 4 ans et 11 ans respectivement en 2014) Belgique et en Italie Paiements fondés sur des actions10 2Principes comptablesréglés en instruments de capitaux propres La charge comptabilisée autitre de chaque période correspond à la juste valeur de l’avantageLe Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyenaccordé évalué selon la formule de « Black & Scholes » à la dated’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants etd’octroi pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours dede certains de ses salariés des plans d’options d’achat d’actions etBourse à la date d’octroi pour les actions gratuites Les conditionsdes plans d’actions gratuites d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prisesEn application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions les avantagesen considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions etaccordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel enoptions d’achat d’actions à la date d’évaluation La charge ainsicontrepartie d’une augmentation des capitaux propres les plans étantcalculée est ensuite étalée sur la période d’acquisition des droits La charge constatée dans le résultat de l’exercice 2015 au titre des paiements en actions est nulle elle s’élevait à 0 2 million d’euros en 2014 comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérer sesdirigeants sont présentées ci après 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPlans d’options d’achat d’actions10 2 1Aucun nouveau plan n’a été mis en place en 2015 et 2014 Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2015 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci après Nombre Durée NombreDate d'options contractuelle Nombre de Période de levée d'options Prix d'exerciced'attribution (1)attribuées (2)du plan bénéficiairesd'option (3)restant à lever (4)en euros (2)du 6 juin 2010 auPlan 2008 Présence I 6 juin 2008 4 545 183 7 ans5055 juin 20150 39 68du 7 juillet 2010Plan 2008 Présence II 7 juillet 2008 17 109 7 ans1au 6 juillet 20150 39 68du 17 juin 2011Plan 2009 Performance17 juin 2009 1 252 994 7 ans57au 16 juin 2016 399 71129 55du 17 juin 2011Plan 2009 Présence17 juin 2009 6 974 861 7 ans2571au 16 juin 2016 5 064 39629 55du 17 juillet 2012Plan 2010 Performance16 juillet 2010 1 439 017 7 ans56au 16 juillet 2017 471 41629 91du 17 juillet 2012Plan 2010 Présence II 16 juillet 2010 1 941 610 7 ans507au 16 juillet 2017 1 351 78429 91TOTAL7 287 307Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (1)Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés suite à la scission de l’activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 à travers la distribution des titres (2)Dia L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes (3)50 % des options sont acquises au bout de 2 ans ●25 % des options sont acquises au bout de 3 ans ●25 % des options sont acquises au bout de 4 ans ●Concernant la date d’exercice de l’option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire Le nombre d'options restant à lever correspond à l'ensemble des options attribuables au 31 décembre 2015 (toutes sont exerçables à cette date) (4)Les plans se composent exclusivement d’options d’achat d’actions les plans Performance qui intègrent en plus des critères de●Carrefour déjà existantes présence exposés ci dessus la réalisation de 2 conditions relatives àla performance économique du Groupe l’accomplissement deLes plans sont de deux types chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des optionsles plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la●attribuables présence des collaborateurs dans le Groupe entre la datele plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions●d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % desliées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’uneoptions sont acquises au bout de 2 ans 25 % au bout de 3 ans etpart et du niveau de free cash flow annuel 2010 d’autre part les 25 % restants au bout de 4 ans) le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions●liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultatopérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011 Les mouvements intervenus sur l’exercice 2015 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants Options restant à lever à fin 201411 499 870dont options exerçables11 499 870Options attribuées sur l'exercice 2015 (1) Options exercées sur l'exercice 2015(633 245)Options annulées et échues sur l'exercice 2015 (2)(3 579 318)Options restant à lever à fin 20157 287 307dont options exerçables7 287 307Le Comité des Rémunérations a décidé de n’attribuer aucun plan de stock options sur l’exercice 2015 (1)Les plans 2008 sont arrivés à échéance en juin et juillet 2015 Le solde d’options non exercées à cette date a été radié soit 3 579 318 options (2)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015197 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPlans d’attribution gratuite d’actions10 2 2Aucun nouveau plan n’ayant été émis en 2015 il n’y a aucune action gratuite au 31 décembre 2015 Rémunération des dirigeants (parties liées)10 3Le tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour aux personnes qui ont été au cours de l’exercice membres del’Équipe de Direction du Groupe ou du Conseil d’Administration 20152014(en millions d'euros)Rémunération au titre de l'exercice 3 9 4 2Rémunération variable relative à l'année précédente 6 3 6 3Avantages en nature logement et véhicule 0 0 0 1Rémunération totale versée10 3 10 5Charges patronales3 5 3 6Indemnités de fin de contrat Les autres avantages accordés sont les suivants options d’achat d’actions Les dirigeants présents au 31 décembre●2015 disposaient de 6 160 options d’achat d’actions (nombrerégime de retraite à prestations définies décrit en note 10 1 étant●identique à fin 2014) La part des paiements fondés sur des actionsprécisé que les engagements et charges comptables du régime derelative aux dirigeants membres de l’équipe de Direction du Grouperetraite supplémentaire à prestations définies ne sont pasau cours de ces deux exercices est non matérielle individualisables (répartition entre les dirigeants du Groupe et lesLe montant des jetons de présence versés aux membres du Conseilautres bénéficiaires de ce régime basée sur des clés de répartition) d’Administration au cours de l’exercice 2015 s’élève à 0 8 milliond’euros montant identique à 2014 Effectifs10 420152014Effectif moyen du Groupe375 529 368 797Effectif fin de période du Groupe380 920 381 227198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesCapitaux propres et résultat par actionNote 11Gestion du capital11 1Les capitaux propres de la société mère Carrefour doivent êtred’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires ●suffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code dede maintenir une structure capitaux propres dette adéquate dans le●commerce but de minimiser le coût du capital employé et de préserver unenotation du crédit par les agences de notation suffisante pourLe Groupe détient un certain nombre de participations dans dessécuriser l’accès à un large éventail de ressources et produits deentreprises ayant une activité financière (banques compagniesdettes d’assurances) Les capitaux propres de ces filiales doivent êtresuffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limitesPar ailleurs pour maintenir ou ajuster la structure des capitauxprescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels ellesemployés le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettesopèrent ou rembourser celles existantes ajuster le montant des dividendesversés aux actionnaires effectuer un remboursement en capital auxLa gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et detteactionnaires émettre de nouvelles actions racheter des actionsfinancière) a pour objectif existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement d’assurer la continuité de son exploitation en maintenant●notamment des réserves de liquidité élevées Capital social et actions propres11 2Capital social11 2 1Au 31 décembre 2015 le capital social était composé de 738 470 794 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 5 euros Toutes les actionsémises ont été libérées entièrement 20152014(en milliers d'actions)Émises au 1er janvier734 914 723 984Émission contre de la trésorerie Options sur actions exercées Paiement du dividende en actions3 557 10 930Annulation de titres Émises au 31 décembre738 471 734 914La variation de l’exercice correspond aux actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action (cf notes 2 3 et 11 3) Actions propres11 2 2Principes comptablesLes titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cessionéventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuentpas au résultat net de l’exercice Au 31 décembre 2015 le Groupe contrôlait 10 990 800 de ses propres actions à comparer à 23 386 284 à fin décembre 2014 31 12 201531 12 2014 Variations(en milliers d'actions)Actions détenues directement7 928 10 281 (2 354)Actions détenues indirectement via un equity swap3 063 13 105 (10 042)Actions d'autocontrôle10 991 23 386 (12 395)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015199 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesLa diminution du nombre d’actions auto détenues s’expliqueÀ ce titre le 15 juin 2009 le Groupe a cédé 18 638 439 actions à unnotamment par la cession de 12 7 millions d’actions décrite en prix unitaire de 28 725 euros soit un prix de vente total denote 2 1 535 millions d’euros Le même jour Carrefour a procédé à l’achat àterme (en plusieurs fois sur une période s’étendantActions détenues directementjusqu’en juillet 2017) de 18 638 439 actions au même prix unitaireLes actions propres détenues directement par Carrefour comprennentde 28 725 euros par action Cette opération n’a eu aucune incidenceles actions propres affectées à la couverture des plans d’optionssur le compte de résultat consolidé d’achat d’actions et les actions détenues dans le cadre du contrat deSuite à la distribution des titres Dia intervenue le 5 juillet 2011 liquidité mis en place en janvier 2014 avec Oddo Corporate Finance Carrefour a procédé à la livraison de 2 196 200 actionsTous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu’à ce que cessupplémentaires en contrepartie d’un abaissement du prix unitaire deactions soient remises en circulation rachat à 25 184 euros Actions détenues indirectement via un equity swapAu 31 décembre 2015 le nombre d’actions restant à racheter dans lecadre du contrat d’equity swap s’élève à 3 063 097 (échéance auDans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et15 juin 2016) pour un montant total de 77 millions d’eurosd’attribution d’actions gratuites Carrefour a procédé en 2009 à unecomptabilisé en dette financière (cf note 12 2 3) réorganisation de ses couvertures Dividendes11 3Le Groupe a versé le 17 juillet 2015 un dividende ordinaire deaugmentation du capital social et primes d’émission de Carrefour0 68 euro par action au titre de l’exercice 2014 sous forme d’un montant total de 102 millions d’euros d’un versement en numéraire pour 390 millions d’euros aux●d’un règlement livraison des 3 556 885 actions nouvelles émises●actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions pour les besoins du paiement du dividende en action suite à uneAutres éléments du résultat global11 420152014Part du Groupe (en millions d’euros)Brut Impôt NetBrut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie (0) 0 (0) 28 (15) 13Variation des actifs disponibles à la vente (3) 1 (2) 10 (3) 7Variation des écarts de conversion (511) 0 (511) (5) (0) (5)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (515) 1 (513) 33 (18) 15Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (27) 11 (16) (192) 66 (127)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat (27) 11 (16) (192) 66 (127)TOTAL – PART DU GROUPE (542) 13 (529) (159) 48 (112)20152014Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros)Brut Impôt NetBrut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie 2 (1) 1 3 (1) 2Variation des actifs disponibles à la vente (4) 1 (2) 10 (3) 7Variation des écarts de conversion (91) 0 (91) 18 0 18Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (92) 0 (92) 31 (4) 27Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (2) 0 (1) (3) 0 (3)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat (2) 0 (1) (3) 0 (3)TOTAL – PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (94) 1 (93) 28 (4) 24200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesIntérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle11 5Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent participations dans le sous groupe constitué par Atacadão et ses●principalement les participations suivantes filiales (compris dans le secteur opérationnel « Brésil ») quiregroupe l'ensemble des activités de Carrefour au Brésil et qui estparticipations dans le sous groupe constitué par Carrefour Banque●détenu à hauteur de 88 % par le Groupe SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « France ») détenu à hauteur de 60 % par le Groupe Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous groupes figurent ci dessous SOUS GROUPE CARREFOUR BANQUE SACompte de résultat (en millions d'euros)20152014Revenu (Produit Net Bancaire)413 440Résultat Net37 49dont part du Groupe Carrefour●22 29 intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle●15 20État de la situation financière (en millions d'euros)31 12 201531 12 2014Actifs non courants2 090 2 400Actifs courants2 889 2 784Passifs non courants hors capitaux propres1 947 1 587Passifs courants2 523 3 104Dividendes versés aux minoritaires 13 11SOUS GROUPE ATACADÃO *Compte de résultat (en millions d'euros)2015Revenus totaux11 285Résultat Net269dont part du Groupe Carrefour●184 intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle●85État de la situation financière (en millions d'euros)31 12 2015Actifs non courants2 731Actifs courants3 099Passifs non courants hors capitaux propres1 356Passifs courants2 820Dividendes versés aux minoritaires16Ensemble des activités de Carrefour au Brésil *Les participations ne donnant pas le contrôle dans d’autres filiales ne sont individuellement pas significatives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015201 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesRésultat par action (part du Groupe)11 6Principes comptablesmoyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tousles instruments potentiellement dilutifs Pour le Groupe les seulsEn application de la norme IAS 33 – Résultat par action le résultat parinstruments potentiellement dilutifs sont les options d’achat d’actionsaction de base est calculé en divisant le résultat attribuable auxqui sont présentées en note 10 2 1 L’effet dilutif des options d’achatporteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyend’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions prévuepondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période Lespar la norme IAS 33 selon laquelle les fonds qui seront recueillis lorsactions d’auto contrôle y compris les titres faisant partie du dispositifde l’exercice des options sont affectés en priorité aux achats d’actionsd’achat à terme décrit en note 11 2 2 ne sont pas considérées commeau prix de marché (cours de bourse moyen de la période) Endes actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actionsapplication de cette méthode les options d’achat d’actions sontprises en compte pour le calcul du résultat net par action Les actionsconsidérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans ladont l’émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant enmonnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur descirculation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur desLe résultat par action dilué est déterminé en ajustant le cas échéant leactions) résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombreRésultat net par action avant dilution20152014Résultat net des activités poursuivies 9771 182Résultat net des activités abandonnées 4 67Résultat net total9801 249Nombre d'actions moyen pondéré (1)723 322 791 707 397 621Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 35 1 67Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 00 0 09Résultat net total par action (en euros)1 36 1 77en application de la norme IAS 33 le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2014 a été ajusté (1)pour prendre en compte l’effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 17 juillet 2015 (retraitement rétrospectif de l’effet de la décote de 5 % appliquée au prix d’émission des actions émises en paiement du dividende effet déterminé selon la méthode du rachat d’actions) Résultat net par action après dilution20152014Résultat net des activités poursuivies 9771 182Résultat net des activités abandonnées 4 67Résultat net total9801 249Nombre d'actions moyen pondéré avant dilution723 322 791 707 397 621Actions dilutives0 0Plans d'actions gratuites0 0Plans de stocks options0 0Nombre d'actions retraité après dilution éventuelle723 322 791 707 397 621Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 35 1 67Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 00 0 09Résultat net total par action (en euros)1 36 1 77Les options d’achat d’actions ne sont pas retenues dans le calcul du résultat net dilué par action leur prix d’exercice étant supérieur au coursmoyen annuel de l’action sur 2015 Le détail des plans est présenté dans la note 10 2 1 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesActifs passifs et résultat financiersNote 12Principes comptablesvente » jusqu’à la cession des actifs sous jacents où elles sonttransférées en résultat Actifs financiers non dérivésNéanmoins lorsqu’une moins value latente existe et qu’elle traduitEn application d’IAS 39 – Instruments financiers comptabilisation●une perte de valeur prolongée ou significative d’un instrument deet évaluation les principaux actifs financiers sont classés dans l’unecapitaux propres ou bien une diminution des flux de trésorerie estimésdes quatre catégories suivantes sur un instrument de dette une dépréciation est comptabilisée enles actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ●résultat Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sontles prêts et créances ●alors reprises les actifs détenus jusqu’à échéance ●pour les instruments de capitaux propres (actions et autres) par●les actifs disponibles à la vente ●contrepartie des autres éléments du résultat global Le classement retenu conditionne le traitement comptable de cespour les instruments de dette (obligations et autres) à hauteur de●actifs Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisationla dépréciation précédemment comptabilisée par contrepartie duinitiale suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequelrésultat dès lors qu’une appréciation des flux de trésorerie estimésces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs financiers sontest constatée comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe estLa juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à desLes actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat(i)transactions récentes ou par des techniques de valorisation quiintègrent des données de marché fiables et observables Toutefois Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins delorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’unréalisation d’un profit de cession à court terme ou encore d’actifstitre ce dernier est comptabilisé au coût historique financiers volontairement classés dans cette catégorie Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement desle Groupevariations de valeur en résultat financier Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sontLes prêts et créances(ii)les suivants Les prêts et créances sont des actifs financiers dont les paiements sontactifs financiers non courants cette ligne du bilan comprend●déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marchéprincipalement les titres de participation non consolidés et la part àactif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles àplus d’un an des prêts la vente créances commerciales (cf note 5 4 3) ●Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis auautres actifs financiers courants ils se composent principalement●coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour lesdes titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur et descréances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur estprêts et dépôts à moins d’un an assimilée au montant de la facture d’origine Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication deperte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeurPassifs financiers non dérivéscomptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à laLes créances rattachées à des participations les autres prêts etjuste valeur ajustée des frais de transaction et primes directementcréances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie imputables à leur émission Après la comptabilisation initiale cesIls figurent en autres actifs financiers ou en créances commerciales passifs financiers sont évalués au coût amorti Les actifs détenus jusqu’à échéance(iii)Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers autresle Groupeque les prêts et créances ayant une échéance fixée dont les paiementsLes principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et ladettes financières les postes « Dettes financières – part à plus d’un●capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sontan » et « Dettes financières – part à moins d’un an » se composentcomptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon lades emprunts obligataires émis par le Groupe des dettes relativesméthode du taux d’intérêt effectif aux contrats de location financement des autres emprunts etLe Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs ni au 31 décembre 2015concours bancaires ainsi que le cas échéant des dettes financièresni au 31 décembre 2014 relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte lerisque de crédit Les actifs disponibles à la vente(iv)fournisseurs et autres créditeurs (cf note 5 4 4) ●Les actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifsfinanciers Cette catégorie comprend notamment les titres deautres passifs les autres passifs classés au sein des passifs●participation non consolidés Ils sont évalués à la juste valeur Lescourants comprennent l’ensemble des autres dettes liées àvariations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres élémentsl’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisationsdu résultat global au poste « variation des actifs disponibles à laprincipalement) et les dettes diverses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015203 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesInstruments financiers dérivésLes swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sontconsidérés comme des instruments de couverture de juste valeur LesLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrirpassifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeurson exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre depour la partie couverte Les variations de juste valeur sontses activités principalement le risque de change et de taux d’intérêt comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par lesExceptionnellement le Groupe peut être amené à se couvrir contre levariations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour larisque de variation du cours de certaines matières premières partie efficace notamment le gasoil Autres instruments dérivés(ii)Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur Lesvariations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon lesLes autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur lesmodalités décrites ci dessous variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat Lesinstruments utilisés sont des swaps de taux change et ou des optionsInstruments dérivés désignés comme instruments de couverture(i)de taux de type « vanille » La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si lesconditions suivantes sont réunies Méthode de détermination de la juste valeurune relation de couverture est clairement identifiée formalisée et●documentée dès la date de mise en place de l’instrument Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sontdéterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur lel’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine ●marché ou par recours aux cotations établies par des établissementsCarrefour applique deux types de comptabilité de couverture lafinanciers tiers couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur À cejour il n’existe pas d’opération de couverture d’investissement netLes valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées surdans une activité à l’étranger l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour lesinstruments à terme fermes et sur les modèles Black Scholes pour lesCouverture de flux de trésorerieinstruments optionnels Ces modèles utilisent des paramètres calibrésLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de fluxà partir de données de marché (courbes de taux taux de change)futurs les variations de juste valeur correspondant à la partie efficaceobtenus de fournisseurs de données financières reconnus sont directement comptabilisées en autres éléments du résultatLa juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeurglobal et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte leboursière des emprunts obligataires ou à partir de la valeur de tous lesrésultat du Groupe Les variations correspondant à la partie inefficaceflux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur unsont comptabilisées en résultat financier instrument similaire (en termes de devise échéance type d'intérêt etSont notamment qualifiés d’instruments de couverture de flux futursautres facteurs) les options et swaps de taux dont l’objectif est de fixer le taux variableL’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivésde la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achatsintègre une composante « risque de contrepartie » pour lesde marchandises futurs en devises instruments dérivés actifs et une composante « risque de créditCouverture de juste valeurpropre » pour les instruments dérivés passifs L’évaluation du risquede crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuelsLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de justepour des intervenants de marché Au 31 décembre 2015 comme auvaleur les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où31 décembre 2014 les incidences de la prise en compte de ces deuxelles compensent les variations de juste valeur du sous jacent au titrecomposantes ne sont pas matérielles du risque couvert pour la partie efficace 204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesInstruments financiers par catégorie12 1AU 31 12 2015Ventilation par catégorie d'instrumentsValeurJustecomptablevaleur(en millions d'euros)Actifs DettesEn juste disponi Dettes couvertes Instru valeur par bles à la Prêts et au coût en juste mentsrésultat vente créances amorti valeur dérivésTitres de participation 78 78 78Autres immobilisations financières long terme1 213443 7701 213Autres actifs financiers non courants1 291521 7701 291Total encours clients des sociétés financières6 010 6 010 6 010Créances commerciales2 269 2 269 2 269Autres actifs financiers courants 358 207 151 358Autres actifs (1)418 418 418Trésorerie et équivalents de trésorerie2 724 2 724 2 724ACTIFS13 071 2 7245219 67415113 071Total dettes financières7 629 7 064516 498 135Total refinancement des encours clients5 249 5 249 5 249Fournisseurs et autres créditeurs13 648 13 648 13 648Autres passifs (2)3 123 3 123 3 123PASSIFS29 649 29 085516 4930 156Hors charges constatées d'avance (1)Hors produits constatés d'avance (2)AU 31 12 2014Ventilation par catégorie d'instrumentsValeurJustecomptablevaleur(en millions d'euros)Actifs DettesEn juste disponi Dettes couvertes Instru valeur par bles à la Prêts et au coût en juste mentsrésultat vente créances amorti valeur dérivésTitres de participation 78 78 78Autres immobilisations financières long terme1 262403 8591 262Autres actifs financiers non courants1 340481 8591 340Total encours clients des sociétés financières5 980 5 97645 980Créances commerciales2 260 2 260 2 260Autres actifs financiers courants 504 96 297 111 504Autres actifs (1)551 551 551Trésorerie et équivalents de trésorerie3 113 3 113 3 113ACTIFS13 748 3 1135779 94311513 748Total dettes financières8 572 7 986525 619 147Total refinancement des encours clients5 308 5 0152935 308Fournisseurs et autres créditeurs13 384 13 384 13 384Autres passifs (2)2 910 2 910 2 910PASSIFS30 174 29 295818 6130 749Hors charges constatées d'avance (1)Hors produits constatés d'avance (2)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015205 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesVentilation des actifs et passifs évalués en juste valeur selon la hiérarchie prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf note 1 4)31 12 2015 (en millions d'euros)niveau 1 niveau 2 niveau 3TotalTitres de participation78 78Autres immobilisations financières long terme 443 443Actifs financiers courants – dérivés 151 151Trésorerie et équivalents de trésorerie2 724 2 724Dérivés passif(39) (10) (49)31 12 2014 (en millions d'euros)niveau 1 niveau 2 niveau 3 TotalTitres de participation78 78Autres immobilisations financières long terme 403 403Actifs financiers courants – disponibles à la vente 96 96Actifs financiers courants – dérivés 111 111Trésorerie et équivalents de trésorerie3 113 3 113Dérivés passif(51) (9) (61)Aucun reclassement n’a été opéré entre les différents niveaux Dette financière nette12 2Composition de la dette nette12 2 1La dette nette du Groupe s’établit à 4 546 millions d’euros à fin décembre 2015 en baisse de 408 millions d’euros et s’analyse comme suit 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Emprunts obligataires6 884 6 915Autres emprunts et dettes financières 3451 078Billet de Trésorerie 120Passifs relatifs à des contrats de location financement 351 398TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES HORS DÉRIVÉS PASSIF7 580 8 511Dérivés – Passif49 61TOTAL DES DETTES [1]7 629 8 572dont dettes à plus d'un an6 662 6 815dont dettes à moins d'un an9661 757Autres actifs financiers courants358 504Trésorerie et équivalents de trésorerie2 724 3 113TOTAL DES PLACEMENTS [2]3 083 3 618DETTE NETTE [1] [2]4 546 4 954206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesDétail des emprunts obligataires12 2 2ValeurcomptableVariation du nominal de la dette(en millions d'euros)31 12 2014ÉmissionsRemboursements 31 12 201531 12 2015Émissions PubliquesÉchéanceEuro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 375 %2015644 (644) Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 825 %201550 (50) Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 85 %201550 (50) Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 4 375 %2016167 167 166Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 4 ans 4 375 %2016500 500 504Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 4 678 %2017250 250 262Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 1 875 %20171 000 1 000997Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 25 %2018279 279 278Emprunt Obligataire EUR MTN EUR 6 ans 1 75 %20191 000 1 000997Emprunt Obligataire Euro MTN Eur 10 ans 4 00 %20201 000 1 000997Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 11 ans 3 875 %20211 000 1 000989Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 1 75 %20221 000 1 000948Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 10 ans 1 25 %2025750 750 744DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES6 940750 (744)6 946 6 884Détail des autres emprunts et dettes financières12 2 331 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Dette bancaire garantie par titres Carrefour (equity swap) 77 330Emprunts Amérique latine107 200Autres emprunts bancaires souscrits 52 350Intérêts courus non échus (1)99 112Autres passifs financiers10 87TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 3451 078les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière y compris les emprunts obligataires (1)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015207 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesTrésorerie et équivalents de trésorerie12 2 4Principes comptablesLa trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine) très liquides qui sont facilementconvertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Trésorerie1 286 2 027Équivalents de trésorerie1 439 1 086TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE2 724 3 113Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler sespassifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent Les autorités de supervision locales peuvent exiger desfiliales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité de limiter leur exposition à d’autres parties du Groupe et de se conformer àcertains ratios Autres actifs financiers courants12 2 531 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Actifs disponibles à la vente0 96Dérivés151 111Dépôts à plus de 3 mois186 222Autres22 76TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 358 504208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesAnalyse des dettes financières (hors dérivés passifs)12 3Détail par nature de taux12 3 131 12 201531 12 2014(en millions d'euros)avant effet des après effet desavant effet des après effet desinstruments instrumentsinstruments instrumentsdérivés dérivésdérivés dérivésDette à taux fixe7 277 6 777 8 035 7 473Dette à taux variable 287 803 4501 038TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)7 564 7 580 8 485 8 511Détail par devise12 3 2Les éléments ci dessous sont présentés après prise en compte des couvertures 31 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Euro7 314 8 120Real Brésilien80 120Yuan Chinois14 23Dollar Taïwanais74 73Peso Argentin28 101Zloty Polonais65 69Lei Roumain5 6TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)7 580 8 511Au 31 décembre 2015 la dette en euros représente 96 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (95 % au 31 décembre 2014) Détail par échéance12 3 331 12 201531 12 2014(en millions d'euros)À moins d'un an9211 696Entre 1 et 2 ans1 306954Entre 2 et 5 ans2 447 2 662Au delà de 5 ans2 905 3 198TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)7 580 8 511Autres actifs financiers non courants12 431 12 201531 12 2014(en millions d'euros)Titres de participations non consolidés 78 78Prêts à plus d'un an1 2Dépôts et cautionnements618 709Autres594 552TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS1 291 1 340DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015209 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesRésultat financier12 5Le détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit 20152014(en millions d'euros)Produits sur prêts et trésorerie32 35Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires 30 31Produits financiers sur placements2 4Coût de l'endettement financier brut (380) (434)Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux (352) (406)Charges d'intérêt sur location financement (27) (28)Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette (0)Coût de l'endettement financier net (347) (399)Autres produits et charges financiers (168) (164)Charges d'intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies (29) (45)Produits d'intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite 4 6Taxe sur les transactions financières(46) (37)Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux (55) (3)Dividendes perçus au titre d'actifs disponible à la vente 1 1Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global 7 48Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global (2) (40)Gain perte net de change7 1Impact des rachats obligataires(7) (3)Variation de juste valeur des dérivés de taux (3) (31)Autres(44) (61)RÉSULTAT FINANCIER(515) (563)Charges financières(567) (654)Produits financiers51 91Gestion des risques12 6Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit sont les risques de liquidité de taux de change de crédit et le risque conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité lesur actions La politique du Groupe face à ces différents risques est cas échéant Des reportings périodiques sont adressés par les équipesdécrite dans les paragraphes suivants locales à la Direction de la trésorerie et des financements La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risquesRisque de liquidité12 6 1financiers liés à l’activité de banque assurance (incluant notammentCarrefour Banque) et les risques financiers de l’activité commerciale Activité commerciale12 6 1 1Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre lesrisques financiers avec une trésorerie centralisée La Direction de laLe risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle Carrefourtrésorerie et des financements du Groupe (DTFG) basée à Bruxelles apourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs financiers reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérercette fonction au bénéfice de l’ensemble des filiales ayant une activitéL’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer commerciale Des reportings périodiques sont adressés à la Directiondans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquiditésGénérale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prisessuffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée quelles que soient les conditions de marché Concernant les activités de crédit la gestion et le suivi des risques sontLe risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuelpilotés directement par les entités concernées La Direction de lavisant à traiter l’adéquation entre les besoins de financement dutrésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle et de laGroupe et les ressources à sa disposition 210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesLes principales actions menées par la Direction de la trésorerie et desActivité banque assurance12 6 1 2financements afin de conforter la liquidité consistent à Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’unepromouvoir une politique de financement prudente permettant de●« politique de liquidité » validée par la Direction Générale etdisposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès auxs’inscrivant dans la politique générale du Groupe marchés obligataires et de billets de trésorerie La situation de refinancement de Carrefour Banque est appréciée àmaintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de●partir de normes internes d’indicateurs d’alerte et de ratiosmanière régulière principalement sur les Marchés Euro en vue deréglementaires disposer d’un échéancier obligataire équilibré Le programme EuroLa gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliardsd’euros Les obligations émises sous le programme EMTN sontune sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation●assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle ditemensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de« soft » En cas de dégradation de la notation à long terme au niveautrésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projection desd’investissement spéculatif et si cette dégradation est consécutive àengagements reçus (en version dite statique) à la projection desun changement de contrôle la clause pourrait s’appliquer Elle neencours clients en situation dynamique pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé deune conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle●l’obligation sa seule conséquence serait une augmentation duIII via un renforcement pérenne dans des actifs de qualité (assetscoupon quality) au travers d’un investissement dans un fonds dédié LCRutiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la●(Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme) et unBanque de France coté à Paris avec une capacité d’émission deallongement de la durée du passif pour renforcer le ratio NSFR (Net5 milliards d’euros Stable Funding Ratio – ratio de liquidité à long terme) visant unéquilibre de l'actif et du passif maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles●et utilisables au gré des besoins du Groupe À fin décembre 2015 leune diversification des sources de refinancement (lignes bancaires ●Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tiréesemprunts obligataires opérations de titrisation titres de créancesauprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant totalnégociables ou épargne bilancielle) Au cours de l’exercice 2015 de 3 9 milliards d’euros La politique du Groupe est de maintenirCarrefour Banque a ainsi réalisé deux émissions obligataires pources facilités disponibles et non tirées afin de sécuriser l’utilisationaccompagner le financement et le développement de sesdu programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sontactivités (cf note 5 5 2) La structure Master Trust permet uneassortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce typegestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Communde contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) de Titrisation Dans le cadre de celle ci la série de 400 millionslimitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negatived’euros a été renouvelée pour deux ans à compter de juin 2015 pledge) changement de contrôle limitation de cessionCarrefour Banque a par ailleurs renouvelé en novembre 2014 sonsubstantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause decrédit syndiqué de 750 millions d’euros sur cinq ans assorti d’unedéfaut en cas de modification de la notation à long terme Enoption d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectif derevanche la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou derenforcer sa sécurité de refinancement L’option d'extension d'un an ahausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats neété exercée portant la maturité de la ligne de crédit syndiqué àcontiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas denovembre 2020 Après l’opération cette ligne reste assortie d’unechangement significatif (material adverse change) option d’extension d’une année supplémentaire Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéancesobligataires de l’année à venir Le profil de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic derefinancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligatairequi présente une maturité moyenne de 4 ans et 4 mois DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015211 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesLes échéanciers ci dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l’ensemble des dettes financières du Groupe par maturité Flux deValeur trésorerie31 12 2015 (en millions d'euros)comptable contractuels < 1 an2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 516 501 251 250Dette couverte en flux de trésorerie Dette à taux fixe6 636 7 5327713 890 2 871Dette non couverte 77 78 78Passifs relatifs à des contrats de location financement 351 645 52 198 395Instruments dérivés 49 48 22 17 10Total Dettes financières7 629 8 803 1 173 4 355 3 275Fournisseurs et autres créditeurs13 648 13 648 13 648Refinancement des encours clients5 249 5 249 3 328 1 921Autres passifs (1)3 123 3 123 3 123TOTAL PASSIFS FINANCIERS29 649 30 824 21 272 6 277 3 275Hors produits constatés d'avance (1)Flux deValeur trésorerie31 12 2014 (en millions d'euros)comptable contractuels < 1 an2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 500 524 12 512Dette couverte en flux de trésorerie Dette à taux fixe7 163 7 992 1 572 3 313 3 106Dette non couverte 450 456 236 220Passifs relatifs à des contrats de location financement 398 709 68 204 437Instruments dérivés 61 49 35 5 9Total Dettes financières8 572 9 729 1 923 4 254 3 553Fournisseurs et autres créditeurs13 384 13 384 13 384Refinancement des encours clients5 308 5 308 3 718 1 589Autres passifs (1)2 910 2 910 2 910TOTAL PASSIFS FINANCIERS30 174 31 331 21 935 5 843 3 553Hors produits constatés d'avance (1)212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesRisque de taux d’intérêt12 6 2La dette à long terme est émise principalement à taux fixe protégeantainsi le Groupe contre une hausse des taux Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des tauxCarrefour détient néanmoins différents instruments financiersd’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût netdestinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque dede l’endettement du Groupe variations des taux d’intérêt Il s’agit principalement des swaps(vanille) et des options de taux d’intérêt classiques Le GroupeLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la Directionapplique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand lesde la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue uncritères requis sont respectés reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’uncomité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et lesLorsqu’elle est émise à taux variable la dette long terme est couvertemodalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque deau moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la haussetaux et d’optimiser le coût du financement des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période Le calcul de sensibilité (à un an sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous Baisse des taux de 0 50 % Hausse des taux de 0 50 %(en millions d'euros)( perte + gain)Impact capitaux Impact capitauxImpact résultat Impact résultatpropres propresPlacements (4 5) 4 5Dette à taux variable 0 4 (0 4)Dette couverte en juste valeur (2 5) 2 5Swap qualifiés de couverture juste valeur 2 5 (2 5)Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie (8 5) 13 5Options (trading) (0 6) 1 7INCIDENCE TOTALE 0 0 (13 2) 0 0 19 3Risque de change12 6 3Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filialesqui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes endevises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque deLe risque de change transactionnel est le risque par lequel unechange sur les opérations commerciales est naturellement limitée etévolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un fluxconcerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérationsde trésorerie commercial libellé en devise étrangère d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvertpar des achats à terme de devises La maturité de ces opérations dechange est généralement inférieure à 12 mois Variation de valorisation due à une hausse baisse des cours sur les instruments de change Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 %(en millions d'euros)( perte + gain)Impact OCI Impact résultat Impact OCI Impact résultatPosition EUR USD 68 6 (68 6)Position EUR HKD 2 1 (2 1)Position EUR PLN 3 5 (3 5)Position EUR RON 6 7 (6 7)Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolutionLe risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des paysdéfavorable des cours de change détériorerait les capitaux propreshors zone euro concerne essentiellement le real brésilien le peso argentind’une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro convertiset le renminbi chinois à titre d’exemple l’incidence de la variation desen euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro taux de change moyens utilisés en 2015 comparés à ceux de 2014 aaffecté le chiffre d’affaires du Groupe de 794 millions d’euros ( 1 % duLe bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion chiffre d’affaires 2015) et son résultat opérationnel courant deles ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations 109 millions d’euros ( 4 5 % du résultat opérationnel courant 2015) des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propresdes filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro Enfin lorsque des financements locaux sont mis en place ils sontgénéralement effectués dans la devise locale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015213 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesRisque de crédit12 6 4Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante (en millions d'euros)31 12 201531 12 2014Titres de participation78 78Autres immobilisations financières long terme1 213 1 262Total Autres actifs financiers non courants1 291 1 340Encours clients des sociétés financières6 010 5 980Créances commerciales2 269 2 260Autres actifs financiers courants358 504Autres Actifs (1)418 551Trésorerie et équivalents trésorerie2 724 3 113EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT13 071 13 748Hors charges constatées d'avance (1)Activité commerciale12 6 4 1 Activité banque assurance12 6 4 21) Créances commerciales 1) Gestion du risque de créditLes créances commerciales comprennent principalement les créancesPour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels ellesà recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et desont consenti des fonds les sociétés financières du Groupe se sont dotéesredevances des fournisseurs principalement au titre des remises etde dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cassystèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring de budget●échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité duet de références passées attestant de la qualité de la contrepartie débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance interrogations quand ils existent des différents fichiers positifs et●Au 31 décembre 2015 le montant net des créances commerciales horsnégatifs fournisseurs débiteurs s’élève à 1 173 millions d’euros (cf note 5 4 3) gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ●Le montant net des créances échues s’élève à 112 millions d’euros dontoutils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit ●32 millions d’euros à plus de 90 jours (soit 2 7 % du montant net totaldes créances commerciales hors fournisseurs débiteurs) Le GroupeAu sein de chaque société exerçant l’activité de crédit un départementconsidérant le risque de non recouvrement comme marginal cesRisque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et unecréances ne font pas l’objet de dépréciation complémentaire synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’uneprésentation systématique au Conseil d’Administration 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres Au niveau du Groupe une filière Risque de crédit Europe a égalementactifs financiers courants)été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de laLa politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à courtpolitique risque en France en Espagne en Belgique et en Italie terme privilégie la liquidité la sécurité et la disponibilité de sesplacements 2) Dépréciations des encours clientsLes placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerieLes créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lorset des financements qui diversifie les investissements dans des dépôts àqu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partielterme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des(retard de paiement ) OPCVM classés par l’AMF dans les catégories « monétaires » etLes modèles de dépréciation sont établis conformément aux« monétaires court terme » disponibles à tout moment dispositions de la normes IAS 39 – Instruments financiers Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de lacomptabilisation et évaluation et à la réglementation en vigueurtrésorerie et des financements applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays suivant unprocessus en deux étapes Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant desuivre les politiques de placement directes chez des contreparties et lesclassification des encours en classes homogènes de risques au sens●sous jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi Pour lesde la probabilité de récupération puisOPCVM le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamaismodélisation des probabilités de pertes sur base historique ●investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans laDans un certain nombre de pays des provisions spécifiques sontlimite de 250 millions d’euros par fonds également comptabilisées sur certaines typologies d’encours afin de respecter les directives des banques centrales locales 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesVENTILATION DES ENCOURS CLIENTS ÉCHUS ET NON ÉCHUSCréances échuesSoldeCréances non échuesau 31 12 2015à la date de clôture(en millions d'euros)entre 0 entre 3entre 6 moisau delàet 3 mois et 6 moiset un an d'un anEncours clients des sociétés financières6 010 5 82927 39 25 90Créances échuesCréances non échuesSoldeau 31 12 2014 à la date de clôture(en millions d'euros)entre 0 et entre 3entre 6 moisau delà3 mois et 6 moiset un an d'un anEncours clients des sociétés financières5 981 5 82239 24 28 67ÉCHÉANCIER DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRESSoldeau 31 12 2015< 1 an> 1 an < 5 ans > 5 ans(en millions d'euros)France2 825 1 242 1 465118Belgique 175 7 159 8Espagne1 640 1 180227 234Italie 201 93 75 32Argentine 166 159 8 Brésil1 003978 24 TOTAL6 010 3 658 1 958393Soldeau 31 12 2014 < 1 an> 1 an < 5 ans > 5 ans(en millions d'euros)France2 8349521 701181Belgique 188 8 174 6Espagne1 448 1 071198 178Italie 190 93 97 Argentine 174 170 4 Brésil1 146 1 12620 TOTAL5 981 3 421 2 194366Risque actions12 6 5Occasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propres actionsou des options d’achat sur ses propres actions Ces actions et optionssont principalement utilisées dans le cadre de la couverture desLe risque sur actions provient des variations de marché du cours deprogrammes d’attribution d’options sur actions du Groupe Le rythmel’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement suret le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché ses titres et des actions détenues en propre Au 31 décembre 2015 les actions et options détenues directement ouLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (surindirectement en propre couvrent l’intégralité des programmesles siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoinsd’attributions d’options sur actions en vie particuliers Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sontessentiellement constitués de placements monétaires sur lesquelsl’exposition au risque actions est faible DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015215 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesEngagements hors bilanNote 13Principes comptablespoints de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres En outre leGroupe a des contrats de location (loyers payables principalement surLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisésles points de vente loués et loyers à percevoir principalement sur lesau bilan correspondent à des obligations contractuelles non encoreboutiques de galeries marchandes) qui représentent également desréalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ouengagements futurs donnés ou reçus d’opérations ultérieures à l’exercice en cours Ces engagements sontde trois ordres ceux liés à la trésorerie ceux liés à l’exploitation desDétail par échéanceEngagements donnés (en millions d'euros)31 12 201531 12 2014 d'un an1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie9 706 7 956 1 1715807 869relatifs aux sociétés financières8 961 7 855 1 10606 969relatifs aux autres sociétés 745 101 65 579 900Liés à l'exploitation immobilier expansion…2 430 1 319984 1272 795Liés aux cessions de titres 261 131 57 73 171Liés aux locations3 503 1 055 1 5978513 494TOTAL15 900 10 460 3 809 1 631 14 328Détail par échéanceEngagements reçus (en millions d'euros)31 12 201531 12 2014 d'un an1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie6 6339385 675206 819relatifs aux sociétés financières1 8601461 696181 563relatifs aux autres sociétés4 7747913 98035 256Liés à l'exploitation immobilier expansion…1 040239 530 270 921Liés aux acquisitions de titres 279 176 79 23 337Liés aux locations 636 226 325 84 654TOTAL8 588 1 579 6 6103998 730Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titressont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente dedes engagements de crédit donnés par les sociétés financières du●titres Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activitésopérationnelles ainsi que d’engagements bancaires reçus majoritairement en France dans le cadre de l’activité de franchise●du Groupe de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans●le cadre de l’activité immobilière du Groupe ainsi que d’options d’achat et de vente de titres exerçables●immédiatement et de garanties de passifs Les garanties de passifsde lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit●reçues ne sont pas valorisées confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à ladate de clôture Les engagements hors bilan liés aux contrats de location Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés A fin décembre 2015 le Groupe détient en pleine propriété691 hypermarchés sur 1 190 hypermarchés intégrés etd’engagements d’achat de terrains dans le cadre des programmes●509 supermarchés sur 1 353 supermarchés intégrés d’expansion du Groupe Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contratsde dépendances diverses issues de contrats commerciaux ●de location pour une charge de 1 035 millions d’euros au titre ded’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le●l’année 2015 (voir note 5 2 2) cadre des programmes d’expansion du Groupe 27 % des engagements liés aux contrats de location (location simple etde garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries●location financement) sont à échéance de moins de 1 an 43 % àmarchandes échéance de 1 à 5 ans et 30 % à échéance de plus de 5 ans de créances garanties ●d’autres engagements donnés ou reçus ●216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesAu titre des contrats de location simple le montant brut des loyers Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales futurs déterminé en fonction de l’engagement maximal futur pris par principalement autour des hypermarchés et supermarchés donnéesle Groupe aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun en location et ayant généré au cours de l’année 2015 un produit dedes contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à206 millions d’euros Le montant brut des loyers futurs à recevoir 3 503 millions d’euros Le montant actualisé de ces loyers futursdéterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires s’élève à 2 747 millions d’euros (voir note 6 5) aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun descontrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à636 millions d’euros L’actualisation de ces loyers futurs correspond àun engagement reçu de 510 millions d’euros Événements post clôtureNote 14En décembre 2015 le Groupe a exercé l’option de prorogation de la Par ailleurs le 29 février 2016 le Groupe a annoncé avoir signé unfacilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros L’exercice de accord avec le groupe Eroski en vue de l'acquisition de 36 hyperscette option a été acté en janvier 2016 compacts d’une surface totale de 235 000 m² ainsi que 8 galeriesmarchandes et 22 stations service attenantes Cette acquisition estLa prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’unesoumise à conditions dont l'approbation des autorités de laannée à janvier 2021 Après l’opération cette ligne reste assortieconcurrence compétentes d’une option d’extension d’une année supplémentaire Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoirCette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation desune incidence significative sur les comptes du Groupe financements à long terme du groupe Carrefour visant à allonger lamaturité moyenne des facilités de crédit (passant àfin décembre 2015 de 3 7 à 4 4 années) Honoraires des Commissaires aux comptesNote 1520152014(en millions d'euros)Deloitte Deloitte& Associés KPMG MazarsTotal& Associés KPMG Mazars TotalAudit 3 0 8 3 2 2 13 6 2 3 10 2 2 5 15 1Autres prestations 0 8 0 2 0 1 1 1 0 8 0 3 0 1 1 2TOTAL 3 8 8 5 2 3 14 7 3 1 10 5 2 6 16 3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015217 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesListe des sociétés comprises dans le périmètre Note 16de consolidationSociétés consolidées au 31 décembre 201516 1Pourcentaged'intérêts retenusFRANCE en consolidationPourcentaged'intérêts retenusFRANCE en consolidationCarrefour SA 100 0Ajaccio Distribution 100 0Carrefour Services Clients 100 0ALHE Distribution 100 0Carrefour Station Service 100 0Alsatop 100 0Carrefour Supply Chain 100 0Amidis et Cie 100 0Carrefour Voyages 100 0Antidis 100 0Carvilleneuve 100 0Apen 100 0Centre de Formation et Competences 100 0Avenue 52 0Challenger 100 0Bellevue Distribution 100 0Chamnord 56 7Blo Distribution 100 0Cigotop 100 0Boedim 100 0Clairefontaine 100 0Brem 63 SCI 51 0Codiep 100 0CSD 74 0Compagnie d'activité et de commerce international – CACI 100 0CSF 100 0Cads 97 9Coviam 8 100 0Callian Distribution 100 0Covicar 2 100 0Callouets 51 0Covicar IC 1 99 99Campus Erteco 100 0Covicar IC 2 99 99Carautoroutes 100 0Covicar IC 3 99 99Cardadel 100 0Covicar IC 4 99 99Carfuel 100 0Covicargo 4 99 99Carima 100 0Covicargo 5 99 99Carma 50 0CPF Asset Management 100 0Carma Courtage 50 0CRF Régie Publicitaire 100 0Carma Vie 50 0CRFP10 100 0Carrefour Administratif France 100 0CRFP11 100 0Carrefour Banque (Ex S2P – Société des paiements PASS) 60 0CRFP13 100 0CRFP14 100 0Carrefour Drive 100 0CRFP15 100 0Carrefour France 100 0CRFP16 100 0Carrefour France Participation 100 0CRFP19 100 0Carrefour Hypermarchés 100 0CRFP20 100 0Carrefour Import 100 0CRFP21 100 0Carrefour Management 100 0CRFP22 100 0Carrefour Marchandises Internationales 100 0CRFP23 100 0Carrefour Monaco 100 0CRFP4 100 0Carrefour Partenariat International 100 0CRFP8 100 0Carrefour Property Developpement 58 23CSD Transports 74 0Carrefour Property France 100 0CSI 100 0Carrefour Property Gestion 100 0Dauphinoise de Participations 100 0Carrefour Property International 100 0De Kersalun 100 0Carrefour Proximité France 100 0De La Coquerie 51 0218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPourcentage Pourcentaged'intérêts retenus d'intérêts retenusFRANCE en consolidation FRANCE en consolidationDe La Fontaine 51 0 La Gersoise 51 0De Siam 51 0 Lalaudis 99 0Deldis 99 9 Lann Kerguen 51 2Digital Media Shopper 100 0 Lapalus 100 0Diplo 99 96 Le Courtemblet 100 0Distrival 100 0 Le Phenix 100 0Dorel 99 9 Les Tasseaux 51 0Ecalhan 51 0 Les Vallées 51 0ED Franchise 100 0 Logidis 100 0EPG 66 0 Logisticadour 100 0Erteco 100 0 Ludis 100 0Erteco France 100 0 LVDIS 100 0Faldis 99 9 Maison Joannes Boubee 100 0Favicar 100 0 Market Pay 100 0FCT Master Credit Card 2013 60 0 Market Pay Tech 100 0Financière RSV 100 0 Matolidis 100 0Finifac 100 0 Maximoise De Creation 51 0Forum Développement 100 0 Melgven Distribution 100 0Gamacash 100 0 Menudis 100 0Geilerop 100 0 Michel Hochard 100 0Genedis 100 0 Monteco 100 0Gernimes 100 0 Montel Distribution 100 0GIE Carrefour Personal Finance Services 57 5 Morteau Distribution 100 0GM Carrefour 100 0 MPF Podiroux 100 0Grandvins Privés Com 100 0 MPH Distri 99 9Guilvidis 99 9 Newmag 100 0Guyenne & Gascogne 100 0 Nosael 51 0GVTIMM 51 0 Nova Dis 100 0Hauts De Roya 100 0 On Line Carrefour 100 0Hermes 100 0 Ooshop 100 0Hyparlo 100 0 OPCI Kart CRF 100 0Hyperadour 100 0 PRM 100 0Hypermarchés De La Vezere 50 0 Pasdel 99 9Immauffay 51 0 Phivetol 100 0Immo Artemare 51 0 Ploraudis 100 0Immo Bacqueville 51 0 Profidis 100 0Immobilière Carrefour 100 0 Profidis Et Cie 99 9Immobilière Erteco 100 0 Prolacour 100 0Immocyprien 51 0 Ressons 51 0Immodis 100 0 Saint Hermentaire 100 0Immodivine 51 0 Sainte Victoire Distribution 100 0Immoloubes 51 0 Sam Prospective 90 0Immotournay 51 0 Samad 100 0Interdis 100 0 Selima 100 0Kergalys 100 0 Seloja 51 0La Baudrière 51 0 Sigoulim 51 0La Croix Vignon 51 0 Société des nouveaux hypermarchés 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015219 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPourcentage Pourcentaged'intérêts retenus d'intérêts retenusFRANCE en consolidation BELGIQUE en consolidationSodico 100 0 Dikon 100 0Sodimob 100 0 Drive 1 100 0Sodimodis 100 0 Drive 2 100 0Sodisal 100 0 Eclair 100 0Sodiscaf 100 0 Filunic 100 0Sodita 100 0 Fimaser 60 0Soditrive 100 0 Fomar 100 0Sofaline 100 0 Freshfood 100 0Sofidim 98 9 GB Retail Associates SA 100 0Sofidis 100 0 Gent Dampoort Retail Associate 100 0Sopromal 100 0 GMR 100 0Soval 99 9 Grosfruit 100 0Station Sud 100 0 Halle Retail Associate 100 0Stelaur 99 9 Heppen Retail Associate 100 0Stenn 100 0 La Louviere Retail Associate 100 0Superadour 100 0 Mabe 100 0Superdis 96 5 Market A1 CBRA 100 0Tertra 51 0 Market B2 CBRA 100 0Univu 100 0 Market C3 CBRA 100 0Valecar 100 0 Market D4 CBRA 100 0Varjea 100 0 Market E5 CBRA 100 0Vezere Distribution 50 0 Market F6 CBRA 100 0Visage 100 0 Quievrain Retail Associate 100 0R&D Food 100 0Vizegu 90 1Rob 100 0Ruluk 100 0Pourcentaged'intérêts retenusALLEMAGNE en consolidationSchilco 100 0South Med Investments 100 0Stigam 100 0Carrefour Procurement International AG & CO KG 100 0Vanden Meerssche NV 100 0Versmarkt 100 0Wapro 100 0Pourcentaged'intérêts retenusARGENTINE en consolidationPourcentaged'intérêts retenusBRÉSIL en consolidationBanco De Servicios Financieros SA 60 0INC SA 100 0Atacadão Distribuicao Comercio E Industria LTDA 88 0Pourcentaged'intérêts retenusBELGIQUE en consolidationBanco CSF SA 44 9BSF Holding SA 44 9Carrefour Commercio E Industria LTDA 88 0Bigg's SA 100 0CMBCI Investimentos E Participações LTDA 88 0Brugge Retail Associate 100 0Comercial De Alimentos Carrefour SA 88 0Caparbel 100 0Imopar Participcoes E Administracao Imobiliaria LTDA 88 0Carrefour Belgium 100 0Carrefour Finance 100 0Pandora Participacoes LTDA 88 0Carum 100 0Riobonito Assessoria De Negocios LTDA 88 0De Netelaar 100 0Tropicargas Transportes LTDA 88 0220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPourcentage Pourcentaged'intérêts retenus d'intérêts retenusBRÉSIL en consolidation CHINE en consolidationShanghai Proximity Supermarket 100 0Verparinvest SA 88 0Shanxi Yuejia Commercial Co Ltd 55 0Shenyang Carrefour Commercial Co Ltd 65 0Pourcentaged'intérêts retenusCHINE en consolidationShenzhen Carrefour Commercial 100 0Shenzhen Lerong Supermarket Co Ltd 100 0Shijiazhuang Carrefour Commercial Co Ltd 51 0Beijing Carrefour Commercial Co Ltd 55 0Sichuan Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Beijing Champion Shoulian Community Chain Stores Co Ltd 100 0Suzhou Yuejia Supermarket Co Ltd 55 0Beijing Chuangyijia Carrefour Commercial 100 0The Carrefour(China) Foundation For Food Safety Ltd 100 0Beijing Representative Office Of Carrefour SA 100 0Tianjin Jiafu Commercial Co Ltd 100 0Carrefour (China) Management & Consulting Services Co 100 0Tianjin Quanye Carrefour Hypermarket Co Ltd 65 0Carrefour (Sh) E Commerce Co Ltd 100 0Wuhan Hanfu Supermarket Co Ltd 100 0Carrefour (Shanghai) Investment Management And Consulting Services Co Ltd 100 0Wuxi Yuejia Commercial Co Ltd 55 0Xiamen Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Carrefour (SH) Supply Chain Co Ltd 100 0Xian Carrefour Hypermarket Co Ltd 100 0Changchun Carrefour Commercial Co Ltd 75 0Xinjiang Carrefour Hypermarket 100 0Changsha Carrefour Hypermarket 100 0Xuzhou Yuejia Commercial Co Ltd 60 0Changzhou Yueda Carrefour Commercial Co Ltd 60 0Zhengzhou Yuejia Commercial Co Ltd 60 0Zhuhai Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Chengdu Carrefour Hypermarket Co Ltd 80 0Zhuhai Letin Supermarket Co Ltd 100 0Chongqing Carrefour Commercial Co Ltd 65 0Zhuzhou Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Dalian Carrefour Commercial Co Ltd 65 0Dongguan Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Foshan Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Pourcentaged'intérêts retenusESPAGNE en consolidationFuzhou Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Guangzhou Jiaguang Supermarket Co 100 0Carrefour Espana Properties SL 100 0Guizhou Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Carrefour Navarra SL 100 0Haikou Carrefour Commercial 100 0Carrefour Norte SL 100 0Hangzhou Carrefour Hypermarket Co Ltd 80 0Carrefouronline SL (Submarino Hispania) 100 0Harbin Carrefour Hypermarket Co Ltd 83 0Centros Comerciales Carrefour SA 100 0Hebei Baolongcang Carrefour Commercial Co Ltd 51 0Correduria De Seguros Carrefour 100 0Hefei Yuejia Commercial Co Ltd 60 0Establecimientos De Descuento Stone 100 0Huhhot Carrefour Commercial Company Co Ltd 100 0Group Supeco Maxor 100 0Inversiones Pryca SA 100 0Jinan Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Norfin Holder SL 100 0Kunming Carrefour Hypermarket Co Ltd 100 0Servicios Financieros Carrefour EF C (Financiera Pryca) 59 9Nanchang Yuejia Commercial Co Ltd 60 0Nanjing Yuejia Supermarket Co Ltd 65 0Sidamsa Continente Hipermercados SA 99 9Ningbo Carrefour Commercial 80 0Sociedad De Compras Modernas SA (Socomo) 100 0Qingdao Carrefour Commercial 95 0Supermercados Champion SA 100 0Qujing Carrefour Hypermarket Co Ltd 100 0Viajes Carrefour Slunipersonal 100 0Shandong Carrefour Commercial Co Ltd 100 0Shangai Carhua Supermarket Ltd 55 0Shanghai Global Sourcing Consulting Co Ltd 100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015221 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPourcentage Pourcentaged'intérêts retenus d'intérêts retenusHONG KONG en consolidation PAYS BAS en consolidationCarrefour Asia LTD 100 0 Carrefour China Holdings BV 100 0Carrefour Global Sourcing ASIA 100 0 Carrefour International Services BV (Hyper Germany Holding BV) 100 0Carrefour Trading Asia Ltd (CTA) 100 0Carrefour Nederland BV 100 0Carrefour Property BV 100 0Pourcentaged'intérêts retenusINDE en consolidationFicadam BV 100 0Fouret BV 100 0Hyper Germany BV 100 0Carrefour India Master Franchise LTD 100 0Hyper Invest BV 100 0Carrefour WC & C India Private LTD 100 0Intercrossroads BV 100 0Soca BV 100 0Pourcentaged'intérêts retenusIRLANDE en consolidationPourcentaged'intérêts retenusPOLOGNE en consolidationCarrefour Insurance Limited 100 0Carrefour Polska 100 0Carrefour Polska Waw 100 0Pourcentaged'intérêts retenusITALIE en consolidationCpa Waw 1 SKA 100 0Ibes 100 0Carrefour Banca 60 0Galerie Alkoholi 100 0Carrefour Italia Finance SRL 100 0Wigry 100 0Carrefour Italia SPA 100 0Carrefour Property Italia SRL 99 8Pourcentaged'intérêts retenusROUMANIE en consolidationConsorzio Proprietari Centro Commerciale Brianza 52 8Consorzio Proprietari Centro Commerciale Burolo 89 0Artima SA 100 0Consorzio Proprietari Centro Commerciale Giussano 76 8Carrefour Merchandising 100 0Carrefour Roumanie 100 0Consorzio Proprietari Centro Commerciale Massa 54 1Militari Galerie Comerciala 100 0Supeco Investment SRL 100 0Consorzio Proprietari Centro Commerciale Thiene 57 8Consorzio Proprietari Centro Commerciale Torino Montecucco 87 2Pourcentaged'intérêts retenusSUISSE en consolidationConsorzio Proprietari Centro Commerciale Vercelli 84 2Carrefour World Trade 100 0Diperdi SRL 99 8Hyperdema (PHS) 100 0Galleria Commerciale Paderno SRL 99 8PromohypermarkT AG (PHS) 100 0Galleria Commerciale Property Futura SRL 99 8GS SPA 99 8Scarl Shopville Gran Reno 57 7Pourcentaged'intérêts retenusTAÏWAN en consolidationSocieta Sviluppo Commerciale SRL 99 8Carrefour Insurance Broker Co 60 0Pourcentaged'intérêts retenusLUXEMBOURG en consolidationCarrefour Stores Taiwan Co 60 0Carrefour Telecommunication Co 30 6Charng Yang Development Co 30 0Velasques SA 100 0Presicarre 60 0222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesSociétés mises en équivalence au 31 décembre 201516 2Pourcentaged'intérêts retenusFRANCE en consolidationPourcentaged'intérêts retenusFRANCE en consolidationGPVM 30 0Abredis 50 0Grandi 50 0Adialea 45 0Gwenda 50 0Alexandre 50 0HBLP 25 0AP2L Distribution 50 0IDEC 50 0Aroblis 50 0Immo St Pierre Église 50 0Audist SAS 50 0Josim 34 0Azaydis 34 0Jupilou 34 0Azimmo 33 8La Catalane De Distribution 50 0Bladis 33 3La Craudis 50 0Borderouge 49 9Laita Belon Distribution 50 0BPJ 26 0Laurenji 50 0Calodian Distribution 50 0Lb Le Plan 50 0Cardutot 26 0Le Clauzels 50 0Cargan 50 0Le Petit Bailly 50 0Carmila 42 2Leatild 50 0Cerbel 50 0Les Oliviers 50 0Cevidis 50 0Lezidis 50 0Cherbourg Invest 48 0Lsodis 50 0Christia 50 0Lumimmo 51 0Cinqdis 09 50 0Madis 50 0CJA Distribution 50 0Magodis 50 0Colodor 50 0Maison Vizet Fabre 29 1Concept 2003 50 0Malissol 50 0Corou 50 0Maridys 50 0Coviam 21 50 0Masseine 50 0Decodis 50 0Maudis 50 0Dépôt Pétrolier de Lyon 50 0Mbd 50 0Dépôts Pétroliers Côtiers 24 4My Design 40 0Diric 50 0Nasoca 50 0Dismonpt 50 0Noukat 50 0Distri Palavas 50 0Olicours 50 0Distribourg 50 0Ouisdis 50 0Distrifleury 50 0Ovea 50 0Du Moulin 49 9Pam 50 0Entrepôt Pétrolier De Valenciennes 34 0Plamidis 50 0Fabcorjo 50 0Plane Marseillan 50 0Faro 50 0Prassidis 50 0Ferrari 50 0Prodix 50 0Fiver 50 0Prophi 50 0Foncière Marseillan 50 0Provencia SA 50 0Foncière Planes 50 0Rebais Distribution 50 0Foncière Solandis 33 8Rimadis 50 0Frelum 50 0Rond Point 34 0Gandis 50 0Rose Berger 50 0Geric GIE 60 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015223 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexesPourcentaged'intérêts retenusFRANCE en consolidationPourcentaged'intérêts retenusESPAGNE en consolidationSAM 50 02013 Couñago Nevado 26 0SCA 50 02013 Cid Otero 26 0SCB 26 02013 Albadalejo Valencia 26 0SCI Dominique 50 02013 Martinez Carrion 26 0SCI Immodisc 50 02013 Gisbert Cataña 26 0SCI La Clairette 50 02013 Sobas Romero 26 0SCI Latour 60 02013 Corcoles Argadoña SL 26 0SCI Pont d’Allier 50 02011 Cayetano Panelles SL 26 0SCI Sovalac 50 02013 Alvaro Efrem Jimenez 26 0Scomondis 50 02013 Cordoba Rodriguez 26 0Scycadis 50 02013 Erik David 26 0SDR 50 02013 Flores Hernandez 26 0Seredis 26 02013 Lizanda Tortajada 26 0SIFO 50 02013 Nayara S Martin 26 0SMD 50 02013 Vicente Arlandis 26 0SME 50 0Antonio Perez SL 26 0Socadis 50 0Costasol De Hipermercados SL 34 0Socadis Cavalaire 50 0Diagonal Parking SC 57 5Sodibor 50 0Glorias Parking SA 50 0Sodilim 50 0Hegervis Mataro SL 26 0Sodyen 50 0Iliturgitana De Hipermercados SL 34 0Solandis 34 0JM Marmol Supermercados SL 26 0Soquimdis 50 0J Carlos Vazquez SL 26 0Sovadis 50 0Luhervasan SL 26 0St Paul De Distribution 50 0Sagrada Familia SL 26 0Ste Du Dépôt Pétrolier De Nanterre 20 0Supermercados Centeno SL 26 0Ste Financière Geric 34 9Valatroz 26 0Storydis 50 0Tardis 50 0Turenne 50 0Pourcentaged'intérêts retenusITALIE en consolidationValmendis 50 0Carmila Thiene SRL 49 8Consorzio Cieffea 49 9 Pourcentaged'intérêts retenusBELGIQUE en consolidationConsorzio Proprietari Centro Commerciale Assago 49 9Mestdagh 25 0Consorzio Proprietari Centro Commerciale Romanina 46 3Consorzio Proprietari Centro Commerciale Siracusa 33 3Pourcentaged'intérêts retenusBRÉSIL en consolidationSCARL Shopville Le Gru 39 3Cosmopolitano Shopping Empreendimentos SA44 0224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Notes annexes PourcentagePourcentaged'intérêts retenus d'intérêts retenusPOLOGNE en consolidation TURQUIE en consolidationC Services 30 0 Carrefour Sabanci Ticaret Merkezi AS Carrefour SA 46 0Pourcentaged'intérêts retenusROUMANIE en consolidationPourcentaged'intérêts retenusTUNISIE en consolidationPloiesti Shopping City 50 0Ulysse 25 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015225 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésRapport des Commissaires aux comptes 5 7sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2015Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le31 décembre 2015 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour tels qu’ils sont joints au présent rapport ●la justification de nos appréciations ●la vérification spécifique prévue par la loi ●Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur cescomptes Opinion sur les comptes consolidés1 Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un auditconsiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dansles comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentationd’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes etentités comprises dans la consolidation Justification des appréciations2 En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votreconnaissance les éléments suivants Comme précisé dans la note 1 3 de l’annexe aux comptes consolidés la Direction de la Société est amenée à prendre en compte des estimations etdes hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs ainsi que sur les informationsdonnées dans les notes annexes Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2015 étant fondées sur desprévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations pourraient différer des données prévisionnelles utilisées Nous avonsnotamment examiné les points suivants votre Société a procédé à la clôture de l’exercice à un test de dépréciation des goodwill et à une évaluation de la recouvrabilité des autres actifs●incorporels et corporels dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 6 3 de l’annexe aux comptesconsolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et d’identification des indices de perte de valeurainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et vérifié que la note 6 3 de l’annexe aux comptes consolidés donne uneinformation appropriée Nous avons revu les calculs effectués par votre Société comparé les estimations comptables des périodes précédentesavec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction s’agissant des provisions nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées examiné les procédures en vigueur●dans votre Société permettant leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable et revu les informations contenues dans lesnotes 9 et 10 1 de l’annexe aux comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes consolidés au 31 décembre 2015Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésVérification spécifique3 Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par laloi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 9 mars 2016MAZARS KPMG SA DELOITTE & ASSOCIÉSPierre Sardet Patrick Hubert Petit Arnaud de PlantaDavid Chaudat Caroline Bruno DiazDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015227 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuelsde la Société au31 décembre 2015Bilan au 31 décembre 20156 1230Annexe aux comptes annuels6 4233Compte de résultat 6 2Rapport des Commissaires 6 5au 31 décembre 2015231aux comptes sur les comptes annuels250Tableau de flux de trésorerie6 3232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015229 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Bilan au 31 décembre 2015Bilan au 31 décembre 20156 1Les états financiers sont présentés en millions d’euros avec arrondis au million d’euros près Les écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entredifférents états Actif20152014Notes(en millions d'euros )AmortissementsBrut & dépréciations NetNetImmobilisations incorporelles13 821 2 404 11 417 11 419Immobilisations corporelles 2 2 Immobilisations financières25 637 1 661 23 976 24 061Actif immobilisé339 460 4 067 35 393 35 480Créances4999 187 8123 655Valeurs mobilières de placement5267 7 260 334Actif circulant1 2661941 072 3 989Comptes de régularisation445 45 47TOTAL ACTIF40 771 4 261 36 510 39 516PassifNotes20152014(en millions d'euros)Capital social1 846 1 837Primes d'émission et de fusion16 023 15 930Réserve légale184 181Réserves réglementées378 378Autres réserves39 39Report à nouveau5 213 1 361Résultat de l'exercice8314 440Capitaux propres624 514 24 166Provisions pour risques et charges7396 367Dettes financièresEmprunts obligataires7 043 7 048Emprunts auprès des établissements de crédits 120Dettes d'exploitationDettes fournisseurs et comptes rattachés 33 21Dettes fiscales et sociales74 81Autres dettes d'exploitation Dettes diversesAutres dettes diverses4 450 7 713Dettes811 600 14 983TOTAL PASSIF36 510 39 516230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Compte de résultat au 31 décembre 2015Compte de résultat au 31 décembre 20156 220152014(en millions d'euros)Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 44 3Autres produits138 363Total produits d'exploitation182 366Autres achats et charges externes (176) (393)Traitements et salaires charges sociales (26) (29)Dotations d'exploitation aux amortissements dépréciations et provisions (6) (25)Impôts taxes et autres charges d'exploitation (5) (10)Total charges d'exploitation(213) (457)Résultat d'exploitation(31) (91)Produits de participations8481 583Autres intérêts et produits assimilés produits de cession de VMP 110 343Reprises sur dépréciations et provisions 67 419Total produits financiers1 025 2 345Dotations aux provisions et dépréciations (137) (113)Intérêts et charges assimilées(263) (326)Total charges financières(400) (439)Résultat financier6251 906Résultat courant avant impôts5941 815Résultat exceptionnel sur opération de gestion (53)Résultat exceptionnel sur opération en capital 688Dotations et reprises d'amortissements de provisions et dépréciations 441 752Résultat exceptionnel442 387Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices193 238RÉSULTAT NET8314 440DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015231 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Tableau de flux de trésorerieTableau de flux de trésorerie6 320152014(en millions d'euros)Résultat net8314 440Dotation aux amortissements(1) 13Dotation (nette) aux provisions et dépréciations (16)(2 049)Plus et moins values nettes sur cessions d'immobilisations (688)Autres variations(5) Trésorerie brute issue des opérations 8091 716Variation des autres créances et dettes (32) 28Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 7771 744Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (33)Acquisitions des titres de participation (20) (728)Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 67Cessions de titres de participations 30Variation des autres immobilisations financières (206)Autres variations issues des opérations d'investissement (1)79 (113)Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement 59 (983)Dividendes versés(394) (159)Variation nette de l'endettement (125) (371)Variation des créances et dettes intragroupe (344) (635)Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (863)(1 165)Variation nette de la trésorerie(27) (404)Trésorerie à l'ouverture de l'exercice (2)83 487Trésorerie à la clôture de l'exercice (2)56 83Variation nette de la trésorerie au bilan (27) (404)Dont variation des actions propres (inscrites à l'actif du bilan en valeurs mobilières de placement) (1)Hors actions propres (cf note 5) (2)232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsAnnexe aux comptes annuels6 4Principes comptablesNote 1234Variation des dettes financièresNote 8244Événements significatifsNote 2238Détail des comptes concernant Note 9les entreprises liées244Actif immobiliséNote 3241Autres engagementsNote 10245Actif circulant et comptes de régularisationNote 4241EffectifsNote 11246Valeurs mobilières de placementNote 5242ImpôtNote 12247Capitaux propresNote 6242Événement postérieur à la clôtureNote 13247Provisions et dépréciationsNote 7243Filiales et participationsNote 14248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015233 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsPrincipes comptablesNote 1Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre à●principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014 03 l’exception de la comptabilisation des engagements de retraitehomologué par l’arrêté du 8 septembre 2014 (changement de méthode comptable décrit au paragraphe« Engagements de retraite (régimes à prestations définies) ») Les conventions générales comptables ont été appliquées dans leLa règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle desrespect du principe de prudence conformément aux règles généralescoûts historiques d'établissement et de présentation des comptes annuels et auxhypothèses de base suivantes Les méthodes d'évaluation et de présentation n'ont pas été modifiéespar rapport à l'exercice précédent continuité de l'exploitation●indépendance des exercices●Immobilisations corporelles et incorporelles1 1Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonctiondes logiciels évalués à leur coût d'acquisition et de production et dede la durée de vie économique prévue du bien malis de fusion essentiellement issus de la fusion Carrefour PromodèsLogiciels 3 à 8 ans ●en 2000 Des tests de dépréciation de ces malis sont mis en œuvre àMatériels informatiques 3 ans ●chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptablesAgencements et aménagements des constructions 8 ans ●n'excèdent pas leurs valeurs recouvrables celles ci étant définiescomme les plus élevées de la valeur de marché (diminuées du coût deAutres 3 à 10 ans ●cession) et de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée parLes actifs corporels et incorporels dont les perspectives de rentabilitéactualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation desfuture ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable biens ajustée le cas échéant de la dette nette de l'entité testée font l'objet d'une dépréciation Celle ci est déterminée parLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisitioncomparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le(prix d'achat et frais accessoires) plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché Immobilisations financières1 2Les immobilisations financières sont constituées des participations et créances rattachées ainsi que des prêts et des autres immobilisationsfinancières Participations et créances rattachées1 3Leurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d'acquisition de trésorerie futurs ou la valorisation de l'actif net réévalué estimé surla base de prévisions raisonnables d'exploitation Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leurvaleur d’utilité Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier y comprisles reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession deLa valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont lesparticipations Les résultats de cession de titres de participation sontprincipaux sont la valeur des capitaux propres la projection des fluxcomptabilisés en résultat exceptionnel Prêts et autres immobilisations financières1 4Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l'actif pour Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire leur valeur nominale compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à lavaleur comptable 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsCréances1 5Les créances correspondent pour l'essentiel à des créances Elles sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation estintra groupe liées à des cessions de titres de participations ou à des enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeurprestations de services dont le fait générateur est constitué par la comptable réalisation de la prestation Valeurs mobilières de placement1 6Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyende Bourse du mois de décembre des actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et●des actions Carrefour et des fonds communs de placement dans le●affectées à des plans d’options d’achat d’actions déterminés Cescadre d’un contrat de liquidité ces actions sont dépréciées si leuractions sont enregistrées à leur coût d’acquisition elles ne sont pasvaleur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du moisdépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison dede décembre l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatéeau passif dans les conditions décrites dans les principes comptablesdes fonds commun de placement et des certificats de dépôt qui sont●relatifs aux provisions exposés ci après enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché sicelle ci est inférieure à ce coût des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés●ou pour la régulation du cours de Bourse ces actions sontOpérations en devises1 7Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances encontre valeur à la date de l'opération Les dettes créances et devises à ce dernier cours est le cas échéant portée au bilan endisponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au« Comptes de régularisation » cours de fin d'exercice à l'exception de celles ayant fait l'objet decouverture Engagements de retraites1 8Les engagements en matière de retraite qui correspondent aux L’application de cette recommandation est assimilable à unindemnités de départ à la retraite et aux prestations servies au titre du changement de méthode comptable L’application a eu pour effet derégime de retraite supplémentaire sont évalués selon la méthode des provisionner l’intégralité du coût des services passés et des écartsunités de crédit projetées Les principales hypothèses actuariellesactuariels qui étaient jusqu’au 31 décembre 2014 comptabilisés enutilisées pour évaluer les engagements sont détaillées ci dessous charges sur la durée moyenne résiduelle d’activité des bénéficiaires Lemontant non reconnu figurait dans les engagements hors bilan La Société a choisi d’appliquer pour la première fois dans les comptesL’impact à l’ouverture de l’exercice 2015 comptabilisé en « report àannuels 2015 la recommandation de l’ANC n°2013 02 relative auxnouveau » s’élève à 89 millions d’euros (cf note 6) règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraiteet avantages similaires Par conséquent la provision au 31 décembre 2015 correspond à latotalité de la valeur actualisée de l’obligation au titre des engagementsDans le cadre de cette application la Société a opté pour la méthode 2de retraite (y compris écarts actuariels et coût des services passés)et fait le choix de comptabiliser les écarts actuariels en compte denette des actifs de couverture du régime résultat immédiatement L’incidence de ce changement de méthode comptable sur le résultat etles capitaux propres de l’exercice 2014 (informations pro formaétablies suivant la nouvelle méthode) est présentée en note 2 Indemnités de départ à la retraite1 9Une indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans lataux d'actualisation 1 9 % ●Société jusqu'à leur retraite La totalité des droits acquis par lesTurn over correspond à la moyenne du turn over réel des années●personnes concernées est prise en charge 2013 2014 et 2015 des services centraux soit entre 0 et 5 ansd’ancienneté 9 28 % entre 6 et 10 ans d’ancienneté 7 01 % Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraiteentre 11 et 15 ans d’ancienneté 7 04 % entre 16 et 20 ans sont les suivants 5 26 % entre 21 et 25 ans 4 36 % et plus de 26 ans 3 00 % évolution des salaires 2 5 % ●Au delà d’un âge de 55 ans le turn over est égal à zéro taux de charges salariales 45 % ●table de mortalité TH TF 00 02 ●DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015235 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsRégime de retraite supplémentaire1 10Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pasà prestations définies ce régime a été modifié en 2015 les principalesété validé au titre des conditions de performance caractéristiques sont rémunération de référence la rémunération de référence est●calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuellesbénéficiaires avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective au●(salaire de base + rémunération variable annuelle) perçues aumoment du départ à la retraite percevoir une rémunérationcours des trois années civiles précédant l’année de cessationannuelle supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécuritéd’activité Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS Sociale rente annuelle 25 % de la rémunération de référence et la●ancienneté l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du●différence entre 45 % de la rémunération de référence et le montantgroupe Carrefour elle prend en compte la présence au sein duannuel des retraites de base complémentaire et supplémentaire Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue réversion en cas de décès une rente de réversion au conjoint●survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite duprestations servies 2 75 % de la rémunération de référence par●bénéficiaire année d’ancienneté sous réserve du respect des conditions deperformance applicables pour chaque année Impôt sur les bénéfices1 11Carrefour SA est la société tête de groupe du périmètre d'intégrationLe taux de l'impôt sur les sociétés est de 33 33 % La contributionfiscale additionnelle sur les bénéfices est de 3 3 % de l'impôt au taux de droitcommun abattement fait de 763 000 euros De plus Carrefour estChaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation quiassujetti à la taxe additionnelle d’impôt sur les sociétés de 10 7 % ceaurait été la sienne si elle avait été imposée séparément qui porte le taux d’impôt total à 38 00 % L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de laLes crédits d'impôts imputables sur l'impôt sur les sociétés sontdifférence entre la somme des impôts due par chacune des filialeségalement comptabilisés en impôts sur les bénéfices intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble estenregistrée par Carrefour SA 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsProvisions1 12Toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers susceptible d'être certaine une sortie de ressources sans contrepartie au moinsestimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable équivalente Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achatde ressources sans contrepartie équivalente fait l'objet d'une d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service decomptabilisation au titre de provision la Société pendant une période future déterminée une contrepartiedemeure à fournir le passif est par conséquent comptabilisé sous laUn passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actionsforme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendusgratuites ou d’options sur actions dès lors que l’obligation de remisepar l’employé d’actions existantes aux employés génère de manière probable ouLes principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2015 ou arrivés à expiration au cours del’exercice sont présentées dans le tableau ci après NombreNombre Durée Période d'optionsDate d'options contractuelle Nombre de levée restant Prix d'exerciced'attribution (1)attribuées (2)du plan de bénéficiairesd'option (3)à lever (4)en euros (2)du 6 juin 2010Plan 2008 Présence I6 juin 2008 4 545 183 7 ans505au 5 juin 20150 39 68du 7 juillet 2010Plan 2008 Présence II7 juillet 2008 17 109 7 ans1au 6 juillet 20150 39 68du 17 juin 2011Plan 2009 Performance17 juin 2009 1 252 994 7 ans57au 16 juin 2016 399 71129 55du 17 juin 2011Plan 2009 Présence17 juin 2009 6 974 861 7 ans2571au 16 juin 2016 5 064 39629 55du 17 juillet 2012Plan 2010 Performance16 juillet 2010 1 439 017 7 ans56au 16 juillet 2017 471 41629 91du 17 juillet 2012Plan 2010 Présence II16 juillet 2010 1 941 610 7 ans507au 16 juillet 2017 1 351 78429 91TOTAL7 287 307Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (1)Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés (2)L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes (3)50 % des options sont acquises au bout de 2 ans ●25 % des options sont acquises au bout de 3 ans ●25 % des options sont acquises au bout de 4 ans ●Concernant la date d’exercice de l’option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire Le nombre d'options restant à lever correspond à l'ensemble des options attribuables au 31 décembre 2015 qu'elles soient exerçables ou non encore (4)exerçables Les plans sont de deux types chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des optionsattribuables les plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la●le plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions●présence des collaborateurs dans le Groupe entre la dateliées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’uned’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % despart et du niveau de free cash flow annuel 2010 d’autre part options sont acquises au bout de 2 ans 25 % au bout de 3 ans etles 25 % restants au bout de 4 ans) le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions●liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultatles plans Performance qui intègrent en plus des critères de●opérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011 présence exposés ci dessus la réalisation de 2 conditions relatives àla performance économique du Groupe l’accomplissement deDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015237 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsInformations sur les risques1 13Risques de taux et risques de change Risques sur actionsLes couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par Carrefour Le risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrirvisent notamment à limiter les effets des fluctuations des taux les plans de stocks options Lorsque le cours de Bourse de l'action estd'intérêt sur l'endettement à taux variable inférieur à la valeur du prix de levée des options les actions sont alorsreclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placementCes couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de(actions disponibles pour être attribuées) Une dépréciationgré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang Lescorrespondant à la différence entre le prix d'achat des actions et lainstruments financiers utilisés sont principalement des swaps et desmoyenne du cours de Bourse du mois de décembre est alorsoptions de taux ainsi que des achats et ventes à terme de devises comptabilisée Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés deLe détail est donné dans la note 5 manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Les perteslatentes sont provisionnées lorsqu’il existe des opérations nonqualifiées de couverture Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10 Événements significatifsNote 2Résultat financier2 1Le résultat financier passe de 1 906 millions d’euros en 2014 à 432 millions d’euros sur les participations en 2014 un●625 millions d’euros en 2015 Cette diminution de 1 281 millionsproduit net de provisions était comptabilisé pour un montant ded’euros s’explique ainsi 327 millions d’euros contre une charge nette de provisionspour un montant de 105 millions d’euros enregistrée en 2015 une diminution des dividendes versés par les filiales 735 millions●+ 71 millions d’euros suite aux reprises de provisions sur actions●d’euros propres autodétenues en raison de la hausse du cours de Bourseune diminution des bonis de confusion de patrimoine ●entre 2014 et 2015 304 millions d’euros en 2014 la Société avait comptabilisé un 15 millions d’euros au titre des autres risques financiers ●boni de confusion de 309 millions d’euros à la suite de la fusion parvoie de confusion de patrimoine de la société Actis en 2015 un boniune augmentation des plus values sur des cessions d’actions●de confusion de patrimoine de 5 millions d’euros a étépropres 64 millions d’euros comptabilisé une diminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) ●une diminution des reprises nettes de provisions pour●70 millions d’euros 376 millions d’euros dont le détail est le suivant Résultat exceptionnel2 2En 2015 le résultat exceptionnel qui s’élève à 44 millions d’euros est essentiellement constitué d’une reprise de provision sur des risques divers Renforcement de la position financière2 3Le 22 janvier 2015 Carrefour a signé la mise en place d’une nouvelle 22 janvier 2015) à réduire les coûts financiers associés tout enfacilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 22 banques adaptant leurs montants aux besoins du Groupe pour un montant de 2 500 millions d’euros et d’une maturité de 5 ansLe 27 janvier 2015 (règlement en date du 3 février 2015) Carrefour a(janvier 2020) assortie de deux options d’extension d’une annéeréalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros chacune d’une maturité de 10 3 ans (échéance juin 2025) et d’un coupon deCette nouvelle facilité vient en remplacement de deux facilités1 25 % existantes l’une de 1 591 millions d’euros à échéance juillet 2017 etCette opération permet à Carrefour de consolider son financement àl’autre de 1 458 millions d’euros à échéance novembre 2018 long terme d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage deCette opération s’inscrit dans la poursuite de la sécurisation des4 2 à 4 8 années au 3 février 2015) et de poursuivre la réduction de safinancements long terme de Carrefour visant à allonger la maturité charge financière moyenne des facilités de crédit (passant de 3 5 à 4 7 années au238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsPlacement de 12 7 millions d’actions autodétenues2 4Le 23 mars 2015 Carrefour a annoncé la cession de 12 7 millions Parmi ces 12 7 millions d’actions autodétenues cédées 9 3 millionsd’actions autodétenues représentant environ 1 73 % de son capital d’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3 4 millionsd’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap CesLa cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadreactions correspondent à la sur couverture des plans d’options d’achatd’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livred’actions et d’actions gratuites d’ordres (Accelarated Bookbuilding) pour un montant total de393 7 millions d’euros Changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite2 5Le changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite décrit dans la note ci avant (concernant les règles et méthodescomptables appliquées aux engagements de retraite) aurait eu les impacts suivants s’il avait été appliqué dés la clôture des comptes au31 décembre 2014 PASSIF2014 Retraitement 2014(en millions d'euros)PubliéPro forma Pro formaCapital social1 837 1 837Primes d'émission et de fusion15 930 15 930Écart de réévaluation Réserve légale181 181Réserves réglementées 378 378Autres réserves39 39Report à nouveau1 361(63)1 298Résultat de l'exercice4 440(26)4 414Capitaux propres24 166(89)24 077Provisions pour risques et charges 367 89 456Dettes financièresEmprunts obligataires7 048 7 048Emprunts auprès des établissements de crédits 120 120Dettes d'exploitationDettes fournisseurs et comptes rattachés 21 21Dettes fiscales et sociales 81 81Autres dettes d'exploitation Dettes diversesAutres dettes diverses7 713 7 713Dettes14 983 14 983TOTAL PASSIF39 516 39 516DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015239 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsCOMPTE DE RÉSULTAT2014 Retraitement 2014(en millions d'euros)PubliéPro forma Pro formaReprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 3 3Autres produits363 363Total produits d'exploitation 366 366Autres achats et charges externes (393) (393)Traitements et salaires charges sociales (29) (29)Dotations d'exploitation aux amortissements dépréciations et provisions (25) (26) (51)Impôts taxes et autres charges d'exploitation (10) (10)Total charges d'exploitation (457) (26) (483)Résultat d'exploitation (91) (26) (117)Produits de participations1 583 1 583Autres intérêts et produits assimilés produits de cession de VMP 343 343Reprises sur dépréciations et provisions 419 419Total produits financiers2 345 2 345Dotations aux provisions et dépréciations (113) (113)Intérêts et charges assimilées (326) (326)Total charges financières (439) (439)Résultat financier1 906 1 906Résultat courant avant impôts1 815(26)1 789Résultat exceptionnel sur opération de gestion (53) (53)Résultat exceptionnel sur opération en capital 688 688Dotations et reprises d'amortissements de provisions et dépréciations1 752 1 752Résultat exceptionnel2 387 2 387Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices 238 238RÉSULTAT NET4 440(26)4 414240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsActif immobiliséNote 3Immobilisations Immobilisations Immobilisationsincorporelles corporelles financières Total(en millions d'euros)Immobilisations brutesAu 1er janvier 2015 13 821225 652 39 475Acquisitions 22 (1)22Sorties de l'actif (37) (2)(37)Total au 31 décembre 2015 A13 821225 637 39 460Amortissements et dépréciationsAu 1er janvier 2015 2 40221 591 3 995Dotations aux amortissements de l'exercice 2 2Dotations et reprises de dépréciations de l'exercice 70 70Sorties de l'actif Total au 31 décembre 2015 B2 40421 661 4 067TOTAL NET A B11 417 23 976 35 393Correspond essentiellement à une augmentation de capital de la société Carrefour Management pour 20 millions d’euros (1)Correspond à une diminution de la valeur des titres de participation dans des filiales absorbées par voie de confusion de patrimoine (2)Actif circulant et comptes de régularisationNote 4État des échéances des créances4 1Montant brut Moins de 1 anDe 1 à 5 ans Plus de 5 ans(en millions d'euros)Créances 999 999Comptes de régularisation 45 6 25 14TOTAL1 044 1 00525 14Les comptes de régularisation intègrent essentiellement des primes dePour rappel en 2014 le solde des créances était de 3 655 millionsremboursement des obligations pour un montant de 23 millions d’euros et intégrait principalement un montant de 2 923 millionsd'euros et des frais d’émission d’emprunts pour 16 millions d’eurosd’euros correspondant au solde de la créance relative à la cession à laamortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils société GMR de ses propres titres sont attachés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015241 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsValeurs mobilières de placementNote 5Ce poste comprend des actions Carrefour Des primes versées sur des options d'achats d'actions Carrefour●pour 4 millions d'euros dans le cadre de plans d'options d'achats6 409 942 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux●d'actions non levées au 31 12 2015 Ces primes sont amortiessalariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur brute depour un montant de 3 millions d'euros au 31 12 2015 161 millions d'euros 1 517 761 actions Carrefour détenues dans le cadre d’un contrat de●liquidité pour une valeur brute de 45 millions d’euros En 2015 les mouvements d'actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant Actif (en millions d’euros)ProvisionNombre(en millions d’euros)Valeur Brute DépréciationTotal au 31 décembre 2014 10 281 473279 (31) (11)Acquisition dans le cadre du plan d'achat à terme10 041 714253Acquisition nette dans le cadre d'un contrat de liquidité937 76131 (4)Cession d'actions sur le marché(12 700 000)(340)Livraisons d'actions suite à des levées de stocks options(633 245)(17)Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie28 11Total au 31 décembre 2015 7 927 703206 (7) La valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées au Ce poste comprend également des fonds communs de placementdernier cours de cotation connu en 2015 soit 26 65 euros par action monétaires pour 56 millions d'euros s’élève à 211 millions d’euros Capitaux propresNote 6Capital social6 1Le capital social est constitué de 738 470 794 actions d'une valeur nominale de 2 50 euros Répartition des bénéfices (articles 25 et 26 des statuts)6 21 Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue leentre les produits et les charges de l'exercice après déduction des bénéfice distribuable amortissements et des provisions telle qu'elle résulte du compte deL'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a larésultat faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes dividende mis en distribution une option entre le paiement duantérieures il est fait d'abord un prélèvement de cinq pour cent au dividende en numéraire ou en actions moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserveLe Conseil d'Administration pourra sous réserve des dispositionslégale » Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montantlégales ou réglementaires en vigueur procéder à la répartition d'unde la réserve légale atteint le dixième du capital Il reprend son coursacompte sur dividendes en numéraire ou en actions même en courslorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendued'exercice en dessous de cette fraction 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsAutres réserves Primes d'émission report à nouveau Total des capitauxCapital et de fusions et résultat propres(en millions d'euros)Capitaux propres au 31 décembre 2014 après résultat 1 837 15 930 6 399 24 166Distribution de dividende *Décision de l'Assemblée Générale des actionnaires 2015(499) (499)Création d'actions nouvelles pour distribution du dividende 2014 9 93 102Variation des primes réserves et report à nouveau 3 3Variation du report à nouveau(89) (89)Capitaux propres au 31 décembre 2015 avant résultat 1 846 16 023 5 814 23 683Résultat de l'exercice 2015831 831CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015 APRÈS RÉSULTAT1 846 16 023 6 645 24 514Le dividende 2014 a été versé en juillet 2015 en numéraire pour 394 millions d’euros et en actions Carrefour pour 102 millions d’euros donnant lieu à *l’émission de 3 556 885 actions nouvelles Le dividende non versé sur les actions en autodétention soit 3 millions d’euros est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de dividendes en numéraire L’impact du changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite décrit dans les règles et méthodes comptables ainsi quedans la note 2 (événements significatifs) est une diminution du report à nouveau de 89 millions d’euros Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues6 3La valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2015 s'élève à 199 millions d'euros Provisions et dépréciationsNote 7Reprises de l'exerciceDotations ChangementAu 31 décembreAu 1er janvier 2015 de l'exercice de méthode (2)2015(en millions d'euros)Utilisées Non utiliséesProvisions pour risques et chargesObligations de remises d'actions 11 (11) Engagement de retraite 23 1 (42) 89 71Autres (1)333 54 (63) 324DépréciationsSur immobilisations incorporelles 680 680Sur immobilisations financières1 59280 (9 )1 663Créances 185 185Autres (VMP) 32 5 (29) 8TOTAL2 856140 (154) 892 931AnalyseExploitation 47 5 (43) 89 98Financier2 048135 (67)2 116Exceptionnel 761 (44) 717TOTAL2 856140 (154) 892 931Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers (1)La description du changement de méthode sur la comptabilisation des engagements de retraite est donnée dans la note sur les règles et méthodes comptables (2)concernant les engagements de retraite et dans la note 2 concernant les faits marquants de l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015243 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsVariation des dettes financièresNote 8Dont intérêtsNature des dettes (en millions d'euros)2014 Augmentations Diminutions2015courusEmprunts obligataires7 048750 7557 04397Emprunts auprès des établissements de crédit 120 120 TOTAL7 168750 8757 04397ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICENature des dettes (en millions d'euros)Montant Moins de 1 anDe 1 à 5 ans Plus de 5 ansEmprunts obligataires7 0437643 529 2 750Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés 33 33Dettes fiscales et sociales 74 74Autres dettes diverses (1)4 450 4 450TOTAL11 600 5 321 3 529 2 750Les échéances à moins d'un an correspondent essentiellement à des emprunts souscrits auprès de filiales (1)Pour rappel en 2014 le solde des autres dettes diverses de 7 713 millions d’euros comprenait notamment une dette de 1 667 millions d’eurosliée à l’acquisition à GMR de titres de participation Carrefour Finance Détail des comptes concernant les entreprises liéesNote 9Actif PassifImmobilisations financières23 970Dettes financières Créances 478 Dettes d'exploitation 21Dettes diverses4 434TOTAL ACTIF24 448TOTAL PASSIF4 455Charges ProduitsCharges d'exploitation (116) Produits d'exploitation 138Charges financières (17) Produits financiers 850Impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices 131TOTAL CHARGES (133) TOTAL PRODUITS1 119Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et quin’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsAutres engagementsNote 10Montant Dont entreprises liées(en millions d'euros)Engagements donnésAvals cautions et garanties48 36Achat à prix ferme d'actions Carrefour (1)77Reversement des déficits fiscaux liés à l'intégration fiscale1 061 1 061Engagements de paiement des loyers futurs (2)214Autres garanties données35TOTAL1 435 1 097Engagements reçusCrédits syndiqués non tirés (3)3 900Engagements de paiement des loyers futurs (2)214 214TOTAL4 114214Contrat d’achat d’actions à terme (1)En 2009 Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action ●Dans le cadre de ce contrat en 2010 Carrefour a acquis 2 774 041 actions Au 31 décembre 2010 le nombre d’actions restant à acheter s’élevait à ●15 620 200 actions à un prix de 28 725 euros par action En 2011 Carrefour a livré 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie le prix d'achat à terme est passé de 28 725 euros par action à ●25 184 euros par action Par ailleurs Carrefour avait acquis 106 646 actions au prix de 25 184 euros par action En 2012 Carrefour a acquis 664 970 actions au prix de 25 184 euros par action ●En 2014 Carrefour a acquis 3 939 973 actions au prix de 25 184 euros par action ●En 2015 Carrefour a acquis 10 041 714 actions au prix de 25 184 euros par action ●Au 31 décembre 2015 le nombre d’actions restant à acheter s’élève à 3 063 097 actions à un prix de 25 184 euros par action soit un engagement total ●de 77 millions d’euros Engagement de paiement des loyers futurs (2) Engagements donnés ou reçus dans le cadre de contrat de locations immobilières L'engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée ●non résiliable du bail Au 31 décembre 2015 la Société dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de (3)3 900 millions d’euros (échéances 2019 et 2020) Au cours de l’exercice deux lignes de crédit ont été dénoncées et remplacées par une nouvelle ligne de crédit (cf événements significatifs) ENCOURS NOTIONNEL D’INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ31 12 2015 d'un ande 1 à 5 ans + de 5 ans31 12 2014 d'un ande 1 à 5 ans + de 5 ans(en millions d’euros)Carrefour paie variable (swap d'émission)Euribor taux fixe 500 250 250 0 500 0 500 0Achats options de taux (caps)Encours5 5505004 7503005 0002503 750 1 000Achats de SwaptionsEncours 400 0 400 0 0 0 0 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015245 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsVALORISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE31 12 2015(en millions d’euros)Carrefour paie variable (Swap d'émission)16Achats options de taux (Caps)13Achats options de taux (Swaptions)4EffectifsNote 11Effectif moyen11 12015Cadres7Agents de maîtrise et techniciens0Employés0TOTAL7Rémunération11 2Les membres du personnel de Carrefour bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement Les accords de participation et d'intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d'ancienneté au sein du groupe Carrefour Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants 20152014(en euros)Intéressement payé et placé au titre de l'année N 1147 063 144 544Participation placée au titre de l'année N 1 067 140La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion Avantage au personnel  Retraite11 3Indemnités de départ à la retraite Régime de retraite supplémentaireLa provision comptabilisée au titre des indemnités de fin de carrières À la suite du changement de méthode de comptabilisation dess'élève à 71 millions d'euros au 31 décembre 2015 engagements de retraite (cf règles et méthodes comptables) le coûtdes services passés non comptabilisés en 2014 soit 41 millionsd'euros et les écarts actuariels non reconnus soit 48 millions d’euros(dû à la baisse des taux d’actualisation et la hausse de la fiscalité) sontdésormais comptabilisés en provision En 2014 ces montants étaientenregistrés en engagements hors bilan Au 31 décembre 2015 la provision pour engagement de retraiteintègre donc la totalité des engagements de retraite de la Société 246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsImpôtNote 12Informations sur la situation fiscale différée ou latenteVARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS31 12 2014 Variations31 12 2015Décalages certains ou éventuels Actif Passif Actif PassifActif Passif1 Charges non déductibles temporairementProvisions pour retraite●9 44 53Provisions pour dépréciation des créances●Provisions pour risques et charges●Autres●4 42 Produits non taxables temporairementPlus value de fusion et d'apport différés●346 346TOTAL 13 346 44 57 346VENTILATION DU RÉSULTAT ET DE L'IMPÔT CORRESPONDANTAvant impôt Impôt correspondant Après impôt(en millions d'euros)Résultat avant éléments exceptionnels et participation 594 62 656Résultat exceptionnel 44 44Économie d'impôt liée à l'intégration fiscale 131 131RÉSULTAT COMPTABLE 638 193 831Événement postérieur à la clôtureNote 13En décembre 2015 le Groupe a exercé l’option de prorogation de laCette opération s'inscrit dans la poursuite de la sécurisation desfacilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros L’exercice definancements à long terme du groupe Carrefour visant à allonger lacette option a été acté en janvier 2016 maturité moyenne des facilités de crédit (passant àfin décembre 2015 de 3 7 à 4 4 années) La prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’uneannée à janvier 2021 Après l’opération cette ligne reste assortieAucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoird’une option d’extension d’une année supplémentaire une incidence significative sur les comptes de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015247 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Annexe aux comptes annuelsCapitaux Valeur comptable Résultatpropres Quote part du des titres du dernier Chiffrehors capital détenue exercice d'Affaires DividendesObser Capital capital(en pourcentage)clos HT reçus vationsBrute NetteB – Renseignements globaux1 Autres filialesFrance 28 9 18 9 102 6Étranger 1 7 1 7 0 02 Autres ParticipationsFrance 16 3 8 3 0 4Étranger 247 9 247 2 10 9C – Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble)7 874 5 7 841 8712 4Filiales étrangères (ensemble)13 138 9 13 116 0119 3Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 378 1 370 2 5 3Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)4 239 1 2 641 410 9TOTAL GÉNÉRAL25 630 7 23 969 3847 9Les colonnes Capital Capitaux propres hors capital Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’Affaires correspondent aux informations relatives à l’exercice (1)2014 car celles relatives à 2015 ne sont pas disponibles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015249 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des Commissaires aux comptes sur 6 5les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2015Justification des appréciations2 Aux actionnaires En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code deEn exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assembléescommerce relatives à la justification de nos appréciations nousgénérales nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos leportons à votre connaissance les éléments suivants 31 décembre 2015 sur Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe les immobilisationsle contrôle des comptes annuels de la société Carrefour tels qu’ils●incorporelles composées pour l’essentiel de malis de fusion dont lessont joints au présent rapport perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leurla justification de nos appréciations ●valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci estdéterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec lales vérifications et informations spécifiques prévues par la loi ●valeur recouvrable définie comme la valeur la plus élevée entre laLes comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration Ilvaleur d’utilité et la valeur de marché nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion surComme indiqué dans la note 1 de l’annexe les titres de participationces comptes sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeurOpinion sur les comptes annuels1 d’utilité celle ci étant estimée par la Société sur la base de la valeurdes capitaux propres de la projection des flux de trésorerie futurs oude la valorisation de l’actif net réévalué Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ces normes requièrent la mise enNos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses surœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable quelesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité en particulier lesles comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Unprévisions de flux de trésorerie établies par la Direction de votreaudit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodessociété Nous avons revu les calculs effectués par celle ci comparé lesde sélection les éléments justifiant des montants et informationsestimations comptables des périodes précédentes avec les réalisationsfigurant dans les comptes annuels Il consiste également à appréciercorrespondantes et examiné la procédure d’approbation de cesles principes comptables suivis les estimations significatives retenuesestimations par la Direction Nous rappelons toutefois que ceset la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que lesestimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature unéléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pourcaractère incertain les réalisations pourraient différer des prévisions fonder notre opinion Les paragraphes « Engagements de retraite » « Indemnités de départNous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles età la retraite » et « Régime de retraite supplémentaire » de la note 1 deprincipes comptables français réguliers et sincères et donnent unel’annexe et les notes 2 5 « Changement de méthode deimage fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi quecomptabilisation des engagements de retraite » et 7 « Provisions etde la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cetdépréciations » décrivent le mode d’évaluation et de comptabilisationexercice des engagements long terme envers le personnel Dans le cadre denotre appréciation des estimations significatives retenues pour laSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attironsclôture des comptes nous avons examiné les bases et les modalités devotre attention sur les paragraphes relatifs aux engagements decalcul actuariel des engagements ainsi que le caractère approprié deretraite des notes 1 et 2 5 de l’annexe aux comptes annuels quil’information donnée par l’entreprise dans les notes aux comptesexposent le changement de méthode comptable des engagements deannuels précitées retraite suite à la première application de la recommandation de l’ANCn° 2013 02 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notredémarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble etont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans lapremière partie de ce rapport 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsVérifications et informations spécifiques3 Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice Concernant les informations fournies en application des dispositionsprofessionnel applicables en France aux vérifications spécifiquesde l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérationsprévues par la loi et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur lesengagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leurNous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et laconcordance avec les comptes ou avec les données ayant servi àconcordance avec les comptes annuels des informations données dansl’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les élémentsle rapport de gestion du Conseil d'administration et dans lesrecueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre sociétédocuments adressés aux actionnaires sur la situation financière et lesou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestonscomptes annuels l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identitédes détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2016MAZARS KPMG SA DELOITTE & ASSOCIÉSPierre Sardet Patrick Hubert Petit Arnaud de PlantaDavid Chaudat Caroline Bruno DiazDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015251 Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations sur laSociété et le capitalRenseignements sur 7 1Actionnariat7 3261la Société  254Principaux actionnaires7 3 1 261Informations visées à l’article L  233 13 7 3 2du Code de commerce263Dénomination RCS7 1 1 254Siège social7 1 2 254Informations visées à l’article 7 3 3L  225 100 3 du Code de commerce263Forme juridique durée7 1 3 254Dispositions principales des Statuts7 1 4 254Informations boursières7 4264Renseignements sur 7 2le capital   257Évolution du capital social7 2 1 257Tableau récapitulatif des délégations 7 2 2de compétences et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital257Rachats d’actions propres7 2 3 259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015253 Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur la SociétéRenseignements sur la Société  7 1Dénomination RCS7 1 1CarrefourRCS Nanterre 652 014 051Siège social7 1 2Boulogne Billancourt (92100) 33 avenue Émile Zola Téléphone 01 41 04 26 00Forme juridique durée7 1 3Société Anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de La décision du Conseil d’administration de réunifier les fonctions decommerce Président du Conseil d’administration et de Directeur Général répond àl’objectif de simplifier le processus décisionnel et d’accroîtrePar décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société al’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration Auxtermes de ses délibérations en date du 21 juin 2011 le Conseil La durée de la Société qui a pris effet le 11 juillet 1959 expirera led'administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation Conseil d’administration et de Directeur Général Dispositions principales des Statuts7 1 4Objet social (article 3)7 1 4 1La Société a pour objet La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes cesopérations en tous pays pour son compte propre ou pour le compte dela création l’acquisition et l’exploitation en France et à l’étranger ●tiers et soit seule soit en participation association groupement oude magasins pour la vente de tous articles produits denrées ousociété avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser etmarchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de cesexécuter sous quelque forme que ce soit magasins de tous services susceptibles d’intéresser la clientèle La Société pourra également prendre tous intérêts et participationsl’achat la fabrication la vente la représentation le●dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères quelconditionnement et l’emballage de ces produits denrées etqu’en soit l’objet marchandises généralement toutes opérations industrielles commerciales et●financières mobilières et immobilières se rattachant directementou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter laréalisation ou d’en assurer le développement 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur la SociétéLe Conseil d’administration 7 1 4 2Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majoritéprévues par la loi (articles 11 12 13 et 14)Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifierLa Société est administrée par un Conseil d’administration composé deconformes les copies et extraits des procès verbaux des délibérations trois à dix huit membres Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité deDès que le nombre des Administrateurs ayant dépassé 70 ans estla Société et veille à leur mise en œuvre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction l’Administrateur leSous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesplus âgé est réputé démissionnaire d’office son mandat prendra fin àd’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toutela date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire question intéressant la bonne marche de la Société et règle par sesChaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions audélibérations les affaires qui le concernent moins pendant la durée de son mandat Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu’ilLes membres du Conseil d’administration sont nommés pour unejuge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informationsdurée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussinécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter touségale que possible) chaque année Lors du Conseil d’administrationles documents qu’il estime utiles suivant les premières nominations les noms des AdministrateursDirection (article 16)7 1 4 3sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxièmeannée sont déterminés par tirage au sort Les Administrateurs sortantssont rééligibles Conformément aux dispositions légales la Direction Générale de laSociété est assumée sous sa responsabilité soit par le Président duLes fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunionConseil d’Administration soit par une autre personne physiquede l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesnommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeurde l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expireGénéral leur mandat Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exerciceLe Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président quide la Direction Générale précitées à la majorité des Administrateursdoit être une personne physique La limite d’âge pour exercer lesprésents ou représentés fonctions de Président est fixée à 70 ans Le Président peut exercer sesfonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale OrdinaireLe Conseil d’administration nomme parmi ses membres ou en dehorsstatuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année aud’eux le Directeur Général qui doit être une personne physique decours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire moins de 70 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce sesLa nomination du Président peut être faite pour toute la durée de sespouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que lafonctions d’Administrateur loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au ConseilLe Conseil d’administration nomme en son sein un Vice Président quid’administration Il représente la Société dans ses rapports avec lesest appelé à suppléer le Président en cas d’absence d’empêchementtiers temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de sonLa limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixéemandat En cas d’empêchement temporaire cette suppléance vautà 70 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessentpour la durée limitée de l’empêchement dans les autres cas elle vautà l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes dejusqu’à l’élection du nouveau Président l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge estLe Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administrationatteint dont il rend compte à l’Assemblée Générale Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure enles dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives auparticulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leurDirecteur Général lui sont applicables Il prend le titre demission Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à laLe Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de laréunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes deSociété l’exige soit au siège social soit en tout autre endroit indiquél’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteintpar la convocation l’âge de 70 ans Les Administrateurs sont convoqués par le Président ou le cas échéantLe Conseil d’administration peut définir les domaines dans lesquels lepar le Vice Président par tous moyens même verbalement Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de sonmandat Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par lePrésident du Conseil d’administration ou le cas échéant par leVice Président DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015255 Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur la SociétéFranchissement de seuils 7 1 4 4Tout actionnaire pourra également si le Conseil d’administration ledécide au moment de la convocation de l’Assemblée participer et(article 7)voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen detélécommunication y compris Internet permettant son identificationAux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts il ressortdans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositionsqu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de lalégales en vigueur Cette décision est communiquée dans l’avis dedétention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui yréunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sont attachés toute personne physique ou morale agissant seule oude concert venant à détenir un nombre d’actions représentant uneCeux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délais exigés leproportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure àformulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en1 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ceplace par le centralisateur de l’Assemblée Générale sont assimilés auxpourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions et desactionnaires présents ou représentés La saisie et la signature dudroits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès àformulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce siteterme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellementgrâce à un code identifiant et à un mot de passe conformément à laattachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans lepremière phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée GénéraleL’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque lapar ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en estparticipation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devientdonné seront considérés comme des écrits non révocables etinférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titresintervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’AssembléeLes sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligationGénérale à zéro heure heure de Paris la Société invalidera oude déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquentmodifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le voteégalement en cas de non déclaration du franchissement des seuilsexprimé avant cette date et cette heure prévus par les présents Statuts à la demande consignée dans leprocès verbal de l’Assemblée Générale d’un ou de plusieursLes assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration dansactionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote deles conditions et délais fixés par la loi Les réunions ont lieu soit aula Société siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis deconvocation Droits des actionnaires (article 9)7 1 4 5L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseild’administration ou en son absence par le Vice Président ou unUn droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives etAdministrateur désigné par le Conseil d'administration entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deuxLes fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnairesans au moins présents et acceptants qui disposent tant en leur nom personnel queL’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifiercomme mandataires du plus grand nombre de voix les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors desAssemblées Générales 7 1 4 6membres de l’Assemblée Générale Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans(articles 20 à 23)les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercentles pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellementDisposition des Statuts 7 1 4 7ou par mandataire sur justification de son identité et de la propriétédes actions sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis dede l’émetteur qui aurait pour convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion del’Assemblée Générale à zéro heure heure de Paris effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de sonchoix dans toutes les assemblées Il peut également voter parde son contrôlecorrespondance dans les conditions légales Néant 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur le capitalRenseignements sur le capital  7 2Évolution du capital social7 2 1Augmentation de capitalL’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2015 a Actions non représentatives de capital nombre et principalesaux termes de sa troisième résolution décidé d’offrir à chaquecaractéristiquesactionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende enNéant actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actionsMontant des valeurs mobilières convertibles échangeables oudont il est propriétaire assorties de bons de souscriptionLe capital social de la Société a en conséquence été augmenté d’unNéant montant nominal de 8 892 212 50 euros (huit millions huit centquatre vingt douze mille deux cent douze euros et cinquanteInformations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et oucentimes) par la création de 3 556 885 actions nouvelles de la Sociététoute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou surqui ont été intégralement libérées dès leur émission ont portétoute entreprise visant à augmenter le capitaljouissance au 1er janvier 2015 et ont été entièrement assimilées auxNéant autres actions composant le capital social de la Société Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objetDepuis cette augmentation le capital de la Société est ded’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant1 846 176 985 euros (un milliard huit cent quarante six millionsde le placer sous option et le détail de ces optionscent soixante seize mille neuf cent quatre vingt cinq euros) Il estdivisé en 738 470 794 actions de 2 5 euros chacune Néant Tableau récapitulatif des délégations de compétences 7 2 2et de pouvoirs en matière d’augmentation de capitalNatureMontant Durée ExpirationÉmission d’actions et ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscriptionActions●500 M€ 26 mois 11 août 2017Autres valeurs mobilières●6 24 Mds€26 mois 11 août 2017Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique et d’offre publique d’échangeActions●175 M€ 26 mois 11 août 2017Autres valeurs mobilières●2 17 Mds €26 mois 11 août 2017Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privéActions●175 M€ 26 mois 11 août 2017Autres valeurs mobilières●2 17 Mds€26 mois 11 août 2017Émission dans la limite de 10 % du capital d’actions et ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société10 % 26 mois 11 août 2017Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes500 M€ 26 mois 11 août 2017Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) 35 M€ 26 mois 11 août 20170 5 %Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel 0 15 %salarié et ou des mandataires sociaux du Groupe (renonciation par les (mandatairesactionnaires à leur droit préférentiel de souscription)sociaux)24 mois 11 juin 2017DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015257 Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur le capitalÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉVariation du nombreMontant du capitalÉvénementd’actions(en euros)Situation au 30 juin 1999 233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès109 427 940Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions4 866Situation au 31 décembre 1999 342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée (15 000)Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne)348 874 476Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions6 600Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés12 317 444Situation au 31 décembre 2000 711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions12 300Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 84Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 30Situation au 31 décembre 2001 711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée(4 535 604)Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002 716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 612Situation au 31 décembre 2003 716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d’actions(11 022 833)Situation au 31 décembre 2004 705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée(79 159 434)Situation au 20 avril 2005 705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d’actions(216 000)Situation au 31 décembre 2005 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009 704 902 716 1 762 256 790 00Réduction de capital par annulation d’actions(25 566 716)Situation au 31 décembre 2010 679 336 000 1 698 340 000 00Situation au 31 décembre 2011 679 336 000 1 698 340 000 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne13 331 250692 667 250 1 731 668 125 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions16 547 403Situation au 31 décembre 2012 709 214 653 1 773 036 632 50Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions14 769 539Situation au 31 décembre 2013 723 984 192 1 809 960 480 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions10 929 717Situation au 31 décembre 2014 734 913 909 1 837 284 772 50Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions3 556 885Situation au 31 décembre 2015 738 470 794 1 846 176 985 00258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur le capitalRachats d’actions propres7 2 3Actions propresÀ la clôture de l’exercice la Société détenait 7 927 703 actionsContrat de liquidité1 propres (soit 1 07 % du capital) La Société a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvred’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinairesLa valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées auCarrefour (code ISIN FR0000120172) admises aux négociationsdernier cours de cotation connu en 2015 soit 26 65 euros par actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris s’élève à 211 millions d’euros En 2014 pour la mise en œuvre de ce contrat Le 23 mars 2015 Carrefour a procédé à la cession de 12 7 millions100 000 000 euros ont été affectés au compte de liquidité d’actions autodétenues représentant environ 1 73 % de son capital En 2015 la Société a acheté 15 577 656 actions à un prix moyenLa cession a été réalisée au prix de 31 euros par action dans le cadrede 29 17 euros l’action et a vendu 14 639 895 actions à un prixd’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livremoyen de 29 23 euros La Société détient 1 517 761 actions à lad’ordres (Accelarated Bookbuilding) pour un montant total declôture de l'exercice 393 7 millions d’euros Couverture des plans d’options d’achat d’actions2 Parmi ces 12 7 millions d’actions autodétenues cédées 9 3 millionsAu cours de l’exercice 2015 633 245 actions ont été livrées suited’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3 4 millionsà l’exercice de leurs options par les bénéficiaires des plansd’actions étaient détenues indirectement dans un equity swap Cesd’options 474 169 options ont été exercées à un prix unitaire deactions correspondent à la sur couverture des plans d’options d’achat29 55 euros représentant un prix total de 14 011 693 95 eurosd’actions et d’actions gratuites et 159 076 options ont été exercés à un prix unitaire deAucune des filiales de l’Émetteur ne détenait d’action de la société29 91 euros représentant un prix total 4 757 963 16 euros Carrefour Dans le cadre du contrat d’achat à terme mis en place le 15 juinRachat d’actions2009 la Société a acquis de façon anticipée le 23 mars 2015 3 456 321 actions à un prix unitaire de●25 184 euros soit un prix total de 87 044 380 79 euros L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie le 11 juinle 25 mars 2015 1 000 000 actions à un prix unitaire de●2015 et statuant conformément aux dispositions de25 184 euros soit un prix total de 25 184 113 62 euros l’article L 225 209 du Code de commerce avait autorisé le Conseild’administration à acheter des actions de la Société afin d’utiliser lesle 1er avril 2015 2 000 000 actions à un prix unitaire de●possibilités d’intervention sur actions propres en vue notamment 25 184 euros soit un prix total de 50 368 226 89 euros Dans le cadre du contrat d’achat à terme mis en place le 15 juind’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un●2009 la Société a acquis à échéance prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat deliquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue parle 7 juillet 2015 3 585 393 actions à un prix unitaire de●l’Autorité des marchés financiers 25 184 euros soit un prix total de 90 294 944 05 euros d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur●Annulation3 actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre formeEn 2015 la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours deDescriptif du programme de rachat l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou des mandatairessociaux de la Société ou d’une société du Groupe d’actions vote par les actionnaires de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de●lors de l’Assemblée Générale du droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de11 juin 2015la Société de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou●Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de1 en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe derachat d’actions et décision de mise en œuvre fusion de scission ou d’apport dans les limites fixées par laréglementation applicable Autorisation du programme Assemblée Générale du 11 juin2015 de les annuler ●Décision de mise en œuvre Conseil d’administration du 11 juinde mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait●2015 à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers Nombres de titres et part du capital que l’émetteur détient2 Pour chacune des finalités poursuivies le nombre de titres achetés adirectement ou indirectement été le suivant A la date du 31 mai 2015 la Société détenait 4 803 179 actionspropres soit 0 65 % du capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015259 Informations sur la Société et le capitalRenseignements sur le capitalRépartition par objectifs des titres de capital détenus par la3 L’achat la cession ou le transfert des actions pourront êtreSociété effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois surle marché hors marché ou de gré à gré y compris par utilisation2 992 276 actions sont affectées à la couverture des plansde mécanismes optionnels d’instruments dérivés notammentd’options d’achat d’actions et 1 810 903 actions détenues par lal’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droitSociété le sont dans le cadre du contrat de liquidité à des actions de la Société dans les conditions prévues par lesObjectifs du programme de rachat 4 autorités de marché et la part maximale du capital pouvant êtreLes achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalitédu programme de rachat d’actions animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un●prestataire de service d’investissement au travers d’un contratLa Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée dude liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par11 juin 2015 et poursuivre l’exécution de son programme del’Autorité des marchés financiers rachat en cas d’offre publique portant sur les actions titres ouvaleurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société honorer les obligations liées à des programmes d'options sur●actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre formePart maximale du capital nombre maximal et caractéristique des5 d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours detitres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandatairesLe prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombresociaux de la Société ou d'une société du Groupe maximum d’actions pouvant être acquises à 73 491 390 (soitprocéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice●près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 mars 2015) de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès auLe montant total maximal que la Société pourra consacrer aucapital de la Société rachat de ses propres actions ne pourra excéder2 278 233 090 euros les conserver et les remettre ultérieurement en paiement ou en●échange dans le cadre d’opérations de croissance externe deCompte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 maifusion de scission ou d'apport dans les limites fixées par la2015 4 803 179 actions propres soit 0 65 % du capital social àréglementation applicable cette date le nombre maximum d'actions pouvant être achetéesdans le cadre de cette autorisation s'élève à 68 688 211 les annuler ●Durée du programme de rachat 6 mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui●viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés18 mois à compter du 11 juin 2015 conformément àfinanciers l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale soit jusqu’au15 décembre 2016 Opérations effectuées par voie d’acquisition de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme de rachat 7 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 15 avril 2014 6 078 894 0 84 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers moisNombre de titres détenus au 31 mai 2015 (en titres + en pourcentage)4 803 179 0 65 %Valeur brute comptable du portefeuille (en euros)131 585 550Valeur de marché du portefeuille (en euros)148 442 247Positions ouvertes au jour de la publication Flux bruts cumulésdu descriptif du programmeVentes Achats Transferts Position ouverte à l’achat Position ouverte à la venteOptions Achats Options Ventesd’achats à terme d’achats à termeNombre de titres34 069 410 35 345 125achetées venduesÉchéance maximale moyenne805 jours 269 joursCours moyen de la transaction 26 39 28 23Prix d’exercice moyen 29 91 25 184Montants899 075 233 997 703 554Attributions d’options 2015Aucune option n’a été attribuée en 2015 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations sur la Société et le capitalActionnariatActionnariat7 3Principaux actionnaires7 3 1Au 31 décembre 2015 le capital est de 1 846 176 985 euros répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu(un milliard huit cent quarante six millions cent soixante seize mille plus de 2 200 inscrits au nominatif) neuf cent quatre vingt cinq euros) Il est divisé enLe nombre de droits de vote au 31 décembre 2015 ressort738 470 794 actions de 2 5 euros chacune à 838 675 830 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui neLa Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressort àporteur Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI830 748 127 effectué au mois de décembre 2015 le nombre d’actionnairesCAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2015)Nombre Nombre NombreActionnaires de titresEn %de voix AGOEn %de voix AGEEn %Blue Partners (1)38 611 538 5 23 % 64 564 811 7 70 % 64 564 811 7 70 %Cervinia Europe38 046 501 5 15 % 71 870 406 8 57 % 71 870 406 8 57 %Groupe Arnault2 656 752 0 36 % 2 656 752 0 32 % 2 656 752 0 32 %Bunt (2)25 388 570 3 44 % 25 388 570 3 03 % 25 388 570 3 03 %Sous total104 703 361 14 18 % 164 480 539 19 61 % 164 480 539 19 61 %Galfa74 282 174 10 06 % 74 282 174 8 86 % 74 282 174 8 86 %Stanhore Trading International SRL34 497 549 4 67 % 34 497 549 4 11 % 34 497 549 4 11 %Energy Jet SRL1 461 957 0 20 % 1 461 957 0 17 % 1 461 957 0 17 %Fundo De Invest Em Acoes Maldivas1 321 508 0 18 % 1 321 508 0 16 % 1 321 508 0 16 %Sous total37 281 014 5 05 % 37 281 014 4 45 % 37 281 014 4 45 %Salariés7 406 057 1 00 % 14 745 233 1 76 % 14 745 233 1 76 %Autodétention7 927 703 1 07 %Public506 870 485 68 64 % 547 886 870 65 33 % 547 886 870 65 33 %TOTAL738 470 794 100 00 % 838 675 830 100 00 % 838 675 830 100 00 %Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l'article L 233 9 I 6° du Code de commerce (1)Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d'actions Carrefour pouvant être acquises au titre d'option d'achat d'actions (2)Au 31 décembre 2015 les sociétés Blue Parnters et Cervinia Europe possèdent 61 274 178 titres octroyant un droit de vote double Le 4 février 2016 la société par actions simplifiée Galfa (27 rue de laZonamerica Montevideo Uruguay) Energy Jet SRL (Ruta 8 Km 17 Chaussée d’Antin 75009 Paris) a déclaré à l’Autorité des marchés 500 Oficina 002A Edificio Beta 3 Zonamerica Montevideo Uruguay)financiers avoir franchi en hausse le 2 février 2016 par suite deet Fundo de Investimento em Ações Maldivas – Investimento nol’acquisition d’une option d’achat portant sur 10 000 000 actionsExterior (Praia de Botafogo 501 5° Andar (Parte) Torre Corcovado Carrefour le seuil de 10 % des droits de vote de la Société et détenirBotafogo CEP 22250 040 RJ Brésil) a déclaré avoir franchi en hausse 85 012 174 actions Carrefour représentant autant de droits de vote le 30 mars 2016 le seuil de 5 % des droits de vote de la Société etsoit 11 51 % du capital et 10 14 % des droits de vote de la Société détenir de concert 59 413 630 actions Carrefour représentant autantGalfa a également effectué une déclaration d’intention en précisant lesde droits de vote soit 8 05 % du capital et 7 09 % des droits de vote deobjectifs qu'elle envisage de poursuivre vis à vis de la Société pour les la Société six mois à venir A cette occasion la société Stanhore Trading Internacional SRL adéclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5 % duLe 13 avril 2016 la société par actions simplifiée Galfa (27 rue de lacapital et des droits de vote de la Société Chaussée d’Antin 75009 Paris) a déclaré à la Société avoir franchi enStanhore Trading Internacional SRL a déclaré avoir financé l'acquisitionhausse le 11 avril 2016 le seuil de 11 % 12 % 13 % et 14 % desde 22 154 124 actions Carrefour le 30 mars 2016 par undroits de vote de la Société financement structuré (avec une date d'échéance finale au 7 juilletLe 30 mars 2016 le concert composé des sociétés Stanhore Trading2021) mis en place avec une banque et dans ce cadre avoir nanti 30Internacional SRL (Ruta 8 Km 17 500 Oficina 002A Edificio Beta 3 754 124 actions Carrefour au profit de la banque DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015261 Informations sur la Société et le capitalActionnariatPacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour Pour mémoire la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 était la suivante CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2014)Nombre Nombre NombreActionnaires de titresEn %de voix AGOEn %de voix AGEEn %Blue Partners (1)41 383 842 5 63 % 67 337 115 8 11 % 67 337 115 8 11 %ColDevelopment SARL1 250 000 0 17 % 1 250 000 0 15 % 1 250 000 0 15 %Cervinia Europe38 046 501 5 18 % 69 546 501 8 37 % 69 546 501 8 37 %Groupe Arnault SAS (2)2 656 752 0 36 % 2 656 752 0 32 % 2 656 752 0 32 %Bunt (3)25 388 570 3 45 % 25 388 570 3 06 % 25 388 570 3 06 %Sous total108 725 665 14 79 % 166 178 938 20 01 % 166 178 938 20 01 %Galfa (4)69 817 000 9 50 % 69 817 000 8 41 % 69 817 000 8 41 %Salariés7 783 462 1 06 % 15 531 062 1 87 % 15 531 062 1 87 %Autodétention10 281 473 1 40 %AutocontrôlePublic538 306 309 73 25 % 579 022 897 69 72 % 579 022 897 69 72 %TOTAL734 913 909 100 00 % 830 549 897 100 00 % 830 549 897 100 00 %Dont 5 000 000 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L 233 9 I 6° du Code de commerce (1)Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions (2)Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions (3)Dont 14 316 725 actions via contrat d’equity swap (4)Au 31 décembre 2014 les sociétés Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 57 453 273 titres octroyant un droit de vote double CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2013)Nombre Nombre NombreActionnaires de titresEn %de voix AGOEn %de voix AGEEn %Blue Partners25 953 351 3 58 % 51 906 624 6 33 % 51 906 624 6 33 %Colony Blue Investor SARL (1)15 166 771 2 09 % 15 166 771 1 85 % 15 166 771 1 85 %ColDevelopment SARL (2)1 337 001 0 18 % 1 337 001 0 16 % 1 337 001 0 16 %Blue AIV SARL (3)176 692 0 02 % 176 692 0 02 % 176 692 0 02 %Cervinia Europe36 270 585 5 01 % 67 770 585 8 27 % 67 770 585 8 27 %Groupe Arnault SAS (4)2 656 752 0 37 % 2 656 752 0 32 % 2 656 752 0 32 %Bunt (5)25 379 553 3 51 % 25 379 553 3 10 % 25 379 553 3 10 %Sous total106 940 705 14 77 % 164 393 978 20 06 % 164 393 978 20 06 %Salariés7 871 862 1 09 % 15 736 862 1 92 % 15 736 862 1 92 %Autodétention5 761 500 0 80 %AutocontrôlePublic603 410 125 83 35 % 639 365 658 78 02 % 639 365 658 78 02 %TOTAL723 984 192 100 00 % 819 496 498 100 00 % 819 496 498 100 00 %Détention par assimilation de 15 166 769 actions Carrefour prêtées par Colony Blue Investor SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative (1)Détention par assimilation de 87 000 actions Carrefour prêtées par ColDevelopment SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative et détention par (2)assimilation de 1 250 000 actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions Détention par assimilation de 176 691 actions Carrefour prêtées par Blue AIV SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative (3)Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’options d’achat (4)Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions (5)Au 31 décembre 2013 Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 57 453 273 titres octroyant un droit de vote double 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations sur la Société et le capitalActionnariatActionnariat des salariésLes salariés du Groupe par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenaient 1 % du capital de la Société à la clôture de l’exercice Informations visées à l’article L  233 13 du Code de commerce7 3 2À la clôture de l’exercice 2015 la société à responsabilité limitée de La société par actions simplifiée de droit français Galfa dont le siègedroit luxembourgeois Blue Partners dont le siège social est àsocial est au 27 rue de la chaussée d’Antin 75009 Paris détenait plusLuxembourg (L 1511) 121 Avenue de la Faïencerie agissant dedu dixième du capital social et du vingtième des droits de vote concert avec la société à responsabilité limitée de droitLa société Stanhore Trading Internacional SRL dont le siège social est àluxembourgeois Cervinia Europe dont le siège social est à LuxembourgRuta 8 km 17 500 Oficina 002A Edificio Beta 3 Zonamerica(L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse la société par actions simplifiéeMontevideo Uruguay agissant de concert avec la société Energy Jet SRLde droit français Groupe Arnault SAS dont le siège social est audont le siège social est à Ruta 8 km 17 500 Oficina 002A Edificio Beta41 avenue Montaigne 75008 Paris et la société à responsabilité3 Zonamerica Montevideo Uruguay la société Fundo de Investimentolimitée de droit luxembourgeois Bunt dont le siège social est àem Acoes Maldivas – Investimento no Exterior dont le siège social est àLuxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse détenait plus duPraia de Botafogo 501 5° Andar (Parte) Torre Corcovado Botafogo CEPdixième du capital social et plus des trois vingtièmes des droits de vote 22250 040 RJ Brésil détenait plus du vingtième du capital social Informations visées à l’article L  225 100 3 7 3 3du Code de commerceÀ la connaissance de la Société la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en page 261 du présent Document de Référence À la connaissance de la Société il n’existe pas d’accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours octroyées au Conseil d’administration figure en page 257 du présentDocument de Référence Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre est suspendue en période d’offre publique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015263 Informations sur la Société et le capitalInformations boursièresInformations boursières7 4L’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris L’évolution du cours de l’action Carrefour doit être appréciée sur leCompartiment A – code ISIN FR 0000120172) Elle est éligible aulong terme les variations à court terme ne reflétant pas toujours lesSRD (Service de règlement différé) Elle fait notamment partie des fondamentaux du Groupe indices CAC 40 SBF 120 FTSE Eurotop 100 et Stoxx Europe 600Retail Index Au 31 décembre 2015 l’action Carrefour se situait en 25e positiondans l’indice CAC 40 en terme de capitalisation boursière avec unpoids de 1 58 % 2011 2012 2013 20142015Cours de clôture (en euros) (1)36 08 (2)19 63 29 02 29 2 32 8plus haut31 52 (3)plus bas15 07 13 07 18 9 22 09 23 65au 31 décembre17 62 19 35 28 81 25 3 26 65Nombre d'actions au 31 décembre 679 336 000 709 214 653 723 984 192 734 913 909 738 470 794Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros)12 0 13 7 20 9 18 6 19 7Moyenne des volumes quotidiens (1) (4)3 935 400 (2)3 239 839 2 598 027 2 985 228 3 064 488Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(3 35) 0 17 1 37 1 67 1 35Dividende net (en euros)0 52 0 58 0 62 0 68 0 70 (5)Rendement2 95 % 3 00 % 2 15 % 2 69 % 2 63 %Source NYSE Euronext (1)Données non ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (2)Donnée ajustée de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (3)Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (4)Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 17 mai 2016 (5)VOLUME DES TRANSACTIONS EN 2015Cours Cours Moyenne des cours Nombre Montant des capitaux le plus haut * le plus bas * de clôture * de titres échangés échangés *Janvier 28 56 23 65 26 4182 264 178 2 170 308 194Février 29 60 28 11 28 9051 492 607 1 483 538 345Mars 31 89 29 31 30 9182 405 415 2 552 055 662Avril 32 80 30 79 31 8252 953 205 1 687 675 894Mai 31 97 30 37 31 0651 267 926 1 589 381 759Juin 30 92 28 43 29 8482 761 854 2 455 087 180Juillet 31 57 27 50 29 9965 697 547 1 953 424 966Août 31 97 27 00 30 1162 186 337 1 832 992 977Septembre 28 58 25 27 27 0975 953 275 2 053 827 844Octobre 30 20 26 15 28 5368 830 994 1 954 593 571Novembre 29 49 28 12 29 4951 162 083 1 504 901 474Décembre 27 06 26 01 27 0657 526 290 1 634 421 140Source NYSE Euronext * En euros 264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations sur la Société et le capitalInformations boursièresPERFORMANCE BOURSIÈRE DE L’ACTION CARREFOUR EN 2015 (BASE 100)Comparaison avec l’indice CAC 40 l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2)80859095100105110115120125130Jan 15CarrefourStoxx E urope 600 Retail IndexCAC 40BEFOODRFév 15Mars 15Avril 15Mai 15Juin 15Juil 15Août 15Sept 15Oct 15Nov 15Déc 15+ 5 34 %+ 8 53 %+ 3 95 %+ 8 01 %Source Bloomberg Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) Ahold Carrefour Casino Colruyt Delhaize Dia Green King PLC Ocado (1)ICA Gruppen Sainsbury Jeronimo Martins Kesko OYJ Metro Morrison Tesco Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail AA PLC Ahold B&H European Value Retail Groupe Booker Carrefour Casino Colruyt Delhaize (2)Dixons Retail Dia Dufry Galenica H&M ICA Gruppen Inchcape Inditex Jeronimo Martins Just Eat Kering Kesko Kingfisher Marks & Spencer Metro Morrison Next Ocado Sainsbury Sports Direct International Tesco WH Smith Zalando DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015265 Informations sur la Société et le capital266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéraleOrdre du jour8 1268Rapports spéciaux des 8 3Commissaires aux comptes282Résolutions à caractère ordinaire268Résolutions à caractère extraordinaire268Rapport spécial des Commissaires 8 3 1aux comptes sur les conventions et engagements réglementés282Présentation des résolutions8 2269Rapport des Commissaires aux comptes 8 3 2sur la réduction du capital285Résolutions à caractère ordinaire8 2 1 269Rapport des Commissaires aux comptes 8 3 3sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre286Résolutions à caractère extraordinaire8 2 2 278Rapport des Commissaires aux comptes 8 3 4sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015267 Assemblée Générale Ordre du jourOrdre du jour8 1Résolutions à caractère ordinaireApprobation des comptes annuels de l’exercice 2015 1 Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur7 Charles Edelstenne Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 2 Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame8 Affectation du résultat fixation du dividende option pour le3 Anne Claire Taittinger paiement du dividende en actions Nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité9 Approbation des conventions et engagements réglementés visés4 d’Administrateur aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité10 Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou5 d’Administrateur attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président DirecteurGénéral Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer11 aux Administrateurs Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur6 Thierry Breton Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil12 d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaireAutorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil13 Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil15 d’administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’administration en vue d’augmenter le capital social avecd’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un suppression du droit préférentiel de souscription en faveur desprogramme de rachat d’actions adhérents à un plan d’épargne d’entreprise pour un montantnominal maximum de 35 millions d’euros Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil14 d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuitesModification de l’article 20 des Statuts 16 d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié etdes mandataires sociaux de la Société et de ses filiales emportantrenonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions à émettre en raison des attributionsgratuites d’actions dans la limite de 0 8 % du capital social 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéralePrésentation des résolutionsPrésentation des résolutions8 2L'Assemblée Générale du 17 mai 2016 est appelée à voter sur des résolutions à caractère ordinaire dont l’adoption nécessite une majorité des voix et à caractère extraordinaire dont l’adoption nécessite une majorité des deux tiers des voix Résolutions à caractère ordinaire8 2 1Au titre des résolutions à caractère ordinaire le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale de se prononcer sur Première deuxième et troisième résolutions  approbation des comptes affectation du résultat et fixation du dividendeExposé des motifsLe montant total du dividende de 516 929 555 80 euros quireprésente un dividende de 0 70 euro par action avant prélèvementsDans sa première et deuxième résolution le Conseil d’administrationsociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu àpropose à l’Assemblée Générale l’approbation des comptes annuels etl’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnesconsolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 %L’Assemblée Générale est appelée à approuver mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts les comptes annuels avec un compte de résultat qui fait ressortir en●Dans le cadre du paiement du dividende en actions les actions2015 un bénéfice net de 830 629 260 99 euros contrenouvelles seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des4 440 248 624 63 euros en 2014 premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lorsles comptes consolidés ●des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Généralediminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euroLe détail des comptes figure dans les chapitres 4 5 6 du présentsupérieur Document de Référence La date de cotation des actions ex dividende est fixée au 23 mai 2016 La troisième résolution a pour objet de proposer à l’AssembléeLa période d’option durant laquelle les actionnaires pourront opterGénérale l’affectation du résultat et de fixer le dividende au titre depour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débuteraitl’exercice 2015 à 0 70 euro par action payable en numéraire ou enle 23 mai 2016 et s’achèverait le 10 juin 2016 inclus en adressant leuractions nouvelles de la Société au choix de l’actionnaire demande aux intermédiaires financiers habilités à payer leditLe dividende proposé correspond à un taux de distribution de 45 % dudividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptesrésultat net part du Groupe ajusté des éléments exceptionnels ennominatifs purs tenus par la Société à son mandataire Sociétéligne avec la politique définie en mars 2012 Générale CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 La mise en paiement du dividende et la livraison des actions nouvellesinterviendraient le 21 juin 2016 Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prisedes rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prisedes rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2015 tels qu’ils lui sont présentés avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015269 Assemblée Générale Présentation des résolutionsTroisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur la proposition duConseil d’administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à 830 629 260 99 euros de la manièresuivante Bénéfice de l’exercice830 629 260 99 €Affectation à la réserve légale(889 221 25) €Report à nouveau au 31 décembre 2015 5 213 006 730 57 €Soit bénéfice distribuable6 042 746 770 31 €Dividendes 2015 prélevés sur le bénéfice distribuable516 929 555 80 €Solde du report à nouveau après affectation5 525 817 214 51 €Le montant du report à nouveau postaffectation du résultat de Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende enl’exercice 2014 a été augmenté des dividendes 2014 non versés aux espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre leactions autodétenues 23 mai 2016 et le 10 juin 2016 inclus en adressant leur demande auxintermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou pour lesEn cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende paractionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par larapport aux 738 470 794 actions composant le capital social auSociété à son mandataire Société Générale CS 30812 44308 Nantes31 décembre 2015 le montant global des dividendes serait ajusté enCedex 03 conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau seraitdéterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le10 juin 2016 le dividende sera payé uniquement en espèces Il est précisé en application de la législation fiscale actuellement envigueur que la totalité du dividende d’un montant de Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du516 929 555 80 euros qui représente un dividende de 0 70 euro par dividende en actions le dividende sera payé en espèces le 21 juinaction avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non 2016 après l’expiration de la période d’option Pour les actionnaireslibératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général desayant opté pour le paiement du dividende en actions le règlementimpôts est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France livraison des actions interviendra à compter de la même date éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option nedu Code général des impôts correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire pourraL’Assemblée Générale conformément à l’article L 232 18 du Code derecevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant lecommerce et à l’article 26 des statuts constatant que le capital estjour où il exerce son option la différence en numéraire ou recevoir leentièrement libéré décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte end’opter pour le paiement du dividende espèces en numéraire ou●L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseild’administration avec faculté de subdélégation au Président duen actions nouvelles de la Société ●Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi à l’effetLes actions nouvelles en cas d’exercice de la présente option serontd’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actionsémises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotésnouvelles en préciser les modalités d’application et d’exécution sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances deconstater le nombre d’actions nouvelles émises en application de laBourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuéeprésente résolution et apporter aux statuts toutes modificationsdu montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolutionnécessaires relatives au capital social et au nombre d’actionset arrondi au centime d’euro supérieur Les actions ainsi émisescomposant le capital social et plus généralement faire tout ce qui seraitporteront jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrementutile ou nécessaire assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Il est rappelé conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement viséau 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ont été par action les suivants Revenus éligibles Revenus non éligiblesExercice Dividendes bruts distribuésà l’abattement de 40 % à l’abattement de 40 %20120 58 € 0 58 € 20130 62 € 0 62 € 20140 68 € 0 68 € 270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéralePrésentation des résolutionsQuatrième résolution  conventions et engagements réglementésExposé des motifsLe Conseil d’administration a lors de sa séance du 11 juin 2015 surproposition du Comité des Rémunérations décidé de modifier lesLe rapport spécial des Commissaires aux comptes présente lescaractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire à prestationsconventions et engagements réglementés tels qu’autorisésdéfinies préalablement par le Conseil d’administration au cours de l’exercice2015 et soumises à l’approbation de l'Assemblée Générale lesLes principales caractéristiques du régime sont conventions et engagements tels qu’autorisés préalablement par leminimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier●Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015 et ayant déjà étédu régime approuvés par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 ainsi que lesprestations servies 2 75 % de la rémunération de référence par●conventions et engagements poursuivis et conclus sous l’empireannée d’ancienneté sous réserve du respect des conditions ded’exercices antérieurs tels que détaillés dans la section 8 3 du présentperformance applicables pour chaque année Aucune rente n’estDocument de Référence versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titreLe Conseil d’administration propose à l’Assemblée Généraledes conditions de performance d’approuver les conventions et engagements tels qu’autorisés par leancienneté l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du●Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015 groupe Carrefour elle prend en compte la présence au sein duLe 11 juin 2015 le Conseil d’administration sur recommandation duGroupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs Comité des Rémunérations a autorisé Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue l'engagement pris par la Société au profit de Monsieur Jérôme●rémunération de référence la rémunération de référence est●Bédier Directeur Général Délégué en matière de rémunération fixecalculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuellesannuelle brute au titre de son contrat de travail (salaire de base + rémunération variable annuelle) perçues aucours des trois années civiles précédant l’année de cessationLe Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin 2015d’activité Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de MonsieurJérôme Bédier au titre de son contrat de travail Un projet d’avenant àrente annuelle maximum 25 % de la rémunération de référence et●son contrat de travail a été conclu ayant pour objet la mise en œuvrela différence entre 45 % de la rémunération de référence et led’une augmentation de 50 000 € de sa rémunération fixe annuellemontant annuel des retraites de base complémentaire etbrute supplémentaire les engagements pris par la Société au profit de Monsieur Georges●rente de réversion en cas de décès une rente de réversion au●Plassat Président Directeur Général et Messieurs Jérôme Bédier etconjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente dePierre Jean Sivignon Directeurs Généraux Délégués en matière deretraite du bénéficiaire régime de retraite supplémentaire à prestations définies Le Conseil d’administration au cours de sa séance du 9 mars 2016 aLe Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Déléguésexaminé les conventions et engagements conclus et autorisés au coursbénéficient du régime de retraite supplémentaire à prestationsde cet exercice et des exercices antérieurs dont l’exécution a étédéfinies relevant de l’article L 137 11 du Code de la sécurité sociale poursuivie au cours de l’exercice 2015 en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagementsréglementés visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce approuve les conventions et engagements conclus au cours del’exercice clos le 31 décembre 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015271 Assemblée Générale Présentation des résolutionsCinquième résolution  avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président Directeur GénéralExposé des motifsConformément aux recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2015 codeauquel la Société se réfère le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale de soumettre à son avis consultatif les éléments de larémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général tels que figurant dans lechapitre 3 section 3 4 2 du présent Document de Référence Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président Directeur Général)L’Assemblée Générale consultée en application du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ouattribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général tels que figurant dans le chapitre 3 section 3 4 2 duprésent Document de Référence Sixième septième huitième résolutions  renouvellement des mandats de trois AdministrateursExposé des motifsLes mandats de Messieurs Thomas J Barrack Jr Thierry Breton Charles Edelstenne et Madame Anne Claire Taittinger viennent à échéance à l’issuede la présente Assemblée Générale Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale sur recommandation du Comité des Nominations de renouveler le mandat deMessieurs Thierry Breton Charles Edelstenne et Madame Anne Claire Taittinger pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéralePrésentation des résolutionsBiographie des Administrateurs dont le renouvellement est proposéThierry Breton Charles EdelstenneAdministrateur indépendant Administrateur indépendantNé le 15 janvier 1955 Français Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date du dernier renouvellement 23 avril 2013Date du dernier renouvellement 23 avril 2013Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lesDate de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015Parcours professionnel Parcours professionnelThierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité Expert comptable diplômé (Lauréat de l’IFEC) Charles(Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des HautesEdelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité deÉtudes de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chef Chef du Service des Études Financières Nommédu projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport et successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général intègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation Vice Président Chargé des Affaires Économiques et Financières nationale en tant que conseiller pour l’informatique et les il est nommé en qualité d’Administrateur en 1989 puis élutechnologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional Président Directeur Général en 2000 fonction qu’il a occupéede Poitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant quejusqu’au 8 janvier 2013 Vice Président à partir de 1988) Il entre ensuite chez Bull entant que Directeur de la stratégie et du développement puisDirecteur Général adjoint Administrateur du Groupe enfévrier 1996 il est successivement Vice Président du Conseild’Administration puis Administrateur Délégué du Groupe Ildevient en 1997 Président Directeur Général de Thomsonjusqu’en 2002 puis intègre France Télécom la même année entant que Président Directeur Général jusqu’en 2005 Thierry Breton a été Ministre français de l’Economie desFinances et de l’Industrie de février 2005 à mai 2007 puisprofesseur à Harvard de 2007 à 2008 Depuis novembre 2008 il est Président du Directoire du groupe Atos et a été élu PDG duGroupe en février 2009 Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Rémunérations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Administrateur de Dassault Aviation SA – Société cotée●Président du Conseil d’administration ●de Dassault Systèmes SA – Société cotéePrésident d’Honneur de Dassault Aviation SA – Société cotée●Directeur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel ●Dassault SAS)Membre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS ●(Groupe Industriel Marcel Dassault SAS)Administrateur de Sogitec Industries SA●Administrateur de Thales SA – Société cotée●Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge ●de Constructions Aéronautiques) (Belgique) – Société cotéeAdministrateur de Dassault Falcon Jet Corporation ●(États Unis)Gérant de Société Civile ARIE●Gérant de Société Civile ARIE 2●Gérant de Société Civile NILI●Gérant de Société Civile NILI 2●Mandats Groupe 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Président du Comité des Rémunérations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Président du Conseil d’administration ●et Directeur Général de Atos SE – Société cotéePrésident du Conseil d’administration Worldline (Groupe ●Atos) – Société cotéePrésident du Conseil d’administration de Bull SA ●(Groupe Atos)Administrateur de Sonatel (Sénégal)●Membre du Global Advisory Council ●de Bank of America Merill Lynch (États Unis)Administrateur de SATS (Singapour) – Société cotée●Président de l’ANRT●Membre de l’Académie des Technologies●Mandats exercés de 2011 à 2014Président Directeur Général de Dassault Aviation SA ●(fin de mandat 8 01 2013) – Société cotéePrésident de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) (fin ●de mandat 8 01 2013)Président de Dassault International Inc (États Unis) ●(fin de mandat 29 04 2013)Mandats exercés de 2011 à 2014Directeur Général de Atos International SAS ●(fin de mandat 2014)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015273 Assemblée Générale Présentation des résolutionsAnne Claire TaittingerMandats Groupe 2015Administrateur indépendantNée le 3 novembre 1949 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 3 901Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance 20 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date du dernier renouvellement 23 avril 2013Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015Membre du Conseil d’administration de Carrefour●Membre du Comité des Nominations de Carrefour●Mandats hors Groupe 2015Administrateur et Présidente du Comité des Nominations ●Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat mai 2015) – Société cotéePrésident de SAS Le Riffray●Administrateur et Président du Comité des Comptes ●de Thales SA – Société cotéeMandats exercés de 2011 à 2014Parcours professionnelAdministrateur et membre du Comité des Nominations ●Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (fin de mandat 2011) – Société cotéeDirecteur Général de SAS DFT Immobilier ●(fin de mandat 2012)Administrateur de Financités (fin de mandat 2013)●Administrateur de l’IFA (Institut français ●des Administrateurs) (fin de mandat 2013)Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance ●(fin de mandat 2013)Anne Claire Taittinger diplômée de l’Institut d’ÉtudesPolitiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologieurbaine diplômée d’études supérieures spécialiséesd’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôtset Consignations comme responsable d’opérations d’urbanismeà la Société centrale d’équipement du territoire Elle intègre legroupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puisdevient Président Directeur Général de la CompagnieFinancière Deville Elle sera successivement Président DirecteurGénéral de la Compagnie Financière Leblanc de Elm Leblanc Vice Président Directeur Général du pôle industriel Deville Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal FranceUSA puis de Baccarat Elle devient Directeur Général puisPrésident du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi queDirecteur Général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadred’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et deDirecteur Général fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à lasuite du changement d’actionnariat du groupe Taittinger Conformément au code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et sur recommandation du Comité des Nominations leConseil d’administration a estimé après examen que Messieurs Thierry Breton et Charles Edelstenne et Madame Anne Claire Taittinger peuventtoujours être qualifiés d’Administrateurs indépendants Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandatd’Administrateur de Monsieur Thierry Breton pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2018 Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandatd’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018 Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne Claire Taittinger)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandatd’Administrateur de Madame Anne Claire Taittinger pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéralePrésentation des résolutionsNeuvième résolution  nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité d’AdministrateurExposé des motifsDepuis janvier 2016 le Conseil d’administration a nommé Monsieur Abilio Diniz en qualité de Censeur Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale sur recommandation du Comité des Nominations de nommer Monsieur Abilio Dinizen qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice2018 Abilio DinizMandats Groupe 2015CenseurAdministrateur Président du Comité des Ressources ●Humaines Membre du Comité Stratégique d’Atacadão S A (Brésil)Né le 28 décembre 1936 Brésilien Date de nomination en tant que Censeur janvier 2016Mandats hors Groupe 2015Parcours professionnelPrésident et Administrateur de Peninsula Participações S A ●(Brésil)Président de BRF S A (Brésil) – Société cotée●Directeur des sociétés Paic Participações Ltda Fazenda da ●Toca Ltda Ciclade Participações Ltda Onyx 2006 Participações Ltda Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda Zabaleta Participações Ltda et Wilkes Participações S A (Brésil)Directeur – Président de Recco Master Empreendimentos e ●Participações S A (Brésil)Fondateur de Grupo Pão de Açucar (GPA) crée en 1948 il en aété le Président Directeur Général puis Président du Conseild’administration de 1993 à 2013 Monsieur Abilio Diniz étaitégalement membre de 1979 à 1989 du Conseil monétairenational du Brésil Il fait également partie des quatre membresdu Conseil pour la gestion et le développement dugouvernement fédéral du Brésil Il est diplômé en Business & Administration de la Sao PauloSchool of Administration – Fundação Getulio Vargas où il aenseigné en Management et Leadership et d’un troisième cycleen Économie à l’Université Columbia Il est Chevalier de laLégion d’Honneur Mandats exercés de 2011 À 2014Président du Conseil d’administration de Grupo Pão de ●Açucar (fin de mandat 2013) (Brésil) – Société cotéeAdministrateur de Casino S A (fin de mandat 2012) – ●Société cotéePrésident du Conseil d’administration de Wilkes ●Participações S A (Brésil)Administrateur de Globex Utilidades S A (Brésil) – ●Société cotéeNeuvième résolution (Nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme MonsieurAbilio Diniz en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015275 Assemblée Générale Présentation des résolutionsDixième résolution  nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’AdministrateurExposé des motifsLe Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale sur recommandations du Comité des Nominations de nommer Monsieur NadraMoussalem en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Thomas J Barrack Jr dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présenteAssemblée Générale pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 Nadra MoussalemGérant de Colnîmes SARL●Gérant de ColNozay EURL●Né le 4 juillet 1976 Français Gérant de Colnozay SCI●Représentant permanent de Colony Capital SAS ●Président de Colkart Investment EuropeParcours professionnelPrésident de Data 4 Italy (Italie)●Président de Data 4 Services Italy (Italie)●Diplômé de l’École Centrale de Lyon avec un Master enInformation et en Technologie de l’information NadraMoussalem Directeur Général Europe de Colony Capital estnotamment en charge de l’identification de l’évaluation del’exécution et du suivi des investissements européens du fonds Avant de rejoindre Colony Capital en 2000 il a travaillé au seindu département d’ingénierie financière d’Axa Conseil à Paris Directeur de Colyzeo Investment Management ●(Royaume Uni)Gérant de Colyzeo Investment Advisors Limited ●(Royaume Uni)Président Directeur Général de Edenred (SA) (fin de mandat ●25 10 2015) – Société cotée Gérant de Data Genpar Sarl (Luxembourg) ●(fin de mandat 15 01 2015)Mandats hors Groupe 2015Directeur Data4 UK Limited (Royaume Uni)●Directeur Data 4 UK Services Limited (Royaume Uni)●Administrateur de ACCOR SA – Société cotée●Mandats exercés de 2011 à 2014Administrateur de Edenred SA – Société cotée●Administrateur de Carmila SAS●Administrateur Distribuidora Internacional de Alimentacion ●(D I A ) (Espagne) (fin de mandat 17 06 2015)Président de Colony Capital SAS●Président de Data IV Services●Gérant de la SC George V 301 (fin de mandat 01 10 2014)●Gérant de la SC George V 302 (fin de mandat 01 10 2014)●Président de Data IV France●Président de DC 115 SAS●Administrateur de Sisters Soparfi SA (Luxembourg) ●(fin de mandat 18 06 2014)Président de Holding Sports & Événements●Président de Colfilm SAS●Gérant de Cedar Trust (Luxembourg) ●(fin de mandat 12 11 2014)Président de ColIllkirch France●Président de Colkart SAS●Gérant de CT Real Estate (Luxembourg) ●(fin de mandat 12 11 2014)Directeur général de ColSpa●Gérant de ColEvreux SCI●Dixième résolution (Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme MonsieurNadra Moussalem en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéralePrésentation des résolutionsOnzième résolution  fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux AdministrateursExposé des motifsfixer l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer auxAdministrateurs à 1 135 000 euros par an pour la période en coursL’Assemblée Générale du 11 juin 2015 a fixé à 980 000 euros le(1er août 2015 31 juillet 2016) et pour les périodes suivantes etmontant des jetons de présence alloués aux Administrateurs ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale Afin de tenir compte de la nomination d’un AdministrateurLe montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs estsupplémentaire et de la création de 2 comités spécialisés du Conseilversé une fois par an au mois de juillet d'administration le Conseil d’administration propose à l’AssembléeGénérale sur recommandation du Comité des Rémunérations deOnzième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires fixe l’enveloppeannuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1 135 000 euros par an pour la période en cours (1er août 2015 31 juillet 2016) etles périodes suivantes et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale Douzième résolution  rachat par la société de ses propres actionsExposé des motifsLa Société a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d’uncontrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Carrefour (codeLe Conseil d’administration propose l’Assemblée Générale ISIN FR0000120172) admises aux négociations sur le marchéconformément aux articles L 225 209 et suivants du Code deréglementé de NYSE Euronext à Paris commerce de lui accorder une nouvelle autorisation d’acheter desactions de la Société afin d’opérer sur ces actions sauf en périodeAu cours de l’exercice 2015 la Société a acheté 15 577 656 actions àd’offre publique en vue notamment un prix moyen de 29 17 euros l’action et a vendu 14 639 895 actionsà un prix moyen de 29 23 euros Dans le cadre de ce contrat la Sociétéd’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un●détenait 1 517 761 actions à la clôture de l’exercice prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat deliquidité conforme à la charte de déontologie reconnue parConformément à la réglementation la Société ne pourra détenir àl’Autorité des marchés financiers quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant soncapital social d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur●actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre formeDans le cadre de cette nouvelle autorisation proposée à l’Assembléed’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours deGénérale le prix unitaire maximal d’achat serait fixé à 45 euros et lel’action en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandatairesnombre maximum d’actions pouvant être acquises à 73 847 079 (soitsociaux de la Société ou d’une société du Groupe près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015) de procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de●Le montant total maximal que la Société pourrait consacrer au rachatdroits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dede ses propres actions ne pourrait excéder 3 323 118 555 euros la Société La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix huitde les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou●mois à compter de la date de l'Assemblée Générale elle annulerait eten échange dans le cadre d’opérations de croissance externe deremplacerait pour sa durée restant à courir et à concurrence de safusion de scission ou d’apport dans les limites fixées par lafraction non utilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juinréglementation applicable 2015 de les annuler ●de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait●à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et deLe prix unitaire maximal d’achat est fixé à 45 euros et le nombremajorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoirmaximum d’actions pouvant être acquises à 73 847 079 (soit près depris connaissance du rapport du Conseil d’administration 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015) conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code deLe montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat decommerce autorise le Conseil d’administration avec faculté deses propres actions ne pourra excéder 3 323 118 555 euros subdélégation à opérer sur les actions de la Société dans lesconditions prévues ci après DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015277 Assemblée Générale Présentation des résolutionsEn cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat la cession ou le transfertréserves et attribution d’actions gratuites division ou regroupement des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en unedes titres le nombre d’actions et le prix indiqué ci dessus seront ou plusieurs fois sur le marché hors marché ou de gré à gré y comprisajustés en conséquence par utilisation de mécanismes optionnels d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilièresLa présente autorisation a pour objet de permettre à la Sociétédonnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévuesd’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capitald’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un●pouvant être acquise cédée ou transférée sous forme de blocs de titresprestataire de service d’investissement au travers d’un contrat depourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue parL’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration nel’Autorité des marchés financiers pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution ded’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur●son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur lesactions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre formeactions titres ou valeurs mobilières émis par la Société d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours deL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseill’action en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandatairesd’administration avec faculté de subdélégation dans les conditionssociaux de la Société ou d’une société du Groupe prévues par la loi et par les Statuts de la Société pour décider la misede procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de●en œuvre de la présente autorisation passer tous ordres de Bourse droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital deconclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations (enla Société particulier conformément à la réglementation en vigueur auprès dede les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou●l’Autorité des marchés financiers) affecter ou réaffecter les actionsen échange dans le cadre d’opérations de croissance externe deacquises aux différents objectifs dans les conditions légales etfusion de scission ou d’apport dans les limites fixées par laréglementaires applicables et d’une manière générale faire leréglementation applicable nécessaire pour l’application de la présente résolution de les annuler ●La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois àde mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait●compter de la date de la présente Assemblée elle annule et remplace à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction nonutilisée celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 Résolutions à caractère extraordinaire8 2 2Au titre des résolutions à caractère extraordinaire le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale de se prononcer sur Treizième résolution  réduction de capital par annulation des actions autodétenuesExposé des motifsLe Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale en Au cours de l’exercice 2015 la Société n’a procédé à aucuneapplication des dispositions de l’article L 225 209 du Code deannulation d’actions commerce de renouveler pour une période de 24 mois l’autorisationConformément à la loi la réduction ne pourra porter sur plus de 10 %donnée au Conseil d’administration le 15 avril 2014 en vue de réduire du capital social par période de vingt quatre mois en une ou plusieurs fois le capital par annulation d’actions déjàLa présente autorisation serait donnée pour une durée de vingt quatredétenues par la Société et ou qu’elle pourrait acheter dans le cadremois à compter de la date de l'Assemblée Générale d’un rachat d’actions propres Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de par la Société et ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachatmajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actions propres connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et duConformément à la loi la réduction ne pourra porter sur plus de 10 %rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseildu capital social par périodes de vingt quatre mois d’administration avec faculté de subdélégation en application desTous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec facultédispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce à réduire lede subdélégation pour capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations etaux époques qu’il appréciera par annulation d’actions déjà détenuesréaliser et constater les opérations de réduction de capital ●278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéralePrésentation des résolutionsréaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ●et généralement prendre toutes mesures conclure tous accords et●effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin desmodifier les statuts en conséquence ●réductions de capital envisagées en constater la réalisation etimputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées●modifier corrélativement les statuts et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour unedurée de vingt quatre mois à compter de la date de la présenteAssemblée Elle annule et remplace celle donnée par l’AssembléeGénérale du 15 avril 2014 Quatorzième résolution  attributions gratuites d’actions de la Société réservées au personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société et ou de ses filialesExposé des motifsConformément aux recommandations du code AFEP MEDEF degouvernement d’entreprise des sociétés cotées le ConseilLa politique de rémunération du Groupe a pour objectif de fidéliser etd’administration a décidé que le nombre total d’actions attribuées auxmotiver les talents et d’associer le personnel salarié à sesmandataires sociaux ne pourrait représenter plus de 0 25 % du capitalperformances Le Groupe souhaite attribuer des actions gratuites auxde la Société à la date de la décision de leur attribution mandataires sociaux aux cadres dirigeants et à certainscollaborateurs particulièrement performants dont le Groupe souhaiteLe Conseil d’administration déterminerait l’identité des bénéficiairesreconnaître les performances et l’engagement des attributions gratuites d’actions ainsi que les conditions et le caséchéant les critères d’attribution des actions Le Conseil d’administration sur recommandations du Comité desRémunérations propose à l’Assemblée Générale de l’autoriser àL’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation deprocéder à des attributions gratuites d’actions de la Société assortiesconditions de performance définies par le Conseil d’administration lorsde conditions de performance réservées au personnel salarié et auxde la décision d’attribution mandataires sociaux de la Société et ou de ses filiales pour une duréeL’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au termede 38 mois De par la loi le droit préférentiel de souscription seraitd’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseilsupprimé d’administration Cette durée minimale d’acquisition ne pourra êtreLe nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourraitinférieure à trois ans étant précisé que le Conseil d’administrationreprésenter plus de 0 8 % du capital social au jour de la décisionpourra le cas échéant imposer une obligation de conservation desd’attribution du Conseil d’administration actions dont il fixera la durée Cette autorisation serait donnée pour une durée de trente huit mois àcompter de la date de l'Assemblée Générale Elle annulerait etremplacerait celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions dans la limite de 0 8 % du capital social)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de conformément aux dispositions législatives et réglementairesmajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuellesconnaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du applicables pour préserver les droits des porteurs de valeursrapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant mobilières ou autres droits donnant accès au capital À cette fin conformément aux articles L 225 197 1 et suivants du Code del’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseilcommerce d’administration à augmenter le capital social par incorporation deréserves bénéfices ou primes à due concurrence autorise le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs●décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires●fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettresociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourrade la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de lareprésenter plus de 0 25 % du capital de la Société à la date de laSociété et ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiquedécision de leur attribution qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditionsde l’article L 225 197 2 du Code de commerce Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiairesdes attributions ainsi que les conditions et le cas échéant les critèresdécide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en●d’attribution des actions application de la présente autorisation ne pourra représenter plusde 0 8 % du capital social au jour de la décision d’attribution par leL’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte deConseil d’administration étant précisé que ce plafond ne tient pasplein droit au profit des bénéficiaires des actions attribuées compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérésrenonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel deDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015279 Assemblée Générale Présentation des résolutionssouscription et d’autre part à la partie des réserves bénéfices ou Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettreprimes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émissionen œuvre la présente autorisation et notamment pour d’actions nouvelles arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans●L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurslesquelles seront consenties les actions gratuites bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dontconstater la ou les augmentations de capital résultant de toute●la durée sera fixée par le Conseil d’administration La durée minimaleattribution réalisée par l’usage de la présente délégation pard’acquisition ne pourra être inférieure à trois ans étant précisé que leincorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission à dueConseil d’administration pourra le cas échéant imposer uneconcurrence obligation de conservation des actions dont il fixera la durée procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions●L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leursattribuées en cas d’opérations sur le capital et modifierbénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisitioncorrélativement les statuts en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dansLa présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit moisla deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341 4à compter de la date de la présente Assemblée Générale Elle annule etdu Code de la sécurité sociale remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actionsdevra être liée à la réalisation de conditions de performance définiespar le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution Quinzième résolution  augmentation de capital au profit de salariésExposé des motifsCette résolution prévoit L’Assemblée Générale étant sollicitée afin d’autoriser le Conseilune limite maximale de l’augmentation de capital fixée à un●d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à desmontant nominal maximal de trente cinq (35) millions d’euros attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global de●au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société500 millions d’euros prévu à la dix neuvième résolution adoptéeet de ses filiales le Conseil d’administration propose à l’Assembléepar l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 Générale de renouveler dans les mêmes conditions que l’Assembléele prix de souscription des actions nouvelles serait au moins égal à●Générale du 11 juin 2015 sa délégation de compétence en vue80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronextd’augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents à un planParis lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décisiond’épargne d’entreprise fixant la date d’ouverture des souscriptions Le Groupe favorise notamment l’actionnariat salarié à travers son Plancette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de●d’Epargne Groupe En France le Groupe a renouvelé en 2013 sonvaleurs mobilières émises au titre de la présente résolution etaccord de Participation aux résultats du Groupe pour une période dedonnant accès au capital de la société renonciation destrois ans actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsLes salariés du Groupe par l’intermédiaire des Fonds Communs deauxquelles ces valeurs mobilières donnent droit Placement d’Entreprise détenaient 1 % du capital et 1 76 % des droitsCette délégation serait donnée pour une durée de vingt six mois àde vote de la Société à la clôture de l’exercice compter de l'Assemblée Générale Elle annulerait et remplacerait celledonnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et demaximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi quemajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en de tout autre titre de capital ou valeurs mobilières donnant accèsapplication des dispositions des articles L 225 129 L 225 129 2 àimmédiatement ou à terme au capital de la société étant préciséL 225 129 6 et L 225 138 1 du Code de commerce et desque ce montant s’imputera sur le plafond nominal global dearticles L 3332 1 et suivants du Code du travail connaissance prise 500 millions d’euros prévu à la dix neuvième résolution adoptéedu rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial despar l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 et que ce montant seraCommissaires aux comptes augmenté le cas échéant des ajustements susceptibles d’êtreopérés conformément aux dispositions législatives etdélègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation ●réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulationsdans les conditions permises par la loi sa compétence pourcontractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs deaugmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques ettitres de capital valeurs mobilières ou autres droits donnant accèsselon les modalités qu’il déterminera d’un montant nominalau capital 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéralePrésentation des résolutionsdécide de supprimer le droit préférentiel de souscription des●Toutefois l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseilactionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le jugedonnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la opportun afin de tenir compte le cas échéant des régimessouscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables dans les paysd’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprisel’article L 3332 18 du Code du travail permettrait de réserver unebénéficiaires de l’augmentation de capital Le Conseil pourraaugmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui également remplacer tout ou partie de la décote par l’attributionseraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de lales entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre Société existants ou à émettre l’avantage total résultant de cettede consolidation des comptes de la Société en application de attribution et le cas échéant de la décote mentionnée ci dessus nel’article L 3344 1 du Code du travail pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié lesadhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été deconstate que cette délégation emporte de plein droit au profit des●20 % porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis autitre de la présente résolution et donnant accès au capital de la décide que le Conseil d’administration pourra procéder dans les●société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel delimites fixées par l’article L 3332 21 du Code du travail àsouscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou demobilières donnent droit valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre del’abondement et ou en substitution de la décote décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au●moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur leCette délégation est donnée pour une durée de vingt six mois àmarché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédantcompter de la présente Assemblée Elle annule et remplace cellele jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période dedonnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 souscription Seizième résolution  modification de l’article 20 des StatutsExposé des motifsLa modification de l’article 20 des Statuts de la Société a pour objet decommerce sur ce sujet sont d’ordre public et prennent effet même ensupprimer dans les Statuts la mention des délais à prendre en compte l’absence de dispositions statutaires pour participer à l’Assemblée Générale Les dispositions du Code deEn conséquence il est proposé à l’Assemblée Générale de supprimertoute mention concernant les délais à prendre en compte Seizième résolution (Modification de l’article 20 des Statuts)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 20 des Statuts comme suit Version actuelle Version nouvelle proposée Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées1 Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées1 personnellement ou par mandataire sur justification de son personnellement ou par mandataire sur justification de sonidentité et de la propriété des actions sous la forme et au lieu identité et de la propriété des actions sous la forme et au lieuindiqués dans l’avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés indiqués dans l’avis de convocation dans les conditions de laavant la date de réunion de l’Assemblée Générale à zéro heure réglementation en vigueur heure de Paris (…)(…)La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ceLa procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en estmoyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables etdonné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titresopposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date limite fixée par la réglementation enintervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à vigueur la société invalidera ou modifiera en conséquence selonzéro heure heure de Paris la société invalidera ou modifiera en le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avantLes autres dispositions de l'article 20 demeurent inchangées cette date et cette heure DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015281 Assemblée Générale Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesRapports spéciaux des Commissaires aux 8 3comptesRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les 8 3 1conventions et engagements réglementésAssemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos leNature et objet31 décembre 2015Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin2015 la modification du régime de retraite supplémentaire àAux actionnaires prestations définies relevant de l’article L 137 11 du Code de laEn notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société noussécurité sociale auquel Messieurs Georges Plassat Jérôme Bédier etvous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsPierre Jean Sivignon sont éligibles réglementés Il est rappelé que l’application du régime de retraite de MonsieurIl nous appartient de vous communiquer sur la base des informationsGeorges Plassat en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 avait faitqui nous ont été données les caractéristiques les modalitésl’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration réuniessentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Sociétéle 29 janvier 2012 et avait été approuvée par l’Assemblée Générale dudes conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que18 juin 2012 nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir àModalitésnous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercherl'existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient Ce régime de retraite à prestations définies de type additif modifiéselon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce bénéficiera aux principaux dirigeants du Groupe (Président Directeurd'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventionsGénéral Directeur Généraux Délégués et quelques cadres clés) selonet engagements en vue de leur approbation les principales caractéristiques suivantes Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquerbénéficiaires avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective ●les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commercepercevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois lerelatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions etplafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) et achever sa carrièreengagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale au sein de Carrefour Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméprestations servies 2 75 % de la rémunération de référence par●nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnieannée d’ancienneté sous réserve du respect des conditions denationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Cesperformance applicables pour chaque année Aucune rente n’estdiligences ont consisté à vérifier la concordance des informations quiversée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titrenous ont été données avec les documents de base dont elles sontdes conditions de performance issues l’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe Carrefour ●Conventions et engagements soumis à elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris autitre de contrats de travail non consécutifs Aucune bonificationl’approbation de l’Assemblée Généraled’ancienneté n’est prévue la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des●Conventions et engagements autorisés au cours 3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base+ rémunération variable annuelle) perçues au cours des 3 dernièresde l’exercice écouléannées civiles précédant l’année de cessation d’activité cettemoyenne étant plafonnée à 60 PASS En application de l'article L 225 40 du Code de commerce nousavons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont faitrente annuelle soumise à un double plafonnement (i) 25 % de la●l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration rémunération de référence et (ii) la différence entre 45 % de larémunération de référence et le montant annuel des retraites deEngagements pris par la Société au profit de base complémentaire et supplémentaire Monsieur Georges Plassat Président Directeur en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est●Général et Messieurs Jérôme Bédier et Pierre Jean prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire Sivignon Directeurs Généraux Délégués en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations respect de conditions de performances ●définiesune année n’est prise en compte dans la détermination duPersonnes concernéesmontant de la rente que si elle correspond à une année au coursde laquelle les conditions de performance ont été réalisées Georges Plassat Président Directeur Général et Jérôme Bédier etPierre Jean Sivignon Directeurs Généraux Délégués 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéraleRapports spéciaux des Commissaires aux comptesle Conseil d’administration détermine chaque année les●suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au coursconditions de performance applicables qui correspondent sauf d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé exception à la satisfaction à hauteur d’au moins 80 % desProtocole d’investissement et pacte d’actionnaires conditions de performance quantitatives déclenchant leavec la société Colony Capital Acquisitions LLCversement de la rémunération variable annuelle Personne concernéeà l'issue de chaque année le Conseil d’administration vérifie la●Thomas J Barrack Administrateur de la Société et gérant de Colonyréalisation au cours de l’année passée des conditions deCapital LLC société gérante de la société Colony Capital Acquisitionsperformance A défaut l’année n’est pas prise en compte dans laLLC détermination de la rente en outre l’attribution d’un complément de rente suppose qu’auNature et objetmoins 2 3 des années aient été validées au titre des conditionsVotre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sade performance pendant la durée d’appartenance au sein duséance du 15 janvier 2014 la signature d’un protocoleGroupe d’investissement avec notamment la société Colony CapitalMotifs justifiant de l’intérêt pour la SociétéAcquisitions LLC Le Conseil d’administration a considéré que Modalitésla modification du régime de retraite supplémentaire à prestations●Le protocole avait pour objet de définir les modalités de transfert desdéfinies permet de simplifier les modalités de détermination duactifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et descomplément de retraite sans augmenter les engagements financiersinvestisseurs dont Colony Capital Acquisitions LLC dans une nouvellecomptabilisés par l’Entreprise et liés au complément de retraite desociété dénommée Carmila ce protocole comprenait également unMonsieur Georges Plassat pacte d’actionnaires l’application du régime de retraite modifié à Messieurs Jérôme●Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014 la sociétéBédier et Pierre Jean Sivignon présente un véritable intérêt pourCarmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenantsCarrefour puisqu’elle leur impose d’achever leur carrière dansaux hypermarchés Carrefour en France en Espagne et en Italie est ainsil’entreprise pour être éligible au régime Ces évolutions ne créentdevenue propriétaire d’un portefeuille de 171 centres commerciaux pas de droits supplémentaires au profit de ces personnes Le pacte d’actionnaires a été signé le 16 avril 2014 Avenant au contrat de travail de Monsieur Jérôme Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire dont la Bédier Directeur Général Délégué au titre de sa société BNP Paribas est membrerémunération fixe annuelle brutePersonne concernéePersonne concernéeJean Laurent Bonnafé Administrateur de la Société et AdministrateurMonsieur Jérôme Bédier Directeur Général Délégué – Directeur Général de BNP Paribas Nature et objetNature et objetVotre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juinVotre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de ses2015 l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute deséances du 30 juillet 2014 et du 15 octobre 2014 la signature d’unMonsieur Jérôme Bédier avenant au contrat du 4 avril 2012 et d’un nouveau contrat enModalitésremplacement des contrats du 23 juillet 2010 et 21 novembre 2011Un projet d’avenant à son contrat de travail au titre de ses fonctions deavec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre Secrétaire Général du Groupe a été conclu ayant pour objet la mise enModalitésœuvre d’une augmentation de 50 000 euros de sa rémunération fixe1er contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modifié parannuelle brute avenant du 31 juillet 2014Motifs justifiant de l’intérêt pour la SociétéLe contrat de crédit syndiqué tel que modifié porte désormais sur uneVotre Conseil d’administration a considéré que l’augmentation deligne de crédit revolving de 1 400 millions d’euros Sa durée est desalaire se révèle justifiée au regard de la qualité des services rendus parsept ans (échéance avril 2019) Monsieur Jérôme Bédier au titre de ses fonctions de Secrétaire GénéralLes intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base duet de la conformité de sa rémunération aux pratiques du marché taux EURIBOR majoré d’une marge initiale de 0 30 % Le niveau de laConventions et engagements déjà marge initiale de 0 30 % est ajusté sur la base d’une grille fonction dela notation de crédit à long terme de la Société (credit margin grid) Parapprouvés par l’Assemblée Généraleailleurs aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction dela part utilisée du crédit A Conventions et engagements approuvés au En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevablecours d’exercices antérieurs dont l’exécutiond’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marges’est poursuivie au cours de l’exercice écouléapplicable (marge de 0 30 % ajustée le cas échéant en fonction de lacredit margin grid) En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nousAu 31 décembre 2015 aucun montant n’a été tiré par la Société suravons été informés que l’exécution des conventions et engagementscette ligne de crédit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015283 Assemblée Générale Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes2e contrat (Revolving Facility Agreement) du 22 janvier 2015Nature et objetVotre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de saUn nouveau contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement)séance du 29 avril 2015 les conditions financières qui serontde 2 500 millions d'euros assorti d’une ligne de crédit de sécuritéapplicables en cas de cessation des fonctions de Monsieur Georges(Swingline) de 1 milliard d’euros a été signé le 22 janvier 2015 AprèsPlassat exercice de l’option de prorogation en novembre 2015 actée enjanvier 2016 sa durée est de six ans (échéance janvier 2021) avecModalitésune option d'extension supplémentaire d'un an En cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général àLes intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base dul’exception des cas de révocation pour faute grave ou lourde ou detaux EURIBOR majoré d’une marge initiale de 0 275 % pour le Créditchangement de fonction à l’intérieur du groupe Carrefour le Directeurrevolving et sur la base du taux EONIA majoré d’une marge initiale deGénéral sera en droit de percevoir une indemnité de départ dont le0 275 % et des coûts obligatoires pour le Crédit Swingline Le niveaumontant sera égal à un an de rémunération fixe et variable cible (àde la marge initiale de 0 275 % est ajusté sur la base d’une grillel’exclusion de toute autre forme de rémunération et notamment desfonction de la notation de crédit à long terme de la Société (creditrémunérations versées au titre d’un plan de rémunération de longmargin grid) Par ailleurs aux intérêts s’ajoute une commissionterme) étant précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par lesd’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commissionStatuts de la société Carrefour ne constitue pas un cas d’exclusion dureprésentant de 0 10 % à 0 40 % des montants utilisés) versement de l’indemnité En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevableL’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions ded’une commission de non utilisation égale à 35 % de la margeperformance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution duapplicable (35 % de la marge de 0 275 % ajustée le cas échéant enchiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatifsfonction de la credit margin grid) (RSE) Monsieur Georges Plassat bénéficiera donc d’une indemnité dedépart si sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandatsAu 31 décembre 2015 aucun montant n’a été tiré par la Société surainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de sescette ligne de crédit fonctions de Président Directeur Général il a rempli l’intégralité desB Conventions et engagements approuvés au objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administrationpour la détermination de son plan de rémunération à long termecours de l’exercice écoulé(réalisation à plus de 100 % des objectifs) En l’absence de plan derémunération à long terme sur l’un des exercices considérés seule laNous avons par ailleurs été informés de la poursuite de l’engagementréalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration sera prisesuivant déjà approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 eten compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle présenté dans notre rapport spécial complémentaire du 19 mai 2015 et qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs le versement de l’indemnité de départ est subordonné àun engagement de non concurrence auquel sera tenu MonsieurEngagements pris par la Société au profit de Georges Plassat pour une durée de dix huit mois à compter de laMonsieur Georges Plassat Président Directeur cessation de ses fonctions de Président Directeur Général Général en cas de cessation de ses fonctionsLe Conseil d’administration de la Société a considéré que la mise enPersonne concernéeœuvre de cette indemnité de départ présente un véritable intérêt pourGeorges Plassat Président Directeur Général la société Carrefour puisqu’elle permet d’intéresser sonPrésident Directeur Général aux performances de la Société et qu’ellel’empêche de reprendre une activité professionnelle concurrente ausein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de ladistribution alimentaire dans un délai de 18 mois suivant la cessationde ses fonctions Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2016MAZARS KPMG SA DELOITTE & ASSOCIÉSPierre Sardet Patrick Hubert Petit Arnaud de PlantaDavid Chaudat Caroline Bruno Diaz284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéraleRapports spéciaux des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur la réduction 8 3 2du capitalAssemblée Générale Mixte du 17 mai 2016Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de soncapital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titreTreizième résolutionde la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de sesAux actionnaires propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et enNous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméexécution de la mission prévue à l'article L 225 209 du Code denécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagniecommerce en cas de réduction du capital par annulation d'actionsnationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Cesachetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous fairediligences conduisent à examiner si les causes et conditions de laconnaître notre appréciation sur les causes et conditions de laréduction du capital envisagée qui n'est pas de nature à porter atteinteréduction du capital envisagée à l’égalité des actionnaires sont régulières Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour uneNous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditionsdurée de vingt quatre mois à compter du jour de la présentede la réduction du capital envisagée Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2016MAZARS KPMG SA DELOITTE & ASSOCIÉSPierre Sardet Patrick Hubert Petit Arnaud de PlantaDavid Chaudat Caroline Bruno DiazDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015285 Assemblée Générale Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation 8 3 3d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettreAssemblée Générale Mixte du 17 mai 2016Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de sonrapport de l’autoriser pour une durée de trente huit mois à compterQuatorzième résolutionde la date de la présente Assemblée à attribuer gratuitement desAux actionnaires actions existantes ou à émettre En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et enIl appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cetteexécution de la mission prévue par l'article L 225 197 1 du Code deopération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient decommerce nous vous présentons notre rapport sur le projetvous faire part le cas échéant de nos observations sur les informationsd'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée sous conditions de performance définies par le ConseilNous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméd’administration au profit de salariés et de mandataires sociaux denécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnievotre société et ou des sociétés ou groupements d'intérêtnationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ceséconomique qui lui sont liées directement ou indirectement dans lesdiligences ont consisté notamment à vérifier que les modalitésconditions de l'article L 225 197 2 du Code de commerce opérationenvisagées et données dans le rapport du Conseil d’administrationsur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Le nombre total des actions pouvant ainsi être attribuées gratuitementNous n'avons pas d'observation à formuler sur les informationsne pourra excéder 0 8 % du capital social au jour de la décisiondonnées dans le rapport du Conseil d’administration portant surd'attribution par le Conseil d’administration étant précisé que lel'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de votresociété au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plusde 0 25 % du capital de votre société à la date de la décision de leurattribution Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2016MAZARS KPMG SA DELOITTE & ASSOCIÉSPierre Sardet Patrick Hubert Petit Arnaud de PlantaDavid Chaudat Caroline Bruno Diaz286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Assemblée GénéraleRapports spéciaux des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission 8 3 4d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseAssemblée Générale du 17 mai 2016Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de sonrapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une duréeQuinzième résolutionde vingt six mois à compter de la présente Assemblée la compétenceAux actionnaires pour décider une ou plusieurs émissions et supprimer votre droitpréférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières àEn notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et enémettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditionsexécution de la mission prévue par les articles L 228 92 etdéfinitives d'émission de cette opération L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentonsnotre rapport sur la proposition de délégation au ConseilIl appartient au Conseil d’administration d'établir un rapportd’administration de la compétence de décider une augmentation duconformément aux articles R 225 113 et suivants du Code decapital en une ou plusieurs fois par émission d’actions ou de toutcommerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité desautre titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition deimmédiatement ou à terme au capital de votre Société avecsuppression du droit préférentiel de souscription et certaines autressuppression du droit préférentiel de souscription réservée auxinformations concernant l'émission données dans ce rapport adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraientNous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimémis en place au sein du groupe constitué par votre société et lesnécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnieentreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre denationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Cesconsolidation des comptes de la Société en application dediligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseill’article L 3344 1 du Code du travail opération sur laquelle vous êtesd’administration relatif à cette opération et les modalités deappelés à vous prononcer détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’êtreSous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions quiréalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 35 millionsseraient décidées nous n'avons pas d'observation à formuler sur lesd’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafondmodalités de détermination du prix d'émission des titres de capital ànominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix neuvièmeémettre données dans le rapport du Conseil d’administration résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraientCes augmentations du capital sont soumises à votre approbation enréalisées n’étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ciapplication des dispositions des articles L 225 129 6 du Code deet par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droitcommerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce nousétablirons un rapport complémentaire le cas échéant lors del’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 15 avril 2016MAZARS KPMG SA DELOITTE & ASSOCIÉSPierre Sardet Patrick Hubert Petit Arnaud de PlantaDavid Chaudat Caroline Bruno DiazDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015287 InformationscomplémentairesDocuments accessibles 9 1Informations incluses 9 5au public290par référence293Responsables du Document 9 2Table de concordance du 9 6de Référence et du rapport Document de Référence294financier annuel290Table de concordance du 9 7rapport financier annuel 297Attestation des Responsables 9 3du Document de Référence et du rapport financier annuel290Table de concordance du 9 8rapport de gestion 298Responsables du contrôle 9 4des comptes et honoraires   291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015289 Informations complémentairesDocuments accessibles au publicDocuments accessibles au public9 1Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées par le Conseild’administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne Billancourt Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com Responsables du Document de Référence et 9 2du rapport financier annuelMonsieur Georges Plassat Président Directeur Général Monsieur Jérôme Bédier et Monsieur Pierre Jean Sivignon Directeurs Généraux Délégués Attestation des Responsables du Document 9 3de Référence et du rapport financier annuel« Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont ànotre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons qu’à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle dupatrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport degestion ci joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux descomptes figurant en page 222 du document de référence 2013 déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2014 et en page 211 du document de référence2014 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2015 qui contiennent des observations »Le 25 avril 2016Georges PlassatPrésident Directeur GénéralJérôme BédierPierre Jean SivignonDirecteur Général Délégué Directeur Général Délégué290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations complémentairesResponsables du contrôle des comptes et honorairesResponsables du contrôle des comptes 9 4et honoraires   Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires suppléantsDeloitte & associés BEAS185 avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine Cedex 7 9 villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexSignataire Monsieur Arnaud de PlantaDate du premier mandat AGO du 15 04 2003Date du premier mandat AGO du 15 04 2003Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 SALUSTRO REYDELKPMG SATour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense CedexTour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense CedexDate du premier mandat AGO du 11 06 2015Signataires Madame Caroline Bruno Diaz et Monsieur Patrick Hubert Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale OrdinairePetitstatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Date du premier mandat AGO du 05 09 1968M  Thierry ColinExpiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 61 rue Henri Régnault (92400) CourbevoieCabinet MAZARSDate du premier mandat AGO du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire61 rue Henri Régnault (92075) Paris La Défensestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Signataires Messieurs Pierre Sardet et David ChaudatDate du premier mandat AGO du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015291 Informations complémentairesResponsables du contrôle des comptes et honorairesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (EXERCICES 2014 2015)DELOITTE & ASSOCIÉS KPMG MAZARSMontant Montant Montant(en milliers d’euros)%(en milliers d’euros)%(en milliers d’euros)%Exercice 201420152014201520142015201420152014201520142015AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidésÉmetteur 343 30911 12 7 34 778 537 7 38 6 30 426 308 16 21 13 26Filiales intégrées globalement1 8511 890 60 00 44 908 7317 261 82 77 85 131 8271 774 69 52 76 40Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptesÉmetteur 98 3523 18 8 36 144 172 1 37 2 01 104 89 3 96 3 83Filiales intégrées globalement 33 865 1 07 20 55594 377 5 63 4 42 193 60 7 34 2 58Sous total2 3253 416 75 37 81 1510 2478 347 97 15 97 862 5502 231 97 03 96 08Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fiscal social 722 343 23 40 8 16 98 71 0 93 0 83 0 0 0 00 0 00Autres 38 450 1 23 10 69 203 111 1 92 1 31 78 91 2 97 3 92Sous total 760 793 24 63 18 85 301 182 2 85 2 14 78 91 2 97 3 92TOTAL3 0854 209 100 00 100 0010 5488 529 100 00 100 002 6282 322 100 00 100 00292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations complémentairesInformations incluses par référenceInformations incluses par référence9 5Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 duLes informations incluses dans ces deux documents de référence 29 avril 2004 le présent Document de Référence incorpore parautres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ouréférence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à mises à jour par les informations incluses dans le présent Documentse reporter de Référence Ces deux documents de référence sont accessibles dansles conditions décrites à la section 9 1 "Documents accessibles auau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comptes●public" du présent Document de Référence consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires auxcomptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposéle 24 avril 2015 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous lenuméro D 15 0399 respectivement aux pages 135 à 210 211à 212 213 à 231 et 232 à 233 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comptes●consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires auxcomptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposéle 24 mars 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous lenuméro D 14 0191 respectivement aux pages 133 à 221 222 à223 225 à 243 et 244 à 245 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015293 Informations complémentairesTable de concordance du Document de RéférenceTable de concordance du Document 9 6de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission N° de pages N° de chapitresPersonnes responsables1 1 1 Identité290 9 21 2 Attestation290 9 3Contrôleurs légaux des comptes2 2 1 Identité291 9 42 2 Changement éventuelN AInformations financières sélectionnées3 3 1 Informations financières historiques chiffres clés consolidés 16 1 3 33 2 Informations financières intermédiairesN AFacteurs de risques4 115 121 3 5Informations concernant l'émetteur5 5 1 Histoire et évolution de la société 4 7 1 15 2 Investissements17 19 1 3 4 140 4 2 3 167 168 5 6 (note 4)5 2 1 Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte 216 217 5 6 (note 13)17 19 1 3 4 140 4 2 3 167 168 5 6 (note 4)5 2 2 Principaux investissements en cours 216 217 5 6 (note 13)5 2 3 Principaux investissements à venir 142 4 3Aperçu des activités6 6 1 Principales activités8 11 1 2 1 1 2 2 1 2 36 2 Principaux marchés17 19 1 3 46 3 Evénements exceptionnels 14 15 1 3 1 et 1 3 26 4 Dépendance de l’émetteur119 3 5 1 36 5 Position concurrentielle17 19 1 3 4Organigramme7 7 1 Description sommaire du groupe 13 1 2 57 2 Liste des filiales importantes 218 225 5 6 (note 16)Propriétés immobilières usines et équipements8 12 1 2 4 178 179 5 6 (note 6 2)8 1 Immobilisations corporelles importantes 183 5 6 (note 6 4)47 56 2 3 28 2 Questions environnementales 56 63 2 3 3Examen de la situation financière et du résultat9 9 1 Situation financière139 141 4 29 2 Résultat d’exploitation134 138 4 1294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations complémentairesTable de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission N° de pages N° de chapitresTrésorerie et capitaux10 139 4 2 1 158 5 5 199 202 5 6 (note 11)10 1 Informations sur les capitaux 242 243 6 4 (note 6)140 4 2 310 2 Flux de trésorerie 156 157 5 4139 140 4 2 2 141 4 2 410 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 203 215 5 6 (note 12)141 4 2 510 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 208 5 6 (note 12 2 4)10 5 Sources de financement attendues 141 4 2 6Recherche et développement brevets et licences11 150 4 6 5Informations sur les tendances12 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 144 4 4 412 2 Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 142 4 3Prévisions ou estimations du bénéfice13 NAOrganes d'administration de direction et de surveillance et direction générale14 14 1 Informations concernant les membres 86 98 3 2 114 2 Conflits d’intérêts87 3 2 1Rémunérations et avantages15 15 1 Rémunération versée et avantages en nature 105 113 3 415 2 Provisions pour pensions et retraites 192 196 5 6 (note 10 1)Fonctionnement des organes d'administration et de direction16 16 1 Date d’expiration des mandats 86 98 3 2 116 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance88 3 2 116 3 Informations sur les comités du Conseil 100 103 3 2 316 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 86 3 1Salariés17 17 1 Nombre de salariés33 47 2 3 1110 112 3 4 417 2 Participations et stock options 259 et 263 7 2 338 2 3 1 2 111 3 4 417 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 261 263 7 3Principaux actionnaires18 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital261 263 7 318 2 Existence de droits de vote différents 256 7 1 4 518 3 Contrôle direct ou indirectNA18 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 261 263 7 3150 4 6 4 187 5 6 (note 7 3)Opérations avec des apparentés19 282 284 8 3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015295 Informations complémentairesTable de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission N° de pages N° de chapitresInformations financières concernant le patrimoine la situation financière et les 20 résultats de l’émetteur20 1 Informations financières historiques 151 225 229 249 5 620 2 Informations financières pro formaNA20 3 Etats financiers 151 225 229 249 5 6226 227 5 720 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 250 251 6 520 5 Date des dernières informations financières 151 225 229 249 5 620 6 Informations financières intermédiaires et autres 145 147 4 520 7 Politique de distribution de dividendes 149 4 6 320 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 191 5 6 (note 9 2)144 4 4 420 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 217 5 6 (note 14)Informations complémentaires21 21 1 Capital social257 260 7 221 2 Actes constitutifs et statuts 254 256 7 1Contrats importants22 NAInformations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts23 23 1 Identité83 2 4 423 2 Attestation83 84 2 4 4Documents accessibles au public24 290 9 1218 225 5 6 (note 16)Informations sur les participations25 248 249 6 4 (note 14)296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations complémentairesTable de concordance du rapport financier annuelTable de concordance du rapport financier 9 7annuel Rubriques de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier N° de pages N° de chapitresRapport de gestion1 Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires 134 138 4 1Analyse des résultats134 138 4 1Analyse de la situation financière 139 141 4 2Principaux risques et incertitudes 115 121 3 5Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre 257 7 2 1publique 261 263 7 3Rachats par la société de ses propres actions 259 260 7 2 3Comptes consolidés2 151 225 5Comptes sociaux3 229 249 6Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes 4 226 227 5 7consolidés 250 251 6 5Honoraires des contrôleurs légaux des comptes5 292 9 4Rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne6 85 131 3Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil sur la 7 gouvernance et le contrôle interne132 3 7Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport 8 Financier Annuel290 9 3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015297 Informations complémentairesTable de concordance du rapport de gestion Table de concordance du rapport de gestion 9 8Textes de référenceN° de pages N° de chapitresCommentaire sur l’exerciceL 225 100 L 225 100 2 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des L 232 1 L 233 6 et affaires des résultats et de la situation financière de Code de commerce L 233 26 la Société et du Groupe 133 150 4Indicateurs clés de performance de nature non L 225 100 et financière ayant trait à l’activité spécifique de la Code de commerce L 225 100 2 Société 75 82 2 4Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social Code de commerce L 233 6 sur le territoire français 143 144 4 4 2Événements importants survenus entre la date de la L 232 1 et clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le Code de commerce L 233 26 rapport 144 4 4 4L 232 1 et Évolution prévisible de la situation de la Société et Code de commerce L 233 26 du Groupe 142 4 3Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus Code général distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à des impôts 243 bis l’abattement de 40 % 149 4 6 3Éléments de présentation du GroupeL 225 100 et Description des principaux risques et incertitudes Code de commerce L 225 100 2 auxquels la Société est confrontée 115 123 3 5Utilisation des instruments financiers par L 225 100 et l’entreprise objectifs et politique en matière de Code de commerce L 225 100 2 gestion des risques financiers 119 121 3 5 1L 225 100 et Exposition de la Société aux risques de prix de Code de commerce L 225 100 2 crédit de liquidité et de trésorerie 119 121 3 5 1L 225 102 1 L 225 102 2 et Conséquences sociales et environnementales de Code de commerce R 225 104 l’activité (y compris installations « Seveso ») 21 82 2Code de commerce L 232 1 Activités en matière de recherche et développement 150 4 6 5Éléments relatifs au gouvernement d’entrepriseListe de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces Code de commerce L 225 102 1 mandataires durant l’exercice 88 98 3 2Rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque Code de commerce L 225 102 1 mandataire social 105 113 3 4Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces Code de commerce L 225 102 1fonctions ou postérieurement à celles ci105 113 3 4Options consenties souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux et options consenties à l’ensemble des Code de commerce L 225 184 salariés bénéficiaires par catégorie 110 112 3 4 4Conditions de levées et de conservation des options Code de commerce L 225 185 par les dirigeants mandataires sociaux 112 3 4 4Conditions de conservation des actions gratuites Code de commerce L 225 197 1 attribuées aux dirigeants mandataires sociaux NACode monétaire Opérations des dirigeants et personnes liées sur les et financier L 621 18 2 titres de la Société 114 3 4 6298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Informations complémentairesTable de concordance du rapport de gestionTextes de référenceN° de pages N° de chapitresInformations sur la Société et le capitalRègles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ainsi qu’à la Code de commerce L 225 100 3 modification des statuts de la Société 254 256 7 1 4Pouvoirs du Conseil d’administration ou du 99 100 3 2 2Directoire en particulier l’émission ou le rachat 104 3 3Code de commerce L 225 100 3 d’actions 259 260 7 2 3Détail des achats et ventes d’actions propres au Code de commerce L 225 211 cours de l’exercice 259 260 7 2 3Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou Code de commerce R 228 90 d’opérations financières NATableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par L’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration ou au Directoire dans le Code de commerce L 225 100domaine des augmentations de capital257 258 7 2 2L 225 100 3 et 257 260 7 2Code de commerce L 233 13 Structure et évolution du capital de la Société 261 263 7 3Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des Code de commerce L 225 100 3 conventions portées à la connaissance de la Société NAParticipations directes ou indirectes dans le capital Code de commerce L 225 100 3 de la Société dont elle a connaissance 261 263 7 3État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds Code de commerce L 225 102communs de placement d’entreprise261 263 7 3 1Liste des détenteurs de tout titre comportant des Code de commerce L 225 100 3 droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci NAMécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les Code de commerce L 225 100 3 droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier NAAccords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des Code de commerce L 225 100 3 droits de voteNAAccords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation hors les cas d’obligation légale de divulgation porterait Code de commerce L 225 100 3 gravement atteinte à ses intérêts NAInformations sur la Société et le capitalAccords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en Code de commerce L 225 100 3 raison d’une offre publique 105 114 3 4Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des Code de commerce L 464 2 pratiques anticoncurrentielles NAÉléments relatifs aux états financiersModifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les Code de commerce L 232 6 méthodes d’évaluation retenues NARésultats de la Société au cours des cinq derniers Code de commerce R 225 102 exercices 150 4 6 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015299 Réalisation Direction juridique du groupe CarrefourCrédits photographiques Carrefour droits réservés Illustrations Laurent CillufoCréation et production Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC  issu de ressources contrôlées et gérées durablement  DÉCOUVREZ NOS AUTRES PUBLICATIONSET SUIVEZ NOUS SUR SUIVEZ L’ACTUALITÉ DU GROUPE CARREFOURwww carrefour comRapport d’activité et d’engagement responsable 2015Rapport d’activité de la Fondation Carrefour 2015Groupe CarrefourDirection Générale 33 avenue Émile ZolaTSA 55 55592649 Boulogne Billancourt CedexRelations investisseursinvestisseurs@carrefour comRelations actionnairescontact@actionnaires carrefour comClub des actionnairesAutorisation 9326192535 Levallois Perret CedexTél 0805 902 902club@actionnaires carrefour comActionnaires nominatifsSociété Générale Securities Services 32 rue du Champ de TirCS 3081244308 Nantes cedex 3Tél +33 (0)2 51 85 67 89Fax +33 (0)2 51 85 53 42Guide de l’actionnaire 2016CONTACTSRapp ort d’act ivi té 2015ALI ME NTATION ET SOLIDARITÉRa ppo rt d’act ivité et d’engag eme nt respons able 20 15UNIQUE ET MULTIPLE G U IDE DEL’ACTION NAI R EÉ dition 2016