SommairePRÉSENTATION DU GROUPE 5COMPTES SOCIAUX *255Mission et Stratégie1 1  6 Comptes de résultat comparés5 1  256Historique1 2  7 Bilans comparés5 2  257Activités et orientations stratégiques1 3 7 Variation des capitaux propres5 3  258Internationalisation et marché cosmétique1 4 13 Tableau des flux de trésorerie5 4  259Chiffres clés et commentaires sur l'exercice 2015*1 5 16 Notes annexes aux comptes sociaux5 5  260Recherche & Innovation   l’excellence pas à pas1 6 31 Liste des filiales et participations au 31 décembre 20155 6  276Opérations1 7  34 Autres éléments relatifs aux états financiers 5 7  de l’Oréal S A  279Politique d’investissements1 8 39Résultats financiers sur 5 ans5 8  280Facteurs de risques * 1 9  40Titres de participation (principales variations 5 9 et franchissements de seuils) 281GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE *49Rapport des Commissaires aux Comptes 5 10 sur les comptes annuels 282Cadre de mise en œuvre des principes 2 1 de gouvernement d’entreprise 50INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL285Composition du Conseil d’Administration2 2 52Conditions de préparation et d’organisation des travaux 2 3 du Conseil d’Administration 70Renseignements sur la Société6 1 286Rémunération des membres du Conseil d’Administration2 4 87Informations concernant le capital social*6 2 288Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 5 88Actionnariat* 6 3 291État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 2 6 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux 103Plans d’Animation à Long Terme*6 4 295Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques2 7 103L’Action L’Oréal   Le marché du titre6 5 302Rapports des Commissaires aux Comptes2 8 111Politique d’information6 6 308RESPONSABILITÉ SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL *115ASSEMBLÉE GÉNÉRALE311Projet de résolutions et Rapport du Conseil 7 1 d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (arrêté à la date du 11 février 2016) 312Les politiques sociale  environnementale et sociétale 3 1 du Groupe L’Oréal 117Rapports des Commissaires aux Comptes7 2 330Le programme Sharing Beauty With All3 2 155Notes méthodologiques3 3 178Grille de concordance des référentiels de reporting en 3 4 matière sociale  environnementale et sociétale 181ANNEXES333Tableau de concordance et de reporting 3 5 complémentaire sur la base du référentiel GRI 183Responsables du contrôle des comptes8 1 334Informations financières historiques incluses 8 2 par référence 334Rapports des Commissaires aux Comptes3 6 186Responsable du Document de Référence et du Rapport 8 3 Financier Annuel 335COMPTES CONSOLIDÉS 2015 *193Attestation du responsable du Document de Référence 8 4 et du Rapport Financier Annuel 335Comptes de résultat consolidé comparés4 1  195Table de concordance du Document de Référence8 5 336État du résultat global consolidé4 2  196Table de concordance du Rapport Financier Annuel8 6 338Bilans consolidés comparés4 3  197Table de concordance avec les tableaux AMF 8 7 sur les rémunérations des mandataires sociaux 338Tableaux des variations des capitaux propres consolidés4 4  198Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés4 5  200Table de concordance du Rapport de Gestion8 8 339Notes annexes aux comptes consolidés4 6  201Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20154 7  249Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 4 8 consolidés 254Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre *     Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2015Rapport Financier Annuel   Responsabilité Sociale  Environnementale et SociétaleCe Document de Référence rend compte de l’activité et des résultats du Groupe pour l’exercice 2015  Il s’inscrit dans une démarche de communication intégrée et s’attache ainsi à présenter le modèle de développement équilibré du Groupe L’Oréal  ses orientations stratégiques et les relations avec ses parties prenantes  notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2016 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF  Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Le papier utilisé dans ce rapport est certifié FSC (Forest Stewardship Council)  Cette certification signifie que le bois  utilisé dans la fabrication du papier de ce rapport  provient d’une forêt correctement gérée satisfaisant à des normes rigoureuses au niveau environnemental  social et économique  Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence  I N T E R V I E WNous avons accéléré notre métamorphose JEAN PAUL AGON  PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALQuelle a été la performance de L’Oréal Malgré  un  ralenti ssement   de  la  crois sance  mondiale   l a performance du groupe a été solide  La croissance du chiffre d’affaires a été forte  aidée par un effet monétaire positif Trois résultats ont été de bonne qualité  Pouvez vous nous en dire plus  L’Oréa l  Luxe   Cosmét ique Active  et   la  Division  des  Produits Professionnels ont connu une croissance soutenue  améliorant encore leurs positions mondiales sur leurs marchés respectifs  Quant à la Division des Produits Grand Public  sa croissance s’est renforcée au second semestre 2015  ce qui lui a permis d’améliorer sa performance par rapport à 2014  Surtout  nous avons tout mis en œuvre pour la mettre en situation de regagner des  parts  de marché en  2016   en  rénovant  l’image  de  ses marques  en saisissant toutes les opportunités des segments de consommation les plus en croissance  comme le maquillage ou le naturel en soin capillaire  en amplifiant le rythme d’innovation et enfin en accélérant les investissements digitaux  Géographiquement  nous avons continué à nous développer sur tous les continents  Le rythme de croissance a été solide en Europe de l’Ouest  En Amérique du Nord  notre performance a progressé  trimestre après trimestre  Quant aux Nouveaux Marchés  la croissance y a été contrastée  entre les difficultés du Brésil et le dynamisme soutenu dans des pays comme la Turquie ou l’Inde EN FLASHANT CETTE PAGEaccéder à l'interview vidéo2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 I N T E R V I E WEt en termes de résultats  Le résultat d’exploitation a fortement progressé  de + 12 8 %   la marge d’exploitation ayant atteint le niveau record de 17 4 %  L’année a été marquée également par une forte augmentation du bénéfice net par action  à 6 18 euros  soit + 15 7 %  ainsi que du dividende proposé à l’Assemblée Générale  Une fois encore  ces résultats démontrent la qualité et la solidité de notre modèle économique L’an dernier vous nous parliez d’un L’Oréal plus universel  plus digital et plus durable  Comment ont avancé ces transformations stratégiques  Dans notre industrie de la Beauté  comme dans d’autres d’ailleurs  tout se transforme à une vitesse vertigineuse   les consommateurs  la communication  la distribution  la concurrence    Nous avons donc accéléré notre métamorphose vers le Nouveau L’Oréal   un L’Oréal plus universel  plus digital et plus durable Il s’agit de transformations profondes  qui demandent beaucoup d’énergie de la part des équipes  mais qui sont tout simplement indispensables pour s’adapter et renforcer notre leadership dans les années à venir  Or  c’est justement une des grandes forces de L’Oréal   savoir se remettre en question  se réinventer en permanence  Tout en restant fidèles à nos fondamentaux   une mission claire  la Beauté pour tous   une stratégie originale  l’Universalisation   le choix de la Recherche et de l’Innovation   un portefeuille de marques diversifié   une culture unique   et des valeurs humanistes Que signifie un L’Oréal plus universel  C’est proposer des innovations parfaitement adaptées aux aspirations et besoins locaux  Partout dans le monde s’exprime un fort appétit pour la beauté  Dans le même temps  il y a cette envie d’avoir des produits adaptés à son type de peau ou de cheveux  à ses désirs  à sa culture et ses routines de beauté  Grâce à nos pôles  Recherche et  Marketing  régionaux   qui fonctionnent désormais à plein régime  nos marques peuvent être à la fois aspirationnelles au niveau mondial  et totalement pertinentes au niveau local  Nous poursuivrons dans cette voie en 2016  avec l’inauguration d’un nouveau centre de Recherche en Afrique du Sud  Et dans le domaine du digital  quelles ont été vos avancées  Nous avons fait des progrès importants et rapides en 2015  Nous avons ainsi réalisé 1 3 milliard d’euros de ventes en ligne  soit une progression de + 38 %  Cela fait du e commerce l’équivalent du 5e pays du groupe  En Chine  le e commerce représente d’ailleurs déjà plus de 20 % des ventes de la Division des Produits Grand Public  En outre  un quart de nos dépenses média se font maintenant en digital  Ce domaine renforce  notre avantage compétitif et  permet d’étendre  notre  leadership   Il  ouvre  de  nouveaux  horizons ext ra ord inai res   à   notre   ind ust r ie    de  re la tion   d ire cte  e t personnalisée avec les consommateurs  Voyez le succès de NYX Professional Makeup  notre nouvelle marque de maquillage  totalement connectée  ou comment des marques  comme REDKEN  LA ROCHE POSAY ou KIEHL’S ont amplifié leur dynamique grâce à leurs avancées digitales  A nous de surfer le plus loin et le plus vite possible sur la vague de la connexion et de la personnalisation  Avez vous également accéléré votre transformation vers un L’Oréal plus durable  Oui  notre programme de responsabilité environnementale et sociale Sharing Beauty With All avance bien  Vous pourrez le découvrir en détail dans notre Rapport d’avancement  mais je ne prendrai ici qu’un exemple   notre objectif de réduction de 60 % des émissions de gaz à effet de serre  En 2015  cette réduction atteignait déjà 56 % par rapport à 2005  tandis que sur la même période notre production augmentait de 26 %  Nous démontrons par là ce qui a toujours été notre conviction   l’engagement pour le climat et la performance économique peuvent aller de pair  Nous avons également défini une ambition supplémentaire pour 2020   être carbon balanced  c’est à dire équilibrer nos émissions de gaz à effet de serre  Nous voulons apporter toute notre contribution à la limitation du réchauffement de la planète  en dessinant un modèle innovant d’entreprise bas carbone  Toutes les équipes sont pleinement mobilisées pour se saisir de ces enjeux  J’ai d’ailleurs voulu que la Direction Développement Durable  me  soit  directement   rat tachée   parce  que  notre engagement est transversal et stratégique pour l’ensemble des métiers  des marques et des pays L’Oréal est un pure player  et est déjà leader sur son marché depuis de nombreuses années  Pensez vous être capables de vous développer encore dans le futur  Bien entendu  D’abord  parce que la beauté est un marché dynamique et porteur  qui continuera à se développer sous l’effet des évolutions démographiques  économiques ou sociales  Regardez  ces dernières années  comment la catégorie du maquillage a explosé  En 2015  sa croissance a été presque deux fois plus forte que celle du marché  C’est certainement en partie lié à l’explosion du digital  des selfies et des réseaux sociaux  qui favorisent la mise en scène de soi et donnent envie de se montrer sous son meilleur jour  Et puis le potentiel de croissance  c’est aussi celui de notre groupe lui même  En 2015  nous avons fêté nos 30 ans de leadership  Mais nous sommes un leader avec encore un énorme potentiel  Notre part de marché globale n’est que de 12 5 %  Cela veut dire qu’il reste encore devant nous plus de 87 % du marché  Je suis persuadé qu’en offrant les produits les mieux adaptés  les plus sûrs et les plus efficaces  nous pourrons continuer à séduire de plus en plus de consommateurs  C’est bien notre ambition Vous êtes donc confiant pour 2016   Absolument  Notre objectif  comme toujours  est de surperformer le marché et de  continuer à délivrer une croissance  et des résultats solides  Et nous avons toutes les cartes en mains  Pour les raisons que je viens d’évoquer  mais aussi parce que nous sommes confiants dans notre modèle économique équilibré et créateur de valeur  et dans notre capacité à faire croître nos parts de marché J’ajouterais que nous sommes fiers et heureux de faire ce beau métier  d’aider les gens à se sentir bien et à avoir confiance en eux  En quelques mots  de rendre la vie plus belle  13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe  Mission et Stratégie1 1  6 Recherche & Innovation   1 6 l’excellence pas à pas 31Historique1 2  7La recherche  dans l’ADN du Groupe1 6 1 31Une organisation multipolaire pertinente1 6 2 31Activités et orientations 1 3 stratégiques 7éthique rime avec innovation1 6 3 33La recherche fait avancer la connaissance1 6 4 33Le quinoa recèle un nouvel ingrédient de la 1 6 5 chimie verte 34Les fondements d’une stratégie de conquête1 3 1 7Une organisation au service du 1 3 2 développement du Groupe 9L’incubateur connecte la beauté1 6 6 34Opérations1 7  34Internationalisation et marché 1 4 cosmétique 13Une expertise et des services  au plus proche 1 7 1 des clients 34Une présence historique sur les marchés 1 4 1 développés 13Trois grandes responsabilités fondamentales1 7 2 34Une contribution majeure tout au long de la 1 7 3 chaîne de valeur 35Un développement rapide hors de l’Europe 1 4 2 de l’Ouest et de l’Amérique du Nord 13Performance économique globale au service 1 7 4 des marques et des affaires 37Un immense potentiel de développement1 4 3 13Chiffres clés et commentaires 1 5 sur l'exercice 2015* 16Politique d’investissements1 8 39Rapport d’Activité de l’année 2015 *1 5 1 16Facteurs de risques * 1 9  40Chiffres clés1 5 2 21Risques liés à l’activité1 9 1 40Faits marquants  événements récents 1 5 3 et perspectives 30Risques juridiques1 9 2 43Risques industriels et environnementaux1 9 3 44Risque de contrepartie1 9 4 45Risque client1 9 5 45Risque de liquidité1 9 6 45Risques financiers et de marché1 9 7 46Assurance1 9 8 47*   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l'article L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier  5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe MISSIONETSTRATÉGIEMISSION ET STRATÉGIE1 1  6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du Groupe HISTORIQUEHISTORIQUE1 2  12015Acquisition de Niely Cosméticos Accord Stratégique L’Oréal Nestlé  Acquisition de Magic Holdings en Chine  de NYX aux Etats Unis 20142013Annonce du programme Sharing Beauty With All Acquisition de Urban Decay aux États Unis 20122011Acquisition de Clarisonic Acquisition d’Essie Cosmetics aux États Unis 20102009L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir  un milliard de nouveaux consommateurs Acquisition de YSL Beauté 20082007Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal Acquisition de The Body Shop 20062004Absorption de la holding Gesparal L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon 20032000Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851  aux États Unis Acquisition de Softsheen et Carson aux États Unis  et en Afrique du Sud 199820001996Acquisition de Maybelline aux États Unis Acquisition des agents américains Cosmair 19941993Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis Acquisition de La Roche Posay 19891981Création des Laboratoires dermatologiques Galderma Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal 19791973Acquisition de Gemey  entrée dans le maquillage grand public Acquisition de Biotherm 19701965Acquisition des Laboratoires Garnier Acquisition de Lancôme 19641963L’Oréal entre à la Bourse de Paris Lancement de la laque Elnett 19571954Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États Unis Ambre solaire  première huile de protection solaire filtrante 19351929Imédia  première coloration d’oxydation rapide Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller 1909ACTIVITÉS ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES1 3 LES FONDEMENTS D’UNE STRATÉGIE DE CONQUÊTE1 3 1 Un seul et unique métier  la beauté1 3 1 1 Avec  un  portefeuille  international  de  32 marques  diverses  etcomplémentaires   le  Groupe  cherche  à  répondre  à  toutes  lesDepuis plus de 100 ans  L’Oréal s’est toujours consacré à un seulaspirations  de  beauté  dans  le  monde   Présent  dans  tous  lesmétier   la beauté   dont  il  est le leader  mondial  Elle  est la raisoncircuits  de  distribution   L’Oréal  a  réalisé  en  2015  un  chiffred’être du  Groupe   parce  que   loin  d’être  futile  et  superficielle   lad’affaires  de  25 26 milliards  d’euros  grâce  à  sescosmétique  est  riche  de  sens   Elle  permet  à  chacun  de  prendre82 881 collaborateurs dans le monde confiance  en  soi   de  s’épanouir  pour  s’ouvrir  aux  autres  et  ellecontribue au bien être individuel et collectif 7DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe ACTIVITÉSETORIENTATIONSSTRATÉGIQUESUne mission  la beauté pour tous1 3 1 2 Une stratégie de développement  1 3 1 5 l’universalisationNotre  Mission    offrir  aux  femmes  et  aux hommes  du  mondeentier  le  meilleur  de  la  cosmétique   en  termes  de  qualité L’Oréal  s’appuie  sur  une  stratégie  unique –  l’Universalisation –d’efficacité  et  de  sécurité   pour  satisfaire  tous  leurs  besoins  etqui  signifie  la  globalisation  dans  le  respect  des différences leurs envies de beauté dans leur infinie diversité Cette  stratégie  vise en effet  à  offrir  une  beauté  répondant  auxattentes  spécifiques  des  consommateurs  dans  chaque  régionLe pari sur la recherche  l’innovation 1 3 1 3 du  monde   À  l’inverse  de  la  standardisation   elle  s’appuie  surune  écoute  très  fine  des  consommateurs  et  un  respectet la qualité   inventer le futur de profond de leurs différences la beautéLes  équipes  Recherche  et  Marketing  du  Groupe  sont  àAvec 3 871 chercheurs et un budget correspondant  à 3 1 % dul’écoute  de  tous  les  consommateurs  du  monde  entier   Leschiffre  d’affaires   L’Oréal  dispose  de  la  première  force  delaboratoires  implantés  sur  tous  les  continents  étudient  leursRecherche  et  Innovation  de  l’industrie  cosmétique   Le  Groupespécificités   La  politique  d’innovation  du  Groupe  repose  surcontinue  à  développer  sa  force  d’innovation  à  partir  de  sesl’accessibilité  et  l’adaptation  des  produits  aux  habitudes  etcentres  mondiaux  de  recherche  situés en  France  et  faitrituels de  beauté de  toutes les femmes et  de tous  les  hommesprogresser très régulièrement son budget de recherche  L’Oréaldans leur infinie diversité investit  dans  tous  les  domaines   en  Recherche  Avancéecomme  en  formulation   Le  marché  cosmétique  est  un  marchéPour  donner  sa  pleine  puissance  à  cette  stratégied’offre  porté  par  l’innovation  dans  lequel  les  consommateursd’Universalisation   le  marché  mondial  a  été  organisé  en  huitsont  toujours  en  quête  de  nouveautés  et  de  performancesrégions  stratégiques  homogènes   encore  plus  à  l’écoute  etaccrues   Plus  que  jamais   ce  sont  les  produits  « nouveaux proches  des  attentes  des  consommateurs   L’organisation  dudifférents   meilleurs »  qui  font  le  succès  et  la  croissance   ce  quiGroupe  est  aujourd’hui  résolument  multipolaire   avec  unvalide  la  pertinence  du  modèle  L’Oréal  basé  sur  l’excellence« centre nerveux » fort  basé en France  Chaque grande régionde la Recherche et la créativité du marketing du  monde  possède  désormais  son  centre  d’expertise  quiregroupe  les  activités  de  la  Recherche  et  du  marketing   LaCe  pari  de  l’innovation  permet  à  L’Oréal  d’avoir  toujours  uneRecherche dispose ainsi de 5 hubs à  travers le monde   animéslongueur d’avance par  les  équipes  centrales  et  irrigués  par  le  socle  d’expertise  etde connaissances fondamentales du Groupe Le portefeuille de marques 1 3 1 4 Priorité donnée aux hommes 1 3 1 6 cosmétiques   offrir le meilleur de la beauté dans chaque réseau de et permanence de la culture distributiond’entrepriseLe  Groupe  possède  le  portefeuille  de  marques  le  plus  varié   leDepuis  toujours   L’Oréal  est  porté  par  des  valeurs  humanistesplus  riche  et  le  plus  puissant  de  l’industrie  cosmétique   Cettequi l’ont conduit à mettre l’individu et le talent au cœur de sonrichesse  lui  permet  de  répondre  aux  attentes  de  beauté  desorganisation   Actifs  immatériels  stratégiques   ces  valeurs  sontconsommateurs  du  monde  entier   Les  marques  sont  sansl’un  des  grands  avantages  compétitifs  du  Groupe  sur  le longcesse  réinventées  pour  être  toujours  en  parfaite  adéquationterme   aux  côtés  des  marques   de  la  gouvernance  ou  de  laavec les attentes des consommateurs Recherche Par  ailleurs   de  nouvelles  acquisitions  viennent  enrichirLe projet humain et social du Groupe s’articule autour de deuxrégulièrement ce portefeuille unique priorités    le  développement  de  la  performance  individuelledes  collaborateurs  et  des  futurs  leaders  d’une  part   et  laCertaines d’entre elles sont des marques à vocation mondiale performance sociale d’autre part comme  la marque  de  maquillage  américaine  Urban  Decay un  formidable  apport  pour  les  marques  de  L’Oréal  Luxe ouDans  ce  domaine   L’Oréal  a  mis  en  place  le  programmeNYX  Cosmetics   marque de  maquillage  d’inspirationmondial  « Share &  Care »   qui  vise  à  garantir  sécurité professionnelle  à  des  prix  accessibles    ou  encore  Decléor  etprotection et bien être à tous les collaborateurs du Groupe  oùCarita   qui  élargissent  le  potentiel  de  croissance  des  Produitsqu’ils soient dans le monde Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel Ce  programme  vise  à  attirer  et  à  fidéliser  les  meilleurs  talentsD’autres  acquisitions  ont  pour  objectif  de  renforcer  ladans  tous  les  pays  du  monde   comme  c’est  le  cas  en  Francecouverture  géographique  du  Groupe    la  marque  dedepuis de nombreuses années maquillage  Vogue en Colombie  Interbeauty au Kenya ou bienencore  Niely Cosméticos au Brésil  ainsi que Magic Holdings enUne stratégie de croissance pérenne  1 3 1 7 Chine   société  spécialisée  dans  les  masques  pour  le  soin  dudurable et partagéevisage   Ces  acquisitions  permettent  d’accélérer  de  manièrespectaculaire la  pénétration du Groupe dans leurs marchés  etSoutenu  par un actionnariat fidèle  une gouvernance  vigilantecontribuent à nourrir la croissance organique future et la stabilité de ses dirigeants  L’Oréal vise depuis toujours unecroissance durable et pérenne 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeACTIVITÉSETORIENTATIONSSTRATÉGIQUESDès  l’origine   le  Groupe  s’est  attaché  à  développer  saDivisions Cosmétiques1 3 2 2 1présence  dans  toutes  les  régions  du  monde  en  y  appliquantLes  Divisions  Cosmétiques  représentent  plus  de  96 %  du  chiffreles règles fondamentales d’une entreprise citoyenne  d’affaires  consolidé  en  2015  et  sont  organisées  en  quatreles produits  offerts  aux  consommateurs  répondent  auxsDivisions  opérationnelles présentes dans  chaque  zone  et dansstandards de qualité les plus élevés  chaque  pays  et  correspondant  chacune  à  un  circuit  decommercialisation   Dans  ce  contexte   chaque  Division  intègreles engagements  du  Groupe  en  matière  sociale  sont  despleinement toutes les opportunités offertes par le digital même nature dans toutes ses filiales  Division  Produits  Professionnels    Offrir  le  meilleur  de  lastous  les  centres  de  production  se  conforment  aux  mêmessbeauté professionnellerègles  qui  visent  à  réduire  leur  empreinte  surl’environnement   Des  audits  sociaux  sont  réalisés  chez  lesDans  toutes  ses  catégories  historiques  (soin   coloration fournisseurs des usines et centrales  coiffage  et  forme)   la  Division  a  construit  un  portefeuille  demarques unique    luxe capillaire (Kérastase   Shu Uemura Art ofchaque filiale participe  dans la mesure de ses moyens  auxsHair)   marques premium  généralistes  (L’Oréal  Professionnel grands  programmes  de  mécénat  de  la  Fondation  L’Oréal Redken)   marque  professionnelle  accessible  (Matrix)   etnotamment  « For  Women  In  Science »   « Coiffeurs  contre  lemarques spécialistes ciblées (Decléor et Carita  Pureology) SIDA »  « Beauty for a Better Life » Afin  de  continuer  à  renforcer  le  leadership  des  marques Au delà  de  ses  performances  économiques  solides  sur  le  longdévelopper  les  marchés  et  accélérer  la  conquête  determe   l’entreprise  se  veut  exemplaire  et  exigeante pour  limiternouveaux salons professionnels  la stratégie s’organise  son  empreinte sur la  planète   L’Oréal a  lancé  en  octobre 2013son  nouvel  engagement  en  matière  de  Développementpar  région    accélérer  la  croissance  dans  les  Nouveaux Durable  à  l’horizon  2020   Sharing  Beauty  With  All   CeMarchés (1) (valorisation de la profession par l’éducation programme  porte  sur  l’ensemble  des  impacts  du  Groupe   etdéveloppement  d’une  offre  parfaitement  adaptée  tantcouvre  quatre  domaines    l’innovation  durable   la  productionau  niveau  des  produits  que  des  services durable   la  consommation  durable  et  le  partage  de  ladéveloppement  de  canaux  de  distributioncroissance  (le  détail  de  ces  engagements  figure  aucomplémentaires)   redynamiser  la  croissance  dans  leschapitre 3) pays  matures  en  réenchantant  l’expérience  en  salon(concept salon e motion   nouveaux  servicesUn Groupe en constante adaptation1 3 1 8 professionnels  exclusifs   développement  du  coiffeurexpert de mode)  L’Oréal  s’appuie  sur  une  grande  continuité  stratégique   Maispar  catégorie    élargir  son  expertise  professionnelle  à la  continuité  n’empêche  pas  le  renouvellement   L’Oréal  sedeux  nouveaux  segments  (soin  et  couleur  des  ongles transforme  pour  s’adapter  aux  changements  du  monde  afinsoin  de  la  peau  avec  Decléor  et  Carita)    ces  activitésde  consolider  son  leadership  et  d’accroître  ses  chances  denouvelles  très complémentaires du métier  de la coiffure succès  dans  le  futur   L’enjeu  est  double    il  faut  à  la  foispermettront  de  renforcer  l’influence  de  la  Division  surpoursuivre  la  stratégie  qui  a  fait  le  succès  de  L’Oréal  ces  centl’ensemble  de la  beauté  professionnelle   en  salons et endernières  années   et   en  même  temps   inventer  le  nouveauinstituts de beauté L’Oréal  du  XXIe siècle   parfaitement  adapté  et  en  phase  avecun monde profondément changé Division  Produits  Grand  Public    L’innovation  cosmétiquesaccessible à tous UNE ORGANISATION AU SERVICE 1 3 2 La  Division  des  Produits  Grand  Public  construit  sonDU DÉVELOPPEMENT DU GROUPEdéveloppement  autour  du  déploiement  de  ses  trois  grandesmarques  mondiales  (L’Oréal  Paris   Garnier   Maybelline) L’Oréal S A 1 3 2 1 renforcées  par  plusieurs  marques  spécialisées  ou  régionales(Magic  Essie  Dark  and Lovely  Nice & Lovely  Vogue   marquesLaSCAD   Dop  Narta  Mixa  etc ) L’Oréal  S A   est  une  société  française   dont  le  siège  se  trouveen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àAvec  pour  objectif  d’accélérer  sa  croissance   la  Division  desce  pays   En  parallèle   L’Oréal  S A   exerce  une  fonction  deProduits Grand Public déploie sa stratégie  holding  et  de  coordination  stratégique  d’une  part  etscientifique   industrielle  et  marketing  du  Groupe  L’Oréal  danspar  région    défendre  et  accroître  ses  positions  déjà le  monde  d’autre  part   Les  filiales  développent  l’activité  dufortes en Europe de l’Ouest   poursuivre la  dynamique deGroupe  dans leur pays ou zone d’implantation  À ce titre  ellesconquête en Amérique du Nord  accélérer la croissancefabriquent  ou  font  fabriquer  et  commercialisent  les  produitsdans les Nouveaux Marchés  qu’elles décident de vendre sur leur marché par  catégorie    accentuer  son  développement  et  son leadership  en  soin  de  la  peau   soin  des  cheveux La  quasi totalité  des  filiales  est  rattachée  à  L’Oréal  S A   avecmaquillage  et  coloration   pour  atteindre  partout  où  laun  pourcentage  de  détention  ou  de  contrôle  de  100 %  ouDivision  est  présente  les  seuils  de  masse  critiqueavoisinant nécessaires  et développer les catégories relais (hommes Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés etdéodorants) pour préparer sa croissance future sociaux Voir page 11 (1)9DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe ACTIVITÉSETORIENTATIONSSTRATÉGIQUESL’Oréal Luxe   Créer des expériences d’exception sCréée en  2013   la  Direction  Générale  des  Divisions  Sélectives(L'Oréal  Luxe   Cosmétique  Active   Produits  Professionnels   TheL’Oréal  Luxe  orchestre  dans  de  nombreux  pays  un  portefeuilleBody  Shop)   vise  à  accélérer  le  développement  du  Groupeunique de  17 marques  prestigieuses    marques  généralistesdans  tous  ces  circuits  de  distribution   en  valorisant  sesemblématiques   marques  couture  aspirationnelles  et  marquessavoir faire dans chacun des réseaux de vente sélective alternatives  ou  spécialisées   La  stratégie  de  L’Oréal  Luxes’articule autour d’une vision   Le travel  retail   ou  « circuit  des  voyageurs »   est  un  circuit  enplein  essor   porteur  d’image   Déjà  leader  dans  ce  circuit   lepar  région    accélération dans les Nouveaux  Marchés et Groupe  a  créé  la  Direction  du Travel  Retail  Multidivision   Cettedans  le travel  retail   premiers  moteurs  de  croissanceDirection  a  pour  ambition  de  poursuivre  le  développement depour  L’Oréal  Luxe   consolidation  du  leadership  ence  circuit   avec  une  stratégie global  shopper    une  approcheEurope  de  l’Ouest   renforcement  des  positions  auxsur  mesure   personnalisée  selon  les  langues   les  cultures  et  lesÉtats Unis   et  développement  des  relais  de  croissancerituels  de  beauté   qui  permet  de  répondre  aux  aspirations  de(Russie  Moyen Orient)  cette nouvelle génération de voyageurs par catégorie   développement du soin de la peau avec The Body Shopses  trois  marques  multi axes  et  quatre  marquesspécialistes   développement  du  maquillage  avec  enCréée  en  1976  en  Grande Bretagne  par  Dame  Anita  Roddick particulier  le  déploiement  mondial  de  la  marqueThe  Body  Shop  représente  près  de  4 %  du  chiffre  d’affairesspécialiste Urban Decay et des parfums par la conquêteconsolidé  en  2015   La  mission  de  cette  marque  très  engagéede  positions  majeures  en féminin  et  la  consolidation  deest  d’avoir  un  impact  positif  dans  la  vie  des  femmes  et  desson leadership en masculin hommes  de  toutes  origines   Un  nombre  croissant  deconsommateurs   dans  tous  les  pays   est  à  la  recherche  deDivision  Cosmétique  Active    Aider  chacun  dans  sa  quêtesproduits  alliant  l’efficacité  à  l’inspiration  naturelle   proposésde beauté santé de la peau par  des  marques  dont  le business  model  est  fondé  surl’éthique   La  stratégie  de  déploiement  de  The  Body  ShopAvec  un  portefeuille  de  marques  très  complémentaires   uncombine  ancrage  scientifique  fort  et  une  collaboration  étroite  avec  lesprofessionnels  de  santé  du  monde  entier   la  Divisiondes  produits  pionniers   innovants   à  base  d’ingrédientssCosmétique  Active  est  leader  des  produitsnaturels de la plus haute qualité  dermo cosmétiques un ton de communication à forte personnalité  sParfaitement  positionnée  pour  répondre  à  la  demandecroissante  de  conseil   d’efficacité  et  de  sécurité  desune  expérience  d’achat  personnalisée  en  boutique  ou  ensconsommateurs   la  Division  déploie  ses  marques  mondiales  ligne Vichy  La Roche Posay  et SkinCeuticals Sur  les  Nouveaux  Marchés  où  la  marque  a  une  résonanceLa  Division  met  en  œuvre  sa  stratégie  en  adaptant  sontoute  particulière   l’offre  de  produits  d’inspiration  naturelle  estbusiness  model  aux  réalités  et  opportunités  des  circuits  deune  formidable opportunité  de  développement  dans  dessanté dans chacune des grandes régions  marchés  en  affinité  avec  sa  vision  de  la  beauté   ses  produitstrès sensoriels et ses valeurs pharmacies et parapharmacies en Europe de l’Ouest   drugstores  en  Amérique  du  Nord  et  dans  les  Nouveaux Marchés  conseil  personnalisé  aux  consommateurs  sur  tous  les marchés 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeACTIVITÉSETORIENTATIONSSTRATÉGIQUESORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE1La  quasi totalité des filiales  est  rattachée à  L’Oréal S A   avec  un  pourcentage  de  détention  ou  de  contrôle  de  100 %  ou  avoisinant Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux Directions de Support1 3 2 3 la  Direction  Générale  de  la  Communication  et  des  AffairessPubliques   en  charge  de  la  coordination  de  laPlusieurs Directions spécialisées apportent leur  expertise et leurcommunication corporate   de  la  coordination  de  lasoutien aux Divisions opérationnelles et aux autres activités  communication des Divisions et des marques la  Direction  Générale  de  la  Recherche  et  de  l’Innovation sla  Direction  du  Développement  Durable   en  charge  de  lasen charge de la recherche fondamentale et appliquée  politique  Groupe  de  Développement  Durable  à  travers  leprogramme Sharing Beauty With All la  Direction  Générale  du  Digital  a  pour  mission  d’accélérersla transformation  digitale du Groupe en aidant les marquesZones géographiques1 3 2 4 à créer des territoires d’expression plus riches et les équipesà  établir  des  rapports  plus  interactifs   plus  étroits  et  plusLe  développement international  du  Groupe  a  naturellementpersonnalisés  avec  les  consommateurs   tout  en  tirant  particonduit  L’Oréal  à  adapter  son  organisation  à  la  nécessité  dedes  opportunités  de  développement  offertes  par  le  Digitalcoordonner  l’implantation  et  le  développement  de  sesen tant que canal de distribution  marques sur tous les continents la  Direction  Générale  des  Opérations   en  charge  de  lasAinsi  ont  été  créées  différentes  zones  géographiques  qui  ontcoordination de la production et de la supply chain  chacune  la  responsabilité  opérationnelle  des  filialesla  Direction  Générale  des  Relations  Humaines   en  chargesimplantées dans leurs pays  des  politiques  de  recrutement   de  formation   d’animationzone Europe de l’Ouest  sdes talents et de coordination de la politique sociale  zone Amériques  sla  Direction  Générale  de  l’Administration  et  des  Finances sen  charge  de  la  politique  financière  du  Groupe   de  lazone Asie  Pacifique  sgestion  et  de  la  consolidation   des  systèmes  d’informationet  de  la  coordination  juridique  et  fiscale   de  lazone Europe de l’Est  scommunication  financière  et  des  relations  avec  leszone Afrique  Moyen Orient sactionnaires  et  les  investisseurs  et  de  la  prospectivestratégique  11DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe ACTIVITÉSETORIENTATIONSSTRATÉGIQUESComité Exécutif1 3 2 5 COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF DE L’ORÉALPrénom Nom FonctionJean Paul Agon  Président Directeur Général Laurent AttalVice Président  Directeur Général Recherche et InnovationNicolas HieronimusVice Président Directeur Général des Divisions SélectivesBarbara LavernosDirectrice Générale OpérationsBrigitte LibermanDirectrice Générale Cosmétique ActiveIsabelle Marey SemperDirectrice Générale Communication  Affaires Publiques et Développement DurableMarc MenesguenDirecteur Général Produits Grand PublicChristian MulliezVice Président Directeur Général Administration et FinancesAlexis Perakis ValatDirecteur Général Zone Asie  PacifiqueAlexandre PopoffDirecteur Général Zone Europe de l’EstLubomira RochetDirectrice GénéraleDigitalFrédéric RozéDirecteur Général Zone AmériquesGeoff SkingsleyDirecteur Général Zone Afrique  Moyen OrientJérôme TixierDirecteur Général Relations Humaines et Conseiller du PrésidentAn Verhulst SantosDirectrice Générale Produits ProfessionnelsJochen ZaumseilDirecteur Général Zone Europe de l’OuestÀ  partir  du  deuxième  trimestre  2016   Mme Nathalie  Roos  prendra  la  Direction  Générale  de  la  Division  Produits  Professionnels succédant ainsi à Mme An Verhulst Santos 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeINTERNATIONALISATIONETMARCHÉCOSMÉTIQUEINTERNATIONALISATION ET MARCHÉ COSMÉTIQUE1 4 1UNE PRÉSENCE HISTORIQUE 1 4 1 Le  milieu  des  années  2000  marque  un  tournant    la  forteaccélération  du  développement  des  Nouveaux  MarchésSUR LES MARCHÉS DÉVELOPPÉSentraîne  un  déplacement  du  centre  de  gravité  du  mondeéconomique L’Oréal  est  présent  dans  140 pays  sur  les  5 continents   Fondéen  France  en  1909   le  Groupe  s’est  rapidement  développé  enAu  total   la  part  du  chiffre  d’affaires  cosmétique  réalisé  par  leEurope  de  l’Ouest   En  2015   il  a  réalisé  plus  de  33 %  de  sesGroupe  dans  les  Nouveaux  Marchés  était  de  15 5 %  en  1995 ventes cosmétiques sur ce territoire historique du Groupe de  27 1 %  en  2006  et  de  39 5 %  en  2015   Le  poids  desNouveaux  Marchés  dans  le  chiffre  d’affaires  du  Groupe  aDès  la  première  moitié  du  XXe siècle   L’Oréal  a  pris  pied  enaugmenté  de  près  de  60 %  entre 2005  et 2015   CetteAmérique du Nord  Le Groupe a confié dans un premier tempsprogression est appelée à se poursuivre la  commercialisation  de  ses  produits  à  des  sociétés  dedistribution   réunies  en  1953  autour  d’un  agent  exclusif En  termes  d’empreinte géographique   l’activité  du  Groupe  estCosmair   À  la  suite  du  rachat de Cosmair  en  1994   c’est  avecrépartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchésle  statut  de  filiale  que  le  Groupe  s’est  développé  sur  ledu monde continent  Nord américain   Les  acquisitions  de  marquescomme  Maybelline  (1996)   Matrix  et  Kiehl’s  (2000)   ou plusÀ  l’automne  2013   le  Groupe  a  présenté  son  programmerécemment  Urban  Decay  (2012)  et  NYX  Cosmetics  (2014)  ontSharing  Beauty  With  All  et  a  détaillé  ses  engagements  àdéfinitivement ancré le Groupe en Amérique du Nord  En 2015 l’horizon  2020 pour  réduire  son  impact  tout  en  concrétisantses ventes  y  ont  augmenté  de  3 5 %  à  données comparables son  ambition  de  croissance  (le  détail  de  ces  engagementset atteignent 27 4 % des ventes mondiales cosmétiques figure au chapitre 3) UN DÉVELOPPEMENT RAPIDE 1 4 2 UN IMMENSE POTENTIEL 1 4 3 HORS DE L’EUROPE DE L’OUEST DE DÉVELOPPEMENTET DE L’AMÉRIQUE DU NORDOutre  les  grands  pays  des  Nouveaux  Marchés   L’Oréal  anotamment  identifié  parmi  ses  « marchés  de  croissance »  lesDès  les  années  1970   la  zone  Amérique  Latine  se développepays suivants   Pologne  Ukraine  Turquie  Argentine  Colombie avec  une  organisation  multidivision  que  le  Groupe  aIndonésie   Thaïlande  Philippines   Égypte   Arabie  Saoudite reproduite dans les grandes régions du monde Pakistan et Afrique du Sud Présent  au  Japon  depuis  près  de  50 ans   L’Oréal  y  aDans  certains  de  ces  pays   la  consommation  de  produitsdéveloppé  son  implantation  en  choisissant  les  marquescosmétiques par  habitant  est  à  un  niveau 10 à 20 fois  inférieurprioritaires pour ce marché très spécifique   Kérastase  dans lesà  celui  des  pays  matures   Plusieurs  dizaines  de  millionssalons  de  coiffure   Lancôme  dans  les  produits  de  Luxe  etd’habitants  accèdent  chaque  année  dans  le  monde  à  desMaybelline et L’Oréal Paris en grande diffusion niveaux  de  revenus  qui  les  font  entrer  dans  les  « classesLes années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchésmoyennes »  et  leur  permettent  de  consommer  des  produitsavec  la  chute  du  mur  de  Berlin  qui  permet  aux  marquescosmétiques modernes d’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est Les équipes marketing sont   notamment dans  les grands pays L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir  dèsà  l’écoute  de  ces  nouveaux  consommateurs   Les  laboratoires1994   l’autorisation  du  gouvernement  indien  pour  la  créationimplantés  sur  tous  les  continents  étudient  leurs  spécificités   Lad’une filiale détenue à 100 % dont le siège est à Mumbai politique  d’innovation  du  Groupe  repose  sur  l’accessibilité  etl’adaptation  des  produits  aux  habitudes  et  rituels  de  beautéEn 1997  le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisionde  toutes  les  femmes  et  de  tous  les  hommes  dans  leur  infinieet  implante  de  nouvelles  filiales   notamment  en  Chine  oùdiversité   Tels  sont  les  fondements  de  l’universalisation  de  laL’Oréal détient 100 % du capital de son entité beauté L’Afrique   Moyen Orient   où  L’Oréal  était  faiblement  implanté est  avec  un  potentiel  de  croissance  très  prometteur  unenouvelle  frontière  du  développement  dans  les  NouveauxMarchés 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe INTERNATIONALISATIONETMARCHÉCOSMÉTIQUE14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeINTERNATIONALISATIONETMARCHÉCOSMÉTIQUELE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 2005 À 2015 (1)1(Taux de croissance annuel en %)Le  marché  cosmétique  mondial  est  un  marché  d’environ203 milliards  d’euros   et  sa  croissance  en  2015  est  estimée  à+ 3 9 % (1)   C’est  un  marché  particulièrement  solide   quiconnaît un développement régulier   tout en étant très résistantdans  les  moments  économiques  les  plus  difficiles   Leconsommateur  cosmétique  aspire  toujours  à  la  qualité   à  lanouveauté   avec  une  prime  à  la  technologie   à  la  tendanceou  l’idée  nouvelle   Le  marché  cosmétique  reste  un  marchéd’offre  porté  par  l’innovation  où  les  consommateurs  sonttoujours  en  quête  de  qualité   de  performance  et  de  résultatsperçus RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2015 (1)Le marché sélectif reste le plus dynamique à + 5 7 %  porté par Sur  le  plan  géographique   les  Nouveaux  Marchés  continuentle e commerce  et  le  maquillage   En  2015   le  sélectif  a  généré de porter  le  dynamisme  de  la  beauté    ils  contribuent  à  70 %plus de 30 % de la croissance mondiale  de  la  croissance  du  marché  mondial   Ils  ont  un peu  décéléré à  + 4 9 %   en  raison  notamment  d’un  contexte  plus  difficile  auLe  marché  de  la  dermo cosmétique  progresse  toujours  à  unBrésil  L’Asie Pacifique  premier marché cosmétique au monde rythme  très  soutenu  avec  + 5 3 %  de  croissance  en  2015   etreste toujours aussi tonique à + 4 3 %  notamment grâce à unedémontre  sa  vitalité  dans  les  marchés  matures  (+ 3 9 %)  aussiaccélération  des  pays  d’Asie  du  Sud qui  compensent  le  légerbien que dans les marchés émergents ralentissement chinois La  croissance  de  la  grande  diffusion  se renforce  à  + 4 0 %  parLes  marchés  matures  accélèrent  à  + 2 7 %    la  reprise  seles marchés matures confirme  aux  États Unis  et  l’Europe  de  l’Ouest  connaît  uneembellie au Nord comme au Sud grâce au marché sélectif Le  marché  professionnel  continue  de  voir  sa  croissancelégèrement accélérer à + 1 7 % Source   Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons  dentifrices  rasoirs et lames  Hors effets monétaires (1)15DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*PRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUX (1)(Chiffre d’affaires 2014 en milliards de US $) (1) Source  Beauty's top 100  WWD  avril 2015 Les  positions  concurrentielles  et  parts  de  marché  détenues  par  lesDivisions et marques du Groupe  citées dans ce Document reposent surdes  études   panels  et  enquêtes  obtenus  auprès  d’organismes  ou  desociétés  spécialisés  ou   en  l’absence  d’études  complètes   résultentd’estimations  réalisées  par  L’Oréal  sur  la  base  d’éléments  statistiquesdisponibles CHIFFRES CLÉS ET COMMENTAIRES 1 5 SUR L'EXERCICE 2015*Dans  une  année  marquée  par  un  ralentissement Par  zone  géographique   L’Oréal  a  encore  accentué  sonéconomique  mondial  et  une  volatilité  internationale leadership  en  Europe  et  a  nettement  accru  saaccrue   L’Oréal  a  connu  en  2015  une  forte  croissance  performance en Amérique du Nord au fil des trimestres  Lesportée  par  un  effet  monétaire  positif   et  a  surperformé  le Nouveaux  Marchés  ont  connu  une  évolution  plusmarché dans trois de ses quatre Divisions  contrastée   dans  un  contexte  tendu  dans  certains  pays comme le Brésil et la Russie  *   La Division Cosmétique Active fait une nouvelle fois preuve d’ungrand  dynamisme  partout  dans  le  monde  et  renforce  sonAtteignant  1 3 milliard  d’euros   les  ventes  enleadership  sur  un  marché  dermocosmétique  tonique   L’Oréale commerce (1)  ont connu  une  croissance  particulièrementLuxe  délivre  cette  année  encore  une  croissance  robuste rapide  et  ont  atteint  plus  de  5 %  du  chiffre  d’affaires  dusoutenue  par  la  force  de  son  portefeuille  de  marques  et  sesGroupe lancements à  la pointe de l’innovation  La Division  des  ProduitsLa  croissance  du  chiffre  d’affaires   du  bénéfice  net  parProfessionnels  recueille  les  fruits  de  son  travail  d’animation  duaction (2)  et  du  dividende   confortée  par  l’effet  devisesmarché  de  la  beauté  professionnelle  et  poursuit  sonpositif   illustre  à  nouveau  la  qualité  et  la  robustesse  duamélioration  régulière   Enfin   la  Division  des  Produits  Grandmodèle économique de L’Oréal Public  n’a  pas surperformé  son  marché  mais  sa  croissances’est  renforcée  au  second  semestre  grâce   en  particulier   à  laforte accélération sur la catégorie du maquillage RAPPORT D’ACTIVITÉ DE L’ANNÉE 2015 *1 5 1 Synthèse des résultats 20151 5 1 1 Chiffre d’affaires consolidé1 5 1 2 Chiffre d’affaires 2015   25 26 milliards d’euros (+ 12 1 % À  données  comparables   c'est à dire  à  structure  et  taux  deà données publiées  + 3 9 % à données comparables) change  identiques   la  croissance  du  chiffre  d'affaires  duRésultat d’exploitation   4 388 millions d’euros à 17 4 % Groupe L’Oréal ressort à + 3 9 %  L'effet net de changement dedu chiffre d’affaires (+ 12 8 %) structure est de + 1 0 %  Les effets monétaires ont eu un impactRésultat net part du groupe   3 30 milliards d’euros soit   32 8 %  positif  de  + 7 2 %   La  croissance  à  taux  de  change  constantsBénéfice net par action (2)   6 18 euros  ressort  à  + 4 9 %   À  données  publiées   le  chiffre  d'affaires  duDividende   3 10 (3) euros  par action (+ 14 8 %)  majoré de 10 % Groupe  au  31 décembre  2015  atteint  25 26 milliards  d'euros à 3 41 euros  pour les actions au nominatif en progression de + 12 1 % Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code monétaire et financier *   Chiffre d’affaires  sur les sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur  les sites e commerce des(1)distributeurs (donnée non auditée)   à données comparables Bénéfice net dilué par action  calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (2)Proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2016 (3)16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeCHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE1Progression à données20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosPar Division OpérationnelleProduits Professionnels 2 973 8 3 032 4 3 399 7 3 4 % 12 1 %Produits Grand Public 10 873 2 10 767 5 11 844 2 2 5 % 10 0 %L’Oréal Luxe 5 865 2 6 197 9 7 230 0 6 1 % 16 7 %Cosmétique Active 1 576 3 1 660 4 1 816 3 7 8 % 9 4 %Total Cosmétique 21 288 5 21 658 2 24 290 2 4 1 % 12 2 %Par zone géographiqueEurope de l’Ouest 7 467 6 7 697 7 8 042 7 2 3 % 4 5 %Amérique du Nord 5 356 1 5 389 4 6 654 4 3 5 % 23 5 %Nouveaux Marchés  dont   8 464 7 8 571 1 9 593 0 6 0 % 11 9 %Asie  Pacifiques4 382 2 4 563 6 5 463 5 4 7 % 19 7 %Amérique Latines1 886 2 1 853 7 1 871 3 4 6 % 0 9 %Europe de l’Est (1)s1 691 3 1 585 4 1 530 4 9 8 %   3 5 %Afrique  Moyen Orient (1)s505 1 568 4 727 9 12 1 % 28 1 %Total Cosmétique 21 288 5 21 658 2 24 290 2 4 1 % 12 2 %The Body Shops835 8 873 8 967 2   0 9 % 10 7 %TOTAL GROUPE 22 124 2 22 532 0 25 257 4 3 9 % 12 1 %Au 1er juillet 2013  la Turquie et Israël  qui étaient précédemment dans la zone Afrique  Moyen Orient  ont été rattachés à la zone Europe de l’Est  Tous les historiques ont été(1)retraités pour tenir compte de ce changement Produits ProfessionnelsLe  soin  du  cheveu  a  progressé   porté  par  le  déploiementmondial  de  la  gamme Huile  Extraordinaire  de  L’Oréal  Paris La  Division  des  Produits  Professionnels  progresse  de  + 3 4 %  àDe  plus  Ultra  Doux  de  Garnier  s’est  enrichi  d’une  nouvelledonnées  comparables  et  de  + 12 1 % à  données  publiées   Lagamme  Olive  Mythique  et  a  été  lancé  avec  succès  encroissance accélère en Amérique du Nord et en Europe de l’Ouest Allemagne et en Espagne Premier  contributeur  à  la  croissance   le  soin  du  cheveusLa  Division  renoue  avec  un  rythme  de  croissance  solide  enspoursuit sa progression porté  par de nombreux succès   ProAmérique  du  Nord   Elle  est  stable  en  Europe  de  l’OuestFiber  et  Serioxyl  de  L’Oréal  Professionnel  Chronologiste avec  de  bonnes  performances  au  Royaume Uni  et  enThérapiste  et  Fusio Dose  de  Kérastase  Frizz  Dismiss  etAllemagne   Elle  progresse  dans  chacun  des  NouveauxExtreme  Length  de  Redken   En  coloration  toutes  lesMarchés   avec  une  croissance  à deux  chiffres  en  Europemarques  sont  en  hausse   soutenues  par  des  piliers  solidesde  l’Est  et  en  Afrique   Moyen Orient   Enfin   le e commerceanimés  tout  au  long  de  l’année   Les  soins  professionnelscroît fortement dans toutes les zones Carita se développent rapidement en Europe de l’Ouest L’Oréal LuxeToutes  les  zones  géographiques  sont  en  croissance   Desnombreux  pays  d’Amérique  Latine  sont  en  forteL’Oréal  Luxe  enregistre  une  progression  de  + 6 1 %  à  donnéesaccélération   L’Europe  de  l’Est  affiche  de  nouveau  unecomparables  et  + 16 7 %  à  données  publiées   La  Divisionprogression  à  deux  chiffres   Les  États Unis   l’Inde  et  lesurperforme  une  nouvelle  fois  le  marché   portée  par  leRoyaume Uni sont les premiers contributeurs à la croissance dynamisme  du  maquillage  et  des  parfums   ainsi  que  parl'e commerce Produits Grand PublicYves  Saint  Laurent  signe  une  excellente  année  grâce  ausLa Division des Produits Grand Public enregistre une croissancesuccès  de Black  Opium   lancé  également aux  États Unis  etde  + 2 5 %  à  données  comparables  et  de  + 10 0 % à  donnéesà  de grandes innovations sur le maquillage des lèvres avecpubliées   avec  une  accélération  de la  performance  auPop  Water  et Volupté  Tint in oil   Giorgio  Armani  confirmesecond semestre son  dynamisme  avec  l’essor  des  fragrances Sì  et  Acqua  diGiò  Profumo   La  croissance  de  Lancôme  est  soutenue  enLa  Division  a  renforcé  son  leadership  en  maquillage   sasEurope   portée  par  le  succès  de  la  ligne La  vie  est  bellepremière  catégorie    chacune  de  ses  marques  affiche  unedevenue  n° 1  en  France  et  en  Europe   le  fond  de  teintcroissance rapide  Maybelline  n° 1 mondial du maquillage  aMiracle  Cushion   Prix  d'Excellence  Marie  Claire   lesrenoué  avec  une  forte  dynamique   en  particulier  auxmascaras et le  soin Advanced Génifique  Fait marquant surÉtats Unis   grâce  à  un  rythme  d’innovations  soutenu  et  unele  soin  de  la  peau    Kiehl's  signe  encore  une  année  destratégie  numérique  réussie   L’Oréal  Paris  a  déployé  sacroissance  à  deux  chiffres  Urban  Decay  est  aujourd’huinouvelle  plateforme  « Makeup  Designer  Paris »  avec  succès distribuée  dans  35 pays  et  poursuit  son  essor  grâce  auxNYX  Professional  Makeup  confirme  sa  très  grande  attractivitépalettes Naked et à son offre sur le teint auprès  des  jeunes   très  connectés  et  fans  de  maquillagepartout où la marque est présente  notamment aux États Unis 17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*L’Oréal  Luxe  est  en  croissance  dans  toutes  les  zones  etsNouveaux Marchéssurperforme le marché en Europe de l’Ouest  L'Amérique duAsie   Pacifique    l’activité  progresse  de  + 4 7 %  à  donnéessNord  termine  bien  l'année   En  dépit  du  contextecomparables  et  de  + 19 7 %  à  données  publiées   En  dépitéconomique  volatil  dans  les  Nouveaux  Marchés d’un marché difficile à Hong Kong  la  croissance de L’Oréall’Amérique Latine  l’Europe de l'Est et l’Afrique  Moyen OrientLuxe  s’est  améliorée  au  dernier  trimestre   tirée  parprogressent  à  deux chiffres   L’Asie   Pacifique  enregistre  ded’excellentes  performances  au  Japon   Les  marques  Yvesbelles performances  y compris en Chine Saint  Laurent   Kiehl’s   Giorgio  Armani  et  Urban  Decay  ontfortement  contribué  au  succès  de  la  Division   La  DivisionCosmétique Activedes  Produits  Grand  Public  bénéficie  des  bonnesperformances  de  l’Inde   de  l’Australie  et  de  la  ThaïlandeLa  Division  fait  de  nouveau  preuve  d’une  grande  vitalité  avecainsi  que  de  L’Oréal  Paris   en  particulier  en  Chine   Magicune progression  de  son chiffre d’affaires  de + 7 8 % à  donnéestraverse  une  phase  de  transition   La  Division  Cosmétiquecomparables  et  + 9 4 %  à  données  publiées   et  avec  uneActive  signe  une  forte  croissance   portée  par  lesurperformance dans un marché très dynamique développement de La Roche Posay Vichy retrouve au dernier  trimestre un  rythme de croissancesAmérique Latine   le chiffre d’affaires a progressé de + 4 6 %ssolide  et  le  lancement  de  la  gamme  de  soin  corps  Idealen  comparable  et  de  + 0 9 %  en  publié  grâce  auxBody  permet  à  la  marque  de  se  développer  fortement  surcroissances  à  deux  chiffres  de  la  Division  Cosmétiquece  segment   tandis  que  l’innovation Neovadiol  ComplexeActive  et  de  L'Oréal  Luxe   À  noter  en  particulier  les  trèsSubstitutif   lancée  au second  semestre   est  un succès   Pourbonnes  performances  de  SkinCeuticals   Vichy   Lala  sixième  année  consécutive   La  Roche Posay  affiche  uneRoche Posay   Lancôme  et  Kiehl’s   Hors  Brésil   l’Amériquecroissance  à  deux  chiffres  avec une  progressionLatine  est  en  croissance  comparable  à  deux  chiffres remarquable  de  ses  franchises Tolériane  Effaclar  Lipikar  etL’environnement  au  Brésil  continue  à  pénaliser  l’activité  deCicaplast   SkinCeuticals  contribue  fortement  à  l’expansionla zone de  la  Division  et  poursuit  son  développement  dans  toutesles zones  Roger&Gallet se développe en soin de la peau Europe  de  l’Est    la  zone  affiche  + 9 8 %  en  comparable  ets  3 5 %  en  publié   Les  Divisions  Produits  Grand  Public Toutes  les  zones  participent  à  la  croissance   Au  sein  dessProduits  Professionnels  et  L’Oréal  Luxe  enregistrent  uneNouveaux  Marchés   l’Asie   Pacifique   l’Amérique  Latine  etcroissance à deux chiffres portée par la Russie  la Turquie etl’Afrique  Moyen Orient connaissent une progression rapide l’Ukraine   Toutes  les  Divisions  gagnent  significativement  desL’Europe de l’Ouest accélère au second semestre parts  de  marché   en  particulier  la  Division  des  ProduitsGrand  Public  dans  toutes  les  catégories    soin  du  cheveu Synthèse multi division par zone géographiquecoloration   soin  de  la  peau  et  déodorants   Portée  par  leEurope de l’Ouestlancement  du  mascara Lash  Sensational   la  marqueMaybelline affiche la croissance la plus forte de la Division En Europe de l’Ouest  l’activité progresse de + 2 3 % à donnéescomparables  et  de  + 4 5 %  à  données  publiées   Grâce  àAfrique   Moyen Orient    la  progression  atteint  + 12 1 %  àsL’Oréal  Luxe   aux  Divisions  Cosmétique  Active  et  Produitsdonnées  comparables  et  + 28 1 %  à  données  publiées   LaProfessionnels   le  Groupe  surperforme  le  marché   notammentcroissance  a  été  particulièrement  rapide  en  Égypte   auen  Europe  du  Sud  et  affiche  de  belles  progressions  auPakistan  et  en Arabie  Saoudite  où  elle  est  supérieure  àRoyaume Uni  et  en  Allemagne   Dans  la  zone   les  marchés  du20 %   L’Afrique  du  Sud  demeure  solide   Dans  un  contexteluxe et  de  la  dermocosmétique  restent  porteurs   Alors  que  lede  ralentissement  récent  dans  plusieurs  pays   les  marquescircuit  de  la  grande  diffusion  demeure  étale   la  marqueGarnier   L’Oréal  Paris   Maybelline   Giorgio  Armani   YvesGarnier  gagne des parts de marché en soin du cheveu et soinSaint  Laurent   Ralph  Lauren   Kérastase   Vichy  et  Lade la peau Roche Posay  enregistrent  des  croissances  à deux  chiffres L’ensemble des  Divisions  progresse  avec  des  gains  de  partAmérique du Nordde marché dans leur circuit respectif Avec  + 3 5 %  en  comparable  et  + 23 5 %  en  publié   laÉvolution du chiffre d’affaires de The Body Shopcroissance  de  l’Amérique  du  Nord  s’est  accentuée  au  fil  del’année   Au  sein  de  L’Oréal  Luxe   Urban  Decay   Kiehl’s  et  YvesThe Body Shop enregistre   0 9 % en comparable et + 10 7 % enSaint  Laurent  enregistrent  une  progression  à  deux  chiffres   Lapublié   Sur  l’année   la  marque  enregistre  une  bonneDivision  des  Produits  Professionnels  se  redresse   tirée  par  l’élandynamique  en  Afrique   Moyen Orient  ainsi  qu’en  Europe   etde  la  marque  Redken   La  dynamique  de  la  Division  desnotamment  au  Royaume Uni   son  marché  d’origine   LaProduits  Grand  Public  est  portée  par  le  maquillage  avec  lastratégie  de  recentrage  sur  le  soin  s’avère  fructueuse  danspercée  de  NYX  Professional  Makeup  et  l’accélération  detous  les  marchés  avec  une  forte  contribution  de  la  nouvelleMaybelline gamme Oils  of  Life   En  revanche   certains  marchés  asiatiquesont  connu des fortes turbulences  en  particulier Hong Kong  etles ventes de Noël ont été inférieures aux attentes en Amériquedu Nord 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeCHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*Résultats1 5 1 3 1RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉDonnées financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11 2013 20142015En millions En millionsEn millions % CA% CA 2013 % CA 2014d’euros d’eurosd’euros 2015Chiffre d’affaires 22 124 2 100 % 22 532 0 100 % 25 257 4 100 %Coût des ventes   6 379 4 28 8 %   6 500 7 28 9 %   7 277 4 28 8 %Marge brute 15 744 8 71 2 % 16 031 3 71 1 % 17 980 0 71 2 %Frais de R&D   748 3 3 4 %   760 6 3 4 %   794 1 3 1 %Frais publi promotionnels   6 621 7 29 9 %   6 558 9 29 1 %   7 359 6 29 1 %Frais commerciaux & administratifs   4 614 4 20 9 %   4 821 1 21 4 %   5 438 6 21 5 %RÉSULTAT D’EXPLOITATION 3 760 4 17 0 % 3 890 7 17 3 % 4 387 7 17 4 %La  marge  brute   à  17 980 millions  d’euros   ressort  à  71 2 %  du Les  frais  commerciaux  et  administratifs   à  21 5 %  du  chiffrechiffre  d’affaires   à  comparer  à  71 1 % en  2014   soit  une d’affaires   ressortent  à  un  niveau  légèrement  supérieur   deprogression de 10 points de base  10 points de base  à celui de 2014 Les frais de recherche à 3 1 % du chiffre d’affaires   ont  diminué Au  total   le  résultat  d’exploitation   à  4 388 millions  d’euros en  valeur  relative  en  raison  d’un  effet  monétaire  favorable  ressort  en  croissance  de  12 8 %   et  s’établit  à  17 4 %  du  chiffreplus des 2 3 de ces dépenses étant réalisées en zone euro  d’affaires Les  frais  publi promotionnels  sont  restés  stables  par  rapport  à2014  à 29 1 % du chiffre d’affaires RÉSULTATS D’EXPLOITATION PAR DIVISION OPÉRATIONNELLEDonnées financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11 2013 20142015En millions En millionsEn millions % CA% CA 2013 % CA 2014d’euros d’eurosd’euros 2015Produits professionnels 609 20 5 % 609 20 1 % 678 20 0 %Produits Grand Public 2 167 19 9 % 2 186 20 3 % 2 386 20 1 %L’Oréal Luxe 1 174 20 0 % 1 269 20 5 % 1 497 20 7 %Cosmétique Active 343 21 7 % 376 22 7 % 415 22 8 %Total des Divisions Cosmétiques 4 293 20 2 % 4 440 20 5 % 4 976 20 5 %Non alloué (1)  605   2 8 %   615   2 8 %   643   2 6 %The Body Shop 72 8 6 % 65 7 5 % 55 5 7 %TOTAL GROUPE 3 760 17 0 % 3 890 17 3 % 4 388 17 4 %Non alloué = Frais centraux Groupe  recherche fondamentale  stock options  actions gratuites et divers  En % du chiffre d’affaires cosmétique (1)La rentabilité de la  Division  des Produits Professionnels à 20 0 % comme  anticipé  La rentabilité  de  L’Oréal  Luxe  a progressé deest  en  baisse  de  10 points  de  base   en  raison  de  la 20 points  de  base  en  2015   La  Division  Cosmétique  Activeconsolidation  de  Decléor  et  Carita   qui  entraîne  un  impact affiche  une  nouvelle  augmentation  de  sa  rentabilité  pournégatif de 20 points de base pour la Division  Hors acquisitions  atteindre  22 8 %   The  Body  Shop  a  vu  sa  rentabilité  s’effriter  enla  rentabilité  a  donc  progressé  de  10 points  de  base   La 2015   à  5 7 %   dans  une  année  de  transformationsrentabilité  de  la  Division  des  Produits  Grand  Public  ressort  à importantes  en raison d’une activité décevante au 4e trimestre20 1 %   soit  une  baisse  de  20 points  de base  par  rapport  à et de l’effet dilutif de l’acquisition du franchisé australien 2014   du  fait  de  l’entrée  en  consolidation  de  Niely  au  Brésil 19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*RENTABILITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEDonnées financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11 2013 20142015En millions En millionsEn millions % CARésultat d’exploitation % CA 2013 % CA 2014d’euros d’eurosd’euros 2015Europe de l’Ouest 1 662 22 3 % 1 746 22 7 % 1 827 22 7 %Amérique du Nord 1 003 18 7 % 1 010 18 7 % 1 257 18 9 %Nouveaux Marchés 1 628 19 2 % 1 684 19 6 % 1 893 19 7 %TOTAL ZONES COSMÉTIQUES (1)4 293 20 2 % 4 440 20 5 % 4 976 20 5 %Avant non alloué (1)La  rentabilité  de  l’Europe  de  l’Ouest  est  restée  stable  à  22 7 %   En  Amérique  du  Nord   la  rentabilité  s’est  améliorée  de  20 points  debase   à  18 9 %   Et  dans  les  Nouveaux  Marchés  la  profitabilité  a   cette  année  encore   progressé  de  10 points  de  base   pouratteindre 19 7 % RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIESDonnées financières de l’année 2013 retraitées en application des normes IFRS 5 et IFRS 11 2013 20142015En millions d’eurosRésultat d’exploitation3 760 4 3 890 7 4 387 7Produits et charges financiers hors dividendes reçus   31 4   24 1   13 8Dividendes Sanofi327 5 331 0 336 9Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 4 056 5 4 197 7 4 710 8Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents   1 018 0   1 069 5   1 219 7Intérêts minoritaires  3 2 + 0 1   1 3Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents   3 0   3 0  Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)3 032 4 3 125 3 3 489 8BNPA (2) (en euros)4 99 5 34 6 18Nombre d’actions moyen dilué 608 001 407 585 238 674 564 891 388Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long  terme  les dépréciations d’actifs  les coûts de restructuration(1)ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée  Voir note 11 4des comptes consolidés (chapitre 4)Part du groupe  dilué  par action  hors éléments non récurrents des activités poursuivies (2)La charge financière nette ressort à 14 millions d’euros  Le  Bénéfice  Net  Par  Action   à  6 18 euros   est  en  croissance  de15 7 % par rapport au Bénéfice Net Par Action de 2014 Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 337 millions d’euros Les  éléments  non  récurrents  part  du  groupe  se  sont  élevés  enL’impôt  sur  les  résultats  hors  éléments  non  récurrents  s’est2015  à  192 millions d’euros correspondant pour une large  partélevé  à  1 220 millions  d’euros   soit  un  taux  d’imposition  deà  l’impact  comptable  de  la  déconsolidation  de  la  filiale25 9 %   légèrement  supérieur  à  celui  de 2014  qui  s’élevait  àvénézuélienne  et à la taxe française de 3 % sur les distributions25 5 % de dividendes Le  résultat  net  part  du  groupe  hors  éléments  non  récurrentsLe résultat net part du groupe ressort à 3 297 millions d’euros s’élève à 3 490 millions d’euros en augmentation de 11 7 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE   3 297 4 MILLIONS D’EUROSÉvolutionEn millions d’euros2013 201420152014 2015Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 3 032 4 3 125 3 3 489 8Éléments non récurrents nets d’impôts part du groupe   154 1   357 7   192 4Résultat net des activités non poursuivies part du groupe + 79 9 + 2 142 7  RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 958 2 4 910 2 3 297 4   32 8 %20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeCHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*En 2014  après prise en compte de la plus value de cession  de La  situation  nette  de  trésorerie  s’établit  à  618 millions  d’euros1Galderma   soit  2 1 milliards  d’euros   le  résultat  net  part  du au  31 décembre  2015   à  comparer  à  une  dette  nette  degroupe ressortait à 4 910 millions d’euros  671 millions au 31 décembre 2014 Marge brute d’auto financement  bilan et trésorerie Le  bilan  est  particulièrement  solide avec  des  capitaux  propresqui s’élèvent à près de 24 milliards d’euros netteDividende proposé à l’Assemblée Générale La  marge  brute  d’autofinancement  s’est  élevée  à4 399 millions d’euros  en progression de + 15 5 % du 20 avril 2016Le  besoin  en  fonds  de  roulement  en  2015  a  connu  une Le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  proposer  àaugmentation  de  196 millions  d’euros   Cette  augmentation l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  du  20 avril  2016 résulte  pour  l’essentiel  du  paiement  de  l’amende  à  l’autorité d’approuver un dividende de  3 10 euros par  action  en haussede  la  concurrence  en France pour  un  montant de  189 millions de  14 8 %  par  rapport  au  dividende  payé  en  2015   Ced’euros  dividende  sera  mis  en  paiement  le  3  mai  2016  (date  dedétachement le 29 avril 2016 à zéro heure de Paris) Les  investissements  se  sont  élevés  à  1 172 millions  d’euros   soit4 6 % du chiffre d’affaires   en légère augmentation par rapportà 2014 où ils ressortaient à 4 5 % du chiffre d’affaires CHIFFRES CLÉS1 5 2 2015   croissance du chiffre d’affaires et des résultats des activités poursuivies1 5 2 1 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2015 PAR DEVISE (1)(en millions d’euros)(en %)Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les (1)principales monnaies en 2015  soit 82 1 % du CA consolidé 21DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d'actifs à long terme  les dépréciations (1)d'actifs  les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés  non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée  Voir note 11 4  de l'Annexe aux comptes consolidés CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 DES DIVISIONS COSMÉTIQUES« Autres  »  intègre  les  produits  d’hygiène  ainsi  que  le  chiffre  d’affaires  réalisé  par  les  distributeurs  professionnels  américains  avec  les(1)marques hors groupe 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeCHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*UN BILAN SOLIDE  (1) 1(en millions d'euros)Les bilans au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable (1)relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC 21 ENDETTEMENT NET LES NOTATIONS COURT TERME31 12 2013 31 12 201431 12 2015A1+ Standard & Poor'sSEPTEMBRE 2015PRIME 1 Moody’sMAI 2015Trésorerie nette (1) dette nette 2 320 0 (2)  671 3 618 0 (2)(en millions d’euros)F1+ Fitch RatingsSEPTEMBRE 2015Ratio d'endettement net (Situation n a 3 3 % n afinancière nette Capitaux propres)Trésorerie nette = trésorerie   dettes financières courantes et non courantes (1)Au 31 décembre 2013  et 2015  l'excédent de trésorerie net est respectivement(2)de 2 320 0 M€ et 618 0 M€ LA CAPITALISATION BOURSIÈRE EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE 2015Capitalisation boursière(en milliards d’euros)Nombre d’actions2013 201474 97878 611201582 88177 3731 12 201331 12 2014561 230 38978 18605 901 88731 12 2015562 983 34887 423DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*Résultats consolidés 20151 5 2 2 Chiffre d’affaires et résultat d’exploitationCHIFFRE D’AFFAIRESProgression à données20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosDivisions Cosmétiques 21 288 5 21 658 2 24 290 2 4 1 % 12 2 %The Body Shop 835 8 873  8 967 2   0 9 % 10 7 %TOTAL GROUPE 22 124 2 22 532 0 25 257 4 3 9 % 12 1 %RÉSULTAT D’EXPLOITATIONProgression à En % dudonnées chiffre2013 20142015Poids 2015En millions d’eurospubliées d’affairesDivisions Cosmétiques 3 688 3 825 4 333 98 7 % 13 3 % 17 8 %The Body Shop 72 65 55 1 3 %   16 1 % 5 7 %TOTAL GROUPE 3 760 3 890 4 388 100 % 12 8 % 17 4 %Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par Division CosmétiqueCHIFFRE D’AFFAIRESProgression à données20152013 2014 Poids 2015 comparables publiéesEn millions d’eurosProduits Professionnels 2 973 8 3 032 4 3 399 7 14 0 % 3 4 % 12 1 %Produits Grand Public 10 873 2 10 767 5 11 844 2 48 8 % 2 5 % 10 0 %L’Oréal Luxe 5 865 2 6 197 9 7 230 0 29 7 % 6 1 % 16 7 %Cosmétique Active 1 576 3 1 660 4 1 816 3 7 5 % 7 8 % 9 4 %TOTAL DIVISIONS COSMÉTIQUES 21 288 5 21 658 2 24 290 2 100 % 4 1 % 12 2 %RÉSULTAT D’EXPLOITATION2013 20142015En millions En millionsEn millions% CA 2013 % CA 2014% CA 2015d’euros d’eurosd’eurosProduits Professionnels 609 20 5 % 609 20 1 % 678 20 0 %Produits Grand Public 2 167 19 9 % 2 186 20 3 % 2 386 20 1 %L’Oréal Luxe 1 174 20 0 % 1 269 20 5 % 1 497 20 7 %Cosmétique Active 343 21 7 % 376 22 7 % 415 22 8 %TOTAL DIVISIONS COSMÉTIQUES 4 293 20 2 % 4 440 20 5 % 4 976 20 5 %Non alloué (1)  605   2 8 %   615   2 8 %   643   2 6 %TOTAL DIVISIONS APRÈS NON ALLOUÉ 3 688 17 3 % 3 825 17 7 % 4 333 17 8 %Le  « non  alloué »  correspond  aux  frais  des  Directions  Fonctionnelles   de  recherche  fondamentale  et  aux  charges  de  stock options  et  actions  gratuites  non  affectés  aux(1)Divisions Cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d’assurance  de réassurance et bancaires 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeCHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation des Divisions opérationnelles par zone géographique1CHIFFRE D’AFFAIRESProgression à données20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosEurope de l’Ouest 7 467 6 7 697 7 8 042 7 2 3 % 4 5 %Amérique du Nord 5 356 1 5 389 4 6 654 4 3 5 % 23 5 %Nouveaux Marchés  dont   8 464 7 8 571 1 9 593 0 6 0 % 11 9 %Asie  Pacifiques4 382 2 4 563 6 5 463 5 4 7 % 19 7 %Amérique Latines1 886 2 1 853 7 1 871 3 4 6 % 0 9 %Europe de l’Est (1)s1 691 3 1 585 4 1 530 4 9 8 %   3 5 %Afrique  Moyen Orient (1)s505 1 568 4 727 9 12 1 % 28 1 %TOTAL COSMÉTIQUE 21 288 5 21 658 2 24 290 2 4 1 % 12 2 %Au 1er juillet 2013  la Turquie et Israël  qui étaient précédemment dans la zone Afrique  Moyen Orient  ont été rattachés à la zone Europe de l'Est  Tous les historiques ont été(1)retraités pour tenir compte de ce changement RÉSULTAT D’EXPLOITATION2013 20142015En millions En millionsEn millions % CA% CA 2013 % CA 2014d’euros d’eurosd’euros 2015Europe de l’Ouest 1 662 22 3 % 1 746 22 7 % 1 827 22 7 %Amérique du Nord 1 003 18 7 % 1 010 18 7 % 1 257 18 9 %Nouveaux Marchés 1 628 19 2 % 1 684 19 6 % 1 893 19 7 %TOTAL ZONES GÉOGRAPHIQUES 4 293 20 2 % 4 440 20 5 % 4 976 20 5 %Non alloué (1)  605   2 8 %   615   2 8 %   643   2 6 %TOTAL ZONES APRÈS NON ALLOUÉ 3 688 17 3 % 3 825 17 7 % 4 333 17 8 %Le  « non  alloué »  correspond  aux  frais  des  Directions  Fonctionnelles   de  recherche  fondamentale  et  aux  charges  de  stock options  et  actions  gratuites  non  affectés  aux(1)Divisions Cosmétiques  En outre  cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe  telles que les activités d’assurance  de réassurance et bancaires Chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métierCHIFFRE D’AFFAIRESProgression à données20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosSoins de la peau et solaires 6 303 6 489 7 190 2 0 % 10 8 %Maquillage 4 616 4 751 5 784 10 9 % 21 8 %Soins capillaires 4 422 4 449 4 782 2 4 % 7 5 %Coloration 2 931 2 860 3 091   0 1 % 8 1 %Parfums 2 029 2 123 2 376 6 2 % 11 9 %Autres (1)987 986 1 067   0 9 % 8 2 %TOTAL MÉTIERS COSMÉTIQUES 21 288 21 658 24 290 4 1 % 12 2 %« Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe (1)25DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et par métier1 5 2 3 Division Produits ProfessionnelsCHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEProgression 2014 2015à données2015Poids 20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosEurope de l’Ouest 965 3 1 032 7 1 095 4 32 2 % 1 8 % 6 1 %Amérique du Nord 1 098 5 1 111 0 1 377 6 40 5 % 4 1 % 24 0 %Nouveaux Marchés 910 0 888 7 926 7 27 3 % 4 1 % 4 3 %TOTAL 2 973 8 3 032 4 3 399 7 100 % 3 4 % 12 1 %CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIERProgression 2014 2015à données2015Poids 20152013 2014 Comparables publiéesEn millions d’eurosColoration 1 035 7 1 039 0 1 152 5 33 9 % 3 9 % 10 9 %Coiffage et forme 304 3 328 6 354 2 10 4 % 0 1 % 7 8 %Shampoings et soins 1 633 9 1 664 8 1 892 9 55 7 % 3 7 % 13 7 %TOTAL 2 973 8 3 032 4 3 399 7 100 % 3 4 % 12 1 %Division Produits Grand PublicCHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEProgression 2014 2015à données2015Poids 20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosEurope de l’Ouest 3 846 1 3 857 0 3 936 2 33 2 % 0 3 % 2 1 %Amérique du Nord 2 534 7 2 477 0 3 071 2 26 0 % 2 6 % 24 0 %Nouveaux Marchés 4 492 4 4 433 5 4 836 8 40 8 % 4 3 % 9 1 %TOTAL 10 873 2 10 767 5 11 844 2 100 % 2 5 % 10 0 %CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIERProgression 2014 2015à données2015Poids 20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosColoration 1 895 3 1 821 2 1 938 5 16 4 %   2 3 % 6 4 %Soin du cheveu et coiffage 2 712 9 2 723 0 2 885 0 24 4 % 1 6 % 5 9 %Maquillage 3 215 5 3 204 7 3 839 7 32 4 % 9 3 % 19 8 %Soin de la peau 2 534 7 2 489 1 2 657 0 22 4 %   1 4 % 6 7 %Autres 514 8 529 6 524 0 4 4 % 0 9 %   1 0 %TOTAL 10 873 2 10 767 5 11 844 2 100 % 2 5 % 10 0 %26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeCHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*L’Oréal Luxe1CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEProgression 2014 2015 à données2015Poids 20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosEurope de l’Ouest 1 870 8 1 976 3 2 135 7 29 6 % 5 4 % 8 1 %Amérique du Nord 1 560 0 1 629 4 1 996 7 27 6 % 4 3 % 22 5 %Nouveaux Marchés 2 434 4 2 592 2 3 097 6 42 8 % 7 8 % 19 5 %TOTAL 5 865 2 6 197 9 7 230 0 100 % 6 1 % 16 7 %CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIERProgression 2014 2015à données2015Poids 20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosSoin de la peau 2 647 6 2 754 3 3 122 3 43 2 % 1 2 % 13 4 %Parfums 1 945 9 2 040 0 2 299 2 31 8 % 6 3 % 12 7 %Maquillage 1 271 7 1 403 6 1 808 4 25 0 % 15 5 % 28 8 %TOTAL 5 865 2 6 197 9 7 230 0 100 % 6 1 % 16 7 %Division Cosmétique ActiveCHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEProgression 2014 2015 à données2015Poids 20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosEurope de l’Ouest 785 4 831 7 875 4 48 2 % 4 4 % 5 3 %Amérique du Nord 162 9 172 0 209 0 11 5 % 6 7 % 21 5 %Nouveaux Marchés 628 1 656 7 731 9 40 3 % 12 5 % 11 5 %TOTAL 1 576 3 1 660 4 1 816 3 100 % 7 8 % 9 4 %CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIERProgression 2014 2015 à données2013 20142015Poids 2015 comparables publiéesEn millions d’eurosSoin de la peau 1 214 2 1 286 1 1 444 8 79 5 % 10 2 % 12 3 %Capillaire 108 6 105 1 98 5 5 4 %   4 8 %  6 2 %Maquillage 97 0 109 2 104 2 5 7 %   8 0 %   4 6 %Autres 156 5 159 9 168 8 9 3 % 7 6 % 5 6 %TOTAL 1 576 3 1 660 4 1 816 3 100 % 7 8 % 9 4 %27DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*The Body ShopVENTES DE DÉTAIL (1)Progression 2014 2015 à données2015Poids 20152013 2014 comparables publiéesEn millions d’eurosEurope de l’Ouest 544 8 562 0 595 2 38 2 % 2 8 % 5 9 %Amérique du Nord 168 6 179 1 178 7 11 5 %   10 2 %   0 2 %Nouveaux Marchés 685 5 734 3 785 7 50 4 % 1 9 % 7 0 %TOTAL 1 398 9 1 475 3 1 559 6 100 % 0 7 % 5 7 %Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus  y compris les franchisés et l’e commerce (1)CHIFFRE D’AFFAIRESProgression2014 2015à données2013 20142015En millions d’euroscomparablesVentes de détail (1)1 398 9 1 475 3 1 559 6 0 7 %Ventes de détail à parc de magasins identiques (2)1 306 6 1 319 8 1 402 7 0 1 %CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 835 8 873 8 967 2   0 9 %Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus  y compris les franchisés et l’e commerce (1)Total  des  ventes  aux  consommateurs  réalisées  par  les  boutiques  et  sites  de  e commerce continûment présents  entre  le 1er janvier  et  le 31 décembre 2015  et  les mêmes(2)boutiques et sites présents en 2013 et 2014  et les mêmes périodes pour 2013 et 2014  y compris les franchisés NOMBRE DE BOUTIQUESAu 31 12 2014Au 31 12 2015Variation en 2015Magasins en propre 1 120 1 134 + 14Magasins en franchise 1 999 1 968   31TOTAL MAGASINS 3 119 3 102   1728DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeCHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*Comptes de résultat consolidés simplifiés1 5 2 4 1L'annonce le 11 février 2014 de la cession de  50 % de Galderma  conduit à appliquer à cette activité la norme  IFRS 5 sur les activitéscédées  En outre  Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014  Les données financières del’année 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments 31 12 2013 31 12 201431 12 2015% CA 2015En millions d’eurosChiffre d’affaires 22 124 2 22 532 0 25 257 4 100 0 %Marge brute15 744 8 16 031 3 17 980 0 71 2 %Frais de recherche et développement   748 3   760 6   794 1 3 1 %Frais publi promotionnels   6 621 7   6 558 9   7 359 6 29 1 %Frais commerciaux et administratifs   4 614 4   4 821 1   5 438 6 21 5 %Résultat d’exploitation 3 760 4 3 890 7 4 387 7 17 4 %Résultat opérationnel 3 631 8 3 583 5 4 194 3Produits et charges financiers hors dividendes reçus   31 4   24 1   13 8Dividende Sanofi327 5 331 0 336 9Impôt sur les résultats   1 043 6   1 111 0   1 222 9Intérêts minoritaires  3 2   1 6   1 1Résultat net part du groupe 2 958 2 4 910 2 3 297 4 13 0 %Eléments non récurrents (charge + produit  )   154 1   348 7   192 4Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies * 3 032 4 3 125 3 3 489 8 13 8 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 4 87 8 39 5 84Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) 4 99 5 34 6 18Le résultat  net part  du  groupe hors éléments  non  récurrents  des  activités  poursuivies  exclut  les  dépréciations d’actifs  les coûts de restructuration  les  effets  d’impôts  et les*intérêts minoritaires des activités poursuivies Ressources et emplois de fonds (en millions d’euros)1 5 2 5 Marge brute d'autofinancement   4 399 5Ratios financiers1 5 2 6 2013 20142015(en % du chiffre d’affaires) Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires 17 0 % 17 3 % 17 4 %(en % des capitaux propres) Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux 14 5 % 13 8 % 17 3 %propres d’ouverture(en % des capitaux propres) Ratio d’endettement net (1)n a 3 3 % n aMarge brute d’auto financement Investissements 3 7x 3 8x 3 8xRatio d’endettement net   Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie (1)                                                               Capitaux propres part du groupe 29DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe CHIFFRESCLÉSET COMMENTAIRESSUR L'EXERCICE2015*L’Oréal 2009 20151 5 2 7 L'annonce le 11 février 2014  de la cession de  50 %  de Galderma conduit à  appliquer à cette activité la norme  IFRS 5 sur les activitéscédées   En  outre   Innéov  est  mise  en  équivalence  en  application  de  la  norme  IFRS 11  au  1er janvier  2014   Les  données  financièresdes années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments 2009 2010 2011 (1)2012 (1)2013 (8)2014 (8)2015En millions d’eurosRésultatsChiffre d’affaires consolidé 17 473 19 496 20 343 21 638 22 124 22 532 25 257Résultat d’exploitation 2 578 3 057 3 293 3 558 3 760 3 891 4 388En % du chiffre d’affaires 14 8 % 15 7 % 16 2 % 16 4 % 17 0 % 17 3 % 17 4 %Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 2 749 3 305 3 563 3 874 4 056 4 198 4 711Résultat net hors éléments non récurrents part du 1 997 2 371 2 583 2 861 3 032 3 125 3 490groupe (2)Résultat net part du groupe 1 792 2 240 2 438 2 868 2 958 4 910 3 297Montant total du dividende 899 1 082 1 212 1 397 1 523 1 507 1 756BilanActifs non courants 17 350 17 048 19 141 20 903 21 485 23 284 24 458Actifs courants hors trésorerie 4 768 5 446 6 070 6 096 6 730 6 858 7 854Trésorerie 1 173 1 550 1 652 2 235 2 659 1 917 1 400Capitaux propres (3)13 598 14 866 17 627 20 925 22 651 20 197 23 617Dettes financières nettes courantes et non 1 958 41   504   1 948   2 320 671   618courantes (4)Marge brute d’autofinancement 2 758 3 171 3 226 3 507 3 758 3 808 4 399Données par action (en euros)Résultat net dilué hors éléments non récurrents part 3 42 4 01 4 32 4 73 4 99 (5)5 34 6 18du groupe (2)Dividende 1 50 1 80 2 00 2 30 2 50 2 70 3 10 (6)Cours de l’action en fin d’année (7)78 00 83 08 80 70 104 90 127 70 139 30 155 30Cours de l’action le plus haut de l’année (7)79 32 88 00 91 24 106 40 137 85 140 40 181 30Cours de l’action le plus bas de l’année (7)46 00 70 90 68 83 79 22 103 65 114 55 133 40Nombre d’actions moyen pondéré dilué (7)583 797 566 591 392 449 597 633 103 605 305 458 608 001 407 585 238 674 564 891 388Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l'amendement de la norme IAS 19 révisée (1)Pour 2012  2013  2014 et 2015  il s'agit du résultat des activités poursuivies (2)Plus intérêts minoritaires (3)L'excédent net de trésorerie est de 504 M€ en 2011  de 1 948 M€ en 2012  de 2 320 M€ en 2013 et de 618 M€ en 2015 (4)Le résultat net par action  hors éléments non récurrents  part du groupe  publié au 31 décembre 2013 s'établissait à 5 13 € (5)Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2016 (6)L'action  L'Oréal  est  cotée  en  euros  depuis  le  4 janvier  1999  à  la  Bourse  de  Paris   où  elle  avait  été  introduite  en  1963   Le  capital  social  est  de  112 596 669 60 €  au(7)31 décembre 2015   la valeur nominale de l'action est de 0 20 € Les  bilans  au  31 décembre  2014  et  au  31 décembre  2013  ont  été  retraités  pour  tenir  compte  du  changement  de  méthode  comptable  relative  à la  comptabilisation  des(8)taxes selon IFRIC 21 FAITS MARQUANTS  ÉVÉNEMENTS 1 5 3 8 septembre  2014  et  pour  laquelle  l’approbation  desautorités réglementaires avait été obtenue en janvier 2015 RÉCENTS ET PERSPECTIVESLe  16 avril  2015   L’Oréal  a  dévoilé  les  premiers  résultats  desFaits marquants de l’année 20151 5 3 1 son  programme  de  Développement  Durable SharingBeauty With All Le  3 février  2015  The  Body Shop a annoncé  l’acquisition desRéunis  en  Assemblée  Générale  mixte  le  22 avril  2015  ausson  franchisé  australien  Adidem  Pty  Limited  qui  exploitePalais  des  Congrès de  Paris   les  actionnaires de  L’Oréal  ont91 boutiques sur le territoire australien largement  approuvé  toutes  les  résolutions  dont  lanomination  de  Mme Sophie  Bellon  en  qualitéLe  6 mars  2015   L’Oréal  et  CFAO  ont  annoncé  la  signaturesd’administrateur   le  renouvellement  du  mandatd’un  protocole  d’accord  de  production  et  de  distributiond’administrateur  de  M  Charles Henri  Filippi  ainsi  que  lede  produits  cosmétiques  en  Côte  d’Ivoire   Ce  nouveaumaintien  des  droits  de  vote  simples   Le  Conseilpartenariat  permettra  à  L’Oréal  d’accélérer  la  présence  etd’Administration  réuni  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  ale  développement  de  ses  marques  en  Côte  d’Ivoire  et  endécidé  l’annulation  de  2 905 000 actions  acquises  dans  leAfrique francophone de l’Ouest cadre  du  programme  de  rachat  décidé  par  le  Conseil  duLe  31 mars  2015   L’Oréal  a  signé  la  finalisation  des29 novembre 2013 l’acquisition  de  Niely  Cosméticos  au  Brésil   annoncée  le30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeRECHERCHE &INNOVATION  L’EXCELLENCEPASÀPASLe  3 juin  2015   L’Oréal  a  annoncé  la  signature  d’un  contratsréseau  de  distribution  SalonCentric  et  complète  la1de  licence  avec  Proenza  Schouler  pour  la  création  et  le couverture des salons de coiffure américains développement  de  parfums  de  luxe   Marque  deÉvénements importants survenus 1 5 3 2 prêt à porter  féminin  basée à New York  Proenza  Schouler  aété  fondée  en  2002  par  les  designers  Jack  McCollough  etdepuis le début de l’exercice 2016Lazaro  Hernandez   et  est  considérée  comme  l’une  desmarques de mode américaines les plus en vue Aucun  événement  significatif  n’est  intervenu  entre  la  date  declôture  et  l’arrêté  des  comptes  consolidés  par  le  ConseilLe  3 septembre  2015   à  trois  mois  de  la  COP  21  et  poursd’Administration s’engager  encore  plus  fortement  dans  la  lutte  contre  lechangement  climatique   L’Oréal  a  annoncé  son  ambitionPerspectives1 5 3 3 d’être  une  entreprise  « carbon  balanced »  à  horizon  2020 Le  Groupe  a  pour  objectif  de  générer  des  gains  carboneDans  un  environnement  économique  volatil  et  incertain   enau  sein  de  ses  projets  d’approvisionnement  durable  enparticulier  dans  certains  pays  émergents   le  Groupe  peutquantité équivalente  aux  émissions  de  gaz  à  effet  de  serrecompter  sur  sa  présence  équilibrée  par  métier   par  circuit  deliées à son activité distribution et par zone géographique Le  4 janvier  2016   L’Oréal  USA  a  annoncé  l’acquisition  desL’Oréal  aborde  l’année  2016  avec  l’ambition  de  surperformerRaylon  Corporation   fournisseur  de  salons  de  coiffure  àle  marché cosmétique  et  de réaliser  une  nouvelle  année  detravers  un  réseau  de  représentants  et  de  points  de  ventecroissance du chiffre d’affaires et des résultats réservés  aux  professionnels   Cette  acquisition  renforce  leRECHERCHE & INNOVATION   L’EXCELLENCE PAS À PAS1 6 LA RECHERCHE  DANS L’ADN 1 6 1 Après  leur  recommandation  en  2014   d’engager  des  étudesfondamentales  sur  le  vieillissement  des  seniors   les  experts  duDU GROUPEConseil  ont partagé  leur  profonde  conviction  selon  laquelle  lacosmétique  future  peut  largement  profiter  des  ressourcesIl  y  a  plus  d’un  siècle   le  chimiste  Eugène  Schueller  fondaitdurables  qu’offrent  les  procédés  de  la  chimie  verte  (voirL’Oréal  grâce  à  une  innovation  majeure    la  colorationégalement  chapitre 3  « Innover  durablement »)   Cette  voieinoffensive pour cheveux  La recherche  s’inscrivit dès lors dansdans laquelle  les équipes se sont déjà bien  engagées pourraitles gènes  du  Groupe   et  devint  très  vite  l’une  des  clés  de  saapporter  à  court  terme  des  innovations  encore  plusréussite   Pour  inventer  la  beauté  et  aller  à  la  rencontre  desfructueuses   À  plus  long  terme   les  experts  ont  indiqué  à  quelaspirations  de  millions  de  femmes  et  d’hommes   L’Oréalpoint  la  biologie  de  synthèse  était  porteuse  d’avenir  pour  lescontinue  à  repousser  les  frontières  de  la science   Cettraitements cosmétiques engagement  pour  l’innovation  reste  immuable    offrir  à  tous dans  le  monde  entier   le  meilleur  de  la  cosmétique  en  termesUNE ORGANISATION 1 6 2 de qualité  d’efficacité et de sécurité  Les orientations de la RSE(Responsabilité  Sociale   Sociétale  et  Environnementale)   loinMULTIPOLAIRE PERTINENTEd’être  de  pures  contraintes   ouvrent  la  voie  à  de  nouvellesopportunités d’innovation La  mise  en  place  d’une  organisation  internationale   avec  sessix  pôles   commence  à  porter  ses  fruits   Au  plus  près  desEn  partant  à  la  conquête  d’un  nouveau milliard  deconsommateurs   ces  pôles  innovent  avec  une  véritableconsommateurs   le  Groupe  renforce  constamment  sespertinence et alimentent le flux d’innovations investissements   avec  un  budget  de 794 millions  d’euros  en2015 Afin de réussir le passage d’un  système largement centralisé àcelui  d’une  organisation  multipolaire   les  rôles  et  lesLe Conseil Scientifique poursuit ses travauxresponsabilités au  sein de  chacune des  grandes fonctions ontété  clarifiés   La  dimension  internationale  se  renforce  grâce  àCréé  en  2013  pour  explorer  les  futures  frontières  de  la  beauté un pilotage mondial du portefeuille de projets et  animé  par  Jacques  Leclaire   Directeur  Scientifique  duGroupe   le  Conseil  Scientifique  a  dirigé  cette  année  sesréflexions sur l’innovation durable 31DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe RECHERCHE &INNOVATION  L’EXCELLENCEPASÀPASIMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDERecherche locale et adaptation des produitsPour  mieux  répondre  aux  attentes  des  consommateurs  du besoins  des  consommateurs  et  leurs  pratiques  cosmétiques monde  entier   la  recherche  de  L’Oréal  s’est  déployée La  richesse  de  leur  écosystème  scientifique  favorisemondialement  à  travers  ses  18 centres  de  recherche collaborations  et  partenariats  d’excellence   Les  donnéescosmétique  et  ses  16 centres  d’évaluation   Les  centres  de recueillies  permettent  ensuite  aux  chercheurs  de  développerrecherche  sont  regroupés  en  3 centres  mondiaux  en  France de  nouveaux  produits   parfaitement  en  phase  avec  les(Recherche  avancée   Métiers  capillaires  et  Métiers attentes  et  les  aspirations  locales   Les  innovations  mises  aucosmétiques)  et  5 pôles  régionaux    aux  États Unis   au  Japon  point  sont  partagées  de  façon  coordonnée  pour  favoriser  laen  Chine   au  Brésil  et  en  Inde   Ces  derniers  recensent  les fluidité des échanges Budget de recherche et innovation Salariés de la recherche Nombre de brevets2013 748 2013 3 590 2013 5642014 761 2014 3 782 2014 5012015 794 2015 3 871 2015 49732DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupeRECHERCHE &INNOVATION  L’EXCELLENCEPASÀPASÉTHIQUE RIME AVEC INNOVATION1 6 3 LA RECHERCHE FAIT AVANCER 1 6 4 1LA CONNAISSANCEPour  répondre  aux  exigences  essentielles  d’innocuité  desproduits   la  Recherche  s’est  engagée  dans  les  années  1980Le rôle clé des UVA longs dans la protection dans le  développement de méthodes alternatives aux tests sursolaireanimaux  pour  l’évaluation  de la sécurité  de  ses produits  et  deses  actifs   Des  progrès  majeurs  ont  été  réalisés  grâce  àParmi  les  rayons  solaires  que  la  peau  reçoit  tous  les  jours   lesl’ingénierie tissulaire   reconstruire le premier épiderme  humainUVA  longs  représentent  près  de  80 %  des  UV  totaux  et  altèrenten 1979  puis la première peau complète (épiderme et derme)profondément  le  derme   Plus  nombreux   plus  pénétrants   eten 1996 pourtant  leur  impact  biologique  a  longtemps  été  sous estiméEn  quatre  décennies  de  collaborations  scientifiquesdu  fait  de  leur  énergie  inférieure  à  celle  des  UVB  et  des  UVAinternationales   le  Groupe  s’est  constitué  une  véritablecourts  Aujourd’hui  les effets à long terme des UVA longs sur leexpertise  en  la  matière   Aujourd’hui   12 modèles  de  peau  etvieillissement  prématuré  de  la  peau  sont  connus  et  leur  rôlede cornée  reconstruites sont au point   5 méthodes  alternativesdans  les  cancers  de  la  peau  ainsi  que  leur  implication  dansà l’expérimentation animale sont validées l’immunosuppression  induite par  le  soleil  ont  été  soulignés  parde récentes études Ces  modèles sont  de  prodigieux  outils  pour  prédire  la  sécuritéet  l’efficacité  des  produits   et  réduire  les  délais  de  mise  sur  leRécemment   les  chercheurs  de  L’Oréal  ont  caractérisémarché   Grâce  à  eux   L’Oréal  a  pu  mettre fin  aux  tests  surfinement  les effets  biologiques  des  UVA  longs  qui  induisent  unanimaux  pour  les  produits  finis  dès  1989  et  élaborer  desvéritable  stress  à  la  fois  dans  l’épiderme  et  dans  le  derme   Ilsstratégies  d’évaluation  prédictive  pour  satisfaire  à  lase  sont  en  particulier  appuyés  sur  des  études  omiques  pourréglementation  européenne  qui  interdit  toutemontrer  l’impact  des  UVA  longs  dans  les  couches  profondescommercialisation  de  produits  contenant  le  moindrede  la  peau   Ces  travaux  démontrent  l’importance  de  couvriringrédient  ayant  été  testé  sur  l’animal  après  le  11 mars  2013 plus largement le spectre des UVA longs en photoprotection etCette loi n’a pas eu d’impact sur l’innovation du Groupe de réparer les dégâts grâce à des antioxydants Pour  conserver  son  avance  en  ingénierie  cutanée   L'OréalLes effets de la pollutionévalue  les  dernières  technologies  de  pointe   systèmesmicrofluidiques  organ  on  a  chip  (organe  sur  puceIl y a plus de 10 ans  L'Oréal a initié des études scientifiques surélectronique)  etc    et  a  signé  un  partenariat  avec  la  start upl’impact  de  l'environnement  sur  la  santé  de  la  peau   Descalifornienne  Organovo spécialisée dans  la  bio impression  3D études  cliniques  conduites  au  Mexique  et  en  Chine  ontune  technique  qui  permet  de  construire  couche  par  coucheclairement montré que la peau est réellement impactée par laun  tissu  humain  en  3D  en  projetant  une  encre  biologiquepollution    elle  secrète  plus  de  sébum   la  composition  de  ceconstituée d’un mélange de cellules sébum  est  modifiée   l’oxydation  provoque  des  désordrescutanés  et  rend  finalement  la  peau  hypersensible   En  seValidations et évaluation prédictivebasant  sur  des  résultats  de  recherches  cliniques   leslaboratoires ont  révélé  que  cette oxydation pourrait  causer  deDans  cette  quête  sans  relâche  de  progrès  dans  l’évaluationsévères problèmes de peau  accentuer les rides et perturber lade  la  sécurité  sans  recours  à  l’animal   L’Oréal  continue  àbarrière  cutanée   La  pollution  aérienne  pourrait  servir  departiciper  à  la  validation  de  nouvelles  méthodes  alternatives  catalyseur  et  multiplier  presque  par  trois  le  stress  oxydatif  dûen  Europe   pour  la  sensibilisation  et  l’irritation oculaire   auaux UV Japon   pour  la  corrosivité  et  l’irritation  oculaire   en  Chine   à  laprévalidation  d’une  méthode  alternative  pour  l’irritationEn  réponse   L'Oréal  propose  une  triple  solution   « Purifier cutanée sur un modèle Episkin chinois Réparer  et  Protéger »   Les  marques  du  Groupe  comme  LaRoche Posay   Clarisonic   Shu  Uemura   Yue Sai   L'Oréal  Paris  etEpiskin poursuit son développementMaybelline  offrent  une  série  de  produits  pour  aider  lesconsommateurs à mieux protéger leur beauté de la pollution Cet  engagement  éthique s’est  traduit  par  la  création  à  LyonLes silanes entrent en cosmétiqued’une filiale  Episkin  qui produit et commercialise des modèlesayant  fait  l’objet  de  validations   L’engagement  s’estinternationalisé en accompagnant les évolutions législatives etIssu  d’un  transfert  de  technologie  de  l’industrie  verrière   leréglementaires  internationales  comme  au  Brésil   en  Inde   enprocédé  sol gel  permet  de  faire  passer  certains  matériaux  deChine  etc   C’est  ainsi  que  les  peaux  reconstruites  asiatiques l’état  de  solution  aqueuse  à  celui  de  gel  solidifié   Grâce  auxproduites  localement   seront  commercialisées  par Shanghaitravaux  des  chimistes  de  L’Oréal  sur  la  famille  des  silanesEpiskin  Biotechnology  Co Ltd  et  que  l’accompagnementissues  des  sol gels   ce  procédé  s’est  révélé  être  une  solutiontechnique  des  utilisateurs  se  fera  à  travers  les  formationsnovatrice  pour  traiter  les  cheveux fins  et  abîmés   en  créant  undélivrées par l’Académie Episkin en Chine réseau  moléculaire  souple  et  résistant  à  l’intérieur  de  la  fibrecapillaire  afin  de  la  renforcer   Associé  à  un  polymèrecationique   son  action  est durable  et  d’autant  plus  efficaceque  le  cheveu  est  abîmé   La  Division  des  ProduitsProfessionnels en a fait bénéficier ses gammes avec succès 33DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe  OPÉRATIONSCes  travaux   et  notamment  ses  applications  industrielles  en que  Chimex   le  centre  de  production  industrielle  descosmétique   ont  été  salués  à  Kyoto   lors  la  18e Conférence molécules du Groupe  puisse le produire Internationale des Sol Gels qui réunit les plus grands experts deL’INCUBATEUR CONNECTE 1 6 6 ce domaine de la chimie LE QUINOA RECÈLE UN NOUVEL 1 6 5 LA BEAUTÉINGRÉDIENT DE LA CHIMIE VERTELa  révolution  digitale  commence  à  modifier  profondément  laconsommation  des  produits  de  beauté   C’est  pourquoi  lesLes  chercheurs  de  L’Oréal  ont  découvert  un  nouvel  actif équipes  pluridisciplinaires  de  l’Incubateur  de  Beautéexfoliant  doux  issu  du  son  de  quinoa   l’enveloppe  qui  en Connectée  renforcent  leurs  collaborations  avec  les  centresprotège  la  graine   Non  seulement  cet  extrait  contient  des d’excellence  en  biologie   en  biophysique  ou  ensaponines  et  des  polyphénols  très  intéressants  pour  les  soins biotechnologie afin d’intégrer les avancées technologiques  lade  la  peau  mais   obtenu  par  un  procédé  éco respectueux   il puissance  des  données  et  les  nouveaux  modes  deest  renouvelable  et  présente  un profil  environnemental  positif consommation   Au  Congrès  Mondial  de  Dermatologie  àqui  en  fait  un  nouvel  actif  de  la  chimie  verte  du  Groupe   Il  a Vancouver  en  juin 2015   ils  ont  démontré  avec  MC10 ladonné  lieu  à  un  programme  original  d’approvisionnement pertinence  de  l’électronique  flexible  dans  le  domaine  de  laresponsable (Solidarity Sourcing  cf  1 7 3 ci après) et à la mise beauté  et  présenté  les  premiers  résultats  de  leur  collaborationau  point  par  les  chimistes  des  procédés  d’une  méthode qui  annonce  le  lancement  du  patch  de protection  solaire   Myd’extraction  à  la  fois  douce  et  robuste   industrialisable  pour UV Patch OPÉRATIONS1 7  UNE EXPERTISE ET DES SERVICES  1 7 1 Une culture managériale  de  la  sécurité   la  mise  en  place  d’unsystème sécurité  le suivi des procédures par des audits ont étéAU PLUS PROCHE DES CLIENTSdéployés  depuis  plusieurs  années  sur  l’ensemble  des  sites  duGroupe    sites  administratifs   centres  de  Recherche &Les  Opérations  permettent  à  l’ensemble  des  Marques  duInnovation   usines  et  centrales  de  distribution   Elle  définit  desGroupe  d’apporter  aux  consommateurs   où  qu’ils  soient  dansnormes élevées et implique le personnel à tous les échelons le  monde   les  solutions  cosmétiques  les  plus  avancées   enorchestrant  les expertises  technologiques les  plus pointues  lesPar  la  puissance  de  ses  systèmes  et  les  améliorationsplus agiles et les plus efficaces depuis la conception jusqu’à lacontinues  de  ses  résultats   le  Groupe  figure  aujourd’hui  parmidistribution les  entreprises  mondiales  les  plus  performantes  en  termes  desécurité Pour  répondre  aux  attentes  des  consommateurs   lesOpérations  déploient  leur  expertise  en  s’appuyant  sur  troisProtection de la qualité1 7 2 2 responsabilités  fondamentales  que  sont  la  qualité  (protectiondes  marques)   la  sécurité  (protection  des  hommes  et  desL’excellence  de  la  maîtrise  de  la  qualité  tout  au  long  de  labiens)  et  le  Développement  Durable  (protection  dechaîne  de  valeur  (depuis  la  conception   en  passant  par  lel’environnement)   dans  le  cadre  du  programme  du  Groupesourcing  et  la  production  jusqu’à  la  distribution)  est  reconnueSharing Beauty With All mondialement  et  permet  aux  marques  de  L’Oréal  d’apporterTROIS GRANDES RESPONSABILITÉS 1 7 2 aux  consommateurs  des  produits  de  qualité  et  de  hauteperformance  Ce système qualité exigeant vise principalementà  garantir  l’intégrité  des  produits  avec  le  même  standard  deFONDAMENTALESqualité  mondialement   tout  en  se  conformant  à  chaqueréglementation locale Les  Opérations  portent  pour  L’Oréal  trois  grandesresponsabilités fondamentales à travers le monde Protection de l’environnement – 1 7 2 3 Protection des hommes et des biens1 7 2 1 Sharing Beauty With AllLes Opérations de L’Oréal sont des acteurs clés pour la réussiteLes  Opérations  garantissent  le  droit  pour  chacun  desdu  programme  stratégique  du  Groupe  et  mènent  des  actionscollaborateurs  du  Groupe  L’Oréal  de  travailler  dans  untout  au  long  de  sa  chaîne  de  valeur   depuis  la  conceptionenvironnement sûr jusqu’à la distribution Le  Groupe doit  garantir les meilleures  conditions en termes  de« Innover  durablement »    amélioration  du  profilssanté  et  de  sécurité  au  travail  pour  l’ensemble  desenvironnemental des nouveaux emballages  collaborateurs   Des  programmes  exhaustifs  ont  été  mis  enplace visant à  réduire  les risques et à assurer une améliorationconstante 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du Groupe OPÉRATIONS« Produire  Durablement »    réduction  des  émissions  de  CO2sLa  pérennité  des  liens  avec  les  fournisseurs  passe  également1par  la  production  et  le  transport   de  la  consommation par  le  développement  d’un  approvisionnement  local  dans  lesd’eau  de la génération de déchets   zones  en  forte  croissance   Depuis  2010   le  Groupe  met  enœuvre  le wall to wall   qui  consiste  à  implanter  dans  l’enceinte« Consommer  durablement »    élaboration  d’un  nouvel  outilsde  ses  usines   une  unité  de  production  des  emballagesd’évaluation  le Product Assesment Tool  qui établira le profilexploitée  par  un  fournisseur   Ce  partenariat  permet  deenvironnemental et sociétal de tous les nouveaux produits  développer  la  réactivité  et  la  flexibilité  industrielle   tout  enréduisant  le  transport  des  emballages  et  la  génération  de« Partager la croissance »   évaluation des fournisseurs sur lasdéchets  liée  à  leur  conditionnement   Il  concerne  les  usinesbase  de  leurs  performances  environnementales  etdont  les  technologies  sont  spécialisées   productrices  de  trèssociétales   déploiement  du  programme  d’achatsgros  volumes  et  dont  les  besoins  en  ressources  externes  sontresponsables Solidarity Sourcing continus   telles  que  l’usine  de  Rambouillet  en  France   l’usinede  Settimo  Torinese  en  Italie   l’usine  d’Istanbul  en  Turquie  ouUNE CONTRIBUTION MAJEURE 1 7 3 bien  encore  l’usine  de  São  Paulo  au  Brésil  quis’approvisionnent ainsi en flacons plastiques TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE VALEURS’engager en matière de responsabilité socialeLes  Opérations  jouent  un  rôle  primordial  en  matière  deConception1 7 3 1 responsabilité  sociale   et  contribuent  activement  auprogramme Sharing  Beauty  With  All   L’Oréal  incite  sesContribuer à l’innovationfournisseurs  à  renforcer  leur  mobilisation  dans  leDéveloppement Durable  et effectue  un  suivi rigoureux de leursLes  Opérations  sont  des  acteurs  majeurs  pour  accompagnerengagements  à  travers  de  nombreux  audits  sociaux  dans  leles marques  dans  la  différenciation  des  produits  auprès  desmonde  entier   Ce  sont  ainsi  7 080 audits  sociaux  qui  ont  étéconsommateurs effectués  depuis  2006   dont  951  en  2015   L’objectif  de  cesEn  termes  d’innovation  produits   la  responsabilité  desaudits  est  d’accompagner  les  fournisseurs  dans  l’améliorationOpérations  s’exerce  principalement  dans  les  domaines  dude  leurs  normes  de  sécurité  et  dans  leurs  performancespackaging  et  du développement   du design et des  procédés environnementales et sociales (voir chapitre 3) En 2015  L’Oréal a déposé 90 brevets packaging et procédés Par  ailleurs   en  créant  le Solidarity  Sourcing  en  2010 Afin  d’accélérer  le  processus  d’innovation   de  nombreusesprogramme  très  original   unique  sur  le  marché   le  Groupe  ainitiatives  d’échange  et  de  rencontre  existent  entre  le  Groupepris  l’initiative  d’utiliser  les  Achats  comme  levier  d’inclusionet  ses  fournisseurs   Un  salon  interne  mondial  dédié  àsociale   Ce  programme  consiste  à  dédier  une  partie  de  sesl’Innovation   baptisé Cherrypack   a  été  créé  réunissant  desachats à des fournisseurs locaux qui s’engagent en faveur desfournisseurs  venus  présenter  en  exclusivité  leurs  dernièresminorités  des travailleurs en situation de handicap ou  issus deinnovations  d’emballage  de  produits  finis  et  PLV  (Publicité  surmilieux  défavorisés   Il  peut  également  s’agir  de  très  petitsle  Lieu  de  Vente)  à  l’ensemble  des  marques  du  Groupe  ainsifournisseurs  ou  d’acteurs  du  commerce  équitable  que L’Oréalqu’aux  équipes  Recherche &  Innovation   Autresvalorise  par  l’intermédiaire  de  ses  fournisseurs   En  2015   leévénements pluriannuels     les  « Marketplace »   des journéesprogramme Solidarity  Sourcing  a  permis  à  plus  dedédiées  à  l’Innovation  Packaging qui  sont  organisées  par57  200 personnes  en  situation  de  vulnérabilité  dans  le  mondeDivision   catégorie  cosmétique  ou  bien  encore  par  zoned’accéder  à  un  emploi   contre  27 000  en  2014   L’Oréalgéographique souhaite  élargir  cette  démarche  aux  fournisseurs  de  sesfournisseurs   cette initiative a été lancée officiellement en 2012Sourcing1 7 3 2 auprès des fournisseurs du Groupe L’Oréal afin de les inciter  àleur tour  à reproduire cette même démarche Piloter la performance des fournisseurs à 360°Production1 7 3 3 La  réussite  de  L’Oréal  s’explique  aussi  par  l’exigence  duGroupe  dans  le  choix  de  ses  fournisseurs  et  la  pérennité  desUne production régionaliséeliens qu’il tisse avec eux Les  44 usines  de  L’Oréal  sont  réparties  de  manière àLes  fournisseurs  stratégiques (1)  de  L’Oréal  sont  régulièrementapprovisionner  tous  les  pays  dans  lesquels  le  Groupe  estévalués  grâce  à  une scorecard  composée  de  5 axes  deprésent   La  stratégie  est  de  produire  localement  pourperformance  d’importance  égale    l’innovation   la  qualité   larépondre  aux  besoins  des  consommateurs  locaux  oucompétitivité   la supply  chain  et  la  Responsabilité  Sociale régionaux   Afin  de soutenir  la  conquête  d’un  nouveau milliardEnvironnementale  et  Sociétale  de  l’entreprise & Sustainability de  consommateurs   notamment  dans  les  Nouveaux  Marchés Chacun  de  ces  axes  se  décline  en  une  série  d’indicateursle  Groupe  possède  par  exemple  des  sites de  production  enprécis  qui  ont  été  formalisés  afin  de  faciliter  leur  notation  etÉgypte   au  Kenya   en  Chine   en  Indonésie  ou  bien  encore  enleur pilotage Inde   nés  de  la  construction  de  nouvelles  implantations  ou  del’intégration d’acquisitions Les  fournisseurs  stratégiques  sont  ceux  qui  apportent  une  valeur  ajoutée  significative  au  Groupe  en  contribuant  par  leur  poids   leurs  innovations   leur(1)alignement stratégique et déploiement géographique  à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal 35DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe OPÉRATIONS44 IMPLANTATIONS INDUSTRIELLES DANS LE MONDESpécialisation des usinesété  mis sur le  pilotage et la réduction  des pertes matières ainsique  sur  la  réduction  de  la  consommation  d’eau  de  lavageLes usines sont  pour la plupart  dédiées à  la  production d’unedans les usines  cette dernière ayant diminué de 18 % en 2015 Division  Opérationnelle   spécialisées  par  grande  technologieEn plus des gains économiques  cette réduction contribue auxindustrielle  et  situées  à  proximité  des  marchés  qu’ellesengagements  en  matière  de  Développement  Durable  pris  pardesservent   La  rotation  des  marques  sur  les  lignes  deles  usines  en  termes  de  réduction  de  consommation  d’eau  etconditionnement  est  par  ailleurs  facilitée  par  lade génération de déchets standardisation  accrue  des  procédés  industriels   Ce  modèleindustriel  permet  d’améliorer  les  performances  d’année  enProtection de l’environnement au cœur de la année  en  termes  de  rendement   de  qualité  et  de  maîtrise  deproductionla sécurité En  matière  de  production  durable   la  politiqueMaîtrise des coûts et de la qualitéenvironnementale  du  Groupe  vise  à  la  fois  à  déployer  lesmeilleures  pratiques  d’efficacité  énergétique   d’efficacité  deLa  qualité  s’est  améliorée  dans  l’ensemble  du  cycle  –consommation  des  ressources   de  réduction  des  déchets  etconception   production   distribution  –  ce  qui  se  traduitde leur meilleur traitement possible ainsi qu’à mettre en œuvrenotamment  par  des  réclamations  consommateurs  en  baissedes  projets  de  rupture  dans  une  recherche  permanente  designificative  en  2015   avec  51 réclamations  par  million  deperformance  opérationnelle  alliée  à  une  performanceproduits environnementale   Les  Opérations  ont  démontré  cette  annéeencore  leur  capacité  à  découpler  la  croissance  de  laEn  2015   le  Système  d’Excellence  Opérationnelle  poursuit  sonproduction  (+ 26 %)  de  la  consommation  des  ressourcesdéploiement  dans  l’ensemble  des  usines   Cette  démarche(  56 %  d’émissions  de  CO2  et    45 %  de  consommation  d’eau)d’amélioration  continue   repose  sur  l’implication  desdepuis 2005 collaborateurs  dans  plusieurs  domaines  tels  que  la  sécurité l’impact  sur  l’environnement   l’ergonomie   la  qualité  et  laAu  travers  des  Engagements  2020  pris  avec  le  programmecapacité  de  production  des  sites  industriels   tout  enSharing  Beauty With All  le Groupe poursuit la démarche initiéeaméliorant les coûts en  2009  de  réduction  de  son  empreinte  environnementalepour  ses  usines  et  ses  centrales  de  distribution  L’engagementL’Oréal  s’est  fixé  pour  objectif  l’amélioration  continue  de  sesde  diminution  de  50 % de  ses  émissions  de  CO2  en  valeurperformances  économiques   En  2015   un  accent  particulier  a36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du Groupe OPÉRATIONSabsolue (directes et indirectes)  de sa consommation  d’eau et clients  distributeurs    la supply  chain  de  L’Oréal  a  rejoint  le1de  sa  génération  de  déchets  par  produit  fini  (PF)  entre 2005 Top 5  des  meilleures supply  chain  européennes  et  a  gagnéet 2015  est  porté  à  60 %  à  l'horizon  2020  (voir  chapitre 3)   En quatre places dans le classement mondial outre   les impacts  environnementaux  liés  au  packaging  et  auLe  Groupe  L’Oréal  a  investi  depuis  plusieurs  années  de  façontransport sont également pris en compte importante  dans la modernisation  des systèmes d’informationsDans  un  grand  nombre  de  sites  du  Groupe   des  initiatives  de de sa supply chain afin de synchroniser l’ensemble des étapeschoix  des  sources  d’énergies  alternatives  les  plus  adaptées  à de  la  chaîne  d’approvisionnement  et  d’ajuster  sa  productionl’écosystème  local  sont  en  place    géothermie  à  Vichy  en au  plus  proche  des  besoins  des  marchés   Par  ailleurs   et  afinFrance   panneaux  photovoltaïques  au  Mexique  d’améliorer  la  qualité  de  ses  prévisions  de  vente   enjeu clébiométhanisation  en  Belgique   phytorestauration  à  Mourenx pour  les  entités  commerciales   les  Opérations  ont  lancé  unen  France   centrale  biomasse  à  Burgos  en  Espagne   énergie système  d’information  intégré  déployé  progressivementhydraulique à Yichang en Chine… partout dans le monde  En 2015  il s'étend au Brésil et aux paysd’Afrique   Moyen Orient  et  couvre  à  date  60 %  du  chiffreNeuf  sites  des  Opérations  affichent  la  neutralité  carbone  end’affaires 2015 de L’Oréal 2015    5 usines  (Libramont  en  Belgique   Settimo  Torinese  enItalie   Burgos  en  Espagne   Rambouillet  en  France  et  Yichang L’implantation  géographique  des  centrales  de  distributionen Chine) et 4 centrales de distribution (Cranbury et Brunswick permet  d’être  au  plus  près  des  515 000 points  de  livraisonaux Etats Unis  une centrale au Mexique et une en Australie)  directs  du  Groupe  ou  de  ses  clients  distributeurs   Lamodernisation  des  outils  et  pratiques  dans  ces  centrales  deEn  2015  L’Oréal  a obtenu  du  Carbon Disclosure  Project  (CDP)distribution   telles  que  les  projets  menés  en  2015les scores  très  élevés  de  A  en  performance  et  99 end’automatisation  des  outils  de  préparation  aux  États Unis   entransparence  d’information  (le  score  obtenu  en  2014  était  AAustralie  ou  en  Allemagne   ainsi  que  la  synchronisation98)  et  a  été  reconnu  comme  leader  dans  la  lutte  contre  lepermanente entre notre réseau de distribution  et les évolutionschangement  climatique  Le détail  de  ces  scores  figure  audes  besoins  clients  par  pays   par  canal   permet  d’ajuster  enchapitre 3 permanence  notre  réseau  de  distribution  physique  afin  degagner en agilité Logistique1 7 3 4 PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 1 7 4 La supply  chain  de  L’Oréal  couvre  l’ensemble  des  fluxd’informations  et  des  flux  physiques  de  la  chaîne  de  valeur  GLOBALE AU SERVICE DES du  fournisseur  jusqu’au  point  de  vente   Elle  assure  la  livraisonMARQUES ET DES AFFAIRESdu  bon  produit   au  bon  moment   conformément  aux  attentesdes  clients  distributeurs  tout  en  assurant  la  maîtrise  des  coûts Les  Opérations  portent  pour  les  marques  et  les  marchés  uneEn 2015  la supply  chain de  L’Oréal  a  atteint mondialement untrès  grande  responsabilité  économique  qui  impacte  le  coûtniveau  record  de  taux  de  service   dans  tous  les  circuitsglobal des produits incluant  désormais  une  part croissante  de  distributionapprofondie  au delà  des  circuits  et  points  de  venteL’optimisation économique mise en œuvre par les Opérationstraditionnels  en  particulier  dans  les  Nouveaux  Marchés  (deeppasse  par  le  suivi  du Total  Landed  Cost   c’est à dire  le  coûttrade)  et  de e commerce   Le  classement  publié  en  2015  parfinal complet d’un produit  qui intègre le coût des emballagesGartner   spécialiste  indépendant  de  l’évaluation  deset des matières premières  la valeur ajoutée  des usines et tousentreprises   a  salué  la  place de  la supply  chain  de  L’Oréal  aules coûtssupply chainjusqu’au point de vente final cœur  du  business  et  sa  proximité  croissante  vis à vis  de  ses37DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe OPÉRATIONSRatio calculé pour les Usines Cosmétiques  hors Cosmétique Instrumentale  Les acquisitions 2015 ne sont pas incluses dans le chiffre (1)2015 Production et chiffre d’affaires des Divisions Cosmétiques par zone en 2015 (2)   une production proche de ses marchésHors Niely (2)38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du GroupePOLITIQUED’INVESTISSEMENTSPOLITIQUE D’INVESTISSEMENTS1 8 1La  politique  d’investissements  de L’Oréal  répond  à  des évolution  reflète  la  constance  des  efforts  du  Groupe objectifs de long terme  notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacitéindustrielle   de  la  performance  de  la  recherche  et  de  laL’Oréal  est  une  entreprise  industrielle  qui  se  développe  grâce valorisation des marques notamment à deux types d’investissements  Les  investissements  engagés  en  2015  se  répartissent  de  lades  investissements  scientifiques  et  industriels  qui  sont1 manière suivante  détaillés  dans  plusieurs  rubriques  du  présent  document(voir  notamment  la  rubrique 1 7   page 34  et  la la  production  et  la  distribution  physique  pour  environ  27 %srubrique 1 6  page 31)   des investissements totaux  des  investissements  marketing  qui  sont  permanents  et2 les  investissements  marketing   intégrant  les  moules   la  PLVsinhérents  à  l’activité   cosmétique   du  Groupe   En  effet   la et les boutiques pour 44 %  conquête  de  nouvelles  parts  de  marché  nécessite  desles investissements  informatiques répartis  dans  chacune  desétudes  approfondies  dans  le  monde  entier   ainsi  que  desces  catégories  ont  représenté  17 %  des  investissementsdépenses  publi promotionnelles  ajustées  en  fonction  detotaux  l’ancienneté  des  marques  et  de  leur  positionconcurrentielle    enfin  des  investissements  en  matériel  dele solde concerne la Recherche et les différents sièges dansspublicité sur  le  lieu  de  vente  (PLV)  assurent une  présenceles pays optimale de nos marques dans les points de vente Pour  tous  ces  investissements  voir  notes 3 2 2   7 2  et  13 2  duPour  des  raisons  stratégiques  et  concurrentielles   L’Oréal  nechapitre 4 « Comptes consolidés » peut  donc  donner  aucune information  systématique  sur  lesinvestissements futurs Malgré  leur  caractère  stratégique   chacun  de  cesinvestissements  pris  individuellement   n’est  pas  d’un  montantEn  2015   les  investissements  du  Groupe  se  sont  élevés  àsuffisant   à  l’échelle  du Groupe   pour  justifier  une  information1 172 millions  d’euros  soit  4 6 %  du  chiffre  d’affaires   un  ordrespécifique de  grandeur  proche  de  ses  niveaux  les  plus  élevés   Cette39DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*FACTEURS DE RISQUES *  1 9  1 9 1  Risques liés à l’activitéspage 40Direction de  la  Communication Corporate   Par ailleurs  L’Oréals’est  doté d’une procédure de gestion de  crise dont la  missionpage 431 9 2  Risques juridiquessmondiale est  de prévenir   gérer et limiter les conséquences surpage 441 9 3  Risques industriels et environnementauxsl’entreprise  d’événements  indésirables   Le  responsable  de  lagestion  de  crise  au  niveau  du  Groupe  est  rattaché  à  lapage 451 9 4  Risque de contrepartiesDirection  Générale   De  plus   le  déploiement  de  la  Chartepage 451 9 5  Risque clientsÉthique  dans  l’ensemble  du  Groupe  vise  à  renforcer  lapage 451 9 6  Risque de liquiditésdiffusion  des  règles  de  conduite  qui  font  l’intégrité  et  l’éthiquede  L’Oréal   Ces  règles  de  conduite  ont  pour  objet  de  guiderpage 461 9 7  Risques financiers et de marchésles actions et les comportements  inspirer les choix et faire vivrepage 471 9 8  Assurancesles  valeurs  du  Groupe  dans  les  actes  quotidiens  de  chacundes  collaborateurs   Par  ailleurs   L’Oréal  a  mis  en  place  àLe  Groupe  exerce  ses  activités  dans  un  environnement  enl’intention  de  ses  collaborateurs  une  « charte  du  bon  usageévolution   Comme  toute  entreprise   il  est  nécessairementdes médias sociaux » exposé  à  des  risques dont la  matérialisation  pourrait  avoir  unQualité et sécurité des produits1 9 1 2 effet  négatif  sur  ses  activités   sa  situation  financière  et  sonpatrimoine   notamment  en  termes  de  réputation  et  d’image Ce  chapitre  présente  les  principaux  risques  auxquels  leLa  sécurité  des  consommateurs  est  pour  L’Oréal  une  prioritéGroupe  estime  être  exposé    ceux  propres  à  l’activité  deabsolue    l’évaluation  de  la  sécurité  est  au  cœur  duL’Oréal   puis  les  risques  juridiques   industriels  etdéveloppement  des  nouveaux produits  et  un  prérequis  à  laenvironnementaux   et  enfin  les  risques  d’ordre  économique  etmise  sur  le  marché  de  tout  nouveau  produit   Les  principes quifinancier régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupe sont  Face  à  ces  risques   L’Oréal  a  mis  en  place  un  dispositif  dela satisfaction des besoins des clients  sContrôle  Interne  pour  mieux  les  prévenir  et  les  maîtriser   Lesla conformité aux exigences de sécurité et à la législation  sprocédures  de  Contrôle  Interne  et  de  gestion  des  risques  sontainsi  exposées  dans  le  chapitre  2  comme  prévu  parla  qualité  et  la  conformité  des  produits  tout  au  long  de  lasl’article L  225 37 du Code de commerce chaîne logistique Toutefois   une  absence  totale  de  risque  ne  peut  être  garantie La  Direction  Internationale  d’Évaluation  de  la  Sécurité  évalueEn outre  d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellementspécifiquement  la  sécurité  des  matières  premières  et  desconnaissance  ou  qu’il  ne  considère  pas  comme  significatifs  àproduits  finis   Elle  établit  le  profil  toxicologique  des  ingrédientsla date du présent Document pourraient avoir un effet négatif utilisés  et  la  tolérance  des  formules  avant  leur  mise  sur  lemarché Ci dessous  les risques auxquels le Groupe estime être exposé  Les  mêmes  exigences  de  sécurité  sont  appliquées  partoutRISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ1 9 1 dans  le  monde  afin  que  les  consommateurs  du  monde  entieraient accès à des produits de même qualité Image et réputation1 9 1 1 L’Oréal  prolonge  l’évaluation  de  la  sécurité  par  un  suivi  deseffets  indésirables  potentiels  qui  peuvent  survenir  lorsque  leLa  réputation  de  l’entreprise  et  l’image  de  ses  marquesproduit  est  sur  le  marché via  le  réseau  international  depeuvent  être  compromises  d’un  moment  à  l’autre  dans  uncosmétovigilance   Ce  réseau  collecte   valide  et  analyse   parmonde  globalisé  où  l’information  est  diffusée  rapidement des  méthodologies  rigoureuses  et  reconnues   les  effetsAucune  entreprise  ne  saurait  être  à  l’abri  d’un  événementindésirables  liés  à  l’utilisation  d’un  produit   Ceci  permet  deindésirable   qu’il  soit  lié  à  l’utilisation  ou  au  mésusage  d’unprendre  si  nécessaire  les  mesures  correctives  appropriées  (cf produit  ou  à  un  comportement  individuel  critiquable   Lachapitre 3  « Cosmétovigilance  et  impact  sur  l’évaluation  de  lacirculation  dans  les  médias  d’informations  préjudiciables sécurité ») qu’elles  soient  fondées  ou  non   facilitée  par  l’introduction  deFace  aux  interrogations  que  la  société  civile  peut  avoir  aunouvelles  technologies  et  le  développement  des  réseauxsujet  de  certaines  substances  et  de  leurs  effets  sur  la  santé  etsociaux   pourrait  aussi  être susceptible d’affecter  la réputationl’environnement   la  position  de  L’Oréal  peut  se  résumer  ende l’entreprise et de ses marques 3 points  Afin  de  réduire  les  risques  qui  pourraient  découler  de  telsvigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  sévénements   L’Oréal  a  mis  en  place  un  dispositif  de  veillepermanent  sur le web  anglophone  et  francophone   Les  filialescollaboration avec les autorités compétentes  sdéploient  leur  propre  système  de  veille  des  médias  sociaux  etdu web  sous  la  responsabilité  de  leur  Directeur  de  laprécaution  conduisant  à  la  substitution  d’ingrédients  ensCommunication  et  partagent  un  Rapport  de  Veille  avec  lacas de risque avéré ou fortement suspecté *     Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l'article L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier  40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*Par  ailleurs   le  Groupe  a  mis  en  place  des  couvertures politiques  ou économiques  des pays où  le Groupe  réalise  une1d’assurance  notamment  pour  couvrir  la  responsabilité  civile part  significative  de  son  chiffre  d’affaires  pourraient  influer  surdu  fait  des produits  (voir  paragraphe 1 9 8 2  « Programmesson activité mondiaux intégrés »  ci après)   Les  mesures  prises en faveur  deCependant   la  présence  très  globalisée  favorise  aussila  santé  et  la  sécurité  des  consommateurs  sont  plusl’équilibre  des  ventes  et  une  compensation  entre  les  pays  etamplement détaillées dans le chapitre 3 les  zones  géographiques   Dans  les  périodes  de  fortCommunication responsable1 9 1 3 ralentissement économique  ou dans des situations de crise  dela  dette  souveraine  dans  certains  pays   l’évolution  du  chiffred’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée L’Oréal  met  à  la  disposition  des  consommateurs  des  produitsinnovants   dont  le  succès  est  basé  sur  la  qualité  et  laRéseau de distribution1 9 1 6 performance   Les  bénéfices qui en résultent sont  mis  en  avantdans  les  communications  du  Groupe   Malgré  tout  le  soinPour  commercialiser  ses  produits   L’Oréal  s’appuie  sur  desdéployé  en  vue  de  garantir  la  sincérité  et  la  loyauté  de  cescircuits  de  distribution  indépendants   hormis  un  nombre  limitécommunications   elles  sont  toujours  susceptibles  d’être  misesde  boutiques  détenues  en  propre   La  concentration  ou  laen  cause  par  des  autorités   des  organismes  ou  desdisparition  de  chaînes  de  distribution   l’évolution  desconsommateurs réglementations en matière de  distribution sélective pourraientAfin  de  réduire  le  risque  que  de  telles  mises  en  cause avoir  un  impact  sur  le  développement  des  marques  dusurviennent   la  Direction  Internationale  de  l’Évaluation  de  la Groupe dans le ou les pays concerné(s) Communication  Produit  s’assure  de  la  conformité  desLa  présence  des  marques  du  Groupe  dans  tous  les  types  decommunications sur les produits avant leur mise sur le marché circuits  de  distribution  permet  de  modérer  un  éventuel  effetLa  Charte  Éthique  du  Groupe  précise  les  principesnégatif fondamentaux  d’une  communication  responsable  et  L’Oréals’est  engagé  à  mettre  en  œuvre  le  Code  consolidé  de  laConcurrence1 9 1 7 Chambre  de  Commerce  Internationale  sur  les  pratiques  dePublicité  et  de  Communication  Commerciale  ainsi  que  laCompte  tenu  de  sa  taille  et  du  positionnement  de  sesCharte  et  Principes  pour  une  Publicité  et  une  Communicationmarques   L’Oréal  est  soumis  à  la  pression  constante  deResponsable  de  Cosmetics  Europe  auxquels  adhèrent  lesconcurrents locaux et internationaux dans tous les pays principaux acteurs mondiaux du  marché cosmétique présentsen Europe La concurrence est salutaire   elle entraîne les équipes  partoutdans  le  monde   à  donner  en  permanence  le  meilleurSaisonnalité1 9 1 4 d’elles mêmes  au  service  des consommateurs et des  marquesdu  Groupe   Dans  un  contexte  de  lutte  constante  pour  lesLe rythme des  ventes peut   dans  certains  cas   et  pour certainsmeilleurs  emplacements  et  les  gammes  de  produits  les  plusproduits   être  lié  aux  conditions  climatiques   par  exemple  lesattractives  et  les  plus  performantes   avec  un  rapportproduits  solaires   Les  produits  et  les  marques  qui  sontqualité prix  optimisé   gagner  des  parts  de  marché   améliorerrecherchés  par  les  consommateurs  pour  des  cadeaux  sontla  rentabilité  de  l’exploitation  et  donc  assurer  la  croissancetributaires d’une  concentration  forte  de  leur  chiffre  d’affairessont des enjeux constants en  fin  d’année  et  aux  périodes  des  fêtes   C’est  le  casnotamment  des  parfums   ainsi  que  des  produits  de  The  BodyEn vue de  déployer  sa stratégie d’Universalisation  le Groupe aShop  Toute  perturbation  importante  sur  l’un  ou  l’autre  de  cesrepensé  son  modèle  d’innovation  et  renforce  constammentfacteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal ses investissements en matière  de  recherche  La recherche deL’Oréal  innove  pour  répondre  à  toutes  les  aspirations  deL’Oréal  s’efforce  de  pallier  ces  risques  par  la  diversité  etbeauté  à  travers  le  monde  dans  leur  infinie  diversité   Cettel’enrichissement  de  ses  offres  produits  ainsi  que  par  lacapacité  à  mettre  en  œuvre  des  programmes  de  recherchecommercialisation  de  lancements  et  d’animations  tout  aude  long  terme  permet  aujourd’hui  à  L’Oréal  de  conforter  sonlong de l’année avance  sur  ses  concurrents (voir  chapitre 1 6  « Recherche &Innovation   l’excellence pas à pas » du présent Document) Implantation géographique 1 9 1 5 Innovation et attentes 1 9 1 8 et environnement économique et politiquedes consommateursL’Oréal  dispose  de  filiales  dans  69 pays   et  66 9 %  de  sonLa  mise  au  point  de  produits  innovants  et  leur adaptation  auxchiffre  d’affaires  est  réalisé  hors  d’Europe  de  l’Ouest   Labesoins  du  marché  constituent  une  priorité  permanente  pourcroissance  mondiale  du  marché  des  cosmétiques  amènele  Groupe   Si  le  Groupe  ne  parvenait  pas  à  anticiper  etL’Oréal  à  développer  ses  activités  sur  les  pays  de  la  zoneinterpréter  l’évolution  des  attentes  des  consommateurs  et  des« Nouveaux  Marchés »  qui  représentent  39 5 %  des  ventesnouvelles  tendances  notamment  en  matière  de  Digital  etcosmétiques  en  2015   La  répartition  et  l’évolution  du  chiffred’outils connectés  ses ventes pourraient être affectées d’affaires  de  L’Oréal  sont  indiquées  dans  le  chapitre 1  duLe  Département Consumer &  Market  Insights   au  sein  de  laprésent Document Direction  de l’Innovation  veille de façon constante à  l’évolutionOutre  les  risques  en  devises  évoqués  dans  la  note 10 1   dudes attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie dechapitre 4  intitulée  « Couverture  du  risque  de  change »  et  auproduits  et  grandes  régions  du  monde  Ces  travaux  permettentparagraphe  « Risque  de  change »  ci après   les  perturbationsaux  chercheurs  du  Groupe  de  développer  de  nouveaux41DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*produits en phase avec  les besoins du marché comme évoqué de  chacun  des  collaborateurs  (en  matière  de  prévoyance au paragraphe « Recherche locale  et adaptation  des  produits » santé   parentalité  et  qualité  de  vie  au  travail)   concourt  à  ladans la section 1 6 du présent Document  compétitivité  du  Groupe  qui  a  la  conviction  forte  queperformance  sociale  et  performance  économique  sont  nonLa  Direction  du  Digital  a  pour  mission  d’accélérer  laseulement intimement liées mais se renforcent mutuellement  Latransformation  digitale  du  Groupe   en  aidant  les  marques  àpolitique  des  Ressources  Humaines  de  L’Oréal  est  par  ailleurscréer  des  territoires  d’expression  plus  riches  et  les  équipes  àdécrite  au  paragraphe  2 7  « Organisation  et  environnement  duétablir des  rapports  plus  interactifs   plus  étroits  et  plusContrôle Interne »  ainsi que dans le chapitre 3 personnalisés avec  les consommateurs  tout en tirant parti desopportunités  de  développement  des  affaires  offertes  par  leSûreté1 9 1 11 Digital en tant que canal de distribution La présence du Groupe sur plus de 400 sites (hors boutiques propresEn  outre   les  attentes  des  consommateurs  en  matière  deet  points  de  vente  des  clients  distributeurs)  l’expose  à  des  risquesDéveloppement Durable sont au cœur du programme Sharinginhérents  à  des  événements  d’origines  diverses –  géopolitiques Beauty With All  publié en 2013 (voir chapitre 3) actes  de  malveillance   catastrophes  naturelles   Les  conséquencesOpérations de croissance externe1 9 1 9 de  ces  risques  peuvent  porter  préjudice  au  patrimoine  du  Groupe  les personnes  les biens matériels et immatériels Dans  le  cadre  de  sa  stratégie  de  développement   L’Oréal  aDans  le  cadre  de  la  protection  permanente  de  ce  patrimoineréalisé  et  pourrait  être  amené  à  réaliser  des  acquisitions  ou(ou des  actifs du  Groupe)  contre les actes  de  malveillance   lasigner des accords de licences Direction  de  la  Sûreté  contribue  notamment  à  la  mise  enplace  préventive  de  moyens  techniques   humains  et  deLa  mise  en  œuvre  de  cette  stratégie  suppose  néanmoins  queprocédures  opérationnelles  pour  limiter  le  risque  résiduel  deL’Oréal  puisse  trouver  des  opportunités  de  développement  àmalveillance  et  soutenir  le  développement  international  duun coût et à des conditions acceptables Groupe  dans  les  pays  à  risques   Elle  fournit  également  auxcollaborateurs  en  déplacement  à  l’étranger  une  ficheLe  Groupe  a  mis  en  place  un  processus  de  contrôle  de  cesmensuelle relative aux « risques voyages » opérations qui inclut  Depuis  2010   concernant  la  survenance  de  catastrophesla  constitution  d’équipes  pluridisciplinaires  pour  lasnaturelles   la  Direction  de  l’Immobilier  a  déployé  unpréparation des projets et des travaux de due diligence  programme  mondial  d’évaluation  de  la  vulnérabilité  des  sitesl’examen  par  le  Comité  Stratégie  et  Développementsau  risque  sismique  dans  les  zones  les  plus  exposées Durable  du  Conseil  d’Administration   puis  par  le  ConseilConjointement   la  Direction  des  Systèmes  d’Informationd’Administration   des  opportunités  d’acquisitions  ou  dess’assure  que  le  risque  sismique  est  pris  en  compte  dans  lesprises  de  participation  d’un  montant  significatif  ou  sortantplans de continuité informatique des pays les plus exposés des activités habituelles du Groupe  ainsi que les conditionsSystèmes d’information1 9 1 12 de leur mise en œuvre Ces opérations  sont susceptibles d’avoir  un impact  négatif surLa  gestion  quotidienne  des  activités  qui  incluent  notammentles  résultats  du  Groupe  si  celui ci  ne  réussissait  pas  à  intégrer les  achats   la  production  et  la  distribution   les  opérations  dedans  les  conditions  prévues  les  activités  des  sociétésfacturation   de reporting  et  de  consolidation  ainsi  que  lesacquises  leur personnel  leurs produits et leurs technologies  àéchanges  et l’accès à l’information interne   repose sur un bonatteindre  les  synergies  escomptées  et   à  gérer  des  passifs  quifonctionnement  de  l’ensemble  des  infrastructures  techniquesn’auraient  pas  été  anticipés  au  moment  de  la  réalisation  deet applications informatiques l’opération  et  pour  lesquels  L’Oréal  n’aurait  pas  ou  peu  deprotection de la part du cédant De  plus   dans  le  contexte  d’évolution  constante  destechnologies  de  l’information  et  de  leurs  usages   les  activitésLes  acquisitions  décidées par  le  Conseil  d’Administration   fontdu Groupe  ses savoir faire et plus largement ses relations avecl’objet  d’un  examen  régulier  de  la  part  du  Conseill’ensemble  des  acteurs  dans  son  environnement  social  etd’Administration qui est informé  des conditions  d’intégration etéconomique dépendent  d’un fonctionnement  de plus en  plusdes performances réalisées dématérialisé et numérique Risques liés à la gestion 1 9 1 10 Le  risque  de  dysfonctionnement   d’arrêt  des  systèmes  ou  dedétournement  de  données  confidentielles  ou  à  caractèredes ressources humainespersonnel  pour  des  motifs  exogènes  ou  endogènes  (dont  lesL’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent deintrusions   malveillances  etc )  ne  peut  être  écarté   Afin  deses  collaborateurs   Si  L’Oréal  ne  parvenait  pas  à  identifier minimiser  l’impact  que  pourrait  avoir  ce  type  d’occurrence   laattirer   retenir  et  former  des  collaborateurs  compétents   auDirection  des  Systèmes  d’Information  a  instauré  des  règlescomportement  responsable   le  développement  de  sesstrictes  en matière  de sauvegarde  des données  de protectionactivités et de ses résultats pourrait être affecté et  d’accès  aux données confidentielles   de  sécurité  aussi bienen  ce  qui  concerne  les  matériels  que  les  applications   En  vueLe  Groupe  développe  donc  un  environnement  professionnelde  s’adapter  à  l’évolution  des  nouvelles  méthodes  demotivant  et  impliquant  mais  encourage  égalementcommunication   L’Oréal  a  mis  en  place  une  Charte  desl’attachement  à  ses  valeurs   y  compris  celles  portées  par  laTechnologies  de  l’Information  et  de  la  Communication   CesCharte  Éthique   De  plus   le  lancement  du  programmemesures sont décrites page 106 du chapitre 2 international « Share &  Care »  qui répond aux besoins essentiels42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*Pour  faire  face  aux  menaces  grandissantes  dans  le  domaine marques  dans  tous  les  pays   Ce  Département  exerce1de  la  cybercriminalité   L’Oréal  conduit  une  démarche également  une  surveillance  du  marché  et  lance  les  actionscontinue  de  renforcement  des  moyens  dédiés  à  la  sécurité nécessaires à l’encontre des contrefacteurs des  systèmes  d’information   Ce  plan  repose  en  particulier  surLe  Groupe  L’Oréal  est  aussi  actif  dans  les  organisations  qui  sedes  équipements  de  protection  contre  les  intrusions   unsont  donné  pour  mission  de  lutter  contre  la  contrefaçon  et  deprogramme  d’audit  de  la  sécurité des systèmes  d’information promouvoir  de  bonnes  pratiques  commerciales   C’est  le  casla  sécurisation  des  équipements  sensibles  et  une  supervisionnotamment  de  l’Union  des  Fabricants   de  la  Chambre  deglobale  pour  la  détection  des  anomalies   L’Oréal  inscrit  saCommerce Internationale et de Business Europe démarche  dans  une  approche  d’amélioration  continue  etajuste  ses  efforts  de  sécurité  de  manière  permanente  enPréalablement  aux  dépôts  de  marques  et  modèles   desfonction  des  nouvelles  menaces  de  cyber attaques   Ainsi   lerecherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées Groupe  investit  de  manière  croissante  dans  des  dispositifs  dedétection  et  de  réaction  aux  alertes  et  incidents  de  sécuritéCompte  tenu  du  grand  nombre  de  pays  dans  lesquels  lesainsi que dans le contrôle périodique de leur efficacité produits  sont  commercialisés  ainsi  que  de  la  multiplicité  deséventuels  droits  antérieurs  dans  chacun  de  ces  pays   il  neRisque de défaillance 1 9 1 13 peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurssur certaines marques et modèles de L’Oréal du Contrôle InterneIl  s’agit  là  d’un  risque  potentiel  qu’il  faut  citer  pour  êtreL’Oréal  a  mis  en  place  un  dispositif  de  Contrôle  Interne  qui exhaustif  mais  dont  la  probabilité  d’occurrence  est  faibleaussi  adéquat  soit il   ne  peut  fournir  qu’une  assurancecompte  tenu  du  soin  qui  est  apporté  aux  recherchesraisonnable   et  non  pas  une  garantie  absolue   quant  à  lapréalables de droits réalisation  des  objectifs  de  l’entreprise en  raison  des  limitesinhérentes  à  tout  contrôle   Ainsi   le  Groupe  ne  peut  pasPropriété industrielle   brevets1 9 2 2 exclure  le  risque  d’une  défaillance  du  Contrôle  Internesusceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude La  recherche  et  l’innovation  sont  les  piliers  historiques  dudéveloppement  de  L’Oréal   La  mobilisation  des  équipes  deLe  déploiement   auprès  de  l’ensemble  des  Comités  derecherche  de  L’Oréal  en  a  fait  depuis  de  nombreuses  annéesDirection  des  filiales  du  Groupe   d’un  programme  del’un  des  tout  premiers  déposants  de  brevets  industriels  danssensibilisation  au  risque  de  fraude  (présentant  les  principauxson domaine scénarios  opérationnels  envisageables   les  dispositifs  d’alerteainsi  que  les  procédures  et  contrôles  existants)  tend  à  réduireAfin  de  protéger  le  Groupe  contre  le  risque  d’appropriationl’exposition  du  Groupe  à  ce  risque   Par  ailleurs   le  Groupe  ad’une  molécule   d’un process  de  production  ou  d’unpublié  un  guide  sur  la  prévention  de  la  corruption  quiconditionnement  par  une  autre  société   L’Oréal  s’est  dotécomplète  les  engagements  et  principes  exprimés  dans  lad’une  structure  spécifique   la  Direction  Internationale  de  laCharte  Éthique  de  L’Oréal  et  qui  sont  décrits  dans  lesPropriété  Industrielle  au  sein  de  la  Direction  Recherche  et« Informations  sociales   environnementales  et  sociétales »Innovation   qui  assure  les  dépôts   l’exploitation  et  la  défenseci après (chapitre 3) des brevets du Groupe dans le monde entier  Cependant  il nepeut  être  exclu  que  des  tiers  contestent  la  validité  de  certainsRISQUES JURIDIQUES1 9 2 brevets détenus par le Groupe Évolution des réglementations1 9 2 3 Propriété intellectuelle   1 9 2 1 marques et modèlesL’Oréal  est  soumis  aux  lois  qui  s’imposent  à  toutes  lesentreprises  et  demande  à  ses  filiales  de  respecter  lesLa  Société  L’Oréal  est  propriétaire  des  actifs  incorporelsréglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient majeurs  pour  les  sociétés  du  Groupe  auxquelles  elle  concèdedes licences  contre paiement de  redevances   Ainsi  la  SociétéLa  réglementation  européenne  REACH  (enregistrement L’Oréal  est  propriétaire  de  la  plupart  de  ses  marques   quiévaluation  et  autorisation  des  substances  chimiques)   entréeconstituent  un  actif  stratégique  du  Groupe   notamment  lesen vigueur en juin 2007  vise à renforcer la sécurité humaine etgrandes  marques  internationales  listées  au  paragrapheenvironnementale des produits chimiques en imposant à toute« Divisions  Cosmétiques »   à  l’exception  de  quelques  marquessociété  utilisatrice  de  justifier de  la mise  en  œuvre  de  mesuresqui  lui  ont  été  concédées  en  licence  et  qui  sont  pour  laappropriées  de  gestion  des  risques   L’Oréal  joue  un  rôle  actifplupart  exploitées  par  L’Oréal  Luxe   principalement  lesdans  ce  processus  pour  les  substances  fabriquées  oumarques  Giorgio  Armani   Yves  Saint  Laurent   Ralph  Lauren importées  par  ses  entités  légales  européennes  concernées Cacharel  Viktor&Rolf et Diesel Dans  le  cadre  associatif  national  et  européen   L’Oréalcontribue  à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques deLe  nom des  marques   les  produits  eux mêmes  ainsi  que  lesmise en place de cette réglementation modèles  peuvent  être  contrefaits  par  des  agentséconomiques  qui  souhaiteraient  s’approprier  ainsi  de  façonL’Oréal  est  également  soumis  en  Europe  à  la  7e modificationillégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété de  la  Directive  Cosmétique  européenne  relative  aux  tests  desingrédients  sur  les  animaux   Un  plan  d’action  au  sein  deLa  protection  des  marques  et  modèles  appartenant  à  L’OréalL’Oréal  a  été  élaboré  pour  faire  évoluer  la  conception  et  lesfait  l’objet  d’une  vigilance  spécifique  confiée  à  unmodes d’évaluation  de la sécurité  des  matières premières  CeDépartement  dédié  au  sein  de  la  Direction  Juridique  duplan  fait  l’objet  d’une  mise  en  œuvre  accélérée  afin  de  seGroupe   qui  a  la  responsabilité  des  enregistrements  despréparer  au  mieux  à  l’application  de  cette  réglementation 43DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*L’Oréal  a  pu  mettre  fin  aux  tests  sur  animaux  pour  les  produits De ce fait  un arrêt majeur d’activité dans une unité industriellefinis  en  1989  (14 ans  avant  que  la  loi  ne  l’exige  en  Europe)  et ou  une  centrale  d’expédition  pourrait  être  préjudiciable  à  laélaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à réalisation des objectifs commerciaux la  réglementation  Européenne  qui  interdit  touteAfin  de  prévenir  ce  risque   des  plans  de  continuité  d’activitécommercialisation  de  produits  contenant  le  moindreexistent  pour  chacun des  sites  opérationnels   Ils  ont  pour  butingrédient  ayant  été  testé  sur  l’animal  après  le  11 mars  2013 de  mieux  anticiper  l’indisponibilité  d’une  partie  de  la supplyCf  paragraphe 1 6 3  « Ethique rime avec innovation » chain  du  Groupe  et  redémarrer  l’activité  dans  les  meilleursDe  plus   certains  pays  sont  soumis  à  des  réglementations  de délais contrôle  des  exportations   des  embargos   des  sanctionsDépendance vis à vis des fournisseurs1 9 3 2 économiques  ou d’autres formes de  restrictions  commercialesimposées  par  les  États Unis   l’Union  européenne  ou  d’autrespays ou organisations L’Oréal  est  tributaire  de  ses  fournisseurs  externes  pour  lalivraison  d’emplois  (matières  premières  et  articles  deMembre  actif  des  associations  professionnelles  dans  les  paysconditionnement)  indispensables  à la  fabrication des  produitsoù  son  industrie  est représentée   L’Oréal  participe au dialoguefinis   laquelle  peut donc être perturbée par  la  défaillance d’unpermanent  avec  les  autorités  nationales  ou  régionales  enfournisseur important charge  de  la  réglementation  spécifique  des  produits  de  sonsecteur  industriel  afin  de  prévenir  ou  d’accompagner lesAfin  de  prévenir  ces  risques   L’Oréal  a  établi  des  plans  derisques éventuels liés à des changements de réglementation continuité de  la  production  dont  l’objet  est  notamment  derechercher  des  solutions  de  substitution  (par  exemple   backAutres risques juridiques et litiges1 9 2 4 up  des  fournisseurs   duplication  des  moules  d’articles  deproduits stratégiques) Dans  le  cadre  normal  de  ses  activités   le  Groupe  est  impliquéEnvironnement et sécurité1 9 3 3 dans  des  actions  judiciaires  et  est  soumis  à  des  contrôlesfiscaux   douaniers et  administratifs   Il  fait  également  l’objet  deprocédures  initiées  par  les  autorités  nationales  de  laL’industrie  cosmétique  a  un  profil  de  risque  environnementalconcurrence   notamment  dans  des  pays  européens  (voirlimité   Cependant   comme  pour  toute  opération  denote 12 2  des  Comptes  Consolidés  publiée  dans  le  chapitreproduction   de  distribution   de  recherche  et  d’administration4) générale   L’Oréal  est  exposé  à  des  enjeux  de  sécurité  etd’environnement  (liés  par  exemple  à  l’utilisation  de  certainesAfin  de  mieux  prévenir  ces  risques   la  Direction  Juridique  dumatières  premières   à  l’utilisation  de  machines  ouGroupe  a  mis  en  place  une  formation  sur  le  droit  de  lad’équipements  électriques  en  zones  de  fabrication  ou  deconcurrence  pour  les  collaborateurs  concernés   Elle  diffusestockage  aux  manutentions pouvant provoquer des accidentségalement  depuis  2011  un  guide  éthique  et  juridique  sur  lescorporels   au  traitement  des  eaux  usées  etc )   Le  principalconditions  d’exercice  d’une  concurrence  loyale   dénommérisque  dans  les  sites  industriels  du  Groupe  est  l’incendie  en« La concurrence au quotidien » raison  des  matières  inflammables  utilisées  dans  les  produits(alcool   gaz  propulseurs   poudres   oxydants  et  solvants)  et  duUne  provision  est  constituée  dans  les  comptes  sociaux  etstockage de combustibles et produits chimiques consolidés  chaque  fois  que  le  Groupe  a  une  obligationvis à vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressourcesLa  politique  Environnement   Hygiène  et  Sécurité  (EHS)  duprobable dont le coût peut être estimé de manière fiable Groupe  vise  à  minimiser  l’impact  sur  l’environnement  etgarantir  la  sécurité  et  la  santé  des  collaborateurs   des  clientsIl  n’existe  pas  d’autre  procédure  gouvernementale   judiciaireet  des  communautés  dans  lesquelles  L’Oréal  exerce  sesou  d’arbitrage   y  compris  toute  procédure  dont  la  Société  aactivités  Cette  politique  conduit  systématiquement  à  identifierconnaissance   qui  est  en  suspens  ou  dont  elle  est  menacée les  risques  inhérents  aux  activités  du  Groupe  et  à  les  mettresusceptible  d’avoir  ou  ayant  eu  au  cours  des  12 derniers  moissous  contrôle   Par  ailleurs   au  travers  du  programme Sharingdes effets  significatifs sur la situation  financière  ou  la  rentabilitéBeauty With All   le  Groupe  poursuit ses actions  visant  à réduirede la Société et ou du Groupe son  empreinte  environnementale  en  se  fixant  des  objectifsRISQUES INDUSTRIELS 1 9 3 ambitieux et concrets (voir chapitre 3) Cette  politique  EHS rigoureuse  a été mise  en  place  au  sein duET ENVIRONNEMENTAUXGroupe depuis de nombreuses années Afin  d’améliorer  l’efficacité  et  la  productivité  de  ses  processusLa Direction Générale des Opérations émet  des règles internesindustriels   L’Oréal  concentre  l’essentiel  de  ses  productions  surfixant les principes de la politique  de  L’Oréal en  matière d’EHS 44 usines  spécialisées notamment par type de technologie Un  responsable  EHS  est  nommé  dans  chaque  site   Desprogrammes  de  formation  sont  organisés  de  façonProduction et supply chain1 9 3 1 systématique   Des  indicateurs  de  performance  EHS  sontcollectés  mensuellement  auprès  de  tous  les  sites  deLes produits doivent être disponibles sur le marché à des datesfabrication  toutes les centrales d’expédition et tous les centresprévues  pour  respecter  les  plans de  lancement  et  lesde  recherche   Cette  collecte  est  trimestrielle  pour  la  plupartdemandes  des  clients   ceci  afin  de  permettre  ledes sites administratifs  Le  risque  incendie est  encadré  par  desréférencement  des  nouvelles  gammes  dans  un  marché  desnormes  très  strictes  de  prévention  des  incendies  (norme  de  lacosmétiques exigeant toujours plus de réactivité National Fire Protection Association) 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*Le  Groupe  L’Oréal  exploite  104 sites  industriels  dont  deux  sont Lorsque le  Groupe a  recours à  des placements  financiers  que1classés  « Seveso  seuil  haut »  et  sont  ainsi  soumis  à  une ce soit  sous  la  forme  de  dépôts  bancaires  ou  de  valeursréglementation  stricte  par  le  biais  de  la  directive  Seveso  de mobilières  de  placements  (voir  note 9 2   « Trésorerie  etl’Union  Européenne  relative  au  contrôle  des  risqueséquivalents  de  trésorerie »  des  Comptes  Consolidés  aud’accidents  majeurs  dus  au  stockage  de  produits  chimiques chapitre  4)  il  privilégie  des instruments  cessibles  à  court  termeou inflammables  auprès d’établissements financiers de premier plan Cartographie des risques EHS 1 9 3 4 Dès lors   le Groupe considère être faiblement exposé au risquede  contrepartie  (cf   note 10 5   « Risque  de  contrepartie »  deset auditsComptes Consolidés publiée au chapitre 4) Dans  le  cadre  de  cette  politique  EHS   pour  les  sites  industriels RISQUE CLIENT1 9 5 la  prévention  repose  sur  le  programme  « SHAP »  (« SafetyHazard  Assessment  Procedure »)  effectué  par  lescollaborateurs sur le terrain  sous la  responsabilité du DirecteurLe  risque  client  peut  être  matérialisé  par  le  non recouvrementdu  site   Ce  programme  contribue  à  identifier  globalement  etdes  créances  du  fait  de  difficultés  de  trésorerie  de  la  clientèlepour chacun des postes de travail les dangers et en évalue lesou de disparition de clients risques   La  méthode  SHAP  permet  ainsi  de  dresser  uneCependant  ce  risque  est  restreint  par  la  politique  du  Groupecartographie  des  risques  des  sites   d’évaluer  le  niveau  dequi  est  de  retenir  une  couverture  d’assurance  client  dans  larisques  et  de  mettre  en  place  les  moyens  de  contrôlemesure  où  les  conditions  locales  le  permettent   Le  risquenécessaires  Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables etassocié  à  l’assurance crédit  est  mentionné  aucontribue  à  une amélioration  collective  significative  de  laparagraphe 1 9 8 2   « Assurance » ci après maîtrise  des  risques   Cette  démarche  est  évolutive  etactualisée régulièrement en  fonction  de  l’évolution des sites etPar  ailleurs   compte  tenu  de  la  variété  et  de la  multiplicité desde  l’expérience  sur  le  terrain   Des  audits  EHS  sont  menés  touscircuits de distribution au niveau mondial  la probabilitéles trois  ou  quatre  ans  dans  chaque  usine  et  centrale  ded’occurrence  d’un  dommage  significatif  à  l’échelle  dudistribution   La  cartographie  des  risques  est  passée  en  revueGroupe reste limitée  Les 10 premiers clients distributeursdans  le  cadre  de  cet  audit   En  2015   12 usines  et  16 centralesreprésentent  19 4 %  des  ventes  du  Groupe   Le  montantde distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS considéré comme posant un risque de non recouvrement etprovisionné  à  ce  titre  est  indiqué  dans  la  note 3 3 2 Souci constant de la sécurité 1 9 3 5 « Créances clients » publiée au chapitre 4  Il ne dépasse pasdes collaborateurs2 % des créances clients brutes La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateursRISQUE DE LIQUIDITÉ1 9 6 est  une  priorité  pour  L’Oréal  et  fait  partie  intégrante  de  lapolitique  EHS et de la  politique humaine  et sociale du Groupe Elle  repose  sur  l’évaluation  et  la  prévention  des  risquesLa  Direction  des  Services  Financiers  du  Groupe  centraliseprofessionnels  dans  l’entreprise  telles  que  détaillées  dans  lel’ensemble  des  besoins  de  financement  des  filiales  et  leschapitre 3   Néanmoins  le  risque  d’accidents  du  travail  ou  denégociations  avec  les  établissements  financiers  de  façon  àmaladies professionnelles ne peut être totalement exclu renforcer  la  maîtrise  des  conditions  de  financement   Lesopérations  éventuellement  effectuées  par  les  filiales  sontLe Groupe met  en  œuvre les moyens  nécessaires pour être enétroitement contrôlées conformité  avec  les  dispositions  légales  et  les  réglementationsrelatives à  l’hygiène  et à la  sécurité dans  les différents pays oùLe  risque  de  liquidité  du  Groupe  L’Oréal  est  géré  avec  pouril  est  présent  Dans  le  cadre  du  programme Sharing  Beautyobjectif  prioritaire  d’assurer  la  continuité  de  ses  financementsWith  All à  l'horizon  2020  les  salariés  de  L’Oréal  aurontet d’optimiser le coût financier de la dette notamment  accès   où  qu’ils  se  trouvent  dans  le  monde   à  laÀ  cet  effet   le  Groupe  dispose  de  lignes  de  crédit  confirméescouverture  santé  et  à  la  protection  sociale   L’Oréal  veut  quenon  utilisées  auprès  de  plusieurs  banques  de  premier  planson  développement  géographique  s’accompagne de  la  misepour  un  montant  total  de  3 813 millions  d’euros  donten place de la protection sociale pour les employés de L’Oréal450 millions  libellés  en USD  correspondant  à  413 millionspartout  dans  le  monde   Les  salariés  de  L’Oréal  bénéficierontd’euros  350 millions d’euros ont  une  échéance de moins d’und’une couverture santé alignée  sur  les  meilleures  pratiques  dean  et  3 463 millions  d’euros  ont  une  échéance  comprise  entreleur pays de résidence   Une  protection financière sera  mise en1 et  4 ans  (voir  note 9 1 9   « Lignes  de  crédit  confirmées »  desplace  pour  tous  les  employés  de  L’Oréal  si  des  événementsComptes Consolidés publiée au chapitre 4) imprévus  de  la  vie  tels  qu’une  invalidité  permanente  seproduisaient Ces  lignes  de  crédit  ne  sont  assorties  d’aucune  clausefinancière  de  conditionnalité  De plus   le Groupe  fait  appel  deRISQUE DE CONTREPARTIE1 9 4 manière  régulière  au  marché  sous  la  forme   en  France   debillets  de  trésorerie  ou   aux  États Unis   de commercial  paper Aucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  deLe  Groupe  privilégie  les  relations  avec  les  banques  etremboursement  anticipé  lié  au  respect  de  ratios  financierscompagnies  d’assurance  de  taille  internationale  bénéficiant(voir  note 9 1 1   « Analyse  de  la  dette  par  nature »   9 1 2 des  meilleures  notations  auprès  des  trois  principales  agences« Analyse  de  la  dette  par  maturité »   et  note 10 6   « Risque  despécialisées liquidité » des Comptes Consolidés publiées au chapitre 4) 45DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*Lorsque  le  Groupe  a  recours  à  des  placements  financiers   queachats ou ventes à terme  ou  par des options  Les besoins sontce  soit  sous  la  forme  de  dépôts  bancaires  ou  de  valeursétablis  pour  l’année  à  venir  sur  la  base  des  budgetsmobilières de placements  il privilégie des instruments cessibles àd’exploitation  de  chaque  filiale   Ces  besoins  sont  ensuitecourt terme auprès d’établissements financiers de premier plan réexaminés  régulièrement  tout  au  long  de  l’année  en  cours Afin  de  bénéficier  d’une  meilleure  visibilité  des  flux  générés   laLe  Groupe  L’Oréal  bénéficie  des  notations  financières  à  courtgestion  du  risque  de  change  est  centralisée  par  la  Directionterme suivantes  de  la  Trésorerie  au  siège  (Direction  Corporate  Finance)  quis’appuie  sur  un  outil  spécifique  de  centralisation  des  besoinsA 1+  attribué en septembre 2015 par Standard & Poor’s  sdes filiales par devise (FX report) Prime 1  attribué en mai 2015 par Moody’s   etsLe dispositif de  couverture des risques de change  est  présentéau  Comité  d’Audit   La  méthodologie  de  couverture  et  lesF1+  attribué en septembre 2015 par FitchRatings svaleurs  impliquées  sont  détaillées  dans  la  note 10 1 Ces  notations  sont  inchangées  par  rapport  à  celles  attribuées« Couverture  du  risque  de  change »  des  Comptes  Consolidésen 2014 publiée au chapitre 4 RISQUES FINANCIERS 1 9 7 Des  variations  significatives  de  l’environnement  monétairepourraient  impacter  les  résultats  et  les  capitaux  propres  duET DE MARCHÉGroupe   L’analyse  de sensibilité  aux  variations  des  devises  etl’impact  sur  les  capitaux  propres  sont  détaillés  en  note 11 3 Les  risques  financiers  englobent  le  risque  de  taux  d’intérêt   le« Autres éléments  du  résultat  global »  des Comptes  Consolidésrisque  de  change   le  risque  relatif  à  la  dépréciation  des  actifspubliée  au  chapitre  4   Enfin   l’effet  des  pertes  et  gains  deincorporels   le  risque  lié  aux  actions  détenues   le  risque  sur  leschange  sur  le  compte  de  résultat  est  indiqué  en  note 10 2 actifs de couverture des engagements sociaux  le  risque relatif« Pertes et gains de change »  des Comptes Consolidés publiéeà  l’évolution  des  réglementations  fiscales  et  le  risque  surau chapitre 4 matières premières de base Risque relatif à la dépréciation 1 9 7 3 Risque de taux d’intérêts1 9 7 1 des actifs incorporelsPour  les  besoins  de  son  développement  et  de  sa  politiqueAinsi  qu’il  est indiqué  dans le  paragraphe  relatif  aux  risquesd’investissements   L’Oréal  a  recours  à  des  emprunts  et  desjuridiques   les  marques  de  L’Oréal  constituent  un  actifbillets  de  trésorerie   Le  Groupe  se  refinance  principalement  àstratégique du Groupe taux  variable   comme  il est  indiqué  dans  la  note 9 1 4 Comme  détaillé  en  note 7   « Actifs  incorporels »  des  Comptes« Répartition de la dette taux fixe – taux variable » des ComptesConsolidés publiée au chapitre 4  les marques à durée d’utilitéConsolidés   D’autres  détails  sur  la  dette  et  les  taux  d’intérêtsindéfinie  et  les  écarts  d’acquisition  ne  font  pas  l’objetsont  aussi  indiqués  dans  les  notes 9 1 5   « Taux  d’intérêtsd’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques aueffectifs »   9 1 6   « Taux  moyen  de  la dette »  et  9 1 7   « Justemoins  une  fois  par  an   Lorsque  la  valeur recouvrable  de  lavaleur  des  emprunts  et  dettes  financières »  des  Comptesmarque est inférieure  à sa valeur  nette  comptable   celle ci  faitConsolidés publiées au chapitre 4 l’objet d’une dépréciation  De même  tout écart entre la valeurAucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  derecouvrable  de  chaque  Unité  Génératrice  de  Trésorerie  et  laremboursement anticipé lié au respect de ratios financiers valeur  nette  comptable  des  actifs  y  compris  les  écartsd’acquisitions  se  traduirait  par  une  dépréciation  d’actifAfin  de  limiter  l’impact  négatif  de  fluctuation  des  taux   leconstatée  dans  le  compte  de  résultat   Les  montants  pour  lesGroupe  applique   le  cas  échéant  une  politique  de  gestion3 derniers exercices sont indiqués en note 4 1  « Autres produitsnon  spéculative  des  taux  en  utilisant  des  instruments  dérivés et  charges  opérationnels »  des  Comptes  Consolidés  publiéedécrits  dans  les  notes 10 3   « Couverture  du  risque  de  tauxau chapitre 4 d’intérêt »  et  10 4   « Sensibilité  à l’évolution des  taux d’intérêts »des Comptes Consolidés publiées au chapitre 4 Les  données  et  hypothèses  retenues  dans  les  tests  dedépréciation   pour  les  Unités  Génératrices  de  Trésorerie  pourRisque de change1 9 7 2 lesquelles  les  écarts  d’acquisition  et  marques  nonamortissables  sont  significatifs   sont  présentées  en  note 7 3 Du  fait  de  sa  présence  internationale   L’Oréal  est« Tests  de  dépréciation  des  actifs  incorporels »  des  Comptesnaturellement  exposé aux  variations  du  cours  des  devises   LesConsolidés publiée au chapitre 4 fluctuations  entre  les  principales  devises  peuvent  doncRisque sur actions1 9 7 4 influencer  les  résultats  du  Groupe   lors  de  la  conversion  eneuros  des  comptes  des  filiales  hors  euros   et  de  ce  fait  rendredifficile  la  comparaison  des  performances  entre  deuxL’Oréal  n’investit  pas  sa  trésorerie  en  actions   Pour  L’Oréal   leexercices   De  plus   des  flux  commerciaux  d’achats  et ventesprincipal  risque  sur  actions  réside  dans  sa  participation  dansd’articles  et  de  produits  sont  réalisés  entre  les  filiales  desle  capital  de  la  société  Sanofi  à  hauteur  de  9 05 %   audifférents  pays   L’approvisionnement  des  filiales  se  fait31 décembre  2015   pour  un  montant  décrit  dans  la  note 9 3 principalement dans la devise du pays fournisseur « Actifs  financiers  non  courants »  des  Comptes  Consolidéspubliée au chapitre 4 Afin  de  limiter  le  risque  de  change   le  Groupe  adopte  unepolitique  prudente  de  couverture  en  fin  d’année  d’une  partsignificative  des  besoins  annuels  de  l’année  suivante   par  des46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*Un  passage  significatif  ou  prolongé  au dessous  du  coût Également  afin  de  compenser  la  volatilité  des  marchés 1d’entrée  de  l’action  Sanofi  exposerait  potentiellement  L’Oréal L’Oréal met en œuvre des efforts continus en termes de projetsà  déprécier  son  actif  par  le  compte  de  résultat  comme de  réduction  des  coûts  et  de  productivité  industrielle   Parexpliqué dans la  note 10 7   « Risque  sur  actions »  des Comptes ailleurs   la  centralisation  de  la  responsabilité  des  achats  aConsolidés publiée au chapitre 4  permis de renforcer ces dispositifs Risque sur actifs de couverture 1 9 7 5 ASSURANCE1 9 8 des engagements sociauxPolitique générale d’assurance 1 9 8 1 Les actifs affectés à la couverture financière des engagementssociaux  sont  par  nature  exposés  aux  variations  des  marchésdu Groupesur lesquels ces actifs sont investis L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieuxUne  baisse  forte  et  durable  des  marchés  financiers  peut  avoirles  personnes  et  le  patrimoine  du  Groupe  contre  laun  impact  sur  la  valeur  des  portefeuilles  constitués  (voirsurvenance  de  risques  significatifs  identifiés  qui  pourraitnote 5 4   « Avantages  postérieurs  à  l’emploi   indemnités  de  finl’affecter   À  cette  fin   le  Groupe  a  mis  en  place  desde  carrière  et  autres  avantages  à  long  terme »  des  Comptesprogrammes  d’assurance  mondiaux  (notamment  pour  lesConsolidés publiée au chapitre 4) polices  de  Dommages &  Pertes  d’Exploitation   ResponsabilitéCivile   Transport)  permettant  une  homogénéisation  et  maîtriseEn application des dispositions de la Charte de Gestion internedes garanties pour l’ensemble  de ses filiales dans le  monde   àdes  Actifs  Dédiés  à  la  Couverture  des  Engagements  sociauxl’exception des pays dont la réglementation ne permet pas cedu  Groupe   la répartition par  classe d’actifs  est  soumise à  destype de montage limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et decorrélation  entre ces différentes  classes d’actifs  Un  Comité  deCette politique se décline ainsi  Surveillance  des  régimes  de  retraites  et  de  prévoyance  offertsaux  salariés  du  Groupe   veille  à  la  mise  en  œuvre  et  au  suiviau  niveau  central   le  Groupe  a  négocié   avec  dessde  ces  principes   tels  que  décrits  dans  les  « Informationsassureurs  de  1er rang  des  programmes  mondiauxsociales »  ci après –  « Régimes  de  prévoyance  et  de  retraite »d’assurances  pour  couvrir  ses  expositions principales   selon(voir  chapitre 3)  De  plus   le  Groupe sélectionne  des  assureursl’offre disponible  et  dépositaires  disposant  de  notations  robustes  auprès  desau  niveau  local   les  filiales  doivent  souscrire  les  couverturesstrois principales agences spécialisées d’assurance  obligatoires   afin  de  respecter  les  obligationsRisque relatif à l’évolution 1 9 7 6 réglementaires locales La  solvabilité  financière  des  assureurs  retenus  est  un  critèredes réglementations fiscalesimportant  dans  le  choix  du  Groupe   La  plupart  desLe  Groupe  est  exposé  aux  risques  d’évolution  de  laprogrammes  souscrits  par  le  Groupe  font  appel  à  de  laréglementation  fiscale  ou  de  son  interprétation co assurance   Au  global   les  acteurs  majeurs  du  marché  deL’alourdissement  des  taxes  existantes   l’instauration  del’assurance  internationale participent à  un ou  plusieurs de cesnouvelles  taxes   ou  la  double  imposition  concernant  enprogrammes particulier  l’impôt  sur  les  sociétés   les  droits  de  douanes  etProgrammes mondiaux intégrés1 9 8 2 taxes  d’importations   le  rapatriement  des  dividendes  ou  lesprélèvements  sociaux  pourraient  avoir  un impact  défavorablesur le résultat de la Société Responsabilité civile généraleRisque sur matières premières 1 9 7 7 Le  Groupe  a  mis  en  place   depuis  plusieurs  années   unprogramme  mondial  dont  bénéficie  l’ensemble  de  ses  filialesde basedans  le  monde   Ce  programme  couvre  les  conséquencespécuniaires de la  responsabilité civile des  entités du Groupe   IlLa  fabrication  des  produits  cosmétiques  est  dépendante  deinclut différents volets  de  la responsabilité  civile   notamment lal’achat  de  matières  premières  dont  le  cours  varie   Cesresponsabilité  civile  exploitation   responsabilité  civile  du  faitmatières  premières  ou  composants  entrent  dans  lades  produits   et  les  atteintes  à  l’environnement  d’originecomposition  des  produits  ou  de  leur  emballage   Les  matièressoudaine et accidentelle premières  de  base  principales  sont  le  polyéthylène   lepolypropylène   l’aluminium   les  huiles  végétales  et  leursCe  programme  n’a  pas  fait   jusqu’à  présent   l’objet  d’unedérivés   Une  hausse  exceptionnellement  forte  de  ces  matièressinistralité significative  ce qui  traduit la  très haute  exigence depremières  ou  de  l’énergie  sur  le  marché  mondial  pourrait  sequalité  et  de  sécurité  du  Groupe  dans  le  pilotage  de  sesrépercuter  directement  sur  le prix  de  revient  des  produitsopérations  et  dans  la  conception  et  la  fabrication  de  sescosmétiques   Néanmoins   il  est  estimé  que  l’impact  de  cetteproduits hausse sur la marge brute resterait limité La  santé  et la sécurité  des consommateurs et des salariés sontAfin d’anticiper l’effet de ces variations  L’Oréal mène de façondes  préoccupations  constantes  et  omniprésentes  à  tous  lespréventive  des  négociations  d’indices  de  prix  avec  sesniveaux des opérations du Groupe principaux  fournisseurs  de  matières  premières  et  d’articles  deconditionnement   De ce  fait   le Groupe  n’a  pas  recours  à  descouvertures 47DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 1Présentation du Groupe FACTEURSDERISQUES*Dommages aux biens et pertes d’exploitation Risque crédit clientCette  garantie  a  pour  objectif  de  protéger  les  actifs  du Avec  l’aide  du  siège  et  selon  les  termes  et  conditionsGroupe  contre  les  événements  suivants    incendie   foudre  négociés   les  filiales  du  Groupe  sont  invitées  à  mettre  enexplosion   vol   événements  naturels  etc   dans  la  limite  des place   en  complément  de  leur  propre  politique  determes et conditions disponibles sur le marché de l’assurance  crédit management   une  couverture  d’assurance crédit   Ceci dans  la  mesure  où  une  offre  assurance  compatible  avec  leLe  Groupe  a  mis  en  place  un  programme  mondial  afin  deniveau  d’activité  commerciale  est  disponible  à  des  conditionscouvrir  ses  biens  (principalement    immobilisations  et  stocks) financièrement acceptables Ce  programme  comporte  également  un  volet  pertesd’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti  Néanmoins   dans  une  période  de fort  ralentissementéconomique   le  marché  de  l’assurance crédit  pourrait  menerLa  capacité  du  marché  de  l’assurance  étant  limitée  pourune  contraction  de  ses  engagements   et  les grands  assureurscertains  risques   ce  programme  est  assorti  de  sous limites seraient  alors  susceptibles  de  réduire  leurs  couvertures  desnotamment  en  ce  qui  concerne  les  événements  naturels encours  sur  certains  pays   Les  polices  d’assurance  mises  enEnfin   il  est  assorti  de  visites  de  prévention  des sites  du  Groupeplace  dans ces  pays  pourraient  alors  être  affectées  par  ceeffectuées par les services spécialisés de l’assureur leader mouvement TransportAuto assuranceLe  Groupe  a  mis  en  place  une  couverture  d’assuranceLe Groupe  via sa filiale de réassurance  conserve à sa charge applicable  à  l’ensemble  de  ses  transports  de  biens  par  route au delà  des  franchises  applicables   une  rétention  d’unmer  et air   Toutes les filiales bénéficient des protections offertesmontant  non  significatif  au  niveau  consolidé   Deuxpar  ce  programme  mondial   permettant  ainsi  d’apporter  uneprogrammes  sont  concernés    « Transport »  et  « Dommagescouverture adéquate  en  matière  d’assurance transport  à  tousaux Biens & Pertes d’Exploitation » les flux de marchandises 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *  Cadre de mise en œuvre 2 1 Rémunération des dirigeants 2 5 des principes  mandataires sociaux 88de gouvernement d’entreprise 50Principes et règles arrêtés par le Conseil 2 5 1 d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux 88Le Code AFEP MEDEF   le code de référence2 1 1 50L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil 2 1 2 d’Administration 51Politique de rémunération et objectifs 2 5 2 poursuivis 88Composition du Conseil 2 2 d’Administration 52Éléments composant la rémunération2 5 3 89Procédure de fixation de la rémunération 2 5 4 du dirigeant mandataire social 92Liste des mandats et fonctions des 2 2 1 mandataires sociaux au 31 décembre 2015 53Rémunération du Président Directeur Général2 5 5 94Tableau de la composition du Conseil au 31 2 2 2 décembre 2015 65Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues 102Évolution de la composition du Conseil 2 2 3 d'Administration 66État récapitulatif des opérations 2 6 réalisées en 2015 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux 103Les principes directeurs2 2 4 67Conditions de préparation et 2 3 d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 70Procédures de Contrôle Interne et 2 7 de gestion des risques 103L’activité du Conseil d’Administration2 3 1 70L’activité des Comités du Conseil 2 3 2 d’Administration 71Définition et objectifs du Contrôle Interne2 7 1 103Composantes du dispositif2 7 2 104Auto évaluation du Conseil d’Administration2 3 3 77Acteurs2 7 3 107Annexe   texte intégral du Règlement Intérieur 2 3 4 du Conseil d’Administration 77 Dispositif de Contrôle Interne relatif à 2 7 4 l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 108Rémunération des membres du 2 4 Conseil d’Administration 87Rapports des Commissaires aux 2 8 Comptes 111Règles de répartition au titre de l’exercice 2 4 1 2015 87Rapport des Commissaires aux Comptes 2 8 1 établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce  sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 111Montants versés au titre de l’exercice 20152 4 2 87Règles de répartition au titre de l’exercice 2 4 3 2016 88Rapport spécial des Commissaires aux 2 8 2 Comptes sur les conventions et engagements réglementés 112*   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier   49DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *CADREDEMISEENŒUVRE DES PRINCIPESDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECe chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs  Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2015 Les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société sont également exposées  Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’entreprise  à savoir celui sur le Rapport établi par le Président et celui sur les conventions et engagements réglementés y sont insérés CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES 2 1 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELE CODE AFEP MEDEF   LE CODE 2 1 1 des  principes  et des  règles  arrêtés  par  le  Conseilsd’Administration  pour  déterminer  les  rémunérations  etDE RÉFÉRENCEavantages  de  toute  nature  accordés  aux  dirigeantsmandataires sociaux  Le  code  de  gouvernement  d’entreprise  auquel  la  Société  seréfère  est  le  Code  AFEP MEDEF   Il  est  consultable  sur  Internet  àdes  limitations  que  le  Conseil  d’Administration  apporte  auxsl’adresse suivante   http   www medef com  pouvoirs du Directeur Général  Conformément  aux  dispositions  de  l’article L  225 37   alinéas 6des  procédures  de  Contrôle  Interne  et  de  gestion  dessà 10  du  Code  de  commerce   le  présent  chapitre  intègre  lerisques mises en place par la Société Rapport  du  Président  sur  la  composition   les  conditions  depréparation  et  d'organisation  des  travaux  du  ConseilLes  autres informations  visées  à  l’article L  225 100 3  du  Coded'Administration  ainsi  que  les  procédures  de  Contrôle  Internede  commerce  et  notamment  celles  relatives  au  capital  socialet rend compte notamment des éléments suivants  et à l’actionnariat sont publiées dans le chapitre 6 de  la  composition  du  Conseil  et  de  l’application  dusEn  application  de  l'article L  225 37  du  Code  de  commerce   leprincipe  de  représentation  équilibrée  des  femmes  et  desConseil  d’Administration  de  L’Oréal  a  approuvé  le  présenthommes en son sein  chapitre dans sa séance du 11 février 2016 des  conditions  de  préparation  et  d’organisation  dessConformément  aux  recommandations  du  Code  AFEP MEDEF travaux du Conseil d’Administration  le  présent  chapitre  identifie dans  un  tableau  de  synthèse(page  102)   les  dispositions  du  code  qui  n’ont  pas  étédu  code  de  gouvernement  d’entreprise  auquel  la  Sociétésretenues et explique les raisons de ce choix se  réfère   des  dispositions  qui  ont  été  écartées  et  desraisons pour lesquelles elles l’ont été  50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *CADREDEMISEENŒUVRE DES PRINCIPESDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEL’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION2 1 2 L’Oréal  dispose  d’un  mode  de  gouvernement  d’entrepriseUne composition harmonieuse du Conseil adapté  à  ses  spécificités  et  qui  s'inscrit  dans  uned’Administrationdémarche constante de progrès 2L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’AdministrationLes modalités d’exercice de la 2 1 2 1 repose  principalement  sur  sa  composition  harmonieuseainsi que sur les qualités de ses administrateurs Direction Générale adaptées aux spécificités de L'OréalAux  côtés  du  Président Directeur  Général  prennent  placecinq  administrateurs  issus  des  grands  actionnaires   parmiAprès  une  période  de  cinq  années  entre 2006  et 2011 lesquels  les  deux  Vice Présidents  du  Conseil   septdurant  laquelle  les  fonctions  de  Président  du  Conseiladministrateurs  indépendants  majoritaires  au  sein  dud’Administration  et de  Directeur Général  ont  été dissociéesConseil  (sept  sur  treize   hors  administrateurs  salariés)  etafin  d’assurer  une  transition  harmonieuse  entre  Sir  Lindsaydeux  administrateurs  représentant  les  salariés   Tous  sontOwen Jones  et  M  Jean Paul  Agon   le  Conseilpleinement impliqués et vigilants d’Administration  a  décidé  en    2011  de  réunifier  cesLes  administrateurs  disposent  d’expériencesfonctions  et  de  nommer  M  Jean Paul  Agoncomplémentaires  (expertises  financières   industrielles Président Directeur Général de L’Oréal commerciales  etc)   avec  pour  certains  une  mémoireLe  17 avril  2014   l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  ahistorique   c’est à dire  une  connaissance  ancienne  etrenouvelé  le  mandat  d’administrateur  deapprofondie  de  l’entreprise  et  de  son  environnement M  Jean Paul Agon   Le  Conseil  d’Administration   lors  de  saessentielle  compte  tenu  du  renouvellement  récent  etséance  tenue  le  même  jour   a  décidé  de  reconduire  leimportant du Conseil d’Administration cumul  des  fonctions  de  Président  et  de  Directeur  GénéralDes relations organisées entre le Conseil et  de  les  confier  à  nouveau  à  M  Jean Paul  Agon considérant  que  cette  modalité  d’exercice  de  la  Directionet la Direction GénéraleGénérale répondait le mieux aux spécificités de L’Oréal La Direction  Générale  communique  en  toute  transparenceCette  décision  a  été  prise   suite  aux  recommandations  duavec  tous  les  administrateurs  et  les  tient  régulièrementComité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance   dans  leinformés  de  l’ensemble  des  aspects  de  la  marche  de  lameilleur  intérêt  de la  Société et avec le  souci constant  queSociété et de ses performances le mode  de  gouvernement  choisi  permette  d’optimiser  lesLe  Conseil  dispose  de  moyens  qui  lui  permettent  de  traiterperformances  économiques  et  financières  du  Groupe  eten  toute  liberté  des  questions  qui  le  concernentde  créer  les  conditions  les  plus  favorables  pour  sonnotamment  quand  il  s’agit  de  déterminer  les  orientationsdéveloppement à long terme stratégiques  de  l’entreprise   de  veiller  et  d’assurer  le  suiviEn effet  le Conseil d’Administration considère que la qualitéde leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion  Ilet  la  pérennité  de  cette  performance  est  indissociablea  la  possibilité  de  rencontrer  les  Dirigeants  de  L’Oréal  àd’une  vision  claire  des  perspectives  futures  du  Groupe l’occasion  de  présentations  ou  lors  des  sessions  dédiées  àdirectement  partagée  avec  les  membres  du  Conseil   Cettela stratégie vision  est  portée  par  un  Président Directeur  Général  qui Lieu  de  réflexion  et  d’impulsion  stratégique   le  Conseilayant  fait  toute  sa  carrière  dans  le  Groupe   dispose  d’uned’Administration  apporte  à  la  Direction  Générale  unconnaissance  précise  et  opérationnelle  des  affaires  et  dessoutien précieux  Le Président Directeur Général conduit lesmétiers   Le  secteur  d’activité  de  L’Oréal  requiert des  prisestravaux  du  Conseil  afin  d’obtenir  cette  adhésion  etde  décisions  rapides  dans  un  environnement  internationald’assurer  en  toute  confiance  et sérénité  le  développementtrès  concurrentiel   le  métier  de  la  beauté  nécessitantde  l’entreprise   C’est  naturellement  dans  l’intérêt  de  touségalement une communication forte et cohérente les  actionnaires  mais  aussi  de  toutes  les  parties  prenantesPar  ailleurs   cette  modalité  d’exercice  de  la  Directionque  le  Président Directeur  Général  anime  les  débats  etGénérale  convient  à  la  structure  particulière  deencourage  les  discussions  au  sein  du  Conseill’actionnariat de L’Oréal   des actionnaires stables et fidèlesd’Administration   Celui ci  peut  se  réunir  à  tout  moment  enavec   en  particulier   deux  grands  actionnaires   trèsfonction de l’actualité attachés au développement à long terme du Groupe Par  ailleurs   si  la  Direction  Générale  est  investie  desL’équilibre des pouvoirs au sein 2 1 2 2 pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  en  toute  circonstanceau  nom  de  la  Société   les  opérations  d’un  montantdu Conseil d’Administrationsignificatif  ou  sortant  des  activités  habituelles de  la  Sociétésont soumises au Conseil d’Administration Le  Conseil  d’Administration  s’assure  d’être  en  mesured’exercer  pleinement  ses  missions  afin  que  l’équilibre  despouvoirs soit garanti 51DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONUne gestion attentive des conflits d’intérêtsrecommandations  de  ses  Comités  qui  ont  contribué  àéclairer ses décisions Les  administrateurs  sont  tenus  d’agir  en  toutesUne évaluation régulière du mode d’organisation circonstances  dans  l’intérêt  social  et  de  l’ensemble  desactionnaires et du fonctionnement du ConseilLe  Conseil  d’Administration  évalue  chaque  année  la Dans  le  cadre  de  l’évaluation  annuelle  de  son  mode  desituation  des  administrateurs  dans  le cadre  de  la fonctionnement   sur  la  base  des  meilleures  pratiques  enprévention des conflits d’intérêts  matière  de  gouvernement  d’entreprise   les  administrateursse  fixent  tous  les  ans  de  nouveaux  objectifs  d’améliorationChaque  administrateur  a  l’obligation  formelle  de  déclarerde la qualité  de leur organisation  Ils recherchent un modeles  conflits  d’intérêts  potentiels  qui  pourraient  le  concernerde  fonctionnement  optimal  et  s’assurent  qu’ils  disposentet  en tout état de cause  il doit s’abstenir de participer auxde  tous  les  atouts  nécessaires  pour  mener leurs  missions  àdébats et délibérations correspondants bien  en toute liberté Des Comités du Conseil spécialisés  Ainsi en 2015   le Conseil d’Administration a confirmé que leactifs et efficacesmode  de  gouvernance  actuel  était  équilibré  et  efficace Les  processus  de  décisions  sont  clairs   comme  laLa  mise  en  place  de Comités d’Études   leur  composition  etrépartition des pouvoirs l’élargissement  de  leurs  attributions  contribuent  au  bonéquilibre  des  pouvoirs  et  sont un  point  d’attention  duUn Règlement Intérieur régulièrement mis à jourConseil d’Administration Afin  d’encadrer  et  d’organiser  son  action   le  ConseilTous  les  Comités  comportent  des  administrateursd’Administration  de  L’Oréal  s’est  doté  d’un  Règlementindépendants   60 %  pour  le  Comité  d’Audit  et  le  ComitéIntérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission etdes  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   et  lales moyens dont il dispose pour accomplir celle ci moitié  pour  le  Comité  des  Nominations  et  de  laGouvernance   Le  Président  de  chacun de  ces  Comités  est Le  Règlement  Intérieur  traite  tant  des  aspects  formels  desindépendant   Seul  le  Comité  Stratégie  et  Développement missions  du  Conseil  que  des  droits  et  obligations  desDurable  est  présidé  par  le  Président Directeur  Général   Ce administrateurs  (connaissance  et  respect  des  textesdernier ne fait partie d’aucun autre Comité  réglementaires   recommandations  et  obligations   respectde  l’intérêt  social   obligation  de  diligence  et  d’information Ces  Comités  sont  totalement  libres  de  définir  leurs  ordresde  réserve  et  de  secret   responsabilité  en  matière  dedu  jour  respectifs   Ils  rendent  compte  de  leurs  travaux  audéontologie  boursière  etc)   Il  est  mis  à  jour  par  le  ConseilConseil  d’Administration  dont  ils  préparent  les  réunions  etafin  de  tenir  compte  de  l’évolution  des  lois  et  règlements auquel ils font des propositions des  bonnes  pratiques  de  gouvernement  d’entreprise  et  deson  propre  mode  de  fonctionnement   notamment  dans  leLe  Conseil   dans  le  cadre  de  l’examen  de  son  activité  fincadre  de  l’évaluation  annuelle  de  ses  travaux   La  dernière2015   a  de  nouveau  apprécié  la  qualité  des  travaux  etactualisation du Règlement Intérieur date du 30 juillet 2015 Il est publié en intégralité dans le présent chapitre COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION2 2 « Le  Conseil  d'Administration  de  L'Oréal  rassemble  des  personnalités  de  talent   d'origines  diverses avec une grande expérience du business  »Jean Paul Agon – Président Directeur Général de L'OréalLa  composition du Conseil de  L’Oréal  les règles qu’il s’impose  Au  31 décembre  2015   le  Conseil  d’Administration  comprendson  mode  de  fonctionnement  et  les  travaux  qu’il  a  menés 15 membres  dans  l’année   évalués  tous  les  ans  par  les  administrateurs le Président Directeur Général  M  Jean Paul Agon  sainsi  que  les  décisions  prises   sont  traités  dans  ce  Document Le  Conseil  tient à  rappeler  qu’il conduit  avant  tout ses  travauxcinq administrateurs issus des grands actionnaires dont sde manière collégiale   dans  un souci  éthique   dans le  respecttrois de la famille Bettencourt Meyers  Mme Françoisede la loi  des règlements et des recommandations de place Bettencourt Meyers  M  Jean Pierre Meyers  M  Jean Victor Meyers et deux de Nestlé 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONM  Peter Brabeck Letmathe et Mme Christiane Kuehne  Consécutivement  à  la  désignation  d’administrateurs(parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents du  représentant  les  salariés  au  Conseil  d’Administration   unConseil)   représentant  élu  du  Comité  Central  d’Entreprise  de  L’Oréal M  Thierry  Magontier   assiste  également  aux  réunions  dusept  administrateurs  indépendants    Mme Sophie  BellonsConseil  avec voix consultative (depuis  le  22 avril  2015)   Mme Belén  Garijo   Mme VirginieMorgon   M  Charles Henri  Filippi   M  Xavier  Fontanet  La  répartition  du  capital  de  L’Oréal  au  31 décembre  2015  seM  Bernard Kasriel  et M  Louis Schweitzer   trouve dans le présent document au chapitre 6 2deux  administrateurs  représentant  les  salariés sMme Ana Sofia Amaral  et  M  Georges Liarokapis   depuisjuillet 2014 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 2 2 1 AU 31 DÉCEMBRE 2015JEAN PAUL AGONNationalité française 59 ans Dans le Groupe L'Oréal depuis  1978  après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce  deL'Oréal  Paris  en  France   Directeur  International  de Biotherm   Directeur  Général  de  L'Oréal  Allemagne   Directeur  Général  de  la  zoneAsie  Président et CEO de L'Oréal USA  Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005  Directeur Généralen avril 2006 puis Président Directeur Général en 2011  Administrateur de L'Oréal depuis 2006  il est Président du Comité Stratégieet  Développement  Durable   En  outre   Jean Paul  Agon  est  Président  de  la  Fondation  d'Entreprise  L'Oréal  et  administrateur  d'AirLiquide Échéance du mandat   2018Adresse professionnelle   L’Oréal – 41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsDétient 271 500 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété françaiseAir Liquide S A  * AdministrateurAutreFondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés étrangèresGalderma Pharma S A  (Suisse) Administrateur2014L’Oréal USA Inc  (États Unis)Director2014Galderma Pharma S A  (Suisse) Président du Conseil d’Administration 2012The Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and Director2012Société cotée *53DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONFRANÇOISE BETTENCOURT MEYERSNationalité française 62 ans Fille  de  Mme  Liliane  Bettencourt   elle même  fille  du  fondateur  de  L'Oréal   M  Eugène  Schueller   Françoise  Bettencourt  Meyers  estPrésidente  de la société holding familiale Téthys depuis le  31 janvier 2012 et Présidente  de  la Fondation Bettencourt Schueller  Elleest administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012 Échéance du mandat   2017Adresse professionnelle   Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 25 943 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue propriétésAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesTéthys SAS PrésidentePrésidente du Conseil de SurveillanceFinancière l’Arcouest SAS PrésidenteSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteAutreFondation Bettencourt Schueller Présidente du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété françaiseClymène SAS Présidente 201254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONPETER BRABECK LETMATHENationalité autrichienne 71 ans Président du Conseil d'Administration  de la société Nestlé  Peter Brabeck Letmathe est administrateur de L'Oréal et Vice Président duConseil d'Administration depuis 1997  Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable  du Comité des  Nominations etde la Gouvernance  et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations 2Échéance du mandat   2017Adresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuissesDétient 27 500 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALNestlé S A  (Suisse) * Président du Conseil d’AdministrationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés étrangèresDelta Topco Limited (Jersey) Président du Conseil d’AdministrationExxon Mobil (USA) * AdministrateurNestlé Health Science S A  à Lutry (Suisse) Administrateur et Président du Conseil d’AdministrationNestlé Skin Health SA (Suisse) PrésidentAutresForum Économique Mondial (Suisse) Vice PrésidentFondation du Verbier Festival (Suisse) Vice PrésidentHong Kong Europe Business Council AdministrateurWater Resource Group 2030 (WRG) PrésidentMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés étrangèresCredit Suisse Group (Suisse) Vice Président du Conseil d’Administration 2014AdministrateurUprona Ltd (Canada) Administrateur et Président 2011AutreTable Ronde des Industriels Européens (Belgique) Membre du Comité Exécutif 2013Président du groupe de travail Relations Économiques ExtérieuresSociétés cotées *55DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONJEAN PIERRE MEYERSNationalité française 67 ans Administrateur  de  L'Oréal  depuis  1987   Vice Président  du  Conseil  d'Administration  depuis  1994   membre  du  Comité  Stratégie  etDéveloppement  Durable   du  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  et  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desRémunérations  Jean Pierre Meyers est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familialeTéthys et Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller Échéance du mandat   2016Adresse professionnelle   Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 15 332 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesAsopos SAS PrésidentTéthys SAS Vice Président du Conseil de SurveillanceDirecteur GénéralAutreFondation Bettencourt Schueller Vice Président du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété étrangèreNestlé S A  (Suisse) Administrateur 2014Société françaiseClymène SAS Directeur Général 2012ANA SOFIA AMARALNationalité portugaise 50 ans Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal  Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européennede  Dialogue  Social  de  L'Oréal  (Comité  d'Entreprise  Européen)  comme  administrateur  représentant  les  salariés  en  2014   Elle  estmembre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Échéance du mandat   2018Adresse professionnelle   Rua Dr António Loureiro Borges  Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores – 2796 959 Linda A Velha – PortugalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés étrangèresEMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS SA Représentant permanent de L’Oréal Portugal au Conseil d’AdministrationSociedade Ponto Verde AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatNéant56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONSOPHIE BELLONNationalité française54 ans Présidente  du  Conseil  d’Administration  (depuis  janvier 2016)  et  Responsable  de  la  Stratégie  de  Recherche Développement Innovation  de  Sodexo  qu’elle  a  rejoint  en  1994   après  une  carrière  aux  États Unis   dans  la  finance   comme  conseil  enfusions acquisitions   puis  dans  le  secteur  de  la  mode  en  tant  qu’agent  de  grandes  marques  internationales   Sophie  Bellon  estadministrateur de L’Oréal depuis 2015 2Échéance du mandat   2019Adresse professionnelle   SODEXO – 255 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy Les MoulineauxsDétient 1 043 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALSodexo * Responsable de la Stratégie de Recherche Développement InnovationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesSodexo * Vice Présidente du Conseil d’Administration (jusqu’en janvier 2016) Présidente du Conseil (à partir de janvier 2016)PB Holding SAS ** PrésidenteBellon SA ** Membre du DirectoireAutresFondation Pierre Bellon Membre FondateurSWIFT (Sodexo Women’s International Forum for Talent) Co ChairAssociation Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Membre du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT Échéance du mandatSociétés françaisesBellon SA ** Présidente du Directoire 2015Altys Multiservices SAS ** Présidente du Conseil d’Administration 2012SORESCOM SARL ** Gérante 2012Société Française de Restauration et Services SAS ** Membre du Conseil de Direction 2012Société Française de Propreté SAS ** Membre du Conseil de Direction 2012Sodexo Santé Medico Social ** Membre du Conseil de Direction 2012Sodexo Entreprises SAS ** Directrice Générale 2012Sodexo Facilities Management SAS ** Présidente 2011Société cotée *Sodexo group company **57DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONCHARLES HENRI FILIPPINationalité française 63 ans Président  de  Citigroup  pour  la  France  après  avoir  poursuivi  une  carrière  dans  le  groupe  HSBC  en  étant  notammentPrésident Directeur  Général  de  HSBC  France  de 2004  à  2007  et  Président  du  Conseil  d'Administration  en 2007  et 2008 Charles Henri Filippi est administrateur de L'Oréal depuis 2007  membre du Comité d'Audit  du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance  Il est également administrateur d'Orange Échéance du mandat   2019Adresse professionnelle   Citigroup France – 1 5  rue Paul Cézanne – 75008 ParissDétient 2 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALCitigroup France PrésidentAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesOrange * AdministrateurPiasa S A  AdministrateurSociété étrangèreABERTIS * Membre de l’International Advisory Board (depuis juillet 2013)AutresADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) AdministrateurAssociation des Amis de l’Opéra Comique AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesFemu Qui SA Membre du Conseil de Surveillance 2015Nexity Censeur 2014Euris Membre du Conseil de Surveillance 2014Viveris Reim SA Membre du Conseil de Surveillance 2012Octagones (société mère) et Alfina (Filiale) Président 2012AutresAssociation des Amis de l’Opéra Comique Président 2015Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou Administrateur 2013Sociétés cotées *58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONXAVIER FONTANETNationalité française 67 ans Ancien  Président Directeur  Général  d'Essilor  (1996 2009)  et  ancien  Président  du  Conseil  d'Administration  d'Essilor  (2010 2012)   ilest  administrateur  de L'Oréal  depuis  mai 2002  et  Président du  Comité des Nominations et de la  Gouvernance   Il  est  aussi  membredu Conseil de Surveillance de Schneider Electric 2Échéance du mandat   2018Adresse professionnelle   41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsDétient 1 050 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesEssilor International S A  * AdministrateurSchneider Electric S A  * AdministrateurAutresFondation Carrefour AdministrateurANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) Représentant permanent d’Essilor International et administrateur au Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesCrédit Agricole S A  Administrateur 2012Essilor International S A  Président du Conseil d’Administration 2012Fonds Stratégiques d’Investissement S A  Administrateur 2011Sociétés étrangèresEssilor Amico (L L C) (Émirats Arabes Unis) Administrateur 2011Nikon and Essilor International Joint Research Center Co  Ltd  Président et administrateur 2011Nikon Essilor Co  Ltd (Japon) Administrateur 2011Sociétés cotées *59DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONBELEN GARIJONationalité espagnole 55 ans Président Directeur  Général  de  Merck  Healthcare   entité  regroupant  l'ensemble  des  activités  pharmaceutiques  du  groupe  allemandMerck  et  membre  du  Comité  Exécutif  de  ce groupe   Belén  Garijo  est  administrateur  de L'Oréal  depuis  2014  et  membre  du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations  Elle est également administrateur de BBVA (Espagne) Échéance du mandat   2018Adresse professionnelle   Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131 314 – 64293 Darmstadt – AllemagnesDétient 1 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉALMerck Healthcare (Allemagne) Président Directeur GénéralAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété étrangèreBBVA (Espagne) * AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéantSociété cotée *BERNARD KASRIELNationalité française 69 ans Ancien Directeur Général de Lafarge  il est administrateur de L'Oréal depuis 2004  Président du Comité des Ressources Humaines etdes  Rémunérations  et  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   Il  est  également administrateur  d'Arkema  et  deNucor (États Unis) Échéance du mandat   2016Adresse professionnelle   1  rue Saint James – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 290 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété françaiseArkema S A  * AdministrateurSociété étrangèreNucor (États Unis) *DirectorMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété françaiseLBO France Associé 2011Sociétés cotées *60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONCHRISTIANE KUEHNENationalité suisse 60 ans Directrice  Unité  d'Affaires  Stratégiques  Alimentation  chez  Nestlé  jusqu’en  septembre 2015   Christiane  Kuehne  est  membre  duConseil d'Administration de L'Oréal et membre du Comité d'Audit depuis 2012 2Échéance du mandat   2016Adresse professionnelle   Nestlé – Avenue Nestlé  55 – CH 1800 Vevey – SuissesDétient 1 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALNestlé S A  (Suisse) * Directrice Unité d’Affaires Stratégiques Alimentation (jusqu’en sept  2015)AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété étrangèreJohn Finlay Limited (UK) Membre du Conseil d’AdministrationAutreFondation Wetter pour les enfants de l’Indochine Membre du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéantSociété cotée *GEORGES LIAROKAPISNationalité française et grecque 53 ans Coordinateur  de  la Responsabilité Sociétale  et  Environnementale  de L'Oréal  pour  la  zone  Europe  de  l'Ouest   Georges  Liarokapis  aété désigné par la CFE CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014  Il est membre du Comité d’Audit Échéance du mandat   2018Adresse professionnelle   41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsDétient 930 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSNéantMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéant61DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONJEAN VICTOR MEYERSNationalité française 29 ans Membre du Conseil de Surveillance  de la société holding familiale Téthys  depuis janvier 2011 et Président de la société Exemplaire Jean Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité d'Audit Échéance du mandat   2016Adresse professionnelle   Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 500 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesTéthys SAS Membre du Conseil de SurveillanceExemplaire SAS PrésidentMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéant62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONVIRGINIE MORGONNationalité française 46 ans Directeur  Général  d'Eurazeo  où  elle  est  entrée  en  2008  après  seize  années  chez  Lazard   Virginie  Morgon  est  administrateur  deL'Oréal depuis 2013 et membre du Comité d'Audit  Elle est également administrateur d'Accor et membre du Conseil de Surveillancede Vivendi 2Échéance du mandat   2017Adresse professionnelle   1  rue Georges Berger – 75017 ParissDétient 1 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALEurazeo * EDirecteur Général et Membre du DirectoireAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesAccor * EAdministrateurEurazeo PME EPrésidente du Conseil de SurveillanceElis * EMembre du Conseil de SurveillanceLH APCOA (holding d’investissement dans APCOA) EDirecteur GénéralLegendre Holding 33 EPrésidente du Conseil de SurveillanceLegendre Holding 43 EPrésidenteLegendre Holding 44 EPrésidenteLegendre Holding 45 EPrésidenteLegendre Holding 46 EPrésidenteLegendre Holding 47 EPrésidenteVivendi * Membre du Conseil de SurveillanceSociétés étrangèresAPCOA Group GmbH (Allemagne) EManaging DirectorMoncler SpA (Italie) * EVice Présidente du Conseil d’AdministrationAbasic SL (Espagne) EAdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesElis Présidente du Conseil de Surveillance 2015Holdelis Présidente du Conseil d’Administration 2014Legendre Holding 33 Présidente 2014Edenred Administrateur 2013OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital) Présidente du Conseil de Surveillance 2012LT Participations (holding d’investissement dans IPSOS) Représentant permanent d’Eurazeo au  2011Conseil d’AdministrationSociétés étrangèresBroletto 1 Srl (holding d’investissement dans Intercos) (Italie) Présidente du Board of Directors2015Euraleo Srl (Italie) Gérante 2015APCOA Parking AG (Allemagne) Présidente du Supervisory Board2014APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Présidente de l’Advisory Board2014Intercos SpA (Italie) Gérante 2014Sportswear Industries Srl (Italie) Administrateur 2013AutreWomen’s Forum (WEFCOS) Membre du Conseil d’Administration 2014Sociétés cotées *Filiales ou participations gérées par Eurazeo (seul ou de concert) E63DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONLOUIS SCHWEITZERNationalité française 73 ans Président Directeur  Général  de  Renault  de  1992  à  2005   Président  du  Conseil  d'Administration  de  Renault  jusqu'en  2009   LouisSchweitzer  est  administrateur  de  L'Oréal  depuis  2005   Président  du  Comité  d'Audit  et  membre  du  Comité  Stratégie  etDéveloppement Durable  Il est également Commissaire Général à l'Investissement Échéance du mandat   2017Adresse professionnelle   Commissariat Général à l’Investissement – Hôtel de Cassini – 32  rue de Babylone – 75007 ParissDétient 2 000 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesVeolia Environnement * Vice PrésidentBPI France AdministrateurSociété étrangèreAllianz S E  (Allemagne) Membre du Conseil ConsultatifAutresCommissariat Général à l’Investissement Commissaire GénéralComité d’Échanges Franco Japonais (CEFJ) ConseillerFestival d’Avignon PrésidentFondation Nationale des Sciences Politiques Membre du ConseilFonds de dotation de l’école française d’Athènes PrésidentInitiative France PrésidentInstitut Français des Relations Internationales Vice PrésidentMaison de la Culture MC93 PrésidentMusée du Quai Branly AdministrateurSociété des Amis du Musée du Quai Branly Administrateur et Président d'honneurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété françaiseBNP Paribas Administrateur 2013Sociétés étrangèresBosch (Allemagne) Membre du Conseil Consultatif 2014AstraZeneca (Royaume Uni) Administrateur 2012Président du Conseil d’AdministrationAB Volvo (Suède) Président du Conseil d’Administration 2012AutresComité des Salons Président 2015Institut d’Études Politiques de Paris Membre du Conseil 2014Banque de France Membre du Conseil ConsultatifSociété cotée *64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONTABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 20152 2 2 M  Jean Paul AGONMme Françoise BETTENCOURT MEYERSM  Peter BRABECK LETMATHEM  Jean Pierre MEYERSMme Ana Sofia AMARALMme Sophie BELLONM  Charles Henri FILIPPIM  Xavier FONTANETMme Belén GARIJOM  Bernard KASRIELMme Christiane KUEHNEM  Georges LIAROKAPISM  Jean Victor MEYERSMme Virginie MORGONM  Louis SCHWEITZERDébut du 1er mandat200619971997198720142015200720022014200420122014 201220132005Échéance du mandaten cours 201820172017201620182019201920182018201620162018201620172017Stratégie &DéveloppementDurableAuditâge moyendes administrateursau 31 12 2015 58 9 ansadministrateursindépendants 7 de femmesadministrateurs (hors adm  représentantles salariés)  38 5%* Indépendance au sens des critères du Code Afep Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration Président du Comité   Membre du ComitéRH &RémunérationsComités d’étudesNominations& GouvernanceAdm  représentant les salariésAdm  représentant les salariésIndépendance* 265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÉVOLUTION DE LA COMPOSITION 2 2 3 Renouvellement  du  mandat  d’administrateur  desM  Jean Victor MeyersDU CONSEIL D'ADMINISTRATIONM  Jean Victor  Meyers  est  administrateur  de  L’Oréal  depuisÉvolutions en 20152012 et membre du Comité d’Audit depuis 2014 Il  est  membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  sociétéRenouvellement  du  mandat  d'administrateur  desholding  familiale  Téthys  depuis  janvier 2011   Il  est  PrésidentM  Charles Henri Filippide la société Exemplaire L'Assemblée  Générale  du  22 avril  2015  a  renouvelé  pourTrès  engagé   il  a  participé  en  2015  à  toutes les réunions duune  durée  de  quatre  ans   le  mandat  d'administrateur  deConseil  et  du  Comité  d’Audit   à  l’exception  d’une  réunionM  Charles Henri Filippi du Comité d’Audit Nomination  en  qualité  d’administrateur  de  Mme SophiesDémission  de  son  mandat  d’administrateur  de  M  LouissBellonSchweitzerL’Assemblée  Générale  du  22 avril  2015  a  nomméNommé  administrateur  en  2005   M  Louis  Schweitzer  aMme Sophie  Bellon  administrateur  pour  une  durée  deprésenté  sa  démission  du  Conseil  d’Administration quatre ans conformément  au  Règlement  Intérieur  du  Conseil l’Assemblée  Générale  2016  étant  celle  qui  suit  son  73eMandat  d’administrateur  arrivant  à  échéance  en  2015  sanniversaire   Cette  décision  prendra  effet  à  l’issue  de  cetteMme Annette RouxAssemblée   Le  Conseil  a  accepté  la  démission  de  M  LouisNommée  administrateur  en  avril 2007   Mme Annette  Roux  n’aSchweitzer  et  a  tenu  à  lui  exprimer  sa  profondepas sollicité le renouvellement de son mandat d’administrateurreconnaissance  pour  son  engagement  et  sa  contributionéchu à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 particulièrement  importante  en  qualité  de  Président  duComité  d’Audit  et  de  membre  du  Comité  Stratégie  etÉvolutions prévues en 2016(1)Développement Durable Mandat  d’administrateur  arrivant  à  échéance  en  2016  sRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  desMme Christiane KuehneM  Jean Pierre MeyersLe  mandat  de  Mme Christiane  Kuehne   Directrice  desM  Jean Pierre  Meyers  est  administrateur  de  L’Oréal  depuisAffaires  Stratégiques  Alimentation  chez  Nestlé   arrivera  à1987  et  Vice Président  du  Conseil  d’Administration  depuiséchéance  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  de  2016   Le1994 Conseil  a  remercié  chaleureusement  Mme ChristianeIl  est  Directeur  Général  et  Vice Président  du  Conseil  deKuehne  pour  la  qualité  de  sa  contribution  à  ses  débats  etSurveillance  de  la  société  holding  familiale  Téthys  etdécisions pendant ces 4 années de mandat Vice Président  du  Conseil  d’Administration  de  la  FondationNomination  d’un  nouvel  administrateur  en  2016  sBettencourt Schueller Mme Béatrice Guillaume GrabischM  Jean Pierre Meyers contribue activement à la qualité desFaisant suite  à  la  proposition  de  la  société Nestlé   le  Conseildébats  du  Conseil  et  des  Comités  dont  il  est  membre  d’Administration  soumettra  au  vote  de  l’AssembléeComité  Stratégie  et  Développement  Durable   Comité  desGénérale  la  candidature  deNominations  et  de  la  Gouvernance  et  Comité  desMme Béatrice Guillaume Grabisch   Directrice  Générale  deRessources Humaines et des Rémunérations Nestlé Allemagne Il a  participé  en  2015 à toutes les réunions du  Conseil et  deMme Béatrice  Guillaume Grabisch   51 ans   de  nationalitéces trois Comités française   est  diplômée  de  l’ESSEC   Elle  totalise  plus  deRenouvellement du mandat d’administrateur de M  Bernards30 ans  d’expérience  en  marketing  et  ventes  dans  différentsKasrielgroupes  de  biens  de  consommation   tels  queColgate Palmolive   Beiersdorf  et  Johnson  &  Johnson M  Bernard  Kasriel  est  administrateur  de  L’Oréal  depuisMme Béatrice  Guillaume Grabisch  a  exercé  pendant2004   Ancien  Directeur  Général  de  Lafarge   il  estcinq ans  la  Direction  Générale  de  L’Oréal  Paris  Allemagne administrateur  d’Arkema  en  France  et  de  Nucor  auxEn  2006   elle  a  rejoint  le  groupe  Coca Cola   dont  elle  estÉtats Unis devenue  Directrice  Générale  de  la  filiale  en  Allemagne   De2010  à  2013   Mme Béatrice  Guillaume Grabisch  a  occupéTrès  disponible   assidu   libre  de  jugement   M  Bernardles  fonctions  de  CEO  de  Beverage  Partners  Worldwide Kasriel est  Président  du Comité des Ressources Humaines etjoint venture  entre  Coca Cola  et  Nestlé   En  2013   elle  ades  Rémunérations  (jusqu’au  20 avril  2016   voir  « Évolutionrejoint  le  groupe  Nestlé  en  tant  que  Vice présidente  zonede  la  composition  des  Comités  en  2016 »  p 76)  et  membreEurope Middle East North Africa du Comité Stratégie et Développement Durable Depuis  juillet 2015   Mme Béatrice  Guillaume Grabisch  estM  Bernard  Kasriel  a  participé  en  2015  à toutes  les réunionsDirectrice Générale de Nestlé Allemagne du Conseil et des deux Comités dont il est membre Sous réserve  pour les nominations et renouvellements  du vote favorable de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016   (1)66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONLa  nomination  de  Mme Béatrice  Guillaume Grabisch  enParité au sein du Conseil 2 2 4 2 qualité  d’administrateur  pour  une  durée  de  4 ans  estd’Administrationsoumise à l’Assemblée Générale Au  31 décembre  2015  sur  un total de  13 administrateurs (horsNomination  d’un  nouvel  administrateur  en  2016  sles  2 administrateurs  représentant  les  salariés)   5 femmesMme Eileen Naughtonsiègent  au  sein  du  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal   soitune proportion de 38 5 % Mme Eileen  Naughton   58 ans   de  nationalité  américaine 2est  titulaire  d’un  MBA  de  l’Université  de  Pennsylvanie  enLe  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  a  poursuivifinance et marketing ses  travaux  de  sélection  afin  de  faire  des  propositions  decandidatures  au  Conseil  d’Administration   En  tout  état  deElle  a  débuté  sa  carrière  dans  les  médias  dans  le  groupecause   la  composition du Conseil sera  en 2017  en  conformitéTime  Warner  en  1989   puis  elle  a  pris  la  Direction  Généraleavec  la  loi  qui  exige  une  proportion  minimale  de  40 %  desdu  magazine  Fortune  en  1994   Elle  est  devenue  en  1997administrateurs  de  chaque  sexe   Si  l’Assemblée Générale  voteVice Présidente  Stratégie  et  Finance  de  Time   Un  an  plusla  nomination  et  les  renouvellements  qui  lui  sont  proposés   letard a eu lieu sa  première  rencontre professionnelle avec lenombre  de  femmes  dans  le  Conseil  d’Administration  seraitnumérique   lorsqu’elle  a  pris  la  responsabilité  de  Timeporté  à  6 sur  13 administrateurs  nommés  par  l’Assemblée   soitInteractive   fonction  qui  couvrait  les  aspects design un taux de représentation des femmes de 46 % contenu  éditorial   technologie  et  management  pourdifférents  sites  internet  tels  que  People com   Time com Deux administrateurs représentant 2 2 4 3 InStyle com  etc   Elle a géré notamment l’intégration  d’AOL les salariés depuis juillet 2014suite à la fusion avec Time Warner en 1999  De 2002 à  2005 Mme Eileen  Naughton   Présidente  de  Time  Group   aDeux  administrateurs  représentant  les  salariés  sont  membresnotamment  redéployé la stratégie  publicitaire du magazinedu  Conseil  d’Administration  et  de  deux  de  ses  Comités   Avecvers le numérique un  prisme  particulier  lié  à  leur  grande  connaissance  del’entreprise   ils  apportent  un  éclairage  complémentaire  quiMme Eileen  Naughton  a  rejoint  le  groupe  Google  en  2006 enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et desen  tant  que  Directrice  Commerciale  pour  la  côte  Est  desComités dont ils sont membres États Unis  basée à New York  En 2010  elle a pris la Directionde  la  Stratégie  Media  et  Opérations  pour  les  zonesMme Ana  Sofia  Amaral  a  été  désignée  par  l’InstanceAmérique   Europe  et  Asie   responsabilité  qu’elle  a occupéeEuropéenne  de  Dialogue  Social  (Comité  d'Entreprisejusqu’en 2014 Européen)  Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique etdes Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal Elle  exerce  actuellement  chez  Google  les  fonctions  de VicePresident and Managing Director UK & Ireland  à Londres M  Georges  Liarokapis  a  été  désigné  par  la  CFE CGC organisation  syndicale  la  plus  représentative  au  sein  deMme Eileen  Naughton  apportera  au  Conseil  de  L’Oréal saL’Oréal  pour  la France  Il  exerce  les  fonctions  de  Coordinateurgrande  ouverture  internationale   sa  connaissancede  la  Responsabilité  Sociale  et  Environnementale  de  L’Oréalapprofondie des médias  son expérience dans le numérique pour la zone Europe de l’Ouest son esprit entrepreneurial et ses valeurs humaines Ils  ont  tous  deux  démissionné  de leurs  mandats  représentatifsLa  nomination  de  Mme Eileen  Naughton  en  qualitédu personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration d’administrateur  pour une  durée  de  4 ans est  soumise  àl’Assemblée Générale Dès  leur  prise  de  fonction   ils  ont  bénéficié  d’un  programmede  formation  dispensé  par  un  organisme  externe  portantSur  la  base de ces propositions   le nombre  d’administrateursnotamment  sur  le  rôle  et  le  fonctionnement  du  Conseilindépendants  resterait  inchangé  par  rapport  à  ceux  aud’Administration  les droits et obligations des administrateurs et31 décembre  2015  et  le  taux  de  représentation  des  femmesleur  responsabilité   Comme  tout  nouvel  administrateur   lesau sein du Conseil s’établirait à 46 % administrateurs  représentant  les  salariés ont  suivi  un  parcoursLES PRINCIPES DIRECTEURS2 2 4 d’intégration  destiné  à  parfaire  leur  connaissance  del'organisation  et  les  activités  de  la  Société   qui  s’estnotamment  traduit  par  des  entretiens  individuels  avec  lesDes administrateurs expérimentés 2 2 4 1 principaux dirigeants du Groupe et complémentairesAprès  une  période  d’intégration  d’une  année  leur  permettantde  connaître  le  mode  de  fonctionnement  du  Conseil  et  lesLes  administrateurs  de  L’Oréal  sont  d’origines  diverses   Ils  sontgrands  enjeux  de  la  Société   Mme Ana  Sofia  Amaral  etcomplémentaires  du  fait  de  leurs  différentes  expériencesM  Georges  Liarokapis  ont  rejoint  respectivement  le  Comitéprofessionnelles   de  leurs  compétences  et  de  leursdes  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  et  le  Comiténationalités   Ils  ont  une  bonne  connaissance  de  l’entreprise d’Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 Les  administrateurs  sont  présents   actifs  et  impliqués   Ce  sontautant  d’atouts  pour  la  qualité  des  délibérations du  ConseilLes  administrateurs  représentant  les  salariés  ont  fait  part  dedans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre leurs besoins en matière de formation pour l’année à venir  Surcette  base   le  Conseil  d’Administration  a  déterminé  unprogramme  de  formation  personnalisé  et  adapté  à  l’exercicede leur mandat 67DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration s’est assuré que les administrateurs Société   son  Groupe ou  sa Direction   qui  puisse  compromettrereprésentant  les  salariés  bénéficient  du  temps  nécessaire  à l’exercice  de  sa  liberté  de  jugement   Dans  cet  esprit   lesl’exercice  de  leur  mandat  social   Leur  hiérarchie veille  à  ce critères  qui  guident  le  Conseil  pour  qualifier  un  membreque  leurs  missions  professionnelles soient  compatibles  avec d’indépendant  sont  les  critères  suivants   spécifiés  par  le  Codel’exercice de leur mandat social  AFEP MEDEF  Leur  mandat  est  d’une  durée  de  quatre  ans  et  ils  perçoivent ne  pas  être  salarié  ou  dirigeant mandataire  social  de  lasdes  jetons  de  présence  selon  les  mêmes  règles  de répartition Société   ni  salarié  ou  administrateur  de  sa  société  mère  ouque  les  autres  administrateurs   Les  éléments  de  leur d’une  société  qu’elle  consolide  et  ne  pas  l’avoir  été  aurémunération  en  qualité  de  salarié  ne  font  pas  l’objet  d’une cours des cinq années précédentes  publication ne pas être  dirigeant mandataire social d’une société danssDes administrateurs indépendants2 2 4 4 laquelle  la Société  détient directement ou indirectement  unmandat  d’administrateur  ou  dans  laquelle  un  salariédésigné  en  tant  que  tel  ou  un  mandataire  social  de  laTous les administrateurs de L’Oréal sont libres Société  (actuel  ou  l’ayant  été  depuis  moins  de  cinq  ans)de jugementdétient un mandat d’administrateur  L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec unene pas être client  fournisseur  banquier d’affaires  banquiersdéfinition et un partage très précis des fonctions de chacun de financement significatif de la Société ou de  son Groupe ou  pour  lequel  la  Société  ou  son  Groupe  représente  uneTous disposent d’une information permanente et de moyenspart significative de l’activité  adaptés  à  l’exercice  de  leur  mission   Tous  ont  un  devoir  devigilance et participent  en toute indépendance  aux travauxne  pas  avoir  de  lien  familial  proche  avec  un  mandataireset  décisions  du  Conseil  et   le  cas  échéant   de  ses  Comitéssocial  d’Études  Tous sont soumis au respect des règles en vigueur enmatière de conflits d’intérêts ne  pas  avoir  été  auditeur  de  l’entreprise  au  cours  des  cinqsannées précédentes  Les administrateurs qualifiés d’indépendants au ne  pas  être  administrateur  de  l’entreprise  depuis  plus  desregard des critères définis par le Code AFEP MEDEFdouze ans Un  membre  du Conseil  est  indépendant  lorsqu’il  n’entretientaucune  relation  de  quelque  nature  que  ce  soit  avec  laLors  de  sa  séance  du  1er décembre  2015   le  Conseil  d’Administration  a  examiné  au  cas  par  cas  la  situation  de  chacun  desmembres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF  Ne pas être Ne pas être Ne pas êtreAbsence de Absence desalarié ou auditeur ou administrateurAbsence de Qualificationmandataire mandats relation ancien depuis plus desocial croisés d’affaires lien familial auditeur 12 ans retenueMme Sophie Bellonoui oui oui oui oui oui IndépendantMme Belén Garijooui oui oui oui oui oui IndépendantMme Virginie Morgonoui oui oui oui oui oui IndépendantM  Charles Henri Filippioui oui oui (1)oui oui oui IndépendantM  Xavier Fontanetoui oui oui oui oui non (2)IndépendantM  Bernard Kasrieloui oui oui oui oui oui IndépendantM  Louis Schweitzeroui oui oui oui oui oui Indépendant(1)  Le  Conseil  d’Administration   sur  la  base  des  travaux  menés par  le  Comité des Nominations  et de  la  Gouvernance  a  analysé le1er décembre 2015  et comme chaque année  les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés danslesquelles  les  administrateurs  qualifiés  d’indépendants  détiennent  aussi  un  mandat   Il  apparaît  que  le  caractère  de  ces  relationsd’affaires est non significatif Concernant  les  relations  entre  L’Oréal  et  Citigroup  France  dont  M  Charles Henri  Filippi  est  Président   le  Conseil  a  constaté  qu’ellesn’étaient pas significatives compte  tenu de  leur  volume et de leur nature   Il  s’agit essentiellement de  primes  d’option  dans le cadredes couvertures de change prises par le Groupe  Par ailleurs  la possibilité pour L’Oréal de recourir à un panel de banques  dans uncontexte  concurrentiel   exclut  toute  relation  de  dépendance   En  outre   M  Charles Henri  Filippi  connaît l’obligation  de  faire  part  auConseil  d’Administration  de  L’Oréal  de  toute  situation  de  conflit  d’intérêt   même  potentiel   et  le  devoir  de  ne  pas  participer auxdélibérations  et  aux  décisions  correspondantes   Enfin   il  ne  participera  pas   au  sein  de  Citigroup   aux  travaux  susceptibles  deconcerner L’Oréal (2) Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M  Xavier Fontanet  lors de sa séance du 1er décembre 2015 dont  la  durée  du  mandat a dépassé 12 ans  après  son  renouvellement   intervenu  le  17 avril  2014   Le  Conseil  d’Administration  a prisen  compte l’objectivité dont a  toujours fait preuve M  Xavier  Fontanet  lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa  capacitéà  exprimer  ses  convictions  et  formuler  un  jugement  équilibré  en  toutes  circonstances  vis à vis  de  la  Direction  Générale   Il aconsidéré que sa personnalité  son leadership et son engagement étaient autant de gages de son indépendance d’esprit 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil a  par  ailleurs  estimé que l'expérience  de M  Xavier M  Jean Pierre Meyers  est  l’époux  de  Mme FrançoiseFontanet  en  matière  de  gouvernance  et  l’attention  qu’il  a Bettencourt Meyers et le père de M  Jean Victor Meyers toujours  portée  au  bon  fonctionnement  du  Conseil  en  saM  Jean Victor Meyers  est  le  fils  de  Mme Françoise  Bettencourtqualité  de  Président  du  Comité  des  Nominations  et  de  laMeyers et de M  Jean Pierre Meyers Gouvernance  sont  essentielles   compte  tenu  durenouvellement  récent  et  important  des  administrateursAbsence de condamnation ou d’incrimination indépendants  et  de  l’intégration  des  administrateursdes mandataires sociaux (article 14 1 de l’annexe)représentant  les  salariés   Ces  qualités  conjuguées  à  une2bonne  compréhension  des  enjeux  de  la  Société  apportentLes  mandataires  sociaux  n’ont  pas   à  la  connaissance  de  labeaucoup  à  la  continuité  des  débats  du  Conseil  etSociété   fait  l’objet  au  cours  des  cinq  dernières  années  decontribuent à mettre ses décisions en perspective condamnation  pour  fraude   de  faillite   mise  sous  séquestre  ouliquidation   d’incrimination  ou  sanction  publique  officielleCompte  tenu  de  ces  éléments  d’appréciation  analysésprononcée  par  des  autorités  statutaires  ou  réglementaires  (yconcrètement  avec  beaucoup  de  soin   le  Conseilcompris les organismes professionnels désignés)  de décision d’und’Administration  a  estimé  que  le  critère  des  12 ans   défini  partribunal les empêchant d’agir en  qualité de membre d’un  organele Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères  n’était pas à luid’administration   de  direction  ou  de  surveillance  ou  d’intervenirseul  suffisant  pour  que  M  Xavier  Fontanet  perdedans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur mécaniquement sa qualité d’administrateur indépendant Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des En  résumé   au  31 décembre  2015   7 membres  du  Conseilmandataires sociaux  à l’égard de L’Oréal  et d’Administration  sur  13 (hors  administrateurs  représentant  lesleurs intérêts privés et ou d’autres devoirs salariés)   sont  qualifiés  d’indépendants  (soit 53 8 %  du  Conseil(articles 14 2 et 18 3 de l’annexe)d’Administration)  La  situation  de  chacun  des  administrateurs  au  regard  desMme Sophie Bellon  scritères  d’indépendance  énoncés  dans  le  Code  AFEP MEDEFest examinée  au  paragraphe 2 2 4 4   Le  mode  d’organisationMme Belén Garijo  set  de  fonctionnement  adopté  par  le  Conseil  lui  permettrait   lecas  échéant   de  prévenir  un  éventuel  exercice  abusif  duMme Virginie Morgon  scontrôle  par  un  actionnaire   notamment  par  la  présence  deM  Charles Henri Filippi  ssept  administrateurs  indépendants  au  sein  du  Conseild’Administration   Voir  également  le  chapitre 6  du  présentM  Xavier Fontanet  sDocument  qui  traite  des  accords  portant  sur  les  titrescomposant le capital de la Société M  Bernard Kasriel  sInformations sur les contrats de service liant M  Louis Schweitzer sles membres des organes d’administration Des administrateurs responsables2 2 4 5 (article 16 2 de l’annexe)Les  mandataires  sociaux  ne  sont  pas  liés  à  L’Oréal  ou  à  l’uneGestion des conflits d’intérêtsquelconque  de  ses  filiales  par  un  contrat  de  servicesprévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Dans  le  cadre  de  la  loi  et  des  droits  et  obligations  desadministrateurs  définis  dans  le  Règlement  Intérieur  du  ConseilDéontologie boursièred’Administration  de  L’Oréal   et  conformément  au  CodeAFEP MEDEF   les  administrateurs  sont  soumis  au  respect  desLe  Conseil  a  pris  connaissance  des  règles  à  appliquer  enrègles  en  vigueur  en  matière  de  situation  de  conflits  d’intérêtsmatière  de  prévention  des  manquements  d’initiés   enet de déontologie boursière particulier  concernant  les  périodes  pendant  lesquelles  il  estinterdit  de  réaliser  des  opérations sur  le  titre   Il  a  eu  l’occasionAinsi  « tout  administrateur  a  l’obligation  de  faire  part  aude modifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émisConseil  de  toute  situation  de  conflit  d’intérêts  même  potentieldes recommandations auprès de la Direction Générale afin deet  doit  s’abstenir  de  participer  au  vote  de  la  délibérationmettre  à  jour  le  Code  de  déontologie  boursière  et  lescorrespondante »   À  cet  égard   sur  la  base  des  déclarationsFondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal établies  par  chaque  administrateur   le  Conseil  n’a  identifiéaucun  conflit  d’intérêts   Les  informations  ci après  et  visées  àSur la base des textes de loi  règlements  recommandations del’annexe 1  du  règlement  européen  n° 809 2004  contiennentplace   ce  code rappelle  qu’une information  privilégiée ne doitdes précisions complémentaires être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles Informations relatives aux mandataires sociaux Une  information  privilégiée  est  une  information  non  publique précise   qui   si  elle  était  rendue  publique   pourrait  avoir  unevisés à l’annexe 1 du règlement européen influence  sensible  sur  le  cours  de  l’action   Cette  informationn° 809 2004privilégiée  peut  être   notamment   de  trois  sortes    stratégique Liens familiaux existants entre les mandataires liée  à  la  définition  et  à  la  mise  en  œuvre  de  la  politique  desociaux (article 14 1 de l’annexe)développement  du  Groupe    récurrente   liée  au  calendrierannuel  de  production  et  de  publication  des  comptes  annuelsMme Françoise Bettencourt Meyers  est  l’épouse  deet  intermédiaires   des  communications  régulières   ou  desM  Jean Pierre Meyers et la mère de M  Jean Victor Meyers réunions  périodiques  consacrées  à  l’information  financière  ponctuelle   liée  à  un  programme   à  un  projet  ou  à  uneopération financière donnée 69DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATION DES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONLe  Code  de  déontologie  boursière  incite  à  la  plus  grande L’Oréal  précisément  pendant  certaines  périodes  et  lorsqu’ilprudence  quand  il  s’agit   pour  le  détenteur  d’une  information dispose d’informations privilégiées privilégiée   de  réaliser  ou  de  faire  réaliser  des  opérationsEnfin   les administrateurs  communiquent  à  l’Autorité  desfinancières  sur  les  titres  L’Oréal  en  Bourse  et  souligne  que  lesMarchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par euxfautes en la matière sont passibles de sanctions pénales  Dansou  par  leurs  proches  sur  les titres  L’Oréal   Cette  obligation  leurle  Règlement  Intérieur  du  Conseil   il  est  demandé  toutest  périodiquement  rappelée  par  la  Société  (cf   « Etatspécialement  à  l’administrateur   qui  a  le  statut  d’initiérécapitulatif  des  opérations  réalisées  en  2015  sur  les  titrespermanent   de  ne  pas  effectuer  d’opérations  sur  les  titresL’Oréal par les mandataires sociaux » au paragraphe 2 6) CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION 2 3 DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ACTIVITÉ DU CONSEIL 2 3 1 indépendante  des  opportunités  de  développement  duGroupe pour les années à venir D’ADMINISTRATIONEn  2015   le  Directeur  Général  en  charge  de  la  Recherche  etMissions générales et Règlement IntérieurDéveloppement  de  L’Oréal  a  exposé  l’organisation  mondialeet  le  déploiement  géographique  de  son  Département  et  lesadministrateurs  ont  débattu  des  grands  enjeux  de  laLes  administrateurs  contrôlent  la  gestion  économique  etRecherche et de l’Innovation du Groupe financière  du  Groupe  et  participent  à  la  définition  de  sastratégie   Ils  examinent  et  approuvent  les  grandes  lignesLe Chief  Digital  Officer  de  L’Oréal  est  intervenu  pour  présenterd’actions  retenues  par  la  Direction  Générale   qui  les  met  enles  défis  de  la  révolution  numérique  et  les  administrateurs  ontœuvre réfléchi sur les opportunités que celle ci offre à L’Oréal Dans  ce  cadre   le  Conseil  recherche  en  permanence  unLes  administrateurs  ont  également  examiné  de  façonmode  de  fonctionnement  qui   tout  en  respectantapprofondie la situation et les perspectives de développementrigoureusement  la  loi   assure  les  conditions  d’un  bonde  L’Oréal  en  Afrique   ainsi  que  la  stratégie  du  Groupe  engouvernement de l’entreprise Chine   Ces  discussions  ont  eu  lieu  à  la  suite  de  présentationscomplètes effectuées par les Directeurs Généraux de chacuneLes  travaux  du  Conseil  s’appuient  sur  un  Règlement  Intérieur de  ces  zones  et  ont  été   à  chaque  fois   l’occasion  d’unrégulièrement  mis  à  jour   qui  a  pour  objet  de  compléter  lesdialogue  suivi  et  d’orientations  utiles  à  la  mise  en  œuvrerègles  légales   réglementaires   statutaires  et  lesopérationnelle de la stratégie du Groupe recommandations de  place  auxquelles le Conseil  se réfère  LeRèglement  Intérieur  est  reproduit  intégralement  dans  leUne  journée  a été  consacrée  à  la  Division  Cosmétique  Active présent  document  et  rendu  public  sur  le  site  Internet  deavec  l’organisation  de  visites  de  points  de  vente   pour  uneL’Oréal analyse  concrète  de  l’évolution  du  marché  en  fortdéveloppement des cosmétiques en pharmacie Des travaux du Conseil axés sur l’activité Le Conseil contribue également à l’élaboration  de la  stratégie et la stratégieen  analysant  l’intérêt  des  opérations  d’acquisitions   leurGrâce à une information transparente et pertinente fondée surincidence  sur  la  structure  financière  de  l’entreprise  et  sur  sesun dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale  lecapacités  de  développement  à  long  terme   Le  ConseilConseil contribue activement à l’élaboration de la stratégie apporte  beaucoup  d’attention  au  suivi  des  acquisitions  faitesdans  les  années  antérieures  et  demande  que  lui  soitIl  est  systématiquement  informé   lors  de  chaque  réunion   derégulièrement  présenté  un  bilan  des  opérations  réalisées  l’activité et des résultats du Groupe  du chiffre d’affaires réaliséintégration  au  sein  du  Groupe   synergies   complémentarités par  division   zone  géographique  et  marque   et  des  gains  deréalisation  du business  plan  élaboré  lors  de  l’acquisition  etparts  de  marché   Il  est  également  informé  tout  au  long  decréation de valeur pour L’Oréal l’année  de l’évolution du  marché cosmétique  des résultats dela  concurrence  et  du  positionnement  relatif  du Groupe   LeEn  2015   le  Conseil  a  étudié  les  modalités  d’un  accord  prisConseil  est  ainsi  très  en  prise  avec  la  réalité  économique  dedans  le  cadre  de  la  fin  de  l’activité  de  la  joint venture  InnéovL’Oréal entre  L’Oréal  et  Nestlé  et  après  en  avoir  délibéré  (lesadministrateurs issus de Nestlé ne prenant pas part au vote)  aIl  rencontre  régulièrement  les principaux  dirigeants  du  Groupeconsidéré  que  le  projet  était  conforme  à l’intérêt  de  L’Oréal  etet  bénéficie  ainsi  d’une  connaissance  approfondie  desa autorisé la conclusion de l’accord métiers   des  performances  et  des  enjeux  propres  à  chaquebranche  d’activité   Il  peut  se  forger  une  opinion  claire  et70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATIONDES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONLe  Comité  Central  d’Entreprise  a  été  à  nouveau  consulté  et  a Comme  en  témoignent  les  travaux  préparatoires  de  sesrendu  un  avis  en  application  de  la  loi  du  14 juin  2013  relative Comités  (voir  paragraphe  2 3 3 )   le  Conseil  analyse  aussià  la  sécurisation  de  l’emploi   sur  les  orientations  stratégiques d’autres  aspects  de  la  stratégie   de  la  gestion  économique  etde  l’entreprise   telles  que  définies  précédemment  par  le financière  du  Groupe  et  des  engagements  de  la  Société  enConseil  d’Administration   Ce  dernier  a pris  connaissance  de matière  environnementale   sociale  et  sociétale   Les  travauxl’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu  des Comités font systématiquement l’objet d’un compte renduprésenté par leur Président lors des séances du Conseil Le Conseil procède chaque année à une évaluation complète2de  son  mode  de  fonctionnement  et  de  son  organisation   Il  enL’ACTIVITÉ DES COMITÉS DU 2 3 2 débat lors d’un point mis à  son  ordre du jour   Cette évaluationdonne  lieu à  des  propositions  d’améliorations  et  permet  deCONSEIL D’ADMINISTRATIONdéfinir  les  sujets  stratégiques  sur  lesquels  le  Conseil  souhaiteparticulièrement  concentrer  sa  réflexion  (voir  autoévaluationLes  débats  et  les  décisions  du  Conseil  sont  facilités  par  lesdu Conseil d’Administration au paragraphe 2 3 3 ) travaux de ses Comités d’Études  qui lui rendent compte aprèschacune  de  leurs  réunions   Les  missions  de  chaque  ComitéInformation du Conseil sur la situation sont  détaillées  dans  le  Règlement  Intérieur  du  Conseild’Administration financière  la situation de trésorerie et les engagements de la SociétéEn 2015  les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseilde préparer  ses délibérations   La composition de  ces Comités La  situation  financière  et  la  situation  de  la  trésorerie  sontleurs missions et leurs travaux en 2015 sont précisés et détaillésrevues  au  moins  deux  fois  par  an  en  séance  du  Conseil   auci après moment  de  l’arrêté  des  comptes  annuels  et  de  l’examen  descomptes  semestriels  ou  à  tout  autre  moment  si  nécessaire   LaLes  Comités  du  Conseil  d’Administration  agissent  strictementstructure de bilan reste solide dans  le  cadre  des  missions qui  leur  ont  été  données  par  leConseil   Ils  préparent  activement  ses  travaux   sont  force  deLes  engagements  de  la  Société  sont  examinés  dans  le  cadrepropositions   mais  n’ont  aucun  pouvoir  de  décision   Tous  lesdu  renouvellement  annuel  des  autorisations  données  auadministrateurs  membres  d’un  Comité  participent  en  toutePrésident Directeur Général et des délégations qu’il consent liberté  de  jugement  et  dans  l’intérêt  de  tous  les  actionnairesaux réunions des Comités 71DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATION DES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONCOMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLECOMPOSITION M  Jean Paul Agon (Président) Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Peter Brabeck Letmathe M  Bernard Kasriel M  Jean Pierre Meyers M  Louis Schweitzer Le Comité s’est réuni 5 fois en 2015  avec un taux d’assiduité de 93 % Il est précisé que 2 membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers  un administrateur étant issu de Nestlé MISSIONSACTIVITÉS 2015Apporter  un  éclairage  par  ses  analyses  sur  les  orientationssAnalyse  du  chiffre  d’affaires   point  sur  l’activité   lessstratégiques soumises au Conseil  marchés et la concurrence Suivre  la  réalisation  et  l’évolution  des  opérations  significativessAnalyse  de  la  performance  des  derniers  lancements  desen cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers  produits Examen  des  grands axes   options  ou  projets  stratégiquessExamen  des  perspectives  stratégiques  de  développementsprésentés  par  la  Direction  Générale  avec  leurs  conséquences du Groupe Examen des principaux projets d’acquisition séconomiques  et  financières   les  opportunités  d’acquisitions   lesExamen  du Rapport  d’avancement  du  programmesopérations  financières  susceptibles  de  modifier  de  manièresignificative la structure du bilan Sharing Beauty With All Vérification de l’intégration des engagements de l’entreprise ensExamen  du  seuil  de  limitation  des  pouvoirs  de  la  Directionsmatière  de  Développement  Durable   au  regard  des  enjeuxGénérale en matière d’engagements financiers propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs Examen  des  projets  d’orientations  stratégiques   définis  par  lesConseil  d’Administration   en  vue  de  la consultation  du  ComitéCentral d’Entreprise ÉVOLUTIONS PRÉVUES EN 2016Sous réserve   pour  les nominations et  renouvellements   du  vote favorable de l'Assemblée Générale  du  20  avril 2016  la  compositiondu Comité Stratégie et Développement Durable sera la suivante   M  Jean Paul Agon (Président) Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Peter Brabeck Letmathe M  Xavier Fontanet M  Bernard Kasriel M  Jean Pierre Meyers 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATIONDES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONCOMITÉ D’AUDITLes  membres  du  Comité  d’Audit  disposent  des  compétences  financières  et  comptables  nécessaires  du  fait  de  leur  expérienceprofessionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe Le Comité se réunit au moins 2 fois par an hors la présence du management  avec la participation des Commissaires aux Comptes étant précisé que ces derniers assistent à toutes les réunions  à l’exclusion des délibérations qui les concernent 2Le Comité  n'a  pas jugé utile  de recourir  à des experts extérieurs   Il  est  précisé  que  le  Président Directeur Général  n'est  pas membredu Comité COMPOSITIONM  Louis Schweitzer (Président) M  Charles Henri Filippi Mme Christiane Kuehne M  Georges Liarokapis M  Jean Victor Meyers Mme Virginie Morgon Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5  soit 60 % (hors administrateurs représentant les salariés) Un administrateur représentant les salariés  M  Georges Liarokapis  est membre de ce Comité En 2015  le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois avec un taux d’assiduité de 96 % Le Comité est présidé par M  Louis Schweitzer  administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue MISSIONSACTIVITÉS 2015Suivi du processus d’élaboration de l’information financière sExamen des résultats annuels  semestriels et du bilan  sSuivi  du  contrôle  légal  des  comptes  annuels  et  des  comptessExamen des Rapports des Commissaires aux Comptes  sPilotage  de  la  procédure  de  renouvellement  dessconsolidés par les Commissaires aux Comptes Examen  des  plans  d'audit  et  du  programme  d'intervention  dessCommissaires aux Comptes    le Comité a recommandé auCommissaires aux Comptes  des résultats de leurs vérifications   Conseil  d’Administration  le  renouvellement  du  collègeSuivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes sexistant  Examen  du  plan  d'audit  2015  des  Commissaires  auxsSuivi  de  l'efficacité  des  systèmes  de  Contrôle  Interne  et  desComptes  et  des  résultats  des  vérifications  effectuées   degestion des risques  Rôle  d’alerte du Président  du  Conseil  en  cas  de  détection  d’unsleurs recommandations ainsi que des suites données  dansle cadre du contrôle légal des comptes  risque  important  qui  ne  lui  paraît  pas  être  traité  de  manièreExamen  des  audits  effectués  par  les  Commissaires  auxsadéquate  Mission  de  suivi  des  principales  expositions  et  sensibilités  auxsComptes  en  matière  d’informations  sociales environnementales  et  sociétales   l'élargissement  durisques du Groupe  périmètre  de  contrôle  et  l'amélioration de  la  fiabilité  desExamen  du programme  et  des  objectifs  de  la  Direction  desdonnées  ayant  permis  l'émission  d'un  Rapport  additionnell’Audit  Interne   ainsi  que  des  méthodes  et  procédures  desd'assurance raisonnable systèmes de Contrôle Interne utilisées  Suivi de l’activité de l’Audit Interne   le Comité a estimé quesExamen annuel de  la partie du  Rapport de Gestion relative  auxsl'Audit Interne  a  procédé  à un  examen approfondi de  tous« facteurs  de  risques »  et  du  Rapport  du  Président  du  Conseilles process clés avec des critères exigeants  d’Administration  relative  aux procédures  de  Contrôle  Interne  etContrôle  Interne    examen  par  le  Comité  des  dispositifs missde gestion des risques en  œuvre  visant  à  renforcer  le  Contrôle  Interne   Le  Comitéa constaté que la prise en charge des risques est contrôléeet  assurée  au  niveau  opérationnel   Il  existe  un  processusde revue régulière de ceux ci par le Comité Exécutif Examen  de  la  partie  « facteurs  de  risques »  du  Rapport  desGestion  2015  et  du  Rapport  du  Président  relatif  auxprocédures de Contrôle Interne et de gestion des risques  Information  sur  les  risques  juridiques  et  les  éventuelsscontentieux  et faits majeurs susceptibles d’avoir  un  impactsignificatif  sur  la  situation  financière et  sur le  patrimoine  deL’Oréal  73DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATION DES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONCOMITÉ D’AUDIT   SUITEACTIVITÉS 2015 (SUITE)Sécurité  des  Systèmes  d’Information  et  de  sûreté    lesComité  s’est  assuré  de  la  solidité des  infrastructures   de  ladisponibilité  des  applications  et  des  données ainsi  que  deleur  intégrité  (traçabilité  des  opérations  et  confidentialitédes  informations)   Présentation  du  programme  « CyberSécurité »  Recherche Innovation  et Opérations    le Comité  a entendusle  Directeur  Général  en  charge  de  la  RechercheInnovation  et  le  Directeur  Général  en  charge  desOpérations qui  ont exposé  les processus liés à  la  gestion età la maîtrise des risques dans leurs domaines respectifs ÉVOLUTIONS PRÉVUES EN 2016Sous réserve   pour  les nominations et  renouvellements   du  vote favorable de l'Assemblée Générale  du  20  avril 2016  la  compositiondu Comité d'Audit sera la suivante    Mme Virginie Morgon (Présidente) Mme Sophie Bellon M  Charles Henri Filippi Mme Béatrice Guillaume Grabisch M  Georges Liarokapis M  Jean Victor Meyers 74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATIONDES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONCOMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCECOMPOSITIONM  Xavier Fontanet (Président) M  Peter Brabeck Letmathe M  Charles Henri Filippi M  Jean Pierre Meyers 2Le nombre d'administrateurs indépendants est de 2 sur 4  soit 50 %  En 2015  le Comité s’est réuni 4 fois avec un taux d’assiduité de 100 %  Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement MISSIONSACTIVITÉS 2015Réflexions  et  recommandations  au  Conseil  quant  auxsRéflexion  sur  la  composition  du  Conseil  (diversité smodalités  d’exercice  de  la  Direction  Générale  et  sur  le  statut complémentarité  des  profils   compétence   équilibredes dirigeants mandataires sociaux   hommes femmes  cumul de mandats…) Avis  sur  les  propositions  du  Président  du  ConseilsSélection  et  rencontre  des  candidats  et  propositions  ausd’Administration  pour  la  nomination du  Directeur  Général   le Conseil pour validation  Elaboration  et  suivi  du  parcours  d’intégration  desscas échéant  Préparation  des  plans  de  succession  des  dirigeantssnouveaux administrateurs Réflexion  sur  la  composition  des  Comités  du  Conseil  etsmandataires  sociaux  notamment  en  cas  de  vacanceimprévisible  propositions  Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs sProposition au Conseil concernant le temps de préparationsExamen de  la qualification d’administrateur indépendant revuesdes  réunions  et  la formation  des  administrateurschaque année par le Conseil d’Administration   représentant les salariés  Vérification  de  la  bonne  application  du  code  desÉtablissement  du  plan  de  formation  des  administrateurssgouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère   pour 2015 et 2016 Débat  sur  les  questions  de  gouvernance  liées  ausExamen  de  l’indépendance  de  chacun  dessfonctionnement et à l’organisation du Conseil   administrateurs  au regard  des  critères énoncés  dans  leConduite de la  réflexion sur les Comités  chargés de préparer lesCode AFEP MEDEF  Détermination  des  modalités  de  l’évaluation  annuelle  dustravail du Conseil  Préparation des décisions du  Conseil en matière  de mise à joursConseil  Analyse  des  Rapports  2015 de l’AMF et  du  Haut Comité  desde son Règlement Intérieur Gouvernement d’Entreprise  Examen  des  plans  de  succession  en  vue  d’assurer  lascontinuité de la Direction Générale  Examen  des  postes  clés  de  l’organisation  dans  lasperspective  d’assurer  la  continuité  de  l’activité  (à  courtterme) ÉVOLUTIONS PRÉVUES EN 2016Sous réserve  pour les nominations  et  renouvellements  du  vote favorable  de l'Assemblée  Générale du 20 avril  2016   la compositiondu Comité des Nominations et de la Gouvernance sera la suivante   Mme Sophie Bellon (Présidente) M  Peter Brabeck Letmathe M  Charles Henri Filippi M  Jean Pierre Meyers 75DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATION DES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONCOMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONSCOMPOSITION M  Bernard Kasriel (Président) Mme Ana Sofia Amaral M  Peter Brabeck Letmathe M  Charles Henri Filippi Mme Belén Garijo M  Jean Pierre Meyers Le nombre d'administrateurs indépendants est de 3 sur 5  soit 60 % (hors administrateur représentant les salariés) Un administrateur représentant les salariés  Mme Ana Sofia Amaral  est membre de ce Comité En 2015  le Comité s’est réuni 5 fois avec un taux d’assiduité de 97 %  Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité  en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement MISSIONSACTIVITÉS 2015Établissement  de  propositions  relatives  à  la  rémunération  dusEn  février 2015   analyse  de  la  performance  2014  dusPrésident  du  Conseil  d’Administration  et  à  celle  du  Directeur dirigeant  mandataire  social  et  communication  au  ConseilGénéral le cas échéant   d’une  recommandation  en  matière  de  fixation  de  laFixation  de  l’enveloppe  des  jetons  de  présence  à  soumettre  àsrémunération variable annuelle 2014  Analyse  et  réflexion  autour  de  la  structure  de  lasl’Assemblée Générale et mode de distribution  Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme  sesrémunération  variable  annuelle  du  dirigeant  mandatairesocial  Réflexion concernant les objectifs 2016  déclinant  notamment  au  travers  de  Plans  d’attributionsSay  on  Pay    Préparation  de  la  résolution  présentée  àsgratuites d’actions ou d’actions de performance (ACAs) Suivi  de  la  politique  Ressources  Humaines    relations  sociales sl’Assemblée  du  22 avril 2015   Travaux préparatoires en  vuede  la  résolution Say  on  Pay  proposée  au  vote  lors  derecrutement  diversité  Suivi de l’application de la Charte Éthique dans l’entreprise sl’Assemblée du 20 avril 2016 Livraison  des  plans  Long  Term  Incentives  (LTI)  sConstatation  des  performances  relatives  au  plan  deStock Options de 2010 et au Plan d’ACAs de 2011  Préparation  de  la  résolution  proposée  à  l’Assemblée  et  dusPlan  d'attribution  d'actions  de  performance  (ACAs)  du22 avril  2015  et  proposition  d’attribution  au  dirigeantmandataire social  Retraite  des dirigeants    évolution  des  régimes  de  retraitesL’Oréal  Situation du dirigeant mandataire social  Répartition des jetons de  présence  avec application d’unespart variable prépondérante  Examen de la Politique Éthique  sExamen de la Politique RH sÉVOLUTIONS PRÉVUES EN 2016Sous réserve   pour  les nominations et  renouvellements   du  vote favorable de l'Assemblée Générale  du  20  avril 2016  la  compositiondu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations sera la suivante  M  Charles Henri Filippi (Président) Mme Ana Sofia Amaral M  Peter Brabeck Letmathe Mme Belén Garijo M  Jean Pierre Meyers 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *CONDITIONSDEPRÉPARATIONETD’ORGANISATIONDES TRAVAUXDUCONSEILD’ADMINISTRATIONAUTO ÉVALUATION DU CONSEIL 2 3 3 est  satisfaisant   La  mise  à  disposition  d’une  documentationpréalable  aux  séances  du  Conseil  ou  des  Comités   dans  leD’ADMINISTRATIONrespect  des  impératifs  de  confidentialité  et  des  contraintes  dedélais  auxquels  la  Société  est  soumise   favorise  la  qualité  desLe  Conseil  procède  chaque  année  à  l’évaluation  formalisée débats prévue  par  le  Code  AFEP MEDEF   de  sa  composition   de  sonorganisation  et  de  son  mode  de  fonctionnement  notammentCompte  tenu  de  cette  analyse   le  Conseil  n’a  pas  souhaitéafin de  vérifier que  dans  ces conditions  l’ordre  du  jour de sesrevoir  son organisation et n’a  pas jugé adaptées à la situation2travaux  couvre  bien  l’étendue  de  ses  missions   que  lesde  L’Oréal  la  désignation  en  son  sein  d’un  administrateurquestions  importantes  ont  été  convenablement  préparées  etréférent  ou  la  planification  de  réunions  du  Conseildébattues   et  de  mesurer  la  contribution  de  chaque  membred’Administration hors la présence des administrateurs exécutifsaux travaux du Conseil ou internes Cette  évaluation  s’effectue  dans  le  cadre  du  CodePar  ailleurs   le  Conseil  a  estimé  que  son  rôle  d’impulsion  de  laAFEP MEDEF   auquel  la  Société  se  réfère   et  desstratégie  du  Groupe s’améliore  d’année en  année  Il apprécierecommandations de place comme celles de l’AMF tout  particulièrement  les  présentations  effectuées  par  lemanagement  qui permettent d’approfondir les enjeux propresCette  évaluation  s’est  effectuée   en  2015   avec  pour  supportà  chaque  branche  d’activité   Les  problématiques  sont  poséesun  guide  d’entretien  thématique  reprenant  les  principesavec  beaucoup  de  transparence   ce qui enrichit  et éclaire lesénoncés  par  le  code   accompagné  d’un  questionnaireéchanges  La journée sur la stratégie  cette  année dédiée à lapermettant  à  chaque  administrateur  de  s’interroger  sur  le bonDivision  Cosmétique  Active   a  été  jugée  essentielle    ellefonctionnement  du  Conseil  et  sur  sa  contribution  personnellepermet  au  Conseil  d’aller sur  le  terrain   de  connaître  lesaux  travaux  et  décisions  de  celui ci   Ce  document  a  servi  deéquipes   de  mener  un  dialogue  en  profondeur  avec  lesbase  aux  entretiens  individuels  organisés  entre  lesdirigeants   et  de  confronter  ainsi  la  vision  stratégique  avec  saadministrateurs et le Secrétaire du Conseil mise en œuvre opérationnelle Ces  entretiens  ont  porté  sur  la  composition  du  Conseil   sonPour  2016   différentes  décisions  d’améliorations  ont  été  prisesorganisation  et  son  fonctionnement   Différents  sujets  deet un certain  nombre de  thèmes à  inscrire  à l’ordre du jour  dugouvernance  ont  été  plus  précisément  examinés    laConseil ont été arrêtés séparation des fonctions  de Président et  de Directeur  Général la  question  de  la  planification  de  réunions  du  ConseilConcernant  la  procédure  d’auto évaluation  du  Conseil  end’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs2016   le  Conseil  n’a  pas  estimé  utile  de  confier  celle ci  à  unou  internes   la  désignation  d’un  administrateur  référent   leorganisme  externe   considérant  que  le  processus  actuel  étaitdéroulement  de  l’Assemblée  Générale   L’activité  des  Comitéssatisfaisant   Le  guide  d’entretien  sera  revu  par  le  Comité  desa été passée  en revue   notamment la  procédure  d’analyse deNominations  et  de  la  Gouvernance  qui  supervisera  lel’indépendance  des  administrateurs  et  des  éventuels  conflitsprocessus  en  lien  avec  le  Secrétaire  du  Conseil   La  synthèsed’intérêts   Les  administrateurs  se  sont  exprimés  plusdes  entretiens  avec  les  administrateurs  fera  l’objet   commeparticulièrement  sur  la  qualité  et  la  pertinence  deschaque année  d’un débat en Conseil informations qui  leur  sont communiquées  sur la rédaction desprocès verbaux  et  ont  donné  leur  point  de  vue  surANNEXE   TEXTE INTÉGRAL DU 2 3 4 l’engagement  du  Conseil  dans  la  définition  de  la  stratégie  deL’Oréal  Ils ont formulé des suggestions  d’améliorations  et émisRÈGLEMENT INTÉRIEUR DU des  propositions  sur  les  thèmes  et  sujets  stratégiques  qu’ilsCONSEIL D’ADMINISTRATIONsouhaiteraient approfondir en 2016 Le  présent  Règlement  est  applicable  à  tous  lesLa  synthèse  de  ces  entretiens  effectuée  par  le  Secrétaire  duadministrateurs   actuels  ou  futurs   qu’ils  soient  nommés  parConseil a donné lieu à un débat en Conseil d’Administration l’Assemblée  ou  désignés  par  les  salariés   et  a  pour  objet  deIl  a  tout  d’abord  été  constaté  que  la  composition  du  Conseilcompléter  les  règles  légales   réglementaires  et  statutaires  afinétait  équilibrée   avec  des  expertises  diversifiées  etde  préciser  les  modalités  de  fonctionnement  du  Conseil  et  decomplémentaires   Tous  les  administrateurs  sont  assidus   actifsses  Comités  d’Études   dans  l’intérêt  de  la  Société  et  de  seset impliqués  Ils partagent le même souci d’agir dans l’intérêt àactionnaires long terme  de  L’Oréal   Le dialogue  avec  la Direction  GénéraleLe  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  se  réfère  aux  principesest  ouvert  et  constructif   Les  discussions  sont  libres  etdu  gouvernement  d’entreprise  tels  que  présentés  par  le  Codeapprofondies   Les  administrateurs  ont  ainsi  exercé   en  2015AFEP MEDEF   Le  Règlement  Intérieur  précise  les  modalités  decomme  les  années  passées   leur  totale  liberté  de  jugement fonctionnement  du  Conseil   dans  l’intérêt  de  la  Société  et  deCette  liberté de  jugement leur a permis de participer   en  toutetous  ses  actionnaires   et  celui  de  ses  Comités  dont  lesindépendance   aux  travaux  puis  aux  décisions  collégiales  dumembres  sont  des  administrateurs  auxquels  il  confie  desConseil ainsi qu’aux activités des Comités missions préparatoires  à  ses  travaux   Ce  Règlement  Intérieur  aEn  2015   le  Conseil  a   à  nouveau   apprécié  le  rythme   laété  modifié  par  le  Conseil  d’Administration  le  30 juillet  2015 fréquence  de ses  réunions  et  de  celles  de  ses  Comités   Leafin de modifier  le  seuil de délégation  à  la Direction Générale format  des  informations transmises  dans  le  cadre  de  l’activitéLe  Règlement  Intérieur   comme  pour  les  précédentes  versions en  général  et des principaux événements de la  vie du  Groupeest rendu public intégralement ci après 77DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULEPréambuleLe  Conseil  fixe  la  rémunération  des  mandataires  sociaux   Ilrend  compte  de  sa  politique  et  de  ses  décisions  dans  sonRapport  de  Gestion  et  dans  celui  de  son  Président Le  Conseil  de  L’Oréal  (« la  Société »)  est  une  instanceL’Assemblée  Générale  est  consultée chaque  année  sur  lescollégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires éléments  de  rémunération  due  ou  attribuée  au  titre  deIl  exerce  les  compétences  qui  lui  sont  attribuées  par  la  loil’exercice  clos  à  chaque  dirigeant  mandataire  social   Lepour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social Conseil  est  une  instance  collégiale  qui  ne  peut  pasjuridiquement  déléguer  ses  compétences   sauf  à  laEn  exerçant  ses  prérogatives  légales   le  ConseilDirection  Générale  dans  les  cas  expressément  prévus  pard’Administration  (« le  Conseil »)  remplit  les  principalesla  loi   Dans  le  cadre  de  ses  travaux   il  peut  décider  demissions  suivantes    il  valide  les  orientations  stratégiques  demettre  en  place  des  Comités  qui   sans  avoir  de  pouvoirsla  Société   désigne  les  dirigeants  mandataires  sociauxdécisionnels   ont  vocation  à  fournir  tous  les  éléments  utileschargés  de  diriger  la  Société  dans  le  cadre  de  cetteaux  débats  et  aux  décisions  qu’il  est  amené  à  prendre   Lestratégie   choisit  la  modalité  d’exercice  de  la  DirectionConseil  fixe  la  composition  des  Comités  ainsi  que  leursGénérale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeurrègles de fonctionnement Général  ou  la  dissociation)   contrôle  la  gestion  et  veille  à  laqualité  de  l’information  financière  et  extra financière  fournieLe  Conseil  peut  confier  à  un  ou  plusieurs  de  ses  membres aux actionnaires ainsi qu’aux marchés ou  à  des tiers   des  missions  ou  mandats  exceptionnelsayant  notamment  pour  objet  l’étude  d’un  ou  plusieursL’organisation  des  travaux  du  Conseil  comme  sasujets déterminés composition  est  adaptée  aux  spécificités  de  L’Oréal  ets’inscrit  dans  une  démarche  constante  de  progrès   LaLes relations entre la Direction 1 2 principale  responsabilité  du Conseil est  d’adopter le  modeGénérale et le Conseild’organisation  et  de  fonctionnement  qui  lui  permetd’accomplir  au  mieux  sa  mission   Son  organisation  et  sonLes modalités d’exercice de la Direction 1 2 1 fonctionnement  sont  décrits  dans  le  présent  RèglementGénéraleIntérieur  qu’il  établit   et  qui  est  publié  en  intégralité  sur  lesite Internet de L’Oréal et dans le Document de Référence La  Direction  Générale  de  la  Société  est  assumée   sous  saresponsabilité   soit  par  le  Président  du  Conseil  (leLe  Conseil  inscrit  son  action  dans  le  cadre  du  CodePrésident Directeur  Général)   soit  par  une  autre  personneAFEP MEDEF  Le Rapport du Président sur la composition  lesphysique  portant  le  titre  de  Directeur  Général   Tout  enconditions de préparation et d’organisation des travaux dulaissant  la  possibilité  de  choisir  entre  la  dissociation  desConseil  explique   le  cas  échéant   quelles  sont  lesfonctions  ou  l’unicité   la  loi  ne  privilégie  aucune  formule  etrecommandations  non  retenues  compte  tenu  desdonne  compétence  au  Conseil  pour  choisir  entre  les  deuxspécificités de la Société modalités  d’exercice  de  la  Direction  Générale  eu  égardLe  présent  Règlement  est  applicable  à  tous  lesaux spécificités de la Société administrateurs  actuels ou futurs  qu’ils soient nommés parQue  la  Direction  Générale  soit  assumée  par  unl’Assemblée ou désignés par les salariés  et a pour objet dePrésident Directeur  Général  ou  un  Directeur  Général   lecompléter  les  règles  légales   réglementaires  et  statutairesConseil  dispose  des  mêmes  prérogatives   Il  peutafin  de  préciser  les  modalités  de  fonctionnement  dunotamment  prendre  toutes  les  mesures  particulières  visantConseil et de ses Comités à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs MISSIONS ET COMPÉTENCE 1 Les pouvoirs de la Direction Générale1 2 2 DU CONSEILLa  Direction Générale  que cette fonction  soit assumée parun  Président Directeur  Général  ou  par  un  DirecteurGénéral   est  investie  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pourLes pouvoirs généraux du Conseil1 1 agir  en  toutes  circonstances  au  nom  de  la  Société   Elleexerce  ces  pouvoirs  dans  la  limite  de  l’objet  social  et  sousLe  Conseil  détermine  les  orientations  de  l’activité  de  laréserve  de  ceux  que  la  loi  attribue  expressément  auxSociété et veille à leur mise en œuvre Assemblées d’actionnaires et au Conseil Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  auxLe  Conseil  a  la  possibilité  d’apporter  des  limitations  auxAssemblées  Générales  et  dans  la  limite  de  l’objet  social   ilpouvoirs  de  la  Direction  Générale   Les  opérations  pouvantse  saisit de  toute  question  intéressant la  bonne  marche  deavoir  une  incidence  notable  sur  le  périmètre  dela  Société  et  règle  par  ses  délibérations  les  affaires  qui  laconsolidation  de  la  Société   notamment  les  opérationsconcernent   À  toute  époque  de  l’année   le  Conseil  opèred’un  montant  supérieur  à  250 000 000 euros   et  toutes  lesles vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns opérations  nouvelles  sortant  des  activités  habituelles  de  laSociété  d’un  montant  supérieur  à  50 000 000 euros   sontLe Conseil  prépare  et convoque l’Assemblée Générale dessoumises  au  Conseil   Dans  tous  les  cas   la  conclusionactionnaires dont il fixe l’ordre du jour  Il soumet au vote lesd’une  de  ces  opérations  et  sa  mise  en  œuvre  font  l’objetcomptes  sociaux  et  consolidés  et  lui  présente  son  Rapportd’une information au Conseil de  Gestion  auquel  est  annexé  le  Rapport  du  Présidentapprouvé par le Conseil 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULELa  Direction  Générale  représente  la  Société  dans  sesLa diversité2 1 2 rapports avec les tiers Le  Conseil  s’interroge  sur  l’équilibre  souhaitable  de  saSur  proposition  du  Directeur  Général   le  Conseil  peutcomposition  et  de  celle  de  ses  Comités   notamment  dansnommer  une  ou  plusieurs  personnes  physiques  chargéesla  représentation  des  femmes  et  des  hommes   desd’assister  le  Directeur  Général  avec  le  titre  de  Directeurnationalités  et  de  la  diversité  des  compétences   LesGénéral Délégué objectifs   les  modalités et  les  résultats  de  sa  politique  en  la2matière  sont  rendus  public  dans  le  Rapport  du  PrésidentLes devoirs de la Direction Générale1 2 3 approuvé  par  le  Conseil  et  intégré  dans  le  Document  deRéférence Quelle  que  soit  la  modalité  d’exercice  choisie(Président Directeur  Général  ou  Directeur  Général)   laRenouvellement des mandats2 1 3 Direction  Générale  est  tenue  de  communiquer  à  chaqueadministrateur  tous  les  documents  et  informationsLa  durée  du  mandat  des  administrateurs  est  de  4 ans nécessaires à l’accomplissement de sa mission Toutefois   l’échelonnement  des  mandats  est  organisé  defaçon  à  éviter  un  renouvellement  d’un  trop  grand  nombrePlus  particulièrement   la  Direction  Générale  fournitd’administrateurs  au  même  moment  et  à  favoriser  unl’information  utile  aux  membres  du  Conseil  dans  le  cadrerenouvellement harmonieux du Conseil de la préparation des réunions  ou à tout moment de la viede  la  Société  si  l’importance  ou  l’urgence  de  l’informationEn  principe   il  est  admis  par  les  membres  du  Conseil  quel’exigent   Cette  information  permanente  comprendtout administrateur présente sa démission au Conseil avantégalement  toute  information  pertinente  concernant  lal’Assemblée  Générale  qui  suit  son  73e anniversaire  et  qu’ilSociété   notamment  articles de presse  et  Rapportsne  se  présente  plus  au  renouvellement  de  son  mandat  sid’analyse financière cette  règle  ne  lui  permet  pas  d’accomplir  au  moins  deuxannées de mandat La  Direction  Générale  donne  au  Conseil  et  à  ses  Comitésla  possibilité  de rencontrer  les dirigeants de  L’Oréal dans  leEn tout état de cause  conformément à la loi et aux statuts cadre  strict  des  missions  qui  leur  sont  confiées   Enle  nombre  total  des  administrateurs  ayant  dépassé  l’âgeconcertation  avec  la  Direction  Générale   le  Conseil  et  lesde 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs enComités  peuvent  faire  appel   s’ils  le  jugent  nécessaire   àfonction des consultants extérieurs La présidence du Conseil2 2 Le  Conseil est informé   au moment de l’arrêté des comptesannuels  et  de  l’examen  des  comptes  semestriels  ou  à  toutLe Conseil élit un Président parmi ses membres autre moment si nécessaire  de la situation financière et dela situation de trésorerie de la Société Le  Président  du  Conseil  organise  et  dirige  les  travaux  decelui ci  dont il rend compte à l’Assemblée Générale COMPOSITION DU CONSEIL2 Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseildont il anime les débats Les administrateurs2 1 Il  apporte  une  contribution  active à  la  définition  de  lastratégie de développement de la Société et veille  parailleurs   à  favoriser  et  renforcer les liens  de celle ci  avec  lesLes administrateurs de la Société  principaux acteurs de l’économie apportent  leurs  compétences  et  leur  expériencesIl  veille  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  la  Sociétéprofessionnelle  et  s’assure   en  particulier   que  les  administrateurs  sont  enont un devoir de vigilance et de participation active auxsmesure  de  remplir  leur  mission   Il  peut  demanderdébats et travaux du Conseil  communication de tout document ou information propre àéclairer  le  Conseil  dans  le  cadre  de  la  préparation de  sesexercent leur totale liberté de jugement sréunions Cette  liberté de  jugement  leur  permet  notamment  deLe  Président  du  Conseil  consacre  ses  meilleurs  efforts  àparticiper  en toute indépendance  aux décisions ou travauxpromouvoir  en  toutes  circonstances  les  valeurs  et  l’imagedu Conseil et  le cas échéant  de ses Comités d’Études de la Société  Il s’exprime ès qualités L’indépendance2 1 1 Il  dispose  des  moyens  matériels  nécessaires  àl’accomplissement de ses missions Le  Conseil  examine  annuellement  l'indépendance  dechacun  de  ses  membres   après  avis  du  Comité  desLe  Président  du  Conseil  prend   particulièrement  en  cas  deNominations et de la  Gouvernance  notamment au regarddissociation  des  fonctions   le  soin  de  développer  etdes  critères  d'indépendance  du  Code  AFEP MEDEF  et  end’entretenir  une  relation  confiante  et  régulière  entre  letenant  compte  des  spécificités  de  l'Oréal   Les  conclusionsConseil  et  la  Direction  Générale   afin  de  garantir  lade  cette  évaluation  sont  portées  à  la  connaissance  despermanence  et  la  continuité  de  la  mise  en  œuvre  par  elleactionnaires et du public des orientations définies par le Conseil 79DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULEDROITS ET OBLIGATIONS DES 3 Il  limite  le  nombre  de  ses  mandats  de  manière  à  êtredisponible ADMINISTRATEURSUn administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autresmandats  dans  des  sociétés  cotées  extérieures  au  Groupe Connaissance et respect des textes 3 1 y  compris  étrangères   L’administrateur  concerné  disposed’un  délai  suffisant  pour  se  mettre   le  cas  échéant   enréglementaires  recommandations conformité avec cette règle et obligationsL’administrateur  doit  tenir  informé le  Conseil  des  mandatsChacun  des  membres  du  Conseil  déclare  avoirexercés  dans  d’autres  sociétés   y  compris  sa  participationconnaissance des  aux  Comités  des  Conseils  de  ces  sociétés  françaises  oustatuts de la Société  sétrangères textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétéssUn  dirigeant mandataire  social  ne doit pas exercer plus deanonymes françaises  dans le cadre  du fonctionnementdeux  autres  mandats  d’administrateur  dans  des  sociétésd’un  Conseil  d’Administration  et  particulièrement  lescotées  extérieures  à  son  Groupe   y  compris  étrangères règles relatives  L’administrateur  doit  en  outre  recueillir  l’avis  du  Conseilavant  d’accepter  un  nouveau  mandat  social  dans  uneau cumul des mandats  société cotée aux  conventions  et  opérations  conclues  entre Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu  l’administrateur et la Société en  assistant   le  cas  échéant   par  des  moyens  desà la définition des pouvoirs du Conseil  visioconférence  ou  de  télécommunication   à  toutes  lesréunions  du  Conseil   sauf  en  cas  d’empêchementà  la  détention  et  l’utilisation  d’informations majeur  privilégiées  ci après développées au § 3 6  en  assistant  dans  la  mesure  du  possible  à  toutes  lessrecommandations définies par le Code AFEP MEDEF   Assemblées Générales d’actionnaires  la Charte Éthique de L’Oréal  sen assistant aux réunions des Comités du Conseil  dont ilsle Code de déontologie boursière de L’Oréal  sserait membre ainsi que les dispositions du présent Règlement sDans  le  cadre  des  décisions  à  prendre   l’administrateurdoit  s’assurer  qu’il  dispose  des  informations  qu’il  jugeRespect de l’intérêt social3 2 indispensables  au  bon  déroulement  des  travaux  duConseil  ou  des  Comités   Si  elles  ne  sont  pas  mises  à  saLes  administrateurs  sont  tenus  d’agir   en  toutesdisposition   ou  s’il  estime  qu’elles  ne  le  sont  pas   il  doit  encirconstances  dans  l’intérêt social  et de l’ensemble  de sesfaire  la  demande  auprès  du  Président  du  Conseil  qui  estactionnaires tenu  de  s’assurer  que  les  administrateurs  sont  en  mesurede remplir leur mission Les administrateurs ont l’obligation  de faire part au  Conseilde  toute  situation  de  conflit  d’intérêt   même  potentiel   etFormation des administrateurs3 4 doivent  s’abstenir  de  participer  aux  débats  et  auxdélibérations correspondantes Tous  les  administrateurs   notamment  ceux représentant  lessalariés   peuvent  bénéficier   lors  de  leur  nomination  ouLes administrateurs informent le Conseil chaque année desdésignation et tout au long de leur mandat  des formationsmandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétésadaptées à l’exercice du mandat et  des  conflits d’intérêt  même potentiels  qu’ils ont identifiés(cf  déclaration annuelle d’indépendance à l'article 4 4) Ces formations sont organisées et proposées par la Sociétéet sont à la charge de celle ci Par  ailleurs   le  Conseil  débat  chaque  année  del’appréciation  du  caractère  significatif  ou  non  de  laObligation de réserve et de secret3 5 relation  d’affaires  entretenue  entre  les  sociétés  danslesquelles  les  administrateurs  exercent  des  fonctions  et  laLes  administrateurs  s’engagent  à  ne  pas  s’exprimerSociété   Il  rend  compte  de  son  évaluation  dans  leindividuellement  en  dehors  des  délibérations  internes  auDocument de Référence Conseil sur des questions évoquées en Conseil Obligations de diligence et 3 3 À  l’extérieur  de  la  Société   seule  une  expression  collégialed’informationest  possible   notamment  sous  forme  de  communiquésdestinés à l’information des marchés L’administrateur  doit  consacrer  à  ses  fonctions  le  temps  etl’attention nécessaires S’agissant  des  informations  non  publiques  acquises  dansle  cadre  de  ses  fonctions   l’administrateur  doit  seconsidérer  astreint  à  un  véritable  secret  professionnel  quidépasse  la  simple  obligation  légale  de  discrétion   Cette80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULEobligation  s’impose  à  toute  personne  appelée  à  assisterDélit d’initié3 6 3 aux  réunions  du  Conseil   à  l’égard  des  informationsL’administrateur  a  été  informé  des  dispositions  en  vigueurprésentant  un  caractère  confidentiel  et  données  commerelatives  à  la  détention  d’informations  privilégiées  et  autelles par le Président du Conseil délit d’initié   article L  465 1 du Code monétaire et financierAu delà  de  cette  obligation  légale  et  pour  assurer  laet  articles 621 1  et  suivants  du Règlement  Général  dequalité  des  débats  du  Conseil   toutes  les  informationsl’AMF 2données  aux  membres  du  Conseil  ainsi  que  les  opinionsObligation de déclaration des transactions 3 6 4 exprimées doivent rester strictement confidentielles effectuées sur les titres de la SociétéCette  obligation  s’applique  à toute  personne invitée à  uneConformément  à  la  réglementation  applicable   lesréunion du Conseil administrateurs  et  les  personnes  qui  leur  sont  étroitementDéontologie boursière3 6 liées   telles  que  définies  par  décret   doivent  déclarer  àl’AMF  les  acquisitions   cessions   souscriptions  ou  échangesd’actions  de  la  Société   ainsi  que  les  transactions  opéréesPrincipes3 6 1 sur  des  instruments  qui  leur  sont  liés  dès  lors  que  leLa  Société  s’est  dotée  d’un  Code  de  déontologiemontant  cumulé  de  ces  opérations  excède  5 000 eurosboursière   régulièrement  mis  à  jour  pour  notamment  tenirpour l’année civile en cours compte des évolutions de la réglementation  en  vigueur  LeLes  administrateurs  et  les  personnes  qui  leur  sontConseil  respecte  les  Principes  de  Déontologie  Boursièreétroitement  liées  transmettent  leur  déclaration  à  l’AMF   par« relatifs à  l’utilisation  et à la communication  d’informationsvoie  électronique (1)  dans  un  délai  de  5 jours  deprivilégiées » prévus par ce code négociation suivant la réalisation de l’opération Une  information  privilégiée  ne  doit  être  utilisée  parLors  de  la  communication  à  l’AMF   les  déclarantsl’administrateur  que  dans  le  cadre  de  l’exécution  de  sontransmettent  au  Secrétaire  du  Conseil  de  la  Société  unemandat   Elle  ne  doit  être  en  aucun  cas  communiquée  àcopie de cette communication un  tiers  en  dehors  du cadre  de  l’exercice  du  mandatd’administrateur   et  à  des  fins  autres   ou  pour  une  activitéLes  déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site parautre  que celles à raison desquelles elle est détenue l’AMF  et  font  l’objet  d’un  état  récapitulatif  annuel  dans  leRapport de Gestion de la Société Tout administrateur  a  le devoir de  s’abstenir  d’effectuer   oude  faire  effectuer   ou  de  permettre  à  autrui  d’effectuer  surDétention d’un nombre minimum 3 7 la  base  de  cette  information   des  opérations  sur  les  titresde  la  Société   tant  que  cette  information  n’est  pas  rendued’actionspublique Conformément  au  Code  AFEP MEDEF  et  indépendammentIl  est  de la  responsabilité  personnelle  de  chacunde  toute  obligation  statutaire  de  détention  d’actions   lesd’apprécier  le  caractère  privilégié  d’une  information  qu’iladministrateurs  doivent  être  actionnaires  de  la  Société  àdétient   et   en  conséquence   de  s’autoriser  ou  detitre personnel et posséder un nombre significatif d’actions s’interdire  toute  utilisation  ou  transmission  d’information Chaque  administrateur  est  propriétaire  d’au  moinsainsi  que  d’effectuer  ou  de  faire  effectuer  toute  opération1 000 actions de la Société sur les titres de la Société La  décision  de  mettre  ou  non  les actions  détenues  parPériodes d’abstention3 6 2 l’administrateur au nominatif  en tout ou partie  lui revient Pendant la période précédant la publication de touteCette  obligation  de  détention  n’est  pas  applicable  auxinformation  privilégiée  dont  ils  ont  connaissance   lesadministrateurs représentant les salariés membres du Conseil  en leur qualité d’initiés  doivents’abstenir  conformément à la loi  de toute opération sur lesFONCTIONNEMENT DU CONSEIL4 titres de la Société En  outre   il  leur  est  interdit   conformément  auxrecommandations  de  l’Autorité  des  Marchés  FinanciersConvocation du Conseil4 1 (AMF)  de réaliser toute opération sur les titres de la Sociétépendant les périodes suivantes  Les convocations sont faites par tous moyens  Elles peuvent30 jours  calendaires  minimum  avant  la  date  dusêtre  transmises  par  le  Secrétaire  du  Conseil   Elles  sontcommuniqué sur les résultats annuels et semestriels  expédiées  par  écrit  huit  jours  au  moins  avant  chaqueréunion  sauf  circonstances  particulières   Elles  précisent  le15 jours  calendaires  minimum  avant  la  date  duslieu de la réunion qui peut être le  siège social ou tout autrecommuniqué de l’information trimestrielle endroit Sur  l’extranet  sécurisé  de  l’AMF  appelé  ONDE  après  avoir  demandé  des  identifiants  par  courrier  électronique  adressé  à  l’adresse  suivante  (1)(ONDE_Administrateur_Deposant@amf france org) 81DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULETous  les  documents  nécessaires  pour  informer  les mentionne  les  questions  soulevées  ou  les  réserves  émisesadministrateurs  sur  l’ordre  du  jour   et  sur  toute  question par les participants soumise  à  l’examen  du  Conseil   sont  joints  à  laLe  projet  du  procès verbal  de  la  dernière  réunion  duconvocation  ou  bien  leur  sont  adressés  ou  remis  dans  unConseil  est  adressé  ou  remis  à  tous  les  administrateurs  audélai raisonnable  préalablement à la réunion plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Ces documents peuvent  leur  être  remis sur une  plateformeLe  Secrétaire  du  Conseil  est  habilité  à  délivrer  et  à  certifiernumérique  sécurisée   dans  un  délai  raisonnableles copies ou extraits des procès verbaux du Conseil préalablement  à  la  réunion   Ils  peuventexceptionnellement être remis en réunion Le Secrétaire du Conseil4 4 Réunion du Conseil et mode de 4 2 Le  Secrétaire  est  désigné  par  le  Conseil   Il  assiste  leparticipationPrésident  dans  l’organisation  des  travaux  du  Conseilnotamment  dans  la  définition  du  programme  annuel  deLe Conseil  se  réunit aussi souvent que l’intérêt social  l’exigetravail et du calendrier des réunions du Conseil et au moins cinq fois par an Avec  l’appui  de  la  Direction  Générale   il  veille  à  la  qualitéLes dates des réunions du Conseil de l’année  suivante sontet  à  la  production   dans  des  délais  suffisants   desfixées  au  plus  tard  au  début  de  l’été   sauf  réuniondocuments et des projets soumis au vote du Conseil lors deextraordinaire ses séances La  périodicité  et  la  durée  des  séances  du  Conseil  doiventIl  établit  les  projets  de  procès verbaux  des  réunions  duêtre telles qu’elles permettent un examen et une discussionConseil  qui sont soumis à l’approbation de celui ci approfondis  des  matières  relevant  de  la  compétence  desComités Il  est  responsable  de  la  plateforme  informatique  sécuriséemise à la disposition des administrateurs Conformément  aux  dispositions  légales  et  réglementaireset  à l’article 9  § 2 des  statuts   les  administrateurs  quiIl  assure  une  veille  permanente  sur  les  évolutions  de  laparticipent  aux  réunions  du  Conseil  par  des  moyens  deréglementation et  des  réflexions  de  place  en matière  devisioconférence  ou  de  télécommunication  sont  réputésgouvernement d’entreprise des sociétés cotées présents pour le calcul du quorum et de la majorité Le  Secrétaire  organise   en  lien  avec  le  Président Ces moyens doivent garantir une retransmission en continul’évaluation annuelle des travaux du Conseil  et recueille leset simultanée des débats déclarations  annuelles  d’indépendance  de  chaqueadministrateur (cf  article 3 2) Cependant ces modes de participation sont exclus lorsquele  Conseil  le  décide  et  en  tout  état  de  cause  lorsqu’ilÀ  tout  moment   chaque  administrateur  peut  consulter  ledélibère  sur  l’arrêté  des  comptes  sociaux  et  des  comptesSecrétaire  du  Conseil  sur  la  portée  des droits  et  obligationsconsolidés  de  la  Société  et  sur  l’établissement  du  Rapportliés à sa fonction de Gestion Évaluation annuelle du 4 5 L’administrateur  qui  participe  par  voie  de  visioconférenceou  télétransmission  s’assure  que  la  confidentialité  desfonctionnement du Conseildébats est préservée Chaque  année   le  Conseil  procède  à  l’évaluation  de  saLe registre de présence mentionne les membres du Conseilcapacité  à  répondre  aux  attentes  des  actionnaires  enqui  assistent  aux  séances  du  Conseil  par  voie  depassant  en  revue  sa  composition   son  organisation  et  sonvisioconférence  ou  de  télécommunication   à  charge  pourfonctionnement le Secrétaire d’émarger pour eux À  l’occasion  de  sa  dernière  séance  de  l’année  et à  partirProcès verbaux du Conseil4 3 de  la  synthèse  des  entretiens  qui  sont  préalablementorganisés  et  menés  avec  chaque  administrateur   sur  labase  d’un  guide  qui  reprend  les  recommandationsIl  est  établi  un  procès verbal  des  délibérations  de  chaqueretenues  par  le  Code  AFEP MEDEF   le  Conseil  débat  desséance du Conseil points  de  vue  et  avis  exprimés   Il  en  tire  des  conclusionsLe  procès verbal  des  délibérations  fait  mention  de dans  le  but  d’améliorer  les  conditions  de  préparation  etl’utilisation  de  moyens  de  visioconférence  ou d’organisation  de  ses  travaux  ainsi  que  ceux  de  sestélécommunication  et du nom de  chaque  personne  ayant Comités participé  au  Conseil via  ces  moyens   Il  fait  également  étatLes  résultats  de  l’évaluation   avec  les  voies  de  progrèsde  la  survenance  éventuelle d’incidents  techniques  relatifstoujours  possibles   sont  portés  à  la  connaissance  desà  une  réunion  par  visioconférence  ou  télécommunicationactionnaires  dans  le Rapport  Annuel  et  à  l’occasion  delorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance l’Assemblée Générale Le  procès verbal  des  délibérations  comporte  un  résumédes  débats  et  précise  les  décisions  qui  ont  été  prises   Il82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULELES COMITÉS DU CONSEIL5 Le Comité examine  les  grands  axes   options  ou  projets  stratégiquessprésentés  par  la  Direction  Générale   ainsi  que  leursLorsque  le  Conseil  crée  des  Comités   il  en  fixe  laconséquences  en  matière  économique   financière composition et les attributions sociétale et environnementale  Ces  Comités  agissent  dans  le  cadre  de  la  délégation  qui2les  opportunités  d’acquisitions  ou  de  prises  desleur  a  été  donnée  par  le  Conseil  et  n’ont  donc  pas  departicipation  d’un  montant  significatif  ou  sortant  despouvoir de décision  En aucun cas  les Comités ne peuventactivités  habituelles  du Groupe   ainsi que  les  conditionsse substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels quede leur mise en œuvre  rappelés au chapitre 1 2 2  du présent Règlement les  opérations  financières  susceptibles  de  modifier  desLes membres  des Comités sont des administrateurs   Ils sontmanière significative la structure du bilan  désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent passe  faire  représenter   Tous  les  membres  des  Comités  ont  lales  engagements  de  l’entreprise  en  matière  desqualification  nécessaire  du  fait  de  leur  expérienceDéveloppement  Durable   au  regard  des  enjeux  propresprofessionnelle   Ils  participent  de  manière  active  auxà l’activité du Groupe et à ses objectifs  et les moyens etréunions  du  Comité  en  toute  liberté  de  jugement  et  dansles ressources mis en œuvre  l’intérêt social les  projets  d’orientations  stratégiques  à  définir  par  lesLe  secrétariat  de  chaque  Comité  est  assuré  par  uneConseil  en  vue  de  la  consultation  du  Comité  Centralpersonne  désignée  en  accord  avec  le  Président  dud’Entreprise Comité  Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil Plus  généralement   le  Comité  débat  de  toute  questionChaque Comité  définit  la  fréquence  de  ses  réunions jugée  essentielle  pour  l’avenir  stratégique  du  Groupe et  leCelles ci  se  tiennent  au  siège  social  de  la  Société  ou  enmaintien de ses grands équilibres financiers tout autre lieu décidé par le Président du Comité Organisation des travaux5 1 2 Le  Président  de  chaque  Comité  établit  l’ordre  du  jour  dechaque réunion Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaquefois que celui ci ou le Conseil le juge utile Les  Comités  peuvent  prendre  contact   dans  l’exercice  deleurs  attributions   avec  les  principaux  dirigeants  de  laL’ordre  du  jour  des  réunions  est  fixé  par  le  Président  duSociété   en  accord  avec  le  Président  du  Conseil  et  aprèsComité  en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est àen  avoir  informé  la  Direction  Générale  et  ils  en  rendentl’origine de la convocation compte au Conseil Le  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable  rendLe  Conseil  peut  confier  à  un  Président  de  Comité   ou  à  uncompte  au  Conseil  de  ses  travaux  aussi  souvent  queou  plusieurs  de  ses  membres   toute  mission  ou  mandatnécessaire et au moins une fois par an exceptionnel  afin  de  mener  des  travaux  spécifiquesd’étude ou de prospective  Le mandataire rend compte deLe Comité d’Audit5 2 ces  travaux  au  Comité  concerné  afin  qu’il  en  délibère  eten rende compte  à son tour  au Conseil Missions5 2 1 Pour  chaque  séance  d’un  Comité   ses  membres  peuventLe Comité d’Audit  agissant sous la responsabilité des membresdécider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif du Conseil  assure le suivi des questions relatives à l’élaborationtoute  autre  personne  de  leur  choix   quand  ils  le  jugentet au contrôle des informations comptables et financières approprié Le  Comité  d’Audit  doit  s’assurer  que  la  Direction  GénéraleDans son domaine de compétences  chaque Comité émetdispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer lesdes  propositions   recommandations  et  avis  selon  le  cas   Àrisques  d’ordre  économique   financier  et  juridique  auxquelscette fin  il peut procéder ou faire procéder à toutes étudesle  Groupe   en  France  et  à  l’étranger   est  confronté  dans  lesusceptibles  d’éclairer  les  délibérations  du  Conseil cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles Lorsqu’ils  ont  recours  à  des  services  de  conseils  externes les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service Sans  préjudice  des  compétences  du  Conseil   ce  Comitéest notamment chargé d’assurer le suivi  Le Comité Stratégie et Developpement 5 1 du processus d’élaboration de l’information financière  sdurableLe  Comité  est  informé  des  règles  comptables  applicablesMissions5 1 1 au  sein  du  Groupe   Il  est  saisi  d’éventuelles  questionsrencontrées  dans  la  bonne  application  de  ces  règles   IlLe  Comité Stratégie  et  Développement  Durable  a  pourexamine  tout  projet  de  changement de  référentielmission  d’éclairer  par  ses  analyses  et  ses  débats  lescomptable  ou  de  modification  de  méthodes  comptablesorientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil etet  se  tient  notamment  informé  en  matière  de  standardsde  suivre  la  réalisation  et  l’évolution  des  opérationscomptables au niveau national et international significatives en cours 83DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULEL’examen  des  comptes  par  le  Comité  d’Audit  estLa nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit accompagné d’une présentation  du  Directeur Financierproposée  par  le  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance décrivant  les  engagements  hors  bilan  significatifs  dedoit faire l’objet d’un examen particulier par le Conseil l’entreprise Le Président Directeur Général ou le  Directeur  Général  n’estde  l’efficacité  des  systèmes  de  Contrôle  Interne  et  despas membre du Comité d’Audit gestion  des  risques  afin  d’obtenir  une  assuranceOrganisation des travaux5 2 3 raisonnable  quant  à  leur  efficacité  et  leur  applicationcohérente Le  Président  du  Comité  d’Audit  oriente  chaque  année  sestravaux   en  fonction  de  l’appréciation  qu’il  se  fait  deDe  même  il assure le  suivi  des principales expositions  etl’importance  de  tel  ou  tel  type  de  risque  encouru   ensensibilités  aux  risques  du Groupe   Le  Comité  examineaccord avec la Direction Générale et le Conseil notamment le programme et les objectifs de la Directionde  l’Audit  Interne  et  revoit  les  principaux  sujets  qu’elleLe  Comité  se  réunit  sur  convocation  de  son  Présidentidentifie  ainsi  que  les  méthodes  et  procédures  deschaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile systèmes de Contrôle Interne utilisées L’ordre  du  jour  des  réunions  est  fixé  par  le  Président  duIl  examine  annuellement  la  partie  du  Rapport  deComité   en  relation  avec  le  Conseil   lorsque  ce  dernier  estGestion  relative aux « facteurs de risques » et du Rapportà  l’origine  de  la  convocation   Il  est  adressé  aux  membresdu  Président  du  Conseil  relative  aux  procédures  dedu Comité préalablement à leur  réunion avec les élémentsContrôle Interne et de gestion des risques utiles à leurs débats L’examen  des  comptes  par  le  Comité  d’Audit  estPour  mener  à  bien  sa  mission   le  Comité peut  également accompagné  d’une  présentation  du  Directeur  Financieren  accord  avec  la  Direction  Générale   s’informer  auprèsdécrivant  l’exposition  aux  risques  significatifs dedes  personnes  susceptibles  de  l’éclairer  dansl’entreprise  l’accomplissement  de  sa  mission   notamment  des  cadresresponsables économiques et financiers et  de ceux qui ontdu  contrôle  légal  des  comptes  annuels  et   le  cassen charge le traitement de l’information échéant   des  comptes  consolidés  par  les  Commissairesaux Comptes Relations avec les Commissaires aux 5 2 3 1 Il  revoit  le  plan  d’audit  et  le  programme  d’interventionComptesdes  Commissaires  aux  Comptes   les  résultats  de  leursvérifications   leurs  recommandations  ainsi  que  les  suitesLe  Comité  entend  régulièrement  les  Commissaires  auxdonnées à ces dernières Comptes  y compris hors la présence des dirigeants Il  passe  en  revue  la  répartition  des  honoraires  facturésLes  Commissaires  aux  Comptes  portent  à  la  connaissancepar  les Commissaires  aux  Comptes  entre  les  prestationsdu Comité d’Audit  d’audit  proprement  dites   les  prestations  connexes  àleur programme  général de travail  mis en  œuvre  ainsi1)l’audit et toute autre prestation que les différents sondages auxquels ils ont procédé  de l’indépendance des Commissaires aux Comptes sles  modifications  qui  leur  paraissent  devoir  être2)Il  émet  une  recommandation  sur  les  Commissaires  auxapportées  aux  comptes  devant  être  arrêtés  ou  autresComptes  proposés  à  la  désignation  par  l’Assembléedocuments  comptables   en  faisant  toute  observationGénérale utile  sur  les  méthodes  d’évaluation  utilisées  pour  leurétablissement  Ce  suivi  permet  au  Comité  d’émettre   si  nécessaire   desrecommandations  quant  à  l’amélioration  des  processusles  irrégularités  et  les  inexactitudes  qu’ils  auraient3)existants  ou à la mise en place de nouvelles procédures découvertes  Le  Comité  d’Audit  peut  être  consulté  sur  toute  questionles conclusions auxquelles conduisent les observations4)relative  aux  procédures  de  contrôle  de  risques  inhabituels et rectifications ci dessus sur les résultats de la  périodenotamment  quand  le  Conseil  ou  la  Direction  Généralecomparés à ceux de la période précédente juge utile de le lui soumettre Les  Commissaires  aux  Comptes  examinent  en  outre  avec  leComposition5 2 2 Comité  d’Audit  les  risques  pesant  sur  leur  indépendance  etles  mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Tous  les  administrateurs  membres  de  ce  Comité  ont  laÀ  ce  titre   le  Comité  se  fait  communiquer  la  déclarationqualification  nécessaire  du  fait  de  leur  expérienced’indépendance des Commissaires aux Comptes professionnelle et  de  leur  bonne  connaissance  desprocédures comptables et financières du Groupe Ils  portent  à  la  connaissance  du  Comité  les  faiblessessignificatives du  Contrôle  Interne  pour  ce  qui  concerne lesLes  membres  du  Comité  d’Audit  doivent  bénéficier   lors  deprocédures  relatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  deleur  nomination   d’une  information  spécifique  sur  lesl’information  comptable et financière  et lui  communiquentparticularités  comptables   financières  ou  opérationnelleschaque année les documents requis par la loi de l’entreprise 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULERapport d’Activité5 2 3 2 Organisation des travaux5 3 2 Le  Comité  se  réunit  sur  convocation  de  son  PrésidentLe  Comité  d’Audit  rend  compte  régulièrement  au  Conseilchaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile de l’exercice de ses missions et recueille ses observations L’ordre  du  jour  des  réunions  est  fixé  par  le  Président  duLe  Comité  informe  sans  délai  le  Conseil  de  toute  difficultéComité   en  relation  avec  le  Conseil   lorsque  ce  dernier  estrencontrée 2à l’origine de la convocation Le  Comité  d’Audit  émet  dans  son  compte  rendu  les  avisLe  Comité  peut  se  réunir  à  tout  moment   s’il  le  jugequ’il juge utiles  opportun   par  exemple  pour  évaluer  la  performance  de  laDirection de la Société sur  l’aptitude  des  différentes  procédures  et  du  dispositifsglobal  à  atteindre  leur  objectif  de  maîtrise  deLe  Président  du  Conseil  est  associé  à  ces  travaux  àl’information et des risques  l’exception  de  tous  les  sujets  qui  le  concernentpersonnellement sur l’application effective des procédures en place  et lescas  échéant   sur  les  moyens  mis  en  œuvre  pour  yLe  Comité  doit  régulièrement  rendre  compte  de  sesparvenir travaux au Conseil et soumettre ses propositions Il  y  formule  également  toutes  recommandations  etLe Comité des Ressources Humaines 5 4 propositions  visant  à  améliorer  l’efficacité  des  différentesprocédures ou à les adapter à une situation nouvelle et des RémunérationsSi  au cours  de  ses  travaux   le  Comité  détecte  un  risqueMissions5 4 1 important  qui  ne  lui  paraît  pas  être  traité  de  manièreLe Conseil fixe librement les rémunérations du Président  duadéquate  il en alerte le Président du Conseil Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Le Comité des Nominations 5 3 Dans ce  cadre   le Comité des  Ressources Humaines et  deset de la GouvernanceRémunérations  a  pour  missions  principales  d’établir  despropositions relatives  notamment  Missions5 3 1 à  la  rémunération  fixe  et  variable  du  Président  dusLe  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  a  pourConseil ainsi que tout autre avantage perçu  missions principales  dans le cadre des travaux du Conseil  de  à  la  rémunération  fixe  et  variable  du  Directeur  Généralsexaminer  et  proposer  au  Conseil  des  candidatures  desainsi  que  tout  autre avantage  perçu  (retraite nouveaux administrateurs  indemnités de départ…)  éclairer  le  Conseil  quant aux modalités d’exercice  de  lasau  montant  de  l’enveloppe  des  jetons  de  présence  àsDirection  Générale  et  quant  au  statut  des  dirigeantssoumettre  à  l’Assemblée  Générale  ainsi  que  de  leurmandataires sociaux  mode de distribution  émettre  un  avis  sur  les  propositions  du  Président  dusà  la  mise  en  place  de  plans  incitatifs  à  long  terme sConseil pour la nomination du Directeur Général  comme   par  exemple   ceux  qui  pourraient  prévoir  desdistributions de stock options ou d’actions gratuites veiller  à  la  mise  en  place  d’une  procédure  despréparation  des  plans  de  succession  des  dirigeantsLe  Comité  examine  les  questions  relatives  à  lamandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  hors  deleur présence s’assurer  de  l’application  du  Code  AFEP MEDEF  auquelsla Société se réfère  Le Comité examine par ailleurs  débattre  des  questions  de  gouvernance  liées  ausla  politique  des  Ressources  Humaines  dans  tous  sessfonctionnement et à l’organisation du Conseil  autres  éléments   comme   par  exemple   les  relationssociales   le  recrutement   la  diversité   la  gestion  desarrêter  les  conditions  dans  lesquelles  l’évaluationstalents  et  la  fidélisation  des  collaborateurs   Dans  cepériodique du Conseil est réalisée  cadre   le  Comité  est  notamment  informé de la  politiquedébattre  de  la  qualification  d’administrateursde  rémunération  des  principaux  dirigeantsindépendant qui est revue chaque année par le Conseilnon mandataires sociaux  avant la publication du Rapport Annuel  les  règles  de  bonne  conduite  en  matière  d’Éthique sconduire  la  réflexion  sur  les  Comités  chargés  destelles  que  rappelées  dans  la charte   et les  valeurs  fortespréparer le travail du Conseil  du  Groupe   comme  le  respect  et  l’intégrité   qui  doiventêtre largement diffusées  connues et pratiquées préparer  les  décisions  du  Conseil  en  matière  de  mise  àsjour de son Règlement Intérieur 85DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PRÉAMBULEOrganisation des travaux5 4 2 RÉMUNÉRATION DES 6 ADMINISTRATEURSLe  Comité  se  réunit  sur  convocation  de  son  Présidentchaque  fois  que  celui ci  ou  le  Conseil  le  juge  utile   L’ordredu  jour des  réunions est fixé  par le  Président du  Comité  enL’administrateur  reçoit  des  jetons  de  présence  dontrelation  avec  le  Conseil   lorsque  ce  dernier  est  à  l’originel’enveloppe  est  votée  par  l’Assemblée  Générale  ordinairede la convocation et dont la répartition est décidée par le Conseil Le  Comité  peut  se  réunir  à  tout  moment   s’il  le  jugeLe  mode  de  répartition  des  jetons  de  présence  comprendopportun   par  exemple  pour  évaluer  la  performance  de  laune  part  variable  prépondérante  déterminée  en  fonctionDirection de la Société de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Le  Président  du  Conseil  est  associé  à  ces  travaux  àIl  peut  être  alloué  par  le  Conseil  des  rémunérationsl’exception  de  tous  les  sujets  qui  le  concernentexceptionnelles  pour  les  missions  ou  mandats  spéciauxpersonnellement   Le  Comité  doit  régulièrement  faire  leconfiés  à  des administrateurs  et  soumises  à  descompte  rendu  de  ses  travaux  au  Conseil  et  lui  fait  desconventions réglementées propositions Les  administrateurs  ont  la  possibilité  de se  faire  rembourserles  frais  nécessaires  à  l’exercice  de  leur  mandat  social  surprésentation de justificatifs 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESMEMBRESDUCONSEILD’ADMINISTRATIONRÉMUNÉRATION DES MEMBRES 2 4 DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance    une maximum est  voté par l’Assemblée  Générale Ordinaire et dont somme  de  10 000 euros  pour  chaque  administrateur2la répartition est décidée par le Conseil  membre Ces  sommes  comprennent  une  partie  fixe  de  40 %  et  uneRÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE 2 4 1 partie  variable  de  60 %   fonction  de  l’assiduité  aux  réunionsdes  Comités   Les  jetons  de  présence  attribués  aux  PrésidentsDE L’EXERCICE 2015des  Comités  sont  doublés  et  comprennent  également  unepartie fixe de 40 % et une partie variable de 60 % Le  montant  des  jetons  de  présence  réparti  entre  lesadministrateurs comporte une  part variable  prépondérante enMONTANTS VERSÉS AU TITRE DE 2 4 2 fonction  de  l'assiduité   conformément  aux  dispositions  duCode  AFEP MEDEF   Le  Conseil  a  retenu  pour  une  annéeL’EXERCICE 2015pleine  Un  montant  total  de  1 167 200 euros   dans  les  limites  depour  la  participation  aux  réunions  du  Conseilsl’enveloppe  de  1 450 000 euros  votée  par  l’Assembléed’Administration    une  somme  forfaitaire  annuelle  deGénérale  en  2014   a  été  distribué  aux  administrateurs  début30 000 euros et une somme de 5 000 euros par séance  2016 au  titre de l’exercice 2015  pour un total  de 6 réunions dupour la participation aux réunions des Comités d’Études  sConseil d’Administration et 18 réunions de ses Comités Comité  d’Audit    une  somme  de  25 000 euros  pour Les  taux  d’assiduité  aux  réunions  sont  en  moyenne  de  96 %chaque  administrateur  membre   La  mission  du  Comitépour  le  Conseil  d’Administration  en  2015   93 %  pour  le  Comitéd’Audit  est  en  effet  particulièrement  exigeante  etStratégie  et  Développement  Durable   96 %  pour  le  Comiténécessite un engagement important d’Audit   100 %  pour  le  Comité  des  Nominations  et  de  laGouvernance  et  97 %  pour  le  Comité  des  RessourcesComité  Stratégie  et  Développement  Durable    une Humaines et des Rémunérations somme  de  15 000 euros  pour  chaque  administrateurmembre Il  est  rappelé  que  le  Conseil  d’Administration  a  pris  acte  dusouhait  exprimé  par  M  Jean Paul  Agon  en  2014  de  ne  plusComité  des  Ressources  Humaines  et  des bénéficier  de  jetons  de  présence  en  sa  qualité  deRémunérations    une  somme  de  10 000 euros  pourPrésident Directeur Général chaque administrateur membre M  Jean Paul  Agon  ne  perçoit  aucun  jeton  de  présence  desociétés du Groupe L’Oréal MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS)Exercice 2015Exercice 2014Administrateurs (total 6 réunions et 18 réunions des Comités) (total 6 réunions et 19 réunions des Comités)M  Jean Paul Agon0 0Mme Françoise Bettencourt Meyers70 000 75 000M  Peter Brabeck Letmathe85 200 89 000M  Jean Pierre Meyers95 000 101 250Mme Ana Sofia Amaral66 000 30 000Mme Sophie Bellon *50 000  M  Charles Henri Filippi105 000 102 333M  Xavier Fontanet80 000 80 000Mme Belén Garijo61 000 50 000M  Bernard Kasriel95 000 95 000Mme Christiane Kuehne85 000 85 000M  Georges Liarokapis78 750 30 000M  Jean Victor Meyers81 250 78 750Mme Virginie Morgon85 000 76 250Mme Annette Roux *10 000 50 000M  Louis Schweitzer120 000 125 000TOTAL1 167 200 1 067 583Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2015 *87DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXRÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 20162 4 3 Le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de reconduire  pour  2016 1 450 000 euros  votée  par  l’Assemblée  Générale  dules  modalités  de  répartition  des  jetons  de  présence  retenues 17 avril 2014 pour  l’année  2015  dans  le  cadre  de  l’enveloppe  deRÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES 2 5 SOCIAUXPRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR 2 5 1 Une rémunération liée aux performancesLE CONSEIL D’ADMINISTRATION La  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  estPOUR DÉTERMINER LES étroitement  liée  aux  performances  de l’entreprise  afin  defavoriser la réalisation des objectifs de court et long termes RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS La  volonté  constante  du  Conseil  d’Administration  est   en  effet AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES d’inciter  la  Direction  Générale  autant  à  maximiser  laperformance de chaque exercice qu’à en assurer la  répétitionSOCIAUXet la régularité année après année Le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations duLe  Conseil  d’Administration  estime  que  la  rémunération  desCode  AFEP MEDEF  pour la  détermination  des  rémunérations  etdirigeants  mandataires  sociaux  doit  comprendre  une  partieavantages consentis aux mandataires sociaux variable  importante  avec  des  périodes  annuelles  etpluriannuelles  d’appréciation  de  la  performance  adaptées  àIl  veille  à  ce  que  la  politique  de  rémunération  respecte  leschacun de ces objectifs principes  d’exhaustivité   d’équilibre   de  cohérence   detransparence  et  de  mesure   et  prenne  en  compte  lesCette  appréciation  tient  compte  de  la  performancepratiques de marché intrinsèque  de L’Oréal  c’est à dire  de  ses  progrès  année  aprèsannée  et également de sa performance  relative par  rapport àIl  fait  en  sorte  que  les  éléments  composant  la  rémunérationson marché et à ses concurrents soient  en  parfaite  cohérence  avec  les  objectifs  poursuivis  parla politique définie Une rémunération équilibrée tenant compte Enfin   il  est  attentif  à  ce  que  la  procédure  de  décision  endes attentes des parties prenantesmatière  de  rémunération  garantisse  la  bonne  application  desrègles fixées La  rémunération  doit  favoriser  un  mode  de  développementmesuré  et  durable   en  accord  avec  les  engagements  duPOLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2 5 2 Groupe  en  matière  d’éthique   et  respectueux  del’environnement dans lequel L’Oréal opère ET OBJECTIFS POURSUIVISElle  ne  doit  pas  conduire  à  la  prise  de  risques  inappropriés  etDans le cadre  des recommandations du  Code  AFEP MEDEF  leexcessifs Conseil  d’Administration  définit  la  politique  de  rémunérationEn  cela   la  partie  variable  annuelle  de  la  rémunérationdes  dirigeants  mandataires  sociaux  de  L’Oréal  et les  objectifsdemeure  raisonnable  en  comparaison  de  la  partie  fixe   Lepoursuivis par celle ci Conseil d’Administration définit le pourcentage  maximum de  laUne rémunération compétitivepartie fixe pouvant être atteint par la partie variable annuelle La  partie  variable  annuelle  de  la  rémunération  intègre  desLa  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  doit  êtrecritères  extra financiers   en  particulier  environnementaux compétitive  afin  d’attirer   de  motiver  et  de  retenir  les  meilleurssociétaux  et  de  Ressources  Humaines   qui  seront  appréciéstalents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise année après année dans une perspective de long terme Pour  apprécier  cette  compétitivité   un  panel  de  référenceUne rémunération alignée avec les intérêts des cohérent  et  stable  est  défini   qui  se  compose  de  sociétésfrançaises  et  internationales  occupant  une  position  de  leaderactionnairesmondial Une  partie  importante  de  la  rémunération  des  dirigeantsCes  sociétés  se  situent  sur  des  marchés  similaires  en  étant mandataires sociaux est composée d’actions de  performancedans  le  secteur  des  cosmétiques   directement  concurrentesdont  un  pourcentage  significatif  est  conservé  jusqu’au  termede L’Oréal   ou bien opèrent sur le  marché plus large  des biensdu  mandat   avec  l’engagement  de  ne  pas  recourir  à  desde consommation courante opérations de couverture du risque 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXIl  y  a  ainsi  alignement  avec  les  intérêts  des  actionnaires  dirigeant mandataire social peuvent être de  nature qualitativecompris  comme  la  création  de  valeur  à  long  terme  mesurée comme  par exemple  le dialogue avec les parties prenantes principalement  par  la  rentabilité  totale  pour  l’actionnaireLes  critères  retenus  sont  le  reflet  des  orientations  stratégiques(Total Shareholder Return – TSR) du  Groupe  et  de  son  modèle  de  développement   Le  ConseilÉLÉMENTS COMPOSANT 2 5 3 choisit  de  corréler  directement  la  performance  du  dirigeantavec  celle  de  l’entreprise  en  retenant  les  mêmes  indicateursde performance  notamment financiers LA RÉMUNÉRATION2La  volonté  de  corréler  les  critères  de  performance  de  laLe  Conseil  d’Administration  arrête  les  différents  éléments  quirémunération  du  dirigeant  avec  les  indicateurs  decomposent  la  rémunération  en  étant  attentif  à  l’équilibreperformance  financière  de  la  Société  est   pour  le  Conseil   lanécessaire entre chacun d’eux garantie d’une politique de rémunération lisible et pertinente Chaque  élément de  la  rémunération correspond  à  un  objectifLa pertinence  même de ces critères  expression de la stratégiebien défini de  l’entreprise   conduit  de  facto  à  gérer  des  contraintes  deconfidentialité La rémunération fixeLe Conseil est attentif à ce que l’ensemble de ces critères  tantElle  doit  être  le  reflet  des  responsabilités  du  dirigeantfinanciers  qu’extra financiers   soient  simples   pertinents mandataire  social   de  son  niveau  d’expérience  et  de  sesobjectifs et mesurables compétences La  pondération  de  chacun  de  ces  critères  ainsi  que  lesElle  est  stable  sur  plusieurs  années   elle  peut  faire  l’objet  d’unobjectifs  à atteindre  sont  fixés  dès  le  début  de  l’annéeréexamen à l’occasion du renouvellement de mandat  Elle sertconsidérée et communiqués au dirigeant mandataire social de  base  pour  déterminer  le  pourcentage  maximum  de  laL’attribution d’actions de performance (ACAs)rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelleDepuis  2009   le  Conseil  d’Administration  attribue  des actionsde  performance  aux  salariés  du  Groupe  et   depuis  2012 La  rémunération  variable  est  exprimée  en  pourcentage  de  laégalement  à  son  dirigeant  mandataire  social   dans  le  cadrerémunération  fixe   Ce  pourcentage  peut  atteindre  audes  articles L  225 197 1  et  suivants  du  Code  de  commerce  etmaximum 100 % de la rémunération fixe des autorisations votées par l’Assemblée Générale Elle  est  conçue  de  façon  à  aligner  la  rétribution  du  dirigeantCes  attributions  ont  pour  objectif  d’encourager  la  réalisationmandataire  social  avec  la  performance  annuelle  du  Groupedes objectifs de long terme du Groupe et la création de valeuret  à  favoriser  année  après  année  la  mise  en  œuvre  de  saqui  doit  en  découler pour  les  actionnaires   Pour ce  faire stratégie l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditionsde performance La rémunération est fonction de critères précis d’évaluation  dela  performance  déterminés  en  début  d’année  par  le  ConseilConditions de performanced’Administration   fondés  à  la  fois  sur  des  objectifs  financiersLes  critères  de  performance  portent  sur  la  totalité  des actionsopérationnels  et  sur  des  objectifs  extra financiers  et ouattribuées  au  dirigeant  mandataire  social   Ils  prennent  enqualitatifs   Cet  équilibre  doit  permettre  de  mesurer  au  termecompte  pour partie  de chaque exercice les progrès réalisés au regard de l’objectifstratégique de croissance  mondiale du Groupe  et notammentl’évolution  du  chiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  desau  regard  des  engagements  pris  en  matière  deL’Oréal  par  rapport  à  un  panel  des  grands  concurrentsDéveloppement  Durable  (programme Sharing  Beauty  With  All directs de L’Oréal  voir chapitre 3 du présent document) l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal sLe  choix  de  critères  financiers  opérationnels  variés  vise  àencourager  une  croissance  harmonieuse   régulière  etLe  Conseil  d’Administration  considère   en  effet   que  ces  deuxpérenne   De  la  convergence  de  ces  critères  résulte  unecritères   appréciés  sur  une  longue  période  de  3 exercicesperformance  globale  à  long  terme    ils  doivent  permettrepleins et reconduits sur plusieurs plans   sont complémentaires d’apprécier  à  la  fois  l’évolution  des  ventes   la  rentabilité  deconformes  aux  objectifs  et  aux  spécificités  du  Groupe  et  sontl’entreprise   la  situation  de  celle ci  en  termes  de  trésorerie  etde  nature  à  favoriser  une  croissance  équilibrée  et  continue  àde  capacité  d’investissement   et  au global  la  création  delong  terme   Ils  sont  exigeants  mais  demeurent  motivants  pourvaleur  à  long  terme   La  part  des  objectifs  financiersles bénéficiaires opérationnels est prépondérante Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’uneLes  critères  extra financiers  permettent  de  mesurer  lapériode de  4 ans  suffisamment  longue pour  pouvoir  apprécierperformance  par  rapport  aux  objectifs  fixés  notamment  enla performance réalisée sur 3 exercices pleins matière  de  Responsabilité  Sociale  et  EnvironnementaleLes  conditions  de  performance  et  les  résultats  constatés(programme Sharing  Beauty  With  All)   de  Ressourceschaque  année  pour  déterminer  les  niveaux  de  performanceHumaines   et  de  transformation  digitale   Les  autres  critèresatteints  font  l’objet  d’une  publication  dans le  chapitre 6  duutilisés  pour  évaluer  la  performance  extra financière  duprésent document 89DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXRègles régissant les attributions consenties aux Les jetons de présencedirigeants mandataires sociauxLe Conseil d’Administration peut décider de verser des jetons deLa  valeur  de  ces  attributions   estimée  selon  les  normes  IFRSprésence  aux  dirigeants  mandataires  sociaux   Dans  ce  cas   ilsappliquées  pour  l’établissement  des  comptes  consolidés seraient  versés  aux  dirigeants  mandataires  sociaux  selon  lesreprésente  environ  50 %  de  la  rémunération  globale  dumêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % Les avantages en natureLe  Conseil  d’Administration  se  réserve  la  possibilité  de  déciderd’une  attribution  exceptionnelle en  cas  d’événementPar  souci  de  transparence   il  n’est  pas   en  principe   prévu  departiculier le justifiant compléter  la  rémunération  fixe  du  mandataire  social  parl’attribution d’avantages en nature Le  nombre  total  d’actions  attribuées  gratuitement  auxdirigeants  mandataires  sociaux  au  cours  d’un  exercice  neLe dirigeant  mandataire social bénéficie des moyens matérielspeut  pas  représenter  plus  de  10 %  du  nombre  total  d’actionsnécessaires  à  l’exécution  de  son  mandat   comme  parattribuées gratuitement au cours de ce même exercice exemple  la  mise  à  disposition  d’une  voiture  avec  chauffeur Ces dispositifs   strictement  limités à  un  usage  professionnel  neLe  dirigeant  mandataire  social  est  tenu  de  conserver  ausont pas des avantages en nature nominatif  jusqu’à  la  cessation  de  ses  fonctions  50 %des actions  qui  lui  sont  définitivement  attribuées  gratuitementL'équilibre entre les différents éléments de la au terme de la période d’acquisition rémunération globaleUn dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer gratuitementdes actions à l’occasion de la cessation de ses fonctions Les  différents  éléments  de  la  rémunération  forment  unensemble équilibré avec une répartition d’environ  Le  dirigeant mandataire  social  prend l’engagement  formel  dene  pas  recourir  à  des  opérations  de  couverture  du  risque  sur50 50  entre rémunération annuelle  (fixe et variable  annuel)sles actions  de  performance   et  ce  jusqu’à  la  fin  de  la  périodeet rémunération long terme (actions de performance)  de conservation fixée par le Conseil d’Administration 50 50  entre  rémunération  en actions  et  rémunération  ensnuméraire  75 25 entre  rémunération  sous  conditions  de  performanceset sans conditions de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXIndemnités de départ  régime de retraite  licenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   ou  de  départ  oumise  à  la  retraite  dues  au  titre  du  contrat  de  travail  suspenduprotection sociale complémentaireà  l’exclusion  de  toute  indemnité  due  au  titre  du  mandatCes éléments  de rémunération  ne  sont  pas liés à  l’exercice  dusocial mandat  social   mais  sont  susceptibles  d’être  dus  au  titre  duCes  indemnités   étant  attachées  uniquement  à  la  rupture  ducontrat de travail suspendu contrat  de  travail  et  en  stricte application  de  la  ConventionLe  Code  Afep Medef  (point 22)   auquel  L’Oréal  se  réfère Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques  et  des  accords2recommande   sans l'imposer   qu’il  soit  mis  fin  au  cumulcollectifs  applicables à  l’ensemble  des cadres de  L’Oréal   sontcontrat de travail mandat social dues  en  tout état  de  cause  par  application  des règles  d’ordrepublic  du  Droit  du  travail   Elles  ne  sont  soumises  à  aucuneLe  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  partage  les  objectifs  deautre  condition  que  celles  prévues  par  la  Conventioncette  recommandation  qui  vise  à  éviter  le  cumul  d’avantagesCollective  Nationale  des  Industries  Chimiques  ou  les  accordstirés  à  la  fois  du  contrat  de  travail  et  du  mandat  social  etsusvisés   Il  en  va  de  même  de  la  clause  de  non concurrenceinterdire  toute  entrave  à  la  révocabilité  ad  nutum  deset de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée mandataires sociaux  Le Conseil d’Administration a formalisé lesmodalités  d’application  des  objectifs  de  la  recommandation Régime de retraite à prestations définiesadaptées au contexte du Groupe L’Oréal Le  dirigeant  mandataire  social   sous  réserve  d’achever  saL’intention  du  Conseil  est  de  traiter  de  la  façon  qui  suit  toutcarrière  dans  l’entreprise   bénéficie  d’un  des  régimes  denouveau  mandataire  social  ayant  plus  de  15 ansretraite  à prestations définies des cadres dirigeants  du Grouped’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination (voir chapitre 3 du présent document)  Il s’agit du régime  dontil relevait en qualité de salarié Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part  au contrat de travail et Les  principales  caractéristiques  de  ces  régimes  relevant  ded’autre part  au mandatl’article L  137 11 du  Code  de  la  sécurité  sociale  sont  lessuivantes  La  politique  constante  de  L’Oréal étant  de  nommer  en  qualitéde  dirigeants  mandataires  sociaux  des  collaborateurs  ayantils  concernent l’ensemble  des cadres  dirigeants  de L’Oréal spleinement  réussi  dans  les  différentes  étapes  de  leur  carrièreen France  actifs ou retraités  soit plus de 500 personnes  au  sein  du  Groupe   le  Conseil  ne  souhaite  pas   qu’après  dela  condition  d’ancienneté  minimum  pour  y  accéder  est  deslongues  années  de  carrière  chez  L’Oréal   ceux ci  se  voient10 ans  privés  d’avantages  dont  ils  auraient  continué  à  bénéficier  s’ilsétaient restés salariés l’augmentation  des  droits  potentiels  se  fait  sur  une  longuespériode  de 25 à 40 ans suivant les régimes  Le  Conseil  d’Administration  a  estimé  que  l’objectif  poursuivipar  la  recommandation  AFEP MEDEF  pouvait  être  totalementla  période de  référence  prise en compte pour  le calcul  dessatteint  en  maintenant  le  contrat  de  travail  suspendu  et  enprestations  est  de 3 ans   il  est retenu  une  moyenne  desséparant  clairement  les  avantages  liés  d’une  part   au  contratrémunérations  des  3 meilleures  années  parmi  lesde travail et d’autre part  au mandat social 7 dernières En aucun cas  les  rémunérations  au titre du mandat  ne serontle  régime  est  financé  par  des  cotisations  versées  auprèssprises  en  considération  pour  le calcul  des  indemnités  dues  end'un  organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt surapplication  de  la  convention  collective  et  des  accordsles  sociétés  et  soumises  à  la  contribution  patronale  prévuecollectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal à  l'article  L   137 11 2°  a)  du  Code  de  la  sécurité  sociale  autaux de 24%  La  rémunération  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendu  àprendre  en  compte  pour  l’ensemble  des  droits  qui  y  sontCompte  tenu  des caractéristiques  légales  des  régimes  deattachés   et  notamment  pour  le  calcul  de  la  retraite  àretraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si leprestations  définies   sera  établie  à  partir  de  la  rémunération  àbénéficiaire  achève  sa  carrière  dans  l’entreprise   lela  date  de  suspension  du  contrat   Cette  rémunération  serafinancement  du  régime  n'est  pas  individualisable  par  salarié)réévaluée  chaque  année  par  application  du  coefficient  deet  des  caractéristiques  spécifiques  des régimes  de  L’Oréal  ditsrevalorisation  des  salaires  et  des  cotisations  pour  les  pensions« différentiels »  parce  qu’ils  tiennent  compte   pour  lespublié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse compléter   de  toutes  les  autres  pensions  telles  que  cellesissues   entre  autres   des  retraites  françaises  de  base  etL’ancienneté  retenue  prendra  en  compte  l’ensemble  de  lacomplémentaires   le  montant  précis  de  la  rente  ne  seracarrière  y  compris  les  années  en  qualité  de  dirigeantcalculé  effectivement  qu’au  jour  de  la  liquidation  par  lemandataire social bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions Indemnités de licenciement  de départ ou mise à la Le  montant  estimé  de  la  rente  susceptible  d’être  versée  auretraite  contrepartie pécuniaire de la clause de dirigeant  mandataire  social  est  communiqué  page  99   avec non concurrencecependant   toutes  les  réserves  nécessaires  dues  auxEn  cas de départ et selon  les motifs de celui ci   il  ne sera versécaractéristiques des régimes exposées ci dessus au  dirigeant  mandataire  social  que  les  seules  indemnités  de91DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXRégimes de protection sociale complémentaireLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations dispose de toutes les Le  dirigeant  mandataire  social  continuera  à  bénéficier  du  faitinformations internes utilesde  son  assimilation  à  un  cadre  dirigeant  pendant  la  durée  deson  mandat  social   des  régimes  de  protection  socialeCes informations lui permettent d’apprécier la performance decomplémentaire et notamment du régime de prévoyance et del’entreprise  et  de  son  dirigeant  mandataire  social  tant  sur  lefrais  de  santé  dont  relèvent  les  salariés  de  l’entreprise   Cesplan économique que dans les domaines extra financiers régimes  sont  décrits  précisément  au  chapitre 3  du  présentLes  résultats  annuels   économiques  et  financiers  du  Groupedocument sont  présentés  chaque  année  de  façon  complète  etL’ensemble  de  ces  dispositions  relevant  de  la  procédure  desexhaustive  au  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desconventions et engagements réglementés a été approuvé parRémunérations de février  et servent de base à l’évaluation desl’Assemblée  Générale  statuant  sur  le  Rapport  spécial  descritères  de  performance  financière  de  la  rémunérationCommissaires aux Comptes variable du dirigeant mandataire social PROCÉDURE DE FIXATION DE LA 2 5 4 Les  principes  de  la  politique  conduite  en  matière  deRessources  Humaines  sont  présentés  régulièrement  auxRÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT membres  du  Comité  ou  lors  d’une  réunion  du  Conseild’Administration  par  le  Directeur  Général  en  charge  desMANDATAIRE SOCIALRelations  Humaines   De  la  même  façon   le  Directeur  Généralde  l’Éthique  expose  également  régulièrement  la  politique  etElle  est  établie de manière  à  garantir  la  bonne  application  deles actions  menées  en  ce  domaine   Ces  informationsla  politique  et  des règles fixées par  le Conseil d’Administration contribuent  à  l’appréciation  de  la partie  qualitative  de  laIl  s’appuie  sur  les  travaux  et recommandations  du  Comité  desrémunération variable annuelle Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  qui  dispose  deséléments  d’informations  nécessaires  pour  élaborer  sesLe  Comité  peut  également  approfondir  son  évaluation  de  larecommandations   et  tout  particulièrement  pour  apprécier  lesperformance  de  l’entreprise  en  prenant  contact  avec  lesperformances  du  dirigeant  mandataire  social  au  regard  desprincipaux  dirigeants  de  la  Société   après  en  avoir  informé  laobjectifs de court et long termes du Groupe Direction Générale Le Comité des Ressources Humaines et des Les membres du Comité des Ressources Rémunérations s’appuie sur les études Humaines et des Rémunérations peuvent effectuées par un cabinet indépendantégalement faire partie d’autres Comités du Conseil  disposant ainsi d’informations Ces  études  se  basent  sur  un  panel  international  de  leaderscroiséesmondiaux   qui  servira  de  référence  aux  études  derémunération  comparatives   Ce  panel  se  compose  deCes  informations  enrichissent  leur  vision  de  la  stratégie  et  desdirigeants  de  sociétés  françaises  et  internationales  occupantperformances  de  l’entreprise  et  de  son  dirigeant  mandataireune  position  de  leader mondial  dans  les  métiers  comparablessocial du luxe et de la  grande  consommation   Pour l’année  2015   cepanel était  composé des dirigeants  des 13 sociétés  suivantes  Ainsi   trois  membres  du  Comité  des  Ressources  Humaines  etAvon   Beiersdorf   Colgate Palmolive   Coty   Danone des  Rémunérations   dont  son  Président   font  partie  du  ComitéEstée Lauder   Henkel   Johnson  &  Johnson   Kimberly  Clark Stratégie  et  Développement  Durable  au  sein  duquel  lesLVMH  Procter et Gamble  Reckitt Benckiser  Unilever actions  entreprises  en  matière  de  Recherche  et  d’Innovation et  les  programmes  relevant  de  la  responsabilité  sociale  etCes études permettent de mesurer  environnementale du Groupe sont débattus la  compétitivité de  la  rémunération  globale  du  dirigeantsDe  même   l’un  des  membres  du  Comité  des  Ressourcesmandataire social en comparaison du panel  Humaines  et  des  Rémunérations  est  membre  du  Comitéd’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examenles  résultats  comparés de L’Oréal  et  de ce  même  panel  ausde la politique de prévention des risques regard  des  critères retenus  par  le  Groupe  pour  évaluer  laperformance du dirigeant mandataire social  L’ensemble de  ces  informations  permettent  aux  membres  duComité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  dele  lien  entre  rémunération  et  performance  du  dirigeantsdisposer de tous les éléments précis nécessaires à  une mesuremandataire social  complète  des  différents  critères  de  performance  du  dirigeantla  pertinence  dans  le  temps  de  la  structure  de  lasmandataire social rémunération et des objectifs qui lui sont assignés Les  recommandations  au  Conseil  d’Administration  sont  faitessur  ces  bases   lequel  prend  alors  collégialement  ses  décisionsconcernant la rémunération du dirigeant mandataire social L'organisation  des  travaux  du  Comité  concernant  larémunération  du  dirigeant  mandataire  social  est  décrite  dansle schéma page suivante 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXLE SCHÉMA EXPLICATIF DE L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(1) ACAs   Attribution Conditionnelle d’Actions (actions de performance) (2) SO   Stock options Février 2015Présentation de l’étude sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont   lien entre performance et rémunération   équilibre et structure de la rémunération Recommandations faites au Conseil d’Administration sur   évaluation et fixation de la rémunération variable 2014 après examen des résultats annuels 2014 et évaluation des aspects qualitatifs du management   fixation de la rémunération fixe 2015   fixation du niveau de la rémunération variable 2015  de la nature et du poids des critères d’évaluation de celle ci et des objectifs à atteindre Plan d’ACAs (1)   appréciation des niveaux de performance atteints pour les plans d’ACAs et de SO (2) venant à échéanceRéflexion Projet de rédaction du Say On Pay 2014Avril 2015Recommandations pour le Plan d’ACAs 2015   politique et règles d’attributions dont celles applicables au dirigeant mandataire social   liste des bénéficiaires dont le dirigeant mandataire social   niveau des attributions dont celle du dirigeant mandataire social Juin 2015Bilan Say On Pay 2014   analyse des commentaires investisseurs et proxy sur le Say On Pay 2014Présentation et débat sur la politique en matière Octobre 2015Présentation et débat sur la politique RHRéflexions sur la structure de la rémunération variable du dirigeant mandataire socialNovembre 2015Say On Pay 2015   discussion autour du projet pour 2015Premières analyses concernant le projet de résolution ACAs proposé à l’AG 2016   benchmark   évaluation de la politique en œuvre   analyse des commentaires investisseurs et proxy   évolutions envisageables Retraite   impact des dispositions de la loi du 6 août 2015 « pour la croissance  l'activité et l'égalité des chances économiques »  Février 2016Présentation de l’étude sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont   lien entre performance et rémunération   équilibre et structure de la rémunération Recommandations faites au Conseil d’Administration sur   évaluation et fixation de la rémunération variable 2015 après examen des résultats annuels 2015 et évaluation des aspects extra financiers   fixation de la rémunération fixe 2016   fixation du niveau de la rémunération variable 2016  du poids des critères financiers et extra financiers  de la pondération de chacun de ces critères et des objectifs à atteindre pour chacun d’entre eux Politique ACAs  Appréciation des niveaux de performance atteints pour les plans d’ACAs et de SO venantà échéance Examen du projet de résolution présenté à l’AG 2016 Etudes sur le projet de plan d’ACAs pour 2016293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXRÉMUNÉRATION DU 2 5 5 Cette  étroite  corrélation avec la  performance  économique  del’entreprise conduit à gérer des contraintes de confidentialité PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALAinsi   le  Conseil  a  décidé  de  ne  pas divulguer  le  poidsÉléments de la rémunération due ou 2 5 5 1 respectif  de  chacun  des  critères  entrant  dans  l’appréciationdes  objectifs   tant  financiers  qu'extra financiers   notammentattribuée au titre de l’année 2015pour les motifs suivants  La rémunération fixeL’Oréal  ne  souhaite  pas  fournir  à  ses  concurrents  dessinformations  trop  détaillées  sur  la  mise  en  œuvreLe  Conseil  d’Administration  du  12 février  2015   sur  propositionopérationnelle de  sa  stratégie  L’Oréal est plus « lisible » quedu  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   ases  concurrents   dans  la  mesure où  il  opère  sur  un  seuldécidé  de  maintenir  la  rémunération  fixe  annuelle  demarché   celui  de  la  cosmétique   et  sur  tous  les  segmentsM  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros bruts de  ce  marché  (« pure  player »)   Par  ailleurs   en  tant  queLa rémunération variable annuelleleader  de  son  marché   sa  stratégie  fait  l’objet  d’uneattention  particulière   Ainsi   en  fournissant  des  informationsConcernant  la  rémunération  variable  annuelle  desur  l’importance  relative  des  critères  de  performance  duM  Jean Paul Agon pour  l’année 2015   l’objectif avait été fixé àdirigeant  L’Oréal dévoilerait des informations précieuses sur2 200 000 euros  bruts  soit 100 %  de la rémunération  fixe  Cetteses priorités de développement somme  représente  le  montant  maximum  de  la  rémunérationvariable pouvant lui être versée Les  pondérations  communiquées  pourraient  être  perçuesscomme  des  objectifs  ou  des  prévisions  de  la  SociétéLe  Conseil  d’Administration  du  12 février  2015  avait  fixé  lesrelevant de sa communication financière qu’il s’agirait alorscritères  de  la rémunération  variable  applicables  pour  2015  etde  documenter  et  de  justifier  en  application  de  laleurs  pondérations  respectives   Les  critères  financiersréglementation représentent  60 %  de  la  rémunération  variable   et  les  critèresextra financiers 40 % de celle ci Les  critères  retenus  pour  apprécier  la  performance  dudirigeant  étant  identiques  à  ceux  permettant  d’apprécier  lesLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations durésultats de l’entreprise  les actionnaires et investisseurs sont en10 février  2016  a  évalué la performance  de  M  Jean Paul Agonmesure  d’apprécier  le  degré  d’exigence  du  Conseil  dansau regard de chacun des critères fixés par le Conseil pourl’évaluation de la performance du dirigeant l’attribution  de  la  rémunération  variable  annuelle L'appréciation est effectuée critère par critère sansLe  Conseil  d’Administration  du  11 février  2016   sur  la  base  descompensation recommandations du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations   a  décidé  d’attribuer  1 782 000 euros  àLe  Conseil  d’Administration  a  retenu  des  critères  deM  Jean Paul  Agon  au  titre  de  la  rémunération  variableperformance  directement  corrélés  avec  les  indicateurs  deannuelle  performance  de  la  Société    l’évolution  du  Chiffre  d’affaires des  Parts  de  marché  par  rapport  aux  principaux  concurrents Ceci  représente  81 %  du  montant  maximum  de  ladu Résultat d’exploitation  du BNPA et du Cash flow rémunération  variable  pouvant  lui  être versée  soit 79%  au titredes  objectifs  financiers  et  83 8%  au  titre  des  objectifsextra financiers OBJECTIFS FINANCIERS 2015 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)  CRITÈRES FINANCIERS2015Chiffre d’affaires comparable 25 257 4 M€par rapport au budget (budget non communiqué pour des raisons de confidentialité)Parts de marché par rapport aux principaux concurrents+ 0 7 pointRésultat d’exploitation par rapport à 20144 387 7 M€  soit + 12 8 %Bénéfice net par action par rapport à 2014*6 18 € soit +15 7 %Cash flow** par rapport à 20143 036 M€ soit + 6 1 %Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies*flux opérationnel cumulé**94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXOBJECTIFS EXTRA FINANCIERS 2015 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)  CRITÈRES RSE   PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALLProgramme Sharing Le  programme  Sharing  Beauty  With All a  été  lancé en  octobre 2013  par  M  Jean Paul Agon  Il structure  la  démarche  RSE  du  Groupe et fixedes objectifs ambitieux à l'horizon 2020  Ce projet comporte 4 piliers  dont les réalisations 2015 sont détaillées chapitre 3 Beauty With All « Innover Objectif 2020   Impact environnemental ou social positif pour 100 % de nos produits sRésultat 2015   74 % des nouveaux produits analysés présentent un profil environnemental ou social amélioré  (voir page 156)Durablement »2« Produire Objectif  2020     réduction  de  notre  empreinte  environnementale  en  termes  de  consommation  d’eau   d’émission  de  CO2  (production  etstransport) et réduction des déchets Durablement »Résultats 2015    56% d'émissions de CO2 par rapport à 2005 (voir page 163)  En décembre 2015  les usines ont atteint l’objectif de zéromise en décharge (hors obligations réglementaires) « Consommer Objectif 2020   L’Oréal veut donner à tous les consommateurs de ses produits la possibilité de faire des choix de consommation durable sRésultats 2015   66 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social  (voir page 170) Durablement »« Partager notre Avec les  salariés (programme « L’Oréal Share&Care »)  Objectif  2020   les  salariés  de L’Oréal auront  accès   où  qu’ils  se  trouvent  dans  lesmonde  à la couverture santé  à la protection sociale et à la formation  Croissance »Résultats 2015   65 pays ont atteint les objectifs du programme à fin 2015 (voir page 123) Avec les fournisseurs stratégiques   74% d'entre eux ont auto évalué leur politique de développement durable (voir page 173) sAvec les communautés   accès à un emploi pour plus de 60 600 personnes (voir page 176) sCRITÈRES RESSOURCES HUMAINESÉquilibre Développement de l’équilibre Femmes Hommes notamment au niveau des postes de Direction avec 31 % de femmes au Comité Exécutifsau 31 décembre 2015  et 41 % des postes clés occupés par des femmes Femmes HommesL’Oréal est passé de la 13e à la 9e place au Palmarès 2015 « Féminisation des Instances dirigeantes » (Ministère des Affaires sociales  desla Santé et des Droits des Femmes) Développement des Poursuite  de  la  politique  de  recrutements  de  Talents  expérimentés  et  plus  juniors   et  du  développement  des  Talents partout  dans lesmonde  afin de favoriser l’émergence de Talents locaux TalentsL’Oréal a été récompensé par le "Trophée 2015 du Capital Humain"   meilleure marque employeur et expérience candidat sCommunication  Employeur  attractive   ciblée   digitale  avec  une  présence  forte  sur  les  réseaux  sociaux   n°11  mondial  classementsUniversum Accès à la formation72 6 % des collaborateurs ont bénéficié d’une formation en 2015 sCRITÈRE DÉVELOPPEMENT DIGITALDéveloppement du chiffre d’affaires réalisé en e commerce (le « 5e pays » du Groupe) sDéveloppement des médias digitaux   marketing personnalisé sAccélération de la transformation digitale de l’entreprise  sFormation    plus  de  2000  personnes  formées  et  accompagnées   à  travers  une  pratique  quotidienne  du e learning  (plus  de 25 000 modules visionnés)  plus de 100 immersions dans des startups  sessions de travail collaboratif Recrutement d’experts du Digital (marketing  informatique  data…)  « Learning Expedition » d’une semaine du Comité Exécutif dans la Silicon Valley  Organisation des Digital Capital Market Days en septembre 2015 à l’attention des investisseurs s4 marques du Groupe aux 4 premières places du « L2 Digital IQ Index   Beauty 2015 »   Urban Decay  Maybelline  L’Oréal Paris  Lancôme sCRITÈRES QUALITATIFSPrise en charge des Suivi de l’intégration des acquisitions récentes   Magic Holdings  NYX Professional Makeup  Decléor Carita  Niely Cosméticos sProgramme  « L’Oréal  Share&Care »    déploiement  achevé  fin  2015  des  éléments  essentiels  du  socle  commun  de  protection  socialespriorités de l’année(Prévoyance Santé Parentalité Qualité de vie au travail) dans tous les pays où L’Oréal a des filiales (voir page 123)  Lancement avec l’OITdu réseau mondial « Entreprise et Protection Sociale » (octobre 2015) COP21   mobilisation  et  implication personnelle pour appeler  à  un accord  ambitieux sur  le climat  Volonté d’impliquer  les  collaborateurssdu Groupe dans le cadre d’un appel à projets lancé le jour de l’Ethics Day en octobre 2015 (plus de 1 400 propositions RSE reçues) Rattachement à la Direction Générale de la Direction Développement Durable et RSE (effectif au 1er janvier 2016)sRémunération  variable  du  Comité  Exécutif  et  des grands  dirigeants  du  Groupe    critères de  performance RSE  à  compter  de  2016  en  liensavec la réalisation du programme Sharing Beauty With All Image   réputation Implication  personnelle  dans  la  réalisation  du  programme Sharing  Beauty  With  All et  en  interne  et  vis à vis  des  experts  et  instancessinternationales sollicités sur ces projets (UNESCO   intervention au Business Climate Summit en mai 2015) de l’entreprise   Ambition d'être une entreprise "Carbon Balanced" à l'horizon 2020sdialogue avec les parties Handicap   Signature de la première charte du Réseau mondial Entreprise & Handicap sous l’égide de l’OIT à Genève sprenantesÉthique    L’Oréal est  à  nouveau  reconnu en  2015  par  Ethisphère comme l’une  des  entreprises les plus  éthiques  au  monde  et fait partiesde  l’indice  boursier United  Nations  Global  Compact  100 depuis  sa  création   Journée  Éthique  du  15 octobre  2015    webchat  avecM  Jean Paul Agon ouvert à tous les collaborateurs dans le monde Communication externe  M  Jean Paul Agon a été reconnu « Visionary of the Year » par le magazine américain BeautyInc s95DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXLes jetons de présenced’affaires  du  panel  des  concurrents   En  deçà  de ce  niveau l’attribution  est  dégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil   nonLors  du  Conseil  d’Administration  du  28 novembre  2014 rendu  public  pour  des  raisons  de  confidentialité   en  deçàM  Jean Paul  Agon  a  informé  les  membres  du  Conseilduquel  aucune  action  ne  sera  définitivement  acquise  au  titred’Administration  qu’il  ne  souhaitait  plus   en  sa  qualité  dede ce critère Président Directeur Général  bénéficier de jetons de présence Pour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   auLe  Conseil  d’Administration  a  pris  acte  de  la  décision  detitre  du  critère  lié  au  résultat  d’exploitation   puisse  êtreM  Jean Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes définitivement  acquise  au  terme  de  la  période  d’acquisition un  niveau  de  croissance  défini  par  le  Conseil  mais  non  renduL’attribution d’actions de performance (ACAs)public  pour  des  raisons  de  confidentialité   doit  être  atteint  ouDans  le  cadre  des  articles L  225 197 1  et  suivants  du  Code  dedépassé   En  deçà  de  ce  niveau   l’attribution  est  dégressive   Sicommerce  et  de  l’autorisation  de  l’Assemblée  Générale  Mixtele  résultat  d’exploitation  ne  progresse  pas  en  valeur  absoluedu  22 avril  2015   le  Conseil  d’Administration  du  même  jour sur  la  période   aucune  action  ne  sera  définitivement acquisetenant  compte  des  performances  de  M  Jean Paul  Agon   aau titre de ce critère décidé de  lui  attribuer 32 000 actions de  performance (ACAs –Les  chiffres  constatés  chaque  année  pour  déterminer  lesAttributions Conditionnelles d’Actions) niveaux  de  performance  atteints  font  l’objet d’une  publicationLa  juste  valeur  estimée  selon  les  normes  IFRS  appliquées  pourdans le Rapport Financier Annuel l’établissement  des  comptes  consolidés  d’une  action  dePrincipales caractéristiques de l’attributionperformance  (ACAs)  du  Plan  du  22 avril  2015  est  de161 49 euros  pour  les  résidents  fiscaux  et ou  sociaux  françaisCe  Plan  a  permis  l’attribution  de  860 150 actions  dedont  M  Jean Paul  Agon  fait  partie   Cette  juste  valeur  était  deperformance (ACAs) à 1 943 bénéficiaires 104 58 euros le 17 avril 2014 L’attribution  d’actions  de  performance  (ACAs)  dont  aLa  juste  valeur  estimée  selon  les  normes  IFRS  desbénéficié  M  Jean Paul  Agon  en  2015  représente  3 72 %  du32 000 actions  de  performance  (ACAs)  attribuées  en  2015  ànombre  total  d’actions  de  performance  (ACAs)  attribuées  etM  Jean Paul Agon est donc de 5 167 680 euros 3 69 % de leur valeur estimée selon les normes IFRS Ces actions  ne  seront  définitivement  acquises   en  tout  ouAu  terme  de  la  période  d'acquisition  de  4 ans   M  Jean Paulpartie   qu’après  satisfaction  des  conditions  de  performanceAgon   en  tant  que  résident  français  à  la  date  d'attribution   estdécrites ci dessous tenu de conserver les actions acquises définitivement pendantune  période  supplémentaire  de  deux  ans  durant  laquelle  cesConditions de performanceactions sont incessibles L’acquisition  définitive  de  ces actions  est  soumise  à  laEn  outre   M  Jean Paul  Agon   en  tant  que  mandataire  social réalisation  de  conditions  de  performance  qui  sera  constatéeconservera  sous  la  forme  nominative  jusqu’à  la  cessation  deau  terme  d’une  période  d’acquisition  de  4 ans  à  compter  deses  fonctions  de  Président Directeur  Général  de  L’Oréal   50 %la date d’attribution des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme deLe  nombre  d’actions  définitivement  acquises  dépendra   pourla période d’acquisition une  moitié  d’entre  elles   de  la  croissance  du  chiffre  d’affairesCompte  tenu  du  niveau  significatif  des  obligations  decosmétique  comparable  par  rapport  à  celle  d’un  panel  deconservation  imposées  au  Président Directeur  Général  deconcurrents   celui ci  étant  composé  en  2015  des  sociétésL’Oréal  lors  de  la  levée  d’options  de  souscription  d’actions  etUnilever   Procter  et Gamble   Estée  Lauder   Shiseido   Beiersdorf de  l’acquisition  définitive  d’actions   le Conseil d’AdministrationJohnson &  Johnson   Henkel   LVMH   Kao   Coty    et  pour  l’autrea  décidé  de  ne  pas  imposer  à  M  Jean Paul  Agon  l’achat moitié   de  l’évolution  du  résultat  d’exploitation  consolidé  durecommandé  par  le  Code  AFEP MEDEF   d’une  quantitéGroupe L’Oréal supplémentaire  d’actions  de  la  Société  lors  de  la  disponibilitéLe  calcul  s’effectuera à  partir  de  la  moyenne arithmétique desdes actions attribuées 3 exercices  pleins  de  la  période  d’acquisition   La  premièrePar  ailleurs   M  Jean Paul  Agon  s’est  engagé   comme  pour lesannée pleine prise en compte pour l’évaluation des conditionsattributions  précédentes   à  ne  pas  recourir  à  des  instrumentsde performance relatives à cette attribution est l’année 2016 de couverture du risque Pour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   auPour  rappel   il  n’a  pas  été  attribué  d’options  d’achat  ou  detitre du critère lié au chiffre d’affaires  puisse être définitivementsouscription  d’actions   ni  aucun  autre  élément  d’animation  àacquise au terme de la période d’acquisition  L’Oréal doit fairelong terme  à M  Jean Paul Agon en 2015 au  moins  aussi  bien  que  l’évolution  moyenne  du  chiffre96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXÉléments de la rémunération de 2 5 5 2 total  de  la  rémunération  variable  annuelle  (soit1 320 000 euros  maximum)  et  la  partie  extra financière   sansl’année 2016changement  à 40 % (soit 880 000 euros maximum) La rémunération fixePour  2016   les  critères  d’évaluation  de  la  performance  ont  étéLe  Conseil  d’Administration  du  11 février  2016   sur  propositiondans  l’ensemble  reconduits  pour  les  critères  financiers  etdu  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   aextra financiers décidé  de  maintenir  le  montant  de  la  rémunération  fixe  de2Les critères définis pour la partie extra financière s’appuient surM  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle des  indicateurs  mesurables  adaptés  à  la  stratégie  RessourcesLa rémunération variable annuelleHumaines  et  RSE  du  Groupe   Les  critères  RSE  devront   enparticulier   permettre  de  mesurer  l’état  d’avancement  desConcernant  la  rémunération  variable  annuelle  deprincipaux  engagements  pris  dans  le  cadre  du  programmeM  Jean Paul  Agon   celle ci  pourra  représenter  au  maximumSharing  Beauty With  All  dont  l’horizon  est fixé  à  2020   Le  critère100 %  de  la  rémunération  fixe   soit  2 200 000 euros   la  partie« Développement  Digital »  reflète  la  volonté  du  Groupefinancière  est  fixée   sans  changement   à  60 %  du  montantd'accélérer la transformation digitale INDICATEURS DE PERFORMANCE ANNÉE 2016CRITÈRES FINANCIERS (60 %) TRADUISANT LA PERFORMANCE DE L’ENTREPRISE  MESURÉE PAR L’ÉVOLUTION DES INDICATEURS SUIVANTSChiffre d’affaires comparable par rapport au budgetsParts de marché par rapport aux principaux concurrentssRésultat d’exploitation par rapport à 2015sBénéfice net par action par rapport à 2015sCash flow par rapport à 2015sCRITÈRES EXTRA FINANCIERS (40 %) ALIGNÉS SUR LA STRATÉGIE DU GROUPECritères RSE   programme Sharing Beauty With Alls« Innover Durablement »s« Produire Durablement »s« Consommer Durablement »s« Partager notre Croissance »sCritères Ressources HumainessÉquilibre Femmes HommessDéveloppement des TalentssAccès à la formationsDéveloppement DigitalsCritères qualitatifssManagement   Image   Réputation de l’entreprise   Dialogue avec les parties prenantess97DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXL’attribution d’actions de performanceC’est  ainsi  que   en  aucun  cas   les  rémunérations   au  titre  dumandat   ne  seront  prises  en  considération  pour  le  calcul  desConcernant  l’attribution  d’actions  de  performance  en  2016  leindemnités dues en application de la convention collective et desConseil d’Administration se  réserve la possibilité de décider  deaccords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal la  mise  en  œuvre  d’un  nouveau  Plan  dans  le  cadre  del’autorisation  sollicitée  auprès  de  l’Assemblée  Générale  MixteLa  rémunération  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendu  àdu 20 avril 2016 prendre  en  compte  pour  l’ensemble  des  droits  qui  y  sontattachés   et  notamment  pour  le  calcul  de  la  retraite  àL’attribution  qui  serait  décidée  en  faveur  deprestations  définies  visée  ci après   est  établie  à  partir  de  laM  Jean Paul Agon  respecterait  les  recommandations  durémunération à la date de  suspension du  contrat  en 2006   soitCode  de  gouvernance  AFEP MEDEF  de  novembre 2015  et  en1 500 000 euros  de  rémunération  fixe  et  1 250 000 euros  departiculier  celle  relative  à  la valeur  des actions  attribuées  quirémunération variable ne devra pas s’écarter des pratiques antérieures de L’Oréal Cette  rémunération  est  réévaluée  chaque  année  parIndemnité de départ  régime de retraite  protection application  du  coefficient  de revalorisation  des  salaires  et  dessociale complémentairecotisations  pour  les  pensions  publié  par  la  Caisse  Nationaled’Assurance  Vieillesse   Elle  est  au  1er janvier  2016  deCes éléments de  rémunération ne  sont pas liés à l’exercice  du1 672 500 euros  de  rémunération  fixe  et  1 393 750 euros  demandat social   mais susceptibles d’être  dus au titre du contratrémunération variable de travail suspendu L’ancienneté  retenue  prendra  en  compte  l’ensemble  de  laLe  Code  AFEP MEDEF   auquel  L’Oréal  se  réfère   recommande carrière   y  compris  les  années  effectuées  en  qualité  desans  imposer   qu’il  soit  mis  fin  au  cumul  contrat  deDirecteur Général et de Président Directeur Général travail mandat social (point 22) Versement des seules indemnités de départ dues au Pour  rappel   le  Conseil d’Administration  de  L’Oréal  partage  lesobjectifs  de  cette  recommandation  qui  vise  à  éviter  le  cumultitre du contrat de travail à l’exclusion de toute d’avantages  tirés  à  la  fois  du  contrat de  travail  et  du  mandatindemnité en cas de cessation du mandat socialsocial  et interdire  toute entrave à la révocabilité ad nutum  desEn  cas  de  départ  et  selon  les  motifs  de  celui ci   il  ne  seraitmandataires  sociaux   Le Conseil  d’Administration  a  formaliséversé  à  M  Jean Paul  Agon   que  les  seules  indemnités  deles  modalités  d’application  des  objectifs  de  lalicenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   ou  de  départ  ourecommandation   adaptées  au  contexte  professionnel  dumise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Groupe L’Oréal Ces  indemnités   étant  attachées  uniquement  à  la  rupture  duL’intention  du  Conseil  d’Administration  est  de  traiter  de  lacontrat  de  travail  et  en  stricte  application  de  la  Conventionfaçon  qui  suit  M  Jean Paul  Agon  et   à  l’avenir   tout  nouveauCollective  Nationale  des  Industries  Chimiques  et  des  accordsmandataire  social  ayant  plus  de  15 ans  d’ancienneté  dans  lecollectifs applicables à l’ensemble des cadres de  L’Oréal  sontGroupe au moment de sa nomination dues en  tout état  de cause  par application  des règles d’ordrepublic  du  Droit  du  travail   Elles  ne  sont  soumises  à  aucuneLa  politique  constante de  L’Oréal  a  été  de  nommer  en qualitéautre  condition  que  celles  prévues  par  la  Conventionde  dirigeants  mandataires  sociaux  des  collaborateurs  ayantCollective  Nationale  des  Industries Chimiques  ou  les  accordspleinement  réussi  dans  les  différentes  étapes  de  leur  carrièresusvisés   Il  en  va  de  même  de la  clause  de  non concurrenceau  sein  du  Groupe   C’est  ainsi  que  M  Jean Paul  Agon   alorset de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée Directeur  Général  Adjoint   a  été  nommé  Directeur  Général  enavril 2006   à  la  suite  d’un  brillant  parcours  de  27 ans  chezEn  application  du  barème  de  la  Convention  CollectiveL’Oréal Nationale  des  Industries  Chimiques   en  cas  de  licenciement sauf  faute  grave  ou  lourde   l’indemnité  de  licenciement  neLe Conseil d’Administration a constaté que si  conformément àpourrait  être  supérieure   compte  tenu  de  l’ancienneté  dela  recommandation  AFEP MEDEF   il était  mis  fin  au  contrat  deM  Jean Paul Agon  à 20 mois de la rémunération attachée autravail  qui  lie  M  Jean Paul  Agon  à  L’Oréal   celui ci  perdrait  lecontrat de travail suspendu statut  résultant  de  27 années  de  travail  consacrées  auGroupe  en qualité de salarié Au  titre  du  contrat  de  travail   en  application  des  dispositionsde  la  Convention  Collective  Nationale  des  IndustriesOr   le  Conseil  n’a  pas  souhaité  qu’ayant  accepté   aprèsChimiques   en  cas  de  cessation  du  contrat  de travail 27 ans  de  carrière  chez  L’Oréal   le  mandat  de  Directeurl’indemnité  de  contrepartie  de  la  clause  de  non concurrenceGénéral   M  Jean Paul  Agon  se  voie  privé  d’avantages  dont  ilserait  payable  mensuellement  pendant  deux  ans  sur  la  baseaurait  continué  à  bénéficier  s’il  était  resté  salarié   et  a  pris  lesdes  deux  tiers  de  la  rémunération  fixe  mensuelle  attachée  audispositions suivantes  contrat  de  travail  suspendu  sauf  si  M  Jean Paul  Agon  étaitlibéré de l’application de la clause Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part  au contrat de travail et Pour  information   le  montant  cumulé  de  l’indemnitéd’autre part  au mandatconventionnelle et de l’indemnité de  contrepartie de la  clauseLe  Conseil  d’Administration  a  estimé  que  l’objectif  poursuivide non concurrence qui aurait été  dû à M  Jean Paul Agon  s’ilpar  la  recommandation  AFEP MEDEF  peut  être  totalementavait  été  mis fin  à  son  contrat  de  travail  le  31 décembre  2015atteint  en  maintenant  le  contrat  de  travail  suspendu  et  endans  le  cadre  d’un  licenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde séparant  clairement  les  avantages  liés  d’une  part   au  contrataurait  représenté  une  somme  inférieure  à  24 mois  de  lade travail et d’autre part  au mandat rémunération fixe  et variable qu’il  a  perçue  en 2015  en  qualitéde mandataire social 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXMaintien du bénéfice du régime de retraite à  Maintien du bénéfice des régimes de protection prestations définies des cadres dirigeants du Groupe sociale complémentaire dont relèvent les salariés de l’entrepriseM  Jean Paul  Agon  relève   au  titre  de  son  contrat  de  travailM  Jean Paul  Agon  continuera  à  bénéficier  du  fait  de  sonsuspendu  du régime de Garantie de Retraite des Membres duassimilation  à  un  cadre  dirigeant  pendant  la  durée  de  sonComité  de  Conjoncture  ("Garantie  de  Retraite")   fermé  lemandat  social   des  régimes  de  protection  sociale31 décembre  2000   tel  que  décrit  dans  le  chapitre 3  ducomplémentaire  et  notamment  du  régime  de  prévoyance  etprésent  document  « Panorama  des  dispositifs  de  retraite  et  dede frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise prévoyance en France » 2Pour  information   le  montant  des  cotisations  patronales  à  cesLes  principales  caractéristiques  de  ce  régime   relevant  dedifférents régimes s’est élevé en 2015 à 7 311 euros  l’article L  137 11  du  Code  de  la  sécurité  sociale   sont  lessuivantes  Au  titre  du  régime  de  Retraite  à  Cotisations  Définies  ("RCDL'Oréal"   tel  que  décrit  dans  le  chapitre  3  du  présentenviron 120 dirigeants  actifs ou retraités  sont concernés  sDocument)  dont  les  droits  sont  strictement  proportionnels auxla condition d’ancienneté était de 10 ans  à la fermeture duscotisations  versées   et  qui  bénéficie  à  l'ensemble  des  salariésrégime le 31 décembre 2000  de L'Oréal en France  le montant estimé au 31 décembre 2015de  la  rente  annuelle  de  retraite  de  M  Jean Paul  Agon  seraitla  Garantie  ne  peut  excéder  40 %  de  la  base  de  calcul  desde  2  525  euros  bruts   Comme  pour  l’ensemble  des  autresla  Garantie  de  Retraite  majorée  de  0 5 %  par  annéecadres  dirigeants  du  Groupe   le  capital  issu  des  cotisationspendant  les  20 premières  années  puis  de  1 %  par  annéepatronales  du  RCD  L'Oréal  sera  déduit  du  montant  de  lapendant les 20 années suivantes  Garantie  de  Retraite  pour  le  calcul  de  la  rente  viagèreéventuellement  due  dans  le  cadre  de  ce  régime  afin  que  cesla  Garantie  ne  peut  excéder  la  moyenne  de  la  partie  fixesavantages ne s’additionnent pas des rémunérations des trois années prises en compte parmiles sept  précédant  l’achèvement  de  la  carrière  dansIl  est  rappelé  que  le  risque  viager  lié  aux  régimes  issus  del’entreprise  l'article 83 2 du CGI est supporté par l'assureur la Garantie  est  financée  par  des cotisations  versées  auprèssAu  31 décembre  2015   la  répartition  des  cotisations  était  lad'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sursuivante     une  cotisation  de  l'entreprise   soumise  au  forfaitles sociétés  et  soumises  à  la  contribution  patronale  prévuesocial  de  20%   de  0 25%  pour  la  partie  de  la  rémunérationà  l'article  L   137 11 2°  a)  du  Code  de  la  sécurité  sociale  auinférieure à  un  plafond  de sécurité  sociale  et de 2 50% pour  lataux de 24% partie de la  rémunération comprise entre un et six plafonds desécurité  sociale     et   une  cotisation du  salarié de 2 50% pour laPour  information   on  peut  estimer  que  le  montant  de  lapartie de la  rémunération comprise entre un et six plafonds depension  de  retraite  qui  serait  versé  à  M  Jean Paul  Agon   ausécurité  sociale   Les  cotisations  versées  par  l'entreprise  et  lestitre  de  la  Garantie  de  Retraite   s’il  avait  pu  faire  liquider  letaxes afférentes sont déductibles de l'impôt sur les sociétés 31 décembre  2015   après  37 ans  d’ancienneté  chez  L’Oréal ses  droits  à  la  retraite  à  taux  plein  de  la  sécurité  socialeLes  dispositions  ci dessus  relèvent  de  la  procédure  desfrançaise   représenterait  environ  1 56  million  d'euros  par  an conventions  et  engagements  réglementés   La  conventionsoit  environ  39 %  de  la  rémunération  fixe  et  variable  qu’il  acorrespondante  a  été  approuvée  par  l’Assemblée  Généraleperçue en 2015 en qualité de mandataire social du  27 avril  2010  statuant  sur  le  Rapport  spécial  desCommissaires  aux  Comptes   Les  dispositions  de  cetteCette  information  est  donnée  à  titre  indicatif  après  estimationconvention  sont  restées  inchangées  dans  le  cadre  de  lades  principaux  droits  à  pensions  acquis  par  M  Jean Paulnomination  de  M  Jean Paul  Agon  en tant  queAgon   à  65 ans   du  fait  de  son  activité  professionnelle   selonPrésident Directeur  Général  le  18 mars  2011  et  dules règles  de  liquidation  de  ces  pensions  en  vigueur  aurenouvellement  de  son  mandat  le  17 avril  2014   Cette31 décembre 2015 et susceptibles d’évoluer convention constitue  la  seule convention conclue et  autoriséeLe  montant  de  la  pension  versée  à  M  Jean Paul  Agon   au  titreau  cours  d’exercices  antérieurs  dont  l’exécution  a  étédu régime de Garantie de Retraite ne sera calculé effectivementpoursuivie  au  cours  de  l’exercice  2015   En  application  duqu’au  jour de  la  liquidation  par le bénéficiaire de l’ensemble denouvel  article L  225 40 1  du  Code  de  commerce   cetteses pensions convention  a  fait  l’objet  d’un examen  par  le  Conseild’Administration  du  11 février  2016   qui en  a  confirmé  laPour  rappel   les  droits  à  la  retraite  à  prestations  définies  sontpertinence et les termes aléatoires  et  conditionnés  à  l’achèvement  de  la  carrière  dansl’entreprise   Le  financement  du  régime  par  L’Oréal  n’est  pasLe tableau page suivante  présenté sous la forme recommandéeindividualisable par salarié par  l’AMF   fait  apparaître  clairement  qu’il  n’y  a  pas  de  cumuld’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social 99DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXIl  est  par  ailleurs  rappelé  que l’AMF  considère  qu’une  société ancienneté  en  tant  que  salarié  au  sein  de  la  Société  et  de  sarespecte  le  Code  AFEP MEDEF  lorsqu’elle  explique  le  maintien situation  personnelle  et  y  apporte  une  justificationdu  contrat  de  travail  d’un  dirigeant  au  regard  de  son circonstanciée Indemnités ou avantages dus oususceptibles d’être dus à raisonM  Jean Paul Agon (1)Régime de retraite Indemnités relatives à unede la cessation ouPrésident Directeur GénéralContrat de travail (2)supplémentaire (3)du changement de fonction (4)clause de non concurrence (5)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonX X X XM  Jean Paul  Agon  est  administrateur  depuis  le  25 avril  2006   date  à  laquelle  il  a  été  nommé  Directeur  Général   L’Assemblée  Générale  du  27 avril  2010  a  renouvelé(1)son mandat  M  Jean Paul Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011  Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014 Le contrat de travail de M  Jean Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (2)Au  titre  du  contrat  de  travail   M  Jean Paul  Agon  relève  du  régime  de  Garantie  de  Retraite  des  Membres  du  Comité  de  Conjoncture  décrite  dans  le  chapitre 3  du  présent(3)document  Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise   sonfinancement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié Aucune  indemnité  n’est  due au  titre  de  la  cessation  du  mandat  social   Au  titre  du  contrat  de  travail   en  application  du  barème de  la  Convention  Collective  Nationale  des(4)Industries  Chimiques   en  cas  de  licenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   l’indemnité  de  licenciement  ne  pourrait  être  supérieure   compte  tenu  de l’ancienneté  deM  Jean Paul Agon  à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail Au  titre  du  contrat  de  travail   en  application  des  dispositions  de  la  Convention  Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques   en  cas  de  cessation  du  contrat  de travail (5)l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des  deux tiers de la  rémunération fixe mensuelleliée au contrat de travail sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l’application de la clause TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M  JEAN PAUL AGON  PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL20152014Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésEn eurosRémunération fixe 2 200 000 2 200 000 2 200 000 2 100 000Rémunération variable annuelle (1)1 782 000 1 760 000 1 760 000 1 837 500Rémunération exceptionnelle        Jetons de présence (2)0   0 85 000Avantages en nature        TOTAL 3 982 000 3 960 000 3 960 000 4 022 500La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1 (1)Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1 (2)TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES A M  JEAN PAUL AGON  PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL20152014En eurosRémunération due au titre de l’exercice3 982 000 3 960 000Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 5 167 680 (1)4 183 200 (2)TOTAL9 149 680 8 143 200Correspondant à 32 000 actions de performance x 161 49 euros (juste valeur estimée le 22 avril 2015 selon les normes  IFRS appliquées  pour l’établissement des comptes(1)consolidés) Correspondant à 40 000 actions de performance x 104 58 euros (juste valeur estimée le 17 avril 2014 selon les normes  IFRS appliquées  pour l’établissement des comptes(2)consolidés) 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXHISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6)Nombre d’options Nombre d’options Date de 1re levée Prix de souscriptionDate d’attributionDate d’expirationattribuées non exercées possible(en euros)01 12 2006 500 000 360 000 02 12 2011 01 12 2016 78 06 (S)30 11 2007 350 000 350 000 01 12 2012 30 11 2017 91 66 (S)25 03 2009 (1)         227 04 2010 400 000 400 000 28 04 2015 27 04 2020 80 03 (S)22 04 2011 200 000 (2)200 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19 (S)M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009  il n'a bénéficié(1)d'aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009 Le Conseil du 22 avril 2011  a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon  M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options  Il bénéficie(2)donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 M  Jean Paul Agon  en tant que mandataire social  prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de cesconservera  sous  la  forme  nominative   jusqu’à  la  cessation  de options tels qu’applicables à  la date d’exercice des options  Sises fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal  un le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservénombre  d’actions  correspondant  à  50 %  du  « solde jusqu’à  la  cessation  des  fonctions  de  Président Directeurdes actions issues de la levée »  Général de M  Jean Paul Agon n’est pas un nombre entierd’actions   celui ci  serait  arrondi  au  nombre  entier  d’actionsLe  « solde  des actions  issues  de  la  levée »  s’entendrait  duimmédiatement inférieur nombre  total  d’actions  issues  de  la  levée  diminué  d’unnombre d’actions dont la cession  est  nécessaire pour financer M  Jean Paul  Agon  s’est  engagé  à  ne  pas  recourir  à  desl’exercice  des  options  considérées  et   le  cas  échéant   le opérations de couverture du risque paiement  de  tout  impôt   immédiat  ou  différé   desTABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR M  JEAN PAUL AGON AU COURS DE L’EXERCICE 2015Options de souscription ouDate d’attributionPrix d’exercice d’achat d’actions levéesOptions attribuées durant l’exercice du mandat social (1)1er décembre 2006140 000 78 06Options attribuées antérieurement au mandat social (2)30 novembre 200560 000 62 9430 novembre 2005125 000 61 37Ces  options  attribuées  le 1er décembre  2006   antérieurement  à la date  d’entrée  en  vigueur  des  dispositions  de  la  loi  du 30 décembre 2006  ne faisaient  pas  l’objet d’une(1)obligation de conservation Ces  options   attribuées  antérieurement  à  la  nomination  de  M  Jean Paul  Agon  en  qualité  de  mandataire  social  et  venant  à  expiration  10 ans  après  leur  attribution   ne(2)faisaient pas l’objet d’une obligation de conservation Néanmoins   M  Jean Paul  Agon  a  souhaité  conserver  une  partie  des actions  issues  de  la  levée  de ces options   portant  le  nombre  total  d’actions  détenues  par  lui  au31 décembre 2015 à 271 500 actions HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALValorisation àDate d’acquisition 1re date de cessionl’attributionNombre d’ACAs Conditions de définitive de tout ou possible d’une partieDate d’attribution (juste valeur IFRS)attribuées performance (2)partie des ACAs d’entre elles (1)17 avril 2012 50 000 Oui 3 853 500 18 avril 2016 18 avril 201826 avril 2013 40 000 Oui 4 494 800 27 avril 2017 27 avril 201917 avril 2014 40 000 Oui 4 183 200 18 avril 2018 18 avril 202022 avril 2015 32 000 Oui 5 167 680 23 avril 2019 23 avril 2021Au  terme  de  la  période  d’acquisition   M  Jean Paul  Agon   en  tant  que  résident  français  à  la  date  d’attribution   est  tenu  de  conserver  les actions  acquises  définitivement(1)pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles  Au terme de cette période supplémentaire de 2 ans  M  Jean Paul Agon  en tantque  mandataire  social   conservera  sous  la  forme  nominative   jusqu’à  la  cessation  de  ses  fonctions  de  Président Directeur  Général  de  L’Oréal   50 %  des actionsdéfinitivement acquises  M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque Voir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document (2)TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALSans objet  dans la mesure où aucune action de performance attribuée à M  Jean Paul Agon n’est devenue disponible au cours del’exercice 2015 101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUESRecommandations Code AFEP MEDEF Pratiques de L’Oréal et justificationsLES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (point 9 4 du code)  Critère selon lequel un administrateur Le  Conseil  d’Administration  a  examiné  attentivement  la  situation  de  M  Xavier  Fontanet  dont  la  durée  du  mandat  apour être qualifié d’indépendant ne dépassé 12 ans après son renouvellement  intervenu le 17 avril 2014  Le Conseil d’Administration a pris en comptedoit pas « être administrateur depuis l’objectivité  dont  a  toujours  fait  preuve  M  Xavier  Fontanet  lors  des  débats  et  décisions  du  Conseil  ainsi  que  saplus de douze ans » capacité  à  exprimer  ses  convictions  et  formuler  un  jugement  équilibré  en  toutes  circonstances  vis à vis  de  laDirection  Générale   Il  a  considéré  que  sa  personnalité   son  leadership  et  son  engagement   reconnus  par lesactionnaires  de  L’Oréal  qui  ont  approuvé  le  renouvellement  de  son  mandat  à  98 28 %   le  17 avril  2014   étaientautant de gages de son indépendance d’esprit Le  Conseil  a   par  ailleurs   estimé  que  son  expérience  en  matière  de  gouvernance  et  l’attention qu’il  a  toujoursportée  au  bon  fonctionnement  du  Conseil  en  sa  qualité  de  Président  du  Comité  des  Nominations  et  de  laGouvernance  sont  essentielles  compte  tenu  du  renouvellement  récent  et  important  des  administrateursindépendants et de l’intégration des administrateurs représentant les salariés  Ces qualités conjuguées à une bonnecompréhension des enjeux de la Société apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent àmettre ses décisions en perspective COMPOSITION DES COMITÉS Proportion de membres indépendants dans les Comités (points 16 1  17 1 et 18 1 du code)  La part des administrateurs Le  Comité  d’Audit  comporte  60 %  d’administrateurs indépendants  (soit  3 sur  5  hors  administrateurs  représentantindépendants dans le Comité d’Audit les  salariés)   Le  Conseil  d’Administration  considère  cette  composition  satisfaisante  eu  égard  à  la  nécessairedoit être au moins de deux tiers présence  de  deux  administrateurs  issus  des  grands  actionnaires  de  L’Oréal  et  à  son  choix  de  maintenir  un  effectifrestreint  afin  de  favoriser  l’efficacité  des  travaux  de  ce  Comité  qui  requiert  un  niveau  d’expertise  en  matièreLe Comité en charge de la sélection financière ou comptable ou des nominations doit être Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants composé majoritairement Ces Comités sont présidés par un administrateur indépendant d’administrateurs indépendants Par  ailleurs   il  est  rappelé  que  le  Haut  Comité  de  Gouvernement  d’Entreprise  a  précisé   dans  son  Rapportd'octobre 2014  qu'« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comitédes Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidéspar un administrateur indépendant » DÉLAI D'EXAMEN DES COMPTES PAR LE COMITÉ D'AUDIT (point 16 2 1 du code)  Les délais d’examen des comptes par Dans  le  cadre  de  la  publication  des  résultats  annuels  et  semestriels   la  réunion  du  Comité  d’Audit  relative  àle Comité d’Audit doivent être l’examen  des  comptes  est  proche  de  celle  de  leur  présentation  au  Conseil  d’Administration   Mais  il convient  desuffisants (au minimum 2 jours avant remarquer  que  le  Conseil  et  ses  Comités  disposent  avec  une  grande  régularité  des  informations  utiles  pourle Conseil) l’accomplissement  de  leur  mission  de  contrôle   notamment  dans  ce  domaine   Par  ailleurs   les documentscorrespondants leur sont systématiquement adressés préalablement aux réunions CONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (point 22 du code)  Il est recommandé  sans être imposé  Le  Conseil  a  estimé  que  l’objectif  poursuivi  par cette  recommandation  peut  être  totalement  atteint  en  maintenant  leque lorsqu’un dirigeant devient contrat de travail suspendu et en séparant clairement les  avantages liés d’une part  au contrat de travail  et d’autre part mandataire social de l’entreprise  au  mandat   De  plus   le  Conseil  a  décidé  de  supprimer  toute  indemnité  en  cas  de  cessation  du  mandat social   Cetteil soit mis fin au contrat de travail qui position du Conseil s’applique au mandat en cours de M  Jean Paul Agon et  à l’avenir  à tout nouveau mandataire ayantle lie à la Société ou à une autre plus  de  15 ans  d’ancienneté  dans  le  Groupe  au  moment  de  sa  nomination   La  politique  constante  de  L’Oréal  a  été  desociété du Groupe  soit par rupture nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes deconventionnelle  soit par démission leur  carrière  au  sein  du  Groupe  C’est  ainsi  que  M  Jean Paul  Agon   alors  Directeur  Général  Adjoint   a  été  nomméDirecteur  Général  en  avril 2006   à  la  suite  d’un  brillant  parcours  de  27 ans  chez  L’Oréal   Le  Conseil  d’Administration  aconstaté  que  si   conformément  à  la  recommandation  AFEP MEDEF   il  était  mis  fin  au  contrat  de  travail  qui  lieM  Jean Paul  Agon  à  L’Oréal   celui ci  perdrait  le  statut  résultant  de  vingt sept  années  de  travail  consacrées  au  Groupe en qualité  de  salarié   En  outre   l'AMF  considère  qu’une  société  respecte  le  Code  AFEP MEDEF  lorsqu’elle  justifie  lemaintien  du  contrat  de  travail  de  son  dirigeant  par  son  ancienneté  en  tant  que  salarié  au  sein  de  la  Société  et  de  sasituation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants) ACTIONS DE PERFORMANCE (point 23 2 4 du code)  Les actions de performance Compte  tenu  du  niveau  significatif  des  obligations  de  conservation  imposées  au  Président Directeur  Général  deattribuées aux dirigeants mandataires L’Oréal  lors  de  la  levée  d’options  de  souscription  d’actions  et  de  l’acquisition  définitive  d’actions   le  Conseilsociaux sont conditionnées  suivant d’Administration  a  décidé de  ne pas  imposer  à  M  Jean Paul  Agon  l’achat   recommandé  par  le Code  AFEP MEDEF des modalités fixées par le Conseil et d’une quantité supplémentaire d’actions de la Société lors de la disponibilité des actions attribuées Le nombre  d’actions détenues en propre par M  Jean Paul Agon au 31 décembre 2015 est de 271 500 titres contrerendues publiques à leur attribution  à l’achat d’une quantité définie 145 500 au 31 décembre 2014 d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *ÉTATRÉCAPITULATIF DESOPÉRATIONSRÉALISÉESEN2015SUR LES ACTIONSL’ORÉALPARLESMANDATAIRESSOCIAUXÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2 6 2015 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX2(Article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)Description dePersonne concernée Nature de l’opération Nombre d’Opérations Montant totall’instrument financierExercice deActions 9 22 376 050 00 €stock optionsJean Paul Agon  Président Directeur Général Actions Cession 3 11 233 340 00 €Personnes physiques liées à Jean Paul Agon  Actions Cession 5 8 589 820 51 €Président Directeur GénéralGeorges Liarokapis Actions Acquisition 1 4 470 €PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION 2 7 DES RISQUESÀ  la  demande  du  Président Directeur  Général   la  Direction En  contribuant  à  prévenir  et  maîtriser  les  risques  auxquels  estGénérale  Administration  et  Finances  a  réuni  les  éléments exposé  le  Groupe   le  dispositif  de  Contrôle  Interne  doitconstitutifs  du  présent  Document  sur  la  base  des  différents permettre  à  la  dynamique  du  développement  industriel  ettravaux  réalisés  par  les  services  en  charge  des  domaines  du économique  du  Groupe de  se réaliser de  manière régulière etContrôle  Interne  et  de  la  gestion  des  risques  du  Groupe  qui durable  dans  un  environnement  de  contrôle  adapté  à  sesvise  à  couvrir  les  principaux  risques  opérationnels   juridiques  métiers   Toutefois  une  garantie  absolue  que  ces  objectifsindustriels   environnementaux   économiques  et  financiers soient atteints ne peut être fournie décrits au chapitre 1 du présent Document Dans  une  démarche  d’amélioration  continue  du  dispositif  dePour  l’élaboration  et  la  rédaction  du  présent  Document  ainsi Contrôle  Interne   le  Groupe  a  poursuivi  ses  efforts  en  2015que  la  définition  du  Contrôle  Interne   L’Oréal  s’est  appuyé  sur avec notamment les actions suivantes  le  Cadre  de  Référence  recommandé  par  l’Autorité  desle  corpus  de  normes et  procédures  a  été  enrichi  avec   ensMarchés Financiers le 22 juillet 2010 particulier  DÉFINITION ET OBJECTIFS 2 7 1 la  rénovation  du  programme  de  sensibilisation  aux risques de fraude DU CONTRÔLE INTERNEla refonte de la Charte Juridique Groupe  Le  Contrôle  Interne  est   chez  L’Oréal   un  dispositif  quila rénovation de la Charte Financière Groupe   s’applique  à  la  Société  et  à  ses  filiales  consolidées  (le« Groupe ») et vise à assurer que  le  réseau  des  responsables  du  Contrôle  Interne  a  continuésde se renforcer mondialement par le biais  la  réalisation  des  objectifs  économiques  et  financiersss’effectue  en conformité  avec les lois et réglementations  end’une  formation  spécifique  qui  continue  de  se vigueur  développer les orientations  fixées  par  la  Direction  Générale  sont  misessde  l’animation  de  la  communauté  des  contrôleurs en œuvre  internes  qui  peuvent  s’appuyer  sur  un  réseau  socialdédié  le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés  sles informations  financières  et  comptables  du  Groupe  sontsfiables et élaborées avec sincérité 103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUESdeux  événements  majeurs  ont  nourri  la  communication  ausles  équipes  et  ressources  du  Groupe  pour  mener  à  bien  sasein  du  Groupe  sur  les  grandes  priorités  du  Contrôle mission  Ethics  Day   une  journée  annuelle  sur  l’éthique estInterne   organisée  depuis  2009    un webchat  en  direct  avec  lePrésident Directeur  Général  de  L’Oréal   permet  à  l’ensembleles  « Awards  du  Contrôle  Interne »  ont  récompensé  les des  collaborateurs  du  Groupe  de  poser  des  questions  etmeilleures initiatives mondiales d’échanger  sur  l’application  au  quotidien  des  PrincipesÉthiques de L’Oréal  Des dialogues sur l’éthique ont égalementl’intranet  de  la  Direction Risk  Management  et été organisés au niveau local avec chaque Patron de Pays  EnCompliance permet de communiquer mondialement les2015   plus  de  50 %  des  collaborateurs  ont  participé  à ceinitiatives  outils et événements du Contrôle Interne dialogue  et  plus  de  4 100 questions  ont  été  posées  au  niveaumondial   Les  collaborateurs  disposent  d’un  site  intranet  dédiéCOMPOSANTES DU DISPOSITIF2 7 2 qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique Les  Correspondants  Éthiques  ont  pour  mission  d’assister  lesOrganisation et environnement 2 7 2 1 Patrons  de  Pays  dans  la  mise  en  œuvre  de  la  démarcheéthique  et  permettent  aux  collaborateurs  de  69 pays  dedu Contrôle Internedisposer  d’un  interlocuteur  de  proximité  Les  CorrespondantsL’environnement de contrôle  essentiel au dispositif deÉthiques  bénéficient  chaque  année  d’une  animation  et  d’uneContrôle  Interne   à  la  bonne  gestion  des  risques  et  àformation  spécifique   La  campagne  de  formation  en  matièrel’application des procédures  s’appuie sur les comportements d’éthique  se  poursuit   Un e learning  spécifique  et  obligatoirel’organisation  et  les  collaborateurs   Chez  L’Oréal   il  s’inscritsur l’éthique est en cours de déploiement dans l’ensemble desdans une culture d’engagement et de rigueur transmise parpays   Au  31 décembre  2015   75 %  des  collaborateurs  ayantles  dirigeants  et  également  dans  la  continuité  des  choixaccès  au  module  en  ligne  l’avaient  réalisé   La  Directionstratégiques du Groupe Générale  de  l’Éthique  délivre  également  des  formationsprésentielles   En  2015   16 formations  ont  été  dispensées  àLes Principes Éthiques du Groupe364 collaborateurs   soit  1 921 heures  de  formation  (Patrons  dePays  Acheteurs  Ressources Humaines) L’Oréal  s’est  construit  sur  des  Principes  Éthiques  forts  quiguident  son  développement  et  contribuent  à  établir  saLa  politique  « Parlons en Ensemble »  de  L’Oréal  permet  auxréputation    Intégrité   Respect   Courage  et  Transparence collaborateurs  de  faire  remonter  leurs  éventuellesL’engagement  de  L’Oréal  à  agir  de  manière  éthique  etpréoccupations  et  notamment via  un  site  internet  sécuriséresponsable  est  résumé  dans  un  document  intitulé  « L’Espritdirectement  auprès  du  Directeur  Général  de  l’Éthique   TouteL’Oréal » accessible à tous allégation  fait  l’objet  d’un  examen  détaillé  et  les  mesuresadéquates sont prises le cas échéant La  Charte  Éthique  de  L’Oréal  a  été  mise  à  jour  en 2014 Disponible  en  45 langues  et  en  braille  français  et  anglais   elleUn  outil  pratique  permet  aux  Patrons  de  Pays  d’évaluer  etest  distribuée  à  tous  les  collaborateurs  dans  le  monde   Elled’analyser les risques éthiques  éventuels au  niveau  local et depermet  de  comprendre  comment  ces  Principes  Éthiquesprendre  les  mesures nécessaires pour  les  prévenir   Un  systèmedoivent se traduire dans leur comportement et leurs actions aude reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de lamoyen  de  règles  simples  et  de  présentation  de  situationsdémarche éthique concrètes  auxquelles  ils  peuvent  être  exposés   La  CharteÉthique  s’applique  à  tous  les  collaborateurs   mandatairesLe  Directeur  Général  de  l’Éthique  visite  régulièrement  lessociaux   membres  des Comités  Exécutifs  et  de  Direction  duentités du Groupe à travers le monde (sièges  usines  centralesGroupe  et  des  filiales  dans  le  monde   Sept  compléments  à  laet  centres  de  recherche)  pour  rencontrer  les  collaborateurs  àCharte  Éthique  ont  permis  depuis 2010  d’en  préciser  certainstous  les  niveaux  de  l’entreprise  et  effectuer  des  visites  terrain aspects   Les  Patrons  de  Pays  (ou  pour  les  CollaborateursEn  2015   il  s’est  ainsi  rendu  dans  22 pays   soit  un  total  deCorporate  ou  zone   les  membres  du  Comité  Exécutif  du48 pays visités depuis fin 2013 Groupe  dont  ils  dépendent)  sont  garants  du  respect  de  laLes risques éthiques font l’objet d’un examen  systématique lorsCharte Éthique des  missions  d’audit   par  le  biais  d’entretiens  individuels   CesLe  respect  de  ces  Principes  Éthiques  est  pris  en  compte  par  leentretiens  sont  menés  indépendamment  avec  le  Patron  desystème  d’évaluation  annuelle  de  l’ensemble  desPays et le Responsable Administratif et Financier collaborateurs  dans  lequel  sont  été  intégrées  deuxLes responsabilités en matière de Contrôle Internecompétences  éthiques    « Agit Dirige  avec  générosité »  et« Obtient des résultats avec intégrité » Le  Groupe  est  organisé  en  Divisions  mondiales  et  zonesgéographiques  qui  sont  pleinement  responsables   avecLe  Directeur  Général  de  l’Éthique   Délégué  du  Président chaque  Direction  de  pays   d’affaire  ou  d’entité  industrielle   derattaché  directement  au  Président Directeur  Général   a  pourla  réalisation  des  objectifs  définis  par  la  Direction  Générale  enmission  d’assurer  la  promotion  et  l’intégration  des  meilleuresmatière  de  Contrôle  Interne   Les  Directions  Fonctionnellespratiques au sein du Groupe  apportant son aide dans la priseapportent leurs expertises aux opérationnels de  décision  éthique   Il  assure  la  formation  des  collaborateurset  supervise  la  gestion  des  éventuelles  réclamations   Il  rendDes responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activitéscompte  régulièrement  au  Président Directeur  Général  etrelevant  de  leur  Direction  ou  de  leur  Division  sont  confiées  àinforme  le  Conseil  d’Administration  et  le  Comité  Exécutif   Lechacun  des  membres  du  Comité de  Direction  Un  dispositif  deDirecteur  Général  de  l’Éthique  dispose  d’un  budget  et  d’unedélégation  de  pouvoirs  est  en  place  et  continue  de  seéquipe dédiés  il a accès à tous les documents et informationsrenforcer   Les  pouvoirs  des  représentants  légaux  des  sociétésconcernant  l’activité  du  Groupe  et  peut  s’appuyer  sur  toutes104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUESdu  Groupe  et  de  leurs  délégataires  sont  limités  et  encadrésDiffusion en interne des informations2 7 2 2 conformément aux dispositions de la Charte Juridique Le partage des informationsDes  spécialistes  de  gestion   des  systèmes  d’information   desLa  brochure  des  Fondamentaux  du  Contrôle  Interne  estressources  humaines  ou  de  techniques  logistiques  etdiffusée  individuellement  aux  Directeurs  Généraux  etindustrielles  agissent  en  support  des  opérationnels  à  tous lesDirecteurs  Financiers  de  l’ensemble  des  filiales  consolidées  yniveaux  de  l’organisation   ce  qui  facilite  la  diffusion  descompris les entités  industrielles  De plus  les Fondamentaux  lesbonnes pratiques de Contrôle Interne 2chartes  et  normes   ainsi  que  les  informations  relatives  àLa politique de Ressources Humainesl’organisation   aux  évolutions  et  aux  directives  des  DirectionsFonctionnelles  sont  mis  à  disposition  des  filiales  de  façonLa qualité  et la  compétence  des  hommes et des femmes sontpermanente sur les sites Intranet du Groupe des  éléments  importants  du  dispositif  de  Contrôle  Interne   Lapolitique  des  Ressources  Humaines  chez  L’Oréal  se  définit  parLes autres moyens de communication internela  recherche  constante  de  l’excellence  dans  les  recrutementsDes  réunions  sont  organisées  régulièrement  afin  de  relayeret  le développement des  talents  au  sein  du  Groupe   de façonauprès de  la  Direction des  filiales  les orientations  émanant deà  assurer  le  niveau  de  compétence  requis  dans  tous  lesla  Direction  Générale   Les  Directions  Fonctionnelles  animentdomaines   Ces  activités  s’inscrivent  aussi  dans  la  politique  deégalement  leurs  réseaux  d’experts  à  travers  des  séminaires  etdiversité  du  Groupe   cherchant  à  valoriser  et  respecter  lades  formations   Une newsletter  relaie  régulièrement  auprès  dedifférence  partout  dans  l’organisation   Les  équipes Learningnombreux  managers   l’actualité  et  les  messages  forts  endans  le  monde  proposent  des  programmes  techniques  dematière de Contrôle Interne formation  et de développement personnel  y compris d’aide  àl’intégration ou au management   adaptés aux différents profilsEnfin les Awards illustrent l’engagement du Groupe à renforcerde  postes  et  visant  à  la  maîtrise  des  métiers   dans  tous  lesdurablement  le  Contrôle  Interne    ils  ont  pour  vocation  dedomaines d’activité valoriser  les  meilleures  initiatives  et  de  favoriser  les  échangesde  bonnes  pratiques  opérationnelles  entre  les  filiales  duLes systèmes d’informationGroupe Les  orientations  stratégiques  en  termes  de  systèmes  sontGestion des risques2 7 2 3 déterminées  par  la  Direction  des  Systèmes  d’Information  duGroupe   qui  veille notamment à  la  mise en  œuvre  d’un  « ERP »(Enterprise Resource Planning)  logiciel  de gestion utilisé  par  laLa  gestion  des  risques  (événements  ou  situations  dont  lagrande  majorité  des  filiales  commerciales  et  émet  lesréalisation  incertaine  a  un impact  positif ou  négatif)  est  chezdirectives en matière de sécurité des systèmes  Le déploiementL’Oréal   un dispositif qui  s’applique à  la  Société  et  à  ses  filialesmondial  de  ce  progiciel  intégré  contribue  également  àconsolidées (« le Groupe ») renforcer  la  fiabilité  et  la  sécurisation  du  processus  deLa gestion des risques consiste à identifier  gérer et maîtriser lesproduction  des  informations   notamment  comptables  etrisques  susceptibles  d’affecter  le  bon  fonctionnement  de  lafinancières   Avec  le  même  objectif   l’implantation  du  logicielSociété   Elle  participe  également  à  la  création  de  valeur  ende production et de gestion intégré se poursuit dans les entitésfavorisant  la  bonne  utilisation  des  ressources  pour  minimiserindustrielles l’impact  des  événements  négatifs  et  maximiser  la  réalisationLes procédures et normes encadrant les activitésdes  opportunités   La  gestion  des  risques  dépasse  donc  lecadre strictement financier Chaque  Direction  Fonctionnelle  dans  son  domaine  propre  aPour  assurer  la  pérennité  de  son  développement  et  lapour  mission  de  définir  les  principes  et  normes  applicables  àréalisation de ses objectifs  le Groupe veille à anticiper et gérerl’ensemble des entités  Afin d’en  faciliter l’appropriation par lesles risques  auxquels il  est  exposé  dans  ses  différents domainescollaborateurs   les  principes  clefs  ont  été  résumés  dans  lesd’activité   Ces  risques  sont  identifiés  dans  le  chapitre 1  du« Fondamentaux  du  Contrôle  Interne »  qui  sont  régulièrementprésent  Document  et  les  dispositifs  pour  améliorer  leurmis à jour anticipation  et  leur  traitement  y  sont  présentés   Par  ailleurs   leCe guide  constitue  pour  le  Groupe  un  cadre  de  référenceRèglement  Intérieur  du  Conseil  d’Administration  précise  le  rôledans  lequel  s’inscrivent  les  activités  opérationnelles   sousdu  Comité  d’Audit  qui  « doit  s’assurer  que  la  Directionforme  d’une  fiche  par  domaine  d’activité   Chaque  ficheGénérale  dispose  des  moyens  lui  permettant  d’identifier  et  derenvoie  aux  chartes   codes  et  normes  détaillées  du  Groupe gérer  les  risques  d’ordre  économique   financier  et  juridiqueLes  fiches  sont  régulièrement  actualisées   enrichies   validéesauxquels  le  Groupe   en  France  et  à  l’étranger   est  confrontépar  les  experts  métiers  et  présentées  au  Comité  de  Directiondans  le  cadre  de  ses  opérations  courantes  oudu Groupe exceptionnelles » Un  référentiel  de  séparations  des  tâches  a  été  diffusé  en  2010À  partir  des  travaux  du  Département  de  l’Audit  Interne à  l’ensemble  des entités   Il  définit  les  principales  règles  àl’analyse  des risques comptables  et  financiers majeurs  en  lienobserver  dans  les  domaines  ventes   achats   logistiques avec  les  processus  des  filiales   permet  d’identifier  desfinance   ressources  humaines  et  gestion  des  systèmesaméliorations  de  Contrôle  Interne  et  de  mettre  à  jour  lesd’information   L’application  de  ce  référentiel  a  pour but  denormes du Groupe mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilitéque  des  erreurs  (intentionnelles  ou  non)  ne  soient  pasdétectées 105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUESCartographie des risquescentrales  de  distribution  et  des  stocks   la  sous traitance   latraçabilité  des  produits   le  plan  de  continuité  d’activité  etLa  cartographie  des  risques  portant  sur  l’ensemble  desles transports activités de L’Oréal a été mise à jour en 2014  Cette démarched’identification  et  d’analyse  des  risques  significatifs  et  desDans  le  domaine  des  Systèmes  d’Information   le  Groupesprocessus permet de renforcer la connaissance des risques dudispose  d’une  Politique  de  Sécurité  des  SystèmesGroupe en formalisant et consolidant les travaux déjà  réalisés d’Information   Fondée  sur  la  norme  internationaleLes  résultats  de  ces  travaux  ont  été  présentés  au  ComitéISO 27001   cette  politique  couvre  les  grands  thèmes  de  lad’Audit   La  Direction  du Risk  Management &  Compliance sécurité  des  Systèmes  d’Information   décrivant  pourcréée  en  2012   a  pour  vocation  d’animer  ce  processus  quichacun  d’entre  eux  les  principes généraux  qui  doiventpermet d’établir  les plans d’actions  appropriés   Les  principauxs’appliquer   Elle  permet  à  toutes  les  équipes  des  Systèmesrisques  auxquels  le  Groupe  est  exposé  sont  décrits  aud’Information  du  Groupe   et  par  extension  à  tous  leschapitre 1 du présent Document collaborateurs  de partager  des objectifs clairs   des bonnespratiques  et  des  niveaux  de  contrôle  adaptés  aux  risquesActivités de contrôle2 7 2 4 encourus   Cette  politique  s’accompagne  d’un  programmed’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé parLes mesures préconisées par le Groupeun cabinet externe  Elle est aussi complétée par une Chartedes Technologies de l’Information  et de  la Communication Dans  chaque  domaine  d’activité   les  mesures  préconiséeset une charte du bon usage des médias sociaux relatives  aux  points  clefs  de  contrôle  sont  déterminées  par  lesDans  le  domaine  Juridique   la  Charte  Juridique  réaffirmesDirections Fonctionnelles l’obligation  du  respect  des  législations  locales  et  fixeDans  le  domaine  des  Ressources  Humaines   les  obligationssnotamment  les  principes  internes  de  signature   les  règlesliées  à  la  gestion  du  personnel  précisent  les  documents  àgénérales  et  particulières  en  matière  de  contrats   de  droitremettre  aux  collaborateurs   le  traitement  des  effectifs  etdes  marques   de  la  propriété  intellectuelle   du  droit  descharges  du  personnel   les  procédures  de  recrutement   desociétés  et  du  droit  de  la  concurrence   Un  outil  deformation  et  d’évaluation  ainsi  que  les  règles  à  observerformation  et  des  guides  pratiques  concernant  lesdans le domaine de la gestion de la paie problématiques  liées  au  droit  de  la  concurrence  et  laparticipation  aux  associations  professionnelles  définissentDans  le  domaine  des  Achats   le  Code  de  déontologiesles  principes  à  respecter  et  apportent  des  réponses  auxachats  a  été  mis  à  jour  en  2011    « Nos  achats  auquestions éventuelles des collaborateurs en la matière quotidien »   est  le  guide  pratique  et  éthique  guidantchaque  collaborateur  dans  ses  relations  avec  lesEn  matière  d’Assurances   le  choix  du  Groupe  est  de  nesfournisseurs  du  Groupe   La  norme  « Gestion  desrecourir  qu’à  des  assureurs  de  premier  rang  Le  chapitrefournisseurs »  et  les  procédures  d’appel  d’offres  précisent« Assurance  des  Fondamentaux  du  Contrôle  Interne »les conditions de mise en concurrence et de référencementrappelle  que  le  Groupe  a  recours  principalement  à desdes  principaux  fournisseurs   Les  conditions  généralesprogrammes mondiaux  intégrés pour couvrir notamment lad’achat forment  le  cadre des transactions avec  ceux ci  Laresponsabilité  civile  de toutes  ses  entités   ainsi  que  lesnorme  « Engagements  d’achat  et  gestion  de  commande » dommages  aux  biens  et  pertes  d’exploitation  consécutivesa  pour  objectif  de  faciliter  et  renforcer  la  maîtrise  desà  un sinistre  garanti   Concernant l’assurance  de  son  risquedépenses et des investissements des entités du Groupe client   une  couverture  est mise  en  place dans  la  mesure oùles conditions locales  le  permettent  Les résultats  des auditsDans  le  domaine  de  la  sécurité  et  de  la  qualité   lessconduits  par  les  compagnies  d’assurance  dans  les  usinesprocédures  liées  à  la  protection  des  personnes   des  bienset  les centrales de distribution  sont utilisés  pour améliorer leet  des  données  fixent  les  principes  de  couverture  desContrôle Interne dans ces entités risques industriels et logistiques en matière d’organisation etde  sécurité   Les  normes  de  qualité  de  la  productionDans  le  domaine  de  la  Finance  et  de  la  Trésorerie   lasdéfinissent  les  règles  qui  encadrent  la  qualité  des  produits Charte  Financière  et  la  norme  de  gestion  du  risque  dede la  conception  à  la  production  jusqu’à  la  distribution   Lachange  précisent  notamment  les principes  à retenir  par  lesquasi totalité  des  usines  sont  certifiées  ISO 9001  pour  leurentités  du  Groupe  afin  d’assurer  une  gestion  prudente  etproduction   ISO 14001  pour  leur politique  environnementalecentralisée  des  risques  de  change   La  norme  sur  leset OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur politique sécurité pouvoirs  bancaires  définit  le  processus  de  désignation  despersonnes  habilitées  à  signer  des  paiements  et  les  règlesDans  le  domaine  de  la supply  chain   les  principalessde  mise  en  œuvre  de ces pouvoirs   Par  ailleurs  le  Code demissions  consistent  à  définir  et  appliquer  les  processus  dedéontologie boursière  détaillé dans le Rapport du Présidentplanification  des  ventes   de  gestion  de  la  demande   desur  les  conditions  de  préparation  des  travaux du  Conseildéveloppement et contrôle du service au client notammentd’Administration   est  applicable  à  l’ensemble  desà  travers  la  gestion  de  l’exécution  physique  descollaborateurs commandes   l’application  des  conditions  générales  deventes   le  suivi  des  commandes   la  gestion  des  retours  etEn  matière  de  Consolidation  et  de  Gestion   les  activités  deslitiges  clients  ainsi  que  les  procédures  de  recouvrement contrôle  sont  décrites  ci après  « Processus  de  pilotage  deDes  mesures  sont  aussi  préconisées  pour  la  gestion  desl’organisation comptable et financière » 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUESSurveillance permanente du dispositif 2 7 2 5 l’outil de GRC (Governance  Risk   Compliance)   lui permettantdorénavant de réaliser ses missions à partir d’un outil intégré etde Contrôle Internede  consolider  en  temps  réel  l’avancement  des  plans  d’actionLa surveillance exercée par les Directions des entités auditées FonctionnellesLes plans d’action décidés à l'issue  des audits font l’objet d’unLes  Directions  Fonctionnelles  procèdent   par  leur  réseau  desuivi  régulier  par  la  Direction  de  l’Audit  Interne   qui  mesure  lespécialistes  ou  par  des  audits  réguliers   à  l’examen  dutaux  d’avancement  de  la  mise  en  place  des2fonctionnement  de  leurs  domaines  respectifs    ainsi   lesrecommandations   pondéré  par  les  niveaux  de  risquesDirections  des  Achats  au  niveau  des  fournisseurs  et  de  leursattribués   La  synthèse  sur  l’accomplissement  et  le  résultat  desconditions  de  travail   la  Direction  Environnement   Hygiène  etmissions  ainsi  que  l’avancement  des  plans  d’action  sontSécurité  pour des vérifications liées à la sécurité des sites et auprésentés  à  la  Direction  Générale  et  au  Comité  d’Auditrespect  de  l’environnement   la  Direction  de  la  Qualité  pourchaque année mesurer  la  performance  et  la  progression  des  entitésLa  Direction  de  l’Audit  Interne  partage  les  résultats  de  sesindustrielles  en  matière de qualité  de  la  production   laaudits  avec  les  Commissaires  aux  Comptes  du  Groupe   LesDirection  des  Systèmes  d’Information  pour  évaluer  le  respectremarques  des auditeurs  externes  formulées  dans  le  cadre  dede  la  Politique  de  Sécurité   Des  indicateurs  et  des  procéduresleur  mission  annuelle   sont  également  prises  en  considérationde reporting  permettent  d’assurer  un  suivi  régulier  de  l’activitépar l’Audit Interne lors de ses missions locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles ACTEURS2 7 3 Dispositif d’auto évaluation en matière de Contrôle InterneLes  principaux  acteurs  impliqués  dans  le  pilotage  du  ContrôleDans  un  souci  constant  d’amélioration  du  Contrôle  Interne   leInterne et de la gestion des risques sont  Groupe  élabore   diffuse  et  anime  des  dispositifsd’auto évaluation    des  campagnes  d’auto évaluation   axéesla  Direction  Générale  et  son  Comité  de  Direction  (Comitéssur  les  principaux  risques  et  enjeux  identifiés   sontExécutif)  progressivement  déployées  sur  chacun  des  métiers  et  suiviespar des plans d’actions opérationnels le Comité d’Audit  sLe rôle de l’Audit Interneles  Directions  Fonctionnelles   dont  la  Direction  du RisksManagement  et  de  la Compliance   la  Direction  duL’Audit  Interne  est  assuré  par  une  équipe  centrale  rattachéeContrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne au  Vice Président   Directeur  Général  Administration  etFinances   Ce  département  effectue  des  missions  régulières  deLa Direction Générale et son Comité 2 7 3 1 vérification  des  processus  majeurs  et  d’application  desde Direction (Comité Exécutif)principes et normes du Groupe La  mission  de  la  Direction  Générale  est  de  définir les  principesLes  missions  de  l’Audit Interne  sont  soumises  à  la  Directiongénéraux  en  matière  de  Contrôle  Interne  et  de  s’assurer  deGénérale  et  au  Comité  d’Audit  et  donnent  lieu  avec  leurleur correcte mise en place accord   à  l’établissement  d’un  plan  d’audit  annuel   Le  choixdes  missions  prend  notamment  en  compte  l’évaluation  desDans  le  cadre  de  leurs  responsabilités  mondiales  de  Contrôlerisques identifiés Interne   les  membres  du  Comité  de  Direction  s’appuient surdes  dirigeants  opérationnels  et  fonctionnels   selon  leursLe  poids   la  contribution  aux  principaux  indicateurschamps  de  compétences  respectifs   Les  dirigeants  doiventéconomiques   l’historique  des  entités  et  le  rythme  de  leurveiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer dudéveloppement  sont  des  paramètres  qui  sont  également  prisbon fonctionnement des procédures permettant  d’atteindre leen considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale L’Audit Interne  a réalisé  en  2015  45 missions dont 31 ont  portéLe Comité d’Audit2 7 3 2 sur  des  Affaires  commerciales  représentant  plus  de  26 %  duchiffre  d’affaires  du  Groupe  et  7 sur  des  usines    les  usinesauditées  représentent  26 %  de  la  production  mondiale  enLe  Conseil  d’Administration  a  toujours  affirmé  l’importanceunités  Par  ailleurs   7 autres  missions  ont  été  menées  sur  desqu’il  accorde   avec  la  Direction Générale   au Contrôle  Internethèmes  spécifiques   Les  missions  d’audit  donnentet  à  ses  principaux  domaines  d’application   Depuis  sasystématiquement  lieu  à  l’établissement  d’un  Rapportcréation   le  Comité  d’Audit  est  chargé  du  suivi  des actionscomportant  l’exposé  des  constats  et  des  risques  liés  etengagées  en  matière  de  Contrôle  Interne   et  il  en  rendformulant  des  recommandations  dans  le  cadre  d’un  plancompte  au  Conseil d’Administration  Ses  missions sont définiesd’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du GroupeChaque  année   le  Comité  procède  à  un  examen  du  plandans  la  réalisation  de  ses  travaux  et  a  développé  un  certaind’Audit  Interne  et  de  ses  objectifs  ainsi  que  des  conclusionsnombre  de  transactions  spécifiques contribuant  à  augmentergénérales  des  missions  de  l’Audit  Interne   Les  initiatives  etl’efficacité  de  ses  interventions   Depuis  2007   des  missionsprojets  structurants  de  Contrôle  Interne  lui  sont  égalementcomplémentaires  visant  à  vérifier  certains  points  clefs  deprésentés   Le  Comité  fait  ensuite  un  compte  rendu  de  sesContrôle  Interne  dans  les  paramétrages  de  l’« ERP »  sontpropres réflexions au Conseil d’Administration exécutées   D’autre  part   l’Audit  Interne  a  achevé   en  2014 107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUESLes Directions Fonctionnelles2 7 3 3 Par  ailleurs   la  Direction  du  Contrôle  Interne  s’assure  del’évaluation  du  dispositif  de  Contrôle  Interne  et  effectueLes  Directions  Fonctionnelles  définissent   chacune  dans  leurégalement  une  veille  des  obligations  réglementaires  relativesdomaine   les  orientations  et  les  procédures  qu’ellesau Contrôle Interne communiquent aux pays et aux entités La Direction de l’Audit InterneLa Direction Générale Administration et FinancesOutre  son  rôle  de  surveillance  de  l’application  du  dispositif  deElle  a  pour  mission  principale  d’assister  et  de  contrôler  lesContrôle  Interne   l’Audit  Interne  effectue  des  analysesopérationnels  dans  leurs activités  administratives   financièrestransversales  sur  les  éventuelles  faiblesses  de  Contrôle  Interneet  juridiques   Pour  ce  faire   elle  fixe  les  règles  deà partir des constats relevés  durant ses  missions   Ces analysesfonctionnement  qui  s’imposent  à  toutes  les  entités   assure  lapermettent  d’orienter  les  travaux  du  Comité  de  Contrôledéfinition  et  le  déploiement  d’outils   de  procédures  et  deInterne  et  d’identifier  les  axes  prioritaires  d’amélioration  et  debonnes  pratiques   notamment  dans  les  domaines  suivants  renforcement des procédures gestion   comptabilité  et  consolidation   financements  etLa Direction Générale des Opérationstrésorerie   fiscalité   juridique   communication  financière prospective  stratégique   systèmes  d’information   assurances Elle  regroupe  les Départements  Qualité   EHS  (Environnement Un  Comité  de  Contrôle  Interne  a  pour  objectif  de  prendreHygiène   Sécurité)   Achats   Systèmes  d’Informationtoute  disposition  favorisant  la  bonne  compréhension  et  la(production)   Ressources  Humaines  (production)  Supplybonne  application  des  règles  de  Contrôle  Interne  du  GroupeChain   Organisation  de  la  Production   Gestion  Industrielle et  également  de  suivre  l’avancement  de  projets structurantsImmobilier   Elle  définit  les  normes  et  les  méthodes  applicablesde Contrôle Interne dans  les  domaines  de  la  qualité  des  productions   de  laLa Direction du Risk Management & Compliancesécurité  et  de  l’environnement   Elle  assiste  les  opérationnelsdans  la  définition  et  la  mise  en  œuvre  de  leurs  politiquesCette  Direction   créée  en  2012   a  pour  objectif  d’identifier industrielles et logistiques d’évaluer  et  de  prioriser  les  risques   avec  tous  les  acteursLes autres Directions Fonctionnellesconcernés  et de tenir à jour  les cartographies des risques  Ellevise  à  favoriser  l’utilisation  optimale  des  ressources  pourSont également impliquées dans le Contrôle Interne  minimiser  et  contrôler  l’impact  des  événements  négatifs  etmaximiser la réalisation des opportunités la Direction des Ressources Humaines  sLa Direction du Contrôle Internela Direction de la Recherche et de l’Innovation  responsablesen  particulier  de  la  cosméto vigilance  et  de  la  qualité  desLa  Direction  du  Contrôle  Interne  anime  le  Comité  de  Contrôleformules rentrant dans la composition des produits  Interne  qui  est  composé  de  la  Direction  GénéraleAdministration et Finances  et des Directions Risk Managementla  Direction  de  la  Communication  et  des  Affaires  Publiquesset Compliance   Affaires  Économiques   Audit  Interne  etqui coordonne les opérations de communication  établit lesOrganisation  et  des  Systèmes  d’Information   La  Direction  duprincipes de gestion de crise et veille à leur application  Contrôle  Interne  coordonne  avec  les  experts  métiers  la  misela Direction  de  la  Sûreté  qui  a défini  une politique de sûretésen  œuvre  des projets  et  travaux  décidés  par  le  Comité  dedes  personnes   des  voyages   des  biens   de  l’information  etContrôle Interne  La mise à jour des normes mentionnées dansde la confidentialité des données le  présent  document  ainsi  que  la  rénovation  des« Fondamentaux  du  Contrôle  Interne »  constituent  desDISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 2 7 4 exemples de ces travaux Elle  s’assure de  la poursuite  du développement  du  réseau  desRELATIF À L’ÉLABORATION ET AU responsables  du  Contrôle  Interne  dans  les  entités  du  Groupe TRAITEMENT DE L’INFORMATION À  ce titre   le  rôle  de cette  fonction  a  été  précisé  et  un  moduleCOMPTABLE ET FINANCIÈREde  formation  a  été  créé   À  la  fin  de l’année  2015   la  Directiondu  Contrôle  Interne  peut  s’appuyer  sur  un  réseau  de  plus  dePour  la  rédaction du  présent  Rapport   L’Oréal s’est appuyé sur110 responsables  locaux  présents  dans  les  différentes  entitésle  « Guide  d’application  relatif au  Contrôle  Interne  dedu Groupe l’information  comptable  et  financière  publiée  par  lesCette  Direction   distincte  de  l’Audit  Interne   et  placée  sous  laémetteurs »  du  Cadre  de  Référence  publié  par  l’AMF  leresponsabilité  de  la  Direction  du Risk Management  et  de  la22 juillet 2010  Cette approche s’inscrit dans une démarche deCompliance  assure la diffusion et la mise à jour du guide « Lesprogrès  permanent et  d’amélioration  du  dispositif  de  ContrôleFondamentaux  du  Contrôle  Interne »   Des  interventionsInterne déjà en place fréquentes  dans  les  séminaires  et  les  cycles  de  formation  et laDéfinition  objectifs et périmètre2 7 4 1 publication  de newsletters  contribuent  à  renforcer  laconnaissance  de  cet  outil   à  améliorer  son  appropriation  parles opérationnels et les tenir  informés des projets et priorités duLe  Contrôle  Interne  comptable  et  financier  couvre  lesGroupe en matière de Contrôle Interne processus  qui  alimentent  les  données  comptables    processusde  production  de  l’information  financière   processus  d’arrêtédes comptes et actions de communication 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUESLe  dispositif  de  Contrôle  Interne  comptable  et  financier  vise à engagements  hors  bilan   Elles  sont  conformes  aux  normesassurer   IFRS   référentiel  des  comptes  consolidés   La  DirectionComptable  du  Groupe  effectue  de  façon  permanente  unle  respect  de  la  réglementation  comptable  et  la  bonnestravail  de  veille  sur  les  nouvelles  normes  comptables  enapplication  des  principes  sur  lesquels  les  comptes  sontpréparation  afin  d’alerter  la  Direction  Générale  etétablis  d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe  l’application  des  orientations  fixées  par  la  Directionsle plan  de  comptes  commun à  toutes  les filiales   fournit less2Générale au titre des informations financières  définitions  et  les  modalités  d’élaboration  du reportingnécessaires à l’établissement des comptes la préservation des actifs  sLes normes de gestionla qualité des remontées des informations qui concourent àsl’élaboration  des  comptes  publiés  et  la  fiabilité  de  leurLes  normes  de  gestion  précisent  non  seulement  les  règlestraitement  centralisé  pour  le  Groupe  en  vue  de  leurapplicables  à  la  valorisation  de  certains  comptes  significatifsdiffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  du  bilan  et  du  compte  de  résultat  mais  également  lescontrôles et validations applicables aux processus clefs le  contrôle  de  la  production  des  éléments  financiers scomptables  et  de  gestion  incluant  la  prévention  desDepuis  l’initiative  majeure   menée  entre 2008  et 2010 fraudes d’examen  et  d’amélioration  des  normes  de  gestion  etprocédures de Contrôle Interne y afférentes  des complémentsLe périmètre d’application des procédures de Contrôle Interneleur  sont  régulièrement  apportés  et  participent  ainsi  aurelatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  de  l’informationprocessus d’amélioration continue  Ce travail a pour  objectif àfinancière  et  comptable  comprend  la  société  mère  etla fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrirl’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés les  domaines  correspondant  aux  risques  comptables  etProcessus de pilotage 2 7 4 2 financiers des filiales   Ce  travail a permis de  se rapprocher desrecommandations  présentées  dans  le  « Guide  d’applicationde l’organisation comptable relatif  au  Contrôle  Interne  de  l’information  comptable  etet financièrefinancière » du Cadre de Référence de l’AMF L’organisation des Directions FinancièresL’organisation et la sécurité des systèmes d’informationDes  équipes  dédiées  de  spécialistes  assurent  la  mise  enœuvre  du  pilotage comptable  et  financier  sous  la  supervisionLes  décisions  concernant  les  choix  de  logiciels  adaptés  auxde  la  Direction  Générale   dans  les  domaines  suivants  exigences  comptables  et  financières  du  Groupe  sont  prisescomptabilité   consolidation   gestion   services  financiers  etconjointement  par  la  Direction  des  Affaires  Économiques  et  latrésorerie Direction des Systèmes d’Information Au  sein  de  la  Direction  Générale  Administration  et  Finances Au  niveau  des  systèmes  d’information   les  équipes  travaillentl’élaboration  des  résultats  consolidés  du  Groupe  est  laau  renforcement  des  dispositifs  de  séparation  des  tâches  etresponsabilité  de  la  Direction  des  Affaires  Économiques   Lad’amélioration  du  contrôle  des  droits  d’accès   Des  outils  ontprésence  à  chacun  des  niveaux  de  l’organisation  d’unété  mis  à  leur  disposition  pour  s’assurer  de  la  conformité  descontrôleur  de  gestion  participe  au  renforcement  du  dispositifdroits d’accès aux règles du Groupe en la matière de  Contrôle  Interne   Ce réseau  des contrôleurs de  gestion  desLes outils de pilotagefiliales est animé par la Direction des Affaires Économiques Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi queLe  système  de reporting  mensuel  des  différents  indicateursla  couverture  des  risques  de  change  et  de  taux  sont  assuréséconomiques  permet  de  suivre  de  façon  continue  etpar  la  Direction  des  Services  Financiers   qui  effectue  lehomogène  l’évolution  des  performances  de  chacune  desrecensement  des  engagements  et  permet  leurfiliales  et  de  s’assurer  de  leur  adéquation  avec  les  objectifscomptabilisation fixés Les normes comptablesL’outil  de reporting  et  de  consolidation   utilisé  par  toutes  lesentités   assure  la  cohérence  et  la  fiabilité  des  données  deLe  Groupe  s’est  doté  d’un  corps  de  règles  et  méthodeschaque  filiale  grâce  à  des  contrôles  bloquants   avantcomptables   dont  l’application  est  obligatoire  pour  toutes  lesremontée  au  Groupe  À  cet effet  le  compte  d’exploitation  parfiliales  consolidées  afin  de  fournir  une  information  financièredestination   commun  à  la  gestion  et  à  la  comptabilitéhomogène et fiable contribue  à  renforcer  la  maîtrise  des  rubriques  des  étatsfinanciers par l’utilisation d’un référentiel unique Ces  règles  comptables  sont  mises  à  jour  régulièrement  entenant  compte  de  l’évolution  des  réglementations  et  desPar  ailleurs   l’organisation  du  Groupe   qui  repose  sur  unréférentiels comptables  reporting  émanant  de  chaque  filiale  et  adressé  par  les  paysdirectement  à  la  société  mère   sans  agrégat  intermédiaireles normes  comptables  fixent  les  principes  nécessaires  auspour  la  grande  majorité  des  filiales   permet  d’optimiser  latraitement  homogène  des  opérations   Elles  précisenttransmission  et  l’exhaustivité  de  l’information   et  en  particuliernotamment  les  modalités  d’enregistrement  des  élémentsde contrôler l’exactitude des taux de conversion de  bilan  ainsi  que  le  recensement  et  la  valorisation  des109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUESLe  Directeur  Général et  le  Directeur  Financier  de chaque filiale la  qualité  et  l’homogénéité  des  données  comptables  etss’engagent  ensemble  sur  la  qualité   la  fiabilité  et  l’exhaustivité financières  consolidées  et  publiées   et  la  cohérence  entredes  informations  comptables  et  financières  qu’ils  ont les données  comptables  et  les données de gestion  utiliséespréparées  et  transmises  à  la  Direction  des  Affaires pour l’élaboration des informations financières Économiques  du  Groupe   ceci  au  travers  d’une  lettreLa Communication Financièred’affirmation qu’ils cosignent Les  responsables  de  la  Communication  Financière  établissentLe Comité d’Auditun  calendrier précis de  diffusion aux marchés financiers d’uneLe rôle et les missions du Comité  d’Audit sont décrits  plus haut  information  à  jour  sur  le  Groupe   Ce  calendrier  est  enCes  missions  sont  conformes  à  l’ordonnance  de adéquation  avec  les  exigences  des  autorités  de  marché   Lesdécembre 2008  sur  les  conditions  d’application  de  la responsables  vérifient   avec  le  concours  de  la  Direction8e directive  européenne  sur  le  contrôle  légal  des  comptes  et Juridique   que  la communication  est  effectuée  dans  les délaiss’appuient  sur  le  Rapport  du  groupe  de  travail  sur  le  Comité requis  et  en  conformité  avec  les  lois  et  règlements   dont  ilsd’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010  assurent une veille permanente Processus concourant à l’élaboration 2 7 4 3 Leur  rôle  est  également  de  publier   avec  précision  etexactitude   l’information  fournie  par  la  Direction  des  Affairesde l’information comptable Économiques  et  la  Direction  Juridique   Toute  informationet financièresignificative  communiquée  à  la  communauté  financièrereflète  avec  sincérité  et  transparence  la  situation  et  l’activitéLes processus opérationnels d’alimentation des du  Groupe   et  est  effectuée  dans  le respect  du  principecomptesd’égalité d’information entre les actionnaires L’ensemble  des  processus  alimentant  les  comptes Les Commissaires aux Comptesnotamment  les  ventes   les  achats   la  gestion  des  stocks   desimmobilisations   de  la  paie  et  de  la  trésorerie  font  l’objet  deTous  les  éléments  comptables  et  financiers  préparés  par  lesprocédures  spécifiques   de  suivis   de  règles  de  validation filiales  consolidées  font  l’objet  d’un  examen  limité  lors  desd’autorisation et de comptabilisation clôtures  semestrielles   et  d’un  audit  complet  lors  des  clôturesannuelles   par  les  auditeurs  externes   Deux  fois  par  an   leLa clôture des comptes  la consolidation et les Directeur  Général  et  le  Directeur  Financier  de  chaque  filialeinformations de gestionconsolidée  s’engagent  ensemble  sur  la  sincérité   la  fiabilité  etl’exhaustivité  des  informations  financières  au  travers  d’uneLe  processus de  clôture  des  comptes  est  encadré  par  deslettre d’affirmation qu’ils cosignent instructions  précises  et  repose  sur  un  calendrier  détaillé  etdiffusé  à  toutes  les  filiales  de  façon  à  assurer  le  respect  desLes  missions  d’audit  dans  les  pays  sont  confiées  quasidélais  et  la  cohérence  de  la  préparation  des  états  financiers intégralement  aux  membres  des  réseaux  des  deuxPour  l’établissement  des  comptes  consolidés  des  procéduresCommissaires  aux  Comptes  statutaires   qui   après  avoirde  validation  s’appliquent  à  chaque  étape  du  processus  deprocédé  conjointement  à  l’examen  de  l’ensemble  desremontée  et  de  traitement  des  informations   Elles  ont  pourcomptes  et  des  modalités  de  leur  établissement   assurent  laobjet de vérifier notamment  certification des comptes consolidés du Groupe  Ils certifient larégularité  la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidésle  correct  ajustement  et  l’élimination  des  transactionsset  des  comptes  sociaux  de  la  Société   Ils  sont  informés  eninternes (remontées mensuellement)  amont  du processus  d’élaboration  des  comptes  et  présententla vérification des opérations de consolidation  sla  synthèse  de  leurs  travaux  aux  responsables  comptables  etfinanciers  du  Groupe  et  au  Comité  d’Audit  à  l’occasion  de  lala bonne application des normes comptables  ssituation semestrielle et de la clôture annuelle 110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES2 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE 2 8 1 L’ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE  SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 2DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONMesdames  Messieurs En  notre  qualité  de  Commissaires  aux Comptes  de  la  société  L’Oréal  et  en  application  des  dispositions  de  l'article L  225 235  duCode de commerce   nous vous présentons notre Rapport sur le Rapport établi  par le  Président de  votre  Société conformément auxdispositions de l'article L  225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Il  appartient  au  Président  d’établir  et  de  soumettre  à  l’approbation  du  Conseil  d’Administration  un  Rapport  rendant  compte  desprocédures  de  Contrôle  Interne  et  de  gestion  des  risques  mises  en  place  au  sein  de  la  Société  et  donnant  les  autres  informationsrequises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de  vous  communiquer  les  observations  qu'appellent  de  notre  part  les  informations  contenues  dans  le  Rapport  du  Président sconcernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière   etd'attester  que  le  Rapport  comporte  les  autres  informations  requises  par  l'article L  22537  du  Code  de  commerce   étant  précisésqu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations  concernant  les  procédures  de  Contrôle  Interne  et de  gestion des  risques  relatives  à  l'élaboration  et  au  traitementde l'information comptable et financièreLes  normes  d’exercice  professionnel  requièrent  la  mise  en  œuvre  de  diligences  destinées  à  apprécier  la  sincérité  des  informationsconcernant  les  procédures  de  Contrôle  Interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  à  l'élaboration  et  au  traitement  de  l'informationcomptable et financière contenues dans le Rapport du Président  Ces diligences consistent notamment à  prendre  connaissance  des procédures de Contrôle Interne et de gestion des  risques relatives à l'élaboration et au traitement desl'information  comptable  et  financière  sous tendant  les  informations  présentées  dans  le  Rapport  du  Président  ainsi  que  de  ladocumentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante  sdéterminer  si  les  déficiences majeures  du  Contrôle  Interne  relatif  à  l'élaboration  et  au traitement  de  l'information  comptable  etsfinancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport duPrésident Sur  la  base  de  ces  travaux   nous  n'avons  pas  d'observation  à formuler  sur  les informations concernant  les  procédures  de  ContrôleInterne  et  de  gestion  des  risques  de  la  Société  relatives  à  l'élaboration  et  au  traitement  de  l'information  comptable  et  financièrecontenues  dans  le  Rapport  du  Président  du  Conseil  d'Administration   établi  en  application  des  dispositions  de  l'article L  225 37  duCode de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l'article L  225 37du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin Frédéric Moulin111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS 2 8 2 ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015)Mesdames  Messieurs En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  Comptes  de  votre  Société   nous  vous  présentons  notre  Rapport  sur  les  conventions  etengagements réglementés Il nous appartient de  vous  communiquer   sur la  base des informations  qui nous ont été données   les caractéristiques   les modalitésessentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont  nous avons  été  avisés ouque  nous aurions  découverts  à  l’occasion  de  notre  mission   sans  avoir  à  nous  prononcer  sur  leur  utilité  et  leur bien fondé  ni  àrechercher  l'existence  d’autres  conventions  et  engagements   Il  vous  appartient   selon  les  termes  de  l’article R  225 31  du  Code  decommerce  d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par  ailleurs   il  nous  appartient   le  cas  échéant   de  vous  communiquer  les  informations  prévues  à  l’article R  225 31  du  Code  decommerce relatives  à  l’exécution   au  cours de l’exercice écoulé  des conventions et  engagements  déjà approuvés par l’AssembléeGénérale Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avons  estimé  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des  Commissaires  aux  Comptes  relative  à  cette  mission   Ces  diligences  ont  consisté  à  vérifier  laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée GénéraleEn  application  de  l'article L  225 40  du  Code  de  commerce   nous  avons  été  avisés  de  la  convention  suivante  qui  a  fait  l'objet  del'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration du 22 avril 2015 Accord entre L’Oréal et Nestlé dans le cadre de la fin de l’activité de leur joint venture Laboratoires Innéov SNC (« Innéov »)Aux termes de cet accord  Galderma Pharma  laboratoire suisse de dermatologie détenu à 100 % par Nestlé  achète à  Innéov des actifs dont notamment  la marque Innéov  et des marques secondaires   des noms de domaines  des  stocksset les titres de la filiale Innéov Brésil   etbénéficie  d’une  licence  de  certains  droits  de  propriété  intellectuelle  pour  la  fabrication  et  la  commercialisation  des  produitssexistants d’Innéov et d’un accès à la technologie L’Oréal  et  Nestlé  conservent  le  bénéfice  des recherches et  de  la  propriété  intellectuelle  ainsi  que  des  développements réalisés  parInnéov  qui pourront être réutilisés dans leurs domaines respectifs Les opérations étaient conditionnées à l’autorisation des autorités de concurrence concernées Cette convention a été signée le 24 avril 2015  Les opérations ont été réalisées le 30 juin 2015 Intérêt de la convention pour L’OréalLe Conseil d’Administration de L’Oréal a considéré que les termes et conditions de la convention étaient conformes à l’intérêt deL’Oréal au regard  de la décision de L’Oréal et Nestlé de mettre fin à l’activité de leur joint venture Innéov rendue publique le 27 novembre 2014  sde  l’accord  trouvé  entre  L’Oréal  et  Nestlé  en  matière  de  propriété  intellectuelle  aux  termes  duquel  les  deux  partenairessconservent  le  bénéfice  des  recherches  et  de  la  propriété  intellectuelle  ainsi  que  des  développements réalisés   qui  pourront  êtreréutilisés dans leurs domaines respectifs  112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Gouvernement d’entreprise *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESdu  fait  que  l’offre  émanant  de  Galderma  Pharma  (Nestlé  Skin  Health)  est  la  seule  offre  ferme  reçue  à  l’issue  d’une  recherchespréalable  de  candidats  susceptibles  de  racheter  certains  actifs  de  la  JV  (la  marque  Innéov   les  stocks…)  et  de  prendre  unelicence de certains droits de propriété intellectuelle pour la fabrication et la commercialisation des produits existants et un accèsà la technologie Conditions financières attachées à la conventionGalderma Pharma  laboratoire suisse de dermatologie détenu à 100 % par Nestlé  2achète à Innéov  pour  5 millions  d’euros (étant précisé que  L’Oréal  détient 50 % du capital  d’Innéov)  des actifs dont notammentsdes  marques   noms  de  domaine   permis  et  titres  d’Innéov  Brésil   sur  la  base  d’une  valeur  d’entreprise  sans  dettes   ni  cash auquel s’ajoute le prix des stocks  obtient une licence de certains droits de propriété intellectuelle pour la fabrication et la commercialisation des produits existantsset un accès à la technologie  contre le paiement d’une redevance Personnes concernées à la date de la conventionNestlé  actionnaire à plus de 10 % de L’Oréal  sM  Peter Brabeck Letmathe  administrateur de L’Oréal et de Nestlé sConventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleEn  application  de  l’article R  225 30 du  Code  de  commerce   nous  avons  été  informés  de  la  poursuite  de  la  convention  suivante déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre Rapport spécial du 19 février 2010 Convention concernant M  Jean Paul Agonsuspension du contrat de travail de M  Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social  ssuppression de toute indemnité due au titre du mandat social  sEn cas de  départ et selon les motifs de celui ci  il ne  serait versé à M  Jean Paul  Agon que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu  Ces indemnités  étantattachées  uniquement  à  la  rupture  du  contrat  de  travail  et  en  stricte  application  de  la  Convention  Collective  Nationale  desIndustries  Chimiques  et  des  accords collectifs  applicables  à  l’ensemble  des  cadres  de  L’Oréal   sont dues en  tout  état  de causepar  application des règles d’ordre public  du Droit du travail  Elles ne sont soumises à  aucune  autre  condition que  celles prévuespar  la  Convention  Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques  ou  les  accords  susvisés   Il  en  va  de  même  de  la  clause  denon concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En  aucun cas  les rémunérations  au  titre  du  mandat social  ne  seront prises en  considération pour  le  calcul  des indemnités duesen application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal M  Jean Paul  Agon  continuera  de  bénéficier  du  régime  de  retraite  à  prestations  définies  dont  relèvent  actuellement  les  cadresdirigeants du Groupe  Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de M  Jean Paul Agon  sla rémunération  de référence  à  prendre en  compte  pour  l’ensemble des droits attachés au  contrat  de  travail   et notamment pour  le calcul de la  retraite  à  prestations  définies   est établie  à  partir  de la rémunération  à  la  date  de  suspension  du contraten  2006   soit  1 500 000 euros  de  rémunération  fixe  et  1 250 000 euros  de  rémunération  variable   Cette  rémunération  deréférence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour lespensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse  Elle est au 1er janvier 2015 de 1 672 500 euros de rémunérationfixe et 1 393 750 euros de rémunération variable l’ancienneté  retenue  prendra  en  compte  l’ensemble  de  la  carrière   y  compris  les  années  effectuées  en  qualité  de  Directeur Général et de Président Directeur Général  Poursuite de l’assimilation  de M  Jean Paul Agon  à  un cadre dirigeant pendant la durée de  son  mandat social lui permettant descontinuer  de  bénéficier  des  régimes de protection  sociale  complémentaire  et notamment  du  régime de  prévoyance  et  de  fraisde santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésGérard Morin Frédéric Moulin113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 2Gouvernement d’entreprise *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *  Les politiques sociale  3 1 Grille de concordance des 3 4 environnementale et sociétale  référentiels de reporting en du Groupe L’Oréal 117 matière sociale  environnementale et sociétale 181Un groupe engagé de longue date3 1 1 117La politique des relations humaines du 3 1 2 Groupe L’Oréal 118Tableau de concordance et de 3 5 reporting complémentaire sur la base du référentiel GRI 183La politique Environnement Hygiène et 3 1 3 Sécurité (EHS) du Groupe L’Oréal 133L'engagement sociétal du Groupe L’Oréal3 1 4 143Rapports des Commissaires 3 6 aux Comptes 186Le programme 3 2 Sharing Beauty With All155Rapport de l’un des Commissaires aux 3 6 1 Comptes  désigné organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de Gestion 186Innover durablement3 2 1  156Produire durablement3 2 2 163Consommer durablement3 2 3 170Partager notre croissance3 2 4 172Rapport d’Assurance Raisonnable des 3 6 2 Commissaires aux Comptes sur une sélection d’informations sociales  environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 2015 190Notes méthodologiques3 3 178Données sociales3 3 1 178Données Hygiène et Sécurité3 3 2 178Données environnementales3 3 3 179Donnees sociétales3 3 4 179Données Innover durablement3 3 5 180*   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier   115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *Le Groupe a présenté fin 2013  ses engagements en matière de Développement Durable à l’horizon 2020  au travers du programme Sharing Beauty With All  Cette annonce publique témoigne de l’ambition de L’Oréal et de l’implication de son management et de toutes ses équipes pour construire et assurer une croissance durable  L’Oréal dispose d’un solide héritage en matière de développement durable  Ce chapitre rend compte des politiques sociale  environnementale et sociétale du Groupe et des progrès réalisés dans le cadre  du programme Sharing Beauty With All  IntroductionL’Oréal  a  l’ambition  de  séduire  un  milliard  de  nouveaux partagée  par  son  management  et  ses  équipes  et  qui  reposeconsommateurs  en  développant  une  stratégie sur  un  socle  de  principes  éthiques  forts  définis  par  le  Groupe  d’universalisation  pour  répondre  aux  besoins  spécifiques  des intégrité  respect  courage et transparence hommes  et  des  femmes  du  monde  entier en  matière  deEn 2013  un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvrebeauté   La  stratégie  de  croissance  du  Groupe  repose  endu  programme Sharing  Beauty  With  All   Des objectifs  clairs  ontpartie  sur  son  engagement  à  découpler  sa  croissance  de  saété  fixés  à  l'horizon  2020  en  termes  d’innovation   deconsommation  de  ressources  ainsi  que  ses  émissions   etproduction  de  prise en compte des enjeux de consommationd’associer  les  consommateurs   qui  sont  au  cœur  de  sesdurable  et un modèle de partage de la croissance activités   en  leur  proposant  des  produits  qui  soient  à  la  foisdurables  et  aspirationnels   les  incitant en  cela   à  faire  desChaque année  L’Oréal rend compte de ses avancées et de seschoix responsables réalisations  dans  son  Document  de  Référence   dans  le  Rapportd’Avancement Sharing  Beauty  With  All  et  par  le  biais  duConvaincu  que  le  développement  durable  est  un  levierreporting  annuel  auprès  du  Pacte  Mondial  des  Nations  Uniesessentiel  de  réussite  et  de  pérennité   L’Oréal  déploie  uneque L’Oréal soutient depuis plus de 10 ans politique  sociale   sociétale  et  environnementale  ambitieuse DES EFFORTS RECONNUS dans  la  lutte  contre  le  changement  climatique   LeGroupe s’est vu décerner un “A”  soit le plus haut niveauET RÉCOMPENSÉSde  performance  du Climate  Disclosure  LeadershipIndex (CDLI)  sur la gestion de  son empreinte carbone etEn  2015   comme  au  cours  des  années  précédentes sa  stratégie  face  au  changement  climatique   ainsiL'Oréal  a  été  distingué  par  les  organismes  les  plusqu’un  score  de 99 100 pour  la  transparence  de  saexigeants en la matière  et notamment  politique  l'agence  de  notation  extra  financière  Vigéo  a  classé  lesCorporate  Knights  a  classé   pour  la  2e annéesGroupe n° 1  de  son  secteur   Avec  la  note  de 68 100 consécutive   L'Oréal à  la  14e place  de  leur classementL’Oréal  obtient  également  la  meilleure  note  tousdes entreprises les plus responsables secteurs confondus  Ses  bonnes  performances  valent  au  Groupe  d’êtreOekom  Resarch  AG  a  classé L’Oréal 2e dusrégulièrement  reconduit dans  les  indices  les  plussecteur Household  &  Personal  products et  lui  attribue exigeants  pour  la  quatrième  année  consécutive   le  statut Prime qui récompense les entreprises les plus performantes  le  Sustainability  Index  de  l’agence  de  notationsextra financière  Ethibel  dans  ses  indices  Excellencel’Institut  Éthisphère a  reconnu  L’Oréal   pour  la  6e fois sEurope et Excellence Global  comme l’une des « Sociétés les plus Éthiques auMonde »  parmi  les  indices  Euronext Vigéo  qui  distinguent  lessentreprises  qui  performent  le  mieux  dans  les  domainesle CDP  ONG internationale indépendante qui évalue lessenvironnemental   social  et  de  gouvernance   Cesefforts  menés  par les  entreprises  pour  mesurer   déclarerindices sont revus 2 fois par an et  réduire  leurs  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre   areconnu L’Oréal   pour  la  3e année  consécutive   leader116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLES POLITIQUES SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE 3 1 ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉALUN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE3 1 1 3117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLA POLITIQUE DES RELATIONS 3 1 2 Par  ailleurs   le  programme  « L’Oréal Share  &  Care »   lancé  en2013  et  aujourd’hui  déployé  dans  l’ensemble  des  filiales  duHUMAINES DU GROUPE L’ORÉALGroupe   marque  une  nouvelle  étape  dans  une  longuetradition  de  progrès  social   Le  programme  « L’Oréal Share  &Depuis  toujours   les  Relations  Humaines  de L’Oréal  ont  pourCare »  offre  aujourd’hui  aux  collaborateurs  dans  l’ensemblemission de soutenir  la  croissance du Groupe  Cette croissancedes  pays  du  Groupe  un  même  socle  d’avantages  sociauxpour  être  durable   s’appuie  d’abord  sur  les  hommes  et  lesdans  les  domaines  de  la  santé   de  la  protection  sociale  maisfemmes  de  l’entreprise   Bâti  sur  cette  conviction   le  projetaussi  de  la  parentalité  et  de  la  qualité  de  vie  au  travail   Ilhumain  et  social  se  fonde  à  la  fois  sur  le  développement  desencourage  également  chaque  filiale  à  lancer  ses  propresindividus et la force du collectif initiatives  pour  répondre  aux  attentes  locales   Ce  programmeUn incubateur de talentsinédit  illustre  à  nouveau  le  rôle  pionnier  de  L’Oréal  en  matièred’innovation sociale La  conviction  que  le  talent  de  chacun  fait  la  différence  aRecruter et accompagner les talents3 1 2 1 toujours  conduit  le  Groupe  à  placer  l’humain  au  cœur  de  sespréoccupations  de son organisation et de son développement Le  Groupe  cherche  en  permanence  à  enrichir  son  vivier  deL’Oréal  détecte   recrute  et  développe  ses  collaborateurs  danstalents dans tous les pays une  perspective  de  long  terme  où la  formation occupe  uneplace centrale tout au long de la carrière Il mène une politique de recrutement diversifiée  qui repose surplusieurs  axes   parmi  lesquels  des  partenariats  avec  lesUne politique des Relations Humaines meilleures écoles du monde ou des jeux d’entreprise (businessgames)  qui  attirent  chaque  année  des  dizaines  de  milliersau service de la croissanced’étudiants du monde entier Les  Relations  Humaines  accompagnent  les  objectifs  deL’Oréal  développe  également  ses  propres  méthodes  decroissance  de  L’Oréal   qui  se  déclinent  au  travers  des  troissélection   pour  recruter   parmi  le  million  de  candidaturesgrandes  priorités  suivantes    l’universalisation   la  digitalisationspontanées  reçues  chaque  année   les  meilleurs  talents   ceuxet les engagements en matière de responsabilité sociale qui  représentent  le  mieux  la  diversité  des  cultures   capablesEn  soutien  de  l’universalisation   entendue  comme  lad’exprimer  les  différentes  aspirations  des  consommateursglobalisation  dans  le  respect  des  différences   le  rôle  despartout dans le monde Ressources  humaines  est  d’accélérer  le  recrutement  et  leEnfin   la  proactivité  offerte  par  les  réseaux  sociaux  permet  dedéveloppement  des  talents  partout  dans  le  monde   dediversifier  et  d’enrichir  encore  les  sources  de  candidaturespréparer  les  leaders  de  demain   en  favorisant  l’émergencepour le Groupe des  grands  talents  locaux  pour  soutenir  la  conquête  dumilliard de nouveaux consommateurs Parallèlement   L’Oréal  a  développé  une  communicationemployeur digitale qui vise à faire partager  au quotidien et deLes Relations Humaines accompagnent toutes les évolutionsfaçon  transparente   la  richesse  de  ses  métiers  et  la  diversitéde  l’entreprise   de  son organisation  et  de  ses  métiers   Ainsi   lades  parcours   et  à  permettre  en  filigrane  d’appréhender  latransformation digitale s’appuie sur le recrutement de talentsculture du Groupe aux expertises les plus pointues et sur la diffusion d’une culturedigitale à tous les niveaux  Cette transformation concerneL’Oréal  est reconnu  comme  une  des  entreprises  les  pluségalement  les  pratiques  RH   notamment  le  recrutement attractives  au  monde  pour  les  jeunes  diplômés  et  les  plusaujourd’hui très largement digital  ou encore laformatrices en matière de leadership (1) communication employeur Dans  l’ensemble  des  pays  où  L’Oréal  est  présent   l’objectifUn leader en matière d’innovation socialepoursuivi est de développer une relation durable avec chaquenouveau  collaborateur   La  construction  d’un  parcoursPour  L’Oréal   il  ne  peut  y  avoir de  croissance  économiqued’intégration  personnalisé  permet  de  donner  à  chacun  lesdurable  sans  progrès  social   Tout  au  long  de  son  histoire   leclés  de  la  réussite  au  sein  du  Groupe   dans  une  dimension  àGroupe  s’est donné  pour  objectif  d’offrir  un environnement oùla  fois  opérationnelle  et  de  partage  de  la  culture  d’entreprise le talent de chacun peut se révéler  grandir et s’épanouir Des  parcours  de  carrière  rapides  et  stimulants  permettent  àchacun de développer son talent  de renforcer la compétitivitéAinsi   dans  le cadre des objectifs 2020  du  programme Sharinget l’innovation  et  de  poursuivre  le rayonnement géographiqueBeauty  With  All   L’Oréal  a  également  pris  l’engagement  quede l’entreprise 100 %  des  salariés  auront  accès  à  une  formation   où  qu'ils  setrouvent dans le monde 12 022 collaborateurs recrutés en 2015 (hors The Body Shop)Source   Universum 2015 (1)        118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALRépartition des effectifs(1)PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE PAR GENRE AU 31 12 20153PAR TRANCHE D'ÂGE AU 31 12 2015 ÂGE MOYEN PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEHors acquisitions récentes  Voir note méthodologique p  179 (1)119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALNOMBRE DE DÉPARTSNombre de départs (démissions  ruptures conventionnelles  licenciements) (CDI)   hors The Body Shop 10 068Nombre de licenciements (CDI)   hors the Body Shop2 386Pour  répondre  à  l’objectif  d’une  croissance  durable  qui  est  la collaborateurs  fait  l’objet  d’une  réflexion  approfondie   d’unemeilleure  garantie  pour  ses  salariés   L’Oréal  doit communication  claire  et  régulière  à  l’attention  des  salariés  etcontinuellement  s’adapter  à  son  environnement   Ceci  peut d’un  dialogue  continu  avec  ces  derniers  et  les  partenairesentraîner  des  restructurations   notamment  compte  tenu  du sociaux  et  ce   dans  le  respect  des  valeurs  d’intégrité  et  decontexte  économique  actuel   Cela  étant   toute  décision  de transparence de L’Oréal nature  à  affecter  la  vie  professionnelle  et  l’emploi  desTAUX D’ABSENTÉISMETaux d'absentéisme global (%)4 70 % B (A+B)Taux d'absentéisme lié aux maladies (% d'absentéisme global)2 24 % C (A+B)Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel  jours de formation inclus (A)Nombre de jours d’absence (maladie  maladie professionnelle  maternité  accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) (B)Nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle  maternité  accident du travail et ou de trajet) (C)Priorité à la formation des 3 1 2 2 L’Oréal  a  toujours  considéré  le  développement  de  sescollaborateurs comme un levier majeur de sa performance et decollaborateurs tout au long sa  transformation   Ce  postulat  prend  aujourd’hui  une  dimensionde leur carrièreuniverselle   Pour  préparer  les  leaders  de  demain   le  Groupe  aDans le  cadre de la  stratégie  d’universalisation  du  Groupe   lespour  ambition  d’apporter  la  meilleure  réponse  en  termes  deéquipes learning  ont  pour  mission  de  contribuer  à  l’avantageformation à tous ses collaborateurs partout dans le monde concurrentiel  de  L’Oréal  en  développant  les  talents   enLa vision d’un « Learning for all »anticipant  les  besoins  en  compétences  qui  permettent  auGroupe  de  conserver  un temps  d’avance   en accompagnantLa formation pour tous (« learning for all ») est  pour L’Oréal uneles  transformations  de  l’entreprise  et  en  assurant  la  cohésionquestion  de  responsabilité  sociale   Ainsi   dans  le  cadre  dudes  équipes  partout  dans  le  monde  au  travers  de  la  diffusionprogramme Sharing  Beauty  With  All   L’Oréal  a  prisde la culture d’entreprise l’engagement  qu'à  l'horizon  2020   100 %  des  salariés  aurontaccès à une formation  où qu'ils se trouvent dans le monde72 6 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation en 2015Pour  répondre  à  l’ambition  d’un  « Learning  for  all »  visant  à favoriser  la  diffusion  mondiale  de  la  culture  d’entreprise  etspermettre  au  plus  grand  nombre  de  se  développer   L’Oréal l’intégration des nouveaux collaborateurs  met  en  place  un  système  de  formation  ouvert  à  tous  sansaider  au  développement  du  potentiel  de  chaquesdistinction de niveaux hiérarchiques  d’emplois ou de pays  Cepersonne  système permet de  accélérer  la  transmission  des  savoir faire  et  développer  lesscompétences métiers stratégiques 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALPour  répondre  aux  enjeux  business   plusieurs  solutions  deformation sont développées avec  par exemple  la création deMYLEARNING COM   formations en ligne   d’ateliers dédiés aux enjeux  du  marketingUN NOUVEAU PORTAIL DÉDIÉ À LA digital   ou  encore  de reverse  mentoring où de  jeunesFORMATION DES COLLABORATEURScollaborateurs concourent à la formation des plus anciens L’Oréal  assure  la  cohérence  mondiale  de  ses  grandsprogrammes  et  l’adaptation  aux  besoins  de  chaque  zonegéographique  grâce  à  un  réseau  international  deresponsables Learning   Les  équipes  locales  contribuent  àl’élaboration  de  nouvelles  offres Learning  dans  un  principe  deco développement   Ces  programmes  de  formation  sontLe  portail  mylearning com  vise  à  offrir  au  plus  grandessentiels  pour  comprendre  la  stratégie  du  Groupe  etnombre  une  palette  de  ressources  de  développementconstruire  un  sentiment  d’appartenance  en  développant  uninnovantes   pour  un  apprentissage  continu   interactif  et3réseau interne et international accessible  à  tout  moment   Le  portail  est  décliné  en11 langues  et  déployé  dans  tous  les  pays  où  L’Oréal  estL’offre  de  formation  est  structurée  en  domaines  d’expertiseprésent (marketing   commerce   recherche   opérations   management développement personnel  etc ) Quels  que  soient  son  métier   sa  fonction   son  pays chaque collaborateur  est  encouragé  à  être  acteur  deLes  collaborateurs  bénéficient  de  2 entretiens  individuels  parson  propre  développement   L’offre  mylearning com  estan  avec  leur  manager   l’un  d’entre  eux  étant  dédié  àriche  de  plus  de  4 000  ressources  pédagogiques l’identification  des  besoins  en  développement   C’est  à  partirorganisées autour des 3 objectifs suivants  de  cet  échange  que  sont  construits  des  parcourspersonnalisés  avec l’aide des responsables Formation La  diffusion  des  savoirs  liés  au  cœur  de  métier  de1 L’Oréal  (marketing   ventes   opérations   rechercheLes  collaborateurs  ont  ensuite  accès  à  un  ensemble  deet innovation…)  ressources  de  développement  mixant  des  formations  en  salle des  vidéos  pédagogiques   des  expériences  digitales  etLe  développement  managérial  (leadership   le2 sociales  des  accompagnements  en  situation  de  travail   Ilstravail  collaboratif  et en  réseau   agilité…) À ce  titre peuvent  ainsi  construire  leur  propre  expérience  de  formation L’Oréal  a  reçu  en  2015  par  Brandon  Hall  unetout  en  partageant  leurs  pratiques  avec  des  collègues  durécompense  pour  l’excellence  de  son  offremonde  entier   Enfin   toutes  les  actions  de  formation  intègrent« Leadership développement » sur MyLearning  un dispositif d’évaluation qui permet de mesurer l’impact sur laL’accompagnement  de  tous  les  programmes3 performance et les compétences managériales internationaux concernant la conduite  responsableLa politique de formation de L'Oréal récompenséedes  affaires  (éthique  Sharing  Beauty  with  All   droitde la concurrence et sécurité de l’information…) En  2015   L’Oréal  a  été  récompensé  par  l’EFMD  (EuropeanBilan 2015    33 000 utilisateurs actifs  195 000 modules deFoundation  for  Management  Development)  pour  sonformation  suivis   2 h 15  de  formation online en  moyenneprogramme  « Leaders  for  change in  Emerging  Europe »  enpar utilisateur collaboration  avec  le  CEDEP (Centre  Européen  d’EducationPermanente) La formation au service de la performance du L’EFMD   est  une  institution  reconnue  mondialement  commeune  autorité  d’accréditation  des  programmes  d’Éducation  auGroupeManagement  aussi  bien  des Business  Schools  que  desLa  formation  est  au  cœur  des  grands  enjeux  liés  à  l’évolutionCorporate  Universities   Le  prix  « l’EFMD  Excellence  in  Practice »de  l’entreprise   comme  par  exemple  l’accélération  de  lareconnaît  que  L’Oréal  est  une  entreprise  connectée  ettransformation digitale du Groupe formatrice  qui  permet  à  ses  managers  d’acquérir  descompétences d’excellence 121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALNOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN 2015Europe de Amérique du NouveauxGloball'Ouest Nord MarchésNombre de collaborateurs formés 26 107 9 538 23 378 58 683Heures de formation 680 565 178 313 746 649 1 577 490NOMBRE D'HEURES DE FORMATIONLe  Groupe  souhaite  offrir  à  chacun  de  ses  salariés  unepolitique  de  rémunération  qui  allie  compétitivité  externe  etéquité  interne   et  qui  rétribue  les  performances  tantindividuelles que collectives Pour  ce  faire   des  enquêtes  externes  sont  conduitesannuellement  auprès  de  cabinets  spécialisés  pour  s’assurerdu positionnement  de  L'Oréal  par  rapport  au  marché  local Une  approche  « rémunération  globale »  est  égalementadoptée  qui  propose  à  chaque  salarié  un  dispositif  derémunération  très  concurrentiel   composé  d’élémentsmonétaires et  non monétaires  Le Groupe s’engage par ailleursà  associer les salariés aux  résultats de  l’entreprise au travers dedispositifs d’intéressement  déployés au plan mondial Enfin  l’ambition de L’Oréal est que chaque salarié comprennesa  rémunération  et  la  façon  dont  elle  est  déterminée   Ainsi   leGroupe s’assure de communiquer avec clarté et transparencesur  ce  sujet auprès de  tous  La  politique  de  L'Oréal  en  matièrede  rémunération  s'appuie  sur  un  système  d'évaluationannuelle  des  collaborateurs  (MAP)  appliqué  dans  l'ensembledes filiales du Groupe  Il permet de communiquer sur les règlesde  détermination  de  la  rémunération   le  processus  et  lesLa politique de rémunération3 1 2 3 décisions prises   Par ailleurs   les filiales du  Groupe  sont incitéesà  remettre  aux  collaborateurs  une  fois  par  an  un  documentLes principesretraçant  l'évolution  de  leur  rémunération  et  de  ses  différentsLa  politique  de  rémunération  de  L’Oréal  a  pour  but  decomposants dans une optique de clarté et de transparence contribuer  à  l’atteinte  des  objectifs  du  Groupe  et  s’inscritpleinement  dans  sa  stratégie  de  développement   La  volontéde  L’Oréal  est  d’attirer  et  de  fidéliser  les  talents   de  proposerFRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES)des  parcours  de  carrière  motivants   d’encourager  laperformance  et  l’engagement  de  ses  salariés   tout  en2013 20142015En millions d’eurosaccompagnant  l’évolution  des  métiers  et  du  business Pour L’Oréal   performance  sociale  et  performanceTOTAL 4 387 3 4 623 4 5 223 0économique sont en effet étroitement liées La  comparaison  entre  les  trois  années  intègre  les  effets  de  change  et  n’est  pasreprésentative de l’évolution réelle des frais de personnel 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALPlans d'Attribution Conditionnelle d'Actions  Intéressement  participation et Profit sharingaux salariés (ACAs)Depuis  de  nombreuses  années   la  politique  de  L’Oréal  estL’Oréal  met  en  place  des  plans  d’animation  à  long  terme  en d’associer  les  collaborateurs  aux  résultats  de  l’entreprise  avecfaveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux l’objectif  de  renforcer  leur  sentiment  d’appartenance   ainsidans  un  cadre  international   fondés  sur  l’attribution  d’actions que leur motivation de performance 260 millions d’euros  ont  été  redistribués  aux  collaborateurs  deL’objectif de ces attributions est double   L’Oréal en 2015  sur la base des résultats de l’année 2014 motiver  et  associer  les  grands  contributeurs  à  l’évolutionsDès  1968  un  accord  de  participation  a  été  conclu  en  Francefuture des résultats du Groupe   suivi  d’un  accord  d’intéressement  en  1988   constammentrenouvelés depuis renforcer  la  solidarité  et  le  sentiment  d’appartenance  desses  managers  en  cherchant  ainsi  à  les  fidéliser  dans la L’Oréal  a  mis  en  place  un Worldwide  Profit  Sharing  Program –3durée   notamment  à  l’international   dans  un  contexte  deWPS à  partir  de  2001  dans  toutes les  filiales  du  Groupe  dansconcurrence accrue sur les talents  lesquelles  les  salariés  ne  bénéficient  pas  de  dispositifsd’intéressement  légaux   Les  montants  versés  dans  ce  cadreL’acquisition  de  ces actions  est  conditionnée  à  l’atteintesont  calculés  localement  sur  la  base  du  chiffre  d’affaires  etd’objectifs  de  performance   Afin  d’assurer  la  cohérence  avecdes  bénéfices  réalisés  par  chaque  filiale   par  rapport  auxles objectifs  stratégiques  du  Groupe   le  choix  des  outils   desobjectifs budgétés attributaires  et  des  critères  de  performance  fait  l’objet  d’unepolitique  précise  (voir  chapitre 6 4  « Plans  d’animation  à  longMONTANTS VERSÉS AU TITRE DE CES PROGRAMMESterme »)   Le  Conseil  d’Administration  décide   après  avis  duComité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   del’ouverture de ces plans ainsi que des règles applicables 2013 20142015En millions d’eurosTOTAL * 236 244 260Près  de  3 500  collaborateurs  représentant  12 %  des  managersdans  le  monde  dont  62 %  dans  les  filiales  à  l'internationalIntéressement  participation  abondements  Profit Sharing * bénéficient  d’au  moins  un  plan  de  stock options  ou  d’ACAs 47 %  des  bénéficiaires  du  Plan  du  22 avril  2015  sont  desfemmes Le programme « L'Oréal Share&Care »   un accélérateur de progrès social3 1 2 4 123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALTout  au  long  de  son  histoire   L’Oréal  s’est  donné  pour  objectif Le  programme   lancé  en  2013  et  mis  en  place  de  manièred’offrir  sécurité  et  protection  à  ses  collaborateurs   pour  leur collaborative  avec  les  pays   a  un  objectif  ambitieux    installerpermettre  de  travailler  en  toute  sérénité   Le  programme un  socle  commun  de  protection  sociale   c’est à dire  des« L’Oréal Share  &  Care »  s’inscrit ainsi  dans  une  longue garanties  minimales  et  universelles  dans  tous  les  pays  et  setradition de progrès social et d’attention  portée à la personne  situer parmi  les  plus  performants de chaque  marché local   enL’Oréal  s’appuie  sur  la  conviction  que  l’entreprise  fait   et allant  au delà  du  socle  commun  à  chaque  fois  que  lescontinuera  de  faire  la  différence  en  plaçant  l’homme  au meilleures pratiques locales les dépassent centre de ses préoccupations  de son organisation et donc deFin 2015  les éléments essentiels du programme « L’Oréal Shareson développement &  Care »  ont  été  déployés  dans tous les pays où  L’Oréal a  desLe  Groupe  s’est  ainsi  donné  pour  objectif  de  créer  un filiales* environnement  de  travail où  tous  les  collaborateurs  peuventLes 4 piliers du programme « L’Oréal Share & Care »s’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel Ce  programme  social  de  grande  envergure  comprend  desAujourd’hui   avec  le  programme  « L’Oréal Share  &  Care » engagements  qui  s’articulent  autour  de  4 piliers  mis  en  placeL’Oréal  universalise  son  modèle  social   en  totale  cohérencedans tous les pays*    la prévoyance   la santé   la parentalité etavec  sa  dimension  mondiale    il  s’agit  d’un  engagement  fortla qualité de vie au travail qui  reflète  une  vision  d’entreprise   selon  laquelle  unecroissance  durable  se  conjugue  nécessairement  avec  unevision mondiale et un haut niveau de performance sociale PILIERS PROGRAMMEOBJECTIFS PRINCIPAUX ENGAGEMENTS RÉALISÉS À FIN 2015 DANS TOUS LES PAYS (1) * « L’ORÉAL SHARE&CARE »Protect (la prévoyance)24 mois de capital décès  ou rente équivalente  (naturel ou accidentel)  Protéger  les  collaborateurs  et  leur  famille 24 mois de capita  ou rente équivalente  en cas d’invalidité totale dans  les  moments  difficiles  en  les permanente  Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de soutenant financièrementchaque pays Care En cas de risques majeurs (hospitalisation  chirurgie  médicaments pour (la santé)les maladies chroniques et graves) les frais médicaux font l’objet d’un Assurer aux collaborateurs et à leurs remboursement d’au moins 75 %  Des  actions  de  prévention  et  d’information  sur  la santé  individuelleproches l’accès à un système de santé de (check up  médical   online  risk  assessment  etc )  et  collective  (mélanome qualitéVIH   diabète   obésité  etc )  sont  mises  en  place  en  fonction  des  prioritéslocales Balance (la parentalité)Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 % Permettre à chacun de vivre pleinement Le  Groupe  assure  à  ses  collaboratrices en  congé  maternité  de  bénéficierles moments forts de la vie  comme la d’augmentations  de  salaire  équivalentes  à  celles  qu’elles  auraient  eues  simaternité et la paternité tout en elles avaient été présentes dans l’entreprise  poursuivant leur carrièreUn congé de paternité de 3 jours minimum rémunéré à 100 % Enjoy Flexibilité dans l’organisation du travail (télétravail  horaires flexibles) (la qualité de vie au travail)Les nouveaux locaux sont accessibles  notamment en transport enOffrir des standards élevés de qualité de commun et offrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs vie au travail et contribuer à Des programmes de formation à l’ergonomie au poste de travail sontl’épanouissement professionnel et dispensés à tous les collaborateurs  Des programmes de formation despersonnel de chacun managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou encours de réalisation Sauf en Corée où la mise en place est prévue courant 2016 *Employés  permanents du  Groupe  (Cosmétique et The  Body Shop)  hors   dans certains  pays   les  contrats à  temps  partiels  <  21  heures semaine   les  conseillers  beauté  et(1)employés de boutique  en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle Au delà des mesures communes à l’ensemble des pays le à développer des initiatives correspondant aux attentes deprogramme  « L’Oréal Share  &  Care »  vise  à  faire  de  chaque leurs collaborateurs pays un laboratoire d’innovation sociale  en les encourageant124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALL’Organisation Internationale du Travail associée du programme « L’Oréal Share & Care »EXEMPLES D’INNOVATION SOCIALE L’élaboration  du  programme  « L’Oréal Share  &  Care »  a  retenuPAR PAYSl’attention de l’OIT (l’Organisation  Internationale du Travail)  dansle cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprisesLe  programme  « Share  &  Care »  encourage  chaqueà l’élargissement de la protection sociale dans le monde pays  à  faire  preuve  d’innovation  sociale  en  favorisant  lamise  en  place  de  mesures  adaptées  aux  spécificitésUne  collaboration  étroite  s’est  développée  et  a  permis  lelocales  lancement  par  l’OIT  du Global  Business  Network  for  SocialProtection  Floors en  octobre 2015  dont  l’objectif  est  d’agirau  Pakistan   une  couverture  médicale  pour  lesscollectivement  et  se  mobiliser  pour  créer  un  socle  deparents des collaborateurs a été mise en place  protection  sociale  pour  tous   Ainsi   L’Oréal  est  membreles  États Unis ont  décidé  d’aller  au delà  du  soclesfondateur  du  nouveau  réseau  d’entreprises  créé  par l’OITcommun  mondial  de  3 jours  de  congé  paternité  enpour promouvoir la protection sociale partout dans le monde 3offrant 10 jours rémunérés à 100 %  Aujourd’hui   près  de  73 %  de  la  population  mondiale (1)  n’ale Pérou offre  aux  enfants  des  collaborateurs  unspas  accès  à  une  couverture  sociale  minimum   Or   certainesmedical check up  entreprises ont mis en place  à l’instar de L’Oréal  des systèmesde protection sociale à l’attention de leurs collaborateurs dansl’Espagne a  mis  en  place  une  aide  financière  à  lasle monde  Fort de ces initiatives  l’OIT a choisi de rassembler descolarité des enfants des salariés  grandes  entreprises  internationales  pour  qu’elles  puissentapporter  leur  contribution  et  soutenir  la  création  et  l’extensionla  Malaisie  et  Dubaï ont  mis  en  place  un  espacesd’un socle de protection sociale mondial dédié aux mamans dans l’entreprise  Les régimes de prévoyance 3 1 2 5 la  Turquie offre  un  coaching  aux  mamans  après  lesretour de congé de maternité et de retraiteL’Oréal  souhaite  s’assurer  que  ses  collaborateurs  bénéficientLes outils d’évaluation du déploiement du de régimes de  retraite  et de prévoyance  compétitifs dans  tousprogramme « L’Oréal Share & Care »les pays  Le Groupe contribue au  financement   selon les lois etDans  une  exigence  de  transparence  l’ensemble  dules  usages  de  chaque  pays   de  régimes  de  retraite programme  est régulièrement soumis à un système de mesured’aménagement  de  fin  de  carrière   et  de  régimes  deet  d’évaluation   afin  de  vérifier  que  sa  mise  en  place  estprévoyance  offrant  des  garanties  complémentaires  à  sesconforme aux objectifs  collaborateurs auto évaluation et  définition  du  plan  d’action au  traverssDepuis  2002   un  Comité  de  Surveillance  des  régimes  ded’un  outil  de reporting    le Follow up Tool   renseignéRetraite  et  de  Prévoyance  veille  à  la  mise  en  œuvre  de  cesannuellement par chaque pays  régimes dans les filiales et au suivi de la politique de Retraite etde  Prévoyance  de  L’Oréal   telle  qu’elle  est  définie  par  leaudit  interne    la  vérification  de  la  mise  en  place  dusComité Exécutif programme  a  été intégrée  dans  le plan  des  audits internesdans les pays  Cette  politique  exprime  des  principes  généraux  dans  lesdomaines suivants   conception et mise en place  des régimes audit externe   certains indicateurs clés sont audités dans lesrelations  avec  les  salariés   financement  et  coût  des  régimes cadre  de  l’audit  externe  en  application  de  l’article 225  degestion  des  régimes   Toute  mise  en  place  d’un  nouveaula loi n° 2010 788 du 12 juillet 2010 régime   ou  modification  d’un  régime  existant   doit  obtenir  aupréalable l’approbation du Comité de Surveillance  Ce dernierL’Advisory Board du programme travaille  en collaboration  avec  les  Directions  Opérationnelles« L’Oréal Share & Care »des Divisions et des zones Afin  d’exercer  un  regard  critique  sur  le  contenu  duLes  engagements  de  L’Oréal  en  matière  de  garantie  deprogramme   d’apporter  une  analyse  sur  les  grandesprévoyance  s’expriment  dans  le  pilier  « Protect »  dutendances sociales  d’étudier  les meilleures  pratiques dans lesprogramme  « L’Oréal Share  &  Care »   Dans  tous  les  pays (2)   àgrandes  zones  du  monde   L’Oréal  a  constitué  un Advisorypartir  du  1er janvier  2016   L’Oréal  garantit  le  versement  d’unBoard  présidé  par  Jérôme  Tixier   Directeur  Général  descapital  équivalant  à  24 mois  de  salaire  minimum  en  cas  deRelations  Humaines   et  composé  de  personnalités  extérieuresdécès   ou  rente  équivalente   ou  d’invalidité  totaleau  Groupe  représentant  différentes  zones  géographiques permanente   ou  davantage  lorsque  la  pratique  locale  estappartenant au monde académique   syndical  ou à celui dessupérieure organisations internationales Les  caractéristiques  des  régimes  de  retraite  et  des  autresL’Advisory  Board  s’est  réuni  en 2014 et 2015  avec pour  objectifavantages de fin de carrière offerts par les filiales varient end’accompagner  l’évolution  du  programme  « L’Oréal Share &fonction  des  lois  et  des  réglementations  applicables  ainsi  queCare » dans les années à venir des pratiques des sociétés dans chaque pays OIT  World Social Protection Report 2014 15 (1)Sauf en Corée où la mise en place est prévue courant 2016 (2)125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALDans 80 % des pays où L’Oréal est implanté  le Groupe participe àpar  L’Oréal   La  performance  des  gestionnaires  des  principauxla  constitution  de  compléments  de  retraite  au delà  des  minimafonds  constitués   de  même  que  la  notation  de  la  stabilitéprévus  par  la  sécurité  sociale  pour  ses  collaborateurs  (exemples  financière  des  dépositaires  font  l’objet  d’un  suivi  régulier  duÉtats Unis  Pays Bas  Belgique  Canada   pays d’Amérique du Sud) Comité de Surveillance Cette  politique  se  réalise  au  travers  de  régimes  à  prestationsL’Oréal  ne  propose  pas  de  régimes  de  retraite  d’entreprisedéfinies  et ou  à  cotisations  définies   Dans  quelques  cas   lesdans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal appropriérégimes  à  prestations  définies ont  été  fermés  aux  nouveauxou  d’instrument  d’investissement  à  long  terme  ainsi  que  danscollaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définiesles  pays  disposant  d’une  couverture  sociale  publique(Allemagne  Belgique  Pays Bas  Royaume Uni) satisfaisante   Le  Comité  de  Surveillance  reste  attentif  àDans les régimes à cotisations définies  l’engagement de l’entreprisel’évolution  des  situations  locales  et   lorsqu’elles  l’exigent   desconsiste  essentiellement  à  verser  chaque  année  (au  plan  derégimes complémentaires sont mis en place pension) un pourcentage du salaire annuel du collaborateur Les  régimes  à  prestations  définies  sont  financés  par  desversements  à  des  fonds  spécialisés  ou  par  la  constitution  deprovisions   en  accord  avec  les  normes  comptables  adoptées
Focus FrancePanorama des dispositifs de retraite et de constitution   pour  tous   d’une  épargne  retraite   avec  uneprévoyance en Francecotisation  sur  la  Tranche  A  à  compter  de  2015   étant  préciséque  la  rémunération  soumise  à  cotisation  est  plafonnée  àRégimes de retraite6 plafonds annuels de sécurité sociale Afin  de  compléter  les  régimes  de  retraite  obligatoires  relevantCe  régime  ouvre  droit  au  versement  au  retraité  bénéficiaire de l’Assurance  Vieillesse  de la Sécurité Sociale   de l’ARRCO ouaprès  liquidation  de  ses  droits  à  pension  auprès  du  régimede  l’AGIRC   L’Oréal  a  mis  en  place  les  dispositifs  de  retraiteVieillesse de  la Sécurité Sociale  d’une  Rente viagère  ainsi  quesupplémentaire suivants  d’une  Rente  de  Réversion  après  son  décès  au  profit  duRégime à cotisations définies (RCD L'Oréal)conjoint  et ou  de(s)  ex conjoint(s)   si  cette  option  avait  étéretenue lors du déclenchement de la rente L’Oréal  a  mis  en  place  en  septembre 2003  un  « régime deRetraite à Cotisations Définies »La Rente viagère est  calculée  en  fonction  du  capital  constituépar  les cotisations  versées et leurs  produits  financiers  au  termeDepuis  le  1er janvier  2015   toutes  les  catégories  dede  la  carrière  du  collaborateur   L’engagement  de l’employeurcollaborateurs  sont  bénéficiaires  de  ce  régime   co financése trouve limité au versement des cotisations prévues entre  L’Oréal  et  le  collaborateur   qui  permet  ainsi  laTABLEAU RÉCAPITULATIF RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES L’ORÉAL (RCD L'ORÉAL)31 12 2013 31 12 201431 12 2015En millions d’eurosNombre d’adhérents13 823 14 092 12 747TOTAL DES COTISATIONS NETTES9 51 10 2 13 5Régimes à prestations définiesrevalorisés  des  trois  meilleures  années  complètes  d’activité parmi  les  sept  années  civiles  précédant  l’achèvement  de  laL’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraitecarrière  La retraite supplémentaire  serait de  1 36 %  de  la  baseà  prestations  définies  à  droits  aléatoires   différentiels  puisde calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe  dans laadditifs   afin  de  tenir  compte  des  évolutions  importanteslimite  de  25 ans   Le  retraité  qui  le  souhaite  pourra  choisir  uneimpactant  ces  régimes  et  dans  l’objectif  d’aboutir à  unoption de rente de réversion système  cohérent  entre  les  différents  régimes  de  retraiteexistant dans l’entreprise L’accès  à  la  « Garantie  de  Ressources  des  Retraités  AnciensCadres  Dirigeants »   a  été  fermé  le  31 décembre  2015   CeLe  régime  de  « Retraite  supplémentaire  des  Retraités  Anciensrégime   créé  le 1er janvier 2001  était  ouvert aux  anciens CadresCadres  Dirigeants »  concerne  les  retraités  ayant  assumé  laDirigeants  de  L’Oréal  qui  remplissaient   outre  la  conditionresponsabilité  de  dirigeant  (au  sens  de  l’article L  212 15 1  dud’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise  celle  notamment Code  du  travail)  pendant  une  durée  minimum  de  10 ans  etd’y  avoir  eu  le  statut  de  Dirigeant  au  sens  deembauchés  ou  promus  à  cette  qualification  à  compter  dul’article L  3111 2 du Code du travail  durant  au moins dix ans  au1er janvier  2016   et  qui  achèveront  leur  carrière  au  sein  determe  de  leur  carrière   Ce  régime  ouvre  droit  au  versement  aul’entreprise   Il  s’agit  d’un  régime  de  retraite  à  prestationsretraité bénéficiaire d’une Rente viagère et  après son décès  audéfinies  additif  qui  ouvre  droit  au  versement  d’une  renteversement  au  conjoint  et ou  au(x)  ex conjoint(s)  d’une  Renteviagère   Le  salaire  de  référence  pris  en  compte  pour  le  calculde  Réversion  et   aux  enfants   d’une  Rente  d’Orphelin   sousdes  droits  est  la  partie  du  salaire  qui  excède  6 plafondsréserve que ceux ci remplissent certaines conditions  annuels  de  sécurité  sociale   La  base  de  calcul  de  la  retraitesupplémentaire  est  la  moyenne  des  salaires  de  référence126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉAL
Focus FranceLa  base  de  calcul  de  la  Garantie  de  Ressources est  la Environ 120 dirigeants  actifs ou  retraités  sont concernés par cemoyenne  des  salaires  des  trois  meilleures  années  parmi  les régime sous réserve  pour les actifs  qu’ils en remplissent toutessept  années  civiles  précédant  l’achèvement  de  la  carrière  au les  conditions  après  avoir  achevé  leur  carrière  danssein  de  L’Oréal   La  Garantie  de  Ressources  est  calculée  en l’entreprise fonction  du  nombre  d’années  d’activité  professionnelle  duPlan Épargne Retraite Collectif (PERCO)bénéficiaire  dans  l’entreprise   apprécié  à  la  dated’achèvement  de  la  carrière  chez  L’Oréal   dans  la  limite  deDepuis  2003   L’Oréal  propose  aux  collaborateurs  qui  le25 ans   chaque  année  permettant  une  augmentationsouhaitent  de  se  constituer  une  épargne  en  vue  de  la  retraiteprogressive  et  régulière  de  1 8 %  du  niveau  de  la  Garantie   Àdans  le  cadre  du  PERCO   au  travers  du  placement  de  lacette  échéance   la  Garantie  de  Ressources  brute  ne  peutParticipation   abondée  par  L’Oréal  à  + 50 %  chaque  annéeexcéder  50 %  de  la  base  de calcul  de  la  Garantie  dedepuis  2004  L’abondement  de  la  participation  placée   àRessources   ni  excéder  la  moyenne  de  la  partie  fixe  despartir  de  2016   dans  le  PERCO  sera  de  100 %  pour  lessalaires  des  trois  années  prises  en  compte  dans  cette  base 1 000 premiers  euros  bruts  placés  et  50 %  au delà Une  rente  brute  et  un  capital  constitutif  brut  sont  ensuiteLe placement  de  jours  de  congés dans  le  PERCO  est  abondé3calculés   en  prenant  en  compte  la  somme  des  pensionsà + 20 % annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité duUne fois à la retraite  il est possible de disposer de son épargnefait  de  son  activité professionnelle   et  en  prenant  pour  âge duretraite sous forme de capital ou de rente viagère bénéficiaire  l’âge  de  65 ans   La  Rente  viagère  est  issue  de  laconversion  en  rente  à  l’âge  du  bénéficiaire  à  la  date  de  laAménagements de fin de carrièreliquidation  du  capital  constitutif  brut  diminué  du  montant deL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ àtoutes  les  indemnités  dues  en  raison  de  la  cessation  dula  retraite  de  ses  collaborateurs  et  les  aménagements  de  fincontrat  de  travail   hors  préavis  et  congés  payés   et  dede  carrière  en  vigueur  depuis  de  nombreuses  années  ont  étél’ensemble  des  salaires  versés  à  l’occasion  d’un  congé  de  finconfirmés  et  améliorés  dans  le  cadre  de  l’Accord  sur  l’emploide  carrière   si  un  tel  capital  résulte  de  ces  opérations des Seniors  signé le 3 décembre 2009 Environ 370 dirigeants sont  éligibles  à  ce  régime   sous  réservequ’ils  en  remplissent  toutes  les  conditions  après  avoir  achevéLes dispositifs existants sont notamment  leur carrière dans l’entreprise le  congé  de  fin  de  carrière  (CFC)    cet  aménagement  desL’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité defin  de  carrière  consiste  à  dispenser  d’activité lesConjoncture »  est  fermé  depuis  le  31 décembre  2000   Cetcollaborateurs   Toutefois   pendant  cette  période   ils  restentancien  dispositif  ouvrait  droit  au  versement  au  retraitésalariés  de  L’Oréal  et  bénéficient  du maintien  de leurbénéficiaire   après  qu’il  ait  achevé  sa  carrière  dansrémunération  (dans  la  limite  de  9 280 euros  bruts mois)l’entreprise   d’une  Rente  viagère  et   après  son  décès   auainsi  que  de  la  Participation   de  l’Intéressement  et  desversement  au  conjoint  et ou  au(x)  ex conjoint(s)  d’une  Rentecongés payés  de  Réversion  et   aux  enfants   d’une  Rente  d’Orphelin   sousréserve  que  ceux ci  remplissent  certaines  conditions   La  basel’indemnité  de  départ  à  la  retraite  (IDR)    un  nouveausde  calcul  de  la  Garantie  de  Retraite  est  la moyenne  desbarème  L’Oréal  a  été  mis  en  place  par  accord  collectif  àsalaires  des  trois  meilleures  années  parmi  les  sept  annéescompter  de  2011   Il  est  plus  favorable  que  celui  de  laciviles  précédant  l’achèvement  de  la  carrière  au  sein  deConvention Collective Nationale des Industries Chimiques L’Oréal   La  Garantie  de  Retraite  est  calculée  en  fonction  del’ancienneté du  bénéficiaire   dans  la  limite de  40 ans  sachantAinsi   un  collaborateur  peut  bénéficier   au  moment  de  sonqu’à  la  date  de  fermeture  du  régime   le  31 décembre  2000 départ  à  la  retraite   d’une  IDR  allant  de  2 mois  de  salairel’ancienneté  minimum  requise était  de  10 ans   La  Garantie  depour  5 ans  d’ancienneté  à  8 mois  de  salaire  pour  40 ansRetraite  ne  peut  excéder  40 %  de  la  base  de  calcul  de  lad’ancienneté Garantie de  Retraite  majorée de  0 5 % par année pendant lesAfin d’augmenter sa dispense d’activité  il peut opter pour lavingt premières  années  puis  de  1 %  par  année  pendant  lesconversion  de  son  IDR  en  temps   ou  choisir  le  paiement  devingt suivantes   ni  excéder  la  moyenne  de  la  partie  fixe  desson IDR  qui interviendra au moment de son départ salaires des trois années prises en compte dans cette base  31 12 2013 31 12 201431 12 2015Hommes Femmes Total Hommes Femmes TotalHommes Femmes TotalCongés de Fin de Carrière 81 183 264 78 191 269 81 165 246Mises à la retraite2 0 2 0 00 0 0 0Départs volontaires à la retraite 80 150 230 94 188 282 75 160 235Source   Statistiques RH France 2013  2014 et 2015 127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉAL
Focus FranceCes  engagements  font  l’objet  d’une  couverture  financière La  méthode  d’évaluation retenue  pour  le  calcul  desexterne  partielle  dont  l’objectif  est  de  constituer engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrièreprogressivement des fonds alimentés par des primes versées à est  la  méthode  rétrospective  avec  projection  du  salaire  de  findes organismes externes  de carrière Les  engagements  nets  de  fonds  investis  et  d’écarts  actuariels Ces  engagements  tiennent  compte  de  la  participation  defont l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé  l’employeur  aux  régimes  des  frais  de  santé  en  faveur  desretraités 31 12 2013 31 12 201431 12 2015En millions d’eurosProvision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite 621 3 1 049 4 376 5Régimes de prévoyance en FranceAu delà  des  garanties  obligatoires  conventionnelles   L’Oréal  a en cas de décès  smis  en  place   en  France   par  voie  d’accord   un  régime  depour  tous  les  collaborateurs   le  versementa)prévoyance offrant  des garanties collectives  complémentairesd’un Capital  Décès   majoré  en  fonction  de  saà ses collaborateurs situation  familiale   Son  montant  est  doublé  en  casL’ensemble  de  ces  garanties  est  fondé  sur  les  rémunérations de décès accidentel brutes  jusqu’à  8 plafonds  de  la  sécurité  sociale   sauf  la  Rentepour  les  Cadres  et  Assimilés  Cadres   le  versementb)Éducation  jusqu’à  4 plafonds   Elles  sont  généralementd’une Rente  de  Conjoint au  conjoint  survivant   Ellefinancées  sur  les  tranches  A   B  et  C   sauf  la  Rente  Éducationassure  à  celui ci  des  ressources  voisines  de  laqui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C pension  de  réversion  qu’aurait  versée  l’AGIRC  si  leCe régime de Prévoyance garantit   décès était survenu à 65 ans en cas d’Incapacité  à tous les collaborateurs   90 %  de  leurspour  tous  les  collaborateurs c)rémunération  brute  limitée  à  8 plafonds  de  la  sécurité le versement d’une Rente  Éducation à  chaquesociale   à  concurrence  de  celle ci  nette  de  charges   ceci enfant  à  charge   selon  un  barème  fonction  de  sonau delà des 90 premiers jours d’arrêt   âge en  cas  d’Invalidité   à  tous  les  collaborateurs   une  fraction sLe  montant  total  des  capitaux  constitutifs  de  ces  garanties  nefonction  du  taux  d’invalidité   allant  jusqu’à  90 %  de  leur peut excéder 2 3 millions d’euros par événement rémunération  brute  limitée  à 8 plafonds  de  la  sécuritéLes  capitaux  constitutifs  de  la  Rente  de  Conjoint  sontsociale  à concurrence de celle ci nette de charges  constitués en priorité   ceux de la Rente Éducation sont ensuitecalculés    le  reliquat  du  régime de base  sert enfin  à  constituerle  Capital  Décès   éventuellement  complété  par  le  CapitalDécès Minimum Garanti 31 12 2013 31 12 201431 12 2015En milliers d’eurosCotisations de Prévoyance nettes de l’exercice 11 985 12 468 13 000 (1)Estimation (1)Capital Décès Minimum Garanti Frais de SantéDepuis  le  1er décembre  2004   puis  le  1er janvier  2005  pour  les Le  régime  des  frais  de  santé  est  obligatoire  pour  l’ensembleVRP   L’Oréal  a  mis  en  place  une  garantie  Décès des  salariés  de  L’Oréal et de  ses  filiales  françaises   Ceux ci  ontsupplémentaire  qui  complète   le  cas  échéant   pour  tous  les la  possibilité  d’y  faire  adhérer  les  membres  de  leur  famille   Lescollaborateurs   le  Capital  Décès  à  concurrence  de  3 années cotisations  sont  en  général  individuelles   La  cotisation  dude rémunération moyenne  Cette garantie est plafonnée  salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société Le  montant  total  des  capitaux  sous  risque  constitutifs  desRentes  de  Conjoint  et  d’Éducation   du  Capital  Décès  et  duCapital Décès Minimum Garanti est également plafonné 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALL'organisation du travail3 1 2 6 Focus sur le télétravailDans  le  cadre  du  programme « L’Oréal  Share  &  Care »   leL’organisation  du  travail  est  établie   dans  chaque  filiale   enGroupe  s’est  engagé  à  favoriser  des  initiatives  de  flexibilité  defonction  du  contexte  local  et  de  l’activité  dans  le  respect  desl’organisation  du  travail  partout  dans  le  monde   Il  s’agit  deobligations  légales  et  contractuelles   Dans  plusieurs  filiales mettre  en place  par  rapport aux différentes exigences localesl'organisation  et  le  temps  de  travail  font  l'objet  d'accordset de business  des systèmes flexibles de travail collectifs   Par  ailleurs   le  Groupe  a  fait  de  la  flexibilité del'organisation  du travail  un  élément  clé  du  pilier Enjoy  duDe  plus  en  plus  de  pays  développent  des  programmesprogramme  «  L'Oréal Share  &  Care »   Ainsi   chaque  filiale  duinnovants   notamment  sous  la  forme  de  télétravail   souventGroupe  a  mis en  place  au  moins  un  programme  permettantassociés  à  d’autres  formes  de  flexibilité   dans  l’objectifune  des  flexibilités  suivantes    flexibilité  dans  les  horaires d’améliorer  la  qualité de  vie  au travail  pour attirer et retenir  lesaménagement  des  horaires  à  l’occasion  d’événementsmeilleurs talents spécifiques  mise  en place  de systèmes de compte  d’épargnetemps   et  de  télétravail  si  l'organisation  le  permet  (voirEn France  un système de télétravail est en place depuis 2009 3ci après) À  l’international   les  États Unis  ont  été  précurseurs  avec  lesPour  ce  qui  concerne  le  travail  à  temps  partiel   lesprogrammes  « Flexible  Working  Time »   lancé  en 2006   quicollaborateurs  qui  ont fait  ce  choix  relèvent  de  toutes  lespermet  aux  collaborateurs  de  travailler  en  dehors  de  plagescatégories de personnel horaires  établies   et  « Work  From  Home »   lancé  en  2009   quioffre  aux  collaborateurs  la  possibilité  de  travailler   dans  la10 840 collaborateurs  à  temps  partiel  dont 10 171 femmeslimite de 2 jours par mois  depuis leur domicile et 669 hommes En  2014   le  Royaume Uni   l’Italie  et  l’Allemagne  ont  égalementlancé des programmes de flexibilité  RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE SUR 3 ANSAu  Royaume Uni   un  programme  très  innovant « WorksSmart »  permet  aux  collaborateurs  d’adapter  leurs  horairesde travail librement et de travailler à distance En  Italie  «  Be  Smart   Work  Smart  »   permet  auxscollaborateurs  de  travailler  depuis  un  endroit  différent  deleur  lieu  de  travail  dans  la  limite  de  2  jours mois   Celas’ajoute  aux  horaires  flexibles  qui  sont  en  place  depuisplusieurs  années   avec  une  flexibilité  élargie  après  lamaternité En  Allemagne  «  Flexi  work  program  »   englobe  lesprogramme  «  Home  office  »   qui  permet  aux  collaborateursde  travailler  depuis  leur  domicile   le  programme  «  Horaired’été  »   permet  quant  à  lui  de  quitter  le  lieu  de  travail  levendredi  à  13h00  et  le  programme  «  Flex time  »  rassembleplusieurs dispositifs de réduction du temps de travail RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR GENREHommesContrat permanentFemmesContrat temporaire 9 491 3 983 9 213 22 687 19 737 10 525 18 775 49 037 29 228 14 508 27 988 71 724 508 97 1 741 2 346 2 467 363 3 967 6 797 2 975 460 5 708 9 143GlobalEuropede l’OuestAmériquedu NordNouveauxMarchés129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALD’autres pays sont en train de réfléchir à leurs propres solutionsde travail flexible pour améliorer les dispositions déjà existantesQUELQUES EXEMPLES D'ORGANISATION ou en introduire de nouvelles FLEXIBLE DU TRAVAIL EN 2015Un dialogue social actif avec les collaborateurs et L’Oréal Autriche   afin d’améliorer l’équilibre  vie  privéesleurs représentantsvie  professionnelle   a  mis  en  place le  programmeLe  climat  social  au  sein  de  L’Oréal  est  le  fruit  d’un  dialogue« Home Office »   qui  permet  aux  collaborateurs  depermanent  entre  la  Direction   les collaborateurs  et  leurstravailler  de  chez  eux  2 jours  par  mois   Dans  l'espritreprésentants   et  ce   dans  le  respect  des  droits  syndicaux  dedu  programme  « L’Oréal Share  &  Care »   cettechaque  pays  et  avec  une  attitude  neutre  vis à vis  desflexibilité  est  augmentée  à  1 jour  par  semaine   undifférentes organisations syndicales mois avant et au retour du congé de maternité  Des  instances  représentatives  du  personnel  sont  en  placeL’Oréal  Canada   pour  relier  les  besoins  individuels  etsdans  la  plupart  des  filiales  européennes   dans  plusieurs filialesles  enjeux  business  de  l’entreprise   a  lancé  leasiatiques  (Chine   Indonésie   Inde   Corée  du  Sud  etc )   enprogramme  « Work  Smart »   qui  donne  à  tous  lesAfrique  (Afrique  du  Sud   Maroc   Kenya  etc )   en  Amérique  ducollaborateurs  éligibles   la  possibilité  de  travailler  àNord  et  du  Sud  (États Unis   Canada   Mexique   Brésil distance  à  hauteur  de  2 jours  par  mois   c’est à direArgentine  etc ) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle Zélande 24 jours  par  an   Il  s’agit  d’une  solution  pratique  quiapporte  la  souplesse  nécessaire  pour  répondre  auxAu  total   79 9 %  des  employés  du  Groupe  travaillent  dans  deschangements temporaires ou occasionnels dans  leurfiliales  où  des  instances  représentatives  sont  en  place   43 1 %organisation du travail  des  employés  du  Groupe  sont  couverts  par  une  conventioncollective  et dans la quasi totalité des cas (94 1 %)  il  s’agit deL’Oréal Inde  qui vise aussi à offrir à l’ensemble de sessconventions collectives d’entreprise collaborateurs  un  environnement  de  travail  plusadapté  à  leurs  besoins   mettra  en  place  à  partir  duDans  les  cas  où  il  n’existe  pas  d’instance  représentative  du1er janvier  2016  le  programme « Work  From  Home » personnel  (souvent  au  sein  de  filiales  à  faibles  effectifs)   leCe  programme  offre  aux  collaborateurs la  possibilitédialogue  est  assuré  directement  avec  les  salariés  et  ce   dansde travailler à distance 2 jours par mois  le  plus  grand  respect  des  principes  de  transparence  et  deconfiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe L'Oréal Pays Bas  en réponse à une demande de plussde  flexibilité  dans  l’organisation  du  travail  apparuedans  leur  enquête d’opinion  propose désormais deshoraires  de  travail  quotidiens  flexibles   ainsi  qu’unepossibilité  de  télétravail  qui  permet  auxcollaborateurs  de  travailler  à  domicile  jusqu’à  1 jourpar semaine L’INSTANCE EUROPÉENNE DE DIALOGUE l’accord  a  représenté une  avancée  importante  visant  àrenforcer le dialogue  social chez L’Oréal  tout  en anticipantSOCIAL   EUROPEAN WORKS COUNCIL l’évolution  de  la  législation   L’accord  a  été  reconduit  sans(COMITÉ D’ENTREPRISE EUROPÉEN)changement pour la période 2013 2016 Un  accord  signé  en  1996  entre  L’Oréal  et  les  organisationsL’IEDS EWC  alimente  les  débats  et  les  réunions  avec  sessyndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) amembres  sur  la  situation  actuelle  du  Groupe  et  sesconduit  à  la  création  de  l’Instance  Européenne  deperspectives  futures   sur  la  base  d’un  agenda  établi  avecDialogue  Social  European  Works  Council  (IEDS EWC) le Secrétariat de liaison à l'issue d'une réunion préparatoireL’accord  initial  a  été  régulièrement  mis  à  jour   notammentd’une journée avec les membres de l’Instance en  2009  pour  introduire  une  nouvelle  procédureElle  est  composée  de  30 membres   qui bénéficientd’information  et  de  consultation  applicable aux  projetsrégulièrement d’une formation aux questions économiquestransnationaux  donnant  lieu  à  des  procédures  deet sociales consultation  locales   Cette  procédure  est  mise  en œuvreavec le  Secrétariat de liaison élargi aux membres des paysActuellement   cette  Instance  couvre  environconcernés  ou  bien  avec  l’IEDS EWC  au  complet   en33 700 salariés de  27 pays  faisant  partie  de  l’Espacefonction  de  la  dimension  géographique  et  stratégique  duÉconomique  Européen   parmi  lesquels  les  16 pays  qui  ontprojet  transnational   Ce  processus  prévoit  la  possibilitéplus de 150 collaborateurs  sont directement représentés pour  l’IEDS EWC  d’émettre un  avis   Cette  révision  de130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALNombre d’accords collectifsUn  réseau  de  coordinateurs  Diversité  présent  dans tous  les  paysdu  Groupe   mène  des  initiatives  en  lien  avec  la  politique  duLa  politique  sociale  de  L’Oréal permet  la  conclusion  d’unGroupe en les adaptant au contexte local du pays certain  nombre  d’accords  collectifs  chaque  année  dans  lesfiliales   En  2015   176 accords  ont  été  signés  en  FranceEn  2004   L’Oréal  a  été  membre  fondateur  de  la  premièreet 81 accords ont  été  signés dans  le reste du monde   Au  total Charte  de  la  Diversité  en  France   Le  Groupe  est  aujourd’huile  nombre  d’accords  en  vigueur  au  31 décembre  2015  étaitsignataire  de  12 chartes  au  total  (Allemagne   Autriche de 797 dont 483 en France Belgique  Hongrie  Italie  Pays Bas  Pologne  Espagne  Finlande France  République Tchèque et Suède)   dont certaines ont étéCes  accords  concernent  principalement  l'organisation  ducréées à l’initiative de L’Oréal travail  la rémunération et les conditions de travail Égalité professionnelle homme femmeLe bilan des accords collectifs en matière d’hygiène et sécuritéParce  que  la  complémentarité  des  regards  et  la  diversité  sontLes normes  d’hygiène et sécurité de L’Oréal sont  très strictes etune  source  essentielle  de  créativité   d’innovation  et de3dépassent  souvent  les obligations  légales  des  différents  pays performance   L’Oréal  a  la  conviction  que  la  mixitéLes  Comités  d’Hygiène  et  Sécurité  et  leurs  activités  nefemme homme est un enjeu stratégique majeur conduisent  pas  nécessairement  à  la  signature  d’accordsL’Oréal  veille  ainsi  à  ce  que  tous  les  métiers  soient  accessiblesspécifiques   mais  plutôt  à  un  suivi  partagé  du  sujetaux  femmes  comme  aux  hommes  tant  au  niveau  du(application  des  normes  L’Oréal  et  légales   analyse  desrecrutement  qu’en  matière  de  possibilités  d’évolutionsituations etc ) selon le principe de l’amélioration continue professionnelle jusqu'aux plus hautes responsabilités  Un travailIl  a  été  néanmoins  recensé   hors  France   24 accords  enimportant  continue  d’être  fait  pour  créer  un  véritablevigueur  au  31 décembre  2015  qui  traitent   en  totalité  ou  enécosystème de conditions favorables pour les carrières de touspartie  d’hygiène et sécurité les  hommes  et  femmes  du  Groupe   avec  une  attentionparticulière  portée  aux  périodes  charnières  de  la  parentalitéDiversité et égalité des chances3 1 2 7 (voir le paragraphe Share & Care – Balance) La  gestion  de  la  diversité est  un  levier  stratégique  pour  parvenirà  l’objectif  de  conquérir  plus  d'un  milliard  de  nouveauxL'ORÉAL ET LA PARITÉconsommateurs  par  le  biais  de  l'universalisation   c'est à direla globalisation  dans  le  respect  des  différences   L’Oréal  se  doitLes femmes représentent au 31 décembre 2015   d’explorer et de refléter l'infinie diversité de styles   d'habitudes et69 % de l'effectif totalsd'expressions  de  la  beauté  dans  le  monde  entier  afin  depouvoir ensemble développer  et  commercialiser  les  produits  les61 % de l'effectif cadressmieux  adaptés  aux  besoins  et  aux  envies  de  ses  clients  avecconsidération et respect 41 % des expatriés en placesLes  équipes  de  L’Oréal  ont  pour  mission  d’imaginer  en41 % des postes clés du Groupe (1)spermanence  de  nouvelles  solutions  pour  ses  consommateurs 59 % des marques sont dirigées par des femmessde repenser  ses  marques  et  ses  produits  et  de se  remettre  enquestion   En  effet  en  tant  que  leader  de  la  beauté   L’Oréal31 % des membres du Comité Exécutifsaspire  à faire  toujours mieux   À  ce  titre   la  créativité repose  surla  mosaïque  de  différences  et  de  ressemblances  qui38 5 % des membres du Conseil d'Administrationscaractérisent  chacun des  collaborateurs  et  permet  d'être  plusproches  des  consommateurs  et  de  sortir  des  sentiers  battus Les certifications en EuropeL'alliance  de  ces  individus  dans  un  environnement  de  travailinclusif stimule l'innovation et la performance Pour  ses  entités  en  Europe   L’Oréal  s’est  vu  décerner  depuis2010  le  1er  label  européen   le Gender  EqualityPour  mener  à  bien  cette  démarche  exigeante   L’Oréal  estEuropean Standard (GEES)  Ce label est attribué aux entreprisesengagé depuis plus de 10 ans dans une politique innovante etqui  répondent  à  six  critères  clés  d’une  politique  d’égalité  (planambitieuse  en  faveur  de  la Diversité  et  de  l'inclusion   Led’action   dialogue  social   formation  du  management   mixité Groupe s’est fixé trois priorités mondiales  égalité  salariale   conciliation  vie  privée vie  professionnelle)  Enl’égalité professionnelle homme femme  1 2015   le Corporate  ainsi  que 23 filiales  européennes    sontlabellisées  GEES et  sont  auditées  régulièrement  pour  mesurerl’inclusion des personnes en situation de handicap  2 leurs progrès (voir carte page suivante) l’inclusion  de  personnes  d’origines  sociale  et  ethnique3 Ces efforts  ont été  reconnus par le  Fonds Arborus   l’organismediverses fondateur du label  GEES   En  novembre 2014   L’Oréal  a  obtenuune  mention  spéciale  pour  le  réseau  de  Certification  le plusétendu en Europe Postes  clés  du  Groupe       Postes  identifiés  comme  clé  pour  le  Groupe  et suivis  directement  au  niveau  international  par  les  membres  du  Comité  de(1)Direction RH (environ 1 200 postes)   Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLE CORPORATE AINSI QUE 23 FILIALES  EUROPÉENNES  LABELLISÉES GEES EN 2015Étape 1   audit initial validéAutriche  Finlande  Suède  Pays Bas  Croatie  Bulgarie  Slovénie et RoumanieÉtape 2   audit initial + audit à mi parcours validéAllemagne  Royaume Uni  Irlande  Estonie  Lituanie  Lettonie  Portugal  République Tchèque  Hongrie  Slovaquie et PologneÉtape 3   audit de renouvellement de la certification validéCorporate  France  Italie  Espagne  BelgiquePour  les  autres  entités  hors  Europe   L’Oréal  s’appuie  sur  leInclusion des personnes en situation de handicapprocessus  de  certification Economic  Dividend  for  GenderL’Oréal  développe  depuis  2008   une  politique  mondiale  enEquality  (EDGE)   Pour  atteindre  la  certification   les  filialesfaveur  de  l’insertion  des  personnes  en  situation  de  handicapauditées  doivent  fournir  trois  sources  d’informations  surdans  l’entreprise  (voir  également  3 2 4 1   « Partager  lal’égalité  professionnelle  homme femme  (statistiques croissance avec les communautés qui nous entourent »)  Ainsi questionnaire  sur  procédures  RH  et questionnaire  auprès  des773 collaborateurs  (en  contrat  à durée  indéterminée  etcollaborateurs) déterminée)  en  situation  de  handicap  au  31 décembre  2015travaillent  pour  L’Oréal (1)  Cette  politique  est  articulée  autourL’Oréal  USA  a  été  la  première  filiale  à  obtenir  le  label  en  2014de cinq priorités mondiales  et  en 2015  6 autres    ont finalisé le processus de certification(Australie   Brésil   Canada   Inde   Philippines  et  Russie)le  recrutement    L’Oréal  promeut  le  recrutement  despermettant  d’inclure  pour  la  première  fois  des  pays  d’Asie  etpersonnes  en  situation  de  handicap  dans  tous  les  pays d’Amérique Latine avec ou sans obligation légale  En 2015  30 filiales ont été certifiées (EDGE + GEES)  soit 58 % dele  maintien  dans  l’emploi    un  des  objectifs  de  la  politiquesl’effectif total Handicap  consiste  à  permettre  à  tout  collaborateurreconnu  travailleur  handicapé  de  conserver  son  poste  deLes autres certificationstravail  en  l’aménageant  si  nécessaire   de  développer  sesL’Oréal  France  a  également  reçu  le  label  Égalitécompétences et d’évoluer dans l’entreprise  Professionnelle l’accessibilité  physique  des  locaux  et  numérique  desEn  outre   en  2014  L’Oréal  a  obtenu  le  prix  Vigeo  pourl'information    améliorer  l’accessibilité  des  locaux  auxses actions  envers  les  femmes  et  L’Oréal  USA  a  été  reconnupersonnes en situation de handicap  est un  des objectifs decomme un des Top 10 Champions of Global Diversity L’Oréal  À ce titre  tous les nouveaux sites doivent désormaisrépondre  à  cet  objectif   Certains  pays  ont  missionné  unesociété  d’audit  pour  évaluer  les  aménagements  à  mettreen  œuvre  et  les  travaux  à  réaliser  pour  améliorer    Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  Cet  indicateur  ne  prend  en  compte  que  les  collaborateurs  qui  ont  souhaité  déclarer  et  faire  reconnaître  leur  handicap   tous  les  collaborateurs(1)concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALl’accessibilité de  leurs locaux   Par  ailleurs  L’Oréal travaille à pour  l'organisation  de  leur  «Disability  Awareness  Day  »   remisaméliorer l’accessibilité des outils numériques   par  le  magazine  « HR  Professional »  et  « Boussiascommunication » en Grèce la  sensibilisation  des  collaborateurs    la  communicationsinterne  et la formation sont étroitement liées à la réussite de En 2015  L'Oréal a obtenu le prix « Disability Matters » en Europela  politique  Handicap  menée  chez  L’Oréal   dont  l’objectif et  aux  États Unis  pour  ses  actions  en  faveur  de  l'inclusion  desest  de  sensibiliser  les  collaborateurs  autour  de  l’intégration personnes en situation de handicap des personnes en situation de handicap   Inclusion de personnes d’origines sociale des  partenariats  avec  des  experts    les  équipesset ethnique diversesL’Oréal travaillent  en  étroite  collaboration avec  des  expertsL’Oréal  a pour  ambition de  refléter  les  sociétés dans lesquellesinternationaux  et  locaux  (associations   ONGs  etc )  afin  dele  Groupe  est  présent   à  tous  les  niveaux  et  dans  toutes  lescontinuer  à  apprendre  et  faire  progresser  la  politiquefonctions   Une  attention  particulière  est  donc  portée  à  laHandicap du Groupe diversification  des  viviers  de  recrutement   à  l'égalité  des3Initiatives internationales et récompenseschances  en  termes  d'avancement   et  à  la  sensibilisation  descollaborateurs et du management à ce sujet Pour accélérer la mobilisation de ses filiales  L’Oréal a mis enplace  en  2008  les  Trophées  « Initiatives  pour  le  Handicap »  quiEn  diversifiant  de  plus  en  plus  les  origines  de  recrutementsrécompensent les entités opérationnelles pour leurs actionsdans  ses  filiales   L’Oréal  souhaite  permettre  à  tous  les  talentsconcrètes en faveur du handicap  Ces trophées  remis tous lesd’accéder  aux  plus  hauts  niveaux  de  responsabilité  dedeux ans  permettent de valoriser et de partager les bonnesl’entreprise   quelles  que  soient  leurs  origines   En  2015   17 payspratiques  menées  par  les  différentes  entités  de  L’Oréal   Enont  axé  une  partie  de  leur  stratégie  diversité sur  les  origines2014   65 pays    du  Groupe  ont  montré  leur  engagement  ensociales et ethniques soumettant 80 projets L’Oréal  a  accueilli  au  sein  de  son  siège  la  conférenceEn  2015   L'Oréal  est  parmi  les  premières  entreprises  à  signer  laeuropéenne  sur  les  Origines  en  partenariat  avec  ENARnouvelle  « Charte  du  Réseau  Mondial  de  l’OIT  (Organisation(European  Network  Against  Racism)  pour  la  première  fois  enInternationale  du  Travail)  Entreprises  &  Handicap »   visant  àoctobre 2013   En 2014  et 2015   ENAR  a  de  nouveau  étépromouvoir  et  à  inclure  les  personnes  en  situation  deaccueilli par  L’Oréal  pour  sa  conférence  afin  d’explorer  leshandicap dans l’entreprise bonnes  pratiques  des  entreprises  pour  aborder  la  question  del’origine ethnique et culturelle dans l’emploi Dans  le  cadre  de  la  journée  internationale  des  personnes  ensituation  de  handicap  déclarée  par  l’ONU   un  kit  deFormationcommunication a été  envoyé à toutes les filiales du Groupe finAfin  d’accompagner  ces  initiatives   L’Oréal  forme  ses2014  afin  de  les  aider  à  organiser  une  sensibilisation  aucollaborateurs  à  la  diversité   en  organisant  « Les  Ateliers  de  lahandicap   En  2015   plus  de  la  moitié  des  filiales  ont  organiséDiversité »  Lors de  cette journée  de formation en présentiel  lesun  événement  de  sensibilisation  de  leurs  collaborateursparticipants  sont  sensibilisés  au  sujet  notamment  au  traverspendant  une  journée  ou  toute  une  semaine  (« Disabilityd’échanges et de mises en situation Awareness  Day »)   Dans  ce  cadre   L'Oréal  Grèce  a  reçu  le« Gold Award »  dans la catégorie « Disability Diversity  Program » A fin 2015  plus de 18 000 collaborateurs ont participé aux « Ateliers de la Diversité » dans le monde LA POLITIQUE ENVIRONNEMENT 3 1 3 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ (EHS) BILAN DIVERSITÉDU GROUPE L’ORÉALTous les 5 ans  L'Oréal publie un « Bilan  Diversité » afin departager  les  réalisations  de  la  politique  Diversité   EnEntreprise  pionnière  et  responsable   L’Oréal  applique  une2015  L’Oréal  a  publié  son  premier  rapport  Diversitépolitique  ambitieuse  en  matière  d’Environnement  (E) International d’Hygiène  (H)  et  de  Sécurité  (S)  afin  de  minimiser  son  impactsur  l’environnement  et  de  garantir  la  sécurité  et  la  santé  deswww diversityreport loreal comcollaborateurs   des  clients  et  des  communautés  auprèsdesquelles le Groupe exerce ses activités En  parallèle   un  outil  numérique  de reporting  Diversité  aété  déployé  dans  toutes  les  filiales  afin  de  permettre  leCela  se  traduit   depuis  de  nombreuses  années   par  unesuivi des progrès réalisés volonté  de  maîtriser  systématiquement  les  risques  liés  à  lasécurité  des  personnes  et  à  l’environnement   inhérents  auxactivités  du  Groupe  Toute  implantation  ou  rénovation  de  site tout  lancement  de  nouveaux  équipements  ou  procédés  de  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALfabrication   toutes  modifications  dans  les process  industrielsrespect  de  la  sécurité  des  personnes  et  de  l’environnement  àfont ainsi l’objet d’évaluation  des risques et de  plans d'actionstravers un programme d’audit qui leur est dédié permettant d’en réduire les impacts potentiels La  politique  environnementale  couvre  quant  à  elle l’ensembleCet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS dude  la  chaîne  de  valeur  des  produits    depuis  leur  conceptionGroupe  sur  l’ensemble  du  spectre  de  son  activité   mais  aussi(éco conception  des  emballages  et  des  formules   réductionau delà   En  effet   en  matière  de  sécurité   le  Groupe  veille  à  lade  l’impact  des  formules  sur  les  écosystèmes   etc ) conformité réglementaire   au  respect  de  ses  propres  standardsl’approvisionnement  en  matières  premières  (respect  de  lasur ses sites (industriels  administratifs  laboratoires de recherches biodiversité   lutte  contre  la  déforestation  etc )   jusqu’à  leurboutiques)   et  s’assure  chez  ses  sous traitants  et  fournisseurs  duproduction   leur  distribution   et  leur  transport   Elle  intègreégalement le parc immobilier du Groupe Un système EHS construit depuis de nombreuses années3 1 3 1 SHAP   Safety Hazards Assessment Procedure  SIO   Safety Improvement Opportunity CDP   Carbon Disclosure Project  Waterscan   Outil permettant de quantifier les économies possibles de l'eau utilisée dans une usine MESUR   Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLes fondamentaux de la politique EHS 3 1 3 2 mixe  à  la  fois  l’évaluation  des  « Risques »  et  de  la  « Culture » permet  d’évaluer  aussi  bien  la  conformité  aux  standardsdu GroupeGroupe et les risques résiduels  que le niveau de diffusion de laLa  politique  EHS  du  Groupe  repose  sur  un  ensemble  deculture standards  aux  exigences  élevées   regroupés  dans  un  manuelEHS sur le siteEHS  qui  fait  référence  pour  tous  les  sites  à  travers  le  monde   Sila  connaissance  et  le  respect  de  ces  procédures  sontOrganisation et manuel EHS de référencefondamentaux   l’amélioration  durable  des  résultats  sécurité  etde  la  performance  environnementale  passe  essentiellementL'organisation  EHS  du  Groupe  est  bâtie  en  adéquation  avecpar  la  diffusion  d’une  culture  EHS  pérenne  auprès  de  chaquel'organisation  mondiale  des  Opérations    elle  comprend  uneemployé  du  Groupe   Un  programme  de  formation  dédié  aDirection  Métier  Centrale   des  organisations  miroirs  dansainsi  été  bâti  dans le but  de  transmettre  cette  culture  sécuritéchaque  zone  géographique  et  des  responsables  danstout  au  long  de  la  ligne  hiérarchique   En  cohérence  avecchaque site l’ensemble  de  la  démarche   un  nouveau  système  d’audit   qui3Au  sein  de  cette  organisation   le  manuel  EHS  est  l’outil  de Opérations  entre 2005  et 2020   Il  définit  le  système  deréférence  des  sites  opérationnels  du  Groupe   Il  est  essentiel  à management  EHS  et  les  responsabilités  partagées  à  tous  lesl’amélioration  de  leurs  performances  et  à  la  poursuite  des niveaux  de  l’organisation   jusqu’aux  responsabilitésprincipaux  objectifs  EHS    zéro  accident  pour  le  Groupe  et opérationnelles  réduction  de  60 %  de  l’empreinte  environnementale  desLe Directeur Général des Opérations  rattaché au Président Directeur Général du Groupe  Direction Généraleest responsable de la sécurité  de l’hygiène et de l’environnement Directeurs d’usines et de Ils sont responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies  Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de la sécurité  de l’hygiène et de l’environnement centrales de distributionDes managers dédiés au respect de la politique EHS assurent le déploiement des règles  des procédures Groupe Responsables EHSet des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe 135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLe  manuel  EHS  détermine  en  outre  les  mesures  à  appliquerDes formations à la politique et aux pratiques EHSpour  contrôler  les  installations  et  les  activités   conduisantDes  formations  dédiées  à  la  politique  et  aux  pratiques EHS  denotamment  à  réduire  au  minimum  les  risques  d’atteinte  auxL’Oréal  ont  été  mises  en  place  à  tous  les  niveaux   et  enpersonnes   aux  biens et  à  l’environnement   Il  couvreparticulier pour  l'ensemble  des  managers   Elles  constituentnotamment les domaines suivants  une  des  clés  de  voûte  de  la  mise  en œuvre des  dispositifsvisant  à  réduire  l’impact  environnemental  du  Groupe  et  lesla sécurité des personnes et des biens  srisques hygiène et sécurité la sécurité incendie  sObjectifs des formationsla maintenance et les travaux  sdéfinir  et  partager  la  vision   les enjeux  et  les  valeurs  EHS  àsl’échelle du Groupe  les risques de pollution accidentelle  spermettre aux managers de mettre  en œuvre efficacementsl’efficacité  de  l’utilisation  des  ressources   consommationsla politique EHS au sein de leurs entités  d’eau et d’énergie  identifier  les  risques  inhérents  à  un  rôle   une  tâche   unsles  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre   rejet  d’effluents scomportement  ou  à  l’utilisation  d’un  équipement  et  mettregénération et traitement des déchets en place des mesures préventives et correctives adaptées  Cette  politique  est  accompagnée  d’un reporting  mensuelpermettre  aux  managers  d’identifier  dans  leurs  activités  lessd’indicateurs  détaillés  qui  permettent  de  contrôler  l’évolutionactions  participant  à  l’amélioration  de  la  performance  EHSdes  résultats  sur  chacun  de  ces  domaines  et  de  relever  ainside leur site les anomalies et incidents Ce  manuel EHS est  déployé dans tous les sites industriels et esten  cours de déploiement  dans  les centres de  recherche  et lessites administratifs du Groupe Les formations déployéesFORMATION OBJECTIF PROFILS CONCERNÉS RÉSULTATS 2015Garantir un haut niveau d’expertise pour les 46 personnes formées EHS expertiseÉquipes EHSresponsables EHS dans le Groupe dans le mondeEHS Safety & 48 personnes formées Top managersLeadershipdans le mondeFormer des managers à la culture « sécurité  hygiène et environnement » de leur unitéManagers et superviseurs 183 personnes formées EHS Opérations & Labsopérationnels dans le mondeProgramme Former aux enjeux de santé et de sécurité 42 experts et 806 employés formés Experts  managers et employés« Ergonomic Attitude »spécifiques aux sites des Opérations (managers  techniciens…)Au delà  de  ces formations  spécialisées   chaque  nouvel la  conformité  des  pratiques  et  installations  aux  procéduressemployé  L'Oréal  reçoit  avant  sa  prise  de  poste  une  formation et règles du Groupe  générale  et  une  formation  spécifique  à  son  poste  de  travailles  progrès  en  matière  de  performancessintégrant les règles EHS du Groupe environnementales  de santé et de sécurité  Un programme d’audits à l’échelle mondialeles  risques éventuels  que  les  sites  pourraient  présenter  ensmatière d’EHS  Afin de s’assurer du respect de  la politique EHS du Groupe   unsystème  d'audit  mondial  est  en  place  depuis  1996   et  a  étéle  niveau  de  management et de  déploiement de  la culturesrenforcé  en  2001  avec  la  présence  d'auditeurs  externes EHS sur les sites experts  des  contextes  et  réglementations  locales   Ces  auditsont  lieu  régulièrement  sur  chacun  des  sites  L'Oréal    tous  lesL’Oréal  partage  également  avec  ses  sous traitants  l’objectif3 ans  pour  les  sites  de  production   et  tous  les  4 ans  pour lesd’amélioration  des  performances  en  matièrecentrales  de  distribution   sites  administratifs   et  centres  ded’environnement   d’hygiène  et  de  sécurité   Des  audits  sontrecherche   Si  le résultat de  l'audit  n'est  pas  au  niveau  exigéainsi  réalisés  par  des  tiers  sur  les  sites  de  sous traitance  depar  le  référentiel  L'Oréal   un  audit  spécifique  intermédiaire  estproduction   selon  des  critères  définis  par  le  Groupe  etprogrammé dès l'année suivante semblables à ceux utilisés pour les entités du Groupe Il  existe  différentes  grilles  d’audits  appelés  « risques » Depuis  2015   les  sous traitants  logistiques  sont  également« culture »   ou  « mixtes »  mises  en œuvre selon  la  maturité  et leconcernés par ce type d’audit type d’activité des sites  Elles évaluent notamment  136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALTYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2015OBJECTIFS MÉTHODOLOGIE AUDITS 2015Audits risquesS’assurer que les équipements techniques   Ces audits couvrent depuis 3 ans  En 2015  des audits de risques ont les procédés et les modes opératoires mis en  l’ensemble des activités  été réalisés dans 4 usines  œuvre par le management et confiés aux  internationales  Ils sont menés par  5 centrales de distribution  2 sites collaborateurs  ne présentent pas de risque  des experts indépendants  administratifs et 1 centre de d’atteinte à leur santé  leur sécurité et à  Recherche l’environnement S’assurer que les sites respectent toutes les obligations légales auxquelles ils sont soumis Donner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apporter l’assurance qu’ils sont sous contrôle 3Audits culture EHSMesurer et développer le leadership du  Tous les sites du Groupe font l’objet  En 2015  des audits culture EHS ont management et la culture EHS en interne afin  d’audits culture EHS réguliers  Ces  été menés dans 1 usine  2 centrales que l’EHS soit au cœur de la responsabilité de  audits sont menés par des  de distribution  1 site administratif l’ensemble des managers opérationnels  spécialistes EHS internes  au cours  et 2 centres de Recherche desquels 20 à 30 % des effectifs du site sont reçus en entretien de groupe Audits mixtes risques Combinaison de l’audit risques et de l’audit  Cet audit unique est réalisé avec  En 2015  des audits mixtes (risques et cultureculture l’aide d’un cabinet extérieur pour la  et culture) ont été menés partie risques et par des équipes  dans 9 usines  11 centrales de internes pour la partie culture  distribution et 1 centre de Recherche Audits immobiliersVérifier la conformité des bâtiments selon les  La Direction de l’Immobilier réalise  En 2015  8 sites dans différents procédures immobilières du Groupe  la bonne  chaque année et par rotation des  pays ont été audités réalisation des opérations de rénovation ou  audits du patrimoine immobilier d’extension et la bonne conservation du  avec l’aide d’un cabinet extérieur patrimoine  Depuis 2009  les audits comportent un volet « Qualité de l’air intérieur » et performance énergétique Audits de sous traitantsVérifier les conditions de production des  Si besoin  des plans d’actions  En 2015  47 sites ont été audités sous traitants industriels du Groupe  validés par une société experte (fabrication de produits  notamment produits  externe sont définis  et un audit de aérosols  inflammables  etc ) suivi est planifié En  complément  des  audits  des  visites  de  prévention  sontIntégrer les acquisitions à l’ensemble régulièrement  réalisées  par  des  experts  dans  le  cadre  desde ces process EHSpolices  d’assurances  Incendie  et  Environnement du  Groupe Le  Groupe  acquiert  régulièrement  de  nouveaux  sitesEn  2015   7 usines   2 centrales  de  distribution et  un  site  R&I  ontindustriels   Un  processus  formel  d’intégration  permet  alors  unété  visités  dans 5 pays  pour  les  risques  environnementaccompagnement  renforcé  de  ces  sites  afin  qu’ils  entrent  en(Canada   France   Italie   Mexique  et  Turquie)  et 30 sites  en  ceconformité  avec  l’ensemble  des  exigences  EHS  définies   etqui  concerne la  prévention  incendie  dans  13 pays (Afrique  dumettent  sous  contrôle  les  risques  potentiels  en  termes  deSud   Allemagne   Belgique   Brésil   Canada   Chine   Égypte sécurité et d’environnement France  Grande Bretagne  Mexique  Pologne  Turquie et USA) 137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALCette démarche d’intégration  a pour  vocation  de  permettre  à un  comportement éthique   en  veillant  tout  particulièrement  àces  sites  d’atteindre  rapidement  le  niveau  de  performance la  sécurité  et  à  la  santé  des  collaborateurs   desattendu par le Groupe  Elle comprend   consommateurs  et  des  communautés  auprès  desquels  leGroupe  exerce  ses  activités   La  politique  d’Hygiène  (H)  et  deun  audit  de  conformité  réglementaire  réalisé  par  un  tiers1 Sécurité  (S)  est définie  et mise  en œuvre afin  de  répondredans les 6 mois suivant l’acquisition  à ces  exigences   Elle  est  un  objectif  prioritaire  de  la  politiquegénérale  du  Groupe  et  en  constitue  un  des  principaux  piliersle déploiement des process EHS décrits ci dessus  (manuel2 managériaux   Chaque manager  est  évalué  sur  sa  capacité  àEHS  reporting EHS  formations  programme d’audits)  la  déployer   et  sur  ses  résultats  en  matière  d'Hygiène  et  deSécurité un suivi de son intégration dans le Groupe 3 « Zéro  accident »  est  l’ambitieux  objectif  que  L’Oréal  s’est  fixéLa politique d'Hygiène et de Sécurité3 1 3 3 en  matière  de  sécurité  de  ses  collaborateurs   Pour  l’atteindre du Groupele  Groupe  a  mis  en  place  des programmes  exhaustifs visant  àréduire les risques et à assurer une amélioration constante desUne politique ambitieuse et partagéerésultats  Cette culture de la sécurité a abouti à la définition denormes  élevées  et  à  l’implication  du  personnel  à  tous  lesL’Oréal  s’engage  à  développer   produire   distribuer  et  vendreéchelons   *   ades  produits  innovants  de  la  plus  haute  qualité  en  respectantRAPPEL DE L'ÉVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET CENTRALES DEPUIS 2006 (TFC)Axes prioritaires du déploiement Programme  de  formation  spécifique  pour  les  managers 5 de la politique d’Hygiène et de Sécuritéles responsables EHS et les opérateurs techniciens  Les  axes  prioritaires  et  orientations  EHS  relèvent  desAmélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et6 8 domaines suivants  Sécurité dans tous les sites  Définition  et  déploiement  de  la  stratégie  et  de  plans1 Participation active des employés  7 d’action  pour  atteindre  l’objectif  2020    Taux  dePartage  des  ressources   retours  d’expériences  et  bonnes8 Fréquence  Conventionnel (1)  (TFc) <  0 5  pour  tous les sitespratiques du Groupe  Taux de fréquence   Engagement et participation visible du management  2 Nombre d’accidents du travail en 2015Initiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents 3 Globalement   les  résultats  2015  sont  dans  la  continuité  desnotamment  un  programme  mondial  ergonomie   et  unannées  précédentes  pour  l'ensemble  du  Groupe   même  s'ilsprogramme  spécifique  de  lutte  contre  les  chutes et poursont  en  léger  retrait  par  rapport  à  l'année  2014   168 accidentsla protection des mains  avec arrêt (personnel L'Oréal et intérimaires) ont été reportés en2015   se  traduisant  par un  taux  de  fréquence conventionnelOrganisation  et  pratiques  EHS  conformes  aux  standards4 (TFc) (1)  de  1 32* (1 1  en 2014)  et  un  taux  de fréquence  élargidu  Groupe  avec  certification  OHSAS 18001  pour  tous  les(TFe) de 1 41*  (1 28 en 2014) (2) sites des Opérations  Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum  en  raison de l'interprétation locale des règles    les travaux d’amélioration de la précision*   de ces indicateurs sont en cours TFc = nombre d'accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L'Oréal par million d'heures travaillées (1)TFe  =  nombre  d'accidents  avec  arrêt  de  travail  pour  le  personnel  de  L'Oréal  et  des  intérimaires  plus  le  nombre  de  postes  aménagés  du  personnel(2)L'Oréal  par million d'heures travaillées 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLes  168 accidents  avec  arrêt  (le  personnel  L’Oréal  et  les  intérimaires)  enregistrés  dans  le  Groupe  en  2015  aboutissent  aux  taux  defréquences suivants par entité  VARIATION TFC VS  VARIATION TFE VS SITESTFc 2015 TFe 20152014 20141 20   1 33 Sites usines et centrales + 85 % + 13 %0 54 0 55Sites administratifs   30 %   16 %31 22 1 46Sites R&I   37 %   36 %3 35 3 99Forces de Vente & Boutiques + 55 % + 37 %1 32 1 41Groupe   tous sites + 19 % + 10 %Taux de gravité des accidentsLe  taux  de  gravité des  accidents  est  identique  à  celui  de  2014 pour  le  Groupe   Il  est  de  0 03 pour  le  Groupe  et  de  0 04  pour  lesusines et centrales de distribution en 2015    Les commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALUn programme global dédié à l'amélioration de la sécuritéL’Oréal s’est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre l’excellence en matière de sécurité  Implications Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des Comités de pilotage EHSde tous les collaborateursplans d’action et de l’efficacité des programmes EHS Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directs SIO (Opportunité d’Amélioration Sécurité)des situations considérées à risque pour que des mesures correctives soient engagées Ce programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité Constructive Challengeque de celle des autres  Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % des sites en 2020 Un programme d'amélioration Ce programme  qui vise à s'étendre à tous les sites du Groupe d’ici 2020  de la culture ergonomiquerepose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux qui Ergonomic attitudepermettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture en matière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain  En MESUR (Manager Efficacement la Sécurité Des outils de contrôle de la 2015  le programme a été déployé également sur certains sites en Utilisant la Reconnaissance et le sécuritéadministratifs et de recherche  En 2015  22 752 visites MESUR ont été Réalignement)conduites sur l'ensemble des sites du Groupe L'Oréal Les « audits mixtes risques et culture » mis en œuvre à partir de 2014 intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise des Audits EHS Groupe risques  l’évaluation de l’engagement visible des managers et des collaborateurs ainsi que la dynamique d’amélioration continue au travers de plans d’action Des formations dédiéesEn 2015  48 « top managers » (Directeurs d'usines  de centrales de distribution  membres de Comité de Direction  etc ) ont participé au séminaire « Safety and Leadership »  qui se sont déroulés au CEDEP  le Centre Européen d’Éducation Permanente  sur le campus de l’INSEAD en Formation Sécurité pour le managementFrance  Depuis le début de ce programme plus de 300 senior managers ont été formés  Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité  de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme En  2014   un  Comité  de  Gouvernance  « Ergonomic  attitude »  a d’assurer  que  le  programme  est  un  support  efficace  à  laété  lancé  avec  des  senior  managers  du  Groupe  (des démarche  L’Oréal  Share &  Care  Le Comité a  défini une feuilleOpérations   de  la  R&I   du  Marketing   de  l’IT   des  RH  et  des de  route  et  depuis  2015   se réunit deux  fois  par  an pour  suivreéquipes EHS)  Le rôle de  ce  Comité  est de déterminer  la vision  son déploiement les  objectifs  et  les  actions  à  déployer  au  sein  du  Groupe  et140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLa politique environnementale 3 1 3 4 de grandes réalisations et innovations technologiques dansschacun  des  3 domaines  (CO2   eau   déchets)   jusqu’à  ladu Groupemise  en  œuvre  de  solutions  entièrement  intégrées  prenantL’Oréal   engagé  de  longue  date  dans  la  réduction  de  sonen  compte  l’ensemble  des  impacts  environnementaux empreinte  environnementale  a renforcé  son  ambition  auCertaines  usines   comme  celles  de  Libramont  ou  Burgos travers du programme Sharing Beauty With All  Le déploiementdisposent  ainsi  aujourd’hui  d’installations  sur  sitede  la  stratégie  de  croissance  du  Groupe   qui  ambitionne  depermettant  de produire  de  l’énergie  d’origine renouvelableconquérir  un  milliard  de  nouveaux  consommateurs   prévoit(biométhanisation   biomasse)   de  traiter  et  de recycler  unedans  le  même  temps  d’accélérer  la  réduction  de  l'impactpartie  des  eaux  industrielles   et  de  réduire  à  la  source  laenvironnemental de ses activités génération de déchets tout en favorisant leur valorisation La politique mondiale  du Groupe prévoit ainsi pour l’ensembleVoir  également  le  paragraphe 3 2 2   « Produire  durablement » des  sites  d’allier  systématiquement  performancep  163 opérationnelle  et  performance  environnementale  dans3l'exercice de leur activité et le déploiement de leurs projets RÉSULTATS 2015 (4)Réduire l’empreinte environnementale des Opérations industriellesQu’il  s’agisse  de  la  construction  d’une  nouvelle  usine   del’achat  de  nouveaux  équipements   ou  de  la  définition  denouveaux process   chaque  réalisation  industrielle  est  uneopportunité  de  réduction  de  l’empreinte  environnementale C’est  le  fruit  d’un  engagement  de  longue  date    dès  1992   laconstruction  d'un  système  de  mesure  et  de reporting  de  laperformance  des  sites  en  matière  de  consommation  d'eau d'énergie  et  de  génération  de  déchets   a  permis  très  tôt  lesuivi  mensuel des  résultats  environnementaux  des  sites   et  dès2009  la  fixation  d’objectifs  pionniers  sur  le  périmètreOpérations    la  réduction  de  –  50 %  des  émissions  de  CO2  envaleur absolue  de la consommation d’eau en litre  par produitfini et de la génération de déchets en gramme par produit fini entre 2005 et 2015 Maîtriser les risques et l’impact des sites sur leur Dans  le  cadre  du  programme Sharing  Beauty  With  All   lemilieuGroupe  renforce  ces engagements  initiaux  en  portant  lesobjectifs  de  réduction  de  50 %  à  60 %  entre  2005  et  2020   LeDès  qu’un  projet  de  nouveau  site  est  envisagé   une  étudeGroupe  s’est  également  engagé  à  l'horizon  2020  à  ne  plusd’impact  environnemental  global  est  requise  dès  la  phase  deenvoyer  de  déchet  industriel  en  décharge  et  à  réduire  lesconception   L’objectif est  de  minimiser  l’impact  du  projet  surémissions  de  CO2  de  ses  transports  de  produits  de  20 %  parl’environnement  et  d’adapter  le  projet  aux  conditions  localesUnité de Vente km par rapport à 2011 (transports maîtrisés parde  son  implantation   De  même   lors  de  l’acquisition  d’unL’Oréal) terrain  ou  de  bâtiments   L’Oréal  veille  à  réaliser  une  duediligence  qui  intègre  notamment  la  revue  des aspectsCes objectifs ont permis  environnementaux la  mise  en  œuvre  par  chaque  site  de  plans  détailléssUtilisation des solsd’amélioration   dont  l’efficacité  est  évaluée  lors  des  auditsEHS du Groupe  Dans  le  cadre  de  l’exploitation  des  sites   les  mesurespréventives  décrites  dans  les  procédures  internes  doivent  êtrel’amélioration  continue  de  la  performancesrespectées afin  d’éviter  toute  pollution  (sols   eaux de  surface environnementale  des  sites  depuis  plusieurs  années   àeaux  souterraines  etc )  Ces  dispositions  sont  vérifiées  lors  destravers notamment la définition et la diffusion des meilleuresaudits EHS et des visites des assureurs pratiques  en  termes  d’efficacité  énergétique   deconsommation  des  ressources   de  réduction  et  deLa  politique  de  L'Oréal  en  matière  d'utilisation  des  sols  est  latraitement des déchets  suivante  réduire  l’impact  de  la  construction  sur  l’environnement  parsexemple   en  utilisant  une  zone  déjà  développéeindustriellement   voire un site industriel  déjà  existant  ou unefriche industrielle  si  possible   le  site  devra  être  sur  un  terrain  situé  à  plus  des30 m  de  toute  zone  humide  (mer   étangs   lacs rivières  etc )  141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALle  site  évitera  des  terrains  situés  sur  des  espaces  naturels sunité  de  vente  et  par  kilomètre  générées  par  le  transport  deespaces  verts  publics   terrains  abritant  des  espèces ses produits entre 2011 et 2020  Le Groupe a initié une réflexionmenacées  ou  en  voie  de  disparition   ou  toute  autre  zone pour  optimiser  ses circuits de distribution tout en engageant lenon développée (par exemple   terres agricoles  etc )   dialogue  avec  les  sociétés  de  transport  partenaires  pourrecourir à des moyens de transport moins polluants réhabiliter  les  sites  impactés  par  une  pollution  (frichesindustrielle)  où le développement est plus difficile en raisonDéployer la stratégie environnementale sur les sites de  la  contamination  environnementale  (réelle  ou  perçueadministratifs et les centres de recherchecomme  telle)   évitant  ainsi  la  construction  sur  les  terrainsLes process  permettant  d’encadrer  la  politiquenaturels ou non développés  environnementale  sur  les  sites  industriels  sont  progressivementdéployés sur les sites administratifs et les centres de recherche prévenir  l’érosion  du  sol  qui  peut  résulter  du  ruissellementsDes  audits  (risque   culture   mixte  risque  et  culture   immobilier)des  eaux  pluviales  ou  de  l’érosion  par  les  vents  pendant  lay sont notamment pratiqués  les formations EHS sont désormaisconstruction  entre autres en protégeant la couche de terreaccessibles  aux  responsables  EHS  de  ces  sites   et  de  plus  enarable stockée pour permettre sa réutilisation  plus  définissent  des  plans  d’actions  CO2   énergie   eau   etmaintenir  ou  restaurer  les  habitats  naturels  existants  et  lasdéchets   L’exigence de reporting  des  indicateursbiodiversité  environnementaux  est dorénavant étendue à  ces  sites  afin  depouvoir  mesurer   suivre  et  manager  leur  performance  demaximiser  la  superficie  d’espaces  verts  sur  le  site  (mêmesfaçon plus précise au delà  de  la  réglementation  locale)  et  minimiser  lessurfaces imperméables ou espaces naturels Intervenir aux côtés des fournisseurs et des sous traitantsNuisances sonoresAu delà  de  son  exigence  vis à vis  de  ses  propres  sites   L’OréalL’activité  industrielle  de  L’Oréal  ne  présente  pas  de  caractèrea déployé depuis des années une  politique  environnementaleparticulièrement  bruyant   Les  sites  respectent  les  normes  detout  au  long  de  la  chaîne  de  valeur  de  ses  produits  ainsi  quebruit  auxquels  ils  sont  soumis   Le reporting  environnementalde ses activités interne  informe  régulièrement  L’Oréal  des  éventuellesnon conformités sur ce sujet L’Oréal  travaille   en  effet   en  partenariat  avec  ses  fournisseurspour  améliorer  le  profil  environnemental  de  ses  produits viaProvisions pour risque environnementall’éco conception des emballages et des formules Le  montant  des  provisions  pour  risque  environnemental  estL’Oréal  met  également  à  disposition  de  ses  fournisseurs  desnon  significatif   Deux  sites ont  provisionné  un  montant  pour leoutils  de  formation  visant  à  promouvoir  les  bonnes  pratiquestraitement  de  leurs  sols   La  plus  grande  partie  de  cettedu  Groupe   Le  CDP Supply  Chain   programme  de reportingprovision  correspond  à  un  terrain  qui  ne  nécessite  pas  dedes  émissions  de  CO2  des  entreprises via  lequel  le  Groupe  atraitement  pour  l’activité  qui  y  est  exercée  actuellement  (voirinvité 253 fournisseurs à participer en 2015  est notamment l’unnote 13 4 du chapitre 4 "Comptes Consolidés") des moyens  permettant  de  les  accompagner  dans  laconstruction  de  leur  stratégie  environnementale  et  de  suivreMettre en œuvre une démarche d’amélioration l’amélioration de leur performance année après année continueLe  Groupe  s’assure  aussi  du  contrôle  des  risquesAfin  d’ancrer  durablement  la  performance  environnementaleenvironnementaux  associés  à  l’activité  de  ses  sous traitantsdans  les process  industriels   L'Oréal  s'est  engagé  depuisaxée  sur  le  respect  de  la  législation  environnementale  locale2003 dans  la  certification  ISO 14001  « Managementet  la  vérification  de  l’absence  de  risque  pour l’environnement environnemental »  de  toutes  ses  usines  À  fin  2015  82 %  desdans  le  cadre  des  audits  EHS  (cf   partie 3 1 3 2)   Lorsqu’uneusines  sont  certifiées  ISO 14001   soit  36 usines  sur  44  Au  coursdifficulté est identifiée  un plan d’amélioration est alors défini etdes  3 prochaines  années   les  dernières usines acquises  ouson avancement contrôlé périodiquement construites  récemment  seront  certifiées  ISO 14001  Le  Groupea  également  défini des  processus et des  directives permettantAdaptation aux conséquences du changement d’atteindre  des  niveaux  d’excellence  dans  toutes  les  unitésclimatiqueopérationnelles Conscient  des  conséquences  du  changement  climatique   leEn  outre   le  Groupe  a  lancé  en  2015  un  programme  deGroupe  L’Oréal  évalue  et  intègre  ces  risques  dans  sacertification  ISO 50001  « Management  de  l’énergie »  avecdémarche  globale  de  gestion  des  risques  afin  de  prévoir  lesl’objectif  de  certifier   selon  une  feuille  de  route  définie solutions les plus adaptées l’ensemble  de  ses  usines  d’ici  à  2020   À  fin  2015   11 %des usines  sont  certifiées  ISO 50001   soit  5 usines   dont  3 enLes principaux risques identifiés sont les suivants  France  1 en Inde et 1 en Allemagne l’augmentation  de  la fréquence  et  de  l’intensité  dessDéployer la politique environnementale au delà précipitations   en  particulier  dans  des  zones  fluviales   peutinterrompre  momentanément  ou  ralentir  les  processus  dedes sites industrielsproduction et de distribution  Réduire l’impact environnemental lié au transportdes  épisodes  de  sécheresse  extrême  sont  susceptiblessL’Oréal  s’est  engagé   dans  le  cadre  du  programme Sharingd’affecter la disponibilité des ressources  Beauty  With  All   à  réduire  de  20 %  les  émissions  de  CO2  par142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALles cyclones   ouragans  et  typhons  peuvent  dégrader  lessÀ  cet  effet   le  Groupe  a  défini  et  développe  un  modeinstallations   ralentir  la supply  chain  et  potentiellement d’interaction ad  hoc   qu’il  juge  le  plus  efficient  et  appropriémenacer la sécurité des employés  avec tous les acteurs Afin  de gérer  ces  risques   d'en  atténuer  les  impacts  et  deUne stratégie de dialogue évolutivegarantir  la  continuité  de  ses  activités   L’Oréal  a  misLe  dialogue  mené  par  L’Oréal  avec  ses  parties  prenantes  aen œuvre un certain nombre de mesures  connu trois phases  un  plan  de  continuité  des  activités  ainsi  qu’un  plan  des1re  phase    en  amont  de  la  définition  des  engagements  2020gestion de crise  du  Groupe  en  matière  de  développement  durable   L’Oréal  aune  politique  de  sécurité  permettant  de  gérer  lessdialogué   entre 2011  et 2013   avec  754 organisations   dontconséquences  d’événements  climatiques  extrêmes   en232 physiquement   au  travers  de  forums  organisés  par  leparticulier  sur  le  système  informatique  du  Groupe Groupe  dans  8 pays  clés   ainsi  qu’avec  des  experts  internesnotamment ses data center  (think tank)   Afin de  fixer  les axes  prioritaires de sa stratégie de3développement  durable   le  Groupe  a  lancé  dès  2012  unedes  programmes  d’aide  à  la  préservation  des  ressourcess« analyse  de  matérialité »   Elle  a  permis  d’identifier  29 sujetsdans les zones souffrant de sécheresse d’attention  partagés  par  les  parties  prenantes  vis à vis  duGroupe   L’Oréal  a  ainsi  pu  croiser  les  attentes  des  partiesCes  risques  et  leurs  conséquences  peuvent égalementprenantes avec la définition de sa propre stratégie RSE représenter  un  risque  financier  pour  le  Groupe  Certainsprogrammes d'assurances mondiaux mis en place permettentL’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases  de les  couvrir   (Voir    1 9 8   « Assurance »  du  présentDocument) identification et  hiérarchisation  des  attentes  des  partiessprenantes  L'ENGAGEMENT SOCIÉTAL 3 1 4 identification  et  hiérarchisation  des  enjeux  desdéveloppement durable pour L’Oréal  DU GROUPE L’ORÉALélaboration de la matérialité  sAu delà  de  sa  performance  économique   L’Oréal  est  unacteur  engagé  auprès  de  la  société  civile   À  travers  lerévision de la stratégie RSE et des indicateurs de L’Oréal sprogramme Sharing  Beauty With  All   le  Groupe a réaffirmé sonGrâce  à  cette  démarche   L’Oréal  peut  à  intervalle  régulierengagement  pour  une  croissance  responsable  et  partagéeréviser  les  priorités  de  sa  stratégie  RSE   évaluer  la  pertinenceavec  ses  salariés   ses  fournisseurs  et  les  communautés  quide ses indicateurs et adapter son reporting  en communiquantl’entourent sur  les  sujets  les  plus  « matériels »   c’est à dire  au  cœur  desL’engagement sociétal du Groupe s’étend bien au delà de sespréoccupations  des  parties  prenantes  et  des  principauxactivités  de  mécène   L’Oréal  entretient  un  dialogueenjeux pour le Groupe permanent  avec  ses  parties prenantes et interagit  de manière2e  phase    le  Groupe  a  mis  en  place  en  2013  une  plateformesuivie  avec  le  tissu  socio économique  local   Par  ailleurs de  dialogue  hébergée  sur  le  site loreal com  permettant  deL’Oréal  applique  les  mesures  les  plus  strictes  en  matière  depoursuivre  ce  dialogue  en  ligne  en  offrant  aux  ONG  etsécurité  des  consommateurs   de  lutte  contre  la  corruption  etassociations  la  possibilité  d’interagir  avec  les  experts  dude respect des Droits de l’Homme Groupe Assurer un dialogue constant 3 1 4 1 3e phase    depuis 2013  L’Oréal constitue ad hoc des  panels etavec les parties prenantesdes  consultations  sur  différents  sujets  afin  d’intégrer  le  regardd’ONG   d’associations  et  d’experts  à  sa  réflexion  et  à  sesL’Oréal  attache une grande  importance au  dialogue  avec sesprojets parties  prenantes   c’est à dire  avec  tous  les  acteurs  dontl’intervention  est  susceptible  d’impacter  L’Oréal  et  tous  ceuxqui sont concernés par son activité Dans  le  cadre  d’un  dialogue  continu  et  dans  une  dynamiquede  progrès  permanent   L’Oréal  s’attache  à  prendre  encompte  les  attentes  de  ses  parties  prenantes  dans  sastratégie 143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALQuelques initiatives en 2015LES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVESL’Oréal déploie de nombreux dispositifs de  Plus de 50 % des collaborateurs du Groupe ont participé à l’Ethics dialogue avec ses collaborateurs pour  Day en 2015  et plus de 4 100 questions ont été posées au niveau Les collaborateursgarantir leur santé  leur sécurité et leur  mondial  En 2015  ce webchat a été enrichi d’un appel à idées autour du bien être au travail tout en restant à l’écoute  programme de développement durable Sharing Beauty With All  ayant de leurs préoccupations  permis de recueillir plus de 1 400 idées venues de 58 pays L’Oréal entretient un dialogue nourri avec ses  Au gré de Business Reviews annuelles  L’Oréal échange avec ses fournisseurs et partage avec eux ses  fournisseurs sur 5 piliers   la qualité  l’innovation  la compétitivité  Les fournisseursambitions en matière de développement  la livraison supply chain et la RSE  En 2015  183 Business Reviews durable ont eu lieu L’Oréal est à l’écoute des besoins et des À titre d'exemple  sur sa page Facebook  la marque Biotherm permet préoccupations actuels et futurs de ses Les consommateursaux consommateurs de calculer leur consommation d’eau et leur donne consommateurs notamment en matière de des conseils pour la minimiser développement durable Publication du 1er Rapport d’Activité digital en 2015  sPour garantir la relation de confiance qui lie Participation en 2015 pour la 12e année consécutive au Salon sL’Oréal à ses actionnaires  le Groupe Actionaria  Les actionnairesentretient le dialogue grâce à des rencontresTenue d’une dizaine de réunions d’actionnaires en France srégulières et une palette d’outils et en Belgique  multimédias Diffusion de « Lettres aux Actionnaires » et de newsletters sComme avec ses fournisseurs  L’Oréal tisse avec ses distributeurs des relations étroites  En 2015  la Division Grand Public a mené une expérimentation Les clients (distributeurs)en les intégrant à l’élaboration de projets  sur le recyclage avec Auchan en France  et un projet de PLV responsable conjoints en matière de développement  avec l'enseigne Leclerc durable Le Panel of critical friends est une instance  En septembre 2015  le panel s’est réuni en présence de Jean Paul Agon de gouvernance externe  qui examine  à Rio de Janeiro  au Brésil chaque année les avancées du programme En 2015  le Groupe a dialogué avec  Sharing Beauty With All  apporte un regard Une trentaine d’associations et d’ONG dans le cadre du projet Carbone scritique sur les actions menées  suggère des améliorations et challenge l’ambition de balanced  L’Oréal en matière de développement 7 experts internationaux ont travaillé avec le Groupe pour élaborer une sdurable méthodologie d’évaluation des impacts sociaux d’un produit Depuis 2013  L’Oréal constitue des panelscosmétique  4 réunions se sont tenues en 2015  ONG et associationset consultations sur différents sujets afin 10 experts internationaux dans le cadre de l’élaboration de l’outil sd’intégrer le regard des ONG et associations d’évaluation environnementale et sociale de ses produits à sa réflexion et à ses projets Une fois par an  tous les collaborateurs de L’Oréal sont invités à consacrer une journée En 2015  lors de la 7e édition du Citizen Day  près de 25 000 à des actions de volontariat auprès collaborateurs ont participé à l'événement dans 75 pays d’associations  sur des projets d’utilité publique et de soutien aux communautés qui les entourent  tout en restant rémunérés L’Oréal garantit la transparence de ses L’Oréal est en contact avec notamment Vigéo  OEKOM  le CDP etc  pour Les agences de notation extra informations et échange régulièrement avec échanger sur sa performance extra financière et identifier les axes financière et les investisseursles agences extra financières  ainsi qu'avec d'amélioration des investisseurs sur des sujets de RSE Au travers du programme de la Fondation L’Oréal For Women in sLa communauté scientifiqueLa Recherche et l’Innovation font partie Science  la Fondation récompense des scientifiques et attribue des autour des chercheurs et des intégrante de l’identité de L’Oréal qui bourses à de jeunes chercheuses  entretient des liens étroits avec les L’Oréal est membre du Comité d’Orientation Stratégique de la suniversitaireschercheurs Fondation pour la Recherche et la Biodiversité (FRB) Au niveau local  comme national ou L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le international  L’Oréal entretient des relations monde dont   Cosmetics Europe  the US Cosmetics Industry Association  Les pouvoirs publicsétroites avec les pouvoirs publics via CAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries)  notamment des associations ISTMA (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association)  etc professionnelles Organisation de Business Contests en 2015  13 000 étudiants à sL’Oréal est identifié comme l’une des travers le monde se sont inscrits au jeu Brandstorm  Les étudiants et les jeunes Soutien à différentes chaires  comme la chaire marketing de la Saïd sentreprises les plus attractives pour les diplômésétudiants Business School  de l’Université d’Oxford ou encore la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALFort dynamisme des activités de 3 1 4 2 où  les  femmes  devraient  être  bien  plus  nombreuses   LaFondation  L’Oréal  déploie  également  des  programmesmécénat de L’Oréalhumanitaires  d’aide  aux  personnes  en  grande  difficulté   enL’Oréal a toujours été un acteur engagé en  faveur de grandesparticulier  les  femmes  victimes  de  cancer   de  la  précarité   decauses  et  auprès  des  communautés  qui  l’environnent   Crééel'isolement   etc   Elle  les  aide  à  renouer  avec  l'estime  de  soi   àen  2007   la  Fondation  d’Entreprise  L’Oréal  a  pour  vocation  deretrouver  une  féminité  malmenée  notamment  grâce  à  uncoordonner  toutes  les  initiatives  de  mécénat  qui  sevaste programme  d'éducation et  de  formation  aux  métiers  dedéveloppent  partout  dans  le  monde  à  travers  les  filiales  et  lesla beauté  « Beauty for a Better Life » marques  du  Groupe   Cet  engagement  citoyen  est  devenu  un« L’Oréal UNESCO Pour les Femmes et la Science »   axe stratégique de son développement un engagement de plus de 17 ansPrésidé  par  le  Président Directeur  Général  de  L’Oréal   leConseil  d’Administration  de  la  Fondation  L’Oréal  se  composePour  lutter  contre  la  sous représentation  des  femmes  dans  lede  15 membres  dont  8  personnalités  du  Groupe  etmonde  scientifique  la Fondation  L’Oréal  a  créé avec  l’Unesco37 personnalités  extérieures   choisies  pour  leur  expertise  dansle  programme  « L’Oréal UNESCO  Pour  les  Femmes  et  lales domaines où la Fondation est engagée Science »  en  1998   Ce  programme  international  est  né  d’uneconviction    parce  que  le  monde  a  besoin  des  sciences   laLes  engagements  de  la  Fondation  L’Oréal  s’articulent  autourscience a besoin des femmes  C’est pourquoi  chaque année de  deux  thématiques  majeures  qui  font  partie  de  l’ADN  duil  identifie  récompense   encourage  et  met  en  lumière  desGroupe    la  science  et  la  beauté  solidaire   Avec  sonfemmes  issues  de  tous  les  continents  qui   par  leursaction « Pour  les  Femmes  et  la  Science »   la  Fondation  suscitedécouvertes  contribuent à faire progresser la connaissance les vocations  des  jeunes  filles  dès  le  collège   encourage  leschercheuses   et  récompense  l'excellence  dans  un  domaine2 250 femmes de sciencesissues de plus de 110 pays distinguées et récompensées depuis 1998Parmi  les 87 lauréates  du  Prix L’Oréal UNESCO  deux  d’entre Des  Bourses  de  recherche  sont  aussi  attribuées  à  l’échelleelles  Elizabeth Blackburn et Ada Yonath  ont reçu le Prix Nobel nationale   régionale  et  internationale   pour  encourager  desen 2009  femmes  en  Doctorat  ou  Post Doctorat   au  talent prometteur   àpoursuivre leur carrière scientifique 236 Bourses de recherchedans le monde dont 20 en France en 2015La Fondation  L’Oréal a  lancé  en  France   en  2014  un  nouveau reçues  liées  aux  sciences  et  aux  femmes  en  science   ceprogramme  dédié aux jeunes filles  « L’Oréal Pour les Filles et la programme  a  bénéficié  en  2015  d’une  Convention  avec  leScience »   marquant  une  nouvelle  étape  dans  l’engagement Ministère  de  l’Éducation  Nationale   de  l’Enseignementde  la  Fondation  Destiné  à  susciter  plus  de  vocations Supérieur et de la Recherche scientifiques  chez  les  lycéennes  et  à  lutter  contre  les  idées145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉAL"Beauty for a Better Life"   la Beauté pour se sentir mieux et s'en sortir mieuxSoins de Beauté et de Bien être Convaincue  des  bienfaits  physiques  et  psychiques  d’une Elle collabore  notamment  avec des centres d’expertise traitantapproche  esthétique  sur mesure  auprès  des  personnes du  cancer  comme l'Institut  Gustave  Roussy ou  desvulnérables   la  Fondation  L'Oréal  promeut  l’intégration  des associations  comme Joséphine  pour  la  beauté  dessoins  de  beauté  et  de  bien être  en  milieu  médical  et  social femmes ou Emmaüs Solidarité 5 500 bénéficiairesde soins de beauté et de bien être en 2015Des formations aux métiers de la beauté pour les plus vulnérables La Fondation développe un programme gratuit d'éducation et Les  objectifs  du  programme    rendre  à  ces  populations  ende  formations  s’appuyant  sur  les  savoir faire  du  Groupe grande  détresse  la  motivation  et  le  respect  de  soi  et  leurL'Oréal   tels  que  la  coiffure  et  le  maquillage   Les  bénéficiaires donner  les moyens  de  leur  réinsertion  professionnelle  à  traverssont  des  femmes  vulnérables  socialement  ou un  enseignement  de  qualité assuré  par  des professionnels   unéconomiquement   des  jeunes  gens  en  rupture  familiale  ou  en accompagnement  durable  adapté  à  chaque  élève   et  unéchec  scolaire   des  victimes  de  conflits  ou  de  violences diplôme  développé  en  collaboration  avec  les  autoritésconjugales  locales 2 700 personnes en grande précaritéformées aux métiers de la beauté en 2015 dans le cadre du programme « Beauty for a Better Life »Le  programme  de  formation « Beauty  For  a  Better  Life » résulte Fondation  L’Oréal  les filiales du  Groupe  et des acteurs locauxd’un  partenariat  solide  dans  20 pays  (France   Chine  reconnus comme les ONG et les autorités gouvernementales Indonésie   Vietnam   Cambodge   Colombie  etc )  entre  laLa  Fondation  L’Oréal  est  également  engagée  auprès  de de  retrouver  une  dignité  perdue  et  de  se  réinsérer  au  sein  deMédecins  du  Monde  pour  des  opérations  de  chirurgie leur  communauté   Ce  sont  plus  de  1 400  enfants  qui  ont  étéréparatrice  (« Opération  sourire »)   La  Fondation  L’Oréal opérés dans plus de 10 pays permet  à  des  enfants  victimes  de  malformations  congénitales1 400 enfants opérés en 2015dans le cadre de l'opération sourire146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALDéployer localement des initiatives 3 1 4 3 Soprocos  est  également  partenaire   depuis  plusieurs  années de  la  Fondation  de  la  2e chance  qui  accompagne  lesen faveur des communautéspersonnes  ayant  eu  un  accident de vie qui les a éloignées duAu delà  des  grands  programmes  initiés  par  la  Fondation  etmonde  professionnel   Trois  nouveaux  dossiers  ont  été  instruitsdéployés  mondialement   chaque  entité  de  L’Oréal  esten  2015  (deux  financements  de  formation et  une créationencouragée  à  mener des actions de  proximité en lien  avec sad’entreprise intervenue lors du Citizen Day 2015) réalité  locale   En  2015   L’Oréal  a  ainsi  soutenu  plusieursL'usine de Settimo (Italie)centaines  de  projets  à travers  le  monde   des  actions  dans  lesdomaines  de  la  solidarité   de  l’éducation   de  la  culture  ouL'usine  de  Settimo  est engagée  en  faveur  du  handicap   Elleencore de l’environnement travaille  activement  avec  les  organisations  nationales  desoutien  de  l’autisme  (Angsa  et  Fondazione  TEDA)  afin  d'aiderCitizen Dayles  personnes  autistes  à  intégrer  l’usine   Depuis  2011   neufpersonnes  atteintes  d'autisme  ont  réalisé  des  stages  dans  lesLes  collaborateurs  L’Oréal  à  travers  le  monde  peuventbureaux et les installations de production consacrer  une  journée  à  des  actions  de  volontariat  auprès3d’associations   sur  des  projets  d’utilité  publique  et  de  soutienL'usine de Burgos (Espagne)aux  communautés  qui  les  entourent   tout  en  restantrémunérés ce  jour là par l’entreprise   Le Citizen  Daypermet  auLe  site  a  développé  plusieurs  initiatives  afin  d'aider  lesGroupe  L’Oréal  d’associer  l’ensemble  de  ses  équipes  à  sespersonnes  éloignées  du  monde  professionnel  à  accéder  àengagements  en  matière  de  citoyenneté   convaincu  de  lal’emploi  capacité de chacun à jouer un rôle  et de l’impact collectif dele partenariat avec l’association la Rueda permet de formersl’action  menée  ensemble   Un  choix  très  large  d’actionset d’intégrer des femmes battues au monde de travail et desociales  ou  environnementales  menées  avec  des  centainesrecouvrer  leur  autonomie   Deux  de  ces femmes  ont  étéd’associations  partenaires  à  travers  le  monde   ou  élaboréesrecrutées en 2015  avec  les municipalités  et  collectivités locales proches  des  sitesdu Groupe est proposé aux équipes le  partenariat  avec  l’association  de  secrétariat Gitan aspermis  d’intégrer  des  femmes  d’origine  gitaneÀ  la  clé   une  multitude  d’initiatives   articulées  autour  de  six(3 femmes recrutées)  et  d’accompagner  avec  legrands  thèmes    la  jeunesse   la  lutte  contre  l’exclusion programme « Incorpora » des  jeunes  adolescents  gitansl’environnement   le  handicap   la  réinsertion  professionnelle  etafin de leur montrer différents métiers  la solidarité intergénérationnelle  Au programme   nettoyer desplages  ramasser des déchets  rénover des écoles  donner sonparrainage  de  jeunes  pour  créer  des  entreprises  avec  lessang   visiter  des  orphelinats  et  des  maisons  de  retraite   aller  àprogramme « RRHH  para  los  nuestros »  Il  s'agit  d'unla rencontre  de personnes seules ou  en  situation de fragilité etprogramme  interne  à  l'usine  qui  a été développé  parde multiples initiatives encore l'équipe  des  ressources  humaines   Son objectif  estd’accompagner  les  jeunes  des  familles  des  collaborateursDevenu  un  véritable  rendez vous  interne  fédérateur  et  porteurqui  sont  dans  une  situation  de  chômage  de  longue  duréede  sens  pour  les  collaborateurs   lors  de  cette  6e  édition   ceau  moyen  d'ateliers  (CV   préparation  aux  entretiens  etc ) sont  près  de 25 000  collaborateurs  qui  ont  participé  dans  leEn  2015   24 personnes  ont  été  accompagnées  et   parmimonde en 2015  dans 75 pays elles  6 ont retrouvé du travail Poursuivre les initiatives locales en faveur de Par  ailleurs   L’Oréal  s’acquittera  de  la  somme  de  26 millionsl’emploid’euros  de  Contribution  Économique  Territoriale  au  titre  del’exercice 2015 L'Oréal  est  un  acteur  économique  de  premier  plan  danstoutes  les  zones  où  il  est  implanté   À  ce  titre   il  contribue  àSoutenir la formation des jeunesl'emploi  au  niveau  local  et  participe  au  développementrégional  Dans  le  cadre  de  sa  politique  d’insertion  desEntreprise  socialement  impliquée   L’Oréal  fait  le  pari  de  lapersonnes  éloignées  de  l’emploi   le  Groupe  a  engagé  dejeunesse  en  s’investissant  dans  la  formation  des  nouvellesnombreuses initiatives locales générations  Depuis  toujours   le  Groupe  développe   en  effet des partenariats étroits avec des écoles   des  lycées mais aussiEn  2015   le  Groupe  a  poursuivi  ses  initiatives  dans  plusieursdes universités  des grandes écoles de gestion   d’ingénieurs etpays avec notamment les exemples suivants  de recherche  Son objectif   offrir aux étudiants la possibilité deL'usine de Soprocos (France  Aisne)découvrir  l’entreprise  au  cours  de  leur  cursus  en  leurproposant chaque  année  des stages et depuis plus de  20 ansLe  site  de  Soprocos  a  développé  un  partenariat  avec  l’ESATdes  contrats  d’apprentissage  ou  de  professionnalisation  dansnommé  l'Envol  (établissement  de  travail  protégé   réservé  auxtous  les  métiers   Une  évaluation  qualitative  des  Centres  depersonnes  en  situation  de  handicap et  visant  leur  insertion  ouFormation d’Apprentis (CFA) est effectuée chaque année réinsertion  sociale)  Afin  de  poursuivre  ce  partenariat  et  del’étendre  dans  la  région   Soprocos  a  fait  intégrer  cettePour  l'année  2015   L’Oréal  en  France  devra  s’acquitter  de  lastructure  au  Club  RH  de  la  ville  de  Gauchy   Ceci  a  permis  àsomme de 5 023 681 euros au titre de la taxe d’apprentissage L’ESAT l'Envol de décrocher de nouveaux contrats et de placerdavantage de personnes avec un handicap mental 147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALÀ travers ses sites et ses filiales  le Groupe multiplie les initiatives leur diplôme   En  2015   12 personnes  ont  pu  ainsi  êtrepour soutenir la formation des jeunes   accompagnées l’usine  de  Sao  Paulo (Brésil) s’engage  dans  la  formationsCapital  Filles    depuis  2011   L’Oréal  est  partenaire  desdes  jeunes en  situation  vulnérable  qui  habitent  à  proximité « Capital  Filles »   programme  qui  œuvre  pour  la  lutte  contrede  l’usine   Avec  le  lancement  de  la  « L’Oréal  fabrication les  stéréotypes  en  accompagnant  des  jeunes  filles  enAcademy »   près  de 70 bénévoles  de  l’usine se  sont classe  de  terminale   Des  collaboratrices  du  Groupe   leursengagés  dans  un mouvement  d'intégration marraines   aident les  lycéennes  à  découvrir  les métiers  desocio économique  de  ces  jeunes   Ce  projet  a  été L'Oréal   à  les  conseiller  pour  leur  orientation   En  2015 développé  en  collaboration  avec Formare  Program et la 120 marraines  de  L’Oréal  ont  accompagné  120 lycéennesFondation  IOCHPE  qui  accompagne   par  l’éducation   les et  le  programme  a  été  étendu en  Roumanie  oùjeunes  en difficulté  d’insertion  et  venant  de  milieux 29 marraines de L’Oréal sont volontaires socio économiques  vulnérables   La  première  classe  del’usine  de Baddi  en  Inde est  engagée  pour  accompagners20 adolescents  a  été  diplômée  en  décembre 2015   Leles  jeunes  de  son  territoire  et  les  aider  à accéder  à  l’école parcours de formation est composé de 800 heures de coursEn  collaboration  avec  la  NGO  Nirmala  Niketan   l’usine athéoriques  et  de  plus  de  160 heures  de  pratique   Lesparrainé  la  création  d’une  école  d’enseignement  primaireéducateurs   qui  sont  des  collaborateurs  bénévoles   ont  étédans  un  quartier  pauvre de  Baddi   permettant  ainsi à prèsformés  par  des  instructeurs  à  la  méthode  qui  a  étéde 200 élèves  défavorisés  d’accéder  à  l’école   L’aide  dedéveloppée par la Fondation IOCHPE l'usine a permis de financer une partie de l’infrastructure dul'usine  de  Burgos (Espagne) permet  à  plusieurs  jeunes  desbâtiment  l'achat des uniformes pour les élèves  ainsi que lapoursuivre  leurs  études  par  des  contrats  de formation et la rémunération des enseignants professionnalisation   ces  jeunes  doivent  passer 340 heuresdans  différents  départements  de l´usine  pour  réussir725 jeunes en alternance(350 contrats d'apprentissage et 375 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31 12 2015 au sein du groupe en France  dont 353 à L'Oréal S A Loyauté des pratiques3 1 4 4 La Charte Éthique de L’Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruptionLe  Groupe  L’Oréal  est  soucieux  d’agir  en  toutes  circonstancesLa  Charte  Éthique  de  L’Oréal  énonce  publiquement  unedans  le  respect  des  principes  éthiques  qu’il  s’est  fixés  et  de  sepolitique  de  tolérance  zéro  en  matière  de  corruption  quiconformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les payss’applique  à  tous  les  collaborateurs   mandataires  sociaux  etoù il est présent membres  des  Comités  Exécutifs  comme  ceux  de  la  Directiondu  Groupe  et  de ses  filiales  dans  le  monde   La Charte  ÉthiqueLes actions engagées pour prévenir toutes formes de L’Oréal a été mise à jour  en  2014  Disponible en 45 languesde corruptionet  en  Braille  français  et  anglais   elle  est  distribuée  à  tous  lescollaborateurs dans le monde L’Oréal  signataire du Pacte Mondial des Nations UniesL’Oréal  a  par  ailleurs  publié  une  politique  plus  détaillée  sur  laL’Oréal  est  adhérent  du  Pacte  Mondial  des  Nations  Uniesprévention de la corruption disponible sur loreal com depuis 2003 et soutient la lutte  contre la  corruption   Le  GroupeÀ  l’égard  des  collaborateurs   le  Groupe  dispose  égalements’engage  à  respecter  la  Convention  des  Nations  Unies  dud’autres  documents  de  référence  chargés  d’encadrer  les31 octobre  2003  contre  la  corruption  et  à  appliquer lapratiques et de lutter contre la corruption  législation en vigueur  notamment les lois anti corruption Guide  spécifique de prévention  de  la  corruption    déployésCet  engagement  est  soutenu  au  plus  haut  niveau  dedans  l'ensemble  du  Groupe  depuis  2013   il  traite  desl’entreprise  par  son  Président Directeur  Général  qui   chaquerelations  avec  chacune  des  parties  prenantes  de  L’Oréal année   renouvelle  l’engagement  de  L’Oréal  à  l’égard  dunotamment  avec  les  Autorités  Publiques  et  lesPacte Mondial des Nations Unies intermédiaires   Ce  Guide pratique  est destiné  à  préciser  lesL’Oréal  est  membre  de la  Commission  anti corruption  de  lastandards  du  Groupe  et  à  aider  les  collaborateurs  à  gérerChambre  de  Commerce  Internationale  et  membre  dedes  situations  qu’ils  pourraient  rencontrer  dans  l’exerciceTransparency International France de leurs fonctions 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *POLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALIl  réaffirme  la  politique  L’Oréal  de  prévention  de  la  corruptionla communication de l’engagement de prévention de la qui  a  été  approuvée  par  le  Président Directeur  Général  ainsicorruption aux partenaires du Groupe  que le Comité Exécutif et présentée au Conseil d’Administration le  respect  de  ces  engagements  par  les  intermédiaires Cette  politique  mise  en  ligne  sur  le  site  internet  de  L’Oréalou  agents  qui  représentent  L’Oréal   dans  des  pays(www loreal com) rappelle les principes suivants  notamment où le risque de corruption est élevé la politique de zéro tolérance en matière de corruption   Guide  collaborateur     Cadeaux     Invitations    diffusé  ens2014  dans  l’ensemble  du  Groupe  pour  préciser  les règlesl’Interdiction des paiements de facilitation   en la matière  l’interdiction  de  toutes  contributions  à  des  partis  ou acteurs  de  la  vie  politique  ayant  pour  but  d’obtenir  un « Nos  Achats  Au  Quotidien  »    guide  pratique  et  éthiquesavantage commercial   dont  l’objectif  est  de  régir  les  relations  avec  les  fournisseurset  tous  les  collaborateurs  impliqués  dans  des  décisionsl’interdiction  d’offrir  et  d’accepter  des  cadeaux  et ou d’achat  Ce document est traduit en 12 langues 3invitations  qui  pourraient  influencer  ou  être  perçuscomme influençant une relation commerciale  Une implication de tous dans la prévention de la corruptionLe Comité ExécutifIl revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration Le Directeur du Risk Management et de la Il est en charge de l’élaboration du dispositif de prévention de la corruption ComplianceIls veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et sont les garants du respect Les Patrons de Paysde la politique de prévention de la corruption Ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie  leur Directeur Juridique  leur Directeur Administratif et Financier  leur Responsable du Contrôle Interne  leur Correspondant Éthique  le Directeur du Risk Les collaborateursManagement et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect de cet engagement L’objectif étant que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et  le cas échéant  que les mesures appropriées puissent être prises 149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALPartage de la lutte contre la corruption avec les partenaires du GroupeL’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respectde la  loi fait  partie  des Conditions Générales d’Achat  du  Groupe   Il se réserve d’ailleurs le  droit de  cesser  toutes relations avec  despartenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anti corruption L’évaluation des risques GroupeLe risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe  Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d'analyser les risques éthiques éventuels au niveau local  y compris en matière de corruption  et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir Procédures spécifiques desLa compétence éthique « Obtient des résultats avec intégrité » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de Ressources Humainesl’ensemble des collaborateurs Démarche « Parlons en Ensemble » Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations  y compris en matière de de L’Oréalcorruption  notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises  le cas échéant  en cas de non respect de la politique de prévention de la corruption Contrôle Interne dans le cadre des Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et procédures de contrôle des activités notamment en matière de séparation des tâches  Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard  Les risques de corruption font opérationnellesl’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit  par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Éthique  Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier  Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers Diligences préalables à des Les réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte projets d’acquisitionsde la prévention du risque de corruption par les entreprises 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALUn Groupe engagé en faveur Général  de  L'Oréal   auquel  il  rend  compte  régulièrement  Ildes Droits de l’Hommeinforme le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif L'Oréal  signataire du Pacte Mondial Les Patrons de Pays sont  responsables de la  mise  en  œuvresde  la  politique  en  matière  de  Droits  de  l'Homme  dans  leurdes Nations Uniespays   Le  Directeur  Général  de  l'Éthique  rencontreL’Oréal est  adhérent au  Pacte  Mondial  des  Nations  Uniessystématiquement  chaque  nouveau  Patron  de  Pays  etdepuis  2003  et  s’engage  à  respecter  et  promouvoir  les  DroitsDirecteur  des  Ressources  Humaines  Pays  afin  de  lesde  l’Homme   Ceci  inclut  notamment  les  Conventionssensibiliser aux questions des Droits de l'Homme Fondamentales  de l’Organisation Internationale du Travail bienque  ces  conventions  n’aient  pas  été  toutes  ratifiées  parLes  équipes  Ressources  Humaines sont  en  charge  dusl’ensemble  des  pays  où  L’Oréal  est  présent   Cet  engagementrespect des Droits de l'Homme vis à vis des collaborateurs est  soutenu  au  plus  haut  niveau  de  l'entreprise  par  sonPrésident Directeur  Général  qui   chaque  année   renouvelleLes équipes Achats sont en charge du respect des Droits desl'engagement  de  L'Oréal  à  l'égard  du  Pacte  Mondial  desl'Homme dans les sites des fournisseurs et sous traitants 3Nations Unies Les  collaborateurs peuvent  se  tourner  vers  leur  hiérarchie sUne implication de tous les collaborateurs dans le leur  Directeur  des  Ressources  Humaines   leur  DirecteurJuridique   leur  Directeur  des  Achats   leur  Correspondantrespect des Droits de l'HommeÉthique  et  ultimement vers le Directeur  Général de  l'ÉthiqueLe  Directeur  Général  de  l'Éthique   Délégué  du  Président   ass'ils  ont  des  questions  concernant  le  respect  de  cetpour mission de veiller au respect des Droits de l'Homme engagement Cette  mission  lui  a  été  confiée  par le  Président DirecteurLa Charte Éthique de L'Oréal et autres politiques en faveur des Droits de l'HommePrincipaux engagements vis à vis des collaborateurs (santé  hygiène et sécurité  diversité  harcèlement moral et sexuel  respect de la vie privée) L'Esprit L'OréalEngagements du Groupe sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé  sur le choix des fournisseurs et la contribution à la communauté Engagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits de l’Homme  en se référant en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de Charte Éthiquel’Homme L’Oréal soutient également les Principes d’Autonomisation des Femmes (Womens’ Empowerment Principles) des Nations Unies Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils « Nos Achats Au Quotidien »pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs Il est demandé aux fournisseurs et sous traitants de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au Lettre d’engagement éthiquerespect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale « Travail des Enfants chez nos Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs   sous traitants Fournisseurs   Sous traitants »151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLes actions mises en œuvre pour les Droits de l’Homme au sein du GroupeEvaluation des risquesL’évaluation des risques en matière de Droits de l’Homme s’appuie notamment sur les indicateurs Maplecroft (1) Un  outil permet  aux  Patrons  de Pays  d’évaluer  les  risques  éthiques  éventuels  (y  compris  en  matière  de  Droits  del’Homme) au niveau local  Depuis 2013  87 % des Pays ont procédé à leur auto évaluation des risques éthiques  L’analyse  précise  du  risque au  niveau  des  fournisseurs  et  sous traitants  est  effectuée  par  la  Direction  des  Achats notamment au moyen d’audits sociaux  Un  système  de  reporting  éthique  annuel permet  un  suivi  de  la  mise  en  œuvre  de  la  démarche  éthique notamment  sur  les  Droits  de  l’Homme   Les  Pays  sont  informés  de  leurs  éventuels  axes  d’amélioration  par  laDirection Générale de l’Éthique  100 % des Pays ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2015 Communication continueEthics  Day    une  journée  annuelle  sur  l’éthique  est  organisée  depuis  2009   Un webchat  en  direct avec  lePrésident Directeur Général de  L’Oréal permet  à l’ensemble des  collaborateurs  du  Groupe  de poser  des questionset d’échanger sur l’application au quotidien des Principes Éthiques de L’Oréal  y compris concernant le respect desDroits de  l’Homme  Des  dialogues  sur  l’éthique sont  également organisés  au  niveau  local  avec chaque  Patron  dePays  En 2015  plus de 50 % des collaborateurs ont participé à ces dialogues et plus de 4 100 questions ont été poséesau niveau mondial  Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer lescollaborateurs  à  tous  les  niveaux  de  l’entreprise   En  2015   il  s’est  ainsi  rendu  dans  22 pays   soit  un  total  de48 pays visités depuis fin 2013  97 %  des  pays  ont  communiqué  sur  au  moins  un  des  thèmes  relatifs  aux  Droits  de  l’Homme   Les  collaborateursdisposent   par  ailleurs   d’un  site  intranet  dédié  qui  apporte  des  informations  complémentaires  sur  l’éthique   ycompris sur les Droits de l’Homme FormationUn e learning spécifique  et  obligatoire sur  l’éthique  couvrant  notamment des  sujets  Droits  de  l’Homme  est  encours de déploiement dans l’ensemble des pays  Au 31 décembre 2015  75 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé  s16 formations présentielles ont été dispensées à 364 collaborateurs  soit 1921 heures de formation en 2015  sEn  2015  51 acheteurs  ont  été  formés  sur  les  achats  responsables   Cette  formation  est  obligatoire  pour  toutsnouvel acheteur  90 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits de l'Homme dans leurs formations locales sProcédures spécifiques des La  compétence  éthique  « Agit Dirige  avec  générosité »  est  intégrée  dans  le  système  d’évaluation  annuelle  deRessources Humainesl’ensemble des collaborateurs Procédures opérationnellesConformément  à  ses  engagements  de  respecter  les  principes  de  la  Convention  sur  la  Diversité  Biologique   dès2005   L’Oréal  a  intégré dans  sa  démarche  d’approvisionnement durable des  matières  premières  renouvelables  lerespect  des droits  des  peuples  autochtones qui  repose  sur  l’obtention  d’un  accord  préalable   ainsi  que  sur  lagarantie d’un juste retour aux populations locales  Lors  du choix  d’un  site en  acquisition  ou  lors  de  la  mise  en  place  d’un  bail  en  état  futur  d’achèvement   L’Oréals’assure  que  le vendeur  est devenu  propriétaire et  a compensé les éventuels  occupants utilisateurs  en respectantles textes internationaux  L’accord  de  la  Direction  Sûreté  du  Groupe  est  exigé  avant  de  choisir  un  nouveau  prestataire  de  sûreté  ou  derenouveler  un  contrat  en  cours  avec  un  prestataire   Lorsque  cela  est  localement  possible   L’Oréal  privilégie  lesprestataires  de  service  sûreté  ayant  adhéré  au  Code  de  conduite  international  des  entreprises  de  sécuritéprivées (International Code of Conduct)  Les  filiales  contractent  localement  les  prestations  de  sécurité  (gardiennage)  et  vérifient  les  compétences accréditations officielles et formation des agents de sécurité Les  réponses  au  « questionnaire  éthique  et  Droits  de  l’Homme »  soumis  aux  sociétés  cibles  sont  destinées  àDiligences préalables à des projets identifier  la  prise  en  compte  par  celles ci  des  risques  liés   entre  autres   au  non respect  des  Droits  de  l’Hommed'acquisitions(abolition du travail des enfants et du travail forcé  etc ) Démarche « Parlons en Ensemble » Elle  permet aux collaborateurs  de faire remonter  leurs éventuelles préoccupations   y compris  en matière de  Droitsde L'Oréalde  l’Homme  notamment via un site  internet sécurisé directement  auprès  du Directeur  Général  de l’Éthique  Touteallégation  exprimée de  bonne  foi  fait  l’objet  d’un  examen  détaillé  et  les  mesures  adéquates sont  prises   le  caséchéant  en cas de non respect de la politique Droits de l’Homme  Aucune  allégation  de  violation  des  Droits  de  l’Homme   notamment  concernant  la  violation  des  droits desspeuples autochtones  n’a été remontée au Directeur Général de l’Éthique  Délégué du Président  en 2015 Maplecroft  est  un  cabinet  de  conseil  en  stratégie  et  analyse  des  risques   internationalement  reconnu   qui  fournit  un  large  portefeuille  d'analyses  des  risques   dont  les(1)risques liés aux Droits de l'Homme 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALPromotion et respect des conventions de l’OITTous  les  audits  sociaux  auprès  des  fournisseurs  traitent  de  laquestion  de  la  liberté  d'association  et  de  la  négociationBien  qu'aucun  site  L'Oréal  ne  soit  identifié  comme  présentantcollective   du  travail  forcé   du  travail  des  enfants  et  de  laun  risque  substantiel  d'incidents  liés  au  non respect  de  ladiscrimination   En cas de  non conformités majeures  des plansliberté  d'association  et ou  négociation  collective   au  travaild'actions  correctives  sont  mis  en  place  et  font  l'objet  d'unforcé   au  travail  des  enfants  ou  à  la  discrimination   l'ensembleaudit  de  suivi   Les  cas  de  non conformités  les  plus  sérieux  oudes  sites  L'Oréal   où  qu'ils  soient  dans  le  monde   font  l'objetl'absence  de  mise  en  œuvre  effective  d'un  plan  d'actiond'un  contrôle  sous  la  forme  d'un reporting  annuel  obligatoire correctif  peuvent  entraîner  l'arrêt  des  relations  commercialesvia  la  plateforme  de Reporting  Éthique  Annuel  et  le  systèmeou   le  cas  échéant  le  non référencement  d'un  nouveauintranet Country reporting pour  la  collecte  des  donnéesfournisseur Ressources Humaines EN INTERNE AUDITS SOCIAUX DES FOURNISSEURS3Les  mesures  prises  sont  décrites  au  paragraphe2 2 %   des  non conformités  relevées  portaient  sur3 1 2 6   « Relations  sociales »   Dans  les  pays  où  la le chapitre  de  la  liberté  d’association   L’essentielliberté  d’association  et  le  droit  à  la  négociation des non conformités  concernaient  l'absenceLe respect de la liberté d’association collective  sont  limités  ou  interdits   L’Oréal  s’assure d'élection  syndicale  ou  de  formation  de  Comité  deet le droit de négociation collectivequ’il  existe  d’autres  modes  de  dialogue  avec  les Travailleurs  dans  les  pays  où  cela  est  une  exigencecollaborateurs  leur  permettant  d'exprimer  leurs locale éventuelles préoccupations Le  recours  au  travail  pénitentiaire  est  possible5 6 %   des  non conformités  relevées  portaient  surlorsqu’il est volontaire dans le  cadre d’un programme le chapitre  travail  forcé   L’essentiel  desde  réinsertion  et  payé  au  prix  du  marché   Les non conformités  concernaient  la  rétention  desfournisseurs sous traitants  doivent  solliciter documents  d'identité   des  contrats  abusifs  oul’autorisation  de  L’Oréal  avant  d’y  avoir  recours   Par le paiement  d'une  somme  d'argent  pour  obtenir  unL’élimination de toute forme ailleurs  l’ensemble des entités du Groupe est tenu de poste de travail forcé ou obligatoires’assurer  qu’aucun  collaborateur  ne  fait  l’objet  derétention de  documents d’identité  de voyage  ou soitcontraint  de  payer  de  frais  de  recrutement  oud’effectuer  un  dépôt  d’argent  sans  lesquels  il  nepourrait quitter son emploi Toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âgeAucun   des  audits  sociaux  réalisés  en  2015  chezde  leurs  nouveaux  collaborateurs  au moment  de  leurles  fournisseurs  et  sous traitants  travaillantembauche   L’Oréal  a  choisi  de  fixer  à  16 ans  l’âgeactuellement  avec  le  Groupe  n’a  révélé  de  cas  deminimum  obligatoire  de  tous  ses  collaborateurs   unetravail  des  enfants   Lors  d'un  audit  prospectif  enlimite  supérieure  à  l’âge  minimum  exigéChine   il  a  été  décidé  de  ne  pas  travailler  avec  unpar l’Organisation Internationale du Travail  Compte tenunouveau  fournisseur  notamment en  raison  du  risquede  leur  jeune  âge   les  collaborateurs  âgés  de  16 àde travail d'enfant 18 ans  font  l’objet d’un  suivi  particulier   Il  n’est  pasL’abolition du travail des enfantspossible  de  recourir  à  eux  pour  un  travail  de  nuit   desheures  supplémentaires   du  travail  impliquantl’utilisation  de  substances  ou  d’outils  dangereux  ou  leport  de  charges  lourdes   Ils  bénéficient  de  la  mise  enœuvre  d’un  plan  de  formation  renforcé   avecdésignation  d’un  « tuteur »  interne  et  inscription  sur  unregistre  spécial   En  2015   725 collaborateurs  de  16 à18 ans ont travaillé au sein des entités du Groupe L’élimination de toute forme Les  mesures  prises  sont  décrites  au  paragraphe1 %   des  non conformités  relevées  portaient  sur  lede discrimination3 1 2 7  « Diversité et égalité des chances »  chapitre « Discrimination » Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LESPOLITIQUESSOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEDU GROUPE L’ORÉALLes mesures prises en faveur de la 3 1 4 5 sécurité  existantes  et  des  dernières  connaissances  médicaleset  scientifiques   Si  nécessaire   L’Oréal  réalise  des  étudessanté et de la sécurité des d’innocuité  additionnelles  dans  des  laboratoires  qualifiésconsommateurssitués dans le monde  entier  Leurs résultats  sont interprétés parGarantir la qualité et la sécurité des produits dans des  scientifiques  expérimentés  spécialement  formés  auxquestions de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques le monde entierLa  sécurité  des  consommateurs  est  une  priorité  absolue  pourPar  ailleurs   les  principes  éthiques  de  L’Oréal   ancrés  à  la  foisL’Oréal   L’évaluation  de  la  sécurité  est  au  cœur  dudans  la  rigueur  scientifique  et  la  prise  en  compte  des  enjeuxdéveloppement  des nouveaux produits  et c’est un prérequis àsociétaux   conduisent  à  une  logique  d’anticipation  qui  faitla mise sur le marché de tout produit évoluer  les  formulations  en  retirant  et ou  en  substituantcertaines substances en fonction des nouvelles données Les  mêmes  exigences  de  sécurité  sont  appliquées  à  tous  nosproduits  afin  que  les  consommateurs  du  monde  entier  aientLa  valeur  ajoutée  de  L’Oréal  en  matière  d’évaluation  de  laaccès à des produits de même qualité sécurité  des  ingrédients  et  des  produits  finis  repose  surl’investissement  réalisé  depuis  plus  de  20 ans  dans  leLe Groupe L’Oréal a mis en place une entité mondiale (Worldwidedéveloppement  de  méthodes  prédictives  et  dans  l’ingénierieSafety  Evaluation   WSE)  composée  de  près  de  100 collaborateurstissulaire   Ainsi   le  Groupe  investit  depuis  de  très  nombreusesrépartis sur 3 continents et dont la  mission  est d’évaluer et garantirannées  dans  la  science  et  la  technologie  pour  créer  del’innocuité des produits développés par le Groupe nouveaux  outils  d’évaluation  qui  sont  utilisés  quotidiennementpar les évaluateurs de la sécurité Évaluer la sécurité des ProduitsL’Oréal  collabore  également  avec  l’ensemble  des  acteursL’Oréal  a  instauré  un  processus  afin  que  tous  les  produitsinternationaux  impliqués  dans  ces  domaines  afin  de  travaillerdéveloppés  par  le  Groupe   quelle  que  soit  la  localisationau développement de solutions alternatives transversales dansgéographique  du  laboratoire  maître  d’œuvre   soient  soumis  àle domaine de l’évaluation de la sécurité une  évaluation  rigoureuse  et  de  même  niveau   de  leur  sécurité Ainsi   les  évaluations réalisées  par cette  entité  (Worldwide  SafetyCet  engagement  historique  permet  au  Groupe  de  ne  plusEvaluation   WSE)  et  basées  sur  une  approche  scientifiqueréaliser  de  test  sur  l’animal  de  laboratoire  pour  aucun  de  sesmultidisciplinaire  jalonnent toutes les étapes du cycle de vie desproduits ou ingrédients  et ce partout dans le monde  Le Groupeproduits   Cette  approche  permet  ainsi  à  L’Oréal  de  répondrene  délègue  pas  non  plus  cette  tâche  à  d’autres   Une  exceptionaux  exigences  de  sécurité  des  réglementations  en  vigueur  danspourrait  être  considérée  si  une  autorité  de  tutelle  nationalel’ensemble  des  pays  où  ses  produits  sont  commercialisés  enl’exigeait dans le cadre de son arsenal législatif et réglementaire attestant  de  leur  sécurité  d’utilisation   Chaque  produit  mis  sur  leAu  final   les  produits  L’Oréal  évoluent  continuellement  aumarché fait l’objet d’un rapport sur la sécurité rythme  des  innovations  technologiques   mais  avec  le  souciL’évaluation  de  la  sécurité  des  produits  repose  sur  celle  deconstant  de  garantir  le  plus  haut  niveau  de  sécurité  auxchaque  ingrédient  qui  entre  dans  la  composition  et  sur  celleconsommateurs et aux professionnels du produit fini lui même  Elle se fait sur la base des données de154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLCosmétovigilance et impact sur l’évaluation Dans de  tels  cas  des  investigations complémentaires peuventde la sécuritéêtre  proposées  aux  consommateurs  concernés   Le  dossier  duproduit  est  ensuite  réexaminé  afin  d’identifier  la  cause  deEnfin   après  la  mise  sur  le  marché   L’Oréal  continue  à  évaluercette  intolérance  et  de  prendre  si  nécessaire  les  mesures  quil’utilisation  et la  tolérance  de ses produits  vendus via le réseaus’imposent   Si  nécessaire   une  modification  de  la  compositioninternational  de  cosmétovigilance   Ce  réseau  collecte   validede la formule peut être mise en œuvre et  analyse   par  ses  méthodologies  rigoureuses  et  reconnues les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit Ces  informations  sont  utilisées  pour  actualiser  les  dossiers  desproduits cosmétiques correspondants Cette  organisation  permet  d’identifier  d’éventuellesintolérances  exceptionnellement  « anormales »  sur  le  marché LE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL3 2 3Un objectif de croissance durableLe  programme Sharing  Beauty  With  Allprésente  les  objectifs Ce  programme   dont  les  résultats  sont  revus  et  challengésque  L’Oréal  s’est  fixés  à  l'horizon  2020  dans  le  but  de  réduire chaque  année  par  un  panel  d’experts  internationauxson impact environnemental et de  renforcer ses engagements indépendants  (panel  of  critical  friends (1))  repose  sur  quatresociaux  et  sociétaux   tout  en partageant  sa  croissance  avec piliers  les communautés qui l’environnent Le panel  d'experts internationaux présidé par José Maria  Figueres (Ancien Président du Costa Rica  Président de la Carbon War Room  très engagé sur(1)les  sujets environnementaux)   Sze  Ping   Directeur  Général  du  WWF  Chine   Mehjabeen Abidi Habib   chercheuse  pakistanaise  en  écologie  humaine spécialiste de  la  gestion  des  ressources  naturelles   HRH  Celenhle  Dlamini  sud africaine   l'un  des  Directeurs  de  l'Ubuntu  Institute   Analisa  Balares américaine   Fondatrice  et PDG  de  WomensphereTM   qui  développe  des  outils  média   des  communautés en  ligne  et  un  prix  destiné  à  inspirer etencourager  les  femmes  qui visent  à  faire  une  différence  dans  le  monde   Christian  de  Boisredon  français   initiateur  du  concept de  « journalismed'impact »  par  le biais  de  Sparknews   afin  de  mettre  en  lumière  des  initiatives positives  dans  le  monde  entier   David  Jones   ancien  présidentd'Havas Worldwide   Fondateur  de  One  Young  World  et tuteur  de  l'ouvrage  Who  cares  win   Khalid  AlKhudair   fondateur  et  CEO  de  Glowork une organisation  engagée  à  l'émancipation  par  l'emploi  des  femmes  en Arabie  Saoudite   Invité  en  2015     Helio  Mattar   President du Brazilian  AkatuInstitute for Conscious Consumption 155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *PROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLINNOVER DURABLEMENT3 2 1  « D’ici à 2020  100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ou social  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2015100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental74 % des  nouveaux  produits  analysés  présentent  un  profilou  social  À  chaque fois que  sera inventé ou rénové un produit   son profilenvironnemental ou social amélioré (1) environnemental  ou  sociétal sera amélioré  sur  au  moins  l’un  des  critèressuivants  la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables  s22 % des  produits  nouveaux  ou  rénovés  présentent  un profilissues de ressources durables ou de la chimie verte  social environnemental  amélioré  grâce  à  une  nouvelle  formule  intégrantdes  matières  premières  (MP)  d'origine  renouvelable  sourcées  de  façonresponsable ou respectant les principes de la chimie verte la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale  s22 % des  produits  nouveaux  ou  rénovés  présentent  un profilnotamment en eau  environnemental  amélioré  grâce  à  une  nouvelle  formule  dont  l'empreinteenvironnementale a été réduite le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré  s43 %  des  produits  nouveaux  ou  rénovés  présentent  un  profilenvironnemental amélioré grâce à un packaging amélioré 14 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social le nouveau produit a un impact sociétal positif samélioré grâce à un impact sociétal positif Il s’agit des produits nouveaux  c’est à dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du groupe(1)ou des produits pour lesquels le packaging a été rénové en 2015 Objectif  2020    100 %  des  produits  du  Groupe  démontrerontc’est à dire  dont  le  contenu  en  carbone  est  majoritairementun bénéfice environnemental ou social d’origine  végétale   et  s’assure  que  l’approvisionnement  esteffectué de manière responsable Au  quotidien   l’utilisation  des  matières  premières  ayant  unprofil  environnemental  favorable  est  encouragée  auprès  des L’approvisionnement  responsable    le  programme Sharingformulateurs   Les  matières  premières  n’ayant  pas  d’impactBeauty  With  All  a  renforcé  les  ambitions  du  Groupe  dans  tousprévisible  sur  l’environnement  aquatique   ou  encore  les les  domaines  du  développement  durable   Ainsi   en  2020   lesmatières  premières d’origine  renouvelable  sourcées matières  premières renouvelables devront  provenir  à  100 %  dedurablement  ou  respectant  les  principes  de  la  chimie  verte  sources durables  Elles doivent pour cela  sont favorisées dès la conception des formules être  traçables  en  disposant  d’une  origine  botanique  etsPrivilégier l’utilisation de matières 3 2 1 1 géographique identifiée  intégrer  les  principaux  enjeux  de  développement  durablespremières renouvelables et issues tout  au  long  de  leur  chaîne  de  production  (comprenant  lede sources durablesrespect des Droits de l’Homme selon les principes édités parLa  préoccupation  constante  du  Groupe  pourl’OIT  la  préservation de  la biodiversité et le  développementl’approvisionnement  de ses  matières premières  est de  garantirsocial) la  durabilité  des  ressources   au delà  des  considérations  deEn  2015   100 %  des  matières  premières  renouvelables  utiliséesqualité par  le  Groupe  ont  été  réévaluées  selon  des  critères  tels  que  leEn  2010   les  pays  signataires  de  la  Convention  sur  larespect de la biodiversité et la  contribution  au développementbiodiversité  ont  adopté  le  Protocole  de  Nagoya  dont  l’objectifsocio économique sur les territoires d’origine est  de  réglementer  l’accès  aux  ressources  génétiquesSur  les 300 espèces  végétales  qui sont à  l’origine  des  matièresprésentes sur un territoire donné et de partager  équitablementpremières renouvelables utilisées par le Groupe  moins de 10 %les bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources (en  nombre)  présentent  de  forts  enjeux  de  BiodiversitéConsciente de  ces  enjeux  bien  avant  l’entrée  en  vigueur  du(mesures  de  protection   impact  de  la  production  sur  lesprotocole  de  Nagoya   la  Recherche  de  L’Oréal  n’a  eu  demilieux  naturels)  en  fonction  de  leur  provenancecesse   depuis  2005   de  s’inscrire  dans  une  démarche  degéographique   de  leur  mode  d’extraction  ou  de  production pérennisation  de  ses  filières  d’approvisionnement  afin  queElles  font  l’objet  de  plans  d’actions  spécifiques  engagés  aveccelles ci  répondent  aux  enjeux  de  valorisation  responsable  deles  fournisseurs  et  avec l’appui  systématique  de  tiers  externesla  Biodiversité   Pour  cela   le  Groupe  privilégie  notammentindépendants   afin  de  gérer  les  impacts  réels  sur  les  territoiresl’utilisation  de  matières  premières  d’origine  renouvelable d’origine des ingrédients 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLFin  2015   94 %  des  matières  premières  renouvelables représentant  les  plus  forts  volumes  d’achat  du  Groupe  etVALORISATION DU SON dérivant des espèces identifiées comme les plus sensibles  fontDE QUINOA BOLIVIEN  l’objet  de  plans  ou  d’actions  d’amélioration avec  lesOU COMMENT LA BIODIVERSITÉ fournisseurs  concernés  afin  d’assurer  un  approvisionnementDEVIENT SOURCE D’INNOVATIONdurable  (c’est  le  cas  par  exemple  pour  100 %  desapprovisionnements en huile de palme et dérivés) Considéré  comme  un  résidu   le  son  de  quinoa(l’enveloppe  protégeant la  graine)  n’était  pas  exploitéL’Oréal  a  défini  des indicateurs  de  « risque sourcing  durable »jusqu’à présent  Les chercheurs de L’Oréal ont démontrépermettant  d’évaluer  les  initiatives  prises  en  faveur  deque  les  saponines  et  les  polyphénols  qu’il  contientl’utilisation  de  matières  premières  renouvelables  et  durables offrent  des  propriétés  exfoliantes   En  2015   le  GroupeLes  critères  écologiques   sociaux  et  sociétaux  sont  pris  ena mis  en  place   en  Bolivie   un  projetconsidération   Des  « Fiches  Plantes »  ont   par  exemple   étéd’approvisionnement  responsable  de  son  de  quinoa réalisées  pour  l’ensemble  des  espèces  végétales  susceptibles3apportant  ainsi  un  nouveau  débouché  à  cette  cultured’être utilisées  Le Groupe assure une mise à jour  régulière desqui  va  bénéficier  à  250 familles   Avec  ses  partenairesinformations collectées locaux   L’Oréal  contribue  à  former  les  producteurs  auxLa  chimie  verte  promeut  le  développement  d’ingrédientspratiques  agricoles  bas carbone   Renouvelable   issu  deprovenant  de  matières  premières  végétales  renouvelables source  durable  obtenu par un procédé  de chimie  vertedont  le  nombre  d’étapes  de  synthèse   la  consommation  deet  biodégradable   le  son  de  quinoa  est  une  matièresolvants  et d’énergie   et  la  production  de  déchets  sont  réduitspremière  exemplaire  du  programme  d’innovationau minimum durable de L’Oréal Résultats 2015Plus  de  50 %  en  volume  des  matières premières  utilisées  parL’Oréal sont renouvelables  soit environ 1 400 ingrédients issus deprès de 300 espèces végétales provenant de plus de 80 pays 31 % en nombre des matières premières nouvellement référencées par le Groupe sont renouvelables et 47 % de celles ci sont respectueuses des principes de la chimie verte L’Oréal  a  finalisé  les campagnes de traçabilité lancées auprès Après Shampoing Repair Inside  Matrix Biolage  sde  l’ensemble  de  ses  fournisseurs   permettant  ainsi  à  100 %Extraordinary Oil Rebalancing Facial Oil  L'Oréal Paris  sdes  ingrédients  d’origine  végétale  d’être  aujourd’hui  tracésjusqu’à  leur  pays  de  production   voire  même  jusqu’au  site  deDéodorant biologique lin  Ushuaia  sproduction de la biomasse Drops of Youth Concentrate  The Body Shop  sCertains  produits  commercialisés  en  2015  présentent  un  tauxde matières premières renouvelables qui dépasse 90 % Nuit des Reines  Sanoflore s157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLL’Oréal  acteur responsable et innovantL’Oréal  consomme  moins  de  1 000  tonnes  d’huile  de  palmeASSOCIER LES FOURNISSEURS chaque  année   mais consomme  néanmoins 60 000  tonnes deDU GROUPE À SA DÉMARCHE dérivés  d’huile  de  palme  (qui  provient  de  la  pulpe  du  fruit  duDE PROGRÈSpalmier)  et  d’huile  de  palmiste  (extraite  de  l’amande  de  cefruit)   Ces  deux  huiles  sont  utilisées  pour  fabriquer  de  laL’Oréal  a  défini  une  démarche  de  progrès  qui  luiglycérine  des acides gras et des alcools gras qui entrent danspermettra  d’atteindre  les  objectifs  de  Sharing  Beautyla composition de ses produits With  All   La  dimension  globale  du  programme  aencouragé  le  Groupe  à  partager  cette  démarche  avecContinuer l’effort de certificationses  fournisseurs  de  matières  premières  renouvelables 100 %  des  volumes  d’huile  de  palme  utilisés  par  L’OréalL’Oréal  est  attentif  à  quatre  critères    la  traçabilité   larépondent  aux  normes  et  procédures  de  la Roundtable  onconformité   la  prise  en  compte  des  enjeux  critiques  etSustainable  Palm  Oil  (RSPO)  via  l’un  de  ses  modèles  del’opposabilité traçabilité  les  plus  exigeants   le  modèle  SG  (Segregated) Concernant  les  dérivés   également  100 %  certifiés   L’Oréal  aUne  investigation  poussée  sur  les  chaînesaugmenté  la  part  de  ses  achats  physiquement  certifiés  pourd’approvisionnement  est  engagée  avec  certainsatteindre  26 %  de  « Mass  Balance »  à  fin  2015   contre  11 %  enfournisseurs  pour  les  matières  premières  les  plus2014  (le  complément reste couvert  par  le  modèle  RSPO  « Booksensibles   Elle  va  de  l’analyse  documentaire  à  une& Claim ») enquête  de  terrain  menée  par  une  tierce  partieindépendante   L’investigation  varie  en  fonction  de  laAssurer la traçabilité des dérivés jusqu’aux moulinsnature et du niveau de risque environnemental et social En 2015   cette  méthode  a fait l’objet de plusieurs  revuesDans  le  cadre  de  son  engagement  « Zéro  déforestation »  priscritiques  par des  parties  prenantes  externes   Elles  onten  2014   le  Groupe s’est  engagé  à  tracer jusqu’aux  moulins permis  de reconnaître  la  pertinence  de  ce  système  ded’ici  fin  2015   les  principaux  dérivés  de  palme  et  de  palmistemanagement  de  l'approvisionnement  durable  desqu’il  utilise   Un  travail  difficile  car  le  processus  dematières premières renouvelables transformation des dérivés implique une multitude d’acteurs etune  ramification  importante  des  chaînesEn cas d'écart avec  les objectifs de sourcing durable  dud’approvisionnement Groupe   des  plans  d’actions  correctifs  sont  engagés  encoopération  avec  les  fournisseurs  et  l’appuiUne  première phase  d’enquête  a  été  menée  en  2014   avecsystématique de tiers externes indépendants l’appui d'un  cabinet  expert indépendant   auprès  desfournisseurs  stratégiques  de  L’Oréal   qui  approvisionnent  plusLe  Groupe   intègre  par  ailleurs  les  enjeuxde  la  moitié  de  ses  volumes  de  dérivés  de  palme  et  deenvironnementaux  et  sociaux  relatifs  aux  opérationspalmiste   En  2015   L’Oréal  a  ainsi  continué  à  enrichir  saindustrielles  de  ses  fournisseurs  (programme  d’achatscollecte  de  données  en  étendant  le  périmètre  à  la  totalité  deresponsables « Buy & Care ») ses  fournisseurs  pour  pouvoir  tracer  et identifier  l’origine  de100 %  de  ses  principaux  dérivés  de  palme  et  de  palmiste   Lesrésultats  de  ce  travail  permettent  d’établir  que  la  Malaisie  etLutter contre la déforestationl’Indonésie  sont  les  principaux  pays  d’approvisionnement   etDans  le  cadre  de  son  engagement  « zéro  déforestation » que  79 %  de  ces  volumes  de  dérivés  de  palme  et  de  palmisteL’Oréal  déploie  une  stratégie  innovante  de  traçabilité  de  sespourraient  être  tracés  jusqu’aux  raffineries  (près  dedérivés  d’huile  de  palme   en  partenariat  avec  toutes  les30 raffineries  identifiées)  et  48 %  jusqu’aux  moulins  (près  departies prenantes (petits planteurs  ONG et fournisseurs)  600 moulins identifiés) 100 % des  approvisionnements  en  huile de  palme  etsLe  Groupe  a   par  ailleurs   entamé  un  travail  de  vérification  suren  dérivés  d’huile  de  palme  ou  de  palmiste  sontles  produits  tracés  jusqu’aux  moulins identifiés   pour  s’assurercertifiés  durables  selon  les  critères  de  la  RSPOqu’ils  ne  sont pas  liés  à  la  déforestation   Une  seconde  phase(www rspo org) depuis 2012  d’investigation a  été  lancée  en  mai 2015   auprès  du  reste  desfournisseurs  de  dérivés  de  palme  et  de  palmiste   Les  résultats50 % des  principaux  dérivés  proviennent  de  sourcessseront disponibles en 2016 identifiées (jusqu’aux moulins) 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLMalaisie   soutenir les petits planteurs de palmeÀ fin 2015  Les  petits  planteurs  indépendants  représentent  environ  40 %100 % des approvisionnements en huile de palme et dérivéssde  la  production  mondiale  d’huile  de  palme   Maîtrisant  malsont certifiés RSPO  les pratiques  agricoles   ils  sont  parfois  contraints   pouraugmenter  leurs faibles  rendements   d’étendre  leurs50 %  des  principaux dérivés  d'huile de  palme  sont d'originesexploitations  de  manière  illégale   En  Malaisie   L’Oréal  aidentifiée (moulin) engagé  un  projet  baptisé  SPOTS  (Sustainable  Palm  Oil  &Mais aussi  Traceability  with  Sabah small  producers)   inédit  sur  le  marchédes  dérivés  du  palme   où  la  traçabilité  de  la  production100 %  des  approvisionnements  brésiliens  en  huile de  sojasjusqu’à  la  plantation  n’existe  pas   En  partenariat  avec  trois  desont certifiés bio et équitables  ses  fournisseurs   tous  engagés  à  long  terme  sur  le  projet   etavec  l’appui  de  Wild  Asia   une  entreprise  à  vocation  sociale 100 %  du  papier utilisé pour  les  notices  et  99 8 %  du  cartonsL’Oréal s’est engagé à acheter la production certifiée RSPO  deutilisé pour  les  étuis  sont  certifiés  issus  de  forêts  gérées  de500 petits exploitants  durant  5 ans   Ces  derniers se voient ainsi3façon durable (FSC ou PEFC)  garantir  un  accès  plus  juste  et  pérenne  au  marché83 %  du  papier  de  bureau  utilisé  par  le  Groupe est  certifiésinternational   ce  qui  leur  permet  d’améliorer  leurs  pratiquesFSC   Si  l’on  intègre  les  autres  certifications  etagricoles  comme  leurs  conditions  de  vie  et  ainsi  éviter  toutele papier recyclé   91 %  du  papier  de  bureau  est  sourcédéforestation durablement 100 % des approvisionnements en huile de palme certifiés durablesselon les critères de la RSPORéduction de l’empreinte environnementale notamment sur l'eau3 2 1 2 L’Oréal  a  ouvert  son  premier  laboratoire  d’écotoxicologie  dès produits  cosmétiques  sur  les  milieux  aquatiques   Il  évalue  les1995  pour  anticiper  et  réduire  son  empreinte matières  premières  entrant  dans  la  formulation  des  produitsenvironnementale   Grâce  à  cette  initiative   le  Groupe  a dès  la  phase  de  conception   permettant  ainsi  une  strictedéveloppé  une  expertise  sur  les  impacts  potentiels  de  ses sélection des ingrédients 159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLcréé   fin  2015   pour  garantir que  toutes  les  nouvelles  formulessoient élaborées dans le but d’avoir  à bénéfice consommateurÉVALUER LES INGRÉDIENTSidentique   un  profil  environnemental  amélioré   Ainsi   toutes  leséquipes  de  formulateurs  ont  accès  à  ces  informations  pourLe  Groupe  a  aussi  développé  plusieurs  outils  etévaluer  la  biodégradabilité  et  l’empreinte  eau  lors  de  ladémarches  permettant  de  caractériser  l’impactcréation de nouveaux produits potentiel des ingrédients sur la biodiversité et sur l’eau  Parmi  les  nouveaux  produits  lancés  en  2015   on  trouve  ainsides  méthodes  innovantes  de  mesure  précoce  desdes produits  présentant  des  niveaux  de  biodégradabilitél’écotoxicité aquatique des matières premières et descompris  entre  97 et  99 % au  sein  des  différentes  Divisions  deformules  ont  vu  le  jour  au  sein  du  laboratoire  deL’Oréal    Men  cleanser Armani    déodorant  Hibiscusrecherche environnementale  bio Ushuaïa    shampooing  pour  bébé  au  miel Cadum    soincheveux  Booster  Discipline Kérastase    gommage  corps  à  laen  2004   le Groupe a initié  l’évaluation  de l’ensemblescanneberge The Body Shop de  son  portefeuille  de  matières  premières  selon  troiscritères    la  persistance   c’est à dire  la  résistance  desmolécules  aux  dégradations  biologiques  naturelles la  bioaccumulation   la  capacité  des  organismes  àEXEMPLE absorber  et concentrer  des substances chimiques   etL’Oréal  Paris  a  lancé  en  Chine  un  shampoingla toxicité environnementale  antipelliculaire  (sans silicone  Transparent  AD  SH Extraen  2013   un  indice  permettant  de  quantifier  lasFresh  et  AD  SH Extra  Moist  avec  l’actif  antipelliculaireperformance  environnementale  d’une  formuleOctopyrox) présentant  un  profil  environnementalcosmétique  a  été  développé   Pour  cela   uneamélioré avec  méthode de calcul de l’Empreinte Eau spécifique auxune  biodégradabilité  de  92 %  supérieure  àsproduits  cosmétiques   a  également  été  appliquéela moyenne de la catégorie   (indice  de  performance  d’une  formule  basé  sur  leprofil  environnemental  de ses  ingrédients  en  termesune  empreinte  eau  réduite  d’au  moins  80 %  parsde  biodégradabilité  et  d’écotoxicité  aquatique)  àrapport  à  la  moyenne  de  la  catégorie  « Shampoingsl’ensemble du portefeuille de formules antipelliculaires  pour  cheveux  normaux   naturels  ougras » Résultats 2015En  2014   L’Oréal  a  porté  le  taux  de  biodégradabilité40 000 formules ont été évaluées sur  la  base des critèresmoyen  des shampoings à  90 %  et celui des gels doucheprécédents à 90 % (2) Mesurer l’impact environnemental des formules et Améliorer le profil environnemental 3 2 1 3 améliorer leur biodégradabilitédes emballagesDepuis plusieurs années  L’Oréal réalise des analyses de cyclesLes  emballages  constituent  une  part significative de  l’impactde  vie  de  ses  produits  afin  d’identifier  et  d’évaluer  leursenvironnemental des produits  cosmétiques  La diminution de leurimpacts  sur  l’environnement   Ces  études  démontrent  qu’unempreinte  environnementale  s'inscrit  donc  naturellement  dansdes principaux impacts environnementaux est lié à  la quantitél’engagement  « Innover  durablement »  du  programme Sharingd’eau  prélevée  et  à  la  qualité  de  l’eau  rejetée   lors  de  laBeauty With All phase d'usage L’Oréal  a mis en  place  dès  2007   une  politique  Emballages  etAfin  de  minimiser  cet  impact   le  Groupe  travaille  à  mesurer  etEnvironnement basée sur 3 piliers  appelée les « 3R »  augmenter  la  biodégradabilité  de  ses  formules  et  à  endiminuer l'empreinte eau (1) le  Respect    respecter  les  consommateurs   l’environnementset la biodiversité  Un nouvel outil d’écoconception créé fin 2015Pour  classer  les  produits  en  fonction  des  bénéfices  offerts  aula Réduction   concevoir des articles de conditionnement etsconsommateur   l’ensemble  des  19 types  de  produits  fabriquésdes produits finis de dimensions et de poids optimisés  par le Groupe (shampoings  soin du cheveu  gels douche   soinle  Remplacement    substituer  aux  matériaux  d’origine nonsde la peau  nettoyants  coloration  styling  déodorants  solaires renouvelable des  matériaux  alternatifs  tels  que lesmaquillage   parfums   etc )  ont  été  analysés   Après  avoir  définimatériaux recyclés  les matériaux biosourcés 143 catégories  de  produits  et  passé  au  crible  plus  de  40 000formules entre 2014  et 2015   un  outil  d’écoconception a  étéL’amélioration  de  la  biodégradabilité  et  de  l’empreinte  eau  des  nouvelles  formules  mises  en  production  à  partir  de  2015  sera  évaluée  en  prenant(1)comme référence les valeurs moyennes des formules commercialisées en 2013 ayant les mêmes bénéfices cosmétiques et  pour les formules rénovées la formule précédente Biodégradabilité moyenne   elle est calculée à partir des volumes de vente  c’est pourquoi il est fait un reporting sur l’année 2014  les chiffres consolidés(2)des  ventes  2015  seront  disponibles  mi février  et  l’analyse  de  l’ensemble  de  la  biodégradabilité  des  produits  vendus  en  2015  sera  réalisée  pourmars 2016 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLCes  piliers  s’appliquent  en  amont  du  lancement   dès  le brief80 %  des  dépenses  sur  cette  catégorie)  Depuis  2010   L’OréalMarketing   et  sont  orchestrés  par  un process  global  et est membre  en  France  du Forest  Stewardship  Council (FSC) etsystématique  d’écoconception  des  emballages   De  façon la  marque  FSC  est  la  seule  revendiquée  sur  les  emballagescontinue   ce process  s’enrichit  de  documents  et  d’outils  des produits L’Oréal Conscientes  que  le  développement  durable  est  une  attenteAu delà  de  la  certification  de  la  source   L’Oréal  demande  àdes  consommateurs  et une  source  d'innovation   les  équipesses  imprimeurs  de  faire  certifier  l’ensemble  de  leur  domainePackaging &  Développement  sont  pleinement  impliquéesd’activité  afin  de  garantir  la  traçabilité  du  produit  certifié   Findans le programme Sharing Beauty With All 2015   88 % des  imprimeurs  de  papier  et  98 4 %  des  imprimeursCette  approche  a  été  étendue  aux  meubles  de  PLV (Publicité d’étui étaient certifiés sur  Lieu  de  Vente)   Unprocess  d’écoconception  s'appuyantLa Réduction   une optimisation systématique des sur  20 bonnes  pratiques  ainsi  que  des  indicateurs  clés  deressources utilisées pour les emballagesperformance a été mis en place  Un pilote a été lancé en 2015et  début  2016   ce process a  été déployé  sur  5 entitésLa  réduction  du  poids  et  du  volume  des  emballages   partie3opérationnelles  L'Oréal a également participé aux Comités deintégrante  de  la  conception   est  un  levier  majeur  deValidation  de  la  certification  des  5 premières  entreprises  del’amélioration  du  profil  environnemental  des  produits   L’OréalPLV  à  être  auditées  selon  le  référentiel  ÉCO  POPAI  (pourlance chaque année de nouvelles initiatives visant  à réduire lal'éco conception des PLV) quantité  de  matériaux  utilisés  dans  les  emballages   Elles  sontensuite comptabilisées sous forme d’indicateurs Le Respect   matério vigilance et respect des ressources4 200 tonnes de  matériaux  d’emballages ont été économiséesgrâce  aux actions  de  réduction  à  la  source  entre  2008  et  finL'Oréal  exige  le  niveau  de  qualité  alimentaire  pour  tous  les2015 matériaux  utilisés  dans  ses  emballages  en  contact  avec  leproduit  Le  Groupe  mène également une démarche proactiveÀ titre d'illustration  les initiatives d'allégement suivantes ont étéauprès  de  ses  fournisseurs  afin  de  s'assurer  que  lesmenées par les équipes packaging en 2015  emballages  ne  contiennent  pas  de substances  sensibles  Pours’assurer  de  la  conformité  des  articles  de  conditionnement  11 % sur  le poids des déodorants en aluminium sur  la  zoneslivrés  des audits sont régulièrement conduits « Amériques »  de  la  marque  Garnier  soit  36 tonnesd’aluminium économisées  Le  Groupe  s'est  également  imposé  de  supprimer  le  PVC  detous  ses  emballages   Hors  acquisitions  récentes   le  11 %  sur  le  poids  des  flacons  shampoing  etsPVC représente  en  2015  moins  de  0 3 %  du  plastiqueaprès shampoing  Phoenix  de  la  marque  L’Oréal  Paris  enconsommé  dans  le  Groupe   et  la  quantité  de  PVCAsie  soit 36 tonnes de plastique économisées  consommée en 2015 a été réduite de 51 % par rapport à 2014   16 %  sur  le  poids de  la  caisse  de  transport  des  kits  desLa  maîtrise  de  l’origine  des  matériaux  composant  lescoloration  Excellence   soit  4 8 tonnes  de  carton  onduléemballages  est  un  enjeu  majeur  qui  exige  un sourcingéconomisées responsable   L’Oréal  s’est  fixé  comme  objectif  d’utiliser  pourÉconomie  de  17 tonnes  de  carton  en  remplaçant  lessses  emballages  en  papier   carton  ou  bois   des  matièrescaisses de  transport  des  mascaras produits dans  l’usine  deprovenant  de  forêts  gérées  de  façon  responsable   exploitéesYichang (Chine) par un film plastique rétractable dans  le  respect  des  hommes  et  des  écosystèmes  forestiers etassurant  le  maintien  de  la  biodiversité   Le  papier  et  le  cartonEn  l’absence  de  réglementation  internationale  harmonisée utilisés  pour  les  emballages  sont  issus  de  forêts  certifiées  deL’Oréal  a  défini  ses  propres procédures  visant à  limiterpréférence FSC  ou PEFC (ou toute autre certification reconnueles volumes  d’emballage  des produits  finis  En  outre   L’Oréalpar  PEFC  International)   En  2015   100 %  du  papier utilisé pourmet  à  disposition  des  centres  de  conception  un logicielles notices et 99 8 % du carton utilisé pour les étuis sont certifiésd’Analyse  de  Cycle  de  Vie  des  produits  finis  (ACV)  et  un  outilissus  de  forêts  gérées  de  façon  durable   Cette  démarche  ded’aide  à  la  réduction  des  impacts  environnementaux  descertification  est  également  mise  en  place  pour  la  PLVemballages  de  transport  des  articles de  conditionnement  et(meubles  en  carton   impressions  graphiques)    en  2015   82 %des produits finis du  papier carton  utilisé  en  PLV  est  certifié  (chiffre couvrant161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLLe RemplacementConscient  que  les  ressources  non  renouvelables  ne  sont  pas Mi 2015  le nouveau flacon de la gamme « Profiber » de L’Oréalpérennes   le  Groupe  cherche  à  les substituer  par  des Professionnel  a été  lancé  avec  25 %  de  plastique  recyclé  pourmatériaux  issus  du  recyclage  ou  de  la  biomasse   Plusieurs toute  la  gamme  en  PET   économisant  ainsi  10 tonnes  demarques  incorporent  du  plastique  recyclé  dans  leurs  flacons  plastique  vierge  sur  6 mois   Le  flacon  de  la  gamme  « Spa  ofallant  jusqu’à  100 %  (Kiehl’s   Sanoflore)   ou  bien  du  verre the  World »  de  the  Body  Shop  contient  30 %  de  plastiquerecyclé  recyclé   ce  qui  permet  d’économiser  145 tonnes  de  plastiquevierge sur une année 4 947  tonnes  de  matériaux  recyclés  ont  permis  d’économiserla quantité  équivalente  de matériaux vierges en 2015  (soit une Fin 2015   la  gamme « Biolage » de  Matrix a été lancée au  Brésilaugmentation  de  20 % versus2014)   Exemples    flacons en plastique biosourcé  le bio PE  issu de la canne à sucre plastiques  Kiehl’s  The  Body Shop  et  L’Oréal  Professionnel   potsou  flacons  en  verre Lancôme   Vichy   L’Oréal  Paris   Garnier L’Oréal Professionnel  etc 4 947 tonnes de matériaux recyclés utilisés dans les emballages du GroupeDémontrer un bénéfice sociétal3 2 1 4 progressivement  devenue  un  pilier  majeur  du  programmed’achat  responsable  du  Groupe Solidarity  Sourcing  lancé  enLes  objectifs  du  programme Sharing  Beauty  With  All  traduisent2010 (1) la  conviction  de  L’Oréal  selon  laquelle  la  réduction  deRésultats 2015sl’empreinte  environnementale  des  produits  doits'accompagner  d’une  amélioration  de  leur  bénéfice  sociétal 14 %  des  produits  nouveaux  ou  rénovés  présentent  un  profilEn  s’appuyant  sur  un  commerce  équitable  poursocial amélioré grâce au programme Solidarity Sourcing l’approvisionnement  en  matières  premières   L’Oréal  répond  àcette  exigence   Il  participe  à  l’intégration  sociale  de94 %  des  produits  The  Body  Shop  contiennent  des  ingrédientspopulations  en  difficulté  tout  en  garantissant  un sourcingdu  programme  de  commerce  équitable  « Community  Fairrespectueux  de  l’environnement   L’équité  dans  le  business  estTrade » (CFT) 22 400 personnes ont bénéficié en 2015 des achats de matières premières issues du commerce équitableÀ titre d’exemple en 2015   100 % des approvisionnements en huile de soja proviennentsd’une source équitable au Brésil  100 %  des  approvisionnements  en  beurre  de  karité  sontsissus  du  programme Solidarity  Sourcing   grâce  auquel  les 100 %  des achats  d’huile  de  sésame  sont  issus  duscollectrices  de  karité  au  Burkina Faso  bénéficient  en commerce  équitable et  plus  de  500 formules  contenant  deavril mai   à  la  fin  de  la  saison  sèche   quand  les  réserves l’huile  de  sésame  issue  du  commerce  équitable  ont  étéalimentaires  sont  quasiment  épuisées   d’un fabriquées préfinancement  de  leur  récolte  et  d’un  prix  d’achatsupérieur à celui du marché  Voir Solidarity Sourcing paragraphe 3 2 4 3 page 176 (1)162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *PROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLPRODUIRE DURABLEMENT3 2 2 « D’ici  à  2020   le  Groupe  s’engage  à  réduire  son  empreinte usines  et  centrales  de  distribution   le  Groupe  s’efforce  deenvironnementale de 60 %  » réduire  ses  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre   saconsommation d’eau et sa génération de déchets  Il s’engageLe Groupe produit dans ses usines près de 90 % des unités qu’ilégalement  à  réduire  l’empreinte  du  transport  de  ses  produitscommercialise  Dans  le  cadre  du  programme Sharing  Beautyet ne plus mettre de déchet en décharge With  All  L’Oréal  s’est  engagé  à  améliorer  ses  conditions  deproduction  pour  réduire  son  empreinte  environnementale  de60 % en 2020 par rapport à 2005  Dans l’ensemble de ses OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 20153Réduire  de 60 % les  émissions  de  CO2  de  nos  usines  et  centralesLe  pourcentage  atteint  est  déjà  de 56 % de  réduction  des  émissions  dede distribution en absolu par rapport à 2005 CO2 par rapport à 2005 (1) Réduire  de 60 % notre  consommation  d’eau  par  unité  de  produit  fini 45 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (2) par rapport à 2005 Réduire  de 60 % notre  génération  de déchets  par  unité  de  produit  fini 31 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3) par rapport à 2005 2 2 % des  déchets  sont  envoyés  en  décharge (4)   En  décembre 2015   lesAtteindre zéro déchet en décharge usines  ont  atteint  l'objectif  de  zéro  mise  en  décharge  (hors obligationsréglementaires) Réduire  les  émissions  de  CO2  générées  par  le  transport  de  produits289 244  tonnes  de  CO2  émises  en  2015  par  le  transport  des produits   ce  quide 20 % par unité de vente km  par rapport à 2011 représente 0 021 g CO2 unité de vente km  (5)Le  calcul  des  émissions  de  CO2  concerne  les  scopes  1  et  2  des  usines  et  centrales  de  distribution   Le  pourcentage  de  réduction  est  calculé  en  valeur  absolue   par(1)rapport à une base de référence 2005 Le calcul de consommation d’eau concerne les usines et les centrales de distribution  Le pourcentage de réduction est calculé en  L produit fini par rapport à une base(2)de référence 2005 Le calcul de la génération de déchets concerne les usines et les  centrales  de distribution  Le pourcentage de réduction est  calculé en  g de déchet  par produit fini par(3)rapport à une base de référence 2005  Cet indicateur comprend les déchets transportables avec emballages navette à la source hors emballage navette en rotation Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé pour l’année donnée  en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (2 891 t) par la quantité de(4)déchets transportables hors emballages navettes (90 066 t) et d’emballages navettes en rotation (41 878 t) Les calculs sont faits sur le périmètre Groupe à l’exception de NYX Professional Makeup  The Body Shop et Niely (5)Réduire de 60 % les émissions de gaz 3 2 2 1 Afin  de  limiter  son  impact  sur  le  changement  climatique  etd’atteindre  son  objectif  de  réduction  des  émissions  de  gaz  àà effet de serre par rapport à 2005effet  de  serre   L’Oréal  a  déployé  une stratégie  reposant  surL’industrie  cosmétique  étant  peu  consommatrice  d’énergie  etdeux axes  peu  émettrice  de  CO2  en  comparaison à  d’autres  industries Réduire  ses  besoins  en  énergie  en  améliorant  l’efficacité1 les sites  de  production  de  L’Oréal  ne  sont  pas  soumis  auxénergétique  de  ses  installations  (bâtiments quotas  des  émissions  de  CO2  prévus  par  les  réglementationséquipements  etc )  européennes   Pour  autant   L’Oréal   entreprise  investie  dans  lalutte  contre  le  changement  climatique   mène  une  politiqueAccroître le recours aux énergies renouvelables 2 particulièrement  volontariste  pour  la  réduction  de  sesémissions de CO2 La réduction de la consommation d’énergieLe Groupe s’est d’ailleurs fixé dès 2009 des objectifs ambitieux  Depuis  plus de  vingt  ans  le  Groupe  s’applique  à  réduire  sadiminuer de 50 % les émissions de gaz à effet de serre dans sesconsommation  d’énergie   Ces  efforts  portent  essentiellementusines  et  centres  de  distribution  entre 2005  et 2015   Cetsur deux domaines  objectif a été atteint  dès 2014  alors même  que  les volumes  deproduction  augmentaient  de  21 %   Cette  performance  s'estl’amélioration  continue  des process  industriels  et  laspoursuivie  sur  l'année  2015    la  réduction  de  56 %  desperformance des équipements associés  émissions  de  CO2  a  été  atteinte  alors  que  la  production  al’optimisation  de  la  consommation  énergétique  dessaugmenté  de  26 %  depuis  2005  Dans  le  cadre  desbâtiments   À  ce  titre   tout  nouveau  bâtiment  du  Groupeengagements  du  programme Sharing  Beauty  With  All   ledoit respecter les normes les plus exigeantes Groupe  vise  désormais  une  diminution de  60 %  de  sesémissions de CO2 sur la période allant de 2005 à 2020 Cette  politique  a  permis  de  diminuer  de  33 %  laconsommation  des  usines  et  des  centrales  de  distribution  enkWh par produit fini entre 2005 et 2015 163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLCONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE EN KILOWATT HEUREAMÉLIORER LE RENDEMENT ÉNERGÉTIQUE GRÂCE À LA DÉMARCHE BUSLa  démarche  BUS  (Better  Utilities  For  Sustainability)  miseen  place  en  2010  à l’échelle  du  Groupe  permetd'identifier  des  méthodes   des  solutions  techniques  etdes  bonnes  pratiques  pour  les  processus  de  nettoyage de  refroidissement  et  de  compression  de l’air   À  ce  jour 11 bonnes  pratiques  contribuent  à  améliorernotamment  le  rendement  énergétique   celles ci  sontaccompagnées  de  recommandations  techniques  etdéployées dans tout le Groupe DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE20142015Électricité (MWh) 380 986381 699 Gaz (MWh)278 039258 838 Fuel (MWh)8 85911 614 Autres (MWh)51 51367 391 Consommation énergie (MWh)719 398719 543 Afin  d’ancrer  cette  performance  de  façon  durable  dans  les l’usine  belge  de  Libramont  couvre  la  quasi totalité  de  sessprocess  de  management  industriels   le  Groupe  s’est  engagé besoins  en  énergie  grâce  à  la  biométhanisation depuis 2014  dans une démarche de certification ISO 50001 de également  approvisionnée  localement   qui  permet  lases usines  Son objectif est la certification de 100 % des sites de production combinée de chaleur et d’électricité  production  d’ici  à  2020   À  fin  2015   11 %  des  usines  sonten Chine  aux États Unis et en Espagne plusieurs usines sontscertifiées ISO 50001 équipées de panneaux photovoltaïques Le recours aux énergies renouvelablesD’autres  sites  se  sont  tournés  vers  l’approvisionnement  enénergie  renouvelable  selon  les  offres  locales   C’est  le  casL’Oréal  a  défini  une  stratégie  de  recours  aux  énergiesnotamment  de  l’usine  chinoise  d’Yichang  qui  a  choisi  derenouvelables  qui  s’appuie  sur  les  potentialités  offertes  parcouvrir  l’intégralité  de ses besoins  en  énergie en se  reliant  à  lachaque contexte local production d’hydroélectricité du barrage situé à proximité Ainsi   au  cours  des  dernières  années   plusieurs  grands  projetsRésultats 2015ont  été  déployés  sur  certains  sites  du  Groupe   leur permettantde  produire  directement  leur  propre  énergie  renouvelable  etGrâce  à  ces  projets  et  à  un  investissement  de  longue  dateréduisant ainsi de façon significative leurs émissions de CO2 dans  les  énergies  renouvelables   9 sites  du  Groupe  ont  atteintla neutralité carbone à fin 2015 les  sites  français  de  Rambouillet  et  Roye  ainsi  que  celui  desBurgos  en  Espagne et  de  Turin  en  Italie  sont  alimentés  enEn  2015   42 %  de  l'énergie  consommée  par  les  usines  et  lesénergie  grâce  à  des  installations  de  chaudières  biomassecentrales de distribution est d'origine renouvelable  dont  l’approvisionnement  se  fait  exclusivement  à  partir  deressources locales       Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur  164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLÉmissions du Groupe  gaz à effet de serre CO2 DIRECT (TONNES) CO2 INDIRECT LIÉ À L'ÉNERGIE UTILISÉE (TONNES)3Résultat 2015ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERREÉmissions du Groupe  hors gaz à effet de serre20142015(en tonnes)SO2 (t)1 8 6 3COV (t)139 150Substance appauvrissant la couche d’ozone Négligeable * ND *Les émissions provenant des groupes froids utilisés sur les sites du Groupe sont en cours de reporting *    Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur  165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLLE PROJET CARBON BALANCED   d’approvisionnement  durable  de  matières  premières en partenariat avec ses fournisseurs VERS UNE ENTREPRISE BAS CARBONE À HORIZON 2020Avec  cette  nouvelle  ambition   L’Oréal  veut  éviter  desémissions  de carbone  en  quantité  équivalente  àL’Oréal  affiche  fin  2015  une  diminution  de  56 %  desces émissions  de  gaz  à  effet  de  serre  résiduelles  (environémissions  carbone  liées  à  son  activité  industrielle pour  une400 000  tonnes  de  CO2 par  an   en  2014)   Ce  dispositifproduction en hausse  de  26 % depuis 2005   Il  s’agit  là  d’uninnovant  se  déploie via  divers  projets  structurés  selon  troissignal  majeur    le  Groupe  prouve  qu’il  est  possible  deaxes  en  ligne  avec  les  méthodologies développées par  lesdécorréler  émissions  de  carbone  et  croissancestandards internationaux et le protocole de Kyoto  économique amélioration de l’efficacité énergétique  sDevant  l’urgence  climatique  et  dans  le  cadre  de  lapromotion  de  pratiques  agricoles  productives  et  bassCOP 21   la  21e conférence  des  Nations  Unies  sur  le  climat carbone  organisée  en  France  en  décembre 2015   Jean Paul  Agon le  Président Directeur  Général  de  L’Oréal   a  souhaité  allerdéveloppement de projets de gestion forestière splus  loin  encore   Le  3 septembre   il  a  annoncé  que  leGroupe  allait  équilibrer  ses  émissions  de  CO2  résiduellesPour  évaluer  et  accompagner  cette  nouvelle  démarche (scope 1 & 2  transport aval de ses produits finis) à l'horizonL’Oréal  a  constitué  un  Comité  d’experts  indépendants 2020   pour  ainsi  devenir  une  entreprise  « Carbonspécialistes  du  carbone   présidé  par  Christian  de  Perthuis balanced » professeur  à  l’Université  Paris  Dauphine  et  fondateur  de  lachaire Économie du climat Cette  nouvelle  ambition  renforce  la  stratégie  bas carbonede  L’Oréal  qui   désormais   met  en  œuvre  une  doubleExemple en Indonésie   des pratiques agricoles durablesapproche pour réduire son empreinte carbone  L’Oréal  utilise  du  patchouli  dans  la  composition  desRéduction  de  60 %  en  valeur  absolue  des  émissions1 parfums   Sur l’île  de  Sumatra   en  Indonésie   le  Groupeliées à  son  activité  industrielle  d’ici  à 2020  par  rapportdéveloppe  un  modèle  inédit  et  certifié  durable  deà  l’année  2005   grâce  à un  recours  croissant  auxco culture  alliant  le  patchouli  à  la production  de  cannelle énergies  renouvelables  et  en  améliorant  l’efficacitéL’objectif  est  d’optimiser  l’occupation  des  terres  agricolesénergétique de ses sites industriels  et  d’apporter  ainsi  un  revenu  additionnel  et  régulier  aux300 producteurs  concernés   Ce  projet  permet  d’éviterÉquilibrage  d’ici à 2020  du solde de ces émissions en2 l’extension  des  terres  arables  et  ainsi  de  lutter  contre  de  laréduisant  les  émissions carbone  au  sein  de  ses  filièresdéforestation Réduction des émissions liées au transport La  création  d’un hub  logistique  industriel  en  Pologne des produitsregroupant les flux de produits des marchés Russes  Ukrainiens Kazakhs  et  Polonais   a  permis   en  massifiant  les  transports  desParallèlement  aux  démarches  engagées  au  sein  de  sesusines du  Groupe pour  cette zone   de réduire  les émissions deopérations   L’Oréal a initié  la  réduction des émissions de  gaz àCO2 par unité vendue de 10 % effet  de  serre  engendrées  par  le  transport  de  ses  produits  ets'est fixé un objectif de réduction de 20 % par unité de vente etPar ailleurs  le suivi des actions mises en œuvre a été amélioré par  kilomètre  entre 2011  et 2020   Le  périmètre  concerne  tousau  travers  de  la  mise  en  place  d’outils  de reportingles  flux  de  transports  aval  de  marchandises  maîtrisés  parspécifiques   Le  rythme  des  remontées  d’indicateurs  a  étéL’Oréal   depuis  les  usines  jusqu’aux  distributeurs   Pour  réaliserintensifié  contribuant  ainsi  à  l'animation  opérationnelle  descet  objectif   de  nombreux  plans  d’actions  pour  les  transportspays sur leurs engagements CO2 sont déployés partout dans le monde Résultats 2015La  Division  Produits  Grand  Public  (DPGP)  Europe  est   par289 244  tonnes  de  CO2  émises  en  2015  par  le  transportexemple   passée  de  3 %  à  16 %  de  fret  multimodal  entre 2009des produits   ce  qui  représente  0 021 g  CO2 unité  deet 2015   avec  en  2015  le  démarrage  de  la  Turquie   Cettevente km solution   qui  consiste  à  utiliser  plusieurs  modes  de  transportpour  la livraison  des  produits  dans  les  centrales  de distributiondu  Groupe   permet  de  limiter  les  émissions  de  CO2  enremplaçant partiellement le transport routier par le train La  DPGP  Europe  limite  aussi  la  circulation  de  ses  véhicules  delivraison  en  garantissant  un  taux  de  remplissage  très  élevé supérieur à 95 % en 2015 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLRéduire de 60 % la consommation 3 2 2 2 dans  ses  usines   Une  opération  nécessaire  au  respect  desnormes  d’hygiène  très  rigoureuses  et  qui  représente  en  effetd’eau par produit fini par rapport à 35 %  de  la  consommation  totale  des  sites  industriels   D'une2005part   la  quantité  d’eau  utilisée  pour  ces  opérations  est  réduiteL’eau  est  utilisée  à  chaque  étape  de  la  fabrication  desau  minimum   sans  affecter  la  qualité  des  produits   Uneproduits   d’abord chez  les  fournisseurs  du  Groupe  pouroptimisation  très  complexe  de  la  consommation  d’eau  del’élaboration  des  matières  premières  et  des  emballages   puisnettoyage  est  déterminée  en  fonction  de  la  formule  dedans  ses  usines  et  enfin  chez  ses  consommateurs  lors  de  leurchaque  produit  fabriqué  et  des  équipements  spécifiquesutilisation  Le Groupe  s’applique donc à réduire son empreinteutilisés  D'autre part  des améliorations sur les équipements onteau  tout  au  long  du  cycle  de  vie  de  ses  produits   etpermis  un  lavage  facilité  des  installations   Des  formations  auxnotamment lors de la production meilleures  pratiques  de  nettoyage  sont  déployées  dans  lemonde auprès des équipes opérationnelles L’Oréal  déploie  son  programme  industriel  en  appliquant  defaçon  systématique  des principes  simples  visant  à  préserver  laLe  Groupe  s’assure  également  que  l’eau  utilisée  pour  le3ressource  grâce  à  une  utilisation  respectueuse  de  l’eau nettoyage et les autres procédés industriels est testée et traitéeréduite  au  minimum  des  besoins   et  prenant  en  compte  sasi  nécessaire  avant  d’être  rejetée  dans  les  stationsdisponibilité locale municipales Depuis  2005   L’Oréal  a diminué  de 31 %  la  consommationFavoriser le recyclage et le traitement sur sited'eau  de  ses  usines  et  centrales  de  distribution  en  valeurEn complément des efforts de diminution des consommations absolue   alors  que  la  production  (hors  usines  matièresL’Oréal multiplie les projets de recyclage de ses eaux usées premières)  a  augmenté  de 26 %   Ceci  se  traduit  par  uneréduction de  45 %  de  sa  consommation  d’eau  en  litre  parLe  principe  consiste  au  retraitement  des  effluents  en  sortie  deproduit  fini  à  fin  2015   Dans  le  cadre  du  programme Sharingla  station  d’épuration  du site  à  l’aide  de  différentesBeauty  With  All   le  Groupe  s’est  engagé  à  accroître  cettetechnologies  (ultrafiltration   osmose  inverse  etc )   Cesperformance à 60 % d’ici à 2020 traitements  permettent  d’obtenir  une  eau  conforme  auxstandards  de  Qualité  du  Groupe  pour  la  réutilisation  dansLa stratégie Eau est notamment basée sur les grands principescertains process  industriels   L’eau   ainsi  traitée   peut  êtresuivants  réutilisée  pour  le  lavage  des  équipements  de  production  oula cartographie et la réduction des consommations  sleur refroidissement par exemple la  réutilisation  des  eaux  industrielles   avant  leur  traitement sA  fin  2015   10 usines  du  Groupe  possèdent  de  tellespour un usage différent  installations  de  recyclage   pionnières  dans  l’industriecosmétique   leur  permettant  de  réutiliser  l’eau   Le  Groupele  recyclage  de  ses  effluents  dans  certaines  étapes  duspoursuit  le  déploiement  de  ces  technologies  sur  ses  sites  deprocess  de  production  (lavage   refroidissement)  aprèsproduction traitement spécifique Résultats 2015FIXER DES OBJECTIFS DE RÉDUCTION CONSOMMATION D'EAUDE LA CONSOMMATION D’EAUUn  outil  standard  d’analyse  et  de  cartographieexhaustive  des  consommations  d’eau  est  aujourd’huidéployé  dans  chaque  usine  du  Groupe    le Waterscantool   Cet  outil  permet  de  catégoriser  les  diversesutilisations  d’eau  (lavage   refroidissement sanitaires  etc )  et  d’identifier  les  consommations  dechacune  de  ces  catégories   Les  meilleuresperformances  pour  une  utilisation  donnée  sont  établiescomme  standard  Groupe   et  constituent  alors  unobjectif  pour  chaque  usine   Les  projets  permettantLa  réduction  des  consommations  d'eau  (en  litre  par  PF)d’atteindre  ces  objectifs  sont  identifiés   chiffrés  surdevrait  dépasser l'objectif  des  50 %  courant  2016   le  tempschaque  site   et  leurs  réalisations  planifiées  dans  lepour  les  installations  de  recyclage  d'atteindre  leur  pleintemps   Ceci  constitue  la  « feuille  de  route  Eau »  durendement Groupe   dont  la  performance  fait  l’objet  d’un  suivimensuel Par  produit  fini   la  consommation  d'eau  dans  les  usines  et  lescentrales  de  distribution a  diminué  de  14 5 %  par  rapport  à2014 Diminuer la consommation dans les process industrielsLa consommation  d'eau  totale dans  les  usines et  les  centralesde  distribution a  été  de  2 213  milliers  de  m3  en  2015   ce  quiL’Oréal  a  travaillé  plus  particulièrement  à  la  réduction  de  lareprésente une diminution de 11 % par rapport à 2014 consommation  de  l’eau  utilisée  pour  le  nettoyage  deséquipements de  production  et  des lignes  de conditionnement   Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur  167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLTraitement des effluents industrielsEn  2015   la  demande  chimique  en  oxygène totale  deseffluents  du  Groupe  (en tonnes  de  DCO)   après traitement  surEnviron  la  moitié  des  usines  de  L’Oréal  dispose  de  ses  propressite a  diminué  de 38 %   Elle  est  de  0 8 g de  DCO  par  produitstations  de  traitement  des  effluents   prérequis  indispensablefini  soit une diminution de 51 % par rapport à 2005 au  recyclage   Celles ci  utilisent  diverses  méthodes notamment  des  processus  physiques   chimiques  etL’Oréal  poursuit  l’installation  de  stations  de  traitement  de  sesbiologiques   adaptées  aux  caractéristiques  des  effluents  eteaux  usées  sur  site   comme  par  exemple  la  nouvelleaux conditions locales de rejet installation réalisée en Afrique du Sud en 2015 Résultats 2015INDICE DE QUALITÉ DES EAUX USÉES20142015Déversements accidentels (m3)0 0Rejet des effluents (m3)1 442 560 1 211 294Tonnes de DCO4 819 4 669Réduire de 60 % la génération de 3 2 2 3  déchets par produit fini par rapport à LE WATER DISCLOSURE PROJECT   2005UNE INITIATIVE POUR L’Oréal  applique   depuis  plusieurs  années   une  politiqueLA TRANSPARENCE DES INFORMATIONSambitieuse  de  gestion  des  déchets  qui  va  bien  au delà  de  laSUR L’EAUconformité réglementaire et de la prévention des risques  DansDepuis  2010   L’Oréal  participe  au « Water  Disclosurele  cadre  du  programme Sharing  Beauty  With  All   le  Groupe  aProject »   dont  il  est l’un des précurseurs  Ce programmeélevé  son  niveau  d’ambition  en  s’engageant  à  diminuer  dea  pour  vocation  d’inciter  les  entreprises  à  publier60 %  les déchets  générés  par  ses  usines  et  centrales  dechaque  année  leur stratégie de  gestion  de  l’eau   leursdistribution   Un  défi  ambitieux   au  regard  de  l’exigence  avecrésultats  et les projets mis  en œuvre  pour améliorer leurslaquelle  L’Oréal  définit  la  notion  de  déchet   En  effet   tout  rejetperformances   Il  a  été  lancé  par  le Carbon  Disclosuresolide  qui  n’est  pas un  produit  fini émanant  d'un  site  estProject  (CDP)   Cette  importante  organisation  à  but  nonconsidéré  comme  un  déchet   même  s'il  est  valorisé  Celalucratif  et  indépendante  promeut  la  transparence  et  lainclut  par  exemple  les  emballages  des  matières premières  oupublication  des  informations  environnementales  surd’articles  de  conditionnement   les  boues  des  stations  deplusieurs  thèmes    le  réchauffement  climatique   l’eau   latraitement des effluents  les palettes cassées  etc déforestation  etc Réduire la génération de déchet à la sourceEn  2015   pour  la  troisième  édition  du Water  DisclosureL’engagement de L’Oréal concernant la réduction des déchetsProject  L’Oréal  a en  outre  sollicité 28 de  ses  fournisseursrequiert  la  mobilisation  de  nombreux  acteurs   C’est  unpour  les  associer  à  sa  démarche   Ces  fournisseurs  ontindicateur  de  performance  environnementale   d’abord  pourété  choisis  selon  les  3 critères  suivants    technologieses sites industriels   mais aussi pour  l’ensemble  de la chaîne  departiculièrement  consommatrice  d’eau   localisation  desvaleur du Groupe  sites  de  production  dans  des  zones  de  stress  hydrique et  importance  des  volumes  d’achat  de  L’Oréal   À  fin2015   22 d’entre  eux  ont  accepté  de  participer  auprogramme 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLdepuis  le  packaging   où  les  équipes  sont  mobilisées  àsRésultats 2015travers  une démarche  d’écoconception  des  emballagesGÉNÉRATION DE DÉCHETS TRANSPORTABLESde  transport  (allègement   optimisation   réutilisation  etc )visant  à  réduire  les  déchets  dès  la  conception  del’emballage  aux  équipes  achats   contacts  privilégiés  avec  lessfournisseurs  qui  sont  les  principaux  producteurs  desemballages  de  transport  des  matières  premières  et  articlesde conditionnement reçus dans les usines du Groupe  en  passant  par  l’ensemble  des  équipes  industriellessimpliquées  dans  une  démarche  d’amélioration  continuedes process  de  fabrication  et  de  conditionnement   et  ce3afin d’en réduire les pertes  La  baisse  de  la  quantité  de  déchets  à  fin  2015  est  le  fruit  dejusqu’à l’ensemble de la supply chain pour qui la réductionsnombreux  projets  à  moyen  et  long  terme   tout  au  long  de  lades  stocks  obsolètes  est  essentielle  à  la  réduction  deschaîne  de  valeur des  opérations   Leur  achèvement  inscritdéchets liés aux activités l'atteinte de l'objectif de  50 % dans un horizon plus long terme La  réduction  de  la  génération  de  déchets  des  sites  industrielsPar produit fini  la génération de déchets  dans  les usines et lesest donc un défi transverse  managérial et organisationnel centrales de distribution a diminué de 11 % par rapport à 2014 La  génération  de  déchets dans  les  usines  et  les  centrales  dedistribution a  été  de  90 587 tonnes en  2015   ce  qui  représenteune diminution de 7 % par rapport à 2014 SYSTÈME DE COMPTABILISATION DES utilisation  Puis  chacun des sites s’efforce d’en maximiser lenombre de rotations  Cette comptabilisation à la source duEMBALLAGES DE TRANSPORT NAVETTEpoids  d’emballage  navettes  est  un  facteur  incitatif  à  leurrotation et contribue par  leur  réutilisation  à augmenter  leurL’Oréal  comptabilise  le  poids  de  ses  emballages  navettesdurée de vie dans  les  déchets  transportables  dès  leur  première20142015Déchets transportables hors emballages navettes en rotation  avec emballages navette à la source (tonnes) 97 843 90 587Emballages navettes en rotation (tonnes) 36 698 41 878TOTAL VALORISÉ (TONNES)121 640 122 476Indice valorisation (%) (1)91 93L'indice de valorisation correspond à la quantité des déchets valorisés (122 476 t) divisé par la totalité des déchets générés  y compris les emballages navettes en(1)rotation (90 587 t + 41 878 t) Valoriser les déchets générésaux  usines  de  ne  plus  avoir  aucun  déchet  en déchargedès le mois  de  décembre 2015  Les efforts  se poursuivent avecLa réduction de la génération de déchets reflète l’efficacité del'ensemble des centrales de distribution afin qu'elles atteignentl’utilisation  des  ressources   Le  Groupe  a  pour  ambition  deégalement cet objectif fin 2016 poursuivre  cet  engagement   tout  en  l’associant  à  celui  de  lavalorisation des déchets qui n’auront pu  être évités  En effet  leL’atteinte  de  l'objectif  "zéro  déchet mis  en  décharge"  estGroupe  veille  en  parallèle à  les traiter  de la  meilleure  façonune étape  qui  se  poursuit  pour  aller  vers  une  démarche  pluspossible   avec  une  très  bonne  performance  obtenue depuisglobale  d'économie  circulaire dans  laquelle  le  Groupede nombreuses années est engagé   L’objectif  est  de  maximiser  la valorisation  de  sesdéchets en  privilégiant  leur  recyclage  ou  leur  réutilisation En  2013   L’Oréal  s’est  d’ailleurs  fixé  l’objectif  d’atteindre zéroL'Oréal  cherche par  ailleurs  à promouvoir  autant  quedéchet  en décharge  à  l'horizon  2020  pour  ses  sites  industrielspossible leur  traitement  local   afin d'en réduire  l’impact(hors  obligation  réglementaire)   des  travaux  sont  engagésenvironnemental  et de  créer  d’éventuelles  synergies avecavec  des  sociétés  spécialisées  ainsi  que  les  autorités  localesd’autres acteurs du territoire pour  la  mise  en place de solutions de traitement  adaptées  Lamobilisation  de  l'ensemble  des  sites  sur  ces  objectifs  a  permis169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *PROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLRésultats 201593 %  de  valorisation  des  déchets  en  2015   soit  4 %  de  plus 5 1 %  de  déchets  détruits  sans  valorisation  (incinération  sansqu’en  2005  (14 usines  et  15 centrales  de  distribution  ont  un récupération d’énergie)  soit 6 549 tonnes taux de valorisation de 100 % en 2015) 100 % des usines n'envoient aucun déchet en décharge depuis décembre 2015 (hors obligations réglementaires) CONSOMMER DURABLEMENT3 2 3 « D’ici  à  2020  le  Groupe veut donner à  tous les consommateurs de produits L’Oréal  la possibilité  defaire des choix de consommation durable » OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2015Un  outil  d’évaluation  établira  le  profil  environnemental  et  sociétal  de  tousLe  pourcentage  de  marques  qui  communiquent aux  consommateurs  uneles  nouveaux  produits   Toutes  les  marques  rendront  ces  informationsinformation  issue  du Product  Assessment  Tool afin  de  leur  permettre  dedisponibles  pour  permettre  au  consommateur de  faire  des  choixfaire  des  choix  de  consommation  avisés   ainsi  que  le  pourcentage  dede consommation durable nouveaux  produits  évalués  à  travers  le Product  Assessment  Tool serontdisponibles en 2017  une fois l’outil en cours de construction finalisé Chaque  marque  aura  évalué  son empreinte environnementale  et  sociétale66 6 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social et aura pris des engagements pour l’améliorer Ce  pourcentage  est  calculé  par  rapport  à  leur  part  du  chiffre  d’affairesconsolidé de 2014 Chaque  marque  rendra  compte  de  ses  progrès et  associera34 4%  des  marques  ont  effectué  une  action de  sensibilisation  auprès  desle consommateur à ses engagements consommateurs Le  pourcentage  de  marques  sensibilisant  les consommateurs  à  des  choixde style de vie responsables en 2015 est calculé par rapport à leur part duchiffre d’affaires consolidé de 2014 Nos  consommateurs  pourront  influencer  nos  actions  en  matièreIndicateur non disponible cette année de développement  durable   à  travers un  Comité  Consultatif  deLe  Comité  Consultatif  de  consommateurs  ayant  vocation  à  influencer  lesconsommateurs actions en matière de développement durable sera mis en place en 2016 Évaluer l’empreinte des produits3 2 3 1 Il  est  la  première  étape  dans  la  construction  du ProductAssessment  Tool   démarrée  en  octobre 2015   qui permettra deUn outil en cours de construction   le Productsimuler différents scenarii de conception  d’évaluer leur impactsur l’environnement et sur la société mais aussi de générer uneAssessment toolinformation à destination des consommateurs Depuis  2014   le  Groupe  a  mis  en  place  un  outil  simplifiépermettant  d’évaluer   sous  la  forme  d’un  indice   laDévelopper des plans d’amélioration continue avec performance sociale et environnementale des produits   Quatreles marquesmarques (Biotherm  Redken US  Garnier et  La  Roche Posay) ontEn  parallèle  à  la  construction  de  l’outil   chaque  marque  auraété  pilotes  pour  tester  cet  outil  d’évaluation  sur  toute  l’annéed’ici  à  2020  évalué  son  empreinte  environnementale  et2015  et ont ainsi évalué la performance de leurs produits sur lasociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer base  de  11 critères  environnementaux  et  sociaux   Cet  outil simple d’utilisation  a permis de mobiliser les équipes marketingPour  ce  faire   en  lien  avec  les  équipes  de  développementet  de  les  sensibiliser  sur  les  leviers  possibles  d’écoconception   Ilpackaging  et  l’équipe  RSE   les  laboratoires mènent   avec  lesa  permis  par  exemple  de  guider  la  rénovation  de  laComités de Direction des marques  internationales  des analysesgamme Biosource  de  Biotherm   grâce  à  l'intégration  de  25 %de  leurs  portefeuilles  de  formules  et  de  leur packaging   Le  butde  plastique  recyclé  dans  les  flacons   un  allègement  desest  de  définir  des  plans  d’innovation durable  afin  d’identifier  deemballages   permettant  d'économiser  11 tonnes  de  plastiquemanière  systématique  les  leviers  d’amélioration  possible  surpar  an   et  une  optimisation  des  emballages  de  transports chaque gamme et produit en vue de les activer permettant une économie de 480 palettes par an 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLEn  2015   ce  travail  a  été  mené  avec  12 des  marques  du permis  de  sensibiliser  de  manière  ludique  les clients  d'ArmaniGroupe   fruit  de  l’analyse  de  plus  de  40 000 formules  et  près au caractère crucial de la préservation de l’eau de 28 000 références en termes de packaging La  marque  La  Roche Posay   engagée  dans  la  lutte  contre  leCeci  a  permis  à  de  nombreuses  marques  d’améliorer  le  profil cancer  cutané   organise  des  campagnes  de  dépistage enenvironnemental  et  social  de  leurs  lancements  tant  en  termes partenariat  avec  les  principales  associations  dede  formule  que  de  packaging   Ainsi   Redken  a  lancé  en dermatologues   pour  sensibiliser  le grand  public    informationsjanvier 2015  sa  gamme  de  shampoings et  de  soins sur  les  risques  de  cancer  cutané   conseils  sur  la  bonnecoiffants Frizz  Dismiss en  y  ajoutant  de  l’huile  de  babaçu  utilisation  du  soleil  et  dépistages  gratuits  et  personnalisés  parun ingrédient  issu  d’un  programme Solidarity  Sourcing du des  dermatologues  etc   Menée  mondialement  en 2015   cetteGroupe  au  Brésil   Le  shampoing Total Result de  Matrix  a  quant campagne  baptisée Skin  checker   a  permis   rien  qu'au  Brésil à  lui  été  rénové  en  allégeant  le  packaging   tout  en de sensibiliser 7 millions de personnes en 4 mois augmentant de 30 % la quantité de plastique recyclé La  Division  Grand  Public  France   quant  à  elle   a  lancé  en  20153Sensibiliser les consommateurs 3 2 3 2 une  expérimentation  avec  le  distributeur  Auchan  autour  durecyclage   destinée  à  sensibiliser  les  consommateurs  au  gesteà des modes de vie durablesde  tri  des  produits  de beauté   Des  bornes  de  collecte  desflacons  de  gel  douche   shampoing  et  après shampoing   ontConscient  de  la  capacité  de  ses  marques  à  sensibiliser  leursété  installées  dans  un  hypermarché  Auchan  en  vue  de  leurparties  prenantes  à  de  grandes  causes  environnementales  etrecyclage  et sur  le  site  de L’Oréal à Saint Ouen  Ce service  visesociétales   le  Groupe  s’est  engagé  à  ce  que  chaque  marqueà  sensibiliser  les  consommateurs  et  les  collaborateurs  au triidentifie  une  cause  qui  lui  est  propre   en  lien  avec  l'un  dedans  la  salle de bain   encore  très  peu  pratiqué   et améliorer  leses enjeux  afin d'engager des initiatives sur ce thème taux de recyclage des produits d’hygiène beauté L’Oréal  Professionnel   leader sur  le  marché  professionnel  de  laDes marques engagées à agir avec 3 2 3 3 coiffure  travaille avec un million de coiffeurs à travers le monde En  co développement  avec  le  réseau  international  deéthiquemédecins  et  de  chercheurs  The  Bone  and  Joint Decade   lamarque a lancé un ambitieux programme pour lutter contre lesLe  Groupe  L’Oréal  reconnaît  l’importance  d’une  publicité  ettroubles  musculo squelettiques  (TMS)   qui  représentent  75%  desd’une  communication  commerciale  responsables  commemaladies  professionnelles  des  coiffeurs   L’apprentissage  desmoyens  essentiels  d’information  des  consommateurs  sur  lesbonnes  postures  à  adopter  au  travail   grâce  à  une  pratiquecaractéristiques  et  les  qualités  des  produits  cosmétiques  À  cequotidienne  de  trois  fois  5  minutes   a  ainsi  été  introduit  danstitre  L’Oréal  membre de Cosmetics Europe  a signé en 2012 lal’ensemble  des  formations  organisées  par  L’Oréal  Professionnel charte  commune  sur  la  publicité  et  la  communicationavec  en  complément  un  support  poster  pour  la  pratique  encommerciale des produits cosmétiques  Le but de cette chartesalon   En  2015   plus  de  65  000  coiffeurs  ont  déjà  été  formés   Laest de  fixer  un  cadre  commun  pour  une  publicité  et  unemarque s’est donné trois ans pour faire bénéficier d’une sessioncommunication  commerciale  responsables  des  produitsde  formation  la  totalité  des  professionnels  avec  lesquels  ellecosmétiques en Europe travaille   et  vise  les  sept  millions  de  coiffeurs  estimésElle  permet  de  s’assurer  que  la  publicité  et  la  communicationmondialement  via  le  lancement  en  2016  d’une  applicationcommerciale  smartphone gratuite sont  conformes  aux  réglementations  européennes  etsLa  marque  Armani   au  travers  de  son  partenariat  avec Greennationales  en  la  matière  et  au  cadre  d’autorégulationCross  International   a  poursuivi  sa  mobilisation  en  faveur  deapplicable  l’eau   En  2015   le  projet  a  connu  de  nouveauxdéveloppements  au  Ghana   en  Côte  d’Ivoire   au  Sénégal sont sincères  véridiques et non trompeuses  sen Chine   en  Bolivie   au  Mexique  et  pour  la  première  foisen Argentine   permettant  de  garantir  un  accès  à  l’eaupermettent des choix éclairés par le consommateur  spotable  à  plus  de  80 communautés  à  travers  le  monde   Poursont socialement responsables ssensibiliser  de  manière  incarnée  ses consommateurs  aucaractère  précieux  de  l’eau   la  marque  a  lancé  en  2015 D’autre  part   L’Oréal  est  membre  de  l’Union  Des  Annonceursle projet #1DayOn10Liters  Challenge   destiné  aux  bloggeurs(UDA)  et a  contribué  à  l’élaboration  de  la  Charte  deinfluents  aux médias et à diverses personnalités  du  monde  deCommunication  Responsable   Le  Groupe  communiquela beauté et de la mode  non exposés dans leur quotidien à lachaque année sur ses actions dans ce domaine  Depuis 2012 pénurie  d’eau   en  leur  proposant  une  expérience    vivre  avecL’Oréal  a  mis  en  place  une  formation  à  destination  des10 litres  d’eau  par  jour   Si  dans  certains  pays   il  est  utilisécollaborateurs des  équipes marketing  pour  les  sensibiliser  auxen moyenne  100 litres  d’eau  par  jour   10 litres  d’eaubonnes pratiques de communication demeurent un  luxe  dans  certains  autres  pays   Lancée le22 mars  2015  journée  mondiale  de  l’eau   cette  opération  a171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLPARTAGER NOTRE CROISSANCE3 2 4 Partager  la  croissance avec ses parties prenantes  est   pour L’Oréal  une priorité   Le Groupe  déploie  sa  vision d’entreprise  citoyenneet responsable avec ses collaborateurs  ses fournisseurs et les communautés qui l’environnent … avec nos salariés3 2 4 1  « D’ici  à  2020   les  salariés  de  L’Oréal  auront  accès   où  qu’ils  se  trouvent  dans  le  monde à la couverture santé  à la protection sociale et à la formation  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS  2015Nos salariés bénéficieront d’une couverture  santé  alignée  sur  les meilleures86 6 % des  employés  permanents  du  Groupe ont  accès à  une  couverturepratiques de leur pays de résidence santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1) Nos  salariés  bénéficieront  d’une  protection  financière  en  cas  d’accident78 4 % des  employés  permanents  du  Groupe  ont  accès  à  une  protectionde la vie  tel que le décès ou une invalidité totale permanente financière  en  cas  d'accident  de  la  vie   tel  que  le  décès  ou  une  invaliditétotale permanente (1) Nos salariés auront accès à une formation  où qu’ils se trouvent dans le 72 6 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation monde au cours de l’année 2015 (2) Calculé  sur  le  périmètre  global  du  Groupe  (Cosmétiques  et  The Body  Shop)  soit  100 %  des  employés  sur  le  périmètre  du  programme « Share  §  Care »  (employés(1)permanent  du Groupe (Cosmétique  et The Body Shop) hors  dans certains pays   les contrats à temps partiel < 21 heures semaine  les conseillers beauté et employés deboutique  en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle) Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop)(2)Donner à tous les salariés du Groupe une  Donner à tous les salariés du Groupe accès à une couverture santé et une protection financière en  formation par an où qu’ils se trouvent dans le cas d’accident de la vie mondeL’Oréal  cherche  à  garantir  à  ses  collaborateurs  les  meilleurs La  formation est  au  cœur  de  la  stratégie  des  Ressourcesniveaux  de  protection  sociale  et  à  universaliser  son  modèle Humaines   L’Oréal  peut  ainsi  attirer  les  meilleurs  talents  etsocial   en  totale  cohérence  avec  sa  dimension  mondiale   Il préparer  les  leaders  du  futur   L’ambition  du  Groupe  est  des’agit  d’un engagement fort qui reflète une vision  d’entreprise  permettre  à  ses  collaborateurs   quels  que  soient  le  métier   laselon  laquelle  une  croissance  durable  se  conjugue fonction   le  pays   d’avoir  accès  à  des  opportunités  denécessairement  avec  une  vision  mondiale  et  un  haut  niveau développement  tout  au  long de  leur  vie  professionnelle   Cettede  performance  sociale   L’Oréal  s’est  engagé  (Voir  le vision   L’Oréal  la  déploie  dans  une  politique  de  formationprogramme  « L’Oréal Share  &  Care »)  à  ce  que  tous  les baptisée Learning  for  All   Le  programme  « Sharing  Beauty  Withemployés aient accès à  All »  a  traduit  cette  ambition  en  engagement    faire  bénéficiertous  les  salariés  d’une  action  de  formation  chaque  année  àune  couverture  santé  alignée  sur  les  meilleures  pratiquessl’horizon 2020 (Voir paragraphe 3 1 2 2  Formation) de leur pays de résidence  une  protection  financière  en  cas  d’accident  de  la  vie   telsqu’une incapacité ou une invalidité permanente 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALL… avec nos fournisseurs3 2 4 2  « D’ici  à  2020   100 %  des  fournisseurs  stratégiques  du  Groupe  participeront  au  programmede développement durable destiné aux fournisseurs  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 201551 % des  fournisseurs  stratégiques  du  Groupe  ont  été  évalués  etsélectionnés  sur  la  base  de  leur  performance  sur  les  plansTous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés environnemental et social Ils  représentent  plus  de 70 %  du  montant  des  achats  directs  (matièressur la base de leurs performances sur le plan social et environnemental premières   articles  de  conditionnement  et  sous traitance)   Par  ailleurs   en2015  951 audits sociaux ont été réalisés  soit 7 080 depuis 2006 374 % des  fournisseurs  stratégiques (1) ont  procédé   avec  le  soutien  duGroupe   à  une  auto évaluation  de  leur  politique  en  matière  deTous  les  fournisseurs  stratégiques (1) auront  procédé   avec  le  soutiendéveloppement durable du Groupe   à  une  auto évaluation  de  leur  politique  en  matièreLe  pourcentage  est  issu  du  calcul  du  nombre  de  fournisseurs  ayant   ende développement durable 2015   fait  évaluer  leurs  politiques  sociales   environnementales   éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis (2) Tous  les  fournisseurs  auront  accès  aux outils  de  formation  L’Oréal  destinésLes  deux  premières  « boîtes  à  outils »  ont  été  proposées  aux  fournisseursà optimiser leurs politiques en matière de développement durable en 2015   Tous les fournisseurs invités à participer au CDP Supply Chain età  l’évaluation  Ecovadis ont  eu  accès  à  des  ressources  en  ligne  leurpermettant  de  mieux  comprendre  les  attentes  de  L’Oréal  en  matière  deRSE   comment  calculer leurs  émissions  de CO2   comment  interpréter  leursrésultats  etc   Des e learning   des  vidéos  et  d’autres  supports  en  cours  depréparation vont venir compléter cette offre de formation qui sera hébergéedébut 2016 sur une plateforme exclusivement dédiée aux fournisseurs 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre 4 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme programme Solidarity Sourcing de Solidarity Sourcing du Groupe Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est  significative pour  le Groupe en contribuant par leur poids  leurs innovations  leur alignement(1)stratégique  et leur  déploiement  géographique   à  accompagner durablement  la  stratégie  de  L’Oréal   À  terme   80 % du montant  des achats directs  sera  couvert  par  cettedémarche  Ainsi  le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE   de nouveaux  fournisseurs sélectionnéssur leurs performances  et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs En  tant  qu’entreprise  responsable  L’Oréal  intègre  l’ensembleperformance  permettant  d’évaluer  et  de  choisir  lesde  sa  chaîne  de  valeur   y  compris  le  travail  réalisé  par  sesfournisseurs  fournisseurs   dans  sa  politique  de  développement  durable   Ilsla compétitivité  ssont  des  milliers  à  travers  le  monde  à  couvrir  les  besoins  duGroupe  en  emballages   matières  premières   sous traitance la qualité  séquipements  de  production   objets  promotionnels  etpublicitaires  etc   Le  volume  mondial  des  achats  directementla Supply Chain & Service  sliés  à  la  production  représentait 4 06 milliards  d’euros  en 2015l’innovation  s(Périmètre cosmétique  hors The Body Shop) la RSE sLe  Groupe  a  décidé  d’utiliser  les  performancesenvironnementales  et  sociétales de  ses  partenaires  commeCes  piliers  structurent  tant  la  performance  au  quotidiencritère de sélection  À ce titre les engagements du programmeque les  stratégies  de  long  terme  Une  « ficheSharing  Beauty  With  All  s’inscrivent  dans  la  continuité  de  lad’évaluation (scorecard) » mondiale  a été déployée pour  touspolitique  d’achats  responsables  du  Groupe  initiée  en  2002les  domaines  d’achat  permettant  de  mesurer  précisément  lesavec  le  programme  « L’Oréal Buy  &  Care »   Celui ci  contribuerésultats  des  fournisseurs   en  particulier  le  respect  de  leursau  partage  des  bonnes  pratiques   des  valeurs  et  des  normesengagements  environnementaux   sociaux  et  sociétaux  quide l’entreprise avec ses fournisseurs comptent pour 20 % dans l’évaluation finale Évaluer et sélectionner les fournisseurs stratégiques La  stratégie  et  les  plans  d’actions  RSE  des  fournisseurs  sontdu Groupe sur la base de leurs performances totalement  intégrés  dans  leurs  relations  avec  L’Oréal  et  sontsociétales et environnementalesdonc  discutés  lors  des  réunions  stratégiques (BusinessReview)  Ainsi   en  2015   183 business review  ont  été  réalisés Les  engagements  en  matière  de  Responsabilité  Sociale  etL’évaluation  des  fournisseurs  sur  le  pilier  RSE  est  baséeEnvironnementale  (RSE)  des  fournisseurs  comptent  de  manièrenotamment  sur  leur  engagement  social   leur  conformité  auxsignificative  dans  le  choix  des  partenaires  du  Groupe   Lesaudits  sociaux   la  mise  en  place  de  projets  de Solidarityéquipes  Achats  de  L’Oréal  ont  en  effet  défini  5 piliers  deSourcing et  sur  leur résultat au  programme  « CDP  SupplyChain » de réduction des émissions de CO2 173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLLes  fournisseurs  et  les sous traitants  sont  aussi  invités  à  se en  matière  de salaire  minimum  de temps  de  travail   de  santéconformer  à la  lettre  d’engagement  éthique  qui  fait  référence et  de  sécurité  (Voir  §  3 1 4 4   « Respect  des  conventions  deau  respect  des  Conventions  Fondamentales  de  l’Organisation l’OIT ») Internationale  du Travail et de la législation locale  notamment51% des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur le plan environnemental et sociétal Ils représentent plus de 70 % du montant des achats directs (matières premières  articles de conditionnement et sous traitance) 10 chapitres sont audités  IDENTIFIER DES FOURNISSEURS le travail des enfants  sRESPONSABLESle travail forcé  sL’Oréal  cherche  activement  à  travailler  avec  desl’environnement  l’hygiène et la sécurité  sfournisseurs  qui  partagent  ses  valeurs  et  sesengagements  éthiques   Les  équipes  achats ont  pourle respect des lois relatives aux syndicats  smission  d’identifier  de nouveaux  fournisseurs   de  lesla non discrimination  sintégrer  en  fonction  des  attentes  et  de  la  stratégie  duGroupe  via le  processus  de  référencement Welcomeles pratiques disciplinaires  sOn  Board (WOB)   Il  permet  de  s’assurer  de  l’intérêt  réelque  représente  le  fournisseur   de  lui  apporter  toutes  lesle harcèlement ou l’environnement hostile de travail  sinformations   documents  et  contacts  nécessaires  à  sale  respect  du  salaire de  la  compensation  et  desscompréhension  des  attentes  et  des  processus  chezavantages  L’Oréal   L’objectif  final  est  d’obtenir  l’engagement  dufournisseur sur les valeurs de L’Oréal le temps de travail  sla relation avec les sous traitants sL’audit  social de  L’Oréal  se  base  en  grande  partie  sur  leS’assurer des engagements des sous traitants et des standard  mondialement  reconnu  SA 8000   Le  Groupe  s’estfournisseurs par des audits sociauxaussi imposé des critères plus contraignants notamment en ceLes  sous traitants  du  Groupe  et  ses  fournisseurs  de  matièresqui  concerne  l’âge  minimal  du  travail  des  enfants   Il  est  fixé  àpremières   emballages   équipements  de  production  et16 ans  pour  tous  les  salariés  travaillant  chez  les  fournisseurs PLV Promo  situés  dans  des  pays  présentant  des  risques  fontune  limite  supérieure  à  l’âge  minimum  exigé  par  lesl’objet  d’un  audit  social  obligatoire  qui  vise  notamment  àConventions  Fondamentales  de  l’Organisation  Internationales’assurer  du  respect  des  lois  applicables   des  Droits  dedu Travail (OIT) l’Homme et du Droit du travail  Cet audit vérifie aussi la sécuritédes  collaborateurs  et  les  conditions  de  travail  sur  le  lieu  deLes  fournisseurs  et  sous traitants  peuvent  néanmoinstravail demander  une  dérogation  au  Directeur  des  Achats  duGroupe  pour  recourir  à  des  salariés  de  moins  de  16 ans  surLes audits sociaux sont réalisés pour  le  compte de L’Oréal  parprésentation  d’un  dossier  complet  (scolarité   type  de  contrat des prestataires externes indépendants conditions  de  travail   type  de  travail)   En  application  de  lapolitique  « Fournisseurs Sous traitants  et  travail  des  enfants » Les  audits  initiaux  ainsi  que  les  re audits après  trois  ans sontformalisée  en  2011   ces  dérogations  ne  peuvent  êtrefinancés  par  le  Groupe  Les  audits  de  suivis  permettant  deaccordées que pour les programmes d’apprentissage ou pourvérifier  l'efficacité  des  plans  d'actions  sont  à  la  charge  desles  enfants  effectuant  des  tâches  légères  n’affectant  ni  leurfournisseurs santé   ni  leur  sécurité   ni  leur  présence  régulière  à  l’école lorsque  les  lois  locales  l’autorisent  et  que  lefournisseur sous traitant  a  désigné  un  « tuteur »  interne  pources enfants 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLChiffres clésDans  le  cadre  du  programme Sharing  Beauty  With  All   laparticipation  des  fournisseurs  stratégiques  de  L’Oréal  au  CDP4 600 sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociaux Supply  Chain  est  devenue  obligatoire  et  94 %  des  fournisseursdepuis la mise en place de l’outil de reporting en 2006  invités  ont  répondu  positivement   Ils  ont  été  sélectionnés  dans951 audits   réalisés en 2015  soit 7 080 depuis 2006   les  6 domaines  d’achat  (matières  premières   articles deconditionnement   équipements  de  production   sous traitance 59 % des audits 2015 réalisés en Asie   PLV Promo   indirects)   partout  dans  le  monde   Ce  sont  desfournisseurs  stratégiques  intervenant  dans  des  industries60 %  des  sites  fournisseurs  audités  pour  la  première  fois génératrices  de  CO2   des  grands  groupes  industriels  comme(audits  initiaux)  présentaient  des  non conformitésdes PME  En décembre 2015 à l’occasion de  la  COP21  L’Oréalmajeures   Lors  des  audits  de  suivi   46 %  des  fournisseurss’est  engagé  à  ce  que  les  fournisseurs  qui  représentent  80 %initialement  non  conformes   ne  présentaient  plus  dedes achats directs  non conformité majeure participent au CDP Supply Chain  s3se fixent des objectifs de réduction d’empreinte carbone  sTHE BODY SHOP  UNE SOURCE D’INSPIRATIONcommuniquent sur les plans d’actions pour y parvenir sDepuis  son  intégration  à  L’Oréal   en  2006   The  BodyL’Oréal  a  été  reconnu  par  le  CDP  comme  une  des  entreprisesShop  (TBS)  poursuit  son  programme  historique  d’auditsles  plus  engagées  dans  la  réduction  des  émissions  de  gaz  àsociaux   TBS  est un  des  membres  fondateurs  de Ethicaleffet  de  serre   Le  nombre  élevé  de  fournisseurs  du  Groupe Trading  Initiative  (ETI)  dont  elle  a  adopté  le  code  departenaires  du  CDP  en  témoigne   Cet  engagementconduite  (Supplier  Code  of  Conduct)   The  Body  Shop  arésulte notamment  de  la  forte  implication des  équipes  achatsainsi  développé  un  programme  permettant  de  souteniret  environnement  de  L’Oréal  qui  transmettent  aux  fournisseurssa  politique  d’achats  responsables  Les  conditions  deayant  participé   leurs  résultats  commentés  et  les  opportunitéstravail   définies  dans  le  code  de  conduite  sontd’amélioration notamment  contrôlées  sur  les  sites  de  production  desfournisseurs  (94 audits  ont  été  réalisés  en  2015)   6 sitesLa  moyenne  des  résultats  fournisseurs  2015  est  inférieure  àfournisseurs  font l’objet  d’un  programme  ciblécelle  de  2014  (76 D  contre 67 C en  2014(1))   Cette dégradationd’accompagnement s’explique  d'une  part par  les  moins  bonnes  performances  desentreprises  participant  pour  la  première  année  (45 nouveauxparticipants  en  2015)   mais  résulte également  d'unInciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs changement de méthodologie de notation du CDP émissions de gaz à effet de serreL’Oréal  s’est  engagé  avec  succès  à  lutter  contre lechangement  climatique  en  se  fixant  d’ambitieux  objectifs LES FOURNISSEURS DU GROUPE notamment  la  réduction  de  60 %  de  ses  émissions  de CO2ASSOCIÉS AU WATER DISCLOSURE entre 2005  et 2020   pour  ses  usines  et  ses  centrales  dePROJECTdistribution   En  parallèle   L'Oréal  souhaite  égalementcontribuer  activement  à la  réduction  des  gaz  à  effet  de  serreDans  le  cadre  du programme Sharing  Beauty  With  All de  sa supply  chain   Environ  20 % de  l'empreinte  carbone  duL’Oréal  s’est  engagé  à  réduire  son  empreinte  eau   c’estGroupe provient de l’activité de ses fournisseurs  C’est la raisondonc tout naturellement que le Groupe a rejoint dès sonpour  laquelle  L’Oréal  associe   depuis  2009   ses  fournisseurs  àlancement  en 2013  le Water Disclosure Project  qui vise àla  démarche  de  mesure  et  de  réduction  de  son  empreintemesurer  et  à  réduire  l’empreinte  eau  des  entreprises carbone en les incitants à travailler avec le CDP  dans le cadreL’Oréal  a  invité  17 de  ses  principaux  fournisseurs  àdu  programme  CDP Supply  Chain   Cette  ONG   dont  L’Oréaladhérer  à  ce programme  et 15 d’entre  eux ont réponduest  membre  depuis  2003   invite  les  entreprises  à  publier  leurpositivement   Dans  la  continuité  de  ce  pilote impact  environnemental  et  leur  fournit  des  outils  de  mesure 28 fournisseurs  ont  été  sollicités  en  2015   et  22 ontd’évaluation et de communication accepté de participer    Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  Pour  plus  d’information  sur  le  CDP  Supply  Chain  et  la  méthodologie  de  notation   il  convient  de  se  référer  aux  sites  (1)https   www cdp net en US Programmes Pages CDP Supply Chain aspx#members https   www cdp net en US Results Pages leadership index aspx 175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *PROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLTous les fournisseurs stratégiques de L’Oréal  Associer 20 % des fournisseurs stratégiques du procéderont à une auto évaluation de leur politique  Groupe au programme Solidarity Sourcingen matière de Développement DurableUtiliser  les  Achats  de  L’Oréal  comme  levier  de  promotion  deL’Oréal  a  initié  un  programme  d’évaluation  des  fournisseurs l’intégration  sociale   c’est  l’objectif  du  programmestratégiques et de leur politique en matière de développementSolidarity Sourcing    Le  Groupe  a  lancé  en  2010  cette  initiativedurable   En  complément  de  sa  propre  évaluation   L’Oréal  fait mondiale d’achats solidaires et responsables  dont la vocationévaluer  les  politiques  de  développement  durable  de  ses est  d’aider  des  personnes  issues  de  communautésfournisseurs   Ces  évaluations  réalisées  par  Ecovadis  ont  pour économiquement vulnérables à  accéder  de  manière pérenneobjectif  d’affiner  l’analyse  des  performances  des  fournisseurs à  un  travail  et  à  un  revenu   Tout  comme  le  Groupe  partageet  de  les  aider  à  les  améliorer  en  identifiant  des  axes  de ses  engagements  environnementaux  avec  ses  fournisseurs   ilprogrès  s’est  fixé  comme  objectif  dans  le  cadre  du  programmeSharing  Beauty  With  All »  d’associer  20 %  de  ses  fournisseursRésultats 2015stratégiques  au  programme Solidarity  Sourcing   En  2015   sondéploiement  s’est  accéléré  à  l’initiative  de  L’Oréal  et  de  sesPlus  de  430 fournisseurs  ont  fait  évaluer  par  Ecovadis  leursfournisseurs politiques sociales  environnementales  éthiques  ainsi que leurdéploiement  chez  leurs  propres  fournisseurs  en  2015 Résultats 2015137 d'entre eux représentent 74 % des fournisseurs stratégiquesdu Groupe  4  %  des  fournisseurs  stratégiques  se  sont  associés  auprogramme de Solidarity Sourcing du Groupe en 2015 … avec les communautés qui nous entourent3 2 4 3  « D’ici  à  2020   par  son  action   le  Groupe  permettra  à  plus  de  100 000  personnes  issuesde communautés en difficultés sociales ou financières  d’accéder à un emploi  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2015100 000 personnes  issues  de  communautés  en  difficultés  socialesPlus  de 60 600 personnes  issues  de  communautés  en  difficultés  socialesou financières   pourront  accéder  à  un  emploi  grâce  aux  programmesou financières ont pu accéder à un emploi suivants  Solidarity Sourcing  s57 200  personnes ont  eu  accès  à l’emploi  via  le  programme SolidaritySourcing   Le  programme  « Community Fair  Trade »  de  The  Body  Shops'inscrit dans cette  démarche  et a  quant  à lui  permis l’accès à l’emploi à22 400 personnes Professionnalisation aux métiers de la beauté  s2 700 personnes  en  grande  précarité ont  été  formées  aux  métiers  de  labeauté Emploi de personnes en situation de handicap  ou issues de groupes s773 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1) sociaux ethniques sous représentés Ce  chiffre  prend  en  compte  le  nombre  total  de  collaborateurs  (en  contrat  à  durée  indéterminée  et  déterminée)  en  situation  de  handicap  au  31 décembre  2015  Cet(1)indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap  tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas lefaire systématiquement L’Oréal   du  fait  de  la  multiplicité  de  ses  sites  industriels  etsoutiendra autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il yadministratifs  à  travers  le  monde   est  fortement  impliqué aura de collaborateurs dans le Groupe autour  de  ses  sites   dans  la  vie  des communautés  locales Solidarity sourcingEntreprise  à  la  volonté  citoyenne  affirmée   L’Oréal  apporte  sacontribution  à  de  nombreux projets  de  proximité   D’uneL’Oréal  a  créé  en  2010 Solidarity  Sourcing   un  programmemanière  générale   les  établissements  du  Groupe  et  ses  filialesmondial  d’achats  solidaires  qui  a  vocation  à  ouvrir  les  appelsdéveloppent des relations de qualité avec les communautés àd’offres aux  entreprises  qui  emploient des personnes  issues  decôté  desquelles  ils opèrent  et  s’efforcent  de  partager  leurcommunautés  économiquement  vulnérables  pour  leurcroissance avec eux permettre d’accéder  de  façon  pérenne  à  un  travail  et  à  unrevenu  ainsi qu'aux entreprises de petite taille Cette ambition s’est traduite par un engagement du  programmeSharing  Beauty  With  All    permettre  à  plus  de  100 000  personnesEntre 2012  et 2015   le  nombre  d’acheteurs gérant  un  projetissues  de  communautés  en  difficultés  sociales  ou  financièresSolidarity Sourcing a plus que doublé  en passant de 56 à 130 d’accéder  à  un  emploi  à  horizon  2020   Cela  signifie  que  L’Oréal176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *LEPROGRAMMESHARING BEAUTY WITH ALLLe  programme  s’appuie  désormais  sur  des  relais  dans  toutes d’amélioration  continue   Des  audits  ont  ainsi  été  menés  enles zones  et  Divisions  du  Groupe   Les  acheteurs  travaillent  en Chine   en  Suisse   en  Afrique  du  Sud   au  Benelux    sur  lespartenariat  avec  les  représentants  du  programme Sharingachats  des  matières  premières  et  sur  l’ensemble  des  achatsBeauty  With  All  implantés  dans  chaque  pays   La  zone indirects d’Europe Asie Pacifique  a  été  pionnière  dans  cette  initiative  deSolidarity Sourcing   du coton équitable chez les sensibilisation  et  de  co construction  de  projets Solidaritycoiffeurs de L’Oréal ProfessionnelSourcing  qui sera prochainement étendue à d’autres zones Fin  2014   les  acheteurs  du  Groupe  ont  commencé  à  déployerDans  le  cadre  du Solidarity  Sourcing   25 nouveaux  projets  ontun  projet  d’approvisionnement  responsable  de  coton  fibreété  créés  en  2015  qui  s'ajoutent aux  projets  existants  pourutilisée  pour  fabriquer  des  accessoires  textiles  professionnels atteindre  208 projets  opérationnels  dans  le  monde   CesCette  initiative  s’appuie  sur  un  partenariat  avec  Fairtrade208 projets bénéficient  à  plus  de  34 800 personnes  à  travers  leInternational  et  la  coopérative  de  Kédougou   au  sud est  dumonde   Le  programme  de  commerce  équitable  « CommunitySénégal   Un  coton  de  qualité  y  est  cultivé   en  utilisantFair  Trade »  de  The  Body  Shop  a  quant  à  lui   permis à  plus  de3seulement  de  l’eau  de  pluie  et  dans  le  respect  de22 400 personnes d’accéder à un emploi l’environnement   Ce  coton  est  acheté  par  L’Oréal  à  un  prixAu  total   plus  de  57 200  personnes  bénéficient  aujourd’hui  degarantissant  des  revenus  supplémentaires  aux  producteurs ce  programme   L’Oréal  s’est  engagé  à  ce  que  20 %  de  sesPremière  marque  à  s’être  inscrite  dans  ce  partenariat   L’Oréalfournisseurs  stratégiques  soient  associés  au SolidarityProfessionnel  a  acheté   en  2015   62 tonnes  de  ce  coton   àSourcing d’ici  à  2020   En  2015   4 %  d’entre  eux  l’ont  déclinépartir  duquel  seront  fabriqués  les  draps  de  bains  offerts  par  ladans leurs propres achats marque  à  ses  clients  coiffeurs   Plus  de  500 coton culteurs  deKedougou ont ainsi bénéficié de cette première commande Depuis  2012   les  auditeurs  internes  incluent  le SolidaritySourcing dans  leur  périmètre  d’audit  dans  une  démarche 208 projets Solidarity Sourcing soit 34 800 emploisà travers le monde (hors The Body Shop)177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *NOTESMÉTHODOLOGIQUESNOTES MÉTHODOLOGIQUES3 3 DONNÉES SOCIALES3 3 1 Un  processus  d’amélioration  continue  de  ces  systèmes  a  étémis  en  place   Ils  sont  examinés  chaque année  en  tenantcompte des recommandations  des Commissaires aux ComptesPérimètre de consolidation3 3 1 1 et  des  objectifs  de  suivi  pour  les  années  suivantes    mise  à  jourdes  indicateurs  à  suivre   amélioration  de  leur  définition   duLes  effectifs  indiqués   ainsi  que  leurs  répartitions processus de communication  du suivi et du contrôle correspondent  à  l’effectif  total  des  Divisions  cosmétiqueset The  Body  Shop (1)   Si  un  indicateur  porte  sur  un  périmètreDONNÉES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ3 3 2 différent  de  celui  des  Divsions  Cosmétiques  et The  Body  Shop le périmètre de consolidation est indiqué en note Périmètre de consolidation3 3 2 1 Indicateurs3 3 1 2 Les  indicateurs  relatifs  à  la  sécurité  concernent  les  sites  desLes  indicateurs  retenus  sont  ceux  utilisés  dans  la  gestion  duBranches Cosmétique   et The Body  Shop   usines   centrales depersonnel  et  des  questions  sociales  de  la  Société   Ils  reflètentdistribution  mais  aussi  sites  administratifs  et  centres  deles résultats de la politique des Ressources Humaines recherche Données3 3 1 3 Le reporting sécurité  couvre  94 %  des  usines  et  des  centralesde  distribution  et  plus  de  85 %  de  l’effectif  des  sitesLe  recueil  des  données  pour  le  périmètre  défini  fait  appel  àadministratifs et des centres de recherche quatre méthodes  Les  indicateurs  sécurité  des  usines  et  des  centrales  dela  plupart  des  données  sont  recueillies  en  utilisant  lesdistribution  cédées  ou  fermées  pendant  l’exercice  sontsystème intranet dédié au « Reporting par pays »  disponiblereportés  intégralement  jusqu’à  la  date  de  leur  sortie  dudans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal périmètre   Les  usines  ou  les  centrales  de  distribution  quirentrent  dans le  Groupe  ont  un délai  maximum  de  2 ans  pourLe  système  couvre  plusieurs  sujets    effectif   formation intégrer  les reporting environnement  et  sécurité   Suivant  cetteabsentéisme   relations sociales  le programme  « Share&Care » règle   les  données  de  4 sites récemment  rattachés  au  Grouperémunération  diversité  recrutement et profit sharing  ne  sont  pas  intégrées  au reporting EHS  2015 du  Groupe  Magic  Holdings  Nanshua  (Chine)   Magic  Holdings Pingshanchaque  année  en  début  d’exercice   les  Directeurs  locauxs(Chine)  Decléor (France)  Niely (Brésil) des  Ressources  Humaines  transmettent  les  donnéesrequises concernant l’exercice précédent  Indicateurs3 3 2 2 au  moment  de  la  compilation  des  données   chaque  payssdoit  valider  une  charte  d’engagement  sur  l’exactitude  deLes  indicateurs  retenus  sont  ceux  qui  sont  utilisés  danstoutes les données communiquées  la gestion  des  sites  du  Groupe   Ils  reflètent  les  résultats  dela politique du Groupe en matière d’Environnement  d’Hygièneles  autres  données  sont  recueillies  par  les  Directionsset de Sécurité (EHS) concernées  (Formation   Recrutement)  en  faisant  appel  àdes  systèmes  dédiés  qui  suivent la  même  approcheDonnées3 3 2 3 opérationnelle et de diffusion  Le  recueil  des données  pour  le  périmètre  défini  fait  appel  à  lasi  des  données  ne  sont  pas  consolidées  sur le  périmètresméthode suivante  total  de  la  Division  Cosmétique   elles  peuvent  êtreextrapolées  à  partir  des  résultats  disponibles  sur  leLes  données  hygiène  et  sécurité  sont  recueillies  en  utilisant lepérimètre  des  entités  connectées  aux  Systèmessystème  intranet  d’information  dédié  au reporting des  sites d’information (SI) locaux  sous réserve que ce périmètre soitdisponible  dans  chaque  pays  d’implantation  d’une  filiale  dereprésentatif  L’Oréal   Les  responsables  locaux  transmettent  les  donnéesrequises tous les mois enfin   les  données  spécifiques  relatives  aux  « cadres »  et  asd’autres  populations  spécifiques  (expatriés   postes  clés Au  moment  de  la  compilation  des  données   chaque  site  doitetc )  sont  recueillies  à  partir  du  système  de  suivi  desvalider les données communiquées carrières  en  ligne  « CAROL »   déployé  dans  toutes  les  filialesdes Divisions cosmétiques Un  processus  d’amélioration  continue  de  ces  systèmes  a  été  misen  place   Ces  systèmes  sont  examinés  chaque  année  en  tenantLes  effectifs  formés  sont  calculés  sur  la  base  de  tous  types  decompte des recommandations des Commissaires aux Comptes etformat  et  durée  de  formation   Le  nombre  de  collaborateursdes  objectifs  de  suivi  pour  les  années  suivantes    mise  à  jour  desformés  ayant  reçu  moins  de  1  heure  de  formation  n’est  pasindicateurs à suivre  amélioration  de  leur définition et améliorationsignificatif du processus de communication  de suivi et de contrôle Certaines acquisitions récentes (Niely   Emporio  Body  Store  et Coloright)  dont le  système  d’information n’est pas encore  intégré dans celui  du  Groupe (1)sont exclus du reporting  Ils représentent 2 4 % des collaborateurs du Groupe  L’objectif est de les intégrer dans le reporting 2016 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *NOTESMÉTHODOLOGIQUESDONNÉES ENVIRONNEMENTALES3 3 3 source  le  poids  de  ses  emballages  navettes  dans  les  déchetstransportables   à  charge  pour  chacun  des  sites  d’enmaximiser  le  nombre  de  rotations   La  comptabilisation  à  laPérimètre de consolidation3 3 3 1 source du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif àla  rotation  de  ces  emballages  navettes  et  contribue  par  leurLes  indicateurs  relatifs  à  l’environnement  concernent  les  sitesréutilisation à augmenter leur durée de vie des  Branches  Cosmétique  et The  Body  Shop    usines  et  lescentrales de distribution Les  indicateurs  déchets  font  l’objet  d’une  attention  spécifiqueafin  d’en  améliorer  et  fiabiliser  les  catégorisations  et  sousLe  périmètre  de reporting Environnement  est  défini  dans  lacatégorisations complexes   Ils font également l’objet d’un suivinote  méthodologique  à  la  fin  du  chapitre  relatif  aux  donnéesrenforcé  (emballages  navettes  en  rotation   catégorisation dessociales déchets bois  plastiques  etc ) Les  indicateurs  environnementaux  des  usines  et  des  centralesDonnées3 3 3 3 de  distribution  cédées  ou  fermées  pendant  l’exercice  sont3reportés  intégralement  jusqu’à  la  date  de  leur  sortie  duLe  recueil  des  données  pour  le  périmètre  défini  fait appel  à  lapérimètre   Les  usines  ou  les  centrales  de  distribution  quiméthode suivante  rentrent  dans le  Groupe  ont  un délai  maximum  de  2 ans  pourintégrer  le reporting environnement    sur l’exercice  2015   94 %Les  données  sont  recueillies  en  utilisant  le  systèmedes  usines  et  des  centrales  de  distribution  ont  participéd’information  sous  intranet   dédié  au reporting des  sites  etau reporting   les  données  de  4 sites   récemment  rattachés  audisponible  dans  chaque  pays  d’implantation  d’une  filiale  deGroupe   ne  sont  pas  encore  intégrées  aux  données  publiées  L’Oréal   Ce  système  couvre  plusieurs  domaines    qualité Magic  Holdings  Nansha (Chine)   Magic  Holdingsperformance des processus et données EHS Pingshan (Chine)  Decléor (France)  Niely (Brésil) Les  responsables  locaux transmettent  les  données  requisesLes  indicateurs  ne  prennent  pas  en  compte  les  impacts  destous les mois travaux  exceptionnels  concernant  les  consommations  d’eau d’énergie  et la  génération de  déchets   De même  dans le  casAu  moment  de  la  compilation  des  données   chaque  site  ouparticulier  où  un  sous traitant  est  géographiquement  dans  lezone doit valider les données communiquées site  ses impacts ne sont pas pris en compte Un  processus  d’amélioration  continue  de  ces  systèmes  a  étéIndicateurs3 3 3 2 mis  en  place   Ils  sont  examinés  chaque  année  pardes Commissaires  aux  Comptes et  modifiés en  tenant  comptede  leurs  recommandations  et des  objectifs  de  suivi  pour  lesLes indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sitesannées  suivantes    mise  à  jour  des  indicateurs  à  suivre de la Société  Ils reflètent les résultats de la politique du Groupeamélioration  de  leur  définition   du  processus  deen matière d’Environnement  d’Hygiène et de Sécurité (EHS) communication  de suivi et de contrôle Gaz  à  effet  de  serre    la  méthodologie  retenue  pour  lesDONNEES SOCIÉTALES3 3 4 estimations  de  CO2  suit  les  règles  du  GHG  Protocol   Dans  unsouci de  comparabilité  les données des émissions de CO2 pourl'année  de  référence  2005  communiquées  ont  été  mises  à  jourPérimètre de consolidation3 3 4 1 compte  tenu  de  ces  règles  (recalculées  à  périmètre  constant) Le  calcul  de  la  référence  2005  est  basé  sur  les  facteursd’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quandLe  périmètre  porte   selon  les  indicateurs   sur  des  donnéesils  sont  disponibles   Quand  les  facteurs  d’émission  ne  sont  pasL’Oréal S A    sur  un  périmètre  France  ou  Groupe   Le  périmètredisponibles  sont utilisés les facteurs  d’émission de l’AIE (Agenceest précisé pour chaque indicateur Internationale  de  l’Énergie)  et  eGRID(1)   disponibles  en  2006 Indicateurs3 3 4 2 correspondant  aux  facteurs  de  l’AIE  pour  l’année  2003  et  auxfacteurs  de  l'  EPA(2)  (eGRID)  pour  l’année  2000  Pour  lesestimations  des  années  suivantes   le  facteur  d’émission  utiliséLes indicateurs ont été retenus dans le cadre de la réglementationest  celui  donné  par  le  fournisseur   ou  à  défaut  celui  de  l’AIEGrenelle II et ce  dans un souci de comparabilité des données (l’édition de l’AIE de 2013 pour les émissions de 2015) Données3 3 4 3 Déchets   L’Oréal comptabilise dans les déchets transportablestout  ce  qui  sort d’une  usine  ou d’une  centrale et  qui  n’est  pasLe  recueil  des  données  pour  le  périmètre  défini  fait  appel  auxun  produit  fini  ou  semi fini  (par  exemple   sont  concernés  pourméthodes suivantes  une  usine   les  emballages  des  matières  premières  oud’articles de  conditionnement   les  boues  des  stations  deles  données  relatives  à  l’Éthique   sont  recueillies  par  lastraitement des effluents  des palettes cassées  etc ) Direction Générale de l’Éthique en utilisant la plateforme deReporting  Éthique  Annuel   Un  certain  nombre  de  donnéesAfin d’améliorer le système de suivi de la performance déchetssont  recueillies  par le  système  intranet Country  reporting et  de  comptabiliser  de  façon  exhaustive  les  déchets  généréspour  la  collecte  des  données  Ressources  Humaines  (voir  lapar  l’utilisation  des  emballages  navettes   un nouveau  systèmeméthodologie  de reporting  des  données  Ressourcesde  comptabilisation  à  la  source  des  emballages  navettes  aHumaines décrite ci avant)  été  mis  en  œuvre  en  2014   L’Oréal  comptabilise  ainsi  à  laEmissions & Generation Ressource Integrated Database (1)Environmental Protection Agency (2)179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *NOTESMÉTHODOLOGIQUESles  autres  données  sont  recueillies  auprès  des  DirectionssIndicateurs3 3 5 2 concernées  (Direction  de  la  Communication   Direction  duConcernant  l’indicateur  « Pourcentage  de  produits  analysésDéveloppement  Durable   Direction  des  Ressourcesprésentant  un  profil  environnemental  ou  social  amélioréHumaines  Direction des Achats   Direction  Internationale de(en %) »     un  produit  nouveau  ou  rénové  est  inclus  dansl’Évaluation  de  la  Sécurité  des  Produits   le  Directeur  du Riskl’indicateur  si  son  profil  a  été  amélioré  par  au  moins  un  desManagement et de la Compliance) critères  mesurés  par  les  autres  indicateurs  (sourcing  durableDONNÉES INNOVER 3 3 5 ou  chimie  verte   amélioration  de  l’impact  environnemental  dela  formule   amélioration  du  packaging   présence  de  matièrespremières issues du programme  Solidarity Sourcing) DURABLEMENTConcernant  l’indicateur  « Pourcentage  de  produits  nouveauxPérimètre de consolidation3 3 5 1 ou  rénovés  présentant  un  profil  environnemental  améliorégrâce  à  une  nouvelle  formule  dont  l'empreintele  calcul  est  réalisé  sur  un  périmètre  restreint  aux  donnéessenvironnementale  a  été  réduite »    l’amélioration  est  évaluéedisponibles dans l’outil ISIS  qui couvre  aujourd’hui 85 % dessur  des  critères  de  biodégradabilité  et  d’écotoxicité  de  lavolumes produits par le Groupe  nouvelle formule ou de la formule rénovée comparativement àla notation  moyenne  de la  famille  du  produit concernée   pourle  calcul  des  indicateurs  se  base  sur  l'ensemble  dessun  usage  équivalent   Il  ne  concerne  que  les  produits  pourproduits nouveaux  ou  rénovés  (uniquement  modèleslesquels la formule est nouvelle ou rénovée vente)   c’est à dire  des  produits  fabriqués  en  2015  (quin'existaient  pas  en  2014)  dans  les  usines  du  GroupeConcernant  l’indicateur  « Pourcentage  de  produits  nouveauxL’Oréal  ou  rénovés  présentant  un  profil  social  amélioré  grâce  à  unimpact  social  positif »    l’indicateur  correspond  aules  produits  considérés  en  2015  couvrent  l’ensemble  desspourcentage  de  produits  nouveaux  ou  rénovés  incluant  descatégories de formule (inclus maquillage et parfum)  matières  premières  issues  du  programme Solidarity  Sourcing Le  nombre  de  matières  premières Solidarity  Sourcing  n’est  pasle  calcul  des  indicateurs  se  fait  sur  la  base  du  nombre  descomparé à une référence produits  nouveaux  ou  rénovés   soit  pour  la  formule   soitpour l'emballage  les  produits  nouveaux  ou  rénovés  n’incluent  pas  less« extensions de gamme » 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLEDECONCORDANCEDESRÉFÉRENTIELSDEREPORTINGENMATIÈRESOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEGRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE 3 4 REPORTING EN MATIÈRE SOCIALE  ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALEPage Grenelle II – Décret du 24 avril 2012Pacte MondialPRINCIPES178 180 Périmètre de reporting# 1 et 2178 180Comply or explain178 180 Comparabilité des données178 180 Renvoi aux référentiels3186 187 Attestation sur l’exhaustivité des informations186 187 Avis sur la sincérité des informationsINFORMATIONS SOCIALESEmplois119 Effectif totals# 3 à 8 et # A  # D119 Répartition des salariés par sexe  par âge et par zone géographiques118 Embauchess120 Licenciementss122 123 Rémunérations et évolutionssOrganisation du travail129 130 Organisation du temps de travails# 3 à 8120 AbsentéismesRelations sociales130 131 Organisation du dialogue socials# 3 à 8131 Bilan des accords collectifssSanté & Sécurité134 140 Conditions de santé et de sécurité au travails# 3 à 8131 Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travails138 139 Fréquence et gravité des accidents du travails120 Maladies professionnellessFormation120 122 Politique mise en œuvre en matière de formations# 3 à 8122 Nombre total d’heures de formationsÉgalité de traitement131 132 Mesures prises en faveur de l’égalité hommes femmess# 3 à 8  et# A et # D132 133 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapéess131 133 Politique de lutte contre les discriminationssPromotion & respect des conventions de l'OIT153 Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collectives# 3 à 8# A à # D153 Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de professions153 Élimination du travail forcé ou obligatoires153 Abolition effective du travail des enfantssINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESPolitique générale en matière environnementaleL’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et  le cas échéant  les démarches s# 9 à 11141 143 d’évaluation ou de certification en matière d’environnement120 122 140 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnements141 143 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutionssLe montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement  sous réserve que cette information ne soit s142 pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en coursPollution et gestion des déchetsLes mesures de prévention  de réduction ou de réparation de rejets dans l’air  l’eau et le sol affectant gravement s163 170# 9 à 11l’environnement168 170 Les mesures de prévention  de recyclage et d’élimination des déchetss# 9 à 11142 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activités181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *GRILLEDECONCORDANCE DESRÉFÉRENTIELSDEREPORTINGENMATIÈRESOCIALE  ENVIRONNEMENTALEETSOCIÉTALEPage Grenelle II – Décret du 24 avril 2012Pacte MondialUtilisation durable des ressources167 168 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes localess# 9 à 11156 162 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisationsLa consommation d’énergie  les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies s163 165 renouvelables141 142 L’utilisation des solssChangement climatique163 166 Les rejets de gaz à effet de serres# 9 à 11142 143 L’adaptation aux conséquences du changement climatiquesProtection de la biodiversité156 160 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversités# 9 à 11INFORMATIONS SOCIETALESImpact territorial  économique et social de l’activité de la Société147 En matière d’emploi et de développement régionals# 16 à 18 et 21  et# C148 Sur les populations riveraines ou localessRelations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société Notamment les associations d’insertion  les établissements d’enseignement  les associations de défense de s# 2 et 16 à 18147 l’environnement  les associations de consommateurs et les populations riveraines143 144 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisationss145 146 Les actions de partenariat ou de mécénatsSous traitance et fournisseurs173 177 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementauxs# 2 à 11 et # BL’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur s173 177 responsabilité sociale et environnementaleLoyauté des pratiques148 150 Les actions engagées pour prévenir la corruptions# 12 à 14154 155 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurss151 152Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme# 3 à 5 et # A à  D182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *TABLEAUDECONCORDANCEETDEREPORTINGCOMPLÉMENTAIRESURLABASEDURÉFÉRENTIELGRITABLEAU DE CONCORDANCE ET DE REPORTING 3 5 COMPLÉMENTAIRE SUR LA BASE DU RÉFÉRENTIEL GRICe tableau répertorie  les indicateurs du référentiel  GRI ainsi  que les autres indicateurs jugés pertinents  par le Groupe en matière depolitique sociale  environnementale et sociétale  Certains indicateurs ne sont pas renseignés ci après  leurs valeurs figurant dans lespages indiquées Référence Thématique GRI Pages du DDR Indicateurs complémentaires  Valeur 2015GRI G4Éléments généraux G4 1 2 3G4 2 40 48  117 1553G4 3 286G4 4 7 14G4 5 dernière pageG4 6 32  36G4 7 286G4 8 7 16G4 9 16 31G4 10 119  129G4 11 129G4 12 13 37  44 G4 14 à 16 33  43  131 133  144  148  154 156  166  168  171  175G4 17 9 12G4 18 à 23 143  178 180G4 24 à 27 143 144G4 28 à 31 308  334 335G4 32CoreG4 33 186 191Gouvernance G4 34 à 38 50 88  144G4 39 52 53G4 40 53 71G4 41 69 71G4 42 71 73G4 43 79G4 44 79G4 45 à 47 71 78  108 109G4 48 71 75G4 49 143  152  308G4 51 88  96 98G4 53 51  122  302 305  G4 56 à 58 148 153  105Économie EC1 16 31EC2 140 142  157 158 165  167EC3 124 127EC4 NAEC5 121 122EC6 Postes clefs hors France occupés par des managers locaux (en %) 37 %EC7 39  144 147  175 176EC8 172 176EC9 NAEnvironnement EN1 2 156 162EN3 163 164 Consommation de combustible non renouvelable (KWh) 270 452 219 KWhConsommation de combustible renouvelable (KWh) 3 519 131 KWhConsommation totale d'électricité non renouvelable (KWh) 132 138 721 KWh183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *TABLEAUDECONCORDANCEETDEREPORTINGCOMPLÉMENTAIRESURLABASEDURÉFÉRENTIELGRIRéférence Thématique GRI Pages du DDR Indicateurs complémentaires  Valeur 2015GRI G4Consommation totale d'électricité renouvelable (KWh) 249 560 612 KWhConsommation totale de chaleur non renouvelable (KWh) 17 852 254 KWhConsommation totale de chaleur renouvelable (KWh) 46 019 717 KWhQuantité totale d'énergie produite dans les sites (KWh) 36 584 875 KWh% d'énergie renouvelable dans la consommation totale d'énergie 41 60 %EN4 à 7 163 166 Intensité énergétique (KWH   PF) 128 5 KWh produit finiEN8 Volume d'eau prélevé   Eau de surface  y compris l’eau des milieux humides   247 136 m3des rivières  des lacs et des mers  nappeVolume d'eau prélevé   Eau pluviale collectée directement et stockée (m3) 3 369 m3Volume d'eau prélevé   Eaux usées provenant d’une autre organisation (m3) 0 m3Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau (m3) 1 962 549 m3TOTAL volume d'eau consommée par les usines (m3) 2 216 055 m3% de la consommation d'eau destinée au nettoyage (usines et centrales) 35 %EN9 Nombre d'usines situées dans une zone de stress hydrique 13% des sites situés dans une zone de stress hydrique 30 %EN10 Eau recyclée dans les usines 5 %EN11 141 142EN12 156 160EN13 14 141 142EN 15 163 164 Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (en %)   38 60 %EN16 164 165 Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (en %)   66 50 %EN17 166EN18 Intensité des émissions directes de CO2 au 31 12 2015 (g eq CO2 PF) 9 9 g eq CO2 produit finiVariation de l'intensité des émissions directes de CO2 par rapport à 2005   51 10 %Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31 12 2015 (g eq CO2 PF) 8 9 g eq CO2 produit finiVariation de l'intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005   73 4 %intensité des émissions de CO2 au 31 12 2015 (g eq CO2 PF) 18 8 g eq CO2 produit finiVariation de l'intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005    65 %(direct+indirect)EN20 165EN21 165 Émissions de Nox (en tonnes) 57 tÉmissions de POP (en kg) 0Émissions de COV (en tonnes) 150 tEN22 165 168 Tonnes de DBO5 1 627 tDéchets dangereux générés (= tous les autres types de déchets solides  16 140 tou liquides  hormis les eaux usées) en tonnesEN23 168 170 Déchets valorisés par valorisation énergétique (tonnes) 34 304 tDéchets valorisés par réemploi et recyclage (tonnes) 88 173 tDéchets incinérés sans valorisation énergétique (tonnes) 6 549 tEN24 168EN25 169EN27 156 162EN28 NAEN29 Montant des amendes en matière d'environnement (€) 202 000€Nombre d'amendes en matière d'environnement 4EN30 166EN31 NAEN32 173 Couverture des fournisseurs de L’Oréal participant  66 %au CDP Supply Chain Climate Change (obj  80 %) en %EN34 NAPratiques en  LA1 119matière d'emploi et travail décentLA2 123 128LA4 130LA5 129 131LA6 120  138 140 Usines et centrales affichant un taux de 0 accident avec arrêt  77(personnel L'Oréal)Sites administratifs affichant un taux de 0 accident avec arrêt  52(personnel L'Oréal)Centres de R&I affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnel L'Oréal) 5184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *TABLEAUDECONCORDANCEETDEREPORTINGCOMPLÉMENTAIRESURLABASEDURÉFÉRENTIELGRIRéférence Thématique GRI Pages du DDR Indicateurs complémentaires  Valeur 2015GRI G4Taux d'absentéisme global (%) 4 70 %Taux d'absentéisme lié aux maladies  2 24 %(% d'absentéisme global)Sites (TOTAL) affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnel L'Oréal) 134LA7 8 120  131LA9 120 122LA10 11 118 122LA12 131 133LA13 131LA14 15 174 175  153LA16 1533Droits de l'Homme HR1 153HR2 152HR3 132 133HR4 153HR5 153 % de non conformités audits sociaux liées au travail des enfants (1)3 90 %HR6 153HR7 153HR8 152HR9 152HR10 153 % du portefeuille de fournisseurs ayant été audités  90 %(parmi ceux devant être audités)Audits – Europe 166Audits   Asie  562Audits – Amériques 173Audits – ZAMO 50HR11 153 % des non conformités audits sociaux liées à la rémunération (1)20 70 %% des non conformités audits sociaux liées aux heures de travail (1)23 10 %% des non conformités audits sociaux liées aux conditions de travail   37 50 %hygiène et sécurité (1)% des non conformités audits sociaux – autres (1)15 %HR12 153Société SO1 174 175SO3 5 148 151SO6 NASO7 43SO8 43SO9 10 173 174SO11 NAPR1 33  40  154Responsabilité liée aux produits PR2 154PR3 4 NAPR6 41PR7 NAPR 8 NAPR 9 NACes  informations  devraient  être  lues  de  la  façon  suivante   par  exemple   pour  le  chapitre  "rémunération"     20 70  %  des  cas  de  non conformités  (mineures  ou  majeures)(1)rencontrés  en 2015  (à  partir  des  audits  sociaux  réalisés)  sont  relatifs  à la  rémunération   En  cas  de  non conformité majeure   une  action  corrective  est  mise  en  place  ainsiqu'un  audit  de  suivi   Pour  les  cas  les  plus sérieux de  non conformités   ou  lorsqu'aucune  mesure  corrective n'a été  mise  en  place  les  relations commerciales  peuvent êtrerompues ou le fournisseur déréférencé 185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES3 6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES  DÉSIGNÉ ORGANISME 3 6 1 TIERS INDÉPENDANT  SUR LES INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ETSOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos le 31 décembre 2015Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaire aux comptes de la Société L’Oréal désigné organisme tiers indépendant  accrédité par le COFRACsous  le  numéro 3 1048 (1)   nous  vous  présentons  notre  Rapport  sur  les  informations sociales   environnementales  et  sociétalesconsolidées  relatives  à  l’exercice  clos  le  31 décembre  2015  (ci après  les  « Informations  RSE »)   présentées  dans  le  Rapport  deGestion en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la SociétéIl  appartient  au  Conseil  d’Administration  d’établir  un  Rapport  de  Gestion  comprenant  les  Informations  RSE  prévues  àl’article R  225 105 1  du  Code  de  commerce   conformément  aux  référentiels  utilisés  par  la  Société   (ci après  le  « Référentiel »)  dontun  résumé  figure  dans  le  Rapport  de  Gestion  et  disponibles  auprès  des  Directions  Générales  des  Opérations   des  RelationsHumaines  et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Indépendance et contrôle qualitéNotre  indépendance  est  définie  par  les  textes  réglementaires   le  code  de  déontologie  de  la  profession  ainsi  que  les  dispositionsprévues  à  l’article L  822 11  du  Code  de  commerce   Par  ailleurs   nous  avons  mis  en  place  un  système  de  contrôle  qualité  quicomprend des  politiques  et  des  procédures  documentées  visant  à  assurer le  respect  des  règles  déontologiques   des  normesd’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux comptesIl nous appartient  sur la base de nos travaux  d’attester  que  les  Informations  RSE  requises  sont  présentes  dans  le  Rapport  de  Gestion  ou  font l’objet   en  cas  d’omission   d’unesexplication  en  application  du  troisième  alinéa  de  l’article R  225 105  du  Code  de  commerce  (Attestation  de  présence  desInformations RSE)  d'exprimer  une  conclusion d’assurance modérée  sur le fait  que les Informations RSE  prises dans leur ensemble   sont présentées sdans  tous  leurs  aspects  significatifs   de  manière  sincère  conformément  au  Référentiel (Avis  motivé  sur  la  sincérité  desInformations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre novembre 2015 et février 2016 pour une durée d’environ treizesemaines  Nous avons fait appel  pour nous assister dans la réalisation de nos travaux  à nos experts en matière de RSE Nous  avons  conduit  les  travaux  décrits  ci après  conformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France   et  àl’arrêté du  13 mai  2013 déterminant les modalités  dans  lesquelles l’organisme tiers  indépendant  conduit sa  mission  et   concernantl’avis motivé sur la sincérité  à la norme internationale ISAE 3000 (2) Attestation de présence des Informations RSE1 Nous  avons  pris  connaissance   sur  la  base  d’entretiens  avec  les  responsables  des  Directions  concernées   de  l’exposé  desorientations  en  matière  de Développement  Durable   en  fonction  des  conséquences  sociales  et environnementales  liées à  l’activitéde la Société et de ses engagements sociétaux et  le cas échéant  des actions ou programmes qui en découlent Nous  avons  comparé  les  Informations  RSE  présentées  dans  le  Rapport  de  Gestion  avec  la  liste  prévue  par  l’article R  225 105 1  duCode de commerce En  cas  d’absence  de  certaines  informations  consolidées   nous  avons  vérifié  que  des  explications  étaient  fournies  conformémentaux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (1)ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (2)186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESNous  avons  vérifié  que les  Informations  RSE  couvraient  le  périmètre  consolidé   à  savoir  la  Société  ainsi  que  ses  filiales  au  sens  del’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce  avec les limites précisées dans lanote méthodologique dans le chapitre relatif aux informations sociales  environnementales et sociétales du Rapport de Gestion Sur  la  base  de  ces  travaux  et  compte  tenu  des  limites  mentionnées  ci dessus   nous  attestons  de  la  présence  dans  le  Rapport  deGestion des Informations RSE requises Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE2 Nature et étendue des travauxNous  avons  mené  une  quarantaine  d’entretiens  avec  les  personnes  responsables  de  la  préparation  des  Informations  RSE  auprèsdes Directions  en  charge des  processus de  collecte des informations et   le  cas échéant   responsables des procédures de  ContrôleInterne et de gestion des risques  afin  3d’apprécier  le  caractère  approprié  du  Référentiel  au  regard  de  sa  pertinence   son  exhaustivité   sa  fiabilité   sa  neutralité  et sonscaractère compréhensible  en prenant en considération  le cas échéant  les bonnes pratiques du secteur  de vérifier la mise en place d’un processus de collecte  de compilation  de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à lascohérence des Informations RSE  et prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne  et de  gestion  des risques relativesà l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé  la nature et l’étendue de nos tests  et contrôles en  fonction  de la nature et  de l’importance des InformationsRSE  au  regard  des  caractéristiques  de  la  Société   des  enjeux  sociaux  et  environnementaux  de  ses  activités   de  ses  orientations enmatière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (présentées en annexe)  au  niveau  de  l’entité  consolidante   nous  avons  consulté  les  sources  documentaires  et  mené  des  entretiens  pour  corroborer  lessinformations  qualitatives  (organisation   politiques   actions)   nous  avons mis  en  œuvre  des  procédures  analytiques  sur  lesinformations  quantitatives  et  vérifié   sur  la  base  de  sondages   les  calculs  ainsi  que  la  consolidation  des  données  et  nous  avonsvérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion  au  niveau  d’un  échantillon  représentatif  d’entités  et  de  sites  que  nous  avons  sélectionnés (1)  en  fonction  de  leur  activité   de  leurscontribution  aux  indicateurs  consolidés   de  leur  implantation  et  d’une  analyse  de  risque   nous  avons mené  des  entretiens  pourvérifier  la  correcte  application  des  procédures  et  pour  identifier  d’éventuelles  omissions   et  mis  en  œuvre  des  tests  de  détail  sur  labase d‘échantillonnages  consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives  L’échantillonainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 17 % et 24 % des informations quantitatives environnementales Vérification des données RH   4 filiales   France  Inde  Turquie et ChiliVérification  des  données  Environnement  et  Santé Sécurité    13 sites    Suzhou   Yichang  et  DC  China  en  Chine   Égypte   Burgos  enEspagne  CAP  Chimex Mourenx  Ormes et BRI en France  Pologne  Pune en Inde  Turquie et San Luis Potosi au Mexique (à distance)Pour les autres informations RSE consolidées  nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin  nous avons apprécié la pertinence des explications relatives  le cas échéant  à l’absence totale ou partielle de certaines informations Nous  estimons  que  les  méthodes  d’échantillonnage  et  tailles  d’échantillons  que  nous  avons  retenues  en  exerçant  notre  jugementprofessionnel  nous  permettent  de  formuler  une  conclusion  d’assurance  modérée    une  assurance  de  niveau  supérieur  auraitnécessité  des  travaux  de  vérification  plus  étendus   Du  fait  du  recours  à  l’utilisation  de  techniques  d’échantillonnage  ainsi  que  desautres limites inhérentes  au fonctionnement  de  tout  système d’information  et  de Contrôle Interne   le  risque  de non détection d’uneanomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur  la  base  de  nos  travaux   nous  n'avons  pas  relevé  d'anomalie  significative  de  nature  à  remettre  en  cause  le  fait  que  lesInformations RSE  prises dans leur ensemble  sont présentées  de manière sincère  conformément au Référentiel Neuilly sur Seine  le 17 février 2016L’un des Commissaires aux Comptes Deloitte & AssociésFrédéric Moulin Florence Didier NoaroAssociéAssociée  Deloitte Développement DurableLes travaux ont été réalisés au niveau de l’échantillon d’entités et de sites ci après   (1)Vérification  des  données  RH     4  filiales     France   Inde   Turquie  et  Chili  Vérification  des données  Environnement  et  Santé Sécurité     13  sites     Suzhou Yichang et DC China en Chine  Egypte  Burgos en  Espagne  CAP  Chimex Mourenx  Ormes et BRI en France  Pologne  Pune en Inde  Turquie et San LuisPotosi au Mexique (à distance)  187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESANNEXE (1 3)Les  informations  jugées  importantes  et  sur  lesquelles  des Nombre d’heures de formation  stravaux de détails ont été réalisés sont les suivantes  Pourcentage  des  employés  du  Groupe  ayant  bénéficiésInformations quantitativesd’au moins une formation au cours de l’année  Pourcentage  de  pays  ayant  inclus  des  sujets  relevant  dessRessources HumainesDroits de l’Homme dans leurs formations locales  Effectif total  sNombre de managers locaux hors France (postes clés)  sNombre d’employés en CDI et CDD  sPourcentage de marques dirigées par des femmes sRépartition  des  salariés  par  genre  et  par  zonesEnvironnement  Hygiène  Sécuritégéographique  Unités PF produites (en millions)  sRépartition de l’effectif en pourcentage par âge  sQuantité de jus produite (en tonnes)  sNombre de recrutements avec un contrat permanent  sÉmissions de Composés Organiques Volatils (en tonnes)  sNombre de départs à l’initiative de l’entreprise  sÉmissions  de  Dioxyde  de  soufre  (en  tonnes  et  en  mg  parsWorld Profit Sharing 2014 (payé en 2015)  sProduit Fini)  Pourcentage  d'employés  permanents  du  Groupe  pouvantsDéchets  transportables  hors  emballages  navettes  ensbénéficier d'une protection financière en cas d'accident derotation   avec  emballages  navettes  à  la  source  (enla vie  tel que le décès ou une invalidité permanente  tonnes)  Pourcentage  des  employés  permanents  du  GroupesEmballages navettes en rotation (en tonnes)  spouvant  bénéficier  d'une  couverture  santé  alignée  sur  lesTraitement  des  déchets  transportables  liés  à  l’activité  (ensmeilleures pratiques de leur pays de résidence  tonnes)  Taux d’absentéisme global  sDéchets mis en décharge (en tonnes)  sTaux d’absentéisme pour maladie  sIndice de valorisation (en %)  sNombre d’accords collectifs en vigueur au 31 décembre  sDemande  Chimique  en  Oxygène  après  traitement  (ensPourcentage  des  employés  du  Groupe  couverts  par  unestonnes)  convention  collective  (nationale  et ou  sectorielle  et ouQuantité d’effluents rejetés (en m3)  sd'entreprise)  Consommation d’eau totale nette (en m3 et l PF) sPourcentage  des  employés  travaillant  dans  les  filiales  oùsdes corps représentatifs sont en place  ANNEXE (2 3)Consommation d’eau par type d’utilisation (en m3)  sVolume des émissions totales de CO2 (en tonnes)  sPourcentage  de  Biodégradabilité  moyenne  dessÉmissions  de  CO2  liées  au  transport  de  produits  finis  (ensshampoings et gels douche (en %)   gCO2 unité vente km)  Consommation totale d’énergie (en MWh)  sTaux de fréquence conventionnel  sRépartition  par  source  d’énergie    Électricité   Gaz   Fuel sTaux de fréquence élargi  sVapeur  Autres (en MWh)  Indice de gravité  sPourcentage  d’énergie  d’origine  renouvelable  consomméesNombre  de  visites  MESUR  réalisées  (Managing  Effectives(en %)  Safety Using Recognition & realignment)  Électricité renouvelable consommée (en MWh)  sNombre de SIO remontés (Indice de culture de la sécurité) sPourcentage  de  matières  premières  d’origine  renouvelablesSociétalparmi les matières premières utilisées par le Groupe (en %)  Nombre de personnes ayant pu accéder à un emploi via lesVolume  des  émissions  de  CO2  brutes  et  nettes  directes  (ensprogramme Solidarity Sourcing  incluant TBS  tonnes)  Pourcentage  de  produits  analysés  présentant  un  profilsVolume  des  émissions  de  CO2  brutes  indirectes  liées  àsenvironnemental ou social amélioré  l’énergie (en tonnes)  188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESPourcentage  de  produits  nouveaux  ou rénovés  présentantsPourcentage du  portefeuille  fournisseurs  ayant  été auditésun  profil  environnemental  amélioré  grâce  à  une  nouvelle (parmi ceux devant être audités)  formule dont l'empreinte environnementale a été réduite  Pourcentage de  fournisseurs  stratégiques  du  Groupe  ayantsPourcentage  de  produits  nouveaux  ou rénovés  présentantsété évalués et sélectionnés sur la base de leur performanceun profil social amélioré grâce à un impact social positif   sur les plans environnemental et sociétal  Nombre d’audits sociaux réalisés en 2015  sPourcentage de  fournisseurs  stratégiques  ayant  procédé savec  le  soutien  du  Groupe   à  une  auto évaluation  de  leurRépartition  des  non conformités  relevées  lors  des  auditsspolitique en matière de DD sociaux fournisseurs par chapitre audité  ANNEXE (3 3)3Informations qualitativesInformations qualitatives relatives à la stratégiesd’engagement avec les parties prenantes  Informations  qualitatives  relatives  au  programme  d’auditsInformations  qualitatives  relatives  au  système  desdes risques EHS à l’échelle mondiale  cosméto vigilance 189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESRAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 3 6 2 UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES  ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION 2015À la suite de la demande qui nous a été  faite  et en notre  qualité  de  Commissaires aux Comptes de  L’Oréal   nous avons procédé  àdes  travaux  visant  à  nous  permettre  d’exprimer  une  assurance  raisonnable  sur  une  sélection  d’informations  sociales environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 2015 du Groupe L’Oréal Les informations sociales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes  Nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap en 2014  sNombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European Standard » GEES  sNombre de filiales ayant reçu le label européen « Economic Dividend for Gender Equality » EDGE  sNombre de pays disposant d’un coordinateur diversité sLes informations sociétales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes  Nombre d’audits sociaux réalisés durant l’année  sRépartition des non conformités par chapitre audité sLes informations environnementales  hygiène et sécurité sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes  Unités de PF produites  sQuantité de jus produite  sÉmissions de CO2 directes  sÉmissions de CO2 indirectes liées à l’énergie  sConsommation totale d'énergie  sRépartition par source d'énergie  sPourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée  sÉlectricité renouvelable consommée  sConsommation d’eau totale nette  sTaux de fréquence conventionnel  sTaux de fréquence élargi  sTaux de gravité des accidents du travail sCes  informations  ont  été  préparées  sous  la  responsabilité  du  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  conformément  aux  référentielsutilisés  par  la  Société  (ci après  les  « Référentiels »)  dont  un  résumé  figure  dans  le  Rapport  de  Gestion  et  sont  disponibles  surdemande auprès des Directions Générales des Opérations  des Relations Humaines  et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Il  nous  appartient   sur  la  base  de  nos  travaux   d'exprimer  une  conclusion  d’assurance  raisonnable  sur  ces  informationssélectionnées Nature et étendue des travauxNous  avons  effectué  nos  travaux  conformément  à  la  norme  d’exercice  professionnel  portant  sur  les  prestations  relatives  auxinformations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de Commissaire  auxcomptes (NEP 9090)  ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (4) (4) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mis  en œuvre les diligences suivantes conduisant à  une assurance raisonnable  sur le fait  que les informations sociales sociétales   hygiène   sécurité  et  environnement  sélectionnées  par  L’Oréal  ont  été  établies   dans  tous  leurs  aspects  significatifs conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal Nous  avons  examiné   au  niveau  du  Groupe   les  procédures  de reporting  élaborées  par  L’Oréal  au  regard  de  leur  pertinence sleur exhaustivité  leur fiabilité  leur neutralité et leur caractère compréhensible 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESNous  avons  vérifié  la  mise  en  place  d’un  processus  de  collecte   de  compilation   de  traitement  et  de  contrôle  visant  àsl’exhaustivité et à la cohérence  des informations et prendre connaissance  des procédures de Contrôle Interne et de  gestion desrisques relatives à l’élaboration de ces informations Nous avons  mis  en  œuvre  des  procédures analytiques  et vérifié   sur  la  base  de  sondages   les calculs  ainsi  que  la consolidationsdes  données   Ces  travaux se  sont  notamment  appuyés  sur  des  entretiens  avec  les  personnes  de  la  Direction  DéveloppementDurable de L’Oréal responsables de l’élaboration  de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données Nous avons sélectionné un échantillon d’entités  sPour les données hygiène  sécurité et environnement sélectionnées   Aulnay (France)   Israël (Israël)   BRI (France)   Jababeka (Indonésie)   Burgos (Espagne)   Ormes (France)   3Chimex Mourenx (France)   Little Rock (USA)   CAP (France)   Pologne (Pologne)   DC China (Chine)   Pune (Inde)   DC Israël (Israël)   Rambouillet (France)   DC Little Rock (USA)   Saint Quentin (France)   Egypt (Égypte)   Suzhou (Chine)   Piscataway (USA)   Turquie (Turquie)   Florence (USA)   Yichang (Chine)   Au niveau des entités sélectionnées  sNous  avons  vérifié   sur  la  base  d’entretiens  avec  les  personnes  en  charge  de  la  préparation  des  données  la  correcte application des procédures  Nous  avons  effectué  des  tests  de  détail   sur  la base  d’échantillonnages   consistant  à  vérifier  les  calculs  effectués  et  à rapprocher les données des pièces justificatives Ces  entités  sélectionnées  représentent  51 %  des  unités  produites  par  les  usines  du  Groupe  et  entre  48 %  et  59 %  des  informationsenvironnementales revues Les données sociales et sociétales sélectionnées ont été auditées au siège de la Société L’Oréal Nous  avons  fait  appel   pour  nous  assister  dans  la  réalisation  de  ces  travaux   à  nos  équipes  spécialisées  en  matière  deDéveloppement Durable ConclusionÀ  notre  avis   les  informations  sociales   environnementales  et  sociétales  sélectionnées  par  L’Oréal  et  rappelées  ci dessus   publiéesdans son  Rapport  de  Gestion 2015   ont  été établies   dans tous  leurs  aspects  significatifs   conformément  aux Référentiels  utilisés  parL’Oréal et applicables en 2015 Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers AuditFrédéric Moulin Gérard Morin Associé AssociéFlorence Didier Noaro Sylvain Lambert Associée  Deloitte Développement Durable Associé  Développement Durable191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 3Responsabilité sociale  environnementale et sociétale de L’Oréal *RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTES192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 *  Comptes de résultat consolidé 4 1  Notes annexes aux comptes 4 6  comparés 195 consolidés 201État du résultat global 4 2  Liste des sociétés consolidées au 4 7  consolidé 19631 décembre 2015 249Sociétés consolidées par intégration globale4 7 1 249Bilans consolidés comparés4 3  197Sociétés consolidées par mise en 4 7 2 équivalence 253Tableaux des variations des 4 4  capitaux propres consolidés 198Rapport des Commissaires aux 4 8 Comptes sur les comptes consolidés 254Tableaux des flux de trésorerie 4 5  consolidés comparés 200*   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier   193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 *L’Oréal S A  est une société française  dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays  En parallèle  L’Oréal S A  exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et  scientifique  industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part  Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation  À ce titre  elles fabriquent ou font fabriquer  et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité  toutes filiales confondues  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * COMPTESDERÉSULTATCONSOLIDÉCOMPARÉSCOMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS4 1  Notes20152014 2013En millions d’eurosChiffre d’affaires3 1 25 257 4 22 532 0 22 124 2Coût des ventes  7 277 4   6 500 7   6 379 4Marge brute17 980 0 16 031 3 15 744 8Frais de recherche et développement  794 1   760 6   748 3Frais publi promotionnels  7 359 6   6 558 9   6 621 7Frais commerciaux et administratifs   5 438 6   4 821 1   4 614 4Résultat d’exploitation 3 1 4 387 7 3 890 7 3 760 4Autres produits et charges 4 1   193 4   307 2   128 6Résultat opérationnel4 194 3 3 583 5 3 631 8Coût de l’endettement financier brut  23 7   31 4   23 1Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 55 6 42 3 36 4Coût de l’endettement financier net31 9 11 0 13 3Autres produits et charges financiers 9 4   45 7   35 1   44 74Dividendes Sanofi336 9 331 0 327 5Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence 4 517 4 3 890 4 3 928 0Impôts sur les résultats6   1 222 9   1 111 0   1 043 6Résultat net des sociétés mises en équivalence 4 0   13 5   3 0Résultat net des activités poursuivies 3 298 5 2 765 9 2 881 4Résultat net des activités abandonnées 2 3   2 142 7 80 0Résultat net3 298 5 4 908 6 2 961 4Dont  part du groupes3 297 4 4 910 2 2 958 2part des minoritairess1 1   1 6 3 2Résultat net par action part du groupe (en euros)5 92 8 51 4 95Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)5 84 8 39 4 87Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies(en euros)11 4 5 92 4 79 4 82Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)11 4 5 84 4 73 4 73Résultat net par action hors éléments non récurrents 11 4 6 26 5 41 5 07part du groupe des activités poursuivies (en euros)Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents 11 4 6 18 5 34 4 99part du groupe des activités poursuivies (en euros)195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * ÉTATDURÉSULTATGLOBALCONSOLIDÉÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ4 2  Notes20152014 2013En millions d'eurosRésultat net consolidé de l'exercice 3 298 5 4 908 6 2 961 4Actifs financiers disponibles à la vente 347 6   172 7 677 4Couverture des flux de trésorerie60 1   17 2 13 2Réserves de conversion373 7 584 0   457 0Impôt sur les éléments recyclables (1)  28 9 7 3   32 1Éléments recyclables en résultat752 5 401 4 201 5Gains et pertes actuariels 11 3 598 1   672 7 188 9Impôt sur les éléments non recyclables (1)  205 3 225 1   63 8Éléments non recyclables en résultat392 8   447 6 125 1Autres éléments du résultat global1 145 3   46 2 326 6Résultat global consolidé4 443 8 4 862 4 3 288 0Dont  part du groupes4 443 1 4 864 3 3 284 9part des minoritairess0 7   1 9 3 1L’effet d’impôt se décline comme suit  (1)20152014 2013En millions d'eurosActifs financiers disponibles à la vente   14 4 7 2   28 0Couverture des flux de trésorerie   14 4 0 1   4 1Éléments recyclables en résultat   28 9 7 3   32 1Gains et pertes actuariels   205 3 225 1   63 8Éléments non recyclables en résultat   205 3 225 1   63 8TOTAL  234 1 232 4   95 9196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * BILANSCONSOLIDÉSCOMPARÉSBILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS4 3  ACTIFNotes31 12 201531 12 2014 (1)31 12 2013 (1)En millions d'eurosActifs non courants24 457 6 23 284 2 21 485 1Écarts d'acquisition 7 1 8 151 5 7 525 5 6 206 0Autres immobilisations incorporelles 7 2 2 942 9 2 714 6 2 105 4Immobilisations corporelles 3 2 3 403 5 3 141 1 2 891 2Actifs financiers non courants 9 3 9 410 9 9 069 0 9 204 0Titres mis en équivalence 8 1 0   435 2Impôts différés actifs 6 547 9 834 0 643 3Actifs courants9 253 7 8 774 6 9 389 6Actifs courants hors actifs détenus en vue de la vente 9 253 7 8 774 6 9 389 6Stocks3 3 2 440 7 2 262 9 2 085 2Créances clients 3 3 3 627 7 3 297 8 3 022 8Autres actifs courants 3 3 1 486 9 1 199 3 1 500 34Impôts sur les bénéfices298 6 97 6 122 1Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 2 1 399 8 1 917 0 2 659 3Actifs détenus en vue de la vente     TOTAL33 711 3 32 058 8 30 874 7Les  bilans  au  31 décembre  2014  et  au  31 décembre  2013  ont  été  retraités  pour  tenir  compte  du  changement  de  méthode  comptable  relative  à  la  comptabilisation  des(1)taxes selon IFRIC 21 (note 1) PASSIFNotes31 12 201531 12 2014 (1)31 12 2013 (1)En millions d'eurosCapitaux propres 11 23 617 0 20 196 9 22 651 0Capital112 6 112 3 121 2Primes2 654 4 2 316 8 2 101 2Autres réserves12 873 4 9 773 3 14 229 0Autres éléments du résultat global 4 517 5 3 745 9 4 370 1Réserves de conversion391 9 17 8   566 4Actions auto détenues  233 3   683 0   568 1Résultat net part du groupe 3 297 4 4 910 2 2 958 2Capitaux propres   part du groupe 23 613 9 20 193 3 22 645 2Intérêts minoritaires3 1 3 6 5 8Passifs non courants1 920 6 2 595 6 1 928 6Provisions pour retraites et autres avantages 5 4 807 2 1 479 7 939 6Provisions pour risques et charges 12 1 195 9 193 6 174 5Impôts différés passifs 6 876 8 855 2 730 6Emprunts et dettes financières non courants 9 1 40 8 67 1 83 9Passifs courants8 173 7 9 266 3 6 295 2Dettes fournisseurs3 929 0 3 452 8 3 249 7Provisions pour risques et charges 12 1 754 6 722 0 528 8Autres passifs courants 3 4 2 597 3 2 403 2 2 083 1Impôts sur les bénéfices151 9 167 1 178 3Emprunts et dettes financières courants 9 1 741 0 2 521 2 255 3TOTAL33 711 3 32 058 8 30 874 7Les  bilans  au  31 décembre  2014  et  au  31 décembre  2013  ont  été  retraités  pour  tenir  compte  du  changement  de  méthode  comptable  relative  à  la  comptabilisation  des(1)taxes selon IFRIC 21 (note 1) 197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * TABLEAUXDESVARIATIONSDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉSTABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 4 4  CONSOLIDÉSAutres CapitauxNombre Autres Actions Réserves Intérêtséléments propresCapitauxd’actions en réserves du résultat auto  de part du mino Capital PrimesEn millions d'euroscirculation et résultat global détenues conversion groupe ritaires propresSituation au 31 12 2012 598 356 662 121 8 1 679 0 16 547 4 3 586 4   904 5   109 4 20 920 7 4 8 20 925 5Changement de méthode comptable 8 2 8 2 8 2au 01 01 2013 (1)Situation au 01 01 2013 598 356 662 121 8 1 679 0 16 555 6 3 586 4   904 5   109 4 20 928 9 4 8 20 933 7Résultat net consolidé de l'exercice 2 958 2 2 958 2 3 2 2 961 4Actifs financiers disponibles à la vente 649 5 649 5 649 5Couverture des flux de trésorerie 9 1 9 1   0 1 9 0Réserves de conversion  457 0   457 0   457 0Autres éléments du résultat global 658 6   457 0 201 6   0 1 201 5et recyclables en résultatGains et pertes actuariels 125 1 125 1 125 1Autres éléments du résultat global 125 1 125 1 125 1et non recyclables en résultatRésultat global consolidé 2 958 2 783 7   457 0 3 284 9 3 0 3 288 0Augmentation de capital 6 199 701 1 2 422 2 423 4 423 4Annulation d'actions auto détenues   1 8   996 7 998 5    Dividendes versés (hors actions propres)   1 380 6   1 380 6   2 5   1 383 1Rémunérations payées en actions 97 2 97 2 97 2Variations nettes   4 762 333 1 4   662 1   660 7   660 7des titres L’Oréal auto détenusEngagement de rachat de titres   48 3   48 3   0 9   49 2de minoritairesVariations de périmètre  1 4 1 4Autres variations 0 4 0 4 0 4Situation au 31 12 2013 (1)599 794 030 121 2 2 101 2 17 187 2 4 370 1   568 1   566 4 22 645 2 5 8 22 651 0Résultat net consolidé de l'exercice 4 910 2 4 910 2   1 6 4 908 6Actifs financiers disponibles à la vente   165 5   165 5   165 5Couverture des flux de trésorerie   17 0   17 0   0 1   17 1Réserves de conversion584 2 584 2   0 2 584 0Autres éléments du résultat global   182 5 584 2 401 7   0 3 401 4et recyclables en résultatGains et pertes actuariels   447 6   447 6   447 6Autres éléments du résultat global   447 6   447 6   447 6et non recyclables en résultatRésultat global consolidé 4 910 2   630 1 584 2 4 864 3   1 9 4 862 4Augmentation de capital 3 828 502 0 8 215 6   0 1 216 3 2 3 218 6Annulation d'actions auto détenues   9 7   6 035 9 6 045 6    Dividendes versés (hors actions propres)   1 507 3   1 507 3   2 8   1 510 1Rémunérations payées en actions 113 5 113 5 113 5Variations nettes   49 380 654 0 2   6 160 5   6 160 3   6 160 3des titres L’Oréal auto détenusEngagement de rachat de titres 21 0 21 0   2 3 18 7de minoritairesVariations de périmètre  2 5 2 5Autres variations   5 3 5 9 0 6 0 6Situation au 31 12 2014 (1)554 241 878 112 3 2 316 8 14 683 5 3 745 9   683 0 17 8 20 193 3 3 6 20 196 9198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * TABLEAUXDESVARIATIONSDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉSAutres CapitauxNombre Autres Actions Réserves Intérêtséléments propresCapitauxd’actions en réserves du résultat auto  de part du mino Capital PrimesEn millions d'euroscirculation et résultat global détenues conversion groupe ritaires propresSituation au 31 12 2014 (1)554 241 878 112 3 2 316 8 14 683 5 3 745 9   683 0 17 8 20 193 3 3 6 20 196 9Résultat net consolidé de l'exercice 3 297 4 3 297 4 1 1 3 298 5Actifs financiers disponibles à la vente 333 2 333 2 333 2Couverture des flux de trésorerie 45 6 45 6 45 6Réserves de conversion374 1 374 1   0 4 373 7Autres éléments du résultat global 378 8 374 1 752 9   0 4 752 5et recyclables en résultatGains et pertes actuariels 392 8 392 8 392 8Autres éléments du résultat global 392 8 392 8 392 8et non recyclables en résultatRésultat global consolidé 3 297 4 771 6 374 1 4 443 1 0 7 4 443 8Augmentation de capital 4 657 959 0 9 337 6 338 5 338 5Annulation d'actions auto détenues   0 6   362 8 363 4    Dividendes versés (hors actions propres)   1 511 4   1 511 4   2 6   1 514 0Rémunérations payées en actions 117 6 117 6 117 6Variations nettes 1 088 341   77 1 86 3 9 2 9 2des titres L’Oréal auto détenus4Engagement de rachat de titres 23 5 23 5 1 5 25 0de minoritairesVariations de périmètre   Autres variations 0 1 0 1   0 1  SITUATION AU 31 12 2015 559 988 178 112 6 2 654 4 16 170 8 4 517 5   233 3 391 9 23 613 9 3 1 23 617 0Après prise en compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC 21 (note 1) (1)199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * TABLEAUXDESFLUXDE TRÉSORERIECONSOLIDÉSCOMPARÉSTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 4 5  COMPARÉSNotes20152014 2013En millions d'eurosFlux de trésorerie liés à l'activitéRésultat net part du groupe3 297 4 4 910 2 2 958 2Intérêts minoritaires1 1   1 6 3 2Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  amortissements et provisionss933 8 856 2 767 8variation des impôts différéss6 1 53 4 60 0 15 9charge de rémunération des plans de stock options actions gratuitess5 5 117 6 113 5 97 2plus ou moins values de cessions d'actifss0 2   0 9 0 1Résultat net des activités abandonnées    2 142 7   80 0Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus   4 0 13 5   4 6Marge brute d'auto financement4 399 5 3 808 2 3 757 9Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 3 5   196 4 55 9   67 6Flux de trésorerie générés par l'activité (A) 4 203 1 3 864 1 3 690 3Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   1 172 1   1 008 2   1 018 8Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6 5 18 7 8 5Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)   35 2 403 4   464 8Dividendes reçus des activités abandonnées   41 7 56 3Incidence des variations de périmètre 2 2   435 3 1 194 0   138 4Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)   1 636 1 649 6   1 557 2Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés  1 534 8   1 589 3   1 425 4Augmentation de capital de la société mère 338 6 216 4 423 4Augmentation de capital des filiales  2 3  Valeur de cession (acquisition) des actions propres 9 2   6 160 3   660 6Émission (remboursement) d'emprunts à court terme   1 832 4 2 225 0 48 9Émission d'emprunts à long terme1 1 0 2  Remboursement d'emprunts à long terme   5 8   13 0   19 7Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)   3 024 1   5 318 7   1 633 4Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (D)   23 0Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (E)   60 1 62 7   75 6Variation de trésorerie (A+B+C+D+E)   517 2   742 3 447 1Trésorerie d'ouverture (F)1 917 0 2 659 3 2 235 2Variation de trésorerie des activités abandonnées (G)       23 0TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E+F+G) 9 2 1 399 8 1 917 0 2 659 3Les  impôts  sur  les  résultats  payés  s’élèvent  à  1 398 9 millions Les  dividendes  reçus   hors  dividendes  reçus  des  activitésd’euros   1 060 3 millions  d’euros  et  970 6 millions  d’euros abandonnées   s’élèvent  à  336 9 millions  d’euros respectivement pour les exercices 2015  2014 et 2013  331 0 millions d’euros  et  327 5 millions  d’euros  respectivementpour  les exercices 2015  2014 et 2013  Ceux ci  font partie  de laLes intérêts payés s’élèvent à 23 9 millions d’euros   31 2 millionsmarge brute d’auto financement d’euros  et  24 9 millions  d’euros  respectivement  pour  lesexercices 2015  2014 et 2013 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSNOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS4 6  Principes comptablesNOTE 1201Instruments dérivés et exposition aux risques NOTE 10235de marchéPrincipaux événements de la périodeNOTE 2202Capitaux propres – Résultat par actionNOTE 11239Éléments relatifs à l’exploitation   NOTE 3205Information sectorielle Provisions pour risques et charges – Passifs NOTE 12244éventuels et litiges en cours significatifsAutres produits et charges opérationnelsNOTE 4212Engagements hors bilanNOTE 13247Effectifs  frais de personnel et avantages NOTE 5213au personnel Transactions entre parties liéesNOTE 142484Impôts sur les résultatsNOTE 6220Honoraires des Commissaires aux Comptes NOTE 15248et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeActifs incorporelsNOTE 7222Titres mis en équivalenceNOTE 8230Événements post clôtureNOTE 16249Actifs et passifs financiers   Coût de NOTE 9231l’endettementPrincipes comptablesNOTE 1Les  comptes  consolidés  de  L’Oréal  et  de  ses  filiales Le  Groupe  pourrait  être  concerné  par  les  normes  suivantes(« le Groupe »)  qui sont publiés au titre de l’exercice 2015  sont non encore adoptées par l’Union européenne  établis  conformément  au  référentiel  IFRS  InternationalIFRS 15  « Produits  des  activités  ordinaires  tirés  de  contratssFinancial  Reporting  Standards   tel  qu’adopté  dans  l’Unionconclus avec des clients » applicable au 1er janvier 2018  européenne au 31 décembre 2015 IFRS 9  « Instruments  financiers »  applicable  au  1er janviersLe  Conseil  d’Administration  a  arrêté  le  11 février  2016  les  états2018 financiers  consolidés  au  31 décembre  2015   Les  comptes  neseront  définitifs  qu’après  leur  approbation  par  l’AssembléeLe  Groupe  n’est  pas  concerné  par  les  normes  ouGénérale des actionnaires qui se tiendra le 20 avril 2016 amendements  de  normes publiés  et  applicables  au 1er janvier2015  en  dehors  de  l’interprétation  IFRIC 21  « Droits  ou  taxes »Le  Groupe  n’a pas  anticipé  de  normes  et  interprétations  dontd’application obligatoire à compter du 1er janvier 2015 l’application n’est pas obligatoire en 2015 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE chiffre  d’affaires   est  désormais  comptabilisée  en  chargeau 1er janvier de l’année suivante  date du fait générateur APPLIQUÉ AU 1ER JANVIER 2015   INTERPRÉTATION IFRIC 21 L’impact  de  cette  nouvelle  méthode  comptable  sur  lerésultat des périodes comparatives n’a pas été jugé« DROITS OU TAXES »significatif  En conséquence  ceux ci n’ont pas été retraités Cette  interprétation  précise  le  moment  où  une  entité  doitCe  changement  a  entraîné  une  augmentation  descomptabiliser  un  passif  au  titre  d’une  taxe   Seul  lecapitaux  propres  d’ouverture  aux  1er janvier  2013  et  2014traitement  de  la Contribution  Sociale  de  Solidarité  encomme  au  1er janvier  2015  de  8 2 millions  d’euros  enFrance  a  été  modifié  pour  tenir  compte  de  cette  nouvellecontrepartie  d’une  diminution  des passifs  courants  deinterprétation   Cette  taxe  basée  sur  le chiffre  d’affaires  et12 4 millions  d’euros  et d’une  diminution  du  poste Impôtsantérieurement  provisionnée  l’année  de  réalisation  dudifférés actifs de 4 2 millions d’euros 201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSUtilisation d’estimations1 1 contractuel   sont  consolidées  par  mise  en  équivalenceconformément à IFRS 11 L’établissement  des  états  financiers  consolidés  conformémentLes  sociétés sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  une  influenceaux  normes  comptables  internationales   nécessite  que  lenotable sont consolidées par mise en équivalence Groupe  procède  à  des  estimations  et  utilise  certaineshypothèses  susceptibles  d’impacter  la  valeur  des  actifs Conversion des états financiers 1 3 passifs  capitaux propres et résultat du Groupe Ces  estimations  et  hypothèses portent  essentiellement  sur  lesdes filiales étrangèresévaluations  des  écarts  d’acquisition  et  des  autres  actifsincorporels   les  provisions   les  engagements  de  retraite   lesLes  actifs  et  passifs  des  filiales  étrangères  sont  convertis  sur  laimpôts  différés  et  la  valorisation  des  paiements  en actions   Lesbase  des  cours  de  change  constatés  à  la  clôture   Lesestimations  utilisées  par  le  Groupe  sur  ces  différents  thèmeséléments  de  leur  compte  de  résultat  sont  convertis  au  courssont  élaborées  sur  la  base  des  informations  disponibles  à  lamoyen de la période date  d’établissement  des  comptes  et  détaillées  dans  lesLa  différence  de  conversion  qui  en  résulte  est  portéenotes spécifiques se rapportant à chaque problématique directement  en  capitaux  propres  au  poste Réserves  dePérimètre et méthodes 1 2 conversion   pour  la  part  revenant  au  Groupe  et  au  posteIntérêts minoritaires  pour la part revenant aux tiers de consolidationÉvaluation des écarts 1 4 Toutes  les  sociétés  comprises  dans  le  périmètre  clôturent  leurd’acquisition en devisesexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’OréalLes  écarts  d’acquisition  dégagés  sur  des  sociétés  étrangèresexerce  directement  ou  indirectement  un  contrôle  exclusif  sontsont  considérés  comme  des  actifs  et  passifs  de  la  sociétéconsolidées par intégration globale étrangère  et  sont  donc  exprimés  dans  la  monnaie  defonctionnement  de  l’entité  et  convertis  au  cours  de clôture Les  sociétés  du  Groupe  contrôlées  conjointement   avec  unLes écarts  d’acquisition  constatés  antérieurement  aunombre  limité  d’autres  actionnaires  en  vertu  d’un  accord1er janvier 2004 ont été conservés en euros Principaux événements de la périodeNOTE 2Variations de périmètre2 1 Le 3 février 2015  The Body Shop a annoncé la conclusion d’unaccord  portant  sur  l’acquisition  des  actifs  d’Adidem  PtyLimited   qui  exploite  les  franchises  The  Body  Shop  en  AustralieAnnée 20152 1 1 depuis 1983 a) AcquisitionsAu  terme  de  cette  acquisition   les  points  de  vente  ducinquième  marché  mondial  de  The  Body  Shop  en  termes  deLe  8 septembre  2014   L’Oréal  a  annoncé  la  signature  d’unventes  de  détail  ne seront  plus  franchisés  mais  détenus  enaccord  en vue  de  l’acquisition  de  Niely  Cosméticos   Fondéepropre par The Body Shop International en  1981  par  Daniel  Fonseca  de  Jesus   Niely  Cosméticos  est  laCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àplus grande entreprise indépendante de produits capillaires etcompter du 2 février 2015 de  coloration  au  Brésil   l’un  des  plus  importants  marchés  decoloration et de soin capillaire au monde Avec  un  chiffre  d’affaires  net  de  406 millions  de  réais  (soitLe  coût  de  ces  nouvelles  acquisitions  s’établit  à  380 5 millions130 millions  d’Euros)  en  2014   le  groupe  Niely  Cosméticosd’euros  Le montant total des écarts d’acquisition et des autress’appuie  sur  deux  marques  phares    Cor &  Ton  pour  laactifs  incorporels  résultant  de  ces  acquisitions  s’établitcoloration  et  Niely  Gold  pour  les  shampooings  et  soinsprovisoirement  respectivement  à  337 9 et 31 7 millions  d’euros capillaires   D’autre  part   Niely  dispose  d’installationsL’affectation  du  coût  d’acquisition  entre  les  différents  actifsindustrielles et logistiques à Nova Iguaçu dans l’État de Rio incorporels  identifiables  de  ces  acquisitions  n’est  pas  finaliséeL’accord  des  autorités  réglementaires  locales  est  devenuau  31 décembre  2015   L’impact  de  ces  acquisitions  sur  ledéfinitif début janvier 2015 chiffre  d’affaires  et  le  résultat  d’exploitation  en  année  pleineLe  31 mars  2015   L’Oréal  a  finalisé  l’acquisition  de  Niely2015  s’élève  respectivement  à  183 1 millions  d’euros  etCosméticos 0 9 million d’euros Cette  acquisition est  consolidée  par  intégration  globale  àcompter du 1er avril 2015 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSb) Autre opérationmagasins  à  l’enseigne  Carol’s  Daughter  à  New York   Au30 septembre  2014   Carol’s  Daughter  a  réalisé  un  chiffreFin  novembre 2014   L’Oréal  et  Nestlé  ont  annoncé  mettre  fin  àd’affaires  net  d’environ  27 millions  de  dollars  (12 derniersl’activité  de  leur  joint venture  Innéov   coentreprise  dans  lesmois) compléments nutritionnels Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àLe 24 avril  2015   Nestlé Skin  Health  a annoncé  que  sa  filiale  decompter du 18 novembre 2014 cosmétique  médicale  Galderma allait racheter  une  partie  desactifs du groupe Innéov L’opération a été réalisée le 30 juin 2015 Le  17 décembre  2014   L’Oréal  a  annoncé  l’acquisition  de  laAnnée 20142 1 2 société  Coloright   une start up  qui  développe  une technologiede  lecteur  optique  de  la  fibre  capillaire  dans  un  programmede  Recherche  à  long  terme  À  travers  ce  programme   L’Oréala) Acquisitionsrenforce  son  leadership  historique  dans la  Recherchecapillaire Le  30 avril  2014   L’Oréal  a  finalisé  l’acquisition  de  Decléor  etCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àCarita   Le  groupe  Decléor Carita  a  réalisé  en  2013  un  chiffrecompter du 17 décembre 2014 d’affaires  d’environ  80 millions  d’euros   Fondée  en  1974 Decléor  est  la  première  marque  aromathérapique  mondiale Carita  est  née  en  1945  de  Maria &  Rosy  Carita   coiffeurs  desLe  coût  de  ces  acquisitions s’établit  à  1 382 6 millions  d’euros stars  et incarne le prestige du soin à la française 4Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifsCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àincorporels  résultant  de  ces  acquisitions  s’établitcompter du 1er mai 2014 respectivement à 928 6 et 422 4 millions d’euros  L’impact deces  acquisitions  sur  le  chiffre  d’affaires  et  le  résultatd’exploitation en année pleine 2014 s’élève respectivement àLe  15 août 2013   L’Oréal  et  Magic  Holdings  International366 2 millions d’euros et 29 9 millions d’euros Limited  ont  annoncé  la  proposition  de  L’Oréal  d’acquérirtoutes les actions de Magic Holdings International Limited  uneb) Autre opérationsociété  cotée  à  la  Bourse  de  Hong  Kong  au  prix  proposé  de6 30 dollars Hong Kong action Le 8 juillet 2014  L’Oréal a annoncé avoir finalisé  La  transaction a  été  autorisée  par  le  Ministère  du  Commercede  la  République  Populaire  de  Chine  (MOFCOM)  débutle  rachat  de  48 500 000  de  ses propres  actions  (8 %  de sonsjanvier 2014 capital) détenues par Nestlé   etSpécialiste  des  masques  pour  le  soin  du  visage   Magic  aréalisé  en  2013  un  chiffre  d’affaires  d’environ  166 millionsla  cession  de  sa  participation  de  50 %  dans  Galderma  àsd’euros  La marque MG de Magic  est le leader en Chine dansNestlé (note 2 3 ) cette  catégorie   Les masques pour  le  soin  du visage sont  l’uneLes  actions  L’Oréal  rachetées  ont  été  immédiatementdes  catégories  qui  connaissent  la  plus  forte  croissance  duannulées   La  cession  de  Galderma  a  entraîné  une  plus valuemarché  chinois  de  la  beauté   avec  des  perspectives  decomptable  avant  impôt  de  2 2 milliards  d’euros  et  dedéveloppement très prometteuses 2 1 milliards d’euros après impôt Cette  acquisition  a  été  finalisée  le  8 avril  2014   suite  àl’approbation  par  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  deAnnée 20132 1 3 Magic Holdings International Limited Cette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àcompter du 1er avril 2014 Le  31 janvier  2013   L’Oréal  a  finalisé  l’acquisition  du  groupecolombien  Vogue   En  Colombie   la  marque  Vogue  est  leaderdu maquillage en grande diffusion En  2012   le  groupe  Vogue  a  réalisé  un  chiffre  d’affairesLe  30 juillet  2014   L’Oréal  a  finalisé  l’acquisition  deconsolidé de 35 3 millions d’euros NYX Cosmetics   marque  de  maquillage  de  grande  diffusionCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àd’inspiration professionnelle basée à Los Angeles compter du 1er février 2013 En  2013   NYX  Cosmetics  a  enregistré  un  chiffre  d’affairesd’environ  72 millions  de  dollars  et  une  croissance  de  46 %  parLe  27 février  2013   Galderma Pharma S A   a  finalisérapport à 2012 l’acquisition  de  la  société  Spirig  Pharma  A G   L’activitéCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àGalderma est  retraitée en activités  destinées  à  être  cédées  encompter du 1er août 2014 2014 Le  15 avril  2013   L’Oréal  a  annoncé  l’acquisition  de  l’activitéHygiène Beauté d’Interconsumer Products Limited (ICP) auprèsLe  20 octobre  2014   L’Oréal  USA  a  annoncé  l’acquisition  dede  son  actionnaire  fondateur   Avec  un  chiffre  d’affaires  deCarol’s  Daughter  Basée  à New York   Carol’s  Daughter  est une15 millions  d’euros  environ  en  2012   ICP  est  un  acteurbelle marque  américaine  de  produits  de  beauté important  sur  le  marché  de  la  beauté  au  Kenya   avec  unemulticulturelle et pionnière de la tendance beauté naturelle forte présence sur le soin du cheveu et de la peau S’appuyant  sur  un  modèle  de  distribution  multicircuits   Carol’sCette  acquisition  est  consolidée  par  intégration  globale  àDaughter  propose  une  gamme  complète  de  produits  venduscompter du 12 avril 2013 en  magasins spécialisés   en  grande  distribution   sur  unechaîne  de  téléachat  américaine  (HSN)   internet  et  dans  les203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLe  13 décembre  2013   à  la  suite de  l’obtention  de  l’accord  deActivités abandonnées et actifs 2 3 l’Autorité  Brésilienne  de  la  Concurrence  (CADE)   The  Bodydétenus en vue de la venteShop  a  finalisé  l’acquisition  de 51 %  de  Emporio  Body  Store  auBrésil avec l’option de porter sa participation à 80 % du capitalRéunis  le  10 février  2014   les  Conseils  d’Administration  ded’ici à 2019 Nestlé  et  de  L’Oréal  ont  respectivement  approuvé   àCréé en 1997 à Porto Alegre par Tobias Chanan  Emporio Bodyl’unanimité des votants  un projet d’opération stratégique pourStore  commercialise  des  gammes  complètes  de  produitsles  deux  entreprises  consistant  en un  rachat  par  L’Oréal  decosmétiques qu’il distribue par un réseau de franchisés 48 5 millions de ses  propres actions  (soit 8 %  de  son  capital)  àEmporio  Body  Store  a  réalisé  en  2012  un  chiffre  d’affairesNestlé  ce rachat étant financé  consolidé  de  20 millions  de  Reais  (environ  7 millions  d’euros) pour  partie  par  la  cession  par  L’Oréal  à  Nestlé  de  sasL’affaire  s’est  fortement  développée  depuis  2011 passant  departicipation  de  50 %  dans  le  laboratoire pharmaceutique36 points  de  vente  en  2010  à  84 points  de  vente  fin  2012   etsuisse  de  dermatologie  Galderma  (détenu  à  parité  parenviron 130 fin 2013 L’Oréal  et  Nestlé)  pour  un montant  de  3 1 milliards  d’eurosCette  acquisition est  consolidée  par  intégration  globale  àde  valeur  d’entreprise  (2 6 milliards  d’euros  de  valeur  descompter du 31 décembre 2013 fonds  propres)   rémunérée  par  Nestlé  en  actions  L’OréalLe coût de ces acquisitions (hors activité Galderma) s’établit à(soit 21 2 millions d’actions)  Cette opération a dégagé une123 8 millions  d’euros   Le  montant  total  des  écartsplus value comptable avant impôt de 2 2 milliards d’euros  d’acquisition  et  des  autres  actifs  incorporels  résultant  de  cespour le solde en numéraire à hauteur de 27 3 millionssacquisitions  s’établit  respectivement  à  84 7 et  32 7 millionsd’actions  L’Oréal  détenues  par  Nestlé  pour  un  montant  ded’euros 3 4 milliards d’euros Ces acquisitions (hors activité Galderma) ont réalisé en annéepleine  2013  un  chiffre d’affaires d’environ 60 millions d’euros etLe  prix  unitaire  de  l’action  L’Oréal  retenu  pour  cette opérationun résultat d’exploitation d’environ 8 millions d’euros est  celui  de  la  moyenne  des  cours  de  clôture  entre  le  lundi11 novembre  2013  et  le  lundi  10 février  2014   soit  124 48 euros Incidences des variations 2 2 Toutes les actions rachetées par L’Oréal ont été annulées de périmètre dans le tableau Cette opération a été soumise aux procédures de consultationdes  instances  représentatives  du  personnel  au  sein  dede flux de trésorerieGalderma  et  de  L’Oréal   Les  autorisations  des  autorités  de  laConcurrence compétentes ont été obtenues Pour 2015  elles concernent essentiellement les acquisitions  deNiely  Cosméticos  et  des  actifs  d’Adidem  Pty  Limited  enL’opération a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2 1 2 ) Australie pour The Body Shop Par  mesure  de  simplification   l’activité  Galderma  est  traitéePour 2014  elles concernent essentiellement les acquisitions  decomptablement  à  compter  du  1er janvier  2014  comme  uneMagic  Holdings   NYX  Cosmetics   Decléor et Carita  et  Carol’sActivité destinée à être cédée Daughter  ainsi que la cession de Galderma à Nestlé En  conséquence   l’activité  Galderma  est  présentée en activitéPour 2013  elles concernent essentiellement les acquisitions deabandonnée  dans  les  comptes  de  résultat  consolidés et  dansVogue  Emporio Body Store et Interconsumer Products Limited les  tableaux  de  flux  pour  toutes  les  périodes  présentées   Au31 décembre  2013   l’activité  est  présentée  au  bilan  en Titresmis en équivalence Comptes de résultat des activités abandonnées2 3 1 20152014 2013En millions d’eurosChiffres d'affaires    826 3Résultat d'exploitation    116 8Résultat net des activités abandonnées (1)  2 142 7 80 0Dont en 2014  41 7 millions d’euros de dividendes Galderma (1)Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées2 3 2 20152014 2013En millions d’eurosFlux de trésorerie générés par l'activité    54 8Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement       130 1Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     98 3Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées     23 0204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSSituation au Venezuela2 4 En  février 2015   le  gouvernement  vénézuélien  a  mis  en  place Pour  2014   le  taux  de  change  utilisé  était  basé  sur  uneun  nouveau  système  de  change  SIMADI  en remplacement  du combinaison du  taux  de  change officiel  CENCOEX au taux deSICAD II   En  conséquence   le  SICAD II  utilisé  comme  taux  de 6 3 bolivars  pour  1 dollar  US  obtenu  sur  l’essentiel  de  nosconversion  pour  notre  filiale  vénézuélienne  depuis le  1er janvier produits  et du taux  SICAD  obtenu pour le reste de nos produits2015  a été remplacé à compter du  1er avril  2015 par le taux de dans une fourchette de 12 à 13 bolivars pour 1 dollar change SIMADI Les taux suivants ont ainsi été retenus dans les comptes consolidés  20152014Taux pour 1 dollar USTaux moyen114 7 9 6Taux de clôture décembre198 7 9 6La  situation  économique  du  pays  devenue  de  plus en  plus impossibilité  depuis  plusieurs  années  de  rapatrier  lessdifficile  ainsi  que  les  contraintes  gouvernementales  pesant  sur dividendes et de payer les factures intragroupe les opérations  limitent  notre  marge  de  manœuvre  pour  laEn  conséquence   compte  tenu  du  caractère  devenu  peuconduite et les prises de décisions opérationnelles  significatif  de  cette  filiale   et  de  la  difficulté  pour  L’Oréal4situation  du  marché  des  changes  avec  des  taux  desd’exercer  son  pouvoir  de  décision  et  de  management  de  seschange  officiels  très  déconnectés  des  taux  de  change activités   L’Oréal  déconsolide  sa  filiale  vénézuélienne  et  laréels   comptabilise désormais selon la méthode du coût restrictions  de  fait  à  l’importation  en  raison  d’un  accès  trèssCe  changement est  effectif  au 31 décembre  2015 et se traduitlimité aux devises   par  un  impact  négatif  de  107 2 millions  d’euros  en  Autresproduits et charges non récurrents absence  de  libre  fixation  des  prix  pour  les  shampoings  etsaprès shampoings dans le cadre de la loi sur « les prix justes Cette charge inclut la dépréciation de  notre investissement auet bons »   Venezuela  pour  94 millions  d’euros  ainsi  que  la  dépréciationdes  créances  intragroupe  dues  par  notre  filiale  vénézuélienneconséquences  de  cette  loi  sur  « les  prix  justes  et  bons »  spour 13 millions d’euros marges  plafonnées à 30 %  du coût des  produits  puis réduitesde  30 %  à  20 %  par  décret  du  28 octobre  2015  avecPour  le  futur   seules  les  ventes  de  produits  finis  par  les  autresapplication  immédiate  et  sanctions  très  lourdes  en  casfiliales  à  la  filiale  vénézuélienne  impacteront  le  compte  ded’infraction  À coups dans les livraisons générant des rupturesrésultats  du  Groupe   et  seulement  au  moment  de  leurdu fait du ré étiquetage lié aux changements de tarifs  encaissement Éléments relatifs à l’exploitation   Information sectorielleNOTE 3PRINCIPES COMPTABLESnotamment  sur  les  données  statistiques  issues  del’expérience passée et sur les conditions contractuelles Chiffre d’affairesCoût des ventesLe  chiffre  d’affaires  est reconnu  dès  lors  que  les  risques  etavantages inhérents  à  la  propriété  des  biens  ont  étéLe  coût  de  revient des  ventes  comprend  principalement  letransférés au client coût de  revient  industriel  des  produits  vendus   les  coûts  dedistribution  des  produits  aux  clients  y  compris  les  frais  deLes  remises   ristournes  et  retours  de  produits  sonttransports  et  de livraison  des  marchandises  vers  les  clients comptabilisés  en  déduction  du  chiffre  d’affaires   toutsoit  directement  soit  indirectement  par  l’intermédiaire  decomme  les  avantages  accordés  aux  distributeurs  oudépôts   ainsi  que  les  coûts  de  dépréciation  des  stocks  etconsommateurs   résultant  en  une  sortie  de  trésorerie  telsles redevances versées à des tiers que  la  coopération  commerciale   les  coupons   lesescomptes et les programmes de fidélisation Frais de recherche et de développementLes remises  ristournes  provisions pour retours et avantagesaccordés  aux  clients  sont  comptabilisés  simultanément  àLes  dépenses  engagées  pendant  la  phase  de  recherchela  reconnaissance  des  ventes   lorsqu’ils  peuvent  êtresont  comptabilisées en  charges de  la  période au  cours deestimés  de  façon  raisonnablement  fiable   en  se  basantlaquelle elles sont encourues 205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes  dépenses  engagées  pendant  la  phase  de Les  biens  d’importance  significative  financés  par  desdéveloppement  sont  activées  en Immobilisationscontrats  de  location financement   qui  en  substanceincorporelles  uniquement  si  elles  satisfont  l’ensemble  des transfèrent  au  Groupe les risques  et avantages  inhérents àcritères suivants conformément à la norme IAS 38   leur propriété  sont comptabilisés à l’actif du bilan  La dettecorrespondante  est  inscrite  au  passif  dans  les  « Dettesle  projet  est  clairement  identifié  et  les  coûts  qui  s’ysfinancières » rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  Les  subventions  d’investissement  sont  présentées  au  passifla faisabilité technique du projet est démontrée  sdans les Autres passifs courants l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utilisersLes composantes d’une immobilisation sont comptabiliséesou  vendre  les  produits  issus  de  ce  projet   sontséparément lorsque leurs durées  d’utilité  estimées   et doncdémontrées  leurs  durées  d’amortissement   sont  significativementdifférentes les  ressources  nécessaires  pour  mener  le  projet  à  sonsterme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles  Les immobilisations corporelles sont amorties selon le modelinéaire  sur les durées d’utilité suivantes  le  Groupe  peut  démontrer  que  le  projet  générera  dessavantages  économiques  futurs  probables   commel’existence  d’un  marché  potentiel  pour  la  productionConstructions 10 40 ansissue  de  ce  projet  ou  son  utilité  en  interne  estMatériels industriels 5 15 ansdémontrée Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 3 ansCompte  tenu  du  nombre  très  important  de  projets  deAutres immobilisations corporelles 3 10 ansdéveloppement  et  des  aléas  liés  à  la  décision  dulancement  des  produits concernés  par ces projets   L’OréalLes  amortissements  et  dépréciations  sont  présentés  auconsidère que certains critères d’activation ne sont dès lorscompte de résultat selon la destination de l’immobilisation pas remplis Compte  tenu  de  la  typologie  des  actifs  corporels   aucuneFrais publi promotionnelsvaleur  résiduelle  n’a  été  considérée  à  l’issue  des  duréesd’utilité présentées ci dessus Ils  incluent  principalement  les  dépenses  engagées  pourfaire  connaître et assurer la  promotion  des  produits auprèsStocksdes  clients  ou des  consommateurs   Ces  coûts  sontcomptabilisés  dans  les  charges  de  l’exercice  au  coursLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou deduquel ils sont encourus leur  valeur  nette  de  réalisation   Le  prix  de  revient  estcalculé selon la méthode du coût moyen pondéré Frais commerciaux et administratifsLes  stocks  obsolètes  ou  à  rotation  lente  font  l’objet  deIls  regroupent  essentiellement  les  forces  de  vente  et  leurprovisions  pour  dépréciation   en  fonction  de  leur  valeurencadrement   les  équipes  marketing  les  servicesnette  de  réalisation  probable  évaluée  sur  la  base  deadministratifs ainsi que  les frais généraux  et les charges dedonnées historiques et prévisionnelles stock options et d’actions gratuites Créances clientsRésultat d’exploitationLes  créances  clients  sont  enregistrées  à  leur  valeurLe  résultat  d’exploitation  correspond  à  la  marge  brutenominale  qui correspond à leur juste valeur diminuée  des  frais  de  recherche  et  développement   desfrais  publi promotionnels  et  des  frais  commerciaux  etLes  créances  considérées  comme  douteuses  font  l’objetadministratifs de  provisions  pour  dépréciation  déterminées  en  fonctionde leur risque de non recouvrement Immobilisations corporellesLa  politique  du  Groupe  est  de  recommander  uneLes  immobilisations  corporelles  figurent  au  bilan  pour  leurcouverture  d’assurance  client  dans  la  mesure  où  lescoût  d’acquisition   Elles  ne  font  l’objet  d’aucuneconditions locales le permettent réévaluation 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSInformation sectorielle3 1 Le  « non  alloué »  correspond  aux frais  des  DirectionsFonctionnelles   de  Recherche  Fondamentale  et  aux  chargesde stock options  et actions gratuites non affectés aux DivisionsInformations par secteur d’activité3 1 1 Cosmétiques   En  outre   cette  rubrique  inclut  les  activitésLes  Divisions  Cosmétiques  sont  organisées  en  quatre  secteurs annexes  aux  métiers  du  Groupe   telles  que  les  activitéss’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques  d’assurance  de réassurance et bancaire Division  Produits  Professionnels    produits  utilisés  mais  aussisThe  Body  Shop  offre  une  large  gamme  de produitsvendus  dans  les  salons  de  coiffure  ainsi  que dans  lescosmétiques  et  de  toilette  d’inspiration  naturelle   D’origineinstituts de beauté  britannique   la  marque  distribue  ses  produits  et  exprime  sesvaleurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dansDivision  Produits  Grand  Public    produits  commercialiséssplus  de  60 pays   Des  circuits  de  distribution  complémentairesdans les circuits de grande diffusion  tels  que  la vente  à  domicile  et la  vente  par  Internet  renforcentla  diffusion  des  produits  The  Body  Shop  Le  chiffre d’affaires  etDivision  L’Oréal  Luxe    produits  commercialisés  dans lasle  résultat  d’exploitation  de  The  Body  Shop  sont  caractérisésdistribution  sélective   c’est à dire  grands magasins par  une  forte  saisonnalité  liée  à  un  haut  niveau  d’activitéparfumeries  travel  retail   boutiques  en  propre  et  sites  dedurant les derniers mois de l’année e commerce  La  mesure  de  la  performance  de  chaque  DivisionDivision  Cosmétique  Active    produits  dermo cosmétiquessopérationnelle est basée sur le « résultat d’exploitation » commercialisés  dans  tous  les  circuits  de  santé  pharmacies  parapharmacies  drugstores  medispas 4Investissements Dotations auxEn millions d'eurosChiffre Résultat Actif corporels et amortissements2015d'affaires d'exploitation opérationnel (1)incorporels et provisionsProduits Professionnels 3 399 7 678 5 3 342 4 127 5 154 9Produits Grand Public 11 844 2 2 385 8 9 057 4 539 7 511 7L'Oréal Luxe 7 230 0 1 497 5 5 235 6 305 4 300 1Cosmétique Active 1 816 3 414 7 991 5 49 7 54 7TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 24 290 2 4 976 4 18 626 9 1 022 3 1 021 4Non alloué   643 6 759 3 119 6 127 4The Body Shop 967 2 54 8 1 381 4 40 0 38 7GROUPE 25 257 4 4 387 7 20 767 6 1 181 9 1 187 5L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks (1)Investissements Dotations auxEn millions d'eurosChiffre Résultat Actif corporels et amortissements et2014 d'affaires d'exploitation opérationnel (1)incorporels provisionsProduits Professionnels 3 032 4 608 8 3 089 5 75 4 120 1Produits Grand Public 10 767 5 2 186 2 8 217 4 459 7 450 4L'Oréal Luxe 6 197 9 1 269 2 4 870 3 246 8 223 8Cosmétique Active 1 660 4 376 4 914 8 39 1 41 8TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 21 658 2 4 440 6 17 092 0 821 0 836 1Non alloué   615 2 740 6 152 8 114 2The Body Shop 873 8 65 3 1 268 6 33 5 46 7GROUPE 22 532 0 3 890 7 19 101 2 1 007 3 997 0 L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks (1)207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSInvestissements Dotations auxEn millions d'eurosChiffre Résultat Actif corporels et amortissements et2013 d'affaires d'exploitation opérationnel (1)incorporels provisionsProduits Professionnels 2 973 8 609 5 3 013 9 73 7 126 7Produits Grand Public 10 873 2 2 166 7 6 450 0 531 6 494 3L'Oréal Luxe 5 865 2 1 174 2 4 382 5 222 8 239 2Cosmétique Active 1 576 3 342 6 828 6 34 0 45 9TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 21 288 5 4 293 0 14 675 0 862 1 906 1Non alloué   604 5 600 4 128 3 115 8The Body Shop 835 8 71 9 1 196 7 40 0 39 9GROUPE 22 124 2 3 760 4 16 472 1 1 030 4 1 061 8 L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition  les immobilisations incorporelles et corporelles  les clients  les stocks (1)L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2015  2014 et 2013  20152014 2013En millions d'eurosActif opérationnel20 767 6 19 101 2 16 472 1Actifs financiers non courants9 410 9 9 069 0 9 204 0Titres mis en équivalence1 0   435 2Impôts différés actifs547 9 834 0 643 3Autres éléments courants1 584 1 1 137 6 1 460 9Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 399 8 1 917 0 2 659 3Actif non ventilé12 943 7 12 957 6 14 402 7TOTAL ACTIF33 711 3 32 058 8 30 874 8Informations par zone géographique3 1 2 Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales 3 1 2 1  Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique2015Croissance (en %)2014 2013En millions PoidsÀ données Hors effets En millions Poids En millions Poidsd’euros en %publiées monétaires d’euros en % d’euros en %Europe de l’Ouest 8 647 1 34 2 % 4 5 % 2 2 % 8 274 2 36 7 % 8 019 6 36 2 %dont France 2 656 4 10 5 % 1 9 % 1 9 % 2 607 5 11 6 % 2 573 5 11 6 %Amérique du Nord 6 848 4 27 1 % 22 8 % 4 3 % 5 577 5 24 8 % 5 538 2 25 0 %Nouveaux Marchés 9 761 9 38 6 % 12 5 % 7 9 % 8 680 3 38 5 % 8 566 4 38 7 %GROUPE 25 257 4 100 0 % 12 1 % 4 9 % 22 532 0 100 0 % 22 124 2 100 0 %3 1 2 2  Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique2015Croissance (en %)2014 2013En millions PoidsÀ données Hors effets En millions Poids En millions Poidsd’euros en %publiées monétaires d’euros en % d’euros en %Europe de l’Ouest 8 042 7 33 1 % 4 5 % 2 6 % 7 697 7 35 5 % 7 467 6 35 1 %dont France 2 627 0 10 8 % 1 8 % 1 8 % 2 579 5 11 9 % 2 546 8 12 0 %Amérique du Nord 6 654 4 27 4 % 23 5 % 4 8 % 5 389 4 24 9 % 5 356 1 25 2 %Nouveaux Marchés 9 593 0 39 5 % 11 9 % 7 5 % 8 571 1 39 6 % 8 464 7 39 8 %Asie  Pacifique 5 463 5 22 5 % 19 7 % 5 3 % 4 563 6 21 1 % 4 382 2 20 6 %Amérique Latine 1 871 3 7 7 % 0 9 % 10 6 % 1 853 7 8 6 % 1 886 2 8 9 %Europe de l’Est 1 530 4 6 3 %  3 5 % 9 8 % 1 585 4 7 3 % 1 691 3 7 9 %Afrique  Moyen Orient 727 9 3 0 % 28 1 % 12 3 % 568 4 2 6 % 505 1 2 4 %TOTAL ZONES COSMÉTIQUES 24 290 2 100 0 % 12 2 % 5 1 % 21 658 2 100 0 % 21 288 4 100 0 %208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS3 1 2 3  Ventilation du résultat d’exploitation des divisions cosmétiques par zone géographique20152014 2013En millions d'eurosEurope de l'Ouest1 827 1 1 746 1 1 661 8Amérique du Nord1 256 8 1 010 4 1 003 1Nouveaux Marchés1 892 6 1 684 1 1 628 2TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES 4 976 4 4 440 6 4 293 0Non alloué  643 6   615 2   604 5COSMÉTIQUE4 332 9 3 825 4 3 688 53 1 2 4  Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique20152014 2013InvestissementsInvestissements InvestissementsActifActif Actifcorporelscorporels corporelsEn millions d'eurosopérationnel et incorporelsopérationnel et incorporels opérationnel et incorporelsEurope de l'Ouest 8 582 8 347 6 8 270 8 297 2 7 786 3 308 94Amérique du Nord 5 962 3 319 0 5 268 5 221 8 4 347 3 251 4Nouveaux Marchés  5 463 3 395 7 4 820 7 335 5 3 738 1 341 8Non alloué 759 3 119 6 741 2 152 8 600 4 128 3GROUPE 20 767 6 1 181 9 19 101 2 1 007 3 16 472 1 1 030 4Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles3 2 Dotations aux amortissements3 2 1 Les  dotations  aux  amortissements  des  immobilisations  corporelles  et  incorporelles  incluses  dans  les  charges  opérationnelless’élèvent à 963 0  871 2 et 838 3 millions d’euros respectivement pour 2015  2014 et 2013 Immobilisations corporelles3 2 2 En millions d'eurosAcquisitions  Cessions  Écarts Autres201531 12 201431 12 2015Dotations Reprises de change mouvements (1)Terrains et constructions 2 146 2 56 7   36 3 25 5 31 3 2 223 4Installations techniques  matériel et outillage 3 005 0 189 8   131 1 31 8 108 4 3 204 0Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 622 8 345 3   189 9 58 6 59 7 1 896 5Autres immobilisations corporelles et en cours 1 379 9 404 7   71 2 36 8   170 9 1 579 2Valeurs brutes 8 153 9 996 6   428 5 152 6 28 5 8 903 1Terrains et constructions 1 100 7 78 6   33 0 14 0   5 3 1 154 9Installations techniques  matériel et outillage 2 054 1 239 6   129 5 26 2 5 9 2 196 3Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 117 8 339 9   189 6 39 6 12 3 1 320 0Autres immobilisations corporelles  740 2 128 2   69 8 27 7 2 2 828 5Amortissements et provisions 5 012 8 786 2   421 9 107 4 15 1 5 499 6Immobilisations corporelles nettes 3 141 1 210 4   6 6 45 2 13 4 3 403 5Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1)209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEn millions d'eurosAcquisitions  Cessions  Écarts Autres2014 31 12 201331 12 2014Dotations Reprises de change mouvements (1)Terrains et constructions 1 946 7 99 6   65 4 58 4 106 9 2 146 2Installations techniques  matériel et outillage 2 753 8 157 9   124 9 84 7 133 6 3 005 0Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 404 6 287 6   184 7 79 4 35 9 1 622 8Autres immobilisations corporelles et en cours 1 327 6 302 8   78 8 70 2   241 9 1 379 9Valeurs brutes 7 432 7 848 0   453 8 292 7 34 4 8 153 9Terrains et constructions 1 026 9 90 4   57 4 26 1 14 7 1 100 7Installations techniques  matériel et outillage 1 885 7 230 9   121 7 56 0 3 2 2 054 1Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 958 1 287 7   184 5 54 8 1 7 1 117 8Autres immobilisations corporelles  670 8 104 8   71 5 37 7   1 6 740 2Amortissements et provisions 4 541 4 713 8   435 1 174 6 18 0 5 012 8Immobilisations corporelles nettes 2 891 2 134 2   18 7 118 0 16 4 3 141 1 Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1)En millions d'eurosAcquisitions  Cessions  Écarts Autres2013 31 12 201231 12 2013Dotations Reprises de change mouvements (1)Terrains et constructions 1 876 2 71 3   21 4   56 2 76 9 1 946 7Installations techniques  matériel et outillage 2 783 7 197 6   149 2   92 0 13 7 2 753 8Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 1 355 7 273 6   186 3   69 3 30 9 1 404 6Autres immobilisations corporelles et en cours 1 305 0 349 1   67 1   65 4   194 0 1 327 6Valeurs brutes 7 320 6 891 5   424 0   282 9   72 5 7 432 7Terrains et constructions 993 1 67 6   15 8   18 3 0 3 1 026 9Installations techniques  matériel et outillage 1 910 7 235 9   147 2   50 7   63 1 1 885 7Publicité sur le lieu de vente   stands et présentoirs 914 3 274 8   186 1   45 2 0 2 958 1Autres immobilisations corporelles  670 0 103 4   66 5   29 8   6 3 670 8Amortissements et provisions 4 488 1 681 7   415 6   143 9   68 9 4 541 4Immobilisations corporelles nettes 2 832 4 209 8   8 3   139 0   3 6 2 891 2Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1)Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosTerrains et constructions106 5 99 9 80 6Installations techniques  matériel et outillage 9 1 2 5 2 2Autres immobilisations corporelles et en cours 71 6 59 8 25 5Valeurs brutes187 2 162 1 108 3Amortissements 122 2 105 0 54 6Valeurs nettes 65 0 57 1 53 7210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSStocks – Clients – Autres actifs courants3 3 Stocks3 3 1 31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosProduits finis et marchandises2 191 3 2 028 0 1 827 7Matières premières  articles de conditionnement et en cours 517 4 501 7 496 3Valeurs brutes2 708 7 2 529 7 2 324 0Provisions pour dépréciation268 0 266 8 238 8Stocks et en cours nets2 440 7 2 262 9 2 085 2Créances clients3 3 2 31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosValeur brute3 677 8 3 334 7 3 063 1Provisions pour dépréciation50 1 36 9 40 3Valeur nette3 627 7 3 297 8 3 022 84Les  créances  clients  ont  une  échéance  inférieure  à  un  an   La En conséquence  le risque de non recouvrement des créancespolitique  du  Groupe  est  de  recommander  une  couverture clients  est  minimisé  d’autant   ce  que  traduit  le  niveau  ded’assurance  client dans  la  mesure  où  les  conditions  locales le provisionnement  qui  reste  inférieur  à  2 %  des  créances  brutespermettent  à fin 2015 Autres actifs courants3 3 3 31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosCréances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales (1)544 9 351 5 340 2Charges constatées d'avance300 4 272 1 224 9Instruments dérivés283 0 262 5 195 2Actifs financiers courants (2)101 7 72 0 504 5Autres actifs courants 256 9 241 2 235 5TOTAL1 486 9 1 199 3 1 500 3Dont 189 5 millions d’euros d’amende payée en avril 2015 à la suite de la décision de l’Autorité de la Concurrence en France (note 12 2 2 B ) (1)438 5 millions d’euros de prêts ont été remboursés par Galderma en juillet 2014 (2)Autres passifs courants3 4 31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosDettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 1 241 8 1 153 4 1 034 2Clients créditeurs841 7 748 1 673 3Dettes sur immobilisations156 3 147 6 145 8Instruments dérivés205 4 215 8 90 4Autres passifs courants 152 1 138 3 139 5TOTAL2 597 3 2 403 2 2 083 1Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité3 5 Elles  s’élèvent  à  196 4   55 9 et    67 6 millions  d’euros  respectivement  pour  l’exercice  2015   2014  et  2013  et  se  ventilent  de  la  façonsuivante  20152014 2013En millions d’eurosStocks  108 1   18 0   216 0Clients  269 8   119 7   170 3Fournisseurs403 9 55 8 194 5Autres créances et dettes  222 4 137 8 124 2TOTAL  196 4 55 9   67 6211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSAutres produits et charges opérationnelsNOTE 4PRINCIPES COMPTABLESconcernés   Ce  coût  correspond  essentiellement  auxindemnités  de  licenciement   aux  préretraites   aux  coûtsdes  préavis  non  effectués  et  coûts  de  formation  desAutres produits et chargespersonnes  devant  partir  et  aux  autres  coûts  liés  auxfermetures  de  sites   Les  mises  au  rebut  d’immobilisations Le  poste Autres  produits  et  charges  inclut  les  résultats  surdépréciations de stocks et autres actifs   liées directement àcessions  des  immobilisations  corporelles  et  incorporelles des  mesures  de  restructuration   sont  égalementles dépréciations  d’actifs   les coûts de  restructuration  ainsicomptabilisées dans les coûts de restructuration que  les  éléments  relatifs  à  des  produits  et  chargesopérationnels  bien  identifiés   non  récurrents  et  significatifsRésultat opérationnelau niveau de la performance consolidée Le  résultat  opérationnel  se  calcule  à  partir  du  résultatLe coût des opérations de restructuration est intégralementd’exploitation  et  intègre  les  autres  produits  et  charges  telsprovisionné  dès  lors  qu’il  résulte  d’une  obligation  duque  les  résultats  sur  cessions  des  immobilisationsGroupe   vis à vis  de  tiers   ayant  pour  origine la  décisioncorporelles et  incorporelles   les  dépréciations  d’actifs  et lesprise par  l’organe compétent  et matérialisée  avant la  datecoûts de restructuration de  clôture  par  l’annonce  de  cette  décision  aux  tiersAutres produits et charges opérationnels4 1 Ce poste se décline comme suit  En millions d'euros20152014 2013Plus ou moins values de cession d'actifs corporels et incorporels   0 2 1 0   0 1Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)      35 4Coûts de restructuration (2)  85 1   77 9   65 9Autres (3)  108 1   230 3   27 2TOTAL  193 4   307 2   128 6Ces dépréciations concernent en 2013  l’écart d’acquisition Club des Créateurs de Beauté pour 35 4 millions d’euros  suite à la décision prise en novembre 2013 de cesser(1)l’activité  Dont  (2)en 2015  la réorganisation de la logistique du Luxe pour le nord de l’Europe pour 13 1 millions d’euros  en Italie le regroupement des sièges à Milan et la réorganisation desla  logistique  pour  5 8 millions  d’euros   la  refonte  de  l’organisation  des  entités  nordiques  autour  du  Danemark  pour  7 6 millions  d’euros   en  Espagne  la  finalisation  de  laréorganisation  de  la  logistique  incluant  désormais  la  Division  des  Produits  Professionnels  et  la  réorganisation  de  la  force  de vente  des  Produits  Grand  Public  pour15 8 millions  d’euros   la  réduction  des  effectifs  en  Argentine  liée  aux  difficultés  économiques  du  pays  pour  10 9 millions  d’euros   la  dépréciation  du  bâtiment  de  larecherche à Chicago aux États Unis pour 2 7 millions d’euros   la poursuite de la réorganisation de  la distribution de Decléor et Carita pour 19 1 millions  d’euros et de NYXCosmetics pour 8 6 millions d’euros et l’arrêt de notre activité au Nigeria pour 3 9 millions d’euros  en  2014   l’arrêt  de  la  distribution  de  Garnier  en  Chine  pour  35 0 millions  d’euros   la  réorganisation industrielle  aux  États Unis pour  7 9 millions  d’euros   lesredimensionnement des  équipes  de  L’Oréal  Italie  pour  16 0 millions  d’euros   la  première  phase  de  réorganisation  de la  distribution  de Decléor  et Carita  pour 9 1 millionsd’euros  et  la  réorganisation  du  réseau  de  distribution  de  The  Body  Shop  aux  États Unis  pour  21 8 millions  d’euros   entraînant  la  fermeture  d’un  nombre  importantde magasins ainsi que la fermeture de la centrale  de distribution  de Wake Forest  compensé par des ajustements à la baisse des frais relatifs à l’arrêt de l’activité du Clubdes Créateurs de Beauté pour 4 1 millions d’euros  en  2013   la  réorganisation  des  activités  industrielle  et  logistique  en Espagne  pour  11 4 millions d’euros   l’arrêt  de  la  distribution  de  Helena  Rubinstein  dans  la  péninsulesibérique  pour  17 1 millions  d’euros  la  mise  en  place  d’un  plan  de  départs  volontaires  en  Italie  pour  9 3 millions  d’euros   la  décision  d’arrêt  de  l’activité  du  Club  desCréateurs de Beauté pour 28 7 millions d’euros ainsi que la reprise de la dépréciation du bâtiment de l’usine de Solon pour 7 0 millions d’euros suite à la vente intervenueen fin d’année 2013 (3)En 2015  la déconsolidation de la filiale au Venezuela pour 107 2 millions d’euros (note 2 4 )  la reprise de provision pour  risques à hauteur de 9 2 millions d’euros suite àsla  transaction  intervenue  en  juin 2015  avec  l’autorité  belge  de  la  Concurrence   le  complément  de  1 million  d’euros  suite  à  la  clôture  de  la  procédure  avec  l’autoritéallemande  de  la  Concurrence  (note 12 2 2 A )   les  frais  relatifs  aux  acquisitions  pour  8 9 millions d’euros  ainsi  que  l’ajustement  à  la  hausse  de  la  taxe  exceptionnelle  desolidarité sur les hautes rémunérations 2014 pour 1 2 million d’euros  En 2014  la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 17 4 millions d’euros  les frais relatifs aux acquisitions pour 20 4 millions d’euros ainsi quesl’amende prononcée par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S A  pour 189 5 millions d’euros (note 12 2 2 B )  En 2013  les frais relatifs aux acquisitions pour 11 1 millions d’euros ainsi que la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 14 6 millions d’euros s212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 *ANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEffectifs  frais de personnel et avantages au personnelNOTE 5Effectifs5 1 31 12 201531 12 2014 31 12 2013Europe de l’Ouest32 203 31 080 30 525Amérique du Nord14 968 15 441 15 036Nouveaux Marchés35 710 32 090 29 417TOTAL (1)82 881 78 611 74 978Hors effectif des sociétés mises en équivalence (1)Frais de personnel5 2 20152014 2013En millions d'eurosFrais de personnel (charges sociales incluses) (1)5 223 0 4 623 4 4 387 34Hors frais de personnel des sociétés mises en équivalence (1)Les  frais  de  personnel  incluent  les  coûts  des  charges  de  retraite  (hors  composante  financière)   les  rémunérations  liées  auxstock options et actions gratuites ainsi que les  impôts  et taxes  sur  rémunérations   La  taxe  exceptionnelle  de solidarité sur les hautesrémunérations  de  17 4 millions  d’euros  en  2014  et  de  14 6 millions  d’euros  en  2013  figure  en  « Autres  produits  et  chargesopérationnels » (note 4) et n’est pas incluse dans le montant ci dessus Rémunération des dirigeants5 3 Les  charges  enregistrées  au  titre  des  rémunérations  et  avantages  assimilés  accordés  au  Comité  de  Direction  et  au  Conseild’Administration se ventilent comme suit  20152014 2013En millions d’eurosJetons de présence1 2 1 1 1 1Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 30 6 28 8 26 7Charges de retraite17 3 16 0 16 3Charges de stock options et actions gratuites 25 8 23 5 18 2Le  nombre  des  dirigeants   membres  du  Comité  de  Direction   est  de  16 membres  au  31 décembre  2015  comme  au31 décembre 2014 contre 15 membres au 31 décembre 2013 213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSAvantages postérieurs à l’emploi  indemnités de fin de carrière et autres 5 4 avantages à long termePRINCIPES COMPTABLESl’incidence des modifications éventuelles de régimes sursles années antérieures ou de nouveaux régimes  Le  Groupe  participe   selon les  lois  et  usages  de  chaquela  variation  de  l’actualisation  des  droits  existant  enspays   à  des régimes  de retraite   d’aménagement de fin dedébut d’exercice   compte  tenu  de  l’écoulement  decarrière  ainsi  qu’à  des  régimes  accordant  d’autresl’année  avantages aux salariés le produit des fonds externes calculé sur la base du tauxsPour  les  régimes  de  base  et  autres  régimes  à  cotisationsd’actualisation de l’obligation définies  le  Groupe comptabilise  en  charges les cotisationsà  payer  lorsqu’elles  sont  dues  et  aucune  provision  n’estCes  deux  derniers  éléments  représentent  la  composantecomptabilisée   le  Groupe  n’étant  pas engagé  au delà  desfinancière  de la charge de retraite  Cette  dernière  est  ainsicotisations versées présentée  dans  le Résultat  financier  dans  la  rubriqueAutres produits et charges financiers Pour  les  régimes  à  prestations  définies   les  caractéristiquesdes  régimes  en  vigueur  au  sein  du  Groupe  sont  lesPour  déterminer  la valeur  actualisée  de  l’obligation  au titresuivantes  de  chaque  régime   le  Groupe  utilise  la  méthoderétrospective avec  projection  de  salaire  de  fin  de  carrièreen  France   les  obligations  conventionnelles  prévoientsselon  la  méthode  dite  des  unités  de  crédit  projetées   Lades  indemnités  de  fin  de  carrière  spécifiques  Parvalorisation  des  engagements  et  des  actifs  de  couvertureailleurs   il a été mis  en place un régime de  congé de  finest  effectuée  chaque  année  et  tient  compte   notammentde  carrière  ainsi  qu’un  régime  de  retraite  à  prestationspour  la valorisation  des engagements  de  l’ancienneté   dedéfinies   Il  existe  de  plus  dans  certaines  sociétés  dul’espérance  de  vie   du  taux  de  rotation  du  personnel  parGroupe  une  couverture  médicale  partiellement prise encatégorie  ainsi  que  des  hypothèses  économiques  tellescharge par le Groupe et bénéficiant aux retraités que taux d’inflation et taux d’actualisation Ces  engagements  font  l’objet  d’une  couvertureLes pertes et gains actuariels pour les régimes à prestationsfinancière externe partielle  définies  postérieurs  à  l’emploi  sont  comptabilisés  encapitaux propres à  l’étranger   lorsqu’il  existe  des  régimes  de  retraites  ousd’autres  engagements  spécifiques  à  prestationsLes écarts actuariels constatés sur les autres avantages telsdéfinies   les  engagements  actuariels  correspondants que jubilés  médailles… sont immédiatement comptabilisésnets  des  fonds  capitalisés  affectés  à  leur  couverture au compte de résultat sont également pris en charge La  dette  relative  à  l’engagement  net  de  la  SociétéLa  charge comptabilisée  en  résultat au  cours de  l’exerciceconcernant  le  personnel  est  constatée  au  passif  du  bilan intègre  dans  la  rubrique Provisions  pour  retraites  et  autresavantages les  droits  supplémentaires  acquis  par  les  salariés  auscours de cet exercice  214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes hypothèses utilisées pour le calcul  des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque  pays ousociété du Groupe  Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En %Taux d'actualisation2 9 % 2 8 % 3 8 %Taux de progression des salaires4 5 % 4 7 % 4 9 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 3 0 % 2 9 % 3 8 %31 12 201531 12 2014 31 12 2013ApplicationTaux TauxTaux Taux Application Taux Taux Applicationdu tauxinitial final finalinitial final du taux final initial final du taux finalTaux d'évolution des coûts médicaux 5 8 % 4 3 % 2021 5 8 % 4 2 % 2019 4 9 % 3 6 % 2019Les  taux  d’actualisation  retenus  sont  obtenus  par  référence  au  taux  de  rendement  des  obligations  des  émetteurs  privés   de  trèsbonne qualité de signature  de maturité correspondant à celle de l’engagement Le  niveau  de  qualité  retenu  est  apprécié  par  référence  à  la  notation  minimale  AA  Aa3  auprès  de  l’une  des  trois  principalesagences de notation financière 4Ils se déclinent comme suit par zone géographique  20152014 2013En %Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement 2 9 % 2 8 % 3 8 %Dont  Zone euro (1)2 4 % 2 2 % 3 5 %États Unis3 8 % 3 8 % 4 3 %Royaume Uni3 8 % 3 8 % 4 5 %La moyenne pondérée résulte pour 2015 d’un taux d’actualisation de 2 5 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 21 7 ans et d’un taux de 2 3 % pour les(1)régimes de capitaux d’une duration moyenne de 13 4 ans Une  baisse  de  50 points  de  base  des  taux  d’actualisation  entraînerait  une  augmentation  des  engagements  de  227 7 millionsd’euros sur la zone euro  de 61 4 millions d’euros sur les États Unis et de 73 2 millions d’euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En %Actions (1)39 2 % 35 6 % 37 7 %Obligations52 4 % 56 4 % 52 8 %Immobilier (2)4 3 % 3 7 % 3 6 %Placements monétaires2 7 % 1 2 % 1 0 %Divers1 4 % 3 1 % 4 9 %TOTAUX100 % 100 % 100 % Dont actions L’Oréal   néant (1) Dont locaux occupés par l’entreprise   néant (2)La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de  placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre  àdes critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations 215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes variations durant les exercices 2015  2014 et 2013 s’analysent comme suit  Actifs de ProvisionsDette actuarielleEn millions d'euroscouverture au bilanSolde au 31 décembre 20123 694 8   2 503 6 1 191 2Coûts des services rendus au cours de la période 134 5   134 5Effet de l'actualisation137 1   137 1Rendement attendu des fonds    98 7   98 7Droits passés   créations modifications de régimes 0 2   0 2Réductions de régimes  0 2     0 2Liquidations de régimes     Prestations versées  178 7 131 3   47 4Cotisations versées4 2   247 9   243 7Écarts actuariels  128 7   50 8   179 4Effet de la variation des taux de change   72 9 52 6   20 3Autres mouvements60 9 5 4 66 3Solde au 31 décembre 20133 651 4   2 711 8 939 6Coûts des services rendus au cours de la période 141 4   141 4Effet de l'actualisation144 2   144 2Rendement attendu des fonds    115 1   115 1Droits passés   créations modifications de régimes   5 1     5 1Réductions de régimes  33 2     33 2Liquidations de régimes0 1   0 1Prestations versées  174 5 130 7   43 8Cotisations versées4 1   255 6   251 5Écarts actuariels881 2   208 6 672 6Effet de la variation des taux de change 155 8   128 0 27 8Autres mouvements (1)  5 1 7 8 2 7Solde au 31 décembre 20144 760 3   3 280 6 1 479 7Coûts des services rendus au cours de la période 180 0   180 0Effet de l'actualisation136 1   136 1Rendement attendu des fonds    104 0   104 0Droits passés   créations modifications de régimes   13 1     13 1Réductions de régimes  13 2     13 2Liquidations de régimes  96 5 94 5   2 0Prestations versées  251 5 190 7   60 8Cotisations versées4 3   228 0   223 7Écarts actuariels  600 2 2 3   597 9Effet de la variation des taux de change 151 8   130 0 21 8Autres mouvements  3 3 7 6 4 3SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 20154 254 7   3 447 5 807 2 Dont en 2013 pour la dette actuarielle 67 6 millions d’euros reclassés de dettes sociales à provisions retraites (1)La  valeur  actuelle totale des engagements  se ventile comme  suit  entre les plans  totalement ou partiellement  financés  et ceux  noncouverts par des actifs financiers  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosValeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 3 732 5 4 014 8 3 199 8Valeur de marché des fonds investis 3 447 5 3 280 6 2 711 8Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 285 0 734 2 488 0Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 522 2 745 5 451 6216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes  coûts  de  retraite  pris  en  charges  sont  inclus  avec  les  frais  de  personnel  en  exploitation  et  en  charge  financière  pour  leurcomposante financière et se décomposent comme suit  20152014 2013En millions d’eurosCoûts des services rendus au cours de l'exercice 180 0 141 4 134 5Effet de l'actualisation des droits acquis 136 1 144 2 137 1Rendement attendu des fonds  104 0   115 1   98 7Créations modifications de régimes   13 1   5 1 0 2Réductions de régimes  13 2   33 2   0 2Liquidations de régimes  2 0 0 1  TOTAL183 8 132 3 172 9Les cotisations dues aux caisses de  retraites au  titre  des régimes  à  cotisations définies pour les exercices 2015   2014 et 2013 se  sontélevées respectivement à 446 5  409 8 et 388 4 millions d’euros L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle14 0   11 54Charge normale et charge d'intérêts0 9   0 7L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit  En millions d'euros2015Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l'expérience   101 3 2 3   99 0Écarts actuariels démographiques   140 4     140 4Écarts actuariels financiers   358 5     358 5TOTAL  600 2 2 3   597 9En millions d'euros2014 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l'expérience   9 1   208 6   217 7Écarts actuariels démographiques 49 6   49 6Écarts actuariels financiers 840 7   840 7TOTAL881 2   208 6 672 6En millions d'euros2013 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l'expérience   9 4   50 8   60 2Écarts actuariels démographiques 18 2   18 2Écarts actuariels financiers   137 5     137 5TOTAL  128 6   50 8   179 4217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSOptions de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites5 5 PRINCIPES COMPTABLESLa  juste valeur des actions gratuites correspond  à  la  valeurde  l’action  au  jour  de  l’attribution  sous  déduction del’hypothèse  de  distribution  de  dividendes  pendant  laConformément  aux  prescriptions  de  la  norme  IFRS 2période d’acquisition  Pour les résidents français  la période« Paiement  en  actions »   la  valeur  des  options  ou  actionsde  conservation  de  2 ans  supplémentaires  a  donné  lieu  àgratuites  accordées  calculée  à  la  date  d’attribution  desla  valorisation  d’un  coût  d’illiquidité  sur  la  base  d’un  tauxdroits  est  comptabilisée  en  charges  sur  la  périodede  prêt  consenti  au  salarié  équivalent  au  taux  qued’acquisition  des  droits   généralement  5 ans  pour  lesconsentirait une  banque  à  un  particulier  de  profil  financieroptions et 4 ans pour les actions gratuites moyen La juste valeur des stock options est déterminée sur la baseL’impact  sur  le  résultat de  la  période  de l’application  de  ladu  modèle  de Black & Scholes   Ce  dernier  prend  ennorme  IFRS 2  est  pris  en  compte  sur la  ligne  du  compte  decompte  les  caractéristiques  du  plan  telles  que  prixrésultat Frais  commerciaux  et  administratifs  globalementd’exercice  et  période  d’exercice   les  données  de  marchéau  niveau  du  Groupe  et  n’est  pas  alloué  aux  Divisions  nilors  de  l’attribution  telles  que  taux  sans  risque   cours  deaux zones géographiques l’action   volatilité   dividendes  attendus  et  une  hypothèsecomportementale des bénéficiaires Options de souscription ou d’achat d’actionsa)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options  émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre2015 Période d’exerciceNombre d’optionsNombre d’options non exercéesDate d’attributionde à Prix d’exercice30 11 2005 4 200 000   01 12 2010 30 11 2015 61 37 €30 11 2005 1 800 000 6 255 01 12 2010 30 11 2015 62 94 €25 04 2006 2 000 000   26 04 2011 25 04 2016 72 60 €01 12 2006 5 500 000 722 856 02 12 2011 01 12 2016 78 06 €30 11 2007 4 000 000 791 155 01 12 2012 30 11 2017 91 66 €25 03 2009 3 650 000 865 222 26 03 2014 25 03 2019 50 11 €27 04 2010 4 200 000 2 319 386 28 04 2015 27 04 2020 80 03 €22 04 2011 1 470 000 1 228 500 23 04 2016 22 04 2021 83 19 €Tous  ces  plans  ont  une  période  d’exercice  de  5 ans  et  ne pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  scomportent  pas  de  conditions  de  performance   à  l’exceptionà  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   la croissance du  plan  du  22 avril  2011  pour  sa  totalité  et  des  plans  dudu  chiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  des27 avril  2010  et  du  25 mars  2009  pour  les  membres  du  Comitéexercices  2011   2012   2013  et  2014 pour  le  plan  de  2010de  Direction   Dans  leur  cas   les  conditions  de  performanceet des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour le plan deconcernent  2009   par  rapport  à  la  progression  du  marchépour le plan du 22 avril 2011  scosmétique  à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   le à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   la  croissance pourcentage atteint  sur  la  même  période  par le  ratio  dudu  chiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  desdisponible  stratégique  – somme  du  résultatexercices  2012   2013   2014  et  2015  par  rapport  à  celled’exploitation  et  des  frais  publi promotionnels  –  sur  led’un panel de concurrents  chiffre d’affaires cosmétique publié à  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   l’évolution  sur Le calcul s’effectuera à partir  de  la  moyenne  arithmétique desla  même  période du résultat  d’exploitation consolidé  duperformances  des  exercices  2011   2012   2013  et  2014  pour  leGroupe plan de  2010 et des exercices 2010  2011  2012 et 2013 pour leLe  calcul  s’effectuera à  partir  de  la  moyenne arithmétique desplan de 2009  et l’utilisation  d’un  barème d’attribution  prédéfiniperformances  des  exercices 2012   2013   2014  et  2015  eten fonction du pourcentage de performance atteint l’utilisation  d’un  barème  d’attribution  prédéfini  en  fonction  dupourcentage de performance atteint  Au  31 décembre 2015   les conditions de  performance pour lesplans  du  27 avril  2010  et  du  25 mars  2009  sont  définitivementréalisées 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLa juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  OptionsOptions de souscriptiond’achatNovembre Juin Novembre Avril Décembre Novembre Mars Avril Avril2005 2005 2005 2006 2006 2007 2009 2010 2011Taux de rendement sans risque 3 16 % 2 63 % 3 16 % 3 80 % 3 62 % 4 01 % 3 15 % 2 83 % 3 42 %Durée de vie attendue 6 ans 6 ans 6 ans 6 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 8 ansVolatilité attendue 21 00 % 17 00 % 21 00 % 20 50 % 22 52 % 23 00 % 31 95 % 23 53 % 22 60 %Dividendes attendus 1 35 % 1 38 % 1 35 % 1 35 % 1 35 % 1 24 % 2 83 % 1 86 % 2 10 %Cours de l’action 61 30 € 59 40 € 61 30 € 74 10 € 74 60 € 94 93 € 50 94 € 80 50 € 85 68 €Prix d’exercice 62 94 € 60 17 € 61 37 € 72 60 € 78 06 € 91 66 € 50 11 € 80 03 € 83 19 €Juste valeur 12 30 € 9 45 € 12 88 € 17 48 € 17 19 € 25 88 € 12 16 € 17 17 € 18 58 €La volatilité attendue  est  égale à  la volatilité  implicite  des  options  cotées sur le  Monep aux  dates d’attribution   À  compter  de 2007 afin  d’atténuer  les  effets  des  phénomènes  atypiques   la  volatilité  retenue  correspond  à  la  moyenne  entre  la  volatilité  implicite  endate  d’attribution  et  la  volatilité  historique  sur  la  durée  de  vie  attendue  de  l’option   La  durée  de  vie  attendue  tient  compte deshypothèses comportementales des bénéficiaires Les  données  relatives  à  la  totalité  des  plans  d’options  sur  actions  au  cours  des  exercices  2013   2014  et  2015  sont  récapitulées4ci dessous  31 12 201531 12 2014 31 12 2013Prix moyenPrix moyen Prix moyenNombreNombre Nombred'exerciced'exercice d'exerciced'options pondéréd'options pondéré d'options pondéréNombre d'options non levées en début de période 10 770 989 75 28 € 14 298 484 72 24 € 22 210 443 71 90 €Options attribuéess     Options exercéess  4 808 115 72 39 €   3 505 993 62 89 €   7 182 259 70 66 €Options caduquess  29 500   21 502   729 700Nombre d'options non levées en fin de période 5 933 374 77 61 € 10 770 989 75 28 € 14 298 484 72 24 €Dont  nombre d’options exerçables en fin de périodes4 704 874 76 16 € 5 560 989 70 13 € 5 640 484 77 81 €options caduques en fin de périodes3 000 3 000 6 500Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 162 95 euros  125 73 euros et 123 64 euros respectivement pour l’exercice 2015  2014et 2013 La charge totale comptabilisée en 2015  2014 et 2013 s’élève respectivement à 9 3  20 4 et 27 0 millions d’euros Actions gratuitesb)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites Date d’attributionNombre d'actionsNombre d'actions Nombre d'actions non acquisesDate d’acquisition octroyées émises remises définitivementPlans de souscription Plans d’achat25 03 2009 26 03 2013 270 000 237 80027 04 2010 28 04 2014 450 000 390 10022 04 2011 23 04 2015 1 038 000 939 30017 04 2012 18 04 2016 1 325 050 1 248 35026 04 2013 27 04 2017 1 057 820 1 020 89017 04 2014 18 04 2018 1 086 565 1 050 51522 04 2015 23 04 2019 860 150 857 250S’agissant  de  l’attribution  conditionnelle  d’actions   les  plans  prévoient  une  période  d’acquisition  de  4 ans  au  terme  de  laquellel’acquisition  est  effective  et  définitive   sous  réserve  du  respect  des  conditions  du  plan   Au  terme  de  cette  période  d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français  pendant laquelle les actions sont incessibles 219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes conditions de performance concernent   Le calcul  s’effectuera  à partir  de  la  moyenne arithmétique desperformances  des  exercices  2016   2017  et  2018  pour  le  planPour les plans du 22 avril 2015  17 avril 2014  26 avril 2013  ets2015   2015   2016  et  2017  pour  le  plan  de  2014   2014   2015  etdu 17 avril 2012  2016  pour  le  plan  de 2013  et 2013   2014  et  2015  pour  le  plande  2012  et  l’utilisation  d’un  barème  d’attribution  prédéfini  enà  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   la  croissance fonction  du  pourcentage  de  performance  atteint   Aucunedu  chiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  descondition  de  performance  ne  s’applique jusqu’à  un  talon  deexercices  2016   2017  et  2018  pour  le  plan  2015   2015 200 actions 2016  et  2017  pour  le  plan  de  2014   2014   2015  et  2016pour  le  plan  de 2013  et 2013   2014  et  2015  pour  le  planAu  31 décembre  2015   les  conditions  de  performance  ont  étéde 2012 par rapport à celle d’un panel de concurrents  supposées réalisées à  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   l’évolution  sur la  même  période du résultat  d’exploitation consolidé  duGroupe La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes  Plans de souscription Plans d’achat Plans de souscriptionDate d’attribution mars 2009 avril 2010 avril 2011 avril 2012 avril 2013 avril 2014 avril 2015Taux de rendement sans risque 2 41 % 1 75 % 2 60 % 1 43 % 0 50 % 0 65 %  0 02 %Décote d'illiquidité résidents 8 46 % 8 65 % 8 54 % 8 06 % 5 75 % 4 46 % 1 70 %Dividendes attendus 2 83 % 1 86 % 2 10 % 2 14 % 1 76 % 2 06 % 1 52 %Cours de l'action 50 94 € 80 50 € 85 68 € 93 68 € 130 45 € 121 35 € 177 10 €Juste valeurrésidents françaiss40 23 € 66 78 € 70 36 € 77 07 € 112 37 € 104 58 € 161 49 €non résidentss44 55 € 73 73 € 77 67 € 84 62 € 119 87 € 109 99 € 164 50 €La  charge  comptabilisée  en  2015  2014  et  2013 s’élève  respectivement à  108 4 millions  d’euros   93 0 millions d’euros et 70 2 millionsd’eurosImpôts sur les résultatsNOTE 6PRINCIPES COMPTABLESIls  sont  évalués  en  utilisant  le  taux  d’impôt  et  les  règlesfiscales  en  vigueur  à  la  clôture  et  applicables  lorsque  lesdifférences temporaires se résorberont La  charge d’impôt sur  les résultats correspond  à la sommedes  impôts  exigibles  de  chaque  entité  fiscale  consolidée Les  impôts  différés  actifs  ne  sont  constatés  sur  des  pertescorrigée  des  impositions  différées   Celles ci  sont  calculéesfiscales  reportables  des  entités  consolidées  que  s’il  estsur  toutes  les  différences  temporelles  entre  la  base  fiscaleprobable  que  les  entités  pourront  les  récupérer  grâce  àet la base comptable consolidée des actifs et passifs  selonl’existence  d’un  bénéfice  imposable  attendu  au  cours  deune  approche  bilantielle  avec  application  du  reportla période de validité des actifs d’impôts différés variable Le  régime  français  d’intégration  fiscale  permet  à  certainesLe  retraitement  des  actifs  et  passifs  liés  aux  contrats  desociétés  françaises  du  Groupe  de  compenser  leurslocation financement donne  lieu  à  comptabilisation  d’unrésultats  imposables  pour  la  détermination  de  la  chargeimpôt différé d’impôt d’ensemble  dont seule la société mère intégrante L’Oréal   reste  redevable   Il  existe  par  ailleurs  des  régimesLes  impôts  différés  incluent  les  impôts  non  récupérablesd’intégration fiscale hors de la France portant sur des distributions décidées ou probables 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 *ANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSDétail des impôts sur les résultats6 1 20152014 2013En millions d'eurosImpôts exigibles1 169 5 1 051 0 1 027 6Impôts différés53 4 60 0 16 0IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS1 222 9 1 111 0 1 043 6Analyse de la charge d’impôt6 2 La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  20152014 2013En millions d'eurosRésultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence 4 517 4 3 890 4 3 928 0Taux théorique d'imposition30 04 % 29 83 % 30 35 %Charge d'impôt attendue1 357 1 1 160 5 1 192 0Effet des différences permanentes (1)3 6 106 5 41 6Effet des différences de taux d'impôts   127 9   116 2   142 44Variation des impôts différés non constatés 12 0 10 1   5 2Autres (2)  21 9   49 9   42 6CHARGE D'IMPÔT GROUPE1 222 9 1 111 0 1 043 6Ce montant inclut en 2014  72 millions d’euros liés à l’amende des autorités de la Concurrence en France (1)Dont  crédits d’impôts   impôts sur distribution   redressements fiscaux  et  provisions pour risques  fiscaux   Ce  montant inclut 45 millions d’euros  en  2015  comme en 2014  et(2)41 millions d’euros en 2013 de taxe additionnelle de 3 % sur  le montant des dividendes versés ainsi que 24 millions d’euros en 2013 de remboursement  d’impôt en Chineconcernant les exercices 2008 à 2011 à la suite d’un changement de législation fiscale La charge  d’impôt attendue  est le  cumul  du produit pour  chaque  pays   du résultat  avant impôt  et  du taux  normal  d’imposition   Letaux  théorique  d’imposition  est  le  quotient  du  cumul  de  la  charge  d’impôt  attendue  par  le  résultat  consolidé  avant  impôt   En  casd’existence  de taux  réduits  pour certains  pays en sus du  taux  normal  d’imposition  l’impact  est  pris en  compte  sur  la ligne Effet desdifférences de taux d’impôt Impôts différés au bilan6 3 La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d'eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2012691 0Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2012  694 3Effet résultat  16 0Effet change  12 0Autres effets (1)  55 9Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2013643 3Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2013   730 6Effet résultat  60 0Effet change  21 2Autres effets (1)147 3Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2014834 0Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2014  855 2Effet résultat  53 4Effet change  47 1Autres effets (1)  207 2SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2015547 9SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2015  876 8Dont pour l’essentiel  l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres et en 2014 sur les entrées de périmètre pour 115 7 millions d’euros (1)221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  31 12 201531 12 2014 31 12 2013Impôts différés Impôts différésImpôts différés Impôts différés Impôts différés Impôts différésEn millions d'eurosactif  passifactif passif actif passifDifférences temporaires 537 8 510 4 825 5 503 1 634 3 371 4Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi 366 4 352 1 359 2Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 10 1 8 5 9 0TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 547 9 876 8 834 0 855 2 643 3 730 6Les  impôts  différés  actifs  relatifs  aux  différences  temporaires le  cadre  des  regroupements  d’entreprises  hormis  les  écartsconcernent  essentiellement  les  pensions  et  indemnités  de d’acquisition non déductibles fiscalement départ en retraite (196 8 millions  d’euros   440 7 millions d’eurosLes  actifs  d’impôts  différés  dont  la  récupération  n’est  paset  263 6 millions  d’euros  respectivement  à  fin  2015   à  fin  2014jugée  probable  ne  sont  pas  enregistrés  dans  les  étatset  à  fin  2013)  et  les  provisions  pour  risques  et  chargesfinanciers   ils s’élèvent  à 79 2 millions d’euros au 31 décembre(190 2 millions  d’euros   167 2 millions  d’euros  et  171 2 millions2015  contre  55 3 millions  d’euros  au  31 décembre  2014  etd’euros à fin 2015  à fin 2014 et à fin 2013) 41 3 millions d’euros au 31 décembre 2013 Les  impôts  différés  passifs  relatifs  aux  différences  temporairesconcernent  essentiellement  les  actifs  incorporels  acquis  dansActifs incorporelsNOTE 7Écarts d’acquisition7 1 PRINCIPES COMPTABLESles  actifs  d’impôt  différé  reconnus après  l’achèvementsde  la  comptabilisation  initiale  sont  comptabilisés  enrésultat   sans  réduction   comme  précédemment  duLes  regroupements  d’entreprises  sont  comptabilisés  selonmontant  de  l’écart  d’acquisition  qui  aurait été  constatéla  méthode  de  l’acquisition   Les  actifs   passifs  et  passifssi  l’actif  d’impôt  différé  avait  été  comptabilisé  en  tantéventuels  de  l’entreprise  acquise  sont  évalués  à  leur  justequ’actif identifiable à la date d’acquisition  valeur  à  la  date  d’acquisition   Les  écarts  d’évaluationidentifiés  lors  de  l’acquisition  sont  comptabilisés  dans  lesles  coûts  encourus  au  titre  d’un  regroupementspostes d’actifs et passifs concernés d’entreprises sont  comptabilisés en charges  et  non  plusinclus dans le coût d’acquisition  L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coûtd’acquisition  des  titres  et  la  quote part  du  groupe  dansle  prix  d’acquisition   lorsqu’il  inclut  une  partsl’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifsconditionnelle  est évalué et reconnu  à  sa juste valeur àidentifiés  est  comptabilisé  en Écarts  d’acquisition  et  allouéla  date  d’acquisition   Les  variations  subséquentes  deaux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles lesjuste  valeur  notamment  sur  la  partie  conditionnellebénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus présentées  en  passif  sont  reconnues  en  résultat  enAutres  produits  et  charges  et  non  plus  enregistrées  enLes écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’uneajustement de l’écart d’acquisition  société  mise  en  équivalence  sont  présentés  sur  la  ligneTitres mis en équivalence toute  participation  antérieure  détenue  dans  l’entreprisesacquise avant une prise  de contrôle   est réévaluée  à  saPour  les  regroupements  d’entreprises  postérieurs  aujuste  valeur  à  la  date  d’acquisition  et  le  produit  ou  la1er janvier  2010   les  principales  modifications  par  rapportperte  correspondant  reconnu  dans  le  compte  deaux principes énoncés ci dessus sont les suivantes  résultat  lors  de  chaque  acquisition   le  Groupe  doit  choisir  entresles  engagements de  rachats  de  minoritaires  sontsla comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition évalués  à  leur  juste  valeur  à  la  date  d’acquisition  etindépendamment  du  pourcentage  d’intérêt  acquis   oucomptabilisés  en  dette  financière   Les  variationsde la quote part acquise par  le  Groupe   seule  méthodesubséquentes  de  juste  valeur  de  la  dette  sontprécédemment admise  comptabilisées en contrepartie des capitaux propres 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes  écarts  d’acquisition  sont  affectés  par  Unités  Génératrices  de  Trésorerie  ou  regroupements  d’Unités  Génératrices  de  Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales En millions d'eurosAcquisitions  Autres201531 12 201431 12 2015Cessions mouvementsL'Oréal Professionnel Kérastase 364 6 4 8 19 0 388 4Matrix 391 0 35 3 426 3Redken PureOlogy 518 5 46 9 565 4Decléor et Carita 136 5 0 8 137 4Autres   3 3 3 3Total Produits Professionnels 1 410 6 4 8 105 3 1 520 8L'Oréal Paris 782 1 7 4 5 5 795 0Maybelline Garnier 1 141 4 6 0 67 7 1 215 1Magic Holdings 427 1 26 8 453 9LaSCAD 158 3 158 3NYX Cosmetics 304 7 31 4 336 1Niely   286 4   54 2 232 24Autres 175 4 5 3 180 7Total Produits Grand Public 2 989 0 299 8 82 5 3 371 3Lancôme 797 5 5 5 803 0Shu Uemura 119 9 13 1 133 0YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 8   334 8Clarisonic 285 2 26 7 311 9Urban Decay 142 6 14 1 156 7Autres 64 5 0 9 65 4Total L'Oréal Luxe 2 264 3   60 3 2 324 6Vichy Dermablend 272 9 4 8 5 6 283 3Autres 114 9 6 7 121 7Total Cosmétique Active 387 8 4 8 12 3 405 0Autres 84 3   4 3 80 0The Body Shop 389 4 51 6 8 9 449 9TOTAL GROUPE 7 525 5 361 1 265 0 8 151 5Les  acquisitions  de  l’exercice  2015  concernent principalement Les  autres  mouvements  incluent  pour  l’essentiel  la  variationNiely  et  The  Body  Shop  Australie  à  hauteur  de  337 9 millions positive des taux de change pour 272 9 millions d’euros d’euros Le  cumul  des  dépréciations  sur  Softsheen Carson   Yue Sai  etAucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice  Sanoflore  s’élève  à  respectivement  152 6 millions  d’euros 34 4 millions  d’euros  et  35 7 millions  d’euros  au  31 décembre2015 223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEn millions d'euros Acquisitions  Autres2014 31 12 2013 31 12 2014Cessions mouvementsL'Oréal Professionnel Kérastase 344 6 20 0 364 6Matrix 355 4 35 6 391 0Redken PureOlogy 469 0 49 5 518 5Decléor et Carita   136 5 136 5Total Produits Professionnels 1 169 0 136 5 105 1 1 410 6L'Oréal Paris 770 6 11 5 782 1Maybelline Garnier 1 053 4 1 0 87 0 1 141 4Magic Holdings 376 3 50 8 427 1LaSCAD 159 1   0 8 158 3NYX Cosmetics   281 6 23 1 304 7Carol's daughter   61 0 5 7 66 7Autres 106 7 2 0 108 7Total Produits Grand Public 2 089 8 719 9 179 3 2 989 0Lancôme 779 0 11 1 7 4 797 5Shu Uemura 117 7 2 2 119 9YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 7 0 1 334 8Clarisonic 257 5 27 7 285 2Urban Decay 128 0 14 6 142 6Autres 63 5 1 0 64 5Total L'Oréal Luxe 2 200 3 11 1 53 0 2 264 3Vichy Dermablend 267 1 5 8 272 9Autres 108 0 6 9 114 9Total Cosmétique Active 375 1   12 7 387 8Autres   81 5 2 8 84 3The Body Shop 371 8 0 7 16 9 389 4TOTAL GROUPE 6 206 0 949 7 369 8 7 525 5Les  acquisitions  de  l’exercice 2014  concernent  principalement Les  autres  mouvements  incluent  pour  l’essentiel  la  variationDecléor et  Carita   Magic  Holdings   NYX  Cosmetics   Carol’s positive des taux de change pour 377 7 millions d’euros daughter  et  Coloright  à  hauteur  de  936 9 millions  d’euros Le  cumul  des  dépréciations  sur  Softsheen Carson   Yue Sai  etAucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice Sanoflore  s’élève  à  respectivement  140 4 millions  d’euros 32 2 millions d’euros et 35 7 millions d’euros au 31 décembre 2014 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEn millions d'eurosAcquisitions  Autres2013 31 12 2012 31 12 2013Cessions mouvementsL'Oréal Professionnel Kérastase 351 6 0 6   7 7 344 6Matrix 356 3 14 5   15 3 355 4Redken PureOlogy 485 2   16 2 469 0Total Produits Professionnels 1 193 1 15 1   39 2 1 169 0L'Oréal Paris 775 5   4 9 770 6Maybelline Garnier 1 087 9   34 4 1 053 4LaSCAD 156 4 2 7 159 1Autres 100 0 49 0   42 3 106 7Total Produits Grand Public 2 119 8 51 7   81 7 2 089 8Lancôme 780 8   1 8 779 0Shu Uemura 146 5   28 8 117 7YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 7   334 7Clarisonic 266 3   8 8 257 5Urban Decay 126 1 2 0 128 0Autres 63 8   0 3 63 54Total L'Oréal Luxe 2 238 0     37 7 2 200 3Vichy   Dermablend 268 9   1 8 267 1Autres 110 2   2 2 108 0Total Cosmétique Active 379 1     4 1 375 1Autres   The Body Shop 340 1 40 0   8 3 371 8TOTAL GROUPE 6 270 1 106 8   170 8 6 206 0Les  acquisitions  de  l’exercice  2013  concernent principalement Le  cumul  des  dépréciations  sur  Softsheen Carson   Yue Sai Interbeauty  et  Emporio  Body  Store  Aucune  cession Sanoflore  et  le  Club  des  Créateurs  de  Beauté  s’élève  àsignificative  n’est  intervenue  sur  l’exercice   Les  autres respectivement  125 2 millions  d’euros   29 1 millions  d’euros mouvements  incluent  pour  l’essentiel la variation  négative  des 35 7 millions  d’euros  et  34 7 millions  d’euros  au  31 décembretaux  de  change  pour  141 5 millions  d’euros  et  la  dépréciation 2013 intégrale  de  l’écart  d’acquisition  du  Club  des  Créateurs  deBeauté pour 35 3 millions d’euros 225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSAutres immobilisations incorporelles7 2 PRINCIPES COMPTABLESvaleur  lorsqu’un  événement  défavorable  intervient  et  aumoins une fois par an  au cours du quatrième trimestre  Leséléments  défavorables  peuvent  résulter  entre  autres  d’uneLes  immobilisations  incorporelles  figurent  au  bilan  à  leurhausse  des  taux  d’intérêt  du  marché  ou  d’une  baisse  duprix de revient  Les éléments incorporels identifiés lors d’unechiffre  d’affaires  ou  du  résultat  opérationnel  réalisés  paracquisition  ainsi  que  les  immobilisations  incorporellesrapport aux prévisions générées en interne sont inclus dans ce poste Le  test  de  perte  de  valeur  consiste  à  calculer  la  valeura)  Immobilisations  acquises  dans  le  cadre  d’un  regroupementrecouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lorsd’entreprisesde l’acquisition Il  s’agit  principalement  de  marques   de  relations  clientèleEn  ce  qui  concerne  les  relations  clientèle   cette  notionainsi que de formules ou brevets recouvre  les  relations  développées  avec  les  clients  soit  parEn ce qui concerne les marques  l’utilisation de la méthodel’intermédiaire de contrats  soit de façon non contractuelle des  « flux  de  trésorerie  actualisés »  est  privilégiée  afin  dede  par  les  flux  constants  de  revenus  générés  grâce  à  lafaciliter  le  suivi  de  la  valeur  d’utilité après acquisition   Deuxposition  compétitive  ou  la  notoriété  de  la  cible  dans  sonapproches ont été mises en œuvre à ce jour  marché l’approche par la prime   cette méthode consiste àsLa  durée d’utilité  d’une relation  clientèle  est  limitée  et varieestimer la part des flux futurs générés par la marque paren  fonction du  taux  d’attrition estimé des  clients existants àcomparaison avec les flux futurs que l’activité pourraitl’acquisition générer sans la marque  Le  Groupe  peut  être  amené  à  identifier  et  valoriser  desl’approche  par  les  redevances    elle  consiste  à  estimersbrevets et formules qu’il souhaite développer la  valeur  de  la  marque  par  référence  à  des  niveaux  deLa  valeur  d’un brevet ou d’une formule  est évaluée à partirredevances qui sont exigés pour l’utilisation de marquesdes bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété danscomparables   Elle  s’appuie sur  des  projections  dele futur  selon l’approche par les redevances chiffres d’affaires établies par le Groupe La  durée  d’amortissement  des  brevets  correspond  à  laCes  approches  s’appuient  sur  une  analyse  qualitative  dedurée de protection juridique  Les formules  qui ne font pasla  marque  qui  assure  la pertinence  des  hypothèsesl’objet  d’une  protection  juridique   sont  amorties  sur  uneretenues   Le  taux  d’actualisation  retenu  se  réfère  au  coûtdurée maximum de 5 ans moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise  Letaux  de  croissance  à  l’infini  est  conforme  aux  données  deb) Immobilisations générées en internemarché  disponibles  (de  2 5 %  pour  l’Europe  et de  3 % pourle reste du monde  sauf cas spécifique) Il s’agit essentiellement de logiciels Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie Les  frais  de  développement  des  logiciels  à  usage  internesont  capitalisés  pour  les  phases  de  programmation   deLes  marques  locales  destinées  à  être  progressivementcodification  et  de  tests   Les  coûts  des  mises  à  jourremplacées  par  une  marque  internationale  déjà  existanteimportantes  et  des  améliorations  donnant  lieu  à  desdans le Groupe sont à durée d’utilité finie fonctionnalités supplémentaires sont également activés Elles  sont  amorties  sur  la  durée  d’utilité  estimée  à  la  dateLes  frais  de  développement  capitalisés  sont  amortis  àd’acquisition compter  de  la  mise  à  disposition  des  logiciels  dans  l’entitéconcernée   sur  la  durée  d’utilité  probable  d’utilisation Les  marques  à  vocation  internationale  ont  une  duréegénéralement entre 5 et 8 ans d’utilité  indéfinie   Elles  font l’objet  de  tests  de  perte  de226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEn millions d'eurosAcquisitions  Cessions  Variations de Autres201531 12 201431 12 2015Dotations Reprises périmètre (1)mouvementsMarques à durée d'utilité indéfinie (2)1 875 6 28 6 127 3 2 031 5Marques et gammes de produits amortissables 110 7 0 4 5 0 116 1Concessions  brevets  licences 288 0 14 0   1 2 18 8 319 6Logiciels 906 5 62 0   31 4 0 9 93 2 1 031 2Relations clientèle 479 5 13 8 46 2 539 5Autres 258 5 108 9   2 7 2 9   65 4 302 2Valeurs brutes 3 918 8 185 3   35 3 46 2 225 1 4 340 1Marques à durée d'utilité indéfinie 109 9 7 0 116 9Marques et gammes de produits amortissables 69 3 4 8 2 2 76 3Concessions  brevets  licences 123 1 13 6   1 2   135 5Logiciels 640 6 109 0   31 4 0 8 20 6 739 6Relations clientèle 181 5 39 0 20 6 241 1Autres 79 9 10 4   2 1   0 3 87 9Amortissements et provisions 1 204 2 176 8   34 7 0 8 50 1 1 397 2Autres immobilisations incorporelles nettes 2 714 6 8 5   0 6 45 4 175 0 2 942 9Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Niely et The Body Shop Australie (1)Au  31 décembre  2015   les  marques  à  durée  d’utilité  indéfinie  concernent  pour  l’essentiel  les  marques  The  Body  Shop (564 9 millions  d’euros)   Matrix (321 9 millions(2)d’euros)   Kiehl’s (141 8 millions  d’euros)   Shu Uemura (105 9 millions  d’euros)   Clarisonic (99 8 millions  d’euros)   Decléor et  Carita  (81 4 millions  d’euros)   NYXProfessional Makeup  (103 4 millions d’euros) et Magic (140 4 millions d’euros) 4Les  autres  mouvements  incluent  pour  l’essentiel  la  variation Le  cumul  des  dépréciations  s’élève  à  14 0 millions  d’euros  surpositive  des  taux de  change  sur  la  période  pour  155 7 millions Biomedic   47 2 millions  d’euros  sur  Yue Sai  ainsi  qued’euros ainsi que l’allocation du  prix d’acquisition  de Coloright 55 7 millions  d’euros  sur  Softsheen Carson  au  31 décembreacquis en 2014 sur la ligne Concessions  brevets  licences pour 2015 16 4 millions d’euros au titre de la technologie En millions d'eurosAcquisitions  Cessions  Variations de Autres2014 31 12 201331 12 2014Dotations Reprises périmètre (1)mouvementsMarques à durée d'utilité indéfinie (2)1 447 2 7 2 283 7 137 5 1 875 6Marques et gammes de produits amortissables 91 9 0 1 9 2 9 5 110 7Concessions  brevets  licences 285 3 0 3 0 7 1 7 288 0Logiciels 788 4 57 7   44 0 2 3 102 1 906 5Relations clientèle 324 4   5 3 106 4 54 0 479 5Autres 206 5 94 0   8 8 5 2   38 4 258 5Valeurs brutes 3 143 7 159 3   58 1 407 5 266 4 3 918 8Marques à durée d'utilité indéfinie 101 4 8 5 109 9Marques et gammes de produits amortissables 60 6 4 7 4 0 69 3Concessions  brevets  licences 108 9 13 1 1 1 123 1Logiciels 558 1 98 2   43 9 1 7 26 5 640 6Relations clientèle 136 9 29 4   5 3 0 4 20 1 181 5Autres 72 5 13 5   8 7   0 3 2 9 79 9Amortissements et provisions 1 038 3 158 9   57 9 1 8 63 1 1 204 2Autres immobilisations incorporelles nettes 2 105 4 0 4   0 2 405 7 203 3 2 714 6Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Decléor et Carita  NYX Come  Magic Holdings et Carol’s daughter (1)Au  31 décembre  2014   les  marques  à  durée  d’utilité  indéfinie  concernent  pour  l’essentiel  les  marques  The  Body  Shop (532 3 millions  d’euros)   Matrix (295 5 millions(2)d’euros)   Kiehl’s (131 3 millions  d’euros)   Shu Uemura (98 6 millions  d’euros)   Clarisonic (91 2 millions  d’euros)   Decléor et Carita  (81 4 millions  d’euros)   NYX  Cosmetics(94 0 millions d’euros) et Magic (131 5 millions d’euros) Les  autres  mouvements  incluent  pour  l’essentiel  la  variation Le  cumul  des  dépréciations  s’élève  à  14 0 millions  d’euros  surpositive  des  taux  de  change  sur  la  période  ainsi  que Biomedic   44 2 millions  d’euros  sur  Yue Sai  ainsi  quel’allocation  du  prix  d’acquisition  de  Cheryl’s  Cosmeceuticals  51 7 millions  d’euros  sur  Softsheen Carson  au  31 décembreEmporio Body Store et Nickel acquis en 2013 (ligne Autres pour 2014 11 7 millions  d’euros  et  ligne Marques  amortissables  pour4 7 millions d’euros) 227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEn millions d'eurosAcquisitions  Cessions  Variations de Autres2013 31 12 201231 12 2013Dotations Reprises périmètre (1)mouvementsMarques à durée d'utilité indéfinie (2)1 501 1   53 9 1 447 2Marques et gammes de produits amortissables 74 3 1 0   1 7 19 0   0 7 91 9Concessions  brevets  licences 277 2 9 6   0 2   1 2 285 3Logiciels 756 7 59 1   25 0 0 1   2 4 788 4Relations clientèle 337 6   13 2 324 4Autres 156 2 69 0   5 9   12 8 206 5Valeurs brutes 3 103 1 138 6   32 8 19 1   84 2 3 143 7Marques à durée d'utilité indéfinie 103 2   1 9 101 4Marques et gammes de produits amortissables 56 6 6 6   1 7   1 0 60 6Concessions  brevets  licences 96 4 12 6   0 2 0 1 108 9Logiciels 503 9 97 5   24 9   18 4 558 1Relations clientèle 118 2 24 7   6 0 136 9Autres 60 8 15 1   3 7 0 3 72 5Amortissements et provisions 939 0 156 5   30 5     26 8 1 038 3Autres immobilisations incorporelles nettes 2 164 0   18 0   2 3 19 1   57 4 2 105 4 Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Vogue et Interbeauty (1)Au  31 décembre  2013   les  marques  à  durée  d’utilité  indéfinie  concernent pour  l’essentiel  les  marques  The  Body  Shop (497 3 millions  d’euros)   Matrix (268 1 millions(2)d’euros)  Kiehl’s (120 4 millions d’euros)  Shu Uemura (98 8 millions d’euros) et Clarisonic (82 3 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change sur la période Le  cumul  des  dépréciations  s’élève à  14 0 millions  d’euros  sur  Biomedic   39 9 millions  d’euros  sur  Yue Sai  ainsi  que  47 5 millionsd’euros sur Softsheen Carson au 31 décembre 2013 Tests de dépréciation des actifs incorporels7 3 PRINCIPES COMPTABLESdevises des pays concernés et convertis  ainsi que  les actifsnets  comptables  auxquels ils  sont  comparés   aux cours  dechange  estimés  pour  l’exercice  suivant   Le  tauxLes  écarts  d’acquisition  ne  sont  pas  amortis   Ils  font  l’objetd’actualisation  retenu  pour  ces  calculs  est  fondé  sur  led’un  test  de  perte  de  valeur  lorsqu’un  événementcoût moyen  pondéré du capital   s’élevant à 6 9 % en 2015 défavorable  intervient   et  au  moins  une  fois  par  an   auà 7 9 % en 2014 et à 7 9 %  en 2013 pour les flux en euros  etcours  du  quatrième  trimestre   Les  éléments  défavorablesajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonctionpeuvent  résulter  entre  autres  d’une  hausse  des  tauxdes  zones  géographiques  concernées   Ces  tauxd’intérêt  du  marché  ou  d’une  baisse  du  chiffre  d’affairesd’actualisation sont des taux après impôts appliqués à desou  du  résultat  opérationnel  réalisés  par  rapport  auxflux  de  trésorerie  après  impôts   Leur  utilisation  aboutit  à  laprévisions détermination  de  valeurs  recouvrables  identiques  à  cellesLes  tests  de  dépréciation  consistent  à  comparer  les  actifsobtenues  en  utilisant  des  taux  avant  impôts  à  des  flux  denets  comptables  y compris  les  écarts  d’acquisition  à  latrésorerie  non  fiscalisés   Les  hypothèses  retenues  en  termevaleur  recouvrable  de  chaque  Unité  Génératrice  dede  progression  de  l’activité  et  de  valeurs  terminales  sontTrésorerie   Une  Unité  Génératrice  de  Trésorerie  correspondraisonnables  et  cohérentes  avec  les  données  de  marchéà  une  ou  plusieurs  signatures  mondiales   Une  Unitédisponibles  (de  2 5 %  pour  l’Europe  et  de  3 %  pour  le  resteGénératrice  de  Trésorerie  peut  rassembler  plusieursdu monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) signatures  en  fonction  de  critères  organisationnels  et  enL’utilisation  des  projections  actualisées  des  flux  departiculier lorsque les circuits de distribution et les structurestrésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeurde  commercialisation  et  de  direction  sont  communs   Lesrecouvrable   à  défaut  de  référence  de  transactionsvaleurs  recouvrables  sont  déterminées  à  partir  desrécentes similaires facilement disponibles projections  actualisées  des  flux  de  trésorerie  futursd’exploitation sur une durée de  10 ans (période nécessaireLes  dépréciations relatives  aux  écarts  d’acquisition  ne sontau  positionnement  stratégique  d’une  acquisition)  et  d’unepas réversibles valeur  terminale   Les  flux  de  trésorerie  sont  établis  dans  les228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes  tests  de  dépréciation  des écarts  d’acquisition  et  des  marques  à durée  d’utilité  indéfinie  pour  les Unités  Génératrices  de  Trésoreriepour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs  sont réalisés à partir des données et hypothèsessuivantes  Taux d'actualisation (en %) Valeur nette comptable des écarts d'acquisition etEn millions d'eurosdes marques à durée d'utilité indéfinieInternationalÉtats Unishors États UnisTEST 2015Maybelline Garnier 1 215 1 6 9 8 1The Body Shop1 014 7 7 3(1)Lancôme803 0 6 9 8 1L'Oréal Paris795 0 6 9 8 1Matrix748 2 6 9 8 1Redken PureOlogy640 0 6 9 8 1Magic594 3 9 5YSL Beauté519 8 6 9(1)L'Oréal Professionnel Kérastase 388 4 6 9 8 1Clarisonic411 7 6 9 8 1Vichy Dermablend321 7 6 9(1)4TEST 2014Maybelline Garnier 1 141 4 7 9 8 9The Body Shop921 7 8 5(1)Lancôme797 5 7 9 8 9L'Oréal Paris782 2 7 9 8 9Matrix686 5 7 9 8 9Redken PureOlogy585 5 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L'Oréal Professionnel Kérastase 364 6 7 9 8 9Clarisonic376 4 7 9 8 9Vichy Dermablend309 7 7 9(1)TEST 2013Maybelline Garnier 1 053 4 7 9 8 9The Body Shop869 1 8 5(1)Lancôme779 0 7 9 8 9L'Oréal Paris770 6 7 9 8 9Matrix623 6 7 9 8 9Redken PureOlogy528 3 7 9 8 9YSL Beauté519 8 7 9(1)L'Oréal Professionnel Kérastase 344 6 7 9 8 9Clarisonic339 8 7 9 8 9Vichy Dermablend302 3 7 9(1)Les  flux en USD des Unités  Génératrices  de  Trésorerie YSL Beauté  The  Body Shop et Vichy Dermablend n’étant pas significatifs  aucun taux  spécifique  n’est  utilisé pour les(1)actualiser Au  31 décembre  2015   l’effet  de  la  hausse  des  taux L’effet  de  la  baisse  des  taux  de  croissance  à  l’infini  de  1 %  surd’actualisation  de  1 %  sur  l’ensemble  des  Unités  Génératrices l’ensemble  des  Unités  Génératrices  de  Trésorerie  engendreraitde  Trésorerie  engendrerait  un  risque  de  perte  de  valeur un risque de perte de valeur d’environ 54 millions d’euros d’environ 106 millions d’euros Une  baisse  de  1 point  du  taux  de  marge  sur  la  durée  desLe  taux  de  croissance  à  l’infini  est  conforme  aux  données  de business  plans  sur  l’ensemble  des  Unités  Génératrices  demarché soit 2 5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde  Trésorerie  engendrerait un  risque  de  perte  de valeur d’environ9 millions d’euros 229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSTitres mis en équivalenceNOTE 831 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosTitres mis en équivalence  Galderma (1)    433 0  Innéov (2)1 0   2 2TOTAL1 0   435 2Classé en activité destinée à être cédée depuis le 1er janvier 2014   la cession a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2 3 ) (1)Classé en provision pour  risques et charges au 31 décembre 2014 (10 8 M€)  la quote part de l’actif net détenu étant négative (note 12 1 )  Fin novembre 2014  L’Oréal et(2)Nestlé  ont annoncé  mettre  fin  à l’activité  de  leur  joint venture  Innéov   En  conséquence   les coûts  liés  à  l’arrêt  de l’activité ont  été  provisionnés  à  hauteur  de  10 6 millionsd’euros  avant  effet  impôt  sur  l’exercice  2014  (note 11 4 1 )   Au  30 juin  2015   une  partie  des  actifs  d’Innéov  a  été  cédée  à  Galderma   filiale  de  cosmétique  médicale  deNestlé (note 2 1 1  B) Les chiffres clés de l’activité Galderma à 100 % pour 2013 se résument comme suit  2013 En millions d’euros31 12 2013Chiffre d'affaires1 652 6Résultat net159 9Total Bilan2 704 4Endettement net999 5230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSActifs et passifs financiers   Coût de l’endettementNOTE 9PRINCIPES COMPTABLESTrésorerie et équivalents de trésorerieLa  trésorerie  et  équivalents  de  trésorerie  comprennent  desCoût de l’endettement financier netliquidités  en  comptes  bancaires   des  parts  d’OPCVM  detrésorerie  et  des  placements  à  court  terme   liquides L’endettement  financier  net  est  constitué  de  l’ensembleprésentant  un  risque  négligeable  de  changement  dedes  emprunts  et  dettes  financières  courants  et  nonvaleur  et  dont  la  date  de  réalisation  à  leur  datecourants   diminué  de  la  trésorerie  et  équivalents  ded’acquisition est inférieure à trois mois trésorerie Les  placements  en  actions  et  les  liquidités  bloquées  à plusLe  coût  de  l’endettement  financier  net  est  constitué  desde  trois  mois  sont  exclus  de  la  trésorerie  et  présentés  danscharges  et  des  produits  générés  par  les  élémentsles Autres actifs courants constitutifs  de  l’endettement  financier  net  pendant  lapériode   y  compris  les  résultats  de  couverture  de  tauxLes découverts bancaires  assimilés à un financement  sontd’intérêt  et  de  change y  afférents   Les  instruments  dérivésprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants en couverture  de taux  d’intérêt étant pleinement  efficaces 4aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement Les  parts  d’OPCVM  monétaires  sont  qualifiées  d’actifsdisponibles à la vente  En conséquence  elles sont valoriséesEmprunts et dettes financièresau  bilan  à  leur  valeur  de  marché  au  jour  de  la  clôture   Lesgains latents ainsi  dégagés sont  enregistrés  dans le compteIls  sont  évalués  au  coût  amorti  sur  la  base  d’un  tauxde résultat en Coût de l’endettement financier net d’intérêt effectif La  valeur  comptable  des  dépôts  bancaires  constitue  uneConformément  au  principe  de  comptabilisation  desapproximation raisonnable de leur juste valeur couvertures  de  juste  valeur   les  emprunts  et  dettesActifs financiers non courantsfinancières  à  taux  fixe swappés  à  taux  variable  sontvalorisés  au  bilan  à  leur  valeur  de  marché   Les  variationsde  valeur  qui  en  résultent  sont  comptabilisées  en  coût  deLes  actifs financiers non courants comprennent les titres del’endettement  financier  et  sont  compensées  par  lesparticipation  et les prêts et créances financiers qui ont unevariations de valeur des swaps de taux attachés échéance supérieure à douze mois La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée parLes  titres  de  participation  sont  qualifiés  de  titres  disponibles  àactualisation  des cash flows  futurs   en  retenant les courbesla vente  En conséquence  ils sont valorisés à leur juste valeur de taux d’intérêt obligataire à la clôture  avec prise enet  les pertes  et  gains  latents  sont  enregistrés  directement  encompte du spread  correspondant à la classe  de  risque ducapitaux propres en Autres éléments du résultat global Groupe Leur  juste  valeur  est  déterminée  sur  la  base  du  cours  deLa  valeur  comptable  des  dettes  à  taux  variable  constitueBourse  à  la  date  de  clôture  pour  les  titres  cotés   Pour  lesune approximation raisonnable de leur juste valeur titres non cotés  si la juste valeur n’est pas déterminable defaçon fiable  ils sont valorisés à leur coût d’acquisition Les  emprunts  et  dettes  financières  à  moyen  et  long  termesont  présentés  dans  les Passifs non  courants   Les  empruntsLorsque  la  perte  latente  enregistrée  en  capitaux  propreset  dettes  financières  à  court  terme   ainsi  que  la  partest  représentative  d’une  baisse  significative  ou  prolongée remboursable  à  moins  d’un  an  des  emprunts  et  dettescette perte est comptabilisée en résultat financières à  moyen et long terme  sont présentés dans lesLes  prêts  et  créances  financiers  sont  qualifiés  d’actifsPassifs courants générés  par  l’activité   Ils  sont  évalués  au  coût  amorti   Ilsfont  l’objet  d’une  provision  pour  dépréciation  dès  qu’ilexiste une indication de perte de valeur 231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEmprunts et dettes financières9 1 Le  Groupe  se finance à moyen  terme  par des emprunts bancaires  et à court terme par  l’émission  de billets de trésorerie en Franceet  de  papier  commercial  aux  États Unis   Aucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  de  remboursement  anticipé  lié  au  respectde ratios financiers Analyse de la dette par nature9 1 1 31 12 201531 12 2014 31 12 2013NonNon NonCourantsCourants CourantsEn millions d’euroscourantscourants courantsBillets de trésorerie   505 4   2 294 8    Emprunts bancaires MLT 1 6 0 4 0 1 0 2 0 1  Dettes financières de location financement 24 3 5 8 25 4 5 3 28 0 7 3Concours bancaires   57 3   48 4   34 4Autres emprunts et dettes financières 14 9 172 1 41 6 172 6 55 8 213 6TOTAL40 8 741 0 67 1 2 521 2 83 9 255 3Analyse de la dette par maturité9 1 2 31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosInférieure à 1 an (1)741 0 2 521 2 255 3De 1 à 5 ans24 7 51 2 65 7Supérieure à 5 ans16 1 15 9 18 2TOTAL781 8 2 588 3 339 2Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 813 3 millions d’euros au 31 décembre 2015 contre 3 300 0 millions d’euros au 31 décembre 2014 et(1)3 236 3 millions d’euros au 31 décembre 2013  Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité Les  flux  d’intérêts  financiers  attendus  à  fin  2015  sont  non Les  flux  d’intérêts  financiers  attendus  à  fin  2013  étaient  nonsignificatifs  compte  tenu  de  l’endettement  résiduel  au significatifs  compte  tenu  de  l’endettement  résiduel  au31 décembre 2015  composé de billets de trésorerie tirés à très 31 décembre  2013   composé  de  divers  emprunts  à  très  courtcourt  terme  et  à  taux  d’intérêts  négatifs  en  France   de  divers terme  contractés  par  les  filiales  localement  ainsi  que  desemprunts  à  très  court terme  contractés  par  les  filiales dettes de location financement localement ainsi que des dettes de location financement Ces  évaluations  sont  faites  sur  la  base  du  taux  effectif  à  la  finLes  flux  d’intérêts  financiers  attendus  à  fin  2014 étaient  de de  l’exercice   après  prise  en  compte  des  instruments  del’ordre  de  1 2 million  d’euros  en  2015   0 million  d’euros  pour  la couverture et sans  renouvellement  des  dettes  arrivant  àpériode de 2016 à 2019 et 0 million d’euros au delà de 2019  échéance   Les  dettes  de  location financement  ne  sont  pasprises  en  compte  dans  ce  calcul  en  raison  de  leur  caractèrenon significatif Analyse de la dette par devise9 1 3 31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosEuro (EUR)127 2 1 850 6 25 1US dollar (USD)415 5 479 0 11 9Yuan (CNY)55 4 43 4 43 7Real brésilien (BRL) (1)41 6 83 6 111 9Dollar canadien (CAD)38 4 20 4 61 5Livre égyptienne (EGP)24 4 18 6 4 2Rupiah indonésienne (IDR)21 8 19 9 18 2Livre Sterling (GBP)18 7 18 5 18 1Rouble russe (RUB)0 2 16 3 0 9Autres38 6 38 0 43 8TOTAL781 8 2 588 3 339 2Dont respectivement en 2015  2014 et 2013  5 1  32 6 et 48 3 millions d’euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l’acquisition de Emporio Body Store (1)232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSRépartition de la dette taux fixe   taux variable (après prise en compte des instruments 9 1 4 de couverture de taux)En millions d’euros31 12 201531 12 2014 31 12 2013Taux variable748 9 2 555 4 302 5Taux fixe32 9 32 9 36 7TOTAL781 8 2 588 3 339 2Taux d’intérêts effectifs9 1 5 Les taux d’intérêt effectif de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  s’élèvent à 0 22 % en 2015 contre 0 30 %en 2014 pour les billets de trésorerie  Il n’y avait pas de billet de trésorerie au 31 décembre 2013 Les  emprunts  bancaires  moyen  long  terme  au  31 décembre  2015  s’élèvent  à  2 0 millions  d’euros   il  n’y  avait  pas  d’empruntbancaire moyen long terme au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013 Taux moyen de la dette9 1 6 Les taux moyens de la dette  après prise en compte des instruments de couverture  se ventilent comme suit  431 12 201531 12 2014 31 12 2013Euro (EUR) (1)0 04 % 0 37 % 0 10 %US dollar (USD)0 15 % 0 07 % 0 10 %La diminution du taux euro résulte d’une baisse de la maturité moyenne des tirages de billets de trésorerie conjuguée à la baisse des taux courts euros (1)Juste valeur des emprunts et dettes 9 1 7 Dettes couvertes par des sûretés 9 1 8 financières réellesLa  juste  valeur  des  dettes  à  taux  fixe  est  déterminée  pour Il  n’existe  pas  de  dette  couverte  par  des  sûretés  réelles  dechaque emprunt par actualisation des cash flows futurs  en montants significatifs au 31 décembre 2015  2014 et 2013 retenant  les  courbes  de  taux  d’intérêt  obligataire  à  la  clôtureLignes de crédit confirmées9 1 9 de l’exercice et avec prise en compte duspreadcorrespondant à la classe de risque du Groupe Au  31 décembre  2015   L’Oréal et ses filiales ont  3 813 3 millionsLa  valeur  nette  comptable  des  concours  bancaires  courantsd’euros  de lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  contreet  autres  emprunts  à  taux  variable  constitue  une3 300 0 millions  d’euros  au  31 décembre  2014  etapproximation raisonnable de leur juste valeur 3 236 3 millions d’euros au 31 décembre 2013 Au  31 décembre  2015   la  juste  valeur  des  dettes  s’élève  àLes  échéances  des  lignes  au  31 décembre  2015  s’étalent782 5 millions  d’euros   Au  31 décembre  2014   la  juste  valeurcomme suit  des dettes s’élevait à  2 589 2 millions d’euros  Au 31 décembre2013   la  juste  valeur  des  dettes  s’élevait  à  340 0 millions350 0 millions d’euros à moins d’un an  sd’euros 3 463 3 millions d’euros compris entre un an et 4 ans s233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSTrésorerie et équivalents de trésorerie9 2 31 12 201531 12 2014 31 12 2013Valeur CoûtValeur Coût Valeur CoûtEn millions d'eurosau bilan d'acquisitionau bilan d'acquisition au bilan d'acquisitionValeurs mobilières de placements 335 3 335 3 666 5 666 4 1 024 2 1 023 9Comptes bancaires et autres disponibilités 1 064 5 1 064 5 1 250 5 1 250 5 1 635 1 1 635 1TOTAL 1 399 8 1 399 8 1 917 0 1 917 0 2 659 3 2 659 0Les  valeurs  mobilières  de  placement  comprennent Les  gains  latents  s’élèvent  à 0 0 million  d’euros  en  2015  contreessentiellement  des  SICAV  monétaires  et  des  fonds  communs 0 1 et 0 3 million d’euros respectivement en 2014 et en 2013 de  placement  (rémunérés  sur  la  base  de  l’EONIA)   Elles  sontLes  comptes  à  terme  à moins de  3 mois à  l’origine  figurent  surconsidérées  comme  des  actifs  financiers  disponibles  à  lala ligne Comptes bancaires et autres disponibilités vente Actifs financiers non courants9 3 31 12 201531 12 2014 31 12 2013Valeur CoûtValeur Coût Valeur CoûtEn millions d'eurosau bilan d'acquisitionau bilan d'acquisition au bilan d'acquisitionActifs financiers disponibles à la venteSanofi (1)s9 292 7 4 033 5 8 945 1 4 033 5 9 117 7 4 033 5Titres non cotés (2)s4 1 99 0 5 1 5 6 4 7 5 3Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courantss114 1 118 3 118 9 123 2 81 6 86 5TOTAL 9 410 9 4 250 8 9 069 0 4 162 3 9 204 0 4 125 3La  participation  de  L’Oréal  dans  Sanofi  s’élève  à  9 05 %  au  31 décembre  2015   La  valeur  au  31 décembre  2015   au  31 décembre  2014  et  au  31 décembre  2013(1)respectivement  de  9 292 7 millions  d’euros   8 945 1 millions  d’euros  et  de  9 117 7 millions  d’euros  correspond  à  la  valeur  boursière  des  titres  sur  la  base  du  cours  deBourse au  31 décembre  2015   2014  et  2013  respectivement  de 78 60 euros   75 66 euros et 77 12 euros   Le  coût d’acquisition de  4 033 5 millions d’euros correspond àun coût d’entrée de 34 12 euros Leur  juste  valeur  n’étant  pas  déterminable  de  façon  fiable   ils  sont  enregistrés  à  leur  coût  d’acquisition  éventuellement  déprécié   La  variation  du  poste  Coût  d’acquisition(2)concerne pour l’essentiel la valeur de L’Oréal Venezuela déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2 4 ) et entièrement dépréciée Autres produits et charges financiers9 4 Ce poste se décompose comme suit  20152014 2013En millions d'eurosComposante financière de la charge de retraite   32 1   29 1   38 3Autres produits et charges financiers   13 6   6 0   6 4TOTAL  45 7   35 1   44 7234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSInstruments dérivés et exposition aux risques de marchéNOTE 10PRINCIPES COMPTABLESpropres  impacte  le  résultat  à  la  date  de  réalisation  destransactions  couvertes   Toute  inefficacité  résiduelle  estreconnue directement en résultat Les  instruments  dérivés  négociés  afin  de  couvrir  les  risquesde  change  et  de  taux  identifiés   sont  comptabilisés  dansEn  application  de la  comptabilité de couverture  l’écart deles comptes du Groupe selon le principe de la comptabilitéchange  relatif aux stocks  non  encore vendus est  différé aude couverture bilan dans les stocks  De même  lorsque les immobilisationsachetées  en  devises  font  l’objet  d’une  couverture  deEn  matière  de  risque  de  change   des  contrats  à  terme  etchange   elles sont  valorisées  au  bilan sur  la  base  du coursdes  options  sont  négociés  afin  de  couvrir  les  transactionsde couverture commerciales comptabilisées au bilan comme couverturesde  juste  valeur  et  les  flux  de  trésorerie  sur  opérationsLe  Groupe  peut  être  amené  à  couvrir  certainscommerciales  futures  comptabilisés  comme  couverturesinvestissements  dans  des entreprises étrangères   Les pertesde  flux  futurs  dont  la  réalisation  est  jugée  hautementou  gains  de  change  relatifs  à  ces  couvertures  affectentprobable directement les capitaux propres consolidés  dans le  poste4Réserves de conversion Tous les instruments dérivés  de  couverture  de change  sontcomptabilisés  au  bilan  à  leur  valeur  de  marché   mêmeS’agissant  du risque de taux  les dettes et prêts  financiers àceux  couvrant  les  achats  et ventes de la  période suivante taux  fixe  couverts  par  des swaps  de  taux  sont  valorisés  auAinsi  la  variation  de  juste  valeur  de  ces  instruments  debilan à leur valeur de marché  Les variations de juste valeurcouverture est comptabilisée de la façon suivante  de  ces  dettes  sont  enregistrées  dans  le  coût  del’endettement  financier   et  compensées  par  lala  variation  de  la  valeur  de  marché  liée  aux  variationsscomptabilisation  des  variations  de  juste  valeur  des  dérivésde  la  valeur  temps  des  couvertures  à  terme  estde  couverture  attachés   Les  dettes  et  prêts  financiers  àcomptabilisée  en  capitaux  propres  et  le  montanttaux  variable  sont  valorisés  au  coût  qui  correspond  à  leuraccumulé  en  capitaux  propres  impacte  le  résultat  à  lavaleur de marché  Les swaps ou caps qui les couvrent sontdate de réalisation des transactions couvertes  valorisés  au  bilan  à  leur  valeur  de  marché  et  les  variationsla  variation  de  la  valeur  de  marché  liée  aux  variationssde  valeur  sont  enregistrées  directement  en  capitauxde  la  valeur  temps  des  options  est  comptabilisée  enpropres sur la ligne Autres éléments du résultat global résultat  La  juste  valeur  des  instruments  dérivés  de  taux  est  leurla  variation  de  la  valeur  de  marché  liée  aux  variationssvaleur  de  marché   Cette  valeur  de  marché  est  calculéedu  cours  comptant  entre  la  date  de  mise  en  place  depar actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueurla  couverture et la date  de  clôture  est comptabilisée  enà la clôture capitaux  propres  et  le  montant  accumulé  en  capitauxAfin  de  gérer  son  exposition  aux risques  de  change  et de  taux  d’intérêt  qui  découle  de  ses opérations  courantes   le  Groupe  utilisedes instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément  aux  règles  du  Groupe   ces  instruments  dérivés  de  change  et  de  taux  d’intérêt  sont  mis  en  place  à  des  fins  decouverture Couverture du risque de change10 1 adéquation  avec  les  flux  de  règlement  du  Groupe   Lesinstruments  dérivés  de  change  sont  négociés  par  REGEFI  ou de  manière  exceptionnelle   directement  par  des  filiales  duLe  Groupe  est  exposé  au  risque  de  change  sur  desGroupe  lorsque la  réglementation  locale  l’exige   cestransactions  commerciales  comptabilisées  au  bilan  et  sur  desopérations  étant  soumises  au  contrôle  de  REGEFI  (banque  dutransactions futures ayant un caractère hautement probable Groupe) La  politique  du  Groupe  en  matière  d’exposition  au  risque  deREGEFI  en  tant  que  banque  du  Groupe  est  soumise  à  lachange sur ses opérations commerciales futures est de couvrirréglementation  EMIR   Ce  règlement  publié  par  la  Commissionen  fin d’année une  part  très  significative  du  risque  de changeeuropéenne  en  septembre 2012  vise  à  faire  évoluer  lesde  l’année  suivante  par  des  instruments  dérivés  sur  la  basemarchés  de  gré  à  gré  vers  plus  de  centralisation   dont  lesdes budgets d’exploitation de chaque filiale principaux  enjeux  sont  l’amélioration  de  la  transparence  desL’ensemble  des flux  futurs  du Groupe  en  devises fait  l’objet  demarchés   la  régulation  des  transactions  et  la diminution  duprévisions  détaillées  sur  l’horizon  de  l’année  budgétaire  àrisque  systémique  grâce  à  un  mécanisme  de  garantie   Lesvenir   Les  risques  de  change  mis  en  évidence  sont  couvertssociétés  du  Groupe  devant  par  ailleurs  emprunter  et  placerpar  des  achats  ou  ventes  à  terme ou  par  des  options   afin  deleur  trésorerie  dans  leur  propre  devise   les  risques  de  changeréduire  au  maximum  la  position  de  change  par  devise  degénérés  par  la  gestion  de  leur  trésorerie  courante  sontchaque  filiale   La  durée  d’utilité  de  ces  instruments  est  enpratiquement inexistants 235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEn  raison  de  la  politique  de  couverture  du  risque  de  change marginale   L’impact  d’une  variation  du  cours  des  devises  surdu Groupe d’une part très significative des besoins annuels de la  réserve  de  couverture  de  flux  futurs  relative  au  change  estl’année  suivante  en  fin  d’année   la  sensibilité  du  résultat  aux donné en note 11 3 variations  du  cours  des  devises  au  31 décembre  resteLes  instruments  financiers dérivés  détenus  dans  un  but de  couverture  du  risque  de  change y  compris ceux  détenus  pour  couvrir  lerisque de change de Galderma et Innéov ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit  Nominal Valeurs de marché31 12 201531 12 2014 31 12 201331 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosChanges à termeAchat EURO contre devises 1 648 5 1 810 8 1 960 4 15 5   10 3 45 9GBP EUR 293 1 165 5 172 7   1 8   11 0   3 3USD EUR 204 8 411 3 252 2   17 3   32 3 8 3RUB EUR 203 2 139 9 174 4 27 0 53 1 3 9MXN EUR 177 4 214 0 203 5 5 2 6 5 5 5CAD EUR 104 0 86 8 58 0 5 9   2 9 2 7AUD EUR 89 7 90 1 50 8   0 5 0 6 2 2TRY EUR 82 8 72 4 31 8   1 3   2 4 3 4BRL EUR 55 8 81 9 75 1 7 4   1 0 5 2HKD EUR 54 3 27 9   26 5   7 3   10 7 3 5CLP EUR 45 3 40 7 36 4 1 5   1 1 1 6EUR Devises Asie Pacifique 131 1 330 9 271 2   10 9   15 1 7 1EUR Devises Europe de l'Est 69 5 54 4 61 6 0 0 0 5 0 0EUR Autres Devises 137 6 95 0 599 1 7 4 5 7 5 8Achat USD contre devises 236 1 119 3 124 6 24 6 8 3 2 0USD Devises Amérique Latine 112 2 66 7 93 0 16 5 5 5 1 4USD CAD 80 1 52 6 31 6 6 0 2 8 0 6USD Autres Devises 43 8     2 1    Vente USD contre devises 128 8 216 9 355 4 15 6 15 5 8 2USD CHF   0 6 146 5   0 3 7 5USD Devises Asie Pacifique 128 8 216 2 154 9 15 6 13 3 2 2USD Autres Devises   0 1 54 1   1 9   1 5Autres couples de Devises 324 1 200 5 318 3 0 5 2 0 3 0TOTAL CHANGES À TERME 2 337 5 2 347 5 2 758 7 56 1 15 6 59 1Options de changeOptions EUR USD 186 1 141 6 313 0 1 3 1 3 11 4Options EUR HKD 68 8 67 9 114 8 0 5 0 9 5 3Options EUR CNY 44 0 52 9 62 9 0 9 1 1 2 6Options EUR RUB 35 6 60 9 58 6 10 4 24 8 4 0Options EUR BRL 13 6 19 5 59 9 3 2 2 5 7 8Options EUR Autres devises 26 1 95 6 202 4 1 5 1 9 14 2Options CHF USD     62 8     3 5Autres couples de devises 18 4 17 5 40 2 4 1 2 0 3 7TOTAL OPTIONS DE CHANGE 392 6 456 1 914 5 21 9 34 5 52 4Dont options achetées 392 6 456 1 914 5 21 9 34 5 52 4TOTAL 2 730 1 2 803 6 3 673 2 78 0 50 0 111 6Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  20152014 2013En millions d'eurosCouvertures de juste valeur (1)0 2 11 9 13 4Couvertures de flux futurs 77 8 38 1 98 2Couvertures d'investissement net à l'étranger      TOTAL78 0 50 0 111 6Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour  les opérations de placement financement en(1)devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSPertes et gains de change10 2 PRINCIPES COMPTABLESla valorisation au cours du jour de la transaction et le coursdu  jour  du  règlement   après  prise  en  compte  des  dérivésde  couverture   sont  affectés  directement  aux  différentesLes pertes et gains de  change  constatés sur  les charges etlignes de charges et produits concernés produits  d’exploitation  en  devises  résultant  de  l’écart  entreLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  20152014 2013En millions d'eurosValeur temps  34 6   15 8   25 7Autres écarts de change   27 2 50 7 67 0TOTAL  61 7 34 9 41 3Les transactions libellées en  devises sont converties au taux  de la  variation  de  la  valeur  de  marché  liée  aux  variations  deschange en vigueur au moment de la transaction  cours  comptant  entre  la  date  de  mise  en  place  de  lacouverture  et  la  date  de  réalisation  des  transactions4Les  créances  et  les  dettes  libellées  en  devises  sont  convertiescouvertes  au  taux  de  change  en  vigueur  à  la  clôture   Les  écarts  deconversion  en  résultant   ainsi  que  les  éléments  suivants l’inefficacité  résiduelle  liée  aux  surcouvertures  etsafférents  aux  instruments  financiers  dérivés   constituent  des comptabilisée  en  résultat  dans  les  autres  écarts  pourpertes et gains de change   respectivement  3 9   0 4  et  0 5 millions  d’euros  pour  2015 2014 et 2013 la variation de la valeur de marché liée aux variations de lasvaleur temps des options  Ces  montants  sont  affectés  aux  différentes  lignes  de  frais  composant  le  résultat  d’exploitation  auxquelles  ils  se  rapportent   Larépartition est la suivante  20152014 2013En millions d'eurosCoût des ventes  71 7 32 6 46 2Frais de recherche et développement 29 8   5 7   15 4Frais publi promotionnels   12 4 4 7 6 3Frais commerciaux et administratifs   7 4 3 2 4 2Pertes et gains de change   61 7 34 9 41 3Couverture du risque de taux 10 3 L’incidence  d’une  hausse  de  100 points  de  base  des  tauxd’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe dud’intérêtGroupe   après  prise en  compte  des  instruments  dérivés  detaux   s’il  en  existe   peut  être  estimée  à  0 2 million  d’euros  auLe  Groupe  n’avait  pas   à  fin  2015  comme  à  fin 2014  et 2013 31 décembre  2015  contre  0 3 million  d’euros  au  31 décembred’instruments de couverture de taux d’intérêt 2014 et 0 3 million d’euros au 31 décembre 2013 Sensibilité à l’évolution des taux 10 4 Risque de contrepartie10 5 d’intérêtLe Groupe privilégie les relations financières avec les banquesUne  hausse  des  taux  d’intérêt  de  100 points  de  base  auraitde  taille  internationale  bénéficiant  des  meilleures  notationsun impact  direct  positif  sur  le  coût  de  l’endettement  financierauprès d’agences spécialisées  Dès lors  le Groupe considèrenet de  + 6 5 millions  d’euros  au  31 décembre  2015  contre  unêtre faiblement exposé au risque de contrepartie effet  direct  négatif  de    6 4 millions  d’euros  au  31 décembre2014  et  un  effet  direct  positif  de + 23 8 millions  d’euros  auPar  ailleurs   les  instruments  financiers  utilisés  dans  le  cadre  de31 décembre 2013  après prise en compte de la trésorerie  desla  gestion  des  risques  de  change  et  de  taux  sont  négociéséquivalents  de  trésorerie  et  des  instruments  dérivés   et  enavec  des  contreparties  bancaires  internationales  de  premierconsidérant  que  le  montant  total  de  la  dette  nette trésorerieplan nette  reste  stable  et  que  les  dettes  à  taux  fixe  arrivées  àéchéance sont remplacées par du taux variable 237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSRisque de liquidité10 6 Au 31 décembre  2014  le  Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi  pour  une  valeur  de  8 945 1 millions  d’euros  (note 9 3 ) Pour ces  actions   la  variation  du  cours  de  Bourse  de  l’actionLe  risque de liquidité du  Groupe  peut être  apprécié  au  travers  dede  plus ou moins  10 %  par rapport  au cours de 75 66 euros dula dette financière à court terme représentée par l’encours de son31 décembre  2014  aurait  un  impact  sur  les  capitaux  propresprogramme  de  billets  de  trésorerie   Au  regard  duconsolidés  du  Groupe  de  plus  ou  moins  894 5 millions  d’eurosnon renouvellement éventuel  de ces concours   le  Groupe  disposeavant impôt de  lignes  de crédit  confirmées  non  utilisées  de  3 813 3 millionsd’euros  au  31 décembre  2015   Ces  lignes  de  crédit  ne  sontAu 31 décembre  2013  le  Groupe détenait 118 227 307 actionsassorties d’aucune clause financière de conditionnalité Sanofi  pour  une  valeur  de  9 117 7 millions  d’euros  (note 9 3 ) Pour  ces  actions   la  variation  du  cours  de  Bourse  de  l’actionRisque sur actions10 7 de  plus ou moins  10 %  par rapport  au cours de 77 12 euros du31 décembre  2013  aurait  un  impact  sur  les  capitaux  propresconsolidés  du  Groupe  de  plus  ou  moins  911 8 millions  d’eurosIl n’existe pas de trésorerie investie en actions avant impôt La  trésorerie  disponible  est  placée   auprès  d’organismesHiérarchie de juste valeur10 8 financiers  de  premier  rang   sous  forme  d’instruments  qui  sontnon spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délaistrès  courts   Au  31 décembre  2015   les  valeurs  mobilières  deLa  norme  IFRS 7  amendée  en  2009  demande  de  classer  lesplacement  comprennent  exclusivement  des  fonds  communsactifs  et  passifs  financiers  comptabilisés  à  la  juste  valeur  aude placement (note 9 2 ) bilan selon les trois niveaux suivants  Au  31 décembre  2015   le  Groupe  détient  118 227 307 actions  Sanofiniveau 1   instrument coté sur un marché actif  spour  une  valeur  de  9 292 7 millions  d’euros  (note 9 3 )   Pour cesactions  la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moinsniveau  2    instrument  évalué  à partir  de  techniques  des10 %  par  rapport  au  cours  de  78 60 euros  du  31 décembre  2015valorisation  s’appuyant  sur  des  données  de  marchéaurait  un  impact  sur  les  capitaux  propres  consolidés  du  Groupe  deobservables  plus ou moins 929 3 millions d’euros avant impôt niveau  3    instrument  évalué  à partir  de  techniques  desUn  passage  significatif  ou  prolongé  au dessous  du  cours  devalorisation s’appuyant sur des données non observables 34 12 euros  coût d’entrée de l’action Sanofi  exposeraitpotentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le  compte derésultat Le tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d'euros31 décembre 2015niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change283 0 283 0Actions Sanofi 9 292 7 9 292 7Valeurs mobilières de placement 335 3 335 3TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 9 628 0 283 0   9 911 0Passifs à la juste valeurDérivés de change205 4 205 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   205 4   205 4En millions d'euros31 décembre 2014 niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change262 4 262 4Actions Sanofi 8 945 1 8 945 1Valeurs mobilières de placement 666 5 666 5TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 9 611 6 262 4   9 874 0Passifs à la juste valeurDérivés de change215 8 215 8TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   215 8   215 8238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSEn millions d'euros31 décembre 2013 niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change195 2 195 2Actions Sanofi 9 117 7 9 117 7Valeurs mobilières de placement 1 024 2 1 024 2TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 10 141 9 195 2   10 337 1Passifs à la juste valeurDérivés de change90 4 90 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR   90 4   90 4Compensation d’actifs 10 9 prévoient  pas  de  compensation  hors  le  cas  de défaillance del’une  des parties contractuelles et ne répondent donc pas auxet de passifs financierscritères de compensation au bilan de IAS 32 Les  actifs  et  les  passifs  financiers  résultant  des  opérations  deSi  la  compensation  des contrats  était  réalisée  par contrepartiecouverture  de  change  et ou  de  taux  avec  nos  contrepartiesbancaire  l’actif et le passif auraient été minorés de 114 2 bancaires  ne  sont  pas  compensés  au  bilan  car  il  s’agit  de116 4  et  26 7 millions  d’euros  respectivement  en  2015   2014  etcontrats  FBF  (Fédération  Bancaire  Française)  ou  ISDA2013 4(International  Swaps  and  Derivatives  Association)  qui  neCapitaux propres – Résultat par actionNOTE 11Capital social11 1 souscription  à  hauteur  de  3 439 202 actions  et d’actionsgratuites  à  hauteur  de  389 300 actions  ainsi  qu’auxannulations  d’actions  à  hauteur  de  48 500 000 actions  (voirLe capital se compose de 562 983 348 actions de 0 20 euro aunote 2 3 ) 31 décembre 2015 suite aux levées d’options de souscription àhauteur de 4 657 509 actions et d’actions gratuites à hauteurLe  capital  se  composait  de  605 901 887 actions  de  0 20 eurode  450 actions  ainsi  qu’aux  annulations  d’actions  à  hauteurau  31 décembre  2013  suite  aux  levées  d’options  dede 2 905 000 actions souscription  à  hauteur  de  5 961 501 actions  et d’actionsgratuites  à  hauteur  de  238 200 actions  ainsi  qu’auxLe  capital  se  composait  de  561 230 389 actions  de  0 20 euroannulations d’actions à hauteur de 9 108 641 actions au  31 décembre  2014  suite  aux  levées  d’options  deActions auto détenues11 2 PRINCIPES COMPTABLESLes  actions  auto détenues  sont  inscrites  pour  leur  coût  d’acquisition  en  diminution  des  capitaux  propres   Les  résultats  decession  de  ces  titres  nets  d’impôt  sont  imputés  directement  dans  les  capitaux  propres  et  ne  contribuent  pas  au  résultat  del’exercice a) Année 2015Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015  Capital social Actions auto détenues En circulationEn nombre d'actionsAU 01 01 2015 561 230 389   6 988 511 554 241 878Annulation  2 905 000 2 905 000  Levées options et actions gratuites 4 657 959 1 088 341 5 746 300Rachats d'actions propres    AU 31 12 2015 562 983 348   2 995 170 559 988 178239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSLes actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015  Affectées aux plans deProgramme de rachatTotalEn millions d'eurosEn nombre d'actionsstock options actions gratuitesAU 01 01 2015 2 905 000 4 083 511 6 988 511 683 0Annulation   2 905 000   2 905 000   363 4Levées options et actions gratuites   1 088 341   1 088 341   86 3Rachats d'actions propres        AU 31 12 2015   2 995 170 2 995 170 233 3En millions d'euros  233 3 233 3b) Année 2014Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014  Capital social Actions auto détenues En circulationEn nombre d'actionsAU 01 01 2014 605 901 887   6 107 857 599 794 030Annulation   48 500 000 48 500 000  Levées options et actions gratuites 3 828 502 69 346 3 897 848Rachats d'actions propres (1)  49 450 000   49 450 000AU 31 12 2014 561 230 389   6 988 511 554 241 878L’opération stratégique avec Nestlé a conduit à l’annulation de 48 500 000 actions au 8 juillet 2014 (note 2 3 ) (1)Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014  Affectées aux plans deProgramme de rachatTotalEn millions d'eurosEn nombre d'actionsstock options actions gratuitesAU 01 01 2014 1 955 000 4 152 857 6 107 857 568 1Annulation   48 500 000   48 500 000   6 045 6Levées options et actions gratuites   69 346   69 346   4 0Rachats d'actions propres 49 450 000 49 450 000 6 164 5AU 31 12 2014 2 905 000 4 083 511 6 988 511 683 0En millions d'euros363 4 319 6 683 0c) Année 2013Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2013  Capital social Actions auto détenues En circulationEn nombre d'actionsAU 01 01 2013 608 810 827   10 454 165 598 356 662Annulation  9 108 641 9 108 641  Levées options et actions gratuites 6 199 701 1 224 058 7 423 759Rachats d'actions propres  5 986 391   5 986 391AU 31 12 2013 605 901 887   6 107 857 599 794 030Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2013  Affectées aux plans deProgramme de rachatTotalEn millions d'eurosEn nombre d'actionsstock options actions gratuitesAU 01 01 2013 5 077 250 5 376 915 10 454 165 904 5Annulation   9 108 641   9 108 641   998 5Levées options et actions gratuites   1 224 058   1 224 058   81 7Rachats d'actions propres 5 986 391 5 986 391 743 8AU 31 12 2013 1 955 000 4 152 857 6 107 857 568 1En millions d'euros244 5 323 6 568 1240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 *ANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSAutres éléments du résultat global11 3 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosTitres disponibles à la venteRéserve à l'ouverture 4 911 6 5 084 2 4 406 7Variations de juste valeur de la période 347 6   172 6 677 5Perte de valeur constatée en résultat      Variations de juste valeur constatées en résultat      Réserve à la clôture 5 259 2 4 911 6 5 084 231 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosCouverture de flux futurs – changeRéserve à l'ouverture 88 8 108 6 95 4Variations de juste valeur de la période 168 0 16 0 137 2Variations de juste valeur constatées en résultat   108 0   33 2   124 0Sortie de périmètre    2 6  4Réserve à la clôture 148 8 88 8 108 6Le  tableau  suivant  détaille  la  variation  de  plus  ou  moins  10 %  de  l’euro  et  du  dollar  US  contre  les  autres  devises  sur  la  réserve  decouverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosEffet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe + 216 2 + 199 1 + 247 5Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe   200 4   187 0   212 2Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe   11 7   38 9   44 5Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe + 21 9 + 51 0 + 74 031 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosCouverture de flux de trésorerie – taux d'intérêtRéserve à l'ouverture     Variations de juste valeur de la période      Variations de juste valeur constatées en résultat      Réserve à la clôture     31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosGains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l'ouverture   1 542 2   879 5   1 068 4Gains   (pertes) actuariels de la période 594 7   651 8 188 9Effet du plafonnement des actifs 3 4   20 9  Sortie de périmètre   0 1 10 0  Réserve à la clôture   944 2   1 542 2   879 531 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosAutres éléments du résultat globalRéserve brute4 463 8 3 458 2 4 313 3Effet impôt associé 53 7 287 7 56 8Réserve nette d'impôt 4 517 5 3 745 9 4 370 1241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSRésultat net hors éléments non récurrents – 11 4 part du groupe des activités poursuivies – Résultat par actionPRINCIPES COMPTABLESLes  résultats  nets  par  action  dilués  prennent  en  compte  lecas  échéant  les  options  de  souscription  et  d’achatd’actions  ainsi  que  les  actions  gratuites  ayant  un  effetLe  calcul  des  résultats  nets  par  action  est  établi  selon  lesdilutif  selon  la  « méthode  du  rachat  d’actions »    les  fondsrègles édictées par IAS 33 qui  seront  recueillis  lors  de  l’exercice  ou  de  l’achat  sontLes  résultats  nets  par  action  sont  obtenus  à  partir  dusupposés  être  affectés  en  priorité  au  rachat  d’actions  aunombre  moyen  pondéré  d’actions  en  circulation  au  coursprix du marché de  l’exercice   déduction  faite  du  nombre  moyen  d’actionsauto détenues  et  portées  en  minoration  des  capitauxpropres Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies11 4 1 Le résultat net hors éléments non récurrents   part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net –part du groupe des activités poursuivies  20152014 2013En millions d’eurosRésultat net – part du groupe des activités poursuivies 3 297 4 2 767 6 2 878 3Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels 0 2   1 0 0 1Dépréciation des actifs corporels et incorporels     35 4Coûts de restructuration 85 1 77 9 65 9Autres (1)108 1 230 3 27 2Effet impôt sur les éléments non récurrents   29 3   23 2   15 9Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents   0 2   1 6  Effet impôt sur les acquisitions   13 4 21 1  Taxe de 3 % sur les dividendes distribués (2)45 3 45 2 41 4Coûts nets d'impôt de l'arrêt de l'activité d'Innéov par L'Oréal et cession   3 4 9 0  d'une partie de ses actifs (note 2 1 1 B)RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – 3 489 8 3 125 3 3 032 4PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESDont 107 2 millions d’euros relatifs à la déconsolidation de nos filiales au Venezuela au 31 décembre 2015 (note 2 4 ) et dont 189 5 millions d’euros d’amende prononcée(1)par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S A  au 31 décembre 2014 La  contribution additionnelle de 3 % sur  le montant  des  dividendes  versés par L’Oréal constitue  un  complément  d’impôt portant sur  des distributions de  résultats passés et(2)fonction des décisions  de  l’Assemblée Générale des  actionnaires  En  conséquence  afin  d’avoir une meilleure lecture  de la performance  opérationnelle de l’exercice  cettecontribution enregistrée sur la ligne Impôts sur les résultats du compte de résultat est traitée comme un élément non récurrent Résultat net par action des activités poursuivies11 4 2 Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutifdu dividende majoré  voir note 11 4 5 )  Résultat net – Résultat net –part du groupe part du groupe par action2015(en millions d'euros)Nombre d'actions(en euros)Résultat net par action 3 297 4 557 351 236 5 92Options d'achats et de souscriptions   4 480 499  Actions gratuites   3 059 653  RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 297 4 564 891 388 5 84242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSRésultat net – Résultat net –part du groupe part du groupe par action2014(en millions d'euros)Nombre d'actions(en euros)Résultat net par action 2 767 6 577 258 167 4 79Options d'achats et de souscriptions   5 206 652  Actions gratuites   2 773 855  RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2 767 6 585 238 674 4 73Résultat net – Résultat net –part du groupe part du groupe par action2013(en millions d'euros)Nombre d'actions(en euros)Résultat net par action 2 878 3 597 734 044 4 82Options d'achats et de souscriptions   8 053 243  Actions gratuites   2 214 120  Résultat net dilué par action 2 878 3 608 001 407 4 73Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies11 4 3 4Les  tableaux  ci dessous  détaillent  le résultat  net hors  éléments  non récurrents  –  part du groupe  par  action  des  activités  poursuivies(hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré  voir note 11 4 5 )  Résultat net Résultat nethors éléments hors élémentsnon récurrents – non récurrents –part du groupe part du groupe par action2015(en millions d'euros)Nombre d'actions(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 489 8 557 351 236 6 26Options d'achats et de souscriptions   4 480 499  Actions gratuites   3 059 653  Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 3 489 8 564 891 388 6 18Résultat netRésultat nethors élémentsnon récurrents –  hors éléments non récurrents –part du groupe part du groupe par action2014(en millions d'euros)Nombre d'actions(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 125 3 577 258 167 5 41Options d'achats et de souscriptions   5 206 652  Actions gratuites   2 773 855  Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 3 125 3 585 238 674 5 34Résultat netRésultat nethors élémentsnon récurrents – hors éléments non récurrents –part du groupe part du groupe par action2013(en millions d'euros)Nombre d'actions(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 032 4 597 734 044 5 07Options d'achats et de souscriptions   8 053 243  Actions gratuites   2 214 120  Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 3 032 4 608 001 407 4 99Calcul du nombre d’actions11 4 4 Aucune  action  ordinaire  potentielle  n’a  été  exclue  du  calcul  du  résultat  par  action  car  tous  les  plans  ont  un  effet  dilutif  sur  lespériodes présentées 243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 *ANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSRésultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré11 4 5 Le  tableau  suivant  reprend  le  calcul  du résultat  net  dilué  par et  sans  interruption  de  détention  jusqu’à  la  date  de  paiementaction  en  tenant  compte  de  l’effet  de  la  majoration  de  10 % du  dividende  2016   Le  nombre  de  titres  éligibles  à  cettedu dividende dont bénéficieront pour l’année  2015 les actions majoration  de  dividende  ne  peut  excéder  pour  un  mêmedétenues  sous  forme  nominative  depuis  le  31 décembre  2013 actionnaire 0 5 % du capital social Résultat net dilué Résultat net dilué par action2015Nombre d'actions par action des activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 529 927 154 5 80 5 80Actions à dividende majoré 34 964 234 6 38 6 38Résultat net dilué Résultat net dilué par action2014 Nombre d'actions par action des activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 552 329 500 8 34 4 70Actions à dividende majoré 32 909 174 9 18 5 17Résultat net dilué Résultat net dilué par action2013 Nombre d'actions par action des activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 573 977 958 4 84 4 71Actions à dividende majoré 34 023 449 5 32 5 18Provisions pour risques et charges – NOTE 12Passifs éventuels et litiges en cours significatifsProvisions pour risques et charges12 1 PRINCIPES COMPTABLESElles  sont  estimées  en  tenant  compte  des  hypothèses  lesplus  probables  ou  en  utilisant  des  méthodes  statistiques selon la nature des provisions Les  provisions  pour  risques  et  charges  sont  constituéespour  faire  face  à  des  sorties  de  ressources  probables  auLes  provisions  pour  risques  et  charges  sont  classées  selonprofit  de  tiers   sans  contrepartie  pour  le  Groupe   Ellesleur  nature  en Passifs  non  courants  ou  en Passifs  courants comprennent  notamment  des  provisions  destinées  à  faireLes  provisions  concernant  des  risques  ou  litiges  devant  seface  à  des  coûts  de  restructuration  et  à  des  risques  etrégler  dans les douze  mois  suivant  la  clôture  ou celles liéeslitiges de  nature  fiscale   des  risques  industriels au  cycle  normal  d’exploitation  (i e   retours  produits)  sontenvironnementaux  et  commerciaux  liés  à  l’exploitation  telsprésentées  dans  les Passifs  courants   Les  autres  provisionsque  ruptures  de  contrats   reprises  de  produits  et despour  risques  et  charges  sont  présentées  dans  les Passifsrisques sociaux non courants 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 *ANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSSoldes à la clôture12 1 1 31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosProvisions pour risques et charges non courantes 195 9 193 6 174 5Autres provisions non courantes (1)195 9 193 6 174 5Provisions pour risques et charges courantes 754 6 722 0 528 8Provisions pour restructurations 50 9 65 5 98 2Provisions pour retour de produits 309 3 244 4 226 6Autres provisions courantes (1)394 4 412 1 204 0TOTAL950 4 915 6 703 3Ces  rubriques  comprennent  notamment  des  provisions  destinées  à  faire  face  à  des  risques  et  litiges  de  nature  fiscale   des  risques  industriels   environnementaux  et(1)commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats)  des coûts liés au personnel  ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence Les  provisions  relatives  aux  enquêtes  des  autorités  de  la  Concurrence  s’élèvent  au  31 décembre  2015  à  212 5 millions  d’euros  contre  239 4 millions  d’euros  au31 décembre 2014 et 43 0 millions d’euros au 31 décembre 2013 (note 12 2 2 A et B) Cette rubrique inclut également les titres mis en équivalence lorsque la quote part de l’actif net est négative (note 8) Variations de l’exercice des provisions pour risques et charges12 1 2 Reprises Reprises31 12 2013 31 12 2014 Dotations (2)Autres (1)31 12 2015En millions d'euros(utilisées) (2)(non utilisées) (2)4Provisions pour restructurations  98 2 65 5 37 1   36 4   20 7 5 4 50 9Provisions pour retour de produits 226 6 244 4 263 7   172 9   46 6 20 7 309 3Autres provisions pour risques et charges  378 5 605 7 141 7   107 2   95 4 45 4 590 2TOTAL 703 3 915 6 442 5   316 5   162 7 71 5 950 4Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 24 7 millions d’euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 12 2 1 ) (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)En millions d'eurosAutres produits et chargess37 1   54 3   30 0Résultat d'exploitations387 1   253 4   78 2Résultat financiers     Impôts sur les résultatss18 3   8 8   54 5Pour l’exercice 2014  la variation s’analysait comme suit  IncidenceReprises Reprises périmètre Taux de31 12 2012 31 12 2013 Dotations (2)31 12 2014En millions d'euros(utilisées) (2)(non utilisées) (2)change Autres (1)Provisions pour restructurations  129 4 98 2 31 0   56 0   12 4 4 7 65 5Provisions pour retour de produits 211 3 226 6 202 3   159 7   48 3 23 5 244 4Autres provisions pour risques et charges  375 1 378 5 333 3   89 0   54 4 37 3 605 7TOTAL 715 8 703 3 566 6   304 7   115 1 65 5 915 6 Concerne pour l’essentiel des variations de change (1) Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)En millions d'eurosAutres produits et chargess228 6   56 5   12 5Résultat d'exploitations317 5   235 0   81 0Résultat financiers     Impôts sur les résultatss20 5   13 2   21 6245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSPour l’exercice 2013  la variation s’analysait comme suit  IncidenceReprises Reprises périmètre Taux de31 12 2011 31 12 2012 Dotations (2)31 12 2013En millions d'euros(utilisées) (2)(non utilisées) (2)change Autres (1)Provisions pour restructurations  93 4 129 4 30 7   46 8   12 5   2 6 98 2Provisions pour retour de produits 208 2 211 3 187 3   140 3   26 7   5 0 226 6Autres provisions pour risques et charges  414 4 375 1 140 2   74 1   47 6   15 1 378 5TOTAL 716 0 715 8 358 2   261 2   86 8   22 7 703 3Concerne pour l’essentiel des variations de change (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)En millions d'eurosAutres produits et chargess31 0   50 6   13 1Résultat d'exploitations284 6   209 2   45 4Résultat financiers0 2    Impôts sur les résultatss42 4   1 4   28 3Passifs éventuels et litiges en cours significatifs12 2 Indépendamment  d’un  certain  nombre  de  litiges  liés  à  la  marche  des  affaires  et  pour  lesquels  le  Groupe  estime  qu’ils  sontconvenablement provisionnés (note 12 1 )  L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci après  Contentieux fiscal Brésil12 2 1 Enquêtes des autorités de contrôle de 12 2 2 la concurrenceEn  matière  fiscale   L’Oréal  Brasil  a  reçu  début  janvier 2013sune  notification  de redressement  concernant  la  taxeLes  autorités  nationales  de  la  concurrence  de  plusieurs  paysindirecte  IPI  pour  l’année  2008  pour  380 2 millions  de  Réaisd’Europe  ont  initié  des  enquêtes  visant  notamment  le  secteurdont  227 6 millions  de  Réais  d’intérêts  et pénalités   soitdes cosmétiques 88 2 millions d’euros a) Pays d’Europe hors FranceL’Administration  fiscale  brésilienne  remet  en  cause  le  prixutilisé  comme  base  de  calcul  de  l’assiette  de  l’IPI   L’OréalBrasil   après  avoir  pris  avis  de  ses  conseils  fiscaux   estimeLes procédures en sont à des stades différents  que  les  arguments de  l’Administration  fiscale  brésilienne  neen  Espagne   la  décision  de première  instance  a  étéssont  pas  fondés  et  a  contesté  cette  notification   L’Oréalcontestée en appel puis devant la Cour de Cassation et faitBrasil  continue  son  recours  juridique  auprès  des  instancesmaintenant  l’objet  d’un  recours  devant  le  Conseiladministratives   En  conséquence   aucune  provision  n’a  étéConstitutionnel   Le  montant  de  l’amende  tel  qu’il  a  étéconstituée à ce titre initialement notifié reste intégralement provisionné  En  décembre 2015   L’Oréal  Brasil  a  reçu  une  nouvellesen  Belgique   la  procédure  initiée  en  2006  par  l’autoritésnotification  pour  545 millions  de  Réais   soit  126 millionsbelge de  la Concurrence a  fait  l’objet d’une  transaction  end’euros   concernant  la  taxe  indirecte  IPI  pour  l’année  2011juin 2015  et  est  désormais  close   le  montant  de  l’amendesous les mêmes arguments que la  notification pour  l’années’élève à 8 0 millions d’euros  2008   L’Oréal  conteste  cette  notification  et  aucuneprovision n’a été constituée à ce titre en  Allemagne   la  procédure  initiée  en  2008  dans  lesdomaine  des  soins  et  hygiène  du  corps  a  été  close  à  laEn  janvier 2015   le  décret  8 393 2015  a  établi  que  lesssuite  de  notre  décision  de  retrait  de  l’appel  que  noussociétés  commerciales  au  Brésil  deviennent  redevables  deavions  formé  contre  la  décision  de  première  instancela  taxe  indirecte  IPI  sur  certains  produits à  compter  durendue  en  2013   Une  amende  de  9 7 millions  d’euros  (hors1er mai 2015  L’Oréal récuse les fondements juridiques de ceintérêts) a donc été payée décret et a contesté son application b) En FranceDans  l’attente  des  décisions  de  justice   L’Oréal  mentionnel’IPI  sur ses factures et collecte les fonds correspondants quisont  placés  en  dépôts  à  terme  auprès  d’une  banque  dePour  ce  qui  concerne  la  France   la  décision  de  premièrepremier  rang   Les  montants  collectés  figurent  en Provisionsinstance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’autorité de lapour risques et charges au passif et de façon symétrique enConcurrence  dans  le  secteur  des  produits  d’hygiène  et  deActifs  financiers  à  long  terme  pour  les  dépôts   Les  intérêtssoin  pour  le  corps  pour  des  faits  remontant  au  début  desconstatés  sur  la  dette  d’IPI  (sur  base  du  taux  SELIC) ainsiannées  2000  et  une  amende  de  189 5 millions  d’euros  a  étéque  les  revenus  tirés  des  fonds  placés  sont  constatés  enprononcée  contre  L’Oréal S A   L’Oréal  réfute  toute  accusationAutres produits et charges financiers d’entente avec  ses concurrents  et regrette que l’autorité de laConcurrence  n’ait  pas  tenu  compte  du  caractère  hautementconcurrentiel  du  marché  français  des  produits  d’hygiène246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉScomme  en  témoignent  le  nombre  d’industriels  et  de plaidoiries  devant  le  Cour  d’Appel  de  Paris  se  tiendront  endistributeurs en présence  le  large choix  de produits offerts aux 2016   L’appel  n’étant  pas  suspensif   l’amende  qui  avait  étéconsommateurs  ainsi  que  le  fort  degré  d’innovation  et  de provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015 lancements   L’Oréal  est  extrêmement  surpris  de  cette  décisionAu  31 décembre  2015   la  provision  a  été  maintenue  au  passifet  du  montant  de  la  sanction  pécuniaire  qui  sont  totalementet le règlement constaté en Autres actifs courants disproportionnés   L’Oréal  a  fait  appel  de  cette  décision  et  lesTous les contentieux encore en cours à fin décembre 2015 sont provisionnés à hauteur de 212 5 millions d’euros au 31 décembre2015 contre 239 4 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 43 0 millions d’euros au 31 décembre 2013 Il  n’existe  actuellement  aucun  autre  fait  exceptionnel  ni  affaire  contentieuse  risquant  d’affecter  significativement  les  résultats   lasituation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal Engagements hors bilanNOTE 134Engagements de location simple13 1 1 353 5 millions  d’euros de  1 à 5 ans au  31 décembre 2015 scontre 994 3 millions d’euros au 31 décembre 2014 et983 8 millions d’euros au 31 décembre 2013  Ils  s’élèvent  à  2 773 0 millions  d’euros  au  31 décembre  2015contre  1 690 5 millions  d’euros  au  31 décembre  2014  et908 2 millions  d’euros  à plus  de  5 ans  au  31 décembres1 657 4 millions d’euros au 31 décembre 2013 dont  2015   contre  238 1 millions  d’euros au 31 décembre 2014  et248 4 millions d’euros au 31 décembre 2013 511 3 millions  d’euros  à  moins  d’un  an  au  31 décembres2015   contre  457 9 millions  d’euros au  31 décembre  2014  et425 2 millions d’euros au 31 décembre 2013  Autres engagements hors bilan13 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9 1 9 Les  autres  engagements  hors  bilan  significatifs  ont  été  identifiés  et  chiffrés   Ils  sont  pour  l’essentiel  à  moins  d’un  an  et  se  détaillentcomme suit  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosGaranties données (1)229 2 238 3 163 1Garanties reçues54 4 61 8 58 2Commandes d'investissements (2)302 8 249 8 247 9Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement 533 8 482 0 454 1Il s’agit essentiellement  de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe  ainsi que l’engagement net pris envers la(1)Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel Malgré  leur  caractère  stratégique   chacun  de  ces  investissements  pris  individuellement  n’est  pas  d’un  montant  significatif   à  l’échelle  du  Groupe   pour  justifier  une(2)information spécifique Opérations d’acquisition en cours13 3 Risques environnementaux13 4 Le  4 janvier  2016   L’Oréal  USA  a  annoncé  la  signature  d’un Le  Groupe  veille  à  analyser  l’évolution  des  règlements  et desaccord  pour  l’acquisition  des  actifs  de  Raylon  Corporation  lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pasdétenu  par la  famille  Hafetz  qui  fournit les salons de  coiffure  à pour  le  futur  d’incidence  significative  sur  l’activité   la  situationtravers  un  réseau  de  représentants  et  de  points  de  vente financière  les résultats ou le patrimoine du Groupe réservés aux professionnels Les  risques  identifiés  au  31 décembre  2015  n’ont  pas  deCette  acquisition  va  permettre  d’étendre  le  réseau  de caractère significatif distribution  de  SalonCentric  avec  la  couverture  de  laPennsylvanie   du  New  Jersey   du  Delaware   d’une  partie  duMaryland   de  la  Virginie  de  l’Est  et  de  New  York   représentantau total 3 500 salons 247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉSTransactions entre parties liéesNOTE 14Transactions avec les entreprises associées (Parties liées)14 1 Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co entreprises Les  comptes  consolidés  incluent  des  opérations  effectuées  entre  le  Groupe  et  des  sociétés  qui  sont  consolidées  par  mise  enéquivalence  considérées comme des parties liées  Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent commesuit  20152014 2013 (1)En millions d'eurosVentes de biens et de services   0 5 1 1Charges et produits financiers     6 8Y compris Galderma (1)Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d'eurosCréances d'exploitation 0 6 3 6 3 0Dettes d'exploitation  0 4 0 6Créances financières nettes   11 0   1 0 559 8Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe14 2 Il  n’existe  pas  en  2015   d’opération  significative  conclue  avec  un  membre  des  organes  de  direction  ou  un  actionnaire  ayant  uneinfluence notable sur le Groupe Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de NOTE 15leurs réseaux pris en charge par le GroupePricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésMontant En % Montant En %20152014201520142015201420152014En millions d’euros hors taxesAuditCommissariat aux Comptes 7 0 6 4 72 % 52 % 6 5 6 4 77 % 75 %L’Oréal 1 0 1 2 10 % 10 % 1 2 1 1 14 % 13 %Filiales intégrées globalement 6 0 5 2 62 % 43 % 5 4 5 3 63 % 62 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission 1 8 4 0 18 % 33 % 1 2 1 6 14 % 18 %du Commissaire aux Comptes (1)L’Oréal 0 7 1 6 8 % 13 % 0 7 0 6 8 % 6 %Filiales intégrées globalement 1 0 2 4 11 % 20 % 0 5 1 0 6 % 12 %Sous total Audit 8 8 10 4 90 % 85 % 7 7 8 0 90 % 94 %Autres prestationsAutres prestations (juridique  fiscal  social  autres) 0 9 1 8 10 % 15 % 0 8 0 5 10 % 6 %TOTAL 9 7 12 2 100 % 100 % 8 5 8 5 100 % 100 %Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions (1)248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2015Événements post clôtureNOTE 16Aucun  événement  significatif  n’est  intervenu  entre  la  date  de  clôture  et  la  date  d’arrêté  des  comptes  consolidés  par  leConseil d’Administration LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 4 7  2015SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE4 7 1 4SociétésSiège % intérêtBanque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) France 100 00Beauté CréateursFrance 100 00Beauté  Recherche & Industries France 100 00Beautycos International Co  Limited Chine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00BiothermMonaco 99 80Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  Turquie 100 00Centre Logistique d’EssignyFrance 100 00ChimexFrance 100 00Cobelsa Cosmeticos  S AEspagne 100 00ColainafMaroc 100 00Coloright LtdIsraël 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière France 99 98Cosbel S A  de C V Mexique 100 00Cosmelor KKJapon 100 00Cosmelor LtdJapon 100 00Cosmephil Holdings Corporation Philippines Philippines 100 00CosmetilMaroc 49 80Cosmétique Active FranceFrance 100 00Cosmétique Active International France 100 00Cosmétique Active Production France 100 00Cosmétique Beauté Distribution France France 100 00Decléor et Carita (sous groupe) France 100 00Egyptelor LLCÉgypte 100 00Elebelle (Pty) LtdAfrique du Sud 100 00EpiSkinFrance 99 89Erwiton S A Uruguay 100 00Exclusive Signatures International France 100 00Fapagau & CieFrance 100 00FaprogiFrance 100 00FinvalFrance 100 00Frabel S A  de C V Mexique 100 00249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2015SociétésSiège % intérêtGemey Maybelline GarnierFrance 100 00Gemey Paris – Maybelline New York France 100 00Goldys InternationalFrance 100 00Helena RubinsteinFrance 100 00Helena Rubinstein Italia S p AItalie 100 00HoldialFrance 100 00Hygiène Beauté Distribution France France 100 00Interbeauty Products LimitedKenya 100 00Kosmepol Sp z o oPologne 100 00L & J RéFrance 100 00LOA1France 100 00LOA3France 100 00LOA5France 100 00LOA6France 100 00LOA7France 100 00La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique France 99 98Laboratoire SanofloreFrance 100 00Laboratorios de cosmeticos Vogue S A S  Colombie 100 00Lancôme Parfums & Beauté & Cie France 100 00LaSCADFrance 100 00Lehoux et JacqueFrance 100 00Logistica 93 S r l Italie 100 00L’Oréal Adria d o o Croatie 100 00L’Oréal Argentina S A Argentine 100 00L’Oréal Australia Pty LtdAustralie 100 00L’Oréal Balkan d o o Serbie 100 00L’Oréal Baltic SIALettonie 100 00L’Oréal Belgilux S A Belgique 100 00L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda Brésil 100 00L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais  Cosmeticos e Perfumes Ltda Brésil 100 00L’Oréal Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDA Brésil 100 00L’Oréal Bulgaria EOODBulgarie 100 00L’Oréal Canada  Inc Canada 100 00L’Oréal Central AmericaPanama 100 00L’Oréal Central West AfricaNigeria 100 00L’Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L’Oréal Chile S A Chili 100 00L’Oréal (China) Co  LtdChine 100 00L’Oréal Colombia S A Colombie 100 00L’Oréal Cosmetics Industry SAE Égypte 100 00L’Oréal Côte d’IvoireCôte d’Ivoire 100 00L’Oréal Danmark A SDanemark 100 00L’Oréal Deutschland GmbH Allemagne 100 00L’Oréal East Africa LtdKenya 100 00L’Oréal Egypt LLCÉgypte 100 00L’Oréal España S A Espagne 100 00L’Oréal Finland OyFinlande 100 00250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2015SociétésSiège % intérêtL’Oréal Guatemala S A Guatemala 100 00L’Oréal Hellas S A Grèce 100 00L’Oréal Hong Kong LtdHong Kong 100 00L’Oréal India Pvt LtdInde 100 00L’Oréal Investments B V Pays Bas 100 00L’Oréal Israël LtdIsraël 92 97L’Oréal Italia S p AItalie 100 00L’Oréal Japan LtdJapon 100 00L’Oréal Kazakhstan LLPKazakhstan 100 00L’Oréal Korea LtdCorée 100 00L’Oréal Liban SALLiban 99 88L’Oréal LibramontBelgique 100 00L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft Hongrie 100 00L’Oréal Malaysia SDN BHD Malaisie 100 004L’Oréal Manufacturing Midrand Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L’Oréal MarocMaroc 50 00L’Oréal Mexico S A  de C V  Mexique 100 00L’Oréal Mexico Servicios S A  de C V  Mexique 100 00L’Oréal Middle East Émirats Arabes Unis 100 00L’Oréal Nederland B V Pays Bas 100 00L’Oréal New Zealand Ltd Nouvelle Zélande 100 00L’Oréal Norge A SNorvège 100 00L’Oréal Osterreich GmbHAutriche 100 00L’Oréal Pakistan Private Limited Pakistan 100 00L’Oréal Panama S A Panama 100 00L’Oréal Peru S A Pérou 100 00L’Oréal Philippines  Inc Philippines 100 00L’Oréal Polska Sp z o oPologne 100 00L’Oréal Portugal  LdaPortugal 100 00L’Oréal Produits de Luxe France France 100 00L’Oréal Produits de Luxe International France 100 00L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co  Kg Allemagne 100 00L’Oréal Romania SRLRoumanie 100 00L’Oréal Saipo Industriale S p A Italie 100 00L’Oréal Saudi Arabia Arabie Saoudite 75 00L’Oréal Singapore Pte Ltd Singapour 100 00L’Oréal Slovenija Kozmetika d o o Slovénie 100 00L’Oréal Slovensko s r oSlovaquie 100 00L’Oréal SLP S A  de C V Mexique 100 00L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd Afrique du Sud 100 00L’Oréal Suisse S A Suisse 100 00L’Oréal Sverige ABSuède 100 00L’Oréal Taiwan Co  LtdTaiwan 100 00L’Oréal Thailand LtdThaïlande 100 00L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L'Oréal UAE Général Trading LLC Émirats Arabes Unis 99 80251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 * LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2015SociétésSiège % intérêtL’Oréal UK LtdGrande Bretagne 100 00L’Oréal UkraineUkraine 100 00L’Oréal Uruguay S A Uruguay 100 00L’Oréal USA  Inc  (sous groupe) États Unis 100 00L’Oréal Venezuela  C A  (2)Venezuela 100 00L’Oréal Verwaltungs GmbH Allemagne 100 00L’Oréal Vietnam Co  LtdVietnam 100 00L’Oréal West Africa LtdGhana 100 00Magic Holding (sous groupe) Chine 100 00Masrelor LLCÉgypte 100 00Matrix Distribution GmbH Allemagne 100 00Niely Cosméticos (sous groupe) Brésil 100 00Nihon L’Oréal K K Japon 100 00NLO K K Japon 100 00NYX Cosmetics BVPays Bas 100 00Oomes B V Pays Bas 100 00P T  L’Oréal IndonesiaIndonésie 100 00P T  Yasulor IndonesiaIndonésie 100 00Parbel of Florida  Inc États Unis 100 00Parfums Cacharel & CieFrance 100 00Parfums Guy LarocheFrance 100 00Parfums Paloma Picasso & Cie France 100 00Parfums Ralph LaurenFrance 100 00Prestige et Collections International France 100 00Procosa Productos de Beleza Ltda Brésil 100 00Productos Capilares L’Oréal S A  Espagne 100 00Redken FranceFrance 100 00SLP Asistencia S A  de C V  Mexique 100 00Scental LtdHong Kong 100 00Shanghai Episkin BioTechnology Co  Ltd Chine 99 89Shanghai L'Oréal International Trading Co Ltd Chine 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc Japon 100 00Sicôs & CieFrance 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay France 99 98SoprocosFrance 100 00SoproréalFrance 100 00SparlysFrance 100 00The Body Shop (sous groupe) Grande Bretagne 100 00 (1)Urban Decay Shanghai Cosmetics Consulting Co  Ltd Chine 100 00Venprobel (2)Venezuela 100 00Viktor&Rolf ParfumsFrance 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  Ltd Chine 100 00Zao L’OréalRussie 100 00À l’exception de Body Store S A  détenue à 51 % (1)Déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2 4 ) (2)252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes consolidés 2015 * LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2015SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE4 7 2 SociétésSiège % intérêtInnéov Adria d o o  for trade and services Croatie 50 00 (1)Innéov Argentina S A Argentine 50 00 (1)Innéov BelgiqueBelgique 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbH Allemagne 50 00 (1)Innéov España S A Espagne 50 00 (1)Innéov FranceFrance 50 00 (1)Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1)Innéov Italia S r l Italie 50 00 (1)Innéov Mexico S A  de C V  Mexique 50 00 (1)Innéov Österreich Handelsgesellschaft mbH Autriche 50 00 (1)Innéov Polska Sp  z o o Pologne 50 00 (1)Innéov Taiwan Co  LtdTaiwan 50 00 (1)4Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal Lda Portugal 50 00 (1)Nutricos (Shanghai) Trading Co   Ltd Chine 50 00 (1)Nutricos SuisseSuisse 50 00 (1)Nutricos TechnologiesFrance 50 00 (1)O O O InnéovRussie 50 00 (1)Sociétés communes avec Nestlé (1)253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 4Comptes consolidés 2015 *RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES 4 8 COMPTES CONSOLIDÉS(Exercice clos le 31 décembre 2015)Aux ActionnairesMesdames  Messieurs En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votre  Assemblée  Générale   nous  vous  présentons  notre  Rapport  relatif  àl'exercice clos le 31 décembre 2015  sur  le contrôle des comptes consolidés de la Société L'Oréal  tels qu'ils sont joints au présent Rapport  sla justification de nos appréciations  sla vérification spécifique prévue par la loi sLes comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d'exprimer uneopinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise enœuvre  de  diligences  permettant  d'obtenir  l'assurance  raisonnable  que  les  comptes  consolidés  ne  comportent  pas  d'anomaliessignificatives   Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages  ou  au  moyen  d’autres  méthodes  de  sélection   les  éléments  justifiant desmontants  et  informations  figurant  dans  les  comptes  consolidés   Il  consiste  également  à  apprécier  les principes  comptables  suivis les estimations  significatives retenues et la  présentation d'ensemble  des comptes  Nous estimons  que  les éléments que nous  avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice  sont  au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers  et  sincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation  financière   ainsi  que  du  résultat  de  l'ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II  Justification des appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l'article L  823 9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos  appréciations   nousportons à votre connaissance les éléments suivants  L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existesun indice de perte de valeur et au moins une fois par an  selon les modalités décrites dans la note 7 3  des états financiers  Nousavons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues  Les  engagements  de  retraites   aménagements  de  fin  de  carrière  et  autres  avantages  consentis  aux  salariés  ont  été  évalués  etscomptabilisés  conformément  aux  principes  décrits  dans  la  note 5 4   des  états  financiers   Nous  avons  revu  la  méthodologied’évaluation de ces engagements  ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues Les  appréciations  ainsi  portées  s’inscrivent  dans  le  cadre  de  notre  démarche  d’audit  des  comptes  consolidés   pris  dans  leurensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Rapport III  Vérification spécifiqueNous  avons  également  procédé   conformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France   à  la  vérificationspécifique prévue  par  la  loi  des  informations  relatives  au  Groupe  données  dans  le  Rapport  de  Gestion   Nous  n'avons  pasd'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit  Deloitte & Associés Gérard Morin Frédéric Moulin254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * Comptes de résultat comparés5 1  256 Autres éléments relatifs aux 5 7  états financiers de l’Oréal S A  279Bilans comparés5 2  257Dépenses et charges visées à l’article 223 5 7 1 quater du CGI 279Variation des capitaux propres5 3  258Dettes fournisseurs5 7 2 279Tableau des flux de trésorerie5 4  259Chiffre d’affaires (hors taxes)5 7 3 279Notes annexes aux comptes 5 5  sociaux 260Résultats financiers sur 5 ans5 8  280Titres de participation 5 9 (principales variations et franchissements de seuils) 281Liste des filiales et 5 6  participations au 31 décembre 2015 276Rapport des 5 10 Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 282*   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier  255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * COMPTESDERÉSULTATCOMPARÉSLes comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S A  Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu  Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe  par opposition aux comptes consolidés Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre  Les pages concernées sont   le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales  celui des participations et des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quaterdu Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce  Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS5 1  Notes31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosProduits d’exploitation3 283 1 3 091 0 3 070 0Chiffre d’affaires2 2 967 6 2 818 6 2 777 0Reprise de provisions et transferts de charges 50 5 40 5 59 2Autres produits3 265 0 231 9 233 8Charges d’exploitation  3 053 9   2 942 9   2 837 5Achats consommés et variation de stocks   209 3   195 6   215 6Autres achats et charges externes  1 667 6   1 573 2   1 486 8Impôts et taxes  100 6   150 4   140 1Charges de personnel  825 9   795 1   776 9Dotations aux amortissements et provisions 5   147 3   139 4   130 0Autres charges  103 2   89 2   88 1Résultat d’exploitation229 2 148 1 232 5Produits financiers nets6 2 671 9 2 496 5 2 236 0Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6 118 4   39 2   108 3Différences de change  12 2 33 2 2 3Résultat financier2 778 1 2 490 5 2 130 0Résultat courant avant impôts3 007 3 2 638 6 2 362 5Résultat exceptionnel7 42 0 2 431 3 8 1Participation des salariés aux résultats de l’entreprise   17 2   19 0   14 2Impôts sur les bénéfices8 23 3   112 9 9 7RÉSULTAT NET3 055 4 4 938 0 2 366 1256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * BILANSCOMPARÉSBILANS COMPARÉS5 2  ACTIFNotes31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’euros (en valeurs nettes)Immobilisations incorporelles 11 1 298 8 1 179 5 886 1Immobilisations corporelles 12 455 6 422 7 390 7Immobilisations financières 14 10 229 0 10 239 5 9 989 9Actif immobilisé11 983 4 11 841 7 11 266 7Stocks36 2 34 3 39 2Avances et acomptes versés23 8 23 0 28 2Clients et comptes rattachés 16 526 1 561 7 548 6Autres actifs circulants16 548 5 189 2 199 2Valeurs mobilières de placement 15 234 8 266 1 210 5Disponibilités27 192 5 160 3 974 7Actif circulant1 561 9 1 234 6 2 000 4Comptes de régularisation actif52 1 43 1 31 9Écart de conversion actif 21 20 0 17 2 16 2TOTAL DE L’ACTIF13 617 4 13 136 6 13 315 2PASSIF5Notes31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosCapital112 6 112 2 121 2Primes2 654 5 2 316 8 2 101 2Réserves et report à nouveau5 454 1 2 389 7 7 560 3Résultat net3 055 4 4 938 0 2 366 1Provisions réglementées80 7 87 1 90 4Capitaux propres11 357 3 9 843 8 12 239 2Provisions pour risques et charges 18 460 8 485 0 234 9Emprunts et dettes financières 19 868 0 1 949 4 32 6Fournisseurs et comptes rattachés 20 508 9 459 2 454 6Autres passifs circulants 20 407 3 392 8 347 0Autres dettes1 784 2 2 801 4 834 2Écart de conversion passif 21 15 1 6 4 6 9TOTAL DU PASSIF13 617 4 13 136 6 13 315 2257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * VARIATIONDESCAPITAUXPROPRESVARIATION DES CAPITAUX PROPRES5 3  Le capital social se compose de 562 983 348 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2015  souscription de 4 657 509 actions suite à des levées d’options  et attribution de 450 actions gratuites  sannulation de 2 905 000 actions auto détenues sLa variation des capitaux propres s’analyse comme suit  Primes Écart de RéservesCapital Résultat de Provisionsd’apport réévaluation et report àTotalEn millions d’eurossocial et de fusion 1976 nouveau l’exercice réglementéesSolde au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat 121 8 1 679 0 45 4 7 482 5 2 408 0 88 5 11 825 2Variations de capital   0 6 422 2   995 0   593 4Affectation du résultat 2012 1 027 4   1 027 4  Dividendes distribués au titre de l’exercice 2012   1 380 6   1 380 6Résultat de l’exercice 20132 366 1 2 366 1Autres variations de la période1 9 1 9Solde au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat 121 2 2 101 2 45 4 7 514 9 2 366 1 90 4 12 239 2Augmentation de capital 0 7 215 6 216 3Annulation d’actions   9 7   6 027 7   6 037 4Affectation du résultat 2013 858 8   858 8  Dividendes distribués au titre de l’exercice 2013   1 507 3   1 507 3Résultat de l’exercice 20144 938 0 4 938 0Autres variations de la période   1 7   3 3   5 0Solde au 31 décembre 2014 avant affectation du résultat 112 2 2 316 8 43 7 2 346 0 4 938 0 87 1 9 843 8Augmentation de capital 1 0 337 7 338 7Annulation d’actions   0 6   362 2   362 8Affectation du résultat 2014 3 426 6   3 426 6 0Dividendes distribués au titre de l’exercice 2014   1 511 4   1 511 4Résultat de l’exercice 20153 055 4 3 055 4Autres variations de la période  6 4   6 4SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2015 112 6 2 654 5 43 7 5 410 4 3 055 4 80 7 11 357 3AVANT AFFECTATION DU RÉSULTATLe  montant  porté  en  réserves  correspondant  aux  dividendes L’Oréal SA   des  provisions  afférentes  aux  filiales  dans  le  cadrenon  versés  en  raison  de  la  détention  par  L’Oréal  d’une  partie d’un  accord  Groupe   Parallèlement  la provision  constituée  ende  ses  propres  titres  s’élève  à  12 8 millions  d’euros  en  2015  2010  de  5 7 millions  d’euros  a  été  reprise  en  2015  (contrecontre  16 millions  d’euros  en  2014  et  16 8 millions  d’euros  en 5 3 millions d’euros en 2014 et 3 8 millions d’euros en 2013) 2013 Les  amortissements  dérogatoires  s’élèvent  au  31 décembreLes  provisions  réglementées  sont  en  partie  constituées  de  la 2015  à  74 3 millions  d’euros  contre  75 1 millions  d’euros  auprovision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2015 31 décembre  2014  et  73 1 millions  d’euros  au  31 décembreà  6 1 millions  d’euros   contre  11 8 millions  d’euros  au 2013 31 décembre  2014  et  17 2 millions  au  31 décembre 2013 Les  plans  d’options  de  souscription d’actions  et  d’attributionCompte  tenu  de  l’évolution  de  la  législation   aucune  dotationd’actions gratuites sont détaillés en note 17 n’est  comptabilisée  depuis  2012   La  provision  pourinvestissement  tient  compte  du transfert   au  profit  de258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * TABLEAUDESFLUXDETRÉSORERIETABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE5 4  Notes31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosExploitationRésultat net3 055 4 4 938 0 2 366 1Dotations aux amortissements 12 95 1 91 4 90 6Dotations aux provisions (nettes des reprises)   119 6 256 8 100 8Plus ou moins values de cessions d’immobilisations 1 6   2 596 9 9 7Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1)118 0 0 9  Marge brute d’auto financement3 150 5 2 690 2 2 567 2Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25   314 8   25 8   17 9Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 2 835 7 2 664 4 2 549 3InvestissementsAcquisition d’immobilisations  577 3   7 234 1   905 3Variation des autres actifs financiers 26   25 2 490 3   519 6Cession d’immobilisations21 8 2 659 7 11 7Flux de trésorerie affectés aux investissements   580 7   4 084 1   1 413 2FinancementAugmentation de capital338 6 216 3 423 5Dividendes versés  1 511 4   1 507 3   1 381 0Variation des dettes financières  1 733 8 1 814 5   34 6Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   2 906 6 523 5   992 15Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) 34 1   17 8 0 4Variation de trésorerie  617 5   914 0 144 3Trésorerie nette à l’ouverture60 0 974 0 829 7TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 27   557 5 60 0 974 0Principalement constitué par la valeur des actions gratuites acquises et relatives au plan 2011 arrivé à échéance en 2015 pour 77 8 millions (1)259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXNOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX5 5  Principes comptablesNOTE 1260Options de souscription ou d’achat d’actions – NOTE 17268Actions gratuitesChiffre d’affairesNOTE 2263Provisions pour risques et chargesNOTE 18270Autres produitsNOTE 3263Emprunts et dettes financièresNOTE 19270Ventilation de l’effectif moyenNOTE 4263État des échéances des dettesNOTE 20271Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5263Écarts de conversionNOTE 21271Résultat financierNOTE 6264Instruments financiers dérivésNOTE 22272Résultat exceptionnelNOTE 7264Opérations avec les entreprises NOTE 23273et les parties liéesImpôts sur les bénéficesNOTE 8264Accroissement ou allégement de la dette NOTE 9265future d’impôtsEngagements hors bilanNOTE 24273Variation du besoin en fonds de roulement NOTE 25274d’exploitationFrais de rechercheNOTE 10265Immobilisations incorporellesNOTE 11265Variation des autres actifs financiersNOTE 26274Immobilisations corporellesNOTE 12266Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27274Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 13266Autres informationsNOTE 28274Immobilisations financièresNOTE 14267Faits marquants de l’exerciceNOTE 29275Valeurs mobilières de placementNOTE 15267Événements post clôtureNOTE 30275État des échéances des créancesNOTE 16268Principes comptablesNOTE 1Les  comptes  annuels  de  la  Société  sont  établis  conformément  aux  dispositions  légales  et  réglementaires  françaises  (PlanComptable Général) et aux principes comptables généralement admis Chiffre d’affaires1 1 consommateurs  sont  comptabilisées  en  charges  de  l’exerciceau cours duquel les prestations sont réalisées Il  est constitué  des ventes  de  marchandises   nettes de remisesFrais de recherche 1 3 et ristournes accordées  ainsi que des prestations de services yet de développementcompris les redevances de technologie Frais de publicité et relations 1 2 Les  frais  de  recherche  et  développement  sont  comptabilisésen  charges  de  la  période  au  cours  de  laquelle  ils  sontencourus publiquesLes  dépenses  engagées  pour  faire  connaître  et  assurer  lapromotion  des  produits  auprès des  clients  ou  des260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXImpôts sur les bénéfices1 4 une  base  linéaire  de  10 ans   l’excédent  étant  considérécomme un amortissement dérogatoire La Société a opté pour  le  régime fiscal  des groupes  Les filialesImmobilisations financières1 7 françaises  comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale comptabilisent  dans  leurs  comptes  une  charge  d’impôt  sur  labase de leurs résultats fiscaux propres Titres de participation1 7 1 L’Oréal  en tant que tête d’intégration  comptabilise en produitd’impôt  d’intégration  fiscale  la  différence  entre  la  somme  desIls  sont  comptabilisés  au  bilan  à  leur  coût  d’acquisition  horsimpôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble frais d’acquisition Immobilisations incorporelles1 5 Leur  valeur  est  examinée  annuellement   par  référence  à  leurvaleur  d’utilité  qui  tient  compte  notamment  de  la  rentabilitéactuelle  et  prévisionnelle  de  la  filiale  concernée  et  de  laLes  immobilisations  incorporelles  sont  inscrites  au  bilan  à  leurquote part  de  capitaux  propres  détenue   Une  dépréciationcoût d’acquisition  y compris frais d’acquisition est   le  cas  échéant   constatée  si  la  valeur  d’utilité  devientLes  marques  acquises  sont  valorisées  selon  une  approcheinférieure à sa valeur comptable multicritère  tenant  compte  de  leur  notoriété  et  de  leurAutres immobilisations financières1 7 2 contribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004 06 sur les actifs a conduit àLes  prêts  et  créances  sont  évalués  à  leur  valeur  nominale   Lesidentifier certaines marques comme étant amortissables enprêts et créances libellés en devises sont convertis au cours defonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation change  en  vigueur  à  la  clôture   Ces  éléments  sont   siLes  marques  non  amortissables  font  l’objet   au  moins  une  foisnécessaire  dépréciés pour les ramener  à leur valeur d’utilité  àpar  an   de  tests  de  perte  de  valeur  sur  la  base  du  modèlela date de clôture de l’exercice 5utilisé  lors  de  l’acquisition    ce  qui  peut  conduire  à  laLes  actions  propres  acquises  dans  le  cadre  de  programmesconstatation d’une dépréciation  Les frais de premier dépôt dede  rachat  d’actions  en  vue  d’annulation  sont  comptabiliséesmarque sont comptabilisés en charges en autres titres immobilisés Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans En  fin  d’exercice   les  autres  titres  immobilisés  sont  comparés  àLes  fonds  commerciaux  ne  sont  pas  amortis  et  font  l’objet  deleur  valeur  probable  de  négociation  et  dépréciés   sidépréciation  dès  lors  que  les  cash flows  futurs  actualisés  nenécessaire permettent pas de supporter leur valeur comptable Stocks1 8 Les  logiciels  de  valeur  significative  sont  amortis  linéairementsur  la  durée  de  vie  probable  d’utilisation   généralementcomprise  entre  5 et  7 ans   et  donnent  lieu  à  l’enregistrementLes stocks sont évalués au coût moyen pondéré d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois Les  stocks  obsolètes  et  à  rotation  lente  font  l’objet  d’uneLes  autres  immobilisations  incorporelles  sont  amortiesdépréciation   en  fonction  de  leur  valeur  nette  de  réalisationhabituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans probable  évaluée  sur  la  base  de  données  historiques  etprévisionnelles Immobilisations corporelles1 6 Clients et autres créances1 9 Les  immobilisations  corporelles  sont  enregistrées  à  leur  coûtd’achat  y compris frais d’acquisition Les  comptes  clients  et  autres  créances  sont  enregistrés  à  leurvaleur  nominale  et  font  l’objet   le  cas  échéant   d’uneLes durées d’amortissement sont les suivantes  dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité DuréeValeurs mobilières 1 10 Constructions 20   50 ansInstallations  Agencements 5   10 ansde placementInstallations techniques  Matériel  Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3   10 ansLes  titres   enregistrés  à  leur  coût  d’achat   sont  évalués  en  find’exercice à leur valeur probable de négociation L’amortissement  pratiqué   qu’il  soit  linéaire  ou  dégressif   estLes  actions  propres  détenues   qui  sont  spécifiquementéquivalent  à  un  amortissement  calculé  sur  la  duréeaffectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achatd’utilisation  réelle  du  bien   Par  exception   pour  lesd’actions  et  d’actions  gratuites   sont  enregistrées  dans  leséquipements  industriels   les  amortissements  sont  calculés  survaleurs mobilières de placement 261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXLe  prix  d’attribution  des  options  est  déterminé  sans  décote  S’agissant  des  opérations  d’exploitation  prévisionnelles  deDès  lors  que  les  actions  sont  achetées  à  un  cours  inférieur  au l’exercice  à  venir   elles  font  d’ores  et  déjà  l’objet  deprix  d’attribution   aucune  dépréciation  n’est  appliquée   En couvertures  dont  le  résultat  n’aura  d’incidence  que  surrevanche   dans  le  cas  d’une  baisse  du  cours  de  Bourse   une l’exercice  au  cours  duquel  seront  comptabilisées  lesdépréciation  est  constituée    elle  est  calculée  par  différence opérations ainsi couvertes entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen deComptabilisation 1 13 Bourse du dernier mois précédant la date de clôture Une  provision  pour  risques  et  charges  relative  aux  actionsdes instruments de tauxpropres  affectées  au  plan  d’actions  gratuites  pour  la  partrelative  aux  salariés  de  L’Oréal S A  est  reconnue  au  fur  et  àS’agissant  du  risque  de  taux   les  résultats  dégagés  par  lesmesure  de  l’acquisition  des  droits   Les  actions  propresswaps  et  les caps  de  taux d’intérêt  qui  couvrent  des  élémentsaffectées  au plan  d’actions gratuites  relatives  aux  salariés desdu  passif  financier  sont  comptabilisés  de  manière  symétriquefiliales  du  Groupe  sont  dépréciées  en  totalité   mais  la  chargeaux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis correspondante  sera supportée  pour  l’essentiel  par  les  filialesconcernées Engagements en matière de 1 14 Provisions pour risques 1 11 régimes de retraite et avantages assimiléset chargesL’Oréal  S A   participe   selon  les  lois  et  usages   à  différentsElles  sont  constituées  pour  faire  face  à  des  sorties  derégimes  de  retraite   d’aménagement  de  fin  de  carrière  ainsiressources  probables  au profit  de  tiers   sans  contrepartie  pourqu’à  des  régimes  accordant  d’autres  avantages  aux  salariésla  Société   Elles  concernent principalement  des  risques  etet  retraités   Les  mandataires  sociaux  sont  assimilés  à  deslitiges  de  nature  commerciale  et  financière  (filiales  etsalariés  pour  tout  élément  accessoire  lié  à  leur  rémunération participations…) ainsi que  des risques avec les administrationset relèvent  à ce titre  des mêmes régimes et liés au personnel Ces  engagements  font  l’objet  d’une  couverture  financièreElles  sont  estimées  en  tenant  compte  des  hypothèses  les  plusexterne  partielle  dont  l’objectif  est  de  constituerprobables  ou  en  utilisant  des  méthodes  statistiques  selon  laprogressivement  des  fonds  alimentés  par  les  primes  versées nature des provisions Ces  primes  sont  incluses  dans les  charges  de  l’exercice  enAutres achats et charges externes Comptabilisation des opérations 1 12 La  méthode  d’évaluation retenue  pour  le  calcul  desen devises et couverture du risque engagements est la méthode rétrospective avec projection dude changesalaire de fin de carrière  Elle  tient compte de l’ancienneté   del’espérance  de  vie   du  taux  de  rotation  du  personnel  parL’ensemble  des  créances et des dettes libellées en  devises  est catégorie  ainsi  que  des  hypothèses  économiques  telles  queconverti  au  cours  de  change  en  vigueur  à  la  clôture  de taux d’inflation et taux d’actualisation l’exercice Ces  engagements  nets  de  fonds  investis  n’ont  pas  fait  l’objetDes  instruments  de  couverture  de  change  sont  négociés  afin d’une  provision  dans  le  bilan   Ils  demeurent  donc ende  couvrir  les  transactions  comptabilisées  au  bilan  ou  les hors bilan opérations  futures  ayant  un  caractère  hautement  probable Depuis 2004  les engagements  au titre des médailles du travailLes  pertes  et  gains  générés  par  ces  instruments  sontne  sont plus inclus en  engagement hors bilan mais font l’objetcomptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle Les  variations de  change  des  opérations  enregistrées  au  bilanet  des  instruments  de  couverture  s’y  rattachant  sontcomptabilisées  au  bilan  en Écart  de  conversion   Les  écarts deconversion  donnent  lieu  à  la  constitution  d’une  provisionlorsqu’il  apparaît  une  perte  de  change  potentielle  au  traversd’une position globale de change toutes devises confondues 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXChiffre d’affairesNOTE 231 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosVente de marchandises905 7 893 2 919 4Prestations de services (1)1 781 5 1 628 4 1 321 3Autres produits280 4 297 0 536 3TOTAL2 967 6 2 818 6 2 777 0Inclut la facturation des redevances de technologie (1)Le  montant du chiffre  d’affaires  réalisé  en  France  s’élève  à 1 411 8 millions  d’euros en 2015   contre 1 397 4 millions  d’euros en  2014et 1 372 9 millions d’euros en 2013 Autres produitsNOTE 3Ce poste comprend principalement les redevances de marques 5Ventilation de l’effectif moyenNOTE 4L’effectif moyen se ventile de la façon suivante  20152014 2013Cadres3 671 3 534 3 405Agents de maîtrise1 958 1 956 1 982Employés234 226 250Ouvriers219 214 234VRP303 290 292TOTAL6 385 6 220 6 163dont apprentis211 193 174Travailleurs extérieurs temporaires178 157 171Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosAmortissements des immobilisations   93 8   90 9   89 7Dépréciation de l’actif immobilisén s   0 6  Dépréciation de l’actif circulant  6 9   4 1   4 4Provisions pour risques et charges  46 6   43 8   35 9TOTAL  147 3   139 4   130 0263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXRésultat financierNOTE 6Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosDividendes encaissés2 796 0 2 516 3 2 205 2Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 0 4 1 9 2 3Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières   1 7   6 1   0 2Résultats déficitaires réglés aux SNC n s   4 1   7 9Autres (1)  122 8   11 5 36 6TOTAL2 671 9 2 496 5 2 236 0En  2015   comprend  principalement la  valeur  nette  comptable  des  actions  gratuites  acquises  et  relatives  au  plan  2011  échu  en  2015  à mettre  en  regard  de  la  reprise  de(1)dépréciation des actions propres Les dotations aux provisions  nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosTitres de participation0 3   17 2   59 8Dépréciations des autres immobilisations financières 39 8 0 3 n sActions propres79 6 5 9   44 8Provisions pour risques et charges à caractère financier   7 2   27 3   3 0Autres 5 9   0 9   0 7TOTAL118 4   39 2   108 3Résultat exceptionnelNOTE 7Le résultat exceptionnel s’élève à 42 0 millions d‘euros en 2015  2 601 7 millions  d’euros   et  l’amende  de  189 5 millions  d’euroscontre 2 431 3 millions en 2014 et 8 1 millions en 2013  prononcée  contre  L’Oréal  SA   suite  à  la  décision  rendue  enpremière  instance  par  l’Autorité  de  la  Concurrence  leEn 2014  le résultat exceptionnel s’expliquait principalement18 décembre 2014  intégralement provisionnée par  la  plus value  sur  la  cession  des  titres  Galderma  deImpôts sur les bénéficesNOTE 8Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosImpôt sur le résultat courant18 3 1 8 1 0Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 5 0   114 7 8 7IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES23 3   112 9 9 7En 2015  le  produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient  compte de laEn  2014   la  charge  d’impôt  comptabilisée  par  L’Oréal  incluaittaxe  additionnelle  de  3 %  sur  les  dividendes  pour  45 3 millions  d’euros l’impôt  relatif  à  la  plus value  de  cession  des  titres  Galdermaainsi que le  boni d’intégration fiscale de 144 9 millions d’euros pour  118 1 millions  d’euros   la taxe  additionnelle de  3 %  sur  lesdividendes  pour  45 2 millions  d’euros   ainsi  que  le  malid’intégration fiscale de 26 5 millions d’euros 264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXEn 2013  le produit d’impôt incluait la taxe additionnelle de 3 %Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant comptesur  les  dividendes  pour  41 4 millions  d’euros  et  le  boni de  la  contribution  exceptionnelle  temporaire  de  10 7 %  pourd’intégration fiscale de 79 3 millions d’euros  2015  2014 et 2013 L’application  des  dispositions  fiscales  s’est  traduite  par  uneLe  Crédit d’Impôt Compétitivité  Emploi  (CICE)  est  comptabiliséaugmentation  du  résultat  net  de  l’exercice  2015  de  46 5 millionsen  diminution  des  charges  de  personnel  pour  un  montant  ded’euros  en raison principalement de la dotation nette aux provisions4 8 millions  d’euros  contre  4 7 millions  d’euros  en  2014  etréglementées  et  des  crédits  d’impôt  notamment  recherche 3 3 millions  d’euros  en  2013   Il  représente 6 %  desmécénat  famille et apprentissage rémunérations éligibles  versées  au  titre  de 2015  et 2014 contre4 %  en  2013   Le  CICE  a  été  affecté  aux  investissements  enmatière  de  projets  immobiliers   principalement  sur  les  sites  deClichy et Saint Ouen Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsNOTE 931 12 2013 31 12 2014 Variations31 12 2015En millions d’eurosActif Passif Actif Passif Actif Passif Actif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées   25 2   25 9 8 2 7 9   25 6Charges non déductibles temporairement 79 9   92 6   12 4 38 4 66 6Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore   3 2   3 7 3 7 1 7   1 7comptabilisées5Produits non taxables temporairement               Éléments à imputerDéficits  amortissements différés               Éléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme   188 6   188 6 5 9     182 7Frais de rechercheNOTE 10L’ensemble  des  frais  engagés  en  2015   dans  le  cadre  de  l’activité  Recherche  s’élève  à  825 7 millions  d’euros  contre  761 4 millionsd’euros en 2014 et 738 6 millions d’euros en 2013 Immobilisations incorporellesNOTE 11Acquisition  Cession  Autres31 12 2013 31 12 201431 12 2015En millions d’eurosDotation Reprise mouvementsBrevets et marques 490 1 510 3 2 3     512 6Fonds commerciaux 268 8 475 0   n s 331 2 806 2Logiciels 260 2 282 7 17 4   15 6 7 1 291 6Autres immobilisations incorporelles 211 1 280 4       210 4 70 0Immobilisations en cours  43 7 59 8 44 3   19 4   10 9 73 8Valeur brute 1 273 9 1 608 2 64 0   35 0 117 0 1 754 2Brevets et marques 68 1 80 1 11 4 n s   91 5Fonds commerciaux 0 3 0 3       0 3Logiciels 180 4 205 9 27 7   15 3   218 3Autres immobilisations incorporelles 42 5 45 5 3 3     48 8265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXAcquisition  Cession  Autres31 12 2013 31 12 201431 12 2015En millions d’eurosDotation Reprise mouvementsAmortissements 291 3 331 8 42 4   15 3   358 9Brevets et marques 51 4 51 4       51 4Fonds commerciaux 41 6 41 6       41 6Autres immobilisations incorporelles 3 5 3 9 n s   0 4   3 5Dépréciation 96 5 96 9 n s   0 4   96 5VALEUR NETTE 886 1 1 179 5 21 6   19 3 117 0 1 298 8En  2015  l’augmentation  des  fonds  commerciaux  est  liée  à  la En  2014 l’augmentation  des  fonds  commerciaux  est  liée  auxTUP  YSL  Beauté  et  à  un  reclassement  des AutresTUP des sociétés Fipal (Decléor) et Roger & Gallet immobilisations incorporelles Immobilisations corporellesNOTE 12Acquisition  Cession  Autres31 12 2013 31 12 201431 12 2015En millions d’eurosDotation Reprise mouvementsTerrains 76 1 78 5 0 1 n s n s 78 6Constructions 560 6 607 9 22 4   10 3 4 8 624 8Instal  Techn  Mat  Outillage 199 9 191 1 9 9   19 4 0 4 182 0Autres immob  Corporelles 139 2 158 0 15 0   19 1 3 5 157 4Immobilisations en cours 23 6 15 3 38 5   0 5   8 3 45 0Avances et acomptes 1 6 0 6       0 2 0 4Valeur brute 1 001 0 1 051 4 85 9   49 3 0 2 1 088 2Terrain 0 2 0 3 0 2     0 5Constructions 356 4 377 3 21 7   10 3   388 7Instal  Techn  Mat  Outillage 164 3 153 0 8 9   19 3   142 6Autres immob  Corporelles 89 4 97 8 21 8   19 1   100 5Amortissements 610 3 628 4 52 6   48 7   632 3Instal  Techn  Mat  Outillage   0 2     0 2 0 3 0 3Dépréciation   0 2     0 2 0 3 0 3VALEUR NETTE  390 7 422 8 33 3   0 4   0 1 455 6Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation en dégressif à 4 5 millions d’euros  sannuelle 2015 s’élève  en exceptionnel 1 3 million d’euros sen linéaire à 89 2 millions d’euros  sImmobilisations détenues en crédit bailNOTE 13Bilan incluant les immobilisations Immobilisations en Crédit Bail au 31 12 2015 en Crédit BailDotations aux En millions d’eurosamortissements (2)Coût Valeur Valeur ValeurAmortissementd’entrée (1)nette brute nettePostes du bilan de l’exercice cumuléesConstructions et terrains 9 2   0 5   2 9 6 3 712 6   392 1 320 5TOTAL AU 31 12 2015 9 2   0 5   2 9 6 3 712 6   392 1 320 5Total au 31 12 2014 9 2   0 5   2 4 6 8 695 6   380 1 315 5Total au 31 12 2013 9 2   0 5   1 9 7 3 645 9   358 5 287 4Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (1)Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans (2)266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXEngagements de crédit bailPrix d’achat résiduelRedevances payées Redevances restant à payerEn millions d’eurosselon contratde de + 1 Total àPostes du bilan cumulées ≤ 1 an > 5 ansl’exercice à 5 ans payerConstructions et terrains 1 1 6 8 1 1 2 7   3 8  TOTAL AU 31 12 2015 1 1 6 8 1 1 2 7   3 8  Total au 31 12 2014 1 1 5 7 1 1 3 8   4 9  Total au 31 12 2013 1 1 4 6 1 1 4 4 0 5 6 0  Immobilisations financièresNOTE 14Acquisition  Cession  Autres31 12 2013 31 12 201431 12 2015En millions d’eurosSouscription Réduction mouvementsTitres de participation (1)9 396 1 10 122 0 490 5   1 9   150 4 10 460 2Prêts et créances rattachés 232 7 146 5 105 4   124 0   27 2 100 7Actions L’Oréal (2)244 1 362 8     362 8   0Autres (3)502 6 10 7     17 9 28 6Valeur brute 10 375 5 10 642 0 595 9   488 7   159 7 10 589 55Titres de participation 344 5 361 7 37 5   39 0   0 6 359 6Prêts et créances rattachés 41 0 40 7 0 8   40 7   0 8Autres 0 1 0 1       0 1Dépréciation 385 6 402 5 38 3   79 7   0 6 360 5VALEUR NETTE  9 989 9 10 239 5 557 6   409 0   159 1 10 229 0Les souscriptions concernent principalement les filiales brésiliennes suite à l’acquisition du groupe Niely Cosméticos (1)Les actions L’Oréal ont été annulées conformément à la décision du Conseil d’Administration du 22 avril 2015 (2)Comprend principalement  les dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe (3)La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux Valeurs mobilières de placementNOTE 15Ce poste se décompose comme suit  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosActions L’Oréal233 3 319 6 323 6Instruments financiers Primes versées sur options 100 6 94 8 41 1Valeur brute333 9 414 4 364 7Actions L’Oréal  99 1   148 3   154 2Instruments financiers Primes versées sur options      Dépréciation  99 1   148 3   154 2VALEUR NETTE 234 8 266 1 210 5Les  actions  propres  de  L’Oréal   acquises  dans  le cadre  de Au  cours  de  l’année  2015   il  a  été  procédé  à  des  levéesplans  d’options  d’achat  d’actions  et  de  plans  d’actions d’options  ayant  porté  sur  150 606  titres  et  à  des attributionsgratuites   au  profit  des  salariés   représentent  une  valeur  nette d’actions gratuites pour 937 735 titres de  134 2 millions  d’euros  au  31 décembre  2015  contreLes  options  d’achat devenues  caduques  au  31 décembre171 3 millions  d’euros  au  31 décembre  2014  et  169 4 millions2015  représentent  719 675 actions   pour  une  valeur  bruted’euros au 31 décembre 2013 (égale à la valeur nette) de 52 4 millions d’euros 267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXFin  2015   la  valeur  boursière  globale  des  actions  propres décembre  et  à  568 8 millions  d’euros  au  cours  de  clôture  dus’élève  à  474 2 millions  d’euros  au  cours  moyen  du  mois  de 31 décembre décembre et à 465 1 millions d’euros au cours de la clôture duFin  2013   la  valeur  boursière  globale  des  actions  propres31 décembre s’élève  à  519 8 millions  d’euros  au  cours  moyen  du  mois  deFin  2014   la  valeur  boursière  globale  des  actions  propres décembre  et  à  530 3 millions  d’euros  au  cours  de  clôture  dus’élève  à  558 4 millions  d’euros  au  cours  moyen  du  mois  de 31 décembre État des échéances des créancesNOTE 16À un an À plus d’unBrut Dépréciation NetEn millions d’eurosau plus anPrêts et créances rattachées à des participations 94 3 6 3 100 6 0 9 99 7Autres immobilisations financières 28 4   28 4   28 4Clients  438 8 88 8 527 6 1 5 526 1Autres actifs circulants dont 551 9   551 9 3 4 548 5Créances fiscales & sociales (1)491 9   491 9   491 9Groupe & associés 10 8   10 8   10 8Débiteurs divers 49 2   49 2 3 4 45 8Charges constatées d’avance 52 1   52 1   52 1Dont  créance  d’impôt  sur  les  sociétés  pour  240 1 millions  d’euros  et  amende  payée  à  l’Autorité  de  la  Concurrence  le  28 avril  2015  de  189 5 millions  d’euros  et  pour(1)laquelle L’Oréal a fait appel Les Produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosClients 89 9 134 2 141 3Autres créances fournisseurs22 6 29 4 14 3TOTAL112 5 163 6 155 6Options de souscription ou d’achat d’actions – NOTE 17Actions gratuitesOptions de souscription ou d’achat d’actions17 1 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2015  Période d’exerciceNombre d’optionsNombre d’optionsPrix d’exercicenon exercéesDate d’attributionde à30 11 2005 4 200 000 01 12 2010 30 11 2015 61 3730 11 2005 1 800 000 6 255 01 12 2010 30 11 2015 62 9425 04 2006 2 000 000 26 04 2011 25 04 2016 72 6001 12 2006 5 500 000 722 856 02 12 2011 01 12 2016 78 0630 11 2007 4 000 000 791 155 01 12 2012 30 11 2017 91 6625 03 2009 3 650 000 865 222 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 2 319 386 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 1 228 500 23 04 2016 22 04 2021 83 19268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXTous  ces  plans  ont  une  période  d’exercice  de  5 ans  et  ne Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  scomportent  pas  de  conditions  de  performance   à  l’exceptionà hauteur de 50 % des options attribuées  la croissance du du  plan  du  22 avril  2011  pour  sa  totalité  et  des  plans  duchiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  des  exercices27 avril  2010  et  du  25 mars  2009  pour  les  membres  du  Comité2011   2012  2013   et  2014  pour  le  plan  de  2010  et  desde  Direction   Dans  leur  cas   les  conditions  de  performanceexercices  2010   2011   2012  et  2013  pour  le  plan  de  2009 concernent  par rapport à la progression du marché cosmétique  Pour le plan du 22 avril 2011  sà  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   le pourcentage  atteint sur la même période par  le ratio  duà  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   la  croissance disponible  stratégique  –  somme  du  résultatdu  chiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  desd’exploitation  et  des  frais  publi promotionnels  –  sur  leexercices  2012   2013   2014  et  2015  par  rapport  à  cellechiffre d’affaires cosmétique publié d’un panel de concurrents  Le  calcul  s’effectuera à partir  de la moyenne arithmétique desà  hauteur  de  50 %  des  options  attribuées   l’évolution  sur performances  des  exercices  2011   2012   2013  et  2014  pour  lela même  période  du  résultat  d’exploitation  consolidé  duplan de  2010 et des exercices 2010  2011   2012 et 2013 pour leGroupe plan de 2009 et l’utilisation  d’un barème  d’attribution prédéfiniLe calcul s’effectuera à partir  de  la  moyenne  arithmétique desen fonction du pourcentage de performance atteint performances  des  exercices  2012   2013  2014  et  2015  etl’utilisation  d’un  barème  d’attribution  prédéfini  en  fonction  du Au  31 décembre  2015   les  conditions  de  performances  pourpourcentage de performance atteint  les  plans  du  27 avril  2010  et  du  25 mars  2009  sontdéfinitivement réalisées La valeur de l’action retenue comme assiette de la contributionsociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 18 58 euros 17 2  Actions gratuites5Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites Date d’attributionNombre d’actionsNombre d’actions Nombre d’actions non acquisesDate d’acquisition octroyées émises remises définitivementPlans de souscription Plans d’achat25 03 2009 26 03 2013 270 000 237 80027 04 2010 28 04 2014 450 000 389 10022 04 2011 23 04 2015 1 038 000 939 30017 04 2012 18 04 2016 1 325 050 1 248 35026 04 2013 27 04 2017 1 057 820 1 020 89017 04 2014 18 04 2018 1 086 565 1 050 51522 04 2015 23 04 2019 860 150 857 250S’agissant  de  l’attribution  conditionnelle  d’actions   les  plans à  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   l’évolution  sur prévoient  une  période  d’acquisition  de  4 ans  au  terme  de la  même  période  du résultat  d’exploitation  consolidé  dulaquelle  l’acquisition  est  effective  et  définitive   sous  réserve  du Groupe respect  des  conditions  du  plan   Au  terme  de  cette  périodeLe  calcul  s’effectuera à partir  de la moyenne arithmétique desd’acquisition   s’ajoute  une  période  de  conservation  de  2 ansperformances  des  exercices  2016   2017   2018  pour  le  plan  depour  les  résidents  français   pendant  laquelle  les  actions  sont2015    des  exercices  2015  2016   2017  pour  le  plan  2014    desincessibles exercices 2014  2015   2016 pour le plan 2013   et des exercices2013  2014  2015 pour le  plan 2012  et l’utilisation  d’un barèmeLes conditions de performance concernent  d’attribution prédéfini  en  fonction  du  pourcentage  dePour  les  plans  du  22 avril  2015   17 avril  2014   du  26 avrilsperformance  atteint   Aucune  condition  de  performance  ne2013  du 17 avril 2012  s’applique jusqu’à un talon de 200 actions à  hauteur  de  50 %  des  actions  attribuées   la  croissance Au  31 décembre  2015   les conditions  de performances ont étédu  chiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  dessupposées réalisées exercices  2016   2017  et  2018  pour  le  plan  de  2015    desUne  convention  de refacturation  du coût des actions gratuitesexercices  2015   2016  et  2017  pour  le  plan  de  2014    desa  été  mise  en  place  entre  L’Oréal  SA  et  les  filiales  concernéesexercices  2014   2015  et  2016  pour  le  plan  2013    et  despour les plans 2011  2012 et 2013 exercices  2013   2014  et  2015  pour  le  plan  2012   parrapport à celle d’un panel de concurrents  269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXLa  valeur  de  l’action  retenue  comme  assiette  de  la 112 37 euros  pour  le  plan  du  26 avril  2013   à  77 07 euros  pourcontribution  sociale  s’élève  à  161 49 euros  pour  le  plan  du le  plan  du  17 avril  2012   et  à  70 36 euros  pour  le plan  du22 avril  2015   à  104 58 euros  pour  le  plan  du  17 avril  2014   à 22 avril 2011 Provisions pour risques et chargesNOTE 18Reprises Reprises(provisions (provisions31 12 2013 31 12 2014Dotations Autres 31 12 2015En millions d’eurosutilisées) non utilisées)Provisions pour litiges (1)10 8 204 7 2 5 3 1 1 6   202 5Provisions pour pertes de change 9 3 10 8 4 9 10 8     4 9Provisions pour charges 94 6 133 3 57 4 69 5 2 8 n s 118 4Autres provisions pour risques (2)120 2 136 2 31 7 7 0 25 9   135 0TOTAL 234 9 485 0 96 5 90 4 30 3 N S 460 8Une amende de 189 5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal SA  suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre(1)2014  L’Oréal a fait  appel de cette décision  L’amende provisionnée fin 2014  a été payée en avril 2015  Au 31 décembre 2015 la provision a été maintenue au passif et lerèglement constaté en « autres actifs circulants »  Note 16 Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des  risques avec les  administrations  des risques commerciaux  et financiers et des risques liés(2)au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2015 les différents niveaux de résultat comme suit  Reprises Reprises(provisions (provisionsDotationsEn millions d’eurosutilisées) non utilisées)Résultat d’exploitation46 5 34 6 4 9Résultat financier47 2 53 8  Résultat exceptionnel2 8 2 0 25 4Impôt sur les sociétés     TOTAL96 5 90 4 30 3Emprunts et dettes financièresNOTE 19L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires La  liquidité  sur  les  émissions  de  billets  de  trésorerie  est  assuréeet  à  court  terme  par  l’émission  de  billets  de  trésorerie  en par  des  lignes  de  crédit  confirmées  non  utilisées  qui  s’élèventFrance   Le  montant  du  programme  s’élève  à  4 000 millions à  3 813 millions  d’euros  au  31 décembre  2015  contred’euros   Aucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  de 3 300 millions  d’euros  au  31 décembre  2014  et  3 200 millionsremboursement anticipé lié au respect de ratios financiers  d’euros au 31 décembre 2013 Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante  ANALYSE PAR NATURE31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosEmprunts obligatairesn s n s n sBillets de trésorerie100 0 1 825 0  Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe 750 3 100 5 0 7Autres emprunts et dettes financières 17 7 23 9 31 9TOTAL868 0 1 949 4 32 6270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXANALYSE PAR ÉCHÉANCE31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosInférieure à 1 an850 5 1 926 0 1 3De 1 à 5 ans16 2 22 1 30 0Supérieure à 5 ans1 3 1 3 1 3TOTAL868 0 1 949 4 32 6TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTELe taux d’intérêt effectif des billets de trésorerie s’élève à   0 19 % fin 2015 Le taux moyen des billets de trésorerie s’élève respectivement à 0 04 % en 2015  0 37 % en 2014  0 10 % en 2013 État des échéances des dettesNOTE 20À un an au plus À plus d’un an TotalEn millions d’eurosFournisseurs 508 9   508 9Autres passifs circulants dont401 7 5 6 407 3Dettes fiscales et sociales 280 4   280 4Dettes sur immobilisations (1)52 2 5 6 57 8Groupe et associés6 9   6 9Autres dettes62 2   62 25La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn Out sur les acquisitions (1)Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosFournisseurs266 5 276 7 232 5Dettes sur immobilisations49 3 36 7 47 4Dettes fiscales et sociales dont234 9 158 2 149 1Provision pour participation des salariés 18 3 19 3 15 8Provision pour intéressement74 2 68 4 66 2Autres dettes26 6 23 7 27 9TOTAL577 3 495 3 456 9Écarts de conversionNOTE 21La  revalorisation  des  créances  et  dettes  en  devises  au  cours  de  change  du  31 décembre   ainsi  que  la  prise  en  compte  desinstruments financiers afférents  ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  Actif Passif31 12 201531 12 2014 31 12 201331 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosCréances financières 8 1 6 0 9 6      Clients 4 0 4 0 2 7 0 5 2 1 0 5Dettes financières   0 1        Fournisseurs 1 4 3 1 0 1 2 1 0 5 1 8Instruments financiers 6 5 4 0 3 8 12 5 3 8 4 6TOTAL 20 0 17 2 16 2 15 1 6 4 6 9La  position  globale  de  change  fait ressortir  au  31 décembre position  globale  de  change  faisait  ressortir  une  perte  latente2015   une  perte  latente  de  4 9 millions  d’euros   Cette  perte  a de 10 8 millions d’euros contre une perte latente de 9 3 millionsété  comptabilisée  en  résultat   Au  31 décembre  2014   la d’euros au 31 décembre 2013 271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXOpérations avec les entreprises et les parties liéesNOTE 23Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosImmobilisations financières9 766 2 9 434 8 8 810 1Clients310 4 302 5 300 9Autres créances11 1 8 4 18 5Disponibilités190 7 158 7 967 0Emprunts750 0 100 0  Fournisseurs126 8 106 4 126 6Autres dettes6 9 6 8 4 6Charges financières41 1 7 0 8 2Produits financiers2 459 9 2 517 9 2 207 1Par ailleurs  il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché Engagements hors bilanNOTE 245Engagements en matière de location24 1 Les  engagements  en matière  de  location  simple  s’élèvent  à  107 1 millions  d’euros  à  moins  d’un  an   à  323 7 millions  d’euros  de 1 à5 ans et à 232 3 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 Autres engagements hors bilan24 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosEngagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)297 3 926 4 486 1Engagements de rachats de minoritaires 8 7 7 7 6 7Garanties données (2)797 2 714 2 647 1Garanties reçues8 5 10 7 10 3Commandes d’investissement62 0 56 4 65 4Crédits documentaires     Le taux  d’actualisation  retenu en 2015  pour l’évaluation des engagements est de 2 25 % pour  les  régimes allouant un capital et de  2 50 % pour les  régimes  allouant une(1)rente  comparés respectivement à 2 % et 2 25 % en 2014 et 3 25 % et 3 50 % en 2013 Une  convention  de  mutualisation  du  passif  social  a  été  mise  en  œuvre  en  2004   Cette  convention  conduit  à  répartir entre  les  sociétés  françaises  du  Groupe  lesengagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés  soient solidaires pourl’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués Cette  ligne  comprend  les  cautions  et  garanties  diverses  dont  788 0 millions  d’euros  au  31 décembre  2015   pour  le  compte  des  filiales  directes  et  indirectes   contre(2)696 2 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 618 7 millions d’euros au 31 décembre 2013  S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages 273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXPassifs éventuels24 3 Dans  le  cadre  normal  de  ses  activités   L’Oréal  est  impliqué  dans  des  actions  judiciaires  et  est  soumis  à  des  contrôles  fiscaux douaniers  et  administratifs   La  Société  constitue  une  provision  lorsqu’un  risque  est  identifié  et  qu’une  estimation  de  son  coût  estpossible Il  n’existe  aucun  fait  exceptionnel   ni  affaire  contentieuse  risquant  d’affecter  significativement  et  avec  une  probabilité  sérieuse   lesrésultats  la situation financière  le patrimoine ou l’activité de la Société Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationNOTE 25La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosStocks  3 0 5 0    5 1Créances (1)  349 1 8 8   72 2Dettes37 3   39 6 59 4TOTAL  314 8   25 8   17 9Comprend  principalement  la  variation  de  la  créance  d’impôt  sur  les  sociétés  pour  178 8 millions  d’euros  et  l’amende  de  l’Autorité  de  la  Concurrence  pour  189 5 millions(1)d’euros Variation des autres actifs financiersNOTE 26Cette  ligne  inclut  principalement  les  flux  liés  aux  actions  propres   classées  en  valeurs  mobilières  de  placement   ainsi  que  ceux  liésaux gages espèces accordés à la banque du Groupe  classés en immobilisations financières Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante  31 12 201531 12 2014 31 12 2013En millions d’eurosDisponibilités192 5 160 3 974 7Intérêts courus actifs     Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19)   750 3   100 5   0 7Intérêts courus passifs0 3 0 2  TRÉSORERIE NETTE  557 5 60 0 974 0Autres informationsNOTE 28Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurent dans la note 15 des comptes consolidés du Groupe 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux * NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUXFaits marquants de l’exerciceNOTE 29Enquête de l’Autorité de la concurrenceLe  18 décembre  2014   la  décision  de  première  instance  a  été consommateurs  ainsi  que  le  fort  degré  d’innovation  et  derendue  par  l’Autorité  de  la  concurrence  dans  le  secteur  des lancements   L’Oréal  est  extrêmement  surpris de cette  décisionproduits  d’hygiène  et  de  soin  pour  le  corps   pour  des  faits et  du  montant  de  la  sanction  pécuniaire  qui  sont  totalementremontant  au  début  des  années  2000   et  une  amende  de disproportionnés   L’Oréal  a  fait  appel  de  cette  décision  et  les189 5 millions  d’euros  a  été  prononcée  contre  L’Oréal  SA  plaidoiries  devant  la  Cour  d’appel  de  Paris  se  tiendront  enL’Oréal  réfute  toute  accusation  d’entente  avec  ses 2016   L’appel  n’étant  pas  suspensif   l’amende  qui  avait  étéconcurrents   et  regrette  que  l’Autorité  de  la  Concurrence  n’ait provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015 pas  tenu  compte  du  caractère  hautement  concurrentiel  duAu  31 décembre  2015   la  provision  a  été  maintenue  au  passifmarché  français  des  produits  d’hygiène  comme  enet le règlement constaté en Autres actifs circulants témoignent  le  nombre  d’industriels  et  de  distributeurs  enprésence   le  large  choix  de  produits  offerts  auxÉvénements post clôtureNOTE 305Aucun  événement  significatif  n’est  intervenu  entre  la  date  de  clôture  et  la  date  d’arrêté  des  comptes  par  le  Conseild’Administration 275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux *LISTEDESFILIALESETPARTICIPATIONSAU 31 DÉCEMBRE 2015LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 5 6  AU 31 DÉCEMBRE 2015TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015 (EN MILLIERS D’EUROS)RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉSRéserves et Valeur comptable  Dividendes (1)Bénéfice oureport à nouveau des titres détenus comptabilisés auQuote part duavant affectation perte du dernier cours deCapital des résultats capital détenu exercice clos l'exerciceBrute NetteA  Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Banque de Réalisations de Gestion et de Financement 19 250 109 141 100 00 75 671 75 671 34 628 27 957(Regefi)Beauté Créateurs 612   27 655 100 00 31 599 0 222 0Beauté  Recherche & Industries 10 690 8 892 100 00 19 116 19 116 7 161 1 818Chimex 1 958 30 443 100 00 21 501 21 501 3 250 3 321Cosmétique Active France 24 19 354 61 97 130 130 32 343 16 082Cosmétique Active International 19 19 014 88 97 15 100 15 100 25 524 18 974Cosmétique Active Production 186 16 964 80 13 5 081 5 081 5 728 5 177Decléor Production 3 110 437 100 00 0 0 78 0EpiSkin 13 609 6 160 99 89 17 978 17 978 1 171 0Exclusive Signatures International 10 0 99 00 10 10 4 062 7 593Fapagau & Cie 15 4 598 79 00 12 12 4 987 4 522Faprogi 15 4 745 59 90 9 9 3 038 2 771Finval 2 0 99 00 2 2 1 832 9 027Gemey Maybelline Garnier 50 511 66 61 34 34 37 209 25 297Gemey Paris   Maybelline New York 35 6 773 99 96 46 46 15 801 16 833Goldys International 15 0 99 90 15 8   9 0H B D F  5 0 100 00 5 5 51 43Helena Rubinstein 30 1 99 95 46 661 46 661 4 395 5 529Holdial 1 0 98 00 1 1 601 483L & J Ré 1 500 11 946 100 00 1 500 1 500 2 727 0La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 380 4 437 99 98 27 579 27 579 18 425 16 586Laboratoires Décléor 2 680 43 742 100 00 116 671 116 671   24 219 0Laboratoire Sanoflore 10 1 147 100 00 5 197 1 697 628 410Lancôme Parfums & Beauté & Cie 1 192 0 100 00 3 235 3 235 58 054 53 874LaScad 20 12 776 99 26 12 796 12 796 63 050 63 945Lehoux et Jacque 39 108 100 00 263 263   616 0L'Oréal Produits de Luxe France 84 56 209 93 08 53 612 53 612 13 440 11 526L'Oréal Produits de Luxe International 98 75 253 99 38 73 872 73 872 36 691 34 635LOA3 90 402 0 100 00 90 400 90 400   392 0LOA5 3 0 100 00 3 3   2 0LOA6 3 0 100 00 3 3   1 0LOA7 3 0 100 00 3 3   1 0Nutricos Technologies 535   6 062 50 00 38 125 0 5 987 0Parfums Cacharel & Cie 1 1 99 00 2 2 440 434Parfums Guy Laroche 332 54 100 00 1 656 1 656 269 183Parfums Paloma Picasso & Cie 2 0 99 00 2 2 47 2Parfums Ralph Lauren 2   445 99 00 2 0 27 0Prestige & Collections International 45 25 405 87 26 25 290 25 290 27 707 17 628Sicôs & Cie 375 7 799 80 00 999 999 6 222 3 416Soprocos 8 250 8 863 100 00 11 904 11 904 5 846 5 077Soproréal 15 3 677 99 90 15 15 2 610 1 602Sparlys 750 89 100 00 3 826 3 826 1 749 2 833Viktor & Rolf Parfums 2 0 99 00 1 1 609 612B  Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Innéov France 130   2 622 0 00 n s n s 355 0Sanofi (2)9 05 423 887 423 887 336 948Y compris les résultats distribués par les SNC  et Sociétés Civiles  non intégrés fiscalement (1)Société cotée  L'Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions  leur valeur boursière globale s'élève à 9 292 666 milliers d'euros au cours du 31 12 2015 (2)276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux *LISTEDESFILIALESETPARTICIPATIONSAU 31 DÉCEMBRE 2015Réserves et report Valeur comptable  Dividendes (1)Bénéfice ouà nouveau avant des titres détenus comptabilisés auQuote part duaffectation des perte du dernier cours deCapital résultats capital détenu exercice clos l'exerciceBrute NetteA  Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Beautycos International Co  Ltd (Chine) 52 482 56 145 73 46 46 195 46 195 9 398 25 558Beautylux International Cosmetics 5 629   802 100 00 16 871 3 822 221 0(Shanghai) Co Ltd (Chine)Biotherm (Monaco) 152 16 99 80 3 545 3 545 6 058 5 450Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S  6 451 19 090 100 00 30 290 30 290 4 747 3 308(Turquie)Cosmelor Ltd (Japon) 3 554 3 313 100 00 35 810 10 810 1 774 0Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171   135 100 00 400 14 0 0Egyptelor LLC (Égypte) 6 234 99 80 7 7 62 0Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 23 437 100 00 61 123 46 783 3 369 3 401Erwiton S A  (Uruguay) 739 1 019 100 00 17 17 8 912 7 263Kosmepol Sp  z o o  (Pologne) 38 844 49 414 99 73 48 965 48 965 4 436 0L'Oréal Adria d o o  (Croatie) 131 1 104 100 00 1 503 1 503 6 236 7 619L'Oréal Argentina SA (Argentine) 24 187 85 128 95 48 148 602 102 688 48 966 0L'Oréal Australia Pty Ltd 2 711 15 359 100 00 33 867 33 867 44 081 40 296L'Oréal Balkan d o o  (Serbie) 1 283   445 100 00 1 285 1 285 1 361 797L'Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 1 196 100 00 529 529 2 647 3 398L'Oréal Belgilux S A  (Belgique) 16 124 19 973 98 93 77 150 77 150 37 009 20 078L'Oréal Brasil 315 133 2 594 90 82 287 833 287 833 8 680 0L'Oréal Brasil Pesquisas 21 321   3 638 99 99 21 321 21 321 406 05L'Oréal Bulgaria EOOD 102 708 100 00 102 102 3 553 2 834L'Oréal Canada Inc  3 979 20 457 100 00 146 517 146 517 75 726 71 313L'Oréal Central America (Panama) 8   469 100 00 8 8   39 0L'Oréal Central West Africa (Nigeria) 217   5 610 99 91 3 053 305   9 704 0L'Oréal Ceska Republika s r o 5 939 1 390 100 00 8 678 8 678 7 140 5 516(République Tchèque)L'Oréal Chile S A  (Chili) 20 888 8 866 100 00 43 784 43 784 31 803 28 383L'Oréal China Co  Ltd (Chine) 43 498 79 278 100 00 345 733 345 733 320 683 224 832L'Oréal Colombia S A  (Colombie) 10 688 37 922 96 57 72 547 72 547 905 955L'Oréal Cosmetics Industry S A E (Égypte) 56 082   14 164 100 00 56 063 40 263 131 0L'Oréal Côte d’Ivoire 100 0 100 00 100 100 31 0L'Oréal Danmark A S (Danemark) 270 5 248 100 00 8 336 8 336 12 233 14 017L'Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne) 12 647 277 195 100 00 76 855 76 855 122 845 169 043L'Oréal East Africa Ltd (Kenya) 3   6 871 99 90 191 191   7 873 0L'Oréal Espana S A  (Espagne) 59 911 20 528 63 86 299 154 299 154 44 781 30 286L'Oréal Finland Oy (Finlande) 673 13 100 00 1 280 1 280 9 663 10 870L'Oréal Guatemala S A  1 044 1 264 100 00 2 162 2 162 939 1 083L'Oréal Hellas S A  (Grèce) 9 736 9 506 100 00 35 307 35 307 9 825 8 304L'Oréal Hong Kong Ltd 3 2 057 99 97 604 604 87 911 256 555L'Oréal India Private Ltd (Inde) 60 050 9 079 100 00 78 598 78 598 19 105 0L'Oréal Investments B V  (Pays Bas) 18   1 100 00 18 18 0 0L'Oréal Israel Ltd 4 137 13 040 92 97 38 497 36 097 6 496 6 749L'Oréal Italia Spa 1 680 54 382 100 00 226 469 226 469 70 624 56 242L'Oréal Japan Ltd (Japon) 2 000   2 536 100 00 1 904 1 630 545 0L'Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan) 422   1 141 100 00 422 422 4 360 7 700L'Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991   180 100 00 20 794 20 794 10 306 8 497L'Oréal Liban SAL 3 139 1 364 99 88 7 692 7 692 21 461 18 632L'Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 428   77 100 00 787 787 3 126 2 758L'Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 3 268 6 510 100 00 6 762 6 762 9 515 5 727L'Oréal Mexico S A  de C V (Mexique) 2 349 104 845 100 00 8 443 8 443 30 482 31 354L'Oréal Middle East (Émirats Arabes Unis) 7 761 2 502 100 00 54 379 54 379 70 546 65 870L'Oréal Nederland B V  (Pays Bas) 1 178 1 972 100 00 22 014 22 014 17 278 20 119L'Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 44 2 262 100 00 6 110 6 110 7 254 7 335L'Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 4 199 100 00 4 050 4 050 14 536 17 312L'Oréal Osterreich Gmbh (Autriche) 2 915 1 366 100 00 3 818 3 818 13 642 14 762L'Oréal Pakistan Private Ltd 16 910   16 126 100 00 16 929 0   1 481 0277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux *LISTEDESFILIALESETPARTICIPATIONSAU 31 DÉCEMBRE 2015Réserves et report Valeur comptable  Dividendes (1)Bénéfice ouà nouveau avant des titres détenus comptabilisés auQuote part duaffectation des perte du dernier cours deCapital résultats capital détenu exercice clos l'exerciceBrute NetteL'Oréal Panama S A  159 2 494 100 00 168 168 11 025 11 638L'Oréal Peru S A (Pérou) 2 322   1 423 100 00 3 739 3 739 483 0L'Oréal Philippines Inc  12 344   16 172 99 46 27 241 0   4 978 0L'Oréal Polska Sp  Z O O  (Pologne) 405   137 100 00 707 707 30 795 32 627L'Oréal Portugal Lda 495 1 365 100 00 6 459 6 459 13 412 11 263L'Oréal Romania SRL (Roumanie) 2 187 353 100 00 5 883 5 883 5 669 5 151L'Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 5 682 1 217 74 63 4 260 4 260 1 373 653L'Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165 4 712 100 00 18 991 18 991 12 683 5 344L'Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie) 465 383 100 00 856 856 517 691L'Oréal Slovensko s r o  (Slovaquie) 1 598 825 100 00 1 673 1 673 2 507 4 439L'Oréal Suisse S A  346 7 039 100 00 160 311 160 311 30 840 38 511L'Oréal Sverige AB (Suède) 2 038   240 100 00 2 247 2 247 16 802 17 231L'Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 187   162 100 00 17 881 17 881 26 099 22 984L'Oréal Thailand Ltd 3 992 125 100 00 5 238 5 238 30 423 21 792L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret 39 142   17 336 100 00 55 093 51 093 14 629 0Anonim SirketiL'Oréal UK Ltd (Grande Bretagne) 121 150   101 996 100 00 145 573 145 573 178 283 121 168L'Oréal Ukraine 3 033 5 486 100 00 2 990 2 990 7 327 0L'Oréal Uruguay S A  485 8 457 100 00 5 435 5 435 4 840 2 665L'Oréal USA Inc  (4)4 402 3 352 302 100 00 3 797 447 3 797 447 584 876 531 280L'Oréal  Venezuela C A  588 568 3 345 366 100 00 26 953 0 7 948 899 0L'Oréal Vietnam Co Ltd 9 645   16 108 100 00 9 754 4   939 0Magic Holdings Internatinal Limited 9 765 86 700 100 00 615 198 615 198   363 0Masrelor LLC (Égypte) 17 686   787 100 00 17 573 2 073 77 0Nihon L'Oréal KK (Japon) 138 845 45 360 100 00 415 182 396 441 12 741 0Parbel of Florida Inc  (USA) 40   5 130 100 00 100 317 100 317 32 780 30 809Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 154 342 35 049 100 00 223 938 223 938 6 952 0P T  L'Oréal Indonesia 1 510 2 669 99 00 2 305 2 305 2 260 0P T  Yasulor Indonesia 73 931   5 241 99 99 110 022 65 522 4 063 0Scental Limited (Hong Kong) 5 204 100 00 8 8 0 0The Body Shop International PLC 15 445 1 088 743 100 00 992 445 992 445 65 375 21 296(Grande Bretagne) (3)Venprobel (Venezuela) 188   2 837 100 00 2 722 0 0 0B  Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n s n s n s n s n s n s n sPour  les  filiales  et  participations  étrangères   le  capital   les  réserves  et  le  report  à nouveau  ont  été  convertis  en  milliers  d'euros  en  utilisant  les  taux  de  clôture   les  bénéfices  oupertes ont été convertis au taux moyen  Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet (3) The Body Shop   Données consolidées du sous groupe (4) Données de la sous consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux *ÉLÉMENTSRELATIFSAUXÉTATSFINANCIERSDE L’ORÉALS A RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONSFiliales ParticipationsFrançaises Étrangères Françaises ÉtrangèresValeur comptable des titres détenus  Brute réévaluées699 979 9 336 396 423 887 1Nettes626 746 9 050 148 423 887 1Montant des prêts et avances accordés 0 89 470Montant des cautions et avals donnés 12 898 775 119Montant des dividendes comptabilisés 358 218 2 100 878 336 948 0AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS 5 7  DE L’ORÉAL S A DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI5 7 1 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant5de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à  Dépenses et charges1 5 million d’eurosImpôt correspondant0 6 million d’eurosDETTES FOURNISSEURS5 7 2 Conformément à la loi  de modernisation  de l’économie du  4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code decommerce  la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S A  à l’égard des fournisseurs est la suivante  20152014 2013En millions d’eurosDettes fournisseurs non échues180 1 175 6 197 5dont  à 30 jours100 0 118 2 116 9entre 30 jours et 45 jours80 1 57 4 80 6au delà de 45 jours     DETTES FOURNISSEURS ÉCHUES7 4 6 1 14 5CHIFFRE D’AFFAIRES (HORS TAXES)5 7 3 Chiffre d’affaires(en millions d’euros)20152014 Variation en %1er trimestre783 3 754 6 3 82e trimestre773 3 710 8 8 83e trimestre685 5 654 1 4 84e trimestre725 5 699 1 3 8TOTAL2 967 6 2 818 6 5 3N B    Ce  chiffre  d’affaires  comprend  les  ventes  de  marchandises  nettes  des  ristournes  accordées   ainsi  que  les  prestations  deservices et les redevances de technologie 279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux * RÉSULTATSFINANCIERSSUR5 ANSRÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS5 8  SOCIÉTÉ L’ORÉAL (À L’EXCLUSION DE SES FILIALES)2011 2012 2013 20142015En millions d’euros  (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)I  Situation financière en fin d’exercicea) Capital socials120 6 121 8 121 2 112 2 112 6b) Nombre d’actionss602 984 082 608 810 827 605 901 887 561 230 389 562 983 348 (1)c) Nombre d’obligations convertibless0 0 0 0 0II  Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d’affaires hors taxess2 421 1 2 606 8 2 777 0 2 818 6 2 967 6b) Bénéfice avant impôts  amortissements  provisions et reprises s2 344 8 2 517 5 2 562 0 5 418 1 3 024 7(y compris provision pour investissement et réserve de participation)c) Impôts sur les bénéficess  51 3 11 4   9 7 112 9   23 3d) Résultat nets2 169 8 2 408 0 2 366 1 4 938 0 3 055 4e) Montant des bénéfices distribuéss1 204 3 1 380 6 1 507 3 1 511 4 1 756 1 (2)III  Résultat des opérations réduit à une seule actiona) Bénéfice après impôt et participation  mais avant dotations aux s3 94 4 09 4 22 9 42 5 38amortissements et provisionsb) Résultat nets3 60 3 96 3 91 8 80 5 43c) Dividende versé à chaque action s2 00 2 30 2 50 2 70 3 10 (2)IV  Personnela) Nombre de salariéss6 016 6 097 6 163 6 220 6 385b) Montant de la masse salariales459 0 489 5 515 6 541 7 560 9c) Montant versé au titre des avantages sociaux s200 4 208 6 261 3 253 5 265 0(Sécurité Sociale  Prévoyance…)Le capital correspond à 562 983 348 actions de 0 2 euro  suite à la souscription de 4 657 509 actions par levées d’options et 450 d’actions gratuites ainsi que l’annulation(1)de 2 905 000 actions auto détenues Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2016 (2)280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux *RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 10 SUR LES COMPTES ANNUELS(Exercice clos le 31 décembre 2015)Aux ActionnairesMesdames  Messieurs En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votre  Assemblée  Générale   nous  vous  présentons  notre  Rapport  relatif  àl'exercice clos le 31 décembre 2015  sur  le contrôle des comptes annuels de la Société L'Oréal  tels qu'ils sont joints au présent Rapport  sla justification de nos appréciations  sles vérifications et informations spécifiques prévues par la loi sLes  comptes  annuels  ont  été  arrêtés  par  le  Conseil  d'Administration   Il  nous  appartient   sur  la  base  de  notre  audit   d'exprimer  uneopinion sur ces comptes I  Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise enœuvre  de  diligences  permettant  d'obtenir  l'assurance  raisonnable  que  les  comptes  annuels  ne  comportent  pas  d'anomaliessignificatives   Un  audit  consiste  à  vérifier   par  sondages  ou  au  moyen  d’autres  méthodes  de  sélection   les  éléments  justifiant desmontants  et  informations  figurant  dans  les  comptes  annuels   Il  consiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis  lesestimations  significatives  retenues  et  la  présentation  d'ensemble  des  comptes   Nous  estimons  que  les  éléments  que  nous  avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous  certifions  que  les  comptes  annuels  sont   au  regard  des  règles  et  principes  comptables  français   réguliers  et  sincères  etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation  financière et du patrimoine de laSociété à la fin de cet exercice II  Justification de nos appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l'article L  823 9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos  appréciations   nousportons à votre connaissance l’élément suivant  L’évaluation  des  titres  de  participation  a  été  effectuée  en  conformité  avec  les  méthodes  comptables  décrites  dans  la  note 1 7 1 « Principes  comptables  –  Immobilisations  financières  –  Titres  de  participation »  de  l’annexe   Dans  le  cadre  de  nos  travaux   nousavons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues Les  appréciations  ainsi  portées  s’inscrivent  dans  le  cadre  de  notre  démarche  d’audit  des  comptes  annuels   pris  dans  leurensemble  et ont donc contribué à la formation de notre opinion  exprimée dans la première partie de ce Rapport 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Comptes sociaux *RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSIII  Vérifications et informations spécifiquesNous  avons  également  procédé   conformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France   aux  vérificationsspécifiques prévues par la loi Nous n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  la  concordance  avec  les  comptes annuels des  informations donnéesdans le  Rapport  de Gestion du Conseil  d'Administration  et dans les documents  adressés aux  Actionnaires sur la  situation  financièreet les comptes annuels Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l’article L  225 102 1  du  Code  de  commerce  sur  lesrémunérations  et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsi  que  sur  les  engagements  consentis  en  leur  faveur   nous  avonsvérifié  leur  concordance  avec  les  comptes  ou  avec  les  données  ayant  servi  à  l’établissement  de  ces  comptes  et   le  cas  échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle  Sur la base de cestravaux  nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital etdes droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit  Deloitte & Associés Gérard Morin Frédéric Moulin5283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 5Comptes sociaux *RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital social Renseignements sur la Société6 1 286Participation des salariés dans le capital6 3 3 292Franchissements de seuils légaux 6 3 4 déclarés à la Société 292Forme juridique6 1 1 286Législation de l’émetteur6 1 2 286Accords d’actionnaires portant sur les titres 6 3 5 composant le capital de la Société 292Activité6 1 3 286Date de constitution et durée de vie de la 6 1 4 Société (article 5 des statuts) 286Rachat par la Société de ses propres actions6 3 6 294Plans d’Animation 6 4 à Long Terme* 295Objet social (extraits de l’article 2 6 1 5 des statuts) 286Immatriculation de la Société6 1 6 286Présentation des Plans d’options d’achat 6 4 1 et de souscription d’actions et d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs) 295Consultation des documents relatifs 6 1 7 à la Société 287Direction Générale (article 11 des statuts)6 1 8 287Exercice social (article 14 des statuts)6 1 9 287Plans d’options d’achat et de souscription 6 4 2 d’actions de L’Oréal S A  296Répartition statutaire des bénéfices 6 1 10 (article 15 des statuts) 287Plan d’Attribution Conditionnelle 6 4 3 d’Actions (ACAs) 298Assemblée Générale6 1 11 288Renouvellement de l’autorisation 6 4 4 d’Attribution Conditionnelle d’Actions soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 301Seuils de détention du capital6 1 12 288Informations concernant le 6 2 capital social* 288L’Action L’Oréal   6 5 Le marché du titre 302Conditions statutaires auxquelles 6 2 1 sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 288L’action L’Oréal6 5 1 302Capital émis et capital autorisé non émis6 2 2 288Marché du titre6 5 2 304Historique des variations du capital 6 2 3 au cours des cinq dernières années 290Politique d’information6 6 308Actionnariat* 6 3 291Des outils de communication 6 6 1 complémentaires 308Personnes physiques ou morales 6 3 1 agissant de concert à la connaissance de la Société 291De très nombreuses rencontres pour 6 6 2 un dialogue régulier et approfondi 308Agenda financier 20166 6 3 309Évolution de la répartition du capital 6 3 2 et des droits de vote au cours des trois dernières années 291Communiqués financiers publiés en 20156 6 4 309* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l'article L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier  285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialRENSEIGNEMENTSSUR LA SOCIÉTÉL’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ6 1 FORME JURIDIQUE6 1 1 OBJET SOCIAL 6 1 5 (EXTRAITS DE L’ARTICLE 2 L’Oréal est une société anonyme DES STATUTS)LÉGISLATION DE L’ÉMETTEUR6 1 2 « La  Société  a  pour  objet   tant  en  France  que  partout  ailleursdans le monde entier  Française la  fabrication  et  la  vente  de  produits  cosmétiques  ensgénéral   de tous appareils destinés aux  mêmes fins que lesACTIVITÉ6 1 3 produits  ci dessus    de  tous  produits  d’entretien  decaractère  ménager    de  tous  produits  et  articles serapportant  à  l’hygiène  féminine  et  infantile  et  àL’Oréal S A   est  une  société  française   dont  le  siège  se  trouvel’embellissement  de  l’être  humain    la  démonstration  et  laen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àpublicité  de  ces  produits    la  fabrication  d’articles dece  pays   En  parallèle   L’Oréal S A   exerce  une  fonction  deconditionnement  holding  et  de  coordination  stratégique  d’une  part  et scientifique   industrielle  et  marketing  du  Groupe  L’Oréal  dansla  prise  et  l’acquisition  de  tous  brevets   licences   procédéssle  monde  d’autre  part   Les  filiales  développent  l’activité  duet  marques  de  fabrique   leur  exploitation   leur  cession  ouGroupe dans  leur pays ou  zone d’implantation  À ce titre   ellesleur apport  fabriquent  ou  font  fabriquer   et  commercialisent  les  produitsqu’elles décident de vendre sur leur marché toutes  opérations  de  diversification  et  toutes  opérationsscommerciales   financières   mobilières  ou  immobilières Le  Groupe  L’Oréal  possède  la  totalité  du  capital  de  la  trèsfaites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme quegrande  majorité  de  ses  filiales   Il  détient  également  desce soit  participations  dont  le  détail  figure  dans  le  chapitre 4 pages 249 à 253 la  participation  directe  ou  indirecte  dans  toutes  opérationssde  la  nature  de  celles  indiquées  ci dessus   notamment  parDATE DE CONSTITUTION ET DURÉE 6 1 4 voie  de  création  de  sociétés   d’apport  à  des  sociétés  déjàexistantes  de fusion ou d’alliances avec elles  »DE VIE DE LA SOCIÉTÉ IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ6 1 6 (ARTICLE 5 DES STATUTS)« La  durée  de  la  Société  est  de  quatre vingt dix neuf  années632 012 100 RCS Paris qui  a  commencé  le  1er janvier  1963  pour  finir  le  31 décembre2061   sauf  les  cas  de  dissolution  anticipée  ou  de  prorogationprévus aux présents statuts  »286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialRENSEIGNEMENTSSUR LA SOCIÉTÉCONSULTATION DES DOCUMENTS 6 1 7 EXERCICE SOCIAL 6 1 9 RELATIFS À LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 14 DES STATUTS)Les statuts  comptes   Rapports et renseignements destinés aux « Chaque  exercice  social  a  une  durée  de  douze  mois  quiactionnaires  peuvent  être  consultés  au  41   rue  Martre   92117 commence  le  1er janvier  et  finit  le  31 décembre  de  chaqueClichy  Cedex   sur  rendez vous  si  possible   Voir  également  le année  »site www ‌loreal finance com RÉPARTITION STATUTAIRE 6 1 10 DIRECTION GÉNÉRALE 6 1 8 DES BÉNÉFICES (ARTICLE 11 DES STATUTS)(ARTICLE 15 DES STATUTS)« Conformément  aux  dispositions  légales   la  Direction1 « Sur  le  bénéfice  distribuable   il  est  prélevé  et  dans  l’ordreA Générale  de  la  Société  est  assumée   sous  sasuivant  responsabilité   soit  par  le  Président  du  ConseilLa  somme nécessaire pour  payer  aux actionnaires   à  titre1 d’Administration   soit  par  une  autre  personne  physiquede  premier dividende  5 % des sommes dont les titres sontnommée  par  le  Conseil  d’Administration  et portant  le  titrelibérés  en  vertu  des  appels  de  fonds  et  non  encorede Directeur Général amortis  sans  que –  si  les  bénéfices  d’une  année  neLe  choix  entre  ces  deux  modalités  d’exercice  de  lapermettent pas ce  paiement – les actionnaires puissent  leDirection  Générale  est  effectué  par  le  Conseilréclamer sur le bénéfice d’une année subséquente d’Administration   lors  de  chaque  nomination  ouSur  l’excédent  disponible   l’Assemblée  Générale2 renouvellement  du  mandat  du  Président  du  ConseilOrdinaire  sur la proposition du Conseil d’Administration  ad’Administration  ou  du  mandat  du  Directeur  Général   Lele  droit  de  décider  le  prélèvement  des  sommes  qu’elleConseil  d’Administration  doit  en  informer  les  actionnairesjuge  convenable  de  fixer –  et  même  de  la  totalité  duditet les tiers dans les conditions réglementaires excédent  disponible –  soit  pour  être  reportées  à  nouveauLa  délibération  du  Conseil  d’Administration  relative  ausur  l’exercice suivant   soit pour être versées à  un fonds dechoix  de  la  modalité  d’exercice  de  la  Direction  Généraleprévoyance  ou  à  un  ou  plusieurs  fonds  de  réservesest  prise  à  la  majorité  des  administrateurs  présents  ouordinaires   extraordinaires  ou  spéciaux   Ce  ou  ces  fondsreprésentés de  réserve   qui  ne  produiront  aucun  intérêt   peuvent  êtredistribués  aux  actionnaires  ou  affectés  soit  à  compléterLe  changement  de  modalité  d’exercice  de  la  Direction6aux  actionnaires  un  premier  dividende  de  5 %   en  casGénérale n’entraîne pas modification des statuts d’insuffisance  d’un  ou  plusieurs  exercices   soit  au  rachatet  à  l’annulation  d’actions  de  la  Société   soit  àEn  fonction  du  choix  effectué  par  le  Conseil2 l’amortissement total ou partiel de ces actions d’Administration  conformément  aux  dispositions  duparagraphe 1 ci dessus  la Direction Générale est assuréeS’il  en  existe  un   le  solde  est  réparti  entre  les  actionnaires3 soit  par le Président   soit  par  une  personne  physique sans  discrimination   chaque  action  donnant  droit  auxnommée  par  le  Conseil  d’Administration  et  portant  le titremêmes revenus de Directeur Général Toutefois   tout  actionnaire  qui  justifie  à  la  clôture  d’unLe  Directeur  Général  est  investi  des  pouvoirs  les  plus3 exercice   d’une  inscription  nominative  depuis  deux  ansétendus  pour  agir  en  toutes  circonstances  au  nom  de  laau  moins  et  du  maintien  de  celle ci  à  la  date  de  mise  enSociété   Il  exerce  ces  pouvoirs  dans  la  limite  de  l’objetpaiement du  dividende  versé  au  titre  dudit  exercice social  et  sous  réserve  de  ceux  que  la loi  attribuebénéficie  d’une  majoration  du  dividende  revenantexpressément aux Assemblées d’actionnaires aux actions  ainsi  inscrites  égale  à  10 %  du  dividende(premier  dividende  et  dividende)  versé  auxLe  Directeur  Général  représente  la  Société  dans  sesautres actions   y  compris  dans  le  cas  de  paiement  durapports avec les tiers   La  Société est engagée même pardividende  en actions  nouvelles   le  dividende  ainsi  majoréles  actes  du  Directeur  Général  qui  ne  relèvent  pas  deétant  si nécessaire  arrondi au centime inférieur l’objet social   à  moins qu’elle  ne  prouve que  le tiers savaitque l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorerDe  même   tout  actionnaire  qui  justifie   à  la  clôture  d’uncompte  tenu  des  circonstances   étant  exclu  que  la  seuleexercice  d’une telle  inscription depuis deux  ans au  moinspublication des statuts suffise à constituer cette preuve et  du  maintien  de  celle ci  à  la  date  de  réalisation  d’uneaugmentation  de  capital  par  incorporation  de  réserves Sur  proposition  du  Directeur  Général   que  cette  fonction4 bénéfices  ou  primes  par  distribution  d’actions  gratuites soit  assumée  par  le  Président  du  Conseil  d’Administrationbénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuitesou  par  une  autre  personne   le  Conseil  d’Administrationà  lui  distribuer   égale  à  10 %   ce  nombre  étant  arrondi  àpeut  nommer  une  ou  plusieurs  personnes  physiquesl’unité inférieure en cas de rompu chargées  d’assister  le  Directeur  Général  avec  le  titre  deDirecteur Général Délégué En  accord  avec  le  Directeur  Général   le  Conseild’Administration détermine l’étendue et la durée despouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  »287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLECAPITALSOCIAL*Les actions  nouvelles  ainsi  créées  seront  assimilées   pour Depuis  l’Assemblée  Générale  du  29 avril  2004   il  n’existe  plusle  calcul  des  droits  au  dividende  majoré et  aux de  droits  de  vote  double   Faisant  application  des  dispositionsattributions  majorées   aux actions  anciennes  dont  elles de  la  Loi  n°  2014 384  du  29  mars  2014   l’Assemblée  Généralesont issues  du  22  avril  2015  a  confirmé  que  chaque  action  donne  droit  àune  seule  voix  au  sein  des  Assemblées  GénéralesLe  nombre  d’actions  éligibles  à  ces majorations  ne  peutd’actionnaires excéder   pour  un  même  actionnaire   0 5 %  du  capitalsocial à la date de clôture de l’exercice écoulé SEUILS DE DÉTENTION DU CAPITAL6 1 12 Les  pertes   s’il  en  existe   sont  imputées  sur  les  bénéficesB reportés  des  exercices  antérieurs  ou  sur  les  réserves   le« Tout  détenteur   direct  ou  indirect   d’une  fraction  du  capitalsolde  étant  porté  sur  un  compte  spécial  de  report  àde  la  Société  égale  à  1 %   ou  à  un  multiple  de  ce  mêmenouveau  »pourcentage   inférieur  à  5 %   est  tenu  d’en  informer  la  Sociétédans  le  délai  de  quinze  jours  à  compter  du  franchissement ASSEMBLÉE GÉNÉRALE6 1 11 dans  l’un  ou  l’autre  sens   de  chacun  de  ces  seuils »  (article 7 alinéa 2  des  statuts)   Cette  disposition  statutaire complète  ledispositif  légal  visant  les  déclarations  de  franchissement  à  laLes  Assemblées  Générales  sont  régies  par  l’ensemble  deshausse ou à la baisse  des seuils du vingtième   du dixième  desdispositions  légales et réglementaires édictées à ce sujet  Il esttrois vingtièmes  du cinquième  du quart  des trois dixièmes  durappelé   conformément  à  l'article  12  des  statuts de  la  Société tiers  de la moitié  des deux tiers  des dix huit vingtièmes ou desque  tout  actionnaire  pourra   si  le  Conseil  d’Administration  ledix neuf  vingtièmes  du  capital  ou  des  droits  de  votedécide  au  moment  de  la  convocation  de  l’Assemblée (article L  233 7 du Code de commerce) participer  à  l’Assemblée  par  visioconférence  ou  par  tousmoyens  de  télécommunication  et  télétransmission  y  compris« À  défaut  d’avoir  été  déclarées  dans  les  conditions  prévuesInternet   dans  les  conditions  prévues  par  la  réglementationpar  la loi  ou par les statuts  les actions excédant la  fraction quiapplicable  au  moment  de  son  utilisation   Le  cas  échéant aurait  dû  être  déclarée  sont  privées  du  droit  de  vote  dans  lescette  décision est  communiquée dans l’avis de  réunion publiéAssemblées d’actionnaires  dans les conditions prévues par lesau Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B A L O )  dispositions  du  Code  de  commerce   si   à  l’occasion  d’uneIl  est  rappelé  qu'en  2012   les  actionnaires  ont  mis  à  jour  lesAssemblée  le défaut de déclaration  a  été constaté  et si un oustatuts  de  la  Société  en  application  de  la  nouvelleplusieurs  actionnaires  détenant  ensemble  5 %  au  moins  duréglementation  dont  l'objectif  est  de  simplifier  la  participationcapital  en  font  la  demande  lors  de  cette  Assemblée »des  actionnaires  aux  Assemblées  Générales   Ainsi   une(article 7  alinéa 3 des statuts) mention  concernant  l'irrévocabilité  des  procurations  a  étésupprimée  et  une  mention  sur  le  recours  à  la  communication Voir  également  l’intégralité  des  statuts  de  la  Société  sur  le  siteet à la signature électronique a été insérée    www loreal finance com  rubrique Information financière INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL* 6 2 CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS 6 2 1 DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUXAucune CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS6 2 2 Au  31 décembre  2015   le  capital  social  s’élevait  à au  Conseil  d’Administration  (notamment  par  application  des112 596 669 60 euros   Il  était  divisé  en  562 983 348 actions  de articles L  225 129 1  et  L  225 129 2  du  Code  de  commerce)0 20 euro  de  valeur  nominale   toutes  de  même  catégorie  et portant  sur  le  capital   fait  apparaître  l’utilisation  faite  de  cesportant même jouissance  délégations au cours de l’exercice et présente les autorisationsdont  le  vote  est  proposé  à  l’Assemblée  Générale  desLe tableau ci après qui récapitule les délégations en cours deactionnaires du 20 avril 2016 validité accordées  par  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier  288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLECAPITALSOCIAL*Autorisations proposées à l’Assemblée Autorisations en cours Générale du 20 avril 2016Nature de la délégationDate de l’Assemblée Utilisation GénéraleMontantNuméroau cours deDurée(numéro de Plafond maximum  l’exercice de (date d’expiration)Duréerésolution) autorisé 2015résolution maximumAugmentation du capital socialAugmentation  22 avril 2015 26 mois Porter le capital social  Néantdu capital par  à 157 144 508 €(8e) (22 juin 2017)émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes  réserves  bénéfices ou autresAugmentation  22 avril 2015 26 mois 1 % du capital social  Néant 16e26 mois 1 % du capital social du capital à la date de  à la date de (10e) (22 juin 2017) (20 juin social réservée  l’Assemblée Générale  l’Assemblée Générale 2018)aux salariés (soit à titre indicatif  (soit un maximum 5 612 303 actions au  de 5 629 833 actions 31 décembre 2014) au 31 décembre 2015)Rachat par la Société de ses propres actionsAchat par  22 avril 2015 18 mois 10 % du capital social  Néant 13e18 mois 10 % du capital la Société  à la date de réalisation  social (7e)(22 octobre 2016)(20 octobre de ses propres  des achats  à la date de 2017)actions (soit à titre indicatif réalisation des achats (soit à titre indicatif 56 123 038 actions au 56 298 334 actions 31 décembre 2014)au 31 décembre 2015)Réduction du capital social par annulation d’actionsAnnulation d’actions  17 avril 2014 26 mois 10 % du capital social au  2 905 000 14e26 mois10 % du capital social acquises par la Société  jour de l’annulation par au jour de l’annulation (11e) (17 juin 2016) (20 juin dans le cadre  périodes de 24 mois par périodes de 2018)des articles  (soit  à titre indicatif  24 mois (soit  à titre L  225 209 du Code  60 590 188 actions indicatif  de commerce au 31 décembre 2013)56 298 334 actions au 31 décembre 2015)6Annulation d’actions  17 avril 2014 26 mois 650 000 actions Néant 14e26 mois 750 000 actionsacquises par la Société (11e) (17 juin 2016) (20 juin dans le cadre 2018)de l’article L  225 208 du Code de commerceStock options et attributions gratuitesAttribution gratuite 22 avril 2015 26 mois 0 6 % du capital social  860 150 15e26 mois0 6 % du capital aux salariés d’actions au jour de la décision (9e) (22 juin 2017) (20 juin  social au jour de la existantes ou à émettred’attribution2018) décision d’attribution289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLECAPITALSOCIAL*Depuis  le 22 juin 2013   le  Conseil  d’Administration  ne  bénéficie que  le  capital  potentiel  de  la Société  s’élèverait  àplus  d’autorisation  d’attribution  d’options  d’achat  ou de 114 163 646 40 euros   divisé  en  570 818 232 actions  desouscription d’actions  0 20 euro de valeur nominale Au  31 décembre  2015   5 927 119 options  de  souscription Il  n’existe  pas  de  titres  émis  par  la  Société  donnant  accèsétaient  attribuées  et  non  encore  levées   Toutes  ces  options indirectement au capital sont  exerçables  à  raison  d’une  action  nouvelle  par  option   etLe  Président   sur  délégation  du  Conseil  d’Administration  dusont  donc  susceptibles  d’entraîner  la  création  d’un  nombre12 février  2015   a  constaté  le  capital social  auégal  d’actions   Par  ailleurs   4 177 005 actions  conditionnelles31 décembre 2015   qui  s’élevait  à  112 596 669 60 euros  diviséavaient  été  attribuées  à  des  salariés  du  Groupe   Parmien 562 983 348 actions celles ci  1 907 765 actions  seront à créer le  moment venu et lecas échéant par incorporation de réserves au capital  De sorteHISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL 6 2 3 AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESMontant Prime d’émission  Montant du capital Nombre Nombrede la variation d’apport  à l’issue de  d’actions créées  d’actions aprèsDate Nature de l’opération du capital  ou de fusion l’opération ou annulées l’opération31 12 2010120 198 517 00 € 600 992 58501 01 au Levées d’options de souscription 233 719 40 € 71 517 702 03 € 120 432 236 40 € 1 168 597 602 161 18230 05 201130 05 2011 Attribution conditionnelle80 00 € 120 432 316 40 € 400 602 161 582d’actions31 05 au Levées d’options de souscription 164 500 00 € 51 578 602 50 € 120 596 816 40 € 822 500 602 984 08231 12 201101 01 au Levées d’options de souscription 1 165 349 00 € 407 590 294 85 € 121 762 165 40 € 5 826 745 608 810 82731 12 201201 01 au Levées d’options de souscription 115 508 80 € 48 046 701 36 € 121 877 674 20 € 577 544 609 388 37110 02 201311 02 2013 Annulation d’actions   1 015 450 00 € 120 862 224 20 €   5 077 250 604 311 12111 02 au Levées d’options de souscription 154 620 00 € 62 560 063 50 € 121 016 844 20 € 773 100 605 084 22125 03 201326 03 2013 Attribution conditionnelle47 560 00 € 121 064 404 20 € 237 800 605 322 021d’actions26 03 au Levées d’options de souscription 105 598 00 € 42 689 529 48 € 121 170 002 20 € 527 990 605 850 01126 05 201327 05 2013 Attribution conditionnelle80 00 € 121 170 082 20 € 400 605 850 411d’actions27 05 au Levées d’options de souscription 422 853 40 € 132 489 663 04 € 121 592 935 60 € 2 114 267 607 964 67829 11 201329 11 2013 Annulation d’actions   806 278 20 € 120 786 657 40 €   4 031 391 603 933 28730 11 au Levées d’options de souscription 393 720 00 € 136 453 362 00 € 121 180 377 40 € 1 968 600 605 901 88731 12 201301 01 au Levées d’options de souscription 160 065 40 € 47 381 984 35 € 121 340 442 80 € 800 327 606 702 21427 04 201428 04 2014 Attribution conditionnelle77 860 00 € 121 418 302 80 € 389 300 607 091 514d’actions29 04 au Levées d’options de souscription 243 377 00 € 74 294 609 14 € 121 661 679 80 € 1 216 885 608 308 39907 07 201408 07 2014 Annulation d’actions   9 700 000 00 € 111 961 679 80 €   48 500 000 559 808 39909 07 au Levées d’options de souscription 284 398 00 € 93 932 388 88 € 112 246 077 80 € 1 421 990 561 230 38931 12 201401 01 au Levées d’options de souscription 197 786 40 € 63 711 066 62 € 112 443 864 20 € 988 932 562 219 32101 03 201502 03 2015 Attribution conditionnelle90 00 € 112 443 954 20 € 450 562 219 771d’actions02 03 au Levées d’options de souscription 62 240 80 € 20 382 327 94 € 112 506 195 00 € 311 204 562 530 97521 04 201522 04 2015 Annulation d’actions  581 000 00 € 111 925 195 00 €   2 905 000 559 625 97522 04 au Levées d’options de souscription 671 474 60 € 253 534 790 22 € 112 596 669 60 € 3 357 373 562 983 34831 12 2015290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*ACTIONNARIAT*    6 3 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2015PERSONNES PHYSIQUES 6 3 1 OU MORALES AGISSANT DE CONCERT À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉLa  Famille  Bettencourt  Meyers   d’une  part   et  Nestlé S A  d’autre  part   sont  actionnaires  de  la  Société  et  ont  déclaréagir  de  concert  (voir ci après  « Évolution  de  la  répartition  ducapital  et  des  droits  de  vote »  et  « Accordsd’actionnaires portant  sur  les  titres  composant  le  capital  de  laSociété » pages 292 à 294) (1) Dont 0 74 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l'article L  225 102 du Code de commerce ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS 6 3 2 DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESAu cours des trois dernières années  la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 201531 12 2014 31 12 2013% des% des % desdroitsNombre % duNombre % du Nombre % dudedroits de droitsd'actions capital vote(4)d'actions capital vote (4)d'actions capital de vote (4)Famille Bettencourt Meyers (1) (2)185 704 089 32 99 32 99 185 704 089 33 09 33 09 185 661 879 30 64 30 646Nestlé S A  (2)129 881 021 23 07 23 07 129 881 021 23 14 23 14 178 381 021 29 44 29 44Concert 315 585 110 56 06 56 06 315 585 110 56 23 56 23 364 042 900 60 08 60 08PEE (3)4 628 294 0 82 0 82 4 530 801 0 81 0 81 4 252 345 0 70 0 70Public 239 774 774 42 59 42 59 234 125 967 41 71 41 71 231 498 785 38 21 38 21Actions auto détenues 2 995 170 0 53 0 53 6 988 511 1 25 1 25 6 107 857 1 01 1 01TOTAL 562 983 348 100 00 100 00 561 230 389 100 00 100 00 605 901 887 100 00 100 00Dont  185 654 833 actions L'Oréal détenues  en pleine propriété  ou  en usufruit  par Téthys   société  par actions simplifiée  dont  Mme Liliane Bettencourt détient  en usufruit la(1)quasi totalité  des  actions  et  des  droits  de  vote  attachés   Mme Françoise  Bettencourt  Meyers  est  nue propriétaire  de  76 441 389 actions  L'Oréal  dont  l'usufruit  est  détenuprincipalement par Téthys  société dont elle est Présidente La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S A  agissent de concert (voir ci après les Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société) (2)Dont 0 74 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l'article L  225 102 du Code de commerce (3)Calculés conformément à l'article 223 11 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (4)À  la  connaissance  de  la  Société   au  31 décembre  2015   les Au  31 décembre  2015   la  Société  détenait  à  ce  titre  2 995 170membres  du  Comité  Exécutif  détenaient  moins  de  1 %  du de  ses propres actions (soit 0 53 % du capital)   qui  évaluées àcapital  leurs  cours  d’achat   représentaient  233 3 millions d’euros dansles  comptes  de  L’Oréal S A   Aucune  de  ces  actions (1)  n’estLe  nombre  d’actions  détenues  par  chacun  des  membres  duaffectée  à  la  couverture  de  plans  d’options  d’achat  d’actionsConseil  d’Administration  figure  dans  les  « Fichesattribuées  à des  salariés  et  mandataires  sociaux  des  sociétésadministrateurs »  détaillées  dans  le  chapitre 2  du  présentdu  Groupe  et  non  échus  et  2 269 240  de  ces  actions  étaientdocument  pages 53 à 64 affectées à la couverture d’un plan d’attribution conditionnelled’actions aux salariés La  Société  est  autorisée  à  opérer  en  Bourse  ou  autrement  surses  propres  actions  conformément  aux  articles L  225 209  etsuivants  du  Code  de  commerce   dans  les  limites  et  selon  lesfinalités définies par les autorisations  qui lui sont conférées parson Assemblée Générale * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier    291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*PARTICIPATION DES SALARIÉS 6 3 3 Exceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilitéDANS LE CAPITALL’engagement  de  plafonnement  ne  s’applique  pas  sia)La  participation  du personnel  de L’Oréal et des sociétés qui luil’augmentation de la participation résulte d’une réductionsont liées   s’établit   au  31 décembre 2015   à 4 628 294 actions du  nombre  d’actions  ou  de  droits  de  vote  de  L’Oréal   desoit  0 82 %  du  capital   dont  0 74 %  dans  le  cadre  du  Planl’acquisition  par  la  Société  de  ses  propres actions   ou  ded’Épargne  d'Entreprise  au  sens  de  l'article L  225 102  du  Codela  suspension  ou  suppression  des  droits  de  vote  d’unde commerce actionnaire À  cette  date   cette  participation  est  détenue  parLes  engagements  de  plafonnement  et  d’incessibilitéb)10 709 salariés dans le cadre du PEE du Groupe cessent  d’être  applicables  dans  le  cas  d’une  offrepublique  sur  les actions  L’Oréal   à compter  de  laFRANCHISSEMENTS DE SEUILS 6 3 4 publication  de  l’avis  de  recevabilité  et  jusqu’aulendemain de la publication de l’avis de résultat LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉEn  cas  d’augmentation  du  capital  social  de  L’Oréal   lesc)parties  peuvent   à  condition  que  l’autre  partie  ait  voté  enNéant faveur de  l’augmentation  de capital  acquérir des actionsACCORDS D’ACTIONNAIRES 6 3 5 ou  souscrire  de  nouvelles actions   afin  de  maintenir  leurparticipation au quantum existant avant ladite opération PORTANT SUR LES TITRES Les  parties  sont  libres  de  procéder  à  des  transfertsd)COMPOSANT LE CAPITAL DE LA d’actions L’Oréal en faveur  pour les personnes physiques SOCIÉTÉd’un  ascendant   descendant  ou  conjoint  sous  forme  dedonation  et  pour  les  personnes  physiques  ou  morales  enLa  Société  n’a  pas  connaissance  d’autres  accordsfaveur  de  toute  société  dont  la  personne  procédant  aud’actionnaires portant sur les titres composant son capital quetransfert  détiendrait  plus  de  90 %  du  capital  et  des  droitscelui décrit ci dessous de vote Un  protocole  d’accord  a  été  signé  le  3 février  2004  entre Clause de préemption d’une  part  Mme Liliane  Bettencourt  et  sa  famille   et  d’autre(échue depuis le 29 avril 2014)part  Nestlé   prévoyant  la  fusion absorption  de  Gesparal  parL’Oréal  (fusion  réalisée  le  29 avril  2004) et  contenant  en  outreLes  parties  se  sont  consenti  réciproquement  un  droit  deles clauses suivantes  préemption  sur  les  actions  L’Oréal  qu’elles  détiennent  depuisla fusion et qu’elles détiendront ultérieurement Clauses relatives à la gestion des 6 3 5 1 Ce  droit  de préemption  qui  est  entré  en  vigueur  à  l’expirationactions détenues dans le capital de  la  clause  d’incessibilité  pour  une  durée  de  cinq  années  ade L’Oréalpris fin le 29 avril 2014 Clause de plafonnementAbsence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014)Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directementou indirectement leurs participations en capital ou en droits deLes parties se sont interdit pendant une durée de dix années  àvote  dans  L’Oréal   par  quelque  moyen  que  ce  soit   pendantcompter  de  la  date  d’effet  de  la  fusion   de  conclure  avec  unune durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004  ettiers un accord ou un concert relatif aux actions composant leen  tout  état  de  cause  pas  avant  six  mois  après  le  décès  decapital social de L’Oréal Mme Bettencourt(1) La  violation  de  cet  engagement  ouvre  droit   au  profit  deClause d’incessibilité l’autre  partie   à  l’exercice  du  droit  de  préemption  sur  laparticipation détenue par  la  partie auteur  de la violation  pour(échue depuis le 29 avril 2009)un  prix par action égal à la moyenne des trente derniers coursLes  parties  se  sont  engagées  à  ne  pas  céder  leurs  actionsde  Bourse   avant  la  notification  d’exercice  du  droit  deL’Oréal  en  totalité  ou  en  partie  directement  ou  indirectement préemption pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Voir l’avenant conclu le 10 février 2014 page 293 (1)292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*Conseil d’Administration6 3 5 2 Bettencourt Meyers passant  de 30 6 % à  33 31 %  du  capital au31 décembre 2013 Le  Protocole  ne  prévoyait  aucune  modification  du  ConseilAfin  de  refléter  l’évolution  de  la  participation  de  Nestlé  dansd’Administration par  rapport à sa  composition  à  la date  de saleurs accords  la famille  Bettencourt Meyers et Nestlé ont signésignature   mais  l’engagement  de  vote  des  parties  en  faveurle  10 février  2014  un  avenant  au  protocole  d’accord  dude  la  désignation  en  qualité  d’administrateurs  de  trois3 février 2004 membres proposés par l’autre partie Clause de plafonnementLa  Famille  Bettencourt  et  Nestlé  se  sont  également  engagés  àvoter  en  faveur  de  la  désignation  de  deux  Vice Présidents  duSous  réserve  de  la  réalisation  de  l’opération  et  à  compter  deConseil  d’Administration   l’un  proposé  par  la  Famillecette  dernière   le  plafonnement  des  participations  respectivesBettencourt  l’autre proposé par Nestlé tant  en  capital  qu’en  droits  de  vote  de  la  famille  BettencourtLes  parties  ont  prévu  la  création  d’un  Comité  au  sein  duMeyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmesConseil  d’Administration  de  L’Oréal  dénommé    Stratégie  etconditions   pour  la  durée  du  protocole   c’est à dire  jusqu’àRéalisations  qui  compte  six  membres   est  présidé  par  lel’expiration  d’une  période  de  six  mois  après  le  décès  dePrésident  du  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  et  estMme Liliane  Bettencourt   et  ce  à  hauteur  de  leurscomposé  de  deux  membres  proposés  par  la  Familleparticipations  respectives  en  capital  et  en  droits  de  voteBettencourt   deux  proposés  par  Nestlé  et  d’un  autrerésultant de l’opération administrateur indépendant  Il se réunit six fois par an Conseil d’AdministrationDurée6 3 5 3 Sous  réserve  de  la  réalisation  de  l’opération  et  à  compter  decette dernière  il est prévu que pour la durée restant à  courir duSauf  stipulations  contraires   le  Protocole  restera  en  vigueurprotocole   l’engagement  de  vote  de  la  famille  Bettencourtpour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004  etMeyers  en  faveur  de  la  nomination  au  sein  du  Conseilen tout état de cause  jusqu’à l’expiration d’une période de sixd’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestlé nemois après le décès de Mme Bettencourt portera plus que sur deux membres  contre trois auparavant Action de concert entre les parties6 3 5 4 L’engagement  de  vote  réciproque  de  Nestlé  en  faveur  de  lanomination  au  sein  du  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  deLes  parties  ont  déclaré  agir  de  concert  pour  une  durée  demembres  proposés  par  la  famille  Bettencourt  Meyerscinq ans  à  compter  du  29 avril  2004   Le 9 avril  2009   la  Famillecontinuera de porter sur trois membres Bettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant  6Séquestre« La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 févrierIl  a  été  mis  fin  par  anticipation  à  la  convention  de  séquestre2004  un  protocole  d’accord  qui  organise  leurs  relations  et  lades actions  L’Oréal  détenues   respectivement   par  la  famillegestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal Bettencourt Meyers et par Nestlé Cet  accord  est  public  et  demeure  inchangé   Il  prévoitAction de concert entre les partiesl’incessibilité de  leurs participations  respectives dans  le  capitalde  L’Oréal  jusqu’au  29 avril  2009   les  autres  clausesLes  parties  ont  déclaré  continuer  d’agir  de  concert  pour  la(notamment  plafonnement   préemption   séquestre durée restant à courir du protocole interdiction  de  constituer  un  concert  avec  un  tiers composition  du  Conseil  d’Administration  et  du  ComitéLes  autres  dispositions  du  protocole  encore  en  vigueur nonStratégie  et Réalisations)  poursuivant  leurs  effets  jusqu’àexpressément  modifiées  par  l’avenant  demeurerontl’échéance prévue par le protocole de 2004 inchangées La  famille  Bettencourt  et  la  société  Nestlé  continueront  d’agir  deCommuniqué  conjoint  de  la  famille  Bettencourt  Meyers  et  deconcert à l’égard de la Société L’Oréal au delà du 29 avril 2009  »Nestlé le 11 février 2014  Avenant signé le 10 février 20146 3 5 5 « Nestlé  et  L’Oréal  ont  annoncé  ce  jour  une  opération  derachat  par  L’Oréal  d’actions  L’Oréal  cédées  par  Nestlé   Sousréserve de la réalisation de cette opération  la participation deRéunis  le  10 février  2014   les  Conseils  d’Administration  deNestlé  dans  le  capital  de  L’Oréal  sera  réduite  de  29 4 %  àNestlé  et  de  L’Oréal  ont  respectivement  approuvé   à23 29 %   et  celle  de  la  famille  Bettencourt  Meyers  passera  del’unanimité des votants  un projet d’opération stratégique pour30 6 % à 33 31 % les deux  entreprises  consistant  en  un  rachat  par  L’Oréal  de48 5 millions  de  ses  propres actions  (soit  8 %  de  son  capital)  àLa  famille Bettencourt Meyers et  Nestlé  ont  conclu  un avenantNestlé   Le  communiqué  conjoint  de  L’Oréal  et  de  Nestlé  duà leur pacte d’actionnaires du 3 février 2004 pour l’appliquer à11 février 2014 détaille cette opération la nouvelle situation actionnariale  une fois l’opération réalisée Le  rachat  était  soumis  à  la  réalisation  d’une  conditionLe  nombre  des  représentants  de  Nestlé  au  Conseilsuspensive  à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé ded’Administration  de  L’Oréal  sera  alors  ajusté  de  3 à 2   et  lesla  totalité  des  titres  détenus  par  L’Oréal  dans  les  sociétés  dudispositions  du  pacte  concernant  le  plafonnement  desgroupe  Galderma   La  condition  a  été  réalisée  et  toutesparticipations  continueront  à  s’appliquer  dans les  mêmesles actions  L’Oréal  rachetées  par  L’Oréal  ont  été  annulées    àconditions aux nouveaux niveaux de détention l’issue de  cette  opération   la  participation  de Nestlé au capitalde L’Oréal  a été réduite de 29 4 %  à 23 29 %  celle de la famille293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*Cet  avenant  sera  communiqué  à  l’Autorité  des  MarchésRenouvellement par l’Assemblée 6 3 6 3 Financiers Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions La  famille  Bettencourt  Meyers  et  Nestlé  continueront  d’agir  dede la Sociétéconcert  à  l’égard  de  L’Oréal  pour  la  durée  restant  à  courir  dupacte  »Par  le  vote  d’une  nouvelle  résolution   l’Assemblée  pourraitdonner  au  Conseil  d’Administration  les  moyens  lui  permettantRACHAT PAR LA SOCIÉTÉ 6 3 6 de poursuivre une politique de rachat Cette  autorisation  serait  donnée  pour  une  période  maximaleDE SES PROPRES ACTIONSde  18 mois  à  compter  de  la  date  de  l’Assemblée  et  le  prixd’achat  par  action  ne  pourrait  pas  être  supérieur  à  230 eurosRenseignements concernant 6 3 6 1 (hors  frais)   étant  entendu  qu'en  cas  de  dépôt  par  un  tiersles rachats opérés au cours d'une  offre  publique  visant  les  titres  de  la  Société   le  Conseilde l’exercice 2015d'Administration  ne  pourra   sauf  autorisation  préalable  del'Assemblée  Générale   faire  usage  de  cette  autorisationAu  cours  de  l’exercice  2015   la  Société  n’a  procédé  à  aucunpendant la durée de l'offre rachat de ses propres actions La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  Opérations réalisées par L’Oréal 6 3 6 2 leur annulation  ssur ses propres titres en 2015leur  cession  dans  le  cadre  d’opérations  d’actionnariatssalarié  et  leur  affectation  à  des  attributions  gratuitesPourcentage de capital auto détenu de manière directe 0 532 %et indirecte au 31 décembre 2015 dont  d’actions  au  profit  de  salariés  et  mandataires  sociaux  duGroupe L’Oréal  adossé à des plans d'achat d'actionss0 001 % (1)l’animation  du  marché  dans  le  cadre  d’un  contrat  desadossé à des actions conditionnelless0 403 %liquidité  destiné à être annulés0 000 %Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 51 405 000leur  conservation  et  remise  ultérieure  en  paiement  dans  lesNombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2015 2 995 170cadre d’opérations de croissance externe Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2015 233 3 M€L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soitValeur de marché du portefeuille au 31 12 2015 465 1 M€à  titre  indicatif  56 298 334 actions  pour  un  montant  maximumEn application de l’article L  225 183 3° du Code de commerce (1)de  12 948 616 820  d’euros  au  31 décembre  2015   étantentendu  que  la  Société  ne  pourra  à  aucun  moment  détenirplus de 10 % de son propre capital Flux bruts cumulésVentes Achats Transferts *L’acquisition   la  cession   l’échange  ou  le  transfert  deces actions  pourront  être  effectués  par  tous  moyens   en  uneNombre de titres N A 152 106ou  plusieurs  fois   sur  le  marché  ou  de  gré  à  gré   y  compris  enCours moyen de la transaction N Atout  ou  partie   par  l’acquisition  la  cession   l’échange  ou  lePrix d’exercice moyen N A 62 94 €transfert  de  blocs  d’actions   Ces  moyens  incluent  l’utilisationMontants N A 9 57 M€de tous instruments financiers et produits dérivés Levées  et  annulations  d’options  d’achat  d’actions consenties  à  des salariés  et*mandataires sociaux de sociétés du Groupe Il  n’a  pas  été  fait  usage  de  produits  dérivés  pour  procéder  aurachat d’actions  Il n’existe pas de position ouverte à l’achat nià la vente au 31 décembre 2015 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀ LONG TERME*PLANS D’ANIMATION À LONG TERME* 6 4 PRÉSENTATION DES PLANS 6 4 1 En 2012  le  Conseil d’Administration  sur proposition  du Comitédes  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   est  allé  plusD’OPTIONS D’ACHAT avant  dans  cette  politique  et  a  décidé  de  remplacerET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS l’attribution  de  stock options  par  des  ACAs  pour  l’ensembleET D’ATTRIBUTION des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général CONDITIONNELLE D’ACTIONS Depuis  2013   le  Conseil  d’Administration  sur  proposition  du(ACAS)Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   apoursuivi  cette  politique  d’attribution  d’ACAs  à  l’exclusion  dePolitiquel’attribution de tout autre instrument d’animation à long terme L’Oréal  met  en  place  depuis  des  années  des  plansLes  plans  sont  proposés  par  la  Direction  Générale  au  Conseild’animation  à  long  terme  en  faveur  de  ses  salariés  et  de  sesd’Administration  qui  décide   après  avis  du  Comité  desdirigeants mandataires sociaux dans un cadre international Ressources  Humaines  et  des Rémunérations   de  l’ouverture  deces plans ainsi que des conditions et règles applicables L’objectif de ces attributions est double  Depuis  2009   il  est  procédé  à  ces  attributions  après  lamotiver  et  associer  les  grands  contributeurs  à  l’évolutionspublication  des  comptes  de  l’exercice  précédent future des résultats du Groupe  conformément à la recommandation AFEP MEDEF renforcer  la  solidarité  et  le  sentiment  d’appartenance  desDans  tous  les  cas   la  décision  d’attribution  individuelle  estses  managers  en  cherchant  ainsi  à  les  fidéliser  dans laconditionnée  à  la  qualité  de  la  performance  rendue audurée moment  de  la  mise  en  place  du  plan  avec  une  attentionparticulière  portée  aux  principaux  talents  pour  l’avenir   SelonJusqu’en  2009   le  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  ades  critères  d’éligibilité  liés  à  la  fonction  occupée  par  leconsenti  exclusivement  des  options  d’achat  ou  debénéficiaire  et  à  la  taille  de  l’entité  ou  du  pays  desouscription  d’actions  (stock options)  aux  cadres  et  dirigeantsrattachement  dans  un  souci d’équité au  niveau international mandataires  sociaux  que  L’Oréal  souhaitait  reconnaître  pources  attributions  sont  effectuées  tous  les  ans   tous  les  deux  ansleur  performance  et  leur  rôle  important  dans  leou tous les trois ans développement  des  affaires  et  dans  les  projets  présents  et  à6venir  du  Groupe   quelle  que  soit  leur  implantationLa  Direction Générale  et le  Conseil d’Administration  rappellentgéographique l’importance  accordée  au  rapprochement  entre  les  intérêtsdes bénéficiaires de  stock options et d’ACAs  et  les  intérêts desEn  2009   le  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  a  élargi  saactionnaires eux mêmes politique  en  introduisant  un  mécanisme  d’AttributionConditionnelle d’Actions (ACAs) Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagentavec  les  actionnaires  la  même  confiance  dans  leL’objectif était  développement  fort  et  régulier  de  l’entreprise  avec  une  visiond’apporter  un  intéressement  à  long  terme  plus  motivant  àsmoyen  et long  termes  C’est  pourquoi  les stock options ont étécelles  et  ceux  qui  recevaient  des  stock optionsconsenties  pour  une  durée  de  10 ans  incluant  5 ans  deoccasionnellement ou en quantité limitée  période d’indisponibilité   et  les  ACAs pour  une  durée  de  4 ansà  laquelle se rajoute   pour  la  France  un délai de  conservationde  toucher  une  population  plus  large  de  bénéficiairessde 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles potentiels   notamment  à  l’international   dans  un  contextede concurrence accrue sur les talents Près  de  3 500  collaborateurs  représentant  12 %  des  managersdans  le  monde  dont  62 %  dans  les  filiales  à  l'internationalEn 2011  le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité  fairebénéficient  d’au  moins  un  plan  de  stock options  ou  d’ACAs des  ACAs  l’instrument  privilégié  de  sa  politique47 %  des  bénéficiaires  du  Plan  du  22 avril  2015  sont  desd’intéressement  à  long  terme  en  étendant  leur  attribution  auxfemmes principaux  dirigeants  du  Groupe  qui   jusqu’à présent   étaientanimés  exclusivement  au  moyen  de  stock options    ainsi   àLe  Conseil  d’Administration  attire  l’attention  des  bénéficiairesl’exception  du  Président Directeur  Général  qui  n’a  reçu  qued’options  et  d’ACAs  sur  la  réglementation  en  vigueurdes  stock options   les  principaux  dirigeants  de  L’Oréal   yconcernant  les  personnes  en  possession  "d’informationscompris  les  membres  du  Comité  Exécutif   ont  reçu  un  mix  deprivilégiées" stock options  et  d’ACAs  afin  à  la  fois  d’encourager  leur  espritLes  bénéficiaires  d’options  et  d’ACAs  s’engagent  à  prendreentrepreneurial  et  de  récompenser  leur  performance  à  moyenconnaissance  du  Code  de  déontologie  boursière  qui  est  jointet  long  termes   Les  autres  collaborateurs  éligibles  ont  étéau  règlement  des  plans  de  stock options  ou  d’ACAs  dont  ilsanimés uniquement par des ACAs bénéficient et à en respecter les dispositions * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel  tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code monétaire et financier  295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀ LONG TERME*ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK OPTIONS ET D'ACAS DEPUIS 2006PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S A 6 4 2 Il  n’y  a  pas  eu  d’attribution  d’options  d’achat  ou  de  souscription  d’actions  en  2015   le  Conseil  d’Administration  ayant  décidé depuis 2012  sur  proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations   de remplacer l’attribution  de stock optionspar des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions de L’Oréal S A  en cours (1)6 4 2 1 Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2015 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d’autorisation par l’Assemblée 25 04 2006 25 04 2006 24 04 2007Date du Conseil d’Administration 25 04 2006 01 12 2006 30 11 2007Nombre total de bénéficiaires 1 788 839Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées  2 000 000 5 500 000 4 000 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2)  M  Jean Paul Agons500 000 350 000Sir Lindsay Owen Joness2 000 000Point de départ d’exercice des options 26 04 2011 02 12 2011 01 12 2012Date d’expiration 25 04 2016 01 12 2016 30 11 2017Prix de souscription ou d’achat (en euros)72 60 (S) 78 06 (S) 91 66 (S)Nombre d’options exercées au 31 12 2015 2 000 000 4 168 394 2 744 245Dont souscrites 2 000 000 4 168 394 2 744 245Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 0 608 750 464 600Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 0 722 856 791 155Date d’autorisation par l’Assemblée 24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011Date du Conseil d’Administration 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011Nombre total de bénéficiaires 634 815 89Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées  3 650 000 4 200 000 1 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux (2)  M  Jean Paul Agons0 (3)400 000 200 000 (4)Point de départ d’exercice des options 26 03 2014 28 04 2015 23 04 2016Date d’expiration 25 03 2019 27 04 2020 22 04 2021Prix de souscription ou d’achat(en euros)50 11 (S) 80 03 (S) 83 19 (S)Nombre d’options exercées au 31 12 2015 2 585 778 1 660 614 7 500Dont souscrites 2 585 778 1 660 614 7 500Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 199 000 220 000 234 000Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 865 222 2 319 386 1 228 500Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (1)Il  s’agit  du  nombre  d’options  attribuées  aux  mandataires  sociaux  pendant  leur  mandat  dans  le  cadre  de  chacun  des  plans  susvisés   M  Jean Paul Agon  est  dirigeant(2)mandataire social depuis avril 2006 M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009  il n'a bénéficié(3)d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009 Le  Conseil  d’Administration  du  22 avril  2011  a  attribué  400 000  options  de  souscription  d’actions  à  M  Jean Paul  Agon   M  Jean Paul  Agon  a  renoncé  à  200 000  de  ces(4)options  Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀ LONG TERME*L’encours  des  options  attribuées  par  le  Conseil 77 61 euros   soit  1 05 %  des  562 983 348 actions  composant  led’Administration dans le cadre des autorisations votées par les capital  social  à  cette  date   y  compris  6 255  options  attribuéesAssemblées  Générales  et  non  encore  levées  était  de au  titre  du  Plan  d’options  d’achat  du  30 novembre  2005   en5 933 374 options  au  31 décembre  2015  au  prix  moyen  de application de l’article L  225 183 3° du Code de commerce Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non mandataires 6 4 2 2 sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2015Nombre total d'options attribuées Prix moyen pondéréOptions consenties  par L'Oréal S A   aux dix salaries (1) dont Pas d’attribution de stock options en 2015 NAle nombre d’options ainsi consenties est le plus élevéSalariés non mandataires sociaux de L'Oréal S A  ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options (1)Nombre totalPlan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan dud'actionsPrix moyensouscrites ou 30 11 2005 30 11 2005 01 12 06 30 11 2007 25 03 2009 27 04 2010achetées pondéré (A) (S) (S) (S) (S) (S)Options détenues sur L'Oréal S A   levées par les dix salariés (1) dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites 636 347 74 49 € 1 13 101 97 275 110 000 145 970 270 000est le plus élevéSalariés non mandataires sociaux de L'Oréal S A  ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options (1)Options pouvant être exercées au titre du Plan du 22 avril 20116 4 2 3 La  période  d’exercice  des  options  attribuées  le  22 avril  2011 années  2012   2013   2014  et  2015  dépassaient les  niveaux  fixéss’ouvrira à compter du 23 avril 2016 jusqu’au 22 avril 2021  permettant  l’exercice  de  la  totalité  des  stock optionsattribuées L’exercice des options consenties aux  collaborateurs à  la  dated’attribution était subordonné à la réalisation de conditions de En  conséquence   les  bénéficiaires  remplissant le  22 avril  2016 performance  les  conditions  du  Plan  et  en  particulier  la  condition  de6présence   pourront  exercer  leurs  options  jusqu’auLe  Conseil  d’Administration  du  11 février  2016  a  constaté  que22 avril 2021 les niveaux de performance  atteints durant les 4 années prisesen  compte dans  le  cadre  du  Plan du  22 avril 2011  à  savoir  lesTableau de suivi des conditions de performance du Plan de stock options en cours6 4 2 4 Moyennearithmétiquedes performancesPlan de stock options du 22 avril 2011 des exercicesConditions  de performance liées aux stock options 2012   2013   20142012 2013 2014 2015attribuées à tous les bénéficiaireset 201550 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique + 0 8 point + 1 3 point + 1 2 point + 0 8 point+ 1 pointcomparable par rapport à celle d’un panel(+ 5 5 % + 4 7 %) (+ 5 2 % + 3 9 %) (+ 3 8 % + 2 6 %) (+4 1 % + 3 3%) de concurrents *50 % évolution du résultat d'exploitation du Groupe+ 12 30 % + 4 80 % + 3 47 % + 12 80 %+ 8 3 %(3 292 6 3 697 3) (3 697 3 3 874 8) (3 760 4 3 890 7)**(3 890 7 4 387 7)Panel de concurrents   Unilever  Procter et Gamble  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden *Après retraitement Galderma et Innéov **297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀ LONG TERME*PLAN D’ATTRIBUTION 6 4 3 Le  Conseil  d’Administration  pourra  prévoir  des  durées  depériode  d’acquisition  et  de  conservation  supérieures  auxCONDITIONNELLE durées minimales fixées ci dessus D’ACTIONS (ACAS)Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conformeAutorisation de l’Assemblée Générale 6 4 3 1 au  Code  de  gouvernement  d’entreprise  AFEP MEDEF  etnotamment  Mixte du 22 avril 2015les  éventuelles  attributions  aux  dirigeants  mandatairessL’Assemblée  Générale  Mixte  du  22 avril  2015  a  donné  ausociaux  seront  décidées  par  le  Conseil  d’AdministrationConseil  d’Administration  l’autorisation  de  procéder  à  desaprès évaluation de leur performance  attributions  gratuites  d’actions  de  la  Société   existantes  et ouà  émettre   au  bénéfice  des  membres  du  personnel  salarié  etl’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liéesdes  mandataires  sociaux  de  la  Société  et  de  ses  filialesà  des  conditions  de  performance  à  satisfaire  fixées  par  lefrançaises  et  étrangères  qui  lui  sont  liées  dans  les  conditionsConseil  visées à l’article L  225 197 2 du Code de commerce les  dirigeants  mandataires  sociaux  seront  tenus  desL’Assemblée  Générale  a  fixé  à  26 mois  la  durée  de  validité  deconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leursl’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois fonctions  50 %  des actions  qui  leur  seront  définitivementattribuées au terme de la période d’acquisition  Le  nombre  d’actions  ainsi  attribuées  gratuitement  ne  pourrareprésenter plus de 0 6 % du capital  social constaté  au jour  deun  dirigeant  mandataire  social  ne  pourra  se  voir  attribuersla décision du Conseil d’Administration des actions au moment de son départ Le  nombre  d’actions  attribuées  gratuitement  aux  dirigeantsAttributions Conditionnelles d’Actions 6 4 3 2 mandataires  sociaux  de  la  Société  ne  pourra  pas  représenterdans le cadre de l’autorisation plus  de  10 %  du  nombre  total  d’actions  attribuéesdu 22 avril 2015 gratuitement  au  cours  d’un  exercice  au  titre  de la  présente(Plan d’ACAs du 22 avril 2015)résolution Le  Conseil  d’Administration  du  22 avril  2015   sur  la  base  desLe  Conseil  d’Administration  déterminera  l’identité  despropositions de la Direction Générale examinées par le Comitébénéficiaires  des attributions et le  nombre  d’actions attribuéesdes  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations   a  décidé  degratuitement  à  chacun  ainsi  que  les  conditions  à  satisfairel’attribution  conditionnelle  d’actions  dans  le  cadre  depour  que  l’attribution  devienne  définitive   notamment  lesl’autorisation  donnée  par  l’Assemblée  Générale  duconditions de performance 22 avril 2015 Ces conditions de performance prendront en compte  Le  capital  social  au  jour  du  22 avril  2015  étaitpour  partie  l’évolution  du  chiffre  d’affaires  cosmétiquesde 559 625 975 actions   ce  qui  ouvrait  la  possibilité  decomparable  de  L’Oréal  par  rapport  à  un  panel  des  plusdistribuer 3 357 755 actions grands concurrents directs de L’Oréal  Le  Conseil  d’Administration  a  utilisé  cette  autorisation  dans  sapour  partie  l’évolution  du  résultat  d’exploitation  consolidésséance du 22 avril 2015 en octroyant 860 150 actions àde L’Oréal 1 943 bénéficiaires L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires   pour tout ouIl s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre partie  des actions  attribuées   deviendra  définitive  sous  réserveL’acquisition  des actions  est  assortie  d’une  doublede  la  satisfaction  des  autres  conditions  fixées  lors  decondition  l’attribution  de  présence    les actions  attribuées  ne  serontssoit  au  terme  d’une  période  d’acquisition  minimale  desdéfinitivement  acquises  qu’après  une  période  de  4 ans  auquatre  ans   et  dans  ce  cas  sans  période  de  conservationterme  de  laquelle  le  bénéficiaire  doit  être  resté  salarié  duminimale  Groupe  (sauf  exceptions  légales  ou  prévues  par  lesoit au terme d’une période d’acquisition minimale de deuxsrèglement du Plan)  ans   étant  précisé  que  les  bénéficiaires  devront  alorsde performance  sconserver  lesdites actions  pendant  une  durée  minimale  dedeux ans à compter de leur attribution définitive l’acquisition  de  tout  ou  partie  de  50 %  des actions attribuées  dépendra  de  la  croissance  du  chiffreL’attribution  desdites  actions  à  leurs  bénéficiaires  deviendrad’affaires  cosmétique  comparable  des  exercices  2016 définitive  avant  l’expiration  des  périodes  d’acquisition2017  et  2018  par  rapport  à  celle  d’un  panel  des  plussusvisées en  cas d’invalidité du bénéficiaire  correspondant augrands  concurrents  directs  de  L’Oréal  composé  desclassement dans la deuxième ou troisième catégorie  prévue àsociétés  Unilever   Procter  et  Gamble   Estée  Lauder l’article L  341 1  du  Code  de  la  sécurité  sociale   etShiseido   Beiersdorf   Johnson &  Johnson   Henkel   LVMH lesdites actions  seront  librement  cessibles  en  cas  d’invaliditéKao  Coty  du  bénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  lescatégories précitées du Code de la sécurité sociale 298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀ LONG TERME*l’acquisition  de  tout  ou  partie  de  50 %  des actions Le  Comité  des Ressources Humaines et des  Rémunérations  estattribuées  dépendra  de  l’évolution  du  résultat chargé  de  communiquer  au  Conseil  d’Administration  led’exploitation  consolidé  du  Groupe   sur  la  même niveau  des  indicateurs  constaté  relatif  aux  années  retenuespériode  pour  le  calcul  des  conditions  de  performance   Le  Conseild’Administration  constate   le  moment  venu   le  niveau  deLe calcul s’effectuera à partir  de  la  moyenne  arithmétique desperformance  atteint  dont  dépend  le  nombre  d’actionsperformances des exercices 2016  2017 et  2018 définitivement acquises Pour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement   auLes  chiffres  constatés  année  après  année  pour  déterminer  lestitre du critère lié au chiffre d’affaires  puisse être définitivementniveaux de  performance  atteints  font  l’objet d’une  publicationacquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la  périodedans le Rapport Financier d’acquisition   L’Oréal  doit  faire  au  moins  aussi  bien  quel’évolution  moyenne  du  chiffre  d’affaires  du  panel  desL’acquisition  des  200 premières  ACAs  n’est  pas  soumise  àconcurrents   En  deçà  de  ce  niveau   l'acquisition  estl’atteinte  des  conditions  de  performance  hormis  pour  lesdégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil   non  rendu  public  pourmembres  du  Comité  Exécutif  y  compris  le Président Directeurdes raisons  de confidentialité   en  deçà  duquel  aucune  actionGénéral ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Au  terme  de  la  période  d’acquisition   les  bénéficiairesPour  que la  totalité  des  actions  attribuées  gratuitement   aurésidents français à la date d’attribution des actions sont tenustitre  du  critère  lié  au  résultat  d'exploitation   puisse  êtrede  conserver  les actions  acquises  pendant  une  périodedéfinitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  lasupplémentaire  de  2 ans  durant  laquelle  ces actions  sontpériode  d'acquisition   un  niveau  de  croissance  défini  par  leincessibles Conseil   mais  non  rendu  public  pour  des  raisons  deconfidentialité   doit  être  atteint  ou  dépassé   En  deçà  de  ceniveau   l'attribution  est  dégressive   Si  le  résultat  d'exploitationne  progresse  pas  en  valeur  absolue  sur  la  période   aucuneaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 20156 4 3 3 Date d’autorisation par l’AGE 22 04 2011 26 04 2013 26 04 2013 22 04 20156Date d’attribution par 17 04 2012 26 04 2013 17 04 2014 22 04 2015le Conseil d’AdministrationNombre total d’actions conditionnelles attribuées1 325 050 1 057 820 1 068 565 860 150Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires 185 000 146 700 153 400 126 100sociaux (1)Nombre de bénéficiaires 2 177 2 092 1 978 1 943Conditions de performance 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2)s50 % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’OréalsDate d’attribution définitive pour les résidents fiscaux français 17 04 2016 26 04 2017 17 04 2018 22 04 2019à la date d’attributionDate d’attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France 17 04 2016 26 04 2017 17 04 2018 22 04 2019à la date d’attributionFin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français 17 04 2018 26 04 2019 17 04 2020 22 04 2021à la date d’attributionSalariés non mandataires sociaux de L’Oréal S A  ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions (1)Pour les plans de 2012  2013 et 2014  le panel se compose des sociétés suivantes   Unilever  Procter et Gamble  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson (2)Henkel  LVMH  Kao   Revlon  Elizabeth Arden Pour  le  plan  de  2015   le  panel  se  compose  des  sociétés  suivantes   Unilever   Procter  et  Gamble   Estée  Lauder   Shiseido   Beiersdorf   Johnson  &  Johnson   Henkel   LVMH Kao  Coty 299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀ LONG TERME*Actions attribuées aux dix salariés 6 4 3 4 Actions définitivement acquises 6 4 3 5 non mandataires sociaux dont  dans le cadre du Plan d'ACAs le nombre d’actions est le plus élevé du 17 avril 2012Le  nombre  total  des actions  attribuées   en  2015   aux Le  Conseil  d’Administration  du  11 février  2016  a  constaté  quedix salariés  non mandataires  sociaux  ayant  reçu  le  nombre  le les  niveaux  de  performance  atteints  durant  les  trois  annéesplus élevé d’actions se monte à 126 100 actions  prises  en  compte  dans  le  cadre  du  Plan  du  17 avril  2012   àsavoir  les  années 2013   2014  et  2015  dépassaient  les  niveauxfixés pour une attribution de la totalité des ACAs En conséquence  les bénéficiaires remplissant le 17 avril 2016 lesconditions  du  Plan  et  en  particulier  la  condition  de  présence recevront la totalité des actions qui leur ont été attribuées Pour  rappel   50 000 actions  ont  été  attribuées  au dirigeantmandataire social TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 17 AVRIL 2012Moyennearithmétiquedes performancesdes exercicesPlan d’ACAs du 17 avril 2012 2013 2014 2015  2013 2014 et 201550 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable+ 1 3 point + 1 2 point + 0 8 point+ 1 1 pointpar rapport à celle d’un panel de concurrents * (+ 5 2 % + 3 9 %) (+ 3 8 % + 2 6 %) (+ 4 1 % + 3 3 %)50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 4 80 % + 3 47 % +12 80 %7 02 %(3 697 3 3 874 8) (3 760 4 3 890 7)**(3 890 7 4 387 7)Panel de concurrents   Unilever  Procter et Gamble   Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden *Après retraitement Galderma et Innéov **Tableau de suivi des conditions de performances des Plans d’ACAs en cours6 4 3 6 Plan d’ACAs du 26 avril 2013 2014 2015 201650 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable+ 1 2 point + 0 8 pointà venirpar rapport à celle d’un panel de concurrents * (+ 3 8 % + 2 6 %) (+ 4 1 % + 3 3 %)50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 3 47 % +12 80 %à venir(3 760 4  3 890 7)**(3 890 7 4 387 7)Panel de concurrents   Unilever  Procter et Gamble   Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden *Après retraitement Galderma et Innéov **Plan d’ACAs du 17 avril 2014 2015 2016 201750 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable+ 0 8 pointà venir à venirpar rapport à celle d’un panel de concurrents * (+ 4 1 % + 3 3 %)50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 12 80 %à venir à venir(3 890 7 4 387 7)Panel de concurrents   Unilever  Procter et Gamble   Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Revlon  Elizabeth Arden *Plan d’ACAs du 22 avril 2015 2016 2017 201850 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable à venir à venir à venirpar rapport à celle d’un panel de concurrents *50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupeà venir à venir à venirPanel de concurrents   Unilever  Procter et Gamble  Estée Lauder  Shiseido  Beiersdorf  Johnson & Johnson  Henkel  LVMH  Kao  Coty *300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialPLANSD’ANIMATIONÀ LONG TERME*RENOUVELLEMENT 6 4 4 Ces conditions de performance prendraient en compte  DE L’AUTORISATION pour  partie  l’évolution  du  chiffre  d’affaires  cosmétiquesD’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE comparable  de  L’Oréal  par  rapport  à  un  panel  desconcurrents directs de L’Oréal  D’ACTIONS SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE pour  partie  l’évolution  du  résultat  d’exploitation  consolidésDU 20 AVRIL 2016de L’Oréal Les  chiffres  constatés  année  après  année  pour  déterminer  lesL’autorisation  donnée  par  l’Assemblée  Générale  duniveaux de  performance  atteints  font  l’objet d’une  publication22 avril 2015  au  Conseil  d’Administration  d’attribuerdans le Rapport Financier Annuel gratuitement  des actions  aux  salariés  du  Groupe  et  à  certainsde  ses  dirigeants  mandataires  sociaux  qui  venait  à  expirationLe Conseil d’Administration reconduirait ainsi les critères deen 2017  sera soumise à l’Assemblée Générale du 20 avril 2016performance  qu’il  utilise  en  application  de  l’autorisation  enpour un renouvellement par anticipation vigueur qui a été votée par l’Assemblée du 22 avril 2015 Les  attributions  pourront  ainsi  bénéficier  du  nouveau  régimeLe  Conseil  d’Administration  considère  en  effet  que  ces  deuxdes  actions  gratuites  qui  s’applique  aux  attributions  faites  aucritères   appréciés  sur  une  longue  période  de  3 exercices  ettitre  d’une  résolution  d’assemblée  générale  adoptéereconduits  sur  plusieurs  plans   sont  complémentaires postérieurement  à  la  publication  de  la  loi  n° 2015 990  duconformes  aux  objectifs  et  aux  spécificités  du  Groupe  et  de6 août  2015  pour  la  « croissance   l’activité  et  l’égalité  desnature à favoriser une croissance équilibrée et continue à longchances économiques »  dite « loi Macron » terme Dans  le  cadre  de  l’autorisation  sollicitée   le  nombre  d’actionsPour  que  la  totalité  des  actions  attribuées  gratuitement   auqui  pourraient  être  attribuées  gratuitement  ne  pourraittitre du critère lié au chiffre d’affaires  puisse être définitivementreprésenter  plus  de  0 6 %  du  capital  social  au  jour  de  laacquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  la  périodedécision du Conseil d’Administration d’acquisition   la  croissance  du  chiffre  d’affaires  comparablede  L’Oréal  doit surperformer  la  croissance  moyenne  du  chiffreLe  nombre  total  d’actions  attribuées  gratuitement  auxd’affaires  du  panel  des  concurrents   Ce  panel  est  composédirigeants  mandataires  sociaux  au  cours  d’un  exercice   nedes  sociétés Unilever   Procter  &  Gamble   Estée  Lauder pourrait  pas  représenter  plus  de  10 %  du  nombre  totalShiseido   Beiersdorf   Johnson  &  Johnson   Henkel   LVMH   Kao d’actions  attribuées  gratuitement  au  cours  de  ce  mêmeCoty   En  deçà  de  ce  niveau   l’attribution  est  dégressive   Leexercice Conseil  définit  un  seuil   non  rendu  public  pour  des  raisons  de6L’attribution  gratuite  des actions  à  leurs bénéficiairesconfidentialité   en  deçà  duquel  aucune  action  ne  seradeviendrait définitive  sous réserve de la satisfaction des autresdéfinitivement acquise au titre de ce critère conditions  fixées  lors  de  l’attribution   dont  notamment  laPour  que  la  totalité  des  actions  attribuées  gratuitement   aucondition  de  présence   pour  tout  ou  partie  des actionstitre du  critère  lié  au  résultat  d’exploitation   puisse  êtreattribuées  définitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au  terme  de  lasoit   au  terme  d’une  période  d’acquisition  minimale  despériode  d’acquisition   un  niveau  de  croissance  défini  par  ledeux  ans   et  dans  ce  cas  sans  période  de  conservationConseil  mais  non  rendu  public  pour  des  raisons  deminimale  confidentialité   doit  être  atteint  ou  dépassé   En  deçà  de  ceniveau   l’attribution  est  dégressive   Si  le  résultat  d’exploitationsoit   au  terme  d’une  période  d’acquisition  minimale  d'unsne  progresse  pas  en  valeur  absolue  sur  la  période   aucunean   étant  précisé  que  les  bénéficiaires  devraient  alorsaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère conserver  ces actions  pendant  une  durée  minimale  d'unan à compter de leur attribution définitive Ces  conditions  de  performance  s’appliqueraient  sur  toutes  lesattributions  individuelles  supérieures  à  200 actions  gratuitesLe  Conseil  d'Administration  propose  que  dans  tous  les  cas   lapar  plan   à  l’exception  des  attributions  aux  mandatairespériode d'acquisiton soit au minimum de quatre ans sociaux  et  aux  membres  du  Comité  Exécutif   sur  lesquelleselles porteraient en totalité Si  l’Assemblée  Générale  votait  cette  résolution   les  éventuellesattributions gratuites d’actions seraient décidées par le ConseilL’attribution  gratuite  d’actions  pourrait  être  réalisée  sansd’Administration  sur  la  base  des  propositions  de  la  Directioncondition  de  performance  dans  le  cadre  des  attributions  quiGénérale  examinées  par  le  Comité  des  Ressources  Humainesseraient  faites à  l’ensemble  des  personnels  du  Groupe   ouet des Rémunérations pour  les actions  attribuées  à  l’appui  de  souscriptions ennuméraire  réalisées  dans  le  cadre  d’une  augmentation  deLe  Conseil  d’Administration  déterminerait  l’identité  descapital  réservée  aux  salariés  du  Groupe  en  application  de  labénéficiaires des attributions  le nombre d’actions attribuées àseizième résolution chacun  et  les  conditions  de  performance  à  satisfaire  pourl’acquisition définitive de tout ou partie des actions Les  éventuelles  attributions  aux  mandataires  sociaux  seraientdécidées  par  le  Conseil  d’Administration  sur  la  base  despropositions  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desRémunérations après évaluation de leur performance 301DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITRELes  dirigeants  mandataires  sociaux  de  L’Oréal  seraient  tenus Un  dirigeant  mandataire  social  ne  pourrait  se  voir  attribuerde  conserver  au  nominatif  jusqu’à  la  cessation  de  leurs gratuitement  des actions  à  l’occasion  de  la  cessation  de  sesfonctions  50 %  des actions  qui  leur  seront  définitivement fonctions attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition L’autorisation  demandée  à  l’Assemblée  Générale  seraitconsentie  pour  une  durée  limitée  à  26 mois  à  compter  de  ladécision de l’Assemblée Générale L’ACTION L’ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE6 5 L’ACTION L’ORÉAL6 5 1 Données boursières6 5 1 2 Cours au 31 décembre 2015 155 30 eurosFiche signalétique de l’action L’Oréal6 5 1 1 Moyenne des derniers cours des 30 dernières 160 88 eurosséances de Bourse de l’année 2015Code Isin   FR0000120321 Cours le plus haut 181 30 eurosle 21 avril 2015Codes prime de fidélité  Cours le plus bas 133 40 eurosle 7 janvier 2015Actions  bénéficiant  déjà  du  dividende  majoré  sFR0011149590 Progression annuelle au 31 décembre 2015L’Oréals+ 11 49 %Dividende + 10 % en 2016   FR0011636133 sCAC 40s+ 8 53 %Dividende + 10 % en 2017   FR0012332245 sEuronext 100s+ 7 96 %DJ Euro Stoxx 50s+ 4 50 %Dividende + 10 % en 2018   FR0013053097 sStoxx Europe 600 Personal and Household s+ 18 65 %GoodsQuotité   1 action Capitalisation boursière au 31 décembre 2015 87 4 milliards d’euros (1)Valeur nominale   0 2 euro Au 31 décembre 2015  le poids de l’action L’Oréal est de  dans le CAC 40s+ 4 06 %Négociation au comptant à Paris dans Euronext 100 (2)s+ 3 86 %Valeur éligible au service à règlement différé (SRD) dans le DJ Euro Stoxx 50s+ 1 78 %dans le Stoxx Europe 600 Personal s+ 6 15 %and Household GoodsDes American  Depositary  Receipts  circulent  librement  auxÉtats Unis  à  l’initiative  de  quelques  banques  opérant  auxSur le nombre d’actions au 31 décembre 2015 soit 562 983 348 actions (1)Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100 (2)États Unis 302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITREUne rémunération dynamique 6 5 1 3 des actionnairesRésultat net par action   6 18 euros (1)s  Dividende par action   3 10 euros (2)s Augmentation régulière du dividende par action (en euros)   sPart  de  bénéfice  consacrée  aux  dividendes (3)  (en %)  s 50 2 % (4)x 3 1EN 10 ANS20
1
12
0
1
22
0
102
0
0920
082
0
0
72
0
062
0
052
0
042
0
13201
52
01
42
0
032 002 301 801 501 441 381 181 000 822 502 703 10(2)0 736Résultat net hors éléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action des activités poursuivies (1)Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 (2)Taux  de  distribution  calculé  par  rapport  au  résultat  net  hors  éléments  non  récurrents   dilué   part  du  groupe   par  action   En  considérant  Sanofi(3)déconsolidée en 2003 Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 (4)303DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITREMARCHÉ DU TITRE6 5 2 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société6 5 2 1 Selon données Euronext  seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées Moyenne Moyennequotidienne des quotidienne destransactions transactionsCours (en euros) (en millions d’euros)Cours (en euros) (en millions d’euros)Date DatePlus haut Plus bas Moyen Plus haut Plus bas Moyen2013 2014Janvier 114 50 103 65 107 78 51 95 Janvier 129 20 119 25 124 21 90 06Février 115 90 107 55 111 11 73 20 Février 134 75 120 15 123 09 121 84Mars 124 40 113 60 119 55 86 67 Mars 123 40 114 55 118 60 90 10Avril 136 05 120 30 126 23 93 74 Avril 124 60 116 35 120 60 86 16Mai 137 85 130 35 134 57 82 46 Mai 129 65 123 15 127 09 77 66Juin 131 25 120 15 125 80 75 29 Juin 129 85 125 25 127 57 74 31Juillet 131 00 123 40 127 68 61 67 Juillet 129 25 124 55 126 76 66 53Août 130 35 121 00 126 78 61 81 Août 128 60 123 20 125 62 80 23Septembre 129 80 123 60 126 71 61 25 Septembre 130 25 123 30 125 96 88 92Octobre 130 60 120 50 126 02 64 63 Octobre 126 25 117 05 121 73 107 22Novembre 126 50 120 80 124 41 66 41 Novembre 137 60 120 40 130 99 109 07Décembre 127 75 122 30 125 17 86 89 Décembre 140 40 127 70 136 74 99 11Moyenne Moyennequotidienne des quotidienne destransactions transactionsCours (en euros) (en millions d’euros)Cours (en euros) (en millions d’euros)Date DatePlus haut Plus bas Moyen Plus haut Plus bas Moyen2015 2016Janvier 160 20 133 40 146 59 133 35 Janvier 157 55 142 65 150 16 121 95Février 162 70 152 05 157 69 131 55 Février 160 40 146 20 153 80 138 04Mars 174 25 160 00 168 78 122 43Avril 181 30 167 25 175 68 116 54Mai 178 00 164 90 171 81 112 59Juin 175 20 159 65 166 55 122 26Juillet 173 60 153 80 165 62 105 82Août 178 95 140 40 164 13 130 81Septembre 156 30 142 35 148 18 125 65Octobre 175 35 152 15 165 58 139 35Novembre 171 00 162 65 167 36 102 22Décembre 171 85 152 00 158 31 105 10304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITREÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2009 AU 29 FÉVRIER 2016  Rentabilité totale pour l’actionnaire6 5 2 2 Parmi  les  différents  indicateurs  économiques  et  financiers effet   une  mesure  synthétique  qui  intègre  à  la  fois  lade mesure de la création  de valeur  L’Oréal a préféré retenir la valorisation  du  titre  et  les  revenus  perçus  sous  forme  de« rentabilité  totale  pour  l’actionnaire »  (souvent  intitulée dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005) 6Total Shareholder  Return    TSR)   Cet  indicateur  constitue   enÉvolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 1 avec réinvestissement des dividendesInvestissements Revenus Nombre d'actionsDate d'opération Nature de l'opération(en euros) (en euros)après l'opération31 12 2010 Achat de 181 actions  à 83 08 € 15 037 48 18104 05 2011 Dividende   1 80 € par action 325 80 181Réinvestissement   achat de 4 actions à 85 79 € 343 16 18503 05 2012 Dividende   2 00 € par action 370 00 185Réinvestissement   achat de 4 actions à 92 84 € 371 36 18910 05 2013 Dividende   2 30 € par action 434 70 189Réinvestissement   achat de 4 actions à 134 05 € 536 20 19305 05 2014 Dividende   2 50 € par action 482 50 193Réinvestissement   achat de 4 actions à 123 90 € 495 60 19707 05 2015 Dividende   2 70 € par action 531 90 197Réinvestissement   achat de 4 actions à 168 60 € 674 40 201TOTAL17 458 20 2 144 90MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 313 30Valeur  du  portefeuille  au  31 12 2015  (201  titres  à Le  taux  de  rendement  actuariel  de  l'investissement  ressort  à155 30 euros)   31 215 30 euros  15 46 %  par  an  (en  supposant  la  revente  des  titres  le31 décembre 2015  hors impôt sur la plus value de cession) Le capital  initial  a donc été multiplié par  2 1  en 5 ans  (inflationcumulée  sur  5 ans  = 4 81 %     Source  INSEE)  et  le  capital  final NOTA    Il  n'est  pas  tenu  compte  de  l'éventuel  impôt  sur  lereprésente 2 0 fois le montant net total investi  revenu  payé  par  l'investisseur  au  titre  des  dividendessuccessifs 305DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITREÉvolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 2 avec réinvestissement des dividendesInvestissements Revenus Nombre d'actionsDate d'opération Nature de l'opération(en euros) (en euros)après l'opération30 12 2005 Achat de 239 actions  à 62 80 € 15 009 20 23910 05 2006 Dividende   1 00 € par action  239 00 239Ré investissement   achat de 4 actions à 72 65 € 290 60 24303 05 2007 Dividende   1 18 € par action 286 74 243Ré investissement   achat de 4 actions à 86 67 € 346 68 24730 04 2008 Dividende   1 38 € par action 340 86 247Ré investissement   achat de 5 actions à 76 21 € 381 05 25224 04 2009 Dividende   1 44 € par action 362 88 252Ré investissement   achat de 7 actions à 52 02 € 364 14 25905 05 2010 Dividende   1 50 € par action 388 50 259Ré investissement   achat de 6 actions à 76 77 € 460 62 26504 05 2011 Dividende   1 80 € par action 477 00 265Ré investissement   achat de 6 actions à 85 79 € 514 74 27103 05 2012 Dividende   2 00 € par action 542 00 271Ré investissement   achat de 6 actions à 92 84 € 557 04 27710 05 2013 Dividende   2 30 € par action 637 10 277Ré investissement   achat de 5 actions à 134 05 € 670 25 28205 05 2014 Dividende   2 50 € par action 705 00 282Ré investissement   achat de 6 actions à 123 90 € 743 40 28807 05 2015 Dividende   2 70 € par action 777 60 288Ré investissement   achat de 5 actions à 168 60 € 843 00 293TOTAL20 180 69 4 756 68MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 424 01Valeur du  portefeuille  au  31 12 2015  (293  titres  à Le  taux  de  rendement  actuariel  de  l'investissement  ressort  à155 30 euros)   45 502 90 euros  11 54 %  par  an  (en  supposant  la  revente  des  titres  le31 12 2015  hors impôt sur la plus value de cession) Le  capital  initial  a  donc  été  multiplié  par  3 en  10 ans  (inflationcumulée  sur  10 ans  = 13 23 %   Source  INSEE)  et  le  capital  final NOTA    Il  n'est  pas  tenu  compte  de  l'éventuel  impôt  sur  lereprésente 3 fois le montant net total investi  revenu  payé par  l'investisseur  au  titre  des  dividendessuccessifs 306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialL’ACTIONL’ORÉAL LE MARCHÉ DU TITREÉvolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 3 avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attributionInvestissements Revenus Nombre d'actionsDate d'opération Nature de l'opération(en euros) (en euros)après l'opération31 12 1995 Achat de 75 actions  à 199 86 € 14 989 55 7528 06 1996 Dividende   2 02757 € par action  avoir fiscal non compris 152 07 75Réinvestissement   achat de 1 action à 260 54 € 260 54 7601 07 1996 Attribution gratuite (1 pour 10)8331 07 1996 Indemnisation de 6 droits à 22 85668 € par droit 137 14 83Réinvestissement   achat de 1 action à 236 91 € 236 91 8401 07 1997 Dividende   2 13429 € par action  avoir fiscal non compris 179 28 84Réinvestissement   achat de 1 action à 393 93 € 393 93 8512 06 1998 Dividende   2 43918 € par action  avoir fiscal non compris 207 33 85Réinvestissement   achat de 1 action à 473 05 € 473 05 8615 06 1999 Dividende   2 82031 € par action  avoir fiscal non compris 242 55 86Réinvestissement   achat de 1 action à 586 50 € 586 50 8715 06 2000 Dividende   3 40 € par action  avoir fiscal non compris 295 80 87Réinvestissement   achat de 1 action à 825 00 € 825 00 8803 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 88008 06 2001 Dividende   0 44 € par action  avoir fiscal non compris 387 20 880Réinvestissement   achat de 5 actions à 78 15 € 390 75 88504 06 2002 Dividende   0 54 € par action  avoir fiscal non compris 477 90 885Réinvestissement   achat de 7 actions à 74 95 € 524 65 89227 05 2003 Dividende   0 64 € par action  avoir fiscal non compris 570 88 892Réinvestissement   achat de 10 actions à 61 10 € 611 00 90214 05 2004 Dividende   0 73 € par action  avoir fiscal non compris 658 46 902Réinvestissement   achat de 11 actions à 63 65 € 700 15 91311 05 2005 Dividende   0 82 € par action 748 66 913Réinvestissement   achat de 14 actions à 56 50 € 791 00 92710 05 2006 Dividende   1 00 € par action 927 00 9276Réinvestissement   achat de 13 actions à 72 65 € 944 45 94003 05 2007 Dividende   1 18 € par action 1 109 20 940Réinvestissement   achat de 13 actions à 86 67 € 1 126 71 95330 04 2008 Dividende   1 38 € par action 1 315 14 953Réinvestissement   achat de 18 actions à 76 21 € 1 371 78 97124 04 2009 Dividende   1 44 € par action 1 398 24 971Réinvestissement   achat de 27 actions à 52 02 € 1 404 54 99805 05 2010 Dividende   1 50 € par action 1 497 00 998Réinvestissement   achat de 20 actions à 76 77 € 1 535 40 1 01804 05 2011 Dividende   1 80 € par action 1 832 40 1 018Réinvestissement   achat de 22 actions à 85 79 € 1 887 38 1 04003 05 2012 Dividende   2 00 € par action 2 080 00 1 040Réinvestissement   achat de 23 actions à 92 84 € 2 135 32 1 06310 05 2013 Dividende   2 30 € par action 2 444 90 1 063Réinvestissement   achat de 19 actions à 134 05 € 2 546 95 1 08205 05 2014 Dividende   2 50 € par action 2 705 00 1 082Réinvestissement   achat de 22 actions à 123 90 € 2 725 80 1 10407 05 2015 Dividende   2 70 € par action 2 980 80 1 104Réinvestissement   achat de 18 actions à 168 60 € 3 034 80 1 122TOTAL39 496 02 22 346 95MONTANT NET TOTAL 17 149 07INVESTI307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialPOLITIQUED’INFORMATIONValeur du portefeuille  au  31 12 2015  (1 122 titres  à NOTA    Il  n'est  pas  tenu  compte  de  l'éventuel  impôt  sur  le155 30 euros)   174 246 60 euros  revenu  payé par  l'investisseur  au  titre  des  dividendessuccessifs Le  capital  initial  a  donc  été  multiplié  par  11 62  en  20 ans(inflation  cumulée  sur  20 ans  = 31 91 %     Source  INSEE)  et  leDividendes6 5 2 3 capital final représente 10 16 fois le montant net total investi Le  délai  de  prescription  des  dividendes  est  de  5 ans   LesLe  taux  de  rendement  actuariel  de  l'investissement  ressort  àdividendes  dont  le  paiement  n’a  pas  été  demandé  sont12 60 %  par  an  (en  supposant  la  revente  des  titres  lereversés à la Caisse des Dépôts et Consignations 31 décembre 2015 et hors impôt sur la plus value de cession) POLITIQUE D’INFORMATION6 6 L’Oréal  s’attache  à  faire  progresser  la  qualité  de  l’information En 2015  le Guide des Actionnaires a été repensé  il présente  àfinancière  et  veille  à  maintenir  un  dialogue  régulier  avec  ses la  fois  les  « 5 raisons de  partager  l’aventure  L’Oréal »  etactionnaires  et  avec  les  investisseurs  français  et explique  les  avantages  du  nominatif  pour  répondre auxinternationaux   Au delà  des  obligations  légales   c’est  une interrogations des actionnaires sur ce mode de détention palette  complète  d’outils    supports  traditionnels  et  digitaux DE TRÈS NOMBREUSES 6 6 2 événements  et  réunions   conférences  d’investisseurs  etroadshows  qui  sont  offerts  à tous  les interlocuteurs  pour  mieuxRENCONTRES POUR UN DIALOGUE appréhender  le  modèle  économique  de L’Oréal et le potentieldu marché de la beauté RÉGULIER ET APPROFONDIDES OUTILS DE COMMUNICATION 6 6 1 Chaque  année   la  Direction  de  la  CommunicationsFinancière organise  une  réunion d’information  financière  etCOMPLÉMENTAIRESdes  conférences  téléphoniques  destinées  aux  analystes  etinvestisseurs  institutionnels   et  auxquelles les  journalistes  quiAttachée à la transparence et à l’accessibilité de l’information suivent  l’industrie  cosmétique  sont  conviés   Lesla  Direction  de  la  Communication  Financière  de  L’Oréal  aprésentations  des  résultats  financiers  du  Groupe  et  departagé  en  2015  avec  l’ensemble  de  la  communautél’activité  des  Divisions  opérationnelles  sont  retransmises  enfinancière  une  information  riche  et  complète via  des  outils  dedirect  sur  le  site  financier  www loreal finance com communication qui accordent une grande place au digital Toutes les  informations  présentées  sont  mises  à  dispositionsur  ce  site   le  jour  même  de  leur  publication   tant  pour  lesL’Oréal  met  à  disposition  deux  publications  annuellesrésultats annuels que pour les résultats semestriels exhaustives et très complémentaires  le Rapport d’Activité  et leDocument de Référence Dix réunions  d’actionnaires   organisées  sous  différentessformes  dans  plusieurs  capitales  régionales  ainsi  qu’àLe  site  www loreal finance com  rassemble  l’ensemble  del’étranger   en  collaboration  avec  la  Fédération  desl’information  financière  et  extra financière   Il  évolueInvestisseurs  Individuels  et  des  Clubs  d’investissementrégulièrement  dans  son  contenu  et  son  ergonomie  pour  un(F2iC)   le  Cercle  de  Liaison  des  Informateurs  Financiers  enaccès toujours plus facile et rapide à l’information France  (CLIFF)   des  associations  d’actionnaires  et  desjournaux  financiers   ont  réuni  près  de  2 000 participants   EnL’Oréal  Finance  Mag   l’e magazine  des  actionnaires  de2015   la  Direction  des  Relations  actionnaires  Individuels  aL’Oréal   est destiné  aux  actionnaires  et  à  tous  ceux  quiorganisé  avec  succès  différentes  visites  de  sitesrecherchent  une  information  complète  sur  la  stratégie  du(laboratoires   boutiques  et  usines  du  Groupe)  et  desGroupe  et  la  vie  des  marques   sous  un  angle  business réunions d’actionnaires enrichie de contenus multimédia La  participation  au  Salon  Actionaria  pour  la  douzièmesDésormais  en  version  universelle   l’application  mobile  L’Oréalannée  consécutive  a  été  l’occasion  de  réunir  plus  deFinance est disponible sur l’App Store et Google Play et permet500 personnes  qui  ont  assisté  à  une  présentation dede  garder  l’actualité  L’Oréal  Finance  à  portée  de  main M  Jean Paul  Agon   Président Directeur  Général  de  L’Oréal Téléchargée  près  de  18 000  fois   elle  est  très  appréciée  desDe  nombreux  actionnaires  ont  pu  également  rencontrerprofessionnels et des actionnaires individuels directement  des  représentants  du  Groupe  sur  le  standLa  Lettre  aux  actionnaires  et  les  L’Oréal  Finance  NewsL’Oréal  et se  renseigner  sur  les  modalités  d’inscription  depermettent de tenir informés régulièrement les abonnés lors deleurs titres au nominatif chacun des grands événements de la vie du Groupe 308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Informations boursières Capital socialPOLITIQUED’INFORMATIONL’ensemble  de  ces  manifestations  a  permis  à  l’équipe  de  la Générale  la  communication  digitale   la  Recherche  etDirection  des  Relations  actionnaires  Individuels  d’aller  à  la l’Innovation  ou  la  refonte  du  site  www loreal finance com rencontre de près de 4 000 actionnaires individuels en 2015  En 2015  le Comité Consultatif s’est réuni quatre fois Témoignage  de  la  fidélité  des  actionnaires  quisLa  Direction  des  Relations  Investisseurs  (DRI)  organise  toutsaccompagnent  le  développement  du  Groupe  sur  le  long au long de l’année  de très nombreuses rencontres avec  lesterme   l’inscription  au  nominatif intéresse  un  nombre investisseurs institutionnels des principales places boursièrestoujours  plus grand  d’entre  eux   Grâce  au dividende mondiales   Comme  chaque  année   la  DRI  a  convié  desmajoré  et  aux  nombreux  avantages  liés  à  ce  mode  de analystes  et  investisseurs  aux Capital  Market  Daysdétention   le  nominatif  offre  aux  actionnaires  du  Groupe  le consacrés  cette  année  au  développement  du  digital   Aumoyen de se faire connaître  d’avoir un accès systématique total   en  2015   ce  sont  plus  de  600 investisseurs  qui  ont  étéet  privilégié  à  l’information   et  de  participer  ainsi  au ainsi rencontrés développement du Groupe Enfin   un  numéro  vert  pour  la  France  (0 800  66 66 66)  etsVéritable  organe  de  concertation  et  de  dialogue  avec  lessl’étranger  (+33 1 40 14 80 50)  est  à  la  disposition  desactionnaires  individuels   le  Comité  Consultatif  des actionnaires  de  L’Oréal   Un  serveur  vocal  interactif  permet Actionnaires  Individuels  regroupe  18 actionnaires  nommés 24 heures  sur 24   d’accéder  aux  informations  sur  le  courspour  trois  ans  (nominatifs  et  au  porteur)  qui participent de  Bourse   le  calendrier  de  l’actionnaire ou  un  résumé  duactivement   par  leur  réflexion  et  leurs  travaux   au dernier  communiqué   Le  service  actionnaires  estdéveloppement et à  l’enrichissement de  la communication également  disponible  à  ce  numéro  pendant  les  horairesfinancière  du  Groupe sur des  thèmes  tels que    l’Assemblée d’ouverture (8 h 45   18 h 00 heures de Paris) AGENDA FINANCIER 20166 6 3 11 02 2016 Résultats annuels 201518 04 2016 Chiffre d’affaires 1er trimestre 201620 04 2016 Assemblée Générale Mixte28 07 2016 Résultats et chiffre d’affaires 1er semestre 2016Octobre 2016* Chiffre d’affaires 9 mois 2016La date précise sera indiquée sur le site Internet www loreal finance com *6COMMUNIQUÉS FINANCIERS PUBLIÉS EN 20156 6 4 12 02 2015 Résultats annuels 2014   croissance de toutes les divisions et zones géographiques  marge d’exploitation record06 03 2015 L’Oréal et CFAO signent un partenariat de production et de distribution en Côte d’Ivoire19 03 2015 Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015 Document de Référence 201431 03 2015 L’Oréal finalise l’acquisition du groupe Niely Cosmeticos au Brésil20 04 2015 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 201522 04 2015 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration30 07 2015 Résultats semestriels 201505 08 2015 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 201529 10 2015 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2015309DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 6Informations boursières Capital socialPOLITIQUED’INFORMATION310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéraleProjet de résolutions et 7 1 Rapports des Commissaires 7 2 Rapport du Conseil  aux Comptes 330d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (arrêté à la date du 11 février 2016) 312Rapport spécial des Commissaires 7 2 1 aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux 330Rapport des Commissaires aux Comptes sur 7 2 2 l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés 331Partie ordinaire7 1 1 313Partie extraordinaire7 1 2 325Rapport spécial des Commissaires aux 7 2 3 Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées 332311DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Ce chapitre présente le projet de résolutionsqui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal  le Rapport du Conseil d’Administration ("exposé des motifs") sur ces résolutions et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions Cette Assemblée se tiendra le 20 avril 2016 au Palais des Congrès  à Paris  PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL 7 1 D’ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2016 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 11 FÉVRIER 2016)À CARACTÈRE ORDINAIRERenouvellement des mandats du cabinet Deloitte &11 Associés  en  qualité  de  Commissaire  aux  Comptestitulaire et de son suppléantApprobation des comptes sociaux de l’exercice 20151 Avis consultatif  des actionnaires sur  les éléments de la12 Approbation  des  comptes  consolidés  de  l’exercice2 rémunération  due  ou  attribuée  au  titre  de  l’exercice20152015 au Président Directeur GénéralAffectation  du  bénéfice  de  l’exercice  2015  et  fixation3 Autorisation  de  rachat  par  la  Société  de  ses  propres13 du dividendeactionsApprobation  de  la  convention  entre  L’Oréal  et  Nestlé4 À CARACTÈRE EXTRAORDINAIREportant sur la fin de leur joint venture InnéovNomination  de  Mme Béatrice  Guillaume Grabisch  en5 qualité d’administrateurAutorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  de14 réduire  le  capital  par  annulation  des  actions acquisesNomination  de  Mme Eileen  Naughton  en  qualité6 par  la  Société  dans  le  cadre  des  articles L  225 209  etd’administrateurL  225 208 du Code de commerceRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  de7 Autorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  de15 M  Jean Pierre Meyersprocéder  à  l’attribution  gratuite  aux  salariés  etmandataires  sociaux  d’actions  existantes  et ou  àRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  de8 émettre  emportant  renonciation  des  actionnaires  àM  Bernard Kasrielleur droit préférentiel de souscriptionRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  de9 Délégation  de  compétence  accordée  au  Conseil16 M  Jean Victor Meyersd’Administration  en  vue  de  permettre  la  réalisationRenouvellement  du  mandat  du  cabinet10 d’une  augmentation  de  capital  réservée  aux  salariésPricewaterhouseCoopers  Audit  en  qualité  deavec  suppression  du  droit  préférentiel  de  souscriptionCommissaire  aux  Comptes  titulaire  et  nomination  dedes actionnairesson suppléantPouvoirs pour formalités17 312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016PARTIE ORDINAIRE7 1 1 RÉSOLUTIONS 1  2 ET 3   APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS)  AFFECTATION DU BÉNÉFICE DE L’EXERCICE 2015 ET FIXATION DU DIVIDENDELe  taux  de  distribution  du  dividende  ordinaire  (dividendeordinaire  versé résultat  net  des  activités  poursuivies  horséléments non récurrents  dilué  part du groupe  par action)serait de 50 2 % en 2015  Année 2010 2011 2012 2013 2014L’Assemblée est appelée à approuver  Taux de distribution 44 9 % 46 3 % 46 8 % 48 7 % 50 6 %les  comptes  sociaux   avec  un  compte  de  résultat  quisfait  ressortir  en  2015  un  bénéfice  net  deUn dividende majoré par action de 3 41 euros s3 055 444 351 60 euros  contre  4 937 957 395 33 euros  en2014  Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sousla  forme  nominative  depuis  le  31 décembre  2013  au  plusles comptes consolidés de l’exercice 2015 stard  et qui le resteront sous cette forme et sans interruptionjusqu’à  la  date  de  mise  en  paiement  du  dividende  en2016   Le  nombre  de  titres  éligibles  à  cette  majoration  deLe  détail  de  ces  comptes  figure  dans  le  Rapport  Financierdividende  ne  peut  excéder   pour  un  même  actionnaire Annuel  2015  et  leurs  principaux  éléments  dans  le  dossier0 5 % du capital social de convocation de cette Assemblée Si  l’Assemblée  Générale  approuve  cette  proposition   lesLe  Conseil  d’Administration  propose  à  l’Assembléedividendes  (ordinaire  et  majoré)  seront  détachés  deGénérale  l’action  le  29 avril  2016  à  zéro  heure   heure  de  Paris   etpayés le 3 mai 2016 Un  dividende  ordinaire  par  action  de  3 10 euros   soitsune croissance de + 14 8 % par rapport au dividende deLe montant  du  dividende ordinaire  et du dividende  majorél’exercice précédent est  éligible  à  l’abattement  résultant  de  l’article 158 3 2°  duCode général des impôts Première résolution   approbation des comptes  Deuxième résolution   approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 consolidés de l’exercice 20157L’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  et L’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Générales de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  GénéralesOrdinaires   connaissance  prise  des  Rapports  du  Conseil Ordinaires   connaissance  prise  des  Rapports  du  Conseild’Administration et des  Commissaires aux Comptes  approuve d’Administration et  des Commissaires  aux  Comptes   approuvele  Rapport  du  Conseil  d’Administration  et  les  comptes  sociaux les  comptes  consolidés  de  l’exercice  2015  ainsi  que  lesannuels  de  l’exercice  2015   tels  qu’ils  ont  été  présentés   ainsi opérations  traduites  dans  ces  comptes  et  résumées  dans  cesque  les  opérations  traduites  dans  ces  comptes  et  résumées Rapports dans  ces  Rapports   faisant  ressortir  un  bénéfice  net  deTroisième résolution   affectation du bénéfice 3 055 444 351 60 euros   contre  4 937 957 395 33 euros  au  titrede l’exercice 2015 et fixation du dividendede l’exercice 2014 L’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  GénéralesOrdinaires   sur  la  proposition  du  Conseil  d’Administration décide  d’affecter  comme  suit  le  bénéfice  de  l’exercice  2015s’élevant à 3 055 444 351 60 euros  Aucune dotation à la réserve légale  celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social –Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende * (y compris le dividende majoré) 1 756 087 291 34 €Solde affecté au compte « Autres réserves »1 299 357 060 26 €En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés  soit la totalité du capital *313DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Ce  montant  est calculé  sur  la  base  du  nombre  d’actions 31 décembre  2013  au  plus  tard   et  qui  resteront  inscrites  souscomposant  le  capital  au  31 décembre  2015  et  sera  ajusté  en cette  forme  et  sans  interruption  jusqu’à  la  date  de  mise  enfonction   paiement  du  dividende   étant  précisé  que  le  nombre  de  titreséligibles  à  cette  majoration  de  dividendes  ne  peut  excéder du  nombre  d’actions  émises  entre  le  1er janvier 2016  et  laspour  un  même  actionnaire   0 5 %  du  capital  social   Lesdate  de  paiement  de  ce  dividende  suite  à  des  levéesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action led’options  de  souscription d'actions  ou  à  l’acquisition29 avril  2016  à  zéro  heure  (heure  de  Paris)  et  payés  le  3 maidéfinitive  d’actions  nouvelles  attribuées  gratuitement  et2016 ayant droit audit dividende  Dans  le  cas  où   lors  de  la  mise  en  paiement   la  Sociétédu  nombre  définitif  d’actions  éligibles  au  dividende  majorésdétiendrait  certaines  de  ses  propres  actions   le  bénéficecompte  tenu  des  cessions  ou  du  transfert  dans  un  comptedistribuable  correspondant  au  dividende  non  versé  en  raisonau  porteur  entre  le  1er janvier  2016  et  la  date  de  mise  ende  la  détention  desdites  actions   serait  affecté  au  comptepaiement du dividende « Autres  réserves »   Il  est  rappelé  qu’en  l’état  actuel  du  droit pour  les  personnes  physiques  domiciliées  en  France   leL’Assemblée  fixe  en  conséquence  le  dividende  ordinaire  àdividende  est  imposable  à  l’impôt  sur  le  revenu  au  barème3 10 euros  par  action   le  dividende  majoré  s’établissant  àprogressif  et  est  éligible  à l’abattement  qui  résulte  de3 41 euros  par  action   Le  dividende  majoré  sera  attribué  auxl’article 158 3 2° du Code général des impôts actions  inscrites  sous  la  forme  nominative  depuis  leLe  tableau  ci dessous  récapitule  le  montant  des  dividendes  distribués   intégralement  éligibles  à  l’abattement  prévu  àl’article 158 3 2° du Code général des impôts  au titre des trois exercices précédents  2012 2013 2014Dividende ordinaire par action2 30 € 2 50 € 2 70 €Majoration du dividende par action 0 23 € 0 25 € 0 27 €RÉSOLUTION 4   APPROBATION DE LA CONVENTION ENTRE L’ORÉAL ET NESTLÉ PORTANT SUR LA FIN DE LEUR JOINT VENTURE INNÉOVd’entreprise  sans  dettes  ni  cash   auquel  s’ajoute  le  prixdes stocks  bénéficie  de  licences  de  certains  droits  de  propriétésLe  27 novembre  2014   L’Oréal  et  Nestlé  ont  annoncé  leurintellectuelle  pour la  fabrication  et la  commercialisationprojet  de  mettre  fin  à  l’activité  de leur  joint venture  Innéovdes  produits  existants  d’Innéov  et  d’un  accès  à  laqui  intervient  dans  le  domaine  des  complémentstechnologie nutritionnels à visée cosmétique vendus en pharmacies L’Oréal  et  Nestlé  conservent  le  bénéfice  des  recherches  etLe  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal   réuni  le  22 avrilde la propriété intellectuelle ainsi que des développements2015   a  ainsi  autorisé  la  conclusion  d’un  accord  entreréalisés  par  Innéov   qui  pourront  être  réutilisés  dans  leursL’Oréal  et  Nestlé  dans  le  cadre  de  la  fin  de  l’activité  dedomaines respectifs cette joint venture   Aux  termes  de cet accord   il  était prévuque Galderma Pharma  laboratoire suisse  de dermatologie Les  opérations  prévues  ont  été  réalisées  conformément  àdétenu à 100 % par Nestlé   l'accord achète  à  Innéov  pour  5 millions  d’euros  des  actifs  dontsDans  la  mesure  où  cette  convention  entre  dans  le  champnotamment  la  marque  Innéov  et  des  marques d’application  de  l’article L  225 38  du  Code  de  commerce secondaires   des  noms  de  domaines   des  stocks  et  les celle ci  est  soumise  à  l’approbation  de  l’Assembléetitres  de  la  filiale  Innéov  Brésil  sur  la  base  d’une  valeur Générale Quatrième résolution   approbation de la convention entre L’Oréal et Nestlé portant sur la fin de leur joint venture InnéovL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  et articles L  225 38  et suivants du Code de commerce  approuvede majorité requises  par les  Assemblées Générales  Ordinaires  la  convention  qui  y  est  mentionnée  concernant  la  fin  deaprès  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  spécial  des l’activité de la joint venture Innéov avec Nestlé Commissaires  aux  Comptes  sur  les  conventions  visées  par  les314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016RÉSOLUTIONS 5  6  7  8 ET 9   MANDATS D’ADMINISTRATEURSla Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines etdes  Rémunérations   Jean Pierre  Meyers  est  Vice Présidentdu  Conseil  de  Surveillance  et  Directeur  Général  de  lasociété  holding  familiale  Téthys  et  Vice Président  de  laLa  nomination  de  deux  nouveaux  administrateurs  estFondation Bettencourt Schueller soumise  au  vote  de  l’Assemblée  ainsi  que  lerenouvellement  de  trois  administrateurs   dont  le  mandatAna  Sofia  Amaral   50 ans   de  nationalité  portugaise   estarrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale Directeur  Scientifique  et  des  Affaires  Réglementaires  deL'Oréal  Portugal   Ana  Sofia  Amaral  a été  désignée  parComposition du Conseil d’Administration 1 l'Instance  Européenne  de  Dialogue  Social  de  L'Oréalde L’Oréal au 31 décembre 2015(Comité  d'Entreprise  Européen)  comme administrateurreprésentant  les  salariés  en  2014   Elle  est  membre  duLes  administrateurs  de  L’Oréal  sont  d’origines  diverses   IlsComité des Ressources Humaines et des Rémunérations sont  complémentaires  du  fait  de  leurs  différentesexpériences  professionnelles   de  leurs  compétences  et  deSophie  Bellon   54 ans   est  Présidente  du  Conseilleurs  nationalités   Ils  ont  une  bonne  connaissance  ded’Administration  de  Sodexo  (depuis  janvier  2016)  etl’entreprise   Les  administrateurs  sont  présents   actifs  etResponsable de la Stratégie de Recherche Développementimpliqués   Ce  sont  autant  d’atouts  pour  la  qualité  des Innovation  de  ce  groupe  qu’elle  a  rejoint  en  1994  aprèsdélibérations  du  Conseil  dans  le  cadre  des  décisions  qu’ilune carrière aux  États Unis  dans la finance comme conseilest amené à prendre en fusions acquisitions  puis dans  le secteur de la  mode entant  qu’agent  de  grandes  marques internationales  SophieLes  administrateurs  ont  un  devoir  de  vigilance  et  exercentBellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015 leur  totale  liberté  de  jugement   Cette  liberté  de  jugementleur  permet  notamment  de  participer   en  touteCharles Henri Filippi  63 ans  est Président  de Citigroup pourindépendance  aux  décisions  ou  travaux  du  Conseil  et  dela France après avoir poursuivi une  carrière dans le groupeses Comité HSBC  en  étant  notamment  Président Directeur  Général  deHSBC  France  de  2004  à  2007  et  Président  du ConseilJean Paul  Agon   59 ans   est  entré  dans  le  Groupe  L'Oréald'Administration  d'HSBC  en 2007  et 2008   Charles Henrien  1978   À  la  suite  d'une  carrière  internationale  commeFilippi  est  administrateur  de  L'Oréal  depuis  2007   membreDirecteur  Général  Produits  Grand  Public  en  Grèce   dedu  Comité  d'Audit   du Comité des Ressources Humaines etL'Oréal Paris en France  Directeur International de Biotherm des Rémunérations  et  du  Comité  des  Nominations et  de  laDirecteur  Général de  L'Oréal  Allemagne  Directeur  GénéralGouvernance  Il est également administrateur d'Orange de la zone Asie  Président et CEO de L'Oréal USA  Jean PaulAgon  a  été  nommé  Directeur  Général  Adjoint  de  L'OréalXavier Fontanet  67 ans  ancien Président Directeur Généralen  2005   Directeur  Général  en  avril 2006  puisd'Essilor  (1996 2009)  et  ancien  Président  du  ConseilPrésident Directeur  Général  en  2011   Administrateur  ded'Administration  d'Essilor (2010 2012)  est administrateur  deL'Oréal  depuis  2006   il  est  Président  du  Comité  Stratégie  etL'Oréal  depuis  mai  2002  et  Président  du  Comité  des7Développement  Durable   En  outre   Jean Paul  Agon  estNominations  et  de  la  Gouvernance   Il  est  égalementPrésident  de  la  Fondation  d'Entreprise  L'Oréal  etmembre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric administrateur d'Air Liquide Belén  Garijo   55 ans   de  nationalité  espagnole   estFrançoise  Bettencourt  Meyers   62 ans   fille  de  Mme LilianePrésident Directeur  Général  de  Merck  Healthcare   entitéBettencourt   elle même  fille  du  fondateur  de  L'Oréal regroupant  l'ensemble  des  activités  pharmaceutiques  duM  Eugène  Schueller   est  Présidente  de  la  société  holdinggroupe allemand Merck  et membre du  Comité Exécutif defamiliale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de lace  groupe   Belén  Garijo  est  administrateur  de  L'OréalFondation  Bettencourt  Schueller   Françoise  Bettencourtdepuis 2014  et  membre  du  Comité  des  RessourcesMeyers  est  administrateur  de  L'Oréal  depuis  1997  etHumaines  et  des  Rémunérations   Elle  est  égalementmembre  du  Comité  Stratégie  et  Développement  Durableadministrateur de BBVA (Espagne) depuis 2012 Bernard  Kasriel   69 ans   ancien  Directeur  Général  dePeter  Brabeck Letmathe   71 ans   de  nationalitéLafarge   est  administrateur  de  L'Oréal depuis  2004 autrichienne   Président  du  Conseil  d'Administration  de  laPrésident  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  dessociété  Nestlé   est  administrateur  de  L'Oréal  etRémunérations  (jusqu'en  avril  2016)  et  membre  du  ComitéVice Président  du  Conseil  d'Administration  depuis  1997   IlStratégie  et  Développement  Durable   Il  est  égalementest  membre  du  Comité  Stratégie  et  Développementadministrateur d'Arkema et de Nucor (États Unis) Durable   du  Comité  des  Nominations  et  de  laGouvernance   et  du  Comité  des  Ressources  Humaines  etChristiane  Kuehne   60 ans   de  nationalité  suisse   Directricedes Rémunérations Unité  d'Affaires  Stratégiques  Alimentation  chez  Nestléjusqu’en  septembre 2015   est  membre  du  ConseilJean Pierre  Meyers   67 ans   est  administrateur  de  L'Oréald'Administration  de  L'Oréal  depuis  2012  et  membre  dudepuis  1987   Vice Président  du  Conseil  d'AdministrationComité d'Audit depuis  1994   membre  du  Comité  Stratégie  etDéveloppement Durable  du Comité des Nominations et de315DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Georges  Liarokapis   53 ans   de  nationalité  française  et devenue  Directrice Générale de  la  filiale  en  Allemagne  Degrecque   est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et 2010  à  2013   Mme Béatrice  Guillaume Grabisch  a  occupéEnvironnementale  de L'Oréal  pour  la  zone  Europe  de les  fonctions  de  CEO  de  Beverage  Partners  Worldwide l'Ouest   Georges  Liarokapis  a  été  désigné  par  la  CFE CGC joint venture  entre  Coca Cola  et  Nestlé   En  2013   elle  acomme  administrateur  représentant  les  salariés  en  2014   Il rejoint  le  groupe  Nestlé  en  tant  que  Vice présidente  zoneest membre du Comité d’Audit  Europe Middle East North Africa Jean Victor  Meyers   29 ans   est  membre  du  Conseil  de Depuis  juillet 2015   Mme Béatrice  Guillaume Grabisch  estSurveillance  de  la  société  holding  familiale  Téthys  depuis Directrice Générale de Nestlé Allemagne janvier 2011  et  Président  de  la  société  Exemplaire Nomination de Mme Eileen NaughtonsJean Victor  Meyers  est  administrateur  de  L'Oréal  depuis 2012 et membre du Comité d'Audit Mme Eileen  Naughton   58 ans   de  nationalité  américaine est  titulaire  d’un  MBA  de  l’Université  de  Pennsylvanie  enVirginie Morgon  46 ans  est Directeur Général d'Eurazeo oùfinance et marketing elle est entrée en  2008 après seize années chez Lazard  Elleest  administrateur  de  L'Oréal  depuis  2013  et  membre  duElle  a  débuté  sa  carrière  dans  les  médias  dans  le  groupeComité  d'Audit   Elle  est  également  administrateur  d'AccorTime  Warner  en  1989   puis  elle  a  pris  la  Direction  Généraleet membre du Conseil de Surveillance de Vivendi du  magazine  Fortune  en  1994   Elle  est  devenue  en  1997Vice Présidente  Stratégie  et  Finance  de  Time   Un  an  plusLouis  Schweitzer   73 ans   Président Directeur  Général  detard a eu lieu sa première rencontre professionnelle avec leRenault  de  1992  à  2005  et  Président  du  Conseilnumérique   lorsqu’elle  a  pris  la  responsabilité  de  Timed’Administration  de  Renault  jusqu’en  2009   estInteractive   fonction  qui  couvrait  les  aspects design administrateur de L’Oréal depuis 2005  Président du Comitécontenu  éditorial   technologie  et  management  pourd’Audit  et  membre  du  Comité Stratégie  et  Développementdifférents  sites  internet  tels  que  People com   Time com Durable   Il  est  également  Commissaire  Général  àInStyle com  etc   Elle  a  géré  notamment  l’intégrationl’Investissement d’AOL  suite à la fusion avec  Time Warner en 1999  De 2002Nomination de deux nouveaux 2 à  2005   Mme Eileen  Naughton   Présidente  de  Time  Group a  notamment  redéployé  la  stratégie  publicitaire  duadministrateurs en 2016magazine vers le numérique Le  mandat  de Mme Christiane  Kuehne  arrive  à  échéanceMme Eileen Naughton a  rejoint  le  groupe  Google en  2006 à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  du  20 avril  2016   Leen  tant  que  Directrice  Commerciale  pour  la  côte  Est  desConseil  remercie  chaleureusement  Mme ChristianeÉtats Unis   basée  à  New York   En  2010   elle  a  pris  laKuehne  pour  la  qualité  de  sa  contribution  à  ses  débats  etDirection  de  la  Stratégie  Media  et  Opérations  pour  lesdécisions pendant ses 4 années de mandat zones  Amérique   Europe  et  Asie   responsabilité  qu’elle  aPar ailleurs   M  Louis Schweitzer  a présenté sa  démission duoccupée jusqu’en 2014 Conseil  d’Administration  avec  effet  à  l’issue  de  la  présenteElle  exerce actuellement chez Google les fonctions de ViceAssemblée   Cette  démission  intervient  en  conformité  avecPresident and Managing Director UK & Ireland  à Londres le  Règlement  Intérieur  du  Conseil   l’Assemblée  Générale2016 étant celle qui suit son 73e anniversaire Mme Eileen  Naughton  apportera  au  Conseil  de  L’Oréal  sagrande  ouverture  internationale   sa  connaissanceLe  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  aapprofondie  des  médias   son  expérience  dans  leexaminé la candidature de deux nouveaux administrateursnumérique   son  esprit  entrepreneurial  et  ses  valeursque  le  Conseil  d’Administration  a  approuvée   Leshumaines candidatures  de Mme Béatrice  Guillaume Grabisch  et  deMme Eileen  Naughton  sont  soumises  à  l’AssembléeRenouvellement de trois mandats 3 Générale d’administrateur en 2016Nomination de Mme Béatrice Guillaume GrabischsLes  mandats  d’administrateur  de  MM  Jean Pierre  Meyers Faisant suite à la proposition de la société Nestlé  le Conseil Bernard Kasriel et Jean Victor Meyers arrivant à échéanced’Administration  soumettra  au  vote  de  cette  Assemblée  la en  2016   leur  renouvellement  pour  une  durée  de  quatrenomination en qualité d’Administrateur de ans est soumis à l’Assemblée Mme Béatrice Guillaume Grabisch   Directrice  Générale  deRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  desNestlé Allemagne  pour une durée de quatre ans M  Jean Pierre MeyersMme Béatrice  Guillaume Grabisch   51 ans   de  nationalitéM  Jean Pierre  Meyers  est  administrateur  de  L’Oréal  depuisfrançaise   est  diplômée  de  l’ESSEC   Elle  totalise  plus  de1987  et  Vice Président  du  Conseil  d’Administration  depuis30 ans d’expérience en  marketing et ventes dans  différents1994   Il  est  Directeur  Général  et  Vice Président  du  Conseilgroupes  de  biens  de  consommation   tels  quede  Surveillance  de  la  société  holding  familiale  Téthys  etColgate Palmolive   Beiersdorf  et  Johnson  &  Johnson Vice Président  du  Conseil  d’Administration  de  la  FondationMme Béatrice  Guillaume Grabisch  a  exercé  pendant  cinqBettencourt Schueller ans  la  Direction  Générale  de  L’Oréal  Paris  Allemagne   En2006   elle  a  rejoint  le  groupe  Coca Cola   dont  elle  est316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016M  Jean Pierre  Meyers  contribue  activement  à  la qualité des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  pour évaluer  lades débats  du  Conseil  et des  Comités  dont il  est  membre   composition et le fonctionnement du Conseil Comité  Stratégie  et  Développement  Durable   Comité  desLes  deux  administrateurs  représentant  les  salariés  n’étantNominations  et  de  la  Gouvernance  et  Comité  despas  comptabilisés  en  application  du  Code  AFEP MEDEF   leRessources Humaines et des Rémunérations nombre  d’administrateurs  indépendants  est  de  7 sur  13 Il a participé  en 2015  à toutes les réunions du Conseil  et de soit un taux d’indépendance de 54 % ces trois Comités Cette  analyse  a  également  été  effectuée  pour  lesRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  desadministrateurs  dont  la  candidature  est  proposée  au  voteM  Bernard Kasriel de  la  présente  assemblée   Il  a  été  conclu  àl’indépendance de Mme Eileen Naughton M  Bernard  Kasriel  est  administrateur  de  L’Oréal  depuis2004  Ancien  Directeur  Général  de  Lafarge   il  est Ce  taux  d’indépendance  sera  maintenu  si  l’Assembléeadministrateur  d’Arkema  en  France  et  de  Nucor  aux Générale  vote  les  nominations  et  les  renouvellements  quiÉtats Unis  lui sont proposés par le Conseil d’Administration Très  disponible   assidu   libre  de  jugement   M  BernardReprésentation équilibrée des femmes et 5 Kasriel est Président du Comité des Ressources Humaines etdes hommes au sein du Conseil des  Rémunérations  (jusqu’en  avril 2016)  et  membre  dud’AdministrationComité Stratégie et Développement Durable Au  31 décembre  2015   les  deux  administrateursM  Bernard  Kasriel  a  participé en 2015  à  toutes les réunionsreprésentant  les  salariés  n’étant  pas  comptabilisés  endu Conseil et des deux Comités dont il est membre application  du  Code  AFEP MEDEF   le  nombre  de  femmesdans  le  Conseil  d’Administration  était  de  5 surRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  des13 administrateurs  nommés  par  l’Assemblée   soit  un  tauxM  Jean Victor Meyersde représentation des femmes de 38 5 % M  Jean Victor  Meyers  est  administrateur  de  L’Oréal  depuisIl  est  rappelé  qu’en  application  de  la  loi   la  proportion  des2012 et membre du Comité d’Audit administrateurs de chaque  sexe  ne  pourra être inférieure à40 %  à  l’issue  de  la  première  Assemblée  Générale  quiIl  est  membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  sociétésuivra le 1er janvier 2017  Le Code AFEP MEDEF prévoit qu’enholding  familiale  Téthys  depuis  janvier 2011   Il  est  Présidentmatière  de  représentation  des  hommes  et  des  femmes de la société Exemplaire l’objectif  est  que  chaque  Conseil  atteigne  puis  maintienneTrès engagé   il  a participé en 2015  à  toutes les réunions duun pourcentage d’au moins 40 % de femmes dans un délaiConseil  et  du  Comité  d’Audit   à  l’exception  d’une  réunionde  six  ans   à  compter  de  l’Assemblée  Générale  de  2010 du Comité d’Audit soit au plus tard le 27 avril 2016 Indépendance des administrateurs4 Si  l’Assemblée  Générale  vote  la  nomination  et  les7renouvellements  qui  lui  sont  proposés   le  nombre  deLe  Comité des Nominations et de  la Gouvernance  proposefemmes  dans  le  Conseil  d’Administration  serait  porté  àchaque  année  au  Conseil  d’Administration d’examiner  au6 sur  13 administrateurs  nommés  par  l’Assemblée   soit  uncas  par cas  la  situation  de  chacun des administrateurs autaux de représentation des femmes de 46 % regard  de  leur  indépendance  selon  les  critères  énoncésDurée du mandat et nombre minimal 6 dans le Code AFEP MEDEF d’actions détenuL’examen  de l’indépendance  de  ces administrateurs  a  étéréalisé  par  le  Comité  des  Nominations  et  de  laLe  mandat  des  administrateurs  nommés  par  l’AssembléeGouvernance  fin  2015  sur  la  base  notamment  de  l’étudeGénérale  de  L’Oréal   a  une  durée  statutaire de  quatre ansdes relations existantes entre la Société et les sociétés dansou  une  durée  inférieure  pour  permettre  un  renouvellementlesquelles  les  administrateurs  exercent  des  mandats   Leséchelonné  des mandats  d’administrateur  Le  mandat d’unadministrateurs  sont  tous  libres  d’intérêt   Les  mandats  ainsiadministrateur  qui  n’est  pas  nommé  par  l’Assembléeque  les  fonctions  que  les  administrateurs  exercent  parGénérale  est  de  quatre  ans   Les  administrateurs  nommésailleurs   leur  disponibilité   leur  apport  personnel  et  leurpar  l’Assemblée  Générale détiennent chacun un minimumparticipation  aux  travaux  et  aux  débats  du  Conseil  et  dede  1 000 actions  L’Oréal   La  liste  complète  des  fonctionsses  Comités en  2015   ont été pris  en  compte  par le  Comitédes  administrateurs  figure  en  pages  53  et  suivantes  duDocument de Référence 317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Échéance des mandats7 composition  des  Comités  du  Conseil  et les  échéances  desmandats  des  15 administrateurs  de  L’Oréal  seraient  lesÀ  titre  indicatif   si  l’Assemblée  Générale  vote  en  2016  lessuivantes  renouvellements et les nominations qui lui sont proposés  laComités d’Études du ConseilÉchéance Stratégie et NominationsRH etdu mandat Développement etIndépendance Auditen cours Durable Rémunérations GouvernanceM  Jean Paul Agon 2018●Mme Françoise Bettencourt Meyers 2017●M  Peter Brabeck Letmathe 2017● ● ●M  Jean Pierre Meyers 2020● ● ●Mme Ana Sofia Amaral Adm   2018représentant ●salariésMme Sophie Bellons2019●●M  Charles Henri Filippis2019●●●M  Xavier Fontanets2018●Mme Belén Garijos2018●Mme Béatrice Guillaume Grabisch 2020●M  Bernard Kasriels2020●M  Georges Liarokapis Adm  2018représentant ●salariésM  Jean Victor Meyers 2020●Mme Virginie Morgons2017●Mme Eileen Naughtons2020● Président● Membre du ComitéCinquième résolution   nomination de Mme Béatrice d’Administration   renouvelle   pour  une  durée  de  quatre  ans   leGuillaume Grabisch en qualité d’administrateurmandat d’administrateur de M  Jean Pierre Meyers L’Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum etSon  mandat prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  Généralede  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralestenue  en  2020  et  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  deOrdinaires  après avoir pris connaissance du Rapport dul’exercice écoulé Conseil  d’Administration   nomme   pour  une  durée  de  quatreHuitième résolution   renouvellement du mandat ans  Mme Béatrice Guillaume Grabisch en qualitéd’administrateur d’administrateur de M  Bernard KasrielL’Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum etSon  mandat  prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  Généralede  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralestenue  en  2020  et  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  deOrdinaires  après avoir pris connaissance du Rapport dul’exercice écoulé Conseil  d’Administration   renouvelle   pour  une  durée  deSixième résolution   nomination de Mme Eileen quatre ans  le mandat d’administrateur de M  Bernard Kasriel Naughton en qualité d’administrateurSon  mandat prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  GénéraleL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  ettenue  en  2020  et  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  dede  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralesl’exercice écoulé Ordinaires   après  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  duNeuvième résolution   renouvellement du mandat Conseil  d’Administration   nomme   pour  une  durée  de  quatreans  Mme Eileen Naughton en qualité d’administrateur d’administrateur de M  Jean Victor MeyersL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etSon  mandat  prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  Généralede majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires tenue  en  2020  et  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  deaprès  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  du  Conseill’exercice écoulé d’Administration   renouvelle   pour  une  durée  de  quatre  ans   leSeptième résolution   Renouvellement du mandat mandat d’administrateur de M  Jean Victor Meyers d’administrateur de M  Jean Pierre MeyersSon  mandat prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  GénéraleL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  ettenue  en  2020  et  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  dede majorité  requises  pour les  Assemblées  Générales  Ordinaires l’exercice écoulé après  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  du  Conseil318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016RÉSOLUTIONS 10 ET 11   MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLe  Comité  d’Audit  a  recommandé  au  Conseild’Administration le  renouvellement  des  deux  Commissairesaux  Comptes  titulaires  actuels  pour  une  nouvelle  périodede  6 exercices  en  conformité  avec  la  réglementation  etLes  mandats  de  Deloitte  &  Associés  etnotamment  avec  le  règlement  européen  du  16 avril  2014PricewaterhouseCoopers  Audit  S A    Commissaires  auxrelatif  aux  exigences  spécifiques  applicables  au  contrôleComptes de la Société viennent à échéance à l’issue de lalégal des comptes présente Assemblée Générale Le  Conseil  d’Administration  propose  à  la  présenteLe  Comité  d’Audit  a  examiné  la  prestation  fournie  par  leAssemblée  Générale  de  renouveler  les  mandats  des  deuxcollège actuel des Commissaires aux Comptes notammentCommissaires  aux  Comptes  titulaires  actuels   Il  estau regard  également  proposé  de  renouveler  le  mandat  d’unsuppléant  et  de  nommer  un  nouveau  suppléant   Lesde la qualité du travail réalisé  smandats  seraient  d’une  durée  de    6  exercices  expirant  àde  la  rotation  régulière  des  deux  cabinets  au  sein  dessl’issue  de  l’Assemblée  appelée  à  statuer  sur  les  comptesentités du Groupe  de l’exercice 2021 des dispositifs de contrôle qualité robustes sDixième résolution   renouvellement du mandat du  Onzième résolution   renouvellement des mandats cabinet PricewaterhouseCoopers Audit S A  en  du cabinet Deloitte & Associés en qualité de qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et  Commissaire aux Comptes titulaire et de son nomination de son suppléant suppléantL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  etde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralesde majorité  requises  pour les  Assemblées  Générales Ordinaires Ordinaires   après  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  duaprès  avoir  pris  connaissance  du  Rapport  du  ConseilConseil d’Administration et constaté l’expiration du mandat ded’Administration  et  constaté  l’expiration  du  mandat  de  lala  société  PricewaterhouseCoopers  Audit  S A    Commissairesociété  Deloitte  &  Associés   Commissaire  aux  Comptes  titulaire aux  Comptes  titulaire   et  du  mandat  de  M  Yves  Nicolas et  du  mandat  de  la  société  Beas   Commissaire  aux  ComptesCommissaire aux Comptes suppléant  décide  de renouveler lesuppléant  décide de renouveler leurs mandats pour une duréemandat  de  la  société  PricewaterhouseCoopers  Audit  S A   et de  6 exercices   soit  jusqu’à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  quide  nommer  en  qualité  de  Commissaire  aux  Comptesstatuera  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  le  31 décembresuppléant  de  la  société  PricewaterhouseCoopers  Audit  S A  2021 M  Jean Christophe  Georghiou   domicilié  à  Neuilly sur Seine7(92200)  63   rue  de  Villiers   pour  une  durée  de  6 exercices   soitjusqu’à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 319DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016RÉSOLUTION 12   AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2015 AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALConformément  au  Code  AFEP MEDEF  révisé  en  novembre 2015  et  auquel  L’Oréal  se  réfère   les  éléments  de  la  rémunérationdue  ou  attribuée  par  le  Conseil  d’Administration  sur  proposition  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérationsau  Président Directeur  Général   M  Jean Paul  Agon   au  titre  de  l’exercice  2015   sont  présentés  à  l’Assemblée  GénéraleAnnuelle pour avis consultatif TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATIONÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2015 soumis au voteMontant PrésentationRémunération fixe 2 200 000 € Le  Conseil  d’Administration du 12 février 2015  sur proposition  du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations   a  décidé  de  maintenir  la  rémunération  fixe  brute  annuelle  de  M  Jean Paul  Agon  àEvolution   2014 0%2 200 000 euros Rémunération variable 1 782 000 €La  rémunération  variable  annuelle  est  conçue  de  façon  à  aligner  la  rétribution  du  Dirigeant  mandataireannuelle social  avec  la  performance  annuelle  du  Groupe  et  à  favoriser  année  après  année  la mise  en  œuvre  de  sastratégie   Elle  est  exprimée  en  pourcentage  de  la  rémunération  fixe  et  ce  pourcentage  peut  atteindre  auPlafond100% du fixemaximum 100 % de la rémunération fixe LES CRITÈRES D’ÉVALUATION POUR L'ANNÉE 2015 SONT LES SUIVANTS  OBJECTIFS FINANCIERS (60 % de la rémunération variable annuelle)  schiffre d’affaires comparable par rapport au budgetsparts de marché par rapport aux principaux concurrentssrésultat d’exploitation par rapport à 2014sbénéfice net par action par rapport à 2014scash flow par rapport à 2014sOBJECTIFS EXTRA FINANCIERS (40 % de la rémunération variable annuelle)  sCritères RSE   Programme Sharing Beauty with All qui définit 4 axes de développement   s  Innover durablement            Produire durablement             Consommer durablement              Partager notre croissanceCritères Ressources Humaines   s            Équilibre Femmes   Hommes            Développement des talents             Accès à la formationCritère Développement DigitalsCritères  qualitatifs    Image   Réputation  de  l’entreprise   Dialogue  avec  les  parties  prenantes   Prise  enscharge des priorités de l'année L’appréciation  est  effectuée  critère  par  critère  sans  compensation   Le  choix  de  critères  de  performancedirectement corrélés sur la performance du Groupe  conduit  à gérer  des  contraintes de  confidentialité et nepermet  pas  la  communication  des  pondérations   Une  synthèse  des  réalisations  2015  est  disponible  pages94 et 95 du Document de Référence APPRÉCIATION POUR 2015 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 11 FÉVRIER 2016  Sur  la  base  des  critères  d’évaluation  précités   le  Conseil  d’Administration   sur  proposition  du  Comité  desRessources Humaines et des Rémunérations a décidé d’attribuer une part variable brute de 1 782 000 eurosau  titre  de  l’année  2015   soit  81 %  de  l’objectif  maximum   le  niveau  d’atteinte  des  critères  financiers  etextra financiers s’établissant respectivement à 79 % et 83 8 % Pour  des  raisons  de  confidentialité   L’Oréal  ne  communique pas  le  détail  par  critère  des  montants  versés  les éléments d’appréciation sont détaillés pages 94 et 95 du Document de Référence Rémunération 0 € N Avariable pluriannuelle320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2015 soumis au voteMontant PrésentationRémunération 0 € N AexceptionnelleJetons de présence0 € Lors  de  sa  réunion  du  28 novembre  2014   le  Conseil  d’Administration  a  pris  acte  du  souhait  exprimé  parM  Jean Paul Agon  de ne plus bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président Directeur Général Options d’actions  32 000 actions  Dans  le  cadre  de  l’autorisation  de  l’Assemblée  Générale  Mixte  du  22 avril  2015  (résolution  n° 9)   le  Conseilactions de performance d’Administration  du  même  jour  a  décidé   sur  proposition  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desde performance (et tout autre élément de Rémunérations  l’attribution conditionnelle de 32 000 actions (ACAs) à M  Jean Paul Agon valorisées à rémunération long La  juste valeur estimée  selon les normes IFRS appliquées  pour l’établissement des comptes consolidés d’une5 167 680 €terme)ACAs  du Plan  du  22 avril  2015  est  de  161 49 €  pour  les  résidents  fiscaux  et ou  sociaux  français  dont(juste valeur M  Jean Paul Agon fait partie  Cette juste valeur était de 104 58 € le 17 avril 2014 estimée selon les La  juste  valeur  estimée  selon  les  normes  IFRS  des  32 000 ACAs  attribuées  en  2015  à M  Jean Paul  Agon  estnormes IFRS donc de 5 167 680 € appliquées pour L’acquisition  définitive  de  ces  actions  est  soumise  à  la  réalisation  de  conditions  de  performance  qui  seral’établissement des comptes consolidés) constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution Le  nombre  d’actions  définitivement  acquises  dépendra   pour  une  moitié  d’entre  elles   de  la  croissance  duchiffre  d’affaires  cosmétique  comparable  par  rapport  à  celle  d’un  panel  de  concurrents   celui ci  étantcomposé  des  sociétés  Unilever   Procter &  Gamble   Estée  Lauder   Shiseido   Beiersdorf   Johnson &  Johnson Henkel  LVMH  Kao  Coty   et  pour l’autre moitié  de  l’évolution du  résultat d’exploitation consolidé  du GroupeL’Oréal Le  calcul  s’effectuera  à  partir  de  la  moyenne  arithmétique  des  trois  exercices  pleins  de  la  périoded’acquisition   La  première  année  pleine  prise  en  compte  pour  l’évaluation  des  conditions  de  performancerelatives à  cette  attribution  est l’année  2016   Le  suivi  des  conditions  de  performance année  après  année  estdétaillé page 300 du Document de Référence Concernant  le  critère  lié  au  chiffre  d'affaires   pour  que  la  totalité  des actions  attribuées  gratuitement  puisseêtre  définitivement  acquise  par  les  bénéficiaires  au terme  de  la  période  d’acquisition   L’Oréal  doit  faire  aumoins  aussi  bien  que  l’évolution  moyenne  du  chiffre  d’affaires  du  panel  des  concurrents   En  deçà  de  ceniveau   l'attribution  est  dégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil   non  rendu  public   pour  des  raisons  deconfidentialité  en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Concernant  le  critère  lié  au  résultat  d’exploitation   un  niveau  de  croissance   défini  par  le  Conseil  mais  nonrendu  public  pour  des  raisons  de confidentialité   doit  être  atteint  ou  dépassé pour que  la  totalité  des  actionsattribuées  gratuitement  soit définitivement  acquise par  les  bénéficiaires  au terme de la  période d’acquisition En  deçà  de  ce  niveau   l’attribution  est  dégressive   Si  le  résultat  d’exploitation  ne  progresse  pas  en  valeurabsolue sur la période  aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère L’attribution d’actions dont a bénéficié M  Jean Paul Agon en 2015 représente  3 72 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 1 943 bénéficiaires de ce même Plans3 69 % de leur juste valeur estimée selon les normes IFRS sConformément  à  l’autorisation  de  l’Assemblée  Générale  du  22 avril  2015   cette  attribution  d’actions  nereprésente  pas  plus  de  0 6 %  du  capital  social   étant  entendu  que  le  montant  maximum  attribué  auxdirigeants  mandataires  sociaux  ne  peut  représenter  plus  de  10 %  du  montant  total  d'actions  pouvant  êtreattribuées  gratuitement   Aucune  option  d’achat  ou  de  souscription  d’actions   ni  aucun  autre  élémentd’animation à long terme  n’a été consenti à M  Jean Paul Agon en 2015 7Avantages en nature0 € M  Jean Paul  Agon  bénéficie  des  moyens  matériels  nécessaires  à  l’exécution  de  son  mandat   comme  parexemple   la  mise  à  disposition  d’une  voiture  avec  chauffeur   Ces  dispositifs   strictement  limités  à  un  usageprofessionnel  à l’exclusion de tout usage privé  ne sont pas des avantages en nature Indemnité de prise de 0 € Sans  objet  dans  la  mesure  où  M  Jean Paul  Agon  est  Directeur  Général  depuis  2006  et  Président DirecteurfonctionGénéral depuis 2011 321DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2015 qui ont antérieurement fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montant PrésentationIndemnité de départ Non applicable Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social et indemnité Le  versement  des  indemnités  dues  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendu  a  été  approuvé  par  l’Assembléede non concurrenceGénérale du 27 avril 2010 La  rémunération  au  titre  du  contrat  de  travail   à  prendre  en  compte  pour  l’ensemble  des  droits  qui  y  sontattachés   est  établie  à  partir  de  la  rémunération  à  la  date  de  suspension  du  contrat  en  2006   soit1 500 000 euros  de  rémunération  fixe  et  1 250 000 euros  de  rémunération  variable   Cette  rémunération  estréévaluée  chaque année par application  du  coefficient  de revalorisation  des  salaires  et  des  cotisations  pour  lespensions  publié  par  la  Caisse  Nationale  d’Assurance  Vieillesse   Elle  est  au  1er janvier  2016  de 1 672 500 eurosde rémunération fixe et 1 393 750 euros de rémunération variable En cas de départ et selon les motifs de celui ci  il ne serait versé à M  Jean Paul Agon  que les seules indemnitésde licenciement  sauf faute grave ou lourde  ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travailsuspendu Ces  indemnités   étant  attachées  uniquement  à  la  rupture  du  contrat  de  travail  et  en  stricte  application  de  laConvention Collective  Nationale des  Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble  descadres  de L’Oréal   sont  dues  en  tout  état  de  cause  par  application  des  règles  d’ordre  public  du  Droit  du  travail Elles  ne  sont  soumises  à  aucune  autre  condition  que  celles  prévues  par  la Convention  Collective  Nationale  desIndustries  Chimiques  ou  les  accords  susvisés   Il  en  va  de  même  de la  clause  de non concurrence  et  de  lacontrepartie pécuniaire qui lui est attachée En  application  du  barème  de  la  Convention  Collective  Nationale  des  Industries  Chimiques   en  casde licenciement   sauf  faute  grave  ou  lourde   l’indemnité  de  licenciement  ne  pourrait  être  supérieure   comptetenu  de  l’ancienneté  de  M  Jean Paul  Agon   à  20 mois  de  la  rémunération  attachée  au  contrat  de travailsuspendu Au titre du contrat de travail  en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des IndustriesChimiques   en  cas  de  cessation  du  contrat  de travail   l’indemnité  de  contrepartie  de  la clause  denon concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunérationfixe  mensuelle attachée au  contrat de travail suspendu sauf  si M  Jean Paul Agon était libéré  de l’application dela clause Pour  information   le  montant  cumulé  de  l’indemnité  conventionnelle  et  de  l’indemnité  de  contrepartiede la clause  de  non concurrence  qui  aurait  été  dû  à  M  Jean Paul  Agon  s’il  avait  été  mis  fin  à  son  contrat  detravail  le 31 décembre 2015  dans  le cadre  d’un  licenciement  sauf faute grave ou lourde  aurait représenté unesomme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable  qu’il a perçue en 2015 en qualité de mandatairesocial Régime de retraite Non applicable M   Jean Paul  Agon  relève   au  titre  de  son  contrat  de  travail  suspendu  du  régime  de  «  Garantie  de  Retraite  dessupplémentaire  Membres  du  Comité  de  Conjoncture  »   fermé  le  31  décembre  2000   Les  principales  caractéristiques  de  cerégime  relevant de l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  sont les suivantes   environ 120 dirigeants  actifs ou retraités  sont concernés   sla condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 12 2000   sla Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant les 20 premièressannées puis de 1 % par année pendant les 20  années suivantes  ni excéder la moyenne  de  la partie  fixe  desrémunérations  des  trois  années  prises  en  compte  parmi  les  sept  précédant  l’achèvement  de  la  carrière  dansl’entreprise  Pour  information   le  montant  estimé  de  la  pension  de  retraite  qui  serait  versé  à  M  Jean Paul  Agon   au  titre  durégime  de  Garantie  de  Retraite des Membres du  Comité  de  Conjoncture  de  L’Oréal   s’il  avait  pu  faire liquider  le31 décembre  2015   après  37 ans  d’ancienneté  chez  L’Oréal   ses  droits  à  la  retraite  à taux  plein  de  la  sécuritésociale française  représenterait 1 56 million d'euros soit environ 39 %  de la rémunération fixe et variable qu’il aperçue en 2015 en qualité de mandataire social Cette  information  est  donnée  à  titre  indicatif  après  estimation  des  principaux  droits  à  pensions  acquispar M  Jean Paul  Agon   à  65 ans   du  fait  de  son  activité  professionnelle   selon  les  règles  de  liquidation  de cespensions en vigueur au 31 décembre 2015 et susceptibles d’évoluer Le  montant  de la  pension  versée  à M  Jean Paul  Agon   au titre  du régime  de  Garantie de  Retraite  des  Membresdu Comité de Conjoncture de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiairede l’ensemble de ses pensions Pour  rappel   les  droits  à  la  retraite  à  prestations  définies  sont  aléatoires  et  conditionnés  à  l’achèvement  de lacarrière dans l’entreprise  Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié Le  bénéfice  de  ce  régime  au  titre  du  contrat  de  travail  suspendu  a  été  approuvé par  l’Assemblée  Générale  du27 avril 2010 Valorisation des Non applicable M  Jean Paul  Agon  continue  d’être  assimilé  à  un  cadre  dirigeant  pendant  la  durée  de  son  mandat  social  luiavantages de toute permettant  de  continuer  de  bénéficier  des  régimes  de  protection  sociale  complémentaire  et  notamment  dunaturerégime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise  Le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s’est élevé en 2015 à 7 311 € dont 4 850 € pourle  régime  à  cotisations  définies   étant relevé que  le montant dû à  ce  titre  sera  déduit  de la pension  due  au  titrede la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Douzième résolution   avis consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président Directeur GénéralL’Assemblée  Générale   consultée  en  application  de  la M  Jean Paul  Agon  en  sa  qualité  derecommandation  du  § 24 3  du  Code AFEP MEDEF  lequel Président Directeur Général au titre de l’exercice 2015  tels queconstitue le code de référence de la Société en application de présentés  dans  l’exposé  des  motifs  de  la  présente  résolutionl’article L  225 37  du  Code  de  commerce   statuant  aux figurant notamment aux pages 320  et suivantes  du  Documentconditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les de Référence 2015 Assemblées  Générales  Ordinaires   émet  un  avis  favorable  surles éléments  de  la  rémunération  due  ou  attribuée  àRÉSOLUTION 13   AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSdéontologie  reconnue  par  l'Autorité  des  MarchésFinanciers  leur  conservation  et remise  ultérieure en paiement danssL’autorisation  existante  arrivant  à  échéance  enle cadre d’opérations financières de croissance externe octobre 2016   il  est  proposé  à  l’Assemblée  de  doter  leConseil  d’une  nouvelle  autorisation   étant  entendu  qu’en L’acquisition   la  cession   l’échange  ou  le  transfert  de  cescas  de  dépôt  par  un  tiers  d’une  offre  publique  visant  les actions pourront être effectués par tous moyens  en une outitres  de  la  Société   le  Conseil  d’Administration  ne  pourra  plusieurs  fois   notamment sur  le  marché  ou de  gré  à  gré   ysauf  autorisation  préalable  par  l’Assemblée  Générale  faire compris  en  tout  ou  partie   par  l’acquisition   la  cession usage  de  la  présente  autorisation  pendant  la  durée  de  la l’échange  ou  le  transfert  de  blocs  d’actions   Ces  moyenspériode d’offre  incluent   le  cas  échéant   l’utilisation  de  tous  instrumentsfinanciers et produits dérivés La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois leur annulation par voie de réduction de capital  sà  compter  du  jour  de  la  présente  Assemblée  Générale   Leprix  d’achat  par  action  ne  pourrait  être  supérieurleur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariatsà 230 euros  (hors  frais)   L’autorisation  porterait  sur  unsalarié  et  leur  affectation  à  des  attributions  gratuitesmaximum  de  10 %  du  capital   soit  à  titre  indicatif  aud'actions au profit des salariés et mandataires sociaux31 décembre  2015   56 298 334 actions  pour  un  montantdu Groupe L'Oréal  maximal  de  12 948 616 820 euros   étant  entendu  que  laSociété  ne  pourrait  à  aucun  moment  détenir  plus  de  10 %l’animation  du  marché  de  l’action  dans  le  cadre  d’unsde son propre capital contrat  de  liquidité   conclu  avec  un  prestataire  deservices  d’investissement  conforme  à  la  charte  de7Treizième résolution   autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  et La Société pourra acheter ses propres actions en vue de  de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Généralesleur annulation par voie de réduction de capital  sOrdinaires   connaissance  prise  du  Rapport  du  Conseild’Administration   autorise  le  Conseil  d’Administration   avecleur  attribution  ou  cession  aux  salariés  et  mandatairessfaculté  de  délégation  au  Président Directeur  Général   àsociaux  de  la  Société  et  des  sociétés  liées   dans  lesacheter  des actions  de la  Société   conformément  auxconditions et selon les modalités prévues par la loi françaisearticles L  225 209  et  suivants  du  Code  de  commerce  et  dansou étrangère  notamment dans  le cadre de la participationles conditions suivantes  aux  fruits  de  l’expansion  de  l’entreprise   d’attributionsgratuites  d’actions   de  tous  plans  d’actionnariat  desle  prix  d’achat  par  action  ne  pourra  pas  être  supérieurssalariés  ainsi  que  de  réaliser  toute  opération  de  couvertureà 230 euros (hors frais)  afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités  le  nombre  d’actions  que  la  Société  pourra  acquérir nesl’animation  du  marché  de  l’action  dans  le  cadre  d’unspourra  excéder 10 %  du  nombre  de  titres  composant  lecontrat  de  liquidité   conclu  avec  un  prestataire  de  servicescapital  de  la  Société  à  la  date  de  réalisation  de  cesd’investissement   conforme  à  la  charte  de  déontologierachats   soit  à  titre  indicatif  au  31 décembre  2015 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  56 298 334 actions  pour  un  montant  maximal  de12 948 616 820 euros   étant  entendu  que  la  Société  neleur  conservation  et  remise  ultérieure  en  paiement  dans  lespourrait  à  aucun  moment  détenir  plus  de  10 %  de  soncadre d’opérations financières de croissance externe propre capital L’acquisition   la  cession   l’échange  ou  le  transfert  deLes  prix  et  nombre  d’actions  indiqués  précédemment  serontces actions  pourront  être  effectués  par  tous  moyens   en  uneajustés   le  cas  échéant   en  cas  d’opérations  financières  sur  leou  plusieurs  fois   notamment  sur  le  marché  ou de  gré  à  gré  ycapital le justifiant compris  en  tout  ou  partie   par  l’acquisition   la  cession l’échange  ou  le  transfert  de  blocs  d’actions   Ces  moyens323DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016incluent   le  cas  échéant   l’utilisation  de  tous  instruments L’Assemblée  Générale  décide  que  la  présente  autorisationfinanciers et produits dérivés  prendra  fin  à  l’expiration  d’un  délai  de  18 mois  à  compter  dela  présente  Assemblée  et  prive  d’effet  à  compter  de  ce  jourCes  opérations  pourront  être  effectuées  à  tout  moment   danstoute autorisation antérieure ayant le même objet le  respect  de  la  réglementation  en  vigueur  à  la  date  desopérations  considérées   étant  entendu  qu’en  cas  de  dépôt Le  Conseil  d’Administration  aura  la  faculté  d’affecter et  depar  un  tiers  d’une  offre  publique  visant  les  titres  de  la  Société  réaffecter  à  l’un  ou  l’autre  de  ces  objectifs  la  totalitéle  Conseil  d’Administration  ne  pourra   sauf  autorisation des actions  détenues  par  la  Société   Tous  pouvoirs  sontpréalable  par  l’Assemblée  Générale   faire  usage  de  la conférés  au  Conseil  d’Administration   avec  faculté  deprésente autorisation pendant la durée de la période d’offre  délégation   pour  mettre  en  œuvre  la  présente  résolution  etplus généralement faire tout ce qui sera nécessaire 324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016PARTIE EXTRAORDINAIRE7 1 2 RÉSOLUTION 14   AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DES ARTICLES L  225 209 ET L  225 208 DU CODE DE COMMERCEConcernant  l’autorisation  donnée  au  Conseild’Administration  d’annuler  des  actions  acquises  par  laSociété  dans  le  cadre  de  l’article L  225 208  du  Code  decommerce  Certaines  options  d’achat  d’actions  attribuées  dans  leConcernant  l’autorisation  donnée  au  Conseilpassé  ne  peuvent  plus  être  exercées  du  fait  par  exempled’Administration  d’annuler  des  actions  acquises  par  ladu  départ  de  leur  bénéficiaire   La  résolution  d’annulationSociété  dans  le  cadre  de  l’article L  225 209  du  Code  dedes  actions  acquises  par  la  Société  dans  le  cadre  decommerce  l’article L  225 209  du  Code  de  commerce   mentionnéci dessus  ne permet pas d’annuler ces actions  les régimesL’autorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  en  2014juridiques d’annulation étant distincts d’annuler  des  actions  acquises  par  la  Société  dans  lecadre  de  l’article L  225 209  du  Code  de  commerce  arriveL’autorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  en  2014à expiration d’annuler  les  actions  correspondantes   acquises  par  laSociété  dans  le  cadre  de  l’article L  225 208  du  Code  deIl  est  proposé  à  l’Assemblée  de  doter  le  Conseil  d’unecommerce  arrive à expiration nouvelle  autorisation  lui  permettant  de  procéder  à  desannulations de titres  dans les limites légales Il  est  proposé   dans  la  limite  d’un  maximum  de750 000 actions   soit  une  réduction  maximale  du  capitalCette  autorisation  serait  donnée  pour  une  durée  desocial  de  150 000 euros   que  les  actions  correspondant  àvingt six  mois  à  compter  de  l’Assemblée  Générale  dudes  options  d’achat  d’actions  qui  ne  peuvent  plus  être20 avril 2016  et  priverait  d’effet  toute  autorisationexercées  soient  affectées  à  la  politique  d’annulationantérieure actuellement conduite par le Conseil d’Administration Cette  autorisation  serait  donnée  pour  une  durée  devingt six  mois  à  compter  de  l’Assemblée  Générale  du20 avril  2016  et  priverait  d’effet  toute  autorisationantérieure 7Quatorzième résolution   autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L  225 209 et L  225 208 du Code de commerceL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  et Tous  pouvoirs  sont  conférés  au  Conseil  d’Administration   avecde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Générales faculté de délégation  pour  Extraordinaires   connaissance  prise  du  Rapport  du  Conseilprocéder  à  la  réduction  de  capital  par  annulation  dessd’Administration  et  du  Rapport  spécial  des  Commissaires  auxactions  Comptes  arrêter le montant définitif de la réduction de capital  sautorise  le  Conseil  d’Administration   conformément  àsl’article L  225 209  du  Code  de  commerce   à  annuler  enen fixer les modalités et en constater la réalisation  sune ou plusieurs fois  les actions détenues par la Société autitre  de  l’article L  225 209  du  Code  de  commerce   dans  laimputer la différence entre la valeur comptable  des actionsslimite  de  10 %  du  capital  existant  au  jour  de  l’annulationannulées  et  leur  montant  nominal  sur  tous  postes  depar période de vingt quatre mois  réserves et primes disponibles  autorise  le  Conseil  d’Administration   conformément  auxsprocéder à la modification corrélative des statuts  sarticles L  225 204  et  L  225 205  du  Code  de  commerce   àet plus généralement   accomplir toutes formalités et faire  lesannuler   en  une  ou  plusieurs  fois   un  maximum  denécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution 750 000 actions  achetées  par  la  Société  sur  le  fondementde  l’article L  225 208  du  Code  de  commerce  pour  laLes  présentes  autorisations  sont  données  pour  une  durée  decouverture  de  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  quivingt six  mois  à  compter  du  jour  de  la  présente  Assemblée  etcorrespondent ou correspondront à des options qui ne sontprivent  d’effet  à  compter  de  ce  jour  toute  autorisationplus exerçables antérieure ayant le même objet 325DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016RÉSOLUTION 15   AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIES ET MANDATAIRES SOCIAUX D'ACTIONS EXISTANTES ET OU À ÉMETTRE EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONde  la  Direction  Générale  examinées  par  le  Comité  desRessources Humaines et des Rémunérations Le  Conseil  d’Administration  déterminera  l’identité  desIl  est  proposé  à  l’Assemblée  Générale  de  renouveler  parbénéficiaires  des  attributions   le  nombre  d’actionsanticipation  son  autorisation  d’attribuer  gratuitementattribuées  à  chacun  et  les  conditions  de  performance  àdes actions  aux  salariés  du  Groupe  et  à  certains  de  sessatisfaire  pour  l’acquisition définitive  de  tout  ou  partiedirigeants mandataires sociaux qui venait à expiration en 2017 des actions Les  attributions  pourront  ainsi  bénéficier  du  nouveauCes conditions de performance prendraient en compte  régime des actions gratuites qui s’applique aux attributionsfaites  au  titre  d’une  résolution  d’assemblée  générale pour  partie  l’évolution  du  chiffre  d’affaires  cosmétiquesadoptée  postérieurement  à  la  publication  de  la  loi comparable  de  L’Oréal  par  rapport  à  un  panel  desn° 2015 990  du  6 août  2015  pour  la  croissance   l’activité  et grands concurrents directs de L’Oréal  l’égalité des chances économiques  dite « loi Macron » pour  partie  l’évolution  du résultat  d’exploitationsDans  le  cadre de  cette autorisation  le nombre d’actions  quiconsolidé de L’Oréal pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenterLes  chiffres  constatés  année  après année  pour  déterminerplus  de  0 6 %  du  capital  social  au  jour  de  la  décision  dules  niveaux  de  performance  atteints  font  l’objet  d’uneConseil  d’Administration   Le  montant  nominal  maximum  despublication dans le Rapport Financier Annuel augmentations  de  capital  réalisées  sur  le  fondement  de  laprésente  autorisation  s’imputerait sur  le  montant  du  plafondLe  Conseil  d’Administration  considère  que  ces  deuxglobal  prévu  au  2)  de  la  huitième  résolution  votée  lors  decritères   appréciés  sur  une  longue  période  de  3 exercicesl’Assemblée Générale du 22 avril 2015et  reconduits  sur  plusieurs  plans   sont  complémentaires conformes  aux  objectifs  et  spécificités  du  Groupe  et  deLe  nombre  total  d’actions  attribuées  gratuitement  auxnature  à  favoriser  une  croissance  équilibrée  et  continue  àdirigeants  mandataires  sociaux  au  cours  d’un  exercice   nelong  terme   Ils  sont  exigeants  mais  demeurent  motivantspourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actionspour les bénéficiaires attribuées gratuitement au cours de ce même exercice Pour que  la totalité  des actions  attribuées gratuitement   auEn  application  de  l’article L  225 197 1  du  Code  detitre  du  critère  lié  au chiffre  d’affaires  puisse  êtrecommerce  issu  de  la  loi  Macron   l’attribution  gratuite  desdéfinitivement  acquise par  les  bénéficiaires  au  terme de  laactions  à  leurs  bénéficiaires  peut  être  définitive   souspériode  d’acquisition   la  croissance  du  chiffre  d’affairesréserve  de  la  satisfaction  des  autres  conditions  fixées  lorscomparable  de  L’Oréal  doit  surperformer  la  croissancede l’attribution  dont notamment la condition  de présence moyenne  du  chiffre  d’affaires  du  panel  des  concurrents pour tout ou partie des actions attribuées  Ce  panel  est  composé  des  sociétés  Unilever   Procter &soit  au  terme  d’une période  d’acquisition  minimale  desGamble   Estée  Lauder   Shiseido   Beiersdorf   Johnson &deux ans   et  dans ce  cas sans  période  de  conservation Johnson   Henkel   LVMH   Kao   Coty   En  deçà  de  ce  niveau minimale   l’attribution  est  dégressive   Le  Conseil  définit  un  seuil   nonrendu  public  pour  des  raisons  de  confidentialité   en  deçàsoit au terme d’une période d’acquisition minimale d’unsduquel  aucune  action  ne  sera  définitivement  acquise  auan   étant  précisé  que  les  bénéficiaires  devront  alorstitre de ce critère conserver  ces actions pendant  une  durée  minimaled’un an à compter de leur attribution définitive  Pour  que la  totalité  des actions attribuées gratuitement   autitre  du  critère  lié  au  résultat  d’exploitation  puisse  êtreLe Conseil d’Administration  propose  que dans  tous les cas définitivement  acquise par  les  bénéficiaires  au  terme de  lala période d’acquisition  soit au minimum  de  quatre  ans  Lepériode d’acquisition  un niveau de croissance défini par leConseil  d’Administration  aura  dans  tous  les  cas  la  facultéConseil   mais  non  rendu  public  pour  des  raisons  dede  fixer  une  période  d’acquisition  plus  longue  que  cetteconfidentialité   doit être atteint  ou  dépassé   En  deçà de  cepériode  minimale  ou  de  prévoir  une  période  deniveau   l’attribution  est  dégressive   Si  le  résultatconservation d’exploitation  ne  progresse  pas  en  valeur  absolue  sur  lapériode   aucune  action  ne  sera  définitivement  acquise  auSi  l’Assemblée  Générale  vote  cette  résolution   lestitre de ce critère éventuelles  attributions  gratuites  d’actions  seront  décidéespar le  Conseil d’Administration sur  la  base des  propositions326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016Ces  conditions  de  performance  s’appliqueront  sur  toutes propositions  du  Comité  des  Ressources  Humaines  et  desles  attributions  individuelles  supérieures  à  200 actions Rémunérations après évaluation de leur performance gratuites  par  plan   à  l’exception  des  attributions  auxLes  dirigeants  mandataires sociaux  de L’Oréal  seront  tenusmandataires  sociaux  et  aux  membres  du  Comité  Exécutif de  conserver  au  nominatif  jusqu’à  la  cessation  de  leurssur lesquelles elles porteront en totalité fonctions  50 %  des actions  qui  leur  seront  définitivementL’attribution  gratuite  d’actions  pourra  être  réalisée  sans attribuées  gratuitement  au  terme  de  la  périodecondition  de  performance  dans  le  cadre  des  attributions d’acquisition qui  seraient faites  à  l’ensemble  des personnels du  Groupe Un  dirigeant  mandataire  social ne  pourra  se  voir  attribuerou pour les actions attribuées à  l’appui de  souscriptions engratuitement  des actions  à  l’occasion  de  la  cessation  denuméraire  réalisées  dans le cadre  d’une  augmentation  deses fonctions capital  réservée  aux  salariés  du  Groupe  en  application  dela seizième résolution L’autorisation  demandée  à  l’Assemblée  Générale  seraitconsentie  pour  une  durée  limitée  à  26 mois  à  compter  deLes éventuelles attributions aux mandataires sociaux serontla décision de l’Assemblée Générale décidées  par  le  Conseil  d’Administration  sur  la  base  desQuinzième résolution   autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou à émettre  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionL’Assemblée  Générale   statuant  aux  conditions  de  quorum  et décide  que  le  Conseil  d’Administration  déterminerasde  majorité  requises  pour  les  Assemblées  Générales l’identité  des  bénéficiaires  des  attributions  et  le  nombreExtraordinaires   connaissance  prise  du  Rapport  du  Conseil d’actions  attribué  gratuitement  à  chacun  ainsi  que  lesd’Administration  et  du  Rapport  spécial  des  Commissaires  aux conditions  à  satisfaire  pour  que  l’attribution  devienneComptes   conformément  aux  articles L  225 197 1  et  suivants définitive  notamment les conditions de performance  étantdu Code de commerce   précisé  que  l’attribution  gratuite  d’actions  pourra  êtreréalisée  sans  condition  de  performance  dans  le  cadreautorise  le  Conseil  d’Administration  à  procéder   en  une  ousd’une  attribution  effectuée  (i)  au  profit  de  l’ensemble  desplusieurs fois  au profit des membres du  personnel salarié etsalariés et  mandataires  sociaux  de  la  Société  L’Oréal  et   ledes  mandataires  sociaux  de  la  Société  et  des  sociétés cas  échéant   de  sociétés   françaises  et  étrangères   qui  luifrançaises  et  étrangères   qui  lui  sont  liées  au  sens  desont  liées   au  sens  de  l’article L  3332 14 du  Code  du  travaill’article L  225 197 2  du  Code  de  commerce   ou  deou  de  l’article 217 quinquies  du  Code  général  des  impôts certaines  catégories  d’entre  eux   à  des  attributionsou  (ii)  au  profit  de  salariés  et  mandataires  sociaux  degratuites  d’actions  existantes  ou  à  émettre  de  la  Sociétésociétés  étrangères  souscrivant  à  une  augmentation  deL’Oréal  capital  réalisée  en  application  de  la  seizième résolution  dela  présente  Assemblée  Générale  ou  participant  à  une7fixe  à  26 mois  à  compter  de  la  présente  Assemblée   lasopération  d’actionnariat  salarié  par  cession  d’actionsdurée de validité de la présente autorisation qui pourra êtreexistantes   ou  (iii)  au  profit  de  salariés  non membres  duutilisée en une ou plusieurs fois  Comité  Exécutif  pour  au  maximum  200 des actions  qui  leursont  attribuées  gratuitement  dans  le  cadre  de  chacun  desdécide  que  le  nombre  d’actions  ainsi  attribuéessplans décidés par le Conseil d’Administration  gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6 % du capitalsocial  constaté  au  jour  de  la  décision  du Conseildécide  (i)  que  l’attribution  desdites actions  à  leurssd’Administration   étant  précisé  que  ce  nombre  maximalbénéficiaires  deviendra  définitive   sous  réserve  de  lad’actions   à  émettre  ou  existantes   ne  tient  pas compte  dusatisfaction  des  autres  conditions  fixées  lors  de  l’attribution nombre  d’actions  supplémentaires  qui  pourraient  êtrepour  tout  ou  partie  des actions  attribuées   au  terme  d’uneattribuées  en  raison  d’un  ajustement  du  nombre  d’actionspériode  d’acquisition  minimale  de  quatre  ans  et  (ii) que  leattribuées  initialement  à  la  suite  d’une  opération  sur  leConseil  d’Administration  pourra  fixer  une  période  decapital de la Société  conservation  des  actions  définitivement  attribuées  dont  ilfixera  le cas échéant  la durée  décide  que  le  montant  nominal  maximum  dessaugmentations  de  capital  réalisées  sur  le  fondement  de  ladécide  que  l’attribution  desdites actions  à  leurssprésente  autorisation  s’imputera  sur  le  montant  du  plafondbénéficiaires  deviendra  définitive  avant  l’expiration  desglobal  prévu  au  2)  de  la  huitième  résolution  votée  lors  depériodes  d’acquisition  susvisées en  cas  d’invalidité  dul’Assemblée Générale du 22 avril 2015  bénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  ladeuxième  ou  troisième  catégorie  prévue  à  l’article L  341 4décide  que  le  nombre  d’actions  attribuées  gratuitementsdu  Code  de  la  sécurité  sociale  et  que  lesdites actionsaux  dirigeants  mandataires  sociaux  de  la  Société  au  coursseront  librement  cessibles  en  cas  d’invalidité  dud’un  exercice  au  titre  de  la  présente  résolution  ne  pourrabénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  lespas  représenter  plus  de  10 %  du  nombre  total  d’actionscatégories précitées du Code de la sécurité sociale  attribuées gratuitement au cours du même exercice  327DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016autorise  le  Conseil  d’Administration  à  procéder   le  cassgratuitement   renonciation  des  actionnaires  à  leur  droitéchéant   pendant  la  période  d’acquisition   aux préférentiel  de  souscription  et  à  la  partie  des  réserves ajustements  du  nombre  d’actions   liés  aux  éventuelles bénéfices  ou  primes   qui   le  cas  échéant   servira  en  casopérations  sur  le  capital  de  la  Société  au  sens  de d’émission d’actions nouvelles  l’article L  225 181  du  Code  de  commerce   de  manière  àdélègue  tous  pouvoirs  au  Conseil   avec  faculté  despréserver les droits des bénéficiaires  délégation dans les limites légales  pour mettre en œuvre laprend  acte  que  la  présente  autorisation  emporte  de  pleinsprésente autorisation droit   au  profit  des  bénéficiaires  d’actions  attribuéesRÉSOLUTION 16   DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESson  délégataire   s’il  le  juge  opportun   est  expressémentautorisé  à  réduire  ou  supprimer  cette  décote  de  20 % notamment  pour  tenir  compte  des  régimes  juridiques  etfiscaux applicables dans les pays de  résidence de certainsL’autorisation  consentie  au  Conseil  d’Administration  debénéficiaires de l’augmentation de capital procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  à  émettre emporte  l’obligation corrélative de présenter à l’AssembléeIl  est  donc  demandé  à  l’Assemblée  Générale  de  déléguerun  projet  de  résolution  permettant  une  éventuelleau  Conseil  d’Administration  la  compétence  de  décider  deaugmentation  de  capital  réservée  aux  salariés  adhérentsprocéder   en  une  ou  plusieurs  fois   à  l’augmentation  dud’un Plan d’Épargne d’Entreprise capital de la Société pour une période de 26 mois et  dans lalimite  de  1 %  du  capital  social   soit  à  titre  indicatif  auConformément  au  Code  du  travail   le  prix  d’émission  ne31 décembre  2015  par  l’émission  de  5 629 833 actionspourrait  être  supérieur  à  la  moyenne  des  cours  constatésnouvelles   Le  montant  de  la  ou  des  augmentations  desur  le  marché  Euronext  Paris lors  des  vingt  séances  decapital susceptibles d’être  réalisées à ce titre s’imputerait surBourse précédant  le  jour  de  la  décision  fixant  la  datele plafond global des augmentations de capital prévus au 2)d’ouverture  de  la  souscription   Le  prix  d’émission  nede la huitième  résolution votée  lors de  l’Assemblée Généralepourrait  pas  non  plus être  inférieur de  plus de  20 %  à  cettedu 22 avril 2015 moyenne  étant précisé que le Conseil d’Administration  ouSeizième résolution   délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesL’Assemblée  Générale   connaissance  prise  du  Rapport  dudonnant  accès  au  capital  de  la  Société  émises  sur  leConseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissairesfondement  de  la  présente  résolution  pourra  être  effectuéeaux Comptes  statuant aux conditions de quorum et de majoritépar  l’intermédiaire  de  fonds  commun  de  placementrequises  pour  les  Assemblées  Générales  Extraordinaires  et  dansd’entreprise   notamment  de  fonds  commun  de  placementle  cadre  des  dispositions  des  articles L  225 129 2   L  225 129 6 etd’entreprise  « à  formule »  au  sens  de  la  réglementation  deL  225 138 1  du  Code  de  commerce  et  des  articles L  3332 18 etl’Autorité  des  Marchés  Financiers   ou  tout  autre  organismesuivants du Code du travail  collectif autorisé par la réglementation  délègue  au  Conseil  d’Administration  la  compétence  poursfixe  à  26 mois   à  compter  du  jour de la  présente  Assembléesdécider en une ou plusieurs fois   sur ses seules délibérations Générale   la  durée  de validité de la  présente  délégation  etdans  les  proportions  et  aux  époques  qu’il  appréciera   deprend  acte  que  cette  délégation  prive  d’effet   pour  sal’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accèspartie  non  utilisée   toute  délégation  antérieure  ayant  leau  capital  de  la  Société  réservée  aux  salariés   mandatairesmême objet  sociaux  et  anciens  salariés  éligibles   de  la  Société  et  desdécide  de fixer  à  1 % du capital social existant  à  la  date dessociétés   françaises  et  étrangères   qui  lui  sont  liées  au  sensla  présente  Assemblée   l’augmentation  de  capital quides  dispositions  de  l’article L  225 180  du  Code  depourrait  être  ainsi  réalisée  (soit  à  titre  indicatif  aucommerce  et  L  3344 1  du  Code  du  travail   adhérents  à  un31 décembre  2015   une  augmentation  de  capital  socialPlan d’Épargne d’Entreprise  d’un  montant  nominal  maximum  de  1 125 966 euros  pardécide  de  supprimer   au  profit  des  salariés   mandatairessl’émission de 5 629 833 actions nouvelles)  sociaux  et  anciens  salariés  éligibles   de  la  Société  et  desdécide  que  le  montant  des  augmentations  de  capitalssociétés   françaises  et  étrangères   qui  lui  sont  liées  au  senssusceptibles  d’être  réalisées  au  titre  de  la  présentedes  dispositions  de  l’article L  225 180  du  Code  derésolution  s’imputera  sur  le  plafond  global  descommerce  et  L  3344 1  du  Code  du  travail   adhérents  à  unaugmentations  de  capital  prévus  au  2)  de  la  huitièmePlan  d’Épargne  d’Entreprise   le  droit  préférentiel  derésolution  votée  lors  de  l’Assemblée  Générale  du  22 avrilsouscription  des  actionnaires  aux actions  ou  valeurs2015  mobilières  donnant  accès  au  capital  de  la Société   étantprécisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU20 AVRIL2016décide  que  le  prix  de  souscription  pourra  comporter  unesarrêter  la  liste  des  sociétés  dont  les  salariés  pourront décote  par  rapport  à  une  moyenne  des  cours  cotés  sur  le bénéficier de l’émission marché  Euronext  Paris  aux  vingt  séances  de  Boursedécider le montant à émettre  les caractéristiques  le cas précédant  le  jour  de  la  décision  fixant  la  date  d’ouvertureéchéant   des  valeurs  mobilières  donnant  accès  aude  la souscription   laquelle  décote  ne  pourra excéder  20 %capital  de  la  Société   le  prix  d’émission   les  dates  de  lade  cette  moyenne   étant  précisé  que  le  Conseilpériode  de  souscription  et  les  modalités  de  chaqued’Administration   ou  son  délégataire   s’il  le  juge  opportun émission est  expressément  autorisé  à  réduire  ou  supprimer  ladécote   notamment  pour  tenir  compte  des  régimesfixer  le  délai  accordé aux  bénéficiaires  pour la libération juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidencede leurs titres et les modalités de paiement des bénéficiaires de l’augmentation de capital  arrêter la date  même rétroactive  à compter de laquelle décide   en  application  de  l’article L   3332 21 du  Code  dusles actions nouvelles porteront jouissance travail   que  le  Conseil  d’Administration  pourra  prévoirl’attribution   aux  bénéficiaires  ci dessus  indiqués   à  titre imputer   le  cas  échéant   les  frais   droits  et  honoraires gratuit   d’actions  à  émettre  ou  déjà  émises   au  titre  de occasionnés  par  de  telles  émissions  sur  le  montant  desl’abondement  qui  pourrait  être  versé  en  application  du  ou primes  d’émission  et  prélever   le  cas  échéant   sur  lesdes  règlement(s)  de  Plan  d’Épargne  d’Entreprise   et ou  au montants  des  primes  d’émission   les  sommestitre  de  la  décote   sous  réserve  que  la  prise  en  compte  de nécessaires  pour  porter  la  réserve  légale  au  niveauleur  contre valeur  pécuniaire   évaluée  au  prix  de requis  par  la  législation  et  la  réglementation  en  vigueur souscription   n’ait pour  effet de  dépasser  les limites  prévues et   en  cas  d’émission  d’actions  nouvelles  attribuéesaux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code du travail   gratuitement  au  titre  de  l'abondement  et ou  de  ladécote   imputer   le  cas  échéant   sur  les  réserves décide  que  le  Conseil  d’Administration  aura  tous  pouvoirs sbénéfices  ou  primes  d’émission  de  son  choix   lesavec  faculté  de  subdélégation  dans  les  conditions  fixéessommes nécessaires à la libération desdites actions par  la  Loi   pour  mettre  en  œuvre  la  présente  délégationd’une  manière  générale   accomplir  tous  actes  et dans  les  limites  et  sous  les  conditions  précisées  ci dessus  àformalités   prendre  toutes  décisions  et  conclure  tousl’effet  notamment  de  accords  utiles  ou  nécessaires  pour  parvenir  à  la  bonnefixer  les  conditions  que  devront  remplir  les  salariés  et fin  des  émissions  réalisées  en  vertu  de  la  présenteanciens  salariés  éligibles  pour  pouvoir  souscrire délégation  et  pour  constater  la  réalisation  définitive  deindividuellement  ou  par  l’intermédiaire  d’un  fondsla  ou  des  augmentations  de  capital  réalisées  en  vertucommun  de  placement  d’entreprise   aux  titres  émis  ende la présente délégation et modifier corrélativement lesvertu de la présente délégation statuts RÉSOLUTION 17   POUVOIRS POUR FORMALITÉS7Cette  résolution  est  destinée  à  conférer  les  pouvoirs  nécessaires  à  l’accomplissement  des  formalités consécutives  à la  tenuede l’Assemblée Dix septième résolution   pouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale  donne tous les pouvoirs au porteur  d’un original  d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentespour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation envigueur 329DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES7 2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION 7 2 1 D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES ET OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016   Quinzième résolution)Mesdames  Messieurs En  notre  qualité de  Commissaires  aux  Comptes  de votre  Société  et  en  exécution  de  la  mission  prévue  par  l’article L  225 197 1  duCode de commerce  nous vous présentons notre Rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ouà  émettre au  profit  des  membres  du  personnel  salarié  et des mandataires sociaux de  la  Société  L’Oréal  et  des  sociétés   françaiseset  étrangères   qui  lui  sont  liées  au  sens  de  l’article L  225 197 2  du  Code  de  commerce   ou  de  certaines  catégories  d’entre  eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose  sur la  base de son Rapport  de l’autoriser  pour une durée  de vingt six  mois à compterdu  jour  de  l’Assemblée  Générale   à  attribuer  gratuitement  en  une ou  plusieurs  fois  des  actions  existantes  et ou  à émettre   danslalimite de 0 6 % du capital social de  la Société à la date  de la décision par  le Conseil d’Administration   étant précisé que le montantdes  augmentations  du  capital  susceptibles  d’être  réalisées  au  titre  de  cette  résolution  s’imputera  sur  le  plafond  global  desaugmentations du capital prévu à la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 Il  appartient  au  Conseil  d’Administration  d’établir  un  Rapport  sur  cette  opération  à  laquelle  il  souhaite  pouvoir  procéder   Il nousappartient de vous faire part  le cas échéant  de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opérationenvisagée Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avons  estimé  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des  Commissaires  aux  Comptes  relative  à  cette  mission   Ces  diligences  ont  consisté  à  vérifier  notammentque  les  modalités  envisagées  et  données  dans  le  Rapport  du  Conseil  d’Administration  s’inscrivent  dans  le  cadre  des  dispositionsprévues par la loi Nous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  les  informations  données  dans  le  Rapport  du  Conseil  d’Administration  portant  surl’opération envisagée d'autorisation d’attribution gratuite d’actions Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit  Deloitte & Associés Gérard Morin Frédéric Moulin330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE 7 2 2 VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016   Seizième résolution)Mesdames  Messieurs En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  Comptes  de  votre  Société  et  en  exécution  de  la  mission  prévue  par  les  articles L  228 92  etL  225 135  et  suivants  du  Code  de  commerce   nous  vous  présentons  notre  Rapport  sur  la  proposition  de  délégation  au  Conseild’Administration  de  la  compétence  de  décider  l’émission  d’actions  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  accès  au  capital  de  votreSociété   avec  suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription   réservée  aux  salariés   mandataires  sociaux  et  anciens  salariéséligibles de  votre  Société et des sociétés  françaises et étrangères qui  lui  sont liées  au  sens des dispositions de  l’article L  225 180  duCode  de  commerce  et  de  l’article L  3344 1  du  Code  du  travail   adhérents  à  un  Plan  d’Épargne  Entreprise   opération  sur  laquellevous êtes appelés à vous prononcer Cette  émission  est  soumise  à  votre  approbation  en  application  des  dispositions  des  articles L  225 129 6  du  Code  de  commerce  etL  3332 18 et suivants du Code du travail Le  nombre  total  de  titres  de  capital  susceptibles  d’être  émis   en  une  ou  plusieurs  fois   en  application  de  cette  délégation   estplafonné  à  1 %  du  capital  social  de  la  Société  à  la  date  de  la  présente  Assemblée  Générale   étant  précisé  que  le  montant  desaugmentations  du  capital  susceptibles  d’être  réalisées   immédiatement  ou  à  terme   au  titre  de  cette  résolution  s’imputera  sur  leplafond global des augmentations du capital prévu à la huitième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 Votre  Conseil  d’Administration  vous  propose   sur  la  base  de  son  Rapport   de  lui  déléguer  pour  une  durée  de  vingt six  mois  àcompter  du  jour  de  l’Assemblée  Générale   la  compétence  pour  décider  une  ou plusieurs  émissions  et  de  supprimer  votre  droitpréférentiel  de  souscription  aux  titres  à  émettre   Le  cas  échéant   il  lui  appartiendra  de  fixer  les  conditions  définitives  d’émission  decette opération Il  appartient  au  Conseil  d’Administration  d’établir  un  Rapport  conformément aux  articles R  225 113  et  suivants  du  Code  decommerce   Il  nous  appartient  de  donner  notre  avis  sur  la  sincérité  des  informations  chiffrées  tirées  des  comptes   sur  la  propositionde  suppression  de  votre  droit préférentiel  de  souscription et  sur certaines  autres  informations  concernant  l’émission   données  dansce Rapport Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avons  estimé  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale des  Commissaires aux  Comptes relative  à  cette  mission   Ces diligences ont consisté  à  vérifier le  contenu duRapport  du  Conseil  d’Administration  relatif  à  cette  opération  et  les  modalités  de détermination  du  prix  d'émission  des  titres  decapital à émettre Sous  réserve  de  l'examen  ultérieur  des  conditions  de  chaque  émission  qui serait  décidée   nous  n'avons  pas  d'observation  àformuler  sur  les  modalités  de  détermination  du  prix  d'émission  des titres  de  capital  à  émettre  données  dans  le  Rapport  du  Conseil7d’Administration Les  conditions  définitives  dans  lesquelles la  ou  les  émissions  seraient  réalisées  n’étant  pas  fixées   nous  n'exprimons  pas  d'avis  surcelles ci et  par voie de conséquence  sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément  à  l'article R  225 116  du  Code  de  commerce   nous  établirons  un  Rapport  complémentaire   le  cas  échéant   lors  del’utilisation  de  cette  délégation  par votre  Conseil  d’Administration   en  cas d'émission d'actions  et de valeurs mobilières qui sont destitres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de  valeurs mobilières donnant accès à des titres decapital à émettre Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit   Deloitte & Associés Gérard Morin Frédéric Moulin331DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 7Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUX COMPTESRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE 7 2 3 CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016   Quatorzième résolution)Mesdames  Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal  et en exécution des missions prévues aux articles L  225 204 etL  225 209  du  Code de  commerce  en  cas  de  réduction du capital  par annulation  d'actions achetées   nous avons établi  le  présentRapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avons  estimé  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des  Commissaires  aux  Comptes  relative  à  ces  missions   Ces  diligences  conduisent  à  examiner  si  les  causeset  conditions  des  réductions  du  capital  envisagées   qui  ne sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  à  l’égalité  des  actionnaires   sontrégulières Réduction  du  capital  par  annulation  des  actions  détenues  par  votre  Société   en  application  de  l’article L  225 214  du Code  decommerceCette  opération  s’inscrit  dans  le  cadre  de  l’annulation  par  votre  Société  de  ses  propres  actions  acquises  dans  les  conditionsprévues à l’article L  225 208 du Code de commerce Votre  Conseil  d’Administration  vous propose  de lui  déléguer   pour  une durée de vingt six mois à  compter de l’Assemblée  Généraledu  20 avril  2016   tous  pouvoirs  pour  annuler   en  une  ou  plusieurs  fois   un  nombre  maximum  de  750 000 actions  achetées  par  laSociété  sur le fondement de l’article L  225 208  du Code de commerce pour  la  couverture de  plans d’options d’achat d’actions quicorrespondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée  qui réduirait le capitalsocial de votre Société d’un montant maximum de 150 000 euros Réduction  du  capital  par  annulation  des  actions  détenues  par  votre  Société   en  application  de  l’article L  225 209  du Code  decommerceVotre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer  pour une durée de vingt six mois à compter de l’Assemblée Généraledu  20 avril  2016   tous  pouvoirs  pour  annuler   en  une  ou  plusieurs  fois   dans  la  limite  de  10 %  du  capital  existant  au  jour  del’annulation et par périodes de vingt quatre mois  les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat parvotre Société de ses propres actions  dans le cadre des dispositions de l’article L  225 209 du Code de commerce  Cette autorisationd'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale dans sa treizième résolution et serait donnée pourune période de dix huit mois Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à Neuilly sur Seine  le 17 février 2016Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit  Deloitte & Associés Gérard Morin Frédéric Moulin332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 8AnnexesResponsables du 8 1 Table de concordance du 8 5 contrôle des comptes 334Document de Référence 336Commissaires aux Comptes8 1 1 334Table de concordance du 8 6 Rapport Financier Annuel 338Honoraires des Commissaires 8 1 2 aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 334Table de concordance 8 7 avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 338Informations financières 8 2 historiques incluses par référence 334Responsable du Document 8 3 de Référence et du Rapport Financier Annuel 335Table de concordance du 8 8 Rapport de Gestion 339Attestation du responsable du 8 4 Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 335333DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 8AnnexesRESPONSABLESDUCONTRÔLE DES COMPTESRESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES8 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES8 1 1 Mandat en coursDate de Expiration2010  2011  2012  2013  2014 et 2015 Date de nomination Durée du mandat1re nomination du mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes  membre de la Compagnie Régionale de Versailles  représenté par Gérard Morin63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesAGO statuant sur lescomptes del’exercice 2015 àtenir en 2016Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Frédéric Moulin185  avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSuppléantsM  Yves Nicolas63  rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 27 avril 2010 6 exercicesSociété BEAS195  avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine 27 avril 2010 27 avril 2010 6 exercicesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS 8 1 2 RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEVoir note 15 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES 8 2 PAR RÉFÉRENCEEn  application  de  l’article 28  du  règlement  CE  n° 809 2004  du extraites du Rapport de Gestion 2014  figurant en pages 10129 avril  2004   les  informations  suivantes  sont  incluses  par à 115 du Document de Référence 2014  référence dans le présent Document de Référence 2015  les  comptes  consolidés  de  l’exercice  clos  le  31 décembresles  comptes  consolidés  de  l’exercice clos  le  31 décembres2013  établis  en  application  des  normes  IFRS   et  le  Rapport2014  établis  en  application  des  normes  IFRS   et  le  Rapport des  Commissaires  aux  Comptes  afférent  présentés  auxdes  Commissaires  aux  Comptes  afférent  présentés  aux pages 105  à 162  du  Document  de  Référence 2013   déposépages 117  à 177  du Document  de  Référence  2014   déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2014auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2015 sous  le  numéro  D  14 0136   ainsi  que  les  informationssous  le  numéro  D  15 0145   ainsi  que  les  informations extraites  du  Rapport  de  Gestion  2013  figurant  en  pages 87à 104 du Document de Référence 2013 334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 AnnexesRESPONSABLEDUDOCUMENTDERÉFÉRENCEET DU RAPPORTFINANCIERANNUELRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8 3 ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELM  Christian Mulliez   Vice Président   Directeur Général  Administration  et Finances   par  délégation  du  Président Directeur  Général  deL’Oréal  M  Jean Paul Agon ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE 8 4 RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL« J’atteste   après  avoir  pris  toute  mesure  raisonnable  à  cet comme  précisé  dans  la  table  de  concordance  à  laeffet   que  les  informations  contenues  dans  le  présent rubrique 8 8    présentent  un  tableau  fidèle  de  l’évolution  desDocument de  Référence sont  à  ma  connaissance   conformes affaires   des résultats  et de  la situation  financière de la  Sociétéà  la  réalité  et  ne  comportent  pas  d’omission  de  nature  à  en et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprises  dans  laaltérer la portée  consolidation  ainsi  qu’une  description  des  principaux  risqueset incertitudes auxquels elles sont confrontées J’atteste  que   à  ma  connaissance   les  comptes  sont  établisconformément  aux  normes  comptables  applicables  et J’ai  obtenu  des  contrôleurs  légaux  des  comptes  une  lettre  dedonnent  une image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation fin  de  travaux   dans  laquelle  ils  indiquent  avoir  procédé à  lafinancière  et  du  résultat  de  la  Société  et  de  l’ensemble  des vérification  des  informations  portant  sur  la  situation  financièreentreprises  comprises  dans  la  consolidation   et  les  éléments et  les  comptes  données  dans  le  présent  document  ainsi  qu’àdu  Rapport  de  Gestion  contenus  dans  le  présent  document  la lecture d’ensemble du document  »Clichy  le 11 mars 2016Par délégation du Président Directeur Général Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances8335DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 8AnnexesTABLEDECONCORDANCEDUDOCUMENTDERÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE 8 5 RÉFÉRENCEAfin  de  faciliter  la  lecture  du  Document  de  Référence   la  table  thématique  suivante  permet  d’identifier  les  principales  informationsprévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages1  Personnes responsables1 1  Nom et fonction des personnes responsables3351 2  Attestation des personnes responsables3352  Contrôleurs légaux des comptes3343  Informations financières sélectionnées16 313 1  Informations financières historiques16 313 2  Informations financières intermédiairesNA4  Facteurs de risque40 485  Informations concernant l’émetteur5 1  Histoire et évolution de la Société7 135 1 1  Raison sociale et nom commercial2865 1 2  Lieu et numéro d’enregistrement2865 1 3  Date de constitution et durée de vie2865 1 4  Siège social  forme juridique  législation applicable  pays d’origine  adresse et numéro de téléphone du siège social 286 2875 1 5  Événements importants dans le développement des activitésNA5 2  Investissements38 39 2475 2 1  Principaux investissements réalisés38 395 2 2  Principaux investissements en cours2475 2 3  Principaux investissements envisagés39 2476  Aperçu des activités6 1  Principales activités7 136 2  Principaux marchés15 186 3  Événements exceptionnelsNA6 4  Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets  licences  contrats industriels  commerciaux ou financiers ou de nouveaux 43procédés de fabrication6 5  Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 15 167  Organigramme117 1  Description sommaire du Groupe7 127 2  Liste des filiales importantes249 253 276 2788  Propriétés immobilières  usines et équipements32 368 1  Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée209 2108 2  Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 44 45 133 1439  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière16 31 195 2009 2  Résultat d’exploitation19 25 19510  Trésorerie et capitaux198 20010 1  Informations sur les capitaux198 200 239 24110 2  Source et montant des flux de trésorerie29 200 25910 3  Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 45 46 231 23410 4  Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 46 231 23410 5  Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des 29 45 233engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées11  Recherche et développement  brevets et licences31 3412  Informations sur les tendances12 1  Principales tendances depuis la fin du dernier exercice3112 2  Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectivesNA13  Prévisions ou estimations du bénéficeNA14  Organes d’Administration et Direction Générale14 1  Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 12 52 6514 2  Conflits d’intérêts69 70336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 AnnexesTABLEDECONCORDANCEDUDOCUMENTDERÉFÉRENCERubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages15  Rémunérations et avantages15 1  Montant de la rémunération versée et avantages en nature87 10115 2  Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension  retraite ou autres avantages 99 100 21316  Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1  Date d’expiration des mandats actuels6516 2  Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 69 7016 3  Informations sur les Comités71 7616 4  Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 5017  Salariés17 1  Nombre de salariés23 11917 2  Participation et stock options des mandataires sociaux 53 64 101 291 29617 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 296 298 30118  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 29118 2  Existence de droits de vote différents28818 3  Contrôle de l'émetteur291 29418 4  Accord  connu de l’émetteur  dont la mise en œuvre pourrait entraîner  à une date ultérieure  un changement de contrôle 291 29419  Opérations avec des apparentés112 113 24820  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de la Société20 1  Informations financières historiques16 31 280 33420 2  Informations financières pro formaNA20 3  États financiers193 253 256 27920 4  Vérification des informations financières historiques annuelles 254 28220 5  Date des dernières informations financièresNA20 6  Informations financières intermédiaires et autresNA20 7  Politique de distribution du dividende21 30320 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage44 246 24720 9  Changement significatif de la situation financière ou commercialeNA21  Informations complémentaires21 1  Capital social21 1 1  Capital souscrit et capital autorisé239 240 290 29121 1 2  Actions non représentatives du capital29121 1 3  Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales29121 1 4  Valeurs mobilières convertibles  échangeables ou assorties de bons de souscription NA21 1 5  Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré  ou à toute augmentation de capitalNA21 1 6  Options sur le capital de membres du GroupeNA21 1 7  Historique du capital social290 29121 2  Acte constitutif et statuts286 28821 2 1  Objet Social28621 2 2  Organes d’administration  de direction et de surveillance12 52 65821 2 3  Droits  privilèges et restrictions attachées aux actionsNA21 2 4  Modification des droits des actionnairesNA21 2 5  Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 28821 2 6  Dispositions pouvant retarder  différer  ou empêcher un changement de contrôle NA21 2 7  Déclarations de franchissements de seuils statutaires29221 2 8  Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social NA22  Contrats importantsNA23  Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 16 23 4624  Documents accessibles au public287 308 30925  Informations sur les participations249 253 276 279337DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 8AnnexesTABLEDECONCORDANCEDURAPPORT FINANCIERANNUELTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER 8 6 ANNUELAfin de  faciliter la  lecture  du Rapport  Financier  Annuel  la table  thématique  suivante  permet d’identifier  les principales  informationsprévues par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Rubriques de l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Pages1  Comptes Annuels 2015256 2812  Comptes Consolidés 2015194 2533  Rapport de Gestion 2015 du Conseil d’Administration de L’Oréal3394  Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20153355  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2015 2826  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2015 2547  Honoraires des Commissaires aux Comptes2488  Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 103 1109  Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 111TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF 8 7 SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXAfin de mettre en perspective les  informations sur  les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés parl’AMF  dans  son  guide  d’élaboration  des  documents  de  référence  publié  le  10 décembre  2009  et  modifié  le  17 décembre  2013  et  le5 décembre  2014 (voir également Code  AFEP MEDEF)  la table thématique suivante a  été établie   À noter que  certaines informationsne sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf  ci dessous les tableaux identifiés par un *) Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMFPagesTableau n° 1  Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 1003e tableauTableau n° 2  Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 1002e tableauTableau n° 3  Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants 87Tableau n° 4  Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par NAl’émetteur et par toute société du Groupe *Tableau n° 5  Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social 1012etableauTableau n° 6  Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 1013e tableauTableau n° 7  Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social * 1014e tableauTableau n° 8  Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 1011ere tableauTableau n° 9  Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires  297et options levées par ces derniersrubrique 6 4 2 2Tableau n° 10  Historique des attributions gratuites d’actions299338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015 AnnexesTABLEDECONCORDANCEDURAPPORTDEGESTIONTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION8 8 Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion  la table thématique  suivante permet d’identifier les principalesinformations prévues par les articles L  225 100 et suivants  L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de Gestion 2014PagesSituation et activité du Groupe en 2015 Commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment 16 30les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement)Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2016 et perspectives 31Recherche et développement31 34Opérations34 38Comptes sociauxChiffre d’affaires256 263 279Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A 256 257Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI279Dettes fournisseurs279Résultats financiers sur 5 ans280Filiales et participations276 279 281Facteurs de risquesRisques liés à l’activité40Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation  litiges significatifs…) 43Risques industriels et environnementaux44Risque de contrepartie45Risques clients45Risque de liquidité45 46Risques financier et de marché46 47Assurance47 48Gouvernement d’entrepriseChoix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale51Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 53 64Rémunération des mandataires sociaux87 101Options attribuées et levées par les mandataires sociaux101 103Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux91 92 98 99État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches 103Informations sociales  environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal 117 133Informations environnementales133 1438Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable 143 155Informations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 286 288Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en 288 290matière d’augmentation de capital social)Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 291Participation des salariés dans le capital292Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société292Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 292 294Rachat par la Société de ses propres actions294Présentation des plans de stock options et ACAs de L’Oréal S A 295 301339DOCUMENT DE RÉFÉRENCE     L’ORÉAL 2015