SommaireRapport de gestion 9Histoire du groupe Air Liquide 10Activités et facteurs de risques 15Performance 2016 34Cycle d’investissement et stratégie de financement 47Innovation 54Stratégie et perspectives 63Rapport Développement durable 2016 65Introduction 66La stratégie de Développement durable d’Air Liquide 67La Cartographie des enjeux de Développement durable 69Gouvernance Air et environnement Engagement auprès des parties prenantes 70Méthodologie du reporting 118Rapport du vérificateur indépendant 120Annexe 123Gouvernement d’entreprise 125Direction et contrôle 126Rapport du Président du Conseil d’Administration 129Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 153Rapport des Commissaires aux comptes 200Transactions eectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale 201Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 202Épargne salariale et actionnariat salarié 210Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 216Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 220Coordonnées des Commissaires aux comptes 233États financiers 235États financiers consolidés 237Comptes sociaux 313Assemblée Générale 2017 335Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017 336Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017 343Rapports des Commissaires aux comptes 354Informations complémentaires 363Capital social 364Renseignements de caractère général 368Information sur les dettes des fournisseurs 378Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique 379Responsable du Document de référence 381Table de concordance du Document de référence 382Table de concordance du Rapport financier annuel 386Table de concordance du Rapport de gestion 387Glossaire 389Données consolidées sur 10 ans 394Chiffres clés 2135246 1DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEAir Liquide est le leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé Présent dans 80  pays avec environ 67 000 collaborateurs le Groupe sert plus de 3 millions de clients et de patients Oxygène azote et hydrogène sont des petites molécules essentielles à la vie la matière et l’énergie Elles incarnent le territoire scientifi que d’Air Liquide et sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902 Air  Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que l’innovation ouverte et l’organisation en réseau mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale Grâce à l’engagement et l’inventivité de ses collaborateurs pour répondre aux enjeux de la transition énergétique et environnementale de la santé et de la transformation numérique Air Liquide crée encore plus de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes Le chi re d’a aires d’Air Liquide s’est élevé à 18 1 milliards d’euros en 2016 Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent plus de 40 % de ses ventes Air  Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC 40 EURO STOXX 50 et FTSE4Good Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 07 03 17 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Un glossaire de termes boursiers financiers et techniques est consultable à la fin du document – pages 389 à 393 Document de référenceincluant le Rapport de Développement durable2016Rendez voussur notre site www airliquide com 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEUNE PRÉSENCE GLOBALEPrésent dans 80 PAYS˜ 67 000collaborateursLeader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé18 135millions d’euros28 %Grande Industrie96 %Gaz & Services42 %Industriel Marchand17 %Santé9 %Électronique2 %Ingénierie & Construction2 %Marchés globaux & Technologies CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ27 % du chi re d’a aires Gaz & Services Industriels (a) réalisé dans les économies en développementCHIFFRE D’AFFAIRES 2016 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ POUR GAZ & SERVICES (G&S)6 593millions d’euros38 % de G&S31 %Grande Industrie31 %Industriel Marchand35 %Santé3 %Électronique6 230millions d’euros36 % de G&S21 %Grande Industrie64 %Industriel Marchand9 %Santé6 %Électronique3 936millions d’euros23 % de G&S36 %Grande Industrie32 %Industriel Marchand5 %Santé27 %Électronique572millions d’euros3 % de G&S44 %Grande Industrie49 %Industriel Marchand7 %SantéEurope AmériquesAsie Pacifi que Moyen Orient et Afrique(a) Gaz & Services Industriels (GSI)  Grande Industrie Industriel Marchand Électronique CHIFFRES CLÉS 3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEUNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ (a)(b)(a) Gaz & Services rassemblent les Branches d’activité suivantes  Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique Voir le détail dans la partie Activités p  15 (b) Données publiées GRANDE INDUSTRIE 29 % de Gaz & Services 5 037 millions d’euros  3 % en 2016 +2 % en moyenne depuis 5 ansIntensité capitalistique élevéeClients dans la métallurgie la chimie le ra nage et l’énergieStratégie de bassins industriels et réseau de canalisationsContrats longs (15 ans) et volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) et coût d’énergie indexéINDUSTRIELMARCHAND 44 % de Gaz & Services 7 565 millions d’euros + 45 % en 2016 + 9 % en moyenne depuis 5 ansPlus de 2 millions de clientsSolutions technologiques qui s’adaptent aux métiers des clientsSynergies avec la Grande IndustrieImportance de la logistiqueSANTÉ 18 % de Gaz & Services 3 111 millions d’euros + 11 % en 2016 + 8 % en moyenne depuis 5 ansActivité de services médico techniques dans un secteur régulé1 4 million de patientsDensité géographiqueGestion s’appuyant sur des systèmes d’information sophistiquésÉLECTRONIQUE 9 % de Gaz & Services 1 618 millions d’euros + 6 % en 2016 + 5 % en moyenne depuis 5 ansSolutions technologiques avec des gaz ultra purs et des molécules adaptéesContrats longs pour l’azotePrédominance de l’activité en Asie CHIFFRES CLÉS 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE PORTÉS PAR DES FEMMES ET DES HOMMES IMPLIQUÉSÉvolution des e ectifs depuis 2007 (10 ans) Évolution de la mixité depuis 2007 (10 ans) – % de femmes au sein du GroupeFondation Air Liquide254projets soutenus dans une cinquantaine de pays depuis sa création330collaborateurs impliqués0510152025302016201520142013201220112010200920082007Pourcentage de femmes dans le GroupePourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres24 %24 %25 %26 %26 %27 %27 %28 %24 % 19 % 22 % 24 % 24 % 26 % 26 % 27 % 28 % 29 % 30 %28 %(a)20 00030 00040 00050 00060 00070 000Évolution des effectifs43 00042 30043 60046 20050 25049 50050 30051 50066 70040 3002007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016(a)Nombre et fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs depuis 1997 (20 ans)0501001502002503002016 (a)2015201420132012201120102009200820072006200520042003200220012000199919981997207164135 134167194136 135131153147137131153144 144152149151 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6137 1 4012345678Nombre d’accidents avec arrêtFréquence des accidents (b)(b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées (a) Hors Airgas et incluant les activités Plongée et Soudage (a) Incluant Airgas et activité Soudage (a) Hors Airgas et activité Soudage Gouvernement d’entreprise en 2016 Gouvernance interne en 201682 % d’Administrateurs indépendants45 % de femmes Administrateurs55 % d’Administrateurs de nationalité étrangère (non français)96 % des collaborateurs appartiennent à une entité ayant un Code de conduite local 80 % du Groupe audité sur son système de gestion industrielle (IMS) depuis cinq ans> 90 % du chi re d’a aires faisant l’objet d’une évaluation du dispositif de contrôle interne CHIFFRES CLÉS 5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEUNE ENTREPRISE INNOVANTEÉVOLUTION DES DÉPENSES D’INNOVATIONR&DALTECE&CGM&Ti Lab & ALIADTransformationnumériqueDépenses d’innovation (10 ans) 1 8 %190224218235252257265278201503570105140175210245280201420132012201120102009200820072822882016Dépenses d’innovation (en millions d’euros)RÉSEAU MONDIAL SOUTENANT L’INNOVATION5 700collaborateursdans les entités qui contribuent à l’innovation296nouveaux brevets déposés en 2016 CHIFFRES CLÉS 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEUNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈREFondé en 190218 7 %Marge opérationnelle Chiffre d’affaires Gaz & ServicesR ÉGU LA RITÉ DE L A PERFOR M A NCE SUR AN SChi re d’a aires (en millions d’euros)Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 6 0 %Croissance 2016 2015  + 14 6 %04 0008 00012 00016 00020 00018 1351986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2015 2016Capacité d’autofi nancement avant variation du BFR (en millions d’euros)Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 6 9 %Croissance 2016 2015  + 11 9 %08001 6002 4003 2004 0003 5231986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros)Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 7 9 %Croissance 2016 2015  + 5 0 %04008001 2001 6002 0001 8441986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016ROCE (a)0020406081012147 8 % 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016(a) ROCE – Rentabilité des capitaux employés (voir définition page 391) (b) Au 31 décembre 2016 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2011 (c) Au 31 décembre 2016 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2006 TSRTaux de rentabilité pour l’actionnaire pour 1 action détenue au nominatif+ 9 6 %sur 5 ans (b)+ 8 7 %sur 10 ans (c) CHIFFRES CLÉS 7DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE33 %Actionnaires individuels47 %Investisseurs institutionnels non français> 0 %Actions auto détenues20 %Investisseurs institutionnels françaisPerformance boursière20406080120010019981997 1999 2000 2001 200220 032004 2005 2006 200720 082009 2010 2011 201220 13201420 152016Air LiquideCAC 40 indexé2012 2013 2014 20152016Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros)29 682 32 159 35 470 35 672 41 085Cours de clôture ajustés (a) (en euros)+ haut88 12 93 28 100 91 120 44 106 05+ bas74 48 79 17 82 26 94 91 86 40Au 31 décembre84 16 91 02 100 18 100 96 105 65Bénéfi ce net par action (b) – BNPA (en euros)4 52 (c) (d)4 66 (d)4 73 (d)4 99 (d)5 11Dividende par action (b) – DPA (en euros)2 21 (d)2 25 (d)2 48 (d)2 53 (d)2 60 (e)Taux de distribution49 5% 49 7 % 53 9 % 52 5 % 56 0 %Rendement par action2 6 % 2 5 % 2 5 % 2 5 % 2 5 %Date de détachement du coupon16 mai 2013 16 mai 2014 18 mai 2015 23 mai 2016 15 mai 2017(a) Ajusté selon les règles Euronext en vigeur (b) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal les attributions d’actions gratuites et l’augmentation de capital (c) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantage du personnel » (d) Ajusté de l’impact dilutif de l’augmentation de capital (e) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2016 CHIFFRES CLÉS 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDENOTRE DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLERépartition des émissions directes et indirectes de gaz à e et de serre par type d’unités42 %Unités de séparation d’air (ASU)34 %Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO)3 %Transport20 %Cogénération1 %DiversEMPREINTE ENVIRONNEMENTALE44 % (a)du chiffre d’affaires du Groupe provient d’applications liées à la protection de la vie et à la préservation de l’environnementPRÈS DE 60 %des dépenses d’innovation du Groupe sont consacrées à des travaux sur la protection de la vie et de l’environnement(a) Données 2015 Mise à jour 2016 disponible mi 2017 CHIFFRES CLÉSENGAGEMENTSINDEX DE DÉVELOPPEMENT DURABLEAGENCES DE NOTATION EXTRAFINANCIÈRE 9DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE1RAPPORT DE GESTIONINNOVATION 54Innover au service de la compétitivité et la croissance 54Renforcement de la démarche d’innovation au service du client 54Poursuite des investissements dans les centres d’innovation 56Innover pour contribuer à améliorer la qualité de l’air 56Valoriser les équipes qui contribuent à l’innovation 57L’innovation ouverte pilier de la stratégie du Groupe 58Exemples d’initiatives lancées en 2016 59Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe 61STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 63Stratégie 63Perspectives 64HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 10ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES 15Activités 15Concurrence 27Facteurs de risques 28PERFORMANCE 2016 34Chi res clés 2016 34Faits marquants 2016 35Compte de résultat 2016 38Flux de trésorerie et bilan 2016 45CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT 47Investissements 47Stratégie de fi nancement 51 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Histoire du groupe Air Liquide )H ISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE1902LES ORIGINESAir  Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes  Georges Claude l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide et Paul Delorme un entrepreneur visionnaire 1906LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L’INTERNATIONALLes gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale C’est une des raisons pour lesquelles très tôt Air  Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) Voir « Un siècle de développement international » 1913INTRODUCTION EN BOURSELe rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société Introduit à la Bourse de Paris en 1913 le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation  cent années durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires basée sur une performance boursière exceptionnelle avec une augmentation moyenne sur 100 ans en 2013 du cours de bourse de + 11 9 % par an 1946LA PLONGÉEDe nouvelles aventures partagées avec le Commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique qui conçoit fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs UN SIÈCLE DE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONALAu début du XXe siècle le développement d’Air  Liquide est rapide et entre les deux guerres la croissance des activités est forte De 1945 à 1970 dans une économie en reconstruction le Groupe consolide ses positions et s’implante en Amérique du Sud et en Afrique du Sud (1946) puis en Australie et Afrique du Nord (1956) Dans les années 1970 80 l’expansion internationale reprend avec une acquisition majeure  celle de Big  Three en 1986 aux États Unis À la fin des années 1980 profitant de sa longue implantation au Japon Air  Liquide met le cap sur les autres pays d’Asie et accompagne le développement du marché de l’Électronique Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000  le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l’air Dans les années 1990 le Groupe entame son développement en Europe centrale Lors d’une deuxième phase dans les années 2000 il pénètre l’Europe orientale (Russie Ukraine Turquie) en remportant des contrats de Grande Industrie Le Moyen Orient devient aussi un nouvel axe important d’investissement Dans les années 2000 une seconde acquisition majeure est réalisée avec certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le Groupe rachète les intérêts minoritaires dans les coentreprises au Japon et en Asie du Sud Est Aujourd’hui encore Air Liquide mène une stratégie de présence globale convaincu que cette diversité géographique est un gage de résilience et de croissance future Il conforte donc ses positions historiques dans les grandes économies du monde et poursuit sans relâche la pénétration de nouveaux marchés Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension mondiale est une composante fondamentale de son identité 11DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Histoire du groupe Air Liquide1952LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUELe conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 200 250 km autour du site de production En 1954 une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France 1960LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONSEn livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air  Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres par un réseau de canalisations La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries  l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme de quinze ans ou plus Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 300 km de canalisations dans le monde entier en particulier aux États Unis le long du golfe du Mexique dans le nord de l’Europe dans le bassin de la Ruhr en Allemagne et dans plusieurs pays asiatiques 1962LE SPATIALConvaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air  Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technique Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial Depuis 60 ans Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale et du programme Ariane Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fluides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements cryotechniques des lanceurs 1970UNE TRADITION D’INVENTIONSLe Centre de Recherche Claude Delorme situé sur le plateau de Paris Saclay et désormais nommé Centre de Recherche Paris Saclay voit le jour en région parisienne Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l’environnement) Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité productivité et sur le plan environnemental) Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels Le Groupe dispose aujourd’hui de neuf sites de recherche dans le monde 1976UN BOND TECHNOLOGIQUEAvec le projet du client Sasol en Afrique du Sud pour la conversion du charbon en carburant de synthèse les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante Air  Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu’il occupe toujours aujourd’hui 1985UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUEAu Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs  il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de transporter les gaz spéciaux et de garder inertes les outils de production des puces et d’autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air  Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba au Japon dédié à l’électronique 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Histoire du groupe Air Liquide1995L’OFFRE ÉLARGIE L’HYDROGÈNE ET LA VAPEURAprès l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air  Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité Gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations offrant à ses clients flexibilité fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix PROTECTION DE LA VIEÀ l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux Enfin Air  Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques notamment destinés à l’anesthésie la réanimation ou la lutte contre la douleur 2007ORGANISATION PAR MÉTIERLes relais de croissance d’Air  Liquide pour les prochaines décennies sont solides et durables s’appuyant sur les évolutions des modes de vie  développement industriel des économies en développement besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux santé et hautes technologies Afin de capter cette croissance le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre Branches d’activité mondiale Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique et centralisent les connaissances de chaque marché Le Groupe reste piloté géographiquement mais désormais chaque zone ou pays bénéficie du soutien et de l’expérience des Branches d’activité pour accélérer son développement Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie  & Construction le Groupe fait l’acquisition en 2007 de la société Lurgi Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures comme la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone ou encore certains procédés liés à la gazéification ou à la purification du CO2 s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie Cette acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique complète et d’une capacité d’ingénierie accrue 2009RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENTImpacté par une crise d’une ampleur sans précédent le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités de ses coûts et de ses investissements Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme Air  Liquide confirme leur résistance et démontre la pertinence de son modèle économique Dans un contexte global de récession le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan 2010 2012NOUVEAUX TERRITOIRES NOUVELLES ACQUISITIONSLe Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels que la Turquie l’Ukraine et le Mexique tout en renforçant sa présence en Chine Ces développements font ainsi croître en l’espace de huit ans la part du chiffre d’affaires Gaz & Services dans les économies en développement de 15 % à 24 % en 2016 Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies avancées et notamment en Europe de l’Ouest Air Liquide intensifie les acquisitions En fin d’année 2012 deux acteurs de taille significative dans le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe  LVL Médical en France et Gasmedi en Espagne D’autres acquisitions ont été finalisées en 2013 pour renforcer les positions du Groupe dans la Santé en Pologne en Scandinavie et au Canada et en Industriel Marchand au Brésil en Russie au Moyen Orient et en Chine 2013 2015NOUVELLES INITIATIVES DANS LE DOMAINE DE L’INNOVATION – ÉNERGIE HYDROGÈNEL’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air  Liquide En 2013 Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation ouverte  i Lab innovation Lab et ALIAD filiale de capital investissement du Groupe prenant des participations minoritaires dans de jeunes sociétés technologiques innovantes En 2014 le Groupe décide de nouveaux investissements avec la modernisation du Centre de Recherche Paris Saclay la création d’un centre de développement et industrialisation des packagings des gaz pour l’industrie et la santé et le lancement d’un centre technique d’excellence pour les technologies de production cryogénique En 2015 Air  Liquide inaugure en France Cryocap™ une installation industrielle unique permettant le captage par 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Histoire du groupe Air Liquideprocédé cryogénique de CO2 émis lors de la production d’hydrogène Une fois purifié le CO2 récupéré permet de répondre aux besoins d’approvisionnement des clients en gaz carbonique utilisés dans différentes applications industrielles Par ailleurs à l’échelle mondiale Air  Liquide participe activement au développement de la filière énergie hydrogène pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène Air Liquide multiplie la construction de stations de recharge d’hydrogène (États Unis Japon France Allemagne Belgique Danemark Pays Bas) qui sont en majorité accessibles au grand public 2016L’ACQUISITION D’AIRGAS PAR AIR LIQUIDELe 23 mai 2016 Air Liquide a finalisé l’acquisition de la société américaine Airgas Au niveau mondial les activités combinées du Groupe incluant Airgas généreront un chiffre d’affaires annuel de plus de 20  milliards d’euros LOGIQUE STRATÉGIQUELe rapprochement d’Air  Liquide et d’Airgas permet d’associer deux activités très complémentaires Le nouvel ensemble propose à ses clients tant en Amérique du Nord que dans le reste du monde des produits et services à plus grande valeur ajoutée et encore plus innovants Aux États Unis Air Liquide était essentiellement présent en amont dans la production que ce soit en Grande Industrie (plus de 23 000 tonnes par jour de capacités de production d’oxygène plus de 3 500 kilomètres  2  200  miles de canalisations principalement le long de la côte du golfe du Mexique) ou en Industriel Marchand pour les gaz liquides Air Liquide servait également les clients dans les activités Électronique et Santé (fourniture de Gaz médicaux pour les hôpitaux pas de présence dans la santé à domicile) Alors qu’Air Liquide fournissait en Gaz & Services les clients de grande taille et de taille moyenne Airgas était principalement présent dans la distribution aval avec 300  sites de conditionnement de bouteilles et 900  points de vente assurant les livraisons directes de gaz conditionnés et de produits associés  les ventes étaient également réalisées à travers une plateforme téléphonique et un réseau d’e commerce et les livraisons étaient effectuées sous 24h à partir d’entrepôts nationaux La mise en commun de ces positions amont et aval sur le marché permet au nouveau Groupe de proposer à ses clients une offre complète Cette présence sur toute la chaîne de distribution permet de générer des synergies et d’améliorer le service au client Le chiffre d’affaires aux États Unis du nouvel ensemble est d’environ 8  milliards de dollars américains Aux États Unis le Groupe peut s’appuyer sur la solide expérience opérationnelle d’Air  Liquide et bénéficie de la vaste couverture géographique d’Airgas au service de plus d’un million de clients Il profite également des plateformes innovantes d’échanges avec les clients notamment d’e commerce et de ventes par téléphone Ainsi il peut assurer un meilleur service à ses clients à travers le réseau de distribution multicanal le plus avancé des États Unis Il peut également proposer une offre produits plus compétitive grâce à la complémentarité du modèle intégré amont aval exposé dans le graphique ci dessous 14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Histoire du groupe Air LiquideLe Groupe poursuit la mise en œuvre d’une stratégie d’innovation associant expertise scientifique technologie de pointe et connaissance approfondie des besoins des clients pour mettre sur le marché des nouveaux produits et services Cette stratégie permet également d’améliorer les offres existantes et d’ouvrir de nouveaux marchés en particulier en s’appuyant sur les technologies digitales En associant les capacités d’innovation d’Air  Liquide et d’Airgas des canaux de distribution intégrés et un portefeuille de clients répartis dans le monde entier le nouveau Groupe bénéficie d’une plateforme unique pour réaliser à moyen terme une croissance significative CRÉATION DE VALEUR AJOUTÉEL’acquisition d’Airgas par Air  Liquide est fortement créatrice de valeur pour les actionnaires Air  Liquide a déjà démontré par le passé sa capacité à réaliser des acquisitions très significatives et à les intégrer  par exemple Big Three aux États Unis ou encore Messer et Lurgi en Allemagne Air Liquide prévoit de réaliser plus de 300 millions de dollars américains de synergies avant impôt  synergies de coûts et gains d’efficacité d’ici fin 2018 synergies de volume d’ici 2020 Les efficacités et les synergies de coût provenant de l’optimisation de l’approvisionnement d’un meilleur chargement des usines d’Air  Liquide et d’Airgas d’efficacités logistiques et de réorganisations représentent plus de 70  % du montant total des synergies Les synergies liées à de nouveaux volumes résultent de ventes croisées entre les deux portefeuilles de clients et à partir des différentes offres de Gaz & Services permettant ainsi l’extension de la base de clients Ces synergies de volumes proviennent également du déploiement des offres innovantes d’Air  Liquide à travers les différents canaux de distribution d’Airgas La totalité de ces synergies de volumes devrait être réalisée au cours des quatre prochaines années et représente environ 30 % du montant total des synergies Air Liquide est convaincu que le nouvel ensemble va créer de la valeur dans la durée grâce à la plateforme de distribution d’Airgas et au déploiement des technologies avancées d’Air  Liquide notamment dans les domaines des bouteilles connectées et de l’énergie hydrogène Il  s’agit également de dupliquer l’offre d’Airgas dans d’autres pays Ces synergies stratégiques supplémentaires ne sont pas incluses dans les 300 millions de dollars américains de synergies annoncées IDÉALEMENT POSITIONNÉ POUR LE FUTURCette opération est une acquisition majeure Elle assure à Air  Liquide une présence largement renforcée sur le marché américain et positionne idéalement le Groupe pour générer sa croissance future Air  Liquide renforcera son développement en capitalisant sur la couverture géographique d’Airgas pour accélérer le déploiement de ses technologies sur le marché américain Le marché des gaz aux États Unis est attractif car c’est le plus grand marché des gaz industriels dans le monde C’est aussi celui qui présente la plus forte croissance parmi les économies avancées La croissance moyen terme attendue pour le marché américain correspond à 20 25  % de la croissance du marché mondial des gaz industriels Le marché américain bénéficie de forces structurelles sur le long terme notamment des prix du gaz naturel et de l’énergie compétitifs qui stimulent l’investissement et la production industrielle Le marché américain est un marché clé pour la croissance globale et l’innovation du fait du développement d’une conscience environnementale de plus en plus forte de tendances sociétales telles que la santé ou le vieillissement de la population ou encore d’un environnement fortement marqué par la technologie et l’innovation La moitié du marché des gaz conditionnés aux États Unis étant constituée de producteurs indépendants la fragmentation du marché présente des opportunités de croissance supplémentaire d’autant plus qu’Airgas comme Air  Liquide ont une grande expérience dans l’intégration de petites entreprises Cette acquisition permet de déployer l’innovation d’Air  Liquide aux États Unis et aussi de répliquer le succès d’Airgas en termes de produits et de modèle économique en dehors des États Unis La mise en commun des forces des deux sociétés favorise le développement d’offres innovantes et digitales apportant de la valeur ainsi que de nouveaux services aux clients de gaz conditionnés dans le monde En conclusion Air  Liquide est convaincu que cette transaction permet de créer une combinaison unique d’activités en Amérique du Nord renforçant significativement sa capacité à se développer dans la région et au delà LANCEMENT DU PROGRAMME D’ENTREPRISE 2016 2020 NEOSLe Groupe prend une nouvelle dimension à la suite de l’acquisition d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement Air  Liquide publie les grandes lignes de son nouveau plan à moyen terme NEOS le 6 juillet 2016 Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur le client permettant d’assurer une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable 15DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risques )ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUESActivitésLes activités du Groupe sont organisées de la manière suivante  Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés globaux & Technologies Des informations complémentaires sont présentées dans la section « Performance 2016 » du présent chapitre CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE 2016 millions d’euros18 135Ingénierie & Construction2 %Électronique9 %Santé17 %Industriel Marchand42 %Grande Industrie28 %Gaz & Services96 %Marchés globaux & Technologies2 %GAZ & SERVICESLa fourniture de gaz implique une production locale afi n de limiter les coûts de transport Les unités de production de gaz du groupe Air  Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Ainsi la gestion opérationnelle de l’activité Gaz  & Services est assurée par quatre zones géographiques (Europe Amériques Asie Pacifi que et Moyen Orient et Afrique) et animée par Branche d’activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions des di érents marchés  la Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie dont la consommation importante de gaz justifie l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation La Grande Industrie approvisionne aussi les autres Branches d’activité du Groupe  l’Industriel Marchand fournit une gamme variée de gaz d’équipements d’application et de services associés Elle sert des industries de toutes tailles qui requièrent des quantités plus réduites que pour les clients Grande Industrie Le produit est distribué soit en vrac sous forme liquide pour les moyennes et les grandes quantités soit en bouteilles sous forme gazeuse pour les petites quantités  la Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins  l’Électronique fournit des Gaz & Services dédiés à la production des semi conducteurs des écrans plats et des panneaux photovoltaïques Selon leur utilisation finale les gaz sont distribués sous différents états et de différentes manières  sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions citernes cryogéniques et sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles L’activité Gaz  & Services représente 96 % du chiffre d’affaires total du Groupe 16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesGRANDE INDUSTRIELa Branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement Leader mondial dans ce domaine Air Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets intégrant souvent des canalisations de plusieurs dizaines voire centaines de kilomètres CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 GRANDE INDUSTRIE PAR ACTIVITÉ millions d’euros5 037*Autres1 %Cogénération vapeur et électricité11 %Hydrogène Monoxyde de carbone33 %Gaz de l’air55 %* Soit 29 % du chiffre d’affaires Gaz & Ser vices LES PROCÉDÉS DE LA GRANDE INDUSTRIESéparation des gaz de l’air (ASU  Air Separation Unit)Une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprime liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants  78  % d’azote 21 % d’oxygène et 1  % d’argon et de gaz rares (néon krypton et xénon) Seules certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz rares La consommation d’électricité est importante PRODUCTION DES GAZ DE L’AIRSCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE SÉPARATION DES GAZ DE L’AIRREFROIDISSEMENT3COMPRESSION1ÉPURATION2DISTILLATION4L’air est composé de AirFiltreCompresseurAir compriméTrès basses températuresÉchangeurProcédé cryogéniqueProcédé non cryogéniqueColonnes de distillationRefroidissement cryogéniqueAirpurifiéAirliquéfié 17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesProduction d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR  Steam Methane Reformer)Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage) un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone La matière première la plus courante est le gaz naturel  les consommations d’électricité et d’eau sont modestes PRODUCTION D’HYDROGÈNESCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE PRODUCTION D’HYDROGÈNE Réaction Shift3Production du gaz de synthèse2Purification4Gaz de SynthèseCatalyseurCCatalyseurGaz résiduelrenvoyé vers les brûleursSMR (Steam Methane Reformer)Réacteur « Shift » Le gaz naturel essentiellement composé de méthane (CH4) contient également des hydrocarbures plus lourds et du soufre qui sont éliminés La réaction entre le gaz naturel et la vapeur d’eau se produit dans un four à l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur d’eau pour produire de l’hydrogène supplémentaire À la sortie du réacteur le mélange gazeux est esse ntiellement constitué d’hydrogène et de dioxyde de carbone SECTION CHAUDESECTION FROIDEL’hydrogène produit est purifié et livré aux clients Les gaz résiduels sont envoyés aux brûleurs du four (voir étape 2 – Production de gaz de synthèse) 1Éliminationdu soufre et préréformageGaz naturelVapeurHydrogène pour les clientsde Grande IndustrieCogénérationLa cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels La Branche d’activité Grande Industrie fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène du monoxyde de carbone grâce à un réseau d’usines et de canalisations Fin 2016 cet ensemble comprend 365  grandes unités de séparation de gaz de l’air et 50  unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans le monde entier De plus le Groupe opère également 18  centrales de cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité Dans la métallurgie l’oxygène est utilisé dans la production d’acier pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions polluantes La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et aussi de l’azote pour l’inertage de ses installations L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison d’une part de législations toujours plus strictes en matière d’émissions et d’autre part de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds Par ailleurs de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour la production de produits chimiques d’essences synthétiques ou d’électricité Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable Air  Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau Air  Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40  ans À ce jour leur longueur atteint plus de 9  300  km dans le monde s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles Louisiane à Corpus Christi Texas De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Chine L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels est indispensable Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production  la fiabilité de l’approvisionnement est donc primordiale Cependant bien qu’indispensable la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesLes matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau De manière générale ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans Pour certains projets spécifiques la durée du contrat peut aller jusqu’à 20  ans voire au delà La signature de nouveaux contrats pour des nouveaux sites clients industriels est gage de croissance future Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme par une solution industrielle performante En contrepartie les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables principalement pour l’électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme dont les prix sont indexés notamment sur les coûts d’énergie Ces contrats qui comportent des clauses «  take or pay  » offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take or pay) Le cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future Air  Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opératoires INDUSTRIEL MARCHANDLa Branche d’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et de clients  – artisans PME groupes industriels internationaux Elle leur offre des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique elle fournit à plus de 2  millions de clients des solutions innovantes incluant gaz industriels matériel de soudage équipements d’application et de sécurité et services associés CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 INDUSTRIEL MARCHAND PAR MARCHÉ FINAL 7 565*millions d’eurosTechnologie et recherche10 %Professionnelset distribution14 %Alimentaire et pharmacie16 %Automobileet fabrication35 %Matériauxet énergie25 %* Soit 44 % du chiffre d’affaires Gaz & Services CHIFFRES CLEFS DE L’ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND ~ 24 millions de bouteilles ~ 13 000 camions ~ 61 000 réservoirs installés en clientèle > 1 000 petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites « on site ») ~ 37 000 collaborateurs ~ 1 000 magasinsL’activité industriel Marchand sert cinq marchés principaux  Matériaux et énergie Les clients de ce marché utilisent des gaz très différents L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable l’hélium pour la plongée professionnelle et l’imagerie par résonance magnétique L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants Zoom sur l’industrie du verre  dans tous les domaines du verre les clients utilisent l’oxygène pour faciliter la fusion des matières premières économiser l’énergie fossile et réduire leurs émissions de polluants comme les oxydes d’azote Pour la fabrication du verre plat dédié au bâtiment et à l’industrie automobile les clients (verriers) utilisent également de l’azote et de l’hydrogène pour améliorer la qualité et la transparence de leurs produits alors que dans le verre creux dédié à l’emballage (bouteilles flacons…) ou aux arts de la table les clients utilisent de l’oxygène pour supprimer les défauts de fabrication et obtenir un aspect de qualité Ces industriels sont livrés soit par camion sous forme de liquide cryogénique soit par des petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites « on site ») pour les plus grands fours Air  Liquide met à disposition les stockages et accessoires de mesure et de contrôle des débits de gaz ainsi que les technologies de combustion comme les brûleurs conçus par ses ingénieurs pour maximiser le rendement et l’efficacité des fours de fusion Automobile et fabrication L’argon et les mélanges à base d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans les industries manufacturières l’hydrogène et l’azote pour les traitements thermiques les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz d’échappement l’hélium pour les airbags et les gaz rares (krypton xénon) pour les phares et l’isolation thermique L’oxygène et l’acétylène interviennent quant à eux lors des opérations de chauffe 19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risqueset de coupage des métaux Air  Liquide permet ainsi aux clients de produire des biens de qualité d’optimiser leurs procédés de fabrication et de préserver leur environnement de travail Zoom sur l’industrie manufacturière  de nombreuses opérations de fabrication font appel à des opérations de coupage soudage ou traitement thermique de pièces métalliques Les gaz industriels jouent un rôle essentiel pour améliorer la productivité des sites tout en assurant la qualité de fabrication Ils sont fournis sous forme gazeuse à haute pression grâce à des bouteilles souvent équipées de vannes innovantes à détente intégrée ou sous forme de liquide pour les plus grands sites de production Les experts Air Liquide accompagnent nos clients pour leur proposer des solutions gaz toujours plus adaptées à leurs procédés et leurs besoins spécifiques L’argon le dioxyde de carbone ou l’hélium sont des molécules essentielles pour garantir la qualité des soudures à l’arc l’oxygène et l’acétylène sont utilisés pour le coupage des métaux l’azote ou l’oxygène pour le coupage au laser  l’argon ou l’azote pour les nouveaux procédés d’impression 3D alors que l’azote ou l’hydrogène sont indispensables aux traitements physico chimiques des pièces comme le recuit la cémentation ou la trempe permettant d’atteindre les propriétés mécaniques finales Air  Liquide installe chez les clients stockages ou panoplies de détente pour gaz en bouteille ainsi que les équipements associés pour le contrôle des procédés concernés y compris des dispositifs de mesure et de contrôle de l’atmosphère des fours de traitement thermique Alimentaire et pharmacie  Les technologies du Groupe permettent d’allonger les durées de conservation et d’améliorer les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des aliments ou leur surgélation Air  Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés notamment la traçabilité complète de ses gaz Zoom sur la surgélation des aliments  le froid cryogénique permet de faire baisser très rapidement la température des aliments en évitant leur déshydratation de surface et la formation de gros cristaux de glace dans le produit Cela permet ainsi de conserver toutes les propriétés gustatives des aliments surgelés Air  Liquide fournit et garantit aux clients la qualité et la sécurité alimentaire de l’azote ou du dioxyde de carbone liquide nécessaire à la surgélation en conformité avec les spécifications réglementaires de traçabilité Air  Liquide met également à disposition des industriels agroalimentaires les tunnels ou armoires de surgélation développés par ses ingénieurs permettant ainsi de traiter directement leur production tout en garantissant les meilleures conditions d’hygiène de qualité de productivité et d’efficacité Air Liquide assure le réglage et la maintenance de ces équipements et apporte aux clients l’expertise requise à l’intégration et à l’utilisation de ses équipements de surgélation dans la c haîne de production Technologie et recherche  Les gaz industriels sont utilisés dans l’assemblage et l’encapsulation des composants électroniques dans les procédés optoélectroniques notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fibres optiques et des lingots de silicium Les gaz spéciaux nécessaires entre autres au calibrage des instruments d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche et laboratoires d’analyses Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour ces différentes applications Zoom sur l’optoélectronique  la fabrication d’une fibre optique nécessite dans un premier temps la production d’un barreau de silice appelée préforme Cette préforme est consolidée à l’aide d’hydrogène d’oxygène et d’hélium puis fondue dans un four et étirée en fibre optique à la vitesse de 1  500 à 2  000 mètres par minute La fibre étirée est ensuite refroidie à l’hélium Air  Liquide accompagne les fabricants de fibre optique en leur fournissant ces gaz de haute pureté Par ailleurs le matériau de base utilisé par les LED blanches et bleues nécessite un atome d’azote Pour cela de l’ammoniac UHP (ultra haute pureté) est injecté durant la phase de dépôt Liquide à température ambiante l’ammoniac doit être chauffé pour prendre sa forme gazeuse Notre solution de chauffage à induction qui évapore plus efficacement l’ammoniac UHP permet à nos clients d’utiliser d’importants volumes de ce gaz Air Liquide propose l’ensemble des gaz destinés à la fabrication des LED y compris les équipements et les installations de mise en œuvre Professionnels et distribution  une gamme complète de gaz est proposée pour les activités de plomberie chauffage ventilation climatisation maintenance industrielle et réparation automobile principalement pour le soudage Ces gaz sont très souvent offerts à la vente dans un conditionnement dédié – en bouteilles sous forme gazeuse comprimée  – adapté aux besoins d’utilisation des clients Air  Liquide offre également dans certains pays notamment en Amérique du Nord une gamme complète d’équipement de soudage (Radnor Red D Arc) fils et postes ainsi que tous les équipements de protection individuels requis pour pouvoir travailler en toute sécurité permettant aux clients artisans et entrepreneurs de trouver rapidement et au même endroit tous les éléments dont ils ont besoin pour assurer leurs activités de soudage La Branche d’activité Industriel Marchand vend du gaz en bouteilles sous forme comprimée via de multiples canaux de distribution pour couvrir tous les besoins clients  par téléphone via des sites Internet d’e commerce et ou via son réseau de distribution pour offrir une expérience client proposant un arrêt unique pour les gaz et les équipements Les bouteilles de gaz peuvent aussi être directement livrées chez les clients avec une gestion optimisée du stock grâce au traçage des bouteilles L’expertise Air  Liquide vis à vis des procédés clients est toujours proposée 20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesMODES DE FOURNITURE DU GAZLa Branche d’activité Industriel Marchand fournit aussi le gaz sous forme liquide en utilisant la livraison par camion La Branche d’activité gère alors le niveau de stockage de gaz chez les clients à distance en utilisant la télémétrie Elle fournit tous les équipements pour utiliser les gaz sur les sites clients du réservoir de stockage aux équipements d’application (tunnels de surgélation panneaux de contrôle et d’utilisation brûleurs buses d’injection) et optimise les opérations des clients en s’appuyant sur un réseau unique et mondial de spécialistes d’applications Les clients livrés en gaz sous forme liquide sont appelés clients vrac La Branche d’activité Industriel Marchand propose enfin des petits générateurs de production de gaz sur site (dits unités «  on site  ») Ce mode de fourniture de gaz est contractualisé pour des durées pouvant aller jusqu’à 15 ans  il concerne les clients ayant des besoins de volumes très importants ou ayant des sites de production isolés Services et autres15 %Petits générateurs de production de gaz sur site4 %Gaz liquide26 %Gaz en bouteilles25 %Gaz de spécialité (Hélium CO2…)9 %Équipements et Installations21 %La distribution reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 200 à 250 km autour du site de production Pour assurer cette présence locale l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution Pour les clients consommant les gaz industriels en petite quantité les gaz sont distribués en bouteilles D’un point de vue opérationnel la majorité des gaz est produite par l’activité Grande Industrie et ensuite livrée dans des usines de conditionnement de l’activité Industriel Marchand Ces gaz sont stockés puis après évaporation transvasés dans des cylindres de différentes capacités (typiquement de 5 à 50 litres) Il est possible de mélanger les gaz pour créer de nouvelles références produits Une flotte de camions conçus pour le transport de ces cylindres est alors utilisée pour livrer les bouteilles aux clients ou aux distributeurs ou magasins Dans ces deux derniers cas les clients surtout des artisans et des entrepreneurs peuvent venir chercher eux mêmes les cylindres dont ils ont besoin pour leur activité Pour les clients consommant des gaz industriels en plus grande quantité les gaz sous forme liquide sont fournis par les usines de la Grande Industrie (oxygène azote argon hydrogène) Ils sont directement distribués par des camions de l’activité Industriel Marchand aux clients vrac ou aux clients ayant un petit générateur de production de gaz sur site où des réservoirs de stockage ou de secours ont été préalablement installés Les clients vrac consomment le gaz directement sous forme liquide (par exemple dans l’industrie agroalimentaire) ou après évaporation au travers d’équipements (échangeurs) dédiés également installés et maintenus par Air Liquide Au point d’utilisation des gaz chez les clients Air  Liquide installe tous les équipements requis pour le bon usage des gaz tels que des détendeurs pour ajustement de la pression des instruments pour la mesure et le contrôle des débits le mélange des gaz ou l’injection de gaz dans le procédé de fabrication Air  Liquide assure la fiabilité de l’approvisionnement des gaz et garantit la qualité des matériels utilisés (réservoirs de stockage et bouteilles) Les équipements d’utilisation et d’application des gaz sont investis et maintenus par Air Liquide L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une forte diversité de clients de marchés d’applications et de solutions et services La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq  ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site Les revenus proviennent de la vente de gaz et de services associés C’est un métier de service et d’expertise à composante technologique et innovation très local où la densité géographique est clé Les situations concurrentielles peuvent varier d’une zone à l’autre L’innovation en termes de marchés de produits et d’applications est un fort vecteur de croissance La croissance de l’activité est aussi influencée par la présence de production industrielle locale 21DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesSANTÉLa Branche d’activité Santé fournit des gaz des services du matériel médical et des produits d’hygiène à plus de 15 000 hôpitaux et cliniques et 1 4  million de patients à domicile dans le monde La Branche Santé intègre le segment d’activité des Ingrédients de spécialité avec sa filiale SEPPIC qui sert les marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins Air  Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité soumis à de fortes obligations réglementaires liées au statut de médicament de plusieurs de ses gaz ainsi qu’à la multiplicité des parties prenantes (patients médecins et payeurs) La répartition géographique du segment d’activité Gaz médicaux correspond à celle de l’activité Marchand Industriel ceci s’est notamment renforcé avec l’acquisition d’Airgas aux États Unis Les segments Santé à domicile Hygiène et Ingrédients de spécialité sont davantage concentrés en Europe Ainsi près de 75 % des ventes de la Branche d’activité Santé sont en Europe et près de 20 % aux Amériques CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 SANTÉ PAR ACTIVITÉmillions d’euros3 111*Ingrédients de spécialité9 %Hygiène10 %Gaz médicaux32 %Santé à domicile49 %* Soit 18 % du chiffre d’affaires Gaz & Services Air  Liquide fournit aux hôpitaux et aux cliniques des gaz médicaux comme l’oxygène et le protoxyde d’azote pour les salles d’opération les unités de soins intensifs les soins d’urgence et d’une manière plus générale les chambres des patients Le Groupe innove et développe également des gaz thérapeutiques utilisés en particulier en réanimation pour les cas d’hypertension artérielle pulmonaire aiguë (Kinox™) ou pour soulager la douleur (Kalinox™) Plusieurs gaz thérapeutiques sont aujourd’hui encore en phase de Recherche et Développement et le Groupe a entrepris des démarches d’extension de ses autorisations de mise sur le marché Avec sa filiale Schülke Air  Liquide fournit également aux hôpitaux et aux cliniques une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains la peau les instruments et les surfaces) pour lutter en particulier contre les maladies nosocomiales Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs Certains produits d’hygiène sont également destinés aux industriels dont les procédés requièrent une propreté irréprochable Dans le domaine de la Santé à domicile Air  Liquide a développé son offre au delà de l’oxygénothérapie Le Groupe prend en charge 1 4  million de patients à domicile souffrant notamment de broncho pneumopathie chronique obstructive d’apnée du sommeil de diabète ou de la maladie de Parkinson en leur fournissant des services médico techniques et de suivi à long terme En veillant au bon suivi des prescriptions et en favorisant l’observance du traitement par les patients Air Liquide prestataire de Santé à domicile devient un maillon clé de la relation patient médecin payeur et contribue à l’amélioration de la santé et de la qualité de vie des patients au quotidien ainsi qu’à l’efficacité des systèmes de santé L’activité Santé tire une partie de sa croissance de la mise en place de systèmes et d’infrastructures de santé dans de nombreuses économies en développement L’activité Santé à domicile permettant le maintien à leur domicile des patients se développe du fait de la forte prévalence des maladies chroniques et de l’allongement de la durée de vie Cette activité répond également aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les pays économiquement avancés À travers sa filiale SEPPIC Air  Liquide produit et commercialise des ingrédients de spécialité comme des excipients et principes actifs pour la cosmétologie des adjuvants pour les vaccins et le pelliculage pour certains médicaments En près de 20 ans Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France Allemagne Italie Royaume Uni Scandinavie Espagne et Pays Bas) au Canada et en Australie Le Groupe est également implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud en Afrique et au Japon et a récemment commencé son développement en Europe de l’Est en Corée du Sud et en Chine au fur et à mesure du développement des systèmes de santé locaux L’activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les hôpitaux et fournit des services de santé pour des patients à domicile Elle évolue dans un cadre réglementaire strict Densité qualité des services supports et efficacité sont primordiales car elles permettent de résister aux pressions tarifaires des systèmes de santé notamment dans les économies avancées Air  Liquide est présent tout au long du parcours de soins  traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à l’hôpital) traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et prévention bien être (avec les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité santé) L’allongement de la durée de vie le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesÉLECTRONIQUEPartout dans le monde Air  Liquide accompagne les principaux fabricants de semi conducteurs d’écrans plats et de cellules solaires s’appuyant sur son expertise son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants Ses matériaux innovants devancent les exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité de connectivité de puissance de traitement et d’économie d’énergie Le Groupe offre des gaz vecteurs ultra purs une large gamme de Matériaux spéciaux électroniques et de Matériaux avancés des équipements sophistiqués de distribution d’épuration et de contrôle de pureté en ligne Les plus sophistiquées de ces Matériaux avancés sont indispensables à la miniaturisation des nouvelles puces électroniques Sur site les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion totale au quotidien de ces fluides et équipements ainsi qu’à ses services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs procédés de production CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 ÉLECTRONIQUE PAR PRODUIT millions d’euros1 618*Équipements & Installations17 %Services10 %MatériauxAvancés16 %Matériauxpour l’électronique35 %Gaz Vecteurs38 %Matériaux spéciaux électroniques 19 %* Soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz & Services La Branche Électronique fournit à ses clients des gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra pur) à partir d’installations sur site destinés au transport de molécules à l’inertage à la protection des systèmes électroniques et à la purge des outils de fabrication La nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client Air  Liquide fournit également des matériaux pour l’électronique c’est à dire des Matériaux spéciaux électroniques et des Matériaux avancés qui interviennent au cœur des procédés de fabrication de semi conducteurs écrans plats et cellules solaires Avec l’acquisition de la société Voltaix réalisée en 2013 le Groupe élargit sa gamme de Matériaux avancés Dans cette gamme regroupée sous le nom d’ALAM il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée incluant les offres ALOHA™ et Voltaix Il renforce ses relations auprès de clients clés et crée de nouvelles synergies dans la recherche et l’industrialisation de Matériaux avancés La Branche Électronique fournit également les équipements et procède à l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques ultra purs destinés à équiper de nouvelles usines de fabrication de ses clients Enfin en raison de son expertise et de sa volonté d’offrir une prestation complète à ses clients Air Liquide propose également des services de contrôle qualité et de gestion des fluides sur site en flux tendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité Ainsi le modèle de l’activité Électronique repose principalement sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en concevant de nouvelles molécules dites précurseurs La combinaison des activités de gaz vecteurs de matériaux spéciaux électronique de nouveaux matériaux et d’équipements et installations permet à Air Liquide de limiter la volatilité de son chiffre d’affaires dans ce secteur cyclique et à haut potentiel de croissance L’activité Électronique d’Air  Liquide est située en Asie pour 66  % en Amériques pour 23 % et enfin en Europe pour 11 % L’activité Électronique du Groupe se répartit en trois catégories différentes  les gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme et sur des volumes minimaux garantis par des clauses de type «  take or pay  »  les Matériaux spéciaux électroniques et Matériaux avancés marqués par une expertise technologique forte  les Équipements & Installations liés à la dynamique du cycle d’investissement du secteur électronique Dans un secteur électronique en croissance sur le long terme avec des cycles courts le mix d’activités propre à Air  Liquide avec ses contrats long terme représente un véritable atout 23DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesSYNERGIES DE PRODUCTION ET LOGISTIQUESLes quatre Branches qui constituent l’activité Gaz  & Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité Le schéma présenté ci après illustre pour une zone géographique donnée la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes Branches Grâce à ce maillage industriel efficace Air  Liquide profite de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes Cela permet aussi au Groupe de cibler une grande diversité d’activités et de marchés Dans sa recherche de performance le Groupe favorise les e cacités dans di érents domaines  Industrie  investissements locaux dans de nouveaux actifs puis mutualisation de ces actifs entre les différentes lignes de métiers optimisation des procédés de production globalisation des approvisionnements et notamment des achats d’énergie (électricité et gaz naturel)  Ingénierie & Construction  partage de l’expertise mondiale du Groupe transfert de connaissances soutien aux zones géographiques  Recherche et Développement  efforts constants pour développer de nouvelles applications  Ressources Humaines  culture managériale commune au sein de géographies ou métiers variés visant à sélectionner former et valoriser les hommes et femmes du Groupe favorisant un partage unique des compétences La combinaison de toutes ces efficacités permet au groupe Air Liquide de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesACTIFS DE PRODUCTION ETOxygèneOxygèneOxygèneArgonArgonArgonASU(a)ASU(a)ASU(a)SMR(b)SMR(b)SMR(b)Réseau de canalisationsRéseau de canalisationsRéseau de canalisationsCamionCamionCamion CL IE N TS CL IE N TS CL IE N TSINGÉNIERIE & CONSTRUCTIONSANTÉ É L E C T R O N I Q U E M A RCHÉS GLOBAUX & T ECHNOLOGIEHygièneSantéà domicileIngrédientsde spécialitéGaz médicauxTransitionénergétiqueÉcrans platsPhotovoltaïqueSemi conducteursRaffinage Sidérurgie Chimie Énergie˜ 67 000COLLABORATEURS˜ 67 000COLLABORATEURS˜ 67 000COLLABORATEURSCLIE NTSCLIE NTSCLIE NTSPAT IE N TSPAT IE N TSPAT IE N TSC LIE N TSC LIE N TSC LIE N TSMaritimeTechnologies avancées 25DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesDE DI STRIBUTIONHydrogèneHydrogèneHydrogèneAzoteAzoteAzoteHéliumHéliumHéliumCentre de conditionnementCentre de conditionnementCentre de conditionnementVracVracVracBouteillesBouteillesBouteillesOn site(c)On site(c)On site(c)CL IE NT SCL IE NT SCL IE NT S C LI EN TS C LI EN TS C LI EN TSC LIENT SC LIENT SC LIENT SGRANDE INDUSTRIEINDUS T R I E L M A R C H A N DChimieRaffinageSidérurgieProfessionnels& distributionTechnologie& rechercheAutomobile & fabricationMatériaux& énergieAlimentaire & pharmacie(a) ASU  Unité de séparation des gaz de l’air (Air Separation Unit) (b) SMR  Unité de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (Steam Methane Reformer) (c) On site  Petit générateur de production de gaz sur site 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesINGÉNIERIE & CONSTRUCTIONAfin de fournir aux clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies propriétaires Le Groupe conçoit ainsi et construit depuis plus de 100 ans les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux mêmes Aujourd’hui encore Air  Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air et des unités d’hydrogène grâce à ses technologies parfaitement maîtrisées En effet depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane développées depuis plus de 50  ans au sein de Lurgi De plus cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du charbon ou du gaz naturel en gaz de synthèse gaz naturel synthétique méthanol propylène carburants liquides biocarburants L’extension de son savoir faire en Ingénierie  & Construction permet au Groupe de s’associer en amont des projets de production de gaz industriels au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance de ses ventes Certains des procédés de ses clients dont les stades de développement varient offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant notamment le captage d’un flux presque pur de CO2 émis par les sites industriels La majorité de l’activité Ingénierie  & Construction d’Air  Liquide est orientée vers les technologies de production de gaz industriels Ainsi en 2016 58 % de son portefeuille de commandes en cours concernent la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et monoxyde de carbone Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels clients l’activité Ingénierie  & Construction dispose d’une large présence géographique avec 15  centres d’ingénierie principaux dans le monde implantés notamment en Amérique du Nord en Europe et en Asie Ces implantations permettent au Groupe de répondre à la demande mondiale tout en maîtrisant ses coûts de production Le Groupe privilégie en premier lieu le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements Néanmoins l’Ingénierie  & Construction a pour le Groupe une dimension toute stratégique à la fois pour l’interne et l’externe En interne elle permet au Groupe de bénéficier des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au développement de son activité Gaz  & Services Elle assure un niveau élevé d’expertise condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités Gaz Elle apporte un support au Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés L’activité Ingénierie  & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers Air  Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par les clients Cette activité de clients tiers permet aussi au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients auto producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement Dans certains cas des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme Dans le cadre de cette activité de clients tiers la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements et à ne pas inclure les risques de construction dans les contrats Dans ce contexte la contribution au chiffre d’affaires consolidé de l’activité Ingénierie & Construction peut varier significativement d’une année sur l’autre L’activité Ingénierie  & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs industriels En 2016 les ventes tiers consolidées Ingénierie  & Construction atteignent 474 millions d’euros MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIESL’activité Marchés globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale en s’appuyant sur la science les technologies les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique Elle est composée de  advanced Business  & Technologies  – aB&T (Marchés  & Technologies avancés) chargé d’ouvrir de nouveaux marchés liés à la transition énergétique tels que l’énergie hydrogène le transport propre grâce au Bio Gaz Naturel Véhicules (Bio GNV) et à la réfrigération mobile à l’azote la purification du biogaz ainsi que de développer les marchés Spatial Aéronautique Cryogénie extrême à partir des technologies cœur de métier  Air Liquide Maritime chargé de développer les usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz (construction et maintenance inertage assistance au forage fourniture de services de calibration gaz de plongée) les éoliennes offshore ou le transport cryogénique par voie maritime de molécules à forte valeur ajoutée comme l’hélium Elle regroupe 1  600 collaborateurs et a généré en 2016 un chiffre d’affaires de 330 millions d’euros 27DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesConcurrenceÀ l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels compte quatre  acteurs principaux  Air  Liquide Linde (Allemagne) Praxair (États Unis) et Air  Products (États Unis) Fin 2016 Linde et Praxair ont confirmé des discussions quant à une éventuelle fusion entre égaux des deux groupes Il existe également plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (Japon) Messer (Allemagne) Yingde (Chine) et Hangzhou Hangyang (Chine) Enfin sur les marchés locaux de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents Dans la Grande Industrie le client choisit entre production par lui même  – autoproduction  – et externalisation de sa fourniture de gaz On estime aujourd’hui à 80  % la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 65  % celle de l’oxygène avec cependant de fortes disparités géographiques Les sociétés autoproductrices de gaz sont donc les plus grandes concurrentes du Groupe Cependant le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client Dans les économies avancées la fourniture d’oxygène est largement externalisée tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée Dans les économies en développement le recours à l’externalisation relativement nouveau est en forte accélération Air Liquide leader mondial dans l’externalisation des gaz industriels est en concurrence avec les trois autres grands acteurs mondiaux et les acteurs régionaux L’Industriel Marchand est une activité régionale  les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250  km autour de l’unité de production sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée Ce marché très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses clients inclut donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz ou uniquement distributeurs Dans le domaine de l’Électronique cinq acteurs jouent un rôle majeur  Air  Liquide Linde Versum Air  Products et Taiyo Nippon Sanso Air Liquide est particulièrement présent dans les molécules à plus forte valeur ajoutée Enfin dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques Sur le segment de la Santé à domicile Air  Liquide maintient sa position de numéro  1 en Europe Néanmoins le marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions Enfin Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène et Ingrédients de spécialité Air Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé ce qui lui confère une différenciation unique Dans le domaine de l’Ingénierie  & Construction Air  Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel Dans les technologies dites «  froides  » dans le domaine de séparation des gaz de l’air les concurrents sont Linde Air  Products ou Praxair Dans les technologies dites « chaudes » dans les domaines de l’hydrogène de la gazéification de charbon et de la conversion chimique des gaz de synthèse les concurrents les plus importants sont Haldor Topsoe (Danemark) ou Technip (France) Des concu rrents basés dans les économies en développement progressent également  par exemple pour le domaine des gaz de l’air Hangzhou Hangyang et Kaifeng (Chine) 28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesFacteurs de risquesLe Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques Les risques présentés ci après sont à la date du présent Document de référence ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité ses résultats ses perspectives ou sa réputation La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques inconnus à la date du présent document pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des risques le Groupe s’attache donc à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œuvre de plans d’action formalisés et spécifiques Le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Société décrit (page 145) les principales procédures de contrôle interne et de gestion des principaux risques mises en place et qui concourent précisément à en limiter la probabilité d’occurrence ou l’impact RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉLe métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production) des capacités de production locales une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux facteurs Il s’agit notamment de la diversité des clients et des industries servis par le Groupe ainsi que des innombrables applications qu’il propose Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que d’une politique énergétique adaptée Risques industrielsLes risques industriels sont liés aux différents procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe  ils se répartissent sur un grand nombre de sites sur lesquels il opère La priorité essentielle du Groupe est la sécurité avec l’objectif formel de «  zéro accident sur chaque site dans chaque région dans chaque entité  » Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 20 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine Au delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle les différents métiers d’Air  Liquide comportent des risques plus spécifiques liés  aux produits  les propriétés intrinsèques de certains produits conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses pour lesquelles des procédures et moyens de détection adaptés sont définis  aux fins d’assurer a minima la conformité aux réglementations locales  aux procédés et à leurs exploitations  la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation les stocker et les transporter Cette technique à très basse température ainsi que d’autres techniques à haute température (utilisées notamment pour la production d’hydrogène) requièrent des moyens de contrôle et de protection spécifiques Par ailleurs la pression est au cœur des procédés du Groupe Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé susceptible d’entraîner des accidents  à la logistique et au transport  chaque année les véhicules de livraison les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent de très nombreux kilomètres Le non respect du Code de la route par les conducteurs ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident Des moyens préventifs sont très régulièrement mis en œuvre tels que des campagnes de sensibilisation Par ailleurs les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés Une formation et une habilitation à l’utilisation de ces engins sont requises  à l’ingénierie et à la construction  la prise en compte des risques industriels débute au moment de la phase de conception des futures installations Par la suite lors de la réalisation des installations le défaut de mise en place de plans de prévention et d’une organisation rigoureuse affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers  les outils de gestion de projet et des compétences visent à réduire ces risques  à la fiabilité de livraison  différentes solutions viennent réduire les risques de défaillance d’un système de fourniture de gaz  le raccordement direct depuis une unité de production par une canalisation des stockages télé surveillés sur site afin de déclencher automatiquement un réapprovisionnement ou bien encore des bouteilles de gaz disposant d’un code barres assurant la traçabilité des produits  aux enjeux du domaine médical  les produits et services délivrés pour la santé et le bien être des patients sont encadrés par des normes internes et des réglementations particulières et doivent faire l’objet d’une grande vigilance par les équipes concernées Le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS ») décrit plus en détail dans le Rapport du Président page  148 définissant les processus de gestion sur les points ci dessus Risques liés aux investissements industrielsLe Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise Chaque projet d’investissement peut être affecté notamment dans sa rentabilité par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique la qualité du client la compétitivité du site ou encore à la conception l’estimation des coûts et la construction des unités de production de gaz 29DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesL’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités Ressources et Investissements qui appliquent aux projets des critères d’appréciation très stricts Ces Comités composés de responsables géographiques de responsables de lignes de métiers de responsables techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet sont présidés par un membre du Comité Exécutif Ils se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale Ce processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section « Cycle d’investissement et stratégie de financement » – page 47 Risques liés à l’Ingénierie & ConstructionAir  Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde L’Ingénierie du Groupe a comme mission première la réalisation des projets internes d’investissement Elle réalise également pour des clients tiers des projets qu’elle sélectionne selon des critères visant à encadrer les risques liés à ces activités Ingénierie & Construction Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets les plus complexes sont décrits dans la section « Activités de contrôle » du Rapport du Président – page 148 Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années Des risques peuvent apparaître aux di érentes étapes des projets liés à la conception aux achats au transport ou à la construction et plus généralement la qualité globale des réalisations Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de construction notamment dans le cadre des projets clés en main  la qualité et les délais de livraison d’équipements critiques d’une part et les coûts et délais de construction sur site d’autre part peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité  des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration visent à réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale  certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques et font de ce fait l’objet d’un suivi particulier L’impact de l’ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Risques commerciauxLe principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de fermeture de site de production d’un client La diversité des implantations géographiques dans 80  pays répartit les risques clients et marchés En effet les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de deux  millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile santé électronique photovoltaïque laboratoires de recherche  etc Le premier client du Groupe représente environ 1  % du chiffre d’affaires les dix premiers clients du Groupe représentent environ 10  % des ventes et les 50  premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes L’activité des gaz industriels est en outre fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux Branches d’activité considérées  l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’électronique reposent en majeure partie sur des contrats de respectivement 15  ans à 20  ans et 10  ans adossés à des clauses dites de take or pay assurant un revenu minimal garanti Ces contrats offrent une grande visibilité sur les futurs flux de trésorerie  les contrats dans l’Industriel Marchand d’une durée allant en général d’un à cinq ans incluent également des services associés aux stockages et aux bouteilles  pour la Santé les situations varient d’un système de santé à l’autre certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans Par ailleurs l’activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue suite à des événements climatiques ou politiques majeurs L’impact pour le Groupe de ces risques d’interruption d’activité de clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est néanmoins limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques En effet les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes) au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux) Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour créances douteuses sont indiqués dans la note 18 « Clients » aux états financiers consolidés – page 275 Risques liés aux approvisionnementsL’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe Du fait de la répartition géographique de son activité les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifiés Quand les marchés locaux le permettent les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme Le risque de matières premières est décrit dans la note  26 1 aux états financiers consolidés – page 299 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesRisques liés à l’innovation et à la propriété intellectuelleL’activité du Groupe n’est pas dépendante de technologies brevetées par des tiers Elle repose essentiellement sur des technologies des procédés et des designs développés en interne notamment par ses équipes de Recherche et Développement de Marketing d’Ingénierie et d’autres équipes d’innovation ainsi qu’en collaboration avec des tiers et protégés globalement par des brevets des dessins et modèles ainsi que par des marques Des risques d’atteinte aux droits de tiers peuvent néanmoins se présenter notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines Le Groupe développe également des activités d’innovation à travers des  partenariats prises de participations  ou acquisitions  des risques peuvent y apparaître dans la répartition entre parties prenantes des droits ou des obligations en termes de propriété intellectuelle Le dispositif visant à s’assurer du respect de la propriété intellectuelle est détaillé dans le Rapport du Président en page 149 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET CLIMATIQUESLe métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les risques environnementaux sont par nature limités En effet près de 85  % des grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène l’azote l’argon et les gaz rares Ces usines «  sans cheminée  » n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique Elles sont ainsi particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO2 d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote Néanmoins cette consommation d’électricité génère chez les fournisseurs de cette énergie des émissions de CO2 appelées émissions indirectes Par ailleurs les deux autres principales activités du Groupe la production d’hydrogène et la cogénération représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO2 et des oxydes d’azote ainsi que des oxydes de soufre en faible quantité L’eau est une ressource nécessaire à ces trois principaux procédés du Groupe Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Enfin les unités de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie au client Les risques environnementaux comprennent notamment les éléments suivants qui font l’objet d’un suivi rigoureux  l’empreinte environnementale liée aux activités du Groupe dans le monde incluant les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre mesurées sur chacun des sites de production  le respect des législations applicables et leurs évolutions notamment dans certaines géographies Les risques climatiques comprennent notamment les catastrophes météorologiques et climatiques pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations en particulier sur les principaux sites situés dans les zones à risque Des mesures d’adaptation concernant les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes et à la raréfaction de l’eau dans les zones géographiques de stress hydrique sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le dispositif visant à gérer les risques environnementaux et climatiques est détaillé dans le Rapport du Président en page 151 RISQUES FINANCIERS ET FISCAUXLa maîtrise des risques financiers est une priorité pour le Groupe Les modalités de gestion des risques financiers sont décrites dans le Rapport du Président page 149 selon une gouvernance qui définit le rôle de la Direction Financière des différents Comités et le rôle des entités locales La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements  elle participe aux Comités d’investissements Risque de changeLes gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont donc peu exposées aux fluctuations des devises Le risque de change transactionnel concerne d’une part les flux de redevances d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière Le risque de change de conversion des états financiers de monnaies locales en euros correspond principalement à la sensibilité aux principales devises étrangères  dollar américain (USD) yen (JPY) et renminbi (CNY) La note  25 3 aux états financiers consolidés présente la répartition par devise de l’endettement net et la note 26 1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises 31DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesRisque de tauxLe risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur la dette quand elle est à taux variable tels que l’Euribor ou le Libor L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais financiers et d’assurer dans le cadre d’un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fixe Les investissements d’Air  Liquide étant en grande partie basés sur des contrats à long terme (10 à 20 ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de financement au moment de la décision des investissements à long terme La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges financières du Groupe La note 25 4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à taux fixe et la note 26 1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux Risque de contrepartie fi nancière et de liquiditéLe risque de contrepartie financière est principalement lié aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente c’est à dire de capacités de financement suffisantes auprès des banques et des marchés financiers disponibles à tout moment et au moindre coût Dans ce domaine le Groupe s’appuie sur des principes de prudence en termes de contreparties et de diversification de celles ci avec une limitation stricte des encours individuels Les risques de contrepartie et de liquidité au 31  décembre 2016 sont développés dans la note  26 1 aux états financiers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes  18 1 et 18 2 aux états financiers consolidés Risques fi scauxLe Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal du fait de l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats Son Département Fiscalité et ses Directions Financières opérationnelles suivent ces évolutions avec attention pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations RISQUES NUMÉRIQUESLes activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communications interdépendants tant au plan humain que fonctionnel et technique Cette dépendance numérique accentue les risques sur la confidentialité des données sur l’intégrité des traitements et sur la disponibilité des systèmes informatiques pouvant avoir des conséquences financières opérationnelles ou d’image pour le Groupe Un programme opérationnel pluriannuel vise à renforcer de façon continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention et de surveillance dans un contexte de cyber menaces et de risques numériques en constante évolution Il permet de déployer la politique de sûreté numérique décrite dans le Rapport du Président (page 148) dans les domaines et activités prioritaires RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESLa performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs leurs compétences et leur motivation Le Groupe peut rencontrer des difficultés à disposer et pérenniser des compétences requises au bon moment et au bon endroit en particulier dans les pays émergents où le Groupe développe ses activités Le Groupe veille à construire un environnement professionnel motivant et impliquant orienté vers la performance à travers une politique de ressources humaines qui vise à identifier attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons Les objectifs de cette politique sont précisés dans le Rapport du Président – page 149 Par ailleurs compte tenu de l’évolution du contexte international et de sa présence dans un très grand nombre de pays le Groupe (ses employés sites et actifs) peut être exposé localement à un risque de sécurité plus élevé pour lequel des actions complémentaires sont entreprises RISQUES JURIDIQUESLe Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique et de suivre leur évolution Dans l’activité Santé en particulier le contexte réglementaire évolue en permanence et des contraintes réglementaires spécifiques existent concernant notamment les marchés publics la commercialisation de produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments et la protection de l’information privée de chaque patient Dans cette activité l’évolution du contexte réglementaire fait l’objet d’une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de moyens renforcés adaptés 32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesPlus généralement le Groupe doit faire face aux risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi qu’aux risques liés aux questions relatives à l’anti corruption et au commerce international Ces risques font également l’objet d’un suivi particulier comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (en page 147) À la connaissance du Groupe il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 23 et 31 aux états financiers consolidés RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCESLe Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d’exploitationLes biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type «  tous risques sauf  » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels Responsabilité civileEn matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses filiales en dehors des États Unis et du Canada les filiales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait de produits Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500  millions d’euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux filiales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les filiales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux Captive de réassuranceUne partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg qui participe également depuis le 1er juillet 2015 à la couverture responsabilité civile du Groupe hors zone Amérique du Nord Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur maximale de 5 millions d’euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 19 5 millions d’euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs Sa gestion est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31 décembre 2016 s’élève à 73 millions d’euros RISQUES LIÉS À L’ACQUISITION D’AIRGASLes paragraphes qui suivent résument à la clôture de l’exercice 2016 les facteurs de risques plus spécifiquement liés à Airgas dont l’intégration s’est focalisée dans les premiers mois suivant l’acquisition sur les processus de gestion des risques financiers du Groupe (notamment les investissements la trésorerie le reporting) Suite à l’acquisition d’Airgas le groupe Air  Liquide réalisera en année pleine approximativement un tiers de son chiffre d’affaires sur le territoire des États Unis d’Amérique et verra de ce fait croître sa sensibilité à l’économie et aux spécificités de ce pays De façon similaire et du fait du profil d’activité d’Airgas le poids relatif de l’Industriel Marchand augmentera pour représenter en année pleine de l’ordre de 40 à 50 % du chiffre d’affaires du Groupe 33DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Activités et facteurs de risquesRisques liés au fi nancementEn raison du niveau d’endettement accru découlant de l’acquisition et notamment en cas de hausse significative des taux d’intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires libellées en euro et dollar américain réalisées post acquisition le Groupe pourrait se trouver dans l’obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service de la dette La note  26 1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux Risques concernant les notations fi nancièresComme cela avait été anticipé à la suite de l’acquisition la notation de la dette à long terme de L’ Air Liquide S A a été dégradée de deux crans par S&P (passant d’« A+ » à « A  ») Malgré la perspective stable associée à cette notation ainsi qu’à la première notation émise en mai  2016 par Moody’s (« A3 ») il est possible que les agences de notation dégradent leurs notations de L’ Air Liquide S A en dessous de leurs niveaux actuels si le niveau d’endettement d’Air  Liquide devait augmenter davantage que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit avec un impact défavorable sur la capacité d’Air Liquide à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette Risques de change consécutifs à l’acquisitionLe Groupe présente ses états financiers en euros Suite à l’acquisition l’exposition du Groupe au dollar américain a augmenté en raison des revenus et actifs significatifs d’Airgas aux États Unis et de l’augmentation de la dette du Groupe libellée en dollars américains avec un risque lié à la conversion des états financiers  les fluctuations significatives de la valeur de l’euro par rapport au dollar américain auront un impact plus important sur les résultats publiés du Groupe qu’avant l’acquisition  les mêmes variations de change auront un impact sur les chiffres présentés au bilan du Groupe notamment concernant la dette La note 26 1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises Risques concernant les synergies et autres bénéfi ces attendusLe processus d’intégration d’Airgas comporte des incertitudes et des coûts qui lui sont inhérents Les synergies et autres bénéfices attendus de l’acquisition (notamment des opportunités de croissance des économies de coûts une augmentation du chiffre d’affaires et des profits) pourraient ne pas se concrétiser comme prévu si Air  Liquide n’était pas par exemple en mesure de faire adopter ses produits par la clientèle existante d’Airgas et vice versa de mener à bien l’intégration des systèmes d’information et des processus opérationnels d’assurer le renouvellement de certains grands contrats d’approvisionnement du fait de contraintes juridiques ou réglementaires ou encore du fait d’une réaction négative de clients ou de fournisseurs suite à l’acquisition L’intégration réussie d’Airgas continue de nécessiter une implication forte des équipes de Direction ce qui pourrait affecter leur capacité à diriger leurs activités courantes de manière efficace pendant la période d’intégration et ce même si des équipes dédiées ont été mises en place pour gérer ce processus Risques dans le domaine des ressources humaines suite à l’acquisitionDans le cadre du processus d’intégration le Groupe traite des problématiques inhérentes à la gestion et à l’intégration d’un grand nombre d’employés ayant des parcours des profils des structures de rémunérations et des cultures distincts Le Groupe déploie dans cette optique des programmes de fidélisation destinés aux employés clés identifiés 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016 )PERFORMANCE 2016Le Groupe réalise une performance solide en 2016 année de transformation marquée par l’acquisition d’Airgas et le recentrage sur les activités Gaz & Services Le chiffre d’affaires 2016 du Groupe atteint 18 135  millions d’euros en croissance publiée de + 14 6 % par rapport à 2015 soutenue par la consolidation des ventes d’Airgas depuis le 23 mai 2016 mais pénalisée par un effet de change négatif de   1 4  % et par l’impact défavorable de l’énergie de  2 2 % La progression comparable des ventes Gaz  & Services supérieure à la croissance du marché est de + 2 7 % Le développement de l’activité en 2016 s’appuie principalement sur les montées en puissance d’unités de production dans la Grande Industrie une progression solide des ventes de l’activité Santé la croissance à deux chiffres de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies et le dynamisme des économies en développement Le ratio de marge opérationnelle s’établit à 16 7  % en 2016 reflétant le nouveau mix d’activités suite à l’intégration d’Airgas  il inclut également la contribution des 315  millions d’euros d’efficacités et les premières synergies d’Airgas pour 45  millions de dollars américains Le résultat net – part du Groupe atteint 1 844 millions d’euros en hausse de + 5 0 % par rapport à 2015 Le résultat net par action après prise en compte de l’impact dilutif de l’augmentation de capital est de 5 11  euros en hausse de + 2 4 % par rapport à 4 99 euros en 2015 Le flux net de trésorerie après variation du besoin en fonds de roulement s’inscrit en hausse de +  30 5  % par rapport à 2015 et ressort à 20 4  % des ventes soutenu notamment par un bon niveau de Cash Flow opérationnel et une amélioration du BFR Suite à l’augmentation de capital le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 90  % fin décembre 2016 en forte baisse par rapport au niveau exceptionnel de 151 % atteint fin juin 2016 cinq semaines après l’acquisition d’Airgas Le Groupe poursuit ses initiatives de croissance avec des décisions d’investissement de 2 2 milliards d’euros La taille moyenne des projets au sein du portefeuille d’opportunités est plus modeste ce qui contribue à une meilleure répartition du risque Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 un dividende d’un montant nominal de 2 60 euros par action En tenant compte du retraitement lié à l’augmentation de capital ce dividende correspond à une hausse de 2 7 % pour l’actionnaire Le taux de distribution est estimé à 56 % Chiffres clés 2016(en millions d’euros)2015 (a)2016Variation 2016 2015 publiéeVariation (b) 2016 2015 comparableChiffre d’affaires total 15 819 18 135 + 14 6 % + 0 9 %dont Gaz & Services 14 752 17 331 + 17 5 % + 2 7 %Résultat opérationnel courant 2 856 3 024 + 5 9 %Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires)18 1 % 16 7 %  140 pbsRésultat net – part du Groupe 1 756 1 844 + 5 0 %Bénéfi ce net par action ajusté (en euros)4 99 5 11 + 2 4 %Dividende par action ajusté (en euros)2 53 2 60 (c)+ 2 7 %Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles (d)2 832 3 697 + 30 5 %Paiements nets sur investissements (e)2 292 13 609Endettement net 7 239 15 368Ratio d’endettement net sur fonds propres 56 7 % 89 6 %Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (f)10 3 % 7 8 %(a) Retraitement des données 2015 pour tenir compte de la norme IFRS 5 « activités non poursuivies » (b) Hors effets de périmètre significatif de change et d’énergie (gaz naturel et électricité) (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 (d) Capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments (e) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires (f) Rentabilité des capitaux employés après impôts  ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires  coûts de l’endettement financier net après impôts) sur la période 2016) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2015 S1 2016 et S2 2016)) 35DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Faits marquants 2016UNE ACQUISITION MAJEURE AIRGASFinalisation de l’acquisition  Le 23  mai 2016 Air  Liquide a finalisé l’acquisition de la société américaine Airgas Au niveau mondial les activités combinées du Groupe incluant Airgas généreront un chiffre d’affaires annuel de plus de 20 milliards d’euros Fusion des opérations et premières synergies  le processus d’intégration a franchi une étape majeure avec la fusion effective des deux organisations le 1er  octobre 2016 Les clients Industriel Marchand et Santé du Groupe aux États Unis sont maintenant servis par cette nouvelle organisation dont la supervision est réalisée depuis le site de Radnor en Pennsylvanie Les Branches d’activité Grande Industrie et Électronique aux États Unis restent supervisées indépendamment depuis le site de Houston au Texas  les synergies attendues s’élèvent à plus de 300  millions de dollars américains Pour environ 70 % il s’agit de synergies de coûts issues de l’optimisation des opérations des activités bouteilles et gaz liquide des processus des achats et de l’administration Pour environ 30 % les synergies de ventes correspondent au déploiement des offres Air Liquide à travers le réseau Airgas et des offres Airgas au Canada et au Mexique Elles incluent aussi l’accélération des ventes de gaz de l’air et d’hélium en s’appuyant sur les capacités de production d’Air Liquide  les synergies de coûts d’Airgas devraient être entièrement réalisées avant fin 2018 soit plus tôt qu’initialement anticipé L’intégration opérationnelle se déroule comme prévu avec notamment la fermeture de 18 sites de conditionnement de bouteilles ou de stockage pour optimiser les flux de produits ce qui contribue aux synergies logistiques Les projets qui permettront de dégager des synergies de chiffre d’affaires ont également démarré notamment avec le lancement de l’offre on site (Floxal™) du Groupe auprès des clients d’Airgas et de la formation des équipes de ventes sur l’ensemble des offres produits combinées Succès du refi nancement de l’opération d’acquisition  le 6  juin 2016 Air  Liquide a réalisé une émission obligataire de 3  milliards d’euros à un taux moyen pondéré de 0 65  % Cette opération a constitué la première étape du refinancement Elle a permis d’émettre plusieurs tranches obligataires de 2 à 12 ans avec une durée moyenne pondérée de 7 3  ans Les 3  milliards d’euros levés ont permis au Groupe de refinancer une partie du prêt relais de 12 milliards de dollars américains  le 12  septembre 2016 Air  Liquide a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’Airgas Cette opération dont la période de souscription s’est déroulée du 14  septembre au 28  septembre inclus a constitué la 2e  étape du refinancement La parité était d’1  action nouvelle pour 8  actions existantes et le prix unitaire de souscription de 76 euros par action nouvelle Le montant brut de l’augmentation de capital s’est élevé à 3 3 milliards d’euros et s’est traduit par l’émission de 43 202  209 actions nouvelles Le taux global de souscription a atteint 191 2 %  le 22  septembre 2016 Air  Liquide a placé avec succès cinq  émissions obligataires libellées en dollar américain pour un montant total de 4 5  milliards de dollars qui ont constitué la 3e  et dernière étape du refinancement Ces émissions ont une maturité allant de 3 à 30 ans soit une durée moyenne pondérée de 10 6 ans et un taux moyen pondéré de 2 3 %  ces refinancements permettent également de continuer de financer de manière durable la croissance à long terme du Groupe Réalisation des désinvestissements  conformément au processus de désinvestissement décrit dans le communiqué de presse de l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) du 13 mai 2016 un accord a été conclu avec Matheson Tri Gas Inc («  Matheson  ») une filiale de Taiyo Nippon Sanso Corporation (Tokyo Japon) portant sur la vente d’une partie des actifs situés aux États Unis L’opération finalisée début septembre consiste en la vente de 18 unités de séparation des gaz de l’air réparties sur 16  sites deux unités de production de protoxyde d’azote six unités de production de dioxyde de carbone et trois points de vente de gaz conditionné de soudage d’Airgas en Alaska Selon les termes de ce contrat Matheson a fait l’acquisition des unités de production des équipements des stocks des actifs de distribution et des contrats clients et emploie les collaborateurs des actifs cédés  cette opération d’une valeur de 781  millions de dollars américains se traduit par une plus value de cession après impôt d’environ 250  millions de dollars américains pour Air  Liquide Cette plus value compense l’ensemble des coûts exceptionnels d’acquisition d’intégration et de financement de l’année liés à l’acquisition d’Airgas  par ailleurs Air Liquide a finalisé au mois de décembre 2016 la vente de deux unités dans l’Iowa qui produisent du dioxyde de carbone liquide et de la glace sèche et qui correspondent aux derniers actifs dont l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) a demandé la vente dans le cadre de l’acquisition d’Airgas 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016LANCEMENT DU NOUVEAU PROGRAMME D’ENTREPRISE 2016 2020 NEOSLe Groupe a pris une nouvelle dimension à la suite de l’acquisition d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement Air  Liquide a publié les grandes lignes de son nouveau plan à moyen terme NEOS le 6 juillet 2016 Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur le client permettant d’assurer une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Air  Liquide a identifié trois grandes tendances de long terme qui sont des sources de croissance pour toutes ses activités Il s’agit de la transition énergétique et environnementale de l’évolution du monde de la santé et de la transformation numérique Air Liquide vise dans le cadre de son programme NEOS pour la période 2016 2020 une croissance de son chiffre d’affaires en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 % incluant en 2017 un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à +  2  % en moyenne annualisée Le Groupe entend également générer des gains d’efficacité substantiels récurrents de plus de 300  millions d’euros en moyenne par an à partir de 2017 auxquels s’ajoutent les synergies liées à l’acquisition d’Airgas d’un montant total supérieur à 300  millions de dollars américains Le Groupe vise une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % dans cinq à six ans Enfin le maintien d’une notation long terme minimum de catégorie « A » (des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s) grâce à un bilan solide reste une priorité En ce qui concerne le développement durable qui comme la performance est au cœur de son ambition le Groupe va renforcer ses actions visant à améliorer l’environnement et la santé par la qualité de l’air et va poursuivre un dialogue actif avec l’ensemble de ses parties prenantes pour contribuer à un monde plus durable DÉVELOPPEMENTS INDUSTRIELSGrande Industrie  en Chine Air Liquide a signé un nouveau contrat à long terme avec Xinneng Energy Company filiale de ENN Ecological Holdings Company (ENN) Selon les termes du nouveau contrat Air  Liquide investira plus de 60 millions d’euros dans une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) d’une capacité totale de 2  700 tonnes d’oxygène par jour La mise en service est prévue pour le 2e trimestre 2018  Air  Liquide a également signé en Chine un nouveau contrat à long terme avec Maoming Petrochemical Co (MPCC) filiale de China Petroleum  & Chemical Corp (Sinopec Corp ) une des plus grandes entreprises intégrées des secteurs de l’énergie et de la chimie du pays Le contrat prévoit un investissement d’Air  Liquide d’environ 40  millions d’euros dans une nouvelle ASU de pointe d’une capacité de 850 tonnes d’oxygène par jour La mise en service de cette nouvelle ASU est prévue pour le 2e  trimestre 2017 Elle fournira des gaz industriels – oxygène et azote  – à la nouvelle usine d’oxyde d’éthylène du client ainsi qu’à celle déjà existante Le choix d’externaliser ses besoins en gaz industriels par MPCC illustre la confiance vis à vis d’Air Liquide à fournir des solutions innovantes et à garantir la sécurité des opérations  en Amérique du Sud le Groupe a signé un nouveau contrat à long terme avec Axion Energy Argentina filiale de Bridas Corporation et raffineur de premier plan en Argentine Selon les termes du nouveau contrat Air  Liquide investira 55  millions d’euros dans une seconde unité de production d’hydrogène (reformage de gaz naturel à la vapeur ou SMR) pour Axion Implanté à Campana Buenos Aires ce SMR portera la capacité de production du site à 37  000 Nm3 d’hydrogène par heure La mise en service de cette nouvelle unité est prévue au 2nd semestre 2018 Industriel Marchand  Air  Liquide a signé deux contrats pluriannuels d’une valeur globale de 20  millions d’euros pour la fourniture de xénon de haute pureté sur le marché des satellites à propulsion électrique  l’un avec Airbus Defence and Space leader mondial des satellites électriques haute puissance et l’autre avec Thales Alenia Space leader des satellites flexibles très haut débit  la filiale Cryo International du Groupe spécialisée dans les solutions de logistique sous température contrôlée a acquis PDP Couriers acteur majeur du transport sur mesure de produits à forte valeur ajoutée pour les industries pharmaceutiques et biotechnologiques L’entreprise a généré un chiffre d’affaires d’environ 21 millions d’euros en 2015 Au fil des ans PDP Couriers s’est fortement développé en Europe de l’Est en Amérique latine et en Asie  l’association d’Air  Liquide avec la start up américaine Solidia Technologies® (Solidia) a permis de fournir un nouvel équipement d’injection de dioxyde de carbone (CO2) destiné à la production du béton Solidia Concrete™ Grâce au procédé breveté par Solidia qui remplace l’eau par du CO2 pour le durcissement du béton cette nouvelle génération de ciment permet à l’ensemble de la chaîne industrielle de réduire jusqu’à 70 % l’empreinte environnementale du béton préfabriqué Cette technologie de rupture abaisse le temps de durcissement à moins de 24 heures et réduit la consommation d’eau En plus de capturer de grandes quantités de CO2 la qualité du béton est nettement améliorée 37DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Marchés globaux & Technologies  Air  Liquide a mis en service sept unités de purification de biogaz en Europe en 2016 Le Groupe a développé les technologies et le savoir faire sur l’ensemble de la chaîne de valeur du biométhane  purification du biogaz en biométhane injection dans le réseau de gaz naturel liquéfaction distribution pour les flottes de véhicules propres La filière de purification et de valorisation du biogaz est une forme très prometteuse d’économie circulaire qui contribue à la réduction des gaz à effet de serre et pourra alimenter les solutions pour le transport zéro émission de demain  en juillet 2016 Air Liquide a annoncé avoir également mis en service le premier site de stockage d’hélium pur près de Düsseldorf en Allemagne Ce site permet au Groupe de proposer à ses clients un service de sécurisation de leur fourniture d’hélium Avec cette initiative Air  Liquide pourra mieux répondre aux besoins de ses clients en leur garantissant un approvisionnement en hélium fiable et prévisible  Air  Liquide a signé plusieurs contrats pour la fourniture d’équipements cryogéniques destinés à la propulsion du futur lanceur européen Ariane 6 ainsi qu’à la conception et la réalisation des systèmes de fluides cryogéniques du nouvel Ensemble de Lancement Ariane (ELA4) du Centre Spatial Guyanais (CSG) Les contrats pour la vente de ces équipements dont le montant s’élève à plus de 100  millions d’euros seront exécutés au cours des trois prochaines années DÉVELOPPEMENTS DANS LA SANTÉ Air  Liquide a poursuivi sa stratégie de croissance externe dans la Santé Le Groupe a ainsi annoncé l’acquisition par sa filiale Schülke spécialisée dans l’hygiène et la désinfection hospitalière de Vic  Pharma 2e  acteur indépendant du marché de l’hygiène au Brésil Il offre un large éventail de produits pour la désinfection des surfaces instruments et dispositifs médicaux et des solutions antiseptiques pour les traitements pré ou post opératoires Présente essentiellement en milieu hospitalier et médical l’entreprise a généré un chiffre d’affaires d’environ 8  millions d’euros en 2015 Le Groupe a annoncé le 13 octobre que ses filiales SEPPIC créateur d’ingrédients de spécialité pour la santé et Schülke spécialisée dans l’hygiène construisent un site conjoint de production de pointe à Sandston en Virginie États Unis Cette unité dont la mise en service est prévue pour le premier semestre 2018 produira des ingrédients destinés aux marchés cosmétique et pharmaceutique mondiaux et représente un investissement de plus de 60 millions de dollars NOUVEAUX PROJETS EN INNOVATION ET TECHNOLOGIES Air  Liquide a inauguré en Chine son nouveau Centre de Recherche et Technologies à Shanghai le Shanghai Research  & Technology Center (SRTC) Ce nouveau centre réunira à terme 250  collaborateurs incluant chercheurs experts en applications clients et équipes de développement commercial Il deviendra un centre majeur pour l’innovation du Groupe dans la région Asie Pacifique Cette inauguration fait suite à la célébration du 20e  anniversaire du site d’Ingénierie  & Construction à Hangzhou dans la province du Zhejiang et illustre ainsi l’engagement à long terme du Groupe en Chine Air  Liquide a reçu en France le label «  vitrine technologique  » de la part de l’association Alliance Industrie du Futur Air  Liquide a décidé en 2016 d’investir 20  millions d’euros en Grande Industrie dans un projet appelé «  Connect  » Le Groupe crée en France un centre d’opération et d’optimisation à distance unique dans l’industrie des gaz industriels capable de piloter et d’optimiser la production l’efficacité énergétique et la fiabilité des sites Grande Industrie ainsi que de mener des actions de maintenance prédictives ALIAD la filiale de capital risque du groupe Air  Liquide s’est renforcée dans les industries du futur avec de nouvelles prises de participation dans des start up technologiques  Carmat Inpria Poly Shape Solidia Technologies et Proxem ALIAD a ainsi réalisé 27  investissements depuis sa création en 2013 pour un montant d’engagement de plus de 66  millions d’euros La stratégie d’investissement d’ALIAD cible les secteurs liés à la transition énergétique la santé et la high tech en cohérence avec la stratégie globale du Groupe GESTION DE PORTEFEUILLEAir  Liquide se concentre sur ses activités Gaz  & Services suite à l’acquisition d’Airgas ainsi que sur la mise en œuvre de son plan stratégique NEOS pour la période 2016 2020 Air  Liquide étudie différentes options relatives au désinvestissement de sa filiale Air  Liquide Welding spécialisée dans la fabrication de technologies de soudage et coupage afin de lui assurer les meilleures opportunités de développement sur le long terme Fin décembre Air  Liquide a finalisé la cession d’Aqua  Lung un acteur de référence des équipements individuels pour les activités sportives et professionnelles en milieu aquatique à Montagu Private Equity un des principaux acteurs du marché européen du capital investissement Montagu soutiendra Aqua Lung dans sa prochaine phase de croissance et accompagnera la société dans la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Compte de résultat 2016DONNÉES COMPARABLES HORS IMPACTS DE PÉRIMÈTRE SIGNIFICATIF DE CHANGE ET D’ÉNERGIE (GAZ NATUREL ET ÉLECTRICITÉ)Méthode employéeAu delà de la comparaison des chiffres publiés les informations financières sont fournies hors effet de périmètre significatif hors change et hors effet de variation des prix du gaz naturel et de l’électricité L’effet périmètre significatif correspond à l’impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe Ces variations de périmètre sont déterminées  −pour les acquisitions de la période en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition  −pour les acquisitions de la période antérieure en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition allant du 1er  janvier de la période en cours jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition  −pour les cessions de la période en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession  −pour les cessions de la période antérieure en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors de la zone Euro L’effet de change est calculé sur la base des agrégats de la période convertis au taux de change de la période précédente Par ailleurs le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme Cela peut conduire à une variation significative des ventes (principalement dans la Branche d’activité Grande Industrie) d’une période à l’autre selon la fluctuation des prix de marché de l’énergie Un impact énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales filiales de l’activité Grande Industrie Leur consolidation permet de déterminer l’impact énergie pour le Groupe Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l’année N 1 Ainsi au niveau d’une filiale la formule suivante donne l’impact énergie calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l’électricité  Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N 1) x (Prix énergie moyen année (N) – Prix énergie moyen année (N 1)) La neutralisation de l’impact de l’évolution des prix de l’énergie sur les ventes permet de réaliser l’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires sur une base comparable Principaux impacts 2016 Compte tenu de la cession d’Aqua  Lung réalisée le 30  décembre 2016 et du fait qu’Air  Liquide étudie différentes options relatives au désinvestissement de sa filiale Air  Liquide Welding communiqué le 15  décembre 2016 les «  Autres activités  » sont reportées dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2016 en application de la norme IFRS 5 Le compte de résultat 2015 est retraité de façon identique Le bilan présente également les actifs et passifs destinés à être cédés sur une ligne dédiée Par conséquent les commentaires ci dessous portent sur les données 2015 retraitées et 2016 conformément à la norme IFRS 5 évoquée ci dessus Par ailleurs compte tenu de la fusion opérationnelle au 1er  octobre 2016 des activités d’Airgas et d’Air  Liquide aux États Unis en Industriel Marchand et en Santé il n’est désormais plus possible d’isoler les activités d’Air Liquide et d’Airgas sur le périmètre antérieur Par conséquent les croissances comparables du chiffre d’affaires au 4e trimestre 2016 et sur l’année 2016 de la zone Amériques résultent d’une estimation interne Les principaux effets sur le chiffre d’affaires en 2016 sont  (en millions d’euros)Groupe Gaz & ServicesChiffre d’affaires 201618 135 17 331Variation 2016 2015 publiée (en %)+ 14 6 % + 17 5 %Effet de périmètre signifi catif+ 2 735 + 2 735Effet de change(210) (203)Effet de gaz naturel(272) (272)Effet électricité(84) (84)Variation 2016 2015 comparable (a) (en %)+ 0 9 % + 2 7 %(a) Croissance comparable estimée hors effets de périmètre significatif de change et d’énergie 39DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016CHIFFRE D’AFFAIRESChiffre d’affaires(en millions d’euros)20152016Variation 2016 2015Variation 2016 2015 comparable (a)Gaz & Services 14 752 17 331 + 17 5 % + 2 7 %Ingénierie & Construction 775 474  38 8 %  38 0 %Marchés globaux & Technologies 292 330 + 13 2 % + 13 6 %CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 15 819 18 135 + 14 6 % + 0 9 %(a) Hors effets de périmètre significatif de change et d’énergie GroupeLe chiffre d’affaires 2016 du Groupe atteint 18  135  millions d’euros soit une croissance publiée de + 14 6 % par rapport à 2015 soutenue par la consolidation des ventes d’Airgas depuis le 23 mai 2016 mais pénalisée par un effet de change négatif de  1 4 % et par l’impact défavorable de l’énergie de   2 2 % Hors change et hors énergie la croissance s’établit à + 18 2 % Au 4e trimestre les effets change et énergie se sont inversés devenant légèrement positifs respectivement de + 0 1 % pour le change et + 0 4 % pour l’énergie Hors Airgas hors change et hors énergie la croissance comparable des ventes 2016 du Groupe est de + 0 9 % Elle bénéficie d’une progression solide des ventes Gaz  & Services alors que le niveau d’activité reste faible en Ingénierie & Construction dans un environnement difficile Chiffre d’affaires trimestriel(en millions d’euros)T1 2016 T2 2016 T3 2016T4 2016Gaz & Services 3 548 4 070 4 783 4 930Ingénierie & Construction 124 130 105 115Marchés globaux & Technologies 65 81 73 111CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 737 4 281 4 961 5 156Variation 2016 2015 publiée  2 9 % + 7 9 % + 25 1 % + 27 8 %Variation 2016 2015 comparable (a)+ 2 8 % + 1 3 %  0 8 % + 0 5 %Variation 2016 2015 Gaz & Services comparable (a)+ 4 2 % + 3 1 % + 2 0 % + 1 7 %(a) Hors effets de périmètre significatif de change et d’énergie 40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Gaz & ServicesSauf mention contraire les variations sur le chiffre d’affaires commentées ci dessous sont toutes des variations à données comparables  hors effet de consolidation d’Airgas et hors effets de change et d’énergie (gaz naturel et électricité) Le chiffre d’affaires Gaz  & Services atteint 17  331  millions d’euros en croissance publiée de +  17 5  % Elle bénéficie de la consolidation des ventes d’Airgas depuis le 23  mai 2016 mais est pénalisée par un effet de change négatif de   1 4  % et par l’impact défavorable de l’énergie de   2 4  % La croissance avec Airgas hors change et hors énergie s’établit à + 21 3 % En excluant la contribution d’Airgas hors change et hors énergie la croissance comparable est de + 2 7 % soutenue par une progression solide des ventes en Grande Industrie en Santé et dans les économies en développement Chiffre d’affaires(en millions d’euros)20152016Variation 2016 2015Variation 2016 2015 comparable (a)Europe 6 749 6 593  2 3 % + 2 0 %Amériques 3 595 6 230 + 73 3 % + 1 8 %Asie Pacifi que 3 850 3 936 + 2 2 % + 4 2 %Moyen Orient et Afrique 558 572 + 2 5 % + 7 6 %GAZ & SERVICES 14 752 17 331 + 17 5 % + 2 7 %Grande Industrie 5 201 5 037  3 1 % + 5 4 %Industriel Marchand 5 229 7 565 + 44 7 %  1 6 %Santé 2 799 3 111 + 11 2 % + 4 9 %Électronique 1 523 1 618 + 6 2 % + 4 3 %(a) Hors effets de périmètre significatif de change et d’énergie EuropeLe chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 6  593  millions d’euros en 2016 en progression de + 2 0 % confirmant une reprise progressive La Grande Industrie en croissance de +  2 6  % a été pénalisée par plusieurs arrêts temporaires des clients pour maintenance Les ventes de l’Industriel Marchand sont stables sur l’année avec une légère amélioration au 4e trimestre et des signes encourageants dans l’activité bouteilles La Santé poursuit son développement solide proche de + 4 % CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 GAZ & SERVICES EUROPE Électronique3 %Santé35 %Grande Industrie31 %Industriel Marchand31 %6 593millions d’euros Les ventes de l’activité Grande Industrie progressent de +  2 6  % en 2016 La demande en gaz de l’air a été forte toute l’année Alors que le chiffre d’affaires au 1er trimestre a bénéficié de la montée en puissance de l’unité HyCO de Dormagen en Allemagne les 2e  et 3e  trimestres ont été pénalisés par des arrêts temporaires des clients pour maintenance Le 4e trimestre bénéficie d’une indemnité exceptionnelle liée à un contrat client L’Europe de l’Est poursuit son développement notamment en Russie Pologne et Turquie Le chiffre d’affaires de l’activité Industriel Marchand est stable sur l’année (+ 0 0 %) Les ventes sont en croissance dans les marchés de l’alimentaire des boissons et de la pharmacie alors que le secteur de la fabrication reste difficile Les volumes d’oxygène et d’azote liquides sont en hausse sur l’année En fin d’année le marché des petits clients essentiellement bouteilles présente des signes encourageants Les ventes dans le sud de l’Europe notamment l’Ibérie sont relativement dynamiques Les pays d’Europe de l’Est poursuivent leur croissance soutenue plus particulièrement la Russie et la Pologne Les effets prix dans la zone sont négatifs sur l’année à  0 7 % dans un contexte d’inflation quasi nulle et de baisse de prix pour les clients dont les contrats sont indexés sur l’énergie 41DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016 La Santé présente une croissance soutenue de +  3 9  % sur l’année L’activité Santé à domicile poursuit son développement organique dynamique avec l’augmentation du nombre de patients et l’élargissement du portefeuille de thérapies traitées la contribution incrémentale de petites acquisitions étant relativement faible en 2016 Dans le segment des Gaz médicaux pour les hôpitaux la pression tarifaire continue de pénaliser le chiffre d’affaires Les ventes des activités Hygiène et Ingrédients de spécialités sont en forte progression Le chiffre d’affaires de l’Électronique est en retrait de   6 0  % sur l’année pénalisé par des ventes d’Équipements & Installations en baisse de  17 % AmériquesLe chiffre d’affaires Gaz  & Services de la zone Amériques s’établit à 6  230  millions d’euros en 2016 en hausse de +  77 8  % hors change et hors énergie et de +  1 8  % en excluant Airgas Soutenues par des démarrages les ventes sont en forte croissance en Grande Industrie avec des volumes solides alors qu’elles restent en retrait en Amérique du Nord en Industriel Marchand la production manufacturière et la construction étant toujours ralenties aux États Unis et au Canada L’activité poursuit son développement dynamique en Amérique du Sud notamment en Grande Industrie et en Santé CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 GAZ & SERVICES AMÉRIQUES Électronique 6 %Santé 9 %Industriel Marchand 64 %Grande Industrie21 %6 230millions d’euros La Grande Industrie affiche des ventes en forte croissance de + 7 4 % sur l’année soutenues notamment par la montée en puissance de plusieurs unités aux États Unis et en Amérique du Sud Les volumes de gaz de l’air sont en forte hausse La mise en service de la caverne hydrogène en fin d’année renforce la fiabilité pour les clients la flexibilité des unités de production pour plus d’efficacité et permet de développer les ventes d’hydrogène à la demande L’activité Industriel Marchand est en croissance de +  153 6  % hors change sur l’année  elle est en retrait de   4 2  % en excluant Airgas avec un 2nd  semestre en moindre retrait à   2 9  % En Amérique du Nord les ventes sont pénalisées par une faible activité manufacturière notamment dans les secteurs de l’énergie de la fabrication métallique et de la construction La demande reste solide dans les marchés de l’Alimentaire des Boissons et de la Pharmacie En Amérique du Sud le chiffre d’affaires augmente de plus de + 10 % Les effets prix dans la zone sont positifs de + 2 5 % sur l’année Le chiffre d’affaires de la Santé progresse fortement de + 73 4 % hors change sur l’année et de +  11 2  % en excluant l’impact d’Airgas Les ventes au Canada sont soutenues par une croissance organique solide et par la contribution d’acquisitions en Santé à domicile En Amérique du Sud l’activité poursuit son développement dynamique avec une croissance à deux chiffres au Brésil et en Argentine Les ventes de l’activité Électronique présentent une évolution de   1 6  % en 2016 Après une progression de +  3 2  % au 1er  semestre soutenue notamment par des ventes d’Équipements & Installations élevées le chiffre d’affaires est en retrait au 2nd semestre les ventes d’Équipements & Installations étant en forte baisse au 4e trimestre Asie Pacifi queLe chiffre d’affaires 2016 de la région Asie Pacifique progresse de + 4 2 % et atteint 3  936  millions d’euros soutenu notamment par les activités Grande Industrie et Électronique Les évolutions sont contrastées selon les pays  les ventes en Chine progressent de +  7 8 % sur l’année avec une contribution solide de toutes les activités  le Japon bénéficie en fin d’année d’une amélioration de l’activité Industriel Marchand mais est pénalisé par des ventes plus faibles en Électronique CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 GAZ & SERVICES ASIE PACIFIQUE Électronique 27 %Grande Industrie36 %Santé5 %Industriel Marchand32 %3 936millions d’euros Sur l’année les ventes de la Grande Industrie progressent de + 5 4 % soutenues par la montée en puissance d’unités notamment en Chine et d’un démarrage en Australie au 3e trimestre Les ventes au 4e  trimestre sont pénalisées par plusieurs arrêts temporaires des clients pour maintenance Le chiffre d’affaires de l’Industriel Marchand est en léger recul de   0 7  % en 2016 le 4e  trimestre présentant une croissance légèrement positive Les situations sont contrastées selon les pays Les ventes en Chine affichent une solide progression sur l’année avec des volumes de gaz liquides et en bouteilles en croissance à deux chiffres au 4e  trimestre Au Japon les ventes sont en retrait sur 12 mois mais présentent une légère croissance au 2nd semestre L’activité en Australie est de retour à la croissance au 4e trimestre La performance en Asie du Sud Est reste irrégulière Les effets prix sont négatifs sur la zone à  0 3 % sur l’année 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016 Les ventes de l’Électronique progressent de +  8 6  % en 2016 avec une évolution contrastée sur l’année Le chiffre d’affaires présente une hausse de + 17 7 % au 1er semestre soutenu par une croissance à deux chiffres en Chine au Japon à Singapour et en Corée du Sud  tous les segments d’activité contribuent à la croissance en particulier les Matériaux avancés et l’activité Équipements et installations (E&I) Au 2nd  semestre les ventes restent en légère croissance mais sont pénalisées par la baisse de l’activité E&I après plusieurs trimestres très dynamiques et par des ventes plus faibles de Matériaux spéciaux électroniques après une période de forte augmentation Il faut noter que le prix du néon était exceptionnellement élevé au 4e  trimestre 2015 Les ventes de gaz vecteurs sont solides en hausse de plus de +  5  % renforcées notamment par le démarrage de plusieurs unités à Singapour en Chine et au Japon au cours de l’année Les Matériaux avancés poursuivent leur développement dynamique à deux chiffres en 2016 Moyen Orient et AfriqueLe chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 572 millions d’euros en croissance de + 7 6 % Au 1er trimestre les ventes ont bénéficié de la fin de la montée en puissance de deux unités de production d’hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite démarrées au 2e  trimestre 2015  à l’inverse les ventes du 4e  trimestre ont été pénalisées par l’arrêt programmé pour maintenance du client qui a duré quatre semaines L’activité est dynamique en Égypte les ventes bénéficiant du préchargement d’une unité de production Grande Industrie et du développement de l’activité Industriel Marchand auprès de clients verriers et sidérurgiques L’Afrique du Sud est en progression en Grande Industrie L’activité Santé poursuit sa croissance dans la région Ingénierie & ConstructionLe chiffre d’affaires de l’Ingénierie  & Construction s’élève à 474  millions d’euros en baisse de   38 0  % par rapport à 2015 Il est affecté par le ralentissement des grands projets liés à l’énergie et par le nombre limité de nouveaux projets dans un environnement global toujours difficile Les prises de commandes totales atteignent 389  millions d’euros en retrait par rapport à 936 millions en 2015 La grande majorité des projets concerne des unités de production de gaz de l’air (ASU) Marchés globaux & TechnologiesL’activité Marchés globaux & Technologies présente un chiffre d’affaires en hausse de +  13 6  % à 330  millions d’euros Les ventes ont été importantes dans les secteurs du spatial du maritime et du biogaz Les prises de commandes connaissent une croissance spectaculaire et s’élèvent à 405 millions d’euros en 2016 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 4  611  millions d’euros en hausse publiée de +  9 4  % par rapport à 2015 et de +  10 9  % hors effet de change reflétant l’intégration d’Airgas sur sept mois en 2016 Les achats progressent de + 13 6 % à un rythme légèrement inférieur à la croissance des ventes publiée de + 14 6 % Les frais de personnels et les autres charges sont en hausse plus rapide que les ventes (+ 19 6 %) principalement du fait du changement de mix d’activités En effet l’activité Industriel Marchand qui représente désormais près de la moitié des ventes requiert plus d’effectifs que d’autres activités comme la Grande Industrie Sur l’année les efficacités s’élèvent à 315  millions d’euros dépassant l’objectif annuel fixé à plus de 250  millions d’euros Elles représentent une économie de 2 7 % sur la base des coûts Un peu moins de la moitié correspond à des gains logistiques et industriels  il s’agit notamment de l’optimisation du fonctionnement des unités de production reliées aux réseaux de canalisation de l’amélioration de la fiabilité des usines du lancement du centre d’opération et d’optimisation à distance en France et de la revue des tournées d’approvisionnement dans un contexte de moindre consommation des clients Industriel Marchand Les efficacités sur achats représentent environ un tiers du total Elles sont principalement liées à des gains sur les achats d’énergie et sur les achats de la Santé à domicile en Europe Le solde des efficacités inclut les effets des plans de réalignement dans plusieurs pays et notamment dans l’activité Ingénierie  & Construction L’Industriel Marchand est la branche d’activité qui génère le plus d’efficacités soit 36 % du total Les premières synergies Airgas notamment avec la fusion des activités opérationnelles Industriel Marchand et Santé aux États Unis depuis le 1er octobre  2016 se matérialisent Elles représentent 45  millions de dollars américains répartis suivant quatre catégories principales  les opérations bouteilles qui font l’objet de fermeture de sites et de restructuration les opérations gaz liquides qui sont optimisées de la source de gaz à la logistique de livraison chez les clients la revue des process et les achats et le back office Les amortissements atteignent 1  587  millions d’euros en hausse de + 16 8 % et + 18 1 % hors change notamment du fait des démarrages de l’année de l’intégration d’Airgas et d’amortissements supplémentaires d’immobilisations incorporelles du fait de l’acquisition d’Airgas Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3 024 millions d’euros en 2016 en hausse de +  5 9 % par rapport à 2015 et de +  7 5 % hors change Le ratio de marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) évolue de 18 1 % en 2015 à 16 7 % en 2016 reflétant le nouveau mix d’activités suite à l’intégration d’Airgas  hors effet énergie le ratio s’établit à 16 4 % 43DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Gaz & ServicesLe résultat opérationnel courant de l’activité Gaz  & Services s’élève à 3 239  millions d’euros en augmentation de +  9 4 % par rapport à 2015 Le ratio de ROC sur chiffre d’affaires publié s’établit à 18 7 % reflétant le nouveau mix d’activités suite à l’intégration d’Airgas  hors effet énergie le ratio de marge opérationnelle est de 18 3 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2016 GAZ & SERVICESAmériques33 %Moyen Orient et Afrique3 %Asie Pacifique23 %Europe41 %3 239millions d’eurosMarge opérationnelle Gaz & Services (a)20152016Europe19 6 % 20 0 %Amériques23 5 % 17 3 %Asie Pacifi que18 2 % 18 5 %Moyen Orient et Afrique15 9 % 19 9 %TOTAL20 1 % 18 7 %(a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires en données publiées Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 319 millions d’euros en très léger retrait (   0 5  %) par rapport à 2015 Hors effet énergie le ratio de marge opérationnelle est en baisse de  30 points de base et s’établit à 19 3  % Cela s’explique essentiellement par l’activité Industriel Marchand dont les volumes sont en retrait dans l’activité bouteilles dans certains pays  les efficacités compensent partiellement des effets prix légèrement négatifs Le résultat opérationnel courant dans la zone Amériques atteint 1  076  millions d’euros en hausse de +  27 7  % Le ratio de marge opérationnelle hors effet énergie est en baisse de  630 points de base à 17 2  % Il reflète le changement de mix d’activités suite à l’acquisition d’Airgas avec le renforcement du poids relatif de l’Industriel Marchand Un travail important sur les coûts fixes est en cours aux États Unis suite aux désinvestissements réalisés dans le cadre de l’acquisition d’Airgas et à la fusion des activités opérationnelles en octobre 2016 En Asie Pacifique le résultat opérationnel courant s’établit à 730 millions d’euros en progression de +  4 0  % Le ratio de marge opérationnelle hors effet énergie est stable à 18 2  % L’amélioration de la marge en Électronique qui bénéficie notamment d’un mix activités favorable permet de compenser la baisse des prix de certains produits en Industriel Marchand Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s’élève à 114  millions d’euros en croissance significative de +  28 3  % La marge opérationnelle hors effet énergie est en progression de +  430  points de base et s’établit à 20 2  % Elle intègre un profit exceptionnel lié à une indemnité client Ingénierie & ConstructionLe résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie  & Construction atteint 5 1  millions d’euros soit 1 1  % du chiffre d’affaires pénalisé par un volume d’activité limité dans un environnement toujours difficile L’objectif moyen terme du Groupe reste de maintenir un niveau de marge compris entre 5 et 10 % Marchés globaux & TechnologiesLe résultat opérationnel courant de l’activité Marchés globaux  & Technologies s’établit à 34 millions d’euros en légère baisse par rapport à 36  millions d’euros en 2015 La marge opérationnelle atteint 10 3  % Le niveau de marge de cette activité est dépendant de la nature des projets réalisés pendant la période et peut varier de manière assez marquée d’une année sur l’autre 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Recherche et Développement et Frais de HoldingLa Recherche  et Développement (R&D) et les Frais de Holding incluent des ajustements de consolidation intersectoriels et s’élèvent à 254  millions d’euros en hausse de +  22 5  % par rapport à 2015 La progression des frais de R&D et de Holding explique deux tiers de cette augmentation le reste étant dû à des effets de change et des ajustements de consolidation RÉSULTAT NETLes autres produits et charges opérationnels présentent un solde positif de  35 6  millions d’euros La plus value réalisée sur les cessions demandées par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans le cadre de l’acquisition d’Airgas compense l’ensemble des coûts exceptionnels de l’année liés à l’acquisition et l’intégration d’Airgas ainsi que d’autres coûts exceptionnels comme ceux liés aux plans de réalignement réalisés dans différents pays pour plus de 60  millions d’euros Le résultat financier de   403  millions d’euros est en augmentation de +  54 1  % par rapport à 2015 Le coût de l’endettement financier net est en hausse de +  74 5  % du fait du financement de l’acquisition d’Airgas Néanmoins le coût moyen de la dette nette est de 2 9 % en baisse par rapport à 3 7 % en 2015 Il reflète le mix entre le financement de l’acquisition d’Airgas réalisé à un taux historiquement bas les financements en devises fortes pour lesquels les taux d’intérêt ont continué à baisser et ceux en devises des économies en développement où les taux d’intérêt restent élevés La baisse des «  autres produits et charges financiers  » est en grande partie liée à des gains de change sur les opérations de financement notamment liées à l’acquisition d’Airgas La plus value réalisée sur les cessions demandées par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans le cadre de l’acquisition Airgas permet également de compenser environ 30 millions d’euros de frais financiers non récurrents Le montant des impôts atteint 747  millions d’euros en hausse de + 13 0 % Le taux effectif d’impôt s’établit à 28 2 % sur l’année supérieur à celui de 2015 (26 8 %) Ce taux reflète le mix entre un taux faible (23 8 %) au 1er semestre 2016 qui intègre des éléments exceptionnels (produits d’impôt relatifs à la mise en œuvre d’une décision de la Cour de Justice de l’Union Européenne et à l’évolution favorable de plusieurs contrôles fiscaux) et un taux plus élevé au 2nd semestre (31 3 %) du fait d’éléments exceptionnels liés à l’acquisition d’Airgas La quote part du résultat des sociétés mises en équivalence contribue à hauteur de 6 6  millions d’euros La part des intérêts minoritaires est globalement stable à 82 7 millions d’euros Le résultat net des activités non poursuivies s’élève à 11 1  millions d’euros en 2016 en baisse par rapport à 14 6  millions d’euros en 2015 La plus value de cession d’Aqua  Lung compense les dépréciations enregistrées sur l’activité Soudage réalisées en vue de préparer la cession Au total le résultat net – part du Groupe s’établit à 1 844 millions d’euros en 2016 en hausse de + 5 0 % par rapport à 2015 Après prise en compte de l’impact dilutif de l’augmentation de capital le résultat net par action est de 5 11  euros en hausse de +  2 4  % par rapport à 4 99  euros en 2015 À noter que les résultats nets par action des exercices antérieurs ont été retraités de l’impact du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires du Groupe dans le cadre de l’augmentation de capital de 3 3 milliards d’euros réalisée en septembre  2016 pour financer l’acquisition d’Airgas Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du résultat net par action au 31 décembre 2016 est de 360 751 910 Évolution du nombre d’actions20152016Nombre moyen d’actions en circulation (a)351 963 761360 751 910(a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action montant 2015 retraité de l’impact du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires dans le cadre de l’augmentation de capital Nombre d’actions au 31 décembre 2015 344 163 001Augmentation de capital 43 202 209Options levées durant l’exercice 511 408Augmentation de capital réservée aux salariés 999 143NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016388 875 761DIVIDENDELors de l’Assemblée Générale du 3  mai 2017 le versement d’un dividende de 2 60  euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2016 En tenant compte du retraitement lié à l’augmentation de capital ce dividende est en progression de +  2 7% Le montant distribué est estimé à 1  032  millions d’euros en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions soit un taux de distribution de 56 % Le détachement du coupon est fixé au 15  mai  2017 et la mise en paiement interviendra à compter du 17 mai 2017 45DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Flux de trésorerie et bilan 2016(en millions d’euros)20152016Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 3 149 3 523Variation du besoin en fonds de roulement (258) 331Autres éléments(59) (158)Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 832 3 696Distributions(975) (1 019)Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions (a)(2 292) (13 609)Augmentation de capital en numéraire86 3 361Achat d’actions propres(178) 4Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres(405) (563)Variation de l’endettement net(932) (8 129)Endettement net au 31 décembre(7 239) (15 368)Ratio d’endettement net au 31 décembre 57 % 90 %(a) Incluant les transactions avec les minoritaires FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLESLa capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement atteint 3  523  millions d’euros en hausse de +  11 9  % par rapport à 2015 Elle s’établit à 19 4 % des ventes Groupe Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles après variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 3  697  millions d’euros en hausse de +  30 5 % par rapport à 2015 et s’établit à 20 4  % des ventes Cette performance est le résultat des actions menées pour réduire le besoin en fonds de roulement VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENTLe besoin en fonds de roulement (BFR) baisse de 331 millions d’euros en 2016 Ce montant inclut la variation du BFR d’Airgas  il exclut en revanche l’effet périmètre reporté dans la ligne «  Acquisition d’immobilisations financières et incidences des variations de périmètre » L’amélioration du BFR provient de l’activité Gaz  & Services le BFR de l’Ingénierie  & Construction présentant une augmentation liée au cycle des projets La baisse du BFR est principalement due à la diminution des créances clients grâce à des actions d’affacturage à la baisse des retards de règlement de certains clients et à une amélioration en Amérique du Nord due à la meilleure maîtrise du nouvel ERP mis en place en 2015 Le besoin en fonds de roulement s’établit à 7 2  % des ventes sur la base du chiffre d’affaires d’Airgas annualisé en baisse par rapport au ratio de 8 0  % fin 2015 (retraité IFRS 5) Cette performance est essentiellement le résultat d’actions mises en œuvre pour réduire les créances clients qui compensent largement l’effet de l’intégration d’Airgas dont l’activité requiert un BFR supérieur à la moyenne du Groupe PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTSEn 2016 les paiements bruts sur investissements atteignent 14 439 millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires Ils intègrent 12  004  millions d’euros d’investissements financiers liés à l’acquisition d’Airgas Paiements bruts sur investissements Groupe(en millions d’euros)Paiements sur investissements industrielsPaiements sur investissements fi nanciers (a)Total paiements sur investissements2011 1 755 103 1 8582012 2 008 890 2 8982013 2 156 401 2 5572014 1 902 273 2 1752015 2 028 395 2 4232016 2 259 12 180 14 439(a) Incluant les transactions avec les minoritaires 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Performance 2016Les produits de cessions d’immobilisations pour un total de 830 millions d’euros concernent principalement les désinvestissements demandés par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans le cadre de l’acquisition d’Airgas pour 424 millions d’euros net d’impôt et la cession d’Aqua Lung pour 229 millions d’euros net d’impôt Ainsi les paiements nets sur investissements qui incluent le rachat des intérêts minoritaires s’établissent à 13  609  millions d’euros dont 11 580 millions d’euros d’investissement financier lié à l’acquisition de la société Airgas net des cessions Paiements sur investissements industrielsLes paiements sur investissements industriels bruts du Groupe se sont élevés à 2 259 millions d’euros en 2016 en hausse de + 11 4 % par rapport à 2015 Les investissements d’Airgas expliquent la grande majorité de l’augmentation Paiements bruts sur investissements industriels par zone géographique(en millions d’euros)Gaz & ServicesEurope Amériques Asie Pacifi queAfrique Moyen Orient et Inde Total2015 549 731 475 129 1 8842016 566 737 599 155 2 057Paiements sur investissements fi nanciersLes investissements financiers se sont élevés à 12  180  millions d’euros dont 15 millions d’euros de transactions avec les minoritaires Ils incluent l’acquisition d’Airgas pour 12 004 millions d’euros ENDETTEMENT NETL’endettement net au 31  décembre 2016 atteint 15 368  millions d’euros en hausse de 8 129 millions d’euros par rapport à fin 2015 et en baisse de 4 492 millions d’euros par rapport à fin juin 2016 L’augmentation de la dette au 1er semestre s’explique principalement par le financement de l’acquisition d’Airgas finalisée le 23  mai 2016 (valeur des titres pour 10 7  milliards de dollars américains) le refinancement d’une partie de la dette d’Airgas (pour 0 9 milliard de dollars américains) et la consolidation de la dette d’Airgas non refinancée (1 8  milliard de dollars américains) Le très bon niveau de Cash Flow sur la seconde partie de l’année et l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription réalisée en septembre 2016 contribuent à la réduction de la dette pour un montant de 4 492 millions d’euros au 2nd semestre Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 90  % fin décembre  2016 (contre 57  % fin 2015) en forte baisse par rapport au niveau exceptionnel de 151  % atteint fin juin  2016 cinq semaines après l’acquisition d’Airgas ROCELe retour sur capitaux employés après impôts s’établit à 7 8  % Le  ROCE  retraité de façon à prendre en compte l’acquisition d’Airgas sur l’ensemble de l’année atteint 6 9 % et 7 1 % hors change Le Groupe confirme l’objectif NEOS d’atteindre à nouveau un ROCE supérieur à 10 % d’ici cinq à six ans 47DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement )CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENTLa croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée notamment pour la Grande Industrie Air Liquide a donc mis en place une stratégie de financement adaptée à la nature de ses projets fondée sur la diversification des sources de financement la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants Cette stratégie de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe InvestissementsCARACTÉRISTIQUESLes investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de croissance Ils peuvent être classés selon deux catégories  les investissements industriels qui supportent la croissance organique ou assurent l’efficacité la maintenance ou la sécurité des installations  les investissements financiers qui permettent de renforcer des positions existantes ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés existantes ou d’actifs déjà en opération La nature des investissements industriels diffère d’une Branche d’activité mondiale à l’autre  unités de production de gaz pour la Grande Industrie centres de conditionnement équipements logistiques stockages et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand l’Électronique et la Santé L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre Intensité capitalistiqueL’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros à engager pour générer lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité 1  euro supplémentaire de chiffre d’affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages équipements logistiques   etc ) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée  en Grande Industrie  −la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité −l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique de l’ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les coûts des ventes du gaz naturel Mais cette intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel  l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2  les activités Électronique ont une intensité capitalistique moyenne proche de 1  la Santé affiche également une intensité capitalistique hors acquisitions autour de 1 qui varie suivant le mix produit Quelle que soit l’intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sont différents L’intensité capitalistique du Groupe évolue en continu en fonction du mix d’activité du type de projet et des prix des matières premières 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Cycle d’investissement et stratégie de fi nancementCycle de vie normatif d’un contrat de Grande IndustrieLe développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels Le cycle d’investissement en témoigne Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes Le suivi de ce cycle est clé pour anticiper la croissance future du Groupe Le schéma ci après détaille chaque étape de ce processus CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE5 7 ans2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2016100 100 10050 50 50 503040Portefeuille 12 moisDécisions d’investissementPaiements sur investissementsDémarrages et montées en puissanceOpportunités en négociationSignature Construction Chiffre d’affairesEn appliquant une intensité capitalistique théorique de 2 100 millio ns d’euros investis sur un nouveau projet rapportent après montée en puissance 50  millions d’euros de ventes par an Étape Identification et Négociation  Il s’agit de la phase pendant laquelle le projet est enregistré dans le portefeuille d’opportunités d’investissements et entre en phase de développement Les projets de plus de 5  millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille global d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et ceux qui se concrétiseront dans plus d’un an Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille  1 Le contrat est signé il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement  2 Le projet est abandonné par le client  3 Le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent  4 Le projet est retardé au delà de 12  mois  il sort du portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois mais demeure dans le portefeuille global Étape Signature  Les deux parties se sont mises d’accord La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance et sur laquelle s’engage l’entité Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissements et entre dans les investissements en cours Étape Construction  La construction de l’unité dure en général de 12 à 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en fonction de la taille du projet Elle correspond à la période des paiements sur investissements Le projet est toujours dans les investissements en cours Étape Chiffre d’affaires  1 Mise en service  C’est le démarrage de l’unité Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat  2 Montée en puissance  Il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les volumes augmentent et dépassent le niveau du take or pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est atteinte 49DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Cycle d’investissement et stratégie de fi nancementGouvernance d’un projet de Grande IndustrieTrois entités d’Air Liquide sont au cœur du déroulement d’un projet client de Grande Industrie du développement à l’exécution Ingénierie & ConstructionFiliale portant l’investissementClientBranche d’activitéTechnologie & ExécutionRéalisationglobaleStandards techniquesMarchés Bonnes pratiquesLa Branche d’activité mondiale Grande Industrie assure le suivi de la relation client globale fournit le savoir faire et veille à la cohérence globale du projet à la fois en termes de contrat et de standards techniques Elle veille également à la bonne gouvernance interne La filiale locale propose le projet de développement et une fois le contrat signé porte l’investissement sur son bilan Elle est ensuite responsable des opérations des relations avec le client et de la rentabilité financière du projet L’Ingénierie  & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque projet grâce à une bonne solution d’architecture industrielle L’Ingénierie  & Construction est responsable de la partie technique de l’exécution du projet Les projets potentiels sont identifiés très en amont grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des clients La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques en ligne avec la stratégie globale du Groupe S’ensuit une succession d’étapes de validation En phase de développement le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend Au niveau du Groupe deux organes majeurs valident la pertinence du projet  le RIC (Comité Ressources et Investissements  – voir encadré) et l’ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution Une fois le projet décidé approuvé par Air  Liquide et signé avec le client son exécution est assurée par une équipe mixte composée de représentants de la filiale qui investit et d’Ingénierie & Construction sous la supervision de la zone géographique Le type la complexité la géographie et la taille des opportunités d’investissements ont significativement changé au cours des dernières années Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group) composée d’experts renforce les ressources en charge de l’exécution des investissements COMITÉ RESSOURCES ET INVESTISSEMENTSLes Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent régulièrement (en général une à deux fois par mois) pour chacun des pôles (Houston Francfort Shanghaï et Dubaï) et Business Units mondiales (Santé Ingénierie & Construction « Innovation Digital Science et Technologies » (IDST)) Chaque séance du Comité est présidée par un membre du Comité Exécutif et réunit les Directeurs de l’activité concernée par l’investissement ainsi que les représentants de la Direction Financière du Groupe Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique  le site du projet  l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé  la compétitivité du site du client  elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés et particulièrement de leur empreinte environnementale du coût des matières premières et de la proximité des marchés  le risque client  les clauses contractuelles  les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits  la qualité de la solution technique  le risque pays  il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture par des assurances complémentaires  des critères de responsabilité notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales Après accord du RIC et signature avec le client le projet entre dans la catégorie Investissement en cours 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Cycle d’investissement et stratégie de fi nancementLors du démarrage de l’unité la gestion du projet relève des équipes opérationnelles locales dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site Le pilotage opérationnel de l’unité est assuré par la filiale locale et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion de la zone et du Groupe OPPORTUNITÉS D’INVESTISSEMENTLe portefeuille d’opportunités à 12  mois s’établit à fin décembre  2016 à 2 2  milliards d’euros en baisse de 400 millions d’euros par rapport à fin 2015 et stable depuis fin juin 2016 Les nouveaux projets entrant dans le portefeuille compensent en partie ceux signés par le Groupe remportés par la concurrence ou retardés Dans un contexte de prix de l’énergie toujours bas certains clients ont repoussé leur prise de décision Le portefeuille global constitué de projets pouvant être signés avant ou après 12 mois reste solide compris entre 4 5 et 5 milliards d’euros Les économies en développement représentent la moitié du portefeuille en baisse par rapport à la répartition au 31 décembre 2015 les nouveaux projets étant localisés principalement dans les géographies matures L’Amérique du Nord est la première géographie pour les opportunités suivie de l’Europe l’Amérique du Sud et la Chine La moitié des opportunités d’investissement en portefeuille correspond à des projets inférieurs à 50  millions d’euros d’investissement et seuls quelques projets sont supérieurs à 100  millions d’euros Ainsi la taille moyenne des projets est plus modeste ce qui contribue à une meilleure répartition du risque DÉFINITIONS DU CYCLE D’INVESTISSEMENTOpportunités d’investissement à la fin de la périodeValeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12  prochains mois Projets industriels d’une valeur supérieure à 5  millions d’euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3  millions d’euros pour les autres Branches d’activité Inclus les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité Exclus les investissements de maintenance ou liés à la sécurité Décisions sur la périodeValeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers Projets industriels de croissance ou non incluant les actifs de remplacement d’efficacité de maintenance et de sécurité Décisions financières (acquisitions) Investissements en cours à la fin de la période (a)Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais pas encore démarrés Projets industriels d’un montant supérieur à 10  millions d’euros incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité excluant la maintenance et la sécurité Ventes futuresValeur cumulée des ventes annuelles estimées générées par les investissements en cours à la fin de la période après montée en puissance complète (a) Différents des immobilisations en cours (cf note 13 1 des états financiers consolidés en page 270) pour lesquelles aucun critère de seuil ou d’activité ne s’applique DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS ET INVESTISSEMENTS EN COURSEn 2016 hors acquisition d’Airgas les décisions d’investissement industriel et financier atteignent 2 2 milliards d’euros Les décisions d’investissement industriel représentent plus de 90 % de ce montant et sont supérieures à celles de 2015 L’Industriel Marchand représente plus de 35  % des décisions d’investissement suite à l’intégration d’Airgas la Grande Industrie environ 30  % la Santé 15  % l’Électronique et les Marchés globaux & Technologies le solde Les décisions industrielles en 2016 concernent des projets localisés pour plus de 40 % en Europe dans les Amériques pour un tiers en Asie pour un cinquième et en Afrique Moyen Orient pour le solde Hors acquisition d’Airgas les décisions d’investissement financier atteignent environ 200  millions d’euros en 2016 en baisse de 300 millions d’euros par rapport à 2015 Il s’agit principalement de petites acquisitions dans la Santé à domicile et en Industriel Marchand 51DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Cycle d’investissement et stratégie de fi nancementLes investissements en cours de construction (« investment backlog ») représentent un montant total de 2 1  milliards d’euros en baisse par rapport à 2 3 milliards d’euros fin 2015 Cela s’explique principalement par le démarrage de plusieurs unités notamment au Brésil aux États Unis en Australie et à Singapour Les investissements en cours d’exécution devraient apporter une contribution future aux ventes d’environ 0 8 milliard d’euros par an après montée en puissance complète Décisions d’investissements(en milliards d’euros)Décisions d’investissements industrielsDécisions d’investissements fi nanciers (acquisitions)Total décisions d’investissements2012 2 0 0 9 2 92013 2 2 0 5 2 72014 1 9 0 2 2 12015 1 9 0 5 2 42016 2 0 12 2 14 2DÉMARRAGESEn 2016 14 nouvelles unités ont démarré  cinq unités dans la zone Amériques et une en Australie quatre unités de production d’azote ultra pur pour l’Électronique en Chine au Japon et à Singapour trois unités pour l’Industriel Marchand en Asie La caverne de stockage d’hydrogène aux États Unis a également été mise en service Stratégie de financementLa stratégie de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers tout en respectant un profil de crédit compatible avec un rating long terme minimum de catégorie « A » des agences de notation Standard  & Poor’s et Moody’s Celui ci est mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres et de capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette Suite à l’acquisition d’Airgas et comme cela avait été anticipé le rating long terme d’Air  Liquide a été dégradé de deux crans de « A+ » à « A  » par Standard & Poor’s le 24 mai 2016 À l’occasion de cette acquisition et de la préparation de son financement il a été décidé d’ajouter la notation long terme d’une deuxième agence Moody’s Le rating long terme attribué à Air  Liquide par Moody’s est de «  A3  » équivalent au « A  » de Standard & Poor’s Les deux agences ont enlevé la mise sous surveillance négative et relevé la perspective à stable Par ailleurs les notations court terme ont été abaissées d’un cran de « A1  » à «  A2  » et de « P1 » à « P2 » En 2016 les principes de prudence établis précédemment ont été maintenus  une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement afin de minimiser le risque de refinancement  le support des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confirmées  une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d’investissements long terme  le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés afin de bénéficier d’une couverture de change naturelle  une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance entité détenue à 100 % par L’ Air Liquide S A Le ratio d’endettement net sur fonds propres reste maîtrisé à 90 % à fin 2016 (contre 57 % fin 2015) Cette évolution est la conséquence du financement de l’acquisition d’Airgas Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine  dette nette  (dette nette + fonds propres) est de 47  % à fin 2016 contre 36  % à fin 2015 Le ratio de couverture des frais financiers (résultat opérationnel + quote part des résultats des sociétés mises en équivalence)  (coût de l’endettement financier net) diminue à 7 9 en 2016 comparé à 12 2 en 2015 DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENTAir  Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette  papier commercial obligataire et bancaire En 2016 le marché des capitaux a par ailleurs été utilisé via une augmentation de capital dans le cadre de l’acquisition d’Airgas Air  Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de titres négociables à court terme dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3  milliards d’euros pour chaque programme ainsi qu’aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1 5 milliard de dollars américains 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Cycle d’investissement et stratégie de fi nancementAir  Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d’émettre des obligations long terme dans la limite d’un montant global de 12 milliards d’euros Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 8 1  milliards d’euros (montant nominal) à fin 2016 Le programme EMTN du Groupe permet notamment d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro en dollar américain en yen) mais aussi dans d’autres devises (renminbi franc suisse livre sterling et rouble) Ainsi en 2016 dans le cadre du programme EMTN le Groupe a procédé à deux émissions obligataires sous format public pour un montant de 300  millions d’euros en avril et de 3 0  milliards d’euros en juin Ces émissions ont permis toutes deux d’assurer les besoins de financement du Groupe et pour celle de juin également de rembourser une partie du prêt relais contracté pour l’acquisition d’Airgas Pour compléter le refinancement de l’acquisition d’Airgas ces émissions ont été accompagnées en septembre par une émission obligataire de 4 5  milliards de dollars américains sous format 144A format public américain pour lequel les titres émis ne sont pas enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») Au 31  décembre 2016 les financements du Groupe sur les marchés représentent 90 % de la dette brute pour un encours total d’émissions obligataires de 14 6  milliards d’euros tous programmes d’émission confondus et 0 6 milliard d’euros de papier commercial L’encours total d’émissions obligataires inclut les cinq émissions d’Airgas antérieures à l’acquisition d’un total de 1 55 milliard de dollars américains (équivalent à 1 5 milliard d’euros) garanties par L’ Air Liquide S A le 23 mai 2016 Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financements et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à un montant couvert par des lignes de crédit confirmées Au 31  décembre 2016 le montant des lignes de crédit confirmées était de 3 1  milliards d’euros pour 2 6  milliards d’euros au 31  décembre 2015 En effet en décembre  2016 certaines lignes de crédit bilatérales ont été renouvelées leur montant augmenté de 185  millions d’euros De nouveaux contrats ont également été signés pour un montant de 350  millions d’euros portant le montant total des lignes de crédit bilatérales à 1 8  milliard d’euros Par ailleurs le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 1 3 milliard d’euros qui vient à échéance en novembre 2020 Au 31  décembre 2016 le montant de la dette arrivant à échéance en 2017 était de 2 0 milliards d’euros Le prêt relais signé le 17  décembre 2015 pour financer l’acquisition d’Airgas réalisée le 23  mai 2016 tiré à hauteur de 11 6  milliards de dollars américains a été refinancé en juin par une émission obligataire de 3 0  milliards d’euros en septembre par une émission obligataire de 4 5  milliards de dollars américains (équivalents à 4 3  milliards d’euros) en octobre par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 3 3  milliards d’euros et le solde par la cession d’actifs demandée par l’Autorité américaine de la concurrence (« FTC ») dans le cadre de l’acquisition d’Airgas Répartition par devise de l’endettement net20152016Euro 24 % 25 %Dollar américain 44 % 59 %Yen 9 % 4 %Renminbi 12 % 5 %Autres 11 % 7 %TOTAL 100 % 100 %Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle Au 31  décembre 2016 pour améliorer l’équilibre entre le poids de la dette en dollar américain et celui des flux de trésorerie dans cette devise pour l’ensemble du Groupe l’acquisition d’Airgas a été financée en euro (6 3  milliards d’euros) et en dollar américain (4 5  milliards de dollars américains) La dette d’Air  Liquide est désormais principalement libellée en euro et en dollar américain La dette libellée en renminbi diminue suite au remboursement de la première tranche de l’émission obligataire de septembre  2011 qui n’a été que partiellement refinancée La dette libellée en yen diminue également suite au remboursement d’un emprunt local et du placement privé de 13 5  milliards de yens d’août 2012 arrivé à échéance tous deux non remplacés CENTRALISATION DES FINANCEMENTS ET DES EXCÉDENTS DE TRÉSORERIEAfin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une filiale dédiée Air  Liquide Finance Au 31  décembre 2016 cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe Cette centralisation a été poursuivie en 2016 notamment pour le financement d’Airgas aux États Unis Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change de taux et d’énergie pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet Lorsque la réglementation locale le permet Air  Liquide Finance centralise également le solde des flux de trésorerie via une centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts emprunts à terme échu Quand cela n’est pas possible il existe malgré tout des centralisations de trésorerie locales qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air  Liquide Finance En 2016 Air  Liquide Finance a inclus le dollar américain dans sa centralisation de trésorerie quotidienne en Europe Au 31  décembre 2016 Air  Liquide Finance accordait directement ou indirectement l’équivalent de 17 3  milliards d’euros de prêts et recevait en dépôt 4 9 milliards d’euros d’excédents de trésorerie Ces opérations étaient réalisées dans 26  devises (principalement  euro dollar américain yen renminbi) sur un périmètre d’environ 240 filiales 53DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Cycle d’investissement et stratégie de fi nancementGrâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air  Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs le règlement européen EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatif aux infrastructures de marché des produits dérivés de gré à gré (ou OTC «  Over the Counter  ») vise à améliorer la transparence des marchés OTC et à diminuer le risque systémique des marchés financiers Il s’applique à toutes les transactions de dérivés effectuées par les entités de l’Union européenne Au titre de ce règlement entré en vigueur en août  2012 Air  Liquide Finance entité centralisatrice des opérations financières du Groupe a toujours le statut d’entité non financière «  NFC   » puisque toujours en dessous des seuils de compensation fin 2016 Ses obligations consistent donc à appliquer les mesures d’atténuation des risques et reporter toutes ses opérations de dérivés au référentiel central choisi «  DTCC  » selon les standards techniques publiés par l’ESMA Le reporting obligatoire issu du « Dodd Frank Act » des États Unis de 2010 est également centralisé via « DTCC » Par ailleurs dans certains cas particuliers (par exemple  contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe limite son risque en mettant en place un financement spécifique sur le marché bancaire local ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTEAfin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe La maturité moyenne de la dette du Groupe est de 6 2 ans au 31 décembre 2016 en hausse par rapport au 31 décembre 2015 du fait des émissions ayant permis le refinancement d’Airgas en cinq tranches de 2 à 12 ans d’une durée moyenne pondérée de 7 3 ans pour celle en euro et en cinq tranches de 3 à 30 ans d’une durée moyenne de 10 6 ans pour celle en dollar américain Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette du Groupe L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 12  % de la dette brute ÉCHÉANCIER DE LA DETTE (en millions d’euros)0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000 220020172018201920202021202220232024202520262027 et 2028 >2028Obligations et placements privésDettes bancaires et locations financementTitres négociables à court termePapier commercial en dollar américain845 7 515 2 235 1402 91 584 0 470 71 274 4136 91 628 995 01 441 596 31 599 778 81 006 083 41 454 782 0474 619 11 310 02 71 085 3891 1GARANTIES BANCAIRESLes filiales du Groupe mettent en place des garanties bancaires essentiellement en faveur des clients de l’activité d’Ingénierie  & Construction et de l’activité Santé soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission) soit en cas d’attribution du contrat sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte garantie de bonne fin garantie de dispense de retenue de garantie) Les garanties bancaires les plus usuelles pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin Dans le cadre de l’activité courante du Groupe certaines filiales sont amenées à fournir des garanties financières de paiements venant sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus régulièrement par la Direction et lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable les provisions nécessaires sont constituées dans les États financiers consolidés 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Innovation )INNOVATIONL’innovation est un des piliers de la stratégie du Groupe Innover permet à Air Liquide de garantir sa compétitivité d’ouvrir de nouveaux marchés et de créer de nouvelles opportunités de croissance Dans le cadre de sa stratégie de transformation centrée sur le client formalisée dans le programme d’entreprise NEOS l’innovation ouverte en s’appuyant sur des partenaires extérieurs est la voie prépondérante de la croissance Cette innovation au service des clients inscrite dans un écosystème ouvert est centrée sur les usages et soutenue par les technologies Innover au service de la compétitivité et la croissancePrès de 5 700 collaborateurs contribuent à la démarche d’innovation du Groupe qui s’appuie sur  la science avec une focalisation sur la connaissance des Petites Molécules Essentielles (oxygène hydrogène azote CO2…) qui constituent le territoire scientifique du Groupe  – c’est le rôle notamment de la R&D  les technologies qui font la force du Groupe et permettent de mettre la science sur le marché grâce aux équipes R&D Ingénierie & Construction et aux centres d’expertise  l’expérience client sur laquelle travaillent les équipes des Branches d’activité mondiale de la Transformation Numérique des Systèmes d’Information du Groupe et du i Lab avec l’ambition d’être leader en expérience client  l’incubation de nouvelles activités dans le domaine de la transition énergétique et dans le secteur maritime grâce à l’activité Marchés globaux  & Technologies avec l’appui de la structure de capital risque ALIAD pour accélérer le développement des offres du Groupe dans ces nouveaux marchés Les équipes opérationnelles dans les 80 pays où le Groupe est présent sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur le marché Elles contribuent également à l’innovation incrémentale sur le terrain Les dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 288 millions d’euros en 2016 Ce montant est en légère augmentation par rapport aux cinq dernières années Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits Le nombre de nouvelles inventions brevetées reflète notamment la capacité d’innovation du Groupe En 2016 près de 300 nouvelles inventions ont été protégées Elles sont complétées par des droits de propriété intellectuelle de tiers obtenus par des partenariats qui contribuent à explorer de nouvelles opportunités de croissance Air Liquide dispose d’un portefeuille de 3 363 inventions protégées par 11 000 brevets Renforcement de la démarche d’innovation au service du clientEn 2016 Air Liquide a continué à renforcer sa démarche d’innovation en s’appuyant sur son organisation en réseau et sur l’intelligence collective pour accélérer l’innovation ouverte Ainsi la R&D d’Air  Liquide grâce à la communauté scientifique du m Lab (molécule Lab) a lancé un concours scientifique  le Challenge Air  Liquide des Molécules Essentielles sur trois sujets majeurs pour le Groupe  comment produire de l’hydrogène à partir de l’eau en utilisant l’énergie du soleil  comment identifier des matériaux permettant de stocker des gaz à haute densité et de les restituer en toute sécurité  comment produire de l’oxygène et du monoxyde de carbone à partir du CO2 grâce à des procédés respectueux de l’environnement Le jury du challenge composé de personnalités externes et de managers Air  Liquide a choisi trois projets parmi 130 propositions scientifiques issues d’équipes universitaires de départements de Recherche  et Développement et de start up provenant de 25 pays Les lauréats en 2016 sont d’éminents scientifiques issus de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne en Suisse des Universités de Kyoto et Nagoya au Japon ainsi que de l’Université Paris Diderot et du Centre national de la recherche scientifique (CNRS) en France Chaque équipe a bénéficié d’une dotation de 50  000  euros et le Groupe financera à hauteur de 1 5  million d’euros des projets de collaboration de deux à quatre ans avec ces lauréats afin de transformer les propositions scientifiques en technologies innovantes adaptées au marché Le succès du Challenge en raison du nombre et de la qualité scientifique des projets proposés contribue à renforcer les liens d’Air  Liquide avec la communauté scientifique internationale Dans le domaine des technologies les équipes d’Ingénierie  & Construction ont notamment contribué à la mise en œuvre de nouvelles solutions pour améliorer l’efficacité énergétique des unités de production et ouvrir de nouveaux marchés en particulier dans le domaine du gaz naturel liquéfié porté par la transition énergétique et la réduction des émissions 55DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Innovation Le Gas Packaging Center qui développe les nouveaux packaging des gaz pour l’industrie et la santé a poursuivi sa mission pour intégrer de nouvelles technologies notamment digitales permettant une utilisation simple la traçabilité et la sécurité avec une offre pilote en cours de test auprès de quelques clients industriels Situé à Vitry sur Seine (France) le Centre de Technologies Cryogéniques a mis sur le marché les premiers échangeurs en aluminium brasé qui sont au cœur des unités de production cryogénique du Groupe Centre technique de référence pour la production cryogénique ses fonctions sont d’incuber les technologies de production des gaz de l’air à l’aide de moyens de prototypage rapide de développer et tester ces nouvelles technologies et d’industrialiser des prototypes et des « premiers de série » innovants et à forte valeur ajoutée Ce Centre de Technologies Cryogéniques héberge des équipes pluridisciplinaires provenant de la R&D de l’Ingénierie et des Opérations d’Air Liquide et s’appuie sur des partenaires extérieurs pour favoriser l’innovation et encourager le travail collaboratif La mise en place en 2016 des équipes dédiées à la Transformation numérique a permis de mettre à disposition de l’ensemble des activités du Groupe des compétences transverses pour contribuer à améliorer l’expérience client L’objectif est de transformer les offres d’Air Liquide dans son cœur de métier grâce à de nouveaux services et de créer de nouvelles offres en s’appuyant sur les données générées notamment par les objets connectés du Groupe La stratégie de Transformation numérique du Groupe est partie intégrante de la démarche d’innovation ouverte et vise à transformer la façon dont Air  Liquide gère ses actifs (unités de production stockages bouteilles…) interagit avec ses clients et patients et fait levier sur les écosystèmes (communautés internes et écosystèmes d’innovation externes) Air Liquide dispose en 2016 de plus de 210 000 objets connectés et mesure en permanence 450  000 points sur 400 sites de production   Ces objets connectés se répartissent entre les différents métiers  santé (dispositifs  pour l’observance du traitement par le patient atteint d’apnée du sommeil) gaz industriels (stockages) et nouveaux marchés (suivi à distance des stations d’hydrogène et multi énergies ainsi que des unités de biogaz) La Transformation numérique est intrinsèquement liée à la performance des Systèmes d’Information qui ont ces dernières années profondément modernisé leurs services notamment dans le domaine des réseaux des centres de données de la sécurité de l’environnement de travail des collaborateurs et des solutions métiers Le développement d’applications numériques innovantes et sûres dès leur conception nécessite d’une part une bonne intégration dans les systèmes d’information existants mais aussi une approche agile du développement logiciel pour atteindre une expérience utilisateur optimale Les équipes Transformation numérique travaillent aussi en étroite collaboration avec les équipes e business d’Airgas qui développent et adaptent en permanence le portail d’e commerce d’Airgas et les offres en ligne de gaz et d’équipements L’acquisition d’Airgas permet en effet au Groupe d’accélérer l’innovation dans l’expérience client avec des offres encore plus adaptées aux usages des clients et patients Airgas apporte son expertise sur la mise en œuvre du parcours client grâce à son approche multicanal à son exceptionnelle base de clients et à la densité de son réseau aux États Unis La Branche d’activité Industriel Marchand s’est focalisée sur l’amélioration de l’expérience client en continuant à proposer des offres et services innovants répondant aux nouveaux usages de ses clients Elle s’attache à faire levier sur les équipes d’Airgas pour développer une approche multicanal et « one stop shop » en offrant une gamme étendue d’équipements et de matériel de sécurité pour mieux satisfaire ses clients La Branche d’activité Grande Industrie a mis en place un programme dédié « Smart Innovative Operations » pour transformer l’expérience des opérateurs sur les sites de production du Groupe et pour proposer de nouveaux services à ses clients La Branche d’activité Électronique s’est focalisée sur le développement des molécules avancées pour les marchés des semi conducteurs des écrans et de la voiture autonome et a innové avec une offre de nouveaux matériaux de gravure pour la fabrication des puces La Branche d’activité Santé qui identifie et analyse les nouvelles tendances pour faire évoluer son modèle de développement a poursuivi en 2016 ses initiatives en matière d’e santé Elle a également continué le développement de nouvelles solutions digitales pour les médecins (Extranet prescripteurs par exemple) et a lancé un ventilateur adapté à la réanimation cardio pulmonaire pour les services d’urgences conçu en collaboration avec des services hospitaliers L’activité advanced Business  & Technologies (Marchés  & Technologies avancés) est chargée d’ouvrir de nouveaux marchés liés à la transition énergétique et de développer les marchés Spatial Aéronautique et Cryogénie extrême à partir des technologies cœur de métier En 2016 les équipes ont contribué à de grands projets scientifiques (ITER et Ariane 6) et ont poursuivi le développement de l’activité Nouvelles énergies dans le domaine du biogaz et des stations hydrogène et multi énergies au service du transport propre Air  Liquide Maritime a renforcé son offre pour les acteurs du domaine maritime à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz les éoliennes offshore et a innové en matière de stockage d’hélium et dans le transport cryogénique de molécules par voie maritime Afin d’accélérer l’innovation ouverte le i Lab innovation lab co construit de nouvelles offres produits et technologies avec les entités Innovation et Branches d’activité du Groupe En 2016 le i Lab d’Air  Liquide a lancé la plateforme d’innovation collaborative « Act for Air » dédiée à l’amélioration de la qualité de l’air dans la ville Objectifs  mobiliser toutes les parties prenantes concernées (industriels pouvoirs publics start up scientifiques enseignants chercheurs) pour faire émerger des projets d’innovation mais aussi permettre à des acteurs de collaborer sur un projet Le i Lab a également lancé en France en collaboration avec Total le concours « Boost my Op’  » à destination des étudiants pour imaginer l’opérateur du futur Le but était de détecter des idées nouvelles pour améliorer et faciliter le travail des opérateurs sur les sites de production Les propositions retenues pourront notamment faire levier sur les nouveaux usages et outils technologiques pour concevoir et développer « l’usine du futur » 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Innovation ALIAD a pour mission de prendre des participations minoritaires dans des start up pour favoriser l’accès du Groupe aux innovations technologiques développées à l’extérieur en favorisant la mise en place d’accords R&D et ou business entre les start up de son portefeuille et les entités du Groupe Les secteurs ciblés pour ces investissements sont la transition énergétique la santé et le high tech En 2016 ALIAD a notamment investi dans Carmat société française du secteur biomédical pour développer en commun une pile à hydrogène portable  Inpria qui développe une technologie unique de lithographie destinée à l’industrie des semi conducteurs  Poly Shape leader européen de son domaine spécialisé dans la fabrication additive (impression 3D) pour l’aéronautique l’automobile et la santé  Solidia Technologies start up américaine qui a développé un ciment qui absorbe du dioxyde de carbone (CO2) lorsqu’il durcit et permet ainsi une amélioration de l’empreinte environnementale de l’industrie cimentière  Proxem éditeur de logiciels d’analyse sémantique des données textuelles de masse ALIAD a réalisé 27 investissements depuis sa création pour un montant d’engagement de plus de 66 millions d’euros Poursuite des investissements dans les centres d’innovationEn 2016 Air  Liquide a poursuivi ses investissements dans de nouveaux centres d’innovation Le Groupe a inauguré en février  2016 son nouveau Centre de Recherche et Technologies de Shanghai le Shanghai Research  & Technology Center (SRTC) après avoir célébré le 20e anniversaire de son site d’Ingénierie  & Construction à Hangzhou   illustrant ainsi l’engagement de long terme du Groupe en Chine Situé dans le parc industriel de Xinzhuang à Shanghai ce nouveau centre réunira à terme 250 collaborateurs incluant chercheurs experts en applications clients et équipes de développement commercial Il deviendra un centre majeur pour l’innovation du Groupe dans la région Asie Pacifique Le centre se consacre à la transition énergétique la réduction des émissions de CO2 le traitement des eaux usées la qualité de l’air la sécurité alimentaire et la santé Regroupant laboratoires bureaux showroom et plateformes de démonstrations pilotes répartis sur 12  000  m2 le centre représente un investissement de 25  millions d’euros Le  bâtiment a été conçu en conformité avec la certification LEED (Leadership in Energy and Environment Design) norme mondiale en matière de construction durable prenant en compte la gestion efficace de l’eau la bonne utilisation de l’énergie et la réduction des émissions  Air Liquide a posé en avril 2016 la première pierre de son futur centre de recherche de Paris Saclay D’une superficie de 15  000  m2 il remplacera le centre existant et rassemblera 350 chercheurs et experts dans les domaines de l’environnement la santé et le digital Dès la conception du projet Air  Liquide a utilisé des outils collaboratifs tels que le BIM (Building Information Modeling) pour la construction du bâtiment ou encore la co création des espaces de travail et d’expérimentation avec les chercheurs pour favoriser les échanges interdisciplinaires En matière énergétique et environnementale le centre va mettre en œuvre des innovations issues de projets R&D privilégiant à plus de 50  % les sources d’énergie renouvelables comme le solaire ou le biogaz Confortant son ancrage au cœur de l’écosystème scientifique et technologique de Paris Saclay le centre renforce la démarche d’innovation ouverte du Groupe et accélère le développement de nouvelles solutions avec des partenaires académiques publics des partenaires privés des PME et des start up Innover pour contribuer à améliorer la qualité de l’airPrès de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2016 concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air la santé et l’empreinte sur l’environnement Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits Les travaux relatifs à la réduction de l’impact sur l’environnement comprennent notamment  les programmes de recherche et de développement de nouvelles technologies permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des unités de production et ainsi de réduire l’empreinte environnementale des activités du Groupe et contribuer à améliorer celle de ses clients et partenaires  l’ensemble des procédés de production et de distribution de l’hydrogène que ce soit pour retirer le soufre des hydrocarbures dans les raffineries ou pour accompagner le déploiement de l’énergie hydrogène  le captage et la valorisation du CO2  la purification du biogaz pour le commercialiser sous forme de bio Gaz Naturel ou de carburant Bio GNV  les travaux sur le refroidissement cryogénique à l’azote liquide pour transporter les produits frais Près de 30 % des dépenses innovation du Groupe sont consacrés à la réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients) 57DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1InnovationLes innovations relatives à la santé sont  la recherche et développement dans les gaz médicaux en particulier en analgésie et dans les maladies respiratoires  l’accompagnement des patients à travers les plateformes de télésuivi  les travaux sur les produits d’hygiène et de désinfection pour lutter contre les maladies nosocomiales  le développement d’ingrédients ou d’actifs dans la composition des cosmétiques L’INITIATIVE BLUE HYDROGEN®Blue Hydrogen est une démarche d’Air  Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques Actuellement 95 % de l’hydrogène produit par le Groupe l’est à partir de gaz naturel Air Liquide s’engage d’ici à 2020 à augmenter progressivement la part d’hydrogène produit à partir de sources d’énergie décarbonées c’est à dire sans rejet de CO2 L’objectif du Groupe est de produire à cet horizon au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire aux applications de l’énergie hydrogène à partir de sources d’énergie décarbonées en combinant  le réformage de biogaz  l’utilisation des énergies renouvelables lors de l’électrolyse de l’eau  les technologies de captage et valorisation du CO2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel Valoriser les équipes qui contribuent à l’innovationL’inventivité des équipes qui interagissent en permanence avec les clients et les patients permet au groupe Air  Liquide de réinventer sans cesse son métier et d’anticiper les défis de ses marchés Le Groupe a mis en place des programmes internes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences de ses experts qui contribuent à l’innovation mais aussi depuis 2014 de ses entrepreneurs internes La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel à l’innovation Air  Liquide a lancé en 2003 Technical Community Leaders (TCL) un programme de valorisation et de reconnaissance de la filière technique et de l’expertise des collaborateurs du Groupe Depuis la création de TCL plus de 3  200 experts ont été désignés jouant ainsi un rôle moteur dans le partage des connaissances et le transfert de l’expertise technique En 2016 deux International Fellows 18 International Senior Experts et 71 International Experts provenant de différentes géographies (Europe Asie Pacifique Amérique du Nord et du Sud) ont reçu cette reconnaissance Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir faire technique au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air  Liquide aura besoin demain Cette démarche se fait en étroite coordination avec les Branches d’activité mondiale et la R&D qui anime les communautés d’experts Le programme de reconnaissance des inventeurs du Groupe #invent récompense les inventeurs des innovations brevetées commercialisées avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air  Liquide Par ailleurs en attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet de moins de deux ans dans chaque Branche d’activité mondiale et une prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet le programme permet de récompenser les inventeurs avec réactivité et assure un meilleur suivi des inventions Depuis 1997 plus de 2 000 récompenses ont été attribuées aux inventeurs salariés d’Air Liquide Le portefeuille d’Air  Liquide contient près de 11  000 brevets Les brevets proviennent des collaborateurs de la R&D du Groupe mais aussi des équipes d’Ingénierie  & Construction de Marchés globaux  & Technologies et des Opérations En 2016 plus de 50  % des inventions nouvellement protégées par le Groupe concernent le cœur de métier (technologies de production et de séparation des gaz et activité Santé) La répartition géographique des demandes de brevets déposés en 2016 est la suivante  36  % en Europe 25 % en Amériques 27 % en Asie Pacifique et 12 % en Afrique Moyen Orient Air  Liquide met également à l’honneur ses entrepreneurs salariés qui contribuent à l’innovation en imaginant de nouvelles façons de développer les activités du Groupe En 2016 Air Liquide a récompensé 41 entrepreneurs internes qui ont innové en contribuant à améliorer l’expérience client patient du Groupe 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1InnovationL’innovation ouverte pilier de la stratégie du GroupeLa gestion dynamique des interactions entre les communautés internes et les écosystèmes externes de l’innovation – dite « innovation ouverte  » – est une composante essentielle de l’innovation du Groupe Grâce au développement de nombreuses collaborations des entités opérationnelles et des entités Innovation avec des clients des partenaires scientifiques et instituts de technologies des PME des fournisseurs et des start up cette «  innovation ouverte  » permet d’accélérer l’innovation du Groupe En 2016 plus de 60  % des projets de Recherche et Développement sont menés dans le cadre de partenariats avec des laboratoires des start up des industriels et des clients En Europe Air  Liquide a poursuivi ses coopérations avec le CNRS et le CEA dans le cadre d’accords stratégiques de long terme et a initié de nouveaux projets avec ses partenaires en Allemagne  l’Université Technologique de Freiberg et l’Université de Nuremberg Erlang Initié par Air Liquide et la start up française Poly Shape spécialisée dans la fabrication additive le projet collaboratif FAIR a permis de réaliser un prototype de réacteur échangeur plus compact moins énergivore et à un coût réduit pour de nouveaux usages tels que la mobilité hydrogène Aux États Unis Air  Liquide est partenaire de plusieurs laboratoires du DoE (Department of Energy) et participe à six consortiums multipartenaires notamment le CELDI piloté par l’Université Carnegie Mellon sur des outils d’aide à la décision pour optimiser le pilotage des unités de production Dans le domaine de la Santé le Groupe s’appuie sur ses partenariats tels qu’avec l’Institut du Cerveau et de la Moelle épinière sur les Maladies neurodégénératives et avec l’Université de Montréal sur la prise en charge et le suivi des patients atteints de Broncho Pneumopathie Chronique Obstructive (BPCO) Air  Liquide collabore avec 22 organisations de recherche instituts de technologie et universités dans le monde mène des projets avec 95 laboratoires et soutient trois chaires de recherche en France avec l’École Centrale Paris l’école Mines ParisTech et l’Université Paris Sud En 2016 le i Lab a été partenaire de la troisième édition du Challenge Hello Tomorrow une compétition internationale de start up technologiques ouverte aux jeunes chercheurs et entrepreneurs du monde entier Air  Liquide sponsor de la catégorie Qualité de l’Air a participé à l’évaluation des 40 start up présélectionnées sur des critères basés sur l’innovation technologique proposée le potentiel de marché visé l’impact sociétal et le profil de l’équipe La start up anglaise White Lab qui développe Sensio Air une technologie mesurant la teneur en allergènes de l’air afin d’améliorer la qualité de vie des personnes allergiques a été lauréate de la catégorie Qualité de l’air De nombreux experts et managers du Groupe ont pu échanger très étroitement avec l’ensemble des start up participantes En 2016 Air  Liquide a organisé un Hackathon «  Spark Customer Experience  » à Paris et à Philadelphie sur quatre sujets pour lesquels le Groupe souhaitait accélérer la transformation de l’expérience client  comment utiliser la data visualisation pour proposer de nouveaux services aux clients Grande Industrie quelles applications fournir aux dentistes clients quels services proposer aux utilisateurs de véhicules à hydrogène dans les stations de recharge comment améliorer l’expérience en ligne des clients d’Airgas Des développeurs et des designers issus de 19 start up ont participé à ce Hackathon Les projets gagnants sont en cours d’incubation par le Groupe avec les start up concernées Travailler avec des start up permet à Air Liquide d’accélérer sa transformation numérique et d’améliorer l’expérience client 59DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1InnovationExemples d’initiatives lancées en 2016Air  Liquide innove en développant des technologies des services en construisant de nouveaux modèles de développement et en améliorant l’expérience client patient pour répondre à leurs besoins et nouveaux usages et poursuivre sa croissance rentable sur le long terme au service de la société INNOVER POUR LES PATIENTS ET LES PROFESSIONNELS DE SANTÉDans le domaine de la santé Air Liquide a travaillé de concert avec les services d’urgences du Centre Hospitalier Annecy Genevois pour concevoir Cardio Pulmonary Ventilation (CPV) le premier ventilateur spécifiquement adapté à la réanimation cardio pulmonaire En France 50  000 personnes meurent chaque année prématurément d’un arrêt cardiaque et le taux de survie sans séquelles ne dépasse pas 5  % Alors que la ventilation fait partie intégrante de la Réanimation Cardio Pulmonaire (RCP) en complément du massage cardiaque il n’existait pas de ventilateur spécifiquement adapté permettant de couvrir l’ensemble de la prise en charge de l’arrêt cardiaque Pour optimiser la réanimation cardio pulmonaire cette innovation permet de combiner pour la première fois sur un ventilateur des compressions thoraciques continues avec une ventilation efficace et un monitoring spécifiquement adapté Air  Liquide a poursuivi le développement de nouveaux services dans l’activité Santé à domicile en créant le centre « EXPLOR  » un laboratoire qui évalue les dispositifs médicaux et nouvelles technologies utilisés par les patients atteints de maladies chroniques Le centre regroupe une équipe d’experts d’Air  Liquide Healthcare dans les domaines de la ventilation des troubles du sommeil de l’oxygénothérapie de la perfusion et du diabète afin d’évaluer l’efficacité et le confort des dispositifs médicaux Le Groupe a continué à déployer des services digitaux pour mieux accompagner les patients et mieux servir les professionnels de santé Dans ce cadre Air  Liquide a poursuivi le déploiement en différentes langues de son site sur le syndrome d’apnée du sommeil www all about sleep apnea com complété par une application et un compte Twitter pour informer le grand public sur cette pathologie qui touche 1 % à 6  % de la population mondiale Il a aussi déployé un extranet dédié aux professionnels de santé qui permet aux prescripteurs de suivre plus efficacement leurs patients traités à domicile ÉLECTRONIQUE DES INNOVATIONS POUR RÉDUIRE L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU SECTEUR ÉLECTRONIQUELa fabrication des processeurs et mémoires d’ordinateurs et de smartphones nécessite de grandes quantités d’azote ultra pur C’est pourquoi les équipes Électronique et Ingénierie  & Construction du Groupe ont créé TCN Best Energy un générateur d’azote ultra pur qui permet de réduire la consommation électrique d’environ 30 % En 2016 le Groupe a poursuivi le déploiement de ce produit phare Ce générateur d’azote servira notamment à alimenter l’usine de fabrication d’écrans plats AMOLED du groupe Tianma Micro electronics à Wuhan en Chine En 2016 Air Liquide a également lancé une nouvelle offre de matériaux de gravure innovants pour répondre aux challenges d’architecture des puces de plus en plus complexes liés à la réduction de leurs tailles et à la gravure sur trois dimensions L’offre de produits enScribe™ couvre une famille de matériaux de gravure pour des applications apportant davantage de valeur technologique dans la production de mémoires et de circuits logiques Les matériaux enScribe™ permettent de résoudre des problèmes techniques mais aussi de réduire l’impact environnemental de la fabrication de semi conducteurs L’INNOVATION AU SERVICE DES INDUSTRIELS ET DES ARTISANSEn 2016 Air  Liquide s’est associé à la start up Solidia Technologies pour développer un nouvel équipement d’injection de dioxyde de carbone (CO2) destiné à la production du béton Solidia Concrete™ Grâce au procédé breveté par Solidia qui remplace l’eau par du CO2 pour le durcissement du béton cette nouvelle génération de ciment permet à l’ensemble de la chaîne industrielle de réduire jusqu’à 70  % l’empreinte environnementale du béton préfabriqué Cette technologie de rupture abaisse le temps de durcissement à moins de 24 heures et réduit la consommation d’eau En plus de capturer de grandes quantités de CO2 la qualité du béton est nettement améliorée En complément de la fourniture de cet équipement Air Liquide sera le fournisseur mondial de référence du dioxyde de carbone utilisé dans les procédés brevetés par Solidia L’efficacité énergétique et la réduction des émissions sont deux enjeux majeurs pour le secteur du verre où d’importantes quantités d’énergie sont requises pour atteindre les températures très élevées nécessaires à la fusion du verre L’oxycombustion consiste à enrichir l’air avec de l’oxygène pur voire à le remplacer complètement Les industriels des secteurs du verre et de la métallurgie sont nombreux à y recourir pour améliorer leurs procédés de combustion réduire leurs émissions polluantes et économiser du combustible La technologie d’oxycombustion à haute température développée par Air  Liquide est aujourd’hui étudiée par un nombre croissant de clients du verre en Europe et en Chine En récupérant la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible elle augmente ainsi de 10 % la performance du procédé d’oxycombustion et permet d’atteindre jusqu’à 50 % d’économies d’énergie et jusqu’à 50 % de réduction des émissions de CO2 par comparaison à l’utilisation de l’air En 2016 Air Liquide a signé des contrats pour sa technologie destinée à la soudure sans plomb dans l’électronique « Nexelia Cooling Systems » en Allemagne La soudure sans plomb est devenue un standard dans l’électronique mais induit des températures plus importantes lors du processus de soudage La technologie Air  Liquide recycle le froid généré par la vaporisation de l’azote liquide dans le refroidissement du système de soudure sans plomb et permet des économies grâce à la réduction de la consommation énergétique une plus grande stabilité de la température de vaporisation de l’azote et une diminution de l’impact environnemental du procédé 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1InnovationAir Liquide a poursuivi l’optimisation de sa chaîne d’approvisionnement en Europe grâce aux outils numériques Les tournées des camions de livraison de gaz sont ajustées automatiquement grâce à la géolocalisation et les clients avertis avec précision de l’heure de livraison Les tablettes dont tous les chauffeurs du Groupe sont progressivement équipés permettent aussi de mieux conseiller les clients grâce à une documentation complètement numérisée et une gestion administrative des livraisons simplifiée INNOVER POUR L’INDUSTRIEL’innovation du Groupe dans le domaine de «  l’usine du futur  » vise notamment à introduire les dernières technologies digitales (scan 3D réalité augmentée tablettes tactiles tutoriels vidéo   etc ) dans le travail quotidien des opérateurs de production Cette initiative est une première dans le secteur des gaz industriels Le projet d’usine du futur mené par Air Liquide en France a reçu le label « vitrine technologique » de l’association Alliance Industrie du Futur en 2016 Baptisé Connect le projet pour lequel Air  Liquide a décidé en 2016 d’investir 20  millions d’euros s’inscrit dans la transformation numérique du Groupe et repose sur l’introduction de nouvelles technologies dans le travail quotidien des équipes Avec Connect Air  Liquide crée en France un centre d’opération et d’optimisation à distance capable de piloter et d’optimiser la production l’efficacité énergétique et la fiabilité de 22 sites de production en France ainsi que de mener des actions de maintenance prédictives Connect s’inscrit dans une démarche d’innovation ouverte avec le tissu économique local et l’écosystème français de start up technologiques  il associe en effet plus de 100 entreprises dont 10 start up françaises Avec la demande croissante pour des énergies alternatives plus propres les équipes Ingénierie  & Construction du Groupe ont lancé en 2016 une nouvelle technologie dans le domaine de la liquéfaction du gaz naturel qui permet de réduire la consommation énergétique et les émissions des acteurs du secteur Appelée Liquefin™ cette innovation s’appuie sur un double cycle de mélanges réfrigérants et l’utilisation d’échangeurs en aluminium brasé comme dans les unités de séparation des gaz de l’air Elle permet de proposer aux clients du Groupe le procédé le plus compétitif dans le domaine du GNL (gaz naturel liquéfié) DES INNOVATIONS DANS LE TRANSPORT ET LE STOCKAGE POUR LES CLIENTS DU SECTEUR MARITIMEEn 2016 Air Liquide a mis en service un site de stockage d’hélium en Rhénanie du Nord Westphalie en Allemagne Ce site de stockage où l’hélium est stocké pur en grande quantité à 1  300 mètres sous terre dans une cavité de sel gérée par Air Liquide est une première mondiale L’eau salée naturelle est utilisée pour ajuster le volume de stockage Air Liquide peut y stocker plus d’une année de son approvisionnement en hélium L’hélium étant un gaz non inflammable et inerte présent dans l’air en très petite quantité son stockage est sûr et neutre sur le plan environnemental Avec cette initiative Air  Liquide leader mondial du marché de l’hélium depuis l’acquisition d’Airgas peut garantir à ses clients un approvisionnement en hélium fiable et prévisible Le Groupe a déployé son offre de logistique pour le marché du maritime fondée sur des conteneurs qui permettent de transporter de façon efficace des molécules à haute valeur ajoutée à de très basses températures proches du zéro absolu pour certaines (hélium) Ces conteneurs s’appuient sur l’expertise du Groupe dans la cryogénie et garantissent sécurité et fiabilité d’approvisionnement Ils servent au transport cryogénique de molécules  hélium argon dioxyde de carbone ou encore gaz naturel liquéfié (LNG) Les 440 conteneurs sont équipés d’un système de pilotage entièrement digitalisé supervisé par des équipes dédiées aux États Unis en Europe au Moyen Orient et en Asie afin de contrôler en permanence les principaux paramètres tels que la température la position et la pression et ainsi d’optimiser la chaîne de livraison DÉVELOPPEMENT DANS LE DOMAINE DU BIOGAZAir  Liquide a mis en service en 2016 sept nouvelles unités de purification de biogaz en Europe Au total Air Liquide a conçu et déployé dans le monde 50 unités de purification de biogaz afin de le transformer en biométhane et l’injecter dans les réseaux de gaz naturel La filière de purification et de valorisation du biogaz est une forme très prometteuse d’économie circulaire qui contribue à la réduction des gaz à effet de serre et au transport zéro émission de demain Leader mondial de la fourniture de technologies de purification de biogaz avec une capacité installée de 160  000  m3 h Air  Liquide a développé les technologies et le savoir faire sur l’ensemble de la chaîne de valeur du biométhane  purification du biogaz en biométhane injection dans le réseau de gaz naturel liquéfaction distribution pour les flottes de véhicules propres POURSUITE DU DÉPLOIEMENT DES STATIONS HYDROGÈNE ET MULTI ÉNERGIESAu Danemark Air  Liquide est un contributeur majeur du projet HyBalance dont l’objectif est la construction de la plus grande unité de production d’hydrogène décarboné HyBalance sera le premier projet européen à couvrir l’intégralité de la chaîne de valeur  l’hydrogène produit par électrolyse de l’eau sera notamment utilisé pour alimenter les stations de recharge d’hydrogène existantes et exploitées par Air Liquide et plus de 60 véhicules électriques à hydrogène en circulation En 2016 le Groupe a accéléré les inaugurations de stations de recharge d’hydrogène  pour le grand public  à Zaventem en Belgique où l’hydrogène délivré est produit par électrolyse un procédé qui ne rejette aucune émission de CO2 et qui s’inscrit dans la démarche Blue Hydrogen d’Air  Liquide visant à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques Cette station conçue installée et exploitée par Air  Liquide a marqué le lancement de l’hydrogène en tant qu’énergie propre en Belgique En Allemagne Air  Liquide a inauguré en partenariat avec Hyundai une station hydrogène à Offenbach am Main dans la banlieue de Francfort À Paris la station hydrogène installée par Air Liquide a permis le déploiement de la première flotte de taxis hydrogène du monde avec une douzaine de véhicules en circulation et 60 supplémentaires en 2017 D’autres stations seront déployées en région parisienne d’ici deux ans Ces stations permettent de recharger en hydrogène des véhicules électriques en moins de 5 minutes pour une autonomie d’environ 500 kilomètres 61DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1InnovationDans le domaine de la logistique Air  Liquide a fourni et exploite une station hydrogène permettant d’alimenter des chariots élévateurs pour le site de la société Prelocentre de Saint Cyr en Val (Orléans) Ce site qui assure la préparation et la livraison de fruits et légumes pour les magasins Grand Frais dans l’ouest de la France est la première plateforme logistique européenne tout hydrogène qui dispose de 46 chariots L’énergie hydrogène offre une alternative durable aux chariots traditionnels et répond aux défis majeurs de la logistique en combinant davantage de flexibilité à une meilleure productivité Le Groupe poursuit le déploiement de l’infrastructure de distribution d’hydrogène et contribue au développement de solutions pour un transport propre À ce jour plus de 75 stations de recharge d’hydrogène ont été conçues et construites par Air Liquide dans le monde En 2016 Air  Liquide a inauguré la première station multi énergies propres dédiée au transport routier de marchandises Cette station permet d’approvisionner en énergies propres sur un même site la flotte de camions fonctionnant au GNC GNL et ceux à l’azote pour le transport réfrigéré de Transalliance société de transport et logistique en Europe Le Groupe a également installé une station multi énergies propres pour Auchan dans la région des Hauts de France CONTRIBUTION AUX GRANDS PROJETS SCIENTIFIQUES INTERNATIONAUXAir Liquide a été de nouveau sélectionné pour contribuer à de grands projets scientifiques dans le monde Pour obtenir les champs électromagnétiques nécessaires au confinement de la fusion nucléaire il faut utiliser des aimants supraconducteurs qui ne fonctionnent qu’à une température extrêmement basse proche du zéro absolu (   273  degrés  Celsius) La résistance électrique des aimants devient alors nulle leur permettant de transporter des densités de courant très élevées Le système magnétique du projet international ITER constitué de gigantesques bobines et de 10  000 tonnes d’aimants sera ainsi refroidi grâce aux équipements cryogéniques fournis par Air  Liquide Les unités de réfrigération hélium conçues par les équipes d’Air Liquide ont été installées sur le site d’ITER en 2016 En 2016 Air  Liquide a signé plusieurs contrats pour participer aux côtés du Centre national d’études spatiales (CNES) et d’Airbus Safran Launchers (ASL) au développement du futur lanceur européen Ariane  6 ainsi qu’à la conception et la réalisation des systèmes de fluides cryogéniques du nouvel Ensemble de Lancement Ariane (ELA4) du Centre spatial guyanais (CSG) Les contrats pour la vente de ces équipements dont le montant s’élève à plus de 100  millions d’euros seront exécutés au cours des trois prochaines années Le Groupe est chargé des études cryogéniques et assurera notamment la conception et la fabrication des lignes cryogéniques des réservoirs des étages principal et supérieur du lanceur lesquels contiennent 175 tonnes d’hydrogène et d’oxygène liquides Sur le pas de tir de Kourou en Guyane Air Liquide a également été choisi pour la conception des équipements de distribution des fluides cryogéniques (oxygène azote hydrogène et hélium) Leader mondial de la cryogénie spatiale Air  Liquide soutient depuis 50 ans les évolutions des générations successives de lanceurs d’Ariane  1 à Ariane  5 en développant des technologies cryogéniques innovantes et en fournissant une  offre complète à bord et au sol d’équipements de haute technologie de Gaz & Services associés Le Groupe participe ainsi aux côtés des autres acteurs de la filière spatiale européenne à l’amélioration de la performance et de la compétitivité du futur lanceur Ariane 6 dont les premiers vols d’essais auront lieu en 2020 Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe (a)Au 31 décembre 2016Nombre de collaborateurs travaillant dans les entités qui contribuent à l’innovation 5 700Nombre de chercheurs1 100 chercheurs de 41 nationalitésNombre de sites de R&D9Partenaires industriels de la R&D100Partenaires scientifi ques (académiques et instituts de technologie) de la R&D 117Nombre de collaborateurs Marchés globaux & Technologies1 600Nombre de collaborateurs Ingénierie & Construction2 500Centres d’ingénierie15Nombre de collaborateurs des autres entités qui contribuent à l’innovation 500(a) Hors Airgas 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1InnovationDÉPENSES INNOVATION 1 8 %190224218235252257265278201503570105140175210245280201420132012201120102009200820072822882016Dépenses d’innovation (en millions d’euros)Brevets 2012 2013 2014 20152016Nombre d’inventions brevetées 3 215 3 288 3 369 3 200 3 363Nouveaux brevets déposés dans l’année 316 321 287 271 296Pourcentage des nouveaux brevets protégeant le cœur de métier (au sein du portefeuille) (a)47 % 54 % 59 % 51 % 53 %(a) Technologies de production et de séparation des gaz et activité Santé 63DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Stratégie et perspectives )STRATÉGIE ET PERSPECTIVESStratégieAir  Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de croissance rentable sur le long terme Pour y parvenir le Groupe s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et l’innovation pour ouvrir de nouveaux marchés et créer de nouvelles opportunités Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable Il confirme année après année sa politique soutenue de distribution de dividendes Cette performance dans la durée se fonde sur un marché des gaz industriels en développement continu à l’échelle mondiale un modèle économique solide et une volonté managériale de régularité de la performance CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANS Chiffre d’affaires  + 6 0 % Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement  + 6 9 % Résultat net  + 7 9 % Bénéfice net par action (a)  + 7 2 % Dividende par action (a) (b)  + 8 2 %(a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0 974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016 (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les cent dernières années liée d’une part à l’augmentation permanente des besoins grâce à l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique et d’autre part à l’augmentation de l’externalisation par les clients de leur production de gaz Ainsi la demande en gaz industriels a historiquement augmenté plus vite que la production industrielle La sortie de la crise de 2008 2009 s’est caractérisée par des taux de croissance très contrastés entre les économies avancées et celles en développement L’écart entre les taux de croissance de ces économies a évolué de 9 points en 2005 à 18 points en 2010 pour être maintenant inférieur à 5 points Dans ce contexte la vision stratégique du Groupe a évolué d’une approche géographique où la croissance industrielle provenait essentiellement de l’augmentation de capacité dans les économies en développement à une vision de marchés où chaque pays cherche à attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance PROGRAMME D’ENTREPRISE NEOSLe précédent programme stratégique du Groupe dénommé ALMA™ s’est achevé fin 2015 À l’occasion de sa Journée Investisseurs (Capital Markets Day) du 6  juillet 2016 Air  Liquide a présenté sa vision de l’évolution de ses marchés sa stratégie ses perspectives de croissance et son nouveau programme d’entreprise NEOS qui marque une nouvelle étape dans le développement du Groupe Le Groupe prend une nouvelle dimension à la suite de l’acquisition d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement La stratégie pour une croissance rentable dans la durée est celle d’une transformation centrée sur le client Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale L’ambition d’Air  Liquide est d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Grâce à des fondamentaux solides et à un modèle de développement et de gestion rigoureux le Groupe est bien positionné pour être performant dans différents types d’environnements économiques et tirer parti des tendances de fond et de long terme que sont la transition énergétique et environnementale l’évolution du monde de la santé et la transformation numérique Ainsi Air  Liquide est confiant dans sa capacité et celle de ses 66  700 collaborateurs à mettre en œuvre NEOS le nouveau programme d’entreprise du Groupe pour la période 2016 2020 et à créer collectivement notamment grâce au numérique toujours plus de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes L’environnement économique est marqué par une croissance mondiale modérée et par des changements profonds liés aux avancées scientifiques et technologiques aux nouveaux usages et modes de consommation impactant les besoins des clients du Groupe 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION1Stratégie et perspectivesAinsi Air  Liquide a identifié trois grandes tendances de long terme qui sont des sources de croissance pour toutes ses activités Il s’agit de la transition énergétique et environnementale de l’évolution du monde de la santé et de la transformation numérique Cette dernière touche à la fois les modes de collaboration la gestion des actifs et la sphère transactionnelle Pour répondre à ces grands enjeux et à cette nouvelle dynamique de marché Air Liquide peut s’appuyer sur ses positions de leader dans les grands bassins industriels mondiaux ses technologies propriétaires sa capacité d’innovation ses solutions et services son excellence opérationnelle ainsi que sur son organisation fonctionnant en réseau Dans ce contexte la voie prépondérante de croissance passera par l’innovation en s’appuyant sur les grandes tendances identifiées en sus de la croissance externe Cette innovation au service des clients inscrite dans un écosystème ouvert est centrée sur les usages et soutenue par les technologies LA SOLIDITÉ DU MODÈLE ÉCONOMIQUEL’activité Grande Industrie bénéficiant de contrats à long terme avec des clauses de take or pay ainsi que l’activité Santé en croissance régulière indépendamment des cycles économiques sont des gages de solidité L’activité Industriel Marchand propose des solutions technologiques adaptées aux multiples métiers des clients dans des industries variées et offre une plus grande résilience De plus à travers ses quatre Branches d’activité mondiales le Groupe sert une grande diversité de clients et d’industries dans une grande diversité de géographies avec une part croissante dans les économies en développement autre gage de solidité PERFORMANCE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELa recherche de la performance économique et l’attention portée aux grands enjeux de société notamment l’amélioration de la qualité de l’air sont étroitement liées Les entreprises ne sont plus évaluées uniquement sur leur performance financière Elles le sont aussi sur le respect de leurs engagements et leurs réalisations dans le domaine du développement durable Le Groupe a formalisé son ambition d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable en contribuant à un monde plus durable Le Groupe crée ainsi une dynamique vertueuse où le développement durable fait partie intégrante de la Performance Avec l’acquisition d’Airgas aux États Unis finalisée en mai 2016 le Groupe a changé de dimension avec des ventes Gaz & Services augmentées de + 30 % en année pleine De même il a renforcé son leadership mondial en équilibrant ses positions européenne et américaine L’acquisition d’Airgas positionne Air  Liquide de façon optimale aux États Unis le plus grand marché mondial des gaz industriels qui est aussi en pointe en matière d’innovation et de numérique Grâce à son réseau de distribution multi canal aux États Unis Airgas bénéficie d’une grande proximité avec ses clients et de l’offre e commerce la plus complète et la plus innovante Compte tenu de ces éléments Air  Liquide vise dans le cadre de son programme NEOS pour la période 2016 2020 une croissance de son chiffre d’affaires en moyenne annualisée de +  6  % à +  8  % incluant en 2017 un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas qui correspond à + 2  % dans la croissance en moyenne annualisée Le Groupe entend également générer des gains d’efficacité substantiels récurrents de plus de 300  millions d’euros en moyenne par an à partir de 2017 auxquels s’ajoutent les synergies d’Airgas d’un montant total supérieur à 300 millions de dollars américains Le Groupe vise une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % dans cinq à six ans Enfin le maintien de sa notation long terme dans la catégorie « A » grâce à un bilan solide reste une priorité En ce qui concerne le développement durable qui est au cœur de son ambition avec la performance le Groupe va renforcer ses actions visant à améliorer l’environnement et la santé par la qualité de l’air et va poursuivre un dialogue actif avec l’ensemble de ses parties prenantes pour contribuer à un monde plus durable Dans le cadre de l’organisation du Groupe l’équipe dirigeante répartie entre la Base (Paris) et les pôles (Houston Francfort Shanghai et Dubaï) et les responsables de Clusters (groupes de pays ou entités) basés dans les différentes régions travailleront de manière collaborative en réseau pour mettre en œuvre NEOS et atteindre les objectifs fixés pour la période 2016 2020 Avec NEOS le Groupe sera en mesure d’assurer une performance dans la durée sera plus connecté à ses parties prenantes et plus innovant PerspectivesAvec l’acquisition d’Airgas événement qui a marqué l’année écoulée le Groupe franchit une étape majeure dans son développement géographique et l’extension de ses marchés Sa performance 2016 qui intègre Airgas sur une partie de l’année est solide avec une hausse du chiffre d’affaires du résultat net et du bénéfice net par action malgré des effets de change et d’énergie défavorables Dans le contexte d’une croissance mondiale modérée l’activité a été soutenue par la hausse des volumes en Grande Industrie par le dynamisme du secteur de la santé et par les marchés porteurs que sert la nouvelle entité Marchés globaux  & Technologies Toutes les géographies sont en croissance à données comparables bénéficiant d’une progression plus marquée dans les économies en développement Le Groupe poursuit ses gains d’efficacité auxquels s’ajoutent dès cette année les premières synergies d’Airgas Il affiche un bilan solide renforcé par la forte croissance du cash flow et le succès de l’augmentation de capital permettant ainsi de contenir la dette en deça des prévisions Avec l’intégration d’Airgas et le lancement du programme d’entreprise NEOS pour la période 2016 2020 Air  Liquide met en œuvre sa transformation qui associe investissements industriels ciblés développement du numérique et innovations pour nourrir la croissance des prochaines années Dans un environnement comparable Air  Liquide est confiant dans sa capacité à réaliser une croissance du résultat net en 2017 65DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE2RAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20163 Engagement auprès des parties prenantes 923 1 Développement local 923 2 Développement et engagement des collaborateurs 973 3 Un actionnariat responsable 1083 4 Des relations durables avec les clients et les patients 1123 5 Relations avec la sphère publique 117MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 118RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT 120ANNEXE 123INTRODUCTION 66LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AIR LIQUIDE 67LA CARTOGRAPHIE DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 69GOUVERNANCE AIR ET ENVIRONNEMENT ENGAGEMENT AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES 701 Gouvernance 701 1 La sécurité  notre priorité 701 2 Éthique et Gouvernance interne 721 3 Exigences préalables de sécurité et d’éthique pour les fournisseurs 752 Air et environnement 762 1 Contribuer à des industries plus propres 772 2 Contribuer à des transports plus propres 782 3 Produire propre 822 4 Acheter propre 872 5 Synthèse des émissions de gaz à e et de serre du Groupe 872 6 Système de gestion industrielle et certifi cations 90 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Introduction )INTRODUCTIONAir Liquide a pour ambition de contribuer à un monde plus durable Dans le cadre du programme d’entreprise NEOS 2016 2020 Air Liquide s’est fixé l’objectif d’améliorer la qualité de l’air pour l’environnement et la santé et celui de poursuivre un dialogue actif avec ses parties prenantes Le rapport rend compte avec des indicateurs suivis d’année en année de la progression du Groupe dans trois domaines  la gouvernance l’air et l’environnement et enfin de son engagement auprès des parties prenantes Il l’illustre par des actions spécifiquement menées en 2016 Le rapport commence à intégrer des données d’Airgas (sécurité transport et certains indicateurs de ressources humaines) Cela sera complété dans le rapport 2017 Tout comme le rapport financier ce rapport extra financier est revu chaque année depuis 2003 par un vérificateur indépendant Celui ci mène une mission d’analyse et de vérification sur une sélection d’indicateurs non seulement au niveau des fonctions centrales mais aussi auprès de sites industriels et de filiales Ces derniers sont cette année au nombre de 17 Pour en savoir plus le site internet du Groupe propose également une rubrique dédiée au Développement Durable à consulter sur www airliquide com fr groupe contribuer monde plus durable 67DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162La stratégie de Développement durable d’Air Liquide )LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AIR LIQUIDELa stratégie de développement durable d’Air Liquide validée par le Conseil d’administration s’articu le de la façon suivante  Deux préalables sécurité et éthiqueLa sécurité est la priorité d’Air Liquide Ce souci permanent de la sécurité concerne les collaborateurs et les sous traitants les installations industrielles les transports et la mise en œuvre des produits et des services du Groupe chez les clients et les patients Une conduite éthique constitue aussi un impératif pour Air  Liquide Le Groupe se réfère en particulier au «  Global Compact  » dont il est signataire et a fixé des standards sur ce sujet dans la conduite de ses activités Deux objectifs1 AMÉLIORER LA QUALITÉ DE L’AIR POUR L’ENVIRONNEMENT ET LA SANTÉLa qualité de l’air constitue un enjeu de Société majeur pour la planète Des épisodes de pollution nombreux ont marqué l’année 2016 à travers le monde Au delà des pics c’est aussi la pollution au quotidien qui explique que plus de 80  % des habitants de la planète ne bénéficient pas de l’air de qualité que recommande l’Organisation mondiale de la santé (OMS) Bien universel l’air que chacun respire doit être protégé et la pollution atmosphérique maîtrisée pour éviter chaque année des millions de morts prématurées l’atteinte des populations les plus fragiles enfants et personnes et âgées ou simplement la dégradation de la vie quotidienne de chacun Air  Liquide veut contribuer à l’amélioration de la qualité de l’air Les activités du Groupe son expertise de l’air de la respiration et de la Santé ainsi que ses produits et services dans la transition énergétique lui permettent de s’engager pour l’amélioration de la qualité de l’air 2 POURSUIVRE UN DIALOGUE ACTIF AVEC SES PARTIES PRENANTESOn doit s’attaquer aux questions sociales de façon ouverte et collaborative C’est pourquoi Air  Liquide travaille sur ces questions non seulement avec ses clients ses fournisseurs et naturellement ses collaborateurs mais aussi avec des acteurs divers issus de la «  société civile  » et du monde scientifique Air  Liquide a aussi par son fonctionnement réparti sur des milliers de sites à travers le monde le souci du développement social des collectivités dans lesquelles le Groupe est implanté et agit dans ce sens notamment à travers la Fondation Air Liquide NOTE SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUELe changement climatique est un défi majeur pour notre planète De nombreuses actions d’Air  Liquide permettent de réduire les émissions de Gaz à effet de serre on en trouvera de multiples illustrations dans le rapport Un programmeAir  Liquide a lancé en 2016 un programme de développement durable (« Corporate Sustainability Programme » ou « CSP ») en cinq points  contribuer à des industries plus propres  contribuer à des transports plus propres  produire propre  acheter propre  développer notre engagement local Le Rapport de développement durable intègre cette année dans sa présentation le déroulement de ce programme Au travers du Rapport on peut constater que ce programme de développement durable impacte nos investissements nos achats notre portefeuille technologique nos relations avec les villes et collectivités locales et il nécessite le plein engagement de nos collaborateurs 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162La stratégie de Développement durable d’Air LiquideLa pollution de l’air dégrade la santé et la qualité de viePlus de 80 % de la population mondiale est touchée par ce problème (a) et des centaines de millions de personnes respirent chaque jour un air hautement pollué Les conséquences en sont multiples  maladies (surtout pour les jeunes et les personnes âgées)  3 5 millions de morts prématurées sont dues chaque année à la pollution de l’air extérieur (il s’agit de personnes souffrant de maladies cardio vasculaires neuro vasculaires ou respiratoires)  une qualité de vie dégradée Le coût pour la société est de plusieurs centaines de milliards d’euros chaque année (a) Données Organisation mondiale de la santé 69DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162La Cartographie des enjeux de Développement durable )LA CARTOGRAPHIE DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLEImportance pour Air Liquide* Notamment au changement climatique et à la qualité de l’air ** Incluant la sécurité des salariés du Groupe des sous traitants et des intérimaires la sécurité des installations d’Air Liquide la sécurité du transport des produits la sécurité des produits ainsi que leur mise en œuvre chez les clients Éthique Relations avec les actionnaires Éthique Gouvernance interneSocial Sociétal Contribution des produits et services à la protection de la vie et de l’environnement*  Dialogue avec les parties prenantes Innovation liée à la vie et à l’environnement* Santé et sécurité** Développement des collaborateurs Respect des Droits de l’Homme Importance pour les parties prenantesEnvironnement Ecacité énergétique de la production Maîtrise des émissions de GES10 ENJEUX CLÉS+ +DÉMARCHEL’engagement auprès des parties prenantes est un axe prioritaire de la stratégie de Développement durable d’Air Liquide annoncée dans le programme d’entreprise NEOS Le Groupe a mené une consultation de ses parties prenantes sur ses enjeux de développement durable Cette démarche a permis d’en établir une cartographie qui sera remise à jour régulièrement MÉTHODEPour réaliser cette cartographie ou matrice de matérialité Air  Liquide a réuni un groupe de travail rassemblant les différentes Directions du Groupe Les principales parties prenantes ont été consultées pour évaluer l’importance que chacune d’entre elles accorde à ces enjeux  clients associations de patients fournisseurs investisseurs journalistes ONG panels de représentants de salariés et d’actionnaires individuels Cette consultation a été complétée par les analyses des agences de notation extra financière ainsi que par les conclusions d’une enquête quantitative réalisée en 2015 auprès du grand public français sur ce sujet Les résultats ont ensuite été consolidés en donnant un poids égal aux appréciations de chaque partie prenante L’axe horizontal des abscisses positionne ces enjeux suivant l’importance que l’entreprise leur attache et sur l’axe des ordonnées ils sont positionnés suivant l’importance que les parties prenantes leur accordent RÉSULTATS ET UTILISATIONCette consultation permet de formaliser les 10 enjeux de développement durable d’Air Liquide les plus pertinents Ils sont regroupés suivant trois thèmes  l’environnement le social et sociétal et l’éthique qui regroupe la gouvernance interne et les relations avec les actionnaires Ces 10 enjeux sont repris dans ce rapport 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Gouvernance )GOUVERNANCE AIR ET ENVIRONNEMENT ENG AGEMENT AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES1 Gouvernance1 1 La sécurité notre prioritéLa sécurité est notre priorité nous ne pouvons pas fonctionner sans elle Améliorer de façon permanente et durable la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs et de ses sous traitants est un des enjeux majeurs d’Air Liquide que traduit le mot d’ordre « zéro accident » sur chaque site dans chaque région dans chaque entité Les salariés sont mobilisés via une communication active et régulière En outre des objectifs sécurité comme d’autres objectifs de développement durable font partie de la rémunération variable des dirigeants du Groupe Prévention protection détection précoce et réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe Avec son système de gestion industrielle (IMS) (a) déployé depuis plus de 10 ans Air  Liquide a profondément transformé sa façon de travailler et renforcé les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Le Groupe a mis en place des procédures des formations et un suivi approprié afin d’encourager chacun à travailler en toute sécurité et de façon responsable dans le respect des lois et des règlements en vigueur Une équipe centrale d’experts anime des réseaux de spécialistes sur le terrain pour veiller à la bonne mise en œuvre du système IMS Ensemble ils apportent un support technique et méthodologique aux managers locaux dans les différentes entités du Groupe et participent ainsi à la maîtrise des risques industriels En matière de sécurité pour 2016 le Groupe a organisé ses programmes selon trois domaines complémentaires que sont la sécurité des collaborateurs la sécurité des procédés et la sécurité sur la route Une conjonction d’initiatives au niveau du Groupe et des entités locales a permis d’animer la sécurité dans ces trois domaines Ces initiatives soutiennent l’attention à la sécurité dans le quotidien de tous Elles impliquent chaque manager de terrain et son équipe afin de travailler de manière sûre Les «  Règles vitales de sécurité  » s’ancrent dans les opérations du Groupe et renforcent la prise en compte des risques importants sur les sites de production Ces règles s’appliquent aux collaborateurs d’Air Liquide ainsi qu’aux intérimaires et aux sous traitants Le retour d’expérience issu des événements de sécurité est une pratique essentielle dans la démarche du Groupe pour la sécurité Par la méthode de l’arbre des causes les accidents avec arrêt de travail et les incidents de sécurité potentiellement graves sont analysés Il s’agit de déterminer et représenter la combinaison de faits les ayant générés d’en identifier les causes profondes d’en tirer les enseignements et d’établir un plan d’actions visant à prévenir la réapparition d’événements similaires Les leçons apprises font l’objet d’un partage Cette démarche constitue un élément fondamental de la prévention continue en sécurité Des succès sécurité sur les chantiers en 2016 Le chantier de grande envergure de construction d’un complexe de gaz industriels à Fujian en Chine qui a mobilisé au plus fort de l’activité 1 700 personnes représentant 5 8 millions d’heures travaillées s’est déroulé sans aucun accident avec arrêt En parallèle le chantier Sasol 17 situé à Secunda en Afrique du Sud a compté en 2016 près d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt pour réaliser la plus grande unité de séparation des gaz de l’air jamais construite par le Groupe Ces excellents résultats en matière de sécurité sont le fruit d’un travail d’équipe remarquable d’une forte implication de tous les acteurs du projet d’un travail de formation et d’un strict respect des règles de sécurité et du système de management industriel IMS (a) Plus d’informations sur le système IMS dans le chapitre 2 6 « Système de gestion industrielle et certifications » 71DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162GouvernanceNOMBRE ET FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS DEPUIS 19970501001502002503002016 (a)2015201420132012201120102009200820072006200520042003200220012000199919981997207164135 134167194136 135131153147137131153144 144152149151 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6137 1 4012345678Nombre d’accidents avec arrêtFréquence des accidents (b)(a) Hors Airgas et incluant les activités Plongée et Soudage (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées Indicateurs sécurité concernant l’ensemble du Groupe2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 20152016 (f)Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe (a)147 137 131 153 144 149 151 144 152 137Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (b)2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6 1 4*Taux de gravité des accidents (c)< 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (d) (e)154 148 155 118 142 110 92 94 91Fréquence d’accidents de sous traitants et d’intérimaires2 2 2 3 2 2 2 0(a) Accidents de travail mortels depuis 2011  un en 2016 aucun en 2015 aucun en 2014 trois en 2013 un en 2012 et un en 2011 Parmi ces accidents mortels celui de 2016 et un en 2013 sont des accidents de la route (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail Les heures travaillées sont définies suivant les réglementations du travail locales (c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site du Groupe ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (e) Accidents de travail mortels depuis 2011  un accident de la route en 2016 un accident de la route en 2015 un accident de la route en 2014 un accident de la route en 2013 trois accidents de travail mortels en 2012 dont un accident de la route quatre accidents de travail mortels en 2011 dont trois accidents de la route (f) Hors Airgas et incluant l’activité Plongée * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Au sein d’Airgas depuis le 1er juin 2016 54 accidents avec arrêt de collaborateurs se sont produits ce qui correspond à un taux de fréquence de 2 7 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Gouvernance1 2 Éthique et Gouvernance interne1 2 1 LA DÉMARCHE ÉTHIQUE D’AIR LIQUIDEAir Liquide inscrit son action dans le cadre de principes éthiques forts La démarche éthique du Groupe est structurée afin que les règles de conduite soient partagées et respectées par tous notamment en ce qui concerne le respect des droits de l’homme des droits sociaux et de l’environnement Cette démarche est formalisée dans un programme Éthique comportant quatre axes  1 les comportements attendus de l’ensemble des collaborateurs qui font partie de la Déclaration générale des principes d’actions du groupe  2 les outils codes relayés par des procédures internes 3 le programme de sensibilisation et de formation  4 le système d’alerte et de contrôle Pour accompagner le déploiement de ce programme Éthique l’organisation dédiée suivante a été mise en place  un Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans la mise en œuvre des quatre axes mentionnés ci dessus et dans le traitement des fraudes et déviations Il doit également proposer des enrichissements du programme éthique en intégrant les bonnes pratiques de groupes comparables les nouveautés réglementaires et les enjeux stratégiques Il s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques représentant les zones géographiques et branches mondiales du Groupe  un Comité éthique rassemblant les différentes fonctions globales d’Air  Liquide (les Directions Ressources Humaines Juridiques Contrôle Général Opérations Développement durable…) valide les orientations du programme Éthique et peut si nécessaire faire des recommandations de sanctions post fraude 1 2 2 ENGAGEMENTS EN FAVEUR DU RESPECT DES DROITS DE L’HOMME ET DE L’ENVIRONNEMENTAir  Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités Le Groupe a signé le Pacte mondial des Nations Unies (« UN Global Compact  ») une initiative dont les 10 principes fondateurs portent sur les droits de l’homme les normes internationales du travail l’environnement et la lutte contre la corruption Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective Contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession Appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin 73DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162GouvernanceAir  Liquide respecte également les règles internationales en matière de droit du travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) et suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Ces Principes directeurs favorisent une conduite raisonnable des entreprises dans les domaines des relations professionnelles des Droits de l’Homme de l’environnement de la fiscalité de la publication d’informations de la lutte contre la corruption des intérêts des consommateurs de la science et de la technologie et de la concurrence De plus Air Liquide a signé la Charte mondiale « Responsible Care » une initiative de l’International Council of Chemical Associations ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement 1 2 3 INTÉGRITÉ ET TRANSPARENCEIntégrité et transparence sont les piliers de la démarche éthique du Groupe et gouvernent les comportements et les actions L’intégrité premier pilier de la démarche éthique du Groupe comprend les composantes honnêteté et impartialité La transparence quant à elle s’appuie sur les principes de sincérité et de franchise L’engagement individuel et collectif est indispensable pour adopter des comportements basés sur l’intégrité et la transparence afin d’agir de façon éthique et contribuer à la pérennité du Groupe Ainsi les Principes d’action du Groupe le Code de conduite des salariés et le Code de conduite anti corruption décrivent les comportements attendus et les valeurs véhiculées dans le Groupe 1 2 4 LES CODES ET PROCÉDURESPartagées par tous les règles de conduite sont formalisées notamment au sein des documents suivants  Les Principes d’action du GroupeLe Groupe a formalisé depuis 2006 ses Principes d’action au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes Ce document est diffusé à toutes les entités Il est également disponible sur le site Internet dans la rubrique Groupe  https www airliquide com fr groupe principes daction du groupe Air  Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités notamment dans le respect des droits de l’homme des droits sociaux et de l’environnement conformément à sa démarche de Développement durable Là où le Groupe est présent Air Liquide s’intègre dans les cultures et les traditions en respectant ses valeurs à travers l’engagement local de ses collaborateurs Air Liquide respecte les lois et les règlements notamment les règles de libre concurrence et s’interdit toute forme de corruption Le Code de conduite des salariésLes filiales du Groupe doivent mettre en œuvre un Code de conduite local Cette démarche décentralisée permet d’associer le respect des usages et réglementations locaux et l’engagement éthique du Groupe Les filiales s’approprient ainsi les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leurs propres Codes de conduite En 2016 96  % des salariés du Groupe appartiennent à des filiales disposant d’un Code de conduite local Les 4 % des collaborateurs qui ne disposent pas encore d’un Code de conduite local appartiennent principalement aux entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions récentes du Groupe À ce jour ces Codes de conduite ont été rédigés en 23 langues La mise en œuvre de ces Codes de conduite doit respecter les concepts clés suivants  respect des lois et des règlements  respect des personnes  sécurité et santé au travail prévention des actions discriminatoires respect des tiers  respect de l’environnement  respect du droit de la concurrence  respect des règles concernant les abus de marché notamment le délit d’initié  74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Gouvernance prévention des conflits d’intérêts  liens avec un concurrent un client ou un fournisseur  respect des règles concernant la prévention de la corruption  protection des activités d’Air  Liquide  protection de l’information protection des biens et des ressources  transparence et intégrité de l’information  contrôle interne et audit  sanction en cas de non respect du Code de conduite  mise en œuvre des Codes de conduite Ces concepts clés sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet dans la rubrique Groupe https www airliquide com fr groupe principes cles codes conduite salaries Le Code de conduite anti corruptionDans le Groupe le programme de prévention de la corruption illustre l’attention portée à cette thématique et traduit l’engagement d’Air Liquide à prévenir les actes de corruption Dans le cadre de ce programme le Groupe a formalisé un Code de conduite anti corruption mis à disposition de l’ensemble des entités et dont un extrait est également disponible sur le site Internet https www airliquide com fr groupe code conduite anti corruption Ce Code de conduite anti corruption rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable et des sanctions appliquées en cas de non application de ce Code Par ailleurs le Code de conduite des fournisseurs comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption Le respect du droit de la concurrenceDes Codes au niveau du Groupe ont été établis en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence en particulier pour l’Europe et pour les États Unis Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la Santé des Codes de conduite spécifiques sur le droit de la concurrence ont également été développés Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un avocat externe Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques dans ce domaine ou les éventuelles déviations observées Des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l’ensemble du Groupe Enfin un programme de formation par e learning a été déployé au niveau Groupe sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit de la concurrence 1 2 5 LA FORMATION À L’ÉTHIQUEPlusieurs initiatives ont été mises en place pour déployer la démarche éthique dans le Groupe Un module d’e learning est consacré au Code de conduite des salariés Il introduit la démarche éthique du Groupe et illustre les concepts clés par des mises en situation Ce module est obligatoire et doit être réalisé par l’ensemble des salariés tous les ans Un second module d’e learning aborde le Code de conduite anti corruption Il s’adresse particulièrement aux équipes plus exposées aux risques de corruption (ventes achats gestion administrative…) ainsi qu’aux managers Pour ces populations des formations autour d’intervenants extérieurs sont également organisées 1 2 6 UN SYSTÈME D’ALERTE ÉTHIQUELe Groupe a déployé en 2015 dans l’ensemble de ses entités un système d’alerte éthique (« whistleblowing ») appelé Ethicall permettant à chaque salarié de signaler de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite de son entité Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire accessible via l’Intranet du Groupe Tous les rapports sont traités de manière confidentielle dans les plus brefs délais Le traitement de ces alertes est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe Ce système est une solution complémentaire au processus habituel de signalement d’incidents au sein des entités  à travers les managers et les équipes des ressources humaines Il permet d’accélérer le traitement des alertes reçues et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les personnes et l’organisation À fin 2016 il couvre 60 pays soit 97 % des collaborateurs du Groupe À ce stade la plateforme reçoit en moyenne 10 alertes par mois soit environ 1 alerte par an pour 500  salariés Les alertes concernent pour les deux tiers des sujets Ressources Humaines et pour le tiers restant des fraudes ou conflits d’intérêts potentiels et d’autres sujets comme par exemple la Sécurité Environ la moitié des alertes sont suffisamment circonstanciées pour être exploitées et sont alors traitées par le Délégué Éthique et les Directions concernées Pour faire connaître Ethicall une campagne d’affichage et de communication a été déployée mondialement présentant les moyens de contacter la plateforme d’alerte En 2017 les modules d’e learning seront actualisés en intégrant Ethicall 75DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Gouvernance1 3 Exigences préalables de sécurité et d’éthique pour les fournisseursLa sécurité et l’éthique des affaires sont au cœur de la politique d’achat d’Air  Liquide Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité de fiabilité de compétitivité et d’innovation Ainsi Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs dans un cadre de confiance réciproque Le Groupe a par exemple formalisé cet engagement en France en signant la Charte relations fournisseurs responsables de la Médiation Inter Entreprise Plusieurs outils et procédures détaillent le comportement attendu des acheteurs Air Liquide et des fournisseurs  le Code de conduite des achats traduit en 13 langues s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité Achat Il détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s’articulent les achats du Groupe  le Code de conduite des fournisseurs est systématiquement communiqué à l’ensemble des fournisseurs du Groupe afin de promouvoir et faire respecter les pratiques relatives aux Droits de l’Homme à l’environnement et à la sécurité Ce Code disponible sur le site Internet d’Air  Liquide s’applique aux fournisseurs existants ainsi qu’aux nouveaux fournisseurs Air Liquide attend de chacun de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes éthiques du Groupe et qu’ils veillent à ce que ce Code de conduite soit respecté par l’ensemble de leurs employés et sous traitants Le Code de conduite des fournisseurs repose sur des principes internationalement reconnus tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme le Pacte mondial des Nations Unies les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) Il impose notamment aux fournisseurs d’Air Liquide d’interdire le travail des enfants et le travail forcé d’assurer des conditions de travail décentes saines et sans danger pour tous les salariés et de respecter l’environnement et la préservation des ressources naturelles Évaluations de la performance des fournisseurs en termes de développement durableLes évaluations de la performance des fournisseurs en termes de développement durable reposent sur les outils suivants  le questionnaire de qualification fournisseur complété lors du processus de sélection comporte une partie spécifique relative aux politiques et pratiques en place chez ce dernier dans les domaines de la santé la sécurité l’éthique et l’environnement Certaines réponses sont considérées comme éliminatoires par exemple  l’absence d’un engagement en matière de santé et de sécurité d’inspections régulières des outils à risque du respect de la législation locale relative au salaire minimal ou enfin l’absence de mesures des consommations d’énergie  une clause développement durable est systématiquement incluse dans les nouveaux contrats et accords cadres du Groupe Elle prévoit la possibilité pour Air  Liquide d’évaluer la performance développement durable du fournisseur ainsi que l’obligation de mettre en place des mesures correctives adéquates Elle inclut également l’obligation pour le fournisseur d’instaurer des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d’énergie d’eau et d’émission dans l’air ainsi qu’en matière de droits sociaux  pour les fournisseurs critiques c’est à dire ceux dont l’activité et ou la géographie présentent les risques environnementaux et sociaux élevés et pour lesquels Air  Liquide réalise des dépenses importantes le Groupe conduit avec le support d’un partenaire spécialisé dans les achats responsables des évaluations complètes de performance couvrant les thèmes suivants  environnement social éthique des affaires et la propre politique d’achats de ces fournisseurs Depuis la mise en place de cette démarche en 2010 737  fournisseurs critiques d’Air  Liquide ont été évalués dont 177 en 2016 Les fournisseurs présentant une performance inférieure aux attentes sont examinés et donnent lieu à l’établissement d’un plan d’action correctif pouvant aller jusqu’à la disqualification du fournisseur  depuis 2014 le Groupe conduit également des audits de développement durable sur site pour certains fournisseurs considérés comme particulièrement à risque dans ce domaine du fait d’évaluations jugées insuffisantes Ces audits couvrent principalement les aspects sociaux et environnementaux Ils sont réalisés selon des référentiels externes reconnus le plus souvent par un auditeur externe spécialisé Près de 10 audits sur site de fournisseurs ont ainsi été réalisés en Asie Amérique du Sud et en Europe Suite à ces audits des plans d’action correctifs ont été définis Dans certains cas la relation commerciale a été interrompue dans l’attente d’une mise en conformité du fournisseur Ces règles de sélection permettent d’accorder la priorité aux fournisseurs proposant des solutions respectueuses de bonnes conditions de sécurité d’éthique et d’environnement 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 Air et environnementAvec le lancement de son plan d’entreprise NEOS 2016 2020 Air  Liquide s’est fixé l’objectif d’améliorer la qualité de l’air pour la santé et l’environnement Dans ce cadre le Groupe met progressivement en place un programme de Développement durable qui concerne les différentes étapes de la chaîne de valeur de la production de la distribution et de l’utilisation des gaz industriels et médicaux En partant des clients ces di érentes étapes sont les suivantes  contribuer à des industries plus propres en aidant nos clients à réduire leurs émissions de gaz à effets de serre mais aussi leurs émissions de polluants dans l’air  contribuer à des transports plus propres dans la livraison de nos gaz mais aussi grâce à de nouvelles technologies mises en œuvre dans les transports comme l’énergie hydrogène ou le biométhane  produire propre c’est à dire continuer à améliorer l’efficacité énergétique et l’empreinte environnementale de nos opérations de production notamment de gaz de l’air et d’hydrogène  acheter propre notamment en encourageant les achats d’énergie électrique bas carbone Les polluants de l’airLes particules fi nes (PM)Ce polluant touche plus de personnes que n’importe quel autre Il s’agit d’un mélange composé de sulfates de nitrates d’ammoniac de chlorure de sodium de carbone suie de poussières minérales et d’eau… Son effet sur la santé est extrêmement néfaste puisqu’il réduit l’espérance de vie de 6 à 18 mois (a) La concentration en particules fines d’une taille inférieure à 10 micromètres (PM10) ne doit pas dépasser 20 µg m3 Les dioxydes d’azote (NOx)Ce polluant peut provoquer une inflammation des voies respiratoires (asthme maladies pulmonaires) Il favorise l’apparition d’autres polluants tels que les PM2 5 et l’ozone (O3) Sa concentration ne doit pas dépasser 40 µg m3 Les dioxydes de soufre (SOx)Ce polluant peut avoir des effets néfastes sur notre système respiratoire Il est également responsable de pluies acides Sa concentration ne doit pas dépasser 20 µg m3 (a) Données Organisation mondiale de la santé (a) Plus d’informations sur le système IMS dans le chapitre 2 5 « Système de gestion industrielle et certifications » 77DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 1 Contribuer à des industries plus propres2 1 1 ÉMISSIONS ÉVITÉES CHEZ NOS CLIENTS GRÂCE À LA FOURNITURE DE NOS PRODUITSDe nombreux produits et services fournis par Air  Liquide à ses clients leur permettent de réduire leurs propres émissions de CO2 et d’améliorer leur empreinte environnementale Air  Liquide fournit par exemple à l’industrie sidérurgique d’importants volumes d’oxygène dont l’utilisation conduit à une réduction significative de ses émissions de CO2  l’injection d’oxygène dans les hauts fourneaux permet de réduire la consommation de coke dont la production et l’utilisation sont polluantes et très émettrices de CO2 en le remplaçant partiellement par du charbon pulvérisé ou du gaz naturel  l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques permet de réduire significativement leur consommation d’électricité Une méthodologie détaillée a été mise en place pour évaluer les émissions de CO2 évitées par les clients sur ces deux applications sidérurgiques Cette méthodologie est basée sur une analyse des volumes d’oxygène fournis par Air  Liquide en 2016 pour ces deux applications site par site et client par client Les émissions évitées sont calculées en appliquant des ratios issus de la modélisation des processus clients correspondants validés par les experts du Groupe Air Liquide estime ainsi que l’utilisation de l’oxygène fourni pour ces deux applications en 2016 a permis à ses clients d’éviter des émissions de CO2 de 11 2 millions de tonnes réparties en 10 8 millions de tonnes liées à l’injection d’oxygène dans les hauts fourneaux et 0 4 million de tonnes liées à l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques 2 1 2 QUELQUES EXEMPLES DE SOLUTIONS AIR LIQUIDE CONTRIBUANT À DES INDUSTRIES PLUS PROPRESEn mettant son expertise au service de ses clients Air Liquide développe et propose des solutions contribuant à des industries plus propres dont voici quelques exemples L’oxycombustion à haute températureL’oxycombustion à haute température est une technologie innovante qui rend le procédé d’oxycombustion encore plus efficace Elle consiste à récupérer la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible augmentant ainsi de 10  % la performance du procédé Par rapport à la combustion à l’air cette technologie permet d’atteindre jusqu’à 50  % d’économies d’énergie et jusqu’à 50  % de réduction des émissions de CO2 Par ailleurs ces technologies d’oxycombustion permettent aussi de réduire les émissions d’oxydes d’azote des fours à verre de 60 à 95 % À ce jour cette technologie est mise en œuvre dans plusieurs usines de production de verre en Europe détenues par des leaders du secteur Elle est tout particulièrement intéressante pour le marché chinois qui représente environ 50 % de la production mondiale de verre Ainsi le Groupe contribue à l’amélioration de la qualité de l’air en permettant à ses clients dans l’industrie du verre de diminuer leurs émissions d’oxydes d’azote tout en augmentant leur efficacité énergétique Solidia TechnologiesL’association entre Air  Liquide et la start up américaine Solidia Technologies développe et commercialise un « béton durable » Le procédé Solidia remplace l’eau par du dioxyde de carbone (CO2) pour le durcissement du béton Cette nouvelle génération de ciment permet à l’ensemble de la chaîne industrielle de réduire jusqu’à 70  % l’empreinte environnementale du béton préfabriqué Cette technologie de rupture réduit par ailleurs le temps de durcissement de ce béton à moins de 24 heures et diminue la quantité d’eau nécessaire à sa prise Au delà de la capture de grandes quantités de CO2 la qualité du béton obtenu est ainsi nettement améliorée Air  Liquide fournira le nouvel équipement d’injection de dioxyde de carbone destiné à la production du béton Solidia Concrete™et sera le fournisseur mondial de référence du gaz utilisé dans les procédés brevetés par Solidia Technologies 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnementLe CO2 une molécule essentielle à la vie impliquée dans le changement climatiqueLe CO2 ou dioxyde de carbone est un gaz incolore et inodore présent à environ 0 04  % dans l’air Il contribue à rendre notre planète vivable en jouant un rôle vital dans la régulation de la température moyenne à la surface de la Terre (15  °C) Sans CO2 dans l’atmosphère sa température serait en dessous de 0  °C mettant la vie sur terre à risque Le CO2 contribue à hauteur d’environ 20  % à l’effet de serre naturel grâce à sa capacité à absorber la chaleur Le CO2 et le méthane sont les principaux gaz à effet de serre (GES) L’habitude a été prise d’exprimer les émissions de gaz à effet de serre en « CO2 équivalent » Réchau ement climatique  limiter la hausse à moins de 2 °CAujourd’hui la température moyenne à la surface de la Terre est de 15 °C Depuis la révolution industrielle cette moyenne a augmenté de 0 8 °C Les spécialistes sont d’accord pour dire qu’il faut limiter la hausse de la température au dessous de 2  °C pour éviter des risques majeurs de perturbation de notre écosystème L’Accord de ParisL’Accord de Paris est un accord international adopté le 12  décembre 2015 lors de la COP21 de l’Organisation des Nations Unies (21st Conference of the Parties) qui s’est tenue à Paris Cet accord est entré en vigueur le 4 novembre 2016 trente jours après avoir été ratifié par 55 parties représentant au moins 55  % des émissions totales de gaz à effet de serre Le principal but de cet accord est de limiter la hausse de la température moyenne de la planète bien en dessous de 2  °C par rapport à l’ère pré industrielle et de poursuivre l’action menée pour limiter cette hausse à 1 5 °C Pour atteindre cet objectif l’article 4 de l’accord stipule que chaque partie doit proposer des contributions déterminées au niveau national présentant la stratégie les politiques et les mesures qui lui semblent les plus adaptées selon sa situation géographique énergétique et économique Les contributions des parties sont rendues publiques afin d’assurer une transparence complète sur leurs engagements Une nouvelle version devra être publiée tous les cinq ans et devra représenter une progression par rapport à la version précédente Une grande majorité des parties qui ont signé l’accord de Paris ont rendu public leurs intentions de contribution au niveau national L’article 4 de l’accord stipule également que chaque partie propose une stratégie long terme de diminution de ses émissions de gaz à effet de serre Plusieurs parties ont déjà soumis leur plan parmi lesquelles les États Unis le Canada la France et l’Allemagne qui visent tous les quatre une réduction de 80 % des émissions de gaz à effet de serre d’ici 2050 2 2 Contribuer à des transports plus propresL’hydrogène est un vecteur énergétique à fort potentiel propre et sûr Il est utilisé pour produire de l’énergie ou comme matière première dans l’industrie et peut être stocké facilement et à grande échelle Ce gaz peut être produit à partir d’électricité (renouvelable) et de combustibles fossiles à faibles émissions de carbone l’hydrogène génère zéro émission au point d’utilisation Les utilisations de l’hydrogène sont potentiellement multiples car il peut être stocké et transporté à haute densité d’énergie sous forme liquide ou gazeuse et peut être valorisé ou utilisé dans des piles à combustible pour générer de la chaleur et de l’électricité Cette polyvalence confère à l’hydrogène un rôle essentiel dans le domaine du transport mais aussi dans les secteurs résidentiel et industriel ainsi que pour le stockage à grande échelle des énergies renouvelables ce qui en fait une solution prometteuse pour relever les défis de la transition énergétique 2 2 1 L’HYDROGÈNE POUR ENLEVER LE SOUFRE DES CARBURANTSL’hydrogène est principalement utilisé dans le domaine du raffinage pour enlever le soufre des carburants et contribuer ainsi à des transports plus propres L’utilisation de ces carburants ne donnant ainsi quasiment plus lieu à l’émission d’oxydes de soufre l’un des principaux polluants atmosphériques En 2016 les volumes d’hydrogène fournis par Air  Liquide aux raffineries de ses clients ont permis d’éviter le rejet d’environ 1 4  million de tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère ce qui représente plus de huit fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France 79DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnementAir  Liquide a mis en service en 2016 le plus grand site de stockage d’hydrogène au monde à Beaumont au Texas (États Unis) Située à 1  500 mètres sous terre cette installation a la capacité de stocker une quantité d’hydrogène équivalente à 30 jours de production d’une grande unité d’hydrogène Cette initiative permet donc de disposer d’un système de stockage à grande échelle pour accroître la fiabilité et l’efficacité de l’approvisionnement des clients en hydrogène destiné pour environ les deux tiers à la désulfuration des carburants Ce site de stockage d’hydrogène vient compléter les unités de production d’Air  Liquide situées le long du Golfe du Mexique offrant ainsi une plus grande souplesse et fiabilité d’approvisionnement à partir du réseau de canalisations d’Air Liquide dans cette région 2 2 2 L’ÉNERGIE HYDROGÈNE RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUELes véhicules électriques à hydrogèneAvec la commercialisation des voitures électriques à hydrogène de série l’hydrogène représente une réelle alternative de qualité pour répondre au défi du transport propre Par exemple à Paris à partir du mois de janvier 2017 pour lutter contre la pollution et préserver la qualité de l’air la capitale devient la première zone à circulation restreinte en France Les véhicules y circulant devront obligatoirement s’équiper d’un certifi cat qualité de l’air « Crit’Air » instauré par le ministère de l’Écologie et du Développement durable c’est à dire une vignette indiquant leur niveau de pollution Les voitures électriques à hydrogène sont ainsi considérées comme des véhicules «  zéro émission moteur  » et obtiennent les certifi cats qualité de l’air qui donne le droit aux avantages suivants  bénéficier de modalités de stationnement favorables  obtenir des conditions de circulation privilégiée  circuler dans des zones à circulation restreinte Les voitures électriques à hydrogène sont particulièrement performantes puisqu’il leur faut moins de cinq minutes pour se recharger et disposer d’une autonomie d’environ 500  km Elles n’émettent ni CO2 ni particules et rejettent uniquement de l’eau De plus les voitures électriques à hydrogène sont totalement silencieuses Aujourd’hui alors que la commercialisation de ces véhicules ne fait que démarrer on compte déjà plus de 3  000  véhicules hydrogène circulant dans le monde et ce chiffre devrait atteindre les 8 000 dans les 12  mois à venir Les constructeurs automobiles ont d’ores et déjà prévu d’augmenter significativement les capacités de production de ces véhicules d’ici 2020 Hydrogen Council Le 17 janvier 2017 à Davos en Suisse treize leaders des secteurs de l’énergie du transport et de l’industrie ont lancé une initiative globale «  Hydrogen Council  » pour partager leurs vision et ambition pour l’hydrogène comme accélérateur de la transition énergétique et atteindre les objectifs liés aux changements climatiques Au cours de ce lancement les membres du «  Hydrogen Council  » dont Air  Liquide a été l’un des initiateurs ont indiqué leur volonté d’intensifier leurs investissements dans le développement et la commercialisation de l’hydrogène et des piles à combustible Leurs investissements sont actuellement estimés à 1 4  milliard d’euros par an et pourraient augmenter de plus de 40 % dans les cinq prochaines années HYPE  des taxis hydrogène à ParisInaugurée en décembre 2015 la première station d’hydrogène installée par Air liquide au centre de Paris à proximité du siège du Groupe est l’occasion pour son partenaire STEP de créer l’une des premières flottes de taxis électriques à hydrogène au monde appelée HYPE Cette flotte – constituée dans un premier temps de 12 voitures de série Hyundai ix35 – devrait compter environ 60 véhicules de plus d’ici un an et plusieurs centaines d’ici cinq ans L’objectif partagé par la Mairie de Paris est de montrer la voie pour convertir progressivement le parc de 17  000  taxis parisiens en circulation aux véhicules «  zéro émission  » Un réseau permanent de stations hydrogène destinées notamment à cette flotte de taxis devrait être progressivement installé dans la région parisienne Le réseau des stations d’hydrogèneAir Liquide déploie un réseau de stations hydrogène à travers le monde Le Groupe contribue aux côtés des constructeurs automobiles et des pouvoirs publics au développement de l’énergie hydrogène Fin 2016 Air  Liquide a fourni plus de 75  stations hydrogène à travers le monde À la fin de l’année 2017 plus de 300 stations hydrogène seront installées dans le monde tout acteur confondu permettant d’ores et déjà un déploiement massif de véhicules électriques à hydrogène Blue HydrogenL’hydrogène peut être produit à partir de sources d’énergie diverses Dans le cadre de sa démarche « Blue Hydrogen » Air Liquide s’engage à fournir au moins 50  % de l’hydrogène nécessaire à des applications énergétiques sans rejet de CO d’ici à 2020 en combinant  le reformage de biogaz  l’utilisation des énergies renouvelables via l’électrolyse de l’eau  l’efficacité énergétique le captage et la valorisation du CO émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel Même lorsqu’il est produit à partir de gaz naturel l’hydrogène est une énergie vertueuse  à distance parcourue égale les voitures électriques à hydrogène permettent de diminuer d’au moins 20 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport aux véhicules à combustion 80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 2 3 ÉCONOMIE CIRCULAIRE ET TRANSPORTL’économie circulaireL’économie circulaire s’appuie sur un modèle de production et de consommation en boucle par opposition à l’économie linéaire (extraire fabriquer consommer et jeter) L’économie circulaire a ainsi pour objectif d’optimiser l’utilisation des ressources naturelles matières premières minérales ressources animales et végétales eau et énergie et de préserver ainsi l’environnement L’économie circulaire fait intervenir à la fois des acteurs publics les entreprises et les consommateurs La valorisation du biogazAir  Liquide mène plusieurs initiatives en faveur de l’économie circulaire comme notamment la valorisation du biogaz En effet Air  Liquide est un acteur engagé sur toute la chaîne de valeur du biométhane pour un transport durable de l’approvisionnement en biogaz et son épuration pour en faire du biométhane (qui peut être injecté dans les réseaux de canalisation de gaz naturel) à la distribution au client final avec des stations de biométhane ou des stations multi énergies propres (biométhane azote hydrogène) Des déchets qui produisent du biométhane à la mobilité Air  Liquide travaille en collaboration avec différents partenaires dans cette économie circulaire du biogaz Ainsi Air  Liquide conçoit et met en œuvre des technologies d’épuration (membranes de séparation des gaz produites par la filiale Medal) pour extraire le biométhane et a acquis FordonsGas société suédoise de distribution de biométhane pour le marché du transport Le biométhane dans les transportsLe biométhane valorisé par Air  Liquide est notamment utilisé comme carburant alors appelé Bio Gaz Naturel pour Véhicules (Bio GNV) Ce Bio GNV se présente sous deux formes  GNC (gaz naturel comprimé) Ce carburant est à destination de stations pour véhicules légers en flotte captive voitures poids lourds fourgons bus  GNL (gaz naturel liquéfié) Facilement transportable en toute sécurité ce carburant est à destination de stations pour poids lourds et cars Le biométhane est également utilisé dans la production d’hydrogène décarboné destiné à la mobilité propre dans le cadre de l’engagement « Blue Hydrogen » d’Air Liquide Capture et valorisation du CO2La capture et la valorisation du gaz carbonique est également un exemple d’économie circulaire au sein des procédés du Groupe Air Liquide opère depuis plus d’un an une installation industrielle unique au monde permettant le captage de CO2 émis lors de la production d’hydrogène à l’aide d’une technologie appelée Cryocap™ développée et commercialisée par Air  Liquide Cette installation est située à Port Jérôme en Normandie sur la plus grande unité de production d’hydrogène d’Air Liquide en France Première technologie cryogénique de captage de CO2 Cryocap™ permet de capter les émissions de CO2 issues de la production d’hydrogène par reformage de gaz naturel tout en améliorant l’efficacité de l’unité avec une production d’hydrogène accrue Une fois purifié et liquéfié le CO2 récupéré permet de répondre aux besoins d’approvisionnement en gaz carbonique pour différentes applications industrielles par exemple la carbonatation des boissons gazeuses la conservation des aliments et la surgélation alimentaire Cette unité présente une capacité de captage annuelle de 100 000 tonnes de CO2 2 2 4 IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS TRANSPORTSTransport dans l’activité Industriel MarchandEn 2016 les véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles dans l’activité Industriel Marchand ont parcouru 540 millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 600 000 tonnes de CO2 81DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnementTransport combiné rail route dans l’activité Industriel Marchand Pour Air  Liquide les transports constituent un enjeu majeur en termes de sécurité d’efficacité de maîtrise des coûts et d’impact environnemental Les équipes Industriel Marchand d’Air Liquide France Industrie dont les camions couvrent chaque année 3 millions de kilomètres ont testé une nouvelle solution qui conjugue transports routier et ferroviaire Ce projet pilote en 2016 a concerné les sites de Vitrolles dans le sud de la France du Blanc Mesnil et de Bobigny en région parisienne La majorité des kilomètres ont été réalisés par le fret ferroviaire permettant de supprimer 160 000 km par an de transport routier La fiabilité des horaires les gains de temps et de coût encouragent la filiale à étudier les possibilités d’extension du transport combiné rail route à d’autres parcours comme celui de Lyon Paris Transport activité Industriel Marchand 2012 2013 2014 20152016Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km)428 420 428 426 540*(b)Estimation des émissions de CO2 générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes)471 462 471 468 600*(b)Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène azote argon gaz carbonique) (a) (tournée de livraison) 97 8 95 3 94 8 92 2 90 3*(c)Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km) 68 72 72 74 63 (c)Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes) 68 72 72 74 63 (c)Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on site 86 % 86 % 86 % 87 % 85 % (c)(a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand Base 100 en 2007 (b) Incluant Airgas (c) Hors Airgas * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Transport dans l’activité SantéEn 2016 le nombre total de kilomètres parcourus pour les livraisons de l’activité Santé à domicile de gaz conditionnés en bouteilles est de 173 millions de kilomètres La quantité de CO2 émise pour ces livraisons est de 38 000 tonnes Par ailleurs le nombre de kilomètres parcourus pour la livraison de gaz médicaux aux hôpitaux s’élève à 27  millions de kilomètres ce qui représente 24 000 tonnes de CO2 émises en 2016 Transport activité Santé 2012 2013 2014 20152016 (a)Transport activité Santé à domicileKilomètres parcourus (en millions de km)141 161 149 161 173Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)35 38 35 39 38Transport activité Gaz MédicauxKilomètres parcourus (en millions de km)20 26 26 28 27Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)17 23 23 25 24TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km)161 187 175 189 200TOTAL ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES (en milliers de tonnes)52 61 58 64 62(a) Hors Airgas En 2016 l’activité Santé à domicile d’Air  Liquide Healthcare a signé en France avec l’association Prévention Routière un partenariat de trois ans pour sensibiliser les collaborateurs qui se rendent au domicile des patients aux bonnes pratiques de conduite La convention de partenariat met à disposition des équipes Santé à domicile un catalogue de formation complet (outils de sensibilisation conférences et ateliers pratiques dispensés par des bénévoles de la Prévention Routière) afin de sensibiliser en permanence les collaborateurs aux bonnes pratiques de conduite dans un contexte professionnel et privé Ces interventions complètent les formations à la conduite qui sont déjà intégrées dans les cursus de formation des conducteurs Air  Liquide Healthcare renforce ainsi son engagement d’améliorer de façon permanente et durable la sécurité de ses équipes 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 3 Produire propre2 3 1 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS DU GROUPEDes critères de Développement durable notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales sont intégrés dans les processus de décision des principaux investissements du Groupe Par ailleurs Air Liquide commence à intégrer un prix interne du carbone dans ses décisions d’investissement Ce prix interne du carbone est une valeur que l’Entreprise se fixe volontairement pour évaluer le coût économique des émissions de gaz à effet de serre de ses grands projets d’investissement 2 3 2 LES UNITÉS DE PRODUCTION ET LEUR IMPACT ENVIRONNEMENTALLes éléments environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés dans le reporting Développement durable sont présentés ci après Ils couvrent un total de 535 unités de production Air Liquide dans le monde Type d’unités de productionNombre d’unités de production (a)Applications et impact environnementalLes grandes unités de séparation d’air (ASU)330 Les grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO2 ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique avec une puissance d’environ 3  600  MW utilisée à chaque instant au niveau mondial L’électricité achetée à nos fournisseurs d’énergie et consommée par nos unités de séparation d’air est à l’origine d’émissions indirectes Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau Les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO)45 Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants Ces unités émettent du CO2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau Les unités de cogénération 18Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La vapeur peut être condensée chez ces clients puis ré utilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe La combustion du gaz naturel produit du CO2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx) Les unités d’acétylène 52 Ces unités produisent de l’acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carbure de calcium par de l’eau Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles Les unités de protoxyde d’azote 7 Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau 83DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnementType d’unités de productionNombre d’unités de production (a)Applications et impact environnementalLes unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique66 Ces unités liquéfient et purifient du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Dans d’autres cas il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air  Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être rejeté directement dans l’atmosphère Les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité5 Ces unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France en Allemagne et en Chine et appartiennent à la filiale Schülke pour l’activité d’Hygiène et SEPPIC pour les Ingrédients de spécialité Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination grâce aux produits développés par le Groupe Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO2 Les unités de l’activité Ingénierie & Construction5 Les unités de l’activité Ingénierie  & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites en France en Chine et aux Émirats arabes unis Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques Les principaux sites de Recherche et Technologies (hors ceux de l’activité Ingrédients de spécialité décomptés ci dessus) 7Les principaux sites sont implantés en France Allemagne États Unis Chine Corée et Japon (a) Hors Airgas 2 3 3 ÉMISSIONS ÉVITÉES DE GAZ À EFFET DE SERRE DANS NOS OPÉRATIONS DE PRODUCTIONL’efficacité énergétique est au cœur des métiers et des activités du Groupe qui travaille continuellement à l’amélioration de l’empreinte énergétique et environnementale de ses produits et services Cette optimisation résulte des e ets combinés  des solutions technologiques apportées par Air  Liquide dans ses procédés de production  des effets d’échelle de coproduction et de synergies notamment grâce au développement de réseaux de canalisations  de l’optimisation opérationnelle de la conduite de ses unités de production  et des solutions choisies pour l’approvisionnement en énergie et en matières premières Ainsi l’ensemble des produits et services fournis par Air Liquide permet aux clients du Groupe de diminuer leur consommation d’énergie et par conséquent leurs émissions de CO2 par rapport à un «  système alternatif de référence  » où les clients posséderaient et exploiteraient leurs propres unités de production Le Groupe a mis en place en 2015 une méthodologie détaillée pour évaluer les émissions de CO2 évitées correspondantes Cette évaluation est effectuée sur le périmètre de l’activité Grande Industrie qui représente plus de 90  % de la consommation d’énergie et donc des émissions de CO2 du Groupe La méthodologie est basée sur une analyse de l’ensemble des volumes de gaz industriels fournis aux clients sur l’année 2016 site par site et client par client c’est à dire sur plus de 1  300 points de livraison par canalisation Pour chaque site client on évalue les émissions du système de référence en modélisant la consommation énergétique et les émissions de CO2 directes et indirectes qui seraient générées par une unité de production dédiée à l’alimentation du site Cette modélisation s’appuie sur un référentiel qui tient compte de l’état de l’art en matière d’efficacité énergétique ainsi que de la taille et de la nature des unités de production Au total Air  Liquide calcule ainsi que les émissions évitées par ses opérations de production en 2016 sont de 4 7 millions de tonnes de CO2 réparties de la manière suivante  1 4  million de tonnes d’émissions indirectes de CO2 sur la fourniture des gaz de l’air  2 1  millions de tonnes d’émissions directes de CO2 sur la fourniture d’hydrogène et de monoxyde de carbone  1 1  million de tonnes d’émissions directes de CO2 sur les unités de cogénération produisant simultanément de la vapeur et de l’électricité à partir de gaz naturel qui sont en moyenne 21  % plus efficaces que des productions séparées de vapeur et d’électricité Par ailleurs dans l’activité Industriel Marchand les petites unités de production d’azote d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources d’émissions de CO2 En 2016 ces unités ont ainsi permis d’éviter 63 millions de kilomètres parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 63 300 tonnes de CO2 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 3 4 EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUENé d’une invention permettant de réduire considérablement la consommation énergétique pour séparer les gaz de l’air Air  Liquide est impliqué depuis toujours dans l’optimisation de sa consommation énergétique et de son empreinte environnementale Le Groupe est engagé dans une démarche visant à optimiser en permanence l’empreinte environnementale de ses activités et contribuer à améliorer celle de ses partenaires et de ses clients Grâce à son activité Ingénierie & Construction le Groupe conçoit lui même ses propres unités de production  il maîtrise ainsi l’adaptation de la conception de ces unités en fonction des besoins des clients de l’évolution des technologies et du coût de l’énergie Air  Liquide opère des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène depuis de longues années Il bénéficie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue par sa maîtrise de la conception et son expérience de l’exploitation de ces unités À chaque fois que les circonstances le permettent les anciennes unités sont remplacées par de nouvelles plus performantes d’un point de vue énergétique E cacité énergétique des nouvelles unités de productionDe plus le Groupe construit des unités de plus en plus grandes qui présentent généralement par effet d’échelle une amélioration de leur efficacité énergétique À titre d’exemple l’unité de production pour fournir de l’oxygène au client SASOL en Afrique du Sud en cours de construction permet d’économiser 30  % d’énergie par rapport à la première unité fournie par Air  Liquide à SASOL dans les années 80 En conséquence les émissions de CO2 évitées par le Groupe grâce à l’efficacité énergétique s’élèvent à 230  000 tonnes par an soit l’équivalent des émissions de CO2 d’une ville de 26 000 habitants L’amélioration significative des technologies de SMR (production d’hydrogène) par Air  Liquide s’est concrétisée avec le SMR X à Anvers (Belgique) qui permet de produire depuis 2012 de l’hydrogène sans produire simultanément de la vapeur ce qui se traduit par une consommation de gaz naturel réduite de 5 % par rapport à la technologie classique E cacité énergétique et fi abilitéAir  Liquide a également mis en place un programme concernant l’amélioration de la fiabilité du fonctionnement de ses unités qui au delà d’apporter un meilleur service aux clients a des conséquences directes sur l’efficacité énergétique En effet tout arrêt puis redémarrage de ces unités constitue une séquence consommatrice en énergie Accroître la fiabilité c’est à dire réduire le nombre d’arrêts intempestifs conduit ainsi à une meilleure efficacité énergétique des unités de production E cacité énergétique et réseaux de canalisationLes unités de grande taille sont souvent connectées entre elles à travers un réseau de canalisations alimentant un bassin industriel de clients Cet ensemble d’unités interconnectées permet de réaliser une synergie de leur conduite sur le plan de la production comme sur le plan de la consommation d’énergie Le développement continu des réseaux de canalisations d’oxygène d’azote et d’hydrogène du Groupe contribue ainsi clairement à améliorer son efficacité énergétique Enfin des technologies informatiques «  intelligentes  » (smart technologies) de plus en plus performantes sont déployées afin de suivre et de piloter de façon centralisée les grandes unités du Groupe permettant d’ajuster la production avec les besoins des clients Cette intégration contribue aussi à l’amélioration de leur efficacité énergétique Indicateurs énergie et effi cacité concernant l’ensemble du Groupe2012 2013 2014 20152016 (a)Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (b)27 578 28 305 30 341 31 650 32 834*Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) (c)229 177 232 270 226 036 266 153 281 043*(d)Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit (e) (f)98 8 99 0 99 3 98 7 100 3*Évolution de la consommation énergétique par m3 d’hydrogène produit (e) (g)98 4 97 9 97 5 99 3 99 5*(a) Hors Airgas (b) Intègre une part de vapeur et d’air comprimé achetés par le Groupe (c) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (d) Soit environ 78 000 GWh PCI (e) Calculée à partir d’une base 100 en 2007 (f) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent (g) Hydrogène et monoxyde de carbone * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Notre indicateur d’efficacité énergétique des unités d’oxygène s’est dégradé en 2016 principalement en raison d’importantes opérations de maintenance sur de grandes unités ainsi qu’en raison de l’importance croissante de nouvelles unités utilisant directement de la vapeur pour entraîner les machines au lieu de l’électricité Notre indicateur d’efficacité énergétique des unités d’hydrogène s’est légèrement dégradé en 2016 principalement en raison de la montée en régime de grandes unités de production qui n’ont pas encore atteint leur efficacité maximale 85DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 3 5 GESTION DE L’ENVIRONNEMENT (a)Gestion de l’eauEn 2016 Air Liquide a utilisé 77 millions de m3 d’eau répartis de la manière suivante  environ 60  % par les unités de séparation de l’air pour le refroidissement de l’air après compression 70  % de cette eau s’évapore et 30  % est traitée sur place ou par les stations de traitement des communes riveraines  environ 40 % dans les autres procédés industriels tels que les unités de production d’hydrogène et les unités de cogénération Environ 80  % de l’eau utilisée par ces unités est fournie puis consommée sous forme de vapeur par les clients d’Air Liquide En ce qui concerne les unités de séparation d’air il existe plusieurs types de circuits de refroidissement Environ 83  % de ces unités ont des circuits d’eau semi ouverts qui nécessitent des appoints d’eau Environ 8  % de ces unités ont des circuits ouverts Dans ce cas l’eau est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers Elle est renvoyée dans la source prélevée sans pollution ni modification des caractéristiques physico chimiques de l’eau Enfin environ 9  % de ces unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau 4 % des sites Air Liquide sont situés dans des zones qui selon le World Resources Institute (b) seront considérées en 2020 sous stress hydrique très élevé Aujourd’hui cela représente 5  % de l’approvisionnement annuel en eau des sites industriels d’Air Liquide Air  Liquide assume sa responsabilité en tant qu’industriel en travaillant sur la réduction des volumes d’eau utilisés particulièrement dans ces zones de stress hydrique Plusieurs plans d’action ont été mis en œuvre dans le monde dans différentes activités du Groupe Gestion de l’eau (en millions de m3)2012 2013 2014 20152016 (a)Approvisionnement annuel d’eau (estimation en millions de m3)66 68 70 79 77* (b)(a) Hors Airgas(b) Représente moins de 0 5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Rejet dans l’air et dans l’eauD’autres indicateurs concernant le métier d’Air Liquide sont aussi suivis Parmi ces indicateurs Air Liquide présente ci dessous le tableau de synthèse des rejets dans l’air d’oxydes d’azote (NOx) d’oxydes de soufre (SOx) de composés organiques volatils (COV) ainsi que des rejets dans l’eau de matières oxydables et de matières en suspension Rejets dans l’air et rejets dans l’eau (en tonnes)2012 2013 2014 20152016 (a)Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) 3 940 4 400 3 200 3 270 3 563Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) < 300 < 250 < 250 < 250 < 250Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation) 124 110 110 99 76Rejets dans l’eau de matières oxydables < 1 700 < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 000Rejets dans l’eau de matières en suspension < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 500(a) Hors Airgas (a) La lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas un sujet jugé prioritaire par Air Liquide en raison de son activité industrielle (b) Le World Resources Institute (WRI) est un think tank américain fondé en 1982 et basé à Washington spécialisé dans les questions environnementales 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnementDéchets et co produitsBien que la quantité de déchets et co produits de l’activité des gaz industriels et médicaux soit faible Air Liquide publie néanmoins des chiffres estimés à ce sujet dans un souci d’exhaustivité du reporting Les principaux déchets et co produits générés par les unités de production sont la chaux issue des unités de production d’acétylène des déchets métalliques des huiles des peintures et des solvants Le ratio de recyclage moyen des déchets (a) est supérieur à 80 % Déchets et co produits2012 2013 2014 20152016 (a)Déchets et coproduits non dangereuxQuantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes)30 400 32 500 32 000 29 000 26 000Dont % recyclé> 80 % > 80 % > 90 % > 80 % > 80 %Déchets métalliques (en tonnes) (b)9 200 9 800 9 000 7 600 5 700Dont % recyclé> 99 % > 99 % > 99 % > 99 % > 99 %TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS NON DANGEREUX (estimation en tonnes)39 600 42 300 41 000 36 600 31 700Déchets dangereuxPeintures et solvants (en tonnes)101 150 100 104 106Dont % recyclé43 % 63 % 63 % 59 % 63 % (c)Huiles (en tonnes)825 800 600 650 696Dont % recyclé91 % 88 % 83 % 92 % 91 % (d)TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS DANGEREUX (estimation en tonnes)926 950 700 754 802TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS 40 526 43 250 41 700 37 354 32 502(a) Hors Airgas (b) Déchets métalliques non dangereux (c) En plus 35 % sont incinérés (d) En plus 9 % sont incinérés 2 3 6 BIODIVERSITÉL’impact des activités d’Air  Liquide sur la biodiversité est limité car les unités de production sont situées généralement sur des sites de petite taille implantés dans des zones industrielles Air  Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via sa Fondation qui finance dans le monde des micro initiatives de développement local dans le domaine de l’environnement et des projets de recherche scientifique sur la protection de l’environnement en privilégiant ceux qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète La Fondation a ainsi soutenu les projets suivants au cours des dernières années  l’expédition Under The Pole II au Grœnland La Fondation Air Liquide soutient les travaux de recherche du programme environnemental mené en Arctique L’objectif est d’étudier les interactions entre la banquise l’atmosphère et l’océan en quantifiant les quantités de CO2 séquestrées dans l’océan profond La Fondation contribue ainsi à la protection de la biodiversité dans ce milieu polaire  les travaux de recherche de l’Institut de recherche pour le développement et de WWF France respectivement sur les mangroves dans la région indo pacifique et sur les forêts gabonaises Ces travaux de quantification et de qualification du cycle du carbone des mangroves et des forêts ont un objectif  protéger ces écosystèmes qui abritent une très riche biodiversité le projet de développement des populations d’abeilles en France et en Europe de l’Observatoire français d’apidologie (OFA) L’OFA mène une étude sur la sélection d’abeilles capables de résister au parasite appelé varroa véritable prédateur des abeilles Le déclin des populations d’abeilles constitue en effet une menace sur la biodiversité et la production agricole Le but du projet de l’OFA est de développer une solution naturelle et non chimique permettant de lutter durablement contre ce parasite (a) Pondération suivant le poids des déchets 87DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 4 Acheter propre2 4 1 LES ACHATS D’ÉNERGIE ET DE TRANSPORTSÉtant un important consommateur d’énergie électrique le rôle des achats d’énergie est clé pour Air Liquide notamment en ce qui concerne les émissions indirectes du Groupe (Scope 2) La politique du Groupe en matière d’achats d’énergie encourage l’achat d’électricité auprès de fournisseurs d’énergie qui font le choix d’une fourniture bas carbone Les achats de transport sont également un levier pour réduire l’impact environnemental du Groupe Une réflexion est en cours pour prendre en compte les émissions des gaz à effet de serre et de polluants (NOx et particules) dans le choix des transporteurs sous traitants et dans l’achat de nos matériels de transport 2 4 2 ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE CONSOMMÉE PAR LE GROUPE (a)En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire utilisées pour produire l’électricité dans les pays où Air  Liquide est présent on peut calculer globalement la répartition par nature de l’énergie électrique consommée par le Groupe Ce calcul prend aussi en compte l’énergie électrique produite à partir de gaz naturel par les unités de cogénération du Groupe En 2016 19 % de l’énergie électrique consommée est d’origine renouvelable et 35 % est issue du gaz naturel constitué essentiellement de méthane molécule comprenant un atome de carbone et quatre atomes d’hydrogène dont la combustion génère ainsi environ deux fois moins d’émissions de CO2 que le charbon par kWh d’énergie électrique produit Par ailleurs la combustion du gaz naturel émet de faibles quantités de polluants atmosphériques Au total 67  % de l’énergie électrique consommée par le Groupe est complètement décarbonée ou issue du gaz naturel ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE EN 2016 (b) Autres énergiesfossiles33 %Énergiehydraulique13 %Gaz naturel35 %Autresénergiesrenouvelables6 %Énergie nucléaire13 %Énergies décarbonéeset renouvelables67 %Gaz naturel+ renouvelables (c)54 %32 8TWh2 5 Synthèse des émissions de gaz à effet de serre du GroupeLES DIFFÉRENTS SCOPESLes émissions de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement réparties suivant trois périmètres appelés «  scopes  » en fonction de l’origine des émissions Le Scope  1 correspond aux émissions directes générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par Air Liquide Ce périmètre regroupe  −les unités de production du Groupe  −le transport des produits jusqu’aux clients et aux patients Les émissions directes sont liées pour près de 96 % à la nature de l’énergie thermique utilisée comme matière première par les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone et par les unités de cogénération (production de vapeur et d’électricité) du Groupe La très grande majorité de ces unités utilisent du gaz naturel (d) (a) Intégrant aussi une part de vapeur et d’air comprimé achetée par le Groupe notamment pour alimenter des unités de séparation d’air (b) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) Hors Airgas (c) En 2015 ce pourcentage était de 53 % (d) Certaines unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone utilisent également d’autres matières premières telles que le naphta (liquide proche de l’essence issu de la distillation du pétrole) et divers gaz issus des raffineries 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement Le Scope  2 correspond à l’ensemble des émissions indirectes liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe dans les différents pays où il opère Ces émissions dépendent donc étroitement du contenu carbone de l’électricité des pays où Air Liquide est présent Les émissions directes et indirectes des Scopes 1 et 2 représentent 99 % des émissions totales du Groupe en 2016 Le Scope  3 correspond aux autres émissions indirectes générées par exemple par les déplacements professionnels et ceux liés aux déplacements domicile travail des collaborateurs du Groupe Les émissions de Scope 1 et de Scope 2 du Groupe2012 2013 2014 20152016 (a)Scope 1  émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO2 eq ) (b)11 272 11 846 11 569 13 552 14 062*Scope 2  émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2) (c)9 546 9 915 11 405 11 716 11 174*TOTAL ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GES (en milliers de tonnes CO2 eq )20 818 21 761 22 974 25 268 25 236*(a) Hors Airgas (b) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote (c) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO2 Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant ÉMISSIONS DIRECTES “SCOPE 1” ET ÉMISSIONS INDIRECTES “SCOPE 2” DE GAZ À EFFET DE SERRE(en milliers de tonnes de CO2 eq et hors Airgas)Émissions directes de GES (millier de tonnes de CO2 eq )Émissions indirectes de GES (millier de tonnes de CO2)13 552 14 06211 716 11 1742016201220 81811 2729 546201311 8469 915201411 56911 405201521 76122 97425 26825 236Les émissions totales du Groupe (directes et indirectes) sont quasiment stables passant de 25 3 en 2015 à 25 2 millions de tonnes équivalent CO2 en 2016 LES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTESLes émissions directes du Groupe passent de 13 6 millions de tonnes en équivalent CO2 en 2015 à 14 1  millions de tonnes en 2016 soit une croissance de 3 8  % Cette croissance est principalement due à une augmentation de l’utilisation des unités de cogénération et à la montée en puissance de plusieurs unités d’hydrogène notamment celle de Yanbu (Arabie Saoudite) Les émissions indirectes du Groupe passent de 11 7  millions de tonnes en équivalent CO2 en 2015 à 11 2  millions de tonnes en 2016 soit une baisse de 4 6  % Cette diminution est la combinaison d’une augmentation des volumes produits et d’une diminution significative du contenu carbone de l’électricité utilisée dans le monde ÉMISSIONS DU SCOPE 3 LIÉES AUX DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELSLes déplacements professionnels par avion par la route ou le train sont les principales sources d’émissions de CO2 du Scope 3 Ces émissions totalisent environ 150 000 tonnes de CO2 en 2016 pour l’ensemble des filiales ce qui représente moins de 1  % des émissions totales du Groupe Le Groupe a mis en place des salles de téléprésence qui permettent d’organiser des réunions à distance en proposant aux participants une présence semblable à une réunion physique Elles peuvent être également utilisées pour des échanges avec les clients les partenaires et les investisseurs Par ailleurs avec le déploiement depuis deux ans 89DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnementde la plateforme de travail collaboratif appelée Kite de nombreuses réunions ont lieu via l’outil de communication visuelle par webcam appelé « Hangout » Ces technologies permettent ainsi de réduire les émissions de CO2 générées par le transport des collaborateurs Afin de distinguer les dynamiques de croissance différenciées entre économies avancées et économies en développement Air  Liquide segmente depuis 2010 ses émissions directes et indirectes de CO2 entre ces économies (a) RÉPARTITION DES ÉMISSIONS ENTRE ÉCONOMIES AVANCÉES ET ÉCONOMIES EN DÉVELOPPEMENT(en milliers de tonnes de CO2 incluant le transport Airgas)Économies développées Émissions directesÉconomies en développement Économies développées Émissions indirectesÉconomies en développement 11 4863 7772 5767 39725 236Émissions de GES totalesRÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE PAR TYPE D’UNITÉS(incluant le transport Airgas)Divers1 %Transport3 %Unités deséparationd'air (ASU)42 %Hydrogène Monoxyde de carbone (HyCO)34 %Cogénération20 % Les émissions & les émissions évitées de Gaz à E et de Serre (GES) en 2016LES ÉMISSIONS DE GESLES ÉMISSIONS ÉVITÉES DE GES25 215 9ÉMIS AU TOTALÉVITÉES AU TOTALMT MTCO2CO211 24 7MTMTEMISSIONS INDIRECTES**PARAIR LIQUIDEEMISSIONS DIRECTES*PAR LES CLIENTS1411 2MTMTMTMTDONTPARMT8 1 94 % 0 75 2issus des unités de production d’hydrogènepour alimenter les unités de séparation d’air àd’Air Liquide comparée à une autoproduction des clients(effets de réseau effet de taille ) l’injection d’oxygène dans les hauts fourneaux l’utilisation d’oxygène dans les fours électriquesissus des cogénérationsissus du transportle développement de l’oxygène dans les procédés Les chiffres sont données en eq CO2 (*) Émissions générées par la production et le transport (**) Émissions liées à la production d’électricité et de vapeur achetée (a) Dans ce rapport les économies avancées sont définies conformément au reporting financier  Allemagne Autriche Australie Belgique Canada Danemark Espagne États Unis Finlande France Grande Bretagne Grèce Italie Japon Norvège Pays Bas Portugal Suède Suisse Les économies en développement font référence aux autres pays dans lesquels Air Liquide est implanté 90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnement2 6 Système de gestion industrielle et certifications2 6 1 INDUSTRIAL MANAGEMENT SYSTEMAir  Liquide a mis en place depuis plus de 10 ans un système de gestion industrielle spécifique à ses activités appelé IMS (Industrial Management System) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Il est déployé dans l’ensemble du Groupe Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe au cours des cinq dernières années De 2012 à 2016 92 entités ont été auditées représentant près de 80 % de l’activité du Groupe en termes de chiffre d’affaires Ainsi en cinq ans une part très importante du Groupe a été auditée sur la mise en œuvre de son système de gestion industrielle IMS Parallèlement à cette démarche pour répondre à la demande de certains clients les entités du Groupe mènent d’autres initiatives comme les certifications ISO Ainsi les certifications qualité ISO9001 couvrent environ 66 % du chiffre d’affaires du Groupe De même les certifications ISO14001 référence internationale en matière de gestion environnementale couvrent 26 % du chiffre d’affaires du Groupe Depuis quelques années Air Liquide a entrepris dans certaines zones une démarche de certification concernant la santé et la sécurité au travail appelée « certification OHSAS18001 » qui couvre 14 % du chiffre d’affaires du Groupe Système de gestion industrielle et certifi cations (périmètre monde)2012 2013 2014 20152016 (a)Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation qualité ISO9001 76 % 72 % 70 % 72 % 66 %Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation environnementale ISO14001 29 % 27 % 27 % 27 % 26 %Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certifi cation Santé et Sécurité au travail OHSAS18001 18 % 15 % 16 % 15 % 14 %(a) Hors Airgas 2 6 2 RÉGLEMENTATIONSRèglement européen « REACH »REACH (Registration Evaluation Authorisation and restriction of CHemicals) est un Règlement de l’Union européenne qui concerne l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union européenne Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des produits chimiques ECHA Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement Ce règlement s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1er  juin 2007 et les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ 12 ans pour les produits déjà sur le marché Les principaux produits d’Air  Liquide comme l’oxygène l’azote l’hydrogène le CO2 l’hélium et les gaz rares sont exclus du champ d’application de REACH Jusqu’à maintenant quatre produits (monoxyde de carbone acétylène méthanol (a) et chaux (b)) ont été enregistrés conformément au calendrier établi par cette réglementation Le protoxyde d’azote ainsi que quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique comme par exemple le trifluorure d’azote ont été enregistrés le 1er juin 2013 pour des quantités annuelles comprises entre 100 et 999 tonnes Par ailleurs l’activité Ingrédients de spécialité Santé relève pour certains de ses produits de la réglementation REACH y compris pour les nombreuses références de SEPPIC issues de matières premières végétales En fonction du tonnage annuel de fabrication SEPPIC a d’ores et déjà enregistré ses principaux produits et l’aura fait pour tous ses produits concernés au plus tard le 31  mai 2018 conformément au règlement REACH Air  Liquide doit également s’assurer de la conformité des matières premières utilisées par rapport à la réglementation REACH En 2016 les ventes du Groupe concernées par REACH représentent moins de 3  % du chiffre d’affaires du Groupe Système Général Harmonisé de classifi cation et d’étiquetage des produits chimiquesLe Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques plus connu sous le nom de « SGH » a été développé par les Nations Unies Ce système décrit la classification des produits chimiques en fonction des types de danger qu’ils présentent et propose des éléments harmonisés de communication sur ces risques y compris des étiquettes et des fiches de données sécurité (a) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l’hydrogène dans une des unités du Groupe (b) La chaux est un co produit de l’activité Acétylène 91DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Air et environnementCet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant la santé la sécurité et la protection de l’environnement à tous ceux qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés Dans les pays où le SGH est applicable les filiales d’Air  Liquide qui fournissent des produits à des clients locaux et internationaux ont déjà mis en application les principes du SGH concernant la conformité des produits en relation avec les réglementations locales et régionales Directive Seveso 3Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes  Seveso 3 «  seuil haut  » et «  seuil bas » En Europe 95 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation Seveso est européenne mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 31 autres sites du Groupe Quotas d’émissions de CO2Air  Liquide est présent dans plusieurs géographies qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place des systèmes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre Ce sujet est suivi par des équipes Corporate d’Air Liquide et des équipes dédiées dans ces géographies qui accompagnent ces développements réglementaires et assurent la pleine conformité de ses opérations avec les objectifs et obligations qui y sont liés Grâce à la performance énergétique de ses systèmes de production Air Liquide est naturellement engagé dans l’optimisation de l’empreinte énergétique et donc de l’empreinte carbone de ses produits et services Dans l’Union européenne la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a établi depuis 2005 un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans le respect du protocole de Kyoto et des objectifs européens sur le climat Suite à une première phase de 2005 à 2007 puis une deuxième phase de 2008 à 2012 la troisième phase couvrant la période 2013 2020 élargit le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS Pour Air Liquide l’application des dispositions de cette directive intègre en 2016 sept sites de cogénération en Allemagne France et Pays Bas et tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe Concernant les unités de production d’hydrogène les quotas d’émission de CO2 sont majoritairement alloués gratuitement selon un benchmark établi sur les installations européennes les plus performantes Air  Liquide se fournit en quotas de CO2 auprès du marché ou de ses clients pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération Un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre a été mis en place en Corée du Sud en 2015 Il concerne l’ensemble des unités de production de gaz de l’air d’hydrogène et de monoxyde de carbone d’Air Liquide en Corée avec l’allocation d’un volume de quotas d’émissions gratuits sur la base des émissions historiques Ce volume de quotas d’émissions gratuits sera ensuite graduellement réduit La Chine a annoncé des objectifs ambitieux de réduction de l’intensité carbone de son économie à l’horizon 2030 Le gouvernement chinois a lancé en 2013 et 2014 des programmes pilotes d’«  ETS  » dans sept zones (les provinces de Guangdong et Hubei et les villes de Pékin Tianjin Shanghai Chongqing et Shenzhen) Ces programmes concernent les sites de production d’Air Liquide situés dans ces régions (unités de gaz de l’air et unités d’hydrogène) qui participent activement à ces programmes pilotes Le gouvernement chinois a annoncé fin 2015 la mise en place d’un système national de quotas d’émissions à partir de fin 2017 dont les modalités détaillées sont en cours de définition 2 6 3 INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX ET RISQUES LIÉS AUX CHANGEMENTS CLIMATIQUESUne procédure d’Air Liquide accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et faisant partie intégrante du système de gestion industrielle IMS d’Air  Liquide définit les incidents environnementaux selon trois niveaux établis en fonction de leur gravité L’ensemble des événements reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique détaillée en fonction de la nature des événements afin de renforcer les mesures de prévention Les risques environnementaux liés aux procédés industriels ainsi que les risques liés aux changements climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la section « Facteurs de risques« » du Document de référence Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels et médicaux comparé à l’industrie chimique classique ont la plupart du temps des conséquences très faibles sur l’environnement Par exemple dans la production des gaz de l’air toute éventuelle fuite de ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère De même l’eau utilisée par les procédés d’Air  Liquide sert principalement au refroidissement et à la production de vapeur Le risque de pollution éventuelle de l’eau utilisée est donc très réduit En 2016 le nombre d’incidents environnementaux a été de six au total dans le Groupe concernant notamment des fuites de gaz de l’air et d’huile Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et des sites Les catastrophes météorologiques et climatiques le stress hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 14 millions d’euros 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes3 Engagement auprès des parties prenantes3 1 Développement localLes entités d’Air Liquide sont implantées au sein de communautés dont le respect est au centre des préoccupations des collaborateurs du Groupe Les collaborateurs ont conscience que chaque décision prise ou action menée les engagent vis à vis des clients des partenaires mais aussi des personnes ou entités qui sont concernées directement ou indirectement par les activités du Groupe La prise en compte des besoins des communautés dans leur ensemble est nécessaire pour garantir la pérennité de l’environnement dans lequel le Groupe mène son action Les équipes d’Air Liquide ont à cœur de participer à la vie économique locale près des sites où le Groupe est implanté en recrutant des salariés dans l’environnement proche et en développant des relations de proximité avec les organismes de formation et les universités qui peuvent préparer aux métiers du Groupe Dans les bassins industriels où sont implantés les sites d’Air  Liquide (plusieurs milliers en fort accroissement avec l’acquisition d’Airgas) le Groupe a aussi la volonté de développer la sous traitance et les achats locaux pour apporter sa contribution à la vie économique locale Par ailleurs les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air  Liquide En France les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux d’information et de consultation réglementaires (CLIC) et d’autre part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des communes (CLIE) dans le but de diffuser une information transparente sur leurs activités aux représentants des populations riveraines 3 1 1 FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDEL’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air  Liquide Depuis toujours le Groupe mène des actions de mécénat notamment dans les domaines de l’environnement et du développement local Créée en 2008 la Fondation Air  Liquide a une ambition internationale avec la volonté d’accompagner des projets dans tous les pays où le Groupe est présent Dotée d’un budget de près de 3  millions d’euros sur cinq  ans la Fondation Air  Liquide attribue des moyens financiers matériels ou humains aux projets qu’elle soutient La Fondation Air  Liquide conduit son action en ligne avec la stratégie Développement durable du Groupe qui vise à l’amélioration de la qualité de l’air et à s’engager auprès des parties prenantes Dans ce cadre elle s’est fi xé les trois missions suivantes  environnement  soutien aux projets de recherche  scientifique  dans le domaine de la  protection de l’environnement  qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète  santé respiration  soutien aux projets de recherche scientifique  sur l’amélioration de la fonction respiratoire et sur le métabolisme des gaz dans le corps humain dans le domaine de la santé ou les domaines de l’exploration (espace plongée sous marine sport)  développement local  soutien à des micro initiatives de développement local qui contribuent à l’amélioration des conditions de vie des communautés dans les domaines suivants  accès à l’eau à l’énergie et aux soins environnement handicap micro entrepreneuriat éducation et formation social 93DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes2016Comitéde sélection28 janvier 2016ENFANCE PARTENARIATVIETNAMVIETNAMRénovation d’un orphelinat qui accueille des enfants malades ou atteints d’un handicapSOCIALComitéde sélection26 mai 2016FUNDACIONLEERARGENTINEÉDUCATION & FORMATIONSensibilisation à l’apprentissage de la lecture et de l’écriture des enfants de familles défavoriséesComitéde sélection27 septembre 2016HANDI’CHIENSBRETAGNEFRANCEHANDICAP Éducation de chiensd’assistance pour personnes à mobilité réduite ou pour enfants atteints d’autismeExemples de projets soutenus par la Fondation Air Liquide en 2016Conseild’administration13 avril 2016INSTITUT PASTEURFRANCERECHERCHESANTÉ RESPIRATION Recherche de nouvelles moléculespour lutter contre les bactéries responsables des infections pulmonairesLes projets de la Fondation en 2016 ont été réalisés dans 16 pays dont trois nouveaux  Bulgarie Pologne et Portugal Un projet de recherche Environnement Trois projets de recherche Santé Respiration 31 micro initiatives de développement local Depuis sa création la Fondation Air  Liquide a soutenu 254 projets parmi lesquels 222 micro initiatives de développement local et 32 projets de recherche scientifique Environnement et Santé Respiration dans une cinquantaine de pays MICRO INITIATIVES APPROUVÉES PAR CONTINENT 50 250CollaborateursMoyen Orient et Afrique36 %Asie Pacifique14 %Amériques9 %Europe41 %MICRO INITIATIVES APPROUVÉES PAR DOMAINE 50 250CollaborateursSocial21 %Accès aux soins15 %Micro entrepreneuriat10%Éducation formation31 %Environnement4 %Handicap16 %Accès à l’eau et à l’énergie3 %Un site dédié à la Fondation Air Liquide permet de déposer directement en ligne des projets en français ou en anglais Il est accessible à l’adresse  www fondationairliquide com 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesACTIONS DE LA FONDATION AIR LIQUIDE PAR MISSION DEPUIS SA CRÉATION EN 2008 (a)Handicap14 %Environnement6 %Accès à l’eauet à l’énergie3 %Social20 %Micro entrepreneuriat11 %Accès aux soins16 %Éducation Formation30 %Micro Initiatives51 %Recherche en Environnement24 %Rechercheen Santé25 %(a) En montant des projets soutenus La Fondation et l’EnvironnementLes forêts et les mangroves sont reconnues pour être un formidable écosystème de captage du CO2 mais des données tangibles doivent être mesurées C’est pour cette raison que la Fondation Air  Liquide soutient en 2016 les travaux de  l’Institut de recherche pour le développement (IRD) dans les mangroves de la zone Indo Pacifique  Vietnam Nouvelle Calédonie Nouvelle Zélande L’IRD procède à une étude quantitative et qualitative des flux de CO2 dans ces mangroves situées dans des zones climatiques différentes  WWF France pour la mise en place d’un système de surveillance pérenne du stockage du carbone par les forêts gabonaises L’objectif de l’IRD et de WWF France est de valoriser les forêts et les mangroves pour qu’elles soient conservées Par ailleurs pour préserver l’atmosphère de la planète il est important de comprendre l’évolution du climat et de la pollution dans le passé En 2016 le Conseil d’Administration de la Fondation a approuvé le programme de création en Antarctique d’un patrimoine de carottes de glace des glaciers des montagnes en voie de disparition en raison du changement climatique Ces glaces témoignent de la composition atmosphérique passée La Fondation de l’Université Grenoble Alpes qui mène ce projet avec d’autres organisations scientifiques internationales va analyser ces échantillons de glace pour déterminer leur composition en polluants Ce patrimoine de glace conservé en Antarctique permettra aux scientifiques des générations futures de procéder à d’autres analyses avec de nouvelles technologies qui n’existent pas encore La Fondation et la Santé RespirationLa Fondation s’associe à deux grandes organisations de recherche pour lutter contre les infections respiratoires occasionnées par des virus et des bactéries  l’Institut national de la recherche agronomique en France en partenariat avec l’Institut Helmholtz de l’Université de Shandong en Chine recherche des molécules thérapeutiques pour combattre les maladies respiratoires causées par le Virus Respiratoire Syncytial Ce virus est un facteur courant de maladies respiratoires comme la bronchiolite la pneumonie et l’infection pulmonaire chronique  l’Institut Pasteur de Paris mène des travaux sur les bactéries responsables des infections respiratoires En effet ces bactéries sont de plus en plus résistantes aux antibiotiques Les scientifiques de l’institut Pasteur de Paris en collaboration avec l’hôpital Cochin ont donc entrepris la recherche de nouvelles molécules capables de lutter contre ces bactéries Les résultats obtenus auront un intérêt particulier pour les patients atteints de mucoviscidose plus vulnérables aux infections respiratoires En 2016 la Fondation a approuvé au total trois projets de Recherche Santé Respiration La Fondation et le Développement localDans le cadre de son programme de soutien à des micro initiatives la Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement dans la durée des communautés locales dans les pays où Air  Liquide est présent En 2016 la Fondation a soutenu des projets dans les domaines de l’éducation et de la formation (12 projets dans neuf pays) de l’accès aux soins (trois projets dans trois pays) de l’environnement (un projet) du handicap (cinq projets dans deux pays) du social (10 projets dans six pays) Focus sur une micro initiativeL’association L’Envol située en Région parisienne (France) s’occupe d’enfants souffrant de maladies graves comme la leucémie L’Envol leur propose de partir en colonies de vacances seuls ou accompagnés de leur famille Des activités de thérapie dites récréatives leur permettent de reprendre confiance en eux et de retrouver une vie sociale Les enfants sont accompagnés d’une équipe pédagogique et médicale 24h 24 La dotation de la Fondation a permis à l’Envol d’acheter des équipements médicaux ainsi que des éléments de décoration pour aménager l’infirmerie 95DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesPrésence de la Fondation Air LiquideL’Engagement des collaborateursLa Fondation conduit son action en s’appuyant notamment sur les salariés d’Air  Liquide qui parrainent les micro initiatives de développement local Elle donne ainsi l’opportunité aux collaborateurs désireux de s’investir dans des actions de solidarité d’exprimer leur engagement social et humain Le rôle du parrain se décline en trois étapes  prise de contact et étude de faisabilité  le parrain se rend sur le lieu de réalisation du projet pour rencontrer les équipes de l’organisation Il vérifie que la micro initiative remplit les critères de sélection et peut recevoir le soutien de la Fondation Il participe également à l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité financière du projet Le rapport du parrain est transmis au Comité de sélection des projets de la Fondation  suivi et accompagnement  à mi parcours du projet le parrain se rend sur le lieu de réalisation du projet et réalise un état d’avancement avec le porteur de l’initiative  évaluation finale  à l’issue du projet le parrain se rend sur place pour faire un bilan de la mise en œuvre du projet Par ailleurs les collaborateurs du Groupe sont également invités à recommander des projets dans des organisations qui leur tiennent à cœur À ce jour 330 collaborateurs se sont impliqués dans les activités de la Fondation Trophées 2016 de la Fondation Air LiquideLa Fondation Air  Liquide a remis pour la première fois le 13  janvier 2016 des Trophées pour mettre à l’honneur les organisations les plus innovantes qu’elle a soutenues Les Trophées Fondation Air  Liquide Recherche Scientifique Environnement  & Santé Respiration remis au Centre national de la recherche scientifique (CNRS) pour son étude sur les insecticides naturels en Guyane et à la Fondation PremUp pour ses travaux de recherche sur le poumon des prématurés Deux autres organisations étaient nominées dans cette catégorie  l’Institut du cerveau et de la mœlle épinière ainsi que l’Inserm en partenariat avec l’Hôpital Bichat tous les deux à Paris Le Trophée Fondation Air  Liquide pour l’innovation sociétale a été remis à trois associations pour des micro initiatives de soutien en faveur des communautés locales  −Agronomes et Vétérinaires Sans Frontières pour ses projets de valorisation de la production fruitière des familles rurales au Brésil et d’accès à l’énergie au Sénégal  −Énergie Jeunes pour sa lutte contre le décrochage scolaire dans des zones d’éducation prioritaire en France  −Village Pilote pour son programme d’insertion professionnelle au profit des enfants des rues de Dakar au Sénégal 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesDeux autres organisations étaient nominées dans cette catégorie  l’association Initiatives pour un projet d’éducation au Maroc et la Fédération mondiale des sociétés d’anesthésiologistes pour un projet d’accès aux soins au Togo En plus de la dotation de la Fondation pour tous les projets soutenus les organisations lauréates ont reçu chacune un prix de 10 000 euros Engagement des actionnaires d’Air Liquide  le Comité de sélection des projetsLes actionnaires d’Air  Liquide contribuent également aux missions de la Fondation Un actionnaire est en effet membre du Comité de sélection des projets Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide Sa présence est importante  l’actionnaire apporte en effet un regard extérieur tout en connaissant bien le Groupe Les sept autres membres du Comité de sélection sont des collaborateurs du Groupe Le Comité de sélection des projets examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis par l’équipe de la Fondation Le Comité assiste le Conseil d’Administration de la Fondation présidé par Benoît Potier Président Directeur Général d’Air  Liquide Le Conseil composé de dirigeants du Groupe d’un représentant du personnel et de personnalités extérieures se réunit deux fois par an pour déterminer les orientations de mécénat et étudier les projets de recherche scientifiques sélectionnés par le Comité de sélection des projets 3 1 2 LE MÉCÉNAT DIRECT DES FILIALESDes filiales engagées auprès des communautésÀ travers le monde et au delà des actions conduites par la Fondation Air  Liquide les filiales s’impliquent aussi directement auprès des communautés en soutenant des initiatives locales de mécénat Au delà d’un soutien financier ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs En octobre  2016 un cyclone de catégorie 5 (le niveau le plus élevé) a traversé les Caraïbes causant de nombreuses pertes humaines et la destruction d’habitations en Haïti Les collaborateurs Air  Liquide de République Dominicaine pays limitrophe ont participé aux efforts de secours et ont fourni de grandes bâches nécessaires à l’isolation des abris des personnes ayant perdu leur logement Les équipes Air Liquide ont également été en contact avec les hôpitaux pour fournir de l’oxygène pour les soins d’urgence Les équipes Air  Liquide en Espagne et au Japon se sont également mobilisées auprès des enfants En 2016 en Espagne Air  Liquide Healthcare a collaboré avec la Fondation Theodora dont la mission est d’égayer le séjour des enfants hospitalisés Par exemple des visites d’artistes spécialement formés pour intervenir en milieu médical ainsi que de nombreux ateliers ont été organisés Au Japon Air  Liquide a fait don d’instruments de musique à une école élémentaire de Sendai au nord est du pays Depuis 2011 Air  Liquide au Japon soutient tout particulièrement cette région touchée par les tremblements de terre et les tsunamis 3 1 3 DÉVELOPPER LE TISSU ÉCONOMIQUE LOCAL À TRAVERS LES FOURNISSEURSLe montant total des achats du Groupe en 2016 est de 9 9  milliards d’euros (a) incluant les achats d’énergie et de transport La sous traitanceLe montant total de la sous traitance d’Air  Liquide est en 2016 de 1 57  milliard d’euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifiques ou qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité Depuis 2008 Air  Liquide publie le nombre d’accidents avec arrêt chez les sous traitants et intérimaires En 2016 91 accidents avec arrêt de ce type ont été enregistrés dont un accident mortel de transport à déplorer Acheter localPlus de 80  % des achats d’Air  Liquide sont effectués au niveau local limitant l’empreinte environnementale liée au transport et développant le tissu économique Illustration dans ce domaine Air  Liquide est partenaire et membre du Conseil d’Administration de «  Pacte PME  » une association mettant en relation les petites et moyennes entreprises (PME) innovantes et les grands groupes français En 2016 sur 55 grands comptes publics et privés l’association a remis à Air Liquide la meilleure note pour son approche exemplaire dans le développement de relations collaboratives avec les PME L’une des initiatives Achats concerne le lancement d’un réseau physique de coordination et de consolidation du travail des équipes Achats d’Air  Liquide en France Cette démarche fédère les 26 équipes Achats du Groupe autour d’un objectif central  la création de valeur par le développement de relations collaboratives avec notre écosystème de fournisseurs (plateforme d’innovation ouverte partage de compétences bonnes pratiques concernant la propriété intellectuelle…) contribuant au développement des PME françaises La Direction des Achats du Groupe entame des discussions avec d’autres géographies pour mener des actions similaires (a) Incluant Airgas 97DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes3 2 Développement et engagement des collaborateursLes collaborateurs d’Air Liquide à travers leur savoir et leur engagement constituent la spécificité du Groupe et contribuent à sa performance sur le long terme Satisfaire les attentes des clients qui ont des activités très différentes partout dans le monde nécessite une grande diversité de talents et une forte capacité d’innovation Air  Liquide veille aussi à favoriser la diversité à faciliter et accélérer les transferts de connaissance à motiver impliquer ses collaborateurs et à encourager un engagement social et humain Dans le cadre du plan d’entreprise NEOS (2016 2020) les Ressources Humaines d’Air  Liquide se sont fixé comme objectif de développer et recruter des collaborateurs dans le cadre d’une organisation plus efficace en s’appuyant sur les nouvelles façons de travailler pour gagner en agilité et valoriser les talents dans un environnement en constante évolution En 2016 cette évolution a été marquée par le rachat d’Airgas aux États Unis Un nouveau chapitre  s’ouvre pour le Groupe qui compte aujourd’hui 66  700 collaborateurs dans 80 pays formant des équipes pluriculturelles à compétences multiples Le rôle des Ressources Humaines du Groupe sera donc dans les années à venir d’accompagner la transformation que les collaborateurs vivent et initient partout dans le monde E ectifs du Groupe (a)2012 2013 2014 20152016Effectifs Groupe 49 500 50 250 50 300 51 500 66 700*(e) dont femmes 12 800 13 500 13 600 14 200 17 000 (e)(f)en % 26 % 27 % 27 % 28 % 25 % (e) dont hommes 36 700 36 750 36 700 37 300 49 700 (e)(f)en % 74 % 73 % 73 % 72 % 75 % (e)Entrées dans le Groupe (b)19 9 % 14 9 % 14 8 % 16 5 % 17 1 % (g)Sorties du Groupe (c)12 7 % 13 1 % 14 7 % 14 0 % 15 1 % (g)% des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d)4 6 % 4 9 % 5 8 % 5 3 % 5 4 % (g)(a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (c) Retraites démissions licenciements (environ 20 % des sorties) sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (e) Incluant Airgas et l’activité Soudage (f) Estimation (g) Hors Airgas et activité Soudage * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesIndicateurs ressources humaines concernant l’ensemble du Groupe2012 2013 2014 20152016 (h)Parité et diversitéMixité% de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 26 % 27 % 28 % 29 % 30 %*% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 28 % 36 % 31 % 34 % 39 %*% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 41 % 40 % 41 % 38 % 40 %Nombre de nationalitésParmi les expatriés 44 45 44 50 44Parmi les cadres dirigeants 29 28 31 33 30Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 44 46 44 48 49Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent 36 % 35 % 39 % 41 % 38 %Formation% des frais de formation dans la masse salariale Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 %Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur)3 6 jours 3 5 jours 3 5 jours 3 5 jours 3 1 jours* (a)% de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année (ordre de grandeur) 78 % 75 % 78 % 77 % 72 %*Suivi de la performance% de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 79 % 78 % 79 % 80 % 76 %*% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 17 % 14 % 16 % 15 % 17 %Rémunération% de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 54 % 56 % 58 % 60 % 63 %AbsentéismeTaux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation) 3 2 % (b)3 6 % (c)2 4 % (d)2 7 % (d)2 7 % (d)Éthique% des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local 91 % 94 % 94 % 97 % 96 %Fidélité des collaborateursAncienneté moyenne dans le Groupe 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ansTaux de fi délisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (e)95 4 % 94 8 % 93 % 95 % 95 %Performance sociale% de personnes en situation de handicap (f)1 3 % 1 4 % 1 3 % 1 4 % 1 4 %% de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 76 % 76 % 76 % 79 % 82 %% de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête d’engagement interne au cours des trois dernières années > 50 % > 50 % > 55 % 68 % 65 %Participation des collaborateurs au capital% du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (g)1 5 % 1 6 % 1 5 % 1 5 % 1 5 %% de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’ Air Liquide S A Près de 50 %Plus de 55 %Plus de 50 %Près de 50 %Plus de 50 %(a) Soit 23 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7h30) (b) Calculé sur le périmètre France (c) Calculé sur le périmètre Europe (d) Calculé sur le périmètre Monde (e) Ce taux tient compte uniquement des démissions (f) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (g) Au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française (h) Hors Airgas et activité Soudage * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 99DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesEFFECTIFS GROUPE20 00030 00040 00050 00060 00070 000Évolution des effectifs43 00042 30043 60046 20050 25049 50050 30051 50066 70040 3002007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016(a)(a) Incluant Airgas et l’activité Soudage 3 2 1 DE NOUVELLES FAÇONS DE TRAVAILLERLes tendances d’aujourd’hui encouragent les entreprises à s’adapter rapidement à leur environnement externe en répondant aux évolutions du monde du travail que sont la transformation numérique la collaboration et la performance Une nouvelle organisationPour répondre à ces défis et favoriser l’efficacité des prises de décisions Air Liquide a mis en place une organisation plus décentralisée s’appuyant sur des pôles et des Clusters (groupes de pays ou d’entités) implantés dans le Monde Cette organisation en réseau à l’échelle mondiale est plus agile favorise l’efficacité et la prise d’initiative et renforce la proximité avec les clients Travailler en mode collaboratifLa transformation numérique a permis l’éclosion de nouvelles façons de travailler mais aussi de collaborer de créer et d’entretenir des réseaux dans l’entreprise Kite  une plateforme de travail numériqueUne plateforme de travail collaborative appelée «  Kite  » a été déployée dans le Groupe depuis 2014 Innovation technologique changement culturel vers un travail plus collaboratif et participatif Kite représente une évolution numérique majeure du Groupe vers plus d’agilité et de réactivité y compris avec les clients Kite évolue en permanence pour offrir de nouveaux services à ses utilisateurs Par exemple un nouveau portail personnalisable est maintenant disponible pour tous les collaborateurs d’Air  Liquide sur ordinateur tablette et mobile Des ressources sont mises à la disposition des collaborateurs pour se familiariser avec la plateforme Kite  le « Kite Corner  » une extension Google dédiée à la formation ou encore un MOOC (cours en ligne ouvert à tous) Sans oublier les Champions Kite présents dans les équipes et disponibles pour répondre à toutes les questions des collaborateurs Les Champions Kite bénéficient de formations pour être les leaders du changement dans leurs entités et former les collaborateurs aux nouveaux outils et à leurs évolutions Début 2017 une journée d’échanges a été organisée pour informer et accompagner les utilisateurs Une communauté «  Fly with Kite  » offre également aux collaborateurs la possibilité de partager leurs expériences Les communautés Google+Le travail en réseau et l’intelligence collective sont une force pour innover et entreprendre Ainsi le Groupe propose aux collaborateurs de mettre en place et d’accéder à des communautés Google+ accessibles depuis la plateforme collaborative Kite Leurs thèmes varient  – expertises outils événements procédés intérêts partagés   etc   – mais toutes se créent autour d’une même volonté de partager des informations et des bonnes pratiques La croissance des réseaux internes encouragée par les nouveaux outils améliore la performance et le service pour les clients et les patients du Groupe Chez Air  Liquide l’arrivée des communautés Google+ s’accompagne d’un nouvel état d’esprit Chaque membre s’expose au regard et aux commentaires des autres Les communautés contribuent également à créer de l’engagement et à mobiliser les collaborateurs sur de nombreux sujets Enfin elles bouleversent les méthodes de travail faisant la part belle à l’agilité l’efficacité la diversité et l’intelligence collective Exemple de la communauté NEOSÀ l’occasion de l’annonce du plan d’entreprise NEOS en mars  2016 la communauté Google+ NEOS a été créée Rapidement rejointe par près de 3 000 collaborateurs c’est la plus grande communauté du Groupe à cette date L’objectif est de permettre aux collaborateurs de s’approprier le programme et de participer aux différentes étapes de sa mise en œuvre Le succès a montré la puissance du travail collaboratif avec un bouillonnement d’idées et une grande diversité de contributions Le digital et la gestion des ressources humainesAfin d’atteindre les objectifs fixés dans le cadre du programme d’entreprise NEOS les Ressources Humaines du Groupe s’appuient sur les possibilités du numérique pour faciliter la mise en œuvre et le suivi des projets et gagner en agilité et en efficacité Ainsi la plateforme «  MyTalent Online  » qui permet d’harmoniser les processus Ressources Humaines au sein du Groupe est accessible à tous les collaborateurs et couvre les domaines suivants dans un même espace personnalisé  l’attraction des talents avec le «  Talent Acquisition System  » qui regroupe les offres de mobilité interne dans le Groupe Cette plateforme est également utilisée par les Départements des Ressources Humaines à travers le monde pour le recrutement externe  la gestion des talents avec le «  Talent Management System  » qui est un espace dédié aux collaborateurs et à leurs managers ainsi qu’aux professionnels des Ressources Humaines pour les revues de performance et la gestion de carrière  100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes la formation avec le «  Learning Management System  » qui propose une plateforme dédiée à la formation et au développement des collaborateurs Passeport pour un voyage numériquePour accompagner la transformation digitale du Groupe Air  Liquide Université lance une formation permettant l’obtention d’un passeport numérique Celle ci consiste en plusieurs questionnaires d’auto évaluation sur la culture numérique en général mais aussi sur la connaissance de Kite (avec différents niveaux  basique intermédiaire et avancé) Le passeport numérique sera d’abord testé en anglais puis lancé dans plusieurs autres langues en 2017 3 2 2 LE DÉVELOPPEMENT DES TALENTSLa formationAir Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir faire de ses collaborateurs Le Groupe leur permet d’améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité En 2016 72  % des salariés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation dans l’année Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an est de 3 1 en 2016 Ceci représente un total de plus de 1 130 000 heures de formation en 2016 NOMBRE MOYEN DE JOURS DE FORMATION PAR SALARIÉ ET PAR AN ET PART DES SALARIÉS AYANT BÉNÉFICIÉ D’AU MOINS UNE FORMATION DANS L’ANNÉE01234Nombre moyen de jours de formation salarié an2016 (a)201520142013201220112010200920082007 2 9 3 1 2 4 3 0 3 4 3 6 3 5 3 5 3 5 3 102040608010068 %71 %71 %74 %82 %78 %75 %78 % 77 %72 %% de salariés ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année (base 1 jour minimum)(a) Hors Airgas Tous à l’Université  L’Université d’Entreprise Air Liquide développe des offres de formation pour répondre aux besoins des collaborateurs en s’appuyant sur les valeurs du Groupe L’Université Air  Liquide construite sur un modèle souple et décentralisé forme les collaborateurs du Groupe grâce à des techniques pédagogiques comme l’e learning Elle s’est fixé une double mission  formaliser et déployer les processus de formation et diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du Groupe  diffuser une vingtaine de programmes spécifiques allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership auxquels s’ajoutent les formations « métier » offertes par les différentes Branches d’activité Les valeurs Principes d’action et enjeux clés du Groupe sont systématiquement inclus dans les différents modules À l’Université une bibliothèque numérique de formationsUne plateforme d’e learning permet d’apporter aux collaborateurs un support à leur formation Elle met à leur disposition plus de 1 400 modules interactifs de formation (en plus de 10 langues) réalisés par l’Université Air Liquide les Branches d’activités et les entités À fin 2016 les modules d’e learning ont été utilisés par plus de 44 000 collaborateurs du Groupe et plus de 220 000 modules de formation ont été suivis Lors de l’événement «  Printemps des Universités d’Entreprise  » qui a rassemblé plus de 400  décideurs Directeurs des Ressources Humaines Directeurs d’universités d’entreprise ainsi que des représentants de plusieurs ministères et plusieurs fédérations professionnelles Air Liquide Université a reçu le trophée de « la meilleure intégration du digital  » Ce prix récompense la bonne intégration du digital dans le dispositif d’apprentissage et de développement grâce à la combinaison judicieuse d’outils méthodes et thématiques tels que des modules e learning des classes virtuelles des vidéos   etc La transformation numérique et ses impacts sont ainsi des thèmes récurrents dans les programmes développés par l’Université Le jury a particulièrement apprécié l’ouverture des programmes digitaux à un large public interne voire parfois externe (clients prestataires et actionnaires) Cette intégration réussie du digital promeut de nouvelles façons de travailler dans les 80 pays dans lesquels Air  Liquide est implanté 101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesSensibilisation et formation aux achats responsablesPlusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d’Achats responsables du Groupe et renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation  un module de formation « e learning » sur les Achats Responsables a été développé Il s’adresse à l’ensemble de la population Achat du Groupe et permet  − de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe − d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner comme une source de création de valeur pour l’Entreprise − de présenter les différents outils permettant de déployer cette démarche À ce jour le E learning a été suivi par 555 collaborateurs d’Air Liquide 68 % des personnes l’ayant effectué considèrent qu’ils sont ainsi devenus plus performants dans leur activité d’acheteur  des sessions de formation spécifiques concernant la méthodologie d’évaluation de développement durable des fournisseurs et la mise en place de plans d’action correctifs ont été organisées pour les acheteurs du Groupe dans la continuité des années précédentes À ce jour plus de 150 acheteurs à travers le monde ont ainsi été formés à ces outils  une cartographie des principaux risques sociaux environnementaux et éthiques concernant les achats est réalisée et suivie depuis 2010 pour évaluer ces risques et leurs évolutions dans le temps Des fiches pratiques présentant les enjeux de développement durable spécifiques à certaines familles d’achat et à certaines géographies sont disponibles permettant aux acheteurs d’identifier les domaines les plus critiques Depuis 2015 un réseau de correspondants «  Achats Responsables » issus des principales organisations Achats du Groupe a été mis en place et sert de relais local pour le déploiement de la démarche d’Achats Responsables Ainsi plus de 20 Directeurs Achats d’Air Liquide en France ont été réunis pour un séminaire sur les achats responsables Une formation à l’audit social et environnemental sur les sites des fournisseurs d’Air  Liquide sera déployée début 2017 Elle permettra aux acheteurs de mieux appréhender les outils de l’audit et d’être en capacité d’identifier les points critiques et axes d’amélioration du fournisseur lors des visites sur site dans le domaine social et environnemental Les thèmes de formationL’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité l’éthique les processus Ressources Humaines le numérique et le management Par exemple en 2016 la Direction de la Sécurité Industrielle et l’Université Air  Liquide ont mis à disposition des collaborateurs du Groupe cinq modules de formation en ligne concernant la sécurité Parmi les thèmes abordés  équipement de protection individuel espaces confinés chutes et glissades et conduite préventive L’analyse de l’accidentologie du Groupe montre que ces sujets concernent 30  % des accidents survenus dans les activités Ces modules incluant des vidéos et des questionnaires sont rendus largement accessibles Ils sont disponibles en plusieurs langues RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION (a)Autres5 %Intégration 2 %Juridique 3 %Technologies 20 %Ressourceshumaines11 %Santé Sécurité Environnement Qualité24 %Systèmesd’information7 %Procédés et procédures industrielles25 %Ventes & Marketing 2 %Communication 1 %(a) Hors Airgas – Cette répartition porte sur plus de 3 4 des entités du Groupe où a été déployé le Learning Management System 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesLe suivi de la performance des collaborateursLa performance des collaborateurs est suivie et mesurée au cours des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa hiérarchie mais aussi au cours des entretiens de carrière qui permettent à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines locale sur une perspective de développement de carrière à plus long terme La Direction des Ressources Humaines du Groupe met l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent une des «  pierres angulaires » de la politique Ressources Humaines de l’Entreprise Ainsi en 2016 76  % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie Par ailleurs 17  % des collaborateurs ont eu un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines de leur entité La reconnaissance et la valorisation de l’expertise techniqueL’expertise technique est indispensable pour concevoir des solutions innovantes et anticiper les besoins des clients Le portefeuille d’Air Liquide contient près de 11 000 brevets Le programme Technical Community Leaders (TCL) participe à renforcer cette expertise sur le long terme Mis en place en 2003 ce programme permet aux talents dans les filières techniques d’accéder à un parcours professionnel qui leur offre à la fois reconnaissance gratification et influence Les experts du Groupe sont ainsi en mesure de développer leur talent dans leur domaine de prédilection Depuis son lancement plus de 3  200 experts ont été distingués jouant un rôle moteur dans le partage de l’expertise des connaissances et de l’excellence technique En 2016 deux International Fellows 18  International Senior Experts et 71 International Experts provenant de plusieurs géographies ont reçu cette reconnaissance Les équipes TCL sont invitées à travailler en réseau Un répertoire des experts TCL du Groupe permet à tous les collaborateurs d’entrer en contact avec les experts techniques Cet outil est accessible via la plateforme Ressources Humaines «  My Talent  » Le répertoire met actuellement à disposition une liste de plus de 800 experts internationaux et sera bientôt élargi à plus de 2 000 experts locaux Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir faire technique au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air Liquide aura besoin demain Les experts sont sélectionnés pour leurs solides connaissances en matière de science et de technologies et pour leur contribution active à l’innovation Ils démontrent leur esprit d’entreprendre leur orientation client leurs qualités d’analyse et de prise de décision Chaque expert TCL apporte sa contribution dans les quatre domaines suivants  communication et réseau  publier des articles développer des réseaux réaliser des audits et représenter le Groupe à l’externe  innovation et technologie  être un leader dans son domaine technologique contribuer à la prise de décisions stratégiques créer de nouvelles façons de travailler et anticiper les besoins  développement commercial  concevoir des solutions déposer des brevets et identifier de nouvelles opportunités  gestion des connaissances  concevoir et assurer des formations accompagner les talents et les autres experts développer le programme TCL au niveau local et contribuer au partage des connaissances La mobilité interne  élément clé de l’évolution professionnelleLa mobilité correspond à la capacité et la volonté d’un collaborateur de changer de métier ou de géographie dans son pays ou à l’international pour répondre aux besoins de l’Entreprise et de son développement personnel La mobilité interne  – qu’elle soit fonctionnelle ou géographique  – est encouragée par le Groupe Ce mode de management des talents favorise non seulement la diversité au sein des équipes mais offre également aux collaborateurs des perspectives d’évolution La mobilité interne contribue aussi à la création de réseaux soudés et durables au sein du Groupe RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (a) 50 250CollaborateursMoyen Orient et Afrique5 %Asie Pacique16 %Amériques41 %Europe38 %66 700collaborateurs(a) Incluant Airgas et hors activité Soudage Le choix de la diversitéLa diversité source de dynamisme de créativité et de performance est une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe Au sein de la Direction des Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité Les cinq axes de la politique Ressources Humaines concernant la diversité sont la nationalité le genre la formation l’âge et le handicap À travers cette politique de diversité Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination 103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesLa nationalitéLes cadres dirigeants d’Air  Liquide sont issus de 30 nationalités différentes Le Conseil d’Administration du Groupe compte quant à lui six nationalités Le genreL’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans l’expression de cette diversité Ainsi entre 2003 et 2016 le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres est passé de 14 % à 30 % (a) Notons que le pourcentage de femmes ingénieurs et cadres est supérieur au pourcentage global de femmes dans l’ensemble du Groupe (28  %) (a) et illustre ainsi la représentativité des femmes dans l’encadrement d’Air Liquide Les femmes représentent 40 % des salariés considérés comme hauts potentiels Cinq femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration du Groupe PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES0510152025302016201520142013201220112010200920082007Pourcentage de femmes dans le GroupePourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres24 %24 %25 %26 %26 %27 %27 %28 %24 % 19 % 22 % 24 % 24 % 26 % 26 % 27 % 28 % 29 % 30 %28 %(a)(a) Hors Airgas et activité Soudage Ces résultats sont le fruit d’une stratégie de ressources humaines concrète et globale fondée sur les quatre axes suivants  1 Recruter  renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres 2 Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l’Entreprise  −pour tout poste de management se libérant les Ressources Humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi les candidats  −un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place dans un certain nombre d’entités en France 3 Impliquer tous les managers  Dans le cadre de la politique d’Air  Liquide visant à favoriser la mixité l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’Entreprise un programme de sensibilisation et d’échanges sur les bénéfices induits de la mixité a été organisé dans le Groupe à destination des managers 4 Mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle  La Charte de la diversité en France signée par Air Liquide est disponible sur Internet et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe en faveur de la diversité Air  Liquide a renouvelé son engagement en 2015 Dans le programme de formation au management d’Air Liquide appelé GEAR UP une session est consacrée à la thématique de la diversité et la valorisation des différences Plus de 4  000 managers à travers le monde ont déjà suivi cette formation Air Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme célébrée le 8 mars À cette occasion Air Liquide participe notamment au colloque annuel d’InterElles Le Cercle InterElles regroupe les réseaux de 13 entreprises technologiques soucieuses de promouvoir la mixité et l’égalité des chances Le Cercle InterElles s’est imposé ces dernières années comme un réseau pionnier dans la lutte contre les stéréotypes pour la mixité dans les entreprises et pour l’égalité professionnelle La formationAir Liquide cherche en permanence à recruter des profils différents afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires La diversité du Groupe se démontre par le fait qu’il n’existe pas de «  parcours de carrière standard  » Au contraire chaque collaborateur adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités qu’offre le Groupe La mobilité interne et l’expertise technique sont deux facteurs majeurs d’évolution L’âgeLe Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Ainsi en France près de 580 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et environ 450 jeunes d’un stage leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide Chaque année une enquête « Happy Trainees » est menée auprès des stagiaires de plus de 800 entreprises en France Le classement publié dans la presse a révélé qu’Air  Liquide arrive en deuxième position des entreprises les mieux notées  93 % de ses stagiaires recommandent le Groupe L’enquête intègre de multiples dimensions  progression professionnelle environnement de travail management motivation plaisir et fierté La contribution de l’Entreprise au développement personnel du stagiaire est également un critère clé de l’analyse (a) Hors Airgas et activité Soudage 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesCe classement vient récompenser l’engagement d’Air  Liquide dans le suivi de ses stagiaires Dans les entités Air  Liquide en France chacun d’entre eux bénéficie d’un programme adapté et d’un réel accompagnement dès son arrivée et tout au long de son expérience Ateliers CVs entretiens exploratoires autour de leur projet professionnel les opportunités sont nombreuses pour les étudiants qui rejoignent Air Liquide tous les ans  Les seniors quant à eux représenteront une part croissante des employés d’Air  Liquide au cours des prochaines années Leur contribution aux programmes de mentorat et de formation destinés à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée PYRAMIDE DES ÂGES 2016 (a)05101520253035Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge> 60 ans50 à 59 ans40 à 49 ans30 à 39 ans< 30 ans14 %29 %29 %22 %6 %(a) Incluant Airgas et hors activité SoudageLe handicapLe handicap peut être un facteur d’ouverture d’innovation de cohésion et de performance C’est pourquoi Air  Liquide s’attache à faire de l’insertion du handicap dans l’Entreprise une évidence La politique d’insertion du handicap chez Air Liquide s’articule autour de cinq axes  le recrutement et l’insertion  le maintien dans l’emploi et l’évolution de carrière  la formation  l’information et la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs  les relations et la sous traitance auprès d’établissements du secteur adapté et protégé (a) notamment en France En 2016 les collaborateurs en situation de handicap représentent 1 4 % des effectifs du Groupe dans le monde En France la Mission Handicap Air  Liquide s’appuie sur des collaborateurs «  référents handicap  » répartis dans chacune des principales filiales françaises Ils sont accompagnés par des groupes de travail pluridisciplinaires qui se réunissent plusieurs fois par an pour travailler sur les différents sujets liés au handicap Dans le cadre du 4e accord d’Entreprise signé en 2016 en faveur de l’emploi des personnes handicapées sur la période 2016 2018 Air  Liquide s’engage sur un objectif de recrutement de collaborateurs de stagiaires ou alternants afin de contribuer à l’amélioration du taux d’emploi des personnes reconnues en situation de handicap Une Hotline Handicap a également été ouverte Cette Hotline s’engage à répondre en toute confidentialité et gratuitement aux questions relatives au handicap chez Air  Liquide (politique handicap accord conditions des bénéficiaires le handicap en général) En France depuis 2007 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap chez Air  Liquide a plus que doublé Air  Liquide dépense également en France plus d’1 million d’euros auprès du secteur du travail protégé et adapté (STPA) et s’engage activement pour développer ses achats solidaires Dans cet objectif le Groupe organise des actions de formation Par exemple lors d’une journée de sensibilisation aux achats solidaires les acheteurs des filiales françaises ont visité une Entreprise Adaptée partenaire d’Air  Liquide Medical Systems depuis près de 20 ans pour l’assemblage et le conditionnement de dispositifs médicaux en atmosphère contrôlée De plus grâce à un partenariat entre la Direction des Achats et une association spécialisée divers outils (annuaire recensant tous les établissement du secteur protégé et adapté place de marché en ligne…) ont été mis à disposition des acheteurs d’Air Liquide Pendant la Semaine européenne de l’emploi des personnes handicapées Air Liquide a organisé une journée d’ateliers collaboratifs sur la thématique «  Nos différences font notre performance  » Environ 150 personnes d’Air  Liquide ont participé à cette journée pour co construire les actions 2017 en faveur de l’inclusion des personnes handicapées La Fondation Air  Liquide participe à l’action du Groupe en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap Elle soutient des projets liés au Handicap dans le cadre de sa mission de développement local En 2016 cinq projets en France et en Égypte ont été soutenus tels que des projets d’accès à des activités artistiques et à l’éducation  des projets qui permettent le développement personnel des enfants et adultes en situation de handicap Depuis sa création en 2008 la Fondation a soutenu dans huit pays 36 projets concernant le handicap qui représentent 14 % des projets soutenus par la Fondation (a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des personnes en situation de handicap 105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes3 2 3 L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURSParticipation des collaborateurs au capital de L’ Air Liquide S A Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés au niveau mondial à son développement en faisant participer de plus en plus largement ses collaborateurs au capital de L’ Air  Liquide  S A Ainsi depuis 1986 13 opérations d’augmentation de capital ont été spécialement réservées aux collaborateurs du Groupe leur faisant bénéficier de conditions préférentielles Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Fin 2016 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4 % dont 1 5 % au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective RémunérationLa rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur trois critères  le poste occupé  le degré de responsabilité  la performance À cela s’ajoutent la prise en compte de l’état du marché local de l’équité salariale du Groupe et de la législation en vigueur Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe les résultats de l’entité et la performance individuelle mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif En rétribuant les performances collectives et individuelles Air  Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux En 2016 63 % des salariés disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable comme par exemple la sécurité la satisfaction clients l’efficacité énergétique ou la mixité Enfin les 370 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de leur rémunération variable obligatoirement liée à ces critères comme par exemple la sécurité mais aussi les objectifs du programme de Développement durable de l’entité dont ils font partie La rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance l’assurance maladie la participation aux bénéfices (a) ou des solutions au service de l’équilibre vie professionnelle vie personnelle qui varient selon les pays (par exemple des places en crèche) En 2016 près de 100  % des salariés disposaient d’un élément de couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe notamment concernant la retraite Sécurité et santé au travailLa sécurité intégréeLa responsabilité individuelle est fondamentale afin de pérenniser une culture de sécurité intégrée dans la culture du Groupe Cette responsabilité individuelle repose sur trois composantes  l’implication le partage et la vigilance Le Groupe encourage ses collaborateurs à participer activement à l’élaboration et la mise en œuvre des mesures correctives et préventives afin de progresser ensemble sur la voie du « zéro accident » mais aussi à dialoguer et à pratiquer le partage d’expérience Air  Liquide incite également ses collaborateurs à agir sur leurs comportements et en particulier sur leurs habitudes dans l’accomplissement de leur travail afin de réaliser les tâches en toute sécurité pour soi même et pour leur entourage En effet les statistiques de sécurité du Groupe montrent que le comportement est mis en cause dans plus de 80  % des accidents survenus Les collaborateurs du Groupe sont également encouragés à réagir lorsqu’ils sont témoins d’une situation dans laquelle un collègue s’apprête à réaliser une action dangereuse Il relève alors de la responsabilité individuelle de chacun de réagir Safety AwardsDepuis six ans des European Safety Awards sont organisés pour mettre à l’honneur les meilleures réalisations en matière de sécurité dans les activités Gaz industriels et Santé Cet événement met en avant les contributions des collaborateurs les plus impliqués sur le sujet de la sécurité Lors de la 6e édition des European Safety Awards qui a eu lieu en 2016 21 sites européens ont été primés pour leurs initiatives exemplaires en sécurité Des Awards similaires sont également organisés aux États Unis La prévention dans le domaine de la santé au travailAir Liquide est particulièrement soucieux d’assurer à ses collaborateurs des conditions de travail qui ne présentent pas de risques pour leur santé Cela se traduit par des actions préventives dans de nombreux domaines Par exemple concernant l’ergonomie des postes de travail des campagnes de sensibilisation et de formation sont régulièrement organisées dans les filiales sur les thèmes de la sécurité de la santé et de la maîtrise des risques notamment liés à l’environnement de travail comme le risque de troubles musculo squelettiques (TMS) En 2016 plusieurs actions de prévention ont été menées à l’initiative de différentes entités (a) Cette méthode de rémunération utilisée dans certains pays intervient à l’initiative de la Société ou en réponse aux exigences de la législation ou du marché local 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesEn Chine dans le nouveau Centre de Recherche et Technologies de Shanghai un système d’ionisation et de filtration des petites particules et composants organiques de l’air a été installé pour assurer une meilleure qualité de l’air intérieur L’entité Engineering  & Construction (E&C) de Hangzhou a quant à elle réduit le niveau de bruit de ses ateliers grâce à l’installation d’un mur d’absorption du son En Afrique du Sud des bilans de santé sont proposés aux conducteurs et aux employés qui passent beaucoup de temps sur la route Dans les pays d’Afrique de l’Ouest des prises de mesure infrarouge de la température du corps ont été installées à l’entrée des sites d’Air Liquide pendant la crise d’Ebola et sont toujours en place Enfin afin de minimiser l’exposition des salariés à des conditions de chaleur extrêmes le calendrier de travail a été ajusté dans les centres de remplissage en Grèce pendant l’été La sécurité des sous traitantsLe Groupe a des responsabilités en matière de santé et de sécurité vis à vis de ses sous traitants Le travail avec les sous traitants implique que chacun comprenne le rôle qui lui incombe en matière de santé et de sécurité Lors de la sélection des sous traitants des spécifications en matière de Santé et de Sécurité sont incluses dans l’appel d’offres afin de garantir les exigences du Groupe dans ce domaine De plus pour qualifier un nouveau sous traitant plusieurs départements sont impliqués (Achats Sécurité HSE Logistique et Entité locale) La communication avec les sous traitants est également très importante pour s’assurer de la bonne compréhension des exigences en matière de sécurité et de santé au travail Lorsque des fournisseurs font eux mêmes appel à des sous traitants ceux ci doivent suivre et respecter les mêmes règles et cela doit figurer dans les dispositions contractuelles Des réunions régulières avec les sous traitants au niveau managérial et opérationnel sont organisées pour traiter notamment des actions concernant le renforcement de leur culture sécurité de leur adhésion aux règles vitales de sécurité du retour d’expérience ou de l’analyse des accidents ou des quasi accidents qui ont pu survenir Bien êtreLa définition officielle du bien être au travail fournie par l’Organisation mondiale de la santé (OMS) considère le bien être au travail comme « un état d’esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre d’un côté les aptitudes les besoins et les aspirations du travailleur et de l’autre les contraintes et les possibilités du milieu de travail  » Par ailleurs en 2015 les 193 États membres de l’ONU ont convenu d’atteindre à l’horizon 2030 quelque 17 objectifs de développement durable (ODD) Pratiquement tous ont une composante sanitaire ou contribuent à améliorer la santé mondiale Un objectif de développement durable est spécifiquement consacré à la santé et au bien être Il vise à « permettre à tous de vivre en bonne santé et à promouvoir le bien être de tous à tout âge » La qualité de vie au travail peut ainsi avoir un impact direct sur la motivation des collaborateurs et sur leur productivité Afin de renforcer le bien être au travail chez Air Liquide di érentes actions ont été mises en œuvre sur le périmètre français visant à favoriser l’équilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés  un e portail permet aux collaborateurs d’accéder à des renseignements pratiques administratifs et juridiques dans le but de faciliter leur quotidien Ce portail peut être utilisé par le collaborateur et sa famille via un code d’accès personnel Plus de 70  % des collaborateurs du Groupe en France ont actuellement accès à ce portail  une plateforme téléphonique permet aux collaborateurs d’avoir recours par téléphone de leur bureau ou de leur domicile à des experts (médecins juristes assistantes sociales conseillers d’orientation…) qui répondent en toute confidentialité à leurs questions dans des domaines aussi variés que la famille le logement le bien être et la santé les accidents de la vie la gestion du budget la fiscalité les retraites Air Liquide est précurseur dans ce domaine puisque le Groupe est actuellement l’un des seuls en France à proposer un panel de services aussi large à ses collaborateurs  des places de berceaux dans des crèches interentreprises sont proposées aux collaborateurs des filiales couvertes par ce partenariat Fin 2016 51 places ont déjà été financées par Air Liquide pour ses collaborateurs  le CESU (chèque emploi service universel) qui vise entre autres à faciliter la garde d’enfants à domicile a été mis en place pour certaines entités en France pour les hommes et femmes ayant des enfants en bas âge  en 2016 des ateliers ont été proposés aux collaborateurs du Siège social à Paris durant le mois de septembre pour découvrir apprendre et expérimenter ce qui peut contribuer à améliorer leur bien être Ces ateliers dans les domaines du sommeil de la nutrition et de l’optimisation des postures de travail étaient animés par de s professionnels de santé Sensibilisation des salariés au Développement durableDe plus en plus d’initiatives se développent chez Air  Liquide pour sensibiliser les salariés au Développement durable et les encourager à en promouvoir les principes dans leurs activités quotidiennes Des conférences sur la qualité de l’airAir  Liquide a organisé en 2016 deux conférences à l’attention de ses collaborateurs à Shanghai et à Paris pour sensibiliser les salariés à l’amélioration de la qualité de l’air qui est un des objectifs du plan d’entreprise NEOS À Shanghai le séminaire du 10  novembre a réuni des collaborateurs d’Air  Liquide en Chine Tony Xie Directeur de la Clean Air Alliance of China (CAAC) a présenté les problèmes de santé en Chine dus à la mauvaise qualité de l’air ainsi que les solutions qui seront mises en place pour améliorer cette situation Les entreprises participantes dont Air Liquide ont présenté leurs technologies propres pendant cet atelier 107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesLa qualité de l’air a également été le thème d’une conférence intitulée « Rétablir la qualité de l’air un défi pour la santé publique » au Siège social de Paris le 5  décembre alors que la ville entrait dans une semaine de perturbations en raison de la mauvaise qualité de l’air Le Docteur Linda Fried doyenne de l’École de Santé Publique de l’Université de Columbia aux États Unis a parlé des conséquences de la mauvaise qualité de l’air et a encouragé l’industrie à jouer un rôle actif dans la résolution de cette question La qualité de l’air au cœur du programme de Développement durable du GroupeAvec son objectif Neos pour l’amélioration de la qualité de l’air Air Liquide reconnaît que la situation est inquiétante dans de nombreuses régions du monde En 2016 le Groupe a défini un programme de Développement durable (Corporate Sustainability Program) en cinq points Il promeut une industrie et des transports propres ainsi que l’amélioration de notre chaîne d’approvisionnement en complément de nos actions de responsabilité locale Engagement des collaborateurs dans les projets de la FondationLa Fondation conduit son action en s’appuyant notamment sur les salariés d’Air  Liquide qui parrainent les micro initiatives de développement local Elle donne ainsi l’opportunité aux collaborateurs désireux de s’investir dans des actions de solidarité d’exprimer leur engagement social et humain Plus d’information dans le chapitre  3 1 1 «  Fondation d’entreprise Air Liquide » 3 2 4 DIALOGUE SOCIAL ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAILDialogue socialConformément à ses Principes d’action Air Liquide est particulièrement attentif au respect des plus hauts standards en matière d’éthique et de sécurité Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et dans ce cadre 82  % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation En Europe le Comité d’entreprise européen réunit 28 représentants issus de 13 pays (a) La composition du Comité évolue en fonction des acquisitions ou cessions réalisées de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fixées par l’accord de constitution du Comité Un accord a été signé en 2014 afin de renforcer le rôle et la nature des échanges dans le cadre de cette instance Il se tient désormais à minima deux fois par an sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échanges et de consultation sont  la sécurité l’actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe les résultats financiers la politique de Développement durable la stratégie et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère En France on compte 151 accords en 2016 signés avec les organisations syndicales dans des domaines très variés comme la participation et l’intéressement des collaborateurs aux performances de l’Entreprise la gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC) l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes le handicap le contrat de génération ainsi que l’organisation du temps de travail notamment dans le cadre des accords relatifs au télétravail Dans les autres pays d’Europe 11 accords collectifs ont également été signés au cours de l’année 2016 Le temps de travail a fait l’objet de certains accords notamment en Suède et en Finlande L’accord sur les heures de travail annuelles signé par la Finlande est directement lié à la compétitivité de la filiale En Pologne un accord a été signé sur les aspects de rémunération variable pour les salariés ne disposant pas d’une part variable individuelle Des accords concernants les avantages sociaux allant des soins de santé à la mobilité ont été conclus en Bulgarie en Grèce et en Italie L’Italie a également mis en place pour la première fois un dispositif de télétravail Organisation du temps de travailEn France le cadre général de l’organisation du temps de travail a été défini par l’ensemble des accords signés il y a plus de dix ans avec les organisations syndicales Très peu d’activités fonctionnent en travail posté qui concernent moins de dix usines en France principalement dans la Branche d’activité Grande Industrie Un projet est en cours au sein de cette activité ayant pour conséquence de réduire le travail posté En revanche la plupart des activités industrielles ainsi que celles de la Santé incluent des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions avec les organisations syndicales Concernant le télétravail l’opération pilote dans le cadre d’un accord avec les organisations syndicales (avec une durée déterminée d’un an) lancée en 2013 en France au sein des entités Air  Liquide France Industrie et Air  Liquide Santé France a été poursuivie et pérennisée Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs exprimées lors d’une enquête conduite au préalable sur l’équilibre vie professionnelle vie privée Après une phase de dialogue avec les différentes parties prenantes près de 500 collaborateurs et managers ont fait le choix du télétravail à domicile basé sur les principes de volontariat de confiance et de réversibilité Encadrées par les Ressources Humaines des entités concernées des mesures de sensibilisation et de formation ont été prises pour accompagner le changement vers le télétravail auprès des collaborateurs des managers ainsi que des organisations syndicales permettant ainsi de dépasser les idées reçues de montrer les bénéfices ainsi que les limites de ce mode de travail Des accords du même type ont été signés au sein de plusieurs filiales du Groupe en France Ces accords traduisent la volonté des parties de moderniser les pratiques managériales et organisationnelles L’objectif est d’améliorer la qualité de vie et les conditions de travail de favoriser un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle des salariés et de mettre en place un nouveau mode d’organisation du travail (a) Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne France Grande Bretagne Italie Pays Bas Pologne Portugal Roumanie Suède 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes3 3 Un actionnariat responsableLa stratégie de croissance rentable sur le long terme d’Air  Liquide et son engagement vis à vis de ses actionnaires qu’ils soient individuels ou institutionnels sont intimement liés Pour préserver l’équilibre entre actionnaires individuels et investisseurs institutionnels et répondre aux besoins de chacun le Groupe a mis en place une organisation spécifi que  le Service actionnaires directement rattaché au Président Directeur Général est dédié aux actionnaires individuels  le Service des Relations Investisseurs rattaché à la Direction Financière est dédié aux investisseurs institutionnels et analystes financiers des sociétés de bourse Air  Liquide s’engage au quotidien dans une relation de proximité et de dialogue avec ses actionnaires qui est fondée sur les principes clés suivants  promouvoir l’investissement en actions sur le long terme  encourager la fidélisation des actionnaires grâce au nominatif  proposer des services et une organisation sur mesure  favoriser le dialogue et les rencontres  reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire 3 3 1 PROMOUVOIR L’INVESTISSEMENT EN ACTIONS SUR LE LONG TERMEFacteur de stabilité et d’indépendance les actionnaires accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine Aujourd’hui c’est grâce à leur soutien fidèle que l’Entreprise peut poursuivre sa transformation et son développement Les 410  000  actionnaires individuels détiennent fin 2016 33 % du capital la part la plus importante parmi les entreprises du CAC 40 Les investisseurs institutionnels français et non français représentent respectivement 20  % et 47  % du capital 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 20152016Actionnaires individuels 37 % 38 % 38 % 36 % 37 % 37 % 36 % 37 % 36 % 33 %Investisseurs institutionnels français 30 % 26 % 26 % 23 % 21 % 19 % 19 % 17 % 18 % 20 % (b)Investisseurs institutionnels non français 32 % 35 % 36 % 40 % 42 % 44 % 45 % 46 % 46 % 47 % (b)Actions détenues en propre 1 % 1 % > 0 % < 1 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 %Capital au nominatif 37 % (a)33 % 32 % 34 % 35 % 36 % 35 % 36 % 36 % 33 %Capital éligible à la prime de fi délité 26 % 26 % 25 % 25 % 28 % 29 % 30 % 30 % 30 % 26 %(a) En 2007 la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008 (b) En 2016 la proportion des investisseurs institutionnels dans le capital du Groupe a augmenté du fait de leur sur souscription à l’augmentation de capital Air  Liquide a toujours partagé les fruits de sa croissance et récompense la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes l’attribution d’actions gratuites et une prime de fidélité DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ (en euros action) (a)0 01 01 52 02 50 52 0 072 0 082 0 092 0 102 0 112 0 12 2 0 13 2 0 14 2 0 15 2 0 161 531 691 882 002 212 252 482 532 60 (b)1 693 0RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d’euros) 01 0001 5002 000500 20 07 20 08 20 09 20 10 20 11 20 12 20 13 20 14 20 15 20 161 1231 220 1 2301 4041 5351 6401 6651 7561 8441 591 (a)(a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et de l’augmentation de capital de 2016 liée à l’acquisition d’Airgas (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionanires du 3 mai 2017 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnnel »  109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesDepuis son introduction en bourse en 1913 la Société a toujours dégagé des bénéfices Sur les 20  dernières années le chiffre d’affaires d’Air Liquide affiche une croissance annuelle moyenne de + 6 4 % Cette croissance est rentable  le bénéfice net par action ajusté du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de +  7 7  % Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 9 5 % Au cours des 10  dernières années plus de 50  % des résultats ont été distribués aux actionnaires ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE (en euros)19981997 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016Air LiquideCAC 40 indexé 31 décembre 2016Performances 2016Air Liquide + 5 %CAC 40 + 5 %Air Liquide + 72 % CAC 40 12 %Air Liquide + 38 % CAC 40 + 54 %10 ans5 ansAir Liquide + 322 % CAC 40 + 110 %04060801001202020 ansTSR taux de rentabilité annualisés au 31 décembre 2016Sur 20 ans le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) du capital investi s’élève à +  10 9  % pour les actions Air  Liquide au nominatif (a) et + 10 3 % pour les actions Air Liquide au porteur (a) contre +  7 8  % pour l’indice CAC 40 réinvesti (b) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en début de période et les revend en fin de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés y compris les primes de fidélité en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites Depuis 1962 28 attributions d’actions gratuites ont été réalisées Les Droits Préférentiels de Souscription liés à l’augmentation de capital réalisée en septembre  2016 sont comptabilisés comme ayant été vendus puis réinvestis en actions (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes3 3 2 FIDÉLISER LES ACTIONNAIRES GRÂCE NOTAMMENT AU NOMINATIFLes di érents modes de détention des titres Détenir ses titres au nominatif purLes actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Détenir ses titres au nominatif administréLes actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans le registre d’Air Liquide et conservées sur un compte titres ou un PEA chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire Détenir ses titres au porteurLes actions détenues au porteur sont conservées sur un compte titres ou un PEA ouvert auprès d’un intermédiaire financier Pour valoriser l’investissement en actions et fidéliser l’actionnariat de long terme Air Liquide s’attache à mettre en avant l’inscription des titres au nominatif qui dispose de nombreux atouts Cette option permet de bénéficier d’une prime de fidélité après deux années civiles pleines de détention des titres au nominatif  + 10 % sur le montant des dividendes perçus et sur le nombre d’actions gratuites attribuées lors des opérations d’attributions Pour bénéficier de cette prime les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende ou de l’attribution d’actions gratuites Air Liquide gère en direct les comptes de ses actionnaires au nominatif pur Les droits de garde sont nuls et les frais de courtage à 0 18 % HT du montant brut de la transaction et réduits à 0 10 % HT pour les ordres de bourse passés en ligne et réglés par carte bancaire ou prélèvement 3 3 3 PROPOSER DES SERVICES ET UNE ORGANISATION SUR MESURELe Service actionnaires composé d’une trentaine de collaborateurs est une spécificité d’Air  Liquide et est directement rattaché au Président Directeur Général Il propose son expertise dans les domaines de la gestion de comptes Cette équipe gère les comptes de 92  000  actionnaires au nominatif pur et les accompagne dans leurs démarches en leur offrant sans intermédiaire des services personnalisés Ce service répond aux demandes des actionnaires au sein d’un Espace dédié au Siège social par téléphone via le numéro gratuit L’accès à l’information et aux services se poursuit grâce au digital  Application mobile Espace personnel en ligne publications interactives webconférences live tchat webcasts convocation électronique et vote par Internet lors de l’Assemblée Générale Innovation et pédagogieLa pédagogie est une préoccupation majeure dans les supports d’information dédiés aux actionnaires tels que le Rapport annuel le Livret de l’actionnaire ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale qui présente les résolutions soumises au vote des actionnaires et qui est envoyé à tous les actionnaires dès une action détenue Air Liquide publie également dans le mois qui suit l’événement un compte rendu de son Assemblée Générale envoyé à tous les actionnaires ayant exercé leur droit de vote et reprenant l’ensemble des débats Ces publications sont proposées en versions française et anglaise Le site Internet propose une information détaillée et personnalisée en fonction du profil de l’internaute avec notamment des rubriques dédiées aux actionnaires et aux investisseurs La rubrique Actionnaires permet de consulter le cours de bourse ou les actualités du Groupe d’effectuer des calculs grâce aux simulateurs fiscaux et de visualiser en différé les vidéos des temps forts de la vie du Groupe Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres ainsi que la documentation utile à la gestion de leur compte et de modifier leurs informations personnelles Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les opérations effectuées sur leur compte titres Par ailleurs Air Liquide a été la première société à se doter d’un Comité de communication auprès des actionnaires (CCA) Composé de 12  actionnaires le CCA est consulté régulièrement En dehors des réunions plénières avec le Président Directeur Général le Comité est impliqué tout au long de l’année Un de ses membres fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide 3 3 4 FAVORISER LE DIALOGUE ET LES RENCONTRESL’Assemblée Générale moment d’échange privilégié et expression de la démocratie actionnarialeChaque année tous les actionnaires d’Air  Liquide détenant au moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale Pour ce faire ils reçoivent plus d’un mois avant l’Assemblée Générale l’ensemble de la documentation nécessaire au vote soit par courrier postal soit par courrier électronique Conformément au principe d’égalité actionnariale auquel Air Liquide est très attaché chaque action donne droit à une voix Air Liquide veille à mettre à disposition de ses actionnaires non français dans des délais similaires l’ensemble de ces supports en anglais Air  Liquide centralise son Assemblée Générale  la Société collecte directement les votes de ses actionnaires et propose également le vote par Internet 111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesEn 2016 près de 4  000  personnes ont été accueillies à l’Assemblée Générale À cette occasion les participants ont découvert en avant première grâce à l’application mobile «  Periscope  » l’exposition présentant les métiers du Groupe la Fondation Air Liquide et le Service actionnaires L’Assemblée Générale est intégralement retransmise en ligne sur le site Internet du Groupe À cette occasion le Développement durable a été mis en valeur par la présentation de la cartographie de ses enjeux dans l’Entreprise Par ailleurs Madame Bénédicte Faivre Tavignot Administratrice de la Fondation Air  Liquide et professeur à HEC à l’initiative de la chaire «  Social Business Entreprise et Pauvreté  » a donné son regard d’expert sur la responsabilité sociale des entreprises Les immenses défis environnementaux et sociétaux de notre société constituent en effet des sources de croissance et de réinvention de l’Entreprise Ils représentent un puissant potentiel d’innovation pour des sociétés comme Air  Liquide En plaçant les enjeux sociétaux au cœur de leur stratégie les entreprises agissent concrètement pour l’avenir de la planète en s’inscrivant dans le long terme Après l’Assemblée le Président Directeur Général poursuit ses échanges avec les actionnaires en se déplaçant dans plusieurs villes de France pour des rencontres « post Assemblée Générale » à l’occasion desquelles il présente les résultats la stratégie et les perspectives du Groupe Son intervention est suivie d’une conférence débat et d’une séance de questions réponses Pour la première fois cette année un webcast a permis de suivre en direct une réunion post Assemblée Générale depuis le site Internet du Groupe et les internautes ont pu poser leurs questions en direct au Président Directeur Général Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air  Liquide sont le mercredi 3  mai 2017 le mercredi 16  mai 2018 et le mardi 7 mai 2019 Par ailleurs le Directeur du Service actionnaires rencontre régulièrement les actionnaires lors de réunions et de salons En 2016 plus de 8  500  actionnaires individuels ont participé à ces rencontres Il   anime également des conférences dans les grandes écoles universités et lycées pour que les acteurs économiques et les décideurs de demain soient sensibilisés à la culture boursière et au rôle majeur de l’actionnaire dans le financement de l’économie Pour aller au devant des investisseurs institutionnels internationaux le service des Relations Investisseurs organise des roadshows et participe à des conférences pour leur exposer la solidité du modèle économique d’Air  Liquide le dynamisme de ses leviers de croissance et le bien fondé de sa stratégie De plus des roadshows orientés vers le développement durable sont organisés régulièrement à Paris et à Londres En moyenne le service des Relations Investisseurs rencontre plus de 300  institutions chaque année Il organise aussi régulièrement des Journées Investisseurs réunissant la communauté financière internationale et le management d’Air  Liquide dont les thèmes varient en fonction des enjeux économiques et de l’actualité 3 3 5 RECONNAÎTRE ET VALORISER LE RÔLE ESSENTIEL DE L’ACTIONNAIREL’actionnariat individuel a été essentiel au développement d’Air  Liquide dès l’origine Les actionnaires ont financé les premiers développements du Groupe par le biais d’augmentations de capital successives C’est donc tout naturellement qu’Air  Liquide a souhaité les associer au développement et à la croissance du Groupe dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en septembre  2016 pour le refinancement de l’acquisition d’Airgas L’augmentation de capital proposée aux actionnaires existants d’Air  Liquide par l’attribution de droits préférentiels de souscription (DPS) a donné la possibilité à chaque actionnaire éligible d’étoffer son portefeuille d’actions en exerçant ses DPS ou bien de céder ces derniers sur le marché et obtenir une rentrée de trésorerie immédiate Pour ce faire Air  Liquide a déployé un dispositif unique pour ses actionnaires au nominatif pur gérés en direct Véritable enjeu de société face au recul croissant du nombre d’actionnaires individuels en France Air Liquide s’engage par ailleurs pour la défense de l’actionnariat individuel et la promotion de l’investissement en actions Le Groupe soutient notamment les initiatives de place telles que celles de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions) de l’Observatoire des actionnaires d’avenir ou de la F2iC (Fédération des investisseurs individuels et clubs d’investissement) CONTACTSService actionnaires  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France ou + 33 (0)1 57 05 02 26 depuis l’internationalhttp contact actionnaires airliquide comRelations Investisseurs  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France+ 33 (0)1 40 62 51 50 – IRteam@airliquide comInvestor Relations – North America  +1 610 263 8277 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes3 4 Des relations durables avec les clients et les patients3 4 1 CHIFFRE D’AFFAIRES LIÉ À LA VIE ET À L’ENVIRONNEMENTDe nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe Ces applications représentent 44 % du chiffre d’affaires (a) Dans le domaine de l’Environnement  −utilisation d’hydrogène dans les raffineries pour retirer le soufre des hydrocarbures et pour les convertir en carburants plus légers respectant les normes en vigueur réduisant ainsi les émissions d’oxyde de soufre responsables des pluies acides  −utilisation d’oxygène dans les hauts fourneaux afin de réduire la consommation de coke dont la production et l’utilisation sont très polluantes  −conditionnement sous atmosphère modifiée afin de protéger les aliments et de réduire les additifs chimiques  −inertage à l’azote pour la sécurité d’installations industrielles  −fusion du verre à l’oxygène pur pour réduire considérablement les émissions d’oxydes d’azote un des gaz responsables des pluies acides  −traitement de l’eau à l’oxygène dans les stations d’épuration pour réduire la consommation des produits chimiques  −utilisation de gaz rares comme le krypton pour améliorer l’isolation des doubles vitrages  −utilisation des gaz industriels dans la production des cellules photovoltaïques  −vente d’équipements pour valoriser le biogaz Dans le domaine de la Santé  −utilisation de l’oxygène dans les hôpitaux et pour l’activité Santé à domicile  −utilisation de produits d’hygiène pour lutter contre les maladies nosocomiales  −fabrication d’adjuvants pour vaccins Le pourcentage du chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement d’Air  Liquide a connu une progression marquée entre 2005 et 2015 passant de 33 % à 44 % du chiffre d’affaires total du Groupe Cette croissance illustre le développement des applications liées à la protection de la vie et de l’environnement dans le chiffre d’affaires global d’Air Liquide 3 4 2 INNOVATIONS LIÉES À LA VIE ET À L’ENVIRONNEMENTPrès de 60  % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2016 concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air la santé et l’empreinte sur l’environnement Près de 30 % des dépenses Innovation du Groupe sont consacrées à la réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients) Environnement  −les programmes de recherche et de développement de nouvelles technologies permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des unités de production et ainsi de réduire l’empreinte environnementale des activités du Groupe et contribuer à améliorer celle de ses clients et partenaires  −l’ensemble des procédés de production et de distribution de l’hydrogène que ce soit pour retirer le soufre des hydrocarbures dans les raffineries ou pour accompagner le déploiement de l’énergie hydrogène  −le captage et la valorisation du CO2  −la purification du biogaz pour le commercialiser sous forme de bio Gaz Naturel ou de carburant Bio GNV  −les travaux sur le refroidissement cryogénique à l’azote liquide pour transporter les produits frais Santé  −la recherche et développement dans les gaz médicaux en particulier en analgésie et dans les maladies respiratoires  −l’accompagnement des patients à travers les plateformes de télésuivi  −les travaux sur les produits d’hygiène et de désinfection pour lutter contre les maladies nosocomiales  −le développement d’ingrédients ou d’actifs dans la composition des cosmétiques Des éléments détaillés concernant ces initiatives en matière d’innovation pour nos clients et nos patients sont présentés dans la section « Innovation » du chapitre 1 du Document de Référence 3 4 3 LES CLIENTS AU CŒUR DE LA STRATÉGIE D’AIR LIQUIDEAir Liquide contribue à la performance de ses clients Le Groupe s’assure de leur satisfaction et met en place des plans d’action pour améliorer continuellement cette satisfaction Le Groupe permet à ses clients industriels de produire de façon plus sûre plus propre et plus économique Il les accompagne dans leur développement national et international (a) Donnée 2015 La donnée 2016 sera disponible mi 2017 113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesProximité et expertiseAir Liquide sert plus de deux millions de clients dans 80 pays Ces clients sont issus de différents secteurs comme la sidérurgie l’agroalimentaire l’électronique l’industrie pharmaceutique ou l’artisanat Le Groupe se donne pour objectif d’accompagner ses clients avec une compréhension approfondie de leur métier pour leurs apporter des services et des solutions innovantes L’organisation du Groupe permet à chaque entité dans chaque zone géographique de répondre aux attentes spécifiques des clients locaux instaurant une relation étroite avec chacun d’eux Les clients exigent de la flexibilité de la réactivité du service de la disponibilité et un vrai partenariat dans la durée Par ailleurs certains clients d’envergure internationale nécessitent une gestion coordonnée au niveau mondial Une organisation dédiée aux grands comptes stratégiques permet de les accompagner et de répondre à leurs besoins spécifiques Ce programme s’appuie sur une équipe de Directeurs de grands comptes dont la mission est de développer une connaissance approfondie de ces clients LE CLIENT AU CENTRE DE LA RÉFLEXION ET DE L’ACTION Dans un environnement de plus en plus dynamique et compétitif Air Liquide se concentre sur ses clients et leur satisfaction pour leur apporter une croissance sur le long terme Pour renforcer cette priorité et toujours progresser dans ce domaine le département «  Customer Development Group » est supervisé par un membre du Comité Exécutif Cette équipe dans une organisation transverse à toutes les Branches d’activité a pour objectif de s’assurer que le client est au cœur de la réflexion et de l’action du Groupe Le « Customer Development Group » est le centre de pilotage des programmes de mesure de la satisfaction des clients et d’amélioration de l’expérience client de la gestion des comptes stratégiques du Groupe de l’excellence commerciale et du partage des bonnes pratiques à travers les géographies et les diverses Branches d’activité du Groupe Sécurité des clients dans l’utilisation des produitsAir Liquide s’assure que les clients comprennent comment utiliser en toute sécurité les produits et les équipements et qu’ils sont conscients des risques associés notamment à travers des formations spécifiques Par ailleurs le Groupe tient continuellement à jour les informations sécurité sur ses produits à travers des fiches de données sécurité des produits et répond aussi aux exigences des directives nationales et internationales (REACH – Enregistrement Évaluation Autorisation des substances chimiques SGH – Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques) Ces informations sont disponibles notamment sur l’Encyclopédie des gaz d’Air Liquide accessible sur le site Internet du Groupe à l’adresse encyclopedia airliquide com et à l’aide d’une application digitale accessible à tous Dialogue avec les clients sur le Développement durableAir Liquide répond également aux demandes croissantes des clients sur sa propre approche en matière de développement durable Le Groupe peut ainsi contribuer à la démarche développement durable de ses clients Au cours des cinq dernières années au delà des multiples questions posées localement une centaine de clients ont interrogé le Groupe sur ce sujet au travers notamment de questionnaires détaillés La Direction Développement Durable apporte ainsi son appui aux entités locales pour répondre à ce type de demandes de la part des clients Par ailleurs Air Liquide en tant que fournisseurs a été évalué en 2016 sur des critères de Responsabilité et de Développement Durable Le Groupe a obtenu la note de 67 100 classant Air Liquide comme un fournisseur «  avancé  » en terme de développement durable et dans la catégorie «  gold  » d’EcoVadis principale plateforme mondiale de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d’approvisionnement L’évaluation portait sur les sujets suivants environnement social éthique des affaires et achats responsables Air Liquide travaille également avec cette plateforme pour évaluer la performance développement durable de ses propres fournisseurs De l’écoute à l’actionLe Groupe met en place des enquêtes pour mesurer la satisfaction de ses clients et établit des plans d’action pour l’améliorer continuellement La relation avec les clients industriels de tailles et de secteurs très variés ainsi que la relation avec les professionnels de la santé les patients et leurs associations dans les activités de santé sont au cœur des préoccupations des équipes du Groupe et guident le développement de l’entreprise La qualité de cette relation concerne chaque entité et chaque collaborateur Elle repose sur la définition d’engagements précis que les équipes du Groupe veillent à respecter dans leurs actions quotidiennes dans un esprit de professionnalisme et de service Dans un contexte d’évolution des attentes de ses clients et d’une diversité grandissante de ses interlocuteurs le Groupe s’est ainsi fi xé pour objectifs de s’assurer de la fidélité de ses clients sur le long terme gagner la confiance de nouveaux clients pour assurer la croissance du Groupe Le Groupe a mis en œuvre pour toutes ses Branches d’activité dans le monde un programme de mesure de la satisfaction client qui est déployé dans chaque filiale dans une logique d’amélioration continue selon trois étapes 1 Écouter les clients grâce à des entretiens réalisés par des sociétés spécialisées complétés de visites clients et mesurer les progrès en termes de satisfaction d’une enquête à l’autre 2 Bâtir des plans d’action et mobiliser les collaborateurs du Groupe autour des axes d’amélioration identifiés grâce à l’analyse des enquêtes et des entretiens menés sur le terrain 3 Mettre en œuvre les plans d’action les managers sont garants de la mise en œuvre de ces plans d’action et de la mesure de leur avancement Certains plans d’action sont partagés avec les clients En 2016 le pourcentage des ventes du Groupe concernant les entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction et des plans d’action dans les deux dernières années est de 86 % En 2017 le programme de mesure de la satisfaction client passera au niveau supérieur avec le lancement d’une plateforme digitale de collecte des retours clients Cet outil permettra à l’ensemble des filiales du Groupe d’être plus à l’écoute des clients 114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesUn engagement client qui porte ses fruitsSur les deux dernières années les 21 000 enquêtes de satisfaction menées auprès des clients industriels sur l’ensemble des géographies montrent que 93 % des clients industriels sont satisfaits ou très satisfaits d’Air Liquide La qualité des produits et des services la sécurité et le comportement des équipes en contact avec les clients et leur efficacité sont particulièrement appréciés Les clients plutôt insatisfaits font l’objet d’un suivi particulier des équipes avec la mise en place de plans d’action dédiés pour améliorer leur satisfaction NEOS une transformation centrée sur le clientDans la cadre de sa stratégie de transformation annoncée dans le programme NEOS qui est centrée sur le client Air Liquide multiplie les initiatives pour offrir une expérience client hors pair Pour le Groupe cela signifie chercher à satisfaire davantage ses clients en renforçant la proximité notamment grâce au digital en garantissant l’excellence opérationnelle et en continuant à proposer des solutions toujours plus innovantes Ainsi en 2016 en Allemagne un programme pilote a été lancé au sein de l’activité Industriel Marchand Grâce à l’analyse des enquêtes de satisfaction et à l’organisation d’ateliers collaboratifs avec des distributeurs des clients et des collaborateurs des points d’amélioration ont été identifiés Pour les traiter des solutions ont été proposées à différentes étapes clés du parcours client En deux mois deux d’entre elles ont été testées sur un échantillon de clients et leur satisfaction a été mesurée à chaud Cette méthodologie simple et efficace misant sur l’intelligence collective est en cours de déploiement dans d’autres pays Innover au service des clients Fin 2016 Air Liquide a organisé un Hackathon un challenge sur quarante huit heures qui rassemble des start up des designers et des développeurs de solutions digitales autour de problématiques spécifiques à Air Liquide Dix neuf start up ont participé à ce challenge et les projets des gagnants sont en cours d’incubation par le Groupe Travailler avec les start up est essentiel pour accélérer notre transformation digitale et améliorer l’expérience de nos clients 3 4 4 AIR LIQUIDE ET SES PATIENTS PROTÉGER LES VIES VULNÉRABLESAir  Liquide fournit aux patients tout au long du parcours de soins de l’hôpital au domicile des produits médicaux des ingrédients de spécialité et des services qui contribuent à protéger les vies vulnérables La vulnérabilité fait référence à la fragilité de l’existence Chacun peut à un moment de sa vie devenir vulnérable temporairement ou définitivement La vulnérabilité peut être une conséquence de l’âge d’une maladie ou d’une perte d’autonomie qui augmente l’exposition au risque L’objectif d’Air Liquide est d’être un des leaders du secteur de la santé en étant performant et responsable sur le long terme La société actuelle doit répondre à de nombreux défis de santé publique  l’allongement de la durée de vie  demain près d’un quart de la population aura plus de 60 ans  l’augmentation des maladies chroniques les pandémies les infections nosocomiales  l’urbanisation et l’évolution des modes de vie  l’évolution de l’hôpital qui devient un enjeu de société Pour répondre à ces défis de santé publique Air  Liquide s’appuie sur ses fondamentaux  – mettre le service au patient au cœur de sa stratégie favoriser la croissance de l’activité Santé et son expansion géographique – et sur les objectifs de son plan d’entreprise NEOS Les domaines d’expertise d’Air LiquideAvec une vision à long terme et en tant qu’acteur de référence dans le domaine de la santé Air Liquide a pour objectif d’o rir des solutions tout au long du parcours de soins Air  Liquide propose des produits et des services dans les domaines suivants  la Santé à Domicile  les soins dans le domaine hospitalier  l’hygiène et les ingrédients de spécialité santé La Santé à domicileL’activité Santé à domicile d’Air Liquide prend en charge à leur domicile plus d’1 4  million de patients atteints de maladies chroniques dans le monde Ces traitements nécessitent un dispositif médical à domicile destiné à l’assistance respiratoire ou nutritionnelle et au traitement par perfusion La dimension humaine est très forte dans ce domaine car il s’agit de faire accepter aux patients et à leurs entourages un traitement parfois contraignant et de longue durée Les collaborateurs d’Air  Liquide accompagnent et soutiennent à leur domicile des patients souffrant de pathologies chroniques comme l’insuffisance respiratoire l’apnée du sommeil le diabète ou la maladie de Parkinson Ces équipes pluridisciplinaires  pharmaciens infirmiers nutritionnistes et techniciens s’emploient à fournir des services au meilleur rapport coût efficacité Des programmes de formation et d’accompagnement innovants visent ainsi à améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et à les aider à accroître leur autonomie L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du système de santé entre le patient l’hôpital les médecins les infirmiers les organismes d’assurance maladie les pharmaciens Air  Liquide fournit les produits et les équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale et forme le patient et son entourage à leur bon usage Air  Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins en assurant un suivi au long cours des patients à leur domicile Cette activité réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et s’inscrit résolument dans la durée avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du patient à son domicile 115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesEn 2016 Air  Liquide a ouvert à Gentilly (France) EXPLOR un nouveau centre d’expertise dédié à la santé à domicile Ce centre regroupe un large éventail d’activités avec trois objectifs principaux  l’expertise l’évaluation et l’échange C’est également un lieu de dialogue avec la communauté scientifique Le centre se concentre principalement sur des domaines tels que la perfusion et le respiratoire – dont les troubles du sommeil et l’oxygénothérapie Les experts amenés à publier les résultats de leurs travaux dans des revues scientifiques forment les collaborateurs d’Air Liquide spécialisés en Santé à domicile à l’utilisation des différents équipements et appareils médicaux Les soins à l’hôpitalAir  Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés Les gaz médicaux mis à disposition par Air Liquide sont utilisés notamment dans les services d’urgence les blocs opératoires et en soins intensifs Air  Liquide a pour objectif d’aider les professionnels à soigner leurs patients tout en faisant face aux défis qui évoluent sans cesse dans l’environnement santé en fournissant des gaz médicaux de l’expertise et des solutions innovantes Le Groupe fournit par exemple de l’oxygène médical notamment pour les blocs opératoires et les soins intensifs Air  Liquide a développé une solution globale alliant gaz et équipement médicaux et services pour la prise en charge de l’hypertension artérielle pulmonaire Il met également à disposition un gaz médical en analgésie utilisé dans certains pays lors des accouchements ou dans le cadre d’interventions réalisées en cabinets dentaires Air  Liquide propose également des services tels que « la gestion globale des gaz » (TGM – Total Gaz Management) qui permet d’être présent en permanence à l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux et surveiller les différents paramètres d’approvisionnement dans un souci d’efficacité à l’hôpital Air  Liquide accompagne la transformation de l’hôpital et le développement de l’ambulatoire grâce à sa présence importante en médecine de ville et dans les centres de soins L’hygièneSelon l’Organisation mondiale de la santé (OMS) 5 à 10  % des personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent une infection nosocomiale et cette proportion peut dépasser 25 % dans certaines économies en développement (a) Il s’agit d’un problème majeur de santé publique causé le plus fréquemment par des bactéries pathogènes multirésistantes La prévention et l’hygiène contribuent à réduire ces risques Avec sa filiale Schülke spécialisée dans l’hygiène et la désinfection hospitalière Air  Liquide développe une offre dédiée notamment à l’hygiène hospitalière qui contribue à lutter contre les maladies nosocomiales et à assurer la sécurité des patients et du personnel soignant Le Groupe fournit des désinfectants pour les infrastructures hospitalières et les instruments médicaux et pour l’hygiène des mains du personnel médical Il fournit aussi des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et des antiseptiques pour la cicatrisation des plaies En 2016 Air  Liquide a annoncé l’acquisition par sa filiale Schülke de Vic Pharma Créé en 1990 la société Vic Pharma deuxième acteur indépendant du marché de l’hygiène au Brésil compte plus de 100  salariés Elle offre un large éventail de produits d’hygiène pour la désinfection des surfaces instruments et dispositifs médicaux et des solutions antiseptiques pour les traitements pré ou post opératoires Grâce à cette acquisition Air Liquide renforce sa position dans la Santé en Amérique du Sud Avec l’ensemble de ces produits et services Air  Liquide fournit actuellement plus de 15 000 hôpitaux et cliniques dans le monde Les ingrédients de spécialitéSociété d’Air Liquide Healthcare SEPPIC crée et fournit depuis plus de 70 ans des ingrédients de spécialité innovants dédiés aux marchés de la Santé et de la Beauté notamment des excipients et ingrédients actifs pour les industries cosmétique pharmaceutique et nutraceutique Air  Liquide a annoncé en 2016 que ses filiales SEPPIC et Schülke ont posé la première pierre d’un site ultra moderne de production à Sandston en Virginie aux États Unis La mise en service de cette nouvelle unité est prévue au premier semestre 2018 Ce nouveau site produira des ingrédients destinés à l’industrie cosmétique et pharmaceutique mondiale Les ingrédients de spécialité pour la cosmétique représentent un marché de plus de 10  milliards de dollars à l’échelle mondiale dont 25  % aux États Unis Cette unité de production permettra aux deux sociétés de renforcer la proximité avec leurs clients américains Elle sera gérée par Polykon Manufacturing une joint venture entre SEPPIC et Schülke Les synergies ainsi obtenues permettront de créer de la valeur ajoutée dans leurs domaines d’expertise tout en répondant aux besoins croissants de ces marchés en matière d’innovation Partenariat avec les associations de patientsDepuis 2011 la Branche d’activité Santé du Groupe est partenaire de la Fédération européenne des associations de patients atteints de maladies respiratoires ou allergiques l’EFA (European Federation of Allergy and Airways Diseases Patients Associations) Cette fédération européenne basée à Bruxelles regroupe les associations nationales de patients souffrant d’infections respiratoires avec 22 pays représentés Dans le cadre de ce partenariat Air  Liquide soutient les actions d’information et de sensibilisation initiées par l’EFA envers l’opinion et les pouvoirs publics européens Par ailleurs Air  Liquide a contribué à travers son partenariat avec l’EFA à une publication faisant état des standards de prise en charge des patients atteints de BPCO en intégrant la vision des patients et en diffusant cette publication à la Commission européenne ainsi qu’aux professionnels de santé Air Liquide a également soutenu la réalisation d’un ouvrage destiné aux patients munis de concentrateurs d’oxygène portables voyageant et souhaitant prendre une compagnie aérienne en Europe (a) OMS Pourquoi un défi mondial sur les infections nosocomiales hhtp  www who int gpsc background fr 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantesIndicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées socialement responsablesAir  Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR (b) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant total de 500  millions d’euros Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux Air  Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR dans le monde L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra financière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus de 1 4  million de patients dans le monde Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR Air  Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations c’est à dire neuf ans des indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement de la sécurité et de la diversité de ses effectifs Nombre de patients traités 2012 2013 2014 20152016Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile d’Air Liquide 1 000 000 1 100 000 1 200 000 1 300 000 1 400 000EffectifsEffectifs activité Santé à domicile (a)7 303 7 748 8 183 9 112 9 492SécuritéNombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés (b)42 (b)77 (b)62 (b)79 (b)63 (b)Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (c)10 (b)13 (b)9 (b)16 (b)21 (d)Mixité% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) 55 % 56 % 58 % 58 % 57 %% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 40 % 70 % 56 % 58 % 62 %FormationNombre moyen de jours de formation par salarié et par an 1 6 2 2 1 6 2 1(e)Kilomètres parcourus et émissions de CO2 associées au transportKilomètres parcourus par patient suivi par an 155 147 124 123 131Émissions de CO2 associées au transport par patient suivi (kgCO2 patient) par an39 35 29 30 29(a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Aucun accident de travail mortel (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site d’Air Liquide ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (d) Un accident mortel (accident de la route) (e) Soit 16 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7h30) Le digital face aux enjeux de santéAir  Liquide Healthcare a créé en 2016 une plateforme digitale d’information entièrement dédiée à l’apnée du sommeil une pathologie trop souvent ignorée du grand public et méconnue des patients L’apnée du sommeil est un trouble du sommeil caractérisé par des interruptions brèves et répétées de la respiration Ce syndrome impacte la qualité de vie du patient et peut provoquer de graves effets secondaires dont d’importants troubles cardiovasculaires Ce syndrome touche 1 % à 6 % de la population adulte mondiale  cependant aujourd’hui seule une personne sur cinq est diagnostiquée et donc suivie Présent dans plus de 20 pays en tant qu’expert de la prise en charge de cette maladie Air Liquide Healthcare a lancé en septembre 2015 le site Internet http www all about sleep apnea com fr destiné à sensibiliser et informer le grand public ainsi que les patients avec des témoignages de professionnels de santé Ce site pédagogique propose des articles courts et informatifs au sujet du syndrome d’apnée du sommeil Cette plateforme existe actuellement en français et en anglais mais elle sera bientôt disponible dans d’autres langues En parallèle du site Air liquide a développé également une application mobile et un compte Twitter Cette approche illustre l’une des lignes directrices du plan d’entreprise NEOS consistant à être toujours plus connecté aux parties prenantes et dans ce cas grâce au digital En utilisant les nouveaux outils digitaux Air  Liquide Healthcare joue un rôle clé en se rapprochant du grand public et de ses patients (b) Investissement socialement responsable  application des principes du développement durable à l’investissement Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement le social sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels 117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Engagement auprès des parties prenantes3 5 Relations avec la sphère publiqueLes mutations socio économiques des dernières décennies telles que le développement de l’économie numérique (Big Data Cloud Internet des objets) la nécessaire transition énergétique (émissions de gaz à effet de serre efficacité énergétique énergies renouvelables mobilité propre) et enfin les enjeux de santé (santé à domicile maladies chroniques) sont autant de priorités stratégiques pour Air Liquide Air  Liquide a formalisé une politique «  Affaires publiques  » régissant les interactions du Groupe avec les autorités publiques dans le monde et plus généralement la sphère publique nationale régionale et internationale (institutions organisations professionnelles organisations non gouvernementales (ONG think tanks etc ) pour à la fois développer des opportunités de croissance pour le Groupe réduire les risques liés aux changements réglementaires ou plus généralement faire du Groupe un acteur actif du débat public Cette politique précise qu’Air  Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de manière constructive de façon transparente suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient Ainsi Air Liquide est enregistré dans le « Registre de transparence » des institutions européennes et s’est engagé à suivre les règles édictées par le Code de conduite associé à ce registre Des responsables spécialisés dans les Affaires Publiques ont été désignés dans les principaux pays constituant un réseau d’une vingtaine de personnes au total dans le monde coordonné au niveau Groupe par la Direction des Affaires européennes et internationales La coordination et l’animation de ce réseau permettent de travailler conjointement à la définition de positions communes sur les enjeux transversaux tels que l’économie circulaire la transition énergétique ou encore l’innovation et au partage d’informations sur l’évolution des enjeux sociétaux dans les différentes parties du monde Cette coordination s’appuie aussi sur une collaboration interne étroite avec les experts thématiques du Groupe qui permet un partage des informations pertinentes une analyse plus fine des impacts et un accompagnement technique lors des interactions avec la sphère publique Ces responsables ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs publics pour défendre ou promouvoir les intérêts d’Air  Liquide La politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise à établir et développer des relations constructives et durables avec les autorités publiques et les organisations professionnelles représentatives des secteurs dans lesquels le Groupe opère Cela inclut les dirigeants politiques (membres du gouvernement parlementaires) les institutions publiques (administrations et organismes publics) mais également d’autres acteurs comme les organisations non gouvernementales et les Think Tanks Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le biais des associations ou organisations professionnelles nationales ou internationales telle que la « European Roundtable of Industrialists » dont Benoît Potier Président Directeur Général d’Air  Liquide assure actuellement la présidence Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour l’appuyer dans ses actions Les a aires publiques couvrent toutes les activités du Groupe Les priorités dans ce domaine s’inscrivent dans une démarche de long terme  la compétitivité des entreprises au niveau mondial  la qualité de l’air comme enjeu central de santé publique  la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies alternatives (énergie hydrogène biogaz photovoltaïque éolien  etc ) leurs applications notamment en matière de mobilité ainsi que l’efficacité énergétique  les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie Pacifique  les opportunités et les risques liés à la numérisation de l’économie  la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide  au niveau européen l’exploration spatiale  la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet  les enjeux de reporting extra financiers En ce qui concerne le domaine de la fiscalité Air  Liquide est particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe est présent et a la volonté d’entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fiscales locales 118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Méthodologie du reporting )MÉTHODOLOGIE DU REPORTINGRéférentiel et définitionsEn l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environnement Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa définition la Direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques Codes et procédures du Groupe appelé BLUEBOOK Périmètre et méthodes de consolidationLes indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière Les entités mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités  l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté  l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site et grâce à l’efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière  les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe  pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle  les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte  la segmentation entre économies avancées et économies en développement utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est la même que celle utilisée par la Direction Financière Collecte des données et responsabilitésLes indicateurs ressources humaines sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière  les indicateurs ressources humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines  119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Méthodologie du reporting les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO des principales unités de séparation de l’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet  de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble  −pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du Groupe −pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc ) −pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité) pour les unités de l’activité Ingénierie  & Construction les sites de recherche et développement et les Centres Techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc )  les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette Branche d’activité  les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la Santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la Branche d’activité Santé  l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industrielle (IMS  – Industrial Management System) ainsi que les normes ISO9001 ISO14001 et OHSAS18001 sont des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel  parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle  2 l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés Ils n’ont donc pas été abordés dans ce rapport ContrôlesChaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel En outre des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée Limites méthodologiquesLes méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait  de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale  de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO les consommations d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Rapport du vérifi cateur indépendant )RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANTRapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestionAux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (a) sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans le rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux des référentiels BLUEBOOK s’appuyant sur les procédures de gestion du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) dans leurs versions applicables en 2016 (ci après les «Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANTIl nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2016 et février 2017 sur une durée totale d’intervention d’environ quinze semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (b) (a) Portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Rapport du vérifi cateur indépendant1 Attestation de présence des Informations RSENATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L 233 1 du code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du même code avec les limites liées à l’inclusion progressive d’Airgas précisées dans chacun des chapitres concernés CONCLUSIONSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afi n d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Rapport du vérifi cateur indépendantPour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (a) au niveau de l’entité consolidante et des branches nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 18 % des effectifs et 20 % des consommations énergétiques (thermiques et électriques) considérées comme grandeurs caractéristiques des volets sociaux et environnementaux Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé CONCLUSIONSur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Paris La Défense le 3 mars 2017L’Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et AssociésÉric Duvaud – Associé développement durable Bruno Perrin – Associé(a) Informations environnementales et sociétales – Indicateurs (informations quantitatives) les consommations annuelles d’électricité (GWh) et d’énergie thermique (TJ PCI) la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit et par m3 d’hydrogène produit (base 100 en 2007) la distance parcourue des tournées de livraison par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène azote gaz carbonique base 100 en 2007) les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2 en MtCO2) l’estimation des consommations d’eau (Mm3) – Informations qualitatives la politique générale en matière d’environnement l’utilisation durable des ressources (la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique) l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales l’impact territorial économique et social (l’impact sur les populations riveraines ou locales notamment en ce qui concerne l’activité Santé à domicile) les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs les relations avec les parties prenantes (les activités liées à la vie et à l’environnement) le changement climatique (les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société notamment l’usage des biens et services qu’elle produit) Informations sociales  – Indicateurs (informations quantitatives) les effectifs (Nb) les entrées et sorties (en % des effectifs) la part de femmes parmi les ingénieurs et cadres (présents ou recrutés en %) la part de salariés bénéficiant d’au moins une formation dans l’année (%) et le nombre moyen de jours de formation par salarié par an la part de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année(%) le taux de fréquence des accidents du travail des salariés du groupe – Informations qualitatives les conditions de santé sécurité au travail les politiques mises en œuvre en matière de formation la diversité et l’égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d’égalité homme femme l’emploi et l’insertion des personnes handicapées la lutte contre les discriminations) (b) Pour les indicateurs environnement l’unité de séparation de gaz de l’air et le site de conditionnement Industriel Marchand de Dabrowa Gornizca (Pologne) les unités de séparation de gaz de l’air du réseau de l’OCC de Houston (Bayport – Golf Coast pipeline) aux Etats Unis les unités d’hydrogène de Yanbu 1 &2 (Arabie Saoudite) et de Bayport aux Etats Unis l’unité de cogénération de Bayport (Etats Unis) ainsi que en audit de suivi à distance les unités de séparation de gaz de l’air de Rizhao et Hu’aian (Chine) Pour les indicateurs sociaux et sécurité les entités AL Canada AL Advanced Materials (New Jersey USA) ALKAT (Pologne) AL Khafrah Industrial Gases (Arabie Saoudite) AL Advanced Technologies et Orkyn’ (France) ainsi que en audit de suivi à distance les entités Grande Industrie AL China et AL Maroc 123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Annexe )ANNEXECorrespondance entre les principaux indicateurs de développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) (a)Indicateurs Air LiquideIndicateurs GRIRessources HumainesEffectifs GroupeG4 LA1Répartition des effectifs par zone géographiqueG4 LA1Turnover du personnel (sorties du Groupe)G4 LA1% de fi délisation parmi les ingénieurs et cadresG4 LA1% des femmes dans le GroupeG4 LA12% des femmes parmi les ingénieurs et cadresG4 LA12Nombre moyen de jours de formation par salarié et par anG4 LA9% de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie G4 LA11Indicateur de diversité (nombre de nationalités)G4 LA12SécuritéNombre d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeG4 LA6Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeG4 LA6Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires G4 LA6Énergie et environnementTotal consommation annuelle d’électricitéG4 EN3 EN4Total consommation annuelle d’énergie thermiqueG4 EN3 EN4Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (ASU) G4 EN5Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO) G4 EN5Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livréG4 EN30Total consommation annuelle d’eauG4 EN8Total rejets directs dans l’air de gaz à effet de serreG4 EN15Total émissions indirectes de gaz à effet de serreG4 EN16Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre G4 EN15 EN16Consommation de matières (carbure de calcium nitrate d’ammonium) G4 EN1Rejets dans l’air (NOx)G4 EN21Rejets dans l’air (SOx)G4 EN21Émission de CO2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients G4 EN19Estimation des rejets dans l’air de COVG4 EN21Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension) G4 EN22Masse totale de déchets par type et mode de traitementG4 EN23TransportEstimation des émissions de CO2 générées par les transports G4 EN30Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on site G4 EN19Social% des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local G4 SO3Responsabilité% des ventes du Groupe relatives aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client ou patient G4 PR5(a) Global Reporting Initiative (GRI) – Organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité la rigueur et l’utilité des reportings économiques environnementaux et sociaux 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDERAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 20162Annexe 125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISETRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 201DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 202Politique d’attribution 202Plans d’options de souscription d’actions 203Plans d’actions de performance 206ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 210Participation fi nancière 210Actionnariat salarié 210Augmentation de capital réservée aux salariés (2016) – Rapport complémentaire 211Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 214AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 216Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 216INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 220Nouvelle candidature présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 232COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 233Coordonnées des Commissaires aux comptes 233Honoraires des Commissaires aux comptes 234DIRECTION ET CONTRÔLE 126Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2016 126Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2016 128RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 129Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 129Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 145RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A 153Synthèse des rémunérations de la Direction Générale 1542016 – Rémunération annuelle globale (part fi xe  part variable LTI) 1552017  Rémunération annuelle globale (part fi xe  part variable LTI) 166Engagements de long terme 172Engagements liés à la cessation de fonctions 175Rémunération des Administrateurs non exécutifs – jetons de présence 179Éléments de la rémunération 2016 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires 181Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fi xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 191RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 200 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Direction et contrôle )DIRECTION ET CONTRÔLEComposition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2016ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURSAdministrateursChangements intervenus en 2016Nationalité Âge (a)SexeAnnée de première nominationNombre d’années au Conseil (a)Nomination RenouvellementBenoît POTIERPrésident Directeur GénéralFrançaise 59 M 2000 12Thierry DESMARESTAdministrateur RéférentFrançaise 71 M 1999 17Pierre DUFOURDirecteur Général Délégué12 mai 2016 Canadienne 61 M 2012 4Jean Paul AGON Française 60 M 2010 6Geneviève BERGER Française 61 F 2015 1Philippe DUBRULLEAdministrateur représentant les salariésFrançaise 44 M 2014 2Brian GILVARY 12 mai 2016 Britannique 54 M 2016 7 moisSiân HERBERT JONES Britannique 56 F 2011 5Karen KATEN 12 mai 2016 Américaine 67 F 2008 8Sin Leng LOW Singapourienne 64 F 2014 2Thierry PEUGEOT Française 59 M 2005 11Annette WINKLER Allemande 57 F 2014 2(a) Nombre d’années pleines d’exercice au 31 décembre 2016 Le mandat de Président du Directoire (2001 2006) de Monsieur Benoît Potier n’est pas pris en compte (b) Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 (c) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (d) Achèvement de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration (e) Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 DÉLÉGUÉS DU COMITÉ CENTRAL D’ENTREPRISEJoël PIERRET Délégué du Comité central d’entreprisePatrick RECOURT Délégué du Comité central d’entrepriseADMINISTRATEUR DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE À L’ASSEMBLE GÉNÉRALE DU 3 MAI 2017Xavier HUILLARD 127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Direction et contrôleÉchéance du mandatAdministrateur indépendant (b)Comités du ConseilNombre de mandats autres dans des sociétés cotées (c)Expérience et expertise apportées à la SociétéComité d’audit et des comptesComité des nominations et de la gouvernanceComité des rémunérations2018 Non 1 Président Directeur Général du Groupe2017 (d)Oui Président Membre 1Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés importants pour le groupe Air Liquide (pétrole et chimie)2020 Non 1 Directeur Général Délégué2018 Oui Membre Président 1Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés des produits destinés aux consommateurs2019 Oui 1Expertise du monde hospitalier de la santé et de la recherche2018 Non 0Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié2020 Oui 1Connaissance du monde pétrolier expertise fi nancière et vision globale d’un grand groupe international2019 Oui Président 2Finance et connaissance du monde des Services dans une société cotée à dimension internationale2020 Oui Membre 1Expérience managériale d’un grand groupe pharmaceutique et connaissance du secteur de la santé notamment en Amérique du Nord et dans le reste du monde2018 Oui Membre 0Direction d’activités industrielles et connaissance des marchés asiatiques2017 (e)Oui Membre 1Expérience de Direction au sein d’une grande entreprise du secteur de l’automobile2018 Oui Membre 0Dirigeant d’une division d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international secteur automobile 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Direction et contrôleDirection Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2016Benoît PotierPrésident Directeur Général (a)Né en 1957 – FrançaisFabienne LecorvaisierDirecteur FinancierFinances Contrôle de gestion Plongée SoudageNée en 1962 – FrançaisePierre DufourDirecteur Général Délégué (a)Président du Conseil d’Administration d’Airgas (depuis mai 2016) Intégration Airgas Ingénierie & Construction Directeur Général d’ALGMS Branche d’activité Grande Industrie Né en 1955 – CanadienKwong Weng MokDirecteur Adjoint AsieNé en 1953 – SingapourienFrançois DarchisDirecteur de la SociétéStratégie IDST (Innovation Digital Science Technologies) Systèmes d’information Branche d’activité Industriel MarchandNé en 1956 – FrançaisFrançois AbrialDirecteurRessources Humaines GroupeNé en 1962 – FrançaisJean Marc de RoyereDirecteur de la SociétéInternational Gouvernance Responsabilité Sociale et EnvironnementaleNé en 1965 – FrançaisPascal VinetDirecteurDirecteur Général d’Airgas (depuis juillet 2016)Né en 1962 – FrançaisMichael J GraffDirecteur de la SociétéDirecteur Général du pôle Houston Vice Président du Conseil d’Administration d’Airgas (depuis mai 2016) supervisant également la Branche d’activité Électronique la Sécurité et les Systèmes IndustrielsNé en 1955 – AméricainFrançois JackowDirecteurClients Santé Branche d’activité Santé supervisant le pôle DubaïNé en 1969 – FrançaisGuy SalzgeberDirecteur de la SociétéDirecteur Général du pôle Francfort Europe Industrie Achats GroupeNé en 1958 – FrançaisFrançois VenetDirecteurDirecteur Général du pôle ShanghaiNé en 1962 – Français(a) Au sens du Code de commerce Monsieur Jean Pierre Duprieu a cessé ses fonctions de Directeur Général Adjoint à la date du 31 août 2016 et Monsieur Augustin de Roubin a quitté ses fonctions de Directeur Amérique du Sud à la date du 31 mai 2016 pour faire valoir leurs droits à la retraite 129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration )RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (établi en application de l’article L  225 37 al  6 à 9 du Code de commerce)Le présent Rapport a été établi par le Président du Conseil d’Administration Pour la partie relative à la composition et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration il a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société notamment les Directions Juridique et Financière Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance il a été approuvé par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationAu 31  décembre 2016 le Conseil d’Administration est composé de 12  membres  11 membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont six sont de nationalité étrangère (britannique américaine canadienne allemande et singapourienne) et cinq sont des femmes (soit 45  %) et un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés En mai 2017 à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires sous réserve de l’approbation des résolutions proposées le Conseil d’Administration sera composé de 12  membres et la structure de composition indiquée ci dessus restera inchangée CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’Administration a confirmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le Code auquel la Société se réfère volontairement Ce Code dans sa version mise à jour en dernier lieu en novembre  2016 est disponible sur le site h tt p w w w afe p c o m c o n ten u fo c u s c o d e de g o u v ern e me n t d entreprise des societes cotees Au cours de la réunion de janvier 2017 le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF telles que modifiées en novembre  2016 et interprétées par le guide d’application du Code AFEP MEDEF publié par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (décembre  2016) À la suite de cet examen il a été constaté que la Société était en conformité avec la quasi totalité de ses dispositions et que les écarts avec les dispositions du Code avaient diminué Ces Comités ont également passé en revue le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 17 novembre 2016 En application de l’article L   225 37 du Code de commerce sont indiquées dans le présent Rapport les dispositions du Code précité qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 145 Les principes concernant la déontologie des Administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur précise que  «  Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires  »«  La composition du Conseil d’Administration s’agissant de ses membres désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration devra refléter une diversité et complémentarité d’expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise  le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants  marketing services industrie finance santé recherche et technologie  »Le règlement intérieur fixe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12) d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d’échelonnement des renouvellements la proportion de membres désignés par l’Assemblée Générale cumulant plus de 12  ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise Depuis 2014 un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe au Conseil Conformément au Code AFEP MEDEF le règlement intérieur prévoit une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non exécutifs et à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs En outre une obligation d’information sur les mandats exercés dans d’autres sociétés y compris leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés s’impose aux Administrateurs non exécutifs  une obligation de recueillir l’avis du Conseil d’Administration (qui se prononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationINDÉPENDANCE DES MEMBRESReprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre «  Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifi er un membre d’indépendant seront les suivants  ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société  ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air  Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air  Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité (i) de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide  ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué  ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes  »Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF précité Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné Au cœur de l’activité des gaz industriels figurent des projets d’investissement à forte intensité capitalistique dans le cadre de contrats de longue durée typiquement de 15  ans mais parfois de 20 ou 30  ans Une expérience au sein du Conseil dans la durée permet donc de suivre le cycle de développement du Groupe sur le long terme et de formuler un jugement éclairé et critique sur les décisions d’investissement à prendre pour assurer la croissance du futur Le Groupe est toutefois attaché au respect des meilleures pratiques de gouvernance Dans cet esprit le Conseil a décidé de faire évoluer ses règles au moment du renouvellement du mandat du prochain administrateur concerné Le Conseil a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres nommés par l’Assemblée Générale Pour son analyse le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air  Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un Administrateur d’Air  Liquide nommé par l’Assemblée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Pour l’exercice 2016 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air  Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 0 3 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés Sur un plan plus qualitatif il a également été noté que ni Air Liquide ni les groupes concernés ne sont dans une relation de dépendance économique ou d’exclusivité s’agissant de grands groupes internationaux aux activités très diversifiées Il a été fait valoir que compte tenu de l’organisation du groupe Air Liquide très décentralisée de sa taille de la diversité de ses métiers qui pour l’essentiel présentent un caractère très local et de sa large présence géographique les Administrateurs concernés n’ont pas vocation à intervenir dans des relations commerciales qui sont entièrement menées au sein du groupe Air  Liquide par les patrons des hubs des Clusters et des pays concernés Après examen de chaque situation individuelle le Conseil a conclu qu’aucun Administrateur n’a vocation à exercer un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans les négociations contractuelles conduisant aux courants d’affaires évoqués S’il devait en être autrement il lui appartiendrait de déclarer au Conseil être en situation de conflit d’intérêts Ce point serait alors traité conformément aux règles de déontologie prévues par le règlement intérieur Après examen le Conseil a ainsi jugé que à la fin de l’exercice 2016 étaient indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale suivants  Thierry Desmarest Thierry Peugeot Karen Katen Jean Paul Agon Siân Herbert Jones Sin Leng Low Annette Winkler Geneviève Berger et Brian Gilvary Il a également estimé que Xavier Huillard dont la nomination est soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 est indépendant 131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationSuite à la recommandation formulée par l’AMF un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2016 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP MEDEF est donné ci après Au 31 12 2016Indépendance des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale au regard des critères duRèglement intérieur Code AFEP MEDEFBenoît Potier (Président Directeur Général) Non NonPierre Dufour (Directeur Général Délégué) Non NonThierry DesmarestOui Non (a)Thierry PeugeotOui OuiKaren KatenOui OuiJean Paul AgonOui OuiSiân Herbert JonesOui OuiSin Leng LowOui OuiAnnette WinklerOui OuiGeneviève BergerOui OuiBrian GilvaryOui OuiPhilippe DubrulleAdministrateur représentant les salariés N A N A(a) Durée du mandat excédant 12 ans DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURSLe règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux Administrateurs L’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’Entreprise Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions de la Société inscrites sous forme nominative Cette disposition ne s’applique pas à l’Administrateur représentant les salariés Aux termes du règlement intérieur  «  les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et doivent s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante  »Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant pour ce qui le concerne l’absence de conflit d’intérêts potentiel Enfin le Comité des nominations et de la gouvernance sous la Direction de l’Administrateur Référent a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée début 2017 aux Administrateurs qui rappelle plus spécifiquement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus en application des nouvelles dispositions européennes et nationales  elle établit des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société Les Administrateurs ont également été informés des dispositions relatives aux obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent en application des nouvelles dispositions européennes et nationales L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationUNICITÉ DES FONCTIONS DE DIRECTIONEn 2014 le Conseil d’Administration a confirmé sa volonté de maintenir les fonctions de Direction unifiées en la personne de Benoît Potier Dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil établi fin 2016 les Administrateurs ont confirmé leur accord sur ce mode d’exercice de la Direction Générale Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société la croissance régulière de la performance de la Société ayant été assurée majoritairement dans une forme de gouvernance unifiée (depuis l’origine à l’exception de la période 2001 à 2006) Cette organisation répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air  Liquide qui a toujours comporté aux côtés d’investisseurs institutionnels de tous les continents un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 33  % du capital fin 2016) accompagnant le Groupe dans la durée Les échanges réguliers et personnalisés qu’offre le dialogue entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers permettent de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Le maintien de fonctions unifiées favorise donc dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite et de confiance de ses dirigeants avec les actionnaires L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’e ectue dans le cadre du respect de règles de gouvernance équilibrées garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fi délité de ses actionnaires Celles ci reposent à ce jour sur  une composition du Conseil assurant une prépondérance d’Administrateurs indépendants et des Comités spécialisés dans les matières de nomination et gouvernance rémunération et audit exclusivement composés de membres indépendants La composition du Conseil est par ailleurs équilibrée en compétences et nationalités  un exercice collégial de la Direction Générale  une organisation équilibrée des relations entre la Direction Générale et le Conseil reposant sur (i) les limitations de pouvoir de la Direction Générale l’accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives  (ii) les interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités  et (iii)  l’information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances  une mission de vigilance confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui depuis 2010 est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance À ce titre aux termes du règlement intérieur le Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président Directeur Général notamment en cas de conflits au sein du Conseil  il assure également le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et du processus d’évaluation du Conseil  un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération des dirigeants en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné  le pouvoir conféré par les Statuts au tiers des Administrateurs de convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois  et la désignation d’un Administrateur Référent ADMINISTRATEUR RÉFÉRENTAux termes de l’article  13 des statuts obligation est faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur Référent tant que les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées Dans ce cadre le Conseil d’Administration du 7 mai 2014 a désigné Thierry Desmarest comme Administrateur Référent Le mandat d’Administrateur de Thierry Desmarest arrivant à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3  mai 2017 le Conseil d’Administration a confirmé son intention de nommerJean Paul Agon Administrateur indépendant en qualité d’Administrateur Référent à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe règlement intérieur du Conseil d’Administration  A défi nit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme suit  « Attributions et pouvoirs de l’Administrateur RéférentL’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants  1 Il conduit sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui même n’exerce pas la Présidence de ce Comité les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil l’examen des questions d’éthique la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  sur tous ces points l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires De façon plus spécifique l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président Directeur Général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration 2 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Dans les conditions prévues à l’article IV du présent règlement l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres 3 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil 4 L’Administrateur Référent convoque et préside la session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations sur les questions relatives à la performance et aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui se tient hors la présence de tout Administrateur exécutif dans les conditions prévues au paragraphe 5 2 (c) du présent règlement Il rend compte de cette réunion au Conseil 5 L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu 6 L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration 7 L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions Il est rendu compte de son activité dans le Document de référence  »B prévoit une session annuelle mixte sous la Présidence de l’Administrateur Référent qui réunit les Administrateurs du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations hors la présence des membres exécutifs C prévoit que dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil les Administrateurs seront systématiquement sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé Pour le bilan 2016 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent voir pages 142 et 143 RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la fixation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats la nomination de l’Administrateur Référent la convocation de l’Assemblée Générale la fixation de l’ordre du jour et des projets de  résolutions l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de Comités répartition des jetons de présence  etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d’attribution d’options ou actions de performance émissions de valeurs mobilières programme de rachat d’actions épargne salariale ou émission d’obligations simples RELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALELe règlement intérieur fi xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en défi nissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes conformément à l’article  13 des statuts est requise  cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros  opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activité certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 400 millions d’euros  opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  engagements d’investissements opérations externes d’acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250  millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400  millions d’euros  les opérations dépassant le seuil unitaire de 250  millions d’euros   (i)  d’achat portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste «  immobilisations  » du bilan tels que achat d’électricité ou de gaz naturel et (ii) de vente à des tiers de biens ou services d’ingénierie ou de construction font l’objet d’une information du Conseil d’Administration si possible ex ante et en tout état de cause ex post  opération de financement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe  opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250  millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONInformation des Administrateurs  le règlement intérieur définit les modalités d’information des Administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Tout membre du Conseil d’Administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires et en fait la demande au Président du Conseil Tenue des réunions  le règlement intérieur définit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Il précise notamment le droit de l’Administrateur Référent de demander la convocation du Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et les modalités de la session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations qui se tient hors la présence de tout Administrateur exécutif Création des Comités  le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des trois Comités créés (voir ci après) Le Conseil d’Administration a décidé qu’en 2017 un 4e Comité en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales serait créé Une modification du règlement intérieur est en cours afin d’en préciser les missions et règles de fonctionnement Actions de formation  le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’Entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables financières et opérationnelles du Groupe L’Administrateur représentant les salariés peut en outre bénéficier de toute formation relative à ses droits et obligations en tant qu’Administrateur conformément à la réglementation en vigueur Un programme type de formation est désormais systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur ainsi qu’aux nouveaux Administrateurs Il comporte des propositions de rencontres avec les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions centrales et des visites de sites Dans ce cadre les Administrateurs peuvent ainsi demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif ou demander une formation spécifique par métier activité ou zone géographique PARTICIPATION DES REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS AU CONSEILAvec voix délibérativeL’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France en 2014 est soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs 135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administrationrappelés ci dessus Il siège au Conseil avec voix délibérative Il a bénéficié depuis sa nomination de plusieurs opportunités de formation (rencontres avec des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants en marge des déplacements du Conseil sur site à Houston Aix en Provence et Francfort) En application du décret du 3 juin 2015 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration a défini le temps alloué à l’Administrateur représentant les salariés pour (i) la préparation des réunions (15h réunion) et (ii) la formation (20h an ou 80h cumulées sur la durée du mandat) Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel Dans ce cadre et en accord avec l’intéressé le Conseil a arrêté le programme de formation interne pour la fin de l’exercice 2015 et externe pour 2016 Dans ce cadre en 2016 l’Administrateur représentant les salariés a suivi la formation assurée par Sciences Po en partenariat avec l’IFA et obtenu le certificat d’Administrateur de sociétés Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes (voir ci dessous) et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence Concernant la participation éventuelle de l’Administrateur représentant les salariés à un Comité la pratique dans la Société est habituellement de laisser un temps d’adaptation aux nouveaux Administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité Le Comité des nominations et de la gouvernance examine au cas par cas l’opportunité de proposer aux nouveaux Administrateurs la participation à l’un des Comités selon le calendrier le plus approprié (voir tableau de synthèse sur l’application du Code AFEP MEDEF page  145) L’Administrateur représentant les salariés sera sollicité pour participer à un Comité en 2017 Le Comité d’entreprise européen est l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu Avec voix consultativeLa loi du 14  juin 2013 qui institue l’Administrateur représentant les salariés ramène en principe à un le nombre de délégués du Comité central d’entreprise participant au Conseil avec voix consultative dès lors que le nombre de membres du Conseil élus par l’Assemblée Générale n’excède pas 12 À la demande des représentants du personnel et avec l’accord du Conseil d’Administration il a été convenu dans le cadre d’un accord passé avec les différentes parties prenantes que deux délégués du Comité central d’entreprise (et non un comme le prévoit la loi) continueraient de participer aux réunions avec voix consultative cette participation s’ajoutant à celle de l’Administrateur salarié siégeant avec voix délibérative  l’objectif de cet accord est de permettre une représentation équilibrée des organisations syndicales les plus représentatives au Conseil En conséquence de l’accord précité deux membres du Comité central d’entreprise délégués par ce Comité ont eu la possibilité d’assister avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2016 Les délégués reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces réunions En réunion les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur les questions débattues Une réunion préparatoire en présence d’un membre du Comité Exécutif et du Secrétaire du Conseil a lieu systématiquement avant chaque séance du Conseil Cette réunion préparatoire est l’occasion de passer en revue avec l’Administrateur représentant les salariés et les délégués du Comité central d’entreprise la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour Pour les participants elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur prévoit que  «  Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans Dans le cadre de l’évaluation du Conseil les Administrateurs seront sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé  »Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions  l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en dernier lieu en 2013 une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités avait été réalisée en 2015 La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février  2016 faisait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression était de nouveau soulignée comme un élément fort Les points particulièrement appréciés des Administrateurs étaient    (i) le suivi des grands dossiers (notamment Airgas en 2015) (ii) la tenue de réunions sur site (réunion à Aix en Provence orientée sur l’activité Santé en 2015) et (iii) la qualité des dossiers Quelques points d’attention ressortaient de l’ensemble de l’enquête portant sur le mélange de compétences au sein du Conseil à réexaminer après l’acquisition faite aux États Unis l’information fournie entre deux réunions et le support retenu pour la version électronique du dossier qui devait être revu en faveur d’un dispositif plus aisé En conséquence en 2016 des réflexions ont été menées sur le mélange des compétences au sein du Conseil et se poursuivront en 2017 De plus le recueil de presse mensuel a été simplifié et est désormais envoyé systématiquement au début de chaque mois Il est complété par l’envoi systématique des informations significatives concernant le Groupe Un nouvel outil de mise à disposition électronique des dossiers plus simple et efficace a également été mis en place Enfin un programme type de formation est désormais systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur ainsi qu’aux nouveaux Administrateurs 136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationDes réponses apportées au questionnaire d’évaluation de 2016 il ressort que l’ensemble de ces mesures ont reçu un accueil très favorable des Administrateurs Ceux ci se sont également montrés satisfaits de la pratique des tours de table sur les sujets significatifs de la liberté de parole en séance et de la réunion tenue à Francfort en novembre 2016 Des attentes ont été exprimées pour 2017    (i) mise en place du Comité chargé d’assurer le suivi des questions environnementales et sociétales (ii) présentation sur la politique actionnariale de la Société et (iii) instauration de « sessions exécutives » Compte tenu du caractère collégial du Conseil le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil Toutefois afin d’améliorer les pratiques du Groupe en assurant la conformité au Code AFEP MEDEF le questionnaire invite les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réflexions du Conseil d’Administration En tout état de cause la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et de membre de Comités SESSION ANNUELLE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE ET DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSConcernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs le règlement intérieur prévoit que  «  En vue d’un échange sur les questions relatives à la performance et aux conditions de rémunération du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués une session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations est en outre organisée hors la présence des Administrateurs exécutifs Elle est convoquée et présidée par l’Administrateur Référent qui dirige la séance le cas échéant sur la base des comptes rendus des travaux et recommandations présentés par chaque Comité L’Administrateur Référent rend compte de cette réunion au Conseil d’Administration appelé à délibérer sur ces questions » La session a lieu en janvier  il en est rendu compte au Conseil d’Administration de février (voir ci après le compte rendu d’activité de l’Administrateur Référent pages 142 et 143) Dans le cadre des réflexions en cours cette session pourrait être remplacée en 2017 par une session exécutive se tenant à l’issue d’un Conseil hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des personnes internes au Groupe une fois par an et qui serait animée par l’Administrateur Référent TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2016En 2016 le Conseil d’Administration s’est réuni six fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 97 22  % de ses membres La réunion de novembre s’est tenue à Francfort L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants  Suivi de la gestion courante du GroupeLe suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par  l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels (les comptes de la société Airgas étant consolidés dans le périmètre du Groupe depuis le 23  mai 2016) en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution  l’examen régulier de la situation financière du Groupe et plus particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement  l’examen des comptes rendus des réunions des Comités  les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de financement le programme obligataire  la politique de rachat annulation d’actions  l’attribution des programmes d’options de souscription d’actions et d’actions de performance  l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours  l’examen des documents sociaux  bilan social et documents de gestion prévisionnelle  la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de  résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui  réponses aux questions écrites des actionnaires)  les questions relatives aux ressources humaines  la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 et la signature d’un accord triennal d’égalité professionnelle hommes femmes au sein d’Air Liquide S A   l’association des salariés dans le cadre du processus de consultation du Comité central d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’Entreprise en application de la loi du 14 juin 2013  l’augmentation de capital réservée aux salariés qui s’est déroulée au mois de mars 2016  l’examen annuel des conventions réglementées en cours Suivi des grandes orientations du Groupe sur des points signifi catifsDans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2016 sur  (I) la finalisation de l’acquisition d’Airgas son financement l’augmentation de capital réalisée à l’automne le plan spécifique d’attribution d’actions de performance marquant la reconnaissance de la Société pour le travail accompli 137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration(II) les questions relatives à la stratégie et notamment le nouveau programme d’entreprise moyen terme «  NEOS  » intégrant Airgas présenté au marché en juillet la stratégie d’Innovation et de développement technologique dans les activités Ingénierie  & Construction Large Industrie et Industriel Marchand dans le cadre du déplacement à Francfort  la revue du portefeuille d’activités  l’examen des mouvements de concentration dans l’industrie  (III) les questions de gouvernance concernant l’évolution de la composition du Conseil et de ses Comités le remplacement de l’Administrateur Référent et la revue du suivi des risques en lien avec le Comité d’audit  les plans de succession  (IV) les questions relatives à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise dans le cadre de la présentation du programme de Développement durable lancé en septembre  2016  la décision de créer en 2017 un Comité spécialisé en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales du Groupe Fonctionnement des organes sociauxConcernant le fonctionnement des organes sociaux outre l’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF la Société s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités Concernant la Direction Générale  Benoît Potier Président Directeur Général est assisté à la Direction Générale par Pierre Dufour Administrateur et Directeur Général Délégué M  Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint a décidé de faire valoir ses droits à la retraite fin août 2016 Le Conseil d’Administration a chaleureusement remercié Jean Pierre Duprieu pour son apport et sa collaboration au développement de l’Entreprise pendant ses 40 ans de services au sein du Groupe Contrat de travail mandat social du Président Directeur Général et du Directeur Général DéléguéConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010 Pierre Dufour en charge de la Direction du pôle de Francfort a mis fin à son contrat de travail français fin 2013 Outre ses mandats d’Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Pierre  Dufour exerce les fonctions de gérant de l’entité allemande animant les activités du Groupe à partir de Francfort (ALGMS) et ne bénéficie plus de la protection du droit du travail RémunérationLe Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux et son évolution à compter de 2017 pour tenir compte de la nouvelle taille du Groupe Cette politique est détaillée dans la section sur les rémunérations ci après pages 153 et suivantes Les éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2016 exposés dans cette section sont soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 conformément au Code AFEP MEDEF De plus conformément à la loi du  9  décembre 2016  relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à compter de 2017 tels que présentés dans le Rapport figurant en pages 191 et suivantes sont soumis au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de résolutions propres à chaque dirigeant Obligation de détention d’actionsLes règles de détention d’actions fixées par le Conseil d’Administration sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci après Concernant le Conseil d’Administration lui même  CompositionNomination – Renouvellement de mandats  Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 12  mai 2016 de renouveler pour quatre ans les mandats de Pierre Dufour et Karen  Katen et de nommer comme nouveau membre du Conseil Brian Gilvary Suite à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 le Conseil a renouvelé le mandat de Karen Katen au sein du Comité des nominations et de la gouvernance Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3  mai 2017 de renouveler pour quatre ans le mandat de Thierry  Peugeot qui arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Le mandat de Thierry Desmarest arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 et ne peut être renouvelé compte tenu de la règle de limite d’âge fixée par le règlement intérieur Membre du Conseil depuis 1999 Thierry Desmarest a apporté une forte contribution au fonctionnement du Conseil en sa qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des rémunérations pendant de nombreuses années Depuis 2014 Thierry Desmarest est Administrateur Référent Le Conseil l’a vivement remercié pour sa forte contribution au développement d’Air Liquide tout au long de ces années Le Conseil d’Administration a fait part de son intention de nommer Jean Paul Agon Administrateur Référent à compter de cette date Le Conseil a proposé à la même Assemblée de nommer Xavier  Huillard comme nouveau membre du Conseil Cette proposition résulte d’un processus de recrutement piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance avec l’assistance d’un Conseil externe qui s’est déroulé sur plusieurs mois Ce processus comporte  (i)  l’identification par le Comité des profils susceptibles de répondre aux règles de composition du Conseil définies dans le règlement intérieur (ii) une présélection des candidats potentiels et (iii) se poursuit par des entretiens individuels avec le ou les candidats présélectionnés Ainsi plusieurs membres du Comité et Benoît Potier se sont entretenus individuellement avec Xavier Huillard  il a été rendu compte de ce processus en Conseil avant discussion puis décision 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationJetons de présenceLe Conseil a fixé pour 2016 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe de 1 000 000 euros par exercice autorisée en dernier lieu par l’Assemblée Générale du 7  mai 2014 Sur recommandation du Comité des rémunérations et après examen des pratiques de place le Conseil a décidé de modifier à la hausse certains éléments de la partie variable du jeton de présence et plus particulièrement la rémunération versée aux Administrateurs non résidents au titre de leurs déplacements Cela permet de maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs attractif et compétitif permettant à Air  Liquide d’attirer de nouveaux administrateurs notamment non résidents (voir la présentation détaillée dans la section sur les rémunérations ci après pages 179 et 180) Évaluation (voir ci dessus) Le Conseil a procédé en 2016 à l’évaluation de la mise en œuvre des recommandations formulées par les Administrateurs en 2015 dans le cadre de l’évaluation complète de son fonctionnement Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion  depuis 2013 le dossier est également accessible sous format électronique Pour les grands sujets de fond une note de synthèse très complète est établie En cours de séance une présentation synthétique des points est alors réalisée laissant large place aux échanges et discussions La réunion de novembre tenue à Francfort a été l’occasion pour les membres du Conseil d’entendre les membres du Comité Exécutif et cadres dirigeants en charge de l’Innovation et du développement technologique dans les activités Ingénierie  & Construction Large Industrie et Industriel Marchand Elle a également permis aux Administrateurs grâce aux temps réservés aux échanges avec les équipes dirigeantes et les visites chez des clients et distributeurs d’appréhender la dynamique et variété des actions du Groupe dans ces activités Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats Un tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du jour Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration a constitué trois Comités en son sein  un 4e  Comité en charge des questions environnementales et sociétales sera créé en 2017 Le Comité d’audit et des comptesLe Comité d’audit et des comptes était composé au 31  décembre 2016 de trois membres  Siân Herbert Jones Président du Comité Thierry  Peugeot et Sin Leng Low Tous les membres y compris le Président sont indépendants Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la Direction de l’entreprise et le domaine économique et financier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs pages  220 et suivantes) Expert comptable de formation ayant pratiqué en cabinet d’audit pendant 13  ans (PwC) Siân Herbert Jones a rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directeur Financier du Groupe de 2001 à décembre  2015 Siân Herbert Jones apporte au Comité sa grande expérience financière 139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationComposition et missions défi nies par le règlement intérieurLe Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants MISSION«  Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen  En se faisant rendre compte  Conjointement et séparément afin de recouper des points de vue différents par  les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique  la Direction du Contrôle Général et de l’Audit  les auditeurs externes Concernant les points suivants  organisation et procédures existantes dans le Groupe  leur fonctionnement effectif  la façon dont les états financiers et les comptes sont établis À l’effet d’établir  par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant  1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence reflet sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps)  2 existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la  gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte  3 l’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les  conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données  4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal Le Comité  1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés  2 rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations  »Le Comité se réunit au moins trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité Un compte rendu écrit de la séance est transmis aux Administrateurs Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne Il peut se faire assister d’experts extérieurs Le Président Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2016Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de ses membres de 100 % Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels (les comptes de la société Airgas étant consolidés dans le périmètre du Groupe depuis le 23  mai 2016) et les comptes sociaux annuels et a pris connaissance de la situation financière de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationFinancier Groupe les provisions les postes «  Autres produits et charges opérationnels  » les flux de trésorerie l’imposition l’exposition aux risques et les postes hors bilan Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes En outre le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent Le Comité a revu plus particulièrement la politique de financement du Groupe la dette et la gestion des liquidités au regard du financement de l’acquisition d’Airgas Il a été également rendu compte au Comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctives entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Dans ce cadre il a notamment été rendu compte au Comité de la mise en œuvre du Plan Éthique en 2016 et de ces orientations pour 2017 Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution Le Comité a pris connaissance de la partie du présent Rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration Suivant une pratique ancienne dans le Groupe le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifiés par le Groupe même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou financiers  une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identifiée par le Groupe (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été définis En fin d’exercice le Comité s’assure que l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique font l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon la périodicité retenue Le programme de travail établi pour l’exercice 2017 s’inscrit dans cette démarche Il a été présenté au Conseil pour discussion Le Conseil a débattu des thématiques qui pourront être présentées en Conseil pour améliorer l’articulation des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet Le Comité a analysé la réforme de l’audit légal introduite par les textes européens et a proposé au Conseil d’Administration une procédure d’approbation des services non audit du Groupe par le Comité d’audit Le Comité a autorisé la fourniture de services non audit conformément à cette procédure validée par le Conseil d’Administration Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au Comité sur les points suivants  comptes pro forma Airgas évolution de l’organisation de l’Ingénierie & Construction  dispositif de gestion de crise majeure  processus de déploiement des dispositifs ERP dans le Groupe  politique en matière de gestion de l’énergie  procédure de contrôle des investissements  gestion des risques pays  assurances  litiges et risques fiscaux Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion et désormais également disponible sous forme électronique et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général Groupe Pour la préparation des séances relatives à l’examen des comptes le Président du Comité assisté du secrétaire du Comité s’entretient hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes En séance chaque présentation effectuée par le Directeur Financier Groupe le Contrôle Général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du Comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF les mesures suivantes sont prises pour que les délais de mise à disposition et examen des comptes soient suffisants  réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus  mise à disposition des dossiers y compris sous forme électronique aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance Ces mesures permettent aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion Lorsque cela est compatible avec l’agenda des membres se déplaçant de l’étranger les réunions du Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil Le Comité des nominations et de la gouvernance L’Administrateur RéférentLe Comité des nominations et de la gouvernance était composé au 31  décembre 2016 de trois membres  Thierry Desmarest Président du Comité et Administrateur Référent Jean Paul Agon et Karen Katen Tous les membres du Comité sont indépendants Composition et missions défi nies par le règlement intérieurLe Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants suivant l’appréciation faite par le Conseil Le Président Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier 141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationMISSIONAux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission  « 1 Concernant le Conseil d’Administration  de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration  de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil  d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle  le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant  une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général suivant le cas  d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général  d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement  d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible  d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles  de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment) 3 Concernant la gouvernance  d’examiner à l’occasion de la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions  d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du Code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions  de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet  de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur  d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer  de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants L’Administrateur Référent sur délégation du Président du Comité lorsque lui même n’exerce pas la Présidence du Comité conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités  l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine Plus particulièrement l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration  » 142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLes pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits à la section « Unicité des fonctions de Direction » ci avant Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2016Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni quatre fois en 2016 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 91 67 % de ses membres Concernant le Conseil d’AdministrationLe Comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration à court et moyen terme Il a recommandé de proposer le renouvellement du mandat d’Administrateur de Pierre Dufour et Karen Katen à l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 et celui de Thierry Peugeot à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Il a continué de piloter la procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles qui a conduit à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 la nomination de Brian Gilvary et à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 la nomination de Xavier Huillard (voir la description de son parcours page 232) Concernant les Comités groupe de travailLe Comité a examiné la composition des Comités suite aux modifications intervenues dans la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2016 et a recommandé de renouveler Karen Katen au sein du Comité des nominations et de la gouvernance pour la durée de son mandat Il a également revu la composition des Comités au regard des changements devant intervenir dans la composition du Conseil en mai 2017 et fait ses recommandations pour des nominations à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Le mandat de Thierry Desmarest prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3  mai 2017 le Comité a en particulier proposé au Conseil d’Administration que Jean Paul Agon soit nommé Administrateur Référent lors de la réunion se tenant à l’issue de l’Assemblée Générale Le Comité a proposé au Conseil d’Administration de constituer un Comité en charge des questions environnementales et sociétales au sein du Conseil d’Administration afin notamment de mieux associer les membres du Conseil d’Administration aux réflexions du Groupe en matière de questions environnementales et sociétales de bénéficier au sein du Conseil d’Administration d’interlocuteurs dédiés à ce sujet et de stimuler sa prise en compte par les équipes internes en charge de son déploiement Le Conseil d’Administration a confirmé que ce Comité serait créé en mai 2017 Les règles de composition et fonctionnement seront arrêtées dans le cadre de l’évolution en cours du règlement intérieur Les nominations interviendront à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Concernant la Direction GénéraleLe Comité a formalisé dans le cadre d’une procédure spécifique le scénario envisagé en cas de remplacement de la Direction Générale en situation d’urgence Cette procédure est revue et le cas échéant actualisée annuellement Le Comité a examiné la composition de la Direction Générale et du Comité Exécutif leurs perspectives d’évolution et les plans de succession notamment suite aux décisions de départ à la retraite de Pierre Dufour Directeur Général Délégué en mai  2017 et Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint fin août  2016 Il a également examiné le vivier des jeunes à haut potentiel Concernant la gouvernanceLe Comité a pris connaissance des dispositions du Code AFEP MEDEF révisé en novembre  2016 Il a recommandé que soient apportées quelques adaptations aux règles du règlement intérieur pour tenir compte des nouvelles dispositions du Code et des évolutions réglementaires récentes Le règlement intérieur sera mis en ligne sur le site de la Société après adoption par le Conseil d’Administration en mai 2017 Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis dans le règlement intérieur Il a réexaminé la position du Conseil concernant les critères d’indépendance et notamment le critère relatif à la durée des mandats excédant 12  ans recommandé par le Code et formulé ses recommandations En outre il a examiné le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air  Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social ou exerce des fonctions et a procédé à son évaluation au regard de critères tant quantitatifs que qualitatifs Il a formulé ses recommandations au Conseil Il a revu les recommandations du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publié le 17 novembre 2016 et du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2016 (y compris le guide d’application du Code AFEP MEDEF émis par le HCGE en décembre  2016) et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société Il a examiné le projet du présent Rapport et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration Il a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport au Code AFEP MEDEF de novembre 2016 qui figure page 145 Le Comité a revu la synthèse du questionnaire d’évaluation des actions menées en 2016 pour répondre aux points d’attention relevés par les Administrateurs dans le questionnaire complet d’évaluation de 2015 Afin de renforcer les actions de formation proposées par Air  Liquide à ses Administrateurs le Comité a recommandé l’envoi systématique d’un formulaire de demande de formation qui sera joint chaque année à l’envoi du questionnaire d’évaluation Mission de l’Administrateur Référent  compte rendu d’activitéL’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice a porté sur les points suivants  L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité et notamment  −l’examen des pratiques de la Société au regard des recommandations du nouveau Code AFEP MEDEF de l’AMF et du HCGE figurant dans leurs rapports 2016 respectifs  143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration −l’examen des attentes des actionnaires exprimées à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12  mai 2016 par une analyse des votes des résolutions plus spécifiques de l’exercice (Say on Pay options actions de performance)  des recommandations concernant les actions à mener notamment pour renforcer le dialogue avec les investisseurs institutionnels ont été proposées  elles ont été suivies par la tenue d’entretiens très approfondis avec de nombreux investisseurs institutionnels dès l’automne 2016 très en amont de l’événement pour préparer l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017  −l’examen conformément à la réglementation concernant les conventions réglementées de toutes les conventions en cours dans une perspective d’ensemble et pour Pierre Dufour dans la perspective de son départ à la retraite  −la préparation du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil qui comportait une rubrique spécifique permettant à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil L’Administrateur Référent a présenté au Conseil de février  2017 une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du Conseil et des recommandations formulées par le Comité qui ont donné lieu à débat D’une façon générale l’Administrateur Référent s’est entretenu de façon très régulière avec le Président Directeur Général sur tous les sujets de gouvernance significatifs de l’exercice  il s’est également entretenu longuement avec les Administrateurs indépendants notamment en marge de la réunion de Francfort veillant notamment à la bonne information des Administrateurs ayant plus récemment rejoint le Conseil Enfin l’Administrateur Référent a présidé en janvier  2016 la session annuelle mixte réunissant les Administrateurs du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations hors la présence de tout membre exécutif Il a rendu compte de son activité au Conseil de février 2017 Au cours de l’exercice 2016 l’Administrateur Référent a participé à la totalité des réunions du Conseil (six  réunions dont celle de Francfort ayant nécessité deux  jours de présence) du Comité des nominations et de la gouvernance qu’il préside (trois  réunions) du Comité des rémunérations (quatre  réunions) Il a présidé la réunion annuelle mixte des Comités des nominations et de la gouvernance et des rémunérations Le Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations était composé au 31  décembre 2016 de trois membres  Jean Paul Agon Président du Comité Thierry Desmarest et Annette Winkler Tous les membres du Comité sont indépendants Composition et missions défi nies par le règlement intérieurLe Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier MISSIONAux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission  d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration  de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents  d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif  d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement lié au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution  d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants Travaux du Comité des rémunérations en 2016Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2016 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité En Assemblée Générale des actionnaires le Président du Comité rend compte des décisions du Conseil concernant la politique de rémunération des dirigeants du Groupe Rémunérations des dirigeants politique d’incitation à long termeLe Comité a examiné les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et ses différentes composantes Pour l’exercice 2016 le Comité a formulé des recommandations en vue de la fixation par le Conseil de la part fixe et des critères et objectifs de la part variable des membres de la Direction Générale Conformément à sa recommandation antérieure il s’est en particulier assuré qu’un critère 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationResponsabilité Sociale et Environnementale soit structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable des dirigeants mandataires sociaux Concernant les éléments d’incitation à long terme il a formulé des recommandations visant notamment à attribuer aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance et options au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans récurrents d’options et actions de performance confondus Il a pris en compte les remarques des actionnaires pour déterminer les conditions de performance applicables aux plans 2016 d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription d’actions calculées sur une période de trois ans et applicables à tous les bénéficiaires pour la totalité des actions et des options attribuées Elles sont désormais fixées en début d’année afin de respecter une période de référence de trois années pleines Le Comité a revu les règles de conservation d’actions Sur toutes les améliorations apportées sur ces points voir pages 158 et suivantes Le Comité a examiné les mesures de transparence et de communication et formulé ses recommandations Il a été rendu compte de l’ensemble de ces points lors de la présentation faite par le Président du Comité en Assemblée Générale des actionnaires en mai 2016 De plus le Comité a recommandé la mise en place du plan spécifique d’actions de performance Airgas destiné à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas Il a revu l’ensemble des conventions réglementées en cours concernant les dirigeants mandataires sociaux et formulé au Conseil ses recommandations concernant les conditions financières du départ à la retraite de Pierre Dufour en 2017 Pour l’exercice 2017 le Comité a recommandé de faire évoluer la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour prendre en compte le niveau accru de responsabilité résultant de la nouvelle taille du Groupe après l’acquisition d’Airgas Sur ce point voir page 166 Le Comité a revu les projets de résolutions soumis à l’avis de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 sur les rémunérations 2016 des dirigeants mandataires sociaux en application des recommandations du Code AFEP MEDEF Le Comité a formulé des recommandations concernant les projets de  résolution soumis au vote ex ante de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 sur la politique de rémunération des dirigeants telle que présentée dans le Rapport figurant en pages 191 et suivantes en application du nouvel article L   225 37 2 du Code de commerce (issu de la loi N°  2016 1691du 9  décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) Jetons de présenceLe Comité a formulé des recommandations pour faire évoluer certains éléments de la partie variable des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2016 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires Ses recommandations tenaient compte de la nécessité de fixer un niveau de rémunération des Administrateurs qui reste attractif et compétitif permettant à Air Liquide d’attirer de nouveaux Administrateurs notamment non résidents (voir pages 179 et 180) Responsabilité Sociale de l’EntrepriseIl a été rendu compte au Comité de l’opération d’épargne salariale lancée en mars 2016 Gouvernement d’entrepriseLe Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF révisé en novembre 2016 du Rapport annuel de l’AMF concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées publié le 17  novembre 2016 et du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2016 (y compris le guide d’application du Code AFEP MEDEF émis par le HCGE en décembre 2016) et formulé ses recommandations Le Comité a examiné la section sur les rémunérations ci après et les rapports qui y sont attachés et recommandé leur approbation par le Conseil d’Administration PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEn application de l’article L   225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 368 et suivantes du présent Document de référence) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUEEn application de l’article L  225 37 du Code de commerce il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L  225 100 3 du Code de commerce en pages 379 et 380 du présent Document de référence 145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationAPPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP MEDEF TABLEAU DE SYNTHÈSEL’ Air Liquide applique le Code AFEP MEDEF (tel que révisé en novembre 2016) à l’exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique de L’ Air Liquide et justifi cationCritères d’indépendance des AdministrateursArticle 8 5  Pour être qualifi é d’indépendant un Administrateur  ne doit pas avoir été « au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère »  ne doit pas « être Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans » Le Conseil d’Administration a considéré que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf page 130) Le Conseil n’a pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendance au membre concerné Au cœur de l’activité des gaz industriels fi gurent des projets d’investissement à forte intensité capitalistique dans le cadre de contrats de longue durée typiquement de 15 ans mais parfois de 20 ou 30 ans Une expérience au sein du Conseil dans la durée permet donc de suivre le cycle de développement du Groupe sur le long terme et de formuler un jugement éclairé et critique sur les décisions d’investissement à prendre pour assurer la croissance du futur Le Groupe est toutefois attaché au respect des meilleures pratiques de gouvernance Dans cet esprit le Conseil a décidé de faire évoluer ses règles au moment du renouvellement du mandat du prochain Administrateur concerné (cf page 130) Comité des rémunérationsArticle 17 1  « Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre » Un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe aux réunions du Conseil depuis juillet 2014 La pratique dans la Société est habituellement de laisser un temps d’adaptation aux nouveaux Administrateurs L’Administrateur représentant les salariés sera sollicité pour participer à un Comité en 2017 Article 17 3  « Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité des rémunérations il est nécessaire que le Conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci » Lors du Comité des rémunérations le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel (cf page 143)Les écarts au Code AFEP MEDEF constatés en 2015 portaient également sur l’absence d’obligation en cas d’attribution d’actions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux d’acheter une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées ainsi que sur l’examen des comptes par le Comité d’audit au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil Ces recommandations ayant été supprimées du Code AFEP MEDEF en novembre 2016 ces écarts ne figurent plus dans le tableau ci dessus Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la SociétéLe Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Financière Contrôle Général Juridique Sécurité et Système Industriel…) Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe Sur recommandation du Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration l’a approuvé Ce rapport s’appuie sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques établi sous l’égide de l’AMF OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNEEn complément des Principes d’action qui réaffirment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires clients et fournisseurs collaborateurs…) les politiques du Groupe sont regroupées dans un Document de référence global le BLUEBOOK accessible aux salariés sur l’Intranet Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que  les activités du Groupe et les comportements de ses membres  −se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables −s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques −concourent à la préservation des actifs du Groupe  les éléments d’informations financières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources Comme tout système «  d’assurance  » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints Dans la continuité des actions menées les années précédentes plus de 70 entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe (représentant plus de 90  % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe hors Airgas) ont évalué en 2016 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles définies en début d’année par les pôles et Business Unit mondiales la Direction du Contrôle Général et la Direction Financière Ces deux dernières animent ensemble ces actions d’améliorations et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes selon un programme de travail commun pour vérifier les évaluations du dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés y compris dans les entités de petite et moyenne taille qui s’appuient sur un référentiel de principes de contrôles clés adapté à leur attention Le Groupe a poursuivi en 2016 les e orts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et notamment  le Groupe a initié l’intégration d’Airgas suite à la finalisation de l’acquisition en mai  2016 en se focalisant dans un premier temps sur certains processus de gestion de risques financiers (notamment reporting gestion des investissements et de la trésorerie) En tant que société américaine cotée Airgas disposait historiquement de ses propres processus de contrôle interne et de maîtrise des risques encadrés notamment par la loi Sarbanes Oxley  l’adaptation de la gouvernance notamment pour l’encadrement des décisions d’investissements à l’évolution de l’organisation du Groupe qui s’appuie maintenant sur des pôles et des entités regroupées en Clusters  dans l’activité Ingénierie & Construction la refonte des organisations et processus et le renforcement des compétences visant à mieux encadrer les engagements contractuels et à renforcer le suivi et l’exécution des projets  la mise en place d’un Comité éthique qui supervise les actions engagées par le Groupe dans ce domaine avec en 2016 la poursuite du déploiement du système d’alerte éthique permettant à tout salarié de signaler rapidement une déviation au Code de conduite Plus de 95  % des effectifs du Groupe hors Airgas ont maintenant accès au système (étant entendu qu’Airgas qui dispose de son propre système adoptera le système du Groupe ultérieurement)  dans le domaine de la sûreté numérique la sensibilisation et la formation des utilisateurs notamment aux outils et processus de traitement des informations les plus sensibles dans le cadre du déploiement d’un nouvel environnement de travail  un projet d’amélioration de l’ergonomie du BLUEBOOK visant à en faciliter l’utilisation l’accès rapide aux documents et à certaines informations spécifiques ORGANISATIONL’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité dans la stratégie Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel L’organisation s’appuie sur  des entités regroupées en Clusters pour une meilleure mutualisation de certaines ressources qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté  des pôles qui assurent la présence du Groupe dans les principales régions du monde (Houston Francfort Shanghaï et Dubaï)  ils abritent des représentants des fonctions Groupe et des Branches d’activité mondiales qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de la stratégie du Groupe  des Branches d’activité mondiales  −qui proposent les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent soumis à la Direction Générale −qui ont la responsabilité du Marketing stratégique de la Politique Industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité  les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités (Santé Ingénierie  & Construction  etc ) qui définissent leur stratégie et portent une responsabilité opérationnelle globale Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale  la Direction Financière qui est responsable  −de la fiabilité des informations financières et comptables −de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe 147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration −de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l’analyse de la performance par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables et des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités  la Direction du Contrôle Général qui  −apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci dessous) et en élabore une synthèse Groupe −vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ce programme établi en s’appuyant sur l’analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’action correctifs supervisés par un membre du Comité Exécutif Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes −aide les entités du Groupe à veiller au respect d’une part des valeurs éthiques du Groupe notamment par les actions de formation et de sensibilisation ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations et d’autre part des règles du commerce international −guide à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée les entités du Groupe dans l’identification et la protection de leurs données et applications numériques (définitions de règles expertise et conseil dans le déploiement contrôle de la bonne mise en œuvre)  la Direction Juridique qui identifie les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances Enfi n cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale  aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats)  à certains responsables d’entités ou de sites en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité  à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des transactions et des flux financiers Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUESPour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et financiers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur une constante priorité accordée à la sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prudente et rigoureuse La démarche de maîtrise des risques qui est formalisée depuis 2009 vise à assurer  l’identification régulière des différents types de risques (industriels financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence  l’évaluation du niveau de maîtrise de chaque risque selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques des organisations des processus et des contrôles en place  l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités Ce processus de Maîtrise des Risques en trois volets (cartographie niveaux de maîtrise plans de mitigation) couvre plus de 70  entités représentant plus de 90  % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (hors Airgas qui dispose à ce jour de son propre dispositif d’analyse des risques) Au sein de la Direction du Contrôle Général la Direction Maîtrise des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur  des ressources dédiées par les pôles Business Unit mondiales et Branches d’activité mondiales pour d’une part piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d’Administration des entités concernées) et d’autre part en donner une synthèse  les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe qui apportent leur expertise aux pôles Business Unit mondiales et Branches d’activité mondiales Il se tient deux fois par an sous la Présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques et définir les orientations pour l’exercice suivant Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites  sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle)  sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux  sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des risques Enfin le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de Maîtrise des Risques  il valide chaque année le programme prévisionnel du Comité d’audit qui lui est soumis préalablement ainsi qu’une liste de sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière qui lui seront présentés de manière plus spécifique 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationACTIVITÉS DE CONTRÔLELes activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des investissements et des engagements du Groupe avec  un examen détaillé selon des critères d’appréciation très stricts des demandes d’investissements ainsi que des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés au sein de Comités ressources et investissements Ces Comités se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale  ils sont composés de responsables géographiques de responsables de lignes de métier de responsables techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet et sont présidés par un membre du Comité Exécutif  un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années Par ailleurs les filiales ont l’obligation de reporter (au delà de certains seuils) tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés  des analyses plus approfondies (revues comparatives pré et post réalisation) de la rentabilité de certains investissements significatifs Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par le Groupe dans le BLUEBOOK ont pour objet  1 D’assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la fi abilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidentsPour ce faire la Société dispose d’un système de gestion industrielle (IMS) qui s’appuie sur  la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système  l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer  −la conformité aux réglementations −la maîtrise de la conception −la maîtrise des risques industriels −la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement −la formation et l’habilitation du personnel −la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance −la gestion des achats industriels −la gestion des modifications −l’analyse et le traitement des incidents et accidents −le contrôle de l’efficacité du système par des audits et des revues de Direction −des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d’activité mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur  des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spécifiques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible sur l’Intranet du Groupe  différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fiabilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards clés du Groupe  des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS  des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif 2 D’assurer la maîtrise des achats d’énergie notamment en termes de disponibilité et d’adossement sur les engagements du Groupe envers ses clientsPour ce faire la politique de gestion de l’énergie définit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés Le Comité Groupe « Enrisk  » revoit les stratégies d’achat des entités valide les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées Chaque mois ce Comité Groupe «  Enrisk  » réunit notamment le Directeur de la Branche d’activité mondiale Grande Industrie le Directeur Énergie et le Directeur Financier Adjoint du Groupe Les comptes rendus du Comité sont communiqués à la Direction Générale 3 D’assurer la protection des données et des applications informatiques du GroupeLa Politique de Sûreté Numérique fi xe les règles fondamentales d’identifi cation des enjeux de sûreté numérique et de traitement des risques associés et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine Elle est complétée par  des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications détecter et traiter les incidents  149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’Administration des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les administrateurs informatiques La Direction de la Sûreté Numérique rattachée à la Direction du Contrôle Général qui s’appuie sur des ressources dédiées dans les pôles Clusters Business Unit mondiales et Branches d’activité mondiales anime et contrôle en interaction avec la Direction des Services Informatiques le déploiement de cette politique Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel pluriannuel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif Ce programme vise à sensibiliser tous les collaborateurs sur les enjeux de cybersécurité dans l’exercice de leur fonction et à renforcer la protection des systèmes d’information et des données avec notamment  une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de conception des projets comme dimension inhérente à toute solution résultante  la poursuite du traitement des vulnérabilités informatiques et de la protection des applications critiques et des informations les plus sensibles  la réalisation de diagnostics et d’audits pour évaluer la qualité et l’efficacité de la protection de nos actifs numériques sensibles et la bonne mise en œuvre du programme pluriannuel 4 D’assurer le développement des compétences et des talents dans le GroupeÀ cette fi n la politique de Ressources Humaines défi nit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des di érents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour  l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d’identification et de gestion des compétences critiques Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air  Liquide et notamment les apprentissages en ligne (e learning) utilisés par un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 44  000 en 2016) dans des domaines très variés (éthique sécurité industrielle droit de la concurrence…)  l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel avec la poursuite du déploiement des outils d’amélioration relatifs au pilotage des programmes de formation (LMS  Learning Management System) à la gestion des carrières et des compétences (TMS  Talent Management System) et à la communication des opportunités d’évolution (TAS  Talent Acquisitions System)  la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés Au delà des politiques de rémunération des dispositifs Groupe spécifiques valorisent par exemple la filière d’expertise technique (Technical Community Leaders) les inventeurs (programme de reconnaissance des inventeurs) ou les entrepreneurs 5 D’assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle Avec la politique juridique Groupe qui intègre  −une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe  −une procédure Groupe sur la gouvernance des filiales (Conseils d’Administration)  −un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe  −des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis) accompagnés d’audits sans préavis et de formations dont des e learning  −un Code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour prévenir le risque de corruption et des procédures associées accompagné de réunions de formation régulières  −une notice précisant les règles à respecter pour assurer la prévention des abus de marchés (délit d’initié)  −différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l’Ingénierie et la Construction l’Industriel Marchand l’Électronique et les Financements) ou de conduite (pour la Santé) Au plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et des procédures visant à  −assurer le respect par Air  Liquide des brevets valides des tiers dans ses différents domaines d’activité  −assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe en protégeant les inventions les designs et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) ainsi que dans le contexte des partenariats ou d’autres relations avec des tiers à des fins d’innovation  −gérer les obligations du Groupe en matière de reconnaissance de ses inventeurs Pour ce faire la Société s’appuie sur une Direction de la Propriété intellectuelle constituée de professionnels localisés au siège et dans les principales géographies 6 De gérer les risques fi nanciers et fi scauxLa gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers (Comité financier stratégique et Comité financier opérationnel) qui traitent pour le premier des questions de stratégie de financement et pour le second des modalités pratiques de mise en œuvre de la politique financière 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLa Société a défi ni et revoit régulièrement les termes des procédures fi nancières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments fi nanciers Les procédures ont été réunies dans une politique fi nancière Groupe Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques fi nanciers auxquels l’expose son activité notamment pour  les risques de liquidité  la Société a défini des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confirmation » et de diversification (par nature et par maturité) de ses sources de financement externe Afin de limiter le montant annuel à refinancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme  les risques de contrepartie  la Société a défini des règles pour s’assurer du niveau de diversification et de solidité des contreparties financières du Groupe (limites d’engagements rating minimum)  le risque de taux d’intérêt  la Société a défini des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement  EUR   USD JPY et CNY) qui représentent plus de 90 % de l’endettement net total) avec  −le choix des outils autorisés −les processus de décision des couvertures −les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises d’endettement des règles ont été définies afin d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe  le risque de change  la Société a défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles en matière d’instruments de couverture autorisés de processus de décision et d’exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d’assurer la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements décaissements…) L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Financière Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement (financements et gestion du risque de taux associé couvertures sur le risque de change) et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques Dans le domaine fiscal le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations locales dont les évolutions sont suivies par son département Fiscalité et ses Directions Financières 7 D’assurer la fi abilité des informations fi nancières et comptablesPour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes qui reportent à la Direction Financière Le manuel comptable Groupe intégré à la politique financière du Groupe définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques  l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité  l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Les reportings recouvrent principalement  l’état mensuel de gestion dit «  flash mensuel  » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers  compte de résultat autofinancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés  l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des flux de trésorerie  l’état trimestriel «  d’analyse de la variance  » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par pôle et par activité  l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque filiale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant  −les achats d’énergie −les garanties et cautions financières −tout autre engagement contractuel Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions 151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationDans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19R) aux méthodes de consolidation (IFRS10 11) et aux instruments financiers dérivés (IAS32 39 IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Financière Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) sur un progiciel de consolidation Groupe et sur un progiciel de trésorerie Le projet visant à renforcer l’harmonisation des ERP se poursuit (principalement sur les zones Asie Pacifique Amériques et Afrique Moyen Orient  & Inde) en s’appuyant sur la définition d’un modèle de référence comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe 8 De gérer les risques environnementaux et  climatiquesLe Groupe dispose d’une politique visant à assurer son développement en limitant son empreinte carbone et autres empreintes environnementales En effet l’empreinte carbone mais aussi d’autres risques environnementaux (émissions dans l’air approvisionnement annuel en eau  etc ) font partie des critères d’analyse des projets d’investissement Par ailleurs le Groupe a engagé une démarche visant à favoriser dans ses achats d’énergie les fournisseurs ayant la meilleure empreinte carbone et il veille à améliorer de façon continue son efficacité énergétique (en particulier pour la production de gaz de l’air et d’hydrogène) et celle de ses transports de livraison de produits à ses clients Ces améliorations sont suivies au moyen d’indicateurs collectés et consolidés au niveau du Groupe Enfin au delà de la vigilance qu’il exerce sur ses propres activités le Groupe propose à ses clients de nombreuses applications et services visant à les aider à réduire leurs propres empreintes carbones Le Groupe est également attentif aux risques climatiques et notamment les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes qui font l’objet de mesures d’adaptation spécifiques sur les principaux sites situés dans les zones à risque L’ensemble de ces sujets sont détaillés dans le Rapport de Responsabilité et de Développement durable chapitre 2 du Document de référence SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLELe Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports…) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles tenues autour du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et du Directeur Général Adjoint assistés du Directeur Financier et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur  les réunions du Comité Exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées  les travaux de la Direction Financière et de la Direction du Contrôle Général qui lui sont directement rattachées  les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci dessous) Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLE COMITÉ DES RISQUESCe Comité a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux pôles Business Unit mondiales et Branches d’activité mondiales qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs Il réunit les grandes fonctions support du Groupe  Directions Juridique Financière de la Communication de la Sécurité et Système Industriel des Ressources Humaines et du Contrôle Général Il se tient deux fois par an sous la Présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques LES COMITÉS FINANCIERSLe Comité financier stratégiqueCe Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique financière du Groupe qu’il revoit régulièrement Il réunit sous l’autorité du Président Directeur Général le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Corporate Finance ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin Le Comité financier opérationnelCe Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Il réunit le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Corporate Finance ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du Comité Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président Directeur Général LES COMITÉS RESSOURCES ET INVESTISSEMENTSCes Comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent régulièrement (en général une à deux fois par mois) pour chacun des pôles (Houston Francfort Shanghaï et Dubaï) et Business Units mondiales (Santé Ingénierie & Construction « Innovation Digital Science et Technologies » (IDST)) Chaque séance du Comité est présidée par un membre du Comité Exécutif et réunit les Directeurs de l’activité concernée par l’investissement ainsi que les représentants de la Direction Financière du Groupe Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale LE COMITÉ ÉTHIQUECe Comité a pour mission de superviser le programme éthique du Groupe (suivi des actions engagées en matière de prévention des déviations proposition d’orientations court et moyen terme) et de faire des recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives Il réunit les Directions Juridique du Contrôle Général et des Ressources Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles Il se tient une fois par an sous la Présidence du Directeur du Contrôle Général pour la supervision du programme éthique et de façon ad hoc lorsque des déviations significatives le nécessitent 153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A )RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A (a)(en application de l’article L  225 102 1 du Code de commerce)La présente section décrit la rémunération et les avantages attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2016 et la structure de la rémunération arrêtée pour l’exercice 2017 tels qu’approuvés par le Conseil d’Administration du 14  février 2017 Elle inclut sur renvoi certaines sections relevant du Rapport du Président regroupées ici afin de présenter une information complète dans une section unique du Document de référence dans un souci de clarté Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Prenant en compte plusieurs études extérieures le Conseil d’Administration arrête une politique de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires attendent d’Air Liquide dans la durée Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui refl ètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un e ort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation la formation des collaborateurs la sécurité et les e cacités énergétiques Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants  un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  un élément de motivation à long terme (ci après «  LTI  ») à travers l’attribution d’options de souscription d’actions ou depuis 2015 d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  d’autres bénéfices attachés à l’exercice des mandats des dirigeants mandataires sociaux incluant  −un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles −un régime collectif d’assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans −le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci après et lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés ils figurent également dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes en pages  354 et suivantes Conformément au Code AFEP MEDEF les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (révisé en novembre 2016) telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (guide d’application du Code AFEP MEDEF mis à jour en décembre 2016  Rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise d’octobre 2016) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence mis à jour par l’AMF le 13 avril 2015 ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 17 novembre 2016 Pour la synthèse de l’application du Code AFEP MEDEF voir le tableau de synthèse dans le Rapport du Président page 145 En application des recommandations du Code AFEP MEDEF les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social au titre de 2016 sont soumis à l’avis de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3  mai 2017 dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social (voir tableaux pages 181 et suivantes ci après) De plus conformément à l’article L  225 37 2 du Code de commerce (issu de la loi N° 2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Rapport figurant en pages 191 et suivantes sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social (a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Synthèse des rémunérations de la Direction GénéraleLe tableau  1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2014 2015 et 2016 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social(en milliers d’euros arrondis)2014 20152016Benoît Potier – Président Directeur Général  Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 843 2 757 2 443Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 1 618 893 619Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)  Plan annuelN A 935 1 275 (a) Plan « Airgas » du 29 juillet 2016 N A N A 1 495TOTAL4 461 4 585 5 832Pierre Dufour – Directeur Général Délégué  Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 669 1 653 1 498Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 922 509 N AValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)  Plan annuelN A 533 N A (a) Plan « Airgas » du 29 juillet 2016 N A N A 747TOTAL2 591 2 695 2 245(a) Plan du 29 novembre 2016 RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESRémunération variable annuelle due au titre de l’exerciceAttribution de LTI (Plans annuels) soumise à conditions de performance 201620122013 2014 2015Rémunération fixe 1 080 1 653 1 660 1 100 1 493 1 957 1 100 1 734 1 618 1 100 1 646 1 828 1 175 1 258 1 894 1 495Attribution de LTI (Plan “Airgas” du 29 juillet 2016) soumise à conditions de performance 155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2016 – Rémunération annuelle globale (part fixe part variable LTI)1 AVANTAGES COURT TERMELa rémunération annuelle brute avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) au titre de son mandat social pour le Président Directeur Général et au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social en France et depuis 2014 en Allemagne pour le Directeur Général Délégué y compris les avantages en nature s’élève au cours des exercices 2014 2015 et 2016 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après  Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social(en milliers d’euros arrondis)2014 2015 2016Montants dusMontants versésMontants dusMontants versésMontants dusMontants versésBenoît Potier – Président Directeur Général (a) (b) rémunération fi xe 1 100 1 100 1 100 1 100 1 175 1 175dont jetons de présence0 0 0 0 0 0 rémunération variable annuelle 1 734 1 494 1 646 1 734 1 258 1 646 avantages en nature 9 9 11 11 10 10TOTAL 2 843 2 603 2 757 2 845 2 443 2 831Pierre Dufour – Directeur Général Délégué (b) (c) rémunération fi xe 650 650 650 650 675 675dont jetons de présence0 0 0 0 0 0 rémunération variable annuelle 755 660 739 755 564 739 avantages en nature 14 14 14 14 9 9 autres éléments de rémunération (d)250 250 250 250 250 250TOTAL 1 669 1 574 1 653 1 669 1 498 1 673(a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social (b) Durant l’année 2016 le Groupe a versé à des organismes extérieurs des cotisations au bénéfice de Benoît Potier au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies (9 233 euros) au titre du contrat collectif d’assurance vie (205 416 euros) et au titre du régime collectif de prévoyance (3 151 euros) et au bénéfice de Pierre Dufour au titre du contrat d’épargne conclu par la filiale allemande (250 000 euros) La somme totale de ces cotisations s’élève à 467 800 euros Ces régimes sont détaillés ci après (c) Pour Pierre Dufour les montants incluent pour les exercices 2014 2015 et 2016 la rémunération due au titre de sa fonction de gérant de ALGMS GmbH étant entendu que Pierre Dufour ne perçoit pas de rémunération d’autres sociétés du Groupe (d) Versements par la filiale allemande d’un montant de 250 000 euros incluant une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) dont bénéficiait Pierre Dufour au titre de son contrat de travail en France Traditionnellement la part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et en référence aux pratiques de marché La part variable dont le montant maximum est plafonné pour chacun des dirigeants mandataires sociaux à un pourcentage prédéterminé de la part fixe repose sur deux critères financiers constants depuis de nombreuses années et sur des objectifs personnels arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe Les résultats sont évalués après la clôture de l’exercice sur la base des états financiers consolidés de l’exercice et de l’évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires La part fixe et la part variable sont examinées par le Conseil en s’appuyant sur une étude des pratiques de sociétés de taille comparable en France et de sociétés du même secteur dans le monde sur la base d’enquêtes de marché réalisées par des consultants externes 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 1 1 Part fi xe 2016Pour 2016 et afin de rester compétitif par rapport aux marchés de référence il avait été décidé de fixer le montant des parts fixes qui était inchangé depuis 2012 pour Benoît Potier et depuis 2014 pour Pierre Dufour comme indiqué dans le tableau ci dessous 2015(en milliers d’euros)% d’évolution 2015 2016% d’évolution par an depuis la dernière augmentation2016(en milliers d’euros)Benoît Potier 1 100 + 6 8 + 1 7 (a)1 175Pierre Dufour 650 + 3 8 + 1 9 (b)675(a) Rémunération inchangée depuis 2012 (b) Rémunération inchangée depuis 2014 Cette augmentation représente  une hausse de + 6 8 % par rapport à 2015 pour Benoît Potier soit + 1 7 % par an depuis la dernière augmentation  une hausse de + 3 8 % par rapport à 2015 pour Pierre Dufour soit + 1 9 % par an depuis la dernière augmentation 1 2 Part variable 20161 2 1 Critères et objectifs pour 2016Critères fi nanciersPour 2016 le Conseil d’Administration de février 2016 avait décidé que les parts variables seraient assises sur deux critères fi nanciers  la progression du bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors change et exceptionnel  le calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas et de son financement) L’objectif de progression avait été fixé en cohérence avec les performances historiques  il tenait compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique  le niveau de rentabilité des capitaux employés (ROCE) (hors exceptionnel  le calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas) L’objectif avait été fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital Il reflète l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements Les objectifs fixés étaient identiques à ceux des exercices antérieurs Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la fraction de part variable correspondant à ce critère est égale à zéro Les objectifs fixés ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Critères personnelsLes parts variables 2016 sont également assises sur des objectifs personnels qui comportent  pour les deux tiers des objectifs qualitatifs pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux notamment  −finalisation de l’acquisition d’Airgas son financement notamment à travers l’augmentation de capital et son intégration −mise en place du plan NEOS 2016 2020 −préservation des grands équilibres financiers du Groupe avec la poursuite d’une politique sélective d’investissements −progression des jeunes managers et organisation des plans de succession −poursuite de la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise notamment en termes de sécurité et de fiabilité et préparation de l’intégration CSR d’Airgas  pour un tiers une performance individuelle 157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Poids de chaque critèrePour mémoire au titre de 2016 la part variable exprimée en pourcentage de la part fixe peut atteindre au maximum 180  % pour le Président Directeur Général et 140 % pour le Directeur Général Délégué Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fi xe s’établit comme suit  (en pourcentage de la part fi xe)Benoît Potier Pierre DufourCritères fi nanciers110 85BNPA65 50ROCE45 35Critères personnels70 55TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part fi xe)180 1401 2 2 Taux de réalisation des objectifs pour 2016Le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a procédé à l’évaluation de la performance 2016 des dirigeants mandataires sociaux Critères fi nanciersLes résultats estimés en 2016 (calculés hors impact du fi nancement et de l’acquisition d’Airgas) ont été inférieurs aux objectifs fi xés pour le critère du BNPA récurrent et pour le critère du ROCE Le montant de la part variable au titre des critères fi nanciers s’élève à  BNPA récurrent  −Benoît Potier  26 65 % de sa rémunération fixe −Pierre Dufour  20 50 % de sa rémunération fixe  ROCE  −Benoît Potier  13 95 % de sa rémunération fixe −Pierre Dufour  10 85 % de sa rémunération fixe Critères personnelsLa performance en ce qui concerne les objectifs personnels des dirigeants qui intégraient l’objectif de finalisation de l’acquisition d’Airgas a été jugée très bonne  l’acquisition d’Airgas a été finalisée dans les temps et son financement s’est révélé être un succès avec un taux global de souscription de l’augmentation de capital de 191 %  le processus d’intégration a été initié sans problème avec la fusion effective des deux organisations le 1er octobre  le Plan stratégique NEOS 2016 2020 intégrant la nouvelle dimension du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas a été présenté au marché en juillet  les grands équilibres financiers ont été préservés le ratio d’endettement étant ramené sous le seuil de 90 % en fin d’exercice  la mise en place de la nouvelle organisation reposant sur les hubs et les clusters est achevée  les plans de relève sont en place suite aux décisions de départ à la retraite de Jean Pierre Duprieu et Pierre Dufour  enfin en matière de RSE la sécurité en termes de taux de fréquence des accidents avec arrêt s’est améliorée le taux passant de 1 59 en 2015 à 1 43 en 2016 à périmètre comparable Sur ce même périmètre le nombre d’accidents avec arrêt passe de 152 en 2015 à 137 en 2016 Par ailleurs la mise en œuvre de la politique CSR a débuté avec le déploiement de la stratégie définie dans le cadre de NEOS visant à l’amélioration de l’environnement et de la santé par la qualité de l’air et le rapprochement avec les communautés Un comité spécialisé sera créé en 2017 au sein du Conseil sur ce sujet Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente  Benoît Potier  66 50 % de la part fixe  Pierre Dufour  52 25 % de la part fixe TotalAu total le montant de la part variable en pourcentage de la part fi xe s’établit à  Benoît Potier  107 1 % (sur un maximum de 180 %) de la part fixe en baisse de  24 % par rapport à la part variable 2015  Pierre Dufour  83 6 % (sur un maximum de 140 %) de la part fixe en baisse de  24 % par rapport à la part variable 2015 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 1 3 Autres éléments de rémunération annuelle 2016Les avantages en nature versés au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux en 2016 comprennent pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux l’usage d’une voiture de fonction ainsi que pour Benoît Potier les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par ailleurs le Groupe a versé à des organismes extérieurs pour Benoît Potier les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies au régime collectif d’assurance vie et au régime collectif de prévoyance et pour Pierre Dufour les cotisations au titre du contrat d’épargne conclu par la filiale allemande Le montant de ces cotisations est indiqué en bas du tableau 2 Autres éléments de rémunération  Pierre Dufour qui assure la Direction du pôle de Francfort perçoit en outre un montant annuel de 250  000 euros versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France 1 4 Au totalLa rémunération part fixe et part variable totale pour 2016 est en baisse par rapport à 2015 de  11 4 % pour Benoît Potier et de  10 8 % pour Pierre Dufour correspondant en moyenne annualisée sur les cinq dernières années à une baisse de  2 1 % et de  1 8 % par an respectivement En 2016 année de transformation réussie pour le Groupe la performance opérationnelle est solide Dans le contexte d’une croissance mondiale modérée la croissance comparable des ventes annuelles du Groupe s’établit à + 0 9 % et les résultats obtenus pour les critères de BNPA récurrent et de ROCE sont inférieurs aux objectifs ce qui explique la baisse significative des parts variables Ces objectifs très ambitieux avaient été fixés en début d’année 2016 sur la base de prévisions de croissance des indices de production industrielle par pays fin 2015 qui ont été révisées à la baisse de manière significative 2 OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE2 1 Plans d’options de souscription et d’actions de performance 20162 1 1 Évolution des principesDans le cadre des Plans d’actions de performance et d’options attribuées en 2016 le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués Ainsi pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’une attribution mixte le poids des actions de performance est considérablement renforcé par rapport à celui des options et pour un bon nombre d’entre eux les actions de performance se substituent totalement aux options S’agissant des dirigeants mandataires sociaux le Conseil a décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps seront désormais évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans récurrents d’options et d’actions de performance confondus 2 1 2 Conditions de performance des Plans attribués en 2016La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Pour des raisons de confidentialité les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex  post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil Les conditions de performance applicables aux Plans d’options et d’actions de performance attribuées en 2016 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 15 février 2016 Des améliorations ont été apportées comme communiqué le 24 mars 2016 afi n de prendre en compte les remarques de certains actionnaires sur les éléments suivants  BNPA Récurrent  l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur la période de trois exercices a été augmenté De plus il a été communiqué que cet objectif de croissance est compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an  TSR – partie absolue  l’objectif de TSR absolu a été rendu public ex ante pour les plans de 2016  159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A TSR – partie relative  la formule de calcul du taux de réalisation du TSR Air Liquide par rapport à la moyenne des deux indices retenus a été révisée dans le cadre d’une dégressivité linéaire et rend désormais impossible toute attribution en cas de performance inférieure à la moyenne de ces deux indices Cette modification a renforcé significativement la performance attendue pour ce critère Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance défi nitivement attribuées dans le cadre des Plans 2016 seront fonction  (I) à hauteur de 65  % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2016 2017 et 2018 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement le principe a été retenu  −de procéder à un calcul du BNPA Récurrent sur la base de comptes pro forma permettant de prendre en compte des données comparables sur les périodes concernées (2016 2017 2018) −d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période Cet objectif précédemment de + 5 % par an a ainsi été fixé à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post  (II) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air  Liquide sur les exercices 2016 2017 et 2018 («  TSR AL  ») L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents à + 8  % comme déjà publié À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air  Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à un indice de référence composé  pour moitié par l’indice CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) et pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide Linde Praxair et Air Products) dividendes réinvestis (source Bloomberg) L’objectif de part relative du TSR est basé sur la moyenne des deux indices Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2018 L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les plans 2016 L’objectif précis fixé pour le BNPA sera rendu public ex post à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis d’options exerçables seront également communiqués SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES À TOUTES LES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE 201665 %Moyenne des croissances annuelles BNPA35 %TSR sur 3 ans50 %TSR absolu50 %« Benchmark » TSR50 %CAC 4050 %Pairs (AL AP PX LIN) 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 1 3 Règles propres aux dirigeants mandataires sociauxL’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance Par exception en 2016 les contraintes réglementaires liées à l’augmentation de capital n’ayant pas permis de procéder aux attributions annuelles en septembre c’est donc lors de sa réunion du 29 novembre 2016 que le Conseil d’Administration a arrêté les plans d’actions de performance et d’options 2016 L’attribution des options et des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires Chaque année avant l’attribution d’options et d’actions de performance il est vérifié que les conditions posées par les articles L   225 186 1 et L   225 197 1 du Code de commerce  visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise sont remplies En 2016 l’ensemble des salariés de la Société et 96 % des salariés des entités françaises du Groupe sont couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociauxDans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les limites fi xées par le Conseil d’Administration en 2015 ont été confi rmées pour 2016 et s’établissent comme suit  pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  −le nombre total d’actions de performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux pendant un exercice (tous Plans confondus) ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0 017 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous plafond moyen d’attribution fixé à 0 15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) −le nombre total d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux pendant un exercice ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0 05 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous plafond moyen d’attribution fixé à 0 3 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) pour chaque dirigeant mandataire social individuellement  la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pendant un exercice (tous plans d’options et d’actions de performance confondus) à chaque dirigeant mandataire social est fixée à 1 5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale Obligations de conservation et de détention d’actions Obligation de conservation en application du Code de commerceSur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défi ni les obligations de conservation issues des articles L  225 185 et L  225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 comme suit  Pour chaque plan d’options d’actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015 les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Toutefois ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance tous plans confondus depuis le plan 2007 pour Benoît Potier et le plan 2008 pour Pierre Dufour représenterait un montant minimum au moins égal à trois  fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant concerné Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque attribution En 2016 le Conseil d’Administration a décidé de maintenir cette règle à l’identique Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées d’options décidées par le Conseil d’Administration du 9 mai 2007 applicables à compter de l’attribution de stock options du 9 mai 2007 pour Benoît Potier et de celle du 9 juillet 2008 pour Pierre Dufour restent en vigueur au titre des plans d’options concernés jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014 inclus Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du 14 février 2017 de l’application de cette règle pour les levées effectuées dans le cadre des plans d’options 2008 et 2009 (a) En dernier lieu l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions) 161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEFPar ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1er janvier et 1er juillet 2016 et au 1er janvier 2017 par le Président Directeur Général et par le Directeur Général Délégué était très supérieure aux montants requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par chacun des dirigeants mandataires sociaux Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0 5 fois leur rémunération annuelle brute fixe ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009 Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat 2 2 Attributions au dirigeant mandataire social dans le cadre des plans du 29 novembre 20162 2 1 Options attribuées au dirigeant mandataire social le 29 novembre 2016Règlement du PlanLe règlement du Plan du 29 novembre 2016 notamment les conditions de performance est le même pour l’ensemble des bénéficiaires d’options au sein du Groupe étant précisé que le dirigeant mandataire social est soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant La durée du plan est de dix ans et comporte une période de blocage de quatre ans pendant laquelle les options ne peuvent être exercées Par ailleurs une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie Mécanisme des plans d’options de souscription201620202026Date d’attribution des optionsconditionnellesDébut de la période d’exercicePériode de blocage (4 ans)Prix d’exercicePériode d’exercice (6 ans)Fin de la période de validité2019Constatation de la réalisationdes conditions de performanceVolumeLe tableau 4 ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des options de souscription d’actions attribuées au dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 29  novembre 2016 Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas attribuer d’options de souscription à Pierre Dufour dans le cadre du Plan du 29  novembre 2016 dans la mesure où ce dernier a décidé de faire valoir ses droits à la retraite et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué en mai 2017 (voir pages 171 et 172) 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Tableau 4 – Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice 2016 au dirigeant mandataire socialDate d’attribution du PlanNature des optionsNombre d’options attribuées en 2016Valorisation des options (selon la norme IFRS2) (a)Prix d’exercice (en euros)Période d’exercice Conditions de performanceBenoît Potier 29 11 2016 Options de souscription60 000 619 440 93 29 11 2020 au 28 10 20262 conditions de performance calculées sur 3 ans  BNPA récurrent Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative(a) Au 29 novembre 2016 Voir page 205 Les options attribuées au dirigeant mandataire social en 2016 représentent 0 015  % du nombre d’actions composant le capital Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe Options levées durant l’exercice 2016 et restant à lever au 31 décembre 2016Tableau 5 – Options de souscription d’actions levées durant l’exercice 2016 par chaque dirigeant mandataire socialDate d’attribution du PlanNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice (en euros)Benoît Potier 09 07 2008 82 222 64 66Pierre Dufour 15 06 2009 51 971 50 03Total des options ajustées restant à lever par les dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2016Total des options restantes ajustéesPrix moyen (en euros)Benoît Potier767 181 78 89Pierre Dufour (a)335 606 83 48(a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007 2 2 2 Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social le 29 novembre 2016Règlement du PlanL’attribution au dirigeant mandataire social est régie par le Plan « France » d’actions de performance du 29 novembre 2016 qui est applicable à l’ensemble des bénéfi ciaires en France Ce Plan comporte  une période d’acquisition de trois ans  suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées 163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Schéma du mécanisme des actions de performance – Plan FranceSi les conditions de performance et de présence sont remplies les actions sont acquises définitivement mais ne peuvent être cédées201620192021Date d’attribution des actionsde performanceDate d’attribution définitivePériode d’acquisition (3 ans) Période de conservation (2 ans complémentaires)Les actions peuvent être cédées à cette dateFin de la périodede conservationLa condition de présence exigée pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition est pour un dirigeant mandataire social alignée sur celle qui lui est applicable dans les plans d’options la perte des droits intervenant en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant VolumeLe tableau ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à Benoît Potier le 29 novembre 2016 Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas attribuer d’actions de performance à Pierre Dufour dans le cadre du Plan du 29 novembre 2016 dans la mesure où ce dernier a décidé de faire valoir ses droits à la retraite et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué en mai 2017 (voir pages 171 et 172) Actions de performance attribuées dans le cadre du Plan « France » du 29 novembre 2016 au Président Directeur GénéralDate d’attribution du PlanNombre d’actions de performance attribuéesValorisation des actions de performance (selon la norme IFRS2) (a)(en euros)Date d’acquisitionDate de disponibilité Conditions de performanceBenoît Potier 29 11 2016 17 800 1 275 281 29 11 2019 29 11 2021 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  BNPA récurrent Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative(a) Au 29 novembre 2016 Voir page 208 Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 29 novembre 2016 représentent 0 005 % du nombre d’actions composant le capital Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Actions de performance devenues disponibles en 2016Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2016 pour chaque dirigeant mandataire socialNon applicable à ce jour  le 1er plan d’actions de performance comptant des dirigeants mandataires sociaux parmi ses bénéficiaires a été attribué en 2015  les actions de performance issues de ce plan deviendront disponibles en 2020 2 2 3 En combiné (Plans d’options et d’actions de performance du 29 novembre 2016)En combiné les attributions décidées par le Conseil du 29 novembre 2016 à Benoît Potier s’établissent comme suit  VolumeValorisation selon la norme IFRS 2 (a)(en euros)% du capital socialBenoît Potier 60 000 options 619 440 0 01517 800 actions de performance 1 275 281 0 005TOTAL1 894 721 0 020(a) Au 29 novembre 2016 Voir pages 205 et 208 La valeur IFRS de ces attributions qui représente une variation de + 3 7 % par rapport à 2015 est proche mais encore inférieure à la valeur attribuée en 2013 (1 957 000 euros) Elle correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008 année qui a précédé la crise de 0 62 % 2 3 Plan d’actions de performance « Airgas France » du 29 juillet 2016Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 juillet 2016 a décidé d’une attribution spécifique d’actions de performance distincte des Plans du 29 novembre 2016 et destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas Pour Benoît Potier il n’y a pas eu d’autres cas d’attribution spécifique depuis sa prise de fonction à la tête du Groupe en 2001 Il en est de même pour Pierre Dufour depuis sa nomination comme Directeur Général Délégué en 2007 Cette acquisition est majeure et transformante pour le Groupe Les effectifs du Groupe ont ainsi augmenté de plus de 15  000 personnes passant à 67 000 collaborateurs à fin 2016  le chiffre d’affaires a été augmenté de + 30 %  le nombre de clients du Groupe a doublé Cette opération exceptionnelle a en outre été réalisée en un temps record l’ensemble des autorisations requises ayant été obtenues en moins de six mois permettant une finalisation de l’acquisition dès le mois de mai 2016  Enfin l’opération a donné lieu à la préparation et la mise en place immédiatement après sa finalisation d’opérations de refinancement via des émissions obligataires en euro et en dollar ainsi qu’une augmentation de capital qui s’est révélée être un succès avec un taux global de souscription de 191 % et qui a été récompensée par le Grand Prix de l’opération financière Grands Émetteurs de 2016 décerné par Euronext en janvier 2017 Ce résultat a été rendu possible grâce à un engagement très fort des équipes impliquées pour qui cette opération est venue s’ajouter à leurs responsabilités habituelles justifiant ainsi cette attribution récompensant cet effort exceptionnel Les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéficié de cette attribution spécifique dans le cadre du Plan «  Airgas France  » qui présente des caractéristiques identiques à celles du Plan France du 29 novembre 2016 (notamment les périodes d’acquisition et de conservation les conditions de performance) De plus l’ensemble des règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux dans le c adre des Plans du 29 novembre 2016 est applicable au Plan «  Airgas  »  limites d’attribution fenêtres négatives et engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture décrites en pages 160 et 161 Les obligations de conservation et de détention d’actions décrites aux mêmes pages sont également applicables 165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Le tableau ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à Benoît Potier et à Pierre Dufour dans le cadre du Plan « Airgas France » Actions de performance attribuées dans le cadre du Plan « Airgas France » du 29 juillet 2016 à chaque dirigeant mandataire socialDate d’attribution du PlanNombre d’actions de performance attribuéesValorisation des actions de performance (selon la norme IFRS2) (a)(en euros)Date d’acquisitionDate de disponibilité Conditions de performanceBenoît Potier 29 07 2016 20 000 1 494 710 29 07 2019 29 07 2021 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  BNPA récurrent Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relativePierre Dufour 29 07 2016 10 000 747 355 29 07 2019 29 07 2021(a) Au 29 juillet 2016 Voir page 208 Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire socialDate d’attribution du PlanNombre d’actions de performance attribuées en 2016Valorisation des actions de performance (selon la norme IFRS2)(en euros)Date d’acquisitionDate de disponibilité Conditions de performanceBenoît Potier 29 07 2016 (a)20 000 1 494 710 29 07 2019 29 07 2021 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  BNPA récurrent Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relativeBenoît Potier 29 11 2016 17 800 1 275 281 29 11 2019 29 11 2021Pierre Dufour 29 07 2016 (a)10 000 747 355 29 07 2019 29 07 2021(a) Plan « Airgas » 2 4 Constat de la réalisation des conditions de performance du plan d’options de souscription 2014Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2016 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan d’options de souscription du 22 septembre 2014 Le plan d’options 2014 prévoyait que le nombre d’options pouvant être e ectivement exercées par le bénéfi ciaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation des objectifs suivants  (I) à hauteur de 65 % des options attribuées objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2016 par rapport à celui de l’exercice 2013 fixé à + 15 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance Le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à + 14 56 % soit un objectif réalisé à 97 12 %  (II) à hauteur de 35 % des options attribuées objectif de rendement pour l’actionnaire  −pour 50 % des options visées au (ii)  objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2014 2015 et 2016 (« TSR AL ») fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère et dégressif linéairement jusqu’à 4 % Le Conseil d’Administration a constaté que cette croissance sur la période précitée s’établissait à 5 99 % par an soit un objectif réalisé à 49 75 % −pour 50 % des options visées au (ii)  objectif de taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à un indice de référence composé  pour moitié par l’indice CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) et 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide Linde Praxair et Air Products) dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2014 2015 et 2016 Le taux de réalisation était de 100 % pour un taux de rendement Air Liquide supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices Le taux de rendement Air  Liquide sur la période précitée est de 7 7  % Celui de l’indice CAC  40 sur la même période est de 7 8 % et celui des sociétés du secteur atteint 6 8  % Par conséquent la différence entre le taux de rendement Air  Liquide et la moyenne du taux de rendement CAC 40 et Pairs s’établit à 0 451 % Ainsi la proportion d’options pouvant être exercées au titre de ce critère relatif est de 66 02 % En conséquence le Conseil d’Administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 83 38 % 2 5 Constat de la réalisation de la condition de performance du plan d’actions de performance 2014Le plan concerné ne comportant aucun bénéficiaire dirigeant mandataire social le constat de la réalisation de la condition de performance de ce plan est détaillé dans la section « Descriptif des plans d’options de souscription et d’actions de performance » ci après page 209 2017 Rémunération annuelle globale (part fixe part variable LTI)1 MONSIEUR BENOÎT POTIERÉvolutionL’acquisition d’Airgas en mai  2016 a profondément modifié la taille du Groupe augmentant le chiffre d’affaires de + 30 %  les effectifs ont crû de plus de 15 000 personnes passant à 67 000 collaborateurs à fin 2016  le nombre de clients a été multiplié par deux passant de un million à deux millions de clients  la présence géographique aux États Unis a été accrue les États Unis représentant le 1er pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires et effectifs Sur la place de Paris ce changement se traduit par une hausse de la capitalisation boursière de + 15 2 % qui passe de 35 672 milliards d’euros au 31 décembre 2015 à 41 085 milliards d’euros au 31 décembre 2016 Air Liquide progressant pour atteindre la 8e place au sein du CAC 40 à cette date Il en résulte pour Benoît Potier qui assume la direction du Groupe un niveau de responsabilité accru tant pour assurer la bonne intégration d’Airgas et la réalisation des synergies prévues que pour conduire le développement et la stratégie long terme du nouvel ensemble Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations a donc estimé nécessaire de faire évoluer la politique de rémunération applicable à Benoît Potier pour qu’elle soit adaptée au nouveau contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et le long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Dans le cadre d’une démarche progressive et après consultation des principaux actionnaires le Conseil d’Administration a eu le souci qu’une certaine visibilité soit donnée sur les objectifs de rémunération à moyen terme envisagés  il a également confirmé la structure de la rémunération notamment quant au poids respectif de la partie fixe et des éléments variables Enfin il a souligné que le calendrier de mise en œuvre proposé s’entendait sous réserve d’une bonne performance d’une bonne intégration d’Airgas et sous condition de la réalisation des synergies d’Airgas Dans ce contexte le Conseil d’Administration a arrêté la politique de rémunération applicable à Benoît Potier à compter de 2017 1 1 Évolution de la politique de rémunération1 1 1 Défi nition d’un objectif de rémunération cible à moyen terme Pour déterminer un objectif à horizon 2018 2019 le Conseil s’est appuyé sur des études de marché externes et notamment sur une étude des pratiques des « grands groupes industriels » du CAC 40 (ce qui exclut les groupes de services de biens de consommation de banque et d’assurance) Il a noté que le positionnement envisagé dans la partie haute de ce panel de référence pour une bonne performance conduirait toutefois à un niveau de rémunération encore très inférieur aux rémunérations perçues par les dirigeants des groupes concurrents Aux États Unis le niveau de rémunération annuelle globale des dirigeants de Groupes de gaz industriels s’établit en 2015 entre 10 et 13 millions de dollars américains 167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Le Conseil a en outre décidé que l’évolution s’effectuera par paliers jusqu’en 2018 2019 dans le cadre d’une croissance de la rémunération annuelle globale cible et maximale de l’ordre de 8 % par an et d’une progression de chaque élément de rémunération d’une année sur l’autre bien maîtrisée sous réserve d’une bonne performance et intégration d’Airgas 1 1 2 Nouvelle structure de la rémunérationDans le cadre de cette évolution le Conseil d’Administration s’est fi xé pour objectif de  maintenir un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (fixe variable et éléments de motivation à long terme ou « LTI ») de telle sorte que selon une pratique récurrente à Air Liquide  −le poids des éléments variables (part variable et LTI cumulés) continue de représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale  et que −dans l’équilibre entre les trois éléments précités un poids un peu plus important continue d’être conféré à l’élément LTI (la part fixe représentant environ 25 % la part variable 35 % et l’élément LTI 40 % du total de la rémunération)  augmenter la part fixe annuelle progressivement en 2017 et 2018  sensiblement modifier dès 2017 la part variable annuelle de la rémunération dans sa structure comme suit  (i) la part variable est désormais exprimée en part variable cible (en % de la part fixe) ainsi qu’en maximum  le total de la part variable cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum pour une très bonne performance Dès lors pour un fixe de 100 la cible est de 150 % et le maximum de 167 % La valeur absolue de la part variable maximum restant stable en 2017 elle représente désormais 167 % du fixe (ii) les critères quantitatifs sont modifiés pour introduire un objectif de croissance du chiffre d’affaires qui est un des quatre objectifs majeurs du Plan stratégique NEOS (iii) les critères qualitatifs sont simplifiés reposant pour les deux tiers sur trois à quatre catégories d’objectifs définies chaque année et pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle (iv) dans la pondération des différents critères retenus (voir tableau ci après) le poids des critères quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs a été renforcé un poids relatif plus important étant affecté aux critères quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs chaque critère quantitatif est affecté d’une pondération cible (exprimée en % de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année et d’une pondération maximale (exprimée en % de la part fixe) la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante  le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs Le poids réel (en % du fixe) de chaque critère quantitatif en fonction de la réalisation de l’objectif sera communiqué ex post 1 2 Mise en œuvre pour la rémunération 2017Par application des principes défi nis ci dessus le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a arrêté les éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2017 comme suit  1 2 1 Part fi xeLa part fixe s’établit à 1  275  000  euros en progression de +  8 5  % par rapport à 2016 La progression annuelle moyenne de la part fixe sur les cinq dernières années est de + 3 % 1 2 2 Part variableLe Conseil d’Administration a décidé que la part variable reposerait sur  (I) trois critères financiers comme suit  −progression du bénéfice net par action (BNPA) hors change et éléments exceptionnels significatifs 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A −rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) −croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère du ROCE qui permet de mesurer le retour sur capitaux employés est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique À eux trois les critères de croissance du chiffre d’affaires le BNPA et le ROCE reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement Les critères de ROCE et de croissance du chiffre d’affaires figurent parmi les quatre objectifs du Plan stratégique NEOS Pour la progression du BNPA et du chiffre d’affaires le calcul se fera à partir des comptes consolidés du nouveau Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente Pour chaque critère le Conseil d’Administration a défini un objectif cible Les objectifs cible fixés sont exigeants Ils s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise pour la période 2016 2020 une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 % incluant en 2017 un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % dans cinq à six ans Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la fraction de part variable correspondant à ce critère est égale à zéro  (II) des critères qualitatifs liés  −pour les deux tiers aux trois domaines suivants  intégration Airgas  −finaliser l’intégration d’Airgas −réaliser le montant des synergies annoncé pour 2017 RSE  −sécurité et fiabilité – Poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt – Renforcer la vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route métiers −poursuivre le déploiement du programme de développement durable (Corporate Sustainability Program – CSP) – Assurer la bonne mise en place du comité spécialisé au sein du Conseil Organisation Ressources humaines  −progression des jeunes managers −organisation des plans de succession −pour un tiers à une performance individuelle Un poids global cible et maximum est fixé pour les critères qualitatifs  169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A (III) la clé de répartition des critères quantitatifs qualitatifs et au sein chaque catégorie les poids cible et maximum de chaque élément déterminés par application des principes rappelés ci dessus s’établissent comme suit  Part variable minimumPart variable cible(en % du fi xe)Part variable maximum(en % du fi xe)Critères fi nanciers dont  0 105 122 BNPA0 40 47 ROCE0 45 52 Chiffre d’affaires0 20 23Objectifs personnels dont  RSE intégration Airgas Organisation RH et appréciation personnelle0 45 45TOTAL0 150 167La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires Son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2017dans les conditions prévues à l’article L  225 100 du Code de commerce 1 2 3 Éléments de rémunération à long termePrincipes d’attributionLes plans d’actions de performance et d’options visent au delà de l’intéressement et de la participation à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise et constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée Les principes suivants ont été retenus par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 pour l’attribution prévue à l’automne 2017  le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués Le Conseil a confirmé que selon le principe retenu en 2016 l’attribution d’actions de performance et d’options aux dirigeants mandataires sociaux et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans d’options et actions de performance confondus Pour 2017 le Conseil d’Administration envisage pour Benoît Potier l’attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d’environ 2 1 millions d’euros compte tenu du positionnement 2018 visé  la totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois  ans À compter de 2017 il a été décidé de simplifier le critère du TSR relatif qui comprendra désormais la comparaison à un seul indice publié  l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis À hauteur de la part des conditions de performance qui dépend de ce critère de TSR relatif aucune attribution d’options de souscription ou d’actions de performance ne sera possible si la moyenne des TSR d’Air Liquide (dividendes réinvestis) sur la période est inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur la même période Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil Conditions de performanceEn conséquence de ce qui précède les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéfi ciaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2017 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance défi nitivement attribuées dans le cadre des Plans 2017 seront fonction  (I) à hauteur de 65  % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017 2018 et 2019 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et de son financement le principe suivant a été retenu  170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A −de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent pour l’année 2017 sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre ainsi en compte des données comparables −de maintenir un objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période exigeant Cet objectif a été fixé comme pour les Plans 2016 à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post  (II) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2017 2018 et 2019 (« TSR AL ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air  Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de plus de 2 % à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Cet objectif de 2  % en léger retrait par rapport à 2016 s’explique par la plus forte sensibilité des conditions de performance qui sont désormais basées sur un seul critère de TSR (contre deux précédemment  TSR Pairs et TSR CAC 40) Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 Règles propres aux dirigeants mandataires sociauxL’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration Elle est e ectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance Dans le cadre de l’attribution qui sera décidée à l’automne le Conseil sera amené à préciser et confi rmer les règles propres applicables aux dirigeants mandataires sociaux comme suit  Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociauxDans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38  mois  (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant Obligations de conservation et de détention d’actionsObligation de conservation en application du Code de commerceSur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L  225 185 et L  225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 Elles se traduisent par l’obligation pour Benoît Potier de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5  % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEFPar ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle le Président Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année (a) En dernier lieu l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions) 171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Autres règles applicables au dirigeant mandataire social −Condition de présence  perte des options des droits aux actions de performance en phase d’acquisition en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave −Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information −Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat 2 SITUATION DE PIERRE DUFOUR DÉPART À LA RETRAITE EN 2017En plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué Pierre Dufour est en charge de la direction du pôle de Francfort Dans ce contexte un contrat de services conclu avec la filiale allemande Air Liquide Global Management Services GmbH (ALGMS) définit les conditions d’exercice par Pierre Dufour de son mandat de gérant (Managing Director) Les éléments de rémunération perçus par Pierre Dufour au titre de ce mandat ont été intégrés dans les tableaux 1 et 2 ci dessus Pierre Dufour a décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué de L’ Air Liquide S A à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2017 Son mandat de gérant au sein d’ALGMS prendra également fin en 2017 Pierre Dufour demeurera Administrateur de L’ Air  Liquide  S A son mandat actuel prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Dans ce contexte sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration a déterminé la rémunération fi xe et les principes applicables pour déterminer la part variable de Pierre Dufour pour 2017 Il a examiné les conditions fi nancières liées à la fi n des mandats exécutifs de Pierre Dufour qui seront arrêtées au moment du départ et rendues publiques conformément au Code AFEP MEDEF (tel que révisé au mois de novembre 2016)  rémunérations fixes et variables annuelles  les rémunérations au titre des mandats de Directeur Général Délégué de L’ Air Liquide S A et de gérant d’ALGMS (part fixe part variable autres éléments de rémunération contributions au contrat d’épargne allemand) seront dues au prorata du temps travaillé en 2017 La base annuelle de la part fixe sera identique à celle de 2016 soit 675 000 euros Pour les critères financiers la part variable 2017 sera calculée sur la base des comptes consolidés de l’exercice 2017 et des comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er  janvier et hors activités disponibles à la vente Les critères financiers et leur pondération sont identiques à ceux de 2016 (cf  ci dessus page 157) Les critères personnels sont actualisés et sont liés  −pour les deux tiers aux trois domaines suivants  Intégration Airgas RSE Organisation Ressources humaines −pour un tiers à une performance individuelle Voir détails des critères personnels page 168 La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé sur l’exercice) sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires Son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L  225 100 du Code de commerce  options et actions de performance  −Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 il ne bénéficiera pas d’attribution d’options de souscription et d’actions de performance en 2017 −les règlements des plans d’options de souscription et d’actions de performance d’Air  Liquide prévoient qu’un bénéficiaire qui quitte le Groupe à la suite d’un départ à la retraite conserve le bénéfice des options non levées et des actions de performance non encore acquises même si la période de réalisation des conditions de performance n’est pas encore achevée Sur recommandation du Comité des rémunérations après examen comme recommandé par le Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration a confirmé son accord pour que Pierre Dufour conserve le bénéfice de ces options et actions de performance conformément aux termes des règlements d’origine Les règlements de ces plans demeurent cependant applicables et notamment  les conditions de performance et les périodes au cours desquelles ces conditions doivent être remplies 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A les périodes de blocage (options de souscription) et de conservation (actions de performance)  clause de non concurrence Indemnité de départ  −en Allemagne comme autorisé par le contrat de services initial ALGMS a décidé de renoncer à l’engagement de non concurrence post contractuel prévu dans ce contrat En conséquence aucune indemnité de non concurrence ne sera due à Pierre Dufour après son départ Il a également été convenu qu’aucune indemnité de préavis ne serait due à l’occasion de ce départ −en France aucune indemnité de départ ne sera versée à l’occasion de ce départ (voir ci dessous « Engagements liés à la cessation de fonctions »)  engagements long terme  −Pierre Dufour pourra faire valoir ses droits en France au titre des régimes à prestations définies et à cotisations définies et en Allemagne au titre du contrat d’épargne tels que détaillés ci dessous (voir « Engagements de retraite et assimilés de l’entreprise ») −Pierre Dufour peut faire valoir ses droits à tout moment au titre du régime d’assurance vie (voir ci dessous « Régime d’assurance vie ») Engagements de long termeLes engagements long terme ci dessous sont pris en compte dans la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux 1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS DE L’ENTREPRISEEn complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc Arrco) auxquels ils sont ou ont été affiliés Benoît Potier et Pierre Dufour ont été autorisés à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’ Air Liquide S A 1 1 Régime de retraite à prestations défi niesEn application des articles L   911 1 et L   911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L   137 11 du même Code L’ Air  Liquide  S A a institué un régime collectif de retraite à prestations défi nies dit « S » au bénéfi ce des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux  (I) dont la rémunération est supérieure à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS)  (II) qui totalisent une ancienneté de 3 ans au sein du Groupe Air Liquide conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  et(III) qui n’ont pas la qualité de participant au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources » fermé en 1996 Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et à Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué de ce régime de retraite à prestations définies Les droits de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime  (I) pourront être liquidés si les intéressés achèvent définitivement leur carrière au sein de la Société et décident de faire valoir leurs droits à pension de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux plein ou non En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société l’intéressé de plus de 55  ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la politique de ressources humaines d’Air Liquide pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé  compte tenu de l’ancienneté des bénéficiaires potentiels de ce régime dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe il serait injustifié de leur faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière Par ailleurs conformément à la position de l’administration sociale le règlement prévoit également le maintien des droits potentiels aux intéressés en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie  (II) seront égaux à 1  % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24  PASS (la «  Rémunération de référence  ») La base de calcul de la rente sera limitée aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autre forme de rémunération qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale française ou étrangère Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge  173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A (III) seront plafonnés en tout état de cause comme pour l’ensemble des cadres dirigeants bénéficiant du régime à prestations définies et tous régimes de retraite confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger à 45 % de la Rémunération de référence Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence  (IV) ont fait l’objet  −de cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et −de provisions dans les comptes consolidés du Groupe  (V) sont estimés au 31 décembre 2016 à  −pour Benoît Potier 35 ans d’ancienneté dans le Groupe  478 916 euros bruts par an et −pour Pierre Dufour 19 ans d’ancienneté dans le Groupe  79 790 euros bruts par an  (VI) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par l’article L  137 11 du code de la sécurité sociale au taux de 32 % L’application de ce régime à Benoît Potier et à Pierre Dufour a été autorisée en dernier lieu par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (10e et 11e résolutions) L’application du régime à Benoît Potier et à Pierre Dufour avait été précédemment autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 dans le cadre d’une  résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (9e et 10e résolutions) Cet engagement sera revu à l’occasion du renouvellement du mandat exécutif de Benoît Potier pour tenir compte des nouvelles dispositions de la Loi Macron du 6 août 2015 Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite il pourra faire valoir ses droits au titre de ce régime en 2017 1 2 Régimes de retraite à cotisations défi niesEn application des articles L  911 1 et L  911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L  242 1 alinéas 6 et 7 du même Code le Groupe Air  Liquide a institué au sein de plusieurs sociétés dont L’ Air  Liquide  S A un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice de l’ensemble des salariés Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général de ce régime de retraite à cotisations définies Compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime Les droits à retraite de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime  (I) pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’ils auront liquidé leurs droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  (II) sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la façon suivante  −50 % à la charge de la Société et −50 % à la charge du bénéficiaire Ces cotisations sont assises sur la tranche A (part des rémunérations inférieures à 1 PASS) à hauteur de 2 32 % et sur les tranches B et C (parts des rémunérations respectivement comprises entre 1  PASS et 4  PASS et entre 4  PASS et 8  PASS) à hauteur de 6 50  % Par ailleurs elles sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés assujetties au forfait social au taux de 20 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes  5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 5 PASS  (III) sont estimés au 31 décembre 2016 à  −4 851 euros bruts par an pour Benoît Potier et −1 663 euros bruts par an pour Pierre Dufour L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution) Durant l’exercice 2016 le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations définies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Par ailleurs en application des articles L  911 1 et L   911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L   242 1 alinéas  6 et  7 du même Code L’ Air Liquide S A a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants définis par référence à un coefficient conventionnel et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté Depuis 2015 Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants la cotisation versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime d’assurance vie (voir ci après) Compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime Les droits à retraite de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime  (I) pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’ils auront liquidé leurs droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  (II) ont été financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société  Ces cotisations ont été fixées en dernier lieu à hauteur de 2 5 % de la part de rémunération inférieure à 8 PASS Par ailleurs elles étaient soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l’ensemble du personnel (cf  supra)  (III) sont estimés au 31 décembre 2016 à  −171 467 euros bruts par an pour Benoît Potier et −94 259 euros bruts par an pour Pierre Dufour Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite il pourra faire valoir ses droits au titre de ces régimes en 2017 2 AUTRES AVANTAGES VIAGERS2 1 Contrat d’épargne en Allemagne au bénéfi ce de Pierre DufourUn contrat d’épargne a été conclu par la filiale allemande auprès d’un organisme financier au bénéfice de Pierre Dufour Il permet de constituer une épargne disponible au terme du contrat d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la filiale Le montant de la cotisation correspond au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéficie plus En 2016 le montant de la cotisation versée par la filiale est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 Au 31 décembre 2016 le montant total des cotisations versées par la filiale allemande au titre de ce contrat d’épargne s’élève à 740 000 euros Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite en 2017 il sera éligible à faire valoir ses droits au titre de ce contrat 2 2 Régime d’assurance vieLes dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci avant) L’ Air Liquide S A a conclu un contrat collectif d’assurance vie qui leur permet de constituer une épargne disponible à tout moment Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère les droits de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce dispositif  (I) sont estimés au 31 décembre 2016 à  −30 604 euros bruts par an pour Benoît Potier et −11 571 euros bruts par an pour Pierre Dufour  (II) sont ou ont été financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et qui portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à cotisations de sécurité sociale 175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Pour les dirigeants mandataires sociaux la souscription de ce contrat pour le 3e puis le 2e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans le cadre d’une  résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (7e et 8e  résolutions) L’extension du dispositif au 1er  volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) Le montant versé par la Société en 2016 à l’organisme d’assurance au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 Compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime 2 3 Régime de prévoyanceBenoît Potier bénéfi cie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifi é à e et du 1er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéfi cier qui prévoit notamment  (I) l’octroi aux bénéficiaires  −d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une rente d’invalidité dont le montant annuel maximum est fixé toutes prestations confondues à 432 500 euros et −d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d’accident Un contrat d’assurance a été conclu avec un assureur en ce sens fin 2014 qui précise les limites des prestations incapacité invalidité et décès pour un même assuré  (II) la prise en charge intégrale par la Société des cotisations qui sont fixées à 1 02 % de la rémunération de référence qui est plafonnée à  −16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité et −24 PASS pour la garantie décès Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés soumises au forfait social au taux de 8 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2016 par L’ Air Liquide S A au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 Engagements liés à la cessation de fonctions1 INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTION1 1 Benoît PotierConformément à la loi « TEPA  » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février 2014 a fi xé les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de ses mandats en qualité de Président Directeur Général en mai 2014 selon les principaux points suivants  (I) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (II) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A (III) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire  dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite  (IV) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance qui ont été relevées en 2014 la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît Potier (10e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier 1 2 Pierre DufourConformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février 2014 a fi xé les termes de la convention applicable à Pierre Dufour à compter du renouvellement de son mandat en qualité de Directeur Général Délégué en mai 2014 selon les principaux points suivants  (I) seuls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou qui interviendrait dans les 24  mois suivant un changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (II) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (incluant toute indemnité y compris de préavis et de non concurrence due le cas échéant par la filiale allemande en cas de rupture concomitante de son contrat en Allemagne) est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable perçue par Pierre Dufour à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe  (III) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein  (IV) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance (voir ci dessous) La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Pierre Dufour (11e résolution) Suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a pris acte en accord avec Pierre Dufour que conformément aux termes de l’engagement aucune indemnité ne pourrait être versée en cas de départ contraint En conséquence cet engagement est devenu sans objet 1 3 Conditions de performance applicables à l’indemnité de départLe Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier mentionnées ci dessus est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société défi nies à ce jour comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculé la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Compte tenu dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ Dans le cadre du réexamen de l’engagement le Conseil d’Administration du 17  février 2014 sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé qu’un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC serait désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  la condition est dégressive jusqu’à un écart minimum de 100 points de base (au lieu de 0 précédemment) en deçà duquel aucune indemnité n’est versée 177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due≥ 300 bp (a)100 %≥ 200 bp et < 300 bp66 %≥ 150 bp et < 200 bp50 %≥ 100 bp et < 150 bp33 %< 100 bp0 %(a) bp  point de base L’ écart moyen sur les trois dernières années entre le ROCE et le WACC s’est élevé à 473 points de base et il est de 350 points de base fin 2016 Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’Entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat 2 GARANTIE SOCIALE DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISEPar décision du Conseil d’Administration de mai  2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai  2014 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Tableau 8 (voir page 204) et tableau 9 (voir page 205)Tableau 11Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus Dirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaire (voir détails ci dessus)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus)Indemnité relative à une clause de non concurrenceBenoît PotierPrésident Directeur GénéralDate début mandat  2006Date du mandat renouvelé  2014Date fi n de mandat  2018NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations défi nies  OUIRégime de retraite à cotisations défi nies bénéfi ciant à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux  OUIRégime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations défi nies  NONOUIIndemnité de départ  cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  montant maximum  24 mois de rémunération brute fi xe et variable  sous conditions de performance  réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint NONPierre DufourDirecteur Général DéléguéDate début mandat  2007Date du mandat renouvelé  2014Date fi n mandat  2017NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations défi nies  OUIDepuis le 1er janvier 2014  contrat d’épargne de droit allemandNONIndemnité de départ  engagement devenu sans objet suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite (voir ci dessus § « Engagements liés à la cessation de fonctions – Pierre Dufour »)NONClause de non concurrence dénoncée par la fi liale allemande ALGMS Aucune indemnité de non concurrence n’est due 179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Rémunération des Administrateurs non exécutifs – jetons de présence1 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2015 2016 ET 2017Tableau 3 – Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants et non salariés du Groupe(en milliers d’euros arrondis au plus proche)Montants versés en 2015 au titre de l’exercice 2014Montants versés en 2016 au titre de l’exercice 2015Montants versés en 2017 au titre de l’exercice 2016Thierry Desmarest (a)99 103 105Gérard de La Martinière (b) (g)94 26 N ABéatrice Majnoni d’Intignano (c)27 N A N ACornelis van Lede (d) (g)100 39 N AThierry Peugeot 62 82 69Paul Skinner (i)91 85 N AKaren Katen 67 72 71Jean Paul Agon (d)56 65 85Siân Herbert Jones (b)61 96 89Sin Leng Low (e)53 103 102Annette Winkler (e)46 64 76Geneviève Berger (f)N A 46 63Brian Gilvary (h)N A N A 47TOTAL 756 781 707(a) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et la rémunération (20 000 euros) au titre des fonctions d’Administrateur Référent (b) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (prorata temporis) (c) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2014 (d) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations (prorata temporis) (e) Mandat ayant débuté le 7 mai 2014 (f) Mandat ayant débuté le 6 mai 2015 (g) Mandat ayant pris fin le 6 mai 2015 (h) Mandat ayant débuté le 12 mai 2016 (i) Mandat ayant pris fin le 31 décembre 2015 Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que celle mentionnée dans le tableau ci dessus Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’Administrateur tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein de L’ Air Liquide S A Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence 2 CRITÈRESLe montant maximum des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 dans sa 14e résolution à 1 000 000 euros par exercice La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A En 2016 sur recommandation du Comité des rémunérations et après examen des pratiques de place le Conseil d’Administration a décidé de modifi er à la hausse certains éléments de la partie variable du jeton de présence et plus particulièrement la rémunération versée aux Administrateurs non résidents au titre de leurs déplacements Cette augmentation permet de maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs attractif et compétitif permettant à Air  Liquide d’attirer de nouveaux Administrateurs notamment non résidents Pour 2016 les montants retenus se décomposent comme suit  Rémunération fi xe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros pour l’exercice 2016 Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros Rémunération variableLa participation aux di érentes réunions est rémunérée de la façon suivante  une réunion du Conseil d’Administration 5 500 euros  une réunion du Comité d’audit et des comptes 4 500 euros  une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance 3 500 euros  une réunion du Comité des rémunérations 3 500 euros  une réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires » 3 000 euros  un déplacement pour un non résident  −en Europe 3 000 euros −Intercontinental 6 000 euros Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe La politique de distribution des jetons de présence est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan international afin de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique et d’assurer une préservation des valeurs qui ont fait le succès du Groupe sur le long terme 181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Éléments de la rémunération 2016 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnairesÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRESÉléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2016Montants CommentairesRémunération fi xe1 175 000 €La part fi xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la  fonction de Direction et des pratiques de marché Afi n de rester compétitif par rapport au marché de référence le montant de la part fi xe 2016 inchangé depuis 2012 est en hausse de + 6 8 % par rapport à 2015 soit + 1 7 % par an depuis la dernière augmentation Rémunération variable annuelle1 258 425 €La part variable est limitée à 180 % de la rémunération fi xe La part variable exprimée en pourcentage de la part fi xe est liée en 2016  pour 110 % de la part fi xe à deux critères fi nanciers qui reposent sur  (i) pour 65 % un objectif de progression du BNPA récurrent (hors change et exceptionnel  le calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas et de son fi nancement) fi xé en cohérence avec les performances historiques  il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique  (ii)  pour 45  % un objectif de ROCE (hors exceptionnel  le calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas) fi xé en valeur absolue en ligne avec les  meilleures performances de l’industrie et à un niveau signifi cativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital Il refl ète l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements Les objectifs fi xés sont identiques à ceux des exercices antérieurs Pour chaque critère fi nancier une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte la valeur réalisée par rapport à l’objectif cible fi xé Ces deux critères fi nanciers sont constants depuis de nombreuses années  pour 70 % de la part fi xe à des objectifs personnels qui comportent  (i)  pour les deux tiers des  objectifs qualitatifs communs aux deux dirigeants notamment  fi nalisation de l’acquisition d’Airgas son fi nancement notamment à travers l’augmentation de capital et son intégration  mise en place du plan NEOS 2016 2020  préservation des grands équilibres fi nanciers du Groupe avec la poursuite d’une politique sélective d’investissements  progression des jeunes managers et organisation des plans de succession  poursuite de la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise notamment en termes de sécurité et de fi abilité et préparation de l’intégration CSR d’Airgas  (ii) pour un tiers une performance individuelle Appréciation pour 2016Le 14 février 2017 le Conseil d’Administration a constaté sur la base des résultats estimés pour 2016 ne tenant pas compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas que les taux de réalisation des objectifs fi xés pour les critères du BNPA récurrent et du ROCE sont inférieurs aux objectifs fi xés pour 2016 Le montant de la part variable en pourcentage de la rémunération fi xe s’élève à 26 65 % au titre du BNPA récurrent et à 13 95 % au titre du ROCE La réalisation des objectifs personnels qui intégraient l’objectif de fi nalisation de l’acquisition d’Airgas a été jugée très bonne  l’acquisition d’Airgas a été fi nalisée dans les temps et son fi nancement s’est révélé être un succès avec un taux global de souscription de l’augmentation de capital de 191  %  le processus d’intégration a été initié sans problème avec la fusion e ective des deux  organisations le 1er  octobre  le Plan stratégique NEOS 2016 2020 intégrant la nouvelle dimension du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas a été présenté au marché en juillet  les grands équilibres fi nanciers ont été préservés le ratio d’endettement étant ramené sous le seuil de 90 % en fi n d’exercice  la mise en place de la nouvelle organisation reposant sur les hubs et les clusters est achevée  les plans de relève sont en place suite aux décisions de départ à la retraite de Jean Pierre Duprieu et Pierre Dufour  enfi n en matière de RSE la sécurité en termes de taux de fréquence des accidents avec arrêt s’est améliorée le taux passant de 1 59 en 2015 à 1 43 en 2016 à périmètre comparable Sur ce même périmètre le nombre d’accidents avec arrêt passe de 152 en 2015 à 137 en 2016 Par ailleurs la mise en œuvre de la politique CSR a débuté avec le déploiement de la stratégie défi nie dans le cadre de NEOS visant à l’amélioration de l’environnement et de la santé par la qualité de l’air et le rapprochement avec les communautés Un comité spécialisé sera créé en 2017 au sein du Conseil sur ce sujet Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 66 50 % de la part fi xe Au total le montant de la part variable s’établit à 107 1 % (sur un maximum de 180 %) de la part fi xe en baisse de 24 % par rapport à la part variable 2015 En 2016 année de transformation réussie pour le Groupe la performance opérationnelle est solide Dans le contexte d’une croissance mondiale modérée la croissance comparable des ventes annuelles du Groupe s’établit à +  0 9  % et les résultats obtenus pour les critères de BNPA récurrent et de ROCE sont inférieurs aux objectifs ce qui explique la baisse signifi cative des parts variables Ces objectifs très ambitieux avaient été fi xés en début d’année 2016 sur la base de prévisions de croissance des indices de production industrielle par pays fi n 2015 qui ont été révisées à la baisse de manière signifi cative 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Montants CommentairesIl n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme60 000 options de souscriptionValorisation comptable des options (selon la norme IFRS2)  619 440 €17 800 actions de performance dans le cadre du Plan annuel du 29 novembre 2016 Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2)  1 275 281 €1 Plans du 29 novembre 2016 (options de souscription et actions de performance)Évolution des principesS’agissant des dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration a décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps seront désormais évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans récurrents d’options et actions de performance confondus La valeur IFRS des options de souscription et des actions de performance attribuées dans le cadre des Plans du 29 novembre 2016 s’élève à 1 894 721 euros pour Benoît Potier en progression de + 3 7 % par rapport à 2015 Elle est inférieure à la valeur attribuée en 2013 Elle correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008 année qui a précédé la crise de 0 62 % Limites d’attributions aux dirigeants mandataires sociauxPour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration fi xe des limites annuelles inférieures aux sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale et exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les limites pour 2016 s’établissent comme suit  pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  −le nombre total d’actions de performance consenties pendant un exercice (tous Plans confondus) ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0 017  % du capital Les actions de performance attribuées en 2016 représentent 0 013 % du capital (0 01 % pour Benoît Potier) −le nombre total d’options consenties pendant un exercice ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0 05 % du capital Les options attribuées en 2016 à Benoît Potier seul dirigeant mandataire social bénéfi ciaire représentent 0 015 % du capital  pour chaque dirigeant mandataire social individuellement  la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pendant un exercice (tous plans confondus) est fi xée à 1 5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale Conditions de performanceLes options et actions de performance attribuées sont assorties en totalité de conditions de performance communes aux deux outils et calculées sur trois ans Elles reposent en 2016 sur  (I) à hauteur de 65 %  le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors e et de change et hors éléments exceptionnels («  BNPA Récurrent  ») sur les exercices 2016 2017 et 2018 À l’objectif fi xé l’attribution est de 100  % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son fi nancement le principe a été retenu  −de procéder à un calcul du BNPA Récurrent sur la base de comptes pro forma permettant de prendre en compte des données comparables sur les périodes concernées −d’augmenter l’objectif précédemment de + 5 % par an à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post  (II) à hauteur de 35 %  −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016 2017 et 2018 (« TSR AL ») L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents à + 8 % À l’objectif fi xé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  sur le taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide (source Bloomberg) (« TSR B ») comparé à un indice de référence composé  pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg) et pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (source Bloomberg) Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est impossible L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les plans de 2016 L’objectif fi xé pour le BNPA sera rendu public ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis d’options exerçables 183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Montants Commentaires20 000 actions de performance dans le cadre du Plan « Airgas France » du 29 juillet 2016 Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2)  1 494 710 €Autres conditions obligation de conservation d’actionsL’obligation de conservation d’actions défi nie en application du Code de commerce s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises Elle est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fi xe Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Règlement des plansLe plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de trois  ans  (ii) suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées ainsi qu’une condition de présence alignée sur celle du plan d’options 2 Plan spécifi que d’actions de performance « Airgas France » du 29 juillet 2016Le Conseil d’Administration du 29  juillet 2016 a décidé d’une attribution spécifi que d’actions de performance destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas Pour Benoît Potier il n’y a pas eu d’autres cas d’attribution spécifi que depuis sa prise de fonction à la tête du Groupe en 2001 Cette acquisition est majeure et transformante pour le Groupe Les e ectifs du Groupe ont ainsi augmenté de plus de 15 000 personnes passant à 67 000 collaborateurs à fi n 2016  le chi re d’a aires a été augmenté de + 30 %  le nombre de clients du Groupe a doublé Cette opération exceptionnelle a été réalisée en un temps record l’ensemble des autorisations requises ayant été obtenues en moins de six mois permettant une fi nalisation de l’acquisition dès le mois de mai  2016   Enfi n l’opération a donné lieu à la préparation et la mise en place immédiatement après sa fi nalisation d’opérations de refi nancement ainsi qu’une augmentation de capital qui s’est révélée être un succès avec un taux global de souscription de 191 % Ce résultat a été rendu possible grâce à un engagement très fort des équipes impliquées pour qui cette opération est venue s’ajouter à leurs responsabilités habituelles justifi ant ainsi cette attribution récompensant cet e ort exceptionnel Les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéfi cié de cette attribution spécifi que dans le cadre du Plan «  Airgas France  » qui présente des caractéristiques identiques à celles du Plan France du 29  novembre 2016 (notamment les périodes d’acquisition et de conservation les conditions de performance décrites ci dessus) De plus l’ensemble des règles spécifi ques applicables aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des Plans du 29 novembre 2016 est applicable au Plan « Airgas »  limites d’attribution fenêtres négatives et engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture décrites ci dessus Les obligations de conservation et de détention d’actions également décrites ci dessus sont applicables Autre élément N AAbsence d’attribution Jetons de présenceN ABenoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature10 221 €Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise 184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2016 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementésMontants CommentairesIndemnité de départ0 € perçuLes termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les suivants  (i)  seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité est fi xé à 24  mois de rémunération brute fi xe et variable  (iii)  il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire  (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014  le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due≥ 300 bp (a)100 %≥ 200 bp et < 300 bp66 %≥ 150 bp et < 200 bp50 %≥ 100 bp et < 150 bp33 %< 100 bp0 %(a) bp  point de base La décision du Conseil d’Administration du 17  février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifi que (10e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier Indemnité de non concurrence  Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non concurrence Régimes de retraite supplémentaires0 € perçuEngagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations défi niesPour la partie de rémunérations dépassant 24  fois le  PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations défi nies Benoît Potier bénéfi cie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à  1  % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société Le  régime à prestations défi nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de  cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui refl ète la politique des ressources humaines d’Air  Liquide en encourageant les carrières longues au  sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45  % de  la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à  prestations défi nies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (10e résolution) Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations défi niesBenoît Potier bénéfi cie du régime de retraite à cotisations défi nies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéfi ciaire sur la rémunération n’excédant pas 8  PASS L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9e résolution) Le montant des cotisations versées en 2016 au titre du régime complémentaire de retraite à cotisations défi nies en faveur de Benoît Potier s’élève à 9 233 euros 185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Montants CommentairesRégime collectif d’assurance vie0 € perçuLes dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéfi ciaires du régime de retraite à cotisations défi nies dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéfi ciaire une épargne disponible à tout moment Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime L’ouverture de ce régime pour le 3e  volet (16 à 24  PASS) puis le 2e  volet (8 à 16  PASS) enfi n son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20  novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifi que à chaque dirigeant mandataire social (7e  résolution) L’extension du dispositif au 1er  volet a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 dans le cadre d’une  résolution spécifi que à Benoît Potier (7e résolution) Le montant des cotisations versées en 2016 au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier s’élève à 205 416 euros Régime collectif de prévoyance0 € perçuBenoît Potier bénéfi cie du régime de prévoyance complémentaire unifi é à e et du 1er  janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéfi cier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès  et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1 02 % sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifi é couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifi que à Benoît Potier (7e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2016 au titre du régime de prévoyance au bénéfi ce de Benoît Potier s’élève à 3 151 euros 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES (a)Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2016Montants CommentairesRémunération fi xe675 000 €La part fi xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché Afi n de rester compétitif par rapport au marché de référence le montant de la part fi xe 2016 inchangé depuis 2014 est en hausse de + 3 8 % par rapport à 2015 soit + 1 9 % par an depuis la dernière augmentation Rémunération variable annuelle564 300 €La part variable est limitée à 140 % de la rémunération fi xe La part variable exprimée en pourcentage de la part fi xe est liée en 2016  pour 85 % de la part fi xe à deux critères fi nanciers qui reposent sur  (i) pour 50 % un objectif de progression du BNPA récurrent (hors change et exceptionnel  le calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas et de son fi nancement) fi xé en cohérence avec les performances historiques  il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique  (ii)  pour 35  % un objectif de ROCE (hors exceptionnel  le calcul se faisant hors impact de l’acquisition d’Airgas) fi xé en valeur absolue en ligne avec les  meilleures performances de l’industrie et à un niveau signifi cativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital Il refl ète l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements Les objectifs fi xés sont identiques aux exercices antérieurs Pour chaque critère fi nancier une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte la valeur réalisée par rapport à l’objectif cible fi xé Ces deux critères fi nanciers sont constants depuis de nombreuses années  pour 55 % de la part fi xe à des objectifs personnels qui comportent  (i) pour les deux tiers des objectifs qualitatifs communs aux deux dirigeants notamment  fi nalisation de l’acquisition d’Airgas son fi nancement notamment à travers l’augmentation de capital et son intégration  mise en place du plan NEOS 2016 2020  préservation des grands équilibres fi nanciers du Groupe avec la poursuite d’une politique sélective d’investissements  progression des jeunes managers et organisation des plans de succession  poursuite de la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise notamment en termes de sécurité et de fi abilité et préparation de l’intégration CSR d’Airgas  (ii) pour un tiers une performance individuelle Appréciation pour 2016Le 14  février 2017 le Conseil d’Administration a constaté sur la base des résultats estimés pour 2016 ne tenant pas compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas que les taux de réalisation des objectifs fi xés pour les critères du BNPA récurrent et du ROCE sont inférieurs aux objectifs fi xés pour 2016 Le montant de la part variable en pourcentage de la rémunération fi xe s’élève à 20 50 % au titre du BNPA récurrent et à 10 85 % au titre du ROCE La réalisation des objectifs personnels qui intégraient l’objectif de fi nalisation de l’acquisition d’Airgas a été jugée très bonne  l’acquisition d’Airgas a été fi nalisée dans les temps et son fi nancement s’est révélé être un succès avec un taux global de souscription de l’augmentation de capital de 191 %  le processus d’intégration a été initié sans problème avec la fusion e ective des deux  organisations le 1er  octobre  le Plan stratégique NEOS 2016 2020 intégrant la nouvelle dimension du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas a été présenté au marché en juillet  les grands équilibres fi nanciers ont été préservés le ratio d’endettement étant ramené sous le seuil de 90  % en fi n d’exercice  la mise en place de la nouvelle organisation reposant sur les hubs et les clusters est achevée  les plans de relève sont en place suite aux décisions de départ à la retraite de Jean Pierre Duprieu et Pierre Dufour  enfi n en matière de RSE la sécurité en termes de taux de fréquence des accidents avec arrêt s’est améliorée le taux passant de 1 59 en 2015 à 1 43 en 2016 à périmètre comparable Sur ce même périmètre le nombre d’accidents avec arrêt passe de 152 en 2015 à 137 en 2016 Par ailleurs la mise en œuvre de la politique CSR a débuté avec le déploiement de la stratégie défi nie dans le cadre de NEOS visant à l’amélioration de l’environnement et de la santé par la qualité de l’air et le rapprochement avec les communautés Un comité spécialisé sera créé en 2017 au sein du Conseil sur ce sujet Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 52 25 % de la part fi xe Au total le montant de la part variable s’établit à 83 6 % (sur un maximum de 140 %) de la part fi xe en baisse de  24 % par rapport à la part variable 2015 En 2016 année de transformation réussie pour le Groupe la performance opérationnelle est solide Dans le contexte d’une croissance mondiale modérée la croissance comparable des ventes annuelles du Groupe s’établit à + 0 9 % et les résultats obtenus pour les critères de BNPA récurrent et de ROCE sont inférieurs aux objectifs ce qui explique la baisse signifi cative des parts variables Ces objectifs très ambitieux avaient été fi xés en début d’année 2016 sur la base de prévisions de croissance des indices de production industrielle par pays fi n 2015 qui ont été révisées à la baisse de manière signifi cative Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle (a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans les tableaux qui suivent prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne 187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Montants CommentairesOptions d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme0 option de souscription0 action de performance attribuée dans le cadre des Plans du 29 novembre 2016 10 000 actions de performance dans le cadre du Plan « Airgas France » du 29 juillet 2016 Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2)  747 355 €1 Plans du 29 novembre 2016  absence d’attribution à Pierre DufourPierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué en mai  2017 le Conseil d’Administration a décidé de ne pas lui attribuer d’options de souscription et d’actions de performance dans le cadre des Plans du 29 novembre 2016 2 Plan spécifi que d’actions de performance « Airgas France » du 29 juillet 2016Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2016 a décidé d’une attribution spécifi que d’actions de performance destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas Pour Pierre  Dufour il n’y a pas eu d’autres cas d’attribution spécifi que depuis sa nomination comme Directeur Général Délégué en 2007 Cette acquisition est majeure et transformante pour le Groupe Les e ectifs du Groupe ont ainsi augmenté de plus de 15  000 personnes passant à 67  000 collaborateurs à fi n 2016  le chi re d’a aires a été augmenté de +  30  %  le nombre de clients du Groupe a doublé Cette opération exceptionnelle a été réalisée en un temps record l’ensemble des autorisations requises ayant été obtenues en moins de six mois permettant une fi nalisation de l’acquisition dès le mois de mai 2016  Enfi n l’opération a donné lieu à la préparation et la mise en place immédiatement après sa fi nalisation d’opérations de refi nancement ainsi qu’une augmentation de capital qui s’est révélée être un succès avec un taux global de souscription de 191 % Ce résultat a été rendu possible grâce à un engagement très fort des équipes impliquées pour qui cette opération est venue s’ajouter à leurs responsabilités habituelles justifi ant ainsi cette attribution récompensant cet e ort exceptionnel Les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéfi cié de cette attribution spécifi que dans le cadre du Plan «  Airgas France  » qui présente des caractéristiques identiques à celles du Plan France du 29  novembre 2016 Les règles suivantes sont ainsi applicables à Pierre Dufour dans le cadre de l’attribution au titre du Plan « Airgas France »  Limites d’attributions aux dirigeants mandataires sociauxPour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration fi xe des limites annuelles inférieures aux sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale et exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les limites pour 2016 s’établissent comme suit pour ce qui concerne Pierre Dufour  pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  le nombre total d’actions de performance consenties pendant un exercice (tous Plans confondus) ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0 017  % du capital Les actions de performance attribuées en 2016 représentent 0 013 % du capital (0 003 % pour Pierre Dufour)  pour chaque dirigeant mandataire social individuellement  la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options (pas d’attribution à Pierre Dufour en 2016) et actions de performance consenties pendant un exercice (tous plans confondus) est fi xée à 1 5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale Conditions de performanceLes actions de performance attribuées à Pierre Dufour sont assorties de conditions de performance reposant en 2016 sur  (I) à hauteur de 65 %  le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors e et de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2016 2017 et 2018 À l’objectif fi xé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son fi nancement le principe a été retenu  −de procéder à un calcul du BNPA Récurrent sur la base de comptes pro forma permettant de prendre en compte des données comparables sur les périodes concernées −d’augmenter l’objectif précédemment de + 5 % par an à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post  (II) à hauteur de 35 %  −pour 50  % des actions de performance visées au (ii)  un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016 2017 et 2018 (« TSR AL ») L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents à + 8 % À l’objectif fi xé l’attribution est de 100  % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux −pour 50 % des actions de performance visées au (ii)  sur le taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide (source Bloomberg) (« TSR B ») comparé à un indice de référence composé  pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg) et pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (source Bloomberg) 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Montants CommentairesLe taux de réalisation des conditions de performance sera de 0  % si le TSR d’Air  Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices de 50  % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100  % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est impossible L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les plans de 2016 L’objectif fi xé pour le BNPA sera rendu public ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis Autres conditions obligation de conservation d’actionsL’obligation de conservation d’actions défi nie en application du Code de commerce s’applique aux actions de performance attribuées en 2016 Elle est complétée par une règle interne exigeant que Pierre Dufour détienne un nombre d’actions équivalant à une fois sa rémunération annuelle fi xe Pierre Dufour a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Règlement du Plan « Airgas France »Le plan « Airgas France » d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de trois ans  (ii) suivie d’une période de conservation de deux  ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées ainsi qu’une condition de présence Autre élément N AAbsence d’attribution Jetons de présenceN APierre Dufour ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature9 161 €Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction Autres éléments de rémunération250 000 €Pierre Dufour qui assure la Direction du pôle de Francfort perçoit en outre un montant annuel versé par la fi liale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéfi ciait auparavant au titre de son contrat de travail en France 189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2016 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (a)Montants CommentairesIndemnité de départ0 € perçuLes termes de la convention applicable à Pierre Dufour sont les suivants  (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité (incluant toute indemnité de préavis et de non concurrence due par la fi liale allemande en cas de rupture de son contrat en Allemagne) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable perçue de toute société du Groupe  (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein  (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014  le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due≥ 300 bp (a)100 %≥ 200 bp et < 300 bp66 %≥ 150 bp et < 200 bp50 %≥ 100 bp et < 150 bp33 %< 100 bp0 %(a) bp  point de base Le montant global de 24 mois de rémunération inclut les indemnités perçues de la fi liale allemande en cas de rupture concomitante de ses fonctions La décision du Conseil d’Administration du 17  février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifi que (11e résolution) Suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a pris acte en accord avec Pierre Dufour que conformément aux termes de l’engagement aucune indemnité ne pourrait être versée en cas de départ contraint En conséquence cet engagement est devenu sans objet Indemnité de non concurrence0 € perçuEn Allemagne comme autorisé par le contrat de services initial la fi liale allemande a décidé de renoncer à l’engagement de non concurrence post contractuel prévu dans ce contrat En conséquence aucune indemnité de non concurrence ne sera due à Pierre Dufour après son départ Régimes de retraite supplémentaires0 € perçuEngagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations défi niesPour la partie de rémunérations dépassant 24  fois le  PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations défi nies Pierre Dufour bénéfi cie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1  % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société ou toute fi liale Le  régime à prestations défi nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55  ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui refl ète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Pierre Dufour est entré dans le Groupe en 1997 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45  % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (11e résolution) (a) Sont inclus pour une complète information les accords allemands bien qu’ils ne relèvent pas de la procédure des conventions et engagements réglementés 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Montants CommentairesEngagements de retraite dans le cadre de régime à cotisations défi niesCompte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéfi cie plus de ce régime Contrat d’épargne en AllemagneUn contrat d’épargne a été conclu par la fi liale allemande auprès d’un organisme fi nancier au bénéfi ce de Pierre Dufour Il permet de constituer une épargne disponible au terme du contrat d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la fi liale Le montant de la cotisation correspond au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéfi cie plus Le montant de la cotisation versée en 2016 par la fi liale s’élève à 250 000 euros Régime collectif d’assurance vie0 € perçuCompte tenu de sa nouvelle situation au sein du Groupe depuis le 1er janvier 2014 Pierre Dufour a renoncé au bénéfi ce de ce régime Régime collectif de prévoyance0 € perçuPierre Dufour ne bénéfi cie plus de ce régime depuis le 1er janvier 2014 191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux(soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L  225 37 2 du Code de Commerce)Le présent Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrit les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat La politique arrêtée par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 sur recommandation du Comité des rémunérations est applicable à compter du 1er janvier 2017 Conformément à l’article L  225 37 2 du Code de Commerce les principes et critères présentés dans le présent Rapport sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mai 2017 Cette approbation est sollicitée dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (résolution 10 relative au Président Directeur Général et résolution 11 relative au Directeur Général Délégué) I POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL1 1 Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle1 1 1 Principes généraux Traditionnellement la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation la formation des collaborateurs la sécurité et les efficacités énergétiques Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants  −un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  −un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions ou depuis 2015 d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  −d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire social incluant  un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles un régime collectif d’assurance vie un régime de prévoyance des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Pour déterminer la politique de rémunération le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Suite à l’acquisition d’Airgas majeure et transformante pour le Groupe le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations a fixé les critères de détermination d’une politique de rémunération qui (i) reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et (ii) est adaptée au nouveau contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A La politique de rémunération applicable au Président Directeur Général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président Directeur Général ou au cas où les circonstances le nécessiteraient de Directeur Général de la Société Si le cas se présentait le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable 1 1 2 Structure de la rémunération globale annuelle Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration s’est fixé pour objectif de maintenir un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (fixe variable et éléments de motivation à long terme) de telle sorte que selon une pratique récurrente à Air Liquide  −le poids des éléments variables (part variable et éléments de motivation à long terme cumulés) continue de représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale  et que −dans l’équilibre entre les trois éléments précités un poids un peu plus important continue d’être conféré à l’élément de motivation à long terme (la part fixe représentant environ 25 % la part variable 35 % et l’élément de motivation à long terme 40 % de la rémunération annuelle totale) Il a arrêté la structure de la part variable annuelle de la rémunération applicable à compter de 2017 comme suit  (i) la part variable est exprimée en part variable cible (en % de la part fixe) ainsi qu’en maximum limité à 167 % de la part fixe  (ii) les critères quantitatifs sont au nombre de trois incluant un objectif de croissance du chiffre d’affaires  (iii) les critères qualitatifs sont simplifiés reposant pour les deux tiers sur trois à quatre catégories d’objectifs définies chaque année et pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle  (iv) dans la pondération des différents critères retenus le poids des critères quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs est renforcé un poids relatif plus important étant affecté aux critères quantitatifs par rapport aux critères qualitatifs chaque critère quantitatif est affecté d’une pondération cible (exprimée en % de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année et d’une pondération maximale (exprimée en % de la part fixe) la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante  le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs Le poids réel (en % du fixe) de chaque critère quantitatif en fonction de la réalisation de l’objectif sera communiqué ex post 1 2 Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2017Par application des principes défi nis ci dessus les critères de détermination répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale du dirigeant pour 2017 sont les suivants  1 2 1 Part fi xeLa part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché La rémunération fixe représentera environ 25 % de la rémunération annuelle totale 1 2 2 Part variableLa part variable reposera sur  (I) trois critères financiers comme suit  −progression du bénéfice net par action (BNPA) hors change et éléments exceptionnels significatifs −rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) −croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) Pour la progression du BNPA et du chiffre d’affaires le calcul se fera à partir des comptes consolidés du nouveau Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente 193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Pour chaque critère le Conseil d’Administration définit un objectif cible Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la fraction de part variable correspondant à ce critère est égale à zéro (II) des critères qualitatifs liés  −pour les deux tiers aux trois domaines suivants  intégration Airgas RSE Organisation Ressources humaines  −pour un tiers à une performance individuelle Un poids global cible et maximum est fixé pour les critères qualitatifs (III) la clé de répartition des critères quantitatifs qualitatifs et au sein chaque catégorie les poids cible et maximum de chaque élément déterminés par application des principes rappelés ci dessus s’établissent comme suit  Part variable minimumPart variable cible(en % du fi xe)Part variable maximum(en % du fi xe)Critères fi nanciers dont  0105 122 BNPA040 47 ROCE045 52 Chiffre d’affaires020 23Objectifs personnels dont  RSE intégration Airgas Organisation RH et appréciation personnelle0 45 45TOTAL0150 167La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires Son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L 225 100 du Code de commerce 1 2 3 Autres éléments de rémunération annuelleLes avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Selon la pratique interne au Groupe le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de jetons de présence s’il exerce des fonctions exécutives au sein de L’ Air Liquide S A 1 2 4 Éléments de rémunération long termePrincipes d’attribution Le Conseil poursuit la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués L’attribution d’actions de performance et d’options aux dirigeants mandataires sociaux et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans d’options et d’actions de performance confondus La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans Le critère du TSR relatif comprendra la comparaison à un seul indice publié  l’indice TSR CAC  40 dividendes réinvestis À hauteur de la part des conditions de performance qui dépend de ce critère de TSR relatif aucune attribution d’options de souscription ou d’actions de performance ne sera possible si la moyenne des TSR d’Air Liquide (dividendes réinvestis) sur la période est inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur la même période 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil Conditions de performanceEn conséquence de ce qui précède les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéfi ciaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2017 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance défi nitivement attribuées dans le cadre des Plans 2017 seront fonction  (I) à hauteur de 65  % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017 2018 et 2019 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et de son financement le principe suivant a été retenu  −de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent pour l’année 2017 sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre ainsi en compte des données comparables −de maintenir un objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période exigeant L’objectif sera communiqué ex post  (II) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2017 2018 et 2019 (« TSR AL ») À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air  Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de plus de 2 % à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 Règles propres aux dirigeants mandataires sociauxL’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociauxDans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Obligations de conservation et de détention d’actions −Obligation de conservation en application du Code de commerce  Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L  225 185 et L  225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 Elles se traduisent par l’obligation pour le dirigeant de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50  % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant (a) En dernier lieu l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions) 195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A −Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEF  Par ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle le Président Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année Autres règles applicables au dirigeant mandataire social −Condition de présence  perte des options des droits aux actions de performance en phase d’acquisition en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave −Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives encadrant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information −Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat 1 3 Autres éléments de rémunérationLe Conseil d’Administration prend en compte dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés Pour mémoire s’agissant de Benoît Potier ces éléments s’établissent comme suit  1 3 1 Engagements de long termeEngagements de retraite de l’entrepriseBenoît Potier a été autorisé à bénéfi cier de di érents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’ Air Liquide S A comme suit  Régime de retraite à prestations définiesPour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un régime collectif de retraite à prestations définies Benoît Potier bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à  1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société Le  régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45  % de  la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée en dernier lieu par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 dans le cadre d’une  résolution spécifique au dirigeant mandataire social (10e  résolution) Cet engagement sera revu à l’occasion du renouvellement du mandat exécutif de Benoît Potier pour tenir compte des nouvelles dispositions de la Loi Macron du 6 août 2015 Régime de retraite à cotisations définiesBenoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à  l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution) 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A Autres avantagesRégime d’assurance vieBenoît Potier n’étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Les droits du dirigeant au titre de ce dispositif sont financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat pour le 3e puis le 2e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13  février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans le cadre d’une  résolution spécifique (7e  résolution) L’extension du dispositif au 1er  volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) Régime de prévoyanceBenoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifié à effet du 1er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès  et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1 02  % sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) 1 3 2 Engagements liés à la cessation de fonctionsIndemnités de cessation de fonctionTermes de l’engagementLes termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les suivants  (i)  seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire  (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014  le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur 3 ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité s’établit comme suit  Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due≥ 300 bp (a)100 %≥ 200 bp et < 300 bp66 %≥ 150 bp et < 200 bp50 %≥ 100 bp et < 150 bp33 %< 100 bp0 %(a) bp  point de base 197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît Potier (10e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier Garantie sociale des dirigeants d’entreprisePar décision du Conseil d’Administration de mai  2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai  2014 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions II POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ2 1 Principes générauxTraditionnellement la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui refl ètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un e ort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation la formation des collaborateurs la sécurité et les e cacités énergétiques Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants  un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions ou depuis 2015 d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire social incluant  −un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles −un régime collectif d’assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans −le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Pour déterminer la politique de rémunération le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF 2 2 Éléments de rémunération annuelleLes éléments de rémunération annuelle d’un Directeur Général Délégué sont exposés ci après S’agissant de Pierre Dufour qui a décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué de L’ Air Liquide S A à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2017 les rémunérations fixe variable et les autres éléments de rémunération seront dus au prorata du temps travaillé en 2017 198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 2 1 Part fi xeLa part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché 2 2 2 Part variableLa part variable est assise sur les critères financiers suivants  (i) progression du bénéfice net par action récurrent (hors change et éléments exceptionnels significatifs) et (ii) rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société Pour 2017 le calcul de progression du BNPA se fera à partir des comptes consolidés du nouveau Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente Pour chaque critère le Conseil d’Administration définit un objectif Cet objectif n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la fraction de part variable correspondant à ce critère est égale à zéro Au delà s’ajoutent des objectifs personnels comportant  (I) pour les deux tiers des critères qualitatifs reposant sur trois à quatre catégories d’objectifs définies chaque année Pour 2017 les objectifs qualitatifs sont liés aux trois domaines suivants  −intégration Airgas −RSE −Organisation Ressources humaines  (II) pour un tiers une performance individuelle Le poids de chaque critère et le montant maximum de la part variable exprimés en pourcentage de la part fi xe sont les suivants  (en pourcentage de la part fi xe)Directeur Général DéléguéCritères fi nanciers85BNPA50ROCE35Critères personnels55TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part fi xe)140Le poids réel (en % du fixe) de chaque critère sera communiqué ex post La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé sur l’exercice s’agissant de Pierre Dufour) sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires Son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L  225 100 du Code de commerce 2 2 3 Autres éléments de rémunération annuelleLes avantages en nature versés au bénéfice du Directeur Général Délégué comprennent l’usage d’une voiture de fonction S’agissant de Pierre Dufour qui assure la Direction du pôle de Francfort il perçoit en outre un montant annuel versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France Ces deux éléments de rémunération sont inchangés par rapport à 2016 et prendront fin au moment du départ de Pierre Dufour Selon la politique interne du Groupe le Directeur Général Délégué s’il est Administrateur ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur tant qu’il exerce son mandat de Directeur Général Délégué au sein de L’ Air Liquide S A 199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 3 Éléments de rémunération long termeTraditionnellement le Directeur Général Délégué bénéficie de l’attribution d’éléments de motivation à long terme dans le cadre de la politique définie au point I § 1 2 4 étant entendu qu’au titre de la règle interne définie depuis 2008 le Directeur Général Délégué doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à une fois sa rémunération annuelle brute fixe Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 il ne lui sera pas attribué d’options de souscription et d’actions de performance en 2017 2 4 Autres éléments de rémunération2 4 1 Engagements de long termeLe Conseil d’Administration prend en compte dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération du Directeur Général Délégué les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés Pour mémoire s’agissant de Pierre Dufour ces éléments s’établissent comme suit  Régime de retraite à prestations défi niesPour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un régime collectif de retraite à prestations définies Pierre Dufour bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société ou toute filiale Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55  ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air  Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge Pierre Dufour est entré dans le Groupe en 1997 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (11e résolution) Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite il pourra faire valoir ses droits au titre de ce régime en 2017 Autres avantages  contrat d’épargne en AllemagneUn contrat d’épargne a été conclu par la filiale allemande auprès d’un organisme financier au bénéfice de Pierre Dufour Il permet de constituer une épargne disponible au terme du contrat d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la filiale Le montant de la cotisation correspond au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéficie plus Pierre Dufour ayant décidé de prendre sa retraite en 2017 il sera éligible à faire valoir ses droits au titre de ce contrat 2 4 2 Clause de non concurrence Indemnité de départEn Allemagne comme autorisé par le contrat de services initial la filiale allemande a décidé de renoncer à l’engagement de non concurrence post contractuel prévu dans ce contrat En conséquence aucune indemnité de non concurrence ne sera due à Pierre Dufour après son départ Il a également été convenu qu’aucune indemnité de préavis ne serait due à l’occasion de ce départ En France aucune indemnité de départ ne sera versée à l’occasion de ce départ 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rapport des Commissaires aux comptes )RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESÉtabli en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’ Air LiquideAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’ Air  Liquide et en application des dispositions de l’article L   225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L   225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce AUTRES INFORMATIONSNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L   225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Transactions e ectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale )TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALEEn 2016 les transactions e ectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale en application de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et fi nancier sont les suivantes  Nature des opérations Date d’opérationPrix moyen(en euros)Jean Pierre Duprieu Levée de 41 666 options de L’ Air Liquide S A 12 janvier 2016 71 54Jean Pierre Duprieu Souscription de 287 actions de L’ Air Liquide S A 10 mai 2016 77 38Jean Pierre Duprieu Levée de 6 394 options de L’ Air Liquide S A 13 juillet 2016 50 03Benoît Potier Vente de 78 213 actions de L’ Air Liquide S A 7 mars 2016 98 03Benoît Potier Levée de 82 222 options de L’ Air Liquide S A 10 mars 2016 64 66Pierre Dufour Levée de 46 971 options de L’ Air Liquide S A 10 mars 2016 50 03Pierre Dufour Vente de 46 971 actions de L’ Air Liquide S A 10 mars 2016 100 01Pierre Dufour Levée de 5 000 options de L’ Air Liquide S A 17 mars 2016 50 03Benoît Potier Souscription de 5 700 actions de L’ Air Liquide S A 19 septembre 2016 76 00Benoît Potier Vente de 163 616 droits préférentiels de souscription de L’ Air Liquide S A 19 septembre 2016 2 70Pierre Dufour Vente de 516 droits préférentiels de souscription de L’ Air Liquide S A 20 septembre 2016 2 7060 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance )DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCEPolitique d’attributionLa Société met en place chaque année en principe  un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés  et depuis 2008 des plans d’actions de performance ouverts aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif depuis 2015 Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 pour une durée de 38 mois L’introduction des plans d’actions de performance permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les options ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires La politique d’attribution poursuivie en 2016 vise à privilégier les actions de performance plutôt que les options de souscription dans les volumes attribués Le système des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance s’adresse à trois ensembles de bénéfi ciaires  les dirigeants mandataires sociaux de la Société bénéficiaires d’options et d’actions de performance et pour lesquels le Conseil a décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps seront désormais évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans d’options et d’actions de performance confondus les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéficiaient jusqu’à ce jour d’une attribution mixte d’options et d’actions de performance pour lesquels le poids des actions de performance est considérablement renforcé par rapport à celui des options et pour un bon nombre d’entre eux les actions de performance se substituent totalement aux options  les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle les inventeurs et innovateurs sont désormais récompensés par une attribution exclusivement d’actions de performance  les autres salariés correspondant à des middle managers ainsi qu’à une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires qui bénéficient d’actions de performance uniquement Les critères retenus pour l’établissement des listes des bénéficiaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles des personnes concernées Les listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire Ainsi 39 4  % des bénéficiaires des Plans du 29 novembre 2016 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options actions de performance au cours des cinq dernières années 203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performanceAttributions d’options et d’actions de performance du 29 novembre 2016  Nombre total d’actions de performance équivalent actions de performance 474 093% du capital0 15 %Nombre de bénéfi ciaires1 981% des effectifs2 9 %Des conditions de performance sont applicables à la totalité des options et des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires Elles sont décrites en pages 158 et 159 Le cumul au 31 décembre 2016 de l’encours d’actions de performance dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant moins de 1 37 % du capital à cette même date Plans d’options de souscription d’actions(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 184 du Code de commerce)La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d’options de souscription d’actions Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20  séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de huit ans pour les options attribuées jusqu’au 28 juin 2010 inclus et de 10 ans depuis le plan d’options du 14 octobre 2011 Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4  313  204  options (prix moyen de 83 51  euros) au 31  décembre 2016 soit 1 11  % des actions composant le capital dont 1  102  787  options (au prix moyen de 79 01  euros) attribuées pendant leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2016 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12  mai 2016 il restait un potentiel d’attribution de 7 634 275 options au 31 décembre 2016 204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performanceTableau 8 – Synthèse des plans d’options en cours en 20162008 2009 2010 2011 2012 2012 2013 2014 20152016TotalDate d’autorisation par l’AGE 09 05 07 09 05 07 05 05 10 05 05 1005 05 10 05 05 10 07 05 1307 05 13 07 05 1312 05 16Date du Conseil d’Administration 09 07 08 15 06 09 28 06 10 14 10 11 11 05 12 (e)27 09 12 26 09 13 22 09 1428 09 1529 11 16Nombre total d’options de souscriptions attribuées (d)513 392 484 292 532 760 675 680 6 000704 791 768 866 868 385467 194143 240dont mandataires sociaux 168 300 128 000138 000138 000 0 138 000 157 000157 000109 90060 000Benoît POTIER (a)88 000 88 000 88 000 88 000 088 000 100 000 100 00070 00060 000Klaus SCHMIEDER (a)44 000 Pierre DUFOUR (a)36 300 40 000 50 000 50 000 0 50 000 57 000 57 000 39 900 dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux)92 620 124 180 165 000172 000 0 183 000 208 000212 00092 09023 160Nombre de bénéfi ciaires 328 308 305 578 1 672 727 863 399 243% du capital social représenté par chaque attribution 0 20 % 0 18 % 0 19 % 0 24 % NS0 23 % 0 25 % 0 25 %0 14 %0 04 %Taux de réalisation des conditions de performance (f) 100 % 100 % 98 % 100 % 90 5 % 94 9 % 83 4 %À cons tater en février 2018À cons tater en février 2019Point de départ d’exercice des options 09 07 12 15 06 13 28 06 14 14 10 1511 05 16 27 09 16 26 09 1722 09 18 28 09 1929 11 20Date d’expiration 08 07 16 14 06 17 27 06 18 13 10 2110 05 22 26 09 22 25 09 2321 09 24 27 09 2528 11 26Prix de souscription en euros 84 00 65 00 83 00 87 0097 00 96 61 102 0097 00 105 0093 00Prix de souscription en euros (b) au 31 12 16 64 66 48 72 66 47 69 6677 67 85 30 90 0694 45 102 2493 00Nombre total d’options de souscriptions ajusté au 31 12 16 (b)648 808 627 227 657 438 832 377 7 495794 943 846 940 891 511479 612143 240Nombre d’actions souscrites au 31 12 16 (d)634 125 335 733 180 041 145 800 22 688 Nombre d’options de souscription annulées au 31 12 16 (b) (c)14 683 12 600 19 771 73 974 89 844 48 818 25 693 12 617 NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS RESTANTES AU 31 12 16 (b)0 278 894 457 626 612 603 7 495 682 411798 122 865 818 466 995143 2404 313 204En % du capital 1 11 %388 875 761(a) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques (b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2014 2012 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (c) Pertes de droits (d) Nombre d’actions ou d’options en données historiques (e) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012 (f) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des conditions de performance suivantes  ■les objectifs fixés sont rendus publics ex post Pour le plan 2014 les objectifs fixés sont décrits page 209 Pour le plan 2016 les modalités des conditions de performance sont décrites pages 158 et 159  ■le plan de mai 2012 qui concerne un salarié repose sur un objectif d’écart moyen  ROCE WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans) 205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance1 OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2016 (PLAN DU 29 NOVEMBRE 2016)En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 29  novembre 2016 143  240  options de souscription d’actions représentant 0 037  % du capital en nombre d’actions au prix unitaire de 93 euros sans décote soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant leur attribution à 243 bénéficiaires soit 0 36 % des effectifs La juste valeur unitaire IFRS des options consenties au titre du Plan du 29  novembre 2016 aux salariés et au dirigeant mandataire social du Groupe s’élève à 10 32  euros (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 « Capitaux propres » des états financiers consolidés) Les options attribuées dans le cadre du Plan du 29  novembre 2016 sont soumises aux conditions de performance calculées sur trois ans décrites pages 158 159 Pour l’attribution 2016 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2018 Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue Les conditions spécifiques applicables en outre au dirigeant mandataire social dans le cadre de l’attribution des options de souscription consenties en 2016 sont détaillées pages 160 et 161 Répartition entre les di érentes catégories de bénéfi ciairesEn 2016Nombre de bénéfi ciaires Nombre d’optionsDirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 1 60 000Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A ) et autres bénéfi ciaires d’une attribution mixte 242 83 240Tableau 9Tableau 9 1 – Options attribuées aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’options consenti est le plus élevéEn 2016Nombre d’optionsPrix moyen(en euros)Pour L’ Air Liquide S A 0 N APour L’ Air Liquide S A et ses fi liales 23 160 932 OPTIONS LEVÉES EN 2016Une partie des options consenties de 2008 à 2012 par le Conseil d’Administration a été levée au cours de l’exercice 2016 pour un total de 511 408 actions au prix moyen de 63 21 euros Tableau 9 2 – Options levées par les 10 salariés de L’ Air Liquide S A et de ses fi liales non mandataires sociaux dont le nombre d’options levées est le plus élevéDate d’attribution du planNombre d’options levéesPrix moyen(en euros)09 07 200840 666 64 6615 06 200941 799 49 8828 06 201010 597 68 0914 10 201148 733 71 5411 05 20120 27 09 20120 TOTAL141 795 62 92 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performanceTableau 9 3 – Options levées par les 10 salariés de L’ Air Liquide S A non mandataires sociaux dont le nombre d’options levées est le plus élevéDate d’attribution du planNombre d’options levéesPrix moyen(en euros)09 07 200821 231 64 6615 06 200919 121 49 9128 06 20109 867 68 0814 10 201145 181 71 5111 05 2012 27 09 2012 TOTAL95 400 65 30Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options du 22 septembre 2014Sont communiqués page  165 les taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options du 22  septembre 2014 qui compte des dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéficiaires Plans d’actions de performance(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 197 4 du Code de commerce)1 DESCRIPTIFAfin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance L’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil à procéder à des attributions d’actions de performance au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5 % du capital social sur 38  mois  dans le cadre de ce plafond elle fixe la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période qui s’établit à 0 15 % du capital depuis 2013 Pour chaque attribution le Conseil arrête deux règlements différents (Plan «  France  » et Plan «  Monde  ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans «  France  » et «  Monde  » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise  – paragraphe  a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions de performance sont assorties  A) d’une condition de présence en phase d’acquisition  les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise  B) de conditions de performance portant depuis la première attribution en 2008 sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire  voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance ci après  C) d’une obligation de conservation  à compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du Plan «  France  » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) À ce jour les actions de performance livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat de la Société (voir pages 338 et 366) L’encours des actions de performance attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue s’élevait après ajustement à 1  012  977  actions au 31 décembre 2016 soit 0 26 % des actions composant le capital Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12  mai 2016 pour 38  mois il restait un potentiel d’attribution de 1  442  803  actions de performance au 31 décembre 2016 207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performanceTableau 10 – Synthèse des plans d’actions de performance en cours en 2016Actions de performance 2012Actions de performance 2013Actions de performance 2014Actions de performance 2015Actions de performance Plan PPR 2015Actions de performance Plan « Airgas » 2016Actions de performance 2016TotalDate d’autorisation par l’AGE 05 05 2010 07 05 2013 07 05 2013 06 05 2015 06 05 2015 12 05 2016 12 05 2016Date d’attribution par le Conseil d’Administration27 09 2012 26 09 2013 22 09 2014 28 09 2015 28 09 2015 29 07 2016 29 11 2016Nombre total d’actions de performance attribuées117 285 122 595 140 472 287 172 1 132 75 230 426 346dont mandataires sociaux 15 700 30 00017 800Benoît POTIER10 000 20 000 17 800Pierre DUFOUR5 700 10 000dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux2 650 2 500 2 500 36 166 1 132 22 425 63 046Capital social représenté par chaque attribution0 04 % 0 04 % 0 04 % 0 08 % 0 % 0 02 % 0 11 %Nombre de bénéficiaires 1 022 1 077 1 248 1 744 5 89 1955Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») sur une durée de trois ans depuis le plan 2013Objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport à 2011Objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport à 2012Objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2016 par rapport à 20132 conditions de performance calculées sur 3 ans (2015 2017) BNPA récurrentRendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relativeObjectif sur 3 ans (2015 2017) Écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC)2 conditions de performance calculées sur 3 ans (2015 2017) ■BNPA récurrent ■Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative2 conditions de performance calculées sur 3 ans (2015 2017) ■BNPA récurrent ■Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative% d’attribution 100 % si l’objectif est pleinement atteint dégressif linéairement jusqu’à 0 % en l’absence de croissancede 0 à 100 % de 0 à 100 % de 0 à 100 % de 0 à 100 %Objectif fixé pour la condition de performance rendu public ex post depuis 201310 % de croissance du BNPA récurrent15 % de croissance du BNPA récurrent15 % de croissance du BNPA récurrentcommuniqué en 2018communiqué en 2018communiqué en 2019communiqué en 2019Nombre d’actions de performance annulées avant attribution définitive22 560 9 988 4 762 2 133Taux de réalisation de la condition de performance62 % 92 10 % 97 12 % À constater en 2018À constater en 2018À constater en 2019À constater en 2019Plan « France »Date d’attribution définitive 27 09 2014 26 09 2016 22 09 2017 28 09 2018 28 09 2018 29 07 2019 29 11 2019Fin de la période de conservation 27 09 2016 26 09 2018 22 09 2019 28 09 2020 28 09 2020 29 07 2021 29 11 2021Attribution définitive 25 917 34 954 Attribution définitive ajustée (a)28 709 39 936 Nombre total ajusté d’actions de performance non attribuées définitivement45 382 117 457 1 166 55 928 178 688Plan « Monde »Date d’attribution définitive (pas de période de conservation supplémentaire)27 09 2016 26 09 2017 22 09 2018 28 09 2019 29 07 2020 29 11 2020Attribution définitive 41 461 89 80 Attribution définitive ajustée (a)47 667 89 83 Nombre total ajusté d’actions de performance non attribuées définitivement78 235 93 886 173 202 0 21 375247 658NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE »)76 376 40 025 83 NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE NON ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE »)78 235 139 268 290 659 1 166 77 303 426 346 1 011 811(a) Ajusté pour les attributions d’actions gratuites 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance2 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 NOVEMBRE 2016En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 dans le cadre des Plans «  France  » et «  Monde  » du 29  novembre 2016 le Conseil d’Administration a attribué de façon conditionnelle un total de 426 346 actions représentant 0 11 % du capital en nombre d’actions à 1  955  bénéficiaires (178  688  actions attribuées aux bénéficiaires du Plan «  France  » et 247 658  actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « Monde ») La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à 71 65 euros pour le Plan « France » et à 67 97 euros pour le Plan « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note  22 «  Capitaux propres  » des états financiers consolidés) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 29 novembre 2019 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 29 novembre 2021) et le 29 novembre 2020 pour le Plan « Monde » Pour ces deux Plans le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices identiques à celles fixées pour les options (voir descriptif complet pages 158 et 159) Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2018 3 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE « AIRGAS » DU 29 JUILLET 2016Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29  juillet 2016 a décidé d’une attribution spécifique d’actions de performance destinée à marquer la reconnaissance de la Société pour le travail accompli par toutes les équipes ayant contribué à la réalisation de l’acquisition d’Airgas (voir page 164) Ainsi dans le cadre des Plans « Airgas » (Plan « France » et Plan « Monde ») du 29  juillet 2016 un total de 75  230 actions représentant 0 022  % du capital en nombre d’actions a été attribué de façon conditionnelle à 89  bénéficiaires (54  430  actions attribuées aux bénéficiaires du Plan Airgas « France » et 20 800 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan Airgas « Monde » La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à 74 74  euros pour le Plan Airgas «  France  » et à 70 84 euros pour le Plan Airgas « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 « Capitaux propres » des états financiers consolidés) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 29 juillet 2019 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 29 juillet 2021) et le 29 juillet 2020 pour le Plan « Monde » Pour chacun de ces Plans le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices (voir descriptif complet pages  158 et 159) Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues pour les plans d’options et d’actions de performance du 29 novembre 2016 Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2018 4 RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES (PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DES 29 JUILLET ET 29 NOVEMBRE 2016)Plan d’actions de performance « Airgas » du 29 juillet 201629 juillet 2016Nombre de bénéfi ciaires Nombre d’actionsDirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 2 30 000Autres attributaires non mandataires sociaux et ayant contribué à l’acquisition d’Airgas 87 45 230Plan d’actions de performance du 29 novembre 201629 novembre 2016Nombre de bénéfi ciaires Nombre d’actionsDirigeants mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A 1 17 800Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A ) managers et contributeurs spécifi ques 216 88 586Autres salariés nouveaux attributaires 1 738 319 960Le nombre total de bénéficiaires des Plans susvisés d’actions de performance du 29 juillet et du 29 novembre 2016 s’élève à 1 986 (après retraitement du nombre de bénéficiaires pour éviter les doubles comptages) 209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance5 ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’ AIR LIQUIDE S A DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ (PLANS DU 29 JUILLET ET DU 29 NOVEMBRE 2016)Plan d’actions de performance « Airgas » du 29 juillet 201629 juillet 2016Nombre d’actionsPour L’ Air Liquide S A 15 525Pour L’ Air Liquide S A et ses fi liales22 425Plan d’actions de performance du 29 novembre 201629 novembre 2016Nombre d’actionsPour L’ Air Liquide S A 42 231Pour L’ Air Liquide S A et ses fi liales63 0466 TAUX DE RÉALISATION DE LA CONDITION DE PERFORMANCE POUR LE PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE 2014Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2016 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 14  février 2017 a constaté le taux de réalisation de la condition de performance définie lors de l’attribution du plan d’actions de performance du 22 septembre 2014 Le plan d’actions de performance 2014 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ne sont pas bénéficiaires) prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2016 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2013 fixé par le Conseil à + 15 % pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance Le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 14 56 % En conséquence le Conseil d’Administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera de 97 12 % 210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salarié )ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉAir  Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société Participation financièreDes accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 41 9  millions d’euros au titre des performances de l’année 2015 Ils couvrent cette année plus de 95  % des salariés Les plans d’épargne d’entreprise permettent aux  salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans En 2016 L’ Air  Liquide  S A a distribué 6 13  millions d’euros (hors abondement) au titre de la participation et de l’intéressement Le nombre de bénéficiaires s’établit à 1 246 salariés Un abondement des sommes versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 0 68  million d’euros en 2016 Ces versements correspondent à un montant moyen de 5  699  euros par salarié hors abondement En 2016 les placements des salariés d’Air Liquide S A dans le cadre de l’épargne salariale ont été investis de la sorte  88  % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’ Air  Liquide S A ont été investis et respectivement placés pour 62  % dans des actifs à dominance obligataire et pour 38 % dans des actifs à dominance action Cette épargne salariale a été placée pour 16 % dans le fonds commun de placement d’entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide Actionnariat salariéLe Groupe souhaite associer les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en mars 2016 a ainsi permis la souscription de 999 143 actions par 16 984 collaborateurs du Groupe soit 32 2 % des salariés éligibles dans 74 pays (sur cette opération voir le rapport complémentaire en page 211) Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2016 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4  % dont 1 5  % correspondant (au sens de l’article L   225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective La part des collaborateurs du groupe actionnaires de L’ Air Liquide S A s’élève à plus de 40 % des effectifs (plus de 53 % des effectifs hors Airgas) Air  Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en proposant régulièrement aux salariés des opérations 211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salariéAugmentation de capital réservée aux salariés (2016) – Rapport complémentaireMadame Monsieur cher Actionnaire Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l’article R  225 116 du Code de commerce sur l’utilisation que nous avons faite de la délégation que vous avez confiée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 6  mai 2015 dans la 16e résolution pour une durée de 26 mois maximum à l’effet conformément aux dispositions de l’article L  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3331 1 et suivants du Code du travail d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 5 millions d’actions de 5 50 euros de valeur nominale chacune la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe AUTORISATIONS ET DÉCISIONSNous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de l’Assemblée Générale  le Conseil d’Administration par décisions en date du 29 juillet 2015 et du 23 octobre 2015 confirmées le 15 février 2016 a décidé le principe d’une augmentation de capital dans la limite de 1  000  000 actions en faveur des salariés du groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe conformément aux dispositions des articles L   3331 1 et suivants du Code du travail et de l’article L  225 138 1 du Code de commerce  le Conseil d’Administration a à cet effet dans ses séances susvisées délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation de capital et mettre en œuvre cette opération et notamment  −d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération −de fixer le prix de souscription (y compris le cas échéant les prix de souscription applicables localement) −de fixer les modalités et délai de libération des actions souscrites −d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription −de constater la création des actions nouvelles et la réalisation de l’augmentation de capital correspondante −d’imputer le cas échéant les frais droits et honoraires occasionnés par l’émission sur le montant de la prime correspondante −de modifier les statuts en conséquence −et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en œuvre de l’opération En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’Administration le Président Directeur Général a le 16  mars 2016 décidé de la réalisation de cette opération fixé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air  Liquide dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée dans son principe par décisions du Conseil d’Administration en date du 29  juillet 2015 et du 23 octobre 2015 et confirmées le 15 février 2016 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATIONL’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le cadre prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables du Plan d’Épargne France (PEG) et du Plan d’Épargne de Groupe International (PEGI) en vigueur La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’ Air Liquide S A et adhérentes au PEG ou au PEGI sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale) Il est rappelé que par décisions du Président Directeur Général du 30  mars 2009 du 2  novembre 2010 et du 29  octobre 2013 certaines sociétés détenues directement ou indirectement à hauteur de 40  % à 50  % par L’ Air  Liquide  S A ont été admises à adhérer au PE France ou au PEGI Par décision du Président Directeur Général en date du 16  mars 2016 cette faculté a également été accordée à des sociétés du Groupe situées à Oman et à Singapour dont les salariés ont été admis au périmètre de l’opération 2016 En revanche pour des raisons liées au contexte local n’ont pu participer à l’opération les salariés des filiales étrangères du Groupe des pays suivants  Algérie Brunei Égypte Macao Syrie Ukraine et Vietnam Le prix de souscription a été fixé à 77 18 euros (82 euros pour les États Unis) par action montant correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription soit 96 46  euros par action («  le Prix de Référence  ») moyenne diminuée de 20  % (15  % pour les États Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été limité à 25  % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur conformément à la réglementation sur les plans d’épargne (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans 212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salariédes plans d’épargne d’entreprise ou Perco au cours de l’année 2016) Un abondement en actions a été proposé par L’ Air Liquide S A et les filiales françaises ayant adhéré au Plan d’Épargne de Groupe France et adopté l’avenant 2016 sur ce point à concurrence de une action gratuite pour quatre  actions souscrites avec un maximum de trois actions gratuites par salarié La période de souscription des actions a été ouverte du 21 mars 2016 au 31 mars 2016 inclus Le total des demandes de souscription formulées par les salariés étant supérieur au nombre total d’actions proposé dans le cadre de cette augmentation de capital les demandes de souscription ont été réduites par écrêtement en commençant par les demandes de souscriptions les plus importantes En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration lors de ses séances du 29  juillet 2015 et du 23  octobre  2015 l’augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 10 mai 2016 Le nombre total d’actions nouvelles émises est de 999  143 chacune d’une valeur nominale de 5 50  euros pour un nombre total de 16 984 souscripteurs Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air  Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (Compartiment A) Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air  Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires postérieurement à la date de la décision du Président Directeur Général constatant l’augmentation de capital Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 999 143 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTIONIncidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la SociétéSur la base du capital social de la société L’ Air  Liquide  S A au 10  mai 2016 avant l’augmentation de capital réservée aux salariés soit 344  426 943 actions l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1  % du capital social de L’ Air  Liquide  S A préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit  Participation de l’actionnaire en %Base non diluée Base diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % 0 988 %Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0 997 % 0 985 %(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 10  mai 2016 susceptibles d’être exercés en tenant compte d’un cours moyen de l’action sur les 20 derniers jours de 100 52 euros Incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres sociauxSur la base des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2015 l’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit  Quote part des capitaux propres (en euros)Base non diluée Base diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 29 76 30 27Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 29 90 30 40(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 10  mai 2016 susceptibles d’être exercés en tenant compte d’un cours moyen de l’action sur les 20 derniers jours de 100 52 euros 213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salariéIncidence théorique sur la valeur boursière de l’action Air LiquideL’incidence théorique de l’émission de 999 143 actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit  Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20  derniers cours d’ouverture de l’action Air  Liquide précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours d’ouverture de l’action entre le 17  février 2016 et le 15  mars 2016) Ce cours théorique s’établit à 96 46 euros Cours de l’action après opération = (moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action avant opération x nombre d’actions avant opération) +  (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles) (nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles) Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée s’établit à 77 50 euros Compte tenu de ces hypothèses la valeur de bourse théorique de l’action post opération ressortirait à 96 41  euros pour une valeur théorique du cours de l’action avant opération de 96 46 euros Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action Paris le 12 mai 2016Le Conseil d’Administration de L’ Air Liquide S A 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salariéRapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupeAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R  225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire au Rapport des Commissaires aux comptes des cabinets ERNST & YOUNG et Autres et MAZARS du 4 mars 2015 sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de votre Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées aux sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe autorisée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant nominal maximal de 30 250 000 euros (soit 5 5 millions d’actions de 5 50 euros de valeur nominale) plafond commun aux seizième et dix septième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 Faisant usage de cette délégation votre Conseil d’Administration a décidé dans ses séances du 29  juillet 2015 et du 23  octobre 2015 confirmées le 15  février 2016 du principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1  000  000  d’actions et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation du capital Faisant usage de cette délégation votre Président Directeur Général a décidé le 16 mars 2016 la réalisation de cette opération La souscription à cette augmentation du capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’ Air Liquide et adhérentes au Plan d’Épargne France (PEG) ou au Plan d’Épargne de Groupe International (PEGI) sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale) Il est rappelé que par décisions du Président Directeur Général du 30  mars 2009 du 2  novembre 2010 et du 29  octobre 2013 certaines sociétés détenues directement ou indirectement à hauteur de 40 % à 50 % par L’ Air Liquide ont été admises à adhérer au PE France ou au PEGI Par décision du Président Directeur Général en date du 16  mars 2016 cette faculté a également été accordée à des sociétés du Groupe situées à Oman et à Singapour dont les salariés ont été admis au périmètre de l’opération 2016 En date du 10  mai 2016 votre Président Directeur Général a constaté la souscription de 999  143 actions de 5 50  euros de valeur nominale au prix unitaire de 77 18 euros (82 euros pour les États Unis) Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R  225 115 et R  225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifi er  la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par les cabinets ERNST & YOUNG et Autres et MAZARS selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire  les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur  la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration  215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Épargne salariale et actionnariat salarié la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 et des indications fournies aux actionnaires  le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif  la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action  la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 26 mai 2016Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription )AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONRapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscriptionMesdames Messieurs Conformément aux dispositions des articles L  225 129 5 et R  225 116 du Code de commerce le Conseil d’Administration porte à la connaissance des actionnaires les décisions qu’il a prises lors de sa séance du 29 juillet 2016 statuant en application de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 6 mai 2015 1 CADRE JURIDIQUE DE L’ÉMISSIONL’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6  mai 2015 a aux termes de sa douzième  résolution délégué au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions nouvelles ordinaires de la Société pour un montant nominal maximal de 470 millions d’euros En application de cette délégation le Conseil d’Administration a dans sa séance du 29 juillet 2016  approuvé le principe d’une augmentation de capital de la Société en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total prime d’émission incluse compris entre 3 milliards d’euros (trois milliards d’euros) et 3 5  milliards d’euros (trois milliards cinq cents  millions d’euros) avec un niveau de dilution limitant la création de nouvelles actions à 47  857 000 (quarante sept millions huit cent cinquante sept mille) actions nouvelles devant être réalisée le cas échéant au plus tard le 31 décembre 2016  décidé de subdéléguer au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué (agissant séparément) conformément aux dispositions de l’article L   225 129 4 du Code de commerce le pouvoir notamment de  décider de procéder à une telle augmentation de capital  déterminer la forme la nature et les caractéristiques des actions à créer ainsi que les dates délais et modalités d’émission desdites actions et de réalisation de l’augmentation de capital  fixer le prix d’émission reflétant une décote de marché les montants à émettre et la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre et plus généralement fixer la structure les modalités et les conditions de l’émission dont la période de souscription selon les conditions et dans les limites fixées par le Conseil d’Administration et dans le cadre de la douzième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2015 Le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d’Administration a décidé le 12  septembre 2016 de procéder à une augmentation de capital de la Société en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal total de deux cent trente sept millions six cent douze mille cent quarante neuf euros et cinquante centimes (237  612  149 50  euros) consistant en l’émission de 43  202  209 actions nouvelles de 5 50  euros de valeur nominale chacune (les « Actions Nouvelles  ») à raison de une Action Nouvelle pour huit actions existantes (8 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire une action nouvelle) à souscrire et à libérer en numéraire pour un prix de souscription de 76 00  euros par Action Nouvelle dont 5 50  euros de valeur nominale et 70 50  euros de prime d’émission L’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°  16 426 en date du 12  septembre 2016 sur la note d’opération relative à l’émission et à l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des Actions Nouvelles Au vu du certificat du dépositaire des fonds établi par Société Générale Securities Services le Président Directeur Général a par sa décision du 11  octobre 2016 constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant total brut de 3 283 367 884 00 euros représentant l’intégralité des versements en numéraire prime d’émission incluse effectués par les souscripteurs de l’augmentation de capital social de la Société d’un montant nominal de 237 612 149 50 euros avec une prime d’émission de 3 045 755 734 50 euros Par cette même décision le Président Directeur Général a pris acte que le capital social de la Société a ainsi été porté de 1 900 897 223 50 euros 2 138 509 373 00 euros 217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription2 MODALITÉS ET CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLESLes conditions de l’émission des Actions Nouvelles sont détaillées ci après  Nombre d’actions nouvelles souscrites43 202 209 actions Prix de souscription des actions nouvelles76 euros par action (5 50 euros de valeur nominale et 70 50 euros de prime d’émission) Produit brut défi nitif de l’émission3 283 367 884 euros Produit net estimé de l’émissionEnviron 3 223 5 millions d’euros Jouissance des actions nouvellesJouissance courante Droit préférentiel de souscriptionLa souscription des actions nouvelles était réservée par préférence aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée comptable du 13 septembre 2016 et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription Les titulaires de droits préférentiels de souscription ont pu souscrire  à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 8 actions existantes possédées (8 droits préférentiels de souscription ont permis de souscrire 1 action nouvelle au prix de 76 euros par action)  et à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désiraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible La faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la Société dont la période de souscription était en cours a été suspendue à compter du 12 septembre 2016 (0h01 heure de Paris) jusqu’au 11 octobre 2016 (23h59 heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d’options Les droits des bénéfi ciaires  d’options de souscription d’actions de la Société dont la période de souscription était en cours et qui n’ont pas exercé leurs options au plus tard le 11 septembre 2016 (inclus)  et des plans d’attribution conditionnelle d’actions plans d’actions de performance au titre desquels les droits des bénéfi ciaires étaient susceptibles d’être ajustés conformément à leurs dispositions (les « Plans d’Actions ») ont été ajustés conformément respectivement aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d’options et aux stipulations des règlements des Plans d’Actions par une décision du Président Directeur Général de la Société du 11 octobre 2016 Valeur théorique du droit préférentiel de souscription2 18 euros (sur la base du cours de clôture de l’action Air Liquide le 9 septembre 2016 soit 95 62 euros) Le prix d’émission des actions nouvelles de 76 euros faisait apparaître une décote faciale de 20 52 % (sur la base indiquée ci dessus) La valeur théorique de l’action ex droit s’élevait à 93 44 euros (sur la base indiquée ci dessus) Le prix d’émission des actions nouvelles faisait apparaître une décote de 18 66 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex droit Droit préférentiel de souscription attaché aux actions auto détenuesLes droits préférentiels de souscription détachés des 1 221 001 actions auto détenues de la Société soit 0 4 % du capital de la Société au 12 septembre 2016 ont été cédés sur le marché avant la fi n de la période de souscription dans les conditions de l’article L  225 210 du Code de commerce Nombre d’actions souscrites à titre irréductible40 334 395 actions Nombre d’actions souscrites à titre réductible2 867 814 actions Période de souscriptionDu 14 septembre 2016 au 28 septembre 2016 (inclus) Règlement livraison11 octobre 2016 Cotation des actions nouvellesSur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès leur émission le 11 octobre 2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000120073) Période de suspension des options de souscription d’actions Air LiquideDu 12 septembre 2016 (0h01 heure de Paris) au 11 octobre 2016 (23h59 heure de Paris) Offre au publicL’offre était ouverte au public en France 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscriptionGarantieL’émission des actions nouvelles a fait l’objet d’un contrat de garantie portant sur la totalité des actions nouvelles en date du 12 septembre 2016 entre la Société Barclays Bank PLC BNP PARIBAS et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés ainsi que Banca IMI S p A Citigroup Global Markets Limited Commerzbank Aktiengesellschaft – London Branch Crédit Agricole Corporate and Investment Bank HSBC Bank plc J P Morgan Securities plc et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés Mizuho International plc MUFG Securities EMEA plc et SMBC Nikko Capital Markets Limited en tant que Co Teneurs de Livre et Crédit Industriel et Commercial en tant que Co Chef de File (ensemble les « Garants ») aux termes duquel les Garants ont pris l’engagement conjoint et sans solidarité entre eux de faire souscrire ou à défaut de souscrire à l’intégralité des actions nouvelles émises dans l’hypothèse où des actions nouvelles demeuraient non souscrites à l’issue de la période de souscription Ce contrat de garantie ne constituait pas une garantie de bonne fi n au sens de l’article L  225 145 du Code de commerce et pouvait être résilié par une majorité de Coordinateurs Globaux Associés agissant pour le compte des Garants en cas de non réitération par la Société à la date de règlement livraison des déclarations et garanties concernant la Société contenues dans ledit contrat Engagements d’abstention de la SociétéPour la période débutant le 12 septembre 2016 et s’achevant 180 jours calendaires suivant le 11 octobre 2016 (sous réserve de certaines exceptions) 3 INCIDENCE DE L’ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES DE CAPITAL ET DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL3 1 Incidence sur la quote part de capitaux propresÀ titre indicatif l’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs e ectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2016 tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 (non audités) et d’un nombre de 344 358 623 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016 après déduction des actions auto détenues) était la suivante  Quote part des capitaux propres par action (en euros)Base non diluée Base diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente émission 34 76 35 32Après émission de 43 202 209 actions nouvelles provenant de la présente émission 39 20 39 65(a) Les calculs ont été effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 juin 2016 3 2 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaireÀ titre indicatif l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à la présente émission et ne souscrivant pas à celle ci (calculs e ectués sur la base d’un nombre de 345  576  374 actions incluant les actions auto détenues composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) était la suivante  Participation de l’actionnaireBase non diluée Base diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente émission 1 % 0 99 %Après émission de 43 202 209 actions nouvelles provenant de la présente émission 0 89 % 0 88 %(a) Les calculs ont été effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30  juin 2016 Les actions de performance n’ont pas été prises en compte dans le calcul de dilution car elles sont le cas échéant effectivement attribuées et transférées par ponction sur le stock d’actions auto détenues 219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription4 INCIDENCE THÉORIQUE DE L’ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION AIR LIQUIDEL’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la valeur boursière de l’action Air Liquide dépend de l’évolution du cours de l’action liée à la seule augmentation de capital et aux anticipations de la rentabilité future des capitaux ainsi levés Toutefois une incidence théorique peut être mesurée en comparant  la valeur boursière de l’action avant la réalisation de l’augmentation de capital mesurée conformément aux dispositions de l’article R   225 115 du Code de commerce par la moyenne des vingt cours d’ouverture ajustés précédant le 12 septembre 2016 soit 95 55 euros par action  la valeur théorique de l’action après réalisation de l’opération égale à la somme de la capitalisation boursière avant augmentation de capital soit 33  023  769  037 euros et du produit net estimé de l’augmentation de capital soit 3  223 5  millions d’euros le tout divisé par le nombre total d’actions en circulation après la réalisation de l’augmentation de capital soit 388  819  886 actions Le cours théorique de l’action ressort à 93 22 euros Compte tenu de la valeur boursière de l’action avant la réalisation de l’augmentation de capital et du cours théorique mentionnés ci dessus l’incidence théorique de l’augmentation de capital conduit à ramener le cours théorique de l’action à 97 56 % de sa valeur avant l’opération soit une diminution théorique du cours de 2 44 % Le présent rapport complémentaire établi conformément aux dispositions de l’article R  225 116 du Code de commerce sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Fait à Paris le 29 novembre 2016Le Conseil d’Administration 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale )INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE(Informations au 31 décembre 2016)Les sociétés cotées sont signalées par un astérisque (*) Benoît POTIERPrésident Directeur GénéralNationalité  françaiseNé en 1957Date de 1re nomination  2000Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  214 916Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CARRIÈREDiplômé de l’École Centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air  Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Ra nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L’ Air Liquide S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Président Directeur Général  L’ Air  Liquide S A * (Président du groupe de travail « Relations Actionnaires ») Air Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC) Administrateur  American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’entreprise Air LiquideMandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Danone* (membre du Comité de nominations et de rémunérations membre du Comité stratégique) Président  European Round Table (ERT) Administrateur  CentraleSupélec Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Membre du Conseil  Association française des entreprises privées (AFEP) Membre du Conseil France  INSEADMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2014 Vice Président  European Round Table (ERT) (jusqu’en juin 2014) Administrateur  Cercle de l’Industrie (jusqu’en mai  2014) La Fabrique de l’industrie (jusqu’en juin 2014)2013 Membre du Conseil de Surveillance  Michelin* (membre du Comité d’audit) (jusqu’en mai 2013) 221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Thierry DESMARESTAdministrateur indépendant – Administrateur RéférentNationalité  françaiseNé en 1945Date de 1re nomination  1999Début du mandat en cours  2013Date d’échéance du mandat  2017 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  8 019Adresse professionnelle  6 rue de Lincoln – 75008 ParisCARRIÈREDiplômé de l’École polytechnique et ingénieur du corps des Mines Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d’être conseiller technique au cabinet du ministre de l’Industrie en 1975 puis au cabinet du ministre de l’Économie en 1978 Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la Direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité Exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Totalfi na en 1999 puis d’Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000 Il est Président Directeur Général de Total S A de 2003 à février  2007 date à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration de Total S A Il est nommé Président d’honneur de Total  S A en mai  2010 Il redevient Président du Conseil d’Administration de Total  S A d’octobre  2014 à décembre 2015 et préside le Comité de gouvernance et d’éthique et le Comité stratégique de Total S A Il est Administrateur de Total S A et membre de ces deux Comités jusqu’en mai 2016 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air  Liquide  S A * (Administrateur Référent  Président du Comité des nominations et de la gouvernance  membre du Comité des rémunérations et membre du Groupe de travail « Relations Actionnaires »)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Total S A * (membre du Comité de gouvernance et d’éthique et du Comité stratégique) (jusqu’en mai 2016) Administrateur  Renault S A * (membre du Comité des rémunérations Président du Comité de stratégie internationale membre du Comité de stratégie industrielle) Renault S A S Président d’honneur  Total S A * (jusqu’en mai 2016)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015 Président du Conseil d’Administration  Total S A * (jusqu’en décembre 2015) (Président du Comité de gouvernance et d’éthique et Président du Comité stratégique jusqu’en décembre 2015) Président  Fondation Total (jusqu’en janvier 2015)2014 Administrateur  Sanofi Aventis* (membre du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité stratégique) (jusqu’en octobre 2014) et Bombardier Inc * ( jusqu’en octobre 2014) Administrateur  École polytechnique (jusqu’en juin 2014) musée du Louvre ( jusqu’en mars 2014) Président  Fondation de l’École polytechnique ( jusqu’en juin 2014)(a) Achèvement de mandat conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration N B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Thierry PEUGEOTAdministrateur indépendantNationalité  françaiseNé en 1957Date de 1re nomination  2005Début du mandat en cours  2013Date d’échéance du mandat  2017 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  1 814Adresse professionnelle  Peugeot S A 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris Cedex 16CARRIÈREDiplômé de l’Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën De 2002 à 2014 Thierry Peugeot était Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air  Liquide  S A * (membre du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Vice Président  Établissements Peugeot Frères (membre du Comité des comptes) Administrateur  La Société anonyme de participations Faurecia* (membre du Comité stratégique) (jusqu’en mai 2016) Compagnie Industrielle de Delle Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI* (Membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations) Président d’honneur  Association nationale des sociétés par actions (ANSA)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015 Administrateur  Société FFP* ( jusqu’en mai 2015)2014 Président du Conseil de Surveillance  Peugeot  S A * ( jusqu’en avril 2014) Membre du conseil de Surveillance  Peugeot S A * (jusqu’en juillet 2014) Vice Président du Conseil de Surveillance  Gefco (jusqu’en décembre 2014) Président  Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ( jusqu’en juin 2014)(a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 N B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Karen KATENAdministrateur indépendantNationalité  américaineNée en 1949Date de 1re nomination  2008Début du mandat en cours  2016Date d’échéance du mandat  2020Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  1 970Adresse professionnelle  Essex Woodlands Health Ventures – 280 Park Avenue 27th Floor East – New York NY 10017 – États UnisCARRIÈREKaren Katen citoyenne américaine est diplômée de l’Université de Chicago (BA de sciences politiques et MBA) Entrée dans la société Pfi zer en 1974 Karen Katen a exercé di érentes responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30  ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de Pfi zer Inc et de Président de Pfi zer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté Pfi zer pour prendre sa retraite en mars  2007 elle était Présidente de la Fondation Pfi zer Elle est actuellement Senior Advisor de Essex Woodlands Health Ventures un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé et d’investissement dans les sociétés de croissance MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air  Liquide  S A * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Home Depot* Armgo Pharmaceuticals IMS Health Président et Administrateur  Rand Corporation’s Health Board of Advisors Administrateur  Conseil de l’Economic Club of New York Peterson Institute for International Studies Takeda Global Advisory Board Senior Advisor  Essex Woodlands Health Ventures Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de ChicagoMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015 Administrateur  Catamaran Inc * (jusqu’en juillet 2015) Harris Corporation*2013 Administrateur  CatalystN B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Jean Paul AGONAdministrateur indépendantNationalité  françaiseNé en 1956Date de 1re nomination  2010Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  1 453Adresse professionnelle  L’Oréal – 41 rue Martre – 92110 ClichyCARRIÈREDiplômé d’HEC Jean Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce L’Oréal Paris Biotherm International L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs fi liales du groupe L’Oréal aux États Unis En 2005 il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal Il est Président Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air  Liquide S A * (Président du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président Directeur Général  L’Oréal* Administrateur  L’Oréal USA Inc (États Unis) Président  Fondation d’entreprise L’OréalMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2014 Administrateur  Galderma Pharma S A (Suisse) (jusqu’en juillet 2014)2012 Président du Conseil d’Administration  Galderma Pharma S A (Suisse) ( jusqu’en avril 2012) Vice Président et Administrateur  The Body Shop International plc (Royaume Uni) – groupe L’Oréal (jusqu’en mars 2012)N B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Siân HERBERT JONESAdministrateur indépendantNationalité  britanniqueNée en 1960Date de 1re nomination  2011Début du mandat en cours  2015Date d’échéance du mandat  2019Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  824CARRIÈRETitulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d’abord exercé pendant 13  ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 De 2001 à décembre 2015 elle occupe les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe Sodexo Depuis 2016 elle occupe plusieurs postes au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises et elle poursuit par ailleurs d’autres activités de conseil en matière sociétale et environnementale MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air  Liquide S A * (Président du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Cap Gemini* (depuis mai  2016)  Bureau Veritas* (membre du Comité des nominations et des rémunérations) (depuis mai 2016) Compagnie Financière Aurore International (Groupe Sodexo Belgique) (depuis février 2016)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015 Directeur Financier et membre du Comité Exécutif  groupe Sodexo* ( jusqu’en décembre 2015) Président  Etin S A S (France)  Sodexo Etinbis S A S (France)  Sofinsod S A S (France) Administrateur  Sodexho Awards Co Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd Sodexho Mexico S A de CV Sodexho Mexico Servicios de Personal S A de  CV Sodexo Remote Sites the Netherlands B V Sodexo Remote Sites Europe Ltd Universal Sodexho Eurasia Ltd Sodexo Inc Sodexo Management Inc Sodexo Remote Sites USA Inc Sodexo Services Enterprises LLC Universal Sodexho Services de Venezuela S A Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S A Sodexo Global Services UK Ltd Membre du Conseil de Direction  Sodexo en France S A S (France) Sodexo Entreprises S A S (France) Sodexo Pass International S A S (France) One S A S (France) Représentant permanent de Sofinsod S A S au Conseil de Surveillance de One SCA (France)2011 Administrateur  Sodexo Remote Sites Support Services Ltd Universal Sodexho Kazakhstan LTD Universal Sodexo Euroasia Ltd Sodexo Motivation Solutions Mexico S A de CV Sodexo Motivation Solutions UK LtdN B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Pierre DUFOURDirecteur Général Délégué (a) et AdministrateurNationalité  canadienneNé en 1955Date de 1re nomination  2012Début du mandat en cours  2016Date d’échéance du mandat  2020Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  112 806Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CARRIÈREDiplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc (maintenant SNC Lavalin Inc ) entreprise d’ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC Lavalin Inc Pierre Dufour a rejoint le groupe Air Liquide en 1997 en tant que Directeur de l’Ingénierie mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d’American Air  Liquide Holdings Inc à Houston (Texas) et rejoint le Comité Exécutif d’Air  Liquide Il est nommé Directeur Général Délégué en 2007 et rejoint le Conseil d’Administration en 2012 Responsable du pôle de Francfort depuis sa création en 2014 il supervise notamment la Branche d’activité mondiale Grande Industrie l’Ingénierie & Construction ainsi que la région Asie Pacifi que En 2016 il est nommé Président du Conseil d’Administration d’Airgas MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Directeur Général Délégué et Administrateur  L’ Air Liquide S A * Président du Conseil d’Administration  Airgas Inc (depuis mai 2016) Directeur Général Délégué et Administrateur  Air  Liquide International Administrateur  American Air  Liquide Holdings Inc Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) Président et Administrateur  American Air Liquide Inc Gérant  Air Liquide Global Management Services GmbHMandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Archer Daniels Midland Company* (membre du Comité d’audit)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015 Président du Conseil d’Administration et Administrateur  Air Liquide Middle East ( jusqu’en décembre 2015)2013 Administrateur  Air Liquide Japan (jusqu’en décembre 2013)2012 Administrateur  Air Liquide Arabia (jusqu’en mai 2012)(a) Pierre Dufour a décidé de prendre sa retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué de L’ Air  Liquide S A à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Il demeurera Administrateur de L’ Air Liquide S A 227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Sin LENG LOWAdministrateur indépendantNationalité  singapourienneNée en 1952Date de 1re nomination  2014Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  1 100Adresse professionnelle  Sembcorp Development Ltd 30 Hill Street #03 01 Singapore 179360CARRIÈRESin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie électrique titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université catholique de Louvain (Belgique) et a suivi l’Advanced Management Program de l’Université de Harvard (États Unis) Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice Président Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000 Elle a rejoint en 2000 Sembcorp Industries groupe spécialisé dans les domaines de l’énergie de l’eau du génie maritime et du développement urbain où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et d’urbanisation en Chine au Vietnam et en Indonésie jusqu’à fin 2012 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air  Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Senior Advisor  Sembcorp Development Ltd (jusqu’au 31 décembre 2016) Président  Parc de l’innovation sino singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une participation de 25  % par le biais d’une entreprise commune  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd ) (jusqu’au 31 décembre 2016) Administrateur  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd (un partenariat à 50 50 entre Sembcorp Development et Singbridge Pte Ltd qui est entièrement détenue par le groupe Singapore Temasek) (jusqu’au 31 décembre 2016) Membre du Conseil d’Administration (Board of Trustees)  Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD) Président et Administrateur  Académie des Beaux Arts de Nanyang (NAFA) Président  Fondation des Beaux Arts de Nanyang NAFA International Pte Ltd Membre du Conseil  Centre Culturel ChinoisMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉN B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Annette WINKLERAdministrateur indépendantNationalité  allemandeNée en 1959Date de 1re nomination  2014Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  619Adresse professionnelle  Daimler AG Head of smart Werk 059 HPC  H324 Leibnizstr 2 D – 71032 Böblingen – AllemagneCARRIÈREDocteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne) Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de taille moyenne En 1995 elle a rejoint le groupe Mercedes Benz où elle a occupé diverses fonctions notamment celle de Directeur des Relations Publiques et de la Communication Après avoir passé deux ans à la tête de l’établissement de ventes et services de Mercedes Benz à Braunschweig elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999 2005) puis Vice Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006 2010) Vice Président de Daimler AG depuis 2010 elle est Directeur Général de Smart (avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de l’usine Smart en Lorraine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air  Liquide S A * (membre du Comité des rémunérations)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Vice Président  Daimler AG à la tête de Smart Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l’Économie allemandMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉN B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Philippe DUBRULLEAdministrateur représentant les salariésNationalité  françaiseNé en 1972Date de 1re nomination par le Comité de Groupe France  2014Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018Adresse professionnelle  Air Liquide Advanced Technologies 2 rue de Clémencière 38360 SassenageCARRIÈREPhilippe Dubrulle est entré dans le groupe Air  Liquide en 2008 en qualité de cadre aéronautique après avoir travaillé dans plusieurs groupes d’aéronautique français et étrangers Basé à Sassenage Philippe Dubrulle est salarié de la fi liale Air  Liquide Advanced Technologies Il est Responsable de ligne de Produits  – Aéronautique Philippe Dubrulle a été désigné comme administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air Liquide S A * Responsable de ligne de Produits  – Aéronautique  Air  Liquide Advanced TechnologiesMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Geneviève BERGERAdministrateur indépendantNationalité  françaiseNée en 1955Date de 1re nomination  2015Début du mandat en cours  2015Date d’échéance du mandat  2019Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  500Adresse professionnelle  Firmenich SA Route des Jeunes 1 P O Box 239 1211 Geneva 8 – SuisseCARRIÈREAgrégée de physique Docteur d’État en médecine et biologie humaine Geneviève Berger a dirigé au sein du CNRS et de l’hôpital Broussais Hôtel Dieu le laboratoire d’imagerie paramétrique mixte de 1991 à 2000 Elle a été Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003 Elle a exercé en qualité de professeur des universités praticien hospitalier à l’hôpital de la Pitié Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la Recherche puis Directeur Scientifique de 2008 à 2014 Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse Firmenich depuis le 1er juillet 2015 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air Liquide S A *Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Directeur de la Recherche  Firmenich Administrateur non exécutif et membre du Comité scientifique  AstraZeneca*MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015 Administrateur non exécutif  Merz ( jusqu’en mars 2015)2014 Directeur Scientifique  Unilever2012 Administrateur non exécutif  Smith & Nephew plcN B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Brian GILVARYAdministrateur indépendantNationalité  britanniqueNé en 1962Date de 1re nomination  2016Début du mandat en cours  2016Date d’échéance du mandat  2020Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2016  563Adresse professionnelle  1 St James’s Square – London SW1Y 4PD – Royaume UniCARRIÈREDe nationalité britannique titulaire d’un doctorat en Mathématiques de l’Université de Manchester au Royaume Uni Brian Gilvary a rejoint le groupe BP en 1986 au sein duquel il a passé toute sa carrière Après avoir exercé diverses fonctions dans les activités Amont et Aval ainsi que dans les activités de commercialisation du pétrole et du gaz en Europe et aux États Unis il a été nommé Directeur Financier et Directeur Commercial des activités Aval de 2002 à 2005 De 2005 à 2009 il a occupé le poste de Directeur Général de la fonction intégrée d’approvisionnement et de commercialisation En 2010 il a été nommé Directeur Financier Adjoint du groupe responsable de la fi nance Brian Gilvary a été nommé Directeur Financier de la société BP le 1er janvier 2012 Ayant travaillé aussi bien dans les activités Amont que dans les activités Aval il a acquis une forte expérience de l’ensemble des activités pétrolières et gazières de BP ainsi qu’une grande expertise dans les domaines de la finance et de la commercialisation MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉSFonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L’ Air Liquide S A *Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Directeur Financier et Administrateur  BP* Administrateur  BP Capital Markets p l c BP Car Fleet Limited BP Corporate Holdings Limited BP Finance p l c BP Global Investments Limited BP Holdings North America Limited BP International Limited BP P L C (Membre du « Results Committee ») The BP Share Plans Trustees Limited Conseiller externe  HM Treasury Financial Management Review Board (UK)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉN B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence page 130 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleNouvelle candidature présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 Xavier HUILLARDNationalité  françaiseNé en 1954CARRIÈREXavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées Il a fait l’essentiel de sa carrière dans les métiers de la construction en France et à l’étranger Il rejoint Sogea en décembre 1996 en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l’international et des travaux spécifi ques puis en devient Président Directeur Général en 1998 Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI en mars 1998 il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002 Il est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce les fonctions de Président Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004 puis de Président de cette société de 2004 à 2005 Il devient administrateur Directeur Général de VINCI en 2006 et Président Directeur Général de VINCI le 6 mai 2010 Il a été Président de l’Institut de l’entreprise de janvier 2011 à janvier 2017 Il est Président de VINCI Concessions depuis le 20 juin 2016 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉSMandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président Directeur Général  VINCI* Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration d’Aéroports de Paris* Président  Institut de l’entreprise ( jusqu’au 25 janvier 2017) Président  VINCI Concessions SAS du Conseil de Surveillance de VINCI Deutschland GmbH Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration de VINCI Energies de la Fabrique de la Cité Représentant permanent de Snel au Conseil d’Administration d’ASF et de VINCI Autoroutes au Conseil d’Administration de Cofiroute Président de la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité Administrateur  Kansai Airports Vice Président  Association Aurore 233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Coordonnées des Commissaires aux comptes )COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESCoordonnées des Commissaires aux comptesERN ST & YOUNG et AutresCommissaire aux comptes titulaireERNST & YOUNG et Autres représentée parJeanne Boillet et Emmanuelle MosséTour First – TS 14444 – 1 place des Saisons92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie)Commissaire aux comptes suppléantAuditexTour First – TS 14444 – 1 place des Saisons92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie)PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes titulairePricewaterhouseCoopers Audit représentée parOlivier Lotz et Séverine Scheer63 rue de Villiers92200 Neuilly sur SeineCommissaire aux comptes suppléantJean Christophe Georghiou domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92200 Neuilly sur SeineTous les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été nommés ou renouvelés le 12  mai 2016 Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Les comptes de l’exercice 2015 ont été certifiés par les cabinets ERNST & YOUNG et Autres et Mazars S A 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Coordonnées des Commissaires aux comptesHonoraires des Commissaires aux comptesLa présentation des honoraires des Commissaires aux comptes pour l’exercice 2016 a été modifiée suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016 315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes publiée au Journal Officiel du 18 mars 2016 (en milliers d’euros)2016ERNST & YOUNG et AutresPricewaterhouseCoopers Audit Autres TotalCommissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 8 651 84 1 % 4 558 84 2 % 585 56 2 % 13 794 82 4 % Émetteur 620 617 1 237 Filiales intégrées globalement 8 031 3 941 585 12 557 Dont Airgas 3 073 125 3 198Services requis par la loi 510 5 0 % 204 3 8 % 68 6 5 % 782 4 7 % Dont services liés aux opérations de fi nancement de l’acquisition d’Airgas 159 162 321Total des missions de certifi cation des comptes et des services requis par la loi 9 161 89 1 % 4 762 88 0 % 653 62 7 % 14 576 87 1 %Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) 189 1 8 % 6 0 1 % 6 0 6 % 201 1 2 %Prestations rendues lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 16 0 2 % 73 1 3 % 27 2 6 % 116 0 7 %Autres services 919 8 9 % 571 10 6 % 355 34 1 % 1 845 11 0 %Total des services non audit 1 124 10 9 % 650 12 0 % 388 37 3 % 2 162 12 9 %TOTAL 10 285 100 % 5 412 100 % 1 041 100 % 16 738 100 %(en milliers d’euros)2015ERNST & YOUNG et AutresMazars Autres TotalCommissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 6 556 68 6 % 4 077 91 4 % 700 74 3 % 11 333 75 7 % Émetteur 725 500 1 225 Filiales intégrées globalement 5 831 3 577 700 10 108Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 758 7 9 % 187 4 2 % 19 2 0 % 964 6 5 % Émetteur 242 56 298 Filiales intégrées globalement 516 131 19 666Total missions d’audit 7 314 76 5 % 4 264 95 6 % 719 76 3 % 12 297 82 2 %Missions juridiques sociales et fi scales 1 674 17 5 % 182 4 1 % 222 23 6 % 2 078 13 9 %Autres missions 572 6 0 % 15 0 3 % 1 0 1 % 588 3 9 %Total autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement 2 246 23 5 % 197 4 4 % 223 23 7 % 2 666 17 8 %TOTAL 9 560 100 0 % 4 461 100 0 % 942 100 0 % 14 963 100 0 % 235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE4ÉTATS FINANCIERSCOMPTES SOCIAUX 313Compte de résultat 313Bilan 314Annexe 315Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 330Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 332ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 237Compte de résultat consolidé 237État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 238Bilan consolidé 239Tableau des fl ux de trésorerie consolidé 240Tableau de variation des capitaux propres 242Principes comptables 244Principes de présentation de l’information fi nancière 254Notes aux états fi nanciers consolidés du 31 décembre 2016 256Cours des devises et principales sociétés consolidées 306Honoraires des Commissaires aux comptes 310Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 311 237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés )ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCompte de résultat consolidéExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)NotesExercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016Chiffre d’affaires (4) 16 379 8 15 818 5 18 134 8Autres produits d’exploitation (5) 193 5 187 7 173 9Achats (5) (6 164 0) (5 890 0) (6 692 8)Charges de personnel (5) (3 069 4) (2 928 5) (3 659 4)Autres charges d’exploitation (5) (3 077 7) (2 972 2) (3 345 3)Résultat opérationnel courant avant amortissements 4 262 2 4 215 5 4 611 2Dotations aux amortissements (5) (1 371 6) (1 359 3) (1 587 3)Résultat opérationnel courant 2 890 6 2 856 2 3 023 9Autres produits opérationnels (6) 38 4 38 9 451 0Autres charges opérationnelles (6) (170 6) (162 2) (415 4)Résultat opérationnel 2 758 4 2 732 9 3 059 5Coût de l’endettement fi nancier net (7) (227 1) (223 0) (389 1)Autres produits fi nanciers (7) 14 7 14 1 17 6Autres charges fi nancières (7) (55 6) (52 7) (31 6)Charge d’impôt (8) (666 4) (661 5) (747 4)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (15) 14 7 14 3 6 6RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 838 7 1 824 1 1 915 6RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES (2) 14 6 11 1RÉSULTAT NET1 838 7 1 838 7 1 926 7 Intérêts minoritaires 82 3 82 3 82 7 Part du Groupe 1 756 4 1 756 4 1 844 0Résultat net par action (en euros)(9) 4 99 4 99 5 11Résultat net dilué par action (en euros)(9) 4 97 4 97 5 10Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)4 99 4 95 5 08Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros)4 97 4 93 5 07Résultat net par action des activités non poursuivies (en euros)(2) 0 00 0 04 0 03Résultat net dilué par action des activités non poursuivies (en euros)(2) 0 00 0 04 0 03Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à partir de la page 244 238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésÉtat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)Exercice 2015Exercice 2016Résultat net1 838 7 1 926 7Éléments comptabilisés en capitaux propresVariation de la juste valeur des instruments fi nanciers 29 9 (186 8)Variation de la différence de conversion 177 2 391 7Éléments recyclables ultérieurement en résultat 207 1 204 9Gains (pertes) actuariels(12 4) (129 9)Éléments non recyclables en résultat (12 4) (129 9)Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôt 194 7 75 0Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 033 4 2 001 7 Attribuable aux intérêts minoritaires 95 9 89 3 Attribuable au Groupe1 937 5 1 912 4 239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésBilan consolidéExercice clos le 31 décembreACTIF (en millions d’euros)Notes 31 décembre 201531 décembre 2016Écarts d’acquisition (11) 5 730 2 13 889 5Autres immobilisations incorporelles (12) 849 1 1 887 4Immobilisations corporelles (13) 15 706 3 20 115 7Actifs non courants22 285 6 35 892 6Actifs fi nanciers non courants (14) 485 1 584 0Titres mis en équivalence (15) 115 9 134 2Impôts différés actif (16) 235 2 181 9Instruments dérivés actif non courants (26) 100 1 60 1Autres actifs non courants936 3 960 2TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 23 221 9 36 852 8Stocks et en cours (17) 980 6 1 323 1Clients(18) 2 981 1 3 115 0Autres actifs courants (20) 596 6 697 5Impôt courant actif132 9 277 4Instruments dérivés actif courants (26) 62 8 53 2Trésorerie et équivalents de trésorerie (21) 965 5 1 523 0TOTAL DES ACTIFS COURANTS 5 719 5 6 989 2ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (2) 275 8TOTAL DES ACTIFS28 941 4 44 117 8PASSIF (en millions d’euros)Notes 31 décembre 201531 décembre 2016Capital1 892 9 2 138 8Primes15 6 3 103 3Réserves8 861 8 9 767 4Actions propres(121 0) (111 7)Résultat net – part du Groupe1 756 4 1 844 0Capitaux propres du Groupe12 405 7 16 741 8Intérêts minoritaires365 1 383 2TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a)(22) 12 770 8 17 125 0Provisions et avantages au personnel (23 24) 2 113 2 2 592 4Impôts différés passif (16) 1 321 8 2 378 2Emprunts et dettes fi nancières non courantes (25) 6 290 7 14 890 1Autres passifs non courants (27) 243 8 270 6Instruments dérivés passif non courants (26) 231 3 233 7TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 10 200 8 20 365 0Provisions et avantages au personnel (23 24) 271 2 279 5Fournisseurs(28) 2 269 3 2 485 9Autres passifs courants (27) 1 302 4 1 473 3Impôt à payer156 8 144 3Dettes fi nancières courantes (25) 1 912 7 2 001 0Instruments dérivés passif courants (26) 57 4 63 0TOTAL DES PASSIFS COURANTS 5 969 8 6 447 0PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (2) 180 8TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 28 941 4 44 117 8(a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 242 et 243 240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésTableau des flux de trésorerie consolidéExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)Notes Exercice 2015Exercice 2016Activités opérationnellesRésultat net – part du Groupe1 756 4 1 844 0Intérêts minoritaires82 3 82 7Ajustements  Dotations aux amortissements1 371 6 1 599 5 Variation des impôts différés (a)107 3 105 2 Variation des provisions(64 2) 90 3 Quote part des résultats nets des mises en équivalence (15) (3 3) 0 8 Plus ou moins values de cessions d’actifs (100 6) (290 4) Coût de l’endettement fi nancier net sur l’acquisition d’Airgas 91 1Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 3 149 5 3 523 2Variation du besoin en fonds de roulement (19) (258 4) 331 0Autres éléments(58 7) (157 7)Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 832 4 3 696 5Opérations d’investissementsAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (12 13) (2 027 7) (2 258 6)Acquisitions d’immobilisations fi nancières et incidences des variations de périmètre (c)(384 4) (12 165 3)Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 129 6 828 3Produits de cessions d’immobilisations fi nancières 1 4 1 3Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 281 1) (13 594 3)Opérations de fi nancementDistribution (b) L’ Air Liquide S A (924 3) (947 4) Minoritaires(50 8) (71 6)Augmentations de capital en numéraire (b) (c)85 8 3 361 1Achats d’actions propres (b)(178 3) 3 8Variation des dettes fi nancières (c)651 4 8 152 0Transactions avec les actionnaires minoritaires (11 1) (14 4)Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (427 3) 10 483 5Incidences des variations monétaires et du périmètre (103 5) (30 6)Variation de la trésorerie nette20 5 555 1TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 854 9 875 4TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE875 4 1 430 5(a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs (b) Un détail des distributions des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 242 et 243 (c) Incluant en 2016 les flux d’opérations liés à Airgas 241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLa trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit  (en millions d’euros)Notes 31 décembre 201531 décembre 2016Trésorerie et équivalents de trésorerie (21) 965 5 1 523 0Découverts bancaires (inclus dans les dettes fi nancières courantes) (90 1) (92 5)TRÉSORERIE NETTE875 4 1 430 5DÉTERMINATION DE L’ENDETTEMENT NET(en millions d’euros)Notes 31 décembre 201531 décembre 2016Emprunts et dettes fi nancières non courantes (25) (6 290 7) (14 890 1)Dettes fi nancières courantes (25) (1 912 7) (2 001 0)TOTAL ENDETTEMENT BRUT(8 203 4) (16 891 1)Trésorerie et équivalents de trésorerie (25) 965 5 1 523 0Instruments dérivés (actif) – couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières (25) (0 8)ENDETTEMENT NET A LA FIN DE LA PÉRIODE (7 238 7) (15 368 1)TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET(en millions d’euros)Notes Exercice 2015Exercice 2016Endettement net au début de l’exercice (6 306 3) (7 238 7)Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 832 4 3 696 5Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 281 1) (13 594 3)Flux net de trésorerie généré par les opérations de fi nancement avant variation des emprunts(1 078 7) 2 331 5Total fl ux net de trésorerie(527 4) (7 566 3)Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres (405 0) (563 1)Variation de l’endettement net(932 4) (8 129 4)ENDETTEMENT NET A LA FIN DE LA PÉRIODE (25) (7 238 7) (15 368 1) 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésTableau de variation des capitaux propresTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1er JANVIER 2016 AU 31 DÉCEMBRE 2016(en millions d’euros)NotesCapital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments fi nanciersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2016 1 892 9 15 6 10 720 1 60 4 (162 3) (121 0) 12 405 7 365 1 12 770 8Résultat au 31 décembre 2016 1 844 0 1 844 0 82 7 1 926 7Éléments comptabilisés directement en capitaux propres (129 4) (186 8) 384 6 68 4 6 6 75 0Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a)1 714 6 (186 8) 384 6 1 912 4 89 3 2 001 7Augmentations (réductions) de capital 245 9 3 087 2 3 333 1 7 0 3 340 1Distributions (10) (947 9) (947 9) (71 6) (1 019 5)Annulation d’actions propres (d)0 5 (0 5)Achats Ventes d’actions propres (d)3 5 3 5 3 5Paiements en actions 26 5 5 8 32 3 32 3Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (19 6) (19 6) (7 3) (26 9)Autres 22 3 (e)22 3 0 7 23 0CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2016 2 138 8 (b)3 103 3 (c)11 515 5 (126 4) 222 3 (111 7) (d)16 741 8 383 2 17 125 0(a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 238 (b) Le capital au 31 décembre 2016 se compose de 388 875 761 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice les mouvements affectant le capital sont les suivants  création de 43 202 209 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant d’une levée sur le marché (voir note 22)  création de 511 408 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d’options  création de 999 143 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant d’une augmentation de capital réservée aux salariés (c) Le poste « Primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 3 087 7 millions d’euros dont 2 987 5 millions liés à l’augmentation de capital résultant d’une levée sur le marché (d) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2016 s’élève à 1 126 565 (dont 1 029 934 détenues par L’ Air Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants  cessions de 2 625 actions au cours moyen de 89 01 euros  transfert de 87 973 actions dans le cadre des actions de performance (e) La variation des réserves correspond principalement aux effets d’impôt liés à l’augmentation de capital 243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1er JANVIER 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2015(en millions d’euros)Capital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments fi nanciersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2015 1 896 8 25 7 10 009 6 30 5 (325 4) (100 7) 11 536 5 290 4 11 826 9Résultat au 31 décembre 2015 1 756 4 1 756 4 82 3 1 838 7Éléments comptabilisés directement en capitaux propres (11 9) 29 9 163 1 181 1 13 6 194 7Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a)1 744 5 29 9 163 1 1 937 5 95 9 2 033 4Augmentations (réductions) de capital 4 4 45 9 50 3 35 7 86 0Distributions (924 7) (924 7) (50 8) (975 5)Annulation d’actions propres (8 3) (56 0) (88 7) 153 0Achats d’actions propres(178 0) (178 0) (178 0)Paiements en actions 18 5 4 7 23 2 23 2Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (39 7) (39 7) (8 9) (48 6)Autres 0 6 0 6 2 8 3 4CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2015 1 892 9 15 6 10 720 1 60 4 (162 3) (121 0) 12 405 7 365 1 12 770 8(a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 238 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésPrincipes comptablesBASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDu fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au Règlement CE 1606 2002 du 19  juillet 2002 les états fi nanciers consolidés au 31  décembre 2016 du groupe Air  Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31  décembre 2016 et avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site  ht tp ec e u ro p a e u fi n a n c e c o m p a n y re p o r t i n g i fr s f i n a n ci a l statements index_fr htmLe Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB encore en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2016 au sein de l’Union européenne Les états financiers sont présentés en millions d’euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14  février 2017 Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS1 Normes interprétations et amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2016Les textes suivants n’ont pas d’impact sur les états fi nanciers du Groupe  les amendements à IAS19 «  Régimes à prestations définies  cotisations des membres du personnel  » publiés le 21 novembre 2013  les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2010 2012) publiées le 12 décembre 2013  les amendements à IFRS11 «  Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes » publiés le 6 mai 2014  les amendements à IAS16 et IAS38 «  Clarification sur les modes d’amortissement acceptables » publiés le 12 mai 2014  les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2012 2014) publiées le 25 septembre 2014  les amendements à IAS1 « Initiative Informations à fournir » publiés le 18 décembre 2014 Par ailleurs les textes suivants sont non applicables pour le Groupe  les amendements à IAS16 et IAS41 « Agriculture  actifs biologiques producteurs » publiés le 30 juin 2014  les amendements à IAS27 «  La mise en équivalence dans les états financiers individuels » publiés le 12 août 2014  les amendements à IFRS10 IFRS12 et IAS28 «  Entités d’investissement  application de l’exception de consolidation  » publiés le 18 décembre 2014 2 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2016Les états fi nanciers du Groupe au 31  décembre 2016 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31  décembre 2016  mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2016 Ces textes sont les suivants  la norme IFRS15 «  Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » publiée le 28  mai 2014 incluant l’amendement à IFRS15 « Date d’entrée en vigueur d’IFRS15 » publié le 11 septembre 2015 Les impacts sur les états financiers de ce texte sont en cours d’analyse L’analyse au niveau de la Branche d’activité Grande Industrie a été finalisée et le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif à constater relatif à cette Branche d’activité lors de la transition à IFRS15  la norme IFRS9 « Instruments financiers » publiée le 24 juillet 2014 3 Normes interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenneLes impacts sur les états fi nanciers des textes publiés par l’IASB au 31  décembre 2016 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse Ces textes sont les suivants  les amendements à IFRS10 et IAS28 « Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise  » publiés le 11 septembre 2014  la norme IFRS16 « Contrats de location » publiée le 13 janvier 2016  les amendements à IAS12 « Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes » publiés le 19 janvier 2016  les amendements à IAS7 «  Initiative concernant les informations à fournir » publiés le 29 janvier 2016  les clarifications à IFRS15 publiées le 12 avril 2016  les amendements à IFRS2 «  Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » publiés le 20 juin 2016  les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2014 2016) publiées le 8 décembre 2016  245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés l’interprétation IFRIC22 «  Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » publiée le 8 décembre 2016 Par ailleurs les textes suivants sont non applicables pour le Groupe  la norme IFRS14 «  Comptes de report réglementaires  » publiée le 30 janvier 2014  les amendements à IFRS4 « Appliquer la norme IFRS9 Instruments financiers avec IFRS4 » publiés le 12 septembre 2016  les amendements à IAS40 «  Transferts des immeubles de placement » publiés le 8 décembre 2016 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSESLa préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signifi cative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les fl ux de trésorerie pourraient être di érents si les résultats réels ultérieurs sont di érents des estimations Les estimations et hypothèses les plus signifi catives concernent notamment  la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements  ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5 e des principes et méthodes comptables  les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés  les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 11 b des principes et méthodes comptables et dans la note 24 3  les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe  5 f des principes et méthodes comptables et dans la note 11 2  les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au bilan  l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges  les modalités de comptabilisation de la marge des contrats d’ingénierie et construction qui sont décrites dans le paragraphe 3 b des principes et méthodes comptables PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLESLes états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS32 39 pour les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les conventions d’image fidèle de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes méthodes de consolidation utilisées sont  l’intégration globale pour les filiales  l’opération conjointe pour les entreprises communes  la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées a Les fi lialesToutes les fi liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air  Liquide exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis  le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes  le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité  le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant de ces rendements Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe b Les entreprises communesLes entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air  Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l’opération conjointe Celle ci consiste à consolider les actifs passifs charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du Groupe dans ces entreprises Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états financiers comme pour les entités consolidées c Les coentreprisesLes coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe Air  Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur l’actif net de l’entité Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une coentreprise l’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation 246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésd Les entreprises associéesLes entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air  Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20  %) mais n’a pas de contrôle Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des filiales des partenariats et des entreprises associées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté e Opérations internesLes créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés 2 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS DONT LA DEVISE FONCTIONNELLE EST AUTRE QUE L’EUROLa devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations Dans la majorité des cas la devise fonctionnelle correspond à la devise locale Cependant une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut être retenue pour certaines entités dès lors qu’elle représente la devise des principales transactions réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique À la clôture les états fi nanciers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro sont convertis en euros selon les principes suivants  les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de la fin d’exercice  les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé «  Écarts de conversion  » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1er  janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat 3 RECONNAISSANCE DES REVENUSa Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations des ventes intra groupe Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré de manière fiable b Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat 4 IMPÔTSa Charge d’impôtLe taux d’impôt est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité Le taux d’impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne des taux d’imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays Le taux d’impôt effectif moyen est égal à  (impôts courants et différés)  (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence des dividendes reçus et du résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession) b Impôts di érésLes impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs (à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12) les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôts non utilisés Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception 247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésdes changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale Les impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes fiscales reportables et de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel Dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale aucun passif d’impôts différés n’est comptabilisé 5 ACTIFS IMMOBILISÉSa Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprisesRegroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010À compter du 1er janvier 2010 le Groupe applique de façon prospective les normes IFRS3 et IAS27 révisées Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle conformément aux prescriptions de la norme IFRS3 révisée  les actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur  les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évalués soit à leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition  la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles est valorisée à la juste valeur  les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période Dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle Les ajustements éventuels au delà de la période d’évaluation de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés sont enregistrés en compte de résultat À la date d’acquisition les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la di érence entre  d’une part la contrepartie transférée augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue  et d’autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis des passifs et des passifs éventuels assumés L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er  janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS3 et IAS27 Ces normes dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004 retenaient déjà la méthode de l’acquisition Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes  les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existait pas  les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’acquisition sans limitation de temps dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une évaluation fiable du montant  les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement d’entreprises Lors d’une prise de contrôle par étapes la réévaluation à la juste valeur de la quote part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée en capitaux propres En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart d’acquisition Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004 Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises Ultérieurement les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 f b Frais de recherche et développementLes frais de recherche et développement comprennent les coûts des activités scientifiques techniques de propriété industrielle d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en œuvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés 248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants défi nis par la norme IAS38  le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée  il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs  le Groupe dispose de ressources techniques financières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet Lorsque ces conditions ne sont pas réunies les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues c Immobilisations incorporelles générées en interneLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions définies par la norme IAS38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité d Autres actifs incorporelsLes autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises » Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans et les contrats clients sur une durée n’excédant pas 25  ans compte tenu des probabilités de renouvellement e Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant une durée de construction de 12 mois ou plus Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  immeubles  20 à 30 ans  bouteilles  10 à 40 ans  unités de production  15 à 20 ans  réseaux de canalisations  15 à 35 ans  autres équipements  5 à 30 ans Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement Les terrains ne sont pas amortis f Dépréciation des actifsLe Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente ( juste valeur nette) et la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe 249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésEn pratique ces principes conduisent le Groupe à e ectuer les tests de perte de valeur des actifs à di érents niveaux  les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement  les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau  les usines de gaz liquide les usines d’hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines  les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz  & Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées à un niveau mondial (Ingénierie  & Construction et Marchés globaux & Technologies) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie le Groupe confirme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés comparables au Groupe Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l’actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de financement Lorsque la valeur recouvrable d’un actif d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles g Contrats de locationContrats de location fi nancementLes contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location financement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location financement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne «  Immobilisations corporelles  » La dette correspondante vis à vis du bailleur figure au bilan en tant que passif financier Contrats de location simpleLes contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L’interprétation IFRIC4 «  Déterminer si un contrat contient un contrat de location  » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location financement 6 INSTRUMENTS FINANCIERSa Actifs fi nanciers non courantsTitres non consolidésLes titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables Généralement les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes variations de juste valeur sont comptabilisées en «  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  » jusqu’à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est considérée comme durable ou significative Les pertes et gains latents constatés en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations fi nancièresLes prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat b Clients et autres débiteursLes clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l’exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminuée des avances reçues Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants Cessions de créances commercialesLes cessions de créances commerciales sont décomptabilisées du bilan lorsque le Groupe transfert les droits contractuels et la quasi totalité des risques et avantages relatifs à la créance au cessionnaire c Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s) Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur d Emprunts et dettes fi nancières (courantes et non courantes)Les emprunts et dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location financement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l’origine les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (cf § 10 Intérêts minoritaires) ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture e Instruments dérivés actif et passifLes instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence  pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception de l’impact du report déport)  pour la couverture de flux futurs de trésorerie la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières Lors de la réalisation et de la comptabilisation des opérations couvertes les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat  pour les couvertures d’investissement net à l’étranger la partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique «  Écarts de conversion  » La partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en « autres produits et charges financiers » Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net la perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat au sein de la plus ou moins value dégagée 251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésToutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture  ils sont évalués à leur juste valeur par le biais des «  autres produits et charges financiers  » avec en contrepartie les postes d’actifs et de passifs financiers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIESa Actifs destinés à être cédésUn actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris la décision de les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale tous les actifs et passifs de cette filiale sont classées comme étant détenus en vue de la vente indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente b Activités non poursuiviesUne activité non poursuivie est une composante clairement identifi able dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente  qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte  qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte  ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente Dès lors que ces critères sont remplis les résultats et flux de trésorerie des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période 8 STOCKS ET EN COURSLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRESLes actions composant le capital d’Air  Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent notamment les éléments suivants  écarts de conversion  la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes filiales  juste valeur des instruments financiers  cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées)  gains et pertes actuariels  l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres Par ailleurs les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans changement de contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe Ainsi la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe De la même manière une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres sans impact sur le résultat Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération La participation résiduelle conservée le cas échéant sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle 10 INTÉRÊTS MINORITAIRESLes transactions avec les minoritaires sans impact sur le contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et sont enregistrées en capitaux propres En application d’IAS32 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option La quote part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes financières » 252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésCompte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la di érence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette fi nancière de la façon suivante  pour les options accordées avant le 1er  janvier 2010 en écarts d’acquisition  pour les options accordées après le 1er  janvier 2010 en capitaux propres – part du Groupe La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires 11 PROVISIONSa ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque  le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes  la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité  la période où la provision pour restructurations est comptabilisée Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus b Engagements de retraites et assimilésLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations définies  par des régimes dits à prestations définies Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Elle est comptabilisée en « charges de personnel » Les régimes dits à prestations défi nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations défi nies peuvent  soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Pour les régimes à prestations définies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’espérance de vie d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou lorsque les marchés financiers sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de «  Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi dans la zone Euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modifications d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul Les impacts relatifs aux régimes à prestations défi nies sont comptabilisés comme suit  le coût des services rendus le gain relatif aux réductions et aux liquidations et les pertes et gains actuariels des autres avantages à long terme sont comptabilisés en « charges de personnel »  253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies est comptabilisée en « autres produits et charges financiers »  le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction de la nature de la modification du régime qui l’a généré (soit en «  charges de personnel  » soit en «  autres produits et charges financiers »)  les pertes et gains actuariels des régimes à prestations définies des indemnités de départ à la retraite et des frais médicaux sont comptabilisés en «  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISESLes opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants  les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction  à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat financier pour les transactions financières à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés mais dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains Les passifs éventuels correspondent à  des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité  ou des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS3 révisée 14 SUBVENTIONS PUBLIQUESLes subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les « autres passifs non courants » Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice  de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements  en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l’amortissement de l’installation Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable cohérent avec sa nature 15 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions et des actions de performance Les options et les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Elle est comptabilisée dans le compte de résultat en «  charges de personnel  » linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits en contrepartie des capitaux propres La valorisation est réalisée par un expert indépendant en utilisant des modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque plan et tient compte des conditions de marché associées à chaque plan La juste valeur ainsi déterminée en date d’attribution ne fait pas l’objet d’une révision au titre de l’évolution des conditions de marchéLes conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de capitaux propres réellement attribués L’effet de dilution des plans d’options de souscription et d’attributions d’actions de performance dont l’acquisition des droits est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d’épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entité  et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésPlans d’options de souscriptionLes principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des options sont  volatilité  implicite  taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon de référence à la date d’émission du plan et correspondant aux maturités retenues  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéficiaire  la probabilité de réalisation des conditions de marché Plans d’attribution d’actions de performanceLes actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d’actions en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont  taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire  la probabilité de réalisation des conditions de marché 16 QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELe groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays En l’absence de norme spécifi que ou d’interprétation le Groupe a décidé d’appliquer le règlement n°  2012 03 de l’ANC Air  Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à e et serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix  en conséquence à chaque date de clôture  un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe Il  correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées  ou un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre valorisées au coût historique Principes de présentation de l’information financière1 INFORMATION SECTORIELLELe Groupe est organisé en activités Gaz  & Services Ingénierie  & Construction et Marchés globaux & Technologies En 2016 le Groupe a décidé de désinvestir le secteur des «  Autres activités  » Le compte de résultat sectoriel de ces activités a en conséquence été retraité et est présenté dans la note 3 Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité Exécutif L’activité Gaz  & Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes  Europe  Amériques  Asie Pacifique  Moyen Orient et Afrique Au sein de l’activité Gaz  & Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre Branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L’activité Ingénierie  & Construction est gérée séparément au niveau mondial Elle conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives L’activité Marchés globaux  & Technologies est également gérée séparément au niveau mondial Elle se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale en s’appuyant sur la science les technologies les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe 255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLa répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz  & Services Ingénierie & Construction et Marchés globaux & Technologies n’est pas significatif et en conséquence n’est pas présenté de manière spécifique Il correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l’exception des «  Impôts différés actif  » des «  Titres mis en équivalence  » et des «  Instruments dérivés actif non courants  » ainsi que les «  Stocks et en cours » les « Clients » et les « Autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel » aux « Fournisseurs » aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 ENDETTEMENT NETL’endettement net comprend  les emprunts et dettes financières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette  diminués de  la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu’ils sont définis au paragraphe  6 c nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts 3 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS DES PARTENARIATS OU DES ENTREPRISES ASSOCIÉESLe caractère matériel des intérêts détenus dans des partenariats ou des entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants  contribution de l’entité au résultat opérationnel courant du Groupe  part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe  dividendes distribués à ces intérêts 4 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS MINORITAIRESLe caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base d’une analyse  de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe  de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires au résultat opérationnel courant du Groupe  des dividendes distribués aux minoritaires 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLa performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation n° 2013 03 de l’ANC 6 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELSLes opérations non courantes de montant signifi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » Ils comprennent notamment  les plus ou moins values de cessions d’activités  les coûts d’acquisition des regroupements d’entreprises comptabilisés en charges  les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant  les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très significative 7 RÉSULTAT NET PAR ACTIONa Résultat de base par actionLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net  – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air  Liquide et comptabilisées en capitaux propres b Résultat dilué par actionLe résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux si  le prix d’émission ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS2 est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours  les conditions de performance répondent aux critères d’IAS33 § 52 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNotes aux états financiers consolidés du 31 décembre 2016Note 1 Acquisition d’Airgas 257Note 2 Activités non poursuivies 259Note 3 Information sectorielle 260Note 4 Chire d’aaires 263Note 5 Charges et produits opérationnels courants 263Note 6 Autres produits et charges opérationnels 264Note 7 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 265Note 8 Impôts 265Note 9 Résultat net par action 266Note 10 Dividende par action 267Note 11 Écarts d’acquisition 267Note 12 Autres immobilisations incorporelles 268Note 13 Immobilisations corporelles 270Note 14 Actifs financiers non courants 272Note 15 Titres mis en équivalence 273Note 16 Impôts diérés 274Note 17 Stocks et en cours 275Note 18 Clients 275Note 19 Besoin en fonds de roulement 276Note 20 Autres actifs courants 276Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 276Note 22 Capitaux propres 277Note 23 Provisions et avantages au personnel 281Note 24 Avantages au personnel 282Note 25 Emprunts et dettes financières 288Note 26 Politique et gestion des risques financiers 293Note 27 Autres passifs (non courants courants) 302Note 28 Fournisseurs 303Note 29 Informations relatives aux parties liées 303Note 30 Engagements 304Note 31 Passifs éventuels 305Note 32 Quotas d’émission de gaz à eet de serre 305Note 33 Événements postérieurs à la clôture 305 257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 1 Acquisition d’AirgasLe 17 novembre 2015 le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la société américaine Airgas Inc Airgas est l’un des principaux fournisseurs aux États Unis de gaz industriels de gaz médicaux de gaz de spécialité et d’équipements connexes tels que les équipements de soudage et les produits associés L’activité Gaz propose à ses clients une gamme complète et différents modes de livraison tant sous forme de gaz conditionnés que de gaz liquides Airgas présente un profil résilient qui repose sur un portefeuille diversifié d’un million de clients principalement dans le secteur manufacturier la fabrication métallique la construction non résidentielle ainsi que dans l’alimentaire et la santé Airgas est présent sur tout le territoire américain à travers 1  100 sites dont plus de 900 succursales et points de vente Les actionnaires d’Airgas réunis en Assemblée Générale spéciale le 23 février 2016 ont voté en faveur de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide Le 13  mai 2016 l’Autorité américaine de la concurrence (Federal Trade Commission) a autorisé l’acquisition d’Airgas par Air  Liquide dernière condition réglementaire nécessaire à la finalisation du projet d’acquisition L’opération soumise aux conditions de clôture usuelles a été finalisée le 23 mai 2016 Air Liquide a offert 143 dollars américains en numéraire par action pour toutes les actions d’Airgas émises ou à émettre ce qui représente une valeur d’entreprise totale de 13 2 milliards de dollars américains Le Groupe a acquis 100 % du capital d’Airgas Le rapprochement d’Air  Liquide et d’Airgas permet d’associer deux activités très complémentaires Le nouvel ensemble propose à ses clients tant en Amérique du Nord que dans le reste du monde des produits et services à plus grande valeur ajoutée et encore plus innovants Le Groupe a financé cette acquisition via un prêt relais de 11 6  milliards de dollars américains contracté auprès de ses banques principales En juin 2016 Air  Liquide a placé une émission obligataire de 3  milliards d’euros ce qui a constitué la première étape prévue du refinancement de l’acquisition d’Airgas Le 13 septembre 2016 Air Liquide a annoncé le lancement et les modalités d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 3 3 milliards d’euros constituant la seconde étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas La période de souscription des actions nouvelles a été ouverte du 14  septembre 2016 au 28  septembre 2016 inclus Le règlement livraison est intervenu le 11  octobre 2016 Enfin le 22  septembre 2016 Air  Liquide a placé cinq émissions obligataires pour un montant total de 4 5  milliards de dollars américains ce qui a constitué la troisième et dernière étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas Les informations relatives au financement de l’acquisition et à l’augmentation de capital sont présentées respectivement dans les notes 25 et 22 Les coûts d’acquisition relatifs à l’opération sont présentés dans la note 6 258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés1 1 ÉCART D’ACQUISITION EN DATE D’ACQUISITIONL’acquisition d’Airgas a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprises en application de la norme IFRS3 Air  Liquide s’est fait assister d’un expert indépendant en évaluation pour la valorisation des principaux actifs et passifs (en millions d’euros)Au 23 mai 2016Immobilisations incorporelles1 043 4Immobilisations corporelles3 596 3Autres actifs non courants27 4Stocks et en cours387 3Clients603 8Charges constatées d’avance et autres actifs courants220 9Actifs destinés à être cédés100 6Juste valeur des actifs à la date d’acquisition5 979 7Provisions et passifs éventuels397 3Impôts différés passif988 7Emprunts et dettes fi nancières non courantes1 757 7Autres passifs non courants14 6Fournisseurs218 2Autres passifs courants177 8Dettes fi nancières courantes517 1Passifs destinés à être cédés35 6Juste valeur des passifs assumés à la date d’acquisition 4 107 0Juste valeur de l’actif net Airgas à la date d’acquisition1 872 7Quote part de la situation nette Airgas acquise100 %Contrepartie transférée pour l’acquisition de 100 % d’Airgas 9 526 1Écart d’acquisition provisoire (a)7 653 4(a) Conformément à la norme IFRS3 Révisée l’évaluation définitive de l’écart d’acquisition provisoire comptabilisé sera finalisée dans le délai de douze mois suivant la date d’acquisition L’écart d’acquisition résiduel provisoire correspond essentiellement à la valorisation de la main d’œuvre assemblée des synergies et du réseau de distribution L’écart d’acquisition n’est pas déductible fiscalement 1 2 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 2016Si l’acquisition d’Airgas et les désinvestissements aux États Unis avaient été réalisés le 1er  janvier 2016 le chi re d’a aires et le résultat opérationnel courant auraient été de  (en millions d’euros)Exercice 2016Chiffre d’affaires19 811 9Résultat opérationnel courant3 189 3Les chi res présentés ne sont pas comparables à ceux du pro forma 2015 publiés dans l’actualisation du Document de référence 2015 publiée en août 2016 En e et  le pro forma 2015 ne tient pas compte du retraitement des activités Plongée et Soudage en activités non poursuivies  les taux de change et les prix d’énergie ont évolué de manière significative entre les deux exercices Les activités Industriel Marchand et Santé d’Air  Liquide aux États Unis et d’Airgas ont été fusionnées depuis le 1er  octobre 2016 L’impact de l’acquisition d’Airgas du 23 mai 2016 au 31 décembre 2016 net des désinvestissements est de 2 734 7 millions d’euros sur le chiffre d’affaires 259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés1 3 ACTIFS DÉSINVESTISLe 8 septembre 2016 Air Liquide a finalisé la cession de certains de ses actifs aux États Unis à Matheson Tri Gas Inc (Matheson) annoncée le 24  juin 2016 et approuvée par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans une décision publiée le 1er septembre 2016 La cession porte sur la majorité des actifs à céder à la demande de la FTC dans le cadre de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide En vertu des modalités contractuelles cette opération a consisté en la vente de  dix huit unités de séparation des gaz de l’air réparties sur seize sites  deux unités de production de protoxyde d’azote  quatre unités de production de dioxyde de carbone liquide réparties dans quatre états dont deux unités de production de glace sèche  trois points de vente de gaz de soudage conditionné d’Airgas en Alaska Par ailleurs Air Liquide a également signé un accord de vente de deux de ses unités dans l’Iowa qui produisent du dioxyde de carbone liquide et de la glace sèche et qui correspondent aux autres actifs dont la FTC a exigé la vente dans le cadre de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide La cession s’est réalisée le 30 décembre 2016 Ces opérations ont été constatées en « autres produits opérationnels » et sont présentées en note  6 Les produits de cession nets d’impôt de 423 8 millions d’euros ont été constatés sur la ligne « produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles » dans le tableau des flux de trésorerie Note 2 Activités non poursuiviesAir  Liquide se concentre sur ses activités Gaz  & Services suite à l’acquisition d’Airgas ainsi que sur la mise en œuvre de son plan stratégique NEOS pour la période 2016 2020 C’est dans ce contexte que le Groupe a décidé de désinvestir les « Autres activités » constitué des activités mondiales de Plongée et de Soudage PlongéeLe 4  octobre 2016 Air  Liquide a annoncé être entré en négociations exclusives avec Montagu Private Equity en vue d’une cession éventuelle  d’Aqua Lung un acteur de référence des équipements individuels pour les activités sportives et  professionnelles en milieu aquatique Le Groupe a ainsi cédé la totalité de sa participation à Montagu Private Equity le 30 décembre 2016 SoudageAir  Liquide étudie différentes options relatives au désinvestissement de sa filiale Air  Liquide Welding spécialisée dans la fabrication de technologies de soudage et coupage afin de lui assurer les meilleures opportunités de développement sur le long terme Compte de résultat agrégé(en millions d’euros)Exercice 2015 retraitéExercice 2016Chiffre d’affaires561 3 525 1Résultat avant impôts19 5 11 9Charge d’impôts(4 9) (2 3)Résultat de cession  perte de valeur liée à l’évaluation à la juste valeur des activités non poursuivies net d’impôts 1 5RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES 14 6 11 1 Intérêts minoritaires0 8 0 7 Part du Groupe13 8 10 4État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresL’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres n’a pas été retraité suite à l’application d’IFRS5 au vu du caractère non matériel de l’impact des activités non poursuivies sur cet état Flux de trésorerieLe produit de cession d’Aqua Lung net d’impôt de 228 7 millions d’euros a été constaté sur la ligne «  produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles » Les autres flux de trésorerie des activités non poursuivies sont non matériels 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésBilan simplifi éLes actifs et passifs du Welding ont été reclassés en «  actifs destinés à être cédés  » et «  passifs destinés à être cédés  » au 31  décembre 2016 Ce reclassement impacte la colonne « autres variations » des tableaux de variation des postes de bilan En date de clôture les actifs et passifs destinés à être cédés se décomposent comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2016Actifs non courants83 6Actifs courants187 3Trésorerie et équivalents de trésorerie4 9ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS275 8(en millions d’euros)31 décembre 2016Passifs non courants (hors dettes fi nancières)68 0Passifs courants (hors dettes fi nancières)112 0Dettes fi nancières0 8PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS180 8Note 3 Information sectorielle3 1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2016(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation TotalEurope AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous totalChiffre d’affaires 6 593 1 6 229 7 3 936 2 572 0 17 331 0 473 8 330 0 18 134 8Chiffre d’affaires intersectoriel 438 8 331 9 (770 7)Résultat opérationnel courant 1 318 7 1 076 4 729 6 114 1 3 238 8 5 1 33 9 (253 9) 3 023 9dont dotations aux amortissements (588 1) (519 2) (355 7) (53 2) (1 516 2) (18 7) (27 6) (24 8) (1 587 3)Autres produits opérationnels451 0Autres charges opérationnelles(415 4)Coût de l’endettement fi nancier net(389 1)Autres produits fi nanciers17 6Autres charges fi nancières(31 6)Charge d’impôt(747 4)Quote part des sociétés mises en équivalence6 6Résultat des activités poursuivies1 915 6Résultat des activités non poursuivies11 1Résultat net1 926 7Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (566 4) (737 2) (598 6) (154 6) (2 056 8) (15 4) (104 6) (13 7) (68 1) (2 258 6) 261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés3 2 COMPTE DE RÉSULTAT RETRAITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2015L’information retraitée tient compte des évolutions des activités non poursuivies conformément à IFRS5 décrites en note 2 (en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation TotalEurope AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous totalChiffre d’affaires 6 749 4 3 595 3 3 849 6 558 0 14 752 3 774 7 291 5 15 818 5Chiffre d’affaires intersectoriel 461 5 311 4 (772 9)Résultat opérationnel courant 1 325 9 843 1 701 6 88 9 2 959 5 67 5 36 4 (207 2) 2 856 2dont dotations aux amortissements (575 9) (313 0) (352 7) (51 1) (1 292 7) (24 3) (24 9) (17 4) (1 359 3)Autres produits opérationnels38 9Autres charges opérationnelles(162 2)Coût de l’endettement fi nancier net(223 0)Autres produits fi nanciers14 1Autres charges fi nancières(52 7)Charge d’impôt(661 5)Quote part des sociétés mises en équivalence14 3Résultat des activités poursuivies1 824 1Résultat des activités non poursuivies14 6Résultat net1 838 7Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (548 7) (730 6) (474 3) (129 7) (1 883 3) (13 1) (63 7) (10 3) (57 3) (2 027 7)3 3 COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2015(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconci liation TotalEurope AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous totalChiffre d’affaires 6 749 4 3 595 3 3 849 6 558 0 14 752 3 774 7 291 5 561 3 16 379 8Chiffre d’affaires intersectoriel 461 5 311 4 (772 9)Résultat opérationnel courant 1 325 9 843 1 701 6 88 9 2 959 5 67 5 36 4 34 4 (207 2) 2 890 6dont dotations aux amortissements (575 9) (313 0) (352 7) (51 1) (1 292 7) (24 3) (24 9) (12 3) (17 4) (1 371 6)Autres produits opérationnels38 4Autres charges opérationnelles(170 6)Coût de l’endettement fi nancier net(227 1)Autres produits fi nanciers14 7Autres charges fi nancières(55 6)Charge d’impôt(666 4)Quote part des sociétés mises en équivalence14 7Résultat net1 838 7Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (548 7) (730 6) (474 3) (129 7) (1 883 3) (13 1) (63 7) (10 3) (57 3) (2 027 7) 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés3 4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation TotalEurope AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous totalActifs sectoriels 10 006 0 20 970 7 6 969 8 1 563 9 39 510 4 897 8 881 2 322 8 41 612 2Écarts d’acquisition 3 037 7 9 075 9 1 312 4 90 4 13 516 4 252 2 120 9 13 889 5Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 412 7 9 949 9 4 631 2 1 149 7 21 143 5 232 0 418 3 209 3 22 003 1Autres actifs sectoriels 1 555 6 1 944 9 1 026 2 323 8 4 850 5 413 6 342 0 113 5 5 719 6Actifs non sectoriels2 229 8Actifs destinés à être cédés275 8Total des actifs44 117 8Passifs sectoriels 2 377 6 1 542 5 858 1 165 4 4 943 6 807 9 267 6 1 082 6 7 101 7Passifs non sectoriels19 710 3Capitaux propres y compris intérêts minoritaires17 125 0Passifs destinés à être cédés180 8Total des passifs et des capitaux propres44 117 83 5 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation TotalEurope AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous totalActifs sectoriels 10 160 3 6 532 7 6 723 8 1 474 8 24 891 6 927 0 764 0 470 5 275 9 27 329 0Écarts d’acquisition 2 983 0 900 2 1 256 5 85 7 5 225 4 244 2 140 9 119 7 5 730 2Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 450 7 4 728 5 4 479 2 1 065 7 15 724 1 237 5 352 1 94 5 147 2 16 555 4Autres actifs sectoriels 1 726 6 904 0 988 1 323 4 3 942 1 445 3 271 0 256 3 128 7 5 043 4Actifs non sectoriels1 612 4Total des actifs28 941 4Passifs sectoriels 2 218 3 630 9 837 5 208 6 3 895 3 965 0 250 6 184 3 904 7 6 199 9Passifs non sectoriels9 970 7Capitaux propres y compris intérêts minoritaires12 770 8Total des passifs et des capitaux propres28 941 4Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie & Construction comprend les produits financiers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l’endettement financier net dans le compte de résultat consolidé L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation 263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés3 6 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES2016 (en millions d’euros)FranceEurope hors France AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique TotalChiffre d’affaires 2 506 7 4 523 9 6 487 4 4 044 1 572 7 18 134 8Actifs non courants (a)1 870 2 7 404 5 19 345 0 6 074 5 1 332 6 36 026 8dont titres mis en équivalence 7 5 10 5 7 7 16 0 92 5 134 2(a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants 2015 retraité (en millions d’euros)FranceEurope hors France AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique TotalChiffre d’affaires 2 464 3 4 759 5 4 038 2 3 998 4 558 1 15 818 5Actifs non courants (a)1 917 0 7 468 5 5 908 4 5 871 6 1 236 0 22 401 5dont titres mis en équivalence 4 6 11 4 (0 6) 15 4 85 1 115 9(a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (près de deux millions de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique le premier client du Groupe ne représente que 1 4 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide Note 4 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé en 2016 s’élève à 18 134 8 millions d’euros en hausse de 14 6 % par rapport à celui de 2015 retraité Sur des bases retraitées des effets cumulés de change la hausse est de + 16 0 % Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du peso argentin et du renminbi chinois par rapport à l’euro Note 5 Charges et produits opérationnels courantsLes charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 5 1 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATIONLes autres produits d’exploitation sont principalement constitués par la réalisation d’actifs corporels et incorporels et par diverses indemnités 5 2 CHARGES DE PERSONNEL(en millions d’euros)Exercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016Salaires et charges sociales (2 958 7) (2 821 8) (3 559 5)Régimes à cotisations défi nies (58 2) (55 2) (71 1)Régimes à prestations défi nies (a)(29 3) (28 3) (2 1)Paiements en actions (23 2) (23 2) (26 7)TOTAL(3 069 4) (2 928 5) (3 659 4)(a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprend l’impact des liquidations des modifications de régimes et du coût des services passés pour 35 millions d’euros en 2016 et 14 3 millions d’euros en 2015 (cf note 24 2 sur les avantages au personnel en page 283) 264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes effectifs des sociétés intégrées globalement s’élèvent à 66  700  personnes au 31  décembre 2016 (51  500  personnes au 31  décembre 2015) dont une hausse des effectifs de 17 200 personnes relative aux variations de périmètre de consolidation Les effectifs mentionnés incluent ceux des activités non poursuivies et non cédées au 31 décembre 2016 5 3 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATIONLes autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances 5 4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTEn 2016 le montant des dépenses d’innovation s’élève à 288 0 millions d’euros (281 9 millions d’euros en 2015) dont 202 0 millions d’euros au titre des dépenses de recherche et développement (191 1 millions d’euros en 2015) 5 5 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS(en millions d’euros)Exercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016Immobilisations incorporelles (103 8) (101 9) (149 2)Immobilisations corporelles (a)(1 267 8) (1 257 4) (1 438 1)TOTAL(1 371 6) (1 359 3) (1 587 3)(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement Note 6 Autres produits et charges opérationnels(en millions d’euros)Exercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016ChargesCoûts de réorganisation de restructuration et des programmes d’adaptation (29 5) (21 9) (60 7)Coûts d’acquisition et d’intégration relatifs à l’acquisition d’Airgas (12 5) (12 5) (218 5)Autres coûts d’acquisition (11 5) (11 1) (6 0)Autres(117 1) (116 7) (130 2)TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (170 6) (162 2) (415 4)ProduitsPlus values de cessions d’activités (ou d’ensemble d’actifs) 17 6 17 6 489 0Autres20 8 21 3 (38 0)TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 38 4 38 9 451 0TOTAL(132 2) (123 3)35 6En 2016 le Groupe a constaté  des résultats de cessions calculés selon IFRS10  §  25 pour un montant total de 489  millions d’euros comprenant le résultat des actifs désinvestis décrit en note 1 3 En 2015 le Groupe a constaté  les pertes sur un projet d’Ingénierie  & Construction au Canada dans la ligne « Autres » des Autres charges opérationnelles pour un montant de  124 0 millions d’euros  des résultats de cessions calculés selon IFRS10  §  25 pour un montant total de 17 6 millions d’euros    29 5  millions d’euros résultant de programmes d’adaptation dans les économies avancées 265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 7 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers7 1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET(en millions d’euros)Exercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016Coût de l’endettement fi nancier (234 7) (230 6) (396 5)Produits fi nanciers liés aux placements de trésorerie 7 6 7 6 7 4TOTAL(227 1) (223 0) (389 1)Le coût moyen de la dette est de 2 9 % en 2016 (3 7 % en 2015) et est détaillé dans la note 25 5 Les frais financiers capitalisés s’élèvent à 52 3 millions d’euros en 2016 (62 9 millions en 2015) 7 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(en millions d’euros)Exercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016Autres produits fi nanciers 14 7 14 1 17 6TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 14 7 14 1 17 6Autres charges fi nancières (29 7) (27 9) (6 1)Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations défi nies (25 9) (24 8) (25 5)TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (55 6) (52 7) (31 6)Note 8 Impôts8 1 CHARGE D’IMPÔT(en millions d’euros)Exercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016Impôt courantCharge d’impôt exigible (553 8) (551 2) (697 5)TOTAL IMPÔT COURANT (553 8) (551 2) (697 5)Impôts différésDifférences temporelles (117 0) (114 7) (56 1)Effet des reports variables 4 4 4 4 6 2TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS (112 6) (110 3) (49 9)TOTAL(666 4) (661 5) (747 4) 266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés8 2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE(en %)Exercice 2015 publiéExercice 2015 retraitéExercice 2016Taux d’impôt applicable 31 5 31 5 30 6Effet des opérations taxées à taux réduit (3 1) (3 1) (2 9)Effet des reports variables (0 2) (0 2) (0 2)Effet des exemptions et autres (1 4) (1 4) 0 7Taux d’impôt effectif du Groupe 26 8 26 8 28 2En France L’ Air Liquide S A a opté pour le régime de l’intégration fiscale Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant aux critères d’option Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent Le taux d’impôt effectif moyen est en hausse par rapport à 2015 principalement en raison de la baisse liée à la reprise d’impôts différés passifs suite à l’évolution favorable des contrôles fiscaux en 2015 Note 9 Résultat net par action9 1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTIONExercice 2015Exercice 2016Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros)1 756 4 1 844 0Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 351 963 761 360 751 910Résultat de base par action (en euros)4 99 5 11Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation et le résultat net par action de l’exercice 2015 intègrent l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital résultant de la levée sur le marché de L’ Air Liquide S A 9 2 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONExercice 2015Exercice 2016Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros)1 756 4 1 844 0Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 351 963 761 360 751 910Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions 1 272 554 588 942Ajustement d’actions résultant des actions de performance 383 365 401 307Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 353 619 680 361 742 159Résultat dilué par action (en euros)4 97 5 10Le résultat dilué par action de l’exercice 2015 ainsi que le nombre moyen d’actions en circulation intègrent le maintien du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital résultant de la levée sur le marché de L’ Air Liquide S A Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice sont les suivants  en 2016 les plans d’options de souscription d’actions de 2016 2015 et 2014  en 2015 le plan d’options de souscription d’actions de 2015 Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action 267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 10 Dividende par actionLe montant des dividendes 2015 sur actions ordinaires déclaré et mis en paiement le 25 mai 2016 est de 947 9  millions d’euros (y compris prime additionnelle et taxe au titre des dividendes) soit un dividende hors taxe de 2 60 euros par action La loi de finances rectificative d’août  2012 a introduit une contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire L’ Air  Liquide  S A est redevable de cette taxe au titre des dividendes versés en mai  2016 dont le montant s’élève à 27 6  millions d’euros au 31  décembre 2016 (26 9  millions d’euros au 31  décembre 2015) Le Groupe considère qu’elle doit être assimilée à un coût de distribution et en conséquence a choisi de reconnaître le coût de cette contribution en réduction des capitaux propres Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre de 2016 est de 1  032  millions d’euros (montant estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation d’actions) soit 2 60 euros par action Note 11 Écarts d’acquisition11 1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierÉcarts d’acquisition comptabilisés dans l’exerciceÉcarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exerciceÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2015 5 258 6 287 8 (0 1) 182 9 1 0 5 730 22016 5 730 2 7 768 1 (a)(63 6) 546 6 (91 8) 13 889 5(a) Les écarts d’acquisition comptabilisés sur l’exercice comprennent principalement l’acquisition de la société américaine Airgas décrite dans la note 1 11 2 PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION(en millions d’euros)20152016Valeur netteValeur brute Pertes de valeur Valeur netteGaz & Services 5 225 4 13 516 5 (0 1) 13 516 4Europe 2 983 0 3 037 8 (0 1) 3 037 7Amériques (a)900 2 9 075 9 9 075 9Asie Pacifi que 1 256 5 1 312 4 1 312 4Moyen Orient et Afrique 85 7 90 4 90 4Ingénierie & Construction 244 2 252 2 252 2Marchés globaux & Technologies 140 9 122 3 (1 4) 120 9Autres activités 119 7TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 5 730 2 13 891 0 (1 5) 13 889 5(a) Les écarts d’acquisition constatés en Gaz  & Services Amériques sont principalement constitués de l’écart d’acquisition États Unis qui s’élève à 8 713 2  millions d’euros au 31 décembre 2016 Au cours des deux derniers exercices le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites à la note 5 f des Principes comptables Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés matures et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2016 Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 5 2 % au 31 décembre 2016 (6 0 % au 31 décembre 2015) Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie testées Au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables Compte tenu de l’activité du groupe Air  Liquide aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait de dépréciation En effet l’activité Gaz  & Services favorise les synergies entre les différentes Branches d’activité avec une mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée Le développement géographique de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe à travers la Branche d’activité Grande Industrie La fourniture du gaz aux clients de l’activité Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de 15 ans Ces contrats clients permettent d’offrir une grande visibilité et une protection des revenus futurs Note 12 Autres immobilisations incorporelles12 1 VALEURS BRUTES2016(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne 436 2 67 5 (29 9) 7 2 78 7 6 0 565 7Autres immobilisations incorporelles 1 394 6 47 2 (18 3) 63 3 970 2 (76 9) 2 380 1TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 1 830 8 114 7 (48 2) 70 5 1 048 9 (70 9) 2 945 8(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2015(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne 352 9 71 2 (1 0) 3 2 9 9 436 2Autres immobilisations incorporelles 1 283 7 57 5 (6 7) 29 4 22 3 8 4 1 394 6TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 1 636 6 128 7 (7 7) 32 6 22 3 18 3 1 830 8(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés12 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR2016(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodePertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne (258 7) (35 3) 5 7 (0 4) 2 8 (285 9)Autres immobilisations incorporelles (723 0) (113 9) (0 1) 10 5 (0 5) 54 5 (772 5)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (981 7) (149 2) (0 1) 16 2 (0 9) 57 3 (1 058 4)TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 849 1 (34 5) (0 1) (32 0) 69 6 1 048 9 (13 6) 1 887 4(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2015(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodeSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne (239 2) (17 1) 0 5 (2 9) (258 7)Autres immobilisations incorporelles (632 9) (86 8) 6 9 (12 2) 2 0 (723 0)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (872 1) (103 9) 7 4 (12 2) (0 9) (981 7)TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 764 5 24 8 (0 3) 20 4 22 3 17 4 849 1(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre À la clôture de l’exercice le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes 270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 13 Immobilisations corporelles13 1 VALEURS BRUTES2016(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreTerrains 307 0 2 4 (15 6) 20 4 186 5 (17 8) 482 9Constructions 1 512 0 32 7 (31 8) 42 4 443 9 (60 4) 1 938 8Équipements bouteilles installations 29 476 2 452 2 (488 2) 691 4 2 892 9 832 1 33 856 6TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 31 295 2 487 3 (535 6) 754 2 3 523 3 753 9 36 278 3Immobilisations en cours 2 455 9 1 663 6 25 2 114 6 (1 474 2) 2 785 1TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 33 751 1 2 150 9 (535 6) 779 4 3 637 9 (720 3) 39 063 4(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2015(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreTerrains 285 9 0 1 (13 7) 15 2 2 0 17 5 307 0Constructions 1 435 0 15 7 (45 9) 45 0 5 3 56 9 1 512 0Équipements bouteilles installations 26 659 9 430 2 (266 5) 762 2 81 6 1 808 8 29 476 2TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 28 380 8 446 0 (326 1) 822 4 88 9 1 883 2 31 295 2Immobilisations en cours 2 770 5 1 463 2 96 3 0 7 (1 874 8) 2 455 9TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 31 151 3 1 909 2 (326 1) 918 7 89 6 8 4 33 751 1(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice 271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés13 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR2016(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conver sionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreConstructions (888 8) (69 2) 26 3 (13 4) 67 2 (877 9)Équipements bouteilles installations (17 156 0) (1 379 5) (0 9) 395 4 (330 7) (0 1) 402 0 (18 069 8)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (18 044 8) (1 448 7) (0 9) 421 7 (344 1) (0 1) 469 2 (18 947 7)TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 15 706 3 702 2 (0 9) (113 9) 435 3 3 637 8 (251 1) 20 115 7(a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre 2015(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortis sements de la périodeReprises de pertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreConstructions (861 1) (49 9) 38 2 (25 7) 9 7 (888 8)Équipements bouteilles installations (15 736 2) (1 228 7) 1 5 244 5 (456 9) 19 8 (17 156 0)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (16 597 3) (1 278 6) 1 5 282 7 (482 6) 29 5 (18 044 8)TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 14 554 0 630 6 1 5 (43 4) 436 1 89 6 37 9 15 706 3(a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement 272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés13 3 LOCATIONS FINANCEMENTLes contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles » Elle s’analyse de la manière suivante  (en millions d’euros)20152016Paiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxPaiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxMoins d’1 an 10 10 8 8Plus d’1 an et moins de 5 ans 18 15 12 10Plus de 5 ans2 2 1 1Total paiements minimaux 30 27 21 19Moins effets de l’actualisation (charges fi nancières) (3) (2)Valeur actualisée des paiements minimaux 27 19Note 14 Actifs financiers non courants(en millions d’euros)20152016Actifs fi nanciers disponibles à la vente 139 0 157 3Prêts82 6 74 6Autres créances à long terme257 1 347 8Avantages au personnel – Charges constatées d’avance 6 4 4 3ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 485 1 584 0Les autres créances à long terme comprennent au 31  décembre 2016 une créance liée à une demande de restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 pour un montant de 66 6  millions d’euros (contre 64 6  millions d’euros au 31  décembre 2015) Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air  Liquide le 21 juillet 2014 Suite à cette décision Air Liquide a encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0  millions d’euros d’intérêts moratoires Le Groupe a fait appel le 19  septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde À la date d’arrêté des comptes le jugement en appel n’a pas été rendu 273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 15 Titres mis en équivalence15 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉESPart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2016(en millions d’euros)Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a)Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b)Coentreprises 9 1 97 9 15 0Entreprises associées (2 5) 36 3 16 2TOTAL 6 6 134 2 31 2(a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2015(en millions d’euros)Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a)Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b)Coentreprises 13 0 69 5 12 1Entreprises associées 1 7 46 4 15 5TOTAL 14 7 115 9 27 6(a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion 15 2 VARIATIONS DE L’EXERCICE(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierQuote part dans les résultats de l’exerciceDividendes distribuésÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2015 100 4 14 7 (11 4) 6 5 5 7 115 92016 115 9 6 6 (6 6) 3 6 14 7 134 2Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est individuellement significative 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 16 Impôts différésLes variations d’impôts di érés actif et passif de la période sont les suivantes  16 1 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF(en millions d’euros)20152016VALEUR AU 1ER JANVIER245 5 235 2Produit (charge) comptabilisé en résultat (23 2) (26 9)Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a)(12 3) (15 5)Variations liées au regroupement d’entreprises 11 3 5 9Écarts de conversion0 3 (15 3)Autres (b)13 6 (1 5)VALEUR AU 31 DÉCEMBRE235 2 181 9(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   2 1 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et  13 4 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2015 les impacts respectifs s’élevaient à  13 6 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 1 3 million d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent principalement des impacts périmètre (consolidation en IFRS5) 16 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF(en millions d’euros)20152016VALEUR AU 1ER JANVIER1 187 7 1 321 8Charge (produit) comptabilisé en résultat 89 4 23 0Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a)(3 2) (44 0)Variations liées au regroupement d’entreprises (7 4) 986 2Écarts de conversion57 7 97 7Autres (b)(2 4) (6 5)VALEUR AU 31 DÉCEMBRE1 321 8 2 378 2(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   4 7 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et  39 3 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2015 les impacts respectifs s’élevaient à 1 4 million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et   4 6 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent principalement des impacts périmètre (cessions) Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 59 millions d’euros au 31 décembre 2016 (46 3 millions d’euros au 31 décembre 2015) 275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 17 Stocks et en cours(en millions d’euros)20152016Matières premières et fournitures288 1 268 6Produits fi nis et semi fi nis616 9 986 0En cours75 6 68 5STOCKS NETS980 6 1 323 1(en millions d’euros)20152016Dépréciations(17 2) (23 8)Reprises de dépréciations12 8 9 2DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT (4 4) (14 6)Note 18 Clients(en millions d’euros)20152016Clients et autres créances d’exploitation 3 138 0 3 280 6Provisions pour créances douteuses (156 9) (165 6)CLIENTS2 981 1 3 115 0Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour 218 7 millions d’euros (205 7 millions d’euros au 31 décembre 2015) Au 31  décembre 2016 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élèvent respectivement à 2 490 8 millions d’euros et à 2 373 1 millions d’euros Au 31  décembre 2015 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élevaient respectivement à 2 536 7 millions d’euros et à 2 469 9 millions d’euros 18 1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION(en millions d’euros)Valeur brute Dont non échuesDont dépréciées et échuesDont non dépréciées et échues2015 3 138 0 2 315 8 139 9 682 32016 3 280 6 2 336 2 162 3 782 1L’encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois  mois (75 9  % en 2016 68 2  % en 2015) Leur non dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme faible Les cessions de créances clients sans recours sont détaillées en note 25 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés18 2 PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES(en millions d’euros)Valeur au 1er janvier Dotations ReprisesÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2015 (151 4) (52 6) 47 2 0 3 (0 4) (156 9)2016 (156 9) (70 0) 45 7 (0 3) 15 9 (165 6)Note 19 Besoin en fonds de roulementLa diminution du besoin en fonds de roulement de 331 0 millions d’euros présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé provient principalement de  la diminution du besoin en fonds de roulement des activités Gaz  & Services et Marchés globaux  & Technologies de 477 8  millions d’euros  la diminution du fonds de roulement des activités Ingénierie  & Construction de 113 0 millions d’euros  la variation des dettes et créances d’impôts contribuant à la diminution pour 27 1 millions d’euros Note 20 Autres actifs courants(en millions d’euros)20152016Avances et acomptes versés138 7 170 1Comptes de régularisation actif128 5 129 7Autres actifs courants divers329 4 397 7AUTRES ACTIFS COURANTS596 6 697 5Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d’euros)20152016Prêts à moins d’un an38 0 59 0Titres de placements à court terme325 2 397 0Disponibilités602 3 1 067 0TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 965 5 1 523 0Au 31  décembre 2016 la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 100 millions d’euros soumis à des restrictions (83 millions d’euros au 31  décembre 2015) principalement dans trois pays  en Chine (restrictions contractuelles dans le cadre de la mise en place d’un prêt au partenaire d’une coentreprise) au Luxembourg (restrictions réglementaires dans le cadre de la société captive de réassurance du Groupe) et en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur) Par ailleurs 35 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable est requise pour transférer des fonds à l’étranger Ces liquidités sont à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du respect des formalités requises Ce montant était de 18 millions d’euros au 31 décembre 2015 277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 22 Capitaux propres22 1 ACTIONSNombre d’actions20152016NOMBRE D’ACTIONS AU 1ER JANVIER 344 872 883 344 163 001Augmentation de capital en numéraires avec maintien des droits préférentiels de souscription 43 202 209Augmentation de capital réservée aux salariés999 143Options levées durant l’exercice790 118 511 408Annulation d’actions propres(1 500 000)NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 344 163 001 388 875 761Le montant nominal de l’action s’élève à 5 50  euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place en 2016 22 2 AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIREDans le cadre du financement de l’acquisition d’Airgas la Société a procédé à une augmentation de capital en numéraire par émission de 43 202 209 actions nouvelles Le montant de l’augmentation de capital prime d’émission incluse s’est élevé à 3 283 4 millions d’euros (dont 237 6 millions d’euros de nominal et 3 045 8  millions d’euros hors frais de prime d’émission) correspondant au produit du nombre d’actions émises par le prix de souscription d’une action soit 76 euros Cette augmentation de capital a été réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à raison d’une action nouvelle pour huit actions existantes d’une valeur nominale de 5 50  euros La souscription a été ouverte du 14  septembre 2016 au 28 septembre 2016 inclus 22 3 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉSLe Conseil d’Administration par décisions en date du 29 juillet 2015 et du 23  octobre 2015 confirmées le 15 février 2016 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International Air Liquide En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration dans ses séances du 29  juillet 2015 et du 23  octobre 2015 l’augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 10 mai 2016 Le prix de souscription était de 77 18 euros pour l’ensemble des salariés souscripteurs à l’exception des salariés des filiales du Groupe situées aux États Unis et de 82 00 euros pour les salariés des filiales du Groupe situées aux États Unis Le nombre d’actions Air  Liquide souscrites s’élève à 999  143 représentant un montant total d’émission de 77 4  millions d’euros incluant une prime d’émission de 71 9 millions d’euros Les plans d’épargne groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes  la période de souscription est de deux semaines  la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la fin de période de souscription conformément à la législation française La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans La décote a été évaluée en tenant compte du taux d’emprunt du salarié La charge comptabilisée en 2016 au titre du plan d’épargne en application d’IFRS2 «  Paiement fondé sur des actions  » en tenant compte de la décote s’élève à 5 7 millions d’euros dont 1 7 million d’euros au titre de l’abondement accordé par certaines filiales du Groupe Cette charge est constatée sur la ligne « Autres charges d’exploitation » 22 4 ACTIONS PROPRESLes actions propres sont constituées d’actions Air  Liquide détenues par le Groupe incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Au 31 décembre 2016 le Groupe détient 1 126 565 actions propres (1 217 163 au 31 décembre 2015) dont 750  actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (3  375  au 31  décembre 2015) Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages  242 et  243 (Tableau de variation des capitaux propres) 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés22 5 PAIEMENTS EN ACTIONSPlans d’options de souscriptionLa Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant dans une perspective à long terme à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de huit  ans pour les options attribuées entre le 21  mars 2005 et le 28  juin 2010 inclus et de 10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011 Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 29 novembre 2016 143 240 options de souscription d’actions (243 bénéficiaires) à un prix de souscription de 93 00  euros exerçables entre le 29  novembre 2020 et le 28 novembre 2026 L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4  313  204 options (prix moyen de 83 51  euros) au 31  décembre 2016 soit 1 11  % des actions composant le capital dont 1  102  787  options (au prix moyen de 80 29  euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de Direction présents au 31 décembre 2016 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 7 634 275 options au 31 décembre 2016 Plans d’actions de performanceAfin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance La 19e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5  % du capital social sur 38  mois  dans le cadre de ce plafond elle fixe à 0 15  % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté  le 29  juillet 2016 deux règlements spécifiques (Plan «  Airgas France  » et Plan «  Airgas Monde  ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans «  Airgas France  » et «  Airgas  Monde  » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise  – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous  le 29  novembre 2016 deux règlements différents (Plan «  France  » et Plan «  Monde  ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise  – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions de performance sont assorties  a) d’une condition de présence en phase d’acquisition  les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise  b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire désormais identiques à celles applicables aux options Elles sont décrites dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance aux salariés en page 207  c) d’une obligation de conservation  à compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du Plan «  France  » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date À ce jour les actions de performance livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société (cf  pages 338 et 366 le compte rendu du programme de rachat) Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration Les Conseils d’Administration du 29 juillet 2016 et du 29 novembre 2016 ont décidé de procéder respectivement à l’attribution de 75 230 actions de performance aux salariés (89 bénéficiaires) et 426  346 actions de performance aux salariés (1 955 bénéficiaires) 279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésOptions attribuées aux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevéAu cours de l’année 2016 23 160 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé Options levées en 2016 par les dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevéAnnée d’attributionNombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a)200840 666 64 66200941 799 49 88201010 597 68 09201148 733 71 54TOTAL141 795 62 92(a) Données historiques Options levées en 2015 par les dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevéAnnée d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a)200718 125 64 03200829 155 64 66200934 810 50 03201055 385 68 26201123 512 71 54TOTAL160 987 63 67(a) Données historiques Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré20152016OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros)Options (a)Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés)5 052 423 78 13 4 768 462 81 21Options attribuées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)467 194 105 00 143 240 93 00Options exercées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)790 118 63 49 511 408 63 21Options annulées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)73 608 86 59 87 090 79 06Nombre total d’options à la fi n de la période (en nombre et au cours ajusté)4 655 891 83 18 4 313 204 83 51dont nombre d’options exerçables 1 805 297 65 02 2 039 029 71 34(a) Le nombre total d’options en circulation au début de la période a été ajusté suite à l’augmentation de capital en numéraire 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésInformation sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performanceOptions de souscription d’actions20152016Plan 1 (c)Plan 128 09 201529 11 2016Durée de vie de l’option 10 ans 10 ansJuste valeur de l’option en date d’attribution (en euros)13 30 (a)11 74 (b)12 78 (a)5 76 (b)(a) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe (b) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action (c) Juste valeur à la date d’acquisition non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital résultant de la levée sur le marché de L’ Air Liquide S A Attributions d’actions de performanceLa réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de valorisation 20152016 2016Plan 1 (c)Plan 1 (c)Plan 228 09 201529 07 2016 29 11 2016Durée de vie de l’action de performance 5 ans 4 ans 5 ans 4 ans 5 ans 4 ansJuste valeur de l’action de performance en date d’attribution (en euros)93 53 (a)89 19 (b)74 74 (a)70 84 (b)71 65 (a)67 97 (b)(a) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (b) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (c) Juste valeur à la date d’acquisition non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital résultant de la levée sur le marché de L’ Air Liquide S A Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance aux salariés s’élève à 26 7  millions d’euros en 2016 (montant hors impôt) contre 23 2  millions d’euros en 2015 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres 281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 23 Provisions et avantages au personnel2016(en millions d’euros)Valeur au 1er janvier Dota tions Utilisa tionsAutres reprisesEffet de l’actualisationEcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entrepriseAutres variations (a)Valeur au 31 décembreRetraites et autres avantages au personnel 1 749 9 2 7 (119 7) 175 8 9 3 16 9 (63 1) 1 771 8Restructurations 31 1 11 9 (10 9) (1 0)   0 1   (12 6) 18 6Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 94 1 57 8 (75 1) (19 4)   (0 4)   1 6 58 6Démantèlement 221 9   (1 7) (5 7) 7 5 4 6 20 3 (11 9) 235 0Autres provisions 287 4 213 8 (64 1) (34 1)   26 3 362 1 (3 5) 787 9TOTAL PROVISIONS 2 384 4 286 2 (271 5) (60 2) 183 3 39 9 399 3 (89 5) 2 871 9(a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie 2015(en millions d’euros)Valeur au 1er janvier Dotations UtilisationsAutres reprisesEffet de l’actualisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entrepriseAutres variations (a)Valeur au 31 décembreRetraites et autres avantages au personnel 1 794 8 28 3 (138 3) 49 0 14 31 70 1 1 749 9Restructurations 51 2 10 5 (31 5) (0 5) 0 11 4(0 1) 31 1Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 73 6 81 3 (34 4) (26 7) 1 6 (1 3) 94 1Démantèlement 188 2 (2 3) (3 4) 6 7 0 7 32 0 221 9Autres provisions 355 1 60 6 (96 9) (43 6) 0 3 5 2 6 7 287 4TOTAL PROVISIONS 2 462 9 180 7 (303 4) (74 2) 55 7 17 0 8 3 37 4 2 384 4(a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Dans le cours normal de ses activités le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ou administratives Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable Dans ce dernier cas le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 145 millions d’euros au 31 décembre 2016 (114  millions d’euros au 31  décembre 2015) et elles figurent sur la ligne « Autres provisions » Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux Cependant aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Le 26  mai 2011 l’Autorité de la concurrence japonaise (JFTC) a communiqué à Air Liquide Japan Ltd ainsi qu’à trois autres concurrents sa décision condamnant des prétendues pratiques anticoncurrentielles dans les ventes d’oxygène d’azote et d’argon liquides (hors usage médical) au Japon entre avril 2008 et janvier 2010 La JFTC demandait à Air  Liquide Japan Ltd de mettre en œuvre des mesures correctives et une amende d’un montant de 4 8  milliards de yens a été payée le 29  août 2011 (équivalent à 36 6  millions d’euros au 31 décembre 2015) Air Liquide Japan Ltd a alors engagé une procédure contentieuse suite à la décision de la JFTC En 2015 Air  Liquide a fait appel de la décision administrative de la JFTC devant la High Court de Tokyo L’appel a été rejeté par décision du 25 mai 2016 Air Liquide Japan Ltd a décidé de ne pas faire un nouveau recours 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 24 Avantages au personnel24 1 RÉGIMES DE RETRAITESLes régimes de retraite les plus importants concernent la France l’Allemagne et les États Unis En France Air  Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Depuis le 31  décembre 1995 ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er  janvier 1996  ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à 12  % de la masse salariale ou dans certains cas 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12  % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente La norme IAS19 «  Avantages au personnel  » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations définies La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies impose à Air  Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable Cette qualification en régime à prestations définies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime hors impact éventuel des butoirs En 2014 ce régime a été modifié par avenants  à partir de 2015 le complément de ressources versé par Air  Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà Un plancher et un plafond de revalorisation ont été également introduits et la date de réduction des butoirs en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente a été repoussée à 2017 Conformément à la norme IAS19 révisée cette modification a été traitée comme un coût des services passés et en conséquence reconnu dans le compte de résultat consolidé en 2014 La réduction de l’engagement résultant de l’absence de revalorisation au delà d’un certain montant de rente a été comptabilisée dans les «  charges de personnel  » Les effets liés à l’introduction d’un plancher et d’un plafond de revalorisation ont été comptabilisés en « autres charges financières » En Allemagne Air Liquide a deux régimes principaux Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie  & Construction) à une rente viagère qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés de l’activité Gaz  & Services Il donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies Sous condition de dix ans d’ancienneté minimum le régime donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu de fin de carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et de rentes de veuvage Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière interne Aux États Unis Air  Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus Le bénéficiaire lors de son départ à la retraite a le choix entre une rente ou un capital Depuis 2004 ce plan est fermé aux nouveaux participants  et a été gelé en 2016 Ainsi les salariés arrivés avant 2004 n’acquièrent plus de nouveaux droits sur ce régime à prestations définies mais bénéficient du régime à cotisations définies ouvert depuis 2004 aux nouveaux salariés 283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés24 2 ENGAGEMENTSLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2016  2016(en millions d’euros)Régimes à prestations défi niesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux TotalA Réconciliation de la provisionProvision début de période (1 502 8) (171 4) (22 9) (46 4) (1 743 5)(Achat) vente transfert 33 5 10 2 0 7 0 1 44 5(Charge) produit reconnu (15 0) (10 8) (1 8) (27 6)Contributions employeurs 110 7 6 4 1 6 2 9 121 6Gains (pertes) générés sur la période (158 2) 4 5 0 9 (152 8)Impact taux de change (9 5) 0 9 (1 1) (9 7)Provision fi n de période (1 541 3) (160 2) (22 4) (43 6) (1 767 5)B Charge comptable de l’exercice 2016Coût des services rendus 26 4 8 4 1 6 0 8 37 2Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations défi nies 21 6 2 4 0 3 1 2 25 5Coût des services passés (4 2) (2 0) (6 2) (a)Pertes (gains) actuariels(0 1) (0 1)Réduction liquidation (28 8) (28 8) (a)Charge (produit) reconnu 15 0 10 8 1 8 27 6C Réconciliation des engagements sur 2016Engagement début de période 2 698 8 173 5 23 0 46 5 2 941 8Achat (vente) transfert (64 2) (11 4) (0 7) (0 1) (76 4)Coût des services rendus 26 4 8 4 1 6 0 8 37 2Charge d’intérêts 49 7 2 4 0 3 1 2 53 6Cotisations des salariés 2 5 2 5Modifi cation de régime (4 2) (2 0) (6 2) (a)Réduction liquidation (28 8) (28 8) (a)Prestations payées (167 9) (6 5) (1 6) (2 9) (178 9)Pertes (gains) actuariels 199 8 (4 8) (0 1) (0 9) 194 0Impact taux de change 31 9 (1 0) 1 1 32 0Engagement fi n de période 2 744 0 160 6 22 5 43 7 2 970 8D Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2016Valeur vénale des actifs début de période 1 196 0 2 1 0 1 0 1 1 198 3Achat (vente) transfert (30 7) (1 2) (31 9)Rendement des actifs de couverture 69 7 (0 3) 69 4Contributions employeurs 93 6 6 3 1 5 2 9 104 3Contributions employés 2 5 2 5Prestations payées (150 8) (6 4) (1 5) (2 9) (161 6)Impact taux de change 22 4 (0 1) 22 3Valeur vénale des actifs fi n de période 1 202 7 0 4 0 1 0 1 1 203 3E Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2016Engagement (2 744 0) (160 6) (22 5) (43 7) (2 970 8)Valeurs des actifs de couverture 1 202 7 0 4 0 1 0 1 1 203 3Provision (1 541 3) (160 2) (22 4) (43 6) (1 767 5)F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres(Gains) et pertes début de période 1 032 7 39 3 7 2 1 079 2Achat (vente) transfert 33 9 33 9(Gains) et pertes sur les engagements 203 0 (4 0) (0 9) 198 1(Gains) et pertes sur les actifs de couverture (41 6) 0 3 (41 3)Impact taux de change 18 6 (1 0) 0 4 18 0(Gains) et pertes fi n de période (b)1 246 6 34 6 6 7 1 287 9(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite aux États Unis (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 859 millions d’euros au 31 décembre 2016 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2015  2015(en millions d’euros)Régimes à prestations défi niesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux TotalA Réconciliation de la provisionProvision début de période (1 538 2) (175 8) (24 0) (55 3) (1 793 3)(Achat) vente transfert (1 9) (1 9)(Charge) produit reconnu (43 8) (12 2) (1 0) 1 8 (55 2)Contributions employeurs 128 9 4 6 2 3 3 5 139 3Gains (pertes) générés sur la période (31 9) 11 6 2 3 (18 0)Impact taux de change (15 9) 0 4 (0 2) 1 3 (14 4)Provision fi n de période (1 502 8) (171 4) (22 9) (46 4) (1 743 5)B Charge comptable de l’exercice 2015Coût des services rendus 32 2 9 8 1 8 1 0 44 8Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations défi nies 21 5 2 7 0 4 1 3 25 9Coût des services passés (9 9) (0 3) (4 1) (14 3) (a)Pertes (gains) actuariels(1 2) (1 2)Charge (produit) reconnu 43 8 12 2 1 0 (1 8) 55 2 (c)C Réconciliation des engagements sur 2015Engagement début de période 2 713 0 178 0 24 3 55 4 2 970 7Achat (vente) transfert 2 3 2 3Coût des services rendus 32 2 9 8 1 8 1 0 44 8Charge d’intérêts 52 4 2 8 0 4 1 3 56 9Cotisations des salariés 2 6 2 6Modifi cation de régime (9 9) (0 3) (4 1) (14 3) (a)Prestations payées (182 3) (4 9) (2 5) (3 5) (193 2)Pertes (gains) actuariels (6 1) (11 7) (1 2) (2 3) (21 3)Impact taux de change 94 6 (0 2) 0 2 (1 3) 93 3Engagement fi n de période 2 698 8 173 5 23 0 46 5 2 941 8D Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2015Valeur vénale des actifs début de période 1 174 8 2 2 0 3 0 1 1 177 4Achat (vente) transfert 0 4 0 4Rendement des actifs de couverture (7 1) (7 1)Contributions employeurs 97 4 4 4 2 2 3 5 107 5Contributions employés 2 6 2 6Prestations payées (150 8) (4 7) (2 4) (3 5) (161 4)Impact taux de change 78 7 0 2 78 9Valeur vénale des actifs fi n de période 1 196 0 2 1 0 1 0 1 1 198 3E Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2015Engagement (2 698 8) (173 5) (23 0) (46 5) (2 941 8)Valeurs des actifs de couverture 1 196 0 2 1 0 1 0 1 1 198 3Provision (1 502 8) (171 4) (22 9) (46 4) (1 743 5)F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres(Gains) et pertes début de période 1 020 8 51 0 9 5 1 081 3Achat (vente) transfert (57 1) (57 1)(Gains) et pertes sur les engagements (6 1) (11 7) (2 3) (20 1)(Gains) et pertes sur les actifs de couverture 38 0 0 1 38 1Impact taux de change 37 1 (0 1) 37 0(Gains) et pertes fi n de période (b)1 032 7 39 3 7 2 1 079 2(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite et de frais médicaux en Suisse et aux États Unis (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 717 millions d’euros au 31 décembre 2015 (c) Inclut la charge comptable des activités non poursuivies 285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2016  2016(en millions d’euros)Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestionProvisions au bilanEurope Afrique (1 922) 373 (1 549)Amériques(958) 767 (191)Asie Pacifi que (91) 63 (28)TOTAL(2 971) 1 203 (1 768)Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2015  2015(en millions d’euros)Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestionProvisions au bilanEurope Afrique (1 923) 405 (1 518)Amériques(931) 734 (197)Asie Pacifi que (88) 59 (29)TOTAL(2 942) 1 198 (1 744)24 3 PRINCIPALES HYPOTHÈSESLes principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants  20152016Zone Euro2 0 % 1 6 %Canada4 0 % 3 8 %Japon0 8 % 0 4 %Suisse0 8 % 0 7 %États Unis4 3 % 4 1 %Royaume Uni3 7 % 2 6 %Les écarts entre les di érents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d’actualisation sont les suivants  2016Taux de rendement attendus (a)Taux d’actualisation 2015 Impact (en pb)Zone Euro 3 0 % 2 0 % (100)Canada 4 9 % 4 0 % (85)Japon 3 0 % 0 8 % (215)Suisse 3 5 % 0 8 % (270)États Unis 6 2 % 4 3 % (195)Royaume Uni 5 4 % 3 7 % (170)(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 2015 Taux de rendement attendus (a)Taux d’actualisation 2014 Impact (en pb)Zone Euro 3 0 % 1 8 % (120)Canada 4 9 % 4 0 % (90)Japon 3 0 % 0 8 % (220)Suisse 3 5 % 1 2 % (230)États Unis 6 2 % 3 9 % (230)Royaume Uni 5 4 % 3 6 % (180)(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés24 4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE(en millions d’euros)20152016Écart d’expérience sur les engagements (40) 8Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses 60 (206)Écart d’expérience sur les actifs(38) 41Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs fi nanciers2016(en millions d’euros)Intérêt sur actifs fi nanciers Rendement réelGains et pertes sur actifs fi nanciersEurope Afrique 5 0 21 2 16 2Amériques 22 4 50 3 27 9Asie Pacifi que 0 7 (2 1) (2 8)TOTAL 28 1 69 4 41 32015(en millions d’euros)Intérêt sur actifs fi nanciersRendement réelGains et pertes sur actifs fi nanciersEurope Afrique 7 6 0 8 (6 8)Amériques 22 8 (10 9) (33 7)Asie Pacifi que 0 6 3 0 2 4TOTAL 31 0 (7 1) (38 1)24 5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITESensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètresLa valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou lorsque les marchés sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » qui peut varier d’une période à l’autre L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles Sensibilité à une variation de  0 25 % sur les taux d’actualisationImpact sur les engagements à fi n 2016 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fi n 2016Europe Afrique65 3 3 %Amériques33 3 5 %Asie Pacifi que2 2 2 %TOTAL100 3 4 % 287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésImpact sur les engagements à fi n 2015 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fi n 2015Europe Afrique63 3 3 %Amériques32 3 4 %Asie Pacifi que2 2 3 %TOTAL97 3 3 %Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d’actualisationImpact sur les engagements à fi n 2016 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fi n 2016Europe Afrique(63)  3 2 %Amériques(32)  3 4 %Asie Pacifi que(2)  2 1 %TOTAL(97)  3 3 %Impact sur les engagements à fi n 2015 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à fi n 2015Europe Afrique(61)  3 2 %Amériques(31)  3 3 %Asie Pacifi que(2)  2 2 %TOTAL(94)  3 2 %Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marchéDans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier Les actifs de couverture sont constitués d’actions d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier 2016Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TotalMontants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants %Europe Afrique 13736 6 % 128 34 5 % 80 21 4 % 10 2 7 % 18 4 8 % 373 100 0 %Amériques 235 30 7 % 440 57 3 % 27 3 5 % 3 0 4 % 62 8 1 % 767 100 0 %Asie Pacifi que 22 34 9 % 36 57 1 % 5 8 0 % 63 100 0 %TOTAL 394 604 107 13 85 1 203 288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés2015Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TotalMontants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants %Europe Afrique 14636 0 % 143 35 2 % 87 21 4 % 11 2 7 % 18 4 7 % 405 100 0 %Amériques 272 37 0 % 423 57 5 % 28 3 8 % 10 1 3 % 1 0 4 % 734 100 0 %Asie Pacifi que 23 41 1 % 30 53 5 % 1 1 8 % 5 3 6 % 59 100 0 %TOTAL 441 596 116 21 24 1 198Note 25 Emprunts et dettes financièresCette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change se référer à la note 26 L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit  (en millions d’euros)20152016Valeurs au bilanValeurs au bilanNon courant Courant TotalNon courant Courant TotalObligations et placements privés 5 534 5 553 0 6 087 5 13 750 2 845 7 14 595 9Programmes de papier commercial 877 8 877 8 638 0 638 0Dettes bancaires et autres dettes fi nancières 682 1 465 8 1 147 9 1 054 0 507 4 1 561 4Locations fi nancement (a)16 6 10 6 27 2 10 9 7 8 18 7Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 57 5 5 5 63 0 75 0 2 1 77 1TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 6 290 7 1 912 7 8 203 4 14 890 1 2 001 0 16 891 1Prêts à moins d’un an 38 0 38 0 59 0 59 0Titres de placements à court terme 325 2 325 2 397 0 397 0Disponibilités 602 3 602 3 1 067 0 1 067 0TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 965 5 965 5 1 523 0 1 523 0Instruments dérivés (b)0 8 0 8TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C) 0 8 0 8ENDETTEMENT NET (A) (B) + (C) 6 290 7 948 0 7 238 7 14 890 1 478 0 15 368 1(a) Voir note 13 3 Locations financement (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 86 % de la dette brute au 31 décembre 2016 Les encours d’émission s’élèvent à 14 6  milliards d’euros à fin 2016 dont 7 6  milliards d’euros (montant nominal) ont été émis en 2016 pour assurer les besoins de financement du Groupe principalement l’acquisition d’Airgas L’encours de papier commercial s’élève à 0 6  milliard d’euros au 31  décembre 2016 contre 0 9  milliard d’euros fin 2015 Conformément à la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit confirmées long terme qui s’élèvent à 3 1 milliards d’euros au 31 décembre 2016 L’endettement brut augmente de 8 7 milliards d’euros suite notamment aux émissions d’obligations ayant permis le financement de l’acquisition d’Airgas 289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes émissions obligataires en 2016 sont les suivantes  une émission obligataire publique de 300  millions d’euros à échéance du 18 avril 2022 à un taux fixe de 0 375 %  une émission obligataire publique de 3  milliards d’euros en cinq tranches  −500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2018 à un taux variable Euribor 3 mois + 0 20 % (coupon minimum 0 %) −500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2020 à un taux fixe de 0 125 % −500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2022 à un taux fixe de 0 50 % −500 millions d’euros à échéance du 13 juin 2024 à un taux fixe de 0 75 % −1  000  millions d’euros à échéance du 13  juin 2028 à un taux fixe de 1 25 %  une émission obligataire sous format public américain 144A de 4 5  milliards de dollars américains (équivalents à 4 3  milliards d’euros) en cinq tranches  −750  millions de dollars américains à échéance du 27  septembre 2019 à un taux fixe de 1 375 % −1 000 millions de dollars américains à échéance du 27 septembre 2021 à un taux fixe de 1 75 % −750  millions de dollars américains à échéance du 27  septembre 2023 à un taux fixe de 2 25 % −1 250 millions de dollars américains à échéance du 27 septembre 2026 à un taux fixe de 2 50 % −750  millions de dollars américains à échéance du 27  septembre 2046 à un taux fixe de 3 50 % Le taux d’intérêt de cette émission avait été protégé à hauteur de 3 25  milliards de dollars américains Les émissions en euro ont été réalisées dans le cadre du programme EMTN par la société Air Liquide Finance  S A et garanties par L’ Air  Liquide  S A L’émission en dollar américain a été réalisée sous format public américain 144A par la société Air Liquide Finance S A et garantie par L’ Air Liquide S A Au 31  décembre 2016 est intégrée la dette d’Airgas composée d’obligations à taux fixe d’une maturité moyenne de 4 1  ans et d’un montant total de 1 55  milliard de dollars américains (équivalents à 1 5  milliard d’euros) et d’un programme de titrisation de créances d’un montant de 330 millions de dollars américains (équivalents à 313 millions d’euros) à échéance décembre 2018 En contrepartie  la deuxième tranche de 200 millions d’euros de l’émission obligataire d’Air Liquide Finance S A d’un total de 700 millions d’euros du 17 juin 2013 à taux variables Euribor 3 mois + 0 20  % a été remboursée le 17 juin 2016  le placement privé de 13 5 milliards de yens (équivalents à 118 millions d’euros) émis le 1er août 2012 par Air Liquide Finance S A à un taux fixe de 0 625 % a été remboursé le 1er août 2016  la première tranche de 1  750  millions de renminbis (équivalents à 235 millions d’euros) de l’émission obligataire du 8 septembre 2011 émise par Air liquide Finance S A a été remboursée le 19 septembre 2016 La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante  (en millions d’euros)20152016Valeur au bilanDette inscrite à l’émission (a)Incidence du coût amorti (b)Incidence des justes valeurs (c)Valeur au bilan (a) + (b) + (c)Obligations dans le cadre du programme EMTN 3 747 2 6 875 2 (10 1) 6 865 1Obligations hors programme EMTN 373 9 5 860 4 (36 9) 5 823 5Placements privés dans le cadre du programme EMTN 1 318 5 1 228 0 9 9 1 237 9Placements privés hors programme EMTN 647 9 664 1 5 3 669 4TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS 6 087 5 14 627 7 (31 8) 14 595 9Programmes de papier commercial 877 8 639 1 (1 1) 638 0Dettes bancaires découverts et autres dettes fi nancières 1 147 9 1 551 7 9 7 1 561 4Locations fi nancement (d)27 2 18 7 18 7Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 63 0 77 1 77 1TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 8 203 4 16 914 3 (23 2) 16 891 1(a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur Au 31 décembre 2016 l’incidence des justes valeurs sur les emprunts et dettes financières est nulle (d) Voir note 13 3 Locations financement 290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés25 1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERSLes actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture (en millions d’euros)20152016Valeur au Bilan Juste ValeurValeur au Bilan Juste ValeurPASSIFS FINANCIERSEmprunts et dettes fi nancières non courantes 6 290 7 6 778 1 14 890 1 14 898 8Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice 25 2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRESLa politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer 2016(en millions d’euros)NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilanÀ la demande < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 > 2024Obligations 12 735 6 12 688 6 577 2 1 414 1 959 2 1 628 9 1 441 5 1 101 0 1 006 0 1 265 3 3 295 4Placements privés 1 892 1 1 907 3 268 5 169 9 315 2 498 7 189 4 465 6Programmes de papier commercial 639 1 638 0 638 0Dettes bancaires découverts et autres dettes fi nancières 1 551 7 1 561 4 507 4 465 8 134 6 93 4 95 5 78 3 82 6 82 0 21 8Locations fi nancement (a)18 7 18 7 7 8 4 9 2 3 1 6 0 8 0 5 0 8Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 77 1 77 1 75 0 2 1TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES16 914 3 16 891 1 75 0 2 001 0 2 054 7 1 411 3 1 723 9 1 537 8 1 678 5 1 089 4 1 536 7 3 782 8(a) Voir note 13 3 Locations financement 291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés2015(en millions d’euros)NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilanÀ la demande < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 > 2023Obligations 4 148 3 4 121 1 449 9 512 7 566 2 253 8 498 3 500 7 72 9 306 3 960 3Placements privés 1 952 4 1 966 4 103 1 249 7 169 8 303 6 490 4 649 8Programmes de papier commercial 879 3 877 8 877 8Dettes bancaires découverts et autres dettes fi nancières 1 138 8 1 147 9 465 8 185 2 127 7 107 6 67 4 47 2 45 0 37 6 64 4Locations fi nancement (a)27 2 27 2 10 6 8 1 3 7 1 6 1 2 0 7 0 9 0 1 0 3Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 63 0 63 0 57 5 5 5TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES8 209 0 8 203 4 57 5 1 912 7 955 7 867 4 666 6 566 9 548 6 609 2 344 0 1 674 8(a) Voir note 13 3 Locations financement 25 3 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NETLe Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous jacente Ainsi dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro dollar américain et yen les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en renminbi chinois en livre sterling en franc suisse en réal brésilien et en dollar taïwanais Dans le cadre du financement intra groupe multidevises la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash flow Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci dessous Ainsi une partie de la dette euro levée sur les marchés a été convertie (3  487 1  millions d’euros) en d’autres devises pour financer les filiales étrangères Sur les 9  150 7  millions d’euros de dette brute en dollar américain 7  215 2  millions d’euros ont été directement libellés en dollar américain et 1 935 5 millions d’euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de devises Cette prépondérance de dettes en dollar américain est la conséquence de l’émission de 4 5 milliards de dollars américains ayant permis une partie du financement de l’acquisition d’Airgas et de l’intégration des dettes de cette société 2016(en millions d’euros)Dette brute initialeTrésorerie et équivalents de trésorerieContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeEUR 8 437 6 (1 075 9) (3 487 1) 3 874 6USD 7 215 2 (121 3) 1 935 5 9 029 4JPY 248 1 (3 6) 342 6 587 1CNY 429 9 (92 9) 476 4 813 4Autres devises 560 3 (229 3) 732 6 1 063 6TOTAL 16 891 1 (1 523 0) 15 368 1 292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés2015(en millions d’euros)Dette brute initialeTrésorerie et équivalents de trésorerieContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeEUR 5 429 6 (487 0) (3 198 6) 1 744 0USD 1 365 7 (142 2) 1 949 0 3 172 5JPY 377 6 (20 2) 313 4 670 8CNY 672 0 (106 5) 309 4 874 9Autres devises 359 3 (209 6) 626 8 776 5TOTAL 8 204 2 (965 5) 7 238 725 4 PART DE LA DETTE À TAUX FIXE(en % de la dette totale)20152016Dette EURPart de la dette à taux fi xe 58 % 75 %Complément de couverture optionnelle (a)3 %Dette USDPart de la dette à taux fi xe 75 % 90 %Complément de couverture optionnelle (a)Dette JPYPart de la dette à taux fi xe 100 % 97 %Complément de couverture optionnelle (a)Dette TotalePart de la dette à taux fi xe 72 % 84 %Complément de couverture optionnelle (a)1 %(a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum tout en profitant des taux d’intérêt court terme en contrepartie du paiement d’une prime Au 31  décembre 2016 l’endettement à taux fixe représente 84  % de la dette brute À cette date il n’existait plus de couverture optionnelle Le taux de couverture de la dette euro à taux fixe est en augmentation  c’est la conséquence de la forte progression de la dette à taux fixe en euro  2 8  milliards sur un montant total de 3 1  milliards d’obligations nettes émises en euro Le taux de couverture de la dette dollar américain à taux fixe augmente suite à l’émission obligataire de 4 5 milliards de dollars américains à taux fixe et à l’ajout des dettes d’Airgas majoritairement à taux fixe Le taux de couverture de la dette yen à taux fixe diminue légèrement en raison de l’arrivée à échéance de financements à taux fixe non remplacés 25 5 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET(en millions d’euros)20152016Encours moyen Intérêts netsCoût de la dette netteEncours moyen Intérêts netsCoût de la dette netteEUR 1 997 2 68 2 3 4 % 3 248 0 69 2 2 1 %USD 3 112 4 83 8 2 7 % 9 393 4 229 6 2 4 %JPY 716 7 13 9 1 9 % 695 0 13 4 1 9 %CNY 966 8 55 4 5 7 % 851 9 45 3 5 3 %Autres devises 1 052 7 68 7 6 5 % 1 214 1 83 9 6 9 %Frais fi nanciers capitalisés (a)(62 9) (52 3)TOTAL 7 845 8 227 1 3 7 % 15 402 4 389 1 2 9 %(a) Exclus du coût de la dette par devise Le coût moyen de l’endettement financier net est en diminution et s’établit à 2 9  % en 2016 Cette diminution résulte de la baisse des charges financières sur les refinancements obligataires particulièrement les obligations en euro et en dollar américain ayant permis le financement de l’acquisition d’Airgas émises à des taux sensiblement inférieurs à ceux des obligations existantes 293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés25 6 AUTRES INFORMATIONSAutres informations relatives au fi nancementTrois fi nancements bancaires dont l’encours est supérieur à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios fi nanciers  un emprunt long terme en faveur d’Air  Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 81 8  millions de dollars américains (équivalent à 77 6  millions d’euros) au 31  décembre 2016 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2016  un emprunt long terme en faveur d’Air  Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 600 0  millions de riyals (équivalent à 152 0  millions d’euros) au 31  décembre 2016 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2016  un emprunt long terme en faveur d’Air  Liquide Yenakievo (Ukraine) ayant un encours de 81  millions d’euros au 31  décembre 2016   Afin de faire face aux conséquences de  l’environnement politique dans le Donbass (Ukraine) sur Air  Liquide Yenakievo et après  avoir signé un premier avenant en 2014 le Groupe  a été en négociation avec  l’établissement prêteur et lui a adressé une notice de survenance d’un risque politique En 2016 le prêteur a reconnu la survenance d’un risque politique et de ce fait la garantie de la maison mère a été désactivée Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers sont stables en montant et représentent un niveau de l’ordre de 4 3 % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2016 Toutes les émissions obligataires réalisées par L’ Air  Liquide  S A et Air  Liquide Finance  S A et constituant l’encours obligataire au 31  décembre 2016 incluent une clause de changement de contrôle à l’exception de l’obligation de 170  millions d’euros émise par Air Liquide Finance S A arrivant à échéance en juin 2018 Par ailleurs au 31  décembre 2016 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 93 9  millions d’euros (140 7 millions d’euros au 31 décembre 2015) Informations relatives aux cessions de créances commerciales sans recoursLes cessions de créances clients sans recours réalisées en Asie et en Europe représentent 335 6 millions d’euros contre 146 1 millions d’euros en 2015 Ces éléments ne constituent pas de risque ou d’engagement financier pour le Groupe En décembre 2015 certaines filiales du Groupe en Europe ont conclu avec une société d’affacturage un contrat de cession de créances commerciales sans recours Le programme porte à ce jour sur  une enveloppe de 300  millions d’euros et est reconduit pour une année jusqu’en février 2018  La quasi totalité des risques et avantages liés aux créances cédées ayant été transférés au cessionnaire celles ci d’un montant de  263 1  millions d’euros au 31  décembre 2016 (79 9  millions d’euros au 31 décembre 2015) ont été décomptabilisées Note 26 Politique et gestion des risques financiers26 1 GESTION DES RISQUES FINANCIERSLa maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe Dans ce but la Direction Financière a défi ni sa gouvernance en matière de décisions fi nancières selon deux niveaux  un Comité financier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Financière qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de revoir régulièrement les règles de politique financière du Groupe Ce Comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l’autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Financier le Directeur du Corporate Finance ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe  un Comité financier opérationnel interne à la Direction Financière Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines Il réunit le Directeur Financier le Directeur du Corporate Finance ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du Comité La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements La politique financière appliquée par Air  Liquide dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son financement en 2016 Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années En 2016 la maturité moyenne de la dette est de 6 2 ans Le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an  dette brute totale) représente 88  % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2016 contre 77 % au 31 décembre 2015 Les stratégies de couverture des risques de taux et de change validées par le Comité financier opérationnel sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésa) Risque de changePrincipesSeul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments financiers à des fins de couverture Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances de brevets de marques d’assistance technique de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra groupe en devises et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers sont peu significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé Le risque de change lié aux flux de redevances de brevets de marques d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée globalement inférieure à 18 mois Les prêts et emprunts intra groupe en devises sont couverts à l’aide de contrats de change à terme sauf dans les rares cas qualifiés d’investissements nets à l’étranger Les flux commerciaux en devise des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents comme c’est le cas pour la Branche d’activité Ingénierie & Construction Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une centaine Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air  Liquide Finance  S A (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent La  majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois) et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération Bancaire Française («  FBF  ») ou par des contrats International Swaps and Derivatives Associates («  ISDA  ») pour les couvertures locales Les filiales communiquent en fin d’année au moment de l’établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire Dans tous les cas la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs et passifs en devises) ne fait pas l’objet de couverture En effet le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise du flux de trésorerie généré par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l’impact de l’e et de la conversion des éléments du bilan et du compte de résultat des fi liales ayant une devise fonctionnelle USD CNY JPY ou CAD dans l’hypothèse d’une appréciation de 1 % de l’euro (risque de change translationnel) sur les éléments suivants  (en millions d’euros)Sur le chiffre d’affaires% Total GroupeSur le résultat opérationnel courant% Total GroupeSur le résultat net% Total GroupeSur les capitaux propres% Total GroupeUSD 56 3 0 31 % 8 9 0 30 % 3 6 0 20 % 56 0 0 33 %CNY 15 2 0 08 % 3 1 0 10 % 1 4 0 08 % 15 3 0 09 %JPY 10 5 0 06 % 1 7 0 06 % 0 6 0 03 % 5 6 0 03 %CAD 5 8 0 03 % 1 2 0 04 % 0 6 0 03 % 3 2 0 02 %L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1  % des quatre principales devises au 31  décembre 2016 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1  % des devises ci dessus au 31  décembre 2016 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2016 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra groupe de la filiale Air Liquide Finance  S A et des couvertures de change à terme contractées en central (en millions d’euros)Risque de change+ 1 % 1 %Impact résultatImpact capitaux propres Impact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de change et leurs sous jacents couverts 0 0 0 4 0 0 (0 4) 295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésDans le cadre du financement de l’acquisition d’Airgas en dollar américain le Groupe s’est couvert sur le risque euro dollar par l’intermédiaire d’instruments à terme contingents La contingence portait sur l’approbation de l’acquisition par la Federal Trade Commission («  FTC  ») l’Autorité de la concurrence aux États Unis La mise en place de ces couvertures a été réalisée avec neuf banques pour un montant de 6 6  milliards de dollars américains Cet instrument a permis de couvrir le prix d’acquisition au titre de la période antérieure au 23 mai 2016 puis la portion du remboursement en dollar américain du prêt relais financé en euro par une émission obligataire et une augmentation de capital Le 23  mai 2016 suite à l’acquisition d’Airgas l’instrument est devenu un instrument à terme ferme avec une date d’échéance au 5  juillet 2016 Suite à l’émission de 3 0  milliards d’euros le 13  juin 2016 une partie des 6 6  milliards de couverture a été levée par anticipation (3 35  milliards de dollars américains) Le 5 juillet 2016 le solde soit 3 25 milliards de dollars américains a été reporté au 12 octobre 2016 en raison du règlement de l’augmentation de capital de L’ Air Liquide S A la veille b) Risque de tauxPrincipesAir Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises  euro dollar américain renminbi chinois et yen qui représentent 93 % de l’endettement net du Groupe au 31 décembre 2016 Pour les autres devises la Direction Financière conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais financiers Ainsi à fin 2016 84 % de la dette brute était libellée à taux fixe Au 31 décembre 2016 il n’existait plus de couverture optionnelle La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par les Comités financiers en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêtLa dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 1 2  milliard d’euros équivalents au 31  décembre 2016 (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme) identique à celle du 31 décembre 2015 Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 12 millions d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des taux d’intérêtLe tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2016 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0 5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises (en millions d’euros)Risque de taux+ 0 5 % 0 5 %Impact résultatImpact capitaux propres Impact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de taux et leurs sous jacents couverts 0 8 81 4 (3 1) (97 9)Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance S A L’acquisition d’Airgas a été partiellement financée par une émission en dollar américain fin septembre  2016 Le risque encouru par le Groupe a été couvert en juin par des instruments financiers de couvertures fermes sur les taux du Trésor américain (« Treasury lock ») Le montant de ces couvertures était de 3 25 milliards de dollars américains sur des durées allant de 5 à 30 ans Elles ont été dénouées le jour du lancement de l’émission obligataire Par ailleurs pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro à la date de refinancement d’une ligne obligataire en euro (500 millions d’euros) arrivant à échéance en  juillet  2017 il a été mis en place une couverture ferme d’un montant équivalent 296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésc) Risque de contrepartieLes risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de 2 millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… En 2016 suite à l’intégration d’Airgas le premier client du Groupe représente environ 1  % du chiffre d’affaires les 10  premiers clients du Groupe représentent environ 10  % des ventes et les 50  premiers clients du Groupe représentent environ 25  % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 150  premiers clients du Groupe afin notamment de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux Par ailleurs l’évaluation du risque client en particulier la qualité du site du client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique financière dans la plus grande majorité des cas le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel En termes de placements les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie et sont suivis quotidiennement La norme IFRS13 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change taux matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments Au vu des critères de sélection des contreparties énoncés précédemment l’impact sur les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de défaut historiques est non significatif d) Risque de liquiditéLa politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place détaillées dans la note  25 6 n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de 638 millions d’euros au 31 décembre 2016 en baisse de 240 millions d’euros par rapport à fin 2015 L’encours moyen de papier commercial au cours de l’année 2016 s’est élevé à 1  280  millions d’euros contre 1  164  millions d’euros en 2015 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme En 2016 cette règle est respectée avec un montant des lignes confirmées de 3  105  millions d’euros très largement supérieur à celui de l’encours de papier commercial Le tableau ci dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du crédit syndiqué  (en millions d’euros)2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 TotalLignes bilatérales et crédit syndiqué 0 0 525 0 380 0 1 400 0 700 0 100 0 3 105 0La ligne de crédit bilatérale arrivant à échéance en 2016 pour un montant de 200 millions d’euros a été renouvelée le 8 janvier 2016 pour le même montant pour une durée de cinq ans Le 19  décembre 2016 certaines lignes de crédit bilatérales ont été modifi ées  la ligne de crédit arrivant à échéance en 2017 pour un montant de 50 millions d’euros a été renouvelée pour 100 millions d’euros pour une durée de sept ans à compter de cette date  une ligne de crédit arrivant à échéance en 2018 pour un montant de 70  millions d’euros a été renouvelée pour 150  millions d’euros pour une durée de cinq ans à compter de cette date À cette même date de nouveaux contrats ont été signés pour un montant total de 350 millions d’euros pour une durée de cinq ans Le 22 décembre 2016 une ligne de crédit arrivant à échéance en 2018 pour un montant de 70  millions d’euros a été augmentée pour être portée à 125 millions d’euros En 2017 il est prévu qu’elle soit renouvelée pour une durée de cinq ans Ces opérations portent le montant des lignes bilatérales et crédit syndiqué de 2 6 à 3 1 milliards d’euros Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2015 et 2016 Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non prise en compte des instruments de couverture 297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés2016(en millions d’euros)Valeur comptable au 31 12 2016Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ansFlux de trésorerie > 5 ansIntérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 113 3 44 3 476 7 97 5 1 047 8 51 1 1 556 5PassifInstruments dérivés passif (296 7) (108 4) (477 4) (297 3) (1 050 0) (190 8) (1 556 5)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (64 1) (0 7) (199 8) (2 2) (139 7)ActifPrêts et autres créances à long terme 422 4 422 4Clients 3 115 0 3 082 8 32 2Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 523 0 (32 7) 1 555 7SOUS TOTAL ACTIF (32 7) 4 638 5 454 6PassifEmprunts et dettes fi nancières non courantes (14 890 1) (248 8) (984 9) (6 969 7) (1 152 9) (7 970 7)Autres passifs non courants (270 6) (270 6)Fournisseurs (2 485 9) (2 432 6) (53 3)Dettes fi nancières courantes (2 001 0) (12 3) (1 896 7)SOUS TOTAL PASSIF (261 1) (4 329 3) (984 9) (7 293 6) (1 152 9) (7 970 7)2015(en millions d’euros)Valeur comptable au 31 12 2015Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ansFlux de trésorerie > 5 ansIntérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 162 9 44 9 395 8 138 0 1 279 6 50 5 1 118 5PassifInstruments dérivés passif (288 7) (92 9) (382 6) (294 4) (1 286 0) (125 6) (1 118 5)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (48 0) 13 2 (156 4) (6 4) (75 1)ActifPrêts et autres créances à long terme 339 7 339 7Clients 2 981 1 2 933 3 47 8Trésorerie et équivalents de trésorerie 965 5 1 6 963 9SOUS TOTAL ACTIF 1 6 3 897 2 387 5PassifEmprunts et dettes fi nancières non courantes (6 290 7) (156 7) (559 8) (3 072 4) (319 2) (3 171 1)Autres passifs non courants (243 8) (243 8)Fournisseurs (2 269 3) (2 225 1) (44 2)Dettes fi nancières courantes (1 912 7) (14 1) (1 901 8)SOUS TOTAL PASSIF (170 8) (4 126 9) (559 8) (3 360 4) (319 2) (3 171 1) 298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésL’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en augmentation à fin 2016 L’encours de dettes financières non courantes est en augmentation suite aux émissions de 300  millions d’euros à 6 ans de 3 0  milliards d’euros à 2 4 6 8 et 12 ans et de 4 5  milliards de dollars américains à 3 5 7 10 et 30 ans et à l’intégration de la dette de la société Airgas (1 88  milliard de dollars américains équivalent à 1 8  milliard d’euros) compensées dans une faible mesure par le reclassement en dettes financières courantes des échéances des 12 prochains mois L’encours de dettes financières courantes est quasi stable le reclassement des échéances des 12 prochains mois étant partiellement compensé par la diminution de l’encours de papier commercial Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments financiers dérivés Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2016 Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an 2016(en millions d’euros)Flux de trésorerie < 1 an< 3 mois≥ 3 mois et < 1 anIntérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 0 4 26 4 43 9 450 3PassifInstruments dérivés passif (4 1) (38 7) (104 3) (438 7)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (3 7) (12 3) (60 4) 11 6PassifEmprunts et dettes fi nancières non courantes (31 2) (217 6)Fournisseurs(2 216 1) (216 5)Dettes fi nancières courantes (6 2) (861 8) (6 1) (1 034 9)SOUS TOTAL PASSIF (37 4) (3 077 9) (223 7) (1 251 4)2015(en millions d’euros)Flux de trésorerie < 1 an< 3 mois≥ 3 mois et < 1 anIntérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 0 3 37 6 44 6 358 2PassifInstruments dérivés passif (5 6) (27 1) (87 3) (355 5)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (5 3) 10 5 (42 7) 2 7PassifEmprunts et dettes fi nancières non courantes (32 0) (124 7)Fournisseurs(1 945 0) (280 1)Dettes fi nancières courantes (4 1) (1 082 3) (10 0) (819 5)SOUS TOTAL PASSIF (36 1) (3 027 3) (134 7) (1 099 6) 299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidése) Hiérarchie de la juste valeur des instruments fi nanciers(en millions d’euros)20152016Niveau 110 6 28 1Actifs fi nanciers disponibles à la vente (titres cotés) 10 6 28 1Niveau 2(125 8) (183 4)Instruments dérivés(125 8) (183 4)Niveau 363 0 77 1Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 63 0 77 1f) Risque de matière première (contrats d’énergie)L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme à un prix fixe ou indexé La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la définition d’un instrument dérivé Ceux ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel la politique d’Air  Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l’électricité l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide notamment par Air Liquide Finance S A à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières qui sont majoritairement des contrats d’échange d’une maturité généralement inférieure à deux ans La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2016 300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés26 2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉSLa politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs De ce fait la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés  2016(en millions d’euros)Qualifi cation IFRSACTIF PASSIFImpôts différés actif ClientsInstruments dérivés actifTotalRésultats enregistrés en capitaux propresRésultat netEmprunts et dettes fi nancières FournisseursInstruments dérivés passifTotalNon courant CourantNon courant CourantRisque de changeContrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)2 5 23 5 26 0 (4 0) (2 0) 32 0 26 0Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b)0 5 1 6 14 6 24 7 41 4 (0 7) (235 4) 1 1 255 3 21 1 41 4Autres dérivés (c)0 1 2 1 2 2 (0 2) 2 1 (e)0 3 2 2Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d)14 6 0 5 0 7 15 8 (27 3) 43 1 15 8Risque de tauxSwaps de taux CJV (b)(0 3) (0 3) 0 5 (0 8) (0 3)Swaps options et Cross Currency SwapsCIN (d) et CFF (a)(35 5) 45 0 2 2 11 7 67 7 (63 9) 7 9 11 7Risque de matière première (Énergie)Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)0 6 0 6 (1 1) 1 7 0 6TOTAL (17 5) 1 6 60 1 53 2 97 4 35 3 (2 4) (233 3) 1 1 233 7 63 0 97 4(a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 301DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés2015(en millions d’euros)Qualifi cation IFRSACTIF PASSIFImpôts différés actif ClientsInstruments dérivés actifTotalRésultats enregistrés en capitaux propresRésultat netEmprunts et dettes fi nancières FournisseursInstruments dérivés passifTotalNon courant CourantNon courant CourantRisque de changeContrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)(0 4) 32 0 31 6 2 9 (2 0) 30 7 31 6Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b)0 5 6 1 79 5 20 7 106 8 (0 7) (164 8) 4 4 241 5 26 4 106 8Autres dérivés (c)1 6 1 6 (0 4) 1 6 (e)0 4 1 6Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d)10 9 1 5 0 9 13 3 (20 2) 33 5 13 3Risque de tauxSwaps de tauxCJV (b)(0 8) (0 8) (0 8) (0 8)Swaps options et Cross Currency SwapsCIN (d) et CFF (a)(21 9) 19 9 (2 0) 41 8 (43 7) (0 1) (2 0)Risque de matière première (Énergie)Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)(2 6)7 65 0 5 0 5 0TOTAL(13 5) 6 1 100 1 62 8 155 5 29 5 (3 1) (164 0) 4 4 231 3 57 4 155 5(a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésÉchéance de la dette à taux fi xe après prise en compte des couvertures de taux2016(en millions d’euros)Devise d’émissionValeur au bilanNominal restant dûCalendrier de refi xation des taux< 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe EUR 3 678 2 3 678 2 260 5 950 2 2 467 5Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe USD 8 189 4 8 189 4 3 613 3 4 576 1Couvertures par swaps à taux fi xe USD 74 1 12 4 61 7Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe JPY 570 5 570 5 162 1 166 1 242 32015(en millions d’euros)Devise d’émissionValeur au bilanNominal restant dûCalendrier de refi xation des taux< 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe EUR 1 210 2 1 210 2 11 4 521 4 677 4Couvertures par swaps à taux fi xe EUR 51 2 51 2Couvertures par caps EUR 75 0 75 0Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe USD 2 394 8 2 394 8 0 3 747 3 1 647 2Couvertures par swaps à taux fi xe USD 88 6 5 8 18 0 64 8Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe JPY 699 9 699 9 200 9 270 9 228 1Note 27 Autres passifs (non courants courants)27 1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS(en millions d’euros)20152016Subventions d’investissement68 8 73 4Avances et dépôts reçus des clients59 9 55 9Autres passifs non courants115 1 141 3TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 243 8 270 627 2 AUTRES PASSIFS COURANTS(en millions d’euros)20152016Avances reçues315 1 241 8Avances et dépôts reçus des clients92 6 106 1Autres créditeurs672 8 867 7Comptes de régularisation passif221 9 257 7TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 302 4 1 473 3Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour 101 0 millions d’euros au 31 décembre 2016 (138 9 millions d’euros en 2015) 303DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésNote 28 Fournisseurs(en millions d’euros)20152016Fournisseurs d’exploitation2 012 8 2 241 4Fournisseurs d’immobilisations256 5 244 5TOTAL FOURNISSEURS2 269 3 2 485 9Note 29 Informations relatives aux parties liées29 1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONLes états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’ Air  Liquide  S A et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 307 à 309 L’ Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe seuls les dirigeants les  entreprises associées  et  les coentreprises  sont considérés comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprises sont détaillées dans la note 15 29 2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTIONLa rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à  (en milliers d’euros)20152016Avantages à court terme15 156 15 889Avantages postérieurs à l’emploi  retraite et couverture santé 2 273 2 589Indemnités de départ962Paiements fondés sur des actions6 361 6 052TOTAL23 790 25 492Avantages à court termeLes avantages à court terme comprennent la rémunération fixe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle Avantages postérieurs à l’emploiLes avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants s’élèvent à 27 417 milliers d’euros en 2016 et 27 574 milliers d’euros en 2015 304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésPaiements fondés sur des actionsLes options et actions de performance accordées aux membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants  Année Date d’expirationPrix d’exercice (a) (en euros)Nombre 2015 (a)Nombre 2016 (a)2008 (9 juillet) 08 07 2016 64 66 113 7362009 (15 juin) 14 06 2017 48 72 261 704 166 5642010 27 06 2018 66 47 306 843 300 1232011 (14 octobre) 13 10 2021 69 66 363 901 321 1172012 (11 mai) 10 05 2022 77 67 7 2972012 (27 septembre) 26 09 2022 85 30 330 771 284 5622013 (26 septembre) 25 09 2023 90 06 424 594 347 0772014 (22 septembre) 21 09 2024 94 45 395 000 341 0002015 (28 septembre) 52 461 52 4612015 (28 septembre) 27 09 2025 102 24 193 400 193 4002016 (29 juillet) 47 2002016 (29 novembre) 28 11 2026 93 00 70 2602016 (29 novembre) 80 846(a) Données historiques La juste valeur des options accordées et des actions de performance accordées en 2016 est présentée en note 22 (page 280) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent à 6 177 milliers d’euros au 31 décembre 2016 (10 896 milliers d’euros au 31 décembre 2015) Les options du plan 2016 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes Aucune option n’a été octroyée aux autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans Note 30 EngagementsLes engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe (en millions d’euros)20152016Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 1 368 2 947 2Engagements de location non résiliables 993 0 1 348 0Autres engagements liés aux activités opérationnelles 205 3 228 1Engagements liés aux activités opérationnelles 2 566 5 2 523 3Engagements liés aux opérations de fi nancement et périmètres de consolidation 89 7 145 9TOTAL2 656 2 2 669 2Air Liquide détient 13 7 % du capital de la société Exeltium S A S pour un montant de 23 8 millions d’euros Exeltium et EDF ont signé le 24  mars 2010 un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF En contrepartie Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme Le contrat signé avec Air  Liquide a une durée de 20  ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fourni Ce projet a reçu l’aval de la Commission européenne Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 2  085 6  millions d’euros au 31  décembre 2016 (1  699 1  millions d’euros au 31 décembre 2015) Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme Les lignes de crédit confirmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 25 6 305DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésLes engagements présentés comprennent les engagements liés aux sociétés mises en équivalence qui s’élèvent à 100 1  millions d’euros au 31 décembre 2016 Locations simplesDes contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires de matériel de transport et de locations immobilières Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels ni de contrats de sous location Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2016 sont les suivants  (en millions d’euros)20152016Moins d’1 an189 292Plus d’1 an et moins de 5 ans422 626Plus de 5 ans382 430TOTAL993 1 348Note 31 Passifs éventuelsLe Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité Au Brésil en septembre  2010 l’Autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays dont Air  Liquide Brésil pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004 Le montant de l’amende imposée à Air  Liquide Brésil était de 197 6  millions de réals brésiliens avant intérêts de retard qui s’élèvent à 129 8  millions de réals brésiliens au 31  décembre 2016 (équivalent à 57 6  millions d’euros au titre de l’amende et à 37 8  millions d’euros au titre des intérêts de retard) Air  Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette décision et en conséquence a formé un recours en annulation de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia En mai  2014 ce tribunal a annulé en première instance la condamnation de la CADE En septembre 2014 la CADE a interjeté appel contre cette décision appel rejeté par le tribunal en novembre  2015 Récemment la CADE et le Bureau du Procureur Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette décision de seconde instance devant la Cour Supérieure et la Cour Suprême de Justice À ce stade le Groupe considère probable qu’Air  Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position En conséquence aucune provision n’a été constatée Note 32 Quotas d’émission de gaz à effet de serreLa directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) établissant le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union Européenne est entrée dans la troisième phase (2013 2020) Celle ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive de la part de quotas alloués gratuitement À partir de la phase III le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couverte par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération Le Groupe gère les quotas de CO2 pour couvrir uniquement ses besoins industriels  ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle Ainsi les quotas sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont présentés en stocks À la clôture en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre le Groupe constitue une provision évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation Au 31 décembre 2016 les positions à l’actif et au passif représentent des montants non significatifs Note 33 Événements postérieurs à la clôtureAucun événement significatif n’est à signaler 306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésCours des devises et principales sociétés consolidéesCOURS DES DEVISESPrincipaux taux de change utilisésCours moyenEuros pour 1 devise20152016USD0 90 0 90CNY0 14 0 14CAD0 71 0 68Yen (les 1 000)7 45 8 33Cours de clôtureEuros pour 1 devise20152016USD0 92 0 95CNY0 14 0 14CAD0 66 0 70Yen (les 1 000)7 63 8 10 307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésPRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe Air Liquide Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêtGAZ & SERVICESEUROPEAir Liquide Austria GmbH AUT 100 00 %L’ Air Liquide Belge S A BEL 100 00 %Air Liquide Industries Belgium S A BEL 100 00 %Air Liquide Large Industry S A BEL 100 00 %Air Liquide Medical S A BEL 100 00 %Air Liquide Bulgaria EOOD BGR 100 00 %Carbagas S A CHE 100 00 %Air Liquide CZ s r o CZE 100 00 %Air Liquide Deutschland GmbH DEU 100 00 %Air Liquide Electronics GmbH DEU 100 00 %Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG DEU 100 00 %Energieversorgungcenter Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG (a)DEU 40 00 %Schülke & Mayr GmbH DEU 100 00 %VitalAire GmbH DEU 100 00 %Zweite Energieversorgungcenter Dresden Wilschdorf GmbH & Co  KG DEU 50 00 %Air Liquide Danemark A S DNK 100 00 %Air Liquide España S A ESP 99 89 %Air Liquide Ibérica de Gases S L U ESP 100 00 %Air Liquide Medicinal S L U ESP 99 89 %Grupo Gasmedi S L U ESP 100 00 %AL Finland Oy FIN 100 00 %Air Liquide Eastern Europe S A FRA 100 00 %Air Liquide Electronics Materials S A FRA 100 00 %Air Liquide France Industrie S A FRA 99 99 %Air Liquide Medical Systems S A FRA 100 00 %Air Liquide Réunion S A FRA 95 01 %Air Liquide Russie S A FRA 100 00 %Air Liquide Santé (International) S A FRA 100 00 %Air Liquide Santé France S A FRA 100 00 %Air Liquide Guyane Spatial S A FRA 98 65 %Air Liquide Ukraine S A FRA 100 00 %Cryo Express S A FRA 99 00 %Lavéra Energies S N C FRA OC 50 00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêtLVL Médical Groupe S A FRA 100 00 %Pharma Dom (Orkyn’) S A FRA 100 00 %Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe S A FRA 95 88 %Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques S A FRA 99 98 %Société Guyanaise de L’ Air Liquide S A FRA 97 04 %Société Martiniquaise de L’ Air Liquide S A FRA 95 87 %VitalAire S A FRA 100 00 %Air Liquide Ltd GBR 100 00 %Air Liquide (Homecare) Ltd GBR 100 00 %Air Liquide UK Ltd GBR 100 00 %Energas Ltd GBR 100 00 %SPL Limited GBR 99 00 %Air Liquide Hellas S A G I GRC 99 78 %Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft HUN 100 00 %Air Liquide Italia S p A ITA 99 77 %Air Liquide Italia Service S r l ITA 99 77 %Air Liquide Sanità Service S p A ITA 99 77 %Air Liquide Produzione S r l ITA 99 77 %Medicasa Italia S p A ITA 99 77 %VitalAire Italia S p A ITA 99 77 %Air Liquide Healthcare Ireland Limited IRL 100 00 %Air Liquide Luxembourg S A LUX 100 00 %Air Liquide Acetylene B V NLD 100 00 %Air Liquide B V NLD 100 00 %Air Liquide Industrie B V NLD 100 00 %Air Liquide Nederland B V NLD 100 00 %Scott Specialty Gases Netherlands B V NLD 100 00 %Air Liquide Norway A S NOR 100 00 %Air Liquide Katowice Sp z o o POL 79 25 %Air Liquide Polska Sp z o o POL 100 00 %Air Liquide Medicinal S A PRT 99 85 %Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda PRT 99 93 %Air Liquide Romania S r l ROM 100 00 %Air Liquide OOO RUS 100 00 %Air Liquide Severstal CJSC RUS 75 00 % 308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêtAir Liquide Slovakia s r o SVK 100 00 %Air Liquide Gas A B SWE 100 00 %Nordicinfu Care A B SWE 100 00 %Air Liquide Gaz Sanayi Ve Ticaret A S TUR100 00 %AMÉRIQUESAir Liquide Argentina S A ARG 100 00 %Air Liquide Brasil Ltda BRA 100 00 %Air Liquide Canada Inc CAN 100 00 %Vitalaire Canada Inc CAN 100 00 %Respiratory Homecare Solutions Canada Inc CAN 72 50 %Air Liquide Chile S A CHL 100 00 %Air Liquide Colombia S A S COL 100 00 %Air Liquide Dominicana S A S DOM 100 00 %Air Liquide Mexico S de RL de CV MEX 100 00 %Cryogas de Centroamérica  S A PAN 100 00 %La Oxigena Paraguaya S A PRY 87 89 %Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd TTO 100 00 %Air Liquide Uruguay S A URY 96 68 %Airgas USA LLC USA 100 00 %Airgas Refrigerants inc USA 100 00 %Airgas Specialty Products USA 100 00 %Airgas Priority Nitrogen USA 97 00 %Airgas Carbonic (LE) USA 100 00 %Airgas Merchant Gases LLC USA 100 00 %Red D Arc inc USA 100 00 %Airgas Safety (LE) USA 100 00 %Air Liquide America Specialty Gases LLC USA 100 00 %Air Liquide Electronics U S LP USA 100 00 %Air Liquide Healthcare America Corporation USA 100 00 %Air Liquide Industrial U S LP USA 100 00 %Air Liquide Large Industries U S LP USA100 00 %Air Liquide Advanced Materials Inc USA100 00 %MOYEN ORIENT ET AFRIQUEAir Liquide Afrique S A FRA 100 00 %Air Liquide Angola LDA AGO 73 99 %Air Liquide Middle East & North Africa FZCO ARE 100 00 %Pure Helium Gulf FZE ARE 100 00 %Air Liquide Bénin S A BEN MEQ 99 99 %Air Liquide Burkina Faso S A BFA 64 88 %Air Liquide Botswana Proprietary Ltd BWA 99 91 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêtAir Liquide Côte d’Ivoire S A CIV 72 08 %Air Liquide Cameroun S A CMR 100 00 %Air Liquide Congo S A COG 100 00 %Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A DZA MEQ 100 00 %Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S A E EGY 100 00 %Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S A E EGY 100 00 %Air Liquide Misr S A E EGY 100 00 %Air Liquide Middle East S A FRA 100 00 %Air Liquide Gabon S A GAB 98 57 %Air Liquide Ghana Ltd GHA 100 00 %Air Liquide India Holding Pvt Ltd IND 100 00 %Shuaiba Oxygen Company K S C C  (a)KWT 49 81 %Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban S A L LBN MEQ 49 93 %Air Liquide Maroc S A MAR 74 80 %Air Liquide Madagascar S A MDG 73 73 %Air Liquide Mali S A MLI 99 97 %Air Liquide Namibia Proprietary Ltd NAM 100 00 %Air Liquide Nigeria Plc NGA 61 11 %Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC OMN 50 11 %Gasal Q S C QAT MEQ 40 00 %Air Liquide Al Khafrah Industrial Gases LLC SAU 75 00 %Air Liquide Arabia LLC SAU 65 00 %Air Liquide Sénégal S A SEN MEQ 83 60 %Air Liquide Togo S A TGO MEQ 70 58 %Air Liquide Tunisie S A TUN 59 17 %Air Liquide Proprietary Ltd ZAF 99 91 %ASIE PACIFIQUEAir Liquide Australia Ltd AUS 100 00 %Air Liquide Healthcare P L AUS 100 00 %Air Liquide W A Pty Ltd AUS 100 00 %Brunei Oxygen Ltd BRN 50 00 %Air Liquide Cangzhou Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide China Holding Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Shanghai Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Tianjin Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Yongli Tianjin Co Ltd CHN 55 00 %Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co Ltd CHN 100 00 % 309DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidés Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêtShanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co Ltd CHN OC 50 00 %Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient S A FRA 100 00 %Celki International Ltd HKG 100 00 %P T Air Liquide Indonesia IDN 100 00 %Air Liquide Asia Pacifi c Co Ltd JPN 100 00 %Air Liquide Japan Ltd JPN 100 00 %Toshiba Nano Analysis K K JPN 51 00 %Vital Air Japan K K JPN 100 00 %Air Liquide Korea Co Ltd KOR 100 00 %VitalAire Korea Inc KOR 100 00 %Air Liquide Malaysia Sdn Bhd MYS 100 00 %Air Liquide New Zealand Ltd NZL 100 00 %Air Liquide Philippines Inc PHL 100 00 %Air Liquide Singapore Pte Ltd SGP 100 00 %Air Liquide Thailand Ltd THA 100 00 %Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd TWN 100 00 %Air Liquide Far Eastern Ltd TWN 65 00 %Air Liquide Vietnam Co Ltd VNM 100 00 %INGÉNIERIE & CONSTRUCTIONAir Liquide Global E&C Solutions Canada LP CAN 100 00 %Air Liquide Global E&C Solutions Hangzhou Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Global E&C Solutions Germany Gmbh DEU 100 00 %Air Liquide Global E&C Solutions France S A FRA 100 00 %JJ Lurgi Engineering Sdn Bhd MYS MEQ 50 00 %Air Liquide Global E&C Solutions Singapore Pte Ltd SGP 100 00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d’intérêtAir Liquide Global E&C Solutions US Inc USA 100 00 %Lurgi Inc USA 100 00 %Air Liquide Engineering Southern Africa Ltd ZAF MEQ 100 00 %MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIESAir Liquide Advanced Technologies US LLC USA 100 00 %Air Liquide Services S A FRA 100 00 %Air Liquide Advanced Technologies S A FRA 100 00 %Cryolor S A FRA 100 00 %GIE Cryospace FRA 55 00 %Air Liquide Electronics Systems S A FRA 100 00 %FordonsGas Sverige AB FRA 100 00 %Hélium Services S A FRA 100 00 %OHS Group (BVI) Limited GBR 100 00 %AUTRES ACTIVITÉSOerlikon Schweisstechnik GmbH DEU 100 00 %Air Liquide Welding France S A FRA 100 00 %Air Liquide Welding S A FRA 100 00 %Fro Air Liquide Welding Italia S p A ITA100 00 %HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&DAir Liquide Finance S A FRA 100 00 %Air Liquide International S A FRA 100 00 %Air Liquide Participations S A FRA 100 00 %L’ Air Liquide S A FRA 100 00 %Orsay Re S A LUX 100 00 %Air Liquide International Corp USA 100 00 %American Air Liquide Inc USA 100 00 %American Air Liquide Holdings Inc USA 100 00 %(a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation retenue 310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésHonoraires des Commissaires aux comptesLa présentation des honoraires des Commissaires aux comptes pour l’exercice 2016 a été modifiée suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016 315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes publiée au Journal Officiel du 18 mars 2016 (en milliers d’euros)2016ERNST & YOUNG et AutresPricewaterhouseCoopers Audit Autres TotalCommissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 8 651 84 1 % 4 558 84 2 % 585 56 2 % 13 794 82 4 % Émetteur 620 617 1 237 Filiales intégrées globalement 8 031 3 941 585 12 557 Dont Airgas 3 073 125 3 198Services requis par la loi 510 5 0 % 204 3 8 % 68 6 5 % 782 4 7 % Dont services liés aux opérations de fi nancement de l’acquisition d’Airgas 159 162 321TOTAL DES MISSIONS DE CERTIFICATION DES COMPTES ET DES SERVICES REQUIS PAR LA LOI 9 161 89 1 % 4 762 88 0 % 653 62 7 % 14 576 87 1 %(en milliers d’euros)2015ERNST & YOUNG et Autres Mazars Autres TotalCommissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 6 556 68 6 % 4 077 91 4 % 700 74 3 % 11 333 75 7 % Émetteur 725 500 1 225 Filiales intégrées globalement 5 831 3 577 700 10 108Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 758 7 9 % 187 4 2 % 19 2 0 % 964 6 5 % Émetteur 242 56 298 Filiales intégrées globalement 516 131 19 666TOTAL MISSIONS D’AUDIT 7 314 76 5 % 4 264 95 6 % 719 76 3 % 12 297 82 2 % 311DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société L’ Air Liquide tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 «  Acquisition d’Airgas  » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les incidences de l’acquisition d’Airgas II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  À la date d’acquisition d’Airgas et comme indiqué en note 1 de l’annexe aux comptes consolidés votre société a identifié les actifs et passifs acquis et a déterminé assistée d’un expert indépendant leurs justes valeurs Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de cette acquisition et les méthodes et hypothèses retenues pour estimer ces justes valeurs ainsi que le rapport émis par l’expert indépendant Votre société a procédé à la clôture de l’exercice à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles selon les modalités décrites dans le paragraphe 5 f de l’annexe aux comptes consolidés relatif aux «  Principes et méthodes comptables  » Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et vérifié que la note 11 2 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4États fi nanciers consolidésIII VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 313DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux )COMPTES SOCIAUXCompte de résultatExercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)Notes 20152016Chiffre d’affaires (2) 176 3 154 5Redevances et autres produits d’exploitation (3) 518 3 598 4Total produits d’exploitation (I)694 6 752 9Achats(75 8) (65 0)Impôts taxes et versements assimilés (21 0) (21 8)Charges de personnel(217 0) (218 9)Dotations aux amortissements et provisions (5) (43 5) (21 4)Autres charges d’exploitation (4) (247 0) (338 7)Total charges d’exploitation (II)(604 3) (665 8)Résultat d’exploitation (I + II)90 3 87 1Produits de participations (6) 2 189 9 264 9Intérêts produits et charges assimilés (6) (25 1) (57 9)Autres produits et charges fi nanciers (6) (12 5) (6 5)Résultat fi nancier (III)2 152 3 200 5Résultat courant avant impôts (I + II + III) 2 242 6 287 6Résultat exceptionnel (7) 135 8 251 2Participation des salariés aux résultats de l’Entreprise (2 2) (2 6)Impôts sur les bénéfi ces (8) (59 0) (53 8)BÉNÉFICE NET2 317 2 482 4 314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxBilanExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)NotesAu 31 décembre 2015Au 31 décembre 2016Montant netMontant brutAmortissements et dépréciations Montant netACTIFImmobilisations incorporelles (9) 54 4 269 4 216 9 52 5Immobilisations corporelles (9) 36 4 119 7 69 6 50 1Immobilisations fi nancières (10) & (11) 11 506 4 14 716 3 71 9 14 644 4TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS 11 597 2 15 105 4 358 4 14 747 0Stocks et encours (11) 14 5 12 2 2 6 9 6Créances d’exploitation (11) & (14) 373 2 353 4 17 8 335 6Comptes courants fi liales (11) & (14) 360 4 434 5 434 5Valeurs mobilières de placement (12) 52 6 46 5 46 5Disponibilités 11 8 2 0 2 0Charges constatées d’avance 21 0 4 1 4 1TOTAL ACTIF CIRCULANT 833 5 852 7 20 4 832 3Frais d’émission d’emprunts à étaler (15) 14 8 13 0 13 0Primes de remboursement des obligations (15) 15 7 10 1 10 1Écarts de conversion actif 5 1 2 1 2 1TOTAL DE L’ACTIF 12 466 3 15 983 3 378 8 15 604 5PASSIFCapital 1 892 9 2 138 8Primes d’émission de fusion ou d’apport 15 6 3 103 3Écarts de réévaluation 25 4 23 9Réserve légale 189 6 189 6Autres réserves 388 5 388 5Report à nouveau 5 417 0 6 813 6Résultat de l’exercice 2 317 2 482 4Provisions réglementées 5 1 5 1TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (13) 10 251 3 13 145 2PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 37 6 32 5Autres emprunts obligataires (14) 762 0 762 0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (14) 0 5 2 6Emprunts et dettes fi nancières divers (14) 251 9 252 0Dettes d’exploitation (14) 390 7 377 4Comptes courants fi liales (14) 767 4 1 030 1Produits constatés d’avance0 12 172 5 2 424 2Écarts de conversion passif 4 9 2 6TOTAL DU PASSIF 12 466 3 15 604 5 315DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxAnnexeRÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES1 Principes générauxLes comptes annuels de la société L’ Air  Liquide  S A sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et le Code de commerce 2 Actifs immobilisésA Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  immeubles  20 ans  autres équipements  5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporelsLa Société détermine à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat D Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi n° 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d’acquisition de titres non représentatifs d’une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d’inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du groupe Air  Liquide méthode des flux de trésorerie estimés ou méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence E Titres auto détenusLorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’auto contrôle et figurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d’actions d’auto contrôle contribuent au résultat de l’exercice Toutefois dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement «  actions propres  » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits des salariés et des membres de la Direction Générale de la Société pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan 316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxLorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées 3 Stocks et encoursLes matières les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient 4 Clients et autres actifs d’exploitationLes clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte 5 Opérations en devisesLes transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées au taux de couverture À la clôture de l’exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion ») Lorsque la date prévue de règlement des opérations couvertes est anticipée ou prorogée les variations de valeur des instruments de couverture (différence entre le cours à terme initial et le cours à terme d’ajustement) sont enregistrées dans des comptes transitoires au bilan (« différences compensées par des couvertures de change  ») jusqu’au dénouement complet de ces couvertures Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques 6 ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque  la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable 7 Instruments fi nanciersLes résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 8 Avantages postérieurs à l’emploiLa Société applique la recommandation n°  2013 02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires La Société o re à ses employés di érents régimes de retraite indemnités de fi n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi a érents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations définies  par des régimes dits à prestations définies Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations défi nies peuvent  soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Pour les régimes à prestations définies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’espérance de vie et d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié 317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxLes écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l’option ouverte par la recommandation ANC 2013 02 la Société a figé ses pratiques antérieures  les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes 9 Reconnaissance des revenusLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fiable 10 Intégration fi scaleL’ Air  Liquide  S A forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L’ Air  Liquide  S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires Ces résultats sont classés en résultat exceptionnel 11 Frais de recherche et développementLes coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants  le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée  il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet  il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société Lorsque ces conditions ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu  spécifiquement   les coûts de développement  sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN1 Événements signifi catifsLe Groupe a finalisé l’acquisition d’Airgas le 23 mai 2016 Air Liquide a offert 143 dollars américains en numéraire par action pour toutes les actions d’Airgas émises ou à émettre ce qui représente une valeur d’entreprise totale de 13 2 milliards de dollars américains Le Groupe a acquis 100% du capital d’Airgas Air Liquide Finance filiale à 100% de L’ Air Liquide S A a financé cette acquisition via un prêt relais de 11 6 milliards de dollars américains contracté auprès de ses banques principales Air Liquide Finance a octroyé un prêt court terme de 2 0 milliards d’euros à L’ Air Liquide S A pour financer l’augmentation de capital de sa filiale Air Liquide International détenue à 100% Air Liquide International détient indirectement 100% du capital d’Airgas En juin 2016 Air Liquide Finance a placé une émission obligataire de 3 0 milliards d’euros garantie par L’ Air Liquide S A ce qui a constitué la première étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas Le 13 septembre 2016 L’ Air Liquide S A a annoncé le lancement et les modalités d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 3 3 milliards d’euros constituant la seconde étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas La période de souscription des actions nouvelles a été ouverte du 14 septembre 2016 au 28 septembre 2016 inclus Suite au règlement livraison intervenu le 11 octobre 2016 L’ Air Liquide S A a remboursé l’emprunt court terme de 2 0 milliards d’euros octroyé par Air Liquide Finance et lui a accordé un prêt à échéance 11 octobre 2026 pour un montant de 1 15 milliard d’euros Enfin le 22 septembre 2016 Air Liquide Finance a placé cinq émissions obligataires pour un montant total de 4 5 milliards de dollars américains ce qui a constitué la troisième et dernière étape du refinancement de l’acquisition d’Airgas Ces émissions ont également été garanties par L’ Air Liquide S A 318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux2 Répartition du chi re d’a aires par zone géographique(en millions d’euros)20152016France157 1 93 9Étranger19 2 60 6CHIFFRE D’AFFAIRES176 3 154 5Par la nature de ses activités le chiffre d’affaires de L’ Air Liquide S A correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 17 A) 3 Redevances et autres produits d’exploitationLes autres produits d’exploitation comprennent principalement la production stockée et immobilisée de l’exercice les subventions d’exploitation les transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d’exploitation 4 Autres charges d’exploitationLes autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous traitance les charges d’entretien les honoraires les frais de voyages et de déplacements les frais de télécommunication et les charges de locations 5 Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20152016Dotations aux amortissements(16 8) (16 9)Dotations aux provisions(26 7) (4 5)DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (43 5) (21 4)6 Résultat fi nancierLes produits de participations s’élèvent à 264 9 millions d’euros en 2016 (2 189 9 millions d’euros en 2015) En 2015 la société Air Liquide International a versé un dividende de 649 1 millions d’euros et payé un acompte sur dividendes à hauteur de 1 000 6 millions d’euros Les intérêts produits et charges assimilés s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20152016Produits fi nanciers d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 4 4 11 8Autres intérêts et charges assimilées (29 5) (69 7)INTÉRÊTS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS (25 1) (57 9)Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20152016Dotations aux amortissements dépréciations et provisions nettes des reprises (16 8) (5 5)Différences de change (nettes)4 3 (1 0)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (12 5) (6 5) 319DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux7 Résultat exceptionnelDans le cadre de l’intégration fiscale de L’ Air  Liquide  S A et de ses filiales françaises intégrées un produit exceptionnel de 87 1  millions d’euros a été constaté en 2016 (99 4 millions d’euros en 2015) Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat des filiales concernées Les charges et produits exceptionnels comprennent l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 30 6 millions d’euros en 2016 et 54 5 millions d’euros en 2015 En 2016 L’ Air Liquide S A a cédé sa participation dans la société Aqua Lung International pour une plus value nette de 186 3 millions d’euros Des charges exceptionnelles en lien avec l’acquisition d’Airgas ont été constatées à hauteur de  50 7 millions d’euros en 2016 8 Impôts sur les bénéfi cesLa charge d’impôt totale s’élève à 53 8 millions d’euros contre 59 0 millions d’euros en 2015 Après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats elle s’analyse comme suit  (en millions d’euros)20152016Sur résultat courant(24 6) (24 5)Contributions additionnelles sur les bénéfices (a)(7 5) (1 7)Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (b)(26 9) (27 6)TOTAL(59 0) (53 8)(a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % à laquelle s’ajoute en 2015 la contribution exceptionnelle de 10 7 % (b) Correspond à une taxation de 3 % sur le montant du dividende distribué en numéraire 9 Immobilisations incorporelles et corporellesLes variati ons des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Valeurs brutes au 1er janvier 2016 Augmentations DiminutionsValeurs brutes au 31 décembre 2016Concessions brevets licences 98 1 2 8 100 9Autres immobilisations incorporelles 161 9 8 6 (2 0) 168 5IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 260 0 11 4 (2 0) 269 4Terrains et constructions43 9 0 4 (0 2) 44 1Installations techniques matériels et outillages industriels 35 2 2 3 (1 2) 36 3Autres immobilisations corporelles 16 6 0 6 (0 5) 16 7Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes 6 4 16 6 (0 4) 22 6IMMOBILISATIONS CORPORELLES 102 1 19 9 (2 3) 119 7TOTAL 362 1 31 3 (4 3) 389 1Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2016Dotations aux amortissements et dépréciationsDiminutions cessions rebutsAmortissements et dépréciations au 31 décembre 2016Immobilisations incorporelles 205 6 11 3 216 9Immobilisations corporelles 65 7 5 6 (1 7) 69 6TOTAL 271 3 16 9 (1 7) 286 5 320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux10 Immobilisations fi nancièresLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Valeurs brutes au 1er janvier 2016 Augmentations DiminutionsValeurs brutes au 31 décembre 2016Participations 10 385 2 2 010 2 (a)(5 0) (b)12 390 4Autres titres immobilisés (c)107 6 104 4 (107 0) 105 0 (e)Prêts long terme 1 013 3 1 151 5 (d)(11 1) 2 153 7Autres immobilisations fi nancières 66 0 2 0 (0 8) 67 2 (f)IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 11 572 1 3 268 1 (123 9) 14 716 3(a) L’augmentation des participations correspond principalement à la souscription de l’augmentation de capital de sa filiale Air Liquide International pour 2 000 0 millions d’euros (voir note 1) (b) La diminution des participations correspond à la cession de la société Aqua Lung International (c) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement  de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 104 4  millions d’euros et de   104 7  millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité  de la vente de 831 162 droits préférentiels de souscription de titres auto détenus dans le cadre de l’augmentation de capital détaillée dans la note 1 qui vient diminuer le poste à hauteur de 2 3 millions d’euros (d) L’augmentation des prêts long terme s’explique principalement par la mise en place d’un prêt (échéance 11 octobre 2026) à l’égard de la filiale Air Liquide Finance pour un montant de 1 150 0 millions d’euros (voir note 1) À la clôture de l’exercice 2016 figurent  (e) Dans le poste « Autres titres immobilisés  » un nombre total de 831 912 actions propres valorisées à un prix moyen de 115 99 euros pour un montant total de 96 5 millions dont 831 162 actions sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe et 750 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité  (f) Dans le poste «  Autres immobilisations financières  » principalement la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 41 4 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 25 2 millions d’euros Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de cette créance le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à L’ Air Liquide S A le 21 juillet 2014 Suite à cette décision L’ Air Liquide S A a encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0 millions d’euros d’intérêts moratoires La Société a fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde À la date d’arrêté des comptes le jugement en appel n’a pas été rendu 11 Dépréciations et provisionsA DépréciationsLes dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2015 Dotations Reprises2016Immobilisations corporelles 0 1 (0 1)Titres de participation 45 4 7 5 52 9Autres titres immobilisés 19 9 (0 9) 19 0Autres immobilisations financières 0 4 (0 4)Stocks et encours 1 6 1 5 (0 5) 2 6Créances d’exploitation 61 5 (43 7) 17 8Comptes courants filiales 4 0 (4 0)DÉPRÉCIATIONS 132 9 9 0 (49 6) 92 3Dont dotations et reprises d’exploitation 1 5 (44 3) financières (4 0) exceptionnelles 7 5 (1 3)Les reprises concernent principalement des utilisations et des annulations des dépréciations des créances filiales pour respectivement   21 8 et   21 5 millions d’euros 321DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxB ProvisionsLes provisions comprennent principalement  des provisions pour risques de change des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés  des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière (21 9 millions d’euros en 2016 et 21 1 millions d’euros en 2015) (en millions d’euros)2015Dotations Augmentations Reprises2016Provisions pour risques 15 3 2 7 (9 1) 8 9Provisions pour charges 22 3 3 1 (1 8) 23 6PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 37 6 5 8 (10 9) 32 5Dont dotations et reprises d’exploitation 2 9 (2 2) financières 1 6 (4 6) exceptionnelles 1 3 (4 1)Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour 2 6 millions d’euros et des provisions pour risques de change pour 1 6 million d’euros Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour   4 6  millions d’euros et des provisions pour risques filiales pour  4 0 millions et des utilisations de provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour  1 6 million d’euros 12 Valeurs mobil ières de placementElles s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Valeurs brutes au 31 décembre 2015Valeurs brutes au 31 décembre 2016Actions propres22 3 15 8Autres valeurs mobilières de placement 30 3 30 7VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 52 6 46 5À la clôture de l’exercice 2016 le poste « Actions propres » est composé de 198 772 titres (286 745 en 2015) affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance 322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux13 Capitaux propresAu 31 décembre 2016 le capital est composé de 388 875 761 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d’euros (en millions d’euros)Au 31 décembre 2015 (avant affectation du résultat)Affectation du résultat 2015 (a)Augmentations de capitalRéductions de capitalAutres variationsAu 31 décembre 2016 (avant affectation du résultat)Capital (b)1 892 9 245 9 2 138 8Primes d’émission de fusion ou d’apport (b)15 6 3 087 7 3 103 3Réserve spéciale de réévaluation 25 4 (1 5) 23 9Réserves  Réserve légale 189 6189 6 Réserves réglementées 307 8307 8 Réserve de change 7 77 7 Autres réserves 73 073 0Report à nouveau (c)5 417 0 1 395 6 1 0 6 813 6Résultat de l’exercice 2 317 2 (2 317 2) 482 4 482 4Amortissements dérogatoires 5 15 1CAPITAUX PROPRES 10 251 3 (921 6) (d)3 333 6 481 9 13 145 2(a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 (b) La variation des postes « Capital » et « Primes d’émission de fusion ou d’apport » s’explique par les opérations suivantes  augmentations du capital de 2 8 millions d’euros résultant de la levée de 511 408 options de souscription Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 29 5 millions d’euros  augmentation de capital de 5 5  millions d’euros résultant de la souscription de 999 143 actions par les salariés du Groupe constatée le 10 mai 2016 par le Président Directeur Général en vertu de la délégation des Conseils d’Administration du 29 juillet 2015 et 23 octobre 2015 confirmée le 15 février 2016 Le poste « Primes d’émission  » a été augmenté des primes d’émission afférentes à cette augmentation de capital pour 71 9  millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital soit  1 2 million d’euros  augmentation de capital de  237 6  millions d’euros résultant de la souscription de 43 202  209 actions Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à cette augmentation de capital pour 3 045 8 millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital pour  58 3 millions d’euros (voir note 1) (c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre (d) Montant distribué 323DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux14 Échéances des créances et des dettes(en millions d’euros)Au 31 décembre 2016Montants bruts Dont  1 an Dont > 1 anPrêts long terme 2 153 7 3 1 2 150 6Autres immobilisations fi nancières 67 2 0 6 66 6Créances d’exploitation 353 4 348 3 5 1Comptes courants fi liales (a)434 5 434 5CRÉANCES 3 008 8 786 5 2 222 3(a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée (en millions d’euros)Au 31 décembre 2016Montants bruts Dont  1 anDont > 1 an et  5 ans Dont > 5 ansAutres emprunts obligataires (a)762 0 5 2 456 8 300 0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 6 2 6Emprunts et dettes fi nancières divers 252 0 1 9 0 1 250 0Dettes d’exploitation 377 4 373 4 4 0Comptes courants fi liales (b)1 030 1 1 030 1DETTES 2 424 1 1 413 2 460 9 550 0(a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’ Air Liquide S A et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2016 incluent une clause de changement de contrôle (b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée 15 Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’empruntsLa variation de ces comptes s’analyse comme suit  (en millions d’euros)Montant net au 1er janvier 2016 AugmentationsDotations aux amortissementsMontant net au 31 décembre 2016Frais d’émission d’emprunts à étaler 14 8 (1 8) 13 0Primes de remboursement des obligations 15 7 (5 6) 10 1TOTAL 30 5 (7 4) 23 1Les dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations correspondent principalement à l’étalement de la prime de 43 8 millions d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt soit jusqu’en octobre 2018 324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux16 Instruments fi nanciersLes instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2016 s’analysent comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2016Valeur nominale Écart de juste valeurContrats de change à terme Achat35 0 0 7 Vente88 6 0 8RISQUES DE CHANGE1 5L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture de l’exercice 2016 17 Régimes de retraite et assimilésA Accord Groupe de garantie de ressourcesEn France Air  Liquide accorde aux anciens salariés retraités (4 117 personnes au 31 décembre 2016) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20  ans d’ancienneté au 1er  janvier 1996 (14  personnes au 31  décembre 2016) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45  ans ou de moins de 20  ans d’ancienneté au 1er  janvier 1996 Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à 12 % de la masse salariale ou 12  % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente En 2014 ce régime a été modifié par avenants  à partir de 2015 le complément de ressources versé par Air  Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires français jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà Un plancher et un plafond de revalorisation ont été également introduits et la date de réduction des butoirs en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente a été repoussée à 2017 La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à 12 3 millions d’euros (12 3 millions d’euros en 2015) Hors effet des butoirs et jusqu’à la disparition du régime la valeur actuarielle des engagements vis à vis des anciens salariés retraités au 31  décembre 2016 et des salariés ayant droit s’élève à 658 9 millions d’euros (624 9 millions d’euros pour les retraités et 34 0 millions d’euros pour les actifs) Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements un montant estimé de 461 8 millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’ Air Liquide S A au fur et à mesure du paiement des retraites B Régime externe de capitalisationL’ Air  Liquide  S A accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (1  000 personnes au 31  décembre 2016) et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés Pour l’année 2016 les cotisations de la Société (nettes des refacturations aux filiales) s’élèvent à 6 1 millions d’euros (6 1 millions d’euros en 2015) C Indemnités de fi n de carrière et médailles du travailLes montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 21 0 millions d’euros (net d’impôts) et 1 0 million d’euros D Détermination des hypothèses et méthodes actuariellesLes montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Au 31 décembre 2016 leur montant s’élève à 10 9 millions d’euros (16 9 millions d’euros en 2015) Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (1 60 % au 31 décembre 2016) 325DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxE Évolution des engagements de retraite et avantages similairesLes engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit  (en millions d’euros)Régime à prestations défi niesIndemnités de fi n de carrièreMédailles du travail TotalENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2016 664 1 47 6 1 0 712 7 Coût des services rendus 0 9 2 4 0 1 3 4 Charge d’intérêts 8 7 0 6 9 3 Prestations payées (44 9) (2 4) (47 3)Pertes (Gains) actuariels (a) 30 1 (5 3) (0 1) 24 7 ENGAGEMENTS AU 31 DECEMBRE 2016 (b) 658 9 42 9 1 0 702 8 (a) Les montants constatés en « pertes gains actuariels » résultent principalement de l’impact du différentiel de taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2016 (1 60 %) et celui retenu au 31 décembre 2015 (2 00 %) (b) Les engagements au 31 décembre 2016 sont couverts par des actifs à hauteur de 9 9 millions d’euros 18 Produits à recevoir et charges à payer(en millions d’euros)31 décembre 2016Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Autres immobilisations financières67 6Créances d’exploitation20 9PRODUITS À RECEVOIR88 5Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Autres emprunts obligataires5 2Emprunts et dettes financières divers1 9Dettes d’exploitation164 3CHARGES À PAYER171 419 Situation fi scale di éréeLa situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l’effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à  (en millions d’euros)31 décembre 201531 décembre 2016Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 4 8 4 2Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 5 7 3 7Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % soit un taux global de 34 43 % 326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxAUTRES INFORMATIONS1 État des postes concernant les entreprises liéesLes opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (directement ou indirectement) (en millions d’euros)31 décembre 2016Montants brutsDont entreprises liéesBilanPrêts long terme2 153 7 2 152 8Autres immobilisations financières67 2Créances d’exploitation353 4 314 0Comptes courants filiales (créances)434 5 434 5Emprunts et dettes financières divers 252 0 251 9Dettes d’exploitation377 4 75 3Comptes courants filiales (dettes)1 030 1 1 030 1Compte de résultatProduits de participations264 9 264 9Intérêts produits et charges assimilés (57 9) (2 2)Autres produits et charges financiers(6 5) 4 02 Engagements hors bilanLes engagements hors bilan se décomposent comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 201531 décembre 2016Engagements donnésAvals cautions et garanties donnés (a)686 8 2 210 6Au profi t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC (b)6 376 7 13 240 6Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations22 6ENGAGEMENTS DONNÉS7 063 5 15 473 8(a) L’augmentation entre 2015 et 2016 provient principalement de la garantie donnée en faveur des porteurs des Senior notes émises par Airgas Cette garantie s’élève à 1  550  millions de dollars américains Le poste «  Avals cautions et garanties donnés » comprend également le cautionnement solidaire de la filiale Air  Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des obligations des sociétés Air Liquide Arabia et Air Liquide Global E&C Solutions France dans le cadre de projets au Moyen Orient (b) L’ Air Liquide S A détient à 100 % une filiale française Air Liquide Finance qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe La forte croissance entre 2015 et 2016 provient principalement de l’émission de nouveaux emprunts obligataires en vue de financer l’acquisition d’Airgas Par ailleurs Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe L’ Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés L’augmentation de la période est détaillée dans la note 1 327DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux3 Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’AdministrationLes rémunérations (avantages court terme  part fixe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à  (en millions d’euros)2016Rémunérations des membres du Conseil d’Administration0 7Rémunérations des membres de la Direction Générale3 3TOTAL4 0Par ailleurs durant l’année 2016 la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de 217 800 euros au bénéfice de Benoît Potier  au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies  9 233 euros au titre du contrat collectif d’assurance vie  205 416 euros et au titre du régime de prévoyance  3 151 euros La Société n’a rien versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Pierre Dufour 4 E ectif moyenL’effectif moyen de l’exercice est de  20152016Ingénieurs et cadres811 829Agents de maîtrise et techniciens265 252Employés7 5Ouvriers25 21EFFECTIF MOYEN1 108 1 107 328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux5 Tableau des renseignements concernant les fi liales et participations(en milliers d’euros)Capital au 31 12 2016Autres capitaux propres au 31 12 2016Quote part du capital détenue en %A Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publicationa) Sociétés exploitant en FranceAir Liquide International (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 3 151 080 3 621 190 99 99Air Liquide France Industrie – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 268 528 976 99 99Air Liquide Finance – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 000 8 110 99 99Air Liquide Santé (International) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 38 477 238 969 99 99Chemoxal (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 30 036 3 389 99 99Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 55 050 5 975 99 99Air Liquide Advanced Business – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 61 050 (15 439) 99 99b) Sociétés exploitant hors de FranceAir Liquide Industriegase GmbH & Co KG – Hans Günther Sohl Strasse 5 – 40235 Düsseldorf – Allemagne 10 2 836 383 100 00B Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participationsa) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)(a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires compétents (b) Holding 329DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxValeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979Prêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires hors taxes de 2015 (a)Bénéfi ce net (ou perte) de l’exercice 2015 (a)Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2016Valeur brute Valeur netteDont écart de reevaluation9 333 923 9 333 923 21 186 423 1 082 904285 126 285 126 1 013 070 115 589 106 47472 901 72 901 2 438 308 12 836 494 22 934 22 920331 728 331 728 6 301 5 943 43 74 621 74 54830 326 30 326 974 35 353 35 31455 050 55 050 133 (1 475) 99161 050 61 050 2 240 5 787 (8 142)2 106 474 2 106 474 58 824 35 407108 512 56 387 16 068 2 127 2 770 9 4343 963 3 2063 889 330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur  le contrôle des comptes annuels de la société L’ Air Liquide tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les titres de participation fi gurent à l’actif du bilan de votre société pour une valeur nette de 12 338 millions d’euros La note 2 D « Règles et méthodes comptables – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que l’approche retenue pour évaluer les dépréciations Nous avons examiné la méthodologie retenue et apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées par votre société pour réaliser le test de dépréciation Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 331DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxIII VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociauxRésultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices(Articles R  225 83 et R  225 102 du Code de commerce)2012 2013 2014 20152016I Capital en fi n d’exercicea) Capital Social (en euros) (a) (b) (c)1 717 546 375 1 720 574 218 1 896 800 857 1 892 896 506 2 138 816 686b) Nombre d’actions ordinaires existantes312 281 159 312 831 676 344 872 883 344 163 001 388 875 761c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d)90 629 532 92 705 933 102 644 011 102 889 311 102 292 196d) Obligations convertibles en actions II Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 256 2 232 0 166 6 176 3 154 5b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)1 111 0 1 149 2 5 160 5 2 455 5 577 9c) Impôts sur les bénéfi ces27 5 52 9 53 1 59 0 53 8d) Participation des salariés due au titre de l’exercice3 6 3 3 2 7 2 2 2 6e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)1 039 9 1 017 9 5 060 8 2 317 2 482 4f) Résultat distribué803 4 820 9 905 1 921 6 1 037 7III Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes3 46 3 49 14 80 6 96 1 34 sur nombre d’actions ajusté (e)3 06 3 11 14 48 6 80 1 44b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes3 33 3 25 14 67 6 73 1 24 sur nombre d’actions ajusté (e)2 95 2 89 14 36 6 58 1 34c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes2 50 2 55 2 55 2 60 2 60 sur nombre d’actions ajusté (f)2 21 2 25 2 48 2 53 2 60d) Dividende majoré sur nombre d’actions en bénéfi ciant0 25 0 25 0 25 0 26 0 26 sur nombre d’actions ajusté (f)0 22 0 23 0 25 0 25 0 26IV Personnel travaillant en France a) E ectif moyen des salariés employés pendant l’exercice1 290 1 264 1 097 1 108 1 107b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)158 9 159 1 145 1 147 0 149 9c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros)68 7 69 6 67 6 70 0 68 9 333DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4Comptes sociaux(a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 et 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes  dans sa séance du 9 mai 2012 réduction du capital par annulation de 1 200 000 actions détenues en propre dans sa séance du 7 mai 2013 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre dans sa séance du 7 mai 2014 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre dans sa séance du 6 mai 2015 réduction du capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 9 mai 2012 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2012) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2009 au 30 mai 2012 (jouissance du 1er janvier 2012) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2014 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2014) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2011 au 1er juin 2014 (jouissance du 1er janvier 2014) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 9 mai 2007 et 5 mai 2010 le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 15 février 2016 l’émission de 59 602 actions (jouissance du 1er janvier 2016) résultant  de la levée de 2 601 options souscrites au prix de 50 03 euros de la levée de 6 838 options souscrites au prix de 64 66 euros de la levée de 1 754 options souscrites au prix de 68 26 euros de la levée de 48 409 options souscrites au prix de 71 54 euros  le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 29 juillet 2016 l’émission de 354 628 actions (jouissance du 1er janvier 2016) résultant  de la levée de 90 861 options souscrites au prix de 50 03 euros de la levée de 222 480 options souscrites au prix de 64 66 euros de la levée de 17 965 options souscrites au prix de 68 26 euros de la levée de 23 322 options souscrites au prix de 71 54 euros  le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 29 juillet 2016 a constaté le 12 septembre  2016 l’émission de 41 303 actions (jouissance du 1er janvier 2016) résultant  de la levée de 11 620 options souscrites au prix de 50 03 euros de la levée de 10 823 options souscrites au prix de 64 66 euros de la levée de 12 846 options souscrites au prix de 68 26 euros de la levée de 6 014 options souscrites au prix de 71 54 euros  le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 14 février 2017 l’émission de 55 875 actions (jouissance du 1er janvier 2016) résultant  de la levée de 20 889 options souscrites au prix de 48 72 euros de la levée de 5 725 options souscrites au prix de 66 47 euros de la levée de 8 924 options souscrites au prix de 69 66 euros de la levée de 20 337 options souscrites au prix de 85 30 euros Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en ses séances du 29 juillet 2015 et 23 octobre 2015 et confirmée le 15 février 2016 a constaté le 10 mai 2016 l’émission réservée aux salariés de 999 143 actions  931 900 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 77 18 euros par action (jouissance du 1er janvier 2016) dont 2 728 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié)  67 243 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 82 00 euros par action (jouissance du 1er janvier 2016) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 29 juillet 2016 a constaté le 11 octobre 2016 l’émission de 43 202 209 actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison d’une action nouvelle pour huit actions existantes souscrites en numéraire au prix de 76 00 euros par action (d) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des souscriptions en numéraire et des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes 334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS4 335DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE5ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 354Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 354Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 358Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription 359Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 360Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéfi ciaires avec suppression du droit préférentiel de souscription 361RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2017 336Résultats de l’exercice 336Informations sur le capital social 336Prises de participation et de contrôle 336Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 337Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 341RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 3 MAI 2017 343Assemblée Générale Ordinaire 343Assemblée Générale Extraordinaire 348Assemblée Générale Ordinaire 353 336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017 )RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2017Résultats de l’exerciceLes comptes annuels de L’ Air  Liquide  S A établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent rapport – pages 313 et 314 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2016 s’élève à 154 5  millions d’euros contre 176 3 millions d’euros en 2015 en baisse de 12 4 % Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 264 9 millions d’euros contre 2 189 9 millions d’euros en 2015 Le résultat net social de l’exercice 2016 s’élève à 482 4  millions d’euros contre 2 317 2 millions d’euros en 2015 En 2015 et en 2016 le résultat net de L’ Air  Liquide S A est impacté par des produits exceptionnels Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2016 s’élève à 18 134 8  millions d’euros contre 15  818 5 millions d’euros en 2015 (excluant les activités Soudage et Plongée retraitées en activités non poursuivies) en hausse de  14 6  % Sur des bases retraitées des effets cumulés de change la hausse est de 16 0 % Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du peso argentin et du renminbi chinois par rapport à l’euro Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 1  844 0 millions d’euros contre 1  756 4 millions d’euros en 2015 en hausse de 5 0 % (en hausse de 6 6 % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états financiers Informations sur le capital socialMONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉSSe reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 366 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2016Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 365 Prises de participation et de contrôleEn application des dispositions de l’article L  233 6 du Code de commerce L’ Air Liquide S A n’a procédé au cours de l’exercice 2016 à aucune nouvelle opération de prise de participation et de contrôle 337DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinaireNous vous demandons après avoir pris connaissance  du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2016  des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes  des comptes consolidés du Groupe  des Rapports des Commissaires aux comptes d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2 60 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 388 875 761 actions composant le capital social au 31  décembre 2016 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le dividende proposé s’élève à 2 60 euros par action En tenant compte du retraitement lié à l’augmentation de capital il est en progression de + 2 7 % et correspond à une augmentation du montant total distribué de 12 % Ce niveau de dividende tient également compte cette année de l’attribution au 2e semestre 2017 d’une action gratuite pour 10 anciennes conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 dans sa 17e résolution Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2017 La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017 Il est précisé en application des dispositions de l’article  243  bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article  158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31  décembre 2016 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende bénéficieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2016 de 102 292 196 actions) d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende complémentaire de 0 26 euro par action Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article  158 du Code général des impôts L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31  décembre 2016 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable de l’exercice constitué du bénéfice de l’exercice 2016 arrêté à 482  384  945  euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2016 de 6 813 611 106 euros soit 7 295 996 051 euros Nous vous proposons d’a ecter le bénéfi ce distribuable au titre de l’exercice 2016 soit 7 295 996 051 euros de la façon suivante  Réserve légale 24 119 247 eurosReport à nouveau 6 234 203 854 eurosDividende (y compris le dividende majoré) 1 037 672 950 euros 338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017DISTRIBUTIONConformément à la loi nous rappelons que les distributions e ectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Exercice 2013Dividende ordinaire 797 720 774 312 831 676 2 55Dividende majoré 23 176 483 92 705 933 0 25Exercice 2014Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2 55Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0 25Exercice 2015Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2 60Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0 26(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  exercice 2013 – dividende ordinaire  793 400 084 euros pour 311 137 288 actions  dividende majoré  21 538 427 euros pour 86 153 707 actions  exercice 2014 – dividende ordinaire  874 131 348 euros pour 342 796 607 actions  dividende majoré  23 909 031 euros pour 95 636 122 actions  exercice 2015 – dividende ordinaire  895 276 249 euros pour 344 337 019 actions  dividende majoré  25 311 759 euros pour 97 352 920 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSA Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce)L’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 a autorisé le Conseil pour une période de 18  mois conformément aux articles L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation  soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv)  d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat a été fixé à 165  euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2015 soit 34 416 300 actions pour un montant maximal de 5 678 689 500 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L   225 206 du Code de commerce Faisant usage de cette autorisation et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015  il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant au cours de l’exercice 2016 par les mouvements suivants  −1  092  763  actions ont été achetées pour un prix total de 104 403 645 euros soit à un cours moyen de 95 54 euros 339DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017 −1  095  388  actions ont été vendues pour un prix total de 104 832 184 euros soit à un cours moyen de 95 70 euros La Société n’a réalisé aucun autre achat jusqu’à la fin de l’exercice 2016 Le coût total des rachats se limite donc à 104 403 645 euros Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0 2 million d’euros Par ailleurs la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions auto détenues aux bénéfi ciaires des plans d’actions de performance comme suit  −47  667 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2012 (Plan « Monde »)  −39  936 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2013 (Plan « France »)  −198 actions remises au titre du plan d’actions de performance Monde 2011 dans le cadre de régularisations  et −89 actions et 83 actions remises suite à deux décès dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actions de performance 2013 et 2014 (Plans « Monde ») Au 31 décembre 2016 la Société détient directement 1 029 934 actions valorisées à un prix moyen de 98 53  euros soit une valeur au bilan de 101  479  843  euros Ces actions d’une valeur nominale de 5 50  euros représentent 0 26  % du capital de la Société Elles sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe (831 162  actions) et à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance (198 772 actions) Au 31 décembre 2016 dans le cadre du contrat de liquidité 750 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 77 330 euros B Projet de résolutionL’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12  mai  2016 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la 12e résolution  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv)  d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat sera fixé à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50 euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2016 soit 38 887 576 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 6  416  450  040  euros sous réserve des limites légales L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne il n’a pas été maintenu dans le projet de résolution Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique L’acquisition de ces actions pourra ainsi être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12  mai 2016 dans sa 4e  résolution pour la partie non utilisée RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration est actuellement composé de 12 membres dont un Administrateur salarié Les mandats d’Administrateur de Monsieur Thierry Desmarest et de Monsieur Thierry Peugeot arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration a pris acte de l’achèvement du mandat de Monsieur Thierry Desmarest à l’issue de la présente Assemblée Générale conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration Membre du Conseil depuis 1999 Monsieur Thierry Desmarest a apporté toute son expérience et ses grandes compétences dans de nombreux domaines au Conseil dont il est Administrateur Référent depuis 2014 Le Conseil l’a vivement remercié pour sa très forte contribution au développement d’Air Liquide tout au long de ces années Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance la 5e  résolution vous propose le renouvellement pour une durée de quatre ans du mandat de Monsieur Thierry Peugeot 340DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017Monsieur Thierry Peugeot administrateur depuis 2005 continuera à faire bénéficier la Société de son excellente connaissance du secteur de l’industrie automobile et de son expérience de dirigeant de grande entreprise NOMINATION D’UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un conseil externe la 6e résolution vous propose la nomination comme Administrateur pour une durée de quatre ans de Monsieur Xavier Huillard Président Directeur Général de Vinci depuis 2010 Monsieur Xavier Huillard apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un grand groupe à dimension internationale CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESAu cours de l’exercice 2016 aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’Administration Conformément à la loi le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Les conventions et engagements réglementés prévus par la loi TEPA sont réexaminés et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont été pour la dernière fois en 2014 Le mandat de Président Directeur Général de quatre ans de Benoît Potier arrive à échéance en mai 2018 Le mandat de Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Monsieur Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite son mandat ne sera pas renouvelé Le Conseil d’Administration a chaleureusement remercié Monsieur Pierre Dufour pour son engagement et sa contribution exceptionnelle au développement du Groupe au cours des 10 années à la Direction Générale et notamment dans le cadre de l’acquisition d’Airgas Monsieur  Pierre Dufour demeurera Administrateur de la Société dans le cadre de son mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 La 7e  résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est disponible dans le Document de référence 2016 et sur le site Internet de la Société AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2016Conformément au Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère le Conseil d’Administration vous propose d’exprimer un avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos Ce vote demeure consultatif Le Comité des rémunérations analysera le vote ainsi exprimé en vue de formuler ses recommandations au Conseil d’Administration pour le futur Par les 8e et 9e  résolutions il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour Directeur Général Délégué au titre de 2016 tels qu’exposés dans le Document de référence 2016 – pages 181 à 190 et dans l’Avis de convocation 2017 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2017Conformément à l’article L   225 37 2 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin  2) il vous est demandé aux 10e et 11e  résolutions d’approuver à compter du début de l’exercice 2017 les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre Dufour tels que décrits dans le Rapport correspondant figurant dans le Document de référence 2016 – pages  191 à 199 et dans l’Avis de convocation 2017 341DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉEn 2016 la Société n’a procédé à aucune annulation Il vous est demandé dans la 12e  résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4e  résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 12  mai 2016 et 7  mai 2014 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016 dans sa 16e  résolution pour la partie non utilisée sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESL’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 avait délégué au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 470  millions d’euros en nominal correspondant à environ 25 % du capital social au 31 décembre 2014 en procédant en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Cette autorisation donnée pour 26  mois arrive à échéance Le Groupe a fait usage de la précédente délégation en réalisant une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’Airgas Le montant brut de cette augmentation s’est élevé à 3 283 millions d’euros L’opération s’est traduite par l’émission de 43 202 209 actions nouvelles le 11 octobre 2016 Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe il est proposé dans la 13e résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 530  millions d’euros correspondant à environ 25  % du capital social au 31  décembre 2016 en procédant en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois Sur ce plafond de 530  millions d’euros s’impute le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la  14e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d’actions (18e et 19e  résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016) des résolutions permettant d’émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription (23e 24e 25e  résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016) et des résolutions permettant la mise en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (15e et 16e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale) Comme en 2015 et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur les émissions objet de la présente délégation en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique En cas de demandes excédentaires la 14e  résolution permet d’augmenter dans les limites légales de 15 % du plafond de 530 millions d’euros le montant de l’émission AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESConformément à la loi un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale présentent des dispositifs identiques à ceux votés le 12 mai 2016 La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en mars  2016 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 Le prix de souscription des actions s’est établi à 77 18  euros (82  euros pour les États Unis) par action 16  984 salariés (et retraités) répartis dans 74 pays représentant 32 2  % des effectifs éligibles ont souscrit à cette opération Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale connaissance prise du présent rapport et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société réalisées en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservées  d’une part (15e  résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L   225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions 342DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2017légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  d’autre part (16e  résolution) à une catégorie de bénéficiaires définis comme tout établissement financier ou toute filiale d’un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des actions ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la 15e  résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L   225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées Cette délégation sera valable pour une durée de 18  mois à compter de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration aura compétence pour déterminer à l’intérieur de ces catégories les bénéficiaires de ces augmentations de capital Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5  millions d’actions (montants identiques à ceux approuvés en 2016) Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13e résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale Au cas où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires susvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article L   3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20  séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la 15e  résolution ni inférieur de plus de 20  % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant Par ailleurs en application de l’article L  3332 21 du Code du travail le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires visés par la 15e  résolution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre  (i)  de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe et ou (ii)  le cas échéant de la décote Dans le cas où les bénéficiaires visés par la 15e résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure Enfin l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour dans les limites ci dessus fixer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées 343DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017 )RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 3 MAI 2017Assemblée Générale OrdinaireRÉSOLUTIONS 1 ET 2 APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE ObjectifLes 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2016 Il est précisé que les comptes de la société Airgas sont consolidés dans le périmètre du Groupe depuis le 23 mai 2016 PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 482 384 945 euros DEUXIÈME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés RÉSOLUTION 3 AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE ObjectifPar la 3e  résolution le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2 60  euros par action En tenant compte du retraitement lié à l’augmentation de capital il est en progression de + 2 7 % et correspond à une augmentation du montant total distribué de 12 % Ce niveau de dividende tient également compte cette année de l’attribution au 2nd  semestre 2017 d’une action gratuite pour 10 anciennes conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 dans sa 17e résolution Une majoration de 10 % du dividende soit 0 26 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2014 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 17 mai 2017 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2016 26 30 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré Avec un taux de distribution estimé de 56 0  % du résultat net du Groupe le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2017 La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017 344DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017TROISIÈME RÉSOLUTION(A ectation du résultat de l’exercice 2016  fi xation du dividende)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du bénéfi ce de l’exercice 2016 arrêté à 482 384 945 euros et du report à nouveau au 31  décembre 2016 de 6  813  611  106 euros le bénéfi ce distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7  295  996  051 euros approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’a ectation du bénéfi ce Elle décide en conséquence d’a ecter le bénéfi ce distribuable comme suit  Réserve légale 24 119 247 eurosReport à nouveau 6 234 203 854 eurosDividende (y compris le dividende majoré) 1 037 672 950 eurosEn conséquence un dividende de 2 60 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 388  875 761 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017  pour les actions inscrites en compte nominatif pur  directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires  pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte  par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée Il est rappelé que les distributions e ectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Exercice 2013Dividende ordinaire 797 720 774 312 831 676 2 55Dividende majoré 23 176 483 92 705 933 0 25Exercice 2014Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2 55Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0 25Exercice 2015Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2 60Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0 26(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  exercice 2013 – dividende ordinaire  793 400 084 euros pour 311 137 288 actions  dividende majoré  21 538 427 euros pour 86 153 707 actions  exercice 2014 – dividende ordinaire  874 131 348 euros pour 342 796 607 actions  dividende majoré  23 909 031 euros pour 95 636 122 actions  exercice 2015 – dividende ordinaire  895 276 249 euros pour 344 337 019 actions  dividende majoré  25 311 759 euros pour 97 352 920 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés En application des dispositions statutaires une majoration de 10  % du dividende soit 0 26  euro par action de 5 50  euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2014 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2017 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l’article  243  bis du Code général des impôts que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 102  292  196  actions qui inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2014 sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2016 s’élève à 26 595 971 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 102  292  196 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2017 et le 17 mai 2017 date de mise en paiement du dividende 345DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017RÉSOLUTION 4 ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS ObjectifLa 4e  résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18  mois de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité) En 2016 la Société n’a procédé à aucun rachat à l’exception des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité  1 09 million d’actions ont été achetées et 1 09 million d’actions ont été vendues Au 31 décembre 2016 750 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2016 la Société détient près de 1 03 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance aux salariés Ces actions représentent 0 26 % du capital de la Société Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau L’autorisation visée à la 4e résolution prévoit que le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10  % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016 soit 38  887 576 actions pour un montant maximum total de 6 416 450 040 euros Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser dans la durée l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne il n’a pas été maintenu dans la résolution ci dessous Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci dessous dans la 4e  résolution et dans le descriptif du programme de  rachat disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com préalablement à l’Assemblée Générale Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique QUATRIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°  596 2014 du 16  avril 2014 autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la douzième résolution  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv)  d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2016 soit 38 887 576 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 6 416 450 040 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau La présente autorisation est donnée pour une période de 18  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle 346DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12  mai 2016 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour passer tout ordre de bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable RÉSOLUTIONS 5 ET 6 DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ObjectifLe Conseil d’Administration est actuellement composé de 12  membres dont un Administrateur salarié Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Thierry Desmarest et Monsieur Thierry Peugeot arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration a pris acte de l’achèvement du mandat de Monsieur Thierry Desmarest à l’issue de la présente Assemblée Générale conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration Membre du Conseil depuis 1999 Monsieur Thierry Desmarest a apporté toute son expérience et ses grandes compétences dans de nombreux domaines au Conseil dont il est l’Administrateur Référent depuis 2014 Le Conseil l’a vivement remercié pour sa très forte contribution au développement d’Air Liquide tout au long de ces années Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance il vous est proposé par la 5e résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat de Monsieur Thierry Peugeot Monsieur Thierry Peugeot administrateur depuis 2005 continuera à faire bénéficier la Société de son excellente connaissance du secteur de l’industrie automobile et de son expérience de dirigeant de grande entreprise Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un conseil externe la 6e résolution vous propose la nomination comme Administrateur pour une durée de quatre ans de Monsieur Xavier Huillard Président Directeur Général de Vinci depuis 2010 Monsieur Xavier Huillard apportera au Conseil son expérience de dirigeant d’un grand groupe à dimension internationale CINQUIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Peugeot)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Peugeot pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 SIXIÈME RÉSOLUTION(Nomination de Monsieur Xavier Huillard comme Administrateur)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Xavier Huillard Administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 347DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017RÉSOLUTION 7 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ObjectifAu cours de l’exercice 2016 aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’Administration Conformément à la loi le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Les conventions et engagements réglementés prévus par la loi TEPA sont réexaminés et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont été pour la dernière fois en 2014 Le mandat de Président Directeur Général de quatre ans de Monsieur Benoît Poitier arrive à échéance en mai 2018 Le mandat de Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Monsieur Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite son mandat ne sera pas renouvelé Le Conseil d’Administration a chaleureusement remercié Monsieur Pierre Dufour pour son engagement et sa contribution exceptionnelle au développement du Groupe au cours des 10 années à la Direction Générale et notamment dans le cadre de l’acquisition d’Airgas Monsieur Pierre Dufour demeurera Administrateur de la Société dans le cadre de son mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 La 7e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est disponible dans le Document de référence 2016 et sur le site Internet de la Société SEPTIÈME RÉSOLUTION(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires prend acte qu’il lui a été soumis sur les conventions et opérations visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle RÉSOLUTIONS 8 ET 9 AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2016 ObjectifLe Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère recommande de soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos Par les 8e et 9e résolutions il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour Directeur Général Délégué au titre de 2016 tels qu’exposés dans le Document de référence 2016 et dans l’Avis de convocation 2017 HUITIÈME RÉSOLUTION(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’Assemblée Générale consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2016 tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2016 soumis à l’avis des actionnaires » NEUVIÈME RÉSOLUTION(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’Assemblée Générale consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2016 tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2016 soumis à l’avis des actionnaires » 348DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017RÉSOLUTIONS 10 ET 11 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ObjectifConformément à l’article L   225 37 2 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2) il vous est demandé aux 10e et 11e résolutions d’approuver à compter du début de l’exercice 2017 les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre Dufour tels que décrits dans le Rapport correspondant figurant dans le Document de référence 2016 et dans l’Avis de convocation 2017 DIXIÈME RÉSOLUTION(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L   225 37 2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société au chapitre  3 «  Gouvernement d’entreprise  » dans le «  Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux » au paragraphe I ONZIÈME RÉSOLUTION(Approbation de la politique de rémunération applicableau Directeur Général Délégué)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L   225 37 2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société au chapitre  3 «  Gouvernement d’entreprise  » dans le «  Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux » au paragraphe II Assemblée Générale ExtraordinaireRÉSOLUTION 12 ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ ObjectifComme chaque année nous vous demandons dans la 12e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment le cas échéant de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois DOUZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital de la Société par période de 24  mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième  résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 12 mai 2016 et 7 mai 2014 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes 349DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017La présente autorisation est donnée pour une période de 24  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016 dans sa seizième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts RÉSOLUTIONS 13 ET 14 AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ObjectifPour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe il est proposé dans la 13e  résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 530 millions d’euros correspondant à environ 25  % du capital social au 31  décembre 2016 en procédant en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises Le Groupe a fait usage de la précédente délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 en réalisant une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’Airgas Le montant brut de cette augmentation s’est élevé à 3 283 millions d’euros L’opération s’est traduite par l’émission de 43 202 209 actions nouvelles le 11 octobre 2016 Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois Sur ce plafond de 530 millions d’euros s’impute le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 14e résolution ci après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d’actions (18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016) des résolutions permettant d’émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription (23e 24e 25e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016) et des résolutions permettant la mise en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (15e et 16e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale) Comme en 2015 et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur les émissions objet de la présente délégation en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique En cas de demandes excédentaires la 14e résolution permet d’augmenter dans les limites légales de 15 % du plafond de 530 millions d’euros le montant de l’émission TREIZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 530 millions d’euros en nominal)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L   225 129 à L   225 129 6 et L   228 91 à L  228 93 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales la compétence de décider en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera avec maintien du droit préférentiel de souscription l’émission en France et à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies  (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L   228 91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et ou (iii)  de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L   228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et ou à des titres de créance de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 530  millions d’euros en nominal sur lequel s’imputera  (i)  le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de 350DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017la quatorzième  résolution ci après (ou toute  résolution qui lui serait substituée ultérieurement) (ii)  le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en vertu des dix huitième et dix neuvième  résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016 (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) (iii) le montant des augmentations de capital réalisées en vertu des vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième  résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016 (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) et (iv) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des quinzième et seizième  résolutions de la présente Assemblée Générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société  le montant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3  milliards d’euros sur lequel s’imputeront le cas échéant les émissions en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la quatorzième  résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et les émissions réalisées en vertu des vingt troisième vingt quatrième et vingt cinquième  résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016  3 décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société émises en vertu de la présente résolution  4 décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun chacune des facultés offertes par l’article L   225 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement  5 constate et décide en tant que de besoin que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et ou à terme  6 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  −déterminer le prix les modalités et les dates des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer −fixer les montants à émettre suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires et le cas échéant contractuelles procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions −faire procéder le cas échéant à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  7 prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 en sa douzième résolution QUATORZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L  225 135 1 du Code de commerce en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la treizième résolution  autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à augmenter dans les conditions fixées par la loi le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable  décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances sur le second plafond prévu à la treizième résolution  décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée 351DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017RÉSOLUTIONS 15 ET 16 AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ObjectifConformément à la loi la résolution autorisant l’augmentation du capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 vous est de nouveau soumise Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution demeure sans changement fixé à 30 25 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions soit 1 41 % du capital au 31 décembre 2016 Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 530 millions d’euros en nominal soit environ 25 % du capital social prévu par la 13e résolution de la présente Assemblée Générale relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration La 15e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  elle est accompagnée dans la 16e  résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 15e résolution Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26  mois pour la 15e  résolution et pour une durée de 18  mois pour la 16e résolution Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en mars 2016 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 Le prix de souscription des actions s’est établi à 77 18  euros (82  euros pour les États Unis) par action 16  984 salariés (et retraités) répartis dans 74 pays représentant 32 2 % des effectifs éligibles ont souscrit à cette opération Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Fin 2016 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4 % dont 1 5 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective QUINZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles L   225 129 6 et L   225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3331 1 et suivants du Code du travail  1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5  millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la treizième  résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute  résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  4 décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui seront émis en application de la présente  résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  6 décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article L   3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20  séances de bourse précédant le jour de 352DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 2017la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20  % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant  7 décide en application de l’article L  3332 21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote  8 décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure  9 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour dans les limites ci dessus fixer les diverses modalités de l’opération et notamment  −fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital −déterminer la liste de ces sociétés −arrêter les conditions et modalités d’émission les caractéristiques des actions et le cas échéant des autres titres de capital déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci dessus fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites  imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s’il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission  et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente  résolution notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation −arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence  10 décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingt et unième  résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation SEIZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéfi ciaires)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L   225 129 à L   225 129 2 et de l’article L  225 138 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci après  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5  millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la treizième  résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute  résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui seraient émis en application de la présente  résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes  tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente  résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L   225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième  résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées  353DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 3 mai 20175 décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente  résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société  ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la quinzième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20  %  le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée  6 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de  −fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission −arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci dessus ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui ci ou chacun d’eux −le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables −constater la réalisation de l’augmentation de capital accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation  7 décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18  mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingt deuxième  résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation Assemblée Générale OrdinaireRÉSOLUTION 17 POUVOIRS ObjectifLa 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales DIXSEPTIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs en vue des formalités)Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements 354DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptes )RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons esti mé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALENous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’a ucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursa) dont l’exécution s’est pours uivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1 Avec M Benoît Potier Président Directeur GénéralRégime de retraite à cotisations définies M Benoît Potier bénéficie du régime de retraite applicable à l’ensemble du personnel pour la partie de rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le montant des cotisations versées au titre de ces régimes à cotisations définies par votre Société en 2016 s’élève à 9 233 euros Régime de retraite à prestations définies M Benoît Potier bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies couvrant la partie de la rémunération excédant vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Aux termes de ce régime le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fixes et variables annuelles qu’elles soient versées par la société ou toute filiale du groupe française ou étrangère supérieures à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne des parts fixes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence Par ailleurs la limite de 45 % précitée s’entend tous régimes confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger Cette convention modifiée en dernier lieu en 2014 a été approuvée par votre Assemblée Générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 355DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptesContrat d’assurance vie Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies «  cadres dirigeants  » M Benoît Potier bénéficie pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro et vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale d’un contrat d’assurance vie La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2016 s’élève à 205 416 euros pour M Benoît Potier Assurance chômageM  Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre Société Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2016 s’élève à 7 514 euros Régime de prévoyanceM Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire unifié à effet du 1er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations et des prestations est plafonnée à (i) seize fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité et (ii) vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès Ce régime garantit le versement d’une rente au titre de la garantie incapacité d’un capital au titre de la garantie décès Le Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 a autorisé M Benoît Potier à bénéficier de ce régime de prévoyance unifié à compter du 1er janvier 2015 Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2016 s’élève à 3 151 euros 2 Avec M Pierre Dufour Directeur Général DéléguéRégime de retraite à prestations définiesM Pierre Dufour bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies couvrant la partie de la rémunération excédant vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Aux termes de ce régime le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fixes et variables annuelles qu’elles soient versées par la société ou toute filiale du groupe française ou étrangère supérieures à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne des parts fixes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence Par ailleurs la limite de 45 % précitée s’entend tous régimes confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger Cette convention modifiée en dernier lieu en 2014 a été approuvée par votre Assemblée Générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé 356DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptes1 Avec M Benoît Potier Président Directeur GénéralIndemnité de départÀ l’occasion du renouvellement du mandat de M Benoît Potier le Conseil d’Administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ Ces conditions ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 En cas de départ contraint de M Benoît Potier quelle que soit la forme que revêt ce départ (rév ocation non renouvellement demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général  (a) lié à un changement de stratégie ou(b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre Société par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert votre Société s’engage à verser à M  Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute fixe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M  Benoît Potier appréciées au regard de celles de la société définies comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ainsi que son montant seront modulés en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C ) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat Le Conseil d’Administration du 17 février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le R O C E et le W A C C étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  la condition est dégressive jusqu’à un écart minimal de 100 points de base (au lieu de 0 précédemment) en deçà duquel aucune indemnité n’est versée Écart moyen (R O C E et W A C C ) Proportion de l’indemnité due≥ 300 bp*100 %≥ 200 bp et < 300 bp66 %≥ 150 bp et < 200 bp50 %≥ 100 bp et < 150 bp33 %< 100 bp0 %* bp point de base Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt quatre mois précédant la date à laquelle le mandat de Président Directeur Général de M  Benoît Potier prendra fin en application de la limite d’âge statutaire le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à retraite 2 Avec M Pierre Dufour Directeur Général DéléguéIndemnité de départÀ l’occasion du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de M Pierre Dufour le Conseil d’Administration avait réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ Ces conditions avaient été approuvées par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 En cas de départ contraint de M Pierre Dufour quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué  (a) lié à un changement de stratégie ou(b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert 357DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptesvotre Société s’était engagée à verser à M  Pierre Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute fixe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue à quelque titre que ce soit de toute société du groupe L’ Air Liquide au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il était précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne pouvaient se cumuler Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé était subordonné au respect des conditions liées aux performances de M  Pierre Dufour appréciées au regard de celles de la société définies comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ainsi que son montant étaient modulés en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C ) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance pouvaient être réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M  Pierre Dufour et le cas échéant pendant son mandat Le Conseil d’Administration du 17 février 2014 avait décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le R O C E et le W A C C étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité avait également été rendue plus exigeante  la condition est dégressive jusqu’à un écart minimal de 100 points de base (au lieu de 0 précédemment) en deçà duquel aucune indemnité n’est versée Écart moyen (R O C E et W A C C ) Proportion de l’indemnité due≥ 300 bp*100 %≥ 200 bp et < 300 bp66 %≥ 150 bp et < 200 bp50 %≥ 100 bp et < 150 bp33 %< 100 bp0 %* bp point de base Toute indemnité légale conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M Pierre Dufour au titre de la rupture de toute autre fonction dans le groupe L’ Air Liquide de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture n’étaient pas soumises aux conditions susvisées La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture de toute autre fonction exercée dans le groupe L’ Air Liquide et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne pouvait excéder vingt quatre mois de rémunération Suite à la décision de M Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a pris acte en accord avec M  Pierre Dufour que conformément aux termes de l’engagement aucune indemnité ne pourrait être versée en cas de départ contraint En conséquence cet engagement est devenu sans objet Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 358DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capitalAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 359DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscriptionAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L   228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission d’actions ou de valeurs mobilières opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider et fixer les conditions définitives d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (13e résolution) d’actions ordinaires de la société de valeurs mobilières régies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société et ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et ou à des titres de créance de la Société Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra selon la 13e résolution excéder 530 millions d’euros montant sur lequel s’imputera le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en vertu des 18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 le montant des augmentations de capital réalisées en vertu des 23e 24e et 25e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 et le montant des augmentations de capital réalisées en vertu des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises ne pourra selon la 13e résolution excéder 3 milliards d’euros montant sur lequel s’imputeront les émissions réalisées en vertu des 23e 24e et 25e résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 13e résolution dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 14e résolution Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 13e résolution nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci Conformément à l’article R   225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 360DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupeAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L   228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents au sein de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles de résulter de cette émission s’élève à 30 25 millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions) étant précisé que  le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de la quinzième et de la seizième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre des quinzième et seizième résolutions s’imputera sur le plafond global de  530  millions  d’euros prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du Code de commerce et L   3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 361DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscriptionAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci après opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est réservée à tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et des mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à votre Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et des mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles de résulter de cette émission s’élève à 30 25 millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions) étant précisé que  le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre des quinzième et seizième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre des quinzième et seizième résolutions s’imputera sur le plafond global de 530  millions  d’euros prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2017Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé 362DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20175Rapports des Commissaires aux comptes 363DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE6INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAccords conclus par la Société et qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société 379Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une o re publique 380RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 381Responsable du Document de référence 381Attestation du responsable du Document de référence 381TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 382TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 386TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 387GLOSSAIRE 389Glossaire boursier et fi nancier 389Glossaire technique 392CAPITAL SOCIAL 364Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 364Modifi cations dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 365Capital social et droits de vote des trois dernières années 365Montant du capital social détenu par les salariés 366Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 366RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 368Renseignements de caractère général 368Statuts 368Dividendes 375Administration de la Société 376Propriétés immobilières usines et équipements 376Documents accessibles au public 376Incorporation par référence 377INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS 378ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 379Pouvoirs du Conseil d’Administration 379 364DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital social )CAPITAL SOCIALÉvolution du capital social au cours des trois derniers exercicesDate de décision du ConseilNature de l’opérationNombre d’actions crééesNombre d’actions cumuléAugmentation de capitalPrimes d’émission et réservesMontant du capital(en euros excepté pour le nombre d’actions)17 février 2014 Levée d’options de souscription d’actions 193 376 312 887 235 1 063 568 00 11 160 475 74 1 720 879 792 507 mai 2014 Annulation d’actions (1 000 000) 311 887 235 (5 500 000 00) (90 205 230 33) 1 715 379 792 5027 mai 2014 Levée d’options de souscription d’actions 456 035 312 343 270 2 508 192 50 26 674 193 39 1 717 887 985 0027 mai 2014 Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) 31 234 327 343 577 597 171 788 798 50 (171 788 798 50) 1 889 676 783 5027 mai 2014 Prime de fi délité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 100) 861 485 344 439 082 4 738 167 50 (4 738 167 50) 1 894 414 951 0016 février 2015 Levée d’options de souscription d’actions 540 370 344 979 452 2 972 035 00 31 369 884 50 1 897 386 986 006 mai 2015 Levée d’options de souscription d’actions 415 163 345 394 615 2 283 396 50 24 286 495 14 1 899 670 382 506 mai 2015 Annulation d’actions (1 500 000) 343 894 615 (8 250 000 00) (144 733 042 60) 1 891 420 382 5015 février 2016 Levée d’options de souscription d’actions 327 988 344 222 603 1 803 934 00 19 187 472 00 1 893 224 316 5010 mai 2016 Augmentation de capital réservée aux salariés 999 143 345 221 746 5 495 286 50 71 942 681 50 1 898 719 603 0029 juillet 2016 Levée d’options de souscription d’actions 354 628 345 576 374 1 950 454 00 19 875 625 41 1 900 670 057 0012 septembre 2016Levée d’options de souscription d’actions 41 303 345 617 677 227 166 50 2 361 106 80 1 900 897 223 5011 octobre 2016 Augmentation de capital en numéraire 43 202 209 388 819 886 237 612 149 50 3 045 755 734 50 2 138 509 373 00Note  Entre le 12 septembre et le 31 décembre 2016 55 875 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2016 à 2 138 816 685 50 euros répartis en 388 875 761 actions 365DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital socialModifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années2014 20152016Actionnaires individuels 37 % 36 % 33 %Institutionnels français 17 % 18 % 20 %Institutionnels étrangers 46 % 46 % 47 %Actions auto détenues (direct et indirect) > 0 % > 0 % > 0 %FRANCHISSEMENTS DE SEUILSAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés  Date Société % Capital % droit de vote05 01 2016BlackRock 4 97 % 4 97 %06 01 2016BlackRock 5 10 % 5 10 %11 02 2016BlackRock 4 90 % 4 90 %12 02 2016BlackRock 5 02 % 5 02 %22 02 2016BlackRock 4 89 % 4 89 %18 03 2016BlackRock 5 06 % 5 06 %22 03 2016BlackRock 4 93 % 4 93 %06 04 2016BlackRock 5 00 % 5 00 %07 04 2016BlackRock 4 65 % 4 65 %08 09 2016BlackRock 5 07 % 5 07 %13 09 2016BlackRock 4 58 % 4 58 %À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote Capital social et droits de vote des trois dernières annéesNombre d’actions composant le capitalNombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues)Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto détenues)2014 344 872 883 344 872 883 343 579 7192015 344 163 001 344 163 001 342 945 8382016 388 875 761 388 875 761 387 749 196Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert La part du capital de L’ Air Liquide S A détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative 366DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital socialMontant du capital social détenu par les salariésDepuis 1986 L’ Air  Liquide  S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Fin 2016 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4  % dont 1 5  % soit 5 956 147 actions (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective Délégations de compétences de l’Assemblée GénéraleNature de la délégation Validité de la délégation Montant autoriséUtilisation en 2016Rachat d’actionsAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (4e)*Pour une durée de  18 moisPrix maximum  165 euros10 % du capital soit 34 416 300 actions pour un montant maximal de 5 678 689 500 eurosActions auto détenuesAu 31 décembre 2016 la Société détenait 1 029 934 actions valorisées à un prix moyen de 98 53 euros soit une valeur au bilan de 101 479 843 euros Mouvements sur le contrat de liquidité  Au 31 décembre 2016 dans le cadre du contrat de liquidité 750 actions au bilan pour une valeur nette de 77 330 euros Pour plus de détails voir pages 338 339 du présent Document de référence Annulation d’actionsAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (16e) *Pour une durée de  24 mois10 % du capital NéantAugmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  AGM du 6 mai 2015 (12e) *Pour une durée de  26 mois470 millions d’euros en nominal (plafond global)Montant nominal maximum des valeurs mobilières  3 milliards d’eurosMontants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum en cas de demandes excédentaires (13e résolution AGM du 6 mai 2015*)Le 11 octobre 2016 43 202 209 actions ont été émises à la valeur nominale de 5 50 € portant le capital social à 2 138 509 373 € Néant Augmentation de capital par incorporation de réserveAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (17e)Pour une durée de  26 moisPour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominalNéantAugmentation de capital réservée aux salariés  dans le cadre d’un plan d’épargne groupe dans le cadre d’un dispositif comparable à l’étrangerAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (21e) *Pour une durée de  26 moisAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (22e) *Pour une durée de  18 mois30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actions ce montant s’impute sur le plafond global de 470 millions d’euros précité999 143 actions émises au nominal de 5 50 euros dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié en mai 2016 Émission d’emprunts obligatairesAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (13e)Pour une durée de  5 ans20 milliards d’eurosAu 31 décembre 2016 encours d’emprunts obligataires de 762 0 millions d’euros pourL’ Air Liquide S A 14 6 milliards d’euros pourle groupe Air Liquide * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 367DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital socialNature de la délégation Validité de la délégation Montant autoriséUtilisation en 2016Stock optionsAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (18e)Pour une durée de  38 mois2 % du capital au jour de l’attribution des options0 3 % du capital au jour de l’attribution des options pour les dirigeants mandataires sociaux143 240 stock options attribuées par le Conseil du 29 novembre 2016 Actions de performanceAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (19e)Pour une durée de  38 mois0 5 % du capital au jour de l’attribution des actions 0 15 % du capital au jour de l’attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux75 230 actions de performance ont été attribuées par le Conseil du 29 juillet 2016 426 346 actions de performance ont été attribuées par le Conseil du 29 novembre 2016 Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription  par offre au public par placements privésAccordée par  AGMdu 12 mai 2016 (23e)Pour une durée de  26 moisAccordée par  AGMdu 12 mai 2016 (24e)Pour une durée de  26 moisS’impute sur le plafond global de 470 millions (12e AGM du 6 mai 2015*)Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum en cas de demandes excédentaires (25e AGM du 12 mai 2016)Néant* Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 368DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère général )RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALRenseignements de caractère généralLégislation applicable à L’ Air Liquide S A Législation françaiseDates de constitution et d’expirationLa Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu’au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés552 096 281 RCS ParisCode APE  7112BConsultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du Siège social75 quai d’Orsay 75007 Paris+ 33 (0)1 40 62 55 55StatutsTITRE PREMIERDÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉEArticle premier  Forme et dénominationLa Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est  «  L’ Air  Liquide société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » Article 2  ObjetLa Société a pour objet  l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM   Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de L' Air Liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations  la production industrielle du froid de L' Air Liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et de l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution  l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés  l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets  l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie  la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation 369DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralEnfin plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifiés Article 3  Siège socialLe siège de la Société est à Paris quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire Article 4  DuréeLa durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18  février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE IICAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESArticle 5  Capital socialLe capital social est fixé à 2  138  941  915  euros divisé en 388 898 530 actions au nominal de 5 50 euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Article 6  ActionsLorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates fixées par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insérées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi Article 7  Forme des actionsLes actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société Article 8  Droits et obligations attachés aux actionsLes actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Sous réserve des restrictions légales et réglementaires le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix Conformément à la faculté offerte par l’alinéa  3 de l’article L   225 123 du Code de commerce il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi Article 9  Identifi cation des actionnairesLa Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux 370DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralOutre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de 15  jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2  % ou d’un multiple de 2  % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Article 10  Indivision et usufruitToute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale TITRE IIIADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉArticle 11  Composition du Conseil d’AdministrationLa Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70  ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70  ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire Administrateur(s) représentant les salariésEn application des dispositions légales lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L  225 27 1 II du Code de commerce est inférieur ou égal à douze il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L   225 27 1 II du Code de commerce est supérieur à douze et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L   225 27 1 II du Code de commerce initialement supérieur à douze membres devient inférieur ou égal à douze membres le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance 371DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralPar exception aux dispositions du présent article l’Administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article  n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article et notamment en cas de rupture de son contrat de travail  si les conditions d’application de l’article L   225 27 1 du Code de commerce ne sont plus remplies le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L  225 34 du Code de commerce En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L  225 29 du Code de commerce il est précisé en tant que de besoin que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts en application de la loi et du présent article ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration Article 12  Organisation et Direction du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 70  ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles) Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Article 13  Direction GénéraleModalités d’exerciceConformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique Administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La  délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article  14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration doit désigner parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration un Administrateur Référent Les conditions de désignation les missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent (notamment celui le cas échéant de demander la convocation du Conseil d’Administration) sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur GénéralLorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fixée par la loi Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi 372DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralLe Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux DéléguésSur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d’Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles Article 14  Réunions et délibérations du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au Siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la Présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des Administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité 373DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralArticle 15  Pouvoirs du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération Article 16  RémunérationL’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil TITRE IVCOMMISSAIRES AUX COMPTESArticle 17  Contrôle de la SociétéL’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions fixées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants TITRE VASSEMBLÉES GÉNÉRALESArticle 18  Tenue des Assemblées GénéralesL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé une demande de carte d’admission Toutefois le Conseil d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au Siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation 374DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralSur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Article 19  Pouvoir des Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés  elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités Les  garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration TITRE VIINVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICESArticle 20  Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre Article 21  Inventaire répartition des bénéfi cesLes produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice net Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social  il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5  % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission  » sans que si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1er  janvier 1996 les actions inscrites au 31  décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou d’une division des actions Au cas où à compter du 1er janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes les actions inscrites au 31  décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10  % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions 375DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralTITRE VIILIQUIDATIONArticle 22  LiquidationÀ l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société  elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles TITRE VIIICONTESTATIONSArticle 23  ContestationsToutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M  le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris Dividendes Exercice Mise en paiementDividende ordinaire (a)Dividende majoré (b)Nombre d’actionsDistribution(en euros)2014 (e)20 mai 2015 2 55 (a)342 796 607 874 131 3480 25 (b)95 636 122 23 909 031898 040 3792015 (e)25 mai 2016 2 60 (a)344 337 019 895 276 2490 26 (b)97 352 920 25 311 759920 588 0082016 (c) (d)17 mai 2017 2 60 (a)388 875 761 1 011 076 9790 26 (b)102 292 196 26 595 9711 037 672 950(a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 (d) Pour 2016 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2016 (e) Pour 2014 et 2015 montants effectivement versés 376DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralAdministration de la SociétéConformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n’ont pas de conflit d’intérêts potentiel à l’égard de L’ Air  Liquide S A Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels les mandataires sociaux de L’ Air Liquide S A ont été sélectionnés comme tels Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’ Air Liquide S A à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché de l’obligation statutaire pour les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (voir Rapport du Président pages 129 et suivantes) à l’exception des points décrits dans le Rapport du Président et résumés dans le tableau de synthèse figurant page 145 Propriétés immobilières usines et équipementsL’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80  pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifiées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à l’échelle du Groupe Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le Rapport de Développement durable – pages 82 à 83 Documents accessibles au publicLes documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent être consultés pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air  Liquide (75   quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (www airliquide com) sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables  les statuts de la Société  tous rapports courriers et autres documents informations financières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence  les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de référence 377DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Renseignements de caractère généralIncorporation par référenceEn application de l’article 28 du Règlement n° 809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence  les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2014 accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en page 270 et aux pages 288 et 289 du Document de référence 2014 déposé le 16  mars 2015 auprès de l’AMF sous le n° D  15 0139  les informations financières figurant aux pages 10 à 61 du Document de référence 2014 déposé le 16  mars 2015 auprès de l’AMF sous le n° D  15 0139  les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2015 accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 272 et  273 et aux pages  292 et  293 du Document de référence 2015 déposé le 1er  mars 2016 auprès de l’AMF sous le n° D  16 0091  les informations financières figurant aux pages 10 à 64 du Document de référence 2015 déposé le 1er  mars 2016 auprès de l’AMF sous le n° D  16 0091 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence 378DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Information sur les dettes des fournisseurs )INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURSEn application des dispositions de l’article D  441 4 du Code de commerce la décomposition du solde des dettes fournisseurs de L’ Air Liquide S A au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 est présentée par date d’échéance (en millions d’euros)SoldeÉchéanceÉchéance dépasséedont ≤ à 30 joursdont > à 30 jours et ≤ à 45 joursdont > à 45 jours et ≤ à 60 joursdont > à 60 jours2015Fournisseurs 44 0 12 3 18 7 8 8 2 9 1 3Fournisseurs d’immobilisations 21 4 1 5 0 6 0 3 19 0TOTAL 65 4 13 8 19 3 9 1 2 9 20 32016Fournisseurs 22 0 10 6 9 1 1 9 0 4 Fournisseurs d’immobilisations 0 9 0 6 0 2 0 1 TOTAL 22 9 11 2 9 3 2 0 0 4 379DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o re publique )ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUEEn application de l’article L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous Pouvoirs du Conseil d’AdministrationL’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société Par ailleurs les délégations suivantes consenties au Conseil d’Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’o re publique  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 pour émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 pour émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration (sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 3  mai 2017) pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 203 du présent Document de référence) Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la SociétéPlusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  émission de juillet 2007 à maturité juillet 2017 (500 millions d’euros)  placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens soit 121 6 millions d’euros équivalents (a))  émission de juin 2010 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros)  émission d’octobre  2010 à maturité octobre  2018 (456 75  millions d’euros)  placement privé de décembre  2011 à maturité décembre  2019 (15 5 milliards de yens soit 125 6 millions d’euros équivalents (a))  placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200  millions de dollars américains soit 189 7 millions d’euros équivalents (a))  émission d’octobre  2012 à maturité octobre  2021 (500  millions d’euros)  émission de mars  2013 à maturité septembre  2023 (300  millions d’euros)  émission de juin 2013 à maturité juin 2019 (250 millions d’euros)  placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions d’euros)  placement privé de mars  2014 à maturité mars  2029 (100  millions d’euros)  émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (500 millions d’euros)  placement privé de septembre  2014 à maturité septembre  2022 (130  millions de francs suisses soit 121 1  millions d’euros équivalents (a))  émission de janvier  2015 à maturité janvier  2022 (500  millions de renminbis soit 68 3 millions d’euros équivalents (a))  émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros)  émission de juin 2015 à maturité juin 2017 (250 millions d’euros)  (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2016 avec 1 EUR = 123 4 JPY 1 EUR = 1 054 USD 1 EUR = 7 32 CNY et 1 EUR = 1 074 CHF 380DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o re publique émission d’avril 2016 à maturité avril 2022 (300 millions d’euros)  émissions de juin  2016 à maturité juin  2018 (500  millions d’euros) à maturité juin  2020 (500  millions d’euros) à maturité juin  2022 (500  millions d’euros) à maturité juin  2024 (500  millions d’euros) à maturité juin 2028 (1 000 millions d’euros) Quatre émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  émission de septembre  2011 à maturité septembre  2018 (850 millions de renminbis soit 116 1 millions d’euros équivalents (a))  placements privés américains de septembre  2012 à maturité septembre  2022 (400  millions de dollars américains soit 379 5 millions d’euros équivalents (a)) septembre 2024 (200 millions de dollars américains soit 189 7  millions d’euros équivalents (a)) et septembre  2027 (100  millions de dollars américains soit 94 9 millions d’euros équivalents (a)) émission publique américaine (format 144a) de septembre  2016 à maturité septembre  2019 (750  millions de dollars américains soit 711 5 millions d’euros équivalents (a)) septembre 2021 (1 000 millions de dollars américains soit 948 7  millions d’euros équivalents (a)) septembre  2023 (750  millions de dollars américains soit 711 5  millions d’euros équivalents(a)) septembre 2026 (1  250 millions de dollars américains soit 1  185 8  millions d’euros équivalent(a)) et septembre  2046 (750  millions de dollars américains soit 711 5 millions d’euros équivalents (a)) Cinq émissions obligataires réalisées par Airgas Inc contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle d’Airgas Inc   émission de février  2013 à maturité février  2018 (325  millions de dollars soit 308 3 millions d’euros équivalents (a))  émission de février  2013 à maturité février  2020 (275  millions de dollars soit 260 9 millions d’euros équivalents (a))  émission d’août 2015 à maturité août 2020 (400 millions de dollars soit 379 5 millions d’euros équivalents (a))  émission de novembre 2012 à maturité novembre 2022 (250 millions de dollars soit 237 2 millions d’euros équivalents (a))  émission de juillet 2014 à maturité juillet 2024 (300 millions de dollars soit 284 6 millions d’euros équivalents (a)) Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publiqueLes indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 175 et suivantes du présent Document de référence (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2016 avec 1 EUR = 123 4 JPY 1 EUR = 1 054 USD 1 EUR = 7 32 CNY et 1 EUR = 1 074 CHF 381DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Responsable du Document de référence )RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEResponsable du Document de référenceBenoît POTIER Président Directeur Général de L’ Air Liquide S A Attestation du responsable du Document de référenceJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 6 du présent Document de référence aux pages 387 et 388 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence Paris le 6 mars 2017Benoît PotierPrésident Directeur Général 382DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référence )TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29  avril 2004 (le «  Règlement  ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er mars 2016 sous le numéro D  16 0091 (le « DDR 2015 ») et du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31  décembre 2014 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16  mars 2015 sous le numéro D   15 0139 (le «  DDR 2014  ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du RèglementPages1 Personnes responsables1 1 Indication des personnes responsables3811 2 Déclaration des personnes responsables3812 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes2332 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A3 Informations fi nancières sélectionnées3 1 Informations fi nancières historiques 2 à 3 6 34 à 46 51 à 53 394 à 3953 2 Informations fi nancières intermédiairesN A4 Facteurs de risques28 à 33 145 à 152 293 à 3025 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société10 à 145 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur3685 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur3685 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 368 et 3695 1 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège368 et 3695 1 5 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 10 à 14 35 à 375 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés 13 à 14 35 45 à 46 240 257 à 259 26043 à 44 204 222 du DDR 201541 à 42 200 217 du DDR 20145 2 2 Principaux investissements en cours47 à 51 3045 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 47 à 516 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1 2 3 15 à 26 34 à 44 260 à 2631 2 3 15 à 25 32 à 42 222 à 225 du DDR 20151 2 3 14 à 25 32 à 40 217 à 220 du DDR 20146 1 2 Nouveau produit54 à 626 2 Principaux marchés2 à 3 15 à 27 34 à 44 63 à 64 260 à 2632 à 3 15 à 26 32 à 42 62 à 63  222 à 225 du DDR 20152 à 3 14 à 26 32 à 40 58 à 60 217 à 220 du DDR 20146 3 Événements exceptionnels13 à 14 35 257 à 2596 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 306 5 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 27 383DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référence N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du RèglementPages7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe1 15 à 267 2 Liste des fi liales importantes307 à 3098 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes 50 à 51 270 à 271 3768 2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles76 à 91 3059 Examen de la situation fi nancière et du résultat9 1 Situation fi nancière2 à 3 6 34 à 46 51 à 53 237 à 243 394 à 3952 à 3 6 32 à 44 49 à 52 201 à 207 372 à 373 du DDR 20152 à 3 6 32 à 42 47 à 49 197 à 203 360 à 361 du DDR 20149 2 Résultat d’exploitation9 2 1 Facteurs importants infl uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 34 à 44 263 à 2649 2 2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 34 à 42 2639 2 3 Stratégie ou facteur ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur35 à 37 63 à 6410 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l’émetteur51 à 53 240 à 241 276 288 à 302 (notes 25 et 26) 394 à 39510 2 Source et montant des fl ux de trésorerie 45 à 46 240 à 24110 3 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement 51 à 53 288 à 29310 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux27610 5 Sources de fi nancement attendues45 à 46 51 à 5311 Recherche et développement brevets et licences 54 à 6212 Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice6412 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’infl uer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur6413 Prévisions ou estimations du bénéfi ce13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimationN A13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légauxN A13 3 Élaboration de la prévision ou de l’estimationN A13 4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N A14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction Générale14 1 Composition – déclarations126 à 128 220 à 232 37614 2 Confl its d’intérêts129 à 133 160 à 161 37615 Rémunération et avantages15 1 Rémunérations et avantages en nature 137 153 à 172 181 à 190 191 à 195 197 à 199 303 à 304 32715 2 Retraites et autres avantages 171 à 178 181 à 190 195 à 197 199 303 à 304 327 384DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référence N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du RèglementPages16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction16 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction 126 à 128 220 à 23216 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction 17816 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 138 à 140 143 à 144 14516 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 129 145 37617 Salariés17 1 Nombre de salariés1 2 4 97 98 99 102 264 32717 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 158 à 166 169 à 171 201 202 à 209 36617 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 202 à 213 277 à 280 36618 Principaux actionnaires18 1 Identifi cation des principaux actionnaires36518 2 Existence de droits de vote différents36518 3 Contrôle de l’émetteur36518 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 36519 Opérations avec des apparentés303 à 30420 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations fi nancières historiques 2 à 3 6 34 à 46 51 à 53 237 à 333 394 à 3952 à 3 6 32 à 44 49 à 52 201 à 295 372 à 373 du DDR 20152 à 3 6 32 à 42 47 à 49 197 à 291 360 à 361 du DDR 201420 2 Informations fi nancières pro formaN A20 3 États fi nanciers237 à 333201 à 295 du DDR 2015197 à 291 du DDR 201420 4 Vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées 311 à 312 330 à 331 381272 à 273 292 à 293 359 du DDR 2015270 288 à 289 346 du DDR 201420 4 2 Indication des autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux 120 à 122 200 214 à 215 354 à 36120 4 3 Indication de la source et de l’absence de vérifi cation des informations fi nancières fi gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états fi nanciers vérifi és de l’émetteurN A20 5 Date des dernières informations fi nancières 31 décembre 201620 6 Informations fi nancières intermédiaires et autresN A20 6 1 Informations fi nancières semestrielles ou trimestriellesN A20 6 2 Informations fi nancières intermédiairesN A20 7 Politique de distribution des dividendes37420 7 1 Montant des dividendes 7 34 44 108 267 332 à 333 337 338 343 à 344 375 394 à 39520 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage31 à 32 281 30520 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 305 385DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Document de référence N° Rubriques fi gurant dans l’Annexe 1 du RèglementPages21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit 242 277 322 332 364 365 394 à 39521 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même242 277 36521 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de Souscription N A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital341 à 342 349 à 353 366 à 367 369 à 37021 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option158 à 166 169 à 171 182 à 183 187 à 188 193 à 195 202 à 209 278 à 280 30421 1 7 Historique du capital social 242 à 243 364 365 394 à 395206 à 207 340 342 372 à 373 du DDR 2015202 à 203 328 329 360 à 361 du DDR 201421 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur368 à 36921 2 2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif les statuts de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration de direction et de surveillance370 à 37321 2 3 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 369 à 37021 2 4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires 369 à 37021 2 5 Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées Générales Annuelles et Extraordinaires sont convoquées373 à 37421 2 6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle379 à 38021 2 7 Indication de toute disposition fi xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée369 à 37021 2 8 Description des conditions régissant les modifi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit369 à 37022 Contrats importants304 à 30523 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N A23 2 Informations provenant d’une tierce partieN A24 Documents accessibles au public37625 Informations sur les participations 307 à 309 328 à 329 386DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Rapport fi nancier annuel )TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L   451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers N° Élément requisChapitre  Pages1 Comptes annuelsChapitre 4   p  313 à 3292 Comptes consolidésChapitre 4   p 237 à 310 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf table de concordance du Rapport de gestion en page 387 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport fi nancier annuel Chapitre 6   p  3815 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidésChapitre 4   p  311 à 312 330 à 3316 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Chapitre 3   p  2347 Rapport du Président sur le contrôle interne Chapitre 3   p  145 à 1528 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interneChapitre 3   p  200 387DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Rapport de gestion )TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTIONAfin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier les informations requises par le Rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L  225 100 et suivants L  232 1 et suivants et R  225 102 et suivants du Code de commerce Élément requis Texte de référence Chapitre   PagesSituation et activité du GroupeAnalyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du GroupeL  225 100 L  225 100 2 L  232 1 L  233 6 et L  233 26 du Code de commerceChiffres clés   p  1 2 à 8Chapitre 1  p  10 à 26 34 à 61Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l’activité spécifi que de la Société et du GroupeL  225 100 et L  225 100 2 du Code de commerceChiffres clés   p  4 8Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établiL  232 1 et L  233 26 du Code de commerceChapitre 4   p  305Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers pour la Société et le GroupeL  225 100 al  4 et 6 et L  225 100 2 al  2 et 4 du Code de commerceChapitre 1   p  28 à 33Chapitre 3   p  145 à 152Prises de participation signifi catives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire françaisL  233 6 al  1 du Code de commerce Chapitre 5   p  336Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenirL  232 1 et L  233 26 du Code de commerceChapitre 1   p  63 à 64Activités en matière de recherche et de développement L  232 1 et L  233 26 du Code de commerceChapitre 1   p  54 à 62Gouvernement d’entreprise mandataires sociauxListe de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exerciceL  225 102 1 du Code de commerce Chapitre 3   p  126 à 128 220 à 232Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la SociétéL  225 102 1 du Code de commerceChapitre 3   p  153 à 190Rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fi xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociauxL  225 37 2 du Code de commerceChapitre 3 p 191 à 199Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signifi catif et une fi lialeL  225 102 1 du Code de commerceChapitre 3   p  171 à 172Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la SociétéL  621 18 2 du Code monétaire et fi nancierChapitre 3   p  201Attribution et conservation des options par les mandataires sociauxAttribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociauxL  225 185 du Code de commerceL  225 197 1 du Code de commerceChapitre 3   p  158 à 166 169 à 171 182 à 183 187 à 188 388DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Table de concordance du Rapport de gestionÉlément requis Texte de référence Chapitre   PagesActionnariat et capitalStructure et évolution du capital de la Société L  233 13 du Code de commerce Chiffres clés   p  7Chapitre 2   p  108 Chapitre 6   p  364 365Acquisition et cession par la Société de ses propres actions L  225 211 du Code de commerce Chapitre 5   p  338 à 339Chapitre 6   p  365État de la participation des salariés au capital social L  225 102 al  1 du Code de commerce Chapitre 3   p  202 à 213Chapitre 6   p  366Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’entreprise par les salariésL  225 102 al  2 du Code de commerce N AMention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations fi nancièresR  228 90 et R  228 91 du Code de commerceChapitre 3   p  203 204 207Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueL  225 100 3 du Code de commerce Chapitre 6   p  379 à 380Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents243 bis du Code général des impôts Chapitre 5   p  338Chapitre 6   p  375Informations environnementales sociales et sociétalesInformations environnementalesInformations spécifi ques pour les sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut »L  225 102 1 al  5 et 6 et R  225 105 du Code de commerceL  225 102 2 du Code de commerceChiffres clés   p  8Chapitre 2   p  76 à 91Informations sociales L  225 102 1 al  5 et 6 et R  225 105 du Code de commerceChiffres clés   p  4Chapitre 2   p  70 à 74 97 à 107Informations sociétales L  225 102 1 al  5 et 6 et R  225 105 du Code de commerceChiffres clés   p  4Chapitre 2   p  75 92 à 96 112 à 117Autres informationsInformations fi scales complémentaires 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôtsN AInjonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentiellesL  464 2 du Code de commerce N AInformations sur les délais de paiement des fournisseurs D 441 6 1 du Code de commerce Chapitre 6   p  378Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capitalL  225 100 al  7 du Code de commerce Chapitre 6   p  366 à 367Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercicesR  225 102 du Code de commerce Chapitre 4   p  332Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la SociétéL  225 37 du Code de commerce Chapitre 3   p  129 à 152 389DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Glossaire )GLOSSAIREGlossaire boursier et financierAActionTitre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur Action au nominatifAction inscrite dans les registres d’Air Liquide Action au porteurAction conservée sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire AMF (Autorité des marchés fi nanciers)Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Action(s) de performanceMoyen de rémunération qui permet d’attribuer  sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs  ou à une catégorie d’entre eux Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan  Selon la durée de la période d’acquisition la loi impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions Les  actions de performance correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L  225 197 1 à L  225 197 6 du Code de commerce Attribution d’actions gratuitesOpération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions BBénéfi ce net par action (BNPA)Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par action » Bénéfi ce net par action dilué (BNPA dilué)Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions attributions définitives d’actions gratuites   etc ) Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action » CCAC 40 (cotation assistée en continu)Indice phare de NYSE Euronext à Paris le CAC  40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40  valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un Comité d’experts de Euronext procède à une révision régulière de sa composition Air  Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofi nancement ou autofi nancementCet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique Cet indicateur est présenté avant impôt dividendes et coût de l’endettement financier net Capitalisation boursièreValeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation Capitaux utilisés Capitaux employésCapitaux du bilan correspondant aux ressources financières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l’endettement net Carnet d’ordresLe carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Cours ajustéCours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps 390DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6GlossaireDDividende net par action (DNPA)Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration Dividende majoréDividende majoré de 10  % accordé selon les statuts d’Air  Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution Division du nominalDivision de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique Droits de gardeFrais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air  Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscriptionEn cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable en bourse Dans certains cas la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription EÉcart d’acquisitionDifférence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe ESG (Environnement Social Gouvernance)L’environnement le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement Euronext ParisEntreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières suivi des sociétés de bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone Euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives FFlottantPartie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse Plus le flottant est grand plus la liquidité des titres est grande Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant Fonds propres ou capitaux propresCapitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période IIFRS (International Financial Reporting Standards)Normes comptables internationales mises en application à partir du 1er  janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers ISR (Investissement Socialement Responsable)L’investissement socialement responsable intègre au delà de critères financiers usuels des critères environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement LLiquiditéRapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital NNominatif purLes actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air  Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Nominatif administréLes actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air  Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire 391DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6GlossaireOObligationTitre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières)Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP Option de souscriptionAppelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix fixé à l’avance pendant une période déterminée à des actions d’une société PPER (Price Earning Ratio)Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus valueGain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition Prime de fi délitéCe dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10  % du nombre d’actions gratuites attribuées pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide QQuorumPourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer RRachat d’actionsOpération d’achat en bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10  % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende RendementRatio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts)Rentabilité des capitaux employés après impôts  ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires coûts de l'endettement financier net après impôts)  sur la période 2016) (moyenne de  (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2015 S1 2016 et S2 2016)) ROE (rentabilité des fonds propres)Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires RéservesBénéfice non distribué conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire Résultat net – part du GroupeBénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l’endettement financier net des autres produits et charges financières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat net dilué par actionVoir bénéfice net par action dilué Résultat net par actionVoir bénéfice net par action Résultat opérationnel courantDifférence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels financement et impôts) établi selon la recommandation de l'ANC n°2013 03 RoadshowVoyage organisé où l’entreprise cotée représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux dans leurs bureaux RompuFraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple  lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes l’actionnaire possédant 68  actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus 392DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6GlossaireSSRD (service à règlement di éré)Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD Stock optionVoir Option de souscription VValeur nominaleValeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions VolatilitéAmplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque  plus la volatilité est élevée plus le risque est important Glossaire techniqueASU (Air Separation Unit)Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air BiogazÉnergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse (traitement des ordures ménagères des déchets industriels ou agricoles et des boues d’épuration) puis transformé grâce aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide Bio GNV (Bio Gaz Naturel Véhicules)Carburant propre produit à partir du biogaz CogenLa cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur Commandes en coursElles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie  & Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature CryogénieTrès basses températures nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air de l’hydrogène ou de l’hélium Concerne des températures inférieures à  150 degrés Celsius Énergies alternativesÉnergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et ou de purification des gaz Énergies renouvelablesFormes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine par exemple les énergies solaire éolienne géothermique hydroélectrique…Énergies traditionnellesPar opposition aux énergies renouvelables énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création produites directement à partir des énergies fossiles  charbon pétrole gaz naturel FabUsine de fabrication des clients du secteur électronique FellowLe deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air  Liquide Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société notamment dans la planification stratégique sur le long terme Gaz vecteursLes gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi conducteurs des infimes particules de poussières On siteLes installations on site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison Matériaux avancésRemplace la gamme ALOHA™ et les précurseurs avancés et englobe ALOHA™ et Voltaix Prises de commandesElles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie  & Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période 393DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6GlossaireSyngasLe syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone et dans certains cas de dioxyde de carbone SubstratMatériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d’un dispositif ou d’un circuit micro électronique Take or payTerme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie Technologies chaudesEnsemble des technologies produisant de la chaleur comme les procédés de combustion Pour Air Liquide le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes Technologies froidesEnsemble des technologies relatives à la cryogénie utilisées notamment pour la production des gaz de l’air Unité HyCOUnité produisant simultanément de l’hydrogène (H2) et du monoxyde de carbone (CO) 394DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS ) DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANSNotes 2007 2008 2009Données globales (en millions d’euros)Compte de résultat consolidéChiffre d’affaires11 801 2 13 103 1 11 976 1dont Gaz & Services9 998 5 11 027 6 10 191 8Résultat opérationnel courant 1 794 1 1 949 0 1 949 0Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires 15 2 % 14 9 % 16 3 %Résultat net – part du Groupe 1 123 1 1 220 0 1 230 0Tableau des fl ux de trésorerieCapacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 054 4 2 206 7 2 274 5Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 359 3 1 908 3 1 411 0Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d’affaires 11 5 % 14 6 % 11 8 %Acquisitions d’immobilisations fi nancières 1 308 2 242 3 109 2Ratio investissements totaux chiffre d’affaires(a)22 6 % 16 4 % 12 7 %Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant(b)551 0 602 0 609 2Bilan consolidéCapitaux propres du Groupe en fi n d’exercice 6 369 5 (j)6 757 4 (j)7 583 7Endettement net en fi n d’exercice 4 660 2 5 484 4 4 890 8Taux d’endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 71 5 % 79 5 % 63 1 %Capitaux employés en fi n d’exercice(c)11 179 8 (j)12 386 1 (j)12 642 7CapitalNombre d’actions composant le capital en fi n d’exercice 238 844 710 (i)260 922 348 264 254 354Nombre ajusté moyen pondéré d’actions(d)351 702 906 346 223 904 348 705 806Données par action (en euros)Bénéfi ce net par action(e)3 19 3 52 3 53Dividende versé à chaque action 2 25 2 25 2 25Dividende ajusté par action(f)1 53 1 69 1 69RATIOSRentabilité des capitaux propres (ROE)(g)17 7 % (j)18 6 % (j)17 2 %Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE)(h)12 3 % (j)12 2 % (j)11 6 %Majoration du dividende  Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre de l’exercice 2016 s’élève à 2 60 euros par action et le dividende majoré à 0 26 euros par action représentant une distribution totale estimée à 1 032 0 millions d’euros (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et investissements à long terme Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus (b) Y compris dividendes majorés de 26 6 millions d’euros en 2016 26 8 millions d’euros en 2015 25 7 millions d’euros en 2014 23 2 millions d’euros en 2013 22 7 millions d’euros en 2012 19 5 millions d’euros en 2011 16 5 millions d’euros en 2010 14 7 millions d’euros en 2009 15 0 millions d’euros en 2008 et de 13 5 millions d’euros en 2007 (c) Capitaux employés en fin d’exercice  capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net (d) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée de la division du nominal de l’action par deux (en 2007) des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2016 2014 2012 2010 2008 2006) des souscriptions en numéraire (de 2006 à 2016) et des actions propres (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année sous déduction des actions propres 395DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 I AIR LIQUIDE 2010 2011 2012 2013 2014 2015 retraité (n)201613 488 0 14 456 9 15 326 3 15 225 2 15 358 3 15 818 5 18 134 811 885 7 13 046 0 (k)13 912 0 13 837 0 13 800 1 (m)14 752 3 17 331 02 252 2 2 408 7 2 553 0 (l)2 580 6 2 633 8 2 856 2 3 023 916 7 % 16 7 % 16 7 % (l)16 9 % 17 1 % 18 1 % 16 7 %1 403 6 1 534 9 1 591 1 (l)1 640 3 1 665 0 1 756 4 1 844 02 660 9 2 728 1 2 885 9 (l)2 948 5 2 942 7 3 149 5 3 523 21 449 8 1 755 0 2 007 9 2 156 1 1 901 7 2 027 7 2 258 610 7 % 12 1 % 13 1 % 14 2 % 12 4 % 12 8 % 12 5 %239 9 99 5 879 4 391 9 179 0 384 4 12 165 313 2 % 12 9 % 18 9 % 16 7 % 13 5 % 15 2 % 79 5 %684 2 729 1 803 4 820 9 905 1 921 6 1 032 08 903 5 9 758 6 10 190 4 (l)10 625 1 11 536 5 12 405 7 16 741 85 039 3 5 248 1 6 102 5 6 061 9 6 306 3 7 238 7 15 368 155 3 % 52 5 % 58 5 % 55 7 % 53 3 % 56 7 % 89 7 %14 151 8 15 243 8 16 525 5 16 950 0 18 133 2 20 009 5 32 493 1284 095 093 283 812 941 312 281 159 312 831 676 344 872 883 344 163 001 388 875 761351 378 503 352 781 532 352 274 984 351 807 642 352 371 482 351 963 761 360 751 9103 99 4 35 4 52 4 66 4 73 4 99 5 112 35 2 50 2 50 2 55 2 55 2 60 2 601 88 2 00 2 21 2 25 2 48 2 53 2 6017 0 % 16 8 % 16 1 % (l)16 0 % 15 3 % 14 7 % 13 5 %12 1 % 12 1 % 11 6 % (l)11 1 % 10 8 % 10 3 % 7 8 %(f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (g) Rentabilité des capitaux propres  (résultat net – part du Groupe) (capitaux propres moyens sur l’exercice) (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts  ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) sur la période 2016) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) à la fin des trois derniers semestres (S2 2015 S1 2016 et S2 2016)) (i) Division par deux du nominal de l’action de L’ Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 (j) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif nets d’impôts différés ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14 (k) Les activités d’Ingrédients de spécialité de SEPPIC et ses filiales ont été reclassées d’« Autres activités » en « Gaz & Services » (l) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (m) Retraitement lié à la Branche d’activité Marchés globaux & Technologies (n) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS Avertissement portant sur les déclarations prospectivesLe présent Document de référence contient des indications sur les perspectives objectifs et axes de développement du Groupe Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du futur du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager » « avoir l’intention » « anticiper » « croire » « estimer  » « planifier » « prévoir » « penser » « avoir pour objectif » ou le cas échéant la forme négative de ces mêmes termes ou toute autre variante ou terminologie similaire Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés Ces déclarations sont fondées sur des données hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document de référence Elles peuvent être affectées par des risques connus et inconnus des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs décrits Ces informations sont par conséquent susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique financier concurrentiel et réglementaire ou en raison de la matérialisation de certains risques décrits au chapitre  1 du présent Document de référence Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document de référence Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent Document de référence sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement Crédits photos Air Liquide iStock LaCompany S Rémael Mourad MOKRANI