Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l\bBJEe du pictogramme II Document de référence 2016 — Capgemini 1 Présentation de la Société et de ses activités 5 Les grandes dates de l\bIJTUPJSe du Groupe 1 1 et ses valeurs 6 Les activités du Groupe 1 2 8 Principales filiales du Groupe 1 3 et organigramme simplifié 14 Le marché et l\bFOWJSPOOFNFOt concurrentiel 1 4 16 maturité du Groupe Une solide performance en 2016 reflet de la 1 5 18 Politiques d\bJOWFTUJTTFNFOt et de financement 1 6 25 Facteurs de risques 1 7 26 2 interne Gouvernement d\bFOUSFQSJTe et contrôle 37 Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Structure de gouvernance et composition du 2 1 39 du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Organisation et fonctionnement 2 2 64 Organisation générale du Groupe 2 3 79 Rémunération des dirigeants mandataires 2 4 sociaux 83 des risques Procédures de contrôle interne et de gestion 2 5 96 société Cap Gemini S A Président du Conseil d'Administration de la Rapport des Commissaires aux Comptes 2 6 Code de commerce sur le rapport du établi en application de l'article L 225 235 du 102 3 Capgemini  Collaborateurs Environnementale (RSE) et Éthique Responsabilité Sociale et 103 Notre approche 3 1 104 La gestion des collaborateurs et des talents 3 2 108 Gérer notre impact environnemental 3 3 132 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour des 3 4 durable initiatives sociétales et de développement 146 Nos engagements et récompenses en matière 3 5 durable et de gestion des ressources de responsabilité sociale de développement humaines 152 Tableau de corrélation du Grenelle 3 6 155 indépendant sur les informations sociales Comptes désigné organisme tiers figurant dans le rapport de gestion environnementales et sociétales consolidées Rapport de l\bVn des Commissaires aux 3 7 158 4 Informations financières 161 Capgemini Analyse des résultats consolidés du groupe 4 1 162 Comptes consolidés 4 2 168 Commentaires sur les comptes de la société 4 3 Cap Gemini S A 232 Comptes sociaux 2016 4 4 234 Autres informations financières et comptables 4 5 255 5 Cap Gemini et ses actionnaires 257 Capital social de Cap Gemini 5 1 258 Cap Gemini et la bourse 5 2 263 Répartition du capital et des droits de vote 5 3 266 Programme de rachat d\bBDUJPOs 5 4 268 6 Rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à l\b"TTFNCMF(OSBMF JYUe et projets de résolutions du 10 mai 2017 271 Résolutions à caractère ordinaire 6 1 272 Résolutions à caractère extraordinaire   6 2 290 ou soumises à l\bBQQSPCBUJPOEe Tableau des délégations financières en cours 6 3 l\b"TTFNCMF(OSBMe 306 Commissaires aux Comptes Rapports spéciaux des 6 4 309 sur la transformation de la société Rapport du Commissaire à la transformation 6 5 Cap Gemini en société européenne 312 7 Informations complémentaires 313 Informations juridiques 7 1 314 Organes de Direction Générale 7 2 318 et 2015 Information historique sur les exercices 2014 7 3 319 Responsables de l\bJOGPSNBUJPn 7 4 320 8 Tables de concordance 323 le Règlement Européen n° 809 2004 Information requise par 8 1 324 du rapport financier annuel Table de concordance 8 2 326 Table de concordance du rapport de gestion 8 3 du Code de commerce prévu par les articles L  225 100 et suivants 327 1 Document de référence 2016 — Capgemini de référence Document 2016 Rapport financier annuel et célébrera son cinquantième anniversaire en 2017 Capgemini a toujours eu « envie de futur depuis 1967 » Fort de plus de 190 000 collaborateurs et présent mondiaux du conseil des services informatiques dans plus de 40 pays Capgemini est l\bVn des leaders un chiffre d\bBGGBJSFs de 12 5 milliards d\bFVSPT et de l\bJOGPHSBODF Le Groupe a réalisé en 2016 conformément à l\bBSUJDMF3 de son règlement général Il pourra être utilisé à l\bBQQVi d\bVOe opération financière s\bJl Le présent document de référence a été déposé auprès de l\b"VUPSJUé des marchés financiers (AMF) le 17 mars 2017 l\bNFUUFVr et engage la responsabilité de ses signataires est complété par une note d\bPQSBUJPn visée par l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers Ce document a été établi parENVIE DE depuis 2 Document de référence 2016 — Capgemini Au titre de l\bBOOe 2016 Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Paul HERMELIN Président directeur général Daniel BERNARD Administrateur Référent Anne BOUVEROT Yann DELABRIÈRE Siân HERBERT JONES Laurence DORS Carole FERRAND Robert FRETEL Phil LASKAWY Kevin MASTERS Xavier MUSCA Pierre PRINGUET Bruno ROGER Lucia SINAPI THOMAS Caroline WATTEEUW CARLISLE Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Françoise GARNIER et Richard BÉJOT représenté par Frédéric QUÉLIN KPMG S A 3 Document de référence 2016 — Capgemini Principales données financières Comptes consolidés en millions d\bFVSPs 2012 2013 2014 2015 2016 Chiffre d\bBGGBJSFs 10 264 10 092 10 573 11 915 12 539 Charges opérationnelles (9 435) (9 235) (9 603) (10 653) (11 099) Marge opérationnelle* 829 857 970 1 262 1 440 % du chiffre d\bBGGBJSFs 8 1 % 8 5 % 9 2 % 10 6 % 11 5 % Résultat d\bFYQMPJUBUJPn 606 720 853 1 022 1 148 % du chiffre d\bBGGBJSFs 5 9 % 7 1 % 8 1 % 8 6 % 9 2 % Résultat net (part du Groupe) 353 442 580 (1)  1 124 (2)  921 % du chiffre d\bBGGBJSFs 3 4 % 4 4 % 5 5 % 9 4 % 7 3 % Résultat par action Nombre moyen d\bBDUJPOs de la période 155 795 618 158 147 868 157 855 433 168 452 917 169 450 721 Résultat normalisé par action* (en euros) 3 29 3 41 4 22 4 84 5 62 Dividende par action au titre de l\bFYFSDJDe (en euro) 1 00 1 10 1 20 1 35 (3)  1 55 Écarts d\bBDRVJTJUJPn au 31 décembre 3 702 3 601 3 784 7 055 7 176 Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 4 482 4 458 5 057 6 887 7 272 31 décembre (Endettement net) trésorerie nette* au 872 678 1 218 (1 767) (1 413) Free cash flow organique* au 31 décembre 496 (4)  455 668 815 1 071 Nombre moyen de collaborateurs 121 829 128 126 137 747 161 268 185 593 Nombre de collaborateurs au 31 décembre 125 110 131 430 143 643 180 639 193 077 Y compris la réévaluation des actifs d\bJNQUs différés sur déficits reportables aux États Unis pour 476 millions d\bFVSPT (1) Y compris 180 millions d\bFVSPs de produit net d\bJNQt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques (2) Sous réserve de l\bBQQSPCBUJPn par l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 (3) Avant contribution exceptionnelle de 235 millions d\bFVSPs à un fonds de pension au Royaume Uni (4) organique sont définis en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 11 – Résultat par action Note 21 – Endettement net Trésorerie nette et Note 22 – Flux Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe la marge opérationnelle le résultat normalisé par action l\bFOEFUUFNFOt net trésorerie nette et le free cash flow (*) de trésorerie 4 Document de référence 2016 — CapgeminiHONNÊTETÉ AUDACE CONFIANCE LIBERTÉ SOLIDARITÉ SIMPLICITÉ PLAISIR ConseilServices  de technologie  et d’ingénierieServices  applicatifs Autres services  d’infogérance 4 métiers 6 secteurs Télécommunications   Médias  et Divertissement Services  financiers Secteur  public  Biens de  consommation   Commerce   Distribution et  Transport Industrie   Automobile  et Sciences  de la vieEnergie   Utilities  et Chimie 19 3 077 30 % 1071 M€ Part de l’activité liée aux offres Digital & Cloud Free cash flow organique collaborateurs qui partagent les 7 valeurs du Groupe 12 5 Md€ de chiffre d’a f f a i r e s 5 Document de référence 2016 — Capgemini 1 Présentation de la Société et de ses activités Les grandes dates de l\bIJTUPJSe du 1 1 Groupe et ses valeurs 6 Sept valeurs aux racines du Groupe 7 Les activités du Groupe 1 2 8 L'intégration d'IGATE  1 2 1 8 Quatre grands métiers des solutions globales 1 2 2 pour nos clients 8 Des solutions pour six grands secteurs d\bBDUJWJUé 1 2 3 9 Un écosystème de partenaires technologiques 1 2 4 9 193 077 hommes et femmes au service des 1 2 5 clients 11 nourrit de nos réalisations Responsabilité sociale une ambition qui se 1 2 6 11 adaptée aux besoins des clients Une organisation fonctionnelle 1 2 7 12 Le chiffre d\bBGGBJSFs 2016 1 2 8 (par région  métier et secteur) 13 Principales filiales du Groupe 1 3 et organigramme simplifié 14 concurrentiel Le marché et l\bFOWJSPOOFNFOt 1 4 16 Concurrence 16 L\bWPMVUJPn des marchés 16 Une solide performance en 2016 1 5 reflet de la maturité du Groupe 18 Forte accélération dans le Digital et Cloud 1 5 1 18 Le Cloud une solide plateforme de croissance 1 5 2 19 Les contrats majeurs signés en 2016 1 5 3 20 Innovation aider nos clients à intégrer les 1 5 4 technologies émergentes 20 Plus de compétitivité pour plus de croissance 1 5 5 21 Un groupe plus agile et expert 1 5 6 grâce à ses talents 21 Distinctions et récompenses 1 5 7 23 Les publications de Capgemini  1 5 8 une vision à 360° des enjeux des clients 24 de financement Politiques d\bJOWFTUJTTFNFOt et 1 6 25 Politique d\bJOWFTUJTTFNFOt 1 6 1 25 Politique de financement et notation financière 1 6 2 25 Facteurs de risques 1 7 26 Identification des risques 1 7 1 26 Risques liés à l\bBDUJWJUé et à la stratégie 1 7 2 26 Risques opérationnels 1 7 3 28 Risques juridiques 1 7 4 31 Risques financiers 1 7 5 33 Assurances 1 7 6 35 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 1 Les grandes dates de l\bIJTUPJSe du Groupe et ses valeurs 1 6 Document de référence 2016 — Capgemini Les gran des dates de l\bIJTUPJSe du Groupe 1 1 et ses valeurs 1967 Création de Sogeti par Serge Kampf le 1 er  octobre à Grenoble 1970 Accord entre Sogeti et OBM (Organisation Bossard Michel) associant services informatiques et conseil en organisation 1971 Naissance d\b&VSJOGPS société de facilities management créée par Sogeti avec le groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque 1973 VII es « Rencontres Sogeti » à Djerba les dernières où sont invités tous les collaborateurs du Groupe (440) 1974 Sogeti prend le contrôle du C A P (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA) 1975 Naissance officielle le 1 er  janvier du groupe CAP GEMINI Sogeti qui avec 1 700 collaborateurs devient le 1 er  groupe européen de sociétés de services informatiques IX es Rencontres à Istanbul (270 participants) 1976 La D G du Groupe s\bJOTUBMMe au 17 av George V Publication du 1 er  rapport annuel (sur l\bFYFSDJDe 1975) 1977 Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l\bFOUSe d\b&%4 dans le capital du Groupe 1978 Le Groupe s\bBUUBRVe au marché américain et crée une première « tête de pont » à Washington (Cap Gemini Inc ) 1980 Après une longue bataille avec SESA le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l\b"OOVBJSe électronique français 1981 La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement 1982 La barre du milliard de francs français de chiffre d\bBGGBJSFs est franchie dont seulement la moitié réalisée en France 1984 À la surprise générale Serge Kampf annonce que l\bBOHMBJs sera désormais la langue officielle du Groupe 1985 Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123 fois l\bPGGSF 1987 Le Groupe prend le contrôle de SESA dont il détenait 42 % du capital depuis 1982 1989 Le Groupe affiche en fin d\bFYFSDJDe un bénéfice net après impôt de 7 4 % qui reste à ce jour le record à battre 1990 l\bBEPTTFNFOt à un groupe industriel Dans la foulée acquisitions de SCS en Allemagne de Hoskyns leader européen de l\bBDUJWJUé outsourcing et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group) qui vont constituer le pôle consulting du Groupe XVII es Rencontres à Marrakech  les 550 participants se prononcent en faveur d\bVOe stratégie offensive incluant si nécessaire L\bJOWBTJPn du Koweit déclenche une crise économique mondiale qui va durer 4 ans 1991 Entrée de Daimler Benz à hauteur de 34 % dans le capital de la holding Sogeti (qui elle même contrôle 60 % du Groupe) 1992 Acquisitions de Volmac aux Pays Bas (3 200 personnes) et de Programator en Suède (1 600 personnes) Aux XVIII es Rencontres qui réunissent à Prague 700 managers lancement de GENESIS le premier programme de transformation du Groupe qui mobilisera jusqu\bà 5 000 collaborateurs pendant plus d\bVn an En fin d\bBOOF Cap Gemini affiche – après 25 exercices bénéficiaires – les premières pertes de son histoire (il en sera de même en 1993 et 1994) 1996 Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires Serge Kampf accepte la « compression » dans la société cotée Cap Gemini Sogeti des deux étages de contrôle SKIP et Sogeti 1997 Sortie de Daimler Benz du capital du Groupe Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49 % du capital depuis plus de 20 ans) est intégré dans le pôle consulting Le Groupe fête ses 30 ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris 1998 Retour de l\bBDUJPn Cap Gemini dans l\bJOEJDe CAC 40 (elle en avait déjà fait partie d\bBPU8 à novembre 1993) 2000 Acquisition d\b&SOTt & Young Consulting (qui compte alors plus de 12 000 consultants) Le cours de bourse de l\bBDUJPn Cap Gemini passe par un « plus haut » de 368 90 euros en mars soit ce jour là une capitalisation boursière de 44 5 milliards d\bFVSPT 2002 Création d\bVOe filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de Sogeti 2003 Sogeti acquiert Transiciel (7 000 personnes) Le Groupe signe avec l\bBENJOJTUSBUJPn fiscale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Mumbai (Inde) son premier centre de production offshore 2006 Lancement du programme de transformation I Cube (Industrialization Innovation Intimacy) 2007 (7 000 personnes) Capgemini sponsor principal de la 6 e  Coupe du Monde de rugby à XV Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 40 e  anniversaire du Groupe Acquisition de Kanbay société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers 2008 Nombreuses petites acquisitions dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays Bas 2009 Acquisitions en Roumanie au Vietnam et en Australie Lancement de 5 lignes mondiales de services (Business Information Management Application Lifecycle Services Testing Services Infostructure Transformation Services Smart Energy Services) 2010 « niaque » Le Groupe termine l\bBOOe avec plus de 100 000 collaborateurs Acquisition d\b*#X en Suède et de CPM Braxis (5 500 personnes) au Brésil XXIII es Rencontres à Barcelone sur le thème de la 2011 6 grandes unités opérationnelles (SBUs) Lancement d\bVOe nouvelle ligne mondiale de services (Mobile Solutions) Acquisition de 8 sociétés dont Artesys Avantias et Prosodie en France et Praxis Technology en Chine Réorganisation en 2012 Au cours de l\b"TTFNCMe Générale du 24 mai 2012 Serge Kampf transmet le flambeau de la Présidence à Paul Hermelin PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 1 Les grandes dates de l\bIJTUPJSe du Groupe et ses valeurs 1 7 Document de référence 2016 — Capgemini 2013 cinquante ans Décès de Michel Jalabert Administrateur de Cap Gemini S A un des hommes clés de l\bIJTUPJSe du Groupe depuis 1976 et d\b0EFUUe Bernard Colombat la plus ancienne collaboratrice du Groupe assistante de Serge Kampf pendant plus de XXIV es Rencontres à San Francisco  Capgemini réunit ses 450 top managers et accueille pour la première fois certains de ses plus grands partenaires technologiques une marque de reconnaissance du Groupe comme un acteur majeur de son industrie Lancement d\bVOe nouvelle offre mondiale de services Digital Customer Experience 2014 Acquisition d\b&VSJXBSe en France et signature d\bVn contrat avec Areva 2015 Acquisition d\b*("5E aux États Unis  l\b"NSJRVe du Nord devient le premier marché de Capgemini 2016 Décès le 15 mars de Serge Kampf fondateur du Groupe 2017 Le Groupe fête ses 50 ans Sept valeurs aux racines du Groupe sera la mission d\bVOe entreprise de services dans ce monde de l\bJOGPSNBUJRVe qui vient à peine d\bNFSHFS Il crée Sogeti qui En 1967 Serge Kampf est un des premiers à comprendre ce que deviendra Cap Gemini Sogeti puis Capgemini Ernst & Young et ils ne transigeront jamais enfin Capgemini autour de quelques principes qui nous gouvernent toujours  l\bFTQSJt d\bFOUSFQSJTe tout d\bBCPSE la passion performance Pour Serge notre métier repose sur des hommes qui travaillent main dans la main autour de valeurs sur lesquelles des clients ensuite l\bPCTFTTJPn de faire grandir les collaborateurs une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la sont inspirées et guidées par ces valeurs Elles nous animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu\bJOEJWJEVT Intangibles elles 15 mars 2016 Notre culture et nos pratiques professionnelles sont au cœur de notre démarche d\bFOUSFQSJTe éthique et responsable Elles sont le socle de la réputation de Capgemini fondateur du Groupe M  Serge Kampf Président d\b)POOFVr et Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn jusqu\bà son décès le Capgemini reste fidèle à ses sept valeurs d\bPSJHJOF créées par le acquis avec la plus parfaite probité Et chacun sait dans le Groupe contrat ou d\bVn avantage particulier Ni la croissance ni le profit ni même l\bJOEQFOEBODe ne sont méritoires s\bJMs n\bPOt pas été L\b Honnêteté c\bFTUEJSe la loyauté l\bJOUHSJU la droiture le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l\bPCUFOUJPn d\bVn que tout manquement à l\bPCMJHBUJPn d\bVOe action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionné réalité qu\bVn dangereux casse cou Cette audace doit se doubler d\bVOe certaine prudence et d\bVOe grande lucidité sans lesquelles le manager audacieux ne serait en L\b Audace c\bFTUEJSe le goût d\bFOUSFQSFOESF l\bFOWJe de prendre des risques et de s\bFOHBHFr (associée évidemment à la ferme appliquer des décisions l\bBDDFQUBUJPn d\bVOe remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises résolution de tenir ses engagements) C\bFTt l\bFTQSJt de compétition la fermeté au moment de décider ou de faire aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter La confiance consiste aussi à privilégier au sein de l\bFOUSFQSJTF une La Confiance c\bFTUEJSe la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes de faire prendre les décisions à un niveau grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations indispensable dans un groupe international respect de l\bBVUSF de sa culture et de ses habitudes vertu d\bBDUJPO l\bFTQSJt d\bJOJUJBUJWF la créativité C\bFTt aussi la tolérance le La Liberté c\bFTUEJSe l\bJOEQFOEBODe d\bFTQSJU de jugement et La Solidarité c\bFTUEJSe l\bFTQSJt d\bRVJQF l\bBNJUJ la fidélité la l\bFGGPSt commun quand la tempête fait rage générosité le partage équitable des fruits du travail collectif l\bBDDFQUBUJPn des responsabilités la contribution spontanée à l\bBUUFOUJPn portée dans le travail la décontraction le sens de l\bIVNPVS simplet  ) c\bFTt la discrétion la modestie réelle le bon sens prétention de la grandiloquence de l\bBSSPHBODe et de la vantardise La simplicité ce n\bFTt pas la naïveté (simple n\bFTt pas La Simplicité c\bFTUEJSe le contraire de l\bBGGFDUBUJPO de la Le Plaisir c\bFTUEJSe ce que l\bPn ressent quand on est heureux de travailler dans l\bFOUSFQSJTe ou l\bRVJQe à laquelle on appartient quand on participe à la réalisation d\bVn projet difficile quand on est fier de ce qu\bPn fait quand on « s\bBDDPNQMJU» dans la recherche d\bVOe meilleure qualité d\bVOe plus grande efficacité Ces valeurs s\bJODBSOFOt dans la promesse de marque de toute sa valeur à cette technologie et qui font la différence la technologie  ce sont les hommes et les femmes qui donnent Capgemini  People matter results count  (1) Pour le Groupe la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché de se transformer et d\bBNMJPSFr leur performance Avec cette approche Capgemini permet aux entreprises et clients Cet état d\bFTQSJt garantit l\bDPVUF la souplesse l\bBHJMJUé et la créativité – autant d\bMNFOUs essentiels à la performance de ses Profondément multiculturel Capgemini revendique un mode de travail qui lui est propre la Collaborative Business Experience TM « L\bIPNNe est vital le résultat capital » (1) PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 2 Les activités du Groupe 1 8 Document de référence 2016 — Capgemini Les activités du Groupe 1 2 clients et de leurs enjeux sectoriels Capgemini n\ba de cesse depuis de faire évoluer son offre et d\bFOSJDIJr ses expertises organisations à se transformer en combinant innovation et compétitivité En prise directe avec l\bWPMVUJPn des besoins de ses technologiques qui rythment l\bWPMVUJPn du secteur informatique toujours en restant à l\bBWBOUHBSEe des nouveaux bénéfices que les entreprises et les organisations peuvent tirer des mutations Depuis sa création en 1967 le groupe Capgemini poursuit une ambition  être aux avant postes pour aider les entreprises et les d\bFYQFSUJTFs – de son industrie multiculturels – présence dans plus de 40 pays – et multidisciplinaires – 4 grands métiers une large palette Sa double stratégie d\bBDRVJTJUJPn et de croissance organique fait aujourd\bIVi de Capgemini l\bVn des acteurs les plus entreprises est tel que Capgemini devient un partenaire stratégique de ses clients Ensemble et avec l\bBQQVi des alliés Désormais l\bJNQBDt de la révolution digital e sur l\bBDUJWJUé des technologiques du Groupe ils œuvrent à faire du Cloud du Big Data et de l\b*OUFSOFt des Objets des leviers d\bBHJMJU de rapidité et de productivité De plus en plus ses clients font également appel réinventer leurs business models à Capgemini pour une transformation en profondeur de toutes les fonctions de l\bFOUSFQSJTe grâce au Digital voire même pour L'intégration d'IGATE  1 2 1 une étape structurante dans l\bIJTUPJSe de Capgemini Au moment du rachat IGATE affichait en effet un chiffre d\bBGGBJSFs 2014 de alors plus de 30 000 collaborateurs aux États Unis en Inde et dans une moindre mesure en Europe en Australie et en Chine 1 3 milliard de dollars avec 281 clients principalement en Amérique du Nord (79 % du chiffre d\bBGGBJSFT L\bFOUSFQSJTe comptait L\bBDRVJTJUJPn de la société américaine IGATE en 2015 a constitué marché mondial de l\bJOGPSNBUJRVF Cette région est devenue le premier marché de Capgemini et représente aujourd\bIVi 30 % Cette acquisition a sensiblement renforcé la présence du Groupe en Amérique du Nord qui représente plus de 40 % du clients d\b*("5E a également permis à Capgemini de renforcer ses positions dans plusieurs secteurs clés – comme les services des revenus du Groupe L\bJOUHSBUJPn réussie des équipes et des grande banque nord américaine financiers ou l\bJOHOJFSJe – et d\bBQQPSUFr ses solutions à de nouveaux clients de renom comme General Electric ou une rapidité d'action et l'agilité des véritables atouts pour le Groupe aujourd\bIVi parti du modèle de production global très efficace d\b*("5& Le Groupe dispose ainsi désormais d\bVn vaste réseau de combine des business services avec des services liés aux applications et aux infrastructures Par ailleurs Capgemini tire Capgemini a aussi bénéficié de la culture spécifique d\b*("5& un intérêt très fort pour le client et des valeurs essentielles telle que la centres de production regroupant près de 98 000 personnes et incluant les 32 centres d\b*("5& majoritairement situés en Inde par exemple le cas d\b*501S ( Integrated Technology Operations ) qui L\bBEEJUJPn des expertises développées par IGATE a permis aussi aux clients de Capgemini d\bBDDEFr à des solutions innovantes  c\bFTt nous sommes aussi parvenus à l'accroître Ainsi les 15 principaux comptes d'IGATE ont progressé de plus de 8 % ce qui est supérieur Enfin tous les managers clés d'IGATE ont trouvé un poste dans le Groupe et le taux de rétention est globalement très bon au taux de croissance interne du groupe De plus les synergies ont engendré un chiffre d\bBGGBJSFs supplémentaire de plus de 300M € En 2016 nous n\bBWPOs pas seulement préservé la clientèle d'IGATE Quatre grands métiers des solutions globales pour nos clients 1 2 2 Conseil ( Consulting Services – Capgemini Consulting) qui a ◗ pour mission de contribuer à l\bBNMJPSBUJPn des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus  Services de technologie et d\bJOHOJFSJe (Sogeti) qui exercent au ◗ sein même de l\bFOUSFQSJTe cliente une activité d\bBDDPNQBHOFNFOt et de support des équipes informatiques internes  des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes d\bJOUHSBUJPn de système et de maintenance des applications  conception le développement la mise en œuvre et la maintenance Services applicatifs ( Application Services ) qui comprennent la ◗ Autres services d\bJOGPHSBODe ( Other Managed Services ) qui ◗ regroupent l\bJOUHSBUJPO la gestion et ou le développement de tout demande et ou des activités métiers des clients ( Business Services ) ou partie des systèmes d\bJOGSBTUSVDUVSe IT d\bVn client (ou d\bVn groupe de clients) des services transactionnels et des services à la en appui à leur R&D de solutions informatiques pour la gestion de leurs relations clients de leur approvisionnement du conseil de leurs applications IT d\bPVUTPVSDJOg des systèmes d\bJOGPSNBUJPn de leurs fonctions supports d\bJOHOJFSJe numérique en stratégie et en transformation d\bJOGSBTUSVDUVSFs informatiques de gestion de bout en bout palette d\bFYQFSUJTFs qui répond à la plupart des enjeux business de ses clients et notamment  des offres et services À travers ses quatre métiers Capgemini déploie une large plain pied dans l\bSe du Digital grâce à un portefeuille d\bPGGSFs innovantes En 2016 le Groupe a lancé deux offres mondiales Digital Ces dernières années Capgemini a permis à ses clients d\bFOUSFr de baptisée Business Services qui intègre des plateformes Cloud regroupant différentes offres (BPO Applications Infrastructures) Enfin productivité de qualité et d\bBHJMJU Sur la base de ses offres BPO traditionnelles le Groupe propose également une ligne de services ou de leur outil de production et de leurs infrastructures sous l\bJNQVMTJPn du développement rapide de l\b*OUFSOFt des Objets le Groupe aide ses clients à tirer parti de la connectivité de leurs produits d\bBVUPNBUJTBUJPn destinée à aider les entreprises et organisations à réaliser pour un coût réduit des gains en termes d\bFGGJDBDJU de Manufacturing et Automation Drive une ligne de services de transformation digital e de tout ou partie des activités de ses clients avec une approche sectorielle pointue organisations C\bFTt pourquoi Capgemini capitalise sur la complémentarité de tous ses métiers pour développer des solutions imposent une évolution en profondeur des entreprises et des De plus en plus les mutations technologiques et sectorielles en cours PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 2 Les activités du Groupe 1 9 Document de référence 2016 — Capgemini Des solutions pour six grands secteurs d\bBDUJWJUé 1 2 3 objectifs spécifiques Le Groupe est ainsi présent dans six secteurs  L\bFYQFSUJTe sectorielle du Groupe lui permet d\bUSe au plus près des enjeux de ses clients et de développer des solutions adaptées à leurs l\bJOGPHSBODe et le Business Services Capgemini fournit aux entreprises de ces secteurs une gamme variée de solutions foyers d\bJOOPWBUJPO doivent également en permanence améliorer leur compétitivité À travers des services tels que Elles permettent de réaliser d\bJNQPSUBOUFs économies sur la gestion des systèmes d\bJOGPSNBUJPn et des fonctions supports  Industrie Automobile et Sciences de la vie  ces activités ◗ disposer de plateformes d\bFDPNNFSDe associant flexibilité et rapidité  Biens de consommation Commerce Distribution et ◗ clients qui évoluent de plus en plus vite Capgemini leur apporte les technologies et l\bFYQFSUJTe nécessaires afin qu\bFMMFs puissent Transport  les entreprises de ce secteur sont confrontées à de nouvelles contraintes de productivité et à des attentes de leurs Énergie Utilities et Chimie  en s\bBQQVZBOt sur les dernières ◗ technologies le Groupe aide ces entreprises à relever le double défi d\bVOe réglementation en constante évolution et de normes environnementales toujours plus exigeantes Capgemini est leader mondial en matière de systèmes d\bJOGPSNBUJPn gérant les compteurs électriques dits « intelligents »  de l\bFYQSJFODe client la conformité avec la réglementation  assurances et les banques) Nos principaux domaines d\bJOUFSWFOUJPn sont  la mobilité la gestion intelligente des données l\bBNMJPSBUJPn accompagne la rationalisation et la simplification des applications et des infrastructures des établissements financiers (notamment les Services financiers (Assurance et Banque)  le Groupe ◗ locales dans la mise en œuvre de leurs programmes et leurs projets de modernisation avec une dimension digitale de plus en plus entreprises et agences publiques ainsi que les grandes collectivités présente  Secteur public  Capgemini assiste les administrations les ◗ télécommunications et des contenus numériques ainsi que son expertise technologique en matière de réseaux ans Capgemini met à sa disposition sa connaissance intime des entrants et à la saturation de leurs réseaux due à l\bFYQMPTJPn des contenus Partenaire de ce secteur depuis plus de trente opérateurs de ce secteur font face à la baisse des revenus de leurs activités traditionnelles à la concurrence de nouveaux Télécommunications Médias et Divertissement  les ◗ domaine du Digital Capgemini a continué à consolider son approche sectorielle Le Groupe a notamment constitué pour Pour répondre au fort besoin d\bBDDMSBUJPn de ses clients dans le également le développement de solutions globales de produits et services qui couvrent tous les enjeux business et toute la s\bBHJt de véritables plateformes de solutions technologiques préassemblées prêtes à être configurées et adaptées aux besoins chaîne de valeur d\bVn secteur donné Sur le modèle des offres globales conçues pour les secteurs des Utilities et de la banque il l\bFOUSFQSJTe et toutes les régions du monde Objectif  disposer d\bVOe vision très fine des mutations sectorielles pour garder un chaque secteur des Conseil s d\b&YQFSUs composés de managers confirmés représentant l\bFOTFNCMe des disciplines de temps d\bBWBODF En matière d\bPGGSF Capgemini poursuit « business services » avec des services liés aux applications et aux infrastructures de chaque client Le Groupe s\bBQQVJe notamment pour cela sur l\bPGGSe Cloud ITOPS conçue par IGATE qui conjugue des le consommateur final au centre de leurs métiers Capgemini va généraliser les outils permettant d\bBOBMZTFr les grandes tendances Enfin à l\bIFVSe où les clients ont un besoin prégnant de remettre attentes et les comportements des consommateurs dans le secteur de l\bBVUPNPCJMF en cours dans différents secteurs Le Groupe a par exemple lancé Connected Insigh t une base de données très riche sur les Un écosystème de partenaires technologiques 1 2 4 Depuis toujours Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des alliés technologiques de renom mais aussi désormais conserve son indépendance vis à vis de l\bFOTFNCMe de ses partenaires pour choisir en toute liberté ceux qui répondent le avec des start up aux compétences pointues Qu\bJl s\bBHJTTe de collaborations de longue date ou plus récentes le Groupe mieux aux attentes et aux enjeux de ses clients nombreuses start up AWS ou Google et en nommant des managers confirmés dédiés à ces partenaires Il avait aussi développé des relations avec de alliances en renforçant par exemple ses liens avec Salesforce En 2015 le Groupe avait accéléré le développement de ses véhicule depuis un smartphone En 2016 Capgemini s\bFTt attaché à poursuivre le renforcement de Mov\b*O#MVF une technologie de clé intelligente Valeo InBlue® permettant le verrouillage déverrouillage et démarrage d'un ses partenariats de longue date et à développer de nouvelles approches comme celle mise en œuvre avec Valeo sur le projet (Applied Innovation Exchange) est également un atout de poids pour aider ses clients à transformer rapidement l\bJOOPWBUJPn en contexte l\bDPTZTUNe mondial de partenaires technologiques qui collaborent à la nouvelle approche d\bJOOPWBUJPn du Groupe solutions de valeur pour leur business Le Groupe continue également à développer des relations avec de nombreuses start ups comme amorcé en 2015 Dans ce leurs offres avec des sociétés dont les solutions sont complémentaires aux nôtres Notre expertise unique renforcée par les produits et Nous disposons d'un réseau mondial de vente et de « delivery » nouveaux « business models » la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progression sur de nouveaux essentielles à nos efforts pour résoudre les défis les plus complexes de nos clients que ce soit dans la création de services que nous fournissons pour mettre en œuvre et revendre marchés internationaux Nombre de nos alliances et partenariats sont non exclusifs et peuvent générer des revenus grâce aux nouvelles solutions à valeur ajoutée pour nos clients Les synergies apportées par nos alliances et nos partenariats sont services de nos partenaires nous permet de construire de PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 2 Les activités du Groupe 1 10 Document de référence 2016 — Capgemini Notre écosystème mondial comprend AppDynamics ◗ AWS ◗ Blueprint ◗ Blueprism ◗ BMC ◗ CA Niku ◗ Cisco ◗ Citrix ◗ Cloudera ◗ Computer Associates ◗ Dassault Systems ◗ Dell Technologies ◗ Fireeye ◗ Forgerock ◗ Fortinet ◗ GE Digital ◗ Gemalto ◗ Google ◗ Hortonworks ◗ HPE ◗ HPI ◗ IBM ◗ Informatica ◗ Intel ◗ Lenovo ◗ Microsoft ◗ NetSuite ◗ OpenText ◗ Oracle ◗ Palo Alto Networks ◗ Pega ◗ Pitney Bowes ◗ Pivotal ◗ PTC ◗ RSA ◗ Salesforce ◗ SAP ◗ SAS ◗ Schneider Electric ◗ Siemens ◗ Sitecore ◗ Software AG ◗ Talend ◗ Teradata ◗ Trend Micro ◗ Virtustream ◗ VMware ◗ Workday ◗ PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 2 Les activités du Groupe 1 11 Document de référence 2016 — Capgemini 193 077 homme s et femmes au service des clients 1 2 5 People Matte r Results Count   (1) toute l\bBQQSPDIe de Capgemini est dans sa signature de marque Ce sont en effet les talents qui 193 077 collaborateurs contre 180 639 fin 2015 avec 96 689 collaborateurs en Inde Le reste des effectifs se répartit sur sont les garants de son engagement et de son expertise auprès de ses clients Au 31 décembre 2016 le Groupe comptait un an 40 pays Le nombre de salariés offshore représente désormais 56 % de l\bFGGFDUJf total de Capgemini en hausse de 2 points sur Latine Plus de 120 nationalités sont représentées dans plus de les quatre continents 66 171 en Europe 4 733 en Asie Pacifique 16 895 en Amérique du Nord 8 589 en Amérique Responsabilité sociale une ambition qui se nourrit de nos réalisations 1 2 6 matière de responsabilité sociale ces enjeux s'articulent autour de quatre domaines principaux à savoir eux présente des défis et des opportunités spécifiques En En tant qu\bFOUSFQSJTe internationale nous sommes implantés dans une quarantaine de pays sur plusieurs continents Chacun d\bFOUSe les valeurs et l'éthique ◗ la diversité et l'intégration ◗ le développement durable ◗ l'engagement social et sociétal ◗ des Nations Unies sur le changement climatique fin 2015 En 2016 nous avons mené des actions significatives dans ces domaines Ainsi nous avons déployé notre ambition d'améliorer la géographiques de l'entreprise Nous avons aussi procédé au déploiement mondial des meilleures pratiques en matière de RSE Groupe a été renouvelé et élargi à un groupe plus important de cadres provenant des principales divisions et zones s'inscrivent dans la lignée des engagements pris par le Groupe suite à la signature de l'Accord de Paris lors de la Conférence développement durable élaborées au niveau régional ce qui nous a permis d\bBWBODFr dans l\bBUUFJOUe de nos objectifs Ceux ci d\bBDUJPOs sociales et sociétales axées sur l'éducation et l\bBDRVJTJUJPn des compétences individuelles En outre le Conseil vie quotidienne d'un million de personnes d'ici 2020 au moyen élevées des parties prenantes internes comme externes Ce sera là l\bVOe de nos priorités en 2017 climatique et des autres contraintes de développement durable de tout en continuant à répondre aux attentes toujours plus Dans le cadre de notre engagement en matière d'environnement nous veillerons à la gestion des risques liés au changement en nous appuyant sur le socle que constituent les valeurs et l'éthique Enfin nous avons sensibilisé nos dirigeants à notre programme de diversité et d'intégration à commencer par l'égalité hommes femmes guident nos efforts et témoignent de l'engagement de la Direction en faveur de l'égalité hommes femmes dans l'entreprise pays et régions comme la France l'Inde le Royaume Uni et l'Amérique du Nord Les objectifs et la feuille de route du Groupe femmes occupant des postes de cadres supérieurs et intermédiaires En parallèle des initiatives emblématiques ont été lancées dans divers du Groupe Nous avons traduit en plans d'action spécifiques les objectifs de parité pour 2018 qui visent à augmenter le nombre de PAS D\b"7& *R SANS ÉTHIQUE dans le monde posent sans cesse de nouvelles questions éthiques Depuis sa création Capgemini a toujours placé l\bUIJRVe au cœur de ses valeurs L\bBDDMSBUJPn du développement géographique les enjeux multiples liés aux nouvelles technologies ainsi que la croissance du nombre de collaborateurs pratiques au sein des équipes en complément d\b&UIJDs Street une série de modules d\bFMFBSOJOg obligatoires pour tous un nouveau cycle de formation dédié faisant de ce programme un levier important pour aider chacun à diffuser les bonnes Le Groupe déploie donc un programme de sensibilisation ambitieux sur ces sujets En 2015 et 2016 4 400 managers ont suivi (Label « 2017 World\bs Most Ethical Companies » décerné par Ethisphère Institute) Capgemini a ainsi été reconnu pour la cinquième année consécutive comme l\bVOe des sociétés les plus éthiques au monde « L\b)PNNe est vital le résultat capital » (1) PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 2 Les activités du Groupe 1 12 Document de référence 2016 — Capgemini Une organisation fonctionnelle adaptée aux besoins des clients 1 2 7 Le Groupe souhaite toujours mieux servir ses clients en leur vision innovante de leurs problématiques métiers  tout ceci délivré à un coût compétitif et dans les meilleurs délais afin de les aider à apportant une compréhension fine de leur marché des solutions technologiques de pointe des services fiables et de qualité et une améliorer leur propre compétitivité et leur agilité grandes unités opérationnelles ( Strategic Business Units SBUs ) et s\bBQQVJe sur des lignes de services internationales Pour cela le Groupe s\bFTt organisé à l\bDIFMMe mondiale en Les unités opérationnelles Le groupe Capgemini est structuré en huit grandes unités opérationnelles pour offrir les meilleures réponses aux attentes de ses clients et aux évolutions du marché  Groupe dans le domaine du conseil en Stratégie et en Transformation (notamment en Transformation Digitale)  Capgemini Consulting est la marque qui recouvre les activités du ◗ de services technologiques  expérience de services de proximité et l\bFOTFNCMe de son offre Sogeti présente dans une quinzaine de pays qui apporte aux ◗ clients du Groupe son réseau son infrastructure et son réalisation l\bFYUFSOBMJTBUJPn et la maintenance des infrastructures informatiques des clients  Cloud Infrastructure Services assure la conception la ◗ distinctes les capacités d\bJOUHSBUJPn de systèmes et de maintenance applicative (en dehors de l\bBDUJWJUé Financial Application Services One et Applications Services Two sont ◗ deux  SBUs qui regroupent en deux entités géographiques Services)  clients du secteur financier  d\bJOUHSBUJPn de systèmes et de maintenance applicative des Financial Services une entité qui recouvre les activités ◗ d\bFYUFSOBMJTBUJPn de fonctions et processus des entreprises ( Business Process Outsourcing BPO ) issues de Capgemini et Business Services est la nouvelle entité formée par les offres ◗ d\b*("5& ainsi que des offres ITOPS d\b*("5E et de flux transactionnels multicanal de Prosodie Capgemini  Infrastructure Services (Argentine Brésil Colombie Mexique) LatAm ( Latin America ) regroupe les opérations du Groupe en ◗ Amérique Latine qui couvrent les métiers Application Services et Les lignes de service mondiales nos principaux moteurs d\bJOOPWBUJPn et de croissance et qui irriguent l\bFOTFNCMe de notre portefeuille d\bPGGSFs multisectorielles et multimétiers En 2015 les évolutions avaient principalement porté sur le Cloud et le Digital devenus Capgemini adapte et renforce en permanence son catalogue répondre aux problématiques des clients En 2016 Capgemini a poursuivi sa stratégie de développement de ces lignes de service déclinées en services stratégiques pour l\bPGGSe Insights & Data permet de mettre toute la puissance des ◗ ou privées pour domestiquer et donner du sens à des millions de données et ainsi faciliter les processus de décisions  outils à disposition des entreprises et des institutions publiques définition et la mise en œuvre de leur stratégie de cybersécurité tout en protégeant leurs systèmes informatiques ou industriels et l\bPGGSe Cybersécurité permet de sécuriser la transformation ◗ digitale de nos clients Nous les accompagnons dans la leurs objets connectés  terminaux mobiles (smartphones tablettes  etc )  complétée par des solutions de mobilité qui accélèrent l\bBDDFTTJCJMJUé des utilisateurs finaux via l\bFOTFNCMe des sélectionner les plateformes et solutions adaptées Il s\bBHJt d\bPQUJNJTFr les parcours clients Cette offre est souvent permet d\bBJEFr les entreprises à définir leur stratégie digitale et à l\bPGGSe Digital Customer Experience (ou Expérience Client Digitale) ◗ opérations industrielles Le Digital Manufacturing mobilise aussi les capacités du Groupe en matière de conseil en stratégie solutions  la digitalisation de la gestion et de la configuration des produits des usines et infrastructures et la digitalisation des digitale de simulation 3D de systèmes complexes et de cybersécurité appliquée à l\bJOEVTUSJF système d\bJOGPSNBUJPn avec celles reçues en temps réel du monde physique Cette offre intègre deux grandes familles de d\bBDDPNQBHOFr les clients de l\bJOEVTUSJe et de l\bOFSHJe vers une digitalisation complète de leur outil de production et de leurs l\bPGGSe Digital Manufacturing (ou Production Digitale) permet ◗ processus Elle s\bBQQVJF notamment sur l\b*OUFSOFt des Objets qui offre la faculté nouvelle de pouvoir combiner les données du des infrastructures pour permettre de contourner les obstacles qui accompagnent souvent l\bBEPQUJPn du Cloud Notre approche Capgemini combine les services du conseil des applications et Cloud Choice est une offre complète de services destinée à ◗ faciliter le travail en mode Cloud au sein des entreprises d\bJOUHSBUJPn de l\bJOOPWBUJPn améliorée Ils peuvent s\bBEBQUFr plus facilement au rythme d\bWPMVUJPn rapide du monde Digital accompagne la transformation des systèmes en place vers la technologie du Cloud Nos clients voient ainsi leurs capacités ligne de services Automation Drive  En 2016 l\bBDDFOt a également été mis sur le besoin de compétitivité des clients de Capgemini avec le lancement de la productivité de qualité et d\bBHJMJU Cette activité regroupe les experts Capgemini à travers le monde ainsi que quatre Centres Automation Drive permet aux entreprises et organisations de réaliser pour un coût réduit des gains en termes d\bFGGJDBDJU de leurs activités et opérations outils ainsi que l\bFYQFSUJTe du Groupe en matière de transformation digitale Elle offre aux entreprises une solution complète qui d\b&YDFMMFODe (CoE) servant de plateformes d\bBVUPNBUJTBUJPO Elle rassemble les services innovants Automation de Capgemini les s\bJOUHSe à tout type de processus et applications permettant ainsi d\bPQUJNJTFr compétitivité et rentabilité pour l\bFOTFNCMe de d\bJOEVTUSJBMJTBUJPn en matière de test et d\bBTTVSBODe qualité des logiciels notamment pour les applications mobiles et sociales Les offres de Testing quant à elles combinent les expertises de ◗ Capgemini et de Sogeti pour proposer des solutions Rightshore ®   un modèle de production globalisé au niveau mondial processus suivant en cela les règles du CMMI (modèle de référence international pour la production de logiciels) puissant moteur de compétitivité tant pour le Groupe que pour les solutions commercialisées à ses clients Son principe  qu\bFMMFs soient situées Ce modèle de production globalisé au niveau mondial est associé à une standardisation accrue de ses permettre de mobiliser à tout instant les équipes et les ressources techniques adaptées aux enjeux d\bVn client où Le modèle industriel Rightshore ® mis en place par Capgemini est un atout unique pour proposer à ses clients les bonnes ressources au bon endroit au bon moment Il constitue un PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 2 Les activités du Groupe 1 13 Document de référence 2016 — Capgemini Le chiffre d\bBGGBJSFs 2016 (par région  métier et secteur) 1 2 8 Répartition du chiffre d’affaires par région Répartition du chiffre d’affaires par métier Répartition du chiffre d’affaires par secteur 8 % Asie Pacifque  et Amérique Latine 30 % Amérique du Nord 16 % Royaume Uni et Irlande 20 % France 26 % Reste de l’Europe 4 % Conseil 15 % Services de technologie et d’ingénierie 60 % Services applicatifs 21 % Autres  Services d’infogérance 4 % Autres 26 % Services fnanciers 17 % Secteur public 11 % Energie   Utilities et Chimie 16 % Biens  de consommation   Commerce   Distribution et Transport 7 % Télécommunications   Médias et Divertissement 19 % Industrie  Automobile  et Sciences de la vie PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 3 Principales filiales du Groupe et organigramme simplifié 1 14 Document de référence 2016 — Capgemini Principales filiales du Groupe 1 3 et organigramme simplifié Le Groupe exerce son activité au travers principalement de 115 filiales consolidées dont la liste est donnée à la Note 32 des comptes consolidés et implantées dans plus de 40 pays fonds propres soit sous forme de prêts Enfin elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui Groupe et veille à leur mise en œuvre Dans son rôle d\bBDUJPOOBJSF elle contribue notamment au financement de ses filiales soit en appartiennent notamment «  Deliver  » et perçoit à ce titre des redevances La société mère Cap Gemini S A via son Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO détermine les orientations stratégiques du Cap Gemini S A détient  Capgemini Service S A S   100 % d\bVOe société de services intragroupe dénommée ◗ 100 % de la société Capgemini Gouvieux S A S qui exploite le ◗ campus du centre international de formation du Groupe  principales sont présentées dans l\bPSHBOJHSBNNe simplifié ci après ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les bureaux qu\bJl occupe à l\bFYDFQUJPn de l\b*OEF dont la croissance Enfin le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des auprès de bailleurs externes étant précisé qu\bBVDVn lien n\bFYJTUe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués  d\bVn immeuble détenu par la SCI Paris Étoile qui héberge le ◗ siège social de Cap Gemini S A sis Place de l\bUPJMe – 75017 Paris  du centre international de formation du Groupe à Gouvieux ◗ situé à 40 km au nord de Paris détenu par la S A R L Immobilière Les Fontaines  et de neuf campus en Inde ◗ PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 3 Principales filiales du Groupe et organigramme simplifié 1 15 Document de référence 2016 — Capgemini filiales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100 % directement ou indirectement par Cap Gemini S A à l\bFYDFQUJPn du groupe CPM Braxis qui est détenu à 78 61 % et de Capgemini Technology Services India Ltd (connue jusqu\bBu 16 décembre 2016 L'organigramme ci après indique des principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d\bBGGBJSFs est supérieur à 50 millions d\bFVSPT) et les sous le nom d\b*("5E Global Solutions Ltd ) et de ses filiales détenues à 99 77 % Cap gemin i Nederland B V C ap gemini Deu ts chl an d GmbH Capgemini Norge AS Sogeti Sverige AB Capgemini Finland Oy Capgemini España S L Capgemini Italia S p A S og eti H igh Te ch S A S Prosodie S A S CAP GEMINI S A Capgemini Service S A S SCI Paris Etoile Capgemini Gouvieux S A S Immobilière Les Fontaines S A R L AME RIQ UE D U N O RD Capgemini UK plc C ap gemini Techn olo g y Services S A S EUR OPE R O YAUME UN I FRANCE AUTRES PAYS D ’E U RO PE Capgemini Outsourcing Services S A S Sogeti Deutschland GmbH Sogeti Nederland B V Sogeti USA LLC Capgemini Technologies LLC Capgemini Canada Inc Capgemini America Inc Capgemini BelgiumN V S A Capgemini Consulting S A S Sogeti Belgium S A Sogeti Luxembourg S A Capgemini PolskaSp z o o Capgemini Suisse S A Capgemini Government Solutions LLC New Horizon System Solutions Inc Inergi Inc Capgemini Outsourcing Services GmbH Capgemini Sverige AB Sogeti France S A S CPM Braxis Tecnologia Ltda CPM Braxis S A A SIE PACIFIQUE & AMERIQUE LATINE a Cap gemini Austr a li Pty Ltd Capgemini Technology Services India Ltd Capgemini (China) Co Ltd PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 4 Le marché et l\bFOWJSPOOFNFOt concurrentiel 1 16 Document de référence 2016 — Capgemini Le marché et l\bFOWJSPOOFNFOt concurrentiel 1 4 spécialiste américain des analyses de marché Ce marché représente un montant global d'environ 824 milliards d'euros Sur la Le groupe Capgemini opère sur le marché des services professionnels informatiques tel que défini par le cabinet Gartner * base du rapport de Gartner Capgemini est classé sixième acteur mondial sa part de marché à l\bDIFMMe mondiale s\bMFWBOt à 1 7 % (*) deuxième marché mondial soit environ 29 % du total (239 milliards d\bFVSPs environ) Selon le rapport le Groupe se classe quatrième sur les L'Amérique du Nord est le premier marché mondial représentant environ 44 % du total (363 milliards d\bFVSPs environ) L'Europe de l\b0VFTt est le conserve sa première place en France et aux Pays Bas marchés combinés de l\b"NSJRVe du Nord et de l\b&VSPQe de l\b0VFTt et correspondent à des cycles un peu plus longs contrats) courts tandis que les activités d'intégration de systèmes l\bPVUTPVSDJOg informatique représente un montant global estimé de 469 milliards d\bFVSPT Sur ce marché le Groupe est classé Selon Gartner le marché mondial combiné du déploiement et de en particulier Ce marché est assez cyclique particulièrement sur les activités de proximité qui correspondent à des cycles (et des cinquième sur le plan mondial et quatrième dans la région EMEA ( Europe Middle East and Africa Europe Moyen Orient et Afrique) Concurrence proposant des solutions comparables aux nôtres A l\bIFVSe actuelle le marché mondial évolue rapidement et nous sommes en concurrence avec toute une série d\bFOUSFQSJTFs Globalement parmi nos concurrents figurent des acteurs mondiaux (tel que Accenture) ◗ Deloitte ou PwC) des acteurs du domaine des services de conseil (tels que ◗ des acteurs d\bPSJHJOe offshore (tels que Cognizant ou Wipro) et ◗ des acteurs régionaux et des boutiques ◗ Selon nous les principaux facteurs concurrentiels en présence sur le marché sont les suivants capacité à fournir des résultats – tant en termes de ressources ◗ que de produits expertise tant dans les technologies que dans les secteurs ◗ industriels innovation – dans la formation les offres de services et de ◗ produits références clients réputation et Intégrité – à la fois dans les témoignages et les ◗ commerciale valeur – en ajoutant et en améliorant la performance ◗ prix – dans les clauses contractuelles et la fixation des prix ◗ services et Périmètre – en fournissant les ressources et les ◗ produits adaptés aux clients production – des résultats de qualité en temps opportun ◗ dimension et présence mondiales – en garantissant un niveau de ◗ présence adéquat sur les principaux marchés En règle générale nos clients font appel à nous sur une base non exclusive L\bWPMVUJPn des marchés s\bPSJFOUFOt vers le Cloud l\b"OBMZUJRVe l\b*OGPSNBUJRVe cognitive la Transformation digitale des portefeuilles clients et la Cybersécurité Le panorama des services informatiques poursuit son évolution rapide En 2016 les tendances mondiales en termes de solutions analytique et solutions cognitives sur les 5 années à venir 50 % des budgets informatiques seront contrôlés par les acheteurs et près de 381 milliards d\bFVSPs seront dépensés en les études de marché plus de 50 % des dépenses informatiques des 5 prochaines années seront consacrés au Digital et au Cloud acheteurs ainsi que de nouveaux modèles d\bFOHBHFNFOUT Selon L\bWPMVUJPn rapide du marché s\bFTt également poursuivie tant en termes de secteur que de priorités Les dépenses consacrées aux technologies s\bPSJFOUFOt vers de nouvelles solutions de nouveaux sécurisée pour nos clients dans le cadre de leur quête de nouvelles stratégies de rupture portant sur le cloud l\bJOGPSNBUJRVe cognitive et la digitalisation Outre l\bWPMVUJPn structurelle majeure du marché des services services indiennes) la réactivité des prestataires de services informatiques amorcée par le spectaculaire développement de l\bPGGTIPSe (initié au début des années 2000 par des sociétés de florissant « Internet des objets » (IoT en anglais) et la transformation digitale rapide des portefeuilles sectoriels des clients Outre toutes phénomène de « Big Data » de l\bBOBMZUJRVe et de l\bJOGPSNBUJRVe cognitive s\bBQQVZBOt sur des cas d\bVUJMJTBUJPn pour les clients du ces avancées de nouvelles tendances apparaissent en matière de solutions de cybersécurité et de modalités de « connexion » intellectuelle 2016 a vu le développement et le déploiement rapides des solutions de cloud computing de nouveaux marchés autour du informatiques face à la pression des prix la consolidation des services et les nouveaux développements de la propriété digitale visant à améliorer la réactivité aux besoins de la clientèle Le secteur des services informatiques a également vu l\bBDRVJTJUJPn sur les solutions axées sur la Propriété Intellectuelle pour les services aux clients et mettant en place des centres d\bFYDFMMFODe de fournisseurs de boutique et de niche afin de combler les L\bJOOPWBUJPn rapide se poursuit sur tous les segments de marché les prestataires de services informatiques réorientant leurs efforts lacunes majeures existant dans les portefeuilles sectoriels spécifiques tels que la transformation du cloud la conception et le marketing numériques l\bBOBMZUJRVe en temps réel et la cybersécurité prestataires de services informatiques les aident à adopter de nouvelles stratégies et un nouveau positionnement Cette missions « tests » les clients sont conscients de devoir évoluer rapidement dans la sphère digitale et ils ont besoin que les La transformation digitale des clients se généralise Le processus s\bUBOt affranchi des modestes projets pilotes ou des innombrables performance des actifs des partenaires des fournisseurs des processus métiers et des résultats saisissant et en analysant constamment les attentes et comportements des clients afin d\bPQUJNJTFr et de renouveler transformation digitale vise à faire évoluer l\bFYQSJFODe client en développement et la maturation de l\bFOUSFQSJTF et enfin en étudiant les transactions afin d\bPQUJNJTFr continuellement la l\bFYQSJFODe client de demain en comprenant les individus et les entreprises pour suivre en continu la performance le Rapport Gartner “IT Services Market Share Report 2015” (mis à jour en avril 2016) (*) PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 4 Le marché et l\bFOWJSPOOFNFOt concurrentiel 1 17 Document de référence 2016 — Capgemini données et l\bBOBMZUJRVF) sur le court terme qu'il représente actuellement 30% les priorités se tournant vers le marketing et l\bFYQSJFODe client dans le digital Cela explique Selon Gartner les CEO tablent sur 46 % de chiffre d\bBGGBJSFs générés à partir des ventes et circuits du Digital d\bJDi 2019 alors professionnels du secteur s\bBUUFOEFOt à ce que la plupart de leurs décisions soient prises en termes quantitatifs (à savoir via les également le nouvel intérêt porté à la dépendance du marketing vis à vis de l\bBOBMZUJRVe et des données Près de 70 % des existe et se poursuit concernant la fourniture de services passant Amazon Google ou encore Microsoft Grâce à son positionnement fort sur la gestion d'infrastructures et sa maîtrise demande » de services ou d'infrastructures entre de nombreux utilisateurs publics a été initié par de grands acteurs comme économique apportées par ce nouveau mode de consommation des ressources et services informatiques Une évolution graduelle des processus métiers le groupe Capgemini est particulièrement bien placé pour bénéficier des transformations de modèle Ce phénomène qui correspond à l'utilisation partagée « à la ainsi de services classiques et de droits de licence logicielle à des « services à la demande » et des frais supplémentaires L\bFTTPr des initiatives en matière de Cloud computing se poursuit que les solutions mises à leur disposition en termes d\bJOGPSNBUJRVe cognitive et d\bBOBMZTe des données en « temps réel » exploiter au mieux la valeur incarnée par leurs consommateurs ainsi multiples équipements (ordinateurs smartphones tablettes etc ) ou de celui des multiples capteurs connectés utilisés dans de La nouvelle génération de données dans le monde poursuit son expansion que ce soit du fait des consommateurs et de leurs valeur potentielle à tirer de ces données et investissent des ressources substantielles dans des projets novateurs conçus pour nombreuses industries Les entreprises de certains secteurs celui de la grande consommation notamment perçoivent toute la enjeux et opportunités qu\bJl incarne pour leurs industries Nous anticipons une forte croissance de la demande pour ces services En 2016 le marché du big data a vu se renforcer la prise de conscience généralisée de la part de nos clients concernant les d'interactions clients ou encore à développer de nouvelles offres visant à expérimenter et mettre en place de nouvelles plateformes technologiques permettant de tirer parti des modèles de services innovants d\bJOGSBTUSVDUVSe et de maintenance tout en restant protégés dans la sphère digitale de demain le groupe Capgemini reste résolument déterminé à assister ses clients à atteindre un meilleur niveau de confiance et de sécurité le Cloud que la mobilité est davantage ancrée dans l\bFOUSFQSJTe et que de nouvelles stratégies de digitalisation sont mises en œuvre digitales afin d\bFYQMPJUFr le plein potentiel des nouvelles stratégies de rupture d\bBDDSPUSe la productivité et de réduire les frais cybersécurité s\bFTt accrue dans tous les secteurs Alors que les applications et les données de nos clients migrent en nombre vers A l\bJOTUBr de toutes ces nouvelles tendances la sensibilisation à la PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 5 Une solide performance en 2016 reflet de la maturité du Groupe 1 18 Document de référence 2016 — Capgemini Une solide performance en 2016 reflet de la 1 5 maturité du Groupe 2015 de base Le free cash flow organique généré par le Groupe s'élève à 1 071 million d'euros en progression de 31% par rapport à constants Le Groupe a également amélioré sa marge opérationnelle pour atteindre 11 5% en progression de 90 points La bonne performance du Groupe en 2016 en particulier la génération de free cash flow organique atteste du succès des s\bMWe à 12 539 millions d\bFVSPT soit + 7 9 % à taux de change efforts de transformation entrepris au cours des dernières années Les résultats affichent une progression du chiffre d\bBGGBJSFs qui d\bJOUHSFr une très forte culture client qui s\bFTt imposée au cœur de notre modèle de relation commerciale Enfin IGATE nous a apporté sont autant d\bBUPVUs pour accélérer notre croissance quelques pépites comme P&ES (Product & Engineering Services) en Digital Manufacturing ou les plateformes as a service ITOPS qui sont confirmées en 2016 L\bJOUHSBUJPn réussie des équipes et des clients d\b*("5E a permis à Capgemini de se doter d\bVn atout Les synergies envisagées au moment de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E se puissant sous l\bPNCSFMMe d\bVOe marque unique Sur l\bFOTFNCMe de l\bBOOF le chiffre d\bBGGBJSFs réalisé auprès des quinze principaux expertise sectorielle dans le domaine des Services Financiers et dans celui de l\b*OEVTUSJF En 2016 IGATE nous a également permis d'IGATE un véritable catalyseur de notre croissance Cette intégration a donné au Groupe la possibilité de renforcer son d\bFOSJDIJr notre portefeuille de nouveaux comptes de référence et clients d\b*("5E a ainsi augmenté de plus de 8 % L\b"NSJRVe du termes de revenus avec 30 % de notre chiffre d\bBGGBJSFs global En 2016 nos positions ont été renforcées grâce à l'intégration Nord premier marché mondial pour les services informatiques a également confirmé sa place de première région pour le Groupe en fortes relations clients et la mise à disposition de services innovants Notre position de partenaire stratégique pour ces porter ses fruits en 2016 Ces grands comptes sont connu une croissance remarquable basée sur un bon niveau de service de Notre programme de gestion des comptes clés a continué de clients en est encore renforcée Portée par la création début 2016 d\bVOe Direction Centrale de la Compétitivité la compétitivité du Groupe s\bFTt aussi améliorée Groupe travaillent dans nos centres de production globaux grâce aux efforts entrepris en matière d\bJOEVTUSJBMJTBUJPn et d\bBVUPNBUJTBUJPO Aujourd\bIVJ plus de 56 % des collaborateurs du l\bJOOPWBUJPn est clé Les activités Digital et Cloud représentent ainsi 30 % des revenus globaux de Capgemini sur 2016 Enfin le Groupe a fortement progressé dans les secteurs où Forte accélération dans le Digital et Cloud 1 5 1 par rapport à l\bFYFSDJDe précédent Le Groupe a clairement annoncé son intention d\bBNQMJGJFr ses investissements dans le activités Digital et Cloud représentent aujourd\bIVi 30 % du chiffre d\bBGGBJSFs global de Capgemini et leur croissance a excédé 29  % La forte accélération enregistrée en 2015 dans les domaines du Digital et du Cloud s\bFTt poursuivie et accrue en 2016 Les notamment le conseil et les services applicatifs mais aussi grâce à son ADN technologique sa connaissance intime des enjeux exigent un éventail complet de services et un retour rapide sur investissement Grâce à la combinaison de ses métiers le potentiel du Digital business de ses clients et sa capacité à mettre en œuvre les innovations Capgemini est idéalement positionné pour capter tout développement de ces offres Dans ce domaine les clients global » sur la base de son degré d\bFYQFSUJTe et du périmètre de ses capacités de conseil en transformation digitale digitale En 2016 Capgemini Consulting a été reconnu par l\bBOBMZTUe indépendant ALM Intelligence comme un « expert digital partenaire de référence des entreprises pour leur transformation De fait le Groupe s\bJNQPTe chaque année un peu plus comme un à Singapour contribue aussi à faire de Capgemini un leader de l\bJOOPWBUJPn sur les 5 continents Exchange ou Centres d\b*OOPWBUJPn Appliquée avec de nouvelles ouvertures à Londres Mumbai San Francisco et tout récemment et l\bFYQSJFODe client L\bFYQBOTJPn des Applied Innovation Depuis 2014 le Groupe a lancé plusieurs lignes de services mondiales dans le domaine du Digital   l\bPGGSe Digital Customer en 2015 l\bPGGSe Insights & Data pour permettre à ses clients de donner du sens à des millions de données et faciliter ainsi leurs Experience (ou Expérience Digitale) pour aider les entreprises à définir leur stratégie digitale vis à vis des consommateurs  puis prestations à haute valeur ajoutée pour répondre aux nouveaux besoins des entreprises Les acquisitions d\b0JOJP à Munich et de ainsi que les objets connectés En 2016 la ligne de services Digital Manufacturing   est venue compléter cette gamme de solutions autour de l\bJOOPWBUJPO la transformation des entreprises Fahrenheit 212 à New York ont également renforcé nos capacités de stratégie et de transformation digitale avec des indispensable à toute transformation digitale – pour protéger les systèmes informatiques et industriels les données leur intégrité processus de décisions  et enfin l\bPGGSe Cybersécurité – Alto afin d'accélérer notre offre de conseil en transformation digitale Nous avons également début 2017 annoncé l'acquisition en Amérique du Nord d'Idean société de design digital basée à Palo En 2017 Capgemini va continuer le développement rapide de ses l\b*OUFSOFt des Objets ouvre aussi d\bJNQPSUBOUFs possibilités d\bPQUJNJTBUJPO et notamment  un cycle raccourci de en actifs par exemple le secteur des télécommunications la convergence de la digitalisation des processus industriels et de développement des produits la gestion des actifs à distance la maintenance préventive et prédictive en consolidant progressivement le réseau mondial des centres de production associés Dans l\bJOEVTUSJe et les autres secteurs riches offres en Digital à la fois en enrichissant les lignes de services et de l'Industrie de l'Automobile ou de la Distribution nos clients notamment dans les secteurs des Services Financiers Nous avons poursuivi la sectorisation de nos offres Digital et Cloud pour toujours mieux répondre aux attentes spécifiques de méthodologies des positionnements et des atouts qui lui sont propres  la différence dans leur business Le Groupe entend également se différencier dans son industrie grâce à des À l\bIFVSe du Cloud et du Digital Capgemini aide ses clients à faire PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 5 Une solide performance en 2016 reflet de la maturité du Groupe 1 19 Document de référence 2016 — Capgemini Insights & Data leur interprétation en informations exploitables puis en données et ces enseignements enseignements pour l\bBDUJWJUé spécifique de ses clients  et enfin le développement de plateformes informatiques qui gèrent ces Objets) sont toujours plus connectés les données sont le cœur de Dans un monde où les personnes et les objets ( via l\b*OUFSOFt des s\bBTTVSFr qu\bJMs soient transmis au bon moment aux bons centres de décisions Pour ce faire le Groupe déploie trois expertises qui & Data est de fournir aux clients des enseignements pertinents et concrets qu\bJMs pourront appliquer à leur business et surtout de font de Capgemini un acteur atypique dans son industrie  la collecte des données notamment celles provenant de capteurs  le plus puissant moteur de la compétitivité des entreprises dans les décennies à venir Dans ce contexte le rôle de l\bPGGSe  Insights réacteur de la révolution digitale en cours La vision de Capgemini est que les enseignements ( Insights ) tirés de ces données seront Digital Customer Experience Manufacturing Cybersécurité Cloud ) qui permettent une transformation de bout en bout de l\bFOUSFQSJTF Groupe ( Digital Transformation Insights & Data Digital naître de nouveaux comportements il est plus important que jamais de fournir une expérience client percutante et interactive L\bFYQSJFODe client est devenue le catalyseur de la transformation digitale Alors que l\bNFSHFODe des nouvelles technologies a fait Les produits seuls ne suffisent plus à se différencier de la dispose de tous les atouts pour gérer cette complexité D\bBVUBOt plus qu\bFMMe est capable de mobiliser d\bBVUSFs expertises du de l\bFYQSJFODe client et de l\bJOUHSBUJPn des systèmes IT – toujours plus intelligents et adaptatifs – l\bPGGSe Digital Customer Experience concurrence Pour autant bâtir une expérience client de qualité et en faire un moteur de croissance est compliqué  cela implique son organisation et ses systèmes IT Grâce à la mise en convergence des métiers du conseil en transformation du design une connaissance intime de l\bDPTZTUNe des consommateurs de l\bFOUSFQSJTe et nécessite également de transformer en profondeur Capgemini leader sur le marché de la relation client) Quant au relations client) en mode Cloud et du marketing Digital Ceci grâce à son partenariat avec Salesforce (un partenaire technologique de Oinio est l\bVn des acteurs européens majeurs sur le marché du conseil et du déploiement des solutions CRM (gestion des Début 2016 Capgemini a annoncé deux acquisitions qui renforcent son offre Digital Customer Experience Basé à Munich Capgemini Consulting en Amérique du Nord récent rachat de Fahrenheit 212 un cabinet de conseil en stratégie et développement d\bJOOPWBUJPO il renforce l\bPGGSe de Digital Manufacturing configuration toujours plus intelligente de la production des usines et des infrastructures Sur ces marchés le Groupe dispose l\bPQUJNJTBUJPn de la gestion des opérations industrielles (pilotage à distance maintenance préventive et prédictive  etc ) et une L\bPGGSe Digital Manufacturing  de Capgemini fait appel à tous les leviers du Digital pour répondre à deux types de besoins  des données Par sa présence mondiale Capgemini est d\bJOGPSNBUJPn qui gèrent les opérations industrielles ( Operations Technology ou OT) et les systèmes informatiques de l\bFOUSFQSJTe acteurs mobilisant à la fois des expertises technologiques et de conseil à être capable de faire converger les systèmes conception de la mécanique et de l\bMFDUSPOJRVe des produits ainsi que de la gestion de la télématique embarquée pour collecter ( Information Technology ou IT) Au travers de ses différents métiers le Groupe déploie en effet des compétences de de positionnements uniques C\bFTt tout d\bBCPSd l\bVn des rares pour aider l\bJOEVTUSJe à entrer de plain pied dans l\bSe de l\b*OUFSOFt des Objets multiples Enfin Capgemini maîtrise toutes les expertises technologiques (Cybersécurité Connectivité Analytique Cloud) également un partenaire de choix pour accompagner avec la même qualité de service des industriels aux implantations Le Cloud une solide plateforme de croissance 1 5 2 2016 Avec le digital le Cloud demeure l\bVOe des priorités du Groupe en Le Cloud n\bFTt aujourd\bIVi plus une technologie émergente Il « Cloud first the new normal » témoigne de cette évolution s\bFTt affirmé comme une solution adaptée à et adoptée par tous les acteurs de l\bJOGPSNBUJRVF L\bBQQSPDIe Cloud du Groupe Le recours au Cloud affiche une forte progression partout dans le favoriser l\bJOOPWBUJPO l\bBHJMJU les économies d\bDIFMMFT et de diminuer les délais d\bBDDs au marché pour les nouveaux clients le Cloud n\bFTt plus uniquement un moyen de moderniser leur infrastructure et de réduire leurs coûts mais également de transférer chaque charge de travail vers l\bFOWJSPOOFNFOt le plus approprié Ils peuvent ainsi équilibrer performance et risques tout services La plupart de nos clients entreprises adoptent un modèle de plus en plus hybride et multi cloud qui leur permet de matures particulièrement en Amérique du Nord Aux yeux de nos monde et dans tous les secteurs d\bBDUJWJU et son utilisation publique devient de plus en plus fréquente dans les économies en migrant leur portefeuille d\bBQQMJDBUJPOs vers le Cloud oeuvre ainsi que des services de mise en place d\bVOe infrastructure qui inclut à la fois de nombreuses option de Cloud entreprises Cloud Choice propose notamment une expertise de conseil pour la définition d\bVOe stratégie Cloud et de sa mise en migration le développement d\bBQQMJDBUJPOs issues du Cloud et la mise en oeuvre de SaaS privé et la gestion d\bVn Cloud public Ces prestations s\bBDDPNQBHOFOt de services applicatifs tels que l\bWBMVBUJPn et la Avec Cloud Choice une gamme complète de services qui offre une expérience « cloud first » le groupe répond aux besoins des PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 5 Une solide performance en 2016 reflet de la maturité du Groupe 1 20 Document de référence 2016 — Capgemini ressources certifiées dans nos usines de migration de Cloud en Inde développement d'applications natives du Cloud et les services cloud gérés publics en s'appuyant sur de grandes équipes de Le Groupe offre à ses clients des approches éprouvées et industrialisées pour migrer les charges de travail vers le Cloud le datacenters de Mosaic réhabilitation et de migration En plus de migrer les charges de travail de base Capgemini a contribué à faire évoluer des SAP et d'autres applications de production critiques vers Azure Cloud après 18 mois de planification de provisionnement de Company aux États Unis qui a transposé son environnement Un des faits saillants de nos engagements en matière de services de Cloud en 2016 a été la mise en service réussie de The Mosaic Les c ontrats majeurs signés en 2016 1 5 3 capacité d\bJOOPWBUJPO Voici quelques exemples de contrats signés courant 2106 digitale la création de nouveaux « business models » ou encore dans la consolidation de leur efficacité opérationnelle et de leur En 2016 les prises de commande s\bMWFOt à 13 027 millions existantes témoignent de la confiance que les clients accordent à Capgemini pour les accompagner dans leur transformation d\bFVSPT contre 11 538 millions d\bFVSPs en 2015 Le renouvellement ou le renforcement de collaborations déjà HM Revenue & Customs partenariat fructueux et sur la mise à disposition de services qui renforcent le système de perception fiscale au Royaume Uni Capgemini a signé avec HMRC une extension de son contrat jusqu\bFn 2020 Dans ce cadre Capgemini va effectuer une aussi participer à la transformation digitale d\b) 3C an tant que prestataire stratégique Cette relation s\bBQQVJe sur 12 ans d\bVn transition de certains services pour répondre à la demande de contrôle accru de son client sur ses activités IT Le Groupe va Ministère de la Défense du Royaume Uni Capgemini a étendu son contrat avec le ministère de la Défense du service d\bJOGPHSBODe sécurisé qui permet au ministère de proposer la fonctionnalité Purchase to Pay (P2P) à ses partenaires Royaume Uni pour une durée d'un an L'accord concerne un relation établie en 2000 entre Capgemini et le ministère commerciaux Ce nouveau contrat de 9 17 millions de livres sterling (environ 11 7 millions d\bFVSPT) s\bJOTDSJt dans la continuité de la Siemens Building Technologies données récoltées Ces informations décisionnelles sont utilisées pour améliorer l\bFGGJDBDJUé opérationnelle et réduire les coûts pour plateforme Energy & Sustainability Navigator1 permet à Siemens Building Technologies d'exploiter pleinement le potentiel des les clients finaux L'utilisation de cette plateforme représente déjà une réduction de 10 5 millions de tonnes de CO2 par an dédiée à la gestion des actifs à l'aide de l'analytique La nouvelle Capgemini s\bFTt associé avec la division Building Technologies de Siemens pour mettre en œuvre une plateforme de services Cloud ME avec la banque australienne en ligne ME en lui apportant capacités accrues innovation et flexibilité Cette collaboration Capgemini a amorcé une relation stratégique de plusieurs années financiers et bancaires progresser ses services dans le digital en s\bBQQVZBOt sur l\bFYQFSUJTe locale et globale de Capgemini en matière de services d\bVOe durée de cinq ans permettra à la banque de faire General Electric Aviation de nos clients communs pour accélérer l\bBEPQUJPn et l\bBNMJPSBUJPn des processus business projet tirant parti de notre expérience dans le secteur de l\bBWJBUJPn configuration de données entre compagnies aériennes GE Aviation a décidé de faire équipe avec Capgemini pour lancer ce Le nouveau centre « Configuration Data Exchange » de GE facilite l\bDIBOHe digital des opérations clés de la maintenance et de la London Hydro comprenant les initiatives Green Button et Energy Data Platform (EDP) Ces dernières ont été conçues pour apporter aux clients un Capgemini au Canada va fournir des services de testing pour les plateformes et applications technologiques de London Hydro accès simple et sécurisé aux informations concernant l\bVUJMJTBUJPn d\bOFSHJe ainsi qu\bBVx applications de gestion du Document de référence 2015 Pour les contrats majeurs signés en 2015 se référer à la page 19 Innovation aider nos clients à intégrer les technologies émergentes 1 5 4 écosystème mondial de partenaires technologiques La révolution numérique en cours rend en effet inopérants les modèles de continents où les clients peuvent découvrir tester et adopter les solutions proposées conjointement par Capgemini et son concurrence des acteurs de l\bDPOPNJe digitale impose aux organisations traditionnelles d\bBEPQUFr des cycles d\bJOOPWBUJPn R&D actuels de la plupart des entreprises  les innovations technologiques se multiplient à un rythme effréné et la éprouvés et de dix centres d\bJOOPWBUJPn répartis sur quatre l\bJOUHSBUJPn des innovations technologiques Ce programme se compose à la fois d\bVOe méthodologie et d\bPVUJMs d\bJOOPWBUJPn concrètes pour soutenir le business de ses clients Exchange ambitionne de réduire les délais entre la phase de découverte de l\bJOOPWBUJPn et son déploiement en solutions toujours plus courts C\bFTt pourquoi l\b Applied Innovation En 2016 notre programme d\b Applied Innovation Exchange (AIE) s'est encore développé pour aider ses clients à accélérer PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 5 Une solide performance en 2016 reflet de la maturité du Groupe 1 21 Document de référence 2016 — Capgemini L\b Applied Innovation Exchange s\bBQQVJe sur la double capacité de Capgemini à maîtriser les enjeux sectoriels de ses clients et à d\bJOOPWBUJPn de l' Applied Innovation Exchange les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices en matière sélectionner puis à filtrer les technologies émergentes les plus à même de répondre à chaque besoin spécifique Dans les centres l\bFYQFSUJTe sectorielle développée par certains d\bFOUSe eux Le centre d\bJOOPWBUJPn de Munich est spécialisé dans le secteur de réseau des dix centres  (1) d\bJOOPWBUJPO  de l\b"*& permet en outre de bénéficier depuis n\bJNQPSUe quelle région du monde de l\bBVUPNPCJMF celui de Lille dans le retail cybersécurité ou encore d\bJOGPSNBUJRVe d\bBWBOUHBSEF qui facilite la transformation digitale des services IT d\bFOUSFQSJTF La mise en d\b*OUFSOFt des Objets d\bBOBMZTe des données de Cloud de Francisco qui offre une capacité de co innovation unique avec En 2016 trois nouveaux centres ont été ouverts Le premier à San Ce dispositif a été complété début 2017 par l'ouverture d'un nouveau centre à Singapour des marques et des start up hightech renommées notamment celles de la Silicon Valley les deux autres à Londres et à Mumbai Plus de compétitivité pour plus de croissance 1 5 5 un marché très disruptif charge du pilotage de la compétitivité du Groupe le 1er janvier Groupe et la création de nouvelles plateformes industrielles « Next Generation » afin de maintenir notre capacité de différenciation sur 2016 Ses principales missions sont la réduction des coûts de production l\bBNMJPSBUJPn de la qualité des services à travers le Capgemini a mis en place un nouveau Département central en « business » à trois niveaux Nos activités de Compétitivité apportent de la valeur ajoutée au Competitiveness Foundatio n pour optimiser le niveau de ◗ compétitivité au sein de notre organisation Competitiveness Enablers pour améliorer le niveau de ◗ compétitivité au sein de notre portefeuille de services «  Go To Market  » à nos clients afin de les aider à devenir plus compétitifs sur leurs marchés respectifs Competitiveness as a Service pour offrir des services et IPs ◗ En 2016 nous avons lancé trois programmes stratégiques pour démultiplier le potentiel de nos activités de Compétitivité moment au bon endroit et au meilleur coût pour répondre aux demandes de nos clients de veiller à ce que ces dernières soient disponibles au bon Global Resource Supply chain l\bPQUJNJTBUJPn de la ◗ gestion intégrée de nos ressources au niveau du Groupe afin «  delivery » et également en tant qu\bPGGSFs destinées à développer la compétitivité de nos clients Automation l\bBDDMSBUJPn de l\bBVUPNBUJTBUJPn de nos services ◗ et solutions en tant que parties intégrantes de notre propre liés aux dépenses externes et aux prestataires afin de permettre Strategic Sourcing le renforcement de la puissance des ◗ achats du Groupe au niveau mondial y compris nos processus « business » un choix de ces prestataires plus efficace innovant et « au delà du prix » apportant ainsi encore plus de valeur ajoutée au En 2016 les activités de Compétitivité ont démontré être une l\bFYDFMMFODe des livrables apportés à nos clients à chaque étape du processus couche d\bJOUHSBUJPn puissante en contact avec chaque dimension de Capgemini De ce fait ces activités soutiennent Fin 2016 cette organisation a été complétée par l\bJOUHSBUJPn de la fonction IT Groupe Trois fonctions Groupe ont été rassemblées au sein d\bVOe nouvelle chaîne de valeur « Delivery » Industrialisation et Achats Automation Drive et nous avons déjà déployé des solutions automatisées pour plus de 210 clients Nous menons des efforts importants sur le sujet de l\bBVUPNBUJTBUJPn suite au lancement de la suite de services Un groupe plus agile et expert grâce à ses talents 1 5 6 En 2016 les besoins des clients de Capgemini ont continué à se transformer très rapidement Pour y répondre le Groupe est sont capables de coordonner des équipes situées partout dans le monde constamment en quête de talents qui comprennent des enjeux technologiques complexes qui en ont une vision globale et qui Dénicher les talents de demain #Gradathon a par ailleurs permis à de jeunes diplômés de partager sur Instagram Facebook ou Twitter leur expérience au nombreux collaborateurs possèdent ainsi la certification « recruteur » de Linkedln et l'utilisent au quotidien L\bPQSBUJPn employés sein de l\bFOUSFQSJTF Le principe était le même pour #LifeAtCapgemini et #BeTheYou ouverts quant à eux à tous les identifier ces nouveaux profils très sollicités Aujourd\bIVi de Capgemini déploie des moyens de recrutement agiles pour tiendra à Paris en juin 2017 avait lui aussi créé sa propre start up il y a 50 ans Il sera décerné lors de VivaTech le salon mondial des start ups innovantes qui se été imaginé en hommage à Serge Kampf fondateur du Groupe qui Par ailleurs dans le cadre de l\b Innovators  Race un concours qui semaines dans le Centre d\bJOOPWBUJPn intégré à l\b Applied Innovation Exchange de Capgemini situé à San Francisco En 2017 le participants venus de six pays et l\bRVJQe gagnante a remporté un prix de 25 000 dollars et la possibilité de travailler pendant quelques 50 ans du Groupe Le Prix Serge Kampf récompensera les lauréats pour leur excellence dans l'innovation et l'entreprenariat Ce prix a concours Innovators Race est reconduit et s'adresse aux start ups Ce programme est renommé Innovators Race 50 à l'occasion des six finalistes ont été sélectionnés en 2016 – sur des milliers de permet à des étudiants issus de six pays sélectionnés parmi les meilleures écoles et universités de valoriser leurs idées innovantes Forger des leaders agiles et engagés Capgemini développe aussi de nombreuses initiatives pour faire émerger en interne les talents dont ses clients ont besoin Des revue les talents potentiels au sein du « top management » 2015 avait également vu le lancement de «  Game Changers  » afin « revues des talents stratégiques » ont été créées en 2015 pour détecter les leaders de demain Elles permettent de passer en Une quarantaine de collaborateurs issus de 13 pays ont ainsi été d\bBDDMSFr les parcours de profils particulièrement dynamiques A San Francisco Mumbai Melbourne Munich Utrecht Paris Lille Toulouse Londres et Singapour (1) PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 5 Une solide performance en 2016 reflet de la maturité du Groupe 1 22 Document de référence 2016 — Capgemini donner vie à des idées disruptives Pendant un an ils ont bénéficié de formations et de séances de mentoring dédiées sélectionnés pour leur capacité à avoir une vision transversale et à En 2016 l\bBDDFOt a été mis sur la mobilité géographique et fonctionnelle devenue obligatoire pour franchir certaines étapes de carrière Une charte de la mobilité a accompagné cette évolution Leadership Model du Groupe Articulé autour du thème Leading Par ailleurs 2016 a également vu le lancement du nouveau all the Way  ce programme valorise les six grandes dimensions qui définissent les leaders de demain  La Niaque c\bFTUEJSe la motivation la détermination et la ◗ volonté de se dépasser  de clients ou sur un marché  Business Builder c\bFTUEJSe la capacité à traduire une vision en ◗ initiative et à créer des opportunités de développement auprès Profit shaper c\bFTUEJSe la capacité à générer de la croissance ◗ et du profit au delà des attentes et à respecter ses engagements  parcours professionnel  People Developer c\bFTUEJSe être capable de construire un ◗ équipes pour les amener à exprimer tout leur potentiel à améliorer leur niveau d\bFOHBHFNFOU leur performance et leur environnement qui permette d\bJOTQJSFS d\bBUUJSFr et de faire progresser les meilleurs talents de motiver les individus et les réseaux internes et externes  coopération et l\bJOOPWBUJPn dans toute l\bPSHBOJTBUJPO à casser les silos et à rassembler les meilleures équipes et les meilleures Active Connector c\bFTUEJSe la capacité à encourager la ◗ expertises Un active connector sait utiliser au mieux les Agile player c\bFTUEJSe la capacité à accélérer fluidifier ◗ simplifier à s\bBEBQUFr aux évolutions des marchés et à la pression des concurrents distinction de fonction et se veut à la fois un outil d\bBDDMSBUJPn des parcours professionnels individuels et d\bBNMJPSBUJPn de la dans notre plan de People Transformation pour 2016 et 2017 Il s\bBESFTTe l\bFOTFNCMe des collaborateurs du Groupe sans Ce nouveau leadership model qui doit nous permettre de mieux répondre aux exigences de performance est devenu une priorité performance collective Université Capgemini  priorité au Digital des ambitions du Groupe et de ses clients L\b6OJWFSTJUé Capgemini soutient les objectifs stratégiques du Groupe et s\bBUUBDIe à favoriser la l\bBDDMSBUJPn et la cohérence d\bIFVSFs de formation globale à plus de 182 000 collaborateurs du Groupe En 2016 l\b6OJWFSTJUé et L&D ont dispensé plus de 4 15 millions 122 dédiés aux priorités du Groupe Afin de remplir son rôle permettre l\bFYQSFTTJPn du plein potentiel du Groupe au service de ses clients Elle a donc pour mission de permettre les conditions d\bBDDMSBUFVr des ambitions du Groupe l\b6OJWFSTJUé rassemble les collaborateurs dans le but de développer leurs capacités et de d\bVn apprentissage global en recourant aux principes du Digital Age Learning et en se fixant quatre objectifs clés Plus de 156 nouveaux modules ont été créés et développés dont Inspirer et contribuer à l\bQBOPVJTTFNFOt professionnel de nos ◗ populations clés Développer et gérer la formation au leadership ◗ Renforcer l\bBHJMJUé et la vitesse afin d\bBNQMJGJFr l\bJNQBDt de nos ◗ activités et la valeur fournie à nos clients Renforcer nourrir et développer la culture de notre Groupe ◗ vise à renforcer la cohérence entre les compétences les certifications les communautés et l\bBQQSFOUJTTBHF répondre mieux encore aux exigences de l\bBDUJWJUé et de contribuer au développement de nos populations clés l\b6OJWFSTJUé une expérience qui offre le meilleur des technologies digitales et l\bJOOPWBUJPO au service de l\bFOHBHFNFOt à apprendre Afin de L\b6OJWFSTJUé Capgemini s\bBUUBDIe à proposer aux collaborateurs l\b6OJWFSTJUé Capgemini a été en 2016 sept fois récompensée par Brandon Hall Skillsoft et ATD pour son CyberSecurity Event son Témoignage fort de la reconnaissance dont elle bénéficie « l\b6OJWFSTJUé d\b&OUSFQSJTe la plus Internationale » de U Spring organisé par le Leaders League group sous le haut patronage du DevOps Hackathon et ses programmes de leadership Connect & Drive et Embark Leadership Elle a également reçu le prix de Ministère français du Travail LA DIVERSITÉ MOTEUR DE LA PERFORMANCE UN ATOUT EN ACCORD AVEC NOS VALEURS certification attribuée par la Fondation EDGE (Economic Dividends for Gender Equality) sera déployée en 2017 dans processus de certification de sa démarche de promotion de la mixité avec la France et les Etats Unis pour pilotes Cette critères les salaires le recrutement la promotion l\bBDDs les pays où le Groupe est fortement présent Elle permet d\bWBMVFr la performance de Capgemini selon plusieurs opérationnelles En parallèle le programme Women@Capgemini a œuvré pour le lancement d\bVn dans la plupart des Comités exécutifs des sept entités sommes présents agences publiques et privées à l'échelle locale ainsi que des initiatives spécifiques dans tous les pays où nous engageons à promouvoir la mobilité sociale à travers des offres de formation et d'emploi des partenariats avec des au postes managériaux les conditions de flexibilité du travail et l\bWPMVUJPn de la culture d\bFOUSFQSJTF Nous nous orientations sexuelles groupes ethnique âges ou situations de handicap… Tous contribuent en effet à la diversité et à interconnectés nous accueillons la diversité et l'intégration de personnes de tous horizons origines cultures sexes 2016 Capgemini a poursuivi activement la mise en œuvre de mesures d\bBNMJPSBUJPn de la mixité hommes femmes la richesse des idées que nous souhaitons valoriser tout en apportant à nos clients des compétences de qualité En multiculturelles et présent sur des marchés fortement En tant que Groupe international composé d'équipes technologie reste un secteur fortement masculin et Capgemini est conscient que la proportion des femmes programmes sont destinés respectivement aux managers seniors et aux profils plus juniors tout aussi prometteurs La direction Cependant le Groupe a franchi des étapes significatives en 2016 une femme manager a été promue dans l\bPSHBOJTBUJPn est insuffisante (30 3% de ses effectifs) en particulier dans les postes de management et de ont participé au programme d\bBDDMSBUJPn des carrières Game Changers et 31% à Connect & Drive Ces Un chiffré clé démontre cet engagement 41 % de femmes PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 5 Une solide performance en 2016 reflet de la maturité du Groupe 1 23 Document de référence 2016 — Capgemini Distinctions et récompenses 1 5 7 Au cours de l'année 2016 Capgemini a eu l'honneur de recevoir de nombreux prix et récompenses décernés par des organismes et analystes indépendants ainsi que par nos partenaires du secteur Prix SAP Quality Awards 2016 qui se sont tenus à Milan Plus de 200 organisations (dépendant de 16 unités de marché en expansion Award pour Fiat Leasys en tant que partenaire d'exécution SAP dans la catégorie Business Transformation des SAP Quality de la zone EMEA) avaient soumis leur candidature pour ces prix organisés au Royaume Uni et en Irlande Capgemini Italie a également remporté un Gold Award pour Marcegaglia et un Silver Pour la quatrième année consécutive Capgemini a remporté deux prix Gold Award et un Silver Award lors des SAP Quality Awards Prix Pegasystems Partner 2016 Capgemini a reçu le prix Partner Excellence catégorie Driving Growth de Pegasystems l'éditeur de logiciels d'applications métier stratégiques qui équipe les plus grands groupes internationaux Leader et entreprise ultraperformante selon le classement PEAK Matrix™ du groupe Everest Provider Landscape with PEAK Matrix™ Assessment 2016 A New Paradigm » le groupe Everest a désigné Capgemini comme une Dans son rapport « Mobility Services in Global Banking – Service domaine échelle portée et capacité de livraison services de mobilité par le biais de partenariats d'investissements internes et à l\bPCUFOUJPn de scores élevés dans six domaines clés entreprise leader et ultraperformante Capgemini doit cette reconnaissance à l\bBDDSPJTTFNFOt de ses capacités de prestation de succès commercial satisfaction client expertise et innovation dans le Prix ATD Excellence in Practice pour le programme Connect & Drive partie intégrante du programme global de développement du leadership de notre université a remporté deux prix ATD Connect & Drive le programme accélérateur de talents qui fait Management Excellence in Practice Ce programme a été récompensé dans les catégories Coaching & Mentoring et Integrated Talent Prix Global Partner of the year décerné par EMC division ECD (Enterprise Content Division) du groupe EMC au forum EMC World 2016 Ce prix récompense plusieurs projets Capgemini a remporté le prix Global Partner of the year de la technologiques ECD hautement innovants et dont la mise en œuvre a été couronnée de succès Prix de la gouvernance Paris EUROPLACE 2016 gouvernance lors du Grand Prix de l'Assemblée générale annuelle deux jours rassemblant les leaders financiers du monde entier et plus de 1 200 participants – Capgemini a remporté le prix de la Lors du forum international Paris EUROPLACE – un événement de Prix Informatica Capgemini a reçu le prix GOSI Enablement Partner of the year lors du quatrième forum annuel Informatica GOSI Connect qui s'est mondiale auquel assistent dirigeants directeurs commerciaux et leaders en matière de technologies ainsi que des centaines de tenu à Bangalore en août 2016 Le forum Informatica GOSI Connect est un événement de premier plan de renommée professionnels de la communauté GOSI (Global SI) NelsonHall Leader dans le domaine des tests logiciels selon Assessment Tool) employé pour l'évaluation des tests logiciels Le groupe Capgemini y compris sa filiale en propriété exclusive Capgemini a été reconnu comme étant un groupe leader dans l\bVUJMJTBUJPn de l'outil NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation and Transformation Focus NEAT de NelsonHall Sogeti a également été désigné comme l'un des acteurs majeurs dans les segments de marché Consultancy Focus et Premier prix lors du Hackathon Predix distinction le premier prix du Hackathon Predix dans la catégorie dédiée aux partenariats du GE Customer Hackathon de Bangalore qui s'est tenu aux États Unis au cours du deuxième trimestre 2016 l'équipe Capgemini GE Account ADM a remporté une nouvelle Après un succès spectaculaire lors du GE Customer Hackathon Capgemini l'une des meilleures entreprises pour les femmes ingénieurs et techniciennes selon l'Anita Borg Institute Technologists Leadership Index » l'Anita Borg Institute (ABI) a désigné Capgemini comme l'une des meilleures entreprises pour Dans son classement 2016 intitulé « Top Companies for Women femmes dans le domaine de l'informatique organisation de premier plan à but non lucratif basée à Palo Alto en Californie Son objectif est de favoriser la promotion des les femmes ingénieurs et techniciennes L'ABI est une Médaille d'argent aux Trainee Awards annuels en Suède pour les programmes de formation en ingénierie et commerce formation des stagiaires la plus appréciée des programmes généraux et respectivement en troisième et sixième position Capgemini est arrivé en deuxième position dans la catégorie Capgemini a récemment remporté la médaille d'argent des Trainee Awards qui se déroulent chaque année en Suède Application Testing Services 2016 de Gartner Leader dans le classement Magic Quadrant for Quadrant for Application Testing Services de novembre 2016 établi par Gartner Le Groupe (ainsi que sa filiale en propriété exclusive Capgemini a été reconnu comme leader dans le classement Magic Sogeti) reçoit ce prix pour la troisième année consécutive PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 5 Une solide performance en 2016 reflet de la maturité du Groupe 1 24 Document de référence 2016 — Capgemini Les publications de Capgemini  une vision à 360° des enjeux des clients 1 5 8 Anticiper les enjeux des entreprises analyser les grandes tendances de leurs marchés décrypter l\bJNQBDt des nouvelles technologies sur publications font référence dans leur domaine Voici une sélection des rapports et études publiés en 2016 leur business… C\bFTt aussi l\bVOe des missions de Capgemini À cet effet le Groupe réalise chaque année plusieurs dizaines de rapports et études thématiques Produites par les équipes de Capgemini souvent en collaboration avec des partenaires reconnus ces Retrouvez toutes les publications du Groupe dans leur intégralité sur  capgemini com thought leadership Analyse opérationnelle les performances des processus opérationnels Les organisations client Notre dernière enquête a permis d'identifier que plus de 70 % des organisations mettaient désormais plus l'accent sur leurs ont commencé à utiliser ces gains d'efficacité comme base sous jacente leur permettant d'améliorer également l'expérience L'analyse opérationnelle ne se limite pas à améliorer l'efficacité et États Unis de l'Europe et de la Chine interrogés) opérations que sur les processus axés sur les consommateurs lors de leurs projets d'analyse (plus de 600 directeurs venant des World Retail Banking Report l'industrie le World Retail Banking Report 2016 publié par Capgemini et Efma analyse l'expérience client dans le monde étudie la perception numérique pour survivre et proposer des services à valeur ajoutée des FinTech par les clients et définit les raisons pour lesquelles les banques doivent impérativement évoluer vers un écosystème Avec l'importance croissante des établissements FinTech dans Recherches numériques de Telco entreprise et leur modèle opérationnel les opérateurs Telco seront alors à même de s'imposer et d'obtenir de meilleurs résultats en de la transformation numérique et en faire bénéficier leur termes de satisfaction client et de croissance du chiffre d'affaires opérateurs Telco sont eux aussi confrontés à la concurrence des acteurs du tout numérique S'ils savent tirer pleinement avantage Évoluant au cours de l'économie numérique inspirant et facilitant la modification des comportements des consommateurs les Montée en puissance des empires de l'innovation La Silicon Valley reste le berceau de l'empire de l'innovation le plus puissant au monde un écosystème dynamique où la sont nés dans lesquels les centres d'innovation sont en plein essor gagné le monde entier et un certain nombre de nouveaux empires créativité et l'innovation sont florissantes et où les centres d'innovation ne se comptent plus Toutefois le phénomène a Rapport sur la richesse dans le monde Ce rapport constitue la principale référence de l'industrie changement dans l'industrie de la gestion de patrimoine permettant de suivre les personnes à valeur nette élevée leur richesse et le contexte économique et mondial favorisant le des consommateurs Une meilleure compréhension consommation Les entreprises exploitent leur connaissance des consommateurs afin d'optimiser l'efficacité de leurs campagnes compréhension des consommateurs est au cœur de l'agenda stratégique de plus de 80 % des sociétés de biens de les coûts et d'améliorer l'efficacité de leurs processus opérationnels marketing de déployer leurs nouveaux produits de prendre des mesures plus adaptées pour les produits existants de rationaliser consommateurs nos nouvelles études montrent qu'une meilleure Avec la croissance des données de canaux sur les Rapport mondial sur la qualité d'assurance qualité et de tests Permettant de protéger la valeur client des programmes de transformation numérique ces deux exemple) il apparaît que les organisations tentent d'intervenir par le biais du numérique à un rythme encore plus rapide en matière paramètres devraient bientôt devenir des atouts commerciaux essentiels Cette huitième édition du rapport mondial sur la qualité souligne l'impact des tendances actuelles (Internet des objets par Rapport mondial sur les paiements transactions bancaires pertinente de l'environnement mondial des transactions hors caisse mais aussi fait part de nos observations relatives aux avec BNP Paribas dans le cadre de notre rapport 2016 nous avons non seulement pu présenter aux banques une analyse monde des paiements En choisissant d'établir un partenariat Le rapport mondial 2016 sur les paiements examine l'évolution du Rapport sur la richesse en Asie Pacifique personnes à valeur nette élevée leur richesse et le contexte Ce rapport qui met l'accent sur la région Asie Pacifique constitue la principale référence de l'industrie Il permet de suivre les économique et mondial favorisant le changement dans le secteur de la gestion de patrimoine Observatoire européen des marchés de l'énergie les tarifs bas de ces nouvelles énergies menacent la santé financière des entreprises publiques du secteur de l'énergie Ces L'augmentation rapide de la part des énergies renouvelables a déstabilisé les marchés de gros de l'électricité Par conséquent entreprises doivent donc adapter rapidement leurs modèles commerciaux à ces nouvelles réalités et redoubler d\bFGGPSUs en matière de transformation numérique en insistant sur la revenus supplémentaires productivité la souplesse et l'innovation afin de dégager des Rapport mondial sur les FinTech activités bancaires les paiements les assurances et la gestion de nouvelle gamme de services et d'innovations couvrant les domaines dans lesquels les entreprises leader façonnent une financiers est sans précédent Ce rapport met en lumière les patrimoine La révolution que provoquent les FinTech dans les services PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 6 Politiques d\bJOWFTUJTTFNFOt et de financement 1 25 Document de référence 2016 — Capgemini Politiques d\bJOWFTUJTTFNFOt et de financement 1 6 Politique d\bJOWFTUJTTFNFOt 1 6 1 acquisition majeure Nord est devenue la première région du Groupe après cette pour un montant total de 4 milliards de dollars L\b"NSJRVe du (33 000 employés et 1 3 milliard de dollars de chiffre d\bBGGBJSFT) En 2015 Capgemini a réalisé l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E sur Salesforce en Allemagne (Oinio) et sur le conseil en innovation d\b*("5E et a finalisé l\bBDRVJTJUJPn de deux sociétés spécialisées Durant l'année 2016 le Groupe s\bFTt focalisé sur l\bJOUHSBUJPn à forte valeur ajoutée en Amérique du Nord (Fahrenheit 212) de la politique de croissance externe du Groupe du portefeuille technologique restera également une des priorités domaines technologiques à forte croissance Le développement du Nord mais également de façon ciblée en Europe dans des En 2017 le Groupe souhaite continuer à se renforcer en Amérique compromettre financière très solide du Groupe qu\bFMMFs ne devront toutefois pas Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation Politique de financement et notation financière 1 6 2 aux critères suivants  Groupe une bonne flexibilité financière et répond principalement La politique de financement de Capgemini vise à assurer au financement de sa croissance externe  (voire une trésorerie nette positive) y compris dans le maintenir à tout moment un niveau limité d\bFOEFUUFNFOt net dix dernières années le groupe Capgemini s\bFTt attaché à un recours mesuré à l\bFGGFt de levier de la dette  au cours des ◗ également location financement d\bRVJQFNFOUs informatiques) financements de source « bancaire » (ligne syndiquée mais financier du Groupe  Capgemini veille en effet à équilibrer des sources de financement diversifiées et adaptées au profil ◗ des comptes consolidés)  émis en novembre 2016 pour 500 millions d\bFVSPs (cf Note 21 juillet 2015 pour 2 750 millions d\bFVSPT emprunt obligataire et financements de marché  trois emprunts obligataires émis en pérennes ce qui se traduit par  un bon niveau de liquidités et de ressources financières ◗ crédit syndiquée multidevises de 750 millions d\bFVSPs d\bFVSPs au 31 décembre 2016) auquel s\bBKPVUe une ligne de le maintien d\bVn niveau adéquat de liquidités (2 036 millions ❚ 2021 conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à maturité le 27 juillet totaux au 31 décembre 2016 puisqu\bFMMe ressort à 4  % des flux de trésorerie contractuels d\bVn an – cf Note 21 des comptes consolidés) reste limitée (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins des dettes financières dont la part exigible dans les 12 mois ❚ Notation financière attribuée par l\bBHFODe de notation Standard & Poor\bT qui est au 28 février 2017 de « BBB perspective stable » La capacité et le coût d\bBDDs du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 26 Document de référence 2016 — Capgemini Facteurs de risques 1 7 Identification des risques 1 7 1 Sécurité et Mobilité Assurances du Juridique des Ressources humaines et de la l\b"VEJt interne Éthique et Compliance de la Finance des maîtrise des risques principaux on peut citer les Directions de fonctions qui jouent par ailleurs un rôle clé dans l\bJEFOUJGJDBUJPn et la différentes parties prenantes du Groupe Parmi toutes ces La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par L\bFOTFNCMe du dispositif de gestion des risques et de contrôle référence interne est présenté dans la section 2 5 du présent document de présentation des risques ci après résulte de ce travail d'analyse Dans le cadre de l\bBDUVBMJTBUJPn de sa cartographie des risques son activité sa situation financière ou ses résultats La des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur trimestre 2016 le Groupe Capgemini a procédé à une évaluation majeurs initiée fin 2015 et finalisée au cours du premier section 3 3 3 du présent document de référence Les dispositifs de gestion du risque climatique sont décrits dans la En outre conformément aux dernières recommandations de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers (Autorité des Marchés reportés pour l\bNFUUFVS Capgemini ne détaille plus les risques Financiers) relatives à la spécificité et à l\bJNQPSUBODe des risques Groupe à la date du présent rapport « Alliances stratégiques » car jugés non significatifs à l\bDIFMMe du image ou le cours de son action pourraient affecter les résultats du Groupe ses objectifs son certains risques non identifiés à ce jour comme significatifs qui économiques ou de l'environnement juridique fasse apparaître Toutefois il reste possible que l'évolution des conditions Risques liés à l\bBDUJWJUé et à la stratégie 1 7 2 d\bVOe erreur humaine des obligations d\bVn client ou d\bVn tiers niveau de qualité requis ou (iii) d\bFOGSFJOESF notamment par suite être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le fournir des prestations sur lesquelles il s\bFTt engagé (ii) de ne pas conseil Ses principaux risques sont (i) d\bUSe dans l\bJODBQBDJUé de Le Groupe exerce une activité de prestataire de services et de une évolution technologique très dynamique le Groupe doit veiller responsabilité En outre dans un environnement caractérisé par d\bJOGPSNBUJPO et un défaut d\bJOGPSNBUJPn pourrait engager sa Pour son activité de conseil le Groupe a une obligation produits et de services à s\bBEBQUFr aux nouvelles attentes des clients en matière de Risques conjoncturels Facteurs de risque générer une baisse du chiffre d\bBGGBJSFs et nécessiter le cas pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne fortement implanté Un mouvement de consolidation conduisant à réductions d'effectifs au sein des unités opérationnelles affectées échéant de mettre en œuvre des mesures d\bDPOPNJe et ou des informatiques ou d\bVn secteur d\bBDUJWJUé sur lequel Capgemini est par un retournement à la baisse du marché des services La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés soumis à des efforts budgétaires peuvent être de nature à peser contraintes pesant sur des organismes publics de différents pays Le contexte économique général et plus précisément les sur un certain nombre de segments d\bJOWFTUJTTFNFOUs et impacterait de fait les résultats du Groupe serait également de nature à limiter leur capacité certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients sur nos revenus Un ralentissement continu de l\bBDUJWJUé de Enfin de manière plus globale une crise majeure affectant les et à poursuivre son développement impacts à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs macro économiques seraient de nature par l\bBNQMFVr de leurs marchés financiers ou une évolution défavorable des indicateurs contribuer à l\bJOTUBCJMJUé des marchés financiers et des marchés conditions de marché européennes ou mondiales et pourrait pourrait avoir une incidence défavorable sur l\bDPOPNJe et les d\bVOe sortie de l\b6OJPn Européenne (le « Brexit ») Le Brexit à des incertitudes d\bPSESe juridique et à une modification de la livre sterling ou de l\bFVSP De plus le Brexit pourrait conduire des changes internationaux notamment avec une volatilité accrue juin 2016 a vu une majorité de votants se prononcer en faveur A cet égard le référendum qui s\bFTt tenu au Royaume Uni le 23 sa condition financière ainsi que sa génération de trésorerie défavorable sur ses activités ses performances opérationnelles que le Groupe ne peut anticiper pourraient avoir une incidence remplacer ou répliquer Chacun de ces effets ainsi que d\bBVUSFs devant choisir quelles lois de l\b6OJPn Européenne il souhaite potentielle des lois et règlements du Royaume Uni ce pays Dispositifs de gestion du risque Le Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions l\bWPMVUJPn des sociétés présentes sur les marchés où il opère et macroéconomiques au niveau mondial il suit en particulier analyse les impacts potentiels de ces changements sur sa propre activité et celle de ses clients retournements de conjoncture proches de leur marché permet d\bPGGSJr une bonne réactivité aux organisation en entités opérationnelles de tailles raisonnables et dépendante de la capacité de ses clients à investir son Bien qu\bVOe part importante de l\bBDUJWJUé du Groupe soit Européenne prendre des mesures pour réduire ce risque en fonction des Le Groupe suit et va suivre l\bWPMVUJPn liée au Brexit afin de décisions qui seront prises par le Royaume Uni et l\b6OJPn PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 27 Document de référence 2016 — Capgemini Concurrence Facteurs de risque qu\bJOUFSOBUJPOBVY opèrent avec des moyens d\bBDUJPOs très concurrentielle Des acteurs majeurs tant français L\bBDUJWJUé de conseil et de services informatiques est très tant financière qu\bPQSBUJPOOFMMF importants qui leur donnent une grande capacité d\bJOUFSWFOUJPO nos résultats financiers par la mise sur le marché de services idoines pourrait impacter anticiper les besoins actuels et futurs de nos clients et prospects Une incapacité du Groupe à comprendre à satisfaire voire à être préjudiciables pour le Groupe marché pourraient constituer des opportunités ou au contraire Par ailleurs des mécanismes de concentration des acteurs sur ce Dispositifs de gestion du risque Le Groupe réalise une veille stratégique sur ses différents marchés acteurs Pour le suivi de l\bFOWJSPOOFNFOt concurrentiel la Direction de manière à évaluer le poids les forces et faiblesses des principaux du Développement (fusions et acquisitions) évalue de manière régulière des cibles potentielles susceptibles d\bJOUHSFr le Groupe du contrat (cf risques clients) mesure de satisfaction est tenue à jour tout au long des phases ses clients de manière à créer une relation de long terme Une Le Groupe recherche continuellement à assurer la satisfaction de Croissance externe Facteurs de risques La croissance externe partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe peut être risquée dans sa mise en d\bJOUHSBUJPn plus importants et ou des économies ou synergies de difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts les systèmes d\bJOGPSNBUJPn et les procédures internes Les niveau opérationnel et commercial et à harmoniser et ou intégrer particulièrement dans le secteur des services peut se révéler plus œuvre L\bJOUHSBUJPn de toute nouvelle société ou activité manière efficace les efforts de développement notamment au employés clés à maintenir la base de clientèle à coordonner de dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et longue et ou plus difficile que prévu Le succès de l\bPQSBUJPn identifié peut s\bBWSFr inférieure à leur prix d\bBDRVJTJUJPn (cf Note 2 notamment en cas de survenance d\bVn passif important non revenus moins importantes que prévu La valeur des actifs achetés sur les comptes consolidés du groupe Capgemini ) Dispositifs de gestion du risque des aspects juridiques des projets de fusions acquisitions Direction Juridique du Groupe est partie prenante à la négociation géographie métiers facilite ces opérations d\bJOUHSBUJPO La acquises De plus l\bPSHBOJTBUJPn du Groupe par clés dans la réussite des opérations d\bJOUHSBUJPn des sociétés managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs matière de croissance externe L\bFTQSJt d\bFOUSFQSJTF l\bBVUPOPNJe d\bBDRVJTJUJPOs et dispose donc d\bVOe bonne expérience en Le Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine qualités de leader responsable de la mise en place de systèmes expérimenté dispose de l\bBVUPSJUé nécessaire et affirme ses cause avant la signature du contrat Il est techniquement habituellement au cours de l\bBVEJt d\bBDRVJTJUJPn et en tout état de nommé Il intervient très tôt dans le processus d\bBDRVJTJUJPO Lors de toute acquisition un responsable de l\bJOUHSBUJPn est désalignement permettant de suivre le processus d\bJOUHSBUJPn et d\bWJUFr tout d\bWBMVBUJPn et de la revue régulière des tableaux de bord 2015 lors de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& Ce processus d\bJOUHSBUJPn a notamment été mis en place en Réputation Facteurs de risques activités de conséquence sa capacité à maintenir ou développer certaines crédibilité et l\bJNBHe du Groupe auprès de ses clients et par voie l\bFYDVUJPn de projets significatifs ou sensibles pourrait affecter la La médiatisation d\bWFOUVFMMFs difficultés notamment liées à même mettre l\bFOUSFQSJTe en péril par des agissements contraires nos principes (valeurs manière de travailler  etc ) et peuvent peuvent avoir un comportement qui n\bFTt pas en adéquation avec Dans leurs rapports avec les tiers et les clients les équipes à l\bUIJRVe et à la loi performances les offres la politique en matière de ressources les réseaux sociaux (Twitter Facebook  etc ) concernant les Enfin des salariés pourraient faire des commentaires négatifs sur notre réputation matière de cyber sécurité pourraient avoir un effet très négatif sur interne ainsi que ceux de nos clients et toute défaillance en sociaux  ils testent la sécurité de nos systèmes d'information Groupe De nouveaux acteurs sont apparus sur les réseaux humaines de Capgemini et ainsi impacter la réputation du Dispositifs de gestion du risque formation en ligne sur celles ci Une organisation déployée dans principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une les nouveaux embauchés de s\bFOHBHFr à se conformer aux en 2012 traitant du droit de la concurrence Il est demandé à tous suit la mise en œuvre du Programme Éthique & Compliance pour chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 et une autre Capgemini Une politique spécifique traitant de la prévention de la formalisation d\bVn réflexe culturel profondément ancré au sein de distribuée en 2010 est de ce point de vue la continuation et la sept valeurs fondamentales du Groupe La charte éthique inscrit dans la culture de Capgemini l\bIPOOUFUé étant l\bVOe des Le respect de principes clairs en matière d\bUIJRVe des affaires est l\bFOTFNCMe des entités du Groupe dans la pratique des affaires ainsi que de conformité fiscale termes d\bUIJRVe des affaires de sécurité juridique et physique dans les pays répondant à un certain nombre de critères en collaborateurs et de n\bFOUSFUFOJr des relations commerciales que Le Groupe a décidé de longue date de n\bFNQMPZFr des élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes une charte de gouvernance concernant l\bBDUJWJUé des collaborateurs du commentaires de nos collaborateurs Afin de renforcer les règles réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux les réseaux sociaux Une veille est également effectuée sur les de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur Depuis 2011 le Groupe a mis en place une solution de mesure et Paris et qui est l\bVn des leaders mondiaux dans son secteur En matière de communication le Groupe coté à la Bourse de activité Aussi pour contrôler et limiter les risques en matière communauté financière pour l\bPCUFOUJPn d\bJOGPSNBUJPOs liées à son d\bBDUJWJU est fréquemment sollicité par les médias et la Générale sont autorisées à s\bFYQSJNFr au nom du Groupe d\bJNBHF seules des personnes dûment habilitées par la Direction PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 28 Document de référence 2016 — Capgemini Clients Facteurs de risques communiquée clients les plus importants sont de grands groupes internationaux risque de dépendance à un secteur et ou marché donné Les plusieurs secteurs d\bBDUJWJUé et plusieurs pays ce qui limite son Le Groupe sert un grand nombre de clients répartis dans clients du Groupe constitue une information stratégique et non et des organismes publics La liste détaillée des plus grands (en pourcentage du chiffre d\bBGGBJSFs total) est la suivante  La part des principaux clients dans le chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe 2016 Cinq premiers clients 11 % Dix premiers clients 16 % Dispositifs de gestion du risque sécurité juridique dans la pratique des affaires en matière d\bUIJRVe des affaires de sécurité des personnes et de concentrant sur les pays qui présentent des garanties suffisantes contrôle le développement international de son activité en se La gestion du risque clients est facilitée du fait que le Groupe risques clients classiques qui font l\bPCKFt d\bVn suivi particulier  En outre pour les clients existants le Groupe est exposé à des et d\bVn grand nombre d\bFOUSFQSJTFs du secteur privé réparties clients ou un seul secteur du marché  le Groupe compte dépendance excessive envers un seul client un seul groupe de ◗ clients composé d\bVn grand nombre d\bFOUJUs du secteur public exposition à la volatilité de certains secteurs Son portefeuille de permet de résister aux turbulences des marchés et réduit son plusieurs milliers de clients ce qui dans une certaine mesure lui risques de dépendance commerciale  dans des segments de marché diversifiés est peu exposé aux grande diversité des autres clients plus petits contribue à limiter crédit clients La solvabilité de ces grands clients conjuguée à la avant le processus de vente permet de minimiser le risque de insolvabilité d\bVn client  l\bBOBMZTe de la solvabilité des clients ◗ le risque de crédit  du Groupe et notamment de ses grands comptes des pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clients maintient tout au long de la réalisation des projets C\bFTt l\bVOe ( On Time and Above Client Expectations OTACE ) qu\bJl en place un processus rigoureux de gestion de la relation client particulière à l\bWBMVBUJPn de la satisfaction de ses clients et a mis risque d\bJOTBUJTGBDUJPO Capgemini attache une importance ◗ Risques opérationnels 1 7 3 Exécution des projets Facteurs de risque des engagements de niveaux de services être sous estimée et ou son coût pour le Groupe sous évalué Il et sous traitants la difficulté d\bFYDVUJPn d\bVOe prestation pourrait contractuels pris par le Groupe avec ses clients ses fournisseurs Malgré le processus de revue et de validation des engagements de dépenses dans certains contrats d\bFYUFSOBMJTBUJPn comportant dits « au forfait » ou des réductions de recettes sans diminution par des recettes notamment dans les projets de développement peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts manière significative la rentabilité globale de ses opérations de maîtriser l\bWPMVUJPn de sa base de coûts ce qui impacterait de De manière plus globale le Groupe pourrait être dans l\bJODBQBDJUé tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés En entoure l\bFYDVUJPn des projets il est impossible de garantir que Par ailleurs malgré le niveau élevé d\bBUUFOUJPn et de contrôle qui temps pourraient causer des dommages dont la Société pourrait seraient pas ou ne pourraient être en pratique identifiées à aux règles internes aux réglementations ou aux lois qui ne particulier des erreurs humaines des omissions des infractions réputation être tenue responsable et ou qui pourraient entacher sa Dispositifs de gestion du risque certification externe (CMM ISO  etc ) de ses unités de production bénéficient de formations spécifiques leur permettant de dans la méthodologie DELIVER Les responsables de projets développé un ensemble de méthodes regroupées et formalisées Pour assurer la qualité d\bFYDVUJPn des projets clients le Groupe a leur être confiés Le Groupe poursuit une politique active de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent développer leurs compétences et d\bBDRVSJr des niveaux de « Production Méthodes et Supports » pour effectuer des audits spécialisés interviennent à l\bJOJUJBUJWe de la Direction gestion et de contrôle des projets Des équipes d\bFYQFSUs L\b"VEJt Interne vérifie également l\bBQQMJDBUJPn des procédures de d\bFYDVUJPO de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques gestion et de contrôle définies par le Groupe les projets qualifiés Le suivi de l\bFYDVUJPn des projets répond à des procédures de projet Ce processus distingue de manière simplifiée  Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d\bJEFOUJGJFr finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le « projets ») depuis la phase d\bBWBOUWFOUe jusqu\bà la livraison informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci après les et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets les contrôles de risques propres à la phase d\bBWBOUWFOUF ◗ réalisation de ce projet  les procédures de contrôle technique durant la phase de ◗ le contrôle financier du projet ◗ d\bBWBOUWFOUe 1 Le contrôle des risques propres à la phase au long du processus de vente Cette analyse des risques existants nécessite d\bFn identifier et d\bFn mesurer les risques tout contrats comme l\bFYUFOTJPn ou le renouvellement de contrats du transfert des obligations associées) – la signature de nouveaux parfois assortis de transferts d\bBDUJGT de reprises de personnel et dans le métier de l\b*OGPHSBODe (engagements à long terme taille que par leur niveau d\bFYJHFODe technique – en particulier Les projets devenant de plus en plus complexes tant par leur s\bBQQVJe en particulier sur  l\bFOTFNCMe des opportunités commerciales documentées dès un outil de reporting consolidant au niveau du Groupe ◗ vente  leur identification et complétées tout au long du processus de PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 29 Document de référence 2016 — Capgemini Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu\bà la processus de vente (depuis la mesure de l\bJOUSt pour le opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du la validation aux différents échelons de l\bPSHBOJTBUJPn ◗ financier et juridique principales caractéristiques de l\bBGGBJSe sur les plans technique proposition de services souvent présentée en plusieurs lots) des signature du contrat en passant par la soumission d\bVOe peuvent être réalisées pendant cette phase d\bBWBOUWFOUe pour projets particulièrement complexes des revues de solutions Engagements ( Group Review Board ) À ce titre et dans le cas de de niveau de complexité est du seul ressort du Comité des commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou La décision d\bFOHBHFr le Groupe dans des opportunités liés à la réalisation de ces projets éclairer le Comité des Engagements sur les risques d\bFYDVUJPn des projets 2 Le contrôle de la production et de la qualité Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont bon déroulement Les principales sont  la vie des projets afin qu\bJl puisse s\bBTTVSFr en permanence de leur été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de client  etc   mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le facturation le chiffrage des travaux restant à effectuer les concerne le choix du chef de projet le suivi commercial la elle même que dans la supervision en particulier en ce qui rôles et des responsabilités de chacun tant dans la réalisation une définition claire tout au long de l\bFYDVUJPn du contrat des ◗ l\bVUJMJTBUJPn dans toutes les unités opérationnelles des ◗ Groupe  méthodologies de production conçues et mises au point par le monde  Développement Applicatif dont dispose Capgemini de par le le recours aux capacités des différents Centres de ◗ place de plans d\bBDUJPOs visant à supprimer ou contenir ces cours de réalisation dans l\bFOTFNCMe du Groupe et la mise en un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en ◗ risques  encourus lorsque la réalisation paraît s\bDBSUFr des prévisions en charge du projet afin d\bJEFOUJGJFr les risques supplémentaires le recours à des revues techniques indépendantes des équipes ◗ préventive les risques liés à l\bFYDVUJPn des contrats par les unités opérationnelles pour contrôler de manière complètent les plans d\bBVEJt techniques indépendants réalisés par la Direction « Production Méthodes et supports » émises ou des engagements pris Ces interventions diligentées 3 Le contrôle financier des projets Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d\bVn ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission  approuvé  ce suivi fait l\bPCKFt de comptes rendus d\bBWBODFNFOt production associés qui sont comparés au budget initialement le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de ◗ leur impact comptable  travaux restant à faire pour assurer l\bBDIWFNFOt du projet et de et d\bJOEJDBUFVSs permettant une estimation périodique des de paiements contractuels en particulier des facturations et des échéanciers le contrôle permanent du respect des engagements ◗ Collaborateurs Facteurs de risque développement professionnel de nos collaborateurs procédures d\bWBMVBUJPn et des promotions et d\bBTTVSFr le image forte sur le marché du travail d\bBTTVSFr l\bRVJUé des de ses clients Cela implique en particulier de disposer d\bVOe la bonne exécution des projets auxquels il s\bFTt engagé vis à vis disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à et sur sa capacité à attirer former et retenir des collaborateurs L\bFTTFOUJFl de la valeur du Groupe repose sur son capital humain Une perte de talent ou d\bRVJQe pourrait également survenir à la du Groupe ou d\bVOe entité suite d\bVOe acquisition ou d\bVn changement dans le management Le Groupe porte une grande attention à la communication interne Groupe pourrait affecter l\bJNBHe et le cas échéant les résultats du non respect des règles et ou des normes éthiques d\bVn pays veille à sa mise en pratique Toutefois un conflit social ou le La Direction Générale du Groupe a publié une charte éthique et à la diversité à l\bHBMJUé des chances et aux conditions de travail collaborateurs sont données dans le chapitre 3 « Capgemini et Ethique » Collaborateurs Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) taux d\bVUJMJTBUJPO l\bWPMVUJPn des effectifs (y compris dans les pays Des informations chiffrées notamment sur le taux d\bBUUSJUJPO le compétences et la fidélisation et le niveau d\bFOHBHFNFOt de nos offshore ) la gestion des carrières le développement des Dispositif de gestion du risque et les attentes des employés du Groupe Cette enquête est un régulièrement qui a pour objet de mesurer le degré d\bFOHBHFNFOt collaborateurs Ainsi une enquête interne est réalisée très ses ressources humaines et à l\bFOHBHFNFOt de ses outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d\bBDUJPOT en Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la gestion de fonction des résultats relevés stratégiques du Groupe et l\bJOUSt de nos clients encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs collaborateurs de la gestion de la mobilité internationale ou de la performance et des plans de développement de nos Par ailleurs le déploiement d\bVn système d\bJOGPSNBUJPn de la talents permettant notamment une approche harmonisée du suivi globalisée de l\bFOTFNCMe des processus touchant à la gestion des des Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion gestion du personnel est conduit dans le monde par la Direction d\b&VSPQe (Inde États Unis et Brésil) et les principaux dirigeants européens des représentants de nos principaux pays hors L\b International Works Council du Groupe intègre au delà des pays mutuelles sociaux dans un esprit d\bPVWFSUVSe et de compréhension et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires du Groupe viennent régulièrement présenter l\bWPMVUJPn du Groupe Results Count nous prenons en compte  Enfin dans le cadre de notre politique intitulée People Matter la motivation et l\bWPMVUJPn de carrière de nos collaborateurs  ◗ la mise en œuvre de plans de carrières variés et attractifs  ◗ programmes de développement et de formation  le développement de nos collaborateurs au travers de ◗ le respect et la promotion de l\bRVJMJCSe entre vie professionnelle ◗ et vie privée PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 30 Document de référence 2016 — Capgemini Systèmes d\bJOGPSNBUJPn Facteurs de risque professionnel de matériel personnel Bring your own device ) et les Les nouvelles technologies d\bVOe part ( cloud computing usage perte de données à des retards dans la livraison de nos projets à cybercriminalité sous toutes ses formes peuvent conduire à une nouvelles expositions pour le Groupe Les risques liés à la SaaS DevOps etc ) d\bBVUSe part créent immanquablement de du Groupe supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière des interruptions de services chez nos clients ou à des coûts nouveaux usages (réseaux sociaux mobilité Software as a Service en raison des délais imposés par le calendrier consolidés du Groupe présentent également un risque spécifique Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers Dispositifs de gestion du risque internationaux et des procédures (nos sites opérationnels sont sécurité a été définie s\bBQQVZBOt sur de nombreux standards équipements techniques spécifiques ( firewalls ) Une politique de de détection des attaques fonctionnant en continu et des de secours font l\bPCKFt d\bVOe validation et d\bBVEJUs périodiques certifiés ISO 27001) Cette politique de sécurité ainsi que les plans internationaux des contrôles proactifs d\bVn centre opérationnel règles de sécurité au meilleur niveau des standards de ses réseaux de communication internes protégés par des Le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses d'hébergement (data centers) Le Groupe est attentif à la sécurité font l\bPCKFt de plans de secours dans différents centres informatique Les principaux systèmes informatiques de gestion activités et de ses réseaux de communication en cas de panne ou à certains clients peuvent faire l\bPCKFt de mesures de Les systèmes d\bJOGPSNBUJPn et réseaux dédiés à certains projets protection renforcées contractuellement définies CySIP ) risques dits « cyber » ( Cyber Security and Information Protection – chargé de la protection des informations et de la sécurité liée aux organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur les risques de cybercriminalité des principaux systèmes Cette Le Groupe dispose également d\bVn programme visant à maîtriser communication & formation) et 5 projets opérationnels (protection problématiques liées à leur gouvernance (organisation politique et décompose lui même en 3 sous ensembles traitant des Ce programme lié à ces expositions aux risques dits « cyber » se des risques « cyber » dans les domaines suivants  l\bJOGSBTUSVDUVSF La communauté CySIP dispose de spécialistes et pilotage du système d\bJOGPSNBUJPO et développement de des données gestion de la mobilité gestion des accès contrôle opérationnelles pour le suivi des projets clients  des responsables CySIP ( CySIP Officers ) dans les unités ◗ des responsables Protection des données ( Data Protection ◗ et de la conformité  Officers ) en charge de la protection des données personnelles Information Security Officers ) pour la protection des systèmes des responsables de la sécurité des informations ( Chief ◗ d\bJOGPSNBUJPn internes règles définies par la commission européenne ( Binding Corporate données à caractère personnel ont été arrêtées sur la base de l\bPSHBOJTBUJPn du Groupe dans le domaine de la protection des sujets du Digital et de la cybercriminalité La politique et propres données et celles de nos clients Rules BCR) et validées par la CNIL pour traiter et stocker nos nos clients afin de renforcer de la crédibilité du Groupe sur les L\bBNCJUJPn de ce programme est de devenir une référence pour Continuité de service Facteurs de risque Pologne en Chine et dans d\bBVUSFs pays d\b"TJe ou d\b"NSJRVe ceux où sont situés les clients servis notamment en Inde en éloignés du lieu de leur utilisation ou dans des pays autres que d\bVOe partie de ses services dans des centres de production télécommunications Ce mode de fonctionnement peut accroître Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de Rightshore ® consistant à délocaliser une partie de la production Le développement du modèle industriel de Capgemini dit de solutions de secours les risques liés à l\bWFOUVFMMe interruption d\bBDUJWJUé d\bVn centre de centres de production augmente les possibilités de disposer de simultanément affectées Le fait d\bVUJMJTFr un grand nombre de dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être production par suite d\bVn incident ou d\bVOe catastrophe naturelle Dispositifs de gestion du risque ses filiales font l\bPCKFt d\bVOe duplication et de plans de secours qui Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à sont testés périodiquement menaces envisageables et les dommages associés tenant compte Institute (BCI) et qui prennent en compte les différents niveaux de conformes au Good Practice Guidelines du Business Continuity (BCM) qui assure la continuité de ses services par des mesures cas d\bVOe production offshore Ainsi en cas de rupture des Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans le une organisation dénommée Business Continuity Management prouvé son efficacité La filiale indienne du Groupe a mis en place service est assuré par des routes alternatives dispositif qui a déjà connections préférentielles (primaires) entre l\b&VSPQe et l\b*OEF le exemple e mail) et de collaboration font l\bPCKFt d\bVOe architecture éventuellement le pays Les systèmes de communication (par de la situation et des impacts sur le site l\bBHHMPNSBUJPn et similaires en matière de redondance et de fiabilité sont hébergés chez un fournisseur disposant de dispositifs permettant d\bBTTVSFr la continuité de service où ces systèmes redondante dans 2 centres d\bICFSHFNFOt ( data centers) donné ou un contrat donné sont du ressort des filiales du Groupe des infrastructures informatiques propres à un centre donné un client Les plans de continuité et de reprise d\bBDUJWJUé en cas de pannes liées à biais de revues et d\bFYFSDJDFs de simulation dans les filiales « criticité » du service L\bFGGJDBDJUé de ces plans est testée par le établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la Lorsque les contrats le requièrent au cas par cas un plan est s\bBHJTTBOt de leur conformité à la norme ISO 27001 donc l\bPCKFt d\bVOe certification par une agence extérieure grandes en raison d\bJNQSBUJGs de certains de leurs clients et font Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus Fournisseurs et sous traitants Facteurs de risque dans ses activités d\bJOUHSBUJPn de systèmes et de réseaux Bien Capgemini est dépendant de certains fournisseurs notamment conséquences dommageables sur certains projets de technologies ou de compétences spécifiques peut avoir des et des réseaux toute défaillance d\bVn fournisseur dans la livraison que des solutions alternatives existent pour la plupart des logiciels PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 31 Document de référence 2016 — Capgemini humain (une erreur négligence ou la malveillance d\bVn préposé) un aléa technique (un incendie ou un événement naturel) voire recours aux services informatiques en mode cloud computing ou peut donner naissance à des risques supplémentaires changement dans son modèle de vente comme par exemple le (et une modification de son offre de services produits actuelle) un L\bWFOUVFMMe faillite d\bVn fournisseur son rachat par un concurrent non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions tiers les dépassements de budgets le recours à des fournisseurs Enfin la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des risques stratégiques en termes de matériel peuvent aussi engendrer des Dispositifs de gestion du risque importants et solides financièrement Enfin en ce qui concerne les un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs garantir la pérennité de ses services Le Groupe a par ailleurs signé fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de d\bWFOUVFMMFs défaillances analysés et des plans d\bVSHFODe sont élaborés pour palier plus petits fournisseurs et ou les start up les risques associés sont signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands sous traitants Au cours de ces dernières années le Groupe a processus et les modalités de sélection de nos fournisseurs et celles des contrats conclus avec ses clients Ces accords et cadres avec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à des risques de livraison le Groupe a signé des accords et contrats Afin de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et non respect La politique du Groupe définit très précisément le fonctionnement et les pénalités qui les accompagnent en cas de respect des délais de livraison des niveaux de service les tests de contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de Parallèlement Capgemini a mis en œuvre un outil permettant la centralisée des données de cette base d\bBDIBt permet de modalités précises d\bBQQSPCBUJPn financière La gestion imputation des coûts aux projets et permet leur contrôle et des d\bBDIBt possède un circuit d\bBQQSPCBUJPn qui assure la correcte procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont est effectué par ailleurs par une équipe spécialisée qui grâce à des ainsi que le choix de ses fournisseurs Le choix des fournisseurs contrôler et de mieux gérer les dépenses réalisées par le Groupe l\bNJTTJPn et l\bBQQSPCBUJPn des bons de commande Ce système appelé GPS ( Global Procurement System ) est utilisé pour gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial Cet outil plusieurs sont relatifs à l\bUIJRVe et au développement durable Géopolitique Facteurs de risque économique et politique en Amérique du Nord qui sont des zones stables au plan de pays L\bFTTFOUJFl du chiffre d\bBGGBJSFs est réalisé en Europe et Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine maintenant à elle seule environ 50 % de l\bFGGFDUJf total du dans des pays émergents notamment en Inde qui représente Néanmoins une partie croissante de la production est réalisée salariale particulièrement forte dans le secteur informatique suffisamment maîtrisée (conflits sociaux et grèves inflation confronté aux impacts négatifs de pays ayant une croissance non terroristes D\bVn point de vue économique notre Groupe est charges fiscales) insuffisance des infrastructures publiques et accroissement des régions de l\b*OEe et certains pays frontaliers voire d\bBUUFOUBUs d\b"NSJRVe Latine d\bJOTUBCJMJUé politique et sociale dans certaines catastrophes naturelles dans les zones du Sud Est asiatique et Groupe En outre Capgemini est exposé aux risques de besoins de nos clients peuvent nous amener à devoir nous d\bBUUFOUBUT et ce même type de risques dans des pays où les pays où nous sommes présents d\bJOTUBCJMJUé politique voire Société Les risques de catastrophes naturelles dans certains déplacer peuvent affecter l\bJOUHSJUé physique de nos Le déplacement de collaborateurs dans des pays être source de risques pour la performance et la réputation de la économique et une croissance mal maîtrisée peuvent également relatifs à l\bJOUHSJUé physique de ces collaborateurs L\bJOTUBCJMJUé géopolitiquement instables est susceptible de générer des risques instable (inflation galopante et impact salarial infrastructures collaborateurs L\bJODFSUJUVEe économique d\bVn environnement économique également des risques qui peuvent impacter notre performance inadaptées environnement fiscal et social instable) sont Dispositifs de gestion du risque opérateurs contribuent également à régler les éventuelles risques préalables à leur départ dans ces pays et assurent des formations sur la prévention des difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler d\bJOGPSNFr les collaborateurs des risques pays Par ailleurs ces de la situation géopolitique et des systèmes d\bBMFSUe permettent déplacement Le risque est réévalué en permanence en fonction des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser Engagements Des règles et des procédures ont été établies pour pays Ainsi certains pays font l\bPCKFt d\bVOe interdiction absolue de de manière indépendante le degré de risque encouru pays par externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs risques sont soumises à l\bBQQSPCBUJPn du Comité des d\bBDDPNQBHOFNFOt de nos clients dans certains pays classés à suffisantes en matière de sécurité des personnes Les missions Le Groupe n\bPQSe que dans des pays présentant des garanties une formation dédiée collaborateur amené à intervenir dans un pays étranger reçoit risque » fait l\bPCKFt de procédures d\bBQQSPCBUJPn strictes Chaque n\bFTt pas implanté et a fortiori dans des pays considérés « à Le déplacement de collaborateurs dans des pays où le Groupe sécurité de leur assistance en matière d\bVSHFODe médicale et d\bBTTJTUFr l\bFOTFNCMe de nos collaborateurs qu\bJl s\bBHJTTe de leur Assurances de la présente section) également de leur rapatriement le cas échéant (cf rubrique Enfin un programme d\bBTTVSBODe international dédié permet et 2016 le Groupe a renforcé sa politique en matière de sécurité En outre suite aux attaques terroristes en France en 2015 et notamment sa cellule de gestion de crise Risques juridiques 1 7 4 nature juridique et fiscale géographique exposent également le Groupe à des risques de D\bBVUSFs facteurs tels que sa taille et son implantation peuvent le cas échéant impacter négativement nos activités Chaque contrat est sujet à des réglementations spécifiques qui hébergeurs  etc ) dans la mise en œuvre de solutions sur mesure Le groupe Capgemini fournit différentes natures de services à ses nos fournisseurs et sous traitants (logiciel matériels informatiques fait l\bPCKFt d\bVOe contractualisation tant avec nos clients qu\bBWFc très variés L\bFOTFNCMe des prestations relatives à un projet donné clients qui interviennent quant à eux dans des secteurs d\bBDUJWJUé PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 32 Document de référence 2016 — Capgemini Contrat Facteurs de risque responsabilité illimitée dans certaines circonstances comporte des L\bBDDFQUBUJPn de conditions défavorables telles que la personnes l\bFOWJSPOOFNFOU et le non respect des droits des tiers cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des financières à l\bBCTFODe de clause de protection particulière dans le Capgemini pour certains manquements à l\bBDDFQUBUJPn de garanties notamment liés à l\bBCTFODe de plafond de responsabilité de risques Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être Dispositifs de gestion du risque conséquences potentielles à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des de leur complexité Le Comité des Engagements est le seul habilité comme porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe d\bJOGPSNBUJPOs au Comité des Engagements ( Group Review Board ) aux positions normatives admises Des critères de remontée d\bJOGPSNBUJPOs au service juridique du Groupe en cas de dérogation clauses comportant des risques et impose une remontée contractuelles ( Contract Clause Negotiating Guide ) qui identifie les Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses Conformité aux lois Facteurs de risque pays assurant des services à des clients qui eux aussi opèrent Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux sécurité et les lois relatives au droit du travail notamment les règles liées à l\bJNNJHSBUJPO les obligations en matière de et à l\bFYQPSU les lois sur le droit de la concurrence les sanctions d\bFYFNQMF évoquer les lois anticorruption les contrôles à l\bJNQPSt multiples et en constante évolution Nous pouvons à titre dans le monde entier et sont soumis à des lois et réglementations La diversité des lois et réglementations locales applicables ainsi notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente violation par des collaborateurs insuffisamment avertis que leur constante évolution exposent le Groupe au risque de ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue soient elles ne peuvent fournir qu\bVOe assurance raisonnable et collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses protéger ses activités ou s\bBTTVSFr du respect par ses contractuelles ou opérationnelles prises par le Groupe pour collaborateurs Les précautions juridiques notamment de la leur ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces Dispositifs de gestion du risque chacune des principales zones géographiques est bien établie Le Groupe est doté d\bVn service juridique dont la présence dans et suivent les employés afin de garantir la conformité Compliance qui participent à l\bJEFOUJGJDBUJPn des risques forment agissant également comme responsables de l\bUIJRVe et de la Son rôle est de suivre les évolutions des législations applicables concurrence et s\bBQQVJe sur le réseau des responsables juridiques politique anti corruption et une politique sur le droit de la juridiques Le Groupe a également adopté une charte éthique une au Groupe et d\bBTTVSFr une formation sur les grands thèmes Défaut de conformité à la réglementation régissant nos activités Facteurs de risque Bien que les activités du Groupe ne soient généralement pas certains cas rares de nous assujettir à une réglementation aux réglementations auxquelles ils sont soumis voire même dans dans le secteur financier nous imposent parfois de nous conformer réglementées certaines des activités de nos clients notamment responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée personnelles appartenant à un client ou à un tiers la volontaire ou involontaire de tout ou partie de données protection de données personnelles Dans le cas d\bVOe divulgation différentes réglementations internationales et locales relatives à la De par la nature de ses activités le Groupe est soumis aux tout effet négatif sur nos activités ou sur notre réputation d\bVOe Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter exposerait le Groupe à des risques financiers et de perte d\bJNBHF prise en compte ou une erreur d\bJOUFSQSUBUJPn de la réglementation non conformité aux réglementations régissant nos activités une non Dispositifs de gestion du risque équipes de la Direction « Production Méthodes et supports » les autorisations requises d\bJEFOUJGJFr les activités réglementées et si nécessaire d\bPCUFOJr sont responsables de leur suivi En outre cette analyse permet sont soumis le Groupe analyse les obligations afférentes et les Pour se conformer aux règlementations auxquelles ses clients En ce qui concerne les différentes réglementations internationales et clients ont été identifiés comme opérateur d\bJNQPSUBODe vitale par leurs compte et celui de ses clients Par ailleurs un grand nombre de nos tant que sous traitant majeur devra respecter cette réglementation d\bJOGPSNBUJPn devra être agréée par ces autorités et notre Groupe en autorités nationales ou par l\b&VSPQF La sécurité de leur système Binding Corporate Rules (BCR) de Capgemini qui régit le traitement des données personnelles de l'Union Européenne) a approuvé le document 2016 la CNIL (agissant au nom des autorités de protection des locales relatives à la protection des données personnelles en mars données personnelles par le Groupe dans le monde entier pour son des réglementations qui lui sont applicables approfondi de sa cible ou une analyse de cette activité ainsi que activité nouvelle le Groupe réalise un audit d\bBDRVJTJUJPn Enfin lors des opérations d\bBDRVJTJUJPn ou de lancement d\bVOe Litiges Facteurs de risque contractuelles le Groupe n\bFTt pas à l\bBCSi de litiges et poursuites En tant que groupe ayant tissé un vaste réseau de relations susceptible d\bBWPJr ou ayant eu au cours des douze derniers mois a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé judiciaire ou d\bBSCJUSBHF y compris toute procédure dont le Groupe Néanmoins à ce jour il n\bFYJTUe pas de procédure gouvernementale comptes consolidés du groupe Capgemini ) mentionnées dans les notes aux états financiers (cf Note 25 aux Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Dispositifs de gestion du risque Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels ou autres Une procédure de remontée d\bJOGPSNBUJPOs au service juridique du services juridiques locaux de toute menace de ce type service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les contentieux et enquêtes gouvernementales est en place De plus le PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 33 Document de référence 2016 — Capgemini Risques financiers 1 7 5 placés sous la responsabilité de la Direction Financière du Le contrôle le suivi et la supervision des risques financiers sont chaque pays et de chaque unité opérationnelle Groupe Cette direction déploie son organisation au niveau de le Groupe est soumis à un certain nombre de risques financiers De par la variété de ses activités et implantations géographiques matérialité résultats et la réputation du Groupe en fonction de leur décrits ci dessous qui peuvent avoir un impact significatif sur les Risque actions Facteurs de risque évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des cotées dont le Groupe détiendrait des participations Capgemini) propres (cf Note 12 aux comptes consolidés du groupe actions propres ou conclure des contrats de dérivés sur actions peut être amené à acquérir détenir céder ou remettre des revanche dans le cadre de son programme de rachat d\bBDUJPOT il placements ni de participation en actions cotées en bourse En Or le Groupe ne détient pas d\bBDUJPOs dans le cadre de ses Dispositifs de gestion du risque par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide La politique d\bJOWFTUJTTFNFOt des excédents de trésorerie définie contrôlée par les auditeurs internes La bonne application de cette politique est régulièrement interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d\bBDUJPOT et ne détient pas de participation en actions cotées Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % imputée sur les fonds propres du Groupe l\bWPMVUJPn du cours de d\bBDUJPOT La valeur des actions auto détenue étant directement subdélégation) de la mise en œuvre du programme de rachat ce cadre le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn décide (avec faculté de dernier l\bBDUJPn Cap Gemini est sans incidence sur les résultats de ce titres consentie par son Assemblée Générale d\bBDUJPOOBJSFT Dans Cap Gemini dispose d\bVOe autorisation de racheter ses propres Risque de crédit et de contrepartie Facteurs de risque consolidés du groupe Capgemini) partie de son engagement (cf Note 19 et Note 21 aux comptes dépend notamment de la capacité du débiteur d\bIPOPSFr tout ou contrepartie dans le cadre de ses instruments financiers actifs qui Le groupe Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de au risque de crédit ou de contrepartie correspondent Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe principalement aux placements financiers et aux créances clients couverture qu\bJl est amené à conclure avec des établissements Par ailleurs le Groupe est exposé au titre des contrats de Capgemini) change et de taux (cf Note 23 aux comptes consolidés du groupe financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de Dispositifs de gestion du risque fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères d\bJOWFTUJTTFNFOt des excédents de trésorerie se limitent à des Les supports de placement autorisés par la politique des règles de concentration maximale par contrepartie (minimum A2 P2 ou équivalent) Le Groupe applique par ailleurs notamment titres de créances négociables dépôts à terme des Marchés Financiers ou à d\bBVUSFs types de placement (et de classification en « catégorie monétaire » définis par l\b"VUPSJUé financières bénéficiant d\bVOe bonne notation de crédit locale dépassent pas 3 mois émis par des sociétés ou institutions périodes d\bJOWFTUJTTFNFOU le cas échéant renouvelables ne contrats de capitalisation) immédiatement disponibles ou dont les risque de change et de taux de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de minimum et de diversification similaires s\bBHJTTBOt de la sélection Le Groupe s\bJNQPTe des règles de qualité de risque notation Risque de liquidité Facteurs de risque l\bJODBQBDJUé de trouver de nouvelles sources de financement de notamment les dettes opérationnelles et financières) et dans ses engagements au titre de ses passifs financiers (comprenant incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de Le risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une nécessaires à son développement capacité de financement de ses activités et des investissements Un tel risque aurait également comme impact de limiter la manière à assurer l\bRVJMJCSe entre ses recettes et ses dépenses Les passifs financiers dont l\bFYJHJCJMJUé pourrait exposer le Groupe sociaux novembre 2016 ainsi qu' à certains engagements liés aux passifs emprunts obligataires émis respectivement en juillet 2015 et en à un risque de liquidité correspondent principalement aux Dispositifs de gestion du risque financière prudente reposant en particulier sur  largement centralisée Le Groupe met en œuvre une politique mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait L\bFTTFOUJFl des financements du Groupe est porté par la société l\bBUUFOUJPn portée à limiter l\bPDUSPi de toute disposition le recours mesuré à l\bFGGFt de levier de la dette combiné à ◗ dettes financières  contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d\bVn niveau adéquat de liquidités  ◗ la gestion active des maturités des passifs financiers visant à ◗ limiter la concentration d\bDIBODFs de dettes financières  prêteurs limiter la dépendance vis à vis de certaines catégories de la diversification des sources de financement permettant de ◗ face à ses échéances à venir (cf Note 21 aux comptes consolidés son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire Dans ce cadre la Société a procédé à une revue spécifique de du groupe Capgemini) PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 34 Document de référence 2016 — Capgemini Risque de taux Facteurs de risque financement et les flux financiers futurs du Groupe d\bJOUSt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de risque de taux dans le cas où des variations défavorables de taux Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le dont il dispose sont généralement placées à taux variable alors également à la lumière de sa situation de trésorerie  les liquidités L\bFYQPTJUJPn du Groupe aux risques de taux d\bJOUSt s\bBOBMZTe d\bFNQSVOUs obligataires – est quant à lui principalement à taux fixe que son endettement financier – principalement composé (cf Note 23 aux comptes consolidés du groupe Capgemini) Dispositifs de gestion du risque financier financements à taux fixe pour une large partie de son endettement limiter le risque de taux d\bJOUSU en ayant recours à des Dans le cadre de sa politique de financement le Groupe veille à financement) donc d\bBVHNFOUBUJPn du différentiel avec son coût de fait – en cas de baisse des taux d\bJOUSUs – le risque de baisse du grande sécurité généralement à taux variable et accepte de ce Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et Risque de change Facteurs de risque des risques opérationnels sur les flux d\bFYQMPJUBUJPn ou de nature ayant une devise fonctionnelle différente de l\bFVSo et d\bBVUSe part des comptes consolidés des comptes des filiales consolidées des risques liés à la conversion pour les besoins de l\bMBCPSBUJPn pouvant impacter le résultat et les capitaux propres  d\bVOe part Le Groupe est exposé à deux types de risques de change financière non libellés en devises de fonctionnement des entités du groupe Capgemini) comme devise fonctionnelle (cf Note 23 aux comptes consolidés redevances payables au Groupe par les filiales n\bBZBOt pas l\bFVSo cadre de l\bBDUJWJUé de financement intra groupe et des flux de délocalisée dans les centres situés notamment en Inde mais En effet il est à noter que le recours croissant à la production cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le Gemini S A est par ailleurs exposé au risque de variation des risques de change sur une partie de ses coûts de production Cap aussi en Pologne ou en Amérique Latine expose Capgemini à des Dispositifs de gestion du risque ces risques de change  Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer de Cap Gemini prend principalement la forme d\bBDIBUs et de sa mise en œuvre qui est pour l\bFTTFOUJFl centralisée au niveau Pologne la politique de couverture est définie par le Groupe et principalement sur les flux internes avec l\b*OEe et avec la ventes à terme de devises  s\bBHJTTBOt des risques sur coûts de production portant ◗ financement intra groupe sont principalement centralisés au les flux financiers échangés dans le cadre de l\bBDUJWJUé de ◗ vente de devises à terme)  couverture (notamment sous forme de contrats d\bBDIBt et de niveau de Cap Gemini et font pour l\bFTTFOUJFl l\bPCKFt d\bVOe l\bFTTFOUJFl également couverts n\bBZBOt pas l\bFVSo comme devise fonctionnelle sont pour les flux de redevances payables à Cap Gemini par les filiales ◗ Risques passifs sociaux Facteurs de risque régimes à prestations définies ces provisions étant sujettes à un provisions pour retraite et engagements assimilés au titre des Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des pourrait détériorer sa situation financière des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long ce qui faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif risque de volatilité Par ailleurs le Groupe pourrait être amené à financiers du taux d\bJOGMBUJPn et de l\bFTQSBODe de vie En effet la fluctuation des taux d\bJOUSt et plus généralement des marchés Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont la et d\bFTQSBODe de vie d\bIZQPUITFs actuarielles notamment de taux d\bJOUSU d\bJOGMBUJPn valeur des obligations de retraites est calculée sur la base comptes consolidés du groupe Capgemini) volatiles et susceptibles d\bBVHNFOUFr ou de réduire le niveau de pas nécessairement dans le même sens sont éminemment Les variations dans le temps d\bBDUJGs et ou de passifs qui ne vont de retraite traduisant une insuffisance de couverture ou déficit engagements de retraites et assimilés du Groupe (cf Note 24 aux sur le moyen et le long terme en ligne avec l\bIPSJ[Pn des l\bJNQBDt économique éventuel de ces variations doit être apprécié couverture actifs passifs et le déficit en résultant Toutefois de couvertures peuvent être inférieurs à la valeur des obligations peut le cas échéant être déléguée Dans ces conditions les actifs politique de gestion définie par les trustees dont la mise en œuvre Les actifs de couverture des régimes dont les risques n\bPOt pas fluctuation des marchés financiers ainsi qu\bà la performance de la d\bBDUJGs (y compris en actions) Ils sont soumis aux risques de les trustees de chaque fonds et investis sur différentes classes été transférés auprès du marché de l\bBTTVSBODF sont gérés par Dispositifs de gestion du risque périodiquement avec pour objectif notamment de réduire la gestion des actifs et des passifs est revue et suivie d\bJOWFTUJTTFNFOt des principaux fonds de pension qui intègre la de gestion de ses principaux fonds de pension La stratégie compte au fur et à mesure de sa constatation par les actuaires volatilité L\bBDDSPJTTFNFOt de l\bFTQSBODe de vie est pris en Le Groupe s\bFGGPSDe de renforcer la gouvernance et les moyens retraite et engagements assimilés sont conformes aux Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de réglementations locales Certains risques sont transférés auprès du marché de l\bBTTVSBODF PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 7 Facteurs de risques 1 35 Document de référence 2016 — Capgemini Assurances 1 7 6 Financière est en charge de la conception du placement et du La Direction des Assurances du Groupe rapportant à la Direction des Ressources Humaines du Groupe gouvernance conjointe entre la Direction Financière et la Direction coordination des assurances de personnes est régie par une suivi de toutes les assurances « non vie » La gestion et la prévention et la résolution amiable des litiges sans faire courir de management des unités opérationnelles à s\bJNQMJRVFr dans la contrats signés avec ses clients Le niveau des franchises incite le ainsi que de l\bWPMVUJPn de ses expositions majeures attachées aux risque financier significatif à l\bFOTFNCMe du Groupe des biens à assurer ou en matière de responsabilité à particuliers pays par pays de l\bNFSHFODe de nouveaux risques vis à vis des tiers en tenant compte des législations et risques raisonnablement envisageables dans son secteur d\bBDUJWJUé l\bFTUJNBUJPn de ses risques propres et des risques équipements dont il a la charge En matière de transfert au des risques associés aux personnes à ses actifs ou aux biens et intègre l\bBQQSDJBUJPO la prévention et le transfert de tout ou partie La politique de gestion des risques et assurances du Groupe ses limites de couvertures à la valeur maximum de remplacement marché de l\bBTTVSBODF la stratégie du Groupe consiste à ajuster Responsabilité civile générale et professionnelle auprès de compagnies d\bBTTVSBODe de premier plan Les termes couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées de leurs activités au sein d\bVn programme mondial intégré Cette civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison Ce programme d\bBTTVSBODF important pour les clients de assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % sont niveau du Groupe Cap Gemini S A et l\bFOTFNCMe de ses filiales Capgemini est conçu mis en place et géré globalement au réassurance clients ainsi que de la situation des marchés d\bBTTVSBODe et de lesquels Capgemini intervient et de l\bWPMVUJPn des contrats des législations des activités exercées des nouveaux pays dans compte de l\bWPMVUJPn des risques encourus du fait notamment couvertures sont revus et ajustés périodiquement pour tenir et conditions de ce programme y compris les limites de La première ligne de ce programme d\bVn montant de 20 millions consolidée (captive) structure en place depuis plusieurs années d\bFVSPT est réassurée auprès d\bVOe filiale de réassurance Dommages directs et pertes d\bFYQMPJUBUJPn effectifs justifient la propriété immobilière l'Inde dont la croissance importante et la concentration des possède peu de biens immobiliers en propriété à l'exception de et non d\bBDIFUFS les locaux dans lequel il exerce son activité Il dans le monde La politique immobilière du Groupe est de louer et pertes d\bFYQMPJUBUJPn intégré couvrant l\bFOTFNCMe de ses filiales Le Groupe a mis en place un programme d\bBTTVSBODe dommages risque et de l\bPGGSe du marché de l\bBTTVSBODF possible en fonction de la connaissance de la matérialité du fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du consultants travaille dans les locaux des clients Cette dispersion pour une surface moyenne d\bFOWJSPn 4 000 m 2 Une partie des près de 8 800 personnes en Inde  Le risque de carence clients et important site du Groupe réparti en plusieurs bâtiments regroupe d\bFYQMPJUBUJPO qui pourraient résulter d\bVn sinistre Le plus géographique limite les risques notamment de pertes Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et dans la plupart des pays sur plusieurs sites Ils totalisent un peu plus de 380 sites Assurances de personnes et mobilité risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des l\bBDDPNQBHOFNFOt de ses collaborateurs à travers le monde Les Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et au niveau du Groupe déplacement sont traités par des couvertures mondiales gérées personnes l\bBTTJTUBODe et le rapatriement des collaborateurs en titre sont d'être en conformité avec les législations locales Ressources humaines du Groupe Les principaux objectifs à ce sous la responsabilité conjointe des Directions Assurances et et la coordination internationale de ces couvertures est placée financement alternatifs des risques concernés et d\bPQUJNJTFr les mécanismes de transfert et ou de conformément aux différentes règlementations des pays développer homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles gérés par les ressources humaines dans chaque pays La gestion avantages sociaux des collaborateurs qui sont généralement santé frais médicaux retraite  etc ) sont liés aux différents Les programmes d\bBTTVSBODFs de personnes (décès invalidité Autres risques Les actes de fraude et de malveillance en matière informatique d\bBDDJEFOUs du travail sont assurés localement en fonction de la responsabilités de l\bFNQMPZFVr envers ses salariés en matière notamment l\bBVUPNPCJMF le transport des biens et les mondial coordonné au niveau du Groupe Tous les autres risques réglementation de chaque pays notamment sont couverts par un programme d\bBTTVSBODe générales imposées par le marché de l\bBTTVSBODF Certains risques font l\bPCKFt de restrictions ou d\bFYDMVTJPOs services intellectuels ne sont pas assurés dans tous les pays Les risques de pollution faibles dans une activité de prestation de PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 36 Document de référence 2016 — Capgemini 37 Document de référence 2016 — Capgemini 2 et contrôle interne Gouvernement d\bFOUSFQSJTe et composition du Conseil Structure de gouvernance 2 1 d\b"ENJOJTUSBUJPn 39 Historique et structure de gouvernance 2 1 1 39 Composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 1 2 41 d\b"ENJOJTUSBUJPn (au 31 décembre 2016) Informations sur les membres du Conseil 2 1 3 48 Société Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Opérations réalisées par les membres du 2 1 4 et les « hauts responsables » sur les titres de la 63 du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Organisation et fonctionnement 2 2 64 Organisation du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 2 1 65 Travaux du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en 2016 2 2 2 70 Évaluation du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 2 3 72 des quatre Comités Spécialisés Rôle et composition 2 2 4 73 Rémunération des administrateurs 2 2 5 78 Organisation générale du Groupe 2 3 79 Organisation opérationnelle 2 3 1 79 La Direction Générale 2 3 2 80 Les fonctions centrales 2 3 3 80 mandataires sociaux Rémunération des dirigeants 2 4 83 général Politique de rémunération du Président directeur 2 4 1 83 Président directeur général La rémunération 2016 de M Paul Hermelin 2 4 2 86 versés aux mandataires sociaux Jetons de présence et autres rémunérations 2 4 3 91 d\bBDIBt d\bBDUJPOs et actions de performance Options de souscription d\bBDUJPOT options 2 4 4 93 interne et de gestion des risques Procédures de contrôle 2 5 96 et de gestion des risques Définition du dispositif de contrôle interne 2 5 1 96 et de gestion des risques Organisation des dispositifs de contrôle interne 2 5 2 96 l\bMBCPSBUJPn et au traitement de l\bJOGPSNBUJPn risques et de contrôle interne relatifs à Mise en œuvre des objectifs de gestion des 2 5 3 financière et comptable 99 et de contrôle interne continue des dispositifs de gestion des risques Actions menées en lien avec l\bBNMJPSBUJPn 2 5 4 101 de la société Cap Gemini S A Président du Conseil d'Administration commerce sur le rapport du l'article L 225 235 du Code de Comptes établi en application de Rapport des Commissaires aux 2 6 102 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 38 Document de référence 2016 — Capgemini D\b"% * *453"5*0N CODE DE GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL Société en application  l\bPSHBOJTBUJPn de ses travaux ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la M  Paul Hermelin a établi le rapport du Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sur la composition du Conseil la préparation et des prescriptions de l\b"SUJDMF  alinéa 6 du Code de commerce  ◗ décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu\bJl se référerait désormais) tel que des recommandations du « Code de Gouvernement d\b&OUSFQSJTF» émis conjointement par l\b"'&P et le MEDEF en ◗ révisé en dernier lieu en novembre 2016 ainsi que son guide d\bBQQMJDBUJPO Capgemini depuis l\bBSSUé des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c\bFTUEJSe depuis près de 50 ans  ) enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe ◗ d\b"VEJt et des Risques le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance Ce rapport a été approuvé par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn lors de sa séance du 15 février 2017 après examen par le Comité Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l\bBSUJDMF 7 du Code de commerce et visée à l\bBSUJDMF1 écartées pour les raisons expliquées dans le tableau figurant en page 65 ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Toutefois certaines dispositions ont été du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d\bFOUSFQSJTe des sociétés cotées revu en novembre 2016 la Société estime que être consultés sur les sites internet www afep com ou www medef com Le Code AFEP MEDEF dans sa dernière version mise à jour en novembre 2016 ainsi que son guide d\bBQQMJDBUJPn peuvent GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 39 Document de référence 2016 — Capgemini Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Structure de gouvernance et composition du 2 1 Historique et structure de gouvernance 2 1 1 UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPECIFICITÉS DE CAPGEMINI Historique comme il y en a peu En 1967 il est l\bVn des premiers à bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d\bJOEVTUSJe personnalité en tous points exceptionnelle M Serge Kampf fût un disparition le 15 mars 2016 Capgemini a été marqué par sa encore Président d\b)POOFVr et Vice Président lors de sa Capgemini fondé en 1967 par M Serge Kampf et dont il était L\bBOOe 2017 sera celle du 50 e  anniversaire du groupe d\b"ENJOJTUSBUJPn en 2012 à M Paul Hermelin Il a fait grandir ce passe la Direction Générale en 2002 puis la Présidence du Conseil Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu\bJl comprendre la mission d\bVOe entreprise de services informatiques absolue de la performance collaborateurs une éthique de chaque instant et une exigence d\bFOUSFQSJTF la passion des clients l\bPCTFTTJPn de faire grandir les Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours  l\bFTQSJt qu\bJl l\bBWBJt rédigé Le texte qui suit reprend très largement l\bIJTUPSJRVe du Groupe tel Président sur le gouvernement d\bFOUSFQSJTe et le contrôle interne M Serge Kampf portait une attention particulière au rapport du simple et peut se découper en 4 grandes périodes  L\bIJTUPJSe de ce (presque) demi siècle d\bFYJTUFODe est relativement première période (1967 1996)  29 années d\bJOEQFOEBODe ◗ Kampf son fondateur leader incontesté de la brillante équipe de de 30 ans par le même Président directeur général M Serge d\bVOe société anonyme de type « classique » dirigée pendant près actuel – a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme Sogeti – la société mère et plusieurs fois grand mère du Groupe Serge Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous capacités financières à celles de son Président fondateur M lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu\bJl CGIP partenaire depuis 1988 et Daimler Benz entré en 1991)  l\bBNJDBMe pression des deux autres « grands actionnaires » (la mettre en valeur Tout à fait conscient que le Groupe – si celui ci managers qu\bJl a constituée autour de lui et ne cessera jamais de fusion absorption au sein de Cap Gemini des 2 holdings qui de proposer à l\b"TTFNCMe Générale du 24 mai 1996 la ❚ lui avaient permis de garder jusqu\bJDi le contrôle du capital francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions francs) à une augmentation de capital de 2 1 milliards de de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de ❚ de francs chacun) par Daimler et la CGIP et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris ❚ En mai 1996 au terme de cette première période le Groupe per capita de l\bPSESe de 520 000 francs (80 000 euros) 13 milliards de francs (2 milliards d\bFVSPT c\bFTUEJSe un revenu effectif de départ  – et réalisait un chiffre d\bBGGBJSFs d\bFOWJSPn dizaine d\bBVUSFs pays) – soit une multiplication par 625 de son UK Benelux Pays Nordiques et environ 2 000 répartis dans une États Unis un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle comptait 25 000 salariés (7 000 en France près de 4 000 aux mutation deuxième période (1996 2002)  un actionnariat en ◗ laquelle M Serge Kampf préside le Directoire et M  Klaus Mangold française » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans familière à l\bBDUJPOOBJSe allemand que ne l\bFTt la S A « à la majorité Dans la foulée une structure à deux niveaux – plus spectaculaire de Chrysler) ce dernier est remplacé dans sa métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat suite à la décision prise par Daimler Benz de se recentrer sur ses (Daimler Benz) préside le Conseil de Surveillance Un an plus tard propositions à l\b"TTFNCMe Générale qui les adopte à une large principaux managers du Groupe M Serge Kampf soumet ses Le 24 mai 1996 comme il l\bBWBJt annoncé dès janvier aux général et de créer à sa demande une fonction de Directeur rétablir M Serge Kampf dans ses fonctions de Président directeur décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux de 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l\bFYFSDJDe 1999 n° 2 du Groupe au sein du Directoire dont le premier titulaire sera Geoff Unwin déjà considéré comme Général qui n\ba jamais vraiment existé dans l\bIJTUPJSe du Groupe et Au terme de ces 4 ans l\b"TTFNCMe des actionnaires réunie le (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital) fonction par M Ernest Antoine Seillière le Président de la CGIP des 16 643 consultants venus d\b&SOTU PVOH Prenant acte de la n\bFTt que le reflet de l\bJODPSQPSBUJPn dans nos effectifs en mai 2000 supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui d\bFVSPT soit un revenu per capita de l\bPSESe de 125 000 euros bientôt sa retraite le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn décide sur décision prise – et confirmée – par M Geoff Unwin de prendre très 55 000 collaborateurs pour un chiffre d\bBGGBJSFs d\bFOWJSPn 7 milliards pèsent sur l\bDPOPNJe mondiale le Groupe compte décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui En décembre 2001 au terme d\bVOe année difficile dont les résultats proposition de son Président de nommer à sa place M Paul Groupe aux côtés de M Serge Kampf Président directeur général Hermelin qui le 1 er  janvier 2002 devient donc Directeur Général du GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 40 Document de référence 2016 — Capgemini bien préparée troisième période (2002 2012)  une passation de pouvoir ◗ protagonistes qu\bà ce que dit la loi N R E sur les missions les confiance d\bBNJUJé et de respect mutuel existant entre les deux et efficace sachant que cela tient davantage aux relations de « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et dirigé ce Groupe pendant 35 ans le moment est venu pour lui possible Il estime en effet qu\bBQSs avoir créé développé animé lettre programme en date de décembre 1999) Ce tandem (choix dont il avait informé la CGIP « au cas où » par une jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu\bJl avait même encouragées par un Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn redevenu très dans de lourdes opérations de restructuration (acceptées et de cette période le Groupe investit des sommes considérables observer que la rédaction de cette loi pourrait devenir un jour – Directeur Général Certains administrateurs ont même fait pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années d\bBNCJHVUT de confusions et peut être même de conflits Malgré pour une autre ne serait plus dans ce binôme – une source par exemple dans le cas où l\bVn des deux pour une raison ou fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn – qui l\bBDDFQUe – de dissocier les Le 24 juillet 2002 M Serge Kampf prend l\bJOJUJBUJWe de proposer loi N R E (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre l\bBDIBt en octobre  2006 de KANBAY avec ses activités et des effectifs du Groupe depuis 2003 et accélérée par 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu\bJl a exemple qu\bà la clôture de l\bFYFSDJDe 2011 celui ci compte toutes les sociétés du Groupe  ainsi peut on constater par actif) dont le plus clair résultat est d\bBWPJr redonné des couleurs à est le reflet de l\bWPMVUJPn de la répartition internationale des 81 000 euros – pratiquement le même qu\bJl y a 15 ans – mais qui 7 pour l\bFYFSDJDe 2001 soit un revenu per capita redescendu à réalisé un chiffre d\bBGGBJSFs de près de 10 milliards d\bFVSPs contre 5 000 collaborateurs indiens dimension pour le Groupe quatrième période (2012 à ce jour)  une nouvelle ◗ l\bBDUVFl Directeur Général M Paul Hermelin qui a largement la même personne) et de nommer Président directeur général fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par exceptionnelle sa capacité à tenir ce rôle démontré au long d\bVOe « période probatoire » d\bVOe durée plutôt de gouvernance « classique » (celui d\bVOe société dans laquelle les auparavant lors de la reconduction de son mandat M Serge Le 4 avril 2012 comme il l\bBWBJt déjà laissé entendre deux ans mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode remettre ce mandat à la disposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 10 ans aux charmes de la dissociation » il a pris la décision de Kampf informe les administrateurs qu\bBQSs « avoir goûté pendant recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre Lors de sa réunion du 4 avril 2012 le Conseil a suivi ces Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société 24 mai 2012 qui a salué debout l\bJNNFOTe contribution de M Serge Kampf Le Conseil en a informé l\b"TTFNCMe Générale du de « Président d\b)POOFVS» et la fonction de Vice Président à M M Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016 Structure de gouvernance actuelle Président directeur général du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et de Directeur Général de la Société Depuis 2012 M  Paul Hermelin exerce les fonctions de Président Le Conseil a considéré qu\bVn tel mode de gouvernance avec des fonctions entre Président et Directeur Général direction et le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO ce que renforce l\bVOJDJUé l\bBDUJPOOBSJBt ouvert suppose en effet un alignement entre la groupe de plus en plus internationalisé et décentralisé à longue phase de transition démarrée en 2002 La conduite d\bVn de Directeur Général semblait le plus approprié au terme d\bVOe unicité des fonctions de Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et Conseil a relevé en particulier  pouvoirs était en place au sein du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Le Le Conseil a par ailleurs considéré qu\bVn équilibre satisfaisant des la présence d\bVOe majorité d\bBENJOJTUSBUFVSs indépendants au ◗ sein du Conseil  Rémunérations Éthique et Gouvernance ainsi que Stratégie  et différentes missions en termes d\b"VEJt & des Risques l\bFYJTUFODe de quatre Comités Spécialisés du Conseil ayant ◗ d\b"ENJOJTUSBUJPn concernant les décisions à caractère stratégique Directeur Général prévoyant une approbation préalable du Conseil les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du ◗ majeur ou susceptibles d\bBWPJr un effet significatif sur la Société Spécialisés sont décrits dans la Section 2 2 4 d'Administration) Le rôle et la composition des Comités Directeur Général voir la Section 2 2 1 (Organisation du Conseil Pour plus d\bJOGPSNBUJPn sur les limitations aux pouvoirs du Administrateur Référent sont propres Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui mai 2014 et confiée à M  Daniel Bernard L\b"ENJOJTUSBUFVr Référent de la Société la fonction d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent a été créée en Président sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du administrateurs non liés à l\bFOUSFQSJTF Il est consulté par le les sessions exécutives qui réunissent au moins deux fois par an les Dans le cadre de l\bBNMJPSBUJPn continue de la gouvernance au sein des nouveaux administrateurs du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Il pilote le processus de recrutement Il procède également aux évaluations annuelles du fonctionnement initiative ou à la demande d'un ou plusieurs autres administrateurs Conseil et peut proposer des points à l'ordre du jour de sa propre d\bVn Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn actif indépendant et collégial dans son d\b"ENJOJTUSBUJPn ont été réunifiées la gouvernance du Groupe bénéficie Ainsi si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres organisation et son fonctionnement ainsi que de l\bBVUPSJUé vigilante d\bVn Pour plus d\bJOGPSNBUJPn sur le rôle et les missions de Conseil d'Administration) l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent voir la Section 2 2 1 (Organisation du Comité de Direction Générale Comité Exécutif le « GEB » réunit sous la présidence de de l\bFOUSFQSJTF Constitué d\bVn nombre restreint de membres du également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction Direction Générale (le Group Executive Board   GEB) concourt M  Hermelin les principaux responsables des métiers du Groupe La constitution auprès de M  Paul Hermelin d\bVn Comité de Humaines et le Directeur en charge de la Compétitivité ainsi que le Directeur Financier le Directeur des Ressources GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 41 Document de référence 2016 — Capgemini plus détaillée de la Direction Générale se référer à la Section 2 3 aux réflexions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Pour une description forme résidentielle et associe les principaux dirigeants du Groupe consacré chaque année à la stratégie du Groupe qui se tient sous revues périodiques d\bBDUJWJUé soit lors du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Rémunérations ou Stratégie et Investissement) ou à travers des réunions des Comités (Audit et Risques Ethique et Gouvernance membres du Comité de Direction Générale notamment lors des Les administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement les Une gouvernance équilibrée et adaptée aux spécificités de Capgemini évaluations du Conseil et en particulier lors de l\bWBMVBUJPn externe gouvernance équilibrée et efficace a été réitéré lors des dernières au Conseil de remplir au mieux ses missions Ce constat d\bVOe plus approprié aux spécificités de Capgemini tout en permettant actuel de la Société est considéré par le Conseil comme étant le Ainsi au vu de ces différents éléments le mode de gouvernance bonnes pratiques de gouvernance Voir la Section 2 2 3 pour plus permettant l\bRVJMJCSe souhaité par le Conseil en ligne avec les l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent ont par ailleurs été soulignés comme du Conseil conduite en 2016 Le rôle et l\bBDUJPn de d\bJOGPSNBUJPn sur l\bWBMVBUJPn du Conseil des Rencontres Financières Internationales de Paris EUROPLACE l\b"TTFNCMe Générale 2016 s\bUBOt tenue le 5 juillet 2016 dans le cadre le Prix de la Gouvernance lors de la cérémonie du Grand Prix de d\bVOe reconnaissance externe Cap Gemini ayant été récompensée par s\bJOTDSJt Cap Gemini depuis plusieurs années a par ailleurs fait l\bPCKFt La démarche continue d\bBNMJPSBUJPn de la gouvernance dans laquelle Composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 1 2 UN CONSEIL D\b"% * *453"5*0N RENOUVELÉ ADAPTÉ AUX ENJEUX DE CAPGEMINI 15 membres dont trois représentants des salariés Il est composé Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini comprend Générale des actionnaires à l\bFYDFQUJPn des administrateurs de quatre ans Les administrateurs sont nommés par l\b"TTFNCMe quasi parité hommes femmes Le mandat des administrateurs est d\bVOe large majorité d\bBENJOJTUSBUFVSs indépendants avec une salariés désignés conformément aux statuts de la Société statutaires régissant le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Voir la Section 7 1 17 pour plus d\bJOGPSNBUJPOs sur les dispositions des expériences Composition du Conseil – diversité des profils et d\b"ENJOJTUSBUJPn et de Directeur Général en 2012 la composition Depuis la réunification des fonctions de Président du Conseil ses membres au fil du temps avec le renouvellement de plus de la moitié de du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini a beaucoup changé Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn évalue en effet régulièrement sa qu\bVOe diversité d\bFYQSJFODFT de nationalités et de genre soit enjeux auxquels Capgemini est confronté Il veille également à ce Groupe de l\bWPMVUJPn de l\bBDUJPOOBSJBt ainsi que des différents l\bJOUFSOBUJPOBMJTBUJPn et de la diversité humaine des effectifs du Éthique et Gouvernance présidé par l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent maintenue Il s\bBQQVJe à cet effet sur les travaux du Comité à donner afin d\bBTTVSFr le meilleur équilibre possible au regard de apportées par chacun de ses membres et identifie les orientations composition les différentes compétences et expériences des expériences et des points de vue exprimés salariés depuis septembre 2016 contribuant ainsi à la diversité salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des Le Conseil s\bFTt par ailleurs ouvert à une représentante des en limitant l\bBVHNFOUBUJPn de son effectif à la mise en œuvre des croissante une ouverture aux salariés et un rajeunissement tout membres facteur d\bJOEQFOEBODe accrue une féminisation Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a permis un large renouvellement de ses au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dispositions de la loi Rebsamen sur la représentation des salariés Au long de ces dernières années l\bWPMVUJPn de la composition du Le tableau ci dessous résume la composition actuelle du Conseil figure en Section 2 1 3 du présent document de référence l\bFYQSJFODe et des expertises apportées par chacun au Conseil présentation détaillée individuelle des administrateurs de ainsi que les profils de chacun des administrateurs Une VOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2016 (1) DIVERSITÉ (4) NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE 27 % ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (2) 67 % ÂGE MOYEN 62 ans DURÉE MOYENNE DES MANDATS 6 ans (1) Information à jour au 31 décembre 2016 (2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés a\ ctionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément au Code AFEP MEDEF (3) Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pri\ s en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions de l’article L 225 27 du Code de Commerce (4) Administrateurs de nationalité étrangère ou binationaux ou exer\ çant leur activité principale hors de France REPRÉSENTATION DES SALARIÉS 2 REPRÉSENTANTS des salariés 1 REPRÉSENTANTEdes salariés actionnaires PARITÉ AU SEIN DU CONSEIL (3) HOMMES 54 % 46 % FEMMES GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 42 Document de référence 2016 — Capgemini Administrateurs indépendant Administrateur Participation Taux de (Conseil) Conseil Comités du nomination Date initiale de Générale Assemblée Mandat Terme du d\bBOOFs au Nombre Conseil Paul HERMELIN Non 100 % Strat & Inv 2000 2018 16 Daniel BERNARD Oui 100 % Eth & Gouv (P) Strat & Inv 2005 2017 11 Anne BOUVEROT Oui 83 % Strat & Inv 2013 2017 3 Yann DELABRIÈRE Non 100 % Audit & Risques 2004 2018 12 Laurence DORS Oui 100 % Audit & Risques Eth & Gouv 2010 2018 6 Carole FERRAND Oui 100 % Audit & Risques 2016 2020 0 Robert FRETEL Non 100 % Strat & Inv 2016 2020 0 Siân HERBERT JONES Oui 100 % Audit & Risques 2016 2020 0 Phil LASKAWY Non 100 % Audit & Risques 2002 2018 14 Kevin MASTERS Non 100 % Rem 2016 2020 0 Xavier MUSCA Oui 100 % Audit & Risques (P) 2014 2018 2 Pierre PRINGUET Oui 100 % Rem (P) Eth & Gouv 2009 2017 7 Bruno ROGER Non 100 % Strat & Inv (P) Eth & Gov 2000 2018 16 Lucia SINAPI THOMAS Non 100 % Rem 2012 2020 4 Caroline WATTEEUW CARLISLE Oui 100 % Rem Strat & Inv 2014 2018 2 Président du Comité (P) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 43 Document de référence 2016 — Capgemini les salariés ou les actionnaires salariés Représentant Nationalité Âge Sexe mandats dans des sociétés côtées Nombre de Expérience et expertises apportées à la Société Non Française 64 M 2 Président directeur général du Groupe Non Française 70 M 2 Technologies et Digital Gouvernance de sociétés cotées France UK Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Distribution Non Française 50 F 2 Technologies et Digital (identité et sécurité) Expérience au sein de structures à l'international (USA UK)  Conseil Non Française 66 M 2 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Finance Distribution Technologies et Digital Industrie Non Française 60 F 2 Gouvernance de sociétés cotées Finance Conseil Non Française 46 F 2 Technologies et Digital Distribution Finance et audit Stratégie et opérations de croissance externe Oui Française 59 H 1 Vision d\bVn salarié  Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Technologies et Digital Non Britannique 56 F 3 Finance et audit Stratégie et opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Services Conseil Non Américaine 75 M 4 opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Technologies et Digital Conseil Finance et audit Gouvernance de sociétés cotées France USA Stratégie et Oui Britannique 60 M 1 de ses métiers Technologies et Digital Vision d\bVn salarié Connaissance approfondie du groupe Capgemini et Non Française 56 M 3 Finance économie  Services   Distribution Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Non Française 66 M 4 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Stratégie et opérations de croissance externe Biens de consommation Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants Non Française 83 M 2 sein de grands groupes internationaux Gouvernance de sociétés cotées  Conseil Stratégie et opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au Oui Française 52 F 3 Finance Vision d\bVOe salariée Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Non Américaine 64 F 1 Expérience au sein de structures à l'international (USA) Technologies et Digital Distribution Secteur financier GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 44 Document de référence 2016 — Capgemini Évolution de la composition du Conseil en 2016 poursuivre à la fois le rajeunissement et la féminisation de sa composition ainsi que la diversité des profils et cultures représentés Deux nouvelles administratrices dont le profil et l\bFYQSJFODe permettaient de répondre à ces différents objectifs Au cours de l\bFYFSDJDF le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a souhaité accroître les compétences financières en son sein et renforcer le Comité d\b"VEJt tout en confirmant la nécessité de du Conseil le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 23 mars 2016 ayant confirmé considérer ces deux candidates comme indépendantes au regard des critères du Code AFEP MEDEF ont donc été nommées lors de l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016  Mesdames Carole Ferrand et Siân Herbert Jones Ces nominations ont également permis de renforcer l\bJOEQFOEBODe 2016 le nombre total d\bBENJOJTUSBUFVSs passant ainsi à 15 membres d\bBENJOJTUSBUFVSs salariés conformément à la réglementation désormais applicable à Cap Gemini Ainsi deux administrateurs représentant les salariés Messieurs Robert Fretel et Kevin Masters ont rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn au 1 er  septembre Par ailleurs l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 a renouvelé le mandat de l\bBENJOJTUSBUFVr salarié actionnaire et a modifié les statuts de la Société afin de permettre la nomination Évolutions intervenues au cours de l'exercice 2016 Lucia SINAPI THOMAS Renouvellement pour une durée de 4 ans Membre du Comité des Rémunérations Administrateur représentant les salariés actionnaires Siân HERBERT JONES Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité d\b"VEJt & des Risques Administrateur Indépendant Carole FERRAND Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité d\b"VEJt & des Risques Administrateur Indépendant Kevin MASTERS Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité des Rémunérations Administrateur représentant les salariés Robert FRETEL Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité Stratégie & Investissement Administrateur représentant les salariés Évolution à venir de la composition du Conseil suivants pour une durée de quatre ans Sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn lors de sa réunion du 8 mars 2017 a souhaité proposer aux actionnaires lors de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 de renouveler les mandats des trois administrateurs M  Daniel Bernard ◗ conformément au Règlement Intérieur du Conseil Président du Comité Éthique et Gouvernance Il est également membre du Comité Stratégie & Investissement Ancien Président directeur général ou Président de groupes internationaux et actuellement M Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini depuis 2005 et Administrateur Référent depuis 2014 et à ce titre M  Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d\bFOUSFQSJTe au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume Uni Président de la société d\bJOWFTUJTTFNFOt Provestis il apporte au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé Actuellement administrateur indépendant M  Daniel Bernard comme indépendant à compter de cette date au regard des critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Générale du 10 mai 2017 Il ne pourra ainsi plus être considéré viendra à dépasser le seuil des 12 ans de présence au sein du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe 2017 d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance à la disposition du Conseil à compter du 10 mai prochaine Assemblée Générale en remettant son mandat AFEP MEDEF révisé en novembre 2016 prévoyant que l'Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié d'indépendant M  Daniel Bernard a donc souhaité que le Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l'issue de la Le Règlement Intérieur de la Société ainsi que le Code qu\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 Administrateur indépendant M Pringuet est administrateur de la Société depuis 2009 E galement membre Le Conseil qui remercie vivement M  Daniel Bernard pour le travail accompli depuis 2014 a indiqué lors de sa réunion du 8 mars 2017 souhaiter nommer M Pierre Pringuet en tant du Comité Ethique et Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations M Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations dont il restera néanmoins membre et Gouvernance La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors Administrateur indépendant Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010 Elle est également membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique l'interlocuteur permanent du Président directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe valeurs ainsi que de son expertise qu\bJl serait dans l\bJOUSt de la Société de le nommer en tant que Vice Président du Conseil e n cas de renouvellement de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVr par l\b"TTFNCMe Générale Le Vice Président serait ainsi Conseil depuis sa nomination en tant qu\bBENJOJTUSBUFVr puis en tant qu\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance en 2014 de sa personnalité de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn estime au regard de l\bJNQPSUBOUe contribution de M  Daniel Bernard au bon fonctionnement du GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 45 Document de référence 2016 — Capgemini Mme Anne Bouverot ◗ d\bJEFOUJUé au sein d\bFOWJSPOOFNFOUs numériques et connectés groupe Capgemini compte tenu de l\bJNQBDt des connexions mobiles sur les usages des technologies Par ailleurs elle apporte également au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dans le domaine du Digital une compétence ciblée en matière de sécurité et dans des structures internationales Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du l\bJOGPSNBUJPO où elle a occupé des positions de premier plan Bouverot est Présidente directrice générale de la société Safran Identity & Security SAS (ex Morpho SAS) Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms secteur clef pour les technologies de Mme Anne Bouverot est administrateur de Cap Gemini depuis 2013 Administrateur indépendant elle est membre du Comité Stratégie & investissement Depuis le 1 er  août 2015 Mme Anne M  Pierre Pringuet ◗ M  Pierre Pringuet est administrateur de Cap Gemini depuis 2009 Administrateur indépendant il est Président du Comité matière d\bPQSBUJPOs de croissance externe réalisées à l\bJOUFSOBUJPOBM Président de l\b"TTPDJBUJPn Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012 et bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d\bVn groupe international de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en des Rémunérations et membre du Comité Éthique et Gouvernance Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012 M  Pierre Pringuet fait administrateur de différentes sociétés cotées M  Pringuet apporte également au Conseil son expertise des aspects gouvernement d\bFOUSFQSJTe et rémunération des dirigeants figure en Section 2 1 3 du présent document de référence Une présentation détaillée individuelle de ces administrateurs souhaité renforcer sa composition dès à présent en proposant à l'Assemblée Générale du 10 mai 2017 la nomination de M Patrick Par ailleurs afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats d'administrateurs notamment en anticipation des nombreux mandats venant à échéance en 2018 le Conseil a Pouyanné en qualité de membre du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de quatre ans technologies ont un rôle essentiel à jouer Le Conseil a indiqué considérer M Pouyanné comme indépendant au regard des critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Président directeur général de TOTAL M Pouyanné apportera au Conseil sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d'un groupe international leader dans un secteur l'énergie où les nouvelles Chapitre 6 du présent document de référence Une présentation détaillée individuelle de M Pouyanné figure en de la nomination de M Pouyanné la composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn passerait à 16 administrateurs dont 62 % d\bJOEQFOEBOUs (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 43 % de femmes (les deux Dans l\bIZQPUITe du renouvellement par l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 des différents mandats venant à échéance ainsi que administrateurs représentant les salariés n\bUBOt pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage) Indépendance du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Critères d\bJOEQFOEBODe d\bFOUSFQSJTe AFEP MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu\bJl n\bFOUSFUJFOt aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l\bFYFSDJDe de sa liberté de jugement ») Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn examine périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l\bJOEQFOEBODe retenue par le Code de gouvernement Code AFEP MEDEF)  administrateur d\bJOEQFOEBOt sont les suivants (article 8 5 du Les critères examinés d\bBCPSd par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil afin de qualifier un ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années ◗ précédentes  salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ❚ salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur ❚ d\bVOe société que la Société consolide salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur ❚ de la société mère de la Société ou d\bVOe société consolidée par cette société mère  mandat d\bBENJOJTUSBUFVr ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l\bBZBOt été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d\bBENJOJTUSBUFVS ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d\bVOe société ◗ dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un ne pas être client fournisseur banquier d\bBGGBJSFT banquier de ◗ financement  significatif de la Société ou de son Groupe ❚ significative de l\bBDUJWJU ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part ❚ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ◗ cours des cinq années précédentes  ne pas avoir été commissaire aux comptes de l\bFOUSFQSJTe au ◗ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ◗ ans (la perte de la qualité d\bBENJOJTUSBUFVr intervenant à la date des douze ans) Ratio et Règles de calcul Selon les prescriptions du Code AFEP MEDEF la part des administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Cap Gemini S A doit être de la moitié des membres du Conseil référence s\bFGGFDUVe sur la base de 12 membres et non pas sur la totalité de ses 15 membres comptabilisés pour le calcul de l\bJOEQFOEBODe du Conseil conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Ainsi pour Cap Gemini S A le calcul du pourcentage d\bJOEQFOEBODe du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à la date du présent document de Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 46 Document de référence 2016 — Capgemini Administrateurs non qualifiés d\bJOEQFOEBOUs retenue par le Code de gouvernement d\bFOUSFQSJTe AFEP MEDEF que le Conseil a considéré lors de sa séance du 15 février 2017 que les quatre administrateurs suivants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) ne pouvaient être considérés comme indépendants pour les motifs exposés ci après  C\bFTt en vertu de l\bFYBNFn périodique de la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l\bJOEQFOEBODe Administrateur Motif Paul Hermelin Président directeur général de la Société Yann Delabrière société MM Consulting) pour lequel le Groupe représente une part significative de l'activité Administrateur depuis plus de 12 ans prestataire de services d'une filiale du Groupe (au travers de la Phil Laskawy Administrateur depuis plus de 12 ans Bruno Roger Administrateur depuis plus de 12 ans banquier conseil significatif du Groupe Administrateurs qualifiés d\bJOEQFOEBOUs 66 66 % peuvent être considérés comme indépendants à savoir  Conseil a estimé le 15 février 2017 que 8 de ses 12 membres soit Au regard des critères d\bJOEQFOEBODe exposés ci dessus le Siân Herbert Jones Xavier Musca Pierre Pringuet et Caroline Daniel Bernard Anne Bouverot Laurence Dors Carole Ferrand Watteeuw Carlisle Indépendance du Conseil post Assemblée Générale 2017 l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 sous réserve de son pourrait plus être considéré comme indépendant à l\bJTTVe de renouvellement par les actionnaires au motif que celui ci aurait Le Conseil a par ailleurs pris acte que Monsieur Daniel Bernard ne l'hypothèse de la nomination par l'Assemblée Générale de ainsi été administrateur de la Société depuis plus de 12 ans Dans pourcentage d\bBENJOJTUSBUFVSs indépendants à compter du M  Pouyanné considéré comme indépendant par le Conseil le 10 mai 2017 passerait ainsi à 62 % (soit 8 membres sur 13) Synthèse de l\bJOEQFOEBODe du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn d\bJOEQFOEBODe Pourcentage des membres du Conseil* Classification de référence 2016 À la date du document 67 % Daniel Bernard Anne Bouverot Laurence Dors Carole Ferrand Siân Herbert Jones Xavier Musca Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw Carlisle Paul Hermelin Yann Delabrière Phil Laskawy Bruno Roger À l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 62 % Xavier Musca Patrick Pouyanné Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw Carlisle Anne Bouverot Laurence Dors Carole Ferrand Siân Herbert Jones Paul Hermelin Daniel Bernard Yann Delabrière Phil Laskawy Bruno Roger en gras  les membres considérés comme indépendants par le Conseil (*) Absence de conflits d\bJOUSUs prévoit en son article 7 1 une obligation pour les administrateurs Le règlement intérieur du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini de se conformer à la recommandation n° 19 du d\bJOUSUT Code AFEP MEDEF concernant la prévention des conflits en cas de conflit d\bJOUSt permanent » faire part au Conseil de toute situation de conflit d\bJOUSt ponctuel circonstances dans l\bJOUSt de la Société Ils ont l\bPCMJHBUJPn de délibération correspondante Ils doivent proposer leur démission (même potentiel) et de s\bBCTUFOJr de participer au vote de la représentent l\bFOTFNCMe des actionnaires et doivent agir en toutes « Bien qu\bUBOt eux mêmes actionnaires les administrateurs Au vu des recommandations de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers et du Haut Comité de Gouvernement d\b&OUSFQSJTF le Conseil d\bWBMVBUJPn pour juger de l\bBCTFODe de conflit d\bJOUSt des d\b"ENJOJTUSBUJPn a mis en place en outre une procédure administrateurs Gouvernance Par ailleurs chaque année les administrateurs sont groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et ou client du Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Cap Gemini a été établi et transmis à M Daniel Bernard À cet effet un état des flux d\bBGGBJSFs croisés constatés entre le ou non à leur connaissance de conflits d\bJOUSUT amenés à faire une déclaration à la Société concernant l\bFYJTUFODe vérifiée par l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent Au vu de ces résultats l\bBCTFODe de conflits d\bJOUSUs a été d\b"ENJOJTUSBUJPn les éventuelles situations de conflits d\bJOUSUs consistant à porter à l\bBUUFOUJPn du Président et du Conseil Groupe d\bVOe part et entre administrateurs d\bBVUSe part qu\bJl aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son l\bVOe des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance Ces dispositifs de prévention des conflits d\bJOUSUs complètent Il a été relevé à ce titre qu\bFn octobre 2016 M Yann Delabrière Advisor de Capgemini Consulting entité de conseil en stratégie et administrateur de Cap Gemini a été nommé en tant que Senior se référer à la Section 2 4 3 (Jetons de présence et autres d\bJOGPSNBUJPOs sur la rémunération perçue au titre de ce contrat rémunérations versées aux mandataires sociaux) la conclusion d\bVn contrat de prestations de services d\bVn an transformation du groupe Capgemini Cette nomination fait suite à Président directeur général et Capgemini Consulting Pour plus entre la société MM Consulting dont M  Delabrière est GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 47 Document de référence 2016 — Capgemini Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a considéré que la mission de et a noté par ailleurs qu\bFMMe relevait des activités courantes de M  Delabrière était compatible avec son mandat d\bBENJOJTUSBUFVr prestations de services conclue à des conditions normales de Capgemini Consulting et avait fait l\bPCKFt d\bVOe convention de marché Déclarations relatives aux mandataires sociaux Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO À la connaissance de la Société aucun des membres actuels du cours des 5 dernières années  n\ba fait l\bPCKFt d\bVOe condamnation pour fraude prononcée au ◗ n\ba été associé à une faillite une mise sous séquestre ou ◗ liquidation au cours des 5 dernières années  n\ba fait l\bPCKFt d\bVOe incrimination et ou sanction publique ◗ réglementaires (y compris des organismes professionnels officielle prononcée par des autorités statutaires ou désignés) étant précisé que  sanctions de l\b"VUPSJUé des marchés financiers (« Autorité des Par une décision du 18 décembre 2014 la Commission des 223 2 223 10 1 du règlement général de l\b"VUPSJUé des à certaines de leurs obligations définies aux articles 223 1 objectifs de la Société pour l\bFYFSDJDe 2012 Concernant Marchés Financiers s\bBHJTTBOt de l\bJOGPSNBUJPn relative aux Président directeur général M  Yann Delabrière avaient manqué Marchés Financiers ») a considéré que Faurecia S A et son sanction pécuniaire d\bVn montant de 100 000 euros sur le M  Delabrière l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers a prononcé une monétaire et financier M  Yann Delabrière a déposé un recours fondement des articles L  621 15 (alinéas II (c) et III (c)) du Code côtés de Faurecia S A s\bFTt pourvu en cassation  sanction pécuniaire à 100 000 euros M  Yann Delabrière aux contre cette décision aux côtés de Faurecia S A le 26 février Paris ayant statué le 30 juin 2016 et confirmé le montant de la 2015 auprès de la Cour d\bBQQFl de Paris La Cour d\bBQQFl de d\bVn organe d\bBENJOJTUSBUJPO de direction ou de surveillance n\ba été empêché par un tribunal d\bBHJr en qualité de membre ◗ affaires d\bVn émetteur au cours des 5 dernières années d\bVn émetteur ou d\bJOUFSWFOJr dans la gestion ou la conduite des À la connaissance de la Société il n\bFYJTUe pas  de conflits d\bJOUSUs entre les devoirs à l\bHBSd de Cap Gemini ◗ intérêts privés et ou d\bBVUSFs devoirs  des membres composant le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et leurs actionnaires des clients des fournisseurs aux termes desquels d\bBSSBOHFNFOt ou d\bBDDPSd conclu avec les principaux ◗ en cette qualité  un des membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a été sélectionné d\b"ENJOJTUSBUJPn concernant la cession de leur participation dans de restriction acceptée par les membres du Conseil ◗ Hermelin décrites au paragraphe 2 4 1)  conservation de ses actions de performance par M Paul le capital social de Cap Gemini (sous réserve de l\bPCMJHBUJPn de contrat de contrat de service liant les membres du Conseil ◗ filiales et prévoyant l\bPDUSPi d\bBWBOUBHFs au terme d\bVn tel d\b"ENJOJTUSBUJPn à Cap Gemini ou à l\bVOe quelconque de ses À la connaissance de la Société il n\bFYJTUe pas de lien familial entre les membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Informations sur les opérations réglementées Aucune convention au sens de l\bBSUJDMF 8 du Code de cours de l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 commerce n\ba été autorisée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn au M  Paul Hermelin est bénéficiaire depuis 2007 (ses droits ayant de façon notoire et durable au développement du Groupe et dont depuis été gelés avec effet au 31 octobre 2015 sans contrepartie) l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 fait état de la poursuite en Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour en place en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué 2016 du plan collectif de retraite supplémentaire de la Société mis spécial des Commissaires aux Comptes en page 254 Pour une information plus détaillée à ce sujet se référer au rapport antérieurs sans exécution au cours de l\bFYFSDJDe social) (Conventions et engagements approuvés au cours d\bFYFSDJDFs faveur des membres des organes Prêts et garanties accordés ou constitués en d\bBENJOJTUSBUJPn et de direction Néant GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 48 Document de référence 2016 — Capgemini (au 31 décembre 2016) Informations sur les membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 1 3 meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO et ce afin d\bBTTVSFr le Depuis le 1 er  septembre 2016 le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini est composé de 15 membres dont les expériences et Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci dessous PAUL HERMELIN Président directeur général Membre du Comité Stratégie & Investissement naissance  Date de 30 avril 1952 Nationalité  Française professionnelle  Adresse Cap Gemini S A 11 rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1 er  mandat  2000 Date d\bDIBODe du mandat  2018 Générale statuant (Assemblée l\bFYFSDJDF) sur les comptes de détenues au Nombre d\bBDUJPOs 31 12 2016  297 048 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l\bBENJOJTUSBUJPn française principalement au M  Paul Hermelin est diplômé de l\bDPMe Polytechnique et ancien élève de l\bDPMe Nationale d\b"ENJOJTUSBUJPn (ENA) Il a ministériels dont celui de M  Jacques Delors lorsqu\bJl était Ministre des Finances De 1991 à 1993 il dirige le Cabinet Ministère des Finances Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets du Ministre de l\b*OEVTUSJe et du Commerce Extérieur 2002 mai 2000 au lendemain de la fusion entre Cap Gemini et Ernst & Young Consulting il devient Directeur Général mai 1996 il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction Générale de Cap Gemini France En Président directeur général le 24 mai 2012 Il est membre du Comité Stratégie & Investissement depuis le 24 juillet Délégué et administrateur À compter du 1 er  janvier 2002 il est Directeur Général du groupe Capgemini et en devient Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d\bBCPSd chargé de la coordination des fonctions centrales En Il est par ailleurs administrateur depuis le 30 avril 2013 d\b"9" compagnie d\bBTTVSBODe et de gestion d\bBDUJGs à vocation mondiale dont le siège est à Paris Fonction principale  Depuis mai 2012 M  Paul Hermelin est Président directeur général de Cap Gemini S A FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Président directeur général de  CAP GEMINI S A * (depuis mai 2012) ◗ Administrateur de  AXA* (depuis avril 2013) ◗ Autres fonctions au sein du groupe Capgemini   Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  (depuis avril 2002) CAPGEMINI NORTH AMERICA  INC (U S A ) ◗ (depuis décembre 2000) CAPGEMINI AMERICA  INC (U S A) ◗ Président du Conseil de Surveillance de CAPGEMINI N V (Pays Bas) (depuis novembre 2012) ◗ Président de  CAPGEMINI SERVICE S A S (depuis mars 2016) ◗ novembre 2005) CAPGEMINI LATIN AMERICA S A S (depuis ◗ Sogeti France 2005 S A S (depuis novembre 2005) ◗ CAPGEMINI 2015 S A S (depuis décembre 2010) ◗ Gérant de  SCI PARIS ETOILE (depuis mars 2016) ◗ Directeur Général de  CAPGEMINI NORTH AMERICA Inc (U S A ) ◗ (depuis novembre 2005) Administrateur de  CGS Holdings Ltd (U K ) (depuis juin 1999) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe Capgemini Président de  CAPGEMINI 2010 S A S (jusqu\bà septembre 2015) ◗ (jusqu\bà janvier 2013) CAMELIA PARTICIPATIONS S A S ◗ Président directeur général de  (jusqu\bà décembre 2013) CAPGEMINI HOLDING INC (U S A ) ◗ Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO CAPGEMINI US LLC (U S A) (jusqu\bà juillet 2016) ◗ (jusqu\bà décembre 2012) CAPGEMINI ENERGY GP LLC (U S A ) ◗ Directeur Général de  CAPGEMINI SERVICE S A S (jusqu\bà mars 2016) ◗ Président du Conseil de Surveillance de  CAPGEMINI GOUVIEUX S A S (jusqu\bà avril 2014) ◗ CAPGEMINI N V (Pays Bas) (jusqu\bà novembre 2012) ◗ Administrateur de  Capgemini Financial Services International  Inc (U S A ) ◗ (jusqu\bà mars 2016) IGATE Corporation (U S A ) (jusqu\bà mai 2016) ◗ SOGETI S A N V (jusqu\bà décembre 2013) ◗ CPM BRAXIS S A (Brésil) (jusqu\bà mai 2013) ◗ CAPGEMINI AUSTRALIA Pty Ltd (jusqu\bà mai 2014) Membre du Conseil de Surveillance de CAPGEMINI N V (Pays Bas) (jusqu'à novembre 2012) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 49 Document de référence 2016 — Capgemini DANIEL BERNARD Administrateur Référent Président du Comité Éthique & Gouvernance Membre du Comité Stratégie & Investissement naissance  Date de 18 février 1946 Nationalité  Française professionnelle  Adresse Provestis 14 rue de Marignan 75008 Paris Date du 1 er  mandat  2005 du mandat  Date d\bDIBODe 2017 Générale statuant l\bFYFSDJDF) sur les comptes de (Assemblée détenues au Nombre d\bBDUJPOs 31 12 2016  1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE présidé le Comité du Gouvernement d\b&OUSFQSJTe et des Nominations d\b"MDBUFM VDFOU sein de Saint Gobain (de 2000 à 2006) Il a en outre été membre du Comité des Nominations de Saint Gobain et a Général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG (de 1989 à hypermarchés Mammouth et Delta du Groupe la Ruche Picarde Il occupe successivement les fonctions de Directeur occupe également les fonctions d\bBENJOJTUSBUFVr indépendant au sein d\b"MDBUFl Lucent (de 1997 à 2014) ainsi qu\bBu 1992) Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président directeur général en 1998 Il distribution et a occupé les fonctions de Directeur Général de Socam Miniprix (de 1971 à 1975) puis de Directeur des M  Daniel Bernard est diplômé de l\bDPMe des Hautes Études Commerciales (HEC) Il a débuté sa carrière dans la M  Daniel Bernard rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Kingfisher Plc en tant que Vice Président en 2006 et occupe Nominations M  Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale Provestis et Senior Advisor de depuis 2009 les fonctions de Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Il en préside également le Comité des Towerbrook Capital Partners L P M  Daniel Bernard est Officier de l\b0SESe National du Mérite et Chevalier de la Légion d\b)POOFVS 7 mai 2014 Il est également Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis cette même date Il est membre du M  Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini S A depuis le 12 mai 2005 et Administrateur Référent depuis le Comité Stratégie et Investissement depuis le 26 juillet 2006 desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance ayant été associé à Il apporte au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein en France et au Royaume Uni des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d\bFOUSFQSJTe au sein de grandes sociétés cotées à la fois expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale M  Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde Fonction Principale  Depuis 2006 M  Daniel Bernard est Président de la société Provestis FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis mai 2005) ◗ Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  KINGFISHER PLC * (U K) (depuis juin 2009) ◗ Président de  PROVESTIS SAS (depuis juin 2006) ◗ Senior Advisor de  (depuis octobre 2010) TOWERBROOK CAPITAL PARTNERS L P (U K ) ◗ Président d\b)POOFVr de  LA FONDATION HEC (depuis 2014) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  MAF RETAIL GROUP (DUBAI) (jusqu\bà décembre 2015) ◗ Administrateur de  ALCATEL LUCENT * (jusqu\bà mai 2014) ◗ Président de  LA FONDATION HEC (jusqu\bà mars 2014) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 50 Document de référence 2016 — Capgemini ANNE BOUVEROT Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie & Investissement Date de naissance  21 mars 1966 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Safran Identity and Security 11 boulevard Gallieni Issy les Moulineaux Cedex 92445 Date du 1 er  mandat  2013 du mandat  Date d\bDIBODe 2017 l\bFYFSDJDF) Générale statuant sur les comptes de (Assemblée détenues au 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE titulaire d\bVn doctorat en informatique (1991) Mme Anne Bouverot est ancienne élève de l\bDPMe Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et l\bBTTPDJBUJPn mondiale des opérateurs mobiles Elle devient en août 2015 Présidente d irectrice g énérale de Safran des Services mobiles de France Telecom Orange En novembre 2006 elle devient Directrice du développement international de France Telecom De 2011 à juillet 2015 elle occupe les fonctions de Directrice générale de la GSMA aux États Unis Elle devient Directrice de l\b6OJUé d\bBGGBJSFs services informatiques d\b&RVBOt en 2002 En 2004 elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur Général d\b0SBOHe au Royaume Uni avant d\bPDDVQFr le poste de Directrice Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique En 1996 elle rejoint Global One Identity & Security (ex Morpho) leader mondial des solutions de sécurité et d\bJEFOUJUé (biométrie et identité numérique) Mme Anne Bouverot a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 8 octobre 2013 et a été nommée à la même date membre du Comité Stratégie et Investissement sein d\bFOWJSPOOFNFOUs numériques et connectés En outre administrateur d\b&EFOSFd après l\bBWPJr été de Groupama Mme Anne Bouverot dispose d\bPSFs et déjà d\bVOe solide expérience d\bBENJOJTUSBUFVr indépendant de sociétés cotées compte tenu de l\bJNQBDt des connexions mobiles sur les usages des technologies Par ailleurs elle apporte également au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dans le domaine du Digital une compétence ciblée en matière de sécurité et d\bJEFOUJUé au secteur clef pour les technologies de l\bJOGPSNBUJPO où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe Capgemini Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms sur Euronext Fonction Principale  Depuis le 1 er  août 2015 Mme Anne Bouverot est Présidente directrice générale de la société Safran Identity & Security SAS (ex Morpho SAS) FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis octobre 2013) ◗ EDENRED * (depuis juin 2010) ◗ Présidente directrice générale de  (depuis août 2015) Safran Identity and Security SAS (ex MORPHO S A S ) ◗ Identity and Security Autres fonctions exercées au sein du Groupe Safran Présidente et Directrice Générale de  MORPHO TRAK  LLC (USA) (depuis 2015) ◗ Présidente de  MORPHO USA INC (U S A ) (depuis 2015) ◗ Présidente du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  MORPHO DETECTION INTERNATIONAL LLC (U S A ) ◗ (depuis 2015) Membre du Conseil de Surveillance de  MORPHO CARDS GMBH (ALLEMAGNE) (depuis 2015) ◗ Administrateur de  MORPHO DETECTION LLC (U S A ) (depuis 2015) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administratrice de  GROUPAMA S A  * (jusqu\bFO) ◗ Fonctions exercées au sein de la GSMA de télécommunications mobiles) (Association internationale des opérateurs Représentant Permanent de France Telecom Orange S A   Membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en qualité de GSMA (jusqu\bà juillet 2015) ◗ Directrice Générale de  GSMA SV (SUISSE) (jusqu\bà juillet 2015) ◗ Administratrice de  GSMA LTD (U S A ) (jusqu\bà juillet 2015) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 51 Document de référence 2016 — Capgemini YANN DELABRIÈRE Administrateur Président du Comité d\b"VEJt jusqu\bBu 7 décembre 2016 7 décembre 2016 Membre du Comité d\b"VEJt & des Risques depuis le Date de naissance  19 décembre 1950 Nationalité  Française professionnelle  Adresse Faurecia 2 rue Hennape 92735 Nanterre Cedex Date du 1 er  mandat  2004 du mandat  Date d\bDIBODe 2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l\bFYFSDJDF) détenues au 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs 2 550 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M  Yann Delabrière est ancien élève de l\bDPMe Normale Supérieure ainsi que de l\bDPMe Nationale d\b"ENJOJTUSBUJPn et agrégé de mathématiques de la Banque PSA Finance la Coface (de 1982 à 1987) et du Groupe Printemps (de 1987 à 1990) avant de devenir Directeur Financier et membre du Comité Exécutif du Groupe PSA Peugeot Citroën (de 1998 à 2007) Il a également été Président directeur général Il a commencé sa carrière à la Cour des Comptes et a successivement occupé les fonctions de Directeur Financier de exercé les fonctions de Président directeur général de Faurecia de février 2007 à juin 2016 et depuis le 1 er  juillet 2016 M  Yann Delabrière est administrateur de Faurecia depuis novembre 1996 et membre de son Comité Stratégique Il a occupe les fonctions de Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Il a également été administrateur de la Société Générale de 2012 à 2016 & des Risques après avoir exercé la présidence du Comité d'Audit durant 10 années (2006 2016) M  Yann Delabrière est administrateur de Cap Gemini S A depuis le 25 février 2004 Il est membre du Comité d\b"VEJt et d\bBENJOJTUSBUFVr de grandes entreprises françaises très internationalisées Il ajoute à ces compétences sa profonde expérience du Manufacturing en particulier du secteur automobile et de sa transformation digitale M  Yann Delabrière apporte au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à la fois son expertise financière et son expérience de dirigeant Fonction Principale  Depuis le 1 er  juillet 2016 M  Yann Delabrière est Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la société Faurecia FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis février 2004) ◗ Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  FAURECIA * (depuis février 2007) ◗ Président directeur général de  MM Consulting SAS (depuis octobre 2016) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directeur Général de  FAURECIA * (jusqu\bà juin 2016) ◗ Administrateur de  SOCIÉTÉ GÉNÉRALE * (jusqu\bà mai 2016) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 52 Document de référence 2016 — Capgemini LAURENCE DORS Administrateur indépendant Membre du Comité d\b"VEJt & des Risques Membre du Comité Éthique & Gouvernance Date de naissance  16 mars 1956 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Theano Advisors Charron 57 rue Pierre 75008 Paris Date du 1 er  mandat  2010 Date d\bDIBODe du mandat  2018 l\bFYFSDJDF) Générale statuant sur les comptes de (Assemblée 31 12 2016  détenues au Nombre d\bBDUJPOs 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995 1997) et du Ministre de l\bDPOPNJe (1994 1995) Mme Laurence Dors a conduit l\bFTTFOUJFl de sa carrière dans des fonctions Mme Laurence Dors est ancienne élève de l\bDPMe Normale Supérieure et de l\bDPMe Nationale d\b"ENJOJTUSBUJPO Ancien Partners) Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante elle siège au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de l\b*OTUJUVt Français des Administrateurs (IFA) internationales et de Direction Générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère EADS Dassault Systèmes Renault) Elle est cofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex Anthenor Gouvernance de ce Conseil Elle siège en outre au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société Egis société d\bJOHOJFSJe non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l\bJOOPWBUJPn est une forte valeur Mme Laurence Dors siège également au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Crédit Agricole S A depuis le 19 mai 2009 Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d\b"VEJt et au Comité des Nominations et de la ajoutée Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité des Engagements Mme Laurence Dors est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite membre du Comité d\b"VEJt & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014 Mme Laurence Dors est membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A depuis le 27 mai 2010 Elle est grands groupes internationaux à fort contenu technologique Mme Laurence Dors apporte au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn son expérience approfondie de la gouvernance son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises ainsi que son expérience à la Direction Générale de Fonction principale  Depuis juillet 2012 Mme Laurence Dors est Senior Partner du Cabinet Theano Advisors (précédemment dénommé Anthenor Partners) FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis mai 2010) ◗ CRÉDIT AGRICOLE S A  * (depuis mai 2009) ◗ EGIS SA (depuis novembre 2011) ◗ (depuis mai 2012) IFA (Institut Français des Administrateurs) ◗ Senior Partner de  THEANO ADVISORS (depuis juillet 2012) ◗ Membre du  Hautes Études de l\b"NSJRVe Latine) (depuis juin 2012) Conseil d\b0SJFOUBUJPn Stratégique de l\b*)&"L (Institut des ◗ Franco Allemand) (depuis octobre 2005) Conseil d\b0SJFOUBUJPn du CEFA (Club Économique ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administrateur de  INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice) (jusqu\bà avril 2016) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 53 Document de référence 2016 — Capgemini CAROLE FERRAND Administrateur indépendant Membre du Comité d\b"VEJt & des Risques Date de naissance  2 avril 1970 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Artémis 12 rue François 1 er 75008 Paris 1 er  mandat  Date du 2016 Date d\bDIBODe du mandat  2020 l\bFYFSDJDF) Générale statuant sur les comptes de (Assemblée détenues au 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE grand public et professionnelle du Groupe Sony Corporation comme Directeur Financier puis Secrétaire Général à partir de 2002 En 2011 elle occupe les fonctions de Directeur Financier du Groupe Europacorp Depuis janvier 2013 carrière chez PriceWaterhouseCoopers où elle a exercé des fonctions d\bBVEJt puis de conseil financier au sein du département Transaction Services pour rejoindre en 2000 Sony France filiale française de la branche électronique Mme Carole Ferrand est diplômée de l\bDPMe des Hautes Études Commerciales (promotion 1992) Elle a débuté sa elle est Directeur des Financements au sein du Groupe Artémis et en charge de l\bBDDPNQBHOFNFOt stratégique et financier de certaines participations membre du Comité d\b"VEJU Depuis 2013 Mme Carole Ferrand siège au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du Groupe FNAC dont elle est également notamment digitale au sein d\bFOWJSPOOFNFOUs très variés également ses compétences en matière de stratégie d\bJOWFTUJTTFNFOt et de croissance externe son expérience et sa connaissance des enjeux de mutation très rapide dans un environnement concurrentiel mais aussi de disruption Comité d\b"VEJt & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date Elle apporte au Conseil son expertise dans le domaine de l\bBVEJU de la finance et des questions financières Mme Carole Ferrand apporte Mme Carole Ferrand a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 18 mai 2016 Elle est membre du Fonction principale  Depuis janvier 2013 Mme Carole Ferrand est Directeur des Financements au sein du groupe Artémis FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis mai 2016) ◗ Directeur des Financements de  ARTEMIS (depuis janvier 2013) ◗ Présidente d\b)POOFVr et administrateur de  (depuis décembre 2012) TERRA NOVA (Association loi 1901) ◗ Fonctions exercées au sein du Groupe Artémis Administrateur de  GROUPE FNAC * (depuis avril 2013) ◗ Administrateur de  SEBDO LE POINT (depuis juin 2013) ◗ ARTEMIS 21 (depuis novembre 2013) ◗ ÉDITIONS TALLANDIER (depuis décembre 2014) ◗ PALAZZO GRASSI (depuis avril 2016) ◗ COLLECTION PINAULT PARIS (depuis mai 2016) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administrateur et Présidente du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  SOFICA EUROPACORP (jusqu\bà octobre 2012) ◗ Administrateur de  SOFICA HOCHE ARTOIS IMAGE (jusqu\bà octobre 2012) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 54 Document de référence 2016 — Capgemini ROBERT FRETEL Administrateur représentant les salariés Membre du Comité Stratégie & Investissement Date de naissance  17 octobre 1957 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Services Capgemini Technology Eisenhower 109 avenue 31036 Toulouse Date du 1 er  mandat  2016 Date d\bDIBODe du mandat  2020 l\bFYFSDJDe 2019) Générale statuant sur les comptes de (Assemblée Nombre d\bBDUJPOs 31 12 2016  détenues au 10 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M  Robert Fretel est titulaire d\bVn diplôme d\bJOHOJFVr de l\b*OTUJUVt du Génie Chimique (Toulouse) M  Robert Fretel a débuté sa carrière en 1981 comme professeur de mathématiques en France puis en Tunisie au titre de la coopération développe des logiciels pour la force de vente En 1986 il rejoint la Compagnie Générale d'Informatique pour laquelle il effectue des missions chez des clients tels que CITROEN puis EDF pendant 7 ans en matière de conception et En 1984 il devient ingénieur technico commercial pour la société NALCO (traitement de l'eau) au sein de laquelle il clients tels que le Crédit Agricole et la Caisse d'Epargne développement de toute l'architecture technique de développement et d'exploitation d'une application de facturation (100 sites d'exploitation BULL et IBM) Il exerce également les fonctions de formateur tant en interne que pour des sein du Groupe M Robert Fretel a intégré Capgemini Toulouse en novembre 1993 et possède maintenant 23 années d\bFYQSJFODe au En plus de ses fonctions opérationnelles M Robert Fretel a été représentant du personnel pendant 20 ans au sein de de la direction Il a en outre été membre de l'International Works Council (IWC) pendant 10 ans Capgemini et a développé au cours de cette période le dialogue social et la médiation auprès de multiples salariés et fonctionnement ainsi que du processus de consultation des salariés M Robert Fretel a ainsi acquis une profonde connaissance des instances représentatives du personnel et de leur Il a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 1er septembre 2016 en qualité d\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés Il est également membre du Comité Stratégie & Investissement environnements technologiques et de leur transformation digitale Compte tenu de ses fonctions M  Robert Fretel dispose également d\bVOe grande connaissance du groupe Capgemini et de ses métiers M  Robert Fretel apporte au Conseil la vision d\bVn salarié possédant une grande connaissance et expérience des Fonction principale  M  Robert Fretel est architecte logiciel expert MVS et génie logiciel chez Capgemini Technology Services FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N A Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 55 Document de référence 2016 — Capgemini SIÂN HERBERT JONES Administrateur indépendant Membre du Comité d\b"VEJt & des Risques Date de naissance  13 septembre 1960 Nationalité  Britannique professionnelle  Adresse Cap Gemini S A 11 rue de Tilsitt 75017 Paris Date du 1 er  mandat  2016 Date d\bDIBODe du mandat  2020 l\bFYFSDJDF) Générale statuant sur les comptes de (Assemblée 31 12 2016  détenues au Nombre d\bBDUJPOs 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE d\bBCPSd exercé pendant 15 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers à la fois au bureau de Londres puis de Paris où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993) Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo Mme Siân Herbert Jones est titulaire notamment d\bVn diplôme d\bFYQFSUDPNQUBCMe au Royaume Uni Elle a tout 28 février 2016) Elle est actuellement administrateur de l\b"Jr Liquide S A (depuis 2011) dont elle préside le Comité d\b"VEJt et des Comptes Elle siège en outre au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016 dont où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu\bBu elle est également membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Comité d\b"VEJt & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date Mme Siân Herbert Jones a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 18 mai 2016 Elle est membre du d\bBENJOJTUSBUFVr indépendant au sein de conseils d\bBENJOJTUSBUJPn de grandes entreprises internationales de son expérience de transactions dans un contexte international notamment dans le secteur des services (« BtoB ») Elle apporte également au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn son expérience de dirigeant à l\bFYQFSUJTe multi culturelle et De nationalité britannique elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d\bBVEJt et Fonction principale  Administrateur indépendant FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis mai 2016) ◗ L\b"*R LIQUIDE S A  * (depuis mai 2011) ◗ BUREAU VERITAS * (depuis mai 2016) ◗ COMPAGNIE FINANCIÉRE AURORE INTERNATIONALE filiale du Groupe Sodexo (depuis février 2016) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directrice Financière et membre du Comité Exécutif de  SODEXO * (jusqu\bà février 2016) ◗ Autres fonctions exercées au sein du Groupe Sodexo Président de  Etin S A S (jusqu\bà février 2016) ◗ SOFINSOD S A S (jusqu\bà février 2016) ◗ SODEXO ETINBIS S A S (jusqu\bà février 2016) ◗ Conseil de Surveillance de  Représentant permanent de Sofinsod S A S au ONE SCA (jusqu\bà février 2016) ◗ Administrateur de  SODEXHO AWARDS CO (jusqu\bà février 2016) ◗ SODEXO JAPAN KABUSHIKI KAISHA Ltd (jusqu\bà ◗ février 2016) SODEXHO MEXICO S A DE CV (jusqu\bà février 2016) ◗ SODEXHO MEXICO SERVICIOS DE PERSONAL S A ◗ DE CV (jusqu\bà février 2016) SODEXO REMOTE SITES THE NETHERLANDS B V ◗ (jusqu\bà février 2016) SODEXO REMOTE SITES EUROPE Ltd ◗ (jusqu\bà février 2016) (jusqu\bà février 2016) UNIVERSAL SODEXHO EURASIA Ltd ◗ SODEXO INC (jusqu\bà février 2016) ◗ SODEXO MANAGEMENT INC (jusqu\bà février 2016) ◗ (jusqu\bà février 2016) SODEXO REMOTE SITES USA INC ◗ (jusqu\bà février 2016) SODEXO SERVICES ENTERPRISES LLC ◗ UNIVERSAL SODEXHO SERVICES DE ◗ VENEZUELA S A (jusqu\bà février 2016) CAMPAMENTOS S A (jusqu\bà février 2016) UNIVERSAL SODEXHO EMPRESA DE SERVICIOS Y ◗ (jusqu\bà février 2016) SODEXO GLOBAL SERVICES UK Ltd ◗ Membre du Conseil de Direction de  SODEXO EN FRANCE S A S (jusqu\bà février 2016) ◗ SODEXO ENTREPRISES S A S (jusqu\bà février 2016) ◗ SODEXO PASS INTERNATIONAL S A S ◗ (jusqu\bà février 2016) ONE S A S (jusqu\bà février 2016) ◗ ONE SCA (jusqu\bà février 2016) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 56 Document de référence 2016 — Capgemini PHIL LASKAWY Administrateur Membre du Comité d\b"VEJt & des Risques Date de naissance  31 mars 1941 Nationalité  Américaine Adresse  9 Creamer Hill 06831 Greenwich CT États Unis 1 er  mandat  Date du 2002 Date d\bDIBODe du mandat  2018 Générale statuant sur les comptes de (Assemblée l\bFYFSDJDF) 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs détenues au 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Diplômé de la Wharton School de l\b6OJWFSTJUé de Pennsylvanie M  Phil Laskawy est titulaire d\bVOe licence en Économie transactions et de conseil de 1994 à 2001 (date de sa retraite) après 40 ans passés au sein du cabinet de services professionnels Sous sa direction la société s\bFTt hissée au rang de leader mondial des services en matière d\bBTTVSBODF de fiscalité de M  Laskawy occupe les fonctions de Président directeur général de Ernst & Young (désormais connu comme EY LLP) En 2006 et 2007 il préside la Fondation du Comité des Normes Comptables Internationales (IASCF) qui supervise la actualiser les règles relatives à l\bJOEQFOEBODe des auditeurs ainsi que du Comité Blue Ribbon 1999 sur l\bBNMJPSBUJPn de l\bFGGJDBDJUé des Comités d\b"VEJU définition des normes comptables dans plus de 100 pays Il a été membre de l\b Independence Standards Board créé par la Securities and Exchange Commission et l\b American Institute of Certified Public Accountants pour examiner et les débuts de sa mise sous tutelle et il se retire de son Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en mars 2014 En septembre 2008 M  Laskawy est nommé Président de la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae) dès dont il présidait également le Comité d\b"VEJU M  Laskawy avait précédemment siégé au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de General Motors Corp (et ce jusqu\bFn juin 2013) administrateur de Henry Schein Inc depuis 2002 et en est l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent depuis 2012 Il préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance et est membre du Comité d\b"VEJt et du Comité de Conseil M  Laskawy est membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn (ainsi que du Comité d\b"VEJU) de Loews Corp Il est Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Lazard Ltd stratégique de Henry Schein Inc M  Phil Laskawy siège au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Lazard Ltd et de Lazard Group LLC depuis juillet 2008  il préside également le Comité des Rémunérations et est membre du Comité d\b"VEJt du Général Il est également membre du Comité d\b"VEJt & des Risques M  Phil Laskawy rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini en 2002 à l\bPDDBTJPn de l\bBDRVJTJUJPn par le groupe Capgemini des activités d\bJOUHSBUJPn de systèmes cédées par Ernst and Young dont il était alors le Directeur gouvernance des sociétés cotées aux États Unis ainsi que de la stratégie et des opérations de croissance externe au sein d\bFOWJSPOOFNFOUs technologiques personnalité éminemment reconnue du monde économique et financier aux États Unis Il apporte également toute son expertise comptable et financière développée au long de sa carrière chez Ernst and Young son expérience de la Avec Phil Laskawy le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini bénéficie de la vision et de l\bFYQSJFODe d\bVOe Fonction principale  Administrateur FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis 2002) ◗ HENRY SCHEIN INC  * (USA) (depuis 2002) ◗ LAZARD LTD * (USA) (depuis juillet 2008) ◗ LOEWS CORPORATION * (USA) (depuis 2003) ◗ LAZARD GROUP LLC (USA) (depuis juillet 2008) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  FANNIE MAE * (USA) (jusqu\bà mars 2014) ◗ Administrateur de  GENERAL MOTORS CORPORATION * (USA) ◗ (jusqu\bà juin 2013) Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 57 Document de référence 2016 — Capgemini KEVIN MASTERS Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des Rémunérations naissance  Date de 27 mai 1956 Nationalité  Britannique professionnelle  Adresse Capgemini UK No 1 Forge End Woking – Surrey GU21 6DB Royaume Uni Date du 1 er  mandat  2016 Date d\bDIBODe du mandat  2020 (Assemblée l\bFYFSDJDF) Générale statuant sur les comptes de détenues au Nombre d\bBDUJPOs 31 12 2016  0 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support M  Kevin Masters rejoint le groupe Capgemini en 1973 et l\bFYQSJFODe acquise en son sein concerne essentiellement la M  Kevin Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président de l\b0VUTPVSDJOg l\b*OUFSOBUJPOBl Works Council (IWC) puis membre du bureau de ce Comité dont il était Secrétaire jusqu\bà sa nomination en qualité d\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés en septembre 2016 Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001 Il a été élu représentant du Royaume Uni au sein de permanent du Comité des Rémunérations Entre juillet 2014 et septembre 2016 M  Kevin Masters a été invité en sa qualité de Secrétaire de l\b*8$ à participer aux réunions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A avec voix consultative Il est alors également invité M  Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A à compter du 1 er  septembre 2016 il est également membre du Comité des Rémunérations d\b"ENJOJTUSBUJPO d\bVn salarié de culture anglo saxonne ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Conseil groupe Capgemini et de ses activités de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision En comptant Kevin Masters dans ses rangs le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn bénéficie de sa connaissance approfondie du Fonction principale  Gestion de projets Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis septembre 2016) AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) N A Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 58 Document de référence 2016 — Capgemini XAVIER MUSCA Administrateur indépendant 7 décembre 2016 Président du Comité d\b"VEJt & des Risques depuis le Date de naissance  23 février 1960 Nationalité  Française professionnelle  Adresse Crédit Agricole S A 50 avenue Jean Jaurès 92120 Montrouge Date du 1 er  mandat  2014 Date d\bDIBODe du mandat  2018 sur les comptes de l\bFYFSDJDF) (Assemblée Générale statuant détenues au 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Lauréat de l\b*OTUJUVt d\bUVEFs Politiques de Paris et ancien élève de l\bDPMe Nationale d\b"ENJOJTUSBUJPO M  Xavier Musca Directeur Général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005 À ces titres il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière Il a été le négociateur retrouve la Direction du Trésor en 1995 Entre 2002 et 2004 il est Directeur de cabinet de Francis Mer Ministre de l\bDPOPNJF des Finances et de l\b*OEVTUSJF puis est nommé Directeur du Trésor en 2004 Il est ensuite nommé commence sa carrière à l\b*OTQFDUJPn générale des finances en 1985 En 1989 il entre à la Direction du Trésor où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990 En 1993 il est appelé au cabinet du Premier Ministre puis française en 2009 en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009 sur l\bBTTBJOJTTFNFOt et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux Il français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l\b6OJPO Il devient Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République devient Secrétaire général de la Présidence de la République française en 2011 proximité à l\bJOUFSOBUJPOBM du pôle gestion d\bBDUJGs et du pôle assurances Depuis mai 2015 il est Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S A en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole S A Le 13 juin 2012 il rejoint Crédit Agricole S A comme Directeur Général Délégué responsable du pôle banque de M  Xavier Musca est Chevalier de la Légion d\b)POOFVS du Mérite National et du Mérite Agricole groupe international et son expertise financière Il possède une connaissance intime du secteur financier à la fois dans le Retail et le BtoB qui représente plus de 25 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe Il apporte également au Conseil sa d\b"VEJt & des Risques (antérieurement le Comité d'Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7 décembre 2016 M  Xavier Musca apporte au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn son expérience de dirigeant d\bVn grand M  Xavier Musca a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 7 mai 2014 Il est membre du Comité connaissance des enjeux de la globalisation de l\bDPOPNJF Fonction principale  M  Xavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur Général Délégué de CRÉDIT AGRICOLE S A FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis mai 2014) ◗ Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole Directeur Général Délégué (depuis juillet  2012) et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de  Comité Exécutif) CRÉDIT AGRICOLE S A  * ◗ (Membre du Comité de Direction – Membre du Président de  renouvelé en avril 2015) et Président (depuis le 7 décembre 2016) AMUNDI S A  * administrateur (depuis juillet 2012 ◗ CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet 2015) ◗ Administrateur – Vice Président de  PREDICA (depuis novembre 2012) ◗ Administrateur de  CA ASSURANCES (depuis novembre 2012) ◗ CACI (depuis juin 2013) ◗ Administrateur – Membre du Comité des Rémunérations de  CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre 2015) ◗ Représentant Permanent de Crédit Agricole S A au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  PACIFICA (depuis octobre 2012) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Secrétaire Général Adjoint puis Secrétaire Général de la Présidence de la République (jusqu\bFn 2012) Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole Vice Président du Conseil de Surveillance de  CRÉDIT DU MAROC * (jusqu\bFn 2015) ◗ Vice Président de  UBAF (jusqu\bFn 2015) ◗ Membre du Comité Exécutif de  CARIPARMA (ITALIE) (jusqu\bFn 2015) ◗ Administrateur – Vice Président de  CRÉDIT AGRICOLE EGYPT S A E  * (jusqu\bFn 2015) ◗ Administrateur de  BESPAR (jusqu\bà mai 2014) ◗ BANCO ESPIRITO SANTO (jusqu\bà décembre 2014) ◗ CACEIS (jusqu\bFn 2015) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 59 Document de référence 2016 — Capgemini PIERRE PRINGUET Administrateur indépendant Président du Comité des Rémunérations Membre du Comité Éthique & Gouvernance Date de naissance  31 janvier 1950 Nationalité  Française professionnelle  Adresse Pernod Ricard 12 place des États Unis 75783 Paris Cedex 16 1 er  mandat  Date du 2009 Date d\bDIBODe du mandat  2017 Générale statuant sur les comptes de (Assemblée l\bFYFSDJDF) 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs détenues au 1 700 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Nominations de la Gouvernance et de la RSE dans la gestion des sujets de gouvernement d\bFOUSFQSJTF Il est également membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod Ricard 11 février 2015 date d\bDIBODe de son mandat conformément aux statuts de la société Il est Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012 et prend une part active en lien avec le Comité des nommé Directeur Général de Pernod Ricard le 5 novembre 2008 Il exerce ses fonctions de Directeur Général jusqu\bBu Groupe En 2008 il conduit l\bBDRVJTJUJPn de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui parachève l\bJOUFSOBUJPOBMJTBUJPn de Pernod Ricard À la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M  Patrick Ricard il est de Pernod Ricard Nommé administrateur de Pernod Ricard dès 2004 il mène en 2005 avec succès l\bBDRVJTJUJPn d\b"MMJFd Domecq puis son intégration En décembre de la même année il devient Directeur Général Délégué du Directeur Général de la Société pour l\b&YQPSUBUJPn de Grandes Marques (1987 1996) puis Président directeur général de Pernod Ricard Europe (1997 2000) En 2000 il rejoint M  Patrick Ricard au siège en qualité de co Directeur Général Industries agricoles et alimentaires au Ministère de l\b"HSJDVMUVSF En 1987 il rejoint Pernod Ricard comme Directeur du Développement Il participe activement à son expansion internationale en occupant successivement les fonctions de M  Pierre Pringuet est ancien élève de l\bDPMe Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981 1985) puis devient Directeur des membre du Comité des Nominations et des Rémunérations également les fonctions de Président du Comité des Nominations des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec M  Pierre Pringuet siège au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la société ILIAD SA depuis le 25 juillet 2007 et est M  Pierre Pringuet est Président de l\b"TTPDJBUJPn Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012 Il est en outre Vice Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23 février 2015 Il exerce M  Pierre Pringuet est Chevalier de la Légion d\b)POOFVS de l\b0SESe National du Mérite et Officier du Mérite Agricole plus particulièrement en matière d\bPQSBUJPOs de croissance externe réalisées à l\bJOUFSOBUJPOBM tant que haut dirigeant d\bVn groupe international Il apporte au Conseil son expertise des aspects gouvernement d\bFOUSFQSJTe et rémunération des dirigeants de même que son expérience en matière de stratégie et développement et des Rémunérations depuis le 7 mai 2014 et a été nommé membre du Comité Éthique et Gouvernance à la même date M  Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en M  Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 30 avril 2009 Il est Président du Comité Fonction principale  M  Pierre Pringuet est depuis août 2012 Vice Président de Pernod Ricard FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis avril 2009) ◗ ILIAD S A  *(depuis juillet 2007) ◗ AVRIL GESTION S A S (GROUPE AVRIL) (depuis ◗ décembre 2014 ) Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  PERNOD RICARD * (depuis août 2012) ◗ Vice Président et Membre Référent de  VALLOUREC * (depuis février 2015) ◗ Président de  l\b"TTPDJBUJPn Française des Entreprises Privées (AFEP) ◗ (depuis juin 2012) l\b"NJDBMe du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) ◗ la Fondation ParisTech (depuis janvier 2016) ◗ la Scotch Whisky Association (depuis décembre 2014) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directeur Général de  PERNOD RICARD * (jusqu\bà février 2015) ◗ Président de  AgroParisTech (depuis décembre 2016) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 60 Document de référence 2016 — Capgemini BRUNO ROGER Administrateur Président du Comité Stratégie & Investissement Membre du Comité Éthique & Gouvernance Date de naissance  6 août 1933 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Lazard Frères Haussmann 121 boulevard 75008 Paris Date du 1 er  mandat  2000 du mandat  Date d\bDIBODe 2018 l\bFYFSDJDF) Générale statuant sur les comptes de (Assemblée détenues au 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs 1 100 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE en 1954 Il a été nommé gérant de Lazard en 1973 puis associé gérant il en est Président depuis 2002 Il occupe les fonctions d\bBTTPDJHSBOt de Maison Lazard et Cie depuis 1976 M  Bruno Roger est diplômé de l\b*OTUJUVt d\bUVEFs Politiques (IEP) de Paris Il a débuté sa carrière chez Lazard Frères et Chairman du Global Investment Banking de Lazard Group depuis 2005 M  Bruno Roger est Managing Director et membre du Comité Exécutif de Lazard Group New York (1995 2001) Il est également Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Lazard Frères Banque depuis 2009 M  Bruno Roger est Président de Lazard Frères SAS et de Compagnie Financière Lazard Frères SAS en 2002 En parallèle il a été associé gérant de Lazard Partners Ltd (1984 1999) et Managing Director de Lazard Frères and Co du Conseil de Surveillance d\b&VSB[Fo (suite à la fusion d\b"[Fo avec Eurafrance) en 2002 Il est depuis le 5 mai 2004 Président d\b)POOFVr du Conseil de Surveillance d\b&VSB[Fo et invité permanent au Comité Financier Par ailleurs après avoir occupé les fonctions de Vice Président directeur général d\b&VSBGSBODe (1974 2001) de Président directeur général de Financière et Industrielle Gaz et Eaux puis d\b"[Fo (1990 2002) il est nommé Président Thomson CSF (devenue Thalès) (1992 2002) de Sofina (1989 2004) de Marine Wendel (1988 2002) de la SFGI (1987 2001) et de Sidel (1993 2001) M  Bruno Roger a également occupé les fonctions de membre du Conseil de Surveillance d\b6"P (devenue AXA) et de Pinault Printemps de 1994 à 2005 Il a en outre siégé au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Saint Gobain (1987 2005) de Mécène il est Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du Festival d\bBSt lyrique d\b"Jx en Provence Vice Président des Amis du Quai Branly et membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn des Arts Décoratifs M  Bruno Roger est Grand Croix de la Légion d\b)POOFVr et Commandeur des Arts et Lettres société cotée M  Bruno Roger apporte au Conseil son expérience de la gouvernance éprouvée au sein de nombreux et prestigieux conseils d'administration de sociétés françaises 26 juillet 2006 Il apporte au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn une forte expertise en stratégie de développement international et croissance externe En tant qu'administrateur de Cap Gemini seul mandat qu'il ait souhaité conserver au sein d'une M  Bruno Roger siège au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A depuis le 23 mai 2000 Il est Président du Comité Stratégie & Investissement depuis le 7 mai 2014 et membre du Comité Éthique & Gouvernance depuis le Fonction principale  M  Bruno Roger est Président de Lazard Frères SAS de Compagnie Financière Lazard Frères SAS et de Lazard Frères Banque FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * ◗ Président de  LAZARD FRÈRES S A S (depuis 2002) ◗ COMPAGNIE FINANCIÈRE LAZARD FRÈRES S A S ◗ (depuis 2002) GLOBAL INVESTMENT BANKING de LAZARD FRÈRES ◗ GROUP (depuis 2005) Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  LAZARD FRÈRES BANQUE (depuis 2009) ◗ Associé Gérant de  LAZARD FRÈRES (depuis 2000) ◗ MAISON LAZARD ET CIE (depuis 1976) ◗ Membre du Comité Exécutif et Managing Director de  LAZARD FRÈRES GROUP (depuis 2000) ◗ Président d\b)POOFVr du Conseil de Surveillance de  EURAZEO * (depuis mai 2004) ◗ Président d\b)POOFVr de  LA SOCIÉTÉ FRANÇAISE DES ANALYSTES ◗ FINANCIERS Membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  PARIS EUROPLACE ◗ ARTS DÉCORATIFS ◗ Président de  D'AIX EN PROVENCE FESTIVAL INTERNATIONAL D'ART LYRIQUE ◗ LA FONDATION MARTINE AUBLET ◗ Vice Président de  LES AMIS DU MUSÉE DU QUAI BRANLY ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Président directeur général de  LAZARD FRÈRES BANQUE Censeur de  EURAZEO *(jusqu\bà 2013) Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 61 Document de référence 2016 — Capgemini LUCIA SINAPI THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité des Rémunérations naissance  Date de 19 janvier 1964 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Capgemini Service 76 avenue Kléber 75016 Paris Date du 1 er  mandat  2012 du mandat  Date d\bDIBODe 2020 sur les comptes de l\bFYFSDJDF) (Assemblée Générale statuant détenues au 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs 24 110 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Lucia Sinapi Thomas est diplômée de l\b&44&C (1986) elle est titulaire d\bVOe maîtrise en droit de Paris II – Sinapi Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini (1999) périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005) ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015 Mme Lucia rejoindre Capgemini en 1992 Elle a plus de 20 ans d\bFYQSJFODe au sein du groupe Capgemini successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance Trésorerie et Relations Investisseurs Panthéon Assas (1988) a été admise au Barreau de Paris en tant qu\bBWPDBUe (1989) et a une certification d\bBOBMZTUe financier (SFAF 1997) Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu\bBWPDBUe en droit des affaires et en fiscalité avant de Depuis le 15 mai 2014 elle siège au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d\b"VEJU Elle occupe également les fonctions d\bBENJOJTUSBUFVr de Bureau Veritas depuis le 22 mai 2013 et elle est membre du Comité d\b"VEJt et des Risques depuis cette date 2012 Mme Lucia Sinapi Thomas a intégré le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A en qualité d\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires le 24 mai 2012 Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le 20 juin du groupe Capgemini de ses métiers ses offres et ses clients que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir En outre son expérience d'administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère Mme Lucia Sinapi Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu'une grande connaissance une perspective susceptible d'apporter une réflexion en adéquation avec les différentes activités de Capgemini Fonction principale  Mme Lucia Sinapi Thomas est Directeur Exécutif Business Platforms du groupe Capgemini depuis janvier 2016 FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis avril 2009) ◗ BUREAU VERITAS * (depuis mai 2013) ◗ DASSAULT AVIATION * (depuis mai 2014) ◗ Directeur Exécutif  (depuis janvier 2016) Business Platforms Capgemini ◗ du groupe Capgemini Autres f onctions exercées au sein Président de  CAPGEMINI EMPLOYEES WOLRLDWIDE S A S ◗ (depuis juin 2012) Président du Conseil de Surveillance du  FCPE Capgemini ◗ Membre du Conseil de Surveillance de  FCPE ESOP CAPGEMINI ◗ Administrateur de  CAPGEMINI SOGETI DANMARK A S (Danemark) ◗ (depuis juin 2014) SOGETI SVERIGE AB (Suède) (depuis novembre 2008) ◗ (depuis novembre 2008) SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) ◗ SOGETI NORGE A S (Norvège) (depuis janvier 2009) ◗ (depuis mars 2016) CAPGEMINI POLSKA Sp z o o (Pologne) ◗ (depuis avril 2016) CAPGEMINI BUSINESS SERVICES (Guatemala) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini Directeur Financier Adjoint de  CAP GEMINI S A (jusqu\bà décembre 2015) ◗ Administrateur de  CAPGEMINI REINSURANCE INTERNATIONAL S A ◗ (Luxembourg) (jusqu'à avril 2016) EURIWARE S A (jusqu\bà juillet 2015) ◗ Sogeti SA NV (Belgique) (jusqu'à décembre 2013) ◗ (jusqu\bà février 2012) CAPGEMINI MIDDLE EAST FZ LLC (Dubai) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 62 Document de référence 2016 — Capgemini CAROLINE WATTEEUW CARLISLE Administrateur indépendant Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité Stratégie & Investissement naissance  Date de 24 février 1952 Nationalité  Américaine Adresse  6913 Wescott Drive Colleyville TX 76034 États Unis 1 er  mandat  Date du 2014 Date d\bDIBODe du mandat  2018 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l\bFYFSDJDF) 31 12 2016  Nombre d\bBDUJPOs détenues au 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE est titulaire d\bVOe maîtrise en Sciences en Génie biochimique de l\b6OJWFSTJUé de Pennsylvanie (États Unis) Mme Caroline Watteeuw Carlisle est diplômée de l\b6OJWFSTJUé de Gand (Belgique) en Génie chimique et Modélisation et intègre Office of the Future & Netcube Inc où elle gravit les échelons passant de consultante à Présidente poste qu'elle conservera jusqu'en 1994 date à laquelle elle devient Directrice Générale Gestion des Risques et Technologie Mme Caroline Watteeuw Carlisle débute sa carrière en 1977 chez Hoffman en tant que chercheuse En 1979 elle de Directrice Générale et de Directrice Mondiale de la Technologie au sein de iFormation Group un fonds de capital risque issu de la collaboration entre The Boston Consulting Group Goldman Sachs et General Atlantic l\bJOGPSNBUJPn chez Crédit Suisse et en 2000 elle est Vice Présidente Exécutive et Directrice de la Technologie de TradingEdge le premier marché électronique d\bDIBOHe d\bPCMJHBUJPOT Entre 2001 et 2004 elle occupe les fonctions des services financiers au sein de la Bankers Trust En 1997 elle devient Directrice Générale des Technologies de Partners d'appui aux applications d'entreprise et d'infrastructure tels que les médias numériques et les plateformes mobiles de soutenir les activités Boissons et Épicerie En 2007 elle est promue aux fonctions de Responsable Technologique Monde et Vice Présidente de Business Information Solutions de Pepsico au sein duquel elle gère tous les systèmes En juin 2004 elle rejoint PepsiCo en qualité de Directrice des systèmes d\bJOGPSNBUJPn pour l\b"NSJRVe du Nord pour en des vérifications informatiques sur les investissements prospectifs ainsi que des services de conseil en technologie fournis aux entreprises du portefeuille de Warburg pointe intégrés à l\bBOBMZTe des données en temps réel D\bPDUPCSF4 à l\bU elle est l'un des Responsables Technologiques chez Warburg Pincus l\bVOe des principales sociétés de capital investissement mondiales en charge Le 7 mai 2014 Mme Caroline Watteeuw Carlisle rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A A cette date elle est également nommée membre du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie & Investissement parfaite compréhension des deux zones où le Groupe réalise 92 % de son chiffre d\bBGGBJSFT clients et partenaires En outre la double culture européenne et américaine de Mme Watteeuw Carlisle lui donne une ainsi une connaissance intime des évolutions technologiques et de leur développement numérique et a pu appréhender leur impact sur les entreprises qui les utilisent que ce soit dans leur organisation ou dans leurs relations avec leurs Née en Belgique Mme Caroline Watteeuw Carlisle a accompli toute sa carrière professionnelle aux États Unis en tant que responsable technologique dans le secteur financier puis dans celui des produits de grande consommation Elle a et de son parcours personnel Mme Watteeuw Carlisle contribue à la réflexion stratégique du Groupe en tirant parti de son expérience professionnelle Fonction principale  Depuis juin 2016 Mme Caroline Watteeuw Carlisle est Vice Président Exécutif et Responsable Technologie ( Chief Technology Officer ) de Caliber Home Loans située 3701 Regents Blvd Irving TX Etats Unis FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis mai 2014) ◗ Vice Président Exécutif et Responsable Technologie de  Caliber Home Loans (depuis juin 2016) ◗ Membre du Comité Consultatif de  BLUE YONDER GmbH (depuis août 2015) ◗ Membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  (depuis janvier 2016) NEW YORK INSTITUTE OF TECHNOLOGY (NYIT) ◗ Technology Advisor ») de  Conseillère technologique principale (« Chief BOY SCOUTS OF AMERICA (depuis juin 2016) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Responsable technologique de  WARBURG PINCUS LLC (U S A) (jusqu\bà juin 2016) ◗ Business Information Solutions de  Responsable technologique mondiale (« Global Chief Technology Officer ») et Vice Présidente des PEPSICO (jusqu\bà septembre 2013) ◗ Membre des Comités consultatifs de  ADVISORY COUNCIL (jusqu\bà juillet 2014) HP PRINTING MANAGED SERVICES BOARD OF ◗ INTEL CAPITAL (jusqu\bà septembre 2013) ◗ ACORIO (jusqu\bà septembre 2013) ◗ OCULUS360 (jusqu\bà octobre 2014) ◗ Société cotée (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 63 Document de référence 2016 — Capgemini et les « hauts responsables » sur les titres de la Société Opérations réalisées par les membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 1 4 responsables » de la Société ont procédé au cours de l\bFYFSDJDF6 aux opérations figurant ci après des Marchés Financiers et des informations communiquées à la Société pour l\bMBCPSBUJPn du document de référence en application des règlements européens n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 et n°596 2014 du 16 avril 2014 les administrateurs et les « hauts Selon les déclarations effectuées à l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers et sur la base de l\bBSUJDMF6 du règlement général de l\b"VUPSJUé procédé aux opérations suivantes  M Paul Hermelin (Président directeur général) a déclaré avoir ◗ exercice de 23 620 bons de souscription ou d\bBDRVJTJUJPn ❚ unitaire de 34 euros (déclaration 2016DD422719) d\bBDUJPOs remboursables (BSAAR) le 31 mars 2016 au prix d\bBDUJPOs remboursables (BSAAR) le 1 er  avril 2016 au prix unitaire de 48 euros (déclaration 2016DD422720) cession de 6 000 bons de souscription ou d\bBDRVJTJUJPn ❚ unitaire de 47 8765 euros (déclaration 2016DD423070) cession de 14 370 bons de souscriptions ou d\bBDRVJTJUJPn ❚ d\bBDUJPOs remboursables (BSAAR) le 4 avril 2016 au prix 81 52 euros (déclaration 2016DD424307)  cession de 23 620 actions le 5 avril 2016 au prix unitaire de ❚ (BSAAR) le 5 avril 2016 au prix unitaire de 46 921 euros (déclaration 2016DD424166) M Aiman Ezzat (Directeur Financier) a déclaré avoir cédé 1 872 ◗ bons de souscription ou d\bBDRVJTJUJPn d\bBDUJPOs remboursables Ont été également déclarées postérieurement à son décès les ◗ transactions suivantes réalisées par M  Serge Kampf en 2015  cession de 49 882 actions le 5 mars 2015 au prix unitaire de ❚ 73 0241 euros (déclaration 2016DD432875) cession de 100 000 actions le 10 novembre 2015 au prix ❚ unitaire de 80 317 euros (déclaration 2016DD422395) de 68 000 actions au prix unitaire de 85 1632 euros le 27 novembre 2015 (déclaration 2016DD432872) cession de 12 000 actions au prix unitaire de 84 9 euros et ❚ GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 64 Document de référence 2016 — Capgemini Organisation et fonctionnement 2 2 du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn COMITÉ ÉTHIQUE & GOUVERNANCE Indépendants75 % Membres 4 de participation96 % (3) réunions en 2016 6 Indépendants67 % Membres 6 de participation1 00 % réunions en 2016 6 COMITÉ D’AUDIT & DES RISQUES COMITÉ STRATÉGIE& INVESTISSEMENT Indépendants60 % (2) Membres 6 de participation1 00 % réunions en 2016 5 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Indépendants 1 00 % (2) Membres 4 de participation100 % réunions en 2016 3 15 Membres dont ◗ 1 Administrateur Référent ◗ 2 Administrateurs représentant les salariés ◗ 1 Administrateur représentant les salariés actionnaires ◗ 6 Réunions en 2016 avec 93 % de participation 2 sessions exécutives CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) (1) Informatio n à jour au 31 d écembre 2016 (2) Les administrateurs re prése ntant les salariés et les sa la rié s a ctionna ires ne so nt pa s pri s en co m pte pour l e c alcul de ce pourcentage conformément au Code AFEP MEDEF (3) Sur la base de la compo sition à d ate du Comi té ho rs M Se rg e Ka mpf décé dé le 15 m ars 2016 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 65 Document de référence 2016 — Capgemini Organisation du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 2 1 La mission du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn l\bFOTFNCMe Capgemini Les métiers exercés par le Groupe étant des milliers de managers qu\bJl emploie de par le monde des activités de services une attention toute particulière est portée à la gestion des quelques 193 077  (1)   collaborateurs et nominations des principaux responsables et plus généralement de se saisir de toute question relative à la bonne marche de contrôle de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée de valider l\bPSHBOJTBUJPn juridique et opérationnelle du Groupe et les La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Cap Gemini et du Groupe qu\bFMMe Les règles de fonctionnement Cap Gemini se réfère C\bFTt ainsi qu\bJl a  gouvernance » aujourd\bIVi alignées sur les recommandations du Code de gouvernement d\bFOUSFQSJTe AFEP MEDEF auquel Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne rédigé adopté appliqué et amendé quand cela était utile ou ◗ nécessaire notamment dans une démarche d\bBNMJPSBUJPn continue de la gouvernance de la Société un règlement intérieur (voir ci dessous)  (voir 2 2 4)  un Comité Éthique et Gouvernance enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d\bFVx une mission précise constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un ◗ Comité d\b"VEJt et des Risques un Comité des Rémunérations adopté un système de répartition des jetons de présence ◗ de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir 2 2 5)  qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs sa liberté de jugement  ») (voir 2 1 2 )  relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l\bFYFSDJDe de retenue par le Code de gouvernement d\bFOUSFQSJTe AFEP MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu\bJl n\bFOUSFUJFOt aucune examiné périodiquement la situation personnelle de chacun ◗ de ses membres au regard de la définition de l\bJOEQFOEBODe interne menée par l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent soit sur une fréquence triennale au travers d\bVOe évaluation conduite par un évalué régulièrement son mode d\bPSHBOJTBUJPn et de ◗ fonctionnement soit à l\bPDDBTJPn d\bVOe évaluation annuelle consultant externe sous la responsabilité de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent (voir 2 2 3) Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l\bBSUJDMF 7 du Code de commerce et visée à l\bBSUJDMF1 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d\bFOUSFQSJTe des sociétés cotées revu en novembre 2016 la Société estime que écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci après ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Toutefois certaines dispositions ont été Options d\bBDUJPOs et actions de performance – Période calendaire Article 24 3 3  « Le Conseil doit veiller à procéder à des attributions aux mêmes précédent et de préférence chaque année  » périodes calendaires par exemple après la publication des comptes de l\bFYFSDJDe période calendaire au Conseil de fin juillet ou d\bPDUPCSF nature différente dont la valeur n\bFTt pas corrélée à la date d\bBUUSJCVUJPO le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé d\bPDUSPZFr des actions de performance tous les ans à une même Cap Gemini n\bPDUSPJe plus d\bPQUJPOs d\bBDUJPOT Bien qu\bJl s\bBHJTTe d\bJOTUSVNFOUs financiers de Par exception Cap Gemini a décidé suite à l\bBDRVJTJUJPn du Groupe IGATE en 2015 d\bBUUSJCVFr des actions gratuites à certains de ces collaborateurs en février 2016 gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code AFEP MEDEF Cap Gemini est dans une démarche d\bBNMJPSBUJPn continue de sa Ainsi les points suivants qui avaient par le passé fait l\bPCKFt d\bVOe explication de la part de la Société ont été mis volontairement en conformité avec les dispositions du Code AFEP MEDEF  échelonnement des mandats des administrateurs en ligne avec l\bBSUJDMF2 du Code AFEP MEDEF  modifier les statuts de la Société afin de prévoir un l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 a été l\bPDDBTJPn de ◗ conformément à l\bBSUJDMF1 du même Code il a été mis fin au ◗ contrat de travail du Président directeur général le 18 février 2015  d\b"ENJOJTUSBUJPn a également mis en place depuis 2015 une procédure d\bWBMVBUJPn pour juger de l\bBCTFODe de conflit d\bJOUSt au vu des recommandations de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers et ◗ du Haut Comité de Gouvernement d\b&OUSFQSJTF le Conseil des administrateurs indépendants Code AFEP MEDEF les points ci dessous ne constituent plus un écart des dispositions du Code AFEP MEDEF  Par ailleurs suite à la récente évolution en novembre 2016 du d\bBDUJPOs lors de la disponibilité des actions attribuées  le conditionnement des actions de performance attribuées aux ◗ dirigeants mandataires sociaux à l\bBDIBt d\bVOe quantité définie jours minimum avant l\bFYBNFn par le Conseil un délai d\bFYBNFn des comptes par le Comité d\b"VEJt de deux ◗ Le règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société  www capgemini com Un règlement intérieur régulièrement mis à jour anonyme de type classique un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO À l\bPDDBTJPn du retour en mai 2000 à une forme de société d\bBNMJPSBUJPn continue de la gouvernance dans un double souci d\bBOJNBUJPn collégiale des travaux du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises en fonction des évolutions propres à la Société et dans une démarche d\bBUUFOUJPn aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de Gouvernement d\b&OUSFQSJTF et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies aux nominations et aux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe Suite à l\bWBMVBUJPn du Conseil en 2015 des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont été revisitées en 2014 le Comité des compter de 2014 Les attributions respectives du Comité des Rémunérations (anciennement dénommé Comité des En particulier la fonction d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent a été créée à Au 31 décembre 2016 (1) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 66 Document de référence 2016 — Capgemini d\b"VEJt et des Risques Le règlement intérieur du Conseil a par ailleurs également été modifié en 2016 sur divers sujets dont le décembre 2016 afin d\bUFOESe et de préciser ses missions sur le suivi des risques le Comité étant par ailleurs renommé Comité risques en y associant le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et le Comité d\b"VEJU le règlement intérieur du Comité d\b"VEJt a été refondu en ayant fait ressortir la nécessité d\bBNMJPSFr les travaux de suivi des les salariés au Conseil Les dernières modifications du règlement intérieur ont été adoptées le 7 décembre 2016 suivi des risques et la participation d\bBENJOJTUSBUFVSs représentant Organisation des pouvoirs en son sein du Président directeur général du Vice Président et de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent modalités d\bFYFSDJDe des prérogatives respectives du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn lui même des quatre Comités Spécialisés créés Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn représente les actionnaires À façon collégiale l\bFYDFQUJPn de son Président directeur général les administrateurs n\bPOt aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de Les quatre Comités Spécialisés constitués en son sein ont consultatifs et n\bPOt pas le pouvoir de décider eux mêmes Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective Les comités sont des organes pour mission d\bUVEJFr et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière membres Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et ou la composition de ces comités ainsi que Nommés à titre personnel ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Cap Gemini modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l\bBQQSPCBUJPn formelle du Conseil l\bUFOEVe de leur mission Enfin il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute En sa qualité de Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO le fonctionnement des organes de la Société à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l\bFYFSDJDe de leur mission il veille au bon Président directeur général prépare organise et dirige les travaux de celui ci il arrête l\bPSESe du jour de ses réunions il des travaux et des décisions du Conseil bonne conduite adoptées par Cap Gemini Il préside l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement Le Vice Président  en cas d\bBCTFODe du Président il préside les séances du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et de l\b"TTFNCMe Générale Un Administrateur Référent en cas d\bVOJDJUé des fonctions de Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et de Directeur Général l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent sont détaillés ci dessous Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en Section 2 2 4 Le rôle et les prérogatives de En sa qualité de Directeur Général le Président directeur limitations décrites ci dessous général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des Limites aux pouvoirs du Directeur Général sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d\bVOe ou plusieurs de ses principales filiales Il en est ainsi en d\b"ENJOJTUSBUJPn pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d\bBWPJr un effet significatif direct ou indirect Le règlement intérieur précise que le Directeur Général doit demander et recevoir l\bBQQSPCBUJPn préalable du Conseil particulier  du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à ◗ trois ans  désinvestissements  de l\bBQQSPCBUJPn du budget annuel d\bJOWFTUJTTFNFOUs et de ◗ de la conclusion d\bVOe alliance stratégique significative  ◗ dépassement d\bVOe enveloppe annuelle cumulée de 300 millions d\bFVSPT unitaire supérieur à 100 millions d\bFVSPT ou pour les investissements inférieurs à ce seuil conduisant au des acquisitions ou cessions d\bBDUJGT ou des investissements ◗ non inscrits au budget annuel d\bJOWFTUJTTFNFOUs d\bVn montant capital ou d\bJOTUSVNFOUs de dette de marché  comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l\bNJTTJPn de valeurs mobilières donnant accès au des opérations financières ayant un impact significatif sur les ◗ accès au capital de la Société notamment d\bBDUJPOs sous condition de performance  de l\bBUUSJCVUJPn aux salariés d\bJOTUSVNFOUs de motivation donnant ◗ des opérations significatives de réorganisation interne  ◗ d\bBDUJWJUT des modifications significatives du périmètre ou de la gamme ◗ d\bFVSPT de la réduction ou l\bBVHNFOUBUJPn du capital d\bVOe filiale directe ◗ de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions d\b"ENJOJTUSBUJPO garanties outre la délégation qui lui est consentie annuellement à l\bJOUSJFVr d\bVOe enveloppe fixée par le Conseil des autorisations spécifiques en matière de cautions avals ou ◗ L\b"ENJOJTUSBUFVr Référent Dans le cadre de l\bBNMJPSBUJPn continue de la gouvernance au sein de la Société la fonction d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent a été créée en mai 2014 et confiée à M  Daniel Bernard être révoquées à tout moment par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO d\bBENJOJTUSBUFVr indépendant Ses fonctions d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent du Comité Éthique et Gouvernance élu par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn parmi ceux de ses membres ayant la qualité d\b"ENJOJTUSBUJPn nomme un Administrateur Référent Les fonctions d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent sont attribuées par le Conseil au Président Lorsque les fonctions de Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et de Directeur Général sont exercées par la même personne le Conseil L\b"ENJOJTUSBUFVr Référent peut être au même titre que tout administrateur membre d\bVn ou plusieurs Comités Spécialisés en n\bFTt pas membre sus du Comité Éthique et Gouvernance qu\bJl préside Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 67 Document de référence 2016 — Capgemini Missions de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent règlement intérieur et des décisions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO sont les suivantes  Les missions de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent qui procèdent du projet de calendrier des réunions soumis à l\bBQQSPCBUJPn du Conseil et sur le projet d\bPSESe du jour de chaque réunion du il est consulté par le Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sur le ◗ Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO jour des réunions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de sa propre initiative ou à la demande d\bVn ou de plusieurs membres du il peut proposer au Président l\bJOTDSJQUJPn de points à l\bPSESe du ◗ de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions il peut réunir les membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en dehors ◗ d\b"ENJOJTUSBUJPO sur un ordre du jour précis  il en préside alors les séances  dites « sessions exécutives » de sa propre initiative ou à la demande d\bVn ou plusieurs membres du Conseil il conduit l\bWBMVBUJPn du fonctionnement du Conseil et des ◗ Comités  il pilote le processus de recherche de nouveaux candidats au ◗ Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO il préside la réunion annuelle du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ◗ appelée à évaluer les performances du Président directeur général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués  de manière satisfaisante et notamment d\bVn niveau d\bJOGPSNBUJPn suffisant en amont des réunions du Conseil  il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs ◗ pour s\bBTTVSFr qu\bJMs disposent des moyens d\bFYFSDFr leur rôle il rend compte de son action à l\b"TTFNCMe Générale Annuelle ◗ des actionnaires L\b"ENJOJTUSBUFVr Référent bénéficie de l\bBTTJTUBODe du Secrétariat Général pour l\bFYFSDJDe de ses fonctions Compte rendu de l\bBDUJWJUé de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent en 2016 L\bBDUJWJUé de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent au cours de l\bFYFSDJDe 2016 a porté sur les domaines suivants  il a été fortement impliqué dans la préparation des réunions du ◗ Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO notamment sur les différents aspects réunion du Conseil  gouvernance soumis au Conseil et a été consulté par le Président directeur général sur les ordres du jour de chaque il a mené dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance la ◗ l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 ayant nommé deux nouvelles administratrices  procédure de recherche de candidatures en amont de d\bFOUSFUJFOs individuels avec chacun des membres du Conseil (voir la Section 2 2 3 )  début 2016 il a conduit l\bWBMVBUJPn interne du Conseil et de ses ◗ comités au titre de 2015 au travers d\bVn questionnaire et Section 2 2 3 )  il a également piloté l\bWBMVBUJPn au titre de 2016 réalisée avec ◗ l\bBJEe d\bVn consultant externe au dernier trimestre 2016 (voir la Conseil en septembre 2016  nommées par l\b"TTFNCMe du 18 mai 2016 ainsi que des deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le il a participé à l\bJOUHSBUJPn des nouvelles administratrices ◗ cours et (ii) sur l\bWBMVBUJPn du Conseil et des Comités  général à retenir pour l\bFYFSDJDF7 et un premier échange sur l\bBDDPNQMJTTFNFOt des objectifs individuels pour l\bFYFSDJDe en hors la présence du Président directeur général et ayant porté à la fois (i) sur les objectifs individuels du Président directeur il a présidé la session exécutive du Conseil de décembre 2016 ◗ Comité Stratégie et Investissement dont il est également membre  il a assisté à la totalité des réunions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ◗ ainsi que du Comité Éthique et Gouvernance qu\bJl préside et du lors de l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 il a par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de ◗ son action ainsi que de l\bBDUJWJUé du Conseil et de ses Comités les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction du rôle joué par M  Daniel Bernard en tant qu\b"ENJOJTUSBUFVr Référent son rôle Il est à noter que lors des deux dernières évaluations du Conseil souhaité par le Conseil en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance et son action ayant été soulignés comme permettant l\bRVJMJCSe GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 68 Document de référence 2016 — Capgemini Assemblée Générale du 10 mai 2017 comme indépendant à compter de cette date au regard des Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 Il ne pourra ainsi plus être considéré Actuellement administrateur indépendant M  Daniel Bernard viendra à dépasser le seuil des 12 ans de présence au sein du critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère disposition du Conseil à compter du 10 mai 2017 Assemblée Générale en remettant son mandat d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance à la d'indépendant M  Daniel Bernard a donc souhaité que le Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l'issue de la prochaine AFEP MEDEF révisé en novembre 2016 prévoyant que l'Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié Le Règlement Intérieur de la Société ainsi que le Code Le Conseil qui remercie vivement M  Daniel Bernard pour le travail accompli depuis 2014 a indiqué lors de sa réunion du 8 mars M  Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations dont il restera néanmoins membre Société depuis 2009 E galement membre du Comité Ethique et Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations Gouvernance à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 Administrateur indépendant M Pringuet est administrateur de la 2017 souhaiter nommer M Pierre Pringuet en tant qu\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et Président du Comité Éthique et La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors Administrateur indépendant Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010 Elle est également membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique et Gouvernance Gouvernance en 2014 de sa personnalité de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses Conseil depuis sa nomination en tant qu\bBENJOJTUSBUFVr puis en tant qu\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et Président du Comité Éthique et Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn estime au regard de l\bJNQPSUBOUe contribution de M  Daniel Bernard au bon fonctionnement du Société de le nommer en tant que Vice Président du Conseil e n cas de renouvellement de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVr par valeurs ainsi que de son expertise qu\bJl serait dans l\bJOUSt de la évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe l\b"TTFNCMe Générale Le Vice Président serait ainsi l'interlocuteur permanent du Président directeur général pour préparer les Déontologie des administrateurs Un extrait du Code d\bUIJRVe figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci dessous  Cap Gemini s\bFOHBHFOt à respecter tout au long de leur mandat Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d\bUIJRVe que les administrateurs de « Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une comme telles par le Président directeur général ou le Président (selon le cas) ou par tout autre administrateur discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu\bBVx informations de nature confidentielle ou présentées obligation générale de confidentialité s\bBQQMJRVBOt aux Président directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l\bVOe ou plusieurs d\bFOUSe elles  Chaque administrateur s\bFOHBHe à respecter les obligations suivantes sauf s\bJl a communiqué par écrit au Bien qu\bUBOt eux mêmes actionnaires les administrateurs 1 d\bJOUSt ponctuel (même potentiel) et de s\bBCTUFOJr de participer au vote de la délibération correspondante Ils l\bPCMJHBUJPn de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit représentent l\bFOTFNCMe des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l\bJOUSt de la Société Ils ont doivent proposer leur démission en cas de conflit d\bJOUSt permanent Chaque administrateur s\bFOHBHe à détenir (ou acquérir dans 2 les 6 mois suivant son élection) un nombre d\bBDUJPOs de la actionnaires forme nominative Cette obligation ne s\bBQQMJRVe pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés Société au moins égal à 1 000 Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la Président dissocié le Conseil peut formuler des recueillir l\bBWJs du Conseil avant d\bBDDFQUFr un nouveau mandat social dans une société cotée En ce qui concerne le d\bBENJOJTUSBUFVr dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini  ils doivent Directeur Général les éventuels Directeurs Généraux Délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats matière de limitation du nombre de mandats d\bBENJOJTUSBUFVr détenus par une même personne Le conformer à l\bFOTFNCMe des réglementations en vigueur en recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux missions particulières qui lui ont été confiées dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se temps et l\bBUUFOUJPn nécessaires Les administrateurs ne peuvent exercer qu\bVn maximum de quatre autres mandats Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le 3 Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur Général il porte ces informations à la aux comités du Conseil de ces sociétés ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à ces comités propositions de mandat qu\bJl souhaiterait exercer dans d\bBVUSFs sociétés françaises ou étrangères et de participation Au cours de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVr de la Société l\bBENJOJTUSBUFVr doit tenir informé le Président du Conseil des Gouvernance Le Président informe le Conseil des mandats acceptés connaissance du Président du Comité Éthique et comités dont ils sont membres ainsi que le taux moyen de document de référence annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu\bBVx Assemblées Générales d\bBDUJPOOBJSFT La Société publie dans son Les membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn doivent être 4 assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des participation à ceux ci sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion prévue par la loi réunion du Conseil S\bBHJTTBOt des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions les administrateurs le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l\bPSESe du jour de la prochaine situation de la Société et de son évolution A cet effet ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par Les administrateurs ont l\bPCMJHBUJPn de se tenir informés de la 5 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 69 Document de référence 2016 — Capgemini En application des dispositions légales et réglementaires 6 règlement général de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers les membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn doivent s\bBCTUFOJS relatives aux opérations d\bJOJUJs telles qu\bJOTUJUVFs notamment par le Code monétaire et financier et par le Société d\bJOGPSNBUJPOs privilégiées et lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la d\bFGGFDUVFr des opérations sur les titres (y compris les ◗ instruments financiers dérivés) des sociétés pour de procéder à toute opération directe indirecte ou au ◗ moyen d\bJOTUSVNFOUs dérivés portant sur les titres de la Société  annonce et des résultats annuels et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite pendant une période commençant le trentième jour ❚ calendaire précédant l\bBOOPODe des résultats semestriels et pendant une période commençant le quinzième jour ❚ trimestrielle et se terminant après la clôture du premier jour de bourse suivant le jour de ladite annonce calendaire précédant l\bBOOPODe de l\bJOGPSNBUJPn opérations qu\bJl effectue sur les titres de la Société et ce dans un délai de 3 jours ouvrés suivant leur réalisation  » chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l\b"VUPSJUé des marchés financiers (AMF) et à la Société les Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier 7 et du règlement général de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers embauché) avec pour principaux objectifs  du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel solennellement adhéré C\bFTt ainsi qu\bà son initiative un « Code of Business Ethics » a été rédigé et remis à tous les collaborateurs des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu\bVn certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a Le Conseil s\bBUUBDIe à respecter et à faire respecter l\bFOTFNCMe nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs  de faire respecter par l\bFOTFNCMe des sociétés du Groupe un certain ◗ valeurs du Groupe aussi bien qu\bBVx lois et règlements en vigueur dans le pays concerné  de mettre en place des dispositifs permettant d\bFNQDIFS de ◗ combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs aux moyens dissuasifs qu\bJl sera nécessaire de mettre en œuvre de donner un cadre institutionnel aux actions aux contrôles et ◗ individuel que collectif) à l\bFOTFNCMe des dispositions qu\bJl contient d\bUIJRVF Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce code matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant (voir ci après) détaille les actions entreprises en 2016 par la Direction Éthique et Compliance et la mise en œuvre du Code Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance Formation des administrateurs Intégration des nouveaux administrateurs les nouveaux membres rejoignant le Comité d\b"VEJt et des Risques bénéficient d\bVOe information sur les particularités différents entretiens avec le Président directeur général l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et le Secrétaire du Conseil Par ailleurs nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société lors de ses métiers et ses secteurs d\bBDUJWJUT notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction Générale Les Cap Gemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d\bVOe formation sur les spécificités du Groupe l\bFYFSDJDe de leur mandat conformément aux dispositions législatives spécifiques fin 2016 et début 2017 permettant l\bBDRVJTJUJPn et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à les deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le Conseil en septembre 2016 ont bénéficié de formations externes comptables financières et opérationnelles de la Société En outre Formation continue du Groupe aux réflexions du Conseil Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire « hors les murs » et associant les principaux dirigeants biennal qui réunit pendant trois jours les 400 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe Par ailleurs chaque année une l\bPDDBTJPn de réunions du Conseil et des comités Ils sont également invités aux « Rencontres » du Groupe événement enjeux Ainsi les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale à thématiques et de visites de sites compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations connaissance suffisante du Groupe de son écosystème et de ses Cap Gemini veille à ce que les administrateurs aient une d\bBDUJWJUé sont confrontés Ce séminaire a également été aux clients de Capgemini de répondre aux problématiques de ruptures auxquelles leurs entreprises et ou leurs secteurs d\bJOOPWBUJPn de San Francisco est destiné à comprendre tester et appliquer toutes les technologies émergentes et ainsi permettre centres d\bJOOPWBUJPn du Groupe Spécialisé dans la co innovation avec des marques et startups high tech renommées le centre En 2016 ce séminaire s\bFTt tenu à San Francisco dans l\bVn des l\bPDDBTJPn pour les membres du Conseil de rencontrer plusieurs des grands partenaires du Groupe dans le Cloud et le Digital GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 70 Document de référence 2016 — Capgemini Travaux du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en 2016 2 2 2 Réunions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Nombre et taux de participation Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de Elle s\bFTt tenue les 3 4 et 5 octobre 2016 « hors les murs » au centre d\bJOOPWBUJPn du Groupe de San Francisco consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe six fois et le taux moyen de participation des administrateurs a été de 93 % En 2016 le Conseil a conservé le principe d\bVOe réunion cours d\bBOOe si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient En 2016 le Conseil s\bFTt réuni son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l\bFYFSDJDe précédent Ce calendrier peut être modifié en Par ailleurs le Conseil a tenu deux sessions exécutives sous la présidence de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et hors la présence du Président directeur général lors de ses réunions du 17 février 2016 et du 7 décembre 2016 dans le tableau ci dessous Les taux individuels de participation aux séances du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et des comités dont ils sont membres figurent Nombre de réunions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et des comités en 2016 et taux individuels de participation Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Gouvernance Comité Éthique & Comité Stratégie & Investissement Risques Comité d\b"VEJt & des Comité des Rémunérations Nombre total de réunions 6 6 5 6 3 Taux de participation moyen 93 % (1) 96 % 100 % 100 % 100 % Participation individuelle des administrateurs Conseil d'Administration & Gouvernance Comité Ethique & Investissement Comité Stratégie Comité d'Audit & des Risques Comité des Rémunérations Nom réunions Nb de % réunions Nb de % Nb de réunions % Nb de réunions % Nb de réunions % Paul HERMELIN 6 100 % 5 100 % Serge KAMPF (2) 0 2 0 % 0 2 0 % Daniel BERNARD 6 100 % 6 100 % 5 100 % Anne BOUVEROT 5 83 33 % 5 100 % Yann DELABRIÈRE 6 100 % 6 100 % Laurence DORS 6 100 % 6 100 % 6 100 % Carole FERRAND (3) 3 3 100 % 3 3 100 % Robert FRETEL (4) 2 2 100 % 2 2 100 % Siân HERBERT JONES (3) 3 3 100 % 3 3 100 % Phil LASKAWY 6 100 % 6 100 % Kevin MASTERS (4) 2 2 100 % 1 1 100 % Xavier MUSCA 6 100 % 6 100 % Pierre PRINGUET 6 100 % 5 83 % 3 100 % Bruno ROGER 6 100 % 6 100 % 5 100 % Lucia SINAPI THOMAS 6 100 % 3 100 % WATTEEUW CARLISLE Caroline 6 100 % 5 100 % 3 100 % Sur la base de la composition à date du Comité hors M Serge Kampf décédé le 15 mars 2016 (1) M Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016 (2) Mme Carole Ferrand et Mme Siân Herbert Jones ont été nommées par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 (3) M  Robert Fretel et M  Kevin Masters administrateurs représentant les salariés ont rejoint le Conseil à compter du 1 er  septembre 2016 (4) Il est rappelé que M  Serge Kampf fondateur du Groupe est précédé son décès se déplacer pour les réunions du Conseil et des comités ayant décédé le 15 mars 2016 Son état de santé ne lui a pas permis de démissionné de ses fonctions de Secrétaire du Comité de Groupe représentant les salariés (M  Masters ayant au préalable date de son entrée en fonction en tant qu\bBENJOJTUSBUFVr Rémunérations s\bUBOt déroulées avant le 1 er  septembre 2016 réunions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et du Comité des par ailleurs été présent en tant qu\bJOWJUé permanent à toutes les M  Kevin Masters Secrétaire du Comité de Groupe Européen a Européen conformément à la loi) permanent et a modifié son règlement intérieur en ce sens Secrétaire du Comité de Groupe Européen en tant qu\bJOWJUé séances du Conseil et du Comité des Rémunérations au Conseil a constaté qu\bJl n\bUBJt plus nécessaire d\bPVWSJr les salariés dont un désigné par le Comité de Groupe Européen le Avec l\bFOUSe en fonction de deux administrateurs représentant les GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 71 Document de référence 2016 — Capgemini Organisation et préparation avant la date de la réunion figure l\bPSESe du jour arrêté après que Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines le Président directeur général ait consulté le Vice Président lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et celui ou ceux des administrateurs qui semaine précédant la réunion du Conseil un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la Conformément au règlement intérieur du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO d\bBMMJBODFTy) diffusés par la Société ainsi que les études communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats régulièrement portés à la connaissance des administrateurs d\bBOBMZTUFs financiers portant sur Cap Gemini ou le secteur sont ainsi que le dernier « consensus » connu Par ailleurs les (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse 2015 cette plateforme utilisée pour le Conseil comme pour les Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France En Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn au moyen d\bVn mot de passe individualisé plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du informations précitées sont communiqués par la voie d\bVOe Les documents relatifs au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ainsi que les réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile accessible quel des administrateurs exprimés lors de l\bWBMVBUJPn du Conseil comités avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits que soit le lieu et encore davantage sécurisée Activités du Conseil au cours de l\bFYFSDJDe 2016 application des textes en vigueur comme du règlement intérieur regard des principes de gouvernance du Groupe qui en une vue d\bFOTFNCMe de la situation du Groupe mais aussi au déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs L\bPSESe du jour des séances du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn est particuliers du Conseil supposent une décision de leur part sur des sujets du premier semestre 2016 et la convocation de l\b"TTFNCMe Ainsi outre l\bBSSUé des comptes annuels de 2015 et des comptes au cours de l\bBOOF6 ont porté sur  Générale du 18 mai 2016 les travaux du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 1 la stratégie et la performance du Groupe 2015 (Rencontres  événement biennal réunissant pendant trois dernières Rencontres du Groupe s\bUBOt déroulées à Rome en le suivi de la mise en œuvre des décisions prises lors des ◗ occasion  fonctions du Groupe dont les périmètres ont été modifiés à cette performance des grandes unités opérationnelles et des Groupe) et en particulier de la mise en place et de la jours les 400 principaux dirigeants et talents émergents du le suivi des performances et de l\bBDUJWJUé du Groupe  ◗ juillet 2015  le suivi de l\bJOUHSBUJPn d\b*("5E suite à son acquisition en ◗ trois jours le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a été informé et a lors du séminaire stratégique annuel du mois d\bPDUPCSF pendant ◗ notamment porté sur  stratégiques auxquels le Groupe est confronté Ses travaux ont l\bFOWJSPOOFNFOt concurrentiel du Groupe et des défis débattu des différentes tendances de marchés de l\bWPMVUJPn de cybersécurité le Cloud les réseaux mobiles et les nouveaux les grandes tendances technologiques notamment dans la ❚ artificielle opportunités permises par le développement de l\bJOUFMMJHFODe outils de gestion de la relation client ainsi que les nouvelles la stratégie et l\bBNCJUJPn du Groupe dans le Digital le positionnement du Groupe en matière de Cloud ainsi que ❚ transformation rétention des talents permettant d\bBDDPNQBHOFr cette la transformation du Groupe ainsi que le développement et la ❚ 2 la gestion des talents le suivi de la gestion des talents clés du Groupe de leur ◗ développement et de leur rétention  Groupe le suivi des évolutions de la composition du Comité Exécutif du ◗ 3 la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe de 500 millions d\bFVSPs lors du Conseil du 7 décembre 2016  d\bVn montant de 600 millions d\bFVSPs en février 2016 augmenté l\bBVUPSJTBUJPn d\bVn programme pluriannuel de rachat d\bBDUJPOs ◗ « ORNANE ») et restant en circulation  existantes Cap Gemini émises le 25 octobre 2013 (les remboursement en numéraire et ou en actions nouvelles et ou coupon zéro échéance 1 er  janvier 2019 à option de le remboursement anticipé de la totalité des obligations à ◗ la réduction du capital à hauteur de 4 937 880 euros par voie ◗ pluriannuel de rachat d\bBDUJPOT d\bBOOVMBUJPn d\bBDUJPOs rachetées dans le cadre du programme 4 la gouvernance du Groupe d\b"VEJt intervenu fin 2016   septembre 2016 et le changement du Président du Comité de deux administrateurs représentant les salariés en administratrices par l\b"TTFNCMe Générale de mai 2016 l\bBSSJWe ses comités notamment avec la nomination de deux nouvelles l\bWPMVUJPn de la composition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et de ◗ l\bWBMVBUJPn du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO évaluation interne sur ◗ du Conseil du 7 décembre 2016) supervision de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent (session exécutive lors évaluation 2016 réalisée par un consultant externe sous la l\bBOOe 2015 effectuée par l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et désignation d\bBENJOJTUSBUFVSs salariés  échelonnement des mandats des administrateurs et la l\bWPMVUJPn des statuts de la Société permettant un ◗ règlement intérieur du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Comité d\b"VEJt et des Risques et les modifications du la refonte du règlement intérieur du Comité d\b"VEJU devenu ◗ (voir la Section 7 1 2 )  le projet de transformation de la Société en société européenne ◗ l\b"TTFNCMe Générale  agences de conseil en vote en lien avec la préparation de le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les ◗ Code AFEP MEDEF ainsi que la prise en compte de leur impact modernisation de la vie économique) et des évolutions du relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la règlement européen sur les abus de marché loi dite Sapin II  le suivi des nouveautés réglementaires (réforme de l\bBVEJt légal ◗ pour la Société GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 72 Document de référence 2016 — Capgemini rémunération long terme des collaborateurs 5 la rémunération du Président directeur général et la (session exécutive lors du Conseil du 17 février 2016)  la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs 2016 l\bWBMVBUJPn de l\bBUUFJOUe de ses objectifs de part variable 2015 et en février 2016 la fixation de sa rémunération 2015 et ◗ objectifs 2016 en vue de la fixation de sa part variable 2016 par en décembre 2016 une première évaluation de l\bBUUFJOUe de ses ◗ lors du Conseil du 7 décembre 2016)  le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 15 février 2017 (session exécutive juillet 2015)  à certains collaborateurs du groupe IGATE (acquis en l\bBUUSJCVUJPn exceptionnelle le 15 février 2016 d\bBDUJPOs gratuites ◗ 1 175 dirigeants du Groupe dont M Paul Hermelin l\bBUUSJCVUJPO le 26 juillet 2016 d\bBDUJPOs de performance à ◗ Évaluation du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 2 3 Conformément au rythme triennal recommandé par le Code Référent prestataire externe sous la responsabilité de l\b"ENJOJTUSBUFVr Comités a été réalisée à la fin de l\bFYFSDJDe 2016 avec l\bBJEe d\bVn AFEP MEDEF une évaluation formalisée du Conseil et de ses Comités en 2005 2008 2011 et 2013 et qu\bVOe revue interne évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses Il est rappelé qu\bJl avait déjà été procédé par quatre fois à une l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent avait par ailleurs été conduite en 2015 comme en 2014 par en place en 2016 Évaluation 2015  conclusions et actions mises référence 2015 de la Société Référent présentée de façon détaillée dans le document de en 2015 avait fait l\bPCKFt d\bVOe revue conduite par l\b"ENJOJTUSBUFVr Le fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et de ses comités Il est rappelé que les priorités suivantes avaient été arrêtées  Sessions exécutives ◗ administrateur comités avec possibilité d\bFn faire plus à la demande d\bVn préparer entre l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et les Présidents de Organisation de deux sessions exécutives au moins par an à ❚ Attributions et fonctionnement des comités ◗ Conseil Investissement et l\bBSUJDVMBUJPn entre ses travaux et ceux du Amélioration de la programmation des Comités Stratégie et ❚ risques en y associant le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et le Amélioration des travaux d'anticipation et de suivi des ❚ Comité d\b"VEJU Identification des talents et préparation des plans de succession ◗ dirigeants opérationnels Organisation de rencontres plus régulières encore avec les ❚ des membres du Group Executive Board Information sur les plans de succession en particulier celui ❚ Organisation du Conseil ◗ Tenue d\bVn Conseil par semestre à l\bUSBOHFS ❚ conséquent été introduits en 2016 dans le fonctionnement du Suite à cette évaluation les changements suivants ont par Conseil et de ses comités  Conseil et de ses comités  général ainsi que sur l\bWBMVBUJPn 2016 du fonctionnement du aspects touchant à la rémunération du Président directeur de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent lors de l\bFYFSDJDF à la fois sur les deux sessions exécutives se sont déroulées sous la présidence ◗ au centre d\bJOOPWBUJPn du Groupe  d\bVOe réunion à l\bUSBOHFS et plus précisément à San Francisco le séminaire annuel du Conseil sur la stratégie a été l\bPDDBTJPn ◗ les occasions de rencontre entre les dirigeants opérationnels et les ◗ et au travers de présentations sur des sujets opérationnels  l\bPDDBTJPn de réunions du Conseil à la fois lors de temps informels membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ont été systématisées à au premier semestre 2017  direction et dont les conclusions seront présentées au Conseil la préparation des plans de succession des membres de la une mission a été lancée avec l\bBJEe d\bVn consultant externe sur ◗ consultant externe ayant abouti à une refonte du règlement Comité d\b"VEJt a fait l\bPCKFt d\bVOe réflexion avec l\bBJEe d\bVn le sujet des travaux de suivi des risques par le Conseil et le ◗ règlement intérieur du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO des Risques ainsi qu\bà une modification sur ce point du intérieur du Comité d\b"VEJU devenu désormais Comité d\b"VEJt et pour 2017 Évaluation 2016  conclusions et priorités Référent garant de la confidentialité des opinions exprimées de consultant externe sous la responsabilité de l\b"ENJOJTUSBUFVr 2016 au titre de l\bFYFSDJDe en cours a été réalisée par un L\bWBMVBUJPn formalisée du Conseil et de ses comités conduite fin dernière évaluation externe conduite en 2013 suivre l\bWPMVUJPn du fonctionnement du Conseil par rapport à la dans l\bFYQSFTTJPn de ses recommandations Elle a permis de l\bPCKFDUJWJUé des analyses et de la liberté d\bFTQSJt de l\bWBMVBUFVr « Leaders Trust International » qui avait procédé aux évaluations M  Jean Philippe Saint Geours Directeur associé du cabinet d\bBENJOJTUSBUFVST L\bWBMVBUJPn a donc été conduite par pour le compte du Groupe en matière de recrutement été décidé de retenir un cabinet qui n\bJOUFSWJFOt pas par ailleurs Par souci d\bJOEQFOEBODe et afin d\bWJUFr tout conflit d\bJOUSU il a d\b"ENJOJTUSBUJPn et de la direction facilitant un dialogue confiant avec les membres du Conseil des évolutions réalisées depuis lors ou restant à accomplir tout en réalisées en 2011 et 2013 ce qui permet une mise en perspective et leurs propositions avec la garantie d\bVn respect total de administrateurs interviews destinées à recueillir leurs remarques « guide d\bFOUSFUJFO» à des interviews de chacun des Référent questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de questionnaire détaillé préalablement validé par l\b"ENJOJTUSBUFVr L\bWBMVBUJPn s\bFTt faite par la remise à chaque administrateur d\bVn l\bBOPOZNBU restitutions individuelles par l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent contribution effective de chacun ont par ailleurs fait l\bPCKFt de interne portant sur l\bBOOe 2015 Les évaluations de la administrateur exercice qui avait été initié lors de l\bWBMVBUJPn auto évaluation de la contribution effective de chaque d\b"ENJOJTUSBUJPn et de ses comités et ont permis une Les questions ont porté sur le fonctionnement du Conseil GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 73 Document de référence 2016 — Capgemini Des entretiens ont également été menés avec les principaux entre le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et l\bRVJQe dirigeante dirigeants du Groupe afin d\bBQQSDJFr la qualité de l\bJOUFSBDUJPn en a largement débattu en session exécutive 7 décembre 2016 par l\bWBMVBUFVr au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn qui individuels a fait l\bPCKFt d\bVn rapport de synthèse présenté le apportées par chacun à ces questionnaires que par les entretiens L\bBOBMZTe des informations recueillies tant par les réponses et a confirmé la grande collégialité des travaux du Conseil et depuis 2013 dans le fonctionnement du Conseil et de ses comités L\bWBMVBUJPn a fait ressortir la poursuite des progrès accomplis rapprochement entre le Conseil et les dirigeants du Groupe des réunions stratégiques plénières a été notée et la politique de l\bFTQSJt d\bPVWFSUVSe des débats L\bBNMJPSBUJPn de la dynamique menée ces dernières années pleinement appréciée ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance soulignés comme permettant l\bRVJMJCSe souhaité par le Conseil en Le rôle et l\bBDUJPn de l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent ont par ailleurs été suivantes pour l\bFYFSDJDe 2017  l\bWBMVBUJPn interne de 2015 ont souhaité arrêter les priorités principales améliorations mises en place en 2016 suite à Les administrateurs outre l\bFYQSFTTJPn de leur satisfaction sur les Formation continue des administrateurs ◗ Approfondissement de la connaissance du Groupe de ses ❚ le biais d\bJOUFSWFOUJPOs externes métiers et de son environnement concurrentiel y compris par Suivi de la stratégie ◗ Groupe et des possibilités d'acquisition Explicitation et mise en relation des axes stratégiques du ❚ Poursuite de l\bBNMJPSBUJPn de l\bBSUJDVMBUJPn des travaux entre ❚ conséquence les ordres du jour des réunions du Conseil enrichissant les comptes rendus et en organisant en le Comité Stratégie et Investissement et le Conseil en Suivi des risques ◗ Mise en œuvre et examen annuel par le Conseil du suivi des ❚ conséquence Comité d\b"VEJt et des Risques) intérieur du Comité d\b"VEJt fin 2016 (renommé en risques renforcé tel que prévu suite à la refonte du règlement Talents ◗ Information régulière sur les progrès en matière de gestion ❚ des talents en particulier dans le domaine de la mobilité Responsabilité Sociale et Environnementale ◗ politique RSE du Groupe Information régulière sur les initiatives et les résultats de la ❚ Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés 2 2 4 Le Comité d\b"VEJt et des Risques Missions du Comité d\b"VEJt et des Risques prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité conséquences de la réforme européenne de l\bBVEJt légal le comité été modifiées afin d\by renforcer le suivi des risques et de tirer les Depuis le 7 décembre 2016 les missions du Comité d\b"VEJt ont Comité d\b"VEJU suivi des risques en y associant le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et le conduite au titre de l\bFYFSDJDe 2015 d\bBNMJPSFr les travaux de exprimé par les administrateurs lors de l\bWBMVBUJPn du Conseil Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait assure le suivi des questions relatives à l\bMBCPSBUJPn et au contrôle trois ordres Premièrement le Comité d\b"VEJt et des Risques de place les missions du Comité d\b"VEJt et des Risques sont de Marchés Financiers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de commerce de la recommandation émise par l\b"VUPSJUé des Conformément aux prescriptions de l\bBSUJDMF 9 du Code les options comptables retenues et les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que présentation faite par la direction décrivant l\bFYQPTJUJPn aux risques les comptes annuels de la société Cap Gemini S A ainsi que la projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe des recommandations pour en garantir l\bJOUHSJU Il examine les d\bMBCPSBUJPn de l\bJOGPSNBUJPn financière et le cas échéant formule des informations comptables et financières Il suit le processus l\bFYJTUFODe et de l\bFGGJDBDJUé de systèmes de contrôle interne de Deuxièmement le Comité d\b"VEJt et des Risques s\bBTTVSe de Risques de la Direction Générale cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Groupe peut être confronté en particulier par l\bFYBNFn d\bVOe à une revue d\bFOTFNCMe des principaux risques auxquels le risques il doit notamment procéder au moins une fois par an activités Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses l\bBVEJt interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes Enfin le Comité assure le suivi du contrôle légal des comptes leurs missions aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de annuels de la Société veille à l\bJOEQFOEBODe des Commissaires peut se faire assister d\bFYQFSUs dûment mandatés à cet effet S\bJl le juge utile ou nécessaire le Comité d\b"VEJt et des Risques Composition et participation 7 décembre 2016) Mme Laurence Dors (administrateur Siân Herbert Jones  M  Yann Delabrière (Président jusqu\bBu 2016 date d\bFOUSe en fonction de Mmes Carole Ferrand et Ce comité est composé de six administrateurs depuis le 18 mai indépendant) Mme Carole Ferrand (administrateur indépendant) et Président du comité à compter du 7 décembre 2016) M  Phil Laskawy et M  Xavier Musca (administrateur indépendant Mme Siân Herbert Jones (administrateur indépendant) administrateurs M  Delabrière s\bFTt engagé à apporter son Code AFEP MEDEF relatives à l\bJOEQFOEBODe des Président du comité compte tenu des nouvelles dispositions du la disposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn son mandat de 7 décembre 2016 M  Yann Delabrière ayant souhaité remettre à M  Xavier Musca a repris la présidence de ce comité depuis le concours au Comité d\b"VEJt et des Risques pendant une période COMITÉ D’AUDIT & DES RISQUES EN 2016 (1) ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS RÉUNIONS 6 PARTICIPATION 100 % 67 % (1) Information à jour au 31 décembre 2016 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 74 Document de référence 2016 — Capgemini transitoire courant au moins jusqu\bà l\bBSSUé des comptes de l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 Europacorp en 2011 et 2012 que Mme Siân Herbert Jones a été Financier de Sony France de 2000 à 2011 puis du groupe Citroën de 1990 à 2007 que Mme Carole Ferrand a été Directeur M  Yann Delabrière a été Directeur Financier de PSA Peugeot nécessaires à l\bBDDPNQMJTTFNFOt de leur mission C\bFTt ainsi que permet de bénéficier des compétences financières et comptables Le parcours des membres du Comité d\b"VEJt & des Risques leur 1994 à 2001 M  Xavier Musca a acquis une grande connaissance Laskawy a été Président directeur général d\b&SOTt & Young de Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016 et que M Phil transversale des organisations d\bBQQPSUFr une expertise financière autant qu\bVOe vision comme au Ministère de l\bDPOPNJe et des Finances lui permet parcours professionnel dans des fonctions de Direction Générale ministériels et le secteur privé Quant à Mme Laurence Dors son tout au long de sa carrière dans l\bBENJOJTUSBUJPO les cabinets des domaines financiers et bancaires français et internationaux été de 100 % Ce Comité s\bFTt réuni six fois en 2016 et le taux de participation a Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d\b"VEJt & des Risques dans sa composition actuelle a été le suivant  Yann DELABRIÈRE 100 % Laurence DORS 100 % Carole FERRAND * 100 % Siân HERBERT JONES * 100 % Phil LASKAWY 100 % Xavier MUSCA 100 % Mmes Carole Ferrand et Siân Herbert Jones ont rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn au 18 mai 2016 et ont assisté aux trois réunions du comité s\bUBOt tenues postérieurement à cette date (*) Travaux du comité en 2016 Gemini S A et les comptes consolidés du Groupe au titre de Le comité a e xaminé les comptes annuels de la société mère Cap l\bFYFSDJDe 2015 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2016 comptes annuels et semestriels événements ayant eu une répercussion significative sur les Il a porté une attention particulière au traitement comptable des attention particulière à l\bBOBMZTe et au suivi de l\bWPMVUJPn du crédit du Groupe y compris au titre des pensions et a porté une comité a de même revu l\bWPMVUJPn du montant des engagements écarts d\bBDRVJTJUJPn ainsi que des actifs d\bJNQUs différés Le Sur les comptes annuels il a notamment étudié la valorisation des d\bJNQt recherche en France Le comité a de plus examiné la situation au Brésil et ses impacts sur la performance du Groupe Il a aussi procédé à l\bBVEJUJPO l\bFYFSDJDe   d\bJOUFSWFOUJPn et les résultats des audits effectués au cours de interrogé sur les méthodes de travail le planning les domaines du Directeur de l\b"VEJt Interne ( M  Philippe Christelle ) qu\bJl a ◗ Cichowlas ) qu\bJl a plus particulièrement questionné sur l\bJNQBDt du Directeur Production Méthodes et Supports ( M  André ◗ déploiement d\bBDDs mutualisés et de procédures industrielles  d\bVn suivi particulier ainsi que sur les développements et le sur le compte d\bFYQMPJUBUJPn des grands contrats qui font l\bPCKFt propositions commerciales majeures Engagements » durant la période et les caractéristiques des Massignon ) qu\bJl a interrogé sur les activités du « Comité des la gestion des risques d\bBWBOUWFOUe ( M  Jean Baptiste enfin du Secrétaire Général du Groupe également en charge de ◗ qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du Les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité de la processus d\bBSSUé des comptes Le Comité des Rémunérations Missions du comité exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants Rémunérations a changé de dénomination et se consacre Depuis le 8 octobre 2014 le Comité des Nominations et dernièrement modifié par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 17 juin comité a plusieurs missions fixées par son règlement conséquence l\bBQQFMMBUJPn de « Comité des Rémunérations » Ce rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris en mandataires sociaux et à la définition des politiques de (quantitatifs et qualitatifs) qui permettra une évaluation de la cas échéant lui propose une liste détaillée d\bPCKFDUJGs individuels dirigeants mandataires sociaux et concernant la partie variable le de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des 2015 Il doit en premier lieu faire part au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sociaux pour l\bFYFSDJDe suivant (N+1) et au moins une fois au proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires trimestre de chaque exercice (N) le comité se réunit afin de rémunération variable À cette fin une fois au cours du dernier performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2016 (1) ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES 1 100 % 100 % ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (2) RÉUNIONS 3 PARTICIPATION ADMINISTRATEUR SALARIÉ 1 (1) Information à jour au 31 décembre 2016 (2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés a\ ctionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformé\ ment aux dispositions du Code AFEP MEDEF GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 75 Document de référence 2016 — Capgemini début de l\bFYFSDJDe N+1 afin de préparer l\bWBMVBUJPn par le Conseil Pay ) et est consulté sur les conditions financières en cas de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on l\bJOGPSNBUJPn soumise aux actionnaires relative au vote sur la des performances de l\bFYFSDJDe écoulé Le comité revoit nomination ou de départ d\bVn dirigeant mandataire social également être informé annuellement par la Direction Générale de Groupe présentée au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Le comité doit politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du la gestion des cadres dirigeants et de l\bBQQMJDBUJPn de ces rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe Enfin le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure des sociétés du groupe Capgemini et possible de mettre en œuvre dans l\bFOTFNCMe (ou dans certaines) propose au Conseil les instruments de motivation qu\bJl estime utile d\bBDUJPOs sous condition de performance plans d\bQBSHOF FUD) et (attribution d\bJOTUSVNFOUs de motivation à long terme notamment Composition et participation Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le Masters en tant qu\bBENJOJTUSBUFVS M  Pierre Pringuet Président 1 er  septembre 2016 date d\bFOUSe en fonction de M  Kevin Mme Caroline Watteeuw Carlisle (administrateur indépendant) (administrateur représentant les salariés actionnaires) et représentant les salariés) Mme Lucia Sinapi Thomas et administrateur indépendant M  Kevin Masters (administrateur représentant les salariés (M  Masters ayant au préalable date de son entrée en fonction en tant qu\bBENJOJTUSBUFVr Rémunérations s\bUBOt déroulées avant le 1 er  septembre 2016 Comité de Groupe Européen à toutes les réunions du Comité des M  Kevin Masters a par ailleurs été invité en tant que Secrétaire du démissionné de ses fonctions de Secrétaire du Comité de Groupe Européen conformément à la loi) moyen de participation a été de 100 % Ce comité s\bFTt réuni 3 fois au cours de l\bFYFSDJDe 2016 et le taux Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations dans sa composition actuelle est le suivant  Pierre PRINGUET 100 % Kevin MASTERS * 100 % Lucia SINAPI THOMAS 100 % Caroline WATTEEUW CARLISLE 100 % M  Masters a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn au 1 er  septembre 2016 et a assisté à la réunion du Comité des Rémunérations s\bUBOt tenue postérieurement à cette date (*) Travaux du comité en 2016 des cadres dirigeants du Groupe Son Président a régulièrement l\bFYFSDJDe 2016 à la cohérence de la politique de rémunération Conformément à sa mission le comité a veillé tout au long de d\b"ENJOJTUSBUJPn des recommandations concernant  rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil ses filiales en matière de rémunérations  la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ◗ des membres du Comité Exécutif et des principaux Directeurs du la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles ◗ Groupe recommandations qui ont porté en début d\bBOOe sur  en début d\bFYFSDJDF managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés l\bWBMVBUJPn de la performance réalisée par chacun de ces ❚ payée au cours du premier trimestre de l\bBOOe suivante le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que ❚ théorique pour l\bBOOe suivante la révision de la rémunération fixe et de la partie variable ❚ parties variables de référence pour définir le calcul du montant réel de ces le choix des objectifs qui pour l\bFYFSDJDe en cours serviront ❚ d'actions sous condition de présence Il a dressé et transmis pour certains managers de la société IGATE acquise en juillet 2015 Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution à actions sous condition de performance au 26 juillet 2016 ainsi que l\bBMMPDBUJPn individualisée de ces pour accord au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn une liste des attributaires d\bBDUJPOs sous condition de performance Il a dressé et transmis principe et les modalités d\bBUUSJCVUJPn à certains managers sous condition de présence Le comité a également étudié le 17 février 2016 ainsi que l'allocation individualisée de ces actions accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au la politique de rémunération du dirigeant mandataire social en Il a également procédé à une première revue de la présentation de sur les principes et les éléments constitutifs de cette rémunération prévision de la loi dite Sapin II sur l'instauration d'un vote ex ante Le Comité Éthique et Gouvernance Missions du comité Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination Depuis le 8 octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une COMITÉ ÉTHIQUE & GOUVERNANCE EN 2016 (1) 75 % ADMINISTRATEURSINDÉPENDANTS RÉUNIONS 6 PARTICIPATION (2) 96 % (1) Information à jour au 31 décembre 2016 (2) sur la base de la composition actuelle du Comité hors M Serge Kampf\ décédé le 15 mars 2016 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 76 Document de référence 2016 — Capgemini confiance liberté solidarité modestie et plaisir) sont respectées sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté audace (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom les messages qu\bJl délivre à l\bJOUSJFVr comme à l\bFYUSJFVr exerce dans toutes les filiales qu\bJl contrôle dans tous les en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu\bJl La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil dirigeants et ses salariés défendues et promues par ses mandataires sociaux ses des administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance les administrateurs diversité des profils et des compétences démissionnaire augmentation de la proportion de femmes parmi (cooptation ou remplacement d\bVn administrateur d\bBQQPSUFr à son fonctionnement ou à sa composition Conseil les modifications qu\bJl lui paraît utile ou nécessaire Président directeur général Il doit instruire et proposer au poserait brutalement la question du remplacement du mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se administrateurs qu\bJl aurait identifiées Il doit se tenir prêt à administrateur et la Société ou son Groupe et entre éventuelles situations de conflits d\bJOUSUs entre un l\bBUUFOUJPn du Président et du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn les à la rémunération des administrateurs de la Société Il porte à sélection à l\bWBMVBUJPO à la revue annuelle de l\bJOEQFOEBODe et filiales Il est en charge de toutes les questions relatives à la de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini et dans ses Il a pour mission plus générale de vérifier l\bBQQMJDBUJPn des règles succession des principaux dirigeants opérationnels et pratiqué dans le Groupe Le comité est informé des plans de préalablement à toute nomination au Comité Exécutif travaux Le comité doit être consulté par la Direction Générale potentiel Le Président directeur général est associé à ces détection développement et rétention de cadres à haut fonctionnels du Groupe Il est également informé du dispositif de Composition et participation est composé de quatre administrateurs  M  Daniel Bernard Depuis le décès de M  Serge Kampf le 15 mars 2016 ce comité ayant été membre du comité jusqu\bà son décès le 15 mars en remplacement de M  Serge Kampf le 5 mars 2014 ce dernier (administrateur indépendant) a été désigné Président du comité Président du Comité Éthique et Gouvernance d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent soient attribuées par le Conseil au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn prévoit que les fonctions Référent depuis le 7 mai 2014 puisque le règlement intérieur du Gouvernance M  Bernard est également Administrateur 2016 En qualité de Président du Comité Éthique et Les autres membres du comité sont Mme Laurence Dors indépendant) et Bruno Roger (administrateur indépendant) MM  Pierre Pringuet (administrateur taux moyen de participation a été de 96 % sur la base de sa Au cours de l\bFYFSDJDe 2016 ce comité s\bFTt réuni six fois et le composition actuelle Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant  Daniel BERNARD 100 % Laurence DORS 100 % Pierre PRINGUET 83 % Bruno ROGER 100 % ayant précédé son décès se déplacer pour les réunions du Comité Éthique et Gouvernance décédé le 15 mars 2016 Son état de santé ne lui a pas permis de Il est rappelé que M  Serge Kampf fondateur du Groupe est Travaux du comité en 2016 sur les points suivants  En 2016 les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté Gouvernance Le Comité Éthique et Gouvernance a  Générale des actionnaires du 18 mai 2016  d\b"ENJOJTUSBUJPO qui a proposé leur nomination à l\b"TTFNCMe Mesdames Siân Herbert Jones et Carole Ferrand au Conseil Administrateur Référent et recommandé la candidature de nouvelles administratrices sous le pilotage de son Président été impliqué dans la définition du profil et le choix de deux ◗ salarié représentant les salariés actionnaires  été informé du processus de renouvellement du mandat du ◗ délibéré sur les conséquences de l\bWPMVUJPn de la composition ◗ du Conseil sur l\bFOWFMPQQe des jetons de présence  mécanisme d\bDIFMPOOFNFOt des mandats des salariés au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et l\bJOUSPEVDUJPn d\bVn modifications statutaires portant sur la représentation des évoqués ci dessus) notamment en ce qui concerne les 18 mai 2016 (outre les sujets liés à la composition du Conseil au Conseil puis à l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires du l\b"TTFNCMe Générale et préparé les sujets gouvernance soumis agences de conseil en vote en lien avec la préparation de suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les ◗ administrateurs  délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition ◗ des Comités Spécialisés du Conseil  des Risques  d\b"ENJOJTUSBUJPn et du Comité d\b"VEJU devenu Comité d\b"VEJt et en découlant des règlements intérieurs du Conseil réalisée par un consultant externe et préparé les modifications Comité d\b"VEJt dans le suivi des risques sur la base d\bVOe étude fait des recommandations au Conseil sur l\bWPMVUJPn du rôle du ◗ par ailleurs préparé les modifications du règlement intérieur du ◗ les salariés au Conseil ou encore les modifications rendues risques dont la participation des administrateurs représentant Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sur divers sujets outre le suivi des réglementaires  nécessaires suite à l\bFOUSe en vigueur de nouvelles dispositions titre de l\bFYFSDJDF5 réalisé début 2016  fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au informé et délibéré sur le point annuel portant sur le sous l\bHJEe de son Président Administrateur Référent été ◗ été informé et a délibéré sur l\bWBMVBUJPn formalisée du Conseil ◗ Référent  externe sous la responsabilité de son Président Administrateur au titre de l\bFYFSDJDF6 réalisée fin 2016 par un consultant GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 77 Document de référence 2016 — Capgemini délibéré sur l\bJOEQFOEBODe des administrateurs et l\bBCTFODe de ◗ conflits d\bJOUSUs en préparation du document de référence  la gouvernance de la Société  suivi les évolutions du Code AFEP MEDEF et leurs impacts sur ◗ les abus de marché loi dite « Sapin 2 » relative à la réglementaires (réforme de l\bBVEJt légal règlement européen sur été informé des évolutions des dispositions législatives et ◗ de la vie économique) et leurs conséquences pour Cap Gemini  transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation d\bBDUJWJU6 ainsi que de l\b"VUPSJUé des marchés financiers Haut Comité du Gouvernement d\b&OUSFQSJTe dans son rapport également été informé des conclusions et des observations du ◗ rémunération des dirigeants des sociétés cotées  dans son rapport 2016 sur le gouvernement d\bFOUSFQSJTe et la transformation de la Société en société européenne  préparé les travaux du Conseil concernant le projet de ◗ 10 mai 2017 Spécialisés en vue de l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires du initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités ◗ Talents Successions Le Comité Éthique et Gouvernance  du Développement des Ressources Humaines du Groupe sur le a été informé par M  Hubert Giraud Directeur de la Gestion et ◗ collaborateurs issus d\b*("5& Exécutif soit élargi féminisé internationalisé et ouvert à des potentiel d\bBDDFTTJPn au Group Executive Board et au Comité « réservoir de talents » du Groupe et recommandé que le et des perspectives d\bVOe trentaine de talents du Groupe  a été informé du lancement d\bVOe mission d\bWBMVBUJPn du potentiel ◗ question du remplacement du Président directeur général  dispositions nécessaires au cas où se poserait brutalement la s\bFTt assuré que son Président était en mesure de prendre les ◗ Générale des actionnaires de 2018 dont celui du dirigeant a débattu des mandats arrivant à échéance à l\b"TTFNCMe ◗ mandataire social Éthique Il a audition né le Directeur de l\bUIJRVF de la Compliance et de présentant  septembre 2015 Ce dernier a remis au comité un rapport trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de l\b"VEJt interne ( M  Philippe Christelle) les deux fonctions se l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de traitement des alertes professionnelles) Ce rapport a souligné Ethique et Compliance (la formation la communication et le dans sa première partie une présentation sur les trois activités ◗ collaborateurs d'IGATE pour les intégrer au programme Ethique formation en ligne notamment à destination des anciens l'ensemble de ses parties prenantes  culture de responsabilité éthique du Groupe vis à vis de américain Ethisphere distinction qui confirme la qualité de la Ethical Companies en 2013 2014 2015 et 2016 par l\bJOTUJUVt que Capgemini a été reconnu comme One of the World\bs Most 2016 soit environ 50 000 heures de formation) Il a enfin signalé E&C ont été suivies par les anciens collaborateurs d'IGATE en et Compliance du Groupe (plus de 80 000 sessions d'e learning dans sa seconde partie un rapport d\bBVEJt interne concluant ◗ que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d\bJOTDSJSe aux principes et règles éthiques du Groupe devraient conduire à améliorer encore dans l\bBWFOJr la conformité recommandations suite aux travaux menés en 2016 qui sur le terrain Le rapport comporte des axes de ses actions est globalement correctement compris et appliqué Le Comité Stratégie et Investissement Missions du comité Ce comité a pour mission  indépendance pour nourrir les débats du Conseil  amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son stratégiques susceptibles d\bBTTVSFr au Groupe croissance d\bUVEJFr dans le détail les différentes orientations et options ◗ chacune des stratégies possibles  de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de ◗ d\bJOWFOUPSJFr et de mesurer l\bJOUSt des alliances ou des ◗ acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon déroulement de ces stratégies  au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles) et ou des recommandations le choix de l\bVOe d\bFOUSe elles (ou enfin de recommander au Conseil en lui soumettant un avis ◗ grands équilibres financiers fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses Groupe pour autant qu\bFMMe ne mette pas en danger son bon toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l\bBWFOJr du Plus généralement il lui appartient d\bJEFOUJGJFr et de débattre de Composition et participation Depuis le 7 mai 2014 et jusqu\bBu 1 er  septembre 2016 ce comité était Watteeuw Carlisle (administrateur indépendant) Mmes Anne Bouverot (administrateur indépendant) et Caroline MM  Daniel Bernard (administrateur indépendant) et  Paul Hermelin composé de cinq administrateurs  M  Bruno Roger Président qu\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés le 1 er  septembre 2016 Investissement suite à son entrée en fonction en tant M  Robert Fretel ayant rejoint le Comité Stratégie et Ce comité est aujourd\bIVi composé de six administrateurs participation moyen de 100 % Il s\bFTt réuni cinq fois au cours de l\bFYFSDJDe 2016 avec un taux de COMITÉ STRATÉGIE & INVESTISSEMENT EN 2016 (1) 60 % ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (2) RÉUNIONS5 ADMINISTRATEUR SALARIÉ 1 PARTICIPATION 100 % (1) Information à jour au 31 décembre 2016 (2) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en \ compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions du Code AFEP \ MEDEF GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 2 78 Document de référence 2016 — Capgemini Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant  Bruno ROGER 100 % Paul HERMELIN 100 % Daniel BERNARD 100 % Anne BOUVEROT 100 % Robert FRETEL * 100 % Caroline WATTEEUW CARLISLE 100 % M  Fretel a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn au 1 er  septembre 2016 et a assisté aux deux réunions du Comité Stratégie et Investissement s\bUBOt tenues postérieurement à cette date (*) Travaux du comité en 2016 l'intégration de cette dernière comité a consacré une large fraction de son temps au suivi de Dans une année marquée par l'acquisition de la société IGATE le de migration Cloud ou de nouvelles plateformes de services portefeuille d'activités du Groupe vers davantage d'offres digitales d'étudier les dossiers favorisant l'accélération de la rotation du présentation au Conseil d'Administration Il s'est agi en priorité plusieurs opportunités de croissance externe avant leur en menant systématiquement des revues approfondies de l'exécution de son plan de transformation et de développement Il a ensuite accompagné l'équipe de management dans séminaire qui vise à ajuster les priorités stratégiques ayant eu lieu les hypothèses de travail à l'aune des évolutions de marché Ce d'Administration dédiée à la stratégie en revisitant régulièrement Il a enfin préparé la session d'automne du Conseil cette année à San Francisco fut aussi l'occasion d'échanges (Applied Innovation Exchange) du Groupe exposition au réseau de centres d'innovation collaborative nourris avec plusieurs grands partenaires technologiques et d'une Rémuné ration des administrateurs 2 2 5 Jetons de présence – enveloppe globale Conseil et des comités la Société a été autorisée par l\b"TTFNCMe En rémunération du temps passé à participer aux réunions du 1 200 000 euros par an de présence pour un montant maximum total fixé à Générale du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons présence a en effet permis de continuer à renouveler la s\bUBJt fixé Cette augmentation du montant total des jetons de permis d\bBUUFJOESe les objectifs que le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn d\bBVHNFOUFr le montant maximum total des jetons de présence a L\bBVUPSJTBUJPn donnée par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 concentrant l\bBVHNFOUBUJPn à la fois sur les administrateurs administrateurs dont deux représentant des salariés tout en composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveaux développement international et la présence mondiale du Groupe maintenant l\bPSJFOUBUJPn internationale du Conseil en lien avec le que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant non résidents en France et sur les administrateurs Jetons de présence – règles de répartition Les jetons de présence comportent pour tout administrateur une participation à chaque réunion du Conseil part fixe de 15 000 euros et un jeton de 4 000 euros pour la du rôle spécifique de chacun d\bFOUSe eux et du travail continu Les jetons relatifs aux Comités du Conseil ont été fixés au regard Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie Comité d\b"VEJt et des Risques et à 25 000 euros pour les Éthique et Gouvernance à 35 000 euros pour le Président du 45 000 euros pour l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent Président du Comité désormais exclusivement un jeton fixe annuel s\bMFWBOt à qu\bJMs supposent de la part de leurs Présidents qui perçoivent et Investissement de ses jetons de présence depuis 2009 M Serge Kampf y avait renoncé pour 2015 comme à l\bFOTFNCMe Un jeton fixe annuel de 45 000 euros est alloué au Vice Président Les membres de ces comités perçoivent un jeton de 2 500 euros par séance administrateurs résidant hors d\b&VSPQe et de 2 000 euros pour ceux complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou comité pour les déplacement des administrateurs en leur allouant un jeton Il a également été décidé de prendre en compte les temps de les frais de déplacement sont couverts par ailleurs n\bFTt pas alloué aux administrateurs représentant les salariés dont résidant en Europe mais hors de France Ce jeton complémentaire parties  à la fin du 1 er  semestre et à la fin de l\bBOOF Le montant de ces jetons de présence est calculé en deux Ces montants pourraient être réduits si les circonstances autorisé par l\b"TTFNCMe Générale et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu Le montant total des jetons de présence calculé et versé aux Générale 798 500 euros soit 67% du plafond autorisé par l\b"TTFNCMe administrateurs au titre de l\bFYFSDJDF6 s\bFTt élevé à de présence qui auraient dû lui être versés en qualité lui même lors des sept années précédentes) à percevoir les jetons de l\bFYFSDJDF6 (comme cela avait été le cas pour M  Kampf et Il est rappelé que M  Hermelin a volontairement renoncé au titre d\bBENJOJTUSBUFVr de Cap Gemini S A Autres rémunérations présent document de référence rémunération 2017 de M Paul Hermelin figurant page 85 du Président directeur général figure au paragraphe 2 4 2 la l\bFYFSDJDe 2016 au dirigeant mandataire social M Paul Hermelin Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de au paragraphe « Jetons de présence et autres rémunérations versés au titre de l\bFYFSDJDe 2016 aux autres administrateurs figure Le détail des jetons de présence et des autres rémunérations versés aux mandataires sociaux » en page 91 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 79 Document de référence 2016 — Capgemini Organisation générale du Groupe 2 3 Organisation opérationnelle 2 3 1 fixer aux responsables opérationnels des objectifs ambitieux de lesquels le Groupe est présent Il appartient donc à l\bFOUSFQSJTe de développement international et de leadership sur les marchés sur rémunération variable Le deuxième est l\bBNCJUJPn collective de d\bPCKFDUJGs personnels ou collectifs dont l\bBUUFJOUe conditionne la entrepreneurs s\bFOHBHFBOt sur la réalisation d\bVn budget et affaires Elle vise à faire des managers opérationnels de vrais premier est la décentralisation de la conduite opérationnelle des essentiels qui ont guidé son développement depuis sa création Le L\bPSHBOJTBUJPn opérationnelle du Groupe combine des principes et le développement et assure l\bJOEQFOEBODe du Groupe celui de la performance financière qui permet la croissance externe particulièrement rapide et foisonnante Le troisième principe est nouvelles permises par une innovation technologique l\bWPMVUJPn de la demande et de mettre en œuvre les possibilités sollicitations du marché d\bBQQPSUFr des réponses cohérentes à les moyens nécessaires leur permettant de réagir rapidement aux performance commerciale et financière mais aussi de leur donner place à compter du 1 er  janvier 2016 Rome en octobre 2015 concilie ces principes et a été mise en L\bPSHBOJTBUJPn du Groupe annoncée lors des Rencontres de réalisation et de gérer avec attention les projets dont ils leur ont confié la partenaires technologiques de bien connaître leurs collaborateurs leurs dirigeants de maintenir un contact étroit avec leurs clients et Elle comporte des unités élémentaires d\bVOe taille permettant à «  domain  » ou «  practices  » Le regroupement par métier permet à un secteur ou une offre dites «  strategic business units  » marché donné qui correspond soit à une zone géographique soit Ces unités élémentaires sont regroupées par métier couvrant un mutualisation des expériences l\bJOEVTUSJBMJTBUJPn des processus de d\bBTTVSFr la cohérence des modèles économiques la demandes de clients internationaux permettant de répondre de manière efficace et cohérente aux production répartie ( distributed delivery ) et des méthodes On dénombre ainsi 8 grandes unités opérationnelles  5 à vocation « globale » (mondiale)  ◗ Consulting ❚ réalisation et la maintenance des infrastructures informatiques Cloud Infrastructure Services c\bFTUEJSe la conception la ❚ partiellement privatisées ( Cloud ) ( data center ) ou l\bVUJMJTBUJPn de capacités publiques ou de nos clients qu\bFMMFs soient fondées sur des outils propres Prosodie opérateur de plateformes de relation clients opérationnelles » héritées essentiellement d\b*("5E ainsi que ( Business Process Outsourcing ) les activités de « solutions Business Services qui réunissent les activités de B P O ❚ expérience de services de proximité et l\bFOTFNCMe de son offre clients du Groupe son réseau son infrastructure et son Sogeti présente dans une quinzaine de pays qui apporte aux ❚ de services technologiques notamment en matière de sécurité et testing) du Groupe en matière de services financiers et applicatives (intégration de systèmes maintenance applicative Financial Services qui développe et promeut les offres ❚ en leurs domaines vis à vis des grands clients de ce secteur  Infrastructures Services les efforts commerciaux du Groupe conduit en liaison étroite avec les entités Business Services et suivants  applicative ( Application Services ) dans les régions ou les pays 2 ayant pour métier l\bJOUHSBUJPn de systèmes et la maintenance ◗ AppsOne  Amérique du Nord Royaume Uni et Asie Pacifique ❚ AppsTwo  Europe continentale  ❚ Cloud Infrastructure Services joint venture au Brésil) pour les métiers  Application Services  et les opérations du Groupe en Amérique Latine (dont une ◗ comparaisons faites entre les performances de l\bBOOe et celles cinq zones géographiques  (1) utiles pour le reporting et les Groupe dans une quarantaine de pays eux mêmes regroupés en en unités de niveau supérieur – concrétisent la présence du Ces unités élémentaires – regroupées ou non selon leur nombre des années précédentes  l\b"NSJRVe du Nord  ◗ le Royaume Uni et l\b*SMBOEF ◗ la France  ◗ d'Europe Centrale le Benelux les Pays Nordiques et l'Europe le reste de l'Europe qui regroupe l'Allemagne et les Pays ◗ du Sud enfin la région Asie Pacifique et Amérique Latine (LatAm) ◗ géographique afin d\bBDDMSFr le déploiement des offres du Groupe Parallèlement à cette organisation par métier et par zone l\bFOTFNCMe des unités du Groupe et de leurs clients Il s\bBHJt d\bVOe technologiques ou fonctionnelles mises à la disposition de entités transverses capables de mobiliser les ressources vers les technologies Cloud et Digital ont été constituées deux « en nuage » Il s\bBHJt de compétences en matière de conseil des expertises en matière de mutation vers l\bJOGPSNBUJRVe dite direction en charge des Cloud Foundation Services qui mobilise ◗ d\bBSDIJUFDUVSe de systèmes d\bJOGPSNBUJPn et de transformation technologiques compétentes sur trois axes essentiels de la direction en charge du Digital qui mobilise les ressources ◗ permettant la connexion des objets l\bPQUJNJTBUJPn des actifs de production et les technologies dans le domaine de la digitalisation des processus industriels Digital Manufacturing qui regroupent les savoir faire du Groupe leurs relations avec leurs clients et enfin les offres en matière de permettant aux clients du Groupe d\bPQUJNJTFr constamment Data ) Digital Customer Experience à savoir les offres offres en matière de traitement et d\bBOBMZTe des données ( Big transformation digitale que sont Insights & Data à savoir les L\bWPMVUJPn du dispositif de production vers un modèle réparti direction des Achats A compter du 1er janvier 2017 la direction de pour objectif de réduire les coûts de production du Groupe et la supports une nouvelle direction en charge de l\bJOEVTUSJBMJTBUJPn qui a état major léger la direction de la production des méthodes et des l\bBNMJPSBUJPn de la compétitivité du Groupe Elle regroupe en un d\bVOe direction spécifique pour piloter de manière transverse des clients du Groupe en matière de coûts a conduit à la création des systèmes d\bJOGPSNBUJPn et la volonté de répondre aux attentes ensemble contribuent à la réalisation des projets ou à la maintenance combinant des ressources situées dans des pays différents qui l\bJOGPSNBUJRVe interne lui est rattachée Cf Note 4 de l\bBOOFYe aux comptes consolidés (1) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 80 Document de référence 2016 — Capgemini La Direction Générale 2 3 2 est structurée autour de deux instances  La Direction Générale du Groupe assurée par M  Paul Hermelin Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Groupe et prend les mesures nécessaires à ce titre Il prépare GEB) a pour mission d\bBOJNFr la conduite des opérations du le Comité de Direction Générale (le Group Executive Board – ◗ M  Paul Hermelin de 6 personnes par ordre alphabétique  opérationnelles Il était constitué au 31 décembre 2016 outre de grandes fonctions globales  ❚ M  Aiman Ezzat Directeur Financier du Groupe ◗ Développement des Ressources Humaines M  Hubert Giraud Directeur de la Gestion et du ◗ charge de la supervision des opérations en Inde M  Patrick Nicolet Directeur de la compétitivité également en ◗ opérations  ❚ M  Thierry Delaporte en charge de la Direction Générale ◗ de  Financial Services  et de la supervision de l\b"NSJRVe Latine Foundation Services Infrastructure Services et de la Direction de Cloud l\bFOUJUé AppsOne de la supervision de Sogeti de Cloud M  Salil Parekh en charge de la Direction Générale de ◗ charge du Digital  Consulting de Business Services et de la direction en l\bFOUJUé AppsTwo et de la supervision de Capgemini M  Olivier Sévillia en charge de la Direction Générale de ◗ Générale à définir les orientations et instruire les décisions le Comité Exécutif lequel a pour mission d\bBJEFr la Direction ◗ Président directeur général et les membres du GEB  Humaines Il se réunit une fois par mois et comprend outre le les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources offres prioritaires les règles et l\bPSHBOJTBUJPn de la production ou concernant l\bPSHBOJTBUJPn opérationnelle du Groupe le choix des le Directeur des ventes ❚ le Directeur Production Méthodes et Supports ❚ le Secrétaire Général ❚ la Directrice du Marketing et de la Communication ❚ le Directeur de la Stratégie et du Développement ❚ le Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle ❚ et en charge de la Coordination Commerciale Royaume Uni la Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale ❚ ci dessus les Directeurs des grandes unités opérationnelles définies ❚ le Directeur des activités applicatives en Amérique du Nord ❚ le Directeur des Opérations en Inde ❚ le Président exécutif de l\b"TJF1BDJGJRVF ❚ Le Comité Exécutif comporte 21 personnes au total Cinq comités Spécialisés assistent la Direction Générale  le Comité des Engagements présidé par le ◗ impliquant une garantie donnée par le Groupe  passés avec des clients ou avec des fournisseurs les affaires négociation les contrats cadres multinationaux ou multi métiers propositions commerciales en cours d\bMBCPSBUJPn ou de Président directeur général qui examine les grandes le Comité des Fusions Acquisitions qui examine les projets ◗ sélection d\bWBMVBUJPn ou de négociation  d\bBDRVJTJUJPOs ou de cessions en cours d\bJEFOUJGJDBUJPO de qu\bJl s\bBHJTTe de projets de nature immobilière ou Financier qui instruit les projets requérant un investissement le Comité d\b*OWFTUJTTFNFOU présidé par le Directeur ◗ d\bJOWFTUJTTFNFOt en technologies  global d\bJOOPWBUJPOs résultant d\bJOJUJBUJWFs locales matière Il a notamment pour mission de décider du déploiement décide des priorités et des investissements du Groupe en la le Comité en charge de la Propriété Intellectuelle qui ◗ associés et de gestion des risques et qui pilote les contrôles internes en charge la mise en œuvre effective du dispositif d\bJEFOUJGJDBUJPn le Comité des Risques présidé par le Directeur Financier qui a ◗ apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les « grands À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela est coopération (notamment dans les actions conduites séparément Groupe Ce comité est chargé d\bBTTVSFr entre eux une meilleure réunissant les responsables locaux des différents métiers du pays » du Groupe) un Comité de Coordination a été désigné sur une liste arrêtée en début d\bBOOF par les uns et les autres vis à vis des clients importants figurant Les fonctions centrales 2 3 3 centrales suivantes  La Direction Générale du Groupe s\bBQQVJe sur les fonctions La Direction Financière Ezzat  il a sous sa responsabilité  La Direction Financière est placée sous l\bBVUPSJUé de M  Aiman de superviser l\bUBCMJTTFNFOt des budgets des prévisions le contrôle de gestion opérationnel Groupe qui a pour mission ◗ opérationnel et la consolidation financière  mensuelles et le suivi des performances ainsi que le reporting les financements et la trésorerie  ◗ la comptabilité et la normalisation comptable  ◗ la fiscalité et les assurances  ◗ finance  les systèmes d\bJOGPSNBUJPn financiers et la transformation de la ◗ investisseurs  la communication financière et les relations avec les ◗ l\bJNNPCJMJFr et les projets de transformation immobiliers ◗ management du Groupe Lui est également rattaché le processus global de risk GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 81 Document de référence 2016 — Capgemini des Ressources Humaines La Direction de la Gestion et du Développement collaborateurs du Groupe Il lui appartient de diriger les actions principal objectif de développer la richesse que constituent les de piloter la politique de Ressources Humaines du Groupe avec pour Humaines est placée sous l\bBVUPSJUé de M  Hubert Giraud Il lui revient La Direction de la Gestion et du Développement des Ressources leadership et les plans de succession de nos principaux cadres qui prend en charge la gestion des talents le développement du s\bBQQVJe à cet effet sur le Directeur Talent Management du Groupe rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel Il ce domaine par les filiales du Groupe notamment en matière de simplifier les outils de gestion du personnel les politiques menées en complémentaires Il a en outre la responsabilité de moderniser et de responsables et d\bPSHBOJTFr des parcours de carrière diversifiés et de performance permettent de développer une nouvelle génération menées au niveau local afin qu\bFMMFs reflètent une exigence renouvelée Compensation and Benefits du Groupe d\bJOUSFTTFNFOt au capital les concernant est assurée par le Directeur le Groupe celles des dirigeants du Groupe et des programmes dirigeants La gestion des politiques de rémunération appliquées dans La Direction de la Compétitivité Patrick Nicolet Il a sous sa responsabilité La Direction de la Compétitivité est placée sous l\bBVUPSJUé de M conformité et de la qualité de la production ainsi que d\bBVUSFs les fonctions régaliennes de la gestion des risques de la la direction de la Production Méthodes et Supports qui remplit ◗ fonctions opérationnelles telles que décrites ci après Automation Drive notamment le lancement au mois de juillet 2016 de l\bJOJUJBUJWe d\bJOUFSWFOUJPn prioritaire est celui de l\bBVUPNBUJTBUJPn avec déploiement de nouvelles technologies de production Le champ traiter l\bPSHBOJTBUJPn mondiale des centres de production et le les coûts de production par la consolidation des volumes à la direction de l\b*OEVTUSJBMJTBUJPO qui a pour mission de réduire ◗ avec l\bFOTFNCMe des fournisseurs du Groupe contribue aux la direction des Achats qui au delà de la gestion de la relation ◗ prestations de tiers ainsi qu\bà l\bBQQSPWJTJPOOFNFOt en arbitrages entre les développements internes ou le recours à des ressources sur nos engagements opérations déploiement qui servira de base à la digitalisation des du Groupe Une refonte complète du réseau est en cours de 1er janvier 2017 gère les infrastructures et applications globales la direction de l\b*OGPSNBUJRVe interne du Groupe à compter du ◗ La Direction Production Méthodes et Supports spécifiques (chefs de projet architectes…) enfin de conduire des dans le Groupe de procéder à la certification de communautés Cichowlas de définir et diffuser les méthodologies en vigueur porte sur l\bPQUJNJTBUJPn de la gestion de la force de travail grandes unités opérationnelles du Groupe La priorité actuelle standardisation et d\bBNMJPSBUJPn de la productivité menés par les squads » Elle anime et supervise les différents programmes de effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying missions d\bJOUFSWFOUJPn directe sur des projets à risque missions Cette direction a pour mission sous l\bBVUPSJUé de M André La Direction de Capgemini India centres de productions basés sur le territoire indien qui emploient responsabilité du développement et de la performance des M Srinivas Kandula dirige Capgemini India Il a à ce titre la pour les différents métiers et pays du Groupe près de 100 000 collaborateurs au 31 décembre 2016 travaillant meilleures entreprises du secteur en Inde performances opérationnelles aux niveaux atteints par les M Kandula a pour mission principale de conduire leurs Le Secrétaire Général sous sa responsabilité Cette fonction est assurée par M Jean Baptiste Massignon qui a le soutien juridique aux opérations société cotée Cap Gemini S A la gestion juridique des filiales et les Affaires Juridiques qui englobent la gouvernance de la ◗ décisions soumises au Comité des Engagements précité certaines propositions commerciales à ce titre il prépare les la gestion du processus de contrôle des risques présentés par ◗ Données qui a pour objet de s\bBTTVSFr par la mise en place des la direction de la Sécurité Informatique et de la Protection des ◗ informatique Groupe aux meilleurs standards en matière de sécurité outils formations et contrôles appropriés de la conformité du fonctionnement et le support de Cap Gemini S A le Secrétariat Général de Capgemini Service entité assurant le ◗ La Direction des Ventes Placée sous la responsabilité de M Srikanth Iyengar elle regroupe  de croissance la gestion du portefeuille des offres et le lancement des initiatives ◗ l\bFOTFNCMe du Groupe à des entités opérationnelles niveau central mais confiées au nom et pour le compte de consommation Industrie Automobile initiatives pilotées au secteurs suivants Utilities Distribution & Biens de la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans les ◗ ventes la définition et l\bIPNPHOJTBUJPn du processus de support aux ◗ Intellectuelle La Direction des Technologies et de la Propriété des directeurs des technologies pour l\bFOTFNCMe des métiers du Cette direction confiée à M Lanny Cohen anime la communauté cœur de son portefeuille d\bPGGSFs et de services innovations ainsi que les solutions appartenant au Groupe au partenaires stratégiques du Groupe et s\bFNQMPJe à placer leurs et approfondit le dialogue technologique avec les principaux constitutives de la propriété intellectuelle du Groupe Elle entretient Groupe Elle pilote les travaux sur les solutions propriétaires GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 3 Organisation générale du Groupe 2 82 Document de référence 2016 — Capgemini La Direction de la Stratégie et du Développement notamment la Stratégie et les opérations d\bBDRVJTJUJPOs et de Confiée à M Pierre Yves Cros cette direction recouvre d\bBDUFVSs innovants susceptibles de devenir des partenaires et articulation avec la direction des technologies à l\bNFSHFODe de transformation interne du Groupe elle veille à une bonne marché et de son évolution Elle assure le respect du programme l\bJOUFSMPDVUFVr des grands cabinets spécialisés dans l\bBOBMZTe du stratégique du Groupe tant en interne qu\bFn externe Elle est Stratégie et Investissement Elle synthétise et formule la vision par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO son Président ou le Comité menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que cessions Elle a pour mission principale de nourrir les réflexions d\bBDRVJTJUJPOs et de cessions instruit en liaison étroite avec la Direction Financière les opérations ainsi de contribuer à la croissance organique du Groupe Elle partenaires stratégiques et technologiques du Groupe M Cros est également responsable des relations avec les grands Communication La Direction du Marketing et de la interne et externe du Groupe elle a pour mission de coordonner de cette direction responsable de l\bFOTFNCMe de la communication Depuis le 1er janvier 2016 Madame Virginie Régis est en charge qu\bFMMFs prennent en matière de marketing opérationnelles les réflexions qu\bFMMFs conduisent et les initiatives les actions entreprises dans ce domaine par les filiales Environnementale La Direction de la Responsabilité Sociale et collaborateurs du Groupe d\bIPSJ[POs divers qui traitent ainsi des et d\bVn comité qu\bFMMe préside constitué de dirigeants et gouvernance s\bBSUJDVMe autour d\bVOe direction dont elle a la charge responsabilité sociale et environnementale du Groupe dont la Mme Christine Hodgson assure la responsabilité de la politique de enjeux de protection de l\bFOWJSPOOFNFOU de diversité et de général pour laquelle elle est rattachée directement au Président directeur comité de coordination commerciale du Royaume Uni fonction ressources humaines Mme Hodgson préside parallèlement le Hubert Giraud directeur de la gestion et du développement des citoyenneté d\bFOUSFQSJTF Elle rapporte en ces fonctions à M Compliance La Direction de l\b"VEJt Interne et de l\bUIJRVe & Interne confiée à M Philippe Christelle a pour rôle de vérifier la Rattachée directement au Président directeur général l\b"VEJt défaut systématique de leur mise en œuvre par les unités prises en émises par l\bBVEJt interne font ensuite l\bPCKFt d\bVn suivi management et de contrôle des risques Les recommandations des règles définis par le Groupe notamment en matière de bonne application par les entités opérationnelles des principes et Éthique & Compliance du Groupe en rattachement direct à M M Philippe Christelle a également la responsabilité de la Direction Paul Hermelin Conseiller du Président directeur général Services Maroc M Philippe Grangeon Directeur Marketing et Communication présidence du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Capgemini Technology de clients extérieurs au Groupe M Grangeon assure également la collaborateurs du Groupe qui accueille également les événements des Fontaines lieu de formation et de réunion pour les Président de Capgemini Gouvieux la société qui exploite le centre fonctions de Conseiller du Président directeur général Il est jusqu\bBu 31 décembre 2015 assure depuis le 1er janvier 2016 les GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 83 Document de référence 2016 — Capgemini sociaux Rémunération des dirigeants mandataires 2 4 La description de la politique de rémunération présentée dans la section 2 4 1 ci après correspond au rapport du Conseil d\bBENJOJTUSBUJPn aux actionnaires conformément à l\bBSUJDMe L225 37 2 du Code du commerce relatif aux principes et critères régissant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Elle reste soumise à son approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 10 mai 2017 Politique de rémunération du Président directeur général 2 4 1 Principes généraux Les modalités de fixation de la rémunération du Président directeur général sont conformes aux prescriptions du Code AFEP MEDEF révisé et publié en novembre 2016 Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code qu\bJl s\bBHJTTe de la rémunération fixe ou variable de l\bBUUSJCVUJPn d\bJOTUSVNFOUs de capitaux ou du régime de retraite supplémentaire en outre renoncé à percevoir des jetons de présence depuis l\bFYFSDJDF Outre le respect des règles « de place » conformément à la pratique historique du Groupe le Président directeur général n\ba pas de contrat de travail ne bénéficie ni d\bJOEFNOJUé de départ ni d\bVOe clause de non concurrence ni d\bBWBOUBHFs en nature Il a Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l\bBQQSPCBUJPn du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO internationale et concurrentielle du secteur dans lequel la Société ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d\bPSJHJOe et les structures juridiques de ces concurrents en particulier lorsqu\bJl s\bBHJt de sociétés de personnes Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension évolue comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 Le Comité des Rémunérations s\bBQQVJe notamment sur des études comparatives pour s\bBTTVSFr de la transparence de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul Les recommandations du Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d\b&OUSFQSJTe (HCGE) faites à Cap Gemini en juillet 2014 ainsi que de ses rapports d\bBDUJWJU5 et 2016 et des rapports 2015 et 2016 de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers sur le gouvernement d\bFOUSFQSJTe et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci après Aucune observation n\ba été faite en 2015 ni en 2016 S\bBHJTTBOt de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d\bBNCJUJPn comparables le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées À l\bJOTUBr des années précédentes le Groupe a participé en 2016 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu\bà l\bUSBOHFS Le Conseil veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe variable et attributions d\bBDUJPOs valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées correspondent aux pratiques habituelles du marché qu\bFMMFs soient liées à la performance de l\bFOUSFQSJTe et conformes à la stratégie du Groupe La partie fixe est déterminée en application d\bVOe philosophie importante propre au Groupe qui aligne la structure de la rémunération du Président directeur général sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels L\bVOe des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40 % de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d\bPCKFDUJGs collectifs et individuels préétablis Le Comité des Rémunérations s\bJOUSFTTe également aux pratiques de ses principaux concurrents internationaux S\bBHJTTBOt des sociétés nord américaines ou indiennes les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes L\bPCTFSWBUJPn de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s\by appliquent Les sociétés américaines comme CSC Accenture ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d\bBDUJPOs dans le total de la rémunération d\bFOTFNCMF Modalités de fixation de la rémunération fixe et variable tous les principaux cadres dirigeants du Groupe d\bVOe partie fixe versée en douze mensualités égales représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d\bVOe partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total fortement corrélée à la performance de l\bFOUSFQSJTF Les modalités de fixation de la rémunération de M Paul Hermelin au titre de l\bBOOe N sont arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de l\bBOOe N statuant sur les comptes de l\bBOOe N 1 Comme rappelé ci dessus cette rémunération se compose comme pour Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn arrête ainsi au début de chaque année et pour l\bBOOF seconde dite V2 fonction de la réalisation d\bPCKFDUJGs individuels dont un minimum de 50 % sur la base d\bPCKFDUJGs quantifiés fixés par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Chacune de ces la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération La ◗ partie variable théorique est elle même décomposée en deux parties  une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe et une GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 84 Document de référence 2016 — Capgemini deux parties peut varier entre 0 % et un plafond situé à 200 % de son montant théorique Ainsi compte tenu de ce système la rémunération fixe plus variable peut être comprise entre 60 % et 140 % au plus de la rémunération annuelle théorique cible La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133 % de la rémunération fixe comme précisé ci après dans le tableau de synthèse  la partie fixe ne fait pas l\bPCKFt d\bVOe révision annuelle et en ◗ conformité avec le Code AFEP MEDEF est revue après plusieurs années La rémunération fixe de M Paul Hermelin a bénéficié d\bVOe augmentation en 2008 et n\ba été revue qu\bFn 2013 (+ 10 %) consécutivement à une extension de ses responsabilités d\bVOe part et à la forte croissance et à l\bJOUFSOBUJPOBMJTBUJPn du Groupe d\bBVUSe part pour rester inchangée depuis  est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés Les indicateurs retenus en adéquation avec les les indicateurs de performance internes à la Société entrant ◗ dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur Le niveau de réalisation de ces indicateurs indicateurs clés présentés régulièrement au marché sont liés à  la croissance à hauteur de 30 % (chiffre d\bBGGBJSFs du ❚ Groupe) la rentabilité opérationnelle à hauteur de 30 % (marge ❚ opérationnelle du Groupe) la génération de cash à hauteur de 20 % ( free cash flow ❚ organique du Groupe) net critère de détermination du dividende)  le rendement des actionnaires à hauteur de 20 % (résultat ❚ plan stratégique à long terme les objectifs de performance individuels correspondant à la V2 ◗ Groupe décidées par le Conseil prérequis à la réalisation du Pour 2016 ces objectifs à caractère opérationnel et stratégique étaient formulés selon quatre grandes catégories  « Succès de l\bJOUHSBUJPn d\b*("5&x « Nouveau développement stratégique » « Programme stratégique axé sur l\b*OEVTUSJBMJTBUJPn et la culture client » et « Transformation RH » Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a veillé à fixer des objectifs directement mesurables de sorte que 75 % de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du La V1 varie en application d\bVOe formule utilisée depuis des décennies dans le Groupe accélérant la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que  le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée ◗ des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 %  le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant ◗ théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 % la variation étant linéaire entre ces deux bornes Le niveau d\bBUUFJOUe des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés sur recommandations du Comité des Rémunérations par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn statuant sur les comptes de l\bBOOe N se réunissant en N+1 Le comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d\bWBMVFr le taux d\bBUUFJOUe des objectifs de M Paul Hermelin Une session du Conseil s\bFTt tenue en décembre 2016 et une autre en février 2017 afin d\bWBMVFr la performance en question avant le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn qui décide du niveau d\bBUUFJOUe des objectifs de M Hermelin La partie variable de la rémunération était habituellement versée fin mars après le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ayant arrêté les comptes de l\bBOOe N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l\bBUUFJOUe des objectifs individuels fixés A l'avenir le versement effectif se fera après l'approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale de l'année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l'année N Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable  Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible Min Max Rémunération brute fixe 60 60 60 Rémunération variable annuelle V1 20 0 40 Rémunération variable annuelle V2 20 0 40 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 TOTAL THÉORIQUE À OBJECTIFS ATTEINTS 100 60 140 % variable fixe 67 % 0 % 133 % société Cap Gemini Modalités d\bJOUSFTTFNFOt en actions de la Depuis 2009 le Groupe a cessé d\bBUUSJCVFr des stock options  il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivants  l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance se fait aux mêmes ◗ conditions de présence et de performance qu\bBVx autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de performance M Paul Hermelin a bénéficié d\bBDUJPOs de performance en 2009 2012 2013 2014 2015 et 2016 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 et en 2011  les conditions de performance sont ambitieuses comme ◗ l\bBUUFTUFOt les deux premières attributions de 2009 et 2010 où les taux effectifs d\bBUUSJCVUJPn pour les bénéficiaires finaux n\bPOt atteint que 50 % et 68 5 % respectivement du nombre d\bBDUJPOs initialement attribué  performance internes et externes en conformité avec la recommandation de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers et calculées sur une période de 3 ans  les conditions de performance sont précisées dans la résolution ◗ soumise au vote des actionnaires et intègrent des conditions de cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 18 mai 2016 et montant maximum de 5% pour un Directeur exécutif seul) Les actions de performance attribuées à M Paul Hermelin en 2014 et 2015 représentaient respectivement 3 14 % le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le ◗ GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 85 Document de référence 2016 — Capgemini d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance les pourcentages moyens s\bUBCMJTTFOt respectivement à 2 19 % et 2 99 %  et 2 32 % du montant total autorisé par l\b"TTFNCMe Générale pour les périodes correspondantes et 3 58 % et 3 2 % de l\bBUUSJCVUJPn totale consentie à l\bFOTFNCMe des bénéficiaires dans ces résolutions Ces pourcentages étaient de 2 44 % et de 2 52 % respectivement en 2016 Depuis 2009 et sur les huit plans la valorisation IFRS d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs vise à ne pas excèder ◗ près de 100% de la rémunération annuelle théorique pour une année donnée et sur les 3 dernières années cette valeur a été comprise entre 60% et 93% de la rémunération théorique M Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de ◗ performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009 2012 et 2013 jusqu\bà la date la plus lointaine entre  la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans ❚ (plan 2009) étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013) et la date de cessation de son mandat social ❚ Depuis lors et conformément aux recommandations du Code ◗ AFEP MEDEF le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé que l\bPCMJHBUJPn de conservation des actions de performance effectivement conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement acquises attribuées doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues par M Paul Hermelin représente moins de deux fois le montant de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable) Une fois ce seuil atteint l\bPCMJHBUJPn de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises Ce seuil étant atteint lors des attributions de juillet 2014 juillet 2015 et juillet 2016 l\bPCMJHBUJPn de Compte tenu du volume significatif d\bBDUJPOs détenues par M ◗ Paul Hermelin il n\ba pas été fixé d\bPCMJHBUJPn d\bBDIFUFr un nombre défini d\bBDUJPOs lors de la livraison de titres définitivement acquis d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance de 2009 Les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la ◗ période de conservation obligatoire sont interdites Cette interdiction fait partie du règlement du plan d\bBUUSJCVUJPn et s\bBQQMJRVe à tous les bénéficiaires et ce depuis le premier plan Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF ◗ les attributions d\bBDUJPOs de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de fin juillet soit par le suivant Tel fut le cas en 2015 et en 2016 avec une attribution effectuée en juillet En conséquence et après avoir informé le HCGE de notre Néanmoins en février 2016 une attribution spéciale a été ◗ réalisée concernant les anciens employés de IGATE  en effet lors de l'attribution 2015 faite au mois de juillet 2015 IGATE venait juste d\bUSe acquise ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires intention une attribution spéciale a été effectuée en février 2016 aux bénéficiaires susmentionnés Ni le Président directeur général ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n\bUBJFOt concernés par cette attribution Autres éléments Le Président directeur général a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009 ◗ ne bénéficie pas d\bJOEFNOJUé de départ ◗ ne bénéficie pas d\bJOEFNOJUé de non concurrence ◗ ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou ◗ différée pluriannuelle ne bénéficie pas d\bJOEFNOJUé exceptionnelle ◗ ne bénéficie pas d\bBWBOUBHFs en nature ◗ Les conditions de la retraite supplémentaire dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan sont décrites à la section 2 4 2 ci après et lorsque le plan a été mis en œuvre il était parfaitement conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF nécessitant le rachat d\bJOEFNOJUs susceptibles d\bUSe perdues suite à cette décision d\bFNCBVDIF Dans ce cas précis l\bJOEFNOJUé serait proportionnelle aux montants perdus applicable dans le cas de l\bFNCBVDIe externe d\bVn dirigeant Le cas échéant une indemnité exceptionnelle serait uniquement Rémunération fixe et variable du Président directeur général pour l'année 2017 Sur la base des principes ci avant énoncés l e Conseil a décidé sur proposition du Comité des Rémunérations de laisser la rémunération théorique de M  Paul Hermelin inchangée (depuis 2013) pour l\bBOOe 2017 à 2 420 000 euros De ce fait sa rémunération fixe reste également inchangée et s'élève à 1 452 000 euros pour l'année 2017 Il a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M  Paul Hermelin en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l\bFYFSDJDe 2017 Ainsi les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 2017 restent dans la continuité des années passées les suivants  croissance du chiffre d\bBGGBJSFT pour 30 %  ◗ taux de marge opérationnelle  pour 30 %  ◗ résultat net avant impôts  pour 20 %  ◗ Free cash flow   pour 20 % ◗ Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini comme habituellement sur la base du rapport entre les données auditées arrêtées par le Conseil et les objectifs initialement fixés par lui et au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 2017 ont été assortis chacun d\bVOe pondération spécifique Ils concernent la transformation opérationnelle du Groupe en 2017 en cohérence avec son plan stratégique et les indicateurs connexes notamment i) la mise en oeuvre de la stratégie autour du Digital et du Cloud avec une pondération de 40% (dont 15% quantifiables) ii) l'adaptation de l'outil de production et la gestion des ressources humaines avec un accent mis sur la promotion des talents la diversité et la mobilité avec une pondération de 30% (dont 15% quantifiables) et iii) le redémarrage des activités du Groupe en Amérique du Nord avec une pondération de 30% (dont 20% quantifiables) objectifs quantifiés souci que le Conseil a partagé lors de la finalisation des objectifs Ainsi 75 % de la partie variable sera t elle sujette à une évaluation quantitative au titre de l\bFYFSDJDF Le Comité des Rémunérations a tenu à formuler ces objectifs de façon à ce qu\bJMs puissent être évalués de façon objective à la fin de l\bFYFSDJDF7 et avec un poids de 50 % relatifs à des Le paiement de la partie variable 2017 de la rémunération du Président directeur général reste sujette à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2018 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 86 Document de référence 2016 — Capgemini La rémunération 2016 de M Paul Hermelin Président directeur général 2 4 2 Montants bruts Rémunération 2015 Rémunération 2016 Paul Hermelin  Directeur Général jusqu\bBu 24 mai 2012 puis Président directeur général à compter de cette date Versée en 2015 Versée en 2016 dus au titre Montants de 2015 Versée en 2016 Versée en 2017 Montants dus au titre de 2016 Rémunération brute fixe 1 452 000 1 452 000 1 452 000 1 452 000 Rémunération variable annuelle 24 200 1 085 279 1 109 479 24 200 1 051 655 1 075 855 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature * 3 652 3 652 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DUES AU TITRE DE L\b&9&3$*$E 1 479 852 1 085 279 2 565 131 1 476 200 1 051 655 2 527 855 Par ailleurs la valeur des actions de performance attribuées au cours de l'année et valorisées à la date d'attribution selon les normes IFRS est indiquée ci dessous Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Valeur des options attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Valeur des actions de performance attribuées au cours de l\bFYFSDJDe 2 266 678 2 266 678 2 212 650 2 212 650 TOTAL 2 266 678 2 266 678 2 212 650 2 212 650 Paul Hermelin n'a bénéficié durant l'exercice 2016 d'aucun avantage en nature (*) Selon le Cod e AFEP MEDEF révisé en novembre 2016 auquel adhère Capgemini la rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou attribuée au titre de l\bFYFSDJDe clos de chaque dirigeant mandataire social doit être présentée à l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires pour être soumise à un vote impératif Le tableau ci dessous récapitule les éléments de rémunération au titre de l\bFYFSDJDe clos soumis à l\bBWJs des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du say on pay GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 87 Document de référence 2016 — Capgemini Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l\bFYFSDJDe 2016 à M Paul Hermelin Président directeur général soumis au vote impératif des actionnaires comptable soumis au vote Montants ou valorisation Présentation Rémunération fixe 1 452 000 € (versée en 2016) La rémunération fixe brute de 1 452 000 € au titre de l\bBOOF6 a été arrêtée par le Conseil du 17 février 2016 sur proposition du Comité des Rémunérations Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l\bPCKFt de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP MEDEF Ainsi son montant est inchangé par rapport à l\bBOOF3 qui avait fait l\bPCKFt d\bVOe augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M  Paul Hermelin devenu Président directeur général à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 24 mai 2012 de l\bMBSHJTTFNFOt de ses responsabilités et de l\bWPMVUJPn et de l\bJOUFSOBUJPOBMJTBUJPn du périmètre du Groupe depuis 2008 date de la précédente modification de sa rémunération L\bBVHNFOUBUJPn annualisée de sa rémunération théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe ressort à + 1 2 % par an La rémunération théorique ainsi fixée s\bJOTDSJt dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40 Rémunération variable annuelle 1 075 855€ 2017) (versée en Au cours du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 15 février 2017 le Conseil a sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations évalué le montant de la rémunération variable de M Paul Hermelin au titre de l\bFYFSDJDF dont le montant cible à objectifs atteints est de 968 000 euros soit 40 % de sa rémunération totale théorique qui se décompose en deux parties égales V1 et V2 pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique La partie variable (V1)  Celle ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil 1) le % de réalisation de l\bPCKFDUJf du chiffre d\bBGGBJSFs   pour 30 %  2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle  pour 30 %  3) le % de réalisation du résultat net avant impôts   pour 20 %  4) le Free Cash Flow 2016  pour 20 % Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil du 17 février 2016 Pour ces quatre éléments les taux de réalisation ont été respectivement de 98 39  % 94 98 % 95 07 % et 120 22 % ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 101 07  % La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu\bà la baisse telle que  si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est inférieure ou égale à 75 % (contre ■ 70 % l\bBOOe précédente) la V1 est alors égale à zéro  si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est supérieure ou égale à 125 % ■ (contre 130 % l\bBOOe précédente) la V1 est alors plafonnée et égale à deux fois son montant théorique Ainsi avec cette formule une variation d\bVn point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % Et donc pour un résultat pondéré de 101 1 % en 2016 l\bBQQMJDBUJPn de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 104 28 % soit un montant de 968 000 2 * 1 0428 égal à 504 735 euros 25 % et « Transformation RH » pour 25 % La partie variable (V2)  L\bWBMVBUJPn et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en quatre catégories  « Succès de l\bJOUHSBUJPn d\b*("5&» à hauteur de 30 % « Nouveau développement stratégique » pour 20 % « Programme stratégique axé sur l\b*OEVTUSJBMJTBUJPn et la culture client » pour Pour la première catégorie (Succès de l\bJOUHSBUJPn d\b IGATE  30 %) le Conseil a défini trois indicateurs chacun ayant la même pondération dont deux mesures quantitatives visant à i) garantir la rétention des talents Vice Présidents (VP) d\b*("5& et ii) s\bBTTVSFr d'un accroissement du chiffre d\bBGGBJSFs net entre 2015 et 2016 du top 20 des clients d\b*("5& Pour ces deux mesures quantitatives les réalisations ont été i) supérieures aux attentes et ii) une augmentation supérieure à la croissance du Groupe Concernant le troisième indicateur le Conseil a procédé à une évaluation qualitative de l\bJNQBDt de l\bJOUHSBUJPn sur le renforcement de nos activités indiennes et nord américaines et il a mis en exergue le renforcement de la marque Capgemini et de la culture client au sein du Groupe Au vu des résultats atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 140 % Pour la deuxième catégorie (Nouveau développement stratégique  20 %) le Conseil a basé ses propositions sur deux objectifs qualitatifs  i) l\bJEFOUJGJDBUJPn de cibles d\bBDRVJTJUJPOs appropriées et ii) la stratégie de développement du Cloud et du Digital Au regard des réalisations le Conseil a considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 90 % GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 88 Document de référence 2016 — Capgemini Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation trois indicateurs quantitatifs chacun ayant une pondération de 5 %  i) la croissance du chiffre d\bBGGBJSFs des offres Cloud et Digital ii) une progression tout aussi ambitieuse de la marge sur projet et iii) la croissance des clients stratégiques Groupe & pays supérieure à celle du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe Pour ces trois indicateurs les réalisations ont été les suivantes  i) une croissance des offres Cloud et Digital Pour la troisième catégorie (Industrialisation et culture client  25 %) le Conseil a pris en compte supérieure à 20 % ii) une ambition non atteinte et iii) une croissance supérieure à celle fixée En outre d\bVn point de vue qualitatif représentant un total de 10 % le Conseil a pris en compte i) la réussite du plan de transformation européen ii) le lancement d\bVOe organisation Digitale renforcée et porteuse de croissance dans ce domaine et iii) l'impulsion en faveur d'un alignement opérationnel global véhiculée par les initiatives Power of One et fixé le volet qualitatif à 100% Le Conseil a estimé que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 133 % pour les objectifs quantitatifs et de 100 % pour les objectifs qualitatifs pour un total de 120 % Pour la quatrième catégorie (Transformation RH  25 %) le Conseil a également pris en compte deux jeux de mesures quantitatives représentant 15 % concernant i) l\bFNCBVDIe et le développement des cadres dirigeants basé sur un renouvellement d\bBu moins 15 % des Vice Présidents y compris par recrutement externe et ii) une accélération de la mobilité au sein du Groupe en 2016 Pour ces indicateurs les réalisations respectives ont été les suivantes  i) résultat atteint et même dépassé concernant le taux de renouvellement le nombre de Vice Présidents recrutés dans les domaines du Cloud et du Digital étant en phase avec notre croissance dans ces secteurs et ii) un accroissement de la mobilité avec 26% de changements de postes en plus par rapport à ceux prévus au sein de la population des VP Par ailleurs le Conseil a procédé d\bVn point de vue qualitatif représentant un total de 10 % à une évaluation de la stratégie RH mise en œuvre afin d\bBDDMSFr la mobilité entre unités et les plans de succession en considérant i) le déploiement au sein de toutes les unités des revues des talents stratégiques visant à couvrir les plans de succession à améliorer la mixité et à accroître la mobilité ii) l\bUVEe effectuée avec une entreprise de premier plan pour évaluer un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe et enfin iii) le déploiement d\bVn nouveau modèle de leadership Le Conseil a estimé que les objectifs de la transformation RH avaient été atteints à 112 % La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 118 % selon le tableau ci après  Cible Proposition Objectifs Calculé Qualitatif Calculé Qualitatif Succès de l\bJOUHSBUJPn IGATE 20% 10% 30 1% 12% Stratégie de développement 20% 18% Focalisation clients & Industrialisation 15% 10% 20% 10% Stratégie RH 15% 10% 18 2% 10% Total 50% 50% 68 3% 50% Cible 100% Proposé 118% conduisant ainsi à une partie variable V2 d\bVn montant de 571 120 euros En conséquence la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l\bFYFSDJDF6 s\bMWe à 1 075 855 euros soit 74 1 % de la rémunération fixe au titre de la même année et 111 1 % de la rémunération variable théorique La rémunération globale fixe et variable au titre de l\bBOOe 2016 s\bMWe donc à 2 527 855 euros soit 104 5 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci après  Calcul du variable 2016 de M Paul Hermelin V1  partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budget Indicateurs Poids % de  réalisation Pondéré Chiffre d\bBGGBJSFs 30 % 98 4 % 29 5 % Taux de marge opérationnel (%) 30 % 95 0 % 28 5 % Résultat net avant impôts 20 % 95 1 % 19 0 % Free Cash Flow Organique 20 % 120 2 % 24 0 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 101 1 % Total pondéré après multiplicateur de 4 104 3 % Variable V1 théorique 484 000 Montant calculé de la V1 504 735 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 89 Document de référence 2016 — Capgemini Montants ou vote valorisation comptable soumis au Présentation V2  partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2016 Catégories Poids Pondération globale Succès de l\bJOUHSBUJPn IGATE 30 % 118 % Stratégie de développement 20 % Focalisation clients & Industrialisation 25 % Stratégie RH 25 % Variable V2 théorique 484 000 Montant calculé de la V2 571 120 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 1 075 855 En % de la rémunération variable théorique 111 1 % En % de la rémunération fixe 74 1 %     Le montant de la partie variable due au titre d\bVOe année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d\bBOOe N+1 et fait l\bPCKFt d\bVn paiement après l'approbation par les actionnaires des éléments de la rémunération dus au titre de l'année N Rémunération variable différée NA Il n\bFYJTUe pas de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle NA Il n\bFYJTUe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle NA Absence de rémunération exceptionnelle élément de rémunération de long terme Options d\bBDUJPO actions de performance ou tout autre Actions de performance 2 212 650 € (valorisation comptable à l'attribution) Attribution de 42 000 actions sous conditions de performance et de présence L\bBUUSJCVUJPn définitive d\bBDUJPOs de performance repose d\bVOe part sur la réalisation d\bVOe condition de performance externe et d\bBVUSe part sur la réalisation d\bVOe condition de performance interne La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2016 à 2018 le montant sur trois ans par rapport à la performance moyenne d\bVn panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture CSC Atos Tieto Sopra Steria CGI minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 2 4 milliards d\bFVSPT Au delà de ce seuil l\bBMMPDBUJPn se fait de manière progressive et linéaire l\bBMMPDBUJPn maximale nécessitant d\bBUUFJOESe un free cash flow organique supérieur ou égal à 2 7 milliards d\bFVSPT La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l\bBDUJPn Cap Gemini Group Infosys et Cognizant) et à l\bJOEJDe CAC 40 (nouveau depuis 2014) Ainsi n\by a t il pas d\bBUUSJCVUJPn si la performance relative de l\bBDUJPn Cap Gemini est inférieure à 100 % de la performance du panier et pour atteindre une attribution de 100 % la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 % Pour une performance similaire à celle du marché l\bBUUSJCVUJPn n\bFTt que de 50 % du montant initial La condition de performance externe a été renforcée l\bBUUSJCVUJPn effective des actions s\bFGGFDUVBOt à compter d\bVn pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables contre le niveau historique de 90 % Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d\bBDUJPOs attribuables au dirigeant mandataire social est de 0 001 % Date d\bBVUPSJTBUJPn de l\b"TTFNCMe Générale  18 mai 2016 Neuvième résolution Décision d\bBUUSJCVUJPn par le Conseil en date du 26 juillet 2016   NA Options = Autres éléments = NA Absence d\bBUUSJCVUJPO présence Jetons de Abandon volontaire Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a pris acte de la décision prise par M Paul Hermelin de renoncer à percevoir les jetons de présence dus au titre de l\bFYFSDJDF6 en sa qualité d\bBENJOJTUSBUFVr de Cap Gemini S A (comme M Serge Kampf et lui même l\bBWBJFOt fait lors des sept années précédentes) Valorisation des avantages en nature 0 € Aucun avantage en nature GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 90 Document de référence 2016 — Capgemini Autres éléments de rémunération Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l\bFYFSDJDe clos qui font ou ont fait l\bPCKFt d\bVn vote par l\b"TTFNCMe Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montant soumis au vote Présentation Indemnité de départ 0 € Il n\bFYJTUe pas d\bJOEFNOJUé de départ Indemnité de non concurrence NA Il n\bFYJTUe pas d\bJOEFNOJUé de non concurrence Régime de retraite supplémentaire 0 € Aucun montant n\bFTt dû au titre de l\bFYFSDJDe clos mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires Ce régime a fait M  Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Services et ce dans les l\bPCKFt d\bVOe expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2009 le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP MEDEF révisé en juin 2013 Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015 Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d\bUSe toujours actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite au fait d\bBWPJr une ancienneté dans le Groupe d\bBu moins 10 ans d\bBWPJr été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d\bBWPJr atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS durant cinq ans au moins Le calcul des droits se fait sur la base d\bVn salaire de référence égal à la moyenne des 3 meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite Par ailleurs cette retraite complémentaire fait l\bPCKFt de trois plafonds cumulatifs tels que celle ci ne peut excéder  40 % du salaire de référence  ■ 50 % du salaire de référence en ajoutant à cette retraite supplémentaire l\bFOTFNCMe des ■ retraites acquises au titres des autres régimes de retraites  et le salaire de référence est lui même fixé à un montant maximum de 60 PASS ■ Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l\bFOUSFQSJTe (ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans) traduisant ainsi la progressivité dans AFEP MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l\bWPMVUJPn dans l\bBDRVJTJUJPn des droits Cette progressivité est de 1 5 % par an sur les 10 premières années et varie au delà à hauteur de  l\bBDRVJTJUJPn requise des droits qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code 1 % jusqu\bà 20 PASS 2 % entre 20 et 40 PASS 3 % entre 40 et 60 PASS Ainsi le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1 83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs En raison de la grande ancienneté de notre Président directeur général (figée à 23 ans en 2015) la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net après impôt et cotisations sociales de 300 k€ soit un montant brut de 901 k€ représentant 37 % de sa rémunération théorique pour 2016 Le plan est financé par le biais d\bVOe compagnie d\bBTTVSBODe externe et de ce fait les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 % Lorsque le montant de la retraite supplémentaire dépasse le seuil de 8 PASS une contribution patronale s\bBQQMJRVe estimée à 30 % à l\bJOTUBr des exercices précédents Depuis son lancement 21 membres ont bénéficié de ce régime 9 d\bFOUSe eux étant encore actifs au 31 décembre 2016 Soumis au vote de l\b"TTFNCMe Générale Mixte du 26 avril 2007 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  n° 4 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 91 Document de référence 2016 — Capgemini Contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux légalement de faire valoir ses droits à la retraite a informé le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail (celui ci n\bFn comportant aucune) Dans cet esprit M Paul Hermelin suite à son engagement à renoncer au bénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure Concernant M Paul Hermelin le Conseil rappelle que son contrat Rémunérations de maintenir en faveur du Directeur Général le cumul de son mandat social et de son contrat de travail Cette décision tenait à la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe à cette date (23 ans) et les services rendus à l\bFOUSFQSJTe et elle n\bUBJt en aucun cas motivée par le de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) mais qu\bJl avait décidé en 2009 sur proposition du Comité Nominations et Dirigeants mandataires sociaux  situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire avantages dus ou susceptibles d\bUSe dus à Indemnités ou raison de la prise cessation ou changement de fonctions clause de non concurrence Indemnités relatives à une M Paul Hermelin Directeur Général jusqu\bBu 24 mai 2012 puis Président directeur général à compter de cette date Non Oui Droits gelés Aucun Aucune Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux 2 4 3 En rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et des comités la Société a été autorisée par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1 200 000 d\bFVSPs par an La méthode de répartition des jetons de présence entre les administrateurs a fait l\bPCKFt d\bVOe révision en 2014 suite à l\bWBMVBUJPn externe du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de déplacement des administrateurs résidant hors de France En conséquence les jetons de présence sont désormais versés selon les principes suivants  de travail croissante des Présidents de comités à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps paiement d\bVn montant fixe de 15 000 euros par an à chaque ◗ administrateur  paiement d\bVn montant fixe de 4 000 euros pour chaque ◗ participation à une réunion officielle du Conseil  les jetons relatifs aux Comités Spécialisés du Conseil ont été ◗ s\bMFWBOt à  fixés au regard du rôle spécifique de chacun d\bFOUSe eux et du travail continu qu\bJl suppose de leurs Présidents lesquels perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel 45 000 euros pour l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent Président du ❚ Comité des Nominations Éthique et Gouvernance et 45 000 euros pour le Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO 35 000 euros pour le Président du Comité d\b"VEJt et des ❚ Risques 25 000 euros pour le Président du Comité des ❚ Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement  Spécialisés du Conseil (à l\bFYDMVTJPn des Présidents de comité)  paiement d\bVn montant fixe de 2 500 euros pour chaque ◗ participation à une séance de l\bVn des quatre Comités il a également été décidé de prendre en compte les temps de ◗ déplacement des administrateurs en leur allouant un jeton complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou comité pour les administrateurs résidant hors d\b&VSPQe et de 2 000 euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France Ce jeton complémentaire n\bFTt pas alloué aux administrateurs représentant les salariés leurs frais de déplacement étant couverts selon d\bBVUSFs modalités  en deux versements  le montant de ces jetons de présence est calculé sur deux ◗ périodes  à la fin du 1 er  semestre et à la fin de l\bBOOF et payé Ces montants pourraient être réduits si les circonstances ◗ imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond autorisé par l\b"TTFNCMe Générale Il est rappelé que M  Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l\bFYFSDJDF6 (comme cela avait été le cas pour M  Serge Kampf et lui même lors des sept années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en sa qualité d\bBENJOJTUSBUFVr de Cap Gemini S A total des jetons de présence au titre de l\bFYFSDJDF6 aux administrateurs s\bFTt élevé à 798 500 euros soit 67% du plafond autorisé par l\b"TTFNCMe Générale Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères le montant net versé au titre En application des principes évoqués précédemment le montant de l\bBOOF6 a été de 518 650 euros GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 92 Document de référence 2016 — Capgemini Le détail des jetons de présence dus au titre d\bVn exercice et versés au cours de l\bFYFSDJDe est décrit ci après  en euros Montants dus au titre de l\bBOOe 2016 Montants dus au titre de l\bBOOe 2015 Montants bruts versés en 2016 Montants bruts versés en 2015 Serge KAMPF (néant) (néant) (néant) (néant) Daniel BERNARD 96 500 110 000 98 000 110 883 Anne BOUVEROT 47 500 76 500 63 000 76 500 Yann DELABRIÈRE 74 000 82 000 74 000 84 288 Laurence DORS 69 000 80 000 73 000 70 500 Carole FERRAND 29 500 n a 5 000 n a Robert FRETEL 18 000 n a 0 n a Sian HERBERT JONES 29 500 n a 5 000 n a Paul HERMELIN (néant) (néant) (néant) (néant) Phil LASKAWY * 74 000 92 500 80 500 85 500 Kevin MASTERS 15 500 n a 0 n a Xavier MUSCA 54 000 49 000 47 500 51 000 Pierre PRINGUET 76 500 86 000 80 500 83 277 Bruno ROGER 79 000 90 000 83 000 84 277 Lucia SINAPI THOMAS 46 500 65 000 50 500 61 000 Caroline WATTEEUW CARLISLE * 89 000 112 500 95 500 115 500 TOTAL 798 500 843 500 755 500 822 725 Pour ces bénéficiaires non résidents la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi Pour les bénéficiaires résidents français un prélèvement à la source de 36 5 % a (*) également été appliqué au titre de l\b*R et de la CSG CRDS rémunération que les jetons de présence ci dessus à l\bFYDFQUJPn Les administrateurs non dirigeants n\bPOt perçu aucune autre Lucia Sinapi Thomas) ou les salariés du Groupe (M Robert Fretel des administrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs et M Kevin Masters) qui sont titulaires de contrats de travail les fonctions locales sans lien avec leur mandat dans la Société et une entité du Groupe (cf ci après) de Yann Delabrière qui a signé un contrat de Senior Advisor avec rappeler qu\bJl a exercé en plus de ses fonctions de Président de Concernant M Serge Kampf fondateur du Groupe il convient de fonctions au sein du Groupe et ce jusqu\bà la date de son décès Cap Gemini S A jusqu\bBu 24 mai 2012 plusieurs autres SAS Président de Capgemini Suisse depuis sa création en 1968 en mars 2016 et notamment Président de Capgemini Service administrateur de Capgemini North America Inc (USA) ou encore gérant unique de la S C I Paris Étoile À ces divers titres il a reçu pour l\bBOOF6 une rémunération globale de 198 260 euros secteur automobile Les honoraires facturés à l\bFOUJUé de conseil Digital Manufacturing en mettant à profit ses connaissances du vigueur en octobre s\bMWFOt à 87 000 euros pour les travaux réalisés en 2016 aux termes de l\bBDDPSd entré en Enfin la société MM Consulting dont M Yann Delabrière est le Capgemini Consulting afin d\bBJEFr cette entité sur le marché du Président directeur général a signé un contrat d\bVOBn avec GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 93 Document de référence 2016 — Capgemini performance Options de souscription d\bBDUJPOT options d\bBDIBt d\bBDUJPOs et actions de 2 4 4 l\bIJTUPSJRVe des attributions d\bPQUJPOs de souscription et des attributions d\bBDUJPOs de performance  souscription ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs et des actions de performance Les tableaux présentés ci après donnent le détail des options de mandataires sociaux au cours de l\bFYFSDJDe écoulé ainsi que attribuées levées ou définitivement acquises aux dirigeants Il convient de souligner que  Groupe  il n\bFTt plus attribué de stock options depuis 2009 au sein du ◗ l\bBUUSJCVUJPn définitive des actions de performance de 2014  attribuées à M Paul Hermelin  elles correspondaient à en 2016 50 000 actions de performance ont été définitivement ◗ concernant la condition de performance externe compte tenu ◗ de la bonne performance du cours de l\bBDUJPn durant la période Gemini S A comparée à celle du panier de sociétés d\bWBMVBUJPO la performance relative du cours de l\bBDUJPn Cap l\bBUUSJCVUJPn définitive de 100 % des actions liées à la condition comparables a été supérieure à 110 % cible permettant cash flow organique sur la période 2013 2015 a dépassé le externe Concernant la condition interne la génération de free l\bBUUSJCVUJPn maximale liée à la condition de performance interne plafond de 1 1 milliard d\bFVSPs initialement fixé pour permettre Par conséquent les limites maximales des deux conditions fixées ayant été franchies permettant ainsi une attribution totale des titres les de conservation minimale de 4 ans M  Paul Hermelin étant quant à lui soumis aux règles spécifiques décrites précédemment bénéficiaires résidents français se sont vus attribuer 100 % de leur proposition d\bBUUSJCVUJPn initiale conjuguée dans leur cas à une période ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs Options de souscription l\bFYFSDJDe à chaque attribuées durant social par Cap Gemini S A dirigeant mandataire Groupe et par toute société du N° et date du plan Nombre d\bPQUJPOs l\bFYFSDJDe et attribuées durant souscription) nature (achat ou Valorisation des méthode retenue options selon la consolidés pour les comptes d\bFYFSDJDe Prix Période d\bFYFSDJDe Paul HERMELIN n a n a n a n a n a Options de souscription levées durant l\bFYFSDJDe ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs mandataire social par chaque dirigeant du plan N° et date Nombre durant l\bFYFSDJDe d\bPQUJPOs levées Prix d\bFYFSDJDe d\bFYFSDJDe Période Paul HERMELIN n a n a n a n a Actions de performance l\bFYFSDJDe à chaque attribuées durant social par Cap Gemini dirigeant mandataire du Groupe S A et par toute société N° et date du plan Nombre maximal théorique attribuées d\bBDUJPOs durant l\bFYFSDJDe actions selon la Valorisation des retenue pour les méthode consolidés comptes Date éventuelle d\bBDRVJTJUJPn disponibilité Date de éventuelle Conditions de performance Paul HERMELIN 8 e  plan du 26 07 2016 42 000 2 212 650 01 08 2019 social et le du mandat 01 08 2021 Date la plus date d\bFYQJSBUJPn lointaine entre la des conditions de La description détaillée Note 12 aux Comptes performance figure à la Consolidés Actions de performance définitivement acquises mandataires sociaux aux dirigeants du plan N° et date Nombre définitivement d\bBDUJPOs l\bFYFSDJDe acquises durant d\bBDRVJTJUJPn Conditions Année d\bBUUSJCVUJPn Paul HERMELIN 5 e  plan 2014 50 000 n a 2014 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 94 Document de référence 2016 — Capgemini Historique des attributions d\bPQUJPOs de souscription ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs allouées aux mandataires sociaux Le Groupe ne procède plus à l\bBUUSJCVUJPn d\bPQUJPOs de souscription ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs depuis l\bBOOe 2008 et la dernière attribution (réalisée le 1 er  juin 2008) est arrivée à échéance en 2013 Date de l\b Assemblée 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 Date d\bBUUSJCVUJPn 01 10 2005 01 10 2006 01 04 2007 01 10 2007 01 06 2008 N° du plan 6 e  plan 6 e  plan 6 e  plan 6 e  plan 6e plan Nombre total d\bBDUJPOs attribuées 1 915 500 2 067 000 400 000 1 932 500 219 000 dont à Serge Kampf (néant) (néant) (néant) (néant) (néant) dont à Paul Hermelin 50 000 50 000 (néant) (néant) (néant) salariés Aux dix premiers attributaires 109 000 200 000 86 000 114 000 60 000 Date de départ d\bFYFSDJDe des options 01 10 2006 01 10 2007 01 04 2008 01 10 2008 01 06 2009 Date d\bFYQJSBUJPn 30 09 2010 30 09 2011 01 04 2012 01 10 2012 01 06 2013 Prix de souscription (en euros) 30 43 55 44 40 5 Modalités d\bFYFSDJDe 10 % après un an 30 % après deux ans 60 % après trois ans et 100 % après 4 ans Historique des attributions d\bBDUJPOs de performance N° du plan Plan 2009 Plan 2010 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2015 Plan 2016 Date d\bBUUSJCVUJPn 05 03 2009 01 10 2010 12 12 2012 20 02 2013 30 07 2014 29 07 2015 17 02 2016 26 07 2016 Nombre d\bBDUJPOs de initialement performance attribuées 1 148 250 1 555 000 1 003 500 1 209 100 1 290 500 1 068 550 180 500 1 663 500 dont à Paul Hermelin * 50 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 40 000 (néant) 42 000 définiti vement acquises Nombre d\bBDUJPOs 485 750 881 048 383 000 355 600 391 750 n a n a n a dont à Paul Hermelin * 25 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 n a n a n a annulées Nombre cumulé d\bBDUJPOs ou caduques 662 500 673 952 121 000 189 600 122 500 25 600 6 600 10 900 potentiellement attribuables Nombre d\bBDUJPOs à fin 2016 n a n a 499 500 663 900 776 250 1 042 950 173 900 1 652 600 dont à Paul Hermelin * 0 0 0 40 000 0 42 000 Date d\bBDRVJTJUJPO France 05 03 2011 01 10 2012 01 01 2015 01 03 2015 01 08 2016 01 03 2018 01 03 2018 01 08 2019 Date d\bBDRVJTJUJPO Étranger 05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 01 08 2018 01 08 2019 01 03 2020 01 08 2020 Date de fin de période de conservation France 05 03 2013 01 10 2014 01 01 2019 01 03 2019 01 08 2020 01 03 2021 01 03 2020 01 08 2021 conservation Étranger Date de fin de période de 05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 01 08 2018 01 08 2019 01 03 2020 01 08 2020 (en euros) Prix de l\bBDUJPn à l\bBUUSJCVUJPn 23 3 37 16 33 15 36 53 53 35 87 6 71 61 83 78 L\bIJTUPSJRVe complet des attributions d\bPQUJPOs de souscription ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs en vigueur se trouve en Note 12 aux comptes consolidés (*) GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 95 Document de référence 2016 — Capgemini sociaux Historique des attributions d\bPQUJPOs de souscription ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs allouées aux dix salariés non mandataires Les options de souscription d\bBDUJPOs ou d\bBDIBt consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d\bBDUJPOs ainsi souscrites est le plus élevé sont  sociaux attributaires dont le nombre d\bBDUJPOs ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d\bBDUJPOs définitivement acquises par les d\bBDUJPOs consenties aux dix premiers salariés Options de souscription ou d\bBDIBt et options levées par ces derniers non mandataires sociaux attributaires attribuées levées Nombre total d\bPQUJPOs Prix moyen pondéré Plan concerné Options consenties durant l\bFYFSDJDe par Cap Gemini S A aux dix salariés de l\bNFUUFVr et de toute société comprise nombre d\bPQUJPOs ainsi consenties est le plus élevé dans le périmètre d\bBUUSJCVUJPn des options dont le Plus d'attribution n a n a d\bPQUJPOs ainsi levées est le plus élevé S A ) par les dix salariés du Groupe dont le nombre Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini Aucunes n a n a nombre d\bBDUJPOs ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d\bBDUJPOs de performance définitivement acquises aux dix salariés non Les actions de performance consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le mandataires sociaux dont le nombre d\bBDUJPOs ainsi acquises est le plus élevé sont  Actions de performance consenties aux dix premiers salariés acquises par ces derniers non mandataires sociaux attributaires et actions définitivement Nombre total définitivement acquises d\bBDUJPOs attribuées Plan concerné Actions de performance consenties durant l\bFYFSDJDe par Cap Gemini S A aux dix salariés de l\bNFUUFVr et de toute société comprise dans le consenties est le plus élevé périmètre d\bBUUSJCVUJPn des actions dont le nombre d\bBDUJPOs ainsi 122 500 8 e  Plan d\bBDUJPOs sous conditions de performance Actions devenues disponibles par les dix salariés du Groupe dont le nombre d\bBDUJPOs définitivement acquises est le plus élevé 100 000 5 e  Plan d\bBDUJPOs de performance sous conditions GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2 96 Document de référence 2016 — Capgemini des risques Procédures de contrôle interne et de gestion 2 5 directions notamment les directions du Groupe compétentes en La présente section résulte des contributions de plusieurs d\bBTTVSBODFT juridique de ressources humaines ainsi que matière commerciale de production d\bJOGPSNBUJRVF financière d\bUIJRVF compliance et audit interne Elle a été revue et approuvée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn le 15 février 2017 conformément à la loi du 3 juillet 2008 après examen du Comité d\b"VEJt et des Risques Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 2 5 1 Référentiel d\bBQQMJDBUJPn publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le Le Groupe s\bBQQVJe sur le cadre de référence et son guide 22 juillet 2010 par l\b"VUPSJUé des marchés financiers (AMF) participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne complémentaires du Groupe et répondent à des objectifs eux aussi et de gestion des risques Les objectifs des dispositifs de contrôle interne Groupe visent à créer et préserver la valeur les actifs et la Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du majeurs auxquels le Groupe est confronté à anticiper et prévoir réputation du Groupe ainsi qu\bà identifier et mesurer les risques l\bWPMVUJPn de ces risques et enfin mettre en place des actions de prévention et de transfert Dans ce cadre le groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer  la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de ◗ gestion  Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et ou la Direction Générale  même temps que des grandes orientations arrêtées par le le respect des 7 valeurs fondamentales du Groupe en ◗ l\bBQQMJDBUJPn par les filiales des instructions qui leur ont été ◗ transmises  le bon fonctionnement des processus internes concourant à la ◗ sauvegarde des actifs  la fiabilité des informations comptables et financières ◗ gestion des risques Périmètre du dispositif de contrôle interne et de activités du Groupe sur l\bFYFSDJDe 2016 Le dispositif couvre l\bFOTFNCMe des filiales consolidées et des gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales Le groupe Capgemini veille à la mise en œuvre de dispositifs de Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le aujourd\bIVi au sein du Groupe de filiales significatives non dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Il n\by a pas intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport L\bBOOFYe des états financiers consolidés présente la liste des principales sociétés concernées par ce dispositif Limites bonne maîtrise des risques ce dispositif ne constitue pourtant pas aux opérations à l\bVUJMJTBUJPn optimum de ses ressources et à une Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support sont maîtrisés pas plus qu\bJl ne peut – quelles que soient les la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – Groupe Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 2 5 2 Valeurs du Groupe respect d\bVn ensemble de valeurs et de principes qui guident et Capgemini attache depuis sa création une grande importance au commerciales Ces valeurs au nombre de 7 définies par son inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques la liberté la solidarité la simplicité et le plaisir Elles constituent fondateur Serge Kampf sont  l\bIPOOUFU l\bBVEBDF la confiance d\bFOUSFQSJTe éthique et responsable C\bFTt à ce titre que véritablement l\bj"% » du Groupe et justifient sa réputation Capgemini fait partie des sociétés les plus éthiques au niveau distinction décernée par Ethisphere Institute mondial ( World\bs Most Ethical Company ) depuis plusieurs années Groupe a été complété par diverses politiques Ce dispositif est Le dispositif d\bUIJRVe fondé sur les valeurs et la charte éthique du destiné à  développer chez tous les nouveaux collaborateurs une culture ◗ éthique promouvant l\bJOUHSJUé des comportements  sensibiliser chacun au respect des lois et règlements ◗ internationaux et nationaux  mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif ◗ de prévention et à éviter infractions manquements ou négligences en ces domaines Principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques des grandes fonctions de l\bFOUSFQSJTF comportements encouragés et précise les interdits dans chacune La Direction Générale du Groupe a discuté rédigé approuvé et que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book ) de Capgemini dessine le cadre de sécurité général dans lequel Ce Blue Book indique et commente les 7 valeurs fondamentales les activités du Groupe doivent s\bJOTDSJSF et enfin détailles les GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2 97 Document de référence 2016 — Capgemini la traçabilité des décisions prises Ils concernent  Ces principes permettent d\bBTTVSFr le cohérence et l\bFGGJDBDJUé et processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe la délégation de pouvoirs et d\bBVUPSJTBUJPn des décisions  le ◗ mises à jour respectant le principe de subsidiarité et définissant repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement aux trois niveaux de l\bPSHBOJTBUJPn Capgemini  en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant responsabilité l\bVOJUé opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de ◗ plusieurs des unités opérationnelles qui lui sont rattachées ( Strategic Business Unit – SBU ) pour tout ce qui concerne les dispositions communes à la grande unité opérationnelle ◗ le Groupe (Comité Exécutif Direction Générale fonctions ◗ plus large que celui d\bVOe grande unité opérationnelle ainsi que centrales  etc ) dès lors qu'une décision concerne un champ (acquisitions cessions…) et ou celles dont les incidences les opérations qui par nature relèvent du niveau Groupe financières dépassent des seuils bien définis avantages et des inconvénients de chacune des solutions concernés et comporter obligatoirement une mesure des possibles implique une consultation préalable et une information suffisante Ce processus formalisé dans une « matrice d\bBVUPSJTBUJPO» décideur final doivent rapporter l\bPQJOJPn de tous les acteurs des parties prenantes et les recommandations soumises au le référentiel des politiques et procédures générales  le Blue ◗ Book définit la gouvernance et l'organisation du Groupe ainsi lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur que les grands principes et les règles fondamentales sur chacun des domaines suivants  au sein du Groupe et précise les exigences du Groupe dans les principes fondamentaux du Groupe ❚ la gouvernance et l'organisation du Groupe ❚ les processus d\bBVUPSJTBUJPn et d'approbation ❚ les règles et directives de vente et de production ❚ avant vente contractuelles et juridiques liés aux contrats clients en la gestion des risques l\bUBCMJTTFNFOt des prix les règles ❚ fusions aux acquisitions aux cessions et aux assurances les règles et directives relatives à la gestion financière aux ❚ les politiques de ressources humaines ❚ les directives relatives au marketing à la communication à la ❚ l\bJOGPSNBUJPn du Groupe gestion des connaissances et des technologies de fournisseurs les politiques d\bBDIBU y compris l'éthique et la sélection des ❚ les politiques environnementales et celles à destination de la ❚ société civile Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein du en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant Groupe rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations Groupe de maîtriser les risques identifiés dans l\bFYFSDJDe des métiers du de son environnement 2016 pour tenir compte de l'évolution de l'activité du Groupe et Ces "règles et procédures" ont fait l'objet d'une mise à jour en Les acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne risques administré par un Comité des Risques qui mobilise Le Groupe a développé en 2016 un dispositif de maîtrise de ses l\bPSHBOJTBUJPO Ces principaux acteurs sont présentés ci après différents acteurs intervenant à différents niveaux de conformément au modèle des trois lignes de maîtrise Ces « règles et procédures » font l\bPCKFt de mises à jour et de son environnement périodiques tenant compte de l\bWPMVUJPn de l\bBDUJWJUé du Groupe Les instances de gouvernance Le Comité d\bA udit et des Risques Le Comité d\b"VEJt et des Risques du Conseil d'Administration de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne Dans ce Cap Gemini S A a en charge d\bBTTVSFr le suivi de l\bFGGJDBDJUé des l\bFOTFNCMe du dispositif mis en place par la Direction Générale cadre le Comité d'Audit et des Risques sera amené à revoir risques prioritaires identifiés les risques nouveaux ou émergents Ces revues intègrent la cohérence globale du dispositif les les plans d\bBDUJPn relatifs aux risques prioritaires La Direction Générale et le Comité des Risques La Direction Générale du Groupe a délégué à un Comité des différentes activités liées au processus de gestion des risques au Risques créé en 2016 la définition et la mise en œuvre des Financier du Groupe a en charge la mise en œuvre effective du sein du Groupe Le Comité des Risques présidé par le Directeur Groupe À ce titre il rend compte au Comité d\b"VEJt et des dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Risques pour toute question relative à ces dispositifs Le Comité des Risques qui regroupe les principaux membres de la Direction Générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques traiter les points principaux suivants  au sein du Groupe se tient à minima deux fois par an en vue de et de contrôle interne au sein du Groupe  le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques ◗ valide à ce titre la cartographie des risques majeurs du Groupe  l\bJEFOUJGJDBUJPn des risques et leur priorisation  le Comité des Risques ◗ les risques prioritaires  le suivi des plans d\bBDUJPOs définis et mis en œuvre en lien avec ◗ communiqués par les différentes entités opérationnelles la revue potentielle des risques nouveaux ou émergents ◗ Le Comité des Risques est également en charge  acceptable pour le Groupe  de proposer au Conseil d'Administration le niveau de risque ◗ du suivi de l\bWPMVUJPn des principaux risques du Groupe  ◗ de la sélection des risques prioritaires devant faire l\bPCKFt à court ◗ terme de plans d\bBDUJPOT du suivi de ces plans d\bBDUJPOs en lien avec les responsables ◗ Risques De l\bBQQSPCBUJPn et la mise à jour de la politique de des risques prioritaires eux mêmes désignés par le Comité des gestion des risques et de contrôle interne des entités opérationnelles et directions fonctionnelles en matière des Risques et sur les responsables des différentes directions de gestion des risques De manière opérationnelle le Comité des Risques s\bBQQVJe sur de la gestion des risques Groupe qui supporte l\bBDUJPn du Comité l\bBDUJPn du Directeur des Assurances en charge de la coordination GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2 98 Document de référence 2016 — Capgemini À ce titre le coordinateur de la gestion des risques met à disposition des différentes directions des outils et ◗ approches méthodologiques risques au sein du Groupe coordonne l\bFOTFNCMe des initiatives en matière de gestion des ◗ réalisés par les différents responsables de risques prioritaires centralise et consolide l\bFOTFNCMe des travaux et notamment ceux ◗ favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe ◗ 1ère ligne de maîtrise  du management aux collaborateurs Blue Book défini par la Direction Générale en mettant en Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois opèrent afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays et à la culture locale procédures mises en œuvre et diffusées par les directions environnement propre et ce dans le respect des règles et fonctionnelles du Groupe Dans le cadre de leurs compétences managériales les directions l\bJEFOUJGJDBUJPn et de la maîtrise des risques relatifs à leur opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de 2e ligne de maîtrise  les directions fonctionnelles expertes du risque facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion apportent une assistance à l\bFOTFNCMe des entités du Groupe en des risques et de contrôle interne lien avec le Comité des Risques à l\bJEFOUJGJDBUJPn et à la Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent en direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques hiérarchisation des risques Sur son domaine d\bBDUJWJU chaque sein des directions opérationnelles avec ces référentiels Elles et s\bBTTVSe notamment de la cohérence des actions menées au 3e ligne de maîtrise  l\bBVEJt interne Mumbai comptant 17 auditeurs dont 3 experts techniques département d\b"VEJt interne dispose d\bVOe antenne basée à spécialisés dans la revue des projets informatiques Interne résulte de la volonté d\bBDDPNQBHOFr l\bFYQBOTJPn du le Groupe Cette forte internationalisation de l\bRVJQe d\b"VEJt Groupe dans les nouvelles régions du monde  par ailleurs le Depuis plus de 30 ans le Groupe s\bFTt doté d\bVOe Direction rattaché au Président directeur général ce rattachement direct Centrale de l\b"VEJt Interne dont le Directeur est directement Interne envers les fonctions et unités auditées L\bRVJQe d\b"VEJt constituant une garantie d\bJOEQFOEBODe de la fonction d\b"VEJt différentes et couvrant 90 % des langues parlées localement dans Interne est constituée de 32 auditeurs représentant 12 nationalités tous les risques sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de Conformément aux normes professionnelles régissant cette des procédures de contrôle interne et de gestion des risques activité l\bBVEJt interne évalue de manière indépendante l\bFGGJDBDJUé elles ne peuvent fournir qu\bVOe assurance raisonnable et ne étant entendu qu\bBVTTi bien conçues et rigoureuses soient elles L\b"VEJt Interne a ainsi pour mission  sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au ◗ règles générales arrêtés par le Groupe qu\bà certaines qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux risques auxquels elles sont exposées localement  procédures spécifiques permettant d\bWJUFr ou de réduire les compétences d\bVn ou plusieurs experts techniques ( Group considérés comme significatifs  elle s\bBEKPJOt alors les de procéder à l\bBVEJt de grands contrats dont les risques sont ◗ Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de Delivery Auditors ) choisis dans une liste de professionnels du leur totale indépendance vis à vis de l\bVOJUé auditée) Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un Président directeur général se réserve le droit de le modifier en programme bisannuel couvrant l\bFOTFNCMe du Groupe  le graves distorsions dans la réalisation des engagements cas d\bVSHFODe (apparition de retards ou d\bBOPNBMJFT révélation de l\b"VEJt Interne peut également mener des missions spéciales budgétaires  etc ) À la demande du Président directeur général portant sur le diagnostic d\bVOe situation particulière est directement en charge des programmes d\bUIJRVe et de La Direction de l\bUIJRVF de la Compliance et de l\b"VEJt Interne sociétés dont le Groupe envisage de faire l\bBDRVJTJUJPO Ces revues compliance et du volet éthique des missions de due diligence de éthique de l\bFOTFNCMe des activités de la Société ciblée afin de ( due diligence éthique) donnent lieu à l\bFYBNFn sous l\bBOHMe d\bFYJHFODe du groupe Capgemini s\bBTTVSFr notamment de leur compatibilité avec le degré Au cours de l\bBOOe 2016 la Direction de l\bUIJRVF de la Compliance et de l\b"VEJt Interne a conduit  51 audits d\bVOJUs appartenant à toutes les grandes unités ◗ représenté en moyenne 36 jours homme de contrôle effectif sur le opérationnelles du Groupe Chacune de ces missions a de l\bVOJUé auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus terrain et s\bFTt conclue par un plan d\bBDUJPn que le management par l\bBVEJU L\b"VEJt Interne dispose d\bVn outil de supervision pour courts délais afin d\bBNMJPSFr ou de corriger les points soulevés recommandations consécutives à l\bBVEJU une attention l\bFOTFNCMe du Groupe et en temps réel de la mise en place des particulière étant portée sur les actions jugées prioritaires  général  1 mission spéciale à la demande du Président directeur ◗ 1 mission de due diligence éthique ◗ est chargé de présenter  Le Directeur de l\bUIJRVF de la Compliance et de l\b"VEJt Interne d'Administration de Cap Gemini S A un rapport complet sur son deux fois par an au Comité d\b"VEJt et des Risques du Conseil ◗ du contrôle interne et de la gestion des risques dans l\bMBCPSBUJPn activité semestrielle (notamment en ce qui concerne l\bFGGJDBDJUé et le traitement de l\bJOGPSNBUJPn comptable et financière)  des contrôles portant sur le respect de la charte éthique du les actions menées au titre du programme éthique et le résultat Groupe d'Administration de Cap Gemini S A un rapport spécifique sur une fois par an au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil ◗ Enfin la Direction de l\bUIJRVF de la Compliance et de l\b"VEJt remis au Président directeur général sur tout point sur lequel elle Interne garde l\bJOJUJBUJWe de faire à tout moment un rapport spécial estimerait utile ou nécessaire de l\bBMFSUFr et informe le Comité lorsque des déviations significatives ont été identifiées d\b"VEJt et des Risques et ou le Comité Éthique et Gouvernance référence Facteurs de Risques du chapitre 1 du présent document de dispositifs de gestion afférents est détaillée dans la section La présentation des risques principaux du Groupe et leurs GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2 99 Document de référence 2016 — Capgemini La mise en œu vre du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne L\bBOBMZTe des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe qu\bJl plan stratégique s\bBHJTTe à court terme des plans annuels ou à moyen terme du de gestion de ses risques structuré autour de quatre temps forts Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique dispose d\bVOe vision actualisée de ses principales expositions aux identification hiérarchisation traitement et pilotage Le Groupe risques et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun affaires et de l\bBUUFJOUe des différents objectifs stratégiques le Dans ce cadre et afin de s\bBTTVSFr de la bonne conduite des des risques jugés prioritaires La partie 1 7 Facteurs de Risques précise les différents risques associés Les différents risques sont traités par nature  majeurs du Groupe et les dispositifs de gestion de risques risques liés à l\bBDUJWJUé et à la stratégie  ◗ risques opérationnels  ◗ risques juridiques  ◗ risques financiers ◗ procède de l'interaction entre le Comité des Risques et les autres Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne acteurs que sont la Direction de L\b&UIJRVF de la Compliance et fonctionnelles et opérationnelles qui gèrent au quotidien les de l\b"VEJt Interne la Direction des Assurances les directions risques de leurs domaines de responsabilités comptable relatifs à l\bMBCPSBUJPn et au traitement de l\bJOGPSNBUJPn financière et Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne 2 5 3 Ces procédur es assurent la mise en œuvre et le respect des budgétaire  d\bMBCPSBUJPOEFTQSWJTJPOT EFSFQPSUJOHPQSBUJPOOFM règles financières et comptables définies par le Groupe en matière financière des résultats de consolidation de contrôle de gestion et de communication a Organisation financière et comptable procédures et règles comptables de systèmes d\bJOGPSNBUJPn et de gestion ainsi que de centres de services partagés aux pays Elle dispose de moyens communs en termes de opérationnelle c\bFTUEJSe à la fois aux unités opérationnelles et L\bPSHBOJTBUJPn financière du Groupe est intégrée à l\bPSHBOJTBUJPn résultats des projets en cours et en tire les conséquences Chaque unité opérationnelle dispose d\bVn contrôleur financier opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction rapportant au contrôleur financier de la grande unité méthodes comptables arrêtées par le Groupe Pour cela il vérifie comptable des résultats de son unité respectant les règles et les recouvrement des factures émises il contrôle les estimations de la facturation des prestations rendues il s\bBTTVSe du transmises dans le reporting opérationnel et pour les liasses comptables enfin il atteste de la qualité des informations consolidés du Groupe Les contrôleurs financiers des grandes comptables qui serviront à l\bUBCMJTTFNFOt des comptes veiller à ce qu\bVOe information financière et comptable de qualité unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont comptables Le contrôle financier des opérations est donc d\bBTTVSFr la liberté d\bPQJOJPn nécessaire à l\bBSSUé des résultats décentralisé Financier statutaire ( Legal Financial Director ) dont le rôle est de Les pays et les zones géographiques sont dotés d\bVn Directeur de contribuer au maintien d\bVn environnement de contrôle interne déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et efficace d\bBTTVSFr au sein de la communauté financière de son fiscales et statutaires locales de gérer la relation avec les centres méthodes comptables du Groupe de veiller au respect des règles de services partagés et avec les auditeurs externes de définir les placées sous sa responsabilité de signer la lettre de financières de signer les liasses de consolidation des filiales Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important représentation et enfin d\bJOGPSNFr directement le Directeur d\bBUUJSFr son attention calendriers d\bUBCMJTTFNFOt des informations comptables et d\bBQQMJRVFr les procédures et règles comptables rassemblées L\bFOTFNCMe de la communauté financière du Groupe est tenue dans le manuel « TransFORM » qui définit  des règles strictes en matière de contrôle interne  ◗ la nature des informations et la périodicité de leur diffusion  ◗ les règles et procédures de gestion  ◗ les principes règles et méthodes comptables  ◗ les indicateurs de performance ◗ Par ailleurs le Groupe dispose d\bVn système de gestion intégrée vers la dernière version de l\bEJUFVr a été effectuée au 1 er  janvier unique ( GFS ) La migration de l\bBQQMJDBUJPn dans son ensemble poursuivi pendant l\bFYFSDJDF L\bIPNPHOJTBUJPn souhaitable 2015 et son déploiement dans les filiales du Groupe s\bFTt des systèmes de gestion a donc progressé et ainsi l\bFOWJSPOOFNFOt de contrôle s\bFTt renforcé Enfin des centres de services partagés dont les plus importants les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe Ces sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde) mutualisent globalisée différents centres sont consolidés dans une organisation b Budgets prévisions reporting et consolidation pilotage général du Groupe comme suit  opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting Afin d\bBTTVSFr un contrôle efficace de ses activités le Groupe sur toutes informations de natures budgétaire prévisionnelle (hebdomadaire mensuel trimestriel semestriel et annuel) portant contrôle de gestion Objet de longues discussions et d\bVOe budgets et prévisions  le budget est l\bPVUJl fondamental du ◗ Groupe et son supérieur hiérarchique chacun des budgets négociation finale entre chaque manager opérationnel du d\bMBCPSBUJPn de ce budget constitue un temps fort de la relation unités opérationnelles qu\bFMMe contrôle Le processus d\bBTTPDJFr de manière significative la rémunération des entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires élémentaires est arrêté en fonction des performances passées anticipations disponibles sur l\bWPMVUJPn probable du marché La des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des zone géographique chaque grande unité opérationnelle et les Direction Générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque à laquelle ils appartiennent Un état des prévisions de résultat de l\bVOJUé qu\bJMs dirigent et de ceux de l\bVOJUé de niveau supérieur d\bFYQMPJUBUJPn (portant sur le mois en cours sur les 6 mois GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2 100 Document de référence 2016 — Capgemini délai des plans d\bBDUJPOs éventuellement nécessaires  suivants et sur la totalité de l\bFYFSDJDF) est établi chaque mois écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans par chaque responsable d\bVOJUé et fait l\bPCKFt d\bVOe analyse des reporting opérationnel  l\bJOGPSNBUJPn est structurée par ◗ revenus et des charges aussi bien par nature que par géographie et par métier Elle permet une analyse mensuelle des les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions contrôleur financier afin d\bFYQMJRVFr les performances chiffrées entreprises en cas d\bDBSt significatif avec le budget rapport qui destination et la mise à jour des différents indicateurs de prévisions disponibles (R F) et aux résultats de la même période performance comparés au budget (R B) aux dernières est également faite trimestriellement Un rapport sur la gestion et de l\bBOOe précédente (R R\b Une analyse des postes de bilan conjointement par le manager qui en est responsable et par son les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi rapprochement systématique est fait entre les données est adressé à la Direction Générale du Groupe Un informations financières consolidées issues des entités juridiques financières fournies par le « reporting » opérationnel et les du Groupe afin de vérifier leur concordance  strictement réglementé tâches (en particulier les modalités de rapprochement des Groupe Des instructions écrites précisent le calendrier des consolidation comptable  à chaque clôture annuelle ou ◗ Direction Financière et validé par la Direction Juridique du semestrielle le périmètre de consolidation est actualisé par la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l\bBDDs est transactions intra groupe) les points d\bBDUVBMJUé qui méritent une mises en œuvre pour l\bBSSUé des états financiers consolidés du attention particulière et les procédures de contrôle qui seront liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement Groupe La consolidation financière est réalisée à partir des comptes de résultats les bilans et autres indicateurs clés de validée par la personne responsable de leur préparation Les conservés dans une base de données unique dont la gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont Lors de la clôture annuelle la Direction Financière fait parvenir à des principes généraux et des procédures de contrôle interne l\bFOTFNCMe de ses filiales un questionnaire portant sur l\bBQQMJDBUJPn telle qu\bFMMe a été publiée Ces questionnaires sont analysés de relatives au traitement de l\bJOGPSNBUJPn financière et comptable d\bBDUJPOs correctives manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l\bPCKFt c Information financière Des contrôles spécifiques portant sur l\bJOGPSNBUJPn financière et sa annuels Il s\bBHJt entre autres  communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et Direction Juridique de toutes les opérations et transactions d\bVOe revue systématique faite avec la participation de la ◗ significatives survenues pendant la période  d\bVOe procédure d\bJEFOUJGJDBUJPO de recensement et de ◗ information pouvant avoir des répercussions significatives sur la remontée des engagements hors bilan et de toute autre filiales au terme de la période considérée  situation financière du Groupe ou de l\bVOe ou l\bBVUSe de ses juridiques du Groupe  d\bVn examen de la situation fiscale de chacune des entités ◗ d\bVOe revue de la valeur des actifs incorporels  ◗ trésorerie d\bVOe analyse détaillée du tableau de variation des flux de ◗ À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s\bBKPVUFOt les qui ont pour mission de vérifier l\bFOWJSPOOFNFOt du contrôle contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle ci et interne et la qualité des états financiers  les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes  contrôles mis en place au sein de l\bVOJUé afin d\by assurer la mission comprend aussi une revue des procédures et des comptables  sécurité et la validité des transactions et des enregistrements chiffre d\bBGGBJSFs et au contrôle de l\bUBt d\bBWBODFNFOt des des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour Cette projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur directement rattaché) l\b"VEJt Interne a pour mission de vérifier en accord avec le Président directeur général (auquel il est l\bWBMVBUJPn des en cours de production à la réalité des que les procédures visant à la protection des actifs à appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux créances clients et au bon enregistrement des passifs sont porter une attention particulière au mode de reconnaissance du règles et méthodes arrêtées par le Groupe Il lui est demandé de l\b"VEJt Interne   à partir d\bVn programme de couverture établi ◗ qu\bBu titre de leur mission de certification des comptes ils les Commissaires aux Comptes  il convient de rappeler ici ◗ assurent une revue permanente des procédures de contrôle financiers interne qui concourent à l\bMBCPSBUJPn et à la qualité des états 3 vecteurs suivants  contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les La communication de cette information financière fait l\bPCKFt d\bVn le rapport financier semestriel et le rapport annuel  ◗ les communiqués de presse à caractère financier  ◗ les réunions d\bBOBMZTUFs et d\bJOWFTUJTTFVST ◗ premier de ces rapports portait sur l\bFYFSDJDF) un support Le rapport annuel constitue traditionnellement depuis 42 ans (le chacun dans son domaine de compétence est chargé de écrite par des collaborateurs et des managers du Groupe  dans le cadre d\bVn plan général proposé par la Direction de la concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce rapport annuel Communication Encarté dans le rapport annuel le document de clef de la communication du Groupe À ce titre sa préparation la et sa diffusion font l\bPCKFt d\bVOe attention toute particulière de la rédaction de ses textes le choix de ses illustrations sa fabrication totalité des textes figurant dans le rapport annuel du Groupe est Direction Générale du Groupe Il est important de noter que la Financière toutes les informations dont la diffusion répond aux référence rassemble sous la responsabilité de la Direction exigences légales et réglementaires dehors des horaires d\bPVWFSUVSe de la Bourse de Paris général Sauf circonstances exceptionnelles ils sont publiés en Les communiqués de presse comportant une information formelle du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ou de son Président directeur financière ne sont publiés qu\bBQSs avoir reçu l\bBQQSPCBUJPn préparation spéciale et d\bVOe présentation préalable au Conseil Les réunions d\bBOBMZTUFs et d\bJOWFTUJTTFVSs font l\bPCKFt d\bVOe d\b"ENJOJTUSBUJPn qui sert de cadre aux commentaires et aux le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des explications qui seront fournis par le Président directeur général relations avec les investisseurs au cours de ces réunions GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2 101 Document de référence 2016 — Capgemini de gestion des risques et de contrôle interne Actions menées en lien avec l\bBNMJPSBUJPn continue des dispositifs 2 5 4 Focus sur les principaux travaux réalisés en 2016 certain nombre d\bBDUJPOs visant à déployer et harmoniser les Au cours de l\bBOOF le Groupe a mené et poursuivi un de renforcer l\bFOWJSPOOFNFOt de contrôle de Capgemini Parmi ces processus et procédures au sein du Groupe et qui ont pour effet actions il convient de souligner  l\bJEFOUJGJDBUJPn des risques majeurs à l\bDIFMMe du Groupe  la mise à jou r de la cartographie des risques comprenant ◗ le suivi systématique des recommandations du Comité des ◗ Engagements dans les revues projets et lors de revues du projet interventions diligentées par la Direction « Production techniques indépendantes ( flying squads ) des équipes en charge Méthodes et supports »  Commercial & Contract Management créée en 2016 qui a mis formations destinés en particulier à la gestion des risques à en place des outils des méthodologies des procédures et des l\bWPMVUJPn des projets pour refléter les besoins du Client et à l\bBEBQUBUJPn des termes contractuels au fur et à mesure de contractuels pour s\bBTTVSFr de la satisfaction Client et du l'assitance de l\bRVJQe Delivery dans le respect des termes maintien de la profitabilité des projets risqués Ce programme est dirigé par la Direction du la mise en place d\bVn programme de Commercial & Contract ◗ opérationnels financiers contractuels et de réputation tout au Management pour assurer le suivi et la réduction des risques contrats de plus grande taille les plus complexes et les plus long du cycle de vie du contrat l\bBDDFOt ayant été mis sur les une plateforme unique pour le Groupe en matière de gestion ◗ commerciale une procédure globale en matière de client et d\bBNMJPSFr le suivi de l\bBDUJPn commerciale  développement commercial afin d\bBWPJr une vue homogène par à l\bDIFMMe mondiale   la mise en place de modèles pour la gestion des comptes clients ◗ niveau mondial intégrant un plan à 3 ans débutant en 2015 afin une procédure et une politique de rémunération commerciale au ◗ monde  d\bBMJHOFr l\bFOTFNCMe des unités opérationnelles à travers le le déploiement d\bVOe application mondiale pour la gestion du ◗ d\bJOGPSNBUJPn pour la gestion de la performance  personnel et la mise en place d\bVn nouveau système la définition d\bVOe gouvernance globale traitant de la sécurité ◗ des employés ( people safety )  la refonte du processus de gestion des déplacements à ◗ l\bJOUFSOBUJPOBM la tenue d\bVOe revue stratégique des talents permettant ◗ principales unités et la formalisation de leurs plans de l\bJEFOUJGJDBUJPn d\bBDUJPOs sur les équipes dirigeantes des successions d\bBNMJPSBUJPn continue Perspectives 2017 dans le cadre de la démarche déployer sur la base de la dernière actualisation de la cartographie En 2017 le processus de gestion des risques continuera à se des risques réalisée en 2016 À ce titre les propriétaires de risques prioritaires au niveau du les indicateurs de suivi de leurs risques Ces éléments feront Groupe formaliseront et mettront en œuvre les plans d\bBDUJPOs et l\bPCKFt d\bVOe validation par le Comité des Risques créé en 2016 GOUVERNEMENT D\b& 53&13*4E ET CONTRÔLE INTERNE 2 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L 225 235 du Code de commerce 2 102 Document de référence 2016 — Capgemini de commerce sur le rapport du Président en application de l'article L 225 235 du Code Cap Gemini S A du Conseil d'Administration de la société Rapport des Commissaires aux Comptes établi 2 6 Exercice clos le 31 décembre 2016 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S A et en application des dispositions de l\bBSUJDMe L 225 235 du dispositions de l\bBSUJDMe L 225 37 du Code de commerce au titre de l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l\bBSUJDMe Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures Il nous appartient  les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l\bMBCPSBUJPn et au traitement de l\bJOGPSNBUJPn comptable et de vous communiquer les observations qu\bBQQFMMFOt de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant ◗ financière et nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu'il ne ◗ Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France traitement de l'information comptable et financière Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l\bMBCPSBUJPn et au traitement de l\bJOGPSNBUJPn comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  documentation existante    prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l\bMBCPSBUJPn et au traitement de ◗ l\bJOGPSNBUJPn comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ◗ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ◗ que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n\bBWPOs pas d\bPCTFSWBUJPn à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l\bMBCPSBUJPn et au traitement de l\bJOGPSNBUJPn comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d\bBENJOJTUSBUJPO établi en application des dispositions de l\bBSUJDMe L  225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du conseil d\bBENJOJTUSBUJPn comporte les autres informations requises à l'article L  225 37 du Code de commerce Les commissaires aux comptes Neuilly sur Seine le 24 février 2017 Paris La Défense le 24 février 2017 PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S A KPMG Audit Françoise Garnier Associée Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé 103 Document de référence 2016 — Capgemini 3 Éthique Environnementale (RSE) et Capgemini  Collaborateurs Responsabilité Sociale et Notre approche 3 1 104 Définir nos ambitions et priorités en matière de 3 1 1 RSE 104 Renforcer notre gouvernance RSE 3 1 2 104 Répondre aux attentes des parties prenantes  3 1 3 périmètre et impact 105 Programme Éthique & Conformité du Groupe 3 1 4 105 Cyber sécurité et protection des données 3 1 5 107 La gestion des collaborateurs et des 3 2 talents 108 Méthodologie périmètre et thèmes 3 2 1 108 Le défi de l\bDPTZTUNe des talents 3 2 2 108 Favoriser la diversité et l\bJOUHSBUJPn au travail 3 2 3 113 Rémunérer et engager nos collaborateurs 3 2 4 120 Faciliter le développement personnel 3 2 5 121 collaborateurs grâce à la certification Améliorer les compétences de nos 3 2 6 124 Organiser nos activités dans un environnement 3 2 7 sain et sûr 125 Promouvoir la mobilité internationale 3 2 8 128 efficaces avec les collaborateurs Développer une communication et un dialogue 3 2 9 128 Gérer notre impact environnemental 3 3 132 Politique environnementale du Groupe 3 3 1 132 Notre approche en matière de gestion 3 3 2 environnementale 132 Gérer le risque climatique 3 3 3 136 Notre performance environnementale 3 3 4 136 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour 3 4 des initiatives sociétales et de développement durable 146 développement Coopérer avec la société civile pour le 3 4 1 146 Soutenir nos clients sur le chemin du 3 4 2 développement durable 149 S\bFOHBHFr dans une chaîne 3 4 3 d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt durable et responsable 150 matière de responsabilité sociale de développement durable et de gestion Nos engagements et récompenses en 3 5 des ressources humaines 152 Nos engagements 152 Nos réalisations et récompenses 153 Agences de notation 154 Tableau de corrélation du Grenelle 3 6 155 Rapport de l\bVn des Commissaires aux 3 7 Comptes désigné organisme tiers sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion indépendant sur les informations sociales environnementales et 158 CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 1 Notre approche 3 104 Document de référence 2016 — Capgemini Notre ap proche 3 1 Définir nos ambitions et priorités en matière de RSE 3 1 1 Solidement a ncré dans les valeurs bâties au cours des 49 années directeur et un axe de renouvellement et d\bBNMJPSBUJPn continue accompagnant notre développement international L\bBOOF6 de vie du Groupe notre engagement envers nos collaborateurs et en matière de responsabilité sociale constitue à la fois un principe collaborateurs et à l\bBVHNFOUBUJPn significative de notre présence marque une nouvelle étape dans l\bWPMVUJPn de notre société grâce notamment à l\bJOUHSBUJPn complète d\b*("5E et de ses Asie Pacifique Aussi nous faisons face à de nouveaux enjeux et opportunités spécifiques à chacune de ces zones géographiques en Inde et en Amérique du Nord tout en continuant de renforcer notre présence en Europe en Amérique Latine et dans la région dans des contextes commerciaux sociaux et environnementaux respectifs En tant que prestataire de services de conseil de technologie et d\bPVUTPVSDJOH la Responsabilité Sociale et Environnementale du groupe Capgemini recouvre trois domaines clés dans lesquels notre activité a un impact clair et direct  la création d\bVn environnement de travail diversifié et inclusif permettant à nos de notre impact sur l\bFOWJSPOOFNFOU et la contribution au développement social et sociétal des pays dans lesquels nous collaborateurs de s\bQBOPVJr pleinement au niveau professionnel et d\bBQQPSUFr une prestation de valeur à nos clients la réduction opérons réglementations nationales et internationales en particulier les conventions fondamentales sur les normes de travail de Notre approche s\bJOTDSJt dans le respect des lois et l\b0SHBOJTBUJPn internationale du travail les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l\b)PNNe de 1948 (en refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants) et les principes directeurs de l\b0$%E pour les Entreprises Multinationales Au cours de l\bBOOF nous avons étendu et amélioré nos actions dans les domaines clés précités et nous continuons perpétuelle mutation et intégrant cette dimension durable d\bJOOPWFr et de rechercher de nouvelles opportunités de manière à offrir à nos clients des services adaptés à un environnement en dimensions  La politique de RSE du Groupe se décompose en quatre Valeurs et Éthique il s\bBHJt de notre identité et nos pratiques l\bFTQSJt d\bRVJQFMa solidarité la simplicité et le plaisir) Elle sous tend notre culture d\bFOUSFQSJTe et imprègne nos pratiques professionnelles Notre Charte éthique repose sur sept valeurs fondamentales (l\bIPOOUFU l\bBVEBDF la confiance la liberté commerciales et nos pratiques d\bBDIBUs et sociales de choix pour les collaborateurs qui souhaitent évoluer dans un Diversité et inclusion nous nous engageons à être un employeur collaborateurs en veillant à ce que nos pratiques commerciales et notre environnement de travail favorisent l\bFYDFMMFODF Notre environnement ouvert diversifié et inclusif Notre priorité est de garantir l\bWPMVUJPn professionnelle et le bien être de nos tous les niveaux de l\bPSHBOJTBUJPO culture respecte et valorise la diversité et la créativité de chacun et nous veillons à ce que les deux soient reconnues et promues à Engagement social et sociétal nous travaillons avec les personnes qui composent la société dans laquelle nous vivons et évoluons afin d\bBDDPNQBHOFr leur développement et la prise en main de supérieur et professionnel Le Groupe encourage l\bJNQMJDBUJPn active de chacun des membres de nos équipes dans ces actions leur avenir En tant qu\bFNQMPZFVr d'envergure internationale nous collaborons au niveau local national et international avec les de développement social et sociétal en privilégiant l\bEVDBUJPn à tous les niveaux de l\bDPMe élémentaire à l\bFOTFJHOFNFOt autorités locales les organisations non gouvernementales (ONG) et d\bBVUSFs parties prenantes engagées elles aussi sur les priorités Responsabilité environnementale même si nous ne fabriquons pas des produits manufacturés les services que nous fournissons collaboration avec nos clients tout en œuvre pour réduire cet impact en limitant notre consommation énergétique et en diminuant nos déchets en à nos clients ont un impact sur l\bFOWJSPOOFNFOU Nous mettons aux impacts environnementaux Enfin nous intégrons la dimension du développement durable à nos offres de services en limitant le gaspillage et en optimisant les déplacements professionnels Par ailleurs nous sensibilisons nos collaborateurs Renforc er notre gouvernance RSE 3 1 2 sujet Le Conseil RSE est co présidé par Hubert Giraud membre du Comité Exécutif du Groupe et Christine Hodgson Présidente En 2016 le Groupe a renouvelé son Conseil RSE l\bPSHBOe de services et de nos zones géographiques en réunissant autour de la table un groupe de 18 cadres de haut niveau engagés sur le directeur qui définit l\bBNCJUJPn et l\bPSJFOUBUJPn de notre stratégie en la matière L\bPCKFDUJf est de mieux refléter la diversité de notre offre de Capgemini UK Plc Le mandat du Conseil RSE est le suivant  la stratégie de l\bFOUSFQSJTF définir l\bBNCJUJPO la stratégie et les objectifs RSE en ligne avec ◗ suivre l\bBWBODFNFOt par rapport à la stratégie  ◗ nourrir la réflexion en apportant la vision les attentes et les ◗ priorités de l\bFOUSFQSJTe en matière de RSE  questionner le statu quo et favoriser l\bJOOPWBUJPO ◗ individuel les initiatives RSE existantes aussi bien au niveau local Les membres du Conseil RSE s\bFOHBHFOt à promouvoir à titre que global L\bBDUJPn individuelle et exemplaire des membres du Conseil RSE met en relief l\bJNQPSUBODe que revêtent nos engagements sociaux et environnementaux et ce au plus haut niveau de l\bPSHBOJTBUJPO CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 1 Notre approche 3 105 Document de référence 2016 — Capgemini Répondr e aux attentes des parties prenantes  périmètre et impact 3 1 3 en matière de Ressources Humaines et de Responsabilité Sociale et Environnementale et les attentes des parties prenantes une Afin de gara ntir l\bBMJHOFNFOt entre notre action et notre stratégie première fois en 2014 puis réexaminée en 2015 et 2016 Elle résulte d\bVOe série d\bFOUSFUJFOs avec des parties prenantes analyse de l\bJNQPSUBODe relative des questions de développement durable dans toutes leurs dimensions a été effectuée une le sujet internes et externes d\bVOe recherche documentaire ainsi que des contributions émanant de réunions institutionnelles régulières sur Matrice de matérialité Code de Commerce) sont répertoriés dans le tableau en section 3 6 y compris les justifications relatives aux indicateurs Tous les indicateurs de la loi Grenelle II (article R  225 105 1 du pertinents pour notre activité et se réfèrent à l\bBUUSBDUJWJUé et la diversité des talents à l\bFOHBHFNFOt des collaborateurs à la non renseignés Suite à notre analyse d\bJNQBDt actualisée quinze indicateurs ont été considérés comme étant les plus limitation de notre impact environnemental et à la gestion de notre impact sur notre écosystème en liaison avec l\bDPOPNJe digitale Program me Éthique & Conformité du Groupe 3 1 4 culture éthique qui fait partie intégrante du Groupe depuis sa création en 1967 Le Groupe a mis en place un réseau Le Conseil d \b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A a lancé le programme Éthique & Conformité en 2009 en vue de renforcer la de ce programme Il a également adopté une Charte Éthique une Politique Anti corruption et une Politique dédiée au Droit de la international de responsables Éthique & Conformité dans le cadre conformer aux principes inscrits dans ces trois textes essentiels et de suivre une formation en ligne (e learning) sur chacun d\bFVY concurrence pour réaffirmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes présents Tous les collaborateurs sont tenus de se permet également d\bBUUJSFS de former et de fidéliser des S\bJl témoigne des valeurs profondément ancrées et de la forte culture éthique du Groupe le programme Éthique & Conformité d\bBDUJWJU nouveaux contrats et d\bUSe en bonne position dans la « Ligue des champions » c\bFTUEJSe parmi les leaders de notre secteur collaborateurs qualifiés L\bFORVUe menée auprès de l\bFOTFNCMe forte culture éthique largement partagée De plus créer un cadre éthique conforte notre réputation permet de décrocher de des salariés du Groupe montre que leur engagement est étroitement lié au fait d\bBQQBSUFOJr à un groupe imprégné d\bVOe L\bPSHBOJTBUJPn et le réseau éthique & conformité Les dirigeants des unités opérationnelles du Groupe (SBU BU) sont responsables de l\bUIJRVe et de la conformité dans leurs unités respectives Ils sont également chargés de piloter le programme Éthique & Conformité dans le respect de la législation de la réglementation et des procédures en vigueur dans leur pays Le Chief Ethics & Compliance Officer (CECO) est responsable du programme Éthique & Conformité pour l\bFOTFNCMe du Groupe Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn (voir section 2 2 4) Le programme Éthique & Conformité et ses réalisations sont analysés annuellement par le Comité Éthique et Gouvernance du Le plus élevé Le plus él evé Matérialité pour nos parties prenantes Matérialité pour Capgemini Réduction de  l’empreinte carbone  Aider nos clients dans leur défi RSE Sécurité de l’information et protection des données  Changement climatique  Droits de l’homme  Comportements éthiques  Engagement et rétention de nos talents  Sécurité de l’énergie Education au sein des communautés  Satisfaction client  Talents et compétences  Formation et développement  Diversité  Intégration du digital Représentativité des femmes Valeurs et Ethique Développement durable Engagement social et sociétal DiversitéService aux clients CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 1 Notre approche 3 106 Document de référence 2016 — Capgemini Conformité (DJ EC) dans leurs juridictions respectives Ils veillent à la mise en œuvre du programme Éthique & Conformité dans leur Les Directeurs Juridiques sont également responsables Éthique & secteur géographique et agissent en liaison avec le CECO du groupe   le Blue Book Principes fondamentaux directives et politiques fonctionnement quotidien Le document confidentiel de l\bFOUSFQSJTF le d\bFOUSFQSJTF il est fondamental de disposer d\bVn ensemble de directives de procédures et de règles communes qui régissent notre Dans notre organisation très décentralisée et animée d\bVn fort esprit service ou fonction de l\bFOUSFQSJTe de travailler efficacement en préservant la cohésion de leurs activités à travers le monde Blue Book ainsi nommé en raison de sa couleur a été créé en 1989 Il fournit un référentiel commun permettant à chaque collaborateur Le Blue Book regroupe  expertise ses principaux objectifs ses valeurs sa Charte Éthique et ses principes en matière de collaboration  les principes fondamentaux du Groupe  sa mission son ◗ la gouvernance et l\bPSHBOJTBUJPn du Groupe  ◗ les processus d\bBVUPSJTBUJPn et d\bBQQSPCBUJPO ◗ les règles et directives de vente et de production  ◗ la gestion des risques l\bUBCMJTTFNFOt des prix les règles ◗ contractuelles liées aux contrats clients en avant vente  les règles et directives relatives à la gestion financière aux ◗ fusions aux acquisitions aux cessions et aux assurances  les politiques de ressources humaines  ◗ des connaissances et des technologies de l\bJOGPSNBUJPn du Groupe  les directives relatives au marketing à la communication à la gestion ◗ fournisseurs  les politiques d\bBDIBU y compris l\bUIJRVe et la sélection des ◗ les politiques environnementales et celle à destination de la ◗ société civile exigences et spécificités légales nationales Le contrôle du respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d\bBVEJt Ces règles procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en œuvre conformément aux interne Le Blue Book du Groupe est régulièrement mis à jour et est accessible à tous les collaborateurs sur l\bJOUSBOFt du Groupe Éthique professionnelle Comme cela a été souligné à nouveau en mars 2016 par Paul fondamentales et notre éthique font partie des legs les plus précieux que Serge Kampf a fait au Groupe De toutes nos Hermelin Président directeur général du Groupe nos sept valeurs de longue date a forgé la réputation du groupe Capgemini sur le marché Cette image d\bJOUHSJUé est aujourd\bIVi un atout essentiel dimensions stratégiques nos valeurs et notre éthique sont parmi les plus importantes Le respect des valeurs que nous incarnons en termes de performance économique protéger et de préserver cette réputation et parallèlement de consolider Le Groupe a lancé son programme Éthique & Conformité afin de nos avantages concurrentiels Ce programme a pour objectif de  l\bJOUHSJUé et d\bFODPVSBHFr les comportements éthiques  développer une culture éthique durable dans le but de renforcer ◗ renforcer la connaissance et la sensibilisation aux lois et ◗ réglementations ainsi qu\bBVx politiques internes applicables au sein des sociétés du Groupe  mettre en œuvre des initiatives visant à renforcer la prévention et ◗ à éviter tout manquement en matière d\bUIJRVe et de Conformité Le programme éthique & conformité en 2016 Notre Charte Éthique est actuellement disponible dans quatorze langues Elle a reçu le soutien collectif et individuel des membres du Conseil Notre Charte Éthique qui incarne la culture éthique du Groupe janvier 2016 et partagée avec tous les employés d\b*("5E en février 2016 d\b"ENJOJTUSBUJPO des membres du Comité Exécutif du Groupe et de la communauté des Vice Présidents Elle a été mise à jour en Capgemini attend de tous les collaborateurs du Groupe qu\bJMs adhèrent aux sept valeurs fondamentales et aux principes énoncés dans cette Charte Les collaborateurs sont tenus de s\bFOHBHFr notamment à  respecter les lois et réglementations applicables  ◗ appliquer les règles d\bIZHJOe et de sécurité et contribuer à ◗ créer un environnement de travail sécurisé et ouvert à tous  que les dispositions anti corruption en évitant les conflits d\bJOUSUs et les délits d\bJOJUJT et en fournissant des informations agir de manière responsable sur le marché en respectant les lois ◗ et réglementations applicables en matière de concurrence ainsi commerciales et financières exactes  transparence avec les clients les fournisseurs et les partenaires commerciaux  développer des relations fondées sur l\bIPOOUFUé et la ◗ maintenir la sécurité et l\bJOUHSJUé des actifs du Groupe et des ◗ tiers avec lesquels nous travaillons  être acteur de la société civile et respecter l\bFOWJSPOOFNFOt dans ◗ lequel nous évoluons  refuser le recours au travail forcé et au travail des enfants ◗ Fin 2016 plus de 170 000 collaborateurs avaient suivi le module d\bFMFBSOJOg de la Charte Éthique qui est disponible dans cinq langues Cela représente environ 88 % des effectifs du Groupe fin 2016 d\bFMFBSOJOg sur la Charte Tous les nouveaux embauchés doivent s\bFOHBHFr à se conformer aux principes de la Charte Éthique et à suivre le module Les politiques spécifiques La politique anti corruption du Groupe corruption Le document est disponible en douze langues Fin 2016 plus de 171 000 collaborateurs avaient suivi le module d\bFMFBSOJOg correspondant disponible dans six langues Cela représente environ 89 % des collaborateurs du Groupe fin 2016 En 2011 le Groupe a publié une Politique tolérance zéro qui souligne son engagement dans la lutte contre toute forme de La politique dédiée au droit de la concurrence du Groupe le droit de la concurrence Le document est disponible en neuf langues Fin 2016 plus de 162 000 collaborateurs avaient En 2012 le Groupe a publié une politique visant à aider les salariés à identifier et éviter des situations qui pourraient enfreindre cinq langues Cela représente plus de 80 % des collaborateurs du Groupe fin 2016 suivi le module d\bFMFBSOJOg correspondant disponible dans dédiée au droit de la concurrence du Groupe ainsi qu\bà suivre les modules d\bFMFBSOJOg correspondants Les nouveaux collaborateurs doivent s\bFOHBHFr à respecter les principes énoncés dans la politique anti corruption et la politique CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 1 Notre approche 3 107 Document de référence 2016 — Capgemini Intégration des anciens collaborateurs d\b*("5E axé sur l\bJOUHSBUJPn des anciens collaborateurs d\b*("5E à ce En 2016 le Programme Éthique & Conformité du Groupe a été formation E&C du Groupe Ethics & Compliance Officer en février Deuxièmement les trois modules d\bFMFBSOJOg spécifiques E&C décrits ci dessus programme Premièrement une Charte Éthique mise à jour a été communiquée à tous par la Direction Générale et par le Chief assignés Troisièmement les anciens collaborateurs d\b*("5E ont été intégrés aux activités régulières de communication et de (Charte Éthique Politique anti corruption du Groupe Politique dédiée au droit de la concurrence du Groupe) leur ont été Plus de 80 000 sessions d\bFMFBSOJOg E&C ont été suivies par les anciens collaborateurs d\b*("5E en 2016 soit environ en 2016 le pourcentage total des collaborateurs du Groupe (Capgemini + anciens collaborateurs d\b*("5&) ayant chacun suivi 50 000 heures de formation D\bVn exercice à l\bBVUSF parallèlement à l\bJOUHSBUJPn de plus de 30 000 anciens collaborateurs d\b*("5E accomplissement majeur pour l\bFOTFNCMe de l\bPSHBOJTBUJPO les trois modules d\bFMFBSOJOg E&C a augmenté significativement Bien qu\bJl s\bBHJTTe d\bVn effort continu cela représente un Une procédure dédiée en cas d\bBMFSUe Selon la Charte Éthique si un collaborateur est confronté à une question ou un problème concernant l\bUIJRVe ou la Conformité il discuter avec sa hiérarchie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles s\bBWSFOt ne pas être doit d\bBCPSd en discuter avec son management local Si ce dernier ne lui propose aucune solution s\bJl est réticent à en Concern Procedure ) Il pourra ainsi solliciter des conseils ou des avis sur la conduite à tenir auprès du Directeur Juridique local applicables le collaborateur peut suivre la procédure dédiée de conseil aux salariés et d\bBMFSUe professionnelle (RCP  Raising Opérationnelle depuis fin 2013 la procédure RCP est appliquée au cas par cas dans les pays où le Groupe est implanté (DJ EC) voire directement auprès du CECO basé à Paris conformément aux législations en vigueur Cyber s écurité et protection des données 3 1 5 En juillet 2 014 le Comité Exécutif du Groupe a décidé de modifier protection des données Le Programme CySIP (Cyber Sécurité et Protection des Informations) a été lancé en novembre 2014 et vise son approche en matière de sécurité informatique afin de mieux tenir compte des exigences de ses clients et des enjeux de la concerne la protection des données personnelles) à renforcer la compétitivité du Groupe tout en anticipant les nouvelles réglementations en la matière (notamment en ce qui Sous l\bHJEe du Secrétaire général du Groupe l\bRVJQe en charge du Programme CySIP a publié en mars 2015 une stratégie «CySIP» décrivant les enjeux les objectifs et la gouvernance les règles «CySIP» (pratiques minimales et obligatoires) la stratégie de application dans toutes les entités de Capgemini avant fin 2017 confidentialité des données ainsi qu\bVOe politique sur la protection des données personnelles Ces règles doivent être mis en Le Programme CySIP regroupe trois communautés collaborant Officers  centrés sur les exigences des clients et la sécurité des projets délivrés) les Responsables de la Protection des Données sous le pilotage du Directeur «CySIP» du Groupe  les Responsables «CySIP» des Strategic Business Unit s ( CySIP (DPO  Data Protection Officer centrés sur la protection des interne) Responsables de la Sécurité de l\b*OGPSNBUJPn (CISO  Chief Information Security Officer centrés sur la sécurité informatique données personnelles et la confidentialité des données) et les pour préparer un plan d\bBDUJPn annuel À fin 2016 la gouvernance est en place au niveau du Groupe et les politiques et les standards Les trois communautés CySIP se réunissent deux jours par an sensibilisation global a été lancé auprès de tous les collaborateurs ont été harmonisés Sous le haut patronage du Président directeur général du Groupe un programme de Il comprend notamment des modules e learning obligatoires et des outils multimédia innovants bien en sa qualité de responsable de traitement que de sous traitant pour les données de ses clients Elles ont été Binding Corporate Rules ) de Capgemini en matière de protection des données personnelles couvrent les activités du Groupe aussi approuvées par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL) le 2 mars 2016 agissant au nom des autorités de La confidentialité et la protection des données ont été une priorité majeure en 2016 Les Règles Contraignantes d\b&OUSFQSJTe (BCR  Capgemini situées en dehors de l\b6& d\bVUJMJTFr ces BCR dans le cadre du transfert des données personnelles dont ils sont responsables vers les filiales de protection des données personnelles de l\b6& Toutes les entités l\bPSHBOJTBUJPO Les BCR ont été publiées sur le site Internet externe de Capgemini et les clients ont désormais la possibilité du groupe Capgemini ont formellement adhéré aux BCR et celles ci sont actuellement mises en application au sein de Depuis 2015 les projets opérationnels de « CySIP » portent sur trois sujets majeurs  la gestion des identités et des accès (pour lorsque des appareils personnels sont utilisés à titre professionnel la pratique du BYOD ( Bring Your Own Device ) ont été définis et mis en œuvre en 2016 en vue de sécuriser l\bBDDs et les données renforcer le contrôle d\bBDDs aux applications et aux données) et la gestion des événements et des incidents (pour renforcer les de nouveaux services de supervision des réseaux et des infrastructures Enfin une politique et des outils visant à sécuriser capacités de détection et de réaction) Les Centres Opérationnels de Sécurité de Capgemini en Europe et en Inde mettent en œuvre année dans le cadre d\bVn plan plus large de contrôle et d\bBVEJU Les auto évaluations menées par chaque entité sont complétées « CySIP » des évaluations de maturité sont effectuées chaque entité L\bFOKFu est d\bBUUFJOESe les objectifs fixés dans la stratégie la gouvernance et les règles CySIP d\bJDi à fin 2017 par des audits et des tests qui permettent d\bMBCPSFr un plan annuel de réduction des risques au niveau global et pour chaque Afin de mesurer la mise en œuvre des règles et des projets CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 108 Document de référence 2016 — Capgemini La gestio n des collaborateurs et des talents 3 2 principal actif  nos collaborateurs Être un empl oyeur responsable c\bFTt se soucier des personnes qui ont choisi de travailler pour nous et offrir un environnement dans lequel nos collaborateurs peuvent donner le meilleur d\bFVYNNFs et s\bQBOPVJS Au cœur de notre culture d\bFOUSFQSJTe réside notre Notre priorité est le bien être au travail le développement professionnel des collaborateurs et leur mise en condition de réussite afin qu\bJMs excellent dans ce qu\bJMs font En outre notre culture respecte et met en valeur la diversité Méthodo logie périmètre et thèmes 3 2 1 sources sont également utilisées dans le présent rapport  Trois source s d\bJOGPSNBUJPn fournissent au Groupe les données des ressources humaines et des conditions de travail Ces l\bPVUJl de reporting financier du Groupe qui fournit des données ◗ déterminée y compris le personnel non actif Sont exclus le personnel des agences de travail temporaire les professionnels sur une base mensuelle ou trimestrielle selon les indicateurs courants comme l\bFGGFDUJf total (contrats à durée indéterminée et les mouvements associés à l\bFGGFDUJf (recrutements acquisitions départs taux d'attrition) au 31 décembre 2016 Ces données et travailleurs indépendants les sous traitants les stagiaires) et couvrent tout le périmètre du Groupe  avec la plupart des systèmes RH locaux Il fournit des statistiques mensuelles sur l\bBODJFOOFU les tranches d\bHF le un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface ◗ de cet outil  et sexe et le grade dès lors que ces données sont légalement utilisables 97 % des effectifs du Groupe sont consolidés au sein requis uniquement sur une base annuelle un questionnaire permettant de collecter un certain nombre ◗ d\bJOEJDBUFVSs sociaux et sociétaux qu\bJMs soient qualitatifs ou Par ailleurs en ce qui concerne la formation un système a été regroupe le catalogue de toutes les formations disponibles (résidentielles virtuelles webcasts vidéos ) Il permet également déployé au niveau du Groupe (MyLearning) auquel tous les collaborateurs peuvent accéder en s'y enregistrant Ce système de suivre le volume de formation dispensé et en 2016 99% de l'effectif de fin d'année a pu bénéficier des opportunités de formation offertes par cet outil couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés ci dessous comporte uniquement des données qui se sont réalisées pour garantir la qualité des données En cas de doute ou d\bJOFYBDUJUVEF les données concernées sont exclues Le taux de paragraphe correspondant Toutes les dimensions sociales de l\bBSUJDMF31 du Code de Commerce français sont avérées pertinentes et correctes Si une précision méthodologique s'avère nécessaire celle ci est indiquée dans la Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont toutes jugées pertinentes pour nos activités traitées dans ce rapport puisque selon notre analyse elles sont Le défi de l\bDPTZTUNe des talents 3 2 2 Orientations stratégiques est de développer les savoir faire et capacités individuelles et La priorité du Groupe en matière de Ressources Humaines (RH) l\bBUUFJOUe de nos ambitions stratégiques et de notre croissance La fonction Ressources Humaines y contribue en permanence par  tous nos talents afin de stimuler l\bFNQMPZBCJMJUé et l\bFOHBHFNFOt de chacun tout en s\bBTTVSBOt des compétences nécessaires pour technologique en constante et rapide évolution En termes RH cela suppose de développer évaluer et promouvoir le potentiel de collectives nous permettant de répondre aux besoins de transformation de nos clients dans un environnement la gestion d\bVn processus de recrutement et d\bJOUHSBUJPn ◗ ad hoc pour faire face aux besoins de nos métiers  la mise à disposition des leviers de management appropriés ◗ parcours professionnels tout en répondant aux attentes et besoins d\bWPMVUJPn de profils très variés  pour gérer la progression et le développement de tous les collaborateurs en enrichissant leurs expériences et leurs permettre d'être performant dans la durée en s\bBEBQUBOt constamment aux évolutions de leur contexte professionnel et la proposition faite à tous les collaborateurs des moyens de ◗ développer et renforcer leur employabilité individuelle pour leur en leur apportant le soutien nécessaire à la mobilité au travail virtuel et aux besoins de formation  la garantie des conditions de sécurité pour chaque collaborateur ◗ en toute situation Recrutement s\bBTTVSFr de son adéquation à la culture d\bFOUSFQSJTe et aux valeurs du Groupe Chaque recrutement fait l\bPCKFt d\bVn examen approfondi pour ◗ Près de 40 % des collaborateurs embauchés chaque année ◗ sont des jeunes diplômés Nous avons ainsi considérablement premier rang faisant de Capgemini un employeur de référence renforcé nos partenariats avec les écoles et universités de mixité Nos recrues externes et nos promotions internes font l\bPCKFt ◗ Groupe (en vigueur depuis 2013) les engageant à soutenir Capgemini dans la réalisation de ses objectifs de diversité et de d\bVOe analyse de mixité et la majorité de nos recruteurs – internes et externes – ont signé la « Charte de la Diversité » du situation de handicap Nous poursuivons notre politique d\bJOTFSUJPn des personnes en ◗ LinkedIn pour recruter des profils talentueux sur tous les marchés de l\bFNQMPi dans le monde Enfin Capgemini s\bBEBQUe aux différentes pratiques de ◗ recrutement et utilise de nombreux canaux numériques tels CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 109 Document de référence 2016 — Capgemini Gestion des talents aux aspirations motivations et préférences de développement propres à chaque employé le Référentiel des Carrières & Capgemini offre un extraordinaire gisement d\bPQQPSUVOJUs ◗ d\bWPMVUJPn professionnelle ouvertes à tous Afin de répondre Compétences permet à chacun de définir l\bWPMVUJPn souhaitée permettant aux collaborateurs de s\bQBOPVJr dans l\bFYFSDJDe de fonctions diverses et de prendre en main leur propre carrière éventail normé de fonctions dans nos familles de métiers En tant qu\bPSHBOJTBUJPn à dimension internationale nous devons ◗ garantir à nos clients l\bFYDFMMFODe et la cohérence de nos les possibilités d\bWPMVUJPn professionnelle disponibles Le Référentiel des Carrières & Compétences définit et décrit un services quel que soit le lieu où ces services sont fournis De son côté tout collaborateur s\bBUUFOd à une parfaite clarté dans applicables quelle que soit la région la Business Unit (BU) le projet le client le secteur ou la technologie De ce fait tout nécessite des qualités personnelles structurantes et des prérequis de compétences professionnelles s\bBQQMJRVFOt pour collaborateur est en mesure d\bBQQSIFOEFr avec facilité l\bWFOUBJl d\bPQQPSUVOJUs professionnelles qui s\bPGGSFOt à lui Chaque rôle chaque fonction indépendamment de la géographie diversité Nos politiques et processus de promotions favorisent la ◗ Leadership comportements en matière de Leadership – tant individuel que collectif – des efforts significatifs ont été déployés en 2016 au Afin d\bBEBQUFr et de renforcer nos capacités et nos travers de plusieurs initiatives  six dimensions en étroite interdépendance  La Niaque Business Builder Profit Shaper People Developer Agile Player Active le modèle de Leadership a été renouvelé et comporte désormais ◗ développer les comportements adaptés aux différents contextes Connector Ces dimensions reflètent les enjeux de leadership de l\bFOWJSPOOFNFOt actuel et sont appréhendables par tous pour de leadership à tous les niveaux de l\bPSHBOJTBUJPO business et humain de l\bFOUSFQSJTF et encourager les pratiques 1 500 Vice Présidents dont les membres sont recrutés promus évalués et rémunérés sur la base d\bVOe politique d\bFOUSFQSJTe les équipes de leadership de Capgemini sont fortes d\bFOWJSPn ◗ Units et Fonctions Support du Groupe  globale fondée sur les six dimensions du modèle de Leadership et mise en œuvre de façon cohérente dans toutes les Business enfin de nombreuses actions de management et de ◗ développement des pratiques de Leadership sont menées pour également des moyens de s\bBTTVSFr d\bVOe exposition continue de ces acteurs aux différents métiers business et pratiques du formation élaborés sur mesure Les principes de mobilité au sein du groupe et l\bJEFOUJGJDBUJPn de plans de succession sont culture d\bFOUSFQSJTF groupe renforçant leur compréhension et leur capacité d\bBDUJPn et de performance Cette communauté vise à être le miroir de la identifier et faire évoluer les différentes catégories de leaders au moyen de revues dédiées des talents et de programmes de Formation et développement employabilité en profitant des possibilités de développement qui lui sont offertes parcours de développement de chaque fonction par famille d\bFNQMPJ Chaque collaborateur s\bFOHBHe à maintenir son Le référentiel des Carrières & Compétences du groupe définit le ◗ Dans le même esprit les équipes de formation et l\b6OJWFSTJUé du ◗ Groupe proposent une large gamme de programmes de plus de 185 000 collaborateurs Tous ces programmes sont formation mis à la disposition de chaque collaborateur En 2016 plus de 6 5 millions d\bIFVSFs de formation ont été dispensées à clients avec les expériences et les compétences de nos collaborateurs pour y répondre Ils sont ainsi adaptés et ajustés en permanence pour aligner les évolutions des besoins de nos conçus pour intégrer les nouvelles technologies les demandes de nos clients et les différents types de compétences requis Actuellement 36 % de la formation sont dispensés par des ◗ canaux « virtuels » Au travers de l\bJOJUJBUJWe Digital Age Learning nous visons à optimiser l\bFGGJDBDJUé de nos formations pour tirer le meilleur parti des technologies digitales et rendre accessibles au plus grand nombre des opportunités de développement personnel et collectif Mobilité pourvoir via son site www capgemini com et en interne via le système My Mobility qui met en oeuvre la politique « promouvoir l\bPQQPSUVOJUé de partir en mission à l\bUSBOHFr dans plus de 110 pays Capgemini offre de la visibilité sur les postes à en priorité recruter si nécessaire » Capgemini encourage la mobilité au niveau national et ◗ international En 2016 23 537 collaborateurs ont eu Croissance organique des effectifs en 2016 et évolution démographique moyen se calcule en prenant l\bFGGFDUJf d\bPVWFSUVSe et la somme des effectifs de chaque fin de mois et en divisant le total ainsi obtenu IGATE  31 323 personnes au 31 décembre 2015) En 2016 il a enregistré une nouvelle croissance organique de 6 3 % L\bFGGFDUJf septembre 2010 Ses effectifs ont encore augmenté de plus de 25 % en 2015 (principalement suite à l\bBDRVJTJUJPn de la société Le Groupe employait un peu moins de 68 000 collaborateurs il y a dix ans Il a franchi le cap des 100 000 salariés en par treize Année Effectif moyen Effectif fin d\bBOOe √ Nombre Évolution Nombre Évolution 2006 (rappel) 64 013 7 2 % 67 889 11 2 % 2010 97 571 8 1 % 108 698 20 1 % 2011 114 354 17 2 % 119 707 10 1 % 2012 121 829 6 5 % 125 110 4 5 % 2013 128 126 5 2 % 131 430 5 1 % 2014 137 747 7 5 % 143 643 9 3 % 2015 177 722 29 0 % 180 639 25 8 % 2016 185 593 4 4 % 193 077 6 9 % CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 110 Document de référence 2016 — Capgemini touché l\b&VSPQe continentale dans une large mesure ont eu un impact significatif sur la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe Cette évolution est reprise dans le tableau suivant  Les données ci dessus relatives aux effectifs au 31 décembre 2016 couvrent l\bFOTFNCMe du périmètre du Groupe (taux de couverture de 100%) L\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E en 2015 la forte croissance interne notamment en Asie Pacifique et la crise économique post 2009 qui a 31 décembre 2014 31 décembre 2015 31 décembre 2016 Effectif % Effectif % Effectif √ % Amérique du Nord 9 874 6 9 % 16 034 8 9 % 16 895 8 8 % Royaume Uni et Irlande 8 766 6 1 % 8 656 4 8 % 9 025 4 7 % Pays Nordiques 4 145 2 9 % 4 007 2 2 % 4 067 2 1 % Benelux 8 547 6 0 % 8 307 4 6 % 8 037 4 2 % Allemagne et Europe centrale 10 596 7 4 % 11 342 6 3 % 12 464 6 4 % France 23 637 16 5 % 23 882 13 2 % 24 504 12 7 % Europe du Sud 7 446 5 2 % 7 434 4 1 % 8 074 4 2 % Asie Pacifique 59 854 41 7 % 91 584 50 7 % 101 422 52 5 % Amérique Latine 10 778 7 5 % 9 393 5 2 % 8 589 4 4 % TOTAL 143 643 100 % 180 639 100 % 193 077 100 % Asie Pacifique L\b"NSJRVe du Nord qui a progressé de 62 % en 100 000 collaborateurs en décembre 2016 et atteint 101 422 En conséquence la part de cette région a encore progressé en 2016 de 1 8 points grâce à une croissance organique en Inde de 9 3 % et à une croissance supérieure à 16 % dans le reste de la région La part de la région Asie Pacifique qui a augmenté de 9 points en 2015 suite à l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& majoritairement présente en Inde a continué de croître pour dépasser la barre des baisse des effectifs en Amérique Latine dont la part a chuté de 3 points entre 2014 et 2016 2015 du fait de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& a continué de croître de 5 4 % en 2016 La situation économique difficile du Brésil explique la 2004 à plus de 96 600 en 2016 et le pays représente aujourd'hui 50 % de l\bFGGFDUJf total du Groupe La croissance en Europe centrale est due notamment au développement des services fournis aux entreprises et aux services d\bJOGSBTUSVDUVSe en Pologne En outre l\b*OEe a connu une très forte croissance ces dernières années ses effectifs passant d\bVn peu moins de 2 000 salariés en France les effectifs sont restés très stables mais la part du pays en pourcentage se situe en retrait en 2016 observer un repli de ses effectifs pour la quatrième année consécutive en raison d\bVOe situation économique délicate D\bBVUSFs zones géographiques d\b&VSPQe ont connu une croissance allant de moins de 1 % à 6 % en Europe du Sud En et en Roumanie qui sont passés de moins de 500 employés en 2004 à un peu plus de 7 500 collaborateurs fin 2016 dans ces deux pays Le Benelux est la principale région d\b&VSPQe à Effectifs – répartition en fonction de l\bBODJFOOFU évolution 2014 2016 d\bFNCBVDIe des dernières années avec en particulier un nombre croissant d\bFNCBVDIFT celles ci ayant atteint un niveau record de Le taux de couverture pour cet indicateur s\bMWe à 97 % de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF Les changements de la durée moyenne d\bBODJFOOFUé dans le Groupe sont un reflet de la dynamique 8 8 années au Benelux 7 8 années en France ou encore d\bBODJFOOFUé s‘établie à 4 6 années à fin 2016 Cette moyenne recouvre des différences géographiques marquées et va de 2 8 années en Inde ou 3 1 années en Asie Pacifique (zones dans lesquelles s\bFGGFDUVe l\bFTTFOUJFl des embauches) jusqu\bà croissance du pourcentage de collaborateurs ayant moins d\bVn an d\bBODJFOOFU Le pourcentage élevé (57 %) de collaborateurs de moins de trois ans d\bBODJFOOFUé s\bFYQMJRVe par le niveau élevé des embauches sur les trois dernières années La durée moyenne plus de 53 700 collaborateurs en 2016 C\bFTt ce qui explique la Capgemini 7 6 années au Royaume Uni Pour le calcul de l\bBODJFOOFU c\bFTt la date d\bFNCBVDIe initiale qui est retenue dans le cas de sociétés acquises et non pas la date d\bJOUHSBUJPn dans le groupe décembre 2014 décembre 2015 décembre 2016 25 0 % 22 7 % 25 5 % 27 6 % 31 6 % 31 0 % 16 1 % 15 0 % 13 4 % 17 3 % 17 8 % 16 8 % 14 0 % 13 5 % 12 8 % < 1 an 1 2 ans 3 4 ans5 9 ans10 ans et + CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 111 Document de référence 2016 — Capgemini Effectifs – répartition en fonction de l\bHe √  évolution 2014 2016 l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF L\bHe moyen a légèrement baissé en 2016 pour s\bUBCMJr à 33 5 années (  0 1 vs 2015) en raison principalement de la forte croissance en Inde où l\bHe moyen est Le taux de couverture pour cet indicateur s\bMWe à 98 7 % de 25 ans L\bHe moyen est le plus bas (moins de 30 ans) au Guatemala en Inde en Chine au Maroc et en Roumanie alors Amérique du Nord de 0 4 à 0 6 années alors qu\bJl a baissé dans les Pays Nordiques ou en Europe centrale Le pourcentage d\bFNQMPZs âgés de moins de 35 ans est stable à 63 3 % avec une légère hausse du pourcentage de personnes de moins de inférieur à 30 ans et du fait d\bVn volume toujours élevé (proche de 40 %) de recrutement de jeunes diplômés L\bHe moyen est resté stable dans la plupart des zones géographiques mais celui ci a toutefois augmenté en Amérique Latine en Europe du Sud et en au Canada en Finlande au Danemark et aux Pays Bas qu\bJl se situe aux alentours de 40 ans au Royaume Uni en Suède décennie avec plus de 53 700 embauches fin 2016 (le taux de Malgré une situation économique toujours incertaine en 2016 le Groupe a embauché plus de 50 000 personnes pour la première fois de son histoire  une augmentation importante par rapport au nombre moyen de ses recrutements au cours de la dernière permanent de la Société au cours de la période (à l\bFYDMVTJPn des acquisitions ou des transferts de personnel) couverture des embauches est de 100% de l'effectif total) Les embauches correspondent aux personnes qui intègrent l\bFGGFDUJf Embauches externes√ Acquisitions Transferts 2005 (rappel) 14 453 712 2010 30 139 7 579 2011 32 713 3 158 2012 31 100 769 2013 32 369 193 2014 39 925 2 110 2015 46 181 30 265 2016 53 784 1 462 fortement contribué à cette dynamique de recrutement avec près Tous les pays et zones géographiques n\bPOt pas été impactés de la même manière par cette augmentation Les pays offshore ont des effectifs de 8 5 % imputable à la récession de l\bDPOPNJe brésilienne (et de plus de 1 000 personnes dans le cadre d'un contrat avec transfert de personnel) représentant plus de 70 % de la croissance interne nette de l\bFGGFDUJf du Groupe À l\bJOWFSTF l\b"NSJRVe Latine en particulier le Brésil affiche une forte baisse de deux recrutements sur trois en 2016 L\b*OEe a vu son effectif progresser organiquement de plus de 8 100 personnes en 2016 Dans un contexte économique encore volatil et incertain le taux d\bBUUSJUJPn (taux de départs volontaires) a reculé de 1 point pour Nord Cependant ce taux reste inférieur au pic observé ces dix dernières années avec un point culminant à 19 7 % en 2007 atteindre 18 3 % Il s\bBWSe plus élevé en Asie Pacifique en Pologne et en Inde (où le marché des services informatiques est plus dynamique) qu\bFn Europe continentale ou en Amérique du Attrition 2005 (rappel) 15 4 % 2010 16 3 % 2011 18 1 % 2012 17 0 % 2013 16 8 % 2014 17 8 % 2015 (hors données IGATE) 19 3 % 2016 18 3 % 100% pour cet indicateur) s\bFTt élevé pour sa part à 22 7 % √ ce taux couvrant à la fois les départs volontaires (démissions etc ) et les départs involontaires (licenciements individuels et collectifs départs à la retraite fins de contrat CDD etc ) Le taux de turnover total pour l\bBOOF6 (taux de couverture de programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les zones géographiques Le nombre de départs volontaires en volume a atteint son niveau le plus élevé depuis dix ans (environ 34 200 départs) Le taux d\bBUUSJUJPn fait l\bPCKFt d\bVOe attention constante de manière à le maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions et des zones d\bBDUJWJUé Promotion de l\bFNQMPi responsable dans nos clés  formation et mentorat recrutement responsable et économique et social fort dans les pays où il est présent Outre notre position forte d\bFNQMPZFVr et notre engagement social et sociétal (voir section 3 4 1) nous manifestons notre responsabilité et notre engagement économique et social dans trois domaines Employant plus de 193 000 collaborateurs dans plus de quarante pays et ayant atteint cette année le chiffre record de plus de 53 000 nouvelles recrues le groupe Capgemini a un poids partenariats et événements Éducation et mentorat initiatives visant à rapprocher l\bEVDBUJPn et nos activités au travers de programmes spécifiques de recrutement et d'intégration dans le Groupe et en nous investissant dans des projets de mentorat et des initiatives de formation Etant donné que 40 % de nos nouvelles recrues sont de jeunes diplômés représentant plus de 20 000 postes dans cette catégorie chaque année nous accordons à l\bEVDBUJPn une extrême importance C\bFTt pourquoi nous conduisons diverses groupe Capgemini À la suite de la signature en 2012 de trois accords sur la formation et la création d\bVn diplôme universitaire spécial diverses initiatives ont été lancées permettant En France des salons de l\bFNQMPi ont été organisés avec des universités et d'autres établissements de formation afin de présenter l\bWFOUBJl des métiers et des carrières offertes par le décembre 2014 décembre 2015 décembre 2016 13 1 % 15 3 % 15 5 % 47 2 % 48 0 % 47 8 % 23 6 % 22 9 % 22 8 % 11 5 %9 9 % 9 8 % 4 4 %3 9 % 4 0 % < 20 24 ans 25 34 ans35 44 ans45 54 ans55 ans et + CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 112 Document de référence 2016 — Capgemini ensuite rejoindre le Groupe Des organisations telles que «Passeport Avenir» proposent une offre de mentorat aux étudiants des écoles de management d\bJOHOJFVSs et des universités aux étudiants de suivre une formation avec Capgemini pour l\bBDDPNQBHOBOt jusqu\bà la phase de recherche d\bFNQMPJ Chaque étudiant est suivi par un bénévole parmi les collaborateurs de Capgemini qui joue le rôle de tuteur (250 collaborateurs en 2016) pour l\bUVEJBOt tout au long de l\bBOOe scolaire avec notamment des conseils de développement professionnel technologies spécifiques pour financer à nos frais des formations aux étudiants sélectionnés puis les embaucher Non seulement En Inde un canal de création d\bFNQMPi important pour les débutants est dénommé Train and hire program (Programme de formation et d\bFNCBVDIF Cette initiative vise à identifier des contribuant à l\bBDRVJTJUJPn de compétences demandées dans notre secteur Nous sommes également impliqués dans d\bBVUSFs initiatives de soutien au développement et à la formation dont notamment  de nouveaux emplois sont créés mais cela créée de la valeur en le programme de parrainage de Capgemini de 2 000 petites ◗ filles grâce à Enlight – programme qui œuvre à fournir une formation scolaire de qualité à des enfants provenant de milieux défavorisés  90 écoles en Inde comprenant 91 200 étudiants ◗ 1 200 professeurs plus de 90 chefs d\bUBCMJTTFNFOt et 100 communautés grâce au projet School adoption   485 personnes suivant des cursus en médecine ou en ingénierie ◗ bénéficient du mentorat des cadres de haut niveau Capgemini dans le cadre des bourses Capgemini destinées à des cursus techniques et médicaux  630 enfants en situation difficile sont pris en charge par des ◗ écoles passerelles et 25 966 par des centres d\bUVEF Dans des pays comme la Pologne ou le Royaume Uni nous avons mis en place des programmes de coopération avec des conférences spécialisées universités et d\bBVUSFs instituts de formation afin de mieux adapter les besoins du marché et cursus universitaires Nous avons établi des partenariats avec d\bBVUSFs organismes et participons régulièrement à des forums pour l\bFNQMPJ ateliers concours et Dans le but de fournir une expérience professionnelle enrichissante et une meilleure connaissance de nos métiers à de jeunes talents la plupart des unités opérationnelles du Groupe et qui constituent une source sûre et importante d\bFNQMPi pour les jeunes Plus de 2 000 personnes ont participé à ces programmes en 2016 dans les cinq plus grands pays du Groupe (Inde France Royaume Uni États Unis et Pologne) programmes de longue durée s\bDIFMPOOBOt sur plusieurs années proposent des stages ou des programmes d\bBQQSFOUJTTBHF Cela recouvre aussi bien des missions de courte durée que des Conscients de l\bJNQPSUBODe de l\bBOHMBJs comme langue des affaires surtout dans les domaines de l\bJOGPSNBUJRVe et des technologies nous soutenons activement des programmes visant à améliorer le niveau de compétence en anglais des étudiants notamment en Chine et au Guatemala Recrutement responsable Les initiatives en ce sens sont les suivantes  Chaque année nous recrutons un grand nombre de nouveaux collègues À ce titre nous nous engageons à avoir une influence sociale positive là où nous sommes présents et à favoriser et entretenir un environnement de travail inclusif (voir section 3 2 3) en Inde  ◗ 7 394 personnes ont été formées dans le but d'optimiser leur ❚ employabilité en mettant plus particulièrement l\bBDDFOt sur against Poverty (LEAP) et LEAP Inclusion )  les jeunes en situation de handicap et sur l\bJOUHSBUJPn des femmes grâce à des programmes d\bJODMVTJPn et d\bBDUJPn contre la pauvreté ( Livelihood Education through Action 17 centres dédiés ont été mis en place dans tout le pays afin ❚ d\bPGGSJr aux élèves en décrochage scolaire ou universitaire des compétences professionnelles recherchées par le marché en Pologne  ◗ coopération avec des agences de placement et des centres ❚ de conseil professionnel visant à réduire le nombre de demandeurs d\bFNQMPJ organisation de forums de l\bFNQMPi pour les demandeurs d\bFNQMPJ salons de l\bFNQMPi et « journées carrière » dans les écoles et les universités  aux recruteurs  parrainage de salons de l\bFNQMPi et d\bWOFNFOUs destinés ❚ organisation de sessions de speed recruiting évaluations des ❚ CV expositions itinérantes et simulations d\bFOUSFUJFn d\bFNCBVDIe afin d\bBJEFr les chercheurs d\bFNQMPJ une initiative similaire chez Capgemini Suède depuis 2016 en Allemagne où nous avons mis en place un programme de ◗ formation et recrutement de réfugiés refugees@capgemini et Partenariats et événements nous engageons dans des partenariats avec des organismes à but non lucratif En notre qualité d\bBDUFVr de premier plan dans les domaines de l\bJOGPSNBUJRVe et des technologies nous contribuons à diverses initiatives à but non lucratif en relation avec nos métiers et nous bénévolement à des associations sportives contribuant ainsi à Aux Pays Bas par exemple nous sommes partenaires de Sport & Zaken (Sport et Affaires) et nous fournissons des conseils est de leur donner les moyens de choisir leur orientation professionnelle de réduire la probabilité de décrochage scolaire et de leur fournir de meilleures perspectives d\bFNQMPJ l\bPQQPSUVOJUé de mieux comprendre ce que le marché de l\bFNQMPi leur offre et la nature des compétences requises pour un poste donné Les projets de JINC touchent plus de 25 000 étudiants chaque année de l\bDPMe primaire jusqu\bBu secondaire L\bPCKFDUJf l\bDPOPNJe des Pays Bas Nous sommes également partenaires de JINC organisation qui donne aux jeunes de 8 à 16 ans En Pologne nous avons mis en place diverses initiatives liées à l\bJOOPWBUJPO comme les IT and tech talks ouvertes au public et à nos collaborateurs au cours desquelles sont passées en revue les dernières évolutions de l\bJOGPSNBUJRVF CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 113 Document de référence 2016 — Capgemini Favoris er la diversité et l\bJOUHSBUJPn au travail 3 2 3 Depuis la cr éation du groupe Capgemini en 1967 la diversité et avec nos collègues clients associés et fournisseurs dans le monde entier cœur de nos valeurs fondamentales d\bIPOOUFU d\bBVEBDF de confiance de liberté d\bFTQSJt d\bRVJQF de modestie et de plaisir établies par le fondateur du Groupe Serge Kampf Les principes de diversité et d\bJOUHSBUJPn déterminent notre façon de travailler l\bJOUHSBUJPn (D&I) ont toujours fait partie intégrante de notre entreprise de notre lieu de travail et de notre culture Ancrées dans notre Charte Éthique et reprises dans bon nombre de nos politiques Groupe et locales la diversité et l\bJOUHSBUJPn sont au personnalité Tous ces facteurs constituent le type de diversité le race de l\bHe et de la religion Capgemini conçoit la diversité comme tout ce qui nous définit comme organisation y compris l\bPSJHJOe sociale la variété des expériences personnelles et professionnelles les styles de communication et même la Capgemini est fière de représenter près de 130 nationalités et sa diversité culturelle Notre définition holistique de la diversité s\bUFOd au delà des différences hommes femmes de l\bJEFOUJUé et de l\bPSJFOUBUJPn sexuelle du handicap de l\bPSJHJOe ethnique de la Avec plus de 193 000 collaborateurs dans plus de 40 pays plus important à nos yeux  la diversité des idées Groupe Nous pensons que nos collaborateurs réalisent de meilleures performances lorsqu\bJMs peuvent être eux mêmes au travail et se sentent intégrés et bienvenus dans leur environnement Le fait de cultiver un environnement ouvert à tous Le succès de Capgemini son image de marque et son expérience client reposent sur le talent des collaborateurs travaillant pour le et d\bBTTVSFr que chacun puisse être entendu et respecté permet d\bPQUJNJTFr notre capacité à remporter des affaires et à livrer nos services faisant ainsi de Capgemini un lieu de travail accueillant Notre charte mondiale pour la diversité et l'intégration définit la volonté permanente du Groupe de   nos engagements en faveur de la diversité et l\bJOUHSBUJPn sur la base d\bPCKFDUJGs clairs  s\bFOHBHFr vis à vis de nos clients partenaires et fournisseurs ◗ afin d\bBTTVSFr la compréhension et le respect de nos valeurs de recruter et fidéliser une main d\bVWSe talentueuse et diversifiée ◗ afin de fournir des solutions innovantes de calibre mondial à nos clients  collaborateurs l\bPQQPSUVOJUé d\bVOe carrière réussie  favoriser un environnement de travail ouvert qui offre à tous les ◗ engager les collaborateurs dans le programme de diversité et ◗ d\bJOUHSBUJPn à travers la communication la prise de conscience et l\bEVDBUJPO pour construire des compétences culturelles et des opportunités d\bWPMVUJPn de carrière  revoir et intégrer les observations des collaborateurs afin ◗ d\bMBCPSFr des programmes leur offrant des opportunités de participation et favorisant la prise de responsabilités  concevoir mettre en œuvre revoir régulièrement et mettre à jour ◗ qu\bPSHBOJTBUJPO respecte la diversité cultive l\bJOUHSBUJPn et répond aux besoins de nos collaborateurs  les politiques afin de s\bBTTVSFr que notre Société en tant soutenir et encourager les réseaux locaux et mondiaux à travers ◗ les activités du Groupe menés pour et par les collaborateurs et construisant des communautés favorisant l\bJOUHSBUJPn par la culture le commerce la carrière et la communauté  encourager nos collaborateurs à prendre en compte la diversité ◗ et l\bJOUHSBUJPn dans nos décisions professionnelles quotidiennes (approvisionnement construction d\bVOe équipe initiative de partenariat)  des dirigeants du Groupe  intégrer les principes de la diversité et de l\bJOUHSBUJPn dans les ◗ activités de Capgemini selon cinq facteurs clés le lieu de travail les collaborateurs le marché les communautés et l\bFOHBHFNFOt de mauvaises conduites éventuelles  respecter toutes les lois en vigueur en matière de diversité et ◗ d'intégration en permettant aux collaborateurs de s\bJOGPSNFr ou de soumettre leurs préoccupations au sujet de la conformité ou présenter nos progrès nos bonnes pratiques et nos résultats ◗ dans l\bFOTFNCMe du Groupe tant à l\bJOUSJFVr qu\bà l\bFYUSJFVS sur la base de nos succès en matière d\bJOUHSBUJPn et de diversité   et améliorer l\bJNBHe de marque de Capgemini par la promotion de ◗ nos réalisations en matière de diversité et d\bJOUHSBUJPO de nouvelles idées et d\bBOUJDJQFr les tendances en notre qualité de leader d\bPQJOJPn sur nos marchés Elle nous aide à mieux Nous considérons que nos différences constituent une source de créativité d\bJOOPWBUJPn et d\bJOTQJSBUJPO La promotion de la diversité et de l\bJOUHSBUJPn nous permet de refléter le marché mondial dans les sociétés où nous sommes présents de générer fournisseurs Nous sommes persuadés que cette orientation améliorera l\bFYQSJFODe des salariés au sein du Groupe créera de meilleures opportunités pour une activité durable et affirmera le statut de Capgemini en tant qu\bFNQMPZFVr mondial de référence comprendre les défis de nos clients nos partenaires et nos indicateurs de performances en matière de diversité figurent aussi dans l\bBVEJt annuel des RH salariés sont enregistrées selon des critères tels que le groupe socioculturel la tranche d\bHF la situation de handicap  etc Les de pays lorsque cette pratique est autorisée les données des Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux besoins de nos collaborateurs ayant des modes de vie et des situations personnelles très différents afin de leur offrir un environnement professionnel propice au développement Dans un certain nombre Capgemini France favorise l\bRVJMJCSe entre vie professionnelle et vie privée Capgemini et Sogeti France ont signé la Charte de la Diversité en 2006 Elles participent activement au projet d\b IMS Entreprendre pour la Cité une organisation indépendante chargée de promouvoir la Charte pour accroître la diversité dans les secteurs public et privé en France garde proches de leur domicile ou de leur lieu de travail  un réseau de crèches d\bFOUSFQSJTe et de garde à domicile est maintenant disponible sur une plate forme partagée Parmi diverses mesures prises dans ce sens en 2016 Capgemini aide les salariés qui ont de jeunes enfants à trouver des modes de initiatives ciblées pour recruter au delà du secteur restreint des écoles d\bJOHOJFVST Elle élargit ainsi l\bPSJHJOe sociale des talents à recruter Capgemini France développe des partenariats et mène des CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 114 Document de référence 2016 — Capgemini Capgemini Amérique du nord œuvre pour une diversité et une intégration durables prise de conscience de l\bJNQBDt de la diversité et de l\bJOUHSBUJPn au sein de l\bFOUSFQSJTF En voici quelques exemples  Capgemini mène constamment des initiatives visant à accroître la de conscience et un engagement personnel  webinars thématiques mensuels programmation de la semaine de la la semaine de la culture et la stratégie de communication visant ◗ à étendre la portée et l\bJNQBDt des efforts de D&I par une prise réseaux sociaux via @JoinCapgemini  culture blogs thématiques mensuels flux d\bJOGPSNBUJPOs sur l\bJOUSBOFt RSE quasiment hebdomadaires et engagement sur les pratiques et à nous engager dans des partenariats innovants  cadre d\bPSHBOJTBUJPOs telles que Diversity Best Practices le National Diversity Council l\b*54 ' l\bJOTUJUVt Anita Borg Human Rights Campaign Korn Ferry et EDGE Nous parvenons ainsi à évaluer notre situation et nos progrès à partager nos bonnes établissement de partenariats externes pour développer la ◗ marque Capgemini NA sur le thème de la D&I et soutenir la collaboration avec des clients actuels et potentiels dans le engager nos salariés à se débarrasser de leurs préjugés inconscients qui influent sur l\bJOUHSBUJPn au travail Il donne aux salariés les compétences nécessaires pour définir notre future culture  le programme de Capgemini « Culture préjugés et cerveau » a ◗ été spécifiquement conçu pour faire progresser notre culture et reconnaître les différentes dimensions de la diversité au delà ❚ de l\bPSJHJOe ethnique et des différences hommes femmes diversité de nos collaborateurs définir le réseau de soutien le plus approprié pour améliorer la ❚ s\bBDDPSEFr sur les mesures spécifiques qu\bJMs s\bFOHBHFOt à ❚ prendre pour créer ce nouvel environnement de travail pour Capgemini Préjugés inconscients Nous considérons qu\bJl est essentiel pour promouvoir la diversité et l\bJOUHSBUJPn en entreprise de faire prendre conscience à chacun de ses préjugés inconscients c\bFTUEJSe de la tendance par un expert renommé Plus de 500 salariés dans le monde ont suivi cette formation et Capgemini Amérique du Nord a calculé un gain de 12 % sur le taux de fidélisation des collaborateurs qui l\bPOt suivie L\b*OEe et le Royaume Uni ont également organisé des mis au point un module de formation contre les préjugés inconscients qui est utilisé depuis 2013 En 2014 plus de 200 cadres supérieurs du Groupe venus du monde entier ont assisté à une formation sur les préjugés inconscients organisée Southern Methodist de Dallas Capgemini Amérique du Nord a de chaque individu à favoriser des personnes auxquelles il s\bJEFOUJGJF Ainsi avec l\bBJEe d\bVn expert externe de l\bVOJWFSTJUé soutiennent ainsi notre engagement en faveur des compétences culturelles dans toutes nos régions formations sur les préjugés inconscients en 2016 Ces pays Mesures prises en faveur de l\bRVJMJCSe hommes femmes avons le devoir de favoriser la promotion des femmes au sein de l\bPSHBOJTBUJPn et nous sommes conscients qu\bBWPJr des femmes à tous les niveaux représente un avantage concurrentiel Être un employeur de référence pour des hommes et des femmes Pour Capgemini la mixité représente à la fois une obligation mais aussi une opportunité et en tant qu\bFOUSFQSJTe internationale nous un fait reconnu que des équipes mixtes et un environnement ouvert favorisent l\bJOOPWBUJPn et la création de valeur l\bFOHBHFNFOt des collaborateurs et le renforcement du sentiment d\bBQQBSUFOBODe et de collaboration talentueux est essentiel si nous voulons mobiliser tout le potentiel de notre Groupe et fournir les meilleurs résultats possibles à nos clients partenaires et aux parties prenantes au sens large C\bFTt Nous sommes engagés sur le chemin de la diversité en particulier dans le cadre du programme Women@Capgemini regroupant des femmes et des hommes volontaires pour accélérer l\bBNMJPSBUJPn développement Les actions de ce programme sont menées conjointement avec les équipes RH et RSE du Groupe et de nombreuses initiatives ont été lancées dans ce cadre de la diversité homme femme au sein du Groupe Ce programme créé en 2012 avec le soutien du Président directeur général du Groupe couvre l\bFOTFNCMe de nos pays et métiers Il est organisé autour de trois piliers le recrutement la rétention et le ces trois piliers avec des effets positifs attendus en 2017 et 2018 dont  En 2016 le programme a lancé de nouvelles initiatives autour de GBI) qui permet de mesurer le pourcentage de femmes dans les embauches les départs et les promotions  la création d\bVn indice de la diversité ( Ge nde r Balance I nde x ou ◗ homme femme Leur approche a pour but d\bBJEFr les ont servi de pilotes au titre de la diversité homme femme dans le but d\bPCUFOJr une certification au niveau du Groupe en 2017 EDGE est un organisme de certification et d\bWBMVBUJPn méthodologique reconnu dans le domaine de l\bHBMJUé l\bPCUFOUJPn d\bVOe certification de la fondation EDGE (Economic ◗ Dividends for Gender Equality) en France et aux États Unis qui pratiques et les métriques dans cinq domaines différents d\bBOBMZTF égalité des salaires à travail équivalent recrutement et promotion mentoring et formation au leadership flexibilité du temps de travail et culture d\bFOUSFQSJTF approche EDGE est reconnu pour la rigueur de son approche et pour son impact professionnel La méthodologie utilisée repose sur du benchmarking la mise en place d\bJOEJDBUFVSs et la responsabilisation des intervenants Elle évalue les règles les entreprises non seulement à créer un environnement de travail favorable à la diversité mais également à tirer profit de cette Amérique du Nord ou de manière transversale dans certains métiers ou secteurs (Conseil Infrastructures ou Services Financiers)  le lancement de programmes dans de nombreux pays ◗ notamment au Brésil au Maroc en Chine et en Pologne en complément de ceux déjà existants en Europe en Inde et en dans différents pays des programmes spécifiques de développement du leadership ◗ sabbatique ) bénéficiant ainsi à la fois aux femmes et aux hommes l\bJOUHSBUJPO Ainsi une initiative initialement mise en place pour aider les femmes à rester en contact avec le milieu professionnel durant leur congé maternité et faciliter ainsi leur reprise du travail a été étendue à d\bBVUSFs types d\bBCTFODe (congé maladie congé Le programme a des résultats positifs non seulement pour les femmes mais bénéficie aussi aux hommes et favorise en y associant un certain nombre d\bBNCBTTBEFVSs représentant différentes lignes de métiers Des initiatives de court et de long En octobre 2016 le programme Women@capgemini a organisé un atelier destiné à définir le plan d\bBDUJPOs autour des trois piliers définies et validées par le Président directeur général du Groupe qui s\bFTt rendu à cet atelier terme destinées à mesurer le succès du programme ont été CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 115 Document de référence 2016 — Capgemini 2014 2016 Répartition de l\bFGGFDUJf par genre√  évolution Le taux de couverture des données ci dessous est de 99 7 % de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF désormais le seuil de 30 % pour s\bUBCMJr fin 2016 à 30 3 % une Le pourcentage de femmes continue de progresser et dépasse au Royaume Uni et aux États Unis et seulement 17 9 % aux Pays Bas selon le type d\bBDUJWJUs d'une part (les femmes sont plus présentes dans le Business Process Outsourcing 43 % ou dans le conseil que dans les infrastructures) et en fonction des pays d'autre part (30 8 % de femmes en Inde contre 25 % en France hausse de 0 8 point par rapport à 2015 faisant suite à une hausse l\bBOOe précédente de 0 7 point La représentation féminine diffère nombreux pays sont majoritairement des hommes mais cela met également l\bBDDFOt sur l\bJNQBDt de notre mix pays Ce ratio est en grande partie le reflet du secteur des technologies de l\bJOGPSNBUJPn qui tend à attirer des ingénieurs qui dans de notre pourcentage de femmes (43 %) En ce qui concerne les pays la France l\b"NSJRVe du Nord et l\b*OEe ont lancé de nombreuses actions dans le cadre du programme Women@Cagemini pour améliorer notre attractivité et Le pourcentage de femmes est plus important dans trois métiers les services financiers (30 9 %) le Conseil (38 2 %) et le BPO En ce qui concerne le recrutement le pourcentage de femmes atteint 33 5 % marquant notre volonté de continuer à progresser vers une plus grande parité féminine dans les grades les plus élevés du Groupe le taux passant de 40 % au bas de la pyramide pour s\bUBCMJr à 13 % à En ce qui concerne les départs bien entendu nous perdons des talents féminins mais le taux de départs volontaires des femmes se situe au même niveau que celui des hommes en 2016 Le principal problème tient dans la baisse progressive de la présence son sommet 2016 taux de départ volontaires Femmes Hommes Amérique du Nord 15 4 % 11 8 % Royaume Uni & Irlande 15 9 % 14 9 % Pays Nordiques 26 2 % 23 9 % Benelux 13 3 % 15 1 % Allemagne et Europe Centrale 23 0 % 24 0 % France 9 2 % 12 4 % Europe du Sud 10 7 % 14 8 % Asie Pacifique 21 0 % 21 4 % Amérique Latine 26 0 % 34 0 % TOTAL 18 9 % 18 9 % En ce qui concerne le développement professionnel le Groupe a taux de promotion des femmes aux grades E et F s\bFTt amélioré pour atteindre 18 % Certains pays obtiennent des résultats bien meilleurs tels que la Pologne l\b&TQBHOe ou l\b*UBMJe avec des taux de promotions respectifs de 51 % 34 % et 33 % focalisé son effort sur un accès accru aux responsabilités et le Cette progression de l\bFGGFDUJf féminin est partiellement liée à la croissance soutenue de notre activité BPO ces dernières années et ce en dépit de notre présence dans le secteur des infrastructures où les femmes sont moins présentes Toutefois dans plusieurs zones géographiques le pourcentage de Groupe en raison du nombre élevé et croissant de collaborateurs dans ce pays ou encore en Pologne où le pourcentage de femmes est au delà de 50 % (57 6 %) femmes est en hausse comme en Inde (+ 1 3 point à 30 8 % de l\bFGGFDUJG) ce qui améliore le pourcentage global de femmes dans le Les pays connaissant un solide développement de leurs activités dans le BPO et de ce fait intègrent un pourcentage de femmes important sont la Pologne la Chine et le Guatemala pays dans lesquels le pourcentage de femmes dépasse 47 % À l\bJOWFSTF le pourcentage de femmes est inférieur à 25 % dans treize pays couvrant 22 % (  8 points) de l\bFGGFDUJf analysé en particulier le Benelux et les États Unis Enfin l\bBNMJPSBUJPn est également aidée par le retour à la croissance de l\bBDUJWJUé de conseil activité dans laquelle le ratio hommes femmes est plus équilibré avec une moyenne de 38% de femmes décembre 2014 décembre 2015 décembre 2016 28 8 %29 5 % 30 3 % 71 2 % 70 5 % 69 7 % Femmes Hommes CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 116 Document de référence 2016 — Capgemini Représentativité féminine dans les fonctions les plus élevées par zone géographique 2015 a été ajusté de 16 8% à 15 8% en raison de retraitements sur les régions Benelux et Pays Nordiques situe en deçà de la moyenne du Groupe Hors impact de l\b*OEF l\bWPMVUJPn du ratio est légèrement positive Le taux reporté fin négativement l\bWPMVUJPn globale du ratio car le niveau moyen se La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité est en baisse en 2016 en raison de l\bWPMVUJPn du mix géographique avec une proportion de femmes en Inde dans les grades E et F qui bien qu\bBMMBOt croissant impacte Groupe dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible pèse sur le pourcentage global même si notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est communément observé sur le marché Toutefois ce ratio reste inférieur de moitié au pourcentage de femmes dans le Groupe La croissance continue de l\bFGGFDUJf du effectuées au niveau des unités individuelles nous offrent une perspective claire de notre vivier de talents féminins Nous demandons à toutes nos unités de constituer une réserve de pourcentage 2016 se situait en retrait de 1 9 point par rapport à 2015 Les revues des talents conduites dans l\bFOTFNCMe du Groupe depuis l\bFYBNFn des collaborateurs les plus talentueux avec le Président directeur général du Groupe jusqu\bBVx revues Fin 2016 21 3 % des salariés promus au poste de Vice Président étaient des femmes un pourcentage supérieur au seuil de 20 % pour la seconde année consécutive même si le talents féminins Déterminés à améliorer la parité dans les fonctions de Vice Président nous comptons également sur les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction le mentorat par des cadres dirigeants et enfin une meilleure mise en évidence des talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction communication et mettent en place des plans d\bBDUJPOs pour Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de Conseils et de réseaux féminins mettant l\bBDDFOt sur le recrutement la fidélisation le leadership et la favoriser la diversité progression des femmes via une intégration active Capgemini UK prend des mesures pour la destination de nos collaboratrices ayant pour but de souligner notre approche favorisant la vie de famille ( Family Friendly ) l\bBVHNFOUBUJPn de la part de femmes au sein de notre effectif grâce au recrutement par le biais de programmes spécifiques et par une panoplie d\bBWBOUBHFs et d'opportunités ciblées à expériences variées amenant des perspectives nouvelles aptes à évoluer dans un environnement ouvert À cet égard nous nous efforçons de devenir les meilleurs en matière d\bHBMJUé hommes femmes au travail Nos actions sont axées sur Capgemini UK s\bFOHBHe à ce que ses équipes soient composées de personnes venant de différents horizons et ayant eu des particulière à des situations familiales qui peuvent s\bBWSFr contraignantes Notre politique de maternité a donc été conçue en accordant la priorité aux mères de famille Nous nous engageons à Nous reconnaissons qu\bJl nous faut concevoir nos politiques d\bFNQMPi centrées sur les besoins de nos salariés et accorder une attention avons instauré une politique pour l\bIBSNPOJe de la vie au travail dont l\bPCKFDUJf est d\bBTTVSFr que nos salariés puissent avoir une carrière pleine et satisfaisante tout en ayant la possibilité en tant que parents et individus d\bBTTVNFr leurs charges familiales offrir autant de soutien que possible pour garantir que la maternité au travail et ce qui s\bFOTVJt soit une période aussi passionnante qu\bFMMe devrait l\bUSe pour les futures mères et leurs familles En réponse aux sollicitations générées par les nouveaux modes de travail nous Capgemini UK a également fixé de nouveaux objectifs ambitieux pour l\bRVJMJCSe hommes femmes  2020  accroître la part des femmes de 26 6 % en 2013 à 30 % d\bJDi ◗ accroître la part des femmes dans les grades les plus élevés de ◗ 16 9 % en 2013 à 20 % d\bJDi 2020   et 2025 s\bBTTVSFr que 50 % de nos apprentis soient des femmes d\bJDi ◗ 12 6 %16 7 % 16 1 % 10 3 % 12 7 %19 7 % 22 9 % 16 4 %20 6 % 11 8 % 0 % 5 % 10 % 20 % 15 % 25 % Amérique du Nord Royaume Uni et Irlande Pays Nordiques  Benelux Allemagne et Europe Centrale  France Europe du Sud Asie PacifqueAmérique Latine IndeTotal  2016 Total  2015Total  2014 14 9 % 15 8 % 15 5 % CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 117 Document de référence 2016 — Capgemini Capgemini Amérique du Nord mène des actions pour l\bRVJMJCSe hommes femmes Plusieurs initiatives sont en place pour promouvoir la carrière des femmes  programme de développement du leadership des femmes  ◗ conçu pour offrir une formation un parrainage des objectifs ❚ et un coaching externe pour les femmes très performantes ou à fort potentiel pour des postes de cadres supérieurs dans l\bPSHBOJTBUJPn nord américaine le programme prévoit notamment la présence des cadres le ❚ développement et le maintien de relations ainsi que la création d\bVn profil de cadre Les candidates sélectionnées sont désignées en fonction de leurs performances actuelles et de leur potentiel  certification EDGE de niveau 1 obtenue  ◗ professionnelle relative à l\bRVJMJCSe hommes femmes au travail  EDGE est une méthode d\bWBMVBUJPn globale et une norme ❚ recrutement tenant compte de la diversité et de l\bRVJMJCSe entre ◗ les hommes et les femmes  constituer une réserve de leaders respectant l\bRVJMJCSe ❚ hommes femmes avec un objectif d\bFNCBVDIe d\bBu moins 20 % de femmes à partir du grade C pour atteindre ces objectifs les KPI (indicateurs clés de ❚ performance) seront appliqués aux personnes en charge des recrutements et à leurs responsables  l\bJOUHSBUJPn et fournit les ressources nécessaires à cette fin programme phare de parrainage mondial du symposium Women In Leadership Symposium (WILs) parrainé par le National Diversity Council (NDC) Le NDC est une organisation non partisane qui défend la valeur de la diversité et de Capgemini Amérique du Nord participe activement au ◗ Capgemini France prend des mesures hommes femmes significatives pour améliorer l\bRVJMJCSe étudiantes Quelques initiatives marquantes  Capgemini et Sogeti ont poursuivi leurs efforts pour améliorer l\bRVJMJCSe hommes femmes en 2016 en encourageant les carrières dans le secteur du numérique auprès de jeunes le prix des jeunes entrepreneuses « Prometteuse du Digital » ◗ co créé par Capgemini France  les femmes à s\bPSJFOUFr vers des carrières dans le secteur du Women@Capgemini s\bBTTPDJe à la ville de Bordeaux pour inciter ◗ numérique  tenu le 7 mars et a rassemblé des cadres supérieurs et près d\bVOe centaine de salariés  le forum de Capgemini pour l\bRVJMJCSe hommes femmes s\bFTt ◗ certification EDGE obtenue (niveau 1)  ◗ valeur égale aux femmes et aux hommes par un plan d\bBDUJPn détaillé sur les six années à venir accompagné d\bVn budget dédié de1 5 million d\bFVSPT garantie d\bVn salaire égal pour un travail égal ou un travail de ◗ objectifs fixés pour l\bRVJMJCSe hommes femmes sur les ◗ promotions et les femmes aux postes de leaders en proportion avec le taux de présence des femmes dans l\bFOTFNCMe des effectifs en France emblématiques pour l\bRVJMJCSe hommes femmes Capgemini Inde lance des programmes L\bJOJUJBUJWe lancée dans tout le pays et intitulée « WinspirE » s\bBMJHOe sur le programme Women@Capgemini Les quatre principaux objectifs de cette initiative sont les suivants  encourager les changements culturels pour faire de l\bHBMJUé ◗ hommes femmes un impératif professionnel  mixité de nos équipes  placer les femmes au cœur des relations client pour montrer la ◗ adapter les politiques de RH du groupe afin d\bBTTPVQMJr les ◗ conditions de travail et d\bFODPVSBHFr l\bHBMJUé d\bPQQPSUVOJUs pour les femmes  offrir des possibilités de développer son réseau pour partager les ◗ bonnes pratiques et les expériences responsabilités et des rôles de leaders Ce programme agit « WinspirE » soutient nos collègues femmes dans l\bWPMVUJPn de leur carrière et les encourage à prendre de nouvelles la fidélisation et au développement en vue de promouvoir et d\bBDDSPUSe la prise de conscience sur l\bRVJMJCSe hommes femmes au travail Les principales caractéristiques du programme sont les suivantes  comme un réseau offrant un soutien solide aussi bien sur le plan professionnel que personnel Il apporte une aide au recrutement à prolongation du congé maternité (engagement signé en 2016) à ◗ 26 semaines applicable pour l\bBOOe civile 2017  versement aux fournisseurs associés d\bVOe incitation ◗ supplémentaire aux embauches respectant la diversité  prime pour les femmes candidates embauchées à des postes ◗ de cadres  de développement ciblé et d\bBDDMSBUJPn d\bVOe durée de six mois pour les femmes de grade B à Bangalore  programme « Intentional Career Pathing » (ICP) programmes ◗ durée de six mois pour les femmes de grades C et D à Mumbai et Bangalore  programme « Women Leadership Development » (WLDP) ◗ programmes de développement ciblé et d\bBDDMSBUJPn d\bVOe enfants  atelier parental organisé et mené pour les parents de jeunes ◗ création d\bVn cadre de travail flexible pour assurer un équilibre ◗ entre vie privée et vie professionnelle en situation de handicap Mesures en fa veur de l\bJOUHSBUJPn des personnes non seulement nous nous conformons en tant qu\bFNQMPZFVr responsable aux lois nationales ou internationales en vigueur en la Nous croyons fermement que les personnes en situation de handicap apportent de la valeur et un éclairage différent tout en permettant de refléter la diversité de notre environnement Ainsi situation de handicap) mais nous recrutons aussi ces profils convaincus de l\bJNQBDt positif sur nos équipes de cette forme de diversité matière (comme les quotas d\bFNQMPJs réservés aux personnes en CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 118 Document de référence 2016 — Capgemini Capgemini France face les personnes en situation de handicap facilitant le En respect avec la législation nationale Capgemini construit des partenariats et supporte des initiatives dont le but est d\bBNMJPSFr l\bJOUHSBUJPn et la compréhension des problèmes auxquels font recrutement et l\bJOUHSBUJPn sur le lieu de travail Exemples en ce domaine de partenariats avec  Tadeo spécialisé dans le langage des signes pour les sourds et ◗ les malentendants  Accede pour faciliter l\bBDDs à internet des personnes ◗ visuellement déficientes  Arpejeh dont le but est d\bBNMJPSFr et de promouvoir la ◗ formation la qualification et l\bFNQMPi des jeunes adultes handicapés  Hanploi créateur du site internet dédié aux personnes en ◗ situation de handicap dont Capgemini est un membre fondateur  mentoring mené en partenariat avec des écoles d\bJOHOJFVSs dans le domaine des technologies de l\bJOGPSNBUJPn et destiné à améliorer les conditions de vie des personnes en situation de handicap Défi H 2016  une innovation technologique et un programme de ◗ En 2016 Capgemini France a augmenté son volume d\bBDIBUs avec ses partenaires privilégiés dans le domaine du handicap (en respect de la loi) pour atteindre 2 millions d\bFVSPT Les autres actions clés menées en 2016  formation d\bUVEJBOUs en informatique handicapés an partenariat ◗ avec l\b6OJWFSTJUé de Cergy  dans le recrutement de personnes en situation de handicap  prix de l\bJOOPWBUJPn environnementale avec Nodixia spécialisé ◗ signature d\bVn accord pour promouvoir l\bFNQMPZBCJMJUé des ◗ personnes en situation de handicap dans de petites entreprises de la région parisienne  déploiement de politiques d\bJOGSBTUSVDUVSFs accueillantes pour les ◗ personnes en situation de handicap le handicap Capgemini Inde poursuit son ambitieux programme sur de 215 personnes en situation de handicap bénéficiant d\bBNOBHFNFOUs spécifiques Ce programme repose sur quatre piliers  accessibilité progression de carrière engagement et prise de conscience Capgemini In de a débuté son programme sur l\bJOUHSBUJPn des personnes en situation de handicap en 2012 et année après année ce programme poursuit sa dynamique avec désormais plus Accessibilité enlever les barrières à l\bJOUHSBUJPn en 1 proposant des infrastructures des systèmes informatiques et des procédures de résolution de problèmes adaptés  en matière de recrutement d\bFOHBHFNFOt et de développement  Carrière assurer l\bJOUHSBUJPn par des politiques spécifiques 2 spécifiques sur les comportements à adopter envers les personnes en situation de handicap  et Engagement engager l\bFOTFNCMe des salariés par la 3 sensibilisation et au moyen de programmes de formation Prise de conscience  des problèmes d\bJOUHSBUJPn de 4 personnes en situation de handicap au delà du cercle de la Société que ce soit avec les clients les partenaires ou l\bDPTZTUNe de l\bFOUSFQSJTF Les éléments clés du programme sont  l\bFOHBHFNFOt de plus de 14 000 employés au travers ◗ d\bWOFNFOUs ou d\bBDUJWJUs tels que des ateliers sur le handicap des questionnaires en ligne des kiosques technologiques ou des forums de discussion  des sessions de découverte proposées dans les principaux sites ◗ sur le thème de l\bJODMVTJPO en situation de handicap  des règles de recrutement assouplies dans le cas de personnes ◗ personnes souffrant d\bVn handicap  de l\bBTTJTUBODe sur le trajet domicile bureau sur le lieu de travail ◗ par le biais d\bBNOBHFNFOUs technologiques selon les données recueillies volontairement tous les trimestres auprès des partenariat avec Social Equity pour auditer l\bBDDFTTJCJMJUé des ◗ sites de la société IGATE acquise l\bBn passé  malentendantes a débuté le 15 juillet 2016 pour favoriser une communication adaptée pour seize personnes ◗ l\bBDRVJTJUJPn de nouvelles connaissances et la sensibilisation de recruteurs de candidats handicapés  partenariat avec « Barrier Break » pour mener des sessions de ◗ sensibilisation aux technologies inclusive sur les sites de Mumbai et Bangalore améliorer l\bJOUHSBUJPn des personnes en situation de handicap Capgemini Pologne  des initiatives innovantes pour Depuis 2014 en partenariat avec la fondation MOFFIN Capgemini Pologne travaille sur l\bJOUHSBUJPn réussie de personnes en situation de handicap considérant que cela constitue à la fois une obligation et une opportunité pour les sociétés privées de handicap dispense des formations sur le sujet (100 personnes formées en 2016) aménage le lieu de travail et déploie des technologies adaptées À ce titre Capgemini Pologne recrute des personnes en situation d\bBQQSFOUJTTBHe du langage des signes et le MOFFIN Capgemini a créé un module de formation à l\bBOHMBJs à destination des personnes en situation de handicap avec un matériel approprié En 2016 avec « Select Training Solutions » une école C'est une première en Pologne et l'expérience peut être dupliquée toutes les compagnies a abouti à la création d‘une force de frappe ComeCloSeR to Disability destinée à favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap Cette initiative a été primée lors du 3 e  congrès de la diversité en Pologne De plus un partenariat couvrant tous les secteurs et CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 119 Document de référence 2016 — Capgemini Nombre de personnes handicapées travaillant au sein du Groupe  2014 2016 l\bFOUSFQSJTe ou à la vie sociale en raison d\bVOe réduction à long terme ou définitive de ses capacités mentales ou physiques Ces chiffres représentent les déclarations aussi bien légales que volontaires en fonction des législations respectives des pays Un handicap est définie comme toute situation empêchant une personne ou limitant ses possibilités de participer à la vie de Le taux de couverture des données ci dessus est de 75 3 % de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF étant précisé que certains pays sont exclus du scope pour des raisons légales liées à la confidentialité attachée à ce type d'information concernant des salariés dont 34 2 % en France et 31 6 % au Royaume Uni En inde grâce au nouveau programme lancé en 2012 215 personnes en situation de handicap sont aujourd\bIVi employées (chiffre en progression constante depuis 2012) (États Unis ou Suède par exemple ce qui explique le taux de couverture plus limité) En 2016 ces chiffres montrent que le Groupe a employé au moins 1 590 personnes avec un handicap Mesures de lutte contre la discrimination Dans tous les pays où nous sommes présents le Groupe respecte non seulement la législation nationale et la internationale du travail et ceux de la Déclaration universelle des droits de l\b)PNNe de 1948 notamment les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l\b)PNNF Capgemini veille à  réglementation internationale du travail mais aussi sa propre charte qui préconise la diversité et l\bJOUHSBUJPO Conformément à son engagement en faveur des principes des conventions fondamentales sur les normes du travail de l\b0SHBOJTBUJPn recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d\bIPSJ[POs ◗ divers  faire preuve de respect et d\bRVJUé envers nos collaborateurs  ◗ harcèlement ou d\bBCVT supprimer de notre environnement de travail toute forme de ◗ encourager et aider nos collaborateurs à concilier au mieux vie ◗ privée et vie professionnelle  collaborateurs et soutenir et favoriser la santé et le bien être en général de nos ◗ offrir un environnement professionnel sain et équitable où nos ◗ collaborateurs peuvent se développer et s\bQBOPVJS Capgemini ne tolère aucune forme de discrimination pour activité sans qu\bJl existe de raison valable pour imposer cette condition Un « processus de remontée des plaintes » est en place dans tous les pays où le Groupe est présent Ce processus par exemple de son sexe son origine ethnique son âge son handicap sa religion ou son orientation sexuelle La discrimination indirecte se produit lorsque l\bBQQMJDBUJPn d\bVOe condition ou d\bVOe règle empêche une grande partie d\bVn groupe d\bFYFSDFr une quelque motif que ce soit sur le lieu de travail La discrimination peut être soit directe soit indirecte La discrimination directe a lieu lorsque quelqu\bVn est traité de manière moins favorable en raison permet de faire remonter toute plainte provenant de nos salariés pour discrimination sous quelque forme que ce soit Chaque plainte fait l\bPCKFt d\bVn examen complet et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est prouvée 156416 82101 563 129 281 479 177 428 9095535 123 171 468 215 544 114 79502 114 201 590 2014 2015 2016 Inde FranceAllemagne  et Europe  Centrale Asie Pacifque  et Amérique  Latine Royaume Uni  et Irlande Europe du Sud BeneluxTotal CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 120 Document de référence 2016 — Capgemini Rémunér er et engager nos collaborateurs 3 2 4 principes partagés et connus appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale et du travail Cette politique vise à  La politique de rémunération du Groupe est fondée sur des attirer et fidéliser les talents  ◗ récompenser les performances (individuelles et collectives) grâce ◗ à un modèle de rémunération motivant et souple  être équitable et respecter les objectifs financiers et ◗ opérationnels du Groupe au mieux impératifs financiers et situation personnelle situation personnelle et dans certains pays ils peuvent choisir lorsque c'est possible d\bBNMJPSFr la nature de leurs avantages par des cotisations salariales supplémentaires La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier peuvent également choisir au sein d\bVOe liste prédéfinie les composantes de leur rémunération les mieux adaptées à leur Lorsque les règles locales le permettent les collaborateurs Les couvertures sociales fournies aux collaborateurs sont concurrentielles par rapport au marché et respectent les exigences légales dans toutes les juridictions dans lesquelles nous décès accidentel ou invalidité exerçons nos activités 96 % de la population est couverte au titre de l\bBTTVSBODe maladie et 97 % de la population dispose d\bVOe couverture d\bBTTVSBODe vie souvent associée à une assurance collaborateurs est déterminée et gérée à l\bDIFMPn du pays les principes de rémunération restant soumis à validation par le Groupe L\bPCKFDUJf est de mieux harmoniser progressivement les La rémunération des Vice Présidents et des cadres dirigeants ainsi que ses composantes fixes et variables sont supervisées et validées au niveau du Groupe La rémunération des autres systèmes de rémunération pour favoriser la mobilité et garantir cohérence et équité au sein du Groupe les pays concernés parfois dans des proportions très significatives Les directives relatives aux augmentations de salaire sont également supervisées et approuvées au niveau du Groupe Les salaires minimaux pratiqués dans les pays du Groupe sont toujours supérieurs ou égaux aux salaires légaux en vigueur dans participation aux bénéfices selon les dispositions propres à chaque pays Les collaborateurs bénéficient le cas échéant d\bVn système de des SBU et des pays est réalisée afin d\bWBMVFr l\bJNQBDt des mouvements du personnel (embauches départs promotions mutations…) sur cet indicateur clé consolidés et fait l\bPCKFt d\bBOBMZTFs régulières compte tenu de l\bJNQPSUBODe du pourcentage (61 %) que représentent les coûts de personnel dans le revenu du Groupe Tous les trimestres une analyse comparative de l\bWPMVUJPn de la rémunération moyenne L\bWPMVUJPn de la rémunération se trouve en Note 6 aux comptes rémunération fondée sur les instruments de capitaux dont l\bBUUSJCVUJPn est conditionnée à l\bBDDPSd du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dirigeants mandataires sociaux et de revoir les politiques relatives à la rémunération des hauts dirigeants du Groupe en particulier la Cap Gemini S A est chargé de superviser la rémunération des Le Comité des Rémunérations du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de actionnariale Association des salariés à la performance En 2009 Cap Gemini S A a lancé son premier plan international d\bBDUJPOOBSJBt salarié couvrant 19 pays Ce plan a rencontré un franc succès et plus de 14 000 salariés ont souscrit des actions collaborateurs dans leur ensemble figurent parmi les principaux actionnaires du Groupe avec près de 5 3 % du capital social d\bFn bénéficier Le plan 2009 prenant fin en décembre 2014 un nouveau plan international a été lancé en 2014 rencontrant encore un large succès avec près de 17 000 salariés choisissant d\bFn bénéficier Du fait de ces deux plans à l\bVWSF nos Après autorisation des actionnaires un nouveau plan international a été lancé en 2012 pour tous les salariés des 19 pays Là encore le plan a rencontré un large succès 12 000 salariés choisissant Enfin en 2009 Capgemini a lancé un produit dont la performance managers désireux d\bJOWFTUJr dans la Société sur le long terme (minimum de quatre années et jusqu\bà sept années) tout en s\bFYQPTBOt pleinement aux variations du prix de l\bBDUJPO Ce produit a expiré en juillet 2016 aux managers du Groupe au prix de 3 22 euros (à juste valeur et selon la valorisation d\bVn expert externe) et a fait l\bPCKFt d\bVOe note d\bPQSBUJPn visée par l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers (AMF) Les BSAAR constituaient une opportunité pour des est corrélée à celle de l\bBDUJPn (BSAAR) Ce produit a été proposé Attribution d\bJOTUSVNFOUs de capitaux récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale ventes à la production à l\bJOOPWBUJPn ou de récompenser des responsables à l\bPSJHJOe d\bJOJUJBUJWFs spécifiques ou considérés comme des agents de transformation Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier Elles constituent une actions de performance depuis 2009) conformément à ses règles de gouvernance d\bFOUSFQSJTF Ces attributions bien que sélectives sont réalisées dans l\bPCKFDUJf de fidéliser les collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux Capgemini S A a régulièrement consenti des instruments de capitaux (anciennement options de souscription d\bBDUJPOs et S A décrit en détail la ventilation annuelle des attributions d\bBDUJPOs de performance d\bPQUJPOs de souscription d\bBDUJPOs à 2 298 bénéficiaires au titre du sixième plan désormais terminé et à 3 918 bénéficiaires au titre des plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance Le rapport de gestion présenté à chaque Assemblée Générale de Capgemini Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a consenti un certain nombre Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne performance depuis 2009 En outre les instruments de capitaux ne sont pas consentis sur une base automatique et ou annuelle fermés Concernant les actions de performance les résolutions fixent une limite de 5 ou 10 % à consentir aux mandataires sociaux et le volume effectivement consenti a représenté 3 % du total des attributions pour les six plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de représentaient qu\bVn pourcentage très limité du total distribué Ainsi sur les cinquième et sixième plans 1 1 % du nombre total d\bPQUJPOs attribuées l\ba été aux dirigeants mandataires sociaux  aucune option n\bFTt exerçable car tous les plans sont désormais présent document de référence consenties par Cap Gemini S A aux mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires non mandataires sociaux les levées d\bPQUJPn effectuées par ces derniers et plus généralement les détails de ces plans sont fournis pages en section 2 4 5 du Les informations détaillées concernant les actions de performance prime de partage des profits instituée en 2011 par des actions Par ailleurs après une négociation menée auprès des représentants du personnel français le Conseil a décidé de remplacer le versement d\bVn montant en numéraire au titre de la deux reprises (2012 et 2014) Par conséquent plus de 16 000 collaborateurs sont devenus actionnaires en juillet 2014 et plus de 15 200 employés sur les 20 000 premiers bénéficiaires sont devenus actionnaires en octobre 2016 soumises à une condition de présence de deux ans et à une période de détention obligatoire de deux ans supplémentaires à CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 121 Document de référence 2016 — Capgemini Faciliter le d éveloppement personnel 3 2 5 Référentiel des Compétences et des Carrières être promu ou évoluer vers d\bBVUSFs fonctions dans l\bPSHBOJTBUJPO Il permet d\bJEFOUJGJFr et de mesurer les qualités et les compétences d\bVn collaborateur par rapport aux compétences requises pour Le Référentiel des Compétences et des Carrières détaille les métiers et fonctions de l\bFOUSFQSJTF Il donne de la visibilité à nos collaborateurs sur les métiers et fonctions qui existent chez Capgemini et les prérequis nécessaires pour remplir une fonction fonctions et les pays Elle favorise des processus partagés et globaux et constitue le socle de nos programmes de formation opérer à un niveau donné Le collaborateur devient ainsi acteur de son parcours grâce aux perspectives proposées et aux passerelles existantes entre métiers Cette approche permet aussi d\bBTTVSFr la cohérence des systèmes d\bWBMVBUJPn entre les Notre politique de formation et de développement Chez Capgemini nous estimons que notre réussite est assurée et pérennisée grâce à nos collaborateurs et à leur expertise C\bFTt leurs compétences et de leurs capacités dès leur embauche et tout au long de leur carrière Ils peuvent ainsi répondre pleinement aux attentes de nos clients dans un marché en constante évolution caractérisé par une innovation technologique rapide pourquoi nous les accompagnons dans le développement de principal objectif est d\bBTTVSFr l\bFNQMPZBCJMJUé de nos L\b6OJWFSTJUé de Capgemini et toute l\bRVJQe Learning & Développement du Groupe soutiennent la croissance du Groupe pour répondre aux besoins des clients en adaptant en permanence les compétences de nos collaborateurs Notre d\bBTTVSFr la cohérence et l\bIBSNPOJTBUJPn des contenus et des modalités de formation dans toutes les géographies du Groupe collaborateurs en sélectionnant les contenus de formation les mieux adaptés à notre stratégie Le deuxième objectif est utilisés permettant de réunir à distance les collaborateurs en formation en mode « virtuel » ou en mode résidentiel sur nos campus internationaux des Fontaines en France et de Pune en Inde L\b6OJWFSTJUé Capgemini accréditée parmi les meilleures L\bBQQSPDIe collaborative et multiculturelle du Groupe et ses valeurs sont mises en exergue grâce aux moyens technologiques organisations de formation professionnelle tire parti de la richesse de son histoire pour garantir une excellence dans le développement des compétences et la réponse aux attentes de nos clients Technologies au service de la formation Le Groupe dispose d\bVn système de gestion de la formation en ligne MyLearning ouvert à la majeure partie les salariés Cette plateforme propose aussi bien des modules de formations MyLearning en intégrant les dernières tendances technologiques Il est désormais possible d\bBDDEFr à nos contenus de formation à distance à tout moment ainsi qu\bà partir de terminaux mobiles l\bJNQPSUBODe d\bPGGSJr une expérience digitale en formation à tous ses employés le groupe Capgemini a structuré une approche Digital Age Learning qui investit continuellement dans le contenu et les améliorations à apporter à notre offre de formation peuvent y publier leur offre de formation locale Conscients de ponctuelles que des programmes plus structurés MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et les géographies L\bRVJQe Learning & Développement (L&D) travaille en étroite de compétences ciblées Nous avons des programmes de formation présentielle des cours « virtuels » des parcours de formation virtuelle tutorés (FVLJ Facilitated Virtual Learning Journey ) des ouvrages et vidéos disponibles en ligne des bases standards de l\bJOEVTUSJF L\bFOTFJHOFNFOt est dispensé par les meilleurs experts internes ou externes Le contenu est délivré par le biais de divers canaux en fonction des objectifs de la formation de la taille de l\bBVEJFODF des impératifs professionnels et du type Groupe et formaliser la stratégie Digitale de formation en cohérence avec celles ci intégrant les savoir faire du Groupe et les collaboration avec les opérations pour intégrer les priorités du d\bBDDMSBUJPn des compétences des « défis » de création en équipe et des Hackathons sociaux d\bFOUSFQSJTe (Yammer) des applications mobiles accessibles à tous des mises en situation réelle ou du mentorat Capgemini organise également des activités de formation et de mobilisation régulières avec notamment des sessions de données et autres outils de capitalisation des connaissances (KM 3 0 Knowledge Management ) des portails de formation collaboratifs des salles virtuelles de travail en équipe des médias formation Contenu administration et organisation de la Contenu des formations globales programmes de formation dits « globaux » des programmes spécifiques sont conçus et dispensés au niveau local ou régional l\b6OJWFSTJUé Capgemini a créé 29 nouveaux programmes en format résidentiel et ou virtuel et 127 nouveaux cours virtuels ainsi que de nouvelles formations axées sur nos partenaires stratégiques ou sur le catalogue Digital Skillsoft En plus de ces Les programmes de formation mis à disposition de nos collaborateurs sont renouvelés en permanence En 2016 pour répondre à des besoins spécifiques de l\bFOUSFQSJTF « webinars » ou séances de formation collectives en ligne Le 48 programmes et plus de 280 parcours de formation Chaque parcours de formation est composé d\bVn ou plusieurs formats d\bBQQSFOUJTTBHF formations présentielles virtuelles modules d\bBQQSFOUJTTBHe en ligne vidéos podcasts livres livres blancs et L\b6OJWFSTJUé Capgemini propose des solutions de formation destinées à tous les métiers du Groupe Le portefeuille de formations est conçu pour répondre aux priorités opérationnelles du Groupe Il se décompose en quatre domaines comprenant parcours de formation global est organisé autour de quatre domaines  le tronc commun  le socle qui permet à chacun de nos ◗ collaborateurs de s\bJNQSHOFr de la culture de l\bFOUSFQSJTe et d\bBDRVSJr les fondamentaux du Groupe Il comprend aussi un ensemble de programmes de développement du leadership  les filières métier  les formations spécifiques à chaque famille de ◗ métiers qui permettent à chaque collaborateur de se former tout au long de sa carrière en mettant à sa disposition les connaissances et compétences nécessaires lui permettant de remplir et d\bFYDFMMFr dans l\bFYFSDJDe de ses fonctions au service du client et du Groupe  de préparer nos collaborateurs à différents types de certification  de nos partenaires stratégiques permettant de stimuler la croissance de l\bFOUSFQSJTF Les cartographies d\bBQQSFOUJTTBHe comprennent des contenus dispensés au travers d\bVn mix de canaux soit en interne soit directement par nos partenaires afin les Alliances  le déploiement de formations axées sur les offres ◗ les Secteurs et lignes de service (SSL)  des formations axées ◗ sur le développement de compétences spécifiques par secteur ou par offre de services parmi le portefeuille de Capgemini Ces formations couvrent les secteurs automobile banque produits de consommation et commerce de détail assurances secteur public et énergie utilities CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 122 Document de référence 2016 — Capgemini Chiffres clés Formation et développement volume total des heures de formation √ dispensées par le Groupe est de 6 5 millions dont 4 1 millions d\bIFVSFs de formation sur la En 2016 185 833 collaborateurs (96 % de notre effectif total) ont bénéficié d\bVOe formation via l\bVn des canaux disponibles Le l\bRVJWBMFOt de 64 % des heures totales de formation base des contenus globaux proposés par l\b6OJWFSTJU soit Fontaines » Chantilly) ou en Inde (Pune) et sur d\bBVUSFs sites ou le Groupe ou nos clients sont présents En ce qui concerne le nombre d'heures de formation il est précisé que 1 8 millions d\bIFVSFs de formation en résidentiel ont été suivies par plus de 42 000 collaborateurs (c\bFTUEJSe + 8 % par rapport à 2015) dans les campus du Groupe situés en France (« Les MyLearning (soit 96 % des heures de formation en 2016) sont les heures de formation reportées par les entités via l'outil ◗ calculées sur la base de la durée prédéfinie dans l'outil de chaque session et non des heures réelles de présence des participants MyLearning (soit 4% du total des heures de formation en 2016) sont estimées à partir des données collectées sur les deux exercices antérieurs les heures de formation reportées en dehors de l'outil ◗ Nb  pour 2015 les données ne comprennent pas IGATE programme de formation des nouveaux embauchés a augmenté accroissant ainsi le pourcentage global des formations résidentielles En 2016 en raison d\bVn changement dans notre stratégie de formation digitale consistant à diffuser nos contenus au moyen de sessions plus courtes le pourcentage du temps de formation délivrée en mode virtuel a diminué En parallèle la durée du Gros plan sur les équipes Learning & Development du Groupe nos principaux pays Chaque LBP structure son équipe en fonction des priorités de son entité et du volume d\bBDUJWJUé de formation correspondant Un responsable formation Learning Business Partner (LBP) est nommé à la tête de chaque Strategic Business Unit (SBU) et de L\bBOJNBUJPn des équipes de formation se fait via une équipe différentes entités sur les priorités du Groupe en particulier par  Learning & Development centrale dont la mission est d\bBMJHOFr les offres phares du marché notamment en ce qui concerne les technologies innovantes et de rupture les offres de service globales et les tendances du secteur  la création au niveau global des nouveaux contenus relatifs aux ◗ clés telles que l\bBSDIJUFDUVSF la Direction de Programme ( engagement management ) le conseil en management la vente ou les ingénieurs de développement logiciel  le développement des capacités professionnelles des fonctions ◗ l\bPSHBOJTBUJPn de séminaires de formation réunissant des équipes ◗ cybersécurité et des objets connectés  pluridisciplinaires autour de la vente du delivery et des tendances clés du marché dans le domaine du Digital du collaboratif du mobile du Big Data du Cloud de la le développement des capacités des collaborateurs en matière ◗ de leadership leur permettant de répondre avec succès aux rapides évolutions des technologies et du marché En parallèle chaque entité stratégique (SBU) avec l\bBJEe des équipes Learning & Development créée ses propres événements de formation et de mobilisation dédiés à son métier dans les Campus du Groupe Les contenus de ces événements renforcent les communautés des filières métier clés de Capgemini tout en restant alignés avec les objectifs stratégiques de l\bFOUSFQSJTF Gros plan sur l\b6OJWFSTJUé Capgemini quatre objectifs clés  en adoptant l\bBQQSPDIe Digital Age Learning Elle doit répondre à du Groupe La mission de l\b6OJWFSTJUé est de proposer une expérience d\bBQQSFOUJTTBHe unique centrée sur le collaborateur L\b6OJWFSTJUé Capgemini est un outil puissant d\bBMJHOFNFOt et d\bBDDMSBUJPn des ambitions du Groupe qui réunit nos collaborateurs autour d\bWOFNFOUs de formation leur permettant ainsi de développer leurs compétences et soutenir la croissance promouvoir le développement des communautés et des filières ◗ métiers au travers d\bVOe vision attractive pour les collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel  développer et dispenser les formations dédiées aux ◗ programmes de Leadership à destination des cadres de haut niveau  en mode « agile » donnant la flexibilité et la rapidité nécessaires disposer des moyens de concevoir et dispenser des formations ◗ pour répondre aux besoins de l\bFOUSFQSJTe et du marché  nourrir diffuser et faire vivre la culture d\bFOUSFQSJTF ◗ compétences les communautés et les filières métiers les parcours de formation et la certification associée gage de qualité pour nos clients L\b6OJWFSTJUé Capgemini investit en permanence dans les technologies digitales et l\bJOOPWBUJPn pédagogique Afin d\bBTTVSFr la plus grande efficacité et l\bJNQBDt positif des formations pour l\bFOUSFQSJTF l\b6OJWFSTJUé veille à l‘alignement entre les Effectif total % des salariés formés 78 %85 % 88 %91 % 95 % 84 714 101 751 110 097119 601136 461 2010 2011201220132014 20152016 143 415 96 % 96 % 185 833 Formation sur site (en millions d’heures) Formation virtuelle 15 %19 %33 % 39 % 43 % 3 52 3 87 4 254 69 4 78 2010 20112012 2013 2014 20152016 5 19 6 54 47 % 36 % CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 123 Document de référence 2016 — Capgemini Développement personnel et évaluation de la performance de tous les collaborateurs ainsi que l\bHBMJUé des chances indispensable de garantir une évaluation homogène et transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et communiqués aux collaborateurs Grâce au référentiel partagé l\bFOUSFQSJTe assure le développement professionnel et l\bBWBODFNFOt Pour une société de services telle que Capgemini il est Ce processus de mesure de la performance et du développement repose sur des évaluations régulières faites lors de réunions entre l\bWBMVBUFVr et le collaborateur généralement dans le cadre de missions Le mentorat est encouragé pour permettre aux collaborateurs de bénéficier tout au long de leur carrière de conseils de la part de collègues plus expérimentés correspond un niveau de développement de compétences et une exigence de performance correspondante Au sein de chaque famille métier à chaque niveau de l\bPSHBOJTBUJPO les prérequis sont définis en termes de compétences permettant de fixer des objectifs d\bFGGFDUVFr les évaluations et de se préparer à la promotion A chaque grade ou niveau de l'organisation Effectif – pourcentage de salariés ayant pu bénéficier d\bVOe évaluation de performance et de carrière entre 2014 et 2016 de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF Le taux de couverture pour les données ci dessous est de 93 3 % un meilleur taux de couverture l\b&VSPQe en particulier avec une couverture se situant entre 90 et 99 % pas pris en compte dans ces processus en l\bBCTFODe d\bMNFOUs suffisants pour pouvoir objectiver l\bWBMVBUJPO Certaines régions ont personnes embauchées dans les derniers mois de l\bBOOe n\bUBOt En 2016 89 1 % de l\bFGGFDUJf a été suivi dans le cadre du processus annuel d\bWBMVBUJPO Ce ratio est en légère baisse sur les trois dernières années en raison de la dynamique de recrutement les processus d'évaluation de la performance des salariés Il n'existe donc pas de définition unique au niveau du Groupe déterminant le stade auquel le processus d'évaluation des salariés est finalisé En fonction des politiques RH locales les différentes entités du Groupe considèrent des critères différents quant à la complétude du Prix et récompenses externes nouveaux et à se comparer à l\bFYUSJFVr dans leur domaine le département Formation et l\b6OJWFSTJUé ont soumis leur candidature et remporté des prix décernés par des organisations reconnues telles que  En plus de veiller au développement des compétences des collaborateurs de Capgemini le département Formation du Groupe et l\b6OJWFSTJUé travaillent à développer leur expertise en matière de formation et de pédagogie Prêts à relever des défis « Université d\bFOUSFQSJTe la plus internationale » dans le cadre du ◗ prix U Spring le Printemps des universités d\bFOUSFQSJTe pratiques en matière de formation en entreprise et organisé sous le haut patronage du Ministère du Travail en France  (Corporate Universities\b Spring) récompensant les meilleures développement continu des talents »  prix de l\bJOOPWBUJPn Skillsoft 2016 pour le Programme de ◗ leadership EMBARK dans la catégorie « Valorisation du deux mentions pour le programme d\bBDDMSBUJPn des talents ◗ « Connect & Drive » dans les prix de l\b"5D « Excellence in Practice »  trois médailles d\bPr et une médaille de bronze dans le cadre des ◗ prix annuels Brandon Hall HCM Excellence souvent nommés les « Oscars de la formation d\bFOUSFQSJTFx deux médailles d\bPr pour « Connect & Drive » (Gestion des ❚ talents Meilleure avancée dans le développement des hauts potentiels et le développement du leadership Meilleur programme de leadership unique ou novateur) médaille d\bPr pour le DevOps Hackathon (Apprentissage et ❚ Développement   Meilleure utilisation des Jeux et Simulations à des fins d\b"QQSFOUJTTBHF organisé lors de la Business Priority Week (Semaine des Priorités commerciales) en novembre dans le campus des Fontaines innovant ou unique Performance des ventes) événement de mobilisation qui s\bFTt tenu aux dans le campus des Fontaines médaille de bronze pour l\bWOFNFOt de lancement de la ❚ Cybersécurité (Meilleur programme de formation à la vente mécanisme de benchmarking d\bBQQSFOUJTTBHe réciproque et de partage des bonnes pratiques dans lequel l\bBVUPWBMVBUJPn interne est complétée par une analyse externe effectuée par des experts sur L\b6OJWFSTJUé de Capgemini a reçu l\bBDDSEJUBUJPn de l\b&' D ( European Foundation for Management Development ) L\bBDDSEJUBUJPn est un la base de critères rigoureux L\b6OJWFSTJUé de Capgemini a reçu sa première accréditation EFMD pour cinq ans en 2009 renouvelée en 2015 L\b6OJWFSTJUé Capgemini est la seule université d\bFOUSFQSJTe du secteur de l\bJOGPSNBUJRVe à avoir obtenu cette accréditation 87 %99 % 97 %98 % 88 %99 % 91 % 83 %100 % 91 4 % 86 % 99 % 85 %90 % 97 % 96 % 94 %92 %98 % 89 9 % 85 % 99 % 89 %89 % 98 % 97 % 90 %88 3 % 97 % 89 1 % 2014 2015 2016 IndeFrance Amérique  du Nord Allemagne  et Europe  Centrale Asie Pacifque  et Amérique  Latine Royaume Uni  et Irlande Europe du Sud BeneluxPays Nordiques Total CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 124 Document de référence 2016 — Capgemini Amélior er les compétences de nos collaborateurs grâce à la certification 3 2 6 Certificatio n interne compétences sur des critères précis et clairement définis tels que l\bFYQSJFODe acquise le partage des connaissances l\bBQQMJDBUJPn de méthodes et d\bPVUJMs internes le mentorat et le leadership L\bWBMVBUJPn interne entre pairs permet de mesurer les Ce processus vise trois objectifs  former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à ◗ des échanges d\bJOGPSNBUJPO de savoir faire et de compétences dans des domaines spécifiques  tant pour des besoins internes que pour les missions client  assurer une distribution équilibrée et progressive des compétences ◗ créer un avantage concurrentiel qui bénéficie au Groupe et à ses ◗ collaborateurs améliorant ainsi leur « employabilité » professionnels du Lean Six Sigma et ingénieurs des réseaux Ces programmes de formation sont conçus en partenariat avec l\b6OJWFSTJUé pour assurer un déploiement homogène des méthodes et des contenus au sein du Groupe Depuis plusieurs années le Groupe gère des programmes de certification interne destinés principalement à favoriser le développement professionnel de nos Directeurs de Programme ( engagements managers ) architectes ingénieurs logiciels ( senior engagement managers ) En Inde on a créé un groupe de plus de 1 400 professionnels certifiés Lean Six Sigma Yellow Belt par le biais de formations sur site et de projets pratiques Fin 2016 plus de 4 800 Directeurs de Programme et 1 800 architectes avaient obtenu ou renouvelé leur certification interne En 2016 une attention particulière a été portée à l\bBVHNFOUBUJPn du nombre de certifications des Directeurs de Programme expérimentés nom de Capgemini Architecture Framework est utilisé aussi bien en interne que par nos clients  le programme a été intégré par les L\b Integrated Architecture Framework (IAF) créé il y a vingt ans sous le Architecture (EA) (par ex SPAX Qualiware) Fin 2016 954 architectes Capgemini étaient certifiés IAF De plus une nouvelle certification Capgemini pour les architectes a été lancée en 2016 662 architectes l\bPOt déjà obtenue vendeurs de logiciels à leurs outils de modélisation Enterprise Nous disposons également d\bVn programme de certification destiné aux nouveaux embauchés dans le domaine des ERP dans le cadre de notre processus global d\bJOUHSBUJPO Mis en place en Inde à l\bPSJHJOF il est ouvert à tous les pays Certification externe externe mettant à disposition des collaborateurs des formations en ligne et en présentiel en préparation aux épreuves ainsi qu\bVn dispositif de mentorat en ligne Le Groupe mène depuis longtemps une politique de certification Capgemini d\bBDDEFr aux processus de certification menés directement par nos partenaires certifications externes sont structurés conjointement avec nos partenaires stratégiques (EMC HP IBM Microsoft Oracle SAP) Ce partenariat étroit avec des acteurs stratégiques sur le marché des technologies de l\bJOGPSNBUJPn permet aux salariés de Tous les Programmes de formation permettant de se préparer aux externes suivantes  Java Cisco Linux Professional Institute Les collaborateurs peuvent également postuler aux certifications ses collaborateurs puissent accéder aux formations et certifications pertinentes Notre portefeuille de partenaires actuel est composé de  Amazon Web Services Google NetSuite Il est important de suivre les nouvelles tendances du secteur raison pour laquelle Capgemini évalue régulièrement les tendances technologiques les plus prometteuses et veille à ce que Pivotal SalesForce et VMWare certifications Lead Auditor Lead Implementer et Risk Manager pour la cybersécurité Afin de servir les offres stratégiques du Groupe nous mettons également en place des processus de certification externe tels que ceux liés à TMAP Next ISTQB et REQB pour le testing et les Management Institute (PMI) ITIL Agile et Scrum sont également largement présentes dans le Groupe et des parcours de formation Les certifications sur les normes industrielles telles que Six Sigma ( Green Belts Black Belts et Master Black Belts ) Project l\b0QFn Group sur la prochaine version de TOGAF Capgemini la société ayant la plus grande communauté TOGAF au monde La certification TOGAF a été créée en prenant pour socle les caractéristiques IAF ( Integrated Architecture Framework ) du Groupe et en tant que Membre Platinum nous travaillons avec développement de capacités comme la préparation à la certification des collaborateurs de Capgemini Enfin 951 architectes ont reçu une certification TOGAF ( The Open Group Architecture Framework ) par l\b0QFn Group faisant de virtuelle simplifiés sont organisés afin de soutenir notre CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 125 Document de référence 2016 — Capgemini Organis er nos activités dans un environnement sain et sûr 3 2 7 Santé et séc urité au travail La santé et la sécurité au travail sont des composantes majeures de la gestion des ressources humaines et des infrastructures immobilières Même si les activités du Groupe ne comportent pas pays par les Comités de Santé et de Sécurité Les accords signés avec les organismes représentatifs ou avec les syndicats sont intégrés dans les règles d\bIZHJOe et de sécurité Parmi les sujet Nous nous conformons à toutes les obligations légales en vigueur en matière de santé et de sécurité au niveau local (national régional autre) Toutes nos entités disposent de politiques de santé et sécurité au travail régies dans la plupart des de risques élevés nous prenons très au sérieux nos responsabilités en matière de santé et de sécurité et nous avons mis en place des programmes et des mesures spécifiques sur le professionnelle ou encore un accord sur les comportements inappropriés sur le lieu de travail aux Pays Bas accords signés en 2016 figurent le Work Environment Act en Suède qui définit les responsabilités de l\bFNQMPZFVr vis à vis d\bVn cadre de travail sécurisé et sain un accord sur le travail à domicile en Allemagne dans le but d\bBNMJPSFr l\bRVJMJCSe vie privée vie entre autres  Nos politiques de santé et sécurité sont axées sur l\bJOGPSNBUJPO les instructions et la formation dans ces domaines et couvrent la santé et la sécurité sur le lieu de travail notamment la gestion ◗ ainsi que la manipulation l\bVUJMJTBUJPn et l\bMJNJOBUJPn en toute sécurité des substances dangereuses et l\bVUJMJTBUJPn des EPI (Équipements de Protection Individuelle)  des accidents les premiers secours les procédures d\bVSHFODF sur des sites client et les déplacements professionnels  les directives concernant le personnel de Capgemini travaillant ◗ psychologique  les initiatives visant à améliorer les conditions de travail y ◗ compris les programmes d\bRVJMJCSe travail vie personnelle les relations employé manager le bien être physique et la maladie l\bJOWBMJEJUé et la réinsertion ◗ officiellement une déclaration spécifique attestant de leur prise de connaissance des directives et procédures en matière de santé et de sécurité Conformément à la réglementation locale et en collaborateurs de la plupart de nos entités sont informés des directives et procédures de santé et de sécurité au cours de leur processus d\bJOUHSBUJPO Dans certaines entités comme en Pologne les nouvelles recrues doivent également signer Les politiques de santé et sécurité sont matérialisées par des procédures et des manuels spécifiques Les nouveaux participation à ces formations est obligatoire et fait l\bPCKFt d\bVn suivi par les équipes locales du département de la Formation fonction des changements apportés aux politiques de santé et de sécurité en vigueur les collaborateurs de diverses entités doivent suivre des formations et ou des modules de e learning régulièrement afin de rester correctement informés La quotidien telles que les instructions en cas d\bVSHFODe et les premiers secours sont disponibles et clairement visibles dans la Les directives instructions et matériels concernant les activités et les situations ayant un impact sur la santé et la sécurité au agent paramédical et une ambulance à temps plein dans le but comme en Allemagne nous examinons régulièrement les conditions de travail des collaborateurs dans nos bureaux Pour sa part Capgemini Inde a mis en place des services médicaux standardisés sur tous ses sites avec notamment un médecin un également l\bPCKFt d\bVOe vérification régulière sur les aspects liés à la santé et à la sécurité y compris les conditions de travail l\bIVNJEJU les niveaux d\bDMBJSBHF la température la climatisation l\bFTQBDe minimal par collaborateur  etc Dans certains pays plupart de nos bureaux Les bureaux de nos entités font d\bBNMJPSFr la santé et la sécurité au travail Dans certains cas nous collaborons directement avec nos clients et sous traitants pour garantir la santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs À cet égard nous attendons également de nos collaborateurs qu\bJMs observent les règles des clients en effectuée sur des sites de nos clients sous traitants ou sur d\bBVUSFs sites n\bUBOt pas sous le contrôle de Capgemini nous exigeons que les installations les formations et l\bBDDs à l\bJOGPSNBUJPn sur la sécurité fournie soient de qualité satisfaisante Une partie significative du travail de nos collaborateurs étant matière de santé et de sécurité au travail ainsi que les procédures d\bVSHFODF et coopèrent avec eux à ce sujet Suède tous les collaborateurs ont accès aux services de santé au travail dans les villes où nous avons un bureau Grâce au système avec des acteurs extérieurs à la Société tels que les assureurs et mutuelles de santé ou les prestataires de soins de santé nous menons également des initiatives visant à améliorer la santé et le bien être et à agir sur la prévention Dans d\bBVUSFs pays comme la Certaines entités comme au Brésil organisent des événements autour de la santé et de la sécurité pendant une semaine axés autour d\bVn sujet spécifique tel que les risques ergonomiques ou la sensibilisation aux défis environnementaux En collaboration effectués en fonction de l\bHe du salarié médecins des psychiatres des physiothérapeutes  etc Enfin en Finlande et au Portugal les collaborateurs doivent passer un examen médical dès le début de leur contrat de travail pour Capgemini Des bilans de santé périodiques sont également suédois de santé ils bénéficient d\bVn accès gratuit à des fondamentaux du bien être) traitant de sujets tels que les problèmes de santé l\bRVJMJCSe entre vie professionnelle et vie privée une alimentation saine l\bFYFSDJDe physique le deuil  etc efforçons plus largement d\bBNMJPSFr la santé et le bien être au travail de nos collaborateurs Divers modules d\bFMFBSOJOg sur la santé et la sécurité sont mis à la disposition de nos collaborateurs notamment un module intitulé Well Being Essentials (les En plus de garantir un milieu de travail sain et sûr nous nous cet égard nous nous efforçons de minimiser l\bJNQBDt de la Chez Capgemini nous considérons que la prévention le rétablissement et la réinsertion au retour d\bVOe convalescence sont une responsabilité partagée entre l\bFNQMPZé et la Société À au travail Une initiative réussie lancée cette année aux Pays Bas porte sur la réintégration des collaboratrices ayant souffert d\bVn cancer du sein santé Chaque jour davantage d\bFOUJUs développent des initiatives spécifiques pour améliorer la santé et le bien être des collaborateurs souffrant d\bVOe maladie et leur permettre de retourner rapidement et dans les meilleures conditions possibles maladie   de l\bJOWBMJEJUé en suivant un processus efficace et fluide en coopération avec des parties externes dans le domaine de la CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 126 Document de référence 2016 — Capgemini Répartition de l\bFGGFDUJf à temps partiel 2014 2016 Le personnel à temps partiel est défini comme toute ressource dont la durée de travail est inférieure à la durée normale légale de travail de son pays d\bBQQBSUFOBODF de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF Le taux de couverture pour les données ci dessous est de 94 4 % suit pas cet indicateur Ce graphique montre de fortes différences entre les régions les pays du Benelux ayant la plus forte utilisation Le pourcentage d\bFNQMPZs travaillant à temps partiel est passé de 3 1 % en 2015 à 2 8 % en 2016 Cette baisse est essentiellement liée à la croissance de notre effectif en Inde qui ne en Inde et n\bFTt que très peu utilisé en Amérique Latine (à l\bFYDFQUJPn du Brésil) et en Amérique du Nord En France 5 3 % soit approximativement 1 300 personnes travaillent à temps partiel un pourcentage stable sur les trois dernières années de ce mode de travail avec 14 6 % de l\bFGGFDUJG suivi du Royaume Uni à 8 4 % À l\bJOWFSTF ce mode de travail n\bFYJTUe pas Répartition de l\bFGGFDUJf par horaire collectif de 2014 à 2016 La photographie de la répartition de l\bFGGFDUJf en fonction de Finlande et du Danemark où l\bIPSBJSe collectif est de 37 5 h par semaine) Le pourcentage est toutefois en baisse en raison du collectif de 35 h par semaine 28 % de nos employés suivent un horaire de 40 h par semaine horaire qui s\bBQQMJRVe dans la plupart des pays dans lesquels nous opérons et en particulier dans de nombreux pays européens (à l\bFYDMVTJPn du Royaume Uni de la l\bIPSBJSe collectif applicable dans les pays du Groupe montre des variations importantes selon les pays Les données ci dessus portent sur 94 4 % de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF La France représente 12 6 % du périmètre de référence et a un horaire 45 h par semaine L\b"NSJRVe du Nord le Guatemala et le Maroc sont sur un horaire collectif de 44 h par semaine Le Mexique avec 48 h par semaine a l\bIPSBJSe collectif le plus important poids croissant de l\b*OEe pays dans lequel l\bIPSBJSe collectif est de 0 0 %5 2 % 0 3 % 5 8 %7 3 %9 7 % 6 4 %14 4 % 4 5 % 3 9% 0 0 %  5 4 % 0 3 %7 4 % 5 6 % 9 2 % 6 0 %14 5 % 4 8 % IndeFrance Amérique  du Nord Allemagne  et Europe  Centrale Asie Pacifque  et Amérique  Latine Royaume Uni  et Irlande Europe du Sud BeneluxPays Nordiques Total 3 1% 0 0 % 5 3 % 0 2 %6 9 % 5 3 %8 4 % 6 1 % 14 6 % 3 6%2 8% 2014 2015 2016 15 2 % 13 2 % 12 6 % 6 8 %4 9 % 4 6 % 35 8 % 29 1 % 27 8 % 42 2 % 52 5 % 54 4 % 0 0 % 0 3 % 0 5 % 35h 36 39h 40h41 47h 48h 2014 2015 2016 CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 127 Document de référence 2016 — Capgemini Taux d\bBCTFOUJTNe 2014 2016 Le taux d\bBCTFOUJTNe exprime le nombre de jours de maladie excluant la maternité (la maladie couvrant toutes les absences déclarées comme telles par les collaborateurs ce qui englobe aussi bien un mal de tête qu\bVOe opération chirurgicale) rapporté au nombre total de jours travaillés hors congés et jours fériés par l\bFGGFDUJf moyen de l\bBOOF disponible sur la base de l'effectif total en fin de période Le taux de couverture pour cet indicateur est de 43 2 % de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF Le calcul des heures théoriques travaillées par les employés est calculé par les entités soit en fonction de l'effectif ETP moyen 2016 soit lorsque cette donnée n'est pas Ce faible pourcentage s\bFYQMJRVe par le fait que certains pays comme l\b*OEe (qui représente désormais plus de 50 % de notre l\bBOOe passée le taux le plus élevé à 5 7 % suivie de la Scandinavie (3 4 %) La France et le Maroc sont à 2 5 % quasiment à la moyenne du Groupe effectif total) ne recensent pas le nombre de jours de maladie à proprement parler En 2016 le taux d\bBCTFOUJTNe pour maladie de l\bDIBOUJMMPn est resté stable à 2 4 % Il était le plus élevé en Allemagne et en Europe centrale (4 9 %) la Pologne ayant comme Nombre d\bBDDJEFOUs du travail employés 2014 2016 Un accident au travail est défini comme tout événement se traduisant par une incapacité de travailler d\bBu moins trois jours consécutifs excluant le jour de l\bBDDJEFOU ce pays ce qui correspond à un ratio accidents employés de 0 0026 une diminution de 0 13 point par rapport à 2015 La plupart de ces accidents du travail sont des accidents de trajet entre le domicile et le lieu de travail Le Groupe a également Le taux de couverture pour les données ci dessous est de 87 9 % de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF En 2016 480 accidents du travail ont été recensés dans le Groupe dont 42 % en France compte tenu des règles de remontée de ce type d\bJOGPSNBUJPn existantes dans déploré deux victimes d\bBDDJEFOUs ayant entraîné le décès de la personne une en Chine et une en Inde ces accidents étant survenus dans le cadre du trajet domicile lieu de travail 0 0 %2 4 % 1 6 %4 9 % 1 9 % 2 6 % 2 0 % 3 0 % 3 3 % 2 6 % 0 0 % 2 3 % 1 0 % 5 2 % 1 1 % 2 7 % 2 1 % 3 0 % 3 8 % 2 4 % 0 0 % 2 5 % 1 2 % 4 9 % 0 8 % 2 5 % 2 1 % 3 4 % 3 4 % 2 4 % 2014 2015 2016 IndeFrance Amérique  du Nord Allemagne  et Europe  Centrale Asie Pacifque  et Amérique  Latine Royaume Uni  et Irlande Europe du Sud BeneluxPays Nordiques Total 0 3 %0 8 % 0 2 %0 0 % 0 1 %0 7 % 0 6 % 0 3 %0 3 %0 38 % 0 0 % 1 0 % 0 1 %0 2 % 0 2 %0 5 % 0 5 % 0 4 % 0 4 %0 39 % 0 1 % 0 8 % 0 1 % 0 6 % 0 2 %0 5 % 0 6 % 0 3 %0 3 % 0 26 % 2014 2015 2016 IndeFrance Amérique  du Nord Allemagne  et Europe  Centrale Asie Pacifque  et Amérique  Latine Royaume Uni  et Irlande Europe du Sud BeneluxPays Nordiques Total CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 128 Document de référence 2016 — Capgemini Promouv oir la mobilité internationale 3 2 8 En tant que société à dimension internationale Capgemini notre activité et nous avons pour ambition d\bBVHNFOUFr progressivement la mobilité internationale de nos collaborateurs entre zones géographiques SBU lignes de services et fonctions passionnantes de faire une carrière internationale et en parallèle à venir en aide à ses clients en constituant des équipes multinationales et pluridisciplinaires les mieux adaptés Les missions à l\bJOUFSOBUJPOBl représentent donc un volet important de s\bFOHBHe à offrir à ses collaborateurs des opportunités la gestion des démarches d\bJNNJHSBUJPn (visa professionnel ou permis de travail) l\bBJEe au déménagement de la personne détachée et garantissant tout au long du processus le respect de la législation sur le travail en vigueur localement et des exigences une palette de services dans le cadre de missions internationales Ce réseau accompagne l\bPSHBOJTBUJPn des missions à l\bJOUFSOBUJPOBl par la veille de la sécurité environnementale la mise en place d\bVn programme d\bBTTJTUBODe médicale le conseil dans nous avons mis en place un réseau IAS ( International Advisory Services) comprenant près de 150 collaborateurs qui assurent en matière de sécurité sociale de paie et de taxation internationales une expérience gratifiante pour nos collaborateurs Afin d\bBNMJPSFr ce parcours et faire de ces missions applicables à tous les séjours à l\bUSBOHFS Toutes les informations et outils pertinents sont accessibles sur les sites intranet du Groupe y compris les règles procédures et checklists fluide l\bRVJQe IAS s\bFOHBHe à fournir l\bJOGPSNBUJPO le support et les outils appropriés Le catalogue des services et la politique relative aux missions à l\bJOUFSOBUJPOBl du Groupe support fondamental en la matière décrivent les conditions générales En accompagnant nos collaborateurs tout au long du processus pour que leur mobilité à l\bJOUFSOBUJPOBl se déroule de manière applicables spécialisé dans la sécurité externe sont soumises à des règles strictes et exigent une approbation formelle préalable du Groupe procédures de gestion des risques le Groupe a une approche stricte s\bBHJTTBOt des pays et   ou des lieux dans lesquels les collaborateurs peuvent travailler Les missions dans les pays considérés comme « à risque » par notre prestataire de services L\bVn de nos principaux objectifs est de garantir un environnement de travail conforme à nos normes en matière de sécurité physique de nos collaborateurs Comme indiqué dans notre politique et nos lesquelles  Par ailleurs nous prenons plusieurs mesures de sécurité parmi a été suivi par 4 618 collaborateurs en 2016  des sessions de formation ciblées et des conseils sur la mobilité ◗ internationale dont notamment un cours en ligne sur la sécurité lors des déplacements professionnels lancé en 2010 Ce cours les voyages et fournit des conseils pratiques sur la culture locale la mise en place d\bVn outil de suivi des déplacements afin de ◗ déterminer le lieu et la période des déplacements des collaborateurs Cet outil communique également des alertes sur et les coutumes des pays dans lesquels nos collaborateurs se rendent  la mise en place d\bVOe procédure de rapatriement et d\bVOe ◗ couverture d\bBTTVSBODe spécifique permettant de limiter au mieux les risques encourus par nos collaborateurs en cas de tension soudaine dans un pays où ils se trouveraient en mission En 2016 23 537 collaborateurs de notre Groupe ont reçu 39 501 ordres de mission dans 114 pays différents Les principaux pays d\bPSJHJOe étaient l\b*OEF les États Unis la Pologne les Pays Bas et la France Les principales destinations étaient les États Unis le Royaume Uni la Suède l\b"MMFNBHOe et la France Dévelop per une communication et un dialogue efficaces avec les 3 2 9 collaborateurs Le dialogue et la communication au cœur de nos relations Pour Capgemini l\bJNQMJDBUJPn et l\bFOHBHFNFOt des collaborateurs crucial afin d\bBTTVSFr le partage des informations la coordination et la mobilisation de toutes les équipes autour des priorités du Groupe conditionnent l\bJOTUBVSBUJPn d\bVOe culture d\bPVWFSUVSe favorisée par une communication rapide et efficace Au service de plus de 193 000 collaborateurs répartis dans plus de 40 pays le département Communication interne du Groupe joue un rôle Capgemini une entité unique L\bJOUSBOFt global baptisé Talent héberge l\bFOTFNCMe des sites locaux et mondiaux du Groupe Il assure une expérience informations continues et des mises à jours sur les principales activités du Groupe dans le monde Talent connecte aussi les membres des différentes équipes du monde entier créant ainsi une entité Capgemini sans frontières l\bJOGPSNBUJPn au sein de la Société Grâce aux supports écrits et aux médias enrichis (vidéos animations infographie émissions en direct de type TV WebEvent  etc ) le site Talent intégré au réseau social interne Yammer fournit à nos collaborateurs des homogène aux utilisateurs et facilite les échanges et l\bBDDs à également accès à Talent peuvent maintenant accéder à la plateforme de manière transparente et sécurisée depuis leur téléphone portable Des efforts ont également été entrepris afin de permettre à celles et ceux qui souffrent de handicaps visuels ou auditifs d\bBWPJr expérience utilisateur Ainsi grâce au déploiement de la suite Good Enterprise de Blackberry les collaborateurs du Groupe En 2016 Talent a continué à évoluer pour offrir une meilleure Nous nous sommes aussi concentrés sur la transformation du back office du système de gestion de contenu à l\bBJEe du cadre Bootstrap Cela a considérablement amélioré l\bFYQSJFODe accrue et nous sommes toujours déterminés à continuer de 90 % de conformité Nous estimons que notre conformité s\bFTt d\bBDDVFJl de Global Talent est conforme à 96 % aux directives handicap http www atalan fr ) ont confirmé que la page l\bDIBOUJMMPn testé enregistre la note tout aussi remarquable de pour l\bBDDFTTJCJMJUé aux contenus Web 2 0 AA+  le reste de plus grande accessibilité Les derniers tests et audits utilisateur et garanti une meilleure gestion du contenu pour une dans l\bBDDFTTJCJMJUé du web pour les personnes en situation de d\bBDDFTTJCJMJUé réalisés par Atalan (société de conseil spécialisée l\bBNMJPSFr dans les années à venir CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 129 Document de référence 2016 — Capgemini des cybercafés de l\bFOWJSPOOFNFOt numérique interne qui collaborateurs du monde entier tous les vendredis Yammer qui 109 000 abonnés Le résumé hebdomadaire est envoyé aux social de Sogeti hébergeant plus de 23 000 profils sont devenus regroupe plus de 108 000 membres et TeamPark le réseau En 2016 Talent a enregistré plus de 59 millions de connexions résumé quotidien Talent News Alert a été envoyé à soit une augmentation de près de 15 % par rapport à 2015 Le plate forme Talent eCards est également un service très prisé programmes clés et constituent une source d\bJOOPWBUJPO La Plus de 70 000  eCards ont été envoyées au cours de l\bBOOF débats et l\bFYQSFTTJPn d\bJEFs nouvelles promeuvent des connectent les collaborateurs favorisent les conversations les permettre leur réemploi sur plusieurs sites Capgemini dans les espaces ouverts de l\bFOUSFQSJTe (accueils cafétérias poursuivi en 2016 pour diffuser des contenus mondiaux et locaux est partagée avec le réseau de la Communication interne afin de bureaux décloisonnés) La diffusion de contenus sur ces écrans Le déploiement du réseau d\bDSBOs plasma TalentTV s\bFTt The Executive qui comprend une lettre d\bJOGPSNBUJPn mensuelle mises à jour régulières sous la forme de messages clés La série ( The Executive Summary ) et des communications ponctuelles ( The permettent d\bBTTVNFr leurs responsabilités envers nos clients le commerciales et fournir aux destinataires les informations qui leur communiqués de presse dès leur publication et transmet des département Communication interne du Groupe partage les 1 500 Vice Présidents Pour compléter en temps réel les données Sur Talent l\b Executive Corner est un espace dédié à nos plus de Vice Présidents Executive Link ) est également envoyée régulièrement aux Faciliter les connexions en face à face des managers ont organisé leurs sessions via des réunions documents en voix off Une enquête en ligne a montré que 50 % équipes le département Communication interne du Groupe a mis aux managers de partager l\bJOGPSNBUJPn directement avec leurs comprenant une animation vidéo des diapositives et des en place deux outils de communication TeamTime régulière Dans le but de favoriser la communication orale et de permettre différentes zones géographiques conférences téléphoniques pour les équipes réparties sur physiques alors qu\bJMs ont réservé les visioconférences et les échanges en direct entre public et intervenants Ainsi le à des événements virtuels rapprochant les hauts dirigeants de innovantes pour permettre des connexions plus fréquentes grâce combinaison de contributions associées à des diffusions et des leurs équipes Ces événements en ligne proposent une riche continué à promouvoir et à déployer de nouvelles solutions Le département Communication interne du Groupe a également groupes de plusieurs participants dans des salles de réunion ou présentent aussi l\bBWBOUBHe de pouvoir être vus par de nombreux Lync Big Events (un service fourni par la Direction Informatique du des bureaux décloisonnés Dans de nombreux autres cas les plus concernées avec plus de 450 connexions simultanées et d\bJOUHSBUJPn d\bJOUFSBHJr avec les Vice Présidents des zones les Groupe ont généré plus de 700 connexions en direct Ils rediffusions Les événements en ligne trimestriels du CIO du juillet 2016 a permis aux responsables du programme web event consacré à l\bJOUHSBUJPn d\b*("5& organisé en Groupe) ont permis de réunir des centaines de participants en mêlant présentations et interactions en direct campagnes de communication L\bFOHBHFNFOt et la reconnaissance au travers de juste après l\bJOUHSBUJPn d\b*("5E et destiné à identifier les Elle a ainsi déployé le programme Winning Behaviors Now lancé comportements à promouvoir et ceux à supprimer Partagé à ce En 2016 la Communication interne a été fortement impliquée communication à l\bDIFMMe du Groupe sur des sujets stratégiques dans la conception et la mise en œuvre de campagnes de étendu à l\bFOTFNCMe des collaborateurs en 2017 jour uniquement avec le top managment ce programme sera de 28 000 fois au total Afin de permettre à nos collaborateurs de Model Diffusées via l\bJOUSBOFt Talent ces vidéos ont été vues plus Une semaine a ainsi été consacrée à l\bWOFNFOU au cours de lancement mondial du nouveau Leadership Model du Groupe témoignages des ambassadeurs du changement du Leadership laquelle plusieurs vidéos ont été enregistrées pour recueillir les joué son rôle de moteur du changement en contribuant au Le département Communication interne du Groupe a également 5 300 collaborateurs de toutes nos entités ont participé approche ludique et organisé un quiz auquel plus de s\bBQQSPQSJFr les six dimensions du modèle nous avons utilisé une nos collaborateurs et de les encourager à s\bJOWFTUJr sur ces l\bJOOPWBUJPO la mobilité la diversité l\bFOWJSPOOFNFOU l\bFOHBHFNFOt commerciale et pour la société dans son ensemble (le Cloud des données) Elles avaient également pour objectif de sensibiliser au service des communautés les valeurs et l\bUIJRVe et la sécurité mettre en exergue des enjeux majeurs pour notre activité Plusieurs mini campagnes ont également été organisées afin de enjeux développement de ces applications à travers le monde et dans développé un modèle prêt à l\bFNQMPi pour faciliter le toutes nos SBU ludiques dans nos campagnes internes Nous avons ainsi En 2016 nous avons souhaité inclure de plus en plus d\bMNFOUs l\b&VSP Elles ont associé des quiz destinés à tester les internes organisées à l\bPDDBTJPn des Jeux Olympiques et de connaissances des collaborateurs sur ces sports et sur les faits Cet aspect ludique était également au cœur des compétitions permis aux collaborateurs de Capgemini Consulting UK de marquants du Groupe et des concours de pronostics qui ont démontrer leurs capacités d\bBOBMZTe opérationnelle Une confiance accrue grâce à la communication régulières (notamment pour transmettre aux actionnaires salariés d\bJOGPSNBUJPn en février et des communications électroniques continuer à renforcer le lien avec les nombreux salariés Plusieurs communications ont été effectuées en 2016 pour le programme d\bBDUJPOOBSJBt salarié ESOP)  une lettre actionnaires (les collaborateurs qui ont investi dans la Société via et le simulateur qui permet aux collaborateurs de suivre en direct plate forme dédiée sur Talent a comptabilisé 27 714 pages vues l\bWPMVUJPn de leur placement a été utilisé près de 11 000 fois sur Yammer un interlocuteur spécifique nommé au niveau du performances d\b&401 Un groupe de discussion dédié a été créé avec plus de 500 connexions en direct et 2 500 rediffusions La siège et une réunion virtuelle organisée en direct en septembre la lettre d\bJOGPSNBUJPn annuelle des actionnaires et les CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 130 Document de référence 2016 — Capgemini Une constante recherche d\bBNMJPSBUJPn des meilleures pratiques et de déploiement des programmes clés sessions et ateliers virtuels (en direct et enregistrés) de partage utilisent ces applications internes pour communiquer En 2015 modèles De Sydney à San Francisco quelque 8 000 membres le département Communication interne avait organisé plusieurs afin d\bBNMJPSFr encore la qualité de ces communications internes concevoir et de promouvoir des applications des outils et des Le département Communication interne du Groupe continue de souhaité faire évoluer son organisation pour mieux répondre aux En 2016 l\bRVJQe du département Communication interne a nouvelles manières de communiquer seront visibles en 2017 initiative conduite sur la base de benchmarks et visant à créer de attentes des collaborateurs en termes d\bFYQSJFODe (mobilité moderne et formats plus divers) Les premiers résultats de cette facilité d\bBDDs à l\bJOGPSNBUJPO style de communication plus La conquête des cœurs et des esprits unique sur tous les continents nécessaires et en contribuant à créer une entité Capgemini acquisition Le département Communication interne du Groupe le cadre d\bVOe embauche d\bVn accord d\bFYUFSOBMJTBUJPn ou d\bVOe fournissant les outils et les méthodes de communication participe à l\bJOUHSBUJPn rapide des nouveaux arrivants en leur également contribuer à conquérir le cœur et l\bFTQSJt de toutes motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste Elle doit celles et tous ceux qui rejoignent l\bFOUSFQSJTe chaque année dans La communication ne vise pas uniquement à entretenir la amélioration et accélération constantes Engagement des collaborateurs  innovation décidé de ne pas lancer d\bUVEe sur les salariés En 2016 une En 2015 suite à l\bBDRVJTJUJPn de la société IGATE le Groupe a indicateur en progression de 2 points par rapport à 2014 sur le lancée avec un taux de participation à nouveau élevé (75 %) et un d\bBOBMZTe avant mise en place des plans d\bBDUJPOs associés niveau d\bFOHBHFNFOU Les résultats sont actuellement en cours nouvelle enquête auprès des collaborateurs du Groupe a été Relations et dialogue avec les salariés fournies à nos clients offrent un avantage concurrentiel L\bPGGSe de Le dialogue avec les salariés est essentiel à la réussite du Groupe dans un monde où la qualité de la performance et des prestations et constitue un élément clé dans sa stratégie de développement se transforme de manière profonde rapide et continue travail et des processus dans un environnement professionnel qui s\bBDDPNQBHOe d\bVn accroissement exponentiel des méthodes de prestations est de plus en plus complexe et globale et tout en accompagnant le changement en toute sécurité Le relations sociales sont un moteur puissant permettant d\bWPMVFS au niveau local qu\bBu niveau international dialogue social est structuré à chaque strate de l\bPSHBOJTBUJPO tant également partie intégrante de cette réussite À cet effet les Les collaborateurs sont non seulement impactés mais ils sont mois mais qui a été fortement transformé afin d\bBTTVSFr une organe permanent est le Bureau qui continue à se réunir tous les représentation plus homogène des collaborateurs  il regroupe Council (IWC) le Comité d\b&OUSFQSJTe International mis en place renégociation réussie de la composition de l\b International Works l\bMBSHJTTFNFOt de ce comité à d\bBVUSFs régions du Groupe Son en 2001 en avance sur la réglementation européenne et avant En 2015 la nomination d\bVn Directeur du Dialogue social a été mondiale 2016 a connu un nouveau tournant avec la une décision majeure en vue de renforcer ce dialogue à l\bDIFMMe Paul Hermelin a rejoint physiquement les deux Assemblées membres principaux et la région Asie Pacifique est représentée physiquement pendant huit jours et deux fois virtuellement après personnel qui se réunissent quatre fois par an  deux fois Rencontres Les suppléants sont maintenant convoqués avec les la réunion de démarrage annuelle du Groupe la Big Picture ou les trois plus grands pays étant représentés et les quatre autres ayant aujourd\bIVi sept délégués contre quatre précédemment les négociations L\b*8C compte maintenant 52 représentants du été élus pour permettre aux petits pays de participer aux directement discuter avec les dirigeants du Groupe systématiquement représenté et les membres de l\b*8C peuvent Générales le Comité de Direction Générale du Groupe est Pionnier en 2001 Capgemini est de retour en 2016 dans la même pérennes et transparentes avec ses collaborateurs position en entretenant des relations sociales innovantes représentant les collaborateurs ont été nommés au Conseil 2016 a également été l\bBOOe où deux administrateurs collaborateurs au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a été désigné par les d\b"ENJOJTUSBUJPO Un de ces deux membres représentant les d\b"ENJOJTUSBUJPn et au Comité des Rémunérations syndicats français et le second membre a été élu par l\b*8$ Il est général de la Société depuis 2015 à siéger au Conseil à noter que ce membre était déjà invité par le Président directeur amont des changements opérationnels organisationnels et d\bFOUSFQSJTe sont localement à l\bPSJHJOe des efforts globaux en stratégiques En 2016 106 accords ont été signés dans dix pays Le Groupe continue d\bFODPVSBHFr le dialogue dans chaque pays Les représentants du personnel des pays et les comités et est prêt à soutenir les acteurs clés si besoin ou sur demande (France Pays Bas Allemagne Brésil et Mexique essentiellement) par les comités d\bFOUSFQSJTe et les organisations syndicales CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 2 La gestion des collaborateurs et des talents 3 131 Document de référence 2016 — Capgemini organisations représentatives figurent  Parmi les exemples d\bBDDPSEs signés en 2016 avec les ou encore un avenant sur l\bBDDPSd handicap  en France  la négociation annuelle sur les salaires la ◗ (vote électronique nombre de collèges durée des mandats…) composition du Comité d\b&OUSFQSJTF l\bPSHBOJTBUJPn des élections au Brésil  accord sur le partage des profits et sur les travaux ◗ décalés  jour des compétences ou sur les changements de rôles  en Allemagne accord sur la retraite progressive sur la mise à ◗ aux Pays Bas  accord sur le système des retraites ◗ repose sur la qualité de nos collaborateurs et nous devons nous économiques Depuis le plan collectif de licenciement de juin 2015 personnel est particulièrement important en période de difficultés en oeuvre aucun autre plan significatif Toutefois notre actif en Espagne qui avait porté sur 375 personnes le Groupe n' a mis Le maintien d\bVn dialogue transparent avec les représentants du motivés ou s\bJOTDSJWBOt dans le cadre d\bVOe réduction de la main performances individuelles insuffisantes à des licenciements baisse de 0 9 point par rapport à 2015 année pendant laquelle d\bVWSF Cela représente 3 3 % de notre effectif en 2016 une 53 000 personnes en 2016) nous effectuons des licenciements de notre volume très significatif de recrutements (plus de partie des nouvelles embauches mais également à des qui sont liés pour la plupart à l\bJOBERVBUJPn à nos métiers d\bVOe besoins du marché et de nos clients Par conséquent et au regard assurer que leurs compétences sont en adéquation avec les au delà du plan espagnol le Brésil a dû arrêter des activités dans au Chili le domaine des infrastructures et nous avons cessé nos activités % Licenciement   effectif les données relatives aux licenciements incluent les ruptures conventionnelles Le pourcenta ge de couverture pour les données ci dessus est de 94 4 % de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF Pour certains pays dont la France 1 0 %4 9 % 7 2 % 3 3 % 2 8 % 1 8 % 2 1 % 2 1 % 2 9 % 0 8 % 4 1 % 7 0 % 4 9 %3 3 % 5 7 % 2 5 %2 8 % 4 2 % 1 1 % 6 3 % 3 1 %3 8 % 3 1 % 1 5 % 2 3 %4 4 % 3 3 % 2014 2015 2016 FranceAmérique  du Nord Allemagne  et Europe  Centrale Asie Pacifque  et Amérique  Latine Royaume Uni  et Irlande Europe du Sud BeneluxPays Nordiques Total CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 132 Document de référence 2016 — Capgemini Gérer not re impact environnemental 3 3 améliorations opérationnelles tout en réduisant les coûts ce qui propre efficacité nous donne des idées innovantes et apporte des crée de la valeur pour les parties prenantes environnemental et en particulier la consommation énergétique de Nous nous en gageons à réduire constamment notre impact professionnels et les déchets Notre volonté d\bBNMJPSFr notre nos bureaux et centres de données les déplacements Le besoin d\bFGGJDBDJUé et d\bJOOPWBUJPn n\ba jamais été aussi grand  à essentiel à jouer au delà de leurs propres opérations pour pensons que des sociétés comme Capgemini ont un rôle peut résoudre ces problèmes déterminer la façon dont le développement durable numérique mesure que la population et les demandes d\bOFSHJe augmentent les impacts du changement climatique s\bJOUFOTJGJFOU Nous les ressources arrivent à la limite de l\bQVJTFNFOt sur la planète et pour faciliter le passage à une économie à faible carbone Nous Nous savons que nos produits et services joueront un rôle vital voyons déjà que c\bFTt le cas avec l\bBDDMSBUJPn de l\b*OUFSOFt des d\bBVUSFT nouvelles solutions technologiques lancées par Capgemini et objets (IdO) et le développement de Smart cities grâce à de Politiq ue environnementale du Groupe 3 3 1 https www capgemini com resources group environmental policy politique du Groupe est disponible à l\bBESFTTe suivante  de la performance environnementale dans toutes nos opérations à renforce notre engagement en faveur d\bVOe amélioration continue des déplacements professionnels et de la gestion des déchets La travers le monde en particulier dans les domaines de l\bOFSHJF programme de responsabilité environnementale mondiale Elle requises par toutes les entités de Capgemini pour soutenir notre Président directeur général Paul Hermelin énonce les mesures La politique environnementale du Groupe approuvée par notre Notre a pproche en matière de gestion environnementale 3 3 2 environnementale Perf ectionner notre système de gestion cette démarche structurée visant à améliorer continuellement conformément à la norme ISO 14001 Nous avons observé que notre gestion environnementale aidait les entités de Capgemini à en place un Système de gestion environnementale (SGE) Depuis 2009 un nombre croissant d\bFOUJUs de Capgemini a mis norme Nous recevons régulièrement des félicitations de la part de et de temps et afin de réagir aux révisions apportées à cette les processus et outils utilisables tant au niveau du Groupe qu\bBu recherche de certification Une plateforme SGE comportant tous une certification ISO 14001 efficace à la fois en termes de moyens niveau local a été mise en place par le Groupe afin de permettre internes de gestion environnementale et en créant un Centre obtenir des résultats probants En réorganisant nos capacités encourager un nombre accru d\bFOUJUs de Capgemini dans leur environnemental d\bFYDFMMFODF nous avons pu soutenir et SGE nos auditeurs externes pour la robustesse de notre plateforme sommes désormais certifiés dans 13 pays couvrant 73 % de Amérique du Nord sont maintenant certifiées ISO 14001 Nous l\bFGGFDUJf total du Groupe Tout au long de l\bBOOe 2016 Capgemini a continué d\bUFOESe la Capgemini Allemagne et nos opérations avec IGATE en Inde et en portée de ses systèmes de gestion environnementale avec ISO 14001 de toutes les entités de Capgemini dont l\bFGGFDUJf est D\bJDi à fin 2020 notre objectif est d\bBTTVSFr la certification supérieur à 1 000 collaborateurs climatisation sont mesurées et consolidées dans le cadre de nos d\bFBu et les émissions fugitives provenant des systèmes de développement durable D\bBVUSFs impacts environnementaux processus de comptabilisation et de reporting sur le centres de données) liée aux déplacements professionnels et à est dû à notre consommation énergétique (dans les bureaux et les combinées à d\bBVUSFs effets moindres tels que la consommation l\bMJNJOBUJPn des déchets de bureaux Ces conséquences L\bJNQBDt environnemental important des activités de Capgemini plus en détail dans ce rapport comme ceux sur la biodiversité et la pollution sonore sont comme significatifs dans nos activités et ne sont donc pas traités régulièrement contrôlés mais ils ne sont pas encore considérés CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 133 Document de référence 2016 — Capgemini ci dessous certaines variations étant localement possibles Les principaux aspects et impacts environnementaux du Groupe (qui font l\bPCKFt d\bVn recueil de données) sont présentés dans le tableau environnementaux Principaux aspects Aspects et impacts applicables aux activités de Capgemini Déplacements professionnels nos émissions GES) (approximativement 56 5 % de des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) et d\bBVUSFs polluants dans l\bBJS Cela reste un défi majeur avion ainsi que les séjours à l\bIUFM nécessitent tous l'utilisation de combustibles fossiles qui déclenche mieux leurs compétences et leur expérience au service de nos clients dans le monde entier Nous avons pour notre secteur dont l\bBDUJWJUé repose sur la mobilité de ses collaborateurs dans le but d\bVUJMJTFr au Les déplacements professionnels nationaux et internationaux que nous effectuons par route train et pays des entités et des unités opérationnelles Nous sommes même en mesure d\bBJEFr nos clients à mis en place un système très complet pour mesurer nos déplacements professionnels au niveau des mesurer leurs impacts Consommation énergétique nos émissions GES) (approximativement 42 8 % de d\bQVJTFNFOt des combustibles fossiles limités et d\bNJTTJPOs correspondantes de GES La sécurité de informatiques à installer alimenter et refroidir Notre consommation énergétique a un impact en termes nos activités l\bOFSHJe est aussi un domaine de préoccupation croissante dans plusieurs des pays où nous exerçons Nous utilisons une quantité importante d\bMFDUSJDJU de gaz naturel de chauffage urbain et de carburant particulier consomment beaucoup d\bOFSHJF du fait de leur haute concentration en équipements pour éclairer chauffer et alimenter nos bureaux et centres de données Les centres de données en Déchets Gestion nos émissions GES) (approximativement 0 15 % de ressources naturelles et notre utilisation de matériaux nos émissions de GES la gestion des déchets est également importante pour réduire l\bQVJTFNFOt des produits apportés par les employés Le transport le traitement et l\bMJNJOBUJPn de ces déchets émettent décharges Alors que les émissions de déchets ne représentent qu\bVn tout petit pourcentage du total de des GES avec des niveaux élevés de méthane en particulier dans le cas de déchets envoyés dans des ainsi que de plus petites quantités de déchets alimentaires provenant des cafétérias sur place ou de Une grande partie des déchets du Groupe est produite par les consommables et emballages de bureaux Eau nos émissions GES) (approximativement 0 25 % de la Société dans les dix années à venir Nous devons donc nous efforcer de mesurer et contrôler notre mondiaux du Forum économique mondial de 2016 l\bBMJNFOUBUJPn en eau serait le plus grand risque pour comme ayant un impact environnemental important dans l\bFOTFNCMe du Groupe Toutefois les Vu la nature de nos services notre consommation d\bFBu est relativement faible et n\ba pas été identifiée comme l\b*OEe et le Brésil et ne pourront que s\bBHHSBWFr à l\bBWFOJS D\bBQSs le rapport sur les risques inquiétudes sur la rareté de l\bFBu augmentent dans des pays clés où nous exerçons nos activités consommation d\bFBV F Gas (approximativement 0 3 % de nos émissions GES) comme suit  systèmes de climatisation Il reste difficile de recueillir des données précises dans l\bFOTFNCMe du Groupe mesurons et signalons de temps en temps (ou en cas de panne) les fuites de gaz fluorés de nos ne sont pas bien réglementées dans certains pays Nos données concernant le F Gas sont réparties du fait qu\bVn grand nombre de nos sites sont loués Or les procédures de maintenance des gaz fluorés qu\bJMs soient utilisés en petites quantités ils ont un potentiel de réchauffement planétaire élevé Nous Les gaz artificiels utilisés dans nos systèmes de climatisation sont appelés gaz fluorés (ou F Gas) Bien l es émissions de F Gas qui sont considérées comme des émissions de GES (principalement des HFC ◗ qui sont couverts par le protocole de Kyoto) Elles figurent dans les émissions de GES de portée 1  habituelle des rapports sur les GES (comme les HCFC qui sont couverts par le protocole de Montréal) Elles figurent dans une colonne distincte des tableaux à la fin de cette section les émissions de F Gas qui ont un potentiel de réchauffement planétaire mais sortent de la portée ◗ continue Notre engagement en faveur d\bVOe amélioration Nous avons rendu compte de nos émissions de GES pour le répertorié cette année nos bonnes pratiques Nous avons apporté de nouveaux objectifs environnementaux du Groupe nous avons reporting pour atteindre le niveau record de 98 8 % (la part progressivement augmenté la couverture de notre outil de sources d\bNJTTJPn à notre inventaire En prévision du lancement restante étant estimée) Nous avons en outre ajouté de nouvelles importants d\bBOOe en année pour nous assurer que les groupe Capgemini depuis 2011 et avons réalisé des progrès cohérentes et complètes Nous avons par exemple informations que nous donnons soient précises pertinentes reformulé nos données de 2015 dans les sections suivantes des cas) Pour permettre les comparaisons nous avons donc avons apportés cette année à notre reporting  Nous précisons ci dessous les principaux changements que nous Ces améliorations nous aident à maintenir l\bVOe des meilleures méthodologie qui influent sur nos données anciennes et actuelles les chiffres de nos émissions (qui ont augmenté dans la plupart approches du secteur Elles ont aussi eu un impact important sur un certain nombre de changements significatifs à notre 2015 de 98 000 tonnes de CO 2 e  développement durable Pour pouvoir comparer les données reporting et de consolidation de l\bFNQSFJOUe carbone et de Cette modification augmente nos émissions déclarées en nous avons intégré celles d\b*("5E pour toute l\bBOOe 2015 maintenant totalement intégrées à notre processus de (qui étaient exclues de notre dernier rapport annuel) sont étendre la portée de notre reporting  nos opérations IGATE 1 modification du facteur d\bNJTTJPn pour les déplacements en 2 recommandées et assurer que nous aurons un aperçu aussi avion  pour nous aligner sur les bonnes pratiques complet que possible de ce type d\bNJTTJPO nous utilisons maintenant des facteurs d\bNJTTJPn qui tiennent compte de CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 134 Document de référence 2016 — Capgemini et notre impact global en termes d\bNJTTJPOs GES (hausse de totales liées aux voyages aériens de plus de 89 % pour 2015 20 %)  l\bJNQBDt du forçage radiatif  (1)   cela augmente nos émissions sur les gaz à effet de serre nous utilisons maintenant des conformément aux directives de la Norme Protocol Corporate facteurs d\bNJTTJPn d\bMFDUSJDJUé « régionaux » pour les nouveaux facteurs d\bNJTTJPn régionaux pour l\bMFDUSJDJU 3 d\bBVHNFOUFr celles de l\b"VTUSBMJe de 4 5 % l\bJNQBDt total sur aux États Unis de 7 7 % au Canada et à l\bJOWFSTe les émissions de GES étant marginal (  0 25 %)  et l\b"VTUSBMJe ( National Greenhouse Account 2015 ) et le États Unis (eGrid) le Canada ( National Inventory Report 2015 ) eu pour effet de réduire les émissions électriques de 8 6 % Royaume Uni continue d'utiliser le référentiel DEFRA Cela a département de l\bFOWJSPOOFNFOU de l\bBMJNFOUBUJPn et des Royaume Uni (qui utilise des facteurs d\bNJTTJPn du passage à des facteurs d\bNJTTJPn de l\b"*& à l\bFYDFQUJPn du 4 de 0 7% en raison principalement de l'utilisation de facteurs facteurs par pays cette année)  Cela a réduit nos émissions AIE plus récents émissions d\bMFDUSJDJUé de portée 2 sont maintenant calculées l\b"VTUSBMJe (susmentionnés) pour tous les autres pays les l\bOFSHJe (AIE) et non du DEFRA (qui a d\bBJMMFVSs mis fin aux à l\bBJEe des facteurs d\bNJTTJPn de l\b"HFODe internationale de affaires rurales (DEFRA)) des États Unis du Canada et de complète  comme les années précédentes du fait du nouvel engagement d\bBVEJt des données de l\bBOOe 5 une année complète au cours du 1 er  semestre 2017 auditées Nous avons l\bJOUFOUJPn de publier nos résultats pour auditeur KPMG de vérifier les données réelles du quatrième des pays Cette année nous avons demandé à notre que nous aurons une année complète de données réelles trimestre 2016 une fois celles ci disponibles ce qui veut dire du quatrième trimestre 2016 ont été estimées pour la plupart calendrier de la production du présent rapport les données Les objectifs du Groupe L\b"DDPSd de Paris sur le changement climatique a encore souligné objectifs en place dans nos entités les plus grandes dont l\b*OEF la de Capgemini ont été entrepris au niveau des pays avec des Suède les États Unis et le Canada France le Royaume Uni le Brésil les Pays Bas la Belgique la la nécessité pour les entreprises de prendre des mesures quelques dernières années les efforts de réduction des émissions rapides et significatives pour réduire les émissions de GES Ces respecter la politique environnementale du Groupe et à définir une en 2015 Ces objectifs aideront les entités de Capgemini à local structure au sein de laquelle mener les programmes au niveau avons fixé cette année quatre nouveaux objectifs ambitieux qui Pour montrer notre engagement au niveau du Groupe nous seront mesurés par rapport à notre base de référence reformulée Objectif principal  réduire le total des émissions de carbone par employé de 20 % d\bJDi 2020 d\bNJTTJPn les plus importantes  services de conseil technologie et sous traitance nous plaçons le personnel au centre de notre entreprise et le nombre de personnes que Cet objectif couvre le total de nos émissions de GES déclarées l\bBDDFOt étant mis sur leur réduction par employé En tant que prestataire de nos émissions et notre croissance en tant qu\bFOUSFQSJTF Il est soutenu par trois autres objectifs de réduction axés sur nos trois sources nous employons est le facteur le plus important pour déterminer nos émissions Cet objectif principal vise à rompre le lien entre le total de 2020 réduire cette consommation de 20 % d\bJDi Consommation énergétique des bureaux  Il s\bBHJt de la consommation d\bMFDUSJDJU de éclairer chauffer et alimenter nos propres chauffage urbain de gaz et de diesel pour modifiant les facteurs d\bNJTTJPn d\bBOOe en consommation énergétique et pas seulement en année à mesure que le réseau se décarbonise notre objectif sur la réduction de la consommation problème de la sécurité de l\bOFSHJF nous axons viendront de mesures prises pour réduire notre énergétique en kWh Cela signifie que les progrès bureaux ou des bureaux loués Pour assurer que crédible et pour contribuer à résoudre le nous visons une amélioration des performances Déplacements professionnels  réduire les professionnels de 25 % d\bJDi 2020 émissions produites par les déplacements en avion en taxi par train national et de déplacements professionnels de nos Cet objectif couvre les émissions de tous types voitures privées et louées les déplacements collaborateurs y compris l\bVUJMJTBUJPn de déplacer remettent en question la nécessité de se encourageant les déplacements intelligents et nous pouvons vraiment faire la différence en proposant des techniques innovantes qui respectueux du développement durable et en pensons que c\bFTt un domaine dans lequel international et les nuits à l\bIUFM Nous d\bJDi 2020 Efficacité énergétique des centres de nos centres de données à 1 5 de données  Réduire le PUE moyen est mesurée en PUE ( Power Usage ou qu\bJMs soient loués Cette efficacité Effectiveness ou Efficacité de Cet objectif visera à améliorer de données qu\bJMs nous appartiennent l\bFGGJDBDJUé énergétique de nos centres moyenne de nos PUE dans tous nos multiples sites nous calculons la centres l\bBCTFODe d\bVOe méthode standard consommation énergétique) En des centres de données sur de pour mesurer l\bFGGJDBDJUé énergétique Mesurer notre performance environnementale Périmètre et méthodologie données concernant les 1 2 % des opérations restantes ont été reporting de développement durable qui couvre 28 pays (voir sont extraites de notre système de comptabilité carbone et données représentent 98 8 % des effectifs du Groupe Les tableau à la fin de la section 3 3 4 pour plus de précisions) Ces Les données environnementales citées dans le présent rapport accompagnant ces tableaux détails les concernant sont disponibles dans les Notes estimations de données sont présentées dans les tableaux de disposant pas de système de collecte de données Ces présente section sous la catégorie « Autres opérations » Des synthèse sur la gestion environnementale figurant à la fin de la source d\bNJTTJPO afin de rendre compte des activités ne estimées après application d\bVOe majoration adaptée à chaque Le forçage radiatif (FR) mesure les impacts environnementaux supplémentaires de l\bBWJBUJPO Il s\bBHJt notamment des émissions d\bPYZEFs nitreux et de vapeur d\bFBV à haute altitude Il reste une (1) certaine incertitude scientifique sur la magnitude du forçage radiatif mais le DEFRA recommande d\bJODMVSe le facteur de forçage radiatif (environ 1 9) pour que les entreprises prennent conscience de tout l\bJNQBDt des déplacements par avion CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 135 Document de référence 2016 — Capgemini Même lorsque des données sont disponibles pour un pays en disponibles Voici d\bBVUSFs exemples des types d\bFTUJNBUJPOs et ont donc été extrapolées à partir des données de 2016 d\bFYUSBQPMBUJPOs utilisées pour certaines données  particulier il a fallu dans certains cas recourir à des hypothèses généralement pas encore disponibles au moment du reporting et et à des estimations Les données du 4 e  trimestre 2016 n\bUBJFOt relative aux différentes circonstances est appliquée et couvre données disponibles de 2015 (une méthodologie documentée tous les aspects de l\bOFSHJF des déplacements de la gestion l\bFTUJNBUJPn des données de 2016 non disponibles à partir des ◗ de l\bFBu et des déchets)  l\bFTUJNBUJPn de l\bVUJMJTBUJPn basée sur les données de coûts ◗ électrique ou de gaz du litre de diesel ou du km de voyage)  ou disponibles (en utilisant des métriques telles que le coût du kWh l\bFGGFDUJG données disponibles pour d\bBVUSFs sites (telle que l\bFTUJNBUJPn de l\bFTUJNBUJPn de l\bVUJMJTBUJPn d\bVOe installation basée sur les ◗ l\bMJNJOBUJPn des déchets et de la consommation d\bFBu selon la consommation électrique selon la région l\bFTUJNBUJPn de dans les Notes accompagnant les tableaux de synthèse données disponibles et les extrapolations employées sont fournies Des informations supplémentaires concernant le périmètre des déclarations volontaires sur le développement durable comme Commitment (engagement pour la réduction des émissions de au niveau du Groupe et par la loi britannique Carbon Reduction de participer en obtenant de bons résultats à différentes carbone) pour Capgemini Royaume Uni Elle nous permet aussi Cette approche intégrée de collecte et de reporting des données de reporting comme celles prévues par la loi française (Grenelle II) environnementales est essentielle pour répondre à nos obligations d\bJOGPSNBUJPOs de nos clients celles de CDP et Vigeo Eiris et de répondre aux demandes transparence un rapport sur 100 % de leurs émissions de GES de seulement (sur environ 3 000 évaluées) qui ont présenté en toute portée 1 et 2 approche de la comptabilité carbone Cette année le groupe Nous sommes reconnus par des tiers pour l\bFYIBVTUJWJUé de notre « Club carbone 100 % »  c\bFTt un groupe sélectif de 66 sociétés Capgemini a été reconnu par Bloomberg comme appartenant au Aperçu de notre système de comptabilité carbone et de reporting de développement durable En intégrant à l’outil de suivi  les impacts financiers  nous pouvons  également suivre les économies  réalisées  ce qui nous permet en  retour d’investir dans de nouvelles  initiatives de développement durable  sur une base éprouvée de retours  sur investissements Nous pouvons produire des rapports mensuels sur l’environnement au ni\ veau mondial  national  ainsi qu’au niveau des entités et des projets  Nous suiv\ ons les itinéraires  des déplacements les plus courants et nous comparons la taille et les\  effectifs de nos  sites pour fournir une analyse approfondie à nos parties prenantes L’équipe en charge du Reporting extra financier rassemble les do\ nnées mensuelles ou trimestrielles dans les 28 pays  Le fait d’avoir une équipe uni\ que pour gérer le  traitement et la validation de toutes les données permet d’obtenir\  des données de  qualité  homogènes et précises sur l’ensemble du Groupe    Un outil de comptabilisation du carbone  centralisé sur Internet permet à toutes  les entités de Capgemini d’obtenir des  informations sur leurs performances  environnementales et de comparer  leurs progrès aux objectifs recherchés Bureaux et centres de données Déplacements professionnels Consommation de carburant Électricité et chauffage Avion Train et autocars Voitures Taxis Hôtel Eau Déchets F Gas CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 136 Document de référence 2016 — Capgemini Gérer le risque climatique 3 3 3 l\bFOTFNCMe du Groupe afin de compléter ceux qui sont déjà en pour la première fois des objectifs environnementaux pour place dans les plus grandes entités de Capgemini émissions de gaz à effet de serre et en 2016 nous avons fixé propre impact Nous nous efforçons toujours de réduire nos notre responsabilité en tant qu\bFOUSFQSJTe pour réduire notre Capgemini re connaît l\bJNQPSUBODe du changement climatique et l\bBWFOJr mais sont déjà des réalités Nous devons non seulement température dans le monde ne sont pas seulement inévitables à nous employer avec nos clients à réduire les émissions de réduire notre propre contribution au changement climatique et Les impacts du changement climatique et les augmentations de météorologiques extrêmes Nous disposons d\bVn certain nombre bien être de nos collaborateurs face à des événements au climat et notamment  de mécanismes pour identifier contrôler et gérer les risques liés carbone mais aussi assurer que nous sommes capables de nous qu\bJl faut assurer la continuité de nos activités et contribuer au adapter au changement climatique Cela signifie par exemple aspects et impacts » qui est réexaminé chaque année Ce toutes les entités certifiées ISO 14001 ont un « Registre des 1 registre identifie les « aspects » environnementaux clés (tels « impacts » qu\bJMs ont (ou pourraient avoir) sur le plan juridique que la consommation énergétique ou les inondations) et les et les principales mesures prises pour réduire ces impacts  et commercial pour Capgemini ainsi que les risques associés d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt et les impacts au sein de secteurs clés principaux actifs et activités les risques liés à la chaîne réaliser une évaluation des risques du changement climatique en 2014 nous avons chargé l\b0 G Forum for the Future de 2 pour Capgemini UK et Inde en se concentrant sur les Cette évaluation étudie les principaux risques et opportunités Capgemini offre ses services  (comme la vente au détail et le secteur public) auxquels GES à l\bJOUFOUJPn de ses parties prenantes permanente pour Capgemini de réduire ses émissions de la réalisation d\bVOe évaluation de matérialité (voir section 3 1 3) 3 climatique de la sécurité de l\bOFSHJe et de la nécessité a aussi montré l\bJNQPSUBODe de la réduction du changement intégrera le risque de changement climatique à notre gestion des au point une nouvelle approche au niveau du Groupe qui Outre ces évaluations nous commençons actuellement à mettre clients Nous identifierons aussi de nouvelles opportunités liées au actifs des lieux de travail des clients des fournisseurs et des possibles de nos services climat impactant nos clients et notre secteur et aux adaptations climatiques et les pénuries d\bFBV ainsi que sur notre capacité météorologiques extrêmes les changements de régimes d\bBOBMZTFr la vulnérabilité face au changement climatique de nos d\bBEBQUBUJPn à tous ces phénomènes Cette évaluation permettra dangers du changement climatique (tels que les événements risques de l\bFOUSFQSJTF L\bBDDFOt sera mis sur l\bWBMVBUJPn des quartile des entreprises de notre secteur Notre engagement à gérer notre risque climatique continue à être sur le changement climatique nous nous plaçons dans le premier reconnu Cette année avec la note A pour la déclaration CDP Notre p erformance environnementale 3 3 4 Émissions gl obales de 3 2 % par personne des émissions liées aux déplacements énergétiques par personne de 6 6 % et d\bBVUSe part de la baisse en 2015 à 2 84 tonnes de CO 2 e en 2016  (1) nous avons progressé 4 7 % de nos émissions (de 2 98 tonnes de CO 2 e par personnes baisse vient d\bVOe part de la réduction de nos émissions par rapport à notre objectif global de réduction En synthèse cette élevées à 527 529 tCO 2 e en baisse de 0 5 % par rapport à 2015 à En 2016 les émissions de GES pour le groupe Capgemini se sont moyen de l\bBOOe de 4 4 % De ce fait avec une réduction de données comparables et ce en dépit d\bVOe hausse de l\bFGGFDUJf professionnels Émissions par personne et par région Pour mesurer les émissions de GES personne nous avons utilisé un effectif moyen annuel en 2015 et 2016 cette notion étant plus pertinente que l\bVUJMJTBUJPn de l\bFGGFDUJf de fin d\bBOOF En (1) conséquence les statistiques par personne reprises ici peuvent varier légèrement par rapport à d\bBVUSFs statistiques utilisées dans d\bBVUSFs parties du rapport 4 % 11 % +8 % 2 % 6 % 4 % 8 %+9 % 6 % 5 %  Amérique  du Nord Royaume Uni et Irlande Pays Nordiques  Benelux  Allemagne et  Europe  Centrale  France  Europe du Sud    Asie Pacifque et  Amérique Latine   Inde Total   2015 2016 0 1 2 3 5 4 6 CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 137 Document de référence 2016 — Capgemini Consommation énergétique utilisation énergétique ont également diminué de 2 4 % sur la sur la même période de 4 4 % Nos émissions associées à notre même période L\bVUJMJTBUJPn énergétique a diminué de 6 9 % sur l\bFOTFNCMe du remarquable surtout au regard de la croissance de l\bFGGFDUJf moyen Groupe passant de 449 230 MWh à 418 432 MWh ce qui est réduire nos impacts et qui peuvent se résumer en six principales Cette baisse a pour origine un grand nombre d\bJOJUJBUJWFs visant à catégories indiquées ci dessous  Domaines centrés sur l\bOFSHJe  Compteurs électriques dits «intelligents»   Audits énergétiques  Détecteurs de fuite de carburant  Objectifs de réduction au niveau local (site)  1  SUIVI ET ÉVALUATION  Systèmes de gestion des bâtiments  Capteurs infrarouges   Thermostats intelligents  2  CONTRÔLES DES BÂTIMENTS  Éclairage à LED  Système de refroidissements   Technologie UPS 3  TECHNOLOGIE ÉCONOME  EN ÉNERGIE  Installation solaire   Installation thermique solaire  Achat d’énergie renouvelable 4  ÉNERGIE RENOUVELABLE   Politique énergétique  Campagnes d’extinction des lumières   Formation sur ordinateur 5  POLITIQUE ET ENGAGEMENT  Réduire l’espace sous utilisé  Passage à des bâtiments    certifiés BREEAM   6  UTILISATION DE L’ESPACE CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 138 Document de référence 2016 — Capgemini Parmi les réalisations clés de cette année au niveau des pays on peut citer  UPS avec des alertes automatisées qui permettent à l\bRVJQe automatisés sont maintenant réglés pour les refroidisseurs et passé pour une pièce particulière d\bRVJQFNFOU technique d\bBHJr rapidement lorsqu\bVn seuil spécifique a été expertise numérique nous avons également cherché comment services de maintenance technique Ainsi les paramètres améliorer nos capacités de suivi énergétique en numérisant les modulaire plus efficace dans trois bureaux l\bBNMJPSBUJPn des Pune l\bBNMJPSBUJPn de la technologie UPS pour une conception LED dans nos bureaux de Mumbai et Bangalore Fort de notre systèmes de gestion des bâtiments et l\bJOTUBMMBUJPn d\bDMBJSBHe à Voici quelques unes des initiatives clés centrées sur l\bOFSHJe et enregistré une baisse de 2 3 % de son utilisation énergétique économes en énergie dans nos bureaux d\b)ZEFSBCBd et de mises en application cette année  l\bJOTUBMMBUJPn de refroidisseurs en dépit d\bVOe augmentation de son effectif de 9 3 % l\b*OEe a ◗ 13 % suite à la fermeture de deux centres de données et à la en France la consommation énergétique totale s\bFTt réduite de ◗ réduction de la surface utilisée d\bVn autre centre Il y a eu dans les bureaux  également une baisse de 21 % de la consommation électrique obtenir une utilisation de l\bFTQBDe plus efficace et plus souple technologie spécifique et à une conception intelligente pour regroupé nos deux bureaux existants à Londres en un seul en réduction est due à l\bPQUJNJTBUJPn de l\bFTQBDF Nous avons aussi rénovant le premier Nous avons pour ce faire eu recours à une fermant l\bBVUSF situé dans un bâtiment moins efficace et en en MWh a diminué d\bFOWJSPn 9 % Une part importante de cette au Royaume Uni la consommation énergétique totale déclarée ◗ améliorant les systèmes de refroidissement pour accroître exemple le réglage du temps de chauffage et de d\bPQUJNJTBUJPn de la consommation énergétique en ajustant par avons procédé à une reconfiguration de l\bRVJQFNFOt en refroidissement Dans notre centre de données de Toltec nous En 2016 nous avons mis en place un pilote innovant de logique cadre d\bVOe plus large stratégie d\bPQUJNJTBUJPn de ces centres de données complexes permettant d\bJEFOUJGJFr des opportunités de la demande sur deux sites Il est fondé sur l\bBOBMZTe et le suivi Nous avons également fermé un centre de données dans le de batteries UPS et de générateurs  matériel qui manquait d\bFGGJDBDJU comme les systèmes inutiles l\bFGGJDBDJUé de leur fonctionnement Nous avons retiré l\bBODJFn d\b"NFSTGPPSU grâce à la fermeture d\bVOe partie du bureau  consommation électrique de 56 % dans notre bureau la réduction de la consommation énergétique (3 5 %) et des ◗ due à l\bPQUJNJTBUJPn de l\bFTQBDF avec une diminution de la émissions associées (environ 3 %) aux Pays Bas est largement stable en dépit d\bVOe hausse de l\bFGGFDUJf de 8 3 % Des audits en Amérique du Nord la consommation énergétique est restée ◗ installé à chaque fois que c'est possible  d\bFGGJDBDJUé énergétique Un éclairage économique est désormais énergétiques et des plans d\bFGGJDBDJUé énergétique ont été nouveaux sites sont maintenant intégrés aux politiques réalisés pour les cinq plus grands sites en 2016 et tous les plus efficace De nouvelles minuteries ont été installées pour déménagement de deux sites dans un bâtiment plus petit et améliorer le contrôle de l\bDMBJSBHe dans les bureaux de Malmö d\bFOWJSPn 3 9 % en 2016 principalement grâce au Capgemini Suède a réduit la consommation énergétique ◗ et Helsingborg  données ont aussi diminué d\bFOWJSPn 26 % grâce à une certifié BREEAM Les émissions énergétiques des centres de réduction de leur surface au sol Capgemini Finlande a réduit les émissions énergétiques des ◗ déménagement dans un bâtiment plus économe en énergie bureaux d\bFOWJSPn 20 % principalement grâce au contrôle de l\bDMBJSBHe de secours et des ventilateurs d\bWBDVBUJPn énergétique au niveau des installations au Brésil l\bBNMJPSBUJPn du Royaume Uni en Inde et l\bJOTUBMMBUJPn de détecteurs de fuites de diesel au rappels visuels) en Allemagne la fixation d\bPCKFDUJGs de réduction BREEAM en Norvège les campagnes d\bFYUJODUJPn (avec des citer  le déménagement d\bVn bureau dans un immeuble certifié consommation énergétique dans l\bFOTFNCMe du Groupe on peut Parmi les autres initiatives menées pour contrôler et réduire la CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 139 Document de référence 2016 — Capgemini Consommation énergétique par région Achat d\bOFSHJe renouvelable sources d\bOFSHJe renouvelable En outre Capgemini India a l\bMFDUSJDJUé effectivement utilisée par le Groupe provient de l'Inde ont choisi de transférer une grande partie de leur lesquelles les Pays Bas la France la Suède le Royaume Uni et sources d\bOFSHJe renouvelable (entre 10 % et 97 %) 23 % de approvisionnement en électricité vers des contrats incluant des consommation énergétique mais nous évaluons aussi les Nous ne voulons pas seulement contrôler et réduire notre renouvelables En 2016 plusieurs entités de Capgemini parmi possibilités d'utilisation de sources d\bOFSHJe plus propres et installation thermique solaire dans notre bureau d\b"TUPn au place une installation solaire photovoltaïque et une petite Royaume Uni solaires photovoltaïques à Pune Mumbai et Chennai qui ont énergétique renouvelable Il s\bBHJt notamment d\bJOTUBMMBUJPOs 1 9 MW en place d\bJDi décembre 2016 Nous avons aussi mis en permis d\bPCUFOJr une capacité de génération combinée d\bFOWJSPn largement investi cette année dans des systèmes de production Énergie Renouvelable Pays d\bOFSHJe renouvelables partir de sources Électricité produite à MWh renouvelable sous Énergie électrique contrat MWh électricité Autre alimentation en MWh partir de sources % d\bMFDUSJDJUé produite à d\bOFSHJe renouvelables France 0 11 122 64 171 14 80 % Royaume Uni 105 39 242 19 690 66 65 % Suède 0 1 973 128 93 90 % Pays Bas 0 19 511 547 97 30 % Inde 269 14 258 122 915 10 60 % Autres régions concernées 0 1 385 90 609 1 50 % TOTAL 373 87 491 298 061 22 77 % Déplacements professionnels du total de nos émissions de GES déclarées Ils constituent un Les déplacements professionnels représentent plus de la moitié particulière Cette année les émissions liées à nos déplacements coût important pour l\bFOUSFQSJTe et méritent donc une attention 3 2 % liées aux déplacements par personne il a diminué d\bFOWJSPn aux données reformulées de 2015) du fait principalement d\bVOe professionnels ont augmenté d\bFOWJSPn 1 1 % au total (par rapport commerciaux En revanche si l\bPn considère le taux d\bNJTTJPOs augmentation des déplacements au sein des services 0 % 9 % 17 % 3 % 6 % 13 % 13 % 16 % 2 % 7 %  Amérique  du Nord Royaume Uni et Irlande Pays Nordiques  Benelux  Allemagne et  Europe  Centrale  France  Europe du Sud    Asie Pacifque et  Amérique Latine   Inde Total   2015 2016 0 100 000 200 000 400 000 300 000 500 000 CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 140 Document de référence 2016 — Capgemini par catégorie Émissions liées aux déplacements professionnels majeurs suivants dans chaque pays  technologie des solutions mobiles intégrées ainsi que des audio déplacements Dans l\bFOTFNCMe du Groupe le recours à la plus librement sans avoir à se déplacer On observe les résultats et des vidéoconférences permet à nos collaborateurs de travailler Tout en reconnaissant l\bJNQPSUBODe du temps passé avec nos pour réduire les impacts environnementaux dus à nos clients nous continuons de prendre des mesures pragmatiques des effectifs moyens sur la même période  progrès indéniable si l\bPn tient compte de l\bBVHNFOUBUJPn de 7 % professionnels ont connu une légère baisse de 2 % en 2016 un en Inde les émissions produites par les déplacements ◗ véhicules électriques ont été installées au siège de Capgemini à sur notre nouveau site de Lyon des bornes de charge pour covoiturage ont été prévues à Montbonnot  Suresnes et cinq places de stationnement réservées au baissé de 1 % en France  un plan de mobilité a été mis au point les émissions produites par les déplacements professionnels ont ◗ semaine centrée sur les déplacements professionnels durables personne d\bFOWJSPn 4 3 % La promotion du covoiturage et une figurent parmi les initiatives qui ont été prises en ce sens  en Amérique du Nord la communication et la mobilisation sur la ◗ contribué à réduire les émissions liées aux déplacements par question des déplacements respectueux de l\bFOWJSPOOFNFOt ont déplacements en voiture et en train au Royaume Uni la hausse professionnels ont augmenté de 1 7 % Malgré la baisse des significative des longs courriers vient pondérer ce résultat  au Royaume Uni les émissions liées aux déplacements ◗ émissions de son parc automobile ne représentent en moyenne gagné le prix des voitures plus propres en mars du fait que les néerlandaises et a facilité le lancement du programme A nde rs de l\b&OHBHFNFOt pour une mobilité durable dans les entreprises une nouvelle journée du « Vélo pour aller au travail » en 2016 et a Reizen (« Se déplacer autrement ») Sogeti Pays Bas a instauré aux déplacements professionnels aux Pays Bas a contribué à une priorité durable donnée à la réduction des émissions liées ◗ correspondantes depuis 2015 Capgemini Pays Bas fait partie une réduction supplémentaire de 7 4 % des émissions que 95 g de CO 2 par km déplacements professionnels dans l\bFOTFNCMe du Groupe on Parmi les autres initiatives mises en œuvre pour réduire les peut citer  transport plus durables  huit semaines en Suède pour promouvoir des modes de le Challenge du déplacement écologique d\bVOe durée de ◗ les dépenses de déplacements une fois que le budget d\bVOe façon à ce que seul le DG de Capgemini Brazil puisse approuver de nouveaux contrôles du système de dépenses au Brésil de ◗ unité commerciale a été dépassé  personnelle faisabilité a été réalisée sur l\bJOUSPEVDUJPn d\bVn budget de mobilité pour les contrôler et prévoir d\bBVUSFs solutions Des choix itinéraires aériens et de nouvelles politiques ont été adoptées identifiés près de chaque site de bureaux Une étude de d\bIUFMs plus respectueux du développement durable ont été en Allemagne une analyse a été menée sur les cinq principaux ◗ Déchets et économie circulaire En tant que fournisseur de services de conseil et de technologie d\bJDi 2017 India qui s\bFOHBHe à ne plus envoyer aucun déchet à la décharge volume des déchets que nous produisons dans l\bFOTFNCMe du de 0 15 %) Nous prenons cependant des mesures pour réduire le objectifs ambitieux de réduction des déchets comme Capgemini Groupe Certaines de nos plus grandes entités ont fixé des nous produisons surtout des déchets à partir de fournitures de relativement faible de l\bFOTFNCMe de nos émissions de GES (moins bureau et d\bFNCBMMBHFT Ces déchets ne représentent qu\bVOe part La manière la plus efficace de réduire les impacts de l\bMJNJOBUJPn l\bFOTFNCMe du Groupe sur la façon dont nous achetons les l\bDPOPNJe circulaire influe de différentes manières et dans de services nous n\bBWPOs que peu de possibilités d\bBQQMJRVFr les en extraire autant de valeur que possible En tant que prestataire modèle central d\bBDUJWJUT Toutefois notre réflexion sur principes d\bVOe économie circulaire dans le cadre de notre « d\bDPOPNJe circulaire » est l\bJEe d\bVn « circuit fermé » Il s\bBHJt de nos déchets est bien sûr de ne pas en produire Le concept développement positif aussi longtemps que possible pour pouvoir de maintenir les produits et les matériaux dans un cycle de voici quelques exemples  produits et sur notre stratégie globale en matière de déchets En réglage des imprimantes en recto verso par exemple aux vaisselle jetable Le recours à l\bJNQSFTTJPn sécurisée et au quantité de papier imprimé  Pays Bas et au Royaume Uni a considérablement réduit la dans diverses entités de Capgemini notamment au ◗ tasses verres ou bouteilles réutilisables réduit l\bVUJMJTBUJPn de Royaume Uni en Inde et en Amérique du Nord la fourniture de en France en 2016 nous avons lancé un programme intitulé ◗ Capgemini à des prix qui peuvent être jusqu\bà 70 % moins ou des smartphones remis à neuf à d\bBVUSFs collaborateurs de élevés que les prix du neuf De plus depuis 2014 une peuvent pas être réutilisés ils sont recyclés conformément aux personnelles des smartphones soient effacées et lorsqu\bJMs ne même programme nos collaborateurs peuvent acheter des PC normes environnementales les plus récentes Dans le cadre du « Je recycle & Je gagne » Il permet d\bPSHBOJTFr le rachat de réutilisation ou recyclage Nous veillons à ce que les données smartphones de nos collaborateurs à un prix compétitif pour ses bénéfices dans des projets sociaux innovants  personnes en situation de handicap et de réinvestir une partie de réutiliser plus de 75 % de nos déchets électroniques pour collaboration avec la société Nodixia a permis à Capgemini de avantages sociaux car elle permet à Nodixia d\bFNQMPZFr des reconditionner des ordinateurs Cette initiative a aussi des avec nos fournisseurs de réduire les emballages des produits efforçons depuis un certain nombre d\bBOOFT en collaboration énergie évite d\bVUJMJTFr des serviettes en papier Nous nous au Royaume Uni la fourniture de sèche mains économes en ◗ nouvel outil d\bWBMVBUJPn des fournisseurs en 2016 nous aide à que nous achetons De plus l\bMBCPSBUJPn et le lancement d\bVn 0 50 000 100 000 150 000 200 000 2015 2016 +4 % 11 % +20 % AvionAutoHôtelTaxi train & autres 2 % CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 141 Document de référence 2016 — Capgemini mieux identifier et à engager les fournisseurs qui adoptent des principes rigoureux d\bDPOPNJe circulaire  collaborateurs Trois bureaux ont organisé une « journée sans appartenant de réduire progressivement l\bVUJMJTBUJPn du 2016 en demandant à tous les sites loués ou nous même temps l\bJNQBDt des déchets plastiques à nos plastique Une campagne de communication expliquait en en Inde nous avons lancé une campagne « Zéro plastique » en ◗ l\bVTBHe de ces mouchoirs mouchoirs en papier » pour encourager le personnel à éviter produits mais nous continuons aussi à identifier les opportunités Nous ne nous contentons pas de réduire la quantité de déchets autres que l\bFOWPi des déchets à la décharge  d\bBVHNFOUBUJPn des taux de recyclage et à proposer des solutions distribués à une exploitation porcine  déchet » La célébration a eu lieu dans onze villes et a produit ont été envoyés à une usine de biogaz et les 15 % restants 16 4 tonnes de déchets (principalement alimentaires) dont 85 % record du monde du Guinness pour le plus grand nombre de en Inde notre célébration de My Jashn a non seulement battu le ◗ mais elle a aussi été un exemple réussi d\bWOFNFOt « Zéro participants à une leçon de danse Bollywood (5 500 employés) en Pologne une campagne de communication et une nouvelle ◗ collaborateurs de l\bJNQPSUBODe du tri des déchets  signalisation ont été mises au point pour informer les PAP50 de WWF et 1 re  des cabinets de conseil en en France Capgemini a été placé en 2016 13 e  du classement ◗ reconnaissance de son respect du développement durable pour ses achats son utilisation et son élimination de papier  réutilisation et recyclage) collaborateurs à suivre la hiérarchie des déchets (réduction en Allemagne des améliorations ont été mises en œuvre pour le ◗ lancées sur les déchets électroniques pour encourager les tri des déchets et des campagnes de sensibilisation ont été Un certain nombre d\bJOJUJBUJWFs ont toutefois été prises pour réduire pas de cafétérias ni autre alimentation prévues pour les employés important au sein du Groupe car dans de nombreux pays il n\by a Les déchets alimentaires n\bPOt pas un impact environnemental les déchets alimentaires au niveau de quelques pays  produits Il s\bBHJTTBJt par exemple de donner le nombre de repas régulièrement sensibilisé sur la quantité de déchets alimentaires équivalant à ces déchets  collaborateurs sont encouragés à se servir eux mêmes pour ainsi en Inde (où il existe des cafétérias sur place) les ◗ nécessaire Des campagnes de communication ont s'assurer qu\bJMs ne reçoivent pas plus de nourriture que nos sites dont ceux de Stockholm Göteborg Malmö Älmhult et en Suède les déchets alimentaires sont triés pour plusieurs de ◗ biogaz  permet d\bVUJMJTFr les déchets alimentaires pour la production de Växjö Sur ces sites le système de ramassage des déchets 52 hectares  en France sur notre campus de formation (Les Fontaines) les ◗ ensuite réutilisé par des jardiniers pour l\bFOUSFUJFn du parc de déchets alimentaires sont utilisés pour créer du compost qui est aux Pays Bas la réduction des déchets alimentaires est assurée ◗ décisions judicieuses pour l\bBDIBt de produits frais Elles servent par les cafétérias sur place Ce sont elles qui prennent des repas soient préparés sur demande si possible  de nouveau au dîner des produits servis au déjeuner à des prix offerts gratuitement au dîner) Elles veillent aussi à ce que les réduits (par exemple des smoothies préparés au déjeuner sont produire de l\bMFDUSJDJU au Royaume Uni les déchets alimentaires sont triés dans les ◗ énergétique des déchets (c\bFTUEJSe qu\bJMs sont utilisés pour principaux sites et éliminés par des systèmes de valorisation en Amérique du Nord il n\by a pas de cafétérias sur place mais ◗ lorsque de la nourriture est apportée pour une occasion disposition des autres collaborateurs Pour une occasion particulière au sein d\bVOe équipe les restes sont mis à la traiteurs donneront les restes à des centres d\bICFSHFNFOU importante avec une grande quantité de nourriture en trop les ont fourni des données beaucoup plus complètes Un signe positif données de cet indicateur en particulier en Inde et en France qui s\bFTt accru de 10 % ce qui selon nous est essentiellement En dépit de ces efforts le tonnage de déchets consolidé en 2016 fournies et d\bBVUSe part au pourcentage de couverture des imputable d\bVOe part à l\bBNMJPSBUJPn de la qualité des informations passant de 27 % en 2015 à 30 % en 2016 est que le pourcentage de déchets recyclés s\bFTt amélioré Autres sources monde Sur plusieurs sites nous avons investi dans des l\bBQQSPWJTJPOOFNFOt en eau au sein de nos sites à travers le notamment des récupérateurs d\bFBu de pluie (dans deux bureaux technologies innovantes pour réduire la consommation d\bFBu et Les données relatives à l\bFBu continuent d\bUSe collectées été menée à ce jour concernant une éventuelle vulnérabilité de lorsqu\bFMMFs sont disponibles sans toutefois qu\bVOe évaluation n\bBJt conseils pour économiser l\bFBu au moyen d'affiches et de cours chasses d\bFBu sur plusieurs sites et nous avons donné des de formations en Inde et un au Royaume Uni) des toilettes sèches (à Bangalore Nous avons aussi amélioré la robinetterie les capteurs et les en Inde) et un système de pompage hydropneumatique (en Inde) rapport à 2015 venant essentiellement de l\b"NSJRVe du Nord de s\bFTt élevé à 1 236 685 m 3 une baisse de près de 16 % par l\b*OEe et des Pays Bas Le volume mesuré au titre de 2016 des eaux usagées et recyclées fuites et d\bNJTTJPOs de F Gas déclarés en 2016 une réduction de plus de 17 % par rapport à la valeur reformulée Les émissions de F Gas pour 2016 s\bMWFOt à 1 545 t CO 2 e soit majeure partie de cette réduction avec de plus faibles niveaux de de 1 866 pour 2015 C\bFTt le Royaume Uni qui est à l\bPSJHJOe de la De plus amples informations sur chaque pays sont fournies dans les tableaux de synthèse et leurs notes de bas de page CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 142 Document de référence 2016 — Capgemini Bilan des données environnementales par pays Tableau 1  consommation énergétique et émissions de GES correspondantes et métrique Périmètre (MWh) √ énergétique Consommation Émissions de (t de CO 2 e) périmètre 1 (t de CO 2 e) Émissions de périmètre 2 (t de CO 2 e) périmètre 3 Émissions de émissions Total des (t de CO 2 e)√ d\bOFSHJe Pays (Toutes les Énergies sources) Gaz Diesel Gasoil Électricité données centre de bureaux Électricité bureaux Climatisation urbain chauffage Électricité Pertes T&D Électricité d\bOFSHJe émissions Total des Inde – Capgemini & Sogeti 141 097 63 911 N A 108 507 N A N A 28 145 137 626 Sogeti & Prosodie France – Capgemini 82 729 1 319 6 2 261 2 558 N A 50 376 6 569 FS Royaume Uni Capgemini et Sogeti inclus 64 482 964 55 18 276 6 008 N A N A 2 196 27 500 Pays Bas 21 320 213 9 6 724 2 341 N A 15 338 9 641 Amérique du Nord 41 948 63 95 10 122 6 113 N A N A 1 260 17 653 Canada 8 777 N A N A 467 849 N A N A 167 1 484 & Sogeti États Unis – Capgemini 33 171 63 95 9 655 5 264 N A N A 1 093 16 170 Total Activités principales 351 576 2 621 1 076 37 383 125 529 N A 65 32 315 198 990 Belgique – Capgemini & Sogeti 1 291 56 N A N A 197 N A N A 9 262 République tchèque 231 21 N A N A 60 N A N A 5 86 Capgemini Danemark – 152 N A N A N A 46 N A N A 3 48 Capgemini Finlande – 7 661 N A 13 964 144 N A 261 40 1 423 Capgemini & Sogeti Allemagne – 10 906 189 N A 3 184 1 337 N A 118 207 5 035 Irlande – Sogeti 55 N A N A N A 24 N A N A 2 26 Italie 4 057 315 N A 546 257 N A N A 69 1 188 Luxembourg Sogeti 230 N A N A N A 70 N A N A 2 72 Norvège Capgemini 1 007 N A N A N A 7 3 26 1 37 Pologne 11 449 275 N A N A 6 545 N A 295 544 7 659 Roumanie 794 28 N A N A 131 18 27 32 237 Espagne – Capgemini & Sogeti 4 451 16 N A N A 1 079 N A N A 136 1 230 Suède – Capgemini & Sogeti 3 979 N A N A 3 24 82 255 3 367 & Sogeti Suisse – Capgemini 203 N A N A 2 3 N A N A 1 5 Autres Europe 46 467 900 13 4 699 9 924 103 983 1 054 17 675 Brésil 8 508 N A 16 238 894 N A N A 112 1 261 Guatemala 1 220 N A N A N A 354 N A N A 42 396 Mexique 280 N A N A N A 142 N A N A 22 164 Total Amérique Latine 10 008 N A 16 238 1 389 N A N A 176 1 820 (FS et BPO inclus) Chine – Capgemini 3 616 N A N A 272 2 299 N A N A 190 2 761 Philippines 626 N A N A N A 361 N A N A 39 401 Vietnam 205 N A N A N A 72 N A N A 14 87 inclus) Australie Capgemini (BPO 640 N A N A N A 544 N A N A 37 581 Maroc 1 877 N A N A N A 1 205 N A N A 173 1 378 Total autres régions 6 965 N A N A 272 4 482 N A N A 453 5 207 Total pays déclarés 415 016 3 521 1 106 42 593 141 323 103 1 048 33 998 223 692 Total pays non déclarés 3 416 41 12 N A 1 741 1 13 380 2 188 TOTAL GÉNÉRAL 418 432 3 562 1 118 42 593 143 064 104 1 061 34 378 225 880 CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 143 Document de référence 2016 — Capgemini T ableau 2  a utres impacts en matière d\bFOWJSPOOFNFOt Périmètre métrique et F Gas Déplacements Déchets générés (non dangereux) Eau Total Émissions 1 (t de CO 2 e) de périmètre  Émissions Émissions 3 (t de CO 2 e) de périmètre Pondération (en Tonnes) 3 (t de CO 2 e) de périmètre  Émissions % du poids (m 3 ) mation d\bFBu Consom de périmètre  Émissions (t de CO 2 e) 3 (t de CO 2 e) Total Émissions Pays Émissions F Gas Total Total Émissions professionnels√ déplacements Déchets Total Émissions Total déchets décharge envoyés en déchets non % des mation d\bFBu Consom eau Total Émissions 2016 Total Émissions Émissions 2015 Total 2015 d\bWPMVUJPn depuis % Inde – & Sogeti Capgemini 785 85 944 1 080 166 31 16 % 880 896 927 225 447 223 043 1 08 % Sogeti & Prosodie France – Capgemini N A 32 515 1 353 169 46 17 % 94 223 99 39 352 40 421 (2 65) % Sogeti Capgemini Aspire FS Royaume Uni 259 20 087 260 11 89 07 % 57 527 61 47 917 54 203 (11 60) % Pays Bas N A 25 723 213 32 26 15 % 14 391 15 35 411 37 733 (6 15) % du Nord Amérique N A 65 979 895 173 3 36 % 25 926 27 83 832 81 007 3 49 % Canada N A 2 767 192 38 0 00 % 1 313 1 4 291 3 845 11 59 % États Unis – Capgemini & Sogeti N A 63 211 703 134 4 29 % 24 613 26 79 541 77 162 3 08 % Activités principales Total 1 044 230 247 3 800 551 33 63 % 1 072 963 1 129 431 960 436 407 (1 02) % Capgemini & Sogeti Belgique – N A 5 593 21 3 26 25 % 2 147 2 5 860 5 766 1 63 % République tchèque 14 93 16 3 0 31 % 259 0 27 196 251 (21 83) % Capgemini Danemark – N A 176 42 1 100 00 % 840 1 226 254 (10 85) % Finlande – Capgemini N A 798 50 3 82 83 % 559 1 2 224 2 573 (13 58) % Capgemini & Sogeti Allemagne – N A 21 510 74 2 99 52 % 3 708 4 26 550 26 680 (0 49) % Sogeti Irlande – N A 203 1 0 03 100 00 % 673 1 229 69 234 39 % Italie N A 3 417 73 15 0 00 % 42 369 45 4 664 4 829 (3 42) % Sogeti Luxembourg N A 3 201 5 1 0 00 % 1 082 1 3 276 2 874 13 96 % Norvège Capgemini N A 816 31 5 31 41 % 2 130 2 860 922 (6 75) % Pologne N A 5 369 376 60 22 24 % 21 308 22 13 110 12 744 2 87 % Roumanie N A 320 27 5 2 79 % 2 571 3 565 393 43 65 % Capgemini & Sogeti Espagne – N A 2 454 153 41 22 47 % 13 445 14 3 740 3 956 (5 45) % CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 144 Document de référence 2016 — Capgemini Périmètre et métrique F Gas Déplacements Déchets générés (non dangereux) Eau Total Émissions 1 (t de CO 2 e) périmètre  Émissions de Émissions de périmètre 3 (t de CO 2 e) Pondération (en Tonnes) Émissions de périmètre  3 (t de CO 2 e) du poids % mation Consom (m 3 ) d\bFBu (t de CO 2 e) 3 Émissions périmètre  de (t de CO 2 e) Total Émissions Pays F Gas Émissions Total Émissions Total professionnels√ déplacements Déchets Total Total déchets Émissions déchets % des en envoyés décharge non Consom d\bFBu mation eau Émissions Total Émissions Total 2016 2015 Émissions Total % depuis d\bWPMVUJPn 2015 & Sogeti Suède – Capgemini 372 4 618 117 35 25 18 % 4 066 4 5 396 4 437 21 62 % Capgemini & Sogeti Suisse – N A 461 96 19 0 00 % 1 509 1 59 487 466 4 44 % autres Total Europe 386 49 028 1 084 193 29 74 % 96 666 102 67 384 66 215 1 77 % Brésil 76 4 603 20 0 42 100 00 % 20 0 02 5 940 5 713 3 98 % Guatemala 25 602 59 12 0 00 % 8 149 9 1 043 1 145 (8 88) % Mexique N A 961 7 1 1 15 % 1 645 2 1 128 1 065 5 89 % Amérique Latine Total 101 6 167 86 14 23 48 % 9 815 10 8 111 7 923 2 38 % FS & BPO Chine – Capgemini N A 4 376 52 10 3 02 % 15 480 16 7 163 8 169 (12 32) % Philippines N A 78 7 1 7 50 % 2 088 2 482 481 0 30 % Vietnam N A 171 17 3 0 00 % 4 638 5 266 262 1 61 % Capgemini (BPO inclus) Australie N A 4 151 24 4 25 55 % 12 220 13 4 749 3 678 29 11 % Maroc N A 171 17 3 0 00 % 8 235 9 1 561 1 671 (6 56) % régions Total autres N A 8 947 118 22 7 09 % 42 661 45 14 222 14 261 (0 28) % Pays déclarés 1 530 294 390 5 087 779 32 02 % 1 222 105 1 286 521 676 524 805 (0 60) % Total pays déclarés non 14 3 626 61 9 32 96 % 14 580 15 5 853 5 270 11 06 % TOTAL GÉNÉRAL 1 545 298 016 5 148 788 32 03 % 1 236 685 1 301 527 529 530 075 (0 48) % CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 3 Gérer notre impact environnemental 3 145 Document de référence 2016 — Capgemini Remarques pays considéré Élément du tableau  N A = Non applicable lorsque les sources ◗ d'énergie correspondantes ne sont pas utilisées par nos sites dans le période du reporting allant de janvier à décembre 2016 (sauf indication contraire) Les données incluses dans les tableaux correspondent à la ◗ radiatif Cette modification impacte significativement les données publiées en 2015 concernant les émissions liées aux voyages Les facteurs d'émission pour les déplacements par avion ◗ tiennent compte à partir de cette année de l'impact du forçage (hausse de 20%) Les données présentées ci dessus ont été recalculées en utilisant ce nouveau facteur aériens (hausse de 89%) et le total des émissions de GES sur une source d\bNJTTJPOT des émissions de carbone afin de classer les émissions déclarées selon le niveau de contrôle qu\bVOe entreprise possède « Périmètre » est un terme de reporting issu du «GHG Protocol ◗ Corporate Standard» qui est employé dans la comptabilisation données correspondant au 1 2 % des opérations qui ne sont pas « Total des pays non déclarés » fournit une estimation des ◗ réduite qu\bJl y pratique) seules les données liées aux activités de bureaux et aux déplacements professionnels ont été estimées durable Nous partons du principe que Capgemini ne dispose pas de centres de données dans ces pays (en raison de l\bBDUJWJUé actuellement prises en compte par notre reporting en matière de comptabilisation des émissions de carbone et de développement impacts guidance for businesses https www gov uk measuring and reporting environmental été calculées à l\bBJEe des facteurs et des méthodes de conversion préconisés par le DEFRA  Toutes les sources d\bNJTTJPO à l\bFYDFQUJPn de l\bMFDUSJDJUé et ◗ des nuits d\bIUFl (mentionnées ci dessous) les émissions ont implantation » voir les «GHG Protocol Corporate Standard») données et des bureaux sont actuellement déclarées conformément à la méthode par implantation (pour en savoir plus sur l\bFYQSFTTJPn « par Énergie  toutes les émissions produites par l\bMFDUSJDJUé des centres de ◗ (DEFRA) les États Unis (eGrid) le Canada (NIR 2015) et l\b"VTUSBMJe Protocol Corporate Standard» nous utilisons aujourd\bIVi des facteurs d\bNJTTJPOs « régionaux » liés à l\bMFDUSJDJUé pour le Royaume Uni Énergie  conformément aux orientations préconisées par les «GHG ◗ (NGA 2015) électrique sous contrat implantation issu de l\b"HFODe d\bOFSHJe internationale (IEA) a été appliqué aux émissions de Périmètre 2 concernant l\bOFSHJe Énergie  pour l\bFOTFNCMe des pays un facteur d\bNJTTJPn par ◗ mais leur présence doit être prise en considération pour comparer la consommation énergétique de nos bureaux à celle bureaux de Capgemini disposent de grandes salles de serveurs Elles ne sont pas considérées comme des centres de données Énergie  étant donné la nature de nos activités beaucoup de ◗ d\bBVUSFs secteurs énergétique qui survient lors de l\bBDIFNJOFNFOt de l\bMFDUSJDJUé de la centrale électrique vers nos sites) Énergie  les pertes T&D correspondent aux pertes du réseau de ◗ transport et de distribution d\bOFSHJe électrique (la perte historiques Énergie en cas de données de facturation manquantes des ◗ estimations sont réalisées sur la base des consommations Standard» les émissions de gaz à effet de serre fluoré qui ne F Gas  comme préconisé par les «GHG Protocol Corporate ◗ CO 2 e pour 2016 dans le tableau ci dessus Toutefois la valeur des données liées aux émissions F Gas reste à peine au dessus de 732 tonnes de (notamment les CFC) ne sont pas répertoriées comme des émissions de gaz de périmètre 1 et ne sont donc pas incluses sont pas prises en compte par le Protocole de Kyoto fonction de la qualité de l'information disponible dans chaque pays l'utilisation de méthodes d'estimation dans certains cas en transports professionnels des collaborateurs et à la consommation en eau de nos bâtiments peuvent nécessiter Les données relatives aux quantités de déchets générés aux ◗ CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 4 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable 3 146 Document de référence 2016 — Capgemini initiatives sociétales et de développement durable S\bBTTPDJe r avec des partenaires pour des 3 4 Coopér er avec la société civile pour le développement 3 4 1 cherchons à offrir à nos collaborateurs un maximum capacités au service de l\bBNMJPSBUJPn des communautés dans lesquelles nous opérons Outre ce sens de la responsabilité nous Chez Capgemini nous reconnaissons notre responsabilité en tant qu\bBDUFVr mondial du secteur informatique en mettant nos importantes pensons qu\bFn tant qu\bBDUFVr mondial majeur en informatique et technologie nous pouvons apporter des innovations sociales d\bPQQPSUVOJUs pour qu\bJMs puissent s\bFOHBHFr et se dévouer au service de causes et d\bBDUJWJUs qui les passionnent De plus nous collaborateurs nos partenaires et nos clients au travers de différents canaux tels que le rapport de Responsabilité Sociale et à nos métiers et aux missions que nous effectuons pour nos clients Nous évaluons et communiquons cet engagement à nos Notre programme au service de la Société est pleinement intégré de la Société ont pu bénéficier de notre action et ce sur tous les continents menée auprès de nos collaborateurs dans le monde entier Grâce au dynamisme et à la créativité de nos collaborateurs divers pans Environnementale le site Internet l\bJOUSBOFt (Talent) ou l\bFORVUe dans d'autres pays du Groupe Sur la base de la stratégie définie ainsi pu soutenir plus de 735 000 personnes au travers de programmes sociaux et éducatifs qui sont également déployés En 2016 Capgemini a commencé à déployer son ambitieuse stratégie d\bFOHBHFNFOt social et sociétal L'inde a elle seule a contribuent à différents niveaux à l\bBUUFJOUe de l\bPCKFDUJf global compétences de nos collaborateurs peuvent avoir un impact positif significatif Par ailleurs la plupart des autres pays de l\bEVDBUJPn et de l\bBDRVJTJUJPn de compétences professionnelles là où nous pensons que les capacités et en 2015 par le Conseil de RSE du Groupe notre engagement et nos efforts se sont progressivement intensifiés dans le domaine Nos initiatives mondiales L\bJOJUJBUJWe Positive Planet Positive Planet est une organisation internationale à but non soutien financier Sogeti a soutenu Positive Planet avec une expertise informatique permettant à l\bPSHBOJTBUJPn de se concentrer sur ses activités de individus et des sociétés civiles dans les pays en développement afin d\bBQQPSUFr des améliorations durables à leur niveau de vie lucratif qui se concentre sur l\bBDDs aux services financiers des Au total 2 020 projets de micro entrepreneurs ont été cofinancés En 2012 le Groupe a lancé la plate forme MicroWorld dans un certain nombre de pays la France étant la plus active à ce jour depuis le lancement de l\bJOJUJBUJWF avec des prêts pour un total de 162 265 euros provenant de plus de 2 040 cotisants avec un impact positif sur 1 200 vies en fin d\bBOOF d\bFOHBHFr nos collaborateurs dans une nouvelle dynamique de soutien aux franges de la société civile qui en ont le plus besoin le biais de la plate forme en mettant à leur disposition le bénévolat de compétences le tutorat le mentorat et ce afin En 2016 MicroWorld et Capgemini France ont élargi les possibilités de soutien que les collaborateurs peuvent apporter par Naandi particuliers des fournitures scolaires et une aide à l\bPSJFOUBUJPn professionnelle soutient l\bEVDBUJPn primaire des filles (âgées de cinq ans minimum) et jusqu\bBVx classes de 3 e et 2 nde par des cours des collaborateurs de Capgemini issus de huit pays ont contribué au soutien de 3 267 écolières Plus précisément Capgemini programme Nanhi Kali dont la mission consiste à accompagner des jeunes filles indiennes dans leur parcours scolaire En 2016 Depuis 2005 Capgemini travaille avec la Fondation Naandi sur le menés en interne comme Enlight en Inde programme qui dans certains pays est contrebalancé par l\bBVHNFOUBUJPn du soutien apporté à des programmes conçus et personnes soutenues comme le montre le tableau correspond à un engagement décroissant de la part des collaborateurs sur ce Toutefois la baisse constatée depuis 2013 du nombre de dirigeants Au fur et à mesure du déploiement de notre stratégie en 2017 nous valoriserons et soutiendrons les projets initiés en Enlight a eu un impact positif sur 2 000 personnes avec l\bFOHBHFNFOt de 2 000 collaborateurs et le soutien des Ce genre d\bJOJUJBUJWFs lancées en interne donne de bons résultats  management interne qui feront la preuve de leur valeur par leurs résultats et l\bFOHBHFNFOt qu\bJMs susciteront chez nos collaborateurs et leur Nombre de jeunes filles parrainées 2013 7 881 2014 6 765 2015 5 502 2016 3 267 Capgemini soutient fortement et proactivement l\bEVDBUJPn des filles et s\bFOHBHe à bâtir une société égalitaire CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 4 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable 3 147 Document de référence 2016 — Capgemini Autres initiatives nationales axées sur les compétences et la formation projets autour de l\bEVDBUJPn et de l\bBDRVJTJUJPn des compétences En 2016 nous avons ouvert les Prix de l\b&OHBHFNFOt Social Groupe ( Global Community Engagement Awards ) aux meilleurs cinq catégories de prix sont les suivantes  menés dans divers sites Capgemini et axés entièrement sur l\bBNMJPSBUJPn des capacités de formation au niveau local Les enseignement élémentaire et secondaire  ◗ formation universitaire  ◗ éducation et acquisition des compétences pour les femmes  ◗ acquisition de compétences pour l\bJOOPWBUJPO ◗ People\bs Choice Award (ouvert au vote de tous les employés) ◗ En 2016 nous avons reçu 45 projets centrés sur les compétences et la formation en provenance de neuf pays où le Choice Award La section suivante met en évidence certaines de ces initiatives ainsi que d\bBVUSFT remarquables du Groupe Groupe est présent et 4 662 employés ont voté pour le People\bs Enseignement élémentaire et infrastructures qu\bVOe seule pièce Grâce à la contribution mensuelle de une zone marginalisée qui avait subi des inondations dues à de violentes pluies en 2014 détruisant alors l\bDPMF qui ne comptait Ciudad Quetzal les infrastructures appropriées élémentaires nécessaires à leur parcours scolaire Ce quartier est situé dans Capgemini Guatemala a offert aux enfants du quartier de cadre sécurisé collaborateurs ont construit quatre salles de classe des toilettes et fourni l\bBNFVCMFNFOt nécessaire afin d\bPGGSJr aux enfants un 480 employés de Capgemini 45 000 euros ont été levés en neuf mois Au cours d\bVOe action de bénévolat sur trois jours nos scolaire en raison de la préférence éducative accordée aux garçons dans les familles indiennes traditionnelles Les aux filles appelé Enlight L\bPCKFDUJf est d\bBUUFJOESe 10 400 filles provenant de familles défavorisées ayant abandonné leur parcours Capgemini I nde a lancé un programme d\bFOTFJHOFNFOt destiné impact fort sur les communautés et suscité un grand engagement avons affecté aux 2 000 petites filles 2 000 employés qui les accompagnent dans le cadre du mentorat Le programme a eu un que chaque fille accomplisse une scolarité de dix ans minimum Poursuivant nos initiatives d\bFOHBHFNFOt des employés nous avec les familles de ces enfants et leur offre l\bPQQPSUVOJUé d\bBDDEFr à une scolarité de qualité Le programme vise à garantir enjeux sanitaires auxquels elles font face augmentent les risques de discrimination ou de maltraitance Enlight travaille étroitement communautés défavorisées dans lesquelles elles vivent ou les des employés Formation et intégration des réfugiés apprentissage du néerlandais les plus pressantes des enfants migrants on leur a fourni des tablettes avec des applications visant à les aider dans leur difficultés à suivre les programmes d\bFOTFJHOFNFOt traditionnels Etant donné que les barrières linguistiques sont une des difficultés formation de groupes d\bUVEJBOUs spécifiques Ces groupes comprennent des enfants et de jeunes migrants qui ont des Capgemini Pays Bas a créé des solutions qui soutiennent la Allemagne collaborent avec des partenaires externes comme Kiron Open Higher Education opportunités ciblées de stage Afin d\bBUUFJOESe l\bPCKFDUJf du programme toutes les unités et les services de Capgemini accéder aux outils informatiques et à apprendre la langue allemande D\bBVUSFs initiatives proposent l\bWBMVBUJPn de CV et des refugees@capgemini Le programme aide les réfugiés à obtenir des connaissances sur le secteur de l\bJOGPSNBUJRVe allemand à Capgemini Allemagne soutient l\bJOUHSBUJPn des réfugiés dans l\bDPOPNJe et la société allemandes grâce à son programme Alphabétisation numérique en Inde qu\bJMs adoptent Internet dans leur vie quotidienne et puissent ainsi programme entend non seulement rétablir l\bRVJMJCSe de la fracture numérique du pays mais aussi autonomiser les bénéficiaires afin « généraliser d\bJDi à 2020 la présence dans chaque foyer d\bBu moins un membre avec des connaissances numériques » Le Capgemini (NDLM) est une initiative de responsabilité sociale qui s\bJOTDSJt dans le mouvement national Digital India qui vise à Le projet de mission nationale d\bBMQIBCUJTBUJPn numérique de l\bBNMJPSFS d\bBMQIBCUJTBUJPn numérique est gratuite pour la plupart des communautés les plus marginalisées et après la réussite de cette handicapés les armant des compétences numériques élémentaires au Navi Mumbai Center La formation Salem Une initiative particulière a ciblé la mise en place d\bVn centre d\bBMQIBCUJTBUJPn numérique pour les enfants et les jeunes dans les principales villes où nous sommes présents  Mumbai Bangalore Pune Hyderabad Chennai Kolkata Noida Trichy et Actuellement Capgemini soutient douze centres opérationnels gouvernement indien formation les candidats reçoivent un certificat reconnu par le Programmes scolaires au Royaume Uni réussir afin de montrer aux étudiants ce qui est nécessaire pour bien préparer efficacement au monde du travail En 2016 nous avons travaillé avec soixante écoles sur les compétences d\bFNQMPZBCJMJUé compétences de leur confiance en soi de leurs réseaux et de leurs connaissances techniques afin de les dynamiser et de les Au cours des trois dernières années Capgemini UK a apporté son soutien à 15 000 jeunes dans la construction de leurs société dans le sens large est devenue primordiale créons des solutions numériques pour tous les usagers et citoyens britanniques et la capacité à comprendre et refléter la et le secteur tout entier soient le reflet de la société britannique dans son ensemble Dans notre travail auprès de nos clients nous jeunes filles en les encourageant à rejoindre le secteur des technologies et en vantant la mobilité sociale afin que Capgemini En outre Capgemini s\bFOHBHe à 100 % dans la réussite des Les programmes scolaires fournissent des talents diversifiés et un du bénévolat pour le programme de soutien aux écoles proposant des offres d\bFNQMPi de meilleure qualité et en plus grand nombre Au moins 1 % des employés britanniques effectue opportunité pour les employés de soutenir les écoles locales au cœur des quartiers et en fin de compte les jeunes diplômés leur vivier de candidats pour le programme d\bBQQSFOUJTTBHF une Formation à l\bFNQMPZBCJMJUé jeunes (localement à 40+%) en Italie Avec les canaux numériques Capgemini Italie a lancé la campagne #imiglioridavvero® afin de contribuer à la réduction du taux de chômage inquiétant chez les d\bBQQSFOESe de leurs erreurs et de leurs réussites comment rédiger un CV efficace comment appréhender un entretien et une Capgemini peuvent partager leurs expériences avec ceux qui recherchent leur premier emploi Cela permet aux jeunes diplômés Sodalitas Avec l\b open space numérique #imiglioridavvero® les jeunes employés qui ont récemment rejoint ces entreprises ou organisations C\bFTt pourquoi nous faisons équipe également avec des entreprises telles que l Sky Fastweb Sirti Techint et nous souhaitons favoriser le dialogue entre les diplômés en recherche d\bFNQMPi et les jeunes employés de diverses fois qu\bJMs ont trouvé un emploi comment développer leur carrière CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 4 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable 3 148 Document de référence 2016 — Capgemini professionnel Sur douze mois les deux groupes de l\bPSHBOJTBUJPn CV les préparations aux entretiens les conseils pour gérer son profil Linkedln la rédaction de lettres de motivation et le mentorat développer une carrière florissante dans l\bJOGPSNBUJRVF Nous avons apporté notre aide directe aux vétérans avec l\bWBMVBUJPn de faire équipe pour la formation de vétérans de l\bBSNe et de leurs épouses dans la gestion de Salesforce et de les aider à Capgemini US  – Le groupe de ressources des employés vétérans de Capgemini US a rejoint la fondation Merivis afin de familles un avenir meilleur occupent aujourd'hui des postes importants à Capgemini BTS Dell et Google (pour ne citer qu\bFVY) et peuvent offrir à leurs avec Merivis n\bBWBJFOt absolument aucune expérience et occupaient des postes peu qualifiés La plupart d\bFOUSe eux ont travaillé avec plus de 24 vétérans Merivis La plupart des vétérans avec lesquels nous avons travaillé dans notre partenariat Dons et investissements sociaux Récapitulatif des dons réalisés Pays Dons Programmes clés Inde 1 835 994 € Sri Sri Ravishankar Vidya Mandir Trust (262 k€)  Sarthak Educational Trust (166 k€)  (104 k€) Hope Foundation (109 k€)  Anirban Rural Welfare Society (107 k€)  SRF Foundation France 421 655 € Ashoka (264 k€)  Passeport Avenir (50 k€)  Programme Booster (20 k€)  Social Builder Programme (20 k€)  Scholarships Lille University (15 k€) Amérique du Nord 485 474 € (14 k€)  Steve Stricker American Family Insurance Foundation (14 k€) United Way (94 k€)  National MS Society (39 k€)  Centraid (38 k€)  Life Project 4 Youth Allemagne et Europe centrale 65 721 € Centrum Opieki i Wychowania (3 k€)  Diverses initiatives locales en Allemagne (principalement entre 500 € et 5 k€) Managers of The Future Foundation (6 k€)  Rak\bO\bRoll Foundation (3 k€)  Wroclawskie et Amérique Latine Asie Pacifique 99 130 € Brothers Big Sisters (11 k€)  Ayrton Senna Institute (7 k€) Ciudad Quetzal Community school project (63k€) Fundación Inclúyeme (13 k€)  Big opérations les plus significatives Sous total des 2 907 974 €   Royaume Uni et Irlande 99 612 € Naandi (12 k€) Europe du Sud 176 092 € Children (20 k€)  Téléthon (13 k€) Fundación Adecco (60 k€)  Fundación Randstad (40 k€)  CADIN (24 k€)  Save the Benelux 46 795 € St Opkikker (35 k€) Pays Nordiques 115 736 € Naandi (65 k€)  John Nurminen foundation (40 k€)  Croix Rouge (8 k€) TOTAL 3 346 209 €   partenariat Approche en termes de parrainage et de bienfaisance le parrainage a pour objectif de promouvoir et et autres parties prenantes À la différence d\bVn don de communication et de marketing de Capgemini auprès des clients occasionnels ou réguliers fait partie des activités de sociaux pédagogiques ou professionnels qu\bJMs soient Le parrainage par le Groupe d\bWOFNFOUs sportifs culturels politiques internes et à la Charte Éthique du Groupe en vigueur et être conforme aux sept valeurs du Groupe aux d\bVOe approbation préalable  il doit par ailleurs respecter les lois adéquation à cet objectif chaque parrainage doit faire l\bPCKFt renforcer les marques et l\bJNQBDt du Groupe Afin d\bBTTVSFr son plusieurs raisons  longue date avec le monde du rugby notamment en France pour En termes de parrainage le Groupe a noué un partenariat de l\bFTQSJt d\bRVJQe qui caractérise ce sport répond à nos propres ◗ valeurs  avec nos clients  la qualité de la relation qui peut être développée sur ce thème ◗ avec les communautés régionales la forte implantation locale des équipes de rugby renforce le lien ◗ politique indirectement en espèces ou en nature à aucune organisation Le Groupe a pour principe de ne contribuer directement ou Dans certains cas le Groupe souhaite avoir un impact positif sur caritatives nationales et internationales dont  travaille sur des projets sociétaux avec des organisations salariés En sa qualité de grand acteur de la scène internationale il les communautés au sein desquelles il intervient et où vivent ses Sociale et Environnementale  Code éthique et sa politique en termes de Responsabilité les objectifs sont compatibles avec ses « Sept Valeurs » son ◗ le caractère caritatif est légitime ◗ CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 4 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable 3 149 Document de référence 2016 — Capgemini Soutenir nos clients sur le chemin du développement durable 3 4 2 durable qui peuvent les aider à atteindre leurs objectifs de développement Capgemini collabore avec ses clients pour leur fournir des services Transformation des métiers de nos clients services qu\bJMs contribuent à relever les défis de développement De nos jours les clients attendent de leurs prestataires de les aider à relever ces défis des métiers de nos clients nous estimons être bien placés pour de services de conseil et de technologie servant la transformation l\bFOWJSPOOFNFOt et la société en général En tant que prestataire réduisant voire supprimant les impacts négatifs de son activité sur place des solutions améliorant l\bFGGJDJFODe de l\bFOUSFQSJTe tout en durable auxquels ils sont confrontés par exemple en mettant en réduire leur empreinte carbone et plus largement leur impact sur nous proposons à nos clients des solutions leur permettant de De par notre offre de services en informatique et technologie des émissions carbone pérennité de nos clients qui va souvent de pair avec la réduction l\bFGGJDBDJUé opérationnelle est un facteur déterminant de la l\bFOWJSPOOFNFOU Chez Capgemini nous sommes convaincus que artificielle pour aider nos clients à créer des services innovants Le données massives la mobilité l\bBVUPNBUJTBUJPO l\bJOUFMMJHFODe Nous utilisons et maîtrisons l\b*OUFSOFt des objets le Cloud les entreprises tout en réduisant le temps de mise sur le marché opportunités pour développer de nouveaux services aux La transformation numérique s\bBDDPNQBHOe de nombreuses et durable manière de promouvoir une transformation numérique innovante et le codage de qualité l\bJOUFSOFt des objets précieux est notre transmission de données l\bICFSHFNFOt de centres de données de la consommation d\bOFSHJe et des ressources informatiques la optimisées respectueuses de notre environnement l\bPQUJNJTBUJPn cette transformation Par la conception d\bBSDIJUFDUVSFs développement durable doit être un facteur clé de succès de Accélérer la transition vers une énergie durable publique en une société de services énergétiques énergétiques) (U2ES) en transformant une société d\bVUJMJUé Utility (utilité) à « ES » comme Energy Services (services entreprises du secteur énergétique à passer de « u » comme services Capgemini a mis au point une offre qui vise à aider les faut adopter une nouvelle stratégie commerciale sur le plan des technologies et aborder les thèmes du développement durable il de services numériques Pour tirer parti du potentiel de nouvelles système d\bOFSHJe renouvelable et de marchandises à un secteur monde entier Nous sommes passés de l\bOFSHJe fossile à un Le secteur de l\bOFSHJe est en pleine transformation dans le voir et de surveiller la consommation énergétique à domicile exemple du thermostat intelligent Toon d\b&OFDo qui permet de énergétiques intelligentes pour ses clients C\bFTt le cas par dans l\bOFSHJe renouvelable et introduisant des solutions développement durable ces dix dernières années investissant énergétique néerlandaise a concentré tous ses efforts sur le d\bJOOPWBUJPn dans ce secteur Eneco première société En tant qu\bBTTPDJé stratégique de Capgemini en matière le Toon à la disposition d\bFOUSFQSJTFs de services publics pour Eneco sa filiale Quby et Capgemini se sont associés pour mettre bureaux comme la mobilité électrique l\bOFSHJe solaire et le énergétiques intelligentes et durables pour les logements et les consommation énergétique Il offrira aussi d\bBVUSFs solutions écosystème mondial qui contribuera fortement à réduire la succès initial d\b&OFDP ce partenariat permettra de créer un notamment aux préparations de développement Sur la base du Consulting participera à sa mise sur le marché conjointe et Cloud gérera la nouvelle plate forme du Toon et Capgemini mondiale du Groupe notre unité de services d\bJOGSBTUSVDUVSe accélérer la transition énergétique Profitant de la présence stockage de l\bOFSHJF durables et résilientes Accompagner la transition vers des villes conception et la mise en œuvre de plateformes industrielles que Descartes 21 (Marne La Vallée France) permettent la Des projets de démonstrateurs industriels de la ville durable tels domaine des services aux citoyens et de la transition énergétique pour accélérer le déploiement de plateformes innovantes dans le Capgemini est engagé dans des consortiums publics et privés opérationnelle et de réduire la consommation énergétique publics avec pour objectifs d\bBNMJPSFr la performance énergétiques et les plateformes connectées aux équipements aux villes de prévoir gérer et superviser les systèmes la ville Capgemini met en œuvre les technologies qui permettent pour concevoir les nouveaux usages et modèles économiques de opérateurs urbains fournisseurs d\bOFSHJe et citoyens coopèrent durables et résilientes Dans le cadre du projet les élus locaux connectées qui favorisent la transformation vers des villes Réduire la consommation d\bFBu en utilisant les plates formes analytiques de Capgemini fuites en intégrant et en analysant de multiples sources de principaux problèmes d\bPQUJNJTBUJPn inhérents à la gestion des observations qui permettent aux clients de s\bBUUBRVFr aux répondre à cette exigence est l\bBOBMZUJRVe de l\bFOUSFQSJTF des réduisant les coûts de service L\bVn des principaux moyens de faire face à sa rareté et à l\bRVJMJCSe de la demande tout en innovations dans la façon dont l\bFBu est gérée si nous voulons en réduisant les fuites Il est toutefois essentiel d\bBQQPSUFr des Les sociétés de distribution d\bFBu ont déjà beaucoup progressé qu\bFYUFSOFT données sur le présent et le passé et aussi bien internes les fuites Cette plate forme a donné des résultats très des fuites et à optimiser la pression sur le réseau pour empêcher d\bJOWFTUJTTFNFOt à une infrastructure vulnérable avant qu\bJl n\by ait Cette plate forme aide aussi à affecter des dépenses recherche afin de trouver et réparer la fuite aussi vite que possible se produire et lorsqu\bFMMe se produit de limiter la zone de service qui aide à identifier l\bFOESPJt du réseau où la fuite risque de Capgemini a mis au point une plate forme analytique en tant que fuites 21 jours avant la durée moyenne habituelle fuites sans se tromper dans 72 % des cas et en avertissant des au Royaume Uni Elle a fait ses preuves  en détectant 84 % des encourageants pour de grandes compagnies de distribution d\bFBu Optimisation de l\bOFSHJe en tant que service la production énergétique et étend la fonctionnalité des systèmes traditionnels de gestion de que service que celles utilisées pour les fuites Capgemini améliore Avec les mêmes plates formes et approches analytiques en tant En général les systèmes actuels font l\bBOBMZTe de l\bFYJTUBOt dans concernant le profil énergétique d\bVn immeuble à les relier à de Capgemini consiste à collecter beaucoup plus de données aussi efficace que possible par interaction humaine L\bBQQSPDIe essayer de détecter toute anomalie et de la résoudre de manière un ingénieur de contrôler le système à partir d\bVn terminal pour un bâtiment Avec quelques données historiques cela permet à CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 4 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable 3 150 Document de référence 2016 — Capgemini réaction qu\bPGGSe le contrôle bidirectionnel en temps réel de la circuit direct de remontée de l\bJOGPSNBUJPO Cette rapidité de l\bBDUJWJUé en temps réel pour apporter des ajustements grâce à un d\bBVUSFs informations comme la météo et des statistiques sur importantes conduit à son tour à réaliser des économies supplémentaires considérablement l\bFGGJDBDJUé de l\bPQUJNJTBUJPn énergétique qui dans le cas d\bVOe intervention humaine Elle augmente gestion énergétique permet d\bBKVTUFr le système plus vite que et de l\b*EO pour gérer les données Capgemini peut  des compteurs supplémentaires En utilisant l\bBOBMZTe du Big Data chaque bâtiment sans la nécessité coûteuse de mettre en place données à partir de plusieurs systèmes de contrôle répartis dans L\bVn des principaux atouts de cette approche est la collecte de établissement globalement  contrôler l\bOFSHJe et réduire la consommation énergétique d\bVn ◗ de réparation dans un établissement  identifier rapidement et résoudre les problèmes d\bJOUFSSVQUJPn et ◗ avant les pannes  précédentes et des données concernant la durée moyenne améliorer la maintenance préventive tirer parti des pannes ◗ d\bOFSHJe et en améliorant l\bFOWJSPOOFNFOt de travail  micro gérer le climat dans un bâtiment en réduisant l\bVUJMJTBUJPn ◗ donner aux ingénieurs la capacité d\bUVEJFr le système avec ◗ l\bRVJQFNFOt de leur choix sur une base vraiment mobile Services de conseil en développement durable développement durable positif » l\bDPOPNJe circulaire et la formulation d\bPCKFDUJGs de initiatives actuelles telles que la neutralité carbone le « net commerciales Il donne les réflexions prédominantes sur des objectifs de développement durable aux problématiques industrielles Notre réseau international d\bFYQFSUs intègre les changement climatique l\bFGGJDJFODe opérationnelle et les activités Capgemini offre des services de conseil relatifs à la gestion du secteur public de consommation le commerce de détail le pétrole le gaz et le équipements collectifs (énergie et eau) les transports les produits marchés verticaux intelligents tels que le secteur des Nous fournissons également des services spécialisés pour les œuvre les processus et les outils qui permettent de répondre à technologiques et les organismes industriels afin de mettre en est bien placé pour collaborer avec ses clients ses partenaires consommateurs et des organismes de réglementation Capgemini Les entreprises faisant face à un contrôle croissant de la part des dans la gestion complète de la durabilité risques et de la conformité Capgemini est un véritable partenaire gestion de la durée de vie des produits dans la gestion des informations sur les produits dans le comptage intelligent dans la dans la visibilité de la chaîne logistique dans la gestion des ces exigences de façon proactive Avec une vaste expérience S\bFOHBg er dans une chaîne d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt durable et responsable 3 4 3 fournisseurs consacré aux achats éthiques à la sélection et à la gestion des fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet Les engagements de Capgemini en matière de relations avec ses Principes d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt Capgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux du de la lutte contre la corruption l\bFOTFNCMe des activités de environnementaux des impacts sociaux des droits de l\bIPNNe et Le Groupe effectue ses achats en tenant compte des enjeux droits de l\bIPNNF fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses des termes le Groupe s\bFTt engagé à ne collaborer qu\bBWFc des Global Compact (Pacte Mondial) des Nations Unies En d\bBVUSFs Nos procédures d\bBDIBt reposent sur les principes suivants  traiter les fournisseurs de manière équitable  ◗ performances du prix et de la durabilité de leur offre  sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur des ◗ vérifiable  sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent et ◗ garantir la confidentialité des informations des fournisseurs  ◗ gérer le risque fournisseurs  ◗ clauses applicables en matière d\bBDIBUs durables et éthiques  veiller à ce que les contrats des fournisseurs comportent des ◗ sur la concurrence entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement ◗ approche éco systémique avec nos grands clients vise à favoriser et très petites entreprises qualifiées d\bPCUFOJr des marchés Notre fournisseurs  notre objectif est de donner l\bPQQPSUVOJUé aux petites Nous encourageons la diversité et l\bHBMJUé des chances entre cette démarche et à niveler si possible les barrières d\bBDDT d\bBQQSPWJTJPOOFNFOU fournisseurs et le cas échéant à leur propre chaîne la production de produits et services aux activités des développement durable Ces principes s\bBQQMJRVFOt également à et éthique conforme à nos principes de base en matière de cocontractants et autres fournisseurs un comportement équitable entretiennent avec nous avec nos clients et avec nos Nos fournisseurs doivent respecter dans les relations qu\bJMs Le personnel de nos sous traitants et fournisseurs doit travailler collaborateurs de diversité que ceux que nous appliquons à nos propres appliquons les mêmes critères en matière de santé de sécurité et que nos propres collaborateurs Parallèlement nous leur suivant les mêmes critères de RSE et de développement durable durable et d\bUIJRVe Nos principes en matière d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt Requirements son Code de conduite des fournisseurs et ses Supplier Standards of Conduct (SSC) & Conformité Management En 2015 Capgemini a développé et mis en œuvre ses Capgemini contrat du fournisseur et de durabilité Capgemini se donne la possibilité de résilier le travailler avec nous En cas de violation de ces directives éthiques convenir des principes établis dans le présent document avant de Purchase Order Mandatory Tous les fournisseurs doivent rappellent également que Capgemini applique la politique de principes ci dessus de notre chaîne d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt et qui Exigences de gestion de la conformité qui regroupent tous les CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 4 S\bBTTPDJFr avec des partenaires pour des initiatives sociétales et de développement durable 3 151 Document de référence 2016 — Capgemini En 2016 nous avons encore renforcé nos activités dans ce dans les pays où le Groupe exerce ses activités groupe Capgemini Il est actuellement en cours de mise en œuvre renforce l\bBQQSPDIe SSC des nouveaux fournisseurs à l\bHBSd du fournisseurs à l\bDIFMMe du Groupe Ce nouveau processus domaine en développant un processus de gestion des suivante  Conformité Management Requirements est disponible à l\bBESFTTe Le document Capgemini Supplier Standards of Conduct & standards of conduct Conformité management requirements https www capgemini com resources capgemini supplier ◗ adresses suivantes  D\bBVUSFs documents de référence et actions sont disponibles aux for you pour l\bUIJRVFIUUQXXXDBQHFNJOJDPNSFTPVSDFTPVSFUIJDT ◗ businessinformation for small medium enterprises http www uk capgemini com about corporate responsibility pour la RSE et la durabilité avec les PME  ◗ relations avec Capgemini ou par des agents ou des employés de tout comportement incorrect connu ou soupçonné dans leurs Par ailleurs nos fournisseurs ont la possibilité de nous informer de le Responsable Éthique & Conformité accessible uniquement par le Chef du Service Achat du Groupe et suivante   Supplierstandardsofconduct@capgemini com Capgemini en envoyant un message à l\bBESFTTe électronique Gestion des relations avec les fournisseurs volume global d\bBDIBUs du Groupe top dix ont représenté respectivement 3 % 12 % et 19 % du 606 millions d\bFVSPT Le principal fournisseur le top cinq et le fournisseurs 1 040 millions d\bFVSPs et auprès des dix plus gros En 2016 le Group a acheté auprès de ses cent principaux performances et de bâtir une relation de confiance encourageant réguliers couvrant tous les aspects de nos relations et matrices de communication claires d'effectuer des examens de meilleur moyen que d\bBMJHOFr nos organisations d'avoir des de la co innovation et de la différenciation Pour cela il n\by a pas performances opérationnelles de la gestion des risques ainsi que processus d'achat de l\bBMJHOFNFOt sur nos objectifs des transactionnelles nous devons tenir compte du coût complet du terme Étant donné que nous ne nous limitons pas aux activités principales et probablement celle qui a le plus grand impact à long un esprit gagnant gagnant l\bBMJHOFNFOU la coopérations et la résolution de problèmes dans les Fournisseurs est l\bVOe des activités d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt exigences et les intentions futures La Gestion des Relations avec amélioration et maintenir un dialogue de proximité sur les fournisseurs clés pour surveiller les performances discuter de leur approche lui permet d\bBHJr de façon objective avec ses ceux avec lesquels le Groupe engage le plus de dépenses Cette monde et localement auprès des fournisseurs les plus critiques (introduite en 2015) auprès de ses principaux fournisseurs dans le de Gestion des Relations avec les Fournisseurs (« GRF ») En 2016 Capgemini a continué de déployer sa nouvelle approche et fournisseurs relations avec les fournisseurs était appréciée par nos partenaires L\bFYQSJFODe a prouvé qu\bVOe gestion positive et réussie des canaux de communication rationalisés et fiables en se basant sur des faits et des éléments de preuve et sur des négociations et les mouvements décisifs sont facilités par la GRF Dernier point mais non des moindres la résolution des crises les fournisseurs dans le contexte de notre approche cadre GRF 66 enquêtes sur la performance d\bFOUSFQSJTFs pour nos principaux plus de 30 réunions de cadres supérieurs et effectué plus de d\bBQQSPWJTJPOOFNFOU Jusqu\bà présent nous avons tenu en 2016 gouvernance et la performance tout au long de la chaîne et en mettant l\bBDDFOt sur ce point en vue de renforcer la Notre chemin vers la GRF se poursuit en élargissant le périmètre concerne nos activités de chaîne d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt mondiales s\bBESFTTe aux fournisseurs mondiaux et locaux En ce qui Global and Act Local en veillant à ce que l\bBQQSPDIe GRF Nous continuons à appliquer l\bBQQSPDIe de Capgemini Think commerce éthique en faveur du développement durable de la communauté et du approches de la chaîne d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt menées localement au sein de leurs communautés grâce à des initiatives et des nous faisons en sorte de soutenir les entités locales de Capgemini CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 5 Nos engagements et récompenses en matière de responsabilité sociale de développement durable et de gestion des ressources humaines 3 152 Document de référence 2016 — Capgemini durable et de gestion des ressources humaines de responsabilité sociale de développement Nos engag ements et récompenses en matière 3 5 être encore plus audacieux avec notre programme de responsabilité sociale d\bFOUSFQSJTe et de développement durable niveau du Groupe que des zones géographiques où nous opérons Ces récompenses et distinctions nous incitent à viser l\bFYDFMMFODe et à partenaires sectoriels comme étant un leader en matière de responsabilité sociale d\bFOUSFQSJTe et de développement durable tant au Chaque année Capgemini est reconnu par des organismes de recherche indépendants des analystes du développement durable et des Nos engagements simple respect du droit en vigueur  aussi le Groupe a t il pris des Responsabilité Sociale et Environnementale ne se limitent pas au Pour Capgemini les engagements pris en matière de engagements publics dans un certain nombre de domaines  climatique  Convention cadre des Nations Unies sur le changement à la 21 e session de la Conférence des parties à la des Propositions d\bFOUSFQSJTe pour la COP 21 contribuant ainsi en 2015 le P D G de Capgemini Paul Hermelin a été signataire ◗ aux droits de l\bIPNNe et du travail et à la lutte contre la adhèrent à et respectent les dix principes liés à l\bFOWJSPOOFNFOU Nations Unies Les entreprises participant à ce programme Capgemini est signataire depuis 2004 du Pacte Mondial des ◗ corruption  refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants  fondamentales de l\b0SHBOJTBUJPn internationale du travail (OIT) des droits de l\bIPNNe de 1948 et des conventions Capgemini adhère aux principes de la Déclaration universelle ◗ multinationales  Capgemini adhère aux directives de l\b0$%E concernant les ◗ Nations Unies depuis sa création en 2007  (Protection du climat) fondée à l\bJOJUJBUJWe du Pacte Mondial des Capgemini est signataire de l\bFOHBHFNFOt Caring for Climate ◗ d\bBVUPOPNJTBUJPn des femmes depuis sa création en 2011  Capgemini est signataire de l\bFOHBHFNFOt autour des Principes ◗ émissions carbone TIC pour assurer la transition vers une économie à basses Sommet de Cancún en 2010 à faire usage de la puissance des Solutions ) Ce texte exhorte les gouvernements présents au faibles émissions de carbone ( Transformative Low carbon 2010 concernant les solutions de transition vers une économie à les TIC (technologies de l\bJOGPSNBUJPn et de la communication) de Capgemini est signataire de la Déclaration de Guadalajara sur ◗ certains pays notamment  Des engagements importants ont également été pris dans En France  carbone pendant la COP 21  nous avons mis en place un programme de compensation ◗ Numérique » en 2016  nous sommes devenus membres de la « Grande École du ◗ Charte de la diversité en 2006  la Charte de la banlieue 2 0 en nous avons signé plusieurs engagements pour l\bFOUSFQSJTF la ◗ Délégué à la Ville en 2013 en 2011  et la Charte Entreprises et Quartiers avec le Ministère 2010  la Charte de la parentalité et la Charte de l\bBQQSFOUJTTBHe Au Royaume Uni  2° C  maintenir la hausse des températures en dessous du seuil de conformément à l\b"DDPSd de Paris de 2015 de la COP 21 pour sur des bases scientifiques ( science based targets ) services informatiques à publier des objectifs approuvés fondés nous sommes devenus la première société de conseil et de ◗ climatique (2012)  etc   Elles portent sur le Trillion Tonne (2014) le Changement des dirigeants d\bFOUSFQSJTe de la fondation du Prince de Galles lancées par le groupe de travail sur le changement climatique nous avons signé six déclarations sur le changement climatique ◗ sexes au travail gouvernement du Royaume Uni visant à favoriser l\bHBMJUé des Report une structure bénévole mise en place par le nous avons apporté notre soutien à l\bJOJUJBUJWe du Think Act ◗ En Allemagne  octobre 2014 nous avons signé la Charta der Vielfalt (Charte de la diversité) en ◗ Aux Pays Bas  économique et efficace de l\bOFSHJF entre le secteur privé et public en vue d\bVOe gestion plus énergétique Il s\bBHJt d\bVn programme favorisant la collaboration objectifs ambitieux et des mesures innovantes d\bFGGJDJFODe troisième Plan d\bFGGJDJFODe énergétique (2017 2020) avec des pluriannuels en matière d\bFGGJDBDJUé énergétique (MJA3) le nous nous sommes engagés dans un programme d\bBDDPSEs ◗ CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 5 Nos engagements et récompenses en matière de responsabilité sociale de développement durable et de gestion des ressources humaines 3 153 Document de référence 2016 — Capgemini Nos réalisations et récompenses d\bFOUSFQSJTFs durables et responsables en 2016 Capgemini pour son engagement soutenu vis à vis des pratiques Par ailleurs de nombreux prix et récompenses ont été décernés à et Environnementale Capgemini  Grâce à notre engagement en matière de Responsabilité Sociale éminent de réflexion spécialisé dans la recherche sur les plus éthiques au monde par l\b*OTUJUVt Ethisphere un groupe a encore une fois été reconnue comme l\bVOe des sociétés les ◗ pratiques d\bFOUSFQSJTe éthiques  pour le développement durable  Notation Sollicitée Élevée ( Solicited Sustainability Rating SSR) a fait partie de l\b*OEJDe Standard Ethics après avoir reçu une ◗ a de nouveau été classée dans l\bJOEJDe FTSE4Good  ◗ ESI) Excellence Europe en septembre 2016  du développement durable Ethibel ( Ethibel Sustainability I nde x a été confirmée à nouveau en tant que faisant partie de l\bJOEJDe ◗ STOXX ESG  est devenue une nouvelle composante des indices leaders ◗ évaluées par CDP  Capgemini India dans le premier quartile des meilleures sociétés d\bJOGPSNBUJPOs sur le changement climatique ce qui place CDP lui a attribué la note « A  » pour la divulgation ◗ de Responsabilité Sociale de l\b&OUSFQSJTF a gardé le statut « Prime » ( Prime Status ) dans l\b*OEJDe OEKOM ◗ sociétés en Europe et dans la zone euro)  liées à la gouvernance nous place dans les 120 meilleures performance sur les questions environnementales sociales et EURONEXT Vigeo Eiris Europe 120 et Eurozone 120 (notre a été confirmée en tant que constituante des indices ◗ Ecovadis plate forme de la chaîne d\bBQQSPWJTJPOOFNFOt collaborative RSE a maintenu sa position de fournisseur certifié « Or » sur la ◗ d\bJOUHSFr des pratiques d\bFOUSFQSJTe durables et responsables effectué dans nos différentes zones géographiques dans le but national en reconnaissance du travail soutenu que nous avons De plus Capgemini a remporté de nombreux prix au niveau En France  certification EDGE certification internationale évaluant les ◗ par l\b&DPOPNJc Dividends for Gender Equality (EDGE)  engagements des entreprises pour l\bHBMJUé des sexes accordée collaborateurs  Rennes pour l\bFYDFMMFODe de notre programme de mobilité des Label Développement Durable décerné au site de Capgemini à ◗ emploie des personnes en situation de handicap  pour notre partenariat avec Nodixia une société adaptée qui « Prix de l\bJOOPWBUJPn environnementale et sociétale » décerné ◗ dans le cadre du Baromètre 2016 PAP50 du WWF Capgemini ◗ devient la 1 re  entreprise de conseil pour sa politique papier  certification ISO 14001 de Sogeti HT Capgemini Apps et Infra ◗ En Amérique du Nord  reconnaissant notre engagement pour la diversité et l\bJODMVTJPO organisé par le Human Capital Management Advisory Group nous avons fait partie de l\bJOEJDe de la valeur de la diversité ◗ (EDGE)  sexes accordée par l\b&DPOPNJc Dividends for Gender Equality nous avons reçu la Certification d\bFOUSFQSJTe pour l\bHBMJUé des ◗ nous avons été distingués par l\b*OTUJUVt Anita Borg comme l\bVOe ◗ dans le secteur de l\bJOGPSNBUJRVe et la technologie  des meilleures sociétés en 2016 pour les femmes travaillant Diversity Best Practices au titre de l\bJOJUJBUJWe Capgemini Cares  nous avons reçu la mention Above & Beyond Honorable par la ◗ Commitment Award )  national de la diversité ( National Diversity Council Corporate nous avons reçu le Prix de l\bFOHBHFNFOt d\bFOUSFQSJTe du Conseil ◗ Employeurs du Canada pour l\bFNQMPi des jeunes (2016)  du Canada en matière de diversité (2016) et l\bVn des meilleurs nous avons été reconnus comme l\bVn des meilleurs Employeurs ◗ I nde x 2017)  de Best Places to Work ( Best Places to Work Corporate Equality l\bIPNNF en apparaissant dans l\b*OEJDe d\bHBMJUé des entreprises nous avons été reconnus par la Campagne sur les droits de ◗ en 2015  nous avons reçu le prix AT&T Supplier Diversity Crystal Award ◗ Supplier Development Council  Inc Diversity Award ) décerné par le Dallas Fort Worth Minority à ceux qui nous achètent » ( « Buy Those That Buy Us » Supplier nous avons reçu le Prix de la diversité des fournisseurs « Acheter ◗ Au Royaume Uni  gestion environnementales  entreprises sur tous les aspects relatifs à la performance et la ( Business in the Community BITC) qui établit un comparatif des environnemental des Entreprises dans la Communauté nous avons acquis le statut platine dans l\b*OEJDe ◗ rentable  domaine social et sociétal tout en restant concurrentiel et du BITC en démontrant notre capacité à investir dans le nous avons gardé le label sociale et sociétale ( Community Mark ) ◗ avec l\b*SPOCSJEHe Gorge Museum Trust  d\b&OUSFQSJTFs du secteur tertiaire pour notre partenariat innovant nous avons été distingués lors des Prix des Donations ◗ l\bHBMJUé au travail ( Workplace Equality ) Stonewall  nous figurons parmi les 300 meilleures sociétés de l\b*OEJDe de ◗ Employer ) en matière de handicap nous a été décerné le badge d\b&NQMPZFVr de confiance ( Disability Confident ◗ CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 5 Nos engagements et récompenses en matière de responsabilité sociale de développement durable et de gestion des ressources humaines 3 154 Document de référence 2016 — Capgemini Aux Pays Bas  nous avons atteint le niveau le plus élevé de l\b*OEJDe CO 2 ◗ performance en matière d\bFGGJDJFODe énergétique  Performance Ladder pour nos réductions d\bNJTTJPOs et notre professionnels  Connekt pour notre diminution des déplacements nous avons reçu le prix Lean Green Personal Mobility de ◗ durable  FIRA pour notre approche de la RSE et du développement nous avons reçu le niveau d\bBTTVSBODe argent décerné par la ◗ catégorie « Or » dans l\b&DPWBEJT nous avons été distingués comme fournisseur certifié dans la ◗ En Pologne  entreprises de technologie en 2016)  23 e  place au niveau mondial et la 2 e  place dans la catégorie des Responsables chaque année depuis 2011 (en remportant la nous figurons dans le Classement des Entreprises ◗ conditions offertes aux collaborateurs  l\b*OTUJUVt des meilleurs employeurs qui certifie l\bFYDFMMFODe des nous avons été distingués comme Meilleur employeur par ◗ Computerworld  nous avons été nommés meilleur employeur informatique par ◗ personnes en situation de handicap par CR Navigator nous avons été reconnus pour notre Programme d\bJODMVTJPn des ◗ En Allemagne  vie »  question « Compatibilité entre travail vie familiale et étapes de la pour avoir surpassé les normes de responsabilité prévues par la nous avons été cités dans le cadre des Prix des emplois RSE ◗ responsabilité prévues dans la catégorie Diversité Resources Manager pour avoir surpassé les normes de nous avons reçu le Prix de l\bFYDFMMFODe RH du Magazine Human ◗ des conditions offertes aux collaborateurs employeur par l\b*OTUJUVt « Top Employers » qui certifie l\bFYDFMMFODe En Belgique nous avons été distingués comme Meilleur Enfin en Inde  des jeunes filles  Award pour le projet Enlight dans la catégorie Protection et soin nous avons reçu le prix Bureaucracy Today CSR Excellence ◗ initiatives en matière de responsabilité sociale et sociétale nous avons été cités dans la revue Forbes Inde pour nos ◗ Agences de notation sur notre situation et notre performance nous accueillons volontiers les évaluations de la part de tierces parties réputées dans ce domaine car elles apportent un référentiel clair Responsabilité Sociale et Environnementale Les analyses externes de notre performance revêtent une grande importance pour nous et Capgemini continue de collaborer avec un certain nombre d\bBOBMZTUFs indépendants et agences de notation spécialisés dans la CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 6 Tableau de corrélation du Grenelle 3 155 Document de référence 2016 — Capgemini Tableau d e corrélation du Grenelle 3 6 Capgemini Les explications relatives aux données manquantes pour un indicateur sont également incluses Le tableau G renelle II ci dessous reprend en détail les indicateurs compris dans la loi et dans le périmètre des déclarations effectuées par Indicateurs sociaux O ■ N ■ Justification a) Effectifs Effectif total Répartition des effectifs par âge sexe et géographie ■ ■ Voir pages 109 à 111 et pages 115 à 116 Recrutements et licenciements ■ ■ Voir pages 111  115 et 131 Rémunérations et leur évolution ■ ■ Voir page 120 b) Organisation du travail ■ Temps de travail ■ ■ Voir page 126 Absentéisme ■ ■ Voir page 127 c) Relations sociales ■ personnel et de négociation) Organisation du dialogue social (procédures d\bJOGPSNBUJPn et de consultation du ■ ■ Voir pages 128 à 131 Bilan des accords collectifs ■ ■ Voir pages 130 à 131 d) Santé et sécurité ■ Conditions de santé et de sécurité au travail ■ ■ Voir page 125 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants ■ du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ■ Voir pages 125 et 131 Accidents du travail fréquence et gravité ainsi que les maladies professionnelles ■ ■ Voir page 127 e) Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation ■ ■ Voir pages 121 à 122 Nombre total d\bIFVSFs de formation ■ ■ Voir pages 121 à 122 f) Égalité de traitement ■ Mesures prises en faveur de l\bHBMJUé hommes femmes ■ ■ Voir pages 114 à 117 Mesures prises en faveur de l\bFNQMPi et de l\bJOTFSUJPn des personnes en situation ■ de handicap ■ Voir pages 117 à 119 Politique de lutte contre les discriminations ■ ■ Voir page 119 g) Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l\b0SHBOJTBUJPn internationale du travail (OIT) concernant ■ le respect de la liberté d\bBTTPDJBUJPn et du droit de négociation collective ■ ■ Voir pages 105 à 107 l\bMJNJOBUJPn des discriminations en matière d\bFNQMPi et de profession ■ ■ l\bMJNJOBUJPn du travail forcé ou obligatoire ■ ■ l\bBCPMJUJPn effective du travail des enfants ■ ■ CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 6 Tableau de corrélation du Grenelle 3 156 Document de référence 2016 — Capgemini Indicateurs environnementaux O ■ N ■ Justification a) Politique générale en matière environnementale environnementales L\bPSHBOJTBUJPn de la Société pour prendre en compte les questions ■ ■ Voir pages 132 à 134 protection de l\bFOWJSPOOFNFOt Les actions de formation et d\bJOGPSNBUJPn des salariés menées en matière de ■ ■ Voir pages 132 à 134 pollutions Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des ■ ■ durables en général et optimiser les énergies et les ressources serre et les mesures prises pour le réduire retenu est l\bNJTTJPn de gaz à effet de l\bJOEJDBUFVr le plus pertinent qui a été l\bNJTTJPn de carbone C\bFTt pourquoi notre impact est essentiellement lié à En raison de la nature de notre activité Montant des provisions et garanties pour risques en matière d\bFOWJSPOOFNFOt ■ ■ Voir ci dessus b) Pollution et le sol affectant gravement l'environnement Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l'air l'eau ■ ■ Voir ci dessus spécifique à une activité Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution ■ ■ Voir thèmes a b c) Economie circulaire i) Prévention et gestion des déchets valorisation et d'élimination des déchets Mesures de prévention de recyclage de réutilisation d'autres formes de ■ Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ■ ii) Utilisation durable des ressources Voir pages 140 à 141 Consommation d\bFBu ■ ■ données peut avoir un impact significatif de refroidissement de nos centres de usage en particulier relatif aux systèmes et nous sommes en train d\bWBMVFr si cet consommation d\bFBu dans ces données l\bFNQSFJOUe carbone intègre la de notre système de reporting sur nos tableaux de données Le déploiement Capgemini cet indicateur a été exclu de aspect environnemental important pour Comme l\bVTBHe de l\bFBu n\bFTt pas un Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ■ ■ l\bFGGJDBDJUé dans leur utilisation Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer ■ ■ premières nous n\bVUJMJTPOs pas de matières En raison de la nature de notre activité et le recours aux énergies renouvelables Consommation d\bOFSHJF les mesures prises pour améliorer l\bFGGJDBDJUé énergétique ■ ■ Voir pages 136 à 145 Utilisation des sols ■ ■ occupons ou de terrains dans les locaux que nous n\bBWPOs quasiment pas d\bFTQBDFs verts applicable dans la mesure où nous Cette donnée est considérée comme non d) Changement climatique Les émissions de gaz à effet de serre du fait de l'activité de la société ■ ■ Voir pages 136 à 145 Adaptation aux conséquences du changement climatique ■ ■ réduction fixer globalement des objectifs de coûts de l\bOFSHJF Notre objectif est de Nous évaluons les risques en terme de e) Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ■ ■ occupons ou de terrains dans les locaux que nous n\bBWPOs quasiment pas d\bFTQBDFs verts applicable dans la mesure où nous Cette donnée est considérée comme non CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 6 Tableau de corrélation du Grenelle 3 157 Document de référence 2016 — Capgemini Indicateurs sociaux et communautaires O ■ N ■ Justification a) Impact territorial économique et social de l\bBDUJWJUé de la Société En matière d\bFNQMPi et de développement régional ■ ■ Voir pages 146 à 150 Sur les populations riveraines ou locales ■ ■ Voir pages 146 et 150 et les populations riveraines b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l\bBDUJWJUé de la Société (associations d\bJOTFSUJPO établissements d\bFOTFJHOFNFOU association de défense de l\bFOWJSPOOFNFOU associations de consommateurs Conditions de dialogue avec ses personnes ou organisations ■ ■ Voir pages 146 à 150 Actions de partenariat ou de mécénat ■ ■ Voir pages 146 à 150 c) Sous traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d\bBDIBt des enjeux sociaux et environnementaux ■ ■ Voir pages 150 à 151 fournisseurs et les sous traitants de leur Responsabilité Sociale et Environnementale Importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les ■ ■ Voir pages 150 à 151 d) Loyauté des pratiques Actions menées pour prévenir la corruption ■ ■ Voir pages 105 à 107 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ■ ■ Nous ne sommes pas dans une activité produits de grande consommation de grand public et ne construisons pas de des consommateurs finaux nature à impacter la santé ou la sécurité e) Autres actions mises en place en matière de droits de l\bIPNNe Autres actions mises en place en matière de droits de l\bIPNNe ■ ■ Voir pages 105 à 107 CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 7 Rapport de l\bVn des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant 3 158 Document de référence 2016 — Capgemini de gestion sociétales consolidées figurant dans le rapport informations sociales environnementales et désigné organisme tiers indépendant sur les Rapport de l\bVn des Commissaires aux Comptes 3 7 Exercice clos le 31 décembre 2016 Aux actionnaires application des dispositions de l\bBSUJDMF 1 du Code de commerce consolidées relatives à l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 présentées dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») en COFRAC sous le numéro 3 1049  (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Cap Gemini S A accrédité par le Responsabilité de la Société figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société du Code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé Il appartient au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn d\bUBCMJr un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l\bBSUJDMF31 Indépendance et contrôle qualité l\bBSUJDMF 3 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à applicables politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires Responsabilité de l\bPSHBOJTNe tiers indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux  RSE)  explication en application du troisième alinéa de l\bBSUJDMF35 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations d\bBUUFTUFr que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l\bPCKFU en cas d\bPNJTTJPO d\bVOe ◗ d\bFYQSJNFr une conclusion d\bBTTVSBODe modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans ◗ tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE)  conformément aux Référentiels (Rapport d\bBTTVSBODe raisonnable sur une sélection d\bJOGPSNBUJPOs RSE) Société et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs d\bFYQSJNFS à la demande de la Société une conclusion d\bBTTVSBODe raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la ◗ en matière de RSE totale d\bJOUFSWFOUJPn d\bFOWJSPn treize semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2016 et février 2017 pour une durée Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l\bBSSUé du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles internationale ISAE 3000  (2) Comptes relative à cette intervention et concernant l\bBWJs motivé de sincérité et le rapport d\bBTTVSBODe raisonnable à la norme l\bPSHBOJTNe tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu\bà la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux 1 Attestation de présence des Informations RSE Nature et étendue des travaux engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l\bBDUJWJUé de la Société et de ses Nous avons pris connaissance sur la base d\bFOUSFUJFOs avec les responsables des directions concernées de l\bFYQPTé des orientations en de commerce Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l\bBSUJDMF31 du Code dispositions de l\bBSUJDMF35 alinéa 3 du Code de commerce En cas d\bBCTFODe de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (2) CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 7 Rapport de l\bVn des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant 3 159 Document de référence 2016 — Capgemini note méthodologique présentée au chapitre 3 du rapport de gestion l\bBSUJDMF 1 et les sociétés qu\bFMMe contrôle au sens de l\bBSUJDMF 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de Conclusion des Informations RSE requises Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux de gestion des risques afin  directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et Nous avons mené une dizaine d\bFOUSFUJFOs avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  d\bBQQSDJFr le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur ◗ l\bMBCPSBUJPn des Informations RSE cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à de vérifier la mise en place d\bVn processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l\bFYIBVTUJWJUé et à la ◗ développement durable et des bonnes pratiques sectorielles au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de Nous avons déterminé la nature et l\bUFOEVe de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l\bJNQPSUBODe des Informations RSE Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes  (3)   informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations au niveau de l\bFOUJUé consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les ◗ et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion  quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L\bDIBOUJMMPn ainsi sélectionné représente application des procédures et pour identifier d\bWFOUVFMMFs omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d\bDIBOUJMMPOOBHFT indicateurs consolidés de leur implantation et d\bVOe analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte au niveau d\bVn échantillon représentatif d\bFOUJUs que nous avons sélectionnées  (4) en fonction de leur activité de leur contribution aux ◗ considérées comme grandeurs caractéristiques  (5) du volet environnemental 60 % des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 56 % et 70 % des données environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société informations Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l\bBCTFODe totale ou partielle de certaines des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l\bVUJMJTBUJPn de techniques d\bDIBOUJMMPOOBHFs ainsi que des autres limites professionnel nous permettent de formuler une conclusion d\bBTTVSBODe modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité Nous estimons que les méthodes d\bDIBOUJMMPOOBHe et tailles d\bDIBOUJMMPOs que nous avons retenues en exerçant notre jugement dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé inhérentes au fonctionnement de tout système d\bJOGPSNBUJPn et de contrôle interne le risque de non détection d\bVOe anomalie significative Conclusion RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Sur la base de ces travaux nous n\bBWPOs pas relevé d\bBOPNBMJe significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations consommateurs les autres actions engagées en faveur des droits de l\b)PNNF Informations qualitatives   les conditions de santé et de sécurité au travail les politiques mises en œuvre en matière de formation les mesures prises en faveur de l\bHBMJUé entre les femmes et professionnels démarches d\bWBMVBUJPn ou de certification en matière d\bFOWJSPOOFNFOU les actions engagées pour prévenir la corruption les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des les hommes les mesures prises en faveur de l\bFNQMPi et de l\bJOTFSUJPn des personnes handicapées l\bPSHBOJTBUJPn de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et les I nformations quantitatives   Indicateurs sociaux   effectif total répartition des effectifs par genre par âge et par zone géographique nombre d\bFNCBVDIFs externes taux de turnover total (3) Indicateurs environnementaux   consommation d\bOFSHJF émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d\bOFSHJF émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements nombre total d\bIFVSFs de formation taux d\bBCTFOUJTNF répartition de l\bFGGFDUJf à temps partiel pourcentage de salariés ayant bénéficié d\bVOe évaluation de performance et de carrière Indicateurs environnementaux   Inde France Allemagne et Pays Bas I ndicateurs sociaux  Capgemini Poland Capgemini France Capgemini India (ACIS FS et IGATE) (4) Voir liste des indicateurs environnementaux en note de bas de page n° 3 du présent rapport (5) CAPGEMINI  COLLABORATEURS RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) ET ÉTHIQUE 3 7 Rapport de l\bVn des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant 3 160 Document de référence 2016 — Capgemini 3 Rapport d\bBTTVSBODe raisonnable sur une sélection d\bJOGPSNBUJPOs RSE Nature et étendue des travaux avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci dessus pour les Informations RSE considérées les Concernant les informations sélectionnées par la Société  (6) et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion nous plus importantes mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne le nombre de tests signe √ L\bDIBOUJMMPn sélectionné représente ainsi 60 % des effectifs et entre 56 % et 70 % des informations environnementales identifiées par le et identifiées par le signe √ Nous estimons que ces travaux nous permettent d\bFYQSJNFr une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société Conclusion établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels À notre avis les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ dans le chapitre 3 du rapport de gestion ont été Paris La Défense le 24 février 2017 Sustainability Services Philippe Arnaud KPMG S A Frédéric Quélin Associé Associé Indicateurs environnementaux   consommation d\bOFSHJF émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d\bOFSHJF émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements formation professionnels Indicateurs sociaux   effectif total répartition des effectifs par genre par âge et par zone géographique nombre d\bFNCBVDIFs externes taux de turnover total nombre total d\bIFVSFs de (6) 161 Document de référence 2016 — Capgemini 4 Informations financières du groupe Capgemini Analyse des résultats consolidés 4 1 162 au cours de l\bFYFSDJDF6 Commentaires généraux sur l\bBDUJWJUé du Groupe 4 1 1 162 groupe Capgemini et perspectives 2017 Commentaires sur les comptes consolidés du 4 1 2 166 Comptes consolidés 4 2 168 Comptes de résultat consolidés 4 2 1 168 propres Produits et charges comptabilisés en capitaux 4 2 2 169 États consolidés de la situation financière 4 2 3 170 Tableaux de flux de trésorerie consolidés 4 2 4 171 consolidés Tableaux de variation des capitaux propres 4 2 5 172 au 31 décembre 2016 Notes aux comptes consolidés 4 2 6 173 comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 4 2 7 231 de la société Cap Gemini S A Commentaires sur les comptes 4 3 232 Le compte de résultat 4 3 1 232 Le bilan 4 3 2 232 Affectation du résultat 4 3 3 233 Information sur le capital social et sa répartition 4 3 4 233 Comptes sociaux 2016 4 4 234 Bilans au 31 décembre 2015 et 2016 4 4 1 234 les 31 décembre 2015 et 2016 Comptes de résultat pour les exercices clos 4 4 2 236 Annexe aux comptes sociaux 4 4 3 237 comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 4 4 4 253 réglementés sur les conventions et engagements Rapport spécial des Commisaires aux Comptes 4 4 5 254 et comptables Autres informations financières 4 5 255 Résultats des cinq derniers exercices 4 5 1 255 Tableau des filiales et des participations 4 5 2 256 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 4 162 Document de référence 2016 — Capgemini Capgemini Analyse des résultats consolidés du groupe 4 1 Commentaires généraux sur l\bBDUJWJUé du Groupe au cours de l\bFYFSDJDF6 4 1 1 milliard d\bFVSPT free cash flow organique qui dépasse pour la première fois le une augmentation substantielle de la marge opérationnelle et du l\bJOEVTUSJBMJTBUJPn de ses opérations et permet cette année encore années s\bBQQVJe sur l\bJOWFTUJTTFNFOt dans l\bJOOPWBUJPn et financière La stratégie du Groupe déployée depuis plusieurs plan opérationnel et amélioré très sensiblement sa performance Capgemini a réalisé en 2016 de nouveaux progrès tangibles sur le succès  les synergies de coûts directs et opérationnelles se Sur le plan opérationnel l\bJOUHSBUJPn d\b*("5E a été achevée avec maintenance et de test applicatif Outsourcing les services d\bJOGSBTUSVDUVSe et les activités de se déploie avant tout dans les activités de Business Process innovantes et les initiatives liées à l\bBVUPNBUJTBUJPn des services qui a également vu l\bBDDMSBUJPn des investissements dans les offres valide la valeur client créée par ce rapprochement L\bBOOF6 croissance enregistrée chez les grands clients historiques d\b*("5E déploient en avance sur les objectifs initiaux alors que la forte continue de s\bPQSFr très rapidement Les activités liées à ces La transition des activités du Groupe vers le Digital et le Cloud Energies & Utilities été affectée par la contraction de la demande dans le secteur soutenu en Europe continentale alors que l\b"NSJRVe du Nord a d\bBGGBJSFT Sur le plan géographique le niveau d\bBDUJWJUé a été très à taux de change constants pour représenter 30 % du chiffre nouveaux besoins ont enregistré en 2016 une croissance de 29 % Groupe par rapport à l\b&VSP cela représente une croissance de celui de 2015 En excluant l\bJNQBDt de l\bWPMVUJPn des devises du 12 539 millions d\bFVSPT en progression de 5 2 % par rapport à Le Groupe a ainsi réalisé en 2016 un chiffre d\bBGGBJSFs de contre 6 mois en 2015 société IGATE (acquise en juillet 2015) sur 12 mois en 2016 essentiellement de la consolidation du chiffre d\bBGGBJSFs de la 2 6 % L\bJNQBDt des variations de périmètre provient impact des devises et des variations de périmètre s\bUBCMJt à pour l\bBOOe 2016 La croissance organique c\bFTUEJSe hors 7 9 % à taux de change constants en ligne avec l\bPCKFDUJf fixé 14 % sur un an L\bBNMJPSBUJPn de la profitabilité représente 11 5 % du chiffre d\bBGGBJSFT ce qui représente une croissance de La marge opérationnelle s\bUBCMJt à 1 440 millions d\bFVSPT soit publication semestrielle de juillet 2016 fourchette visée et ceci après que l\bPCKFDUJf a été relevé lors de la opérationnelle pour l\bBOOe 2016 se situe ainsi dans le haut de la offres innovantes et l\bJOEVTUSJBMJTBUJPn des opérations La marge 0 9 point et reflète l\bBNMJPSBUJPn de la marge brute tirée par les actifs incorporels reconnus dans le cadre de l\bBDRVJTJUJPn et les liées à l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E (notamment l\bBNPSUJTTFNFOt des d\bFVSPs enregistrés en 2015 est principalement due aux charges 292 millions d\bFVSPT La hausse par rapport aux 240 millions Les autres produits et charges opérationnels s\bUBCMJTTFOt à l\bBOOF 103 millions d\bFVSPs sont en ligne avec l\bFOWFMPQQe fixée pour coûts liés à l\bJOUHSBUJPO Les charges de restructurations de progresse de 0 6 point par rapport au niveau de 2015 d\bFVSPs et 9 2 % du chiffre d\bBGGBJSFT La marge d\bFYQMPJUBUJPn Le résultat d\bFYQMPJUBUJPn pour l\bFYFSDJDe 2016 atteint 1 148 millions financement de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& d\bJOUSUs de la dette levée en juillet 2015 dans le cadre du liée à la comptabilisation sur une année pleine des charges enregistrés l\bBOOe précédente Cette hausse est principalement d\bFVSPT en hausse par rapport aux 118 millions d\bFVSPs Le résultat financier représente une charge de 146 millions non cash et non récurrents le taux effectif d\bJNQt s\bUBCMJt à 27 3 % en 2016 contre 30 1 % en 2015 réorganisations juridiques Avant reconnaissance de ces éléments 180 millions d\bFVSPs relatif à des goodwill résultant de déficitaires aux États Unis et en 2016 un produit net de d\bFVSPs suite à réévaluation de l\bBDUJf d\bJNQUs différés sur reports respectivement en compte  en 2015 un produit de 476 millions 203 millions d\bFVSPs en 2015 Ces montants prennent charge d\bJNQt de 94 millions d\bFVSPs contre un produit de Au titre de l\bJNQt pour l\bBOOF le Groupe enregistre une progression de 14 % sur un an à 953 millions d\bFVSPs et le résultat normalisé par action augmente de 16 % sur un an pour s\bUBCMJr à 5 62 euros Le résultat net part du Groupe atteint 921 millions d\bFVSPs pour l\bBOOe 2016 à comparer aux 1 124 millions d\bFVSPs enregistrés en 2015 et le bénéfice par action (non dilué) pour l\bFYFSDJDF6 est de 5 44 euros Le résultat normalisé est défini comme le résultat net part du Groupe retraité des « autres produits et charges opérationnels » net d\bJNQt calculé sur la base du taux effectif d\bJNQU En 2016 le résultat net normalisé ressort avant la comptabilisation des profits exceptionnels sur l\bJNQU en Le free cash flow organique (flux de trésorerie lié à l\bBDUJWJUé diminué des investissements nets de cession en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets) généré par le Groupe atteint 1 071 millions d\bFVSPT en progression de 31 % et 256 millions d\bFVSPs par rapport au niveau de 2015 Sur l\bFYFSDJDF Capgemini a versé 229 millions d\bFVSPs de dividende et consacré 340 millions d\bFVSPs au programme de rachat d\bBDUJPOT INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 4 163 Document de référence 2016 — Capgemini Évolution de l\bBDUJWJUé par grandes régions opérationnelle aura plus que doublé en deux ans en 2016 une croissance à taux de change constants de 14 5 % par rapport à 2015 Cette croissance est cependant liée à l\bJNQBDt de la consolidation d\b*("5E sur une année pleine en 2016 Lorsque l\bPn exclut l\bJNQBDt de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& l\bBOOe 2016 a été marquée par la contraction sévère de l\bBDUJWJUé dans le secteur Energies & Utilities qui a gommé les 3 3 % de croissance organique enregistrés dans les autres secteurs notamment dans les Services financiers et l\b*OEVTUSJF La marge opérationnelle de la région progresse de 0 5 point sur un an et représente 15 4 % du chiffre d\bBGGBJSFT Ainsi à 587 millions d\bFVSPs la marge La région Amérique du Nord (30 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) réalise avec un chiffre d\bBGGBJSFs de 3 800 millions d\bFVSPs l\bFVSP le chiffre d\bBGGBJSFs s\bBGGJDIe en recul de 7 3 % en données publiées et abaisse de 2 points à 16 % le poids de la région dans le Groupe La marge opérationnelle s\bMWe à 290 millions d\bFVSPs ce qui représente un taux de marge opérationnelle de 14 6 % en 2016 en amélioration de 1 2 point par rapport à 2015 Le chiffre d\bBGGBJSFs de la région Royaume Uni et Irlande (16 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) progresse de 4 1 % à taux de change constants à 1 993 millions d\bFVSPT La dynamique locale est alimentée par une croissance organique proche de 10 % dans le secteur privé (qui représente désormais 57 % de l\bBDUJWJUé de la région) alors que le chiffre d\bBGGBJSFs dans le secteur publique s\bJOTDSJt comme prévu en baisse L\bBDUJWJUé de la région n\ba pas enregistré sur 2016 de perturbation matérielle liée au Brexit Cependant avec la dépréciation de la livre Sterling par rapport à La France (20 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) affiche un chiffre d\bBGGBJSFs de 2 567 millions d\bFVSPs en hausse de 5 0 % sur un an Les secteurs de la Distribution et des biens de consommation des Services financiers et celui de l\b*OEVTUSJe & Automobile sont les principaux moteurs de cette croissance Par métier la performance est particulièrement remarquable dans les Services applicatifs La marge opérationnelle pour l\bFYFSDJDF6 progresse de 18 % en valeur et de 1 0 point en taux pour s\bUBCMJr à 234 millions d\bFVSPs et 9 1 % du chiffre d\bBGGBJSFT les plus dynamiques cette année Du point de vue géographique l\b"MMFNBHOe et la Scandinavie ont enregistré les plus fortes croissances dans la région tandis que l\bBDUJWJUé au Benelux est restée stable La marge opérationnelle est de 339 millions d\bFVSPs et 10 5 % du chiffre d\bBGGBJSFT en hausse de 0 3 point sur un an La région Reste de l\b&VSPQe (qui inclut depuis cette année le Benelux et représente dorénavant 26 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) enregistre avec un chiffre d\bBGGBJSFs de 3 214 millions d\bFVSPT une croissance de 5 3 % à taux de change constants Le secteur de la Distribution et des biens de consommation celui de l\b*OEVTUSJe & Automobile ainsi que le secteur public ont été parmi La région Asie Pacifique et Amérique Latine (8 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) voit son chiffre d\bBGGBJSFs augmenter de 8 2 % à taux de change constants pour s\bUBCMJr à 965 millions d\bFVSPs en 2016 avec cette année encore une situation contrastée La croissance en Asie Pacifique alimentée par le développement des Services financiers continue d\bUSe très solide L\bWPMVUJPn de la situation au Brésil a continué de peser sur la performance de l\b"NSJRVe Latine qui a enregistré une nouvelle contraction de son chiffre d\bBGGBJSFT La marge opérationnelle est en 2016 de 64 millions d\bFVSPT contre 39 millions d\bFVSPs l\bBOOe précédente L\bBNMJPSBUJPn de la profitabilité en Asie Pacifique compense largement la détérioration enregistrée en Amérique Latine et permet au taux de marge opérationnelle de progresser de 2 4 points à 6 6 % 16 % Royaume Uni et Irlande 8 % Asie Pacifque et Amérique Latine 20 % France 30 % Amérique du Nord 26 % Reste de l’Europe INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 4 164 Document de référence 2016 — Capgemini Évolution de l\bBDUJWJUé par métiers Le Conseil (4 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) enregistre une progression de son chiffre d\bBGGBJSFs de 2 7 % à taux de change constants à laquelle s\bBKPVUe le développement rapide des activités de conseil liées au Digital initiées et facturées par les autres métiers Au total la croissance de l\bBDUJWJUé est supérieure à 5 % Cette augmentation est tirée en premier lieu par le Royaume Uni et la région « Reste de l\b&VSPQFx Le taux d\bVUJMJTBUJPn a été globalement stable par rapport à 2015 et atteint 70 % au dernier trimestre La marge opérationnelle s\bUBCMJt à 10 7 % contre 9 1 % en 2015 consolidation du chiffre d\bBGGBJSFs d\b*("5E sur 12 mois en 2016 La marge opérationnelle progresse de 1 2 point pour atteindre 12 8 % en 2016 Les Services de technologie et d\bJOHOJFSJe (15 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe précédemment dénommés Services informatiques de proximité Sogeti) voient leur activité progresser de 6 9 % à taux de change constants sur l\bBOOF La croissance enregistrée dans la région « Reste de l\b&VSPQF» et en Amérique du Nord permet de largement absorber le léger recul persistant encore en France et se combine à l\bJNQBDt positif de la Les Services applicatifs (60 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) sont en forte croissance de 10 6 % à taux de change constants Au delà de l\bJNQBDt positif d\b*("5& la croissance est tirée par le dynamisme de l\bBDUJWJUé en Europe – notamment France Royaume Uni Allemagne et Scandinavie et en Asie Les services applicatifs sont également le premier bénéficiaire du développement rapide des prestations liées au Digital et au Cloud La marge opérationnelle atteint 12 7 % en progression de 0 8 point par rapport à 2015 d\bBOOF dans le secteur public au Royaume Uni mais aussi par la faiblesse des activités de revente de matériel La marge opérationnelle est de 10 0 % en hausse de 0 4 point par rapport à 2015 Les Autres services d\bJOGPHSBODe (21 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe) voient leur chiffre d\bBGGBJSFs progresser de 2 2 % à taux de change constants en 2016 Hors variations de périmètre la croissance est cependant négative malgré des activités de Business Services ( Business Process Outsourcing et plateformes) en hausse En effet cette année la pression dans les services d\bJOGSBTUSVDUVSe traditionnels consécutive à l\bVTBHe croissant du Cloud a été accentuée par la baisse anticipée dès le début Résultats par métiers Chiffre d\bBGGBJSFs (en millions d\bFVSPT) 2015 2016 Conseil 480 506 Services de technologie et d\bJOHOJFSJe 1 744 1 873 Services applicatifs 6 997 7 557 Autres services d\bJOGPHSBODe 2 694 2 603 TOTAL GROUPE 11 915 12 539 Marge opérationnelle (en % du chiffre d\bBGGBJSFT) 2015 2016 Conseil 9 1 % 10 7 % Services de technologie et d\bJOHOJFSJe 11 6 % 12 8 % Services applicatifs 11 9 % 12 7 % Autres services d\bJOGPHSBODe 9 6 % 10 0 % TOTAL GROUPE 10 6 % 11 5 % Le tableau ci après présente les taux d\bVUJMJTBUJPn (à périmètres constants) qui mesurent la part du temps de travail hors congés légaux des personnels salariés productifs Les taux pour l\bBOOF5 ont été recalculés pour une meilleure prise en compte mix onshore offshore On notera que la baisse du taux d\bVUJMJTBUJPn dans les services applicatifs en fin d\bFYFSDJDe est notamment liée au recrutement d'un grand nombre de jeunes diplômés dans les centres de production offshore Taux d\bVUJMJTBUJPn 2015 2016 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 Conseil 71 % 71 % 68 % 70 % 70 % 71 % 68 % 70 % Services de technologie et d\bJOHOJFSJe 81 % 82 % 84 % 83 % 82 % 83 % 83 % 83 % Services applicatifs 81 % 81 % 82 % 83 % 81 % 81 % 82 % 81 % 4 % Conseil 15 % Services de technologie et d’ingénierie 60 % Services applicatifs 21 % Autres Services d’infogérance INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 4 165 Document de référence 2016 — Capgemini Évolution des effectifs Au 31 décembre 2016 l\bFGGFDUJf total du Groupe a atteint 193 077 contre 180 639 à la fin de l\bFYFSDJDe précédent Cette augmentation nette de 12 438 personnes (+ 6 9 %) représente le solde entre  55 246 entrées dans le Groupe  et ◗ 42 808 sorties (dont 34 803 départs volontaires) qui ◗ représentent un taux d\bBUUSJUJPn pondéré de 18 3 % contre 19 3 % en 2015 Évolution des prises de commandes Les prises de commandes enregistrées pendant l\bFYFSDJDe s\bMWFOt à 13 027 millions d\bFVSPT Ce montant était de 11 538 millions d\bFVSPs en 2015 Le ratio de Book to Bill s\bUBCMJt à 1 04 pour l\bBOOF Événements marquants de l\bFYFSDJDF6 Au sein du Groupe l\bBOOF6 reste marquée par le décès le 15 mars 2016 de monsieur Serge Kampf fondateur du groupe Capgemini et dont il était encore Président d\b)POOFVr et Vice Président au moment de sa disparition Il a fait grandir Capgemini autour de principes qui le gouvernent toujours  l\bFTQSJt d\bFOUSFQSJTF la passion des clients l\bPCTFTTJPn de faire grandir les collaborateurs une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance Par ailleurs  Capgemini a été reconnu pour la quatrième année consécutive ◗ comme l\bVOe des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere Institute centre de recherche indépendant dédié à la promotion des meilleurs pratiques en matière d\bUIJRVe et de gouvernance d\bFOUSFQSJTe (mars 2016)  Capgemini a signé un nouvel accord en faveur de l\bFNQMPi des ◗ personnes en situation de handicap (mars 2016)  Capgemini a obtenu la certification par la CNIL pour les règles ◗ internes d\bFOUSFQSJTe (BCR) quant à la protection des données personnelles (mars 2016)  Capgemini s\bFTt engagé en faveur de l\bFOUSFQSFOBSJBt au féminin ◗ en créant le Prix « Prometteuse du Digital » venant distinguer une femme travaillant dans le secteur du numérique en région Pays de la Loire (mai 2016)  l\bVOJWFSTJUé Capgemini a reçu le trophée de « l\b6OJWFSTJUé ◗ d\b&OUSFQSJTe la plus internationale » à l\bPDDBTJPn du premier Printemps des Universités d\b&OUSFQSJTF Cet événement récompense les meilleures pratiques dans le domaine de la formation continue au sein des entreprises (juin 2016)  clients A cette occasion le Groupe a confirmé son ambition d\bBUUFJOESe à moyen terme un taux de marge opérationnelle comprise entre 12 5 % et 13 0 % et une croissance organique comprise entre 5 % et 7 %  Capgemini a organisé en juin 2016 une journée consacrée aux ◗ analystes financiers et aux investisseurs dans son centre d\bJOOPWBUJPn Applied Innovation Exchange de Munich durant laquelle le Groupe a présenté les développements récents de son activité dans le Digital le Cloud et la Cybersécurité et a fait le point sur l\bBVUPNBUJTBUJPn dans la réalisation des projets Capgemini a lancé auprès de ses salariés français un ◗ programme de recyclage des téléphones mobiles en partenariat avec Nodixia (décembre 2016) Sur le plan financier  le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Capgemini a décidé en ◗ février 2016 de lancer un programme pluriannuel de rachat d\bBDUJPOs pour un montant total de 600 millions d\bFVSPs avant de le porter en décembre 2016 à 1 100 millions d\bFVSPT Capgemini a procédé le 29 novembre 2016 au remboursement ◗ à son échéance de l\bFNQSVOt obligataire de 500 millions d\bFVSPs portant coupon annuel de 5 25 %  1 er  janvier 2019 à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes Cap Gemini) le 21 novembre 2016  Capgemini a procédé au remboursement anticipé des ◗ obligations « ORNANE » (Obligations à coupon zéro échéance Capgemini a placé avec succès en novembre 2016 une ◗ émission obligataire de 500 millions d\bFVSPs portant un coupon annuel de 0 5 % Dans les domaines du Digital et du Cloud   Capgemini a lancé de nouvelles offres de services et solutions notamment  transformation digitale des acteurs du secteur de l\bJOEVTUSJe (mai 2016) Digital Manufacturing offre de services dédiée à la ◗ plateforme  IoT pour le développement de solutions de gestion ◗ énergétique des bâtiments de nouvelle génération avec Siemens (mai 2016)  Automation Drive ligne de services autour des technologies ◗ d\bBVUPNBUJTBUJPn destinée à accélérer le développement des entreprises en matière de transformation digitale (juillet 2016)  des nouveaux services de supervision de sécurité en partenariat ◗ avec IBM Security (août 2016)  Mov\b*O#MVF solution de mobilité intelligente et digitale à ◗ destination des flottes d\bFOUSFQSJTe et des professionnels de la location de véhicules avec Valéo (octobre 2016) Le Groupe a également poursuivi le développement d\bVn écosystème dédié au Digital avec  l'ouverture de 3 nouveaux centres d'innovations dont celui de ◗ San Francisco (janvier 2016) qui constitue le point névralgique du réseau mondial des 10 Applied Innovation Exchange   l\bBDRVJTJUJPn de 2 sociétés dans le domaine du Digital Oinio l\bVn ◗ des partenaires de référence de Salesforce en Europe et Fahrenheit 212 cabinet américain de conseil en stratégie d\bJOOPWBUJPn (janvier et février 2016)  le renforcement de sa collaboration avec Amazon Web Services ◗ dans le cadre de son programme élargi de services de migration (février 2016)  l\bFYUFOTJPn du partenariat avec SAP pour répondre ◗ spécifiquement aux besoins en transformation numérique des Industries manufacturières (septembre 2016) Digital et le Cloud   Sur le plan commercial le Groupe a notamment remporté les contrats et missions suivants liés aux nouveaux besoins dans le mission de conseil de migration d\bBQQMJDBUJPOs et de supervision ◗ pour un fabricant mondial de boissons non alcoolisées engagé dans une transition massive vers le Cloud   construction d\bVOe solution bancaire intégrée pour une grande ◗ banque irlandaise en s\bBQQVZBOt sur les services de conseils infrastructures et services financiers de Capgemini tout en augmentant l\bFNQSFJOUe digitale de la banque en construisant une solution dédiée  d\bVOe grande agence de notation de crédit  fourniture de solutions améliorant les capacités numériques ◗ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 4 166 Document de référence 2016 — Capgemini développement d\b"1*s (interface de programmation applicative ◗ permettant la communication de composants logiciels) pour le développement d\bVOe plateforme digitale pour une grande banque mondiale  Capgemini est le partenaire préféré pour l\bJOOPWBUJPn et la ◗ transformation digitale d\bVOe société française de restauration collective et a été choisi pour encadrer cette transformation numérique et diriger plus de 10 projets digitaux  de télécommunications  contrat de transformation digitale avec un opérateur européen ◗ contrat de services de 7 ans avec une compagnie d\bBTTVSBODFs ◗ américaine délivré via la plate forme IBAS ( Integrated Business Administration Services ) de Capgemini  missions de conseil en transformation digitale pour un ◗ constructeur automobile européen  Big Data & Analytics en mode Cloud pour un leader mondial des ◗ systèmes sous marins  missions de cybersécurité pour un grand assureur européen ◗ une agence environnementale une chaîne hollandaise de discount et une compagnie de croisière maritime  contrat de conseil en matière d\bJOGSBTUSVDUVSFs et d\bJOUHSBUJPn de ◗ systèmes pour un des trois premiers aéroports européen  mise en place d\bBQQMJDBUJPOs digitales pour un fournisseur ◗ d\bBQQBSFJMs photos numériques  lancement d\bVn plan de transformation stratégique pour une ◗ société de biotechnologie agricole  automatisation de tests et transformation pour une société ◗ financière américaine  programme d\bBEITJPn pour répondre à l\bFOHBHFNFOt numérique d\bVOe coopérative au Royaume Uni  création mise en place des données déploiement d\bVn nouveau ◗ développement d\bVn plan de transformation pour un ◗ équipementier automobile allemand afin d\bBEPQUFr les technologies numériques de nouvelle génération pour la gestion du cycle de vie des produits Enfin le reste de l\bBDUJWJUé commerciale en 2016 peut être illustrée par les contrats suivants  Capgemini a pérennisé son statut de fournisseur stratégique de ◗ HMRC (Département du gouvernement du Royaume Uni principalement responsable de la collecte des taxes) notamment pour la prestation de services de développement et de maintenance applicative jusqu\bFn juin 2020 et l\bBDDPNQBHOe dans son ambition d\bUSe l\bVOe des autorités fiscales les plus digitales du monde Afin de respecter la décision de HMRC de contrôler davantage son informatique en direct Capgemini lui transférera également un certain nombre de services d\bJDi à juin 2017 (mars 2016)  (mars 2016)  Capgemini a annoncé le renouvellement de son contrat ◗ d\bJOGPHSBODe avec le ministère de la Défense du Royaume Uni Capgemini a signé un contrat de développement et de ◗ maintenance applicative avec un grand fabricant américain de matériel médical (septembre 2016) Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini 4 1 2 et perspectives 2017 Comptes de résultat consolidés Le chiffre d\bBGGBJSFs consolidé 2016 s\bMWe à 12 539 millions d\bFVSPs contre 11 915 millions d\bFVSPs en 2015 soit une hausse de 5 2 % (+ 7 9 % à taux de change constants) Les charges opérationnelles atteignent 11 099 millions d\bFVSPs à comparer à 10 653 millions d\bFVSPs en 2015 L\bFGGFDUJf moyen ressort à 185 593 en 2016 contre 161 268 en 2015 en hausse de 15 1 % La proportion des effectifs offshore sur l\bFOTFNCMe des effectifs du Groupe atteint 56 % contre 54 % en 2015 L\bBOBMZTe des coûts par nature permet de mettre en évidence une hausse de 351 millions d\bFVSPs (+ 4 8 %) des coûts de personnel qui s\bMWFOt à 7 611 millions d\bFVSPs pour l\bFYFSDJDF Ils représentent 60 7 % du chiffre d\bBGGBJSFs contre 60 9 % en 2015 L\bBOBMZTe des coûts par destination montre que  le coût des services rendus s\bMWe à 9 183 millions d\bFVSPs soit ◗ 73 3 % du chiffre d\bBGGBJSFT en baisse de 0 9 point par rapport à 2015 Ceci a permis une progression de la marge brute qui s\bUBCMJt à 26 7 % du chiffre d\bBGGBJSFs en 2016  8 2 % du chiffre d\bBGGBJSFT pourcentage en légère hausse par rapport à l\bFYFSDJDe précédent  les coûts commerciaux représentent 1 032 millions d\bFVSPs soit ◗ les frais généraux et administratifs s\bMWFOt à 884 millions ◗ d\bFVSPs (7 0 % du chiffre d\bBGGBJSFT en réduction de 0 2 point par rapport à 2015 résultat d\bVOe politique stricte de contrôle des dépenses La marge opérationnelle s\bUBCMJt donc à 1 440 millions d\bFVSPs en 2016 soit 11 5 % du chiffre d\bBGGBJSFT contre 10 6 % en 2015 regroupements d\bFOUSFQSJTFT) constituent une charge de 292 millions d\bFVSPs en 2016 contre une charge de 240 millions d\bFVSPs en 2015 Cette hausse de 52 millions d\bFVSPs s\bFYQMJRVe principalement par les coûts d\bJOUHSBUJPn ainsi que par l\bBNPSUJTTFNFOt des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E sur 12 mois en 2016 Les autres produits et charges opérationnels (incluant l\bBNPSUJTTFNFOt des actifs incorporels reconnus dans le cadre de Le résultat d\bFYQMPJUBUJPn s\bUBCMJt à 1 148 millions d\bFVSPs soit 9 2 % du chiffre d\bBGGBJSFs contre 1 022 millions d\bFVSPs (8 6 % du chiffre d\bBGGBJSFT) en 2015 et représente une progression de 12 3 % Le résultat financier est une charge de 146 millions d\bFVSPT en hausse par rapport à celle de 2015 (118 millions d\bFVSPT Cette évolution provient principalement de l\bFOSFHJTUSFNFOt du coupon de l\bFNQSVOt obligataire 2015 sur 12 mois en 2016 réorganisations juridiques en 2016 Avant reconnaissance de cet élément non récurrent le taux effectif d\bJNQt s\bUBCMJt à 27 3 % en 2016 (contre 30 1 % en 2015) L\bFYFSDJDF6 fait ressortir une charge d\bJNQt de 94 millions d\bFVSPs contre un produit de 203 millions d\bFVSPs en 2015 Ceci s\bFYQMJRVe par la réévaluation de l\bBDUJf d\bJNQUs différés sur reports déficitaires aux États Unis en 2015 pour 476 millions d\bFVSPs d\bVOe part et d\bBVUSe part par 180 millions d\bFVSPs de produit net d\bJNQt relatif à des goodwill résultant de Le résultat net « part du Groupe  » ressort dès lors à 921 millions d\bFVSPs en 2016 contre 1 124 millions d\bFVSPs en 2015 Le résultat de base par action s\bMWe ainsi à 5 44 euro pour la moyenne des 169 450 721 actions ordinaires en circulation en 2016 contre 6 67 euro pour la moyenne des 168 452 917 actions ordinaires en circulation en 2015 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 1 Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 4 167 Document de référence 2016 — Capgemini États consolidés de la situation financière La situation nette « part du Groupe  » de l\bFOTFNCMe consolidé au 31 décembre 2016 s\bMWe à 7 272 millions d\bFVSPT en augmentation de 385 millions d\bFVSPs par rapport au 31 décembre 2015 Cette augmentation résulte principalement  de la prise en compte du résultat bénéficiaire de la période de ◗ 921 millions d\bFVSPT de la variation positive des réserves de conversion pour ◗ 169 millions d\bFVSPT partiellement compensée par  la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux ◗ propres consolidés de l\bFYFSDJDe pour 340 millions d\bFVSPs dans le cadre du programme de rachats d\bBDUJPn lancé par le Groupe la reconnaissance en capitaux propres des pertes actuarielles ◗ liés aux provisions pour retraite et engagements assimilés nets d\bJNQUs différés pour 257 millions d\bFVSPs et le versement aux actionnaires du dividende au titre du résultat ◗ 2015 pour 229 millions d\bFVSPT Les actifs non courants s\bUBCMJTTFOt à 10 590 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 en augmentation de 55 millions d\bFVSPs par rapport au 31 décembre 2015 en raison principalement  d\bVOe hausse de 121 millions d\bFVSPs des écarts d\bBDRVJTJUJPO ◗ principalement lié à l\bJNQBDt positif des écarts de conversion  de 83 millions d\bFVSPs de diminution des autres actifs non ◗ courants qui s\bFYQMJRVe notamment par  l\bFYFSDJDe de l\bPQUJPn d\bBDIBt sur les actions Cap Gemini S A ❚ acquise le 18 octobre 2013 suite au remboursement anticipé de l\b03 " &3 dont la valeur s\bMFWBJt en 2015 à 162 millions d\bFVSPT instruments dérivés de couverture de flux futurs de trésorerie contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change et dont la contrepartie est enregistrée en capitaux propres 54 millions d\bFVSPs relatifs à la variation de la juste valeur des ❚ Les créances d\bFYQMPJUBUJPO  (comptes clients et comptes rattachés) atteignent 3 074 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 contre 3 055 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015 Les créances clients nettes des acomptes clients des produits constatés d\bBWBODe et hors coûts capitalisés sur projets s\bUBCMJTTFOt à 2 244 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 contre 2 207 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015 Elles représentent 64 jours de chiffre d\bBGGBJSFs annuel Les passifs non courants au 31 décembre 2016 augmentent de 213 millions d\bFVSPs (5 206 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 contre 4 993 millions d\bFVSPs en 2015) essentiellement attribuable à la hausse des provisions pour retraites et engagements assimilés notamment au Royaume Uni ainsi qu\bBVx emprunts obligataires (émission obligataire de 2016 compensée par le remboursement anticipé de l\b03 " & ainsi que des impôts et taxes et s\bMWFOt à 2 818 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 contre 2 724 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015 Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés des dettes de personnel L\bFOEFUUFNFOt net consolidé au 31 décembre 2016 est de 1 413 millions d\bFVSPT contre 1 767 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015 Cette amélioration de 354 millions d\bFVSPs s\bFYQMJRVe principalement par  le free cash flow organique qui se définit comme le flux de ◗ trésorerie lié à l\bBDUJWJUé ajusté des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et des flux liés aux intérêts financiers nets pour 1 071 millions d\bFVSPT compensé par  les décaissements liés aux opérations sur actions Cap Gemini S A ◗ à hauteur de 340 millions d\bFVSPT le versement du dividende au titre du résultat 2015 aux ◗ actionnaires de 229 millions d\bFVSPs et l\bBVHNFOUBUJPn des dettes de location financières à hauteur de ◗ 60 millions d\bFVSPT Perspectives 2017 du chiffre d\bBGGBJSFs à taux de change constants de 3 0 % d\bBUUFJOESe une marge opérationnelle se situant entre 11 7 % et 11 9 % et de générer un free cash flow organique supérieur à 950 millions d\bFVSPT Pour l\bBOOe 2017 le Groupe prévoit d\bFOSFHJTUSFr une croissance Par ailleurs  le Groupe s\bBUUFOd à un impact négligeable de l\bWPMVUJPn des ◗ devises sur le chiffre d\bBGGBJSFs de l\bBOOF l\bJNQBDt de la dépréciation de la livre sterling par rapport à l\bFVSo étant notamment compensée par l\bBQQSDJBUJPn du dollar américain et du réal brésilien  le Groupe envisage d\bBSSUFr les activités de revente de matériel ◗ au Brésil qui ont représenté environ 60 millions d\bFVSPs en 2016 Afin de ne pas perturber l\bBOBMZTe de l\bWPMVUJPn trimestrielle la croissance organique et la croissance à taux de change constants seront présentées après avoir retiré cette activité des chiffres 2016 et 2017  l\bJNQBDt des acquisitions sur la croissance du chiffre d\bBGGBJSFs ◗ est estimé à ce stade à quelques dizaines de points de base INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 168 Document de référence 2016 — Capgemini Comptes consolidés 4 2 Comptes de résultat consolidés 4 2 1 en millions d\bFVSPs Notes 2015 2016 Montant % Montant % Chiffre d\bBGGBJSFs 4  6 11 915 100 12 539 100 Coûts des services rendus (8 838) (74 2) (9 183) (73 3) Frais commerciaux (955) (8 0) (1 032) (8 2) Frais généraux et administratifs (860) (7 2) (884) (7 0) Charges opérationnelles 7 (10 653) (89 4) (11 099) (88 5) Marge opérationnelle  * 1 262 10 6 1 440 11 5 Autres produits et charges opérationnels 8 (240) (2 0) (292) (2 3) Résultat d\bFYQMPJUBUJPn 1 022 8 6 1 148 9 2 Coût de l\bFOEFUUFNFOt financier net 9 (55) (0 5) (104) (0 8) Autres charges et produits financiers 9 (63) (0 5) (42) (0 4) Résultat financier (118) (1 0) (146) (1 2) Produit (Charge) d\bJNQt 10 (1)   203 1 7 (2)   (94) (0 8) RÉSULTAT NET 1 107 9 3 908 7 2 dont  Part du Groupe 1 124 9 4 921 7 3 Intérêts minoritaires (17) (0 1) (13) (0 1) RÉSULTAT PAR ACTION Nombre moyen d\bBDUJPOs de la période 168 452 917 169 450 721 Résultat de base par action (en euros) 11 6 67 5 44 Nombre moyen d\bBDUJPOs dilué 178 581 519 179 080 780 Résultat dilué par action (en euros) 11 6 33 5 25 Y compris la réévaluation des actifs d\bJNQUs différés sur déficits reportables aux États Unis pour 476 millions d\bFVSPT (1) Y compris 180 millions d\bFVSPs de produit net d\bJNQt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques (2) La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 169 Document de référence 2016 — Capgemini Produits et charges comptabilisés en capitaux propres 4 2 2 en millions d\bFVSPs 2015 2016 Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies nets d\bJNQUT  (1) 97 (257) Réévaluation des instruments dérivés de couverture nette d\bJNQUT  (2) 35 53 Écarts de conversion  (2) 255 173 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES 387 (31) Résultat net (rappel) 1 107 908 en résultat le résultat net aurait été de  Si ces produits et charges comptabilisés en capitaux propres avaient été comptabilisés 1 494 877 Dont  Part du Groupe 1 514 886 Intérêts minoritaires (20) (9) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat (1) Éléments qui pourraient être reclassés en résultat (2) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 170 Document de référence 2016 — Capgemini États consolidés de la situation financière 4 2 3 en millions d\bFVSPs Notes 31 décembre 2015 31 décembre 2016 Écarts d\bBDRVJTJUJPn 13  15 7 055 7 176 Immobilisations incorporelles 13 848 813 Immobilisations corporelles 14 763 754 Impôts différés 16 1 412 1 473 Autres actifs non courants 18 457 374 Total actif non courant 10 535 10 590 Clients et comptes rattachés 19 3 055 3 074 Créances d\bJNQUs courants 64 132 Autres actifs courants 20 543 627 Actifs de gestion de trésorerie 21 116 157 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1 950 1 879 Total actif courant 5 728 5 869 TOTAL ACTIF 16 263 16 459 en millions d\bFVSPs Notes 31 décembre 2015 31 décembre 2016 Capital social 1 377 1 373 Primes d\bNJTTJPn et d\bBQQPSt 3 499 3 453 Réserves et report à nouveau 887 1 525 Résultat net 1 124 921 Capitaux propres (part du Groupe) 6 887 7 272 Intérêts minoritaires 26 13 Capitaux propres 6 913 7 285 Dettes financières à long terme 21 3 161 3 287 Impôts différés 16 221 227 Provisions pour retraites et engagements assimilés 24 1 216 1 374 Provisions non courantes 25 28 26 Autres dettes non courantes 26 367 292 Total passif non courant 4 993 5 206 Dettes financières à court terme et découverts bancaires 21 652 125 Dettes opérationnelles 27 2 724 2 818 Acomptes clients et produits constatés d\bBWBODe 19 739 737 Provisions courantes 25 90 104 Dettes d\bJNQUs courants 61 109 Autres dettes courantes 26 91 75 Total passif courant 4 357 3 968 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 263 16 459 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 171 Document de référence 2016 — Capgemini Tableaux de flux de trésorerie consolidés 4 2 4 Les flux de trésorerie relatifs à l\bFYFSDJDe sont commentés en Note 22 – Flux de trésorerie en millions d\bFVSPs Notes 2015 2016 Résultat net part du Groupe 1 124 921 Intérêts minoritaires (17) (13) Dépréciation des écarts d\bBDRVJTJUJPn 13  15 40 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations 264 299 Variations des provisions 8 (5) Moins values de cession d\bBDUJGs 17 6 Charge liée aux attributions d\bBDUJPOs 32 54 Coût de l\bFOEFUUFNFOt financier (net) 9 55 104 Charge (Produit) d\bJNQt 10 (203) 94 Gains latents liés aux variations de juste valeur et autres (19) (11) et impôt (A) Capacité d\bBVUPGJOBODFNFOt avant coût de l\bFOEFUUFNFOt financier (net) 1 301 1 449 Impôt versé (B) (137) (167) produits constatés d\bBWBODe Variation liée aux créances clients et comptes rattachés acomptes clients et (22) (45) Variation liée aux coûts capitalisés sur projets (10) 13 Variation liée aux dettes fournisseurs (80) 128 Variation liée aux autres créances et dettes (48) (59) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l\bBDUJWJUé (C) (160) 37 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L\b"$5*7*5É (D=A+B+C) 1 004 1 319 Décaissements liés aux acquisitions d\bJNNPCJMJTBUJPOs corporelles et incorporelles 13  14 (198) (197) Encaissements liés aux cessions d\bJNNPCJMJTBUJPOs corporelles et incorporelles 19 21 (179) (176) Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d\bFOUSFQSJTFs nets de leur trésorerie (3 392) (23) Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie (2) (36) Autres décaissements (encaissements) nets (13) (16) (3 407) (75) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D\b* 7&45*44& & T (E) (3 586) (251) Augmentations de capital 564 Augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires 5 Dividendes versés (198) (229) Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Cap Gemini S A (81) (315) Augmentation des dettes financières 2 775 505 Remboursements des dettes financières (691) (1 004) Intérêts financiers versés (38) (115) Intérêts financiers reçus 28 43 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) 2 364 (1 115) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F) (218) (47) Incidence des variations des cours des devises (H) 26 (31) TRÉSORERIE D\b067&3563E (I) 21 2 140 1 948 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I) 21 1 948 1 870 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 172 Document de référence 2016 — Capgemini Tableaux de variation des capitaux propres consolidés 4 2 5 en millions d\bFVSPs Nombre d\bBDUJPOs Capital social d\bBQQPSt Primes d\bNJTTJPn et propres Actions consolidés et résultats Réserves comptabilisés en capitaux propres Produits et charges (part du Groupe) Capitaux propres ritaires Intérêts mino propres Total capitaux Écarts de conversion Autres Au 1 er  janvier 2015 163 592 949 1 309 3 010 (60) 1 688 (10) (880) 5 057 26 5 083 de l\bFYFSDJDe 2014 Dividendes versés au titre (198) (198) (198) et actionnariat salarié Instruments de motivation 1 888 551 15 49 92 (18) 138 138 de vente accordé aux actionnaires minoritaires Ajustements sur droit (32) (32) (32) S A Impôts relatifs aux dérivés sur actions Cap Gemini 22 22 22 propres Élimination des actions (107) 2 (105) (105) Augmentations de capital 6 700 000 53 440 7 500 5 505 Transactions avec les actionnaires minoritaires (9) (9) 15 6 Transactions avec les actionnaires 8 588 551 68 489 (15) (226) 316 20 336 capitaux propres comptabilisés en Produits et charges 258 132 390 (3) 387 Résultat net 1 124 1 124 (17) 1 107 Au 31 décembre 2015 172 181 500 1 377 3 499 (75) 2 586 248 (748) 6 887 26 6 913 de l\bFYFSDJDe 2015 Dividendes versés au titre (229) (229) (229) et actionnariat salarié Instruments de motivation 62 15 77 77 d\bJNQUs Gemini S A nets Dérivés sur actions Cap (32) (32) (32) Remboursement anticipé ORNANE 2013 56 (37) 19 19 propres Élimination des actions (340) (340) (340) Réduction de capital par propres annulation d\bBDUJPOs (617 235) (4) (46) 50 Transactions avec les actionnaires minoritaires 4 4 (4) Transactions avec les actionnaires (617 235) (4) (46) (172) (279) (501) (4) (505) capitaux propres comptabilisés en Produits et charges 169 (204) (35) 4 (31) Résultat net 921 921 (13) 908 AU 31 DÉCEMBRE 2016 171 564 265 1 373 3 453 (247) 3 228 417 (952) 7 272 13 7 285 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 173 Document de référence 2016 — Capgemini Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2016 4 2 6 Base de préparation des comptes Note 1 174 Principes de consolidation et périmètre Note 2 175 Indicateurs alternatifs de performance Note 3 177 Information sectorielle Note 4 178 Comptes de résultat consolidés Note 5 182 Chiffre d\bBGGBJSFs Note 6 182 Charges opérationnelles par nature Note 7 183 Autres produits et charges opérationnels Note 8 183 Résultat financier Note 9 184 Charge d\bJNQt Note 10 185 Résultat par action Note 11 186 Capitaux propres Note 12 187 incorporelles Écarts d\bBDRVJTJUJPn et immobilisations Note 13 196 Immobilisations corporelles Note 14 198 de dépréciation d\bBDUJGs Unités génératrices de trésorerie et tests Note 15 200 Impôts différés Note 16 201 Instruments financiers Note 17 204 Autres actifs non courants Note 18 205 Clients et comptes rattachés Note 19 206 Autres actifs courants Note 20 207 Endettement net trésorerie nette Note 21 207 Flux de trésorerie Note 22 213 d\bJOUSt et de contrepartie Gestion du risque de change de taux Note 23 215 Provisions pour retraites et engagements Note 24 assimilés 218 Provisions courantes et non courantes Note 25 223 Autres dettes courantes et non courantes Note 26 223 Dettes opérationnelles Note 27 223 Effectifs Note 28 224 Engagements hors bilan Note 29 224 Transactions avec des parties liées Note 30 226 Événements postérieurs à la clôture Note 31 226 Liste par pays des principales sociétés Note 32 consolidées 227 aux Comptes Honoraires des Commissaires Note 33 230 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 174 Document de référence 2016 — Capgemini Base de préparation des comptes Note 1 par l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires prévue le 10 mai 2017 15 février 2017 Les états financiers consolidés seront approuvés notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn le Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ainsi que les Référentiel IFRS A) l\bFYFSDJDF6 sont établis conformément aux normes 2002 les états financiers consolidés publiés au titre de En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet Standards Board ) et adoptée dans l\b6OJPn européenne (UE) Standards ) telles que publiée par l\b*"4B ( International Accounting comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting les modalités d\bBQQMJDBUJPn de certaines normes IFRS sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur Syntec Numérique – organisation représentant les principales Par ailleurs le Groupe tient compte des positions adoptées par le note annexe aux états financiers consolidés Les principes comptables sont présentés au début de chaque 2016 Nouvelles normes et interprétations applicables en B) 2016) approuvés par l\b6& entrés en vigueur au 1 er  janvier d\bBQQMJDBUJPn obligatoire (publiés par l\b*"4# Nouvelles normes amendements et interprétations a) 31 décembre 2015 à l\bFYDFQUJPn des nouvelles normes à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques Groupe 1 er  janvier 2016 et qui n\bPOt pas d\bJNQBDt significatif pour le amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du non appliqués par anticipation (publiés par l\b*"4# Nouvelles normes amendements et interprétations b) approuvés par l\b6& non encore entrés en vigueur au 1 er  janvier 2016) significatives sur les comptes annuels consolidés du Groupe amendements et interprétations n\bPOt pas d\bJODJEFODFs Les impacts éventuels de l\bBQQMJDBUJPn des nouvelles normes contrats les éventuels écarts entre les principes comptables Groupe a initié un projet pour analyser sur un échantillon de cours finalisation des conclusions et des impacts potentiels est en actuellement appliqués avec ceux de la norme IFRS 15 La secteur et en France au sein du Syntec Numérique à travaillé en collaboration avec les acteurs internationaux du ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients le Groupe a En ce qui concerne la norme IFRS 15 – Produits des activités l\bJEFOUJGJDBUJPn des problématiques d\bBQQMJDBUJPO En parallèle le Nouvelles normes amendements et interprétations c) 1 er  janvier 2016) approuvés par l\b6& non encore entrés en vigueur au non encore approuvés (publiés par l\b*"4# non encore Le Groupe n\ba pas appliqué par anticipation les normes en vigueur au 1 er  janvier 2016 encore approuvés par l\b6E au 31 décembre 2016 ni encore entrés amendements et interprétations publiés par l\b*"4B mais non Utilisation d\bFTUJNBUJPOs C) le cadre de la méthode à l\bBWBODFNFOU la reconnaissance reconnaissance du chiffre d\bBGGBJSFs sur les contrats au forfait dans comportent certains aléas Elles concernent principalement la d\bIZQPUITFs susceptibles de variations dans le temps et juste valeur des instruments dérivés et les provisions actifs les provisions pour retraites et engagements assimilés la d\bJNQUs différés actifs l\bWBMVBUJPn de la valeur recouvrable des impact sur les montants d\bBDUJf et de passif à la clôture ainsi que l\bVUJMJTBUJPn d\bFTUJNBUJPOs et d\bIZQPUITFs qui pourraient avoir un La préparation des états financiers consolidés nécessite estimations tiennent compte de données économiques et comptabilisés directement en capitaux propres de la période Ces sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 175 Document de référence 2016 — Capgemini Principes de consolidation et périmètre Note 2 Méthodes de consolidation politiques financières et opérationnelles de la Société de contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les consolidés suivant la méthode de l\bJOUHSBUJPn globale Le mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont manière à tirer avantage de ses activités Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sont mises en directement ou indirectement une influence notable sans Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a participation du Groupe dans celle ci est comptabilisée dans quote part de résultat de l\bBOOe de l\bFOUSFQSJTe associée La implique la constatation dans le compte de résultat de la équivalence La comptabilisation par mise en équivalence Groupe dans l\bBDUJf net de l\bFOUSFQSJTe associée actifs non courants » pour un montant reflétant la part du l\bUBt de la situation financière consolidée dans le poste « Autres pays des principales sociétés consolidées Le périmètre de consolidation figure en Note 32 – Liste par comptes au 31 décembre 2016 selon les principes comptables appliqués par le Groupe Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs que les profits internes sont éliminés Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi Le Groupe ne contrôle pas d\bFOUJUs ad hoc non consolidées Conversion des états financiers consolidés ont été établis en euros Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de Les postes de l\bUBt de la situation financière consolidée sont conservés à leur valeur historique Les comptes de résultat clôture de l\bFYFSDJDF à l\bFYDFQUJPn des capitaux propres qui conversion spécifique Les différences de conversion résultant significatives il peut être jugé plus pertinent d\bVUJMJTFr un taux de de la période Néanmoins pour certaines transactions exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens en réserves de conversion le compte de résultat de la période mais affectées directement de l\bBQQMJDBUJPn de ces différents taux ne sont pas incluses dans conversion dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de monétaires faisant partie intégrante de l\bJOWFTUJTTFNFOt net Les différences de change ayant trait à des éléments sous jacente ou en résultat financier selon la nature de la transaction devises étrangères sont comptabilisés en résultat d\bFYQMPJUBUJPn Les écarts de change sur créances et dettes libellées en Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants    Taux moyens Taux de clôture 2015 2016 2015 2016 Couronne norvégienne 0 11200 0 10765 0 10413 0 11006 Couronne suédoise 0 10691 0 10567 0 10882 0 10469 Dollar américain 0 90166 0 90404 0 91853 0 94868 Dollar australien 0 67838 0 67230 0 67128 0 68512 Dollar canadien 0 70630 0 68234 0 66155 0 70482 Livre sterling 1 37806 1 22455 1 36249 1 16798 Real brésilien 0 27480 0 26057 0 23193 0 29150 Roupie indienne 0 01406 0 01345 0 01389 0 01397 Yuan renminbi 0 14349 0 13609 0 14163 0 13661 Zloty polonais 0 23916 0 22920 0 23453 0 22674 deuxième semestre 2015 Pour information le compte de résultat d\b*("5E acquis le 1 er  juillet 2015 a été intégré au taux moyen des devises du Regroupements d\bFOUSFQSJTFs peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date comptabilisés à leur juste valeur à la date d\bBDRVJTJUJPn et identifiables et les passifs repris de l\bFOUJUé acquise sont méthode de l\bBDRVJTJUJPO Selon cette méthode les actifs Les regroupements d\bFOUSFQSJTFs sont comptabilisés selon la intra groupe Gains et pertes de change sur transactions directement en capitaux propres si le sous jacent fait partie de l\bFYFSDJDF ou classé en produits et charges comptabilisés Toutefois un écart de change qui apparaît sur un élément l\bMJNJOBUJPn des soldes et transactions intra groupe dans les états financiers consolidés du Groupe implique L\bJODPSQPSBUJPn des états financiers d\bVOe entité étrangère écart de change est comptabilisé en produits ou en charges monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé Un tel intra groupe libellée dans une monnaie différente de la monétaire intra groupe (par exemple une créance intégrante de l\bJOWFTUJTTFNFOt net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie) le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la des transactions opérationnelles intra groupe réalisées dans Les justes valeurs des instruments de couverture concernant société mère sont éliminées INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 176 Document de référence 2016 — Capgemini Acquisitions de l\bFYFSDJDF6 vient renforcer l\bPGGSe de Capgemini construite autour des solutions l\bBDRVJTJUJPn d\b0JOJo en Allemagne (100 salariés) Cette opération Au cours du premier semestre 2016 le Groupe a procédé à des entreprises et de la plateforme Salesforce dédiée à la transformation digitale conseil en stratégie d\bJOOPWBUJPn Fahrenheit 212 (70 salariés) afin Le Groupe a également acquis aux États Unis le cabinet de de développer de nouvelles offres digitales en Amérique du Nord 22 millions d\bFVSPT auquel s\bBKPVUe un complément de prix Pour ces deux acquisitions le prix d\bBDRVJTJUJPn s\bMWe à produits et charges opérationnels » incluant des conditions de présence enregistré en « Autres Groupe au 31 décembre 2016 Ces acquisitions n\bPOt pas d\bJNQBDt significatif sur les comptes du Rappel de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E en 2015 220 millions de dollars américains et les effectifs à 1 3 milliards de dollars américains son résultat opérationnel à principes comptables américains (US GAAP) s\bFTt élevé à New Jersey Son chiffre d\bBGGBJSFs en 2014 tel que publié en (7 %) d\bBGGBJSFs en 2014 suivi de l\b&VSPQe (14 %) et de l\b"TJF1BDJGJRVe le plus grand marché d\b*("5E où il y a réalisé 79 % de son chiffre 33 484 employés au 31 décembre 2014 L\b"NSJRVe du Nord est basé aux États Unis et dont le siège social est situé dans le IGATE est un groupe de technologie et de services informatiques 2015 Capgemini a finalisé le 1 er  juillet 2015 l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E Conformément aux modalités de l\bBDDPSd annoncé le 27 avril Corporation devenue à cette date filiale à 100 % du groupe droits acquis en vertu des plans d\bPQUJPOs ont été convertis en ordinaires d\b*("5E Corporation détenues en propre) ainsi que les et en circulation d\b*("5E Corporation (autres que les actions Capgemini Le 1 er  juillet 2015 toutes les actions ordinaires émises été radiées de la cote NASDAQ Global Select Market Les actions d\b*("5E Corporation ne sont plus négociables et ont d\bBDRVJTJUJPn s\bMWe ainsi à 3 961 millions de dollars américains droit à recevoir 48 dollars américains en espèces par titre Le prix intégration globale Le groupe IGATE est consolidé depuis le 1 er  juillet 2015 par La contribution d\b*("5E depuis l\bBDRVJTJUJPn le 1 er  juillet 2015 au lieu au 1 er  janvier 2015 et sur la base d\bJOGPSNBUJPOs fournies par 88 millions d\bFVSPs et 68 millions d\bFVSPT Si l\bBDRVJTJUJPn avait eu résultat net est respectivement de 609 millions d\bFVSPT chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe à son résultat d\bFYQMPJUBUJPn et à son 1 194 millions d\bFVSPT 160 millions d\bFVSPs et 109 millions d\bFYQMPJUBUJPn et à son résultat net aurait été respectivement de contribution d\b*("5E au chiffre d\bBGGBJSFT à son résultat IGATE au titre du premier semestre 2015 le Groupe estime que la d\bFVSPs pour l\bFYFSDJDF significative la date de première consolidation n\ba pas été réévalué de façon À la fin de la période d\bBGGFDUBUJPO l\bDBSt d\bBDRVJTJUJPn constaté à Opérations de financement Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes  Pour financer cette acquisition outre sa trésorerie disponible le refinancement d\bVOe partie de sa dette (cf  ci après)  partiel de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E le 1 er  juillet 2015 et au équivalent de 3 094 millions d\bFVSPT) en vue du financement de syndication qui s\bFTt achevée le 2 juin 2015 (le crédit relais pour 1 000 millions de dollars américains (soit au total un date du 29 juin 2015 l\bVn pour 2 200 millions d\bFVSPs et l\bBVUSe 24 avril 2015) Ce crédit relais a fait l\bPCKFt de deux tirages en ayant été souscrit par un groupe limité de banques dès le la conclusion d\bVn crédit relais de 3 800 millions de dollars ◗ euro) auprès d\bVn groupe de 15 banques à l\bJTTVe d\bVOe phase américains (avec tirage possible en dollar américain et ou en une augmentation de capital d\bVn montant de 500 millions ◗ d\bFVSPs (nette des frais d\bBVHNFOUBUJPn de capital après impôts) 6 700 000 actions nouvelles Le prix de souscription s\bFTt élevé lancée le 9 juin 2015 par placement privé et portant sur 2015  au cours moyen pondéré des volumes de la journée du 9 juin à 75 50 euros par action soit une décote de 2 4 % par rapport Endettement net Trésorerie nette)  principales caractéristiques suivantes (cf  Note 21 – trois tranches de cette émission obligataire présentent les règlement livraison est intervenu le 1 er  juillet 2015 Les totale de 2 750 millions d\bFVSPs placée le 24 juin 2015 et dont le une émission obligataire « triple tranche » d\bVOe valeur nominale ◗ avec un coupon variable de Euribor 3 mois + 0 85 % (prix à 500 millions d\bFVSPs d\bPCMJHBUJPOs échéance 2 juillet 2018 ❚ l\bNJTTJPn de 100 %) 99 853 %) avec un coupon annuel de 1 75 % (prix à l\bNJTTJPn de 1 250 millions d\bFVSPs d\bPCMJHBUJPOs échéance 1 er  juillet 2020 ❚ 99 857 %) avec un coupon annuel de 2 50 % (prix à l\bNJTTJPn de 1 000 millions d\bFVSPs d\bPCMJHBUJPOs échéance 1 er  juillet 2023 ❚ intégralité le 9 juillet 2015 3 094 millions d\bFVSPT Le crédit relais a été annulé dans son affecté au remboursement du tirage sur le crédit relais de Le 7 juillet 2015 le produit de ce placement d\bPCMJHBUJPOs a été notamment réalisé les transactions suivantes  change lié au financement de cette acquisition Capgemini a Par ailleurs dans le cadre de sa gestion du risque de taux et de intégralement reconnues en résultat financier au 31 décembre 2015  options ont été dénouées avant l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E et ont été contre fixe euro dites swap tions de taux euro Toutes ces l\bBDIBt d\bPQUJPOs d\bDIBOHe de taux d\bJOUSUs variable euro ◗ ont été intégralement reconnus en résultat financier au ces instruments ont été dénoués avant l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E et l\bBDIBt d\bPQUJPOs d\bBDIBt de dollar américain contre euro Tous ◗ 31 décembre 2015  Swap ) qui ont été qualifiés d\bJOTUSVNFOUs de couverture de flux d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe ( Cross Currency dollars américains et une maturité de 5 ans de contrats la mise en place pour un notionnel total de 1 000 millions de ◗ de juste valeur pour la composante change Au titre de ces de trésorerie pour la composante taux d\bJOUSt et de couverture 3 51 % sur un notionnel de 1 000 millions de dollars américains 894 millions d\bFVSPs et versera en échange un taux moyen de bancaires concernées un taux de 1 75 % sur un notionnel de instruments financiers Capgemini recevra des contreparties (cf  Note 9 – Résultat Financier) juillet 2015 au remboursement de ses principaux emprunts  Suite à son acquisition par Capgemini IGATE a procédé en dollars américains arrivant à échéance en 2019  un emprunt obligataire d\bVn montant principal de 325 millions de ◗ dollars américains un prêt bancaire d\bVn principal restant dû de 234 millions de ◗ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 177 Document de référence 2016 — Capgemini Instruments de motivation des salariés groupe Capgemini a décidé de maintenir les conditions Dans le cadre de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E réalisée le 1 er  juillet 2015 le octroyés antérieurement à l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E et d\bFn figer le d\bBDUJPOT d\bBDUJPOs réservées et d\bVOJUs de performance) d\bBDRVJTJUJPn des instruments de capitaux (options de souscription Le paiement en numéraire des options de souscription d\bBDUJPn et numéraire calculé sur la base d\bVn prix de 48 dollars américains dates initialement prévues d\bBDRVJTJUJPn des droits un montant en prix sur la base du prix de l\bPQSBUJPO Ainsi sera octroyé aux de présence associée à ces instruments aux dates de fin acquisition) 2016 et 2017 sous réserve du respect de la condition acquis au 1 er  juillet 2015 est effectué principalement en 2015 (post d\bBDUJPOs réservées dont les droits ne sont pas encore totalement d\bBDRVJTJUJPn des droits 42 millions de dollars américains S\bBHJTTBOt des instruments en conséquence une provision de 54 millions de dollars américains a d\bBUUSJCVUJPn et les dates de fin d\bBDRVJTJUJPn des droits En américains afférente est répartie entre les différentes dates cours d\bBDRVJTJUJPO la charge de 75 5 millions de dollars charge estimée de 21 5 millions de dollars américains est d\b*("5& Pour la période postérieure à la date d\bBDRVJTJUJPO la les services rendus de la date d\bBUUSJCVUJPn à la date d\bBDRVJTJUJPn été reconnue dans le bilan d\bPVWFSUVSe pour la période couvrant constatée en compte de résultat progressivement et s\bUBMe du Le paiement relatif aux instruments de capitaux acquis représente 7 7 millions d\bFVSPs (9 9 millions d\bFVSPs en 2015) concernés Au titre de 2016 la charge comptabilisée s\bMWe à 1 er  juillet 2015 aux différentes dates d\bBDRVJTJUJPn des droits Indicateurs alternatifs de performance Note 3 sont définis ci dessous  Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe des régimes de retraites à prestations définies  que les effets des réductions des liquidations et des transferts consolidées ou d\bBDUJWJUT les charges de restructuration incluant des conditions de présence sur sociétés acquises ainsi acquises par le Groupe y compris les compléments de prix du Groupe les coûts d\bBDRVJTJUJPn et d\bJOUHSBUJPn des sociétés afférentes à des plans approuvés par les organes de direction que les charges ou produits non récurrents notamment les (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi l\bUBMFNFOt de la juste valeur des actions attribuées au personnel cadre des regroupements d\bFOUSFQSJTFT la charge résultant de négatifs les plus ou moins values de cession de sociétés dépréciations des écarts d\bBDRVJTJUJPO les écarts d\bBDRVJTJUJPn les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le « Autres produits et charges opérationnels » qui comprennent d\bBGGBJSFs les charges opérationnelles Elle est calculée avant les La marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre ◗ normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé déduction des actions propres détenues Le résultat net d\bJNQU opérationnels) nets d\bJNQt calculé sur la base du taux effectif charges opérationnels » (cf  Note 8 – Autres produits et charges des impacts des éléments reconnus en « Autres produits et normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré Le résultat normalisé par action correspond au résultat net ◗ d\bBDUJPOs ordinaires en circulation au cours de la période après (placements à court terme et banques) diminués des est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui L\bFOEFUUFNFOt net (ou la trésorerie nette) comprend (i) la ◗ financière du fait de leurs caractéristiques) diminués (iii) des trésorerie (actifs présentés séparément dans l\bUBt de la situation découverts bancaires Elle comprend (ii) les actifs de gestion de se rapportent à des dettes financières et à des actions propres  compte (iv) de l\bJNQBDt des instruments de couverture lorsqu\bJMs dettes financières à court et long terme et tient également ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et trésorerie lié à l\bBDUJWJUé diminué des investissements (nets de tableau de flux de trésorerie se définit comme le flux de Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du ◗ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 178 Document de référence 2016 — Capgemini Information sectorielle Note 4 l\bBDUJWJU La direction du Groupe analyse et mesure la performance de dans les zones géographiques où le Groupe est présent  ◗ d\bJOGPHSBODF d\bJOHOJFSJF services applicatifs autres services dans ses différents métiers (conseil services de technologie et ◗ L\bBOBMZTe géographique permet de suivre la performance  l\bWPMVUJPn des principaux contrats et grands clients sur les du développement commercial  elle est focalisée sur ◗ les prestations de services rendus Ces analyses sont dans les pays du fait de leur forte interaction et à y mesurer vise à coordonner l\bPGGSe de services des différents métiers marchés du Groupe pour l\bFOTFNCMe de ses métiers Ce suivi donnée  responsables des métiers opérant dans une géographie Coordination » des géographies qui rassemble les effectuées par la direction du Groupe au sein du « Comité de financement opérationnel ainsi que la politique d\bBDRVJTJUJPn et des fonctions support les politiques d\bJOWFTUJTTFNFOt et de sur le plan opérationnel et financier  la gestion de la trésorerie ◗ sont décidées et mises en œuvre par géographie les pays ou les régions la production de services opérées au cours de l\bFYFSDJDe au L\bBOBMZTe métier permet de suivre et de gérer les ressources et déployer des compétences et des savoir faire homogènes dans orientées métier de manière transversale permettant de sein des « grandes unités opérationnelles » essentiellement 5 zones géographiques dans lesquelles il est implanté Ainsi le Groupe présente une information sectorielle pour les Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au correspondent aux frais de siège selon une clé de répartition Les éléments non affectés géographies et des métiers sont affectés soit directement soit niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des Les transactions inter secteurs s\bFGGFDUVFOt au prix de marché La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la ou externe opérationnels que leur activité résulte de la croissance interne comparer la performance opérationnelle des secteurs marge opérationnelle * Cet indicateur permet de mesurer et de de production offshore (Inde et Pologne) est réallouée aux La marge opérationnelle * réalisée d ans les principaux centres une meilleure lisibilité de la performance de ces zones zones géographiques en charge des contrats afin de permettre résultat consolidés définie en Note 3 indicateurs alternatifs de performance et en Note 5 Comptes de La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est (*) Information par zone géographique 5 zones géographiques  Amérique du Nord France Le Groupe communique son information sectorielle autour de diversification géographique du Groupe en dehors de l\b&VSPQF le Benelux dont le poids n\ba cessé de diminuer avec la Amérique Latine La zone reste de l\b&VSPQe comprend désormais Royaume Uni et Irlande reste de l\b&VSPQe et Asie Pacifique et 4 métiers du Groupe relatives au chiffre d\bBGGBJSFs et à la marge opérationnelle des L\bJOGPSNBUJPn sectorielle est complétée par des informations Ces zones sont détaillées ci dessous  Zones géographiques Principaux pays Amérique du Nord Canada États Unis France France Royaume Uni et Irlande Irlande Royaume Uni Reste de l\b&VSPQe Pologne Portugal Suède Suisse Allemagne Belgique Danemark Espagne Finlande Italie Luxembourg Norvège Pays Bas Asie Pacifique et Amérique Latine Argentine Australie Brésil Chine Inde Japon Mexique Singapour INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 179 Document de référence 2016 — Capgemini Analyse du compte de résultat par zone géographique 2016 (en millions d\bFVSPT) Amérique du Nord France Irlande Uni et Royaume l\b&VSPQe Reste de Asie Latine Amérique et Pacifique siège Frais de Éliminations Total Chiffre d\bBGGBJSFs hors Groupe ■ 3 800 2 567 1 993 3 214 965 12 539 inter zones géographiques ■ 151 200 155 273 1 251 (2 030) CHIFFRE D\b"''"*3&S TOTAL 3 951 2 767 2 148 3 487 2 216 (2 030) 12 539 MARGE OPÉRATIONNELLE * 587 234 290 339 64 (74) 1 440 % du chiffre d\bBGGBJSFs 15 4 9 1 14 6 10 5 6 6 11 5 RÉSULTAT D\b&91 0*5"5*0N 487 167 259 288 23 (76) 1 148 2015 (en millions d\bFVSPT) Amérique du Nord France Irlande Uni et Royaume l\b&VSPQe Reste de Latine Amérique et Pacifique Asie siège Frais de Éliminations Total Chiffre d\bBGGBJSFs hors Groupe ■ 3 325 2 444 2 150 3 066 930 11 915 inter zones géographiques ■ 151 185 162 239 1 051 (1 788) CHIFFRE D\b"''"*3&S TOTAL 3 476 2 629 2 312 3 305 1 981 (1 788) 11 915 MARGE OPÉRATIONNELLE * 494 199 289 313 39 (72) 1 262 % du chiffre d\bBGGBJSFs 14 9 8 1 13 4 10 2 4 2 10 6 RÉSULTAT D\b&91 0*5"5*0N 408 152 291 255 (24) (60) 1 022 La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note 3 – indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 180 Document de référence 2016 — Capgemini Analyse des actifs et des passifs par zone géographique (en millions d\bFVSPT) Au 31 décembre 2016 du Nord Amérique France Irlande Uni et Royaume l\b&VSPQe Reste de Latine Amérique et Pacifique Asie Non alloué Éliminations Total Actifs par zone géographique hors Groupe ■ 3 507 2 611 1 620 2 835 1 910 39 12 522 inter zones géographiques ■ 84 83 61 88 176 28 (520) TOTAL DES ACTIFS 3 591 2 694 1 681 2 923 2 086 67 (520) 12 522 dont acquisitions d\bJNNPCJMJTBUJPOs corporelles et incorporelles  (1) 26 46 29 64 91 1 257 Passifs par zone géographique Impôts différés actifs 1 473 Créances d\bJNQt 159 Actifs de gestion de trésorerie 157 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 879 Instruments dérivés 269 TOTAL ACTIF 16 459 hors Groupe ■ 907 1 197 1 405 1 070 732 10 5 321 inter zones géographiques ■ 150 100 80 127 61 (518) TOTAL DES PASSIFS 1 057 1 297 1 485 1 197 793 10 (518) 5 321 Capitaux propres 7 285 Impôts différés passifs 227 Dettes d\bJNQt 125 Dettes financières et découverts bancaires 3 412 Instruments dérivés 89 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 459 Au 31 décembre 2015 (en millions d\bFVSPT) Amérique du Nord France Royaume Uni et Irlande Reste de l\b&VSPQe et Amérique Asie Pacifique Latine Non alloué Éliminations Total Actifs par zone géographique hors Groupe ■ 3 385 2 603 1 757 2 772 1 796 36 12 349 inter zones géographiques ■ 69 77 56 88 137 39 (466) TOTAL DES ACTIFS 3 454 2 680 1 813 2 860 1 933 75 (466) 12 349 dont acquisitions d\bJNNPCJMJTBUJPOs corporelles et incorporelles  (1) 28 51 40 49 74 1 243 Passifs par zone géographique Impôts différés actifs 1 412 Créances d\bJNQt 94 Actifs de gestion de trésorerie 116 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 950 Instruments dérivés 342 TOTAL ACTIF 16 263 hors Groupe ■ 814 1 192 1 378 983 645 8 5 020 inter zones géographiques ■ 110 103 73 109 72 (467) TOTAL DES PASSIFS 924 1 295 1 451 1 092 717 8 (467) 5 020 Capitaux propres 6 913 Impôts différés passifs 221 Dettes d\bJNQt 79 Dettes financières et découverts bancaires 3 813 Instruments dérivés 217 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 263 Il convient de noter que le montant des acquisitions d\bJNNPCJMJTBUJPOs corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie qui s\bMWe à (1) 197 millions d\bFVSPs (198 millions d\bFVSPs en 2015) du fait de l\bFYDMVTJPn dans ce dernier des acquisitions d\bBDUJGs détenus en location financement pour 60 millions d\bFVSPs (45 millions d\bFVSPs en 2015) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 181 Document de référence 2016 — Capgemini Information par métier L\bJOGPSNBUJPn par métier suit la taxonomie suivante  Conseil qui a pour mission de contribuer à l\bBNMJPSBUJPn des ◗ processus ( Consulting Services )  performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs Engineering Services )  Services de technologie et d\bJOHOJFSJF qui exercent au sein ◗ même de l\bFOUSFQSJTe cliente une activité d\bBDDPNQBHOFNFOt et de support des équipes informatiques internes ( Technology and d\bJOUHSBUJPn de système et de maintenance des applications ( Application Services )  Services applicatifs qui comprennent la conception le ◗ développement la mise en œuvre et la maintenance des applications IT couvrant les activités du Groupe en termes BPO ( Other Managed Services ) gestion et ou le développement de tout ou partie des systèmes d\bJOGSBTUSVDUVSe IT d\bVn client (ou d\bVn groupe de clients) des services transactionnels des services à la demande et ou des activités métiers des clients Business Process Outsourcing Autres services d\bJOGPHSBODF qui regroupent l\bJOUHSBUJPO la ◗ Analyse du chiffre d\bBGGBJSFs par métier en millions d\bFVSPs 2015 2016 Montant % Montant % Conseil 480 4 506 4 Services de technologie et d\bJOHOJFSJe 1 744 15 1 873 15 Services applicatifs 6 997 59 7 557 60 Autres services d\bJOGPHSBODe 2 694 22 2 603 21 CHIFFRE D\b"''"*3&S 11 915 100 12 539 100 Analyse de la marge opérationnelle * par métier en millions d\bFVSPs 2015 2016 Montant % Montant % Conseil 44 9 1 54 10 7 Services de technologie et d\bJOHOJFSJe 202 11 6 240 12 8 Services applicatifs 830 11 9 960 12 7 Autres services d\bJOGPHSBODe 258 9 6 260 10 0 Frais de siège (72) (74) MARGE OPÉRATIONNELLE * 1 262 10 6 1 440 11 5 La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 182 Document de référence 2016 — Capgemini Comptes de résultat consolidés Note 5 Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit  coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets) frais commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui déduites du chiffre d\bBGGBJSFT permettent d\bPCUFOJr la marge opérationnelle  * un des principaux indicateurs de performance de l\bBDUJWJUé du Groupe Le résultat d\bFYQMPJUBUJPn est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe les coûts d\bBDRVJTJUJPn et d\bJOUHSBUJPn des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence sur sociétés acquises ainsi que les effets des réductions des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies Ces derniers comprennent les amortissements des actifs charges ou produits non récurrents notamment les dépréciations des écarts d\bBDRVJTJUJPO les écarts d\bBDRVJTJUJPn négatifs les plus ou moins values de cession de sociétés consolidées ou d\bBDUJWJUT les charges de restructuration incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d\bFOUSFQSJTFT la charge résultant de l\bUBMFNFOt de la juste valeur des actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que les compte les éléments suivants  Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en taux d\bJOUSt effectif diminués des produits de trésorerie d\bRVJWBMFOUs de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie  le coût de l\bFOEFUUFNFOt financier (net) qui comprend les ◗ intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d\bJOUSt effectif  sur éléments financiers ainsi que les autres produits financiers les autres produits financiers et charges financières qui ◗ consolidés les charges d\bJOUSt nettes sur régimes de retraites à prestations définies les gains et pertes de change comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu\bJMs se rapportent à des éléments de nature financière les plus ou moins values de cession et dépréciations de titres non la charge d\bJNQt courant et différé  ◗ le résultat des entreprises associées  ◗ la quote part des intérêts minoritaires ◗ La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est (*) définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance Chiffre d\bBGGBJSFs Note 6 La méthode de reconnaissance du chiffre d\bBGGBJSFs et des coûts est fonction de la nature des prestations  Prestations en régie a Le chiffre d\bBGGBJSFs et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation Prestations au forfait b reconnus lorsqu\bJMs sont encourus Le chiffre d\bBGGBJSFT qu\bJl s\bBHJTTe de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la méthode « à l\bBWBODFNFOUx Les coûts sont Prestations d\bJOGPHSBODe c services rendu Le chiffre d\bBGGBJSFs lié aux prestations d\bJOGPHSBODe est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de avantages économiques futurs et qu\bJMs sont recouvrables Ces coûts sont alors classés en travaux en cours Toutefois en cas de remboursement par le client celui ci est enregistré en diminution des coûts encourus sont encourus Toutefois les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et ou de transformation) peuvent être différés lorsqu\bJMs sont spécifiques aux contrats qu\bJMs se rapportent à une activité future et ou génèrent des Les coûts relatifs aux prestations d\bJOGPHSBODe sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils Lorsque le prix de revient prévisionnel d\bVn contrat est supérieur à son chiffre d\bBGGBJSFT une perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence acomptes reçus des clients et les produits constatés d\bBWBODe figurent dans les passifs courants Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l\bUBt de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l\bPCKFt d\bVOe facturation ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées Les et périmètre courants et de 7 9 % à taux de change constants Le chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe s\bMWe à 12 539 millions d\bFVSPs (11 915 millions en 2015) soit une variation de 5 2 % à taux de change INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 183 Document de référence 2016 — Capgemini Charges opérationnelles par nature Note 7 en millions d\bFVSPs 2015 2016 Montant % du chiffre d\bBGGBJSFs Montant % du chiffre d\bBGGBJSFs Charges de personnel 7 260 60 9 % 7 611 60 7 % Frais de déplacements 499 4 2 % 521 4 2 % 7 759 65 1 % 8 132 64 9 % Achats et frais de sous traitance 2 207 18 5 % 2 254 18 0 % Loyers et taxes locales 372 3 1 % 380 3 0 % de cessions d\bJNNPCJMJTBUJPOs Autres dotations aux amortissements provisions et résultat 315 2 7 % 333 2 6 % CHARGES OPÉRATIONNELLES 10 653 89 4 % 11 099 88 5 % Analyse des charges de personnel en millions d\bFVSPs Note 2015 2016 Traitements et salaires 5 845 6 151 Charges sociales 1 344 1 401 Charges de retraites régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l\bFNQMPi 24 71 59 CHARGES DE PERSONNEL 7 260 7 611 Autres produits et charges opérationnels Note 8 en millions d\bFVSPs Notes 2015 2016 Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d\bFOUSFQSJTFs (45) (68) Dépréciation des écarts d\bBDRVJTJUJPn 13  15 (40) Charges liées aux attributions d\bBDUJPOs 12 (42) (58) Coûts de restructuration (81) (103) Coûts d\bJOUHSBUJPn des sociétés acquises (39) (68) Coûts liés aux acquisitions (16) (1) Autres charges opérationnelles (29) (5) Total charges opérationnelles (292) (303) Autres produits opérationnels 52 11 Total produits opérationnels 52 11 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (240) (292) Coûts de restructuration Les coûts de restructuration de l\bFYFSDJDF6 concernent principalement des mesures de réduction d\bFGGFDUJGs pour 91 millions d\bFVSPs (67 millions d\bFVSPs pour 2015) et de rationalisation des actifs immobiliers et de production pour 7 millions d\bFVSPs (11 millions d\bFVSPs pour 2015) Coûts d\bJOUHSBUJPn des sociétés acquises ainsi qu\bBVx instruments de motivation accordés aux salariés d\b*("5& Ils intègrent également les compléments de prix incluant des conditions de présence sur les sociétés acquises en 2016 68 millions d\bFVSPs et concernent principalement l\bJOUHSBUJPn du groupe IGATE et sont composés essentiellement des charges liées aux coûts des consultants intervenant sur cette intégration Les coûts d\bJOUHSBUJPn des sociétés acquises s\bMWFOt à À noter qu\bBu 31 décembre 2015 le poste « Autres produits opérationnels » incluait un produit de 35 millions d\bFVSPs lié à la diminution de la valeur actuelle de l\bFOHBHFNFOt de retraite du principal régime de retraite de Capgemini UK Plc suite à un accord avec certains membres concernant la réduction de leur prestation définie INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 184 Document de référence 2016 — Capgemini Résultat financier Note 9 en millions d\bFVSPs Note 2015 2016 de trésorerie Produits de trésorerie d\bRVJWBMFOUs de trésorerie et des actifs de gestion 28 25 Charges d\bJOUSt nettes sur les dettes financières (71) (95) Coût net de l\bFOEFUUFNFOt financier au taux d\bJOUSt nominal (43) (70) Effet du coût amorti sur les dettes financières (12) (34) Coût net de l\bFOEFUUFNFOt financier au taux d\bJOUSt effectif (55) (104) Charge d\bJOUSt nette sur régimes de retraites à prestations définies 24 (45) (37) Gains (pertes) de change sur opérations financières 21 28 (Pertes) gains sur instruments dérivés (20) (30) Autres (19) (3) Autres produits et charges financiers (63) (42) dont produits financiers 143 219 dont charges financières (206) (261) RÉSULTAT FINANCIER (118) (146) Les charges d\bJOUSt nettes sur les dettes financières (95 millions s\bBOBMZTFOt principalement comme suit  d\bFVSPT) et l\bFGGFt du coût amorti sur les dettes financières (34 millions d\bFVSPT soit un total de 129 millions d\bFVSPT amorti (stable par rapport au 31 décembre 2015) coupon de l\bFNQSVOt obligataire 2011 pour 24 millions d\bFVSPs ◗ (contre 26 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) auxquels s\bBKPVUe 1 million d\bFVSPs d\bFGGFt lié à la comptabilisation au coût charge relative aux Obligations à option de Remboursement en ◗ Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ORNANE 2013) pour 30 millions d\bFVSPs (10 millions d\bFVSPs au remboursement (cf  Note 21 – Endettement net Trésorerie nette)  31 décembre 2015) comprenant 22 millions d‘euros liés à la différence entre la valeur de marché de la composante obligataire des ORNANE 2013 (400 millions d\bFVSPT) et la valeur comptable de la composante obligataire à la date de coupon variable de la tranche juillet 2018 23 millions d\bFVSPs 31 décembre 2015 pour ces 3 emprunts obligataires émis le 1 er  juillet 2015) Cf  Note 2 – Principes de Consolidation et Périmètre  pour le coupon de la tranche juillet 2020 et 26 millions d\bFVSPs pour le coupon de la tranche juillet 2023 (contre 26 millions d\bFVSPs de coupons auxquels s\bBKPVUFOt 1 million d\bFVSPs d\bFGGFUs lié à la comptabilisation au coût amorti au total au 3 millions d\bFVSPs d\bFGGFt lié à la comptabilisation au coût amorti de ces emprunts  respectivement 4 millions d\bFVSPs pour le coupons des emprunts obligataires juillet 2018 juillet 2020 et ◗ juillet 2023 pour 50 millions d\bFVSPT auxquels s\bBKPVUFOt fixe ( Cross Currency Swap ) pour 16 millions d\bFVSPT coût net des contrats d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux ◗ Les gains de change sur opérations financières ainsi que les pertes sur instruments dérivés sont principalement liés aux prêts et emprunts intragroupes libellés en devises étrangères et à leurs couvertures associées acquise en octobre 2013 sont incluses dans la ligne « (Pertes) gains sur instruments dérivés » (cf  Note 21 – Endettement net Trésorerie nette) Compte tenu de la « symétrie » des principales caractéristiques de ces deux instruments dérivés les variations de Les variations de juste valeur de l\bPQUJPn de conversion incorporée dans l\b03 " &3 et de l\bPQUJPn d\bBDIBt sur actions propres leurs justes valeurs respectives se compensent intégralement entraînant un effet net nul sur le résultat financier du Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 185 Document de référence 2016 — Capgemini Charge d\bJNQt Note 10 comptabilisés en capitaux propres L\bJNQt sur le résultat comprend l\bJNQt courant et l\bJNQt différé Il est comptabilisé en résultat net sauf s\bJl se rattache à un regroupement d\bFOUSFQSJTFs ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits Impôt courant à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d\bVOe période ainsi que tout ajustement du montant de l\bJNQt courant au titre des périodes précédentes L\bJNQt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d\bJNQUs qui ont été L\bJNQt courant comprend le montant estimé de l\bJNQt dû (ou adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture Impôt différé Cf  Note 16 – Impôts différés La charge d\bJNQt de l\bFYFSDJDe 2016 se décompose comme suit  en millions d\bFVSPs Note 2015 2016 Impôts courants   (226) (131) Impôts différés 16 429 37 (CHARGE) PRODUIT D\b* 1T   203 (94) Le rapprochement entre le taux d\bJNQPTJUJPn applicable en France et le taux effectif d\bJNQt s\bBOBMZTe comme suit  en millions d\bFVSPs 2015 2016 Montant % Montant % Résultat avant impôt 904 1 002 Taux d\bJNQPTJUJPn en France (%) 38 00 34 43 Charge d\bJNQt théorique (343) 38 0 (345) 34 43 Différences de taux d\bJNQPTJUJPn entre pays  (1) 53 (5 9) 16 (1 6) Éléments de rapprochement avec le taux effectif  Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l\bFYFSDJDe (31) 3 4 (26) 2 6 et déficits reportables nés au cours d\bFYFSDJDFs antérieurs Reconnaissance nette d\bJNQUs différés actifs sur différences temporelles 192 (21 3) 116 (11 6) Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus 4 (0 4) 3 (0 3) Ajustements sur périodes antérieures (8) 0 8 8 (0 8) Impôts non assis sur le résultat fiscal (43) 4 8 (45) 4 5 Différences permanentes et autres éléments (97) 10 7 (1) 0 1 relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques et réévaluation des actifs d\bJNQUs différés sur déficits reportables aux États Unis Charge d\bJNQt et taux effectif d\bJNQt avant produit net d\bJNQt (273) 30 1 (274) 27 3 Produit net d\bJNQt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques 180 (18 0) Réévaluation des actifs d\bJNQUs différés sur déficits reportables aux États Unis 476 (52 6) et réévaluation des actifs d\bJNQUs différés sur déficits reportables aux États Unis (Charge) Produit d\bJNQt et taux effectif d\bJNQt après produit net d\bJNQt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques 203 (22 5) (94) 9 3 Comprend en 2016 l\bJNQBDt du changement de taux d\bJNQt en France à compter de 2020 (1) de la contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes payés en France de certains impôts d\bUBUs ( State taxes ) aux États Unis et de l\bJNQt régional sur les activités productives (IRAP) en Italie Les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constitués principalement de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 186 Document de référence 2016 — Capgemini Résultat par action Note 11 Le résultat de base par action le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit  date de remboursement et d\bNJTTJPn des actions au cours de l\bFYFSDJDF d\bBDUJPOs ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée du nombre d\bBDUJPOs ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la résultat de base par action  le résultat net (part du Groupe) ◗ est rapporté au nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues Le nombre moyen pondéré circulation durant l\bFYFSDJDF pris en compte pour le calcul du résultat de base par action sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs  (i) Obligations résultat dilué par action  le résultat net (part du Groupe) ◗ ainsi que le nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs ordinaires en Remboursables en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ii) actions de performance (iii) actions attribuées gratuitement et (iv) Bons de Souscription ou d\b"DRVJTJUJPn d\b"DUJPOs Remboursables  en autres produits et charges opérationnels (cf Note 8 – Autres produits et charges opérationnels) nets d\bJNQt calculé sur la base du taux effectif d\bJNQU période Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus résultat normalisé par action  le résultat net normalisé ◗ (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la Résultat de base par action 2015 2016 Résultat net part du Groupe (en millions d\bFVSPT) 1 124 921 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs ordinaires 168 452 917 169 450 721 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) 6 67 5 44 Résultat dilué par action l\bFYFSDJDe 2016 a été de 80 91 euros existants durant l\bFYFSDJDF Le cours moyen de l\bBDUJPn pour Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs dilué par action comprennent  En 2016 les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat (ORNANE 2013) soit 5 305 591 obligations pondérées car la les obligations convertibles émises le 25 octobre 2013 ◗ d\bFVSPT est inférieure pour chaque obligation au résultat de charge d\bJOUSt comptabilisée nette d\bJNQUT soit 20 millions remboursées par anticipation au cours du dernier trimestre 2016 base par action Il est rappelé que ces obligations ont été (cf  Note 21 – Endettement net Trésorerie nette)  aux dates de livraison prévues respectivement en janvier plus soumises qu\bà la condition de présence des bénéficiaires mars 2017 et août 2018  le cadre des plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance 2012 les actions à livrer aux collaborateurs français et étrangers dans ◗ 2 236 137 actions Au 31 décembre 2016 ces actions ne sont 2013 et 2014 pour un nombre moyen pondéré de les conditions de performance seront évaluées en mars 2018 pour un nombre moyen pondéré de 1 053 800 actions et dont ont été arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 29 juillet 2015 la totalité des actions pouvant être attribuées dans le cadre du ◗ plan d\bBUUSJCVUJPOs d\bBDUJPOs de performance dont les modalités pour un nombre moyen pondéré de 689 492 actions et dont les été arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 26 juillet 2016 conditions de performance seront évaluées en août 2019  d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance dont les modalités ont les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan ◗ mars 2020  conditions de présence seront évaluées en mars 2018 et d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance dont les modalités ont pour un nombre moyen pondéré de 155 050 actions et dont les été arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 17 février 2016 les actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan ◗ 8 octobre 2014 pour un nombre moyen pondéré de modalités ont été arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 67 429 actions  allouées à l\bFOTFNCMe des collaborateurs français et dont les les actions faisant partie du plan d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites ◗ 3 22 euros d\b"DRVJTJUJPn d\b"DUJPOs Remboursables (BSAAR) soit 122 560 le nombre moyen pondéré des Bons de Souscription ou ◗ prix d\bFYFSDJDe de 34 euros augmenté du prix d\bNJTTJPn de le cours moyen de l\bBDUJPn sur l\bBOOF6 étant supérieur au INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 187 Document de référence 2016 — Capgemini en millions d\bFVSPs 2015 2016 Résultat net part du Groupe 1 124 921 d\bJNQt Économies de frais financiers liées à la conversion des instruments de dettes nettes 6 20 Résultat net part du Groupe dilué 1 130 941 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs ordinaires 168 452 917 169 450 721 Prise en compte des  obligations convertibles ORNANE 2013 5 958 587 5 305 591 actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées 3 127 934 4 201 908 Bons de Souscription ou d\b"DRVJTJUJPn d\b"DUJPOs Remboursables (BSAAR) 1 042 081 122 560 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs ordinaires (dilué) 178 581 519 179 080 780 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) 6 33 5 25 Résultat normalisé par action en millions d\bFVSPs 2015 2016 Résultat net part du Groupe 1 124 921 Réévaluation des actifs d\bJNQUs différés sur déficits reportables aux États Unis (476) Produit net d\bJNQt relatif à des goodwill résultant de réorganisations juridiques (180) différés sur déficits reportables aux États Unis résultant de réorganisations juridiques et réévaluation des actifs d\bJNQUs Résultat net part du Groupe hors produit net d\bJNQt relatif à des goodwill 648 741 Autres produits et charges opérationnels nets d\bJNQU calculé au taux effectif d\bJNQt 167 212 Résultat net normalisé part du Groupe 815 953 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs ordinaires 168 452 917 169 450 721 RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros) 4 84 5 62 Capitaux propres Note 12 Instruments de motivation et actionnariat salarié a) Instruments accordés à des salariés Actions de performance et de présence définitive s\bMWe à au moins deux ans ou quatre ans selon la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn est résidence fiscale du bénéficiaire performance (interne et externe) et de présence La durée de la nombre de collaborateurs du Groupe sous conditions de Des actions de performance sont consenties à un certain juste valeur de l\bBWBOUBHe accordé au salarié à la date d\bPDUSPJ Les actions font l\bPCKFt d\bVOe évaluation correspondant à la La juste valeur de l\bBDUJPn sous condition de performance « Monte Carlo » dont les paramètres incluent notamment le externe est déterminée par application du modèle cours de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPO la volatilité implicite du marché dividendes attendus et les conditions de performance du cours de l\bBDUJPO le taux d\bJOUSt sans risque le taux de restriction de transfert d\bBDUJPOT le taux d\bJOUSt sans risque et notamment le cours de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPO la le taux de dividendes attendus La juste valeur de l\bBDUJPn sous condition de performance modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent interne et ou de présence est déterminée par l\bBQQMJDBUJPn d\bVn hypothèses de rotation de l\bFGGFDUJf bénéficiant de ces conditions de performance internes (conditions hors marché) attributions d\bBDUJPOT actualisées chaque année ainsi que des La charge comptabilisée tient également compte des opérationnels » au compte de résultat linéairement sur la Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges propres période d\bBDRVJTJUJPn des droits en contrepartie des capitaux b) Instruments proposés à des salariés Bons de Souscription ou d\b"DRVJTJUJPn d\b"DUJPOs Remboursables (BSAAR) Des bons de souscription ou d\bBDRVJTJUJPn d\bBDUJPOs Groupe sociaux du Groupe Ils donnent le droit de souscrire à des remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du actions Cap Gemini S A au prix d\bFYFSDJDe déterminé lors de INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 188 Document de référence 2016 — Capgemini Épargne salariale de la charge IFRS 2 mesurant l\bBWBOUBHe offert aux salariés le mis en place par le Groupe Dans le cadre de la détermination le prix de la souscription en fonction des deux Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur éléments suivants  possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été Des plans d\bBDUJPOOBSJBt salarié à effet de levier offrant la prenant en considération la période de blocage de cinq ans et pendant une période de cinq ans Ce coût est évalué en laquelle le participant au marché vendrait l\bBDUJPn au terme de correspond au coût d\bVOe stratégie en deux étapes dans le coût de l\bJODFTTJCJMJUé des actions attribuées aux salariés ◗ la période de blocage de cinq ans et emprunterait cessible immédiatement en finançant l\bFNQSVOt par la vente à simultanément le montant nécessaire pour acheter une action période de blocage Ce coût est calculé à partir des terme de cette action et par les dividendes versés durant la paramètres ci après  vingt jours de bourse précédant la décision du Cap Gemini S A ajustés des volumes constatés sur les appliquée Président directeur général à laquelle une décote est du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Ce prix de souscription Président directeur général en vertu de la délégation reçue correspond à la moyenne des cours moyens de l\bBDUJPn le prix de souscription est celui fixé par le ❚ salariés ont eu connaissance des caractéristiques et la date d\bBUUSJCVUJPn des droits est la date à laquelle les ❚ souscription conditions précises de l\bPGGSe notamment le prix de déterminer le coût de l\bJODFTTJCJMJUé des actions est le taux le taux de prêt consenti aux salariés utilisé pour ❚ consommation in fine sans affectation pour une durée profil de risque moyen dans le cadre d\bVn prêt à la correspondant à la durée du plan  que consentirait une banque à un particulier présentant un le gain d\bPQQPSUVOJUé reflétant l\bBWBOUBHe spécifique que ◗ conditions de marché identiques à celles du Groupe constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de ( Stock Appreciation Rights SAR ) L\bBWBOUBHe offert par le souscription de l\bBDUJPO mécanisme d\bBUUSJCVUJPn de droits aux plus values d\bBDUJPOs salariés le plan d\bBDUJPOOBSJBt salarié (ESOP) comporte un commun de placement entreprise) ou directement au nom des levier ne peut être réalisée au moyen d\bVn FCPE (fonds Dans certains pays où la mise en œuvre d\bVn plan à effet de Actions propres imputé directement en capitaux propres pour l\bFGGFt net n\bBGGFDUe donc pas le compte de résultat de l\bFYFSDJDF d\bJNQU La plus ou moins value nette d\bJNQt ainsi réalisée entités consolidées sont portés en diminution des capitaux Les titres de la société mère détenus par elle même ou par des le résultat de la cession éventuelle des actions propres est propres consolidés pour leur coût d\bBDRVJTJUJPO Inversement Instruments dérivés sur actions propres l\bFYDFQUJPn des impacts fiscaux y afférents Les instruments dérivés sur actions propres lorsqu\bJMs prévus par la norme IAS 32 sont comptabilisés à l\bPSJHJOe en remplissent les critères de classement en capitaux propres de la contrepartie payée Les variations ultérieures de leur juste capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers à compte de résultat À chaque clôture la juste valeur de ces Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en externes instruments est comptabilisée sur la base d\bWBMVBUJPOs Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d\bMJHJCJMJUé comptabilisés en tant qu\bBDUJGs ou passifs à leur juste valeur ci dessus les instruments dérivés sur actions propres sont Instruments de motivation et actionnariat salarié Plan d\bPQUJPOs de souscription d\bBDUJPOs A) Le Groupe n\bPDUSPJe plus d\bPQUJPn de souscriptions d\bBDUJPOs attribution en juin 2008 depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l\bPCKFt d\bVOe dernière Plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance B) 2013 le 30 juillet 2014 le 29 juillet 2015 le 17 février 2016 et le performance et ou présence Le 12 décembre 2012 le 20 février la liste des personnes bénéficiaires de ces six plans 26 juillet 2016 le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a arrêté les modalités et d\b"ENJOJTUSBUJPn à consentir à un certain nombre de le 23 mai 2013 le 6 mai 2015 puis le 18 mai 2016 le Conseil un délai maximum de 18 mois des actions sous conditions de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 189 Document de référence 2016 — Capgemini Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci dessous  Plan 2012 International Plan 2013 International Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 2 426 555 actions au maximum 2 426 555 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 5 % soit 1 5 % Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées (1)  1 003 500 (1)  1 209 100 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 12 décembre 2012 20 février 2013 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la performance et au terme de la seconde année civile suivant la date d\bBUUSJCVUJPn Au terme de la première année civile Au terme de la première année suivant la date d\bBUUSJCVUJPn et au terme de la seconde année Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn est définitive 2 ans et un 1 2 mois à compter de la 1 2 mois (International) date d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 4 ans et ou 4 ans et 1 semaine de la date d\bBUUSJCVUJPn (France) (International) 2 ans et une semaine à compter Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l\bBDRVJTJUJPn définitive (France uniquement) 4 ans 4 ans Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Volatilité ■ 25 80 % 38 70 % Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 35 %  0 98 % 0 59 %  1 28 % Taux de dividendes attendus ■ 3 00 % 3 00 % Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf  détail ci après) Oui (cf  détail ci après) Présence effective à la date d\bBDRVJTJUJPn ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 14 35  28 67 16 18  32 14 dont mandataires sociaux 16 18 18 12 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 (performance et présence) consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment 521 500 713 500 dont mandataires sociaux Mouvement de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe dont mandataires sociaux Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 22 000 49 600 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment (présence uniquement) consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (2)  499 500 (2)  663 900 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs 510 500 688 700 Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 33 15 36 53 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 190 Document de référence 2016 — Capgemini Plan 2014 International Plan 2015 International Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 1 590 639 actions au maximum 1 721 759 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 % soit 1 % Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées (1)  1 290 500 (1)  1 068 550 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 30 juillet 2014 29 juillet 2015 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la performance condition interne et deux années sur Sur une période de trois ans pour la la condition externe Sur une période de trois ans pour les deux conditions est définitive Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 4 ans 2 ans à compter de la date (International) date d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 2 ans et 7 mois à compter de la 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l\bBDRVJTJUJPn définitive (France uniquement) 4 ans 3 ans Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Volatilité ■ 26 33 % 24 54 % Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 34 %  0 81 % 0 10 %  0 55 % Taux de dividendes attendus ■ 2 31 % 1 60 % Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf  détail ci après) Oui (cf  détail ci après) Présence effective à la date d\bBDRVJTJUJPn ■ Oui Oui actions Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des avec condition externe (de marché) Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 26 46  48 26 61 73  82 18 dont mandataires sociaux 29 32 56 66 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment (performance et présence) 1 232 500 1 064 650 dont mandataires sociaux (1)   50 000 (1)  40 000 Mouvement de l\bFYFSDJDe de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs sous condition de performance et ou dont mandataires sociaux Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 65 500 21 700 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe (3)  390 750   Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 (présence uniquement) réalisation des conditions fixées consenties sous réserve de la sur des actions précédemment pouvant être définitivement attribuées attribuées sur des actions pouvant être définitivement réserve de la réalisation des précédemment consenties sous et présence) conditions fixées (performance (2)  776 250 (4)  1 042 950 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs 1 036 937 1 053 800 Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 53 35 87 60 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 191 Document de référence 2016 — Capgemini Plans 2016 Internationaux Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 1 721 815 actions au maximum 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 % soit 1 % Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées (5)  180 500 (1)  1 663 500 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 17 février 2016 26 juillet 2016 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la performance Condition de présence uniquement pour les deux conditions Sur une période de trois ans est définitive Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn (International) d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 4 ans 2 ans à compter de la date de la date d\bBUUSJCVUJPn (France) 3 ans et une semaine à compter ou 4 ans (International) compter de l\bBDRVJTJUJPn définitive (France uniquement) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à 2 ans 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Volatilité ■ n a 26 35 % Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 15 %  0 03 % 0 2 %  0 17 % Taux de dividendes attendus ■ 1 60 % 1 60 % Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf  détail ci après) Oui (cf  détail ci après) Présence effective à la date d\bBDRVJTJUJPn ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 55 45  57 59 54 02  77 1 dont mandataires sociaux 52 68 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment (performance et présence) consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées dont mandataires sociaux Nombre d\bBDUJPOs sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe 180 500 1 663 500 dont mandataires sociaux (1)  42 000 Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 6 600 10 900 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 (performance et présence) consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment (6)  173 900 (7)  1 652 600 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs 155 050 689 492 Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 71 61 83 78 Attribution sous conditions de performance uniquement (1) Au titre du plan étranger uniquement (2) Solde du plan « français » attribué en août 2016 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date (3) Dont 354 750 actions au titre du plan français et 688 200 au titre du plan étranger (4) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1 er  juillet 2015 (5) Dont 7 500 actions au titre du plan français et 166 400 au titre du plan étranger (6) Dont 453 350 actions au titre du plan français et 1 199 250 au titre du plan étranger (7) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 192 Document de référence 2016 — Capgemini plan 2014 a) Actions définitivement acquises au titre du Sur la base de l\bWBMVBUJPn des conditions de performance du résidents fiscaux français des actions ont été définitivement plan 2014 relative aux actions attribuées aux bénéficiaires acquises début août 2016 à ces bénéficiaires à hauteur de 100 % de l\bBUUSJCVUJPn définitive de l\bBUUSJCVUJPn initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors hauteur de 100 % au titre de la condition externe 110 % de celle du panier seuil permettant une attribution à compte tenu de la bonne performance de l\bBDUJPn sur la période En effet en ce qui concerne la condition de performance externe rapport au panier de sociétés comparables a été supérieure à de calcul la performance relative de l\bBDUJPn Cap Gemini S A par les exercices 2013 à 2015 a été supérieure au seuil de 1 1 milliard génération de free cash flow organique  * sur la période couvrant performance interne d\bFVSPs permettant l\bBUUSJCVUJPn maximale au titre de la Pour ce qui concerne la condition de performance interne la règlement du plan une obligation de conservation de 4 années en conformité avec le maximaux d\bBUUSJCVUJPO les bénéficiaires résidents fiscaux français Ainsi les deux conditions fixées ayant dépassé les seuils vus attribuer 100 % du montant initialement prévu avec toutefois toujours présents lors de la date d\bBDRVJTJUJPn définitive se sont au titre du plan 2014 soit 94 3 % du montant maximum possible Les actions ainsi attribuées l\bPOt été à hauteur de 390 750 actions Pour les bénéficiaires étrangers la condition de performance est l\bBUUSJCVUJPn définitive n\bJOUFSWJFOt pour eux qu\bBu bout d\bVOe évaluée aux mêmes dates et dans les mêmes conditions toutefois sans être tenue alors par une obligation de conservation période de 4 années sous condition de présence à cette date et 2016 performance des plans 2012 2013 2014 2015 b) Modalités relatives à la condition de performance externe dans le cadre d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de condition de performance interne et d\bVOe condition de plan 2010 d\bBKPVUFr à la condition externe initialement prévue une performance le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé depuis le Financiers du 8 décembre 2009 relative à l\bJODMVTJPn d\bVOe En conformité avec la recommandation de l\b"VUPSJUé des Marchés condition interne Des conditions de performance externes et internes s\bBQQMJRVFOt et sont les suivantes  calcul de l\bBUUSJCVUJPn et la condition de performance interne compte pour 50 % également La condition de performance externe compte pour 50 % dans le Condition de performance externe performance externe celles ci sont appliquées de manière En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait  identique sur les plans 2012 à 2015 et dans la continuité de celles S A pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la il n\by a pas attribution si la performance de l\bBDUJPn Cap Gemini ◗ performance du panier sur cette même période  l\bBUUSJCVUJPn définitive  ◗ s\bMWe à 40 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale si cette performance ❚ relative est d\bBu moins 90 % relative est de 100 % s\bMWe à 60 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale si cette performance ❚ s\bMWe à 100 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale seulement si cette ❚ performance relative est supérieure ou égale à 110 % varie linéairement entre 40 et 60 % et entre 60 % et 100 % ❚ performance et selon un tableau prédéterminé si cette de l\bBUUSJCVUJPn initiale en fonction de l\bWPMVUJPn de la et entre 100 et 110 % d\bBVUSe part performance relative se situe entre 90 % et 100 % d\bVOe part 30 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale) Dans ces conditions si l\bBDUJPn Cap Gemini S A performe comme des actions possibles au titre de la performance externe (soit le panier d\bBDUJPOs comparables l\bBUUSJCVUJPn ne sera que de 60 % En ce qui concerne le plan 2016 les modalités relatives à la plan  condition de performance externe ont été renforcées et sur ce il n\by a pas attribution si la performance de l\bBDUJPn Cap Gemini ◗ pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période  l\bBUUSJCVUJPn définitive  ◗ relative est d\bBu moins 100 s\bMWe à 50 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale si cette performance ❚ performance relative est supérieure ou égale à 110 % s\bMWe à 100 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale seulement si cette ❚ entre 100 et 110 % d\bBVUSe part en fonction de l\bWPMVUJPn de la performance et selon un varie linéairement entre 50 % et 100 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale ❚ tableau prédéterminé si cette performance relative se situe Le panier de référence est composé des valeurs suivantes même pondération  chaque valeur composant l\bJOEJDe de référence bénéficiant de la Steria CGI Group Infosys Sopra Cognizant  pour les plans 2012 et 2013  Accenture CSC Atos Tieto ◗ Tieto CAC 40 index CGI Group  Infosys Sopra Cognizant pour les plans 2014 2015 et 2016  Accenture CSC Atos ◗ ainsi que d\bVOe décote d\bJODFTTJCJMJUé pour les actions octroyées en France fait l\bPCKFt d\bVOe décote déterminée selon le modèle Monte Carlo La juste valeur des actions sous condition de performance externe Condition de performance interne pour le plan 2016 telles que  (*) couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013 cash flow organique * (FCFO) sur une période de trois années 2015 à 2017 pour le plan de 2015 et les exercices 2016 à 2018 les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014 les exercices performance interne celles ci reposent sur la génération de free En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne si la progression du FCFO * sur la période il n\by aura aucune attribution au titre de la condition de ◗ d\bFVSPs pour les plans 2012 et 2013 de 850 millions d\bFVSPs de référence n\bBUUFJOt pas le montant cumulé de 750 millions et de 2 400 millions pour le plan 2016  pour le plan 2014 de 1 750 millions d\bFVSPs pour le plan 2015 plan 2015 et à 2 7 milliards d\bFVSPs pour le plan 2016 initiale pour une génération de FCFO  * supérieure ou égale à l\bBUUSJCVUJPn définitive s\bMWFSa à 100 % de l\bBUUSJCVUJPn interne ◗ d\bFVSPs pour le plan 2014 à 2 milliards d\bFVSPs pour le 1 milliard d\bFVSPs pour les plans 2012 et 2013 à 1 1 milliard Le free cash flow organique indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note 22 – Flux de trésorerie (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 193 Document de référence 2016 — Capgemini La juste valeur des actions sous condition de performance interne bénéficiaires français 100 % qui fera l\bPCKFt d\bVn ajustement éventuel en fonction de la est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à une décote d\bJODFTTJCJMJUé pour les actions octroyées aux réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée Plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites C) des actionnaires a autorisé le 23 mai 2013 le Conseil Faisant suite à l\bBUUSJCVUJPn réalisée en 2012 l\b"TTFNCMe Générale collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant d\b"ENJOJTUSBUJPn à consentir à un certain nombre de de présence Cette autorisation a fait l\bPCKFt d\bVOe utilisation un délai maximum de 18 mois des actions sous condition unique été arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 8 octobre 2014 partielle dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires ont Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci dessous  Plan 2014 France Date de l\b"TTFNCMe Générale 23 mai 2013 Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 15 % au maximum sans conditions de performance d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 595 495 actions au maximum dont 1 % du capital à la date de la décision du Conseil Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées  (1) 104 379 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 8 octobre 2014 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la condition d\bBUUSJCVUJPn Condition de présence uniquement requise à la date d\bBDRVJTJUJPn définitive Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn est définitive (Plan démocratique) 2 ans à compter de la date d\bBUUSJCVUJPn l\bBDRVJTJUJPn définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de 2 ans sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 pouvant être définitivement attribuées conditions de présence fixées 96 120 Nombre d\bBDUJPOs sous condition de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 18 594 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe 77 526 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées conditions de présence fixées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs 67 429 Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 52 69 Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 34 % Taux de dividendes attendus ■ 2 31 % Juste valeur en euros (par actions) 43 91 € Soit 6 5 % du total maximum autorisé sans condition de performance dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) (1) minimum de 3 mois d\bBODJFOOFUé à la date d\bBUUSJCVUJPO d\bPCUFOJr d\bBDUJPOs plus important que les salaires les plus élevés (4 catégories) les salaires les plus bas bénéficiant d\bVn nombre terme de la période d\bBDRVJTJUJPO Lors de chaque attribution plus des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S A au nombre d\bBDUJPOs étant différenciée en fonction du salaire annuel de 20 000 collaborateurs ont été concernés la répartition du en permettant à tous les salariés des sociétés françaises ayant un Ces opérations ont pour but de développer l\bBDUJPOOBSJBt salarié cadre du paiement de la prime de partage des profits chaque fois de la signature d\bVn accord d\bFOUSFQSJTF dans le Ces décisions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ont été précédées à ainsi pu être définitivement attribuées à 15 200 bénéficiaires début À l\bJTTVe de la période d\bBDRVJTJUJPn près de 77 500 actions ont octobre 2016 Remboursables (BSAAR) Bons de Souscription ou d\b"DRVJTJUJPn d\b"DUJPOs D) intervenue le 23 juillet 2013 jusqu\bBu septième anniversaire de des BSAAR sur le marché d\b&VSPOFYt Paris les BSAAR n\bUBJFOt leur date d\bNJTTJPO Entre le 23 juillet 2009 et la date d\bBENJTTJPn d\bNJTTJPO Cette émission a fait l\bPCKFt d\bVOe note d\bPQSBUJPn ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat 2009 sous le n° 09 140 visée par l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers en date du 14 mai par des salariés et mandataires sociaux du Groupe (au prix de Au cours de l\bFYFSDJDe 2009 2 999 000 BSAAR ont été souscrits d\bBENJTTJPn des BSAAR sur le marché d\b&VSPOFYt Paris 3 22 euros par BSAAR) La période d\bFYFSDJDe s\bUBMe de la date INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 194 Document de référence 2016 — Capgemini Entre la date d\bBENJTTJPn des BSAAR sur le marché d\b&VSPOFYU1BSJT et le 23 juillet 2016 date d\bDIBODe des remise d\bBDUJPOs pour un nombre identique (344 392 BSAAR BSAAR 2 990 760 BSAAR ont été exercés et ont fait l\bPCKFt d\bVOe marché Euronext Paris exercés en 2016) Le solde soit 8 240 BSAAR a été radié du Le programme est arrivé à son terme fin juillet 2016 Plan d\bBDUJPOOBSJBt international salarié – ESOP 2012 E) 2012 s\bMFWBJt à 0 8 million d\bFVSPs et résultait d\bVn mécanisme d\bNJTTJPO Le coût global de ce plan d\bBDUJPOOBSJBt salarié en des pays où la mise en place d\bVn FCPE n\ba pas été possible ou d\bBUUSJCVUJPn de droits aux plus values d\bBDUJPOs pour les salariés augmentation de capital de 153 millions d\bFVSPs nette des frais pertinente de nominal réservées à ses salariés représentant une 2012 le Groupe a émis 6 000 000 actions nouvelles de 8 euros d\bBDUJPOOBSJBt salarié dénommé ESOP 2012 Le 27 septembre Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2012 un plan Plan d\bBDUJPOOBSJBt international salarié – ESOP 2014 F) 18 décembre 2014 le Groupe a émis 5 000 000 actions nouvelles d\bBDUJPOOBSJBt salarié dénommé ESOP 2014 Le Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2014 un plan 2014 s\bMFWBJt à 1 1 million d\bFVSPs et résultait d\bVn mécanisme d\bNJTTJPO Le coût global de ce plan d\bBDUJPOOBSJBt salarié en des pays où la mise en place d\bVn FCPE n\ba pas été possible ou d\bBUUSJCVUJPn de droits aux plus values d\bBDUJPOs pour les salariés augmentation de capital de 229 millions d\bFVSPs nette des frais de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une pertinente Incidences des instruments de motivation et actionnariat salarié prendre en charge sur les exercices suivants produits et charges opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) et le montant restant à motivation et d\bBDUJPOOBSJBt salarié la charge reconnue en « Autres Le tableau ci après détaille pour chaque nature d\bJOTUSVNFOUs de en millions d\bFVSPs Note 2015 2016 Charge de l\bFYFSDJDe exercices suivants prendre en charge sur les Montant restant à Charge de l\bFYFSDJDe suivants charge sur les exercices restant à prendre en Montant Plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance 40 99 55 153 Autres 2 1 3 8 TOTAL 7 42 100 58 161 Instruments de motivation des salariés IGATE G) Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci dessous    Plan 2015 Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn des unités est définitive interne condition de marché et trois exercices pour la condition Une année deux années ou trois années pour la sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Nombre d\bVOJUs au 31 décembre 2015 pouvant être attribuées sur des unités précédemment octroyées 114 073 Nombre d\bVOJUs sous condition de performance et de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bVOJUs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 13 118 Nombre d\bVOJUs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe 15 400 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées Nombre d\bVOJUs au 31 décembre 2016 pouvant être attribuées sur des unités précédemment octroyées 85 555 Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 35 % Taux de dividendes attendus ■ 1 60 % Juste valeur en euros (par unité) 56 30 € INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 195 Document de référence 2016 — Capgemini 1 er  juillet 2015 à l\bDIBOHe auprès des bénéficiaires de Performance Share Awards (PSA) IGATE par des Unités de Dans le cadre de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& Capgemini a procédé le Performance (UP) Capgemini  le nombre d\b6P attribuées est égal au nombre de PSA IGATE en ◗ circulation multiplié par le ratio  48 dollars américains (prix d\bBDIBt unitaire des actions IGATE par Capgemini) le 24 avril 2015) (cours de clôture de l\bBDUJPn Cap Gemini S A 78 37 euros x américains le 24 avril 2015) 1 0824 (taux de change euros contre dollars Cap Gemini S A en date du 24 avril 2015  ce calcul du nombre d\b6P revient à ajuster le nombre de PSA ◗ par la parité en dollars américains entre l\bBDUJPn IGATE et l\bBDUJPn définitive  conditions de performance interne (CPI) et de marché (CPM) en plus d\bVOe condition de présence à la date d\bBUUSJCVUJPn l\bBUUSJCVUJPn définitive des UP est subordonnée à la réalisation de ◗ la condition de performance interne correspond à un objectif ❚ 2016 et 2017 avec une attribution maximum pour un montant de deux milliards d\bFVSPT 2017 tel qu\bJl ressortira du tableau de flux de trésorerie dans les comptes consolidés publiés et audités des années 2015 de free cash flow organique (FCFO)  (*) cumulé de 2015 à CGI Group Infosys Sopra Cognizant  panier de référence équipondéré de l\bJOEJDe CAC 40 et des sociétés cotées suivantes  Accenture CSC Atos Tieto les conditions de performance de marché sont fondées sur la ❚ surperformance de l\bBDUJPn Cap Gemini par rapport à un le calendrier d\bBUUSJCVUJPn définitive est le suivant  ◗ de performance de marché 25 % des UP le 1 er  juillet 2016 sous condition de présence et ❚ de performance de marché 25 % des UP le 1 er  juillet 2017 sous condition de présence et ❚ de performance de marché 25 % des UP le 1 er  juillet 2018 sous condition de présence et ❚ de performance interne 25 % des UP le 1 er  juillet 2019 sous condition de présence et ❚ par ailleurs pour les UP définitivement acquises sur les ◗ dates de vesting et le 1 er  juillet 2019 trois premières années il existe une clause d\bBKVTUFNFOt final liée à la variation du prix de l\bBDUJPn Cap Gemini S A entre les En ce qui concerne la première échéance la condition interne n\ba première tranche été remplie qu\bà hauteur de 54 % aboutissant au règlement de 15 400 UP et à l\bBOOVMBUJPn de 13 118 UP au titre de cette Actions propres et gestion du capital et des risques de marché placements et ne détient pas de participation en actions cotées en bourse Le Groupe ne détient pas d\bBDUJPOs dans le cadre de ses Au 31 décembre 2016 la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l\bFYFSDJDe s\bMWe à 9 millions d\bFVSPT) ainsi qu\bBu dispositif contractuel de rétention propres et (ii) de 270 910 actions liées à la mise en œuvre d\bVn contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s\bMWe à 247 millions d\bFVSPT et est constituée (i) de 2 879 357 actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d\bBDUJPOs concernant le personnel clé des activités américaines propres les variations du cours de l\bBDUJPn sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé n\bFTt pas exposé à un risque action significatif Par ailleurs la valeur des actions auto détenues étant déduite des capitaux Eu égard au nombre limité d\bBDUJPOs auto détenues le Groupe capital le Groupe a la possibilité d\bNFUUSe de nouvelles actions de racheter ses propres actions d\bBKVTUFr le montant des 1 413 millions d\bFVSPs (contre 1 767 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) Pour gérer au mieux la structure de son Engagements hors bilan) Au 31 décembre 2016 et suite à l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& l\bFOEFUUFNFOt net  (*) du Groupe s\bUBCMJt à d\bFOEFUUFNFOt comme principal indicateur (cf  Note 29 – dividendes versés aux actionnaires ou d\bBWPJr recours à des instruments dérivés sur ses propres actions affaires servir un rendement aux actionnaires et ce compte tenu d\bVOe politique prudente de recours à l\bFOEFUUFNFOU avec le ratio La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des Il est à rappeler qu\bFn octobre 2013 le Groupe a cédé à une Société avait cédée a été intégralement exercée Le dénouement de ces opérations a conduit Cap Gemini S A à enregistrer en a exercé l\bJOUHSBMJUé de l\bPQUJPn d\bBDIBt sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 Par ailleurs l\bPQUJPn d\bBDIBt que la ORNANE en circulation le 21 novembre 2016 (cf  Note 21 – Endettement net Trésorerie nette) Cap Gemini S A contrepartie bancaire une option d\bBDIBt portant sur les actions Cap Gemini S A Suite au remboursement anticipé des obligations capitaux propres un montant de 14 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 de filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l\bFVSo Risque de change et écarts de conversion des comptes l\bFYFSDJDF positif sur les réserves de conversion qui résulte principalement de l\bBQQSDJBUJPn du dollar américain partiellement compensée par la Groupe sont impactés en particulier par l\bWPMVUJPn du dollar américain et de la livre sterling contre l\bFVSP générant un impact S\bBHJTTBOt des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées les comptes consolidés du dépréciation de la livre sterling contre l\bFVSo au cours de de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note 2 – Principes de consolidation et périmètre conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l\bFVSP Les principaux taux Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la détaillés en note 21 – Endettement net Trésorerienette et note 22 – Flux de trésorerie Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe l\bFOEFUUFNFOt net trésorerie nette et le free cash flow organique sont définis en note 3 – indicateurs alternatifs de performance et (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 196 Document de référence 2016 — Capgemini Écarts d\bBDRVJTJUJPn et immobilisations incorporelles Note 13 Écarts d\bBDRVJTJUJPn Les écarts d\bBDRVJTJUJPn correspondent à la différence entre le choix est fait transaction par transaction l\bBDUJf net réévalué (méthode de l\bDBSt d\bBDRVJTJUJPn partiel) Ce d\bBDRVJTJUJPn complet) soit de ne reconnaître un écart d\bBDRVJTJUJPn que sur la quote part effectivement acquise de la totalité de l\bBDUJf net réévalué y compris sur la quote part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l\bDBSt existence d\bJOUSUs minoritaires (acquisition inférieure à 100 %) le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d\bBDRVJTJUJPn sur comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris Dans le cas d\bVOe acquisition donnant le contrôle avec prix d\bBDRVJTJUJPn (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net d\bBDUJGT) en fonction de la valeur d\bVUJMJUé apportée à chacune d\bFOUSe elles génératrices de trésorerie (telles que définies en Note 15 – Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation Ces écarts d\bBDRVJTJUJPn sont alloués aux différentes unités vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres Les variations ultérieures de consolidé à hauteur du prix d\bFYFSDJDe estimé de l\bPQUJPn de d\bDBSt d\bBDRVJTJUJPn complémentaire une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l\bPCKFt de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation reconnues en capitaux propres Toute acquisition supplémentaire d\bJOUSUs minoritaires est considérée comme ce droit de vente liées à d\bWFOUVFMs changements d\bFTUJNBUJPOs ou relatives à sa désactualisation sont également minoritaires une dette opérationnelle est reconnue au bilan Lorsqu\bVn regroupement d\bFOUSFQSJTFs avec existence d\bJOUSUs minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts immédiatement reconnu en compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » Lorsque le coût du regroupement d\bFOUSFQSJTFs est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs l\bDBSt d\bBDRVJTJUJPn négatif est durant laquelle ils sont encourus Les frais liés à l\bBDRVJTJUJPn sont reconnus au compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période des tests de dépréciation une fois par an ou chaque fois que des événements ou des modifications d\bFOWJSPOOFNFOt de Les écarts d\bBDRVJTJUJPn ne sont pas amortis et sont soumis à marché indiquent un risque de perte de valeur Relations clients nature du portefeuille clients détenu par l\bFOUJUé acquise ainsi que la nature de l\bBDUJWJUé que celle ci exerce devraient Lors de certains regroupements d\bFOUSFQSJTFT pour lesquels la estimée des contrats en portefeuille à la date d\bBDRVJTJUJPO pour les fidéliser les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie permettre à l\bFOUJUé acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis Licences et logiciels durable et mesurable sont immobilisés et font l\bPCKFt d\bVn amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans que les logiciels et solutions développés en interne et dont l\bJOGMVFODe sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique Les logiciels et droits d\bVTBHe acquis en pleine propriété ainsi c\bFTUEJSe les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 197 Document de référence 2016 — Capgemini en millions d\bFVSPs Écarts d\bBDRVJTJUJPn clients Relations logiciels Licences et Autres actifs incorporels Total VALEURS BRUTES Au 1 er  janvier 2015 3 835 213 236 270 4 554 Écarts de conversion 221 18 (2) 2 239 Acquisitions Augmentations 37 37 Développements internes 33 33 Cessions Diminutions (18) (1) (19) Regroupements d\bFOUSFQSJTFT  (1) 3 092 576 27 111 3 806 Autres mouvements 2 (1) 1 Au 31 décembre 2015 7 148 807 282 414 8 651 Écarts de conversion 112 28 2 (4) 138 Acquisitions Augmentations 24 24 Développements internes 47 47 Cessions Diminutions (1) (14) (15) Regroupements d\bFOUSFQSJTFs 19 1 20 Autres mouvements 2 2 AU 31 DÉCEMBRE 2016 7 279 835 296 457 8 867 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS  (2) Au 1 er  janvier 2015 51 164 190 207 612 Écarts de conversion 2 5 (2) 5 Dotations et provisions 40 43 26 20 129 Reprises (18) (1) (19) Regroupements d\bFOUSFQSJTFT  (1) 19 3 22 Autres mouvements (1) (1) Au 31 décembre 2015 93 212 214 229 748 Écarts de conversion 10 11 4 (3) 22 Dotations et provisions 67 29 27 123 Reprises (2) (13) (15) AU 31 DÉCEMBRE 2016 103 288 234 253 878 VALEURS NETTES Au 31 décembre 2015 7 055 595 68 185 7 903 AU 31 DÉCEMBRE 2016 7 176 547 62 204 7 989 En 2015 la ligne regroupements d\bFOUSFQSJTFs est relative à l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E (cf Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) (1) Les écarts d\bBDRVJTJUJPn sont uniquement soumis à dépréciation (2) Au cours de l\bFYFSDJDF 12 millions d\bFVSPs d\bJNNPCJMJTBUJPOs incorporelles ont été acquises en location financement au Royaume Uni INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 198 Document de référence 2016 — Capgemini Immobilisations corporelles Note 14 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l\bBDUJf de l\bUBt de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti diminué des éventuelles pertes de valeur Elles ne font l\bPCKFt d\bBVDVOe réévaluation Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l\bBQQSPDIe par composants en charges au moment où ils sont encourus Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l\bBDUJf (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l\bJNNPCJMJTBUJPn à laquelle elles se rattachent Les coûts d\bFOUSFUJFn courant et de maintenance sont comptabilisés L\bBNPSUJTTFNFOt est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d\bVUJMJTBUJPn estimée des différentes catégories d\bJNNPCJMJTBUJPOT Il est calculé sur la base du prix d\bBDRVJTJUJPO sous déduction d\bVOe éventuelle valeur résiduelle Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue comme suit  Constructions 20 à 40 ans Agencements et installations 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériels divers 5 ans Les valeurs résiduelles et les durées d\bVUJMJUé attendues sont revues à chaque clôture Les plus ou moins values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d\bBDUJf cédés Contrats de location quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat de location Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la En revanche dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété le contrat de location est alors qualifié de contrat de location financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître à l\bBDUJG le montant le plus d\bVUJMJUé pour le Groupe la dette est amortie sur la durée du contrat de location financement et le cas échéant des impôts différés sont reconnus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la dette financière correspondante L\bJNNPCJMJTBUJPn est amortie sur sa durée INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 199 Document de référence 2016 — Capgemini en millions d\bFVSPs Terrains constructions agencements Matériels informatiques Autres actifs corporels Total VALEURS BRUTES Au 1 er  janvier 2015 616 635 213 1 464 Écarts de conversion 7 12 6 25 Acquisitions Augmentations 44 108 21 173 Cessions Diminutions (22) (70) (11) (103) Regroupements d\bFOUSFQSJTFT  (1) 283 56 37 376 Autres mouvements (1) (8) 1 (8) Au 31 décembre 2015 927 733 267 1 927 Écarts de conversion (14) (10) 1 (23) Acquisitions Augmentations 54 111 21 186 Cessions Diminutions (24) (94) (15) (133) Regroupements d\bFOUSFQSJTFs 3 6 6 15 Autres mouvements 2 (1) 1 AU 31 DÉCEMBRE 2016 946 748 279 1 973 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 1 er  janvier 2015 349 451 149 949 Écarts de conversion 6 8 4 18 Dotations et provisions 53 100 22 175 Reprises (20) (52) (10) (82) Regroupements d\bFOUSFQSJTFT  (1) 49 40 19 108 Autres mouvements (5) 1 (4) Au 31 décembre 2015 437 542 185 1 164 Écarts de conversion (14) (10) 1 (23) Dotations et provisions 53 101 22 176 Reprises (21) (72) (14) (107) Regroupements d\bFOUSFQSJTFs 1 4 3 8 Autres mouvements 1 1 (1) 1 AU 31 DÉCEMBRE 2016 457 566 196 1 219 VALEURS NETTES Au 31 décembre 2015 490 191 82 763 AU 31 DÉCEMBRE 2016 489 182 83 754 En 2015 la ligne regroupements d\bFOUSFQSJTFs est relative à l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E (cf Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) (1) Immobilisations corporelles détenues en location financement Valeurs nettes (en millions d\bFVSPT) 2015 2016 Au 1 er  janvier 104 113 Écarts de conversion 3 (5) Acquisitions Augmentations 45 48 Cessions Diminutions (1) Dotations et provisions (41) (46) Regroupements d\bFOUSFQSJTFs 1 Autres mouvements 1 (2) AU 31 DÉCEMBRE 113 107 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 200 Document de référence 2016 — Capgemini Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d\bBDUJGs Note 15 Unités génératrices de trésorerie correspondent à des zones géographiques Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe Tests de dépréciation d\bBDUJGs les écarts d\bBDRVJTJUJPn ou les immobilisations à durée d\bVUJMJUé indéterminée La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d\bVUJMJUé déterminée est testée dès lors qu\bJl existe des indices de perte de valeur à la date d\bUBCMJTTFNFOt des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne Le test de valeur consiste en l\bWBMVBUJPn de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités génératrices de trésorerie) La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l\bVOJUé génératrice de trésorerie nette des coûts de cession et sa valeur d\bVUJMJU d\bVn accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables  la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d\bVOe ◗ transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant soit actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de trésorerie la valeur d\bVUJMJUé est fondée sur les flux de trésorerie futurs ◗ coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au delà de cinq ans résultent dans la plupart des L\bWBMVBUJPn de la valeur d\bVUJMJUé de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans paramètres étendus sur un horizon de cinq ans qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables Les taux d\bBDUVBMJTBUJPn (s\bBQQVZBOt sur le représentatif de bureaux d\bBOBMZTe financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe Lorsque la valeur recouvrable d\bVOe unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d\bBDRVJTJUJPn et reconnue en « autres produits et charges opérationnels » cas d\bVOe moyenne des estimations d\bVn échantillon Écarts d\bBDRVJTJUJPn par unité génératrice de trésorerie L\bDBSt d\bBDRVJTJUJPn généré par l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5E d\bVn montant de 3 092 millions d\bFVSPs a été alloué aux différentes unités génératrices de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2015 qui bénéficient de cette acquisition Les changements de regroupements effectués dans le cadre de l\bJOGPSNBUJPn sectorielle n\bJNQBDUFOt pas la définition des unités génératrices de trésorerie présentées par le Groupe (cf  Note 4 – Information sectorielle) L\bBMMPDBUJPn des écarts d\bBDRVJTJUJPn par unités génératrices de trésorerie s\bBOBMZTe comme suit  en millions d\bFVSPs 31 décembre 2015 31 décembre 2016 Valeur brute Dépréciation Valeur nette comptable Valeur brute Dépréciation comptable Valeur nette Amérique du Nord 2 114 (8) 2 106 2 193 (8) 2 185 France 1 450 (1) 1 449 1 469 (1) 1 468 Royaume Uni et Irlande 1 062 1 062 1 014 1 014 Benelux 992 (12) 980 1 003 (12) 991 Europe du Sud 129 129 132 132 Pays Nordiques 295 295 297 297 Allemagne et Europe Centrale 407 (32) 375 420 (32) 388 Asie Pacifique 560 560 581 581 Amérique Latine 139 (40) 99 170 (50) 120 ÉCARTS D\b"$26*4*5*0N 7 148 (93) 7 055 7 279 (103) 7 176 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 201 Document de référence 2016 — Capgemini Dans le cadre de l\bWBMVBUJPn de la valeur de ces écarts d\bBDRVJTJUJPO un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2016 en application de la procédure mise en place par le Groupe En 2016 le Groupe a utilisé les estimations de 11 bureaux d\bBOBMZTUFs qui faisaient majoritairement partie de la sélection retenue en 2015 pour le calcul des taux de croissance à long particularités de ces pays terme et les taux d\bBDUVBMJTBUJPO S\bBHJTTBOt du Brésil et de l\b*OEF les taux de croissance à long terme et les taux d\bBDUVBMJTBUJPn ont fait l\bPCKFt de calculs spécifiques prenant en compte les L\bWBMVBUJPn de la valeur d\bVUJMJUé est fondée sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes  résiduelles  nombre d\bBOOFs sur lequel les flux de trésorerie sont estimés  ◗ cinq ans sur la base des données issues du plan stratégique à trois ans et d\bVOe extension de ce même plan pour les années pour le reste du Groupe (stable par rapport à 2015)  taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l\bJOGJOi les ◗ flux de trésorerie de la dernière année estimée  7 0 % pour le Brésil (8 % en 2015) 4 % pour l\b*OEe (3 8 % en 2015) et 2 4 % taux d\bBDUVBMJTBUJPO 8 4 % pour l\b"NSJRVe du Nord (9 0 % en ◗ 2015) 14 2 % pour le Brésil (14 7 % en 2015) 14 9 % pour l\b*OEe (13 4 % en 2015) 7 9 % pour le Royaume Uni (8 7 % en 2015) et 8 4 % pour le reste du Groupe (8 5 % en 2015) Le résultat de ces tests de dépréciation n\ba pas conduit au 31 décembre 2016 à la reconnaissance de perte de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants  cinq premières années  +  2 points de taux de croissance du chiffre d\bBGGBJSFs sur les ◗ +  1 point du taux de marge opérationnelle * sur les ◗ cinq premières années  (*) +  0 5 point du taux d\bBDUVBMJTBUJPO ◗ +  0 5 point du taux de croissance à long terme  ◗ l\bFOWJSPOOFNFOt et à la conjoncture économique du Brésil n\ba pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie excepté pour l\bVOJUé génératrice de trésorerie Amérique Latine pour laquelle la différence entre la valeur recouvrable issue de ce test et la valeur comptable est jugée non significative Cette unité génératrice de trésorerie reste encore sensible à Impôts différés Note 16 Les impôts différés sont  valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs  constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les ◗ reconnus respectivement en charges ou produits ◗ comptabilisés au compte de résultat en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres au cours de l\bFYFSDJDF en fonction du sous jacent auquel ils se rapportent  d\bJNQt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture L\bFGGFt des éventuelles variations évalués en tenant compte de l\bWPMVUJPn connue des taux ◗ constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres est respectivement enregistré en compte de résultat en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres au cours de l\bFYFSDJDe où ces changements de taux deviennent effectifs du taux d\bJNQPTJUJPn sur les impôts différés antérieurement futurs ne seront pas suffisants pour permettre d\bVUJMJTFr tout ou partie de ces actifs d\bJNQUs différés Inversement la valeur comptable des actifs d\bJNQUs différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d\bBGGBJSFs établi sur un horizon de 10 ans et qui tient des actifs d\bJNQUs différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu\bJl est probable que les bénéfices imposables l\bBDUJf d\bJNQt reconnu d\bUSe recouvré La valeur comptable Les actifs d\bJNQUs différés sont comptabilisés s\bJl est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à compte d\bVOe probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs Les principaux actifs et passifs d\bJNQt différés sont compensés si et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d\bJNQt exigibles et lorsque ceux ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 202 Document de référence 2016 — Capgemini Impôts différés actifs reconnus L\bBOBMZTe des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit  en millions d\bFVSPs Note Déficits fiscaux reportables Différences temporelles sur goodwill amortissables Provisions pour retraites et engagements assimilés Autres différences temporelles déductibles Total impôts différés actifs Au 1 er  janvier 2015 562 90 315 98 1 065 Regroupements d\bFOUSFQSJTFs 13 4 (66) (49) Écarts de conversion 28 (2) 7 (9) 24 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 440 (48) (13) 43 422 Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres (1) 7 11 17 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs (98) (24) 55 (68) Au 31 décembre 2015 944 40 296 132 1 412 Regroupements d\bFOUSFQSJTFs 2 2 Écarts de conversion 20 9 (17) (1) 11 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (46) 120 (15) (24) 35 comptabilisés en capitaux propres Impôts différés constatés en produits et charges (27) 22 12 7 Autres mouvements 1 (5) 10 6 AU 31 DÉCEMBRE 2016 892 169 281 131 1 473 américains) et en France pour 237 millions d\bFVSPT États Unis pour 638 millions d\bFVSPs (672 millions de dollars Les déficits fiscaux reconnus reportables s\bMWFOt au 31 décembre 2016 à 895 millions d\bFVSPT principalement aux fiscaux reportables Impôts différés actifs américains et déficits reportables sur une durée de 20 ans étant précisé que les déficits fiscaux annuels constatés sont ainsi été déduite chaque année des résultats fiscaux américains 2000 et jusqu\bFn mai 2015 la dotation à cet amortissement a américaines d\b&SOTt & Young a donné lieu à un amortissement Il est rappelé que l\bBQQPSt en 2000 des activités conseil activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis Depuis fiscal sur 15 ans de la différence entre le prix d\bBDRVJTJUJPn de ces Au 31 décembre 2016 le montant cumulé des déficits fiscaux (2 840 millions de dollars américains) reportables américains s\bMWe à 2 695 millions d\bFVSPs réévaluation conduisant à un montant d\bVn impôt différé actif net d\bFVSPT) et la reconnaissance de 21 millions de dollars américains Après utilisation de 138 millions de dollars américains (125 millions différences temporaires en 2016 il a été procédé à une (19 millions d\bFVSPT) d\bJNQUs différés actifs nets sur autres dollars américains (638 millions d\bFVSPT) de déficits fiscaux 2015 Ce montant d\bJNQt différé actif comprend 672 millions de (1 647 millions d\bFVSPT reportables soit 1 736 millions de dollars américains en base 31 décembre 2016 identique à celui reconnu au 31 décembre de 695 millions de dollars américain (659 millions d\bFVSPT) au 1 104 millions de dollars américains en base (soit 1 048 millions Le montant d\bJNQt différé non reconnu s\bMWe ainsi à d\bFVSPT INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 203 Document de référence 2016 — Capgemini Impôts différés actifs non reconnus Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) 2015 2016 Impôts différés sur déficits fiscaux reportables 729 660 Impôts différés sur autres différences temporelles 14 38 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUS 743 698 Délais d\bFYQJSBUJPn des déficits fiscaux reportables (en base) Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) 2015 2016 Montant % Montant % Entre 1 et 5 ans 115 2 51 1 Entre 6 ans et 10 ans 1 460 31 1 388 32 Entre 11 ans et 15 ans 1 238 27 1 071 25 Supérieur à 15 ans avec une échéance définie 289 6 257 6 Indéfiniment reportable 1 572 34 1 529 36 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (en base) 4 674 100 4 296 100 dont déficits fiscaux reconnus 2 570 55 2 433 57 Impôts différés passifs L\bBOBMZTe des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit  en millions d\bFVSPs Note Écarts d\bBDRVJTJUJPn déductibles fiscalement clients Relations temporelles différences imposables Autres différés Total impôts passifs Au 1 er  janvier 2015 59 21 78 158 Regroupements d\bFOUSFQSJTFs 78 56 134 Écarts de conversion 4 (9) (5) Impôts différés constatés en compte de résultat 10 1 (12) 4 (7) Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs (7) (52) (59) Au 31 décembre 2015 64 71 86 221 Regroupements d\bFOUSFQSJTFs Écarts de conversion 2 2 4 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 1 (8) 5 (2) comptabilisés en capitaux propres Impôts différés constatés en produits et charges 1 1 Autres mouvements (7) 10 3 AU 31 DÉCEMBRE 2016 67 58 102 227 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 204 Document de référence 2016 — Capgemini Instruments financiers Note 17 Les instruments financiers sont constitués  courants les créances clients les autres actifs courants les des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non ◗ trésorerie  actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de des passifs financiers qui comprennent les dettes financières ◗ opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes  à court et long terme et les découverts bancaires dettes d\bJOTUSVNFOUs dérivés ◗ financiers Méthodes de comptabilisation des instruments a) Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l\bUBt de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale L\bWBMVBUJPn ultérieure des actifs et passifs financiers valeur soit au coût amorti correspond en fonction de leur catégorisation soit à la juste La juste valeur d\bVn instrument financier est le montant pour parties bien informées consentantes et agissant dans des lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre conditions de concurrence normales effectif de l\bJOTUSVNFOt financier Les actifs financiers évalués au de l\bJOTUSVNFOt financier mais sur la base du taux d\bJOUSt l\bBQQBSJUJPn d\bJOEJDFs de perte de valeur La perte de valeur coût amorti font l\bPCKFt de tests de valeur effectués dès éventuelle est enregistrée en compte de résultat la base du taux d\bJOUSt effectif et diminuée des sorties de des coûts de transaction) augmentée des intérêts calculés sur échéant des primes de remboursement) Les intérêts courus trésorerie (coupons remboursements de principal et le cas (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci avant fait entrée dans l\bUBt de la situation financière consolidée et de leur référence aux définitions de taux d\bJOUSt suivantes  La comptabilisation des instruments financiers lors de leur nominal de l\bFNQSVOU le taux du coupon ou coupon qui est le taux d\bJOUSt ◗ échéant des primes à payer ou à recevoir  payées ou reçues des coûts de transaction et le cas exactement les décaissements ou encaissements de le taux d\bJOUSt effectif qui est le taux qui actualise ◗ financier ou selon le cas sur une période plus courte de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l\bJOTUSVNFOt passif financier Ce calcul inclut l\bJOUHSBMJUé des commissions manière à obtenir la valeur comptable nette de l\bBDUJf ou du le taux de marché qui correspond au taux d\bJOUSt effectif ◗ courants de marché recalculé à la date de l\bWBMVBUJPn en fonction des paramètres dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés financiers Groupe a cessé d\bFYFSDFr un contrôle sur ces instruments Instruments dérivés b) propres d\bJOUSU ainsi que de contrats d\bPQUJPn d\bBDIBt sur actions sous forme de tunnels) de contrats d\bDIBOHe de taux contrats d\bBDIBt et de vente de devises à terme (le cas échéant Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de Autres instruments dérivés comptes consolidés du Groupe A l\bFYDFQUJPn des cas de couverture de flux futurs de trésorerie Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dérivés estimées sur la base des cours de marché ou de décrits ci après les variations de juste valeur des instruments reconnues au compte de résultat à la date d\bUBCMJTTFNFOt des valeurs données par les contreparties bancaires sont premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés ou financiers la juste valeur des instruments est dans un au résultat financier lorsque l\bMNFOt couvert est reconnu en capitaux propres puis transférée au résultat d\bFYQMPJUBUJPn ou lui même en compte de résultat cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le Évaluation des justes valeurs c) financiers et non financiers tels que définis ci avant sont Les méthodes d\bWBMVBUJPn à la juste valeur des actifs et passifs hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants  niveau 1  juste valeur évaluée sur la base de cours (non ◗ passifs identiques  ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou les prix cotés sur des marchés actifs qui sont observables niveau 2  juste valeur évaluée à partir de données autres que ◗ prix)  directement (prix) ou indirectement (données dérivées de marché observables (données non observables) de données qui ne sont pas fondées sur des données de niveau 3  juste valeur pour l\bBDUJf ou le passif évaluée à l\bBJEe ◗ d\bWBMVBUJPn du niveau 1 Dans la mesure du possible le Groupe applique les méthodes INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 205 Document de référence 2016 — Capgemini Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur ventilés selon les trois niveaux définis ci avant (à l\bFYDFQUJPn de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de Le tableau ci dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers cette juste valeur) 31 décembre 2016 (en millions d\bFVSPT) Notes Valeur comptable Juste valeur Juste valeur Coût amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers entreprises associées Titres de sociétés non consolidées et des 18 4 4 Dépôts créances et investissements à long terme 18 119 Autres actifs non courants 18 131 Instruments dérivés actifs non courants et courants 18  20 269 269 Clients et comptes rattachés 19 3 074 Autres actifs courants 20 478 Actifs de gestion de trésorerie 21 157 157 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1 879 1 879 Passifs financiers Emprunts obligataires 21 3 260 Dettes liées aux contrats de location financement 21 100 financières nettes Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes 21 43 Autres dettes non courantes et courantes 26 278 Instruments dérivés passifs non courants et courants 26 89 89 Dettes opérationnelles 27 2 818 Découverts bancaires 21 9 9 Autres actifs non courants Note 18 Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) Notes (1) 2015 2016 Dépôts créances et investissements à long terme 96 119 Instruments dérivés 23 228 120 Créances d\bJNQUs non courants 88 83 Autres 45 52 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 22 457 374 résultat net ni sur les flux de trésorerie nets Certains montants de l\bFYFSDJDF5 ont fait l\bPCKFt de reclassements afin de se conformer à la présentation de l\bFYFSDJDF Ces reclassements n\bPOt eu d\bJODJEFODe ni sur le (1) et des dépôts et cautionnements dont une partie relative aux locations comprennent principalement des prêts « aides à la construction » Les dépôts créances et investissements à long terme propres acquise par Cap Gemini S A le 18 octobre 2013 dont la dérivés comprenaient également l\bPQUJPn d\bBDIBt sur actions valeur s\bMFWBJt à 162 millions d\bFVSPT Cette option a été exercée Les instruments dérivés sont composés de la juste valeur des centralisée du risque de change à hauteur de 120 millions d\bFVSPs instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion Autres actifs courants) Au 31 décembre 2015 les instruments (la partie courante s\bMWe à 145 millions d\bFVSPs – cf  Note 20 – (cf  Note 21 – Endettement Net Trésorerie Nette) en 2016 lors du remboursement anticipé de l\b03 " &3 comprend 56 millions d\bFVSPs de créances de crédit d\bJNQt Au 31 décembre 2016 « le poste d\bJNQUs non courants » France (58 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) recherche et de crédit d\bJNQt pour la compétitivité et l\bFNQMPi en INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 206 Document de référence 2016 — Capgemini Clients et comptes rattachés Note 19 Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) Note 2015 2016 Clients 1 924 1 996 Provisions pour créances douteuses (15) (27) Factures à émettre 1 037 1 012 Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets 22 2 946 2 981 Coûts capitalisés sur projets 22 109 93 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 3 055 3 074 chiffre d\bBGGBJSFs annuel s\bBOBMZTe comme suit  Le total des créances clients et factures à émettre net des acomptes clients et produits constatés d\bBWBODF en nombre de jours de Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) Note 2015 2016 Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets 22 2 946 2 981 Acomptes clients et produits constatés d\bBWBODe 22 (739) (737) PRODUITS CONSTATES D\b"7" $E CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET 2 207 2 244 En nombre de jours de chiffre d\bBGGBJSFs annuel  (1) 64 64 Ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre (1) établissement financier (43 millions d\bFVSPs en 2015) elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31 décembre 2016 Notons que sur l\bFYFSDJDF 66 millions d\bFVSPs de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d\b*"49 à un Antériorité des créances clients réalisés Le faible taux de créances douteuses s\bFYQMJRVe par le fait que l\bFTTFOUJFl de la facturation implique l\bBDDFQUBUJPn par le client des travaux 341 millions d\bFVSPs représentant 17 3 % des créances clients nettes et se détaille comme suit  Au 31 décembre 2016 le montant des créances clients pour lesquelles la date d\bDIBODe de paiement est dépassée s\bMWe à en millions d\bFVSPs < 30 jours > 30 jours et < 90 jours > 90 jours Créances clients nettes 206 88 47 En pourcentage du poste clients nets de provisions 10 4 % 4 5 % 2 4 % dépassée concernent des comptes clients qui font l\bPCKFt Les créances pour lesquelles la date d\bDIBODe de paiement est d\bBOBMZTFs et de suivis spécifiques Risque de crédit estime qu\bBVDVn de ses clients aucun des secteurs d\bBDUJWJUé ni correspondantes par voie de conséquence mais le Groupe risque de crédit susceptible d\bBWPJr une incidence significative sur aucune des zones géographiques où il opère ne présente un la situation financière d\bFOTFNCMe du Groupe Les 10 premiers clients représentent ensemble 16 % du chiffre grande dispersion des autres limitent les risques de crédit Les d\bBGGBJSFs du Groupe La solvabilité de ces grands clients et la environnement économique ainsi que les créances activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur 11 % du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe (stable par rapport à 2015) Les 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 207 Document de référence 2016 — Capgemini Autres actifs courants Note 20 Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) Notes (1) 2015 2016 Organismes sociaux et taxes 167 216 Charges constatées d\bBWBODe 205 209 Instruments dérivés 23 114 149 Autres 57 53 AUTRES ACTIFS COURANTS 22 543 627 Certains montants de l\bFYFSDJDF5 ont fait l\bPCKFt de reclassements afin de se conformer à la présentation de l\bFYFSDJDe 2016 Ces reclassements n\bPOt eu d\bJODJEFODe ni sur le (1) résultat net ni sur les flux de trésorerie nets opérationnelles pour 54 millions d\bFVSPs (56 millions d\bFVSPs en 2015) produit de crédit d\bJNQt recherche et de crédit d\bJNQt pour la compétitivité et l\bFNQMPi en France qui est déduit des charges et de crédit d\bJNQt pour la compétitivité et l\bFNQMPi en France (77 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) après reconnaissance d\bVn Au 31 décembre 2016 le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 88 millions d\bFVSPs de créances de crédit d\bJNQt recherche Endettement net trésorerie nette Note 21 La trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie découverts bancaires rapportent à des dettes financières et à des actions propres compte de l\bJNQBDt des instruments de couverture lorsqu\bJMs se des dettes financières à court et long terme et tient également situation financière du fait de leurs caractéristiques) diminués trésorerie (actifs présentés séparément dans l\bUBt de la telle que définie ci dessus ainsi que les actifs de gestion de La trésorerie nette ou endettement net comprend la trésorerie en millions d\bFVSPs 2015 2016 Placements à court terme 1 107 1 449 Banques 843 430 Découverts bancaires (2) (9) Trésorerie 1 948 1 870 Actifs de gestion de trésorerie 116 157 Emprunts obligataires (3 107) (3 236) Dettes liées aux contrats de location financement (54) (51) Dettes financières à long terme (3 161) (3 287) Emprunts obligataires (526) (24) Dettes liées aux contrats de location financement (43) (49) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes (81) (43) Dettes financières à court terme (650) (116) Dettes financières (3 811) (3 403) Instruments dérivés  (1) (20) (37) ENDETTEMENT NET (1 767) (1 413) incorporée dans l\b03 " &3 et de l\bPQUJPn d\bBDIBt sur actions propres achetée par Cap Gemini S A le 18 octobre 2013 Ces options ont été exercées en 2016 lors du remboursement anticipé de l\b03 " &3 (cf Note 21 – Endettement Net Trésorerie Nette) Ce montant intègre au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016 la juste valeur des contrats d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe ( Cross Currency Swap ) à maturité 5 ans (1) mis en place en juin 2015 à l\bPDDBTJPn du financement de l\bBDRVJTJUJPn d\b*("5& Ce montant intégrait également au 31 décembre 2015 les justes valeurs de l\bPQUJPn de conversion INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 208 Document de référence 2016 — Capgemini Placements à court terme collectif en valeurs mobilières de certificats de dépôts et de dépôts à terme bancaires rémunérés à des conditions normales Au 31 décembre 2016 les placements à court terme sont principalement composés de parts d\bPSHBOJTNFs de placement de marché Actifs de gestion de trésorerie Les actifs de gestion de trésorerie comprennent d\bVOe part des contrats de capitalisation auprès de sociétés d\bBTTVSBODe qui sont notamment sur le critère de la maturité moyenne du portefeuille  Néanmoins ces fonds peuvent être rachetés à tout à la totalité des critères de classification en SICAV monétaire définis par l\b&4 A ( European Securities and Markets Authority ) moment sans pénalités d\bBVUSe part des valeurs mobilières de placement détenues par certaines sociétés du groupe IGATE en Inde qui ne répondent pas résiliables par Cap Gemini S A à tout moment sans pénalités et Dettes financières Emprunts obligataires A) Emprunt obligataire 2016 a) règlement livraison est intervenu le 9 novembre 2016 d\bVn emprunt obligataire de 500 millions d\bFVSPs représenté par 5 000 obligations d\bVOe valeur unitaire de 100 000 euros dont le Le 3 novembre 2016 Cap Gemini S A a procédé au placement prévues au contrat d\bNJTTJPO au taux nominal annuel de 0 50 % (prix d\bNJTTJPn de 99 769 %) Au gré de Cap Gemini S A cet emprunt obligataire peut être Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt remboursé avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement maintien du rang des obligations Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d\bFYJHJCJMJUé anticipée et de note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers n° 16 518 en date du 7 novembre 2016 Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la Emprunts obligataires émis au 1 er  juillet 2015 b) 3 tranches et dont le règlement livraison est intervenu le 1 er  juillet 2015  Le 24 juin 2015 Cap Gemini S A a procédé au placement d\bPCMJHBUJPOs d\bVn montant total de 2 750 millions d\bFVSPs en emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)  ◗ d\bNJTTJPn de 100 %)  2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 0 85 % révisable trimestriellement (prix d\bFVSPs et est représenté par 5 000 obligations d\bVOe valeur unitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le Le montant nominal de cet emprunt s\bMWe à 500 millions emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)  ◗ d\bFVSPs et est représenté par 12 500 obligations d\bVOe valeur unitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le Le montant nominal de cet emprunt s\bMWe à 1 250 millions 1 er  juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1 75 % (prix d\bNJTTJPn de 99 853 %)  emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)  ◗ (prix d\bNJTTJPn de 99 857 %) 1 er  juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2 50 % d\bFVSPs et est représenté par 10 000 obligations d\bVOe valeur unitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le Le montant nominal de cet emprunt s\bMWe à 1 000 millions et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de Au gré de Cap Gemini S A les emprunts obligataires juillet 2020 remboursement prévues au contrat d\bNJTTJPO clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d\bFYJHJCJMJUé anticipée et de maintien du rang des obligations Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers n° 15 318 en date du 29 juin 2015 Emprunt obligataire ORNANE 2013 (ORNANE 2013) c) d\bVn emprunt sous forme d\b0CMJHBUJPOs à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Le 18 octobre 2013 Cap Gemini S A a procédé au lancement Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1 er  janvier 2019 unitaire de 67 13 euros faisant ressortir une prime d\bNJTTJPn de Le montant nominal de l\bFNQSVOt s\bMFWBJt à 400 millions d\bFVSPT représenté par 5 958 587 obligations d\bVOe valeur nominale S A au cours de la période considérée 42 5 % par rapport au cours de référence de l\bBDUJPn Cap Gemini synthétiquement d\bFOWJSPn 5 % le seuil de dilution effectif des également sur ses propres actions mais avec un prix d\bFYFSDJDe supérieur Ces deux opérations ont eu pour effet de rehausser La Société a acquis le 18 octobre 2013 une option d\bBDIBt souci d\bPQUJNJTBUJPn du coût des ressources financières du Groupe la Société a cédé une autre option d\bBDIBt portant portant sur ses propres actions dont l\bPCKFDUJf est de neutraliser la dilution potentielle liée à l\b03 " & Par ailleurs et dans un ORNANE Les obligations ne portaient pas intérêt (obligations coupon zéro) Pendant la période allant du 25 octobre 2013 (inclus) au 31 décembre 2016 (inclus) les obligataires pouvaient exercer leurs droits à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs dans les cas limitativement énumérés dans la note d\bPQSBUJPO dix huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1 er  janvier 2019 À partir du 1 er  janvier 2017 (inclus) les obligataires pouvaient exercer leur droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs à tout moment jusqu\bBu échéant soit (ii) remettre uniquement des actions nouvelles et ou existantes soit (i) remettre un montant en numéraire jusqu\bà concurrence du pair et des actions nouvelles et ou existantes au delà le cas porteurs d\bPCMJHBUJPOT Cap Gemini S A pouvait à sa discrétion En cas d\bFYFSDJDe de leurs droits à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs par les porteurs d\bPCMJHBUJPOT Les obligations étaient remboursables au pair le 1 er  janvier 2019 en cas de non exercice du droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs par les en termes de remboursement anticipé d\bFYJHJCJMJUé anticipée et de Cet emprunt obligataire contenait par ailleurs des clauses usuelles maintien du rang des obligations été reconnues en résultat à la reconnaissance en « autres dettes non courantes » de l\bPQUJPn de conversion incorporée dont les variations de juste valeur ont Les caractéristiques de règlement de l\b03 " &3 ont conduit Parallèlement en raison de ses caractéristiques l\bPQUJPn d\bBDIBt reconnues en résultat et évoluent de manière symétrique à celle de l\bPQUJPn de conversion incorporée sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 a été comptabilisée à l\bBDUJf et les variations de sa juste valeur ont été INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 209 Document de référence 2016 — Capgemini note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers n° 13 557 en date du 18 octobre 2013 Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la ORNANE en circulation le 21 novembre 2016 à leur valeur nominale et sur la base d\bVn taux de conversion de 1 00 action Le 5 octobre 2016 Cap Gemini S A a annoncé sa décision de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations Cap Gemini par ORNANE l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs Cap Gemini à concurrence de Dans ce cadre des porteurs d\b03 " E ont exercé leur droit à total de 2 millions d\bFVSPT 21 novembre 2016 Cap Gemini S A a intégralement remboursé le solde des ORNANE en circulation soit 24 456 pour un montant 5 934 131 ORNANE Ces exercices ont donné lieu à la remise de 398 millions d\bFVSPs et 640 184 actions existantes Le d\bBDIBt sur actions propres reconnues respectivement en « Autres dettes non courantes » et « Autres actifs non courants » L\bPQUJPn de conversion incorporée de l\b03 " E ainsi que l\bPQUJPn de montant similaire ont été reprises sans impact sur le compte de résultat Dans ce contexte Cap Gemini S A a exercé l\bJOUHSBMJUé de intégralement exercée L\bFYFSDJDe des deux  calls a conduit Cap Gemini S A à recevoir un montant de 14 millions d\bFVSPT l\bPQUJPn d\bBDIBt sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 Par ailleurs l\bPQUJPn d\bBDIBt que la Société avait cédée a été Emprunt obligataire 2011 d) d\bVn emprunt obligataire ayant pour date de jouissance le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016 Le 18 novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé à l\bNJTTJPn et il était représenté par 5 000 obligations d\bVOe valeur nominale unitaire de 100 000 euros L\bFNQSVOt portait intérêt au taux nominal annuel de 5 25 % pouvant augmenter à 6 50 % en cas d\bBCBJTTFNFOt de la notation de crédit de Cap Gemini S A Le montant nominal de l\bFNQSVOt s\bMFWBJt à 500 millions d\bFVSPs réserve que ledit changement de contrôle s\bBDDPNQBHOe d\bVn abaissement de la notation financière de la Société remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations sous prévues au contrat d\bNJTTJPO En cas de changement de contrôle tout porteur d\bPCMJHBUJPOs pouvait demander le remboursées avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement Les obligations étaient remboursables en totalité le 29 novembre 2016 Au gré de la Société les obligations pouvaient être croisés (au delà d\bVn seuil minimum de manquement) de d\bBVUSFs obligations contenues dans la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de « grâce ») de défauts certains événements notamment en cas de non paiement de sommes dues au titre de l\bFNQSVOt obligataire de manquement à Le remboursement anticipé pouvait aussi être demandé par tout porteur d\bPCMJHBUJPOT et sous réserve de la survenance de liquidation dissolution notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituait pas une condition d\bFYJHJCJMJUé anticipée À noter qu\bVn changement à la hausse ou à la baisse de la négociables qui pourraient être émises par la Société ( pari passu ) De plus Cap Gemini S A s\bUBJt engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers n° 11 546 en date du 25 novembre 2011 Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la L\bFNQSVOt obligataire 2011 a été intégralement remboursé le 29 novembre 2016 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 210 Document de référence 2016 — Capgemini Incidence des emprunts obligataires sur les états financiers Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) 2016 OBLIG 2011 ORNANE 2013 OBLIG  2015 2016 OBLIG (juillet 2018) (juillet 2020) (juillet 2023) Composante capitaux propres n a n a n a n a n a n a Composante optionnelle relative à l\bPQUJPn de conversion incorporée n a n a n a n a n a n a Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus 500 1 256 1 007 497 Taux d\bJOUSt effectif 5 5 % 2 7 % 1 0 % 1 9 % 2 6 % 0 6 % Charge d\bJOUSt reconnue au compte de résultat de la période 25 30 4 23 26 Taux d\bJOUSt nominal 5 3 % 0 0 % 0 8 % 1 8 % 2 5 % 0 5 % Charge d\bJOUSt nominal (coupon) 24 3 22 25 Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) 2015 OBLIG 2011 ORNANE 2013 OBLIG  2015 (juillet 2018) (juillet 2020) (juillet 2023) Composante capitaux propres n a n a n a n a n a Composante optionnelle relative à l\bPQUJPn de conversion incorporée n a 162 n a n a n a intérêts courus Composante dette au coût amorti y compris 501 370 500 1 255 1 007 Taux d\bJOUSt effectif 5 5 % 2 7 % 1 0 % 1 9 % 2 6 % de résultat de la période Charge d\bJOUSt reconnue au compte 27 10 2 12 13 Taux d\bJOUSt nominal 5 3 % 0 0 % 0 8 % 1 8 % 2 5 % Charge d\bJOUSt nominal (coupon) 26 2 11 13 Juste valeur des emprunts obligataires Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) 2016 2011 OBLIG 2013 ORNANE OBLIG 2015 2016 OBLIG (juillet 2018) (juillet 2020) (juillet 2023) Juste valeur 505 1 320 1 116 502 Taux de marché 0 1 % 0 4 % 0 9 % 0 4 % Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) 2015 OBLIG 2011 ORNANE 2013 OBLIG 2015 (juillet 2018) (juillet 2020) (juillet 2023) Juste valeur 525 391 506 1 293 1 053 Taux de marché 0 2 % 0 8 % 0 4 % 1 2 % 1 9 % Dettes liées aux contrats de location financement B) en millions d\bFVSPs maximale Antériorité maximale Échéance effectif Taux d\bJOUSt 31  décembre 2016 Dettes liées aux contrats de location financement  Matériel informatique et autres immobilisations 2010 2021 4 0 % 100 dont dettes à long terme 51 dont dettes à court terme 49 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 211 Document de référence 2016 — Capgemini Analyse des dettes financières par devises C) en millions d\bFVSPs Au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2016 Euro Autres devises Total Euro Autres devises Total Emprunt obligataire 2011 501 501 ORNANE 2013 370 370 Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) 500 500 500 500 Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) 1 255 1 255 1 256 1 256 Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 1 007 1 007 1 007 1 007 Emprunt obligataire 2016 497 497 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 81 81 43 43 location financement Dettes liées aux contrats de 52 45 97 65 35 100 Découverts bancaires 2 2 3 6 9 DETTES FINANCIÈRES 3 687 126 3 813 3 328 84 3 412 (25 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) et en dollars américains à hauteur de 11 millions d\bFVSPs (15 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) Les dettes liées aux contrats de location financement sont principalement libellées en livre sterling à hauteur de 20 millions d\bFVSPs Taux d\bJOUSt effectif des dettes financières D) 2015) Au 31 décembre 2016 la part des dettes à taux fixe est de 85 % (86 % en 2015) le solde étant à taux variable Pour l\bFYFSDJDF le taux d\bJOUSt effectif sur l\bFODPVSs moyen des dettes financières du Groupe ressort à 3 0 % (2 6 % en Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A E) d\bFYUFOTJPn d\bVn an la maturité de cette ligne de crédit a été étendue au 27 juillet 2021 supplémentaires Suite à l\bFYFSDJDe de la deuxième option première et de la deuxième année auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années réserve de l\bBDDFQUBUJPn des banques) des deux options d\bFYUFOTJPn d\bVn an exerçables respectivement à la fin de la 18 banques une ligne de crédit multidevises de 750 millions d\bFVSPs et à maturité 30 juillet 2019 sauf en cas d\bFYFSDJDe (sous Le 30 juillet 2014 le Groupe a conclu avec un groupe de non utilisation de 35 % de la marge La marge actuellement baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S A Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de commissions d\bVUJMJTBUJPn qui varient en fonction de la quote part de la ligne utilisée) Cette marge peut évoluer à la hausse et à la La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0 45 % (hors applicable est de 0 45 % et la commission de non utilisation de 0 1575 % et conditions et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note 29 – Engagements hors bilan notation de Cap Gemini S A serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Les autres principaux termes Il est à noter qu\bVn changement à la hausse ou à la baisse de la Au 31 décembre 2016 cette ligne n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVn tirage INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 212 Document de référence 2016 — Capgemini remboursement Endettement net par échéance en valeur de location financement » correspondent aux flux de remboursement contractuels des contrats remboursement total in fine Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « dettes liées aux contrats de Les montants indiqués dans l\bBOBMZTe des échéances obligataires émis en 2015 et en 2016 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon une hypothèse de correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés Les flux futurs de trésorerie relatifs aux emprunts en millions d\bFVSPs Échéance contractuelle dans l\bUBt de la Valeur financière consolidée situation contractuels Flux de trésorerie < à 1 an < 2 ans > 1 et < 5 ans > 2 et > 5 ans Au 31 décembre 2016 Trésorerie 2017 1 870 1 870 1 870 Actifs de gestion de trésorerie 2017 157 157 157 Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) 2018 (500) (505) (3) (502) Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) 2020 (1 256) (1 338) (22) (22) (1 294) Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 2023 (1 008) (1 175) (25) (25) (75) (1 050) Emprunt obligataire 2016 2021 (497) (513) (3) (3) (507) location financement Dettes liées aux contrats de 2017 à 2020 (100) (105) (53) (34) (18) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 2017 à 2020 (42) (105) (52) (18) (35) Dettes financières (3 403) (3 741) (158) (604) (1 929) (1 050) Instruments dérivés sur dettes financières  n a (37) ENDETTEMENT NET (1 413) (1 714) 1 869 (604) (1 929) (1 050)   Au 31 décembre 2015 Trésorerie 2016 1 948 1 948 1 948 Actifs de gestion de trésorerie 2016 116 116 116 Emprunt obligataire 2011 2016 (501) (526) (526) ORNANE 2013 2019 (370) (400) (400) Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018) 2018 (500) (511) (4) (4) (503) Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) 2020 (1 255) (1 360) (22) (22) (1 316) Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 2023 (1 007) (1 200) (25) (25) (75) (1 075) Dettes liées aux contrats de location financement 2016 à 2020 (97) (103) (47) (33) (23) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 2016 à 2020 (81) (158) (91) (17) (50) Dettes financières (3 811) (4 258) (715) (101) (2 367) (1 075) Instruments dérivés sur dettes financières  n a (20) ENDETTEMENT NET (1 767) (2 194) 1 349 (101) (2 367) (1 075) Endettement net trésorerie nette et risque de liquidité émis en 2016 à un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts obligataires émis en 2015 et à l\bFNQSVOt obligataire Les passifs financiers dont l\bFYJHJCJMJUé pourrait exposer le Groupe des passifs financiers que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation le Groupe met en œuvre une politique de Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l\bFYJHJCJMJUé financement prudente reposant en particulier sur  l\bBUUFOUJPn portée à limiter l\bPDUSPi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le recours mesuré à l\bFGGFt de levier de la dette combiné à ◗ dettes financières  le maintien à tout moment d\bVn niveau élevé de disponibilités  ◗ la gestion active des maturités des passifs financiers visant à ◗ limiter la concentration d\bDIBODFs de dettes financières  prêteurs la diversification des sources de financement permettant de ◗ limiter la dépendance vis à vis de certaines catégories de Endettement net trésorerie nette et risque de crédit Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe et de répartir en revanche ses placements sur (i) des titres de créances négociables (certificats de dépôt) (ii) des dépôts à principalement aux placements financiers  le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions diversification et de qualité de contrepartie terme (iii) des contrats de capitalisation ou (iv) des supports monétaires de maturité courte dans le respect de règles de au risque de crédit ou de contrepartie correspondent INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 213 Document de référence 2016 — Capgemini dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d\bVOe bonne ( European Securities and Markets Authority ) et (ii) de titres de créances négociables et de dépôts à terme d\bVOe maturité ne contrepartie significatif notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Ces placements n\bFYQPTFOt donc pas le Groupe à un risque de fonds communs de placement répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » défini par l\b&4 A à 1 449 millions d\bFVSPs sont composés essentiellement (i) de Au 31 décembre 2016 les placements à court terme qui s\bMWFOt Flux de trésorerie Note 22 d\bJOWFTUJTTFNFOt et de financement Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux  flux opérationnels période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du convertis en euros au cours moyen de l\bFYFSDJDF Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de tableau des flux de trésorerie À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont 31 millions d\bFVSPT cette diminution s\bMWe à 47 millions d\bFVSPT Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie consolidés » diminution de 78 millions d\bFVSPs par rapport au 31 décembre 2015 (1 948 millions d\bFVSPT Hors incidence de la variation des Au 31 décembre 2016 la trésorerie s\bMWe à 1 870 millions d\bFVSPs (cf  Note 21 – Endettement net Trésorerie nette) en cours des devises sur la trésorerie pour un montant négatif de Flux de trésorerie liés a l\bBDUJWJUé encaissement de 1 319 millions d\bFVSPs (contre 1 004 millions d\bFVSPs en 2015) et résultent  En 2016 les flux de trésorerie liés à l\bBDUJWJUé représentent un de la capacité d\bBVUPGJOBODFNFOt avant coût de l\bFOEFUUFNFOt ◗ financier (net) et impôts pour un montant positif de 1 449 millions d\bFVSPT du paiement des impôts courants pour 167 millions d\bFVSPT ◗ la diminution du besoin en fonds de roulement générant un ◗ impact positif sur la trésorerie de 37 millions d\bFVSPT INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 214 Document de référence 2016 — Capgemini La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l\bUBt de la situation financière consolidée s\bBOBMZTFOt comme suit  en millions d\bFVSPs Notes Composantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée) Neutralisation des éléments sans effet de trésorerie Éléments des flux de trésorerie du tableau 2015 31  décembre 31  décembre 2016 net Impact BFR  (1) Éléments hors de BFR des éléments Impact Impact résultat change Impact du et entrées périmètre Reclasse ments  (2) Valeur projets Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur 19 2 946 2 981 (35) (18) (53) (5) (7) (65) Coûts capitalisés sur projets 19 109 93 16 16 (3) 13 constatés d\bBWBODe Acomptes clients et produits 19 (739) (737) (2) (2) 22 20 capitalisés sur projets constatés d\bBWBODe et coûts acomptes clients produits clients comptes rattachés Variation liée aux créances (21) (18) (39) 14 (7) (32) fournisseurs) Dettes opérationnelles (dettes 27 (1 015) (1 105) 90 8 98 20 10 128 fournisseurs Variation liée aux dettes 90 8 98 20 10 128 Autres actifs non courants 18 457 374 83 (91) (8) (16) (24) Autres actifs courants 20 543 627 (84) 30 (54) (2) (9) 15 (50) Dettes opérationnelles (hors dettes fournisseurs) 27 (1 709) (1 713) 4 1 5 7 4 16 et non courantes Autres dettes courantes 26 (458) (367) (91) 127 36 (1) (34) (2) (1) créances et dettes Variation liée aux autres (88) 67 (21) (3) (36) 1 (59) LIÉ A L\b"$5*7*5É FONDS DE ROULEMENT VARIATION DU BESOIN EN 38 (3) (2) 4 37 Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d\bJOWFTUJTTFNFOU de financement le versement de l\bJNQt ainsi que les éléments sans effet de trésorerie (1) variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales Les « reclassements » comprennent pour l\bFTTFOUJFM les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles la (2) d\bJOWFTUJTTFNFOt Flux de trésorerie liés aux opérations 251 millions d\bFVSPs (contre 3 586 millions d\bFVSPs en 2015) opérations d\bJOWFTUJTTFNFOt pour un montant négatif de Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux reflètent  surfaces de bureaux  de rénovation d\bBHSBOEJTTFNFOt et de remise en l\bUBt des ou du renouvellement partiel du parc informatique à des travaux l\bBDIBt de matériel informatique dans le cadre de projets clients 117 millions d\bFVSPT nets des cessions principalement dus à les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour ◗ à usage interne et des actifs incorporels générés en interne essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou incorporelles nets des cessions pour 59 millions d\bFVSPT soit les décaissements liés aux acquisitions d\bJNNPCJMJTBUJPOs ◗ incorporelles) (cf  Note 13 – Écarts d\bBDRVJTJUJPn et immobilisations financement Flux de trésorerie liés aux opérations de essentiellement  2 364 millions d\bFVSPs d\bFODBJTTFNFOt en 2015) et concerne opérations de financement s\bMWe à 1 115 millions d\bFVSPs (contre Le décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux 500 millions d\bFVSPT le remboursement de l\bFNQSVOt obligataire 2011 pour ◗ circulation le 21 novembre 2016 pour 400 millions d\bFVSPT le remboursement anticipé des obligations ORNANE 2013 en ◗ le décaissement de 340 millions d\bFVSPs lié aux rachats ◗ du contrat de liquidité  programme de rachat d\bBDUJPOs propres et de la mise en œuvre d\bBDUJPOs propres réalisés principalement dans le cadre du le versement de 229 millions d\bFVSPs au titre du dividende 2015  ◗ des intérêts reçus  le décaissement de 72 millions d\bFVSPs d\bJOUSUs financiers nets ◗ dettes liées aux contrats de location financement compensé par  le décaissement de 56 millions d\bFVSPs en remboursement des ◗ l\bFNQSVOt obligataire 2016 l\bFODBJTTFNFOt de 497 millions d\bFVSPs suite à l\bNJTTJPn de ◗ INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 215 Document de référence 2016 — Capgemini Free cash flow organique financiers nets l\bBDUJWJUé diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie se définit comme le flux de trésorerie lié à Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) 2015 2016 Flux de trésorerie lié à l\bBDUJWJUé 1 004 1 319 Décaissements liés aux acquisitions d\bJNNPCJMJTBUJPOs corporelles et incorporelles (198) (197) Encaissements liés aux cessions d\bJNNPCJMJTBUJPOs corporelles et incorporelles 19 21 incorporelles Investissements (nets de cessions) en immobilisations corporelles et (179) (176) Intérêts financiers versés (38) (115) Intérêts financiers reçus 28 43 Intérêts financiers nets (10) (72) FREE CASH FLOW ORGANIQUE 815 1 071 Gestion du risque de change de taux d\bJOUSt et de contrepartie Note 23 Gestion du risque de change Exposition au risque de change et politique de A) gestion du risque de change opérationnelles Risque de change et couverture des transactions a) coûts de production expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses situés en Inde mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine Le recours croissant à la production délocalisée dans les centres Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change relevant majoritairement des flux internes que banque interne octroie des garanties de change internes aux de 1 à 3 ans Sur cette base la société mère agissant en tant les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon change repose notamment sur des déclarations périodiques par d\bBDIBUs et de ventes à termes de devises couvertures de change qui prennent principalement la forme filiales et met en œuvre avec ses contreparties bancaires des centralisées au niveau de la société mère La gestion du risque de du risque de change sur transactions opérationnelles sont avec l\b*OEF La définition de la politique de couverture et la gestion de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode financières Risque de change et couverture des transactions b) devises au titre  Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des des flux financiers échangés dans le cadre de l\bBDUJWJUé de ◗ ces flux étant pour l\bFTTFOUJFl couverts (notamment sous forme financement intra groupe principalement chez la société mère de contrats d\bBDIBt et de vente de devises à terme)  n\bBZBOt pas l\bFVSo comme devise fonctionnelle des flux de redevances payables à la société mère par les filiales ◗ opérationnelle * à la variation des principales devises (*) Sensibilité du chiffre d\bBGGBJSFs et de la marge c) une évolution en valeur de la marge opérationnelle  * de plus ou évolution en valeur du chiffre d\bBGGBJSFs de plus ou moins 1 6 % et moins 1 9 % opérationnelle  * de plus ou moins 3 2 % De même une variation moins 2 7 % et une évolution en valeur de la marge pour effet une évolution en valeur du chiffre d\bBGGBJSFs de plus ou Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une Instruments dérivés de couverture B) d\bVOe part et des financements internes au Groupe d\bBVUSe part centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion contrats d\bBDIBt et de vente de devises à terme concernent Les montants couverts au 31 décembre 2016 sous forme de La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 216 Document de référence 2016 — Capgemini Au 31 décembre 2016 les contre valeurs des contrats d\bBDIBt et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantes  en millions d\bFVSPs < 6 mois < 12 mois > 6 mois et > 12 mois Total Transactions opérationnelles 1 344 1 027 1 793 4 164 dont couverture de juste valeur ■ 388 388   couverture des flux futurs de trésorerie ■ 956 1 027 1 793 3 776 Transactions financières 258 47 949 1 254 dont couverture de juste valeur ■ 258 47 305 valeur pour la composante change taux d\bJOUSt et couverture de juste pour la composante couverture des flux futurs de trésorerie ■ 949 949 TOTAL 1 602 1 074 2 742 5 418 américains) zlotys polonais (1 124 millions de zlotys polonais) roupies indiennes) dollars américains (1 084 millions de dollars sur des montants en roupies indiennes (182 000 millions de au 31 décembre 2015) Ces couvertures portent essentiellement cours de clôture de 4 164 millions d\bFVSPs (3 072 millions d\bFVSPs Les couvertures engagées au titre des transactions comprise entre 2017 et 2020 pour une contre valeur totale au d\bBDIBUs et de vente de devises à terme dont l\bDIBODe est opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats contrevaleur de 4 129 millions d\bFVSPT pour principale contrepartie Cap Gemini S A pour une Ces couvertures ont des échéances allant de 1 à 37 mois et ont concernent Cap Gemini S A pour 1 254 millions d\bFVSPs au Les opérations de couvertures sur les opérations financières en couronne suédoise et en dollar américain périmètre) Le solde correspond principalement à des prêts libellés 31 décembre 2016 Elles comprennent principalement les prêts ( Cross Currency Swap ) (cf  Note 2 – Principes de consolidation et aux contrats d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe d\bFVSPs au 31 décembre 2015) dont 949 millions d\bFVSPs relatifs intra groupes couverts pour 1 241 millions d\bFVSPs (1 356 millions actifs passifs concerne principalement l\bBDUJWJUé de financement L\bFYQPTJUJPn totale du Groupe au risque de change sur des interne au Groupe en millions d\bFVSPs Au 31 décembre 2016 américain Dollar suédoise Couronne indienne Roupie devises Autres Total Actifs 245 8 247 500 Passifs (1 098) (130) (151) (226) (1 605) de la situation financière Exposition nette sur l\bUBt consolidé (1 105) Dérivés de couverture 946 EXPOSITION NETTE (159) en millions d\bFVSPs Au 31 décembre 2015 Dollar américain suédoise Couronne indienne Roupie devises Autres Total Actifs 377 8 1 228 614 Passifs (1 062) (135) (96) (183) (1 476) financière Exposition nette sur l\bUBt consolidé de la situation (862) Dérivés de couverture 766 EXPOSITION NETTE (96) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 217 Document de référence 2016 — Capgemini Juste valeur des instruments dérivés de couverture C) Le tableau ci dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) Notes (1) 2015 2016 Autres actifs non courants 18 228 120 Autres actifs courants 20 114 149 Autres dettes non courantes et courantes 26 (217) (89) Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture 125 180 Relatifs à des  transactions opérationnelles ■ 145 217   transactions financières ■ (20) (37) résultat net ni sur les flux de trésorerie nets Certains montants de l\bFYFSDJDF5 ont fait l\bPCKFt de reclassements afin de se conformer à la présentation de l\bFYFSDJDF Ces reclassements n\bPOt eu d\bJODJEFODe ni sur le (1) Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent notamment  de la gestion centralisée du risque de change comptabilisée en la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre ◗ dettes courantes » pour 35 millions d\bFVSPT dettes non courantes » pour 13 millions d\bFVSPs et en « Autres « Autres actifs courants » pour 145 millions d\bFVSPT en « Autres « Autres actifs non courants » pour 120 millions d\bFVSPT en 35 millions d\bFVSPT courantes » dont la valeur au 31 décembre 2016 s\bMWe à ( Cross Currency Swap ) reconnus en « Autres dettes non les contrats d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe ◗ produits comptabilisés en capitaux propres s\bBOBMZTe comme suit  La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en charges et en millions d\bFVSPs 2016 Au 1 er  janvier Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres 124 Recyclage en résultat relatif aux transactions réalisées (12) Juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux transactions futures 91 EN CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS 203 Gestion du risque de taux d\bJOUSt Politique de gestion du risque de taux d\bJOUSt A) lumière de sa situation de trésorerie  au 31 décembre 2016 le L\bFYQPTJUJPn du Groupe au risque de taux d\bJOUSt s\bBOBMZTe à la Groupe dispose de liquidités pour 2 036 millions d\bFVSPT les dans l\bFOEFUUFNFOt financier brut de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts obligataires (cf  Note 21 – Endettement net Trésorerie nette) L\bJNQPSUBODe 3 412 millions d\bFVSPs majoritairement à taux fixe (85 %) égale à 3 mois) contre un endettement financier brut de (ou à défaut à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou placements à court terme étant majoritairement à taux variable sensibilité Exposition au risque de taux d\bJOUSU analyse de B) l\bFOEFUUFNFOt financier net du Groupe d\bJOUSt aurait eu un impact négligeable sur le coût de l\bFYFSDJDF toute variation à la hausse ou à la baisse des taux Les dettes financières du Groupe étant à 85 % à taux fixe pour du Groupe de l\bPSESe de 5 millions d\bFVSPs sur l\bFYFSDJDe 2016 À aurait eu un effet positif sur le coût de l\bFOEFUUFNFOt financier net variable une hausse des taux d\bJOUSt de 100 points de base actifs de gestion de trésorerie et de la dette financière à taux aurait eu pour l\bFYFSDJDe 2016 une incidence négative de l\bJOWFSTF une baisse des taux d\bJOUSt de 100 points de base Sur la base du niveau moyen des placements à court terme des 5 millions d\bFVSPs sur le coût d\bFOEFUUFNFOt financier net du Groupe Gestion du risque de contrepartie Stanley Natixis Royal Bank of Scotland Santander et CIB Citibank Commerzbank HSBC ING JP Morgan Morgan Société Générale contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de significatif à ce titre Au 31 décembre 2016 les principales le risque de contrepartie peut être considéré comme non couverture avec des établissements financiers de premier plan et change et de taux sont les banques Barclays BNP Paribas CA et de taux décrites ci dessus le Groupe conclut des contrats de Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 218 Document de référence 2016 — Capgemini Provisions pour retraites et engagements assimilés Note 24 Régimes à cotisations définies existent dans la majorité des pays d\b&VSPQe (France sont comptabilisées en dettes opérationnelles Ces régimes dès qu\bFMMFs sont encourues Les dettes relatives à ces régimes cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat pays d\b"TJF1BDJGJRVF Nordiques Italie et Espagne) aux États Unis ainsi que dans les Royaume Uni Pays Bas Allemagne et Europe centrale Pays obligations du Groupe se limitent au paiement de ces d\bPSHBOJTNFs habilités à gérer de tels fonds de retraites Les par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès Les régimes à cotisations définies font l\bPCKFt de versements Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies sont  soit directement supportés par le Groupe qui à ce titre ◗ couverts par des actifs correspondent essentiellement à des régulièrement Ces régimes à prestations définies non retenant des paramètres internes et externes revus évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en couverture sociale  indemnités de départ à la retraite et à des régimes de provisionne les coûts des prestations de retraites à servir propres à chaque pays d\bJNQMBOUBUJPO Groupe contribue selon les règles et législations sociales soit supportés au travers de fonds de pension auquel le ◗ unités est évaluée séparément pour obtenir l\bPCMJHBUJPn finale du supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces chaque période de service donne lieu à une unité méthode des unités de crédits projetées Selon cette méthode Groupe régimes sont évalués par des actuaires indépendants suivant la Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces actualisation au taux de rendement des obligations Les engagements de retraites ainsi calculés font l\bPCKFt d\bVOe moyenne estimée de l\bPCMJHBUJPn de retraites concernée de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée d\bFOUSFQSJTFs de première catégorie libellées dans la monnaie couverts par des actifs seul le déficit estimé est provisionné Pour les régimes de retraites dont les engagements sont les coûts des services passés correspondant à l\bBDDSPJTTFNFOt Les coûts des services rendus au cours de l\bFYFSDJDe ainsi que l\bFYFSDJDF de l\bPCMJHBUJPn sont constatés en « charges opérationnelles » sur opérationnelles » en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés Les profits ou les pertes résultant de la liquidation réduction ou financiers » en net en « Autres charges financières » ou en « Autres produits rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés L\bFGGFt de la désactualisation des obligations ainsi que celui du fiscal y afférent) réalité à la date d\bUBCMJTTFNFOt des comptes consolidés du de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l\bJNQBDt produits et charges comptabilisés en capitaux propres au cours financiers du régime Ceux ci sont intégralement reconnus en Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs Les gains et pertes actuariels sont générés par des d\bFYQSJFODe ( i e  écarts entre la projection actuarielle et la changements d\bIZQPUITFs actuarielles ou des effets Détail des provisions pour retraites et engagements assimilés en France en Allemagne en Suède et en Inde) des actifs (notamment au Royaume Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par Provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays en millions d\bFVSPs Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2015 2016 2015 2016 2015 2016 Royaume Uni 3 330 3 633 (2 633) (2 787) 697 846 Canada 624 674 (448) (484) 176 190 France 237 237 (16) (22) 221 215 Allemagne 88 101 (47) (57) 41 44 Suède 34 34 (9) (9) 25 25 Inde 39 45 (21) (27) 18 18 Autres 146 145 (108) (109) 38 36 RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE VALEUR ACTUALISÉE DE L\b0# *("5*0N DE 4 498 4 869 (3 282) (3 495) 1 216 1 374 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 219 Document de référence 2016 — Capgemini Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit  en millions d\bFVSPs Notes Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2015 2016 2015 2016 2015 2016 AU 1 ER  JANVIER VALEUR ACTUALISÉE DE L\b0# *("5*0N 4 432 4 498 (3 138) (3 282) 1 294 1 216 Charge reconnue au compte de résultat 204 209 (120) (113) 84 96 Coût des services rendus 7 71 59   71 59 Liquidations réductions et transferts de régimes (32)   (32) Intérêts financiers 9 165 150 (120) (113) 45 37 comptabilisés en capitaux propres Impact en charges et produits (177) 772 83 (496) (94) 276 Variations des écarts actuariels (177) 772 (177) 772 financières Effets du changement des hypothèses (101) 858 (101) 858 démographiques Effets du changement des hypothèses (11)   (11) Effets de l\bFYQSJFODe (76) (75) (76) (75) Rendement des actifs des régimes  (1) 83 (496) 83 (496) Autres 39 (610) (107) 396 (68) (214) Contributions versées par les salariés 7 7 (7) (7) Prestations versées aux salariés (141) (152) 130 124 (11) (28) Contributions aux régimes (99) (89) (99) (89) Écarts de conversion 170 (469) (130) 369 40 (100) Regroupement d\bFOUSFQSJTFs 3 (1) 2 Autres mouvements 4 (1) 3 DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE VALEUR ACTUALISÉE DE L\b0# *("5*0N 4 498 4 869 (3 282) (3 495) 1 216 1 374 Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d\bBDUVBMJTBUJPO (1) principaux pays retraites et engagements assimilés par Analyse de l\bWPMVUJPn des provisions pour Royaume Uni A) indépendants et de représentants de l\bFNQMPZFVS d\bVn régime à prestations définies Par ailleurs des salariés – Ils sont régis par un Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn composé de trustees gérés par des trusts juridiquement indépendants de l\bFNQMPZFVS titre des plans de retraite à prestations définies Ces régimes sont anciens et actuels – accumulent des droits à pensions différées au Au Royaume Uni les avantages postérieurs à l\bFNQMPi sont salariés accumulent du service ouvrant droit à pension au sein principalement constitués de plans à cotisations définies Certains membres en activité pension différée Depuis le 31 mars 2015 le principal régime de retraite est fermé à l\bBDRVJTJUJPn de droits futurs pour tous les retraite et à leurs ayants droit en cas de décès Les membres qui rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des quittent le Groupe avant la retraite ont quant à eux droit à une Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit  (964 au 31 décembre 2015)  700 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts ◗ 7 690 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les ◗ droits sont fermés (7 889 au 31 décembre 2015)  2 868 retraités (2 491 au 31 décembre 2015) ◗ engagements fermes vis à vis des trustees quant au comblement du déficit constaté sur une période de recouvrement convenue britannique  les plans de financement de ces régimes sont déterminés par un actuaire indépendant dans le cadre d\bWBMVBUJPOs actuarielles généralement effectuées tous les trois ans Capgemini UK Plc l\bFNQMPZFVS prend des Les régimes sont soumis à la surveillance du Pension Regulator La responsabilité du financement de ces régimes incombe à de baisses sur les marchés financiers l\bFNQMPZFVS Les régimes de retraite à prestations définies exposent le Groupe à l\bBVHNFOUBUJPn de passifs qui pourrait résulter de variations dans l\bFTQSBODe de vie des membres de fluctuations des taux d\bJOUSt et d\bJOGMBUJPn et plus généralement La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume Uni est de 22 ans personnel concerné total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger Capgemini UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au Conformément à la réglementation locale le non renouvellement INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 220 Document de référence 2016 — Capgemini en millions d\bFVSPs Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2015 2016 2015 2016 2015 2016 VALEUR ACTUALISÉE DE L\b0# *("5*0N AU 1 ER  JANVIER 3 252 3 330 (2 480) (2 633) 772 697 Charge reconnue au compte de résultat 105 121 (95) (88) 10 33 Coût des services rendus 15 10   15 10 Liquidations réductions et transferts de régimes (35)   (35) Intérêts financiers 125 111 (95) (88) 30 23 Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres (156) 765 84 (481) (72) 284 Variations des écarts actuariels (156) 765 (156) 765 Effets du changement des hypothèses financières (89) 830   (89) 830 Effets de l\bFYQSJFODe (67) (65)   (67) (65) Rendement des actifs des régimes  (1) 84 (481) 84 (481) Autres 129 (583) (142) 415 (13) (168) Contributions versées par les salariés 1 1 (1) (1) Prestations versées aux salariés (73) (72) 73 72 Contributions aux régimes (62) (58) (62) (58) Écarts de conversion 201 (512) (152) 402 49 (110) RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE VALEUR ACTUALISÉE DE L\b0# *("5*0N DE 3 330 (2)  3 633 (2 633) (2 787) 697 846 Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d\bBDUVBMJTBUJPO (1) La dette actuarielle comptable a augmenté d\bVn exercice sur l\bBVUSe principalement sous l\bFGGFt d\bVOe réduction du taux d\bBDUVBMJTBUJPn de référence (3 8 % à 2 6 %  2 8 %) (2) En 2015 la réduction des avantages liés à un changement de régime correspond à un produit de 35 millions d\bFVSPs relatif à la diminution de la valeur actuelle de l\bFOHBHFNFOt de retraite du principal régime de retraite de Capgemini UK Plc suite à un accord avec certains membres concernant la réduction de leur prestation définie Principales hypothèses actuarielles a) Taux d\bBDUVBMJTBUJPO taux d\bBVHNFOUBUJPn des salaires et taux d\bJOGMBUJPn en % Au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2016 Taux d\bBDUVBMJTBUJPn des engagements 3 8 2 6 2 8 Taux d\bBVHNFOUBUJPn des salaires 2 4 3 2 2 3 3 1 Taux d\bJOGMBUJPn 3 2 3 1 200 millions d\bFVSPT À la clôture de l\bFYFSDJDe 2016 le Groupe a adopté pour les taux d\bBDUVBMJTBUJPn et l\bJOGMBUJPO un mode de calcul basé sur l\bBQQSPDIe de la courbe des taux en remplacement de celui du taux d\bBDUVBMJTBUJPn unique qu\bJl utilisait à la clôture de l\bFYFSDJDe 2015 L\bJNQBDt de ce changement de méthodologie a entraîné une diminution de la valeur actualisée de l\bPCMJHBUJPn de retraite au 31 décembre 2016 d\bFOWJSPn Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume Uni Actifs des régimes b) en millions d\bFVSPs 2015 2016 Actions 1 421 54 % 1 377 49 % Obligations et actifs de couverture 1 168 44 % 1 336 48 % Autres 44 2 % 74 3 % TOTAL 2 633 100 % 2 787 100 % Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance la majorité d\bFOUSe eux placés sur les marchés développés Les obligations et actifs de couverture sont composés d\bPCMJHBUJPOs investies sur le marché liquide Une partie de ces investissements vise à couvrir le risque de taux d\bJOUSt des passifs du régime  ce portefeuille d\bBEPTTFNFOt est composé d\bPCMJHBUJPOs d\bUBt britannique (GILT) en détention directe ou au moyen de prêt emprunt INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 221 Document de référence 2016 — Capgemini Analyse de sensibilité de la dette actuarielle c) en millions d\bFVSPs Impact sur la dette actuarielle au 31 décembre 2016 Hausse Diminution Variation du taux d\bBDUVBMJTBUJPn de 50 points de base (367) 427 Variation du taux d\bJOGMBUJPn de 50 points de base 282 (270) Variation du taux de mortalité de 50 points de base (60) 56 Contributions d) Contributions à venir Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies au Royaume Uni sont estimés au titre de 2017 à 60 millions d\bFVSPT y compris le comblement du déficit des régimes de pension sur l\bIPSJ[Pn défini avec les trustees dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques Canada B) l\bFTQSBODe de vie des membres de fluctuations des taux d\bJOUSt et d\bJOGMBUJPn et plus généralement de baisses sur les marchés financiers l\bFNQMPZFVS Cependant la responsabilité du financement des régimes incombe à l\bFNQMPZFVS Ces régimes exposent le Groupe à l\bBVHNFOUBUJPn de passifs qui pourrait résulter de variations dans Au Canada les avantages postérieurs à l\bFNQMPi en prestations définies relèvent de régimes de retraite à prestations définies et autres régimes de retraite et assimilés Le patrimoine des plans de pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui de 20 ans La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques conduites au moins tous les trois ans Conformément à la réglementation locale le non renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné Au Canada les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit  1 000 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts ◗ (782 au 31 décembre 2015)  80 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits ◗ sont fermés (79 au 31 décembre 2015)  303 retraités (275 au 31 décembre 2015) ◗ en millions d\bFVSPs Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan 2015 2016 2015 2016 2015 2016 VALEUR ACTUALISÉE DE L\b0# *("5*0N AU 1 ER  JANVIER 647 624 (470) (448) 177 176 Charge reconnue au compte de résultat 65 50 (19) (19) 46 31 Coût des services rendus 23 25   23 25 Liquidations réductions et transferts de régimes 15   15 Intérêts financiers 27 25 (19) (19) 8 6 en capitaux propres Impact en charges et produits comptabilisés (9) (6) (4) (9) (13) (15) Variations des écarts actuariels (9) (6) (9) (6) financières Effets du changement des hypothèses (10) 14 (10) 14 Effets du changement des hypothèses démographiques (14) (14) Effets de l\bFYQSJFODe 1 (6) 1 (6) Rendement des actifs des régimes  (1) (4) (9) (4) (9) Autres (79) 6 45 (8) (34) (2) Contributions versées par les salariés 4 4 (4) (4) Prestations versées aux salariés (36) (45) 35 43 (1) (2) Contributions aux régimes   (19) (14) (19) (14) Écarts de conversion (47) 42 33 (30) (14) 12 Autres mouvements 5 (3) 2 VALEUR ACTUALISÉE DE L\b0# *("5*0N DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE 624 674 (448) (484) 176 190 Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d\bBDUVBMJTBUJPO (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 222 Document de référence 2016 — Capgemini Principales hypothèses actuarielles a) Taux d\bBDUVBMJTBUJPO taux d\bBVHNFOUBUJPn des salaires et taux d\bJOGMBUJPn en % Au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2016 Taux d\bBDUVBMJTBUJPn des engagements 4 0 3 9 Taux d\bBVHNFOUBUJPn des salaires 2 8 2 8 Taux d\bJOGMBUJPn 2 0 2 0 En 2016 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d\bBDUVBMJTBUJPn sont similaires à ceux utilisés les années précédentes Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada Actifs des régimes b) en millions d\bFVSPs 2015 2016 Actions 268 60 % 280 58 % Obligations et actifs de couverture 170 38 % 199 41 % Autres 10 2 % 5 1 % TOTAL 448 100 % 484 100 % Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance la majorité d\bFOUSe eux placés sur des marchés développés Les obligations sont principalement composées d\bPCMJHBUJPOs du gouvernement canadien Une partie de ces investissements vise à couvrir le risque de taux d\bJOUSt des passifs du régime  ce portefeuille d\bBEPTTFNFOt est composé d\bPCMJHBUJPOs du gouvernement canadien en détention directe ou au moyen de prêt emprunt c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle en millions d\bFVSPs Impact sur la dette actuarielle au 31 décembre 2016 Hausse Diminution Variation du taux d\bBDUVBMJTBUJPn de 50 points de base (57) 65 Variation du taux d\bJOGMBUJPn de 50 points de base 44 (40) Variation du taux de mortalité de 50 points de base (2) 2 Contributions à venir d) compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies canadiens sont estimés au titre de 2017 à 18 millions d\bFVSPT y INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 223 Document de référence 2016 — Capgemini Provisions courantes et non courantes Note 25 événement passé s\bJl est probable qu\bVOe sortie de ressources représentatives d\bBWBOUBHFs économiques sera nécessaire pour consolidée à la clôture d\bVn exercice si et seulement si il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d\bVn Une provision est reconnue dans l\bUBt de la situation financière éteindre l\bPCMJHBUJPn et si le montant de l\bPCMJHBUJPn peut être estimé de manière fiable Les provisions sont actualisées lorsque l\bFGGFt de la valeur temps est significatif Les variations des provisions courantes et non courantes s\bBOBMZTFOt comme suit  en millions d\bFVSPs 2015 2016 Au 1 er  janvier 72 118 Dotations 64 46 Reprises pour utilisation (12) (14) Reprises pour non utilisation (18) (16) Autres 12 (4) AU 31 DÉCEMBRE 118 130 à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 20 millions d\bFVSPs (19 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) Au 31 décembre 2016 les provisions courantes (104 millions d\bFVSPT) et non courantes (26 millions d\bFVSPT) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 110 millions d\bFVSPs (99 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) et des risques liés Autres dettes courantes et non courantes Note 26 Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) Notes (1) 2015 2016 Réserves spéciales de participation 32 28 Instruments dérivés 23 217 89 Dettes sur acquisitions de sociétés 116 147 Dettes d\bJNQUs non courants 18 16 Divers 75 87 AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES 22 458 367 résultat net ni sur les flux de trésorerie nets Certains montants de l\bFYFSDJDe 2015 ont fait l\bPCKFt de reclassements afin de se conformer à la présentation de l\bFYFSDJDe 2016 Ces reclassements n\bPOt eu d\bJODJEFODe ni sur le (1) Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 135 millions d\bFVSPs du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en 2012 et 2013 de leurs participations dans CPM Braxis et des compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions dont la valeur au 31 décembre 2016 s\bMWe à 35 millions d\bFVSPs (20 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) Au 31 décembre 2015 les instruments dérivés comprenaient également l\bPQUJPn de conversion incorporée dans l\b03 " & dont la valeur s\bMFWBJt à Les instruments dérivés sont composés notamment des contrats d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe ( Cross Currency Swap ) 162 millions d\bFVSPT Cette option a été exercée suite au remboursement anticipé de l\b03 " &3 (cf  Note 21 – Endettement net Trésorerie nette) Dettes opérationnelles Note 27 Au 31 décembre (en millions d\bFVSPT) Note 2015 2016 Fournisseurs 1 015 1 105 Taxes 390 392 Personnel 1 303 1 311 Divers 16 10 DETTES OPÉRATIONNELLES 22 2 724 2 818 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 224 Document de référence 2016 — Capgemini Effectifs Note 28 Effectifs moyens par zone géographique 2015 2016 Effectifs % Effectifs % Amérique du Nord 12 627 8 16 846 9 France 23 558 15 23 690 13 Royaume Uni et Irlande 8 759 5 9 075 5 Benelux 8 385 5 8 200 4 Europe du Sud 7 414 5 7 713 4 Pays Nordiques 4 053 2 4 041 2 Allemagne et Europe Centrale 10 817 7 11 897 7 Asie Pacifique et Amérique Latine 85 495 53 103 944 56 Non alloué 160 187 EFFECTIFS MOYENS 161 268 100 185 593 100 Effectifs de fin d\bBOOe par zone géographique 2015 2016 Effectifs % Effectifs % Amérique du Nord 16 034 9 16 895 9 France 23 832 13 24 226 12 Royaume Uni et Irlande 8 656 5 9 025 5 Benelux 8 307 5 8 037 4 Europe du Sud 7 434 4 8 074 4 Pays Nordiques 4 007 2 4 067 2 Allemagne et Europe Centrale 11 233 6 12 464 7 Asie Pacifique et Amérique Latine 100 977 56 110 011 57 Non alloué 159 278 EFFECTIFS DE FIN D\b" E 180 639 100 193 077 100 Engagements hors bilan Note 29 opérationnelles du Groupe Engagements hors bilan liés aux activités Engagements donnés sur contrats clients A) Pour un certain nombre de grands contrats le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés avec HM Michelin Services  Inc Department of Work and Pensions EMC Monsanto Becton Dickinson & Company Carnival Corporation et Revenue & Customs Euroclear Metropolitan Police Ontario Power Generation Inc Environment Agency Johnson & Johnson Par ailleurs certains clients bénéficient  (stable par rapport au 31 décembre 2015)  montant total de 1 601 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un ◗ de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un ◗ montant global de 197 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 (172 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 225 Document de référence 2016 — Capgemini Engagements donnés sur locations non résiliables B) Les engagements donnés sur locations non résiliables sont analysés par échéances comme suit  en millions d\bFVSPs Matériel informatique Bureaux autres locations non résiliables Voitures et Total n+1 6 198 55 259 n+2 4 158 39 201 n+3 3 101 23 127 n+4 2 62 7 71 n+5 1 48 49 n+6 et années ultérieures 68 68 AU 31 DÉCEMBRE 2016 16 635 124 775 Au 31 décembre 2015 19 671 137 827 Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l\bFYFSDJDe 2016 s\bMWFOt à 362 millions d\bFVSPs (350 millions d\bFVSPs en 2015) C) Autres engagements donnés 2015) Ils se composent principalement des engagements d\bBDIBUs fermes de matériel ou de services au Royaume Uni et en Les autres engagements donnés s\bMWFOt à 37 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 (29 millions d\bFVSPs au 31 décembre France Autres engagements reçus D) Les autres engagements reçus s\bMWFOt à 130 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 (112 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2015) Ils se composent principalement  de 50 millions d\bFVSPs de la part d\bVn client  d\bFOHBHFNFOUs reçus sur contrats clients dans le cadre d\bVn ◗ contrat signé en 2010 le Groupe a reçu une garantie financière certains actionnaires minoritaires de CPM Braxis pour un montant de 63 millions d\bFVSPT d\bFOHBHFNFOUs reçus suite au rachat de la participation de ◗ Engagements hors bilan liés aux financements du Groupe Emprunts obligataires A) ( pari passu ) maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société Endettement net Trésorerie nette Cap Gemini S A s\bFTt engagé à respecter certaines clauses habituelles et notamment à Au titre des emprunts obligataires émis en 2015 et de l\bFNQSVOt obligataire émis en 2016 mentionnés dans la Note 21 – à ce jour B) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A non utilisé Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 21 – Endettement net Trésorerie nette Cap Gemini S A s\bFTt engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants  un ratio d\bFOEFUUFNFOt net * consolidé rapporté aux capitaux ◗ propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1  (*) supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque un ratio de couverture du coût de l\bFOEFUUFNFOt financier (net) ◗ consolidé par la marge opérationnelle  * consolidée qui doit être année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) financiers sont respectés par le Groupe Il est précisé qu\bBVx 31 décembre 2016 et 2015 ces ratios nature ( pari passu ) La ligne de crédit comporte également des engagements qui clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même actifs la cession d\bBDUJGs et les fusions ou opérations assimilées Cap Gemini S A s\bFTt en outre engagée à respecter certaines limitent la capacité de Cap Gemini S A et de ses filiales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs Dettes financières garanties par des actifs C) dans l\bUBt de la situation financière consolidée Au 31 décembre 2016 ces dettes financières concernent les contrats de location Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits financement pour un montant de 100 millions d\bFVSPs et des autres dettes financières pour un montant de 7 millions d\bFVSPT – Endettement net Trésorerie nette Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe la marge opérationnelle et l\bFOEFUUFNFOt net sont définis en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 21 (*) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 226 Document de référence 2016 — Capgemini Passifs éventuels Au cours de l\bFYFSDJDF6 et des exercices précédents des Pour l\bFTTFOUJFM ces redressements n\bPOt pas fait l\bPCKFt de provisions dans les comptes dans la mesure où Capgemini justifie ont été contestées et des procédures contentieuses ou précontentieuses sont encore en cours à la clôture de l\bFYFSDJDF sociétés du Groupe ont fait l\bPCKFt de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux Certaines propositions de rectifications d\bJNQt recherche 2008 à 2013 dont la partie relative aux clients privés a chez certaines sociétés agréées au titre du CIR fait sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux C\bFTt notamment le cas en France pour le crédit l\bPCKFt d\bVn rejet de la part de l\bBENJOJTUSBUJPn fiscale Transactions avec des parties liées Note 30 Entreprises associées influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence Au 31 décembre 2016 seule l\bFOUJUé O2C Il s\bBHJt des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une sur une base de prix de marché et leur volume n\bFTt pas significatif depuis son achat en 2011 Les transactions effectuées avec cette entreprise associée au cours de l\bFYFSDJDF6 ont été réalisées Pro LLC est consolidée selon cette méthode au sein du Groupe Autres parties liées réalisée avec  Au cours de l\bFYFSDJDe 2016 aucune opération significative n\ba été capital de Cap Gemini S A   des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le ◗ des membres des organes de direction y compris les ◗ administrateurs  un droit de vote significatif des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le ◗ contrôle un contrôle conjoint une influence notable ou détient Par ailleurs il est à noter que Caixa Participacões actionnaire minoritaire est également un des principaux clients de CPM Braxis et représente environ 14 % de son chiffre d\bBGGBJSFT Enfin la société MM Consulting dont Monsieur Yann Delabrière (administrateur de Cap Gemini S A ) est le Président directeur octobre 2016 s\bMWFOt à 87 000 euros honoraires facturés à l\bFOUJUé de conseil pour les travaux réalisés en 2016 aux termes de l\bBDDPSd entré en vigueur en afin d\bBJEFr cette entité sur le marché du Digital Manufacturing en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile Les général a signé un contrat d\bVOBn avec Capgemini Consulting Générale Rémunération des membres de la Direction années 2015 et 2016 des membres des organes de direction qui Le tableau ci dessous analyse la rémunération au titre des de présence) exercice soit 25 personnes en 2016 (24 personnes en 2015) et d\bBVUSe part les administrateurs (rémunération honoraires et jetons comprennent d\bVOe part la structure de Direction Générale Opérationnelle du Groupe présente à la clôture de chaque en milliers d\bFVSPs 2015 2016 Avantages à court terme hors charges patronales  (1) 23 185 24 166 dont jetons de présence des administrateurs salariés 65 80 dont jetons de présence des administrateurs non salariés  (2) et (3) 779 719 Avantages à court terme  charges patronales 6 328 4 573 Avantages postérieurs à l\bFNQMPJ  (4) 1 184 1 695 Rémunération en actions  (5) 6 035 9 781 Inclut les salaires bruts rémunérations primes intéressement jetons de présence et avantages en nature (1) Pour rappel Paul Hermelin a abandonné depuis 2011 ses jetons de présence (de même que Serge Kampf de 2011 jusqu\bà sa disparition) (2) 15 administrateurs en 2016 et 12 administrateurs en 2015 (3) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et ou contractuelles (4) Ce montant correspond à l\bUBMFNFOt de la charge annuelle liée aux attributions d\bBDUJPOs sous condition de performance (5) Événements postérieurs à la clôture Note 31 l\bFYFSDJDF un dividende de 1 55 euro par action Il était de 1 35 euro par action au titre de l\bFYFSDJDe 2015 Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn proposera à l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire de verser aux actionnaires de Cap Gemini S A au titre de INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 227 Document de référence 2016 — Capgemini Liste par pays des principales sociétés consolidées Note 32 suivante indique les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016 Cap Gemini S A est la société mère d'un ensemble communément appelé "le Groupe Capgemini" constitué de 134 sociétés La liste Pays Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016 d\bJOUSt Pourcentage d\bJOUHSBUJPO  (1) Méthode ALLEMAGNE Capgemini Deutschland GmbH 100 00 % IG   Capgemini Deutschland Holding GmbH 100 00 % IG   Capgemini Outsourcing Services Gmbh 100 00 % IG   IT & Business Services GmbH 100 00 % IG   Sogeti Deutschland GmbH 100 00 % IG ARABIE SAOUDITE Capgemini Saudi Ltd 100 00 % IG ARGENTINE Capgemini Argentina S A 100 00 % IG AUSTRALIE Capgemini Australia Pty Ltd 100 00 % IG AUTRICHE Capgemini Consulting Österreich AG 100 00 % IG BELGIQUE Capgemini Belgium N V S A 100 00 % IG   Sogeti Belgium S A 100 00 % IG BRÉSIL Capgemini Business Services Brasil Assessoria Empresarial Ltda 100 00 % IG   Consultoria de Gestao Gemini Ltda 100 00 % IG   CPM Braxis S A 78 61 % IG   CPM Braxis Tecnologia Ltda 78 61 % IG CANADA Capgemini Canada Inc 100 00 % IG   Capgemini Financial Services Canada Inc 100 00 % IG   Gestion Capgemini Québec Inc 100 00 % IG   IGATE Technologies (Canada) Inc 100 00 % IG   Inergi LP 100 00 % IG   New Horizon System Solutions LP 100 00 % IG   Société en Commandite Capgemini Québec 100 00 % IG CHILI Capgemini Business Services Chile Ltda 100 00 % IG CHINE Capgemini (China) Co Ltd 100 00 % IG   Capgemini (Hangzhou) Co Ltd 100 00 % IG   Capgemini (Kun Shan) Co Ltd 100 00 % IG   Capgemini Business Services (China) Ltd 100 00 % IG   IGATE Computer Systems (Suzhou) Co Ltd 99 77 % IG   ITBconsult Shanghai Ltd 100 00 % IG   Praxis Beijing Technology Co Ltd 100 00 % IG   Capgemini Hong Kong Ltd 100 00 % IG   ITBconsult Hong Kong Ltd 100 00 % IG COLOMBIE Capgemini Colombia S A S 100 00 % IG DANEMARK Capgemini Sogeti Danmark A S 100 00 % IG UNIS ÉMIRATS ARABES Capgemini Middle East FZ LLC 100 00 % IG   Thesys Technologies LLC 49 00 % IG ESPAGNE Capgemini España S L 100 00 % IG   Prosodie Ibérica 100 00 % IG Sogeti España S L 100 00 % IG IG = Intégration globale ME = Mise en équivalence (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 228 Document de référence 2016 — Capgemini Pays Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016 d\bJOUSt Pourcentage d\bJOUHSBUJPO  (1) Méthode ÉTATS UNIS Capgemini America Inc 100 00 % IG   Capgemini Business Services USA LLC 100 00 % IG   Capgemini Government Solutions LLC 100 00 % IG   Capgemini North America Inc 100 00 % IG   Capgemini Technologies LLC 100 00 % IG   CHCS Services Inc 100 00 % IG   O2C Pro LLC 49 00 % ME   Sogeti USA LLC 100 00 % IG FINLANDE Capgemini Finland Oy 100 00 % IG   Sogeti Finland Oy 100 00 % IG FRANCE Backélite S A S 100 00 % IG   Cap Gemini S A Société mère   Capgemini Consulting S A S 100 00 % IG   Capgemini France S A S 100 00 % IG   Capgemini Gouvieux S A S 100 00 % IG   Capgemini Outsourcing Services S A S 100 00 % IG   Capgemini Service S A S 100 00 % IG   Capgemini Technology Services S A S 100 00 % IG   Cloud ERP Solutions S A S 100 00 % IG   Immobilière Les Fontaines S A R L 100 00 % IG   Open Cascade S A S 100 00 % IG   Prosodie S A S 100 00 % IG   SCI Paris Étoile 100 00 % IG   Silgem S A S 50 00 % IG   Sogeti Corporate Services S A S 100 00 % IG   Sogeti France S A S 100 00 % IG   Sogeti High Tech S A S 100 00 % IG   Sogeti S A S 100 00 % IG GUATEMALA Capgemini Business Services Guatemala S A 100 00 % IG HONGRIE Capgemini Magyarorszag Kft 100 00 % IG INDE AXA Technologies Services India Pvt Ltd 99 77 % IG   Capgemini Technology Services India Limited 99 77 % IG   IGATE Infrastructure Management Services Limited 99 77 % IG INDONÉSIE Patni Computer Systems Indonesia 99 77 % IG IRLANDE Capgemini Sogeti Ireland Ltd 100 00 % IG ITALIE Capgemini BS S r l 100 00 % IG   Capgemini Italia S p A 100 00 % IG JAPON Capgemini Japan K K 100 00 % IG IG = Intégration globale ME = Mise en équivalence (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 229 Document de référence 2016 — Capgemini Pays Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2016 d\bJOUSt Pourcentage d\bJOUHSBUJPO  (1) Méthode LUXEMBOURG Capgemini Reinsurance International S A 100 00 % IG   IGATE Technologies Luxembourg S A R L 100 00 % IG   Sogeti Luxembourg S A 100 00 % IG MALAISIE Capgemini Services Malaysia Sdn Bhd 100 00 % IG MAROC Capgemini Technology Services Maroc SA 100 00 % IG MEXIQUE Capgemini Mexico S de R L de C V 100 00 % IG NORVÈGE Capgemini Norge AS 100 00 % IG   IBX Norge AS 100 00 % IG   Sogeti Norge AS 100 00 % IG PAYS BAS Capgemini Educational Services B V 100 00 % IG   Capgemini N V 100 00 % IG   Capgemini Nederland B V 100 00 % IG   Dunit B V 100 00 % IG   Sogeti Nederland B V 100 00 % IG PHILIPPINES Capgemini Philippines Corp 100 00 % IG POLOGNE Capgemini Polska Sp z o o 100 00 % IG PORTUGAL Capgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informatica S A 100 00 % IG REP TCHÈQUE Capgemini Czech Republic s r o 100 00 % IG ROUMANIE Capgemini Services Romania s r l 100 00 % IG ROYAUME UNI Capgemini Financial Services UK Ltd 100 00 % IG   Capgemini UK plc 100 00 % IG   CGS Holdings Ltd 100 00 % IG   F212 UK Ltd 100 00 % IG   IGATE Computer Systems (UK) Limited 100 00 % IG   IGATE Information Services (UK) Limited 100 00 % IG   Sogeti UK Ltd 100 00 % IG RUSSIE Datavision NN 100 00 % IG SINGAPOUR Capgemini Asia Pacific Pte Ltd 100 00 % IG   Capgemini Singapore Pte Ltd 100 00 % IG   IGATE Singapore Pte Ltd 99 77 % IG SLOVAQUIE Capgemini Slovensko s r o 100 00 % IG SUÈDE Capgemini AB 100 00 % IG   Capgemini Sverige AB 100 00 % IG   IBX Group AB 100 00 % IG   Sogeti Sverige AB 100 00 % IG   Sogeti Sverige Mitt AB 100 00 % IG SUISSE Capgemini Suisse S A 100 00 % IG   Sogeti Suisse S A 100 00 % IG VIETNAM Capgemini Vietnam Co Ltd 100 00 % IG IG = Intégration globale ME = Mise en équivalence (1) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 230 Document de référence 2016 — Capgemini Honoraires des Commissaires aux Comptes Note 33 Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour 2016 se décomposent de la manière suivante  en millions d'euros (hors taxes) KPMG PwC 2016 2015 2016 2015 Certification des comptes 3 3 4 0 3 1 2 8 Cap Gemini S A ■ 0 5 0 5 0 5 0 6 Filiales intégrées globalement ■ 2 8 3 5 2 6 2 2 Services autres que la certification des comptes (1) 1 8 3 2 1 5 1 9 TOTAL 5 1 7 2 4 6 4 7 L\bFTTFOUJFl de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients dans le cadre de la norme ISAE 34 02 et concernant l\bBVEJt d\bBQQMJDBUJPOs et ou de (1) processus sous traités au Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 2 Comptes consolidés 4 231 Document de référence 2016 — Capgemini Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4 2 7 Exercice clos le 31 décembre 2016 Mesdames Messieurs les actionnaires clos le 31 décembre 2016 sur  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l\bFYFSDJDe le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S A tels qu\bJMs sont joints au présent rapport  ◗ la justification de nos appréciations  ◗ la vérification spécifique prévue par la loi ◗ opinion sur ces comptes Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Il nous appartient sur la base de notre audit d\bFYQSJNFr une I Opinion sur les comptes consolidés significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d\bBVUSFs méthodes de sélection les éléments justifiant des œuvre de diligences permettant d\bPCUFOJr l\bBTTVSBODe raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d\bBOPNBMJFs Nous avons effectué notre audit selon les normes d\bFYFSDJDe professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion estimations significatives retenues et la présentation d\bFOTFNCMe des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les les personnes et entités comprises dans la consolidation réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l\bFOTFNCMe constitué par Nous certifions que les comptes consolidés de l\bFYFSDJDe sont au regard du référentiel IFRS tel qu\bBEPQUé dans l\b6OJPn européenne II Justification des appréciations En application des dispositions de l\bBSUJDMF 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  la Note 6 aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d\bBGGBJSFs et des coûts liés aux prestations à long ◗ terme Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe et des informations fournies dans la note précitée nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues  expose les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l\bBQQSPDIe retenue par le Groupe pour la détermination la valeur nette des écarts d\bBDRVJTJUJPO figurant au bilan consolidé s\bMWe à 7 176 millions d\bFVSPT La Note 15 aux comptes consolidés ◗ de la valeur d\bVUJMJUé de ces actifs Dans le cadre de nos appréciations nous avons vérifié le bien fondé de l\bBQQSPDIe retenue ainsi que la cohérence d\bFOTFNCMe des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent  un montant d\bBDUJf d\bJNQUs différés de 1 473 millions d\bFVSPs figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont ◗ décrites dans la Note 16 aux comptes consolidés Dans le cadre de nos appréciations nous avons validé la cohérence d\bFOTFNCMe des données et des hypothèses retenues ayant servi à l\bWBMVBUJPn des actifs d\bJNQUs différés Les appréciations ainsi portées s\bJOTDSJWFOt dans le cadre de notre démarche d\bBVEJt des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d\bFYFSDJDe professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n\bBWPOs pas d\bPCTFSWBUJPn à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Les Commissaires aux Comptes Neuilly sur Seine le 24 février 2017 Paris La Défense le 24 février 2017 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Françoise Garnier Associée Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A 4 232 Document de référence 2016 — Capgemini Commentaires sur les comptes de la société 4 3 Cap Gemini S A Le compte de résultat 4 3 1 Pour l\bFYFSDJDe 2016 les produits d\bFYQMPJUBUJPn s\bMWFOt à 304 millions d\bFVSPs (dont 264 millions d\bFVSPs de redevances reçues des filiales) contre 312 millions d\bFVSPs l\bBn dernier (dont 258 millions d\bFVSPs de redevances) Le résultat d\bFYQMPJUBUJPn s\bUBCMJt à 162 millions d\bFVSPs contre 175 millions d\bFVSPs en 2015 Le résultat financier est positif de 867 millions d\bFVSPs (contre 1 037 millions d\bFVSPs en 2015) et représente le solde entre  du risque de change du Groupe (243 millions d\bFVSPT une reprise de provision sur un dérivé sur actions propres (114 millions d\bFVSPT de dividendes reçus des filiales (pour 69 millions d\bFVSPT de revenus des prêts accordés aux filiales (55 millions d\bFVSPT) et au produit de dérivés sur actions propres dénoués dans l\bFYFSDJDe (50 millions d\bFVSPT 1 197 millions d\bFVSPs de produits constitués principalement de reprises de provisions sur titres de participations (pour 646 millions ◗ d\bFVSPT) notamment aux Pays Bas en Asie Pacifique et en Italie de différences positives de change dans le cadre de la centralisation centralisation du risque de change du Groupe (202 millions d\bFVSPT ainsi qu\bBVx intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et à un contrat de swap de devises (pour un montant de 124 millions d\bFVSPT une charge de 330 millions d\bFVSPs correspondant principalement aux différences négatives de change dans le cadre de la ◗ Cette diminution de 170 millions d\bFVSPs du résultat financier entre les deux exercices s\bFYQMJRVe essentiellement par la variation des reprises nettes de dotations aux provisions sur titres de participation entre les deux exercices Le résultat exceptionnel est négatif de 71 millions d\bFVSPs contre une charge de 25 millions en 2015 et s\bFYQMJRVe essentiellement par les malis sur transfert d\bBDUJPOs lors de l\bFYFSDJDe de BSAAR (14 millions d\bFVSPT) et sur exercice des ORNANE (56 millions d\bFVSPT Après une charge d\bJNQt de 8 millions d\bFVSPs (contre une charge de 30 millions d\bFVSPs en 2015) correspondant pour l\bFTTFOUJFl à la charge d\bJNQt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l\bJOUHSBUJPn fiscale la Société affiche un bénéfice net de 950 millions d\bFVSPT Le bilan 4 3 2 Les immobilisations financières passent d\bVn montant net de 15 060 millions d\bFVSPs l\bBn dernier à 15 719 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 Cette augmentation de 659 millions d\bFVSPs provient essentiellement  de 646 millions d\bFVSPs de reprises nettes de dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation  ◗ de l\bBVHNFOUBUJPn du poste « autres immobilisations financières » pour un montant de 56 millions d\bFVSPs correspondant à l\bFGGFt net ◗ des opérations sur actions propres réalisées sur l\bFYFSDJDF Les capitaux propres de la Société s\bMWFOt à 11 709 millions d\bFVSPT en augmentation de 671 millions d\bFVSPs par rapport à l\bBn dernier hausse qui s\bFYQMJRVe par le solde constaté entre  d\bVOe part le résultat de l\bFYFSDJDe 2016 (950 millions d\bFVSPT ◗ la distribution le 1 er  juin 2016 d\bVn dividende de 1 35 euro par action composant le capital au 30 mai 2016 (169 444 022 actions après ◗ neutralisation de 2 737 478 actions propres détenues par la Société) soit un paiement total de 229 millions d\bFVSPT et la réduction de capital par voie d\bBOOVMBUJPn de 617 235 actions Cap Gemini rachetées dans le cadre du programme de rachat ◗ d\bBDUJPOs autorisé par l\b"TTFNCMe Générale Mixte du 18 mai 2016 pour 50 millions d\bFVSPT à ce qu\bFMMFs étaient au 31 décembre 2015 cette variation s\bFYQMJRVBOt essentiellement par  Les dettes financières s\bMWFOU au 31 décembre 2016 à 5 214 millions d\bFVSPT en augmentation de 602 millions d\bFVSPs par rapport l\bNJTTJPn d\bVn emprunt obligataire le 9 novembre 2016 pour 500 millions d\bFVSPT ◗ l\bBVHNFOUBUJPn des en cours d\bFNQSVOUs intragroupe pour 283 millions d\bFVSPT ◗ centralisée du Groupe ( cash pooling international ) dont la Société est « tête de trésorerie » laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société  l\bBVHNFOUBUJPn des découverts bancaires à hauteur de 721 millions d\bFVSPT constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion ◗ le remboursement de l\bFNQSVOt obligataire 2011 pour 500 millions d\bFVSPT ◗ le remboursement de l\bFNQSVOt à Option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ORNANE) pour ◗ 400 millions d\bFVSPT S\bBKPVUFOt à ce qui précède une information requise par la loi  Les dettes fournisseurs externes de la société Cap Gemini S A s\bMWFOt à 235 milliers d\bFVSPs dont 198 milliers d\bFVSPs ne sont pas échues Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s\bMWFOt à 18 7 millions d\bFVSPs et ne sont pas échues en totalité INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 3 Commentaires sur les comptes de la société Cap Gemini S A 4 233 Document de référence 2016 — Capgemini Affectation du résultat 4 3 3 Au cours de sa réunion du 15 février 2017 le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d\bBGGFDUFr comme suit le résultat de l\bFYFSDJDF Bénéfice net de la société mère 950 195 967 31 € Dotation à la réserve légale Soit un solde de 950 195 967 31 € Report à nouveau antérieur 2 377 424 061 37 € Soit au 31 12 2016 un bénéfice total distribuable 3 327 620 028 68 € Ce montant serait donc affecté  au paiement d\bVn dividende de 1 55 euro par action soit  ■ (1) 261 229 107 40 € au report à nouveau pour le solde soit  ■ 3 066 390 921 28 € Ce qui fait bien au total 3 327 620 028 68 € Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016 soit 168 534 908 actions et pourra varier (ainsi que (1) celui du report à nouveau) si le nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende décembre 2016 la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte « report à nouveau » En exprimées par certains investisseurs et afin d\bWJUFr ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt emprunt de titres autour de la date de l\b"TTFNCMe Générale prévue le 10 mai 2017 le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au lundi 22 mai 2017 et le dividende mis en paiement le mercredi 24 mai 2017 Si lors de la mise en paiement de ce dividende le nombre d'actions auto détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 application de l\bBSUJDMF  bis du Code général des impôts il est rappelé qu'il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices jouissance au 1 er  janvier 2017 est intégralement éligible à l\bBCBUUFNFOt de 40 % mentionné à l\bBSUJDMF° du Code général des impôts Tenant compte des recommandations Ce dividende de 1 55 euro pour chacune des actions portant Dividendes mis en distribution  (1) (en euros) Revenus distribués  (2) (en euros) Dividende par action (en euros) Exercice 2015 231 221 780 55 228 749 429 70 1 35 Exercice 2014 195 149 725 20 198 381 067 20 1 20 Exercice 2013 176 273 919 80 174 095 386 30 1 10 Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice (1) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés après ajustement du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d\bVOe variation dans le (2) nombre d\bBDUJPOs auto détenues de la création d\bBDUJPOs nouvelles et ou d\bBOOVMBUJPn d\bBDUJPOs entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende Les revenus distribués étaient intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts pour chacun des trois exercices Information sur le capital social et sa répartition 4 3 4 2015) suite à l\bBOOVMBUJPn de 617 235 actions par décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en date du 26 juillet 2016 Au 31 décembre 2016 le capital social s\bMFWBJt à 1 372 514 120 euros (contre 1 377 452 000 euros au 31 décembre En application des dispositions de l\bBSUJDMF 3 du Code de commerce et selon les informations reçues le seul actionnaire détenant à la date de clôture de l\bFYFSDJDe plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales est la Société Générale (1) 2016 suite à une cession suivie d\bVOe acquisition puis d\bVOe nouvelle cession d\bBDUJPOs Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte desdits fonds 4 85 % du capital et des droits de La société de droit américain BlackRock Inc agissant pour le ◗ compte de clients et de fonds sous gestion a déclaré avoir franchi en baisse en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date des 14 28 et 29 décembre vote La société de droit suédois Skandinaviska Enskilda Banken AB a ◗ déclaré avoir franchi en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date respectivement des 31 mai et 7 juin 2016 suite à une acquisition suivie d\bVOe cession d\bBDUJPOs Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte de fonds 0 01 % du capital et des droits de vote détiennent 0 19 % du capital de la Société Les personnes physiques membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet écnomique similaire à la possession d'actions du fait de la transposition en droit français Cette déclaration de franchissement de seuil résulte de l'abrogation de l'exception dite de "trading" qui dispensait les prestataires de services de prendre en compte dans leurs déclarations de (1) de la directive tranparence révisée 2013 50 UE par l'ordonnance n°2015 1576 du 3 décembre 2015 (par exemple contrat d'achat à terme à dénouement physique) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 234 Document de référence 2016 — Capgemini Comptes sociaux 2016 4 4 Bilans au 31 décembre 2015 et 2016 4 4 1 (en milliers d\bFVSPT) 31 12 2015 31 12 2016 Montant net Montant brut Amortissements ou provisions Montant net Actif Immobilisations incorporelles Marques droits et valeurs similaires 4 004 39 729 (34 803) 4 927 Immobilisations corporelles 224 224 224 Immobilisations financières Titres de participations 13 748 506 17 583 656 (3 109 527) 14 474 129 Créances rattachées à des participations  (1) 1 241 389 1 119 169 1 119 169 Autres immobilisations financières  (1) 70 402 126 111 126 111 Actif immobilise 15 064 525 18 868 889 (3 144 329) 15 724 559 Clients et comptes rattachés  (1) 11 71 (71) Autres créances  (1) 111 716 126 344 126 344 Entreprises liées et associées  (1) 82 021 197 420 197 420 Valeurs mobilières de placement 556 727 1 072 122 (2 917) 1 069 205 Disponibilités 691 086 1 349 284 1 349 284 Actif circulant 1 441 560 2 745 241 (2 988) 2 742 253 Charges constatées d\bBWBODF  (1) 28 372 3 598 3 598 Charges à répartir 17 746 12 233 12 233 Écarts de conversion actif 143 573 573 Autres actifs 46 261 16 404 16 404 TOTAL ACTIF 16 552 346 21 630 533 (3 147 317) 18 483 216 (1) dont à moins d\bVn an 271 314 570 124 570 052 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 235 Document de référence 2016 — Capgemini (en milliers d\bFVSPT) 31 12 2015 31 12 2016 Passif Capital (entièrement versé) 1 377 452 1 372 514 Primes d\bNJTTJPO de fusion et d\bBQQPSt 6 340 387 6 295 195 Réserve légale 137 708 137 745 Autres réserves 559 573 559 573 Report à nouveau 1 449 264 2 377 424 Résultat de l\bFYFSDJDe 1 156 947 950 196 Provisions réglementées 15 948 15 948 Capitaux propres 11 037 278 11 708 595 Provisions pour risques et charges 113 659 573 Obligations convertibles  (2) 400 000 Emprunt obligataire 3 250 000 3 250 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits  (2) 658 596 1 377 376 Dettes rattachées a des participations  (2) 303 670 586 598 Dettes financières  (2) 4 612 267 5 213 974 Dettes fournisseurs et comptes rattachés  (2) 3 309 4 218 Dettes fiscales et sociales  (2) 3 283 2 692 Entreprises liées et associées  (2) 745 834 1 547 642 Autres dettes  (2) 940 1 261 Produits constatés d\bBWBODe 35 567 Écarts de conversion passif 208 4 261 Autres dettes 789 142 1 560 074 TOTAL PASSIF 16 552 346 18 483 216 (2) dont à moins d\bVn an 2 073 414 3 230 514 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 236 Document de référence 2016 — Capgemini Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 4 4 2 (en milliers d\bFVSPT) 2015 2016 Redevances 258 400 264 234 Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges 11 555 2 447 Autres produits 41 724 37 275 Total des produits d\bFYQMPJUBUJPn 311 679 303 956 Autres achats et charges externes 72 344 59 404 Impôts taxes et versements assimilés 9 566 10 401 Dotations aux amortissements 4 216 8 754 Dotations aux provisions 8 330 24 991 Autres charges 42 120 38 044 Total des charges d\bFYQMPJUBUJPn 136 575 141 593 Résultat d\bFYQMPJUBUJPn 175 103 162 363 Produits financiers de participation  (1) 54 965 68 926 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l\bBDUJf immobilisé  (1) 38 590 55 278 Autres intérêts et produits assimilés  (1) 15 131 70 597 Reprises sur provisions 1 472 213 759 312 Différences positives de change 272 180 242 603 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 065 402 Total des produits financiers 1 854 144 1 197 117 Dotations financières aux amortissements et provisions 496 659 3 490 Intérêts et charges assimilées  (2) 78 320 124 184 Différences négatives de change 242 378 202 461 Total des charges financières 817 357 330 135 Résultat financier 1 036 787 866 982 Résultat courant avant impôts 1 211 890 1 029 346 Sur opérations en capital 3 405 2 761 Total des produits exceptionnels 3 405 2 761 Sur opérations de gestion 26 723 69 937 Sur opérations en capital 773 3 539 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 320 Total des charges exceptionnelles 28 816 73 476 Résultat exceptionnel (25 411) (70 715) Impôt sur les bénéfices (29 532) (8 434) RÉSULTAT NET 1 156 947 950 196 (1) dont produits concernant les entreprises liées 95 496 125 627 (2) dont intérêts concernant les entreprises liées 9 109 17 225 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 237 Document de référence 2016 — Capgemini Annexe aux comptes sociaux 4 4 3 I – Règles et méthodes comptables été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N° 2014 03 et dans le respect du principe de prudence d\bJOEQFOEBODe des exercices et en présumant la continuité de l\bFYQMPJUBUJPO Les comptes annuels de l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 ont La méthode de base retenue pour l\bWBMVBUJPn des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  Immobilisations incorporelles mesurable sont immobilisés et font l\bPCKFt d\bVn amortissement sur une durée maximale de trois ans À la clôture de chaque exercice la valeur des logiciels et droits d\bVTBHe est comparée à la valeur d\bVUJMJUé pour la Société Les logiciels et droits d\bVTBHe acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l\bJOGMVFODe sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique durable et Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût actualisés ajustés de l\bFOEFUUFNFOt net soit selon la quote part de situation nette consolidée soit encore dans certains cas par référence à la valeur de marché de transactions comparables d\bBDRVJTJUJPn (y compris les frais d\bBDRVJTJUJPn des titres) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d\bVUJMJUé est inférieure à la valeur d\bBDRVJTJUJPO La valeur d\bVUJMJUé est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs Actions propres cotés figurent au bilan pour leur valeur d\bBDRVJTJUJPn ou leur valeur d\bJOWFOUBJSe si celle ci est inférieure La valeur d\bJOWFOUBJSe est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture Les autres actions propres détenues dans le cadre d\bBVUSFs objectifs du programme de rachat d\bBDUJPOs sont inscrites en titres Les titres de Cap Gemini S A détenus par elle même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d\bBDRVJTJUJPn ou leur valeur d\bJOWFOUBJSe si celle ci est inférieure Dans le cas de valeurs cotées cette évaluation est clôture de l\bFYFSDJDF effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l\bFYFSDJDF Pour les valeurs non cotées la valeur d\bJOWFOUBJSe correspond à la valeur liquidative Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie les intérêts restant à percevoir ou perçus d\bBWBODe sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d\bBWBODe à la Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la Société Opérations en devises Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d\bFYFSDJDe ou au cours de couverture La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion » En cas de perte latente une provision pour perte de change est enregistrée Créances et Dettes Les créances sont évaluées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d\bJOWFOUBJSe est inférieure à la valeur nette comptable Les factures non parvenues sont comptabilisées hors T V A Instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou des valeurs données par les banques des instruments financiers qui n\bFTt pas comptabilisée dans les comptes de la Société selon les principes comptables français Toutes les positions de change et de taux d\bJOUSt sont prises au moyen d\bJOTUSVNFOUs cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts La juste valeur Les contrats à terme d\bJOTUSVNFOUs financiers et les contrats d\bPQUJPOs sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d\bBDRVJTJUJPn et sont par la suite évalués à leur juste valeur En cas d\bJOEJDe de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence Intégration fiscale La Société et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l\bBSUJDMFA du Code général des impôts Les économies d\bJNQt éventuelles réalisées par le Groupe liées notamment aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l\bFYFSDJDe pour la Société INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 238 Document de référence 2016 — Capgemini II Bilan et compte de résultat 1 Immobilisations (en milliers d\bFVSPT) Valeur brute d\bFYFSDJDF) (début Augmentations Diminutions Valeur brute (fin d\bFYFSDJDF) Immobilisations incorporelles Marques droits et valeurs similaires 38 013 1 716 39 729   Sous total 38 013 1 716 39 729 Immobilisations corporelles 224 224   Sous total 224 224 Immobilisations financières Titres de participation 17 503 686 79 970 17 583 656 Créances rattachées à des participations 1 241 389 64 908 (187 128) 1 119 169 Autres immobilisations financières 70 402 438 414 (382 705) 126 111   Sous total 18 815 477 583 291 (569 833) 18 828 935 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 18 853 715 585 007 (569 833) 18 868 889 Titres de participation 51 004 milliers d\bFVSPs et en Europe pour 28 966 milliers d\bFVSPT augmentations de capital réalisées en Asie Pacifique pour Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et la principale variation du poste correspond aux Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations correspondent notamment en Amérique du nord (983 831 milliers d\bFVSPT en principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales (46 578 milliers d\bFVSPT) et en Asie Pacifique (33 147 milliers Amérique Latine (54 255 milliers d\bFVSPT en Europe d\bFVSPT Les principales variations du poste s\bBOBMZTFOt comme suit  mise en place de prêts en faveur de filiales d\b"NSJRVe Latine ◗ d\bFVSPs et en Asie pacifique pour 14 759 milliers d\bFVSPT pour 24 969 milliers d\bFVSPT en Europe pour 23 058 milliers (139 363 milliers d\bFVSPT européennes (34 915 milliers d\bFVSPT remboursement de prêts accordés à des filiales  américaine ◗ et d\b"TJF1BDJGJRVe (12 202 milliers d\bFVSPT Autres Immobilisations financières de liquidité Ce contrat s\bJOTDSJt dans le programme de rachat Ce poste comprend les actions détenues dans le cadre du contrat d\bBDUJPOs autorisé par l\b"TTFNCMe Générale Mixte du 2 686 396 actions et d\bBVUSe part à la cession de 18 mai 2016 Il a ainsi été procédé d\bVOe part à l\bBDRVJTJUJPn de 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 Cap Gemini S A 2 621 396 actions entre le 1 er  janvier 2016 et le pour une valeur de 11 147 milliers d\bFVSPT détient 150 000 actions propres (85 000 au 31 décembre 2015) acquisitions d\bBDUJPOs propres à hauteur de 4 128 337 actions Au cours de l\bFYFSDJDe 2016 la Société a poursuivi ses l\bBOOF 468 276 actions ont été livrées aux bénéficiaires d\bBDUJPOs (336 047 milliers d\bFVSPs y compris frais d\bBDRVJTJUJPO Durant 640 184 actions ont été livrées aux obligataires lors du livrées aux porteurs de BSAAR lors de l\bFYFSDJDe de ces bons ont fait l\bPCKFt d\bVOe annulation remboursement anticipé de l\b03 " E et enfin 617 235 actions de performance et d\bBDUJPOs gratuites 344 392 actions ont été comprennent 1 417 645 actions en voie d\bBOOVMBUJPO Au 31 décembre 2016 les autres immobilisations financières 2 Amortissements et provisions sur immobilisations (en milliers d\bFVSPT) & provisions Amortissements d\bFYFSDJDF) (début Dotations Reprises Amortissements & (fin d\bFYFSDJDF) provisions Immobilisations incorporelles Amortissement de marques droits et valeurs similaires 34 010 793 34 803 Immobilisations financières Provisions sur titres de participation 3 755 180 (645 653) 3 109 527 TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS 3 789 189 793 (645 653) 3 144 329 françaises espagnole et suisse Les reprises de provisions de 645 653 milliers d\bFVSPs concernent des filiales néerlandaises d\b"TJFQBDJGJRVF italienne portugaise INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 239 Document de référence 2016 — Capgemini 3 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2016 se décomposent de la manière suivante  (en milliers d\bFVSPT) Valeur liquidative Valeur nominale Valeur au bilan Titres cotés Fonds communs de placement & Sicav 715 438 715 438 715 438 Actions propres 112 831 115 748 112 831 Titres non cotés Dépôts à terme 148 350 148 350 148 350 Autres valeurs mobilières Contrats de capitalisation 92 586 92 586 92 586 TOTAL 1 069 205 1 072 122 1 069 205 Les autres valeurs mobilières sont composées de trois contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet 2010 août 2010 et les intérêts capitalisés au 31 décembre 2016 novembre 2014 avec des sociétés d\bBTTVSBODe de premier plan au niveau européen pour 80 000 milliers d\bFVSPT le solde représentant 4 État des échéances des créances à la clôture de l\bFYFSDJDe (en milliers d\bFVSPT) Montant brut À un an au plus À plus d\bVOBn De l\bBDUJf immobilisé Créances rattachées à des participations 1 119 169 176 647 942 522 Autres immobilisations financières 126 111 125 911 200 De l\bBDUJf circulant Clients et comptes rattachés 71 71 États Impôts sur les bénéfices 123 485 66 410 57 075 État taxe sur la valeur ajoutée 2 859 2 859 Entreprises liées 197 420 197 420 Charges constatées d\bBWBODe 3 598 805 2 793 TOTAL 1 572 713 570 124 1 002 589 Le poste charges constatées d\bBWBODe comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2015 et 2016 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 240 Document de référence 2016 — Capgemini 5 Charges à répartir (en milliers d\bFVSPT) début d\bFYFSDJDe Montant net Augmentations & diminutions Amortissements d\bFYFSDJDe Montant net fin Frais d\bNJTTJPn d\bFNQSVOUs 17 746 2 447 (7 961) 12 233 TOTAL 17 746 2 447 (7 961) 12 233 ceux de l\bPCMJHBUJPn émise en 2016 (2 260 milliers d\bFVSPT Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts Les frais d\bNJTTJPn d\bFNQSVOUs comprennent les frais sur Crédit Syndiqué ainsi que les frais sur les trois obligations émises en 2015 et 750 millions d\bFVSPT En juillet 2016 une demande d\bFYUFOTJPn d\bVOe durée d\bVOBn a été acceptée par l\bFOTFNCMe des banques et En 2014 Cap Gemini S A a refinancé auprès d\bVn groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant de proroge la durée de cette ligne de crédit jusqu\bBu 27 juillet 2021 6 Capital social et primes d\bNJTTJPO de fusion et d\bBQQPSt (en milliers d\bFVSPT) Nombre d\bBDUJPOs Capital social de fusion et Primes d\bNJTTJPn d\bBQQPSt Au 31 décembre 2015 (nominal 8 euros) 172 181 500 1 377 452 6 340 387  Réduction de capital par voie d\bBOOVMBUJPn d\bBDUJPOs (617 235) (4 938) (45 192) AU 31 DÉCEMBRE 2016 (NOMINAL 8 EUROS) 171 564 265 1 372 514 6 295 195 Au cours de l\bFYFSDJDF le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO faisant usage en vertu de la 11 e  résolution à caractère extraordinaire adoptée de l\bBVUPSJTBUJPn qui lui a été donnée pour une période de 26 mois capital social d\bVOe somme de 4 938 milliers d\bFVSPs par voie par l\b"TTFNCMe Générale a décidé à l\bVOBOJNJUEe réduire le vue de leur annulation dans le cadre du programme de rachat d\bBOOVMBUJPn des 617 235 actions Cap Gemini SA rachetées en 18 mai 2016 La différence entre le coût d\bBDRVJTJUJPn de ces d\bBDUJPOs autorisé par l\b"TTFNCMe Générale Mixte du 617 235 actions et leur montant nominal soit 45 192 milliers d\bFVSPT est imputée sur le compte primes d\bNJTTJPO 7 Plans d\bPQUJPOs de souscription d\bBDUJPOs depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l\bPCKFt d\bVOe dernière Le Groupe n\bPDUSPJe plus d\bPQUJPOs de souscription d\bBDUJPOs attribution en juin 2008 8 Plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant d\b"ENJOJTUSBUJPn à consentir à un certain nombre de performance et ou de présence Le 12 décembre 2012 le un délai maximum de 18 mois des actions sous conditions de 2016 et le 26 juillet 2016 le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a arrêté les 20 février 2013 le 30 juillet 2014 le 29 juillet 2015 le 17 février modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces six plans L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012 le 23 mai 2013 le 6 mai 2015 puis le 18 mai 2016 le Conseil INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 241 Document de référence 2016 — Capgemini Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans les tableaux ci après  Plan 2012 International Plan 2013 International Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 2 426 555 actions au maximum 2 426 555 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 5 % soit 1 5 % Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées (1)  1 003 500 (1)  1 209 100 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 12 décembre 2012 20 février 2013 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la performance civile suivant la date d\bBUUSJCVUJPn et au terme de la seconde année Au terme de la première année civile et au terme de la seconde année Au terme de la première année suivant la date d\bBUUSJCVUJPn est définitive Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn date d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 4 ans et 2 ans et un 1 2 mois à compter de la 1 2 mois (International) (International) 2 ans et une semaine à compter ou 4 ans et 1 semaine de la date d\bBUUSJCVUJPn (France) compter de l\bBDRVJTJUJPn définitive (France uniquement) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à 4 ans 4 ans Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Volatilité ■ 25 80 % 38 70 % Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 35 %  0 98 % 0 59 %  1 28 % Taux de dividendes attendus ■ 3 00 % 3 00 % Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf  détail ci après) Oui (cf  détail ci après) Présence effective à la date d\bBDRVJTJUJPn ■ Oui Oui actions Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des avec condition externe (de marché) Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action ■ et en euros) n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 14 35  28 67 16 18  32 14 Dont mandataires sociaux 16 18 18 12 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) 521 500 713 500 Dont mandataires sociaux Mouvement de l\bFYFSDJDe attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs sous condition de performance et ou de présence Dont mandataires sociaux Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 22 000 49 600 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment (présence uniquement) (2)  499 500 (2)  663 900 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs dilué 510 500 688 700 Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 33 15 36 53 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 242 Document de référence 2016 — Capgemini Plan 2014 International Plan 2015 International Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 1 590 639 actions au maximum 1 721 759 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 % soit 1 % Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées (1)  1 290 500 (1)  1 068 550 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 30 juillet 2014 29 juillet 2015 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la performance condition externe condition interne et deux années sur la Sur une période de trois ans pour la pour les deux conditions Sur une période de trois ans Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPOFTt définitive 2 ans à compter de la date (International) d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 4 ans date d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 2 ans et 7 mois à compter de la 4 ans (International) compter de l\bBDRVJTJUJPn définitive (France uniquement) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à 4 ans 3 ans Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Volatilité ■ 26 33 % 24 54 % Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 34 %  0 81 % 0 10 %  0 55 % Taux de dividendes attendus ■ 2 31 % 1 60 % Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf  détail ci après) Oui (cf  détail ci après) Présence effective à la date d\bBDRVJTJUJPn ■ Oui Oui actions Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des avec condition externe (de marché) Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 26 46  48 26 61 73  82 18 Dont mandataires sociaux 29 32 56 66 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 (performance et présence) consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment 1 232 500 1 064 650 Dont mandataires sociaux (1)   50 000 (1)   40 000 Mouvement de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Dont mandataires sociaux Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 65 500 21 700 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe (3)  390 750 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 réalisation des conditions fixées consenties sous réserve de la (présence uniquement) sur des actions précédemment Pouvant être définitivement attribuées attribuées sur des actions Pouvant être définitivement réserve de la réalisation des précédemment consenties sous et présence) conditions fixées (performance (2)  776 250 (4)  1 042 950 ) Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs dilué 1 036 937 1 053 800 Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 53 35 87 60 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 243 Document de référence 2016 — Capgemini Plans 2016 Internationaux Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 1 721 815 actions au maximum 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 % soit 1 % Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées (5)  180 500 (1)  1 663 500 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 17 février 2016 26 juillet 2016 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la performance Condition de présence uniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions est définitive Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn d\bBUUSJCVUJPn (France) ou 4 ans 2 ans à compter de la date (International) de la date d\bBUUSJCVUJPn (France) 3 ans et une semaine à compter ou 4 ans (International) compter de l\bBDRVJTJUJPn définitive (France uniquement) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à 2 ans 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Volatilité ■ n a 26 35 % Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 15 %  0 03 % 0 2 %  0 17 % Taux de dividendes attendus ■ 1 60 % 1 60 % Autres conditions Condition(s) de performance ■ Oui (cf  détail ci après) Oui (cf  détail ci après) Présence effective à la date d\bBDRVJTJUJPn ■ Oui Oui Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs en euros  Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) ■ n a n a Actions de performance (par action et en euros) ■ 55 45  57 59 54 02  77 1 Dont mandataires sociaux 52 68 Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment (performance et présence) Dont mandataires sociaux Mouvement de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe 180 500 1 663 500 Dont mandataires sociaux (1)  42 000 Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 6 600 10 900 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 (performance et présence) consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées Pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment (6)  173 900 (7)  1 652 600 Nombre moyen pondéré d\bBDUJPOs dilué 155 050 689 492 Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 71 61 83 78 Attribution sous conditions de performance uniquement (1) Au titre du plan étranger uniquement (2) Solde du plan « français » attribué en août 2016 sous respect des conditions de performance et de présence à cette date (3) Dont 354 750 actions au titre du plan français et 688 200 au titre du plan étranger (4) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGATE acquise le 1 er  juillet 2015 (5) Dont 7 500 actions au titre du plan français et 166 400 au titre du plan étranger (6) Dont 453 350 actions au titre du plan français et 1 199 250 au titre du plan étranger (7) INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 244 Document de référence 2016 — Capgemini a) Actions définitivement acquises au titre du plan 2014 plan 2014 relative aux actions attribuées aux bénéficiaires Sur la base de l\bWBMVBUJPn des conditions de performance du résidents fiscaux français des actions ont été définitivement de l\bBUUSJCVUJPn initiale pour les bénéficiaires toujours présents lors acquises début août 2016 à ces bénéficiaires à hauteur de 100 % de l\bBUUSJCVUJPn définitive de calcul la performance relative de l\bBDUJPn Cap Gemini S A par compte tenu de la bonne performance de l\bBDUJPn sur la période 110 % de celle du panier seuil permettant une attribution à rapport au panier de sociétés comparables a été supérieure à hauteur de 100 % au titre de la condition externe En effet en ce qui concerne la condition de performance externe génération de free cash flow organique sur la période couvrant les Pour ce qui concerne la condition de performance interne la d\bFVSPs permettant l\bBUUSJCVUJPn maximale au titre de la exercices 2013 à 2015 a été supérieure au seuil de 1 1 milliard performance interne toujours présents lors de la date d\bBDRVJTJUJPn définitive se sont maximaux d\bBUUSJCVUJPO les bénéficiaires résidents fiscaux français une obligation de conservation de quatre années en conformité vus attribué 100 % du montant initialement prévu avec toutefois Ainsi les deux conditions fixées ayant dépassé les seuils avec le règlement du plan sans être tenue alors par une obligation de conservation au titre du plan 2014 soit 94 3 % du montant maximum possible Les actions ainsi attribuées l\bPOt été à hauteur de 390 750 actions évaluée aux mêmes dates et dans les mêmes conditions toutefois Pour les bénéficiaires étrangers la condition de performance est période de 4 années sous condition de présence à cette date l\bBUUSJCVUJPn définitive n\bJOUFSWJFOt pour eux qu\bBu bout d\bVOe Modalités relatives à la condition de performance b) des plans 2012 2013 2014 2015 et 2016 Financiers du 8 décembre 2009 relative à l\bJODMVTJPn d\bVOe condition En conformité avec la recommandation de l\b"VUPSJUé des Marchés dans le cadre d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance le Conseil de performance interne et d\bVOe condition de performance externe condition externe initialement prévue une condition interne d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé depuis le plan 2010 d\bBKPVUFr à la et sont les suivantes  Des conditions de performance externes et internes s\bBQQMJRVFOt calcul de l\bBUUSJCVUJPn et la condition de performance interne La condition de performance externe compte pour 50 % dans le compte pour 50 % également Condition de performance externe En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de identique sur les plans 2012 à 2015 et dans la continuité de celles performance externe celles ci sont appliquées de manière appliquées sur les deux premiers plans et de ce fait  il n\by a pas d\bBUUSJCVUJPn si la performance de l\bBDUJPn Cap Gemini ◗ performance du panier sur cette même période  S A pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la l\bBUUSJCVUJPn définitive  ◗ relative est d\bBu moins 90 % s\bMWe à 40 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale si cette performance ❚ relative est de 100 % s\bMWe à 60 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale si cette performance ❚ performance relative est supérieure ou égale à 110 % s\bMWe à 100 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale seulement si cette ❚ de l\bBUUSJCVUJPn initiale en fonction de l\bWPMVUJPn de la varie linéairement entre 40 et 60 % et entre 60 % et 100 % ❚ performance relative se situe entre 90 % et 100 % d\bVOe part performance et selon un tableau prédéterminé si cette et entre 100 et 110 % d\bBVUSe part Dans ces conditions si l\bBDUJPn Cap Gemini S A performe comme des actions possibles au titre de la performance externe (soit le panier d\bBDUJPOs comparables l\bBUUSJCVUJPn ne sera que de 60 % 30 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale) En ce qui concerne le plan 2016 les modalités relatives à la plan  condition de performance externe ont été renforcées et sur ce panier référent sur cette même période  pendant la période considérée est inférieure à la performance du il n\by a pas d\bBUUSJCVUJPn si la performance de l\bBDUJPn Cap Gemini ◗ l\bBUUSJCVUJPn définitive  ◗ s\bMWe à 50 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale si cette performance ❚ relative est d\bBu moins 100 s\bMWe à 100 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale seulement si cette ❚ performance relative est supérieure ou égale à 110 % entre 100 et 110 % d\bBVUSe part varie linéairement entre 50 % et 100 % de l\bBUUSJCVUJPn initiale ❚ tableau prédéterminé si cette performance relative se situe en fonction de l\bWPMVUJPn de la performance et selon un chaque valeur composant l\bJOEJDe de référence bénéficiant de la Le panier de référence est composé des valeurs suivantes même pondération  pour les plans 2012 et 2013  Accenture CSC Atos Tieto ◗ Steria CGI Group Infosys Sopra Cognizant  pour les plans 2014 2015 et 2016  Accenture CSC Atos ◗ Tieto CAC 40 index CGI Group Infosys Sopra Cognizant La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l\bPCKFt d\bVOe décote déterminée selon le modèle Monte Carlo en France ainsi que d\bVOe décote d\bJODFTTJCJMJUé pour les actions octroyées Condition de performance interne En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de cash flow organique (FCFO) sur une période de trois années performance interne celles ci reposent sur la génération de free les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014 les exercices couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013 pour le plan 2016 telles que  2015 à 2017 pour le plan de 2015 et les exercices 2016 à 2018 il n\by aura aucune attribution au titre de la condition de ◗ de référence n\bBUUFJOt pas le montant cumulé de 750 millions performance interne si la progression du FCFO sur la période pour le plan 2014 de 1 750 millions d\bFVSPs pour le plan 2015 d\bFVSPs pour les plans 2012 et 2013 de 850 millions d\bFVSPs et de 2 400 millions pour le plan 2016  l\bBUUSJCVUJPn définitive s\bMWFSa à 100 % de l\bBUUSJCVUJPn interne ◗ 1 milliard d\bFVSPs pour les plans 2012 et 2013 à 1 1 milliard initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à d\bFVSPs pour le plan 2014 à 2 milliards d\bFVSPs pour le plan 2015 et à 2 7 milliards d\bFVSPs pour le plan 2016 La juste valeur des actions sous condition de performance interne 100 % qui fera l\bPCKFt d\bVn ajustement éventuel en fonction de la est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à une décote d\bJODFTTJCJMJUé pour les actions octroyées aux réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée bénéficiaires français 9 Plan d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites un délai maximum de 18 mois des actions sous condition unique collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant partielle dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires ont de présence Cette autorisation a fait l\bPCKFt d\bVOe utilisation été arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 8 octobre 2014 d\b"ENJOJTUSBUJPn à consentir à un certain nombre de des actionnaires a autorisé le 23 mai 2013 le Conseil Faisant suite à l\bBUUSJCVUJPn réalisée en 2012 l\b"TTFNCMe Générale INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 245 Document de référence 2016 — Capgemini Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci après  Plan 2014 France Date de l\b"TTFNCMe Générale 23 mai 2013 Nombre total d\bBDUJPOs pouvant être attribuées 1 % du capital à la date de la décision du Conseil 15 % au maximum sans conditions de performance d\b"ENJOJTUSBUJPn soit 1 595 495 actions au maximum dont Nombre total d\bBDUJPOs effectivement attribuées  (1) 104 379 Date de la décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 8 octobre 2014 Période d\bWBMVBUJPn de la mesure de la condition d\bBUUSJCVUJPn Condition de présence uniquement requise à la date d\bBDRVJTJUJPn définitive Durée de la période d\bBDRVJTJUJPn au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn est définitive 2 ans à compter de la date d\bBUUSJCVUJPn (Plan démocratique) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l\bBDRVJTJUJPn définitive 2 ans Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2015 pouvant être définitivement attribuées conditions de présence fixées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des 96 120 Nombre d\bBDUJPOs sous condition de présence attribuées au cours de l\bFYFSDJDe Nombre d\bBDUJPOs forcloses ou annulées au cours de l\bFYFSDJDe 18 594 Nombre d\bBDUJPOs définitivement attribuées au cours de l\bFYFSDJDe 77 526 conditions de présence fixées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des Nombre d\bBDUJPOs au 31 décembre 2016 pouvant être définitivement attribuées Prix de l\bBDUJPn à la date d\bBUUSJCVUJPn (en euros) 52 69 Principaux paramètres de marché à la date d\bBUUSJCVUJPn Taux d\bJOUSt sans risque ■ 0 34 % Taux de dividendes attendus ■ 2 31 % Juste valeur en euros (par actions) €43 91 Soit 6 5 % du total maximum autorisé sans condition de performance dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) (1) Ces opérations ont pour but de développer l\bBDUJPOOBSJBt salarié minimum de 3 mois d\bBODJFOOFUé à la date d\bBUUSJCVUJPO d\bPCUFOJr en permettant à tous les salariés des sociétés françaises ayant un terme de la période d\bBDRVJTJUJPO Lors de chaque attribution plus des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S A au nombre d\bBDUJPOs étant différenciée en fonction du salaire annuel de 20 000 collaborateurs ont été concernés la répartition du (4 catégories) les salaires les plus bas bénéficiant d\bVn nombre d\bBDUJPOs plus important que les salaires les plus élevés chaque fois de la signature d\bVn accord d\bFOUSFQSJTF dans le Ces décisions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ont été précédées à cadre du paiement de la prime de partage des profits À l\bJTTVe de la période d\bBDRVJTJUJPO près de 77 500 actions ont octobre 2016 ainsi pu être définitivement attribuées à 15 200 bénéficiaires début INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 246 Document de référence 2016 — Capgemini 10 Variation des capitaux propres (en milliers d\bFVSPT) 31 12 2015 Affectation du résultat 2015 mouvements Autres 31 12 2016 Capital social 1 377 452 (4 938) 1 372 514 Prime d\bNJTTJPO de fusion et d\bBQQPSt 6 340 387 (45 192) 6 295 195 Réserve légale 137 708 37 137 745 Autres réserves 559 573 559 573 Report à nouveau 1 449 264 928 160 2 377 424 Dividendes distribués 228 749 (228 749) Résultat de l\bFYFSDJDe 1 156 947 (1 156 947) 950 196 950 196 Provisions réglementées 15 948 15 948 TOTAL 11 037 278 0 671 317 11 708 595 L\bBGGFDUBUJPn du résultat 2015 a permis la distribution le 1 er  juin 169 444 022 actions éligibles au dividende au 30 mai 2016 pour 2016 d\bVn dividende de 1 35 euro à chacune des Société détenant 2 737 478 de ses propres actions la somme un montant de 228 749 milliers d\bFVSPT Au 1 er  juin 2016 la report à nouveau non versée de 3 696 milliers d\bFVSPs a été affectée au compte Les autres mouvements concernent principalement  la réduction de capital par voie d\bBOOVMBUJPn de 617 235 actions ◗ rachat d\bBDUJPOs autorisé par l\b"TTFNCMe Générale Mixte du Cap Gemini SA rachetées dans le cadre du programme de 18 mai 2016 pour 4 938 milliers d\bFVSPT le poste prime d\bNJTTJPn de fusion et d\bBQQPSt qui a été ◗ diminué de 45 192 milliers d\bFVSPs dans le cadre de l\bPQSBUJPn décrite ci dessus  le résultat de l\bFYFSDJDF6 pour 950 196 milliers d\bFVSPT ◗ 11 Provisions pour risques et charges (en milliers d\bFVSPT) l\bPVWFSUVSe de Montant à l\bFYFSDJDe l\bFYFSDJDe Dotations de provision Reprise de utilisée d\bFYFSDJDe Montant de fin Provisions pour risques et charges sur pertes de change ■ 143 573 143 573 sur instrument dérivé ■ 113 516 113 516 TOTAL 113 659 573 113 659 573 risques financiers sur un contrat d\bPQUJPn d\bBDIBt sur actions propres dénoué sur l\bFYFSDJDF La reprise de 113 516 milliers d\bFVSPs sur le poste « instrument dérivé » de l\bFYFSDJDF6 correspond à une reprise de provision pour 12 Obligations & obligations convertibles (en milliers d\bFVSPT) 31 décembre 2015 31 décembre 2016 OBLIGATIONS 2011 500 000 ORNANE 2013 400 000 OBLIGATIONS 2015 2018 500 000 500 000 OBLIGATIONS 2015 2020 1 250 000 1 250 000 OBLIGATIONS 2015 2023 1 000 000 1 000 000 OBLIGATIONS 2016 2021 500 000 TOTAL 3 650 000 3 250 000 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 247 Document de référence 2016 — Capgemini (obligation 2011) Obligation émise le 29 novembre 2011 A) Le 18 novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé à l\bNJTTJPn (Obligation 2011) d\bVn emprunt obligataire euro ayant pour date de jouissance le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016 unitaire de 100 000 euros L\bFNQSVOt porte intérêt au taux nominal annuel de 5 25 % pouvant augmenter à 6 50 % en cas il est représenté par 5 000 obligations d\bVOe valeur nominale d\bBCBJTTFNFOt de la notation de crédit de Cap Gemini S A Le montant nominal de l\bFNQSVOt s\bMWe à 500 millions d\bFVSPs et note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers n° 11 546 en date du 25 novembre 2011 Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la Cet emprunt obligataire a été intégralement remboursé le 29 novembre 2016 B) ORNANE émise le 25 octobre 2013 (ORNANE 2013) seront remboursées au pair le 1 er  janvier 2019 faisant ressortir une prime de 42 5 % par rapport au cours de référence de l\bBDUJPn Cap Gemini à la date de lancement Les l\bFNQSVOt s\bMWe à 400 000 milliers d\bFVSPT représenté par 5 958 587 obligations d\bVOe valeur nominale de 67 13 euros obligations ne portent pas intérêt (obligations coupon zéro) et Le 18 octobre 2013 Cap Gemini S A a procédé au lancement Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1 er  janvier 2019 Le montant nominal de d\bVn emprunt sous forme d\b0CMJHBUJPOs à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Les Obligations pourront faire l\bPCKFt d\bVn remboursement anticipé au gré de Cap Gemini sous certaines conditions et ou existantes La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et ou existantes porteurs d\bPCMJHBUJPOs recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles En cas d\bFYFSDJDe de leur droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOT les L\bNJTTJPn a eu pour objet de financer partiellement le rachat par la Société des obligations à option de conversion et ou d\bDIBOHe 2014 restant en circulation en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1 er  janvier Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers n° 13 557 en date du 18 octobre 2013 ORNANE en circulation le 21 novembre 2016 à leur valeur nominale (67 13 euros) Le 5 octobre 2016 Cap Gemini S A a annoncé qu\bFMMe entendait procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations L\bFYFSDJDe de ces droits a donné lieu à la remise de 398 358 milliers d\bFVSPs et de 640 184 actions existantes Le des porteurs d\b03 " E ont exercé leur droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs Cap Gemini à concurrence de 5 934 131 ORNANE d\bFVSPT 21 novembre 2016 Cap Gemini S A a intégralement remboursé le solde des ORNANE en circulation soit 24 456 pour 1 642 milliers Dans le cadre de ce remboursement anticipé au gré de la Société C) Emprunts obligataires émis le 1 er  juillet 2015 Le 24 juin 2015 Cap Gemini S A a procédé au placement d\bPCMJHBUJPOs d\bVn montant total de 2 750 millions d\bFVSPs en trois tranches et dont le règlement livraison est intervenu le 1 er  juillet 2015  Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)  ◗ Le montant nominal de cet emprunt s\bMWe à 500 millions d\bFVSPs et est représenté par 5 000 obligations d\bVOe valeur Euribor 3 mois + 85 bp révisable trimestriellement (prix d\bNJTTJPn de 100 %) unitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable de Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)  ◗ Le montant nominal de cet emprunt s\bMWe à 1 250 millions d\bFVSPs et est représenté par 12 500 obligations d\bVOe valeur (prix d\bNJTTJPn de 99 853 %) unitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le 1 er  juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1 75 % Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)  ◗ unitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le 1 er  juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2 50 % Le montant nominal de cet emprunt s\bMWe à 1 000 millions d\bFVSPs et est représenté par 10 000 obligations d\bVOe valeur (prix d\bNJTTJPn de 99 857 %) Au gré de Cap Gemini S A les emprunts obligataires juillet 2020 et juillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d\bNJTTJPO Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d\bFYJHJCJMJUé anticipée et de maintien du rang des obligations Marchés Financiers n° 15 318 en date du 29 juin 2015 dans la note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées D) Emprunt obligataire émis le 9 novembre 2016 Le 3 novembre 2016 Cap Gemini S A a procédé au placement d\bVn emprunt obligataire de 500 millions d\bFVSPs représenté par obligataire 2016) 5 000 obligations d\bVOe valeur unitaire de 100 000 euros dont le règlement livraison est intervenu le 9 novembre 2016 (emprunt Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0 50 % (prix d\bNJTTJPn de 99 769 %) Au gré de Cap Gemini S A cet emprunt obligataire peut être remboursé avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d\bNJTTJPO Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d\bFYJHJCJMJUé anticipée et de maintien du rang des obligations note d\bPQSBUJPn ayant obtenu le visa de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers n° 16 518 en date du 7 novembre 2016 Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la de crédit 13 Emprunts et dettes auprès des établissements Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 335 860 milliers crédit s\bMWe à 1 377 376 milliers d\bFVSPT Il correspond (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises (ii) aux découverts bancaires pour 167 milliers d\bFVSPT et (iii) aux intérêts courus non échus notamment sur emprunts obligataires d\bFVSPs qui sont compensés à hauteur de 1 333 777 milliers d\bFVSPs par des soldes inverses dans la trésorerie de la Société et contrats d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe ( Cross Currency Swap ) pour 41 349 milliers d\bFVSPT INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 248 Document de référence 2016 — Capgemini Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A 18 banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d\bFVSPs à maturité du 13 janvier 2016 Le 13 janvier 2011 Cap Gemini a conclu avec un groupe de de l\bBDDFQUBUJPn des banques) des deux options d\bFYUFOTJPn étendue au maximum de deux années supplémentaires d\bVOBO exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année au quel cas la maturité de la nouvelle ligne sera Cette ligne a été refinancée le 30 juillet 2014 auprès d\bVn groupe de 18 banques au travers d\bVOe nouvelle ligne de crédit multidevises pour un montant augmenté à 750 millions d\bFVSPs et à maturité du 30 juillet 2019 sauf en cas d\bFYFSDJDe (sous réserve applicable précédemment au même niveau de rating Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation (hors commissions d\bVUJMJTBUJPn qui varient en fonction de la quote part de la ligne utilisée) à comparer à une marge de 0 75 % de crédit de Cap Gemini Cette ligne est par ailleurs soumise à La marge initiale de la nouvelle ligne de crédit ressort à 0 45 % une commission de non utilisation de 35 % de la marge La marge actuellement applicable est de 0 45 % et la commission de non utilisation de 0 1575 % notation de Cap Gemini serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Il est à noter qu\bVn changement à la hausse ou à la baisse de la Au titre de cette ligne Cap Gemini S A s\bFTt engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants  un ratio d\bFOEFUUFNFOt net consolidé rapporté aux capitaux ◗ propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1  consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque un ratio de couverture du coût de l\bFOEFUUFNFOt financier (net) ◗ année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au actifs la cession d\bBDUJGs et les fusions ou opérations assimilées Cap Gemini S A s\bFTt en outre engagée à respecter certaines limitent la capacité de Cap Gemini S A et de ses filiales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs La ligne de crédit comporte également des engagements qui même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature ( pari passu ) Au 31 décembre 2016 cette ligne n\bBWBJt fait l\bPCKFt d\bBVDVn tirage 14 État des échéances des dettes à la clôture de l\bFYFSDJDe (en milliers d\bFVSPT) Montant brut À un an au plus À plus d\bVOBn Emprunt obligataire Obligation 2015  2018 ■ 500 000 500 000 Obligation 2015  2020 ■ 1 250 000 1 250 000 Obligation 2015  2023 ■ 1 000 000 1 000 000 Obligation 2016  2021 ■ 500 000 500 000   Sous Total 3 250 000 3 250 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires ■ 167 167 Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) ■ 1 335 860 1 335 860 Intérêts courus ■ 41 349 41 349   Sous Total 1 377 376 1 377 376 Emprunts et dettes Groupe Emprunts ■ 339 164 214 533 124 631 Placements Groupe ■ 247 434 247 434 Autres dettes ■ 1 547 642 1 383 001 164 642   Sous Total 2 134 239 1 844 967 289 273 Dettes fournisseurs 4 218 4 218 Dettes fiscales et sociales 2 692 2 692 Autres dettes 1 261 1 261 TOTAL 6 769 786 3 230 515 3 539 273 fiscale pour 195 210 milliers d\bFVSPT Les autres dettes Groupe comprennent essentiellement le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 333 777 milliers d\bFVSPs et les comptes courants des filiales faisant partie de l\bJOUHSBUJPn INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 249 Document de référence 2016 — Capgemini 15 Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant  (en milliers d\bFVSPT) Montant Dettes Financières Intérêts courus à payer ■ 41 349 Autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés ■ 3 983 Dettes fiscales et sociales ■ 776 TOTAL 46 108 d\bFVSPT Le montant des intérêts courus se compose principalement d\bJOUSUs sur les emprunts obligataires pour 24 487 milliers d\bFVSPs et aux intérêts à verser en dollars sur un contrat d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe ( Cross Currency Swap ) pour 16 654 milliers Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant  (en milliers d\bFVSPT) Montant Disponibilités Intérêts courus à recevoir ■ 7 991 TOTAL 7 991 Les intérêts courus à recevoir correspondent principalement aux intérêts à percevoir en euros sur un contrat d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe ( Cross Currency Swap ) pour 7 824 milliers d\bFVSPT 16 Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères (en milliers d\bFVSPT) Montant actif Montant passif Provision pour pertes de change Sur autres créances dettes 573 4 261 573 TOTAL 573 4 261 573 17 Résultat financier (en milliers d\bFVSPT) Montant Provisions financières Dotations de l\bFYFSDJDe (3 490) Reprises de provision 759 312   Sous total 755 822 Dividendes reçus 68 926   Sous total 68 926 Autres charges et produits financiers Produits nets de la trésorerie placée 1 639 Autres produits de placement (contrat de capitalisation) 1 533 Revenus des prêts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe 57 645 Résultat net de change 40 142 Produits sur dérivé actions 49 689 Intérêts des emprunts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe (17 225) Intérêts sur emprunts obligataires (75 107) Intérêts sur contrat d\bDIBOHe de devises ( Cross Currency Swap ) (16 196) Autres 114   Sous total 42 234 RÉSULTAT FINANCIER 866 982 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 250 Document de référence 2016 — Capgemini filiales européennes pour 474 273 milliers d\bFVSPT d\b"TJF1BDJGJRVe pour 171 380 milliers d\bFVSPs ainsi qu\bVOe reprise pour risques financiers de 113 516 milliers d\bFVSPs relative au contrat d\bPQUJPn sur actions propres dénoué sur l\bFYFSDJDF Les reprises de provisions de 759 312 milliers d\bFVSPs comprennent des reprises de provision sur titres de participation notamment de Les 68 926 milliers d\bFVSPs de dividendes correspondent aux dividendes perçus durant l\bFYFSDJDe par la Société de ses filiales 18 Résultat exceptionnel (en milliers d\bFVSPT) Montant Produit net sur cession d\bBDUJPOs propres du contrat de liquidité (779) Sous total (779) Mali sur livraison d\bBDUJPOs propres (69 839) Autres (97) Sous total (69 936) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (70 715) 19 Impôt sur les sociétés constaté en 2016 une charge d\bJNQt dans le cadre de d\bJOUHSBUJPn fiscale de 9 002 milliers d\bFVSPT La société Cap Gemini S A est en France la société de tête du groupe d\bJOUHSBUJPn fiscale composé de 19 sociétés Cap Gemini S A a La charge d\bJNQt théorique que Cap Gemini S A aurait eu à comptabiliser en l\bBCTFODe d\bJOUHSBUJPn fiscale s\bMWFSBJt à 30 810 milliers d\bFVSPT Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini S A s\bMWe à 649 681 milliers d\bFVSPs au 31 décembre 2016 Ventilation de l\bJNQt sur les bénéfices en milliers d\bFVSPs 2016 Résultats avant impôts Calcul de l\bJNQt Résultat courant ■ 1 029 346 (331 888) Résultat exceptionnel ■ (70 715) 22 800 Résultat comptable avant IS ■ 958 630 (309 088) Différences fiscales ■ (766 519) 247 146 Imputation déficits reportables ■ (96 556) 31 132 Intégration fiscale des filiales ■   22 375 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (8 434) Incidence des évaluations fiscales dérogatoires en milliers d\bFVSPs Montant Résultat net de l\bFYFSDJDe 950 196 Impôts sur les bénéfices (net) 8 434 Résultat avant impôts 958 630 Variation des provisions réglementées  Amortissements dérogatoires ■   Autres évaluations dérogatoires   RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS) 958 630 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 251 Document de référence 2016 — Capgemini Variation de la dette future d\bJNQt Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d\bFVSPT) précédent Montant exercice Montant de l\bFYFSDJDe Provisions non déductibles Organic 97 43 Provisions pour risques et charges Provision pour perte de change 143 573 Écart de valeurs liquidatives sur OPCVM 1 0 Écart de conversion Passif 208 4 261 Écart de conversion Actif (143) (573) Écart de réévaluation des créances et dettes et MTM des dérivés 228 164 96 742 Dotation aux amortissements sur dérivé sur actions propres 8 330 0 TOTAUX 236 800 101 047 Taux d\bJNQt sur différences temporaires 34 43 % 34 43 % IMPÔTS DIFFÉRÉS 81 530 34 790 Allègements de la dette future d\bJNQUs Déficits reportables ■ 746 237 649 681 Taux d\bJNQt sur différences temporaires 34 43 % 34 43 % IMPÔTS DIFFÉRÉS 256 929 223 685 III Autres informations 20 Engagements hors bilan a) Engagements donnés au profit des filiales nature comme suit  Les garanties cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S A en faveur de ses filiales au 31 décembre 2016 s\bBOBMZTFOUQBr (en milliers d\bFVSPT) Montant Garanties sur lignes de financement ■ 108 281 Garanties sur contrats client ■ 1 269 571 Garanties fiscales et autres ■ 15 060 TOTAL 1 392 912 Les garanties cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit Le montant total utilisé au 31 décembre 2016 au titre de ces lignes de crédit s\bMWe à 18 686 milliers d\bFVSPT b) Autres engagements Metropolitan Police Ontario Power Generation Inc Environment Agency Johnson & Johnson Services  Inc Department of Work and Pensions EMC Monsanto Becton Dickinson & Company Carnival Corporation et Michelin amené à mettre en place des garanties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs Schneider Electric Industries Euroclear Pour un certain nombre de grands contrats le Groupe a été de leurs activités au sein d\bVn programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies Cap Gemini S A l\bFOTFNCMe de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l\bWPMVUJPn du chiffre d\bBGGBJSFT des activités exercées et des risques encourus d\bBTTVSBODF notoirement solvables Les termes et les conditions Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France garantie financière Télécom contrat portant sur l\bFYUFSOBMJTBUJPn d\bVOe partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de huit ans renouvelé en date du 1 er  janvier 2012 pour une nouvelle durée de six ans Cap Gemini S A a été amenée à mettre en place une c) Instruments financiers Couvertures de change Instruments dérivés Au 31 décembre 2016 les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises sont principalement réparties comme suit  un  swap euro couronnes suédoises d\bVOe valeur positive de ◗ 2 901 milliers d\bFVSPs pour un montant nominal de 1 205 millions de couronnes suédoises (contre valeur de 126 millions d\bFVSPT un  swap euro dollar australien d\bVOe valeur positive de ◗ 270 milliers d\bFVSPs pour un montant nominal de 13 millions de dollars australiens (contre valeur de 9 millions d\bFVSPT INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 252 Document de référence 2016 — Capgemini un  swap euro dollar singapourien d\bVOe valeur positive de ◗ 53 milliers d\bFVSPs pour un montant nominal de 18 millions de dollars singapouriens (contre valeur de 12 millions d\bFVSPT trois  swap s euro dollar américain d\bVOe valeur négative ◗ de 4 680 milliers d\bFVSPs pour un nominal de 105 millions de dollars américains (contre valeur de 100 millions d\bFVSPT d\bFVSPs pour un montant nominal de 9 millions de livres sterling (contre valeur de 11 millions d\bFVSPT un  swap euro livre sterling d\bVOe valeur négative de 277 milliers ◗ un  swap euro franc suisse d\bVOe valeur négative de 250 milliers ◗ d\bFVSPs pour un montant nominal de 21 millions de franc suisses (contre valeur de 19 millions d\bFVSPT un  swap euro pesos mexicain d\bVOe valeur négative de ◗ 66 milliers d\bFVSPs pour un montant nominal de 98 millions de pesos mexicains (contre valeur de 4 millions d\bFVSPT couverture des redevances de marque facturées aux filiales est positive de 57 milliers d\bFVSPs et porte essentiellement sur la livre sterling la couronne suédoise le dollar australien et le dollar américain Au 31 décembre 2016 la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur nette positive de 217 655 milliers d\bFVSPT Au 31 décembre 2016 les instruments dérivés externes sur de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur négative de 1 295 milliers d\bFVSPT Au 31 décembre 2016 les engagements hors bilan donnés aux filiales sur les instruments dérivés internes sur couvertures de taux Au 31 décembre 2016 les engagements hors bilan donnés dans le cadre d\bVn contrat d\bDIBOHe EUR taux fixe contre USD taux fixe à des banques ( Cross Currency Swap ) ont une valeur négative de 34 911 milliers d\bFVSPT Cet engagement donné est totalement compensé par un engagement reçu de la filiale nord américaine au titre d\bVn contrat de back to back du contrat de swap de devises pour une valeur positive de 34 911 milliers d\bFVSPT 21 Informations sur les entreprises liées (en milliers d\bFVSPT) Total du poste Montant entreprises liées Éléments relevant du bilan titres de participation ■ 17 583 656 17 583 656 créances rattachées à des participations ■ 1 119 169 1 119 169 dettes rattachées à des participations ■ 586 598 586 598 entreprises liées & associées ■ actif 197 420 197 420 passif 1 547 642 1 547 642 Éléments relevant du compte de résultats produits financiers de participation ■ 68 926 68 926 produits des prêts Groupe ■ 55 278 55 278 autres intérêts et produits assimilés ■ 70 597 1 423 intérêts et charges assimilées ■ 124 184 17 225 22 Société consolidante Cap Gemini S A est la société consolidante du groupe Capgemini 23 Événements postérieurs verser aux actionnaires du Groupe au titre de l\bFYFSDJDF un Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn proposera à l\b"TTFNCMe Générale de dividende de 1 55 euro par action 24 Rémunération des membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Le montant total des jetons de présence versés en 2016 aux administrateurs s\bMWe à 755 500 euros (et à 491 183 euros après déduction de la retenue à la source pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français et du prélèvement forfaitaire de 21 % à titre d\bBDPNQUe d\bJNQt sur le revenu et des contributions sociales pour les bénéficiaires résidents fiscaux français) 25 Honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers d\bFVSPT) KPMG PwC Certification des comptes 500 480 Services autres que la certification des comptes 117 522 TOTAL 617 1 002 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 253 Document de référence 2016 — Capgemini Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 4 4 4 Exercice clos le 31 décembre 2016 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S A tels qu\bJMs sont joints au présent rapport  ◗ la justification de nos appréciations  ◗ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi ◗ Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Il nous appartient sur la base de notre audit d\bFYQSJNFr une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d\bFOTFNCMe des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d\bBVUSFs méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et Nous avons effectué notre audit selon les normes d\bFYFSDJDe professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d\bPCUFOJr l\bBTTVSBODe raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d\bBOPNBMJFs significatives image fidèle du résultat des opérations de l\bFYFSDJDe écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une cet exercice II Justification de nos appréciations En application des dispositions de l\bBSUJDMF 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l\bMNFOt suivant  notamment les règles et méthodes comptables relatives à l\bWBMVBUJPn de la valeur d\bVUJMJUé de ces titres de participations par la Société Dans le cadre de nos appréciations nous avons vérifié le bien fondé de l\bBQQSPDIe retenue ainsi que la cohérence d\bFOTFNCMe des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent La valeur nette des titres de participations s\bMWe à 14 474 millions d\bFVSPs au 31 décembre 2016 La Note I de l\bBOOFYe expose ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Les appréciations ainsi portées s\bJOTDSJWFOt dans le cadre de notre démarche d\bBVEJt des comptes annuels pris dans leur ensemble et III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d\bFYFSDJDe professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n\bBWPOs pas d\bPCTFSWBUJPn à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l\bFYBDUJUVEe et la sincérité de ces informations Concernant les informations fournies en application des dispositions de l\bBSUJDMF 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l\bUBCMJTTFNFOt de ces comptes et le cas échéant avec les droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l\bJEFOUJUé des détenteurs du capital ou des Les Commissaires aux Comptes Neuilly sur Seine le 24 février 2017 Paris La Défense le 24 février 2017 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Françoise Garnier Associée Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 4 Comptes sociaux 2016 4 254 Document de référence 2016 — Capgemini Rapport spécial des Commisaires aux Comptes sur les conventions et 4 4 5 engagements réglementés Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l\bJOUSt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l\bPDDBTJPn de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d\bBVUSFs conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l\bBSUJDMe R 225 31 du code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l\bBSUJDMe R 225 31 du code de commerce relatives à l\bFYDVUJPO au cours de l\bFYFSDJDe écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l\b"TTFNCMe Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l\bBQQSPCBUJPn de l\b"TTFNCMe Générale Conventions et engagements autorisés au cours de l\bFYFSDJDe écoulé Nous vous informons qu\bJl ne nous a été donné avis d\bBVDVOe convention ni d\bBVDVn engagement autorisés au cours de l\bFYFSDJDe écoulé à soumettre à l\bBQQSPCBUJPn de l\b"TTFNCMe Générale en application des dispositions de l\bBSUJDMe L 225 38 du code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l\b"TTFNCMe Générale Conventions et engagements approuvés au cours d\bFYFSDJDFs antérieurs dont l\bFYDVUJPn s\bFTt poursuivie au cours de l\bFYFSDJDe écoulé En application de l\bBSUJDMe R 225 30 du code de commerce nous avons été informés que l\bFYDVUJPn des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l\b"TTFNCMe Générale au cours d\bFYFSDJDFs antérieurs s\bFTt poursuivie au cours de l\bFYFSDJDe écoulé Régime collectif complémentaire de retraite de Monsieur Paul Hermelin (Président directeur général) ◗ Nature   ce plan par décision de l\b"TTFNCMe Générale du 10 avril 2007 Un plan collectif de retraite supplémentaire a été mis en place par la société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Capgemini Monsieur Paul Hermelin a été inscrit dans la liste des bénéficiaires de Objet et modalités   Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 13 décembre 2006 a autorisé le principe de mise en place d\bVn plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe leur permettant d\bPCUFOJr au maximum lors de leur départ en retraite un taux de retraite supplémentaire de 40% de leur rémunération de référence le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50% de cette rémunération de référence elle même limitée à 60 fois le plafond annuels de la Sécurité Sociale additif avec effet au 31 octobre 2015 sans contrepartie induisant ainsi une évolution favorable à l\bFOUSFQSJTF Votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 29 juillet 2015 a décidé de geler les droits de Monsieur Paul Hermelin au titre de ce régime de retraite Lors de sa réunion en date du 7 décembre 2016 votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a pris acte que cette convention lui avait été soumise pour réexamen Au cours de l'exercice 2016 Monsieur Paul Hermelin n'a perçu aucune rémunération au titre de cette convention Les Commissaires aux Comptes Fait à Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 24 février 2017 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Françoise Garnier Associée Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 5 Autres informations financières et comptables 4 255 Document de référence 2016 — Capgemini Autres informations financières et comptables 4 5 Résultats des cinq derniers exercices 4 5 1 (en milliers d\bFVSPT) 2012 2013 2014 2015 2016 I CAPITAL EN FIN D\b&9&3$*$E Capital social 1 294 163 1 282 543 1 308 744 1 377 452 1 372 514 Nombre d\bBDUJPOs ordinaires existantes 161 770 362 160 317 818 163 592 949 172 181 500 171 564 265 Nombre maximal d\bBDUJPOs futures à créer  par exercice de droits de souscription d\bBDUJPOs ou ■ attribution d\bBDUJPOs sous condition de performance 5 242 822 5 910 064 6 412 285 3 980 902 4 809 100 par conversion d\bPCMJHBUJPOs ■ 16 911 765 5 961 483 5 958 587 5 958 587 II OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L\b&9&3$*$E Total des produits d\bFYQMPJUBUJPn 230 370 241 145 248 316 311 679 303 956 Total des produits d\bFYQMPJUBUJPn et financiers 763 415 700 839 1 480 875 2 165 823 1 501 074 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 189 839 38 404 284 241 224 791 236 553 Impôts sur les bénéfices 21 562 (11 344) 33 555 29 532 8 434 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 247 759 164 839 1 161 201 1 156 947 950 196 Résultat distribué 159 199 176 274 195 150 231 222 261 229 * III RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 04 0 31 1 53 1 13 1 33 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1 53 1 03 7 10 6 72 5 54 Dividende attribué à chaque action 1 00 1 10 1 20 1 35 1 55 IV Personnel Cap Gemini S A n\bFNQMPJe pas de salariés Effectif moyen de salariés employés pendant l\bFYFSDJDe Montant de la masse salariale de l\bFYFSDJDe Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l\bFYFSDJDe Sous réserve de l\bBQQSPCBUJPn par l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende au (*) 31 décembre 2016 soit 168 534 908 actions et pourra varier si le nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende INFORMATIONS FINANCIÈRES 4 5 Autres informations financières et comptables 4 256 Document de référence 2016 — Capgemini Tableau des filiales et des participations 4 5 2 (en millions d\b&VSPT) Capital propres (résultat inclus) Autres capitaux Quote part du capital détenu (%) détenues Nombre d\bBDUJPOs Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals donnés Chiffre d\bBGGBJSFs 2016 Dividendes Brute Nette Filiales Capgemini North America Inc 1 2 643 100 00 % 982 000 9 132 7 186 984 6 CGS HOLDINGS Ltd 620 1 100 00 % 558 777 061 721 721 Gemini Consulting Holding Ltd 0 9 100 00 % 1 083 23 23 Capgemini Oldco Ltd 12 25 100 00 % 1 033 938 858 801 801 Capgemini AB (Suède) 3 277 100 00 % 25 861 387 387 8 21 26 Capgemini NV (Benelux) 2 314 100 00 % 21 582 376 1 467 1 262 27 Capgemini Business Services BV 16 (9) 100 00 % 35 289 38 38 Capgemini Deutschland Holding GmbH 129 4 95 59 % 3 629 629 5 Österreich AG Capgemini Consulting 4 100 00 % 64 999 60 46 3 18 Capgemini Suisse AG 24 100 00 % 500 73 61 19 79 64 Capgemini Polska Sp Z o o (Pologne) 4 34 100 00 % 129 160 25 25 205 11 Capgemini Magyarorszag Kft 1 100 00 % 1 2 2 10 Capgemini Czech Republic s r o 1 2 99 00 % 21 255 8 8 2 8 Capgemini France S A S 89 794 100 00 % 5 713 954 1 324 1 324 9 Capgemini Technology Services Maroc 3 8 99 99 % 329 996 3 3 41 2 Sogeti S A S 261 415 100 00 % 52 106 876 754 754 Capgemini Italia S p A 18 26 100 00 % 3 575 000 543 307 10 17 275 Capgemini España S L (Sociedad Unipersonal) 42 (14) 85 73 % 363 217 319 181 5 229 de Consultoria e Informatica SA Capgemini Portugal Serviços 8 5 100 00 % 1 698 842 44 29 30 Capgemini Business Services Guatemala S A 2 7 99 80 % 12 900 034 1 1 27 Capgemini Argentina S A 1 2 1 16 % 126 369 16 Capgemini Asia Pacific Pte Ltd 151 (23) 100 00 % 217 083 711 270 270 12 31 4 Capgemini Australia Pty Ltd 141 (115) 100 00 % 1 575 512 182 182 9 213 India Limited Capgemini Technology Services 8 1 241 11 99 % 7 090 662 25 25 1 584 Capgemini Service S A S 8 15 100 00 % 8 000 000 164 23 15 401 S C I Paris Étoile 5 99 99 % 9 999 48 31 3 2 Immobilière les Fontaines S A R L 3 (1) 99 90 % 1 004 628 52 52 4 Capgemini Gouvieux S A S 3 (1) 100 00 % 210 000 3 3 19 Capgemini Latin America 468 (375) 100 00 % 46 824 750 477 94 47 4 Capgemini Reinsurance International 20 100 00 % 10 000 5 5 8 Autres filiales françaises na na na na na na Participations Au 31 décembre 2016 le montant des participations détenues par Cap Gemini S A n\bFTt pas significatif na  non applicable 257 Document de référence 2016 — Capgemini 5 Cap Gemini et ses actionnaires Capital social de Cap Gemini 5 1 258 Capital social (montant tableau d\bWPMVUJPn 5 1 1 du capital et délégations de compétence) 258 Autorisations financières 5 1 2 259 Autres titres existants donnant accès au capital 5 1 3 261 Actionnariat salarié 5 1 4 261 Dilution totale potentielle pouvant résulter 5 1 5 donnant accès au capital de l\bFYFSDJDe de l\bFOTFNCMe des titres 262 Cap Gemini et la bourse 5 2 263 décembre 2016 (sur la base d'une enquête Répartition du capital de Cap Gemini à fin d'actionnariat) 263 Calendrier indicatif des publications financières relatives à 2017 263 Politique de distribution du dividende 265 de vote Répartition du capital et des droits 5 3 266 Pactes d\bBDUJPOOBJSFs 267 Programme de rachat d\bBDUJPOs 5 4 268 de ses propres actions Autorisation d\bBDIBt par la Société 5 4 1 268 du 10 mai 2017 soumis à l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires Descriptif du programme de rachat d\bBDUJPOs 5 4 2 268 CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Cap Gemini 5 258 Document de référence 2016 — Capgemini Capital social de Cap Gemini 5 1 de compétence) Capital social (montant tableau d\bWPMVUJPn du capital et délégations 5 1 1 Montant du capital chacune entièrement libérées Au 31 décembre 2016 le capital social s\bMFWBJt à 1 372 514 120 euros divisé en 171 564 265 actions de 8 euros de valeur nominale Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l\bBDUJPOOBJSF Tableau d\bWPMVUJPn du capital de la Société au cours des cinq dernières années Nombre d\bBDUJPOs (en euros) Capital social Primes d\bNJTTJPn (en euros) et d\bBQQPSt AU 31 DÉCEMBRE 2012 161 770 362 1 294 162 896 5 818 093 835 Augmentations de capital  d\bBDUJPOTEFQFSGPSNBODe Émission d\bBDUJPOs suite à l\bBUUSJCVUJPn définitive ■ 285 000 2 280 000 (6 240) Frais liés à l\bNJTTJPn net d\bJNQUs ■ Émission d\bBDUJPOs liée à la conversion d\b0$&" &9 ■ 1 188 167 9 505 336 30 892 342 Réductions de capital  Par annulation d\bBDUJPOs auto détenues ■ (2 925 711) (23 405 688) (76 702 738) AU 31 DÉCEMBRE 2013 160 317 818 1 282 542 544 5 772 277 199 Augmentations de capital  Réservée aux salariés ■ 5 000 000 40 000 000 190 000 000 Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés ■ (nets d\bJNQUT) (864 294) Émission d\bBDUJPOs suite à l\bBUUSJCVUJPn définitive d\bBDUJPOs ■ de performance 530 539 4 244 312 (4 244 312) Dotation à la réserve légale (1 458 070) Réductions de capital  Par annulation d\bBDUJPOs auto détenues ■ (2 255 408) (18 043 264) (103 919 200) AU 31 DÉCEMBRE 2014 163 592 949 1 308 743 592 5 851 791 323 Augmentations de capital  Par placement privé ■ 6 700 000 53 600 000 452 250 000 Émission d\bBDUJPOs suite à l\bBUUSJCVUJPn définitive d\bBDUJPOs gratuite ■ 6 48 0 Émission d\bBDUJPOs dans le cadre de l\bFYFSDJDe de BSAAR ■ 1 888 545 15 108 360 49 102 170 Frais liés aux augmentations de capital (nets d\bJNQUT) ■ (5 922 837) Dotation à la réserve légale (6 833 742) AU 31 DÉCEMBRE 2015 172 181 500 1 377 452 000 6 340 386 914 Réductions de capital  Par annulation d\bBDUJPOs auto détenues ■ (617 235) (4 937 880) (45 191 920) AU 31 DÉCEMBRE 2016 171 564 265 1 372 514 120 6 295 194 994 CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Cap Gemini 5 259 Document de référence 2016 — Capgemini Autorisations financières 5 1 2 au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn État des délégations d\bBVHNFOUBUJPn du capital social consenties par l\b"TTFNCMe Générale validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires Le tableau ci après récapitule (notamment en application de l\bBSUJDMF 0 du Code du commerce) les délégations en cours de Objet de la délégation plafonné (1) (2) Montant (en euros) de la et numéro résolution Date d\bBVUPSJTBUJPn Date d\bFYQJSBUJPn Utilisation au cours de l\bFYFSDJDe 2016 programme de rachat propres actions dans le cadre d\bVn Acquisition par la Société de ses a) 10 % du capital 18 05 2016 10 e 18 11 2017 cadre du programme de rachat d\bBDUJPOs 4 128 337 actions ont été acquises dans le (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 81 18 euros Dans le cadre du contrat de liquidité  moyen de 81 12 euros a) 2 686 396 actions acquises au cours moyen de 81 33 euros b) 2 621 396 actions cédées au cours 150 000 actions et d\bFOWJSPn 9 millions c) Le solde au 31 12 2016 est de d\bFVSPs Annulation d\bBDUJPOs auto détenues b) 12 mois par période de 10 % du capital 18 05 2016 11 e 18 07 2018 26 07 2016 décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du valeur de 50 129 800 47 euros par 617 235 actions ont été annulées pour une incorporation de primes réserves Augmentation de capital par c) bénéfices ou autres nominal 1 5 milliard de 18 05 2016 12 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe donnant accès au capital ou à d\bBDUJPOs et ou valeurs mobilières Augmentation de capital par émission d) avec maintien du DPS l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance nominal 550 millions de d\bNJTTJPn 7 5 milliards 18 05 2016 13 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance donnant accès au capital ou à au public avec suppression du DPS par offre d\bBDUJPOs et ou valeurs mobilières Augmentation de capital par émission e) nominal 137 millions de 2 5 milliards d\bNJTTJPn 18 05 2016 14 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe placement privé donnant accès au capital ou à avec suppression du DPS par l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance d\bBDUJPOs et ou valeurs mobilières Augmentation de capital par émission f) nominal 137 millions de 2 5 milliards d\bNJTTJPn 18 05 2016 15 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe augmentation de capital actions dans le cadre d\bVOe avec suppression du DPS Détermination du prix d\bNJTTJPn des g) nominal 137 millions de d\bNJTTJPn 2 5 milliards 10 % du capital 18 05 2016 1 6 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 Greenshoe (d) à (g) 18 05 2016 17 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe réalisées dans le cadre de j) k) et l) ci dessus ne sont pas inclus Rappel des plafonds généraux  plafond global de 550 millions d\bFVSPs de nominal et de 7 5 milliards d\bFVSPs d\bNJTTJPn pour toutes les émissions avec ou sans DPS  les émissions (1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d\bFVSPs de nominal (2) Abréviation  DPS = Droit Préférentiel de Souscription CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Cap Gemini 5 260 Document de référence 2016 — Capgemini Objet de la délégation plafonné (1) (2) (en euros) Montant d\bBVUPSJTBUJPn et numéro Date de la résolution d\bFYQJSBUJPn Date Utilisation au cours de l\bFYFSDJDe 2016 rémunération d\bBQQPSUs en nature donnant accès au capital en d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières Augmentation de capital par émission h) nominal 137 millions de d\bNJTTJPn 2 5 milliards 10 % du capital 18 05 2016 18 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe Augmentation de capital par émission i) mobilières donnant accès au capital d\bBDUJPOs ordinaires et ou valeurs Société ou l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance en offre publique d\bDIBOHe initiée par la rémunération de titres apportés à toute nominal 125 millions de 1 25 milliard d\bNJTTJPn 10 % du capital 7 05 2014 29 e 7 07 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 adhérents de plans d\bQBSHOe d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières Augmentation de capital par émission j) suppression du DPS réservée aux donnant accès au capital avec d\bFOUSFQSJTe du Groupe nominal  (2) 48 millions de 18 05 2016 19 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 suppression du DPS au profit de donnant accès au capital avec salariés de certaines filiales étrangères d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières Augmentation de capital par émission k) 48 millions de nominal  (2) 18 05 2016 20 e 18 11 2017 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe Attribution d\bBDUJPOs de performance l) 1 % du capital 18 05 2016 21 e 18 11 2017 (13 3 millions d'euros de nominal) ont été 1 663 500 actions de performance décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du attribuées à 1 175 bénéficiaires par 26 07 2016 (1) Rappel des plafonds généraux  plafond global de 550 millions d\bFVSPs de nominal et de 7 5 milliards d\bFVSPs d\bNJTTJPn pour toutes les émissions avec ou sans DPS  les émissions réalisées dans le cadre de j) k) et l) ci dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d\bFVSPs de nominal (2) Délégations faisant l\bPCKFt d\bVOe résolution à l\b"TTFNCMe Générale Mixte du 10 mai 2017 Objet de la délégation Plafond particulier résolution et numéro de la Date d\bBVUPSJTBUJPn Durée Date d\bFYQJSBUJPn actions Autorisation d\bVn programme de rachat par la Société de ses propres 10 % du capital 10 05 2017 11 e 18 mois (jusqu\bBu 10 11 2018) Attribution d\bBDUJPOs de performance 1 % du capital 10 05 2017 16 e 18 mois (jusqu\bBu 10 11 2018) Augmentation de capital par émission d\bBDUJPOs et ou de valeurs aux adhérents de plans d\bQBSHOe d\bFOUSFQSJTe du Groupe mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS réservée 48 millions d'euros de nominal  (1) 10 05 2017 17 e 18 mois 10 11 2018) (jusqu\bBu mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit Augmentation de capital par émission d\bBDUJPOs et ou de valeurs de salariés de certaines filiales étrangères de nominal  (1) 24  millions d'euros 10 05 2017 18 e 18 mois (jusqu\bBu 10 11 2018) Le total de l'augmentation de capital décidée en vertu de la 18ème résolution s'impute sur le plafond global de la 17ème résolution (1) Abréviation  DPS = Droit Préférentiel de Souscription CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Cap Gemini 5 261 Document de référence 2016 — Capgemini de l\bFYFSDJDe Utilisation de ces délégations au cours au cours moyen de 81 33 euros Le solde du contrat de liquidité cours moyen de 81 12 euros et 2 621 396 actions ont été cédées 9 millions d\bFVSPT au 31 décembre 2016 est de 150 000 actions et d\bFOWJSPn du contrat de liquidité 2 686 396 actions ont été acquises au (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 81 18 euros Au titre Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil 2016 dans sa 10 e  résolution il a été procédé à l\bBDRVJTJUJPn de d'Administration par l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire du 18 mai 4 128 337 actions au titre du programme de rachat d\bBDUJPOs Générale Extraordinaire du 18 mai 2016 dans sa 11 e  résolution le Par ailleurs en vertu des pouvoirs que lui a conféré l\b"TTFNCMe procédé à l\bBOOVMBUJPn de 617 235 actions pour une valeur de Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO par décision en date du 26 juillet 2016 a 50 129 800 47 euros général) membres du Comité Exécutif en ce compris le Président directeur 2016 de procéder à une attribution de 1 663 500 actions sous 21 e  résolution le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé le 26 juillet et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères condition de performance au profit de 1 175 bénéficiaires (salariés Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2016 dans sa Enfin dans le cadre de l\bBVUPSJTBUJPn accordée par l\b"TTFNCMe Autres titres existants donnant accès au capital 5 1 3 Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ORNANE) trimestre 2016 des Obligations à option de Remboursement en des Bons de Souscription ou d\b"DRVJTJUJPn d\b"DUJPOs émises en octobre 2013 et de l\bBSSJWe à échéance en juillet 2016 Suite au remboursement anticipé intégral au cours du dernier 2016 titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre Remboursables (BSAAR) émis en 2009 il n\bFYJTUBJt aucun autre Actionnariat salarié 5 1 4 Plans d\bPQUJPOs de souscription ou d\bBDIBt d\bBDUJPOs arrivé à son terme en juin 2013 Cap Gemini n\bPDUSPJe plus de stock options Le dernier plan est performance Attribution d\bBDUJPOs sous condition de au cours de l\bFYFSDJDe 2016 Attribution d\bBDUJPOs de performance sous condition de performance à des salariés et mandataires vingt et unième résolution à procéder à une attribution d\bBDUJPOs sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères et 2016 a autorisé le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dans sa L\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2016 le nombre d\bBDUJPOs (existantes ou à émettre) ne devant pas ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 18 mai d\b"ENJOJTUSBUJPn d\bNFUUSe de telles actions (« N ») Dans la limite excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales total n\bFYDEBOt pas 15 % de « N » l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs pourra pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la de 10 % de « N » ces actions sous condition de performance fixée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Par exception et pour un Société étant précisé que la quotité d\bBDUJPOs à conserver est performance de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de françaises et étrangères – à l\bFYDMVTJPn des membres de l\bRVJQe décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution d\bVn total Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a 1 154 managers et collaborateurs du Groupe de 20 membres du de 1 663 500 actions sous condition de performance au profit de Comité Exécutif (hors M Paul Hermelin) et de M Paul Hermelin comme celles de 2012 2013 2014 et 2015 porte sur la Pour cette attribution la condition de performance interne attributions privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces trois ans reflétant la volonté du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de génération de free cash flow organique sur une période de La condition de performance externe quant à elle porte sur la moyenne réalisée sur un horizon de trois années minimum (en performance de l\bBDUJPn Cap Gemini comparée à la performance cohérence avec la période couverte par la performance interne) terme de la période d\bBDRVJTJUJPn sera égal à  Ainsi le nombre total qui sera acquis par les bénéficiaires au free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée pourcentage égal à la performance interne choisie  montant du minimum de 2 400 millions d\bFVSPT l\bBMMPDBUJPn maximum se des trois années 2016 à 2018 réalisée par rapport à un objectif indiqué dans la notification d\bBUUSJCVUJPn multiplié par un d\bVOe part un nombre d\bBDUJPOs égal à la moitié du nombre ◗ 2 700 millions d\bFVSPT et situant au delà d\bVOe génération de free cash flow organique de performance moyenne du panier performance relative n\bFTt pas a minima de 100 % de la d\bBVUSe part un nombre d\bBDUJPOs égal à la moitié du nombre ◗ comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins par un panier de valeurs et d\bJOEJDFs comprenant (i) 8 sociétés présence significative (Accenture CSC Atos Tieto Sopra Steria cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui même une pourcentage fonction de la performance externe choisie  indiqué dans cette notification d\bBUUSJCVUJPn multiplié par un moyenne réalisée pendant une période identique de trois ans performance de l\bBDUJPn Cap Gemini comparée à la performance pas d\bBUUSJCVUJPn au titre de la performance externe si la CGI Group Infosys et Cognizant) et (ii) l\bJOEJDe CAC 40 Il n\by a définitivement attribuées au terme de la période d\bBDRVJTJUJPn a été Par ailleurs une durée minimum de conservation des actions De plus le Président directeur général est tenu de conserver les fixée à deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français La période d\bBDRVJTJUJPn a été fixée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à actions définitivement acquises jusqu\bBu terme de son mandat de deux années de salaire théorique et à 33 % dans le cas contraire jour de l\bBUUSJCVUJPO valorisées au cours d\bBUUSJCVUJPO est inférieur à définitivement acquises si le nombre d\bBDUJPOs détenues par lui au Président directeur général à hauteur de 50 % des actions mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil attributions d\bBDUJPOs de performance se font désormais aux Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 1 Capital social de Cap Gemini 5 262 Document de référence 2016 — Capgemini d\b"ENJOJTUSBUJPn de fin juillet soit par le suivant tenu généralement début octobre Attribution gratuite d\bBDUJPOs sans conditions de l\bFYFSDJDF6 de performance aux salariés au cours performance de performance à des salariés et mandataires sociaux de la résolution à procéder à une attribution d\bBDUJPOs sous condition un délai de 18 mois commençant à courir le 6 mai 2015 le Société et de ses filiales françaises et étrangères et ce pendant 2015 a autorisé le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dans sa neuvième L\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai d\b"ENJOJTUSBUJPn d\bNFUUSe de telles actions (« N ») Dans la limite être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales total n\bFYDEBOt pas 15 % de « N » l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs pourra de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de françaises et étrangères – à l\bFYDMVTJPn des membres de l\bRVJQe pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la de 10 % de « N » ces actions sous condition de performance fixée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Par exception et pour un Société étant précisé que la quotité d\bBDUJPOs à conserver est 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil nombre d\bBDUJPOs (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder décidé le 17 février 2016 de procéder à une attribution d\bVn total Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a les membres du Comité Exécutif n\bPOt été bénéficiaires de cette adéquate des bénéficiaires Ni le Président directeur général ni attribution 164 managers et collaborateurs de la société IGATE acquise le de 180 500 actions sous seule condition de présence au profit de faite le 26 juillet 2015 faute du temps nécessaire à une sélection 1er juillet 2015 et qui n\bBWBJFOt pu être intégrés dans l\bBUUSJCVUJPn Attribution définitive d\bBDUJPOs de performance pendant l\bFYFSDJDF6 Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution le Dans le cadre de l\bBVUPSJTBUJPn conférée par l\b"TTFNCMe Générale 1 290 500 actions sous condition de performance et de présence Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn avait attribué le 30 juillet 2014 un total de résidents fiscaux français le 30 juillet 2016 résidents fiscaux français et de quatre ans pour les non résidents collaborateurs devenait définitive était de deux ans pour les fiscaux français Elle est donc arrivée à échéance pour les performance au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn consentie aux La durée de la période d\bBDRVJTJUJPn des actions sous condition de L'attribution repose sur une condition de performance interne et performance sont décrites dans la résolution de l\b"TTFNCMe sur une condition de performance externe Les conditions de d\b"ENJOJTUSBUJPn à les attribuer Générale des actionnaires ayant autorisé le Conseil organique généré sur les trois exercices 2013 2014 et 2015 La condition de performance interne a porté sur le free cash flow sur la base de la performance comparative de l\bBDUJPn Cap Gemini La condition de performance externe quant à elle a été appréciée Atos CSC CGI Group Cognizant Infosys Sopra Steria Tieto dans cinq pays différents dont la liste était la suivante  Accenture d\bBUUSJCVUJPn au titre de la performance externe si la performance ainsi que l\bJOEJDe CAC 40 Pour cette attribution il n\by a pas par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur ou égale à 110 % de celle du panier du panier sur une période de deux années une attribution de relative n\bFTt pas a minima de 90 % de la performance moyenne attribution de 50 % maximum pour une performance supérieure 30 % pour une performance égale à celle du panier et une bénéfice des attributaires résidents fiscaux français permis l\bBUUSJCVUJPn définitive au 1 er  août 2016 de 390 750 actions au condition de performance externe ont été remplies à 100 % ce qui a Au titre de cette attribution la condition de performance interne et la Attribution définitive d\bBDUJPOs gratuites pendant l\bFYFSDJDe 2016 Dans le cadre de l\bBVUPSJTBUJPn conférée par l\b"TTFNCMe Générale Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn avait attribué le 8 octobre 2014 un total Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution le de 104 500 actions sous condition unique de présence au bout de cette période a été effectuée auprès de plus de collaborateurs devenait définitive était de deux ans et la livraison livrées en octobre 2016 15 200 collaborateurs pour un total de 77 526 actions qui ont été présence au terme de laquelle l\bBUUSJCVUJPn consentie aux La durée de la période d\bBDRVJTJUJPn des actions sous condition de Système international d\bBDUJPOOBSJBt des salariés Capgemini ayant adhéré au Plan d\bQBSHOe d\b&OUSFQSJTe du groupe maximum de 6 millions d\bBDUJPOs dans le cadre d\bVOe ont chacune autorisé le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à émettre un sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires L\b"TTFNCMe Générale du 26 mai 2011 puis celle du 7 mai 2014 avait été souscrite – soit directement soit indirectement par L\bPQSBUJPn d\bBDUJPOOBSJBt salarié international réalisée en 2012 (FCPE) – par des salariés du Groupe appartenant à 19 pays à l\bJOUFSNEJBJSe d\bVn Fonds Commun de Placement d\b&OUSFQSJTe hauteur de 6 millions d\bBDUJPOT d\bBDUJPOT également été souscrite – soit directement soit indirectement par L\bPQSBUJPn d\bBDUJPOOBSJBt salarié international réalisée en 2014 a appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millions l\bJOUFSNEJBJSe d\bVn FCPE – par des salariés du Groupe Il est enfin rappelé que les souscripteurs du premier plan échéance le 16 décembre 2014) ont eu la possibilité soit de d\bBDUJPOOBSJBt salarié « ESOP 2009 » (celui ci étant arrivé à récupérer les sommes (et dans de nombreux cas pour les réinvestir dans le plan de 2014) soit de les laisser dans le PEG (France uniquement) 31 décembre 2016 les salariés et mandataires sociaux de la du Code de commerce le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn précise qu\bBu 5 3 % du capital de la Société Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble Au total et en application des dispositions de l\bBSUJDMF 2 des titres donnant accès au capital Dilution totale potentielle pouvant résulter de l\bFYFSDJDe de l\bFOTFNCMe 5 1 5 Au 31 décembre 2016 la dilution potentielle liée aux plans d\bBDUJPOs gratuites et de performance était de 2 7 % CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 2 Cap Gemini et la bourse 5 263 Document de référence 2016 — Capgemini Cap Gemini et la bourse 5 2 FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » était composé de 171 564 265 actions (Code ISIN  Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx Entre le 1 er  janvier et le CAC 40 de l\bJOEJDe Euronext 100 et des indices européens Dow 6 37 % pour terminer l\bBOOe à 80 15 euros 31 décembre 2016 Cap Gemini a vu son cours baisser de de la Bourse de Paris La diminution du nombre d\bBDUJPOs entre compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) juillet 2016 L\bBDUJPn Cap Gemini fait notamment partie de l\bJOEJDe 2016 et 2015 résulte de l\bBOOVMBUJPn de 617 235 actions en Au 31 décembre 2016 le capital de la Société Cap Gemini S A (sur la base d'une enquête d'actionnariat) Répartition du capital de Cap Gemini à fin décembre 2016 Calendrier indicatif des publications financières relatives à 2017 Chiffre d\bBGGBJSFs 1 er  trimestre 2017  26 avril 2017 Résultats 1 er  semestre 2017  27 juillet 2017 Chiffre d\bBGGBJSFs 3 e  trimestre 2017  25 octobre 2017 Résultats 2017  15 février 2018 Il est précisé qu\bJl s\bBHJt là d\bVn calendrier indicatif  les dates citées peuvent être sujettes à modification 1 8 % Auto détention 8 9 % Actionnaires individuels 5 5 % Administrateurs et salariés du Groupe 83 8 % Investisseurs institutionnels 63 8 % International 20 % Français CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 2 Cap Gemini et la bourse 5 264 Document de référence 2016 — Capgemini 50 54 58 62 66 70 74 78 82 86 90 94 Source  Bloomberg En euros Europe STOXX 600 + 8 % CAC 40 + 14 % CAP GEMINI + 36 % 31 12 1428 02 1530 04 1530 06 15 31 08 1531 10 1531 12 1529 02 1630 04 1630 06 1631 08 1631 10 1631 12 1628 02 17 janvier 15 mars 15mai 15 juillet 15 septembre 15 novembre 15 janvier 16mars 16mai 16 juillet 16 septembre 16 novembre 16 janvier 17 Source  Bloomberg En milliards d’euros 10 12 14 16 0 5 10 15 20 25 janvier 15 mars 15 mai 15 juillet 15 septembre 15 novembre 15 janvier 16mars 16mai 16 juillet 16septembre 16 novembre 16 janvier 17 Source  Bloomberg Capitalisation boursière de janvier 2015 à février 2017 Cours de l’action du 31 décembre 2014 au 28 février 2017 En millions de titres Nombre de transactions par mois sur NYSE EURONEXT PARIS de janvier 2015 à février 2017 CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 2 Cap Gemini et la bourse 5 265 Document de référence 2016 — Capgemini Marché de l'action L'analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci après Mois séances Nombre de Cours cotés (en euros) Volume des transactions Nombre de titres (millions d'euros) Capitaux + haut moyen + bas Total (quotidien) Moyen Mars 15 22 78 260 74 912 71 960 15 621 830 710 083 1 167 4 Avril 15 22 85 770 79 065 75 580 16 616 307 830 815 1 322 6 Mai 15 21 85 000 80 809 76 230 16 353 988 817 699 1 320 4 Juin 15 22 83 410 79 274 75 830 20 316 438 923 474 1 605 0 Juillet 15 23 90 800 85 660 79 020 17 255 940 750 258 1 478 1 Août 15 21 88 500 83 539 73 380 15 985 302 761 205 1 324 3 Septembre 15 22 81 660 78 791 76 370 13 371 313 607 787 1 055 7 Octobre 15 22 83 370 79 199 73 560 16 485 782 749 354 1 299 4 Novembre 15 21 88 000 82 749 79 750 12 429 827 591 897 1 031 7 Décembre 15 23 88 870 85 486 83 020 11 428 916 519 496 981 4 Janvier 16 21 85 390 81 757 77 620 13 343 731 667 187 1 089 3 Février 16 20 85 160 75 783 67 700 18 420 888 921 044 1 379 6 Mars 16 24 84 700 78 780 74 850 15 807 511 718 523 1 246 7 Avril 16 21 83 630 80 780 77 960 12 768 662 608 032 1 032 2 Mai 16 22 86 060 82 199 78 680 10 500 146 477 279 862 7 Juin 16 22 89 010 83 939 73 450 17 625 297 801 150 1 459 9 Juillet 16 21 86 730 79 364 72 380 13 842 367 659 160 1 102 5 Août 16 23 89 400 85 754 82 950 8 218 761 357 337 705 0 Septembre 16 22 89 520 87 192 84 190 10 081 839 458 265 878 1 Octobre 16 21 89 800 82 469 75 000 19 325 817 920 277 1 574 2 Novembre 16 22 77 560 74 623 71 100 19 053 091 866 050 1 417 5 Décembre 16 22 80 810 77 437 71 450 14 368 098 684 195 1 104 4 Janvier 17 18 81 740 79 102 74 050 10 602 767 589 043 836 9 Fevrier 17 20 83 380 79 133 75 71 12 080 322 604 016 959 6 Source Bloomberg Politique de distribution du dividende action résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d\bBDUJPOs émises au 31 décembre En cas de aux actionnaires Ce taux de distribution des bénéfices est d\bFOWJSPn 35% Le taux est défini comme suit dividende par qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende sans impact sur la trésorerie le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments avant application du taux de comptabilisation d\bMNFOUs exceptionnels en particulier s'ils sont distribution Dividendes versés par Cap Gemini Exercice clos le 31 décembre Distribution d\bBDUJPOs Nombre Dividende par action En euros En % du net 2012 162 M€ 44 % 161 700 362 1 00 euro 2013 176 M€ 40 % 160 317 818 1 10 euro 2014 196 M€ 34 % 163 592 949 1 20 euro 2015 232 M€ 36 % 172 181 500 1 35 euro 2016 266 M€ 36 % 171 564 265 1 55 euro  * Proposition soumise à l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 (*) CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 3 Répartition du capital et des droits de vote 5 266 Document de référence 2016 — Capgemini Répartition du capital et des droits de vote 5 3 Au 31 décembre 2016 le capital social s\bMFWBJt à 1 372 514 120 l\bBOOVMBUJPn de 617 235 actions par décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en date du 26 juillet 2016 euros (contre 1 377 452 000 euros au 31 décembre 2015) suite à double Il est également précisé qu\bBu 31 décembre 2016 Cap Gemini S A détenait 2 879 357 de ses propres actions La répartition du capital au 31 décembre 2016 est donnée ci dessous étant rappelé qu\bJl n\bFYJTUe pas de droits de vote Au 31 décembre 2016 il existait 16 851 actionnaires nominatifs Générale (1) détenant à la date de clôture de l\bFYFSDJDe plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales est la Société commerce et selon les informations reçues le seul actionnaire En application des dispositions de l\bBSUJDMF 3 du Code de légaux par les sociétés suivantes Par ailleurs la Société a été notifiée des franchissements de seuils compte de clients et de fonds sous gestion a déclaré avoir franchi en baisse en hausse puis en baisse le seuil de 5 % du capital et La société de droit américain BlackRock Inc agissant pour le des droits de vote en date des 14 28 et 29 décembre 2016 suite à une cession suivie d\bVOe acquisition puis d\bVOe nouvelle cession desdits fonds 4 85 % du capital et des droits de vote d\bBDUJPOs Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte 0 01% du capital et des droits de vote 7 juin 2016 suite à une acquisition suivie d\bVOe cession d\bBDUJPOs Cap Gemini sur le marché et détenir pour le compte de fonds déclaré avoir franchi en hausse puis en baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en date respectivement des 31 mai et La société de droit suédois Skandinaviska Enskilda Banken AB a Enfin la Société a reçu les notifications suivantes en application de ses dispositions statutaires des droits de vote de Cap Gemini S A BNP Paribas Investment Partners a déclaré avoir franchi en ◗ baisse en date du 15 février 2016 le seuil de 1% du capital et du 22 février 2016 le seuil de 1% du capital et des droits de vote de cap Gemini S A La Caisse des dépôts a déclaré avoir franchi en baisse en date ◗ 1% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S A Citigroup Inc a déclaré avoir franchi en hausse puis en baisse ◗ en date respectivement des 28 avril et 16 mai 2016 le seuil de Le Crédit Suisse a déclaré avoir franchi en hausse puis en ◗ baisse en date respectivement des 12 février et 4 mars 2016 le seuil de 1% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S A respectivement des 14 novembre 22 novembre et 13 décembre 2016 de vote de Cap Gemini S A puis successivment en hausse en baisse et de nouveau en hausse le seuil de 2% en date DNCA Investments a déclaré avoir franchi en hausse en date du ◗ 26 avril 2016 le seuil de 1% du capital du capital et des droits S A en date respectivement des 18 mars 31 mars et 18 novembre 2016 puis en baisse le seuil de 3% en date du 28 décembre 2016 GIC Private Ltd a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de ◗ 1% 2% et 3% du capital et des droits de vote de Cap Gemini des droits de vote de Cap Gemini S A en date respectivement des 1er juin 28 juin 9 août et 2 septembre 2016 Norges Bank a déclaré avoir franchi en baisse et en hausse puis ◗ de nouveau en baisse et en hausse le seuil de 2% du capital et La Société Générale a déclaré différents franchissements de ◗ seuils statutaires en 2016 jusqu'au franchissement en baisse S A en date du 16 décembre 2016 du seuil de 6% du capital et des droits de vote de Cap Gemini UBS Asset Management a déclaré avoir franchi en hausse puis ◗ en baisse en date respectivement des 9 et 10 février 2016 le seuil de 1% du capital et des droits de vote de Cap Gemini S A détiennent 0 19 % du capital de la Société Les personnes physiques membres du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d'actions du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013 50 UE par l'ordonnance n°2015 1576 du 3 décembre 2015 (par exemple contrat d'achat à terme à dénouement physique) Ceci résulte de l'abrogation de l'exception dite de "trading" qui dispensait les prestataires de services de prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords (1) CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 3 Répartition du capital et des droits de vote 5 267 Document de référence 2016 — Capgemini Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Situation au 31 12 2014 Situation au 31 12 2015 Situation au 31 12 2016 Nombre d\bBDUJPOs capital % du vote % des droits de d\bBDUJPOs Nombre % du capital % des droits de vote d\bBDUJPOs Nombre % du capital de vote % des droits Serge Kampf  (a) 4 250 000 2 6 2 6 3 670 000 2 1 2 1 Paul Hermelin 147 048 0 1 0 1 247 048 0 1 0 1 297 048 0 2 0 2 Public  (b) (porteur + nominatif) 148 108 652 90 5 90 5 157 785 099 91 7 91 7 159 178 049 92 8 92 8 Actionnariat salarié 10 119 071 6 2 6 2 9 573 246 5 6 5 6 9 059 811 5 3 5 3 Auto détention 968 178 0 6 0 6 906 107 0 5 0 5 3 029 357 1 8 1 8 Auto contrôle TOTAL 163 592 949 100 100 172 181 500 100 100 171 564 265 100 100 Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016 et sa part dans le capital n'est plus comptabilisée en tant que mandatataire social (a) y compris la part de capital détenue par des managers (b) La Société ne détient aucun titre en auto contrôle La Société a effectué au 15 décembre 2016 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d\bJEFOUJGJFr 1 130 actionnaires détenant plus de 500 actions Il est rappelé qu\bJl n\bFYJTUe pas de droits de vote double À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l\bBDUJPO nominative ou au porteur Pactes d\bBDUJPOOBJSFs Il n\bFYJTUe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 4 Programme de rachat d\bBDUJPOs 5 268 Document de référence 2016 — Capgemini Programme de rachat d\bBDUJPOs 5 4 Autorisation d\bBDIBt par la Société de ses propres actions 5 4 1 et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d\bBDUJPOs propres 2016 puis à compter du 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux) l\bBVUPSJTBUJPn accordée sous certaines conditions à la Société d\bBDIFUFr ses propres actions Cette autorisation a été utilisée au L\b"TTFNCMe Générale Ordinaire du 18 mai 2016 avait renouvelé cours de l\bFYFSDJDe 2016 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec ODDO Corporate Finance jusqu\bBu 30 septembre du capital au 31 décembre 2016 à un cours moyen de 81 12 euros Sur la même période il a été procédé à la vente de 2016 il a ainsi été procédé à l\bBDIBt pour le compte de Cap Gemini S A d\bVn total de 2 686 396 actions représentant 1 57 % Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations En 2 621 396 actions Cap Gemini représentant 1 53 % du capital au 150 000 actions (soit 0 09 % du capital) et d\bFOWJSPn 9 millions d\bFVSPT 31 décembre 2016 à un cours moyen de 81 33 euros À la clôture de l\bFYFSDJDF le compte de liquidité présentait un solde de détenait 2 879 357 de ses propres actions le 31 décembre 2016 à l\bJTTVe des différentes opérations décrites ci dessous  Par ailleurs au cours de l\bFYFSDJDe 2016 la Société a poursuivi ses acquisitions d\bBDUJPOs propres Hors contrat de liquidité la Société achat de 4 128 337 actions représentant 2 41 % du capital ◗ social au 31 décembre 2016 au cours moyen de 81 18 euros  régime d\bBUUSJCVUJPOs gratuites d\bBDUJPOT transfert de 468 276 actions à des employés dans le cadre du ◗ exercé leur droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs Cap Gemini au cours de l\bFYFSDJDF transfert de 344 392 actions aux porteurs de BSAAR ayant ◗ l\bFYFSDJDF transfert de 640 184 actions aux porteurs d\b03 " E ayant ◗ exercé leur droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs Cap Gemini au cours de annulation de 617 235 actions ◗ Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2016 s\bMWe à 902 862 euros 2 879 357 actions auto détenues représentant 1 68 % du capital de la Société  Au 31 décembre 2016 hors contrat de liquidité sur les 1 461 712 actions étaient affectées à l\bBUUSJCVUJPn ou à la cession ◗ d\bBDUJPOs à des salariés et ou des mandataires sociaux  et 1 417 645 actions étaient affectées à l\bPCKFDUJf d\bBOOVMBUJPO ◗ 533 699 actions auto détenues précédemment affectées à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs aux titulaires de valeurs mobilières donnant Il est enfin précisé qu\bBu cours de l\bFYFSDJDe 2016 attachés à ces titres ont été réaffectées à l\bPCKFDUJf d\bBOOVMBUJPO accès au capital de la Société lors de l\bFYFSDJDe des droits des actionnaires du 10 mai 2017 Descriptif du programme de rachat d\bBDUJPOs soumis à l\b"TTFNCMe Générale 5 4 2 suivants du règlement général de l\b"VUPSJUé des Marchés Établi en application des dispositions des articles 241 1 et programme de rachat d\bBDUJPOs soumis à l\bBVUPSJTBUJPn de l\b"TTFNCMe Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2017 Financiers (Autorité des Marchés Financiers) le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du Cadre jur idique – Date de l\b"TTFNCMe Générale appelée à autoriser le programme s\by substituer de Marché » ou de toute autre réglementation européenne venant européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003 6 CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus Ce programme s\bJOTDSJt dans le cadre des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement la mise en œuvre de ce programme de rachat d\bBDUJPOT Il sera proposé à l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 d\bBVUPSJTFr plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités des informations énumérées aux 3° 4° et 5° du I de l\bBSUJDMF2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée le règlement général de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers pendant la réalisation du programme de rachat toute modification de l\bVOe Enfin conformément aux dispositions de l\bBSUJDMF*I du internet de Capgemini  www capgemini com fixées à l\bBSUJDMF3 du règlement général de l\b"VUPSJUé des marchés financiers (AMF) notamment par mise en ligne sur le site détenus Répartition par objectifs des titres de capital affectées comme suit  Les 1 100 552 action s auto détenues au 24 février 2017 sont avec Kepler Cheuvreux  marché secondaire ou de la liquidité de l\bBDUJPn Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016 à hauteur de 138 340 actions à l\bPCKFDUJf de l\bBOJNBUJPn du ◗ cession d\bBDUJPOs aux salariés et aux mandataires sociaux à hauteur de 962 212 actions à l\bPCKFDUJf de l\bBUUSJCVUJPn ou de la ◗ des actions rachetées Objectifs du programme de rachat et utilisation La société Ca p Gemini entend pouvoir faire usage des possibilités d\bJOUFSWFOUJPn sur ses propres actions avec pour objectifs  et ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l\bBUUSJCVUJPn l\bBUUSJCVUJPn ou la cession d\bBDUJPOs ainsi acquises à des salariés ◗ assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L  3332 1 et suivants du Code du travail et de manière participation aux fruits de l\bFYQBOTJPn de l\bFOUSFQSJTe ou de la mise en œuvre de tout plan d\bQBSHOe d\bFOUSFQSJTe ou de groupe (ou plan articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce de l\bBUUSJCVUJPn ou de la cession d\bBDUJPOs aux salariés au titre de leur gratuite d\bBDUJPOs dans le cadre des dispositions des générale d\bIPOPSFr des obligations liées à des programmes CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 4 Programme de rachat d\bBDUJPOs 5 269 Document de référence 2016 — Capgemini mandataires sociaux de la Société ou d\bVOe entreprise associée  ou d\bPQUJPOs sur actions ou autres allocations d\bBDUJPOs aux salariés ou conversion échange présentation d\bVn bon ou de toute autre manière  ou la remise d\bBDUJPOs lors de l\bFYFSDJDe de droits attachés à des ◗ valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement l\bBOOVMBUJPn de tout ou partie des titres ainsi rachetés  ou ◗ dans le cadre d\bPQSBUJPOs de croissance externe de fusion de scission ou d\bBQQPSU ou la remise d\bBDUJPOs (à titre d\bDIBOHF de paiement ou autre) ◗ l\bBOJNBUJPn du marché secondaire ou de la liquidité de l\bBDUJPn ◗ Cap Gemini par un prestataire de services d\bJOWFTUJTTFNFOt déontologie reconnue par l\b"VUPSJUé des marchés financiers dans le cadre d\bVn contrat de liquidité conforme à la charte de réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l\b"VUPSJUé des marchés financiers (AMF) et plus généralement la Ce programme est également destiné à permettre la mise en Éléments financiers du programme 15 814 406 actions soit 9 35 % du capital au 24 février 2017 sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus correspondant à 0 65 % du capital au 24 février 2017 le nombre maximum d\bBDUJPOs pouvant être acquises serait de leur remise ultérieure dans le cadre d\bVOe opération de fusion de scission ou d\bBQQPSt ne peut excéder 5 % de son capital Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017) étant précisé que (i) le nombre d\bBDUJPOs acquises en vue de leur conservation et de actions composant le capital de la Société à cette date  (1) (en tenant compte des opérations l\bBGGFDUBOt postérieurement à l la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l\bPCKFt dudit rachat) n\bFYDEe pas 10 % des de la Société pourront porter sur un nombre d\bBDUJPOs tel que à la date de chaque rachat le nombre total d\bBDUJPOs achetées par détenait 1 100 552 de ses propres actions au 24 février 2017 nombre total d\bBDUJPOs composant le capital social au 24 février 2017 et après avoir pris en considération que la Société nombre d\bBDUJPOs revendues pendant la durée de l\bBVUPSJTBUJPO À titre illustratif à la date du 24 février 2017 sur la base du compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci dessus correspond au nombre d\bBDUJPOs achetées déduction faite du liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l\b"VUPSJUé des marchés financiers le nombre d\bBDUJPOs pris en social  et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la Part maximum du capital de la Société et nombre maximum ◗ d\bBDUJPOs susceptibles d\bUSe rachetées  Les achats d\bBDUJPOs par incorporation de réserves d\bBUUSJCVUJPn gratuite d\bBDUJPOT de division ou de regroupement de titres de distribution de monnaie) étant précisé que (i) ce prix sera ajusté en cas de modification du nominal de l\bBDUJPO d\bBVHNFOUBUJPn de capital Prix maximum d\bBDIBU 130 euros par action (ou la ◗ contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre acquisitions ne pourra pas dépasser 2 190 millions d\bFVSPT ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que le montant total consacré à ces réserves ou de tous autres actifs d\bBNPSUJTTFNFOt du capital Modalités et durée du programme visant les titres de la Société et par tous moyens notamment les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d\bPGGSe publique Modalités du programme  L\bBDRVJTJUJPO la cession ou le ◗ transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans prestataire de services d\bJOWFTUJTTFNFOU ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant d\bJOUFSOBMJTBUFVSs systématiques ou de gré à gré soit directement soit indirectement par l\bJOUFSNEJBJSe d\bVn autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès gré y compris par acquisition ou cession de blocs par offre publique d\bBDIBt ou d\bDIBOHF ou par utilisation d\bPQUJPOs ou sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d\bJOUFSOBMJTBUFVSs systématiques ou de gré à être réalisée par l\bVn quelconque de ces moyens) à l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017) sur une période de 24 mois peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l\bBGGFDUBOt postérieurement 10 mai 2017 soit au plus tard jusqu\bBu 10 novembre 2018 En vertu de l\bBSUJDMF9 du Code de commerce les actions ne Durée du programme  dix huit mois à compter de l\bBEPQUJPn de la ◗ onzième résolution présentée à l\b"TTFNCMe Générale Mixte du Soit à titre illustratif sur la base du nombre total d\bBDUJPOs composant le capital social au 24 février 2017 16 914 958 actions (1) CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 270 Document de référence 2016 — Capgemini 271 Document de référence 2016 — Capgemini 6 du 10 mai 2017 et projets de résolutions à l\b"TTFNCMF(OSBMF JYUe Rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Résolutions à caractère ordinaire 6 1 272 extraordinaire   Résolutions à caractère 6 2 290 Tableau des délégations financières 6 3 l\b"TTFNCMF(OSBMe en cours ou soumises à l\bBQQSPCBUJPOEe 306 Rapports spéciaux des 6 4 Commissaires aux Comptes 309 sur la transformation de la société Cap Gemini en société européenne Rapport du Commissaire 6 5 à la transformation 312 RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 272 Document de référence 2016 — Capgemini gouvernance recommandées sur la place financière de Paris Il ne prétend par conséquent pas à l\bFYIBVTUJWJUé et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d\bFYFSDFr votre droit de vote résumant les délégations financières en cours ou soumises à votre approbation il est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu\bBVx meilleures pratiques de Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à l\b"TTFNCMe Générale Composé de la présente introduction des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d\bVn tableau projets de résolution et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière au vote des actionnaires de sociétés cotées » élaboré en liaison avec l\b" 4A et l\b"'&P et disponible sur www medef com (Qui sommes nous rubrique « Publications » onglet « Économie ») pour un complément d\bJOGPSNBUJPn utile sur les enjeux des Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les « Projets de résolution soumis dans le rapport de gestion sur l\bFYFSDJDF6 inclus dans le présent document de référence 2016 (disponible sur www capgemini com) auquel vous êtes invités à vous reporter ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également L\bFYQPTé de la situation financière de l\bBDUJWJUé et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l\bFYFSDJDe écoulé Résolutions à caractère ordinaire 6 1 PRÉSENTATION DES 1 RE ET 2 E  RÉSOLUTIONS APPROBATION DES COMPTES EXPOSÉ Par ces deux résolutions il vous est proposé d\bBQQSPVWFr les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 comme suit  les comptes sociaux de Cap Gemini se soldant par un bénéfice net de 950 195 967 31 euros  ◗ les comptes consolidés de la Société se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 921 millions d\bFVSPT ◗ PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l\bFYFSDJDe 2016 ordinaires et ayant pris connaissance  L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales du rapport de gestion présenté par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO ◗ du rapport du Président en application de l\bBSUJDMF 7 du ◗ Code de commerce  et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes ◗ approuve les comptes sociaux de l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre rapports 950 195 967 31 euros tels qu\bJMs ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces 2016 qui se soldent par un bénéfice net de DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l\bFYFSDJDe 2016 et ayant pris connaissance  L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires gestion du Groupe au cours de l\bFYFSDJDe écoulé  du rapport présenté par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sur la ◗ et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes ◗ approuve les comptes consolidés de l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 qui se soldent par un bénéfice net part du que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Groupe de 921 millions d\bFVSPT tels qu\bJMs ont été présentés ainsi RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 273 Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA 3 E  RÉSOLUTION CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS EXPOSÉ Par cette résolution il vous est proposé de prendre acte déjà soumis au vote de l\b"TTFNCMe Générale n\ba été approuvé par votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn au cours de l\bFYFSDJDF qu\bBVDVOe nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non Générale du 10 avril 2007 Monsieur Paul Hermelin au bénéfice du plan de régime supplémentaire des cadres dirigeants autorisée par l\b"TTFNCMe Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes seule s\bFTt poursuivie en 2016 l\bJOTDSJQUJPn de avait décidé de geler les droits de Monsieur Paul Hermelin au Il est rappelé que le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 29 juillet 2015 31 octobre 2015 induisant ainsi une évolution favorable à l\bFOUSFQSJTe de l\bFOHBHFNFOt pris en faveur de ce dernier Il est titre de ce régime de retraite supplémentaire avec effet au également rappelé que ce plan avait été par ailleurs fermé à compter de la même date à de nouveaux bénéficiaires éventuels Au cours de l\bFYFSDJDF M  Paul Hermelin n\ba perçu aucune rémunération au titre de cette convention convention Conformément à l\bBSUJDMF 1 du Code de commerce le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a procédé à l\bFYBNFn annuel de cette TROISIÈME RÉSOLUTION Conventions et engagements réglementés – rapport spécial des Commissaires aux Comptes connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires vote de l\b"TTFNCMe Générale intervenu au cours de l\bFYFSDJDe clos le 31 décembre 2016 ledit rapport et prend acte qu\bJl ne fait mention d\bBVDVOe nouvelle convention ni d\bBVDVn engagement nouveau non déjà soumis au Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce approuve RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 274 Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA 4 E  RÉSOLUTION AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDE EXPOSÉ La quatrième résolution a pour objet de décider de l\bBGGFDUBUJPn du résultat de l\bFYFSDJDF6 et de la fixation du dividende Il vous est proposé de fixer le dividende de l\bFYFSDJDe à 1 55 euro base du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016 par action pour un montant total de 261 229 107 40 euros sur la net part du Groupe avant prise en compte du produit d\bJNQt non cash et non récurrent s\bUBCMJSBJt ainsi à 35 9 % développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires le taux de distribution du résultat En ligne avec les principes directeurs du Groupe permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au Le solde du bénéfice distribuable de l\bFYFSDJDF soit 3 066 390 921 28 euros est affecté au report à nouveau dividende est intégralement éligible à l\bBCBUUFNFOt de 40 % mentionné à l\bBSUJDMF° du Code général des impôts Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France ce 24 mai 2017 la date effective de détachement du coupon soit fixée au 22 mai 2017 et le dividende mis en paiement à compter du les opérations de prêt emprunt de titres autour de la date de l\b"TTFNCMe Générale le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn propose que Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs et afin d\bWJUFr ou au moins de ne pas encourager QUATRIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende ordinaires approuve les propositions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn relatives à l\bBGGFDUBUJPn du résultat de l\bFYFSDJDe clos le L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées 31 décembre 2016  bénéfice net de l\bFYFSDJDe ■ 950 195 967 31 euros aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement ■ soit un total de  950 195 967 31 euros report à nouveau antérieur  ■ 2 377 424 061 37 euros soit un bénéfice distribuable de  3 327 620 028 68 euros affecté  ■ au paiement d\bVn dividende de 1 55 euro par action soit  (1) 261 229 107 40 euros au report à nouveau  le solde soit 3 066 390 921 28 euros ce qui fait bien au total  3 327 620 028 68 euros celui du report à nouveau) si le nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier 2017 et la date de détachement du dividende Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016 soit 168 534 908 actions et pourra varier (ainsi que (1) intégralement éligible à l\bBCBUUFNFOt de 40 % mentionné à l\bBSUJDMF° du Code général des impôts Il est rappelé que le dividende ainsi fixé à 1 55 euro pour chacune des actions portant jouissance au 1 er  janvier 2017 est 24 mai 2017 La date effective de détachement du dividende sera fixée au 22 mai 2017 et ce dividende sera mis en paiement à compter du d\bBDUJPOs auto détenues par la Société a évolué par rapport à celui Si lors de la mise en paiement de ce dividende le nombre au 31 décembre 2016 la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau est rappelé qu\bJl a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices  En application de l\bBSUJDMF  bis du Code général des impôts il distribution  (1) (en euros) Dividendes mis en Revenus distribués  (2) (en euros) (en euros) Dividende par action Exercice 2015 231 221 780 55 228 749 429 70 1 35 Exercice 2014 195 149 725 20 198 381 067 20 1 20 Exercice 2013 176 273 919 80 174 095 386 30 1 10 Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice (1) étaient intégralement éligibles à l\bBCBUUFNFOt de 40 % mentionné à l\bBSUJDMF° du Code général des impôts pour chacun des trois exercices Ces montants correspondent aux montants effectivement versés après ajustement du nombre d\bBDUJPOs ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d\bVOe variation dans le (2) nombre d\bBDUJPOs auto détenues de la création d\bBDUJPOs nouvelles et ou d\bBOOVMBUJPn d\bBDUJPOs entre le 1 er  janvier et la date de détachement du dividende Les revenus distribués RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 275 Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA 5 E  RÉSOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL EXPOSÉ à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II) application des nouvelles dispositions de l\bBSUJDMF 2 du Code de commerce introduit par la loi relative à la transparence Les actionnaires sont désormais appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux en Les principes et critères de détermination de répartition et d\bBUUSJCVUJPn des éléments fixes variables et exceptionnels la politique de rémunération le concernant au titre de son 2016 Comité des Rémunérations Ils sont décrits dans le rapport du Conseil figurant en Section 2 4 1 du document de référence mandat pour l\bFYFSDJDe 2017 ont été arrêtés par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 15 février 2017 sur recommandation du composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président directeur général et constituant extenso Pour des facilités de lecture ce rapport est repris ci dessous in Président directeur général Politique de rémunération du La description de la politique de rémunération présentée ci après correspond au rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn aux l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 rémunération des dirigeants mandataires sociaux Elle reste soumise à son approbation par les actionnaires lors de actionnaires conformément à l\bBSUJDMF 2 du Code du commerce relatif aux principes et critères régissant la Principes généraux Les modalités de fixation de la rémunération du Président Directeur Général sont conformes aux prescriptions du éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code qu\bJl s\bBHJTTe de la Code AFEP MEDEF révisé et publié en novembre 2016 Les rémunération fixe ou variable de l\bBUUSJCVUJPn d\bJOTUSVNFOUs de capitaux ou du régime de retraite supplémentaire a en outre renoncé à percevoir des jetons de présence depuis pas de contrat de travail ne bénéficie ni d\bJOEFNOJUé de départ ni d\bVOe clause de non concurrence ni d\bBWBOUBHe en nature Il Outre le respect des règles « de place » conformément à la pratique historique du Groupe le Président directeur général n\ba l\bFYFSDJDF Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l\bBQQSPCBUJPn du Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO évolue analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur dans lequel la Société regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul Les recommandations du études comparatives pour s\bBTTVSFr de la transparence de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au Le Comité des Rémunérations s\bBQQVJe notamment sur des françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe Il est rappelé à ce sujet que rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés comité prennent en compte le niveau et les composantes de référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des ces concurrents en particulier lorsqu\bJl s\bBHJt de sociétés de personnes Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d\bPSJHJOe et les structures juridiques de observations du Haut Comité de Gouvernement d\b&OUSFQSJTe (HCGE) faites à Cap Gemini en juillet 2014 ainsi que de ses Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des d\bFOUSFQSJTe et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées Ces observations ont été prises en compte et intégrées rapports d\bBDUJWJU5 et 2016 et des rapports 2015 et 2016 de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers sur le gouvernement faite en 2015 ni en 2016 dans les éléments décrits ci après Aucune observation n\ba été correspondent aux pratiques habituelles du marché qu\bFMMFs soient liées à la performance de l\bFOUSFQSJTe et conformes respectives des composantes fixe variable et attributions d\bBDUJPOs valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées des rémunérations comparables du secteur tant en France qu\bà l\bUSBOHFS Le Conseil veille également à ce que les proportions globale de M  Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard à la stratégie du Groupe La partie fixe est déterminée en application d\bVOe philosophie importante propre au Groupe qui individuels préétablis une part variable correspondant à 40 % de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d\bPCKFDUJGs collectifs et la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et général sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels L\bVOe des règles historiques du Groupe est que aligne la structure de la rémunération du Président directeur pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées À l\bJOTUBr des années précédentes le taille et d\bBNCJUJPn comparables le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleures S\bBHJTTBOt de la comparaison avec les entreprises françaises de spécialisés Il ressort de ces comparaisons que la rémunération Groupe a participé en 2016 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets Le Comité des Rémunérations s\bJOUSFTTe également aux pratiques de ses principaux concurrents internationaux nature du marché et le niveau des rémunérations qui s\by appliquent Les sociétés américaines comme CSC Accenture applicables aux sociétés européennes L\bPCTFSWBUJPn de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles S\bBHJTTBOt des sociétés nord américaines ou indiennes les rémunération d\bFOTFNCMF ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d\bBDUJPOs dans le total de la RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 276 Document de référence 2016 — Capgemini Modalités de fixation de la rémunération fixe et variable partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total fortement corrélée à la performance de l\bFOUSFQSJTF fixe versée en douze mensualités égales représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d\bVOe rappelé ci dessus cette rémunération se compose comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe d\bVOe partie au titre de l\bBOOe N sont arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de l\bBOOFN statuant sur les comptes de l\bBOOF  Comme Les modalités de fixation de la rémunération de M  Paul Hermelin année et pour l\bBOOF Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn arrête ainsi au début de chaque performance et aux résultats consolidés du Groupe et une seconde dite V2 fonction de la réalisation d\bPCKFDUJGs La partie variable théorique est elle même décomposée en deux parties  une première dite V1 liée à des indicateurs de la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération ◗ quantifiés fixés par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Chacune de ces deux parties peut varier entre 0 % et un plafond situé à comme précisé ci après dans le tableau de synthèse  sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133 % de la rémunération fixe entre 60 % et 140 % au plus de la rémunération annuelle théorique cible La partie variable et la rémunération totale 200 % de son montant théorique Ainsi compte tenu de ce système la rémunération fixe plus variable peut être comprise individuels dont un minimum de 50 % sur la base d\bPCKFDUJGs plusieurs années La rémunération fixe de M  Paul Hermelin a bénéficié d\bVOe augmentation en 2008 et n\ba été revue qu\bFn conformité avec le Code AFEP MEDEF est revue après l\bJOUFSOBUJPOBMJTBUJPn du Groupe d\bBVUSe part pour rester inchangée depuis  2013 (+ 10 %) consécutivement à une extension de ses responsabilités d\bVOe part et à la forte croissance et à la partie fixe ne fait pas l\bPCKFt d\bVOe révision annuelle et en ◗ chaque indicateur Le niveau de réalisation de ces indicateurs les indicateurs de performance internes à la Société entrant ◗ dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à budgétés Les indicateurs retenus en adéquation avec les indicateurs clés présentés régulièrement au marché sont liés à  est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement la croissance à hauteur de 30 % (chiffre d\bBGGBJSFs du ❚ Groupe) la rentabilité opérationnelle à hauteur de 30 % (marge ❚ opérationnelle du Groupe) la génération de cash à hauteur de 20 % ( free cash flow ❚ organique du Groupe) net critère de détermination du dividende)  le rendement des actionnaires à hauteur de 20 % (résultat ❚ Pour 2016 ces objectifs à caractère opérationnel et stratégique étaient formulés selon quatre grandes catégories  les objectifs de performance individuels correspondant à la V2 ◗ directement mesurables de sorte que 75 % de la l\b*OEVTUSJBMJTBUJPn et la culture client » et « Transformation RH » Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a veillé à fixer des objectifs « Succès de l\bJOUHSBUJPn d\b*("5&x « Nouveau développement stratégique » « Programme stratégique axé sur stratégique à long terme la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil prérequis à la réalisation du plan rémunération variable totale reposent sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à La V1 varie en application d\bVOe formule utilisée depuis des décennies dans le Groupe accélérant la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que  le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée ◗ des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 %  deux bornes montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 % la variation étant linéaire entre ces le montant de la V1 est égal au maximum au double du ◗ variable de la rémunération sont arrêtés sur recommandations du Comité des Rémunérations par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn Le niveau d\bBUUFJOUe des objectifs et le montant de la partie d\bWBMVFr le taux d\bBUUFJOUe des objectifs de M  Paul Hermelin statuant sur les comptes de l\bBOOFN se réunissant en N+1 Le Comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin avant le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn qui décide du niveau d\bBUUFJOUe des objectifs de M  Hermelin Une session du Conseil s\bFTt tenue en décembre 2016 et une autre en février 2017 afin d\bWBMVFr la performance en question comptes de l\bBOOFN servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur La partie variable de la rémunération était habituellement versée fin mars après le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ayant arrêté les l\bBUUFJOUe des objectifs individuels fixés À l\bBWFOJS le versement effectif se fera après l\bBQQSPCBUJPn par les actionnaires lors de de rémunération dus au titre de l\bBOOF l\b"TTFNCMe Générale de l\bBOOe N+1 statuant sur des éléments Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable  Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible Min Max Rémunération brute fixe 60 60 60 Rémunération variable annuelle V1 20 0 40 Rémunération variable annuelle V2 20 0 40 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 TOTAL THÉORIQUE À OBJECTIFS ATTEINTS 100 60 140 % variable fixe 67 % 0 % 133 % RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 277 Document de référence 2016 — Capgemini Gemini Modalités d\bJOUSFTTFNFOt en actions de la société Cap octroie désormais des actions de performance conformément Depuis 2009 le Groupe a cessé d\bBUUSJCVFr des stock options  il aux principes suivants  en 2010 et en 2011  2013 2014 2015 et 2016 mais il ne lui en a pas été attribué Hermelin a bénéficié d\bBDUJPOs de performance en 2009 2012 soumise à des conditions de performance M  Paul bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est conditions de présence et de performance qu\bBVx autres l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance se fait aux mêmes ◗ l\bBUUFTUFOt les deux premières attributions de 2009 et 2010 où les conditions de performance sont ambitieuses comme ◗ d\bBDUJPOs initialement attribué  atteint que 50 % et 68 5 % respectivement du nombre les taux effectifs d\bBUUSJCVUJPn pour les bénéficiaires finaux n\bPOt et calculées sur une période de 3 ans  avec la recommandation de l\b"VUPSJUé des Marchés Financiers conditions de performance internes et externes en conformité résolution soumise au vote des actionnaires et intègrent des les conditions de performance sont précisées dans la ◗ de 2 44 % et de 2 52 % respectivement en 2016 Depuis bénéficiaires dans ces résolutions Ces pourcentages étaient 3 2 % de l\bBUUSJCVUJPn totale consentie à l\bFOTFNCMe des Générale pour les périodes correspondantes et 3 58 % et 3 14 % et 2 32 % du montant total autorisé par l\b"TTFNCMe Hermelin en 2014 et 2015 représentaient respectivement Exécutif seul) Les actions de performance attribuées à M  Paul 18 mai 2016 et montant maximum de 5 % pour un Directeur du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % respectivement à 2 19 % et 2 99 %  performance les pourcentages moyens s\bUBCMJTTFOt 2009 et sur les huit plans d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans ◗ théorique  valeur a été comprise entre 60 % et 93 % de la rémunération pour une année donnée et sur les trois dernières années cette excéder près de 100 % de la rémunération annuelle théorique la valorisation IFRS d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs vise à ne pas ◗ 2012 et 2013 jusqu\bà la date la plus lointaine entre  performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009 M  Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de ◗ (plan 2009) étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013) et la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans ❚ la date de cessation de son mandat social ❚ Hermelin représente moins de deux fois le montant de la actions tant que le montant des actions détenues par M  Paul effectivement attribuées doit représenter au moins 50 % des l\bPCMJHBUJPn de conservation des actions de performance AFEP MEDEF le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé que Depuis lors et conformément aux recommandations du Code ◗ acquises a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions et juillet 2016 l\bPCMJHBUJPn de conservation des actions qui seuil étant atteint lors des attributions de juillet 2014 juillet 2015 sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises Ce seuil atteint l\bPCMJHBUJPn de conservation ne porte alors plus que rémunération annuelle théorique (fixe et variable) Une fois ce nombre défini d\bBDUJPOs lors de la livraison de titres définitivement acquis M  Paul Hermelin il n\ba pas été fixé d\bPCMJHBUJPn d\bBDIFUFr un Compte tenu du volume significatif d\bBDUJPOs détenues par ◗ d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs de performance de 2009 s\bBQQMJRVe à tous les bénéficiaires et ce depuis le premier plan interdiction fait partie du règlement du plan d\bBUUSJCVUJPn et période de conservation obligatoire sont interdites Cette Les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la ◗ aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le les attributions d\bBDUJPOs de performance se feront désormais Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF ◗ cas en 2015 et en 2016 avec une attribution effectuée en juillet Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de fin juillet soit par le suivant Tel fut le du Groupe n\bUBJFOt concernés par cette attribution Président directeur général ni les membres du Comité Exécutif de temps pour garantir une sélection adéquate des venait juste d\bUSe acquise ne laissant ainsi pas suffisamment lors de l\bBUUSJCVUJPn 2015 faite au mois de juillet 2015 IGATE réalisée concernant les anciens employés de IGATE  en effet Néanmoins en février 2016 une attribution spéciale a été ◗ février 2016 aux bénéficiaires susmentionnés Ni le de notre intention une attribution spéciale a été effectuée en bénéficiaires En conséquence et après avoir informé le HCGE Autres éléments Le Président directeur général  a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009  ◗ ne bénéficie pas d\bJOEFNOJUé de départ  ◗ ne bénéficie pas d\bJOEFNOJUé de non concurrence  ◗ ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou ◗ différée pluriannuelle  ne bénéficie pas d\bJOEFNOJUé exceptionnelle  ◗ ne bénéficie pas d\bBWBOUBHFs en nature ◗ aux recommandations du Code AFEP MEDEF lorsque le plan a été mis en œuvre il était parfaitement conforme décrites à la section 2 4 2 du document de référence 2016 et avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan sont Les conditions de la retraite supplémentaire dont les droits l\bJOEFNOJUé serait proportionnelle aux montants perdus nécessitant le rachat d\bJOEFNOJUs susceptibles d\bUSe perdues applicable dans le cas de l\bFNCBVDIe externe d\bVn dirigeant Le cas échéant une indemnité exceptionnelle serait uniquement suite à cette décision d\bFNCBVDIF Dans ce cas précis RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 278 Document de référence 2016 — Capgemini général pour l\bBOOe 2017 Rémunération fixe et variable du Président directeur 1 452 000 euros pour l\bBOOe 2017 rémunération fixe reste également inchangée et s\bMWe à 2013) pour l\bBOOe 2017 à 2 420 000 euros De ce fait sa rémunération théorique de M  Paul Hermelin inchangée (depuis sur proposition du Comité des Rémunérations de laisser la Sur la base des principes ci avant énoncés le Conseil a décidé V2 pour l\bFYFSDJDe 2017 que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi de la rémunération de M  Paul Hermelin en définissant les Il a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable 2017 restent dans la continuité des années passées les suivants  Ainsi les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 croissance du chiffre d\bBGGBJSFT pour 30 %  ◗ taux de marge opérationnelle  pour 30 %  ◗ résultat net avant impôts  pour 20 %  ◗ Free cash flow   pour 20 % ◗ performance à la hausse comme à la baisse au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélérant la arrêtées par le Conseil et les objectifs initialement fixés par lui et habituellement sur la base du rapport entre les données auditées Le niveau d\bBUUFJOUe de ces indicateurs sera défini comme Groupe en 2017 en cohérence avec son plan stratégique et les spécifique Ils concernent la transformation opérationnelle du variable V2 2017 ont été assortis chacun d\bVOe pondération Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie indicateurs connexes notamment  quantifiables)  Cloud avec une pondération de 40 % (dont 15 % la mise en œuvre de la stratégie autour du Digital et du i) de 30 % (dont 15 % quantifiables)  et des talents la diversité et la mobilité avec une pondération ressources humaines avec un accent mis sur la promotion l\bBEBQUBUJPn de l\bPVUJl de production et la gestion des ii) quantifiables) Nord avec une pondération de 30 % (dont 20 % le redémarrage des activités du Groupe en Amérique du iii) l\bFYFSDJDF sera t elle sujette à une évaluation quantitative au titre de finalisation des objectifs Ainsi 75 % de la partie variable objectifs quantifiés souci que le Conseil a partagé lors de la de l\bFYFSDJDF7 et avec un poids de 50 % relatifs à des façon à ce qu\bJMs puissent être évalués de façon objective à la fin Le Comité des Rémunérations a tenu à formuler ces objectifs de Président directeur général reste sujette à l\bBQQSPCBUJPn des Le paiement de la partie variable 2017 de la rémunération du actionnaires lors de l\b"TTFNCMe Générale de 2018 CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination de Président directeur général avantages de toute nature attribuables au exceptionnels composant la rémunération totale et les répartition et d\bBUUSJCVUJPn des éléments fixes variables et Président directeur général attribuables en raison de son mandat social au avantages de toute nature détaillés dans le rapport précité et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les détermination de répartition et d\bBUUSJCVUJPn des éléments fixes Code de commerce approuve les principes et critères de connaissance prise du rapport prévu par l\bBSUJDMF 2 du PRÉSENTATION DE LA 6 E  RÉSOLUTION M  PAUL HERMELIN PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L\b&9&3$*$&6 À EXPOSÉ Selon le Code AFEP MEDEF revu en novembre 2016 et que Cap Gemini s\bFTt engagé à respecter la rémunération de actionnaires dans le cadre de la politique dite say on pay M  Paul Hermelin au titre de l\bFYFSDJDe clos soumis à l\bBWJs des ci dessous récapitule les éléments de la rémunération de actionnaires pour être soumise à un vote impératif Le tableau l\bFYFSDJDe clos doit être présentée à l\b"TTFNCMe Générale des chaque dirigeant mandataire social due ou attribuée au titre de 2016 de Cap Gemini Il figure également en Section 2 4 2 du document de référence RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 279 Document de référence 2016 — Capgemini général soumis au vote impératif des actionnaires Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l\bFYFSDJDe 2016 à M Paul Hermelin Président directeur comptable valorisation Montants ou vote soumis au Présentation fixe Rémunération 1 452 000 € 2016) (versée en d\bVOe augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M  Paul Hermelin devenu Code AFEP MEDEF Ainsi son montant est inchangé par rapport à l\bBOOF3 qui avait fait l\bPCKFt théorique totale à objectifs atteints et fait l\bPCKFt de revue à échéances longues en conformité avec le 17 février 2016 sur proposition du Comité des Rémunérations Elle représente 60 % de la rémunération La rémunération fixe brute de 1 452 000 € au titre de l\bBOOF6 a été arrêtée par le Conseil du théorique ainsi fixée s\bJOTDSJt dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40 théorique depuis 2008 et donc de sa rémunération fixe ressort à + 1 2 % par an La rémunération date de la précédente modification de sa rémunération L\bBVHNFOUBUJPn annualisée de sa rémunération ses responsabilités et de l\bWPMVUJPn et de l\bJOUFSOBUJPOBMJTBUJPn du périmètre du Groupe depuis 2008 Président directeur général à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 24 mai 2012 de l\bMBSHJTTFNFOt de annuelle variable Rémunération 1 075 855€ 2017) (versée en parties égales V1 et V2 pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique Au cours du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 15 février 2017 le Conseil a sur la base des comptes audités est de 968 000 euros soit 40 % de sa rémunération totale théorique qui se décompose en deux variable de M Paul Hermelin au titre de l\bFYFSDJDF dont le montant cible à objectifs atteints et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations évalué le montant de la rémunération Conseil correspondantes suivantes tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le La partie variable (V1)  Celle ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations 1) le % de réalisation de l\bPCKFDUJf du chiffre d\bBGGBJSFs   pour 30 %  2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle  pour 30 %  3) le % de réalisation du résultat net avant impôts   pour 20 %  4) Free Cash Flow 2016  pour 20 % Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés par le Conseil du 17 février 2016 Pour ces quatre éléments les taux de réalisation ont été respectivement de 98 39  % 94 98 % pondéré de 101 07  % 95 07 % et 120 22 % ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat baisse telle que  La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu\bà la (contre 70 % l\bBOOe précédente) la V1 est alors égale à zéro  si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est inférieure ou égale à 75 % ■ théorique (contre 130 % l\bBOOe précédente) la V1 est alors plafonnée et égale à deux fois son montant si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est supérieure ou égale à 125 % ■ * 1 0428 égal à 504 735 euros aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 104 28 % soit un montant de 968 000 2 variable de 4 % Et donc pour un résultat pondéré de 101 1 % en 2016 l\bBQQMJDBUJPn de la formule Ainsi avec cette formule une variation d\bVn point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie 25 % et « Transformation RH » pour 25 % stratégique » pour 20 % « Programme stratégique axé sur l\b*OEVTUSJBMJTBUJPn et la culture client » pour quatre catégories  « Succès de l\bJOUHSBUJPn d\b*("5&» à hauteur de 30 % « Nouveau développement travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs qualitatifs regroupés en La partie variable (V2)  L\bWBMVBUJPn et la proposition connexe ont été préparées sur la base des trois indicateurs chacun ayant la même pondération dont deux mesures quantitatives visant à i) garantir Pour la première catégorie (Succès de l\bJOUHSBUJPn d\b IGATE  30 %) le Conseil a défini objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 140 % atteints sur les indicateurs quantifiés et de l'évaluation qualitative le Conseil a considéré que les le renforcement de la marque Capgemini et de la culture client au sein du Groupe Au vu des résultats de l\bJOUHSBUJPn sur le renforcement de nos activités indiennes et nord américaines et il a mis en exergue Groupe Concernant le troisième indicateur le Conseil a procédé à une évaluation qualitative de l\bJNQBDt les réalisations ont été i) supérieures aux attentes et ii) une augmentation supérieure à la croissance du d\bBGGBJSFs net entre 2015 et 2016 du top 20 des clients d\b*("5& Pour ces deux mesures quantitatives la rétention des talents Vice Présidents (VP) d\b*("5& et ii) s\bBTTVSFr d'un accroissement du chiffre considéré que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 90 % stratégie de développement du Cloud et du Digital Au regard des réalisations le Conseil a propositions sur deux objectifs qualitatifs  i) l\bJEFOUJGJDBUJPn de cibles d\bBDRVJTJUJPOs appropriées et ii) la Pour la deuxième catégorie (Nouveau développement stratégique  20 %) le Conseil a basé ses RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 280 Document de référence 2016 — Capgemini soumis au vote valorisation comptable Montants ou Présentation réussite du plan de transformation européen ii) le lancement d\bVOe organisation Digitale renforcée et outre d\bVn point de vue qualitatif représentant un total de 10 % le Conseil a pris en compte i) la Digital supérieure à 20 % ii) une ambition non atteinte et iii) une croissance supérieure à celle fixée En Pour ces trois indicateurs les réalisations ont été les suivantes  i) une croissance des offres Cloud et croissance des clients stratégiques Groupe & pays supérieure à celle du chiffre d\bBGGBJSFs du Groupe des offres Cloud et Digital ii) une progression tout aussi ambitieuse de la marge sur projet et iii) la trois indicateurs quantitatifs chacun ayant une pondération de 5 %  i) la croissance du chiffre d\bBGGBJSFs Pour la troisième catégorie (Industrialisation et culture client  25 %) le Conseil a pris en compte quantitatifs et de 100 % pour les objectifs qualitatifs pour un total de 120 % objectifs fixés pour cette catégorie avaient été atteints à hauteur de 133 % pour les objectifs véhiculée par les initiatives Power of One et fixé le volet qualitatif à 100% Le Conseil a estimé que les porteuse de croissance dans ce domaine et iii) l'impulsion en faveur d'un alignement opérationnel global concernant le taux de renouvellement le nombre de Vice Présidents recrutés dans les domaines du indicateurs les réalisations respectives ont été les suivantes  i) résultat atteint et même dépassé recrutement externe et ii) une accélération de la mobilité au sein du Groupe en 2016 Pour ces des cadres dirigeants basé sur un renouvellement d\bBu moins 15 % des Vice Présidents y compris par deux jeux de mesures quantitatives représentant 15 % concernant i) l\bFNCBVDIe et le développement Pour la quatrième catégorie (Transformation RH  25 %) le Conseil a également pris en compte de 10 % à une évaluation de la stratégie RH mise en œuvre afin d\bBDDMSFr la mobilité entre unités et population des VP Par ailleurs le Conseil a procédé d\bVn point de vue qualitatif représentant un total la mobilité avec 26% de changements de postes en plus par rapport à ceux prévus au sein de la Cloud et du Digital étant en phase avec notre croissance dans ces secteurs et ii) un accroissement de Conseil a estimé que les objectifs de la transformation RH avaient été atteints à 112 % cadres dirigeants du Groupe et enfin iii) le déploiement d\bVn nouveau modèle de leadership Le mobilité ii) l\bUVEe effectuée avec une entreprise de premier plan pour évaluer un certain nombre de talents stratégiques visant à couvrir les plans de succession à améliorer la mixité et à accroître la les plans de succession en considérant i) le déploiement au sein de toutes les unités des revues des La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 118 % selon le tableau ci après    Cible Proposition   Objectifs Calculé Qualitatif Calculé Qualitatif   Succès de l\bJOUHSBUJPn IGATE 20% 10% 30 1% 12%   Stratégie de développement 20% 18%   Focalisation clients & Industrialisation 15% 10% 20% 10%   Stratégie RH 15% 10% 18 2% 10%   Total 50% 50% 68 3% 50%   Cible 100% Proposé 118%   conduisant ainsi à une partie variable V2 d\bVn montant de 571 120 euros En conséquence la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l\bFYFSDJDF6 s\bMWe à rémunération variable théorique La rémunération globale fixe et variable au titre de l\bBOOe 2016 1 075 855 euros soit 74 1 % de la rémunération fixe au titre de la même année et 111 1 % de la comme indiqué dans le tableau ci après  s\bMWe donc à 2 527 855 euros soit 104 5 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser Calcul du variable 2016 de M Paul Hermelin V1  partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budget Indicateurs Poids  réalisation % de Pondéré Chiffre d\bBGGBJSFs 30 % 98 4 % 29 5 % Taux de marge opérationnel (%) 30 % 95 0 % 28 5 % Résultat net avant impôts 20 % 95 1 % 19 0 % Free Cash Flow Organique 20 % 120 2 % 24 0 % Performance totale pondérée avant multiplicateur 101 1 % Total pondéré après multiplicateur de 4 104 3 % Variable V1 théorique 484 000 Montant calculé de la V1 504 735 V2  partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2016 RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 281 Document de référence 2016 — Capgemini comptable Montants ou valorisation soumis au vote Présentation Catégories Poids Pondération globale Succès de l\bJOUHSBUJPn IGATE 30 % 118 % Stratégie de développement 20 % Focalisation clients & Industrialisation 25 % Stratégie RH 25 % Variable V2 théorique 484 000 Montant calculé de la V2 571 120 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2016 1 075 855 En % de la rémunération variable théorique 111 1 % En % de la rémunération fixe 74 1 %     actionnaires des éléments de la rémunération dus au titre de l'année N arrêtés par le Conseil en début d\bBOOe N+1 et fait l\bPCKFt d\bVn paiement après l'approbation par les Le montant de la partie variable due au titre d\bVOe année est calculé sur la base des comptes audités et différée variable Rémunération NA Il n\bFYJTUe pas de rémunération variable différée pluriannuelle variable Rémunération NA Il n\bFYJTUe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle exceptionnelle Rémunération NA Absence de rémunération exceptionnelle terme de long rémunération élément de ou tout autre performance actions de d\bBDUJPO Options 2 212 650 € performance Actions de l'attribution) comptable à (valorisation Attribution de 42 000 actions sous conditions de performance et de présence L\bBUUSJCVUJPn définitive d\bBDUJPOs de performance repose d\bVOe part sur la réalisation d\bVOe condition de (Accenture CSC Atos Tieto Sopra Steria CGI Group I nfosys et Cognizant) et à l\bJOEJDe CAC 40 performance externe et d\bBVUSe part sur la réalisation d\bVOe condition de performance interne La comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents de l\bBDUJPn Cap Gemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d\bVn panier de 8 sociétés performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative d\bBUUFJOESe un free cash flow organique supérieur ou égal à 2 7 milliards d\bFVSPT La condition de ce seuil l\bBMMPDBUJPn se fait de manière progressive et linéaire l\bBMMPDBUJPn maximale nécessitant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 2 4 milliards d\bFVSPT Au delà de free cash flow organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2016 à 2018 le montant condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de Gemini est inférieure à 100 % de la performance du panier et pour atteindre une attribution de 100 % (nouveau d epuis 2014) Ainsi n\by a t il pas d\bBUUSJCVUJPn si la performance relative de l\bBDUJPn Cap 100 % du panier de sociétés comparables contre le niveau historique de 90 % renforcée l\bBUUSJCVUJPn effective des actions s\bFGGFDUVBOt à compter d\bVn pourcentage minimum de marché l\bBUUSJCVUJPn n\bFTt que de 50 % du montant initial La condition de performance externe a été la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 % Pour une performance similaire à celle du mandataire social est de 0 001 % Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d\bBDUJPOs attribuables au dirigeant Date d\bBVUPSJTBUJPn de l\b"TTFNCMe Générale  18 mai 2016 Neuvième résolution Décision d\bBUUSJCVUJPn par le Conseil en date du 26 juillet 2016   NA Options = éléments = NA Autres Absence d\bBUUSJCVUJPO présence Jetons de volontaire Abandon (comme M Serge Kampf et lui même l\bBWBJFOt fait lors des sept années précédentes) les jetons de présence dus au titre de l\bFYFSDJDF6 en sa qualité d\bBENJOJTUSBUFVr de Cap Gemini S A Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a pris acte de la décision prise par M Paul Hermelin de renoncer à percevoir en nature avantages des Valorisation 0 € Aucun avantage en nature RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 282 Document de référence 2016 — Capgemini SIXIÈME RÉSOLUTION Président directeur général au titre de l\bFYFSDJDF6 à Monsieur Paul Hermelin Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée actionnaires » Président directeur général soumis au vote impératif des titre de l\bFYFSDJDF6 à Monsieur Paul Hermelin paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au figurant dans la Section 2 4 2 du document de référence 2016 Monsieur Paul Hermelin Président directeur général tels que rémunération due ou attribuée au titre de l\bFYFSDJDF6 à ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la de quorum et de majorité requises pour les assemblées L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 283 Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DES 7 E 8 E 9 E  ET 10 E  RÉSOLUTIONS NOMINATION D\b6N ADMINISTRATEUR RENOUVELLEMENT DU MANDAT D\b"% * *453"5&63S EXPOSÉ 8 mars 2017 a décidé à l\bPDDBTJPn de l\b"TTFNCMe Générale du Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A réuni le durée de quatre ans ainsi que Messieurs Daniel Bernard et Pierre Pringuet pour une dont le mandat vient à échéance à savoir Mme Anne Bouverot renouvellement des mandats de l\bFOTFNCMe des administrateurs membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn tout en proposant le actionnaires la nomination de M  Patrick Pouyanné en qualité de 10 mai 2017 de renforcer sa composition en proposant aux 62 % d\bJOEQFOEBOUT  (1) et 43 % de femmes  (2) Dans l\bIZQPUITe de l\bBQQSPCBUJPn de ces résolutions par d\b"ENJOJTUSBUJPn passerait à 16 administrateurs dont l\b"TTFNCMe Générale la composition du Conseil Nomination d\bVn nouvel administrateur – M  Patrick Pouyanné mandats venant à échéance en 2018 le Conseil a souhaité d\bBENJOJTUSBUFVSs notamment en anticipation des nombreux Afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats renforcer sa composition dès à présent en proposant à d\b"ENJOJTUSBUJPn pour un mandat d\bVOe durée de quatre ans M  Patrick Pouyanné en qualité de membre du Conseil l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 la nomination de critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère considérer M Pouyanné comme indépendant au regard des technologies ont un rôle essentiel à jouer Le Conseil a indiqué international leader dans un secteur l\bOFSHJF où les nouvelles géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d\bVn groupe au Conseil sa connaissance des enjeux macroéconomiques et Président directeur général de TOTAL M Pouyanné apportera PATRICK POUYANNÉ Date de naissance  24 juin 1963 Nationalité  Française professionnelle  Adresse TOTAL S A 2 Place Jean Millier 92400 Courbevoie mandat  Date du 1 er 2017 du mandat  Date d\bDIBODe 2021 l\bFYFSDJDe 2020) sur les comptes de Générale statuant (Assemblée Nombre d\bBDUJPOs 06 03 2017  détenues au 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE En janvier 1997 il rejoint TOTAL au sein de l\b&YQMPSBUJPO1SPEVDUJPn en tant que secrétaire général en Angola puis en Directeur de cabinet du ministre des Technologies de l\b*OGPSNBUJPn et de l\b&TQBDe – François Fillon – de 1995 à 1996) technique pour l\b&OWJSPOOFNFOt et l\b*OEVTUSJe auprès du Premier ministre – Edouard Balladur – de 1993 à 1995 1996 divers postes dans l\bBENJOJTUSBUJPn du ministère de l\b*OEVTUSJe et dans des cabinets ministériels (conseiller Diplômé de l\bDPMe Polytechnique et Ingénieur en Chef au corps des Mines M Patrick Pouyanné occupe de 1989 à directeur du Groupe en mai 2006 En mars 2011 M Pouyanné est nommé Directeur Général Adjoint Chimie et devient Directeur Stratégie Croissance Recherche de l\b&YQMPSBUJPO1SPEVDUJPn et devient membre du Comité août 2002 il est nommé Directeur Finances Économie Informatique de l\b&YQMPSBUJPO1SPEVDUJPO En janvier 2006 il 1999 il devient représentant du Groupe au Qatar et Directeur Général de la filiale Exploration Production au Qatar En du Comité Exécutif du Groupe Directeur Général Adjoint Pétrochimie En janvier 2012 il est nommé Directeur Général Raffinage Chimie et membre 2015 M Patrick Pouyanné devient ainsi le Président directeur général de TOTAL Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn pour la durée restant à courir de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVr à compter du 19 décembre trois ans Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d\bBENJOJTUSBUJPn de TOTAL le nomme Président du 2015 il est nommé par l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires administrateur de TOTAL S A pour une durée de Le 22 octobre 2014 il est nommé directeur général de TOTAL et président du Comité exécutif du Groupe Le 29 mai technologies ont un rôle essentiel à jouer ainsi que son expérience de dirigeant d\bVn groupe international leader dans un secteur l\bOFSHJF où les nouvelles M Pouyanné apporterait au Conseil de Cap Gemini sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques Fonction principale  d\bBENJOJTUSBUFVr de TOTAL S A depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégique Depuis décembre 2015 M Patrick Pouyanné est Président directeur général de TOTAL S A Il occupe les fonctions FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Président directeur général de  TOTAL S A  * (depuis décembre 2015) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Fonctions exercées au sein du Groupe TOTAL Président et Administrateur de Total Raffinage Chimie (jusqu\bFn 2014) ◗ Total Petrochemicals & Refining S A NV (jusqu\bFn 2014) ◗ Société cotée (*) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF (1) Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions de l\bBSUJDMF 7 du Code de commerce (2) RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 284 Document de référence 2016 — Capgemini Renouvellement du mandat d\bBENJOJTUSBUFVSs Votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn vous propose de renouveler les mandats de l\bFOTFNCMe des administrateurs dont le mandat vient à Pringuet pour une durée de quatre ans échéance lors de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 à savoir Mme Anne Bouverot ainsi que Messieurs Daniel Bernard et Pierre Monsieur Daniel Bernard en matière de gouvernement d\bFOUSFQSJTe au sein de grandes gouvernance ayant été associé à des responsabilités éminentes de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sa grande expérience de dirigeant de Président de la société d\bJOWFTUJTTFNFOt Provestis il apporte au général ou Président de groupes internationaux et actuellement Comité Stratégie & Investissement Ancien Président directeur Président du Comité Éthique et Gouvernance et membre du 2005 et Administrateur Référent depuis 2014 Il est également sociétés cotées à la fois en France et au Royaume Uni M  Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini depuis expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde M  Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion DANIEL BERNARD Administrateur Référent Président du Comité Éthique & Gouvernance Membre du Comité Stratégie & Investissement naissance  Date de 18 février 1946 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Provestis 14 rue de Marignan 75008 Paris 1 er  mandat  Date du 2005 Date d\bDIBODe du mandat  2017 l\bFYFSDJDF) sur les comptes de Générale statuant (Assemblée 31 12 2016  détenues au Nombre d\bBDUJPOs 1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Saint Gobain et a présidé le Comité du Gouvernement d\b&OUSFQSJTe et des Nominations d\b"MDBUFM VDFOU 2014) ainsi qu\bBu sein de Saint Gobain (de 2000 à 2006) Il a en outre été membre du Comité des Nominations de en 1998 Il occupe également les fonctions d\bBENJOJTUSBUFVr indépendant au sein d\b"MDBUFl Lucent (de 1997 à (de 1989 à 1992) Il devient Président du Directoire de Carrefour en 1992 et est nommé Président directeur général Directeur Général du Groupe Métro France (de 1981 à 1989) et de membre du Directoire de Métro International AG des hypermarchés Mammouth et Delta du Groupe la Ruche Picarde Il occupe successivement les fonctions de distribution et a occupé les fonctions de Directeur Général de Socam Miniprix (de 1971 à 1975) puis de Directeur M  Daniel Bernard est diplômé de l\bDPMe des Hautes Études Commerciales (HEC) Il a débuté sa carrière dans la Towerbrook Capital Partners L P Nominations M  Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale Provestis et Senior Advisor de occupe depuis 2009 les fonctions de Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Il en préside également le Comité des M  Daniel Bernard rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Kingfisher Plc en tant que Vice Président en 2006 et M  Daniel Bernard est Officier de l\b0SESe National du Mérite et Chevalier de la Légion d\b)POOFVS M  Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini S A depuis le 12 mai 2005 et Administrateur Référent depuis membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 26 juillet 2006 le 7 mai 2014 Il est également Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis cette même date Il est cotées à la fois en France et au Royaume Uni associé à des responsabilités éminentes en matière de gouvernement d\bFOUSFQSJTe au sein de grandes sociétés sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance ayant été Il apporte au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au profonde expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale M  Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa Fonction Principale  Depuis 2006 M  Daniel Bernard est Président de la société Provestis FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis mai 2005) ◗ Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  KINGFISHER PLC * (U K) (depuis juin 2009) ◗ Président de  PROVESTIS SAS (depuis juin 2006) ◗ Senior Advisor de  (depuis octobre 2010) TOWERBROOK CAPITAL PARTNERS L P (U K ) ◗ Président d\b)POOFVr de  LA FONDATION HEC (depuis 2014) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  MAF RETAIL GROUP (DUBAI) (jusqu\bà décembre 2015) ◗ Administrateur de  ALCATEL LUCENT * (jusqu\bà mai 2014) ◗ Président de  LA FONDATION HEC (jusqu\bà mars 2014) ◗ Société cotée (*) RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 285 Document de référence 2016 — Capgemini Madame Anne Bouverot dans des structures internationales Elle y a exercé des fonctions l\bJOGPSNBUJPO où elle a occupé des positions de premier plan domaine des Télécoms secteur clef pour les technologies de accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le Identity & Security SAS (ex Morpho SAS) Mme Anne Bouverot a Bouverot est Présidente directrice générale de la société Safran Stratégie & investissement Depuis le 1 er  août 2015 Mme Anne 2013 Administrateur indépendant elle est membre du Comité Capgemini compte tenu de l\bJNQBDt des connexions mobiles sur privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe les usages des technologies Mme Anne Bouverot est administrateur de Cap Gemini depuis et d\bJEFOUJUé au sein d\bFOWJSPOOFNFOUs numériques et connectés le domaine du Digital une compétence ciblée en matière de sécurité Par ailleurs elle apporte également au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dans ANNE BOUVEROT Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie & Investissement naissance  Date de 21 mars 1966 Nationalité  Française Adresse professionnelle  Security Safran Identity and Gallieni 11 boulevard Cedex Issy les Moulineaux 92445 1 er  mandat  Date du 2013 du mandat  Date d\bDIBODe 2017 l\bFYFSDJDF) sur les comptes de Générale statuant (Assemblée détenues au Nombre d\bBDUJPOs 31 12 2016  1 000 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE et titulaire d\bVn doctorat en informatique (1991) Mme Anne Bouverot est ancienne élève de l\bDPMe Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) développement international de France Telecom De 2011 à juillet 2015 elle occupe les fonctions de Directrice Directrice des Services mobiles de France Telecom Orange En novembre 2006 elle devient Directrice du elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur Général d\b0SBOHe au Royaume Uni avant d\bPDDVQFr le poste de One aux États Unis Elle devient Directrice de l\b6OJUé d\bBGGBJSFs services informatiques d\b&RVBOt en 2002 En 2004 Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique En 1996 elle rejoint Global d\bJEFOUJUé (biométrie et identité numérique) Présidente directrice générale de Safran Identity & Security (ex Morpho) leader mondial des solutions de sécurité et générale de la GSMA l\bBTTPDJBUJPn mondiale des opérateurs mobiles Elle devient en août 2015 la même date membre du Comité Stratégie et Investissement Mme Anne Bouverot a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 8 octobre 2013 et a été nommée à Mme Anne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms elle apporte également au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dans le domaine du Digital une compétence ciblée en matière groupe Capgemini compte tenu de l\bJNQBDt des connexions mobiles sur les usages des technologies Par ailleurs structures internationales Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du secteur clef pour les technologies de l\bJOGPSNBUJPO où elle a occupé des positions de premier plan dans des d\bBENJOJTUSBUFVr indépendant de sociétés cotées sur Euronext après l\bBWPJr été de Groupama Mme Anne Bouverot dispose d\bPSFs et déjà d\bVOe solide expérience de sécurité et d\bJEFOUJUé au sein d\bFOWJSPOOFNFOUs numériques et connectés En outre administrateur d\b&EFOSFd Fonction Principale  Security SAS (ex Morpho SAS) Depuis le 1 er  août 2015 Mme Anne Bouverot est Présidente directrice générale de la société Safran Identity & FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis octobre 2013) ◗ EDENRED * (depuis juin 2010) ◗ Présidente directrice générale de  (depuis août 2015) Safran Identity and Security SAS ( ex MORPHO S A S ) ◗ Safran Identity and Security Autres fonctions exercées au sein du Groupe Présidente et Directrice Générale de  MORPHO TRAK  LLC (USA) (depuis 2015) ◗ Présidente de  MORPHO USA INC (U S A ) (depuis 2015) ◗ Présidente du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de  (depuis 2015) MORPHO DETECTION INTERNATIONAL LLC (U S A ) ◗ Membre du Conseil de Surveillance de  (depuis 2015) MORPHO CARDS GMBH (ALLEMAGNE) ◗ Administrateur de  MORPHO DETECTION LLC (U S A ) (depuis 2015) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Administratrice de  GROUPAMA S A  * (jusqu\bFO) ◗ Fonctions exercées au sein de la GSMA de télécommunications mobiles) (Association internationale des opérateurs Orange S A   Représentant Permanent de France Telecom Membre du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en qualité de GSMA (jusqu\bà juillet 2015) ◗ Directrice Générale de  GSMA SV (SUISSE) (jusqu\bà juillet 2015) ◗ Administratrice de  GSMA LTD (U S A ) (jusqu\bà juillet 2015) ◗ Société cotée (*) RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 286 Document de référence 2016 — Capgemini Monsieur Pierre Pringuet Rémunérations et membre du Comité Éthique et Gouvernance Administrateur indépendant il est Président du Comité des M  Pierre Pringuet est administrateur de Cap Gemini depuis 2009 particulièrement en matière d\bPQSBUJPOs de croissance externe expérience en matière de stratégie et développement et plus tant que haut dirigeant d\bVn groupe international de même que son très grande expérience du secteur des biens de consommation en le 29 août 2012 M  Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Pernod Ricard depuis réalisées à l\bJOUFSOBUJPOBM aspects gouvernement d\bFOUSFQSJTe et rémunération des dirigeants cotées M  Pringuet apporte également au Conseil son expertise des depuis le 29 juin 2012 et administrateur de différentes sociétés Président de l\b"TTPDJBUJPn française des entreprises privées (AFEP) PIERRE PRINGUET Administrateur indépendant Président du Comité des Rémunérations Membre du Comité Éthique & Gouvernance naissance  Date de 31 janvier 1950 Nationalité  Française professionnelle  Adresse Pernod Ricard États Unis 12 place des 16 75783 Paris Cedex 1 er  mandat  Date du 2009 du mandat  Date d\bDIBODe 2017 l\bFYFSDJDF) sur les comptes de Générale statuant (Assemblée 31 12 2016  détenues au Nombre d\bBDUJPOs 1 700 BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M  Pierre Pringuet est ancien élève de l\bDPMe Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines Il débute sa carrière dans la fonction publique et entre au Cabinet du Ministre Michel Rocard (1981 1985) puis devient Directeur des parachève l\bJOUFSOBUJPOBMJTBUJPn de Pernod Ricard À la suite du retrait des fonctions opérationnelles de M  Patrick Général Délégué du Groupe En 2008 il conduit l\bBDRVJTJUJPn de Vin&Sprit (V&S) et de sa marque Absolut Vodka qui succès l\bBDRVJTJUJPn d\b"MMJFd Domecq puis son intégration En décembre de la même année il devient Directeur co Directeur Général de Pernod Ricard Nommé administrateur de Pernod Ricard dès 2004 il mène en 2005 avec général de Pernod Ricard Europe (1997 2000) En 2000 il rejoint M  Patrick Ricard au siège en qualité de de Directeur Général de la Société pour l\b&YQPSUBUJPn de Grandes Marques (1987 1996) puis Président directeur du Développement Il participe activement à son expansion internationale en occupant successivement les fonctions Industries agricoles et alimentaires au Ministère de l\b"HSJDVMUVSF En 1987 il rejoint Pernod Ricard comme Directeur Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012 et prend une part active en Général jusqu\bBu 11 février 2015 date d\bDIBODe de son mandat conformément aux statuts de la société Il est d\bFOUSFQSJTF Il est également membre du Comité Stratégique et du Comité des Rémunérations de Pernod Ricard lien avec le Comité des Nominations de la Gouvernance et de la RSE dans la gestion des sujets de gouvernement Ricard il est nommé Directeur Général de Pernod Ricard le 5 novembre 2008 Il exerce ses fonctions de Directeur 25 juillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Gouvernance de Vallourec M  Pierre Pringuet siège au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la société ILIAD SA depuis le Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations des Rémunérations et de la est en outre Vice Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le 23 février 2015 M  Pierre Pringuet est Président de l\b"TTPDJBUJPn Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012 Il M  Pierre Pringuet est Chevalier de la Légion d\b)POOFVS de l\b0SESe National du Mérite et Officier du Mérite Agricole même date M  Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de Comité des Rémunérations depuis le 7 mai 2014 et a été nommé membre du Comité Éthique et Gouvernance à la M  Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A le 30 avril 2009 Il est Président du développement et plus particulièrement en matière d\bPQSBUJPOs de croissance externe réalisées à l\bJOUFSOBUJPOBM gouvernement d\bFOUSFQSJTe et rémunération des dirigeants de même que son expérience en matière de stratégie et consommation en tant que haut dirigeant d\bVn groupe international Il apporte au Conseil son expertise des aspects Fonction principale  M  Pierre Pringuet est depuis août 2012 Vice Président de Pernod Ricard FONCTIONS EXERCÉES EN 2016 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Administrateur de  CAP GEMINI S A  * (depuis avril 2009) ◗ ILIAD S A  *(depuis juillet 2007) ◗ décembre 2014) AVRIL GESTION S A S (GROUPE AVRIL) (depuis ◗ Vice Président et Membre Référent de  VALLOUREC * (depuis février 2015) ◗ Président de  (depuis juin 2012) l\b"TTPDJBUJPn Française des Entreprises Privées (AFEP) ◗ l\b"NJDBMe du Corps des Mines (ACM) (depuis 2015) ◗ la Fondation ParisTech (depuis janvier 2016) ◗ la Scotch Whisky Association (depuis décembre 2014) ◗ AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS) Directeur Général de  PERNOD RICARD * (jusqu\bà février 2015) ◗ Président de  AgroParisTech (depuis décembre 2016) ◗ Société cotée (*) RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 287 Document de référence 2016 — Capgemini Modification de l\bPSHBOJTBUJPn du Conseil Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé de nommer avec prise d\bFGGFt en compte la révision en novembre 2016 du Code AFEP MEDEF décisions confortent la bonne gouvernance du Groupe et prennent concernés par l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires Ces confirmation du renouvellement des mandats des administrateurs présidence de son Comité des Rémunérations sous réserve de la comme Administrateur Référent et Mme Laurence Dors à la Vice Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO M  Pierre Pringuet à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale M  Daniel Bernard comme du Comité Éthique et Gouvernance M  Pierre Pringuet Administrateur Référent et Président remettre à la disposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn son mandat d\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et celui associé de Président du Comité Éthique et Gouvernance en anticipation de la prochaine Assemblée Générale du 10 mai 2017 M  Daniel Bernard Administrateur Référent depuis 2014 et à ce titre conformément au règlement intérieur du Conseil Président du Comité Éthique et Gouvernance de Cap Gemini a souhaité ainsi plus être considéré comme indépendant à compter de cette date au regard des critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Actuellement administrateur indépendant M  Bernard viendra à dépasser les 12 années de présence au sein du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale Il ne pourra AFEP MEDEF révisé en novembre 2016 prévoyant que l\b"ENJOJTUSBUFVr Référent doit être un administrateur qualifié d\bJOEQFOEBOU M  Bernard a donc souhaité que le Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 Le règlement intérieur de la Société ainsi que le Code Le Conseil qui remercie vivement M  Daniel Bernard pour le du Comité Éthique et Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations M  Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations dont il restera néanmoins membre travail accompli depuis 2014 nommera M  Pierre Pringuet en tant qu\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 Administrateur indépendant M  Pringuet est administrateur de la Société depuis 2009 Également membre Mme Laurence Dors Présidente du Comité des Rémunérations La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors Administrateur indépendant Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010 Elle est également membre du Comité d\b"VEJt et des Risques et du Comité Éthique et Gouvernance d\b"ENJOJTUSBUJPn M  Daniel Bernard Vice Président du Conseil Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn estime au regard de l\bJNQPSUBOUe contribution de M  Daniel Bernard au bon fonctionnement du Conseil depuis sa nomination en tant qu\bBENJOJTUSBUFVr puis en permanent du Président directeur général pour préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe tant qu\b"ENJOJTUSBUFVr Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance en 2014 de sa personnalité de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses valeurs ainsi que de son expertise qu\bJl serait dans l\bJOUSt de la Société de le nommer en tant que Vice Président du Conseil en cas de renouvellement de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVr par l\b"TTFNCMe Générale Le Vice Président sera l\bJOUFSMPDVUFVr l\b"TTFNCMe Générale du 10 mai 2017 sous réserve des décisions de nomination et de renouvellements de mandats qui seront prises par cette dernière L\bFOTFNCMe de ces nominations prendra effet à l\bJTTVe de SEPTIÈME RÉSOLUTION d\bBENJOJTUSBUFVr Nomination de M  Patrick Pouyanné en qualité Sur proposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires nomme Monsieur Patrick Pouyanné en qualité d\bBENJOJTUSBUFVr pour une durée de quatre ans Ce mandat prendra fin à l\bJTTVe de la réunion de l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l\bFYFSDJDF HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de M  Daniel Bernard en qualité d\bBENJOJTUSBUFVr Sur proposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d\bBENJOJTUSBUFVr de Monsieur Daniel Bernard arrivé à expiration ce jour Ce mandat prendra donc fin à l\bJTTVe de la réunion de l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l\bFYFSDJDF NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Mme Anne Bouverot en qualité d\bBENJOJTUSBUFVr Sur proposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d\bBENJOJTUSBUFVr de Madame Anne Bouverot arrivé à expiration ce jour Ce mandat prendra donc fin à l\bJTTVe de la réunion de l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l\bFYFSDJDF RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 288 Document de référence 2016 — Capgemini DIXIÈME RÉSOLUTION d\bBENJOJTUSBUFVr Renouvellement de M  Pierre Pringuet en qualité Monsieur Pierre Pringuet arrivé à expiration ce jour Ce mandat prendra donc fin à l\bJTTVe de la réunion de l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l\bFYFSDJDF Sur proposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d\bBENJOJTUSBUFVr de PRÉSENTATION DE LA 11 E  RÉSOLUTION PROGRAMME DE RACHAT D\b"$5*0 S EXPOSÉ Nous vous proposons d\bBVUPSJTFr le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les conditions présentées dans le projet de résolution plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société de ses rachats d\bBDUJPOs propres Nous vous rappelons que l\bBn dernier l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire du 18 mai 2016 avait renouvelé l\bBVUPSJTBUJPn accordée sous certaines conditions à la Société d\bBDIFUFr ses propres actions Cette autorisation a été utilisée au cours de l\bFYFSDJDF6 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec ODDO Corporate Finance jusqu\bBu 30 septembre 2016 puis à compter du 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux) et de 150 000 actions (soit 0 09 % du capital) et d\bFOWJSPn Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations En 2016 il a ainsi été procédé à l\bBDIBt pour le compte de Cap Gemini S A d\bVn total de 2 686 396 actions représentant 1 57 % du capital au 31 décembre 2016 à un cours moyen de 81 12 euros Sur la même période il a été procédé à la vente de 2 621 396 actions Cap Gemini représentant 1 53 % du capital au 31 décembre 2016 à un cours moyen de 81 33 euros À la clôture de l\bFYFSDJDF le compte de liquidité présentait un solde Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre 9 millions d\bFVSPT ses acquisitions d\bBDUJPOs propres Hors contrat de liquidité la Société détenait 2 879 357 de ses propres actions le 31 décembre 2016 à l\bJTTVe des différentes opérations décrites ci dessous  Par ailleurs au cours de l\bFYFSDJDe 2016 la Société a poursuivi achat de 4 128 337 actions représentant 2 41 % du capital ◗ social au 31 décembre 2016 au cours moyen de 81 18 euros  transfert de 468 276 actions à des employés dans le cadre du ◗ régime d\bBUUSJCVUJPOs gratuites d\bBDUJPOT transfert de 344 392 actions aux porteurs de BSAAR ayant ◗ exercé leur droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs Cap Gemini au cours de l\bFYFSDJDF transfert de 640 184 actions aux porteurs d\b03 " E ayant ◗ exercé leur droit à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs Cap Gemini au cours de l\bFYFSDJDF annulation de 617 235 actions ◗ Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2016 s\bMWe à 902 862 euros Au 31 décembre 2016 hors contrat de liquidité sur les de la Société  2 879 357 actions auto détenues représentant 1 68 % du capital 1 461 712 actions étaient affectées à l\bBUUSJCVUJPn ou à la ◗ cession d\bBDUJPOs à des salariés et ou des mandataires sociaux  et 1 417 645 actions étaient affectées à l\bPCKFDUJf d\bBOOVMBUJPO ◗ attachés à ces titres ont été réaffectées à l\bPCKFDUJf d\bBOOVMBUJPO accès au capital de la Société lors de l\bFYFSDJDe des droits Il est enfin précisé qu\bBu cours de l\bFYFSDJDF 533 699 actions auto détenues précédemment affectées à l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs aux titulaires de valeurs mobilières donnant social le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO lors de sa réunion du 7 décembre 2016 avait décidé d\bBVHNFOUFr de 500 millions d\bFVSPs le programme pluriannuel de rachat d\bBDUJPOs de la Société précédemment approuvé en février 2016 et portant initialement sur un montant de 600 millions d\bFVSPT Les conditions de ce programme de rachat s\bJOTDSJWFOt dans le cadre de l\bBVUPSJTBUJPn consentie par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 ou de toute autorisation qui viendrait à s\by substituer Pour mémoire dans le cadre de la gestion active du capital comme celle qui vous est proposée dans la 11 e  résolution de dix huit mois par l\bVUJMJTBUJPn d\bJOTUSVNFOUs financiers dérivés ou l\bBDRVJTJUJPn ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d\bPGGSe publique d\bBDIBt sur les actions de la Société Cette autorisation a une durée de validité limitée à une période propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital social à la date de ces rachats et que le nombre maximum d\bBDUJPOs auto détenues à l\bJTTVe de ces rachats ne puisse en aucun cas excéder 10 % du capital social Le prix maximum d\bBDIBt sera de 130 euros par action Les opérations d\bBDRVJTJUJPO de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris La nouvelle autorisation qui vous est proposée dans le cadre de la 11 e  résolution prévoit que la Société puisse racheter ses RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 1 Résolutions à caractère ordinaire 6 289 Document de référence 2016 — Capgemini ONZIÈME RÉSOLUTION Autorisation d\bVn programme de rachat par la Société de ses propres actions conditions fixées par la loi conformément aux dispositions des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue  L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO autorise le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn avec faculté de subdélégation dans les de l\bBUUSJCVUJPn ou de la cession d\bBDUJPOs ainsi acquises à des ◗ Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L  3332 1 et suivants du Code du travail et de manière générale d\bIPOPSFr des obligations liées à salariés et ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l\bBUUSJCVUJPn gratuite d\bBDUJPOs dans le cadre des dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce de l\bBUUSJCVUJPn ou de la cession d\bBDUJPOs aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l\bFYQBOTJPn de l\bFOUSFQSJTe ou de la mise en œuvre de tout plan d\bQBSHOe d\bFOUSFQSJTe ou de des programmes d\bPQUJPOs sur actions ou autres allocations d\bBDUJPOs aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d\bVOe entreprise associée  ou de la remise d\bBDUJPOs lors de l\bFYFSDJDe de droits attachés à des ◗ valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d\bVn bon ou de toute autre manière  ou de l\bBOOVMBUJPn de tout ou partie des titres ainsi rachetés  ou ◗ de la remise d\bBDUJPOs (à titre d\bDIBOHF de paiement ou autre) ◗ dans le cadre d\bPQSBUJPOs de croissance externe de fusion de scission ou d\bBQQPSU ou de l\bBOJNBUJPn du marché secondaire ou de la liquidité de ◗ l\bBDUJPn Capgemini par un prestataire de services d\bJOWFTUJTTFNFOt dans le cadre d\bVn contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l\b"VUPSJUé des marchés financiers en vigueur Dans une telle hypothèse la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l\b"VUPSJUé des marchés financiers et plus généralement la leur remise ultérieure dans le cadre d\bVOe opération de fusion de scission ou d\bBQQPSt ne peut excéder 5 % de son capital social  et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l\b"VUPSJUé des marchés financiers le nombre d\bBDUJPOs pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci dessus correspond au nombre d\bBDUJPOs achetées déduction faite du nombre d\bBDUJPOs revendues pendant la durée de l\bBVUPSJTBUJPO Les achats d\bBDUJPOs de la Société pourront porter sur un nombre d\bBDUJPOs tel que à la date de chaque rachat le nombre total d\bBDUJPOs achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l\bPCKFt dudit rachat) n\bFYDEe pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l\bBGGFDUBOt postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale) étant précisé que (i) le nombre d\bBDUJPOs acquises en vue de leur conservation et de L\bBDRVJTJUJPO la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les à gré soit directement soit indirectement par l\bJOUFSNEJBJSe d\bVn d\bPGGSe publique visant les titres de la Société et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d\bJOUFSOBMJTBUFVSs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs par offre publique d\bBDIBt ou d\bDIBOHF ou par utilisation d\bPQUJPOs ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d\bJOUFSOBMJTBUFVSs systématiques ou de gré dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période réalisée par l\bVn quelconque de ces moyens) prestataire de services d\bJOWFTUJTTFNFOU ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être prix d\bBDIBt maximum susvisé afin de tenir compte de l\bJODJEFODe de ces opérations sur la valeur de l\bBDUJPO titres de distribution de réserves ou de tous autres actifs d\bBNPSUJTTFNFOt du capital ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres le pouvoir d\bBKVTUFr le Le prix maximum d\bBDIBt des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 130 euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) L\b"TTFNCMe Générale délègue au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO en cas de modification du nominal de l\bBDUJPO d\bBVHNFOUBUJPn de capital par incorporation de réserves d\bBUUSJCVUJPn gratuite d\bBDUJPOT de division ou de regroupement de Le montant global affecté au programme de rachat d\bBDUJPOs ci dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 190 millions d'euros légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d\bBVUSFs cas d\bBKVTUFNFOU effectuer toutes déclarations auprès de l\b"VUPSJUé des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et d\bVOe manière générale faire le nécessaire L\b"TTFNCMe Générale confère tous pouvoirs au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO avec faculté de subdélégation dans les conclure tout accord affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions conditions fixées par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter de ce jour Elle prive d\bFGGFU à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée l\bBVUPSJTBUJPn donnée dans la dixième résolution adoptée par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 290 Document de référence 2016 — Capgemini Résolutions à caractère extraordinaire   6 2 PRÉSENTATION DES 12 E 13 E  ET 14 E  RÉSOLUTIONS TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE – DÉNOMINATION SOCIALE EXPOSÉ Votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn vous propose de transformer la Société en société européenne ( Societas Europaea SE) Motif de la transformation Le motif de cette transformation est de traduire la dimension «  Groupe  ») dans sa forme juridique internationale et européenne du groupe Capgemini (le compte parmi les acteurs les plus multiculturels avec plus de Ce nouveau statut refléterait davantage la réalité du Groupe résolument international avec une présence dans plus de 40 pays et un fort ancrage européen Fondée en 1967 à Grenoble en France la Société s\bFTt développée à l\bJOUFSOBUJPOBl dès ses origines et le Groupe était présent dès 1975 dans 21 pays d\b&VSPQF Le groupe Capgemini est désormais l\bVn des leaders mondiaux du conseil et des services informatiques  il 120 nationalités représentées à travers le monde entreprises européennes et les sociétés cotées à Paris est cohérent avec la réalité économique du Groupe et de son marché Avec ce projet de transformation en société européenne la Société se doterait d\bVn statut d\bFOUSFQSJTe commun à l\bFOTFNCMe des pays de l\b6OJPn européenne où le Groupe réalise plus de 60 % de son chiffre d\bBGGBJSFs (Royaume Uni et Irlande compris) avec environ un tiers de ses effectifs au 31 décembre 2016 Ce statut juridique qui par ailleurs est de plus en plus adopté par les Régime juridique de la transformation européenne pour ce qui concerne l\bJNQMJDBUJPn des travailleurs (ci après la «  Directive SE  ») ainsi que les dispositions La transformation est régie par (i) les dispositions du règlement (CE) n° 2157 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le «  Règlement SE  ») (et notamment les articles 2§4 et 37 relatifs à la constitution d\bVOe société européenne par voie de transformation)  (ii) les articles L  225 245 1 et R  229 20 à R  229 22 du Code de commerce et (iii) les dispositions de la Directive n° 2001 86 CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société aux sociétés européennes et celles applicables aux sociétés anonymes compatibles avec le Règlement SE et avec les dispositions spécifiques applicables à la société européenne législatives et réglementaires en vigueur en France applicables En vertu des dispositions du Règlement SE une société anonyme constituée selon le droit d\bVn État membre et ayant son siège statutaire et son administration centrale dans l\b6OJPn européenne peut se transformer en société européenne  si son capital souscrit s\bMWe au moins à 120 000 euros  et ◗ si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant ◗ du droit d\bVn autre État membre anonyme constituée selon le droit français et ayant son siège statutaire et son administration centrale en France (i) a un capital social de 1 353 196 640 euros et (ii) détient depuis plus de deux ans plusieurs filiales situées au sein de pays de l\b6OJPn européenne telles que par exemple Capgemini UK plc au Royaume Uni Capgemini Nederland B V aux Pays Bas Capgemini Deutschland GmbH en Allemagne Capgemini España S L en Espagne ou encore Capgemini Italia S p A en Italie Ces conditions sont remplies puisque Cap Gemini société Absence de conséquences de la transformation De plus il est précisé que  la Société resterait régie notamment par les dispositions ◗ légales françaises applicables aux sociétés anonymes à Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO pour autant qu\bFMMFs soient compatibles avec celles applicables à la société européenne  Cap Gemini continuerait à avoir son siège social et son ◗ administration centrale à Paris  la gouvernance les activités l\bPSHBOJTBUJPO le régime fiscal ◗ ainsi que la structure actionnariale du Groupe resteraient inchangés  boursier de Paris sans aucun changement  les actions Cap Gemini resteraient cotées sur le marché ◗ la transformation de la Société entraînerait un changement de ◗ la forme juridique sans réduire les droits financiers ou politiques actuels des actionnaires  la transformation n\bJNQMJRVFSa aucune action de leur part sous réserve de l\bBQQSPCBUJPn de la transformation en société européenne par l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires  les droits individuels et collectifs des salariés du Groupe ne ◗ seraient pas modifiés  en particulier aucune modification ne serait apportée aux contrats de travail et aux statuts collectifs des salariés  la transformation ne donnerait lieu ni à la dissolution de la ◗ Société ni à la création d\bVOe personne morale nouvelle  elle n\bFOUSBOFSBJt aucune modification de l\bPCKFU du siège ou du capital social de la Société dont la dénomination sociale serait suivie des mots « société européenne » ou des initiales « SE »  les administrateurs et les Commissaires aux Comptes titulaires ◗ et suppléants en fonction au moment de la transformation de la Société en société européenne poursuivraient leurs mandats jusqu\bà leurs termes respectifs  d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini sous sa forme de société anonyme par l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires et en vigueur au jour de la réalisation seraient ipso facto transférées au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société sous sa forme l\bFOTFNCMe des autorisations et des délégations de ◗ compétence et de pouvoirs conférés au Conseil nouvelle de société européenne Modification des statuts au projet de transformation de Cap Gemini en société européenne en date du 7 décembre 2016 et figure également en annexe de l\b"TTFNCMe Générale et de comptabilisation des voix lors du vote des résolutions (article 19) Le projet des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne est joint Les statuts actuels de la Société seraient adaptés notamment pour y intégrer les dispositions du Règlement SE et s\by conformer Les modifications concernent pour l\bFTTFOUJFl le fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn (articles 12 et 13) les modalités de convocation RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 291 Document de référence 2016 — Capgemini Préalables à la transformation immatriculée et d\bVn avis dans un journal d\bBOOPODFs légales ainsi qu\bBu Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Le projet de transformation établi par votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a fait l\bPCKFt d\bVn dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris dans le ressort duquel la Société est en date du 14 décembre 2016 La transformation de Cap Gemini S A en société européenne est soumise à l\bBQQSPCBUJPn de l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires Elle a fait l\bPCKFt d\bVOe consultation des porteurs des emprunts obligataires en circulation soit sur  Spécial de Négociation (GSN) composé de représentants des salariés de la Société de ses filiales et de ses établissements européens et ayant pour mission de négocier les modalités d\bJNQMJDBUJPn des salariés de la Société de ses filiales et établissements européens dans la future société européenne a été constitué Les négociations qui s\bJOTDSJWFOt dans un délai maximum de six mois renouvelable une fois pourront aboutir Par ailleurs la transformation suppose de mener à son terme la procédure relative à l\bJNQMJDBUJPn des salariés telle que prévue aux articles L  2351 1 et suivants du Code du travail À cet effet conformément aux dispositions de la Directive SE un Groupe la conclusion d\bVn accord ad hoc sur les modalités de ◗ l\bJNQMJDBUJPn des salariés au sein de la société européenne  une absence d\bBDDPSE auquel cas les dispositions subsidiaires ◗ prévues par la Directive SE et les articles L  2353 1 et suivants du Code du travail s\bBQQMJRVFSPOt pour organiser l\bJNQMJDBUJPn des salariés de la Société dans la société européenne ainsi que celles prévues par l\bBSUJDMF 8 du même Code concernant la participation des salariés au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO sa transformation ne pourra intervenir qu\bà l\bJTTVe du déroulement de la procédure sur l\bJNQMJDBUJPn des salariés L\bJNNBUSJDVMBUJPn de la Société en société européenne qui actera reporter au projet de transformation de Cap Gemini en société européenne en date du 7 décembre 2016 disponible également sur le site internet de la Société (www capgemini com) Vous entendrez par ailleurs le rapport de Monsieur Dedouit Commissaire à la transformation désigné par le Président du tribunal de commerce de Paris Nous vous invitons pour de plus amples renseignements à vous pour la Société comme pour le Groupe pour l\bFOTFNCMe des Votre Conseil confirme qu\bJl considère que la transformation de la Société en société européenne présente un intérêt certain raisons qui vous ont été exposées et vous invite à adopter les résolutions suivantes soumises à votre approbation La 12 e  résolution a pour objet la modification de la dénomination sociale En effet il est proposé à l\bPDDBTJPn de la transformation d\bBMJHOFr la dénomination sociale de la Société sur le nom du Groupe qui deviendrait ainsi « Capgemini » au lieu de « Cap Gemini » La 13 e  résolution a pour objet l\bBQQSPCBUJPn de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation et la 14 e  résolution permet d\bBEPQUFr des statuts adaptés à la nouvelle forme de société européenne DOUZIÈME RÉSOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient « Capgemini » à compter de ce jour et de modifier corrélativement l\bBSUJDMF2 des statuts comme suit  L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Ancienne rédaction de l\bBSUJDMF2 des statuts  « La dénomination sociale est « CAP GEMINI » » Nouvelle rédaction de l\bBSUJDMF2 des statuts  « La dénomination sociale est « Capgemini » » TREIZIÈME RÉSOLUTION Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation Approbation de la transformation de la forme sociale de la L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise  du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO ◗ européenne établi par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn en date du 7 décembre 2016 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 9 décembre 2016 expliquant et justifiant les aspects des termes du projet de transformation de la Société en société ◗ juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant ses conséquences sur la situation des actionnaires des salariés et des créanciers de la Société (les «  Termes du Projet de Transformation  »)  la transformation nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 14 décembre 2016  du rapport de Monsieur Jean Jacques Dedouit Commissaire à ◗ Après avoir constaté et pris acte que  règlement (CE) n° 2157 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit règlement ainsi qu\bà l\bBSUJDMF 1 du Code de commerce relatives à la transformation d\bVOe société anonyme en société européenne  la Société remplit les conditions requises par les dispositions du ◗ n\bFOUSBOFSa ni la dissolution de la Société ni la création d\bVOe personne morale nouvelle  la transformation de la Société en société européenne ◗ la dénomination sociale de la Société après transformation sera ◗ suivie des mots « société européenne » ou « SE »  la durée de la Société son objet et son siège social ne seront ◗ pas modifiés  RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 292 Document de référence 2016 — Capgemini le capital de la Société restera fixé à la même somme et au ◗ même nombre d\bBDUJPOs d\bVOe valeur nominale de huit euros chacune  celles ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d\b&VSPOFYt à Paris  nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne  fait de l\bBEPQUJPn de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa la durée de l\bFYFSDJDe social en cours ne sera pas modifiée du ◗ d\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne  l\bFOTFNCMe des autorisations et des délégations de compétence ◗ et de pouvoirs conférées au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes Assemblées Générales d\bBDUJPOOBJSFs de la Société et en vigueur au jour de l\bJNNBUSJDVMBUJPn de la Société sous la forme de société européenne bénéficieront ipso facto au Conseil Comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l\bJNNBUSJDVMBUJPn de la Société sous la forme de société européenne  le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux ◗ ISIN FR0012821932 1 750 % échéance juillet 2020  ISIN FR0013218138 0 5 % échéance novembre 2021  ISIN FR0012821940 2 5 % échéance juillet 2023  au titre des emprunts obligataires ci après  ISIN FR0012821924 taux variable échéance juillet 2018  obligataires réunies sur deuxième convocation le 22 février 2017 qu\bFn application des articles L  228 65 et L  225 244 du Code ◗ de commerce la transformation de la forme de la Société en société européenne et les Termes du Projet de Transformation ont été approuvés par les Assemblées Générales des Après avoir pris note que conformément à l\bBSUJDMFf2 du règlement susvisé l\bJNNBUSJDVMBUJPn de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l\bJNQMJDBUJPn des salariés telle que prévue aux articles L  2351 1 et suivants du Code du travail aura pu être menée à son terme  Transformation  Décide la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne ( Societas Europaea ) à Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et approuve les Termes du Projet de Prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l\bJNNBUSJDVMBUJPn de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l\bJTTVe des négociations relatives à l\bJNQMJDBUJPn des salariés  Confère tout pouvoir au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn pour prendre la Société en société européenne toutes décisions procéder ou faire procéder aux formalités nécessaires à l\bJNNBUSJDVMBUJPn de la Société sous forme de société européenne et plus généralement faire le nécessaire à l\bFGGFt de constater la réalisation définitive de la transformation de QUATORZIÈME RÉSOLUTION Modification des statuts de la Société – Société Européenne précisé que ces statuts tiennent compte de la modification statutaire proposée au titre de la douzième résolution et seront donc adaptés sur ce point en cas de rejet de la résolution précitée connaissance prise du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne adopte sous réserve de l\bBEPQUJPn de la treizième résolution article par article puis dans son ensemble le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société européenne étant L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne résultant de son immatriculation au procès verbal de la présente Assemblée Un exemplaire des statuts de Capgemini SE demeurera annexé RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 293 Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA 15 E  RÉSOLUTION MODIFICATION DES STATUTS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES EXPOSÉ obligation de déclaration de tout franchissement à la hausse ou à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société et de chacun de ses multiples jusqu\bBu seuil du tiers du capital social L\bBSUJDMF0 des statuts de la Société prévoit actuellement une Votre Conseil est conscient que le dispositif statutaire actuel nécessite un étroit suivi par les actionnaires et peut se révéler exigeant dans la mise en œuvre notamment concernant les prises de participation inférieures à 5 % du capital social ou des droits de vote en considération également d\bVOe potentielle privation de droits de vote en cas de manquement actionnaire de référence et un nombre très limité d\bBDUJPOOBJSFs détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn considère qu\bJl est important pour la Néanmoins la Société ayant un actionnariat très ouvert sans Société d\bBWPJr une visibilité fine sur les évolutions dans la détention de son capital social L\bFYJTUFODe de seuils statutaires additionnels aux seuils prévus par la loi permet notamment d\bPCUFOJr une telle visibilité pour les fractions du capital et des droits de vote détenues entre chaque seuil légal aux franchissements de seuils légaux semblerait plus pertinent Il s\bBHJt d\bBJMMFVSs de la pratique de place la plus courante Un délai de quatre jours de bourse aligné sur le délai applicable pour permettre aux dispositions statutaires de jouer pleinement l\bFGGFt escompté du point de vue de l\bJOGPSNBUJPn de la Société Cependant le délai de notification actuellement prévu dans les statuts de la Société (soit 15 jours calendaires) semble trop long Aussi vous est il proposé dans la quinzième résolution de modifier l\bBSUJDMF0 des statuts ainsi qu\bJl suit  suppression de l\bPCMJHBUJPn de déclaration des ◗ franchissements de seuil en dessous de 5 %  toutes les prises de participations entre 1 % et 5 % (exclus) ne donnant lieu à aucune déclaration  à compter de 5 % du capital ou des droits de vote ◗ vote dans un délai de 4 jours de bourse ainsi que des multiples de ce seuil jusqu\bBu seuil déclenchant l\bPCMJHBUJPn de déposer une offre publique (actuellement 30 % du capital ou des droits de vote) obligation de déclaration de tout franchissement à la hausse ou à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de QUINZIÈME RÉSOLUTION Modification des statuts de la Société – Franchissements de seuils statutaires connaissance prise du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO décide de modifier les dispositions applicables aux franchissements de seuils statutaires et de modifier corrélativement l\bBSUJDMF0 des statuts comme suit  L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires Ancienne rédaction de l\bBSUJDMF0 des statuts  « Article 10 Franchissement de seuils lui permettant d\bBUUFJOESe ou de franchir ce seuil de 1 % et de chacun de ses multiples de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d\bBDUJPOs ou de droits de vote qu\bFMMe possède Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d\bBDUJPOs correspondant à 1 % du capital social ou des droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu\bBu seuil du tiers du capital social ou des droits de vote est tenue dans le délai de quinze jours de l\bJOTDSJQUJPn en compte des titres Cette obligation s\bBQQMJRVF dans les mêmes conditions et délai lorsque le seuil de participation au capital social ou de détention des droits de vote devient inférieur aux seuils ci dessus en incluant les actions et droits de vote assimilés par la loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l\bJOGPSNBUJPO Les franchissements de seuils soumis à déclaration s\bBQQSDJFOt consignée au procès verbal de l\b"TTFNCMe Générale  » date de régularisation de la notification prévue ci dessus pour autant que l\bBQQMJDBUJPn de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit L\bJOPCTFSWBUJPn des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d\bBDUJPOOBJSFs qui se tiendra jusqu\bà l\bFYQJSBUJPn d\bVn délai de deux ans suivant la Nouvelle rédaction de l\bBSUJDMF0 des statuts  « Article 10 Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d\bBDUJPOs correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de publique conformément à la réglementation en vigueur vote de la Société est tenue d\bJOGPSNFr la Société du nombre total d\bBDUJPOs ou de droits de vote qu\bFMMe possède en cas de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote à compter de ce seuil plancher de 5 % jusqu\bBu seuil imposant le dépôt d\bVOe offre Les franchissements de seuils soumis à déclaration s\bBQQSDJFOt en incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l\bJOGPSNBUJPO Cette notification doit se faire auprès de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque seuil défini et apprécié comme indiqué ci dessus qui se tiendra jusqu\bà l\bFYQJSBUJPn d\bVn délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci dessus pour autant que l\bBQQMJDBUJPn de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou L\bJOPCTFSWBUJPn des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d\bBDUJPOOBJSFs des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès verbal de l\b"TTFNCMe Générale  » RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 294 Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DE LA 16 E  RÉSOLUTION ATTRIBUTION D\b"$5*0 S À DES SALARIÉS EXPOSÉ d\bBTTPDJBUJPn des collaborateurs et des managers au développement du Groupe votre Conseil vous demande aujourd\bIVi Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et dans les 18 mois à venir à de nouvelles attributions d\bBDUJPOs sous condition de performance externe et interne existantes ou à émettre (et emportant dans cette dernière hypothèse renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d\bVn pourcentage de capital social de 1 % de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la seizième résolution qui vous est soumise En résumé  la moyenne d\bVn panier de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture CSC Atos Tieto Sopra Steria CGI Group Infosys et Cognizant) et à l\bJOEJDe CAC 40 (nouveau depuis 2014) La condition de performance externe est appréciée sur la base de la performance comparative de l\bBDUJPn Cap Gemini par rapport à Il n\by a pas d\bBUUSJCVUJPn au titre de la performance externe si la performance relative n\bFTt pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années  l\bBUUSJCVUJPn est de 25 % pour une performance égale à celle du panier et de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1 er  janvier 2017 au 31 décembre 2019 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies La condition de performance interne est mesurée par le montant conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil elle ne saurait être inférieure à un an Comme en 2016 la durée minimum d\bBDRVJTJUJPn des actions resterait fixée à trois ans répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs Par ailleurs si une période de ainsi que d\bWFOUVFMs Directeurs Généraux Délégués étant alors précisé que le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn fixerait conformément à la loi la quotité d\bBDUJPOs que chacun devra conserver jusqu\bà la cessation définitive de ses fonctions La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d\bBDUJPOs à attribuer en faveur du Président directeur général Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu\bà 15 % de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l\bFYDMVTJPn des membres de l\bRVJQe de Direction Générale (le Comité Exécutif) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d\bBDUJPOs de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de fin juillet soit par le suivant Rappel de l\bVUJMJTBUJPn des précédentes auto risations données par l\b Assemblée Générale des actionnaire s  s\bBHJTTBOt de l\bPDUSPi d\bBDUJPOs de performance (paragraphe « Attribution d\bBDUJPOs sous condition de performance » en section 5 1 4 du document de référence 2016) Le rapport de gestion du Groupe fait état de l\bVUJMJTBUJPn des précédentes résolutions par votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn SEIZIÈME RÉSOLUTION bénéficiaires des attributions) sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d\bBDUJPOs sous condition de performance existantes ou à émettre (et emportant dans cette dernière hypothèse renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des Autorisation donnée au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires Conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes  nombre d\bBDUJPOs n\bFYDEBOt pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d\bBDUJPOs étant ci après désigné par « N ») à des attributions d\bBDUJPOs de la Société (existantes ou à émettre) autorise le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO avec faculté de 1 subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder sous condition de réalisation de conditions de performance définies au paragraphe 4 de la présente résolution et pour un entre le nombre de titres composant le capital après l\bPQSBUJPn et ce qu\bUBJt ce nombre avant l\bPQSBUJPO au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères  en cas d\bBVHNFOUBUJPn de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation le plafond susvisé sera ajusté par l\bBQQMJDBUJPn d\bVn coefficient multiplicateur égal au rapport décide que dans la limite de 10 % de « N » ces actions sous 2 condition de performance pourront également dans les conditions prévues par la loi être attribuées au Président directeur général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société  s\bBHJTTBOt de ces bénéficiaires le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn fixera conformément à la loi la quotité d\bBDUJPOs que chacun devra conserver jusqu\bà la cessation définitive de ses fonctions  cas échéant une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l\bBUUSJCVUJPn définitive des actions  dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée sa durée minimale serait d\bBu moins une année que le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn aura la faculté de prévoir le sera définitive qu\bBu terme d\bVOe période d\bBDRVJTJUJPn (la « Période d\b"DRVJTJUJPOx) d\bBu moins trois ans étant précisé décide que l\bBUUSJCVUJPn de ces actions à leurs bénéficiaires ne 3 RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 295 Document de référence 2016 — Capgemini en cas de décès du bénéficiaire ou d\bJOWBMJEJUé correspondant Il est toutefois précisé que l\bBUUSJCVUJPn sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées Sociale  en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l\bBSUJDMF 4 du Code de la Sécurité décide sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil 4 d\b"ENJOJTUSBUJPn par la loi et la présente résolution que le nombre exact d\bBDUJPOs qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires au terme de la Période d\b"DRVJTJUJPO par rapport au nombre total d\bBDUJPOs indiqué dans la notification d\bBUUSJCVUJPn adressée aux bénéficiaires (« l\b"UUSJCVUJPn Initiale ») sera égal  pour moitié au nombre d\bBDUJPOs de l\b"UUSJCVUJPn Initiale i multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure étant précisé que  Groupe a lui même une présence significative (France États Unis…) la performance conditionnant l\bPDUSPi définitif de ces actions ◗ sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l\bBDUJPn Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d\bBDUJWJUé et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Gemini S A relativement à l\bWPMVUJPn de la performance moyenne du panier pendant la même période telle que  la mesure de cette performance relative sera donnée par ◗ l\bWPMVUJPn de la performance boursière de l\bBDUJPn Cap l\bBUUSJCVUJPn définitive sera de  ❚ 50 % de l\b"UUSJCVUJPn Initiale d\bBDUJPOs si cette ◗ performance relative est supérieure ou égale à 110 % 25 % à 50 % de l\b"UUSJCVUJPn Initiale pour une ◗ performance relative se situant entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier à raison de 2 5 % d\bBDUJPOs supplémentaires par point de pourcentage additionnel entre ces deux bornes performance relative est égale à 100 %  25 % de l\b"UUSJCVUJPn Initiale d\bBDUJPOs si cette ◗ été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période  il n\by aura aucune attribution d\bBVDVOe sorte au titre des ❚ actions soumises à cette condition de performance externe si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l\bBDUJPn Cap Gemini a pour moitié au nombre d\bBDUJPOs de l\b"UUSJCVUJPn Initiale ii multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie comme instrument de mesure étant précisé que  sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1 er  janvier 2017 au 31 décembre 2019 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds la performance conditionnant l\bPDUSPi définitif de ces actions ◗ de pension à prestations définies il n\by aura aucune attribution d\bBVDVOe sorte au titre de ◗ cette moitié de l\b"UUSJCVUJPn Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 2 900  millions d\bFVSPT consolidé)  linéairement entre 15 % et la moitié de l\b"UUSJCVUJPn Initiale pour un montant cumulé du free cash flow organique se situant entre ces deux bornes étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l\bBDUJWJUé diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie l\b"UUSJCVUJPn Initiale d\bBDUJPOs si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 3 200 millions d\bFVSPs et l\bBUUSJCVUJPn variera l\bBUUSJCVUJPn définitive sera de la totalité de cette moitié de ◗ décide que par exception et pour un total n\bFYDEBOt pas 5 profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens notamment du paragraphe 1) de l\bBSUJDMF 6 du Code de commerce) et étrangères à l\bFYDMVTJPn des membres de l\bRVJQe de Direction Générale – (le Comité Exécutif) – sans condition de performance  15 % de « N » l\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs pourra être réalisée au émettre  performance attribuées si l\bBUUSJCVUJPn porte sur des actions à prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit 6 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de la loi le pouvoir de modifier les conditions de performance prévues au paragraphe 4 ci dessus sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision et avant l\bBUUSJCVUJPn des actions  prend acte que le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a conformément à 7 donne pouvoir au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de mettre en 8 œuvre la présente autorisation et notamment avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait  d\bBSSUFr la date des attributions ❚ d\bBSSUFr la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le ❚ nombre d\bBDUJPOs attribuées à chacun ce qui concerne les conditions de performance d\bBSSUFr les modalités d\bBUUSJCVUJPn des actions y compris en ❚ de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des ❚ actions à émettre ou existantes et le cas échéant modifier son choix avant l\bBUUSJCVUJPn définitive des actions de décider s\bJl y a lieu en cas d\bPQSBUJPOs sur les capitaux ❚ propres qui interviendraient avant la date d\bBUUSJCVUJPn définitive des actions de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l\bFGGFt de préserver les droits des bénéficiaires et dans cette hypothèse déterminer les modalités de cet ajustement aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d\bNJTTJPn de la Société qu\bJl y aura lieu de réaliser au moment de l\bBUUSJCVUJPn définitive des actions à leurs bénéficiaires fixer les dates de jouissance des actions nouvelles de prélever sur les réserves disponibles ou primes d\bNJTTJPn de la Société les sommes nécessaires pour porter de procéder si l\bBUUSJCVUJPn porte sur des actions à émettre ❚ la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital et de modifier les statuts en conséquence d\bBDDPNQMJr toutes formalités et d\bVOe manière générale ❚ faire tout ce qui sera nécessaire  décide que la présente autorisation est consentie pour une 9 durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d\bFGGFt à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée celle donnée dans la vingt et unième résolution adoptée par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 296 Document de référence 2016 — Capgemini PRÉSENTATION DES 17 E ET 18 E  RÉSOLUTIONS PLANS D\b1"3( E SALARIALE EXPOSÉ collaborateurs l\bBDDs au capital de l\bFOUSFQSJTF notamment par le biais d\bPQSBUJPOs d\bBDUJPOOBSJBt des salariés au travers de plans dits « ESOP » Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l\bBMJHOFNFOt de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de Le prochain plan d\bBDUJPOOBSJBt des salariés devrait intervenir après l\bDIBODe en septembre 2017 du plan ESOP 2012 soit vraisemblablement d\bJDi le 31 décembre 2017 La durée de validité des autorisations actuellement en vigueur et en particulier celle donnée dans la vingtième résolution adoptée par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 n\bPGGSe pas suffisamment de souplesse pour envisager une nouvelle opération d\bBDUJPOOBSJBt salarié en phase avec ce calendrier des titres de capital en faveur des salariés de la Société permettant ainsi la mise en place d\bVOe nouvelle tranche d\b&401 C\bFTt pourquoi il vous est proposé cette année le renouvellement des deux autorisations par lesquelles l\b"TTFNCMe Générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d\bBVHNFOUFr le capital ou d\bNFUUSe des valeurs mobilières complexes donnant accès à Un plafond commun de 48 millions d\bFVSPs (correspondant à 6 millions d\bBDUJPOs soit environ 3 5 % du capital au 31 décembre 2016) est prévu pour l\bFOTFNCMe de ces deux autorisations La 17 e  résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d\bVn montant maximal nominal de 48 millions d\bFVSPs réservées aux adhérents d\bVn plan d\bQBSHOe salariale de la Société ou du Groupe Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription La durée prévue de cette délégation est de dix huit mois La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20 % (30 % en cas de durée d\bJOEJTQPOJCJMJUé prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans) l\bJOUFSNEJBJSe d\bVn fonds commun de placement dans certains pays Elle ne pourrait être utilisée qu\bFn cas d\bVUJMJTBUJPn de la délégation prévue par la 17 e  résolution avec un sous plafond de 24 millions d\bFVSPs inclus dans le plafond global de 48 millions d\bFVSPs prévu par la 17 e  résolution À l\bJOTUBr de la 17 e  résolution cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix huit mois La décote maximale autorisée est de 20 % en œuvre d\bVn tel plan directement ou indirectement par l\bBDUJPOOBSJBt salarié à l\bUSBOHFS compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise Pour sa part la 18 e  résolution vise à permettre de développer les dix neuvième et vingtième résolutions adoptées par l\b"TTFNCMe Pour rappel il n\ba pas été fait usage des autorisations données dans prochain plan ESOP et notamment afin de permettre l\bPCUFOUJPn préalable d\bVOe autorisation de l\b"VUPSJUé des marchés financiers sur la base d\bVOe autorisation d\b"TTFNCMe Générale en vigueur Générale du 18 mai 2016 Ces autorisations avaient été demandées uniquement en anticipation de la préparation du lancement du DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de pouvoirs consentie au Conseil actionnaires au profit des adhérents de plans d\bQBSHOe salariale du groupe Capgemini pour un montant nominal maximal de 48 millions d\bFVSPs à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail d\b"ENJOJTUSBUJPn pour une durée de 18 mois d\bNFUUSe des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d\bVOe part aux dispositions des articles L  225 129 1 L  225 129 6 L  225 138 1 et L  228 91 et suivants du Code de commerce et d\bBVUSe part à celles des articles L  3332 18 à L  3332 24 du Code du travail  connaissance prise du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément articles L  3332 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d\bVOe entreprise ou groupe d\bFOUSFQSJTFT françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes échange remboursement présentation d\bVn bon ou de toute autre manière au capital de la Société réservée aux adhérents d\bVn ou plusieurs plans d\bQBSHOe salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les de la Société en application de l\bBSUJDMF 1 du Code du travail  étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier  délègue au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO avec faculté de 1 subdélégation dans les conditions fixées par la loi les pouvoirs nécessaires à l\bFGGFt de procéder à l\bBVHNFOUBUJPn du capital social en une ou plusieurs fois en France ou à par référence à plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l\bNJTTJPn (i) d\bBDUJPOs de la Société (à l\bFYDMVTJPn d\bBDUJPOs de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L  228 92 alinéa 1 L  228 93 alinéas 1 et 3 ou L  228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment où à date fixe par souscription conversion l\bUSBOHFS dans la proportion et aux époques qu\bJl appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie augmentations de capital autorisées en cas d\bVTBHe par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la présente délégation  décide de fixer comme suit les limites des montants des 2 le montant nominal maximum des augmentations de capital ❚ susceptibles d\bUSe réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 48 millions d\bFVSPs ou l\bRVJWBMFOt en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 297 Document de référence 2016 — Capgemini stipulations contractuelles prévoyant d\bBVUSFs cas d\bBKVTUFNFOU les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital à ce plafond s\bBKPVUFSB le cas échéant le montant nominal ❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux en cas d\bBVHNFOUBUJPn de capital par incorporation au capital ❚ de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites durant la durée de validité de la présente délégation le plafond susvisé sera ajusté par l\bBQQMJDBUJPn d\bVn coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l\bPQSBUJPn et ce qu\bUBJt ce nombre avant l\bPQSBUJPO des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d\bPVWFSUVSe de la souscription pour les adhérents Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d\bJOEJTQPOJCJMJUé prévue par le plan en application des articles L  3332 25 et L  3332 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans  pour les besoins du présent paragraphe le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l\bBDUJPn de la Société sur le marché réglementé d\b&VSPOFYt Paris lors plan assimilé)  à un plan d\bQBSHOe salariale d\bFOUSFQSJTe ou de Groupe (ou décide que le prix d\bNJTTJPn des nouvelles actions ou valeurs 3 mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L  3332 18 et suivants du limites légales ou réglementaires applicables  l\bBWBOUBHe résultant de cette attribution ne pourra excéder les autorise le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn à attribuer à titre gratuit 4 aux bénéficiaires ci dessus indiqués en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et ou d\bBCPOEFNFOU étant entendu que indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l\bNJTTJPn fait l\bPCKFt de la présente délégation lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d\bBUUSJCVUJPn à titre gratuit aux bénéficiaires ci dessus indiqués d\bBDUJPOs ou valeurs mobilières donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital y compris à la partie des réserves bénéfices ou décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci dessus 5 primes incorporées au capital à raison de l\bBUUSJCVUJPn gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution  présente délégation à procéder à des cessions d\bBDUJPOs aux adhérents à un plan d\bQBSHOe salariale d\bFOUSFQSJTe ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l\bBSUJDMF 4 du Code du travail étant précisé que les cessions d\bBDUJPOs réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d\bQBSHOe salariale visés à la présente résolution s\bJNQVUFSPOt à concurrence du autorise le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO dans les conditions de la 6 plafonds visés au paragraphe 2 ci dessus  montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des décide que le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn aura tous pouvoirs 7 pour mettre en œuvre la présente délégation avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus à l\bFGGFt notamment  décider l\bNJTTJPn d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières ❚ donnant accès immédiatement ou à terme au capital les bénéficiaires ci dessus indiqués pourront souscrire aux d\bBSSUFr dans les conditions légales la liste des sociétés dont ❚ mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs de décider que les souscriptions pourront être réalisées ❚ directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d\bQBSHOe d\bFOUSFQSJTe ou de groupe (ou plan assimilé) ou par l\bJOUFSNEJBJSe de fonds communs de placement d\bFOUSFQSJTe ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ces titres les modalités et caractéristiques visées ci dessus dans le respect des formalités applicables caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier pendant la durée de vie de en cas d\bNJTTJPn de titres de créance fixer l\bFOTFNCMe des ❚ de fixer s\bJl y a lieu les modalités d\bFYFSDJDe des droits (le ❚ cas échéant des droits à conversion échange remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et notamment arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l\bBVHNFOUBUJPn de capital réglementaires en vigueur vertu de la présente délégation et d\bBSSUFr notamment les prix d\bNJTTJPO dates délais modalités et conditions de souscription de libération de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions dans les limites légales ou de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en ❚ capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d\bBUUSJCVUJPn gratuite d\bBDUJPOT de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes réserves ou primes ou de tous autres actifs d\bBNPSUJTTFNFOt du capital ou de toute autre opération portant sur le capital de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à ❚ prendre en compte l\bJODJEFODe d\bPQSBUJPOs sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l\bBDUJPO d\bBVHNFOUBUJPn de ou les capitaux propres (y compris en cas d\bPGGSe publique et ou en cas de changement de contrôle) et fixer toute autre modalité permettant d\bBTTVSFS le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d\bBKVTUFNFOUs en numéraire) en cas d\bBUUSJCVUJPn gratuite d\bBDUJPOs ou de valeurs ❚ mobilières donnant accès au capital de fixer la nature le nombre d\bBDUJPOs ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi que leurs modalités et caractéristiques Référence prévues ci dessus soit d\bJNQVUFr la contre valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l\bBCPOEFNFOU soit de combiner ces deux possibilités le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et d\bBSSUFr les dates délais modalités et conditions d\bBUUSJCVUJPn de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l\bBUUSJCVUJPn de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de de constater la réalisation des augmentations de capital à ❚ concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 298 Document de référence 2016 — Capgemini le cas échéant d\bJNQVUFr les frais des augmentations de ❚ capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en ce compris procéder aux formalités consécutives aux de conclure tous accords d\bBDDPNQMJr directement ou ❚ indirectement par mandataire toutes opérations et formalités ou consécutives aux augmentations de capital réalisées d\bVOe manière générale de passer toute convention ❚ notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées de prendre toutes mesures et décisions et d\bFGGFDUVFr toutes formalités utiles à l\bNJTTJPO à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu\bà l\bFYFSDJDe des droits qui y sont attachés de décider de surseoir à la réalisation de l\bBVHNFOUBUJPn de ❚ capital  fixe à dix huit mois la durée de validité de la délégation de 8 pouvoirs faisant l\bPCKFt de la présente résolution  décide que cette délégation prive d\bFGGFt à compter de ce jour 9 à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la dix neuvième résolution adoptée par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 DIX HUITIÈME RÉSOLUTION d\b"ENJOJTUSBUJPn pour une durée de 18 mois d\bNFUUSe des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution Délégation de pouvoirs consentie au Conseil conformément aux dispositions des articles L  225 129 1 L  225 138 et L  228 91 et suivants du Code de commerce  connaissance prise du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires L\b"TTFNCMe Générale statuant aux conditions de quorum et de souhaitable  prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique 1 et ou fiscal pourraient rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d\bBDUJPOOBSJBt salarié réalisées directement ou par l\bJOUFSNEJBJSe d\bVn fonds commun de placement (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L  3332 1 et L  3332 2 du Code du travail des Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l\bBSUJDMF 0 du Code de commerce et des articles L  3344 1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la dix septième résolution soumise à la présente Assemblée pourrait s\bBWSFr sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l\bVn de ces pays sont ci après dénommés «  Salariés Étrangers  » le «  Groupe Capgemini   » étant constitué par la présentant un profil économique comparable à un schéma d\bBDUJPOOBSJBt salarié qui serait mis en place dans le cadre d\bVOe augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée  la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers et ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l\bBSUJDMF 3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d\bVOe offre structurée aux Salariés Étrangers social en une ou plusieurs fois en France ou à l\bUSBOHFS dans la proportion et aux époques qu\bJl appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l\bNJTTJPn (i) d\bBDUJPOs de la délègue au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO avec faculté de 2 subdélégation dans les conditions fixées par la loi ses pouvoirs à l\bFGGFt de procéder à l\bBVHNFOUBUJPn du capital échange remboursement présentation d\bVn bon ou de toute autre manière au capital de la Société réservée à l\bVOe des catégories de bénéficiaires suivantes  (i) des Salariés Étrangers (ii) les OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d\bBDUJPOOBSJBt salarié investis en titres de Société (à l\bFYDMVTJPn d\bBDUJPOs de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L  228 92 alinéa 1 L  228 93 alinéas 1 et 3 ou L  228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment où à date fixe par souscription conversion décide de fixer comme suit les limites des montants des 3 augmentations de capital autorisées en cas d\bVTBHe par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de la présente délégation  établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s\bJNQVUFSa sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 de la dix septième résolution soumise à la le montant nominal maximum des augmentations de capital ❚ susceptibles d\bUSe réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 24 millions d\bFVSPs ou l\bRVJWBMFOt en toute autre monnaie ou unité monétaire présente Assemblée (sous réserve de l\bBQQSPCBUJPn de cette dernière) ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation stipulations contractuelles prévoyant d\bBVUSFs cas d\bBKVTUFNFOU les droits des porteurs de valeurs mobilières à ces plafonds s\bBKPVUFSB le cas échéant le montant nominal ❚ des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux capital donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au en cas d\bBVHNFOUBUJPn de capital par incorporation au capital ❚ de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites durant la durée de validité de la présente délégation les plafonds susvisés seront ajustés par l\bBQQMJDBUJPn d\bVn coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l\bPQSBUJPn et ce qu\bUBJt ce nombre avant l\bPQSBUJPO décide de supprimer en faveur la catégorie de bénéficiaires 4 susvisée le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation  RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 299 Document de référence 2016 — Capgemini seules fins de répondre à l\bPCKFDUJf énoncé dans la présente résolution  décide qu\bJl ne pourra être fait usage de la présente délégation 5 de pouvoirs que dans le cadre de l\bVUJMJTBUJPn de la délégation conférée en vertu de la dix septième résolution et qu\bBVx décide que le prix d\bNJTTJPn des actions nouvelles ou valeurs 6 résolution diminuée d\bVOe décote de 20 %  mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn sur la base du cours de l\bBDUJPn de la Société sur le marché réglementé d\b&VSPOFYU1BSJT ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l\bBDUJPn de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d\bPVWFSUVSe de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix septième décide que le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn disposera avec faculté 7 d\bFVY mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn par le paragraphe 7 de la dix septième résolution (y compris celui de surseoir à la réalisation de l\bBVHNFOUBUJPn de capital) ainsi que de celui d\bBSSUFr la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci dessus ainsi que le nombre d\bBDUJPOs ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun de subdélégation dans les conditions prévues par la loi des faisant l\bPCKFt de la présente résolution  fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente 8 Assemblée la durée de validité de la délégation de pouvoirs décide que cette délégation prive d\bFGGFt à compter de ce jour 9 à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la vingtième résolution adoptée par l\b"TTFNCMe Générale du 18 mai 2016 PRÉSENTATION DE LA 19 E  RÉSOLUTION POUVOIRS POUR FORMALITÉS EXPOSÉ Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d\bVOe copie ou d\bVn extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts publications déclarations et formalités où besoin sera RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 300 Document de référence 2016 — Capgemini PROJET DE STATUTS MIS A JOUR AU 10 MAI 2017 (CONFORMÉMENT À LA QUATORZIÈME RÉSOLUTION PROPOSÉE À L\b"44& # E GÉNÉRALE) FORME ARTICLE 1 ER nationales en vigueur (ci après ensemble la «  Loi  ») ainsi que par les présents statuts La Société initialement constituée sous la forme de société anonyme a été transformée en société européenne ( Societas Europaea ) par décision de l\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire du 10 mai 2017 Elle est régie par les dispositions communautaires et DÉNOMINATION ARTICLE 2 La dénomination sociale est « Capgemini » Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots « société européenne » ou de l\bBCSWJBUJPOj4&x de l\bOPODJBUJPn du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d\bJNNBUSJDVMBUJPn au Registre du Commerce et des Sociétés OBJET ARTICLE 3 d\bPSHBOJTBUJPn des tâches et ses compétences dans les technologies de l\bJOGPSNBUJPO gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d\bBDUJWJUé économique son savoir faire en matière de restructuration et La Société a pour objet en France et hors de France d\bBJEFr à la Dans l\bBDDPNQMJTTFNFOt de cet objet la Société exerce au profit de ses clients directement ou par l\bJOUFSNEJBJSe de sociétés filiales ou associées l\bVOe ou l\bBVUSe des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée  Le Conseil en management 1 En association étroite avec le client la Société participe à la transformation de l\bFOUSFQSJTe en l\bBJEBOt à la redéfinition ou à produits et services en remodelant ses structures en rénovant ses processus de fonctionnement en remotivant son personnel  etc Elle utilise à cette fin et en tant que de besoin toutes les possibilités offertes par les technologies de l\bJOGPSNBUJPn les plus récentes la réorientation de sa stratégie en modifiant sa ligne de La conception et la réalisation de systèmes 2 d\bJOGPSNBUJPn développement sur mesure de logiciels spécifiques mises en La Société conçoit et réalise des systèmes d\bJOGPSNBUJPO intégration de systèmes incorporant des matériels des moyens de communication des logiciels spécifiques des progiciels et éventuellement d\bBVUSFs composants  etc La Société fournit également les prestations de conseil de maîtrise d\bVWSF de formation et d\bBTTJTUBODe relatives à ces réalisations œuvre d\bBQQMJDBUJPOs informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société) La gestion des systèmes d\bJOGPSNBUJPn 3 La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie ordinateurs moyens de télécommunications  etc des ressources associées à leur système d\bJOGPSNBUJPO Dans ce cadre la Société peut être amenée à fournir elle même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires  La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l\bFYQMPJUBUJPn de ces systèmes d\bJOGPSNBUJPn leur permet de fournir à leurs propres clients Elle peut aussi devenir l\bBTTPDJé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités Dans l\bFYFSDJDe de cet objet social la Société peut décider  commercial juridique et financier la diffusion et l\bFOUSFUJFn d\bVOe image commune l\bPSHBOJTBUJPn des structures financières l\bBJEe aux négociations destinées à faciliter l\bPCUFOUJPn de tous contrats ou marchés la formation les efforts de recherche et développement  etc   la création de filiales spécialisées ou la prise de participations ◗ financières dans le capital d\bBVUSFs sociétés et la gestion de ces participations  cette gestion qui est rémunérée inclut notamment l\bBTTJTUBODe dans les domaines technique le placement et la gestion des fonds lui appartenant ainsi que ◗ l\bPDUSPi d\bBWBODFs de trésorerie de cautions d\bBWBMs ou de garanties qu\bJl sera jugé utile d\bBQQPSUFr à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non  concession l\bPCUFOUJPn ou l\bBDRVJTJUJPn de tous brevets procédés de ◗ fabrique ainsi que leur exploitation cession apport ou susceptibles de faciliter l\bBDDPNQMJTTFNFOt ou le développement desdits objets L\bPCKFt de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l\bVn des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou SIÈGE ARTICLE 4 Le siège social est fixé 11 rue de Tilsitt à Paris (17 e ) d\b"ENJOJTUSBUJPO sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et dans tout autre endroit en France ou dans un autre État membre de l\b6OJPn européenne en vertu d\bVOe décision de l\b"TTFNCMe Générale Il pourra être transféré dans tout endroit à Paris ou dans un département limitrophe de Paris par simple décision du Conseil Extraordinaire sous réserve des dispositions de la Loi DURÉE ARTICLE 5 Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire des actionnaires la durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 Le capital social est fixé à un milliard trois cent cinquante trois millions cent quatre vingt seize mille six cent quarante (1 353 196 640) euros divisé en cent soixante neuf millions cent quarante neuf mille cinq cent quatre vingts (169 149 580) actions de huit (8) euros chacune entièrement libérées et toutes de même catégorie FORME DES ACTIONS IDENTIFICATION ARTICLE 7 DES DÉTENTEURS DE TITRES Les actions entièrement libérées sont nominatives mais pourront revêtir au choix de l\bBDUJPOOBJSe la forme nominative ou au porteur si elles remplissent les conditions prévues par la Loi Elles feront l\bPCKFt d\bVOe inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi Elles sont librement cessibles et transmissibles RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 301 Document de référence 2016 — Capgemini La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues en la matière de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d\bFVx et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés la Loi le nom ou s\bJl s\bBHJt d\bVOe personne morale la dénomination la nationalité l\bBOOe de naissance ou s\bJl s\bBHJt d\bVOe personne morale l\bBOOe de constitution et l\bBESFTTe des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur la Société peut demander à tout moment à l\bPSHBOJTNe désigné par DROITS ATTACHÉS A CHAQUE ACTION ARTICLE 8 un droit de vote simple y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d\bVOe inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes des bénéfices ou du boni de liquidation À chaque action est attribué nominatives attribuées gratuitement au titre d\bBDUJPOs inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d\bVOe augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d\bNJTTJPO s\bBQQMJRVFSa dans les mêmes conditions à toutes les actions d\bVOe même catégorie s\bJl existe plusieurs catégories d\bBDUJPOs auxquelles sont attachés des droits différents il n\by aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l\bJNQt certaines actions seulement notamment à l\bPDDBTJPn de la dissolution de la Société ou d\bVOe réduction de capital  toutefois Afin que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la Société prend à sa charge à moins d\bVOe prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû pour Chaque fois qu\bJl est nécessaire de posséder un certain nombre d\bBDUJPOs pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d\bBDUJPOs requis LIBÉRATION DES ACTIONS ARTICLE 9 Le montant des actions émises à titre d\bBVHNFOUBUJPn de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d\bBOOPODFs légales du lieu du siège social Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit et sans qu\bJl soit besoin de procéder à une formalité quelconque le paiement d\bVn intérêt annuel égal au taux légal majoré de cinq points jour après jour à partir de la date d\bFYJHJCJMJU sans préjudice de l\bBDUJPn personnelle que la Société peut exercer contre l\bBDUJPOOBJSe défaillant et des mesures d\bFYDVUJPn forcée prévues par la Loi FRANCHISSEMENT DE SEUILS ARTICLE 10 Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d\bBDUJPOs correspondant à 1 % du capital social ou des droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu\bBu seuil du tiers du capital social ou des droits de vote est tenue dans le délai de quinze jours de l\bJOTDSJQUJPn en compte des titres lui permettant d\bBUUFJOESe ou de franchir ce seuil de 1 % et de chacun de ses multiples de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d\bBDUJPOs ou de droits de vote qu\bFMMe possède lorsque le seuil de participation au capital social ou de détention des droits de vote devient inférieur aux seuils ci dessus Cette obligation s\bBQQMJRVF dans les mêmes conditions et délai Les franchissements de seuils soumis à déclaration s\bBQQSDJFOt en incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l\bJOGPSNBUJPO autant que l\bBQQMJDBUJPn de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès verbal de l\b"TTFNCMe Générale L\bJOPCTFSWBUJPn des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d\bBDUJPOOBJSFs qui se tiendra jusqu\bà l\bFYQJSBUJPn d\bVn délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci dessus pour CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ARTICLE 11 La Société est administrée par un Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn 1) composé de trois membres au moins et dix huit au plus et le cas échéant d\bVn ou plusieurs membres représentant les salariés et ou les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents statuts qui ne peuvent être que des personnes physiques Chaque administrateur doit être pendant toute la durée de 2) ses fonctions propriétaire d\bBu moins mille (1 000) actions de la Société Cette obligation ne s\bBQQMJRVe pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents statuts représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents statuts sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d\bBENJOJTUSBUFVSs par fractions aussi égales que possible Par exception à seule fin de permettre ce roulement l\b"TTFNCMe Générale peut La durée des fonctions des administrateurs est fixée à 3) quatre années Les administrateurs autres que ceux désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de un deux ou trois ans expire son mandat sous réserve des dispositions particulières prévues par la Loi ou les présents statuts applicables aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires Les fonctions de chaque administrateur prennent fin à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale ayant statué sur les comptes de l\bFYFSDJDe écoulé et tenue dans l\bBOOe au cours de laquelle demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur L\bBENJOJTUSBUFVr nommé en remplacement d\bVn autre ne le tiers (arrondi le cas échéant au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice Tout membre sortant est rééligible Toutefois le nombre 4) d\bBENJOJTUSBUFVSs âgés de plus de soixante quinze (75) ans ne pourra à l\bJTTVe de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux dépasser Administrateur représentant les salariés actionnaires 5) Lorsqu\bà la clôture d\bVn exercice la part du capital 5 1 détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l\bBSUJDMF 2 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l\bBSUJDMF 0 dudit Code représente plus RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 302 Document de référence 2016 — Capgemini statuts proposés par les salariés actionnaires visés à l\bBSUJDMF 2 précité selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents de 3 % du capital social de la Société un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire parmi les deux candidats Les deux candidats à l\bMFDUJPn au poste d\bBENJOJTUSBUFVr 5 2 salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes  Conseils de Surveillance de ces FCPE spécialement réunis à cet effet désigne conjointement un candidat Lorsque les actions détenues par les salariés visés à a) l\bBSUJDMF 2 du Code de commerce sont détenues par l\bJOUFSNEJBJSe d\bVn fonds commun de placement d\bFOUSFQSJTe (« FCPE ») l\bFOTFNCMe des FCPE précités chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d\bVOe voix pour la désignation d\bVn candidat à l\bMFDUJPn au poste d\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d\bVOe procédure de vote électronique salariés visés à l\bBSUJDMF 2 du Code de commerce ces derniers désignent un candidat La Lorsque les actions sont détenues directement par les b) Dans le cadre de cette procédure de vote chaque salarié actionnaire disposera d\bVn nombre de voix égal au nombre d\bBDUJPOs qu\bJl détient directement Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs visées au a) du présent paragraphe 5 2 les deux candidats visés à l\bBSUJDMF1 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 5 2 Dans l\bIZQPUITe où la totalité des actions détenues c) par les salariés visés à l\bBSUJDMF 2 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions Réciproquement les dispositions du b) du présent paragraphe 5 2 seront applicables à la désignation des deux candidats visés à l\bBSUJDMF1 dans l\bIZQPUITe où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l\bBSUJDMF 2 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe 5 2 Préalablement à la désignation des deux candidats au 5 3 poste d\bBENJOJTUSBUFVr salarié actionnaire le Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO avec faculté de subdélégation arrête un règlement de Désignation des Candidats (le « règlement ») précisant le calendrier et l\bPSHBOJTBUJPn des procédures de désignation prévues aux a) et b) du paragraphe 5 2 dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du paragraphe 5 2 ci dessus par tout moyen que le Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn estimera adéquat et approprié notamment sans que les moyens d\bJOGPSNBUJPn énumérés ci après soient considérés comme exhaustifs Le règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du paragraphe 5 2 ci dessus et à la connaissance des salariés actionnaires et ou impératifs par voie d\bBGGJDIBHe et ou par courrier individuel et ou par communication électronique moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 5 2 et (ii) avant l\bPVWFSUVSe de la période de vote prévue au b) du paragraphe 5 2 La communication du règlement devra être réalisée au L\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires est 5 4 élu par l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire parmi les deux d\b"ENJOJTUSBUJPn présente à l\b"TTFNCMe Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence Celui des candidats visés ci dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l\b"TTFNCMe candidats désignés respectivement en application des dispositions des a) et b) du présent paragraphe 5 2 de l\bBSUJDMF1 des statuts dans les conditions applicables à toute nomination d\bBENJOJTUSBUFVS Le Conseil Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés actionnaires Cet administrateur n\bFTt pas pris en compte pour la 5 5 détermination du nombre maximal d\bBENJOJTUSBUFVSs prévus par l\bBSUJDMF 7 du Code de commerce Conformément aux dispositions de l\bBSUJDMF 3) des 5 6 statuts la durée des fonctions de l\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre années et prend fin conformément auxdites dispositions Toutefois son mandat prend fin de plein droit les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article 11 5) des statuts et l\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d\bPGGJDe en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d\bVOe société ou groupement d\bJOUSt économique qui lui sont liés au sens de l\bBSUJDMF 0 du Code de commerce) Le renouvellement du mandat de l\bBENJOJTUSBUFVr représentant dudit fonds équivalant au moins à une action À défaut il est réputé démissionnaire d\bPGGJDe à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre posséder pendant toute la durée de ses fonctions ne sont pas applicables à cet administrateur salarié actionnaire Néanmoins l\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires devra détenir soit individuellement soit à travers un Fonds Commun de Placement d\b&OUSFQSJTe (FCPE) régi par l\bBSUJDMF 0 du Code monétaire et financier au moins une action ou un nombre de parts de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société Les dispositions du 2) de l\bBSUJDMF1 des statuts relatives au nombre d\bBDUJPOs que chaque administrateur doit par l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre ans Générale Ordinaire suivante Cet administrateur sera élu Ordinaire ou si celle ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant avant l\b"TTFNCMe En cas de vacance du poste d\bBENJOJTUSBUFVr représentant 5 7 les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit la désignation des candidats à son remplacement s\bFGGFDUVFSa dans les conditions prévues au présent paragraphe 5) de l\bBSUJDMF1 des statuts au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 303 Document de référence 2016 — Capgemini Jusqu\bà la date de remplacement de l\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn pourra se réunir et délibérer valablement Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de Les dispositions du présent article 11 5) cesseront de 5 8 s\bBQQMJRVFr lorsqu\bà la clôture d\bVn exercice le pourcentage de capital détenu par le personnel de la moins de 3 % du capital étant précisé que le mandat de tout Administrateur nommé en application du présent article 11  5) expirera à son terme l\bBSUJDMF 0 précité dans le cadre prévu par les dispositions de l\bBSUJDMF 2 précité représentera Administrateurs représentant les salariés  6) L  2122 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn comporte un administrateur 6 1 représentant les salariés désigné par l\bPSHBOJTBUJPn syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L  2122 1 et Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn comporte un deuxième 6 2 administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International Works Council ) Conformément aux dispositions de l\bBSUJDMF 3) le 6 3 mandat de tout administrateur nommé en application du présent article 11 alinéa 6 1 ou 6 2 est de quatre ans et prend fin à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l\bFYFSDJDe écoulé et tenue dans l\bBOOe au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur Il est renouvelable Il peut être mis fin aux mandats des administrateurs 6 4 représentant les salariés à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale ayant approuvé les comptes d\bVn exercice au cours duquel les conditions d\bBQQMJDBUJPn de l\bBSUJDMF I du Code de commerce ne seraient plus remplies ou bien si celui ci venait à être abrogé En cas de vacance d\bVn administrateur représentant les 6 5 salariés pour quelque raison que ce soit son remplaçant fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Jusqu\bà la date de ce remplacement le désigné par l\bPSHBOJTBUJPn syndicale ayant obtenu le plus de suffrages ou le Comité de Groupe Européen entre en Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn pourra se réunir et délibérer valablement DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL ARTICLE 12 et au minimum tous les trois mois Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens même son Président aussi souvent que l\bJOUSt de la Société l\bFYJHe verbalement soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn se réunit sur la convocation de 1) Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn dont l\bPSESe du jour porte sur la nomination la rémunération ou la révocation du Président ou leur identification et garantissant leur participation effective Toutefois cette disposition ne s\bBQQMJRVe pas aux réunions du consolidés) ou sur la rédaction des rapports et des résolutions présentés aux Assemblées d\bBDUJPOOBJSFT du Directeur Général sur le mode d\bFYFSDJDe de la Direction Générale sur l\bBSSUé des comptes annuels (sociaux et Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents 2) pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs permettant dans les conditions prévues par la réglementation qui participent à la réunion du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn par des moyens de visioconférence ou de télécommunication les deux modalités d\bFYFSDJDe de la Direction Générale (cf  infra article 15) En cas de partage des voix celle du Président de la Société est prépondérante Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de 3) majorité prévues par la Loi sauf pour ce qui est du choix entre POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS ARTICLE 13 DU CONSEIL règle par ses délibérations les affaires qui la concernent réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d\bBDUJPOOBJSFs et dans la limite de l\bPCKFt social il se saisit de Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn détermine les orientations de 1) l\bBDUJWJUé de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous toute question intéressant la bonne marche de la Société et D\bVOe manière générale le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn prend 2) Générale ou des présents statuts relève de sa compétence toute décision et exerce toute prérogative qui en vertu des dispositions de la Loi des délégations de l\b"TTFNCMe En particulier et sans limitation l\bBQQSPCBUJPn préalable du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn est requise pour  les conditions déterminées par l\bBSUJDMF 5 alinéa 4 du Code de commerce  les cautions avals et garanties donnés par la Société dans ❚ à l\bBSUJDMF0 des présents statuts  les conventions réglementées dans les conditions précisées ❚ toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible ❚ règlement intérieur visé à l\bBSUJDMF6 ci après d\bBWPJr un effet significatif sur la situation financière de la Société ou de ses filiales conformément aux dispositions du Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn procède ou fait procéder aux 3) contrôles et vérifications qu\bJl juge opportuns la cessation de leurs fonctions les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait faire communiquer tous les documents qu\bJl estime utiles Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer même après exigée ou admise par la Loi ou dans l\bJOUSt public susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société à l\bFYDMVTJPn des cas dans lesquels une telle divulgation est nécessaires à l\bBDDPNQMJTTFNFOt de sa mission et peut se Chaque administrateur reçoit toutes les informations 4) Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn peut conférer à un ou plusieurs de 5) ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein des missions permanentes ou temporaires qu\bJl définit  il peut notamment décider la création de comités chargés attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité d\bUVEJFr les questions que lui même ou son Président soumet pour avis à leur examen Il fixe la composition et les PRÉSIDENT DU CONSEIL ARTICLE 14 D\b"% * *453"5*0N rééligible Pour l\bFYFSDJDe de ces fonctions de Président la limite d\bHe est fixée à  Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn élit parmi ses membres un 1) Président personne physique pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVr mais qui est soixante dix ans accomplis lorsqu\bJl exerce également les ❚ fonctions de Directeur Général de la Société (P D G )  soixante dix neuf ans accomplis lorsqu\bJl n\bFYFSDe pas en ❚ même temps les fonctions de Directeur Général de la Société RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 304 Document de référence 2016 — Capgemini son anniversaire Dans les deux cas ses fonctions prennent fin à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de organise et dirige les travaux de celui ci et il en rend compte à l\b"TTFNCMe Générale Il veille au bon fonctionnement des du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et en arrête l\bPSESe du jour Il organes de la Société et s\bBTTVSe que les administrateurs sont mis en mesure d\bBDDPNQMJr leur mission Le Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn préside les réunions 2) Lorsque le Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn assume 3) également la Direction Générale de la Société toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables S\bJl le juge utile le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn peut également 4) désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil un Vice Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVS La qualité de Vice Président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et l\b"TTFNCMe Générale en cas d\bBCTFODe du Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO DIRECTION GÉNÉRALE ARTICLE 15 La Direction Générale de la Société est assumée sous sa 1) responsabilité soit par le Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn portant alors le titre de Président directeur général soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et portant alors le titre de Directeur Général Sous réserve que la question ait été inscrite à l\bPSESe du jour 2) le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn statuant à la majorité des deux tiers de ses membres choisit entre les deux modalités d\bFYFSDJDe de la Direction Générale librement déterminée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur la nécessairement administrateur – est nommé pour une durée durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d\bBENJOJTUSBUFVS Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président et 3) celles de Directeur Général celui ci qui n\bFTt pas Dans les deux cas les fonctions d\bVn Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70 e  anniversaire ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d\bBDUJPOOBJSFs et au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Il représente la toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l\bPCKFt social et sous réserve de Société dans ses rapports avec les tiers le cas est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en Le Président directeur général ou le Directeur Général selon 4) titre de Directeur Général Délégué Général selon le cas le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn peut nommer parmi ses membres ou non une ou plusieurs Sur proposition du Président directeur général ou du Directeur 5) personnes physiques chargée(s) d\bBTTJTUFr le Président directeur général ou le Directeur Général avec le Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq L\bUFOEVe et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO en accord avec le Président directeur général ou le Directeur Général Le Directeur Général Délégué dispose à l\bHBSd des tiers des mêmes pouvoirs que le Président directeur général ou le Directeur Général RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL ARTICLE 16 D\b"% * *453"5*0N réglementaires et avec les présents statuts les modalités d\bFYFSDJDe des attributions et fonctions du Conseil Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn établit un règlement intérieur qui précise en conformité avec les dispositions légales et d\b"ENJOJTUSBUJPn et précise l\bBSUJDVMBUJPn de ces attributions et fonctions entre ces différents organes d\b"ENJOJTUSBUJPO du Président et du Directeur Général fixe les règles de fonctionnement des comités créés par le Conseil COLLÈGE DE CENSEURS ARTICLE 17 L\b"TTFNCMe Générale Ordinaire peut nommer sur proposition du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO des censeurs dont le nombre ne peut excéder six Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d\bFVY La durée des fonctions des censeurs est fixée à deux années Les fonctions de chaque censeur prennent fin à l\bJTTVe de l\b"TTFNCMe Générale ayant statué sur les comptes de l\bFYFSDJDe écoulé et tenue dans l\bBOOe au cours de laquelle expire son mandat à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire postes de censeurs le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn peut procéder à des nominations à titre provisoire Ces nominations sont soumises En cas de vacance par décès ou démission d\bVn ou plusieurs Les censeurs assistent aux séances du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations lequel peut leur demander des avis quand il le juge utile sans qu\bJMs aient à s\bJNNJTDFr dans l\b"ENJOJTUSBUJPn de la Société Ils prennent l\b"TTFNCMe Générale à ses membres Le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 18 durée dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et le cas échéant un ou L\b"TTFNCMe Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ARTICLE 19 Les Assemblées d\bBDUJPOOBJSFs sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu du même département ou d\bVn département limitrophe précisé dans l\bBWJs de convocation chaque action donne droit à une voix Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu\bFMMFs représentent À égalité de valeur nominale Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l\bJOTDSJQUJPn en Loi soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l\bJOUFSNEJBJSe habilité et ce auprès de compte au nom de l\bBDUJPOOBJSe (ou au nom de l\bJOUFSNEJBJSe inscrit pour son compte s\bJl réside à l\bUSBOHFS) dans les délais prévus par la l\bVn des lieux mentionnés dans l\bBWJs de convocation délivrer une attestation de participation S\bBHJTTBOt des titres au porteur l\bJOUFSNEJBJSe habilité devra RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 2 Résolutions à caractère extraordinaire   6 305 Document de référence 2016 — Capgemini L\bBDUJPOOBJSe peut participer personnellement aux Assemblées donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées par la réglementation applicable connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que la présence de l\bBDUJPOOBJSe à l\b"TTFNCMe annule tout vote à distance ou par procuration L\bBDUJPOOBJSe qui a choisi son mode de participation à l\b"TTFNCMe (participation physique à distance ou par procuration) et l\ba fait de l\bBDUJPOOBJSe pourra prendre la forme soit d\bVOe signature sécurisée soit d\bVn procédé fiable d\bJEFOUJGJDBUJPn garantissant son lien avec l\bBDUe auquel elle s\bBUUBDIe pouvant notamment consister en un identifiant et Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un mot de passe Le cas échéant cette décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn est communiquée dans l\bBWJs de réunion publié au au moins avant l\b"TTFNCMF Si le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn le décide au moment de la convocation de l\b"TTFNCMF l\bBDUJPOOBJSe exprimant son Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu\bà la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation En cas d\bVUJMJTBUJPn d\bVn formulaire électronique la signature vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance le vote à distance prime le vote par procuration convocation de l\b"TTFNCMF tout actionnaire pourra participer et voter lors de ladite Assemblée par tous moyens de Si le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn le décide au moment de la identification y compris internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation Le cas télécommunication et télétransmission permettant son Annonces Légales Obligatoires (BALO) échéant cette décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn est communiquée dans l\bBWJs de réunion publié au Bulletin des Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn ou en son absence par le Vice Président À défaut l\b"TTFNCMe élit elle même son Président l\bBDUJPOOBJSe n\ba pas pris part au vote ou s\bFTt abstenu ou a voté blanc ou nul étant rappelé que pour le calcul de la majorité les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la Loi Les procès verbaux d\b"TTFNCMe sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ARTICLE 20 En application de l\bBSUJDMF 7 alinéa 6 du Code de commerce les dispositions des articles L  225 38 à L  225 42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société COMPTES SOCIAUX ARTICLE 21 L\bFYFSDJDe social commence le 1 er  janvier de l\bBOOe et se termine le 31 décembre de cette même année L\bBGGFDUBUJPn du bénéfice distribuable tel qu\bJl est défini par la Loi est décidée souverainement par l\b"TTFNCMe Générale  elle peut actionnaires en totalité ou pour partie l\bBGGFDUFr à tous fonds de réserves générales ou spéciales le reporter à nouveau ou le distribuer aux dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions Dans cette et réglementaires en vigueur Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d\bBDPNQUFs sur dividendes seconde hypothèse le paiement aura lieu par attribution d\bBDUJPOs nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales dans les conditions prévues par la Loi L\b"TTFNCMe décide également des modalités de cette distribution Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du la Loi le permet la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition En outre l\b"TTFNCMe Générale peut décider dans la mesure où DISSOLUTION ET LIQUIDATION ARTICLE 22 À la dissolution de la Société un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires Le liquidateur représente la Société Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l\bBDUJG même à l\bBNJBCMF Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible les besoins de la liquidation continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour L\b"TTFNCMe Générale des actionnaires peut l\bBVUPSJTFr à nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital Le partage de l\bBDUJf net subsistant après remboursement du CONTESTATIONS ARTICLE 23 lors de sa liquidation s\bMWFSBJFOU soit entre la Société et les actionnaires soit entre les actionnaires eux mêmes à propos des Toutes les contestations qui pendant la durée de la Société ou affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 3 Tableau des délégations financières en cours ou soumises à l\bBQQSPCBUJPOEe l\b"TTFNCMF(OSBMe 6 306 Document de référence 2016 — Capgemini l\b"TTFNCMF(OSBMe Tableau des délégations financières en cours 6 3 ou soumises à l\bBQQSPCBUJPOEe État des délégations d\bBVHNFOUBUJPn du capital social consenties par l\b"TTFNCMe Générale au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires Le tableau ci après récapitule (notamment en application de l\bBSUJDMF 0 du Code du commerce) les délégations en cours de Objet de la délégation Montant plafonné (1) (2) (en euros) résolution et numéro de la Date d\bBVUPSJTBUJPn Date d\bFYQJSBUJPn Utilisation au cours de l\bFYFSDJDe 2016 Acquisition par la Société de ses a) propres actions dans le cadre d\bVn programme de rachat 10 % du capital 18 05 2016 10 e 18 11 2017 cadre du programme de rachat d\bBDUJPOs (hors contrat de liquidité) à un prix moyen 4 128 337 actions ont été acquises dans le de 81 18 euros Dans le cadre du contrat de liquidité  a) 2 686 396 actions acquises au cours moyen de 81 12 euros moyen de 81 33 euros b) 2 621 396 actions cédées au cours c) Le solde au 31 12 2016 est de 150 000 actions et d\bFOWJSPn 9 millions d\bFVSPs Annulation d\bBDUJPOs auto détenues b) 10 % du capital par période de 12 mois 18 05 2016 11 e 18 07 2018 617 235 actions ont été annulées pour une valeur de 50 129 800 47 euros par décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 26 07 2016 Augmentation de capital par c) incorporation de primes réserves bénéfices ou autres 1 5 milliard de nominal 18 05 2016 12 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance avec maintien du DPS d\bBDUJPOs et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à Augmentation de capital par émission d) nominal 550 millions de 7 5 milliards d\bNJTTJPn 18 05 2016 13 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 Augmentation de capital par émission e) d\bBDUJPOs et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à au public l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance avec suppression du DPS par offre nominal 137 millions de d\bNJTTJPn 2 5 milliards 18 05 2016 14 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe d\bBDUJPOs et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à Augmentation de capital par émission f) l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance avec suppression du DPS par placement privé 137 millions de nominal 2 5 milliards d\bNJTTJPn 18 05 2016 15 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 Détermination du prix d\bNJTTJPn des g) actions dans le cadre d\bVOe augmentation de capital avec suppression du DPS 137 millions de nominal 2 5 milliards d\bNJTTJPn 10 % du capital 18 05 2016 1 6 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 Greenshoe (d) à (g) 18 05 2016 17 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe Rappel des plafonds généraux  (1) plafond global de 550 millions d\bFVSPs de nominal et de 7 5 milliards d\bFVSPs d\bNJTTJPn pour toutes les émissions avec ou sans DPS  dont un plafond global de 137 millions d\bFVSPs de nominal et de 2 5 milliards d\bFVSPs d\bNJTTJPn pour toutes les émissions sans DPS  les émissions réalisées dans le cadre de j) k) et l) ci dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d\bFVSPs de nominal Abréviation  DPS = Droit Préférentiel de Souscription RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 3 Tableau des délégations financières en cours ou soumises à l\bBQQSPCBUJPOEe l\b"TTFNCMF(OSBMe 6 307 Document de référence 2016 — Capgemini Objet de la délégation plafonné (1) (2) (en euros) Montant Date d\bBVUPSJTBUJPn résolution et numéro de la d\bFYQJSBUJPn Date Utilisation au cours de l\bFYFSDJDe 2016 Augmentation de capital par émission h) d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d\bBQQPSUs en nature 137 millions de nominal 2 5 milliards d\bNJTTJPn 10 % du capital 18 05 2016 18 e 18 07 2018 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 rémunération de titres apportés à toute offre publique d\bDIBOHe initiée par la mobilières donnant accès au capital ou l\bBUUSJCVUJPn de titres de créance en Société d\bBDUJPOs ordinaires et ou valeurs Augmentation de capital par émission i) 125 millions de nominal d\bNJTTJPn 1 25 milliard 10 % du capital 7 05 2014 29 e 7 07 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 adhérents de plans d\bQBSHOe d\bFOUSFQSJTe du Groupe donnant accès au capital avec suppression du DPS réservée aux Augmentation de capital par émission j) d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières 48 millions de nominal  (2) 18 05 2016 19 e 18 07 2018 utilisation en 2016 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe Augmentation de capital par émission k) d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières salariés de certaines filiales étrangères donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de nominal  (2) 48 millions de 18 05 2016 20 e 18 11 2017 Cette délégation n\ba fait l\bPCKFt d\bBVDVOe utilisation en 2016 Attribution d\bBDUJPOs de performance l) 1 % du capital 18 05 2016 21 e 18 11 2017 26 07 2016 attribuées à 1 175 bénéficiaires par décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn du 1 663 500 actions de performance (13 3 millions d'euros de nominal) ont été (1) Rappel des plafonds généraux  plafond global de 550 millions d\bFVSPs de nominal et de 7 5 milliards d\bFVSPs d\bNJTTJPn pour toutes les émissions avec ou sans DPS  dont un plafond global de 137 millions d\bFVSPs de nominal et de 2 5 milliards d\bFVSPs d\bNJTTJPn pour toutes les émissions sans DPS  les émissions réalisées dans le cadre de j) k) et l) ci dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de j) et k) est limité à 48 millions d\bFVSPs de nominal Délégations faisant l\bPCKFt d\bVOe résolution à l\b"TTFNCMe Générale Mixte du 10 mai 2017 Objet de la délégation Plafond particulier résolution Date d\bBVUPSJTBUJPn et numéro de la Durée Date d\bFYQJSBUJPn Autorisation d\bVn programme de rachat par la Société de ses propres actions 10 % du capital 10 05 2017 11 e 18 mois (jusqu\bBu 10 11 2018) Attribution d\bBDUJPOs de performance 1 % du capital 10 05 2017 16 e 18 mois 10 11 2018) (jusqu\bBu aux adhérents de plans d\bQBSHOe d\bFOUSFQSJTe du Groupe Augmentation de capital par émission d\bBDUJPOs et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS réservée de nominal  (1) 48 millions d'euros 10 05 2017 17 e 18 mois (jusqu\bBu 10 11 2018) mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines filiales étrangères Augmentation de capital par émission d\bBDUJPOs et ou de valeurs 24  millions d'euros de nominal  (1) 10 05 2017 18 e 18 mois (jusqu\bBu 10 11 2018) (1) Le total de l'augmentation de capital décidée en vertu de la 18ème résolution s'impute sur le plafond global de la 17ème résolution Abréviation  DPS = Droit Préférentiel de Souscription RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 3 Tableau des délégations financières en cours ou soumises à l\bBQQSPCBUJPOEe l\b"TTFNCMF(OSBMe 6 308 Document de référence 2016 — Capgemini de l\bFYFSDJDe Utilisation de ces délégations au cours 2016 dans sa 10 e  résolution il a été procédé à l\bBDRVJTJUJPn de 4 128 337 actions au titre du programme de rachat d\bBDUJPOs d'Administration par l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire du 18 mai cours moyen de 81 12 euros et 2 621 396 actions ont été cédées au cours moyen de 81 33 euros Le solde du contrat de liquidité (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 81 18 euros Au titre du contrat de liquidité 2 686 396 actions ont été acquises au au 31 décembre 2016 est de 150 000 actions et d\bFOWJSPn 9 millions d\bFVSPT Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil procédé à l\bBOOVMBUJPn de 617 235 actions pour une valeur de 50 129 800 47 euros Générale Extraordinaire du 18 mai 2016 dans sa 11 e  résolution le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO par décision en date du 26 juillet 2016 a Par ailleurs en vertu des pouvoirs que lui a conféré l\b"TTFNCMe 21 e  résolution le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution de 1 663 500 actions sous Enfin dans le cadre de l\bBVUPSJTBUJPn accordée par l\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2016 dans sa condition de performance au profit de 1 175 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères membres du Comité Exécutif en ce compris le Président directeur général) RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 6 309 Document de référence 2016 — Capgemini Rapports spéciaux des Commissaires  6 4 aux Comptes mandataires sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur l\bBVUPSJTBUJPn d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 – 16 ème résolution Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l\bBSUJDMe L 225 197 1 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d\bBVUPSJTBUJPn d\bBUUSJCVUJPn d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn vous propose sur la base de son rapport de l\bBVUPSJTFr pour une durée de 18 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l\bPQSBUJPn envisagée sociaux de votre Société et de ses filiales françaises et étrangères serait limitée à un nombre d'actions n'excédant pas 1 % du capital Le rapport du Conseil d'Administration précise que l'attribution d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires social de votre Société sous conditions de performance Il précise également que l'attribution d'actions au profit de certains mandataires sociaux de votre Société serait limitée à 10 % du plafond mentionné ci dessus Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn s\bJOTDSJWFOt dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn portant sur l\bPQSBUJPn envisagée d\bBVUPSJTBUJPn d\bBUUSJCVUJPn d\bBDUJPOs gratuites Neuilly sur Seine le 16 mars 2017 Paris La Défense le 16 mars 2017 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Françoise Garnier Associée Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 6 310 Document de référence 2016 — Capgemini de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d\bQBSHOe salariale du Groupe Capgemini Rapport des Commissaires aux Comptes sur l\bNJTTJPn d\bBDUJPOs ordinaires et ou Assemblée générale mixte du 10 mai 2017 – 17 ème résolution Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et 48 millions d\bFVSPT réservée aux adhérents des plans d\bQBSHOe salariale du Groupe Capgemini opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer L  225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d\bNJTTJPn d\bBDUJPOs ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d\bVn montant nominal maximum de Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du code de commerce et L 3332 18 et suivants du code du travail modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre Votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les Il appartient au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l\bNJTTJPn proposée nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Les conditions définitives de l\bNJTTJPn n\bUBOt pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la Conformément à l'article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l\bVUJMJTBUJPn de cette délégation par votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO Neuilly sur Seine le 16 mars 2017 Paris La Défense le 16 mars 2017 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Françoise Garnier Associée Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 6 311 Document de référence 2016 — Capgemini préférentiel de souscription au profit des salariés de certaines filiales étrangères Rapport des Commissaires aux Comptes sur l\bNJTTJPn d\bBDUJPOs ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 – 18 ème résolution Mesdames Messieurs les Actionnaires L  225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d\bNJTTJPn avec suppression du droit l\bBVHNFOUBUJPn du capital susceptible de résulter de cette émission s\bMWe à 24 millions d\bFVSPT étant précisé que ce montant s\bJNQVUFSBJt sur le montant du plafond de 48 millions prévu à la 17 ème résolution préférentiel de souscription d\bBDUJPOs ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximum de En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre étant précisé que la présente délégation ne pourra être utilisée que dans le cadre de l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la 17ème résolution Votre Conseil d\bBENJOJTUSBUJPn vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Il appartient au Conseil d\bBENJOJTUSBUJPn d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du d\bBENJOJTUSBUJPn relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission proposée nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d\bBENJOJTUSBUJPO Les conditions définitives de l'émission n\bUBOt pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l\bVUJMJTBUJPn de cette délégation par votre Conseil d\bBENJOJTUSBUJPO Neuilly sur Seine le 16 mars 2017 Paris La Défense le 16 mars 2017 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Françoise Garnier Associée Richard Béjot Associé Associé Frédéric Quélin RAPPORT DU CONSEIL D\b"% * *453"5*0N ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L\b"44& # &( 3" & *95E DU 10 MAI 2017 6 5 Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de la société Cap Gemini en société européenne 6 312 Document de référence 2016 — Capgemini en société européenne Rapport du Commissaire à la transformation 6 5 sur la transformation de la société Cap Gemini  À l\bBUUFOUJPn des actionnaires En exécution de la mission de commissaire à la transformation qui m\ba été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal relatif au statut de la société européenne et de l\bBSUJDMF 1 du Code de commerce Cette opération a été arrêtée par votre Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn réuni le 7 décembre 2016 de Commerce de Paris en date du 14 décembre 2016 concernant la transformation de la société Cap Gemini en société européenne j\bBi établi le présent rapport prévu par les dispositions de l\bBSUJDMF7 du règlement CE n° 2157 2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 J\bBi établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant de l\bBDUJf net de votre société par rapport au capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer J\bBi mis en œuvre les diligences que j\bBi estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des a notamment consisté à apprécier l\bJODJEFODe éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination du montant de l\bBDUJf net des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier que le montant de l\bBDUJf net est au moins équivalent au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer Cette vérification social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer Sur la base de mes travaux à la date de mon rapport j\bBUUFTUe que le montant de l\bBDUJf net est au moins équivalent au montant du capital À Paris le 20 janvier 2017 Le Commissaire à la transformation Jean Jacques DEDOUIT 313 Document de référence 2016 — Capgemini 7 Informations complémentaires Informations juridiques 7 1 314 Dénomination sociale et siège social 7 1 1 314 Forme juridique et législation applicable 7 1 2 314 Date de constitution et durée de la Société 7 1 3 314 Objet social (article 3 des statuts) 7 1 4 314 Registre du Commerce et des Sociétés 7 1 5 315 Consultation des documents juridiques 7 1 6 315 Exercice social 7 1 7 315 Répartition des bénéfices 7 1 8 315 Assemblées générales 7 1 9 315 Franchissements de seuils 7 1 10 316 Identification des détenteurs de titres 7 1 11 316 Droits de vote 7 1 12 316 Modification des droits des actionnaires 7 1 13 316 Droits privilèges et restrictions 7 1 14 attachés aux actions 316 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient 7 1 15 avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 316 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en 7 1 16 cas d\bPGGSe publique 316 Dispositions statutaires régissant les organes 7 1 17 d\bBENJOJTUSBUJPn et de direction 317 Organes de Direction Générale 7 2 318 exercices 2014 et 2015 Information historique sur les 7 3 319 Responsables de l\bJOGPSNBUJPn 7 4 320 Responsable de l\bJOGPSNBUJPn financière 7 4 1 320 Responsables du contrôle des comptes 7 4 2 320 Attestation du responsable 7 4 3 du document de référence 321 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 314 Document de référence 2016 — Capgemini Informat ions juridiques 7 1 Dénomination sociale et siège social 7 1 1 Dénomination sociale  Cap Gemini Siège social  11  rue de Tilsitt 75017 Paris Tél +33(0) 1 47 54 50 00 Forme juridique et législation applicable 7 1 2 Forme actuelle La Société est une société anonyme soumise aux dispositions de la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales Évolution future Afin de traduire la dimension internationale et européenne du de faire évoluer le statut juridique de la Société en « Société Européenne » ( Societas Europaea ) Groupe dans sa forme juridique le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini S A a décidé lors de sa réunion du 7 décembre 2016 vigueur après approbation par l\b"TTFNCMe Générale qui se tiendra le 10 mai 2017 Le projet de transformation en Société Européenne entrerait en l\bPSHBOJTBUJPO le régime fiscal ainsi que la structure actionnariale du Groupe resteraient inchangés Les actions de la Société La Société continuerait à avoir son siège social et son administration centrale à Paris La gouvernance les activités changement de la forme juridique sans réduire les droits actuels des actionnaires resteraient cotées sur le marché boursier de Paris sans aucun changement La transformation de la Société entraînerait un Cap Gemini S A Les droits individuels et collectifs des salariés du Groupe employés par des filiales de la Société ne seraient pas Cette transformation n\bBGGFDUFSBJt que la société mère du Groupe changement de statut impose la mise en place d\bVn groupe spécial de négociation composé de représentants des salariés modifiés En particulier aucune modification ne serait apportée aux contrats de travail et aux statuts collectifs des salariés Ce futur Comité d\b&OUSFQSJTe Européen des différents États Membres de la Zone Économique Européenne et ayant pour mission de négocier les statuts du de cette transformation Afin d\bBMJHOFr son nom sur celui du Groupe la dénomination de la Société passerait de « Cap Gemini » à « Capgemini » à l\bPDDBTJPn Date de constitution et durée de la Société 7 1 3 société Cap Gemini regroupant la totalité des participations Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984 représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984 Elle a été immatriculée au Afin de préparer et de faciliter l\bJOUSPEVDUJPn à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967) une nouvelle la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire des actionnaires la durée de Objet social (article 3 des statuts) 7 1 4 technologies de l\bJOGPSNBUJPO économique son savoir faire en matière de restructuration et d\bPSHBOJTBUJPn des tâches et ses compétences dans les gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d\bBDUJWJUé La Société a pour objet en France et hors de France d\bBJEFr à la associées  (1) l\bVOe ou l\bBVUSe des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée  Dans l\bBDDPNQMJTTFNFOt de cet objet la Société exerce au profit de ses clients directement ou par l\bJOUFSNEJBJSe de sociétés filiales ou Le conseil en management services en remodelant ses structures en rénovant ses processus de fonctionnement en remotivant son personnel  etc Elle utilise à cette fin et en tant que de besoin toutes les possibilités offertes par les technologies de l\bJOGPSNBUJPn les plus récentes transformation de l\bFOUSFQSJTe en l\bBJEBOt à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie en modifiant sa ligne de produits et En association étroite avec le client la Société participe à la d\bJOGPSNBUJPn La conception et la réalisation de systèmes communication des logiciels spécifiques des progiciels et éventuellement d\bBVUSFs composants  etc La Société fournit également les prestations de conseil de maîtrise d\bVWSF de formation et d\bBTTJTUBODe relatives à ces réalisations La Société conçoit et réalise des systèmes d\bJOGPSNBUJPO (fournis par des tiers ou appartenant à la Société) intégration de systèmes incorporant des matériels des moyens de développement sur mesure de logiciels spécifiques mises en œuvre d\bBQQMJDBUJPOs informatiques à base de produits logiciels La gestion des systèmes d\bJOGPSNBUJPn La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d\bJOGPSNBUJPO Dans ce moyens de télécommunications  etc cadre la Société peut être amenée à fournir elle même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires  ordinateurs En ce compris les Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le « 4e métier » du Groupe (1) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 315 Document de référence 2016 — Capgemini services que l\bFYQMPJUBUJPn de ces systèmes d\bJOGPSNBUJPn leur permet de fournir à leurs propres clients Elle peut aussi devenir l\bBTTPDJé de La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités Dans l\bFYFSDJDe de cet objet social la Société peut décider  formation les efforts de recherche et développement  etc   l\bPSHBOJTBUJPn des structures financières l\bBJEe aux négociations destinées à faciliter l\bPCUFOUJPn de tous contrats ou marchés la la création de filiales spécialisées ou la prise de participations ◗ financières dans le capital d\bBVUSFs sociétés et la gestion de ces financier la diffusion et l\bFOUSFUJFn d\bVOe image commune participations  cette gestion qui est rémunérée inclut notamment l\bBTTJTUBODe dans les domaines technique commercial juridique et le placement et la gestion des fonds lui appartenant ainsi que ◗ lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non  l\bPDUSPi d\bBWBODFs de trésorerie de cautions d\bBWBMs ou de garanties qu\bJl sera jugé utile d\bBQQPSUFr à des sociétés dans l\bPCUFOUJPn ou l\bBDRVJTJUJPn de tous brevets procédés de ◗ fabrique ainsi que leur exploitation cession apport ou concession L\bPCKFt de la Société inclut plus généralement toutes opérations précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l\bBDDPNQMJTTFNFOt ou le développement desdits objets commerciales industrielles mobilières immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l\bVn des objets Registre du Commerce et des Sociétés 7 1 5 La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844 Le Code APE de la Société est 7010Z Consultation des documents juridiques 7 1 6 Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société  11 rue de Tilsitt – 75017 Paris Exercice social 7 1 7 L\bFYFSDJDe social commence le 1 er  janvier et se termine le 31 décembre Répartition des bénéfices 7 1 8 le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires partie l\bBGGFDUFr à tous fonds de réserves générales ou spéciales souverainement de son affectation  elle peut en totalité ou pour disposition de l\b"TTFNCMe Générale Celle ci décide Le bénéfice distribuable tel qu\bJl est défini par la loi est à la partie du dividende mis en distribution une option entre un distribution Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou L\b"TTFNCMe décide également des modalités de cette attribution d\bBDUJPOs nouvelles dans les conditions prévues par les dans cette seconde hypothèse le paiement aura lieu par paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions  d\bBDPNQUFs sur dividendes dans les conditions prévues par la loi qui précèdent sont également applicables à la distribution dispositions légales et réglementaires en vigueur Les dispositions disposition dans la mesure où la loi le permet distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la En outre l\b"TTFNCMe Générale peut décider la mise en Assemblées générales 7 1 9 comptes de titres au porteur tenus par l\bJOUFSNEJBJSe habilité et de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les ce auprès de l\bVn des lieux mentionnés dans l\bBWJs de habilité devra délivrer une attestation de participation convocation S\bBHJTTBOt des titres au porteur l\bJOUFSNEJBJSe deuxième jour ouvré précédant l\b"TTFNCMe à zéro heure heure l\bJOUFSNEJBJSe inscrit pour son compte s\bJl réside à l\bUSBOHFS) au en compte des titres au nom de l\bBDUJPOOBJSe (ou au nom de Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l\bJOTDSJQUJPn donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées L\bBDUJPOOBJSe peut participer personnellement aux Assemblées par la réglementation applicable cependant précisé que la présence de l\bBDUJPOOBJSe à l\b"TTFNCMe annule tout vote à distance ou par procuration connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant (participation physique à distance ou par procuration) et l\ba fait L\bBDUJPOOBJSe qui a choisi son mode de participation à l\b"TTFNCMe sécurisée soit d\bVn procédé fiable d\bJEFOUJGJDBUJPn garantissant l\bBDUJPOOBJSe pourra prendre la forme soit d\bVOe signature d\bVUJMJTBUJPn d\bVn formulaire électronique la signature de l\bBWJs de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales cette décision du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn est communiquée dans consister en un identifiant et un mot de passe Le cas échéant son lien avec l\bBDUe auquel elle s\bBUUBDIe pouvant notamment Obligatoires (BALO) Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte l\b"TTFNCMF l\bBDUJPOOBJSe exprimant son vote par procuration ou à d\b"ENJOJTUSBUJPn le décide au moment de la convocation de Société trois jours au moins avant l\b"TTFNCMF Si le Conseil qu\bà la condition que les formulaires de vote parviennent à la réglementation applicable lors de son utilisation En cas identification y compris internet dans les conditions prévues par la télécommunication et télétransmission permettant son distance pourra participer au vote par tous moyens de distance le vote à distance prime le vote par procuration En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 316 Document de référence 2016 — Capgemini Franchissements de seuils 7 1 10 l\b"TTFNCMe Générale Société et que cette demande soit consignée au procès verbal de seuil doit être déclaré à la Société dans un délai de quinze (15) les actions excédant la fraction non déclarée et ce pour toute statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour ou de franchir ce seuil L\bJOPCTFSWBUJPn de ces déclarations jours de l\bJOTDSJQUJPn en compte des titres permettant d\bBUUFJOESe cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires notification prévue ci dessus pour autant que l\bBQQMJDBUJPn de délai de deux ans suivant la date de régularisation de la Assemblée d\bBDUJPOOBJSFs qui se tiendra jusqu\bà l\bFYQJSBUJPn d\bVn détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît dans les statuts une obligation d\bJOGPSNBUJPO le seuil de L\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit multiples tant à la hausse qu\bà la baisse Le franchissement dudit l\bPCMJHBUJPn d\bJOGPSNBUJPn est fixé à 1 % et à chacun de ses qu\bFn matière de franchissement de seuils prévus par la loi aux droits de vote possédés par la personne tenue à l\bJOGPSNBUJPn être fait application des mêmes cas d\bBTTJNJMBUJPn aux actions ou Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires » il doit Identification des détenteurs de titres 7 1 11 peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et en la matière demander à tout moment à l\bPSHBOJTNe chargé de la introduit une clause statutaire permettant à la Société de L\b"TTFNCMe Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 avait l\bBOOe de constitution et l\bBESFTTe des détenteurs de titres naissance ou s\bJl s\bBHJt d\bVOe personne morale la dénomination compensation des titres le nom la nationalité l\bBOOe de conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses être frappés d\bFVx et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun Droits de vote 7 1 12 Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au bénéfices ou du boni de liquidation nombre et à la valeur nominale des actions existantes des réserves bénéfices ou primes d\bNJTTJPO le cadre d\bVOe augmentation du capital par incorporation de titre d\bBDUJPOs inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au inscription nominative depuis deux ans au nom du même aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d\bVOe À chaque action est attribué un droit de vote simple y compris Modification des droits des actionnaires 7 1 13 ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales les statuts Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 7 1 14 liquidation nominale des actions existantes des bénéfices ou du boni de donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi chaque action Aucun privilège n\bFTt attaché à une catégorie particulière d\bBDUJPOT ou à une catégorie particulière d\bBDUJPOOBJSFT différer ou empêcher un changement de contrôle Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder 7 1 15 Non applicable Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d\bPGGSe publique 7 1 16 d\bPGGSe publique) Il n\bFYJTUe pas d\bMNFOUs relevant de l\bBSUJDMF 3 du Code de commerce (éléments susceptibles d\bBWPJr une incidence en cas INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 1 Informations juridiques 7 317 Document de référence 2016 — Capgemini et de direction Dispositions statutaires régissant les organes d\bBENJOJTUSBUJPn 7 1 17 des fonctions Nomination des administrateurs et durée actionnaires pour une durée de quatre ans Les administrateurs administrateurs sont nommés par l\b"TTFNCMe Générale des membres qui ne peuvent être que des personnes physiques Ces composé de trois membres au moins et dix huit au plus d\bBENJOJTUSBUFVSs par fractions aussi égales que possible Par manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement de autres que ceux représentant les salariés et les salariés Générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une exception à seule fin de permettre ce roulement l\b"TTFNCMe La Société est administrée par un Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn durée de un deux ou trois ans et statutaires part du capital détenue par le personnel de la Société et des pour une durée de quatre ans lorsqu\bà la clôture d\bVn exercice la est également nommé par l\b"TTFNCMe Générale des actionnaires En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires actionnaires est élu par l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire parmi les de la Société L\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés de commerce représente plus de 3 % du capital social sociétés qui lui sont liées au sens de l\bBSUJDMF 0 du Code deux candidats désignés conformément aux dispositions légales Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil représentant les salariés nommés pour une durée de quatre ans d\b"ENJOJTUSBUJPn comporte également deux administrateurs « Rebsamen » en date du 17 août 2015 le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO en application des dispositions de la loi selon les modalités suivantes  mentionnées aux articles L  2122 1 et L  2122 4 du Code du obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections un administrateur désigné par l\bPSHBOJTBUJPn syndicale ayant ◗ le siège social est fixé sur le territoire français  travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes dont Works Council ) Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International un second administrateur désigné par le Comité de Groupe ◗ compte pour la détermination du nombre maximal administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en L\bBENJOJTUSBUFVr représentant les salariés actionnaires et les commerce d\bBENJOJTUSBUFVSs prévu par l\bBSUJDMF 7 du Code de Limite d\bHe des administrateurs appelée à statuer sur les comptes sociaux dépasser le tiers pourra à l\bJTTVe de chaque Assemblée Générale des actionnaires d\bBENJOJTUSBUFVSs âgés de plus de soixante quinze (75) ans ne Aux termes de l\bBSUJDMF) des statuts le nombre administrateurs en exercice (arrondi le cas échéant au nombre entier supérieur) des d\b"ENJOJTUSBUJPn Limite d\bHe du Président du Conseil Pour l\bFYFSDJDe des fonctions du Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPO la limite d\bHe est fixée à  soixante dix (70) ans accomplis lorsqu\bJl exerce également les ◗ fonctions de Directeur Général de la Société (P D G )  et même temps les fonctions de Directeur Général de la Société soixante dix neuf (79) ans accomplis lorsqu\bJl n\bFYFSDe pas en ◗ anniversaire l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son Dans les deux cas ses fonctions prennent fin à l\bJTTVe de Président et celles de Directeur Général les fonctions de Directeur Reste à préciser qu\bFn cas de dissociation entre les fonctions de Ordinaire qui suit la date de son 70 e  anniversaire Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société d\bBu moins mille (1 000) actions de la Société doit être pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire Aux termes de l\bBSUJDMF) des statuts chaque administrateur administrateurs représentant les salariés administrateurs représentant les salariés actionnaires ni aux Cette obligation de détention n\bFTt pas applicable aux d\b"ENJOJTUSBUJPn Règles de majorité au sein du Conseil prévues par la loi sauf pour ce qui est du choix entre les deux Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité des voix celle du Président de la Société est prépondérante modalités d\bFYFSDJDe de la Direction Générale En cas de partage Mode d\bFYFSDJDe de la Direction Générale Président directeur général) soit par une autre personne physique Président du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn (qui prend alors le titre de nommée par le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et portant le titre de membres Générale qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses choisir entre ces deux modalités d\bFYFSDJDe de la Direction Directeur Général Il appartient au Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président directeur général (pour plus d\bJOGPSNBUJPO se reporter au chapitre 2 du présent document de référence) a nommé le Directeur Général M  Paul Hermelin aux fonctions de réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et Président le Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn a décidé de procéder à la Le 4 avril 2012 suite à la proposition de M  Serge Kampf alors Règlement intérieur et Comités du Conseil  d\b"ENJOJTUSBUJPn Se reporter au chapitre 2 du présent document de référence INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 2 Organes de Direction Générale 7 318 Document de référence 2016 — Capgemini Organes de Direction Générale 7 2 Ils sont constitués d\bVn Comité de Direction Générale (Group Executive Board GEB) composé de 7 membres Paul Hermelin Président directeur général Aiman Ezzat Directeur Financier du Groupe Hubert Giraud Humaines Directeur de la Gestion et du Développement des Ressources Patrick Nicolet supervision des opérations en Inde Directeur de la Compétitivité du Groupe et en charge de la Thierry Delaporte En charge de la Direction Générale de Financial Services et de la supervision de l\b"NSJRVe Latine Salil Parekh En charge de la Direction Générale de l\bFOUJUé AppsOne de la Direction Cloud Foundation Services supervision de Sogeti de Cloud Infrastructure Services et de la Olivier Sevillia En charge de la Direction Générale de l\bFOUJUé AppsTwo de la la direction en charge du Digital supervision de Cap Gemini Consulting de Business Services et de d\bVn Comité Exécutif regroupant le GEB et 14 autres membres Jean Philippe Bol Directeur de Cloud Infrastructure Services André Cichowlas Directeur Production Méthodes et Supports Lanny Cohen Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle Pierre Yves Cros Directeur de la Stratégie et du Développement Cyril Garcia charge du Digital Directeur de Capgemini Consulting et de l'entité transverse en Christine Hodgson charge de la Coordination Commerciale Royaume Uni Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale et en Srikanth Iyengar Directeur des Ventes Aruna Jayanthi Directrice de Business Services Srinivas Kandula Directeur des Opérations en Inde Jean Baptiste Massignon Secrétaire Général John Mullen Directeur des Services Applicatifs en Amérique du Nord Virginie Régis Directrice du Marketing et de la Communication Luc François Salvador Président exécutif de l\b"TJF1BDJGJRVe Hans Van Waayenburg Directeur de Sogeti et de directeurs du Groupe qui rapportent directement au Président directeur général Christophe Bonnard En charge de la Coordination Commerciale France Philippe Christelle Directeur de l\b"VEJt Interne et de l\b&UIJRVe & Compliance Navin Goel En charge de la Coordination Commerciale États Unis Isabelle Roux Chenu Directrice Commercial & Contract Management Groupe Michael Schulte En charge de la Coordination Commerciale Allemagne INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 3 Information historique sur les exercices 2014 et 2015 7 319 Document de référence 2016 — Capgemini et 2015 Information historique sur les exercices 2014 7 3 du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par Conformément à l\bBSUJDMF8 du règlement européen n° 809 2004 référence dans le présent document de référence  Relatives à l\bFYFSDJDe 2015 1   et 130 à 195)  des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport ❚ numéro D 16 0291(respectivement pages 302 à 303 document de référence déposé le 6 avril 2016 sous le numéro D 16 0291 (respectivement pages 196 à 219)  document de référence déposé le 6 avril 2016 sous le Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le les comptes sociaux de Cap Gemini S A et le rapport des ❚ en pages 220 à 222 référence déposé le 6 avril 2016 sous le numéro D 16 0291 conventions réglementées figurant dans le document de le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les ❚ Relatives à l\bFYFSDJDe 2014 2   le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport ❚ 130 à 194)  numéro D 15 0276 (respectivement pages 270 à 271 et document de référence déposé le 1 er avril 2015 sous le des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le numéro D 15 0276 (respectivement pages 195 à 217)  document de référence déposé le 1 er avril 2015 sous le Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le les comptes sociaux de Cap Gemini S A et le rapport des ❚ référence déposé le 1 er avril 2015 sous le numéro D 15 0276 conventions réglementées figurant dans le document de le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les ❚ en page 218 site Internet  http investor capgemini com et sur le site auprès de Cap Gemini S A 11 rue de Tilsitt 75017 Paris sur le Des exemplair es du document de référence sont disponibles www amf france org Internet de l\b"VUPSJUé des marchés financiers  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 4 Responsables de l\bJOGPSNBUJPn 7 320 Document de référence 2016 — Capgemini Responsables de l\bJOGPSNBUJPn 7 4 Responsable de l\bJOGPSNBUJPn financière 7 4 1 AIMAN EZZAT Directeur Financier 11  rue de Tilsitt 75017 PARIS Tél   +33(0) 1 47 54 50 00 Responsables du contrôle des comptes 7 4 2 Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63  rue de Vi lliers 92208 Neuilly Sur Seine Cedex Représenté par Mme Françoise GARNIER et M Richard BÉJOT Date du premier mandat  Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 statuant sur les comptes de l\bFYFSDJDe 2019 Durée d\bFYFSDJDF mandat expirant à l\b"TTFNCMe Générale KPMG S A Comptes de Versailles Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Tour Eqho 2  avenue Gambetta CS 6055 92066 Paris La Défense Cedex représenté par M Frédéric QUÉLIN 25 avril 2002 Date du premier mandat  Assemblée Générale Ordinaire du statuant sur les comptes de l\bFYFSDJDe 2019 Durée d\bFYFSDJDF mandat expirant à l\b"TTFNCMe Générale Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Jean Christophe GEORGHIOU 63  rue de Villiers 92208 Neuilly Sur Seine Cedex Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit nommé par l\bA ssemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014 l\bFYFSDJDe 2019 Échéance du mandat  Assemblée statuant sur les comptes de KPMG Audit I S SAS Défense Cedex Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 6055 92066 Paris La Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S A nommé par l\b"TTFNCMe Générale Ordinaire du 7 mai 2014 l\bFYFSDJDe 2019 Échéance du mandat  Assemblée statuant sur les comptes de INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 4 Responsables de l\bJOGPSNBUJPn 7 321 Document de référence 2016 — Capgemini Attestation du responsable du document de référence 7 4 3 sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d\bPNJTTJPn de nature à en altérer la portée « J\bBUUFTUF après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence la consolidation ainsi qu\bVOe description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées fidèle de l\bWPMVUJPn des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l\bFOTFNCMe des entreprises comprises dans consolidation et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre 8 section 8 3 présentent un tableau fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l\bFOTFNCMe des entreprises comprises dans la J\bBUUFTUF à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image Document informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu\bà la lecture d\bFOTFNCMe du J\bBi obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations  » Paris le 17 mars 2017 Paul Hermelin Président directeur général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 322 Document de référence 2016 — Capgemini 323 Document de référence 2016 — Capgemini 8 Tables de concordance le Règlement Européen n° 809 2004 Information requise par 8 1 324 du rapport financier annuel Table de concordance 8 2 326 du Code de commerce les articles L  225 100 et suivants Table de concordance 8 3 du rapport de gestion prévu par 327 TABLES DE CONCORDANCE 8 1 Information requise par le Règlement Européen n° 809 2004 8 324 Document de référence 2016 — Capgemini n° 809 2004 Information requise par le Règlement Européen 8 1 Pages du document de référence 1 PERSONNES RESPONSABLES 320 et 321 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2 et 320 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 4 FACTEURS DE RISQUES 26 à 35 136 195 206 215 à 217 5 INFORMATIONS CONCERNANT L\b &55&6R Histoire et évolution de la Société 6 et 7 Informations juridiques concernant la Société 314 à 317 Investissements 25 et 196 à 201 6 APERÇU DES ACTIVITÉS Les principales activités 8 à 13 et 18 à 24 Les principaux marchés 16 à 17 et 178 à 181 Le marché des services informatiques et la concurrence 16 à 17 7 ORGANIGRAMME Description sommaire du groupe et place occupée par l\bNFUUFVr 14 à 15 Liste des filiales importantes 227 à 229 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 14 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT 162 à 167 et 232 à 233 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux 233 187 à 195 et 258 à 262 Flux de trésorerie 171 et 213 à 215 des capitaux Conditions d\bFNQSVOU structure de financement de l\bNFUUFVr et restriction à l\bVUJMJTBUJPn 207 à 213 et 225 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES S O 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 167 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 167 14 ET DIRECTION GÉNÉRALE ORGANES D\b"% * *453"5*0 DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 2 39 à 82 et 317 à 318 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 78 83 à 95 et 226 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D\b"% * *453"5*0N ET DE DIRECTION 64 à 78 17 SALARIÉS Effectifs 108 à 111 165 et 224 Stock options plan d\bBDUJPOOBSJBt salarié et 261 à 262 93 à 95 187 à 195 240 à 245 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 263 et 267 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 46 à 47 et 226 S O sans objet TABLES DE CONCORDANCE 8 1 Information requise par le Règlement Européen n° 809 2004 8 325 Document de référence 2016 — Capgemini 20 FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION Informations financières historiques 3 et 319 États financiers 168 à 230 et 234 à 252 Vérification des informations financières 231 253 et 321 Politique de distribution de dividendes 233 265 et 315 Procédures judiciaire et d\bBSCJUSBHe 32 et 223 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 233 et 258 à 261 Acte constitutif et statuts 314 à 317 22 CONTRATS IMPORTANTS 20 et 165 à 166 23 ET DÉCLARATIONS D\b* 535S INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D\b&91&35S S O 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 314 à 317 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 256 S O sans objet TABLES DE CONCORDANCE 8 2 Table de concordance du rapport financier annuel 8 326 Document de référence 2016 — Capgemini du rapport financier annuel Table de concordance 8 2 Pages du document de référence 1 Comptes annuels 234 à 252 2 Comptes consolidés 168 à 230 3 Rapport de gestion du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn de Cap Gemini 327 à 328 4 Déclaration du responsable du rapport financier annuel 321 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 253 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 231 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 254 8 Honoraires des Commissaires aux comptes 230 et 252 9 Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d\bFOUSFQSJTF le contrôle interne et la gestion des risques 315 et 316 39 à 78 83 à 101 10 d\b"ENJOJTUSBUJPn Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil 102 TABLES DE CONCORDANCE 8 3 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L  225 100 et suivants du Code de commerce 8 327 Document de référence 2016 — Capgemini prévu par les articles L  225 100 et suivants Table de concordance du rapport de gestion 8 3 du Code de commerce Pages du document de référence Situation et activité du Groupe en 2016 Commentaires sur l\bFYFSDJDe Groupe Analyse de l\bWPMVUJPn des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du 162 à 167 et 232 à 233 rapport de gestion est établi Événements importants survenus entre la date de clôture de l\bFYFSDJDe et la date à laquelle le 226 et 252 Évolution et perspectives d\bBWFOJr 167 Activités en matière de Recherche et de Développement S O Comptes sociaux Bilan et Comptes de résultats 234 à 236 Dépenses et charges visées à l\bBSUJDMF3 quater du CGI S O Délais de paiement des dettes fournisseurs 232 ayant leur siège social sur le territoire français Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l\bFYFSDJDe dans des sociétés S O Tableau des résultats des cinq derniers exercices 255 Filiales et participations 256 Description des principaux risques Risques liés à l\bBDUJWJUé 26 à 28 Risques juridiques 31 à 32 Risque actions 33 Risque de crédit et de contrepartie 33 Risque de liquidité 33 Risques financiers et de marché 33 à 34 Risques relatifs aux passifs sociaux 34 Assurances 35 Gouvernance Choix des modalités du mode d\bFYFSDJDe de la Direction Générale 39 à 41 mandataires sociaux durant l\bFYFSDJDe écoulé Liste de l\bFOTFNCMe des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des 48 à 62 écoulé Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l\bFYFSDJDe 78 et 83 à 95 Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 83 à 95 Options actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 83 à 95 Rémunération 2016 de Monsieur Paul Hermelin Président directeur général 86 à 91 du Conseil d\b"ENJOJTUSBUJPn et « les hauts responsables » État récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les titres Cap Gemini par les membres 63 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 47 et 254 Informations sociales environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux collaborateurs et conséquences sociales de l\bBDUJWJUé de Cap Gemini 108 à 131 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 132 à 154 S O sans objet TABLES DE CONCORDANCE 8 3 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L  225 100 et suivants du Code de commerce 8 328 Document de référence 2016 — Capgemini Informations concernant le capital social Composition de l\bBDUJPOOBSJBt et modifications intervenues au cours des 3 derniers exercices 233 263 et 266 à 267 Structure et évolution du capital 258 Eléments susceptibles d\bBWPJr une incidence en cas d\bPGGSe publique 316 Participation des salariés dans le capital social 261 à 262 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 233 et 266 Accords d\bBDUJPOOBJSFs portant sur les titres composant le capital de la Société 267 Rachat par la Société de ses propres actions 268 à 269 mandataires sociaux et aux salariés Informations sur les plans d\bPQUJPOs de souscription d\bBDUJPOs consenties aux dirigeants 83 à 91 et 261 à 262 et des salariés Informations sur les attributions d\bBDUJPOs gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux 83 à 91 et 261 à 262 et utilisation faite de ces délégations au cours de l\bFYFSDJDe Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d\bBVHNFOUBUJPn de capital 259 à 261 exercices précédents Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois 233 265 et 315 Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d\bFOUSFQSJTF le contrôle interne et la gestion des risques 315 et 316 39 à 78 83 à 101 S O sans objet