1Document de Référence 2016 ~ KeringSOMMAIRE GÉNÉRALCHAPITRE 1Kering en 2016 3CHAPITRE 2Activités du Groupe 17CHAPITRE 3Le dévelopement durable 57CHAPITRE 4Gouvernement d’entreprise 141CHAPITRE 5Éléments financiers 221CHAPITRE 6Capital et actionnariat 371CHAPITRE 7Informations complémentaires 383Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2017 conformémentà l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par unenote d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 3Document de Référence 2016 ~ KeringCHAPIE 1Kering en 20161 Historique 42 Chiffres clés consolidés du Groupe 63 Stratégie du Groupe 84 Organigramme simplifié du groupe Kering au 31 décembre 2016 15 Fondé en 1963 par François Pinault autour des métiers dubois et des matériaux de construction le groupe Kerings’est positionné à partir du milieu des années quatre vingt dix sur le secteur de la distribution devenantrapidement l’un des premiers acteurs dans ce domaine La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Groupen 1999 et la formation d’un groupe de Luxe multimarquesont marqué une nouvelle étape dans le développementdu Groupe En 2007 le Groupe saisit une nouvelle opportunité decroissance avec l’acquisition d’une participation decontrôle dans PUMA un leader mondial et une marquede référence dans le monde du Sport & Lifestyle Depuis 2014 Kering qui a terminé son recentrage sur lesactivités Luxe et Sport & Lifestyle poursuit sa croissanceen s’appuyant sur le potentiel de ses marques 1963 Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisédans le négoce de bois 1988 Introduction au Second Marché de la Bourse de Parisde Pinault SA société spécialisée dans le négoce ladistribution et la transformation du bois 1990 Acquisition de Cfao spécialisé dans la distribution dematériel électrique (au travers de la CDME devenueRexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique 1991 Entrée dans la distribution Grand Public avec la prise decontrôle de Conforama 1992 Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prise decontrôle de Au Printemps SA détenant 54 % de La Redouteet de Finaref 1994 Absorption de La Redoute par Pinault Printemps renommé Pinault Printemps Redoute Prise de contrôle de la Fnac 1995 Lancement du 1ersite Internet du Groupe laredoute fr 1996 Création d’Orcanta chaîne de lingerie féminine 1997 Prise de contrôle par Redcats le Pôle vente à distancede Kering d’Ellos leader en Scandinavie Création de Fnac Junior un concept de magasins pourles moins de 12 ans 1998 Prise de contrôle de Guilbert leader européen de ladistribution de fournitures et de mobilier de bureau Acquisition par Redcats de 49 9 % de Brylane n° 4 de lavente à distance aux États Unis Création de Made in Sport chaîne de magasins consacréeaux passionnés de sport 1999 Achat du solde du capital de Brylane Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de42 % de Gucci Group NV Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxemultimarques avec les acquisitions par Gucci Groupd’Yves Saint Laurent d’YSL Beauté et de Sergio Rossi Lancement de Fnac com site Internet de la Fnac 2000 Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dans lesproduits de micro informatique Acquisition par Gucci Group de Boucheron Lancement de Citadium nouveau magasin de sport duPrintemps 2001 Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et deBalenciaga et signature d’accords de partenariat avecStella McCartney et Alexander McQueen Renforcement de la participation de Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % 2002 Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group portée à 54 4 % Cession des activités de vente à distance de Guilbert àStaples Inc Vente d’une partie du Pôle Crédit et services Financiersen France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 %de Finaref) et à BNP Paribas (90 % de Facet) 2003 Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group portée à 67 6 % Cession de P inault Bois et Matériaux au g roupebritannique Wolseley Cession complémentaire de 14 5 % de Finaref 1 HISTORIQUE1KERING EN 2016 ~ HISTORIQUE4Kering ~Document de Référence 2016 2004 Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de99 4 % à l’issue de l’offre publique d’achat Cession de Rexel Cession de la participation résiduelle de 24 5 % de Finaref 2005 Changement de dénomination sociale Pinault Printemps Redoute devient PPR Cession de la participation résiduelle de 10 % dans lecapital de Facet 2006 Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et augroupe Borletti Cession d’Orcanta au groupe Chantelle Cession du site industriel de Bernay (Société YSL BeautéRecherche et Industrie) Arrêt des activités de Fnac Service Prise de contrôle majoritaire par Conforama de SodiceExpansion Acquisition par Redcats Group de The Sportsman’s Guide Inc 2007 Cession de la participation résiduelle de 49 % de FrancePrintemps à RREEF et au groupe Borletti Cession de Kadéos au groupe Accor Acquisition d’une participation de contrôle dans PUMAde 27 1 % puis montée dans le capital de PUMA àhauteur de 62 1 % à l’issue de l’offre publique d’achat 2008 Cession de YSL Beauté à L’Oréal Cession de Conforama Pologne Cession par Redcats UK d’Empire Stores et par RedcatsUSA de la division Missy Prise de participation dans Girard Perregaux à hauteurde 23 % du capital 2009 Acquisition par PUMA de Dobotex International BV Acquisition par PUMA de Brandon AB Cession de Bédat & Co Cession de Surcouf Introduction en bourse et cession du contrôle majoritairede Cfao (58 %) 2010 Prise de participation par PUMA dans WildernessHoldings Ltd à hauteur de 20 % du capital Acquisition par PUMA de COBRA Cession de Fnac éveil & jeux Cession du contrôle de Conforama à Steinhoff 2011 Finalisation de la cession de Conforama Acquisition de Volcom Renforcement de la participation (50 1 %) dans SowindGroup (Girard Perregaux et JEANRICHARD) Annonce de l’acquisition de Brioni 2012 Finalisation de l’acquisition de Brioni Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao à TTC Création d’une joint venture avec Yoox S p A dédiée à lavente en ligne pour plusieurs marques de Luxe du Groupe Annonce d’un projet de scission et de mise en boursede Groupe Fnac Cession de Fnac Italie Cession des activités américaines de Redcats (TheSportsman’s Guide et The Golf Warehouse annonce dela cession de OneStopPlus) Annonce de l’acquisition d’une participation majoritairedans la marque de joaillerie chinoise Qeelin 2013 Finalisation de l’acquisition d’une participationmajoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin Acquisition d’une participation majoritaire dans lamarque du designer de Luxe Christopher Kane Finalisation de la cession de OneStopPlus Cession du Pôle Enfants Famile de Redcats Cyrillus etVertbaudet Acquisition d’une participation majoritaire dans latannerie France Croco Cession des activités nordiques de Redcats Ellos et Jotex Introduction en bourse de Groupe Fnac Changement de dénomination sociale PPR devient Kering Acquisition d’une participation majoritaire dans legroupe de joaillerie italien Pomellato Entrée en négociations exclusives pour la cession de LaRedoute et de Relais Colis 2014 Finalisation de la cession de La Redoute et de Relais Colis Annonce du projet d’internalisation de la chaîne devaleur des activités Eyewear Acquisition de la marque de haute horlogerie Ulysse Nardin 2015 Cession par PUMA des droits de propriété intellectuelle(dont la marque) de sa filiale Tretorn Group Lancement de Kering Eyewear Cession de la marque de chaussures italienne Sergio Rossi 2016 Regroupement des activités Supply Chain Logistique etOpérations Industrielles dans une nouvelle divisionappelée KLLIO (Kering Luxury Logistics and IndustrialOperations) Cession d’Electric par Volcom 1HISTORIQUE ~ KERING EN 20165Document de Référence 2016 ~ Kering 16Kering ~Document de Référence 2016dividende par acon (en euros)Capitaux propres et rao d’endeement *(en millions d’euros et en %)Cash ow libre opéraonnel(2)(en millions d’euros)Résultat net part du Groupe(en millions d’euros)(en millions d’euros)2016 2015 VariationChiffre d’affaires 12 385 11 584 + 6 9 %EBITDA 2 318 2 056 + 12 7 %Marge d'EBITDA (en % du chiffre d'affaires) 18 7 % 17 8 % + 0 9 ptRésultat opérationnel courant 1 886 1 647 + 14 5 %Taux de marge opérationnelle courante (en % du chiffre d’affaires) 15 2 % 14 2 % + 1 0 ptRésultat net part du Groupe 814 696 + 16 9 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 282 1 017 + 26 0 %Investissements opérationnels bruts(1)611 672 9 1 %Cash flow libre opérationnel(2)1 189 660 + 80 2 %Endettement financier net(3)4 371 4 679 6 6 %Collaborateurs (équivalent temps plein moyens)35 877 34 697 + 3 4 %Données par action (en euros)2016 2015 VariationRésultat net part du Groupe 6 46 5 52 + 17 0 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 10 17 8 07 + 26 0 %Dividende par action(4)4 60 4 00 + 15 0 %2 Chires clés consolidés du GroupeKERING EN 2016 ~ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE40 3 %36 5 %2015* EFN (3) capitaux propres 11 623201611 964201566020161 189Endeement nancier net(3)(en millions d’euros)20154 67920164 371Rao de solvabilité (EFN(3) EBITDA)20152 2820161 892015696201681420154 002016(4)4 6020144 00(1) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (3) Endettement financier net défini en page 223 (4) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 27 avril 2017 Luxe 94 %Sport & Lifestyle 6 %2 1 Mds €1CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ~ KERING EN 2016Réparon du chire d’aaires par acvitéRéparon du Résultat opéraonnelcourant par acvité(2)Résultat opéraonnel courant variaon et taux de marge Résultat Variation Taux de marge opérationnel en publié opérationnelle(en millions d’euros) courant (en %) courante (en %)Luxe 1 936 + 13 3 % 22 9 %Sport & Lifestyle 123 + 30 0 % 3 2 %Corporate et autres (173) 10 8 % Groupe 1 886 + 14 5 % 15 2 %Réparon du chire d’aaires et variaon en comparable(1)par zone géographiqueévoluon du chire d’aairesen comparable(1)2016 vs 2015 en %Luxe 69 %Sport & Lifestyle 31 %12 4 Mds €31 % du CAvariation + 11 %Europe de l’OuestAmérique du NordJapon Asie Pacifique Autres pays26 % du CAvariation + 11 %11 % du CAvariation + 10 %10 % du CAvariation 0 %22 % du CAvariation + 4 %ActivitésLuxe+ 7 8 %ActivitésSport &Lifestyle+ 9 0 %Groupe+ 8 1 %7Document de Référence 2016 ~ Kering(1) Chiffre d’affaires en comparable défini en page 222 (2) Hors Corporate et autres En initiant en 2005 une transformation importante de sonpérimètre le Groupe avait pour objectif de se désengagerprogressivement du secteur de la distribution spécialiséegrand public majoritairement en France et en Europe afin de devenir un Groupe de Luxe constitué de marquesmondiales de premier plan complétées par des marquesemblématiques de Sport & Lifestyle Cette évolution répondait à la volonté du Groupe d’axer sondéveloppement sur de nouveaux leviers en bénéficiantpleinement des évolutions de l’économie mondiale et encaptant au mieux les potentiels de chacun de ses marchés Parmi les leviers identifiés figuraient en particulier une économie mondiale dont la croissance serait toujoursportée par les pays matures mais aussi tirée par la montéeen puissance des pays émergents la progression des pays émergents soutenue par leurévolution démographique et par une urbanisation rapide et donnant graduellement naissance à des catégoriesde population qui auraient accès aux produits deconsommation discrétionnaire une convergence progressive des habitudes de consom mation sous tendue par une aspiration croissante deces nouvelles populations à accéder à des produits demarque à renommée mondiale et renforcée par le dévelop pement des flux touristiques à l’échelle internationaleet les effets de la numérisation de l’économie une demande de produits de marques de Luxe et deSport & Lifestyle soutenue à la fois dans les pays matureset dans les pays émergents segment sur lequel leGroupe était déjà positionné grâce à l’acquisition deGucci Group réalisée en 1999 À compter de 2005 le Groupe a ainsi entamé le recentragede ses activités en se désengageant progressivement deses activités de distribution grand public cessions duPrintemps de Cfao de Conforama de Surcouf des activitésà l’étranger et du Pôle enfants de Redcats introductionen bourse de Fnac cession de La Redoute Parallèlement le Groupe a entamé une phase ambitieusede développement de son portefeuille de marques dansle secteur du Luxe et du Sport & Lifestyle Cette premièrephase menée jusqu’en 2015 s’est traduite à la fois par lacroissance organique des Maisons du Groupe et desacquisitions ciblées avec pour objectif de constituer unensemble de marques puissantes et complémentaires De PPR à Kering la consucon d’un Groupe à l’échelle mondialeDepuis sa création en 1963 Kering (ex PPR) n’a cessé dese transformer recherchant constamment la croissance etla création de valeur guidé par la volonté d’entreprendre De 2005 à 2014 Kering a engagé une mutation stratégiquemajeure faisant d’un conglomérat aux activités diversifiées un groupe de dimension internationale concentré sur unensemble complémentaire de marques d’habillement etd’accessoires Le changement de nom du Groupe de PPR à Kering en 2013 reflète cette nouvelle identité Prononcé « caring » Keringsymbolise la manière dont le Groupe prend soin de sesmarques de ses collaborateurs de ses clients et de sonenvironnement 3 Satégie du Groupe « Empowering Imaginaon » ou l’imaginaon au pouvoir1KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE8Kering ~Document de Référence 2016 L’adoption d’un modèle multimarques est vertueuse à plusieurstitres prise individuellement chaque marque possèdeune identité distinctive des savoir faire particuliers unpositionnement spécifique et un fort potentiel dedéveloppement permettant d’atteindre une taille critiqueà l’échelle mondiale collectivement elles forment unensemble cohérent et complémentaire notamment enmatière de segment de marché de stade de maturité etd’ancrage géographique au sein duquel il n’y aura pas deconcurrence entre les actifs mais au contraire unecapacité à extraire et mettre en œuvre des synergies En termes financiers et opérationnels ce modèle équilibréet diversifié permet à Kering de mieux résister aux aléasconjoncturels pouvant affecter un segment d’activité ouune zone géographique Il allie croissance et rentabilité leGroupe allouant en fonction des cycles propres à chaquemarque les investissements opérationnels en leur donnantla capacité de combiner croissance et préservation deleur exclusivité Kering a renforcé son portefeuille au cours de ces dernièresannées en acquérant des marques qui ont vocation à jouerà terme un rôle essentiel dans le développement duGroupe et sa création de valeur Les acquisitions de Brioni du groupe Pomellato de Qeelin de Christopher Kane etd’Ulysse Nardin se sont inscrites dans cette dynamique Le modèle mulmarques un ensemble de marquespuissantes et complémentairesLa vision satégique du Groupe repose sur 4 axes1STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 20169Document de Référence 2016 ~ Kering● Un portefeuille équilibré – de marques complémentaires – contruit par acquisitions et développé par croissance organique ● Un modèle et une gestion qui permettent de bénéficier de – cycles et maturités différenciés – vecteurs de croissance propres à chaque marque Modèlemultimarques1● Un fondement des marchés structurellement porteurs ● Un capital la désirabilité des marques ● Un levier la performance à magasins comparables ● Un accélérateur la présence digitale Croissanceorganique2● Groupe intégré et spécialisé ● Processus optimisés ● Forte génération de cash flow libre opérationnel ● Amélioration du retour sur capitaux employés Création devaleur par lesmarques etle Groupe3● Responsabilité sociale et sociétale ● Responsabilité environnementale ● Créativité et leadership Développementdurable4 La notoriété mondiale des marques de Kering leurdésirabilité et l’attrait puissant qu’elles exercent auprèsdes consommateurs constituent des atouts majeurs etles moteurs de leur croissance organique La mise en œuvre de cette croissance repose sur desleviers clairement identifiés (i) Lancement de nouvelles catégories de produits et travail sur les catégories existantesLes marques du Groupe travaillent en permanence àenrichir une offre de produits créative attractive etinnovante dans les catégories existantes ou en lançant denouvelles catégories de produits dont le potentiel est sous exploité Elles veillent à constamment adapter et améliorerla structure de leurs collections ainsi que leur efficience pour répondre aux besoins spécifiques de leurs clientèlesen termes de fonctionnalités de tendances et de prix etainsi attirer de nouvelles générations de clients (ii) Amélioration de la performance commerciale dans les réseaux de vente existantsDans le réseau de magasins qu’elles opèrent en propre les marques déploient des actions visant à accroître leursperformances commerciales grâce à un merchandisingtoujours plus efficace à l’excellence opérationnelle enmagasin à une connaissance approfondie de leurs clients à des actions de fidélisation et de conquête et à unecommunication adaptée (iii) Renforcement des canaux de distribution par extension sélective des réseaux de magasinsen propre développement des relations avec desdistributeurs tiers et mise en œuvre d’une stratégiee commerceLe Groupe fait constamment évoluer son réseau demagasins en propre afin d’optimiser sa distribution et desaisir toutes les opportunités de croissance En fonctiondes marques et de leur stade de maturité cette stratégiese traduit soit par des ouvertures ciblées de magasins envue d’augmenter la pénétration des marques sur certainsmarchés soit par des relocalisations en vue d’occuper lesmeilleurs emplacements L’adaptation du réseau comprendaussi des travaux de rénovations ou agrandis sements voirede fermetures lorsque certains critères l’imposent Parailleurs les marques du Groupe cherchent en permanenceà améliorer leur distribution par des tiers ce canal devente étant stratégique pour les activités Sport & Lifestyle Les marques du Groupe investissent également dans desplateformes de commerce en ligne pour mieux répondreaux nouvelles habitudes de consommation et d’achat encomplément des canaux traditionnels Enfin le potentielde développement dans le Travel Retail est progressivementexploité Une priorité la croisssance organiqueLes objectifs stratégiques et les critères financiers appliquésà ces acquisitions ont notamment été les suivants Les marques doivent se distinguer par un capital identitaired’exception des valeurs fortes et une part d’héritagerevendiquée un territoire d’expression spécifiquemarqué par des codes et des langages pérennes quiconstituent l’ADN de la marque la capacité à étendreleur territoire et à élargir progressivement leur marché Les cibles doivent disposer d’un potentiel significatifd’amélioration des performances financières queKering pourra révéler et exploiter dans le temps au delà du potentiel propre de chacune d’entre elles Outreles synergies commerciales qui permettent à une marquequi vient de rejoindre le Groupe d’élargir son ancragegéographique ou d’étoffer sa gamme de produits Kering peut également rechercher les synergies liées àl’expertise d’une marque en matière de savoir fairetechnique commercial ou d’innovation À ces synergiess’ajoutent celles liées à la réduction des coûtsd’exploitation (achats logistique immobilier etc ) etdes frais financiers Ces synergies sont examinées – etévaluées – lors du processus d’acquisition ce quipermet ainsi d’établir dès l’intégration une trajectoirefinancière et opérationnelle créatrice de valeur Kering a construit un ensemble harmonieux de marques et a aujourd’hui pour priorité d’investir dans le dévelop pement des marques qu’il détient 1KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE10Kering ~Document de Référence 2016 Kering définit les orientations stratégiques et financièresqui forment le cadre dans lequel chaque marque évolue et met en place les structures organisations et moyenspermettant de protéger et soutenir durablement ledéveloppement de ses marques Dans un premier temps Kering a déployé auprès de sesmarques de Luxe des services fonctionnels et transverses tels que l’immobilier l’e commerce les achats indirects la propriété intellectuelle le marketing stratégique et lesachats médias pour leur permettre de se concentrer surleurs objectifs opérationnels et les accompagner dansleur développement notamment à l’international Des plateformes de services partagés ont été enconséquence établies dans ses trois plus grandes zonesd’activité à savoir l’Europe l’Amérique et l’Asie Pacifique Ces entités emploient des experts dans leurs fonctionsrespectives (telles que la communication l’audit lesressources humaines la fiscalité l’immobilier lejuridique les systèmes d’information la comptabilité etla trésorerie) qui apportent aux marques un soutienadapté aux contextes locaux Plus récemment de nouvelles étapes structurantes versune intégration toujours plus poussée de Kering ont étéfranchies La finalisation de la transformation du Groupe ainsi que les évolutions récentes de ses marchés destendances de consommation et de son environnementconcurrentiel ont amené à poser de nouveaux jalons (i)Kering a fait évoluer son organisation afin de mieuxrefléter les métiers des marques de Luxe du Groupe etintégrer une compétence opérationnelle dans le pilotagedes activités Deux pôles ont ainsi été mis en place un pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » d’une part regroupant G ucci Bottega Veneta Saint Laurent Balenciaga ainsi que les marques dites émergentesavec Alexander McQueen Brioni Christopher Kane McQet Stella McCartney un pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » d’autre part regroupant Boucheron Girard Perregaux Pomellato Dodo Qeelin et Ulysse Nardin (ii)Dès 2013 le Groupe a renforcé son positionnement enamont de la chaîne de valeur dans le Luxe en procédantà des acquisitions ciblées de tanneries visant à sécuriserses approvisionnements en matières premières Lalogistique des marques de Couture et Maroquinerie estquant à elle centralisée depuis longtemps de même quele prototypage du prêt à porter qui est mutualisé dansune unité partagée localisée en Italie En vue d’assurerque cette intégration verticale soit toujours plus pertinente plus performante et plus efficace en matière de serviceset de synergies et d’effet d’échelle l’ensemble de cesopérations est placé sous la gouvernance directe deKering qui en assure le pilotage (iii)En 2014 Kering a lancé une initiative stratégiquevisant à développer une expertise interne en lunetterie(Eyewear) pour ses marques de Luxe et de Sport &Lifestyle Le marché mondial des montures et lunettes desoleil est d’une taille importante et continue à croîtrerapidement dans le segment haut de gamme Afin dedévelopper au maximum le potentiel de son portefeuillede marques Kering a choisi d’internaliser la chaîne devaleur de ses activités lunettes de la création audéveloppement des produits de la chaîne d’approvision nement à la stratégie de marque et du marketing auxventes Avec ce projet Kering met en place un modèleinnovant de gestion qui permettra de générer desopportunités significatives de création de valeur et desoutenir davantage ses marques dans l’accélération de leurdéveloppement dans cette catégorie de produits (iv)L’enjeu du numérique Le numérique est une prioritéstratégique pour Kering non seulement pour les ventesréalisées en ligne mais aussi parce qu’il influence lademande dans l’ensemble des canaux de vente Gucci aété un des pionniers de la vente en ligne de produits deLuxe lancé en 2002 et ayant bénéficié l’an dernier d’unerefonte radicale le site de Gucci est une référence et sescompétences dans ce domaine sont reconnues Partantdu constat que les autres marques de Luxe du Groupe nedisposaient pas des mêmes ressources internes queGucci pour développer une offre en ligne Kering a créé en2012 une plateforme e commerce afin de fournir auxautres marques du Pôle « Luxe – Couture &Maroquinerie »les compétences techniques néces saires au déploiementde leur stratégie numérique Toutes les marques ontdésormais mis en place des sites optimisés pour mobileet tablette elles disposent d’outils de mesure de laperformancecommuns aux différentes marques et ellespeuvent faire appel à une équipe de spécialistes pour lesaider à optimiser la performance de leur site le taux deconversion et la satisfaction des clients Dans un environnement où les clients sont de plus enplus connectés de plus en plus mobiles géographiquement et sensibles à une expérience d’achat de plus en plusfluide entre magasins physiques et boutiques en ligne les équipes e commerce définissent des stratégies deservices cross channel adaptées aux caractéristiquesparticulières de chaque marque possibilité de vérifier enligne la disponibilité en magasin achat en ligne collecteen magasin des produits achetés en ligne réservation enligne etc D’autres services sont également en préparation De plus Kering encourage les marques à expérimenterUn Groupe intégré et sucré pour exploiter tous les potenels de croissance et de créaon de valeur1STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 201611Document de Référence 2016 ~ Kering Kering a la conviction profonde qu’une entreprise durableest une entreprise qui réussit Le développement durablepermet de créer de la valeur pour le Groupe tout en incitant à se différencier Il procure un avantagecompétitif structurel sur le moyen et long terme nouvelles opportunités de développement commercial d’innovation et souvent réductions des coûts Il constitueégalement un facteur de motivation pour les collaborateursdu Groupe permettant d’attirer et retenir les meilleurstalents Le développement durable fait partie intégrante de lastratégie des marques du Groupe Kering joue un rôle decatalyseur et les encourage à développer des produitstoujours plus innovants plus qualitatifs plus désirableset plus durables La Direction du Développement durable de Kering fonctionnecomme une plateforme de ressources qui vient définir etcompléter les actions menées individuellement parchaque marque Elle regroupe une quinzaine despécialistes dont les domaines d’expertise couvrentnotamment la mesure de l’empreinte environnementale le sourcing responsable les services écosystémiques l’efficacité énergétique ainsi que les aspects sociaux Elleimpulse le changement en apportant connaissance etexpertise elle organise et facilite les synergies opération nelles et les économies d’échelle qui aident les marques àmettre au point des pratiques plus durables Le Directeurdu Développement durable siège au Comité exécutif deKering ce qui contribue à garantir la cohérence etl’intégration de cette politique dans le Groupe L’année 2016 a marqué un tournant pour Kering en matièrede développement durable Fidèle à sa démarche detransparence et après la publication d’un rapport deprogrès à mi parcours en 2014 Kering a partagé cetteannée le rapport final détaillant les progrès effectués etles résultats liés à ses objectifs 2012 2016 Ces objectifsont guidé et structuré la stratégie de Kering qui avaitdélibérément choisi de ne pas se limiter à l’approchetraditionnelle mais d’étendre ses ambitions et ses actionsà l’ensemble de ses chaînes d’approvisionnements comme en témoigne la pierre angulaire de la démarche le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) En parallèle sous l’égide du Président Directeur Généraldu Groupe les équipes ont travaillé à définir le nouveauchapitre à horizon 2025 de la stratégie développementdurable du Groupe Ainsi François Henri Pinault a t ilsouhaité associer les Maisons de luxe dans l’écriture de cenouveau chapitre en rencontrant chacune des équipesdirigeantes et créatives afin de bâtir au travers d’unprocessus de travail de plus de douze mois une stratégiequi répond aux enjeux spécifiques de chacune desMaisons de garantir la mise en place opérationnelle de cesobjectifs et d’intégrer toujours davantage le développementdurable à tous les échelons du Groupe En résulte unestratégie à dix ans structurée autour de 3 piliers –environnement social et innovation – et fixant desLe développement durable au cœur de la satégie de Kering et de ses marquesdes solutions nouvelles avec des projets pilotes pouraider les marques à tester de nouvelles technologies Lesrésultats sont ensuite partagés avec les autres marquesdu Pôle en vue d’un déploiement à grande échelle Dans la perspective d’offrir à terme une approche omni channel complètement « sans couture » entre magasinsphysiques et magasins en ligne Kering étudie un projetd’envergure qui vise notamment à créer une base declients convergente entre les différents canaux et àmoderniser harmoniser et optimiser son systèmed’information et ses processus opérationnels Les marques de Sport & Lifestyle travaillent également àoptimiser et dynamiser leur distribution « online » dansun contexte de croissance très rapide de ce canal dedistribution pour le secteur (v)Fin 2016 le Groupe a créé la fonction de Chief Clientand Marketing Officer qui dans l’environnement de plusen plus compétitif du secteur du Luxe a pour finalitéd’aider les marques à mieux anticiper et répondre auxattentes et aux désirs de leurs clients Leur succès reposeen effet à l’avenir sur leur capacité à proposer à leursclients une expérience d’exception qui soit cohérente surtous les canaux de communication et à entretenir unerelation privilégiée avec les clients eux mêmes conditionsessentielles à leur satisfaction et à leur fidélisation LeChief Client and Marketing Officerde Kering est notammenten charge de suivre la valeur et la perception de chaquemarque du Groupe dans une perspective de long terme le développem ent d’une culture client complète quantifiable et profitable pour chacune d’entre elles etpour Kering ainsi que l’accélération de la démarche dedistribution omni channel au sein du Groupe (vi)Enfin et parce que ses équipes sont le moteur de saréussite future le Groupe a mis en place un cadre deressources humaines plus ambitieux plus intégré auniveau mondial fondé sur une mobilité accrue entre lesmarques Cette stratégie de ressources humaines a pourvocation d’accompagner la croissance des marques enleur permettant notamment de partager un réservoir detalents des expertises des normes dessystèmesd’information et des meilleures pratiques 1KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE12Kering ~Document de Référence 2016 Dans une phase de ralentissement modéré de lacroissance de certaines économies émergentes cléstelles que la Chine en l’absence d’une reprise vigoureuseen zone Euro et malgré la relative bonne tenue del’économie américaine la progression de l’économiemondiale est restée modérée en 2016 estimée à 3 1 % Dans un environnement encore incertain notammentmarqué par de nombreux aléas géopolitiques et leursrépercussions Kering a démontré la pertinence de sonmodèle multimarques Le Groupe maintient sa lignestratégique accroître le potentiel à long terme dechaque marque en donnant la priorité à la croissanceorganique et à la génération de cash flow opérationnel Fidèle à sa vision entrepreneuriale et responsable Keringcontinuera de promouvoir une création de valeur sur lelong terme mêlant audace et imagination créativité et prisede risque appropriée capacité d’adaptation et réactivité C’est précisément fort de ces valeurs et disposant denombreux atouts pour extraire le potentiel de valeur etde rentabilité de chacune de ses marques que Keringaborde un contexte de marché caractérisé par une croissance en voie de normalisation pour lemarché mondial du Luxe une stabilité et une prévisibilité des lieux et habitudesde consommation (tourisme Internet) moins grandesqu’auparavant et ce alors que l’ensemble des acteurs a jusqu’àrécemment augmenté de manière importante sesinvestissements et coûts opérationnels associés dansle développement de réseaux de distribution en propre Dans une conjoncre économique incertaine et agile Kering demeure conant dans ses perspecvesobjectifs concrets à atteindre d’ici à 2025 sur lesquels leGroupe s’engage à rendre compte tous les trois ans Dans le même temps Kering a poursuivi ses engagementsforts en matières sociale environnementale et sociétaleavec notamment la mise en place effective d’uneorganisation unique centrale et intégrée au niveau duGroupe pour la gestion des fournisseurs et la conformitésociale des Maisons de luxe la publication des résultatsEP&L 2015 l’objectif am bitieux de réduction desémissions de gaz à effet de serre approuvé par la ScienceBased Target Initiative– une première dans le secteur duluxe et pour une entreprise française ou encore lapolitique volontariste mise en place pour tous les salariésdu Groupe dans le monde en matière de parentalité Convaincu que le développement durable jouera un rôlede plus en plus crucial dans la mode de demain Kering aégalement à cœur d’entretenir le dialogue avec les jeunestalents et les futurs desig ners C’est l’objectif desdifférents partenariats noués dans plusieurs régions dumonde au Royaume Uni avec le Centre for SustainableFashion du London College of Fashion en Chine avecl’université de Tsinghua ou encore aux États Unis avecParsons et le Fashion Institute of Technology Pourfaciliter la prise de conscience des futures générations dedesigners Kering a développé une application mobilebasée sur sa méthodologie EP&L Baptisée MyEP&L celle ci permet de montrer à travers des exemples concretsl’impact du design sur l’empreinte environnementaled’un produit et a déjà été présentée aux étudiants deplusieurs écoles de mode Enfin à travers sa Fondation d’entreprise lancée en 2009par François Henri Pinault Kering s’engage dans la luttecontre les violences faites aux femmes Afin de renforcerson impact à l’international la Fondation concentre sesactions sur trois zones géographiques et cible une causesur chacune d’elles violences sexuelles sur le continentaméricain pratiques traditionnelles néfastes en Europeoccidentale violences conjugales en Asie Elle soutient des ONG locales et internationales accordedes bourses à des entrepreneurs sociaux et organise descampagnes de sensibilisation tout en impliquant sescollaborateurs Parmi ces actions on notera tout particu lièrement la campagne « White Ribbon for Women » initiée en 2012 et lancée à l’occasion du 25 novembre Journée Internationale pour l’Élimination des Violences faitesaux femmes l’édition 2016 menée en partenariat avecCondé Nast International a rencontré un retentissementsans précédent et a atteint potentiellement plus de1 1 milliard de personnes dans le monde En 2016 50 000 badges et 180 000 stickers conçus par StellaMcCartney membre du Conseil d’administration de la Fondation Kering ont été distribués dans plus de 800 boutiques réparties dans 51 pays du 1 8 au27 novembre En parallèle la Fondation Kering aorchestré une campagne digitale avec la signature#BeHerVoice et l’implication de personnalités masculinespour encourager chacun à se mobiliser contre lesviolences faites aux femmes Grâce à ces efforts constants Kering est aujourd’huireconnu comme un leader pour sa démarche dedéveloppement durable comme en témoigne lemaintien du Groupe dans le prestigieux Dow JonesSustainability Index (DJSI) pour la troisième annéeconsécutive et dans le classement Global 100 quirecense les 100 entreprises les plus durables au niveaumondial 1STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 201613Document de Référence 2016 ~ Kering Structuré et organisé pour apporter plus d’expertise devaleur et de soutien opérationnel à ses marques lespriorités de Kering viseront à accroître le retour surcapitaux employés en travaillant à la fois sur les facteursd’amélioration de la rentabilité et sur une gestionoptimisée des capitaux alloués qu’il s’agisse desinvestissements ou des besoins en fonds de roulement En pratique un certain nombre de plans d’actions sontd’ores et déjà mis en œuvre Au sein des marques Gucci est engagé depuis début2015 dans une transformation importante dans son élancréatif dans son organisation dans ses collections avecdes résultats qui ont prouvé en 2016 la capacité de cettemarque bientôt centenaire à se réinventer et à revenirrapidement au premier plan de l’industrie du Luxe PUMA sous l’impulsion d’une nouvelle équipe depuis 2013 poursuit le déploiement de son plan stratégique visant àrenouveler et simplifier sa gamme de produits et réorienterson positionnement global sur le Sport Performance Lesrésultats de ces actions se traduisent depuis deux ans parune croissance soutenue des revenus qui s’accompagnedésormais d’une progression du niveau de rentabilité dela marque Plus globalement dans toutes les marques avec lesoutien de Kering et l’appui d’équipes dédiées des plansd’actions transverses ont été définis et portent en particuliersur l’optimisation de la performance commerciale àmagasins comparables L’accent est ainsi mis sur lerenforcement de la productivité des magasins au traversd’un ensemble d’initiatives amont et aval parmi lesquelles l’amélioration des capacités de la chaîne d’approvision nement et de l’efficacité des critères d’allocation desproduits par région et par typologie la redéfinition desgammes de la profondeur ou de largeur de l’offre laformation des personnels de vente aux meilleurespratiques en matière de service de fidélisation deparcours et d’expérience clients le dévelo ppementd’outils de CRM et de clienteling etc Ces initiativesporteront des bénéfices induits en matière de coûts derentabilité et de capitaux employés Elles sont en effetaccompagnées en fonction des marques de la revue etde la consolidation du réseau de distribution en propre et de manière générale d’une allocation stricte desinvestissements en fonction des retours attendus Cesinitiatives sont en outre complétées par le déploiementde synergies complémentaires en matière de revenus etde coûts notamment en matière de sourcing de productionet de logistique par exemple Enfin Kering continue desoutenir la stratégie numérique de ses marques encoordonnant les projets e commerce en favorisant lecroisement des expertises et en impulsant de nouveauxdéveloppements ambitieux en vue d’accroître la pénétrationd’Internet dans les revenus des marques et d’accentuer lerelais de croissance que constitue l’e commerce Dans un environnement économique qui reste fragile notamment au regard des impacts disruptifs liés aux aléasgéopolitiques le Groupe aborde l’avenir avec confiance etdétermination Kering maintiendra plus que jamais sonengagement en faveur du développement durableenvironnemental et social et de la diversité qui sontinséparables de la réalisation de ses ambitions et de saperformance à long terme 1KERING EN 2016 ~ STRATÉGIE DU GROUPE14Kering ~Document de Référence 2016 4 Organigramme simplié du groupeKering au 31 décembre 20161ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE KERING AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ KERING EN 201615Document de Référence 2016 ~ KeringGucci100 %Kering AmériquesKering Asie PacifiqueBottega Veneta100 %PUMA86 %Volcom100 %Yves Saint Laurent100 %Alexander McQueen100 %Balenciaga100 %Boucheron100 %Brioni100 %51 % (2)Christopher KanePomellatoQeelin81 %78 % (2)100 %(1) Corporate défini en page 242 (2) Hors options de vente des minoritaires (3) Le groupe Sowind détient les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD Ulysse Nardin50 %100 %Sowind (3)Stella McCartneyKering Corporate (1)KeringActivités LuxeActivités Sport & Lifestyle 17Document de Référence 2016 ~ KeringCHAPIE 2Acvités du Groupe1 Présentation du marché mondial du Luxe 182 Activités Luxe 24Gucci26Bottega Veneta29Saint Laurent32Les autres marques353 Présentation du marché mondial du Sport & Lifestyle 464 Activités Sport & Lifestyle 50PUMA52Les autres marques56 Taille tendances et principaux facteurs de croissance du marchéLe marché mondial du Luxe a connu une progressionsignificative ces dernières années (croissance publiée àdeux chiffres en 2010 2011 et 2012) Depuis 2013cependant un ralentissement graduel s’est amorcé et en2015 le marché s’est engagé dans une phase de croissanceplus normalisée En 2016 ce marché a enregistré un chiffred’affaires de 249 milliards d’euros ce qui représente unebaisse de 1 % en données publiées et une performancestable à taux de change comparables Évolution du marché mondial du Luxe (2009 2016e en milliards d’euros)L’année 2016 a été marquée par une série d’événements la volatilité des devises a globalement diminué parrapport à 2015 Néanmoins les mouvements de certainesdevises ont infléchi les tendances de consommationlocale et touristique (la dépréciation de la livre sterlinga soutenu la croissance au Royaume Uni le yuanchinois a connu une baisse lente mais régulière et leyen japonais s’est apprécié) tandis que certainesdevises se sont maintenues à un niveau absolu faibleaprès la dépréciation observée en 2015 (rouble russe etreal brésilien) les tensions géopolitiques les événements politiqueset les incertitudes ont eu une incidence sur la confiancedes ménages sur les flux touristiques et sur les tendancesde consommation (terrorisme en Europe année électoraleaux États Unis Brexit) la tendance des consommateurs à rapatrier leurs dépensessur leur marché national ou dans leur région d’origine Ce phénomène a eu un impact significatif sur le marchéintérieur en Chine continentale après trois ans destagnation Cette reprise n’a pas suffi à compenser le déclinde la consom mation chinoise à l’étranger entraînantune baisse globale des dépenses de cette nationalité(les consommateurs de nationalité chinoise ontreprésenté 30 % du marché total en recul de 1 pointpar rapport à 2015) Marché du Luxe par nationalité en 2016eLes informations contenues dans cette section sont issues d’études menées par des organismes tels qu’Altagamma etBain & Company Sauf mention contraire toutes les données historiques et prévisionnelles – y compris sur les tendances les ventes les parts de marché ainsi que sur la taille et la croissance du marché proviennent de l’étude « Bain LuxuryStudy – Altagamma Worldwide Market Monitor » publiée en octobre 2016 et complétée par des informations extraitesdu rapport complet publié en décembre 2016 Les définitions des catégories de produits et des segments du secteurdu Luxe correspondent à celles données dans l’étude Dans ce document le marché du Luxe désigne le segment de l’habillement et des accessoires regroupés sous l’appellation« so luxury » le segment « hard luxury » qui réunit l’horlogerie et la joaillerie et le segment des parfums et des cosmétiques PRÉSENTAON DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXEVariation de la croissance annuelle en données 1525314224132181221211192101730915316e249+ 13 % + 11 % + 10 % + 3 % + 3 % + 13 % 1 %+ 8 % + 13 % + 5 % + 7 % + 3 % + 1 2 % 0 %publiéescomparables18Kering ~Document de Référence 2016Chinois30 % 1 ptAutres paysasiatiques 10 % 0 ptJaponais11 % + 1 ptAméricains23 % 1 ptAutres7 % 0 ptEuropéens19 % + 1 pt pts Variation de la part de marché par rapport à 2015 Parallèlement à ces facteurs cycliques le marché estactuellement confronté à une série d’évolutions plusstructurelles la consommation chinoise qui tirait la croissance dumarché depuis quelques années ne devrait plus désormaisapporter la même contribution à la croissance du marchémondial le cœur de clientèle du Luxe élargit sa consommation auxexpériences (hôtels croisières restaurants etc ) tandisque certains nouveaux consommateurs entrent sur lemarché par le segment du Luxe « accessible » en recherchantdes articles et des marques d’entrée de gamme les consommateurs d’articles de Luxe sont de plus enplus connectés sensibles au rapport qualité prix et ilsrecherchent plus d’innovation et de nouveauté les marques et les acteurs du secteur les plus importantsont pratiquement achevé l’expansion de leurs réseauxde magasins Dans ce nouvel environnement les groupes et les marquesde Luxe doivent adapter leur stratégie aux tendances demarché actuelles et futures qui détermineront l’orientationdu secteur au cours des années à venir le consommateur chinois restera le principal moteur dela croissance l’essentiel de la progression s’appuyantsur le développement de la classe moyenne en Chine sur les marchés matures on peut s’attendre à une reprisedes dépenses de consommation grâce aux stratégiesde personnalisation centrées sur le client mises enœuvre par les marques de Luxe un rééquilibrage des dépenses entre les clientèles localeet touristique grâce à des politiques de prix plus alignéesau niveau mondial et la réduction des différentiels deprix entre régions la prise en compte des attentes d’une nouvelle générationde consommateurs Une série de facteurs structurels soutiendront la demandeet la croissance du marché du Luxe parmi lesquels les tendances démographiques positives notammentdans les pays émergents l’émergence d’une classe moyenne dans ces mêmespays où le revenu disponible moyen et le pouvoird’achat moyen n’ont cessé d’augmenter l’accroissement du nombre d’individus fortunés àl’échelle mondiale une mobilité internationale de plus en plus importante stimulant les flux touristiques et les dépenses Néanmoins le marché du Luxe est exposé à quelquesmenaces qui pourraient entraîner des perturbations àcourt terme les incertitudes macroéconomiques et la volatilité desdevises les tensions géopolitiques les menaces sécuritaires lesépidémies ou l’apparition de foyers de maladie tout autre facteur entraînant une baisse du tourisme(politiques en matière de visas règlementation desvoyages etc ) ou de la consommation d’articles de Luxe(restrictions taxes et droits d’entrée etc ) des événements exogènes tels que des crises politiques de mauvaises conditions météorologiques etc ENVIRONNEMENTCONCURRENELTrès fragmenté le marché du Luxe se caractérise par laprésence de quelques grands acteurs internationaux souvent intégrés à des groupes multimarques et par unnombre élevé d’acteurs indépendants de taille pluspetite Ces acteurs sont en concurrence sur des segmentsdifférents en termes de catégories de produits et de régionsgéographiques Sur le marché du Luxe Kering compteparmi les groupes les plus internationaux aux côtés deLVMH Hermès Prada Burberry Chanel et Richemont Parailleurs un certain nombre de marques avec desgammes de prix plus accessibles peuvent aussi être enconcurrence avec les marques de Luxe établies 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE19Document de Référence 2016 ~ Kering En 2016 le continent américain auquel contribuentmajoritairement les États Unis (environ 89 %) se place enpremière position aux côtés de l’Europe et a connu unrecul de 2 % à taux de change comparables Comme en2015 le dynamisme du marché a été essentiellementfreiné par la solidité du dollar qui a entraîné une chutesensible des dépenses touristiques insuffisammentcompensée par la consommation locale Les autres pays(Canada Mexique Brésil) ont connu des tendancessensiblement plus favorables certains consommateurs ayantrapatrié une partie de leurs dépenses sur le marché local L’Europe a représenté 33 % du marché mondial pour leLuxe en 2016 avec un chiffre d’affaires en hausse de 1 %par rapport à 2015 à taux de change comparables En2016 cette région a enregistré une performancemodeste marquée par un déclin de la consommationdes touristes due aux attentats terroristes et aux règlesplus contraignantes en matière de visas pour les visiteurschinois Au sein de la zone Euro la France a été la plusdurement touchée tandis que l’Italie et l’Espagne ontenregistré une bonne performance Hors de la zone Euro le Royaume Uni a bénéficié de la dépréciation de la livresterling après le Brexit qui a entraîné une très fortecroissance des dépenses touristiques Le Japon représente 9 % du marché mondial du Luxe en 2016 Il est le deuxième plus grand marché de consommationde produits de Luxe après les États Unis et affiche uneperformance mitigée avec une progression de 10 % endonnées publiées mais en repli de 1 % en donnéescomparables Le Japon est devenu une destination clépour les touristes chinois mais en 2016 la vigueur duyen a pesé sur les dépenses touristiques tandis que laconsommation locale a été inégale La Chine a connu une progression de 4 % à taux dechange comparables et représente désormais 7 % dumarché mondial du Luxe Après trois années destagnation on assiste à une reprise en Chinecontinentale caractérisée par une tendance très nette aurapatriement des dépenses vers le marché local liée à unresserrement des différentiels de prix et aux mesuresprises par les pouvoirs publics Parallèlement lesdépenses des touristes chinois à l’étranger sont freinéespar la dépréciation du yuan observée tout au long del’année 2016 et les flux touristiques vers l’Europe diminuentsuite aux attentats terroristes Le marché national représentedésormais 22 % du montant total des dépenses desressortissants chinois en hausse de 2 points par rapportà l’année dernière Hong Kong et Macao restent soumis àune forte pression et s’inscrivent en recul de 16 % à tauxde change comparables Ces deux destinations pâtissentd’une baisse de popularité auprès des touristes chinois même si le rythme de ce déclin est plus modéré qu’enZONES GéOGRAPHIQUESMarché mondial du Luxe répartition par zone géographique (2016e)Taille Variation annuelle Variation annuelle à taux Poids(en milliards d’euros)en données publiées de change comparables(en %)Europe82 1 % + 1 % 33 %Amérique82 3 % 2 % 33 %Japon 22 + 10 % 1 % 9 %Chine 18 2 % + 4 % 7 %Autres pays d’Asie 32 3 % 0 % 13 %Reste du monde 13 1 % 0 % 5 %Total 249 1 % 0 % 100 %En 2016 les dix premiers pays en termes de chiffre d’affaires dans le secteur du Luxe étaient les suivants (chiffre d’affairespar zone géographique et non par nationalité) Taille (en milliards Variation annuelle Variation annuelle à taux Rang 2016 Paysd’euros)en données publiées de change comparables1 États Unis 73 3 % 3 %2 Japon 22 + 10 % 1 %3 Italie 18+ 4 % + 4 %4 Chine continentale 17 2 % + 4 %5 Royaume Uni 15 0 % + 11 %6 France 15 8 % 8 %7 Corée du Sud 11 + 9 % + 13 %8Allemagne 11 2 % 2 %9 Hong Kong 7 17 % 16 %10 Suisse 5 3 % 1 %2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE20Kering ~Document de Référence 2016 AccessoiresCette catégorie regroupe les chaussures la maroquinerie(notamment les sacs à main et les portefeuilles ainsi qued’autres articles en cuir) les lunettes et les accessoires textile En 2016 les accessoires représentent 30 % du marché duLuxe avec un total des ventes de 75 milliards d’euros Les deux sous catégories les plus importantes sont a)La maroquinerie dont le chiffre d’affaires en 2016 estestimé à 44 milliards d’euros Cette sous catégorie aprogressé de 2 % en données publiées entre 2015 et2016 tirée par la surperformance des offres d’entréede gamme et par la croissance des volumes Enmaroquinerie le groupe Kering est principalementreprésenté par les marques Gucci et Bottega Veneta ainsi que Saint Laurent Balenciaga AlexanderMcQueen et Stella McCartney b)Les chaussures avec un chiffre d’affaires estimé à16 milliards d’euros en 2016 en progression de 2 % endonnées publiées La croissance est comparable àcelle de la maroquinerie le marché étant porté par lephénomène « basket » et par une dynamique solidedans la catégorie des chaussures pour femmes Danscette catégorie le groupe Kering est représenté par laplupartde ses marques comme Gucci Bottega Veneta Saint Laurent Balenciaga Alexander McQueen etStella McCartney LunettesCette catégorie a représenté 4 % du marché du Luxe en 2016 pour une valeur estimée de 11 milliards d’euros soit unehausse de 1 % en données publiées Kering est représentédans cette catégorie de produits par la plupart de sesmarques qui proposent des modèles de lunettes selonun modèle de vente sous licence Fin 2014 Kering adécidé d’internaliser l’activité lunettes avec la création deKering Eyewear qui assure la conception le dévelop pement et la distribution des collections HabillementCette catégorie englobe le prêt à porter pour homme etpour femme à parts égales L’habillement représente23 % du marché du Luxe en 2016 pour une valeur estiméede 58 milliards d’euros en légère baisse par rapport à2015 ( 4 %) Le marché du prêt à porter masculin a ététiré par l’habillement casual(outerwear denimetcachemire) alors que les ventes de costumes ont connuun ralentissement En ce qui concerne le prêt à porterféminin les marques ont répondu à la tendance athleisureen proposant des collections intégrant des produits àvocation « activewear »et en revitalisant les lignes sportives Toutes les marques « so luxury » de Kering sont présentes surcette catégorie avec un ancrage fort de Gucci Saint Laurent Balenciaga Stella McCartney Alexander McQueen etChristopher Kane ainsi que Brioni pour l’habillementmasculin CATÉGORIES DE PRODUITSLe marché du Luxe se répartit entre cinq catégories de produits comme présenté ci après Marché mondial du Luxe répartition par catégorie (2016e)Valeur du marché en 2016eVariation annuelle Poids (en milliards d’euros)en données publiées(en %)Accessoires 75 + 1 % 30 %Habillement 58 4 % 23 %Montres et joaillerie 54 5 % 22 %Parfums et cosmétiques 52 + 4 % 21 %Autres 10 2 % 4 %Total 249 1 % 100 %2015 La Corée du Sud a bénéficié d’un retour destouristes chinois après le déclin observé en 2015 enraison de l’apparition d’un foyer de syndrome respiratoiredu Moyen Orient (MERS) Les autres pays – qui comprennent le Moyen Orient lesmarchés africains et l’Australie – représentent 5 % dumarché mondial du Luxe en 2016 avec 13 milliardsd’euros de chiffre d’affaires Au Moyen Orient leséconomies pétrolières sont celles qui ont enregistré lamoins bonne performance du fait de la baisse des coursdu pétrole tandis que les Émirats arabes unis ontsurperformé L’Australie a connu une progression de 8 % àtaux de change comparables confirmant une tendancefavorable grâce aux dépenses des touristes chinois 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE21Document de Référence 2016 ~ Kering Montres et joaillerieCette catégorie a enregistré un chiffre d’affaires de54 milliards d’euros en 2016 soit 22 % du marché du Luxe et a connu une baisse de 5 % entre 2015 et 2016 endonnées publiées Elle réunit principalement l’horlogerie pour 36 milliards d’euros et la joaillerie pour 16 milliardsd’euros en 2016 Ces deux principales sous catégoriesaffichent notamment une performance inverse ( 8 %pour les montres et + 2 % pour la joaillerie en donnéespubliées) Le segment des montres haut de gamme a étéimpacté par le recul du marché asiatique notamment àHong Kong En ce qui concerne la joaillerie le segment aconnu une performance mitigée il a bénéficié de l’attraitpour les produits de milieu et d’entrée de gamme tandisque la haute joaillerie a connu un ralentissement Dans cette catégorie Kering se positionne sur différentesgammes de prix avec Gucci Timepieces Girard Perregaux etUlysse Nardin pour l’horlogerie et Boucheron Pomellato Dodo et Qeelin pour la joaillerie Parfums et cosmétiquesCette catégorie a représenté 21 % du marché du Luxe en2016 pour une valeur estimée de 52 milliards d’euros Kering est présent dans cette catégorie via des accords delicence entre ses principales marques et des leaders dusecteur tels que L’Oréal Coty et Interparfums pourdévelopper et commercialiser des parfums et descosmétiques CANAUX DE DISIBUONMarché mondial du Luxe répartition par canal de distribution (2014 2016e )Canal de distribution en propreUn réseau solide de magasins gérés en propre constitueun élément important du succès d’une marque de Luxe caril lui permet d’avoir un plus grand contrôle sur l’expérienced’achat du consommateur ainsi que sur l’assortiment deproduits le merchandising et le service client En 2016 lecanal de distribution en propre représente 35 % desventes pour l’ensemble du marché du Luxe En ce qui concerne les activités Luxe de Kering la distributionen propre apporte une contribution beaucoup plusimportante (72%) au chiffre d’affaires ce qui traduit ledegré de maturité de certaines marques du Groupe ainsique la volonté stratégique du Groupe de développer sonréseau de magasins gérés en propre Cette situationreflète également l’importance de la maroquinerie et desaccessoires généralement distribués en propre dansl’assortiment des produits de Luxe de Kering Canal de vente indirecteLe canal de vente indirecte comprend généralement lesgrands magasins les boutiques indépendantes multi marques haut de gamme et des franchisés et représenteenviron 65 % de l’ensemble du marché du Luxe en 2016 Cecanal qui regroupe des distributeurs à la fois multimarqueset monomarques apporte généralement une contributionplus élevée dans le prêt à porter la joaillerie et lesmontres et cette contribution est relativement plusimportante par rapport aux autres canaux pour lesmarques qui se situent à un stade précoce de maturité 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE22Kering ~Document de Référence 2016Distribution en propreVente indirecte201432 %68 %201534 %66 %2016e35 %65 %224 mds €253 mds €253 mds € Les deux canaux de distribution décrits ci dessus peuventaussi être présentés selon les six formats de ventesuivants (certains de ces formats pouvant être opérés enpropre ou via le canal indirect) Vente en ligneLes ventes en ligne de produits de Luxe ont atteint unnouveau record en 2016 en hausse de 12 % à taux dechange comparables et s’élèvent à près de 19 milliardsd’euros soit environ 8 % du total des ventes sur le marchédu Luxe Ces ventes sont effectuées à travers les sites d’e commerce des marques les sites spécialisés et lessites des grands magasins Dans toutes les régions lavente en ligne constitue le canal le plus dynamique grâceà la contribution croissante du mobile qui représenteplus de la moitié des ventes en ligne pour les marques lesplus dynamiques et les sites de vente privée (sitesspécialisés et sites des grands magasins) Les marques du groupe Kering sont présentes en ligneavec une offre e commerce soit gérée en interne commec’est le cas pour Gucci soit dans le cadre d’une joint venture Par ailleurs les marques du Groupe sont égalementdistribuées via des sites sélectionnés PERSPECVES DE MARCHÉSelon les prévisions de Bain et d’Altagamma le marché duLuxe devrait connaître une progression globale de 1 à 2 %en 2017 si l’on exclut l’effet des variations de change Les grandes tendances identifiées pour 2017 sont reprise de la consommation aux États Unis avec ladissipation des incertitudes à l’issue d’une année d’élection reprise des dépenses du consommateur chinois les ventessur le marché local en Chine continentale étant sans douteappelées à compenser la baisse des dépenses sur lesmarchés internationaux maintien de l’Europe sur une trajectoire positive soutenuepar la consommation locale et par la faiblesse de l’euroqui devrait favoriser le retour des touristes En 2020 le marché pourrait atteindre 280 285 milliardsd’euros ce qui représente une progression annuelle de 3 4 %à partir de 2017 sous l’effet des évolutions suivantes les pays émergents les pays du Sud Est asiatique(Indonésie Thaïlande etc ) le Brésil l’Australie l’Afrique etl’Inde devraient apporter une contribution de plus en plusgrande à la croissance du marché mondial du Luxe l’émergence de nouveaux consommateurs l’essor de laclasse moyenne supérieure devrait profiter toutparticulièrement au segment du Luxe « accessible » notamment en Chine En effet McKinsey estime qued’ici à 2022 la classe moyenne supérieure chinoisedevrait représenter 54 % des ménages urbains et 56 %de la consommation privée en zone urbaine (contre14 % et 20 % respectivement en 2012) le développement de canaux de distribution tels queles boutiques outlet les magasins travel retail (notammenten aéroport) ou encorel’e commerce Ce dernier canaldevrait croître à un rythme annuel de 15 % sur lapériode 2016 2020 l’accroissement des classes de consommateurs trèsaisés tels que les particuliers fortunés le développement de nouveaux produits et serviceshaut de gamme le potentiel du marché américain du fait d’une sous représentation des marques de Luxe européennesdans la région 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE23Document de Référence 2016 ~ KeringMagasins monomarques29 % 0 ptVente en ligne8 % + 1 ptOutlets12 % + 1 ptBoutiquesd’aéroport6 % 0 ptGrands magasins23 % 2 ptsBoutiquesspécialisées22 % 1 pt pts Variation de la part de marché 2016e par rapport à 2015 Acvités luxe2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE24Kering ~Document de Référence 2016Maroquinerie 52 %Prêt à porter 16 %Chaussures 14 %Montres 4 %Autres 9 %Joaillerie 5 %Gucci 52 %Saint Laurent 14 %Bottega Veneta 14 %Autres marques 20 %CHIRES CLÉS 20168 469M€de chiffre d’affaires33 %30 %19 %11 %7 %Europe de l’OuestAsie PacifiqueAmérique du NordJaponAutres paysRépartition par zone géographiqueRépartition par marque Répartition par catégorie de produits20157 86520168 469Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPESaint Laurent 14 %Bottega Veneta 15 %Autres marques 6 %Gucci 65 %Total 2015 1 264Total 2016 1 305Europede l’Ouest326338Amériquedu Nord210213Japon237248Paysémergents4915061 936 M€de résultat opérationnel courantRépartition par marque21 559collaborateurs (équivalent temps plein moyens)1 305magasins gérés en propre25Document de Référence 2016 ~ Kering20151 70820161 936Évolution du résultat opérationnel courant (en millions d’euros) CHIRES CLÉS 20164 378 M€de chiffre d’affaires1 256 M€de résultat opérationnel courant10 253collaborateurs (équivalent temps plein moyens)520magasins gérés en propreRépartition du chiffre d’affairespar catégorie de produitsRépartition du chiffre d’affairespar zone géographiqueCONCEPT COMMERCIALCréée à Florence en 1921 Gucci est l’une des marquesmondiales leaders dans le secteur du Luxe Depuis sa création jusqu’à la fin des années 1970 Gucciest restée fidèle à ses valeurs fondatrices le savoir faireartisanal et l’innovation La marque est ainsi devenuerapidement l’incarnation du Luxe à l’italienne Des années 1950 aux années 1970 Gucci a bâti uneréputation internationale de premier plan s’appuyant engrande partie sur l’adoption de la marque par la « jet set » etles célébrités du monde entier notamment hollywoodiennes C’est dans les années 1990 sous la direction artistique deTom Ford que Gucci est devenue synonyme de mode s’imposant comme une référence dans le domaine du Luxe Au début des années 2000 dans un contexte de criseéconomique mondiale les clients du Luxe ont commencéà se tourner de nouveau vers les attributs et valeurs lesplus traditionnels du secteur À cette époque Gucci aainsi introduit sa philosophie « Forever Now » qui associela légitimité unique de la marque dans l’univers de lamode à son héritage et son savoir faire florentins Début 2015 Gucci a ouvert une nouvelle page de sonhistoire créative sous l’impulsion de l’équipe dirigeantemenée par Marco Bizzarri Président Directeur Général etAlessandro Michele Directeur de la Création La mise enœuvre d’une nouvelle vision contemporaine pour lamarque a permis de rétablir son statut de référencemondiale dans l’univers de la mode Éclectique romantiqueet définitivement moderne Gucci invente aujourd’huiune approche novatrice de la mode avec l’ambition deredéfinir ainsi le concept de Luxe pour le 21esiècle Les collections de Gucci mettent toujours en avant lemeilleur du savoir faire italien leur qualité et l’attentionapportée aux détails restent exceptionnelles Elles sontvendues au travers d’un réseau de 520 magasins et d’uneboutique en ligne (sur 28 marchés) gérés en propre ainsique par un nombre restreint de franchisés de grandsmagasins et de détaillants spécialisés En 2016 les ventes réalisées dans les magasins enpropre représentaient environ 83 % du chiffre d’affairestotal de Gucci (contre environ 70 % en 2009) 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCIMaroquinerie 55 %Prêt à porter 13 %Chaussures 17 %Joaillerie 2 %Montres 4 %Autres 9 %Europe de l’Ouest 28 %Autres pays 7 %Japon 10 %Amérique du Nord 21 %Asie Pacifique 34 %26Kering ~Document de Référence 2016 ENVIRONNEMENTCONCURRENELGucci est une des marques de Luxe présentes dans lemonde entier avec Hermès Dior Chanel Louis Vuitton etPrada De par le niveau de son chiffre d’affaires et de sarentabilité Gucci figure parmi les marques de Luxe lesplus importantes au niveau mondial SATÉGIEGucci est un acteur italien incontournable du Luxe quiinfluence à nouveau l’industrie de la mode par sescollections innovantes à la créativité foisonnante Lavision stratégique de la marque sous l’impulsion de sonPrésident Directeur Général fixe pour objectif d’établirune image renouvelée plus en phase avec le mondeactuel plus pertinente et plus attrayante pour unenouvelle clientèle et notamment pour les jeunes Cettevision est portée par des moyens et des plans d’actionsclairement définis dans le temps et qui doiventpermettre à la marque de générer une croissancesupérieure à la moyenne de ses revenus et d’améliorerses résultatsdans un marché plus concurrentiel que jamais Dans cette optique les grandes catégories de produits ontété entièrement revisitées et repensées selon la nouvelleesthétique de la marque avec une réinterprétation dessignes emblématiques de Gucci associés à la visioncontemporaine de la nouvelle direction artistique Deux lignes ont d’ores et déjà contribué à la réussitecommerciale de la Maison ainsi qu’au rajeunissement deson offre le sac Dionysus qui associe le motif GG logo des motifs floraux ou animaliers (comme l’abeille) et uneboucle tirée des archives et la chaussure Princetown quiréinterprète le traditionnel mocassin à mors Gucci Le repositionnement de l’offre produits a été réalisé enremplaçant progressivement l’assortiment proposé enmagasin par de nouvelles lignes qui ont à la fois renouvelél’offre d’entrée de gam me et permis d’exploiter lesopportunités dans le plus haut de gamme En matière de distribution priorité est donnée au travailsur le réseau existant de magasins en vue d’optimiser sonpotentiel en matière de croissance organique et derentabilité Pour ce faire l’esthétique du réseau de magasinsest progressivement alignée avec la nouvelle visioncréative grâce à des travaux de rénovation et la mise enplace de nouveaux supports de présentation des produits Par ailleurs Gucci déploie un programme global d’excellencevisant à améliorer l’expérience client et à augmenter ladensité commerciale du réseau de magasins Les ventes en ligne ont enregistré une croissance trèssignificative portée par le déploiement progressif danstoutes les régions du nouveau site Gucci com qui adopteune approche unique associant l’e commerce avec ducontenu narratif permettant d’approcher et de faire vivrel’univers de la marque FAITS MARQUANTS 2016 ET PERSPECVES 2017Si 2015 a été une année synonyme de réinvention pourGucci la marque a gagné en 2016 de nouvelles parts demarché grâce au fort intérêt qu’elle a suscité tant auprèsde sa clientèle existante qu’auprès des nouveaux clientsqu’elle a su séduire notamment parmi les « Millenials » La rénovation progressive du réseau de magasins selon lavision créative d’Alessandro Michele s’est poursuiviepartout dans le monde ainsi que en alternative à larénovation complète l’introduction de nouveaux supportsde merchandising dans de nombreux magasins Cesinitiatives ont largement contribué à accroître la visibilitédu nouveau positionnement de la m arque et descollections avec un impact positif sur le trafic et lesventes en magasins L’accélération importante de la croissance des ventes desnouvelles collections observée depuis mars 2016 pourl’ensemble des catégories de produits et des canaux dedistribution est la traduction du succès de cette nouvellevision créative Les collections d’Alessandro Michele ontaussi représenté plus de 85 % du chiffre d’affaires deGucci au dernier trimestre 2016 contre légèrement plusde 30 % au dernier trimestre 2015 L’offre de maroquinerie et de chaussures a été structuréede manière à installer une offre de produits appelés àdevenir les piliers de l’activité tout en introduisantrégulièrement de nouvelles références afin d’assurer unbon équilibre entre les catégories permanente etsaisonnière La très belle performance de la marque dansles sacs à main repose en grande partie sur les nouveauxmodèles en passe de devenir des références (carry overs)que sont le Dionysus (GG logo en Suprême) le GucciSignature(GG logo en cuir) le Marmont(sac en cuirsouple) et le Sylvie(sac structuré en cuir) et dont l’offreest animée chaque saison par l’introduction de fonctionset de couleurs inédites 2GUCCI ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE27Document de Référence 2016 ~ Kering Nombre de magasins gérés en propre par zone géographiqueÉvolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courantQuant à l’élaboration des collections de prêt à porter ellea permis à Gucci de renforcer son positionnementd’autorité en matière de mode et de précurseur detendances avec un souci de cohérence et de continuitéde l’offre et du style saison après saison de manière àsoutenir l’activité fidéliser la clientèle et séduire denouveaux clients L’organisation omni channel mise en place début 2015 dans laquelle la stratégie numérique joue un rôleessentiel favorise les synergies entre les différentscanaux de distribution pour être au plus près des clients Le leadershipnumérique de la marque a été reconnudans le classement du « Fashion Digital IQ Index » Gucci ya obtenu la première place grâce à la refonte de son siteinternet la qualité de son service client et une visibilitéoptimale sur les moteurs de recherche les sites desdistributeurs et les réseaux sociaux Conserver son leadershipnumérique est l’un des piliersde la stratégie de la marque La priorité donnée àl’investissement dans le numérique à la mise en place departenariats novateurs pour développer un contenuéditorial enrichi et à l’innovation sur les réseaux sociauxsont les facteurs clés qui permettent à Gucci deconsolider cette place de leader La vision extrêmement originale d’Alessandro Michele quiassocie les codes historiques de la m arque à unesensibilité très contemporaine a été récompensée àplusieurs reprises cette année Le Directeur Artistique deGucci a notamment obtenu le prix « International Award2016 » du Council of Fashion Designers of America le prix« Designer of the Year 2016 » du GQ britannique et pourla deuxième année consécutive le prix « InternationalAccessories Designer of the Year 2016 » décerné par leBritish Fashion Council Ce dernier a également récompensél’action de Marco Bizzarri à la tête de la Maison Gucci en luiaccordant le prix « International Business Leader 2016 » En 2017 Gucci capitalisera sur les succès de 2016 pourachever la transition de toutes les catégories de produitsvers la nouvelle esthétique de la marque en s’efforçantde capter toutes les opportunités de croissance surl’ensemble de ces catégories et dans tous les canaux dedistribution L’amélioration de la productivité commercialedu réseau de magasins et le déploiement progressif deGucci com dans toutes les régions devraient aussicontribuer à soutenir une croissance durable de lamarque sur les prochaines années Malgré le faible taux de croissance attendu pour l’industriedu Luxe Gucci se donne pour ambition d’afficher uneprogression de ses revenus au moins deux fois plusrapide que celle du secteur ce qui équivaut à l’atteinted’un chiffre d’affaires de 6 milliards d’euros à long terme 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCI28Kering ~Document de Référence 2016Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20153 8981 03220164 3781 256Total 2015 525Total 2016 520Europede l’Ouest119113Amériquedu Nord122120Japon6671Paysémergents218216 CHIRES CLÉS 20161 173 M€de chiffre d’affaires297 M€de résultat opérationnel courant3 417collaborateurs (équivalent temps plein moyens)255magasins gérés en propreRépartition du chiffre d’affairespar catégorie de produitsRépartition du chiffre d’affairespar zone géographiqueCONCEPT COMMERCIALFondée en 1966 dans la région de Vénétie en Italie laMaison Bottega Veneta dès son origine spécialisée dansla maroquinerie doit sa célébrité à la technique del’intrecciato Cette méthode de tressage inventée par lesartisans de la marque permet d’offrir des produits à lafois sobres et raffinés L’intrecciato est réinterprétéechaque saison dans des couleurs et matériaux différents La marque fut la première à proposer le concept de sac àmain souple par opposition aux sacs rigides de l’écolefrançaise concept auquel elle doit sa réputation et sonattrait à travers le monde Au fil des ans Bottega Veneta aélargi son offre de produits au delà de la maroquineriede Luxe et s’est établie comme marque d’exception dédiée à un certain art de vivre accompagnant les désirsde ses clients dans le respect de ses codes esthétiques La devise de la marque « Quand vos initiales suffisent » s’applique désormais à une large gamme d’articles pourhommes et femm es en maroquinerie (sacs petitsarticles de maroquinerie et ligne complète de bagages) prêt à porter chaussures bijoux et meubles Au cours des années la marque s’est associée avec despartenaires qui partagent les mêmes valeurs et le mêmeengagement de qualité et de savoir faire pour certainesde ses catégories de produits notamment Kering Eyewearpour les lunettes Poltrona Frau pour les sièges et canapés KPM pour la porcelaine La marque travaille aussi avecCoty Prestige pour ses parfums par le biais d’un accordde licence La marque est distribuée par un réseau de magasinsgérés en propre ou sous franchise exclusive de grandsmagasins et de boutiques rigoureusement sélectionnésdans le monde entier Par ailleurs les articles BottegaVeneta sont disponibles sur sa boutique en ligneaccessible dans 50 pays 2BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE29Document de Référence 2016 ~ KeringMaroquinerie 86 %Prêt à porter 4 %Chaussures 7 %Autres 3 %Europe de l’Ouest 27 %Autres pays 6 %Japon 15 %Amérique du Nord 12 %Asie Pacifique 40 % ENVIRONNEMENTCONCURRENELBottega Veneta est l’une des seules marques italiennes àproposer des produits entièrement réalisés à la main grâce au savoir faire et à l’expertise de ses artisans enItalie C’est également une marque de Luxe d’exceptionqui ne transige jamais sur la qualité de ses produits etpropose un niveau de service inégalé à ses clients Bottega Veneta est ainsi positionnée dans le segment leplus haut de gamme et sélectif de l’industrie du Luxe avec un nombre limité de concurrents SATÉGIELe 4 octobre 2016 Claus Dietrich Lahrs a été nommé CEOde Bottega Veneta Sous sa conduite et sous la directionartistique de Tomas Maier la stratégie vise à renforcer lepositionnement de Bottega Veneta en tant que marquede Luxe exclusive et dédiée à un certain art de vivre Afinde pérenniser les facteurs clés de succès qui fondent sadifférence et son unicité la marque doit déployer sastratégie dans une continuité et une cohérence absolue dont sont garantes les équipes créatives et managériales La maroquinerie cœur de métier de Bottega Venetareprésentant encore 86 % de son chiffre d’affaires secaractérise par l’attention apportée à chaque détail ainsique par l’utilisation de matériaux de la plus grandequalité Pour séduire une clientèle internationaled’hommes et de femmes la marque a progressivementintégré à son offre de nouvelles catégories de produitsmêlant un design à la fois intemporel et innovant auxfonctionnalités plus modernes Le caractère exclusif de Bottega Veneta se reflète dansson réseau de distribution Dans le cadre de son expansioninternationale Bottega Veneta a développé sa présencedans les pays émergents tout en poursuivant sesinvestissements dans les marchés matures notammentaux États Unis mais aussi en Europe où la marque puiseses origines sa tradition et son savoir faire FAITS MARQUANTS 2016 ET PERSPECVES 20172016 a été une année de contrastes pour Bottega Veneta la performance de la marque ayant été plus que d’autres impactée par le contexte macroéconomique et politiquesur ses principaux marchés La maroquinerie a vu son offre étoffée et renouvelée lesproduits en intrecciat o ont été repensés avec denouvelles formes et fonctionnalités et l’offre plussaisonnière a elle aussi permis d’enrichir la propositionen intrecciato avec de nouveaux motifs et méthodes detressage Ce renouvellement important de l’offre a aussiconcerné le segment des peaux précieuses Les catégories chaussures homme et femme ontenregistré une performance particulièrement solide en2016 La marque a réalisé d’importants investissementspour enrichir la gamme dans cette catégorie et pourdévelopper de nouveaux supports de présentation ainsique des espaces dédiés aux chaussures dans certainsmagasins En 2016 Bottega Veneta s’est employée à consolider sonréseau de magasins gérés en propre et a poursuivi sonprogramme de rénovations de boutiques afin d’offrir lameilleure expérience d’achat à ses clients La marque aégalement ouvert des nouveaux mag asins sur desemplacements de premier ordre portant son réseau à255 magasins au total Ces ouvertures ont été répartiesde manière équilibrée entre les pays émergents et lesmarchés matures Au cours de l’année Bottega Veneta a inauguré sa seconde« Maison » à Beverly Hills Sous la direction artistique deTomas Maier cette boutique a été conçue pour offrir uneharmonie parfaite entre lumière espace et intimité afind’exprimer l’univers de la marque dans un lieu qui rendhommage à l’architecture locale Bottega Veneta aégalement inauguré une boutique agrandie au Plaza 66 àShanghaï qui devient son nouveau flagship dans la villeet introduit une évolution du concept de boutique En octobre Bottega Veneta a ouvert son premier magasinaux Pays Bas à Amsterdam En avril 2016 lors du Salone del Mobile de Milan BottegaVeneta a présenté sa nouvelle collection dédiée à lamaison dans l’élégante boutique de la Via Borgospesso Le même mois la marque a lancé Parco Palladiano unecollection de six parfums pour femme et homme inspirésdes jardins palladiens de la région de Vénétie 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ BOTTEGA VENETA30Kering ~Document de Référence 2016 Nombre de magasins gérés en propre par zone géographiqueÉvolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courantEn 2016 Bottega Veneta a célébré ses 50 ans et les 15 ansde direction artistique de Tomas Maier avec un défiléexceptionnel lors de la Fashion Week de septembre Lamarque a choisi un lieu d’exception l’Accademia di BelleArti di Brera à Milan pour présenter ses collectionsfemme et homme printemps été 2017 pour la premièrefois en dehors du siège de Bottega Veneta À cetteoccasion Bottega Veneta a réitéré son engagement pouraider les générations futures et promouvoir leur créativité en soutenant un programme éducatif par le biais debourses d’études En 2017 sous l’impulsion de son nouveau CEO BottegaVeneta continuera à renforcer sa réputation d’excellenceet son positionnement unique ouvrira de façon sélectivede nouvelles boutiques gérées en propre et investirapour développer son réseau notamment en Europe et enAmérique Fidèle à ses racines artisanales la maisons’emploiera notamment à repenser l’agencement de sesmagasins pour offrir à sa clientèle une atmosphèreaccueillante et des services personnalisés Consciente de l’évolution du comportement des consom mateurs Bottega Veneta s’engage dans une ère nouvelleen renforçant sa présence et ses activités en ligne demanière à toucher de nouveaux publics et à offrir à sesclients une expérience à la fois unique et multicanale En termes de produits pour l’année 2017 Bottega Venetas’inspirera de son héritage en donnant la priorité à lamaroquinerie et à ses modèles iconiques de sacs dansdes déclinaisons saisonnières avec de nouveaux styles àla fois dans l’intrecciato et les cuirs classiques Inspirés desarchives de Bottega Veneta ces modèles seront interprétésdans un esprit contemporain La Maison continueraégalement d’étoffer son offre de chaussures femme ethomme afin de renforcer sa notoriété dans cette catégorie Confirmant l’approche adoptée en 2016 Bottega Venetaprésentera ses collections femme et homme à l’occasionde deux défilés mixtes l’un pour la collection automne hiver et l’autre pour la saison printemps été lors des Fashion Weeks Femme de Milan en février eten septembre Fortement engagée pour assurer la transmission et lapérennité du savoir faire artisanal de la région de Vénétie la marque renouvellera l’initiative lancée il y a 2 ans Eneffet Bottega Veneta inaugurera une nouvelle collaborationentre La Scuola dei Maestri Pellettieri et l’université IUAVde Venise portant sur une formation postuniversitairedans les domaines de la création de sacs à main et dudéveloppement d’accessoires 2BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPEChiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20151 28637520161 173297Total 2015 251Total 2016 255Europede l’Ouest5356Amériquedu Nord3030Japon5858Paysémergents11011131Document de Référence 2016 ~ Kering CHIRES CLÉS 20161 220 M€de chiffre d’affaires269 M€de résultat opérationnel courant2 204collaborateurs (équivalent temps plein moyens)159magasins gérés en propreRépartition du chiffre d’affairespar catégorie de produitsRépartition du chiffre d’affairespar zone géographiqueCONCEPT COMMERCIALFondée en 1961 Yves Saint Laurent est l’une des plusprestigieuses maisons de mode du XXesiècle Maison dehaute couture à l’origine Yves Saint Laurent a révolutionnéla mode moderne en introduisant en 1966 le prêt à porter de Luxe sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche Saint Laurent crée et commercialise une gamme complèted’articles de prêt à porter féminin et masculin de sacs dechaussures de petite maroquinerie de bijoux d’écharpes de cravates et de lunettes La production se répartitprincipalement entre l’Italie et la France où l’atelierhistorique réalise le prêt à porter Par le biais d’accordsde licence la Maison produit et distribue également deslunettes des parfums et des cosmétiques En avril 2016 la Maison Yves Saint Laurent a annoncé lanomination d’Anthony Vaccarello au poste de DirecteurArtistique Son esthétique moderne et pure dont lessilhouettes allient féminité provocante et masculinitéaigüe dans un équilibre impeccable s’accorde parfaitementavec l’esprit de la Maison Au 31 décembre 2016 le réseau de magasins Saint Laurentcomprend 159 points de vente gérés en propre dont lesflagships de Paris Londres New York Hong Kong Shanghai Pékin Tokyo Miami et Los Angeles ces magasinsgérés enpropre ont réalisé 68 % du chiffre d’affaires total de lamarque en 2016 La marque est également présente dansles boutiques multimarques et les grands magasins lesplus sélectifs au monde À fin 2016 Saint Laurent bénéficie d’une répartition trèséquilibrée de son chiffre d’affaires aussi bien en termesde régions que de catégories de produits La maroquinerieet les chaussures représentent 68 % de l’activité et leprêt à porter en représente 23 % 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENT32Kering ~Document de Référence 2016Maroquinerie 53 %Prêt à porter 23 %Chaussures 15 %Autres 9 %Europe de l’Ouest 38 %Autres pays 7 %Japon 9 %Amérique du Nord 23 %Asie Pacifique 23 % ENVIRONNEMENTCONCURRENELDepuis sa création Yves Saint Laurent a considérablementinfluencé les tendances de la mode et de son époque Aufil des ans son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s’est imposé comme l’un des créateurs majeurs et l’unedes personnalités marquantes du XXesiècle Saint Laurent en concurrence avec les principales Maisonsdu Luxe français occupe aujourd’hui une place de premierplan sur les segments du prêt à porter de la mode et dela maroquinerie qui repose sur une identité forte descodes à la fois parfaitement identifiables et ancrés dansnotre époque SATÉGIESaint Laurent crée et commercialise un ensemble deproduits de Luxe dont la qualité et la conception reflètentl’essence même de la marque et son esprit avant gardiste Grâce à une stratégie extrêmement cohérente associantproduits distribution et communication la marque a bâti desolides fondations qui contribuent à son développementaujourd’hui et demain La mise en œuvre de cette stratégiea pour objectif d’assurer la poursuite d’une croissanceéquilibrée entre les différentes catégories de produits etles réseaux de distribution Cette croissance repose par ailleurs sur l’exigence sans cesse renouvelée d’uneexpérience clients de premier plan notamment en magasins ainsi que sur la désirabilité si particulière des produits qu’il s’agisse des lignes iconiques ou des nouveautés FAITS MARQUANTS 2016 ET PERSPECVES 2017Sous la direction de Francesca Bellettini Directrice Générale 2016 a été une nouvelle année de forte progression pourSaint Laurent En avril 2016 Anthony Vaccarello a été nommé DirecteurArtistique de la marque Avec sa maîtrise des techniques detailleur et la précision de sa coupe ses influences résonnentparfaitement avec l’esprit de la Maison Yves Saint Laurent Le 27 septembre 2016 au cours de la Fashion Week deParis Anthony Vaccarello a présenté sa première collectionde prêt à porter féminin (Été 2017) là où sera bientôtimplanté le futur siège de Saint Laurent une ancienneabbaye du 17esiècle située rue de Bellechasse Caractériséepar une féminité libre et une allure androgyne cettecollection contemporaine puise son inspiration dansl’héritage de la Maison pour aboutir à un assemblagesensible et personnel inspiré de la forme classique dusmoking et transposant l’attrait des robes des années1980 tirées des archives dans le monde d’aujourd’hui Depuis sa nomination Anthony Vacarello a lancé quatrenouvelles campagnes publicitaires affirmant une visionambitieuse d’une stratégie 360° pour Saint Laurent En 2016 la croissance a été portée à la fois par le succèsdes collections permanentes et le lancement réussi denouveaux produits dans toutes les catégories deproduits et les réseaux de distribution Comme en 2015 l’année a été marquée par des investis sements importants la marque ayant élargi son réseaude magasins gérés en propre avec des ouvertures cibléesdans toutes les régions aussi bien dans les pays émergentsque sur les marchés plus matures La marque a égalementprocédé à des relocalisations et des rénovations de magasinsclés En 2016 la Maison a ouvert en net 17 magasins gérésen propre dans le monde Saint Laurent a notam ment faitson entrée sur de nouveaux marchés le Canada et la Malaisie 2SAINT LAURENT ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE33Document de Référence 2016 ~ Kering Nombre de magasins gérés en propre par zone géographiqueÉvolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courantFaisant partie intégrante de la stratégie globale dedistribution multicanale les ventes en ligne ont enregistréune activité dynamique en 2016 À fin décembre la venteen ligne est disponible dans 60 pays environ incluant lesÉtats Unis les principaux marchés européens la Coréedu Sud et Hong Kong Les initiatives consacrées aux médias sociaux ont rencontréun très vif succès les réseaux sociaux étant pleinementintégrés dans la stratégie de communication globale dela m arque En décembre 2016 Yves Saint Laurentcomptait plus de 2 6 millions de fans sur Facebook et seplaçait comme un des marques de Luxe les plus populairessur Twitter où elle était suivie par plus de 3 8 millions depersonnes De plus depuis juin 2016 la marque a mis enplace une nouvelle stratégie sur Instagram dépassantrapidement le million de followers En 2017 la marque poursuivra le développement de sonréseau de magasins gérés en propre avec des ouverturesen Europe au Moyen Orient en Amérique Latine et auxÉtats Unis ainsi que dans la région Asie Pacifique 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENT34Kering ~Document de Référence 2016Chiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)201597416920161 220269Total 2015 142Total 2016 159Europede l’Ouest3537Amériquedu Nord2125Japon2527Paysémergents6170 Nombre de magasins gérés en propre par zone géographiqueÉvolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Alexander McQueen Balenciaga Boucheron Brioni Christopher Kane Girard Perregaux et JEANRICHARD Pomellato et Dodo Qeelin Stella McCartney Ulysse NardinCHIRES CLÉS 20161 698 M€de chiffre d’affaires114 M€de résultat opérationnel courant5 685collaborateurs (équivalent temps plein moyens)371magasins gérés en propreLes aues marques2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE35Document de Référence 2016 ~ KeringChiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20151 70813320161 698114Total 2015 346Total 2016 371Europede l’Ouest119132Amériquedu Nord3738Japon8892Paysémergents102109 Fondée en 1992 par Lee Alexander McQueen la marqueéponyme a rapidement acquis une grande renomméepour son design conceptuel et son identité forte qui l’ontamenée à conclure un partenariat avec Kering en 2001 Depuis 2010 la marque est détenue à 100 % par Kering Réputée pour sa très g rande créativité la MaisonAlexander McQueen est un acteur important de la modebritannique contem poraine En décem bre 2016 lamarque a obtenu le prix de « British Brand of the Year »décerné par le British Fashion Council pour son influencesur la scène internationale Les collections créées par Sarah Burton et qui intègrentde nombreux détails et techniques artisanales ont étélargement célébrées Sa direction artistique qui marie lescodes de la Maison à une touche empreinte de féminitéet de légèreté a su imposer une esthétique en mouvement qui inscrit la marque dans son temps et garantit sonsuccès futur Bien que le prêt à porter et la maroquinerie pour femmeconstituent encore le cœur de l’activité de la marque Alexander McQueen opère désormais sur un éventailélargi de catégories À titre d’illustration depuis quelquesannées les articles en soie le prêt à porter et leschaussures pour hom me se développent En 2016 Alexander McQueen a lancé sa première fragrance McQueen Parfumet Eau de Parfum Ces deux parfums pourfemme commercialisés en partenariat avec Coty ontrencontré un vif succès Ces dernières années Alexander McQueen s’est fortementdéveloppée sur les marchés internationaux tant avec sesmagasins en propre qu’auprès des distributeurs tiers LaMaison compte actuellement un réseau de 45 magasinsAlexander McQueen gérés en propre dans le mondeentier dont deux nouveaux magasins (en net) en 2016 La marque a également renforcé sa distribution « wholesale »et son activité de franchise Plusieurs boutiques franchiséesont ainsi ouvert leurs portes à Dubaï Jeddah et Djakarta Alexander McQueen est par ailleurs distribuée dans plusde 450 points de vente dans plus de 50 pays Avec sesprincipaux partenaires dont Saks et Neiman Marcus auxÉtats Unis Harrods et Selfridges au Royaume Uni et LaneCrawford en Asie Alexander McQueen continue d’ouvrirde nombreux corners pour renforcer sa notoriété et fairecroître son activité La société a poursuivi avec succès le développement deMcQ marque reprise en direct en 2011 qui est rapidementdevenue un acteur reconnu du marché des marquescontemporaines McQ est distribuée dans de trèsnombreuses régions l’essentiel de ses ventes interna tionales étant réalisé en « wholesale » au travers de plusde 500 points de vente Le réseau de franchisés représenteégalement une part importante de son activité À fin2016 McQ compte ainsi 19 boutiques franchisées situéesen Asie et au Moyen Orient mais aussi quatre magasinsgérés en propre en Europe Les collections Alexander McQueen et McQ sont venduesen ligne dans la plupart des pays Le canal onlinepermetaux deux marques de développer leur image et leurnotoriété en touchant un public plus large et constitueun relais de croissance important En 2017 quelques ouvertures ciblées de nouveauxmagasins sont prévues en Asie pour la marque AlexanderMcQueen Au cours de cette année la société emménageraégalement dans son nouveau siège situé au centre duquartier de Clerkenwell à Londres où elle réuniraAlexander McQueen et McQ sous un même toit marquantainsi une nouvelle étape dans le développement futurdes deux marques 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES36Kering ~Document de Référence 2016 Créée en 1917 puis développée à partir de 1919 parCristóbal Balenciaga la Maison Balenciaga s’est établie àParis en 1936 où elle a joué un rôle majeur dans ladéfinition de toutes les grandes tendances de la modeentre les années 1930 et 1960 Reconnue pour lamaîtrise des coupes et des techniques ainsi que pourson innovation constante dans les tissus Balenciaga s’estcréée une place à part dans le cœur et l’esprit de sesclients et du public Des années 1990 jusqu’au début des années 2000 lamarque a connu une véritable renaissance et élargil’univers Balenciaga au delà de sa catégorie phare duprêt à porter grâce notamment au lancement de sacs àmain et au développement de nouvelles lignes dechaussures et d’accessoires La marque a égalementconnu une expansion significative de son réseau dedistribution qui a contribué au développement de sanotoriété au niveau mondial La marque a en effet rencontré un vif succès dans toutesles zones géographiques grâce à ses nouvelles lignes desacs à main et de chaussures Les lignes de prêt à porterpour hommes et femmes qui couvrent un large éventailde prix et de modèles ont permis de toucher un publicplus large qui a pu avoir accès au style si caractéristiqueet inimitable de Balenciaga En parfumerie dans le cadre d’un accord de licence avecCoty Prestige la marque a lancé avec succès plusieursparfums tels que Balenciaga Paris L’Essence et Florabotanica En outre depuis fin 2013 la marque a conclu un accord delicence avec Marcolin pour le développement de lunettes Demna Gvasalia a été nommé Directeur artistique deBalenciaga en octobre 2015 Sa maîtrise des techniques son expertise et sa connaissance de la mode associées àune approche très innovante lui confèrent un statut àpart dans le monde de la création Avec cette nomination Balenciaga ouvre un nouveau chapitre de son histoire etréaffirme son statut d’acteur de référence dans le mondedu prêt à porter Demna Gvasalia s’est approprié lesvaleurs essentielles de la marque pour les développer enrésonance avec les évolutions du monde contemporain En décembre 2016 Demna Gvasalia a reçu le prestigieuxprix « International Ready to Wear Designer of the Year »par le British Fashion Council à Londres Ces dernières années Balenciaga a consolidé son réseaude distribution mondial La marque possède aujourd’huiun réseau de 114 magasins implantés tant sur lesmarchés matures (Europe de l’Ouest États Unis et Japon)qu’en Asie (Grande Chine et Corée du Sud) Balenciaga estégalement distribuée dans des boutiques franchisées etdes grands magasins multimarques En 2016 Balenciaga a poursuivi la stratégie d’expansionde son réseau de magasins avec l’ouverture de plusieursboutiques en Allemagne la reprise d’un franchisé à HongKong et le déménagement de sa boutique de Los Angelessur Rodeo Drive Au cours de l’année plusieurs magasinsont été rénovés sur la base du nouveau concept de lamarque La présence de la marque dans les grandsmagasins haut de gamme a également été renforcéeavec l’ouverture de nouveaux corners La montée en puissance du site balenciag a com aégalement joué un rôle prépondérant en 2016 Laboutique en ligne affiche des performances en très forteprogression et la croissance importante du nombre devisiteurs et d’achats témoigne de la notoriété croissantede la marque Aujourd’hui balenciaga com se décline enneuf versions locales et dans différentes langues ycompris en chinois en coréen et en russe La vente enligne est disponible dans plus de 95 pays incluant laCorée du Sud la Chine et Hong Kong L’ouverture à denouveaux pays du Moyen Orient est prévue l’annéeprochaine Sur les réseaux sociaux en décembre 2016 Balenciagacomptait plus de 1 2 million de fans sur Facebook etconnaissait une popularité croissante sur Instagram avecplus de 2 9 millions de followers En 2017 la marque va bénéficier de l’impulsion donnéepar la nouvelle vision créative et par les lancements denouveaux produits Si la vente aux tiers (franchises etdistribution sélective) reste un canal de distributionimportant le développement de la vente en ligne et enpropre restera la priorité pour la marque En particulier lamarque prévoit cette année d’ouvrir de nouveauxmagasins dans des emplacements de premier plan aussibien sur les marchés matures qu’en Asie Par ailleurs unerefonte complète du site web est prévue pour 2017suivant le concept défini par le nouveau Directeurartistique L’année prochaine la marque entend égalementélargir l’offre de produits en ligne et dans le cadre d’unestratég ie d’intégration plus poussée prop oser denouveaux services omnicanal entre magasins physiqueset distribution en ligne 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE37Document de Référence 2016 ~ Kering Fondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron dont lesdescendants directs se sont succédé pendant quatregénérations à la tête de la marque la Maison Boucherona acquis une grande renommée pour son expertise enpierres précieuses et sa maîtrise dans l’art de la créationde bijoux et de montres Boucheron a été le premierjoaillier horloger à s’installer sur la prestigieuse placeVendôme en 1893 Depuis près de 160 ans la Maisonincarne l’excellence en bijouterie en haute joaillerie et enhorlogerie Aujourd’hui Boucheron crée et distribue dans le mondeentier des pièces de joaillerie (bijoux joaillerie et hautejoaillerie) et des montres à travers 39 magasins gérés enpropre à l’instar de son emplacement emblématique dela place Vendôme mais aussi des enseignes franchisées des grands magasins ainsi qu’un réseau de magasinsmultimarques exclusifs La stratégie d’expansion de la marque s’appuie sur sonréseau de magasins en propre et de boutiques franchiséessur les principaux marchés du monde entier Au cours del’année écoulée la Maison a ouvert ses premières boutiques(franchisées) à Kuwait City (The Avenues) à Riyad et àIstanbul tandis que les boutiques (franchisées) de Dohaet de Dubaï ont été rénovées En Asie Boucheron a ouvertune nouvelle boutique gérée en propre à Tokyo (Omotesando) En 2016 Boucheron a lancé une nouvelle collection dehaute joaillerie nommée 26 Vendôme Conçue par ClaireChoisne Directrice des Créations cette collection revisitela mémoire artistique de la Maison et célèbre trois grandesthématiques chères à la marque depuis ses débuts lanature la couture et l’architecture En juillet environsoixante pièces de la collection ont été présentées à Paris à l’occasion d’une présentation originale chorégraphiéepar Olivier Saillard (directeur du Palais Galliera musée dela Mode de la Ville de Paris) À cette occasion Boucherona dévoilé ses nouveaux salons au sein de son adressehistorique de la Place Vendôme Cette collection a ensuiteété présentée à Cannes Tokyo Hong Kong et Dubaï Au cours de l’année Boucheron a poursuivi le dévelop pement de sa ligne iconique Quatreavec le lancementinternational de nouvelles références reprenant deuxmotifs caractéristiques de la marque Grosgrainet Cloude Paris Les collections désormais bien installées SerpentBohème et Animaux de Collectionont elles aussi confirméleur rôle moteur dans la réussite commerciale de lamarque et contribué à accroître encore sa notoriété Une nouvelle montre féminine à boîtier rond a été lancéelors de l’édition 2016 du Salon Baselworld ainsi que denouvelles variations de la collection Reflet qui sontvenues compléter la gamme de montres de Boucheron En 2017 Boucheron prévoit de renforcer encore sonréseau de distribution sur des marchés clés notammenten Asie et en Europe En ce qui concerne sa ligne deproduits la Maison entend étoffer ses lignes de joaillerieemblématiques et lancer une collection élargie en hautejoaillerie 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES38Kering ~Document de Référence 2016 Brioni a été fondée à Rome en 1945 par le tailleurNazareno Fonticoli et l’entrepreneur Gaetano Savini Animée par un esprit novateur dès l’origine Brioni s’estillustrée en 1952 en devenant la première Maison dehaute couture masculine à organiser un défilé de modeet à introduire des couleurs vives et des tissus modernesdans ses collections se positionnant ainsi commemarque de référence de la mode masculine Au fil des ans Brioni a consolidé sa réputation mondiale notamment aux États Unis où elle a été consacrée par leLuxury Institute of New York comme la plus prestigieusemarque de Luxe en 2007 et à nouveau en 2011 Brioni crée des collections de prêt à porter de petitemaroquinerie de chaussures de lunettes et de parfums ainsi que des costumes sur mesure La marque a rejointle groupe Kering en 2012 Élégance intemporelle qualité exceptionnelle etinnovation sont les principes qui guident Brioni Avecpour ambition de renforcer son positionnement en tantque référence de l’élégance masculine Brioni s’adresse àl’homme âgé de 35 à 65 ans sûr de lui charismatique etouvert sur le monde qui recherche à la fois l’excellence etun style unique Tous les produits de la marque sont Made in Italy etfabriqués à la main par des maîtres artisans La majoritéde la production est réalisée dans les ateliers de Brioni àPenne ville des Abruzzes riche d’une longue traditioncouturière Très expérimentés les artisans hommes etfemmes mettent leur talent au service de la marque enappliquant rigoureusement pour chaque vêtement l’expertise de Brioni Ils sont tous issus de l’école decouture Scuola di Alta Sartoria fondée en 1985 par lasociété pour form er les nouvelles générations ettransmettre son savoir faire de tailleur d’exception Alors que les distributeurs tiers (« wholesale ») constituentencore un canal de distribution important Brionipoursuit le développement de son réseau de vente par lebiais d’ouvertures ciblées de nouveaux magasins À fin 2016 Brioni possédait 49 magasins gérés en propre principalement en Europe de l’Ouest en Amérique duNord et au Japon L’année 2016 marque une étape importante dans lastratég ie de distribution de Brioni qui a lancé sonnouveau concept de boutique Élaboré par l’architecteDavid Chipperfield ce concept a été introduit avecl’ouverture des flagships de Paris et New York En 2017 Brioni entend consolider sa présence aux États Unis et en Asie et accroître la notoriété et la visibilité desa marque à travers le monde Au cours de l’année lamarque continuera de renforcer son réseau de distributionavec le déplo iem ent de son nouveau concept deboutique réaffirmant ainsi la place importante de Brionisur le marché du Luxe masculin 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE39Document de Référence 2016 ~ Kering Créée en 2006 la Maison Christopher Kane se positionneà l’avant garde de la mode britannique grâce au stylenovateur de son prêt à porter et de ses accessoires Après avoir obtenu son Master of Arts (MA) en design demode au Central Saint Martins College Christopher Kanelance sa propre marque en collaboration avec sa sœuraînée Tammy Kane En 2013 Kering a acquis uneparticipation de 51 % dans la société Christopher Kane Christopher Kane a obtenu de nombreuses distinctionsau cours des dernières années notamment le trèsprestigieux prix « Womenswear Designer of the Year » duBritish Fashion Council (BFC) en 2013 En 2016 ChristopherKane a de nouveau été nominé par le BFC à deux reprises pour les prix « Womenswear Designer of the Year » et « RedCarpet » Par ailleurs pour la cinquième année consécutive Christopher Kane a remporté le prix « Designer of theYear » lors de la 11eédition des Scottish Fashion Awards Les collections Christopher Kane sont aujourd’huiproposées dans plus de 30 pays à travers un réseau dedistribution comptant plus de 120 points de vente Àl’origine dédiée au prêt à porter féminin la marque aintégré dans son offre la mode masculine les accessoireset les chaussures Le premier magasin en propre Christopher Kane ouvert ily a deux ans dans le quartier de Mayfair à Londres surMount Street porte l’image et l’identité de la marque etcontribue à asseoir sa notoriété Cette boutique constitueégalement un atout important pour présenter l’universde la marque et nouer des partenariats stratégiques avecdes distributeurs tiers En juin 2016 Christopher Kane a lancé en outre sa propreboutique en ligne en vue d’exploiter le potentiel offert parla vente en ligne en direct et de bénéficier d’une expositionélargie de son offre En 2017 la marque prévoit de renforcer sa présence dansle réseau de distribution wholesaleau niveau mondial 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES40Kering ~Document de Référence 2016 Basée à La Chaux de Fonds en Suisse et créée en 1791 Girard Perregaux est une des manufactures de hautehorlogerie les plus anciennes encore en activité L’histoire de la m arque est jalonnée de créationshorlogères alliant technique innovation et design dans lalignée du célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Or présentépar Constant Girard Perregaux en 1889 lors de l’Expositionuniverselle de Paris où il a reçu la médaille d’or Dévouée à la création de pièces de haute horlogeried’exception passionnée par la quête de mouvement dehaute précision Girard Perregaux est l’une des raresmarques horlogères suisses à associer sous le même toitles métiers du mouvement et de l’habillage pourconcevoir et fabriquer ses garde temps Girard Perregaux fait partie du groupe Kering depuis 2011 En 2016 à l’occasion de son 225eanniversaire la sociétéa repensé et relancé plusieurs des collections phares quireflètent son héritage son savoir faire et sa culturehorlogère Il existe désormais une version en acier de lacollection Girard Perregaux 1966 tandis que Trois Pontsd’Or la complication emblématique de Girard Perregaux est désormais au cœur d’une collection complète avecdes déclinaisons d’inspiration classique ou contemporaine Durant l’année écoulée Girard Perregaux a par aillleurslancé des éditions limitées des modèles iconiquesLaureatoet 1957 La Haute Horlogerie reste l’univers le plus emblématiquede la marque En 2016 capitalisant sur le succès desproduits mis à l’honneur au Grand Prix d’Horlogerie deGenève (GPHG) la marque a introduit une version entitane de la Répétition Minute Tourbillonet une version46mm de l’Échappement Constant Le lancement clé del’année a été celui de la Esmeralda Tourbillon sous Trois Pontsd’Or inspirée de la pièce historique qui avait remporté lamédaille d’or à l’Exposition universelle de Paris 1889 mais réinterprétée dans une version montre bracelet Enfin Girard Perregaux a terminé l’année 2016 sur deuxsuccès majeurs au Grand Prix d’Horlogerie de Genève remportant le « Prix de la Haute mécanique pour Dame »avec la Cat’s Eye Tourbillon sous Pont d’Or et le « Prix duTourbillon » avec la fameuse Esmeralda Tourbillon Girard Perregaux est présente dans plus de 60 paysauprès de points de ventes indépendants de grandsmagasins prestigieux et de détaillants spécialisés La marque est également distribuée dans 13 magasinsmonomarques franchisés situés principalement en Asieet en Europe En 2017 Girard Perregaux capitalisera sur son réseau dedistribution récemment reconfiguré En termes deproduits Girard Perregaux prévoit d’introduire en 2017une collection « sport chic » dans le respect de ses codeset de son ADN Basée également à La Chaux de Fonds la marqueJEANRICHARD propose ses collections dans des points devente indépendants et des boutiques multimarquesspécialisées La marque JEANRICHARD concentre sesactivités sur ses marchés prioritaires la Grande Chine leJapon la France et le Royaume Uni 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE41Document de Référence 2016 ~ Kering Synonyme de créativité et de personnalité Pomellato créée à Milan en 1967 s’est imposée sur la scèneinternationale comme la première marque à interpréterla notion de prêt à porter dans le monde de la joaillerie Les créations Pomellato immédiatement reconnaissables ont su créer au fil du temps un style cohérent et distinctif qui se manifeste par la taille et le sertissage des pierres ainsi que par les associations audacieuses de pierrescolorées Les bijoux sont élaborés par les mains expertesde ses orfèvres qui transforment l’esprit de la marque enproduits d’exception Piliers de la Maison Pomellato les collections Nudo Capri Tango Sabbia Victoriaet M’ama non m’amaincarnentl’esprit original de la marque En 2016 Pomellato a fêté les 15 ans de sa ligne iconiqueNudo et l’a étoffée en lançant un nouveau collier et denouvelles boucles d’oreille Pomellato a également enrichiles choix de matières et de couleurs des collections Tango Capriet Sabbia contribuant à diffuser et interpréterencore davantage le caractère et l’histoire de la Maison Pomellato a mis en place en 2016 une stratégie digitale à360° reposant sur son site web une visibilité accrue surles réseaux sociaux et la mise en place d’une newsletter Un site web revu et doté d’une boutique en ligne avait étéen outre lancé fin 2015 Grâce à sa stratégie de développement à l’international Pomellato dispose aujourd’hui d’un réseau de distributioncomposé de 39 magasins gérés en propre 22 boutiquesfranchisées et environ 500 revendeurs Créée en 1995 Dodo est une marque italienne qui fut lapremière à proposer une gamme de bijoux faciles àporter combinant un esthétisme ludique et l’expressiond’un message personnalisé En 2016 Dodo a lancé son nouveau site web associé àune nouvelle stratégie sur les réseaux sociaux et à undéploiement sur différents médias Dans ce cadre lelancement de la nouvelle collection Ringss’est accompagnéde nombreuses vidéos mises en ligne sur les réseauxsociaux Pour la collection Christmas Dodo a revisité ses « charms »les plus emblématiques en renouvelant ses silhouettes etses styles expression de l’équilibre entre savoir faireartisanal et créativité du design italien Le réseau de distribution de Dodo compte actuellement20 magasins gérés en propre 14 boutiques franchiséeset quelque 400 revendeurs qui sont pour la plupartcommuns avec Pomellato En 2017 les marques Pomellato et Dodo s’emploieront àconsolider et à préserver leurs positionnements uniquesen renforçant leurs notoriétés leurs stratégies produit etleurs communications Par ailleurs elles comptentpoursuivre leurs développements à l’international enprocédant à quelques ouvertures sélectives de boutiquesgérées en propre notamment au Japon et au Mexique Elles prévoient également d’élargir leurs réseaux de venteindirecte sur les principaux marchés américains eteuropéens 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES42Kering ~Document de Référence 2016 Fondée en 2004 par Dennis Chan Qeelin puise soninspiration dans les mythes orientaux en créant desarticles de joaillerie riches en symboles Chaque collectionréunit des bijoux originaux joyeux et enchanteurs issusdu savoir faire exceptionnel de la marque et élaborés àpartir de pierres et métaux sélectionnés avec soin Le nom de la marque reflète cette identité faisantréférence au « Qilin » animal mythique chinois symboled’amour de compréhension et de protection Lacollection emblématique de la marque nommée Wulu revisite le symbole légendaire chinois de la calebasse quiest associé à d’heureux présages Qeelin est égalementconnue pour sa collection Bo Bo qui met en scène letrésor national chinois le panda interprété en diamantssous une forme ludique et articulée L’acquisition de Qeelin par le groupe Kering en décembre2012 a permis à la marque d’accélérer son développement notamment en matière de distribution directe et indirecte L’expansion du réseau de distribution de la marque s’estpoursuivie en 2016 notamment en Chine continentale Au total Qeelin compte désormais 25 boutiques (dont 16 boutiques gérées en propre et neuf boutiquesfranchisées) Pour renforcer cette expansion internationale la marque a récemment fait ses premiers pas aux États Unis où elle s’appuie sur un réseau sélectif de distributeursindépendants et de quelques grands magasins L’année 2016 a été une étape importante pour Qeelin quia célébré le 10eanniversaire de Bo Bo collectionemblématique de la marque qui a beaucoup contribué àsa réussite Pour célébrer cet anniversaire Qeelin a créé en collaboration avec la célèbre photographe chinoiseChen Man le bijou Monkey King Bo Bo en édition limitée représentation contemporaine de Sun Wukong l’un despersonnages les plus célèbres de la mythologie chinoise En 2017 Qeelin continuera à développer son activité endonnant la priorité au marché chinois Le développementde l’offre de produits consistera principalement à étofferles lignes existantes désormais bien installées Durantl’automne 2017 une nouvelle collection sera aussilancée elle aura vocation à refléter l’ADN de la marque tout particulièrement son esprit ludique et sa capacité àtraduire les émotions chinoises 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE43Document de Référence 2016 ~ Kering Stella McCartney est une marque éponyme de Luxe axéesur un style décontracté lancée par la créatrice en 2001en partenariat avec Kering Depuis la marque a connu unfort développement bâti sur un positionnement trèsdistinctif et une identité singulière dans l’univers du Luxe Si le prêt à porter féminin reste au cœur de la propositioncréative de Stella McCartney depuis ses débuts la marquea élargi avec succès son offre avec le lancement d’autrescatégories de produits telles que les chaussures les sacsà main et l’Univers Enfant La marque s’est égalementdiversifiée grâce à des collaborations à l’instar de la lignede vêtements de sport conçue en partenariat avec Adidasou de la collection de lingerie avec Bendon Stella McCartneya par ailleurs développé des lunettes et des parfums dansle cadre de contrats de licence En 2016 Stella McCartney a continué à étoffer son offreen lançant sa première collection pour homme Transposant les valeurs éthiques de la créatrice dans sescollections la marque recherche continuellement denouveaux moyens de réduire l’impact de son activité surl’environnement De la conception et la fabrication desproduits jusqu’à l’ouverture des magasins le développementdurable s’inscrit au cœur de la démarche à cet égard Stella McCartney a pour la première fois en 2016 présentéofficiellement son Compte de Résultat Environnemental(EP&L) Stella McCartney s’appuie depuis l’origine sur un réseau dedistributeurs tiers (« wholesale») qui compte aujourd’huienviron 700pointsde vente La marque continuerad’optimiser ce canal de distribution et de s’associer auxprincipaux acteurs de vente en ligne dans le secteur du Luxe Depuis quelques années Stella McCartney a orienté sastratégie sur l’expansion internationale de sa distributionen propre Au cours des dernières années la marque s’esttout particulièrement attachée à consolider et exploiter lepotentiel de ses implantations existantes tout enprocédant à quelques ouvertures sélectives En 2016 parexemple Stella McCartney a repris l’activité de LaneCrawford partenaire de longue date à Hong Kong intégrantainsi trois magasins ce qui lui a permis de renforcer saprésence directe en Asie un marché stratégique pour la marque À fin 2016 son réseau de vente comprenait41 magasins en propre dont six nouvelles ouvertures (en net) pendant l’année au Japon et à Hong Kong Le site marchand de Stella McCartney a joué un rôle deplus en plus important ces dernières années au servicede la notoriété de la marque et de la croissance de sesrevenus Stella McCartney a fortement développé sa présenceen ligne qui représente désormais une part importantede son chiffre d’affaires total Stella McCartney a été particulièrement active sur les réseauxsociaux en 2016 et la marque compte aujourd’hui plusde 3 6 millions de followerssur Instagram près de1 million sur Twitter et quelque 0 9 million de fans surFacebook permettant à la marque et à son univers d’êtreproche et en relation régulière avec ses clients notammentles « Millenials » En 2017 la marque s’attachera à développer en prioritéson réseau de boutiques en propre tout en travaillant surle potentiel de croissance organique et de productivité dece réseau Stella McCartney ouvrira ses premiers flagshipsà New York Paris et Londres dans des emplacements dechoix Cette stratégie permettra à la marque de présenterl’ensemble de son offre en magasin et de renforcer lessynergies avec le site de vente en ligne tout en proposantune expérience client qui a vocation à être alignée enligne et en boutique Stella McCartney envisage parailleurs de développer davantage sa ligne d’accessoires etde renforcer encore la notoriété de la marque notammenten Chine et au Japon 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES44Kering ~Document de Référence 2016 Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dansl’univers marin la Maison horlogère éponyme a rejointKering en novembre 2014 Forte d’une identité solide et d’un grand savoir faire sur lesegment haut de gamme des chronomètres de marine etdes grandes complications Ulysse Nardin continue àinnover avec l’utilisation de technologies d’avant garde etde matériaux de pointe comme le silicium Aujourd’hui Ulysse Nardin est l’une des rares manufactures horlogèressuisses à disposer de capacités de production proprespour les composants de haute précision notamment lesorganes réglants La gamme d’Ulysse Nardin s’est consolidée autour de quatrecollections principales Marine Diver Classic et Freak Parmi les produits lancés cette année figure notammentla montre Grand Deck Marine Tourbillonqui a reçu unexcellent accueil en remportant le prix du public(« Premio del Público ») du Salon International de laHaute Horlogerie de Madrid 2016 et celui de la « Montrede l’année » décerné par un jury de journalistes spécialiséset de collectionneurs de montres du Moyen Orient Lelancement du modèle Executive Tourbillon Skeleton qui aobtenu un grand succès commercial a permis derenforcer l’image d’une marque innovante Parallèlement à ces lancements audacieux Ulysse Nardina utilisé son savoir faire dans les chronomètres demarine pour redonner vie au modèle artistique ClassicoSchooner America et au modèle Classico Manufacture Cesdeux modèles sont équipés d’un cadran fabriqué à lamain par Donzé Cadrans (filiale d’Ulysse Nardin) l’un desrares artisans au monde spécialisés dans la fabricationde cadrans en émail selon le procédé « Grand Feu » En 2016 Ulysse Nardin a lancé le Diver Chronograph Monacoet le Diver Chronograph Hammerhead Shark ainsi quedans les montres pour femme la Lady Marine Chronometeret la Lady Diver Pour renforcer son image et sa place de choix dans lemonde de la Haute Horlogerie la marque a déployé unenouvelle campagne publicitaire utilisant l’image desvagues en mouvement et inspirée de sa devise « EternalMovement » En termes d’investissements marketing lapriorité a été donnée au numérique et notamment aulancement du nouveau site web officiel d’Ulysse Nardin En 2016 Ulysse Nardin a aussi réaffirmé son ancragedans l’univers marin en sponsorisant l’équipe d’ArtemisRacing pour la 35eédition de la Coupe de l’America Aujourd’hui la marque est présente à travers le mondeavec un réseau de distribution composé de 20 magasinsmonomarques (dont un magasin g éré en propre) et d’une sélection de plus de 500 boutiques d’horlogerieet de joaillerie spécialisées Depuis janvier 2016 Ulysse Nardin assure en direct la distribution de sesproduits au Japon En 2017 Ulysse Nardin poursuivra l’optimisation de son offrede produits tout en ajoutant de nouvelles fonctionnalitésà chacune de ses quatre grandes collections en prévisionde sa première participation en janvier au SalonInternational de la Haute Horlogerie (« SIHH ») de Genève Afin d’offrir le meilleur service possible à ses clients lamarque lancera également l’extension de son programmede garantie à 5 ans pour tous ses produits (au lieu de 2 ou3 ans précédemment) et poursuivra la consolidation et lamontée en gamme de son réseau de distribution mondial 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE45Document de Référence 2016 ~ Kering Taille tendances et principaux facteurs de croissance du marchéSelon NPD le marché mondial du Sport & Lifestyle aenregistré un chiffre d’affaires de 356 milliards d’euros en 2015 en augmentation de 5 % à taux de changecomparables par rapport à 2014 La région asiatique est devenue le deuxième marchéderrière l’Amérique du Nord et du Sud tandis que l’Europeest désormais seulement à la troisième place mondiale Taux de croissance du marché mondial du Sport & Lifestyle à taux de change comparables (2007 2015)La demande sur le marché du Sport & Lifestyle est portéepar quatre principaux facteurs les tendances démographiques et l’accroissement duPIB à l’échelle mondiale l’augmentation de la pratique sportive et la sensibilisationaccrue des populations aux bienfaits du sport pour lasanté la mondialisation et la convergence des habitudes deconsommation le sport véhiculant des valeurs universelles l’augmentation du pouvoir d’achat et l’urbanisationdans les pays émergents Parallèlement les acteurs du secteur ont élargi leur offrede produits et ont accru leur présence à l’international portés par l’innovation les acteurs du secteur intègrent à un rythmesoutenu de nouvelles technologies et de nouveauxmatériaux leur permettant de maintenir leur avantageconcurrentiel et de mieux segmenter leur offre l’expansion géographique les marques de sport cherchentà consolider voire accroître leurs parts de marché dans lespays matures tout en investissant dans les pays en fortecroissance où la pénétration et la notoriété des marquesde sport présentent encore un potentiel important le développement du réseau de distribution bien quela vente indirecte reste le canal de distribution le plusimportant pour les articles de sport les acteurs du secteurétendent également leur réseau de magasins gérés en propre PRÉSENTAON DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESLECette section contient des informations issues du rapport « 2015 Global Sport Market Report » élaboré par NPD unesociété d’études de marché indépendante et publié en juin 2016 Pour établir les estimations présentées dans ce rapport concernant la taille du marché mondial du sport NPD s’appuie surdes données recueillies auprès d’un panel de consommateurs répartis dans 16 pays (en 2015) qui ensemble représententenviron 80 % des ventes du secteur Pour les 20 % restants NPD se fonde sur des hypothèses relatives à l’évolution du PIB Toutefois au fil des ans NPD a tendance à utiliser davantage les panels de consommateurs si bien que les donnéeshistoriques (2007 à 2015) sont réactualisées chaque année Il convient également de noter que i) tous les taux de croissance sont exprimés en données publiées (sauf mention contraire) ii) la catégorie « Sport & Lifestyle » (SLS) englobe tous les types de sports de la course à pied au snowboard en passant parla randonnée iii) le marché mondial du sport tel qu’analysé par NPD se décompose en quatre grands segments habillement chaussures équipements et cycles 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE46Kering ~Document de Référence 201614+ 5 %13+ 6 %12+ 6 %11+ 5 %10+ 4 %09 2 %080 %07+ 4 %15+ 5 % En 2015 les États Unis et la Chine sont restés les deuxplus grands marchés représentant chacun respectivement32 % et 10 % du marché total En 2015 aux États Unis le marché du Sport & Lifestyle aété porté par les vêtements de sport qui ont connu uneprogression de 16 % confirmant la tendance amorcéequatre ans plus tôt (les consommateurs privilégiant cetype d’habillement pour un usage décontracté dans la viequotidienne) La catégorie chaussures en progression de7 % a maintenu une dynamique vigoureuse Taille Variation (en milliards annuelle Poids Rang 2015 Pays d’euros) 2015 2014 (en %)1 États Unis 114 9 + 8 % 32 %2 Chine 33 9 + 6 % 10 %3 Allemagne 14 3 + 5 % 4 %4 Japon 14 + 1 % 4 %5 Canada 13 4 + 7 % 4 %6 France 12 + 5 % 3 %7 Royaume Uni 11 9 + 4 % 3 %8 Corée du Sud 11 2 0 % 3 %9 Inde 9 1 + 7 % 3 %10 Italie 8 6 + 5 % 2 %ENVIRONNEMENTCONCURRENELLe marché du Sport & Lifestyle cible un très large publicau niveau mondial PUMA est l’une des marques leaderdans le secteur des articles de sport après Nike et Adidas Outre ces trois groupes plusieurs acteurs spécialisésdans une catégorie de produits ou ciblant une région enparticulier – tels qu’Under Armour New Balance ouLululemon Athletica – sont présents sur le marché Au sein des activités Sport & Lifestyle de Kering Volcomse positionne sur des segments plus ciblés tels quel’action sport et l’Outdoor et il est en concurrence avecdes marques comme Quiksilver Vans et Billabong ZONES GÉOGRAPHIQUESMarché mondial du Sport & Lifestyle répartition par zone géographique (2015)En 2015 les dix premiers pays en termes de chiffred’affaires étaient les suivants (chiffre d’affaires par zonegéographique et non par nationalité) 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE47Document de Référence 2016 ~ KeringAmérique du Nord et du Sud 42 %Europe 25 %Moyen Orientet Afrique 5 %Asie 28 % CATÉGORIES DE PRODUITSD’après NPD le marché mondial du sport se répartit en trois principales catégories de produits les chaussures l’habillement et les équipements (à l’exception des cycles et accessoires de vélo) Les marques Sport & Lifestyle deKering sont présentes sur ces trois catégories de produits En 2015 l’ensemble des catégories a connu une amélioration Avec une progression de + 7 3 % la catégorie habillementapporte la principale contribution à la croissance du marché mondial des articles de sport Avec les chaussures elle s’imposecomme la catégorie à la fois la plus importante et la plus dynamique confirmant la tendance amorcée en 2014 Marché mondial du Sport & Lifestyle répartition par catégorie (2015)Variation annuelle Valeur du marché en données publiées Poids(en milliards d’euros)2015 2014(en %)Chaussures 97 + 6 7 % 27 %Habillement 118+ 7 3 % 33 %Équipements 99 + 2 1 % 28 %Cycles et accessoires de vélo 42 + 2 % 12 %Total 356 + 5 % 100 %Les catégories fitness natation et basketball ont été parmi les plus dynamiques en 2015 Variation annuelleValeur en 2015 en données publiéesSport(en milliards d’euros)2015 2014Cyclisme45 2 + 2 %Fitness37 + 8 %Marche Randonnée 29 5 + 2 %Course à pied24 1 + 5 %Football12 1 + 1 %Natation12 8+ 7 %Basketball9 4 + 8 %NB comme mentionné en introduction de ce chapitre NPD réactualise les données historiques chaque année (les données 2014 ont été retraitées) La Chine a connu un rythme de progression relativementlinéaire par catégorie les chaussures se distinguantcependant par une hausse de 9 % Les chaussures ont également été le principal moteur decroissance en Europe occidentale avec une progressiondeux fois plus rapide que le marché mondial La France l’Italie et le Royaume Uni bénéficient également d’unmarché de l’habillement soutenu (+ 8 à 10 %) tandisqu’en Allemagne la croissance est portée par les ventesde cycles (+ 6 %) L’Inde qui s’est hissée parmi les dix premiers pays en2015 a enregistré une croissance solide de + 7 % portéepar la catégorie chaussures (+ 10 %) 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE48Kering ~Document de Référence 2016 CANAUX DE DISIBUONDans le secteur du Sport & Lifestyle les produits sontessentiellement distribués via le canal de vente indirecte Les principaux distributeurs des marques d’articles desport sont par exemple Foot Locker et Finish Line auxÉtats Unis Intersport et Decathlon en Europe Aux États Unis les marques d’action sport et d’outdoor sont plusspécifiquement distribuées par Zumiez et Tilly’s ainsi quepar quelques distributeurs multimarques indépendants Soucieuses de renouveler l’expérience d’achat lesmarques d’articles de sport ont également noué despartenariats spécifiques avec les principaux distributeurs notamment en créant des corners dédiés à la marque oudes accords de joint venture avec les grands distributeurs Parallèlement la plupart des marques d’articles de sport y compris PUMA ont renforcé de manière sélective leurréseau de magasins gérés en propre (qui représentent entre20 et 30 % des ventes pour la plupart des marques) tout encherchant constamment à y optimiser l’expérience d’achat L’e commerce gagne en importance mais ne représenteencore qu’une petite fraction du total des ventes D’après lesestimations d’Euromonitor les ventes en ligne ont représenté7 % du total des ventes d’articles de sport en 2014 AuxÉtats Unis toutefois ce pourcentage est relativement plusélevé et ce marché offre donc des perspectives attrayantespour les acteurs du secteur PERSPECVES DE MARCHÉÀ long terme NPD prévoit un taux de croissance annuelmoyen de 4 % sur la période 2015 2020 Le marché duSport & Lifestyle devrait donc atteindre plus de428 milliards d’euros d’ici à 2020 si l’on retient l’hypothèseque la croissance du PIB mondial reste positive De fait letaux de croissance à plus long terme du marché duSport & Lifestyle devrait donc maintenir une corrélationtrès étroite avec l’évolution plus générale des tendancesmondiales de consommation discrétionnaire D’après NPD la croissance à long terme devrait êtresoutenue par deux moteurs d’importance égale tendances de consommation le marché de l’habillementdécontracté est appelé à se développer grâce à unepénétration accrue des marques de sport et deschaussures athlétiques dans la vie quotidienne Lemarché de l’habillement sportif est appelé à croître enréponse aux considérations liées à la santé tendances sportives parmi les principaux sports l’urbanisation devrait favoriser plus particulièrement lacourse à pied le basketball ainsi que toutes les activitésde fitness Paradoxalement elle devrait aussi alimenterla reprise de la demande pour les activités de plein airet les marques outdoor 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE49Document de Référence 2016 ~ Kering CHIRES CLÉS 2016Acvités sport & lifesle2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE50Kering ~Document de Référence 20163 884 M€de chiffre d’affairesEurope de l’OuestAsie PacifiqueAmérique du NordJaponAutres pays28 %16 %28 %9 %19 %Répartition par zone géographique20153 68320163 884Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE51Document de Référence 2016 ~ KeringChaussures 42 %Textiles 18 %Accessoires40 %PUMA 94 %Autres marques 6 %123 M€de résultat opérationnel courantRépartition du chiffre d’affairespar marqueRépartition du chiffre d’affaires par catégorie de produitsÉvolution du résultat opérationnel courant(en millions d’euros)2015952016123Total 2015 701Total 2016 734Europede l’Ouest89103Amériquedu Nord147142Japon3435Paysémergents431454734magasins gérés en propre CHIRES CLÉS 20163 642 M€de chiffre d’affaires127 M€de résultat opérationnel courant11 128collaborateurs (équivalent temps plein moyens)Répartition du chiffre d’affairespar catégorie de produitsRépartition du chiffre d’affairespar zone géographiqueCONCEPT COMMERCIALPUMA est l’un des leaders mondiaux dans le secteur desarticles de sport La marque conçoit développe etcommercialise des collections de chaussures d’habillementet d’accessoires de sport Depuis plus de 65 ans lesproduits au design performant et innovant ont valu à lamarque d’acquérir une solide réputation dans lescatégories dites de Sport Performance notamment dansles sports d’équipe la course à pied le training le golf etles sports mécaniques Quant aux offres dites deSportstyle elles puisent leur inspiration dans les racinessportives de la marque mais avec un usage plus adapté àla vie quotidienne Elles proposent des designs attractifs notamment grâce à de nombreuses collaborations avecdes marques et des designers renommés Le groupe PUMA détient les marques PUMA COBRA Golfainsi que la filiale Dobotex Le groupe dont le siège sesitue à Herzogenaurach en Allemagne distribue sesproduits dans plus de 120 pays et emploie plus de11 000 collaborateurs dans le monde Depuis 2013 PUMA a pour ambition d’être la « marque de sport la plusrapide au monde » et cette stratégie est accompagnéed’une devise « Forever Faster » qui sert de principedirecteur à l’ensemble des actions et des décisions de lamarque L’objectif de PUMA aujourd’hui est d’être toujoursplus rapide pour anticiper les nouvelles tendances introduire des innovations sur le marché prendre lesdécisions pertinentes et fournir les meilleurs produits etsolutions à ses partenaires et distributeurs 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMAChaussures 45 %Textiles 37 %Accessoires18 %Europe de l’Ouest 29 %Japon 9 %Amérique du Nord 26 %Asie Pacifique 16 %Autrespays 20 %52Kering ~Document de Référence 2016 ENVIRONNEMENTCONCURRENELLe secteur mondial des articles de sport a progressé à unrythme soutenu en 2016 Parmi les principaux moteursde croissance figurent la hausse des dépenses deconsommation portée par l’augmentation des salaires ainsi que le développement de la pratique sportive dansle monde notamment chez les femmes Par ailleurs latendance athleisure qui mêle sport et loisirs s’estpoursuivie au niveau mondial en 2016 En ce qui concerne les canaux de distribution l’e commercecontinue de se développer rapidement Toutefois la volatilité des devises et la force du dollaraméricain ont de nouveau pesé sur la rentabilité de certainesdes sociétés du secteur SATÉGIELa stratégie de PUMA s’articule autour de cinq grands axes repositionner PUMA en tant que « marque de sport laplus rapide au monde » et créer un nouvel attrait autourde la marque développer des produits toujours plusnovateurs et attrayants améliorer le chiffre d’affaires etoptimiser la distribution redéfinir une organisation plusrapide et agile et enfin renforcer l’offre de produits pourfemmes En 2016 PUMA a accompli d’importants progrèsau regard de ces grandes priorités stratégiques Pour renforcer son positionnement et rétablir sanotoriété dans le monde du sport PUMA s’est appuyé surses partenariats avec des ambassadeurs parmi les pluséminents Usain Bolt l’homme le plus rapide du monde l’attaquant Sergio Agüero le golfeur Rickie Fowler l’équipe d’Arsenal le Borussia Dortmund les fédérationsolympiques jamaïcaine et cubaine Rihanna superstarmondiale créatrice et entrepreneur ainsi que despersonnalités influentes telles que Cara Delevingne ouKylie Jenner ont tous joué un rôle majeur dans les succèscommerciaux de PUMA en 2016 Par ailleurs les grandsévénements sportifs comme la Copa América l’UEFAEuro 2016 et les Jeux Olympiques de Rio ont été autantde tribunes pour promouvoir PUMA en tant que marquede sport au design à la fois performant et innovant La forte demande pour les articles des catégories SportPerformance et Sportstyle de PUMA témoigne de l’attraitcommercial accru de la marque Cette réussite s’appuiesur la ligne IGNITE ainsi que sur les produits FierceetFenty dans la course à pied le training et le Sportstyle PUMA a par ailleurs lancé avec succès plusieurscollections pour la clientèle féminine Dans les collectionsclés certains modèles de chaussures ont été vendus enquelques semaines voire en quelques jours suscitantdes commentaires élogieux de la part des distributeurspartout dans le monde En ce qui concerne la qualité de la distribution PUMA acontinué à consolider ses relations avec ses principauxdétaillants stratégiques et a noué de nouveaux partenariatsavec les g randes enseignes tant dans les marchésmatures que dans les marchés émergents Par ailleurs les ventes en propre de PUMA ont connu une forteprogression tout au long de l’année portées par unecroissance soutenue des ventes à surface constante l’augmentation du nombre de boutiques gérées enpropre et la dynamique vigoureuse des ventes en ligne La poursuite du déploiement du concept de magasins« Forever Faster » à l’échelle mondiale pour les boutiquesgérées en propre a contribué à ces bons résultats PUMA a continué à optimiser son organisation enfranchissant de nouvelles étapes sur des projets clés notamment la standardisation des systèmes de gestionintég rés (ERP) l’amélioration des infrastructuresinformatiques et l’extension des activités et du périmètrede la structure « Sourcing & Trading » du Groupe quicentralise la gestion de l’ensemble des flux de commandeset de facturation au niveau mondial De plus PUMA s’estdotée de nouveaux moyens et de nouveaux outils pour par exemple le développement produit la planificationet le reporting visant à accroître l’efficacité dans lagestion des composants et matières premières Par ailleurs PUMA a lancé une campagne « Do You » visantà promouvoir l’image de la marque auprès des femmeset ainsi soutenir le développement de la catégorie quileur est dédiée Incarnée par Cara Delevingne top model actrice et activiste qui a rejoint les ambassadrices dePUMA cette campagne présente des produits descatégories course à pied et training ainsi que Sportstyle Les défilés « FENTY PUMA by Rihanna » à New York etParis ont été d’autres occasions d’offrir de la visibilité auxproduits de la catégorie femmes 2PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE53Document de Référence 2016 ~ Kering La responsabilité sociale économique et environnementalereste une valeur fondamentale pour PUMA En janvier 2016 PUMA a adhéré à la Better Cotton Initiative(BCI) unprogramme qui vise à promouvoir une productiondurable du coton Cette matière première a une empreinteenvironnementale significative car la production decoton nécessite des surfaces cultivées et des volumesd’eau très importants Le coton étant une des matièrespremières les plus utilisées par PUMA dans la catégorietextile la marque se doit d’intégrer une solution à la foisviable commercialement et plus durable dans sesprocessus de production Le coton BCI répond à cettedouble problématique En avril 2016 PUMA et l’IFC (Internat ional FinanceCorporation) membre du groupe de la Banque mondiale ont signé un accord de partenariat visant à assurer unfinancement aux fournisseurs de PUMA sur les marchésémergents Ce programme innovant le tout premiersigné par une marque européenne avec l’IFC soutientfinancièrement les fournisseurs en les incitant àrenforcer leurs normes en matière d’environnement desanté et de sécurité ainsi que leurs normes sociales Laprem ière phase du programme sera déployée auBangladesh au Cambodge en Chine en Indonésie auPakistan et au Vietnam FAITS MARQUANTS 2016 ET PERSPECVES 2017En janvier 2016 PUMA a remporté le prix ISPO 2016 dansla catégorie « Apparel Performance Products OuterLayer » Réaffirmant son rôle de moteur de l’innovationdans le sport PUMA a innové avec une veste àthermorégulation dynamique La veste evoTRG Ventcomporte des inserts ergonomiques qui s’adaptent auxmouvements des footballeurs ils s’ouvrent pourrafraîchir les joueurs lorsqu’ils sont en mouvement et seferment pour conserver la chaleur lorsqu’ils sont immobiles Pendant l’été en France UEFA Euro 2016 a fourni uneformidable tribune à PUMA et à ses produits au designperformant et innovant Avec près de 40 % de temps deprésence pendant la compétition les cinq équipesportant des maillots PUMA avec la technologie ACTVThermo Ront donné à la marque une grande visibilité etont offert de belles performances La Suisse et laSlovaquie ont atteint les seizièmes de finale l’Italie lesquarts de finale en battant l’Espagne le tenant du titre Deplus lors de l’événement le Français Antoine Griezmann aété élu meilleur joueur du tournoi par l’UEFA pour avoirmarqué le plus grand nom bre de buts PUMA étaitégalement sponsor d’Olivier Giroud troisième buteur dela compétition Sans oublier Rui Patrício de l’équipeportugaise vainqueur du Championnat nommé meilleurgardien de but du tournoi et qui arborait la paire de gantsjaune et rose assortie à ses chaussures PUMA Dans la catégorie course à pied PUMA a de nouveauétoffé sa plateforme IGNITE en lançant la toute nouvelleIGNITE Dualpour la saison automne hiver 2016 Destinéeaux coureurs de fond et demi fond sa semelle intermédiaireIGNITE FOAMassure flexibilité et amorti Autre événementclé pour la marque le « triple triplé » réalisé par UsainBolt qui lors des Jeux Olympiques de Rio de Janeiro aremporté l’or dans chacune des trois épreuves de sprintpour la troisième olympiade consécutive Au total leséquipes olympiques équipées par PUMA ont remporté dixmédailles d’or cinq médailles d’argent et neuf médaillesde bronze 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA54Kering ~Document de Référence 2016 Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courantDans la catégorie Sportstyle et des lignes pour femmes la« FENTY PUMA by Rihanna » première collection de ladirectrice artistique a été dévoilée en février lors de laFashion Week de New York et a engendré de nombreusesretombées positives pour la marque au premier trimestre2016 En septembre cette première collection est arrivéeen magasins tandis que la collection printemps été 2017« FENTY PUMA by Rihanna » a été présentée lors de laFashion Week de Paris Dans la catégorie des sports mécaniques PUMA a lancéune basket futuriste métallisée BMW X CAT DISC dernierné de la ligne de chaussures DISC Avec cette chaussureétonnante PUMA réinvente le système DISCà tendonsélastiques lancé initialement en 1991 qui permetd’épouser parfaitement les contours du pied En Formule 1 Nico Rosberg a été sacré champion du monde de F1 pourla première fois de sa carrière tandis que les équipesMERCEDES AMG PETRONAS Red Bull et Scuderia Ferrari partenaires de PUMA ont remporté les premières placesdu championnat des constructeurs Dans le domaine du golf 2016 a également été une belleannée pour PUMA qui a lancé de nouveaux modèles devêtements chaussures et accessoires alliant élégance etperformance tandis que COBRA Golf a introduit deséquipements novateurs à fort contenu technologique L’année 2017 sera pour PUMA une année riche enoccasions de renforcer encore son positionnement etson aura dans le monde du sport et ainsi de tirer lemeilleur parti de ses partenariats avec des athlètes et desambassadeurs de premier plan Ce sera notamment lecas avec la Coupe d’Afrique des Nations organisée par leGabon en janvier et avec la 16eédition des Championnatsdu Monde de l’IAAF qui se tiendra à Londres et sera unenouvelle opportunité pour PUMA de soutenir lesperformances extraordinaires d’Usain Bolt l’homme le plusrapide du monde De plus dans la catégorie Sportstyle PUMA se prépare à lancer de nouveaux produits trèsattrayants dans le cadre de la campagne de communication« Do You » Autre point fort la très attendue collectionprintemps été 2017 « FENTY PUMA by Rihanna » qui seradisponible en magasins au printemps 2PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE55Document de Référence 2016 ~ KeringChiffre d’affaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)20153 4039220163 642127 CHIRES CLÉS 2016242 M€de chiffre d’affaires745collaborateurs (équivalent temps plein moyens)Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros)Volcom qui a fêté son 25eanniversaire en 2016 trouveses racines dans la conviction que les sports de glisse aumême titre que l’art et la musique sont un vecteurd’épanouissement et permettent le dépassement de soi Fondée sur les valeurs d’indépendance d’innovation etd’expérimentation Volcom propose aux communautésqui partagent ses passions des vêtements accessoires etchaussures Dans un environnement difficile pour la distribution enAmérique du Nord qui a pénalisé le canal de vente indirectede Volcom la marque a renforcé sa position auprès de sesprincipaux partenaires ainsi que son offre et son marketing Volcom s’est ainsi attachée à approfondir la connaissancede ses clients et notamment des « Millenials » et de lagénération Z afin de leur proposer des produits toujoursplus en phase avec leurs attentes La marque poursuit sesefforts en matière d’optimisation de son efficacitéopérationnelle en consolidant son organisation au niveaumondial et en rationalisant sa chaîne d’approvisionnement En ce qui concerne la distribution en propre les ventes enligne ont connu une croissance très soutenue et la marquecapitalisera sur le développement de ce canal à l’avenir Volcom a renforcé son réseau de magasins gérés en propresur plusieurs marchés stratégiques notammentaux États Unis en Europe et en Asie Pacifique Outre la boutiqueouverte au Disney World d’Orlando en 2016 la marque aouvert des magasins en Suisse en Australie et au Japon En 2017 Volcom ouvrira un magasin dans le quartier dela Bastille à Paris La marque ne cesse de renforcer son image en sponsorisantdes athlètes de haut niveau en proposant des événementssur le terrain et des campagnes de marketing dans desvilles stratégiques Volcom produit aussi des campagnespublicitaires originales et des films artistiques et musicaux inspirés des sports de glisse et du style de vie de lajeunesse et fidèles à la devise de la marque « True To This » La marque s’est associée en 2016 à de nouveaux athlèteset ambassadeurs de premier plan notamment le surfeuraustralien Noa Deane et le mannequinGeorgia May Jagger En2016 Volcom a présenté « Holy Stokes » un long métrage surl’univers du skateboard Durant l’année Volcom aégalement cédé la marque Electric pour se recentrer surson cœur de métier Les aues marques2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ LES AUTRES MARQUES56Kering ~Document de Référence 201620152792016242 57Document de Référence 2016 ~ KeringCHAPIE 3Le développement durable1 Le développement durable chez Kering 581 1 Un engagement de longue date 581 2 Faits marquants 2016591 3 Vision et enjeux stratégiques 621 4 Distinctions et présence dans les indices ISR 671 5 Chiffres clés672 Valoriser l’humain 682 1 Profil humain du Groupe682 2 Rémunération et avantages sociaux 712 3 Promotion et respect de l’éthique au sein du Groupe 722 4 Développement des talents et des compétences 732 5 Promotion de la diversité782 6 Qualité de vie professionnelle 802 7 Dialogue social833 Préserver l’environnement 853 1 Management de l’environnement 853 2 Compte de Résultat Environnemental (EP&L) 893 3 Mesure et régulation de l’empreinte carbone 953 4 Économie circulaire1043 5 Protection de la biodiversité 1144 Accompagner le développement des sociétés 1164 1 Impact territorial1164 2 Dialogue avec les parties prenantes 1184 3 Relation avec les sous traitants et les fournisseurs 1204 4 De la maîtrise des risques à l’offre de produits responsables 1274 5 Actions de la fondation Kering et programmes de mécénat 1305 Table de concordance articles R 225 104 et R 225 105 du Code de commerce Global Compact GRI G4 1346 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes 137Annexe 140 Depuis 20 ans la démarche de développement durablede Kering s’est développée et renforcée au travers des étapesclés suivantes 1996 Première Charte éthique du Groupe 2001 Création de l’association SolidarCité qui mobilise lescollaborateurs autour de projets d’éducation et d’insertion 1reétude d’opinion des salariés 2003 Création d’un Département développement durable auniveau du Groupe Mise en place d’une plateforme de reporting environ nemental 2004 Signature de la Charte de la diversité par le Président dePPR et mise en place du Comité Diversité et de laMission Handicap 2005 Signature d’une convention de partenariat avec l’Associationde gestion du fonds pour l’insertion professionnelle despersonnes handicapées (Agefiph) Déploiement du Code de conduite des affaires et créationdu Comité pour l’Éthique et la Responsabilité Sociale etEnvironnementale (CERSE) 2006 Définition des engagements du Groupe en matière dedéveloppement durable 2007 Création de la Direction de la Responsabilité Sociale etEnvironnementale du Groupe représentée au Comitéexécutif et directement rattachée au Président Définition de sept enjeux clés 2008 2010 pour le Groupeen matière de développement durable 2008 Adhésion du Groupe au Global Compact Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignitéet les Droits des Femmes 2009 Sortie mondiale du film HOME réalisé par Yann Arthus Bertrand coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films etfinancé par PPR dans sa très grande majorité 2010 Lancement des Prix de l’innovation et du dévelop pement durable de PPR Intégration de critères développement durable dans lecalcul de la performance des leaders du groupe PPR Engagement du Groupe au niveau européen par l’adoptionde la Charte d’engagement sur la qualité de vie profes sionnelle et la prévention du stress au travail 2011 Lancement de PPR HOME la nouvelle initiative et orga nisation dédiée au développement durable Publication du tout premier Compte de RésultatEnvironnemental (EP&L) par PUMA Formalisation du programme stratégique Leadershipet Mixité 2012 Formalisation et publication d’un ensemble d’objectifs dedéveloppement durable structurants et ambitieux pourl’ensemble des marques du Groupe à atteindre d’ici 2016 Mise en place d’un Comité développement durable auniveau du Conseil d’administration 2013 Kering intègre les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI)World et Europe et se qualifie pour le Climate DisclosureLeadership Index (CDLI) France Mise en place du Materials Innovation Lab (MIL) La Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droitsdes Femmes devient la Fondation d’entreprise Kering avec pour signature Stop Violence Improve Women’s Lives Kering devient membre de BTeam 1 Le développement durable chez Kering1 1 Un engagement de longue date3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING58Kering ~Document de Référence 2016 EP&LDéploiement de l’Environmental Profit &Loss account (EP&L Compte de RésultatEnvironnemental) à travers l’ensemble des marques de Luxe et Sport & Lifestyle Résultats et méthodologie EP&L renduspublics en 2015 afin de favoriser la priseen compte des enjeux liés à la compta bilisation du capital naturel par les autresentreprises pour unir les efforts de tousau service d’une économie plus durable Forte contribution au Natural CapitalProtocol Objectifs 2012 2016 Atteinte de l’objectif CommentairesKering publie le rapport final sur ses objectifs de développement durable 2012 2016Fidèle à sa dém arche de transparence et après lapublication d’un rapport de progrès à mi parcours en2014 Kering a publié en mai 2016 le rapport finaldétaillant les progrès effectués et les résultats liés à cesambitieux objectifs 2012 2016 Ces objectifs ont guidé etstructuré toute la stratégie de Kering qui a choisidélibérément de ne pas se limiter à l’approche traditionnellemais d’étendre ses ambitions et ses actions à l’ensemblede ses chaînes d’approvisionnements comme en témoignela pierre angulaire de la démarche l’EP&L D’excellentsrésultats ont été obtenus en matière de réduction del’empreinte environnementale du Groupe même s’ilsrestent en deçà des objectifs pris en 2012 pour certains Plusieurs défis restent à relever par exemple celui qui atrait à la traçabilité des matières précieuses 1 2 Faits marquants 20162014 La démarche EP&L couvre désormais l’intégralité du Groupe Kering signe un partenariat stratégique de cinq ans avecle Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London Collegeof Fashion (LCF) pour promouvoir le design et l’innovationdurables dans l’industrie de la mode et auprès de sesfuturs acteurs Kering atteint la tête du classement DJSI (Dow JonesSustainability Indices) dans le secteur Textile Apparel &Luxury Goods 2015 Kering publie pour la première fois les résultats de sonCompte de Résultat Environnemental (Environmental Profitand Loss account EP&L) et partage sa méthodologie Plus de 300 millions d’internautes potentiellementtouchés par la campagne annuelle de la Fondationd’Entreprise Kering pour sensibiliser à la lutte contre lesviolences faites aux femmes L’année 2 016 marque un to urnant en matière dedéveloppement durable après un engagement fort surla période 2012 2016 et la publication en 2016 desrésultats obtenus par le Groupe sur les différentsobjectifs qu’il s’était fixés l’année 2016 a été pour unetrès grande part consacrée à définir le nouveau chapitre àhorizon 2025 de la stratégie développement durable duGroupe et ses objectifs à cette échéance En parallèle 2016 fut aussi l’occasion de poursuivre les engagementsforts de Kering en matières sociale environnementale etsociétale comme en témoignent la publication desrésultats EP&L 2015 et l’objectif ambitieux de réductiondes émissions de gaz à effet de serre approuvé par laScience Based Target Initiative ou la politique volontaristemise en place pour tous les salariés du Groupe dans lemonde en matière de parentalité 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE100 %CuirUtilisation exclusive de cuir d’origineresponsable et contrôlée n’ayant pas pour effet de transformer des écosystèmessensibles en pâturages ou en terresagricoles pour l’alimentation des élevages Mise en place de systèmes par lesmarques pour tracer les cuirs jusqu’aupays d’origine et progression de la partdes cuirs venant de pays alignés avecles standards Kering L’objectif de latraçabilité complète reste à finaliser 91 %Cuir bovin69 %Cuir (Luxe)64 %Cuir (Groupe)PVCÉlimination du PVC dans l’ensemble descollections Remplacement du PVC par d’autres typesde plastiques ou d’autres matières 99 %Document de Référence 2016 ~ Kering59 L’intégralité du rapport et des résultats est disponible sur le site Internet du Groupe 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING60Kering ~Document de Référence 2016Peaux precieuses & fourruresUtilisation exclusive de peaux précieuses et de fourrures provenant d’élevagescontrôlés ou d’animaux sauvages dont lapopulation est gérée de manière durable Les fournisseurs du Groupe emploierontpar ailleurs des méthodes respectant le bien être animal Importants progrès réalisés… … mais qui restent en deçà de l’ambition enraison de l’extrême difficulté de traçabilitéde certaines matières C’est la raison pour laquelle la nouvellestratégie développement durable de Keringà horizon 2025 s’empare à nouveau de ce défi et met de nouveaux moyens en place pour le relever (voir paragraphe1 3 de ce chapitre) À noter pour l’or création de la plateformeKering pour l’or responsable ayant permis l’achat de plus d’une tonne depuis sa création Objectifs 2012 2016 Atteinte de l’objectif Commentaires91 %Crocodile41 %Peaux précieuses78 %Peau retournée38 %FourruresOr & diamantsUtilisation d’or et de diamants provenantexclusivement d’activités contrôlées n’ayant pas d’impact négatif sur lescommunautés locales les populationsanimales ou les écosystèmes qui les abritent 15 %OrPapier & emballagesUtilisation exclusive de papiers et emballagesprovenant de forêts certifiées « géréesdurablement » et comportant au moins50 % de matière recyclée 81 % des emballages et 85 % du papierutilisés par le Groupe sont certifiés (FCS ou PEFC) ou d’origine recyclée 81 %Emballages85 %PapierCO2 déchets & eauRéduction de 25 % des consommationsd’eau de la production de déchets et desémissions de CO2générées par la pro duction des produits et services tout entenant compte de la croissance du Groupe Sur la période 2012 2016 11 % d’émissions de CO2 16 % de déchets 19 % de consommation d’eau 44 %CO264 %Déchets76 %EauCompensationCompensation de la totalité des émissionsde CO2des Scopes 1 et 2 du GHG(Greenhouse Gas) Protocol grâce à desprogrammes contribuant à la conservationde la biodiversité et au développement descommunautés locales dans les zonesgéographiques où le Groupe opère Adhésion de Kering en 2016 à l’International Platform for Insetting (IPI)qui a pour but d’inciter les entreprises àréduire les émissions de CO2dans leurspropres chaînes d’approvisionnement démarche complémentaire desprogrammes de compensation 100 %Évaluation des fournisseursÉvaluation des fournisseurs stratégiquesau moins une fois tous les deux ans notamment pour veiller à l’application des principes du Code d’éthique du Groupe Mise en place en 2016 d’une gestionunique et centralisée des fournisseurs et de la Social Compliancepour les activités Luxe du Groupe (cf paragraphe 4 3 du présent chapitrepour plus de détails) > 6 000Nombre d’audits sur 2 ans(2014 2015)Produits chimiques dangereuxÉlimination progressive des produitschimiques dangereux intervenant dans la production d’ici 2020 En cours de réalisation(objectif horizon 2020) En cours de déploiement au sein du Groupe et chez ses prestataires la MRSL et PRLS (respectivement Manufacturing Restricted Substance List etProduct Restricted Substance List) Voirparagraphes 3 4 et 4 4 du présent chapitrepour plus de détails Kering définit le Luxe durable de demain et publie sa stratégie développement durable pour les 10 prochaines annéesL’année 2016 a été pour une large part consacrée à définirla future stratégie de développement durable pour les 10 prochaines années en même temps que de dresserun bilan des réalisations 2012 2016 et de l’atteinte desobjectifs qui avaient été définis pour la période (cf ci dessus) Cette stratégie à horizon 2025 s’appuie sur 3 piliers 1 Un pilier environnemental (Care) permettre undéveloppement dans le respect des limites planétaires(1)en s’appuyant sur 2 grands leviers la démarche EP&Let les standards d’excellence de Kering en matièred’approvisionnement responsable et de process deproduction durables 2 Un pilier social (Collaborate) promouvoir le bien êtreau travail et la protection des salariés à l’intérieur et àl’extérieur du Groupe développer les talents et préserverles savoir faire artisanaux tout en soutenant lescommu nautés qui les perpétuent 3 Un pilier innovation (Create) créer de nouvelles opportu nités et de nouveaux business models en innovant àtous les stades de notre chaîne de valeur design dévelop pement produit production relation client offres deservice et en utilisant le développement durablecomme créateur de valeur La très large consultation et implication de toutes les partiesprenantes en interne et la mobilisation sans précédentdes équipes de toutes les maisons du Groupe et enparticulier des équipes de création et de design et descomités de direction sous l’égide du Président DirecteurGénéral de Kering qui a présidé lui même aux rencontreset discussions au sein des maisons témoigne de la placecentrale accordée au sujet au sein du Groupe et rend aumoins aussi important le processus d’engagement detous dans la démarche que les résultats obtenus Kering premier groupe de Luxe dont les objectifs carbone sont validés par la Science Based Target InitiativeKering est la première entreprise du secteur du Luxe et lapremière entreprise française à avoir vu ses objectifs deréduction de son empreinte carbone approuvés par laScience Based Target initiative (SBT) L’initiative SBT a étélancée conjointement par le Carbon Disclosure Project leGlobal Compact des Nations Unies le World ResourcesInstitute et le WWF Son objectif est d’aider les entreprisesà établir des objectifs de réduction de leurs émissions degaz à effet de serre basés sur des données scientifiquesafin de garantir que le secteur privé prenne en compte lanécessité de limiter le réchauffement climatique mondialen dessous de 2°C d’ici à 2050 Kering s’engage ainsi d’ici 2025 à réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre liéesà ses opérations (intégralité des Scopes 1 2 duGreenhouseGaz Protocol ainsi que les émissions liées autransport et distribution des marchandises à laproduction de l’énergie et des carburants et aux volscommerciaux) réduire de 40 % les émissions de gaz à effet de serre liéesà ses chaînes d’approvisionnement (achats de biens etservices du Scope 3 du Greenhouse Gaz Protocol) enlien avec ses objectifs EP&L Kering publie en 2016 les résultats de son Compte de Résultat Environnemental (Environmental Profit & Loss Account EP&L) pour l’année 2015 et dresse un premier bilan depuis le lancement de l’exercice en 2012Après des résultats rendus publics pour la première foisen 2015 au titre des années 2013 et 2014 Kering aintensifié ses efforts pour accélérer la production de sonEP&L et rendre ainsi les résultats disponibles pour lesmarques dans un temps raccourci et plus propice à laprise de décision Par ailleurs si les enseignements desdeux premières éditions restent valides (impacts trèsmajoritairement imputables aux chaînes d’approvision nement et plus particulièrement à la production desmatières premières et à leur première transformation) lesrésultats 2015 mettent en lumière une réduction de l’ordrede 10 % depuis 2012 de l’intensité des impacts environ nementaux du Groupe (cf paragraphe 3 2 du présent chapitrepour plus de détails) À noter enfin que l’année 2016 futégalement l’occasion de participer à l’élaboration du NaturalCapital Protocol sous l’égide de la Natural Capital Coalitionet de développer et mettre à disposition du grand publicune application mobile didactique et ludique autour dela notion de capital naturel MyEP&L qui a été présentée auxétudiants des universités Parsonsaux États Unis Tsinghuaen Chine et London College of Fashion en Grande Bretagne dans le cadre des partenariats pédagogiques mis en placeavec Kering Kering met en place une politique parentalitémondiale pour l’ensemble de ses salariés et introduit une durée minimum de congé maternité adoption et paternitéLa politique parentalité de Kering prévoit ainsi pourl’ensemble des salariés du Groupe quelle que soit leursituation personnelle ou géographique un minimum de14 semaines payées à 100 % pour le congé maternité ouadoption et un minimum de 5 jours payés à 100 % pourle congé paternité ou partenaire ce qui constitue dans denombreux pays un progrès majeur Dans les pays où lalégislation locale prévoit des normes de congé parental plus3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE61Document de Référence 2016 ~ Kering(1) Le concept de limites planétaires (Planetary Boundaries) désigne les limites à ne pas dépasser si l’humanité veut pouvoir se développer dans un écosytème sûr c’est à dire évitant les modifications brutales et difficilement prévisibles de l’environnement VisionKering a la conviction profonde qu’une entreprise durableest une entreprise qui réussit c’est cet engagement enfaveur du développement durable dans ses dimensionssociale et environnementale qui motive la stratégie duGroupe en la matière Le développement durable permetde créer de la valeur tout en contribuant à se différencieret procure un avantage compétitif structurel sur les moyenet long termes nouvelles opportunités de développementcommercial source d’innovation et souvent réductionsdes coûts Il constitue également un facteur de motivationpour les collaborateurs du Groupe permettant d’attirer etretenir les meilleurs talents Le développement durable faitpartie intégrante de la stratégie des marques du Groupe Kering en tant que catalyseur les encourage ainsi àdévelopper des produits toujours plus innovants plusdésirables et plus durables Enfin à travers sa Fondation Kering s’engage dans la lutte contre les violences faites auxfemmes La Fondation soutient des ONG locales accordedes bourses à des entrepreneurs sociaux et organise descampagnes de sensibilisation tout en impliquant sescollaborateurs Matérialité cibler les enjeux prioritairesAu même titre que l’EP&L permet à Kering de se concentrersur les activités ayant l’empreinte environnementale laplus conséquente le principe de matérialité est au cœurde la démarche de développement durable de Kering Cette approche permet d’identifier les enjeux prioritairespour Kering en lien avec sa vision en fonction de leursimpacts économiques environnementaux et sociauxainsi que les enjeux de gouvernance et l’évaluation qui enest faite par les principales parties prenantes de l’entreprise Elaborée en 2013 et affinée en 2014 grâce à la consultationd’un vaste panel de parties prenantes internes commeexternes la démarche met en avant six enjeux particuliè rement stratégiques qui ont été placés au cœur desdiscussions relatives à l’élaboration de la stratégie 2025 approvisionnement responsable qualité produit transparence et traçabilité respect des droits humains conditions de travail et qualité de vie professionnelle etstratégie liée au changement climatique 1 3 Vision et enjeux satégiquesavantageuses ce sont celles ci qui seront naturellementappliquées Kering poursuit à travers cette mesure sonengagement en faveur de l’égalité professionnelle et del’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle Kering se voit décerner en 2016 le label GEEIS pourses actions en faveur de l’égalité femmes hommesEn reconnaissance de ses actions pour promouvoirl’égalité femmes hommes le Groupe s’est vu décerner lelabel GEEIS (Gender Equality European & InternationalStandard) par le fonds de dotation Arborus premierfonds de soutien à l’égalité professionnelle en Europe etdans le monde et Bureau Veritas leader mondial de lacertification Ce label vise à mettre en place un standardcommun pour les entreprises afin d’atteindre une réelleégalité professionnelle en termes de rémunération promotion développement des compétences et mixitédans les métiers On notera également en la matière que64 % de femmes composent désormais le Conseil d’admi nistration de Kering en en faisant ainsi l’un des plusféminisés du CAC 40 La campagne 2016 White Ribbon For Womende laFondation d’Entreprise Kering pour sensibiliser auxviolences faites aux femmes a rencontré unretentissement sans précédentPlus de 1 1 milliard de personnes ont été potentiellementatteintes par la campagne White Ribbon For Women renouveléeen 2016 à l’occasion de la journée du 25 novembre enpartenariat avec Condé Nast International Cette année du18 au 27 novembre 50 000 badges et 180 000 stickersconçus par Stella McCartney membre du Conseil d’admi nistration de la Fondation Kering ont été distribués dans plus de 800 boutiques réparties dans 51 pays dans10 maisons de luxe du Groupe En parallèle la FondationKering a orchestré une campagne digitale avec lasignature #BeHerVoice pour encourager chacun à semobiliser contre les violences faites aux femmes Cetteannée la Fondation a centré sa campagne sur le rôle deshommes dans ce combat Ainsi les témoignages desfemmes victimes de violences soutenues par la Fondationont été présentés par 3 personnalités masculines Enfin une campagne de crowdfunding a également été mise enplace afin d’inciter le public à donner à des associationspartenaires au bénéfice des femmes victimes de violences HER Fund à Hong Kong It’s On Us aux États Unis Rosa UK etWomen’s Aid au Royaume Uni et La Maison des Femmeset la Fédération Nationale Solidarité Femmes en France 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING62Kering ~Document de Référence 2016 Stratégie et objectifsPour nourrir cette vision et répondre à ses enjeux prioritaires Kering s’est appuyé sur un ensemble d’objectifs ambitieuxet chiffrés pour la période 2012 2016 et pour lesquels lesrésultats obtenus ont été rendus publics en mai 2016 Au delà de la publication de ces résultats l’année 2016 adonc été largement consacrée à définir le futur dudéveloppement durable chez Kering et à bâtir sa stratégieen la matière à horizon 2025 Le processus d’élaboration et de définition de cettenouvelle stratégie est en soi une réalisation importantecar il fut l’occasion durant 11 mois d’une implication large etsoutenue de toutes les maisons et porte bien sûr ses fruitsbien au delà de la formalisation de la nouvelle stratégie plus de 100 personnes en interne directement impliquéesdans la refonte de la stratégie 13 comités exécutifs au sein des maisons en présencede François Henri Pinault Président Directeur Généraldu Groupe et intégralement dédiés à la stratégiedéveloppement durable 11 rencontres entre François Henri Pinault et les directeursartistiques des maisons exclusivement centrées sur lesujet et le partage de leurs visions du futur durable dudesign et des collections 13 ateliers de travail et de réflexion organisés au sein desmarques et regroupant des opérationnels des différentsdépartements 4 réunions plénières du comité de pilotage Groupe Pourbâtir la stratégie développement durable à horizon2025 le Comité exécutif du Groupe est devenu le Comitéde pilotage du projet et chaque membre du Comitéexécutif s’est emparé d’un sujet de réflexion et s’en estfait le sponsor tout au long de la démarche 1 réunion du Comité développement durable au niveaudu Conseil d’administration dédiée à la nouvelle stratégie MATRICE DE MATÉRIALITÉ3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLEMoins significatif Mo in s s ignifi c a t i f IMPORT A NCE POUR LES P A RTIES PREN A NTESIMPORTANCE POUR KERINGPlus significatif Pl u s s ignifi c a t i fEnvironnementalSocialÉconomiqueGouvernanceApprovisionnementresponsable enmatières premièresTraçabilité ettransparencedans la chaîned’approvisionnementStratégiechangementclimatiqueGestionde l’eauGestiondes déchetsComptabilitéenvironnementaleProduits responsableset emballagesUtilisation des solset biodiversitéDroits humains conditions detravail et relationsfournisseursSalaire équitabledans les chaînesd’approvisionnementDiversité &autonomisationdes femmesDialoguesocialEngagementavec les partiesprenantesRémunérationdes employésPhilanthropie &volontariat des employésQualité produitSatisfactionclientPréservationdes savoir faireObjectifsfinanciersBénéfices économiquesaux communautés localesÉthique &conformitéPolitiques publiquesGouvernanced’entrepriseCommunication &marketing responsablePromotion des modesde consommation durableQualité de vieprofessionnelle santé & sécuritéAttraction développementet fidélisation des talents63Document de Référence 2016 ~ Kering CREATE new business models(créer de nouveauxbusiness models)√Investir dans des innovations de rupture capables de transformer les processus conven tionnels du luxe et d’influencer le secteur √Développer des solutions innovantes et durables pour s’approvisionner en matières premières notamment par l’exploration des biotechnologies et la promotion d’une économie circulaireutilisant des textiles et matériaux recyclés pour créer de nouvelles pièces √Développer une plate forme d’achat interne pour donner accès à des matières premièresdurables de haute qualité √Stimuler et favoriser l’innovation afin de transformer la vision en actions via une gouvernanceinterne forte √Créer un Young Leaders Advisory Group pour faire émerger des idées inspirantes 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING64Kering ~Document de Référence 2016COLLABORATE with people(engager les individus)√Préserver les savoir faire artisanaux et soutenir les communautés qui les perpétuent √Étendre l’attention portée à la chaîne d’approvisionnement et améliorer les moyens desubsistance des communautés dans les lieux d’approvisionnement en matières premières √Élaborer un cadre d’évaluation de nos activités afin d’atteindre les objectifs de dévelop pement durable de l’ONU √Tirer profit de nos partenariats avec les plus grandes écoles et universités et continuerd’étoffer nos collaborations pour identifier des solutions plus durables √Amplifier les politiques progressistes en matière d’emploi notamment la politique de parentalitélancée le 1erjanvier 2017 une politique relative au bien être au travail d’ici 2018 et unepolitique d’avantages sociaux pour les collaborateurs d’ici 2020 √Atteindre la parité hommes femmes dans toutes les fonctions du Groupe √Mettre en place des programmes de sponsorship et de mentoring et développer des parcoursde carrière innovants pour tous √Devenir l’employeur de préférence dans le secteur du luxe CARE for the planet(préserver la planète)√Utiliser les ressources dans le respect des « limites planétaires » définies et via une approchescientifique afin de réduire de 50 % les émissions de CO2des activités du groupe Keringdans les Scopes 1 2 et 3(1)du Greenhouse Gas Protocol d’ici à 2025 √Continuer à travailler sur l’ensemble des impacts environnementaux de la chaîne d’approvi sionnement dans le but de réduire le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) duGroupe d’au moins 40 % y compris les émissions de CO2(2)restantes et aller encore plusloin afin d’initier des changements dans la consommation d’eau la pollution de l’air et del’eau la production des déchets et l’utilisation des sols √Créer un « Index de développement durable des fournisseurs » et s’assurer que les exigencesélevées définies par Kering relatives aux matières premières et aux processus sont misesen œuvre à 100 % par les fournisseurs d’ici à 2025 – élevant par là même les standardsen matière de traçabilité de bien être animal d’utilisation des produits chimiques et deconditions de travail √Promouvoir le « design durable » et diminuer l’impact environnemental d’un produit à chacunede ses étapes – de l’approvisionnement à la fabrication en passant par le transport et l’utilisationpar les clients – et créer un outil en open sourcepour évaluer les produits en fonction desstandards définis par Kering √Créer un Materials Innovation Lab (MIL) dédié aux montres et à la joaillerie en s’inspirant dusuccès du MIL déjà créé pour proposer des alternatives durables en matière de tissus et textiles √Compléter les efforts d’offsetting (compensation des émissions de CO2) par des efforts d’insettingafin de garantir que les actions réalisées au sein de la chaîne d’approvisionnement contribuentà la conservation de la biodiversité et au développement des communautés locales (1) Émissions générées en amont par le transport et la distribution le trafic aérien d’affaires et les émissions liées au carburant et aux énergies dans le Scope 3 (2) Toutes les émissions du Scope 3 liées à des achats de biens et de services en remontant jusqu’aux matières premières (Rang 4) Les modalités de pilotage et de suivi de cette stratégieont été définies la structure corporate Kering est en charge du pilotageet du suivi et une revue d’avancement sera faite à chaqueréunion du Comité exécutif (Comex) dont les membresconservent leur rôle de sponsor sur chaque thématiqueclé un Comex sera intégralement dédié au sujetchaque année 2 fois par an un atelier de travail dédié sera organiséavec le Young Leaders Advisory Group au niveau des maisons 2 réunions de Comité de direction Comité exécutif passent en revue les réalisations etl’atteinte des objectifs et permettent de réajuster lesplans d’actions en conséquence Un atelier de travailannuel au sein de chaque maison et un point d’avancementformel entre le PDG de la marque et le directeur du dévelop pement durable de Kering viennent compléter le dispositif L’atteinte de ces objectifs fait partie des critères d’attributionde la rémunération des leaders du Groupe à hauteur de10 % de leur part variable Cette stratégie s’inscrit également dans le nouveau cadrede l’Organisation des Nations Unies tel que le définissentles 17 Objectifs de développement durable (ODD ou SDGs Sustainable Development Goals) qui constituentaujourd’hui une référence commune en matière destructuration des démarches de développement durable aussi bien pour le secteur privé que pour les gouvernements la société civileet les citoyens reconnaissant par là mêmel’indispensableimplication de tous les acteurs de lasociété au service du bien commun De manière plusprécise et même si l’on peutconsidérer que de près (ausein même de ses opérations) ou de loin (en amont voiretrès en amont dans sa chaîne de valeur) Kering peutcontribuer directement ou indirectement à chacun des 17ODD dans des proportions bien sûr très variables on peutcependant distinguer 7 ODD pour lesquelsl’action de Keringimpose sa marque de manière plus fortequ’ailleurs ODD #3 Bonne santé et bien êtreQualité des produits et santé des consommateurs élimi nation progressive des substances chimiques préoccupantes approche anthropo centrée de la démarche EP&L par laprise en compte des impacts de la dégradation de l’environ nement sur les populations locales et en particulier surleur santé et leur qualité de vie bien être au travail ODD #5 Égalité entre les sexesAmbition du Groupe en matière d’égalité femmes hommes politique parentalité actions de la Fondation d’EntrepriseKering dans la lutte contre les violences faites aux femmes ODD #6 Eau propre et assainissementMonétarisation de la consommation d’eau et des pollutionsvia la démarche EP&L tenant compte des niveaux locauxde stress hydrique tannage sans chrome et sans métauxlourds participation aux groupes ZDHC et LWG dévelop pement de l’usage de colorants végétaux ODD #8 Travail décent et croissance économiqueCode d’éthique du Groupe et engagements fondamentauxen matière de respect des droits humains organisationdédiée à la conformité sociale programme de collaborationavec les fournisseurs et sous traitants préservation dessavoir faire ODD #12 Consommation et production responsablesConception des produits et choix des matériaux et de leurprovenance au cœur de l’ambition durable du Groupe(approvisionnement responsable et Standards Kering) développement de modes de production à l’empreinteenvironnementale réduite et à l’impact social positif ambition de développer davantage de programmesautour de l’économie circulaire ODD #13 Mesures relatives à la lutte contre leschangements climatiquesComptabilité environnementale et participation active auxréflexions autour du capital naturel objectifs ambitieuxde réduction de l’empreinte carbone et Science BasedTarget mesure de l’empreinte environnementale bien au delà des « frontières » de l’entreprise participation à lapromotion de l’insetting ODD #15 Vie terrestreBien être animal et pratiques d’élevage responsables approvisionnement responsable traçabilité des matières protection de la biodiversité lutte contre les émissionsde gaz à effet de serre et les pollutions de l’air Gouvernance et organisationLa Direction du Développement durable de Kering définitla stratégie et les politiques du Groupe en matière dedéveloppement durable et accompagne les marques duGroupe en fonctionnant comme une plateforme deressources dans une logique de sparring partner afin dedéfinir et compléter les actions menéesindividuellementpar chaque marque Plus de 15 spécialistes rattachés auChief Sustainability Officer du Groupe lui mêmemembre duComité exécutif accompagnent ainsi les marquesdans lamise en œuvre de la stratégie de développement durableen recherchant systématiquement les synergies possiblesdans une optique d’amélioration continue Pour compléterce dispositif chaque marque est dotée à minima d’unresponsable développement durable voire pour les plusimportantes d’entre elles d’équipes dédiées Ce sont ainsiprès de 60 personnes dédiées au développement durablequi travaillent au sein du Groupe Témoin de l’intégration du développement durable au cœurde l’activité du Groupe le sujet est depuis 2015 à l’ordre dujour de l’une des quatre Business Reviews trimestrielles cequi permet à chaque marque de présenter aux dirigeantsde Kering sa feuille de route ses résultats et les moyensassociés en matière de développement durable En termes de gouvernance un Comité développementdurable établi depuis 2012 au niveau du Conseild’administration accompagne et guide la stratégie dedéveloppement durable du Groupe Composé de quatre3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE65Document de Référence 2016 ~ Kering Administrateurs (François Henri Pinault Jean François Palus Daniela Riccardi et Sapna Sood) le Comité s’est réuni 2 foisen 2016 pour passer en revue le bilan et les résultats desobjectifs de la période 2012 2016 et pour alimenter lesréflexions autour de la stratégie Advance 2025 En complément un comité baptisé Young Leaders AdvisoryGroup sera mis en place courant de l’année 2017 pour susciterune approche innovante et créative dans le développementde solutions plus durables et pour favoriser le regardcritique sur les plans d’actions mis en œuvre au sein duGroupe et de ses maisons quel que soit le domaine envisagé(conception produit collaboration avec les fournisseurs modèles économiques inédits offres de service etc ) Composé de Millenials (appellations de ceux qui sont nésentre les années 1980 et 2000) choisis en interne et enexterne ce comité aura donc pour double mission d’être toutautant force de proposition qu’aiguillon pour accélérer lechangement au service d’un futur plus durable 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING66Kering ~Document de Référence 2016ORGANISATION DE L’ÉTHIQUEFRANÇOIS HENRI PINAULTPRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALJEAN FRANÇOIS PALUSDIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉDéveloppementdurable15 personnesFinanceActivitésLuxeActivitésSport & LifestyleComitéstratégique et dedéveloppementComitéd’auditComitédesnominationsComitédesrémunérationsComitédéveloppementdurableCONSEIL D’ADMINISTRATIONDéveloppementdurableDéveloppementdurableDéveloppementdurableDéveloppementdurableMARQUESCOMITÉ EXÉCUTIFDes équipes dédiées au développement durable pour chaque marque35 personnesYoungLeadersAdvisoryGroupRessourcesHumainesCommunicationPrésidence de l’organisationéthique GroupeGroup ChiefComplianceOfficerCoded’éthiqueComitéd’éthiqueGroupeComitéd’éthiqueAmericasComitéd’éthiqueAPACBrandComplianceofficerBrandComplianceofficerBrandComplianceofficerBrandComplianceofficerRéseau de Brand Compliance Officers (BCO) par marque 40 052 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2016 dont 58 07 % de femmes 90 9 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat àdurée indéterminée (CDI) 50 9 % des managers du Groupe sont des femmes 11 5 % des CDI travaillent à temps partiel 35 3 ans d’âge moyen des CDI 5 5 ans d’ancienneté moyenne des CDI 413 travailleurs handicapés 423 194 heures de formation soit 23 468 collaborateursformés 11 561 embauches en CDI 361 465 tonnes de CO2émises par le Groupe pour lesconsommations d’énergie (42 6 %) et le transport (57 4 %) la part d’électricité d’origine renouvelable s’élève à27 7 % Kering publie son EP&L 2015 et développe uneapplication mobile pour sensibiliser le plus grandnombre (MyEP&L) baisse de plus de 10 % de l’intensité des impacts environ nementaux du Groupe (€ EP&L € CA) entre 2012 et 2015 2 768 audits sociaux réalisés auprès des fournisseursdu Groupe plus de 1 1 milliard de personnes potentiellement atteintespar la campagne annuelle White Ribbon For Women dela Fondation Kering pour sensibiliser aux violencesfaites aux femmes Indice Score 2014 Score 2015 Score 2016DJSI 78 100 83 100 83 100CDP Carbon 95 A 99 B A CDP Water NS B BCDP Forest NS NS A (Cuir) B (Bois)NS Not scored 1 5 Chires clésEn reconnaissance de sa stratégie de développementdurable et de ses principales réalisations Kering a réaffirméen 2016 sa position parmi les leaders de son secteur auregard de l’évaluation des organismes de notation extra financiers DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) pour la troisièmeannée consécutive Kering intègre les prestigieux indicesDJSI World et Europe Ces indices créés en 1999 parStandards and Poors Dow Jones Indices en liaison avecl’agence RobecoSAM récompensent sur un panel de2 500 entreprises représentant les plus importantes capita lisations boursières les 10 % des entreprises de chaquesecteur d’activité ayant les meilleures performances enmatière de développement durable En 2016 Kering atteintla deuxième place du secteur textile habillement etproduits de luxe CDP avec près de 2 000 entreprises répondantes chaqueannée le CDP est aujourd’hui la référence mondiale enterme de notation de la stratégie carbone En 2016 Kering a atteint le niveau Leadershipde la nouvellenotation du CDP avec le score A se maintenant ainsi àla tête de son secteur Par ailleurs Kering atteint le niveauLeadershipA en reconnaissance de ses travaux menéspour la maîtrise du risque déforestation lié à l’utilisationde cuir et le niveau management B pour la gestion deson empreinte eau ainsi que pour la gestion desproduits dérivés du bois comme la viscose Global 100 pour la deuxième année consécutive Kering se classe dans le Global 100 classement des 100 entreprises les plus durables au niveau mondial Ce classement créé par le magazine Corporate Knightsen 2005 est dévoilé chaque année à l’occasion duforum économique mondial de Davos Kering est parailleurs le seul groupe de Luxe du classement Global 100et arrive en deuxième position du secteur Textile Habillement et Produits de Luxe Autres indices ISR Kering a été sélectionné dans lesprincipaux indices de référence FTSE4Good EuronextVigeo Eurozone 120 Ethibel Sustainability Index Excellence MSCI Global Sustainability Indexes Oekom Prime etc 1 4 Disncons et présence dans les indices ISR(1)3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE67Document de Référence 2016 ~ Kering(1) Investissement Socialement Responsable 2 1 Prol humain du Groupe(1)2 1 1 Répartition des effectifsL’effectif total au 31 12 2016 est de 40 052 en augmentation de 3 2 % soit 1 251 personnes Les principales évolutions sont liées au développement de l’activité avec notamment l’implantation des marques endéveloppement sur de nouveaux marchés ainsi que l’ouverture de nouvelles boutiques Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2016 (hommes managers femmes managers hommes non managers femmes non managers) par zone géographique(2)Managers Non ManagersFemmes Hommes Femmes Hommes 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 20 15Afrique 30 28 41 49 159 132 142 114Asie Moyen Orient 1 129 1 071 1 004 941 6 971 6 755 3 625 3 400Europe de l’est 105 109 70 72 629 627 583 572France 633 611 382 358 986 962 560 550Amérique du nord 660 623 554 554 2 442 2 547 2 086 2 270Océanie 55 44 39 36 332 269 212 227Amérique du sud 131 128 204 202 725 725 1 353 1 327Europe de l’ouest 953 868 1 267 1 192 7 319 6 954 4 671 4 484TOTAL 3 696 3 482 3 561 3 404 19 563 18 971 13 232 12 944Kering accompagne ses collaborateurs dans l’expressionde leur potentiel et de leur créativité en développantleurs compétences et performances de la manière laplus imaginative po ssible Le Groupe apporte auxmarques le soutien nécessaire à leur croissance enfavorisant le partage et l’accès aux meilleures pratiques eten permettant le développement des talents au bénéficede toutes les marques Kering encourage ainsi lamutualisation des expertises et la création de synergies Dans un contexte où les marchés la concurrence lesattentes clients évoluent de manière très rapide chercheret retenir les meilleurs talents est un enjeu stratégique La politique Ressources Humaines de Kering continue decultiver la diversité humaine et culturelle comme sourced’avantage économique et concurrentiel Elle a pourobjectif d’apporter à chaque collaborateur despossibilités de développement lui permettant decontribuer à la réalisation des axes stratégiques duGroupe En 2016 Kering a repensé sa stratégie de développementdurable à horizon 2025 et a défini les priorités en matièrede Ressources Humaines développer les talents préserver les savoir faire artisanaux promouvoir le bien être au travail et l’engagement des salariés L’année a parailleurs été plus spécifiquement consacrée à mettre enplace les moyens de mieux développer les talents etdonner une vision Groupe à chacun par des politiques supports outils globaux innovants et inclusifs Au delàdes actions concrètes pour favoriser le développementdes talents sont également encouragés les programmesen faveur de la diversité et l’égalité des genres et lesactions en faveur du bien être au travail Lancée le1erjanvier 2017 la politique globale de parentalité signifieque les parents quels que soient leur marque ou leurpays bénéficient des mêmes conditions 2 Valoriser l’humain3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN(1) Pour chaque indicateur social présenté les données 2016 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en 2016 Par ailleurs pourl’ensemble des indicateurs le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2016 est de 100 % à l’exception del’indicateur Nombre de travailleurs handicapés qui est de 83 3 % (hors Royaume Uni et États Unis) (2) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants Afrique Afrique du Sud Asie Moyen Orient Émirats Arabes Unis Chine Guam Hong Kong Inde Japon Corée Israël Koweït Macao Malaisie Qatar Singapour Turquie Taïwan Vietnam Europe de l’Est République tchèque Estonie Hongrie Lituanie Pologne Roumanie Russie Serbie Slovaquie Ukraine France Amérique du Nord Canada États Unis Océanie Australie Nouvelle Zélande Amérique duSud Aruba Argentine Brésil Chili Mexique Pérou Uruguay Europe de l’Ouest Autriche Belgique Suisse Allemagne Chypre Danemark Espagne Finlande Grande Bretagne Grèce Irlande Italie Monaco Malte Pays Bas Norvège Portugal Suède 68Kering ~Document de Référence 2016 2 1 2 Définir une politique de recrutementde long terme par des partenariatsinternationauxRecruter les meilleurs talents en favorisant la diversité former les jeunes aux savoir faire d’artisanat intégrer etdévelopper les talents sont au cœur de la stratégieressources humaines de Kering Nouer des partenariats stratégiquesKering poursuit pour cela une politique de partenariatsinternationaux avec des écoles de haut niveau à travers lemonde En 2016 Kering a poursuivi son partenariat avec le Centrefor Sustainable Fashion du London College of Fashion Ils’agit d’un partenariat stratégique pour soutenir le rôle dudéveloppement durable dans la mode de demain Ainsiun programme de cours ad hoc a été bâti accessible auxétudiants issus de différentes disciplines et leur permettantd’acquérir à la fois des connaissances solides et desexpériences pratiques sur le sujet à chaque étape duprocessus créatif Le Groupe donne également sa chanceaux jeunes talents par le biais de partenariats avec desorganisations comme Vogue Italiaou Parsons The NewSchool for Design afin de proposer des stages ou encorele Royal College of Art au travers de Brioni pour organiserdes concours de confection de costumes et un programmede stages Enfin le Groupe et ses marques poursuivent ledéveloppement des relations avec de nombreux établis sements en s’appuyant sur les relations de proximitédévelop pées par l’ensemble de la communauté RessourcesHumaines de Kering dans le monde parmi lesquels l’InstitutFrançais de la Mode l’Institut Marangoni le Politecnico diMilano l’Université Bocconi l’Université Tsinghua l’UniversitéPolytechnique de Hong Kong et l’université de Columbia En 2016 Kering a renforcé le partenariat engagé en 2010 avecHEC dans le cadre de la chaire Luxury Le Luxury certificateest un programme unique qui a pour vocation de permettreaux futurs managers d’appréhender les enjeux du mana gement des marques du Luxe Il s’est articulé en 2016Évolution de la répartition géographique de l’effectif inscrit au 31 décembre entre 2015 et 2016 (données non pro forma)Pyramide des âges des effectifs en cdi (2016) managers – non managers3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE69Document de Référence 2016 ~ Kering2016Asie Moyen Orient 31 8 %Europe de l’Est 3 5 %Amérique du Nord 14 3 %Océanie 1 6 %Amérique du Sud 6 0 %Europede l’Ouest35 5 %France 6 4 %Afrique0 9 %2015Asie Moyen Orient 31 4 %Europe de l’Est 3 6 %Amérique du Nord 15 4 %Océanie 1 5 %Amérique du Sud 6 1 %Europede l’Ouest34 8 %France 6 4 %Afrique0 8 %50%4030 2010 0010 203040 50 %< 25 0 19 %2 41 %9 02 %5 94 %1 35 %0 57 %0 20 %10 88 %23 43 %27 34 %12 43 %3 52 %2 00 %0 72 %25 30 31 40 41 50 56 60 51 55 > 60< 2525 3031 4041 5056 6051 55> 60Âge Non ManagersManagers EmbauchesRÉPARTITION CDD CDI DES EMBAUCHESParmi les 11 561 collaborateurs embauchés en CDI 2016 57 9 % sont des femmes et 89 5 % des non managers Parailleurs en 2016 le groupe Kering a compté une moyenne mensuelle de 1 389 intérimaires au sein de l’ensemble deses marques RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIFLe nombre de départs CDI tous motifs confondus s’élève à 10 319 en 2016 dont 8 210 départs à l’initiative du salarié(79 56 % des départs) et 1 230 licenciements (11 92 % des départs) autour de 5 piliers des cours fondamentaux un approfon dissement thématique un business game une série deséminaires pratiques animés par des responsables oumembres du COMEX de Kering et de ses marques ainsi quedes visites de magasin ou ateliers un projet de conseil enéquipe sur un sujet défini par Kering dont la recomman dation finale est présentée à un jury comprenant les co directeurs académiques du Certificat et des dirigeants deKering Pour Kering ce partenariat permet de contribuer à laformation de futurs talents de haut niveau de profils trèsdivers et d’identifier parmi eux les talents susceptibles derejoindre le Groupe et ses marques En 2016 ce sont 40 étudiants de 14 nationalités différentes qui ont bénéficiéde ce programme Recruter les meilleurs professionnelsAu delà des partenariats avec les écoles le Groupe metégalement ses moyens à disposition des marques pour mieuxfaire connaître leurs métiers et les opportunités offertes Kering UK a ainsi organisé à Londres en octobre 2016 unRetail Talent Day autour de la présence d’une vingtaine dereprésentants des différentes marques présentes à Londres des candidats potentiels ont été reçus dans des ateliersthématiques conçus pour des responsables de boutiqueset conseillers de vente 11 marques ont participé à cettejournée qui a permis de rencontrer 150 professionnels 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN2016CDI 71 50 %CDD 28 50 %2015CDI 72 33 %CDD 27 67 %2016 2015Autresdéparts0 21 %Licenciementpour motiféconomique3 48 %Départs à l’initiativede l’employeur 11 92 %Départ àla retraite0 59 %Départs à l’initiativeconjointe du salariéet de l’employeur4 24 %Départs à l’initiativeconjointe du salariéet de l’employeur4 29 %Départ àl’initiativedu salarié79 56 %Départ àl’initiativedu salarié81 23 %Licenciementpour motiféconomique3 95 %Autresdéparts0 14 %Départs à l’initiativede l’employeur 9 61 %Départ àla retraite0 78 %70Kering ~Document de Référence 2016 Masse salariale du Groupe en 2016 1 67 milliard d’euros 76 136 millions d’euros de charges sociales patronalesdes marques en France métropolitaine en 2016 La politique de rémunération de KeringLa rémunération est un élément déterminant à la dispositiondes managers pour reconnaître l’engagement et laperformance individuelle et collective de leurs équipes Lastructure des rémunérations et la façon dont elles sontgérées reposent sur des orientations fixées par le Groupe Ainsi une part variable accompagne le salaire fixe pourtout collaborateur faisant partie d’une équipe de vente ouà partir d’un certain niveau de responsabilité En conséquence près de 90 % des salariés du groupe bénéficient d’undispositif de rémunération variable dont le versement estconditionné par l’atteinte d’objectifs individuels et oucollectifs Le montant des salaires fixes est défini dans undouble souci d’équité interne et de compétitivité Il estrevu sur une base annuelle sur proposition des managersdirects Les décisions d’évolution sont prises en tenantcompte du niveau de salaire déjà acquis en comparaisonavec les pairs et ou le marché externe de la performancedémontrée sur une période de temps suffisamment longueainsi que du potentiel d’évolution Elles sont formuléesindépendamment de toute considération de genre oud’âge La part individuelle de la rémunération variable estdéterminée et gérée dans le cadre du dispositif annueld’évaluation de la performance Les objectifs sont fixés etdiscutés avec le manager direct tout comme l’appréciationde leur niveau d’atteinte La rémunération des dirigeantsLa rémunération des 300 dirigeants du Groupe (le LeadershipGroup) est suivie par la Direction des Ressources HumainesGroupe et ce afin d’en garantir la cohérence et la compétitivitéau regard des pratiques des entreprises du secteur Lastructure de la rémunération des dirigeants (salaire de base variable court terme intéressement long terme) est définiepar le Groupe en fonction du niveau de responsabilité duposte tenu La politique variable court terme (bonusannuel) vise à récompenser l’atteinte d’objectifs pourpartie financiers et pour partie individuels définis encohérence avec la stratégie du Groupe et des marques Laperformance financière s’apprécie au vu de deux indicateursrespectivement dédiés à la mesure de la rentabilité (EBIT)et à la qualité de la gestion de la trésorerie des marqueset du Groupe (cash flow libre) Par ailleurs une part desobjectifs individuels fixés aux dirigeants est liée à l’atteintedes objectifs de développement durable du Groupe L’intéressement long terme attribué aux dirigeants duGroupe en 2016 s’inscrit dans la continuité du système misen place en 2013 Il a pour double ambition de rétribuerla performance des équipes dirigeantes dans la durée etde récompenser leur fidélité Les montants attribués etles supports utilisés (Unités monétaires et plans cash)sont directement liés à la fonction occupée et au niveaude responsabilité du bénéficiaire dans le Groupe À l’issued’une période d’acquisition des droits (vesting) de 3 ans lesdirigeants ayant eu une attribution en Unités Monétairesont la possibilité d’en demander la contrepartie financièreau cours des deux années suivantes à l’occasion de deuxpériodes par an Les dirigeants concernés par un plancash reçoivent tout ou partie du paiement correspondantsous réserve de l’atteinte des objectifs à trois ans d’EBITet de cash flow libre définis lors de l’attribution Enmatière de rémunération des mandataires sociaux leConseil d’administration a respecté lors de l’Assembléegénérale qui s’est tenue le 29 avril 2016 les exigences ducode AFEP MEDEF révisé en matière de Say on Pay Les avantages sociaux au sein du GroupeAu delà de la rémunération monétaire le groupe Kering atoujours attaché beaucoup d’importance à la protectionsociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé deprévoyance et de retraite Aussi la quasi totalité des salariésdisposent d’une protection sociale complémentaire auxdispositifs légaux à travers différents régimes en placedans les marques du Groupe 2 2 Rémunéraon et avantages sociaux2 1 3 Accompagner de manièreresponsable les évolutionsd’organisationEn 2016 Kering a poursuivi sa politique d’accompagnementet de reclassement des collaborateurs en s’engageant pourfavoriser le repositionnement interne des collaborateurs Cette politique se traduit en France par la CoordinationDéveloppement Social instance animée par la fonctionRessources Humaines de Kering et regroupant desreprésentants Ressources Humaines des marques pourproposer des solutions de reclassement individuelles Il s’agitd’accompagner les salariés lorsque de nouvelles organisations(par exemple transfert ou fermeture d’un magasin) sontsusceptibles d’avoir des conséquences sur l’emploi Dans tous les pays et pour l’ensemble des marques lorsquedes départs sont envisagés suite à des réorganisations des recherches de reclassement sont engagées au delàdes obligations légales et les mesures de mobilitévolontaires sont systématiquement privilégiées 3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE71Document de Référence 2016 ~ Kering Le Code d’éthique de Kering socle del’éthique du Groupe et cadre de référencepour tous ses collaborateursCodifiés depuis 1996 dans la première charte éthique duGroupe les principes éthiques de Kering s’appliquent àtous sans exception et reflètent les convictions profondesdu Groupe en matière de conduite des affaires Le Coded’éthique de Kering institué en 2005 et remis à jour unepremière fois en 2009 a fait l’objet en 2013 d’unenouvelle refonte Il s’inscrit dans la droite ligne des grandstextes internationaux de référence (Déclaration universelledes droits de l’homme des Nations unies et Conventioneuropéenne des droits de l’Homme principales conventionsde l’Organisation Internationale du Travail principesdirecteurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multi nationales convention desNations unies sur les droits del’enfant Pacte mondial desNations unies) et témoigne durenforcement constant desengagements du Groupe et desdispositifs mis en place pour en assurer le respect Ilconstitue le cadre en dehors duquelaucun développementpérenne ne saurait être envisagé et donne à chacun unréférentiel unique et homogène au sein du Groupe quelsque soient le niveau de responsabilité la fonctionoccupée ou la localisation géographique Il est disponibledans les 12 langues les plus parlées dans le Groupe surl’intranet du Groupe mais aussi pour tout lecteur externe sur le site web de Kering Une organisation éthique renforcée fin 2013 puis à nouveau en 2015D’un seul comité (CERSE Comité pour l’éthique et laresponsabilité sociale et environnementale mis en placeen 2005) l’éthique s’appuie depuis fin 2013 sur troiscomités d’éthique un comité Groupe et deux comitésrégionaux (Asie Pacifique et Amériques) participant ainsià la politique de délégation de responsabilité en vigueur ausein du Groupe qui permet d’avoir des instances agissantefficacement au plus près des réalités opérationnelles dans un cadre de référence commun à tout le Groupe Chacun de ces trois comités est composé de représentantsde Kering et de représentants des marques du Groupe dans un souci de diversité des profils En pratique toutcollaborateur peut s’adresser au comité de son choix qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification oud’une question portant sur l’interprétation du Code d’undoute qu’il ou elle aurait sur la conduite à tenir dans un casde figure précis ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine)adressée au comité pour non respect supposé d’un desprincipes éthiques du Code et qui fera l’objet d’une enquête Enfin une hotline éthique a été mise à disposition de tousles salariés du Groupe dans ses pays et territoires d’implan tation Elle seconde les comités d’éthique dans la remontéed’informations de questions ou de réclamations de la partdes collaborateurs et peut être appelée par quiconque ausein du Groupe préfèrerait cette voie de recours plutôtque de s’adresser directement à l’un des trois comités La structure organisationnelle Conformité mise en place en2015 et dirigée par un Group Chief Compliance Officer (CCO) avec le soutien d’un réseau international de ResponsablesConformité nommés par les CEO de chaque marque aideet guide les salariés à tous les échelons du Groupe pourassurer le respect des lois en vigueur en ce compris cellesrelatives à la lutte contre la corruption et celles relativesau droit de la concurrence L’ensemble des procédures duprogramme de conformité ont été élaborées en 2016 politique anticorruption promulguée et procéduresconnexes procédure relative aux cadeaux prestationsd’accueil divertissements et déplacements procédurerelative aux dons et sponsoring procédure relative à laparticipation à des associations professionnelles 2 3 Promoon et respect de l’éthique au sein du GroupeCertaines marques (Gucci Bottega Veneta Pomellato enItalie PUMA) ont mis en place depuis plusieurs années desdispositifs d’avantages sociaux plus complets permettantaux salariés de concilier vie professionnelle et vie personnelle Ceux ci prennent souvent la forme d’une offre en matièred’éducation de loisirs de transport ou d’aide à la famille Ces dispositifs très appréciés évoluent régulièrementpour mieux répondre aux attentes des salariés Au 1erjanvier 2017 Kering met en place une politiqueglobale de parentalité qui garantit à tous les parents dansle Groupe quelle que soit leur situation personnelle debénéficier de 14 semaines de congé maternité ou adoptionet 5 jours de congés paternité Les accords de participation d’intéressement et d’épargne salarialeConformément aux dispositions légales nationales la quasi totalité des salariés du Groupe en France bénéficient d’undispositif de participation aux bénéfices ou d’intéressement régi par un accord propre à leur entité juridique Les sommesissues de ces dispositifs peuvent bénéficier d’exonérationssociales et fiscales conformément à la règlementation envigueur 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN72Kering ~Document de Référence 2016 Le développement des talents et des compétences est aucœur de la politique de Ressources Humaines de Kering Ceci se traduit par deux axes majeurs animer au niveau Groupe avec l’ensemble des marques des talent committees pour partager la connaissancedes talents et renforcer la mobilité mettre en place des programmes et outils Groupe auservice des marques notamment en matière de formation avec en 2016 le lancement de My Kering hub 2 4 1 Gérer et accompagner les talents favoriser la mobilité et le développement professionneldans le GroupeKering s’est fixé comme priorité de mieux identifier etdévelopper les talents et définit pour ce faire des processuset outils pour leur permettre d’élargir constamment leursperspectives professionnelles au sein du Groupe et derenforcer leurs compétences à travers des opportunitésde mobilité et de carrière 2 4 Développement des talents et des compétencesprocédure relative aux conflits d’intérêts procédured’audit des tiers politiques du droit de la concurrence promulguées etprocédures connexes politique du droit de la concurrencepour l’Europe politique du droit de la concurrence pourla région APAC politique du droit de la concurrence pourla région Americas procédure relative à la participationaux organisations professionnelles Former les salariés à l’éthique et au questionnement face aux situations et dilemmes qu’ils peuvent rencontrer dans leur vie professionnelleUn programme de formation à l’éthique et au Code pourtous les collaborateurs du Groupe dans le monde a étéinitié et mis en œuvre partout chez Kering en 2014 Disponible en neuf langues et articulé autour de caspratiques et de dilemmes éthiques qui permettent lequestionnement et rappellent les fondamentaux del’éthique chez Kering ce program me est renouveléannuellement et couvre tous les principes éthiquesdéfendus par le Code d’éthique du Groupe le thème de lalutte contre la corruption faisant chaque année l’objetd’un module dédié En 2014 les thèmes couvertsportaient sur la corruption la fraude le conflit d’intérêt etla confidentialité des informations sur les réseauxsociaux En 2015 le programme a couvert les thèmes de ladiversité la corruption le respect des droits de l’Hommeet la protection de l’environnement En 2016 pour latroisième année ce sont les thèmes de la corruption lescomportements au travail l’approvisionnement responsableen matières premières et la traçabilité et enfin le respectde la confidentialité des affaires qui ont été à l’honneur dans une campagne limitée à 6 semaines pour enaccroître l’impact et le suivi et soutenue par une largecommunication multi langues sur l’intranet du Groupe Plus de 80 % des salariés du Groupe dans le monde ontsuivi cette formation Le Groupe a par ailleurs dès septembre 2016 commencéà travailler à l’édition 2017 avec pour objectif d’introduire uncontenu qui soit à la fois commun à tous sur les messagesclés liés à l’éthique dans le Groupe et différencié en terme demise en situation et de dilemmes rencontrés en fonctiondes profils de salariés invités à suivre la formation afin derendre la formation la plus concrète possible pour chacun Les thèmes abordés couvriront la lutte contre la corruption les comportements sur le lieu de travail et le respect del’environnement 49 Sollicitations en 2016Au cours de leurs différentes réunions tenues en 2016 les trois comités d’éthique de Kering ont traité 49 requêtes(26 plaintes et 23 questions sollicitations de collaborateurssouhaitant s’assurer avoir bien compris ce qui était ditpar le Code sur un sujet précis ou souhaitant déclarer uneposition de potentiel conflit d’intérêt ou la réception d’uncadeau) Ces sollicitations sont parvenues aux comitéssoit directement soit par l’intermédiaire de la hotlineéthique du Groupe Pour chacune des plaintes une enquête contradictoire aété menée sous la responsabilité du comité sollicité et troisviolations du Code ont été constatées à ce jour sachant que5 cas étaient encore en cours d’investigation à la fin 2016 Les autres enquêtes n’ont pas révélé de manquement auCode d’éthique mais plutôt dans la majorité des cas desproblèmes de management 3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE73Document de Référence 2016 ~ Kering Identifier et développer les talents de chacun accompagner les futurs leaderset organiser les plans de successionC’est au travers du processus d’évaluation de la performancepuis des talent reviews que sont identifiés les talents Pour tous les leaders du Groupe et les équipes corporate lePeople Performance and Development processus digital etmondial initié en 2015 a été conçu non seulement en vuede l’évaluation de la performance annuelle mais aussi pourfavoriser le dialogue managérial tout au long de l’année En complément de cette approche Groupe les marquesont mis en place des dispositifs propres pour l’ensemblede leurs salariés qui répondent exactement à la mêmelogique et servent les mêmes objectifs Une fois ces talents identifiés il s’agit de mieux les connaîtreet de définir les plans de succession et les actions d’accompa gnement nécessaires au regard de l’organisation et deson évolution En 2016 les Talent Committees Group quiréunissent tous les Directeurs Ressources Humaines desmarques ont été mis en place et se réunissent à échéancerégulière Ces comités ont été l’occasion de partager avecun vocabulaire commun le vivier de talents du Groupe et desmarques Cela permet de définir les plans de développement de construire les plans de succession au sein du Groupeafin de s’assurer de l’efficacité de l’organisation Favoriser la mobilité et les carrières au sein du Groupe et de ses marquesLa mobilité professionnelle est un levier majeur pourpermettre le développement des compétences donnerdes perspectives de carrière et donner les moyens àchacun d’évoluer au sein du Groupe Après son lancement en juillet 2013 la plateforme demobilité interne sur l’intranet du Groupe 360° reste aucœur du dispositif de mobilité Il s’agit d’offrir aux salariésune visibilité sur les opportunités professionnelles dans leGroupe chaque marque publiant ses besoins de recrutement En 2016 plus de 2500 offres de postes ont été publiées et une centaine de mobilités ont été réalisées directementgrâce à la plateforme Toutes les marques sont présenteset proposent leurs postes offrant la plus grande visibilitésur leur organisation et sur les possibilités d’évolution Les marques ont par ailleurs développé des programmesspécifiques pour les talents du Retail en particulier Saint Laurent a ainsi développé des plans de successionavec mise en situation probatoire pour permettre d’identifierau mieux les talents et faciliter la prise de fonction 2 4 2 Développer une politique formation structurée pour tous les collaborateursEn 2016 le groupe Kering a consacré un budget de17 83 millions d’euros à la formation de ses collaborateurs ce qui représente 1 % de la masse salariale du Groupe Ainsi au cours de l’année 2016 423 194 heures de formation(hors formation à la sécurité) ont été dispensées dans lesmarques du groupe Kering et 23 468 collaborateurs ontpu bénéficier d’au moins une formation Ainsi plus d’unepersonne sur deux a suivi une formation en 2016 Les femmes représentent 56 3 % de l’effectif formé en2016 (hors formation à la sécurité) Par ailleurs 79 2 %des salariés bénéficiant d’une formation en 2016 étaientdes non managers L’augmentation significative du nombre de personnesayant suivi une formation et du nombre d’heures deformation illustre la volonté de donner les moyens dedéveloppement aux salariés d’accompagner les nouveauxembauchés dans un contexte de nouvelles implantationsdes marques et de nouveaux projets 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN74Kering ~Document de Référence 2016 La Kering Learning Community instance de pilotage de la formation GroupeDes programmes Groupe rassemblent chaque année denombreux talents issus de toutes les marques régions etfonctions En outre chaque marque développe une offreadaptée à ses enjeux Dans ce contexte la Kering learningcommunity réunit les différents Directeurs et responsablesLearning & Development des marques des régions et ducorporate Kering Cette communauté élabore et partage un cadre commund’action pour le co développement inter marques d’uneoffre de formation à la fois décentralisée et cohérente Les régions contribuent à l’adaptation de cette offre auxbesoins locaux de chaque zone géographique Dans ce cadre commun sont développées 3 grandespriorités pour l’ensemble du Groupe 1 Le parcours Empowering Imagination un parcours dedéveloppement qui a pour vocation le partage desvaleurs et ambitions des marques et du groupe Keringpour les talents qui occupent des fonctions clés ousont amenés à prendre des responsabilités 2 L’offre de formation managériale une offre de formationsmulti marques pour accompagner le développementdes collaborateurs tout au long de la prise de respon sabilités managériales 3 Une culture d’Open Learning pour encourager le plusgrand nombre à être acteur de son développement FORMATION (HORS SANTÉ SÉCURITÉ) CDI CDD3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE75Document de Référence 2016 ~ Kering201623 468 personnes ont suivi une formation soit 58 59 % des effectifs20 628 personnes ont suivi une formation soit 53 16 % des effectifsNon managers 79 18 %Femmes 56 28 %Managers 20 82 %Hommes 43 72 %2015Non managers 79 17 %Managers 20 83 %Femmes 57 23 %Hommes 42 77 % En parallèle la diffusion et la transmission des compétenceset savoir faire « métier » ou expertises fonctionnelles sontorganisées par des entités spécialisées dans chaquedomaine comme par exemple la Retail Academy dans ledomaine des formations dédiées aux populations enboutique 1 Parcours Groupe Empowering ImaginationL’objectif de ce parcours est d’accompagner le dévelop pement des talents du Groupe Il offre des opportunitésde partage de la culture et de la stratégie des marques etdu groupe Kering dans son ensemble Il permet aussi auxparticipants de développer leur réseau professionnelentre marques fonctions et régions et un sentimentd’appartenance au Groupe C’est à partir des Talent Reviews réalisées chaque année parles marques et le Groupe que les participants aux grandsprogrammes internationaux (Kering Leadership et KeringInfluence) sont identifiés Une attention particulière estportée à la diversité des groupes ainsi constitués (diversitéculturelle fonctionnelle géographique genre marque etc ) Kering LeadershipComposé de trois modules de 4 jours organisés sur 12 mois ce programme réunit chaque année environ 25 leadersdans un contexte multiculturel La promotion 2016 secompose de 10 nationalités différentes provenant de 14 marques et entités du Groupe Le premier module We are Kering qui initie le programme est un moment important de compréhension et d’échangeà propos de la vision des enjeux et des projets de transfor mation du Groupe grâce à des sessions de dialogue avec desmembres du Comex Kering et des dirigeants des marques Le second module est organisé en partenariat avec laBusiness School de l’Université de Columbia à New York Ilpermet de perfectionner sa pratique du leadership grâceà l’enseignement de professeurs renommés l’interventiond’entrepreneurs de l’économie du digital et l’organisationd’ateliers de co développement valorisant l’expériencedes participants Ce dévelo ppement du leadershipcomporte une dimension individuelle importante avec laréalisation d’un programme de 360 feedback par chaqueparticipant en amont du programme Kering Leadership se termine enfin par un troisième modulequi consiste en une immersion complète au sein d’un projetbusiness en lien fort aves les engagements sociétaux etenvironnementaux du Groupe Le programm e de lapromotion 9 clôturé en 2016 s’est achevé par un projetconcret d’entrepreunariat social en Chine porté par laFondation Kering Kering InfluenceLe Groupe a développé depuis 2015 un nouveau programmeinternational Kering Influence à destination de jeunesleaders du Groupe Cette formation qui vient en amontde Kering Leadership constitue une première étape dedéveloppement du leadership Chaque participant yacquiert une connaissance personnelle de son propre stylede leadership Il permet par des méthodes de peer coachinget de mise en situation de développer une pratique de lacommunication et du leadership d’influence Un dispositif de 360 feedback « à la demande »Ce dispositif est particulièrement destiné aux cadresdirigeants faisant face à un nouveau challenge professionneltelle que la prise d’une nouvelle fonction stratégique À partir de plusieurs sources (hiérarchique collègues colla borateurs clients etc ) cette démarche permet de recueillirun ensemble de renseignements sur la perception descompétences du participant et ce dans une perspective devalorisation de son potentiel de développement Chaquedirigeant bénéficie d’une séance de coaching individuelpour analyser les résultats et définir un plan d’action dedéveloppement personnel et professionnel 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN76Kering ~Document de Référence 2016KERINGMARQUESPour les managersPour tousPour les leaders(parcours Empowering Imagination)Formation Team ManagementFormation PeopleManagement essentialsFormation Recruting Skills for managersPeople performance and developmentCode of ethics e learning ProgrammeCulture d’Open Learning My Kering HubSéminaire annuel ImagineProgramme Kering LeadershipProgramme Kering InfluenceProgramme 360 feedback à la demandeManagement RetailDéveloppement professionnelet expertiseProgramme d’intégrationFormation des sales assistantsCRMAutres formations métiers et artisanatSéminaire top managementProgrammes Leadership& jeunes talents Ce type de dispositif de développement individuel est aussitrès souvent adossé à des programmes de développementcollectif comme indiqué avec Kering Leadership L’objectifétant à la fois de personnaliser au maximum les appren tissages de chaque participant mais aussi d’encourager uneculture du « feedback de développement » entre participantsexpérimentés 30 nouveaux salariés en ont bénéficiécette année 2 L’offre de formation managériale multi marquesLa Learning Community a démarré en 2016 un projet visantà renforcer l’offre de formation managériale dans les régions(Asie Pacifique Amériques Europe et Moyen Orient) pouroffrir un parcours de formation qui jalonne les différentesétapes du développement individuel des managers Lapremière étape consiste à recenser les principauxbesoins communs en matière de management et tester lamutualisation au niveau régional de certaines formationsrépondant à ces besoins 3 Culture d’Open learning My Kering hubEn parallèle des principaux parcours de développement Kering souhaite encourager chaque collaborateur à êtreacteur de son propre développement et permettre au plusgrand nombre de se former Différentes initiatives au niveaudes marques et du Groupe permettent de proposer unepalette de ressources de développement très diverses modules de formation digitale en libre accès et accès àdes MOOC par exemple dans le domaine du Business de lamode learning forum sous forme d’ateliers thématiques communautés de pratique et co développement etc En 2016 plusieurs pilotes ont été lancés avec les marquespour tester et identifier les meilleures pratiques et préparerle déploiement de ces nouvelles approches d’apprentissagedigitales L’ensemble des salariés de Kering corporate dansle monde a bénéficié ainsi de modules à la fois accessibleset pédagogiques afin de préparer l’entretien annuel deperformance et développement 2 4 3 Les offres de formation des marquesIntégrer les nouveaux embauchés et développer les compétences managériales des équipes et des directeurs de magasinsEn complément les marques ont mis l’accent en 2016 surles formation Retail en cohérence avec la Retail AcademyGroup recrutement de 5 formateurs pour Balenciaga programme d’échange et de jumelage de boutiquesChine Italie pour Bottega Veneta programme de formationrevu et renforcé pour Gucci l’accompagnement et ledéveloppement des conseillers de vente est au cœur despolitiques ressources humaines des marques De son côté PUMA a mis en place le programme Speedup Speed up2 pour favoriser la rétention des talents parun programme dédié et du networking Ce programmequi vise les employés et les responsables d’équipe depremier niveau combine des actions en présentiel maisaussi des webinars et de l’accompagnement individualisé Enfin l’ensemble des marques avec le soutien du Groupemettent en place des programmes d’intégration plusdéveloppés tant pour les équipes corporate que pour leséquipes retail Savoir faire d’artisanatDans leur volonté d’investir durablement auprès de futursprofessionnels les marques vont encore plus loin pourpréserver et transmettre leur savoir faire Ainsi plusieursd’entre elles ont contribué à la mise en place d’écolesdédiées à la formation de jeunes artisans hautementqualifiés c’est le cas par exemple de Brioni avec la Scuoladi Sartoria de Bottega Veneta avec la Scuola dei MaestriPellettieri de l’Alta Scuola di Pelleteria fondée en Toscaneavec une participation active de Gucci et une politiqued’apprentissage constante chez Ulysse Nardin 3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE77Document de Référence 2016 ~ Kering Kering s’engage depuis plusieurs années en faveur de ladiversité et a ainsi été en 2004 l’un des premiers signatairesen France de la Charte de la Diversité En 2010 l’équivalentde cette Charte a été signé en Allemagne par PUMA puisen 2011 en Italie par Gucci Début 2015 a été signé entrela Direction de Kering et le Comité d’Entreprise Européen lepremier accord européen Empowering talent L’engagementde Kering en faveur de l’égalité des chances y a été réaffirméde manière forte et détaillée Au delà de son engagement social le Groupe est convaincuque la diversité est source de créativité et d’innovation etdonc de performance économique Le Code d’éthique déployé depuis 2005 et dont la troisième version a étédiffusée fin 2013 auprès de l’ensemble des collaborateurs témoigne de l’engagement en la matière Cet engagement de longue date a été reconnu en 2016 parle Diversity & Inclusion Index publié par Thomson Reuters qui a conféré au Groupe la 22eplace parmi plus de 4 000 entreprises internationales cotées en bourse Cetindiceévalue la performance des entreprises cotées selon24 indicateurs environnem entaux sociaux et degouvernance au sein desquels la diversité l’inclusion etle développement des talents occupent une place de choix 2 5 1 Diffuser une culture de l’égalitéFemmes Hommes au sein du GroupeSi la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité un accent particulier est mis sur l’égalité professionnelle En 2010 le Groupe a été l’un des premiers signataires enFrance de la Charte WEP (Women’s Empowerment Principles) élaborée par l’ONU Femmes et le Pacte Mondial des NationsUnies Cette charte donne des lignes directrices pourfavoriser la présence et la progression des femmes dansl’entreprise et plus généralement dans la société La même année Kering lançait le programme Leadershipet Mixité qui vise à mettre fin à la déperdition des talentsféminins le long de la ligne hiérarchique et plus globalementà diffuser une culture de l’égalité au sein du Groupe Ceprogramme stratégique repose sur trois priorités d’action garantir la transparence et l’égalité des chances tout aulong de la carrière grâce à des politiques et des processRessources humaines traitant chacun et chacuneéquitablement promouvoir la progression des talents féminins dansl’organisation à travers des programmes de dévelop pement dédiés rendre les managers acteurs de cet engagement enfaveur de la mixité à travers la gestion de leurs équipesau quotidien notamment sur le sujet de l’articulationdes temps de vie En 2016 avec 51 % de femmes parmi ses managers 29 %au sein de son Comité exécutif et 64 % au sein de sonConseil d’administration Kering se positionne commel’une des entreprises du CAC 40 les plus féminisées Le Groupe se hisse ainsi au 10erang du Palmarès 2016 dela Féminisation des Instances Dirigeantes des GrandesEntreprises conduit chaque année en France parEthics & Boards auprès des entreprises du SBF 120 sousle patronage du Ministère de la Famille de l’Enfance etdes Droits des Femmes Le Groupe se positionne en outreà la 2eposition du classement LedBetter Gender EqualityIndex qui met en évidence le ratio hommes femmes desdirigeants d’entreprises dans près de 2 000 marques Garantir la transparence et l’égalité des opportunités tout au long de la carrièreUne culture de l’égalité ne peut se construire sans unesensibilisation régulière des collaborateurs et desmanagers C’est la raison pour laquelle Kering relaie la campagneHeForShe des Nations Unies dans le cadre d’un partenariatde trois ans avec le Comité ONU Femmes France poursoutenir le développement de ses initiatives et enaccroître l’impact À l’occasion de la journée internationale des droits desfemmes Kering a ainsi déployé à l’échelle mondiale cettecampagne HeForShe qui œuvre pour l’égalité femmes hommes en impliquant plus spécifiquement les hommeset en les encourageant à agir contre les stéréotypessexistes À cette occasion Kering a créé une communautédédiée sur sa plateforme digitale interne accessible àl’ensemble des collaborateurs du Groupe Ses objectifs faire connaître les fondements de cette campag neonusienne encourager les collaborateurs à en signer lapétition en ligne à participer à des forums de discussionthématiques et à télécharger leurs selfies en arborant lepanneau HeForShe Au final plus d’une centaine dephotos ont été postées en provenance des différentesmarques du Groupe dans le monde entier En relais de cette campagne digitale le Groupe et sesmarques ont organisé un certain nombre d’actions petitsdéjeuners avec des dirigeants du Groupe projection dufilm Miss Representation au siège de PUMA en Allemagne conférences débat au siège de Kering Americas avec laDirectrice Exécutive de l’ONU Femmes table ronde enFrance avec la Directrice Exécutive du Comité Franced’ONU Femmes et le Président Directeur Général de GoodLad Initiative 2 5 Promoon de la diversité3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN78Kering ~Document de Référence 2016 Promouvoir la progression des talents fémininsdans l’organisation à travers des programmes de développement dédiésEn 2013 Kering lançait en France une session pilote dementoring inter marques et inter métiers à l’attention destalents féminins Le dispositif repose sur un processusstructuré d’une année fondé sur une relation interperson nelle à l’intérieur de laquelle un manager expérimenté (lementor) partage son expertise avec un manager plusjunior (le mentoré) afin d’accompagner le développementprofessionnel et personnel de ce dernier Ce programme ayant été plébiscité tant par les mentoréesque par les mentors il fait dorénavant partie à part entièredu catalogue d’offres de développement des talentsproposé par le Groupe et a été déployé à l’international Accompagné par la Women’s Foundation organisation à butnon lucratif vouée à l’amélioration de la vie des femmeset des filles à Hong Kong Kering Asia Pacific a ainsi lancéen début d’année sa première édition de mentoring Dixtalents féminins provenant des différentes marques duGroupe basées à Hong Kong en Chine ou encore en Coréeont ainsi pu profiter d’un accompagnementindividuel d’unan par des leaders du Groupe Au Royaume Uni le dispositif a été lancé en fin d’année avec l’accompagnement d’un coach externe à destinationde neuf binômes provenant de Stella McCartney AlexanderMcQueen Bottega Veneta Christopher Kane PUMA ouencore de Kering corporate UK Pour la première année Kering s’est par ailleurs associé auprogramme EVE en envoyant à ses séminaires européen etasiatique dix sept collaborateurs provenant de différentesmarques du Groupe et de différents pays Créé en 2010 parDanone ce programme original de management s’adressantà celles et ceux qui aspirent à un leadership « éclairé » travaillesur deux leviers l’individu et l’organisation Il vise à laconstruction d’individus forts et inspirants en nombresuffisant dans l’entreprise pour leur permettre d’y porterle changement Permettre une meilleure articulation des vies personnelle et professionnelleLe Groupe et ses marques mettent en place des actionsen faveur de l’articulation des vies professionnelle etpersonnelle au bénéfice tant des hommes que desfemmes À travers l’accord Télétravail signé cette année Kering corporate France s’inscrit dans cette volonté defaciliter l’articulation vie professionnelle et vie personnelle Cet accord permet aux salariés éligibles qui le souhaitent en accord avec leur manager de travailler deux jours parmois depuis leur domicile Parallèlement afin de faciliterle retour au travail des collaborateurs nouvellementparents Kering corporate France permet à ces derniers dereprendre le travail à temps partiel à 80 % avec maintiende leur rémunération à 100 % durant le mois suivant leretour de congé maternité paternité ou adoption Bottega Veneta a de son côté lancé sur son siège italien lepilote MAAM U Motherhood as MASTER qui vise à valoriserl’expérience de maternité dans le cadre professionnel àtravers une plateforme digitale dédiée L’engagement Kering en faveur de l’équilibre des temps devie prend toute son ampleur à travers sa nouvelle politiqueglobale parentalité Effective dès le 1erjanvier 2017 laPolitique parentalité de Kering prévoit pour l’ensembledes salariés du Groupe quelle que soit leur situationpersonnelle ou géographique un minimum de 14 semainespayées à 100 % pour le congé maternité ou adoption et unminimum de 5 jours payés à 100 % pour le congé paternitéou partenaire La nouvelle Politique parentalité de Keringvise à favoriser un meilleur équilibre entre vies profes sionnelle et personnelle et à promouvoir l’égalité entre lessalariés femmes et hommes indépendamment de leursituation personnelle en garantissant à tous les collaborateursdu Groupe dans le monde les mêmes avantages sociauxminimums lors de l’arrivée d’un enfant Les managers et leséquipes Ressources Humaines de Kering prendront activementpart à la mise en place de cette nouvelle politique enapportant aux parents un soutien spécifique avant etaprès leur congé afin de leur assurer un retour au travaildans les meilleures conditions et un développementharmonieux de leur carrière sur le long terme Évaluer l’impact de notre politiqueAfin d’évaluer l’efficacité de ses actions en faveur de l’égalitéfemmes hommes menées ces dernières années maiségalement d’identifier de nouvelles pistes de réflexion pourl’avenir le Groupe a choisi de s’engager dans la démarchede labellisation GEEIS – Gender Equality European &International Standard Ce label créé par Arborus premierfonds de soutien à l’égalité professionnelle en Europe etdans le Monde s’appuie sur une méthodologie rigoureused’évaluation auditée par Bureau Veritas leader mondialde la certification Les structures Kering corporate France Italie et Royaume Uni ainsi que la politique globale du Groupe en matièrede mixité ont ainsi été étudiées au regard de ce standardmondial qui audite les outils de pilotage les pratiques RHet managériales et l’impact global de la politique d’égalitéprofessionnelle En recevant ce label en septembre 2016 Kering a réaffirmé sa volonté de diffuser au sein duGroupe une vision partagée de l’égalité professionnelle C’est avec cette même ambition que la marque StellaMcCartney s’est engagée dans le processus de certificationEDGE (Economic Dividends for Gender Equality) dont lebut est d’encourager une politique volontariste en termed’égalité professionnelle dans les grands groupesmondiaux Trois pays d’implantation de la marque ontété certifiés après analyse de leurs process RessourcesHumaines (rémunération recrutement et promotion formation conciliation vies professionnelle et personnelle culture d’entreprise) le Royaume Uni les États Unis etl’Italie Ce process de certification sera développé dans lesannées à venir pour les marques 3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE79Document de Référence 2016 ~ Kering Assurer à ses collaborateurs une qualité de vie garantissantla santé et la sécurité de chacun est un devoir fondamentalassuré par l’ensemble des marques du groupe Kering En2010 avait été signée avec le Comité d’entreprise européen(CEE) de Kering la Charte d’engagements sur la qualité devie professionnelle et la prévention du stress au travail En 2015 la santé la sécurité et la qualité de vie profes sionnelle forment le premier axe des engagements de Keringdans le cadre de l’accord Européen signé le 19 février2015 avec le Comité d’Entreprise Européen du Groupe Dans ce cadre les marques déploient des procédures etactions en vue d’identifier d’évaluer de limiter et deprévenir les risques prépondérants liés à leurs activités On notera en particulier les démarches de certificationOHSAS18001 déployées sur un certain nombre de sites àactivité industrielle comme les usines de chaussures deGucci 3 des 4 tanneries du Groupe ou la plateformelogistique mondiale des activités Luxe du Groupe afind’atteindre les m eilleurs standards en matière desystème de management de la santé et de la sécurité autravail Les marques mettent également en œuvre desactions afin d’améliorer de manière continue la qualitéde vie professionnelle Kering prend ainsi l’engagementde développer un environnement et des relations detravail qui assurent le bien être au travail pour favoriser ledéveloppement de tous les salariés et contribuer à laperformance du Groupe Le baromètre d’opinion salarié mondial mis en œuvretous les deux ans « Quel temps fait il chez vous » est àce titre un outil précieux pour définir les axes prioritairesen matière de qualité de vie professionnelle Après unenouvelle édition lancée en octobre 2015 auprès del’ensemble des collaborateurs du Groupe des actions ontété définies au niveau du Groupe et des marques 2 6 Qualité de vie professionnelle2 5 2 Promouvoir l’intégrationprofessionnelle des personnes en situation de handicapAu 31 décembre 2016 le groupe Kering compte 413 travailleurs handicapés ( taux de couverture83 3 % – hors Royaume Uni et États Unis) Depuis plus de 10 ans Kering encourage l’intégration despersonnes en situation de handicap à travers sa MissionHandicap un engagement réaffirmé dans l’accord européenEmpowering Talent signé en février 2015 En 2016 laMission Handicap a lancé à l’occasion de la Journée Interna tionale des personnes handicapées une campagne desensibilisation Groupe sur l’intranet 360° « Tous différents tous compétents » Destiné à l’ensembledes collaborateurs cet espace dédié vise à rappeler l’importance de la diversité et notamment le handicap comme source de créativitéet d’innovation Le jeu Handiscover permet ainsi d’incarnerun journaliste à la découverte d’innovations révolutionnantle quotidien des personnes en situation de handicap auxquatre coins du monde Le siège et les marques ont mis en place des actions àl’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi despersonnes en situation de handicap Le siège a participéau Programme National de Sensibilisation à l’intégration desPersonnes en Situation de Handicap (PNSIPH) pour inciterles collaborateurs en poste ou leurs proches à se déclareret les accompagner dans leurs démarches administratives Chez Balenciaga un bilan des actions a été présenté àl’ensemble des collaborateurs et des projets participatifsludiques mis en place avec à la clé des Handibox àgagner confectionnées par une entreprise employant despersonnes en situation de handicap Les marques du Groupe en France et en Italie continuenten outre de recourir au secteur protégé afin de favoriserl’emploi des personnes handicapées Des prestations tellesque l’impression la saisie de données l’archivage lesréponses aux candidatures spontanées les plateaux repas la mise sous pli les emballages cadeaux à l’occasion desfêtes de fin d’année ont ainsi été confiées à des prestatairesemployant des personnes en situation de handicap 2 5 3 Soutenir les jeunes issus de milieuxdéfavorisés ou en difficulté scolaireEn France depuis 2005 le Groupe est partenaire fondateur del’Institut Télémaque qui à travers un double tutorat péda gogique et entreprise accompagne jusqu’au baccalauréatdes jeunes talentueux et motivés issus de milieuxmodestes En 2016 dix collaborateurs du Groupe en Franceont ainsi suivi de jeunes collégiens ou lycéens Télémaque Leur rôle permettre à leurs filleul(e)s de s’ouvrir à d’autreshorizons socio culturels et d’aborder leur parcoursscolaire avec confiance et ambition à travers des retoursd’expérience rencontres évènements etc Les marques mènent également des actions dans lecadre de leur responsabilité sociale Ainsi Boucheron adéveloppé des relations avec des associations en faveurdes jeunes avec un soutien financier mais aussi avec laparticipation des salariés (participation à une compétitionsportive dans le cadre de « Sport dans la ville ») 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN80Kering ~Document de Référence 2016 Les marques sont attachées au principe de préventiondes risques et de préservation de la santé et de la sécuritéau travail en impliquant de multiples acteurs CHSCT ergonomes médecins du travail préventeurs externes En matière de prévention des risques 33 847 heures deformation sécurité ont été dispensées à 9 468 salariésdans le Groupe en 2016 Par ailleurs l’année 2016 a été marquée par plusieursactions ou projets le déménagement des équipes corporate Kering etBalenciaga rive gauche sur le site de Laennec Le bâtimentest inscrit aux Monuments historiques et est considérécomme un chef d’œuvre de l’architecture du XVIIesiècle Une attention to ute particulière a été apportée àl’aménagement des espaces de travail aussi bien enterme d’ergonomie de luminosité ou de chauffage etclimatisation en respectant l’objectif de renaissance dulieu La sécurité des salariés pour ce lieu au centre de Paris a fait l’objet d’actions spécifiques partagés avec lesreprésentants du personnel Le site de Laennec compted’ailleurs parmi les premiers monuments historiques àdécrocher le label environnemental HQE Rénovation Leprojet bénéficie également de la certification BREEAM équivalent britannique du référentiel HQE Ce siteexceptionnel offre également un ensemble de cours etde jardins ouverts aux collaborateurs l’ouverture d’un nouveau siège pour Gucci à Milan sur le sitehistorique de Caproni une ancienne usine aéronautiquede 35 000 m² construite en 1915 Ce site atypique qui anécessité 3 ans de rénovation regroupera les bureaux deMilan les showrooms les studios photos les défilés etautres évènements organisés par la marque Pensé commeun campus le site offre de nombreux espaces partagés intérieurs et extérieurs pour favoriser les échangesentre les différentes fonctions de l’entreprise Pour plus deconfort et de bien être le site dispose des plus hautsstandards environnementaux (certification LEED Goldvisée pour 2017) l’évaluation et le réaménagement des espaces de travail(chaises ergonomiques lumière etc ) a été pris encompte par pays et par marque (audit sécurité completau UK pour l’ensemble des boutiques réaménagementdes espaces back store en boutique chez Saint Laurent audit atelier chez Balenciaga espaces bureaux revuschez Boucheron etc ) la prévention passe aussi par la sensibilisation des managersavec un engagement au plus haut niveau (66 managersformés au UK de toutes les marques) ainsi que celle descollaborateurs avec une formation e learning dédiée (5 modules d’e learning mis à disposition par PUMA) un dispositif d’accompagnement psychologique a été misen place au niveau Groupe pour prévenir les risques post traumatiques (attaques terroristes par exemple mais aussiprévention des risques psychosociaux de manière plus large) Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en 2016 et en 2015 2016 2015Taux de fréquence des accidents du travail(Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) 5 64 % 5 85 %Taux de gravité des accidents du travail(Nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées) 0 11 % 0 19 %Dans l’ensemble des marques du Groupe 11 salariés ont étéreconnus comme atteints d’une maladie professionnelle aucours de l’année 2016 2 6 1 La sécurité et santé au travail une priorité pour le GroupeEn 2016 391 accidents du travail avec arrêt ont étécomptabilisés au sein de l’ensemble des marques duGroupe contre 387 en 2015 Les taux de fréquence et de gravité des accidents sont endiminution La typologie des risques est en lien avec les métiers duGroupe vente risques liés à la manutention chutes etc production coupures piqûres etc autres (corporate logistique etc ) manutention chutes PROFILS DES EFFECTIFS INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE 2016PAR MÉTIER(1)3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLESalariés travaillant en vente 56 3 %Salariés travaillantdans d’autres domaines 26 8 %Salariés travaillanten production 16 9 %(1) Vente salariés travaillant en wholesale boutique et e commerce Production salariés travaillant dans les domaines de la production (atelier tannerie etc ) Autres domaines salariés travaillant dans des fonctions supports et de logistique 81Document de Référence 2016 ~ Kering Formation et développement Organisation Efficacité opérationnelle Communication interne#1 Création d’une plateforme d’e learning #1 I Paddans chaque boutique #1 Mise en place de petitsproposant des contenus ouverts à tous au niveau mondial déjeuners déjeuners de les salariés réseautage#2 Nouveau programme d’intégration #2 Nouveaux bureaux ou rénovation #2 Lancement d’une Lettrecomprenant une expérience obligatoire pour optimiser l’espace et d’information régulière du PDGen boutique les conditions de travail #3 Programmes d’échange entre #3 Mise en œuvre d’une culture #3 Instauration d’un CoDirpersonnel de vente jumelage managériale sur les sites Innovation avec un représentantde boutiques Asie Europe de production de chaque départementLe taux d’absentéisme reste stable en 2016 Le tauxd’absentéisme maladie retranscrit le cumul des joursd’absence pour maladie maladie professionnelle accidentde travail et accident de trajet Plus général le taux d’absen téisme global rassemble les absences pour maladie ettous les autres types d’absences (maternité paternité absences injustifiées etc ) dès le premier jour d’absence 2 6 2 L’organisation du travailKering œuvre pour la mise en place d’une structure organiséeet partagée de méthodes et de savoir faire qui doiventpermettre aux salariés de travailler ensemble dans l’intérêtde l’organisation et en fonction des objectifs fixés En moyenne la durée du temps de travail pour les colla borateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 39 8 heures par semaine En 2016 40 834 heures supplé mentaires ont été comptabilisées en France en haussepar rapport à 2015 dans un contexte de mise en place dutravail du dimanche En 2016 on dénombre 4 187 salariés pour lesquels l’horairecontractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travailhebdomadaire en vigueur dans leur entreprise L’effectiftravaillant à temps partiel représente 11 5% de l’effectif CDIet est principalement présent aux États Unis et en Europede l’Ouest L’horaire contractuel est réparti en fonction desmétiers et des organisations propres à chacune desmarques soit sur certains jours de la semaine soit sur desplages horaires réduites sur l’ensemble des jours travaillés L’organisation du temps de travail dans les marques duGroupe peut varier selon les pays les sites et les salariésconcernés En France les forfaits (en heures ou en jours) lesdispositifs d’annualisation et de modulation du temps detravail constituent les principaux modes d’organisationdu travail les plus fréquemment rencontrés Au delà de ces aspects légaux les marques recherchentet proposent des organisations plus flexibles répondantaux besoins de l’organisation mais aussi aux demandesdes salariés (sièges et production) dans le cadre de leurpolitique de qualité de vie au travail (horaires flexiblespour plusieurs marques télétravail pour Kering corporateFrance travail à distance pour PUMA Allemagne congéspour enfants malades pour Boucheron temps partielpour Pomellato) 2 6 3 L’enquête « Quel temps fait il chez vous » bilan de l’édition du baromètre socialDepuis 2001 le groupe Kering organise tous les deux ansson étude d’opinion interne « Quel temps fait il chezvous » pour toutes les marques à travers le monde afinde mesurer à l’échelle du Groupe la perception descollaborateurs sur des thèmes liés à leur activité et à leurenvironnement professionnel En 2016 plus de 400 initiatives post enquêtes ont étérecensées auprès des marques portant principalementsur trois thèmes clés la formation et le développement l’organisation l’efficacité opérationnelle et la communicationinterne Chaque marque a défini et priorisé ses initiativesen fonction de son contexte propre Quelques exemplessont développés ci dessous Taux d’absentéisme global et maladie (en %) 2016 2015Taux d’absentéisme global 4 33 % 4 30 %Taux d’absentéisme maladie 2 10 % 2 05 % au delà des frontières de l’entreprise Kering a reçu en2016 la certification ISO 28000 rappelant ainsi que lasécurité des biens contribue fortement à la sécurité despersonnes Déployée à l’échelle internationale cettecertification couvre les activités logistiques et s’appuiesur l’identification des niveaux de risques à travers lesopérations de la chaîne d’approvisionnement 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN82Kering ~Document de Référence 2016 Le groupe Kering œuvre dans le but de garantir la continuitédu dialogue social propre à chacune de ses instances 2014 était la première année de mandature complètedes instances renouvelées fin 2013 prenant en compte lenouveau périmètre du Groupe Luxe et Sport & Lifestyle 2 7 1 Écouter et dialoguer avec son environnement social le premier accord européen Kering signé le 19 février 2015En favorisant la libre expression en son sein et undialogue social permanent avec les représentants dupersonnel le groupe Kering a de longue date affirméclairement sa volonté de nouer des relations collectiveset sociales pérennes et constructives avec l’ensemble deses collaborateurs et leurs représentants Fin 2014 la Direction des Ressources Humaines et le Comitérestreint du Comité d’Entreprise Européen ont souhaitéengager la négociation d’un nouvel accord européen Ils’agissait de mieux mettre en valeur les engagementsdéjà souscrits en faveur de la diversité et de la qualité devie au travail en les inscrivant dans un cadre plus large Direction et représentants du Comité d’Entreprise Européense sont réunis entre septembre et décembre 2014 àquatre reprises pour des sessions de deux jours pournégocier et signer au nom du Com ité d’EntrepriseEuropéen l’Accord Européen Kering L’objectif de cet accord Empowering talent signé le19 février 2015 est de souligner pour l’ensemble dessalariés les priorités de la politique de Ressources Humainesde Kering L’accord signé définit les engagements duGroupe autour de trois axes clés que sont développer unenvironnement et des relations de travail qui assurent laqualité de vie professionnelle valoriser la diversité et lesactions en faveur de la mixité et de l’égalité des chances et enfin renforcer les opportunités de développementprofessionnel pour chacun Des modalités de suivi de l’accord ont été définies dansun cadre annuel et la revue des actions a été réalisée lorsdu Comité d’Entreprise Européen qui s’est tenu le13 décembre 2016 à Milan Chaque marque de Kering relaie cet engagement Ainsi en 2016 107 accords collectifs d’entreprise ont été conclusdans le Groupe notamment en Europe de l’Ouest et en Asie Ces accords ont principalement porté sur les rémunérationset les avantages sociaux (salaires variables intéressement participation etc ) la durée et l’organisation du temps detravail (télétravail travail à distance flexibilité du tempsde travail contrat de génération don de jours solidarité) 2 7 Dialogue socialLe Groupe a quant à lui défini trois domaines prioritairesd’action compte tenu des résultats observés favoriser l’adhésion des leaders à la stratégie et leuralignement encourager les managers à mieux développer leurscollaborateurs et à construire des organisations agileset efficaces renforcer la loyauté et le sentiment d’appartenance à lamaison au Groupe 2 6 4 Mettre en place des actions en faveurde la qualité de vie professionnelleLa qualité de vie professionnelle est un thème majeur del’accord européen Empowering talent Kering promeutainsi l’amélioration continue de la qualité de vieprofessionnelle et poursuit au niveau du siège France unprogramme d’actions concrètes en faveur du bien êtreau travail Les marques mettent en avant des dispositifs autour detrois axes principaux prévention des risques psycho sociaux et gestion dustress formations des managers au stress (conjointePomellato & Kering Italie) professionnels de santé kinés ostéopathe sophrolo gues professeurs deyog a méditation (Balenciag a Kering siège SaintLaurent siège Stella McCartney etc ) organisation des temps de vie télétravail flexibilité deshoraires extension des Welfare programs (Rewards Studioau UK Welfare program chez Gucci Italie Kering etPomellato Wellbeing@PUMA etc ) lien social à travers des moments de convivialité défiIn bici in ufficio et tournoi de ping pong (Pomellato Italie) Kering Chouette family time (Kering siège) Stellacollectives etc Dans ce même esprit les équipes corporate Kering bénéficientd’un portail dédié « Vie Pro Vie Perso » pour faciliter leurquotidien Ainsi en plus des informations disponibles enligne les salariés du siège social profitent de services person nalisés accessibles via la plateforme interne 360° autravers d’un réseau d’experts joignables par numéro vert pourtoute question pratique relative à leur vie de tous les jours Au niveau du Groupe la politique Parentalité contribuede manière globale et inclusive pour tous les hommes etfemmes du Groupe à promouvoir une politique de bien être en définissant un standard de durée et de paiementdes congés maternité paternité et adoption 3VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE83Document de Référence 2016 ~ Kering On notera qu’en 2016 les marques en France ont négociéavec leurs partenaires sociaux les modalités de mise enœuvre du travail du dimanche de manière à définir desmodalités qui permettent un équilibre entre une ouverturedes boutiques plus soutenue et la prise en compte dessouhaits et possibilités d’organisation des salariés En parallèle le nombre d’heures de grève s’élève à 16 223 heures en 2016 contre 331 en 2015 lié auxmouvements sociaux attenants au contexte spécifiquede changement dans une marque du Groupe 2 7 2 Les instances de dialogue du GroupeLe Comité d’Entreprise Européen de KeringCréé par l’accord du 27 septembre 2000 le Comitéd’Entreprise Européen (CEE) de Kering est un lieud’information de consultation d’échanges de vues et dedialogue à l’échelle européenne Instance transnationale le CEE intervient en complémentdes représentations nationales du personnel existantes dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres Le CEEde Kering a fait l’objet d’un renouvellement de sesmembres en novembre 2013 L’ensemble de ses membresa bénéficié en 2014 pour leur prise de fonction d’uneformation de trois jours aux fondamentaux de l’économie assurée par l’École Supérieure de Commerce de Paris En2015 le Comité restreint a lui bénéficié d’une formationd’une journée sur le dialogue social en Europe Cetteformation a été l’occasion de mieux comprendre lesdifférences juridiques et culturelles en Europe mais ausside positionner l’accord relatif au CEE de Kering au regarddes exigences légales Réuni deux fois par an en session plénière de trois jours le CEE est informé et le cas échéant consulté sur desquestions transnationales ayant un impact sur les salariésdu Groupe selon des modalités précisément définies parl’accord régissant son fonctionnement signé le 3 septembre2008 et renégocié par accord du 26 juin 2013 Le CEE s’est réuni en séance plénière ordinaire les 30 juinet 13 décembre 2016 à Paris et à Milan Les principauxpoints portés à l’information de ses membres ont notam ment concerné la situation économique et financière duGroupe les perspectives et la stratégie du Groupe lesprojets transverses et d’un point de vue social la revuedes actions engagées dans le cadre de l’accord européenKering En outre les membres du CEE ont bénéficié de lavisite du site de Ready to Wear Kering à Novara Le CEE est également doté d’un Comité restreint de cinqmembres élus par leurs pairs qui se réunit au moins troisfois par an pour préparer et analyser les deux réunionsplénières annuelles mais aussi pour mener avec laDirection du Groupe différentes concertations Le Comité de groupe KeringCréé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2015 le Comitéde groupe Kering est une instance de représentation dupersonnel de droit français Réunis en séance plénière unefois par an ses membres sont informés et dialoguent surles orientations stratégiques les enjeux économiques etfinanciers ainsi que sur la politique Ressources Humainesdu Groupe Chaque réunion plénière est précédée d’uneréunion préparatoire entre membres dont l’une se tientla veille même de chaque réunion plénière Le Comité de groupe s’est réuni en séance plénière le 11 mai 2016 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN84Kering ~Document de Référence 2016 Stratégie et objectifsLe bilan réalisé sur la période 2012 2016 a permis àKering d’identifier les principaux défis qui restent àrelever mais également les succès qui ont marqué cettepériode comme notamment le déploiement du Compte deRésultat Environnemental (EP&L) ainsi que les principalesopportunités qui s’ouvrent pour les années à venir Le pilier environnemental de la nouvelle stratégiecapitalise ainsi sur les enseignements de la période2012 2016 en définissant un objectif de réduction globale de l’EP&L de 40 % d’ici 2025 un objectif spécifique de réduction des émissions degaz à effet de serre développé selon une approcheScience Based qui couvre à la fois les opérations duGroupe et sa chaîne d’approvisionnement réduction de 50 % d’ici 2025 des émissions des Scope1 et 2 et des émissions du Scope 3 du GreenhouseGas Protocol liées au transport et à la distribution desmarchandises aux vols commerciaux et à l’énergie réduction de 40 % des émissions du Scope 3 corres pondant à l’achat de produits et services en lien avecl’objectif EP&L Ces objectifs vont au delà des activités de Kering au senslégal du terme puisqu’ils s’appliquent sur l’ensemble de sachaîne de valeur répondant ainsi aux principales conclusionsde l’EP&L qui ont montré que la majorité (93 %) desimpacts environnementaux générés par les activités deKering sont liés aux chaînes d’approvisionnement La traçabilité est un élément fondamental à l’atteinte deces objectifs aussi Kering s’est il engagé à ce que 100 %des matières clés utilisées soient traçables jusqu’au pays à la région de production ou jusqu’à la ferme d’élevagesuivant les standards définis par matière et ce d’ici 2025 L’atteinte de cet objectif sera progressive et s’appuiera sur unobjectif intermédiaire de 95 % de traçabilité à horizon 2018 Enfin pour les matières premières clés utilisées par leGroupe Kering poursuit le travail mené entre 2012 et 2016ayant permis de définir quels sont les standards responsablespour chacune de ces matières en s’engageant à ce que100 % des matières utilisées soient conformes auxstandards Kering d’ici 2025 La définition de ces objectifs est le fruit d’un travail collectifentre le Groupe et ses marques Pas moins de 100 personnesont été impliquées dans ce processus l’ensemble des comitésexécutifs des marques ainsi que les Directeurs artistiquesont été sollicités et des ateliers de travail en présence deFrançois Henri Pinault ont été organisés Ce processus collaboratif a permis à chaque marque dedéfinir une feuille de route incluant des engagementsspécifiques allant au delà des objectifs cités plus haut Pourla première fois les marques ont partagé entre elles leursfeuilles de route permettant ainsi plus de synergies et decollaborations dans l’atteinte des objectifs du Groupe Les enjeux des activités Sport & Lifestyle pouvant différerde ceux du Luxe PUMA a redéfini dès 2015 sa stratégie dedéveloppement durable Baptisée 10for20 elle s’appuiesur 10 objectifs principaux définis à horizon 2020 Cesobjectifs s’inscrivent dans la droite ligne de la vision 2025du Groupe et couvrent les enjeux de gouvernance de climat de sourcing responsable ou encore des droits humains dansles chaînes d’approvisionnement Volcom a égalementprofité de l’année 2016 pour redéfinir sa feuille de routeà horizon 2020 en se concentrant sur les 3 thèmes constitutifsde l’ADN de la marque la protection des océans la luttecontre le changement climatique et la contribution à unesociété plus durable Organisation interne pour la gestion de l’environnementLa Direction du Développement durable de Kering quiregroupe une quinzaine de spécialistes prépare ladéclinaison opérationnelle de la stratégie environnementaledu Groupe et accompagne les marques dans la mise enœuvre des plans d’actions visant à atteindre les objectifs Pour ce faire Kering développe un ensemble d’outils tels3 1 Management de l’environnementLa responsabilité environnementale du groupe Kerings’appuie sur quatre principes clés placer l’ambition au plus haut en matière de préservationde l’environnement en s’appuyant sur l’innovation intégrer les préoccupations environnementales au cœurde l’activité des marques en impliquant tous les acteursde la chaîne de valeur dépasser les strictes obligations légales en matièreenvironnementale et réfléchir au delà des limites del’entreprise à l’instar de la démarche EP&L développer le leadership du Groupe en la matière et unevéritable stratégie de coalition en faveur de l’environnement en partageant largement ses réflexions ses avancées etses résultats avec ses pairs et ses parties prenantes 3 Préserver l’environnement3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE85Document de Référence 2016 ~ Kering que le reporting environnemental ou l’EP&L maiségalementdes standards pour accompagner les marques dans lagestion de leurs impacts environnementaux (consommationsd’énergie d’eau traitement des déchets et approvisionnementsen matières premières) La coordination entre les marques et le Groupe est assuréegrâce à un réseau de managers dédiés à temps plein auxquestions de développement durable Ainsi chaque marquedispose a minima d’un Sustainability Lead Au total prèsde 60 collaborateurs dans le Groupe et ses marques sontdédiés à la mise en œuvre de la politique développementdurable Au delà de ces postes dédiés des comités élargis permettentd’associer régulièrement les autres fonctions clés del’entreprise pour assurer le déploiement des projets dedéveloppement durable Ces équipes transverses associentgénéralement les fonctions finance merchandising design production RH etc Ce sont ainsi plus de 100 personnesqui se réunissent régulièrement chez Gucci Balenciaga Bottega Veneta Boucheron Girard Perregaux Pomellato Ulysse Nardin Saint Laurent Dans la même logique PUMAa défini une responsabilité au niveau du Board pour le suivi etl’implémentation de sa stratégie de développement durable Le reporting environnemental s’appuie également sur unlarge réseau de près de 400 contributeurs présents à traversle monde dans les marques du Groupe Il garantit un niveaude précision des données optimal et permet au Groupede suivre finement ses impacts environnementaux et sesperformances Animation du réseauL’ensemble des Sustainability Leads et la Directiondéveloppement durable de Kering se réunissent chaquemois afin de coordonner la mise en place de la stratégiedéveloppement durable partager et mutualiser les bonnespratiques développées au sein des marques Au delà del’échange d’expériences ces travaux permettent dedéfinir les plans d’actions qui répondent aussi bien auxenjeux transversaux du Groupe qu’à ceux plus spécifiquesdes marques Le réseau développement durable de Keringrassemblant les équipes du corporate et des marques seréunit physiquement une fois par an pour deux jours deréflexion et de travail Le Sustainability Network Meeting 2016a ainsi permis de partager la stratégie Groupe à horizon2025 et à chaque marque de partager sa feuille de routepermettant une collaboration renforcée et des synergiesaccrues entre marques pour l’atteinte des objectifsGroupe Le Directeur Général délégué de Kering est venupartager la stratégie business du Groupe et ses perspectivesd’évolution avec les participants tandis que la Direction desRessourcesHumaines de Kering a présenté les nouveauxdispositifs RH notamment en terme de gestion destalents et de politique de parentalité En 2016 Kering a poursuivi l’organisation de ses Idea Labs groupes de travail réunissant des experts et des opérationnelsde plusieurs marques afin de partager les connaissances faire émerger et structurer de nouvelles idées mettre enœuvre des solutions concrètes pour améliorer notammentl’empreinte environnementale et sociétale des approvision nements en matières premières ou la maîtrise desrisques chimiques En 2016 huit Idea Labs impliquant autotal une cinquantaine de collaborateurs se sont réunisrégulièrement autour des thématiques suivantes le cuir la fourrure l’or les peaux précieuses les substances chimiques la viscose le coton l’énergie Le Groupe propose également à ses marques des outilsvisant à atteindre les meilleures pratiques de gestionenvironnementale Le Smart Sustainable Store à destinationdes magasins donne ainsi sous forme de guide lesmeilleures pratiques en matière de gestion de l’énergie des déchets du papier de l’eau et des autres ressourcesconsommées des emballages et des expéditions ainsi quedes conseils liés à la maintenance et à l’entretien Il estdisponible en six langues anglais français italien japonais chinois simplifié et chinois traditionnel Il s’accompagned’une version plus détaillée insistant sur le cycle de vie dumagasin et de ses équipements Un guide de bonnespratiques du même type a été réalisé en 2015 pour lesbureaux le Smart Sustainable Office Conçu par Kering etles marques du Groupe ce guide propose des solutionset des recommandations aux employés de bureau afinde les inciter à appliquer des éco gestes dans leurs tâchesquotidiennes Une check list est également proposéepour les aider à suivre leurs progrès Ce guide est disponibleen anglais en français et en italien Formation et information des salariésLa plateforme intranet 360° permet de diffuser l’actualitédéveloppement durable du Groupe et de ses marques àl’ensemble des collaborateurs à travers le monde Desnewslettersdédiées viennent compléter le dispositifcomme par exemple la Sustainability Monitoring qui recensetous les articles de la presse nationale et internationale sefaisant l’écho des réalisations de Kering de ses marqueset de leurs concurrents en matière de développement durable ou encore la Regulatory Watch listant les dernières actualitésréglementaires en lien avec le développement durable Les conseillers de vente en boutique constituent unepopulation privilégiée pour les actions de formation et de3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT86Kering ~Document de Référence 2016 sensibilisation à la stratégie de développement durablede Kering afin qu’ils puissent s’en faire les porte parolesefficaces auprès des clients Le guide Sustainability in Retaila ainsi été développé à l’attention des équipes de Keringet des marques qui forment les collaborateurs en relationavec la clientèle Ce guide est composé de modules quicouvrent les matières premières clés utilisées par leGroupe afin d’aider les collaborateurs (et in fine les clients)à mieux comprendre où et comment sont fabriqués lesproduits les enjeux des chaînes d’approvisionnement leurs principaux impacts et la stratégie mise en œuvre parKering et ses marques pour répondre à ces enjeux Ce guideest actuellement en cours de traduction et d’adaptationpour répondre aux besoins spécifiques de chaque marque Une version à destination des distributeurs et grandsmagasins sera développée en 2017 Des dates clés comme la Journée Mondiale de l’Environ nement le 5 juin offrent l’occasion de toucher un public pluslarge Ainsi en 2016 les bureaux de Paris Hong Kong Shanghai et New York se sont mis au diapason pour leCaring Day en organisant différentes activités autour dudéveloppement durable Conférence petit déjeunerdébat exposition etc ont permis au plus grand nombre deprendre conscience des problématiques environnementalesqui se posent au secteur du Luxe ainsi que des solutionsdéployées par Kering et ses marques pour y faire face Les marques développent également leurs propres actionsde formation et de sensibilisation aux enjeux environnemen taux à commencer par leurs parcours d’intégration Pourla plupart des marques tout nouvel employé suit une sériede formations incluant les engagements de la marqueainsique ses actions clés en terme de développementdurable C’est le cas par exemple pour Gucci BottegaVeneta Brioni ou Saint Laurent D’autres marques ciblentles fonctions clés de l’entreprise comme par exemple leséquipes design retail ou encore merchandising pour délivrerles informations clés liées aux produits et aux actions dedéveloppement durable de la marque mais aussi diffuserles bonnes pratiques notamment pour une gestionefficace des boutiques À titre d’exemple Balenciaga aorganisé le concours Green your Back Office dans sonréseau de boutiques pour les inciter à mettre en placedes éco gestes De son côté Stella McCartney a organisédes sessions de formations dénommées Stella Collectivequi ont permis aux équipes en boutique de m ieuxconnaître les actions menées par la marque en terme desourcing durable et d’utilisation d’éco matériaux dans laconception des produits Dans la même logique Gucci aorganisé un événement sur son siège de Milan en colla boration avec l’ONG Rete Climadans le but de sensibiliserlargement les collaborateurs aux enjeux environnementauxet sociaux en particulier ceux liés à la déforestation Pour PUMA l’année 2016 a permis de diffuser largementles objectifs de sa nouvelle stratégie de développementdurable Que ce soit à travers son magazine interne Catch upet son application mobile ou les différents séminairesorganisés avec les fonctions sourcing design store mana gement cette communicationa permis de toucher plusde 3 000 personnes au sein de PUMA D’autres marques développentleurs propres newslettersou plateforme web dédiées pour compléter les outils decommunication mis à disposition par le Groupe C’est lecas de Saint Laurent qui a intégré une rubrique dévelop pement durable dans sa newsletter interne trimestrielle Volcom de son côté a développé une chaîne vidéointerne dédiée au développement durable et à ses actionsen la matièrepour alimenter sa communauté New Futurecomposée de collaborateurs de la marque mais égalementd’amis de la marque ou de clients Démarches de certificationAu sein du Groupe le nombre de sites pour lesquels unedémarche de certification ISO 14001 est pertinente restelimité en raison de la nature des activités du Groupe Ainsi cette certification qui témoigne de la mise en place d’unsystème de management des impacts environnementaux est visée en priorité pour les sites présentant les impactsenvironnementaux les plus significatifs tels que lesgrands centres logistiques ou les tanneries En 2016 3 des 4 tanneries exploitées par Kering sont ainsicertifiées ISO 14001 la 4eétant en cours de transfert dansde nouveaux bâtiments Certaines marques complètent leur démarche de certificationenvironnementale en utilisant la norme ISO 14064 spécifiqueà la quantification des émissions de gaz à effet de serre(GES) et à leur réduction 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE87Document de Référence 2016 ~ Kering Indicateurs et reportingAfin de suivre avec précision l’empreinte environnementalede ses activités Kering mène chaque année depuis 2004 unreporting environnemental qui s’appuie sur une centained’indicateurs Représentatifs des enjeux environnementauxdes différentes marques ces indicateurs s’articulentautour de huit thèmes la production de déchets la consom mation d’énergie la consommation d’eau la pollution del’eau la gestion des risques environnementaux le transportde marchandises et les déplacements professionnels laconsommation de matières premières Depuis 2014 le suivi des consommations d’énergie desmagasins a été renforcé grâce au système de gestion desfactures d’énergie NUS Celui ci permet en effet un suiviinformatique mensuel des consommations directementintégré à l’outil de reporting environnemental limitantainsi les risques d’erreurs de saisie le recours à desestimations et permettant de réagir en cas d’écarts parrapport aux objectifs À fin 2016 638 boutiques sontreliées au système de suivi NUS soit 29 % de sitessupplémentaires par rapport à 2015 atteignant ainsi lamajorité des sites pour lesquels le Groupe dispose d’uncontrat de fourniture d’énergie Sur cette base Kering amis en place en 2016 un outil de classement de sesboutiques sur la base de leur performance énergétiquepermettant ainsi aux marques d’identifier facilement lessites les plus énergivores et de viser en priorité ces sitesdans le déploiement de solutions d’efficacité énergétique Afin de piloter sa performance environnementale au plusprès des réalités opérationnelles Kering souhaite que sonreporting environnemental couvre l’intégralité de sesactivités à travers le monde et privilégie donc la collectede données réelles au niveau de 1 769 sites Pour autant le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certainesdonnées selon les méthodologies définies dans sonprotocole de reporting Afin de suivre de façon fiable lesévolutions d’une année sur l’autre plusieurs indicateursdu Groupe sont présentés dans ce rapport a pro forma Cette méthode permet de s’affranchir des changementsde périmètre en ne prenant en compte que les sitesprésents lors de deux années consécutives ou desvariations de facteurs d’émissions Une note méthodologique rassemble l’ensemble desinformations concernant le protocole de reportingenvironnemental les facteurs d’émission et les règlesd’estimation ou d’extrapolation des données Ce documentest disponible sur le site Internet du Groupe rubriquedéveloppement durable Marque Nom du site Activité CertificationsKering Plateforme Bioggio Distribution ISO 14001 Plateforme Stabio Distribution ISO 14001 Plateforme Sant’Antonino Distribution ISO 14001 Cadempino Bureaux ISO 14001 Caravel Tannerie ISO 14001 Luxury Tannery Tannerie ISO 14001 Blutonic Tannerie ISO 14001Gucci Entrepôt Casellina Distribution ISO 14001 Siège Casellina Bureaux ISO 14001 Tigerflex Production ISO 14001 Gucci Museo Bureaux ISO 14064Bottega Veneta Altavilla Vicentina Distribution ISO 14001 Atelier Montebello Vicentino Production ISO 14001 ISO 14064 Atelier Vicenza Production ISO 14001 Siège Milan Bureaux ISO 14064Volcom Entrepôt Japon Distribution ISO 140013LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT88Kering ~Document de Référence 2016 Depuis 2012 Kering travaille à la création et audéploiement de son Compte de Résultat Environnemental(Environmental Profit and Loss account– EP&L) Aprèsavoir piloté la démarche pour une marque au titre del’année 2011 puis couvert 73 % du Groupe au titre del’année 2012 Kering inclut depuis chaque année l’entièretéde ses activités comme en témoigne la publication en2015 des résultats de deux exercices consécutifs pour lesannées 2013 et 2014 Durant l’année 2016 Kering a travailléà trois réalisations majeures le partage de ses résultats etde leurs enseignements au plus grand nombre l’améliorationde la méthodologie tant sur le fond que sur les outilsutilisés en interne et la promotion des approches decomptabilité du capital naturel avec notamment laparticipation à la création du Natural Capital Protocol 3 2 1 Réalisations majeures de l’année 2016 Résultats et enseignementsEn 2016 Kering a publié les résultats de son EP&L 2015 Àcette occasion Kering a détaillé comment l’EP&L estutilisé comme outil d’aide à la décision dans le Groupe Ainsi les données de l’EP&L peuvent être utilisées poursimuler l’impact d’un produit et permettre d’intervenirdès l’étape de design pour concevoir des articles à impactenvironnemental plus léger en changeant notamment lesmatières utilisées ou leur provenance comme le décrit lerapport détaillé disponible sur le site web du Groupe rubrique développement durable Le Groupe a été couvert pour la première fois dans sonensemble par la démarche EP&L sur la base des données2013 Depuis l’exercice est reconduit sur le périmètre duGroupe chaque année ce qui lui permet désormais demesurer l’évolution de ses performances environnementales Kering a intégré les enseignements de l’EP&L 2014 danssa stratégie de développement durable particulièrementautour de ses consommations de matières premières Bien que cette démarche s’inscrive dans le long terme certains efforts ont déjà porté leurs fruits en 2015 Ainsiles impacts EP&L de Kering en 2015 ont progressé de 1 %pour une progression de 4 6 % de son chiffre d’affairescomparable à taux de change constant ce qui attested’une amélioration de la performance environnementaledu Groupe amélioration constatée également sur lapériode 2012 2015 avec une baisse de plus de 10 % del’intensité des impacts environnementaux (€ EP&L € CA) La forte croissance organique du Groupe a engendré uneaugmentation des impacts de ses magasins et desprocédés de production de ses produits En revanche Kering a concentré ses efforts sur les matières premièrespour à la fois améliorer ses choix de design et de sourcingpour diminuer leurs impacts et déployer des projets desourcing responsable Ainsi des choix forts de designautour des chaussures de sport composées de plus dematières synthétiques et de moins de cuir ainsi qu’unmoindre recours au cachemire ont permis à Kering defortement réduire les impacts de production de sesmatières premières 3 2 Compte de Résultat Environnemental(EP&L)3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE89Document de Référence 2016 ~ Kering2014(pro forma)201510 500 M€ (1)10 038 M€Chiffre d’affaires+ 4 6 %811 M€803 M€EP&L+ 1 %(1) Le chiffre d’affaires 2015 était de 11 584M€ il a été retraitéici pour tenir compte des variations de taux de change La production des matières premières (T4) et leurs premièrestransformations (T3) présentent les plus forts impactsEP&L de Kering en 2015 cumulant 72 % des impacts totaux De même l’utilisation des sols les émissions de gaz à effetde serre (GES) et la pollution de l’eau représentent plus de73 % des impacts du Groupe Cette cartographie quasimentinchangée par rapport à 2014 représente le profil d’impacttypique des activités de Kering Le détail des impacts environnementaux par matière premièreéclaire particulièrement les activités les plus impactantesdu Groupe pour ce qui concerne les Tier 3 et Tier 4 L’EP&L permet de dresser la cartographie des impacts 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT90Kering ~Document de Référence 2016TIER 4Extractiondes matièrespremières44 7 %TIER 3Transformationdes matièrespremières27 6 %TIER 2Préparation dessous éléments4 9 %TIER 1Assemblagefinal15 3 %TIER 0Opérationset magasins7 5 %Émissionsde GES37 4 %Pollutionde l’air10 0 %Productionde déchets5 4 %Utilisationdes sols23 6 %Pollutionde l’eau12 1 %Consom mation d’eau11 5 %Cuir I mpa ct EP & L ( eur os) Q uan t i t é de ma t i è re s premi è re s (k g )Fibressynthé tiquesFibresvégétalesMétaux FibresanimalesPierresnaturellesPierressynthé tiquesCaout choucsPlastiques PeauxprécieusesPapiers Fourrures Fibrescellulo siquesBois0 M200 M150 M100 M50 M30 M0 M10 M20 M40 M50 MUtilisationdes solsProductionde déchetsPollutionde l’eauPollutionde l’airÉmissionsde GESConsommationd’eau Ainsi les produits en cuir présentent un fort impact surles émissions de GES et sur la conversion des sols alorsque les fibres textiles sont consommatrices d’énergie etd’eau ce qui explique leurs impacts sur la pollution del’air les émissions de GES et l’eau De plus l’utilisation demétaux et plus particulièrement les métaux précieux a unfort impact sur la pollution de l’eau en raison des substanceschimiques utilisées lors de l’extraction et des premièresétapes d’affinage L’analyse d’impact par matière permetde prioriser et de focaliser les efforts sur les matièrespremières et les chaînes d’approvisionnement qui génèrentle plus d’impact et ce même si les volumes de matièrescorrespondant ne paraissent pas élevés Les résultats et enseignements de l’EP&L ont été largementpartagés et expliqués par Kering durant l’année 2016 Eninterne l’EP&L a été au cœur des discussions sur le pilierenvironnemental de la nouvelle stratégie de dévelop pement durable ainsi les membres du Comex de chaquemarque et du corporate Kering ont ils étudié dans le détaill’EP&L de leur marque pour s’engager sur un objectif deréduction Amélioration continue de la méthodologie et des outils de pilotageLe but premier de l’EP&L est de constituer un outil d’aideà la décision pour nourrir les réflexions et prioriser lesprojets développement durable du Groupe et orienter leschoix quotidiens des décideurs pour in fine réduire etlimiter l’impact environnemental de Kering et de seschaînes d’approvisionnement En 2015 l’industrialisation du processus de calcul a permisune meilleure appropriation du sujet par les équipesopérationnelles qui peuvent comparer l’impact de leursdécisions beaucoup plus rapidement En 2016 Kering aencore œuvré à l’appropriation quotidienne de l’EP&L parles marques en développant un outil de scenario et deprospection incluant une visualisation dynamique desrésultats Le scenario tool qui sera mis à disposition detoutes les marques dès le début de l’année 2017 permettrade comparer directement deux scenarios et ainsi deconnaître en temps réel l’impact d’une décision ou d’unprojet Par exemple une équipe de production pourra entemps réel connaître les gains EP&L d’un projet conjointavec les fournisseurs du Groupe pour limiter leur consom mation d’énergie ou une équipe de sourcing pourra instan tanément connaitre les gains EP&L obtenus en convertissantune ligne de produit en coton biologique L’outil permettradonc un pilotage encore plus fin des impacts EP&L desmarques ce qui constitue un pilier fondamental de lastratégie développement durable du Groupe à horizon 2025 La conception des produits constitue une étape clé quiinfluence grandement l’impact environnemental d’unproduit principalement de par le choix la provenance etla quantité des matières utilisées En conséquence Keringa commencé en 2016 le développement d’un moduleproduit de l’outil EP&L pour doter les designers d’un outilsimple et intuitif pour les guider vers des choix plus vertueux de manière assez similaire à ce que propose l’applicationMy EP&L mais avec des choix et des options bien plus complets En complément du développement de ces nouveaux outils Kering a continué en 2016 à travailler et à améliorer laméthodologie de l’EP&L en approfondissant notamment laprise en compte de la biodiversité et en affinant l’évaluationdu changement d’utilisation des sols Ainsi Kering a nouéun partenariat avec l’université de Stanford et le NaturalCapital Project de l’Institute for Sustainability Leadership del’université de Cambridge pour améliorer la compréhensionet la mesure des impacts des entreprises sur la biodiversitéet les services écosystémiques L’initiative entend établir uncadre de référence de la mesure des impacts biodiversitépour l’EP&L et les autres entreprises engagées dans cetteapproche Kering a enfin continué à améliorer la quantificationdes impacts environnementaux de certaines matièresclés ainsi plus d’une dizaine d’inventaires de cycle de vieont été menés par exemple autour de la laine durable desverres synthétiques ou des pierres précieuses Kering étantparfois le premier acteur à se pencher sur la quantificationdes impacts de certaines matières le Groupe se heurte àun manque d’informations et mène donc des étudesterrains pionnières pour défricher le sujet et construire lesfondations d’un domaine d’étude resté inexploré Promotion de la comptabilisation du capital naturelFidèle à ses engagements de partage et de vulgarisation desenjeux liés au capital naturel Kering a publié une applicationsmartphone à l’usage principalement des designers desétudiants et des clients pour diffuser les messages clésautour de l’impact environnemental des produits My EP&Linclut quatre familles de produit (soulier manteau bagueet sac à main) pour lesquelles l’utilisateur choisit lesmatières clés ainsi que les pays d’origine de ces matièreset la région de manufacture du produit L’applicationprésente ensuite graphiquement l’impact environnementaldu produit par étape de production et par impact environ nemental L’utilisateur peut même comparer ses choixavec la meilleure option possible pour comprendre quellesdécisions doivent être prises pour alléger l’impactenvironnemental d’un produit par ses choix de conception Disponible en anglais et en chinois cette application seramise à jour en 2017 pour élargir la gamme de produits etde matières disponibles Kering entend ainsi partager avecle plus grand nombre un des enseignements primordiauxde son EP&L la prégnance des choix de matières premièreset de leur pays d’origine dans l’impact environnemental deses activités Ces enseignements ont déjà été partagés avecles étudiants de la Parsons School of Fashion de New York du London College of Fashion au Royaume Uni de Poly Uet City U à Hong Kong et de Tsinghua à Pékin Au total cesont plus de 14 000 étudiants qui ont été sensibilisés à l’im portancedes choix de design dans l’impact environnemental 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE91Document de Référence 2016 ~ Kering À travers sa participation au Deep dive pilot ainsi qu’auTechnical Group de la Natural Capital Coalition Kering aparticipé à l’écriture du Natural Capital Protocol publiéen juillet 2016 et qui représente la référence mondialepour la mise en place de systèmes de mesure d’impacts etde dépendances entre les entreprises et le capital naturel Enfin Kering a partagé son expérience avec de nombreuxpartenaires durant l’année qu’il s’agisse de présenter ladémarche EP&L lors de conférences internationales oud’ateliers de travail et de réflexion autour de la comptabilitédu capital naturel On notera en particulier le ForumBiodiversité et Économie la plateforme IPI InternationalPlatform for Insetting le sommet 3GF Global Green Growthde Copenhague le groupe de travail Impact Valuation(regroupant les principales multinationales engagéesdans des programmes de comptabilité des capitauxnaturels ou sociaux) le Copenhagen Fashion Summit BSR(Business for Social Responsibility) le forum RobeccoSAM l’IUCN la CITES la Sustainable Apparel Coalition PlanetTextiles Better Brand UN Global Leaders Summit CorporateKnights Luxury Futures Forum Textile Exchange Web summit 2016 Condenast South Summit et le Future Luxury Summit 3 2 2 Méthodologie EP&L Qu’est ce qu’un EP&L Le Compte de Résultat Environnemental permet à uneentreprise d’évaluer ses impacts sur le capital naturel Ilconduit à attribuer une valeur monétaire aux conséquencessur les populations de ses impacts environnementaux tout au long de ses chaînes d’approvisionnement Les résultats de l’EP&L notamment au travers de leurvalorisation monétaire permettent au Groupe de traduire les impacts environnementaux dans un langageque le monde des affaires comprend comparer entre eux des impacts environnementauxdistincts comparer pour un indicateur environnemental donné l’ampleur des impacts suivant leur localisation (ceci est parexemple particulièrement pertinent pour la disponibilitéen eau douce qui est un sujet éminemment local) faciliter les comparaisons entre ses marques et sesbusiness units Les résultats ne sauraient représenter une responsabilitéou un coût pour Kering Ils représentent en revanche unemanière d’estimer le coût sur les sociétés des changementsdans l’environnement dus aux activités du Groupe et deses fournisseurs Pourquoi développer un EP&L Pour Kering et ses marques l’EP&L représente une façonnouvelle d’appréhender leurs activités Il dévoile leschamps d’améliorations dans lesquels le Groupe peutdéployer des solutions qui réduiront significativementl’impact environnemental de ses approvisionnements etdes process de production et de transformation desmatières premières Il aide à comprendre où sont les principaux impacts environnementaux quantifier et valoriser en termes financiers tous lesimpacts environnementaux permet de construire desarbitrages objectifs entre différents types d’impacts etde localisation et donc entre différents choix dematières et de technologies la variété et la complexité des opérations du Groupe etde ses chaînes d’approvisionnement l’impact des décisions du Groupe le partage desrésultats et de leurs enseignements avec les différentsdépartements du Groupe a permis de prendreconscience des conséquences qu’une décision peutavoir à l’autre bout de la planète 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT92Kering ~Document de Référence 2016 Résumé de la méthodologieKering partage depuis 2015 de manière exhaustive sa méthodologie sur son site internet L’approche EP&L va au delàdu reporting environnemental classique et produit une image bien plus riche des impacts des activités de Kering PÉRIMÈTRE COUVERT PAR LA DÉMARCHE EP&LConséquence de ces émissions ou de ces utilisations de ressources les changements dans l’environnement sont convertisen termes financiers en prenant en compte les contextes locaux et leurs effets sur le bien être des populations locales 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE+ TRADUCTION EN VALEUR MONÉTAIRE DE CES IMPACTS SUR LES POPULATIONS LOCALES (€)TIER 2Préparation dessous élémentsTIER 4Extractiondes matièrespremièresTIER 3Transformationdes matièrespremièresTIER 1AssemblagefinalTIER 0Opérationset magasinsÉmissionsde gaz à effetde serre (GES)REPORTINGENVIRON NEMENTALLÉGAL(GRENELLE II)Consommationd’eauProductionde déchetsPollutionde l’eauPollutionde l’airUtilisationdes solsIMPACTSENVIRON NEMENTAUXSUPPLÉMEN TAIRESEN AMONT DANS LACHAÎNE D’APPROVISIONNEMENTChangementsdansl’environnementAugmentationdes concentrationsde polluantsChangementclimatiqueRéductiondes servicesécosystémiquesChangementclimatique nuisances etcontaminationsRaréfactionde l’eauAffectation dubien être (coûtspour les sociétés)Maladiesrespiratoires pertes agraires visibilité réduiteImpacts sur la santé pertes économiques changements desenvironnementsnaturelsImpacts sur lasanté perteséconomiques changements desenvironnementsnaturelsMalnutritionet maladiesRéduction de lajouissance desenvironnementslocaux coûts dedécontaminationPM2 5 PM10 Nox Sox VOCs NH3CO2 N2O CH4 CFCs Hectares deforêts tropicales tempérées dezones humides Déchets dangereux etnon dangereuxm3Émissionset utilisationdes ressourcesÉmissionsde GESProductionde déchetsPollutionde l’airUtilisationdes solsConsommationd’eauImpacts surla santé eutrophisation perteséconomiquesMétaux lourdsspécifiques nutriments composés toxiquesRéduction dela qualitéde l’eauPollutionde l’eau93Document de Référence 2016 ~ Kering Un résumé de projets phares menés en réponse à l’EP&L de Kering est présenté ci dessous 3 2 3 Les réponses de KeringCes conclusions confortent le Groupe dans sa stratégiede développement durable qui met fortement l’accentsur les politiques de sourcing responsable et la recherched’amélioration de l’efficacité environnementale desprocédés industriels tout en visant une gestion optimalede ses sites et activités Le développement de procédures internes plusrobustes une meilleure compréhension des risques etopportunités du Groupe a permis d’adapter et d’optimiserles procéduresinternes notamment au niveau dusourcing de matièrespremières comme par exemple lecuir et les peaux précieuses la fourrure le coton laviscose l’or et les diamants (voir en particulier la partie3 4 de ce chapitre) La mise en œuvre de projets ciblés le Groupe a prioriséses actions de développement durable en réponse auxenseignements de l’EP&L notamment autour du choix des matières que ce soit au niveau de la matièreelle même ou de type de production (localisation méthode de fabrication etc ) des process de production tels que les technologiesde tannage sans chrome ou les améliorations de laperformance environnementale des fournisseurs de la collaboration entre les marques et leurs différentsdépartements en menant un travail transversal etinter marques La grande richesse de savoir et desavoir faire présents dans le Groupe est partagée pourfaire émergerdes synergies et apporter une réponseGroupe à des sujetstels que l’amélioration de latraçabilité des matières le développement de certifi cations et de standards pour un moindre impactEP&L et le support à des initiatives à impact positif dansles chaînes de valeur tout en préservant les exigencesde confidentialité et d’image propres à chaque marque 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT94Kering ~Document de Référence 2016Smart SourcingMaterials Innovation Lab (MIL)Encourager les marques à intégrer plus de matières premières durables dans les collections voir chapitre 3 4 Idea LabsGroupes de travail inter marques sur desproblématiques spécifiques voir chapitre 3 1 Identification et sécurisation des sources d’approvisionnement durablesCuir Peaux précieusesFourruresCoton biologiqueLaine et cachemire Fibres synthétiquesFibres cellulosesOrDiamant et pierres précieusesvoir chapitres 3 4 3 5 et 4 4 Bien être animal Développement de standards complets pour les espèces que le Groupe source Investissements R&D Pour établir une boucle de recyclage du polyester et des fibres celluloses Clean by DesignProgramme d’accompagnement des fournisseurs dans leur efficacité environnementale voir chapitre 4 3 Innovation dans les process de production Tannage sans métaux lourds recyclage des chutes de cuirs modes de production sans instants chimiques etc voir chapitre 3 4 et 4 4 Financements de solutions écologiques pour les fournisseursProgramme de financement des fournisseurs vertueux voir chapitre 4 3 Lignes directrices et guide de bonnes pratiquesGuides pour les boutiques les bureaux et les forces de vente voir chapitre 3 1 Achat groupé d’électricité d’origine renouvelableMise à disposition des marques d’un programme de suivi et d’achat d’électricité renouvelable voir chapitre 3 3 Certification des sites et efficacité des équipementsRecommandation sur les certifications (LEED HQE BREEAM) Amélioration de l’efficacité énergétique à travers les rénovations et la maintenance Prise en compte des enjeux de développement durable dans les nouveaux concepts de magasin Smart Suppliers Smart OperationsTIER 4Idea LabsGroupes de travail inter marques sur des problématiques spécifiques voir chapitre 3 1 TIER 3 TIER 2 TIER 1TIER 0 Le groupe Kering participe à la lutte contre le changementclimatique à double titre à travers la réduction directe deson empreinte carbone liée aux consommations énergé tiques et au transport de personnes et de marchandisesmais aussi à plus long terme par l’évaluation puis laréduction des émissions de gaz à effet de serre de sachaîne d’approvisionnement notamment via la démarched’EP&L lancée par le Groupe pour l’ensemble de sesmarques Cette démarche constitue par ailleurs un outilcentral à la stratég ie d’adaptation au changementclimatique de Kering comme a pu en témoigner l’étudepubliée avec BSR en 2015 sur l’analyse des conséquencesdu changement climatique sur l’industrie du Luxe Cerapport intitulé « Changement climatique implicationset stratégies pour le secteur de la mode et du Luxe » sepropose ainsi d’aider les acteurs de la filière à comprendreles vulnérabilités qui leur sont propres et formule desrecommandations permettant l’élaboration de modèleséconomiques plus résilients L’évaluation du risque climatique est désormais partieintégrante de la gestion des risques du Groupe (voirChapitres 4 et 5 du Document de Référence) Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serregénérés du fait de l’activité de la société notammentpar l’usage des biens et services qu’elle produitEn 2012 lorsque Kering a décidé de lancer sa démarcheEP&L la question s’est bien sûr posée de définir lepérimètre à couvrir en terme d’activités et donc d’impactsamont et aval L’analyse globale réalisée alors a clairementmontré la très forte prédominance des impacts amont etparticulièrement lorsqu’il s’agit des émissions de gaz àeffet de serre l’utilisation des produits des maisons de Kering(maroquinerie prêt à porter montres et joaillerie chaussures et articles de sport) ne génère pas ou trèspeu de gaz à effet de serre contrairement à nombre debiens de consommation les produits de luxe de par leur niveau de qualité bénéficient d’une durée de vie en moyenne biensupérieure aux biens de consommation plus courants les analyses de cycle de vie disponibles ayant trait ausecteur du textile montrent une répartition de l’ordrede 80 % – 20 % entre les phases amont (production desmatières premières transformation assemblage) et lesphases aval (usage et fin de vie) il n’existe pas à ce jour de base de données fiable permettantde caractériser les habitudes des clients du luxe quantà l’usage et à la fin de vie des produits (fréquence et typede lavage entretien marché de seconde main etc ) On notera cependant une première étude pilote exploratoireconduite par Kering au sein d’une maison du Groupe surla mesure des émissions aval en effet un questionnaireclient couvrant 7 produits emblé matiques de la maisonet représentatifs de ses différentescatégories (prêt à porter chaussures sacs etc ) a été administré afin decerner les habitudes des clients sur l’utilisation et la finde vie des produits qu’ils achètent Les résultats de cetteétude ont montré un pourcentage maximal de 11 % desémissions aval par rapport aux émissions amont pourune seule catégorie (l’habillement) le pourcentage del’aval étant négligeable dans toutes les autres catégories Par ailleurs l’étude a montré la très grande difficultéd’extrapolation de tels résultats à l’ensemble desmarchés et des maisons du Groupe la diversité deshabitudes étant immense Pour autant Kering s’empare à nouveau du sujet puisquela stratégie développement durable du Groupe bâtie en2016 pour les 10 prochaines années affirme clairement savolonté de « boucler la boucle » et de couvrir les émissionsaval d’ici 2025 Il a donc été décidé en 2012 que l’EP&L de Kering couvriraitun périmètre dit cradle to gate (de la production desmatières premières à la boutique) Kering au delà de sesémissions de gaz à effet de serre générées au sein de sesopérations et présentées ci après va donc déjà bien au delà en calculant et valorisant ses émissions amont présentées dans la partie 3 2 du présent chapitre Y sonten particulier détaillés les postes significatifs d’émissions On notera la très forte prépondérance des émissions de gaz àeffet de serre au sein des chaînes d’approvisionnement(Tiers 1 à 4) par rapport aux émissions des opérationsde Kering (Tier 0) 88 6 % vs 11 4 % au sein des chaînes d’approvisionnement les postesles plus significatifs sont liés à la production et lapremière transformation des matières premières (Tier 4et Tier 3) et de manière plus marquée encore à tout cequi a trait au cuir et aux fibres textiles qu’elles soientd’origine végétale animale ou synthétique afin de définir un objectif de réduction pertinent pourson empreinte carbone et couvrant ses principauxpostes d’émission Kering a choisi de suivre le cadredéfini par la Science Based Target Initiative et s’est ainsiengagé d’ici 2025 à réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serreliées à ses opérations (intégralité des Scopes 1 2 duGreenhouse Gas Protocol ainsi que les émissions liéesau transport et distribution des marchandises à laproduction de l’énergie et des carburants et aux volscommerciaux) 3 3 Mesure et régulaon de l’empreinte carbone3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE95Document de Référence 2016 ~ Kering réduire de 40 % les émissions de gaz à effet de serreliées à ses chaînes d’approvisionnement (achats debiens et services du Scope 3 du Greenhouse GasProtocol) en lien avec ses objectifs EP&L À noter enfin que les facteurs d’émission transport eténergie retenus pour l’élaboration du reporting carbonedes opérations de Kering (présenté ci après) incluent leScope 3 des phases amont (extraction raffinage transport pertes en ligne pour l’électricité etc ) Empreinte carbone des opérations du GroupeLes consommations d’énergie et le transport demarchandises et de personnes constituent les deuxprincipales sources d’émissions de CO2du Groupe (sanstenir compte des émissions liées à la chaîned’approvisionnement) En 2016 le total de ces émissionss’élève à 361 465 tonnes de CO2 À noter Après avoir été figés pendant 3 ans afin de suivrel’évolution des émissions de CO2dans le cadre desobjectifs que Kering s’était fixés à horizon 2016 lesfacteurs d’émissions utilisés en 2016 pour le calcul desémissions de CO2liées à la consommation d’énergie et autransport ont été revus et mis à jour pour prendre encompte les dernières bases de données disponibles Cesnouveaux facteurs d’émissions prennent en compte lesterritoires d’implantation du Groupe ainsi que les mixénergétiques des pays Le recalcul des émissions de CO2de l’année 2015 a proforma tient compte des évolutions de périmètre ainsi quedes évolutions méthodologiques les comparaisons a proforma n’incluent que les sites présents dans le Groupe àla fois en 2015 et en 2016 et les émissions de CO22015sont recalculées sur la base des nouveaux facteursd’émissions mis à jour en 2016 À noter également que les émissions de Scope 2 liées àl’électricité sont présentées selon la méthodologie Marketbased en effet la part d’électricité d’origine renouvelableest considérée de manière spécifique Le détail des facteurs d’émission utilisés est présenté dansla note méthodologique du reporting environnemental2016 disponible sur le site internet de Kering RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO2EN 2016 LIÉES À L’ÉNERGIE ET AU TRANSPORTTotal 361 465 tonnes de CO2La part des émissions liées à l’énergie par rapport à cellesliées au transport passe de 51 4 % en 2015 à 42 6 % en2016 Ceci s’explique principalement d’une part par uneaugmentation du transport de marchandises en liendirect avec l’augmentation des volumes d’activités deplusieurs marques et d’autre part par la baisse desconsommations d’énergie ainsi qu’un transfert massif del’électricité conventionnelle vers l’électricité renouvelable Les consommations d’énergie et les émissions de CO2associéesLes indicateurs ci dessous permettent à la fois d’évaluerles consommations énergétiques du Groupe et lesémissions de gaz à effet de serre directes (Scope 1 duGHG Protocol combustion du gaz naturel du fiouldomestique et du GPL) et indirectes (Scopes 2 et 3 duGHG Protocol production d’électricité et de vapeur pertes en ligne phases amont de production descombustibles énergétiques et traitement des déchetsgénérés par la production d’électricité) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT96Kering ~Document de Référence 2016Transport 57 4 %Énergie 42 6 % A pro forma l’énergie consommée par le Groupe estpassée de 328 GWh en 2015 à 308 GWh en 2016 ce quicorrespond à une baisse de près de 6 % Cette situations’explique par une baisse de la consommation d’électricitédue à l’implémentation continue de systèmes d’éclairageLED moins consommateurs d’énergie et par une moindreconsommation d’énergies fossiles telles que le gaznaturel et le fioul ( 5 %) Durant toute l’année 2016 et cedepuis septembre 2014 l’atelier de confection C Mendèsà Angers (appartenant à Saint Laurent) a utilisé de labiomasse à la place du gaz pour son chauffage Les émissions de CO2liées à la consommation d’énergieont diminué de 10 5 % en raison d’une baisse desÉvolution à périmètre pro forma 2015 2016 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO2associées (en T de CO2)Périmètre pro forma2015 2016Évolution 2016 2015 2015 2016Électricité(MWh) 243 270 260 374 6 6 %dont électricité renouvelable 67 402 59 760 + 12 8 %Gaz Naturel (MWh) 54 298 56 879 4 5 %Fioul Domestique (MWh) 1 939 2 317 16 3 %Vapeur (MWh) 7 517 6 700 + 12 2 %GPL (MWh) 72 64 + 12 5 %Carburant pour transport et manutention sur site (MWh) 495 677 26 9 %Biomasse (MWh) 739 813 9 0 %Total énergie (MWh) 308 330 327 824 5 9 %dont énergie renouvelable 68 142 60 573 + 12 5 %Émissions directes (Scope 1) (T CO2) 11 786 12 460 5 4 %Émissions indirectes (Scopes 2 et 3) (T CO2) 131 211 147 352 11 0 %TOTAL ÉMISSIONS LIÉES À L’ÉNERGIE (T CO2) 142 997 159 812 10 5 %RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2LIÉES À L’ÉNERGIE EN 2016Total 154 126 tonnes de CO2La consommation d’énergie du groupe Kering est princi palement due au chauffage à l’éclairage et à la climatisationdes points de vente entrepôts et bureaux En 2016 elles’élève à un peu plus de 334 GWh L’électricité reste la principalesource d’énergie du Groupe elle représente 79 % de laconsommation énergétique totale contre 82 % en 2015 Les émissions totales de CO2du Groupe liées à ces consom mations d’énergie se chiffrent en 2016 à 154 126 tonnesde CO2 Plus de 89 % d’entre elles proviennent de la productionde l’électricité ce sont donc des émissions indirectes quidépendent de la quantité d’électricité consommée maisaussi de son mode de production (charbon hydrocarbures nucléaire renouvelable etc ) Consommations énergétiques et émissions de CO2associées en 2016 Consommations Émissions de énergétiques CO2associées (en MWh) (en T de CO2)Électricité 265 092 137 463Gaz Naturel 57 968 14 134Fioul Domestique 1 953 632Vapeur 7 978 1 718GPL 73 20Carburant pour transport et manutention sur site 495 159Biomasse 739 TOTAL ÉNERGIE 334 298 154 1263PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE97Document de Référence 2016 ~ KeringÉlectricité 89 2 %Gaz naturel 9 2 %Vapeur 1 1 %Fioul domestique 0 4 %GPL +Biomasse +Carburantsur site0 1 % consommations d’énergie d’une part et d’un transfertsignificatif de l’électricité conventionnelle vers l’électricitérenouvelable d’autre part (+ 12 5 %) Les mesures pour améliorer l’efficacitéénergétique des magasins et infrastructuresEn 2011 les équipes développement durable du Groupeet la Direction des Achats Indirects ont lancé un vasteprojet de gestion de l’énergie s’adressant à toutes lesmarques du Groupe en partenariat avec NUS Consulting Il se concrétisait en 2012 par la mise en place d’unsystème de suivi plus fin des consommations énergétiques En 2016 ce sont désormais 638 sites du Groupe qui sontcouverts en Europe aux États Unis et en Asie contre 496 sites en 2015 soit un taux de couverture de 61 % surles sites potentiellement couverts par NUS (excluant lescorners et boutiques en centres commerciaux) et uneaugmentation de 29 % par rapport à 2015 Le projetcouvre les aspects suivants rationalisation de la gestiondes achats d’énergie par mutualisation et massificationdes volumes recours accru à l’électricité d’originerenouvelable et pilotage centralisé des consommations Le projet se traduit par des bénéfices sensibles enmatière d’économie d’énergie et de réduction des coûtspour les marques du Groupe En 2016 parallèlement àl’extension du projet à plus de 140 nouveaux sites unenouvelle interface du système de pilotage NUS a permisla création de tableaux de bord afin de comparer lesperformances énergétiques entre sites et d’encouragerainsi l’émulation entre sites En conformité avec la directive européenne relative àl’efficacité énergétique Kering a fait réaliser 59 auditsénergétiques en France en Allemagne au Royaume Uni en Italie et aux Pays Bas qui ont mis en évidence despistes d’améliorations aussi bien au niveau de l’éclairage(passage au LED) que de la gestion de l’énergie (ventilation consignes de chauffage) Au delà de ses obligations réglementaires Kering a initiéen 2016 un nouvel Idea Labconsacré à l’énergie et plusprécisément aux thèmes de l’éclairage LED le monitoringet la certification des sites Ainsi Kering a mis au point deslignes directrices en matières de certification des bâtiments Ces lignes directrices qui couvrent les certifications HQE BREEAM LEED ainsi que des labels tels que BEPOS Passiv’Haus Minergie A et NZEB ont pour objectif de guiderles marques du Groupe dans le choix des certificationsdisponibles pour leurs bureaux et boutiques Cette année le siège de Kering et de Balenciaga a emménagédans de nouveaux locaux l’ancien hôpital Laennec à Paris certifiésBREEAM niveau Very good et HQE La rénovation dunouveausiège s’est focalisée sur la prise en compte de 4piliers majeurs dans le cadre de la certification HQE relation du bâtiment avec son environnement immédiat maintenance et pérennité des performances environ nementales qualitésanitaire de l’eau et chantier à faibleimpact environnemental Au sein des activités Luxe la certification LEED « NouvellesConstructions et Rénovations Majeures » pour les nouveauxmagasins ou bureaux constitue un bon exemple despratiques à mettre en œuvre pour réduire ses consom mations d’énergie Ce programme de certification des bâti ments à haute qualité environnementale s’appuie sur sixcatégories de critères d’évaluation dont le plus importantconcerne l’énergie (optimisation de la performanceénergétique recours aux énergies renouvelables etc ) Gucci compte ainsi sept magasins et deux bureauxcertifiés LEED à fin 2016 tandis que Bottega Veneta aobtenu la certification LEED Niveau Platinum niveau leplus exigeant défini par cette certification pour son sitede Montebello Vicentino depuis 2014 Afin de renforcer sonprogramme de réduction des impacts environnementauxgénérés par son réseau de distribution Saint Laurent quia déjà déployé la certification LEED sur quatre boutiques a identifié 20 bonnes pratiques environnementaless’appuyant sur les exigences de la certification LEED Cesbonnes pratiques de conception les Architecture GoldenRules qui couvrent entre autres aspects l’éclairage lechauffage et la climatisation doivent s’appliquer auxnouvelles boutiques ainsi qu’aux chantiers de rénovation dela marque Ainsi un document détaillant les exigencesenvironnementales de ces Architecture Golden Rules estinclus dans tous les appels d’offres de la marque StellaMcCartney dispose également de cette certification LEEDpour une boutique chinoise et deux boutiques américaines On notera enfin que l’entrepôt Sant’ Antonino de Keringdisposeégalement de la certification LEED Platinumdepuis 2014 Au delà de certifications les marques du Groupe s’efforcentd’améliorer la performance environnementale de leursinstallations Le Green Guide de Stella McCartney créé en2012 et mis à jour chaque année aide les boutiques àgérer de façon durable leur consommation d’énergie Il a étédiffusé en 2016 à tous les bureaux et magasins de la marque De la même manière Gucci a édité un document rassemblantdes guidelines techniques pour la gestion durable desmagasins à l’attention des Facility Managers régionaux de lamarque afin de les aider à mettre en place des pratiquesdurables dans la gestion quotidienne des boutiques Undocument présentant un ensemble de règles de dévelop pement durable a également été développé par la marqueet diffusé au personnel des boutiques Pour sa part Saint Laurent a continué à déployer ses bonnespratiques de management environnemental les GoldenRules Operations dans toutes les régions atteignant untaux d’implémentation de 96 % à fin 2016 (hors centrescommerciaux et grands magasins) Ces actions tant auniveau de la conception des boutiques que de leurfonctionnement ont permis à Saint Laurent d’améliorerl’efficacité énergétique de ses magasins de 42 % entre2012 et 2016 En complément Saint Laurent accompagnechacun de ses principaux magasins dans la gestion de saconsommation énergétique en lui envoyant chaquetrimestre un tableau de bord personnalisé Basé sur les3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT98Kering ~Document de Référence 2016 factures cet outil comprend un suivi des consommationsdu magasin un calcul de son efficacité énergétique et unclassement régional des meilleures performances À fin2016 46 boutiques bénéficient de ce pilotage Girard Perregaux a continué le déploiement du programmede sobriété énergétique avec l’Agence de l’Énergie Suisseet a mis en place un programme d’amélioration de l’efficacitéénergétique sur dix ans En 2016 différentes mesures ontété mises en place formation de tous les salariés à lasobriété énergétique sur le lieu de travail installation d’unprogrammateur sur les compresseurs pour limiter lefonctionnement aux heures de production paramétrageoptimal des systèmes de chauffage et de refroidis sement retrait des anciennes conduites de ventilation pourminimiser les déperditions énergétiques installation deLEDs dans la réception les circulations et salles communesd’un des sites de production Ulysse Nardin est également adhérent au programme desobriété énergétique de l’Agence de l’Énergie Suisse et a déjàatteint ses objectifs de réduction des consommationsd’énergie avec plusieurs années d’avance pour les sitesindustriels du Locle et de la Chaux de Fonds Enfin le déploiement de la technologie LED pour l’éclairage qui constitue une source d’économies d’énergie importantes(jusqu’à 90 % sur l’éclairage) se poursuit dans les boutiquesdes différentes marques Bottega Veneta a ainsi mis enplace depuis 2014 un projet visant à étendre l’éclairage LED Ainsi en 2016 26 boutiques supplémentaires ont étééquipées en intégralité d’éclairage LED portant à 50 lenombre total de boutiques de la marque équipées de latechnologie LED En 2016 BottegaVeneta a en outreremplacé tout l’éclairage de ses deux sites industrielsMVP Altavilla et MVP Malo par des équipements LED dansles zones de production et sur une partie des bureaux etdes espaces communs Pomellato et Dodo ont égalementinstallé des éclairages LED dans 4 boutiques Tous lesnouveaux points de vente et sites en rénovation de StellaMcCartney Alexander McQueen Saint Laurent Boucheronet Balenciaga sont équipés d’éclairageLED Ainsi à fin2016 58 % des boutiques en propre d’Alexander McQueenpossèdent un éclairage 100 % LED Par ailleurs en 2016 Gucci a également poursuivi ses investis sements pourcontinuer le remplacement de l’éclairage de ses magasinspar des équipements LED Côté Sport & Lifestyle Volcom poursuit dans ses magasins bureaux et entrepôts en place le remplacement dessystèmes d’éclairage traditionnels par des équipementsLED Chez PUMA les nouveaux magasins et magasinsrénovés sont équipés exclusivement de la technologieLED pour l’éclairage Le développement progressif du recours aux énergies renouvelablesAu total la proportion d’électricité d’origine renouvelabledu Groupe progresse grâce aux nombreux contratsénergie verte mis en place au sein des marques avecl’appui du Groupe Elle s’élève ainsi à 27 7 % en 2016contre 23 % en 2015 a pro forma En 2016 Kering a renouvelé ses contrats cadre d’énergiepour l’ensemble des marques en Italie et en France commecela était déjà le cas au Royaume Uni afin de garantirl’origine 100 % renouvelable de l’électricité consomméedans ces deux pays Ainsi dans ces pays la part d’électricitéd’origine renouvelable s’élève à 89 4 % en Italie (soit + 6 ptspar rapport à 2015 a pro forma) à 71 % au Royaume Uni(+ 9 9 pts par rapport à 2015 a pro forma) et à 57 8 % enFrance (+ 28 4 pts par rapport à 2015 a pro forma) Par ailleurs les sites allemands du Groupe consomment à 90 % del’électricité verte contre 85 2 % en 2015 a pro forma Gucci a recours à l’électricité verte en Italie en France auRoyaume Uni en Suisse ainsi qu’en Allemagne et enAutriche Girard Perregaux a choisi d’acheter 100 %d’électricité verte en 2016 pour ses sites suisses quireprésentent plus de 93 % de sa consommation totale Dela même manière Ulysse Nardin utilise près de 100 %d’électricité verte locale hydraulique sur ses sites deproduction du Locle et de La Chaux de Fonds et près de84 % sur sa consom mation d’électricité globale Demême 58 % de l’approvi sionnement total en électricitéde Stella McCartney est d’origine renouvelable Ce chiffreatteint 64 % chez Pomellato 62 % chez Brioni 42 % chezBoucheron et 40 %chez Balenciaga Bottega Veneta quiparticipe également au projet a étendu l’initiative à sesboutiques flagshipsautrichiennes suisses et espagnolesen 2016 Plus de 85 % de l’électricité consommée par les sites européens de la marque est ainsi d’originerenouvelable À fin 2016 60 % des sites et boutiques enpropre de Saint Laurent dans le monde bénéficient d’uncontrat d’électricité verte tandis que toutes les boutiqueseuropéennes en propre d’Alexander McQueensontapprovisionnées en électricité verte En 2016 la partd’électricité d’origine renouvelable utiliséepar PUMA atteintdésormais 19 % de sa consommation totale d’électricité notamment grâce au développement significatif depuis2012 de ce type d’énergie en Allemagneet en Italie oùprès de 100 % de l’électricité consommée estd’originerenouvelable en Autriche (72 %) au Royaume Uni(65 5 %)et au Pays Bas (30 %) Au delà des approvisionnements les marques augmententla part d’énergie renouvelable consommée à traversnotamment l’installation de panneaux photovoltaïques Certaines possèdent déjà de telles installations sur lestoits de leurs bâtiments comme par exemple le siège dePUMA en Allemagne un entrepôt du Luxe aux États Unis ou trois bâtiments italiens de Bottega Veneta En 2016 Volcom a finalisé l’installation de deux panneaux photo voltaïques sur le toit de ses bâtiments de la côte nordhawaïenne qui accueillent régulièrement les athlètes dela marque et contribue ainsi à la sensibilisation du plusgrand nombre aux enjeux environnementaux Saint Laurenta également installé des panneaux solaires sur le toit desa boutique de Beverly Hills l’électricité produite est3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE99Document de Référence 2016 ~ Kering Émissions associées aux transports et aux déplacementsÉmissions de CO2liées aux transports et aux déplacements en 2016 (en T de CO2) 2016Transport « B to B» 158 741Transport « B to C» 8Déplacements professionnels 48 590TOTAL 207 339En 2016 le total des émissions de CO2du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s’élève à207 339 tonnes Le transport « B to B » représente 77 % de ces émissions Volume d’activités transport du « B to B » en 2016 et émissions de CO2associées Total 2016 Émissions de (en t km ou evp km CO2associées pour le maritime) (en T de CO2)Routier 75 765 461 12 424Maritime 374 522 258 21 000Aérien 109 641 296 82 819Ferroviaire 17 778 422 385Transport express aérien 41 584 504 33 295Transport express routier 53 681 693 8 818ÉMISSIONS TOTALES 158 741directement consommée par la boutique Depuis septembre 2014 l’atelier de confection C Mendès à Angers (appartenant à Saint Laurent) utilise de labiomasse pour le chauffage à la place du gaz et depuisnovembre 2015 le site achète 100 % d’électricité renou velable L’utilisation d’énergie verte a réduit de plus de70% l’empreinte carbone du site À Paris trois boutiquesflagships de Saint Laurent sont équipées du système declimatisation Climespace un réseau de froid urbain quiutilise l’eau de la Seine pour refroidir les bâtiments Cesystème permet de réduire la consommationd’électricitéde ces trois sites de 35 % et les émissions de CO2de 50 %par rapport à des installations de climatisation classiques Impacts et émissions liés au transportMéthodologieLes données relatives au transport collectées dans lecadre du reporting se répartissent selon trois catégories le transport « B to B » il couvre tous les flux de transportde marchandises payés par les marques entre lesfournisseurs et les plateformes logistiques ou sitesindustriels et entre les plateformes logistiques et lespoints de vente Le transport de marchandises entre lesplateformes logistiques entre également dans cettecatégorie Le B to B comprend des transports réalisés parvoies routières maritimes ferroviaires et aériennes ànoter que le transport express couvre les flux de transportde marchandises pris en charge par des prestataires detransport express par voies aérienne et routière le transport « B to C » il couvre tous les flux de transportde produits finis commercialisables directement entreles sites logistiques et les clients ou entre les points devente et les clients Ces transports peuvent être effectuéssoit par la propre flotte de véhicules des marques soitpar des sous traitants Comme pour le « B to B » seulsles transports payés par les marques sont pris encompte Le « B to C » comprend des transports réaliséspar voie routière les déplacements professionnels ils couvrent lesdéplacements aériens et les déplacements réalisésavec les voitures de fonction et de service Tous les facteurs d’émission utilisés sont issus de sourcesd’information publiques de nature académique ouinstitutionnelle reconnues au niveau international et ontété mis à jour en 2016 sur la base des nouvelles parutions Ces facteurs d’émission sont également alignés avec ceuxutilisés pour l’EP&L L’intégralité des méthodes utiliséesest disponible dans la note méthodologique du reportingenvironnemental de Kering sur le site web du Groupe À noter également qu’en 2016 un travail a été mené surla méthodologie de calcul des émissions de CO2liées autransport B to B afin d’affiner le calcul de ces émissions et derefléter au mieux les améliorations et optimisations misesen place par les marques et les plateformes logistiquesdu Groupe Ce travail mené en étroite collaboration avecles principaux transporteurs B to B a permis d’exploiterleurs reportingsélaborés conformément à la normeeuropéenne EN 16258 et qui reflètent au plus près lesémissions liées aux différents flux de transport avec unniveau de détail extrêmement fin 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT100Kering ~Document de Référence 2016 Les émissions liées au transport « B to C » s’élèvent à 8 tonnes de CO2en 2016 A pro forma les émissions dutransport « B to C » augmentent de 37 3 % mais ceci neporte que sur un périmètre très restreint Optimisation des flux logistiques et recours aux transports alternatifsLe transport des marchandises représente un impactsignificatif sur les émissions de CO2du Groupe C’estpourquoi les marques travaillent à réduire les distancesd’acheminement et de livraison des marchandises àaméliorer le taux de remplissage des camions et laperformance des flottes ou encore à développer lerecours aux modes de transport alternatifs En 2016 l’effort mis sur l’optimisation du taux deremplissage des chargements depuis la plateformelogistique multimarque située en Suisse a été poursuivi après une évaluation minutieuse des tournées et duniveau de saturation pertinent trois nouvelles typologiesde carton ont été conçues Plusieurs initiatives ont étémenées en parallèle sur la plateforme continuer à travailler sur le niveau de saturation descamions grâce par exemple à l’utilisation de camions àdouble pont sélectionner auprès des transporteurs les avions lesplus performants en termes de consommation decarburant et optimisation des plans de vols faire en sorte que tous les contrats de transport exigentdu prestataire d’assurer le service avec la plus faibleempreinte possible À titre d’exemple pour le transportroutier les contrats incluent l’obligation de réaliser letransport avec des camions euro 6 Depuis 2015 cedispositif a été étendu au transport aérien pour lequelune clause a été incluse dans le contrat pour plafonnerles émissions dans l’air La plate forme logistique de Kering travaille à la réductiondes emballagesqui peut conduire à une amélioration dutaux de remplissage des camions et in fine à unediminution du nombre de camions sur les routes L’optimisation des livraisons est également un axe detravail important Aux États Unis afin de consolider leschargements et de n’expédier que des containers pleins Émissions de CO2associées au transport « B to C » en 2016 et évolution du périmètre pro forma 2016 2015 (en T de CO2)Total des émissions de CO2Périmètre pro forma2016 2015Évolutionassociées (en T de CO2) 2016 2015 2016 2015« B to C » en propre 1 3 1 3 1 8 29 2 %« B to C » sous traité 6 7 6 7 4 0 + 66 9 %TOTAL 8 0 8 0 5 8 + 37 3 %Les émissions du transport « B to B » du Groupe a proformaaugmentent de 41 3 % Cette évolution s’expliqueprincipalement par l’importante hausse des volumesd’activité du Groupe en 2016 ainsi que par un recoursaccru au transport aérien à la fois standard et expressdans un contexte de forte demande de disponibilité desproduits en boutique La forte hausse du transport express s‘explique égalementen partie par une meilleure couverture de reportingdesflux domestiques de certains pays asiatiques Évolution à périmètre pro forma 2016 2015 des émissions de CO2du transport « B to B » (en T de CO2)Périmètre pro forma2016 2015Évolution 2016 2015 2016 2015Routier 12 424 12 539 1 0 %Maritime 21 000 19 385 + 8 3 %Aérien 82 819 63 024 + 31 4 %Ferroviaire 385 550 29 9 %Transport express aérien 33 295 12 839 + 159 3 %Transport express routier 8 818 3 974 + 121 9 %ÉMISSIONS TOTALES 158 741 112 311 + 41 3 %Au sein du Groupe le moyen de transport le plus utilisépour le transport des marchandises en volume est letransport maritime Le transport aérien est égalementfréquemment utilisé pour acheminer rapidement versdes destinations lointaines des produits fabriqués enEurope Il représente 73 % des émissions de CO2dutransport « B to B » 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE101Document de Référence 2016 ~ Kering En 2016 le total des émissions de CO2liées auxdéplacements des collaborateurs est de 48 590 tonnes Apro forma ces émissions augmentent de 17 % Cetteaugmentation s’explique d’une part par la transformationde Kering vers un Groupe intégré et en conséquence lerenforcement des équipes Kering corporate dans lemonde et d’autre part l’élargissement du périmètre decouverture En 2016 il couvre les déplacements profes sionnels aériens de 30 marques pays supplémentaires Certaines marques complètent la politique Groupe enajoutant des critères environnementaux dans la sélectiondes véhicules de fonction à l’instar de Bottega Veneta qui poursuit le renouvellement de son parc automobileen y intégrant de nouveaux véhicules hybrides Ilsreprésentent en 2016 55 % du parc automobile de lamarque contre 43 % en 2015 Gucci s’efforce égalementde renouveler la flotte de véhicule de son siège social quicompte en 2016 32 véhicules hybrides contre 19 en2015 et 3 véhicules électriques Les efforts entrepris parPUMA ont permis de faire passer le facteur d’émissionsde la flotte de véhicule de 122 à 118 grammes km Lamaison Stella McCartney ne choisit quant à elle que dessociétés de taxis proposant des véhicules hybrides pourl’ensemble des déplacements effectués en Grande Bretagne Les marques entendent également limiter lesémissions de CO2liées aux déplacem ents de leurcollaborateurs en favorisant l’utilisation des transports encommun Ainsi Bottega Veneta et la plate forme logistiquede Kering mettent à disposition de leurs salariés unservice de navettes gratuites en Italie et en Suisse Déplacements professionnelsÉmissions de CO2liées aux déplacements professionnels en 2016 et évolution du périmètre pro forma 2016 2015(en T de CO2)Émissions de CO2associéesPérimètre pro forma2016 2015Évolution(en T de CO2) 2016 2015 2016 20 15Déplacements aériens 40 393 37 059 29 288 + 27 %Voitures de fonction et de service 8 197 8 197 9 387 13 %TOTAL 48 590 45 256 38 675 + 17 %Volcom négocie les dates des livraisons avec lestransporteurs et veille à limiter le nombre de portsd’origine Cette pratique permet également de s’assurerque les camions qui effectuent la livraison du portd’arrivée jusqu’aux entrepôts sont eux aussi chargés aumaximum de leur capacité En 2016 le regroupementdes chargements en une seule livraison hebdomadaire aainsi permis à Volcom Canada de faire baisser de 21 % lenombre d’envois par rapport à 2015 Par ailleurs Volcoms’efforce d’éliminer certains tronçons de transport ens’assurant par exemple que les produits fabriqués en Asieet destinés aux marchés asiatique et sud américain sontexpédiés directement vers ces régions et ne transitent paspar les États Unis À fin 2016 ce sont ainsi 366 000 produitsqui n’ont pas transité inutilement par les États Unis réduisant ainsi l’empreinte carbone liée à l’approvision nement de l’Amérique latine et de l’Asie Pour sa part Volcom France mutualise jusqu’à 12 % de ses importationsavec d’autres marques du secteur Une autre piste d’amélioration consiste à changer lemode de transport partout où cela est possible PUMAredirige ainsi certaines livraisons vers le transportmaritime plutôt que le transport aérien Cet axe crucial particulièrement quand il n’y a pas d’urgence manifestede livraison comme dans le cas des produits nonmarchands (PLV emballages éléments de merchandising) s’est encore renforcé en 2016 comme en témoignent lesémissions liées au transport maritime Les boutiques duLuxe au Moyen Orient appliquent déjà cette politiqueavec un acheminement de tous leurs emballages par voiemaritime Quand l’aérien s’impose les liaisons directessont privilégiées par les marques du Groupe La plate forme logistique de Kering a poursuivi sonpartenariat avec TNT et ND logistics sur le projet HighStreet Fashion Il vise à mettre en œuvre des modes delivraison durables dans les grands quartiers commerciauxeuropéens grâce à l’utilisation de véhicules électriques Lancéen 2012 le projet couvre l’ensemble de la distribution enSuisse ainsi que les villes d’Amsterdam Milan Florence Paris Münich Barcelone et Berlin Stella McCartney est poursa part engagée dans le programme Last Mile GreenInitiativeen Italie À Paris les navettes quotidiennes entre les différentesboutiques Saint Laurent sont désormais assuréesexclusivement par des véhicules électriques Des stationsde recharge ont également été installées au siège de lamarque dans la capitale française Cette utilisation devéhicules propres a permis à Saint Laurent d’économiser800 litres de carburant en 2016 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT102Kering ~Document de Référence 2016 A pro forma les émissions totales du Groupe augmententde 11 6 % en raison d’une augmentation du transport B to Bet des déplacements professionnels (Scope 3) Les émissionsdes Scopes 1 et 2 baissent de près de 11 % en raisond’une réduction des consommations d’énergie et d’uneutilisation accrue de l’électricité d’origine renouvelable ÉVOLUTION À PÉRIMÈTREPRO FORMA 2016 2015 DES ÉMISSIONS DE CO2(EN T)Périmètre pro forma2016 2015Évolution 2016 2015 2016 20 15Scope 1 18 474 20 092 8 1 %Scope 2 108 445 122 370 11 4 %Scope 3 220 083 168 343 + 30 7 %TOTAL 347 002 310 805 + 11 6 %En 2016 94 7 % des émissions de CO2du groupe Keringne sont pas sous son contrôle direct La réduction desconsommations d’électricité l’achat d’électricité d’originerenouvelable l’optimisation des transports et le recours àdes m oyens de transport moins émetteurs de CO2constituent cependant des leviers d’action déterminantspour réduire l’empreinte carbone du Groupe RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2EN 2016Total 361 465 tonnes de CO2Le GHG Protocol définit trois périmètres opérationnelspour l’émission des gaz à effet de serre Pour plus delisibilité Kering publie ses émissions selon cetteprésentation le Scope 1 correspond aux émissions directes dues àl’utilisation de combustibles sur site et à la combustionde carburant de la flotte « B to C » de véhicules détenusen propre par Kering et des voitures de fonction et deservice du Groupe le Scope 2 correspond aux émissions indirectes dues àla production d’électricité et de vapeur le Scope 3 correspond aux émissions dues au transportde marchandises effectué par des sous traitants(intégralité du « B to B » et presque 100 % du « B to C ») aux déplacements professionnels en avion de lamajorité des salariés à la production des combustiblesénergétiques (amont énergie + carburant) et aux pertesen ligne Les émissions liées à la production desmatières premières et produits par les fournisseursainsi que les autres déplacements des salariés (voiturepersonnelle train etc ) ne sont pas prises en compte Analyses des émissions selon les Scopes 1 2 et 3Émissions de CO2selon le périmètre défini par le GHG Protocol en 2016 (en T de CO2) 2016Scope 1 19 229Scope 2 117 003Scope 3 225 233TOTAL 361 4653PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE103Document de Référence 2016 ~ KeringScope 2 32 4 %Déplacementaériens 11 2 %Amont énergie+ carburant 7 2 %B to C sous traité0 002 %Transport B to B43 9 %Électricité etvapeur 32 4 %Voitures de service et fonction et B to C en propre 1 8 %Scope 15 3 %Scope 3 62 3 %Combustiblessur site 3 5 % 3 4 1 Utilisation durable des ressourcesL’EP&L du Groupe montre clairement que la majorité desimpacts environnementaux (75 %) se situe en amont dela supply chain au niveau de l’extraction et de laproduction des matières premières et de leur premièretransformation (Tiers 3 et 4) Pour Kering les impacts cléssont donc générés par les matières utilisées en grandequantité et dont la production présente des impactssignificatifs sur l’environnement (cuir coton fibressynthétiques etc ) mais également par les matières utiliséesen faible quantité mais dont l’extraction ou la productionimpliquent de forts impacts C’est le cas des fibresd’origine animale comme la laine le cachemire la soie ouencore des métaux et pierres précieuses (or et diamants) Kering s’est ainsi engagé à réduire son empreinte environ nementale en amont de ses opérations dès la production dematières premières Dans cet objectif le programme SmartSourcing lancé en 2013 apporte ses recommandationset son soutien aux marques afin d’intégrer des matièrespremières produites de façon durable et responsable Ceprojet repose sur une collaboration étroite entre leGroupe et ses marques associant le Material InnovationLab les équipes supply chain R&D et développementdurable dans le but d’adapter de nouvelles solutionsd’approvisionnement responsable aux besoins spécifiquesde chaque marque En 2012 dans le cadre de la publication de ses objectifsde développement durable Kering a créé un ensemble deprincipes fondamentaux et de lignes directrices pour unapprovisionnement responsable en ligne avec la politiquegénérale de développement durable du Groupe ses objectifset les bonnes pratiques existantes Ces lignes directricesdéfinissent des principes fondamentaux en matièred’approvisionnement responsable de management del’environnement et de gestion des produits chimiques En 2016 elles ont été mises à jour pour refléter l’ouvertured’un nouveau chapitre dans la stratégie développementdurable du Groupe La structure des lignes directrices a étérevue pour présenter plus en détails les exigences de Keringen termes de matériaux et de process (les « Standards »du Groupe) Les Kering Standards définissent les critèresà respecter par le Groupe et ses fournisseurs sur 5 axesprincipaux traçabilité produits chimiques impact social impact environnemental et bien être animal Ces standardscouvrent le cuir et les peaux précieuses la fourrure le coton le papier le bois le plastique l’or les diamants les fibrescellulosiques les plumes et duvet et seront étendus dès 2017 aux laines soies fibres synthétiques et autres3 4 Économie circulaireLes projets de compensation carboneComme défini dès 2012 dans le cadre de ses objectifs dedéveloppement durable Kering continue de compenser sesémissions de gaz à effet de serre résiduelles des Scopes 1et 2 En 2016 Kering a ainsi compensé 135 636 tonnesde CO2correspondant aux tonnes émises en 2015 Lescrédits carbone ont été acquis grâce au soutien deplusieurs programmes REDD+ (Réduction des Émissionsrésultant de la Déforestation et de la Dégradationforestière) certifiés et vérifiés par le VCS (Verified CarbonStandard) et le CCBA (Certification of Competency inBusiness Analysis) ce qui garantit non seulement lagénération de crédits carbone mais également leursbénéfices en faveur de la biodiversité et des populationslocales 63 % des crédits carbone ont été acquis auprèsde Wildlife Works Carbon dont Kering est actionnairedepuis 2012 majoritairement pour la protection et larestauration de la forêt Kasigau au Kenya mais aussi pourd’autres projets REDD+ au Brésil et en Indonésie L’autrepartie des crédits carbone a été acquis auprès de WildlifeConservation Society en faveur de la forêt Makira àMadagascar Ces projets contribuent à la protection de plusde 750 000 hectares d’écosystèmes particulièrementriches en biodiversité qui constituent une ressource pourplus de 400 000 personnes Les marques développent également leurs propresinitiatives de compensation carbone Tout comme en 2015 l’événement le plus médiatisé de Volcom à Hawaï leVolcom Pipe Pro a de nouveau été certifié Deep Blue SurfEvents™ en 2016 Ce label vérifié par l’ONG Sustainable Surf est attribué sur des critères de respect de l’environnementet de l’océan Dans ce cadre les émissions de gaz à effetde serre engendrées par cet évènement ont été totalementcompensées De son côté Bottega Veneta a de nouveau compensé en2016 la totalité des émissions de gaz à effet de serre 2015de son siège social à Milan soit 385 tonnes de CO2 dont145 prises en charge par Kering De même les 979 tonnescorrespondant aux émissions du nouvel atelier deMontebello ont été compensées en 2016 via Wildlife Works dont 357 tonnes de CO2prises en charge par Kering Pour aller plus loin il faut noter que depuis 2016 Keringadhère à la plateforme International Platform for Insetting(IPI) L’Insettingcorrespond aux actions menées par uneentreprise à l’intérieur de sa chaîne de valeur pour luttercontre le réchauffement climatique tout en générant demultiples bénéfices socio environnementaux pour elle même et ses parties prenantes Composée d’entreprises d’ONG et d’experts climatiques la plate forme IPI vise àinstitutionnaliser la démarche créer un standard et unregistre blockchaindes actions et bénéfices 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT104Kering ~Document de Référence 2016 métaux (argent et laiton) Les Kering Standards ontégalement été définis pour les principaux process deproduction du Groupe à savoir le tannage les étapes demanufacture textile et maroquinerie et seront étendus en2017 aux processus de transformation des métaux et à lataille des pierres En complément Kering a développé en2016 une série de lignes directrices sur le bien êtreanimal spécifiques selon les espèces Elles ont étédéveloppées en étroite collaboration avec les marques etavec l’aide d’experts externes et feront partie intégrante en 2017 du nouveau programme sur le bien être animal quis’étendra à travers toutes les chaînes d’approvisionnementde Kering Parallèlement certaines des marques du Groupe ontadopté des mesures plus restrictives encore à l’instar deStella McCartney qui s’est engagée depuis toujours à exclurel’utilisation de matières premières d’origine animale tellesque la fourrure le cuir les peaux précieuses ou les plumes De la même manière Bottega Veneta exclut l’utilisation defourrure et de raie dans ses produits Depuis 2012 PUMAa adopté une politique restrictive sur l’utilisation du cuir des peaux de la fourrure des plumes et de la laine PUMAa également interdit l’utilisation de certaines espèces tellesque les crocodiles et les serpents ainsi que certainespratiques comme le mulesing des moutons mérinos CuirsLe cuir constitue l’une des principales matières premièresutilisées par les marques de Kering L’élevage bovin ou ovinet les opérations de transformation des peaux (tannagenotamment) représentent l’un des impacts environnemen taux les plus importants (24 % des impacts totaux) Ungroupe de travail spécifique (Idea Lab) sur le cuir associantla plupart des marques de Kering s’est régulièrement réuniau cours des trois dernières années et particulièrement troisfois en 2016 pour identifier les solutions de réduction desimpacts environnementaux liés à la production du cuir etpartager des bonnes pratiques (pratiques d’élevage traçabilité tannage sans métaux recyclage des chutes etc ) En 2016 Kering a ainsi poursuivi sa collaboration avec Origem cabinet de conseil spécialisé en approvisionnementresponsable afin d’étudier plus en profondeur les enjeuxenvironnementaux et sociaux de la filière cuir (bovin ovinet caprin) Cette étude permet au Groupe et à sesmarques d’évaluer les risques et les opportunités relatifsà l’approvisionnement en cuir dans chacun des pays desourcing et de minimiser ses impacts environnementaux En plus de travailler sur ses propres chaînes de valeurs Kering a également pour engagement de stimuler etfavoriser la prise en compte du développement durableau sein de son industrie au sens large À cet effet Kering aorganisé en 2016 un atelier international pour mettre enlumières les challenges et les solutions dans la constructionde chaînes d’approvisionnement de cuir bovin traçableset durables L’atelier a réuni plus de 50 personnes issues dela communauté scientifique de la société civile d’orga nisations onusiennes ainsi que d’entreprises des secteursdes biens de la maison ou du luxe et de l’habillement Cetravail a donné lieu à une publication qui vise au dévelop pement d’initiatives sectorielles améliorant la traçabilité les certifications et la prise en compte du bien être animaldans les chaînes de valeurs du cuir des marques textiles Kering a également continué son engagement auprès deson partenaire la Fondation Nicolas Hulot et de différentesparties prenantes de l’industrie de la viande pour assurerun achat par ses marques de peaux issues de chaînesd’approvisionnements spécifiques L’objectif de cetengagement est d’aider l’industrie du cuir à améliorer satraçabilité tout en implémentant de meilleures pratiquespour le bien être animal Ces efforts ont porté leurs fruits au sein des marques duGroupe en 2016 ainsi à titre d’exemple Gucci et Saint Laurentont mis en place des systèmes de suivi avec leurs tanneriesqui leur permettent de tracer respectivement 90 % et80 % des cuirs utilisés pour la maroquinerie D’autresmarques ont développé une approche par gamme deproduit ainsi les produits iconiques à forts volumes de lagamme Cabat intégralement en cuir nappa de BottegaVeneta sont traçables et certifiés par l’ICEC (Institute ofQuality Certification for the Leather sector) Plusieurs marques mettent également en œuvre desprojets pour réduire l’impact environnemental dutannage du cuir En 2016 Gucci a étendu l’utilisation d’unprocessus de tannage éliminant le recours aux métaux àla maroquinerie de la collection cruiseet à certaineschaussures en plus des modèles iconiques de sacs et deportefeuilles inclus dès 2015 Bottega Veneta avanceégalement sur ce sujet en augmentant la quantité de cuirfabriqué sans chrome et sans métaux lourds qui a dépasséen 2016 les 140 000 m² Ce procédé réduit d’environ 30 %les consommations d’eau et d’environ 20 % les besoinsen énergie de l’étape de tannage Stella McCartney n’utilise pour sa part ni cuir ni fourruredans ses produits en cohérence avec les engagementsde la marque et de sa Directrice Artistique Pour lafabrication de ses chaussures sacs et accessoires StellaMcCartney a sélectionné un cuir alternatif en bioplastiqueet dont le revêtement est issu à 50 % d’huiles végétalesnon alimentaires PUMA s’attache aussi à réduire l’impact environnementalde la production de cuir La marque encourage ainsi sesfournisseurs de chaussures à sélectionner des tanneriesmembres du Leather Working Group qui regroupe diversesparties prenantes engagées dans l’amélioration de laperformance environnementale de l’industrie du cuir LeLeather Working Group a développé un double systèmede notation des tanneries membres Or Argent ou Bronzepour qualifier les performances environnementales A Bou C pour la qualité de la traçabilité des peaux En 2016 94 %du cuir utilisé par PUMA provient de tanneries médailléespar le LWG De plus en 2016 18 % des approvisionnementsde PUMA à travers des tanneries du LWG étaient classés A3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE105Document de Référence 2016 ~ Kering ou B pour la qualité de leur traçabilité PUMA s’engage àaméliorer cette traçabilité dans le cadre de sa stratégiede développement durable 10for20 Volcom de son côté source l’intégralité du cuir de sa divisionchaussure à travers des tanneries membres du LWG Fibres textilesDans le cadre de son programme Smart Sourcing Keringa lancé en 2013 une structure au service des marques leMaterials Innovation Lab (MIL) L’objectif de ce laboratoirebasé en Italie consiste à apporter un soutien techniqueaux marques du Groupe pour leur permettre d’intégrerdavantage de matières premières responsables dansleurs collections textiles Les experts du MIL travaillent enétroite collaboration avec les marques la Directiondéveloppement durable de Kering ainsi qu’avec sesfournisseurs stratégiques afin d’identifier et d’intégrer denouvelles matières textiles responsables Une bibliothèquede tissus et de fibres alternatifs a ainsi été créée etcompte à ce jour plus de 2 000 échantillons Le MIL disposed’un outil d’évaluation de l’impact des tissus alimentépar les résultats de l’EP&L Depuis son lancement le MIL aaccompagné essentiellement les marques de prêt à porter du Luxe du Groupe et a étendu ses services auxmarques Sport & Lifestyle de façon ponctuelle en 2016 En 2016 une attention particulière a été portée au cotonbiologique Matière clé pour le Groupe le coton présenteen effet des impacts environnementaux significatifscomme a pu le montrer l’EP&L À l’inverse du cotonconventionnel cultivé à l’aide de pesticides et defertilisants le coton biologique présente un intérêt majeuren terme de réduction des impacts environ nementaux(jusqu’à 80 % de réduction par rapport au coton conven tionnel) Kering incite par conséquent ses marques à intégrerde plus en plus de coton biologique dans leurs collections que ce soit au travers des Kering Standards ou dulancement d’une plateforme d’achat au niveau du Groupe Les standards définis par le Groupe pour le cotonimposent en effet une traçabilité complète pour éviter lespays à risque aussi bien en terme d’impacts environ nementaux que sociaux et restreignent l’utilisation deproduits chimiques et de pesticides Pour garantir cesstandards Kering incite donc à utiliser du coton biologique en privilégiant notamment les certifications GOTS(Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic ContentStandard) Rappelons que Kering s’est engagé à ce que100 % des matériaux utilisés soient conformes auxstandards définis par le Groupe d’ici 2025 Pour le coton cela implique par conséquent que 100 % du cotonutilisé par le Groupe soit d’origine biologique d’ici 2025 Pour soutenir l’atteinte de cet objectif ambitieux Keringa lancé en 2016 l’Organic Cotton Platform (OCP) qui offreun soutien technique et financier aux marques pourcontourner les difficultés initiales liées au changement desourcing et augmenter le recours au coton biologique Durant l’année les marques ont soumis des projets à laplate forme OCP et cinq d’entre elles ont obtenu un finan cement et un soutien technique par exemple pourabsorberla différence de prix les coûts dus aux dévelop pement denouveaux échantillons pour soutenir la conception decampagnes marketing autour du coton biologique ou pourl’audit de nouveaux fournisseurs ayant des certificationsbiologiques Cette plateforme a permis l’achat en 2016de plus de 185 tonnes de coton biologique certifiéGOTS amenant la part de coton biologique à plus de21% des achats pour les marques deluxe L’ensemble deces réalisations constitue désormaisune base solidepour Kering afin de développer ce type de mécanismedans d’autres chaînes d’approvisionnementtextile En collaboration avec l’organisation Cotton Connect Kering a poursuivi en 2016 le Heritage Cotton Project enInde afin de travaillerdirectement avec une centaine decultivateurs de coton biologique en améliorant leurproduction et la qualité du coton à travers des formationset conseils en pratiques agricoles Le programme comporteégalement un volet social qui sensibilise les communautésà la lutte contre le travail des enfants au droit à l’éducationet aux problématiques de santé et de sécurité Par ailleurs en tant que co fondateur avec Textile Exchangede l’Organic Cotton Accelerator (OCA) Kering poursuit en2016 son soutien au développement de la culture et dumarché du coton biologique Les entreprises rejoignantl’OCA s’engagent à respecter un certain nombre de principesdirecteurs tels que la promotion du coton biologique oul’amélioration des conditions environnementales socialeset économiques de production En 2016 l’OCA a princi palement mis en place son programme pilote au niveauagricole mené une étude sur l’intégrité des semencesbiologiques tout en soutenant le travail de TextileExchange et de GOTS autour de la construction d’unebase de donnée de traçabilité Kering a également contribué aux travaux de l’OrganicCotton Roundtable dirigée par Textile Exchange qui a pourbut de replacer l’humain au cœur des modèles d’affairespar le recours aux pratiques biologiques Dans ce cadre Kering a soutenu une évaluation de l’impact positif durecours au coton biologique sur les ODD (Objectifs dedéveloppement durable) de l’ONU pour les fermiers entreautres autour de l’amélioration des conditions de vie etde la parité Ces initiatives soutiennent particulièrement les politiquesdes marques de luxe du Groupe qui ont continué d’augmentersignificativement leur recours au coton biologique en2016 Ainsi Alexander McQueen a utilisé plus de 18 000 kgde coton biologique pour ses collections prêt à porterhomme De son côté Bottega Veneta en 2016 a travaillé àconvertir en coton biologique tous ses sacs de flanelle quireprésentent 80 % de sa consommation de coton et quiseront en boutique dès 2017 Stella McCartney continued’utiliser du coton biologique en particulier dans sesgammes de Jeans où il représente plus de 80 % de l’usagetotal de coton en privilégiant les certifications GOTS3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT106Kering ~Document de Référence 2016 (Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic CottonStandard) pour garantir les standards les plus hauts entermes de traçabilité et d’empreinte environnementaletout le long de la chaîne de production textile À cet effet Stella McCartney a notamment soutenu le projet Cottonforlifeen Égypte Ce programme sur cinq ans est destiné àdévelopper la plantation de coton égyptien biologique touten portant une attention particulière aux questions socialesdans la production Ce programme a d’ores et déjà donnélieu à la production d’une fibre extra fine NILO qui a connuun important succès auprès de nombreuses marques de luxe De son côté PUMA a adhéré en 2016 à la Better CottonInitiative (BCI) La BCI relie les acteurs de l’ensemble dusecteur cotonnier de l’exploitation agricole au magasin afinde promouvoir des améliorations mesurables et continuespour l’environnement les communautés agricoles et leséconomies des régions productrices de coton Conformé ment aux objectifs fixés dans le cadre de sa stratégie10for20 PUMA a utilisé près de 3 000 tonnes de cotonBCI en 2016 représentant près de 20 % de l’usage total decoton pour ses gammes textiles Concernant la laine Kering et le MIL ont poursuivi l’identi fication de nouvelles sources de haute qualité répondantaux standards du Groupe en matière de développementdurable particulièrement en termes de pratiques agricoleset de bien être animal À titre d’exemple Kering et sesmarques ont visité des fermes fournisseurs de laine etont commencé à travailler directement avec les fermierspour vérifier leurs pratiques De plus de nouvelles sourcesdurables de laine mohair et de camélidés (chameaux etguanaco) sont explorées pour proposer aux marques desmatières durables luxueuses Matière emblématique du Luxe le cachemire fait l’objet derecherches et d’expérimentations pour améliorer l’impactenvironnemental de sa production dont les résultatsEP&L indiquent qu’il est particulièrement important Kering a lancé en 2015 suite à une étude réalisée par laWild Conservation Society un programme dansle désert deGobi pour favoriser une production responsable decachemire de haute qualité en partenariat avec plusieurscoopératives de bergers nomades qui représentent 270 foyerset 160 000 chèvres Cette initiative se concentre surl’amélioration des pratiques de pâturage la protection dela biodiversité et l’amélioration des conditions d’élevage tout en développant les coopératives d’éleveurs pouraméliorer la qualité de la laine En 2016 la premièrecommande de cachemire issu de ce projet a été effectuéepar Kering Ce sont ainsi 2 8 tonnes de cachemire viergequi ont intégré les chaînes d’approvisionnement duGroupe Ce projet devrait produire des quantités plusimportantes de laine de haute qualité dans les années àvenir Afin de renforcer auprès du secteur la promotion etle développement du cachemire responsable en Mongolie le Groupe est également membre fondateur de laSustainable Fibre Alliance (SFA) qui agit notamment par laformation des éleveurs et la promotion autour ducachemire durable De manière complémentaire à ces efforts pour changerl’industrie du cachemire certaines marques de luxe duGroupe comme Gucci et Stella McCartney ont égalementrecours massivement à des fibres cachemires issues dechutes de production qui participent à une bienmeilleure efficacité de l’industrie et donc moins depressions sur les habitats naturels Peaux précieuses et fourruresLes peaux précieuses comm e les crocodiles et lesserpents entre autres constituent des matières premièresclés pour Kering et en assurer un sourcing durableincluant le respect des meilleurs standards de bien êtreanimal est une priorité pour le Groupe Dans cette optique le Groupe et ses marques ont soutenu un éventaild’initiatives autour des chaînes d’approvisionnementdurables de crocodiles et de pythons au cours des cinqdernières années Ces initiatives associent les départementsdéveloppement durable mais aussi la branche industrielledu Groupe (qui gèrent notamment les tanneries enpropre et les approvisionnements) aux différentes partiesprenantes externes qui apportent leurs expertises Le Groupe et ses marques se conforment aux législationset réglementations nationales et internationales pour lecommerce des peaux précieuses toutes les peauxd’espèces classées en danger ou vulnérables par la CITES(Convention on International Trade in Endangered Species)sont obtenues avec un certificat attestant de leur originelégale délivrée par la CITES et l’autorité exportatrice pours’assurer que ce commerce ne nuit pas ou ne menacepas les espèces En 2016 Kering a poursuivi son engagement dans leMadagascar Crocodile Conservation and Sustainable UseProgram (MCCSUP) Ce partenariat établi en 2014 pour unedurée de deux ans avec l’IUCN Crocodile Specialist Groupavec le soutien de Kering a pour but d’améliorer lespratiques du commerce du crocodile du Nil de Madagascar Le programme développe une structure de mesure despopulations de crocodiles et de collecte des œufs sauvagespar les éleveurs Il a également lancé des études sur leterrain en partenariat avec l’université d’Antananarivo surle développement des populations captives ainsi que surles conflits humain crocodile sauvage pour permettreune meilleure compréhension globale de la filière Kering a également continué en 2016 son étroite colla boration avec les experts de la CITES de l’IUCN Boa &Python Specialist Group et de l’International Trade Center(ITC) au sein du Python Conservation Partnership (PCP) programmecollaboratif de recherche et de recomman dations pour un commerce durable et humain de pythonen Asie du Sud Est Le PCP concentre son action surl’évaluation du caractère durable de la chasse et sur desrecomman dations pour des systèmes de traçabilité et devérification pour les fermes d’élevage en éditant desguides de bonne pratique autour du bien être animal eten évaluant les impacts du commerce de pythons sur les3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE107Document de Référence 2016 ~ Kering habitats naturelslocaux ainsi que sur les tissus socio économiques Le PCP est reconnu par la CITES comme unexemple d’excellence de collaboration public privé et adéjà donné lieu à une série de publications faisant l’objetd’une revue par des experts externes Ces étudesdémontrent qu’une chasse durable des pythons peut êtremise en place particu lièrement en Indonésie et pluslargement que cette activité peut améliorer les habitatsnaturels dans le Sud Est asiatique Kering travailledésormais à appliquer ces recommandations directementdans ses chaînes d’approvisionnement notamment enmettant en place des formations pour ses fournisseurs Fort de ce succès Kering travaille à présent sous l’égidede l’IUCN pour étendre le PCP à l’ensemble de l’industrie Certaines chaînes d’approvisionnement de peaux précieusesnécessitent encore d’être évaluées du point de vue deleur durabilité Ainsi Bottega Veneta a lancé avec l’ONGTRAFFIC (un partenariat entre le WWF et l’IUCN) une étudepour mieux comprendre les impacts de l’exploitationd’espèces telles que les serpents d’eau les cobras ou lesraies Les résultats de ces travaux ont partiellement étérendu publics en 2016 et posent les jalons pour laconstruction de filières durables pour ces espèces Par ailleurs les marques du Groupe ont un recours limitéaux fourrures cependant Kering travaille en partenariatétroit avec Business for Social Responsibility (BSR) sur ledéveloppement d’un program me g arantissant latraçabilité et la mise en place des meilleures pratiques debien être animal dans ces chaînes d’approvisionnement De plus le Groupe a mis en place un protocole d’audit en 2015 pour les lapins qui a été complété en 2016 grâcenotamment à une revue d’experts du bien être animal d’ONG et d’autres marques de luxe Ce protocole complétéa été testé en 2016 auprès de deux fournisseurs en Francepuis étendu à d’autres espèces dont les renards lesputois les visons les ragondins et les chinchillas Il seratesté auprès de fermes finlandaises en 2017 Enfin Kering et ses marques dont Gucci Alexander McQueen Balenciaga et Saint Laurent participent activement augroupe de travail de BSR qui inclut l’International FurFederation Fur Europe et North American Fur Auctionspour améliorer la traçabilité de la filière et ses pratiques 2017 devrait voir la mise en place de projets pilotes detraçabilité ainsi que l’évaluation objective des différentescertifications existantes pour la fourrure Métaux et pierres précieusesL’exploitation minière illégale ou non réglementée peutengendrer d’importants dégâts sociaux et environne mentaux En particulier l’extraction minière artisanalepeut mettre en péril des communautés en dégradant trèsfortement leur santé et leur environnement si elle n’estpas régulée ou a contrario si elle est bien gérée générerun développement responsable pour des millionsd’individus Kering s’est donc engagé à n’acheter que desmétaux et pierres précieuses provenant d’activités sansimpacts négatifs sur l’environnement et qui génèrent desopportunités pour les communautés locales Dans cetteoptique le Groupe concentre ses efforts depuis 2012 surles diamants et l’or En 2016 Kering a également élargison approche à l’argent et aux pierres précieuses La première étape clé a été l’achat en 2014 de 55 kg d’orartisanal certifié Fairmined à cette date le plus importantachat d’or Fairmined réalisé L’or Fairmined artisanal estextrait ensuivant les standards stricts de l’Alliance forResponsible Mining (ARM) qui couvrent des critèressociaux de développement économique des commu nautés de conditions de travail et enfin de bonne gestiondes substances chimiques Faisant suite à ces premiers achats d’or responsable Kering a développé une plateforme dédiée permettantaux marques du groupe de s’approvisionner en or certifiéRJC Chain of Custody (CoC) auprès d’affineurs partenairessélectionnés Cette plateforme pilote également l’achatd’or artisanal certifié Fairtrade et Fairmined de manière àsoutenir ces filières responsables et de participer à leurcroissance L’édition d’un « Standard Or » par Kering permetde communiquer le détail de cette démarche vers tous lesfournisseurs qui utilisent de l’or pour le compte des marquesdu Groupe et de les faire entrer dans cette logique desourcing responsable Ceci a permis de réaliser au total unachat global de plus d’une tonne d’orresponsable dontplus de 700 kg en 2016 témoignant ainsi de la montéeen puissance du dispositif Par ailleurs la plateformepoursuit un double objectif les marques s’engagent àacheter de l’or issu du RJC CoC à travers des affineurschoisis et contribuent également au fonds de dévelop pement Kering Ethical Gold Fund Ce fonds permet d’aiderdes communautés de mineurs artisanaux à mener desprojets environne mentaux et sociaux et atteindre descertifications Suite à cette expérience réussie pour l’or Keringétudie la mise en place de dispositifs similaires pour l’argent Kering travaille avec ses fournisseurs pour s’assurer quetous les diamants utilisés dans ses produits sont certifiésselon le processus de Kimberley qui vise à garantir leprocessus d’échanges sur le marché international pourqu’ils ne servent pas à financer des conflits armés Keringa également travaillé avec ses marques au déploiementdes lignes directrices et des bonnes pratiques vis à vis dela traçabilité et du sourcing durable des diamants Pouraller plus loin les principales marques de joaillerie duGroupe ont adhéré au RJC (Responsible Jewellery Council) une organisation agissant pour la généralisation depratiques sociales et environnementales responsables ettransparentes dans la filière joaillière de la mine au pointde vente C’est le cas par exemple de Boucheron Gucci Bottega Veneta et Girard Perregaux Depuis 2012 BottegaVeneta et Girard Perregaux sont également certifiés RJCpour leurs activités or et diamants à l’instar de Gucci etBoucheron depuis 2011 En 2016 Pomellato a rejoint leRJC et lancé les travaux préliminaires (dont l’audit initial)afin d’être certifié en 2017 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT108Kering ~Document de Référence 2016 Entre 2015 et 2016 la consommation totale de papier duGroupe a diminué de presque 23 % Cette diminutions’explique essentiellement par des impressions moinsimportantes de catalogues et supports de communicationexterne La consommation de papier de bureau diminuepour sa part de 6 7 % ce qui reflète les efforts poursuivispar le Groupe pour réduire ses consommations de papieret développer la dématérialisation En 2016 la part de papier certifié (PEFC ou FSC) ou recyclés’élève à 85 % sur le Groupe avec 78 % de papier certifié et 6 %de papier recyclé Cette proportion dépasse les 95 % dansplusieurs marques du groupe Kering telles que BottegaVeneta Saint Laurent Stella McCartney Brioni Boucheron Ulysse Nardin et Girard Perregaux Par ailleurs diverses initiatives ont été poursuivies en2016 et viennent compléter les nombreuses initiativesdéjà en vigueur dans les marques du Groupe Parexemple l’ensemble des catalogues et publications desmarques de joaillerie Pomellato et Dodo sont impriméessur du papier FSC Le papier bureautique de Boucheronest également certifié FSC et les impressions au siège de la marque se font désormais à l’aide d’un badgenominatif ce qui permet d’éviter l’impression de documentsinutiles Le principe d’impression à la demande estégalement en place au siège de Kering Ulysse Nardinutilise du papier de bureau certifié FSC ce qui est égalementle cas pour la majorité du papier de bureau de Brioni TYPE DE PAPIER CONSOMMÉ EN 2016 (EN %)Consommation de papier en 2016 et évolution du périmètre pro forma 2016 2015 (en T)ConsommationPérimètre pro forma2016 2015Évolutionen 2016 2016 2015 2016 20 15Papier – Achats indirects 1 070 1 051 1 520 30 9 %Papier de bureau 799 693 742 6 7 %TOTAL PAPIER 1 869 1 744 2 262 22 9 %Enfin Kering a participé en 2016 à un groupe de travailmulti partite qui vise à développer des standards et desbonnes pratiques pour l’extraction artisanale de pierresprécieuses Ces lignes directrices seront testées en 2017 De plus dans l’optique de compléter et d’améliorer l’EP&L Kering a lancé en 2016 une étude sur l’impact environ nemental de l’extraction artisanale des pierres précieuses PlastiquesEn cohérence avec l’objectif d’élimination du PVC de leurscollections les marques du Groupe ont travaillé à substituerce matériau Ayant atteint l’objectif à plus de 99 % lesmarques s’attellent désormais à travailler sur lesquelques derniers articles concernés et surtout à répéterleur engagement zéro PVC à leurs fournisseurs et ceégalement dans les contrats Certaines marques ontconstruit sur cette expérience pour aller plus loin etremplacer les plastiques usuels tels que le TPU par desalternatives à moindre impact environnemental tellesque des bioplastiques Il existe de très nombreusesalternatives disponibles et la compa raison des performancesenvironnementales n’est pas simple Ainsi le Groupe adéveloppé avec le Fraunhofer Institute un outil innovant denotation de la performance environnementale à destinationdes acheteurs Cet outil repose sur une analyse de cyclede vie simplifiée des impacts environnementaux (émissionsde CO2 émissions dans l’air rejets dans l’eau consom mation d’eau et production de déchets) cohérente avec laméthodologie suivie dans l’EP&L complétée par uneanalyse qualitative (contenu moyen de matières fossiles concurrence alimentaire ingrédients essentiels etc ) De plus en 2016 le MIL a développé une gamme de matièresplastiques qui se conforment aux standards Keringrelatifs aux plastiques durables PapierLe papier consommé par le groupe Kering et ses filialesprovient de deux sources principales les achats indirects de papier commandés par lesprestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs agences)pour l’impression de supports à usage de communication(rapports affiches mailing PLV) le papier de bureau En 2016 la consommation globale de papier de Kering s’élèveà 1 869 tonnes La répartition de cette consommation entreles différents types de papier achetés est détaillée ci dessous 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE109Document de Référence 2016 ~ KeringPapier certifié 78 2 %Papier autre 15 3 %Papier recyclé 6 5 % A pro forma la consommation totale d’emballages augmentede 6 % Cette augmentation s’explique essentiellement par une liste de matières premières plus exhaustive (collectedes quantités de bois métal et textile utilisés à des finsde packaging) une meilleure couverture des composants de packaging(cintres étiquettes films et sacs de protection écrins boîtes intermédiaires etc ) l’augmentation des volumes d’activité de la plupart desmarques ainsi qu’une meilleure couverture des marques sur lereporting du papier pour emballage On notera enparticulier pour l’une des marques le report de quantitésconséquentes d’emballage papier comptabilisées dansla catégorie carton en 2015 Balenciaga a lancé le projet No Boxdont le but est deréduire de façon significative le packaging et le cartonutilisés pour le transport des produits par des solutionsplus légères moins consommatrices de ressources ettout aussi résistantes Ce nouveau concept a été initié surune ligne de sacs en toile et des travaux de recherche sonten cours pour l’élargir à plus de catégories de produits L’emballage de protection pour la livraison des petitsaccessoires est 100 % biologique et biodégradable à basede fécule de maïs Ainsi en 2016 la part d’emballages certifiés et ou recyclésatteint 97 % pour les emballages en papier 95 % pour lessacs en papier et 87 % pour les cartons utilisés dans leGroupe en 2016 Consommation d’emballages en 2016 et évolution à périmètre pro forma 2016 2015 (en T)ConsommationPérimètre pro forma2016 2015Évolutionen 2016 2016 2015 2016 2015Sacs en plastique 259 259 175 + 48 %Sacs en papier 2 575 2 665 3 269 18 %Total Sacs de caisse 2 834 2 924 3 444 15 %Emballages en plastique 788 788 551 + 43 %Cartons 10 037 10 037 11 500 13 %Papier pour emballage 3 403 3 403 453 + 651 %Textile 963 498 699 29 %Bois 75 Métal 114 TOTAL EMBALLAGES HORS SACS DE CAISSE ET PAPIERS CADEAUX 15 380 14 726 13 203 + 11 %TOTAL EMBALLAGES 18 214 17 650 16 647 + 6 %EmballagesLes consommations d’emballages cartons et plastiquesau sein du Groupe restent significatives afin d’assurer laprotection et le transport des produits distribués dans lesmagasins ou pour la vente en ligne En 2016 Kering a consommé 18 214 tonnes d’emballages dont 55 % étaient des cartons et 15 % des sacs en papier La consommation de sacs en papier est dix fois supérieureà celle de sacs en plastique en raison de l’utilisation quasiexclusive de sacs en papier par les marques du Luxe et dela mise à disposition de sacs réutilisables dans certainesmarques 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTPapier pouremballagerecyclé 68 %Papier pour emballagecertifié 29 %Papier pour emballageautres 3 %Sacs enpapiercertifiés 70 5 %Sacs en papierrecyclé 24 4 %Sacs en papierautres 5 1 %Cartonsen fibresrecyclées 56 %Cartonscertifiés31 %Cartonsautres13 %110Kering ~Document de Référence 2016 En 2016 la consommation d’eau du groupe Kering s’élèveà 831 647 m³ A pro forma la consommation totale d’eaureste stable On enregistre une baisse de 2 % de laconsommation d’eau domestique expliquée par unemeilleure maîtrise des consommations et la poursuite duremplacement de certains systèmes de climatisation àeau perdue L’eau industrielle augmente quant à elle de4 6 % en raison de l’augmentation des volumes d’activitédes marques et la reprise de l’activité normale d’unetannerie du Groupe qui avait cessé son activité une partiede l’année 2015 3 4 2 Prévention et gestion des déchetsProduction de déchets dangereux et non dangereuxDe même que pour les consommations d’emballages laproduction de déchets du groupe Kering tient essentiel lement à l’importance de ses activités de distribution Lereconditionnement des produits ou l’utilisation depalettes pour le transport sont autant d’activités quigénèrent majoritairement des déchets non dangereux En effet Kering produit essentiellement des déchetsd’emballages et de faibles quantités de déchets dangereuxqui correspondent à certains déchets des sites deproduction et des déchets particuliers issus princi palementdes magasins et bureaux (éclairage cartouches d’encre etc ) Consommation d’eau en 2016 et évolution à périmètre pro forma 2016 2015 (en m³)ConsommationPérimètre pro forma2016 2015Évolutionen 2016 2016 2015 2016 2015Eau industrielle 218 000 218 000 208 481 + 4 6 %Eau sanitaire 613 647 555 490 567 025 2 0 %TOTAL EAU 831 647 773 490 775 506 0 3 %Plusieurs marques privilégient également l’utilisationd’emballages certifiés ou issus de matières recyclées Lesemballages Stella McCartney sont composés à 100 % decarton et papier certifiés FSC De la même manière l’intégralité du packaging client en papier et cartond’Alexander McQueen et de Dodo et les sacs de caisse deBoucheron sont certifiés FSC Un nouveau type d’emballageclient 100 % FSC et composé à 50 % de matières recycléesa été développé par Bottega Veneta en 2014 Ce packaginga été largement diffusé en 2015 et 2016 Saint Laurent amis au point un nouveau packaging à chaussures prenanten compte des considérations environnementales qui apermis d’éviter l’utilisation de 5 tonnes de plastique en2016 Tout le packaging client de la marque en papier etcarton est certifié FSC Les marques Brioni Gucci Pomellato et Balenciaga ont toutes les quatre une grandepartie de leurs emballages certifiés FSC Dans une approche similaire les boîtes à chaussure PUMA qui représentent plus de 80 % des emballages de sa divisionChaussures sont certifiées FSC Les sacs en papier de lamarque utilisés dans les boutiques flagships sont égalementcertifiés FSC Les marques ne travaillent pas uniquement sur le packagingdestiné au client Brioni par exemple utilise EcoPure® unplastique biodégradable pour le packaging destiné autransport interne EauCompte tenu des activités du Groupe la consommationd’eau à usage industriel concerne essentiellement lestanneries qui ne sont pas situées dans des zones destress hydrique ce qui n’empêche pas les marques detravailler à des process innovants de tannage qui outrel’élimination des métaux lourds visent aussi la réductionde la consommation d’eau Dans le Groupe 74 % de la consommation d’eau est utiliséeà des fins domestiques (nettoyage des magasins toilettes systèmes de climatisation etc ) L’impact environnementaldirect de la consommation d’eau est donc peu significatif Cependant les marques mettent des actions en placepour limiter leurs consommations d’eau à l’instar deGucci qui fournit des bonnes pratiques de gestion del’eau à ses boutiques via le Gucci technical guidelines forthe sustainable management of the stores ou de BottegaVeneta qui récupère l’eau de pluie sur son site de Montebellopour l’irrigation des jardins ou l’alimentation des fontaines Kering mène une réflexion innovante sur la gestion de l’eauresponsable à travers l’ensemble de sa chaîne de productionvia la démarche EP&L En effet la consommation indirected’eau liée à l’utilisation de matières premières agricolescomme le coton constitue un enjeu environnementalmajeur que Kering s’efforce de quantifier et de maîtriser Dans une même optique PUMA a mis en place le programmeSAVE visant à réduire l’utilisation de ressources dans sachaîne d’approvisionnement Ce programme a permisaux 35 fournisseurs participants d’économiser plus de600 000 m³ d’eau par an 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE111Document de Référence 2016 ~ Kering Le groupe Kering recycle ou valorise énergétiquement53 1 % de ses déchets dangereux et 69 3 % de ses déchetsnon dangereux ce qui génère un taux de recyclage ou devalorisation énergétique des déchets du Groupe de 69 % En 2016 Volcom a continué de développer le recyclagedu polystyrène expansé au travers du programme Wasteto Wave En partenariat avec l’ONG Sustainable Surf lepolystyrène collecté est envoyé à une société locale pourêtre réutilisé dans la confection de nouveaux produits etnotamment de planches de surf Pour aller plus loin Volcom recycle les rampes de skateboards usagées enétagères pour les boutiques et utilise également lesprésentoirs de boutique usagés pour en faire des rampesde skateboard Les bannières événementielles sontégalementreconditionnées pour en faire des sacs poursurfs ou snowboard Par ailleurs lors des événementsorganisés par la marque des poubelles sont mises àdisposition du public en partenariat avec Repreve fournisseur de fibre de PET recyclé pour sensibiliser à latechnolo gie qui perm et de recycler les bouteillesplastiques pour en faire des fibres vestimentaires Depuis 2011 Balenciaga a mis en place un tri sélectif deses déchets sur ses principaux sites parisiens La marquefait appel à une société extérieure spécialisée dans larécupération et le recyclage des déchets classiques debureaux (papiers enveloppes prospectus etc ) mais aussidu carton du plastique des canettes et surtout destissus Depuis le lancement de l’opération 68 tonnes depapier et de carton 3 5 tonnes de plastique et 3 4 tonnesde tissu ont pu être recyclées En 2 016 et pour latroisième année consécutive Balenciaga a poursuivi sonprogramme Second Life Fabrics pour donner une secondevie à ses stocks de tissus non utilisés Depuis le début duprojet ce sont ainsi au total près de 4 000 shopping bags etfoulards qui ont été produits par des ateliers employantdes personnes en réinsertion et vendus au sein duGroupe Cela a permis de réutiliser près de 2 300 mètresde tissus Dans la même logique Brioni fabrique ses sacsà chaussures et sacs protégeant la maroquinerie à partirde chutes de cuir ou de tissus non utilisés Depuis avril 2013 Bottega Veneta travailleavec deuxentreprises spécialisées dans le traitement des déchetsde production visant à transformer les chutes de cuirissues des étapes de découpe en engrais biologique ILSAapplique des traitements spécifiques aux déchets de cuircollectés auprès des ateliers de la marque afin de lestransformer en fertilisants Les quatre sites de BottegaVeneta participant à ce projet ont ainsi recyclé 141 tonnesde chutes de cuir en 2016 Gucci a mis en place en 2012un programme similaire de production d’engrais à partirdes déchets de cuir et de tissu Les chutes de cuir sontrécupérées broyées puis transformées en fertilisants viaune société externe En 2016 ce sont ainsi 276 tonnes dechutes de cuir qui ont été collectées auprès de Gucci pourproduire de l’engrais Les chutes de laine sont utiliséespour fabriquer du cachemire régénéré Recyclage des déchetsTaux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2016 (en %) % Valorisé en 2016Déchets non dangereux 69 3 %Déchets dangereux 53 1 %TOTAL DÉCHETS 69 0 %La production totale de déchets du Groupe s’élève en2016 à 14 680 tonnes dont 98 % sont des déchets nondangereux A pro forma les déchets dangereux baissent de 31 7 % enraison de deux événements exceptionnels survenus en2015 En 2016 on enregistre donc un « retour à lanormale » de la génération de déchets dangereux Les déchets non dangereux augmentent de 5 5 % a proforma Cette augmentation est à mettre en lien avecl’augmentation des volumes d’activité ainsi qu’avec uneamélioration du suivi des quantités de déchets générés Production totale de déchets en 2016 et évolution à périmètre pro forma 2016 2015 (en T)ProductionPérimètre pro forma2016 2015Évolutionen 2016 2016 2015 2016 20 15Déchets non dangereux 14 417 13 887 13 159 + 5 5 %Déchets dangereux(1) 263 262 384 31 7 %TOTAL DÉCHETS 14 680 14 149 13 543 + 4 5 %3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT(1) Les déchets dangereux incluent les piles les néons les déchets d’équipements électriques et électroniques les huiles usagées les peintures les aérosols lesemballages souillés les cartouches d’encre 112Kering ~Document de Référence 2016 Saint Laurent a également poursuivi en 2016 ses effortsde recyclage des déchets et des matériaux inutilisés Despartenariats ont été conclus avec deux associations deréinsertion françaises afin de donner une seconde vie auxtissus des collections précédentes Certains tissus sonttransformés en isolant pour le bâtiment ou l’industrieautomobile par le Relais Emmaüs D’autres sont réutiliséspar Tissons la Solidarité pour créer de nouveauxvêtements Concernant le cuir utilisé pour la maroquinerie Saint Laurent a trouvé une alternative à la mise endécharge pour 95 % de ses chutes de cuir et met en placeun programme innovant pour leur recyclage et réutilisation en impliquant tous ses centres de coupe en Italie ycompris le sien propre qui à lui seul a permis le recyclagede 20 tonnes de cuir en 2016 Par ailleurs les Règles d’Or dix règles de gestion environ nementale déployées surl’ensemble des boutiques de la marque mettent égalementun accent particulier sur la gestion des déchets lesmanagers doivent s’assurer que papier emballages carton verre bouteilles en plastique boîtes en métal et cartouchesd’encre sont triés puis recyclés Enfin en mutualisant sesbesoins avec Bottega Veneta Gucci Stella McCartney etBalenciaga Saint Laurent recycle tous les cartons de sesboutiques parisiennes Enfin Kering a souhaité faire bénéficier les écoles de modeet de design des stocks de tissus inutilisés de ses marquesde prêt à porter Ce sont ainsi près de 13 000 mètres detissus qui ont été donnés à neuf écoles différentes auRoyaume Uni en Italie en France ou encore en Belgiquegrâce à la participation de Gucci Alexander McQueen Balenciaga et Stella McCartney 3 4 3 Lutte contre le gaspillage alimentaireBien que du fait de ses activités Kering ne soit pas directementconcerné par la lutte contre le gaspillage alimentaire sesmarques développent néanmoins des programmes enparticulier en Italie où se concentrent les principaux sitesdotés de cantines Ainsi Gucci et Bottega Veneta soutiennentdes programmes qui permettent de redistribuer les repasnon servis dans les cantines aux personnes dans lebesoin Ce sont près de 13 000 repas qui ont été distribuéspar Gucci et Bottega Veneta en 2016 3 4 4 Gestion des produits chimiquesAu delà du respect des règlementations locales et interna tionales fondamentales telles que REACH (Registration Évaluation and Authorisation of Chemicals Union européenne) GB (Guo Bio Chine) CPSIA (Consumer Product SafetyImprovement Act États Unis) KC Mark (Korea CertificationMark Corée) Kering s’est fixé comme objectif pour 2020d’éliminer totalement les produits chimiques dangereuxde la production de toutes ses marques Cette éliminationconcerne aussi bien les processus de production que lesproduits eux mêmes Pour ce faire le Groupe a élaborédeux grands types de listes de substances faisant l’objetde restrictions une pour les procédés de production laManufacturing Restricted Substance List (MRSL) et une pourles produits la Product Restricted Substance List (PRSL) Ilexiste une unique MRSL pour tout le Groupe et plusieursPRSL une pour les activités Luxe et une par marque côtéSport & Lifestyle La MRSL se concentre donc sur l’arrêt de l’utilisation dansles processus de fabrication des substances chimiquesdangereuses et ce pour un double objectif la non exposition des travailleurs dans les chaînes d’approvision nement des marques du Groupe à des substancesdangereuses et la réduction des rejets toxiques dansl’eau La mise en œuvre de la MRSL a démarré en 2014 viaune phase pilote dans 13 tanneries clés incluant les 4 tanneries de Kering comprenant l’analyse de plus de3 500 produits chimiques complétée de tests chimiquesapprofondis sur des échantillons de cuir des rejetsaqueux et des intrants chimiques En 2015 le pilote a étéétendu aux fournisseurs textiles En 2016 la mise en œuvre de la MRSL s’est poursuiviaussi bien au sein des chaînes d’approvisionnement ducuir que de celle des produits textiles Pour le cuir les connaissances acquises lors de la phasepilote ont servi à l’élaboration de lignes directrices outilset méthodologies pour accélérer la mise en œuvre de laMRSL En avril 2016 Kering a lancé le déploiement de laMRSL à grande échelle couvrant ainsi désormais les 38 tanneries clés (36 pour la production de la maroquinerieet 2 pour les chaussures) qui représentent 80 % des achatsde cuir pour la maroquinerie des marques du Luxe Laméthodologie utilisée inclut pour chaque fournisseurl’identification des substances à remplacer et la définitiond’un plan d’élimination progressive Kering a coordonnétout le projet et piloté les discussions techniques avecles fournisseurs de produits chimiques pour la collectede données et a réalisé des tests complémentaires surles formulations chimiques Pour le textile La phase pilote de déploiement de la MRSLs’est poursuivie en 2016 impliquant 11 fournisseurs (4 fournisseurs directs et 7 sous traitants) 5 sites deteinture 3 sites d’impression et 3 filatures de laine afinde couvrir le cycle complet de production Les fournisseursont réalisé l’évaluation de la présence des substancesde la MRSL dans les formulations chimiques utilisées dansleurs processus de production couvrant ainsi2 000 produits chimiques De plus des tests ont été réaliséssur 65 substances et 12 échantillons d’eaux usées En avril 2016 Kering a rejoint officiellement le Zero Dischargeof Hazardous Chemicals Group (ZDHC) comme membresignataire après en avoir été membre observateur depuis2015 Le ZDHC rassemble une vingtaine de marquesinternationales majeures engagées dans l’élimination del’utilisation des substances chimiques les plus dangereusesdans les chaînes d’approvisionnement des industries dutextile et de la chaussure et œuvrant pour inciter tout lesecteur à une mise en œuvre généralisée des meilleures3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE113Document de Référence 2016 ~ Kering La préservation de la biodiversité est un élément clé de lapolitique de protection de l’environnement du Groupe Kering travaille à ce que ses chaînes d’approvision nement aient un impact direct et indirect positif sur labiodiversité que ce soit au niveau des sols de la faune oude la flore La protection de la biodiversité s’articuleautour de trois axes majeurs une meilleure mesure desservices écosystémiques et de la biodiversité l’aide à desinitiatives de conservation et la sensibilisation du secteurprivé à la prise en compte de la biodiversité Une meilleure mesure des services écosystémiqueset de la biodiversitéKering s’engage à améliorer la prise en compte de labiodiversité et des services écosystémiques dans sonEP&L et à améliorer les bases de données sous jacentes àces évaluations Dans cet optique Kering a mené lesprojets suivant en 2016 Kering a noué un partenariat avec Stanford UniversityNatural Capital Project et Cambridge University’s Institutefor Sustainability Leadership Entre autres bénéfices lesrésultats de ce travail permettront à Kering d’améliorerson EP&L et constitueront une base de référence pourtoute entreprise soucieuse de mesurer ses impacts surla biodiversité En mai 2016 Kering a organisé unatelier de travail regroupant des dizaines de partiesprenantes pour lancer un dialogue sur l’améliorationdes indicateurs de suivi de la biodiversité et desservices écosystémiques dans le cadre d’exercice decomptabilité des impacts des entreprises sur le capitalnaturel Le produit de ces réflexions a été complété parune étude universitaire et publié en octobre 2016 Kering a également rejoint au cours de l’année 2016 leComité de pilotage de l’initiative d’Empreinte BiodiversitéProduit dont l’objet est de développer une méthodologied’ACV (analyse de cycle de vie) sur les impacts biodiversité 3 5 Protecon de la biodiversitépratiques et d’une chimie durable Kering participeactivement aux travaux du ZDHC et plus spécifiquementsur la recherche les lignes directrices pour la conformité àla MRSL et le thème transversal des données et publications Kering codirige par ailleurs les travaux portant sur la MRSL2 0 À noter également que PUMA membre fondateur etactif du ZDHC depuis 2012 siège à son Conseil d’admi nistration La marque est également membre de l’AFIRM(Apparel and Footwear International Restricted SubstancesList Management Group) 3 4 5 Rejets aqueux et nuisances olfactivesLes rejets dans l’eau ne constituent pas un impact significatifdirect pour Kering cependant les rejets des unités deproduction des industries du textile et du cuir peuventavoir une empreinte environnementale conséquente particulièrement en ce qui concerne les polluants chimiqueset l’eau C’est d’ailleurs la raison pour laquelle l’un des 6 impacts environnementaux couverts par la démarcheEP&L de Kering est spécifiquement dédié aux pollutionsde l’eau En ce qui concerne les tanneries qui utilisent degrandes quantités d’eau un traitement spécifique deseaux usées est nécessaire Ceci nécessite donc l’installationde stations de traitement des eaux usées directement auniveau des tanneries Ainsi les 2 tanneries italiennes duGroupe prétraitent leurs eaux usées et envoient les eauxusées qui contiennent du chrome à une station detraitement qui sert plusieurs autres tanneries et où l’eauest purifiée et le chrome récupéré Les 2 autres tanneriesdu Groupe disposent de leur propre station de traitementet utilisent des techniques de sédimentation et detraitement chimico physique et biologique De son côté PUMA a codirigé dans le cadre de son enga gement au sein du ZDHC le développement des lignesdirectrices du ZDHC sur les eaux usées qui visent à définirun nouveau standard pour la qualité des eaux usées dusecteur de l’habillement Ces lignes directrices ont étépubliées en novembre 2016 et feront l’objet dès le débutde 2017 de projets pilotes conduits par un certainnombre de marques membres du ZDHC dont PUMA En 2016 PUMA a conduit des analyses d’eau sur 44 sitesde ses fournisseurs en Chine en Indonésie en Thaïlande en Turquie à Taïwan au Vietnam et au Bangladesh avecun total de 61 échantillons testés Ces tests sont conduitssur les sites dont les process de production nécessitentl’utilisation d’eau (teinturerie ou tanneries par exemple)et portent aussi bien sur l’eau utilisée que sur les eauxusées avant et après traitement et sur des échantillonsde boues ils sont basés sur les groupes de substancesqui constituent la MRSL du ZHDC En 2016 les taux deconformité des sites testés varient entre 84 et 98 % PUMA a également poursuivi sa collaboration avec l’ONGchinoise Institute of Public and Environmental Affairs (IPE)visant à communiquer de façon transparente auprès del’ensemble des parties prenantes locales sur les produitschimiques utilisés et rejetés dans l’environnement par lesfournisseurs et sous traitants de la marque Les processus de tannage peuvent également donner lieuà des nuisances olfactives car il se forme du sulfured’hydrogène en cours de production et plus spécifiquement au moment du décapage Cette nuisance est traitée parun système d’aspiration d’air au niveau des tonneaux dedécapage qui fait passer l’air pollué à travers un filtre quicapte les particules soufrées et rejette un air assaini 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT114Kering ~Document de Référence 2016 Coordonné par ICARE le projet inclut trois entreprisespilotes dont Kering et quelques acteurs scientifiquestels que l’ADEME le MNHN (Museum National d’HistoireNaturelle) Agro ParisTech et l’UNEP SETAC Soutien à des initiatives de conservationKering et ses marques s’eng agent en faveur de labiodiversité en développant des initiatives visant àprotéger le patrimoinenaturel En 2016 les principauxprojets du Groupe ont porté sur les crocodiles lespratiques respectant la faune sauvage et la conservationdes forêts à travers REDD+ Kering a poursuivi le soutien au programme deconservation et de réintroduction de crocodile Siameseau Cambodge initié en 2015 Partant du constat qu’ilne reste que très peu de représentants de cette espèceà l’état sauvage alors que les fermes d’élevage sontnombreuses ce projet mené par la Wildlife ConservationSociety (WCS) soutient la conservation de l’espèce enréintroduisant des spécimens et en aidant les fermiersà élever des spécimens de race Siamese non hybride Initialement concentré sur le fleuve Sre Ambel leprogramme est maintenant étendu à tout le pays etWCS a lancé un groupe de travail multi partite incluantnotamment les communautés locales pour définir etappliquer un plan stratégique national pour le crocodileSiamese WCS forme entre autres les communautéslocales au suivi des populations sauvages et financeune ferme spécialisée dans l’élevage de crocodilesSiamese pur dans une optique de réintroduction De manière complémentaire Kering soutient un projetde deux ans pour la mise en place d’une filière durablede pêche sur le lac Tonle Sap En effet les poissons etserpents d’eau de ce lac sont essentiels à l’élevage descrocodiles Siamese qui s’en nourrissent et Kering estsoucieux de la durabilité de la filière qui va de pair avec ledéveloppement économique responsable de la région Le Groupe poursuit sa collaboration avec le WildlifeFriendly Enterprise Network (WFEN) afin de développerdes guides de bonnes pratiques autour de la prise encompte de la biodiversité dans les pratiques agricolespour la production de matières premières En 2016 leWFEN a émis des recommandations pratiques pourassurer une bonne cohabitation entre les espèceslocales en danger et les élevages ovins en Afrique duSud en Australie et en Patagonie Kering continue de compenser ses émissions de gaz àeffet de serre résiduelles des Scopes 1 et 2 au travers decertificats de réductions émis par des projets labellisésREDD+ (Reducing Emissions from Deforestation andForest Degradation) En 2016 135 636 tonnes de CO2 représentant ces émissions au titre de l’année 2015 ontété compensés par la protection de 750 000 hectaresde zones riches en biodiversité au Kenya en Indonésie au Brésil et à Madagascar Sensibiliser le secteur privé à la prise en compte de la biodiversitéEn septembre 2016 Kering a activement participé aucongrès IUCN World Conservation Congressqui se tienttous les 3 ou 4 ans en organisant un atelier de travail surles nouvelles approches de mesure de la biodiversité ausein des entreprises et en participant aux différentestables rondes sur le sujet En novembre 2016 à l’occasiondu Forum Biodiversité et Économie organisé à Paris par leMinistère français de l’Environnement Kering a présentéses différents projets Ce nouveau forum organisé àl’occasion de la création de l’Agence Française de laBiodiversité a rassemblé plus de 380 experts chercheurset PDG des secteurs public et privé 3PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE115Document de Référence 2016 ~ Kering Kering et ses marques jouent un rôle important dans lestissus économiques et sociaux où leurs sites sontimplantés L’ancrage territorial est encore plus importantlorsqu’il s’agit des activités Luxe puisqu’au delà desateliers en propre l’expertise et les savoir faire desmaisons s’appuient sur un réseau de plusieurs milliers defournisseurs basés à plus de 90 % en Italie L’activité desmarques du Groupe contribue donc activement à lapréservation des savoir faire traditionnels et del’excellence artisanale dans les métiers du cuir en Italiemais également dans le cadre de l’horlogerie dans lavallée jurassienne ou encore dans la création artistique àLondres Paris ou Milan On notera tout particulièrementen 2016 le développement des activités de l’atelier cuirSaint Laurent à Florence qui a su associer des artisanschevronnés (plus de 20 ans d’expérience) à de jeunestalents dans le but d’entretenir les savoir faire rares etessentiels à la marque mais également le projet Made inthe UK de Stella McCartney qui a permis de faire revivredes manufactures en Ecosse pour la production demanteaux pour hommes La pérennité des marques du Groupe en particulier pourles activités Luxe repose sur des savoir faire clés qu’il estessentiel de préserver que ce soit par le biais deformations spécifiques ou de partenariats locaux Gucci a poursuivi son partenariat avec la Made in ItalyTuscany Academy ainsi que l’Alta Scuola di PelletteriaItaliana pour contribuer à la préservation des savoir faire spécifiques au travail du cuir Saint Laurent aégalement collaboré avec l’Alta Scuola di PelletteriaItalianapour développer un programme spécifique dansle but de constituer un vivier de talents pour la marque Bottega Veneta soutient depuis 2012 le centre deformation professionnelle Giovanni Fontana La marqueparticipe à la définition de programmes éducatifs pourla formation d’artisans du cuir (trois ans) et met àdisposition des tuteurs pour les cours ainsi que desstages pour les étudiants Bottega Veneta a égalementparticipé à la rénovation du labo cuir de l’école poursoutenir la demande croissante de formation et contribuerainsi à l’excellence des futures générations d’artisansdu cuir Dans le même esprit Bottega Veneta développedes contenus pour les cours de design maroquinerie etdéveloppement produit de l’Université IUAV de Venise En parallèle la marque organise des sessions deformation dans ses propres locaux dans le cadre de laScuola dei Maestri Pellettieri pour diffuser et transmettreles techniques traditionnelles de travail du cuir si spécifiques et essentielles à la marque En 2016 214 personnes internes et externes à l’entreprise ont puainsi perfectionner leurs techniques autour des métiersdu cuir (tannage découpe couture finition etc ) Bottega Veneta a également poursuivi le financementet l’accompagnement de trois coopératives artisanaleset sociales dans le cadre du projet Comunità MontaneFemminili initié début 2011 dans l’Alto Astico et à Posina dans une vallée où les femmes connaissent un fort tauxde chômage Formées à l’intreccio infilato la technique detissage traditionnel de Bottega Veneta ce sont aujourd’huiplus de 80 femmes qui gèrent leurs ateliers de façonindépendante et font donc partie des fournisseursdirects de Bottega Veneta de son côté Boucheron s’implique fortement au sein del’école de la Joaillerie à Paris par sa participation activeen tant que membre du Conseil d’administration del’école par l’accueil de stagiaires au sein de son atelieret la mise en place d’un contrat d’apprentissage et parle parrainage de la promotion 2016 Stella McCartney continue de proposer une bourse d’étudesau sein du Central Saint Martins College of Art and Designsous réserve d’un engagement éthique de l’étudiant contrel’utilisation de la fourrure et du cuir Des présentationsont également été données aux étudiants pour partagerla vision d’une mode durable Ulysse Nardin soutient le Musée de l’horlogerie du Locleainsi que deux instituts de formation des métiershorlogers le CIFOM et le WOSTEP Ce soutien passe parl’accueil d’apprenti le développement de programmede formation ou encore l’offre de cours du soir pour lessalariés Ulysse Nardin afin de compléter ou parfaireleurs compétences Au delà de ces partenariats ce sont de véritables écoles enpropre que certaines marques construisent pour contribuerà la fois au maintien de savoir faire rares et aux emploislocaux à l’instar de Brioni qui grâce à son école detailleurs la Scuola di Alta Sartoria forme 16 jeunes par an(formation de trois ans) puis les intègre dans ses ateliers Les actions du Groupe et de ses marques peuvent égalementprendre la forme de partenariats avec des écoles ou universités4 Accompagner le développement des sociétés4 1 Impact territorial3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS116Kering ~Document de Référence 2016 locales sur des formations plus généralistes avec pourambition d’intégrer une composante développementdurable aux différents cursus Gucci est partenaire du Master MAFED (Master in Fashion Experience & Design Management) de l’Université de Bocconià Milan dans le cadre d’un projet d’étude sur l’innovationresponsable dans le luxe Brioni a poursuivi en 2016 le programme A Scuola diSostenibilità qui vise à accueillir les lycéens de la régionde Penne où la plupart des sites de production de Brionisont implantés afin de les sensibiliser aux enjeux dudéveloppement durable et de leur montrer comment cesenjeux sont pris en compte dans les activités de la marque Brioni a poursuivi un programme similaire à la Scuola di AltaSartoria en 2016 afin de sensibiliser les futurs tailleurs etartisans aux enjeux du développement durable Côté Groupe Kering est impliqué depuis 2014 dans unpartenariat stratégique d’une durée de cinq ans avec leCentre for Sustainable Fashion (CSF) du London College ofFashion (LCF) pour promouvoir le stylisme et l’innovationdurables dans l’industrie de la mode Ce partenariats’articule autour de trois axes principaux les Kering Talks chaque année des experts et leadersde l’industrie de la mode viendront s’exprimer sur lesdernières évolutions en matière de mode durable partager leur vision du secteur et ses avancées les plusinnovantes Après le discours inaugural de François HenriPinault Président Directeur Général de Kering en 2014 etl’intervention en 2015 de Kelly Slater champion du mondede surf et fondateur de la marque de mode responsableOuterknown c’est Stella McCartney qui a partagé cetteannée sa vision de la mode durable et éthique le développement conjoint de modules d’enseignementpour le programme Sustainable Design Kering et le CSF en collaboration avec une communauté d’experts dechercheurs et d’enseignants ont uni leurs compétencespour développer et dispenser un module de cours auLCF dédié aux chaînes d’approvisionnement et à l’impactenvironnemental lié aux stratégies de sourcing le Kering Award for Sustainable Fashion chaque année les marques de Kering et le CSF organisent un concoursouvert aux étudiants de troisième année des cursus BA(Bachelor of Arts) et MA (Master of Arts) Les lauréats 2016se sont vu remettre chacun une bourse de 10 000 eurospour la réalisation de leur projet et ont été accueillis chezStella McCartney et Brioni pour bénéficier de l’expertisedes marques pour mûrir leurs projets Kering est également partenaire des écoles ParsonsàNew York et Tsinghuaà Pékin à travers l’organisation deconférences de concours de programmes de boursesd’études ou de partage de connaissances impliquant desdirigeants de Kering Par ailleurs l’impact territorial est au cœur de la stratégiedéveloppement durable de Kering dont l’approvisionnementresponsable en matières prem ières est un pilierfondamental Concrètement la recherche d’approvision nements responsables prend en compte à la fois desconsidérations environnementales mais aussi sociales en particulier celles associées à la production (extraction culture ou élevage) des matières premières Ceci signifie quesont envisagées non seulement la réduction des impactsnégatifs mais aussi la création d’impacts positifs aubénéfice direct des producteurs On notera à titre d’exemples L’achat par Kering d’or artisanal certifié et le travail avecl’ONG internationale Solidaridad et l’ONG péruvienneRed Social qui accompagnent la mise en œuvre desmeilleures pratiques d’exploitation des mines maisaussi contribuent au développement du niveau de viedes communautés Le projet Heritage Cottonen Inde qui est étroitement lié àun programme de formation pour développer l’entre prenariat au féminin afin que les femmes puissentaméliorer leur niveau de vie grâce à des pratiques agricolespermettant de diversifier leurs sources de revenus Le programme Gobi Desert Cashmere qui travailledirectement avec des communautés d’éleveurs nomades leur apportant formation et soutien pour le développementde coopératives et de moyens d’améliorer la qualité ducachemire avec des impacts positifs directs sur leurniveau de vie 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE117Document de Référence 2016 ~ Kering Face à un environnement de plus en plus interconnecté chaque acteur économique se doit d’apporter une attentionparticulière à ses partenaires et ses parties prenantes etd’entretenir avec eux des relations étroites Pour Kering lebut est donc de nouer avec eux des relations de confianceet de qualité partout où ils se trouvent afin de comprendreau mieux leurs préoccupations et leurs attentes et lesintégrer de la meilleure façon possible à la stratégie duGroupe Pour Kering il s’agit de définir une politique de concertation et d’analyse desattentes des parties prenantes au niveau Groupe encourager chaque marque à développer en complémentses propres plateformes de dialogues à un niveau plusopérationnel Approche GroupeMatérialitéEn 2014 Kering a fait appel au cabinet BSR (Business forSocial Responsibility) pour bénéficier de son expertise entermes de dialogue avec les parties prenantes dans lecadre de la mise à jour de son analyse de matérialité À cetitre 12 interviews ont été menées en interne auprès desdirigeants de Kering et de ses marques En parallèle unquestionnaire a été envoyé auprès de plus de 100 partiesprenantes externes (universités ONG associations deconsommateurs organisations syndicales investisseurs etagences de notation fournisseurs fédérations d’entreprises) Ce travail a été un élément structurant dans l’élaborationde la stratégie développement durable 2025 de Kering Ledialogue avec les parties prenantes occupe une place dechoix dans cette vision stratégique de par son processusde construction puisque plus de 100 personnesà traversle Groupe y ont contribué mais également parce qu’elleprévoit de formaliser cette relation vis à vis des partiesprenantes à travers une politique Groupe Participation aux plateformes d’échange et de dialogueAfin de rester constamment à l’écoute des enjeux prioritairespour ses parties prenantes Kering participe à denombreuses initiatives internationales et multipartites SAC depuis 2012 Kering a rejoint la Sustainable ApparelCoalition regroupant les acteurs majeurs (marques détaillants fournisseurs ONG) du secteur Textile Chaussures et Accessoires qui travaillent à réduire lesimpacts environnementaux et sociaux liés à cetteindustrie à travers le monde Le Groupe et ses marquessont notamment très impliqués dans la constitution etla mise en œuvre du HIGG Index permettant de mesurerles impacts environnementaux et sociaux du secteurTextile Chaussures et Accessoires en particulier au niveaude sa chaîne d’approvisionnement PUMA Volcom etStella McCartney sont également parties prenantes destravaux menés par la SAC On notera tout particu lièrement le projet Convergence auquel Kering s’estassocié et qui vise à définir un cadre de procéduresd’audits sociaux harmonisé au niveau mondial WBCSD depuis 2011 Kering est membre du WorldBusiness Council for Sustainable Development plateformeintersectorielle réunissant 200 sociétés internationalesdésireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans ledéveloppement durable dans une perspective decroissance économique d’équilibre écologique et deprogrès social En 2016 Kering a activement collaboréavec le WBCSD en particulier à travers le partage de saméthodologie EP&L dans le cadre de l’élaboration duNatural Capital Protocol Kering est également membred’Entreprises pour l’Environnement qui rassemble unequarantaine d’entreprisesfrançaises et internationaleset est le partenaire français du WBCSD Natural Capital Coalition il s’agit d’un regroupementd’acteurs ayant développé en 2016 le Natural CapitalProtocol Ce document définit un cadre commun pourla mesure et la comptabilité du capital naturel Kering aactivement contribué à l’écriture du protocole enparticulier à travers le partage de sa méthodologie EP&Let à la déclinaison du protocole au secteur du textile etde l’habillement LWG (Leather Working Group) regroupement d’acteursde l’industrie du cuir le LWG vise à l’amélioration desperformances environnementales et de traçabilité deses tanneries membres Pour faire suite à l’engagementde PUMA dans le LWG Kering a choisi de rejoindre cetteorganisation en 2014 dans le but d’accélérer les travauxliés à la traçabilité du cuir et l’amélioration de l’empreinteenvironnementale de ses tanneries Kering a d’ailleurspartagé en 2016 à l’occasion de la conférence annuelledu LWG à Shangaï les progrès réalisés par PUMA enterme de traçabilité du cuir Textile Exchange Kering est membre du Textile ExchangeEurope et siège au Conseil d’administration de cetteorganisation qui a pour but de promouvoir la productionet l’utilisation de fibres textiles plus responsables àtravers l’industrie de l’habillement Commission européenne Kering participe à deuxinitiatives lancées par la Commission européenne LeProduct Environmental Footprint Pilot vise à définir lesstandards communs à l’affichage de l’empreinteenvironnementale de certaines catégories de produits C’est via Stella McCartney que Kering participe à cetteinitiative pour les chaussures La marque est d’ailleursen train de tester la phase de communication du projetauprès des clients grâce à un affichage spécifique enboutique Kering participe également à un groupe de4 2 Dialogue avec les pares prenantes3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS118Kering ~Document de Référence 2016 travail européen visant à promouvoir la mesure et laprise en compte du capital naturel dans les entrepriseset les administrations UICN l’Union internationale pour la conservation de lanature (UICN) développe et soutient la science de laconservation particulièrement en ce qui concerne lesespèces les écosystèmes la diversité biologique et leurimpact sur les moyens de subsistance des êtres humains Kering a initié dès 2013 un partenariat fort avec l’UICN aux côtés du Centre du commerce international (CCI) surl’élevage et le commerce de python en Asie du Sud Est Kering travaille étroitement avec le Groupe de spécialistescrocodiles de l’UICN pour guider ses initiatives en termede conservation de l’espèce et de commerce durable Kering est par ailleurs membre du Board de l’UICN USA Wildlife Friendly Enterprise Network Kering membredu Conseil d’administration soutient la démarched’intégration du critère biodiversité dans la productionde matières premières clés (laine cachemire etc ) ITC Kering et le Centre du commerce international (ITC)ont démarré en 2014 un programme pluri annuel poursoutenir le contrôle et la gestion durable du commercedes crocodiles du Nil de Madagascar Les spécialistescrocodile de l’IUCN ont par ailleurs collaboré à ce projet endéfinissant les critères techniques à suivre La créationdu plan d’action pour la conservation et l’exploitationdurable des crocodiles de Madagascar fait suite à la décisiondu Comité permanent de la Convention Internationale desespèces de faune et de flore sauvages menacées d’extinction(CITES) de rouvrir le commerce des crocodiles du Nil deMadagascar L’objectifde ce programme est de soutenirun commerce durablecontribuant au développementéconomique aux moyens de subsistance locaux ainsiqu’à la préservation des crocodiles et de leur habitatsur le long terme En 2016 les travaux ont permis lacréation de lignes directrices encadrant la collecte desœufs dans la nature instaurant par la même occasionun système de suivi et de contrôle des pratiques dansle commerce de crocodiles à Madagascar BSR (Business for Social Responsibility) au sein d’unréseau international de plus de 300 entreprises membres Kering participe au groupe de travail Responsible LuxuryInitiative qui promeut transparence et collaborationentre les acteurs du luxe notamment concernant leschaînes d’approvisionnements Le groupe est particu lièrement actif en ce qui concerne le développementde standards pour la traçabilité des fourrures et lesconditions d’élevage au niveau de la ferme IPI (International Platform for Insetting) en 2016 Kering a rejoint le board d’IPI initiative multi partiteregroupant entreprises ONG et climatologues Leprincipe d’insetting consiste à compenser son empreintecarboneen agissant directem ent dans sa chaîned’approvision nement en utilisant la technologie desblockchains pour assurer confiance et transparence ausystème Approche des marquesAu même titre que Kering les marques se regroupent dansle cadre d’organisations représentant leurs spécificitéssectorielles Les marques de Luxe avec une forte dominantemaroquinerie comme Gucci ou Bottega Veneta sont ainsiparticulièrement actives dans le cadre des travaux menéspar l’Unione Nazionale Industria Conciaria (UNIC) en Italie visant à améliorer l’empreinte environnementale desprocédés de tannage et également les conditions d’hygièneet de sécurité au sein des tanneries L’association destanneurs italiens est elle même membre de Cotance l’organisation représentant l’industrie du cuir au niveaueuropéen qui participe notamment à l’initiative lancée parla Commission européenne visant à définir un standardpour la mesure de l’empreinte environnementale desproduits en cuir L’industrie horlogère est égalementreprésentée à travers différentes fédérations en Suisse on notera en particulier la Fédération Horlogère Suisse laFondation de la Haute Horlogerie ou encore l’ASRH(Association Suisse pour la Recherche Horlogère) dont Girard Perregaux et Ulysse Nardin sont membres Toujours au niveau européen les marques du Groupeparticipent aux réflexions menées par l’European Culturaland Creative Industries Alliance (ECCIA) regroupant les 5 principales fédérations des acteurs du Luxe et de lacréation en Europe dont le Comité Colbert pour la France la fondation Altagamma pour l’Italie ou encore Walpolepour le Royaume Uni Certaines marques vont plus loin en créant leur propredispositif de dialogue et d’échange avec leurs partiesprenantes C’est le cas de PUMA qui a organisé en 2016 la13eédition annuelle de ses Talks at Banz regroupant unequarantaine de participants (fournisseurs représentantsde l’ind ustrie et du gouvernement ONG experts dudéveloppement durable etc ) autour du thème de laconduite du changement et la création d’impacts positifs Ce rendez vous annuel a notamment permis à PUMA departager plus largement sa nouvelle stratégie 10for20ainsi que son plan d’actions avec ses parties prenantes Autre exemple emblématique de dialogue avec les partiesprenantes la formation du groupe Zero Discharge of HazardousChemicals (ZDHC) en réponse à la campagne Detox deGreenpeace menée en 2011 PUMA est une des entreprisesleaders du ZDHC et s’est engagée publiquement dès 2011à supprimer les substances chimiques dangereuses del’ensemble de sa chaîne de production à l’horizon 2020 Fidèle à ses engagements forts en faveur des océans Volcoma renforcé son partenariat avec la Surfrider Foundation enorganisant des opérations de nettoyage de plage et enimpliquant ses clients en leur offrant l’adhésion à cettemême fondation pour tout achat de plus de 100€ Côté Luxe on notera tout particulièrement l’implicationde Gucci dans la Social Accountability International (SAI) Cette organisation a développé la norme SA 8000 àdestination des entreprises afin qu’elles puissent garantir3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE119Document de Référence 2016 ~ Kering 4 3 1 La protection des droits humainschez Kering et la lutte contre lacorruption cadre général principesfondateurs et engagements clésLa protection des droits humains aussi bien pourl’ensemble des salariés du Groupe que pour l’ensembledes salariés des chaînes d’approvisionnement dechacune de ses marques est au cœur des engagementséthiques de Kering pour ne pas dire le premier d’entreeux L’approche éthique des affaires et du comportementglobal du Groupe tel qu’il est retranscrit dans le Coded’éthique de Kering constitue un axe central et constantde l’identité et du développement du Groupe Dans une pratique codifiée remontant à 1996 et après unepremière version d’un Code datant de 2005 lui mêmerefondu en 2009 le Code d’éthique de Kering à nouveauactualisé et redistribué à tous en 2013 constitue le soclecommun en matière de conduite des affaires et d’enga gements du Groupe énonce clairement les principes éthiquesqui doivent être appliqués partout et par tous les valeursdu Groupe ce en quoi il croit et ce qu’il ne permet pas D’une manière plus précise le Code s’inscrit dans la logiquedes grands textes internationaux de référence en matièred’éthique et de droits humains et particulièrement la Décla rationuniverselle des droits de l’hommes des Nations unieset la Convention européenne des droits de l’homme lesdifférentes conventions de l’Organisation internationaledu travail et particulièrement les conventions 29 105 138 182 (travail des enfants et travail forcé) 155 (sécurité etsanté des travailleurs) 111 (discrimination) 100 (rému nérations) 87 et 98 (liberté syndicale droit d’organisationet de négociation collective) les principes directeurs del’OCDE (Organisation de Coopération et de DéveloppementÉconomiques) à l’intention des entreprises multinationales la convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant et les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies Depuis 2013 le Code inclut la Chartefournisseurs duGroupe qui rappelle de manière détaillée à tous lespartenaires commerciaux du Groupe les attentes précisesde Kering en matière sociale et environnementale En matière de prévention de la corruption le Groupe proscritles financements politiques syndicaux culturels oucharitables effectués en vue d’obtenir des avantagesmatériels commerciaux ou personnels qu’ils soient directsou indirects Le Groupe respecte les réglementationsnationales et internationales en termes de lutte contre lacorruption directe et indirecte Les 3 Comités d’éthique du Groupe veillent au respect duCode d’éthique et peuvent être saisis par tout collaborateur directement ou via la hotline éthique mise en place en 2013pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde En 2015 une nouvelle étape a été franchie avec la créationd’une structure organisationnelle Conformité dirigée parun Group Chief Compliance Officer (CCO) avec le soutien d’unréseau international de Responsables Conformité nomméspar les CEO de chaque marque (Brand Compliance Officers BCO) afin d’assurer le respect des lois en vigueur en cecompris celles relatives à la lutte contre la corruption etcelles relatives au droit de la concurrence Enfin renouvelée chaque année et élaborée directementpar le Groupe une formation obligatoire dédiée à l’éthiqueest mise à disposition de tous les salariés de toutes lesmarques dans le monde en neuf langues Elle couvre tousles principes majeurs défendus par le Code et met égalementen scène des dilemmes éthiques et des thèmes précis dontcelui de la lutte contre la corruption quifait chaque annéel’objet d’un module dédié Pour sa troisième année de miseen œuvre le programme de formation a ainsi couvert en2016 les thèmes de la lutte contre la corruption lescomportements au travail l’approvisionnement responsableet la traçabilité des matières premières et enfin le respectde la confidentialité des affaires 4 3 Relaon avec les sous aitants et les fournisseursle respect des droits fondamentaux des travailleurs dansleurs opérations (filiales et fournisseurs) partout dans lemonde Gucci est membre du comité consultatif de SAI eta accueilli dans ses locaux à Florence en 2016 le Conseild’administration de l’organisation Gucci a par ailleursétabli depuis plusieurs années un dialogue constructifavec différentes ONG que ce soit en faveur de la causeanimale (National Wildlife Federation WWF etc ) ou des droitsdes travailleurs dans les chaînes d’approvisionnement(Solidaridad Rainforest Alliance etc ) Stella McCartney a poursuivi son engagement auprès del’ONG Canopy pour réduire les risques de déforestationliés à l’utilisation de viscose La marque a égalementrenouvelé son soutien à l’Ethical Trading Initiative (ETI) quiœuvre pour le respect des droits humains à travers leschaînes d’approvisionnement Le dialogue avec les clients est également privilégié notamment sur les aspects de développement durable Après avoir mené en 2015 une étude auprès de ses clientsen Europe et au Moyen Orient Brioni a étendu l’exerciceau niveau monde en ciblant dans un premier temps lesresponsables de boutiques afin d’évaluer leur niveau deconnaissance des actions de développement durabledéployées par la marque et de leur fournir les outilspermettant d’améliorer le dialogue avec les clients autourde ces thématiques clés pour la marque et le Groupe 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS120Kering ~Document de Référence 2016 Ce cadre de référence s’applique sans exception à l’intégralitédes marques du Groupe partout où elles opèrent Lesmarques peuvent décider de le compléter ou de l’intégrerdans leur propre arsenal de procédures et de supports mais il constitue le socle commun à toutes C’est par exemple le cas au sein des maisons Gucci etBottega Veneta qui sont engagées respectivementdepuis 2007 et 2009 dans une démarche de certificationSA 8000 (Social Accountability 8000) Ce standardinternational prend en compte non seulement l’entrepriseelle même mais également les acteurs de sa chaîne deproduction Il exige le respect par l’entreprise certifiée etses fournisseurs de neuf exigences de responsabilité(travail des enfants travail forcé hygiène et sécurité liberté syndicale et droit à la négociation collective discrimination pratiques disciplinaires temps de travail rémunération et systèmes de gestion) et l’améliorationcontinue des conditions de travail par la mise en placed’un système de management Depuis 2013 Gucci etBottega Veneta disposent de la certification SA 8000 surl’ensemble de leurs activités La plateforme logistiqueinternationale de Kering pour ses marques de Luxe(Luxury Goods International LGI) bénéficie également decette certification SA 8000 Gucci par ailleurs est particulièrement impliqué dansl’organisation SAI (Social Accountability International) quia développé la norme SA 8000 puisque la maison estmembre du comité consultatif de SAI et a accueilli dansses locaux à Florence en 2016 le Conseil d’administrationde l’organisation À noter enfin que la marque Stella McCartney a égalementdéveloppé en complément son propre Code de conduite basé sur les principes de l’ETI (Ethical Trade Initiative) dontla maison est membre depuis 2012 De son côté PUMA dispose depuis 1993 de son Code deconduite à destination des fournisseurs De plus lamarque depuis 2005 met à disposition des salariés et deses fournisseurs des handbooks présentant les standardssociaux environnementaux d’hygiène et de sécuritédéfinis par PUMA Un Social handbook est égalementdistribué ainsi que les coordonnées utiles pour que lessalariés des usines puissent contacter directementl’équipe PUMA Safe en cas de violation de son Code deconduite L’adhésion de PUMA à la Fair Labor Association(FLA) donne en outre le droit à toute tierce partie quisuspecterait une violation du Code de conduite de PUMAde déposer une réclamation officielle par le biais de la FLA La collaboration entre PUMA et la FLA remonte à 2004 etvise au contrôle et à la mise en place des standardsessentiels en matière de travail chez les fournisseurs Depuis 2007 le programme PUMA Safe bénéficie del’accréditation délivrée par la FLA PUMA s’est d’ailleursengagé dès 2005 à publier chaque année la liste mise àjour de ses fournisseurs À titre d’exemple PUMA s’estengagé depuis 2015 aux côtés de la FLA et d’autresmarques donneuses d’ordre pour mettre en place avecles acteurs locaux une politique de salaire minimal nationalen Géorgie En 2016 PUMA a poursuivi son travaild’intégration du Ruggie Framework (autre nom donné auxUnited Nations Guiding Principles on Business and HumanRights) dans son approche de respect des droits de l’homme Le Ruggie Framework définit l’ensemble des principesdirecteurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’hommeet constitue le cadre de référence édicté par les NationsUnies pour le respect des droits de l’homme Enfin lamarque en 2016 a retravaillé son Code de conduite àdestination des fournisseurs pour y intégrer des dispositifspropres à la lutte contre la corruption La marque Volcom développe également son Code deconduite que ses fournisseurs s’engagent à respecter dèslors qu’ils travaillent pour la marque En 2016 dans un contexte d’attention toujours plus forteportée par les parties prenantes et observateurs dumonde de l’entreprise sur le respect des droits humains Kering s’est penché sur les mesures à envisager pourcontinuer à faire évoluer son Code d’éthique et sesdispositifs en place En effet qu’il s’agisse de dispositifslégislatifs nationaux (à l’instar de la loi sur le devoir devigilance des sociétés mères ou du UK Modern Slavery Act2015 pour lequel Kering a publié une déclarationdisponible sur son site internet) ou d’une so lawcroissante en la matière (comme en témoignent lesPrincipes directeurs relatifs aux entreprises et aux droitsde l’Homme des Nations Unies – United Nations GuidingPrinciples– UNGP de plus en plus utilisés pour évaluer lesentreprises) le Groupe souhaite œuvrer à toujours plusd’efficacité dans ses politiques et ses procédures Ainsi Kering mènera en 2017 une analyse des écarts pouvantsubsister entre ses procédures internes et les UNGP etétudiera en particulier comment développer davantageencore ses dispositifs de remédiation et les possibilités demanagement des plaintes des salariés de ses chaînesd’approvisionnement (grievance mechanism) sur lemême principe que ce qui existe déjà pour l’ensemble dessalariés du Groupe dans le monde (hotline éthique dédiée) 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE121Document de Référence 2016 ~ Kering (1) Répartition géographique des fournisseurs directs et sous traitants des activités Luxe gérés dans le système centralisé mis en place par Kering en 2016 (2) Réparation géographique des usines de production des fournisseurs de PUMA en 2016 Marché du LuxePlusieurs milliers defournisseurs de tailleréduite marché trèsatomisé fort savoir faire artisanalNombre moyen de salariés par fournisseur = moins de 100À 96 % en Europe de l’Ouest et trèsmajoritairement en Italie(1) Présence forte de l’État droit du travaildéveloppé et contrôlé dialogue social très développéMarché duSport & LifestyleQuelques centaines de fournisseurs de grande tailleNombre moyen de salariés par fournisseur =plus de 1 000À plus de 80 % en Asie(2) Faible présence de l’État arsenal législatifen matière de droit du travail encoreembryonnaire dialogue social laissé àl’initiative du secteur privé4 3 2 La mise en œuvre dans le Groupe une même ambition une même logique deux organisations distinctesTout système de contrôle aussi mature et éprouvé soit il ne peut garantir l’absence de risques la responsabilité desmarques et du Groupe étant de se doter des systèmes de collaboration avec les fournisseurs et de contrôle les plusefficaces possibles pour limiter le risque à son minimum et de mettre en œuvre toutes les mesures correctivesnécessaires lorsque des non conformités ont été mises en évidence Groupe de marques mondiales de premier plan Kering opère sur deux grands marchés distincts dont les chaînes d’approvisionnement sont structurées elles aussi demanière très différente Portfolio Taille Localisation géographiqueMarché de fournisseurs des fournisseurs des fournisseurs de Kering3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS122Kering ~Document de Référence 2016Italie 92 %Europe de l’Est 2 %Europe de l’Ouest 4 %(hors Italie)Asie2 %Asie 81 %EMEA 12 %Amériques 7 % Pour répondre à des enjeux très différents sur ces 2 segmentsde marchés tout en maintenant la volonté de servir la mêmeambition Kering a mis en place 2 organisations distinctes Pour les maisons de Luxe l’année 2016 marque un tournantmajeur dans l’approche de la gestion des fournisseurs etdans leur évaluation puisque l’organisation en a ététotalement revue Partant du constat que chaque maisonpouvait avoir adopté des pratiques différentes desméthodes d’audit et d’évaluation des risques distincts etqu’un même fournisseur pouvait être audité plusieursfois parce qu’il travaillait pour plusieurs marques du Groupe la décision a été prise en 2015 d’améliorer significa tivement l’efficacité du système et d’unifier les pratiqueset le pilotage de la démarche pour toute la division Luxede Kering Ainsi a été mise en place fin 2015 pour undémarrage opérationnel en janvier 2016 une organisationcentrale et unique au niveau de Kering pour piloter laconformité des fournisseurs des maisons de Luxe Cettenouvelle organisation repose sur 6 éléments clés 1 Des principes de développement durable définis en2015 pour l’ensemble des maisons de Luxe qui serépartissent en 3 domaines a)Les aspects sociaux liés aux droits humains auxdroits des travailleurs à la santé et à la sécurité prohibition du travail des enfants travail forcé trafic humain sous toutes ses formes discrimi nation respect des heures légales de travail de laliberté d’association du droit à la négociationcollective etc b)Les aspects environnementaux respect des loismais aussi des listes restrictives de substanceschimiques définies par Kering management del’environnement traitement des eaux usées etc c)Les aspects liés à l’approvisionnement en matièrespremières et emballages respect du bien être animalet des 5 libertés afférentes exigences d’appro visionnement et de traçabilité pour un certainnombre de matières clés pour Kering interdictionde certaines matières et ou certaines régionsd’approvisionnement (pour des raisons qui peuventêtre liées aux conditions sociales de production –travail des enfants ou travail forcé par exemple –ou aux conditions environnementales) etc Ces principes sont organisés en 2 grandes catégories ceuxqui sont obligatoires car exigés par les législations interna tionales et nationales et ceux qui constituent les attentesadditionnelles de Kering et les meilleurs pratiques enmatière de développement durable Ils font par ailleursréférence aux conventions accords et grands textes interna tionaux dans la logique et la transcription desquelles ilss’inscrivent (Conventions de l’OIT et des Nations Unies Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits del’hommes des Nations Unies Évaluation des Ecosystèmespour le Millénaire Convention de Ramsar etc ) Ces principesde développement durable sont progressivement intégrésaux contrats fournisseurs depuis 2016 Chaque fournisseurest responsable d’à son tour cascader ces principesauprès de son réseau de sous traitants s’il en a 2 Un pilotage central de Kering qui s’appuie sur uneéquipe de 14 personnes (10 auditeurs spécialisésdans la conduite des audits fournisseurs et du suivides anomalies et 4 personnes dédiées à la gestion durisque le pilotage des procédures et la gestion dessystèmes d’information supports) en fonction desbesoins (localisations charge de travail) cette équipeest secondée par un prestataire externe qui a étésélectionné en 2016 3 Des procédures claires et uniques pour toutes lesmaisons de Luxe correspondant aux différentesétapes de la relation fournisseur procédure d’activation procédure d’évaluation procédure d’interruption dela relation contractuelle etc 4 Une évaluation du risque qui permet sur la based’informations croisées (informations en possessionde la ou des maisons concernées et auto évaluationdu fournisseur avant son activation) de classifier lesfournisseurs en trois niveaux de risques (élevé –moyen – faible) et de bâtir le plan d’audit Ce plan d’auditest actualisé chaque mois en fonction des besoinsdes maisons et ou de la survenance d’évènementsparticuliers 5 Une méthodologie d’audit unique et globale comprenantnon seulement les chapitres clés liés à la conformitésociale mais aussi les éléments essentiels liés à lasanté et sécurité et à la gestion de l’environnement Fort de 88 questions ce questionnaire d’audit globalse structure en 12 catégories (travail d’enfant travailforcé santé et sécurité liberté d’association et droit àla négociation collective discrimination environnement etc ) et est aligné avec les meilleurs standards en lamatière et particulièrement les référentiels SA 8000et SMETA Les résultats sont bien sûr mutualisés entremaisons afin d’éviter tout doublon dans les auditsconduits Les audits de suivi par nature plus restreints se focalisent eux sur le ou les aspects pour lesquelsdes non conformités ou des observations avaient étéconstatées lors du premier audit global 6 Une classification des anomalies en quatre catégories etune réponse normée à apporter à chaque cas de figure a)Les cas de zéro tolérance (qui ont trait aux situationsles plus graves qui peuvent être rencontrées etparticu lièrement travail d’enfant travail forcé travail irrégulier sous traitant non déclaré menaces discrimination gravesviolations des réglementationsen vigueur contrefaçon etc ) La constatation d’un cas de tolérance zéro déclenchela mise en place immédiate d’une cellule de criseréunissant l’équipe d’audit de Kering et la ou lesmaisons concernée(s) afin de statuer sur la suite dela relation avec le fournisseur si le fournisseur esten cours d’activation mais n’a pas commencé àtravailler arrêt immédiat de la procédure de3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE123Document de Référence 2016 ~ Kering référencement si une ou des commandes sonten cours chez le fournisseur la discussion s’ouvresur la possibilité de remédiation et d’accom pagnement du fournisseur ou sur la nécessité demettre fin à la relation contractuelle C’est in finelamarque qui reste décisionnaire sur la réponse lamieux appropriée à apporter b)Les cas de non conformité grave Le fournisseur dispose d’un mois pour mettre finà la grave non conformité constatée et un auditde suivi est planifié pour confirmer la résolutiondu problème c)Les cas de non conformité modérée Le fournisseur dispose de 3 mois pour mettre fin àla non conformité modérée constatée et un auditde suivi est planifié pour confirmer la résolutiondu problème Pour chacune des 12 catégories du questionnaired’audit global a été établie une description détailléede ce que sont une zéro tolérance une non conformitégrave une non conformité modérée et uneobservation Par exemple pour la catégorie santé etsécurité toute situationmettant potentiellementen danger la vie des travailleurs est un cas de zérotolérance l’absence de documentationobligatoiresur des aspects pouvant menacer la santé ou lasécurité des travailleurs (certificat relatif à la sécuritéincendie par exemple) est une non conformitégrave l’absence de document obligatoire ne portantpas sur des aspects pouvant menacer la santé oula sécurité des travailleurs (compte rendu de laréunion des représentantssanté et sécurité du sitepar exemple) est une non conformité modérée un écart avec les procédures existantes (parexemple une formation aux premiers secours enretard mais planifiée) est une observation d)Les observations Elles donnent lieu à un pland’actionsafin de les résoudre et font l’objet d’unecheck li st dédiée l or s de l’ audit sui vant Lefournisseur dispose de 6 mois pour mettre fin àl’observation constatée En fonction des résultats des audits les fournisseurs sontclassés en conformes (aucun cas de zéro tolérance aucune non conformité fut elle grave ou modérée moins de 5 observations) partiellement conformes (aucun cas de zéro tolérance aucune non conformité grave moins de 5 non conformités modérées) non conformes (cas de zéro tolérance bien sûr maisaussi dès que plus de 5 non conformités sont constatées fussent elles graves ou modérées) Cette nouvelle organisation effective depuis le 1erjanvier2016 a donc progressivement intégré tout au long del’année d’un côté les maisons de Kering et d’un autrecôté les fournisseurs desdites maisons Son déploiementsera parachevé en 2017 avec l’inclusion des dernièresmaisons encore hors système et l’élargissement desfournisseurs gérés afin d’atteindre 100 % de couverturefin 2017 La transformation de la gestion de la conformitéfournisseurs de la division Luxe de Kering sera alorsachevée nonobstant bien sûr les évolutions etaméliorations futures qui pourront y être apportées dansla logique de progrès continu qui prévaut dans le Groupe Côté Sport & Lifestyle PUMA réalise ses audits grâce à sonéquipe PUMA Safe (Social Accountability and FundamentalEnvironmental Standards) et neuf auditeurs internesdédiés à ces sujets La grille d’audit globale utilisée par PUMA regroupe lesstandards sociaux environnementaux et de santé etsécurité définis par la marque et lui permet d’attribuer unenote globale à l’issue de l’audit directement en lien avecle pourcentage de conformité constaté lors de l’audit note Aattribuée lorsque la conformité se situe entre95 % et 100 % Ce type de site est audité une fois par an note B+attribuée lorsque la conformité se situe entre90 % et 95 % Les non conformités trouvées sontmineures et peuvent être corrigées immédiatement Cetype de site est audité une fois par an note B attribuée lorsque la conformité se situe entre85 % et 90 % Ce type de site est audité une fois par an Si lors de l’audit suivant les non conformitésconstatées l’année précédente n’ont pas été corrigées la note globale est abaissée à C note Cattribuée lorsque la conformité se situe entre75 % et 85 % de nombreuses non conformités ou desnon conformités sérieuses ont été constatées uncourrier d’avertissement est adressé au managementdu site et un audit de suivi est organisé dans les 4 moisqui suivent pour vérifier la résolution des problèmes note Dattribuée lorsque la conformité se situe en dessousde 75 % Il est mis fin à la relation contractuelle ou larelation contractuelle n’est pas finalisée s’il agissaitd’un fournisseur non encore actif Volcom enfin suit une approche mixte en menant certainsaudits en propre avec ses équipes d’autres étant réaliséspar un cabinet externe directement mandaté par Volcomou par un autre client du fournisseur 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS124Kering ~Document de Référence 2016 4 3 3 Les audits conduits en 2016 et les résultats obtenusPour les activités LuxeLa base de fournisseurs gérés par l’équipe centrale Keringpour les maisons de Luxe présente les caractéristiquessuivantes elle n’intègre pas encore la totalité des fournisseurspuisque l’année 2016 étant une année de transition lenombre de fournisseurs gérés en centrale n’a cessé decroître mais ne couvre pas encore la totalité en particulier 2 maisons ne rejoindront le système qu’en 2017 S’agissant des marques de montres et de joaillerie ellesrejoindront le système à partir de 2017 elle comprend 2 611 fournisseurs dont 22 % de directs (un fournisseur est dit direct quand iln’a pas de sous traitant) 12 % de donneurs d’ordre ce sont les fournisseursdirects qui travaillent pour une (ou plusieurs) maison(s)et sous traitent une partie de leur production 66 % de sous traitants On notera que la sous traitancesans autorisation estinterdite Au sein de ce portefeuille de fournisseurs 1 822 auditsont été conduits en 2016 (audits globaux et audits desuivi) Ces 1 822 audits ont mis à jour des anomalies quise répartissent de la manière suivante RÉPARTITION DES ANOMALIES CONSTATÉES LORS DES AUDITS CONDUITS EN 2016 AU SEIN DES ACTIVITÉS LUXE(MANAGEMENT CENTRALISÉ)De solides plan d’actions correctives ont été bâtis à l’issuedes audits partout où des non conformités et particu lièrement des non conformités graves ont été constatéeset les audits de suivi ont été organisés afin d’en constaterla résolution Les quelques cas de zéro tolérance mis àjour par les audits ont eux fait l’objet d’un suivi immédiat dans le respect des règles établies et en coordinationavec la ou les maisons concernées Aux 1 822 audits conduits par l’équipe centrale de Kering il convient d’ajouter les audits conduits par les 2 maisonsqui rejoindront le système en 2017 soit 433 auditscomplémentaires portant le nombre d’audits menéspour les activités Luxe à 2 255 Pour les activités Sport & LifestyleAu sein de la marque PUMA ce sont 499 audits qui ontété conduits en 2016 Selon le système de notation miseen place par la marque les résultats des audits seclassent de la manière suivante Audits ayant abouti à l’attribution de la note A 16 36 %Audits ayant abouti à l’attribution de la note B+ 44 86 %Audits ayant abouti à l’attribution de la note B 27 80 %Audits ayant abouti à l’attribution de la note C 9 34 %Audits ayant abouti à l’attribution de la note D 1 64 %Enfin les principales difficultés rencontrées telles queremontées via le système mis en place chez PUMA deréception des réclamations des salariés des chaînesd’approvisionnement mettent en avant 4 grands sujetsde réclamations RÉPARTITION PAR THÈME DES RÉCLAMATIONS REÇUES PAR PUMA EN 2016 DE SALARIÉS DES CHAÎNESD’APPROVISIONNEMENT DE LA MARQUEOn notera enfin que la marque Volcom a de son côtéconduit 14 audits en 2016 Pour l’ensemble du groupe Kering ce sont donc 2 768auditsqui ont été conduits en 2016 Politique d’achats responsablesDans le cadre de ses achats non marchands (achats indirects) la Direction des Achats Indirects du Groupe poursuit sonengagement en matière d’achats responsables auprès de ses fournisseurs en s’appuyant sur un engagementréciproque à respecter le Code d’éthique de Kering et surdes engagements spécifiques et adaptés à chaquecatégorie d’achat avec l’identification par les acheteursdes critères développement durable les plus pertinents Pour formaliser cette démarche une politique d’achatsresponsables a été édictée au niveau du Groupe Elle définitles priorités à partager et à appliquer par l’ensemble descollaborateurs du Groupe afin de gérer les projets achats3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE125Document de Référence 2016 ~ KeringObservations 62 2 %Non conformitésmodérées 32 0 %Non conformités graves 5 0 %ZéroTolérance0 8 %Management des ressources humaines 33 %Autres 24 %Heures de travail 17 %Salaires 26 % de manière éthique et responsable Cette politique a faitl’objet d’une communication auprès de l’ensemble descollaborateurs de Kering Le Groupe a d’ailleurs formaliséces engagements en 2014 dans le cadre de la signaturede la Charte Relations fournisseur responsables édictéeen 2010 par le ministère de l’Économie et des Financeset la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France(CDAF) Cette charte vise la mise en œuvre et le respectdes bonnes pratiques vis à vis des fournisseurs enFrance et a pour objectif d’engager les grands donneursd’ordres signataires à mettre en place une démarche deprogrès vis à vis de leurs fournisseurs et notamment lespetites et moyennes entreprises afin d’assurer une vraierelation partenariale dans la connaissance et le respectdes droits et devoirs respectifs 4 3 4 S’engager auprès des fournisseursLa formation et la sensibilisation des fournisseurs et leuraccompagnement vers les meilleures pratiques constituentun axe privilégié du Groupe et de ses marques pour agirconcrètement sur l’amélioration des pratiques dans leurschaînes de valeur Cette approche repose aussi sur leconstat que la mutualisation des énergies et l’approchepar coalition sont des leviers puissants au service duchangement Enfin pour la partie environnementale elleest la résultante des enseignements de l’EP&L et de lapart prépondérante des chaînes d’approvisionnement(T1 à T4) dans les impacts environnementaux du Groupe sans fournisseurs engagés aux côtés de Kering et convaincusde la nécessité d’agir les améliorations possibles restentlimitées Le Groupe agit donc à plusieurs niveaux en tant que Groupeet au niveau de ses marques individuellement ou à plusieurs En 2016 Kering et ses marques de Luxe ont organisé 2 grandes réunions fournisseurs En avril 2016 lesprincipales tanneries travaillant pour les maisons duGroupe ont été invitées pour un évènement consacré aumanagement des produits chimiques dans le cadre del’engagement de Kering d’éliminer progressivement lessubstances dangereuses à horizon 2020 L’évènement aréuni 30 tanneries clés aux côtés des équipes de productiondes maisons Les enseignements clés des projets pilotesconduits en 2015 et portant sur le déploiement de laMRSL ont été présentés et commentés ainsi que laméthodologie utilisée pour déployer à grande échelle lamise en œuvre de la MRSL au sein des tanneries Une seconde réunion tenue en novembre 2016 a réuniles principaux fournisseurs textiles européens durant unejournée entière de présentations et de débats autour de lamise en place de chaînes d’approvisionnement plus durables Cette réunion s’est tenue à Novara près de Milan et arassemblé plus de 430 personnes dont 300 côté fournisseurs L’agenda de la journée a couvert aussi bien les stratégiesdéveloppement durable du Groupe et de ses maisons que les aspects légaux et de conformité la qualité la gestiondes substances chimiques les audits sociaux les exigencesenvironnementales du Groupe et l’approvisionnementresponsable via le MIL Des ateliers de travail dédiés ontété par ailleurs consacrés à l’EP&L aux démarches decertification à la mise en œuvre de la MRSL et àl’efficacité énergétique avec le projet Clean By Design De son côté Bottega Veneta a organisé en décembre 2016une réunion avec 24 de ses fournisseurs de cuir dans larégion de la Vénétie pour échanger de manière approfondieautour de la production de l’assurance qualité du dévelop pement durable et des chaînes d’approvisionnement Au delà de réunions de présentation d’échange et de co construction de solutions avec ses fournisseurs Keringœuvre également avec eux à la mise en œuvre concrète deprojets visant à alléger son empreinte environnementale comme en témoigne le projet Clean By Design C’est lamarque Stella McCartney qui s’est la première engagée dès2013 auprès du National Resource Defence Council (NRDC)dans le cadre du programme Clean by design visant àréduire l’empreinte environnementale des fabricants detextile En 2014 sous l’impulsion du Groupe Gucci Alexander McQueen Saint Laurent Balenciaga BottegaVeneta et Brioni ont choisi de rejoindre ce programme Cesont ainsi 25 fournisseurs principalement des usines detissage d’impression et de teinture basées en Italie quiparticipent au programme Les audits initiaux conduitsen 2014 et 2015 ont identifié chez les fournisseurs unpotentiel de réduction de leur facture énergétique et deleurs émissions de gaz à effet de serre de 15 à 25 % avecdes actions simples ayant un retour sur investissementinférieur à cinq ans et aucun impact sur la production Entrefin 2015 et début 2016 24 fournisseurs ont mis en œuvreces actions qui à fin 2016 avaient généré une réductionannuelle de 3 300 tonnes CO2eq Les progrès réalisés parles fournisseurs ont été suivis et vérifiés tout au long del’année 2016 par la visite d’un spécialiste sur sites Côté Sport & Lifestyle le programme SAVE (Sustainable Actionand Vision for a better Environnment) initié par PUMA en2011 et qui s’est achevé en 2015 a permis aux 35 fournis seurs principaux de la marque au Cambodge en Chine au Bangladesh et en Indonésie grâce à un partenariatinnovant public privé entre PUMA et l’institution financièreDEG (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellscha) en collaboration avec la marque H&M et ASSIST (AsiaSociety for Social Improvement and Sustainable Transforma tion) d’être formés à des techniques de gestion environ nementale édictées par l’Organisation des Nations Uniespour le Développement Industriel Dans la même logiqueque celle du programme SAVE PUMA a signé en find’année 2016 un accord avec l’IFC au Vietnam (InternationalFinance Corporation membre du Groupe de la Banquemondiale et plus importante institution mondiale d’aide audéveloppement dont les activités concernent exclusi vement le secteur privé) pour le démarrage d’une nouvelleinitiative dès début 2017 qui intègrera 8 à 10 fournisseursclés et portera sur l’efficacité énergétique et le dévelop pement de l’énergie renouvelable 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS126Kering ~Document de Référence 2016 La responsabilité de Kering envers la société se situeégalement en aval de sa chaîne de valeur c’est pourquoile Groupe s’engage à participer à la prise de consciencedes enjeux du développement durable par les consom mateurs tout en s’assurant que ses produits soientrespectueux de leur santé et de l’environnement Sécurité et santé des consommateursAfin de permettre à leurs clients d’apprécier les produitsdéveloppés par les marques en toute sécurité Keringdéfinit un ensemble de procédures de contrôle qualité quicouvrent les standards et règlementations internationauxles plus stricts en matière de santé et sécurité desconsommateurs et de protection de l’environnementcomme REACH US CPSIA China SAC GB Standards JapanIndustrial Standards (JISL) etc En 2014 une structuredédiée a été créée au niveau du Groupe le ProductCompliance Advisory department Dans une logique demutualisation des services ce département a pour objectifde conseiller les marques sur les protocoles de tests afinde garantir la conformité des produits aux spécificitéslocales de chaque marché Il s’appuie bien sûr avant toutsur la Product Restricted Substance List (PRSL) qui listeprécisément les substances à éliminer ou les seuils à nepas dépasser mais aussi les plus hauts standards existantsen matière d’élimination des substances chimiquesdangereuses Pour prendre en compte le rythme desévolutionstechnologiques et les avancées de la recherchedans le domaine des substances chimiques cette PRSLest mise à jour tous les ans Preuve de l’efficacité de l’organisation déployée parKering pour la gestion des substances chimiques Gucci areçu en 2014 une accréditation délivrée par la Chine leCertificate for Company with quality pre evaluation onimported garments qui permet à la marque de bénéficierde contrôles allégés en douane La performance dont lesproduits ont fait preuve lors de précédents contrôlesainsi que la robustesse des systèmes de managementinterne pour la gestion de la conformité produit ont renducette accréditation possible En 2015 cette accréditationa été étendue à Botteg a Veneta Stella McCartney Alexander McQueen puis à Balenciaga et Saint Laurent en2016 grâce au soutien de l’équipe Product ComplianceAdvisory department Certaines marques déploient par ailleurs des actionsspécifiques à l’instar de Girard Perregaux dont ledépartement Qualité a permis d’initier en 2014 un comitétechnique horloger regroupant également Ulysse Nardin Gucci et Boucheron En 2016 ce comité a continuéd’échanger sur le cadre d’actions liées à la conformitéréglementaire vis à vis des produits chimiques dangereuxet la mise en œuvre dans leurs opérations et auprès de leursfournisseurs des PRSL (Product Restricted Substantce List)et MRSL (Manufacturing Restricted Substance List) définiespar le Groupe Pour mémoire la MRSL concerne les processde production et non les produits et définit également laliste des substances chimiques à éliminer ou restreindre Côté Sport & Lifestyle le mouvement d’harmonisation vaencore plus loin puisque c’est toute l’industrie qui convergevers des standards communs Ainsi PUMA a adopté laPRSL de l’AFIRM (Apparel and Footwear International RSLManagement Group) ainsi que la MRSL du ZDHC (ZeroDischarge of Hazardous Chemicals) Lancé en 2011 le ZDHCvise à éliminer tout rejet de produits chimiques dangereuxdans l’industrie textile d’ici 2020 Les progrès réalisésdans le cadre de ce programme sont d’ailleurs commu niqués publiquement chaque année sur le site web duZDHC PUMA bannit ainsi au même titre que les autresacteurs du secteur plusieurs dizaines de substanceschimiques considérées com me dangereuses pourl’homme et la nature et va au delà des réglementations envigueur Cela inclut métaux lourds phtalates composésorganiques colorants azoïques chlorobenzènes etc Encomplément de cette PRSL produit le PUMA Handbook forEnvironmental Standards définit également les procédures4 4 De la maîise des risques à l’ore de produits responsablesPUMA poursuit par ailleurs son vaste programme deformation et de capacity building auprès de sesfournisseurs et principalement de ses fournisseurs clésTier 1 et Tier 2 En 2016 ces formations ont mis l’accentsur l’autonom isation des femmes (empowerment) l’intégration légale des réfugiés syriens dans la chaîned’approvisionnement en Turquie les projets d’énergierenouvelable l’élimination des déchets et le managementde l’eau et des eaux usées Volcom de son côté a organisé pour la 2efois en avril 2016à Shanghai en Chine sa réunion fournisseurs annuelle de2 jours baptisée Global Compliance Summit réunissantplus de 100 personnes et portant plus particulièrementcette année sur les tests produits les changements delégislation les audits ou encore le Code d’éthique deKering Au Japon la marque a également sensibilisé sesfournisseurs locaux aux engagements et actions deVolcom en matière de développement durable et plusparticulièrement à l’approche Reduce Reuse & Recycle quidoit prévaloir dès la conception produit 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE127Document de Référence 2016 ~ Kering de test à suivre pour s’assurer du respect de la PRSL etdes seuils à ne pas dépasser Le PUMA Handbook forEnvironmental Standards est distribué aux fournisseursqui en retour s’engagent à le respecter L’offre de produits responsables une stratégie de long termeLa stratégie de Kering vise avant toute chose à transformerla manière de concevoir les produits le plus en amontpossible de la chaîne d’approvisionnement et ce pourdeux raisons les résultats de l’EP&L réalisé au niveau du Groupemontrent clairement que c’est en amont et particu lièrement au niveau des étapes de production desmatières premières (élevage culture extraction) que sesituent les impacts environnementaux majeurs bien plusqu’au sein des propres opérations et sites du Groupe il ne saurait se concevoir de produits responsables sansmatières et process responsables C’est donc bien auniveau des approvisionnements et des technologies detransformation que se situent les avancées potentiel lement clés en matière de développement durable C’est donc essentiellement sur la transformation progressivede leurs approvisionnements et des process mis en œuvreque les marques se concentrent Parce qu’un changementd’une telle ampleur prend du temps la part des produitsresponsables dans les différentes collections reste encoremodeste Il n’en demeure pas moins que les marques duGroupe travaillent chaque année à l’élargissement de leurgamme de produits responsables Pour ce faire les marques du Groupe peuvent s’appuyer surle Materials Innovation Lab (MIL) qui propose aux marques trois ans après son lancement une bibliothèque de plusde 2 000 tissus et fibres écologiques pour bâtir leurscollections En collaboration avec la Direction développementdurable de Kering les membres du MIL proposent ainsileur expertise aux marques et travaillent avec les fournisseursdans l’identification de nouvelles matières plus respectueusesde l’environnement En 2016 le MIL a notamment développéles actions suivantes développement d’une approche collaborative avec lesacteurs de la chaîne de valeur des producteurs de matièrespremières aux tisserands en passant par les filateurspour faire en sorte que la disponibilité des matièresdurables soit en phase avec les cycles de production organisation d’une conférence pour les fournisseurs duprêt à porter afin de les sensibiliser sur la stratégie dedéveloppement durable de Kering déploiement d’une base de donnée en ligne permettantaux marques d’accéder facilement aux textiles durablesproposés par le MIL information des fournisseurs de tissus sur les différentescertifications environnementales et sociales existantesou en cours de création soutien le cas échéant pourobtenir une certification R&D conjointe avec des fournisseurs et des instituts derecherches autour de textile durables et développementde processus de production utilisant les principes del’économie circulaire Le MIL poursuit également ses travaux visant à intégrer dela matière recyclée dans les fibres synthétiques commele polyester ou le nylon En particulier le MIL a poursuivisa collaboration en 2016 avec Aquafil qui produitEconyl® une fibre nylon durable et innovante fabriquée àpartir de filets de pêche ou d’autres déchets en nylon Fidèles au principe de matérialité qui guide leurs actions Kering et ses marques se sont concentrés en priorité sur lesmatières stratégiques de par leur volume leurs impactsenvironnementaux ou leur poids dans les collections La part de coton biologique continue ainsi sa progressiondans les collections prêt à porter Près de 3 000 kg decoton certifié GOTS (Global Organic Textile Standard) ontété utilisés par Bottega Veneta en 2016 La marque aégalement lancé un vaste projet visant à étendrel’utilisation de coton biologique certifié GOTS à l’ensembledes sacs de flanelle protégeant maroquinerie joaillerie etsouliers et représentant près de 2 millions de pièces paran Chez Stella McCartney la part du coton biologique aatteint plus de 80 % en 2016 pour les collections de jeans Pour Alexander McQueen la moitié des collections hommePrintemps Été 2017 intégrait du coton biologique en2016 Saint Laurent a de son côté choisi de se concentrersur ses collections permanentes pour l’intégration decoton et de soie biologique Enfin après avoir testél’intégration de coton biologique dans différentes lignesd’articles (chemises jeans T shirt etc ) Gucci prévoitd’étendre son utilisation à plus grande échelle pourcouvrir l’ensemble des produitsdes collections enfant parexemple ou encore l’ensemble des matières utilisées pourle doublage des cravates (cotonet laine biologique) etc Côté Sport & Lifestyle PUMA qui est le plus importantutilisateur de coton dans le Groupe a opté pour le cotonBCI (Better Cotton Initiative) qui représente à fin 2016 prèsde 20 % du total des achats de coton La laine a également bénéficié des avancées du Groupe enparticulier les fibres précieuses telles que le cachemire grâce à un procédé innovant permettant de récupérer leschutes de production qui sont triées par qualité etcouleur pour être ensuite transformées en une fibre« régénérée » decachemire Suivant les collections et leniveau de qualité attendu un certain pourcentage defibre vierge peut être ajouté avant l’étape de filature L’ensemble du processus a lieu en Italie est écologique etentièrement traçable et a permis en 2016 de réutiliser11 4 tonnes de chutes de cachemire Gucci a introduit cettefibre cachemire innovantedans ses collections prêt à porter Dès cette année Stella McCartney a utilisé exclusi vement cette fibre cachemire « régénérée » pour l’ensemblede ses collections 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS128Kering ~Document de Référence 2016 Par ailleurs les fibres cellulosiques telles que la viscosefont l’objet de la plus grande attention car elles sontproduites à partir de pulpe de bois et présentent de cefait des risques importants en termes de déforestation C’est pour cela que Stella McCartney s’est engagée aux côtésde l’ONG Canopy à n’utiliser que des fibres cellulosiques100 % traçables et d’origine durable d’ici 2017 garantissantainsi que les tissus utilisés ne sont pas responsables dedéforestation dans des zones à haute valeur écosystémiquecomme l’Indonésie ou le Brésil par exemple Objectifatteint dès 2016 puisque l’ensemble de la viscose utiliséedans les collections prêt à porter printemps 2017 estissue de forêts gérées durablement en Suède L’ensemblede la chaîne de production de viscose est traçable latransformation de la pulpe en filam ent a lieu enAllemagne elle est ensuite transformée en étoffe en Italiegarantissant ainsi un processus de production sansimpact néfaste sur la déforestation Côté maroquinerie les marques ont poursuivi la mise enœuvre du tannage sans chrome et sans métaux C’est lecas de Gucci pour ses modèles iconiques de sacs à mainet de petite maroquinerie personnalisables ainsi queBottega Veneta qui a acheté en 2016 plus de 140 000 m²de cuir tanné sans chrome et sans métaux soit uneprogression de 47 % par rapport à 2015 Kering a étenduen 2016 cette technique de tannage sans métaux aux peauxde crocodiles notamment utilisées pour les bracelets demontres conçus par sa tannerie France Croco Il s’agit d’unepremière dans le secteur du luxe Kering envisage de publierprochainement les résultats d’une analyse conduite sur lecycle de vie des différentes méthodologies de tannage initiée en 2015 dans le but de contribuer à instaurer despratiques de tannage plus durables dans le secteur duluxe On notera également l’utilisation accrue de latechnologie knit chez PUMA pour sa gamme runningpermettant de réduire significativement le recours aucuir au profit de fibres textiles synthétiques beaucoupmoins impactantes d’un point de vue environnemental Côté joaillerie Gucci a poursuivi en 2016 l’édition de sabague en or certifié Fairmined Baptisée Good Gold Icon cette bague est produite à partir d’or extrait de minesartisanales au sud du Pérou Cette certification impliqueque l’or utilisé est éthique c’est à dire que son extractionse fait dans des conditions de sécurité élevées avec uneempreinte environnementale réduite en particulierlorsqu’il s’agit d’utilisation de substances chimiques etqu’une partie des bénéfices est reversée aux communautéslocales dans le but d’améliorer leurs conditions de vie(construction d’écoles de réseaux de transport et d’eaupotable etc ) Par ailleurs cette certification implique unetraçabilité tout le long de la chaîne de productiongarantissant ainsi la provenance de l’or utilisé Pour renforcer son offre de produits responsables il estessentiel de valoriser ses actions auprès des clients et deleur permettre d’identifier plus facilement ces produits Cela passe par la formation des équipes en boutique parl’affichage des caractéristiques environnementales desproduits sur le web ou encore le développement de collectionscapsules à l’instar de la collection Brioni Sustainable quiinclut chemises en coton biologique costumes et vestesfabriquées à partir de laine mérinos de très haute qualité(super 150S et super 200S) et dont la production respectedes critères environnementaux et de bien être animaltrès élevés Pour aller plus loin dans le renforcement dudialogue client sur les aspects de développementdurable Brioni a développé une édition limitée à 500exemplaires de carnets de notes dont la couverture estréalisée à partir de chutes de tissus sorties des ateliersBrioni Ces carnets ont été proposés aux clients pendantla période de Noël 2016 permettant ainsi d’initier unéchange autour des actions responsables déployées par lamarque Le produit des ventes est par ailleurs reversépourmoitié à HealthySeas une association œuvrant pour laprotection des écosystèmes marins L’association participenotamment à la récupération des déchets plastiques pourles transformer en filament de nylon recyclé qui permettrontde produire le fameux tissu Econyl® utilisé par d’autresmarques du Groupe comme Volcom Pour aller encore plus loin dans le développement deproduits responsables et leur valorisation auprès des clients Saint Laurent a souhaité dans le cadre de la nouvellestratégie jouer le rôle de pilote dans la définition descritères à prendre en compte pour qualifier un produitresponsable à chaque étape de son développement(design production merchandising et distribution) Ils’agira également de développer les outils permettant desuivre la performance de ces articles et assurer ainsi leurpart croissante dans les différentes collections Ce pilotedevrait à term e permettre au Groupe de suivre etrenforcer son offre de produits responsables à traversdes critères communs à toutes les marques 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE129Document de Référence 2016 ~ Kering La Fondation d’Entreprise Kering un impact social renforcé dans la luttecontre les violences faites aux femmesCréée en 2008 la Fondation Kering (anciennementFondation d’Entreprise PPR pour la Dignité et les Droitsdes Femmes) lutte contre les violences faites aux femmes La Fondation engage le Groupe sur une thématique forte encohérence avec les activités et la clientèle de ses marques et sur laquelle l’entreprise a un rôle déterminant à joueraux côtés des pouvoirs publics et des associations Depuis 2014 afin de renforcer son impact à l’international la Fondation Kering a choisi de centrer ses actions autourde trois zones géographiques le continent américain l’Europe de l’Ouest et l’Asie Sur chacune d’elle la Fondationprivilégie une cause (respectivement les violences sexuelles les pratiques traditionnelles néfastes et les violencesconjugales) et choisit un nombre limité de partenaires ONG Par ailleurs elle soutient des entrepreneurs sociaux etdéveloppe ses actions de sensibilisation et de préventiondes violences faites aux femmes La Fondation Keringimplique également les 40 052 collaborateurs du Groupeau travers de ses missions Dans le cadre du développement de ses activités en Asie la Fondation a poursuivi la tenue des Comités de Pilotageréguliers tous les six mois en présence des associationssoutenues des experts dans le domaine et des membresde la Fondation L’objectif du Comité de pilotage est decréer un cadre d’échange et de collaboration avec lespartenaires associatifs afin d’évaluer et de faireprogresser le projet soutenu S’engager aux côtés des ONGEn Europe engagée dans la lutte contre les pratiquestraditionnelles néfastes (Mutilations Sexuelles Féminines MSF mariages forcés etc ) la Fondation soutient enFrance aux côtés d’autres fondations d’entreprise (FondationElle Raja Sanofi Espoir etc ) la création de La Maison desFemmes Face au constat que 16 % des patientes de samaternité ont été victimes d’excision l’équipe du CentreHospitalier de Saint Denis a décidé de centraliser dans unlieu unique l’ensemble des services répondant àdifférentes problématiques que peuvent rencontrer lesfemmes victimes de violences ou en grande vulnérabilité accès à la santé sexuelle et reproductive précarité exclusion réparation et suivi de femmes victimes d’excision LaMaison des Femmes inaugurée en juin 2016 offre un accueilindifférencié à partir d’un guichet unique permettant uneréponse complète aux situations des femmes Au delà d’unsoutien financier pendant 3 ans la Fondation permetégalement le mécénat de compétences de plusieurscollaborateurs Kering afin d’apporter un soutien durableau projet Parallèlement une levée de fonds au profit decette association a été réalisée à l’occasion de lacampagne White Ribbon For Women 2016 Au Royaume Uni la Fondation a rejoint Trust For London Esmée Fairbairn Foundation Comic Relief et Rosa Funddans leur soutien au projet Tackling FGM Initiative lancéeen 2010 cette initiative coordonne les actions desassociations de terrain engagées dans la préventioncontre les mutilations sexuelles féminines grâce au travailavec les communautés Dans le cadre de ce partenariat la Fondation soutient 2 projets en particulier un programme de renforcement des capacités entreassociations de terrain à travers la diffusion de bonnespratiques qui permettra d’incorporer à la discussion autourdes MSF des sujets tels les droits humains la participationdes hommes des leaders religieux et des jeunes la formation en santé mentale et l’accompagnementde l’association Birmingham and Solihull Women’s Aid(BSWA) par The Dahlia Project institution pionnière surce sujet à Londres En Asie la Fondation concentre son action contre lesviolences conjugales en Chine qui touchent 25 à 30 %des femmes selon une étude menée par la All ChinaWomen’s Federation en 2004 Elle soutient ainsi MapleWomen’s Psychological Counselling Center Beijing qui offreun accompagnement téléphonique et une coordinationmulti services (hébergement aide médicale psychologiqueet juridique) aux victimes de violences conjugales àBeijing À noter que le second projet soutenu depuis 2015par la Fondation en Chine à Beijing le Zhongze Women’sLegal Counseling and Service Center a vu son activitéarrêtée par décision de l’État chinois le 30 janvier 2016 À Hong Kong depuis 2016 le Conseil d’administration dela Fondation a décidé de soutenir HER Fund un fond pourle droit des femmes qui accompagne 3 associations deterrain pour donner à des femmes marginalisées (migrantes issues des minorités ethniques ou LGBT) les outils pourlutter contre les violences conjugales HER Fund accompagneégalement ces structures en renforçant leurs capacitésen suivi d’évaluation et communication Sur le continent américain la Fondation continue à apporterson soutien à la lutte contre le viol sur les campus enparticulier grâce à son partenariat avec l’association CivicNation et sa campagne It’s On Us Une femme sur cinq estagressée sexuellement sur les campus américains Lacampagne It’s On Us est un mouvement qui vise unchangement culturel faire évoluer fondamentalement leregard porté sur les agressions sexuelles sur les campus 4 5 Acons de la fondaon Kering et programmes de mécénat3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS130Kering ~Document de Référence 2016 Ce projet mobilise un ensemble de partenaires et collaboreavec des leaders étudiants pour mener des campagnesde sensibilisation et mettre en œuvre des changementsde politique sur les campus Pendant le mois d’avril moisde prévention des agressions sexuelles aux États Unis une semaine d’action est organisée afin d’inciter lesétudiants à se mobiliser En 2016 lors de cette semaine 410 évènements ont été organisés par et pour lesétudiants dans 40 états Depuis le début de cette campagne un total de 1 400 évènements ont été organisés dans plusde 533 campus aux États Unis et la pétition pour luttercontre les violences dans les campus a été signée par plusde 360 000 personnes Dans le cadre de ce partenariatégalement deux bourses ont été attribuées à desassociations créées par des étudiantes victimes de viol EndRape On Campus (EROC) et Sexual Health Innovations (SHI) Par ailleurs sensible à la crise des réfugiés et en particulierà la situation des femmes la Fondation Kering a poursuivison soutien initié en 2015 à l’association Restart Centerau Liban et son projet visant l’insertion socio économiquede 200 femmes refugiées syriennes En 2016 la Fondationa initié des nouveaux partenariats portés par Gynécologiesans Frontières et le Planning Familial dans des camps dunord de la France afin d’offrir à ces femmes un accompa gnement médical psychologique et social mais égalementde former les acteurs associatifs à une approche « genre »dans le déploiement de leurs activités Soutenir des entrepreneurs sociaux engagés au bénéfice des femmesDepuis 2008 en ligne avec les valeurs entrepreneurialesde Kering la Fondation accompagne des entrepreneurssociaux alliant modèle économique durable et solution àdes problématiques sociales En 2016 la FondationKering a poursuivi son accompagnement à StarfishProject qui conçoit et produit des bijoux à Beijing Gérépar et pour des femmes victimes de violences le projetbénéficie d’une subvention de 30 000 euros et d’unmentorat de deux ans par un cadre du groupe Kering Enoutre dans le cadre de leur programme de formation des hauts dirigeants du Groupe ont mené une missiond’une semaine afin de renforcer l’expertise de Starfish etde son business model De même la Fondation a continué d’accompagnerWe EndViolence une entreprise sociale consacrée à la prévention desviolences sexuelles aux États Unis qui propose un modèleinnovant pour sensibiliser et modifier les comporte ments qui induisent des violences liées au genre Sensibiliser les collaborateurs et le grand publicLa lutte contre les violences faites aux femmes nécessiteune prise de conscience afin de modifier les représentationssociales et les comportements la Fondation Kering a faitde la sensibilisation un axe fort de son programme etinterpelle à la fois les collaborateurs en interne et legrand public Depuis la signature par François Henri Pinault de la Chartede Prévention et de Lutte contre les violences conjugalesen partenariat avec la Fédération Nationale SolidaritéFemmes (FNSF) en 2010 le Groupe s’est engagé à former lescollaborateurs au sein des marques pour mieux orienterles potentielles victimes en France d’abord puis en Italie depuis 2013 en partenariat avec Donne in Rete contro laviolenza (D i Re) En janvier 2015 la Fondation Kering s’estassociée à l’ONG anglaise Women’s Aid En juin 2016 laFondation a étendu son action aux États Unis avec lesassociations National Alliance to End Sexual Violence(NAESV) et le National Network to End Domestic Violence(NNEDV) Depuis 2011 ce sont 621 collaborateurs qui ontété formés aux violences conjugales À l’occasion du Festival de Cannes et du programme Keringfor Women la Fondation a organisé une table ronde enmai 2016 Quatre intervenantes ont échangé sur « Est ceque les films l’industrie du cinéma et les nouvellesformes de communication peuvent contribuer à mieuxaborder la cause des droits des femmes » Salma Hayek Pinault actrice directrice et productrice membre du Conseil d’administration de la Fondation Kering Su Mei Thomson CEO de la Women’s FoundationàHong Kong Zainab Selbi fondatrice de Women For Wom enInternational productrice de Nidaa’s show Lisa Azuelos directrice productrice et scénariste En 2016 à l’occasion du 25 novembre Journée interna tionale pour l’Élimination des Violences faites aux femmes la Fondation a déployé la 5eédition de la campagne WhiteRibbon for Women Du 18 au 27 novembre 50 000 exemplaires du badge et180 000 exemplaires de stickers conçus par Stella McCartney ont été distribués dans 51 pays Les clients de plus de800 boutiques Alexander McQueen McQ Balenciaga Boucheron Brioni Dodo Gucci Pomellato Qeelin etStella McCartney ainsi que la majorité des collaborateursdu Groupe et de nombreux partenaires journalistes etrelais d’opinion ont été sensibilisés Cette année des ambassadeurs masculins – le footballeurfrançais Antoine Griezmann le surfeur américain Kelly Slater et l’acteur chinois Yang Yang – ont prêté leur voix à lacampagne afin de montrer que le combat contre lesviolences faites aux femmes doit être universel Dans unesérie de portraits les ambassadeurs incarnent lestémoignages de femmes soutenues par la FondationKering après avoir été victimes de violences En ligne viale hashtag #BeHerVoice afin d’encourager chacun à briserle silence autour des violences faites aux femmes cettecinquième édition a permis d’atteindre potentiellementplus de 1 1 milliard de personnes Une campagne decrowdfunding a également été lancée afin d’encourager le public à se mobiliser Les fonds collectés ont étédirectement versés aux partenaires de la FondationKering qui soutiennent les femmes victimes de violences 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE131Document de Référence 2016 ~ Kering En parallèle de ce programme la Fondation Kering associeles collaborateurs du Groupe à son engagement enfaveur des femmes leurs compétences professionnelleset personnelles constituent un soutien précieux pour lesONG ou les entrepreneurs sociaux Depuis 2014 le Programme International de Volontariatdonne 2 à 4 jours aux collaborateurs qui s’engagent à partiren mission solidaire de 2 semaines à l’international et 6 joursaux collaborateurs qui apportent un soutien plus régulierà des associations locales En 2016 60 jours ont étédonnés par le Groupe pour des missions au bénéfice desfemmes dont 16 pour les jours de formation préalableau départ Par exemple 2 collaborateurs de Kering Franceet Saint Laurent sont partis renforcer les compétences del’équipe Mercado Global une ONG au Guatemala quidonne aux femmes autochtones les moyens de sortir dela pauvreté et de devenir acteurs du changement au seinde leurs communautés Les actions philanthropiques des marques du groupe KeringParallèlement aux actions menées par la Fondation Kering au sein du Groupe chacune des marques se mobilisepour des causes qui lui sont chères sous forme de donsde produits (sacs chaussures bijoux etc ) de ventesprivées de participation à des dîners de soutien ou biende partenariats de long terme avec des associationslocales Plusieurs de ces actions sont menées au bénéficedes femmes thématique sur laquelle le groupe Keringsouhaite renforcer son implication sociétale De multiples initiatives au bénéfice des femmesEn 2016 29 % du montant total des initiatives menéespar les marques ont eu des femmes pour bénéficiaires Ainsi un nombre total de 57 initiatives et un montantfinancier de 1 247 000 euros leur ont été consacré Avecson initiative Chime For Change portée en partenariatavec la plateforme Global Citizen Gucci s’est engagé pour ledroit des femmes et des filles et leur accès à l’éducationavec les campagnes #BooksBuildLives #SheWill et#LevelTheLaw Ces initiatives se sont accompagnées d’uneplateforme de crowdfunding qui a permis de financerdepuis 2013 et jusqu’à ce jour plus de 420 projets dans88 pays Le festival Global Citizen a été renouvelé cetteannée faisant appel à la mobilisation citoyenne afind’atteindre les Objectifs du développement durabledéfinis par les Nations Unies et de faire entendre les voixdes filles et femmes dans le monde Par ailleurs StellaMcCartney a choisi entre autres de soutenir UN Women Women’s Aid 100 Women in Hedge Funds à travers la miseà disposition de produits pour des ventes aux enchères Volcom a fait de même avec Manly Women’s Shelter et AliceSprings Aboriginal Women’s Shelter en Australie Boucheronavec des dons de bijoux et Qeelin en sponsorisant l’avant première de She Objects ont soutenu The Women’sFoundation à Hong Kong Ce docum entaire met enlumière la représentation des femmes dans les médias etla corrélation avec leur estime de soi et les violences dontelles souffrent dans les milieux professionnel et personnel Brioni à Penne continue à soutenir une crèche afin defaciliter l’équilibre vie professionnelle vie personnelle deses collaborateurs En Italie toujours Pomellato a choisiCADMI membre du réseau D i Re pour assurer l’accompa gnement médical et psychologique de femmes victimesde violences et Dodo a fait un don en nature au bénéficede l’association OXFAM Italie pour des projets de droitsdes femmes Au Royaume Uni Alexander McQueen a faitbénéficier Women’s Aid du montant des droits d’entrée à sesventes privées londoniennes à hauteur de 4 790 eurospour financer leur programme Power of Change Les marques du Groupe se sont également mobiliséespour la 5eédition de la campagne White Ribbon for Women avec l’organisation de différents évènements soit eninterne pour les collaborateurs soit en externe au seindes boutiques pour leurs clients Brioni Pomellato etGucci ont ainsi organisé des projections de documentaires des petits déjeuners de sensibilisation et des ventesspéciales au bénéfice d’associations soutenues par laFondation Kering Des ressources diversifiées pour l’éducation et la formation37 % du montant des actions philanthropiques des marquesen 2016 ont été consacrés au secteur de l’éducation et dela formation soit plus de 1 615 000 euros Brioni etBottega Veneta ont donné des chutes de tissus à des écoles telle que le London College of Fashion afin de permettreaux étudiants de travailler leur créativité Bottega Venetaa également soutenu le cursus universitaire 2016 2017de l’Accademia di Belle Arti di Brera en Italie à hauteur de50 000 euros 65 933 euros ont été consacrés par Qeelinà l’éducation pour soutenir des partenaires basés à HongKong telle que la French International School avec don deproduits pour des évènements ou des ventes aux enchères Plus de 10 000 ballons de football et 400 pompes à air ontété donnés par PUMA à l’ONG Right to Play dans 9 pays pour contribuer à l’éducation des plus jeunes à travers lejeu et dépasser les effets de la pauvreté et des conflits Unpartenariat officiel a également été conclu pour les troisprochaines années Boucheron a fait don d’une bague auprofit de l’association un Avenir pour les Enfants duMonde (AEM) pour l’éducation des enfants en Rwanda Alexander McQueen a donné des pièces pour une venteaux enchèresde l’association Princes Trust au Royaume Uni qui aide des jeunes à accéder à l’éducation et au milieudu travail Gucci a donné un soutien financier à l’UNICEF àhauteur de 1 million d’euros pour le programme Girlsempowermentinitiative Balenciaga a également manifestéson appui à cette ONG en reversant un pourcentage deleurs ventes spéciales Aux États Unis Volcom s’estconsacré à la formation des plus jeunes à travers le sport et en partenariat avec le Soy Surf Camp 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS132Kering ~Document de Référence 2016 Un fort engagement pour la santé et la recherche médicale10 % du montant total des actions philanthropiques desmarques pendant l’année 2016 ont été consacrées à lasanté et la recherche médicale soit un total de 121 actionset plus de 461 800 euros La lutte contre le cancer représenteune priorité pour les marques Stella McCartney organisechaque année une campagne de sensibilisation à cesujet un soutien gorge a été conçu spécialement pourl’occasion et un pourcentage des ventes est reversé aucentre Linda McCartney au Royaume Uni et à la BreastCancer Research Foundation aux États Unis Grâce auxproduits mis à disposition par Girard Perregaux pour unevente aux enchères plus de 18 000 euros ont été récoltésen faveur de la Cancer Foundation aux États Unis pour larecherche et le soutien aux personnes les plus défavoriséestouchées par cette maladie Ulysse Nardin de son côté accompagne la Kika Dutch Charity Foundation dans salutte contre le cancer et la recherche Le 16 octobre 2016 20 collaborateurs PUMA ont participé à la course contrele cancer porté par l’association Ernährung und Sport beiKrebs e V et Volcom a apporté son soutien financier àChildren with Brain Cancer Funden Australie Saint Laurentdonne son appui également à l’association Esthétique etCancer et à l’association internationale We Delete BloodCancer ainsi qu’un soutien à des associations qui luttentcontre le Sida à travers la mise à disposition des produitsde la marque Bottega Veneta soutient l’association KoreaBreast Cancer Foundation et a donné plus de 25 000 eurospour soutenir l’association italienne Convivio dans lalutte contre le VIH SIDA 62 projets portés par Gucci sontconsacrés à la santé et la recherche médicale parmilesquels la Ogaan Cancer Foundat ion en Inde laFondazione Istituto Europeo di Oncologia en Italie ainsique des projets aux États Unis et au Canada Culture & héritage34 % du montant total des projets mis en place par lesmarques s’inscrivent dans le secteur culturel ce quireprésente en tout presque 1 5 millions d’euros Brionisoutient depuis 1985 la Scuola di Alta Sartoria dans larégion des Abruzzes afin de préserver les savoir fairetraditionnels des tailleurs La marque est égalementpartenaire de l’association MUSAP ONLUS et en particulierde l’Arazzeria Pennesequi s’occupe de la réalisation detapisseries d’art Bottega Veneta de son côté a continuéson mécénat du Hammer Museum aux États Unis pour laquatrième année consécutive avec un soutien financierde plus de 290 000 euros pour l’année 2016 De son côté Gucci est depuis 2011 sponsor du Musée d’Art de LosAngeles County aux États Unis et de la Veneranda Fabbricadel Duomo di Milano pour contribuer à la restauration dela cathédrale italienne Saint Laurent a consacré plus de40 000 euros à des projets culturels parmi lesquelsl’Institut du costume et l’Association pour le Rayonnementde l’Opéra National de Paris (AROP) Balenciaga a donné en2016 un soutien financier de 4 000 euros au Mona BismarckAmerican Center pour la promotion de la culture américaineen France Enfin suite aux catastrophes naturelles qui ont touché lecentre de l’Italie pendant l’été 2016 les marques implantéeslocalement ont souhaité accompagner les populations etles sites affectés Bottega Veneta a organisé une collectede fonds parmi ses collaborateurs et le montant a été abondépar la marque pour atteindre 37 000 euros Pomellato aégalement donné 10 000 euros à la Protezione Civile Italiana chargée de la prévention et de l’aide sur le territoire italien 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE133Document de Référence 2016 ~ Kering Grenelle II Articles R 225 104 Paragraphe duet R 225 105 du Code de commerce GRI Global compact Document de Référence1° informations socialesEmploiEffectif total et répartition des salariés par sexe âge et zone géographique G4 10 #3 à 6 Partie 2 1Embauches et licenciements G4 LA1 Partie 2 1Rémunérations et évolutions G4 LA13 Partie 2 2Organisation du travailOrganisation du temps de travail G4 LA2 #3 à 6 Partie 2 6Absentéisme G4 LA6 Partie 2 6Dialogue socialOrganisation du dialogue social procédures d’information de consultation du personnel et de négociation G4 LA4 #3 à 6 Partie 2 7Bilan des accords collectifs conclus dans l’entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés G4 LA5 Partie 2 7Santé et SécuritéConditions de santé et de sécurité au travail G4 LA6 to 8 #3 à 6 Partie 2 6Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail G4 LA6 Partie 2 6Accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles G4 LA7 Partie 2 6FormationPolitiques mises en œuvre en matière de formation G4 LA11 #3 à 6 Partie 2 4Nombre total d’heures de formation G4 LA10 Partie 2 4DiversitéMesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes G4 LA10 #3 à 6 Partie 2 5Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées G4 LA12 Partie 2 5Politique de lutte contre les discriminations G4 LA12 G4 HR3 Partie 2 5Justification des exclusionsLe groupe Kering publie dans ce rapport des informationssur l’ensemble des thématiques sociales environne mentales et sociétales requises par le décret d’applicationde l’article 225 de la loi Grenelle 2 à l’exception de la prise en compte des nuisances sonores qui n’est pasapplicable au regard des activités de Kering du montant des provisions et garanties pour risque enmatière d’environnement qui constitue une informationnon consolidée au niveau Groupe et ne concerne qu’unnombre très réduit de sites (tanneries ou sites industriels) Ces informations concernent les activités et marquesLuxe et Sport & Lifestyle du Groupe Les filiales dont lesactivités sont considérées comme non poursuivies enapplication des normes IFRS ont été volontairementexclues du périmètre des informations publiées 5 Table de concordance arcles R 225 104 et R 225 105 du Code de commerce Global Compact GRI G43LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE 134Kering ~Document de Référence 2016 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective G4 HR4 G4 LA4 #3 to 6 Parties 2 3 2 5 et 4 3À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession G4 HR3 G4 LA13 Parties 2 3 et 2 5À l’élimination du travail forcé ou obligatoire G4 HR6 Parties 2 3 2 5 et 4 3À l’abolition effective du travail des enfants G4 HR5 Parties 2 3 2 5 et 4 32° Informations environnementalesPolitique généraleOrganisation pour la prise en compte des questions environnementales et démarches d’évaluation et de certification environnementale #7 à 9 Parties 1 3 et 3 1Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnementPartie 3 1Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions G4 EN31 NCMontant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement G4 EN31 et G4 EC2 NCPollutionMesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement G4 EN22 à 26 #7 à 9 Parties 3 2 à 3 5Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité NAÉconomie circulaireMesures de prévention de recyclage de réutilisation d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets G4 EN23 Partie 3 4 et 4 4Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Partie 3 4Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales G4 EN8 #7 à 9 Parties 3 2 et 3 4Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation G4 EN1 G4 EN27 Parties 3 2 3 4 et 4 4Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables G4 EN3 à EN7 Parties 3 2 et 3 3Utilisation des solsParties 3 2 et 3 4Changement climatiquePostes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générées du fait de l’activité de la Société notamment par l’usage des biens et services EN16 EN17 qu’elle produit EN 18 EN19 EN20 #7 à 9 Parties 3 2 et 3 3Adaptation aux conséquences du changement climatique EN18 EC2 Partie 3 2 et 3 3BiodiversitéMesures prises pour préserver ou développer la biodiversité G4 EN11 à EN 14 #7 à 9 Partie 3 53TABLE DE CONCORDANCE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE135Document de Référence 2016 ~ KeringGrenelle II Articles R 225 104 Paragraphe duet R 225 105 du Code de commerce GRI Global compact Document de Référence 3° Informations sociétalesImpact territorial économique et socialEn matière d’emploi et de développement régional G4 EC7 et G4 EC8 #1 à 10 Partie 4 1Sur les populations riveraines ou locales G4 EC1 G4 EC 5 et 6 Partie 4 1Parties prenantesConditions du dialogue avec les parties prenantes G4 24 à 27 #1 à 10 Parties 1 1 4 2 et 4 3Actions de partenariat ou de mécénat Partie 4 5Fournisseurs et sous traitantsPrise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux G4 EC9 G4 HR4 5 6 8 10 #1 à 10 Parties 4 3 et 4 4Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementalePartie 4 3Équité des pratiquesActions engagées pour prévenir la corruption G4 SO3 à 5 #1 2 et 10 Parties 2 3 et 4 3Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs G4 PR1 G4 PR2 Partie 3 4 et 4 4Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme G4 HR Parties 2 2 et 4 33LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE 136Kering ~Document de Référence 2016Grenelle II Articles R 225 104 Paragraphe duet R 225 105 du Code de commerce GRI Global compact Document de Référence 6 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme ers indépendant sur les informaonssociales environnementales et sociétales consolidéesgurant dans le Rapport de geson Exercice clos le 31 décembre 2016Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de Kering SA désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRACsous le numéro 3 1048(1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales etsociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 (ci après les « Informations RSE ») présentéesdans le Rapport de gestion en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la sociétéIl appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues àl’article R 225 105 1 du Code de commerce conformément aux protocoles utilisés par la société (ci après le« Référentiel ») disponibles sur demande auprès de la Direction développement durable et la Direction des RessourcesHumaines et dont un résumé figure sur le site Internet du Groupe (www kering com) Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que lesdispositions prévues à l’article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système decontrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règlesdéontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptesIl nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet en casd’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce(Attestation de présence des Informations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sontprésentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur lasincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre les mois d’octobre 2016 et mars2017 pour une durée d’environ six semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nostravaux à nos experts en matière de RSE Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités danslesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et concernant l’avis motivé sur la sincérité à lanorme internationale ISAE 3000(2) 3RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE137Document de Référence 2016 ~ Kering(1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 1 Attestation de présence des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé desorientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liéesà l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui endécoulent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fourniesconformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filialesau sens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce avec leslimites précisées dans la note méthodologique présentée sur le site Internet du Groupe ConclusionSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons la présence dans leRapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSEauprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables desprocédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralitéet son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant àl’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne etde gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance desInformations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourcorroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procéduresanalytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidationdes données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans leRapport de gestion au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées(2)en fonction de leur activité de leurcontribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené desentretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la based‘échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon d’entités et de paliers de consolidation ainsi sélectionné représente 72 % des effectifs et entre 71 % et100 % des informations quantitatives environnementales et sociétales présentées 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(1) Les informations quantitatives et qualitatives concernées sont présentées en annexe du présent rapport (2)Entités auditées sur les indicateurs environnementaux et sociaux Bottega Veneta Italy Brioni Italy Gucci China Ulysse Nardin Puma et Gucci (paliers de consolidation) Entités auditées sur les indicateurs sociaux uniquement Gucci Republic of Korea YSL Entités auditées sur les indicateurs environnementaux uniquement Caravel Luxury Tannery Gucci MPC (consommation d’emballages) LGI (transport eténergies et émissions de CO2associées uniquement) 138Kering ~Document de Référence 2016 Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance dela société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle decertaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notrejugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveausupérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniquesd’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et decontrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut êtretotalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que lesInformations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 28 mars 2017L’un des Commissaires aux comptesDeloitte & AssociésFrédéric Moulin Julien RivalsAssocié Associé développement durable3RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE139Document de Référence 2016 ~ Kering Annexeinformaons RSE séleconnées par l’organisme ers indépendantInformations sociales quantitativesEffectifs inscrit au 31 décembre (répartition par sexe par statut par type de contrat par zone géographique)Répartition CDD CDI des embauches répartition des départs de CDI par motifNombre d’heures de formation (hors formation à la sécurité)Nombre de personnes forméesNombre de travailleurs handicapésTaux de fréquence et de gravité des accidents du travailTaux d’absentéismes global et maladieNombre accords collectifsNombre d’heures supplémentaires (France uniquement)Informations sociales qualitativesPromotion et respect de l’éthiqueDéveloppement des talents et des compétencesInitiatives en matière de diversitéInitiatives en matière de dialogue socialInformations environnementales quantitativesConsommations énergétiques et émissions de CO2associéesProportion d’électricité d’origine renouvelable du GroupeÉmissions associées aux transports et aux déplacementsÉmissions de CO2compenséesConsommation d’emballagesConsommation d’eau industrielleInformations environnementales qualitativesMise en œuvre de l’EP&LGouvernance & Organisation sur les enjeux de développement durable dont certifications environnementalesIndices ISRInformation sociétale quantitativeNombre de collaborateurs formés dans le cadre de la Charte de Prévention et de lutte contre les violences conjugalesInformations sociétales qualitativesInformations relatives aux audits sociauxPartenariats avec la Fondation et nombre de femmes concernées et informéesObjectif d’élimination du PVC dans les collectionsGestion des produits chimiques dangereuxApprovisionnement en or et diamants responsablesUtilisation de cuir d’origine responsable et contrôléeUtilisation de peaux précieuses et fourrures provenant d’achats responsables3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ANNEXE140Kering ~Document de Référence 2016 141Document de Référence 2016 ~ KeringCHAPIE 4Gouvernement d’eneprise1 Gouvernance de Kering 1421 1 Code de gouvernement d’entreprise de référence 1421 2 Unicité des fonctions de direction 1421 3 Complémentarité des fonctions entre le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué 1431 4 Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration 1431 5 Dialogue avec la Direction Générale et les Directions Opérationnelles 1442 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux 1453 Rémunérations des mandataires sociaux 1623 1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 1623 2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – Jetons de présence 1713 3 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 1733 4 Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société 1744 Direction du Groupe 1755 Rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs 1775 1 Politique de rémunération 2016 1775 2 Politique de rémunération 2017 1896 Rapport du Président du Conseil d’administration 1976 1 Composition du Conseil d’administration 1976 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 1996 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 2117 Rapport des Commissaires aux comptes 220 En 2005 PPR a adopté une gouvernance avec Conseild’administration et nommé M François Henri Pinault Président du Conseil et Directeur Général À la suite des réflexions menées au sein du Comité desnominations le Conseil a en effet opté pour l’unicité desfonctions de Président du Conseil et de Directeur Général eta décidé de reconduire cette option suite au renouvel lement par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013du mandat d’Administrateur de M François Henri Pinault considérant que cette modalité d’exercice répondait lemieux aux spécificités de Kering La décision de réunir lesfonctions de Président du Conseil d’administration et deDirecteur Général de la Société est effectivement apparuecomme la mieux adaptée à l’organisation au mode defonctionnement ainsi qu’à l’activité du Groupe Dans sa décision le Conseil a particulièrement tenu comptede la position particulière de M François Henri Pinault celui ci étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle etd’autrepart très impliqué dans la conduite des affaires duGroupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle et une expérience particulièrement approfondie LeConseil a également souligné l’avantage que représentel’unicité de direction dans le cadre de la transformationd’un Groupe considérant que ce mode de gouvernancepermet à la fois de garantir une véritable efficacité dansla prise de décisions stratégiques d’optimiser lesperformances économiques et financières du Groupe etd’assurer une communication forte et cohérente Enfin cette modalité d’exercice répond à la structure del’actionnariat du Groupe qui comprend des actionnairesindividuels un actionnaire de contrôle et un actionnariatinstitutionnel tous attachés au développement à longterme de Kering M François Pinault fondateur du Groupe est quant à luiPrésident d’Honneur duConseil d’administration maisn’est pas Administrateur 1 2 Unicité des foncons de direconLa Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées résultant de la consolidation durapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 de leursrecommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur larémunération des mandataires sociaux et de leurrecommandation d’avril 2010 sur le renforcement de laprésence des femmes dans les conseils et qui a été réviséen novembre 2015 et novembre 2016 (le Code réviséAFEP MEDEF) 1 Gouvernance de Kering1 1 Code de gouvernement d’eneprise de référence4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING142Kering ~Document de Référence 2016 Soucieux d’assurer et de maintenir un réel équilibre despouvoirs le Groupe veille à ce que la composition de sonConseil soit harmonieuse et diversifiée Ainsi le Conseild’administration est composé d’A dministrateursprovenant de secteurs variés majoritairement indépen dants (six Administrateurs qualifiés d’indépendants surles dix membres composant le Conseil hors Administrateursalarié) et dont sept sont des femmes Les règles et modalités de fonctionnement du Conseild’administration sont définies par la loi les statuts de laSociété le règlement intérieur du Conseil et ceux de sescinq Comités spécialisés (cf Rapport du Président ci aprèsen page 197) comité d’audit comité des rémunérations comité des nominations comité de développement durable comité stratégique et de développement En ce qui concerne les Administrateurs les statuts de laSociété reflètent les prescriptions légales des dispositionsspécifiques concernent la durée du mandat d’Admi nistrateur (quatre ans renouvelable) la limite d’âge (letiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge desoixante dix ans) l’A dministrateur repré sentant lessalariés (désigné par le Comité d’entreprise de Kering) lenombre d’actions dont chaque Administrateur doit êtrepropriétaire (500) Sur ce dernier point il est utile depréciser que l’obligation de détention d’actions qui pèsesur les Administrateurs fait exception pour l’Administrateurreprésentant les salariés conformément à l’article L 225 25 du Code de commerce Afin de garantir un renouvellement harmonieux desmembres du Conseil d’administration l’Assemblée généralemixte du 7 mai 2009 a opté pour unrenouvellementéchelonné du Conseil d’administration Les Administrateurs sont tenus à une obligation d’assiduitéet ont vocation à être pleinement impliqués dans lestravaux du Conseil et de ses comités qu’ils nourrissentpar la diversité de leurs profils compétences et expertises Une véritable complémentarité existe entre Administrateursbénéficiant d’une connaissance ancienne et approfondiede l’entreprise et Administrateurs nouvel lement nommésqui portent un regard neuf sur le Groupe et contribuent àle faire évoluer Par ailleurs les statuts de la Société prévoient (article 15) sans préjudice des dispositions légales relatives auxautorisations qui doivent être consenties par le Conseild’administration (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou debiens immobiliers etc ) que les décisions suivantessont soumises à son autorisation préalable les questions et opérations affectant de façon substantiellela stratégie de Kering SA et plus générale du groupeKering sa structure financière ou son périmètre d’activité sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit lanature susceptibles d’entraîner une modification ducapital social 1 4 Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’adminisaonPar décision en date du 26 février 2008 M Jean FrançoisPalus alors Directeur Financier de PPR devient DirecteurGénéral délégué L’Assemblée générale mixte du 18 juin2013 a renouvelé son mandat d’Administrateur pour unedurée de quatre ans et le Conseil d’administration quis’est réuni à l’issue de cette Assemblée a renouvelé celuide Directeur Général délégué pour la même durée Depuis octobre 2012 les activités Sport & Lifestyle deKering lui sont directement rattachées et il est à ce titrePrésident du Conseil d’administration de PUMA SE depuisle 1erdécembre 2012 Le Directeur Général délégué assumeégalement une responsabilité directe vis à vis de la Directiondes opérations de plusieurs des marques des activités Luxe Enfin il participe aux côtés du Président Directeur Général à l’élaboration de la stratégie globale de l’entreprise 1 3 Complémentarité des foncons ene le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué4GOUVERNANCE DE KERING ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE143Document de Référence 2016 ~ Kering Les Administrateurs ont la possibilité de communiqueren toute transparence et en tout temps avec la DirectionGénérale laquelle les tient régulièrement informés detout évènement important concernant la marche de laSociété Le Conseil a à sa disposition les moyens qui luipermettent de traiter en toute liberté des questions qui leconcernent et notamment celles relatives aux orientationsstratégiques du Groupe à leur mise en œuvre et à leursuivi Les Administrateurs disposent en amont de tous leséléments nécessaires à une prise de décision libre etéclairée et participent en lien avec la Direction Générale à l’élaboration de l’ordre du jour des réunions Le Conseil a en outre la possibilité de rencontrer les dirigeantsdu Groupe lors de certaines réunions du Conseil d’admi nistration et de ses Comités (notamment lors du Comitéstratégique et de développement) Les Administrateursont ainsi eu la possibilité de se rendre dans la boutique le showroom les ateliers et le nouveau siège milanais deGucci lors de la réunion du Conseil d’octobre 2016 Chaque Administrateur a également la faculté s’il en faitla demande de rencontrer les dirigeants du Groupe endehors de ces réunions pour comprendre au mieuxl’activité du Groupe et approfondir certains aspectsopérationnels Par sa composition et son positionnement le Conseild’administration est assuré d’agir en toute circonstancedans l’intérêt social de l’entreprise et constitue un lieu deréflexionqui apporte un soutien indispensable à laDirection Générale tout en veillant à la préservation desintérêts de l’ensemble des parties prenantes 1 5 Dialogue avec la Direcon Générale et les Direcons Opéraonnelles les opérations suivantes par Kering SA ou toute entitécontrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassentchacune un montant de 500 millions d’euros (montantfixé annuellement par le Conseil) tout investissement ou désinvestissement y comprisprise ou cession ou échange de participations danstoutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d’immeuble de Kering SA Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque Admi nistrateur est tenu de faire part au Conseil d’administrationde toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec Kering SA ou toute autre société du Groupe et doits’abstenir de participer au vote sur toute délibération lesconcernant directement ou indirectement Le Conseild’administration évalue chaqueannée la situation desAdministrateurs dans le cadre de la prévention desconflits d’intérêts Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières envue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiquesde gouvernance En 2016 des modifications ont ainsi étéapportées pour notamment tenir compte des modificationsapportées par l’entrée en application le 3 juillet 2016 durèglement européen sur les abus de marché Comme évoqué précédemment chaque Comité bénéficied’un règlement intérieur propre également mis à jour régu lièrement La dernière modification en date concerne lerèglement d’intérieur du Comité d’audit lequel a intégré desrègles d’approbation pour les prestations de services autresque la certification des comptes pouvant être confiéesaux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux En outre le Conseil d’administration procède tous les troisans conformément aux recommandations du Code réviséAFEP MEDEF à une évaluation formalisée réalisée par untiers indépendant Il débat également chaque année deson fonctionnement Cette auto évaluation annuelle duConseil porte sur sa composition son organisation et sonfonctionnement Celle ci se déroule en deux temps remise d’un questionnaire à chacun des Administrateurs entretien individuel avec la Vice Présidente du Conseil(MmePatricia Barbizet) qui s’appuie sur le questionnaireprécité À l’issue de ces entretiens les Administrateurs se fixentalors de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualitéde leur organisation et vérifient que les sujetsd’importance sont convenablement préparés et débattus Enfin dans le cadre de la mission d’amélioration continuede l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration il est prévu d’organiser à compter de l’exercice 2017 conformément aux recommandations du Code réviséAFEP MEDEF des réunions hors la présence des dirigeantsmandataires sociaux exécutifs 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING144Kering ~Document de Référence 2016 François Henri PinaultPrésident du Conseild’administration& Directeur Général Président du Comité stratégique et de développement Membre du Comité dedéveloppement durablePatricia BarbizetVice Présidente du Conseil d’administration Présidente du Comité des nominations Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité d’auditLaurence BooneAdministratrice Membre du Comité stratégique et de développement Membre du Comité d’auditSophie BouchillouAdministratriceYseulys CostesAdministratrice Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité des nominationsJean Pierre DenisAdministrateur Président du Comité d’audit Membre du Comité des rémunérationsSophie L’HéliasAdministratrice Présidente du Comité des rémunérations Membre du Comité d’auditJean François PalusDirecteur Général délégué Membre du Comité dedéveloppement durableBaudouin ProtAdministrateur Membre du Comité stratégique et de développement Membre du Comité des nominationsDaniela RiccardiAdministratrice Membre du Comitéde développement durable Membre du Comité stratégique et de développementSapna SoodAdministratrice Présidente du Comitéde développement durable Membre du Comité des nominationsAu 31 décembre 2016 le Conseil d’administration comptaitdix Administrateurs dont six indépendants au regard descritères retenus par le Conseil En outre il y a un Administrateur représentant les salariéset désigné par le Comité d’entreprise de Kering 2 Composion du Conseild’adminisaon et informaons sur les mandataires sociaux4COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE145Document de Référence 2016 ~ KeringFrançois Henri PinaultSapna SoodSophie BouchillouJean François PalusSophie L’HéliasYseulys CostesLaurence BooneDaniela RiccardiBaudouin ProtAdministrateur indépendantAdministrateur représentant les salariésAdministrateur non indépendantJean Pierre DenisPatricia Barbizet À l’issue de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 la composition des Comités spécialisés a été revue sur décisiondu Conseil d’administration Cette nouvelle composition tient compte des départs et arrivées d’Administrateurs maiss’inscrit également dans une volonté de renouvellement des Comités Comité d’auditComposition préalablement à Composition postérieurement àl’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016Jean Pierre Denis (Président) Jean Pierre Denis (Président)Patricia Barbizet Patricia BarbizetYseulys Costes Laurence BooneSophie L’HéliasComité des nominationsComposition préalablement à Composition postérieurement àl’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016Patricia Barbizet (Président) Patricia Barbizet (Président)Baudouin Prot Baudouin ProtLuca Cordero di Montezemolo Yseulys CostesSapna SoodComité des rémunérationsComposition préalablement à Composition postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016Philippe Lagayette (Président) Sophie L’Hélias (Président)Patricia Barbizet Patricia BarbizetJean Pierre Denis Jean Pierre DenisYseulys Costes Yseulys CostesComité de développement durableComposition préalablement à Composition postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016Jochen Zeitz (Président) Sapna Sood (Président)Patricia Barbizet Daniela RiccardiFrançois Henri Pinault François Henri PinaultJean François Palus Jean François PalusLuca Cordero di MontezemoloComité stratégique et de développementComposition préalablement à Composition postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016Patricia Barbizet (Président) François Henri Pinault (Président)François Henri Pinault Baudouin ProtYseulys Costes Laurence BoonePhilippe Lagayette Daniela Riccardi4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX146Kering ~Document de Référence 2016Arrivés au Conseil d’administration en 2016Laurence BooneSophie L’HéliasSapna SoodDéparts du Conseil d’administration en 2016Philippe LagayetteLucas Cordero di MontezemoloJochen Zeitz Liste des membres du Conseil d’administration avecindication de leurs fonctions dans d’autres sociétésLes informations suivantes sont présentées individuel lement pour chaque Administrateur expérience et expertise en matière de gestiond’entreprises mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2016 autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Parmi les mandataires sociaux de Kering seulsM François Henri Pinault M Jean François Palus etMmePatricia Barbizet exercent ou ont exercé des mandatssociaux dans des filiales principales du Groupe Compétences des AdministrateursLeadershipFinance et comptabilitéÉconomieTechnologieIndustrieMarketingResponsabilité sociétaleet environnementaleManagement du risqueGouvernance4COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE147Document de Référence 2016 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire Gérant Financière Pinault SCA France octobre 2000Président du Conseil d’administration Artémis SA France mai 2003Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juin 1998Président du Conseil d’administration Collection Pinault Paris (SAS) France mai 2016dans le groupe Kering Vice Président du Conseil d’administration PUMA SE(1) Allemagne juillet 2011Président du Comité stratégique Boucheron Holding SAS France mai 2005Administrateur Stella Mc Cartney Ltd Royaume Uni juin 2011Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse novembre 2014 et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Administrateur Sapardis SE France mai 2008Président du Conseil d’administration Volcom Inc États Unis juillet 2011Administrateur Kering International Ltd Royaume Uni mai 2013Administrateur Kering UK Services Ltd Royaume Uni mai 2014Administrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014Président du Conseil d’administration Yves Saint Laurent SAS France juin 2013hors groupe Kering Administrateur So Computing(1) France juin 2001(1) Sociétés cotées à la date du mandat François Henri PinaultPrésident Directeur GénéralNé le 28 mai 1962 (54 ans)Kering 40 rue de Sèvres 75007 ParisNationalité françaisePremière nomination en 1993Dernier renouvellement le 18 juin 2013Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016Diplômé d’HEC François Henri Pinault a rejoint le groupePinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilitésdans les principales filiales du Groupe Après avoircommencé comme vendeur à l’agence d’Évreux de PinaultDistribution filiale spécialisée dans l’importation et ladistribution de bois il crée en 1988 la centrale d’achat decette société dont il assure la responsabilité jusqu’enseptembre 1989 Nommé ensuite Directeur Général de France Bois Industries la Société regroupant les activités industrielles du groupePinault il dirige les 14 usines de cette filiale jusqu’endécembre 1990 date à laquelle il prend la présidence dePinault Distribution En 1993 il élargit ses responsabilitésen étant nommé Président de la Cfao et membre duDirectoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plustard il est nommé Président Directeur Général de la Fnac poste qu’il occupe jusqu’en février 2000 puis il estnommé Directeur Général adjoint de Pinault PrintempsRedoute en charge du développement des activitésInternet du Groupe Il siège par ailleurs au Conseild’administration de Bouygues SA depuis décembre 1998 En 2000 il devient cogérant de la Financière Pinault En2003 il est nommé Président du groupe Artémis En2005 il est nommé Président du Directoire puisPrésident Directeur Général de PPR devenu Kering Après avoir été Président du Directoire de PPR (du21 mars 2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseilde surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005) Membredu Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001)et Membre du Directoire (de juin 1993 à janvier 2001) François Henri Pinault est Président Directeur Général deKering depuis le 19 mai 2005 Le Conseil d’administrationqui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du18 juin 2013 a renouvelé son mandat de Président DirecteurGénéral pour la durée de son mandat d’Administrateur quiprendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 François Henri Pinault est membre du Comité stratégiqueet de développement ainsi que du Comité de développementdurable Au cours de l’exercice 2016 il a participé àl’ensemble des réunions du Conseil d’administration (septréunions) et des Comités dont il est ou était membre deux réunions du Comité de développement durable etune réunion du Comité stratégique et de développement(soit un taux d’assiduité de 100 %) 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX148Kering ~Document de Référence 2016 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesVice Président du Conseil de surveillance Cfao (1) France d’octobre 2009 à juillet 2012Administrateur Fnac SA France d’octobre 1994 à juin 2013Président du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France d’avril 2005 à juin 2013Président du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays Bas d’octobre 2005 à avril 2013Administrateur Christie’s International Plc Royaume Uni de mai 2003 à avril 2014Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse de juillet 2011 à octobre 2015Administrateur Brioni SpA Italie de janvier 2012 à mai 2015Administrateur non exécutif Kering Holland N V Pays Bas de avril 2013 à octobre 2016Administrateur non exécutif Kering Netherlands B V Pays Bas de avril 2013 à octobre 2016Administrateur Bouygues(1) France de décembre 1998 à avril 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Nombre d’actions détenues 36 201François Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault qui détient au 31 décembre 2016 directement et indirectement 51 617 767 actions Kering 4COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE149Document de Référence 2016 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire principalement Directeur Général et Administrateur Artémis SA France 1992Directeur Général non mandataire social Financière Pinault SCA France juin 2004Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault SCA France janvier 2001Administrateur Délégué Palazzo Grassi Italie septembre 2005Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration Agefi France juillet 2000Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration Sebdo Le Point France juillet 1997Président du Conseil de surveillance Compagnie du Ponant France octobre 2015Membre du Conseil de surveillance Compagnie du Ponant France décembre 2015dans le groupe Kering Administrateur Yves Saint Laurent SAS France juin 2013hors groupe Kering Administrateur Total(1) France mai 2008Administrateur Groupe Fnac(1) France juin 2013Membre du Conseil de surveillance Peugeot SA(1) France avril 2013(1) Sociétés cotées à la date du mandat Patricia BarbizetVice Présidente du Conseil d’administrationNée le 17 avril 1955 (61 ans)Artémis 12 rue François 1er 75008 ParisNationalité françaisePremière nomination en 1992Dernier renouvellement le 18 juin 2013Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupeRenault comme Trésorier de Renault Véhicules Industrielspuis Directeur Financier de Renault Crédit International Ellerejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que DirecteurFinancier En 1992 elle devient Directeur Général d’Artémis puis en2004 Directeur Général de Financière Pinault Elle estégalement Administrateur des sociétés Total groupeFnac et membre du Conseil de surveillance de Peugeot SA Elle est en outre Président du Conseil de surveillance deCompagnie du Ponant Holding depuis octobre 2015 Après avoir été Présidente du Conseil de surveillance de PPR(de décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil desurveillance de PPR (à compter de décembre 1992) Patricia Barbizet est Vice Présidente du Conseil d’admi nistration de Kering depuis le 19 mai 2005 Son mandat quia été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 18 juin2013 prend fin à l’issue de l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 Patricia Barbizet est Présidente du Comité des nominationset membre des Comités d’audit et des rémunérations Préalablement à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 elle était également membre du Comité de développementdurable et Présidente du Comité stratégique et de dévelop pement Au cours de l’exercice 2016 elle a participé àl’en semble des réunions du Conseil d’administration (septréunions) et des Comités dont elle est ou était membre uneréunion du Comité des nominations cinq réunions duComité d’audit cinq réunions du Comité des rémunérationset une réunion du Comité de développement durable(soit un taux d’assiduité de 100 %) 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX150Kering ~Document de Référence 2016 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesAdministrateur Air France KLM(1) France de janvier 2003 à décembre 2013Administrateur TF1(1) France de juillet 2000 à avril 2013Administrateur Bouygues(1) France de décembre 1998 à avril 2013Administrateur Fonds Stratégique d’Investissement France de décembre 2008 à juillet 2013Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de juin 2003 à juin 2013Administrateur Tawa Plc(1) Royaume Uni d’avril 2011 à juin 2012Directeur Général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France d’avril 2010 à janvier 2012Administrateur Société Nouvelle du Théâtre Marigny France de février 2000 à novembre 2015Président du Conseil d’administration Christie’s International Plc Royaume Uni de mars 2003 à décembre 2016Directeur Général Christie’s International Plc Royaume Uni de décembre 2014 à décembre 2016Administrateur non exécutif Kering Holland NV Pays Bas de juillet 1999 à octobre 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Nombre d’actions détenues 1 0404COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE151Document de Référence 2016 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutdans le groupe Kering Président du Conseil d’administration PUMA SE(1) Allemagne décembre 2012Administrateur Pomellato SpA Italie juillet 2013Administrateur Sowind Group SA Suisse décembre 2013Administrateur Kering Luxembourg SA Luxembourg mai 2011Administrateur Volcom LLC États Unis juillet 2011Administrateur Kering Americas Inc États Unis juin 2011Administrateur Volcom Luxembourg Holding SA Luxembourg octobre 2012Administrateur Kering Tokyo Investment Japon novembre 2013Administrateur Guccio Gucci SpA Italie juin 2014Administrateur Gucci America Inc États Unis mai 2014Administrateur Kering Asia Pacific Ltd Hong Kong mai 2014Administrateur Yugen Kaisha Gucci Japon mai 2014Administrateur Kering South East Asia Singapour octobre 2014Administrateur Birdswan Solutions Ltd Royaume Uni mai 2014Administrateur Paintgate Ltd Royaume Uni mai 2014Administrateur Christopher Kane Ltd Royaume Uni juin 2014Administrateur Manufacture et fabrique de montres et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Suisse novembre 2014Administrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014(1) Sociétés cotées à la date du mandat Jean François PalusAdministrateur et Directeur Général déléguéNé le 28 octobre 1961 (55 ans)Kering International 6 Carlos Place W1K 3AP Londres Royaume UniNationalité françaisePremière nomination en 2009Dernier renouvellement le 18 juin 2013Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016Ancien élève d’HEC (promotion 1984) Jean FrançoisPalus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersenoù il a exercé des fonctions d’audit et de conseil financier Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeuret Administrateur il a passé dix ans au sein du groupe PPRen occupant successivement les fonctions de DirecteurGénéral adjoint Finances de la branche industrie bois dePinault SA (de 1991 à 1993) Directeur du Contrôle FinancierGroupe (de 1993 à 1997) puis Directeur de magasin à laFnac (1997 1998) et enfin Secrétaire général et membredu Directoire de Conforama (de 1998 à 2001) Depuis mars 2005 Jean François Palus a été responsabledes fusions et acquisitions de PPR auprès de François Henri Pinault Président Directeur Général du Groupe De décembre 2005 à janvier 2012 il a été Directeur Financierdu groupe PPR et depuis le 26 février 2008 Directeur Généraldélégué de PPR devenu Kering Le Conseil d’administrationqui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du18 juin 2013 a renouvelé son mandat de DirecteurGénéral délégué pour une durée de quatre ans Depuis octobre 2012 les activités Sport & Lifestyle deKering sont directement rattachées à Jean François Palus Depuis le 1erdécembre 2012 il est également Présidentdu Conseil d’administration de PUMA SE Jean François Palus est Administrateur de Kering depuisle 7 mai 2009 Son mandat prend fin à l’issue de l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2016 Jean François Palus est membre du Comité de dévelop pement durable Au cours de l’exercice 2016 il a participé àl’ensemble des réunions du Conseil d’administration (septréunions) et aux deux réunions du Comité de développementdurable (soit un taux d’assiduité de 100 %) 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX152Kering ~Document de Référence 2016 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesAdministrateur Fnac SA France de novembre 2007 à juin 2013Administrateur Groupe Fnac France de septembre 2012 à juin 2013Président Directeur Général Sapardis SE France de mars 2007 à juin 2013Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays Bas de mai 2006 à avril 2013Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de mars 2011 à mars 2013Représentant permanent de Kering au Conseil d’administration Redcats SA France d’avril 2006 à février 2013Membre du Conseil de surveillance Cfao(1) France d’octobre 2009 à juillet 2012Administrateur Caumartin Participations SAS France de juin 2008 à septembre 2012Représentant de Sapardis à la gérance SC Zinnia France de décembre 2009 à juin 2013Administrateur Brioni SpA Italie de janvier 2012 à octobre 2015Président du Conseil d’administration Brioni SpA Italie de mai 2014 à octobre 2015Président du Conseil d’administration L G I SA Suisse de avril 2011 à juin 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Nombre d’actions détenues 69 426 actions4COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE153Document de Référence 2016 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutPrésident – Directeur Général 1000mercis SA(1) France octobre 2000Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010Membre du Conseil de surveillance Vivendi(1) France avril 2013Administrateur Groupe SEB(1) France mai 2013Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates de débutMembre du Conseil de surveillance Numergy France de 2012 à 2014Membre du Conseil de surveillance Made in Presse SAS France de 2010 à 2012(1) Sociétés cotées à la date du mandat Nombre d’actions détenues 500Yseulys CostesAdministrateur indépendantNée le 5 décembre 1972 (44 ans)1000mercis 28 rue de Châteaudun 75009 ParisNationalité françaisePremière nomination en 2010Dernier renouvellement le 6 mai 2014Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I Panthéon(Magistère de sciences de gestion) et Paris IX Dauphine(DEA de marketing et stratégie) et a effectué un MBA à laRobert O Anderson School États Unis Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes dumarketing on line et des bases de données elle a égalementété pendant deux ans coordinatrice de l’IAB France (InteractiveAdvertising Bureau) avant de fonder 1000mercis com enfévrier 2000 société dont elle est aujourd’hui Président Directeur Général Le groupe 1000mercis présent à Paris età Londres et coté sur le marché Alternext de NYSE EuronextParis depuis janvier 2006 a pour mission d’apporter desréponses innovantes aux entreprises qui souhaitentoptimiser leur campagne de publicité et de marketing surles médias interactifs (Internet mobile etc ) Le groupe1000mercis emploie à ce jour plus de 400 collabo rateurset a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 56 2 millionsd’euros en 2016 Chercheur en marketing interactif MmeYseulys Costes a étéreçue comme chercheur invité à la Harvard Business Schoolet enseigne le marketing interactif dans plusieurs établis sements (HEC ESSEC Université Paris IX Dauphine) Yseulys Costes est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2010 Son m andat qui a été renouvelé parl’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 prend fin àl’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur lescomptes clos le 31 décembre 2017 Yseulys Costes est membre des Comités des nominations etdes rémunérations Préalablement à l’Assemblée généralemixte du 29 avril 2016 elle était également membre duComité d’audit et du Comité stratégique et de dévelop pement Au cours de l’exercice 2016 elle participé àl’ensemble des réunions du Conseil d’administration (septréunions) et des Comités dont elle est ou était membre deuxréunions du Comité d’audit et cinq réunions du Comitédes rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %) 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX154Kering ~Document de Référence 2016 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 FonctionsSociétés PaysPrésident Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne FrancePrésident Crédit Mutuel Arkéa FranceAdministrateur Avril Gestion FranceAdministrateur Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun FranceAdministrateur Altrad Investment Authority FrancePrésident Château Calon Ségur SAS FranceAdministrateur Nexity(1) FranceAdministrateur Paprec Holding FranceAdministrateur JLPP Invest SAS FranceAutres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesPrésident Arkea Capital Partenaire France Membre du Conseil de surveillance Oséo Bretagne France Administrateur Glon Sanders France jusqu’en 2013Administrateur Soprol France jusqu’en 2015Administrateur Newport France jusqu’en 2015Administrateur et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu’en 2016Président par intérim Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu’en 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Nombre d’actions détenues 500Jean Pierre DenisAdministrateur indépendantNé le 12 juillet 1960 (56 ans)Groupe ARKÉA 29808 Brest Cedex 09Nationalité françaisePremière nomination en 2008Dernier renouvellement le 29 avril 2016Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019M Jean Pierre Denis est inspecteur des finances ancienélève d’HEC et de l’ENA Il a notamment occupé les fonctionsde Président Directeur Général du groupe Oséo de 2005 à2007 Membre du Directoire de Vivendi Environnementdevenue Veolia Environnement (2000 à 2003) Présidentde Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999 2003) Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi(1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidencede la République (1995 à 1997) Il est actuellement Présidentdu Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuelde Bretagne Jean Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le9 juin 2008 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assembléegénérale mixte du 29 avril 2016 prend fin à l’issue del’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2019 Jean Pierre Denis est Président du Comité d’audit et membredu Comité des rémunérations Au cours de l’exercice 2016 il a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’admi nistration (sept réunions) et des Comités dont il est membre cinq réunions du Comité d’audit et cinq réunions du Comitédes rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %) 4COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE155Document de Référence 2016 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutAdministrateur Veolia Environnement SA(1) France avril 2003Administrateur BGL BNP Paribas(1) Luxembourg avril 2015Administrateur Foncia France décembre 2016Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesPrésident du Conseil d’administration BNP Paribas SA(1) France de décembre 2011 à décembre 2014Administrateur Erbe SA Belgique de juin 2004 à décembre 2013Administrateur Pargesa Holding SA(1) Suisse de mai 2004 à décembre 2013Administrateur Lafarge SA(1) France de mai 2011 à août 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Nombre d’actions détenues 600Baudouin ProtAdministrateurNé le 24 mai 1951 (65 ans)BNP Paribas 3 rue d’Antin 75002 ParisNationalité françaisePremière nomination en 1998Dernier renouvellement le 18 juin 2013Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976 Baudouin Protrejoint l’Inspection générale des finances où il passe quatreans avant d’être nommé adjoint au Directeur Général del’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industriependant 3 ans Il entre à la BNP en 1983 comme Directeuradjoint à la Banque Nationale de Paris Intercon tinentale avant de prendre la Direction Europe en 1985 Il rejoint laDirection Centrale des réseaux en 1987 et est promuDirecteur central en 1990 puis Directeur Général adjointde la BNP en charge des réseaux en 1992 Il devientDirecteur Général de la BNP en 1996 et Directeur Généraldélégué de BNP Paribas en 1999 En mars 2000 il est nomméAdministrateur Directeur Général délégué de BNP Paribaspuis Administrateur Directeur Général de BNP Paribas enmai 2003 De décembre 2011 à décembre 2014 il a étéPrésident non exécutif de BNP Paribas Il est Officier de l’Ordrenational du Mérite et Officier de la Légion d’honneur Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil desurveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005) Son mandatqui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du18 juin 2013 prend fin à l’issue de l’Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 Baudouin Prot est membre du Comité des nominationset du Comité stratégique et de développement Au coursde l’exercice 2016 il a participé à l’ensemble des réunionsdu Conseil d’administration (sept réunions) ainsi qu’auxdeux réunions des Comités dont il est membre (soit untaux d’assiduité de 100 %) 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX156Kering ~Document de Référence 2016 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutDirectrice Générale Baccarat(1) France mai 2013Administrateur WPP Plc(1) Royaume Uni septembre 2013(1) Sociétés cotées à la date du mandat Nombre d’actions détenues 500Daniela RiccardiAdministrateur indépendantNée le 4 avril 1960 (56 ans)Baccarat 11 place des États Unis 75116 ParisNationalité italiennePremière nomination en 2014Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017De nationalité italienne Daniela Riccardi est DirectriceGénérale de Baccarat Elle bénéficie d’une expériencereconnue en matière de développement d’entreprises et demarques dans les secteurs de la grande consommationet de la distribution Elle a rejoint Baccarat en mai 2013après avoir occupé les fonctions de Directrice Générale deDiesel marque de « Lifestyle » internationale qu’elle a rejointen 2010 Pendant ses années chez Diesel Daniela Riccardia notamment été chargée de la création et de la mise enœuvre d’un plan stratégique ayant permis d’accroître à lafois les revenus et l’exposition des produits par unepolitique de distribution plus ambitieuse Avant de rejoindreDiesel Daniela a passé 25 ans chez Procter & Gamble oùelle a occupé différents postes de direction dont celui device présidente pour la Colombie le Mexique et leVenezuela Entre 2001 et 2004 elle fut vice présidente etDirectrice Générale pour l’Europe de l’Est et la Russie basée à Moscou Entre 2005 et 2010 elle fut Présidentede Procter & Gamble pour la Chine Daniela Riccardi estmembre du Comité Colbert depuis juin 2015 Elle est diplômée en sciences politiques et études interna tionales de l’Université de Rome – La Sapienza (Italie) Daniela Riccardi est Administrateur de Kering depuis le 6 mai 2014 Son mandat prend fin à l’issue de l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2017 Daniela Riccardi est membre du Comité de développe mentdurable et du Comité stratégique et de développement Au cours de l’exercice 2016 elle a participé à six des septréunions du Conseil d’administration ainsi qu’aux deuxréunions des Comités auxquels elle appartient (soit untaux d’assiduité de 89 %) 4COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE157Document de Référence 2016 ~ Kering Laurence BooneAdministrateur indépendantNée le 15 mai 1969 (47 ans)AXA Investment Managers Tour Majunga 6 place desPyramides 92908 Paris La Défense cedexNationalité françaisePremière nomination en 2010 (démission en 2014)Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019Laurence Boone est diplômée de la faculté d’économiede l’Université Paris X Nanterre et détient un PhD enéconomie de la London Business School Elle a débuté sa carrière en tant qu’analyste à Merrill LynchAsset Management de 1995 à 1996 elle est ensuite devenuechercheur au Centre d’études prospectives et d’informationsinternationales (Cepii) avant de rejoindre en 1998 l’OCDEen tant qu’économiste Elle a été successivement Directeuren 2004 et Managing director Chef économiste en 2010à Barclays Capital France De juillet 2011 à juin 2014 elle aété Managing Director des Études économiques euro péennes chez Bank of America Merrill Lynch Puis de juin2014 à mars 2016 elle a été Conseiller pour les affaireséconomiques et financières européennes et internationales du Président de la République française et sa sherpa Depuismars 2016 elle est Chef économiste du groupe AXA Directeurde la recherche et stratégie d’investissement d’AXAInvestment Managers membre du management boardd’AXA Investment Managers et développe les relationsavec les entités souveraines pour AXA Investment Managers Auteur de nombreuses publications elle a enseigné à l’ÉcolePolytechnique à l’ENSAE et l’École Normale Supérieure Elle est actuellement Professeur associé à l’Institut deSciences politiques de Paris Elle est membre du Cercle deséconomistes Elle est chevalier de la légion d’honneur Laurence Boone a été nommée pour la première foisAdministrateur de Kering le 19 mai 2010 Son mandat a étérenouvelé lors de l’Assemblée générale 2014 mais LaurenceBoone a démissionné le 15 juillet 2014 suite à sanomination en tant que conseiller pour les affaires éco nomiques et financières à la Présidence de la République Elle a été de nouveau nommée Administrateur de Keringlors de L’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 Sonmandat prend fin à l’issue de l’Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Laurence Boone est membre du Comité d’audit et duComité stratégique et de développement Postérieurementà sa nomination lors de l’Assemblée générale mixte du29 avril 2016 elle a participé à l’ensemble des réunions duConseil d’administration (quatre réunions) et des Comitésdont elle est membre trois réunions du Comité d’audit etune réunion du Comité stratégique et de développement(soit un taux d’assiduité de 100 %) Laurence Boone n’exerce aucun autre mandat ou fonctionau 31 décembre 2016 et n’a par ailleurs exercé aucunautre mandat au cours des 5 dernières années Nombre d’actions détenues 5004GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX158Kering ~Document de Référence 2016 Sophie L’HéliasAdministrateur indépendantNée le 15 décembre 1963 (53 ans)56 avenue Paul Doumer 75116 ParisNationalité françaisePremière nomination en 2016Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019Membre (omise) des barreaux de Paris et de New York SophieL’Hélias est diplômée de l’INSEAD (MBA) de University ofPennsylvania Law School (LLM) de l’Université Paris I –Panthéon Sorbonne (Maîtrise de droit) et de l’Institut de DroitEuropéen de l’Université de Sarrebruck en Allemagne (DEUG) Sophie L’Hélias a débuté sa carrière en tant qu’avocatespécialisée en M&A et droit boursier à New York puis à Paris Elle a également occupé les fonctions de Managing Directorau sein d’un fonds d’arbitrage à New York et a fondé unesociété de conseil en gouvernance d’entreprise Spécialiste de la gouvernance d’entreprise elle est co fondateur de l’International Corporate Governance Network(www icgn org) le premier réseau international d’investisseursinstitutionnels dédié à la gouvernance d’entreprise Elle arécemment fondé Leaderxxchange™ aux États Unis quirassemble investisseurs institutionnels dirigeants et d’autresacteurs du marché pour développer des outils destinés àpromouvoir la diversité au sein des conseils d’administration Auteur du livre « Le Retour de l’actionnaire » elle a égalementpublié de nombreux articles en Europe aux États Unis etau Canada et intervient régulièrement lors de conférenceséconomiques internationales ou universitaires sur lethème de la gouvernance Elle a siégé aux conseils d’administration d’institutions uni versitaires et organismes à but non lucratif au Canada ou auxÉtats Unis Elle est Senior Fellow au Governance Center duConference Board et de Cardozo Law School à New Yorket membre du Global Advisory Board du LazaridisInstitute au Canada Sophie L’Hélias est Administrateur de Kering depuis le29 avril 2016 Son mandat prend fin à l’issue de l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2019 Sophie L’Hélias est Présidente du Comité des rémunérationset membre du Comité d’audit Postérieurement à sa nomi nation lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 elle a participé à l’ensemble des réunions du Conseild’administration (quatre réunions) et des Comités dontelle est membre trois réunions du Comité d’audit et uneréunion du Comité stratégique et de développement (soitun taux d’assiduité de 100 %) Sophie L’Hélias n’exerce aucun autre mandat ou fonctionau 31 décembre 2016 et n’a par ailleurs exercé aucunautre mandat au cours des 5 dernières années Nombre d’actions détenues 5004COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE159Document de Référence 2016 ~ Kering Sophie BouchillouAdministrateur représentant les salariésNée le 1ermars 1962 (54 ans)Kering 40 rue de Sèvres 75007 ParisNationalité françaisePremière nomination en 2014Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017Sophie Bouchillou est coordinatrice de projet en ressourceshumaines au sein de Kering SA Elle a rejoint le Groupe endébutant chez Conforama en 1981 comme agent administratifet commercial puis Assistante de Direction commerciale De 2001 à 2009 elle a occupé les fonctions d’Assistante deDirection des achats chez PPR Purchasing Depuis 2009 elletravaille à la Direction des Ressources Humaines de Kering SA Suite à la modification statutaire adoptée par l’Assembléegénérale mixte du 6 mai 2014 permettant la désignationd’un Administrateur représentant les salariés dans lecadre de la loi du 14 juin 2013 le Comité d’entreprise deKering SA a désigné à sa séance du 10 juillet 2014 Sophie Bouchillou pour une durée de quatre ans Son mandat prend fin en juillet 2018 Sophie Bouchillou n’exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2016 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesAdministrateur non exécutif Lafarge Malaysia Berhad Malaisie de novembre 2014 à 2016Nombre d’actions détenues 500Sapna SoodAdministrateur indépendantNée le 4 juin 1973 (43 ans)Holcim Philippines Holcim Building Bacnotan – Luna –Balaoan Rd Quirino Bacnotan La Union PhilippinesNationalité australiennePremière nomination en 2016Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019Sapna Sood est titulaire d’un Executive MBA de IMD d’unCertificat d’études supérieures en gestion du changementde l’Australian Graduate School of Management ainsi que d’undiplôme d’ingénieur en chimie de l’Université de Sydney Sapna Sood est actuellement Chief Operating Officer deLafargeHolcim Philippines Auparavant elle était DirectriceSanté et Sécurité de LafargeHolcim basée à Paris SapnaSood a débuté sa carrière en tant qu’ingénieur Applicationspour Fisher Rosemount En 1997 elle rejoint le groupe Linde(anciennement connu sous le nom du Groupe BOC) dansle cadre de leur Graduate Program et occupe ensuite diverspostes de direction au sein du groupe Linde en Australie aux États Unis à Singapour en Allemagne et en Chine Sapna Sood a rejoint le Groupe Lafarge en 2013 en tantque Directrice Santé et Sécurité et a exercé les mêmesfonctions au sein du nouveau groupe né de la fusionentre Lafarge et Holcim en juillet 2015 Sapna Sood est Administrateur de Kering depuis le29 avril 2016 Son mandat prend fin à l’issue de l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2019 Sapna Sood est Présidente du Comité de développementdurable et membre du Comité des nominations Posté rieurement à sa nomination lors de l’Assemblée généralemixte du 29 avril 2016 elle a participé à l’ensemble desréunions du Conseil d’administration (quatre réunions)ainsi qu’aux deux réunions des Comités dont elle estmembre (soit un taux d’assiduité de 100 %) Sapna Sood n’exerce aucun autre mandat ou fonction au31 décembre 2016 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX160Kering ~Document de Référence 2016 TAUX D’INDÉPENDANCE(1)DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(1) Pourcentage ne tenant pas compte de l’Administrateur représentant le s salar iés confor mément aux recom mandations du Code révis é AFEP MEDEF MOYENNE D’ÂGE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONTAUX D’INTERNATIONALISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION4COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE161Document de Référence 2016 ~ KeringAdministrateurs indépendants 60 %Administrateurs non indépendants 40 %Administrateurs avec expérience internationale significative 64 %Administrateurs sans expérienceinternationalesignificative 36 %40 45255 60260 65245 50150 554Âge moyen 53 ans0 2420 25210 201Ancienneté moyenne 9 ans2 104 Exercice 2016 Exercice 2015Montants bruts (en euros)Montants dus Montants Soumis au vote Montants dus MontantsFrançois Henri Pinault au titreversés au coursconsultatif des au titre versés au coursPrésident Directeur Général de l’exercice de l’exercice actionnaires de l’exercice de l’exerciceRémunération fixe 1 099 996 1 099 996 Oui 1 099 996 1 099 996Rémunération variable annuelle 1 407 318 1 158 960 Oui 1 158 960 1 560 900(1)Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Oui 0 0Rémunération exceptionnelle 0 0 Oui 0 0Jetons de présence (Kering) 64 679 74 431 Oui 74 431 68 867(1)Jetons de présence (filiales) 52 500 52 500 Oui 52 500 52 500Avantages en nature 17 222 17 222 Oui 18 612 18 612Total 2 641 715 2 403 109 2 404 499 2 800 875Total charges socialessupportées par le Groupe 1 164 106(2)1 054 165 1 067 405(2)1 303 475COÛT TOTAL POUR LE GROUPE 3 805 821 3 457 274 3 494 123 4 104 350Exercice 2015Exercice 2016(données retraitées(3))Montants bruts (en euros)Montants dus Montants Soumis au vote Montants dus MontantsJean François Palus au titreversés au coursconsultatif des au titre versés au coursDirecteur Général déléguéde l’exercice de l’exercice actionnaires de l’exercice de l’exerciceRémunération fixe(4)1 018 622 1 018 622 Oui 1 018 622 1 018 622Rémunération variable annuelle(5)1 062 302 874 831 Oui 874 831 1 178 233(1)Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Oui 0 0Rémunération exceptionnelle 0 0 Oui 0 0Jetons de présence (Kering) 60 355 65 087 Oui 65 087 62 463(1)Jetons de présence (filiales) 130 000 132 500 Oui 130 000 127 500Avantages en nature(4) (6)1 098 257 1 098 257 Oui 1 098 257 1 098 257Total 3 369 536 3 189 297 3 186 797 3 485 075Total charges sociales supportées par le Groupe(4)294 796(2)281 907 281 907(2)302 765COÛT TOTAL POUR LE GROUPE 3 664 332 3 471 204 3 468 704 3 787 840(1) Au titre de 2014 (2) Estimations à date (3) Donnéees retraitées avec le taux de change 2016 pour obtenir une information à taux de change comparable (4) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016 (soit 0 81948) (5) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2016 (soit 0 85618) (6) Les avantages en nature correspondent à une allocation de résidence à Londres annuelle dont bénéficie le Directeur Général délégué depuis le 1erjuillet 2013 (au titre de l’exercice concerné 900 000 livres sterling) Les rémunérations des dirigeants mandataires sociauxcomprennent une partie fixe et une partie variable dontles règles de détermination sont arrêtées par le Conseild’administration chaque année sur la base des recom mandations émises par le Comité des rémunérations Les montants dus présentés dans les deux tableauxsuivants correspondent à l’ensemble des rémunérationsattribuées au dirigeant mandataire social au cours de chacundes exercices présentés quelle que soit la date de versement Les montants présentés comme versés correspondent àl’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeantman dataire social au cours de chacun des exercicesprésentés 3 Rémunéraons des mandataires sociaux3 1 Rémunéraons des dirigeants mandataires sociaux4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX162Kering ~Document de Référence 2016 En matière de rémunérations des dirigeants mandatairessociaux la Loi N°2016 1691 du 9 décembre 2016 (dite loi« Sapin II ») prévoit désormais pour les sociétésanonymes cotées une intervention en deux temps del’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les principes et les critères de détermination derépartition et d’attribution des éléments fixes variableset exceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué enraison de leur mandat sont soumis à son approbation aumoins chaque année (le voteEx Ante) Cette disposition estapplicable dès l’Assembléegénérale 2017 l’exercice suivant l’Assemblée générale ordinaire doitnon seulement procéder à un vote Ex Antepour l’exercicesuivant mais également statuer sur les éléments fixes variables et exceptionnelscomposant la rémunérationtotale et les avantages de toutenature versés ou attribuésau titre de l’exercice antérieur par des résolutions distinctespour le Président DirecteurGénéral et le Directeur Généraldélégué (le vote Ex Post) Cette disposition sera applicableà compter de l’Assembléegénérale 2018 Le dispositif de la loi Sapin II est complété par le Code réviséAFEP MEDEF L’article 26 du Code dispose en effet que « le Conseil présente à l’Assemblée générale ordinaireannuelle la rémunération des dirigeants mandatairessociaux Cette présentation porte sur les éléments de larémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos àchaque dirigeant mandataire social […] Cette présentationest suivie d’un vote impératif des actionnaires […] » Cetterecommandation trouve à s’appliquer à l’Assembléegénérale 2017 statuant sur les comptes clos de l’exercice2016 pour la première et dernière fois les dispositions dela loi Sapin II sur le vote Ex Postprenant ensuite le relais En d’autres termes deux votes auront lieu lors del’Assemblée générale 2017 un vote Ex Antedécoulant de la loi Sapin II sur lapolitique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux En cas de non approbation par l’Assemblée desactionnaires les principes et critères précédemmentapprouvés continueront de s’appliquer un vote Ex Postconsultatif sur les versements prenantappui sur les recommandations du Code révisé AFEP MEDEF En cas de non approbation par l’Assemblée desactionnaires le Conseil d’administration devra se réunirpour statuer sur les modifications à apporter et devraprocéder à la publication de sa position En conséquence de ce qui précède l’ensemble des rému nérations variables annuelles dues au titre de l’exercice2016 seront versées au cours du 1ersemestre 2017 Les jetons de présence dus au titre des mandats exercésau sein du Conseil d’administration de Kering au cours del’exercice 2015 ont été versés en février 2016 et ceux dusau titre de l’exercice 2016 ont été versés en mars 2017 Pour 2016 les rémunérations du Président Directeur Généralet du Directeur Général délégué ont été arrêtées par leConseil d’administration sur recommandation du Comité desrémunérations la structure des rémunérations – montantde la partie fixe et taux de la partie variable – est arrêtéeconsidération prise de l’analyse des pratiques de marchéobservées pour les dirigeants des sociétés du CAC 40 Pour rappel les données publiées dans le Document de Référence 2015 se présentaient ainsi(1) Exercice 2015Montants bruts (en euros)Montants dus MontantsJean François Palusau titre versés au coursDirecteur Général délégué de l’exercice de l’exerciceRémunération fixe 1 085 529 1 085 529Rémunération variable annuelle 947 413 1 275 987(2)Rémunération variable pluriannuelle 0 0Rémunération exceptionnelle 0 0Jetons de présence (Kering) 65 087 62 463(2)Jetons de présence (filiales) 122 500 127 500Avantages en nature 1 239 943 1 239 943Total 3 460 472 3 791 422Total charges sociales supportées par le Groupe 321 324 283 329COÛT TOTAL POUR LE GROUPE 3 781 796 4 074 751(1) Tableau fourni par référence aux données retraitées qui figurent dans le tableau page 162 (2) Au titre de 2014 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE163Document de Référence 2016 ~ Kering Rémunérations fixesLe Conseil d’administration du 16 février 2011 sur propositiondu Comité des rémunérations a fixé la rémunération fixedu Président Directeur Général à 1 099 996 euros Celle ciest demeurée inchangée depuis La partie fixe de la rémunération du Directeur Général déléguéest également demeurée inchangée pour l’exercice 2016 Par suite de la localisation partielle à Londres desactivités de ce dernier dont acte a été pris par le Conseild’administration du 18 juin 2013 sur recommandationdu Comité des rémunérations les sociétés KeringNetherlands BV filiale de droit néerlandais du Groupe etKering International Ltd filiale de droit anglais du Groupe versent chacune pour moitié les montants annuels de sarémunération fixe (500 000 euros pour ce qui concerneKering Netherlands BV et 425 000 livres sterling pour cequi concerne Kering International Ltd) conformément àl’Employment agreement(contrat de travail) et au Serviceagreement(assimilé à un contrat de travail) conclusrespectivement avec ces deux sociétés Ces contratscorrespondent à des fonctions respectivement d’animationdes activités du Groupe et d’encadrement des fonctionssupports internationales du GroupeCes deux contrats de travail sont liés à l’existence du mandatde Directeur Général délégué et deviendront caducs à lafin dudit mandat Rémunérations variables annuellesLa rémunération variable du Président Directeur Général est fonction de l’atteinte d’objectifs précisément définiset déterminée selon les résultats du Groupe après clôturede l’exercice concerné Elle représente à objectifs réalisés 120 % en 2016 de la partie fixe et peut atteindre à objectifsdépassés 180 % de la partie fixe En 2015 ces objectifs étaient au nombre de deux etcomptaient chacun pour moitié dans la détermination dela rémunération variable le résultat opérationnel courantdu Groupe et le cash flow libre opérationnel du Groupe En 2016 le Conseil d’administration sur recommandationdu Comité des rémunérations a décidé l’introduction denouveaux critères de performance extra financiersconditionnant à parts égales 30 % de ladite rémunérationvariable annuelle Ceci se décline selon trois thèmessupportant la stratégie du Groupe gestion des organisationset des talents responsabilité sociétale d’entreprise etdéveloppement durable Ainsi la rémunération variabledu Président Directeur Général est désormais fonction del’atteinte d’objectifs répartis comme suit Objectifs financiers (quantifiables)Critères PondérationRésultat opérationnel courant du Groupe 35 %Cash flow libre opérationnel du Groupe 35 %TOTAL 70 %Objectifs extra financiers (qualitatifs)Critères PondérationGestion des organisations et des talents 10 %Responsabilité sociétale d’entreprise 10 %Développement durable 10 %TOTAL 30 %Au titre de 2015 la combinaison du dépassement des deuxobjectifs fixés (résultat opérationnel courant et cash flowlibre opérationnel du Groupe) a conduit à un tauxd’attribution de 87 8 % du montant de la rémunérationvariable à objectifsatteints soit le versement d’unerémunération variable de 1 158 960 euros au Président Directeur Général Au titre de 2016 compte tenu de l’introduction de nouveauxcritères de performance extra financiers dans l’appréciationde la rémunération variable annuelle le Président Directeur Général a bénéficié du versement d’unerémunération variable de 1 407 318 euros Les taux deréalisation des différents objectifs sont reproduits dans letableau présentéci dessous Le niveau minimal deréalisation pour chacun des objectifs financiers est de 75 % Lorsque les objectifs sont précisément remplis le tauxd’attribution est de 100 % du montant cible Lorsque le tauxde réalisation atteint 140 % le taux d’attribution est porté à150 % du montant cible Les objectifs extra financierssont appréciés par le Conseil après prise en compte desperformances du Président Directeur Général et duDirecteur Général délégué Cette appréciation est baséesur une proposition détaillée élaborée par le Comité desrémunérations qui prend notamment appui sur leséléments objectifs rapportés par le Directeur Juridique laDirectrice des Ressources Humaines et la Directrice desRémunérations et AvantagesSociaux du Groupe auregard des objectifs stratégiques définis en débutd’année Niveau d’atteintedes objectifs financiers Niveau d’attribution du bonus(versus objectif) (versus montant cible)< 75 % 0 %100 % 100 %> 140 % 150 %4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX164Kering ~Document de Référence 2016 Niveau d’atteinte des objectifs en 2016 Seuil de % de François Henri Pinault Nature du déclenchement l’objectif % d’attri % du total MontantPrésident Directeur Général critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros)Résultat opérationnel courant du Groupe Critère (en millions d’euros)(1) financier 1 827 75 % 103 2 104 36 4 480 480Cash flow opérationnel du Groupe Critère (en millions d’euros)(1) financier 1 062 75 % 111 9 114 9 40 2 530 838Gestion des organisations Animation du et des talents(2) Critère réservoir de talents À extra pour la fonction l’appréciation financier Direction Artistique du Conseil 100 100 10 132 000Responsabilité Finalisation de sociétale Critère la mise en œuvre À d’entreprise(1) extra du programme l’appréciation financier de conformité du Conseil 100 100 10 132 000Développement Critère Définition et À durable(1) extra lancement du l’appréciation financier projet « Advance» du Conseil 100 100 10 132 000TOTAUX 106 6 1 407 318Rémunération variable atteinte (en euros) 1 407 318Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 127 9Rémunération variable cible (en euros) 1 319 995Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 120(1) Objectifs communs au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué (2) Objectif propre au Président Directeur Général 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE165Document de Référence 2016 ~ Kering Au titre de 2016 compte tenu de l’introduction de nouveauxcritères de performance le Directeur Général délégué abénéficié du versement d’une rémunération variable de 1 062 302 euros Les taux de réalisation des différents objectifssont reproduits dans le tableau présenté ci dessous Niveau d’atteinte des objectifs en 2016 Seuil de % de Jean François Palus Nature du déclenchement l’objectif % d’attri % du total MontantDirecteur Général délégué critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros)(3)Résultat opérationnel courant du Groupe Critère (en millions d’euros)(1) financier 1 827 75 % 103 2 104 36 4 362 686Cash flow opérationnel du Groupe Critère (en millions d’euros)(1) financier 1 062 75 % 111 9 114 9 40 2 400 699Gestion des organisations Finalisation de et des talents(2) la mise en place dans toutes ses composantes de la nouvelle organisation Critère Kering Logistics À l’appré extra and Industrial ciation du financier Operations (KLLIO) Conseil 100 100 10 99 639Responsabilité sociétale Finalisation de d’entreprise(1) Critère la mise en œuvre À l’appré extra du programme ciation du financier de conformité Conseil 100 100 10 99 639Développement durable(1) Critère Définition et À l’appré extra lancement du ciation du financier projet « Advance» Conseil 100 100 10 99 639TOTAUX 106 6 1 062 302Rémunération variable atteinte (en euros)(3) 1 062 302Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 104 3Rémunération variable cible (en euros)(4) 1 018 622Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 100(1) Objectifs communs au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué (2) Objectif propre au Président Directeur Général (3) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2016 (4) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX166Kering ~Document de Référence 2016 Rémunérations variables pluriannuellesIl est rappelé qu’il a été décidé d’instaurer à partir de 2013un nouveau mode d’intéressement à long terme fondésur des unités monétaires Kering (et non plus des actionsde performance) dites KMUs La valeur de celles ci estindexée (à parts égales) à la fois sur la progressionabsolue du titre Kering et sur la progression relative du coursde l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs duLuxe et du Sport & Lifestyle La période d’acquisitiondéfinitive de ces KMUs est fixée à 3 ans à compter du1erjanvier de l’année d’attribution elle ouvre une périodede monétisation de 2 ans (lors de deux fenêtres annuelles)à l’occasion de laquelle les bénéficiaires peuventpercevoir la contrepartie en numéraire de leurs KMUs surla base de la dernière valeur déterminée L’historique des attributions au Président DirecteurGénéral et au Directeur Général délégué depuis 2013 estprésenté dans le tableau ci après Le Conseil d’administration a décidé le 11 mars 2016 surrecommandation du Comité des rémunérations demaintenir le dispositif des KMUs prévoyant l’attributiond’une rémunération de performance à long terme auPrésident Directeur Général et au Directeur Généraldélégué Ainsi la valeur d’attribution de cette rémunérationest égale à 70 % de leur rémunération annuelle totale ennuméraire versée au cours de l’exercice 2016 (la rému nérationannuelle totale en numéraire résultant de l’addition de larémunération fixe et de la rémunération variable annuelledue au titre de 2015) Dans ces conditions et conformément à la décision duConseil d’administration du 11 mars 2016 9 526 KMUs et8 448 KMUs d’une valeur unitaire de 166 euros au31 décembre 2015 ont été attribués respectivement auPrésident Directeur Général et au Directeur Généraldélégué correspondant à une valeur d’attribution derespectivement 1 581 316 euros et 1 402 368 euros L’acquisition définitive des KMUs est soumise pour lePrésident Directeur Général et le Directeur Généraldélégué à la condition d’une progression moyenne minimaledu résultat net part du Groupe des activités poursuivies paraction sur la période d’acquisition 100 % de l’attributionpouvant être monétisée si supérieure ou égale à 5 % réductiondu droit à monétisation si comprise entre 2 5 % et 5 % etperte de la totalité de l’enveloppe en deçà de 2 5 % Afin de conserver l’esprit des rémunérations à long termetelles que des actions de performance et par analogie auxRecommandations AFEP MEDEF relatives à d’autres instru ments de rémunération complémentaire différée le Conseila fixé à chacun des attributaires une obligation d’achat d’actionsKering à la fin de la période d’acquisition de 3 ans selonlaquelle il doit acquérir des actions Kering à hauteur de 30 %de la valeur nette des KMUs exercées et détenir au coursde son mandat social l’équivalent de 30 % de la sommedes valeurs définitivement acquises en actions Kering Comme pour beaucoup d’autres émetteurs le Comité desrémunérations s’est interrogé sur les éventuels effets d’unetelle obligation En effet celle ci entraîne la conséquenceparadoxale d’exposer de façon excessive le patrimoine desintéressés à une seule valeur boursière notamment dansles entreprises dont le management est stable comme c’estle cas pour Kering À l’issue d’une étude comparative de place le Conseil d’admi nistration du 8 décembre 2014 a décidé sur recommandationdu Comité des rémunérations d’appliquer à cette obligationun plafond égal à la somme des deux dernières annéesde rémunération en numéraire (cumul fixe et variable) aumoment de l’appréciation plafond qui a été atteint par lePrésident Directeur Général ainsi que par le DirecteurGénéral délégué Le plan de KMUs attribuées au Président Directeur Généralet au Directeur Général délégué en 2014 est arrivé au termede sa période d’exercice ouvrant donc droit à monétisation pour autant que soit atteinte la condition de performanceliée à la progression moyenne minimale du résultat netpart du Groupe des activités poursuivies par action sur lapériode d’acquisition tel qu’indiqué ci avant En l’espèce comme l’année passée la condition susmen tionnée n’est pas remplie La progression minimale durésultat net part du Groupe des activités poursuivies paraction s’établit à 1 9 % sur les trois dernières années(contre 1 7 % sur les années 2013 2014 et 2015) Cela conduità une perte du droit à monétiser pour le Président DirecteurGénéral et le Directeur Général délégué qui ne percevrontdonc aucune somme au titre du plan d’intéressement àlong terme qui leur avait été attribué en 2014 Cette perte du droit à monétiser ne concerne cependantpas l’attribution exceptionnelle en décembre 2014 de9 900 KMUs au Président Directeur Général mentionnéeci dessous En effet l’acquisition définitive de ces KMUsn’est pas soumise à condition de performance Sur labase du cours de la KMU de 249 euros au 31 décembre2016 la monétisation de ces 9 900 KMUs à partir d’avril2017 pourrait s’élever à 2 465 100 euros 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE167Document de Référence 2016 ~ Kering Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire socialKMUs Progression Valeur Valeur Date au terme de Seuil deFrançois Henri Pinault KMUs unitaire d’attribution d’acqui la période déclen Président Directeur Général attribués (1) (en euros)(2) (en euros) sition (3) Objectif Seuil (4) d’exercice chementExercice 2013 11 874 152(5) 1 804 848 Janvier Progression moyenne 1 7 % Progression 2016 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % Non atteintExercice 2014 11 372 144(6) 1 637 568 Janvier Progression moyenne 1 9 % Progression 2017 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % Non atteint 9 900 166(7) 1 643 400 Janvier Aucune condition 2017 de performance requise N A N AExercice 2015 11 153 167(8) 1 862 551 Janvier Progression moyenne 2018 du BNPA Progression supérieure ou égale à 2 5 % en cours en coursExercice 2016 9 526 166(9) 1 581 316 Janvier Progression moyenne 2019 du BNPA Progression supérieure ou égale à 2 5 % en cours en coursKMUs Progression Valeur Valeur Date au terme de Seuil deJean François Palus KMUs unitaire d’attribution d’acqui la période déclen Directeur Général délégué attribués (1) (en euros)(2) (en euros) sition (3) Objectif Seuil (4) d’exercice chementExercice 2013 9 763 152(5) 1 483 976 Janvier Progression moyenne 1 7 % Progression 2016 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % Non atteintExercice 2014 9 426 144(6) 1 357 344 Janvier Progression moyenne 1 9 % Progression 2017 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % Non atteintExercice 2015 9 758 167(8) 1 629 586 Janvier Progression moyenne 2018 du BNPA Progression supérieure ou égale à 2 5 % en cours en coursExercice 2016 8 448 166(9) 1 402 368 Janvier Progression moyenne 2019 du BNPA Progression supérieure ou égale à 2 5 % en cours en cours(1) La valeur d’attribution des KMUs est égale à 70 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice (2) La valeur des KMUs est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport àun panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle (3) La période d’acquisition définitive des KMUs est fixée à trois ans à compter du 1erjanvier de l’année d’attribution Valeur unitaire de la KMU au 31 décembre 2016 (4) 100 % de l’attribution peut être monétisée si la progression moyenne du BNPA est supérieure ou égale à 5 % Il y aura réduction du droit à monétisation si laprogression moyenne du BNPA est comprise entre 2 5 % et 5 % et perte de la totalité de l’enveloppe en deçà de 2 5 % (5) Valeur unitaire au 21 juillet 2013 date de la première attribution de KMUs (6) Valeur unitaire au 31 décembre 2013 (7) Valeur unitaire au 30 juin 2014 (8) Valeur unitaire au 31 décembre 2014 (9) Valeur unitaire au 31 décembre 2015 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX168Kering ~Document de Référence 2016 Le Conseil d’administration a donné début 2010 l’auto risation d’accorder à M Jean François Palus un avantageretraite sous la forme d’un versement d’une dotation encapital d’un montant de 3 568 millions d’euros pour fonderdes droits à une retraite (avec droit à réversion) exigible àpartir de son âge légal de retraite à taux plein sanscondition de présence dans le Groupe Le versement de cettedotation était conditionné au fait que M Jean FrançoisPalus n’ait pas quitté le Groupe avant le 31 décembre2014 pour convenance personnelle et à la satisfaction descritères de performance pour l’attribution de sa part derémunération variable au titre des exercices 2009 et2010 Ce capital était destiné à financer une rente deretraite cible non garantie en niveau équivalent à 25 %environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009selon les taux actuariels en usage dans le Groupe Le Conseil d’administration du 18 mars 2015 a constatéque d’une part M Palus n’avait pas quitté le Groupe pourconvenance personnelle et que d’autre part les conditionsde performance au titre des exercices 2009 et 2010 étaientremplies et que par conséquent cet engagement n’étaitplus conditionné En outre le Conseil d’administration du11 mars 2016 a réexaminé cette convention et en a approuvéla mise à exécution sur la base du versement d’unesomme totale de 4 724 540 euros (après application surla période pertinente au capital initial de 3 568 000 eurosd’un taux d’intérêt de 5 %) et constaté l’extinction de ladette du Groupe au titre de ladite convention Il convient de préciser qu’il ne s’agissait pas là d’un régimede retraite tel que défini par le décret N° 2016 182 du23 février 2016 pris en application des dispositions de laloi N° 2015 990 du 6 août 2015 dite « loi Macron » codifiéesà l’article L 225 102 1 du Code de commerce mais duversement définitif d’un capital fixe auprès d’un organismechargé de servir la pension différéeproduite par ce capital Autres éléments et engagementsAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a étéattribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours del’exercice 2016 et aucune option d’achat d’actions nereste à exercer ni pour M François Henri Pinault ni pourM Jean François Palus suite aux levées d’optionsréalisées au cours de l’exercice 2015 Il est rappelé qu’aucun instrument de couverture d’optionset d’actions de performance pour les dirigeants mandatairessociaux n’a été mis en place ces derniers ayant parailleurs pris un engagement formel de ne pas y recourir Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison Indemnités Régime de la cessation ou relatives à Contrat de retraite du changement une clause de de Travail supplémentaire de fonctions non concurrenceDirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonFrançois Henri PinaultPrésident Directeur GénéralDate début mandat 19 mai 2005Date fin mandat AG 2017 X X X XJean François PalusDirecteur Général déléguéDate début mandat 26 février 2008Date fin mandat AG 2017 X X X XAvantages en natureLes avantages en nature du Président Directeur Généralcorrespondent à la mise à disposition d’une voiture defonction Depuis le 1erjuillet 2013 le Directeur Généraldélégué bénéficie d’une allocation de résidence à Londresannuelle (au titre de l’exercice concerné 900 000 livressterling soit 1 098 257 euros au cours moyen de change del’exercice 2016) Cette allocation a été mise en place auprofit du Directeur Général délégué et de sa familleconsécu tivement à la localisation de ses activitésd’animation des activités du Groupe et d’encadrementdes fonctions supportsinternationales du Groupe L’allocation correspondaux standards du marchéimmobilier londonien et est appropriéepour un haut cadredirigeant d’un groupe à dimension internationale Indemnité de cessation de fonctionsAucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctionsn’est prévue pour le Président Directeur Général et leDirecteur Général délégué dans le cadre de leurs mandats Régime de retraite supplémentaireIl n’existe pas de régime de retraite supplémentaire àprestations définies pour les dirigeants mandatairessociaux Indemnité de non concurrenceLes dirigeants mandataires sociaux ne bénéficientd’aucune indemnité de non concurrence 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE169Document de Référence 2016 ~ Kering Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l’exercice 2016Avec le maintien du mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires aucune action deperformance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux depuis 2012 Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2016 pour chaque mandataire social Nombre d’actions devenues Conditions N° et date du plan disponibles durant l’exercice d’acquisition François Henri Pinault Jean François Palus Plan 2012 I du 27 avril 2012 6 492 10 % du nombre d’actions initialement attribuées à acquérir lors de leur disponibilité dans la limite du plafond égal à la somme des deux dernières années de rémunération en numéraire (cumul fixe et variable) au moment de l’appréciationTOTAL 6 492 Au cours de l’exercice 2016 aucune action de performance n’a été attribuée définitivement ni à M Jean François Palus ni à M François Henri Pinault Synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialMontant bruts (en euros) Montants MontantsFrançois Henri Pinault au titre de au titre dePrésident Directeur Général l’exercice 2016 l’exercice 2015Rémunérations dues 2 641 715 2 404 499Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice(1) 1 092 633 1 154 337Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL 3 734 348 3 558 836(1) Cette valeur est calculée dans le cadre de l’application d’IFRS 2 à la date d’attribution après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à descritères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition Cette valeur est étalée sur la période d’acquisitiondans les comptes consolidés Montant bruts (en euros) Montants MontantsJean François Palus au titre de au titre deDirecteur Général délégué l’exercice 2016 l’exercice 2015Rémunérations dues 3 352 036 3 460 472Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice(1) 968 985 1 009 953Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(1) TOTAL 4 321 021 4 470 425(1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 aprèsprise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la périoded’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX170Kering ~Document de Référence 2016 L’Assemblée générale du 6 mai 2014 avait augmenté de809 000 à 877 000 euros le montant global des jetons deprésence aux membres du Conseil d’administration autitre de l’exercice 2014 ce en raison de la nominationd’un Administrateur supplémentaire Ce montant globalde 877 000 euros est demeuré inchangé au titre desexercices 2015 et 2016 Sur la base des recommandations du Comité des rému nérations le Conseil d’administration du 9 février 2017 adécidé de la répartition des jetons de présence en fonctionde la présence effective des membres aux réunions duConseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus aucours de l’exercice 2016 étant néanmoins précisé que conformément à la législation en vigueur les moyens devisioconférence ou de télécommunication ne peuvent pasêtre utilisés pour l’établissement des comptes annuels etdu Rapport de gestion En conséquence les Administrateursn’ayant pas participé physiquement à la réunion duConseil arrêtant les comptes sont réputés absents et nepeuvent prétendre aux jetons de présence liés Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale la règlesuivie par le Conseil afin de respecter la recommandationAFEP MEDEF préconisant une part variable prépondérante(Recommandation 20 1) est de répartir le montant globalentre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % Les parts sont attribuées de la façon suivante a)une part fixe dont est déduite une part spécialecorrespondant aux rémunérations des Présidents desComités d’audit des rémunérations et des nominationsrespectivement (23 000 euros chacun) le solde attribuéavec coefficient 1 par appartenance au Conseil majoréede 0 5 par Comité b)une part variable attribuée avec coefficient 1 (2 pourla Vice Présidente) par présence à chaque réunion duConseil et 0 5 à chaque participation à une réunionde Comité Au titre de l’exercice 2016 le montant total à verser auxAdministrateurs non dirigeants est de 751 966 eurosavec la répartition suivante 303 077 euros de part fixe dont 69 000 euros de partspéciale 448 892 euros de part variable Les censeurs ne perçoivent aucun jeton de présence autitre de leur participation aux réunions du Conseild’administration auxquelles ils sont conviés 3 2 Rémunéraon des mandataires sociaux non dirigeants – Jetons de présence4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE171Document de Référence 2016 ~ Kering Jetons de présenceLe tableau suivant rappelle les jetons de présence versés en 2015 et 2016 au titre des exercices 2014 et 2015 Membres du Conseil d’administration Montants versésautres que le Président Directeur Général au cours de l’exercice (en euros)et le Directeur Général délégué 2016 2015Patricia Barbizet Jetons de présence 174 870 173 552Présidence de Comité 23 000 23 000Part fixe 48 112 44 832Part variable 103 758 105 721Luca Cordero di Montezemolo Jetons de présence 62 079 54 451Présidence de Comité Part fixe 27 493 25 618Part variable 34 586 28 833Yseulys Costes Jetons de présence 73 893 87 286Présidence de Comité Part fixe 34 366 32 023Part variable 39 527 55 263Jean Pierre Denis Jetons de présence 104 842 108 687Présidence de Comité 23 000 23 000Part fixe 27 493 25 618Part variable 54 349 60 068Philippe Lagayette Jetons de présence 97 431 99 076Présidence de Comité 23 000 23 000Part fixe 27 493 25 618Part variable 46 938 50 458Baudouin Prot Jetons de présence 62 617 45 644Présidence de Comité Part fixe 20 620 19 214Part variable 41 997 26 430Daniela Riccardi(1) Jetons de présence 48 332 2 804(2)Présidence de Comité Part fixe 13 746 869Part variable 34 586 1 935Jochen Zeitz Jetons de présence 60 146 52 852Présidence de Comité Part fixe 20 620 19 214Part variable 39 527 33 638Laurence Boone(3) Jetons de présence 40 842Présidence de Comité Part fixe 9 607Part variable 31 236Caroline Puel(4) Jetons de présence 23 449Présidence de Comité Part fixe 4 227Part variable 19 222Sophie Bouchillou(5) Jetons de présence 53 273 16 016Présidence de Comité Part fixe 13 746 6 405Part variable 39 527 9 611TOTAL 737 483 704 659(1) Le mandat de MmeDaniela Riccardi a débuté le 6 mai 2014 (2) MmeDaniela Riccardi a reçu en décembre 2014 une avance de 25 000 euros sur ses jetons de présence au titre de 2014 (3) Le mandat de MmeLaurence Boone a pris fin le 15 juillet 2014 (4) Le mandat de MmeCaroline Puel a pris fin le 6 mai 2014 (5) MmeSophie Bouchillou Administrateur représentant les salariés a été nommée le 10 juillet 2014 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX172Kering ~Document de Référence 2016 À la connaissance de la Société aucune condamnation pour fraude n’a été prononcéeau cours des cinq dernières années à l’encontre de l’undes mandataires sociaux aucun des mandataires sociaux n’a été associé au coursdes cinq dernières années à une faillite mise sous séquestreou liquidation en tant que membre d’un organed’administration de direction ou de surveillance ou entant que Directeur Général aucune condamnation n’a été prononcée au cours descinq dernières années à l’encontre de l’un des mandatairessociaux emportant une interdiction d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration de direction oude surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans lagestion ou la conduite des affaires d’un émetteur aucune incrimination et ou sanction publique officiellen’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandatairessociaux de la Société par des autorités statutaires ouréglementaires (y compris des organismes professionnelsdésignés) aucun mandataire social ne bénéficie d’un engagementde la Société ou de l’une de ses filiales correspondant àdes éléments de rémunération indemnités ou avantagesquelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison dela prise de la cessation ou du changement de ces fonctionsou postérieurement à celles ci aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’unaccord avec un principal actionnaire client ou fournisseurde la Société en vertu duquel il a été sélectionné entant que mandataire Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l’octroid’avantages ne lie les Administrateurs au groupe Kering Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ouindirectement aux dirigeants de la Société exploités dansle cadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la Société aucunmandataire social n’est en situation de conflit d’intérêtspotentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ouautres devoirs et n’a de lien familial existant avec unautre mandataire social de la Société Conformément à l’article L 225 102 1 du Code de Commerce M François Henri Pinault et MmePatricia Barbizet ont respecti vement perçu au titre de 2016 des rémunérations nettes de1 225 208 euros et de 1 690 350 euros dans le cadre desfonctions exercées au sein des sociétés Financière PinaultSCA et Artémis SA Les montants ci dessus sont sans lien avec le mandat socialexercé dans Kering Lesdits montants sont supportés parla seule société concernée 3 3 Informaons réglementaires concernant les mandataires sociauxLa Société ni aucune des entreprises qu’elle contrôle n’apris aucun engagement au bénéfice de ses mandatairessociaux en raison de la prise de la cessation ou du changementde leurs fonctions ou postérieurement à celles ci Aucun mandataire social non dirigeant ne bénéficie nid’avantage particulier ni de régime spécifique en matièrede retraite Il n’y a pas de rémunération conditionnelleou différée pour ces derniers au titre de leur mandat Hormis les éléments de rémunération présentés ci dessus ni la Société ni les sociétés Artémis ou Financière Pinaultqui la contrôlent n’ont versé aux mandataires sociauxd’autres rémunérations et avantages directement etindirectement en lien avec leurs mandats fonctions oumissions exercés au sein ou pour le compte de la Sociétéet des sociétés qu’elle contrôle 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE173Document de Référence 2016 ~ Kering Président d’Honneur du Conseild’administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de laSociété le Conseil d’administration a décidé le 18 juin 2013à l’issue de l’Assemblée générale mixte de confirmerM François Pinault fondateur du groupe PPR devenu Kering en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’admi nistration À ce titre M François Pinault est invité à participeraux réunions du Conseil d’administration et du Comitéstratégique et de développement avec voix consultative Iln’a participé à aucune de ces réunions au cours del’exercice 2016 Vice Président du Conseil d’administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de laSociété le Conseil d’administration a reconduit le 18 juin2013 à l’issue de l’Assemblée générale mixte MmePatriciaBarbizet en qualité de Vice Présidente du Conseild’administration et ce pour la durée de son mandatd’Administrateur À ce titre MmeBarbizet assure un travailde préparation et de coordination des travaux du Conseild’administration et peut en présider les réunions enl’absence du Président Censeurs M Marco Bizzarri Président Directeur Général de Gucci(nommé par le Conseil d’administration du 18 juin 2013) M Björn Gulden Directeur Général de PUMA (nommépar le Conseil d’administration du 24 octobre 2013) M Albert Bensoussan Directeur Général du pôle « Luxe Montres et Joaillerie » de Kering (nommé par le Conseild’administration du 30 juillet 2014) Les censeurs sont nommés par le Conseil d’administrationet ont pour mission principale de participer aux réunionsdu Comité stratégique et de développement et en tantque de besoin aux réunions du Conseil d’administration pour y apporter les informations nécessaires leur expertiseet leur connaissance des différents métiers du Groupe Ilsont voix consultative 3 4 Aues informaons concernant le Conseil d’adminisaon de la Société4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX174Kering ~Document de Référence 2016 La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M François Henri Pinault Président Directeur Général et de M Jean François Palus Directeur Général délégué 4 Direcon du Groupe4DIRECTION DU GROUPE ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE175Document de Référence 2016 ~ KeringComitéd’éthiqueComitédéontologieDéveloppe et veilleau respect desprincipes éthiquesau sein du GroupeDéveloppe et veilleau respect des règlesde déontologieau sein du GroupeComitéExécutifPôlesDirectionGénéraleComitédes risquesContribue à identifieret gérer les risquesstratégiques opérationnelsde reporting de réputationou de conformitéManagementAnimationInformationConsultationFixation desorientations objectifsAnalyse de l’activitéConseild’AdministrationDécisions stratégiquesAutorisation préalable Le Comité exécutifLe Comité exécutif réunit régulièrement les dirigeants desprincipales marques du Groupe ainsi que les principauxdirecteurs fonctionnels de Kering Le Comité exécutifcompte quatorze membres Le Comité exécutif instance opérationnelle du Groupe reflète la transformation de Kering en un Groupe plus intégré Il permet de mieux associer les dirigeants des activités duGroupe et des principales marques aux réflexions autourdes grandes orientations du Groupe aux côtés desprincipaux responsables fonctionnels de Kering Membres du Comité exécutif François Henri Pinault (depuis mars 2005) Président Directeur Général Jean François Palus (depuis décembre 2005) DirecteurGénéral délégué Jean Philippe Bailly (depuis avril 2016) Directeur desOpérations Francesca Bellettini (depuis octobre 2015) DirectriceGénérale de Saint Laurent Carlo Alberto Beretta (depuis octobre 2015) Chief Client &Marketing Officer du Groupe Marco Bizzarri (depuis février 2012) Président DirecteurGénéral de Gucci Jean Marc Duplaix (depuis février 2012) DirecteurFinancier du Groupe Béatrice Lazat (depuis mars 2016) Directrice desRessources Humaines du Groupe Marie Claire Daveu (depuis septembre 2012) Directrice dudéveloppement durable et des Affaires institutionnellesinternationales du Groupe Björn Gulden (depuis juillet 2013) Directeur Général dePUMA Albert Bensoussan (depuis juin 2014) Directeur Généraldu pôle « Luxe – Montres et Joaillerie » du Groupe Roberto Vedovotto (depuis mars 2015) Président DirecteurGénéral de Kering Eyewear Valérie Duport (depuis mai 2016) Directrice de la Commu nication et de l’Image du Groupe Claus Dietrich Lahrs (depuis octobre 2016) DirecteurGénéral de Bottega Veneta Réunions mensuelles de suivi de l’activité et des budgetsLa Direction Générale de Kering et les Dirigeants desprincipales marques se réunissent régulièrement afind’apprécier l’évolution de l’activité Cette appréciations’appuie sur des éléments opérationnels et financiers Comité déontologiqueComposé du Directeur Général délégué et du Directeurjuridique du Groupe le Comité déontologique établit lecalendrier des fenêtres négatives relatives aux interventionssur titres Kering les listes d’initiés les lettres d’informationet de suivi concernant les règles en matière de délit et demanquement d’initié adressées aux cadres et dirigeantsconcernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnels etpermanents conformément au règlement général del’Autorité des marchés financiers et aux règles issues duRèglement (UE) N°596 2014 du Parlement européen etdu Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché Toutmembre du Comité exécutif du Groupe est tenu de consulterle Comitédéontologique avant toute intervention qu’ilenvisage d’effectuer sur les titres Kering ou instrumentfinancier assimilé En application des dispositions de l’article 223 26 durèglement général de l’AMF à la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’opérations réalisées par les personnes viséesà l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier sur lesinstruments financiers de Kering au cours de l’exercice 2016 autres que les opérations suivantes le 2 août 2016 M Marco Bizzarri a cédé 2 590 actions auprix de 168 25 euros par action le 5 mai 2016 conformément aux dispositions des statutsde la Société Mme Sophie L’Hélias nouvellement nomméecomme Administrateur a acquis 500 actions au prix de150 59 euros par action Comité d’éthiqueLe Comité éthique de Kering a été mis en place en 2005 Ce dispositif est aujourd’hui complété de deux comitésd’éthique régionaux le Comité d’éthique Asie Pacifiqueet le Comité d’éthique Amériques et d’une ligne d’appel(hotline) mondiale et accessible à tous les salariés du Groupe Les comités d’éthique sont composés de représentantsdes marques du Groupe et de collaborateurs de Kering Leurnature régionale participe à la politique de délégation deresponsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permetd’avoir les réponses les plus adaptées aux interrogations Leur fonctionnement en dernier ressort et sous l’autoritédu Comité éthique Groupe auquel ils rapportent garantitla cohérence de l’application des principes éthiques dansle Groupe 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ DIRECTION DU GROUPE176Kering ~Document de Référence 2016 En 2016 la structure de la rémunération a évolué avecl’instauration de critères extra financiers pour larémunération variable annuelle ceci afin de favoriser laréalisation d’objectifs à court et moyen terme dans uneoptique d’objectivation et d’alignement des intérêts desdirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux del’entreprise et des actionnaires La structure de la rémunération 2016 se composetoujours de trois éléments une part fixe annuelle une part variable annuelle une part variable pluriannuelle (KMUs) Une étude approfondie ainsi que des benchmarks de sociétéscomparables ont été réalisés par un cabinet indépendantconcernant ces éléments en lien avec les membres du Comitédes rémunérations Les sociétés du benchmarksont lessuivantes panel sectoriel international (13 sociétés) Burberry Coach Estée Lauder Hermès Hugo Boss L’Oréal Luxottica LVMH Prada Ralph Lauren Richemont Swatch Tiffany & Co panel CAC40 (14 sociétés) Accor Cap Gemini Danone Essilor International Lafarge Legrand L’Oréal LVMH PernodRicard Publicis Groupe Safran Solvay Valeo Vivendi Les montants correspondant aux rémunérations 2016figurent aux tableaux pages 162 et suivantes 5 1 Polique de rémunéraon 2016En application de la loi Sapin II il est rendu compte ci aprèsdes principes et critères de détermination de répartition etd’attribution des éléments composant la rémunérationdes mandataires sociaux exécutifs Ce rapport a été établiavec le concours du Comité des rémunérations et a faitl’objet d’une approbation du Conseil d’administration lorsde sa réunion du 10 mars 2017 Dans son analyse et ses propositions le Comité desrémunérations est attentif au respect des recommandationsdu Code révisé AFEP MEDEF La politique de rémunération prend en compte les principesd’exhaustivité d’équilibre de cohérence d’intelligibilité etde mesure L’ensemble des éléments de rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revuchaque année Le Comité des rémunérations a au cours de diverses séancestenues en 2016 et début 2017 conduit une réflexionapprofondie sur la structure de rémunération des dirigeantsmandataires sociaux Certaines propositions ont étéadoptées par le Conseil et s’appliquent dès 2016 Il s’agitde l’introduction de trois critères non quantitatifs deperformance conditionnant 30 % de la rémunérationvariable annuelle un critère lié à un objectif de dévelop pement durable un critère lié à un objectif de responsabilitésociétale et des objectifs liés à la gestion des organisationset des talents Le Comité a également veillé à instaurerune plus grande linéarité entre le taux d’atteinte desobjectifs et le taux d’attribution Les éléments relatifs à la politique de rémunérationapplicable à l’exercice 2016 sont présentés section 5 1 ci dessous En outre lors de sa séance du 10 mars 2017 le Conseil aapprouvé l’ensemble des propositions du Comité desrémunérations relatives à une refonte significative dudispositif de rémunération des dirigeants de la Société Ces éléments sont présentés section 5 2 ci après 5 Rapport sur la polique derémunéraon des mandatairessociaux exécufs4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE177Document de Référence 2016 ~ Kering Éléments de rémunération(1) (en euros et à taux de change comparable) 2013 2014 2015 2016Rémunération fixe(2) 998 195 1 018 622 1 018 622 1 018 622Rémunération en espèces versée(3) 2 118 195 1 967 442 2 294 609 1 893 453Attribution LTI(4) 1 483 976 1 357 344 1 629 586 1 402 368Rémunération globale totale 3 602 171 3 324 786 3 924 195 3 295 821(1) Montants versés au cours de l’exercice (2) Rémunération fixe convertie en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016 (3) La rémunération en espèces versée comprend les rémunérations fixe et variable annuelle versées au cours de l’exercice (4) Les LTI correspondent à une attribution équivalente à 70 % [rémunération fixe N + rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N 1] Valeur desKMUs au 31 12 de l’année N 1 STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ VERSÉE EN 2016HISTORIQUE DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALEDU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉÉléments de rémunération(1)(en euros) 2013 2014 2015 2016Rémunération fixe 1 099 996 1 099 996 1 099 996 1 099 996Rémunération en espèces versée(2) 2 578 396 2 339 476 2 660 896 2 258 956Attribution LTI(3) 1 804 848 3 280 568(4) 1 862 551 1 581 316Rémunération globale totale 4 383 244 5 620 044 4 523 447 3 840 272(1) Montants versés au cours de l’exercice (2) La rémunération en espèces versée comprend les rémunérations fixe et variable annuelle versées au cours de l’exercice (3) Les LTI correspondent à une attribution équivalente à 70 % [rémunération fixe N + rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N 1] Valeur desKMUs au 31 12 de l’année N 1 (4) L’attribution de LTI de 2014 comprend les 9 900 KMUs attribuées à titre exceptionnel 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS178Kering ~Document de Référence 2016STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL VERSÉE EN 2016HISTORIQUE DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALEDU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALRémunération fixe 29 %Rémunérationvariable 30 %LTI 41 %Rémunération fixe 31 %Rémunérationvariable 27 %LTI 42 %20131 M€0 M€2 M€3 M€4 M€5 M€6 M€7 M€20142015 2016Rémunération fixeRémunération en espèces verséeRémunération globale totaleAttribution LTI20131 M€0 M€2 M€3 M€4 M€5 M€6 M€7 M€20142015 2016Rémunération fixeRémunération en espèces verséeRémunération globale totaleAttribution LTI 5 1 2 3 Objectifs fixés pour l’exercice 2016Sur proposition des Comités le Conseil d’administration détermine en début d’exercice des objectifs qualitatifs etquantitatifs précis et ambitieux pour l’exercice Des objectifs communs au Président Directeur Général et au DirecteurGénéral délégué ainsi que des objectifs individuels leur sont assignés Objectifs communs au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué PondérationRésultat opérationnel courant (critère financier) 35 %Cash flow libre opérationnel (critère financier) 35 %Développement durable définition et lancement du projet « Advance » 10 %au niveau du Groupe et au sein des marques (critère non financier) Responsabilité sociétale d’entreprise finalisation de la mise en œuvre 10 %du programme de conformité du Groupe (critère non financier) Objectifs propres du Objectifs propres duPrésident Directeur Général Directeur Général délégué Gestion des organisations et des talents Gestion des organisations et des talents 10 %animation du réservoir de talents pour finalisation de la mise en place dans toutes la fonction Direction Artistique pour l’ensemble ses composantes de la nouvelle organisation des marques du Groupe (critère non financier) KLLIO (critère non financier) 5 1 1 Rémunération fixeLa rémunération fixe annuelle du Président DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué reflète lesresponsabilités qu’ils assument Elle est restée inchangéedepuis 2011 pour le Président Directeur Général etdepuis 2012 pour le Directeur Général délégué 5 1 2 Rémunération variable annuelleLa rémunération variable est conçue afin d’aligner larétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifsavec la performance annuelle du Groupe et de contribuerannée après année à la mise en œuvre de sa stratégie Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixeannuelle Au cours de l’exercice 2016 le Comité des rémunérations afait évoluer le dispositif de rémunération variable desdirigeants mandataires sociaux afin (i) d’introduire descritères qualitatifs et (ii) d’accroître la linéaritéentre le tauxde réalisation des objectifs et le paiement du bonus Ainsi la rémunération variable est la contrepartie de lacapacité du dirigeant à atteindre des objectifs deperformance et à créer de la valeur pour l’actionnaire 5 1 2 1 Alignement entre le taux de réalisation des objectifs et le paiement du bonusLe Conseil d’administration sur recommandation du Comitédes rémunérations a réfléchi à parfaire la linéarité dutaux d’attribution des bonus sur le taux de réalisation desobjectifs et a introduit le mécanisme suivant seuil de déclenchement à 75 % de réalisation des objectifs linéarité absolue de 75 % à 100 % de réalisation desobjectifs (87 5 % de réalisation des objectifs donnant 50 %de versement du bonus) maximum de 150 % de versement pouvant être atteintà partir de 140 % de réalisation des objectifs 5 1 2 2 Introduction de critères qualitatifsLe Conseil d’administration sur recommandation du Comitédes rémunérations en cohérence avec les ambitions duGroupe en matière de développement durable a décidéd’introduire des critères de performanceextra financiersconditionnant à parts égales 30 % de la rémunérationvariable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs autour des trois axes suivants gestion des organisations et des talents responsabilité sociétale d’entreprise développement durable Les objectifs qui s’inscrivent dans ces trois thématiquessont formulés et proposés au Conseil d’administrationpar le Comité des rémunérations sur une base annuelle etavec le support des Comités compétents Leur niveaud’atteinte est constaté et documenté par ces mêmes Comités Les cibles à atteindre pour chaque objectif sont annuellescomme pluriannuelles lorsque la réalisation de l’objectifassocié s’inscrit dans la durée En outre suivant les années ces objectifs peuvent êtreidentiques ou distincts pour chacun des deux mandatairessociaux exécutifs 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE179Document de Référence 2016 ~ Kering 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFSDéveloppement durable définitionet lancement du projet « Advance »au niveau du Groupe et au sein des marques (critère non financier)Objectif commun au Président Directeur Généralet au Directeur Général délégué échanges avec les Comités Exécutifs des marques rencontres avec les designers et leurs équipes mise en place d’un comité de pilotage spécifique réunissantl’ensemble des membres duComité exécutif de Kering sponsoring par les membres du Comité exécutif des thèmes transversaux de lastratégie organisation d’ateliers avec chacune des marques pour préparer la stratégie « Advance » et son plan d’action communication en interne et à travers le monde Responsabilité sociétaled’entreprise finalisation de la mise en œuvre du programmede conformité du Groupe (critère non financier)Objectif commun au Président Directeur Généralet au Directeur Général délégué déploiement d’un réseau de Compliance Officerde marques au niveau mondial chargé de la mise en œuvre des politiques et procédures élaborées par le ChiefCompliance OfficerGroupe finalisation du référentiel comprenant une politique anti corruption et six procédures connexes une politique concurrence (adaptée au droit local) ainsi qu’une procédure relative àla participation aux associationsprofession nelles complétées de lignes directrices etd’un kit de formation une campagne de sensibilisation au droit de la concurrence et un programme de e learning une revue des contrats des marques et de modèles de contrats de distribution Gestion des organisations et destalents finalisation de la mise enplace dans toutes ses composantesde la nouvelle organisation KeringLogistics and Industrial Operations(KLLIO)(critère non financier)Objectif propre au Directeur Général déléguéMise en place d’un service partagé « Opérations » pour accompagner et soutenir ledéveloppement et la croissance des marques des activités Luxe quatre fonctions opérationnelles (Logistique Industrielle Dévelop pement Produit etInformatique) centrées sur les cœurs de métier de KLLIO Celles ci sont pleinementresponsables de la qualité des services rendus pour le compte des marques depuisla conception de l’offre jusqu’à son exécution deux fonctions transversales (développement durable et Sourcing & Approvisionnement)qui interviennent dans unelogique d’harmonisation des processus et d’exploitationdes effets de volume trois fonctions support (Finance Ressources Humaines et Juridique) centrées sur desenjeux organisationnels humains et d’optimisation des coûts Beaucoup de temps a été consacré à la constitution d’une équipe rassembléeautour devaleurs communes ainsi qu’à la définition et l’alignement des rôles etresponsabilités en particulier dans la gestion des relations avec les marques « clientes » Gestion des organisations et des talents animation du réservoir de talents pour la fonction Direction Artistique pour l’ensemble des marques du Groupe (critère non financier)Objectif propre au Président Directeur GénéralRecrutement de deux Directeurs Artistiques qui a permis de redonner un élan à troismarques des activités Luxe Demna Gvasalia (Balenciaga) dès sa première collection en février il a été très visibledans les médias et sur les réseaux sociaux Il a généré beaucoup de commentairespositifs créant ainsi un renouveau d’intérêt marqué pour la marque Demna Gvasalia areçu le prix du Désigner Prêt à porter aux Fashion Awardspour ses collectionsBalenciaga Anthony Vacarello (Saint Laurent) il a succédé à Hedi Slimane et sa première collection présentée à Paris en octobre a été reçue avec beaucoup d’enthousiasme Il est aussi important de souligner les résultats exceptionnels de Gucci où la nomination d’un talent interne Alessandro Michele en 2015 a permis leretournement de la marque Le positionnementcréatif de la marque la désirabilité des produits ont attiré une nouvelle clientèle dans toutes les régions du Groupe Alessandro Michele a reçu de nombreux prix internationaux dont le CFDA à New York et les Fashion Awardsà Londres en 2016 5 1 2 4 Réalisations au cours de l’exercice 2016Pour chaque objectif le Comité concerné a établi la liste des éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs non financiers Le Conseil d’administration a ensuite évalué sur la base de ces éléments le taux de réalisation de chaque objectif (pourconnaître les pourcentages atteints pour chaque objectif voir pages 165 et 166) Objectifs Éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs180Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE181Document de Référence 2016 ~ Kering5 1 3 Rémunération variable pluriannuelleÀ partir de 2013 le système de rémunération variablepluriannuelle a évolué avec l’introductiond’unités monétairesKering (KMUs) soumises à une condition de performanceliéeà la progression moyenne minimale du bénéfice net partdu Groupe des activités poursuivies par action Kering La réalisation de la condition de performance applicableaux mandataires sociaux exécutifs s’apprécie de lamanière suivante le nombre de KMUs exerçables à la finde la période d’acquisition de trois ans est réduit à dueproportion si la progression moyenne minimale durésultat net part du Groupe des activités poursuivies paraction au cours de cette période est inférieure à 5 % avecperte de tout droit d’acquisition si cette progressionmoyenne est égale ou inférieure à 2 5 % 5 1 4 Rémunération exceptionnelleAucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée auxmandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice 2016 5 1 5 Jetons de présenceLes mandataires sociaux exécutifs perçoivent des jetonsde présence au titre de certains de leurs mandats exercésau sein du Groupe 5 1 6 Attribution de stock options et ou d’actions de performanceAvec le maintien du mode d’intéressement à long termefondé sur des instruments monétaires Kering aucuneaction de performance et aucune stock option n’a étéattribuée aux mandataires sociaux exécutifs au titre del’exercice 2016 5 1 7 Indemnité de prise ou de cessation de fonctionLes mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucuneindemnité en cas de prise ou de cessation de fonctions 5 1 8 Régime de retraite supplémentaireLes mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucunrégime de retraite supplémentaire L’avantage retraitesous la forme d’un versement d’une dotation en capitaldont le Directeur Général délégué bénéficiait depuis 2010a été soldé par le versement dudit capital à la suite de ladécision du Conseil d’administration du 11 mars 2016 5 1 9 Indemnité de non concurrenceLes mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucuneindemnité de non concurrence 5 1 10 Avantages en natureLe Président Directeur Général bénéficie d’une voiture defonction avec chauffeur Depuis le 1erjuillet 2013 le Directeur Général délégué estbasé à Londres Dans ce cadre une allocation de résidenced’un montant global de 900 000 livres sterling par an lui aété octroyée Cette allocation a été mise en place au profitdu Directeur Général délégué et de sa famille consécu tivement à la localisation de ses activités d’animation desactivités du Groupe et d’encadrement des fonctionssupport internationales du Groupe (1) Donnée retraitée avec le taux de change 2016 (2) Convertie en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016 Rémunération fixe due au titre de l’exercice 2015 Versement d’une rémunération fixe de 1 018 622 euros(1) Rémunération fixe due au titre de l’exercice 2016 Versement d’une rémunération fixe de 1 018 622 euros(2) Jean François PalusDirecteur Général déléguéRémunération fixe due au titre de l’exercice 2015 Versement d’une rémunération fixe de 1 099 996 euros Rémunération fixe due au titre de l’exercice 2016 Versement d’une rémunération fixe de 1 099 996 euros François Henri PinaultPrésident Directeur GénéralLa rémunération fixe du Président Directeur Général a été fixéepar le Conseil d’administration en date du 16 février 2011 S’agissant du Directeur Général délégué le Conseil d’admi nistration du 18 juin 2013 a pris acte surrecommandation duComité des rémunérations et dans le cadre du déploiementdes activités internationales du Groupe de la localisationpartielle à Londres des activités de ce dernier En conséquenceil a été décidé de la mise en place pour ce dernier et ce àpartir du 1erjuillet 2013 d’un Employment Agreement (contratde travail) avec Kering Netherlands BV filiale de droitnéerlandais du Groupe et d’un Service Agreement (assimilé àun contrat de travail) avec Kering International Ltd filialede droit anglais du Groupe Aux termes de ces deuxcontrats correspondant à des fonctions respectivementd’animation des activités du Groupe et d’encadrement desfonctions supports internationales du Groupe ces deuxsociétés versent c hac une pour moi ti é l es montantsannuels de sa rémunération fixe (500 000 euros pour ce qui concerne Kering Netherlands BV et 425 000 livressterling pour ce qui concerne Kering International Ltd) Aucune modification de la rémunération fixe n’est intervenue Tableau récapitulatif des modifications apportées aux éléments de rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué pour l’exercice 2016Rémunération fixePrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 20164GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS182Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEL’attribution de la rémunération variable annuelle est fonction de l’atteinte d’objectifs après clôture del’exercice concerné S’agissant du Directeur Généraldélégué Kering Netherlands BV et Kering International Ltdversent chacune pour moitié les montants annuels de sarémunération variable Instauration d’objectifs extra financiers Ceux ci ont étéinstitués par le Conseil d’administration sur recommandation duComité des rémunérations afin notamment de répondre auxdemandes de certains investisseurs relayées par des agences devote L’objectif d’un tel aménagement est par ailleurs double (i) parfaire la linéarité entre le taux de réalisation des objectifs et celui d’attribution de bonus et (ii) introduire une proportion decritères qualitatifs dans les conditions de performance Ainsi et conformément aux recommandations du Code réviséAFEP MEDEF les règles de fixation de la rémunération variableannuelle sont cohérentes avec l’évaluation faite annuellementdes performances du Président Directeur Général et avec lastratégie de Kering Montant cible Pour chacun des objectifs un seuil minimum de 90 % deréalisationdoit être atteint (aucun versement en deçà de ce seuil) lorsque le taux de réalisation est en deçà de 90 % aucunbonus n’est attribué lorsque le taux de réalisation atteint 90 % un bonuséquivalent à 75 % de la rémunération fixe hors rémunérationéventuelle provenant des KMUs est attribué lorsque le taux de réalisation atteint 100 % un bonuséquivalent à 120 % de la rému nération fixe pour lePrésident Directeur Général et équivalent à 100 % de larémunération fixe pour le Directeur Général délégué horsrémunération éventuelle provenant des KMUs est attribué lorsque le taux de réalisation atteint 115 % un bonuséquivalent à 150 % de la rémunération fixe pour le Président DirecteurGénéral et le Directeur Général délégué horsrémunération éventuelle provenant des KMUs est attribué lorsque le taux de réalisation atteint 125 % un bonuséquivalent à 180 % de la rémunération fixe uniquementpour le Président Directeur Général hors rémunérationéventuelleprovenant des KMUs est attribué Montant cible Pour chacun des objectifs financiers un seuil minimum de 75 % de réali sation doit être atteint (aucun versement n’est effectuéen deçà de ce seuil) Lorsque le taux de réalisation est en deçà de 75 % alors aucune attribution de bonus n’est effectuée pour la partierelative aux objectifs financiers soit 70 % de la rémunérationvariable annuelle Le seuil de déclenchement des objectifsextra financiers est soumis à l’appréciation du Conseil Objectifs Les objectifs exclusivement financiers sont au nombre dedeux et comptent chacun pour moitié dans la déterminationde la rémunération variable résultat opérationnel courant du Groupe (50 %) et cash flow opérationnel du Groupe (50 %) Objectifs Les objectifs financiers comptent désormais pour 70 % de la rému nération variable annuelle résultat opérationnel courant du Groupe (35 %) et cash flow libre opérationnel du Groupe (35 %) Instauration de nouveaux critères de performance qualitative condi tionnant à parts égales 30 % de la rémunération variable annuelle gestion des organisations et des talents (10 %) reconstitution du réservoir de talents pour la fonction DirectionArtistique pour l’ensemble des marques du Groupe (objectifdu Président Directeur Général) finalisation de la mise en place dans toutes ses composantes(opéra tionnelle humaine et juridique) de la nouvelle organisationKLLIO (objectif du Directeur Général délégué) responsabilité sociétale d’entreprise (finalisation de la mise enœuvre du programme de conformité du Groupe) (10 %) et développement durable (définition et lancement du projet « Advance » au niveau du Groupe et au sein des marques) (10 %) Rémunération variable annuellePrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016183Document de Référence 2016 ~ Kering (1) Donnée retraitée avec le taux de change 2016 (2) Convertie en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2016 Rémunération variable due au titre de l’exercice 2015 taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnelcourant du Groupe » 98 3 % taux de réalisation de l’objectif « cash flow libreopérationnel du Groupe » 91 9 % taux combiné d’attribution 87 8 % Soit le versement d’une rémunération variable de874 831 euros(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2016 taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnelcourant du Groupe » 36 4 % taux de réalisation de l’objectif « cash flow libreopérationnel du Groupe » 40 2 % taux de réalisation de l’objectif « Gestion des organisationset des talents » 10 % taux de réalisation de l’objectif « Responsabilité sociétaled’entreprise » 10 % taux de réalisation de l’objectif « dévelo ppementdurable » 10 % taux combiné d’attribution 106 6 % Soit le versem ent d’une rémunération variable de1 062 302 euros(2) Jean François PalusDirecteur Général déléguéRémunération variable due au titre de l’exercice 2015 taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnelcourant du Groupe » 98 3 % taux de réalisation de l’objectif « cash flow libreopérationnel du Groupe » 91 9 % taux combiné d’attribution 87 8 % Soit le versement d’une rémunération variable de1 158 960 euros Rémunération variable due au titre de l’exercice 2016 taux de réalisation de l’objectif « résultat opérationnel courantdu Groupe » 36 4 % taux de réalisation de l’objectif « cash flow libreopérationneldu Groupe » 40 2 % taux de réalisation de l’objectif « Gestion des organisationset des talents » 10 % taux de réalisation de l’objectif « Responsabilité sociétaled’entreprise » 10 % taux de réalisation de l’objectif « dévelo ppementdurable » 10 % taux combiné d’attribution 106 6 % Soit le versem ent d’une rémunération variable de1 407 318 euros François Henri PinaultPrésident Directeur Général4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS184Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE185Document de Référence 2016 ~ KeringMode d’intéressement à long terme instauré en 2013 etfondé sur des unités monétaires Kering dont la valeur estindexée (à parts égales) à la fois sur la progressionabsolue du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle Aucune modification n’est intervenue Attribution La valeur d’attribution de la rémunération variablepluriannuelle est égale à 70 % de la rémunérationannuelle totale versée en numéraire versée au cours de l’exercice N Le nombre de KMUs attribué en année Néquivaut donc à 70 % [rémunération fixe N +rémunération variable annuelle due au titre de l’exerciceN 1] Valeur des KMUs au 31 12 de l’année N 1 Aucune modification n’est intervenue Panel Les sociétés de référence pour la constitution du panel decomparaison sont les suivantes Adidas Burberry Ferragamo LVMH Nike Prada Richemont Swatch Tod’s Aucune modification n’est intervenue Période d’acquisition La période d’acquisition définitive des KMUs est fixée à 3 ans à compter du 1erjanvier de l’année d’attribution Aucune modification n’est intervenue Monétisation À l’issue de la période d’acquisition une période demonétisation de 2 ans s’ouvre lors de deux fenêtresannuelles (avril et octobre) Aucune modification n’est intervenue Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des KMUs est soumise à plusieursconditions de cumulatives progression du bénéfice net par action des activitéspoursuivies hors éléments non courants de l’exercice N 1par rapport à l’exercice précédent conformément àl’objectif de croissance durable du Groupe si la progression est inférieure à 2 5 % alors pourcentaged’attribution de 0 % si la progression est comprise entre 2 5 % et 5 % alorspourcentage d’attribution en progression linéaire de 0 % à 100 % si la progression est supérieure à 5 % alors pourcentaged’attribution de 100 % (attribution plafonnée) performance relative du titre Kering par rapport à celle dupanel au moment de l’acquisition acquisition et conservation d’une quotité de titres Keringéquivalente à au moins 30 % de la valeur nette sociale etfiscale de la monétisation (avec un plafonnement équivalentà la somme des deux dernières années de rémunération ennuméraire (cumul fixe et variable) au moment del’appréciation) poursuite effective d’une activité qualifiée au sein du Groupe Aucune modification n’est intervenue Rémunération variable pluriannuelle (KMUs)Principes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016 Monétisation au cours de l’exercice 2015 Perte du droit à monétiserles 9 763 KMUs attribuées en2013 du fait d’une progression minimale du résultat netpart du Groupe des activités poursuivies par action de 1 7 % sur les trois dernières années Monétisation au cours de l’exercice 2016 Perte du droit à monétiserles 9 426 KMUs attribuées en2014 du fait d’une progression minimale du résultat netpart du Groupe des activités poursuivies par action de 1 9 % sur les trois dernières années Attribution au cours de l’exercice 2015 Attribution de 9 758 KMUs d’une valeur unitaire de 167 euros au 31 décembre 2014 soit une valeurd’attribution de 1 629 586 euros La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2018 sous réserve du respect des conditions mentionnées ci dessus Attribution au cours de l’exercice 2016 Attribution de 8 448 KMUs d’une valeur unitaire de 166 euros au 31 décembre 2015 soit une valeurd’attribution de 1 402 368 euros La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2019 sous réserve du respect des conditions mentionnées ci dessus Jean François PalusDirecteur Général déléguéMonétisation au cours de l’exercice 2015 Perte du droit à monétiserles 11 874 KMUs attribuéesen 2013 du fait d’une progression minimale du résultatnet part du Groupe des activités poursuivies par action de1 7 % sur les trois dernières années Monétisation au cours de l’exercice 2016 Perte du droit à monétiserles 11 372 KMUs attribuéesen 2014 du fait d’une progression minimale du résultatnet part du Groupe des activités poursuivies par action de 1 9 % sur les trois dernières années Cette perte du droit à monétiser ne concernecependant pasl’attribution exceptionnelle de 9 900 KMUsau Président Directeur Général par décision du Conseild’administration du 8 décembre 2014 sur recommandationdu Comité des rémunérations laquelle n’était soumise àaucune condition de performance Pour mémoire cetteattribution d’une rémunération de performance à longterme au Président Directeur Général a été décidée afin derécompenser la finalisation de la transformation du Groupeen une entreprise de Luxe Sport & Lifestyle La valeurd’attribution de cette rémunération sous forme de KMUs estégale à 70 % de sa rémunération annuelle totale ennuméraire versée au cours de l’exercice 2014 laquelle s’élevaità 2 339 480 euros Sur la base des éléments ci dessus etd’une valeur unitaire de la KMU de 166 euros au 30 juin 2014 l’attribution a été ainsi de 9 900 KMUs correspondant àune valeur d’attribution de 1 643 400 euros Sur la base du cours de la KMU de 249 euros au 31 décembre2016 la monétisation de ces 9 900 KMUs à partir d’avril 2017pourrait s’élever à 2 465 100 euros Attribution au cours de l’exercice 2015 Attribution de 11 153 KMUs d’une valeur unitaire de 167 euros au 31 décem bre 2014 soit une valeurd’attribution de 1 862 551 euros La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2018 sous réserve du respect des conditions mentionnées ci dessus Attribution au cours de l’exercice 2016 Attribution de 9 526 KMUs d’une valeur unitaire de 166 euros au 31 décembre 2015 soit une valeurd’attribution de 1 581 316 euros La monétisation pourra intervenir à compter d’avril 2019 sous réserve du respect des conditions mentionnées ci dessus François Henri PinaultPrésident Directeur Général4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS186Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE187Document de Référence 2016 ~ KeringAucune modification des avantages en nature n’est intervenue (1) Donnée retraitée avec le taux de change 2016 (2) Convertie en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsPrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016Valorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2015 L’avantage en nature est évalué à 1 098 257 euros(1) Valorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2016 L’avantage en nature est évalué à 1 098 257 euros(2) Jean François PalusDirecteur Général déléguéValorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2015 L’avantage en nature est évalué à 18 612 euros Valorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2016 L’avantage en nature est évalué à 17 222 euros François Henri PinaultPrésident Directeur GénéralLes avantages en nature du Président Directeur Généralcorrespondent à la mise à disposition d’une voiture defonction Depuis le 1erjuillet 2013 le Directeur Général délégué bénéficied’une allocation de résidence à Londres annuelle (au titre del’exercice concerné 900 000 livres sterling) Cette allocationa été mise en place au profit du Directeur Général délégué etde sa famille consécutivement à la localisation de ses activitésd’animation des activités du Groupe et d’encadrement desfonctions supports internationales du Groupe Aucune modification n’est intervenue Aucune indemnité en cas de cessation ou de changementdes fonctions de Président Directeur Général n’est prévuedans le cadre du mandat Il en est de même pour le Directeur Général délégué Avantages en naturePrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016 Jetons de présencePrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale la règlesuivie par le Conseil afin de respecter la recommandationAFEP MEDEF préconisant une part variable prépondérante(Recommandation 21 1) est de répartir le montant globalentre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % Les parts sont attribuées de la façon suivante a une part fixe dont es t déduite une part spécialecorrespondant aux rémunérations des Présidents desComités d’audit des rémunérations et des nominationsrespectivement (23 000 euros chacun) le solde attribuéavec coefficient 1 par appartenance au Conseil majoréede 0 5 par Comité b une part variable attribuée avec coefficient 1 (2 pour laVice Présidente) par présence à chaque réunion du Conseilet 0 5 à chaque participation à une réunion de Comité À ces jetons de présence Kering s’ajoutent les jetons deprésence versés par les filiales du Groupe Aucune modification n’est intervenue 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS188Kering ~Document de Référence 2016Régime de retraite supplémentairePrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire àprestations définies pour le Président Directeur Général S’agissant du Directeur Général délégué le Conseil d’admi nistration a donné début 2010 l’autorisation d’accorder àM Jean François Palus un avantage retraite sous la formed’un versement d’une dotation en capital d’un montant de3 568 millions d’euros pour fonder des droits à uneretraite (avec droit à réversion) exigible à partir de son âgelégal de retraite à taux plein sans condition de présencedans le Groupe Pour autant M Jean François Palus ne devaitpas avoir quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014 pourconvenance personnelle et les critères de performancepour l’attribution de sa part de rémunération variable autitre des exercices 2009 et 2010 devaient être remplis Cecapital était destiné à financer une rente de retraite cible non garantie en niveau équivalent à 25 % environ de sarémunération annuelle perçue en 2009 selon les tauxactuariels en usage dans le Groupe Le Conseil d’administration du 18 mars 2015 a constaté que d’unepart M Palus n’avait pas quitté le Groupe pour convenancepersonnelleet que d’autre part les conditions de performance au titre desexercices 2009 et 2010 étaient remplies et que par conséquent cet engagement n’était plus conditionné En outre le Conseil du11 mars 2016 a réexaminé cette convention et en a approuvé lamise à exécution sur la base du versement d’une somme totale de4 724 540 euros (après application sur la période pertinente aucapital initial de 3 568 000 eurosd’un taux d’intérêt de 5 %) Le Conseil d’administration a donc constaté l’extinction de ladette du Groupe au titre de ladite convention Indemnité relatives à une clause de non concurrencePrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016Aucune indemnité relative à une clause de non concurrencen’est prévue dans le cadre du mandat du Président Directeur Général Il en est de même pour le Directeur Général délégué Aucune modification n’est intervenue 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe 9 février 2017 sur proposition du Comité des rému nérations le Conseil d’administration a arrêté la politiquede rémunération pour le Président Directeur Général et leDirecteur Général délégué au titre de l’exercice 2017 Conformément aux dispositions de l’article L 225 37 2 duCode de commerce la politique de rémunération présentéeci après comprenant les principes et les critères dedétermination de répartition et d’attribution des élémentsfixes variables et exceptionnels composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature attribuables auxdirigeants mandataires sociaux exécutifs sera soumise àl’approbation de l’Assemblée générale annuelle 2017 deKering (les éléments de rémunération dus ou attribués auPrésident Directeur Général et au Directeur Général déléguéau titre de l’exercice 2016 et présentés ci avant seront quantà eux soumis à l’avis consultatif des actionnaires) 5 2 1 Changement de l’environnement opérationnelLe Comité des rémunérations a conduit ses réflexions enintégrant les changements que le Groupe a traversé aucours de la période 2015 2016 ainsi que l’évolution del’environnement réglementaire afin d’être en mesure desoumettre à l’approbation du Conseil un dispositif àmême de répondre aux exigences des actionnaires lorsdu vote de l’Assemblée générale d’avril 2017 L’Assemblée générale réunie le 29 avril 2016 a donné un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ouattribués au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2015 5 2 Polique de rémunéraon 2017Rémunération exceptionnellePrincipes applicables pour l’exercice 2015 Modifications apportées pour l’exercice 2016Jetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2015 s’estélevé à un montant total de 195 087 euros 65 087 euroscorrespondants aux jetons de présence Kering 20 620 euros de part fixe 44 468 euros de part variable Et 130 000 euros correspondants aux jetons de présenceversés par les filiales du Groupe Jetons de présence dus au titre de l’exercice 2016 Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2016 s’estélevé à un montant total de 190 355 euros 60 355 euroscorrespondants aux jetons de présence Kering 20 453 euros de part fixe 39 901 euros de part variable Et 130 000 euros correspondants aux jetons de présenceversés par les filiales du Groupe Jean François PalusDirecteur Général déléguéJetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2015 s’estélevé à un montant total de 126 931 euros 74 431 euroscorrespondants aux jetons de présence Kering 27 493 euros de part fixe 46 938 euros de part variable Et 52 500 euros correspondants aux jetons de présenceversés par les filiales du Groupe Jetons de présence dus au titre de l’exercice 2016 Le montant de jetons dus au titre de l’exercice 2016 s’estélevé à un montant total de 117 179 euros 64 679 euroscorrespondants aux jetons de présence Kering 27 271 euros de part fixe 37 408 euros de part variable Et 52 500 euros correspondants aux jetons de présenceversés par les filiales du Groupe François Henri PinaultPrésident Directeur GénéralAucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président Directeur Général au cours de l’exercice 2015 Il en est de même pour le Directeur Général délégué Aucune rémunération exceptionnelle n’a été décidée au cours de l’exercice 2016 189Document de Référence 2016 ~ Kering Les éléments ainsi arrêtés par le Conseil ont fait l’objetd’avis d’experts tiers à l’entreprise pour évaluer lapertinence tant de la structure de rémunération mise enplace que les critères de performance retenus Ainsi le Conseil a pris en considération le fait qu’une étapesupplémentaire a été franchie dans la formation d’un groupede luxe authentiquement intégré le Groupe générant dela valeur ajoutée Également les initiatives visant à retrouverune dynamique de croissance organique rentable et privi légiant le retour sur capitaux employés par marque ontporté leurs fruits dans un contexte économique pourtantinstable assurant ainsi à Kering un positionnement favorablepar rapport à ses pairs (pour un exposé détaillé de lastratégie du Groupe voir pages 8 et suivantes) Une telletransformation a eu pour corollaire une redéfinition desrôles de certains membres de l’équipe dirigeante notamment pour le Directeur Général délégué désormaisdirectement impliqué dans la gestion stratégique etopérationnelle d’un certain nombre de marques sarelocalisation à Londres participant à cet objectif depilotage global du Groupe 5 2 2 Structure de rémunération reflétant les objectifs stratégiquesdu Groupe et privilégiant les moyen et long termesComme exposé ci dessus la politique de rémunérationdes dirigeants adoptée par le Conseil a pour but de mettreen place un dispositif équilibré et dont les pleins effetssont concentrés sur la rémunération à long terme afin degarantir que la rémunération la plus élevée ne soitatteinte que lorsqu’elle est le résultat d’une performanceconstante sur des périodes de temps relativementlongues La diversité des critères de performance retenuspermet à la fois de refléter au plus près les objectifs straté giques du Groupe Elle a également pour effet d’équilibrerles risques évitant de favoriser la rémunération excessived’un seul indicateur Enfin à tout le moins dans le contexteactuel le Groupe maintient une politique de rémunérationimpliquant un débouclage de tous les instruments ennuméraire par souci de simplicité et d’alignement avecles rémunérations de l’ensemble des cadres du Groupe À ce titre le dispositif souhaité soumis au vote desactionnaires est décrit ci après 5 2 2 1 Rémunération fixeIl est proposé de porter la rémunération fixe à 1 200 000 eurospour les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs représentant 23 % de la rémunération cible globale pour lePrésident Directeur Général et 28 % pour le Directeur Généraldélégué Le montant fixe proposé est aligné sur la pratiquede certains des pairs du CAC 40 et du marché (interna tional) du luxe Les sociétés du panel sont les suivantes CAC40 (14 sociétés) Accor Cap Gemini Danone EssilorInternational Lafarge Legrand L’Oréal LVMH Pernod Ricard Publicis Groupe Safran Solvay Valeo Vivendi marché international (13 sociétés) Burberry Coach Estée Lauder Hermès Hugo Boss L’Oréal Luxottica LVMH Prada Ralph Lauren Richemont Swatch Tiffany & Co Ce montant tient également compte des rôles assignésaux deux dirigeants (voir partie 1 3 p 143 du Document deRéférence) Conformément aux recommandations du Code réviséAFEP MEDEF ce montant de rémunération fixe ne seraitensuite revu qu’à intervalle relativement long 5 2 2 2 Rémunération variable annuelle5 2 2 2 1 Structure de la rémunération variable annuelleLa rémunération variable est conçue afin d’aligner larétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifsavec la performance annuelle du Groupe et de contribuerannée après année à la mise en œuvre de sa stratégie Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixeannuelle Il est ainsi proposé de maintenir la structure de larémunération variable annuelle comme suit pour le Président Directeur Général la rémunération variableannuelle serait égale à 120 % de la rémunération fixeen cas d’atteinte de 100 % des objectifs de performancey afférents et représenterait 27 % de la rémunérationcible globale Elle pourrait atteindre 150 % de la partiefixe à objectifs dépassés pour le Directeur Général délégué la rémunération variableannuelle serait égale à 100 % de la rémunération fixeen cas d’atteinte de 100 % des objectifs de performancey afférents et représenterait 28 % de la rémunérationcible globale Elle pourrait atteindre 150 % de la partiefixe à objectifs dépassés Les principes applicables en 2016 tendant à aligner lescritères définissant la partie variable annuelle de la rému nération des dirigeants sur ceux mesurant la performancedu Groupe (tant dans sa dimension économique quesociétale) seraient donc maintenus La totalité de la part variable de la rémunération due au titrede l’exercice 2017 sera payée en 2018 après approbationdes comptes par l’Assemblée générale son versement estpar ailleurs conditionné à l’approbation par l’Assembléegénérale de la politique de rémunération 2017 5 2 2 2 2 Critères de performance précis préétablis exigeants en lien avec la stratégie de l’entreprise et alignés sur l’intérêt des investisseursLes critères financiers retenus sont ceux là mêmesservant à la mesure de la performance du Groupe (cash flowlibre opérationnel à hauteur de 35 % et résultat opérationnelcourant à hauteur de 35 %) afin d’assurer un alignementaussi parfait que possible entre les sommes versées et laréalisation des objectifs stratégiques du Groupe Il en va4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS190Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE191Document de Référence 2016 ~ KeringL’accent est mis sur cette partie de la rémunération globaleafin notamment de mieux aligner le Groupe sur lespratiques de place et d’inciter les dirigeants mandatairessociaux exécutifs à une gestion privilégiant la création devaleur sur le long terme Pour cela les critères deperformance ont été revus dans un double but prendreen compte une diversité d’indicateurs reflétant lasituation et les effets de la stratégie de l’entreprise 5 2 2 2 3 Mécanismes de déclenchement desinstruments de la rémunération variableannuelle de l’exercice 2017Les seuils de déclenchement fonctionnent de la façondécrite dans le tableau ci après étant entendu que lesobjectifs spécifiques chiffrés pour des raisons de confi dentialité ne sont révélés qu’au moment du paiement(plutôt qu’à l’arrêté des objectifs) donc a posteriori LaSociété propose un renforcement de la symétrie desrègles de calcul déterminant le niveau de versement enfonction du taux de réalisation des objectifs Niveau de performance Niveau d’attributioncontre les objectifs fixés du bonus< 75 % 0 %100 % 100 %> 125 % 150 %5 2 2 3 Rémunération variable pluriannuelle5 2 2 3 1 Structure de la rémunération variable pluriannuelle La rémunération variable pluriannuelle resterait baséesur les unités monétaires Kering (KMUs) mais il estproposé de la modifier comme suit Attribution Pour le Président Directeur Général la valeur d’attributionde la rémunération variable pluriannuelle serait égale à100 % de la rémunération annuelle totale en numéraireversée au cours de l’exercice N (contre 70 % aujourd’hui) Le nombre de KMUs attribué en année N équivaudraitdonc à 100 % [rémunération fixe N + rémunérationvariableannuelle due au titre de l’exercice N 1] Valeur desKMUs au 31 12 de l’année N 1 Pour le Directeur Général délégué la valeur d’attributionde la rémunération variable pluriannuelle serait égale à 80 %de la rémunération annuelle totale en numéraire verséeau cours de l’exercice N (contre 70 % aujourd’hui) Période d’acquisition La période d’acquisition définitive des KMUs seraittoujours fixée à 3 ans à compter du 1erjanvier de l’annéed’attribution Critères financiers (quantifiables) applicables à la rémunération variable annuelle PondérationCash flow libre opérationnel 35 %Résultat opérationnel courant 35 %SOUS TOTAL 70 %Critères extra financiers (qualitatifs)applicables à la rémunération variable annuelle Objectifs 2017 PondérationGestion des talents Sponsoring actif de la mise en œuvre de la politique 10 %de gestion des talents au sein des équipes dirigeantesdes marques et des plans de succession pour les membresdu Comité Exécutif Groupe les Directeurs Généraux et les Directeurs Artistiques Responsabilité sociétale Diffusion d’une culture de performance et d’intégrité au sein 10 %du Groupe au travers d’un investissement personnel et d’une communication régulière sur ces thèmes Développement durable Déclinaison opérationnelle du plan Advance 2025 au travers 10 %de la définition et mise en œuvre de plans d’action par marque SOUS TOTAL 30 %TOTAL 100 %de même des objectifs de performanceextra financiers(dévelop pement durable pour 10 % responsabilitésociétale pour 10 % et gestion des talents pour 10 %) afinde refléter les ambitions de l’entreprise dans ces domaines Les objectifs préétablis pour les critères extra financiers2017 sont exposés ci dessous Pour des raisons évidentesde confidentialité les objectifs pour les critères financiersne sont quant à eux pas communiqués Conditions d’acquisition Sur recommandation du Comité des rémunérations leConseil d’administration a jugé nécessaire de faire évoluerles conditions de performance associées à l’intéressementlong terme des mandataires sociaux exécutifs en faveur decritères reflétant de façon plus directe les priorités écono miques et stratégiques du Groupe L’acquisition définitiveserait ainsi à compter de l’exercice 2017 soumise à descritères de performance tirées de trois indicateurs résultat opérationnel courant (ROC) cash flow libre opérationnel (FCF) taux de marge opérationnelle courante (TMO) Si pour au moins un des trois indicateurs mentionnés ci dessus une progression est constatée entre la moyennedes niveaux observés sur la période d’acquisition (3 ans)et le niveau affiché dans les comptes consolidés deKering pour l’exercice précédent l’année d’attribution alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuée seraitmonétisable À défaut l’enveloppe de KMUs attribuéeserait définitivement perdue Les critères comptables retenus sont également calquéssur les indices utilisés pour la performance du Groupe etle mécanisme mis en place répond à une exigencerenforcéepuisque la valeur de la KMU ne constitue pas ensoi une condition de performance mais a une influencesur le montant effectivement payé à la date de l’exercice Monétisation La période de monétisation serait toujours de 2 ans lors de deux fenêtres annuelles (avril et octobre) qui s’ouvrirait àl’issue de la période d’acquisition 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS192Kering ~Document de Référence 2016 Attribution des KMUs 100 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice au Président Directeur Général 80 % pour le Directeur Général délégué Acquisition définitive sous condition Progression du ROC ou du FCF ou du TMO Condition remplie (progression d’au moins un des trois critères de performance) OUI→ Monétisation Fixation de la valeur d’attribution de la KMU («valeur d’attribution»)31 décembre 2016Avril 2017Période d’acquisition (3 ans)1er janvier 2020Avril ou octobre 2020 et 2021 Condition remplie NON→ Perte définitive de l’enveloppe de KMUs2017 A tt ribu t i o n A v ri l A cq ui s i t i o n défini t i v e A v ri l Octo bre A v ri l Octo bre201820192020Période d’acquisitionPériode de monétisation2021 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5 2 2 4 Rémunération exceptionnelleOutre le partage des rôles modifié entre les deux dirigeants à la suite du départ du Directeur Général (CEO) historiquede PUMA Jochen Zeitz ainsi que de son successeur FranzKoch le Directeur Général délégué avait dû assumer aumoins à titre intérimaire et en sus de ses fonctions au seindu Groupe les fonctions de CEO à partir de fin 2012 Il avaitconsacré l’année 2013 à définir un plan d’action visant àrétablir la rentabilité de la marquedégradée depuis 2009 En particulier le projet « Warm Up » élaboré en collaborationavec PUMA définissait des principes d’accompagnementdu nouveau CEO et de l’équipe dirigeante avec pourobjectifs appréhender le positionnement de la marqueen France aux États Unis en Allemagne et en Chine etélaborer des propositions et analyser le processus produitsde la conception au magasin afin d’identifier des leviersd’amélioration C’est sur cette base qu’ont été mis enPour illustrer la sensibilité de la KMU au cours de l’action Kering et de la valeur du panier les 4 scenarii indicatifs suivantssont présentés OptionImpact sur la KMU 15 % (Kering) vs 15 % (panier) Baisse de la KMU de 15 % 10 % (Kering) vs + 5 % (panier) Baisse de la KMU de 16 4 %+ 10 % (Kering) vs 5 % (panier) Augmentation de la KMU de 18 7 %+ 15 % (Kering) vs + 15 % (panier) Augmentation de la KMU de 15 %L’hypothèse d’un décrochage très sérieux du titre Kering (un 80 % par exemple) se traduirait par une baisse significativedu niveau de la valeur de la KMU 5 2 2 3 2 Fonctionnement du dispositif des Unités Monétaires Kering (KMUs)La composante de long terme de la rémunération desdirigeants consiste en l’attribution d’unités monétairesKering (KMUs) dont le mécanisme est identique à celui desplans de rémunération à long terme des autres cadres duGroupe bénéficiant d’une telle composante de rémuné ration mais leur exercice est soumis à des conditions deperformance rappelées ci dessus Le plan de rémunération à long terme est donc fondé surles KMUs (et non plus des actions de performance) dontla valeur initiale de 100 euros (au 31 décembre 2011) estindexée sur la progression relative du cours de l’actionKering par rapport à un panier de neuf valeurs du Luxe etdu Sport and Lifestyle La période d’acquisition définitive deces KMUs est fixée à trois ans à compter de leur attribution elle ouvre une période de monétisation de deux ans (lorsde deux fenêtres annuelles) par les bénéficiaires Lamonétisation s’effectuera alors sur la base de la valeurdéterminée lors de la dernière fenêtre annuelle 5 2 2 3 3 Méthodologie appliquée pour la valorisation des KMUsLa valeur de la KMU a été fixée à 100 euros au 31 décembre2011 Son évolution est appréciée semestriellement (au30 juin et 31 décembre de chaque année) sur la base ducours de la bourse des 30 derniers jours de l’action Kering Cette valeur étant pondérée de la performance de croissancede l’action Kering par rapport au panel À la fin de chaque semestre la valeur de l’unité monétaireKering est calculée selon la formule suivante Dans laquelle UV= l’Unité de Valeur s+1= la date de clôture semestrielle donnant lieu àl’évaluation de l’Unité de Valeur (30 06 ou 31 12) s= la clôture semestrielle précédente VK= la progression sur le semestre de l’action Kering en retenant comme cours de référence la moyenne des30 derniers jours précédant la clôture semestrielle VPV= la progression sur le semestre d’un panier de valeurs égale à la moyenne arithmétique des progressions de cesvaleurs en retenant comme cours de référence lamoyenne des 30 derniers jours précédant la clôturesemestrielle Les sociétés de référence pour la constitution du panelde comparaison sont les suivantes Adidas Burberry Ferragamo LVMH Nike Prada Richemont Swatch Tod’s Depuis le 31 décembre 2011 et sur la base de la méthodologiede valorisation décrite ci dessus la valeur de la KMU aévolué de la façon suivante Date Valeur de la KMU31 décembre 2011 100 euros30 juin 2012 102 euros31 décembre 2012 131 euros21 juillet 2013(1)152 euros31 décembre 2013 144 euros30 juin 2014 166 euros31 décembre 2014 167 euros30 juin 2015 160 euros31 décembre 2015 166 euros30 juin 2016 157 euros31 décembre 2016 249 euros(1) Date de la première attribution de KMUs UVs+1 = UVs x ([1+VKs+1] + ([1+VKs+1] x [1+VKs+1] [1+VPVs+1])) 2193Document de Référence 2016 ~ Kering action une nouvelle vision et la stratégie la déclinant Lenouveau CEO Björn Gulden a déroulé ce plan d’action etcontribué à renouveler l’offre produits depuis cette date avec des résultats probants à partir du 2esemestre 2015 Ces résultats positifs se sont confirmés en 2016 avec unehausse du chiffre d’affaires de 7 % en publié (+ 10 4 % encomparable) par rapport à 2015 dans un marché toujourstrès concurrentiel et un taux de rentabilité de 3 5 % enprogression de 80 points de base marquant enfin un pointd’inflexion dans la trajectoire financière de la marque Par ailleurs une étape supplémentaire a été franchie dansla formationd’un groupe de luxe véritablement intégréautour d’une structure Corporate qui s’est considérablementrenforcée en matière d’expertise et de valeur ajoutéeapportée aux marques du Groupe De même sous l’égide du Directeur Général délégué lesinitiatives visant à retrouver une dynamique de croissanceorganique rentable et privilégiant le retour sur capitauxemployés par marque ont porté leurs fruits dans uncontexte économique pourtant instable et où la quasi totalité des marques de luxe ont été affectées À ce titre le bon positionnement relatif de Kering par rapport à sespairs s’est traduit au second semestre 2016 par unecroissance significative de son cours de bourse Dans ce contexte il est proposé de procéder au profit duDirecteur Général délégué à l’octroi d’une attributionexceptionnelle de 5 000 KMUs récompensant ce progrèsdans la vie du Groupe Cette proposition de rémunérationexceptionnelle prenant la forme d’un instrument derétention à relativement long terme répond aux exigencesposées par le Code révisé AFEP MEDEF lequel disposeque « seules des circonstances très particulières peuventdonner lieu à une rémunération exceptionnelle (parexemple en raison de leur importance pour la société del’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’ellesprésentent) » En raison du caractère exceptionnel decette attribution elle serait octroyée aux m êmesconditions que celles régissant les plans des salariés duGroupe bénéficiant de ce type de rémunération Sur la base d’une valeur unitaire de la KMU de 249 eurosau 31 décembre 2016 l’attribution de ces 5 000 KMUscorrespondrait à une valeur d’attribution de 1 245 000 euros La monétisation pourrait intervenir à compter d’avril 2020 L’attribution définitive de ces 5 000 KMUs est soumise àune condition de présence effective au sein du Groupe 5 2 2 5 Jetons de présenceIl est proposé de maintenir la politique d’attribution dejetons de présence actuelle Les mandataires sociauxexécutifs perçoivent des jetons de présence au titre decertains de leurs mandats exercés au sein du Groupe 5 2 2 6 Attribution de stock options et ou d’actions de performanceAvec le maintien du mode d’intéressement à long termefondé sur des instruments monétaires Kering la politiquede rémunération des dirigeants mandataires sociauxexécutifs pour 2017 ne prévoirait l’attribution d’aucuneaction de performance et d’aucune stock option 5 2 2 7 Indemnité de prise ou de cessation de fonctionLes mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraientd’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction 5 2 2 8 Régime de retraite supplémentaireLes mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraientd’aucun régime de retraite supplémentaire 5 2 2 9 Indemnité de non concurrenceLes mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraientd’aucune indemnité de non concurrence 5 2 2 10 Avantages en natureLe Président Directeur Général continuerait de bénéficierd’une voiture de fonction avec chauffeur Il est proposé de maintenir l’allocation de résidence (d’unmontant de 900 000 livres sterling par an) au profit duDirecteur Général délégué 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS194Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE195Document de Référence 2016 ~ KeringVérification desconditions deperformanceN APar le Comité des rémunérations au vu des comptes et des rapportsétablis par les responsables desfonctions concernées sur l’atteinte des objectifs non quantifiablesPar le Comité des rémunérations au vu des comptes de la Société et du calcul de la valeur de la KMUConditions deperformanceconditionnant le paiementAucune Objectifs extra financiers développement durable (10 %) responsabilité sociétale (10 %) gestion des talents (10 %) Objectifs financiers cash flow libre opérationnel (35 %) résultat opérationnel courant (35 %) Réalisation d’au moins 1 des 3 objectifs financiers résultatopérationnel courant cash flow libreopérationnel taux de margeopérationnelle courante À défaut perte définitive de l’enveloppede KMUsInstrument derémunérationNuméraireNuméraireExercice d’unités monétaires (KMUs)débouclé en numérairePériode de référence de performanceAnnée courante1 an3 ansDate d’attributionRevue à intervallerelativement longFixée en mars par le Conseild’administration sur proposition du Comité des rémunérationsFixée en mars par le Conseild’administration sur proposition du Comité des rémunérations5 2 3 Composantes de la structure de rémunérationLes principes énoncés ci dessus se reflètent dans la structure de rémunération dont les éléments ont été détaillés dansle tableau ci dessous Composante de la Rémunération Rémunération variable Rémunérationrémunération globale fixe annuelle (bonus) variable pluri annuelle (KMUs) 5 2 5 Vote des actionnaires sur larémunération des dirigeantsmandataires sociaux exécutifsConformément aux dispositions de la loi Sapin II et auxrecommandations du Code révisé AFEP MEDEF serontsoumis au vote de l’Assemblée générale des actionnairesdu 27 avril 2017 les éléments de la rémunération due ou attribuée àchaque dirigeant mandataire social de la Société autitre de l’exercice écoulé au travers de deux résolutionsdistinctes Les éléments de la rémunération concernéssont les suivants la part fixe la part variable annuelle la part variable pluriannuelle les rémunérations exceptionnelles les options d’actions les actions de performance et toutautre élément de rémunération de long terme les indemnités liées à la prise ou à la cessation desfonctions le régime de retraite supplémentaire les avantages de toute nature au titre du vote Ex Anteprévu par la loi Sapin II lesprincipes et les critères de détermination de répartitionet d’attribution des éléments fixes variables etexceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué enraison de leur mandat comprenant la part fixe la part variable annuelle la part variable pluriannuelle les rémunérations exceptionnelles les options d’actions les actions de performance et toutautre élément de rémunération de long terme les indemnités liées à la prise ou à la cessation desfonctions le régime de retraite supplémentaire les avantages de toute nature 5 2 4 Évolution de la politique de rémunération5 2 4 1 Rémunération du Président Directeur Général Exercice 2016 Exercice 2017Rémunération cible Rémunération fixe 1 099 996 euros 1 200 000 eurosBonus cible 120 % base 120 % baseRémunération espèces cible 1 319 995 euros 1 440 000 eurosAvantage en nature 17 222 euros 17 222 euros(2)Intéressement long terme(1) 70 % [base + bonus] 100 % [base + bonus]Rémunération cible totale 4 131 207 euros 5 297 222 euros(1) Valeur d’attribution au 31 décembre de l’année précédant l’attribution (2) Estimation sur la base de la valorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2016 5 2 4 2 Rémunération du Directeur Général délégué Exercice 2016 Exercice 2017Rémunération cible Rémunération fixe 1 018 622 euros(1) 1 200 000 eurosBonus cible 100 % base 100 % baseRémunération espèces cible 1 018 622 euros 1 200 000 eurosAvantage en nature(1) 1 098 257 euros 1 098 257 euros(2)Intéressement long terme(3) 70 % [base + bonus] 80 % [base + bonus]Rémunération exceptionnelle 1 245 000(4)Rémunération cible totale 4 561 572 euros 6 663 257 euros(1) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2016 (2) Estimation sur la base de la valorisation de l’avantage en nature au titre de l’exercice 2016 (3) Valeur d’attribution au 31 décembre de l’année précédant l’attribution (4) Correspondant à l’attribution de 5 000 KMUs d’une valeur de 249 euros 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS196Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE197Document de Référence 2016 ~ Kering6 1 1 Composition actuelle du ConseilLe Conseil est composé d’Administrateurs d’expérience largeet diversifiée notamment en matière de stratégie d’entreprise finances gouvernance assurances économie responsabilitésociétale et environnementale distribution industrie comptabilité gestion et contrôle de sociétés commercialesou financières La durée statutaire du mandat d’Admi nistrateur est de quatre ans renouvelable Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres duConseil d’administration et de favoriser le renouvellementharmonieux des Administrateurs l’Assemblée généralemixte du 7 mai 2009 a adopté une modification del’article 10 des statuts sociaux afin de mettre en place lerenouvellement échelonné du Conseil d’administration L’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administrationet de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise de laSociété a décidé de modifier le même article 10 desstatuts sociaux à l’effet de déterminer les modalités dedésignation des Administrateurs représentant les salariés conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à lasécurisation de l’emploi 6 1 Composion du Conseil d’adminisaonEn application de l’article L 225 37 al 6 du Code du commercemodifié par la loi N° 2008 649 du 3 juillet 2008 l’ordon nance N° 2009 80 du 22 janvier 2009 la loi N° 2011 103du 27 janvier 2011 et la loi N° 2015 992 du 17 août 2015 il est rendu compte ci après de la composition du Conseilet de l’application du principe de représentation équilibréedes femmes et des hommes en son sein des conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseild’administration ainsi que des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par laSociété en détaillant notamment celles de ces procéduresqui sont relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière pour les comptesconsolidés et les comptes sociaux Ce rapport indique enoutre les éventuelles limitations que le Conseil apporteaux pouvoirs du Directeur Général Il rend également comptedes risques financiers liés aux effets du changementclimatique et des mesures que prend l’entreprise pour lesréduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbonedans toutes les composantes de son activité La premièrepartie de ce rapport a été présentée au Comité desnominations du 2 février 2017 sa seconde partie ayantfait l’objet d’une délibération du Comité d’audit de laSociété le 7 février 2017 L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbationdu Conseil d’adm inistration lors de sa réunion du9 février 2017 conformément aux dispositions de l’articleL 225 37 du Code de commerce 6 Rapport du Président du Conseil d’adminisaonSur sa composion et sur l’applicaon du principe de représentaon équilibrée des femmes et des hommes en son sein sur les condions de préparaon et d’organisaonde ses avaux et les procédures de conôle interne et degeson des risques mises en place par la Société sur lesrisques nanciers liés aux eets du changement climaqueet les mesures mises en place par la Société pour les réduire Trois censeurs nommés par le Conseil d’administrationpour une durée de quatre ans en vertu de l’article 18 desstatuts sociaux assistent en tant que de besoin auxréunions du Conseil avec voix consultative Le Conseil a créé cinq comités en charge de l’assisterdans l’exécution de sa mission le Comité d’audit leComité des rémunérations le Comité des nominations leComité stratégique et de développement et le Comité dedéveloppement durable La liste détaillée des Administrateurs et des censeursfigure ci avant dans le Document de Référence en pages145 à 160 et 176 6 1 2 Évolution de la composition du ConseilLa composition du Conseil d’administration a évolué aucours de l’exercice 2016 du fait de l’arrivée à échéancedes mandats de trois Administrateurs à savoir Messieurs Philippe Lagayette Luca Cordero di Montezemolo et JochenZeitz lesquels n’ont pas été renouvelés En conséquence trois nouvelles personnes dont un ancien Administrateur ont rejoint le Conseil postérieurement à l’Assembléegénérale du 29 avril 2016 MmesSophie L’Hélias Sapna Soodet Laurence Boone Ces nominations permettent de renforcerles compétences techniques du Conseil de poursuivre ladiversification et l’internationalisation du Conseil Le mandat le Monsieur Jean Pierre Denis a par ailleurs étérenouvelé La liste détaillée des Administrateurs figure ci avant dansle Document de Référence en pages 145 à 160 Le Conseil est composé actuellement de onze Administrateurs Adminis Participation à un comité trateur Fin du indépen Rémuné Nomi Strat Dev Début 1er mandat Nom Mandat Âge dant(1) Audit rations nations & Dev Durable mandat en cours NationalitéFrançois Henri Président 54 √ √ 1993(2) 2017 FrançaisePinault Directeur Général Patricia Barbizet Vice Présidente 61 √ √ √ 1992(3)2017 FrançaiseJean François Directeur 55 √ 2009 2017 FrançaisePalus GénéraldéléguéYseulys Costes Administratrice 44 √ √ √ 2010 2018 FrançaiseJean Pierre Denis Administrateur 56 √ √ √ 2008 2020 FrançaiseBaudouin Prot Administrateur 65 √ √ 1998(3)2017 FrançaiseDaniela Riccardi Administratrice 56 √ √ √ 2014 2018 ItalienneLaurence Boone Administratrice 47 √ √ √ 2010 2020 FrançaiseSophie L’Hélias Administratrice 53 √ √ √ 2016 2020 FrançaiseSapna Sood Administratrice 43 √ √ √ 2016 2020 AustralienneSophie Bouchillou Administratrice 54 2014 2018 Française représentant les salariés Moyenne Ancienneté d’âge TI TI TI TI TI TI moyenne 53 ans 60 % 75 % 75 % 50 % 50 % 50 % 9 ansTaux d’indépendance (pour le calcul du taux d’indépendance il n’est pas tenu compte de l’Administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions duCode révisé AFEP MEDEF) (1) Au regard des critères du Code révisé AFEP MEDEF et des critères retenus par le Conseil d’administration énoncés ci après (2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005 (3) Membre du Conseil de surveillance jusqu’en 2005 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION198Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE199Document de Référence 2016 ~ Kering6 2 1 Règlement intérieur du ConseilLe Conseil d’administration assume les missions etexerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts Il détermine et apprécie les orientations objectifs etperformances de la Société et veille à leur mise en œuvre Le Conseil d’administration définit la politique decommunication financière À cet effet il veille à ce que lesactionnaires et les investisseurs reçoivent une informationpertinente équilibrée et pédagogique sur la stratégie lemodèle de développement la prise en compte des enjeuxextra financiers significatifs pour la Société ainsi que surses perspectives à long terme Sous réserves des pouvoirsexpressément attribués aux assemblées d’actionnaires etdans la limite de l’objet social il est saisi de toute questionintéressant la bonne marche de la Société et règle par sesdélibérations les affaires qui la concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il jugeopportuns Les conditions de préparation et d’organisation des travauxdu Conseil d’administration sont définies par la loi lesstatuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et lestravaux des comités spécialisés du Conseil d’administration Pour chacun des comités le Conseil a établi un règlementintérieur En conformité avec la loi et son règlement intérieur leConseil d’administration se réunit au moins quatre fois paran Afin de permettre aux Administrateurs de préparer aumieux les sujets à examiner en séance un dossier completleur est préalablement adressé en temps utile comprenantpar thème abordé l’information nécessaire sur tous lessujets figurant à l’ordre du jour Rappelant les obligations réglementaires en la matière lerèglement intérieur fixe également les règles qui s’imposentaux Administrateurs quant aux restrictions d’interventionsur les titres de la Société ou plus généralement du Groupe en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives » (àce titre le Règlement intérieur du Conseil a été mis à jourle 18 octobre 2016 pour tenir compte de l’entrée en vigueurdu Règlement (UE) 596 2014 du Parlement européen etdu Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché) les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenirdirectement ou indirectement sur les titres et instrumentsfinanciers cotés de la Société et du Groupe pendantune période de 30 jours calendaires précédant chacunedes publications périodiques relatives aux comptesconsolidés annuels et semestriels et de 15 jourscalendaires précédant chacune des publicationstrimestrielles relatives aux chiffres d’affaires consolidéset s’achevant à l’issue du jour de bourse suivant la diffusiondu communiqué officiel correspondant Ce devoir deneutralité et de confidentialité ne peut se substituer auxrègles légales ou réglementaires relatives aux initiésque chaque Administrateur doit respecter au momentde sa décision d’intervention et quelle que soit la datede cette intervention en dehors de ces périodes les mêmes obligations s’appliquent à chaque Admi nistrateur pour autant qu’il ait connaissance d’uneinformation privilégiée s’agissant de tout instrumentfinancier coté sur un marché réglementé dont l’émetteurest en relation d’information privilégiée avec le Groupe Conformément à la règlementation en vigueur le règlementintérieur impose la déclaration des interventions surces titres Le Règlement intérieur fixe la fréquence et les conditionsdes réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participerpar des moyens de visioconférence et ou téléconférence Il établit également le principe de l’évaluation régulière deson fonctionnement et fixe les modalités de répartitiondes jetons de présence Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs unengagement d’informer le Président du Conseil d’admi nistration de toute situation de conflit d’intérêts mêmepotentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leursintérêts privés et ou autres devoirs et de ne pas prendrepart au vote sur to ute délibération les concernantdirectement ou indirectement Le Président du Conseil d’administration peut à tout momentdemander aux Administrateurs une déclaration écriteattestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflitd’intérêts Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement etdans le souci d’une bonne gouvernance le Règlementintérieur du Conseil d’administration énonce et formalise lesrègles régissant l’organisation et le mode de fonction nement du Conseil ainsi que les missions de ses cinq comitésspécialisés le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations et le Comité stratégique et dedéveloppement et le Comité de développement durable La Direction Générale peut en toutes circonstances êtreentendue au sein de ces comités 6 2 2 Direction GénéraleLe Conseil d’administration a décidé après adoption parl’Assembléegénérale mixte du 19 mai 2005 des nouveauxstatuts de Kering (alors PPR) instituant un mode degouvernance par Conseil d’administration d’opter pourl’unicité des fonctions de Président du Conseil d’admi nistration et de Directeur Général et a maintenu cetteoption en mai 2009 Ce choix s’est révélé être un facteur6 2 Condions de préparaon et d’organisaon des avaux du Conseil d’adminisaon de gouvernance efficiente compte tenu de l’organisationdu groupe Kering François Henri Pinault est Président Directeur Général de Kering Société mère du Groupe Ilest d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre parttrès impliqué dans la conduite des affaires du Groupedont il a une connaissance précise et opérationnelle et uneexpérience particulièrement approfondie Sur propositiondu Président Directeur Général le Conseil d’administrationdu 22 février 2008 a nommé un Directeur Général déléguédont il a renouvelé le mandat le 18 juin 2013 et qui disposedes mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le DirecteurGénéral Le Directeur Général délégué a été nomméAdministrateur par l’Assemblée générale mixte du 7 mai2009 pour un mandat de quatre années renouvelé le18 juin 2013 pour la même durée La Direction des activités Luxe est confiée au Président DirecteurGénéral et au Directeur Général délégué cedernier étant également en charge de la Direction desactivités Sport & Lifestyle Plus précisément s’agissant desactivités Luxe le Président Directeur Général assume uneresponsabilité directe sur la Direction des opérations desmarques Gucci Bottega Veneta et Yves Saint Laurenttandis que le Directeur Général délégué a sous saresponsabilité les autres marques du pôle « Luxe –Couture et Maroquinerie » Le Président Directeur Général et le Directeur Généraldélégué participent donc tous deux à position égale auxtravaux du Conseil d’administration composé à 60 %d’Administrateurs indépendants et dont le bon fonction nement est assuré notamment par la fréquence de sesréunions l’assiduité de ses membres et l’assistance deses Comités spécialisés ainsi qu’il est exposé ci après Les Présidents Directeurs Généraux des principalesmarques (Gucci et PUMA) ainsi que le Directeur Généraldu pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » siègent au Comitéexécutif et participent sans voix délibératives au Conseild’administration en tant que censeurs Ils permettenttous ainsi d’apporter à l’occasion de celles des réunionsdu Conseil auxquelles ils sont convoqués leur vision etles données concernant les activités ou les marques duGroupe utiles à la bonne information des Administrateursnon exécutifs et plus généralement du Conseil 6 2 3 Limitations apportées par le Conseil d’administration auxpouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général déléguéDans le cadre de la mission légale du Conseil d’admi nistration de déterminer les orientations de l’activité dela Société et de veiller à leur mise en œuvre et sanspréjudice des dispositions légales relatives aux autorisationsqui doivent être consenties par le Conseil (conventionsréglementées cautions avals et garanties cessions departicipations ou de biens immobiliers etc ) les statuts dela Société prévoient que certaines décisions du DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué en raison de leurnature ou de leur caractère significatif sont soumises àl’autorisation préalable du Conseil d’administration a)les questions et opérations affectant de façonsubstantielle la stratégie du Groupe sa structurefinancière ou son périmètre d’activité b)sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soitla nature susceptibles d’entraîner une modificationdu capital social c)les opérations suivantes par la Société ou toute entitécontrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassentchacune un montant fixé annuellement par le Conseil(qui était de 500 millions d’euros en 2016) tout investissement ou désinvestissement y comprisprise ou cession ou échange de participations danstoutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d’immeuble de la Société Le Conseil d’administration est régulièrement saisi etexamine avec attention toutes ces opérations 6 2 4 Conformité à un Code de gouvernement d’entrepriseLe 22 octobre 2008 le Conseil d’administration a annoncéavoir pris connaissance et adopté comme cadre de référenceà sa gouvernance d’entreprise les recommandationsAFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées etconsidéré que ces recommandations s’inscrivaienttoutes dans la démarche de gouvernement d’entreprisedéjà mise en œuvre par la Société Par conséquence la Société se réfère dès lors au « Codede gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées »résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et duMEDEF d’octobre 2003 de leurs recommandationsde janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leurrecommandation d’avril 2010 sur le renforcement de laprésence des femmes dans les conseils et qui a été réviséen juin 2013 novembre 2015 et novembre 2016 (« leCode révisé AFEP MEDEF ») et de son Guide d’applicationde décembre 2016 ce notamment pour l’élaboration duprésent rapport Le Code révisé AFEP MEDEF est consultablesur le site internet du MEDEF à l’adresse suivante http www medef com et de l’AFEP http www afep com 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION200Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOnt été identifiées trois dispositions du Code révisé AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues Recommandations AFEP MEDEF Pratique Kering ExplicationsComposition du Comité des nominations Le Comité est composé jusqu’à ce jour de quatre Administrateurs (section 16 1 du Code) – Ce comité doit être composé MmePatricia Barbizet Président M Baudouin Prot majoritairement d’Administrateurs indépendants MlleYseulys Costes et MmeSapna Sood La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP MEDEF enmatière de proportion de membres indépendants au sein du Comitédes nominations Le Conseil d’administration considère que celan’affecte cependant pas l’efficacité des travaux du Comité Celui ci esten effet composé de quatre Administrateurs non exécutifs dont deuxsont indépendants ce qui garantit la liberté des échanges Par ailleurs les travaux recommandations et avis du Comité font l’objet decomptes rendus détaillés et sont discutéslors des réunions duConseil par l’intégralité des Administrateurs Composition du Comité des rémunérations Le Comité est composé jusqu’à ce jour de quatre Administrateurs (section 17 1 du Code) – il est recommandé MmeSophie L’Hélias Président MmePatricia Barbizet qu’un Administrateur salarié en soit membre M Jean Pierre Denis et MlleYseulys Costes La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP MEDEFpuisque l’Administrateur représentant les salariés n’est pas membre duComité Dans un contexte où le Comité des rémunérations est majori tairement composé d’Administrateurs indépendants et qu’il est présidépar un Administrateur indépendant il n’est pas apparu nécessaired’y nommer l’Administrateur représentant les salariés celui ci ayantpar ailleurs accès au Comité stratégique et de développement (la réunion de ce Comité se déroule lors de la réunion du Conseild’administration d’octobre) Il est par conséquent impliqué dansl’examen de la stratégie globale du Groupe et des opérations présentantune importance stratégiqueincontestable ainsi que dans la revuede la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui endécoulent pour le Groupe En outre les travaux recommandations etavis du Comitéfont l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutéslors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs Néanmoins dans un souci d’amélioration continue de sa gouvernance le Conseil d’administration envisage de nommer l’Administrateurreprésentant les salariés au sein du Comité des rémunérations aucours de l’exercice 2017 Séances du Conseil d’administration La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP MEDEF(section 10 3 du Code) – il est recommandé d’organiser puisque qu’aucune réunion du Conseil d’administration n’est organiséechaque année une réunion hors la présence des hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’administration considère que la liberté des débats n’esten rien entravée par la présence des dirigeants mandatairessociauxaux réunions ces derniers veillant particulièrement à ce que lesAdministrateurs aient accès à l’ensemble des informationsnécessaires s’expriment et posent toutes les questions qu’ils souhaitent Lesprocès verbaux des séances du Conseil rendent compte de manièredétaillée de ces nombreux échanges En outre le Conseil d’admi nistration estime que la présence des dirigeants mandataires sociauxlors des réunions constitue un atout indéniable pour la qualité destravaux du Conseil étant donné les rôles qu’ils occupent au sein duGroupe Il est par ailleurs rappelé que le Conseil estmajoritairement composé d’Administrateurs indépendants Néanmoins dans un souci d’amélioration continue de sa gouvernance le Conseil d’administration envisage d’organiser dès l’exercice 2017 une séance du Conseil hors la présence des dirigeants mandatairessociaux exécutifs 201Document de Référence 2016 ~ Kering 6 2 5 Indépendance des AdministrateursPour examiner la qualification d’indépendance d’unAdministrateur et prévenir les éventuels risques deconflit d’intérêts le Conseil a retenu les critères définisdans le Code révisé AFEP MEDEF qui sont les suivants ne pas être salarié ou dirigeant mandataire socialexécutif de la Société et ne pas l’avoir été au cours descinq années précédentes ne pas être salarié dirigeant mandataire social exécutifou Administrateur de sa Société mère ou d’une sociétéque celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours descinq années précédentes ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’unesociété dans laquelle la Société détient directement ouindirectement un mandat d’Administrateur ou danslaquelle un salarié désigné en tant que tel ou un man dataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuismoins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la Société oude son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupereprésente une part significative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairesocial ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entrepriseau cours des cinq années précédentes ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plusde douze ans étant entendu que la perte de la qualitéd’Administrateur indépendant intervient à la date desdouze ans Au regard de ces critères et après examen par le Comitédes nominations du 2 février 2017 le Conseil d’admi nistration a au vu de la situation de chaque Administrateur qualifié d’Administrateurs indépendants sans préjuger del’indépendance des autres Administrateurs MlleYseulysCostes MmesDaniela Riccardi Laurence Boone SophieL’Hélias et Sapna Sood et M Jean Pierre Denis Ainsi six Administrateurs sur les dix(1)que compte leConseil à ce jour sont qualifiés d’Administrateurs indé pendants observation étant faite que dans les sociétésayant un actionnaire de contrôle – ce qui est le cas deKering – le Code révisé AFEP MEDEF recommande lerespect de la règle « d’au moins un tiers » 6 2 6 Activité du Conseil et de ses Comités spécialisésActivité du Conseil d’administration en 2016 et jusqu’au 9 février 2017Activité du Conseil d’administration en 2016Au cours de l’année 2016 le Conseil s’est réuni à sept reprisesavec un taux moyen de participation de 95 % et a toujoursété présidé par le Président du Conseil Administrateurs présents (taux de Dates participation)18 février 11 11 (100 %)11 mars 11 11 (100 %)29 avril (avant l’Assemblée générale mixte) 8 11 (72 7 %) (1)29 avril (après l’Assemblée générale mixte) 11 11 (100 %)28 juillet 11 11 (100 %)18 octobre 11 11 (100 %)15 décembre 10 11 (90 9 %)(1) Les trois Administrateurs n’ayant pas participé à cette réunion sont MessieursPhilippe Lagayette Luca Cordero di Montezemolo et Jochen Zeitz dont lesmandats arrivaient à échéance et n’étaient pas renouvelés MmesLaurenceBoone Sophie L’Hélias et Sapna Sood dont les candidatures aux postesd’Administrateurs étaient soumises au vote des actionnaires le même jour ont quant à elles participé à cette réunion en tant qu’invitées Ont participé aux séances du Conseil d’administration les Administrateurs le Secrétaire du Conseil (Directeur juridique du Groupe) la représentante du Comité d’entreprise et ponctuellement les Commissaires aux comptes leDirecteur de l’Audit interne et les Censeurs L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration estélaboré par le Secrétaire après échanges avec le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué en tenantcompte des ordres du jour des réunions des comitésspécialisés et des propositions des Administrateurs Plusieurs jours avant chaque réunion du Conseil chaqueAdministrateur reçoit l’ordre du jour le projet de procès verbal de la précédente séance ainsi que la documentationassociée à l’ordre du jour par l’intermédiaire d’une solutionsécurisée de partage de fichiers Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’uneapprobation expresse lors de la réunion suivante duConseil d’administration Conformément au règlement intérieur du Conseil certainssujets font l’objet d’un examen préalable par les différentsComités en fonction de leur domaine afin de leur permettred’émettre un avis avant d’être ensuite présentés à ladécision du Conseil d’administration Lors de chaque réuniondu Conseil un compte rendu des séances des Comités ayanteu lieu préalablement est effectué par leur Président 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION202Kering ~Document de Référence 2016(1) Le Code AFEP MEDEF prévoit que pour établir les pourcentages d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil les Administrateurs représentant les salariés nesont pas comptabilisés C’est pourquoi la proportion d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est calculée sur la base de dix Administrateurs et non de onze 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE203Document de Référence 2016 ~ KeringAu cours de l’exercice 2016 le Conseil d’administration aprincipalement consacré ses travaux à l’examen descomptes annuels et semestriels à l’examen de l’activitédu Groupe et aux questions stratégiques Lors de sa réunion du 18 février 2016 le point principal del’ordre du jour a résidé dans l’analyse des comptes sociauxet consolidés 2015 Ont notamment été examinés dansce cadre les documents suivants rapport du Président sur l’activité du Conseil le contrôleinterne et la gestion des risques documents de prévention (éléments de gestionprévision nelle de trésorerie actif et passif exigible au31 décembre 2015 tableau de financement 2016 plan de financement compte de résultat prévisionnel) le rapport des Commissaires aux comptes Le Conseil a également examiné les travaux du Comitéd’audit sur les points d’attention en vue de la clôture descomptes 2015 sur l’activité de l’Audit interne dans leGroupe et lui a été présentée l’activité de l’exercice 2015 le Conseil a ainsi arrêté les comptes annuels et rapportsde l’exercice 2015 en vue de l’Assemblée générale et adoptéle projet de Rapport de gestion du Conseil à l’Assembléegénérale des actionnaires Les Administrateurs ont parailleurs débattu et approuvé les conventions réglementéeset ont procédé à l’attribution et à la répartition des jetonsde présence 2015 suivant les modalités de son règlementintérieur Lors de cette réunion il a par ailleurs été décidéde renouveler le programme EMTN Enfin le Conseil s’estprononcé sur la modification de l’article 6 des statuts dela Société consécutive à l’augmen tation du capital socialrésultant des levées d’options de souscription d’actionsintervenues au cours de l’année 2015 Le 11 mars 2016 le Conseil s’est réuni pour délibérer surle budget 2016 du Groupe Il lui a été présenté les travauxdu Comité des rémunérations lesquels ont porté sur lesrémunérations des membres du Comité exécutif sur lespolitiques de rémunération du Groupe et sur les rému nérations des dirigeants mandataires sociaux Le Conseila également entendu le rapport sur les travaux du Comitédes nominations Ont ainsi été évoqués l’indépendancedes Administrateurs et la recomposition du Conseil LeConseil d’administration s’est aussi fait rendre comptedes travaux du Comité de développement durable aucours de l’année écoulée Cette réunion du Conseil a aussiété l’occasion d’analyser les conclusions de l’évaluationdes travaux du Conseil d’administration réalisée par untiers indépendant À la suite de ses délibérations le Conseil a convoquél’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 avril 2016 Le 29 avril 2016 le Conseil s’est réuni préalablement à latenue de l’Assemblée générale le même jour en présencedes candidates aux postes d’Administrateurs Suite aupoint relatif à la préparation de l’Assemblée générale desactionnaires au cours duquel il a notamment été débattudes questions écrites reçues il lui a été présenté un pointsur la marche des affaires À l’issue de l’Assemblée générale du 29 avril 2016 le Conseils’est de nouveau réuni Le Conseil a reconduit l’autorisationdonnée au Directeur Général avec faculté de délégationd’effectuer certaines opérations notam ment cellesmentionnées à l’article 15 2 des statuts et dans la limited’un montant fixé à 500 millions d’euros Le Conseil aégalement approuvé la poursuite du programme derachat d’actions autorisée par l’Assemblée générale dumême jour Surtout le Conseil a procédé à la nouvellecomposition de chacun de ses comités Le 28 juillet 2016 il a examiné les travaux du Comité d’auditqui s’était réuni le 26 juillet entendu les Commissairesaux comptes s’est fait présenter un compte rendu del’activité du premier semestre 2016 et arrêté les compteset rapports semestriels Le Conseil d’administration aaussi consacré un point de son ordre du jour à lagouvernance avec pour principal objectif d’informer lesAdministrateurs des évolutions législatives et règlementairesrécentes et notamment l’entrée en vigueur du Règlement (UE) 596 2014 duParlement européen et du Conseil du 16 avril 2014relatif aux abus de marché et l’entrée en vigueur des dispositions de l’ordonnance N° 2016 315 du 17 mars 2016 relative au Commissariataux comptes et mettant en œuvre la réforme de l’audit Lors de ce point les travaux relatifs à la révision du Codede gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF ont égalementété évoqués Enfin les Administrateurs ont approuvé letransfert du siège de la Société au 40 rue de Sèvres – Paris 7e Lors de sa réunion du 18 octobre 2016 le Conseil s’estexceptionnellement réuni à Milan Cette réunion hors lesmurs a été l’opportunité pour les Administrateurs de serendre dans la boutique le showroom les ateliers deGucci et le nouveau siège milanais Au cours de la séancequi a suivi le Conseil d’administration s’est fait présenterun point complet sur les ventes du 3etrimestre Il s’est ensuitefait rendre compte de l’activité du Groupe et ses sujetsstratégiques Ce point a été l’occasion de (i) confirmer lestrois piliers de la stratégie définis en 2015 affirmer le leadership du Groupe conserver sa position d’acteur engagé en matière dedévelop pement durable s’imposer comme leader en matière de retour surcapitaux employés Et (ii) de revenir sur les quatre axes d’actions stratégiques capter l’entier potentiel de croissance au travers d’unportefeuille équilibré de marques complémentaires mettre en œuvre une stratégie de développementfondée sur la croissance organique la profitabilité desopérations et le retour sur capitaux employés pourchacune des marques générer de la création de valeur par l’intégration du Groupe maintenir le leadership en matière de développementdurable Le Conseil d’administration s’est ensuite fait présenter lacartographie des risques par le Directeur de l’Audit interne sur la base des recommandations du Comité d’audit LesAdministrateurs ont en outre adopté le nouveau Code deconduite sur la prévention des délits d’initiés et leRèglement intérieur amendé du Conseil Enfin le Conseila discuté et approuvé le texte de déclaration publiquerelative au « UK Slavery Act » Le 15 décembre 2016 le Conseil a décidé le paiementd’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2016 àcompter du 18 janvier 2017 Lui ont ensuite été présentésles travaux du dernier Comité d’audit Activité du Conseil d’administration en 2017 jusqu’au 9 févrierEntre le 1erjanvier 2017 et le 9 février 2017 le Conseild’administration s’est réuni une fois Le 9 février 2017 le Conseil d’administration s’est réunipour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice2016 en vue de l’Assemblée générale des actionnairesainsi qu’approuver le présent rapport Il lui a été renducompte de la situation financière du Groupe Le Conseil aégalement procédé à la revue des conventions réglementéespuis a décidé de l’attribution et de la répartition desjetons de présence 2016 suivant les modalités adoptéesen mars 2014 demeurées inchangées Enfin le Conseil s’estprononcé en faveur de la poursuite du programme EMTN 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION204Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE205Document de Référence 2016 ~ KeringOrganisation d’une session annuelle hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs(réunion des indépendants au Conseil)Aucune réunion hors la présence des dirigeants mandatairessociaux n’a eu lieu au cours de l’exercice mais il est envisagéd’en organiser une au cours de l’exercice 2017S’interroger sur la nécessité de s’adjoindre lescompétences d’autres Administrateurs ayant une expérience reconnue dans le secteur du luxe Cette question a été débattue lors d’une réunion du Comité des nominationsGouvernanceInteraction plus régulière hors séance du Conseil avec l’équipedirigeante et contribution à l’établissement de l’ordre du jourLes Administrateurs ont la possibilité de rencontrer l’équipe dirigeante s’ils en font la demande et peuventdemander à amender l’ordre du jour du ConseilObtention d’une information plus en amont des séancesLes documents préparatoires aux réunions du Conseil et desComités sont communiqués en amont aux Administrateurs viala solution sécurisée de partage de fichiersOrganisationUne fois par an débat sur l’évolution de la perception de la Société comme « groupe de luxe » et sur les questions dedéveloppement durable en présence des nouvelles responsablesdes ressources humaines et de la communicationCe point est abordé lors de la réunion du Conseil dédiée à la stratégie hors la présence des responsables des ressourceshumaines et de la communication Un compte rendu est fait au Conseil d’administration après chaque réunion du Comité de développement durableOrganisation de sessions du Conseil hors siteLa session du Conseil dédiée à la stratégie s’est tenue à Milan avec en amont les visites du magasin Gucci de Montenapoleone du showroom et des ateliers GucciAnalyse systématique des scenarii de risques opportunitéslors de la session dédiée à la stratégiePrésentation et débat sur les opportunités ainsi que sur lesdilemmes stratégiques Intervention du Directeur de l’Auditinterne lors de la session du Conseil dédiée à la stratégie quiprésente le document préparé sur les recommandations duComité d’audit et remis au ConseilFourniture d’éléments comparatifs avec laconcurrence maîtrise du secteur du luxeMise à disposition sur la solution sécurisée de partage defichiers d’analyses stratégiques et concurrentiellesPrésentation des marques par leurs dirigeantsUn Directeur Général est venu faire une présentation de sa marque lors de la session du Conseil dédiée à la stratégieStratégieÉvaluation du Conseil d’administrationConformément à son règlement intérieur depuis 2004 le Conseil d’administration procède annuellement à sonévaluation Tous les trois ans au moins le Conseil fait réaliserune évaluation de sa composition et de son activité par unmembre indépendant ou tiers expert qu’il désigne et qui lui fait rapport La dernière évaluation par un tiers expert a étéréalisée par un cabinet spécialisé dont les résultats ont été présentés lors du Conseil réuni le 11 mars 2016 De manièregénérale les Administrateurs se félicitent de la qualité des travaux du Conseil et de ses Comités Néanmoins certainsaxes d’amélioration ont été identifiés dont les principaux sont reproduits dans le tableau ci dessous Axes d’amélioration identifiés Actions mises en place Cette évaluation par un tiers expert a également porté conformément à la Recommandation 9 2 du Code réviséAFEP MEDEF sur la contribution individuelle effective dechaque Administrateur Dans ce processus chaqueAdministrateur est interviewé par le tiers expert en touteconfidentialité sur la base d’un questionnaire ChaqueAdministrateur est invité à donner son point de vue sur lafaçon dont chacun joue son rôle d’une manière positive ceci afin de permettre à la Présidente du Comité desnominations de donner à chaque Administrateur uncompte rendu sur sa contribution Les thèmes du questionnaire sont les suivants impression générale sur la gouvernance présidence du Conseil d’administration direction Générale (Président Directeur Général etDirecteur Général délégué) vice Présidente du Conseil d’administration rôle des Présidents de Comité contribution individuelle des Administrateurs horsPrésident Directeur Général et Directeur Général délégué Ce questionnaire permet au Conseil d’évaluer pleinementla contribution et l’implication de l’ensemble desAdministrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités En outre chaque Administrateur a la possibilité de s’exprimerà tout moment sur tout éventuel dysfonctionnement et ilest rappelé que la contribution de chaque Administrateurest appréciée par le Comité des nominations puis par leConseil d’administration notamment à l’occasion durenouvellement des mandats d’Administrateurs et demembres de Comités Pour l’exercice 2016 conformément aux dispositions duCode révisé AFEP MEDEF il a été décidé de procéder à uneauto évaluation de sa composition de son organisationet de son mode de fonctionnement Cette évaluation lancée au début de l’exercice 2017 s’est effectuée sur labase d’un questionnaire envoyé à chaque Administrateur Les réponses à ce questionnaire ont servi de base auxentretiens individuels organisés entre les Administrateurset le Vice Président du Conseil Les sujets examinés ontnotamment porté sur la question de la planification deréunions du Conseil d’administration hors la présencedes dirigeants mandataires sociaux l’intervention desdirections opérationnelles lors de la session dédiée à lastratégie l’activité et la composition des Comités ouencore sur la qualité et la pertinence des informations quileur sont communiquées La synthèse de ces entretiensferont l’objet d’un rapport au Conseil à la fin du premiertrimestre 2017 Comité d’auditMissionConstitué en décembre 2002 le Comité d’audit a pourmission principale dans la limite des fonctions du Conseild’administration d’examiner les comptes annuels etsemestriels de s’assurer de la pertinence de la permanenceet de la fiabilité des méthodes comptables en vigueurdans l’entreprise et les principales filiales et de s’assurerde la mise en œuvre des procédures de contrôle interneet de la gestion des risques dans le Groupe de connaîtreles politiques mises en œuvre dans le Groupe en matièrede développement durable et respect de l’environnement d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes Sont portées à la connaissance du Comité les principalesproblématiques identifiées par la Direction de l’Auditinterne du groupe Kering En complément de cesattributions le Comité d’audit se penche lors de l’examendes comptes sur les opérations importantes à l’occasiondesquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêt Pour le Comité des nominations initier un travail de réflexion sur les plans de succession et rendre compte du process auprès du ConseilCe point n’a pas été traité au cours de l’exercice 2016Remplacement du Président du Comité dedéveloppement durable (engagement fort aligné sur la stratégie du Groupe)Madame Sapna Sood a été nommée Présidente du Comité dedéveloppement durable à l’issue de l’Assemblée générale 2016 Elle a été Directrice Santé et Sécurité de LafargeHolcim etPrésidente du WBCSD – Initiative Ciment pour le développementdurable (CSI) Groupe de travail Santé et sécuritéRemplacement du Président du Comité desrémunérations (autorité et indépendance)Madame Sophie L’Hélias a remplacé Monsieur Philippe Lagayette à laPrésidence du Comité des rémunérations Elle est indépendante etdispose des compétences nécessaires à l’exercice de cette fonctionPrésentation des travaux des Comités par leurs présidents respectifsLors de chaque réunion du Conseil d’administration un point estconsacré aux travaux des Comités La Présidence de chaqueComitéexpose de manière précise les points abordésTravaux des Comités4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION206Kering ~Document de Référence 2016Axes d’amélioration identifiés Actions mises en place 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEIl fait régulièrement rapport et formule tous avis ourecommandations au Conseil dans les domaines de sacompétence Il examine les risques et les engagementshors bilan significatifs et informe le Conseil d’administrationle cas échéant Les réunions du Comité donnent lieu àcompte rendu écrit et approuvé Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à laSociété et entendre toute personne Il examine chaque année les honoraires des Commissairesaux comptes de la Société et apprécie les conditions deleur indépendance Le Comité d’audit a également pourmission d’examiner les candidatures des Commissairesaux comptes CompositionLe Comité d’audit de Kering est composé de quatreAdministrateurs M Jean Pierre Denis Président du Comité Administrateur indépendant MmePatricia Barbizet MmeSophie L’Hélias Administratrice indépendante etMmeLaurence Boone Administratrice indépendante Les quatre membres du Comité d’audit ont une compétencereconnue en matière financière ou comptable alliantleurs expertises dans le domaine de la Direction Généraleet opérationnelle d’établissements bancaires et d’entre prises comme le confirment leurs parcours professionnels(voir pages 150 155 158 et 159 du Document de Référence) Conformément au Code révisé AFEP MEDEF les deuxtiers des membres du Comité sont Administrateursindépendants et aucun dirigeant mandataire socialexécutif n’en est membre Activité du Comité d’audit en 2016 et en 2017 jusqu’au 7 févrierEn 2016 le Comité s’est réuni à cinq reprises avec untaux de présence moyen de 100 % Au cours de l’exercice 2016 le Directeur Financier Groupe et le Directeur de l’Audit interne Groupe ont été régu lièrement invités à présenter leurs travaux et à répondreaux questions du Comité lors de ses séances Le 18 janvier 2016 il s’est fait rendre compte des activitésd’Audit interne (missions d’audit et suivi des plans d’action) de l’exposition aux risques du Groupe et s’est faitprésenter le plan d’audit 2016 par le Directeur de l’Auditinterne Le Comité a également examiné les optionscomptables pour les comptes annuels les engagementshors bilan puis l’étendue de la mission des Commissairesaux comptes ainsi que leur indépendance et leurprogramme général des travaux d’audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d’administration Le 15 février 2016 il s’est réuni préalablement à la réuniondu Conseil d’arrêté des comptes thème auquel il a consacrél’essentiel de ses travaux (présentation des comptesannuels par le Directeur Financier du Groupe notamment)et entendu les Commissaires aux comptes au sujet deleurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examinéles prestations effectuées par Artémis en 2015 Le 8 juin 2016 un premier point a été consacré à la clôturedes comptes du 1ersemestre sur la base d’une présentationfaite par le Directeur Financier du Groupe Ensuite le Directeurde l’Audit interne a présenté au Comité les missions d’Auditinterne du Groupe Le Comité s’est également fait présenterun point sur le programme de conformité du Groupe etsur les évolutions en la matière par le Chief ComplianceOfficer lequel bénéficie d’un rapport direct au Conseild’administration dans sa formation du Comité d’audit LeChief Compliance Officerbénéficie ainsi d’une totaleindépendance ce qui garantit par ailleurs l’efficacité detout programme de conformité En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseildu 28 juillet 2016 le Comité s’est réuni le 26 juillet pourprocéder à l’examen des comptes À cette fin sontintervenus le Directeur Financier du Groupe la Directricedu Contrôle Financier le Directeur des Financements et dela Trésorerie ainsi que la Directrice des Relations Investisseurs Le Comité a également entendu les Commissaires auxcomptes au sujet de leurs rapports sur les comptes ets’est fait présenter un document faisant un point d’étapesur la réforme de l’audit Le Directeur Juridique du Groupea conclu la séance sur les questions de conformité etplus particulièrement sur le Règlement européen relatifaux abus de marché Le Comité d’audit s’est réuni une dernière fois en 2016 le9 septembre afin de préparer la séance du Conseil d’admi nistration dédiée à la stratégie Plus précisément cetteséance extraordinaire avait pour objectif de nourrir lapartie de l’ordre du jour consacrée aux risques Un pointd’étape sur les travaux de l’Audit interne a ainsi étéprésenté aux membres du Comité par le Directeur del’Audit interne du Groupe Depuis le début de l’année 2017 le Comité d’audit s’estréuni deux fois avec un taux de présence moyen de 87 5 % Le 11 janvier 2017 il s’est fait rendre compte des activitésd’Audit interne et de l’exposition aux risques du Groupepar le Directeur de l’Audit interne a examiné les optionscomptables pour les comptes annuels les engagementshors bilan puis l’étendue de la mission des Commissairesaux comptes ainsi que leur indépendance et leurprogramme général des travaux d’audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d’administration Le 7 février 2017 il s’est réuni avant la réunion du Conseild’arrêté des comptes de l’exercice 2016 thème auquel ila consacré l’essentiel de ses travaux et entendu lesCommissaires aux comptes au sujet de leurs rapports surles comptes Il a par ailleurs examiné les prestationseffectuées par Artémis en 2016 Un point sur le parcoursboursier du titre lui a été présenté Les membres duComité ont également examiné le Rapport du Présidentsur le contrôle interne et la gestion des risques Le Comité a fait part au Conseil du 9 février 2017 de sestravaux et préconisations 207Document de Référence 2016 ~ Kering Comité des rémunérationsMissionLe Comité des rémunérations a pour mission d’examineret proposer au Conseil d’administration l’ensemble deséléments et conditions de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué (exposéci avant au chapitre « Rémunération des Dirigeantsmandataires sociaux ») la méthode de répartition desjetons de présence alloués au Conseil par l’Assembléegénérale Il examine et apprécie la politique de rémunérationdes cadres dirigeants ainsi que les rémunérations etavantages perçus ou différés options de souscription oud’achat d’actions attributions gratuites d’actions et ouavantages assimilés y compris les avantages en matièrede retraite et avantages de toute nature au profit desmembres du Comité exécutif du groupe Kering CompositionLe Comité des rémunérations est composé de quatreAdministrateurs MmeSophie L’Hélias Présidente du Comité Administrateur indépendant MmesPatricia Barbizet etYseulys Costes et M Jean Pierre Denis ces deux derniersétant Administrateurs indépendants Ainsi au regard descritères du Code révisé AFEP MEDEF les Administrateursindépendants forment la majorité du Comité des rému nérations et il ne comporte aucun dirigeant mandatairesocial exécutif Cependant et contrairement à ce qui estrecommandé par le Code l’Administrateur représentantles salariés n’est pas membre du Comité Activité du Comité des rémunérations en 2016 et en 2017jusqu’au 7 févrierEn 2016 le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux deprésence de 100 % Il s’est réuni une première fois le 15 février 2016 en présencede tous ses membres sur le thème des rémunérationsdes membres du Comité exécutif au titre de l’exercice 2015 Cette séance a également été l’occasion d’aborder lespropositions d’évolution du dispositif de rémunérationvariable des dirigeants mandataires sociaux et les orientationssur les composantesdes rémunérations à long terme (i e les actions de performance et les unités monétaires Kering) Sa réunion du 7 mars 2016 a été consacrée à l’examen etau calcul de la rémunération variable du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué ainsiqu’à la détermination des éléments de rémunération2016 À cette occasion le Comité a décidé des critères deperformance qualitatifs conditionnant 30 % de leurrémunération variable respective (exposée ci avant auchapitre « Rémunération des Dirigeants mandatairessociaux ») Les trois réunions qui ont suivi les 10 juin 2 et12 décembre 2016 ont été exclusivement consacréesaux éléments de rémunération des dirigeants mandatairessociaux Le Comité a tout d’abord acté de la validation parle Conseil d’administration du dispositif de rémunérationvariable annuelle introduisant une linéarité accrue entrele taux de réalisation des objectifs et les taux deversement de bonus ainsi qu’une part de 30 % de critèresqualitatifs construits autour d’objectifs de responsabilitésociétale d’entreprise Le Comité a ensuite débattu del’élaboration d’une nouvelle structure de rémunérationdu Président Directeur Général et du Directeur Généraldélégué Les pistes de réflexion ont porté sur la pertinencedes conditions de performance applicables à la rémuné ration à long terme et la nécessité de maintenir un lien entrela prise de risque et la récompense La Directrice desressources humaines du Groupe ainsi que la Directrice desrémunérations et avantages sociaux ont participé aux débats En 2017 le Comité s’est réuni le 7 février en présence detous ses membres pour notamment finaliser le débatauquel il a consacré trois séances Le Comité a ainsi émisune proposition de reconfiguration du dispositif derémunération des dirigeants mandataires sociaux qu’il asoumis au Conseil d’administration lors de sa réunion du9 février 2017 L’examen du Comité a été réalisé sur la based’estimations et constatera le taux d’atteinte des objectifsde performance pour l’ensemble des rémunérations lorsde sa prochaine réunion sur la base des résultats del’année 2016 Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseild’administration de ses travaux et de ses propositions Comité des nominationsMissionCréé en mars 2003 le Comité des nominations a pourmission d’examiner les propositions de nominationd’Administrateurs ainsi que la situation de ceux ci auregard des critères d’indépendance définis par le Conseil cet examen devant être effectué préalablement à chaquenomination et pouvant l’être à tout moment que leComité juge utile Il formule dans ces domaines tous aviset recommandations au Conseil CompositionLe Comité est composé de quatre Administrateurs MmePatricia Barbizet Présidente MlleYseulys Costes etMmeSapna Sood toutes deux Administrateurs indé pendants et M Baudouin Prot Conformément au Code révisé AFEP MEDEF aucunmandataire social exécutif n’en est membre Activité du Comité des nominations en 2016 et en 2017 jusqu’au 2 févrierEn 2016 le Comité des nominations s’est réuni une seulefois en présence des tous ses membres Le 11 février 2016 le Comité s’est réuni pour réaliser unpoint d’étape sur les travaux d’évaluation du Conseild’administration et examiner les propositions en vue durenouvellement du Conseil et de ses Comités dans le4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION208Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEcadre de l’expiration des mandats de Messieurs Jean Pierre Denis P hilippe Lagayette Luca Cordero DiMontezemolo et Jochen Zeitz et du poste laissé vacantsuite au départ de Madame Laurence Boone Le Comité aégalement revu le projet du présent rapport pour sapartie relative au gouvernement d’entreprise Le 2 février 2017 le Comité s’est réuni en présence de tousses membres pour débattre de l’appréciation de l’indé pendance des Administrateurs et de la composition duConseil et de ses Comités Il a également débattu du contenudu Rapport du Président sur la gouvernance Enfin unpoint d’étape a été réalisé sur les travaux d’évaluation duConseil avec pour objectif de présenter ses conclusions lorsde la réunion du Conseil d’administration du 10 mars 2017 Le Comité des nominations a rendu compte au Conseild’administration de ses travaux et fait ses recommandations Comité stratégique et de développementMissionLe Comité stratégique et de développement a pour mission dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’identifier d’étudier et d’accompagner les initiatives dedéveloppement stratégique du groupe Kering CompositionCe Comité est composé de quatre Administrateurs M François Henri Pinault Président du Comité M Baudouin Prot MmesDaniela Riccardi et LaurenceBoone toutes deux Administrateurs indépendants Activité du Comité stratégique et de développement en 2016 et en 2017Comme lors de l’exercice 2015 le Comité stratégique etde développement s’est réuni à une seule reprise en2016 en présence de tous ses membres à l’occasion dela réunion du Conseil d’administration en date du18 octobre 2016 Cette formation inhabituelle a étéreconduite car il a été jugé opportun de permettre à tousles Administrateurs de participer aux discussionsrelatives à la stratégie du Groupe Le Comité ne s’est pas réuni début 2017 Comité de développement durableMissionsLe Comité de développement durable a pour mission d’assister la Société et le Groupe dans la conception lamise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernanced’entreprise en considération du souhait du Conseild’administration et de la Direction Générale d’un niveauélevé de développement durable dans leur environnementéconomique social et environnemental de l’ambitionéthique claire du Groupe et des principes et pratiques deresponsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants etcollaborateurs CompositionCe Comité est composé de quatre Administrateurs MmeSapna Sood Présidente du Comité M François HenriPinault MmeDaniela Riccardi et M Jean François Palus Activité du Comité de développement durable en 2016 et en 2017En 2016 le Comité s’est réuni deux fois avec un taux deprésence moyen de 67 % Le Comité s’est réuni le 16 mars 2016 et a débattu desactivités du G roupe en matière de développementdurable en lien avec les objectifs fixés pour l’exercice2016 Ont ainsi été évoquées les priorités du Groupe enmatière de développement durable (EP&L projetsinnovants et sourcing durable) Une seconde réunion du Comité a eu lieu le 27 octobre 2016 À l’occasion de la recomposition du Comité il a été rappeléaux membres les raisons pour lesquelles le dévelop pement durable est au cœur de la stratégie de Kering et ila également été procédé à un bref point d’étape sur lesobjectifs fixés pour la période 2012 2016 Ensuite leComité s’est fait présenter le plan pour les 10 prochainesannées (projet « Advance ») lequel a été présenté aupublic en janvier 2017 Les membres ont alors pu noterque ce nouveau plan va au delà de l’environnement ausens strict puisqu’il comprend deux autres piliers quesont le volet social et le développement de nouveauxmodèles afin de placer le Groupe véritablement dans uneposition de catalyseur du changement La Directrice du développement durable et des affairesinstitutionnelles internationales du Groupe a participéaux deux réunions du Comité Le Comité ne s’est pas réuni début 2017 6 2 7 Participation des actionnairesTout actionnaire a le droit de participer aux Assembléesgénérales dans les conditions prévues par la loi Lesmodalités relatives à cette participation sont détailléesdans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objetd’un rappel dans le Document de Référence en page 385 6 2 8 Éléments susceptibles d’avoir uneincidence en cas d’offre publiqueAucun élément autre que ceux tenant à la compositionactuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnairemajoritaire à hauteur de 40 88 % du capital et 57 41 % desdroits de vote de Kering) au droit de vote double statutaire au programme de rachat de ses propres actions et auxautorisations par l’Assemblée générale d’augmentationdu capital tels qu’ils sont expressément décrits dans leDocument de Référence n’est susceptible d’avoir uneincidence en cas d’offre publique ou ne peut avoir poureffet de retarder différer ou empêcher un changementde contrôle 209Document de Référence 2016 ~ Kering À la connaissance de la Société il n’existe aucun accordentre actionnaires pouvant entraîner des restrictions autransfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote 6 2 9 Politique de rémunération 2016des mandataires sociauxJetons de présence versés aux membres du Conseil d’administrationL’Assemblée générale détermine le montant global desjetons de présence alloués aux membres du Conseild’administration Sur la base des recommandations du Comité desrémunérations le Conseil d’administration décide de larépartition des jetons de présence en fonction de laprésence effective des membres aux réunions du Conseilet des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours del’exercice concerné Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale la règlesuivie par le Conseil afin de respecter la recommandationAFEP MEDEF préconisant une part variable prépondérante(Recommandation 20 1) est de répartir le montantglobal entre une part fixe de 40 % et une part variable de60 % Les parts sont attribuées de la façon suivante a)une part fixe dont est déduite une part spécialecorrespondant aux rémunérations des Présidents desComités d’audit des rémunérations et des nominationsrespectivement (23 000 euros chacun) le solde attribuéavec coefficient 1 par appartenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b)une part variable attribuée avec coefficient 1 (2 pourla Vice Présidente) par présence à chaque réunion duConseil et 0 5 à chaque participation à une réunionde Comité Au titre de l’année 2016 Kering a versé aux membres deson Conseil d’administration 877 000 euros à titre dejetons de présence Autres rémunérationsLes rémunérations et avantages accordés aux Dirigeantsmandataires sociaux sont fonction principalement duniveau des responsabilités attachées à leur fonction desrésultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs visés Ilstiennent également compte des rémunérations verséespar les entreprises comparables en termes de taille desecteur d’activités et d’implantation internationale La partie variable de la rémunération versée aux Dirigeantsmandataires sociaux repose sur l’atteinte d’objectifsfinanciers et extra financiers Les critères financiers retenuspar le Conseil d’administration pour l’exercice 2016 sontau nombre de deux résultat opérationnel courant cash flow libre opérationnel Chacun de ces éléments compte pour moitié L’attributionde cette partie de la rémunération variable débute à 75 %de réalisation de chaque objectif budgétaire pour suivreune progression linéaire jusqu’à 140 % de réalisation desobjectifs niveau de performance qui déclenche un droit àbonus maximum représentant 150 % du bonus cible S’agissant des objectifs extra financiers ceux ci sont aunombre de trois gestion des organisations et des talents responsabilité sociétale d’entreprise développement durable Ces objectifs extra financiers conditionnent 30 % de lapart variable La partie variable est égale à objectifs atteints à 120 % dela rémunération fixe du Président Directeur Général et à100 % de celle du Directeur Général délégué La partie variable pluriannuelle est fondée sur des unitésmonétaires Kering dites KMUs dont la valeur initiale de152 euros est indexée (à parts égales) à la fois surprogression absolue du titre Kering et sur la progressionrelative du cours de l’action Kering par rapport à un panierde neuf valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle La périoded’acquisition définitive de ces KMUs est fixée à trois ans àcompter de leur attribution elle ouvre une période demonétisation de deux ans (lors de deux fenêtres annuelles)par les bénéficiaires La monétisation se fera alors sur labase de la dernière valeur déterminée La valeur d’attribution de cette rémunération est égale à70 % de la rémunération annuelle totale en numéraire(rémunération fixe + rémunération variable annuelle N 1)du Président Directeur Général Il en est de même pour leDirecteur Général délégué L’acquisition définitive des KMUs est soumise à la conditiond’une progression moyenne minimale du résultat netpart du Groupe des activités poursuivies par action sur lapériode d’acquisition 100 % de l’attribution pouvant être monétisée si supérieureou égale à 5 % réduction du droit à monétiser si comprise entre 2 5 %et 5 % perte de la totalité du droit à monétiser en deçà de 2 5 % Aucun Dirigeant mandataire social de Kering ne bénéficie en cas de départ de dispositions lui accordant à cetteoccasion une indemnité spécifique La politique de rémunération ainsi que les rémunérationsindividuelles des mandataires sociaux de Kering sontdétaillées pages 162 à 172 du Document de Référence 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION210Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE211Document de Référence 2016 ~ KeringCette partie du Rapport du Président du Conseil d’admi nistration sur le système de gestion des risques et decontrôle interne existant au sein du Groupe s’appuie sur lecadre de référence de l’AMF publié en juillet 2010 Ce derniertient compte de l’évolution législative et réglementaireintervenue depuis sa première édition en 2007 dont la loi N° 2008 649 du 3 juillet 2008 et l’ordonnance N° 2008 1278 du 8 décembre 2008 qui ont transposé endroit français les directives européennes 2006 46 CE du14 juin 2006 et 2006 43 CE du 17 mai 2006 et complété par la même la Loi de Sécurité Financière du 1eraoût 2003N° 2003 706 Il tient également compte des dispositionsprévues par l’article 173 de la Loi N° 2015 992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour lacroissance verte Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositionslégislatives et réglementaires nationales et européennesprécitées mais également des bonnes pratiques et desréférentiels internationaux de contrôle interne et de gestiondes risques que sont notamment la norme ISO 31000 etle COSO II Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l’objetd’une lecture approfondie à l’occasion de la rédaction de lapolitique de gestion des risques définie dans le paragraphe« Les composantes de la gestion des risques » 6 3 1 Périmètre et principes d’organisationKering est la société mère du groupe Kering dont lesprincipales entités sont les activités Luxe et les activitésSport & Lifestyle Le rapport qui suit s’attache à décrire ledispositif de contrôle interne dans le Groupe notammentcelui relatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière Le périmètre du Groupe couvertpar le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidéespar intégration globale c’est à dire les sociétés danslesquelles le Groupe exerce directement ou indirectementun contrôle exclusif En tant que société holding l’activité propre de Keringconsiste à définir et mettre en œuvre sa stratégie animeret gérer ses participations stimuler le développement deses activités et en coordonner le financement assurerdes fonctions de support et de communication définir etmettre en œuvre la politique de couverture d’assurances Le dispositif de contrôle interne suit l’organisation généraledu Groupe Il est à la fois décentralisé au niveau des activités l’animation et lepilotage du processus de contrôle interne sont de laresponsa bilité des Directions Générales des entitésopérationnelles et juridiques unifié autour d’une méthodologie commune et d’unréférentiel unique La holding Kering en coordonne ledéploiement à travers le Groupe en s’appuyantnotamment sur ses relais au sein de Kering APAC et deKering Americas La partie consacrée aux procédures de contrôle internetraitera les activités Luxe Concernant PUMA cotée sur lemarché allemand celle ci relève des obligations régle mentaires en la matière applicables au contrôle interneet au reporting des risques décrit dans le rapport annuelde cette société et qui peut être consulté en complémentdu présent rapport Il convient de noter que les bonnespratiques du groupe Kering en la matière sont reprisespar le groupe PUMA Le Comité d’audit de PUMA SE tientrégulièrement informé le Comité d’audit de Kering 6 3 2 Principes généraux de la gestion des risquesSuivant la définition de l’AMF le risque représente lapossibilité qu’un évènement survienne et dont lesconséquences seraient susceptibles d’affecter lespersonnes les actifs l’environnement les objectifs de lasociété ou sa réputation La gestion des risques comprend des thématiques bienplus larges que les seuls risques financiers stratégiques opérationnelles de réputation ou de conformité Lagestion des risques est un levier de management quicontribue à créer et préserver la valeur les actifs et la réputation dela Société sécuriser la prise de décision et les processus de laSociété pour favoriser l’atteinte des objectifs réduire les surprises et les pertes opérationnelles favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de laSociété mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’unevision commune des principaux risques 6 3 3 Les composantes de la gestion des risquesDans un souci permanent de sécuriser ses opérations etde faire progresser sa méthodologie d’identification et detraitement des risques le Groupe a poursuivi en 2016 lesévolutions de sa méthodologie initiées en 2011 et lesmoyens de son dispositif de gestion des risques Cedispositif de gestion des risques au sein du Groupeprévoit un cadre organisationnel un processus degestion des risques en trois étapes et un pilotage continude ce dispositif 6 3 Procédures de conôle interne et de geson des risques mises en place par la Société 6 3 3 1 Un cadre organisationnelCe cadre organisationnel comprend une organisation qui définit les rôles et responsabilitésdes acteurs établit les procédures et les normes claireset cohérentes du dispositif une politique de gestion des risques qui formalise lesobjectifs du dispositif en cohérence avec la culture dela Société le langage commun utilisé la démarched’identification d’analyse et de traitement des risques un système d’information qui permet la diffusion eninterne d’informations relatives aux risques Comité des risquesDans le cadre de sa politique de maîtrise des risques duGroupe et en conformité avec la gouvernance de Kering la Direction Générale de Kering a ainsi instauré en 2011un « Comité des risques du groupe Kering » Ce Comité estcomposé du Directeur Général délégué du DirecteurFinancier du Directeur Juridique du Directeur de l’Auditinterne et du Directeur de la Sécurité Il contribue dans lecontexte de complexification d’internationalisation et decroissance des opérations et activités du Groupe àidentifier et gérer les risques stratégiques opérationnels de reporting de réputation ou de conformité qui pourraientavoir un impact sur la bonne conduite des affaires duGroupe Un règlement intérieur en précise les règles etmodalités de fonctionnement Le Comité des risques s’intéresse au processus de validationet de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe au contrôle de l’actualité et de la pertinence de l’analysedes risques stratégiques opérationnels de reporting deréputation et de conformité à la synthèse des analysesdes risques généraux ou particuliers à la validation et ausuivi de l’implémentation des plans d’actions visant àmieux contrôler les risques identifiés Les travaux du Comité des risques sont portés à la connais sance du Comité d’audit lequel est informé de l’existencedu règlement intérieur du Comité et a accès aux comptesrendus de ses réunions Risk managerLa fonction de risk manager a également été créée ausein de la Société afin d’animer ce dispositif renforcé degestion des risques de s’assurer de l’analyse par lesDirections Générales des activités Luxe et Sport & Lifestyledes principaux risques de leurs périm ètres et detransmettre aux membres du Comité des risques avantchaque réunion les informations et documents utiles àleurs travaux et délibérations Politique de gestion des risquesAprès avoir notamment examiné le référentiel COSO II leGroupe a instauré une politique de gestion des risquesdiffusée auprès des départements d’Audit interne deKering et de PUMA ainsi que des directions générales desactivités et des marques Ce document recense lesméthodesutilisées par le Groupe à l’occasion de sesexercices bisannuels d’analyse des risques 6 3 3 2 Un processus de gestion des risquescomprenant trois étapes identification des risques cette étape permet derecenser et de centraliser les principaux risques Un risquese caractérise par un événement une ou plusieurssources tant internes qu’externes et une ou plusieursconséquences Au sein du Groupe l’identification desrisques s’inscrit dans une démarche continue et formaliséeen principe deux fois par an analyse des risques cette étape consiste à examinerles conséquences potentielles des principaux risques(conséquences qui peuvent être notamment financières humaines juridiques ou de réputation) et à apprécierleur impact et leur possible occurrence ainsi que le niveaude maîtrise du risque Cette démarche est égalementcontinue et formalisée en principe deux fois par an àl’occasion d’exercices de sessions de travail avec lesprincipaux managers la politique de gestion des risquesdétaille les critères et modalités de ces évaluations traitement du risque à l’occasion de cette dernière étape le(s) plan(s) d’action le(s) plus adapté(s) à la société est(sont) identifié(s) Initié il y a plusieurs années ce dispositif de cartographiedes risques a été renforcé à compter de 2011 par laprésentation faite au Comité des risques d’une cartographieconsolidée des risques Cet exercice fait l’objet d’un suividans le temps En 2013 le Groupe a initié la gestion de ces exercicesd’identification et d’analyse des risques sur un outilinformatique dédié Cet outil garantit une méthodologiecommune aux activités et permet d’étendre le périmètredes managers inclus dans ces sessions de travail En 2014 le Groupe a étendu sa démarche d’identificationdes risques par des séances de travail avec les principauxmanagers de la holding En 2015 le Groupe a étendu sa démarche d’identificationdes risques par des séances de travail avec les principauxmanagers des pôles Kering régionaux respectivementAmérique et Asie Pacifique 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION212Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 3 3 Pilotage du dispositif de gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques fait l’objet d’unesurveillance et d’une revue régulière son suivi permetl’amélioration continue du dispositif L’objectif estd’identifier et d’analyser les principaux risques et de tirerdes enseignements des risques survenus Le Comité des risques délibère en principe au moinsdeux fois par an pour examiner les cartographies desrisques établies par la Direction d’Audit interne du Groupeet de PUMA et suivre l’avancée des plans d’action dédiés Le Comité délibère annuellement sur son auto évaluation Le Comité des risques s’est réuni une fois en 2016 Sestravaux ont été portés à la connaissance du Comité d’auditet du Conseil d’administration du mois d’octobre 2016 6 3 4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interneLes dispositifs de gestion des risques et de contrôle interneparticipent de manière complémentaire à la maîtrise desactivités du Groupe le dispositif de gestion des risques vise à identifier etanalyser les principaux risques Les risques sont traitéset font l’objet de plans d’action Ces derniers peuventprévoir une adaptation de l’organisation la conduite deprojets mais également prévoir la mise en place decontrôles Ces contrôles à mettre en place relèvent dudispositif de contrôle interne et peuvent être revus à lalumière des cartographies des risques le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositifde gestion des risques pour identifier les principauxrisques à maîtriser le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risquespour tester l’évaluation du niveau de contrôle desrisques identifiés L’articulation et l’équilibre conjugués des deux dispositifssont conditionnés par l’environnement de contrôle quiconstitue leur fondement commun notamment la culturedu risque et du contrôle propres à la société et les valeurséthiques du Groupe 6 3 5 Principes généraux de contrôle interne6 3 5 1 Définition du contrôle interneLe dispositif de contrôle interne en vigueur au sein dugroupe Kering repose sur un ensemble de moyens depolitiques de comportements de procédures et d’actionsadaptées visant à s’assurer que les mesures nécessairessont prises pour maîtriser les activités l’efficacité des opérations et l’utilisationefficiente des ressources les risques susceptibles d’avoir un impact significatif surle patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise qu’ils soient de nature stratégique opérationnelle dereporting de réputation ou de conformité Le contrôle interne se définit comme un processus conduitpar la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d’admi nistration mis en œuvre par les dirigeants et l’ensembledu personnel Quels que soient sa qualité et ses degrésd’application il ne peut fournir une garantie absoluequant à la réalisation des objectifs rentrant dans lescatégories suivantes la conformité aux lois et réglementations en vigueur l’application des instructions et des orientations fixéespar la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes notammentceux concourant à la protection des actifs la fiabilité des informations financières et comptables 6 3 5 2 Limites du contrôle interneLa probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise auxlimites inhérentes à tout système de contrôle interne etnotamment aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction nements survenus lors de la prise de décisions ou dansl’application de celles ci aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnesqui permettent d’éluder le dispositif de contrôle enplace ou au cas où la mise en place voire le maintien d’uncontrôle serait plus onéreux que le risque qu’il estcensé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va desoi que les entreprises sont confrontées à des événementset aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolutionimprévue des marchés de la concurrence et de la situationgéopolitique erreur de prévision ou d’estimation des effetsde ces évolutions sur l’organisation etc ) 6 3 6 Composantes du contrôle interneLa qualité du dispositif de contrôle interne repose sur lescomposantes suivantes l’environnement de contrôle fondé sur des règles deconduite et d’intégrité portées par la Direction etcommuniquées à tous les collaborateurs une organisation comportant une définition claire desresponsabilités disposant des ressources et descompétences adéquates un système de recensement d’analyse et de gestiondes principaux risques une surveillance permanente du dispositif de contrôleinterne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement 213Document de Référence 2016 ~ Kering 6 3 6 1 Environnement du contrôle interneLe dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur uneorganisation décentralisée comportant une définitionclaire des responsabilités au travers de la Charte du Groupe Il comprend des principes et des valeurs régissant lecomportement et l’éthique de tous ses collaborateurs présentés dans le Code d’éthique Il inclut également uneCharte de contrôle interne Il s’appuie enfin sur une gestiondes ressources humaines garante de la compétence del’éthique et de l’implication de ses collaborateurs La Charte du GroupeLe groupe Kering s’est doté depuis plusieurs années d’uneCharte du Groupe mise à jour en 2012 qui trace le cadrede la décentralisation de l’organisation et la responsabilitédes dirigeants En effet la Charte définit d’une part lesprincipes directeurs qui régissent les relations entreKering et les activités Luxe et Sport & Lifestyle et d’autrepart pour chaque domaine fonctionnel les élémentsrelevant de la responsabilité déléguée des activités ceuxpour lesquels il est requis d’informer Kering dans lesdélais suffisants et ceux pour lesquels l’autorisationpréalable de Kering est nécessaire Les principes et valeurs du GroupeLes principes éthiques du groupe Kering sont énoncésdans le Code d’éthique diffusé une première fois en 2005puis rediffusé en 2009 et en 2013 à l’ensemble descollaborateurs du groupe Kering Cette troisième édition du Code d’éthique a été l’occasionde l’enrichir par l’inclusion de la Charte fournisseurs etpar l’appropriation du principe de précaution particuliè rement en matière de protection de l’environnement Cette nouvelle version présente également les évolutionsen matière d’organisation de l’éthique dans le Groupe etles voies de recours possibles pour les collaborateurs quisuspecteraient un non respect des engagements clés deKering Le Code contient les engagements et les règles de conduitedu Groupe envers ses principales parties prenantes ses collaborateurs ses clients et les consommateurs ses partenaires commerciaux et ses concurrents l’environnement la société civile ses actionnaires et les marchés financiers Ce renforcement des dispositifs en faveur de la promotionet du respect de l’éthique au sein du Groupe se voitdésormais complété par la mise en œuvre d’un program me de formation en ligne à l’éthique et au respect duCode pour tous les salariés du Groupe dans le monde Articulé autour de cas pratiques qui ancrent l’éthiquedans la réalité quotidienne de la vie profession nelle ceprogramme sera renouvelé annuellement Parallèlement à la première diffusion du Code d’éthiqueen 2005 un Comité d’éthique groupe Kering a été mis enplace Ce dispositif est aujourd’hui complété de deuxComités d’éthique régionaux le Comité d’éthique Asie Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas)et d’une ligne d’appel (hotline) mondiale et accessible àtous dans les 12 langues de traduction du Code Les Comités d’éthique sont composés de représentantsdes marques du Groupe et de collaborateurs de Kering(Corporate Kering APAC Kering Americas) L’ensemble dudispositif est présidé par la Directrice du développementdurable et des Affaires Institutionnelles Internationalesde Kering Les Comités d’éthique remplissent trois missions suivre la bonne diffusion et la bonne application duCode d’éthique et des principes qu’il défend répondre aux sollicitations de tout collaborateur duGroupe qu’il s’agisse d’une simple demande de clarifi cation ou question portant sur l’interprétation du Code etde son application ou qu’il s’agisse d’une réclamation(saisine) adressée au Comité pour non respect supposéde l’un des principes éthiques du Groupe être force de proposition pour faire évoluer la politiqueet les actions du Groupe en matière de développementdurable Les évolutions apportées au Code et à l’organisation del’éthique dans le Groupe sont décrites de manière détailléeau chapitre 3 « développement durable » de ce rapport Les activités Luxe et Sport & Lifestyle peuvent par ailleurs aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sontpropres tels que des chartes cadeaux fournisseurs par exemple Par ailleurs le Comité déonto logique com pos é duDirecteur Général délégué et du Directeur Juridique meten place les mesures préventives permettant de seprémunir contre tout délit ou manquement d’initiés(calendrier des fenêtresnégatives liste des initiéspermanents et occasionnels lettres d’information etc ) La Charte de contrôle interneLe groupe Kering s’est doté en 2010 d’une Charte decontrôle interne diffusée à l’ensemble du Groupe Afin del’adapter aux changements parvenus dans le Groupe en2015 une nouvelle version a été publiée La Charte définitle contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sont évoquéspar le cadre de l’AMF tout en rappelant les limites de cecontrôle interne qui ne peut fournir en toutes circonstan ces une garantie absolue quant à la réalisation desobjectifs de la société La Charte précise le rôle fédérateurde la holding et la responsabilité de chaque activité etmarque dans la mise en place d’un dispositif de contrôleinterne adapté aux caractéristiques de leurs activités 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION214Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE215Document de Référence 2016 ~ KeringLa Charte définit le rôle de chacun des acteurs de ce contrôleinterne ainsi que des organes de supervision et d’évaluation La Charte précise enfin les outils existants d’évaluation ducontrôle interne et des risques que sont les exercicesd’auto évaluation du contrôle interne et de cartographiedes risques majeurs De plus la Charte établit les principesfondamentaux à respecter lors de la création de nouvellesprocédures La politique de ressources humainesLa qualité des ressources humaines et la cohésion dumanagement sont des facteurs clés de succès du Groupe Kering s’assure ainsi que les différentes activités mènentdes politiques de ressources humaines adaptées à leurcontexte et leurs enjeux et répondant aux meilleurs desstandards lo caux Le principe d’autonomie et deresponsabilisation des activités est là encore appliqué mais le Groupe est garant de la cohérence des politiquesmises en place et de leur alignement par rapport auxvaleurs Kering et aux actions définies en central Ainsi en matière de politique sociale les activités pratiquentdes standards élevés de dialogue et de participation dessalariés dans l’entreprise tandis que le Groupe anime ledialogue social au niveau des institutions représentativesdu Groupe Comité de Groupe et Comité d’EntrepriseEuropéen En 2010 le Comité d’Entreprise Européen et laDirection du Groupe Kering ont adopté une « Charted’engagements sur la qualité de vie professionnelle et laprévention du stress au travail » Kering a également misen place une étude d’opinion des salariés bisannuelle quiconcerne également les activités Luxe et Sport & Lifestyle Cette enquête a été à nouveau conduite en 2015 LeGroupe développe des programmes transversaux deformation et passe en revue chaque année les ressourcesmanagériales dont disposent les activités Kering s’assureainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre cesressources managériales et les enjeux auxquels lesactivités sont confrontées Le Groupe maintient enfin unepolitique active de veille sur le marché pour tous lespostes clés dont le plan de succession en interne ne paraîtpas suffisamment solide 6 3 6 2 Organisation et ressourcesL’organisation du contrôle interne repose sur des acteurstout le long de la chaîne de responsabilités depuis laDirection Générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration les Comités d’audit les Directions d’Audit interne et des risques et lesCommissaires aux comptes Le Comité exécutifLe Comité exécutif organe de management exécutif estconstitué du Président Directeur Général du DirecteurGénéral délégué du Directeur Général du pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » du Président DirecteurGénéral de Gucci des Directeurs Généraux de SaintLaurent de Bottega Veneta de PUMA SE et de KeringEyewear du Chief Client and Marketing Officer de Kering ainsi que des directeurs fonctionnels de Kering (RessourcesHumaines Finance développement durable et des AffairesInstitutionnelles Internationales Communication) Le Comité exécutif se réunit de manière régulière et encohérence avec les orientations du Comité stratégique etde développement élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et enassure le pilotage définit les priorités au travers d’objectifs assignés auxactivités et les grands projets fonctionnels développe les synergies entre les marques propose des acquisitions des cessions au Conseild’administration s’assure de la mise en œuvre des politiques et desprojets définis dans le cadre de Kering Sustainability La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutésannuellement à travers les plans à moyen terme et lesbudgets des unités opérationnelles des activités Luxe etSport & Lifestyle Les Directions GénéralesLes Directions Générales sont chargées de définir d’animeret de surveiller le dispositif de contrôle interne duGroupe Elles veillent en outre à l’engagement des actionscorrectives nécessaires L’implication des DirectionsGénérales est un point majeur du dispositif de contrôleinterne compte tenu de l’organisation du groupe Kering La surveillance du dispositif donne lieu à un rapport annuelsur le contrôle interne établi par le Directeur Général dePUMA Le Management et les collaborateursLe Management est l’acteur opérationnel du contrôleinterne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission etatteindre ses objectifs à ce titre il met en œuvre lesopérations de contrôle interne associées à son domainede responsabilité et est garant d’un dispositif de contrôleinterne adapté Les collaborateurs doivent avoir la connaissance etl’information nécessaires pour établir faire fonctionner etsurveiller le dispositif de contrôle interne au regard desobjectifs qui leur ont été assignés Dans leurs activitésquotidiennes ils doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d’amélioration et dedétection des dysfonctionnements Les organes de supervision et d’évaluation sont Le Conseil d’administrationLe Conseil d’administration contribue par la compétencede ses membres à l’environnement général de contrôle Le Conseil est régulièrement tenu informé desméthodologies de contrôle interne et de gestion desrisques majeurs dont il rend compte dans son rapportd’activité Le Comité d’auditLe Comité d’audit du Conseil d’administration de Kering composé de quatre membres dont trois indépendants apour compétence sous la responsabilité du Conseil et enlui en faisant régulièrement rapport de s’assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et le caséchéant des comptes consolidés par les Commissairesaux comptes de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d’audit de Kering entreprend également lesactions suivantes il s’assure que le Groupe est doté de services d’Auditinterne structurés et adaptés de manière à identifier détecter et prévenir les risques anomalies ouirrégularités dans la gestion des affaires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes etprocédures utilisées il prend connaissance des rapports d’Audit interne ainsique des recommandations émises il approuve le plan annuel d’Audit interne il prend connaissance des travaux réalisés par le Comitédes risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions Le Comité d’audit de Kering se réunit au minimum quatrefois par an De la même façon un Comité d’audit existe ausein de PUMA dont le fonctionnement et les actions sontidentiques à celui de Kering le Comité d’audit de PUMAse réunit avant la réunion du Comité d’audit de Kering Les Directions d’Audit interne et de gestion des risquesLa Direction de l’Audit interne du groupe Kering et celle dePUMA dont l’existence est rendue nécessaire par lesrèglementations sur les sociétés cotées en Allemagne travaillent conjointement pour assurer aux services d’auditune couverture exhaustive du périmètre du Groupe Elles concourent au travers de leurs missions à l’évaluationdu dispositif de contrôle interne elles formulent desrecommandations afin d’en améliorer son fonctionnement Les Directions de l’Audit interne et de gestion des risquessont également en charge de l’animation et de lacoordination de la gestion des risques à travers notammentl’exercice de cartographie des risques et du suivi desplans d’actions Les Directeurs de l’Audit interne rendentcompte à la Direction Générale et au Comité d’audit desprincipaux résultats de leurs évaluations La Direction de l’Audit interne Groupe située au niveau deKering et rattachée à la Présidence coordonne harmoniseet optimise les méthodes et outils de travail Elle apporteen outre ses services (veille réglementaire expertise ressources éventuelles etc ) et mène ses missions d’auditselon le plan d’audit annuel La Direction de l’Audit interne Groupe assure l’administrationcentrale et l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité financière complétée de la loi N° 2 008 649 du 3 juillet 2008 et de l’ordonnance N° 2008 1278 du 8 décembre 2008 ainsi que du cadre deréférence de l’AMF développés dans leparagraphe ci aprèsintitulé « Surveillance du dispositif » La Direction de l’Audit interne Groupe réalise égalementune veille active sur les meilleures pratiques en matièrede contrôle interne Les Directions de l’Audit interne vérifient les procédures decontrôle mises en place par les autres Directions etmènent des audits opérationnels et financiers dans leurpérimètre Au cours de l’année 2016 l’ensemble desservices d’Audit interne ont réalisé environ soixantemissions d’audit parmi lesquelles des missions spéciales Les plans d’audit sont établis par les Directions de l’Auditinterne en s’appuyant notamment sur le référentiel deprocessus du Groupe et sur les risques majeurs identifiésau sein des marques Ils tiennent compte des demandesspécifiques des Directions Générales et des autresDirections opérationnelles Ces projets font l’objetd’échanges avec les principaux responsables Les plansd’audit ainsi établis sont examinés et validés par lesComités d’audit Les principales problématiques identifiées par lesDirections de l’Audit interne ont été portées à la connaissancedes Comités d’audit Les Comités d’audit ont ainsi puprendre connaissance des problématiques relevées etdes plans d’actions mis en place par les entités concernées Au delà de ces missions l’ensemble des ressources d’Auditinterne dans le groupe Kering a vocation à promouvoir lecontrôle interne sur tous les processus et activités del’entreprise qu’ils soient de nature opérationnelle oufinancière qu’ils concernent les magasins les entrepôts oules sièges les activités de distribution ou de fabrication Fin 2016 l’effectif d’Audit interne dans le groupe Keringétait composé de vingt collaborateurs il était de dix neufen 2015 et vingt en 2014 Leur mode de fonctionnement4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION216Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEest décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent De manière générale la Charte d’audit précise que à l’issue de chaque mission les constats et recom mandations sont présentés aux responsables du oudes domaines audités les accords ou désaccords des audités sur les recom mandations proposées sont inclus dans le rapport finalqui précise le plan d’action éventuel les responsabilitéset les délais de mise en œuvre la mise en place des recommandations relève de laresponsabilité des opérationnels concernés la vérification de leur mise en place est du ressort del’Audit interne L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avecles Comités d’audit et les résultats des travaux menés parles Commissaires aux comptes Les Directions de l’Audit interne présentent l’état d’avan cement de leur plan d’audit ainsi que le suivi de leursplans d’action au moins deux fois par an à leur Comitéd’audit En 2013 la Direction de l’Audit interne Groupe a publié sesdocuments fondamentaux qui établissent la méthodologiecommune (i) le manuel d’audit et (ii) les approches d’audit(deux documents) Le développement des deux approchesd’audit répond aux particularités de chaque activité Les Commissaires aux comptesIls prennent connaissance des dispositifs de contrôleinterne pour les besoins de certification des comptes enidentifient les forces et faiblesses en évaluent le risqued’anomalie significative et formulent le cas échéant desrecommandations En aucun cas ils ne se substituent àla Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôleinterne Les Commissaires aux comptes ont pour fonction decertifier la régularité la sincérité et l’image fidèle descomptes sociaux et des comptes consolidés du Groupesur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examenlimité sur les états consolidés semestriels du Groupe Les missions d’audit sont réparties entre deux Commissairesaux comptes titulaires Deloitte et KPMG Les principaux points couverts par les Commissaires auxcomptes sont les suivants identification des zones de risques et réalisation detests par sondage permettant de valider la régularité lasincérité et l’image fidèle des comptes au regard de leurseuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et optionscomptables tout au long de l’année en coordinationavec le management des activités et de Kering application des normes comptables définies par Keringpour les activités rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des marques consolidées en vue de la certification des comptesconsolidés de Kering comprenant les observationséventuelles en matière de contrôle interne présentation d’une synthèse générale pour le groupeKering présentée au Management et au Comité d’auditde Kering préparation des rapports de commissariat aux comptesà l’attention des actionnaires de Kering Ces rapportsfigurentdans le Document de Référence pages 137 220 348 367 et 369 6 3 6 3 Gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques est détaillé dans lechapitre « Gestion des risques » ci après pages 254 à 263 6 3 6 4 Surveillance du dispositifLa surveillance permanente du dispositif de contrôleinterne et l’examen régulier de son fonctionnement sontl’objet de trois types de travaux ceux effectués par l’Auditinterne les remarques formulées par les Commissairesaux comptes et les exercices annuels d’auto évaluation Pour ce qui concerne les exercices annuels d’auto évaluation au sein de chacune des activités et pour chaqueprocessus identifié il est demandé aux responsables encharge d’apprécier le niveau de contrôle interne au traversde contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités afin d’en identifier les faiblesses et engager les actionscorrectives L’auto évaluation ne se réduit pas à un outil de reportingà destination des Directions de l’Audit interne ou desComités d’audit c’est également un dispositif permettantà la Direction Générale de chaque activité d’obtenir uneassurance raisonnable de la robustesse du dispositif decontrôle interne Elle permet d’en renforcer le niveau aumoyen de plans d’action opérationnels L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur lesprincipes suivants une auto évaluation au moyen de questionnaires auprèsd’opérationnels dans chacune des activités suivant lasegmentation des activités en processus clés Le travailde refonte des questionnaires d’auto évaluation initiéen 2011 a été poursuivi en 2015 afin de rendre cesquestionnaires plus efficaces et plus adaptés auxopérations En 2015 l’ensemble des questionnaires aété revu à la lumière des réponses faites lors de l’exerciceannuel précédent et des commentaires faits par lesassesseurs des contrôles dits « clés » ainsi que descontrôles relatifs au risque de fraude ont également été217Document de Référence 2016 ~ Kering identifiés ou rajoutés parmi ces questionnaires afin derenforcer l’efficience des plans d’actions en 2016 lepérimètre de la campagne d’auto évaluation du contrôleinterne a couvert 100 % des activités de Kering ces questionnaires servent d’indication complémentairepour les opérationnels dans leur appréciation de laqualité des procédures de contrôle interne qu’ils ont encharge Ils permettent d’homogénéiser le niveau decontrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de fairebénéficier toutes les activités des meilleures pratiques notamment au sein des sociétés nouvellementacquises Ils permettent de lancer des plans d’actiond’amélioration sur la base des résultats de ces auto évaluations le questionnaire relatif au processus finance comptabilitéet gestion est administré chaque année Il tient comptedu cadre de référence de l’AMF et plus particulièrementde son guide d’application Ce questionnaire comprendune soixantaine de questions relatives aux contrôlesclefs obligatoires pour le Groupe Ce questionnaire estadministré auprès des filiales les plus significatives desactivités Luxe et Sport & Lifestyle Le périmètre desprocessuscouverts est resté le même en 2016 alors que lepérimètre et l’identité des filiales intégrées dans lescampagnes d’auto évaluation de chacun de ces processuss’est vu augmenter pour tenir compte d’une part del’évolution de l’organisation des métiers dans le Groupeet d’autre part des acquisitions de nouvelles sociétés En 2013 la Direction de l’Audit interne Groupe a débutél’extension de sa méthodologie d’auto évaluation ducontrôle interne aux magasins détenus en propre del’ensemble des marques des activités Luxe Ces auto évaluationstrimestrielles permettent au management desréseaux de vente d’obtenir une évaluation de l’efficience deleur contrôle interne C’est également un outil pédagogiquepermettant aux managers des magasins de satisfaire àleurs obligations en matière de contrôle interne En 2016 la Direction de l’Audit interne Groupe a poursuivile déploiement de cet outil dédié aux magasins dans lesmarques des activités Luxe Cette approche a été présentée et approuvée par leComité d’audit de Kering 6 3 7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’informationcomptable et financièreL’organisation de la fonction comptable et de gestionL’élaboration de l’information financière et comptable estassurée par la Direction Financière Au niveau de Kering celle ci supervise la Direction du Contrôle Financier laDirection des Financem ents et de la Trésorerie laDirection des Assurances la Direction Fiscale ainsi que laDirection de la Communication Financière La production et l’analyse de l’information financières’appuient sur un ensemble de procédures de gestionfinancière telles que les plans à moyen terme qui mesurent les conséquencesdes orientations stratégiques sur les grands équilibresfinanciers et de gestion du Groupe Ils servent égalementde base à l’appréciation annuelle par le Groupe desvaleurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unitésgénératrices de trésorerie les budgets qui se construisent sur la base d’échangesentre les Directions opérationnelles et la DirectionGénérale du Groupe en deux étapes un budget explicitantnotamment les grands équilibres financiers et les plansd’action opérationnels est établi au quatrième trimestrede l’exercice et définitivement entériné au premiertrimestre de l’exercice suivant en tenant compte le caséchéant des événements intercalaires survenus le reporting qui a lieu tous les mois assure le suivi toutau long de l’exercice des performances des activitésLuxe et Sport & Lifestyle au travers d’indicateursspécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revuespar la Direction du Contrôle Financier Cette Directionveille également à la cohérence des traitementscomptables appliqués avec les règles du Groupe eteffectue en collaboration avec les contrôleurs financiersdes activités une revue analytique par comparaisonavec le budget et l’année précédente la Direction Générale de Kering et les dirigeants desactivités du Groupe se réunissent chaque mois afind’apprécier l’évolution de leurs activités sur la based’éléments financiers et opérationnels communiquéspar chacun d’entre eux le Groupe s’assure de manière régulière des engagementshors bilan des activités Luxe et Sport & Lifestyle du Groupe Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre duprocessus de consolidationstatutaire dans la mesure oùles activités sont tenues de préciser de manière exhaustivela liste de leurs enga gements de type commercial oufinancier et d’en effectuer le suivi au fil des exercices L’organisation de la fonction consolidationLa consolidation statutaire des comptes est réaliséefin juin et fin décembre à l’aide de l’outil de consolidationdu Groupe qui permet la transmission des informationsfinancières des activités en temps réel après unprocessus complet de validation des liasses deconsolidation par leurs Commissaires aux comptes et parles Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers desmarques du Groupe qui s’engagent alors par le biais de lasignature d’une lettre d’affirmation confortant ainsi laqualité de l’information financière transmise Des paliers de consolidation existent au sein des activitésLuxe et Sport & Lifestyle garantissant un premier niveau decontrôle et de cohérence 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION218Kering ~Document de Référence 2016 4RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE219Document de Référence 2016 ~ KeringLe contrôle financier de Kering anime le processus et a encharge la production des états consolidés du Groupe Pour ce faire le service adresse des instructions précisantla liste des états à envoyer les hypothèses communes àutiliser ainsi que les points spécifiques à prendre encompte La Communication FinancièreL’objectif de la Communication Financière est d’assurerl’information permanente et périodique en véhiculant unmessage cohérent et clair et en respectant le principed’égalité des actionnaires devant l’information La Communication Financière s’adresse à un publicdiversifié essentiellement composé d’investisseursinstitutionnels de particuliers et de salariés La DirectionGénérale la Direction Financière ainsi que la Direction dela Communication Financière sont les interlocuteurs desanalystes et des investisseurs institutionnels La Directiondes Ressources Humaines gère avec la Direction de laCommunication Financière l’information auprès dessalariés L’information financière est délivrée par tous les moyens Assemblée générale publications périodiques com muniqués etc et sur tous les supports presse Internet contactstéléphoniques directs réunions individuelles etc La Direction des Financements et de la TrésorerieLa Direction des Financements et de la Trésorerie assurela gestion des risques financiers de liquidité de contrepartie de change et de taux et coordonne par ailleurs la gestionde trésorerie du Groupe Elle gère la politique bancaire duGroupe donne les directives en matière de répartition del’activité par banque et coordonne les appels d’offres duGroupe Elle s’assure de la cohérence entre les informationsfinancières publiées et les politiques de gestion desrisques de taux de change et de liquidité La quasi totalitédes financements est mise en place par Kering ou KeringFinance Les exceptions sont analysées au cas par cas enfonction d’opportunités ou de contraintes spécifiques etrequièrent l’accord de Kering Le contrôle interne est renforcé par la centralisation decertaines fonctions au sein de Kering La Direction JuridiqueLa Direction Juridique outre sa fonction au niveau de laSociété assiste l’ensemble du Groupe sur les affairesjuridiques significatives et coordonne les études ouanalyses communes aux activités ou d’intérêt significatifpour le Groupe Elle formule en outre les éléments dedoctrine Groupe et veille à son application Elle met àdisposition des activités des éléments de méthoded’identification des risques types leur permettant de lesanticiper et de l’en informer La Direction FiscaleLa Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe conseille et assiste les activités pour toutes les questionsliées au droit fiscal et pour la mise en œuvre del’intégration fiscale en France La Direction des AssurancesLa Direction des Assurances met en place et gère la politiqueassurance du Groupe Elle réalise les missions d’identification de quantification et de traitement des risques (prévention auto assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs) La Direction de la CommunicationLa Direction de la Communication participe au dévelop pement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété tant en interne qu’en externe La Direction des Systèmes d’InformationLa Direction des Systèmes d’Information a la missiond’assurer la meilleure performance opérationnelle demaintenir les risques informatiques sous contrôle et defaire évoluer les systèmes d’information Ce rapport sur le contrôle interne issu de l’apport desdifférents acteurs du contrôle interne mentionnés enpremière partie de ce document a été présenté dans saversion projet au Comité d’audit de Kering pour avis et aété approuvé par le Conseil d’administration de Kering le18 février 2016 Le Président du Conseil d’administration 7 Rapport des Commissaires aux comptes établi en applicaon de l’arcle L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’adminisaonExercice clos le 31 décembre 2016Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Kering S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votreSociété conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le31 décembre 2016 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnantles autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif enmatière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport duPrésident concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistentnotamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport duPrésident ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une informationappropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration établi en application desdispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises àl’article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 28 mars 2017Les Commissaires aux comptesKPMG Audit Deloitte & AssociésDépartement de KPMG S A Isabelle Allen Grégoire Menou Frédéric Moulin Stéphane Rimbeuf4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES220Kering ~Document de Référence 2016 221Document de Référence 2016 ~ KeringCHAPIE 5éléments nanciers1 Rapport d’activité 2221 1 Préambule – définitions2221 2 Faits marquants de l’exercice 2231 3 Commentaires sur l’activité 2016 2241 4 Analyse des performances opérationnelles par marque 2291 5 Commentaires sur la structure financière 2421 6 Résultat de la société Kering et dividende 2491 7 Transactions avec les parties liées 2501 8 Événements postérieurs à la clôture 2501 9 Perspectives2502 Politique d’investissement 2512 1 Investissements financiers2512 2 Investissements opérationnels 2513 Gestion des risques 2543 1 Risques financiers2543 2 Risques stratégiques et opérationnels 2563 3 Risques de conformité2623 4 Traitement des risques2624 Comptes consolidés au 31 décembre 2016 2652 1 Compte de résultat consolidé 2652 2 État du résultat global consolidé 2662 3 État de la situation financière consolidée 2672 4 État des flux de trésorerie consolidés 2682 5 Variation des capitaux propres consolidés 269Notes annexes aux états financiers consolidés 2705 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3486 Comptes sociaux 3506 1 Bilan actif aux 31 décembre 2016 et 2015 3506 2 Bilan passif aux 31 décembre 2016 et 2015 3516 3 Compte de résultat3526 4 Tableau des flux de trésorerie 3526 5 Variation des capitaux propres 3536 6 Annexe comptable3536 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices 3667 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3678 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 369 Définition du chiffre d’affaires « réel » et « comparable »Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires)« réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affairespublié Le Groupe utilise par ailleurs la notion de chiffred’affaires « comparable » qui permet de mesurer lacroissance organique de ses activités La notion de chiffred’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffred’affaires 2015 en neutralisant la part de chiffre d’affaires relative auxentités cédées en 2015 en intégrant la part de chiffre d’affaires relative auxentités acquises en 2016 en recalculant l’ensemble du chiffre d’affaires 2015 auxtaux de change 2016 Ces retraitements permettent ainsi d’obtenir une basecomparable à taux et périmètre constants afin d’identifierla croissance dite « organique » ou « interne » du Groupe Définition du résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel total de Kering inclut l’ensembledes produits et des coûts directement liés aux activitésdu Groupe que ces produits et charges soient récurrentsou qu’ils résultent de décisions ou d’opérationsponctuelles et atypiques Les « Autres produits et charges opérationnels noncourants » qui regroupent les éléments inhabituels anormaux et peu fréquents sont de nature à affecter lapertinence du suivi de la performance économique desentreprises du Groupe Les « Autres produits et chargesopérationnels non courants » comprennent notammentles dépréciations d’écarts d’acquisition et autresimmobilisations incorporelles les résultats de cessiond’actifs immobilisés les coûts de restructuration et lescoûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs En conséquence pour le suivi des performancesopérationnelles du Groupe Kering utilise comme soldede gestion majeur le résultat opérationnel courant défini comme la différence entre le résultat opérationneltotal et les « Autres produits et charges opérationnelsnon courants » (cf comptes consolidés Note 8 – Résultatopérationnel courant et Note 9 – Autres produits etcharges opérationnels non courants) Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermé diaire qui permet de faciliter la compréhension de laperformance opérationnelle du Groupe et qui peut servirà une approche prévisionnelle de la performancerécurrente Cet indicateur est présenté de façon constanteet stable dans le temps et selon le principe de continuitéet de pertinence de l’information financière Lorsqu’il est fait référence à la notion de résultat opérationnelcourant à taux de change comparable celui ci intègrepour 2015 les effets de change sur le chiffre d’affaires etles achats des sociétés du Groupe la variation du résultatdes couvertures de change et l’effet des variations desdevises sur la consolidation des résultats opérationnelscourants hors zone Euro Définition de l’EBITDALe G roupe utilise pour le suivi de sa performanceopérationnelle un solde intermédiaire de gestion intituléEBITDA Cet indicateur financier correspond au résultatopérationnel courant augmenté des dotations nettes auxamortissements et des dépréciations sur actifs opéra tionnels non courants comptabilisées en résultatopérationnel courant La notion d’EBITDA à taux de change comparable sedéfinit selon les mêmes principes que ceux du résultatopérationnel courant à taux de change comparable Définition du cash flow libre opérationnel et du cash flow disponibleLe Groupe utilise également un agrégat intermédiairepour le suivi de sa performance financière dénommécash flow libre opérationnel Cet indicateur financiercorrespond aux flux nets de trésorerie liés aux activitésopérationnelles sous déduction des investissementsopérationnels nets (définis comme les acquisitions etcessions d’immobilisations corporelles et incorporelles) Le cash flow disponible correspond au cash flow libreopérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçuset diminué des intérêts versés et assimilés 1 Rapport d’acvité1 1 Préambule – dénions5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016222Kering ~Document de Référence 2016 Transition créative et managériale au seindu pôle Luxe – Couture et MaroquinerieBrioni a annoncé le 23 mars 2016 la nomination deJustin O’Shea en tant que Directeur de la Création dont il aassumé la responsabilité créative des collections et del’image entre le 1eravril 2016 et le 4 octobre 2016 Lastratégie de revitalisation de la Maison Brioni démarréedébut 2016 se poursuit à travers des plans d’action à longterme destinés à renforcer le positionnement de Brionisur le marché du prêt à porter masculin Yves Saint Laurent a annoncé le 1eravril 2016 le départde son Directeur de la Création et de l’Image Hedi Slimane au terme d’une mission de quatre ans qui a donné lieu àun repositionnement complet de la marque Le 4 avril 2016 Yves Saint Laurent a annoncé la nomination d’AnthonyVaccarello comme Directeur Artistique de la Maison YvesSaint Laurent Anthony Vaccarello était auparavantDirecteur Artistique de sa marque éponyme fondée en2009 après deux années passées chez Fendi L’année 2016 a été marquée par l’arrivée de nouveauxdirecteurs généraux au sein du pôle Luxe – Couture etMaroquinerie Claus Dietrich Lahrs nommé chez BottegaVeneta et au Comité exécutif du Groupe EmmanuelGintzburger chez Alexander McQueen Nikolas Talonpoikachez Christopher Kane et Cédric Charbit chez Balenciaga Activités Sport & Lifestyle – Cession d’ElectricVolcom a annoncé le 16 mars 2016 avoir cédé la marqueElectric par une opération de MBO (Management Buy Out) à un groupe dirigé par Eric Crane Président DirecteurGénéral d’Electric La transaction a porté sur l’ensembledes actifs et de la marque Electric et n’a pas eu d’impactsignificatif sur l’exercice 2016 le coût de cette cessionayant été anticipé à la fin de l’année 2015 Nominations et gouvernance d’entreprisechez KeringKering a annoncé la nomination de nouveaux membres duComité exécutif du Groupe au cours de l’exercice 2016 quisont Béatrice Lazat Directrice des Ressources Humaines Valérie Duport Directrice de la Commu nication et del’Image et Jean Philippe Bailly Directeur des Opérations Carlo Alberto Beretta anciennement Directeur Général deBottega Veneta a été nommé au poste nouvellementcréé de Chief Client & Marketing Officer de Kering et demeuremembre du Comité exécutif du Groupe Depuis le 1erjanvier 2016 Kering a procédé au regrou pement de ses activités Supply Chain Logistique etOpérations Industrielles dont la direction au niveaumondial a été confiée à Jean Philippe Bailly Émission obligataireLe 10 mai 2016 Kering a réalisé une émission obligataireà taux fixe de 500 millions d’euros à 10 ans assortie d’uncoupon de 1 25 % 1 2 Faits marquants de l’exerciceDéfinition de l’endettement financier netL’endettement financier net est constitué del’endettement financier brut incluant les intérêts courusnon échus diminué de la trésorerie nette tels que définispar la recommandation du Conseil national de lacomptabilité n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 L’endettem ent financier net prend en compte lesinstruments financiers de couverture de juste valeur inscritsau bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligatairesdont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportiondans le cadre d’une relation de juste valeur (cf comptesconsolidés Note 32 – Endettement financier net) 5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS223Document de Référence 2016 ~ Kering Dans un environnement de marché affecté dans lacontinuité de 2015 par une forte instabilité géopolitiqueet macroéconomique mais avec une volatilité des devisesmoins prononcée les activités Luxe ont enregistré unecroissance robuste de ses ventes s’élevant à 7 7 % endonnées publiées et à 7 8 % à taux de change comparable La progression des ventes en Europe de l’Ouest reste trèssoutenue malgré un ralentissement des flux touristiqueset un report des ventes vers l’Asie en Chine continentaleprincipalement Le chiffre d’affaires en Amérique du Nordest en hausse Les ventes au Japon sont restées stables laréévaluation du yen ayant en effet affecté l’activitéréalisée avec les touristes et dans une certaine mesure avec les clients locaux Dans les pays émergents les ventesréalisées dans la région Asie Pacifique progressent avecune accélération de la croissance au second semestre Les activités Sport & Lifestyle affichent un chiffre d’affairesen progression de 5 5 % en données publiées La progressionen comparable s’élève à 9 % tirée par la dynamiquecommerciale résultant des plans d’action mis en œuvrechez PUMA qui produisent les résultats attendus La variation du chiffre d’affaires publié intègre l’effet deschangements de périmètre pour 25 millions d’eurosconséquences des cessions de Tretorn en juin 2015 etElectric en mars 2016 Les fluctuations des parités monétaires sur l’exercice2016 et la baisse de nombreuses devises de facturationdu Groupe par rapport à l’euro ont affecté négativementle chiffre d’affaires à hauteur de près de 107 millionsd’euros (dont 66 millions d’euros liés à la dépréciation dela livre sterling) malgré la stabilité du dollar américain etl’appréciation du yen japonais 1 3 Commentaires sur l’acvité 2016Les principaux indicateurs financiers de Kering sont présentés ci dessous (en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 12 384 9 11 584 2 + 6 9 %Résultat opérationnel courant 1 886 2 1 646 7 + 14 5 %en % du chiffre d’affaires 15 2 % 14 2 % + 1 0 ptEBITDA 2 318 2 2 056 3 + 12 7 %en % du chiffre d’affaires 18 7 % 17 8 % + 0 9 ptRésultat net part du Groupe 813 5 696 0 + 16 9 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 281 9 1 017 3 + 26 0 %Investissements opérationnels bruts (611 0) (672 1) 9 1 %Cash flow libre opérationnel 1 189 4 660 2 + 80 2 %Capitaux propres 11 963 9 11 623 1 + 2 9 %dont part du Groupe 11 269 7 10 948 3 + 2 9 %Endettement financier net 4 370 7 4 679 4 6 6 %Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2016 s’élève à 12 385 millions d’euros en haussede 6 9 % en données publiées et de 8 1 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2015 Variation Variation(en millions d’euros) 2016 2015 réelle comparable(1)Luxe 8 469 4 7 865 3 + 7 7 % + 7 8 %Sport & Lifestyle 3 883 7 3 682 5 + 5 5 % + 9 0 %Corporate et autres 31 8 36 4 Chiffre d’affaires 12 384 9 11 584 2 + 6 9 % + 8 1 %(1) À périmètre et taux de change comparables 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016224Kering ~Document de Référence 2016 Chiffres d’affaires – informations trimestrielles Premier Deuxième Troisième Quatrième Total(en millions d’euros) trimestre trimestre trimestre trimestre 2016Gucci 894 2 1 053 3 1 088 3 1 342 5 4 378 3Bottega Veneta 267 9 303 3 293 8 308 4 1 173 4Yves Saint Laurent 269 2 278 7 326 1 346 2 1 220 2Autres marques 372 4 438 9 406 7 479 5 1 697 5Luxe 1 803 7 2 074 2 2 114 9 2 476 6 8 469 4PUMA 855 9 830 5 994 1 961 7 3 642 2Autres marques 57 2 53 2 70 3 60 8 241 5Sport & Lifestyle 913 1 883 7 1 064 4 1 022 5 3 883 7Corporate et autres 7 0 11 2 5 4 8 2 31 8TOTAL KERING 2 723 8 2 969 1 3 184 7 3 507 3 12 384 9 Premier Deuxième Troisième Quatrième Total(en millions d’euros) trimestre trimestre trimestre trimestre 2015Gucci 869 0 1 005 2 924 1 1 099 7 3 898 0Bottega Veneta 290 0 339 2 324 0 332 6 1 285 8Yves Saint Laurent 211 4 231 7 243 4 287 1 973 6Autres marques 383 6 431 9 397 0 495 4 1 707 9Luxe 1 754 0 2 008 0 1 888 5 2 214 8 7 865 3PUMA 825 0 776 2 918 2 884 0 3 403 4Autres marques 65 0 64 8 81 4 67 9 279 1Sport & Lifestyle 890 0 841 0 999 6 951 9 3 682 5Corporate et autres 7 2 12 3 7 1 9 8 36 4TOTAL KERING 2 651 2 2 861 3 2 895 2 3 176 5 11 584 2Sur l’exercice 2016 les différentiels de croissance entreles régions se sont considérablement atténués par rapportaux divergences très importantes constatées en 2015 La progression du chiffre d’affaires en comparable esttout aussi soutenue dans les pays matures tirée parl’Europe de l’Ouest que dans les pays émergents avec26 % des ventes réalisées en Asie Pacifique (hors Japon) région en progression de près de 11 % en comparable surl’exercice 2016 portée par le redressement de la Chinecontinentale Le chiffre d’affaires réalisé hors de la zone Euroreprésente 78 % des ventes Chiffre d’affaires par zone géographique Variation Variation(en millions d’euros) 2016 2015 réelle comparable(1)Europe de l’Ouest 3 885 9 3 562 4 + 9 1 % + 11 4 %Amérique du Nord 2 740 5 2 652 0 + 3 3 % + 3 7 %Japon 1 226 3 1 101 1 + 11 4 % 0 1 %Pays matures 7 852 7 7 315 5 + 7 3 % + 6 7 %Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 814 3 773 7 + 5 2 % + 8 6 %Amérique du Sud et centrale 514 3 538 8 4 5 % + 12 3 %Asie Pacifique (hors Japon) 3 203 6 2 956 2 + 8 4 % + 10 9 %Pays émergents 4 532 2 4 268 7 + 6 2 % + 10 7 %Chiffre d’affaires 12 384 9 11 584 2 + 6 9 % + 8 1 %(1) À périmètre et taux de change comparables 5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS225Document de Référence 2016 ~ Kering L’évolution du résultat opérationnel s’analyse égalementcomme suit en 2016 la marge brute du Groupe s’est élevée à 7 790 millions d’euros en hausse de 715 millionsd’euros soit + 10 1 % en données publiées par rapportà l’exercice précédent en lien avec la progression duchiffre d’affaires et la variation du résultat des couverturesde change sur la même période les charges opérationnelles ontaugmenté de 8 8 % en données publiées soit 476 millionsd’euros pour un montant total de 5 903 millions d’euros Cette augmentation est liée à la croissance du coûtd’exploitation du réseau de magasins compte tenu del’extension du réseau de Saint Laurent des autresmarques du Luxe et de PUMA et des investissementsconsentis en magasins pour la relance de Gucci Lesdépenses marketing et de communication ont étéaussi globalement augmentées afin de soutenir ledéveloppement ou le redressement des marques duGroupe Une grande discipline financière s’est exercéeafin de contrôler l’évolution de la base de coûts sur lesautres natures de dépenses Premier Deuxième Troisième Quatrième Cumul(en variation comparable)(1) trimestre trimestre trimestre trimestre annéeGucci + 3 1 % + 7 4 % + 17 0 % + 21 4 % + 12 7 %Bottega Veneta 8 3 % 9 8 % 10 9 % 8 6 % 9 4 %Yves Saint Laurent + 26 5 % + 22 1 % + 33 9 % + 20 5 % + 25 5 %Autres marques 3 3 % + 2 9 % + 2 5 % 3 0 % 0 3 %Luxe + 2 6 % + 5 2 % + 11 3 % + 11 3 % + 7 8 %PUMA + 8 1 % + 13 2 % + 10 8 % + 9 8 % + 10 4 %Autres marques 7 1 % 10 7 % 7 7 % 8 3 % 8 4 %Sport & Lifestyle + 7 0 % + 11 4 % + 9 3 % + 8 6 % + 9 0 %Corporate et autres na na na na naTOTAL KERING + 4 0 % + 6 9 % + 10 5 % + 10 4 % + 8 1 %(1) À périmètre et taux de change comparables Résultat opérationnel courantAu 31 décembre 2016 le résultat opérationnel courant de Kering s’élève à 1 886 millions d’euros en hausse de 14 5 %(en données publiées) par rapport à celui de l’exercice 2015 Le taux de marge opérationnelle du Groupe s’établit à 15 2 % en 2016 avec un taux de marge opérationnelle desactivités Luxe s’établissant à 22 9 % en croissance de 1 2 point par rapport à l’exercice précédent Le taux de marge opérationnelle des activités Sport & Lifestyle s’établit à 3 2 % en progression de 60 points de basesous l’effet de la hausse de la profitabilité de PUMA (en millions d’euros) 2016 2015 VariationLuxe 1 936 0 1 708 0 + 13 3 %Sport & Lifestyle 123 2 94 8 + 30 0 %Corporate & autres (173 0) (156 1) 10 8 %Résultat opérationnel courant 1 886 2 1 646 7 + 14 5 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016226Kering ~Document de Référence 2016 Au 31 décembre 2016 le coût de l’endettement financiernet s’est établi à près de 128 millions d’euros en trèslégère amélioration par rapport à l’exercice précédent Cette évolution est due principalement à la baisse del’encours moyen de l’endettement net du Groupe parrapport à l’exercice précédent provenant de la générationfavorable de cash flow qui compense largement leseffets défavorables des variations de périmètre duGroupe en 2015 et 2016 Cette amélioration est minorée partiellement par un effettaux défavorable lié à la baisse de l’encours moyen desbillets de trésorerie Cependant le recours accru àl’endettement obligataire contribue à allonger la maturitéde la dette dans un contexte de taux d’intérêt bas Au 31 décembre 2016 les autres produits et chargesfinanciers représentent une charge nette de 74 millionsd’euros en forte diminution par rapport à l’exerciceprécédent (charge nette de 120 millions d’euros) Cetteamélioration significative est principalement liée à la nonreconduction des pertes de change issues des couverturesde change des activités Luxe constatées en 2015 pourleur part dite « inefficace » (Cf comptes consolidés Note 10 – Charges financièresnettes) Charges financières nettesAu 31 décembre 2016 la charge financière nette du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2016 2015 VariationCoût de l’endettement financier net (128 3) (128 8) 0 4 %Autres produits et charges financiers (73 5) (120 3) 38 9 %Charges financières nettes (201 8) (249 1) 19 0 %Autres produits et charges opérationnelsnon courantsLes autres produits et charges opérationnels noncourants du Groupe regroupent les éléments inhabituelsde nature à affecter la pertinence du suivi de laperformance économique de chaque marque En 2016 les autres produits et charges opérationnels noncourants représentent une charge nette de 506 millionsd’euros Ils incluent principalement des coûts de réorga nisations industrielles et commerciales notamment ausein des activités Luxe et des charges de dépréciationd’actifs dont la perte de valeur de 297 millions d’eurosconstatée sur les marques et les écarts d’acquisition deBrioni et Ulysse Nardin Ils comprennent également lespertes opérationnelles de Kering Eyewear dont la montéeen puissance de l’activité s’est poursuivie sur 2016 En 2015 les autres produits et charges opérationnelsnon courants représentaient une charge nette de394 millions d’euros qui incluait principalement descharges de restructuration des charges de dépréciationsd’actifs dont la perte de valeur constatée sur l’écartd’acquisition de PUMA et sur celui d’une des autresmarques du luxe ainsi que des dépréciations d’actifs chezGucci en lien avec la transition en cours dans la marque Ils comprenaient également des plus values de cessionrelatives à la cession de la marque Tretorn et d’unensemble immobilier (Cf comptes consolidés Note 9 – Autres produits etcharges opérationnels non courants) EBITDAL’EBITDA s’est établi à 2 318 millions d’euros en hausse de 12 7 % par rapport à l’exercice précédent avec une haussedu ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires de 0 9 point pour atteindre 18 7 % au 31 décembre 2016 contre 17 8 %un an auparavant (en millions d’euros) 2016 2015 VariationLuxe 2 255 4 2 025 4 + 11 4 %Sport & Lifestyle 190 0 161 0 + 18 0 %Corporate & autres (127 2) (130 1) + 2 2 %EBITDA 2 318 2 2 056 3 + 12 7 %(en millions d’euros) 2016 2015 VariationRésultat opérationnel courant 1 886 2 1 646 7 + 14 5 %Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 432 0 409 6 + 5 5 %EBITDA 2 318 2 2 056 3 + 12 7 %5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS227Document de Référence 2016 ~ Kering Au 31 décembre 2016 le taux effectif d’impôt s’élève à25 1 % après avoir été négativement impacté en 2015(32 0 %) du fait de différences permanentes significatives relatives notamment à des charges non récurrentes ainsique d’un effet combiné négatif du résultat de change etdes couvertures de change Retraité de l’effet des éléments non courants et del’impôt y afférant le taux d’impôt courant s’élève à 20 5 %en baisse de 3 5 points sur l’exercice (Cf comptes consolidés Note 11 – Impôts) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalencePour l’exercice 2016 la quote part de résultat dessociétés mises en équivalence s’élève à 2 millionsd’euros stable par rapport à l’exercice précédent etcomprend la quote part de résultat de Wilderness TomasMaier Altuzarra et deux fermes d’alligators aux États Unis (Cf comptes consolidés Note 20 – Participations dans lessociétés mises en équivalence) Résultat net des activités poursuiviesPour l’exercice 2016 le résultat net consolidé desactivités poursuivies de Kering s’élève à 880 millionsd’euros Il atteignait 680 millions d’euros pour la mêmepériode de l’exercice précédent La part de ce résultat revenant au Groupe s’établit à825 millions d’euros au 31 décembre 2016 pour655 millions d’euros un an auparavant Résultat net des activités abandonnéesEn 2016 le résultat net des activités abandonnéesconstitue une charge nette de 12 millions d’euroscorrespondant aux garanties de passifs liées aux cessionsantérieures (Redcats et Sergio Rossi principalement) (Cf comptes consolidés Note 12 – Activités abandonnées) Intérêts non contrôlésLe poste « Intérêts non contrôlés » s’élève à 55 millionsd’euros au 31 décembre 2016 contre 25 millions d’eurosau 31 décembre 2015 L’augmentation de 30 millionsd’euros provient principalement de PUMA en lien avec laprogression de son résultat net par rapport à la clôture del’exercice précédent (Cf comptes consolidés Note 15 – Intérêts non contrôlés) Résultat net part du GroupeAu 31 décembre 2016 le résultat net part du Groupes’établit à près de 814 millions d’euros contre696 millions d’euros au 31 décembre 2015 Retraité des éléments non courants nets d’impôt le résultatnet part du Groupe des activités poursuivies s’élève à1 282 millions d’euros en hausse de 26 1 % par rapport au31 décembre 2015 où il s’affichait à 1 017 millions d’euros Résultat net par actionLe nombre moyen pondéré d’actions Kering utilisé pourle calcul du résultat par action s’élève à près de126 millions pour l’exercice 2016 quasi stable parrapport à l’exercice 2015 Au 31 décembre 2016 le résultat net par action de Kerings’établit à 6 46 euros à comparer à 5 52 euros pourl’exercice précédent Le résultat net par action des activités poursuivies atteint6 55 euros en 2 016 à comparer à 5 2 euros pourl’exercice précédent Hors éléments non courants le résultat net par actiondes activités poursuivies s’affiche à 10 17 euros enprogression de 26 0 % par rapport à l’exercice précédent (Cf comptes consolidés Note 13 – Résultats par action) Impôt sur le résultatPour l’exercice 2016 la charge d’impôt du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2016 2015 VariationCharge d’impôt sur résultat courant (345 3) (336 5) + 2 6 %Impôt sur éléments non courants 49 2 14 8 + 232 4 %Charge totale d’impôt (296 1) (321 7) 8 0 %Taux d’impôt effectif 25 1 % 32 0 % 6 9 ptsTaux d’impôt courant 20 5 % 24 0 % 3 5 pts5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016228Kering ~Document de Référence 2016 Après un exercice 2015 affecté par une forte instabilitégéopolitique et macroéconomique et par une grandevolatilité des devises et des marchés boursiers qui ontpesé sur la consommation des produits de Luxe 2016 n’apas été marqué par un rebond significatif du marchépertinent sur lequel opèrent les marques de Luxe dugroupe Kering Selon Bain Altagamma il aurait en 2016reculé de 1 % en données publiées et été stable àchange constant Par rapport à 2015 la volatilité des principales devises acependant été bien moins prononcée conduisant à unquasi alignement sur l’ensemble de l’exercice de lacroissance publiée et de la croissance à change constant Le yen s’est néanmoins renforcé principalement au coursdu premier semestre quand le dollar américain s’estapprécié significativement en toute fin d’année Parmi lesautres monnaies majeures l’affaiblissement de la livrebritannique est intervenu à la fin du mois de juin suite auréférendum sur le « Brexit » alors que la baisse du yuan aété relativement régulière et continue dans l’année En outre comme observé au dernier trimestre de 2015 les différentiels de croissance entre les régions se sontconsidérablement atténués au cours de l’exercice clospar rapport aux divergences très importantes constatéesdans les neuf premiers mois de l’exercice 2015 En 2016 l’activité en Europe de l’Ouest a continué deprogresser mais son rythme de croissance a trèsfortement décéléré par rapport à 2015 Si la demandedomestique s’est redressée dans la région le recul desflux touristiques a pesé négativement sur le trafic enmagasins En 2015 la croissance des achats réalisés parles touristes en Europe de l’Ouest avait été extrêmementsoutenue et les bases de comparaison étaient ainsi trèsélevées particulièrement au premier semestre Unecombinaison de facteurs au premier rang desquels lamenace terroriste a cependant accentué la décroissancedes flux touristiques pour l’année en dépit de meilleurestendances au cours du dernier trimestre Selon lesdonnées Global Blue les ventes réalisées en 2016 avec laclientèle touristique sont en baisse de 7 % en Europe dont 17 % en France Le marché japonais s’est quant à lui contracté à changeconstant en 2016 selon les données Bain Altagamma Laréévaluation du yen a en effet affecté l’activité réaliséeavec les touristes (principalement chinois) qui a reculéfortement sur l’année La clientèle japonaise a égalementreporté une partie de ses achats dans d’autres pays d’Asieou en Europe En Amérique du Nord le manque de dynamisme del’activité relevé au dernier trimestre 2015 s’est confirmétout au long de l’exercice 2016 Il s’explique tant parl’atonie des flux touristiques résultant du renforcementdu dollar par rapport aux autres monnaies l’année passéeque par l’attentisme des consommateurs américains tout particulièrement dans une année d’électionprésidentielle Selon les données de marché l’activité dans la régionAsie Pacifique se redresse globalement en 2016 malgréun premier trimestre encore en recul L’améliorationconstatée est principalement portée par les tendancesd’activité en Chine continentale Le redressement desventes en premier lieu plus marqué dans les principalesvilles du pays est pour partie lié aux mesures décidées parles autorités chinoises visant à stimuler la consommationdomestique et a pour corollaire un ralentissement del’activité avec les touristes chinois en Europe et au Japon Sur l’ensemble de l’année écoulée l’environnement demarché est resté en revanche très dégradé à Hong Kong et dans une moindre mesure à Macao même si les chiffresdu dernier trimestre montrent des signes de stabilisation Les autres pays de la région Asie Pacifique au premierrang desquels la Corée ont quant à eux globalementcontinué de bénéficier d’une bonne dynamique des fluxtouristiques et de la consommation locale Dans cet environnement de marché complexe et volatile les activités Luxe du Groupe ont néanmoins enregistréune croissance très robuste de leurs ventes Les marquesde Luxe de Kering dans leur ensemble surperformentdonc à nouveau leur marché comme en 2015 1 4 Analyse des performances opéraonnelles par marqueActivités Luxe(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 8 469 4 7 865 3 + 7 7 %Résultat opérationnel courant 1 936 0 1 708 0 + 13 3 %en % du chiffre d’affaires 22 9 % 21 7 % + 1 2 ptEBITDA 2 255 4 2 025 4 + 11 4 %en % du chiffre d’affaires 26 6 % 25 8 % + 0 8 ptInvestissements opérationnels bruts 380 6 390 9 2 6 %Équivalents temps plein moyens 21 559 21 576 0 1 %5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS229Document de Référence 2016 ~ Kering Ainsi en 2016 le chiffre d’affaires des activités Luxe aatteint 8 469 millions d’euros soit une augmentation de+ 7 7 % en données publiées et de + 7 8 % à périmètre ettaux de change comparables Aucune variation depérimètre n’a cependant impacté les chiffres des activitésLuxe du Groupe en 2016 La croissance en comparable s’est accélérée au secondsemestre pour atteindre + 11 3 % (contre + 4 0 % aupremier semestre) Au second semestre la croissance aété très équilibrée d’un trimestre à l’autre La part de Gucci dans le chiffre d’affaires des activitésLuxe du Groupe retrouve le niveau atteint en 2014 àenviron 52 % Dépassant 28 % le poids cumulé deBottega Veneta et Yves Saint Laurent reste relativementstable Compte tenu de l’évolution de l’activité de cesdeux marques leurs parts respectives dans le chiffred’affaires des activités Luxe sont désormais quasi équivalentes En 2016 les ventes réalisées dans les magasins gérés enpropre et online ont affiché une croissance extrêmementsolide de + 10 3 % en comparable par rapport à 2015 marquée par une accélération au second semestre etplus particulièrement au quatrième trimestre (+ 17 6 %)grâce à l’excellente dynamique des ventes de Gucci dansses magasins Le chiffre d’affaires des magasins exploitésen direct représente 72 3 % de l’activité totale contre 70 6 %au cours de l’exercice précédent Un tel équilibre est lereflet de la politique menée par l’ensemble des activitésLuxe visant à mieux contrôler leur distribution et àrenforcer leur exclusivité mais aussi d’une gestionprudente de l’expansion du réseau de magasins gérés enpropre Il témoigne également de l’ambition du Groupede conserver et développer le cas échéant un réseau dedistributeurs tiers de qualité pour certaines de sesmarques sur certaines catégories de produits et danscertaines régions En 2016 les ventes aux distributeurs tiers (wholesale) ontainsi progressé de + 2 4 % en comparable Les chiffres dudernier trimestre sont cependant nég atifs ( 4 1 %comparable) et pèsent sur la performance de l’exercice Ils ne reflètent cependant pas l’évolution des carnets decommande mais traduisent davantage des ajustementsdans le calendrier de livraison avec un déport des ventessur l’exercice 2017 En outre la performance de l’annéeest contrastée selon les régions la dynamique desventes a été très solide en Europe de l’Ouest mais le reculde l’activité des grands magasins aux États Unis anégativement affecté le chiffre d’affaires réalisé enAmérique du Nord Les autres revenus qui incluent les royalties sont enrevanche quasi stables en lien avec la performance trèsen retrait des deux principaux licenciés de Gucci (pour lescatégories Eyewear et Parfums Cosmétiques) Analysée sous l’angle des catégories de produits larépartition de plus en plus équilibrée des ventes témoignede la complémentarité des marques du portefeuille lamaroquinerie le prêt à porter et les chaussures pèsentpour respectivement 52 % 16 % et 14 % de l’activité etaffichent une progression très solide de leurs chiffresd’affaires Les ventes de montres de bijoux et de joailleriereprésentent quant à elles environ 9 % de l’activité maiscontinuent de pâtir de la faiblesse du marché del’horlogerie Les autres catégories enregistrent globalementune croissance soutenue grâce notamment à laperformance de catégories où Gucci a renouvelé sonoffre (foulards et cravates et mode enfant) Après un exercice 2015 qui avait vu les ventes dans lespays émergents baisser ( 3 7 % en comparable) 2016 secaractérise par une croissance plus équilibrée entre lesmarchés matures et les marchés émergents quienregistrent un rebond de l’activité Le chiffre d’affaires dans les pays matures (62 8 % desventes) progresse ainsi de + 6 5 % alors que les ventesdans les pays émergents affichent une hausse de + 10 1 % Sur la période l’activité en Europe de l’Ouest (32 9 % duchiffre d’affaires) ressort en très forte hausse à + 10 7 %en comparable en lien avec l’amélioration continue destendances d’activité avec la clientèle locale et l’attraitrenouvelé de la marque Gucci qui n’est que margi nalement impactée par la baisse des flux touristiques Au Japon après trois années de croissance et un premiersemestre dynamique les ventes des activités Luxe sontrestées stables pour l’ensemble de l’exercice Le recul desventes aux touristes chinois et un report partiel desachats réalisés par les japonais dans d’autres pays d’Asieont en effet pesé sur les performances du second semestre En Amérique du Nord (19 3 % du chiffre d’affaires) lesventes progressent de + 3 5 % en comparable L’environ nement de consommation défavorable pour les raisonsévoquées précédemment affecte principalement ladistribution wholesale les principaux distributeurs tiersse montrant particulièrement prudents sur leurs volumesd’achats et poursuivant une politique agressive de soldeset promotions L’activité dans les magasins en propre aété plus dynamique portée par la croissance des ventesde Gucci et Yves Saint Laurent Dans les pays émergents les ventes réalisées dans larégion Asie Pacifique progressent de + 10 9 % en compa rable avec une accélération franche de la croissance ausecond semestre À l’exception de Hong Kong et Taïwan les principaux marchés de la région affichent ainsi uneprogression très solide En Chine continentale le rebondde l’activité est très marqué avec une hausse du chiffred’affaires sur l’année de + 15 4 % en lien avec l’accueil trèspositif des collections Gucci par la clientèle chinoise L’activité est également très soutenue en Corée troisièmemarché de la région par sa taille 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016230Kering ~Document de Référence 2016 En 2016 de nombreux indicateurs tant qualitatifs quequantitatifs confirment que le retournement de Guccis’accélère et que les initiatives stratégiques décidées etengagées en 2015 ont porté leurs fruits C’est notammentle lancement de la première collection intégralementconçue par Alessandro Michele (la collection Croisière2016 présentée en juin 2015) qui aura marqué le pointd’inflexion La poursuite de cette dynamique de croissance estsupportée par la mise en œuvre de nombreux plansd’actions par les équipes de Gucci sous la supervision deMarco Bizzarri Président Directeur Général de la marque Les succès et développements de 2016 les plusmarquants sont notamment les suivants les défilés et les collections présentées par la marqueau cours de l’année écoulée ont une fois encore suscitél’enthousiasme le talent et la créativité d’AlessandroMichele ne sont plus reconnus que par les seuls experts dela mode mais sont appréciés d’un public bien plus large l’offre de produits a continué d’évoluer après leschangements opérés dès 2015 afin d’imposer unenouvelle esthétique et de clarifier le positionnement dela marque les principales catégories de produits ontété en 2016 revisitées et repensées dans cetteperspective le travail approfondi des équipes demerchandising de la marque permet de maximiser lepotentiel de croissance de chaque catégorie enadaptant constamment l’offre produits c’est en 2017que sera finalisée l’entière refonte de l’offre en ligneavec la nouvelle esthétique le programme de montée en puissance du nouveauconcept de magasin s’est poursuivi avec près de 50 magasins développés ou convertis à ce concept aucours de l’exercice Gucci(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 4 378 3 3 898 0 + 12 3 %Résultat opérationnel courant 1 256 3 1 032 3 + 21 7 %en % du chiffre d’affaires 28 7 % 26 5 % + 2 2 ptsEBITDA 1 424 5 1 206 1 + 18 1 %en % du chiffre d’affaires 32 5 % 30 9 % + 1 6 ptInvestissements opérationnels bruts 184 7 192 8 4 2 %Équivalents temps plein moyens 10 253 10 570 3 0 %La progression des ventes dans les autres pays émergentsest très robuste tout particulièrement en AmériqueLatine (pour partie au détriment des États Unis) et auMoyen Orient Pour 2016 le résultat opérationnel courant des activitésLuxe s’établit à 1 936 millions d’euros en progression de+ 13 3 % en données publiées par rapport à 2015 Laprofitabilité opérationnelle s’élève à 22 9 % en hausse de120 points de base en données publiées Les effetscombinés du change et des couvertures de change contri buent en effet à une amélioration de la marge opéra tionnelle leur impact sur la profitabilité de l’exercice esttrès légèrement positif alors qu’ils avaient eu un impactdilutif massif en 2015 Bénéficiant de cet effet favorable les marques ont globalement et à dessein augmentécertaines de leurs dépenses opérationnelles afin desoutenir leur croissance tout en veillant à contenirstrictement les autres composantes de la base de coûts Pour les deux marques ayant affiché les croissances lesplus soutenues Gucci et Yves Saint Laurent il en résulteune amélioration significative de la profitabilité publiée Au second semestre de l’exercice le résultat opérationnela enregistré une progression plus marquée (+ 21 5 %environ contre + 4 2 % au premier semestre) Le levieropérationnel favorable résultant principalement del’accélération des ventes de Gucci a permis de gagner190 points de base en profitabilité sur ce semestrecontre 30 points de base au premier semestre L’EBITDA de 2016 s’établit à 2 255 millions d’euros enprogression de + 11 4 % par rapport à 2015 La marged’EBITDA s’améliore significativement pour atteindre 26 6 % Les investissements opérationnels des activités Luxes’élèvent à 381 millions d’euros en baisse de 10 millionsd’euros ( 2 6 %) par rapport à 2015 Cette évolutionillustre l’attention portée par le Groupe à la croissanceorganique à magasin constant et à la consolidation duréseau de m agasins existants Cette maîtrise de lapolitique d’investissements constituait en outre un desobjectifs financiers assignés aux activités Luxe pour 2016 Exprimée en proportion du chiffre d’affaires lesinvestissements opérationnels représentent 4 5 % duchiffre d’affaires contre 5 0 % en 2015 Au 31 décembre 2016 les activités Luxe disposaient d’unréseau de 1 305 magasins exploités en propre dont 799(61 %) dans les pays matures et 506 dans les paysémergents En net le réseau compte 41 magasins de plus La variation nette s’établissait à 78 en 2015 La progressionde 2016 est en grande partie imputable à l’extension du réseau d’Yves Saint Laurent (+ 17 magasins en net) et dans une moindre mesure de celui de Balenciaga etStella McCartney 5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS231Document de Référence 2016 ~ Kering la diffusion de la nouvelle image de la marque passeaussi par l’animation des magasins l’élévation del’expérience client et des actions de communicationplus cohérentes et plus ciblées autant d’objectifs quiont été poursuivis en 2016 avec une augmentation desmoyens qui y sont consacrés et un nombre accru demagasins ayant bénéficié de ces initiatives la nouvelle plateforme online de la marque Gucci com lancée aux États Unis en 2015 a été déployée cetteannée sur d’autres marchés clés pour la marque dontl’Europe de l’Ouest Plus riche en contenus plusconviviale elle contribue ainsi à accélérer la croissancede l’activité online Au delà de la reconnaissance du talent d’AlessandroMichele ces succès se traduisent par une augmentationdu trafic dans les magasins de la marque que ladistribution soit physique ou online et une hausse de laproductivité en boutique En 2016 G ucci a réalisé un chiffre d’affaires de4 378 millions d’euros en progression de + 12 3 % endonnées publiées et de + 12 7 % à taux de changecomparables par rapport à 2015 Après un premier semestre en hausse de + 5 4 % encomparable l’activité a progressé encore plus vite ausecond semestre avec une croissance de + 19 4 % grâcenotamment à une accélération des ventes dans le réseaude magasins opérés par Gucci Les ventes dans les magasins exploités en proprereprésentent 83 3 % du chiffre d’affaires de la marque àcomparer à 81 8 % en données publiées pour 2015 Ellesont progressé de + 14 8 % à change constant sur l’année portées par une amélioration continue du trafic et de laproductivité en magasins La croissance s’est accéléréeau second semestre pour atteindre + 28 2 % au derniertrimestre Cette dynamique des ventes est particu lièrement saine car moins dépendante qu’en 2015 desactivités promotionnelles Cette révision drastique de lapolitique de soldes a notamment impacté la performancedu quatrième trimestre ce qui met d’autant plus enexergue la croissance des produits non soldés principa lement issus des nouvelles collections À cet égard la partdans le chiffre d’affaires de ces nouvelles collections étaitsupérieur à 85 % sur le dernier trimestre de l’année contreenviron 50 % au premier trimestre de l’exercice Dans les pays matures c’est en Europe de l’Ouest (25 2 %des ventes retail) que l’activité dans les magasins gérésen propre progresse le plus par rapport à 2015 Le chiffred’affaires ressort en effet en hausse de + 28 7 % encomparable La clientèle européenne a été la première àaccueillir très favorablement le repositionnement de lamarque et l’accent mis sur la créativité notamment dansles collections de prêt à porter féminin En élargissant eten rajeunissant sa base de clients Gucci a bénéficié d’unregain de consommation de la part de la clientèle localeet a su se positionner grâce à son attractivité renouvelée comme une des marques les plus achetées par lestouristes visitant l’Europe Au Japon (11 5 % de l’activité retail) les ventes enmagasins progressent lég èrement de + 0 5 % encomparable La marque comme le secteur a pâti duralentissement des flux touristiques et d’un reportd’achats des clients japonais dans d’autres régions Enoutre il semble que le temps d’acceptation de la nouvelleorientation artistique de la marque par la clientèlehistorique a été plus long qu’en Europe Des actions sur lacommunication et le merchandising lancées en coursd’année afin d’accélérer cette transition ont permisd’infléchir la tendance en fin d’année Au quatrièmetrimestre les ventes dans les magasins japonais sontainsi en hausse de + 5 2 % En Amérique du Nord (20 7 % du chiffre d’affaires retail) les ventes en comparable enregistrent une croissancetrès solide de + 8 7 % marquée par une améliorationséquentielle tout au long de l’exercice Le redressementde la marque dans la région s’est engagé à la fin dudeuxième trimestre et après un premier semestre ennégatif les ventes ont progressé de près de 20 % sur lesecond semestre Dans les pays émergents (42 7 % des ventes dans leréseau opéré directement par Gucci) le chiffre d’affairesaugmente à nouveau à change constant (+ 15 0 %) à unrythme donc légèrement supérieur à celui relevé dans lespays matures après un exercice 2015 globalement enbaisse La croissance en Asie Pacifique atteint + 15 6 % tirée par une excellente performance en Chine continentale(+ 17 5 %) où la marque capitalise sur sa désirabilitéretrouvée et bénéficie à plein du rebond de l’industrie duluxe L’activité dans les autres pays de la région progressetrès fortement à l’exception de Taïwan Hong Kong etMacau en dépit des tendances positives constatées dansces deux dernières villes au quatrième trimestre La marque progresse globalement dans les autres paysémergents avec des taux de croissance proches ousupérieurs à 10 % Toutes les principales catégories de produits contribuentà la croissance des ventes dans les magasins en propreen 2016 Les ventes de prêt à porter prem ière catégorie deproduits pour laquelle la substitution des anciens stylespar les nouvelles collections dessinées par AlessandroMichele a été mise en œuvre continuent de progressertrès fortement La croissance est tirée en premier lieu parle succès de l’offre pour femme Les tendances du prêt à porter homme sont également positives et devraient êtredynamisées encore davantage par l’élargissement del’offre produits Pour la maroquinerie la refonte de l’offre et le remplacementdes anciennes collections ont été finalisés en 2016 pource qui concerne les sacs à main Les nouveaux modèlesont été introduits avec succès et leurs ventes sont en très5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016232Kering ~Document de Référence 2016 forte progression Les collections de petite maroquinerieet de bagagerie ont été revisitées plus tard dans leprocessus de transformation de la marque et leursventes restent affectées par la sous performance desanciennes collections L’excellente dynamique des ventes de la catégoriechaussures doit quant à elle beaucoup aux nouveauxmodèles présentés chaque saison depuis la collectionCroisière 2016 Rapportées au chiffre d’affaires total de l’année(distribution en propre et par les tiers) les ventes demaroquinerie chaussures et prêt à porter représententrespectivement 54 9 % 16 8 % et 12 5 % de l’activité de Gucci Les ventes aux distributeurs tiers affichent une croissancede + 5 7 % en comparable C’est une performance quis’apprécie à nombre de distributeurs quasi constantaprès la phase de rationalisation drastique qui avait trèsnégativement impacté les chiffres de 2015 En outre l’horlogerie de la marque étant dans une phase derepositionnement les performances sont négatives surl’année et ont pesé sur les chiffres du wholesale Hors lacatégorie montres le chiffre d’affaires réalisé avec cecanal de distribution enregistre une croissance à deuxchiffres en dépit de décalages de livraison de lacollection Croisière au cours du dernier trimestre Cestendances témoignent de l’accueil très favorable réservépar les distributeurs à la transformation de Gucci et desgains de parts de marché qui en résultent Les revenus issus des royalties reculent en revanche de 17 4 % le chiffre d’affaires tiré de la marque Gucci étanten forte baisse pour les deux principaux licenciés d’unepart sur la catégorie des parfums et cosmétiques lerachat de Procter & Gamble Prestige par Coty en octobre2016 plus d’un an après l’annonce de l’opération a puconduire à différer des lancements et des actionsd’animation autour des gammes d’autre part pour lacatégorie Eyewear c’est une année de transition avant letransfert de la licence de Safilo à Kering Eyewear au1erjanvier 2017 Au 31 décembre 2016 le résultat opérationnel courantde Gucci s’établit à environ 1 256 millions d’euros enprogression de + 21 7 % en données publiées La margeopérationnelle de Gucci gagne 220 points de base pouratteindre 28 7 % L’impact faible du change et descouvertures de change par comparaison à 2015 qui avaitété très affecté par les effets négatifs des couvertures dechange est compensé pour une partie par la progressionrelative de certaines charges opérationnelles Cetteaugmentation reste ciblée sur les dépenses nécessaires àla redynamisation de la marque et s’accompagne d’uncontrôle des coûts strict pour les autres lignes de dépenses L’excellente dynamique des ventes du quatrième trimestrea en outre contribué significativement à l’amélioration dela profitabilité grâce à un effet de levier opérationnelfavorable En 2016 l’EBITDA de Gucci s’élève à 1 425 millionsd’euros soit une marge d’EBITDA qui reste très élevée à32 5 % du chiffre d’affaires À fin 2016 Gucci exploite 520 magasins en direct dont216 dans les pays émergents Au cours de l’année Gucci afermé en net 5 magasins La marque dispose en effetd’un réseau de magasins globalement adapté en nombre En outre une stratégie d’expansion agressive du réseaun’étant pas pertinente pour la marque dans la conjonctureactuelle pour l’industrie du Luxe Gucci a fixé commepriorité le développement de sa croissance organique Pour 2016 les investissements opérationnels bruts deGucci s’élèvent à 185 millions d’euros en baisse de 4 2 %par rapport à 2015 compte tenu de la prudence précé demment mentionnée en matière d’ouvertures et d’uneallocation prioritaire des ressources au financement desstocks afin de soutenir le rebond de la marque Cetteenveloppe d’investissements intègre le programme derénovation visant à installer le nouveau concept demagasins dans les points de vente les plus stratégiques L’objectif de porter à plus de 80 en fin d’année 2016 lenombre total de boutiques ayant adopté le nouveauconcept a été atteint puisque 86 magasins ont étéouverts ou rénovés en adoptant la nouvelle esthétique en2015 et 2016 L’objectif de contenir les investissementssous le seuil de 5 % du chiffre d’affaires a également ététenu puisque les investissements opérationnels netsreprésentent 4 2 % des ventes 5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS233Document de Référence 2016 ~ Kering Le positionnement de Bottega Veneta et son exposition àla clientèle asiatique rendent la marque particulièrementsensible aux évolutions de la conjoncture macro écono mique et aux fluctuations monétaires qui amplifient lesécarts de prix entre régions et contribuent à la volatilitédes flux touristiques L’année 2015 avait ainsi été marquéepar un ralentissement de l’activité de Bottega Veneta etmême par un recul de son chiffre d’affaires au derniertrimestre de l’exercice Cette contraction des ventes s’estpoursuivie tout au long de 2016 Au delà des facteurs conjoncturels Bottega Veneta doitégalement faire évoluer son organisation et sa stratégiepour créer les conditions d’une nouvelle phase decroissance durable Les équipes de la marque ont ainsiinitié cette année la mise en œuvre de plans d’actionsvisant à redynamiser l’offre de maroquinerie poursuivrele développement d’autres catégories de produits garantir l’exclusivité de la marque en optimisant ladistribution et améliorer la pénétration de la marqueauprès de la clientèle locale dans les marchés maturesgrâce à une communication plus efficiente Les premiersrésultats positifs liés à ces initiatives ne sont pas à cestade suffisants pour compenser la baisse généraled’activité L’investissement dans la relance de la marque passant par une amplification des actions déjà engagées sera poursuivi en 2017 En 2016 le chiffre d’affaires de Bottega Veneta s’établit à1 173 millions d’euros en recul de 8 7 % en donnéespubliées et de 9 4 % en données comparables En lien avec son positionnement exclusif et haut degamme Bottega Veneta privilégie la distribution de sesproduits dans le réseau de points de vente exploités enpropre qui contribuent à 81 8 % de l’activité de l’exercice Sur la période le chiffre d’affaires dans les magasins de lamarque se contracte de 8 7 % en comparable L’activitéen magasins recule moins au second semestre comptetenu à la fois d’une amélioration des tendances dans denombreuses régions et d’une base de comparaison plusfavorable au dernier trimestre Avec 16 7 % de baisse en Europe de l’Ouest l’activité enmagasin a été très pénalisée par la baisse des fluxtouristiques en dépit d’une amélioration au derniertrimestre Le marché français concentre à lui seul plus dela moitié de la régression des ventes tandis que l’activitéau Royaume Uni progresse à deux chiffres L’attentisme des consommateurs américains l’impact dudollar fort sur le pouvoir d’achat des touristes et lapolitique promotionnelle agressive des « departmentstores » se sont combinés pour peser sur les ventes desmagasins en Amérique du Nord tout au long de l’année Elles reculent ainsi de 17 4 % en comparable Au Japon les tendances baissières constatées au premiertrimestre se sont confirmées en 2016 sous l’effet du reculdes achats réalisés par les touristes chinois Les ventes del’exercice y terminent en baisse de 15 0 % Dans les pays émergents (44 1 % du chiffre d’affairesannuel réalisé en magasins) les ventes de la marqueprogressent de + 3 1 % en comparable Le rebond del’activité est pour beaucoup lié au report de ventes auxclients chinois des pays matures vers le marchédomestique et certains marchés de la région Asie Pacifique La croissance des ventes est ainsi solide enCorée du Sud et en Chine continentale Les performancescontinuent néanmoins d’être sous pression à Hong Kongoù le changement de profil de la clientèle affecteparticulièrement la marque compte tenu de sonpositionnement prix Les ventes aux distributeurs tiers reculent de 12 9 % en2016 La réorganisation toujours en cours de ce canal dedistribution vise à contenir le risque de saturation dansles points de vente et à ne travailler qu’avec les partenairesles plus qualitatifs Elle a ainsi conduit la marque àdélibérément limiter les volumes livrés sur l’ensemble del’année et tout particulièrement au second semestre La maroquinerie reste le cœur de métier de BottegaVeneta représentant 86 1 % des ventes totales en 2016 La marque s’applique à animer son offre de sacs à mainen créant chaque saison des déclinaisons de ses modèlesiconiques et en introduisant de nouvelles références inté grant notamment de nouvelles techniques et matières Néanmoins la hausse du chiffre d’affaires réalisé avec lesnouveaux styles ne compense pas à ce stade le reculsignificatif des ventes de certains modèles historiques dela marque Dans la continuité de 2015 qui avait vu la marque renforcerses équipes créatives en charge des diversifications Bottega Veneta poursuit sa stratégie de développementdes catégories chaussures en adaptant le nombre deréférences proposées en veillant à présenter une offre deBottega Veneta(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 1 173 4 1 285 8 8 7 %Résultat opérationnel courant 297 4 374 5 20 6 %en % du chiffre d’affaires 25 3 % 29 1 % 3 8 ptsEBITDA 341 7 413 8 17 4 %en % du chiffre d’affaires 29 1 % 32 2 % 3 1 ptsInvestissements opérationnels bruts 42 8 49 5 13 5 %Équivalents temps plein moyens 3 417 3 401 + 0 5 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016234Kering ~Document de Référence 2016 Le 4 avril 2016 Yves Saint Laurent et Kering ont annoncé lanomination d’Anthony Vaccarello comme Directeur Artistiqued’Yves Saint Laurent en remplacement de Hedi Slimane Si ces dernières années Hedi Slimane a été sans contestel’artisan du développement exceptionnel d’Yves SaintLaurent la marque doit aussi ce succès à la qualité de seséquipes qui travaillent auprès du Directeur Artistique etde la Présidente Directrice Générale Francesca Bellettini Les fondations de la maison Yves Saint Laurent sontdonc solides et devraient contribuer au développementcontinu de la marque C’est dans ce contexte que 2016 a confirmé l’excellentedynamique de croissance de la marque En 2016 Yves Saint Laurent est devenu la secondemarque au sein des activités Luxe par la taille de sonchiffre d’affaires Ses ventes dépassent le milliard d’euroset s’établissent ainsi à 1 220 millions d’euros Elles ontprogressé de + 25 3 % en données publiées et de + 25 5 %à taux de change comparables par rapport à 2015 Malgrédes bases de comparaison élevées la croissanceenregistrée en 2016 est proche de celle relevée en 2015(+ 25 8 %) Elle est en outre relativement homogène entrele premier et le second semestre avec des progressionsde + 24 2 % et + 26 6 % respectivement Les investissements réalisés depuis quatre ans dans leréseau de magasins ont permis d’accroître la part de ladistribution exclusive qui représente près de 68 % desventes au cours de l’exercice contre 64 % environ en2015 Le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins de lamarque progresse de + 32 4 % en comparable en 2016 porté par une croissance des ventes à magasin constantqui reste extrêmement solide Cette performance reposesur une stratégie efficiente d’allocation et de réapprovi sionnement des produits dans le réseau de points devente ainsi que sur l’excellence dans la gestion deséquipes en magasins Les ventes aux distributeurs tiers enregistrent uneprogression de + 12 0 % en comparable sur l’ensemble del’année La progression reste très soutenue dans lamajorité des pays Le décalage du rythme de livraison quiconduit à livrer la première collection entièrementconçue par Antony Vaccarello (Été 2017) en janvier 2017à l’instar de ce qui avait été décidé lors de la transitionPilati Slimane a pesé sur la performance du derniertrimestre qui est négative L’activité wholesale resteévidemment stratégique pour Yves Saint Laurent car trèscomplémentaire de sa distribution en propre Yves Saint Laurent(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 1 220 2 973 6 + 25 3 %Résultat opérationnel courant 268 5 168 5 + 59 3 %en % du chiffre d’affaires 22 0 % 17 3 % + 4 7 ptsEBITDA 312 2 207 9 + 50 2 %en % du chiffre d’affaires 25 6 % 21 4 % + 4 2 ptsInvestissements opérationnels bruts 57 8 63 1 8 4 %Équivalents temps plein moyens 2 204 1 943 + 13 4 %la plus haute qualité et en augmentant l’espace qui leurest dédié en magasin À titre d’illustration la catégoriechaussures représente désormais 7 1 % de l’activité deBottega Veneta et enregistre une croissance très robustede ses ventes En 2016 le résultat opérationnel courant de BottegaVeneta s’établit à 297 millions d’euros en baisse de77 millions d’euros par rapport à 2015 La profitabilitéopérationnelle s’établit à 25 3 % en recul de 380 pointsde base en données publiées par rapport à l’exerciceprécédent La profitabilité a bénéficié en 2016 d’effets dechange et de couverture plus favorables qu’en 2015 maiselle a été en revanche très négativement impactée parl’augmentation des charges opérationnelles rapportéesau chiffre d’affaires La base de coûts n’a pas en effet étéréduite en proportion du recul de marge brute liée à la baissedes ventes Cette évolution des charges opérationnelles està mettre en regard de l’ensemble des initiatives engagéespour faire franchir à Bottega Veneta une nouvelle étapede son développement et ne pas compromettre sa capacitéde rebond à l’issue de la phase actuelle de transition L’EBITDA s’élève sur la période à environ 342 millionsd’euros La marge d’EBITDA recule de 310 points de basepour s’établir à 29 1 % un niveau qui reste néanmoinstrès élevé au sein du secteur Afin de concentrer les plans d’actions de la marque sur lacroissance organique une phase de stabilisation et derestructuration du réseau de magasins exploités enpropre a été engagée dès 2015 Au 31 décembre 2016 ladistribution en propre repose sur 255 magasins dont111 dans les pays émergents Au cours de l’annéeécoulée la marque a ouvert en net 4 points de vente(contre 15 ouvertures nettes en 2015) Reflets de la politique prudente adoptée en 2016 par lamarque en matière de nouveaux projets les investis sements opérationnels de Bottega Veneta baissent de7 millions d’euros ( 13 5 %) pour s’établir à environ43 millions d’euros 5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS235Document de Référence 2016 ~ Kering Depuis 20 14 les efforts engagés pour aligner lesperformances des catégories de produits sous licence ontfini par porter leurs fruits Ainsi en 2016 le chiffre d’affaireslié aux redevances de marque a augmenté de + 20 % Cette année encore toutes les principales catégories deproduits enregistrent une très forte croissance de leursventes L’offre de maroquinerie que la marque s’attache à renouveleret animer constamment avec une équipe de créationdédiée séduit toujours autant la clientèle ancienne etnouvelle d’Yves Saint Laurent Les ventes dans cettecatégorie progressent de + 37 3 % à change constant Le prêt à porter dont le chiffre d’affaires est en haussede + 23 5 % à change constant continue d’occuper uneplace essentielle dans l’offre de produits de la marqueavec une répartition équilibrée des ventes entre lescollections femme et homme Le troisième pilier de la marque en termes de catégorie les chaussures affiche une progression robuste de sesventes mais est davantage corrélé au développement del’activité wholesale En 2016 Yves Saint Laurent a vu en outre son chiffred’affaires progresser dans toutes les grandes zonesgéographiques La croissance des ventes de la marque dans les paysémergents (30 1 % du chiffre d’affaires) s’établit à + 32 5 % En Asie Pacifique qui concentre les trois quarts de l’activitéde la marque dans les pays émergents la progression estextrêmement soutenue sur les principaux marchés toutparticulièrement en Chine continentale où la marquebénéficie d’un renforcement de sa notoriété et de sadésirabilité La croissance est aussi solide au Moyen Orient et s’accélère très fortement en Amérique Latine L’activité sur les marchés historiques progresse de + 22 8 %en comparable Cette croissance repose tant sur ledéveloppement et la fidélisation de la clientèle locale quel’attractivité renforcée de la marque auprès des touristes malgré le ralentissement global des flux touristiques en2016 Les taux de croissance sont très homogènes d’unerégion à l’autre et sont compris entre + 21 6 % pourl’Amérique du Nord et + 23 6 % pour l’Europe de l’Ouest En 2016 Yves Saint Laurent a réalisé un résultatopérationnel courant de 269 millions d’euros contre169 millions d’euros en 2015 soit une progression de+ 59 3 % La profitabilité opérationnelle passe pour lapremière fois le seuil des 20 % pour s’établir à 22 0 % Elleest en hausse de 470 points de base en donnéespubliées Cette amélioration démontre avant tout que lamarque a désormais atteint une taille qui accroît l’impactpositif du levier opérationnel L’EBITDA augmente de 104 millions d’euros pour s’établirà 312 millions d’euros La marge d’EBITDA approche leniveau record pour la marque de 26 % Au 31 décembre 2016 la marque exploitait 159 magasinsen propre dont 70 dans les pays émergents En net 17 magasins ont été ouverts au cours de l’exercice incluant des flagships dans des pays ou villes stratégiquesoù la marque n’était pas encore présente et un nombresignificatif de concessions dans des grands magasins Les investissements opérationnels bruts d’Yves SaintLaurent ont été contenus au cours de l’exercice écoulé Ilss’élèvent à environ 58 millions d’euros en baisse de5 millions d’euros par rapport à 2015 Cette politiqueprudente d’investissement associée à la croissance del’EBITDA contribue à l’amélioration très significative dufree cash flow réalisé par la marque 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016236Kering ~Document de Référence 2016 En 2016 les ventes de l’ensemble des autres marques deLuxe s’établissent à 1 698 millions d’euros en très légerrecul ( 0 6 %) par rapport à 2015 en données publiées À taux de change comparable elles sont quasi stables à 0 3 % La performance des autres marques de Luxe n’a parailleurs été affectée d’aucun effet de périmètre sur lesemestre Les autres marques de Luxe représentent environ 20 %du total des activités Luxe au cours de l’année écoulée Les marques de couture et maroquinerie enregistrentune croissance satisfaisante de leur chiffre d’affairesmalgré la contribution négative de Brioni qui est engagéedans une restructuration de son outil industriel et de sadistribution Les ventes des marques de joaillerie et desmarques horlogères restent négativement impactées parla faiblesse du marché horloger En 2016 les ventes aux tiers (wholesale) res tent lepremier canal de distribution des autres marques deLuxe (54 4 % des ventes) une proportion qui reflète lesdifférents stades de développement des marques decouture et maroquinerie et les spécificités de ladistribution dans l’horlogerie et la joaillerie Elles ontprogressé de + 1 2 % en comparable par rapport àl’exercice 2015 principalement sous l’effet des bonnesperformances de Stella McCartney et Balenciaga et dudéveloppement soutenu des marques de joaillerie Lesventes aux tiers ont été néanmoins g lobalem entaffectées par la prudence des distributeurs américainsconfrontés à l’attentisme des consommateurs et labaisse des flux touristiques Les ventes réalisées en 2016 dans les magasins enpropre ont quant à elles reculé de 1 4 % en comparablepar rapport à 2015 Cette baisse s’explique principa lement par la contraction du chiffre d’affaires aux États Unis et dans la zone Euro et surtout en France quireprésente le troisième marché pour les autres marquesde Luxe prises dans leur ensemble Elle s’analyse aussi auregard de bases de comparaison élevées Les marquesbritanniques résistent mieux et enregistrent des taux decroissance très solides des ventes de leurs magasins Lestendances sont également positives pour Balenciaga surla seconde partie de l’exercice Le prêt à porter reste la première catégorie de produits(29 6 % du chiffre d’affaires) Les ventes de prêt à porterfemme poursuivent leur progression mais le chiffred’affaires du prêt à porter masculin enregistre desperformances plus contrastées selon les marques L’horlogerie et la joaillerie constituent la deuxième catégoriede produits avec 28 3 % des ventes et continuent comme en 2015 d’enregistrer des tendances d’activitésdivergentes (hausse pour la joaillerie volatilité inhérenteà l’activité de haute joaillerie recul pour l’horlogerie) Lacatégorie chaussures est celle qui progresse le plus aucours de l’exercice écoulé En 2016 l’activité des autres marques de Luxe a connudes évolutions contrastées selon les régions mais avecdes inversions de tendances par rapport à l’ensemble del’exercice 2015 elle est en croissance dans les paysémergents (+ 2 2 % en comparable) après avoir reculél’année passée quand elle se contracte légèrement dansles pays matures ( 1 2 %) C’est le rebond de l’activité en Chine continentale et enCorée du Sud qui porte la croissance du chiffre d’affairesdans les pays émergents Le recul des ventes à Hong Kongest quant à lui très contenu Dans les marchés matures (72 1 % en 2016) la hausse desventes reste soutenue au Japon grâce à la bonne pénétrationdes marques auprès de la clientèle locale En Europe del’Ouest après une excellente année 2015 le chiffred’affaires progresse modestement Il pâtit du recul del’activité en France pour partie compensé par un reportdes ventes sur le marché anglais La performance enAmérique du Nord souffre quant à elle de la faiblesse desventes aux distributeurs américains En 2016 le résultat opérationnel courant des autresmarques de luxe s’établit à 114 millions d’euros en replide 14 2 % par rapport à 2015 La marge opérationnelle s’établit à 6 7 % en recul de 110 points de base par rapport à 2015 avec une dilutionplus prononcée au premier semestre La majorité desautres marques de Luxe du Groupe sont à un stade deleur développement qui nécessite encore un renforcementsoutenu de leurs équipes et de leurs structures Pourcelles d’entre elles dont la croissance des ventes est plusmodérée il en résulte une dégradation de la margeopérationnelle Quant aux marques horlogères elles sontAutres marques de Luxe(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 1 697 5 1 707 9 0 6 %Résultat opérationnel courant 113 8 132 7 14 2 %en % du chiffre d’affaires 6 7 % 7 8 % 1 1 ptEBITDA 177 0 197 6 10 4 %en % du chiffre d’affaires 10 4 % 11 6 % 1 2 ptInvestissements opérationnels bruts 95 3 85 5 + 11 5 %Équivalents temps plein moyens 5 685 5 662 + 0 4 %5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS237Document de Référence 2016 ~ Kering pénalisées par la contraction de leurs marges brutessuite à la réévaluation du franc suisse en 2015 et par desconditions de marché qui restent dégradées L’EBITDA s’établit à 177 millions d’euros au 31 décembre2016 en baisse de 10 4 % par rapport à 2015 La marged’EBITDA se maintient ainsi au delà de 10 % Le réseau de magasins exploités en propre par les autresmarques de Luxe comptait 371 unités au 31 décembre 2016 La croissance du réseau de magasins s’établit à 25 ouvertures en net Le réseau compte 262 magasins dans les pays matureset 109 dans les pays émergents Les marques se sont montrées très sélectives et exigeantesdans leur politique d’investissement et ont visé à réduireleurs investissements opérationnels Seule Brioni enregistreune augmentation de ses investissements en lien avec larelocalisation de deux magasins majeurs pour la marque à Paris et New York Au global les investissementsopérationnels des autres marques de Luxe s’établissent à95 millions d’euros en hausse de 10 millions d’euros parrapport à 2015 L’exercice 2016 peut se résumer comme suit pour lesautres marques de Luxe en commençant par les marquesde couture et maroquinerie Au cours de l’année écoulée et comme en 2015 l’activitéd’Alexander McQueen dans ses magasins en propre afortement progressé La dynamique des ventes aux distri buteurs tiers a été également bonne plus particulièrementau second semestre avec le succès des collectionsAutomne Hiver et l’ouverture de nouveaux points de vente La profitabilité progresse également par rapport à 2015 La marque McQ positionnée sur le segment du luxeaccessible a enregistré une croissance solide de ses venteset a maintenu un niveau de profitabilité très satisfaisant 2016 est une nouvelle année de croissance pour Balenciagadont les collections conçues par Demna Gvasalia Directeur Artistique de la marque depuis octobre 2015 ont été très bien accueillies par la presse et les clients Cette refonte de l’offre a permis de dynamiser les ventesdu second semestre Par ailleurs au cours de l’exercice Balenciaga a travaillé à optimiser et développer sonréseau de distribution que ce soit pour les magasins enpropre (près de 60 % du chiffre d’affaires) ou le wholesale Brioni a vu ses ventes reculer principalement avec lesdistributeurs tiers dans un contexte de rationalisation desa distribution et de réorganisation de la production Laprofitabilité de la marque s’en est trouvée affectée Lesinvestissements ont néanmoins été maintenus à unniveau élevé afin de soutenir la transformation en cours Brioni a notamment ouvert au deuxième semestre 2016deux magasins emblématiques dans des destinationsstratégiques à Paris et New York Pour Christopher Kane marque au fort contenu créatif l’exercice clos a permis de poursuivre la mise en œuvredes synergies avec le Groupe de consolider l’organisationde la maison et de sa distribution et également de lancerun magasin en ligne En 2016 Stella McCartney a connu une nouvelle annéede très forte croissance Cette dynamique commercialepositive qui bénéficie à tous les canaux de distribution apermis d’absorber la dilution induite par l’ouverture denouveaux points de vente et le renforcement de lastructure et a contribué à l’augmentation du résultatopérationnel comme de la profitabilité Dans la joaillerie et l’horlogerie les performances sontcontrastées Boucheron a depuis plusieurs années construit une offretrès cohérente de bijoux et de joaillerie dont les lignes lesplus emblématiques sont « Serpent Bohème » et « Quatre » La croissance organique de la marque a été solide sur latrès grande majorité des collections L’activité a cependantété affectée par la faiblesse des flux touristiques en France premier marché pour Boucheron et par la volatilitéinhérente au segment de la haute joaillerie Le chiffre d’affaires des marques Pomellato et Dodo a connuune croissance très robuste en 2016 principalement surleurs marchés historiques en Europe de l’Ouest Le succèsde ces marques tant auprès des clientèles locales quedes touristes tient beaucoup à leur capacité à renouveleret animer leurs gammes de produits Cette bonne tenuede l’activité se traduit par une am élioration de laprofitabilité 2016 est une bonne année très satisfaisante pour Qeelindont l’activité progresse significativement grâce audéveloppement de la marque en Chine continentale et àune notoriété croissante en Grande Chine Girard Perregaux et Ulysse Nardin ont encore démontrécette année qu’elles restaient l’une et l’autre des référencesdans l’industrie horlogère comme en témoignent lesrécompenses ayant distingué des modèles des deuxmarques Le marché de l’horlogerie n’a cependant pasenregistré d’améliorations notables en 2016 et les effortsde rationalisation des organisations et des process sesont poursuivis dans les deux marques Compte tenu dela contraction des ventes et malgré la réduction de labase de coûts le résultat opérationnel du pôle horloger asignificativement reculé au cours de l’exercice 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016238Kering ~Document de Référence 2016 Les activités Sport & Lifestyle affichent pour 2016 unchiffre d’affaires de 3 884 millions d’euros en progressionde + 5 5 % en données publiées La progression à périmètreet taux de change comparables s’établit à + 9 0 % L’impactdu change s’est inversé par rapport à 2015 et pénalise laperformance publiée par rapport à la croissance à tauxconstant Cette évolution est liée à l’affaiblissement desdevises de certains pays émergents qui constituent desmarchés importants pour PUMA Concernant le périmètred’activité il a été affecté par la cession de la marqueTretorn à ABG le 30 juin 2015 et d’Electric à son managementle 16 mars 2016 entraînant la déconsolidation des ventesau 1erjanvier 2016 La croissance a été continue tout au long de l’année et lestendances du second semestre (+ 8 9 % en comparable)sont très alignées avec celles du premier semestre (+ 9 1 %) Dans la continuité du redressement engagé depuis 2014 les ventes aux distributeurs tiers (77 8 % de l’activité) sonten hausse de + 8 1 % en comparable et même de + 10 0 %pour PUMA La croissance de PUMA s’est donc accéléréepar rapport à 2015 où elle avait atteint + 6 4 % pour cecanal de distribution Cette nouvelle amélioration résultedes actions engagées par la marque depuis l’arrivée deBjörn Gulden comme Directeur Général pour mieux répondreaux attentes des distributeurs et des clients finaux avecune offre de produits innovants et un positionnementplus clair Les ventes réalisées dans les magasins en propre ontaugmenté de + 12 9 % en comparable avec une perfor mance très solide à périmètre de magasins constant etun développement rapide des ventes online (+ 57 2 %)qui permet à PUMA et Volcom de renforcer leur position nement en matière de distribution online Par catégorie de produits les chaussures (42 2 % des ventestotales) enregistrent des ventes en forte progression(+ 12 7 % en comparable) Cette catégorie enregistre unecroissance de ses ventes depuis 10 trimestres consécutifs Dans une année riche en évènements sportifs la perfor mance de la catégorie textile est très solide à + 7 1 % encomparable Quant aux accessoires ils ne sont plus désormais pénaliséspar la faiblesse d’Electric et les ventes sur ce segmentaugmentent de + 5 5 % en 2016 Le développement des activités Sport & Lifestyle dans lespays émergents (34 8 % du chiffre d’affaires) a été trèssoutenu au cours de l’exercice écoulé et le chiffre d’affairesy affiche une croissance de + 12 6 % en comparable Toutes les régions enregistrent une progression très robustede leurs ventes mais l’accélération de la croissance estparticulièrement marquée en Grande Chine et en Europede l’Est La croissance des ventes dans les marchés plus maturesreste très solide à + 7 2 % en comparable Elle est tirée parune excellente performance en Europe de l’Ouest (+ 13 4 %)et tout particulièrement dans la zone Euro où les deuxprincipaux marchés (Allemagne et France) confirment etaccélèrent leur redressement La progression en Amériquedu Nord est plus modérée (+ 3 9 %) mais reste solide aprèsplusieurs trimestres de croissance soutenue Elle est enoutre impactée par le recul du marché de l’action sportdans la région qui affecte particulièrement Volcom Quant aux ventes réalisées au Japon en 2016 elles ontstagné par rapport à 2015 Pour 2016 le résultat opérationnel courant des activitésSport & Lifestyle s’établit à environ 123 millions d’eurosen progression de 28 millions d’euros ou + 30 % par rapportà 2015 La profitabilité opérationnelle s’améliore de 60points de base pour s’établir à 3 2 % La profitabilité de PUMAprogresse de 80 points de base alors que celle de Volcomest négative sous l’effet du recul du chiffre d’affaires L’EBITDA s’élève à 190 millions d’euros en hausse de+ 18 0 % Les investissements opérationnels bruts des activitésSport & Lifestyle s’établissent à 92 millions d’euros enlégère progression de + 1 1 % par rapport à 2015 Cetteaugmentation contenue est corrélée au besoin d’investis sement dans la distribution les systèmes d’informationet la supply chain des marques de Sport & Lifestyle notamment chez PUMA dont la croissance retrouvéenécessite d’être soutenue Il n’en reste pas moins que cesinvestissements opérationnels ont fait l’objet d’uneattention particulière afin d’apprécier l’adéquation desdépenses ainsi engagées avec les objectifs tant financiersque stratégiques des marques et ne représentent que 2 4 % du chiffre d’affaires de l’année Activités Sport & Lifestyle(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 3 883 7 3 682 5 + 5 5 %Résultat opérationnel courant 123 2 94 8 + 30 0 %en % du chiffre d’affaires 3 2 % 2 6 % + 0 6 ptEBITDA 190 0 161 0 + 18 0 %en % du chiffre d’affaires 4 9 % 4 4 % + 0 5 ptInvestissements opérationnels bruts 92 0 91 0 + 1 1 %Équivalents temps plein moyens 11 873 11 772 + 0 9 %5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS239Document de Référence 2016 ~ Kering En 2016 PUMA a poursuivi l’exécution de sa stratégievisant en premier lieu à simplifier l’offre la rendre plusinnovante et ainsi à regagner des parts de marché auprèsdes principaux distributeurs La marque est désormais enmesure de pleinement capitaliser sur les partenariats etcollaborations signés ou renouvelés dans les deux dernièresannées Le sponsoring d’Arsenal et le lancement descollections conçues avec Rihanna ont notamment contri bué à accroître la notoriété de la marque à pénétrer denouveaux marchés et à élargir le réseau de distributeurs 2016 est en outre une année riche en évènementssportifs qui ont créé un environnement de consom mation plus favorable pour les articles de sport Le chiffre d’affaires de PUMA s’établit en 2 016 à3 642 millions d’euros en progression de + 7 0 % endonnées publiées À taux de change constant et horseffet de périmètre résultant de la cession de Tretorn aupremier semestre de 2015 la croissance des ventes esttrès solide et s’établit à + 10 4 % Elle est équilibrée d’unsemestre à l’autre la croissance atteint + 10 6 % au premiersemestre puis + 10 3 % au second semestre L’évolutiondes ventes en données publiées est négativem entimpactée par rapport aux données à change comparablepar l’affaiblissement par rapport à l’euro des devises depays émergents auxquels PUMA est exposé En 2016 les ventes aux distributeurs tiers qui représentent77 8 % de l’activité de la marque ont augmenté de + 10 0 %en comparable Elles progressent dans toutes lesprincipales régions à l’exception du Japon où l’activité estquasi stable par rapport à 2015 La croissance enAmérique du Nord reste très soutenue (+ 10 0 %) portéenotamment par le succès des collections de Rihanna etplus globalement de l’offre à destination des femmes Dans les marchés stratégiques les croissances les plus fortessont enregistrées en France en Allemagne et en Chinecontinentale signe tangible du renouveau de la marque Le chiffre d’affaires de PUMA réalisé dans son réseau depoints de vente exploités en propre s’est accru quant à luide + 12 5 % sur l’exercice avec des ventes en hausse àpérimètre de magasins comparable Les ventes en ligneont particulièrement progressé en 2016 ce canal dedistribution devenant de plus en plus significatif Les ventes de la catégorie chaussures qui reste lapremière catégorie de produits avec 44 7 % de l’activitéde la marque affichent pour 2016 une croissance de+ 13 0 % en comparable La progression des ventes s’estaccélérée au second semestre notamment au cours dudernier trimestre qui devient le dixième trimestre decroissance d’affilée pour cette catégorie clé Les ventes de textile (36 6 % du chiffre d’affaires total)progressent de + 9 6 % en comparable La croissance étaitdavantage soutenue au premier semestre compte tenudes ventes de maillots de football (« replicas ») àl’occasion de l’UEFA Euro et de la Copa America Les ventes d’accessoires affichent une croissance quireste robuste (+ 6 5 % en comparable) malgré la stabilitéde l’activité du segment golf (marque COBRA) sur l’exercice Pour ce qui se rapporte à la segmentation géographiquedes activités de PUMA la marque a réalisé en 2016 36 3 %de son chiffre d’affaires dans les pays émergents Les ventesdans ces régions progressent de + 13 7 % en comparable Les tendances sont particulièrement bonnes en Chinecontinentale en Argentine au Mexique et en Afrique duSud Les performances restent égale ment très solides enInde un des principaux marchés de la marque dans lespays émergents Sur les marchés plus matures l’activité enregistre unecroissance de + 8 7 % C’est en Europe de l’Ouest que lechiffre d’affaires de PUMA enregistre la plus forte progression(+ 13 9 %) grâce à l’excellente dynamique des ventes dansla zone Euro En Amérique du Nord les ventes enregis trent une fois encore une hausse très solide (+ 6 2 % encomparable) Ces bonnes performances sur les marchéseuropéen et américain résultent à la fois du succès deslancements de nouveaux produits et d’une meilleureappréciation et exposition de la marque auprès desdistributeurs Au Japon la croissance de PUMA estlégèrement positive pour 2016 La contribution de PUMA au résultat opérationnel courantdu Groupe s’élève à 127 millions d’euros en 2016 Elle esten progression de 34 millions d’euros (+ 37 0 %) par rapportà 2015 Cette croissance en valeur absolue repose sur unemeilleure absorption des charges opérationnelles comptetenu de la hausse du chiffre d’affaires L’augmentation dela base de coûts a en effet été contenue à l’exception desdépenses de communication et de marketing dans cettephase encore en cours d’investissement dans la marque Le taux de rentabilité s’établit ainsi à 3 5 % en améliorationde 80 points de base Cette amélioration marque un pointPUMA(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 3 642 2 3 403 4 + 7 0 %Résultat opérationnel courant 126 6 92 4 + 37 0 %en % du chiffre d’affaires 3 5 % 2 7 % + 0 8 ptEBITDA 187 2 150 7 + 24 2 %en % du chiffre d’affaires 5 1 % 4 4 % + 0 7 ptInvestissements opérationnels bruts 84 3 84 5 0 2 %Équivalents temps plein moyens 11 128 10 988 + 1 3 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016240Kering ~Document de Référence 2016 Le périmètre des autres marques de Sport & Lifestyle estdésormais limité à Volcom depuis la cession d’Electric endébut d’année En 2016 Volcom a réalisé un chiffre d’affaires de242 millions d’euros en recul de 8 4 % à change constant Le marché du surfwear et de l’action sport n’a en effet pasconnu d’améliorations majeures au cours de l’exercice2016 Tant les marques du secteur que leurs réseaux dedistribution enregistrent ainsi une nouvelle contractionde leur activité induisant une pression accrue sur lesmarges brutes et la profitabilité Les défaillances deQuiksilver US en septembre 2015 puis en avril 2016 dePacific Sun un distributeur stratégique pour Volcom témoignent de la crise à laquelle est confronté le secteur Dans ce contexte Volcom a poursuivi la mise en œuvrede sa stratégie engagée dès 2013 visant à contenir ladégradation de ses marges à améliorer sa distribution età conforter la cohérence de son offre Volcom enregistre cependant une baisse significative deses ventes aux distributeurs tiers ( 1 3 9 %) toutparticulièrement aux États Unis où les distributeurspoursuivent la rationalisation de leurs réseaux de pointsde vente La progression du chiffre d’affaires en magasinset online (20 3 % de l’activité de l’exercice) est toutefoistrès solide et s’établit à + 19 8 % Les ventes onlinenotamment se développent rapidement et enregistrentune progression de + 43 1 % Le textile représente encore environ 84 % du chiffred’affaires de la marque et ses ventes dans cette catégoriesont celles dont le recul est le plus contenu ( 7 1 %) Le chiffre d’affaires de Volcom reste très concentré dansles pays matures et tout particulièrement en Amériquedu Nord qui reste le premier marché de la marque (64 9 %de l’activité) malgré le repli de l’activité Hors Europe del’Ouest où les ventes continuent de progresser tous lesautres marchés sont en baisse Au titre de 2016 Volcom affiche une perte opérationnellede 3 millions d’euros Le recul du résultat opérationnelcourant par rapport à 2015 est principalement dû àl’évolution du chiffre d’affaires Durant l’année Volcom aen effet continué de mettre en œuvre des mesures visantà réduire la base de coûts et à contenir la baisse derésultat Ces mesures intègrent des dépréciations et descoûts de réorganisation qui pèsent sur le résultat opéra tionnel courant de l’exercice Le réseau de magasins exploités en propre par Volcomcompte 70 unités au 31 décembre 2016 dont 8 dans lespays émergents Il compte 20 points de vente de plusqu’au 31 décembre 2015 mais plus des trois quarts de lacroissance provient de la reprise de corners existantsdans des grands magasins en Europe Les investissements opérationnels bruts de Volcoms’établissent pour 2016 à 8 millions d’euros en hausse de2 millions d’euros par rapport à 2015 compte tenu desinvestissements consentis pour développer le réseau demagasins et la distribution online Autres marques de Sport & Lifestyle(en millions d’euros) 2016 2015 VariationChiffre d’affaires 241 5 279 1 13 5 %Résultat opérationnel courant (3 4) 2 4 241 7 %en % du chiffre d’affaires 1 4 % 0 9 % 2 3 ptsEBITDA 2 8 10 3 72 8 %en % du chiffre d’affaires 1 2 % 3 7 % 2 5 ptsInvestissements opérationnels bruts 7 7 6 5 + 18 5 %Équivalents temps plein moyens 745 784 5 0 %d’inflexion dans la trajectoire financière de la marquebien que les effets de change soient restés globalementdéfavorables pour PUMA en 2016 L’impact de la réévaluationdu dollar américain et l’absence de couvertures de changesur certaines devises des pays émergents se combinenten effet pour peser sur la marge brute La marge brute estrestée cependant stable en données publiées grâce à desaugmentations de prix et de meilleures conditions d’achat À change constant la marge brute progresse ainsi fortement L’EBITDA de PUMA s’élève à 187 millions d’euros enhausse de + 24 2 % par rapport à 2015 La marge d’EBITDArepasse le seuil des 5 % pour s’établir à 5 1 % Au 31 décembre 2016 le réseau de magasins exploitésen propre par PUMA compte 664 unités soit 13 ouverturesen net par rapport au 31 décembre 2015 Environ lesdeux tiers des magasins existants et l’essentiel desouvertures de l’exercice sont localisés dans des paysémergents où ce canal de distribution est en croissanceet affiche une bonne profitabilité Les investissements opérationnels s’élèvent à 84 millionsd’euros quasiment au niveau de 2015 Cette stabilité estle reflet d’une sélectivité accrue et dans une bienmoindre mesure d’un effet de conversion favorable pourles investissements réalisés dans les pays émergents 5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS241Document de Référence 2016 ~ Kering Capitaux engagésAu 31 décem bre 20 16 les capitaux engagés ontaugmenté de 32 millions d’euros par rapport à la clôturede l’exercice précédent Écarts d’acquisition marques et autresimmobilisations incorporelles nettesAu 31 décembre 2016 le poste Écarts d’acquisition marques & autres immobilisations incorporelles netsreprésente 61 % du total du bilan (63 % au 31 décembre2015) Il est principalement constitué d’écarts d’acquisition à hauteur de 3 534 millions d’euros dont principalement 2 551 millions d’euros pour lesactivités Luxe 978 millions d’euros pour les activitésSport & Lifestyle et 5 millions pour le « Corporate etautres » Ce poste est en diminution du fait de laconstatation d’une perte de valeur de 236 millionsd’euros portant sur l’écart d’acquisition des marquesBrioni et Ulysse Nardin (cf comptes consolidés Note16 – Écarts d’acquisition) de marques à hauteur de 10 807 millions d’euros dont6 887 millions d’euros pour les activités Luxe et3 920 millions d’euros pour les activités Sport & Lifestyle Ce poste est en légère diminution par rapport au31 décembre 2015 du fait de la constatation d’uneperte de valeur de 61 millions d’euros sur la marqueUlysse Nardin (cf comptes consolidés Note 17 –Marques et autres immobilisations incorporelles) Net des impôts différés passifs nets afférents aux marques(comptabilisés en Autres actifs nets non courants voir ci dessous) ce poste s’établit à 12 067 millions d’euros au31 décembre 2016 1 5 Commentaires sur la sucre nancière(en millions d’euros) 2016 2015 VariationÉcarts d’acquisition marques et autres immobilisations incorporelles nets 14 806 2 15 044 3 238 1Autres actifs et passifs nets non courants 818 5 569 1 + 249 4Actifs nets courants 1 078 4 1 071 0 + 7 4Provisions (368 5) (381 9) + 13 4Capitaux engagés 16 334 6 16 302 5 + 32 1Capitaux propres 11 963 9 11 623 1 + 340 8Endettement financier net 4 370 7 4 679 4 308 7Corporate et autresLe segment « Corporate et autres » regroupe les équipesdu siège de Kering et les services centraux qui y sont attachés les Services Partagés qui effectuent des prestations deservice pour les marques ainsi que Kering SustainabilityDepartment l’initiative de développement durable lancéepar Kering en 2011 Elle intègre également la Direction Sourcing de Kering(KGS) qui constitue un centre de profit au titre desprestations qu’elle réalise pour le compte de marqueshors Groupe dont des enseignes de l’ex Groupe Redcats Kering Eyewear qui porte le projet du Groupe d’internaliserintégralement l’activité Eyewear (montures et lunettes desoleil) sera consolidée dans le segment « Corporate etautres » à compter de 2017 première année d’exploitationde la licence Gucci Dans la phase de montée enpuissance de cette activité de 2014 à 2016 inclus lespertes opérationnelles associées à Kering Eyewear sontprésentées en résultat opérationnel non courant En 2016 les coûts nets du « Corporate et autres »s’établissent à 173 millions d’euros environ en progressioncontenue de + 10 8 % Cette croissance résulte dutransfert à l’entité Corporate de nouvelles missions etprojets transversaux pour le compte des marques duGroupe principalement en lien avec la maintenance et larefonte des systèmes d’information des activités Luxedont la gestion est mutualisée sous la gouvernance deKering depuis 2013 Les investissements portés par le « Corporate et autres »s’établissent à 13 8 millions d’euros en recul de52 millions d’euros par rapport à 2015 C’est la réductiondes investissements consacrés à la réalisation des siègesde Kering à Paris et de Gucci à Milan (tous deux inaugurésau cours de l’exercice) qui contribue à cette évolution malgré la hausse des décaissements liés aux projets detransformation des outils informatique du Groupe Parailleurs en 2016 comme en 2015 les investissements duCorporate intègrent 30 millions d’euros d’indemnisationpayée à Safilo au titre de la fin anticipée de la licenceGucci (la dernière échéance de 30 millions d’euros étantdue en 2018) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016242Kering ~Document de Référence 2016 Au 31 décembre 2016 les Actifs nets courants de Keringsont quasi stables à + 7 millions d’euros (+ 0 7 %) parrapport à la clôture de l’exercice précédent Hors variations de change et de périmètre l’évolution duBesoin en Fonds de Roulement a généré une consom mation de trésorerie de 84 millions d’euros la variation des Sto cks a engendré un besoin detrésorerie de 229 millions d’euros sur l’exercice 2016 Cette progression des stocks est corrélée à la progressiondes volumes d’achats chez PUMA et Gucci afin de soutenirles croissances d’activité (cf comptes consolidés Note 22 – Stocks) l’augmentation des encours clients a généré un besoinde trésorerie de 62 millions d’euros en lien avec lacroissance des ventes aux distributeurs tiers notammentchez PUMA et Gucci (cf comptes consolidés Note 23 –Créances clients) la hausse des dettes fournisseurs et des autres créanceset dettes opérationnelles a amélioré la trésorerie àhauteur de 207 millions d’euros sur l’exercice 2016 enlien avec l’augmentation de l’activité notamment chezPUMA et Gucci et la montée en puissance de l’activitéde Kering Eyewear avec le lancement des premièrescollections Gucci à la fin du second semestre (cf comptes consolidés Note 24 – Autres actifs etpassifs courants) En nombre d’unités les actifs corporels se rattachant aux infrastructures d’exploitation se répartissent comme suit Location Location Propriété financement simple 2016 2015Points de vente Luxe 4 4 1 297 1 305 1 264 Sport & Lifestyle 4 0 730 734 702Unités logistiques Luxe 6 1 73 80 81 Sport & Lifestyle 5 0 36 41 39Unités de Luxe 37 1 59 97 71production & divers Sport & Lifestyle 2 0 2 4 4Actifs nets courantsAu 31 décembre 2016 les Actifs nets courants constituent un actif net de 1 078 millions d’euros à comparer à un actifnet de 1 071 millions d’euros au 31 décembre 2015 Ils se décomposent comme suit (en millions d’euros) 2016 2015 VariationStocks 2 432 2 2 191 2 + 241 0Créances clients 1 196 4 1 137 1 + 59 3Dettes fournisseurs (1 098 5) (939 7) 158 8Créances et dettes d’impôts exigibles (292 9) (210 8) 82 1Autres actifs et passifs courants (1 158 8) (1 106 8) 52 0Actifs nets courants 1 078 4 1 071 0 + 7 4Par rapport au 31 décembre 2015 les immobilisationscorporelles nettes ont augmenté en raison des opérationscourantes de l’exercice (cf comptes consolidés Note 18 –Immobilisations corporelles) Les impôts différés correspondent pour l’essentiel auximpôts différés passifs liés aux marques reconnues dansle cadre de regroupements d’entreprises (Gucci et PUMAnotamment) (cf comptes consolidés Note 11 2 2 –Variation des actifs et passifs d’impôt différé) Au 31 décem bre 2016 les participations dans lesentreprises mises en équivalence incluent les titresWilderness Tomas Maier et Altuzarra ainsi que les titresde deux nouvelles sociétés WG Alligator Farm et Wall’sGator Farm (cf comptes consolidés Note 20 –Participations dans les sociétés mises en équivalence) Autres actifs et passifs non courants(en millions d’euros) 2016 2015 VariationImmobilisations corporelles nettes 2 206 5 2 073 0 + 133 5Impôts différés nets (1 927 5) (2 008 3) + 80 8Participations dans les entreprises mises en équivalence 48 3 20 9 + 27 4Actifs financiers nets non courants 460 8 443 6 + 17 2Actifs non courants divers 30 4 39 9 9 5Autres actifs et passifs nets non courants 818 5 569 1 + 249 45RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS243Document de Référence 2016 ~ Kering Endettement financier netL’endettement financier net du Groupe s’élève à 4 371 millions d’euros au 31 décembre 2016 il est en baisse de309 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent soit une diminution de 6 6 % Au 31 décembre 2016 l’endettement financier net de Kering se décompose comme suit (en millions d’euros) 2016 2015 VariationEmprunts obligataires 4 180 9 3 674 5 + 506 4Emprunts bancaires 335 1 313 4 + 21 7Billets de trésorerie 350 1 1 299 7 949 6Dettes financières diverses 554 2 538 2 + 16 0Dettes financières brutes 5 420 3 5 825 8 405 5Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 049 6) (1 146 4) + 96 8Endettement financier net 4 370 7 4 679 4 308 7Au 31 décembre 2016 les capitaux propres consolidés deKering sont en augmentation par rapport à la clôture del’exercice précédent la part des capitaux propres revenantau Groupe a augmenté de 321 millions d’euros principa lement sous l’effet des variations suivantes du résultat net part du Groupe de l’exercice 2016(+ 814 millions d’euros) des dividendes et acomptes sur dividendes distribuéspar Kering ( 505 millions d’euros) de la variation de la juste valeur de la couverture desflux de trésorerie (+ 27 millions d’euros) des écarts de conversion (+ 24 millions d’euros) d’autres variations notamment des rachats d’intérêtsminoritaires ( 39 millions d’euros) Au cours de l’exercice 2016 Kering a procédé à l’acquisition et la cession de 1 556 728 titres dans lecadre du contrat de liquidité à l’acquisition de 1 304 titres puis à l’attribution de28 902 titres (dont 27 598 actions étaient auto détenues au 31 décembre 2015) aux salariés dans lecadre des plans d’actions gratuites de 2012 Au 31 décembre 2016 le capital social de Kering estconstitué de 126 279 322 actions d’une valeur nominalede 4 euros À cette date Kering ne détient plus aucuneaction dans le cadre du contrat de liquidité ni de titred’autocontrôle Au 31 décembre 2016 la part des capitaux propresrevenant aux intérêts non contrôlés concerne principa lement PUMA pour 533 millions d’euros (512 millionsd’euros un an auparavant) et les marques des activités Luxepour 162 millions d’euros (157 millions d’euros en 2015) ProvisionsAu 31 décembre 2016 les provisions pour retraites et avantages similaires sont en légère augmentation de 9 millionsd’euros La part des provisions à court terme qui donnera lieu à des décaissements dans les douze prochains moiss’élève à 8 millions d’euros (cf comptes consolidés Note 26 – Avantages du personnel et assimilés) Les autres provisions sont en diminution par rapport à la clôture de l’exercice 2015 principalement suite à la cession dela marque Electric dont l’actif net avait été entièrement provisionné à la clôture de l’exercice précédent (cf comptesconsolidés Note 27 – Provisions) (en millions d’euros) 2016 2015 VariationProvisions pour retraites et avantages similaires 150 8 142 3 + 8 5Autres provisions pour risques et charges 217 7 239 6 21 9Provisions 368 5 381 9 13 4Capitaux propres(en millions d’euros) 2016 2015 VariationCapitaux propres – Part revenant au Groupe 11 269 7 10 948 3 + 321 4Capitaux propres – Part des intérêts non contrôlés 694 2 674 8 + 19 4Capitaux propres 11 963 9 11 623 1 + 340 85ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016244Kering ~Document de Référence 2016 le « gearing » (ratio d’endettement financier net rapportéaux capitaux propres) s’établit à 36 5 % au 31 décembre2016 contre 40 3 % au 31 décembre 2015 GEARINGLes crédits bancaires contractés par Kering comportentun seul covenant financier le ratio de solvabilité(endettement financier net rapporté à l’EBITDA calculéune fois par an en proforma et à la clôture de l’exercice)doit être inférieur ou égal à 3 75 le ratio de solvabilité (endettement financier net rapportéà l’EBITDA) s’établit à 1 89 sur l’exercice 2016 contre2 28 au 31 décembre 2015 SOLVABILITÉDepuis mars 2012 la notation à long terme de Kering parl’agence de notation Standard & Poors est de « BBB »assortie d’une perspective « stable » SolvabilitéKering affiche une structure financière très solide au 31 décembre 2016 Aucun remboursement d’emprunts obligataires n’a étéeffectué en 2016 Les remboursementsde dettes les plussignificatifs concernent pour l’essentiel les billets detrésorerie Les émissions d’emprunts incluent la première transactionobligataire à 10 ans de Kering SA pour un montant de500 millions d’euros au taux de 1 25 % et dont lerèglement livraison a eu lieu le 10 mai 2016 Au 31 décembre 2016 les dettes financières brutesincluent 95 millions d’euros au titre des options de venteaccordées à des actionnaires minoritaires (76 millionsd’euros à la clôture de l’exercice précédent) Conformément à sa politique de gestion des tauxd’intérêt la part de la dette à taux fixe du Groupe dans ladette brute totale s’établit y compris opérations decouvertures à 77 1 % au 31 décembre 2016 (à comparerà 75 8 % au 31 décembre 2015) Au 31 décembre 2016 la dette brute du Groupe estmajoritairement constituée par des financements en euros La part libellée en yen japonais s’élève à 8 0 % de la dettebrute totale (6 5 % au 31 décembre 2015) et la part desautres devises s’établit à 8 5 % (8 8 % au 31 décembre 2015) Kering minimise son exposition au risque de concen tration en diversifiant ses sources de financement Ainsi les financements désintermédiés représentent 83 6 %des dettes brutes au 31 décembre 2016 pour 85 4 % unan auparavant Les lignes de crédit de Kering sont sous crites auprès d’un pool diversifié de banques françaiseset étrangères de premier rang Au 31 décembre 2016 71 3 % des engagements confirmés en faveur de Keringsont assurés par 10 banques les trois premiers partenairesdu Groupe assurent 33 7 % du total et aucun de cesétablissements ne dépasse individuellement 15 % del’ensemble des lignes de crédits confirmées mises à ladisposition du Groupe Kering s’engage uniquement dans des opérations decrédit ou de placement avec des établissements financiersde premier rang en répartissant les transactions parmi lesinstitutions 5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS* Données publiées non retraitées 2015*40 3 %201636 5 %2014*39 0 %2013*30 8 %2012*20 6 %2015*4 67920164 3712014*4 3912013*3 4432012*2 492* Données publiées non retraitées Endettement financier net (1) (EFN) (en millions d’euros)Ratio de solvabilité (EFN EBITDA)1 892 282 211 681 21245Document de Référence 2016 ~ Kering Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les parts des dettes brutes à moins d’un an et des dettes àcinq ans et au delà représentent respectivement 22 8 % et41 7 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2016(30 6 % et 42 3 % respectivement au 31 décembre 2015) Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclutexclusivement des instruments de trésorerie et OPCVMmonétaires sans risque de variation de valeur Parailleurs au 31 décembre 2016 le Groupe dispose de4 189 millions d’euros (4 153 millions d’euros au31 décembre 2015) de lignes de crédit confirmées dont36 millions d’euros utilisés Les financements bancaires et obligataires comportentdes clauses juridiques usuelles de « pari passu » dedéfaut croisé (« cross default ») et de « negative pledge » Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2016 dans lecadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clausede changement de contrôle qui donne la possibilité auxporteurs obligataires de demander le remboursement aupair si consécutivement à un changement de contrôle Keringvoyait sa note abaissée en catégorie Non InvestmentGrade Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussiune clause dite de « step up coupon » en cas de passagede la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade La totalité de ces emprunts bénéficient de la note dugroupe Kering attribuée par l’agence de ratingStandard & Poor’s « BBB » perspective stable et ne sontsoumis à aucun covenant financier Il n’existe aucune clause de remboursement anticipédans les contrats de financement qui serait déclenchéesuite à une détérioration de la notation financière duGroupe (« rating trigger ») (cf comptes consolidés Note 29 – Dettes financières) ÉCHÉANCIER DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETAu 31 décembre 2016 Kering dispose d’une trésoreriedisponible de 1 050 millions d’euros (1 146 millionsd’euros au 31 décembre 2015) auxquels s’ajoute un soldede 4 153 millions d’euros de lignes de crédit à moyenterme confirm ées et non utilisées à cette date(4 132 millions d’euros au 31 décembre 2015) Liquidité5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016246Kering ~Document de Référence 2016* Dette brute sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie ** Dette brute 2021**648Au delà**1 6092020**7232019**5982018**6082017*Échéancier de l’endettement financier net(1) (4 371 millions d’euros)185Lignes de crédit confirmées non tirées(en millions d’euros)4 153(1) Endettement financier net défini en page 223 En 2016 la capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts est en hausse de + 17 7 % Sur l’exercice 2016 la variation du Besoin en Fonds deRoulement donne lieu à un décaissement net detrésorerie de 84 millions (219 millions d’euros en 2015) Cette évolution favorable de 135 millions d’euros résulteprincipalement d’une hausse des dettes fournisseurs liée à la croissanced’activité comparée à une baisse des dettes fournisseurssur l’exercice 2015 qui avait notamment été impactéepar des effets de décalages de paiements chez PUMA Cette combinaison génère un effet favorable à hauteurde 220 millions d’euros compensée par une augmentation plus significativedes stocks cette année sur les activités Luxe engendrantun effet défavorable de 159 millions d’euros par rapportà 2015 et dans une moindre mesure d’une évolution favorabledes autres éléments du Besoin en Fonds de Roulementopérationnel pour 74 millions d’euros Au 31 décembre 2016 les décaissements de trésorerierésultant des investissements opérationnels nets s’élèventà 602 millions d’euros contre 635 millions d’euros surl’exercice 2015 Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à611 millions d’euros en diminution de 9 % par rapport àl’exercice 2015 (672 millions d’euros) Variation de l’endettement financier netLa variation de l’endettement financier net peut se rationaliser comme suit (en millions d’euros) 2016 2015Endettement financier net au 1erjanvier 4 679 4 4 390 7Cash flow libre opérationnel (1 189 4) (660 2)Intérêts nets versés et dividendes reçus 172 6 166 4Dividendes versés 541 4 561 5Acquisition de titres Kering (0 5) 7 3Autres acquisitions et cessions 169 7 67 3Autres mouvements (2 5) 146 4Endettement financier net au 31 décembre 4 370 7 4 679 4Cash flow libre opérationnelLa génération de cash flow libre opérationnel est un des objectifs financiers majeurs pour toutes les marques duGroupe Le cash flow libre opérationnel de Kering en 2016 s’établit à 1 189 millions d’euros (en millions d’euros) 2016 2015 VariationCapacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 2 171 8 1 845 3 + 17 7 %Variation du besoin en fonds de roulement (hors impôt) (84 4) (219 3) 61 5 %Impôts sur le résultat payés (295 5) (330 4) 10 6 %Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 791 9 1 295 6 + 38 3 %Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (611 0) (672 1) 9 1 %Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8 5 36 7 76 8 %Cash flow libre opérationnel 1 189 4 660 2 + 80 2 %Intérêts et dividendes reçus 14 0 12 4 + 12 9 %Intérêts versés et assimilés (186 6) (178 8) + 4 4 %Cash flow disponible 1 016 8 493 8 + 105 9 %5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS247Document de Référence 2016 ~ Kering Cash flow disponibleLes décaissements nets au titre des frais financiersintègrent en 2016 des intérêts et dividendes reçus pour14 millions d’euros contre 12 millions d’euros en 2015 Le cash flow disponible s’établit à 1 017 millions d’eurospour l’exercice 2016 contre 494 millions d’euros en 2015 Dividendes versésLes dividendes versés au cours de l’exercice 2016 sont enlégère diminution par rapport à l’exercice précédent ilscomprennent 36 millions d’euros de dividendes versésaux minoritaires des filiales consolidées (57 millions d’eurosen 2015) dont près de 20 millions d’euros concernant lesintérêts minoritaires de PUMA Le dividende en numéraireversé par Kering à ses actionnaires en 2016 s’élève à505 millions d’euros (incluant l’acompte sur dividende ennuméraire mis en paiement le 18 janvier 2016) stable parrapport à l’exercice précédent Acquisitions et cessionsLes acquisitions nettes de titres Kering s’élèvent à moinsde 1 million d’euros sur l’exercice 2016 Ils s’élevaient à7 millions d’euros en 2015 et correspondaient principa lement à l’acquisition de 133 021 titres afférents aux plansd’attribution d’actions gratuites et d’options d’achats Au cours de l’exercice Kering n’a pas acquis d’actionsPUMA et a maintenu son taux de participation à 85 81 % comme à la clôture de l’exercice précédent Au 31 décembre 2016 l’impact des Autres acquisitions etcessions incluent des investissements financiers de lapart du Groupe pour 82 millions d’euros notamment relatifsà des sociétés immobilières acquises sur les exercices 2016et 2015 ainsi qu’au financement de participations Ilsincluent également des flux financiers liés aux activitésabandonnées pour près de 18 millions d’euros En 2015 l’impact des Autres acquisitions et cessions detitres incluait principalement des investissements financierspour près de 84 millions d’euros principalement relatifs àdes entités immobilières et des flux financiers nets liés auxactivités abandonnées pour près de 4 millions d’euros Autres mouvementsLes Autres mouvements correspondent principalement àla variation des incidences des écarts de conversion etdes impacts de mise à la juste valeur des instrumentsfinanciers selon les prescriptions des normes IAS 32 39 (en millions d’euros) 2016 2015 VariationLuxe 380 6 390 9 2 6 %Sport & Lifesyle 92 0 91 0 + 1 1 %Corporate & autres 138 4 190 2 27 2 %Investissements opérationnels bruts 611 0 672 1 9 1 %Dans les activités Luxe la baisse de 2 6 % reflète l’attentionportée à la croissance organique à magasins constants et à laconsolidation du réseau de magasins existants en tenantcompte du contexte plus incertain pour l’industrie du luxe Au 31 décembre 2016 ces investissements opérationnelsbruts concernent les points de vente à hauteur de 45 % (46 %au 31 décembre 2015) Les investissements « Corporate & autres » sont en diminution également sur l’exercice 2016 En 2015 ilscorrespondaient principalement à des investissements réalisés dans des projets immobiliers à Milan Paris et Tokyo finalisés en 2016 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016248Kering ~Document de Référence 2016 DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION(EN EUROS)TAUX DE DISTRIBUTIONLe résultat net de la Société mère au 31 décembre 2016s’établit à 683 millions contre 527 millions pour l’exercice2015 Il inclut des dividendes perçus des filiales à hauteurde 863 millions d’euros à comparer à 657 millions en 2015 Le Conseil d’administration de Kering du 9 février 2017proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dedistribuer au titre de cet exercice un dividende ennuméraire de 4 60 euros par action Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euro paraction a été mis en paiement le mercredi 18 janvier 2017suite à la décision du Conseil d’administration de Keringdu 15 décembre 2016 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2017atteindrait donc 581 millions d’euros L’objectif de Kering est de conserver des taux de distributionbien équilibrés eu égard d’une part à l’évolution durésultat net part du Groupe des activités poursuivies horséléments non courants et d’autre part au niveau ducash flow disponible Au titre de 2016 afin de marquersa confiance dans son développement futur le Groupe asouhaité augmenter son dividende à 4 60 euros 1 6 Résultat de la société Kering et dividende5RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS249Document de Référence 2016 ~ Kering* Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 20154 002016*4 6020144 0020133 7520123 75* Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ** Données publiées non retraitées % du RNPG poursuivi courant% du cash flow disponible2013**38 5 %64 0 %201442 9 %59 4 %201549 6 %102 2 %2016*45 3 %57 1 %2012**37 3 %61 6 % 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016250Kering ~Document de Référence 2016Positionné sur des marchés structurellement porteurs Kering dispose de fondamentaux très solides d’unportefeuille équilibré de marques complémentaires et àfort potentiel et de priorités très clairement établies Comme en 2016 l’attention sera portée en 2017 pour lesactivités Luxe sur la croissance du chiffre d’affaires àmagasins comparables avec une expansion du réseau demagasins ciblée et sélective et sur le travail en cours pourfaire progresser durablement les marges opérationnelles Concernant les activités Sport et Lifestyle PUMA anticipeun nouvel exercice de progression sensible de son chiffred’affaires et de sa marge opérationnelle Le Groupe évolue dans un environnement qui demeureincertain qu’il s’agisse du contexte macro économique oudes aléas géopolitiques avec des événements qui peuventnotamment influencer les tendances de consommationet les flux touristiques Dans ces conditions et dans la continuité de 2016 Keringpoursuivra en 2017 un pilotage et une allocation rigoureusede ses ressources en vue d’améliorer à nouveau saperformance opérationnelle sa génération de cash flowet la rentabilité de ses capitaux employés 1 7 Transacons avec les pares liéesLes transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 35 – Transactions avec les parties liées des comptesconsolidés 1 8 Événements postérieurs à la clôreAucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la date d’arrêté des comptes par le Conseild’administration du 9 février 2017 1 9 Perspecves 5POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS251Document de Référence 2016 ~ KeringLe Groupe mène une politique d’investissement ciblée visant à renforcer tant l’image que le positionnementunique de ses marques ainsi qu’à accroître le retour surcapitaux employés des investissements réalisés La politique d’investissement du Groupe est axée autourdu développement de son réseau de magasins de latransformation et de la rénovation de ses points de venteexistants de l’établissement et du maintien des unités defabrication dans le secteur du Luxe ainsi que dudéveloppement de ses systèmes d’information Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à611 millions d’euros au 31 décembre 2016 en diminutionde 9 1 % par rapport à l’exercice précédent Pour lesactivités Luxe la baisse des investissements de 2 6 %illustre l’attention portée par le Groupe à la croissanceorganique à magasin constant et à la consolidation duréseau de magasins existants Les investissementsopérationnels brutsdes activités Sport & Lifestyle s’établissentà 92 millions d’euros en légère progression de + 1 1 % parrapport à 2015 En 2016 ces investissements opérationnels bruts concernentles points de vente à hauteur de 45 % (46 % en 2015) Les investissements portés par le « Corporate et autres »s’établissent à 138 millions d’euros en recul de52 millions d’euros par rapport à 2015 C’est la réductiondes investissements consacrés à la réalisation des siègesde Kering à Paris et de Gucci à Milan (tous deux inaugurésau cours de l’exercice) qui contribue à cette évolution malgré la hausse des décaissements liés aux projets detransformation des outils informatiques du Groupe Activités LuxeLes investissements opérationnels bruts des activitésLuxe s’élèvent à 381 millions d’euros en baisse de10 millions d’euros ( 2 6 %) par rapport à 2015 Cettemaîtrise de la politique d’investissement constituait undes objectifs financiers assignés aux activités Luxe pour2016 Exprimée en proportion du chiffre d’affaires lesinvestissements opérationnels bruts représentent 4 5 %du chiffre d’affaires contre 5 0 % en 2015 Au 31 décembre 2016 les activités Luxe disposaient d’unréseau de 1 305 magasins exploités en propre dont 799 (61 %)dans les pays matures et 506 dans les pays émergents En net le réseau compte 41 magasins de plus La variationnette s’établissait à 78 en 2015 La progression de 20162 2 Invesssements opéraonnelsLe Groupe dispose d’un portefeuille équilibré de marquescomplémentaires et n’a pas réalisé d’investissementsfinanciers majeurs tant en 2016 qu’en 2015 Ainsi les fluxde trésorerie liés aux investissements financiers ont repré senté un décaissement net de 10 2 millions d’euros pourl’exercice 2016 (25 6 millions d’euros pour l’exercice 2015) Pour rappel les impacts de la trésorerie des activitésabandonnées ayant fait l’objet d’un retraitement selon lanorme IFRS 5 (principalement Sergio Rossi et GroupeRedcats) sont présentés surla ligne « Flux nets liés auxactivités abandonnées » pour unmontant de 17 7 millionsd’euros en 2016 (3 5 millions d’euros en 2015) (Cf comptes consolidés Note 12 – Activités abandonnées) 2 1 Invesssements nanciersLa politique d’investissement de Kering a pour objectif desoutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupesur ses marchés et s’articule autour des investissementsfinanciers (acquisitions ou cessions d’actifs) et des investis sements opérationnels (croissance organique) Les investissements financiers traduisent la stratégie duGroupe qui vise à renforcer ses activités à forte croissanceet à rentabilité élevée dans le domaine du Luxe enacquérant des marques à fort potentiel de dévelop pement et dont les positionnements sont complémentairesde ceux de ses actifs existants Les investissements opérationnels quant à eux ontvocation à accélérer la croissance organique des marquesdu Groupe en développant ou en rénovant le réseaux demagasins en investissant dans des plateformes logistiquesou dans les systèmes d’information notamment 2 Polique d’invesssement est en grande partie imputable à l’extension du réseaud’Yves Saint Laurent (+ 17 magasins en net) et dans unemoindre mesure de celui de Balenciaga et Stella McCartney GucciÀ fin 2016 Gucci exploite 520 magasins en direct dont216 dans les pays émergents Au cours de l’année Gucci afermé en net 5 magasins La marque dispose en effet d’unréseau de magasins globalement adapté en nombre Enoutre une stratégie d’expansion agressive du réseau n’étantpas pertinente pour la marque dans la conjoncture actuellepour l’industrie du Luxe Gucci a fixé comme priorité ledéveloppement de sa croissance organique Pour 2016 les investissements opérationnels bruts deGucci s’élèvent à 185 millions d’euros en baisse de 4 2 %par rapport à 2015 compte tenu de la prudence précé demment mentionnée en matière d’ouvertures et d’uneallocation prioritaire des ressources au financement desstocks afin de soutenir le rebond de la marque Cetteenveloppe d’investissements intègre le programme derénovation visant à installer le nouveau concept demagasins dans les points de vente les plus stratégiques L’objectif de porter à plus de 80 en fin d’année 2016 lenombre total de boutiques ayant adopté le nouveauconcept a été atteint puisque 86 magasins ont été ouvertsou rénovés en adoptant la nouvelle esthétique en 2015et 2016 L’objectif de contenir les investissements sous le seuil de 5 % du chiffre d’affaires a également été tenu puisque les investissements opérationnels brutsreprésentent 4 2 % des ventes Bottega VenetaAfin de concentrer les plans d’actions de la marque sur lacroissance organique une phase de stabilisation et derestructuration du réseau de magasins exploités enpropre a été engagée dès 2015 Au 31 décembre 2016 ladistribution en propre repose sur 255 magasins dont111 dans les pays émergents Au cours de l’année écoulée la marque a ouvert en net 4 points de vente (contre 15 ouvertures nettes en 2015) Reflets de la politique prudente adoptée en 2016 par lamarque en matière de nouveaux projets les investis sements opérationnels bruts de Bottega Veneta baissentde 7 millions d’euros ( 13 5 %) pour s’établir à environ43 millions d’euros Yves Saint LaurentAu 31 décembre 2016 la marque exploitait 159 magasinsen propre dont 70 dans les pays émergents En net 17 magasins ont été ouverts au cours de l’exercice incluantdes flagships dans des pays ou villes stratégiques où lamarque n’était pas encore présente et un nombresignificatif de concessions dans des grands magasins Les investissements opérationnels bruts d’Yves SaintLaurent ont été contenus au cours de l’exercice écoulé Ilss’élèvent à environ 58 millions d’euros en baisse de5 millions d’euros par rapport à 2015 Cette politiqueprudente d’investissement associée à la croissance del’EBITDA contribue à l’amélioration très significative dufree cash flow réalisé par la marque Autres marques de LuxeLe réseau de magasins exploités en propre par les autresmarques de Luxe comptait 371 unités au 31 décembre2016 La croissance du réseau de magasins s’établit à 25 ouvertures en net Le réseau compte 262 magasinsdans les pays matures et 109 dans les pays émergents Les marques se sont montrées très sélectives et exigeantesdans leur politique d’investissement et ont visé à réduireleurs investissements opérationnels Seule Brioni enregistreune augmentation de ses investissements en lien avec larelocalisation de deux magasins majeurs pour la marque à Paris et New York Au global les investis sementsopérationnels bruts des autres marques de Luxes’établissent à 95 m illions d’euros en hausse de10 millions d’euros par rapport à 2015 Activités Sport & LifestyleLes investissements opérationnels bruts des activitésSport & Lifestyle s’établissent à 92 millions d’euros en légèreprogression de + 1 1 % par rapport à 2015 Cette augmen tation contenue est corrélée au besoin d’investissementdans la distribution les systèmes d’information et la supply chain des marques de Sport & Lifestyle notamment chez PUMAdont la croissance retrouvée nécessite d’être soutenue Au 31 décembre 2016 le réseau de magasins exploités endirect par les marques des activités Sport & Lifestyle comporte734 points de vente Par rapport au 31 décembre 2015 33 nouveaux points de vente ont été ouverts en net principalement dans les pays émergents (au nombre de23 en net) PUMALes investissements opérationnels bruts s’élèvent à84 millions d’euros quasiment au niveau de 2015 Cettestabilité est le reflet d’une sélectivité accrue et dans unebien moindre mesure d’un effet de change favorablepour les investis sements réalisés dans les paysémergents Au 31 décembre 2016 le réseau de magasins exploités enpropre par PUMA compte 664 unités soit 13 ouvertures ennet par rapport au 31 décembre 2015 Environ les deux tiersdes magasins existants et l’essentiel des ouvertures del’exercice sont localisés dans des pays émergents où cecanal de distribution est en croissance et affiche une bonneprofitabilité 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT252Kering ~Document de Référence 2016 Autres marques de Sport & LifestyleLes investissements opérationnels bruts de Volcoms’établissent pour 2016 à 8 millions d’euros en hausse de2 millions d’euros par rapport à 2015 compte tenu desinvestissements consentis pour développer le réseau demagasins et la distribution online Le réseau de magasins exploités en propre par Volcomcompte 70 unités au 31 décembre 2016 dont 8 dans lespays émergents Il compte 20 points de vente de plusqu’au 31 décembre 2015 mais plus des trois quarts de lacroissance provient de la reprise de corners existantsdans des grands magasins en Europe 5POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS253Document de Référence 2016 ~ Kering 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES254Kering ~Document de Référence 2016Le Groupe a mis en place une organisation qui permet degérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité de change et de taux Dépendant de la Direction Financière la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupeKering assume cette responsabilité et dispose pour celade l’expertise des moyens notamment techniques et dessystèmes d’information nécessaires Elle intervient sur lesdifférents marchés financiers dans les meilleures conditionsd’efficacité et de sécurité par l’intermédiaire de KeringFinance SNC société du Groupe dédiée à la gestion detrésorerie et au financement Elle coordonne la gestion detrésorerie des filiales et détermine la politique bancairedu Groupe Les risques financiers identifiés par le Groupe sont les suivants Risque de signaturesKering minimise son exposition au risque de contrepartieen ne s’engageant qu’avec des établissements de premièrecatégorie et en répartissant les transactions parmi lesinstitutions sélectionnées dans des limites de montant etde maturité qui leur sont affectées Les contreparties desopérations de produits dérivés sont incluses dans lesprocédures de gestion du risque de contrepartie chacuned’elles fait l’objet d’autorisations régulièrement mises àjour en montant et maturité Les contreparties font l’objetd’une classification interne qui dépend notamment de lanote obtenue auprès des agences de notation Lanotation des contreparties ne peut pas être inférieure auniveau « BBB » chez Standard & Poor’s et à son équivalentchez Moody’s Risque actionsDans le cadre de ses opérations courantes Kering intervientsur les actions liées aux participations consolidées et lesactions émises par Kering Dans le cadre de son programmede rachat d’actions Kering est amené à intervenir sur sonpropre titre ou via l’utilisation de produits dérivés dans lerespect de la réglementation en vigueur Par ailleurs Keringa donné mandat à un intermédiaire financier en vue defavoriser la liquidité des transactions et la régularité descotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte dedéontologie établie par l’Association françaisedes marchésfinanciers (AMAFI) et approuvée par l’Autoritédes marchésfinanciers Les actions détenues au titre de participations nonconsolidées représentent une faible exposition pour leGroupe et ne font pas l’objet de couverture Lorsque Kering met en place des placements financierssous la forme de SICAV OPCVM ou équivalents il utilisesystématiquement des instruments de type monétairede maturité de moins de trois mois et bénéficiant d’uneliquidité afin de limiter les risques En conséquence Kering supporte un risque de prix jugé non significatif Les informations complémentaires relatives au risqueactions sont présentées dans la Note 30 3 des comptesconsolidés annuels Risque de changeLe Groupe est amené à utiliser des instruments dérivésde couverture afin de réduire son exposition au risque dechange en fonction des spécificités propres à chacunedes activités Luxe et Sport & Lifestyle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des dettes etcréances commerciales en devises soit à couvrir desexpositions budgétaires hautement probables et ou desengagements fermes Chaque entité couvre le risque dechange généré par l’utilisation d’une devise autre que sadevise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés des activités Sport & Lifestyle couvrentprincipalement le risque de change généré par des fluxd’achat ou de vente en devises hautement probables etdont l’horizon dépend de l’activité propre à chaque entité Ces flux de couverture peuvent être générés par des fluxintragroupes via des centrales d’achat Les sociétés des activités Luxe sont amenées à couvrir lerisque de change d’une part importante des ventes faites àleurs filiales de distribution et plus marginalement leursflux d’achats Ces flux couverts sont essentiellement desflux intragroupes 3 1 Risques nanciersLa gestion des risques s’inscrit dans le cadre des processusd’identification et d’évaluation continue des risques duGroupe (cf la partie « procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en place par la Société » duRapport du Président du conseil figurant en page 197 duprésent Document de Référence )3 Geson des risques 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS255Document de Référence 2016 ~ KeringLes expositions futures en devises sont déterminéesdans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrementactualisée L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaquemarque et n’excède que marginalement l’année à chaquedate de clôture Les directives et procédures de gestion du risque de changesont déterminées par le Comité exécutif de chaque entitéet validées par Kering Les opérations de couverture sont réalisées par les marquesdans le cadre de procédures et politiques de gestion durisque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe définies parKering Kering Finance SNC est la contrepartie unique desopérations de change sauf contrainte réglementaire ouopérationnelle spécifique toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent économiqueinterdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte àhauteur de 80 % minimum pour les expositions budgétaireset couverte à 100 % pour les engagements fermes la nature des instruments financiers utilisés en couvertureest strictement limitée et est définie par Kering chaque marque met en place un processus de contrôleinterne et organise des audits périodiques Kering veille à l’adéquation des politiques de gestion durisque de change de chaque marque avec son expositionen devise sous jacente notamment au travers d’uneprocédure mensuelle de reporting de change et organisepériodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir lerisque de change d’actifs et passifs financiers émis en devisesen utilisant des swaps de change permettant de refinancerou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale La Note 30 2 des comptes consolidés annuels présente lanature des instruments de couverture ainsi que l’expositionau risque de change (voir page 323 « Exposition auxrisques de change ») Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et lesuivi administratif des opérations de change pour le comptedes sociétés du Groupe au travers d’une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front office middle office back office comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivésinternes sur le marché Kering Finance SNC dispose desmoyens techniques et des systèmes d’informationstandards référencés sur le marché permettant devaloriser les instruments financiers de change Risque de tauxLa politique de risque de taux est de la compétence deKering et sa gestion est réalisée de manière consolidéepar Kering Finance SNC Kering a ainsi fixé l’objectif derépartition entre taux fixe et taux variable de l’endettementfinancier net consolidé du Groupe 30 % à taux variable et70 % à taux fixe Le risque de taux est analysé à partir des données etprojections de l’évolution de l’endettement financier netconsolidé de l’échéancier des couvertures de taux et desfinancements émis à taux fixe et à taux variable Cetteanalyse permet d’initier les couvertures de taux enadéquation avec l’objectif de répartition taux fixe tauxvariable du Groupe La mise en place des produits decouverture appropriés est principalement effectuée parl’intermédiaire de Kering Finance SNC en liaison étroiteavec la Direction Générale de Kering Kering utilise princi palement des swaps de taux d’intérêts afin de convertir àtaux variable tout ou partie de ses emprunts obligatairesémis à taux fixe et des options de taux de type « cap » et« collar » afin de protéger les financements à taux flottantcontre le risque d’augmentation des taux d’intérêt Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et lesuivi administratif des opérations de taux pour le comptedes sociétés du Groupe au travers d’une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front office middle office back office comptabilité) Kering Finance SNC dispose desmoyens techniques et des systèmes d’informationstandards référencés sur le marché permettant devaloriser les instruments financiers de taux La Note 30 1 des comptes consolidés annuels présente lanature des instruments de couverture ainsi que l’expositionau risque de taux (voir page 320 « Exposition aux risquesde taux d’intérêt ») Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacunede ses sociétés est étroitement et périodiquementappréciée par Kering à l’aide des procédures de reportingfinancier des marques et du Groupe Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter del’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contractuelle le Groupe a poursuivi sa politique de financement visantà optimiser l’échéancier de sa dette et en limitant laconcentration des remboursements Dans le cadre de cette gestion active il diversifie égalementles sources de financement permettant ainsi de limiter ladépendance vis à vis des différents prêteurs Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignesde crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2016qui s’élève à 4 153 1 millions d’euros contre 4 131 8 millionsd’euros au 31 décembre 2015 Suivant les recommandations de l’AMF ce chapitre netraite que des risques dont les impacts sont jugéspotentiellement significatifs par le Groupe Instabilités macro économiquesLa croissance des marchés du Luxe et du Sport & Lifestyleest corrélée à la croissance de l’économie mondiale Plusparticulièrement ces marchés reposent sur les dynamiquesde la consommation dite discrétionnaire dont le poids dansla consommation totale des ménages varie en fonctiondu stade de développement d’une économie et diffèredonc entre les pays matures et les pays émergents Cette catégorie de consommation est exposée à uneéventuelle faiblesse de la croissance mondiale et à unenvironnement macro économique ou géopolitiquedégradé à l’échelle d’un pays ou d’une région qui peuventavoir un impact sur la confiance des consommateurs etconduire ces agents économiques à réduire ou différerleurs achats de biens dits non essentiels Ces décisions de consommation peuvent être aussiinfluencées par des facteurs tels qu’instabilité politique menaces sécuritaires volatilité de l’environnement destaux de change changements en matière de politiquesdouanières ou fiscales qui sont susceptibles de modifierles anticipations des agents économiques et leurshabitudes d’achat en impactant leur pouvoir d’achat eten perturbant par exemple les flux touristiques Ainsi l’année 2015 a été marquée par de fortes fluctuations desdevises avec notamment un affaiblissement de l’euro etdu yen et une appréciation du dollar entraînant des achatstouristiques importants en provenance d’Asie en particulierde Chine continentale dans les pays de la zone Euro etau Japon compte tenu des différentiels de prix ainsi créés L’année 2016 a connu une inversion de ces tendancesd’achat suite aux attaques terroristes en Europe etnotamment en France mais aussi à un rééquilibrageprogressif des écarts de prix entre les différentes régions etaux mesures des autorités chinoises visant à encouragerla consommation sur le marché domestique Par ailleurs la volatilité des devises s’est atténuée même si ladépréciation de la livre Sterling suite au vote du Brexit asoutenu la croissance au Royaume Uni par exemple tandisque le yen s’est à nouveau apprécié limitant l’attractivitédes achats pour les touristes chinois dans ce pays L’équilibre des activités Luxe et Sport & Lifestyle en termesd’implantations géographiques limite l’exposition duGroupe à la volatilité des taux de change aux incertitudesvoire à la dégradation des conditions économiques ousécuritaires d’un pays spécifique Le réseau de distributionest de surcroît géographiquement équilibré la vente desproduits des activités Luxe se fait notamment parl’intermédiaire d’un réseau de 1 305 magasins exploitésen propre dont 799 dans les pays matures et 506 dans3 2 Risques satégiques et opéraonnelsKering dispose d’un programme EMTN (Euro Medium TermNotes) au Luxembourg pour l’émission de ses empruntsobligataires d’un montant de 6 milliards d’euros et dontle m ontant utilisé au 31 décembre 2016 s’élève à4 184 6 millions d’euros dont 284 6 millions d’eurosémis en dollars américains Le programme EMTN a étérenouvelé le 17 novembre 2016 pour une durée d’un an Le groupe Kering est noté par l’agence Standard & Poor’squi lui a attribué la note « A2 » à court terme et « BBB » àlong terme perspective stable Les financements bancaires et obligataires du Groupecontiennent les clauses d’engagement et de défauthabituelles de ce type de contrat maintien de l’empruntà son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuéesaux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (crossdefault) Les emprunts obligataires émis dans le cadre duprogramme EMTN sont tous assortis d’une clause dechangement de contrôle qui donne la possibilité auxporteurs obligataires de demander le remboursement aupair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie NonInvestment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussiune clause dite de « step up coupon » en cas de passagede la notation de Kering en catégorie Non InvestmentGrade (Notes 29 4 et 29 5) Les lignes de crédit confirmées de Kering et Kering FinanceSNC contiennent une clause de défaut (remboursementanticipé) en cas de non respect du covenant financierEndettement Financier Net EBITDA inférieur ou égal à3 75 (Note 29 5 3 des comptes consolidés annuels) Lecalcul de ce covenant financier s’effectue sur une base« pro forma » Au 31 décembre 2016 Kering et Kering FinanceSNC n’utilisaient pas de lignes de crédit confirméessoumises à ce covenant Les émissions obligataires sur le marché de l’euro necontiennent aucun engagement lié à des ratios financiers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2016et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Les informations relatives au risque de liquidité sontprésentées dans la Note 29 des comptes consolidésannuels pour la répartition par échéance et par devisedes dettes du Groupe et dans la Note 30 6 des comptesconsolidés annuels détaillant le risque de liquiditéconformément à la norme IFRS 7 39 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES256Kering ~Document de Référence 2016 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERSles pays émergents et celles des activités Sport & Lifestylepar l’intermédiaire d’un réseau de 734 magasins enpropre dont 454 dans les pays émergents Les ventesréalisées en direct sont par ailleurs complétées par lesventes aux distributeurs tiers tandis que le portefeuillede produits réduit la dépendance du Groupe à unecatégorie particulière Le positionnement du Groupe ainsi que sa stratégie détaillée en pages 8 et suivantes permettent ainsi delimiter les impacts des cycles et instabilités macro économiques sur ses activités Par ailleurs et ainsi qu’explicité dans les présentations(pages 18 et 46) dédiées aux marchés du Luxe et duSport & Lifestyle au delà des facteurs conjoncturels leGroupe est exposé à des dynamiques de croissancestructurelle à moyen terme liées à l’augmentation de lapopulation mondiale et à l’évolution de sa composition Ainsi au cours des prochaines décennies le nombred’individus qui appartiendront à la « classe moyennemondiale » devrait quasi doubler la majeure partie decette croissance venant de l’Asie (source Observatoire del’OCDE) Plus particulièrement selon l’EconomistIntelligence Unit (EIU) la classe moyenne supérieurechinoise devrait croître à un rythme moyen de 9 % par anentre 2015 et 2030 pour atteindre 480 millions en 2030(35 % de la population chinoise) contre 132 millions en2015 (10 % de la population chinoise) soit 350 millionsde nouveaux consommateurs potentiels Matières premières et savoir faire stratégiquesLa capacité des activités Luxe à répondre aux attentes deleurs clients exige à la fois d’assurer la disponibilitéparfaite de certaines matières premières conformes auxcritères de qualité du Groupe et d’entretenir le savoir faire des équipes de production au niveau le plus élevé Le Groupe a donc mis en place des partenariats privilégiésavec ses fournisseurs et a entrepris une politique derecherche active de nouveaux partenaires En outre leGroupe renforce l’intégration verticale de sa chaîne deproduction par le biais d’acquisitions ou d’associationsd’activités stratégiques dans la sous traitance La pérennité du savoir faire dans les métiers des activitésLuxe quant à elle est assurée par des actions menées enfaveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers etpar l’internalisation d’activités initialement sous traitées Fluctuation des prix des matières premièresLa volatilité des prix des matières premières utilisées parles activités Luxe est corrélée à la demande soutenue dusecteur pour les cuirs peaux et pierres précieuses Quantà la hausse des prix des matières premières intégrées dansla chaîne de production des activités Sport & Lifestyle ellerésulte des variations des prix du caoutchouc du coton du polyester ainsi que de la sous traitance La hausse desprix des coûts de production peut être compensée pourtout ou partie par une hausse ciblée du prix de vente desproduits finis Par ailleurs l’attention portée par le Groupe à la traçabilitéde ses approvisionnements au respect par ses fournisseurset sous traitants des règles d’éthique du Groupe et deslégislations ainsi que la vigilance des activités Luxe sur laconformité de ses approvisionnements aux normesinternationales relatives aux conditions d’exploitation del’or du diamant et des pierres précieuses limite le champdes options possibles en matière d’approvisionnement Le Groupe est néanmoins organisé pour rechercherrégulièrement de nouveaux fournisseurs susceptibles derépondre favorablement aux exigences ainsi posées Attractivité commerciale – Valeur de la marqueLes activités du Groupe reposent sur des marques globaleset puissantes de Luxe et de Sport & Lifestyle La perted’attractivité et de désirabilité commerciale et la dépréciationcorrélée de ces marques constituent l’un des principauxrisques du Groupe Elles peuvent notamment découlerd’une prise en compte insuffisante des attentes desconsommateurs de la mutation des marchés de la pertede partenariats clés de problèmes de qualité produit ouencore du non respect des principes du Groupe entermes de Responsabilité Environnementale et Sociale En conséquence au delà des investissements dans lesdomaines de la communication de la promotion et desfrais de recherche et développement les investissementsd’exploitation concernent l’amélioration le développementet la rénovation du réseau de magasins (voir égalementsection Investissements opérationnels page 251) Les impacts comptables liés à une perte de valeur sontdétaillés dans la Note 19 annexée aux comptes consolidésau 31 décembre 2016 en page 303 Attentes des consommateursLe leadership créatif des marques du Groupe le succèsdes collections et l’attractivité commerciale en résultantsont confiés à des Directions Artistiques et leurs créateursreconnus dans le monde entier et sont entretenus par lerespect de l’identité de la marque et de ses fondamentauxau cours du temps Les marques des activités Sport &Lifestyle jouent également un rôle d’initiateur de tendancesà l’égard des consommateurs en investissant dans larecherche et développement et en proposant aux consom mateurs de nouveaux produits et services L’incapacité à anticiper l’évolution des attentes desconsommateurs constituerait pour le Groupe un risquemajeur susceptible d’affecter le développement de sesactivités En réponse à cette menace les efforts du Groupeportent sur l’optimisation du cycle d’approvisionnement avec la diminution du temps entre la phase de conceptionet la mise en place des produits sur le marché 257Document de Référence 2016 ~ Kering Le Groupe encourage également les activités Luxe etSport & Lifestyle à anticiper au mieux les tendances deconsommation ils exercent ainsi une observationpermanente des tendances de marché (salons bureauxde tendances études consommateurs) Les marques des activités Luxe élargissent ainsi leur offre multiplient le nombre de collections et mettent en placede nouveaux partenariats avec des designers renommés Partenariats clésLes partenariats développés avec des personnalités desathlètes des équipes sportives ou d’autres marquesjouent un rôle important dans la valorisation de l’image duGroupe La mise en œuvre de ces partenariats est susceptibled’engendrer des coûts significatifs notamment de marketinget de communication dont les retombées escomptéespeuvent ne pas générer les bénéfices attendus (surcroîtd’activité image pour la marque etc ) L’anticipation dans le renouvellement des contrats les plusimportants l’élargissement du portefeuille des partenariats ainsi que le soin particulier apporté à la qualité desrelations avec les icônes et représentants des marquesdu Groupe permettent de limiter le risque de perte departenariat stratégique Qualité et sécurité des produits risques sur la santéLa qualité des produits vendus ainsi que leur conformitéaux standards élevés de sécurité sont l’une des prioritésdu Groupe Afin de commercialiser des produits répondant à cesstandards le Groupe a mis en place une démarche qualitécouvrant toutes les étapes de la vie d’un produit de saconception jusqu’à sa commercialisation qualification duproduit selon des normes qualité et sécurité sélection dufournisseur suite à un audit technique et à son adhésion àla Charte fournisseurs du Code d’éthique contrôles qualitéet sécurité des produits tout au long du processus de pro duction par des ingénieurs et des laboratoires accrédités Les procédures relatives au contrôle des produits sontprésentées au Chapitre 3 du présent Document deRéférence « Le développement durable » pages 127 à 129 Les activités Luxe et Sport & Lifestyle se sont dotées decellules de gestion de crise « produit » En cas de risque avéré elles respectent un processus d’information immédiate ettransparente du public et de rappel des produits défectueux Par ailleurs le Groupe a mis en place un programmed’assurance de responsabilité civile au titre des produits quis’avéreraient défectueux (voir partie 3 4 « Les principaux pro grammes mis en place concernant l’assurance » page 262) Image et réputation respect des règles d’éthique et d’intégritéLe Groupe veille à la valeur des actifs liés à son image etsa réputation Une couverture médiatique défavorable ou inexacte surles produits ou pratiques du Groupe ainsi que desdiscussions négatives sur les réseaux sociaux pourraientnon seulement endommager son image et sa réputation mais aussi entraîner une perception erronée desconsommateurs vis à vis de la performance du Groupeet provoquer un éventuel ralentissement des ventes Le Groupe est donc attentif à ce que ne se produise pasd’incident causé par un comportement contraire à ladéontologie de la part d’une personne morale ou physiqueplacée sous le contrôle du Groupe ou entretenant desrelations d’affaires avec lui Dans ce cadre chacune des activités s’est dotée d’unepolitique de gestion de crise et d’une cellule de gestionde crise en relation avec le siège de Kering De même le Groupe veille à la bonne application parl’ensemble des collaborateurs de la Charte du Groupe(celle ci définit le cadre de la décentralisation del’organisation) et de son Code d’éthique dont la troisièmeédition a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs duGroupe en 2013 disponible en 12 langues Un Comitéd’éthique groupe Kering a été mis en place complété dedeux Comités d’éthique régionaux le Comité d’éthiqueAsie Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques(Americas) Les Comités d’éthique peuvent être contactésvia une ligne d’appel (hotline) accessible également en12 langues depuis 74 pays Le Groupe réfléchit régulièrement à l’adaptation de cesdocuments à son organisation Par ailleurs le Groupe veilleà ce que les fournisseurs adhèrent à la Charte fournisseursdu Groupe celle ci leur rappelle la nécessité d’en faire lapromotion au sein de leurs unités de production Sonrespect est en outre contrôlé par la conduite d’auditssociaux dans les sites de production (voir Chapitre 3 duprésent Document de Référence « Le développementdurable » pages 120 à 127) Toutes les marques des activités Luxe mettent en œuvreles moyens et dispositifs appropriés pour assurer laparfaite conformité de leurs activités avec les exigences duGroupe en terme de responsabilité sociale et environ nementale certification SA 8000 certification RJC auditssociaux ou programme de formation à destination desfournisseurs par exemple sont autant de moyens et leviersd’actions mis en œuvre au quotidien au sein des marques Les activités Sport & Lifestyle portent également leurattention au respect par leurs fournisseurs de ces exigencessociales et environnementales à l’instar de PUMA qui veilleau respect par ses fournisseurs de ses standards S A F E(« Social Accountability and Fundamental Environmental »)visant à proscrire le travail des enfants les conditions detravail contraires à l’éthique les dommages environ 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES258Kering ~Document de Référence 2016 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERSnementaux et de façon générale toute relation d’affaireavec des organisations criminelles Usurpation d’identité diffusion de fausses informationsKering en tant que société admise aux négociations surun marché réglementé est particulièrement exposée aurisque consistant en la diffusion de fausses nouvelles lapropagation de rumeurs infondées et au risque d’usurpationd’identité Il a notamment été constaté une augmentationsignificative du risque de fraude externe quelle que soitsa forme fraude au Président fraude au fournisseur cyber attaques ransomwares etc Face à ce risque croissant le Groupe a mis en place denombreuses mesures de contrôle et de protection Il anotamment sensibilisé et formé les membres du personnelles plus exposés élaboré des procédures développé dessystèmes de sécurité informatique spécifiques Le Groupe s’associe par ailleurs aux travaux de place afinde limiter l’exposition à ce type de risque Contrefaçon et distribution parallèleKering possède notamment au travers de ses activitésLuxe et Sport & Lifestyle un large portefeuille de marques de modèles de droits d’auteurs de brevets de créationset de savoir faire qui constitue à la fois une propriétéintellectuelle et un actif stratégique pour le Groupe La distribution des produits des marques pourrait êtremise en danger si les droits de propriété intellectuelle duGroupe venaient à rentrer en conflit avec les droits decertains de ses concurrents Les Directions Juridiques du Groupe assurent donc la bonnegestion des portefeuilles de marques et autres droits depropriété intellectuelle et mettent en place des politiquesactives et diversifiées contre toute violation de ces droits Le Groupe lutte notamment contre les réseaux illicites devente de produits contrefaits ou copiés et contre lesréseaux de distribution parallèle en particulier par ledéveloppement de la traçabilité des produits La défense de la propriété intellectuelle du Groupe prenddes formes multiples de très en amont des portefeuillesde marques jusqu’en aval avec des opérations douanières policières ou judiciaires anti contrefaçons Les coûts dela surveillance des marchés et de la lutte contre la contrefaçonsont répartis au sein des marques et du siège dans lesfonctions juridique sécurité ou dans les magasins Cescoûts sont peu significatifs à l’échelle du Groupe Kering est aussi présent au sein des organismes regroupantles grands noms de l’industrie du Luxe Le Groupe agitégalement par divers moyens contre la vente de sesproduits par des réseaux de distribution parallèles notamment par le développement de la traçabilité desproduits l’interdiction de vente directe à ces réseaux etdes actions spécifiques permettant de mieux contrôlerles circuits de distribution Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnementIl n’existe aucun lien de dépendance significative duGroupe à l’égard de brevets de licences ou de sourcesd’approvisionnement de tiers Les marques brevets ou droits de propriété intellectuelleexploités par le Groupe en propriété ou en licence luiappartiennent en propre sans restriction d’antériorité d’usage ou de droits susceptible de restreindre cetteexploitation sur aucun des territoires concernés et il enest de même des dénominations sociales et noms dedomaine des filiales ou des branches des enseignes desmagasins ou des points de vente du Groupe ou qu’ils’agisse des marques ou signes de produits ou servicesfabriqués ou commercialisés par les différentes entitésdu Groupe Cette situation n’exclut pas que dans le cadrede la politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques lui appartenant soient concédées enlicence à des tiers pour la commercialisation de produitsou services comme c’est notamment le cas dans ledomaine des parfums ou cosmétiques dans tous les cas ces licences s’opèrent à des conditions commerciales etfinancières équilibrées et sans impact sur la pleinetitularité des marques et des signes appartenant auGroupe Une information relative aux obligationscontractuelles et autres engagements est fournie dansles Notes 34 2 1 et 34 2 3 annexées aux comptesconsolidés au 31 décembre 2016 en pages 336 et 337 Procédures et litigesLes sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles del’être dans des procédures et litiges qui interviennentdans le cours normal des opérations dont des réclamationsou contentieux avec les administrations fiscales socialesou douanières ainsi que des autorités gouvernementalesdiverses ou de concurrence Les charges pouvant endécouler lorsqu’elles sont estimées probables par lessociétés et leurs experts ont fait l’objet de provisionspour risques et charges Aucun des contentieux en coursdans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellementimpliquées de l’avis de leurs experts et conseils ne faitcourir de risque dans le cours normal des affaires ou audéveloppement du Groupe L’ensemble de ces risquesjuridiques comprenant l’impact des engagements donnésdans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises estprovisionné dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2016 Aucun de ces risques n’a été identifiécomme survenu hors du cours normal des activitéscourantes des sociétés ou du Groupe Le Groupe estime que les diligences et procédures effectivesd’identification et de gestion de ses risques industriels etenvironnementaux au sein de chacune des branchesconcernées et qui recourent notamment à des organismeset conseils extérieurs habilités répondent de façonadéquate en pertinence et proportionnalité aux standardsprofessionnels et techniques en usage dans le cadre de la259Document de Référence 2016 ~ Kering réglem entation applicable Une politique active deprévention et précaution fait partie intégrante de cesdiligences et procédures Au surplus diverses déclarations ou garanties ont étésouscrites par le Groupe à l’occasion de cessions decontrôle de filiales intervenues au cours des dix dernièresannées (voir la Note 34 1 annexée aux comptes consolidésau 31 décembre 2016 en page 334) S’agissant des législations ou réglementations applicablesaux activités du Groupe (hormis l’existence d’éventuellessanctions internationales prises à l’encontre de tel ou telpays mais sans impact sur les activités du Groupe) aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoiressur aucun des territoires concernés et elles sont toutesrégies par les mêmes contraintes ou obligations quecelles avec lesquelles elles se trouvent effectivement enconcurrence sur les différents marchés concernés Il n’existe à la connaissance de la Société aucune évolutionprévisible de caractère réglementaire ou législatif contraireà ce constat À la connaissance de la Société pour une période couvrantau moins les douze derniers mois il n’y a pas de procéduregouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compristoute procédure dont l’émetteur a connaissance qui esten suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ouayant eu des effets significatifs sur la situation financièreou la rentabilité de l’émetteur et de son Groupe Risques juridiquesLe Groupe possède un portefeuille de marques et denoms de domaine particulièrement important ainsi quedes savoir faire et des méthodes de production qui luisont propres Il a notamment mis en place des accordsde licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisentses droits de propriété intellectuelle lesquels représententune part substantielle du patrimoine du Groupe Aussi le Groupe veille à la protection de ses droits etmène une politique de lutte anti contrefaçon active tantla contrefaçon peut affecter le chiffre d’affaires et nuit àl’image du Groupe et de ses produits Ces actions sontmenées par la Direction Juridique du Groupe et celles deses marques avec l’assistance de conseils externes et enlien avec les autorités locales compétentes Par ailleurs consciente de l’accès par certains de sescollaborateurs à des données confidentielles la Sociétés’assure de les sensibiliser par la diffusion de bonnespratiques et d’une charte de contrôle interne conduisantà limiter ce risque notamment concernant l’utilisationdes systèmes d’information et les réseaux sociaux Enfin le Groupe a développé une organisation juridiqueaux niveaux régional (Asie Amériques Europe) local(filiales) et central afin de veiller au respect des nombreuseslois et réglementations auxquelles il est soumis Gestion des talentsUne des clés de la réussite du Groupe réside dans le talentet la créativité de ses collaborateurs La capacité à lesidentifier les attirer les retenir et développer leurscompétences constitue un enjeu pour le Groupe La politique de ressources humaines vise à installer unenvironnement professionnel motivant et impliquant encourage l’attachement au Groupe et à ses valeurs pardes programmes de formation et par un intéressementaux résultats développe l’employabilité des collaborateurs la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et dedéveloppem ent professionnels et personnels (voirChapitre 3 du présent Document de Référence « Ledéveloppement durable » pages 68 à 71) Une attention particulière est notamment portée auxéquipes dans le dom aine de la création afin depérenniser l’identité des marques Il existe en effet un lien fort entre une marque de luxe etson Directeur artistique dont l’attitude doit refléter lesvaleurs de la marque et respecter celles du Groupe Ledépart d’un Directeur artistique génère une périoded’incertitude susceptible d’avoir un impact important surla marque (notamment image et réputation dépréciationd’actifs) mais c’est un risque auquel toutes les maisons deluxe sont un jour confrontées et doivent apprendre à gérer Le portefeuille de marques de Kering permet cependantde réduire l’impact de ce risque au niveau du Groupe Ainsi des créateurs de grand talent ont été récemment nommés(Alessandro Michele chez Gucci Demna Gvasalia chezBalenciaga) D’autres sont partis comme Hedi Slimane chezSaint Laurent le Groupe a alors veillé à préserver la Directionprise ces quatre dernières années qui constitue un soclesolide sur lequel construire le succès durable de la marque en nommant Anthony Vaccarello Son style est naturellementcohérent avec celui de la maison Yves Saint Laurent commela presse spécialisée l’a fait remarquer Systèmes d’informationLa majeure partie des processus de production ettransactionnels du Groupe s’appuient sur des systèmesd’information La maturité de ces derniers en termesd’adaptation aux besoins de sécurité de déploiement oude fonctionnalité est relativement hétérogène au sein duGroupe L’adaptation l’amélioration la sécurisation et lapérennisation des systèmes d’information sont assuréespar un programme d’investissement pluri annuel LeGroupe met par ailleurs à jour et surveille l’efficience deses plans de continuité et de reprise d’activité Avec l’aide des départements sécurités des marques desactivités Luxe et Sport & Lifestyle le Groupe met en placedes mesures afin d’assurer la protection des donnéessensibles ainsi que des plans de continuité d’exploitation 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES260Kering ~Document de Référence 2016 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERSRisque de créditEn raison de la nature de ses activités une part importantedes ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à unrisque clients Il s’agit des ventes effectuées directementà la clientèle par les activités Luxe Pour les ventesréalisées par des intermédiaires de type « wholesalers » iln’existe pas de dépendance vis à vis d’un ou de plusieursclients dont la perte pourrait avoir un effet significatif surle niveau d’activité ou le résultat du Groupe En raison de leurs activités les marques des activitésSport & Lifestyle sont plus exposées à un risque de défautde paiement puisqu’une part significative de la distri bution de leurs produits est réalisée par l’intermédiairede « wholesalers » Les activités Sport & Lifestyle gèrent cerisque par un suivi permanent de leurs encours Le caséchéant une provision est inscrite en diminution de lavaleur de leurs actifs Le risque de crédit est égalementlimité par la souscription d’assurances Saisonnalité des ventesÀ l’issue des cessions des activités de distributionintervenues en 2012 et 2013 le Groupe s’est recentré surles secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle depuis lasaisonnalité des activités du Groupe a été réduite et neprésente plus de ce fait un risque significatif Cependant le 4etrimestre est pour les marques de Luxe le plus important en termes de poids du chiffre d’affaires en raison des achats effectués par les clients à l’occasiondes fêtes de fin d’année dans les pays occidentaux sanstoutefois que le poids de ce trimestre ne soit matériel lement plus élevé que celui des 3 premiers trimestres del’année Par ailleurs l’activité des secteurs du Luxe et duSport & Lifestyle repose sur un rythme en général biannuelde collections dont d’éventuelles variations dans lesdates de livraison aux distributeurs tiers (wholesalers) peuventinduire des effets de report d’un trimestre à l’autre Des événements exceptionnels susceptibles d’avoir desconséquences majeures sur l’environnement politiqueou macro économique d’un ou plusieurs des principauxmarchés du Groupe peuvent également peser surl’activité et les résultats d’un trimestre et rendre de fait lasaisonnalité d’un exercice atypique Gestion de criseCertains évènements majeurs comme les catastrophesnaturelles les attaques terroristes ou encore les pandémiesà grandes échelles seraient susceptibles d’impactersignificativement les opérations du Groupe L’équilibre géographique du réseau de distribution et desemplacements des marques du Groupe au niveau mondialet les différentes cellules et politiques de gestion de criseévoquées plus haut dans ce chapitre permettent demitiger les risques liés à l’apparition de tels évènements Divers exercices de gestion de crise sont organisés chaqueannée sous la supervision du département Sécurité duGroupe afin de sensibiliser les différents acteurs etresponsables de ces processus Changement climatiqueLes effets physiques du changement climatique sontsusceptibles d’affecter les activités du Groupe Si lesactivités en propre (production distribution) sont peuexposées du fait de leur faible empreinte carbone – lesactivités Kering ne sont d’ailleurs pas concernées par lesrèglementations relatives au marché des quotas d’émissionde CO2– il n’en va pas de même pour sa chaîne d’approvi sionnement L’augmentation de la fréquence des aléasmétéorologiques extrêmes (sécheresse inondation etc )peut en effet avoir un impact direct sur la disponibilité etla qualité des matières premières clés telles que le coton le cachemire ou encore la soie ce qui se traduit par uneaugmentation de la volatilité des prix Une analyse del’exposition au risque climatique a ainsi été réalisée dansle cadre d’un Rapport co écrit en novembre 2015 avecBSR le réseau mondial d’entreprises et d’expertise dédiéau développement durable à but non lucratif Intitulé« Changement climatique implications et stratégies pourle secteur de la mode et du luxe » ce rapport analyse lesrisques climatiques actuels et futurs pesant sur le coton le cachemire la vigogne la soie le cuir de vache et deveau et le cuir de mouton et d’agneau Pour atténuer cesrisques Kering met en place un certain nombre d’actionspermettant de renforcer la résilience de ses chaînesd’approvisionnement avec en premier lieu la mise enplace d’un Compte de Résultat Environnemental (EP&L) Cet outil permet en effet à Kering de mesurer ses impactsenvironnementaux dont l’impact carbone tout au longde sa chaîne de valeur puis de monétiser ces impacts Au delà de la gestion du risque l’EP&L est utilisé commeun outil de management permettant d’orienter Keringvers des solutions de sourcing durable et de mener uneréflexion sur les matières utilisées dans la conception deses produits Biens immobiliersL’importante activité du Groupe sur le marché de l’immobilieret la très forte concurrence exposent celui ci au risque dene pouvoir négocier et louer certains emplacements pourses marques aux meilleures conditions Plus généralement les risques inhérents à l’activitéimmobilière sont (i) la durée des engagements contractuels (ii) l’implication d’intermédiaires tiers tant dans lestransactions que dans le développement (iii) l’absencede maîtrise des facteurs de commercialité et facteurséconomiques 261Document de Référence 2016 ~ Kering La politique de traitement des risques du Groupe s’appuiesur l’identification et l’évaluation continue des risques l’organisation de la prévention et de la protection desbiens et des personnes et l’existence de plans de secourset de continuité La politique de gestion des risques du Groupe prévoitégalement le transfert de risques aux m archés del’assurance Assurance des risquesLa politique de transfert des risques significatifs sur lescompagnies d’assurance est déterminée par le meilleur équilibre économique entre les couverturesde risques les primes et l’auto assurance du Groupe et l’offre les contraintes du marché de l’assurance et lesréglementations locales Les couvertures privilégient l’approche « TOUS RISQUESSAUF » et sont déterminées en fonction de l’appréciationdes conséquences financières pour l’entreprise desinistres possibles notamment en matière de responsabilité civile dommages corporels ou matérielscausés à des tiers du fait des produits des installationsdu mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermi nation par site et par société concernés du niveau decouverture nécessaire pour faire face à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques deresponsabilité de dommage et de contrepartie sur lesdistributeurs tiers) Cette appréciation prend en compteles évaluations faites par les assureurs en tant quesouscripteurs des risques du Groupe Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe centralisant la majeure partie des achats de couverturesd’assurances IARD pour les filiales ont été souscrits avecle concours de courtiers en assurance de dimensioninterna tionale spécialisés dans la couverture de grandsrisques auprès d’assureurs reconnus dans le secteur del’assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en place concernantl’assurance des dommages matériels d’incendie d’explosion de dégâtdes eaux de bris de machine d’événements naturelsatteignant ses biens propres immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis àsa charge ainsi que les pertes d’exploitation consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprisenormale d’activité 3 4 Traitement des risquesLa présence internationale du Groupe l’expose à un risquede conformité aux lois et réglementations nationales enraison de la complexité et de l’évolution des réglementationsnotamment en matière de droit des sociétés de droit fiscal de droits de douane ou restrictions à l’importation que peuventimposer certains pays Afin de se prémunir contre les risquesliés au non respect d’une législation par méconnaissancede son évolution le Groupe met à la disposition de ses activitésLuxe et Sport & Lifestyle un dispositif de veille réglementaire au siège et dans des centres de services localisés dansles différentes zones où le Groupe est présent 3 3 Risques de conformitéLe Groupe a cependant veillé à mettre en place denombreuses mesures de contrôle pour les limiter notamment (i) revue systématique des contrats (ii)facturations séparées (iii) comités de pilotage pour lesprojets importants (iv) création d’un département dédiéà la maîtrise d’ouvrage Les activités immobilières du Groupe sont placées sous laresponsabilité d’équipes dédiées qui assurent uneprestation mutualisée bien que non intégrées dans unefiliale spécifique du Groupe Ces équipes gèrent cinq types de missions (i) L’assistanceaux marques pour les ouvertures fermetures etrelocalisations de sites (ii) l’acquisition d’immeubles (iii)la Direction des travaux dans les magasins et les bureaux (iv) la gestion des sites en propriété ou en location pourKering Corporate et (v) l’exploitation de divers outlets ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES5Kering ~Document de Référence 2016262 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS263Document de Référence 2016 ~ Kering des dommages et pertes de matériel de marchandiseset ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude auxdétournements aux actes de malveillance portant surles valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à desopérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc ) réalisées en qualité de maîtresd’ouvrage des responsabilités pour les dommages corporels oumatériels causés à autrui par les véhicules à moteur desdifférentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civilegénérale et environnementale pour le « risque d’exploitation »et le « risque après livraison » et « après prestations deservice » en raison des dommages causés aux tiersdans le cadre des activités du Groupe de non paiement des créances échues par les distri buteurs tiers notamment en cas de défaut de paiementou d’insolvabilité D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les entitésdu Groupe pour des risques spécifiques ou pour tenircompte de contraintes locales Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existepas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ouceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût dispro portionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance Les facteurs de risques connus et gérables en fonction del’état actuel des connaissances scientifiques ou médicalessont gérés au sein du groupe Kering d’une manière cohérenteavec ce qui est fait dans les autres groupes industriels enFrance ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver desassureurs prêts à assumer les conséquences d’accidentsimprévisibles et aléatoires Les couvertures d’assurance s’appliquent à toutes lessociétés du Groupe Globalement le niveau de couverture des principauxrisques potentiels pour l’ensemble du Groupe est à effetdu 1erjanvier 2016 de dommages incendie explosion dégâts des eaux etpertes d’exploitation consécutives 300 millions d’euros responsabilité civile générale 145 millions d’euros dommages et pertes de marchandises en cours detransport 25 millions d’euros dommages de fraude et malveillance sur les biens etles valeurs 20 millions d’euros Afin de diversifier les sources de couvertures et pérenniserles couvertures d’assurances afférentes à des risques trèsvolatiles tels que les risques de tremblement de terre auJapon le Groupe a souscrit une couverture catastropheplacée auprès d’investisseurs dont le mécanisme estbasé sur un déclenchement paramétrique et indemnitaire Le Marché d’Assurance ayant désormais une approcheplus favorable sur ces risques ce mécanisme a pris fin le30 novembre 2016 Le coût total du financement des risques comporte troispostes (outre les investissements de prévention et le coûtdes mesures de protection « physique ») poids des franchises rétention auto assurance en2016 à la charge des filiales 0 988 million d’euros sinistralité autofinancée par le Groupe via la société deréassurance du Groupe en 2016 4 129 millions d’euros(total estimé à fin 2016) L’auto assurance par la filiale de réassurance du Groupepermet notamment la réduction et l’optimisation des coûtset des performances d’assurance en raison d’une mutua lisation interne au Groupe des risques de fréquence àconcurrence de montants fixés par sinistre et d’une protectionen réassurance en cas de fréquence exception nelle desinistres au cours d’une même année Au 1erjuillet 2016 la société de réassurance du Groupeintervient notamment dans le cadre des couverturesdommages pertes d’exploitation à hauteur de 5 millionsd’euros par sinistre (soit sur la période du 1erjuillet au30 juin) budget des primes d’assurance et frais de gestion ycompris visites d’ingénierie frais d’intermédiation etc (budget définitif 2016 HT) 17 millions d’euros En complément de ce budget s’ajoutent les contratsd’assurance spécifiques à une entité ou une activité donnéeou encore les spécificités locales dans certains pays(accidents du travail cotisations à des fonds événementsnaturels etc ) gérés au niveau de chaque entité et ou pays 4 Comptes consolidés au 31 décembre 20164 1 Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015(en millions d’euros) Notes 2016 2015ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 5 12 384 9 11 584 2Coût des ventes (4 595 3) (4 510 0)Marge brute 7 789 6 7 074 2Charges de personnel 6 7 (1 983 7) (1 820 6)Autres produits et charges opérationnels courants (3 919 7) (3 606 9)Résultat opérationnel courant 8 1 886 2 1 646 7Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (506 0) (393 5)Résultat opérationnel 1 380 2 1 253 2Charges financières (nettes) 10 (201 8) (249 1)Résultat avant impôt 1 178 4 1 004 1Impôt sur le résultat 11 (296 1) (321 7)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (2 2) (2 2)Résultat net des activités poursuivies 880 1 680 2dont part du Groupe 825 1 655 0dont part des intérêts non contrôlés 15 55 0 25 2ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 12 (11 6) 41 0dont part du Groupe (11 6) 41 0dont part des intérêts non contrôlésRésultat net de l’ensemble consolidé 868 5 721 2Résultat net part du Groupe 813 5 696 0Résultat net part des intérêts non contrôlés 15 55 0 25 2Résultat net part du Groupe 813 5 696 0Résultat par action (en euros) 13 1 6 46 5 52Résultat dilué par action (en euros) 13 1 6 46 5 52Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 825 1 655 0Résultat par action (en euros) 13 1 6 55 5 20Résultat dilué par action (en euros) 13 1 6 55 5 20Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 1 281 9 1 017 3Résultat par action (en euros) 13 2 10 17 8 07Résultat dilué par action (en euros) 13 2 10 17 8 075COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS265Document de Référence 2016 ~ Kering 4 2 État du résultat global consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015(en millions d’euros) Notes 2016 2015Résultat net 868 5 721 2Écarts actuariels(1) (3 2) (29 7)Éléments non recyclables en résultat (3 2) (29 7)Écarts de conversion 29 3 125 6Couvertures des flux de trésorerie(1) 31 5 74 9Actifs disponibles à la vente(1) 4 9 0 4Éléments recyclables en résultat 65 7 200 9Autres éléments du résultat global après impôt 14 62 5 171 2Résultat global total 931 0 892 4dont part du Groupe 866 8 860 0dont part des intérêts non contrôlés 64 2 32 4(1) Net d’impôt 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016266Kering ~Document de Référence 2016 4 3 État de la siaon nancière consolidée aux 31 décembre 2016 et 2015Actif(en millions d’euros) Notes 31 12 2016 31 12 2015 Écarts d’acquisition 16 3 533 5 3 758 8Marques et autres immobilisations incorporelles 17 11 272 7 11 285 5Immobilisations corporelles 18 2 206 5 2 073 0Participations dans les sociétés mises en équivalence 20 48 3 20 9Actifs financiers non courants 21 480 4 458 4Actifs d’impôts différés 11 2 927 0 849 6Autres actifs non courants 30 4 39 9Actif non courant 18 498 8 18 486 1Stocks 22 2 432 2 2 191 2Créances clients 23 1 196 4 1 137 1Créances d’impôts exigibles 11 2 105 6 123 8Autres actifs financiers courants 24 131 0 81 2Autres actifs courants 24 725 4 685 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 1 049 6 1 146 4Actif courant 5 640 2 5 364 7TOTAL ACTIF 24 139 0 23 850 8Passif(en millions d’euros) Notes 31 12 2016 31 12 2015Capital social 505 2 505 2Réserves liées au capital 2 428 3 2 428 3Titres d’autocontrôle (5 1)Réserves de conversion 87 8 63 6Réévaluation des instruments financiers 16 8 (9 9)Autres réserves 8 231 6 7 966 2Capitaux propres – Part revenant au Groupe 25 11 269 7 10 948 3Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés 15 694 2 674 8Capitaux propres 25 11 963 9 11 623 1Emprunts et dettes financières à long terme 29 4 185 8 4 039 9Autres passifs financiers non courants 30 19 6 14 8Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 142 6 133 4Provisions 27 74 0 82 3Passifs d’impôts différés 11 2 2 854 5 2 857 9Passif non courant 7 276 5 7 128 3Emprunts et dettes financières à court terme 29 1 234 5 1 785 9Autres passifs financiers courants 24 30 285 9 238 9Dettes fournisseurs 24 1 098 5 939 7Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 8 2 8 9Provisions 27 143 7 157 3Dettes d’impôts exigibles 11 2 398 5 334 6Autres passifs courants 24 1 729 3 1 634 1Passif courant 4 898 6 5 099 4TOTAL PASSIF 24 139 0 23 850 85COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS267Document de Référence 2016 ~ Kering 4 4 État des ux de ésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015(en millions d’euros) Notes 2016 2015Résultat net des activités poursuivies 880 1 680 2Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 432 0 409 6Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 295 0 209 6Capacité d’autofinancement 33 2 1 607 1 1 299 4Charges et produits d’intérêts financiers 179 3 168 8Dividendes reçus (0 7) (1 4)Charge nette d’impôt exigible 11 1 386 1 378 5Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 2 171 8 1 845 3Variation du besoin en fonds de roulement 24 (84 4) (219 3)Impôts sur le résultat payés 11 2 1 (295 5) (330 4)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 791 9 1 295 6Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (611 0) (672 1)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8 5 36 7Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (4 2) (20 2)Cessions de filiales et d’entreprises associées nettes de la trésorerie cédée (6 0) (5 4)Acquisitions d’autres actifs financiers (87 4) (131 1)Cessions d’autres actifs financiers 16 4 21 0Intérêts et dividendes reçus 14 0 12 4Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (669 7) (758 7)Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires (0 2) 2 1Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 0 5 (7 3)Dividendes versés aux actionnaires de Kering Société mère (504 9) (504 9)Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (36 5) (56 6)Émission d’emprunts 29 33 3 570 5 1 070 4Remboursement d’emprunts 29 33 3 (51 9) (756 7)Augmentation Diminution des autres dettes financières 29 33 3 (1 054 7) 87 3Intérêts versés et assimilés (186 6) (178 8)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 263 8) (344 5)Flux nets liés aux activités abandonnées 12 (17 7) 3 5Incidence des variations des cours de change 13 9 (98 4)Variation nette de la trésorerie (145 4) 97 5Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 33 1 902 9 805 4Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 33 1 757 5 902 95ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016268Kering ~Document de Référence 2016 4 5 Variaon des capitaux propres consolidés(Avant affectation Autres du résultat) Réévaluation réserves et Nombre Réserves Titres Réserves des résultats Capitaux propres d’actions en Capital liées au d’auto de instruments nets part Part Intérêts non (en millions d’euros) circulation(1) social capital contrôle conversion financiers du Groupe Groupe contrôlés TotauxAu 1erjanvier 2015 126 244 953 505 1 2 427 4 (3 4) (52 9) (86 9) 7 844 8 10 634 1 628 2 11 262 3Résultat global total 116 5 77 0 666 5 860 0 32 4 892 4Augmentation Diminution de capital 12 832 0 1 0 9 1 0 1 0Titres d’autocontrôle(3) (6 061) (1 7) (3 6) (5 3) (5 3)Valorisation des paiementsfondés sur les actions 0 6 0 6 0 6Dividendes distribuéset acompte (504 9) (504 9) (56 6) (561 5)Variations de périmètreet autres variations (37 2) (37 2) 70 8 33 6Au 31 décembre 2015 126 251 724 505 2 2 428 3 (5 1) 63 6 (9 9) 7 966 2 10 948 3 674 8 11 623 1Résultat global total 24 2 26 7 815 9 866 8 64 2 931 0Augmentation Diminution de capital Titres d’autocontrôle(3) 27 598 5 1 (4 6) 0 5 0 5Valorisation des paiementsfondés sur les actions 0 2 0 2 0 2Dividendes distribuéset acompte (504 9) (504 9) (36 5) (541 4)Variations de périmètreet autres variations (41 2) (41 2) (8 3) (49 5)Au 31 décembre 2016(2) 126 279 322 505 2 2 428 3 87 8 16 8 8 231 6 11 269 7 694 2 11 963 9(1) Valeur nominale des actions de 4 euros (2) Nombre d’actions au capital au 31 décembre 2016 126 279 322 (3) Net d’impôt 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS269Document de Référence 2016 ~ Kering 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016270Kering ~Document de Référence 2016Notes annexes aux états nanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016Note 1 Généralités271Note 2 Principes et méthodes comptables 271Note 3 Faits marquants282Note 4 Secteurs opérationnels 283Note 5 Produits des activités ordinaires 287Note 6 Charges de personnel et effectifs 288Note 7 Paiements sur la base d’actions 289Note 8 Résultat opérationnel courant 291Note 9 Autres produits et charges opérationnels non courants 291Note 10 Charges financières (nettes) 292Note 11 Impôt293Note 12 Activités abandonnées 295Note 13 Résultats par action297Note 14 Autres éléments du résultat global 298Note 15 Intérêts non contrôlés299Note 16 Écarts d’acquisition300Note 17 Marques et autres immobilisations incorporelles 301Note 18 Immobilisations corporelles 302Note 19 Tests de dépréciation des actifs non financiers 303Note 20 Participations dans les sociétés mises en équivalence 304Note 21 Actifs financiers non courants 305Note 22 Stocks305Note 23 Créances clients306Note 24 Autres actifs et passifs courants 306Note 25 Capitaux propres307Note 26 Avantages du personnel et assimilés 307Note 27 Provisions312Note 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie 313Note 29 Dettes financières314Note 30 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fluctuations de cours de bourse 320Note 31 Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers 330Note 32 Endettement financier net 332Note 33 Tableau des flux de trésorerie 333Note 34 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 334Note 35 Transactions avec les parties liées 338Note 36 Événements postérieurs à la clôture 338Note 37 Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2016 339Note 38 Honoraires des Commissaires aux comptes 347 2 1 Principes généraux et déclaration de conformitéEn application du Règlement européen n° 1606 2002 du19 juillet 2002 les états financiers consolidés du groupeKering de l’exercice 2016 ont été établis en conformité avecles normes comptables internationales telles que publiéeset approuvées par l’Union européenne à la date de clôturede ces états financiers et qui sont d’application obligatoireà cette date Les normes internationales comprennent les IFRS(International Financial Reporting Standards) les IAS(International Accounting Standards) et les interprétationsde l’IFRS IC (International Financial Reporting StandardsInterpretations Committee) Les états financiers présentés ne tiennent pas compte desprojets de normes et interprétations qui ne sont encore àla date de clôture qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB(International Accounting Standards Board) et à l’IFRS IC L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenneest disponible sur le site Internet du droit de l’Unioneuropéenne à l’adresse suivante http eur lex europa eu homepage html 2 2 Référentiel IFRS appliqué2 2 1 Normes amendements et interprétationsadoptés par l’Union européenne etapplicables au 1erjanvier 2016Le Groupe a appliqué à ses états financiers consolidés lesamendements suivants les amendements aux normes IAS 1 IAS 16 IAS 19 IAS 38 les amendements issus des procédures annuelles d’amé lioration des IFRS 2010 2012 publiés en décembre 2014 et des IFRS 2012 2014 publiés en décembre 2015 Ces textes n’ont pas eu d’impact sur les états financiersconsolidés du Groupe 2 2 2 Normes amendements et interprétationsadoptés par l’Union européenne mais nonapplicables de manière obligatoire au1erjanvier 2016Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipéedes normes suivantes la norme IFRS 9 – Instruments financiers publiéeen novembre 2016 établit les principes de compta bilisation et d’information financière en matière d’actifsfinanciers et de passifs financiers Ces principesviendront remplacer ceux actuellement énoncés par lanorme IAS 39 – Instruments financiersà compter du1erjanvier 2018 la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirésdes contrats conclus avec des clients publiée enseptembre 2016 définit le modèle de reconnaissancedes revenus et viendra remplacer la norme IAS 18 – Produitsdes activités ordinairesà compter du 1erjanvier 2018 2 2 3 Normes amendements et interprétationsnon encore adoptés par l’Union européenneLes normes et amendements non encore adoptés parl’Union européenne sont la norme IFRS 16 – Locationsétablit le modèle decomptabilisation des contrats de location et viendraremplacer la norme IAS 17 – Contrats de location d’application obligatoire à compter du 1erjanvier 2019selon l’IASB les différents amendements aux normes IAS 7 et IAS 12 d’application obligatoire à compter du 1erjanvier 2017selon l’IASB Note 2 – Principes et méthodes comptablesKering Société mère du Groupe est une société anonymede droit français à Conseil d’administration dont le siègesocial est 40 rue de Sèvres 75007 Paris France La Sociétéest immatriculée au Reg istre du commerce et dessociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et estcotée à l’Euronext Paris Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016reflètent la situation comptable de Kering et de sesfiliales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associéeset co entreprises Le 9 février 2017 le Conseil d’administration a arrêté lesétats financiers consolidés au 31 décembre 2016 etdonné son autorisation à leur publication Ces comptesne seront définitifs qu’après leur approbation parl’Assemblée générale des actionnaires Note 1 – Généralités5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS271Document de Référence 2016 ~ Kering 2 2 4 Impacts attendus au titre des futuresnormes amendements et interprétationsLes impacts de la norme IFRS 9 – Instruments financiers applicable au 1erjanvier 2018 sont en cours d’analyse etne sont pas encore précisément connus à ce jour Auregard des analyses en cours les impacts ne seraient passignificatifs pour le Groupe Les impacts de la norme IFRS 15 – Produits des activitésordinaires tirés des contrats conclus avec des clients applicable au 1erjanvier 2018 sont en cours d’analyse etne sont pas encore précisément connus à ce jour Lesimpacts ne seraient pas significatifs pour le Groupe étantdonnée la nature de ses activités Par conséquent leGroupe appliquera la méthode de transition dite de« rattrapage cumulatif » Les impacts de la norme IFRS 16 – Locations applicableau 1erjanvier 2019 sous réserve d’adoption par l’Unioneuropéenne sont en cours d’analyse et ne sont pasencore précisément connus à ce jour Étant donné la partprépondérante des ventes de détail (« retail ») enparticulier dans ses activités Luxe le Groupe loue un vasteréseau de boutiques en propre Les impacts attendusseraient donc très significatifs à l’instar des acteurs de cesecteur d’activité Ils peuvent être estimés au travers desengagements attachés aux contrats de location simple(cf Note 34 2 1 – Obligations contractuelles) 2 3 Bases de préparation et deprésentation des comptes consolidés2 3 1 Bases d’évaluationLes comptes consolidés sont établis selon la conventiondu coût historique à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la justevaleur des actifs de régimes à prestations définies évalués à lajuste valeur des passifs au titre des paiements fondés sur des actionsréglés en trésorerie (droits à appréciation d’actionsdénoués en trésorerie ou SARs) évalués à la juste valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et comptabilisés au montant le plus faible entreleur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuéedes frais de cession dès que leur vente est considéréecomme hautement probable Ces actifs cessent d’êtreamortis à compter de leur qualification en actifs (ougroupe d’actifs) détenus en vue de la vente 2 3 2 Recours à des estimations et au jugementLa préparation des états financiers consolidés impliquela prise en compte d’estimations et d’hypothèses par laDirection du Groupe qui peuvent affecter la valeurcomptable de certains éléments d’actif et de passif deproduits et de charges ainsi que les informationsdonnées dans les notes annexes La Direction du Grouperevoit ses estimations et ses hypothèses de manièrerégulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard del’expérience passée et de la situation économiqueactuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses leséléments figurant dans ses futurs états financierspourraient être différents des estimations actuelles L’impact des changements d’estimations comptables estcomptabilisé au cours de la période du changement et detoutes les périodes futures affectées Les principales estimations faites par la Direction pourl’établissement des états financiers concernent lavalorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels corporels incorporels et l’écart d’acquisition le montantdes provisions pour risques et autres provisions liées àl’activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calculdes obligations liées aux avantages du personnel despaiements fondés sur des actions des impôts différés etdes instruments financiers Le Groupe utilise notammentdes hypothèses de taux d’actualisation basées sur desdonnées de marché afin d’estimer ses actifs et passifs àlong terme Les principales hypothèses retenues par le Groupe sontdétaillées dans chacun des paragraphes dédiés del’annexe aux états financiers et notamment dans lesnotes suivantes Note 7 – Paiements sur la base d’actions Note 11 – Impôt Note 19 – Tests de dépréciation des actifs nonfinanciers Note 26 – Avantages du personnel et assimilés Note 27 – Provisions Note 30 – Exposition aux risques de marché de tauxd’intérêt de change et aux fluctuations de cours de bourse Note 31 – Classification comptable et valeur de marchédes instruments financiers Par ailleurs outre l’utilisation d’estimations la Directiondu Groupe fait appel à son jugement afin de déterminerle traitement comptable approprié de certaines opérations dans l’attente de clarification de certaines normes IFRSou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas desproblématiques concernées C’est le cas notamment pourles options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Options de vente accordées à des actionnaires minoritairesLe Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires decertaines de ses filiales des engagements de rachat deleurs participations Le prix d’exercice de ces options peutêtre fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie en outre ces options peuvent être exercées à tout momentou à une date définie 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016272Kering ~Document de Référence 2016 Les normes IFRS précisent le traitement comptable desacquisitions complémentaires de titres dans les sociétésdéjà contrôlées Comme autorisé par l’Autorité desmarchés financiers le Groupe a décidé d’appliquer deuxméthodes de comptabilisation différentes de ces optionsde ventes selon que les options ont été émises avant ouaprès la date de première application de la versionrévisée de la norme IFRS 3 Options de vente consenties antérieurement au1erjanvier 2009 maintien de la méthode de l’écartd’acquisition en coursLe Groupe enregistre un passif financier au titre desoptions de vente accordées aux actionnaires minoritairesdes entités concernées Les intérêts non contrôléscorrespondant sont décomptabilisés en contrepartie dece passif financier La différence entre la dette au titre desengagements de rachat et la valeur comptable desintérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en écartd’acquisition Ce passif est comptabilisé initialem ent à sa valeuractualisée du prix d’exercice La variation ultérieure de lavaleur de l’engagement est comptabilisée par ajustementdu montant de l’écart d’acquisition Options de vente consenties à partir du 1erjanvier 2009Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeuractualisée du prix d’exercice des options de vente accordéesaux actionnaires minoritaires des entités concernées La contrepartie de ce passif financier sera différenteselon que les minoritaires ont conservé ou non un accèsprésent aux bénéfices de l’entité Dans le premier cas (accès présent aux bénéfices conservé) les intérêts non contrôlés seront maintenus au bilan et ladette sera comptabilisée en contrepartie des capitauxpropres part du Groupe Dans le deuxième cas les intérêtsnon contrôlés correspondant sont décomptabilisés Ladifférence entre la dette au titre des engagements derachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlésdécomptabilisés est enregistrée en déduction descapitaux propres part du Groupe La variation ultérieure de la valeur de l’engagement estcomptabilisée par ajustement des capitaux propres 2 3 3 Tableau des flux de trésorerieLe tableau des flux de trésorerie du Groupe est élaboré enconformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des flux detrésorerie Le Groupe utilise notamment la méthodeindirecte pour l’élaboration de son tableau des flux detrésorerie 2 4 Principes de consolidationLes comptes consolidés du groupe Kering regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 37 – Liste des filiales consolidées Ils comprennentles états financiers des sociétés acquises à compter deleur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’àleur date de cession 2 4 1 FilialesLes filiales sont toutes les entités (y compris les entitésstructurées) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle se définit selon trois critères qui sont le pouvoirexercé sur l’entité l’exposition aux rendements variablesde l’entité et la capacité d’influer sur les rendements del’entité Cette définition du contrôle implique que le pouvoirdétenu sur une entité peut se faire de plusieurs manièreset non pas seulement à travers la détention des droits devote L’existence et l’effet des droits de vote potentielssont pris en compte dans l’appréciation du contrôle s’ilssont substantifs Le contrôle s’accompagne généralementde la détention directe ou indirecte de plus de la moitiédes droits de vote mais peut également exister avec unedétention de moins de 50 % des droits de vote Les filiales sont consolidées à compter de la date de prisede contrôle Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproquesentre les entreprises consolidées sont éliminés Lesrésultats sur les opérations internes avec les sociétéscontrôlées sont intégralement éliminés Les principes et méthodes comptables des filiales sontmodifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité destraitements retenus au niveau du Groupe 2 4 2 Entreprises associéesLes entreprises associées sont constituées de toutes lesentités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notablesur la gestion et la politique financière sans avoir le contrôleni le contrôle conjoint et qui s’accompagne généralementde la détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par miseen équivalence Elles sont initialement évaluées au coût sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablementle contrôle Les titres sont alors évalués à la juste valeur àla date de perte de contrôle par le résultat Par la suite la quote part du Groupe dans les profits oupertes de l’entreprise associée est comptabilisée enrésultat sur la ligne « Quote part du résultat des sociétésmises en équivalence » La quote part des autres élémentsdu résultat global provenant des entreprises associéesest comptabilisée sur une ligne distincte de l’état durésultat global Si la quote part du Groupe dans les pertesd’une entreprise associée est égale ou supérieure à saparticipation dans celle ci le Groupe cesse de comptabilisersa quote part de pertes à moins d’avoir une obligationlégale ou implicite ou avoir effectué des paiements au nomde l’entreprise associée 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS273Document de Référence 2016 ~ Kering L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclusdans la valeur comptable de la participation présentée surune ligne unique du bilan « Participations dans les sociétésmises en équivalence » Les résultats sur les opérations internes avec les entreprisesassociées mises en équivalence sont éliminés dans lalimite du pourcentage de participation du Groupe dansces sociétés Les principes et méthodes comptables des entreprisesassociées ont été modifiés le cas échéant afin d’assurerl’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe 2 4 3 Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises dans les cas où leGroupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autresactivités sont comptabilisés en appliquant la méthodede l’acquisition Les regroupements d’entreprises sont évalués etcomptabilisés conformément aux dispositions de lanorme IFRS 3 révisée la contrepartie transférée (prixd’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis capitaux propres émis et passifs encourus à la date del’échange Les actifs et passifs identifiables de l’entrepriseacquise sont en général évalués à leur juste valeur à ladate de l’acquisition Les coûts directement attribuablesà l’acquisition sont comptabilisés en charges Tout excédent de la contrepartie transférée augmentéedu montant comptabilisé au titre des intérêts noncontrôlés dans l’entreprise acquise sur la juste valeurnette des actifs et passifs identifiables de l’entrepriseacquise donne lieu à la comptabilisation d’un écartd’acquisition Quand la différence est négative un profitau titre de l’acquisition à des conditions avantageuses estcomptabilisé immédiatement en résultat Pour chaque regroupement le Groupe a la possibilitéd’opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêtsnon contrôlés (méthode de l’écart d’acquisition complet)ou au prorata des actifs nets identifiables de l’entrepriseacquise eux mêmes généralement à la juste valeur(méthode de l’écart d’acquisition partiel) L’écart d’acquisition est déterminé à la date de prise decontrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucunajustement ultérieur au delà de la période d’évaluation l’acquisition ultérieure d’intérêts non contrôlés ne donnepas lieu à la constatation d’un écart d’acquisitioncomplémentaire Les opérations d’acquisition et decession d’intérêts non contrôlés sont comptabiliséesdirectement dans les capitaux propres du Groupe La comptabilisation d’un regroupement d’entreprisesdoit être achevée dans un délai de 12 mois après la dated’acquisition Ce délai s’applique à l’évaluation des actifset passifs identifiables de la contrepartie transférée etdes intérêts non contrôlés 2 5 Conversion des devises étrangères2 5 1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentationLes éléments inclus dans les états financiers de chaqueentité du Groupe sont évalués en utilisant la devise del’environnement économ ique principal (« m onnaiefonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère Les étatsfinanciers consolidés du Groupe sont présentés en euroqui constitue la monnaie de présentation du Groupe 2 5 2 Comptabilisation des opérations en devisesLes transactions libellées en devises étrangères sontcomptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entitéau cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sontconvertis à chaque arrêté comptable en utilisant le coursde clôture Les écarts de change en résultant ouprovenant du règlement de ces éléments monétairessont comptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangèresévalués au coût historique sont convertis au cours de ladate de la transaction et les éléments non monétaires enmonnaies étrangères évalués à la juste valeur sontconvertis au cours de la date où cette juste valeur a étédéterminée Lorsqu’un profit ou une perte sur un élémentnon monétaire est comptabilisé directement dans lesautres éléments du résultat glo bal la composante« change » de ce profit ou de cette perte est comptabiliséeégalement dans les autres éléments du résultat global Dans le cas contraire cette composante est comptabiliséeen résultat de la période Le traitement des couvertures de change sous forme dedérivés est décrit dans le paragraphe « Instrumentsdérivés » de la Note 2 11 Actifs et passifs financiers 2 5 3 Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLes résultats et les situations financières des entités duGroupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente dela monnaie de présentation sont convertis en euroscomme suit les postes du bilan autres que les capitaux propres sontconvertis au cours de change à la date de clôture de lapériode les postes du compte de résultat et du tableau des fluxde trésorerie sont convertis au cours moyen de changede la période ce cours moyen est une valeur approchéedu cours à la date de transaction en l’absence defluctuation significative les différences de change sont comptabilisées en écartsde conversion dans l’état du résultat global au sein desautres éléments du résultat global 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016274Kering ~Document de Référence 2016 L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeurdégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec uneactivité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaiefonctionnelle de l’entité acquise Ils sont ensuite convertisau cours de clôture dans la monnaie de présentation duGroupe les différences résultant de cette conversionétant portées dans l’état du résultat global au sein desautres éléments du résultat global 2 5 4 Investissement net dans une activité à l’étrangerLes écarts de change constatés sur la conversion d’uninvestissement net d’une entité à l’étranger sontcomptabilisés dans les comptes consolidés comme unecomposante séparée dans l’état du résultat global et sontreconnus en résultat lors de la cession de l’investissementnet Les écarts de conversion relatifs à des emprunts endevises désignés comme couverture d’un investissementnet dans une activité à l’étranger sont comptabilisés dansl’état du résultat global pour la partie efficace de lacouverture au sein des autres éléments du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession del’investissement net 2 6 Écarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont déterminés comme décriten Note 2 4 3 – Regroupements d’entreprises À compter de la date d’acquisition l’écart d’acquisition estalloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou auxgroupes d’UGT définis par le Groupe et qui reposent sur lescaractéristiques de métier de marché ou de segmentationgéographique de chacune des marques du Groupe CesUGT ou groupes d’UGT auxquels l’écart d’acquisition estalloué font l’objet annuellement au cours du secondsemestre de l’exercice d’un test de dépréciation etlorsque des événements ou des circonstances indiquentqu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir Les tests de dépréciations sont décrits en Note 2 10 –Dépréciation d’actifs 2 7 Marques et autres immobilisationsincorporellesLes immobilisations incorporelles sont comptabiliséesau coût diminué du cumul des amortissements et ducumul des pertes de valeur Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadrede regroupement d’entreprises contrôlées par le Groupeet qui sont séparables ou résultent de droits légaux oucontractuels sont comptabilisées séparément de l’écartd’acquisition Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilitési celle ci est déterminée et font l’objet d’un test dedépréciation en cas d’indice de perte de valeur Lesimmobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminéene sont pas amorties mais font l’objet d’un test dedépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existeun indice de perte de valeur potentielle Les marques qui constituent une catégorie prépondéranted’immobilisations incorporelles du Groupe sont compta bilisées séparément de l’écart d’acquisition lorsqu’ellesremplissent les critères imposés par la norme IAS 38 Descritères de notoriété et de pérennité sont alors pris encompte pour apprécier la durée d’utilité de la marque Laplupart des marques du Groupe constitue des immobi lisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Les tests de dépréciations d’actifs sont décrits en Note 2 10 –Dépréciation d’actifs En complément de la méthode de projection des flux detrésorerie futurs attendus le Groupe applique la méthodedes royalties cette approche consiste à déterminer lavaleur de la marque sur la base des revenus futurs desredevances perçues dans l’hypothèse où la marque seraitexploitée sous forme de licence par un tiers Les logiciels informatiques acquis dans le cadre desopérations courantes sont amortis généralement sur unepériode n’excédant pas 12 mois Les logiciels développés en interne par le Groupe quiremplissent l’ensemble des critères imposés par lanorme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairementsur leur durée d’utilité comprise généralement entre 3 et10 ans 2 8 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées aucoût diminué du cumul des amortissements et du cumuldes pertes de valeur à l’exception des terrains figurant aucoût diminué des pertes de valeur Les différentscomposants d’une immobilisation corporelle sontcomptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilitéestimée et donc leur durée d’amortissement sontsignificativement différentes Le coût d’une immobilisationinclut les dépenses qui sont directement attribuables àl’acquisition de cette immobilisation Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptablede l’immobilisation ou reconnus comme un composantséparé le cas échéant s’il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à cet élément iront auGroupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façonfiable Tous les autres coûts d’entretien et de réparationcourants sont comptabilisés en charges de l’exercice aucours duquel ils sont encourus L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobi lisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production sousdéduction d’une valeur résiduelle éventuelle réviséechaque année si elle est jugée significative et sur unepériode correspondant à la durée d’utilité de chaquecomposant d’actif soit de 10 à 40 ans pour les constructions 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS275Document de Référence 2016 ~ Kering agencements et aménagements des terrains etconstructions et de 3 à 10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test dedépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur estidentifié comme par exemple une fermeture planifiée des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse desperspectives de marché Lorsque la valeur recouvrable del’actif est inférieure à sa valeur nette comptable unedépréciation de l’actif est comptabilisée Dans les cas où lavaleur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminéeprécisément le Groupe détermine la valeur recouvrablede l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient Contrats de locationLa qualification de transactions en contrats de locations’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend del’utilisation d’un ou plusieurs actifs spécifiques et quiconfèrent le droit d’utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe laquasi totalité des risques et avantages inhérents à lapropriété d’un actif sont classés en tant que contrats delocation financement Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location financement sont comptabilisés en immobilisationscorporelles en contrepartie d’une dette financière demême montant à la juste valeur du bien loué ou à lavaleur actualisée des paiements minimaux si celle ci estinférieure Les biens correspondants sont amortis surune durée d’utilité identique à celle des immobilisationscorporelles acquises en propre ou sur la durée du contratsi celle ci est inférieure Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupela quasi totalité des risques et avantages inhérents à lapropriété sont classés en location simple Les paiementseffectués au titre de ces contrats sont comptabilisés encharges opérationnelles courantes de façon linéaire surla durée du contrat Les plus values générées par les cessions réalisées dansle cadre d’opérations de cession bail sont constatéesintégralement en résultat au moment de la cessionlorsque le bail est qualifié de location simple et dans lamesure où l’opération a été effectuée à la juste valeur Le même traitement comptable s’applique aux accordsqui bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat delocation confèrent au Groupe le droit d’utiliser uneimmobilisation corporelle particulière en échange d’unpaiement ou d’une série de paiements 2 9 StocksLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et deleur valeur nette de réalisation La valeur nette deréalisation est égale au prix de vente estimé dans le coursnormal de l’activité net des coûts restant à encourir pourl’achèvement et la réalisation de la vente La méthode de détermination du coût est identique pourles stocks ayant une nature et un usage similaires au seindu Groupe Les stocks sont évalués selon la méthode duprix de détail (retail method) du Premier Entré PremierSorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les différentesactivités du Groupe Les frais financiers sont exclus des sto cks Ils sontcomptabilisés en charges financières de l’exercice aucours duquel ils sont encourus Le Groupe peut être amené à constater une dépréciationsur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement s’ils sont endommagés partiellement ou complètementobsolètes si le prix de vente a subi une baisse ou encoresi les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de lavente ont augmenté 2 10 Dépréciation d’actifsPour être testés les actifs sont regroupés dans le pluspetit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerierésultant de leur utilisation continue largementindépendantes des entrées de trésorerie générées pard’autres actifs ou UGT L’écart d’acquisition issu d’unregroupement d’entreprises est affecté aux UGT ougroupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergiesdu regroupement d’entreprises Les UG T contenant un écart d’acquisition et ou des imm obilisations incorporelles à durée d’utilitéindéterminée telles que certaines marques font l’objetd’un test de dépréciation annuel systématique au coursdu second semestre de l’exercice Par ailleurs pour toutes les UGTs lorsque des événementsou des circonstances indiquent qu’une perte de valeurest susceptible d’intervenir un test de dépréciation estmis en œuvre De tels événements ou circonstancespeuvent être liés à des changements significatifsdéfavorables présentant un caractère durable affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses oules objectifs retenus à la date d’acquisition des actifs Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeurrecouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nettecomptable La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plusélevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortieet sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projectionsde flux de trésorerie futurs attendus en tenant comptede la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif à l’UGT ou au groupe d’UGT Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sontétablies sur la base des budgets et des plans à moyenterme Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ansà l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en coursde repositionnement stratégique pour lesquelles unedurée plus longue peut être retenue Pour le calcul de la5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016276Kering ~Document de Référence 2016 valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisationà l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeurdes flux futurs attendus La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour lavente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lorsd’une transaction normale entre des intervenants dumarché à la date d’évaluation Ces valeurs sont déterminéesà partir d’éléments de marché (comparaison avec dessociétés cotées similaires valeur attribuée lors d’opérationsrécentes et cours boursiers) Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à savaleur nette comptable une dépréciation est comptabilisée La perte de valeur est affectée prioritairement à l’écartd’acquisition le cas échéant et est enregistrée sur la ligneautres produits et charges opérationnels non courants ducompte de résultat incluse dans le résultat opérationneldu Groupe Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisationscorporelles et autres immobilisations incorporellespeuvent être reprises ultérieurement lorsque les indicesayant conduit à la perte de valeur n’existent plus Les pertesde valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition nepeuvent être reprises Lors de la cession partielle d’une UGT la valeur allouée del’écart d’acquisition correspondant à la sortie partielle estévaluée sur la base des valeurs relatives de l’activitécédée et de la part de l’UGT conservée sauf si une autreméthode s’avérerait plus pertinente 2 11 Actifs et passifs financiersLes instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leurjuste valeur à l’actif (juste valeur positive) ou au passif(juste valeur négative) 2 11 1 Actifs financiersEn application d’IAS 39 les actifs financiers sont classéssuivant l’une des quatre catégories suivantes les actifs financiers à la juste valeur par le compte derésultat les prêts et créances les actifs détenus jusqu’à échéance les actifs disponibles à la vente La classification détermine le traitement comptable deces instruments Elle est déterminée par le Groupe à ladate de comptabilisation initiale en fonction de l’objectifsuivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats etventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date detransaction date à laquelle le Groupe est engagé dansl’achat ou la vente de l’actif Un actif financier estdécomptabilisé si les droits contractuels sur les flux detrésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ousi cet actif a été transféré 1 Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultatIl s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des finsde réalisation d’un profit de cession à court terme ouencore d’actifs financiers volontairement classés danscette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrementdes variations de valeur en résultat Ces instruments financiers comprennent notamment lesparts d’OPCVM de trésorerie éligibles classés en actifscourants dans les équivalents de trésorerie ainsi que lesinstruments dérivés non désignés comme instrumentsde couverture dans le cadre d’une comptabilité decouverture 2 Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont nidétenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puisau coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur et le coût amorti sont assimilés au montantde la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a unimpact significatif Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en casd’indication de perte de valeur Une dépréciation estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à lavaleur recouvrable estimée Les prêts et créances rattachées à des participations lesdépôts et cautionnements les créances commerciales etautres créances courantes sont inclus dans cettecatégorie Ils figurent au bilan en actifs financiers noncourants créances clients et autres actifs financierscourants 3 Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiersnon dérivés autres que les prêts et créances ayant uneéchéance fixée dont les paiements sont déterminés oudéterminables et que le Groupe a l’intention et lacapacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifssont comptabilisés initialement à la juste valeur puis aucoût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indicationde perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée sila valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrableestimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés enactifs financiers non courants 4 Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs financiersnon dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS277Document de Référence 2016 ~ Kering Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins valueslatentes constatées sont comptabilisées dans les autreséléments du résultat global jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciationd’un actif disponible à la vente la perte cumulée estcomptabilisée en résultat Les dépréciations constatéessur les actions ne peuvent pas être reprises par le comptede résultat lors d’un arrêté ultérieur La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prixde marché Pour les titres non cotés elle est déterminéepar référence à des transactions récentes ou par destechniques de valorisation qui intègrent des données demarché fiables et observables Toutefois lorsqu’il estimpossible d’estimer raisonnablement la juste valeurd’un titre ce dernier est évalué au coût historique Cesactifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’enapprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres departicipation non consolidés et les valeurs mobilières quine répondent pas aux définitions des autres catégoriesd’actifs financiers Ils sont présentés en actifs financiersnon courants 2 11 2 Passifs financiersL’évaluation des passifs financiers dépend de leurclassification selon IAS 39 Au sein du Groupe à l’exceptiondes options de vente accordées à des actionnairesminoritaires des dérivés passifs et des passifs financiersdésignés à la juste valeur sur option l’ensemble despassifs financiers notamment les emprunts et dettesfinancières les dettes fournisseurs et les autres dettes estcomptabilisé initialement à la juste valeur diminuée descoûts de transaction puis au coût amorti selon laméthode du taux d’intérêt effectif Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaquetransaction et correspond au taux qui permet d’obtenir lavaleur nette comptable d’un passif financier en actualisantses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance oujusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au tauxde marché Ce calcul inclut les coûts de transactions del’opération ainsi que toutes les primes et ou décoteséventuelles Les coûts de transactions correspondent auxcoûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ouà l’émission d’un passif financier Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dansle cadre de relations de couverture à la juste valeur etévalués au coût amorti font l’objet d’un ajustement deleur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les relations de couverture sont détaillées dans leparagraphe relatif aux « instruments dérivés » Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option autres que les dérivés passifs sont évalués à la justevaleur Les variations de juste valeur sont comptabiliséespar le compte de résultat Les frais de transaction liés à lamise en place de ces passifs financiers sont comptabilisésimmédiatement en charges 2 11 3 Instruments composésCertains instruments financiers contiennent à la fois unecomposante de dette financière classique et unecomposante « capitaux propres » Il peut s’agir notamment d’Obligations Convertibles etÉchangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCÉANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard dela norme IAS 32 comme des instruments composés dansla mesure où l’option de conversion prévoit leremboursement de l’instrument contre un nombre fixed’instruments de capitaux propres et se décomposent enplusieurs composantes un passif financier (correspondant à l’engagementcontractuel de remettre de la trésorerie) constituant lacomposante dette obligataire l’option de conversion en un nombre fixe d’actionsordinaires offerte au souscripteur assimilable à unevente d’options d’achat (Call) par l’émetteur quiconstitue un instrument de capitaux propres le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés Les principes comptables applicables à chacune de cescomposantes à la date d’émission et aux arrêtésultérieurs sont composante dette le montant inscrit en dette àl’origine correspond à la valeur actuelle des flux futursde paiements d’intérêts et de capital au taux pratiquésur le marché pour une obligation semblable sans optionde conversion Dans le cas où l’obligation convertiblecontient des dérivés incorporés étroitement liés àl’emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur de cescomposantes est imputée sur la valeur de la dette afinde déterminer la valeur de la composante capitauxpropres Cette dette est ensuite comptabilisée au coûtamorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dettesont comptabilisés à leur juste valeur avec les variationsde juste valeur en résultat composante capitaux propres la valeur de l’option deconversion est déterminée par déduction entre lemontant de l’émission moins la valeur comptable de lacomposante dette et la valeur éventuelle des dérivésincorporés L’option de conversion reste inscrite dansles capitaux propres pour sa valeur initiale Lesvariations de valeur de l’option de conversion ne sontpas enregistrées les frais de transaction sont répartis au prorata surchacune des composantes 2 11 4 Instruments dérivésLe Groupe utilise divers instruments financiers afin deréduire son exposition aux risques de change et de tauxet son exposition au risque actions Il s’agit notammentd’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016278Kering ~Document de Référence 2016 à gré négociés avec des contreparties de premier rang L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé aubilan en autres actifs et passifs courants ou non courantsen fonction de leur maturité et de leur qualificationcomptable et évalué à la juste valeur dès la date detransaction La variation de juste valeur des instrumentsdérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le casde couverture de flux de trésorerie et d’investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme desinstruments de couverture sont classés par catégorie decouverture en fonction de la nature des risques couverts la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir lerisque de variation de flux de trésorerie attaché à desactifs ou des passifs comptabilisés ou à une transactionprévue hautement probable qui affecterait le comptede résultat consolidé la couverture de juste valeur permet de couvrir le risquede variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passifcomptabilisé ou d’un engagement ferme non encorecomptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé la couverture d’investissement net permet notammentde couvrir le risque de change des activités à l’étranger La comptabilité de couverture est applicable si etseulement si les conditions suivantes sont réunies une relation de couverture est clairement identifiée formalisée et documentée dès sa date de mise en place l’efficacité de la relation de couverture est démontréede manière prospective et rétrospective Les résultatsainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle deconfiance compris entre 80 % et 125 % Le traitement comptable des instruments financiersqualifiés d’instruments de couverture et leur impact aucompte de résultat et au bilan est différencié en fonctiondu type de relation de couverture pour les couvertures de flux de trésorerie et d’investis sement net la partie efficace de la variation de juste valeur del’instrument de couverture est directement enregistréeen contrepartie des autres éléments du résultatglobal Ces montants sont reclassés en compte derésultat symétriquement au mode de comptabilisationdes éléments couverts soit principalement en margebrute pour les couvertures d’opérations commercialeset en résultat financier pour les couvertures d’opérationsfinancières la partie inefficace de la couverture est comptabiliséeen compte de résultat pour les couvertures de juste valeur la composantecouverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa justevaleur au titre du risque couvert La variation de cettejuste valeur est enregistrée en compte de résultat et estcompensée à l’inefficacité près par la comptabilisationen résultat des variations symétriques de juste valeurdes instruments financiers utilisés en couverture 2 11 5 Trésorerie et équivalents de trésorerieLe poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrità l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à courtterme ainsi que les autres instruments liquides et facilementconvertibles dont le risque de changement de valeur estnégligeable et dont la maturité est de trois mois au plusau moment de leur date d’acquisition Les placements à plus de trois mois de même que lescomptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de latrésorerie Les découverts bancaires figurent en dettesfinancières au passif du bilan Dans le tableau des flux de trésorerie le poste « Trésorerieet équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus nonéchus des actifs présentés en trésorerie et équivalents detrésorerie ainsi que les découverts bancaires Un état depassage détaillant la trésorerie du tableau des flux et celledu bilan figure en Note 33 – Tableau des flux de trésorerie 2 11 6 Définition de l’endettement financier netconsolidé du GroupeLa notion d’endettement financier net utilisé par le Groupeest constituée de l’endettement financier brut incluantles intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que définis par la recommandation de l’Autorité desNormes Comptables n° 2013 03 À ce titre l’endettementfinancier net prend en compte les instruments financiersde couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifsaux emprunts bancaires et obligataires dont le risque detaux est couvert en totalité ou en proportion dans lecadre d’une relation de juste valeur 2 12 Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle qu’ils soient affectés explicitementà l’attribution aux salariés affectés au contrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûts de transactiondirectement liés sont enregistrés en déduction des capitauxpropres consolidés Lors de leur cession la contrepartiereçue en échange de ces titres nets des coûts de transactionet des effets d’impôts liés est comptabilisée en capitauxpropres 2 13 Options sur titres d’autocontrôleLes options sur titres d’autocontrôle sont traitées selon leurscaractéristiques comme des instruments dérivés desinstruments de capitaux propres ou des passifs financiersnon dérivés Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la justevaleur par le compte de résultat Les options qualifiéesd’instruments de capitaux propres sont enregistrées encapitaux propres pour leur montant initial Les variationsde valeur ne sont pas comptabilisées Le traitementcomptable des passifs financiers est décrit dans la Note2 11 2 – Passifs financiers 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS279Document de Référence 2016 ~ Kering 2 14 Paiements fondés sur des actionsDes plans d’actions gratuites et des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actions sont attribués par leGroupe et dénoués en actions Conformément à la normeIFRS 2 – Paiements fondés sur des actions la juste valeurde ces plans correspondant à la juste valeur des servicesrendus par les bénéficiaires est évaluée à la dated’attribution Les modèles mathématiques utilisés pources évaluations sont décrits dans la Note 7 – Paiementssur la base d’actions Pendant la période d’acquisition des droits la juste valeurdes options et des actions gratuites ainsi déterminée estamortie proportionnellement à l’acquisition des droits Cette charge est inscrite en charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propres Les droits à appréciations d’actions dénoués en trésorerie(SARs) attribués par le Groupe donnent lieu également àla constatation d’une charge de personnel étalée sur lapériode d’acquisition des droits en contrepartie d’unedette et dont la juste valeur est réévaluée à chaqueclôture par résultat 2 15 ImpôtsLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigibleet l’impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielledu report variable pour toutes les différences temporellesexistant entre la valeur comptable inscrite au bilanconsolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs àl’exception des écarts d’acquisition non déductiblesfiscalement et autres exceptions L’évaluation des impôtsdifférés repose sur la façon dont le Groupe s’attend àrecouvrer ou régler la valeur comptable des actifs etpassifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasiadopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualiséset sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différencestemporelles déductibles et pour le report en avant depertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure oùleur réalisation future est probable Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différencestemporelles taxables relatives aux participations dans lesfiliales entreprises associées et co entreprises sauf si leGroupe est en mesure de contrôler la date à laquelle ladifférence temporelle s’inversera et qu’il est probable quela différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenirprévisible 2 16 ProvisionsDes provisions pour litiges et contentieux et risques diverssont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligationactuelle résultant d’un événement passé se traduisantprobablement par une sortie de ressources représentativesd’avantages économiques et dont le montant peut êtreestimé de façon fiable Les provisions dont l’échéance est supérieure à un ansont évaluées à un montant actualisé correspondant à lameilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinctionde l’obligation actuelle à la date de clôture Le tauxd’actualisation utilisé reflète les appréciations actuellesde la valeur temps de l’argent et des risques spécifiquesliés à ce passif Une provision pour restructurations est constituée dèslors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cetterestructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce oud’un début d’exécution avant la date de clôture Les coûtsde restructurations provisionnés correspondentessentiellement aux coûts sociaux (indem nités delicenciements préretraites préavis non réalisés etc ) auxarrêts d’activités et aux indem nités de rupture decontrats engagés avec des tiers 2 17 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnelLes sociétés du Groupe participent selon les lois etusages de chaque pays à la constitution de différentstypes d’avantages au personnel de leurs salariés Dans le cadre de régimes à cotisations définies le Groupen’a pas d’obligation d’effectuer des versementssupplémentaires en sus des cotisations déjà versées à unfonds si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servirles avantages correspondant aux services rendus par lepersonnel pendant la période en cours et les périodesantérieures Pour ces régimes les cotisations sont inscritesen charges lorsqu’elles sont encourues Dans le cadre de régimes à prestations définies les enga gements sont évalués suivant la méthode des unités decrédit projetées sur la base des conventions ou des accordsen vigueur dans chaque société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unitésupplémentaire de droits à prestations et chaque unitéest évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèsesactuarielles utilisées pour déterminer les engagementsvarient selon les conditions économiques du pays danslequel le régime est situé Ces régimes font l’objet d’uneévaluation actuarielle par des actuaires indépendantschaque année pour les régimes les plus importants et àintervalles réguliers pour les autres régimes Ces évaluationstiennent compte notamment du niveau de rémunérationfuture de la durée d’activité probable des salariés del’espérance de vie et de la rotation du personnel 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016280Kering ~Document de Référence 2016 Les gains et pertes actuariels résultent des modificationsd’hypothèses et de la différence entre les résultats estimésselon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autreséléments du résultat global pour l’ensemble des écartsactuariels portant sur des régimes à prestations définies Le coût des services passés désignant l’accroissementd’une obligation suite à l’introduction d’un nouveaurégime ou d’une modification d’un régime existant estcomptabilisé immédiatement en charges que les droits àprestations soient acquis ou en cours d’acquisition Les charges relatives à ce type de régimes sont compta bilisées en résultat opérationnel courant (coûts des servicesrendus) et en résultat financier (intérêts nets sur passif ouactif net) Les réductions les règlements et les coûts desservices passés sont comptabilisés en résultat opérationnelcourant La provision comptabilisée au bilan correspondà la valeur actualisée des engagements ainsi évalués déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes 2 18 Actifs (ou groupe d’actifs) noncourants détenus en vue de la venteLa norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue dela vente et activités abandonnéesrequiert une compta bilisation et une présentation spécifique des actifs (ougroupe d’actifs) détenus en vue de la vente et desactivités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifsdirectement liés sont considérés comme détenus en vuede la vente s’il est hautement probable que leur valeurcomptable sera recouvrée principalement par le biaisd’une vente plutôt que par une utilisation continue Lesactifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vuede la vente sont évalués et comptabilisés au montant leplus faible entre leur valeur nette comptable et leur justevaleur diminuée des frais de cession Ces actifs cessentd’être amortis à compter de leur qualification en actifs(ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente Ils sontprésentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe sansretraitement des périodes antérieures Une activité arrêtée cédée ou en cours de cession estdéfinie comme une composante du Groupe ayant desflux de trésorerie identifiables du reste du Groupe et quireprésente une ligne d’activité ou une région principale etdistincte Sur l’ensemble des périodes publiées le résultatde ces activités est présenté sur une ligne distincte ducompte de résultat « activités abandonnées » et fait l’objetd’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie 2 19 Reconnaissance des revenusLes revenus sont constitués principalement de la vente demarchandises de biens de consommation grand publicet de biens de luxe ainsi que des services attachés à cesventes des produits liés aux redevances et de licencesd’exploitation Les produits des activités ordinaires sont évalués à lajuste valeur de la contrepartie reçue en échange des bienset services vendus des redevances et des licences horstaxes nette des rabais et remises et après éliminationsdes ventes intragroupes En cas de paiement différé au delà des conditionshabituelles de crédit non supporté par un organisme definancement le produit de la vente est égal au prixactualisé la différence entre ce prix actualisé et le paiementcomptant étant constatée en produits financiers répartissur la durée du différé en cas de matérialité de l’opération Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entitédu Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantagesinhérents à la propriété d’un bien généralement lorsquela livraison est intervenue que le montant du revenu peutêtre mesuré de façon fiable que le recouvrement estraisonnablement assuré et que le retour possible desbiens peut être évalué avec une fiabilité suffisante Les prestations de services comme par exemple lesservices attachés directement à la vente de biens sontcomptabilisées sur la période où les services sont rendus ou bien lorsque l’entité du Groupe agit en qualité d’agentdans la vente de ces prestations au moment de lasignature de l’engagement contractuel par le client 2 20 Résultat opérationnelLe résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits etdes coûts directement liés aux activités du Groupe queces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ilsrésultent de décisions ou d’opérations ponctuelles Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiairequi doit permettre de faciliter la compréhension de laperformance opérationnelle de l’entreprise Les autres produits et charges opérationnels noncourants regroupent les éléments qui de par leurfréquence leur montant ou leur nature sont susceptiblesd’affecter la pertinence du suivi des performancesopérationnelles du Groupe Les autres produits et chargesopérationnels non courants comprennent notamment les dépréciations d’écart d’acquisition et des autresimmobi lisations incorporelles les résultats de cessions d’actifs immobilisés les coûts de restructurations et les coûts relatifs auxmesures d’adaptation des effectifs 2 21 Résultats par actionLe résultat net par action est calculé en rapportant lerésultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéréd’actions en circulation au cours de l’exercice sousdéduction du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues par des sociétés consolidées Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant lerésultat net – part du Groupe et le nombre d’actions en5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS281Document de Référence 2016 ~ Kering Transition créative et managériale au seindu pôle Luxe – Couture et MaroquinerieBrioni a annoncé le 23 mars 2016 la nomination deJustin O’Shea en tant que Directeur de la Création dont il aassumé la responsabilité créative des collections et del’image entre le 1eravril 2016 et le 4 octobre 2016 Lastratégie de revitalisation de la Maison Brioni démarréedébut 2016 se poursuit à travers des plans d’actions àlong terme destinés à renforcer le positionnement deBrioni sur le marché du prêt à porter masculin Yves Saint Laurent a annoncé le 1eravril 2016 le départ deson Directeur de la Création et de l’Image Hedi Slimane au terme d’une mission de quatre ans qui a donné lieu à unrepositionnement complet de la marque Le 4 avril 2016 Yves Saint Laurent a annoncé la nomination d’AnthonyVaccarello comme Directeur Artistique de la Maison YvesSaint Laurent Anthony Vaccarello était auparavantDirecteur Artistique de sa marque éponyme fondée en2009 après deux années passées chez Fendi L’année 2016 a été marquée par l’arrivée de nouveauxdirecteurs généraux au sein du pôle Luxe – Couture etMaroquinerie Claus Dietrich Lahrs nommé chez BottegaVeneta et au Comité exécutif du Groupe EmmanuelGintzburger chez Alexander McQueen Nikolas Talonpoikachez Christopher Kane et Cédric Charbit chez Balenciaga Activités Sport & Lifestyle – Cessiond’ElectricVolcom a annoncé le 16 mars 2016 avoir cédé la marqueElectric par une opération de MBO (Management Buy Out) à un groupe dirigé par Eric Crane Président DirecteurGénéral d’Electric La transaction a porté sur l’ensembledes actifs et de la marque Electric et n’a pas eu d’impactsignificatif sur l’exercice 2016 le coût de cette cessionayant été anticipé à la fin de l’année 2015 Note 3 – Faits marquantscirculation de l’ensemble des instruments donnant unaccès différé au capital de la société consolidante qu’ilssoient émis par celle ci ou par l’une de ses filiales Ladilution est déterminée instrument par instrument selonles conditions suivantes lorsque les fonds correspondant à la création potentielled’actions sont recueillis dès la date d’émission desinstruments dilutifs (cas des obligations convertibles) le numérateur est égal au résultat net avant dilutionaugmenté des économies de frais financiers réaliséesen cas de conversion pour leur montant net d’impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice desdroits (cas des options de souscription) la dilutionrattachée aux options est déterminée selon la méthodedu rachat d’actions (nombre théorique d’actionsrachetées au prix du marché (prix moyen de la période)à partir des fonds recueillis lors de l’exercice) En cas d’éléments non courants significatifs un résultatnet hors éléments non courants par action est calculé encorrigeant le résultat net – part du Groupe des élémentsnon courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêtsnon contrôlés Les éléments non courants pris en comptepour ce calcul correspondent aux éléments inclus sur laligne « Autres produits et charges opérationnels noncourants » du compte de résultat 2 22 Secteurs opérationnelsConformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels l’information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion internes utilisées pour l’analysede la performance des activités et l’allocation desressources par le Président Directeur Général et leDirecteur Général délégué qui forment le principalorgane de décision opérationnel du Groupe En conséquence un secteur opérationnel est unecomposante distincte du Groupe qui se livre à desactivités susceptibles de générer des revenus dont lesrésultats opérationnels sont régulièrement revus par leprincipal décideur opérationnel et pour laquelle uneinformation distincte est disponible Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuelen termes de reporting interne selon des indicateurs deperformance communs à l’ensemble des secteurs Les secteurs présentés au titre de l’information sectoriellesont des secteurs opérationnels ou des regroupementsde secteurs opérationnels similaires 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016282Kering ~Document de Référence 2016 Les principes de détermination des secteurs opérationnelsprésentés sont décrits en Note 2 22 – Secteursopérationnels Les informations relatives aux secteurs opérationnelsprésentés suivent les mêmes règles comptables quecelles utilisées pour les états financiers consolidés etdécrites dans les notes aux états financiers La mesure de la performance de chaque secteur opéra tionnel utilisée par le principal décideur opérationnel estbasée sur le résultat opérationnel courant Les dotations courantes aux amortissements et provisionssur actif opérationnel non courant correspondent auxdotations nettes aux amortissements et provisions surimmobilisations incorporelles et corporelles comptabiliséesdans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d’immobilisations incorporelles etcorporelles correspondent aux acquisitions brutesd’immobilisations y compris décalage de trésorerie ethors investissement d’immobilisations en contrat delocation financement Les actifs sectoriels non courants se composent des écartsd’acquisition des marques et autres immobilisationsincorporelles des immobilisations corporelles et desautres actifs non courants Les actifs sectoriels se composent des actifs sectorielsnon courants des stocks des créances clients et des autresactifs courants Les passifs sectoriels se composent des impôts différéspassifs sur les marques des dettes fournisseurs et desautres passifs courants Note 4 – Secteurs opéraonnelsNominations et gouvernance d’entreprisechez KeringKering a annoncé la nomination de nouveaux membresdu Comité exécutif du Groupe au cours de l’exercice 2016qui sont Béatrice Lazat Directrice des Ressources Humaines Valérie Duport Directrice de la Communication et del’Image et Jean Philippe Bailly Directeur des Opérations Carlo Alberto Beretta anciennement Directeur Général deBottega Veneta a été nommé au poste nouvellementcréé de Chief Client & Marketing Officer de Kering etdemeure membre du Comité exécutif du Groupe Depuis le 1erjanvier 2016 Kering a procédé au regroupementde ses activités Supply Chain Logistique et OpérationsIndustrielles dont la direction au niveau mondial a étéconfiée à Jean Philippe Bailly Émission obligataireLe 10 mai 2016 Kering a réalisé une émission obligataireà taux fixe de 500 millions d’euros à 10 ans assortie d’uncoupon de 1 25 % 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS283Document de Référence 2016 ~ Kering 4 1 Informations par secteur Bottega (en millions d’euros) Gucci Veneta 31 décembre 2016 Produits des activités ordinaires(1) 4 378 3 1 173 4 Résultat opérationnel courant 1 256 3 297 4 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 168 2 44 3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (55 7) (15 9) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 184 7 42 8 Actifs sectoriels 8 494 8 829 0 Passifs sectoriels 2 062 0 209 9 31 décembre 2015 Produits des activités ordinaires(1) 3 898 0 1 285 8 Résultat opérationnel courant 1 032 3 374 5 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 173 8 39 3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie 76 0 18 1 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 192 8 49 5 Actifs sectoriels 8 474 1 796 6 Passifs sectoriels 1 930 3 209 6 (1) Hors Groupe 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016284Kering ~Document de Référence 2016 (en millions d’euros) 2016 2015Europe de l’Ouest 3 885 9 3 562 4Amérique du Nord 2 740 5 2 652 0Japon 1 226 3 1 101 1Pays matures 7 852 7 7 315 5Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 814 3 773 7Amérique du Sud 514 3 538 8Asie Pacifique (hors Japon) 3 203 6 2 956 2Pays émergents 4 532 2 4 268 7Chiffre d’affaires 12 384 9 11 584 24 3 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels(en millions d’euros) 2016 2015Écarts d’acquisition 3 533 5 3 758 8Marques et autres immobilisations incorporelles 11 272 7 11 285 5Immobilisations corporelles 2 206 5 2 073 0Autres actifs non courants 30 4 39 9Actifs sectoriels non courants 17 043 1 17 157 2Stocks 2 432 2 2 191 2Créances clients 1 196 4 1 137 1Autres actifs courants 725 4 685 0Actifs sectoriels 21 397 1 21 170 5Participations dans les sociétés mises en équivalence 48 3 20 9Actifs financiers non courants 480 4 458 4Actifs d’impôts différés 927 0 849 6Créances d’impôts exigibles 105 6 123 8Autres actifs financiers courants 131 0 81 2Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 049 6 1 146 4TOTAL ACTIF 24 139 0 23 850 84 2 Informations par zone géographiqueLes produits des activités ordinaires sont présentés parzone g éographique sur la base de la localisationgéographique des clients Il n’est pas présenté derépartition des actifs sectoriels non courants par zonegéographique dans la mesure où une part significative deces actifs est constituée d’écarts d’acquisition et demarques qui doivent être analysés sur la base du chiffred’affaires réalisé par région et non en fonction del’implantation géographique 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016286Kering ~Document de Référence 2016 (en millions d’euros) 2016 2015Passifs d’impôts différés sur les marques 2 739 1 2 742 1Dettes fournisseurs 1 098 5 939 7Autres passifs courants 1 729 3 1 634 1Passifs sectoriels 5 566 9 5 315 9Capitaux propres 11 963 9 11 623 1Emprunts et dettes financières à long terme 4 185 8 4 039 9Autres passifs financiers non courants 19 6 14 8Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 142 6 133 4Provisions non courantes 74 0 82 3Autres passifs d’impôts différés 115 4 115 8Emprunts et dettes financières à court terme 1 234 5 1 785 9Autres passifs financiers courants 285 9 238 9Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 8 2 8 9Provisions courantes 143 7 157 3Dettes d’impôts exigibles 398 5 334 6TOTAL PASSIF 24 139 0 23 850 8Note 5 – Produits des acvités ordinaires(en millions d’euros) 2016 2015Ventes nettes de biens 12 170 5 11 368 1Ventes nettes de services 3 4 3 9Revenus des concessions et licences 167 1 164 0Autres revenus 43 9 48 2TOTAL 12 384 9 11 584 25COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS287Document de Référence 2016 ~ Kering (en millions d’euros) 2016 2015Luxe (1 265 6) (1 169 4)Sport & Lifestyle (532 5) (526 1)Corporate et autres (185 6) (125 1)TOTAL (1 983 7) (1 820 6)6 2 Effectifs moyens en équivalent temps plein par activité 2016 2015Luxe 21 559 21 576Sport & Lifestyle 11 873 11 772Corporate et autres 2 445 1 349TOTAL 35 877 34 6976 3 Effectifs inscrits à la clôture par activité 2016 2015Luxe 23 302 23 145Sport & Lifestyle 14 065 14 155Corporate et autres 2 685 1 501TOTAL 40 052 38 8016 1 Charges de personnel par activitéLes frais de personnel incluent principalement lesrémunérations fixes et variables les charges sociales lescharges liées à la participation des salariés et autresintéressements les coûts des formations les chargesliées aux paiements sur la base d’actions détaillées enNote 7 – Paiements sur la base d’actions ainsi que cellesliées aux avantages du personnel comptabilisées dans lerésultat opérationnel courant détaillées en Note 26 –Avantages du personnel et assimilés Note 6 – Charges de personnel et eecfs5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016288Kering ~Document de Référence 2016 7 1 Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerie Kering Monetary Units(KMUs)Depuis 2013 le Groupe confère à certains membres de sonpersonnel des KMUs qui constituent des plans fondés sur desactions systématiquement réglés en trésorerie La valeur unitaire des KMUs attribuées se détermine et évolue en fonction de la variation intrinsèque du cours del’action Kering et en comparaison de la progression moyenne d’un panier de neuf valeurs des secteurs du Luxe et du Sport Plans de Kering Monetary Units Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016Date d’attribution 21 07 2013 22 04 2014 22 05 2015 20 05 2016Période d’acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans 3 ansPériode d’exercice(1) 2 ans 2 ans 2 ans 2 ansNombre de bénéficiaires 264 301 316 323Nombre attribué à l’origine 124 126 122 643 114 997 126 974Nombre de KMUs existantes au 01 01 2016 86 379 110 797 114 716 Nombre attribué en 2016 126 974Nombre annulé en 2016 26 112 10 921 12 860 1 182Nombre exercé en 2016 51 443 Nombre de KMUs existantes au 31 12 2016 8 824 99 876 101 856 125 792Nombre exerçable au 31 12 2016 8 824 N A N A N AJuste valeur à la date d’évaluation (en euros) 152 00 144 00 167 00 166 00Prix moyen pondéré des KMUs payées (en euros) 165 57 N A N A N A(1) La période d’exercice des droits acquis s’étale sur une période de 2 ans au cours de laquelle le bénéficiaire peut choisir à sa convenance en avril ou octobre etdans les quotités qu’il détermine d’exercer ses KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée En 2016 la charge comptabilisée en charges de personneldans le résultat opérationnel courant relative à l’acquisition desdroits de KMUs s’élève à 23 8 millions d’euros (15 2 millions d’euros en 2015) Le plan KMUs 2013 a par ailleurs donnélieu à un décaissement de 10 5 millions d’euros en 2016 En contrepartie des services rendus le Groupe octroie àcertains membres du personnel des plans fondés sur desactions réglées en trésorerie ou en actions Le Groupe comptabilise son engagement au fur et àmesure des services rendus par les bénéficiaires de ladate d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits la date d’attribution correspond à la date à laquelle lesplans ont été approuvés individuellement par l’organe dedécision correspondant (Conseil d’administration ou autre)et correspond à la date d’évaluation initiale des plans à partir de la date d’attribution la période d’acquisitiondes droits est la période dite « de blocage » durant laquelleles conditions spécifiques d’acquisition des droits sontsatisfaites (conditions de présence et de performance) la date d’exercice est la date à laquelle toutes les conditionsspécifiques d’acquisition des droits ont été satisfaites et à partir de laquelle le paiement des droits peut êtreexigé par les bénéficiaires Note 7 – Paiements sur la base d’acons5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS289Document de Référence 2016 ~ Kering 7 2 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres actions gratuites KeringLe dernier plan d’actions gratuites Kering a été conféré à certains membres du personnel en 2012 Il s’est éteint au coursde l’exercice 2016 et n’a pas donné lieu à augmentation de capital (cf Note 25 – Capitaux propres) La valeur unitaire des actions gratuites attribuées calculéepar un expert indépendant appliquant un modèle de typeBlack & Scholes à algorithme de Monte Carlo à deux sous jacents intégrait des conditions de performance boursière En 2016 la charge comptabilisée en charge de personnel dans le résultat opérationnel courant au titre du pland’actions gratuites est de 0 2 million d’euros (0 6 million d’euros en 2015) Plan d’actions gratuites Plan 2012 2Date d’attribution 27 04 2012Période d’acquisition des droits 4 ansDate d’expiraton 27 04 2016Nombre de bénéficiaires 88Nombre attribué à l’origine 39 640Nombre en circulation au 01 01 2016 29 140Nombre annulé en 2016 238Nombre exercé en 2016 Nombre d’actions remises 28 902Nombre expiré en 2016 Nombre en circulation au 31 12 2016 Nombre exerçable au 31 12 2016 Principales hypothèses actuarielles – Volatilité(1) 29 00 %– Taux sans risque(2) 0 97 %Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 74 62(1) La volatilité mentionnée correspond à la volatilité attendue du plan en fonction de la maturité et du prix d’exercice disponible à la date d’attribution Les dividendesretenus pour l’évaluation correspondent aux dividendes anticipés par le marché lors de leur attribution (2) Les taux d’intérêt sans risque correspondent à la courbe d’intérêt à la date d’attribution des swaps interbancaires de 1 à 10 ans 7 3 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres de PUMA SEPUMA a mis en place en 2008 un programme d’attribution de plans d’options de souscription basés sur ses propresactions et sous condition de performance boursière en faveur de certains membres de son personnel Plan 2008 IV Plan 2008 V Options de Options de souscription souscriptionDate d’attribution 15 04 2011 30 04 2012Période d’acquisition des droits 2 ans 2 ansDate d’expiration 21 04 2016 21 04 2017Nombre attribué à l’origine 151 290 145 375Nombre en circulation au 01 01 2016 101 463 106 969Nombre exercé en 2016 Nombre annulé (réactivé) en 2016 101 463 8 485Nombre en circulation au 31 12 2016 98 484Nombre exerçable au 31 12 2016 98 484Principales hypothèses actuarielles – Volatilité 29 20 % 26 80 %– Taux sans risque 2 40 % 0 30 %Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) N A N AAucune charge n’a été comptabilisée en 2016 et en 2015 au titre de ces plans d’options de souscription 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016290Kering ~Document de Référence 2016 Les autres produits et charges opérationnels non courantsregroupent les éléments inhabituels de nature à affecterla pertinence du suivi de la performance économique dechaque marque En 2016 les autres produits et charges opérationnelsnon courants incluent des dépréciations d’actifs incorporels (écarts d’acquisitionet marque) sur les autres marques des activités Luxe(Brioni et Ulysse Nardin) à hauteur de 296 6 millions d’euros Ces dépréciations n’ont pas d’impact sur la trésoreriedu Groupe (cf Note 19 – Tests de dépréciation desactifs non financiers) des dépréciations d’actifs corporels sur les activitésLuxe et les Opérations industrielles de Kering pour38 8 millions d’euros des coûts de restructurations industrielles et commerciales principalement au sein du pôle Luxe – Couture etMaroquinerie pour 57 2 millions d’euros Les autres éléments sont principalement constitués despertes opérationnelles de Kering Eyewear pour 61 5 millionsd’euros dont la montée en puissance de l’activité s’estpoursuivie sur l’exercice 2016 avec le lancement despremières collections Gucci prévu pour début 2017 ainsique le débouclement de litiges antérieurs Note 8 – Résultat opéraonnel courantLe résultat opérationnel courant et l’EBITDA représentent des indicateurs majeurs de suivi de la performanceopérationnelle du Groupe 8 1 Résultat opérationnel courant par activité(en millions d’euros) 2016 2015Luxe 1 936 0 1 708 0Sport & Lifestyle 123 2 94 8Corporate et autres (173 0) (156 1)TOTAL 1 886 2 1 646 78 2 Réconciliation du Résultat opérationnel courant avec l’EBITDA(en millions d’euros) 2016 2015Résultat opérationnel courant 1 886 2 1 646 7Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 432 0 409 6EBITDA 2 318 2 2 056 3Note 9 – Aues produits et chargesopéraonnels non courants(en millions d’euros) 2016 2015Charges opérationnelles non courantes (520 4) (541 8)Dépréciation d’actifs (335 4) (501 8)Charges de restructuration (57 2) (39 6)Moins values sur cessions d’actifs (6 2) Autres (121 6) (0 4)Produits opérationnels non courants 14 4 148 3Plus values sur cessions d’actifs 7 3 148 3Autres 7 1 TOTAL (506 0) (393 5)5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS291Document de Référence 2016 ~ Kering Note 10 – Charges nancières (nees)Les charges financières nettes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 2016 2015Coût de l’endettement financier net (128 3) (128 8)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 8 9 8 9Charges financières au coût amorti (135 6) (136 1)Gains et pertes sur dettes emprunts couverts en juste valeur Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie (1 6) (1 6)Autres produits et charges financiers (73 5) (120 3)Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (0 7) 0 1Gains et pertes de change (2 8) (14 8)Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie (62 9) (95 1)Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 0 4 (0 3)Effet de l’actualisation des actifs et passifs (4 8) (10 2)Autres charges financières (2 7) TOTAL (201 8) (249 1)Conformément à l’accord avec Safilo annoncé le12 janvier 2015 et le versement d’une indemnité de90 millions d’euros dont les deux premiers paiementssont intervenus en janvier 2015 et en décembre 2016 leGroupe a comptabilisé un actif incorporel de 60 millionsd’euros le solde étant considéré comme une indemnitécomptabilisée en autres charges non courantes surl’exercice 2016 Les cash flows supplémentaires attenduspar le Groupe permettent de confirmer la recouvrabilitéde cet actif incorporel qui sera amorti à compter du1erjanvier 2017 En 2015 les autres produits et charges opérationnelsnon courants incluaient des dépréciations d’actifs à hauteur de 501 8 millionsd’euros dont les pertes de valeur de l’écart d’acquisitionde PUMA et de celui d’une des autres marques du Luxe(à hauteur respectivement de 123 0 millions d’euroset de 27 0 millions d’euros) et des dépréciationsd’actifs chez Gucci pour 192 0 millions d’euros en lienavec la transition en cours des charges de restructuration à hauteur de 39 6 millionsd’euros principalement dans les activités Luxe des plus values nettes sur cessions d’actifs pour148 3 millions d’euros incluant principalement la cessiond’un ensemble immobilier 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016292Kering ~Document de Référence 2016 Au 31 décembre 2016 le taux d’impôt applicable en Franceest le taux de base de 33 33 % augmenté de la contributionsociale de 3 3 % soit 34 43 % La majoration exceptionnelled’impôt sur les sociétés de 10 7 % applicable en Francedepuis 2011 a été supprimée en 2016 En 2016 et 2015 le poste « Autres » regroupe notammentla taxe sur les dividendes et la CVAE en France l’IRAP enItalie ainsi que des redressements fiscaux 11 1 2 Rationalisation du taux d’impôt(en % du résultat avant impôt) 2016 2015Taux d’impôt applicable en France 34 4 % 38 0 %Effet de l’imposition des filiales étrangères 21 5 % 18 4 %Taux d’impôt théorique 14 3 % 19 6 %Effet des éléments taxés à taux réduits 0 1 % Effet des différences permanentes 2 2 % 2 6 %Effet des différences temporelles non comptabilisées 0 2 % 1 3 %Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés 4 1 % 4 1 %Effet des variations de taux d’impôt 0 9 % 0 2 %Autres5 1 % 4 2 %Taux effectif d’imposition 25 1 % 32 0 %Une charge d’impôt sur dividende de 15 1 millions d’eurosa été enregistrée dans les comptes 2016 (15 1 millionsd’euros au 31 décembre 2015) Le montant maximum estimé de la charge d’impôt surdividende relative au complément de dividendes versé en2017 au titre de l’exercice 2016 serait de 11 7 millions d’euros Note 11 – Impôt11 1 Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies11 1 1 Charge d’impôt(en millions d’euros) 2016 2015Résultat avant impôt 1 178 4 1 004 1Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (386 1) (378 5)Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les fluxde trésorerie liés aux activités opérationnelles 10 6 1 5Charge d’impôt exigible (375 5) (377 0)Produit (Charge) d’impôt différé 79 4 55 3Charge totale d’impôt (296 1) (321 7)Taux d’impôt effectif 25 1 % 32 0 %5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS293Document de Référence 2016 ~ Kering 11 1 3 Taux d’impôt courant(en millions d’euros) 2016 2015Résultat avant impôt 1 178 4 1 004 1Éléments non courants (506 0) (393 5)Résultat courant avant impôt 1 684 4 1 397 6Charge totale d’impôt (296 1) (321 7)Impôt sur éléments non courants 49 2 14 8Charge d’impôt courant (345 3) (336 5)Taux d’impôt courant 20 5 % 24 0 %11 2 Évolution des postes de bilan11 2 1 Variation de la dette d’impôt exigible Autres Décaissements Décaissements éléments liés aux liés aux comptabilisés activités activités en capitaux (en millions d’euros) 2015 Résultat opérationnelles d’investissement Autres(1) propres 2016Créances d’impôts exigibles 123 8 105 6Dettes d’impôts exigibles (334 6) (398 5)Impôt exigible (210 8) (386 1) 295 5 2 1 (2 5) 8 9 (292 9)(1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre les effets de change ainsi que des reclassements bilanciels L’impact résultat est celui mentionné en Note 11 1 1 – Charge d’impôt 11 2 2 Variation des actifs et passifs d’impôt différé Autres éléments comptabilisés en capitaux (en millions d’euros) 2015 Résultat Autres(1) propres 2016Immobilisations incorporelles (2 739 1) 1 7 (5 2) (2 742 6)Immobilisations corporelles 55 6 (0 1) (2 6) 52 9Autres actifs non courants 34 5 18 4 0 4 (0 8) 52 5Autres actifs courants 348 1 47 4 7 0 402 5Capitaux propres (0 4) (0 4)Emprunts et dettes financières (4 9) 5 9 (0 1) 0 9Provisions pour retraites et autres avantages similaires 69 8 (1 3) (3 6) 2 1 67 0Provisions 4 2 2 1 0 5 6 8Autres passifs courants 84 7 6 5 5 7 4 8 101 7Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 139 2 (1 2) (6 8) 131 2Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (2 008 3) 79 4 (4 7) 6 1 (1 927 5)Actifs d’impôts différés 849 6 927 0Passifs d’impôts différés (2 857 9) (2 854 5)Impôt différé (2 008 3) 79 4 (4 7) 6 1 (1 927 5)(1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre les effets de change ainsi que des reclassements entre différentes natures d’impôts différés L’impact résultat est celui mentionné en Note 11 1 1 – Charge d’impôt 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016294Kering ~Document de Référence 2016 Sur l’ensemble des périodes présentées les activitésabandonnées regroupent principalement les activités deRedcats et Sergio Rossi Pour rappel Kering a finaliséen janvier 2015 la cession du groupe Redcats en cédantla société Movitex (exploitant les marques Daxon et Balsamik)à son équipe de direction Au 31 décembre 2015 lesactivités abandonnées incluaient le produit lié auremboursement par la Fnac des titres super subordonnésà durée indéterminée (« TSSDI ») Par ailleurs Kering acédé Sergio Rossi à Investindustrial le 9 décembre 2015 Le résultat net des activités abandonnées est présentésur une ligne distincte du compte de résultat et fait l’objetd’un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie Les actifs et passifs liés aux activités abandonnées nesont pas présentés sur des lignes séparées au bilan 11 3 Actifs d’impôt différé non reconnusL’évolution et l’échéancier des pertes fiscales et crédits d’impôts pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a étécomptabilisé au bilan s’analysent comme suit (en millions d’euros)Au 1erjanvier 2015 2 471 2Déficits créés au cours de l’exercice 110 3Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (260 0)Variations de périmètre et de change (46 8)Au 31 décembre 2015 2 274 7Déficits créés au cours de l’exercice 105 3Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (159 7)Variations de périmètre et de change 20 6Au 31 décembre 2016 2 240 9Déficits reportables avec une échéance 347 5À moins de cinq ans 180 7À plus de cinq ans 166 8Déficits indéfiniment reportables 1893 4TOTAL 2 240 9Il n’existe pas d’impôts différés non reconnus au titre des différences temporelles liées à des participations dans lesfiliales entreprises associées et co entreprises Note 12 – Acvités abandonnées5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS295Document de Référence 2016 ~ Kering 12 2 Impact des activités abandonnées dans le tableau des flux de trésorerie(en millions d’euros) 2016 2015Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (17 7) (52 9)Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 21 0Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 35 4Flux nets liés aux activités abandonnées (17 7) 3 5En 2016 le résultat net des activités abandonnées constitueune charge nette de 11 6 millions d’euros liée princi palement à la mise à jour des garanties de passifs liées auxcessions antérieures En 2015 le résultat net des activités abandonnéesconstituait un profit net de 41 0 millions d’euros incluantnotamment le résultat de cession de Sergio Rossi ainsique l’impact positif du débouclage d’engagements prislors des cessions antérieures 12 1 Impact des activités abandonnées dans le compte de résultat(en millions d’euros) 2016 2015Produits des activités ordinaires 77 9Coût des ventes (40 5)Marge brute 37 4Charges de personnel (19 4)Autres produits et charges opérationnels courants (34 0)Résultat opérationnel courant (16 0)Autres produits et charges opérationnels non courants (1 8)Résultat opérationnel (17 8)Charges financières (nettes) (0 7)Résultat avant impôt (18 5)Impôt sur le résultat 1 9Résultat net sur cession des activités abandonnées (11 6) 57 6Résultat net (11 6) 41 0dont part du Groupe (11 6) 41 0dont part des intérêts non contrôlés 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016296Kering ~Document de Référence 2016 13 1 Résultats par action2016 Ensemble Activités Activités(en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813 5 825 1 (11 6)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226 126 332 226Nombre moyen pondéré d’actions auto détenues (332 032) (332 032) (332 032)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 000 194 126 000 194 126 000 194Résultat de base par action (en euros) 6 46 6 55 (0 09)Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813 5 825 1 (11 6)Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 813 5 825 1 (11 6)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 000 194 126 000 194 126 000 194Actions ordinaires potentielles dilutives Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 000 194 126 000 194 126 000 194Résultat dilué par action (en euros) 6 46 6 55 (0 09)2015 Ensemble Activités Activités(en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 696 0 655 0 41 0Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226 126 335 226Nombre moyen pondéré d’actions auto détenues (335 899) (335 899) (335 899)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 996 327 125 996 327 125 999 327Résultat de base par action (en euros) 5 52 5 20 0 33Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 696 0 655 0 41 0Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 696 0 655 0 41 0Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 996 327 125 996 327 125 999 327Actions ordinaires potentielles dilutives Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 125 996 327 125 996 327 125 999 327Résultat dilué par action (en euros) 5 52 5 20 0 33Le résultat net par action est calculé sur la base du nombremoyen pondéré d’actions en circulation sous déductiondu nombre moyen pondéré d’actions détenues par dessociétés consolidées Le résultat net par action dilué prend en compte le nombremoyen pondéré d’actions défini ci avant majoré du nombremoyen pondéré d’actions ordinaires potentiellementdilutives Les actions potentiellement dilutives correspondentaux actions accordées au personnel dans le cadre detransactions dont le paiement est fondé sur des actionset qui sont réglées en instruments de capitaux propres(cf Note 7 – Paiements sur la base d’actions) Le résultatnet est corrigé des charges théoriques d’intérêts nettesd’impôts relatives aux instruments convertibles etéchangeables Note 13 – Résultats par acon5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS297Document de Référence 2016 ~ Kering (en millions d’euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion 125 6 125 6Couvertures des flux de trésorerie 71 2 3 7 74 9– variation de juste valeur (184 1) – recyclage en résultat 255 3 Actifs disponibles à la vente 0 6 (0 2) 0 4– variation de juste valeur 0 6 – recyclage en résultat Écarts actuariels (31 2) 1 5 (29 7)Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2015 166 2 5 0 171 2Les autres éléments du résultat global sont principalementcomposés des profits et des pertes résultant de la conversion desétats financiers d’une activité à l’étranger de la partie efficace des profits et des pertes surinstruments de couverture dans une couverture de fluxde trésorerie des profits et des pertes relatifs à la réévaluation desactifs financiers disponibles à la vente et des autresinstruments financiers des éléments relatifs à l’évaluation des obligations autitre des avantages du personnel excédents des actifs desrégimes de retraite non reconnus et écarts actuarielsconstatés sur les régimes à prestations définies 13 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courantsLes éléments non courants présentés ci dessous reprennent les Autres produits et charges opérationnels non courantsdu compte de résultat (cf Note 9 – Autres produits et charges opérationnels non courants) nets de l’effet d’impôt et desintérêts non contrôlés (en millions d’euros) 2016 2015Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 825 1 655 0Autres produits et charges opérationnels non courants (506 0) (393 5)Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 49 2 14 8Résultat intérêts non contrôlés sur autres produits et charges opérationnels non courants 16 4Résultat net hors éléments non courants 1 281 9 1 017 3Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (332 032) (335 899)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 000 194 125 996 327Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 10 17 8 07Résultat net hors éléments non courants 1 281 9 1 017 3Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 1 281 9 1 017 3Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 000 194 125 996 327Actions ordinaires potentielles dilutives Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 000 194 125 996 327Résultat dilué par action (en euros) 10 17 8 07Note 14 – Aues éléments du résultat global5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016298Kering ~Document de Référence 2016 Note 15 – Intérêts non conôlés15 1 Résultat net des intérêts non contrôlés(en millions d’euros) 2016 2015Luxe 28 5 15 0Sport & Lifestyle 34 9 15 8Corporate et autres (8 4) (5 6)TOTAL 55 0 25 215 2 Part des intérêts non contrôlés dans les capitaux propres(en millions d’euros) 2016 2015Luxe 161 9 156 8Sport & Lifestyle 532 8 511 9Corporate et autres (0 5) 6 1TOTAL 694 2 674 8Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat » signifiequ’un produit est enregistré dans le compte de résultat Le montant des réévaluations des instruments de couverturedes flux de trésorerie transféré en résultat est comptabilisédans la marge brute Le montant des réévaluations des actifs financiersdisponibles à la vente transféré en résultat est comptabilisédans le résultat financier (en millions d’euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion 29 3 29 3Couvertures des flux de trésorerie 26 7 4 8 31 5– variation de juste valeur 37 8 – recyclage en résultat (11 1) Actifs disponibles à la vente 5 6 (0 7) 4 9– variation de juste valeur 5 6 – recyclage en résultat Écarts actuariels (5 2) 2 0 (3 2)Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2016 56 4 6 1 62 55COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS299Document de Référence 2016 ~ Kering Note 16 – Écarts d’acquision16 1 Variation des écarts d’acquisition Pertes (en millions d’euros) Brut de valeur NetÉcart d’acquisition au 1erjanvier 2015 4 571 5 (531 6) 4 039 9Acquisitions 17 2 17 2Affectation aux actifs et passifs identifiables (187 0) (187 0)Pertes de valeur (150 0) (150 0)Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2 5 2 5Différences de change 60 5 (24 3) 36 2Écart d’acquisition au 31 décembre 2015 4 464 7 (705 9) 3 758 8Acquisitions 8 0 8 0Cessions (5 3) 5 3 Pertes de valeur (235 9) (235 9)Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2 0 2 0Différences de change 10 5 (9 6) 0 9Autres variations 0 1 (0 4) (0 3)Écart d’acquisition au 31 décembre 2016 4 480 0 (946 5) 3 533 5Le Groupe n’a pas effectué d’acquisition significative au cours des exercices 2015 et 2016 Les pertes de valeurcomptabilisées en 2015 et 2016 sont détaillées en Note 19 3 – Pertes de valeurs comptabilisées au cours de l’exercice En 2015 le Groupe avait finalisé l’affectation du prix d’acquisition d’Ulysse Nardin pour 187 millions d’euros en allouantnotamment une valeur de marque 16 2 Écarts d’acquisition par activité(en millions d’euros) 2016 2015Luxe 2 551 1 2 788 3Sport & Lifestyle 977 7 970 5Corporate et autres 4 7 TOTAL 3 533 5 3 758 85ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016300Kering ~Document de Référence 2016 Note 17 – Marques et aues immobilisaonsincorporelles17 1 Variation des marques et autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Autres générées immobilisations (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles TotalValeur nette au 31 décembre 2015 10 850 5 435 0 11 285 5Variation de périmètre 5 4 5 4Acquisitions 23 9 107 2 131 1Cessions (2 8) (2 8)Amortissements (98 2) (98 2)Pertes de valeur (60 7) (3 0) (63 7)Différences de change 17 4 (0 8) 16 6Autres variations (0 1) (1 1) (1 2)Valeur nette au 31 décembre 2016 10 807 1 23 9 441 7 11 272 7Valeur brute au 31 décembre 2016 10 890 4 23 9 1 057 3 11 971 6Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 (83 3) (615 6) (698 9) Immobilisations incorporelles Autres générées immobilisations (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles TotalValeur nette au 31 décembre 2014 10 464 8 283 3 10 748 1Variation de périmètre 319 4 1 6 321 0Acquisitions 210 9 210 9Cessions (1 8) (1 8)Amortissements (65 6) (65 6)Pertes de valeur (24 5) (24 5)Différences de change 90 8 8 8 99 6Autres variations (2 2) (2 2)Valeur nette au 31 décembre 2015 10 850 5 435 0 11 285 5Valeur brute au 31 décembre 2015 10 897 0 948 9 11 845 9Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2015 (46 5) (513 9) (560 4)Les pertes de valeur comptabilisées en 2015 et 2016 sont détaillées en Note 19 3 – Pertes de valeurs comptabilisées aucours de l’exercice 17 2 Marques par activité(en millions d’euros) 2016 2015Luxe 6 886 6 6 943 4Sport & Lifestyle 3 920 5 3 907 1TOTAL 10 807 1 10 850 55COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS301Document de Référence 2016 ~ Kering Note 18 – Immobilisaons corporelles Autres Terrains et Matériels et immobilisations (en millions d’euros) constructions installations corporelles TotalValeur nette au 31 décembre 2015 757 1 1 067 5 248 4 2 073 0Variation de périmètre (1 8) (4 0) (5 8)Acquisitions 43 2 296 5 141 2 480 9Cessions (1 1) (3 6) (0 7) (5 4)Amortissements (27 2) (319 9) (20 6) (367 7)Différences de change 8 6 9 4 1 6 19 6Autres variations 3 6 176 0 (167 7) 11 9Valeur nette au 31 décembre 2016 784 2 1 224 1 198 2 2 206 5dont Valeur brute 1 029 4 2 934 5 325 0 4 288 9dont Amortissement et dépréciations (245 2) (1 710 4) (126 8) (2 082 4)Valeur nette au 31 décembre 2016 784 2 1 224 1 198 2 2 206 5dont biens détenus 704 0 1 223 8 198 2 2 126 0dont biens en contrats de location financement 80 2 0 3 80 5 Autres Terrains et Matériels et immobilisations (en millions d’euros) constructions installations corporelles TotalValeur nette au 31 décembre 2014 718 1 1 025 3 143 8 1 887 2Variation de périmètre 4 2 7 7 11 9Acquisitions 6 1 307 8 166 4 480 3Cessions (6 3) (9 3) (1 6) (17 2)Amortissements (17 0) (371 2) (18 7) (406 9)Différences de change 35 7 58 9 2 9 97 5Autres variations 16 3 48 3 (44 4) 20 2Valeur nette au 31 décembre 2015 757 1 1 067 5 248 4 2 073 0dont Valeur brute 1 001 3 2 662 1 373 8 4 037 2dont Amortissement et dépréciations (244 2) (1 594 6) (125 4) (1 964 2)Valeur nette au 31 décembre 2015 757 1 1 067 5 248 4 2 073 0dont biens détenus 704 6 1 067 5 248 2 2 020 3dont biens en contrats de location financement 52 5 0 2 52 7Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et chargesopérationnels courants » du compte de résultat 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016302Kering ~Document de Référence 2016 19 2 Tests de dépréciation des principales valeursPour l’UGT Gucci dont l’écart d’acquisition représente unepartie significative des écarts d’acquisition des activités Luxe la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la basede sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée parrapport aux projections de flux de trésorerie futursattendus en tenant compte de la valeur temps et desrisques spécifiques liés à l’UGT Les projections de flux detrésorerie futurs attendus ont été établies au cours dusecond semestre sur la base des budgets et des plans àmoyen terme sur un horizon de quatre ans Pour le calculde la valeur d’utilité une valeur terminale égale à lacapitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif estajoutée à la valeur des flux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projectionsde flux de trésorerie à l’infini est de 3 0 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projectionsde flux de trésorerie est de 8 7 % Pour la marque Gucci qui représente la valeur la plussignificative au sein des activités Luxe la valeur basée surles revenus futurs des redevances perçues dansl’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme delicence par un tiers a été calculée en prenant un taux deredevance de 15 0 % un taux de croissance à l’infini de3 0 % et un taux d’actualisation avant impôt de 8 3 % Pour PUMA la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminéesur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité estdéterminée par rapport aux projections de flux detrésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeurtemps et des risques spécifiques liés à l’UGT Les projectionsde flux de trésorerie futurs attendus ont été établies aucours du second semestre sur la base des budgets et desplans à moyen terme sur un horizon de quatre ans Pourle calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale àla capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif estajoutée à la valeur des flux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projectionsde flux de trésorerie à l’infini est de 2 25 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué auxprojections de flux de trésorerie est de 10 4 % À titre indicatif la capitalisation boursière de PUMA au31 décembre 2016 s’établit à 3 7 milliards d’euros Cettevalorisation ne constitue pas un indicateur pertinentdans la mesure où le flottant et la liquidité du titre PUMAsont très limités Kering détenant une participation decontrôle majoritaire de 85 81 % au 31 décembre 2016 Pour la marque PUMA qui représente la valeur la plussignificative au sein des activités Sport & Lifestyle la valeurbasée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous formede licence par un tiers a été calculée en prenant un tauxde redevance de 8 0 % un taux de croissance à l’infini de2 25 % et un taux d’actualisation avant impôt de 10 1 % 19 1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciationLes taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadredes hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants Actualisation Croissance perpétuelle2016 2015 2016 20 15Activités Luxe 7 6 % 11 6 % 8 3 % 10 5 % 3 0 % 3 0 %Activités Sport & Lifestyle 10 1 % 11 9 % 9 8 % 11 0 % 2 25 % 2 25 %Les taux de croissance se justifient notamment par le mix pays (le Groupe opérant désormais sur des zones géographiquesdont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu’en Europe) la hausse du coût de matières premières et l’inflation Comme précisé dans la Note 2 10 – Dépréciation d’actifs certaines UGT ont des plans d’affaires qui sont construits surune durée plus longue à savoir de 10 ans Ces UGT en cours de repositionnement stratégique sont Boucheron Volcom Brioni Sowind Pomellato Christopher Kane Qeelin et Ulysse Nardin Les principes de dépréciation des actifs non financierssont détaillés dans la Note 2 10 – Dépréciation d’actifs Les principales valeurs des écarts d’acquisition marques etautres immobilisations incorporelles sont décomposéespar activité dans les Notes 16 – Écarts d’acquisition etNote 17 – Marques et autres immobilisations incorporelles Note 19 – Tests de dépréciaon des acfs non nanciers5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS303Document de Référence 2016 ~ Kering Au 31 décembre 2016 les participations dans les sociétésmises en équivalence concernent les participations deWilderness Tomas Maier Altuzarra WG Alligator Farm etWall’s Gator Farm La valeur de marché de la participation dans Wildernesss’élève à 25 3 millions d’euros Note 20 – Parcipaons dans les sociétés misesen équivalence(en millions d’euros) 2016 2015Participations dans les sociétés mises en équivalence 48 3 20 919 3 Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exerciceLes tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2016 ontconduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur surcertains écarts d’acquisition de l’UGT des marques Brioniet Ulysse Nardin pour 235 9 millions d’euros ainsi qu’uneperte de valeur sur la marque Ulysse Nardin pour60 7 millions d’euros Ces pertes sur des écarts d’acquisitiondes Autres marques du Luxe résultent de la différenceentre le montant de l’actif de ces UGT et de leurs valeursrecouvrables Pour Ulysse Nardin cette différence aprincipalement été générée par la faiblesse persistantedu marché de l’horlogerie Pour Brioni cette perte devaleur a été générée par une trajectoire de chiffres d’affairemoins soutenue dans un contexte de restructuration dela marque Cette charge est comptabilisée au compte de résultat surla ligne « Autres produits et charges opérationnels noncourants » (cf Note 9 – Autres produits et chargesopérationnels non courants) Hormis la perte de valeur constatée sur l’écart d’acquisitionde ces deux UGT et sur une marque des Autres marquesdu Luxe le Groupe estime sur la base des événementsraisonnablement prévisibles à ce jour que d’éventuelschangements affectant les hypothèses clés mentionnéesci dessous n’entraîneraient pas la comptabilisation d’uneperte de valeur significative sur les autres UGT Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2015 avaientconduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur del’écart d’acquisition de l’UGT PUMA à hauteur de123 0 millions d’euros et sur l’écart d’acquisition de l’UGTd’une des autres marques du Luxe pour 27 0 millions d’eurosainsi qu’une perte de valeur sur une marque des autresmarques du Sport & Lifestyle pour 24 0 millions d’euros Pour PUMA cette perte résultait de la différence entre lemontant de l’actif de ces UGT et leurs valeurs recouvrablesdans un contexte de forte volatilité des devises Les analyses de sensibilité par rapport aux principales hypothèses clés sont les suivantes (en millions d’euros)Montant de la dépréciation en cas de Hausse du taux Baisse du taux Montants des actifs d’actualisation après de croissance Baisse des cash nets concernés impôt de 10 pts perpétuelle de flows normatifs au 31 12 2016 de base 10 pts de base de 10 pts de baseActivités Luxe 11 314 (9) (6) Activités Sport & Lifestyle 4 802 Marque Gucci 4 800 n a Marque PUMA 3 500 n a L’UGT des Autres marques du Luxe est sensible à la haussede 0 1 point du taux d’actualisation après impôt et à la baissede 0 1 point du taux de croissance perpétuelle 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016304Kering ~Document de Référence 2016 Note 21 – Acfs nanciers non courants(en millions d’euros) 2016 2015Titres de participation 140 7 156 6Actifs financiers disponibles à la vente 26 3 20 7Créances et prêts rattachés à des participations 48 9 37 3Dépôts et cautionnements 167 9 157 8Autres 96 6 86 0TOTAL 480 4 458 4Note 22 – Stocks(en millions d’euros) 2016 2015Stocks commerciaux 2 811 5 2 508 4Stocks industriels 562 8 460 3Valeur brute 3 374 3 2 968 7Dépréciation (942 1) (777 5)Valeur nette 2 432 2 2 191 2Évolution de la dépréciation2016 2015Au 1erjanvier (777 5) (609 8)Dotations (277 0) (241 1)Reprises 127 4 196 6Variation de périmètre 4 2 (87 9)Différences de change (8 3) (35 3)Autres mouvements (10 9) Au 31 décembre (942 1) (777 5)Aucun stock n’a été donné en nantissement de passifs tant au 31 décembre 2016 qu’au 31 décembre 2015 La variation des stocks bruts comptabilisée sur la période en « coûts des ventes » s’élève à 334 7 millions d’euros( 30 7 millions d’euros au 31 décembre 2015) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS305Document de Référence 2016 ~ Kering Note 23 – Créances clients(en millions d’euros) 2016 2015Créances clients 1 278 7 1 211 2Dépréciation des créances clients (82 3) (74 1)Valeur nette 1 196 4 1 137 1Évolution de la dépréciation 2016 2015Au 1erjanvier (74 1) (73 9)(Dotations) Reprises (3 7) 3 0Variation de périmètre 3 6 0 1Activités abandonnées (1 1)Différences de change (0 9) (2 2)Autres mouvements (7 2) Au 31 décembre (82 3) (74 1)Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées L’antériorité descréances clients se décompose comme suit (en millions d’euros) 2016 2015Créances dans les délais 976 1 915 5Retard n’excédant pas un mois 183 6 147 4Retard compris entre un et six mois 59 4 93 0Retard supérieur à six mois 59 6 55 3Provision pour créances douteuses (82 3) (74 1)Valeur nette 1 196 4 1 137 1Aucune créance client n’a été donnée en nantissement de passifs au cours des périodes présentées Compte tenu de la nature de ses activités l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir uneincidence significative sur l’activité la situation financière ou le patrimoine du Groupe Note 24 – Aues acfs et passifs courants Flux de Flux de Variation Différence trésorerie trésorerie de de change (en millions d’euros) 2015 BFR autres périmètre & autres 2016Stocks 2 191 2 229 4 (6 5) 18 1 2 432 2Créances clients 1 137 1 61 5 (10 3) 8 1 1 196 4Autres actifs et passifs financiers (157 7) 0 7 2 1 (154 9)Créances et dettes d’impôts exigibles (210 8) (88 5) (2 5) 8 9 (292 9)Dettes fournisseurs (939 7) (145 5) 2 1 (15 4) (1 098 5)Autres (949 1) (61 0) 4 2 18 9 (16 9) (1 003 9)Autres actifs et passifs courants 1 071 0 84 4 (83 6) 1 7 4 9 1 078 45ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016306Kering ~Document de Référence 2016 26 1 Description des principaux régimes deretraite et autres avantages similairesSelon les lois et usages propres à chaque pays le personneldu Groupe bénéficie d’avantages à long terme oupostérieurs à l’emploi en complément de sa rémunérationà court terme Ces avantages complémentaires prennentla forme soit de régimes à cotisations définies soit derégimes à prestations définies Dans le cadre de régimes à cotisations définies le Groupe n’apas d’obligation d’effectuer des versements supplémentairesen sus des cotisations déjà versées Les cotisations de cesrégimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Les régimes à prestations définies donnent lieu à uneévaluation actuarielle par des experts indépendants Cesavantages concernent principalement des retraitescomplémentaires obligatoires (LPP) en Suisse un régimesupplémentaire au Royaume Uni des indemnités derupture légale (TFR) en Italie et des indemnités de fin decarrière et des médailles du travail en France Retraite complémentaire obligatoire (LPP) en SuisseEn Suisse les régimes de retraite sont des régimes àcotisations définies avec la garantie d’un crédit d’intérêtminimal et un taux de conversion fixe à la retraite Cependant les régimes de retraite des entités suisses duGroupe offrant des avantages supérieurs aux obligationsminimales stipulées par la loi LPP BVG ils font parconséquent l’objet d’une provision au titre des régimes à prestations définies pour la part dite sur obligatoire Note 26 – Avantages du personnel et assimilésAu 31 décembre 2016 le capital social s’élève à505 117 288 euros Il est composé de 126 279 322 actionsentièrement libérées de valeur nominale de 4 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2015 25 1 Actions Kering auto détenues et options sur titres KeringAu cours de l’exercice 2016 le Groupe a procédé à lacession nette de 27 598 actions auto détenues selon lesmodalités suivantes acquisition de 1 556 728 titres dans le cadre du contratde liquidité cession de 1 556 728 titres dans le cadre du contrat deliquidité acquisition de 1 304 titres Kering en vue de leur attributionaux salariés dans le cadre du dernier plan d’actionsgratuites de 2012 attribution de 28 902 titres aux salariés dans le cadre duplan d’actions gratuites de 2012 à échéance avril 2016 Par ailleurs aucune levée d’options de souscriptiond’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2016 Le 26 mai 2004 Kering a confié un mandat à un intermédiairefinancier en vue de favoriser la liquidité des transactionset la régularité des cotations des titres Ce contrat deliquidité est conforme à la Charte de déontologie établiepar l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI)et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Dotéinitialement de 40 0 millions d’euros pour moitié en espèceset pour moitié en titres Kering ce contrat a fait l’objet dedotations complémentaires en espèces de 20 0 millionsd’euros le 3 septembre 2004 et de 30 0 millionsd’euros le 18 décembre 2007 Depuis l’amendement du15 décembre 2016 Kering ne maintient plus que5 0 millions d’euros au crédit du compte de liquiditéouvert auprès de l’intermédiaire Dans le cadre du contrat de liquidité Kering ne détientaucune action tant au 31 décembre 2016 qu’au31 décembre 2015 Dans le cadre de plan d’actions gratuites (cf Note 7 –Paiements sur la base d’actions) Kering détenait encore27 598 actions au 31 décembre 2015 Le dernier pland’actions gratuites est arrivé à échéance en 2016 25 2 Affectation du résultat 2016Le Conseil d’administration de Kering du 9 février 2017proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dedistribuer au titre de cet exercice un dividende ennuméraire de 4 60 euros par action Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 europar action a été mis en paiement le mercredi 18 janvier2017 suite à la décision du Conseil d’administration deKering du 15 décembre 2016 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2017atteindrait donc 580 9 millions d’euros Le dividende distribué en numéraire au titre de l’exercice2015 était de 4 0 euros par action soit 504 9 millionsd’euros compte tenu des actions Kering auto détenues Note 25 – Capitaux propres5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS307Document de Référence 2016 ~ Kering Ces plans de retraite sont généralement constitués enfondations ayant ainsi la forme d’entités juridiquesdistinctes Ces fondations peuvent être dédiées oucollectives Le Conseil de ces fondations composé à partségales de représentants de l’employeur et des employés est responsable de la gouvernance du régime et porte lesrisques d’investissement et de longévité Dans le cadred’une fondation collective celle ci transfère une partiedes prestations de risque à une compagnie d’assurance Les plans de la grande majorité des entités du groupeKering implantées en Suisse sont actuellement surfinancéspar rapport à la pratique locale Il n’y a pas de financementsupplémentaire requis Régime supplémentaire de rentes de type additifau Royaume UniAu Royaume Uni le Groupe a deux régimes de retraites un régime général de retraite à cotisations définies ainsiqu’un régime de retraite à prestations définies fermédepuis 2006 Le régime à prestations définies est soumis à un objectifde financement légal au Royaume Uni en conformitéavec le « Pensions Act 2004 » La valorisation du régimeest effectuée au moins une fois tous les trois ans afin dedéterminer si l’objectif de financement légal est atteint Ce régime est géré par un Conseil d’administration nommépar les membres du régime et qui est responsable aprèsconsultation avec l’entité d’obtenir les évaluations de fixerl’objectif de financement et les contributions redevablespar l’entité de gérer les paiements des prestations dedéterminer la stratégie d’investissement et d’investir lesactifs du régime Indemnité de rupture légale (TFR) en ItalieLes plans en Italie correspondent au « Trattamento di FineRapporto » (TFR) créé par la loi 297 adoptée le 29 mai 1982 et qui s’applique à tous les travailleurs du secteur privé encas de rupture du contrat de travail quelle qu’en soit laraison (démission volontaire résiliation à l’initiative del’employeur décès invalidité retraite) Depuis 2007 les entreprises ayant au moins 50 salariés ontdû externaliser le financement des TFR Cela concerne lagrande majorité des entités du groupe Kering Indemnité de fin de carrière et des médailles du travail en FranceEn France l’indemnité de fin de carrière est un montantforfaitaire versé par la société à l’employé à son départ enretraite Le montant de cette prestation dépend de ladurée de service de l’employé à la date de la retraite et estdéfini par convention collective Cette indemnité nefournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ilsatteignent l’âge de la retraite Cette indemnité de fin decarrière n’est pas liée à d’autres prestations de retraitetelles que les pensions versées par la sécurité sociale oules fonds complémentaires (ARRCO et AGIRC) qui sontpour leur part des régimes à cotisations définies En France les médailles du travail ne sont pas obligatoiresmais sont symboliques il n’existe aucune obligationlégale de verser une prestation aux salariés Néanmoins certaines entités françaises du groupe Kering ont choiside donner une gratification à leurs salariés quand ilsreçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à20 30 35 et 40 ans d’activité depuis le début de leurvie professionnelle 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016308Kering ~Document de Référence 2016 Au 31 décembre 2016 la valeur actuelle de l’obligation estégale à 304 9 millions d’euros et se décompose comme suit 59 6 millions d’euros liés à des régimes entièrementnon financés (57 3 millions d’euros en 2015) 245 3 millions d’euros liés à des régimes entièrement oupartiellement financés (225 2 millions d’euros en 2015) 26 2 Variation de la Provision pour retraites et autres avantages similaires(en millions d’euros)31 12 2016 Autres Valeur Juste éléments Charge actualisée de valeur Situation du résultat compta l’obligation des actifs financière Variation Provision global biliséeAu 1erjanvier 282 5 140 2 142 3 142 3 71 1 Coûts des services rendus de la période 16 7 16 7 16 7 (16 7)Réductions et règlements (curtailement) (4 0) (3 4) (0 6) (0 6) Charges d’intérêts financiers 4 3 4 3 4 3 (4 3)Produits d’intérêts financiers sur les actifs 2 3 (2 3) (2 3) 2 3Coûts des services passés (2 6) (2 6) (2 6) 2 6Écarts actuariels 18 7 13 5 5 2 5 2 5 2 Effet des changements d’hypothèses démographiques (9 1) (9 1) (9 1) (9 1) Effet des changementsd’hypothèses financières 30 0 30 0 30 0 30 0 Effet des ajustements liés à l’expérience (2 2) (2 2) (2 2) (2 2) Rendements des actifs à l’exclusiondes produits financiers 13 5 (13 5) (13 5) (13 5) Prestations servies (8 0) (4 1) (3 9) (3 9) Cotisations effectuées par les participants salariés 5 4 5 4 Cotisations effectuées par l’employeur 7 2 (7 2) (7 2) Variation de périmètre (0 5) (0 2) (0 3) (0 3) Contrat d’assurance (1 3) (1 3) Dépenses administratives (0 6) 0 6 0 6 (0 6)Variation des cours des monnaies étrangères (6 3) (4 9) (1 4) (1 4) Au 31 décembre 304 9 154 1 150 8 150 8 76 3 (16 7)dont activités poursuivies 150 8 (16 7)dont activités abandonnées5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS309Document de Référence 2016 ~ Kering (en millions d’euros)31 12 2015 Autres Valeur Juste éléments Charge actualisée de valeur Situation du résultat compta l’obligation des actifs financière Variation Provision global biliséeAu 1erjanvier 227 3 106 6 120 7 120 7 102 3 Coûts des services rendus de la période 16 0 16 0 16 0 (16 0)Réductions et règlements (curtailement) (3 2) (3 2) Charges d’intérêts financiers 5 4 5 4 5 4 (5 4)Produits d’intérêts financiers sur les actifs 3 0 (3 0) (3 0) 3 0Coûts des services passés (1 1) (1 1) (1 1) 1 1Écarts actuariels 7 1 3 2 3 9 3 9 (3 9) Effet des changementsd’hypothèses démographiques (1 7) (1 7) (1 7) 1 7 Effet des changementsd’hypothèses financières 9 3 9 3 9 3 (9 3) Effet des ajustements liés à l’expérience (0 5) (0 5) (0 5) 0 5 Rendements des actifs à l’exclusiondes produits financiers 3 2 (3 2) (3 2) 3 2 Prestations servies (14 5) (8 3) (6 2) (6 2) Cotisations effectuées par les participants salariés 5 0 5 0 Cotisations effectuées par l’employeur 7 3 (7 3) (7 3) Variation de périmètre 32 7 20 3 12 4 12 4 Activités abandonnées (1 6) (1 6) (1 6) (27 3) Contrat d’assurance (1 2) (1 2) Dépenses administratives (0 7) 0 7 0 7 (0 7)Variation des coursdes monnaies étrangères 10 6 8 2 2 4 2 4 Au 31 décembre 282 5 140 2 142 3 142 3 71 1 (18 1)dont activités poursuivies 142 3 (18 1)dont activités abandonnées 26 3 Répartition de la valeur actualisée de l’obligation par pays(en millions d’euros) 2016 2015Retraites complémentaires (LPP) – Suisse 171 3 157 6Régimes supplémentaires – Royaume Uni 41 6 37 9Indemnités de rupture légale (TFR) – Italie 34 7 33 5Indemnités de fin de carrière – France 21 8 19 9Autres 35 5 33 6Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 304 9 282 526 4 Cotisations à verser en 2017 par pays(en millions d’euros) Total Suisse Italie France AutresCotisations patronales 2017 7 2 5 5 1 75ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016310Kering ~Document de Référence 2016 Les analyses de sensibilité menées sur les hypothèsesactuarielles montrent qu’une hausse ou une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation ne serait passignificative et représenterait moins de 0 2 % du total descapitaux propres du Groupe 26 5 Juste valeur des actifs par type d’instruments financiers(en millions d’euros) 2016 % 2015 %Instruments d’emprunt 52 4 34 0 % 48 2 34 3 %Instruments de capitaux propres 27 9 18 1 % 25 4 18 1 %Immobilier 22 3 14 5 % 16 9 12 1 %Fonds d’investissement 17 2 11 1 % 19 6 14 0 %Contrats d’assurance 15 5 10 0 % 16 0 11 4 %Dérivés 8 4 5 4 % 5 6 4 0 %Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 1 2 0 % 2 6 1 9 %Autres actifs 7 3 4 9 % 5 9 4 2 %Juste valeur des actifs au 31 décembre 154 1 140 2 26 6 Hypothèses actuarielles France Suisse Italie Royaume Uni 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015Maturité moyenne des plans 10 3 12 0 16 3 17 0 12 5 11 0 24 2 24 0Taux d’actualisation 1 25 % 2 00 % 0 35 % 0 90 % 1 25 % 2 00 % 2 80 % 4 00 %Taux de croissance attendu des salaires 3 18 % 3 27 % 1 07 % 1 17 % 3 00 % 2 86 % 1 00 % 4 20 %Taux d’inflation 1 75 % 1 75 % 0 60 % 0 60 % 1 75 % 1 75 % 2 50 % 2 50 %5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS311Document de Référence 2016 ~ Kering Note 27 – Provisions Reprise Reprise Différence (en millions d’euros) 2015 Dotation utilisée non utilisée de change Autres 2016Restructurations 9 3 (0 2) 0 4 9 5Litiges et contentieux 6 6 7 2 (1 5) 0 1 (1 2) 11 2Autres provisions 75 7 3 1 (30 2) 1 3 3 4 53 3Provisions non courantes 82 3 19 6 (31 9) 1 8 2 2 74 0Restructurations 25 2 19 5 (22 3) (3 3) (0 1) 5 1 24 1Litiges et contentieux 49 9 7 2 (20 4) (5 2) 2 9 34 4Autres provisions 82 2 26 9 (13 0) (9 7) 0 1 (1 3) 85 2Provisions courantes 157 3 53 6 (55 7) (18 2) 6 7 143 7TOTAL 239 6 73 2(87 6) (18 2)1 8 8 9 217 7Impact résultat (59 1) (73 2) 18 2 (55 0)– sur le résultat opérationnel courant (19 6) (35 7) 3 0 (32 7)– sur les autres produits et charges opérationnels non courants(38 1) (30 0) 6 1 (23 9)– sur le résultat financier (0 1)– sur l’impôt– sur le résultat des activités abandonnées (1 3) (7 5) 9 1 1 6Les « Autres provisions » correspondent principalement à des garanties de passif accordées dans le cadre des cessionsantérieures La diminution constatée en 2016 fait suite à la cession de la marque Electric au début de l’exercice 2016dont l’actif net avait été entièrement provisionné au 31 décembre 2015 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016312Kering ~Document de Référence 2016 28 2 Analyse par devise(en millions d’euros) 2016 % 2015 %Euro 260 6 24 8 % 528 9 46 1 %Yuan chinois 150 4 14 4 % 86 3 7 5 %Dollar américain 120 8 11 5 % 114 1 10 0 %Won coréen 104 0 9 9 % 62 9 5 5 %Franc suisse 61 8 5 9 % 44 7 3 9 %Dollar Hong Kong 52 7 5 0 % 41 4 3 6 %Livre sterling 51 6 4 9 % 54 4 4 8 %Autres devises 247 7 23 6 % 213 7 18 6 %TOTAL 1 049 6 1 146 4 Au 31 décembre 2016 les équivalents de trésoreriecomprennent des OPCVM des certificats de dépôts descomptes et dépôts à terme de moins de trois mois Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que« Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondentstrictement aux critères repris dans la position de l’AMFpubliée en 2008 et actualisée en 2011 et 2013 En particulier les placements sont revus régulièrement conformémentaux procédures du Groupe et dans le strict respect descritères de qualification définis par la norme IAS 7 et desrecommandations de l’AMF Au 31 décembre 2016 cesanalyses n’ont pas conduit à des changements declassification comptable préalablement retenue Note 28 – Trésorerie et équivalents de ésorerie28 1 Analyse par catégorie de trésorerieCe poste s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 2016 2015Trésorerie 1 040 4 943 5Équivalents de trésorerie 9 2 202 9TOTAL 1 049 6 1 146 45COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS313Document de Référence 2016 ~ Kering Au 31 décembre 2016 l’ensemble de la dette brute estcomptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêteffectif déterminé après prise en compte des fraisd’émissions et des primes de rem boursement oud’émission identifiés et rattachés à chaque passif Au 31 décembre 20 16 les emprunts obligatairesreprésentent 77 1 % de la dette brute contre 63 1 % en 2015 La part des dettes à plus d’un an représente 77 2 % del’endettement brut global au 31 décembre 2016 (69 4 %au 31 décembre 2015) Le m ontant total des lignes de crédit confirmées s’élève à 4 188 6 millions d’euros en date d’arrêté dont35 5 millions d’euros mobilisés sous forme d’emprunts àcourt terme Les tirages à court terme sur des lignes adossées à descrédits confirmés à plus d’un an sont classés dans leséchéances à plus d’un an Les intérêts courus figurent dans la rubrique « Autresdettes financières » Note 29 – Dees nancières29 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement(en millions d’euros) 2016 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delàEmprunts et dettes financières à long terme 4 185 8 608 0 597 9 723 3 648 0 1 608 6Emprunts obligataires 3 831 3 498 8 497 9 640 7 639 8 1 554 1Lignes de crédit confirmées Autres emprunts auprès des établissements de crédit 212 2 97 8 38 4 61 1 2 7 12 2Dettes sur contrats de location financement 89 4 8 2 36 3 5 3 5 5 34 1Autres dettes financières 52 9 3 2 25 3 16 2 8 2Emprunts et dettes financières à court terme 1 234 5 1 234 5 Emprunts obligataires 349 6 349 6 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 23 4 23 4 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 122 9 122 9 Dettes sur contrats de location financement 7 5 7 5 Découverts bancaires 292 1 292 1 Billets de trésorerie 350 1 350 1 Autres dettes financières 88 9 88 9 TOTAL 5 420 3 1 234 5 608 0 597 9 723 3 648 0 1 608 6% 22 8 % 11 2 % 11 0 % 13 3 % 12 0 % 29 7 %(en millions d’euros) 2015 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delàEmprunts et dettes financières à long terme 4 039 9 447 8 593 0 536 6 692 7 1 769 8Emprunts obligataires 3 674 5 349 4 498 2 497 0 635 8 1 694 1Lignes de crédit confirmées Autres emprunts auprès des établissements de crédit 234 4 84 4 82 2 3 9 42 1 21 8Dettes sur contrats de location financement 63 5 4 8 5 4 3 5 3 9 45 9Autres dettes financières 67 5 9 2 7 2 32 2 10 9 8 0Emprunts et dettes financières à court terme 1 785 9 1 785 9 Emprunts obligataires Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 105 4 105 4 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 79 0 79 0 Dettes sur contrats de location financement 7 6 7 6 Découverts bancaires 243 5 243 5 Billets de trésorerie 1 299 7 1 299 7 Autres dettes financières 50 7 50 7 TOTAL 5 825 8 1 785 9 447 8 593 0 536 6 692 7 1 769 8% 30 6 % 7 7 % 10 2 % 9 2 % 11 9 % 30 4 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016314Kering ~Document de Référence 2016 Emprunts obligataires émis par KeringLe Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro MediumTerm Notes) dont le plafond s’élève à 6 000 millionsd’euros en date de clôture La date de signature et d’approbation de ce programmepar le CSSF (Conseil de Surveillance du Secteur Financier)du Grand Duché de Luxembourg est le 17 novembre 2016 La date d’échéance du programme en cours au31 décembre 2016 est le 17 novembre 2017 Au 31 décembre 2016 le m ontant des empruntsobligataires émis dans le cadre de ce programmes’élève à 4 184 6 millions d’euros dont 284 6 millionsd’euros émis en dollars américains Tous ces emprunts bénéficient de la note du groupeKering attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucuncovenant financier 29 2 Analyse par devise de remboursement Emprunts Emprunts et dettes et dettes financières à financières à (en millions d’euros) 2016 long terme court terme % 2015 %Euro 4 523 2 3 640 4 882 8 83 5 % 4 936 5 84 7 %Yen 435 0 179 4 255 6 8 0 % 377 0 6 5 %Dollar américain 368 0 328 5 39 5 6 8 % 341 5 5 9 %Franc suisse 33 2 17 9 15 3 0 6 % 26 8 0 5 %Livre sterling 11 3 11 1 0 2 0 2 % 6 2 0 1 %Dollar Hong Kong 8 5 8 5 0 1 % 8 1 0 1 %Autres devises 41 1 41 1 0 8 % 129 7 2 2 %TOTAL 5 420 3 4 185 8 1 234 5 5 825 8 Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les filiales du Groupe pour leurs besoins definancements locaux 29 3 Dette brute par catégorieLa dette brute du groupe Kering se répartit comme suit (en millions d’euros) 2016 2015Emprunts obligataires 4 180 9 3 674 5Autres emprunts auprès des établissements de crédit 335 1 313 4Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 23 4 105 4Billets de trésorerie 350 1 1 299 7Dettes sur contrats de location financement 96 9 71 1Découverts bancaires 292 1 243 5Autres dettes financières 141 8 118 2TOTAL 5 420 3 5 825 8La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires des emprunts bancaires et desémissions de billets de trésorerie qui représentent 92 4 % de la dette brute au 31 décembre 2016 (92 8 % au31 décembre 2015) Au 31 décembre 2016 les autres dettes financières incluent 95 3 millions d’euros au titre des options de venteaccordées à des actionnaires minoritaires (cf Note 2 3 2 – Recours à des estimations et au jugement) 29 4 Caractéristiques des principaux emprunts obligataires5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS315Document de Référence 2016 ~ Kering Emprunts obligataires émis en euros par Kering(en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2016 2015150 0(1) Fixe 6 50 % 6 57 % 29 06 2009 29 06 2017 149 8 149 7200 0(2) Fixe 6 50 % 6 57 % 06 11 2009 06 11 2017 199 8 199 7500 0(3) Fixe 3 125 % 3 31 % 23 04 2012 23 04 2019 497 9 497 0500 0(4) Fixe 2 50 % 2 58 % 15 07 2013 15 07 2020 498 6 498 3500 0(5) Fixe 1 875 % 2 01 % 08 10 2013 08 10 2018 498 8 498 2500 0(6) Fixe 2 75 % 2 81 % 08 04 2014 08 04 2024 512 6 514 3 & 2 57 % & 30 05 2014 & 2 50 % & 26 06 2014 & 2 01 % & 22 09 2015 & 1 87 % & 05 11 2015500 0(7) Fixe 1 375 % 1 47 % 01 10 2014 01 10 2021 497 7 497 2500 0(8) Fixe 0 875 % 1 02 % 27 03 2015 28 03 2022 496 3 495 650 0(9) Fixe 1 60 % 1 66 % 16 04 2015 16 04 2035 49 5 49 5500 0(10) Fixe 1 25 % 1 35 % 10 05 2016 10 05 2026 495 7 (1) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (2) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (3) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 avril 2019 (4) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 15 juillet 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 15 juillet 2020 (5) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 8 octobre 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 (6) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 1 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2014 abondé le 30 mai 2014 pour 1 000 obligations le 26 juin 2014 pour 1 000 obligations le 22 septembre 2015 pour 1 500 obligations et le 5 novembre 2015pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2024 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 1eroctobre 2014 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 1eroctobre 2021 (8) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 27 mars 2015 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 28 mars 2022 (9) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 16 avril 2015 représenté par 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 16 avril 2035 (10) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 10 mai 2016 représenté par 5000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 10 mai 2026 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016316Kering ~Document de Référence 2016 Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2016 dans lecadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clausede changement de contrôle qui donne la possibilité auxporteurs obligataires de demander le remboursement au pairsi consécutivement à un changement de contrôle Keringvoyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussi uneclause dite de « step up coupon » en cas de passage de lanotation de Kering en catégorie Non Investment Grade Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règlesde comptabilisation au coût amorti sur la base du tauxd’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur générépar la relation de couverture documentée dans le cadrede l’application de la norme IAS 39 Le montant des intérêts courus figure dans la rubrique« Autres dettes financières » Emprunts obligataires émis en dollars américains par Kering(en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2016 2015142 3(1) Variable 1 55 % 09 03 2015 Swap taux 09 03 2020 142 1 137 5 Libor USD fixe 2 589 % 3 mois pour la totalité + 0 73 % Documenté en IFRS 142 3(2) Fixe 2 887 % 2 94 % 09 06 2015 09 06 2021 142 1 137 5(1) Prix d’émission emprunt obligataire émis sous forme de FRN (Floating Rate Note) le 9 mars 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 dollarsaméricains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 mars 2020 (2) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 9 juin 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 dollars américains nominal dans le cadre du programmeEMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 juin 2021 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS317Document de Référence 2016 ~ Kering 29 5 Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit confirmées29 5 1 Détail des principaux emprunts bancairesLe Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants Emprunts à long et moyen terme contractés par les activités Luxe(en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission effectif émission non documentée Échéance 2016 201532 4(1) Variable 31 03 2011 31 03 2016 3 1 JPY Tibor + 0 35 % 46 6(2) Variable 30 09 2013 30 09 2016 32 2 JPY Tibor + 0 45 % 37 0(3) Variable 15 04 2014 15 04 2017 26 6 28 7 JPY Tibor + 0 38 % 32 4(4) Variable 14 12 2014 14 12 2018 32 4 30 5 JPY Tibor + 0 40 % 40 5(5) Variable 15 04 2015 15 04 2020 40 5 38 1 JPY Tibor + 0 40 % 16 2(6) Variable 31 03 2016 31 03 2020 16 2 JPY Tibor + 0 35 % 16 2(7) Variable 31 03 2016 31 03 2021 14 6 JPY Tibor + 0 25 % 30 6(8) Variable 30 09 2016 30 09 2019 28 7 JPY Tibor + 0 29 % (1) Emprunt amortissable contracté en mars 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (32 4 millions d’euros) (2) Emprunt amortissable contracté en septembre 2013 pour un montant de 5 756 millions de yens (46 6 millions d’euros) (3) Emprunt amortissable contracté en avril 2014 pour un montant de 4 560 millions de yens (37 0 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2016s’élève à 3 280 millions de yens (26 6 millions d’euros) (4) Emprunt contracté en décembre 2014 pour un montant de 4 000 millions de yens (32 4 millions d’euros) (5) Emprunt contracté en avril 2015 pour un montant de 5 000 millions de yens (40 5 millions d’euros) (6) Emprunt contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (16 2 millions d’euros) (7) Emprunt amortissable contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (16 2 millions d’euros) et dont le montant restant dû au31 décembre 2016 s’élève à 1 800 millions de yens (14 6 millions d’euros) (8) Emprunt amortissable contracté en septembre 2016 pour un montant de 3 771 millions de yens (30 6 millions d’euros) et dont le montant restant dû au31 décembre 2016 s’élève à 3 545 millions de yens (28 7 millions d’euros) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016318Kering ~Document de Référence 2016 Les lignes bancaires confirmées du Groupe contiennentdes clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce typede contrat maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negativepledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires confirmées de Kering et Kering FinanceSNC intègrent une clause de défaut (remboursementanticipé) en cas de non respect du covenant financierEndettement Financier Net Consolidé EBITDA consolidéinférieur ou égal à 3 75 Le calcul de ce ratio est déterminésur la base de données pro forma Au 31 décembre 2016 Kering et Kering Finance SNC nemobilisaient aucun tirage sur les 3 901 0 millions d’eurosde lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2016et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Le solde des lignes de crédit confirmées non utilisées au31 décembre 2016 s’élève à 4 153 1 millions d’euroscontre 4 131 8 millions d’euros au 31 décembre 2015 Les lignes de crédit confirmées non mobilisées garantissentla liquidité du Groupe et couvrent notamment le programmed’émissions de billets de trésorerie dont l’encours au31 décembre 2016 s’élève à 350 1 millions d’euros contre1 299 7 millions d’euros au 31 décembre 2015 Autres lignes de crédit confirmées 287 6 millions d’euros répartis par échéance comme suit À moins De un À plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015PUMA(1) 287 6 255 7 31 9 251 7(1) PUMA dont 35 5 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunts bancaires à fin décembre 2016 Les lignes de crédit confirmées intègrent une ligne decrédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros signée le 27 juin 2014ayant pour échéance initiale juin 2019 et assortie dedeux options d’extension de la maturité d’une annéechacune Ces deux options ont été confirmées pour lapremière en juin 2015 et pour la seconde en juin 2016 Ce crédit syndiqué a désormais pour échéance juin 2021à hauteur de 2 442 5 millions d’euros et juin 2019 pour lesolde soit 57 5 millions d’euros Au 31 décembre 2016 cette ligne de crédit syndiquéde juin 2014 n’est pas mobilisée et le montant total deslignes de crédit confirmées sur Kering et Kering FinanceSNC non utilisées s’élève à 3 901 0 millions d’euros 29 5 2 Lignes de crédit confirmées à disposition du GroupeLe Groupe dispose au 31 décembre 2016 de 4 188 6 millions d’euros de lignes de crédit confirmées contre4 152 7 millions d’euros au 31 décembre 2015 29 5 3 Répartition des lignes de crédit confirméesKering et Kering Finance SNC 3 901 0 millions d’euros répartis par échéance comme suit À moins De un À plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015Lignes de crédit confirmées 3 901 0 3 901 0 3 901 05COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS319Document de Référence 2016 ~ Kering Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés aubilan en valeur de marché à la date de clôture La com ptabilisation des variations de juste valeurdépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivéet du classement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de juste valeur la variation estreconnue dans le résultat de la période au même titreque la réévaluation symétrique sur les dettes couvertesen totalité ou en proportion La part inefficace impacte lerésultat financier de l’exercice Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de flux de trésorerie la partefficace de la variation de juste valeur de l’instrumentdérivé est reconnue initialement dans les autres élémentsdu résultat global et est affectée en résultat lorsque laposition couverte impacte ce dernier La part inefficaceimpacte le résultat financier de l’exercice Pour les instruments dérivés non documentés la variationde juste valeur de l’instrument dérivé est directementreconnue en résultat et impacte le résultat financier del’exercice Au 31 décembre 2016 ces instruments dérivés nonéligibles à la comptabilité de couverture selon les critèresétablis par la norme IAS 39 étaient principalementconstitués de swaps de taux destinés à couvrir lesfinancements récurrents émis à taux fixe Au 31 décembre 2016 la répartition des instruments financiers en couvertures documentées ou non documentéess’établissait comme suit Couvertures Couvertures de flux Couvertures non(en millions d’euros) 2016 de juste valeur de trésorerie documentéesSwaps prêteurs « taux fixe» 400 0 400 0Swaps emprunteurs « taux fixe» 152 9 152 9 Autres instruments de taux d’intérêt TOTAL 552 9 152 9 400 0Dans le cadre de l’application de la politique de couverturedu risque de taux ces instruments ont principalementpour objet de rendre variable le taux fixe des titres decréances négociables et le taux fixe d’emprunts et detirages de lignes de crédit Dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swapsprêteurs du taux fixe pour 400 millions d’euros Ces instruments permettent aussi de fixer le taux desemprunts obligataires émis à taux variable Ainsi au 31 décembre 2016 des couvertures de tauxemprunteurs de taux fixe pour un notionnel de150 millions de dollars américains permettent de fixer entotalité la dette obligataire en dollars américainsinitialement émise à taux variable Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 cesinstruments financiers ont été analysés au regard descritères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Note 30 – Exposion aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux ucaons de cours de bourseLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché Au 31 décembre 2016 les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante 30 1 Exposition aux risques de taux d’intérêtLe groupe Kering utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs financiers en particulier de sadette financière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d’euros) 2016 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà 2015Swaps prêteurs « taux fixe» 400 0 400 0 500 0Swaps emprunteurs « taux fixe» 152 9 142 3 10 6 149 6Autres instruments de taux d’intérêt 100 0TOTAL 552 9 400 0 142 3 10 6 749 65ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016320Kering ~Document de Référence 2016 Avant gestion l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs financiers à taux fixe exposés à un risque de prix avant gestion Échéancier pour 2016 Moins Un Plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015Actifs financiers à taux fixe 56 6 10 9 45 7 58 1Emprunts obligataires 4 038 8 349 6 2 135 1 1 554 1 3 537 0Billets de trésorerie 350 1 350 1 1 299 7Autres dettes financières 39 0 24 4 14 4 0 2 28 4Passifs financiers à taux fixe 4 427 9 724 1 2 149 5 1 554 3 4 865 1 les actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cash flow avant gestion Échéancier pour 2016 Moins Un Plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015Actifs financiers à taux variable 1 138 8 1 062 7 30 0 46 1 1 271 2Emprunts obligataires 142 1 142 1 137 5Billets de trésorerie Autres dettes financières 850 3 510 4 285 6 54 3 823 2Passifs financiers à taux variable 992 4 510 4 427 7 54 3 960 7Après gestionet prise en compte des opérations de couverture l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupepeut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs financiers à taux fixe exposés à un risque de prix après gestion Échéancier pour 2016 Moins Un Plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015Actifs financiers à taux fixe 56 6 10 9 45 7 58 1Emprunts obligataires 3 980 9 149 6 2 277 2 1 554 1 3 474 5Billets de trésorerie 150 1 150 1 899 7Autres dettes financières 49 6 25 7 20 1 3 8 40 3Passifs financiers à taux fixe 4 180 6 325 4 2 297 3 1 557 9 4 414 5 les actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cash flow après gestion Échéancier pour 2016 Moins Un Plus (en millions d’euros) 2016 d’un an à cinq ans de cinq ans 2015Actifs financiers à taux variable 1 138 8 1 062 7 30 0 46 1 1 271 2Emprunts obligataires 200 0 200 0 200 0Billets de trésorerie 200 0 200 0 400 0Autres dettes financières 839 7 509 1 279 9 50 7 811 3Passifs financiers à taux variable 1 239 7 909 1 279 9 50 7 1 411 3Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS321Document de Référence 2016 ~ Kering Toutes les autres variables de marché sont réputéesconstantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est générépar les instruments de taux éligibles à la comptabilité decouverture de flux de trésorerie L’impact de la variation en résultat financier est générépar les instruments de taux non éligibles à lacomptabilité de couverture Ces montants sont présentés hors effet impôts Impact Impact(en millions d’euros) Réserve RésultatAu 31 décembre 2016 Variation de + 50 points de base 2 2 (0 4)Variation de 50 points de base (2 3) 0 4Au 31 décembre 2015 Variation de + 50 points de base 2 9 (2 6)Variation de 50 points de base (2 9) 2 3Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêtSur la base de cette répartition taux fixe taux variableaprès prise en compte des instruments dérivés unevariation instantanée de 50 points de base des tauxd’intérêt aurait un impact en année pleine de 2 2 millionsd’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe Au 31 décembre 2015 cet effet avait été estimé à5 2 millions d’euros pour une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt (hypothèse conformeaux niveaux relatifs de taux constatés en date d’arrêté) Sur la base des données de marché en date de clôture etdu niveau particulièrement bas des taux d’intérêt deréférence du Groupe l’impact des instruments dérivés detaux et des passifs financiers évalués à la juste valeur parrésultat a été établi sur la base d’une variationinstantanée de + 50 points de base de la courbe destaux d’intérêts euros et dollars américains au31 décembre 2016 La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est lasuivante Avant couverture Après couverture(en millions d’euros) 2016 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variableDettes brutes 5 420 3 4 427 9 992 4 4 180 6 1 239 7% 81 7 % 18 3 % 77 1 % 22 9 % Avant couverture Après couverture(en millions d’euros) 2015 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variableDettes brutes 5 825 8 4 865 1 960 7 4 414 5 1 411 3% 83 5 % 16 5 % 75 8 % 24 2 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016322Kering ~Document de Référence 2016 Le Groupe utilise essentiellement des contrats de changeà terme et ou swaps de change ou de devises pourcouvrir les risques commerciaux export et import et pourcouvrir les risques financiers nés en particulier desopérations de refinancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en placedes stratégies optionnelles simples (achat d’options outunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 cesinstruments dérivés ont été analysés au regard des critèresd’éligibilité à la comptabilité de couverture Le Groupe nedétient pas de dérivés éligibles à la comptabilisation decouverture d’investissement net 30 2 Exposition aux risques de changeLe groupe Kering utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leurnotionnel sont les suivants (en millions d’euros) 2016 2015Contrats de change à terme (3 253 2) (3 332 9)Swaps de devises (107 8) (101 5)Options de change – tunnels export (204 2) (55 3)Achats d’options de change (90 6) (137 2)Ventes d’options de change TOTAL (3 655 8) (3 626 9)5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS323Document de Référence 2016 ~ Kering Dollar Livre (en millions d’euros) 2016 américain Yen sterling Couvertures de flux de trésorerie Achats à terme & swaps achat à terme 1 202 6 1 127 6 45 0 Ventes à terme & swaps vente à terme (2 907 6) (889 9) (481 4) (213 2) Options de change achats de tunnels export (204 2) (72 6) (67 5) (27 4) Achats d’options de change (90 6) (76 4) (2 8) (5 3) Couvertures de juste valeur Achats à terme & swaps achat à terme 530 1 237 2 66 2 36 6 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 267 4) (263 2) (92 6) (182 9) Non documentées Achats à terme & swaps achat à terme 131 1 126 5 0 6 Ventes à terme & swaps vente à terme (942 0) (543 0) (34 8) Swaps de devises (107 8) (107 8) Achats d’options de change Ventes d’options de change Maturité Inférieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 1 640 5 1 277 3 66 2 72 9 Ventes à terme & swaps vente à terme (4 892 4) (1 646 7) (523 8) (410 3) Options de change achats de tunnels export (204 2) (72 6) (67 5) (27 4) Achats d’options de change (90 6) (76 4) (2 8) (5 3) Ventes d’options de change Supérieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 223 3 214 0 9 3 Ventes à terme & swaps vente à terme (224 6) (49 4) (50 2) (20 6) Swaps de devises (107 8) (107 8) Options de change achats de tunnels export Achats d’options de change Ventes d’options de change Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés aubilan en valeur de marché à la date de clôture Les dérivés éligibles à la couverture de flux de trésoreriecouvrent les flux futurs hautement probables (nonencore comptabilisés) matérialisés sous la forme d’unbudget pour la période budgétaire en cours (saison oucatalogue trimestre semestre…) ou des flux futurscertains non encore comptabilisés (commandes fermes) Au 31 décembre 2016 les dérivés de change éligibles à lacouverture de flux de trésorerie ont essentiellement unematurité résiduelle de moins d’un an et couvrent des fluxde trésorerie devant être réalisés et comptabilisés surl’exercice à venir Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeurcouvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupeà la date de clôture ou des flux futurs certains non encorecomptabilisés (commandes fermes) Ces couverturess’appliquent majoritairement aux marques du Luxe pourles couvertures d’éléments inscrits au bilan Certains dérivés de change traités en gestion à des fins decouverture ne sont pas documentés dans le cadre de lacomptabilité de couverture au regard de la norme IAS 39et sont donc comptabilisés comme des instrumentsdérivés dont la variation de juste valeur impacte lerésultat financier Ces dérivés couvrent principalement des éléments dubilan ou des flux futurs n’ayant pu remplir les critères liésau caractère hautement probable au regard de la normeIAS 39 Au 31 décembre 2016 la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentéess’établissait comme suit 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016324Kering ~Document de Référence 2016 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placements etéquivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filialesopèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d’instruments dérivés de change dans le respectdes procédures en vigueur Analyse de sensibilité au risque de changeCette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états financiers de chaque entité du Groupe dans sa monnaiede présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non significativeen date d’arrêté Sur la base des données de marché en date de clôture l’impact des instruments dérivés de change en cas d’unevariation instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plussignificatives pour le Groupe (le dollar américain le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit Au 31 décembre 20 16 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation(en millions d’euros) de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 %Dollar américain (16 1) 18 5 2 2 0 9Yen 50 0 (56 5) (0 9) (2 1)Yuan chinois 34 8 (42 5) (1 2) 1 4Au 31 décembre 20 15 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation(en millions d’euros) de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 %Dollar américain 10 2 (5 6) 0 7 (3 4)Yen 43 5 (49 9) (0 2) (0 5)Yuan chinois 27 1 (33 1) (1 2) 1 4Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité decouverture de flux de trésorerie L’impact de la variation en résultat financier est généré parles instruments de change non éligibles à la comptabilité decouverture et par la variation de la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie Ces montants sont présentés hors effet impôts L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2016 Dollar Livre (en millions d’euros) 2016 américain Yen sterling Actifs monétaires 3 309 2 1 177 6 227 8 230 0 Passifs monétaires 1 433 9 788 1 455 6 25 4 Exposition brute au bilan 1 875 3 389 5 (227 8) 204 6 Exposition prévisionnelle 1 991 0 (101 9) 551 7 200 9 Exposition brute avant gestion 3 866 3 287 6 323 9 405 5 Instruments de couverture (3 650 5) (462 1) (685 9) (381 4) Exposition brute après gestion 215 8 (174 5) (362 0) 24 1 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016326Kering ~Document de Référence 2016 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS327Document de Référence 2016 ~ Kering30 3 Exposition aux risques de fluctuationdes cours de bourseDans le cadre de ses opérations courantes le Groupeintervient sur les actions liées aux participations consolidéeset les actions émises par Kering Les actions détenues au titre de participations nonconsolidées représentent une faible exposition pour leGroupe et ne font pas l’objet de couverture Au 31 décembre 2016 aucune opération de couverturerelative au risque actions n’était reconnue comme instrumentdérivé au regard de l’application de la norme IAS 39 30 4 Autres risques de marché – Risques de créditLes transactions du Groupe sur les produits dérivés ontpour seul objet de réduire son exposition globale auxrisques de change de taux d’intérêt et de fluctuations descours de bourse naissant de ses activités normales ellessont limitées aux marchés organisés ou à des opérationsde gré à gré avec des opérateurs de premier plan Les emprunts obligataires émis dans le cadre duprogramme EMTN en 2009 intègrent une clause dite de« step up coupon » en cas de passage de la notation deKering en catégorie Non Investment Grade qui aurait pourconséquence d’augmenter le taux du coupon de 1 25 %de chaque émission et pourrait conduire à augmenter lacharge financière de 3 0 millions d’euros en année pleine Compte tenu du grand nombre de clients répartis dansplusieurs types d’activités il n’y a pas de concentration durisque de crédit sur les créances détenues par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu’il n’est pasexposé à un risque de crédit particulier sur ces actifsfinanciers 30 5 Instruments dérivés en valeur de marchéAu 31 décembre 2016 conformément à la norme IAS 39 la valeur de marché des instruments financiers dérivésfigure au bilan à l’actif dans les rubriques « Actifsfinanciers non courants » et « Autres actifs financierscourants » et au passif dans les rubriques « Autres passifsfinanciers non courants » et « Autres passifs financierscourants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de tauxd’intérêt est inscrite en non courant ou en courant enfonction du sous jacent de dette auquel ils sont affectés La juste valeur des dérivés couvrant le risque de changecommercial est enregistrée en autres actifs financiers oupassifs financiers courants La juste valeur des dérivés couvrant le risque de changefinancier est présentée en actifs financiers ou passifsfinanciers non courants si leur maturité est supérieure à12 mois Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won suisse Hong Kong chinois Singapour taïwanais coréen Autres 2015 377 9 207 4 281 1 46 1 52 5 154 8 554 0 3 206 7 56 4 10 4 17 8 7 7 4 4 0 4 67 7 1 427 3 321 5 197 0 263 3 38 4 48 1 154 4 486 3 1 779 4 327 6 382 6 46 4 56 9 169 6 357 2 2 092 2 321 5 524 6 645 9 84 8 105 0 324 0 843 5 3 871 6 (298 3) (514 0) (488 3) (78 0) 29 3 (217 9) (553 9) (3 626 8) 23 2 10 6 157 6 6 8 134 3 106 1 289 6 244 8 Les dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurssont comptabilisés pour leur part efficace en contrepartiedes capitaux propres La variation de réserve de couverture de flux de trésoreriesur l’exercice 2016 est présentée dans la Note 14 – Autreséléments du résultat global L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2016 a étéeffectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit devaleur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA)conformément à la norme IFRS 13 La probabilité dedéfaut retenue est déduite des données de marchéslorsqu’elles sont disponibles pour la contrepartie L’impact est non matériel pour le Groupe en date d’arrêté 30 6 Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune deses filiales est étroitement et périodiquement appréciéepar Kering à l’aide des procédures de reporting financierdu Groupe Afin de garantir la liquidité le Groupe dispose de lignesde crédit confirmées pour un montant total de4 188 6 millions d’euros dont le montant non utilisés’élève à 4 153 1 millions d’euros et d’une trésoreriedisponible de 1 049 6 millions au 31 décembre 2016 L’analyse suivante porte sur les engagements contractuelsdes dettes financières et dettes fournisseurs et inclutnotamment les intérêts à payer et exclut les impactsd’accords de netting Elle inclut également les engagementsdu Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actif etau passif du bilan Ces flux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payersont inclus dans la rubrique « autres dettes financières » Ilssont calculés jusqu’à l’échéance contractuelle des dettesauxquelles ils se rattachent Les intérêts futurs à tauxvariables sont figés sur la base du dernier coupon fixé pourla période en cours et sur la base des fixings applicables endate d’arrêté pour les flux liés aux échéances ultérieures Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas faitl’objet d’actualisation Il n’est pas prévu sur la base des données en date declôture que les flux de trésorerie indiqués se produisentde façon anticipée et pour des montants sensiblementdifférents de ceux indiqués dans l’échéancier Cette analyse exclut les actifs financiers non dérivés dubilan et notamment les postes de trésorerie et équivalentsde trésorerie et de créances clients qui s’élèventrespectivement à 1 049 6 millions d’euros et 1 196 4 millionsd’euros au 31 décembre 2016 Risque de Risque de Autres risques (en millions d’euros) 2016 taux d’intérêt change de marché 2015Dérivés actif 121 9 121 9 72 0Non Courant Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie Dérivés actif – couverture de juste valeur Courant 121 9 121 9 72 0Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 1 6 1 6 2 7Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 104 6 104 6 53 1Dérivés actif – couverture de juste valeur 15 7 15 7 16 2Dérivés passif 115 9 1 6 114 3 62 5Non Courant 19 6 1 6 18 0 14 8Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 18 0 18 0 12 3Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 1 6 1 6 2 5Dérivés passif – couverture de juste valeur Courant 96 3 96 3 47 7Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 5 2 5 2 2 3Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 81 6 81 6 34 9Dérivés passif – couverture de juste valeur 9 5 9 5 10 5TOTAL 6 0 (1 6) 7 6 9 55ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016328Kering ~Document de Référence 2016 2016 Valeur Flux de À moins De un À plus(en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ansInstruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 4 180 9 (4 184 6) (350 0) (2 284 6) (1 550 0)Billets de trésorerie 350 1 (350 1) (350 1) Autres dettes financières 889 3 (1 228 7) (554 2) (525 3) (149 2)Dettes fournisseurs 1 098 5 (1 098 5) (1 098 5) Autres instruments financiers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux 1 6 Swaps de taux d’intérêts (4 9) (1 5) (3 3) (0 1)Autres instruments de taux Instruments de couverture de change (7 6) Changes à terme & swaps de change Flux out (6 890 1) (6 456 7) (433 4) Flux in 6 888 3 6 442 1 446 2 Autres instruments de change Flux out (361 8) (253 8) (108 0) Flux in 346 8 256 5 90 3 TOTAL 6 512 8 (6 883 6) (2 366 2) (2 818 1) (1 699 3) 20 15 Valeur Flux de À moins De un À plus(en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ansInstruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 3 674 5 (3 675 6) (1 987 8) (1 687 8)Billets de trésorerie 1 299 7 (1 299 8) (1 299 8) Autres dettes financières 851 6 (1 267 2) (541 2) (587 7) (138 3)Dettes fournisseurs 939 7 (939 7) (939 7) Autres instruments financiers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux 2 9 Swaps de taux d’intérêts (7 2) (1 6) (5 4) (0 2)Autres instruments de taux Instruments de couverture de change (12 4) Changes à terme & swaps de change Flux out (5 596 9) (5 346 2) (250 7) Flux in 5 597 3 5 341 8 255 5 Autres instruments de change Flux out (169 6) (67 4) (102 2) Flux in 156 1 65 3 90 8 TOTAL 6 756 0 (7 202 6) (2 788 8) (2 587 5) (1 826 3)5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS329Document de Référence 2016 ~ Kering Note 31 – Classicaon comptable et valeur demarché des insuments nanciersLes principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2016 s’analysent comme suit (en millions d’euros) 20 16 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité résultat de couverture de couvertureActif non courant Actifs financiers non courants 480 4 480 4 167 0 313 4 Actif courant Créances clients 1 196 4 1 196 4 1 196 4 Autres actifs financierscourants 131 0 131 0 9 1 120 3 1 6Trésorerie et équivalentsde trésorerie 1 049 6 1 049 6 9 2 1 040 4 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 4 185 8 4 381 6 4 185 8 Autres passifs financiersnon courants 19 6 19 6 1 6 18 0Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 234 5 1 250 7 1 234 5 Autres passifs financiers courants 285 9 285 9 189 6 91 1 5 2Dettes fournisseurs 1 098 5 1 098 5 1 098 5 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016330Kering ~Document de Référence 2016 Au 31 décembre 2016 les méthodes de valorisationretenues pour les instruments financiers sont les suivantes Les instruments financiers autres que les dérivés ins crits à l’actif du bilan Les valeurs comptables retenues sont des estimationsraisonnables de leur valeur de marché à l’exception desvaleurs mobilières de placement et des titres departicipation non consolidés dont la valeur de marché aété déterminée sur la base du dernier cours de bourseconnu au 31 décembre 2016 pour les titres cotés Les instruments financiers autres que les dérivés ins crits au passif du bilan La valeur de marché a été déterminée pour les empruntsobligataires cotés sur la base du dernier cours de bourseen date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur labase d’autres méthodes de valorisation telles que lavaleur actualisée des flux de trésorerie en tenant comptedu risque de crédit du Groupe et des conditions de tauxd’intérêt en date de clôture Les instruments financiers dérivés La valeur de marché a été fournie par les établissementsfinanciers contreparties aux transactions ou calculée àl’aide de méthodes standards de valorisation intégrantles conditions de marché en date de clôture Le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiersà partir des deux modes de valorisation utilisés (prixcotés et techniques de valorisation) et s’appuie sur cetteclassification en conformité avec les normes comptablesinternationales pour exposer les caractéristiques desinstruments financiers comptabilisés au bilan à la justevaleur par résultat en date d’arrêté Catégorie de niveau 1 instruments financiers faisantl’objet de cotations sur un marché actif Catégorie de niveau 2 instruments financiers dontl’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniquesde valorisation reposant sur des paramètres de marchéobservables Catégorie de niveau 3 instruments financiers dontl’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniquesde valorisation reposant sur des param ètres nonobservables (paramètres dont la valeur résulted’hypothèses ne reposant pas sur des prix detransactions observables sur les marchés sur le mêmeinstrument ou sur des données de marché observablesdisponibles en date de clôture) ou qui ne le sont quepartiellement 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS331Document de Référence 2016 ~ Kering(en millions d’euros) 20 15 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité résultat de couverture de couvertureActif non courant Actifs financiers non courants 458 4 458 4 177 3 281 1 Actif courant Créances clients 1 137 1 1 137 1 1 137 1 Autres actifs financiers courants 81 2 81 2 9 2 69 3 2 7Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 146 4 1 146 4 202 9 943 5 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 4 039 9 3 970 5 4 039 9 Autres passifs financiers non courants 14 8 14 8 2 5 12 3Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 785 9 1 785 9 1 785 9 Autres passifs financiers courants 238 9 238 9 191 2 45 4 2 3Dettes fournisseurs 939 7 939 7 939 7 La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments financiers s’établit comme suit au 31 décembre 2016 (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 20 16 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actif non courant Actifs financiers non courants 26 3 454 1 480 4Actif courant Créances clients 1 196 4 1 196 4Autres actifs financiers courants 121 9 9 1 131 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 2 1 040 4 1 049 6Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 4 185 8 4 185 8Autres passifs financiers non courants 19 6 19 6Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 234 5 1 234 5Autres passifs financiers courants 96 3 189 6 285 9Dettes fournisseurs 1 098 5 1 098 5(en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs 20 15 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actif non courant Actifs financiers non courants 20 7 437 7 458 4Actif courant Créances clients 1 137 1 1 137 1Autres actifs financiers courants 72 0 9 2 81 2Trésorerie et équivalents de trésorerie 56 8 146 1 943 5 1 146 4Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 4 039 9 4 039 9Autres passifs financiers non courants 14 8 14 8Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 785 9 1 785 9Autres passifs financiers courants 47 7 191 2 238 9Dettes fournisseurs 939 7 939 7Note 32 – Endeement nancier net(en millions d’euros) 2016 2015Dettes financières brutes 5 420 3 5 825 8Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 049 6) (1 146 4)Endettement financier net 4 370 7 4 679 45ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016332Kering ~Document de Référence 2016 Les émissions d’emprunts incluent la première transactionobligataire à 10 ans de Kering SA pour un montant de500 millions d’euros au taux de 1 25 % et dont lerèglement livraison a eu lieu le 10 mai 2016 Les remboursements d’emprunts comprennent principa lement les effets liés aux amortissements annuels decertains emprunts bancaires libellés en yens Les variations des autres dettes portent notamment surles émissions et les remboursements des billets detrésorerie de Kering Finance Note 33 – Tableau des ux de ésorerie33 1 Réconciliation de la Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés au Bilan et dans le Tableau des flux de trésorerieLa trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2016 à 757 5 millions d’euros et correspond aumontant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) 2016 2015Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 1 049 6 1 146 4Découverts bancaires (292 1) (243 5)Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 757 5 902 933 2 Composition de la Capacité d’autofinancement(en millions d’euros) 2016 2015Résultat net des activités poursuivies 880 1 680 2Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 432 0 409 6Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 295 0 209 6Produits et charges opérationnels courants (Note 4) 22 4 258 2Dont Juste valeur des couvertures de change 7 5 249 5Autres éléments 14 9 8 7Produits et charges opérationnels non courants 272 6 (48 6)Dont Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 296 6 174 3Dépréciation d’actifs 53 2 63 1Juste valeur des couvertures de change en résultat financier (10 6) (265 6)Impôt différé (79 4) (55 3)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 2 2 2 2Autres éléments 10 6 32 7Capacité d’autofinancement 1 607 1 1 299 433 3 Émission et remboursement d’emprunts(en millions d’euros) 2016 2015Émission d’emprunts 570 5 1 070 4Remboursement d’emprunts (51 9) (756 7)Augmentation Diminution des autres dettes financières (1 054 7) 87 3TOTAL (536 1) 401 05COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS333Document de Référence 2016 ~ Kering Note 34 – Passifs évenels engagementsconacels non comptabilisés et risques évenels34 1 Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifsLes garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises sont résumées ci après Cessions Garantie de passifDécembre 2010 Cessionde Conforama Garanties de passif en matière fiscale et parafiscale jusqu’à l’expiration des délais deprescription légaux pour un montant maximal de 120 millions d’euros cette cessions’accompagnant de la reprise par Kering d’un engagement accessoire de continuité parConforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribas en matière de créditaux consommateurs Décembre 2012 Cession de The Sportsman’s Guide Garanties de passif en ce qui concerne (i) les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expirationet The Golf Warehouse des délais légaux (ii) certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation la capitalisation et les pouvoirs) valables indéfiniment ainsi que (iii) les déclarationsconcernant l’emploi et les avantages du personnel expirant six mois après le délai deprescription applicable La garantie est plafonnée à 21 5 millions de dollars américains Février 2013 Cession de OneStopPlus Garantie de passif en ce qui concerne (i) les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expirationdes délais légaux (ii) certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation la capitalisation et les pouvoirs) valables indéfiniment ainsi que (iii) certaines obligationsenvironnementales La garantie est plafonnée à 52 5 millions de dollars américains Mars 2013 Cession du Pôle Enfants Famille Garantie de passif en ce qui concerne (i) les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’àl’expiration des délais légaux ainsi que (ii) les déclarations concernant l’emploi et lesavantages du personnel les droits de propriété des marques et des titres expirant 5 ansaprès la date de cession La garantie est plafonnée à 10 millions d’euros Juin 2013 Cession d’Ellos Garantie de passif usuelle expirant après le 31 décembre 2014 ou en ce qui concernecertaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation la capitalisation etles pouvoirs) valables indéfiniment La garantie est plafonnée à 29 millions d’euros Garantie de passif spécifique sur les aspects fiscaux et parafiscaux expirant le 2 juin 2019 plafonnée à 40 millions d’euros Ces engagements s’accompagnent d’une garantie reçueau titre de la poursuite des relations commerciales avec Finaref couverte par unegarantie bancaire de 70 millions d’euros avec échéance en 2023 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016334Kering ~Document de Référence 2016 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS335Document de Référence 2016 ~ KeringJuin 2014 Cession de La Redoute Garantie de passif usuelle en ce qui concerne certaines déclarations fondamentales et Relais Colis (notamment sur l’existence des sociétés cédées la libre disposition des titres cédés et lacapacité et le pouvoir de conclure la vente) valables selon les cas jusqu’à l’expiration dudélai de prescription acquisitive ou jusqu’au 31 décembre 2017 Cette garantie généraleest plafonnée à 10 millions d’euros Garanties de passif sur les aspects fiscaux plafonnés à 10 millions d’euros jusqu’àl’expiration du délai de prescription Garanties de passif spécifiques portant sur les opérations de restructuration du Groupepréalablement à sa cession sur des litiges commerciaux et des risques environnementauxvalable jusqu’au 31 décembre 2021 dont le montant n’est pas plafonné Décembre 2015 Cession de Sergio Rossi Garanties de passif en ce qui concerne (i) les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’àl’expir ation des déla is légaux da ns chaque juridi ction c oncernée (ii ) certai nesdéclarations fondamentales (notamment sur l’organisation la capitalisation les titres etles pouvoirs) sans limitation de durée (iii) l’emploi et les avantages du personnel ainsique (iv) certaines obligations environnementales garanties concernant les droits depropriété intellectuelle et autres garanties usuelles sur l’activité (iii) et (iv) étant limitées à18 mois après la date de la cession Cette garantie générale est plafonnée à 15 millionsd’euros à l’exception de (ii) plafonné au prix de la cession Garanties de passif spécifiques portant sur (i) des contrôles fiscaux en cours portant surles années 2010 et 2012 (ii) la fiscalité attenante aux opérations de restructuration dugroupe préalablement à sa cession ainsi que (iii) sur des litiges de droits de propriétéintellectuelle et de potentiels litiges avec certains cadres sans limitation de durée Lemontant de ces garanties n’est pas plafonné Mars 2016 Cession d’Electric Garantie de passif usuelle en ce qui concerne certaines déclarations fondamentalesnotamment sur l’organisation la capitalisation et les pouvoirs Garanties limitées à laconnaissance qu’en avait le vendeur notamment sur les assurances les litiges et lesaspects fiscaux Le montant de ces garanties n’est pas plafonné Outre les garanties de passif détaillées ci dessus des conventions de garanties de passif d’importance mineure et comportantdes conditions normales ont été établies au profit des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe Cessions Garantie de passif Location financementLa valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes financières » et concernant des biens activésrépondant à la définition de contrats de location financement de la norme IAS 17 est la suivante (en millions d’euros) 2016 2015À moins d’un an 9 7 10 3De un à cinq ans 65 3 49 6À plus de cinq ans 40 5 23 4 115 5 83 3Frais financiers inclus (18 6) (12 2)Valeur actualisée des loyers futurs 96 9 71 1Au 31 décembre 2016 le Groupe ne s’attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contrats de sous location non résiliables Location simpleLes montants d’obligations contractuelles mentionnéssur la ligne « Contrats de location simple » correspondentaux montants des paiements minimaux futurs à effectuerau titre de contrats de location simple sur la période nonrésiliable par le preneur Ils correspondent principalementaux loyers non résiliables de magasins plateformeslogistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs) Au 31 décembre 2016 le montant total des futurspaiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoirau titre de contrats de sous location non résiliabless’élève à 7 0 millions d’euros (8 0 millions d’euros au31 décembre 2015) La charge de loyer de l’exercice 2016 correspondant auxpaiements minimaux s’élève à 749 9 millions d’euros(669 1 millions d’euros en 2015) La charge relative auxpaiements conditionnels s’élève quant à elle à413 9 millions d’euros (393 1 millions d’euros en 2015) et est calculée sur la base des chiffres d’affaires réalisés Le montant des revenus de sous location s’élève à2 7 millions d’euros sur 2016 (2 7 million d’euros sur2015) 34 2 Autres engagements donnés34 2 1 Obligations contractuellesLe tableau ci dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe hormis lesengagements liés aux avantages du personnel détaillés en Note 26 – Avantages du personnel et assimilés (en millions d’euros) Paiements dus par période À moins De un À plus d’un an à cinq ans de cinq ans 2016 2015Dettes financières (Note 29) 1 234 5 2 577 2 1 608 6 5 420 3 5 825 8Contrats de location simple 715 5 1 736 2 1 280 6 3 732 3 3 317 6Obligations d’achat irrévocables 122 4 184 2 306 6 311 3TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 2 072 4 4 497 6 2 889 2 9 459 2 9 454 75ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016336Kering ~Document de Référence 2016 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS337Document de Référence 2016 ~ Kering34 3 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contratsd’approvisionnementIl n’existe aucun lien de dépendance significative duGroupe à l’égard de brevets de licences ou de contratsd’approvisionnement 34 4 Procès et litigesLes sociétés et entreprises du Groupe sont engagéesdans un certain nombre de procès ou de litiges dans lecours normal des opérations dont des contentieux avecles administrations fiscales sociales ou douanières Lescharges pouvant en découler estimées probables parelles et leurs experts ont fait l’objet de provisions Aucun des contentieux en cours dans lesquels lessociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées del’avis de leurs experts ne fait courir de risque au coursnormal et prévisible des affaires ou au développementenvisagé du Groupe Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de luicomportant des risques probables significatifs susceptiblesd’affecter le patrimoine le résultat ou la situationfinancière du Groupe qui n’ait fait l’objet de provisionsestimées nécessaires à la clôture de l’exercice Aucunlitige pris individuellement n’est significatif à l’échelle dela Société ou du Groupe Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passérécent une incidence significative sur la situationfinancière l’activité le résultat de la Société ou du Groupe 34 2 2 Nantissements et sûretés réelles Date de Date Montant Total du Montant départ du d’échéance du d’actif nanti poste de % d’actif nanti(en millions d’euros) nantissement nantissement 31 12 2016 bilan (VNC) correspondant 31 12 2015Immobilisations incorporelles 11 272 7 Immobilisations corporelles 08 06 2001 31 03 2028 34 0 2 206 5 1 5 % 101 6Actifs financiers non courants 480 4 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS DONNÉS EN NANTISSEMENT 34 0 13 959 6 0 2 % 101 634 2 3 Autres engagements Paiements dus par période À moins De un À plus (en millions d’euros) d’un an à cinq ans de cinq ans 2016 2015Lignes de crédit confirmées (Note 29) 255 7 3 932 9 4 188 6 4 152 7Lettres de crédit 20 6 1 9 22 5 20 4Autres garanties reçues 32 0 5 1 2 5 39 6 29 5TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 308 3 3 938 0 4 4 4 250 7 4 202 6Garanties données aux banques assurant le cash pooling 0 2 0 1 1 9 2 2 27 3Garanties sur loyer cautions immobilières 10 2 3 3 4 0 17 5 13 8Engagements de sponsoring et publicité 159 7 296 2 34 2 490 1 596 7Autres engagements 26 1 13 7 3 0 42 8 55 1TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 196 2 313 3 43 1 552 6 692 9Les Autres engagements donnés sont principalement constitués de cautions douanières et de garanties opérationnelles À la connaissance du Groupe il n’existe aucun passif éventuel significatif Note 36 – Événements postérieurs à la clôreNéant Les avantages à court terme long terme et les indemnitésde fin de contrat de travail correspondent aux montantsversés au cours de l’exercice les avantages postérieurs àl’emploi et les paiements sur base d’actions correspondentaux montants comptabilisés en charges La liste des membres du Conseil d’administration et duComité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernementd’entreprise » du Document de référence 35 3 Rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif du Groupe(en millions d’euros) 2016 2015Avantages à court terme 25 2 24 5Charges patronales 5 2 5 2Avantages postérieurs à l’emploi 1 0 1 0Autres avantages à long terme 2 6 2 0Indemnités de fin de contrat de travail 2 2 16 6Paiements sur base d’actions 9 7 7 2TOTAL 45 9 56 535 1 Partie liée ayant un contrôle sur le GroupeLa société Kering S A est contrôlée par Artémis elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault Au 31 décembre 2016 le groupe Artémis détient 40 9 %du capital et 57 4 % des droits de vote de Kering S A Les principales opérations de l’exercice 2016 entreArtémis et l’ensemble des sociétés consolidées dugroupe Kering sont le versement d’un acompte sur dividende au titre del’exercice 2016 de 77 4 millions d’euros voté le15 décembre 2016 et payé en janvier 2017 le versement du solde du dividende de l’exercice 2015soit 129 0 millions d’euros un acompte sur dividende de77 5 millions d’euros payé en janvier 2016 (207 6 millionsd’euros pour l’ensemble du dividende 2014) la constatation d’une redevance de 3 2 millions d’eurosen 2016 (3 0 millions d’euros en 2015) au titre d’unepart d’une mission de conseil et d’étude en matière dedéveloppement et d’appui dans la réalisationd’opérations complexes et d’autre part de la fournitured’opportunités de développement d’affaires ou defacteurs de réduction des coûts Cette rémunérationfait l’objet d’une convention examinée par le Comitéd’audit et autorisée par le Conseil d’administration 35 2 Entreprises associéesDans le cadre normal de son activité le Groupe réalisedes transactions avec ses entreprises associées sur unebase de prix de marché Ces opérations ne sont pas significatives Note 35 – Transacons avec les pares liées5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016338Kering ~Document de Référence 2016 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS339Document de Référence 2016 ~ KeringKERING Société MèreACTIVITÉS LUXE France ALEXANDER McQUEEN FRANCE SAS C 100 00 C 100 00ARCADES PONTHIEU SA C 95 00 C 95 00BALENCIAGA SA C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA FRANCE SAS C 100 00 C 100 00BOUCHERON HOLDING SAS C 100 00 C 100 00BOUCHERON PARFUMS SAS C 100 00 C 100 00BOUCHERON SAS C 100 00 C 100 00BRIONI FRANCE SA C 100 00 C 100 00C MENDES SAS C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE FRANCE SA C 80 00 Création DODO PARIS SAS C 81 00 C 81 00FRANCE CROCO SAS C 100 00 C 85 00GG FRANCE SERVICES SAS C 100 00 C 100 00GPO HOLDING SAS C 100 00 C 100 00GUCCI FRANCE SAS C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP WATCHES FRANCE SAS C 100 00 C 100 00LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS C 100 00 C 100 00POMELLATO PARIS SA C 81 00 C 81 00QEELIN FRANCE SARL C 100 00 C 100 00SOWIND FRANCE SAS C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY FRANCE SAS C 50 00 C 50 00TANNERIE DE PERIERS SAS C 100 00 C 85 00YSL VENTES PRIVÉES FRANCE SAS C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE FRANCE SAS C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT SAS C 100 00 C 100 00Allemagne BALENCIAGA GERMANY GmbH C 100 00 Création BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00BRIONI GERMANY GmbH C 100 00 Création DODO DEUTSCHLAND GmbH C 81 00 C 81 00GG LUXURY GOODS GmbH C 100 00 C 100 00POMELLATO DEUTSCHLAND GmbH C 81 00 C 81 00TRADEMA GmbH C 100 00 C 100 00KERING WATCHES LUXURY DIVISION GmbH C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00Autriche ALEXANDER McQUEEN GmbH C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00BRIONI AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00GUCCI AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00Belgique GUCCI BELGIUM SA C 100 00 C 100 00Espagne BALENCIAGA SPAIN SL C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA ESPAÑA SL C 100 00 C 100 00BRIONI RETAIL ESPAÑA SL C 100 00 C 100 00DODO SPAIN SA C 81 00 C 81 00LUXURY GOODS SPAIN SL C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SL C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY SPAIN SL C 50 00 C 50 00YVES SAINT LAURENT SPAIN SA C 100 00 C 100 00Grande Bretagne ALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd C 100 00 C 100 00AUTUMNPAPER Ltd C 100 00 C 100 00BALENCIAGA UK Ltd C 100 00 C 100 00BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA UK Co Limited C 100 00 C 100 00BOUCHERON UK Ltd C 100 00 C 100 00Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Note 37 – Liste des liales consolidées au 31 décembre 2016La liste des filiales du Groupe est la suivante Consolidation par intégration globale CConsolidation par mise en équivalence E BRIONI UK Ltd C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE Ltd C 80 00 C 80 00DODO UK Ltd C 81 00 C 81 00GUCCI Limited C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES UK Ltd C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES & JEWELLERY OUTLETS Limited C 100 00 Création PAINTGATE Ltd C 100 00 C 100 00POMELLATO UK Ltd C 81 00 C 81 00QEELIN UK Ltd C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY Ltd C 50 00 C 50 00YVES SAINT LAURENT UK Ltd C 100 00 C 100 00Grèce LUXURY GOODS GREECE AE C 99 80 C 94 75Hongrie GUCCI HUNGARY KFT C 100 00 C 100 00Irlande GUCCI IRELAND Ltd C 100 00 C 100 00Italie ALEXANDER McQUEEN ITALIA SRL C 100 00 C 100 00ARDORA SRL C 100 00 C 100 00BALENCIAGA LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00BALENCIAGA RETAIL ITALIA SRL C 100 00 C 100 00BRIONI SpA C 100 00 C 100 00BRIONI OUTLET SRL C 100 00 C 100 00BRIONI RETAIL SRL C 100 00 C 100 00BRIONI RETAIL ITALIA SRL C 100 00 C 100 00B V CALZATURE SRL C 100 00 C 100 00B V ITALIA SRL C 100 00 C 100 00BV OUTLET SRL Fusion C 100 00B V SERVIZI SRL C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA SRL C 100 00 C 100 00CALZATURIFICIO CREST SRL C 100 00 C 100 00CALZATURIFICIO FLORA SRL C 100 00 C 100 00CAPRI GROUP SRL Fusion C 100 00CARAVEL PELLI PREGIATE SpA C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE SRL C 80 00 C 80 00CONCERIA BLUTONIC SpA C 51 00 C 51 00DESIGN MANAGEMENT SRL C 100 00 C 100 00DESIGN MANAGEMENT 2 SRL C 100 00 Création E LITE SpA C 51 00 C 51 00GARPE SRL C 100 00 C 100 00GAUGUIN SRL C 100 00 C 100 00G COMMERCE EUROPE SpA C 100 00 C 100 00G F LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00G F SERVICES SRL C 100 00 C 100 00GGW ITALIA SRL C 100 00 C 100 00GJP SRL C 100 00 C 100 00GPA SRL C 100 00 C 100 00GT SRL C 100 00 C 100 00GUCCI IMMOBILLARE LECCIO SRL C 100 00 C 100 00GUCCI LOGISTICA SpA C 100 00 C 100 00GUCCIO GUCCI SpA C 100 00 C 100 00LGM SRL C 73 30 C 51 00LUXURY GOODS ITALIA SpA C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS OUTLET SRL C 100 00 C 100 00MANIFATTURA VENETA PELLETERIE SRL C 100 00 C 100 00PIGINI SRL C 100 00 C 100 00POMELLATO SpA C 81 00 C 81 00POMELLATO EUROPA SpA C 81 00 C 81 00ROMAN STYLE SpA C 100 00 C 100 00SFORZA SRL C 100 00 C 100 00SOWIND ITALIA SRL C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY ITALIA SRL C 50 00 C 50 00SL LUXURY RETAIL SRL C 100 00 C 100 00THE MALL SRL C 100 00 C 100 00TIGER FLEX SRL C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN ITALIA SRL C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT DEVELOPMENT SRL C 100 00 C 100 00YSL LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00Luxembourg BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL C 100 00 C 100 00CASTERA SARL C 100 00 C 100 00GUCCI GULF INVESTMENTS SARL C 100 00 C 100 00LUXURY FASHION LUXEMBOURG SA C 50 00 C 50 00QEELIN HOLDING LUXEMBOURG SA C 100 00 C 100 00Monaco SAM BOUCHERON C 100 00 C 100 00GUCCI SAM C 100 00 C 100 00KERING RETAIL MONACO SAM C 100 00 C 100 00Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 20155ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016340Kering ~Document de Référence 2016 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS341Document de Référence 2016 ~ KeringSMHJ SAM C 80 83 C 80 83SAM YVES SAINT LAURENT OF MONACO C 100 00 C 100 00Pays Bas BOTTEGA VENETA HOLDING BV C 100 00 C 100 00G DISTRIBUTION BV C 100 00 C 100 00GG MIDDLE EAST BV C 100 00 C 100 00GG OTHER TERRITORIES BV C 100 00 C 100 00KERING ASIAN HOLDING BV C 100 00 C 100 00GUCCI NETHERLANDS BV C 100 00 C 100 00OLIMA BV Liquidation C 100 00République Tchèque BRIONI CZECH REPUBLIC SRO C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS CZECH REBUBLIC SRO C 100 00 C 100 00Russie BOUCHERON RUSSIA OOO C 100 00 CréationGUCCI RUS OOO C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN RUSSIA LLC C 100 00 C 100 00Serbie LUXURY TANNERY DOO C 51 00 C 51 00Suisse BOTTEGA VENETA SA C 100 00 C 100 00BOUCHERON (SUISSE) SA C 100 00 C 100 00BRIONI SWITZERLAND SA C 100 00 C 100 00DONZE CADRANS SA C 100 00 C 100 00FABBRICA QUADRANTI SA C 51 00 C 51 00GT SILK SA C 76 00 C 76 00LUXURY FASHION SA C 50 00 C 50 00LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS OUTLETS EUROPE SAGL C 100 00 C 100 00OCHS UND JUNIOR AG E 32 80 E 32 80SIGATEC SA E 50 00 E 50 00SOWIND GROUP SA C 100 00 C 100 00SOWIND SA C 100 00 C 100 00THE MALL LUXURY OUTLET SA C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN LE LOCLE SA C 100 00 C 100 00UNCA SA E 50 00 E 50 00Suède GUCCI SWEDEN AB Cession C 100 00Aruba GEMINI ARUBA NV C 100 00 C 100 00Brésil BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda C 100 00 C 100 00GUCCI BRASIL IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT BRASIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100 00 C 100 00Canada G BOUTIQUES Inc C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT CANADA BOUTIQUES Inc C 100 00 Création Chili LUXURY GOODS CHILE SpA C 51 00 C 51 00États Unis ALEXANDER MCQUEEN TRADING AMERICA Inc C 100 00 C 100 00741 MADISON AVENUE Corp C 81 00 C 81 00BALENCIAGA AMERICA Inc C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA Inc C 100 00 C 100 00BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc C 100 00 C 100 00BRIONI AMERICA Inc C 100 00 C 100 00BRIONI AMERICA HOLDING Inc C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE Inc C 80 00 C 80 00E LITE US Inc C 51 00 C 51 00G Gator USA LLC C 100 00 C 100 00GUCCI AMERICA Inc C 100 00 C 100 00GUCCI CARIBBEAN Inc C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP WATCHES Inc C 100 00 C 100 00JOSEPH ALTUZARRA E 38 50 E 38 50LUXURY HOLDINGS Inc C 100 00 C 100 00POMELLATO USA Inc C 81 00 C 81 00STELLA McCARTNEY AMERICA Inc C 50 00 C 50 00TOMAS MAIER HOLDING LLC E 51 00 E 51 00TRADEMA OF AMERICA Inc C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN Inc C 100 00 C 100 00WALL’S GATOR FARM II LLC E 40 00 WG ALLIGATOR FARM LLC E 40 00 YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING Inc C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc C 100 00 C 100 00Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015 Mexique BOTTEGA VENETA MEXICO S DE RL DE CV C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA SERVICIOS S DE RL DE CV C 100 00 C 100 00D ITALIAN CHARMS SA DE CV C 81 00 C 81 00GUCCI IMPORTACIONES SA DE CV C 100 00 C 100 00GUCCI MEXICO SA DE CV C 100 00 C 100 00RETAIL LUXURY SERVICIOS SA DE CV C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT MEXICO S DE RL DE CV C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT SERVICIOS SRL DE CV C 100 00 C 100 00Panama LUXURY GOODS PANAMA S DE RL C 51 00 C 51 00Australie BOTTEGA VENETA AUSTRALIA Pty Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI AUSTRALIA Pty Ltd C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT AUSTRALIA Pty Ltd C 100 00 Création Nouvelle Zélande GUCCI NEW ZEALAND Ltd C 100 00 C 100 00Chine 1921 (SHANGHAI) RESTAURANT Limited C 100 00 C 100 00ALEXANDER McQUEEN (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00ALEXANDER McQUEEN (MACAU) Ltd C 100 00 C 100 00ALEXANDER McQUEEN (SHANGHAI) TRADING Limited C 100 00 C 100 00BALENCIAGA ASIA PACIFIC Ltd C 100 00 C 100 00BALENCIAGA FASHION SHANGHAI CO Ltd C 100 00 C 100 00BALENCIAGA MACAU Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA (CHINA) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA HONG KONG Limited C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA MACAU Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI MACAU Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI HONG KONG Ltd C 100 00 C 100 00BOUCHERON (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100 00 Création BOUCHERON HONG KONG Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI ASIA COMPANY Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI (CHINA) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI (HONG KONG) Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI MACAU Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI WATCHES MARKETING CONSULTING (SHANGHAI) Ltd C 100 00 C 100 00LGI (SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT Ltd C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00MOVEN INTERNATIONAL Ltd C 100 00 C 100 00POMELLATO CHINA Ltd C 81 00 C 81 00POMELLATO SHANGHAI CO Ltd C 81 00 C 81 00POMELLATO PACIFIC Ltd C 81 00 C 81 00QEELIN Ltd C 100 00 C 100 00QEELIN TRADING (SHANGHAI) CO LtdC 100 00 C 100 00QEELIN MACAU Ltd C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY HONG KONG Ltd C 50 00 Création STELLA McCARTNEY (SHANGHAI) TRADING Ltd C 50 00 C 50 00SOWIND ASIA Ltd C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN (ASIA PACIFIC) Ltd C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT MACAU Ltd C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT (SHANGHAI) TRADING Limited C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00Corée BALENCIAGA KOREA Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA KOREA Ltd C 100 00 C 100 00BOUCHERON KOREA Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI KOREA Ltd C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT KOREA Ltd C 100 00 C 100 00Guam BOTTEGA VENETA GUAM Inc C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP GUAM Inc C 100 00 C 100 00Inde GUCCI INDIA PRIVATE Ltd C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS RETAIL PRIVATE Limited LGR C 51 00 C 51 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016342Kering ~Document de Référence 2016Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERSJapon BALENCIAGA JAPAN Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA JAPAN Limited C 100 00 C 100 00BOUCHERON JAPAN Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI JAPAN & CO Ltd C 100 00 C 100 00E LITE JAPAN Ltd C 51 00 C 51 00LUXURY TIMEPIECES JAPAN Limited C 100 00 C 100 00POMELLATO JAPAN CO Ltd C 81 00 C 81 00STELLA McCARTNEY JAPAN Ltd C 50 00 C 50 00SOWIND JAPON KK C 100 00 C 100 00Vietnam GUCCI VIETNAM CO Ltd C 100 00 C 100 00Bahrein FLORENCE 1921 WLL C 49 00 C 49 00Émirats Arabes Unis ATELIER LUXURY GULF LLC C 49 00 C 49 00LUXURY GOODS GULF LLC C 49 00 C 49 00LUXURY FASHION GULF LLC C 49 00 C 49 00Kazakhstan ULYSSE NARDIN KAZAKHSTAN LLP E 50 00 E 50 00Koweit LUXURY GOODS KUWAIT WLL C 49 00 C 49 00Qatar SAINT LAURENT PARIS LLC C 24 00 C 24 00LUXURY GOODS QATAR LLC C 49 00 C 49 00Malaisie BOTTEGA VENETA MALAYSIA SDN BHD C 100 00 C 100 00GUCCI (MALAYSIA) SDN BHD C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT (MALAYSIA) SDN BHD C 100 00 Création Mongolie ULYSSE NARDIN MONGOLIA LLC E 50 00 E 50 00Singapour ALEXANDER McQUEEN (SINGAPORE) PTE Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE Limited C 100 00 C 100 00GUCCI SINGAPORE PTE Ltd C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT (SINGAPORE) PTE Limited C 100 00 C 100 00Taïwan BOUCHERON TAIWAN CO Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP WATCHES TAIWAN Limited C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN (TAIWAN) Ltd C 100 00 C 100 00Turquie POMELLATO MUCEVHERAT VE AKSESUAR DAGITIM VE TICARET LIMITED SIRKETI C 81 00 C 81 00Thaïlande CLOSED CYCLE BREEDING INTERNATIONAL Ltd C 48 00 C 48 00G OPERATIONS FRASEC Ltd C 49 00 C 49 00GUCCI (THAILAND) CO Ltd C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT (THAILAND) CO C 100 00 C 100 00Afrique du Sud GG LUXURY RETAIL SOUTH AFRICA PTE Ltd C 62 00 C 62 00PUMA PUMA SE (ALLEMAGNE) C 85 81 C 85 81France DOBOTEX FRANCE SAS C 85 81 C 85 81PUMA FRANCE SAS C 85 81 C 85 81Allemagne DOBOTEX DEUTSCHLAND GmbH C 85 81 C 85 81PUMA EUROPE GmbH C 85 81 C 85 81PUMA INTERNATIONAL TRADING GmbH C 85 81 C 85 81PUMA MOSTRO GmbH C 85 81 C 85 81PUMA SPRINT GmbH C 85 81 C 85 81PUMA VERTRIEB GmbH C 85 81 C 85 81Autriche AUSTRIA PUMA DASSLER GES MBH C 85 81 C 85 81DOBOTEX AUSTRIA GmbH C 85 81 C 85 81Chypre SPORT EQUIPMENT TI CYPRUS Ltd C 85 81 C 85 81Croatie PUMA SPORT HRVATSKA DOO C 85 81 C 85 81Danemark PUMA DENMARK A S C 85 81 C 85 81Espagne DOBOTEX SPAIN SL C 85 81 C 85 81PUMA IBERIA SLU C 85 81 C 85 81Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015343Document de Référence 2016 ~ Kering Estonie PUMA ESTONIA OU C 85 81 C 85 81Finlande BRANDON OY Cession C 85 81PUMA FINLAND OY C 85 81 C 85 81Grande Bretagne ADMIRAL TEAMSPORTS Ltd C 85 81 Création DOBOTEX UK Ltd C 85 81 C 85 81BRANDED SPORTS MERCHANDISING UK Ltd C 85 81 C 85 81GENESIS GROUP INTERNATIONAL Ltd C 85 81 Création PUMA PREMIER Ltd C 85 81 C 85 81PUMA UNITED KINGDOM Ltd C 85 81 C 85 81Grèce PUMA HELLAS SA C 85 81 C 85 81Israel PUMA SPORT ISRAEL Ltd C 85 81 C 85 81Italie DOBOTEX ITALIA SRL C 85 81 C 85 81PUMA ITALIA SRL C 85 81 C 85 81Lituanie PUMA BALTIC UAB Liquidation C 85 81Malte PUMA MALTA Ltd C 85 81 C 85 81PUMA RACING Ltd C 85 81 C 85 81Norvège PUMA NORWAY AS C 85 81 C 85 81Pays Bas BRANDED SPORTS MERCHANDISING BV C 85 81 C 85 81DOBO LOGIC BV C 85 81 C 85 81DOBOTEX INTERNATIONAL BV C 85 81 C 85 81DOBOTEX LICENSING HOLDING BV C 85 81 C 85 81DOBOTEX BV C 85 81 C 85 81BRAND PLUS LICENSING BV C 85 81 C 85 81PUMA INTERNATIONAL SPORTS MARKETING BV C 85 81 C 85 81PUMA BENELUX BV C 85 81 C 85 81Philippines PUMA INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES PHILIPPINES COMPANY Limited Inc C 85 81 CréationPologne PUMA POLSKA SPOLKA ZOO C 85 81 C 85 81République tchèque PUMA CZECH REPUBLIC SRO C 85 81 C 85 81Roumanie PUMA SPORT ROMANIA SRL C 85 81 C 85 81Russie PUMA RUS Ltd C 85 81 C 85 81Slovaquie PUMA SLOVAKIA SRO C 85 81 C 85 81Suède BRANDON AB Cession C 85 81BRANDON COMPANY AB Cession C 85 81PUMA NORDIC AB C 85 81 C 85 81NROTERT AB C 85 81 C 85 81NROTERT SWEDEN AB C 85 81 C 85 81Suisse DOBOTEX SWITZERLAND AG C 85 81 C 85 81MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) C 85 81 C 85 81PUMA RETAIL AG C 85 81 C 85 81Ukraine PUMA UKRAINE TOV C 85 81 C 85 81Argentine UNISOL SA C 85 81 C 85 81Brésil PUMA SPORTS Ltda C 85 81 C 85 81Canada JANED CANADA LLC C 43 76 Création PUMA CANADA Inc C 85 81 C 85 81PUMA KIDS APPAREL CANADA LLC C 43 76 Création Chili PUMA CHILE SA C 85 81 C 85 81PUMA SERVICIOS SpA C 85 81 C 85 81États Unis BRANDON USA Inc Cession C 85 81COBRA GOLF Inc C 85 81 C 85 81JANED LLC C 43 76 C 43 76PUMA KIDS APPAREL NORTH AMERICA LLC C 43 76 C 43 76PUMA NORTH AMERICA Inc C 85 81 C 85 81PUMA SUEDE HOLDING Inc C 85 81 C 85 81PUMA ACCESSORIES NORTH AMERCIA LLC C 72 94 C 72 945ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016344Kering ~Document de Référence 2016Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS345Document de Référence 2016 ~ KeringÎles Vierges Britanniques LIBERTY CHINA HOLDING Ltd C 85 81 C 85 81Mexique DOBOTEX DE MEXICO SA DE CV C 85 81 C 85 81IMPORTATIONES BRAND PLUS LICENSING SA DE CV C 85 81 C 85 81IMPORTACIONES RDS SA DE CV C 85 81 C 85 81PUMA MEXICO SPORT SA DE CV C 85 81 C 85 81SERVICIOS PROFESIONALESRDS SA DE CV C 85 81 C 85 81Pérou DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA SAC C 85 81 C 85 81DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA TACNA SAC C 85 81 C 85 81PUMA RETAIL PERU SAC C 85 81 C 85 81Uruguay PUMA SPORTS LA SA C 85 81 C 85 81Botswana WILDERNESS HOLDINGS Ltd E 22 16 E 22 16Afrique du Sud PUMA SPORTS DISTRIBUTORS (PTY) Limited C 85 81 C 85 81PUMA SPORTS SA C 85 81 C 85 81Australie KALOLA PTY Ltd C 85 81 C 85 81PUMA AUSTRALIA PTY Ltd C 85 81 C 85 81WHITE DIAMOND AUSTRALIA PTY Ltd C 85 81 C 85 81WHITE DIAMOND PROPERTIES PTY Ltd C 85 81 C 85 81Nouvelle Zélande PUMA NEW ZEALAND Ltd C 85 81 C 85 81Émirats Arabes Unis PUMA MIDDLE EAST FZ LLC C 85 81 C 85 81PUMA UAE LLC C 85 81 C 85 81Turquie PUMA SPOR GIYIM SANANYI VE TICARET AS C 85 81 C 85 81Chine BRANDON TRADING (SHANGHAI) Ltd Cession C 85 81DOBOTEX CHINA Ltd C 85 81 C 85 81GUANGZHOU WORLD CAT INFORMATION CONSULTING SERVICES CO Ltd C 85 81 C 85 81PUMA CHINA Ltd C 85 81 C 85 81Hong Kong BRANDON HONG KONG Ltd Cession C 85 81DEVELOPMENT SERVICES Ltd C 85 81 C 85 81DOBOTEX Ltd C 85 81 C 85 81PUMA ASIA PACIFIC Ltd C 85 81 C 85 81PUMA HONG KONG Ltd C 85 81 C 85 81PUMA INTERNATIONAL TRADING SERVICES Limited C 85 81 C 85 81WORLD CAT Ltd C 85 81 C 85 81Inde PUMA SPORTS INDIA PVT Ltd C 85 81 C 85 81PUMA INDIA CORPORATE SERVICES PVT Ltd C 85 81 C 85 81WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd C 85 81 C 85 81Indonésie PT PUMA CAT INDONESIA C 85 81 C 85 81Japon PUMA JAPAN KK C 85 81 C 85 81Corée DOBOTEX KOREA Ltd C 85 81 C 85 81PUMA KOREA Ltd C 85 81 C 85 81Malaisie PUMA SPORTS GOODS SDN BHD C 85 81 C 85 81Singapour PUMA SPORTS SEA TRADING Pte Ltd C 85 81 C 85 81PUMA SEA Holding Pte Ltd C 85 81 C 85 81Taïwan PUMA TAIWAN SPORTS Ltd C 85 81 C 85 81Vietnam WORLD CAT VIETNAM CO Ltd C 85 81 C 85 81WORLD CAT VIETNAM SOURCING & DEVELOPMENT SERVICES CO Ltd C 85 81 C 85 81VOLCOM VOLCOM LLC C 100 00 C 100 00États Unis LS&S RETAIL LLC C 100 00 C 100 00VOLCOM RETAIL LLC C 100 00 C 100 00Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015 VOLCOM RETAIL OUTLET LLC C 100 00 C 100 00ELECTRIC VISUAL EVOLUTION LLC Cession C 100 00Luxembourg VOLCOM LUXEMBOURG HOLDING SA C 100 00 C 100 00Suisse VOLCOM INTERNATIONAL SARL C 100 00 C 100 00WELCOM DISTRIBUTION SARL C 100 00 C 100 00Espagne VOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SL C 100 00 C 100 00France VOLCOM SAS C 100 00 C 100 00VOLCOM RETAIL FRANCE C 100 00 C 100 00ELECTRIC EUROPE SARL Cession C 100 00Grande Bretagne VOLCOM DISTRIBUTION (UK) Limited C 100 00 C 100 00VOLCOM RETAIL (UK) Limited C 100 00 C 100 00Australie VOLCOM AUSTRALIA HOLDING COMPANY PTY Ltd C 100 00 C 100 00VOLCOM AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00ELECTRIC VISUAL EVOLUTION AUSTRALIA PTY Ltd Cession C 100 00Canada VOLCOM CANADA Inc C 100 00 C 100 00Nouvelle Zélande VOLCOM NEW ZEALAND Limited C 100 00 C 100 00Japon VOLCOM JAPAN GODOGAISHIYA C 100 00 C 100 00Chine VOLCOM ASIA PACIFIC Limited C 100 00 C 100 00HOLDINGS & AUTRES France CONSEIL ET ASSISTANCE C 100 00 C 100 00DISCODIS SAS C 100 00 C 100 00GG FRANCE 13 SAS C 100 00 C 100 00GG FRANCE 14 SAS C 100 00 C 100 00GG FRANCE HOLDING SAS C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR FRANCE SAS C 80 00 C 80 00KERING FINANCE SNC C 100 00 C 100 00SAPARDIS C 100 00 C 100 00SAPRODIS SERVICES SAS C 100 00 C 100 00Allemagne KERING EYEWEAR DACH GmbH C 80 00 C 80 00SAPARDIS DEUTSCHLAND SE C 100 00 C 100 00Espagne KERING EYEWEAR ESPAÑA SA C 80 00 C 80 00KERING SPAIN SL C 100 00 C 100 00Grande Bretagne KERING EYEWEAR UK Ltd C 80 00 C 80 00KERING INTERNATIONAL Limited C 100 00 C 100 00KERING UK SERVICES Ltd C 100 00 C 100 00Italie KERING EYEWEAR SpA C 80 00 C 80 00KERING ITALIA SpA C 100 00 C 100 00KERING OPERATIONS & SERVICES ITALIA SRL C 100 00 Création KERING SERVICE ITALIA SpA C 100 00 C 100 00Luxembourg BOUCHERON LUXEMBOURG SARL C 100 00 C 100 00KERING RE C 100 00 C 100 00KERING LUXEMBOURG SA C 100 00 C 100 00E KERING LUX SA C 100 00 C 100 00PPR DISTRI LUX SA C 100 00 C 100 00PPR INTERNATIONAL C 100 00 C 100 00Pays Bas G OPERATIONS BV C 100 00 C 100 00GUCCI INTERNATIONAL NV C 100 00 C 100 00GUCCI PARTICIPATION BV C 100 00 C 100 00KERING HOLLAND NV C 100 00 C 100 00KERING NETHERLANDS BV C 100 00 C 100 00KERING INVESTMENTS EUROPE BV C 100 00 C 100 00Suisse LUXURY GOODS SERVICES SA C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS LOGISTICS SA C 51 00 C 51 00LUXURY GOODS OPERATIONS SA C 51 00 C 51 00Chine GUANGZHOU KGS CORPORATE MANAGEMENT & CONSULTANCY Limited C 100 00 C 100 00KERING ASIA PACIFIC Ltd C 100 00 C 100 00KERING (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT Ltd C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR APAC Ltd C 80 00 C 80 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016346Kering ~Document de Référence 2016Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015 Note 38 – Honoraires des Commissaires aux comptesHonoraires de l'exercice 2016 KPMG Deloitte Commissaire Commissaire aux comptes aux comptes KPMG SA Réseau Deloitte & Associés Réseau(en milliers d’euros) Montant % Montant % Montant % Montant %Certification et examen limité semestrieldes comptes individuels et consolidés Émetteur 327 8 25 % n a n a 300 2 40 % n a n a Filiales intégrées globalement 884 5 69 % 4 165 5 83 % 316 7 42 % 2 349 1 78 %Sous total 1 212 3 94 % 4 165 5 83 % 616 9 82 % 2 349 1 78 %Services autres que la certification des comptes Émetteur 38 3 % 0 0 % 138 0 18 % 0 0 0 % Filiales intégrées globalement 38 3 % 834 0 17 % 0 0 0 % 676 9 22 %Sous total 76 6 % 834 0 17 % 138 0 18 % 676 9 22 %TOTAL 1 288 3 100 % 4 999 5 100 % 754 9 100 % 3 026 0 100 %5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERSKERING EYEWEAR SHANGHAI TRADING ENTERPRISES Ltd C 80 00 C 80 00KERING EYEWEAR SINGAPORE PTE Ltd C 80 00 C 80 00KERING EYEWEAR TAIWAN Ltd C 80 00 Création KERING HOLDING Limited C 100 00 C 100 00KERING SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100 00 C 100 00KGS GLOBAL MANAGEMENT SERVICES Ltd C 100 00 C 100 00KGS SOURCING Limited C 100 00 C 100 00REDCATS COMMERCE ET TRADING (SHANGHAI) CO td C 100 00 C 100 00REDCATS SOURCING (SHANGHAI) Ltd C 100 00 C 100 00Corée KERING KOREA Ltd C 100 00 C 100 00Inde KGS SOURCING INDIA PRIVATE Limited C 100 00 C 100 00Turquie KGS SOURCING TURKEY Limited C 100 00 C 100 00Japon GUCCI YUGEN KAISHA C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR JAPAN Ltd C 80 00 C 80 00KERING JAPAN Limited C 100 00 C 100 00KERING TOKYO INVESTMENT Ltd C 100 00 C 100 00États Unis KERING AMERICAS Inc C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR USA Inc C 80 00 C 80 00Mexique KERING MEXICO S DE RL DE CV C 100 00 C 100 00(1) Le s résultats de ces sociét és sont consolidés à hauteur de la partcontractuelle du Groupe dans leurs opérations qui peut différer de leurpourcentage de détention dans le capital Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015Sociétés % d’intérêt31 12 2016 31 12 2015347Document de Référence 2016 ~ Kering 5 Rapport des Commissaires auxcomptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2016Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Kering S A tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés necomportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodesde sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentationd’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que durésultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS348Kering ~Document de Référence 2016 2 Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Votre Société procède systématiquement au cours du second semestre de l’exercice à un test de dépréciation desgoodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs àlong terme selon les modalités décrites dans la Note 2 10 aux états financiers consolidés Nous avons examiné lesmodalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie ethypothèses utilisées et nous avons vérifié que la Note 19 de l’annexe donne une information appropriée Votre Société constitue des provisions telles que décrites en Note 2 16 aux états financiers consolidés Nos travauxont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations parla Direction Nous avons sur ces bases procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations La Note 2 17 aux états financiers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi etautres avantages à long terme du personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuairesexternes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues et à vérifierque la Note 26 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dansleur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérificationspécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 6 mars 2017Les Commissaires aux comptesKPMG Audit Deloitte & AssociésDépartement de KPMG SAIsabelle Allen Grégoire Menou Frédéric Moulin Stéphane RimbeufAssociée Associé Associé Associé5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS349Document de Référence 2016 ~ Kering 6 2 Bilan passif aux 31 décembre 2016 et 2015PASSIF (en millions d’euros) Notes 2016 2015Capitaux propres Capital social 505 1 505 1Primes d’émission de fusion d’apport 2 052 4 2 052 4Réserves 7 1 585 5 1 586 3Report à nouveau 2 121 1 2 098 6Résultat de l’exercice 682 9 527 4Total des capitaux propres 6 947 0 6 769 8Provisions 8 95 6 611 4Dettes Emprunts obligataires(1) 9 1 4 184 6 3 675 6Autres dettes financières(1) (3) 9 1 46 1 41 8Autres dettes(2) (3) 10 305 7 336 2 4 536 4 4 053 6TOTAL DU PASSIF 11 579 0 11 434 8(1) Dont à plus d’un an 3 834 6 3 675 6(2) Dont à plus d’un an 30 0 32 7(3) Dont concernant les entreprises liées 17 2 19 45COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS351Document de Référence 2016 ~ Kering 6 3 Compte de résultatPour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015(en millions d’euros) Notes 2016 2015Produits d’exploitation 129 9 105 6Charges d’exploitation (162 4) (141 1)Résultat d’exploitation 12 (32 5) (35 5)Dividendes 863 3 657 4Autres produits et charges financiers (97 0) (97 6)Résultat financier 13 766 3 559 8Résultat courant avant impôt 733 8 524 3Résultat exceptionnel 14 (75 5) (18 3)Participation des salariés (2 8) (2 1)Impôt sur le résultat 15 27 4 23 5Résultat net de l’exercice 682 9 527 46 4 Tableau des ux de ésoreriePour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015(en millions d’euros) 2016 2015Dividendes encaissés 863 3 657 4Charges d’intérêts sur dettes financières (96 1) (91 4)Impôts sur le résultat reçus payés 27 1 11 4Autres (79 6) (92 1)Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 714 7 485 3(Acquisitions) Cessions d’immobilisations opérationnelles (64 5) (60 4)Variation des immobilisations financières (663 1) (318 1)Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (727 6) (378 5)Variations nettes des dettes financières 501 4 271 5Augmentations de capital 1 0Dividendes versés par Kering (504 9) (504 9)Variation de trésorerie issue des opérations de financement (3 5) (232 4)Variation de la trésorerie débitrice (16 4) (125 6)Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 1 795 6 1 921 2Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 1 779 2 1 795 65ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX352Kering ~Document de Référence 2016 Note 1 Faits marquants de l’exerciceAu cours de l’exercice 2016 Kering a déménagé son siègesocial au 40 rue de Sèvres 75007 Paris Kering a réalisé une émission obligataire de 500 millionsd’euros à 10 ans assortie d’un coupon à taux fixe de1 25 % le 10 mai 2016 Note 2 Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels de l’exercice sont établis conformé ment aux dispositions du règlement n° 2014 03 de l’ANC 2 1 Immobilisations incorporelles et corporellesLes immobilisations incorporelles et corporelles sontinscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les amortis sements pour dépréciation sont calculés suivant le modelinéaire en fonction de la nature et de la durée de vie dechaque composant 2 2 Immobilisations financièresTitres de participationLes titres classés en « Titres de participation » sont ceuxdont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprisenotamment parce qu’elle permet d’exercer une influencesur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNCn° 2007 C du 15 juin 2007 la Société a opté pour lacomptabilisation des frais d’acquisition dans le prix derevient des titres de participation À la clôture de l’exercice la valeur brute des titres estcomparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise déterminéepar rapport à la valeur économique estimée de la filiale eten considération des motifs sur lesquels reposait latransaction d’origine Cette valeur d’utilité est déterminéeen fonction d’une analyse multicritère tenant comptenotamment des projections de flux de trésorerie futurs de l’actif ré estimé de la quote part de capitaux propresconsolidés ou réévalués et d’autres méthodes en tantque de besoin Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute unedépréciation est constituée 6 5 Variaon des capitaux propres Primes Réserves (en millions d’euros) Nombre Capital d’émission et report Résultat Capitaux(avant affectation du résultat) d’actions social fusion etc à nouveau de l’exercice propresAu 31 décembre 2014 126 266 490 505 1 2 051 4 3 373 0 817 6 6 747 1Affectation résultat 2014 817 6 (817 6) Dividendes versés (315 5) (315 5)Acompte sur dividendes (189 4) (189 4)Levée de stock options 12 832 1 0 1 0Variations des provisions règlementées (0 8) (0 8)Résultat 2015 527 4 527 4Au 31 décembre 2015 126 279 322 505 1 2 052 4 3 684 9 527 4 6 769 8Affectation résultat 2015 527 4 (527 4) Dividendes versés (315 5) (315 5)Acompte sur dividendes (189 4) (189 4)Variations des provisions règlementées (0 8) (0 8)Résultat 2016 682 9 682 9Au 31 décembre 2016 126 279 322 505 1 2 052 4 3 706 6 682 9 6 947 0Le capital de Kering au 31 décembre 2016 est représenté par 126 279 322 actions de 4 euros 6 6 Annexe comptable5COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS353Document de Référence 2016 ~ Kering Autres immobilisations financièresLes autres immobilisations financières comprennentnotamment les autres titres immobilisés et certainesactions propres Autres titres immobilisés (hors actions propres)Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise al’intention ou l’obligation de conserver durablement maisdont la détention n’est pas jugée nécessaire à sonactivité La valeur brute est égale au coût d’acquisition comprenantles frais d’acquisition éventuels Une dépréciation est constituée en fonction de la valeurd’utilité de ces titres pour la Société Actions propresLes actions propres acquises dans le cadre d’un contratde liquidité sont inscrites en « Autres immobilisationsfinancières » Ces actions font l’objet d’une dépréciationen fonction du cours moyen de bourse du dernier moisde l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre d’uneaffectation explicite à une réduction de capital futuresont classées en « Autres immobilisations financières » Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation enfonction du cours de bourse 2 3 CréancesLes créances sont inscrites au bilan à leur valeurnominale Elles font l’objet d’une dépréciation en cas derisque de non recouvrement 2 4 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociablesActions propresLes actions propres acquises dans le cadre d’uneaffectation explicite à l’attribution aux salariés de plansd’options d’achat ou de plans d’attribution d’actionsgratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières deplacement » Aucune dépréciation n’est constatée enfonction du cours de bourse Autres actionsLes actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition Unedépréciation est constituée si le cours à la clôture del’exercice est inférieur à leur valeur comptable ObligationsLes obligations sont com ptabilisées à leur dated’acquisition pour le montant nominal corrigé de laprime ou décote Le montant des intérêts courus et nonéchus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exerciceest enregistré dans un compte de « créances rattachées » À la fin de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à lavaleur boursière en capital du dernier mois sans tenircompte des intérêts courus non échus Lorsque cettevaleur est inférieure à la valeur brute une dépréciationest constituée SICAVLes actions de SICAV sont enregistrées à leur coûtd’acquisition (hors droit d’entrée) Elles sont estimées à laclôture de l’exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pourdépréciation La plus value latente éventuelle n’est pasprise en compte CDN certificats de dépôts bons de sociétés financièresCes titres de créances négociables sont souscrits sur lemarché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ilssont comptabilisés à leur coût d’acquisition sousdéduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ils sontacquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produitsfinanciers prorata temporis au titre de l’exercice 2 5 Instruments financiersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sontprises au moyen d’instruments cotés sur des marchésorganisés ou de gré à gré qui présentent des risquesminimum de contrepartie Les résultats dégagés sur lesinstruments financiers constituant des opérations decouverture sont comptabilisés de manière symétriqueaux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments financiers ne constituentpas des couvertures de risques les gains ou pertesrésultant de l’évolution de leur valeur de marché sontinscrits au compte de résultat sauf s’il s’agit d’opérationsde gré à gré pour lesquelles les pertes latentes fontl’objet d’une provision alors que les gains latents ne sontpas comptabilisés 2 6 Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties surla base des cours de change en vigueur à la date declôture de l’exercice En cas de couverture de change lesdettes et créances sont converties au cours de couverture L’écart de conversion qui résulte de la valorisation desdettes et créances en devises est inscrit en comptes derégularisation à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et aupassif s’il s’agit d’un profit latent Les pertes latentes noncouvertes font l’objet d’une provision pour risques En casde dettes et créances couvertes par des instrumentsfinanciers la perte ou le profit de change est immé diatement reconnu au compte de résultat 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX354Kering ~Document de Référence 2016 2 7 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital – Primes de remboursement d’empruntLes frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés encharges lors de l’émission Les frais d’augmentation de capital de fusion et d’apportsont prélevés sur les primes d’émission de fusion oud’apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale Les primes d’émission ou de remboursement éventuellessont portées dans la rubrique du bilan correspondant àces emprunts et amorties sur la durée de vie de l’emprunt En cas d’emprunt obligataire convertible l’enregistrementde la prime de remboursement est étalé sur la durée de viede l’emprunt conformément aux méthodes préférentielles En cas d’emprunt obligataire indexé une provision pourrisques de remboursement est constituée dès lors que leremboursement estimé à la clôture de l’exercice excèdele montant de l’émission Cette provision est calculéeprorata temporis sur la durée de l’emprunt 2 8 ProvisionsLes provisions sont constituées conformément aurèglement n° 2000 06 du Conseil national de la compta bilité et comprennent les engagements de retraite etd’indemnités de fin de carrière conformément à larecommandation 2013 02 de l’ANC Dans le cadre de régimes à prestations définies lesengagements sont évalués suivant la méthode des unitésde crédit projetées sur la base des conventions ou desaccords en vigueur dans la Société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unitésupplémentaire de droits à prestations et chaque unitéest évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèsesactuarielles utilisées pour déterminer les engagementsvarient selon les conditions économiques Ces régimes et indemnités de fin de contrat font l’objetchaque année d’une évaluation actuarielle Ces évaluationstiennent compte notamment du niveau de rémunérationfuture de la durée d’activité probable des salariés del’espérance de vie et de la rotation du personnel Kering applique l’avis du règlement n° 2008 15 du4 décembre 2008 relatif au traitement comptable desplans d’options d’achat ou de souscription d’actions etdes plans d’attribution d’actions gratuites aux employés 2 9 Intégration fiscaleKering a créé avec plusieurs de ses filiales et sous filialesun groupe d’intégration fiscale en France La société filiale supporte une charge d’impôt sur lessociétés calculée sur ses résultats propres comme enl’absence d’intégration fiscale Les économies d’impôtréalisées par le Groupe à raison de l’intégration fiscale sontappréhendées par Kering Société mère du Groupe intégré 5COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS355Document de Référence 2016 ~ Kering Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôleAu cours de l’exercice 2016 le Groupe a procédé à lacession nette de 27 598 actions auto détenues selon lesmodalités suivantes acquisition de 1 556 728 titres dans le cadre du contratde liquidité cession de 1 556 728 titres dans le cadre du contrat deliquidité acquisition de 1 304 titres en vue de leur attribution auxsalariés dans le cadre du dernier plan d’actions gratuitesde 2012 attribution aux salariés de 28 902 titres dans le cadre desplans d’actions gratuites de 2012 à échéance avril 2016 Par ailleurs aucune levée d’options de souscriptions d’actionsn’a eu lieu au cours de l’exercice 2016 le capital s’élève à126 279 322 actions identique au 31 décembre 2015 Le 26 mai 2004 Kering a confié un mandat à unintermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité destransactions et la régularité des cotations des titres Cecontrat est conforme à la Charte de déontologie établiepar l’Association française des Marchés Financiers (AMAFI)et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Dotéinitialement de 40 0 millions d’euros pour moitié enespèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a faitl’objet de dotations complémentaires en espèces de20 0 millions d’euros le 3 septembre 20 04 et de30 0 millions d’euros le 18 décembre 2007 Conformément à l’amendement du 15 décembre 2016 Kering maintient 5 0 millions d’euros au crédit du comptede liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire Dans le cadre du contrat de liquidité Kering ne détientaucune action tant au 3 1 décembre 2016 qu’au31 décembre 2015 Dans le cadre de plan d’actions gratuites Kering détenaitencore 27 598 actions au 31 décembre 2015 Le dernierplan d’actions gratuites est arrivé à échéance en 2016 Note 3 Immobilisations financières nettes(en millions d’euros) Au 31 12 2015 Augmentation Diminution Reclassement Au 31 12 2016Valeurs brutes Titres de participation 10 144 0 686 8 (5 5) 344 1 11 169 4Kering Netherlands BV 4 237 2 344 1(3) 4 581 3Kering Holland NV 2 566 9 2 566 9Redcats 1 171 6 605 0 1 776 6Sapardis 1 804 0 1 804 0Discodis 299 7 299 7Yves Saint Laurent SAS 81 8 81 8Autres 64 6 (5 5) 59 1Autres immobilisations financières 319 5 259 7 (274 6) 304 6Actions propres (contrat de liquidités)(1) 250 6 (250 6) Prêts et intérêts courus sur prêts(2) 319 0 9 1 (23 9) 304 2Dépôts et cautionnement 0 5 (0 1) 0 4Valeurs brutes 10 463 5 946 5 (280 1) 344 1 11 474 0Dépréciations Titres de participation (1 377 9) (581 4) 111 6 (1 847 7)Redcats (1 171 6) (569 5) (1 741 1)Sapardis (200 0) 109 5 (90 5)Autres (6 3) (11 9) 2 1 (16 1)Autres immobilisations financières (0 2) 0 2 Dépréciations (1 378 1) (581 4) 111 8 (1 847 7)Valeurs nettes 9 085 4 9 626 3(1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées (2) Les prêts comprennent notamment un prêt de 285 millions d’euros en principal vis à vis de Kering Finance (300 MUSD) (3) Conformément au règlement n°2015 06 du 23 11 2015 – art 12 applicable au 1erjanvier 2016 le mali de fusion Financière Marothi a été reclassé en titres de participation 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX356Kering ~Document de Référence 2016 Note 4 Immobilisations incorporelles et corporellesL’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit Autres immos Immos (en millions d’euros) Logiciels incorporelles corporelles TotalValeurs brutes 31 décembre 2015 30 9 436 1 41 3 508 3Acquisitions 36 2 10 6 46 8Reclassement (344 1)(1) (344 1)Autres mouvements (92 0)(2) (92 0)Cessions (13 6) (13 6)31 décembre 2016 67 1 0 0 38 3 105 4Amortissements et provisions 31 décembre 2015 (13 2) (12 0) (25 2)Dotations (4 4) (1 8) (6 2)Reprises sur cessions 5 2 5 231 décembre 2016 (17 6) 0 0 (8 6) (26 2)Valeurs nettes 31 décembre 2015 17 7 436 1 29 3 483 131 décembre 2016 49 5 0 0 29 7 79 2(1) Conformément au règlement n°2015 06 du 23 11 2015 – art 12 applicable au 1erjanvier 2016 le mali de fusion Financière Marothi a été reclassé en titres de participation (2) Suite à la revue des termes des accords passés avec Safilo Kering SA a considéré que sur les 92 millions d’euros 62 millions d’euros correspondaient à uneindemnité comptabilisée en autres charges non courantes et 30 millions d’euros à une créance Note 5 CréancesCes postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 2016 31 12 2015Comptes courants d’intégration fiscale 5 8 7 5Dossier Kadéos 9 4État – Impôt sur les bénéfices 14 9 13 6Clients groupe 29 2 11 3Primes d’émissions sur obligations (4 4) (7 2)Divers (1) 44 6 33 9Charges constatées d’avance 4 2 2 2TOTAL 94 3 70 7Dont concernant les entreprises liées 38 5 18 8(1) Dont 4 0 millions d’euros au titre d’une sureté réelle (séquestre) 5COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS357Document de Référence 2016 ~ Kering Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilitésCes postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 2016 31 12 2015Actions propres en attente d’attribution aux salariés 5 1Titres cotés 56 8Valeurs mobilières de placement 61 9Dépôts bancaires et mouvements de fonds 5 1 136 6Comptes courants de trésorerie 1 774 1 1 597 1Disponibilités 1 779 2 1 733 7TRÉSORERIE DÉBITRICE 1 779 2 1 795 6Dont concernant les entreprises liées 1 774 1 1 597 1Les titres cotés étaient principalement constitués de SICAV de placement pour 56 8 millions d’euros au 31 décembre 2015 Les dépôts bancaires comprennent des certificats de dépôts des comptes et dépôts à terme de moins de trois mois Note 7 RéservesLes réserves de la Société s’analysent avant affectation du résultat de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 20 16 31 12 20 15Réserve légale 51 4 51 4Réserves réglementées 1 293 6 1 293 6Autres réserves 240 3 240 3Réserves 1 585 3 1 585 3Provisions réglementées 0 2 1 0TOTAL 1 585 5 1 586 3Note 8 Provisions Reprises Reprises non (en millions d’euros) 31 12 2015 Dotations utilisées utilisées 31 12 2016Litiges et contentieux 33 1 0 2 14 8 4 7 13 8Risques filiales 546 5 58 1 545 3 (1) 59 3Engagements de retraite IFC et assimilés 8 4 1 0 0 9 8 5Autres risques 22 1 2 1 3 2 7 3 13 7Risque de change 1 3 0 3 1 3 0 3TOTAL 611 4 61 7 564 6 12 9 95 6dont exploitation 0 7 financier 0 7 1 3 0 9 exceptionnel 60 3 563 3 12 0 (1) Suite à la recapitalisation de la filiale Redcats (cf Note 3 ci avant) Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite IFC et assimilés sont un taux d’actualisation de 1 25 % contre 2 00 % en 2015 un taux de croissance attendu des salaires de 3 00 % comme en 2015 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX358Kering ~Document de Référence 2016 Note 9 Dettes financièresEmprunts obligatairesÉmissions obligataires en euros(en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 2016 31 12 2015Emprunt obligataire(1) Fixe 6 50 % 29 06 2009 29 06 2017 150 0 150 0Emprunt obligataire(2) Fixe 6 50 % 06 11 2009 06 11 2017 200 0 200 0Emprunt obligataire(3) Fixe 3 125 % 23 04 2012 23 04 2019 500 0 500 0Emprunt obligataire(4) Fixe 2 50 % 15 07 2013 15 07 2020 500 0 500 0Emprunt obligataire(5) Fixe 1 875 % 08 10 2013 08 10 2018 500 0 500 0Emprunt obligataire(6) Fixe 2 75 % 08 04 2014 & 08 04 2024 500 0 500 0 30 05 2014 & 26 06 2014 & 22 09 2015 & 05 11 2015 Emprunt obligataire(7) Fixe 1 375 % 01 10 2014 01 10 2021 500 0 500 0Emprunt obligataire(8) Fixe 0 875 % 27 03 2015 28 03 2022 500 0 500 0Emprunt obligataire(9) Fixe 1 60 % 16 04 2015 16 04 2035 50 0 50 0Emprunt obligataire(10) Fixe 1 25 % 10 05 2016 10 05 2026 500 0 (1) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (2) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (3) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 avril 2019 (4) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 15 juillet 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 15 juillet 2020 (5) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 8 octobre 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 (6) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 1 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2014 abondé le 30 mai 2014 pour 1 000 obligations le 26 juin 2014 pour 1 000 obligations le 22 septembre 2015 pour 1 500 obligations et le 5 novembre 2015pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2024 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 1eroctobre 2014 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 1eroctobre 2021 (8) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 27 mars 2015 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 28 mars 2022 (9) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 16 avril 2015 représenté par 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 16 avril 2035 (10)Prix d’émission emprunt obligataire émis le 10 mai 2016 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 10 mai 2026 Émissions obligataires en dollars américains(en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 2016 31 12 2015Emprunt obligataire(1) Variable 09 03 2015 09 03 2020 142 3 137 8 Libor USD 3 mois + 0 73 % Emprunt obligataire(2) Fixe 2 887 % 09 06 2015 09 06 2021 142 3 137 8(1) Prix d’émission emprunt obligataire émis sous forme de FRN (Floating Rate Note) le 9 mars 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 dollarsaméricains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 mars 2020 (2) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 9 juin 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 dollars américains nominal dans le cadre du programmeEMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 juin 2021 5COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS359Document de Référence 2016 ~ Kering 9 1 Analyse par catégorie de dettes(en millions d’euros) 31 12 2016 31 12 2015Emprunts obligataires 4 184 6 3 675 6Intérêts sur emprunts obligataires 46 0 41 8Comptes courants de trésorerie 0 1 Autres dettes financières 46 1 41 8TOTAL 4 230 7 3 717 4Dont concernant les entreprises liées 0 1 Aux 31 décembre 2016 et 2015 les dettes financières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles 9 2 Analyse par échéance de remboursement(en millions d’euros) 31 12 20 16 31 12 20 15À moins d’un an 396 1 41 8À plus d’un an et à moins de cinq ans 2 284 6 1 987 8À plus de cinq ans 1 550 0 1 687 8TOTAL 4 230 7 3 717 49 3 Endettement financier net(en millions d’euros) 31 12 2016 31 12 2015Dettes financières 4 230 7 3 717 4Valeurs mobilières de placement (61 9)Disponibilités (1 779 2) (1 733 7)ENDETTEMENT FINANCIER NET 2 451 5 1 921 89 4 Information sur les taux d’intérêt 31 12 2016 31 12 2015Taux d’intérêt brut moyen de l’exercice 2 41 % 2 61 %% dettes brutes moyennes à taux fixe 96 60 % 96 90 %% dettes brutes moyennes à taux variable 3 40 % 3 10 %Note 10 Autres dettesCes postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 2016 31 12 2015Comptes courants d’intégration fiscale 4 3 4 6Dividendes à payer 189 4 189 4Dettes fiscales et sociales 43 1 34 8Divers 68 9 107 4TOTAL 305 7 336 2Dont concernant les entreprises liées 17 1 19 4La dette diverse inclut 30 millions d’euros due à Safilo payable en septembre 2018 Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2016 dans lecadre du programme EMTN sont tous assortis d’uneclause de changement de contrôle qui donne lapossibilité aux porteurs obligataires de demander leremboursement au pair si consécutivement à unchangement de contrôle Kering voyait sa note abaisséeen catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 intègrent aussiune clause dite de « step up coupon » en cas de passagede la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX360Kering ~Document de Référence 2016 Note 11 Engagements hors bilan11 1 Instruments financiers de couverture de tauxDans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux Kering peut mettre en place des swaps de tauxd’intérêts adossés à certains emprunts Au 31 décembre 2016 il n’y avait aucun instrument financier de couverture de taux 11 2 Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions et plans d’attribution d’actions gratuitesLa nature des plans et leurs principales caractéristiques sont détaillées dans le tableau ci dessous Plan 2012 2Plans de stock options et actions gratuites Actions gratuitesDate d’attribution 27 04 2012Date d’expiration N AAcquisition des droits (a)Nombre de bénéficiaires 88Nombre attribué à l’origine 39 640Nombre en circulation au 01 01 2016 29 140Nombre annulé en 2016 238Nombre d’actions remises (AGA) 28 902Nombre expiré en 2016 Nombre en circulation au 31 12 2016Nombre exerçable au 31 12 2016Prix d’exercice (en euros) N A(1) La période de blocage était de 4 ans à compter de la date d’attribution Les actions étaient acquises quatre années après leur attribution sauf en cas dedémission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre des titres définitivement attribué était soumis à descondition de performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibilité 11 3 Autres engagements hors bilan(en millions d’euros) 31 12 2016 31 12 2015Avals et cautions en faveur des entreprises liées des tiers hors groupe 24 8 29 7Avals et cautions 24 8 29 7Sûretés réelles en faveur de filiales en faveur de tiers 5COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS361Document de Référence 2016 ~ Kering Note 12 Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants (en millions d’euros) 2016 2015Redevances Groupe 92 2 80 3Revenus des immeubles donnés en location 4 8 0 2Frais de personnel (51 6) (44 7)Achats charges externes et impôts et taxes (91 5) (82 5)Dotations nettes aux amortissements et provisions (6 9) (4 5)Autres produits et charges 20 5 15 7TOTAL (32 5) (35 5)Dont jetons de présence (0 9) (0 9)Note 13 Résultat financierLe résultat financier s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 2016 2015Frais financiers nets (97 0) (97 6)Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (97 0) (97 6)Dividendes 863 3 657 4Kering Netherlands BV 450 0 275 0Kering Holland NV 335 3 335 3Discodis 19 2 Kering Finance 57 0 47 0Divers 1 8 0 1TOTAL 766 3 559 8Dont concernant les entreprises liées Dividendes 863 3 657 4Note 14 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 2016 2015Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles (0 1) Cessions de titres dépréciation et opérations connexes 7 9 (2 3)Litiges contentieux et restructuration 3 4 3 2Autres produits (charges) exceptionnels (86 7) (19 2)TOTAL (75 5) (18 3)Le résultat exceptionnel 2016 comprend principalement le reclassement de l’indemnité Safilo 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX362Kering ~Document de Référence 2016 17 3 Rémunérations du Comité exécutifAu cours de l’exercice 2016 le montant des rémunérationsallouées aux membres des organes d’administration etde direction s’élève à 17 7 millions d’euros contre10 6 millions d’euros en 2015 17 4 Société consolidanteLa société Kering est contrôlée par Artemis qui détient40 88 % de son capital Artemis est elle même détenueen totalité par la Société Financière Pinault 17 5 Transactions entre parties liéesLa convention d’assistance entre la société Artémis etKering signée le 27 septembre 1993 a généré une charge de3 3 millions d’euros en 2016 (3 0 millions d’euros en 2015) Les autres transactions entre parties liées ont étéconclues à des conditions normales de marché À ce titre elles ne nécessitent pas d’informations complémentairesvisées à l’article R 183 198 11 du Code du commerce Note 15 Impôt sur les bénéficesCe poste se décompose comme suit (en millions d’euros) 2016 2015Boni d’intégration fiscale 42 9 39 9Taxe sur les dividendes (15 2) (15 1)Divers (0 3) (1 3)TOTAL 27 4 23 5Au terme d’une convention d’intégration fiscale prenant effet au 1erjanvier 1988 Kering est redevable de l’impôt dû parle groupe intégré et des obligations fiscales qui pèsent sur celui ci Le périmètre d’intégration fiscale comprend 39 sociétés en 2016 contre 40 en 2015 En l’absence d’intégration fiscale la Société n’aurait pas payé d’impôt Note 16 Accroissement et allègement de la dette future d’impôts (au taux de 34 433 %)(en millions d’euros) Allègement de la dette future d’impôts Indemnité de fin de carrière 1 3Participation des salariés 1 0Autres 0 5Note 17 Autres informations17 1 Effectif moyenL’effectif moyen de l’exercice 2016 s’élève à 259 personnes contre 240 l’exercice précédent 17 2 Honoraires des Commissaires aux comptesLes honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à KPMG Audit Deloitte & Associés(en milliers d’euros) 2016 2015 2016 2015Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 328 328 300 300Services autres que la certification des comptes 38 42 138 222TOTAL 366 370 438 5225COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS363Document de Référence 2016 ~ Kering Note 18 Évènements postérieurs à la clôtureLe 18 janvier 2017 Kering a payé un acompte sur dividende de 1 50 euro par action Tableau des filiales et participations Capitaux propres hors capital & (en milliers d’euros) Capital résultat I RENSEIGNEMENTS DETAILLES A – Filiales (détenues à + 50 %)et représentant plus de 1 % du capital Conseil et Assistance France 2 010 1 921 Discodis France 153 567(1) 161 079(1) Kering Netherlands BV Pays Bas 20 000(1) 5 382 390(1) Christopher Kane Limited(2) Royaume Uni 1(1) (1 642)(1) Kering International(2) Royaume Uni 17 031(1) 550(1) Redcats France 401(1) (705 962)(1) Sapardis France 1 799 936 (317 946) Trémi 2 France 20 710 (93) Sous Total B – Participations (détenues à 50 %)et représentant plus de 1 % du capital Kering Holland NV Pays Bas 108(1) 2 708(1) Yves St Laurent France 123 811(1) (33 648)(1) Sous Total II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX A – Filiales non reprises au paragraphe I Filiales françaises Filiales étrangères B – Participations non reprises au paragraphe I Participations françaises Participations étrangères (1) Comptes au 31 12 2015 (2) Cours devise GBP au 31 12 2015 (3) Dont mali de fusion Financière Marothi 344 066 (milliers d’euros) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX364Kering ~Document de Référence 2016 5COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS365Document de Référence 2016 ~ Kering Valeur comptable Chiffre Dividendes des titres détenus Prêts consentis Montant des d’affaires HT Bénéfice encaissés par Quote part par la société & cautions & du dernier ou (perte) la société au du capital non encore avals donnés exercice du dernier cours de détenu Brut Net remboursés par la société écoulé exercice clos l’exercice 90 00 7 724 3 603 73 99 99 299 736 299 736 7 375(1) 19 196 100 00 4 581 306(3) 4 581 306 671 220(1) 450 000 51 00 12 174 262 11 818(1) (11 746)(1) 100 00 14 773 14 773 8 270(1) 357(1) 99 99 1 776 587 35 454 1 477(1) 100 00 1 804 008 1 713 508 (14 918) 100 00 20 475 20 475 (12) 8 516 783 6 669 117 33 53 2 566 912 2 566 912 143 657(1) 807(1) 335 308 1 97 81 873 81 873 191 010(1) 28 378(1) 2 648 785 2 648 785 487 425 31 0 0 0 37 37 11 166 123 9 318 364 6 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices 2016 2015 2014 2013 20 12Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 505 117 288 505 117 288 505 065 960 504 907 044 504 466 808Nombre d’actions ordinaires existantes 126 279 322 126 279 322 126 266 490 126 226 761 126 116 702Nombre maximal d’actions futures à créer 0 0 14 146 70 795 188 160par conversion d’obligations par exercice d’options de souscription 0 0 14 146 70 795 188 160Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Produits des activités courantes 92 248 80 383 70 811 88 795 73 581Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 618 657 481 459 968 460 1 635 162 680 689Impôt sur les bénéfices (charge) boni 27 436 23 500 22 320 20 139 142 124Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 809 2 071 2 406 3 339 2 055Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 682 887 527 399 817 551 832 903 505 561Résultat distribué 580 885(1) 505 117 505 066 473 350 472 937(2)Données par action (en euros) Résultat après impôts participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 5 09 3 98 7 83 13 09 6 51Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 41 4 18 6 47 6 60 4 01Dividende dividende net attribué à chaque action(3) 4 60(1) 4 00 4 00 3 75 3 75Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 259 240 194 171 146Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 36 964 32 114 27 124 21 602 19 794Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en milliers d’euros) 14 648 12 617 11 169 10 222 8 817(1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire Dont 1 50 euros versé au titre d’acompte sur dividende le 18 janvier 2017 (2) L’Assemblée générale du 18 juin 2013 a décidé la distribution d’un dividende payable en action Groupe Fnac à raison d’une action Groupe Fnac pour 8 actions Kering (3) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France estintégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX366Kering ~Document de Référence 2016 7 Rapport des commissaires auxcomptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2016Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur le contrôle des comptes annuels de la société Kering S A tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels necomportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodesde sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentationd’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financièreet du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 3 et 4 de l’annexe quiexposent les impacts sur les postes du bilan de l’application au 1erjanvier 2016 de l’article 12 du règlement ANCn° 2015 06 du 23 novembre 2015 relatif à l’affectation du mali technique 2 Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants comme mentionné dans la première partie du présent rapport les notes 3 et 4 de l’annexe exposent les impacts surles postes du bilan résultant de l’application au 1erjanvier 2016 de la nouvelle réglementation comptable relative àl’affectation du mali technique Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société nous avons vérifié la correcteapplication du changement de réglementation comptable et de la présentation qui en est faite la Note 2 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons vérifié le caractèreapproprié des méthodes comptables précisées ci dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dansleur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS367Document de Référence 2016 ~ Kering 3 Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France auxvérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commercesur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leurfaveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de cescomptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Sociétéou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteursdu capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 28 mars 2017Les Commissaires aux comptesKPMG Audit Deloitte & AssociésDépartement de KPMG S A Isabelle Allen Grégoire Menou Frédéric Moulin Stéphane Rimbeuf5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS368Kering ~Document de Référence 2016 8 Rapport spécial des Commissairesaux comptes sur les convenons et engagements réglementésAssemblée générale d’approbaon des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventionset engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagementsdont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Codede commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés parl’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée généraleConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours del’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38du Code de commerce 5RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS369Document de Référence 2016 ~ Kering Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursEn application de l’article R 225 31 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions etengagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au coursde l’exercice écoulé Convention d’assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis S A Aux termes d’une convention d’assistance entre les sociétés Kering SA et Artémis SA depuis le 27 septembre 1993 Artémis S A met à disposition et réalise pour le compte de Kering SA des missions d’étude et de conseil portant sur la stratégie et le développement du groupe Kering et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de nature juridique fiscale financière ou immobilière la fourniture d’opportunités de développement d’affaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts Le Conseil de surveillance de la société Kering SA a autorisé la rémunération de ces prestations à trente sept centmillièmes (0 037 %) du chiffre d’affaires net consolidé hors taxe lors de sa séance du 10 mars 1999 Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de Kering SA votre Conseil d’administrationa décidé le 6 juillet 2005 sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modifiée que le Comitéd’audit de la société Kering SA procède en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistancefournie par Artémis SA à Kering SA à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu desfacilités procurées et des économies de moyen réalisées dans l’intérêt commun Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui dans sa réuniondu 7 février 2017 a constaté que Kering SA avait ainsi continué de bénéficier au cours de l’année 2016 des conseils et del’assistance d’Artémis SA sur des sujets récurrents dont la communication les relations publiques et institutionnelles ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre Votre Conseil d’administration du 9 février 2017 a réexaminé cette convention et pris acte du montant de la rémunérationau titre de cette convention à hauteur de 3 235 000 euros (hors taxe) pour l’exercice 2016 étant précisé que le chiffred’affaires du groupe PUMA n’est pas retenu dans l’assiette de cette redevance comme cela avait été le cas au cours desannées précédentes ainsi que le chiffre d’affaires des activités abandonnées Personnes concernées Madame Patricia Barbizet et Monsieur François Henri Pinault membres du Conseil d’administrationde la société Artémis S A actionnaire de la société Kering SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 28 mars 2017Les Commissaires aux comptesKPMG Audit Deloitte & AssociésDépartement de KPMG SAIsabelle Allen Grégoire Menou Frédéric Moulin Stéphane Rimbeuf5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS370Kering ~Document de Référence 2016 371Document de Référence 2016 ~ KeringCHAPIE 6Capital et aconnariat1 Capital 3721 1 Capital social3721 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales 3721 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 3741 4 Participation des salariés au capital de la Société 3761 5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société 3761 6 Nantissements d’actions3771 7 Pactes et conventions3772 Actionnariat 378 Acquisition par la Société de ses propres actionsAu terme d’un contrat de liquidité en date du 26 mai 2004 Kering a confié un mandat à un intermé diaire financieren vue de favoriser la liquidité des transactions et larégularité des cotations de titres Kering Ce contrat estconforme à la Charte de déontologie établie parl’Association française des marchés financiers (AMAFI) etapprouvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié enespèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a faitl’objet de dotations complémentaires en espèces de20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millionsd’euros le 18 décembre 2007 Conformément à un amendement du 15 décembre2016 Kering maintient 5 millions d’euros au crédit ducompte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 avait autorisé le Conseil d’administration àopérer pendant une période de dix huit mois sur les actionsde la Société dans le respect des objectifs et modalitésdu programme de rachat d’actions déposé auprès del’AMF les achats devant être opérés avec un prix maximumde 220 euros par action sans que le nombre d’actions àacquérir puisse excéder 10 % du capital social Cette autorisation donnée au Conseil d’administrationd’opérer sur les actions de la Société pendant dix huit moisa été renouvelée successivement lors des Assemblées6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ CAPITAL372Kering ~Document de Référence 2016Évolution du capital au cours des trois dernières années Primes d’émission Montant nominal Montants cumulés Nombre cumulé Nombre cumulé d’apport des variations du capital de la d’actions ordinaires de droits de vote(1)Année Opérations ou de fusion de capital Société (au 31 12) de 4 € (au 31 12) (au 31 12)2016 505 117 288 € 126 279 322 179 011 3192015 Exercice d’options 950 080 € 51 328 € 12 832 950 080 € 51 328 € 505 117 288 € 126 279 322 179 001 0332014 Exercice d’options 3 106 096 € 158 916 € 39 729 3 106 096 € 158 916 € 505 065 960 € 126 266 490 179 359 204(1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle 1 2 Acons de la Société détenues par la Société et ses lialesCapital social au 31 décembre 2016Au 31 décembre 2016 le capital social s’élevait à505 117 288 euros divisé en 126 279 322 actions de 4 eurosde valeur nominale chacune (toutes de même catégorie) entièrement libérées Le nombre total de droits de voteétait à la même date de 179 011 319 (sous déductiondes actions auto détenues privées de droits de vote) À la même date à la connaissance de la Société les Administrateurs détenaient directement 0 087 % ducapital représentant 0 120 % des droits de vote (sousdéduction des actions auto détenues privées de droitsde vote) la Société ne détenait directement aucune de sespropres actions et aucune action dans le contrat deliquidité Par ailleurs aucune action de la Société n’étaitdétenue par des sociétés contrôlées Au 1erjanvier 2016 le capital social s’élevait à 505 117 288 eurosdivisé en 126 279 322 actions 1 Capital1 1 Capital social générales du 23 avril 2015(avec un prix maximum d’achatde 250 euros par action) et du 29 avril 2016 (avec un prixminimum d’achat de 230 euros par action) Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du27 avril 2017 d’autoriser la Société à intervenir sur ses propresactions à travers la mise en place d’un nouveau program me de rachat d’actions dans les mêmes conditions quepour les précédentes autorisations Le prix maximumd’achat serait porté à 320 euros par action Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2016 – Frais – Nombre d’actions propres détenues au 31 12 2016Rachats 1 016 019 actions ont été rachetées par la Société dansle cadre de l’autorisation conférée par l’Assembléegénérale du 23 avril 2015 au prix moyen de 153 06 eurospar action 542 013 actions ont été rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 29 avril 2016 au prix moyen de 175 72 euros paraction Ainsi en 2016 Kering a racheté au total 1 558 032 actionsau cours moyen de 160 94 euros aux fins suivantes 1 304 en vue de leur attribution aux salariés dans lecadre des plans d’actions gratuites de 2012 1 556 728 dans le cadre du contrat de liquidité Les rachats effectués correspondent à une fraction ducapital s’élevant à 1 23 % CessionsEn 2016 Kering a cédé 1 556 728 actions au cours moyende 161 37 euros par action et ce dans le cadre du contratde liquidité Par ailleurs 28 902 actions ont été attribuées aux salariésdans le cadre des plans d’actions gratuites de 2012 àéchéance avril 2016 Les cessions effectuées correspondent à une fraction ducapital s’élevant à 1 23 % FraisLe montant total des frais de négociation pour les achatset ventes s’est élevé pour 2016 à 0 5 million d’euros Annulations d’actions en 2016Aucune action Kering n’a été annulée en 2016 À la clôture de l’exercice le Société ne détenait aucuneaction auto détenue Rachats et cessions d’actions Kering réalisés entre le 1erjanvier et le 10 mars 2017Depuis le 1erjanvier 2017 dans le cadre du contrat deliquidité la Société a acquis 106 594 actions au prix moyende 224 33 euros et en a vendu 106 594 au prix moyen de224 64 euros Au 10 mars 2017 elle ne détient aucune action au titre dece contrat Hors contrat de liquidité la Société n’a acquis aucun titreKering En conséquence Kering ne détient aucune action enpropre au 10 mars 2017 Annulations d’actions en 2017Du 1erjanvier au 10 mars 2017 aucune annulation d’actionn’a été réalisée Utilisation de produits dérivés en 2016En 2016 Kering n’a procédé à aucune acquisition d’optionsd’achat d’actions Kering (calls) Au 31 décembre 2016 Kering ne détenait aucune optiond’achat d’actions (calls) 6CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT373Document de Référence 2016 ~ Kering Comme indiqué sur ce tableau les Assemblées généralesextraordinaires du 23 avril 2015 et du 29 avril 2016 ontautorisé le Conseil d’administration à procéder à diversesémissions avec ou sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières pouvant donner accès immédia tement ou à terme à des augmentations de capital de laSociété ainsi que pour procéder à des augmentations decapital par incorporation de réserves bénéfices ouprimes et des attributions gratuites d’actions Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours del’exercice 1 3 Autorisaons d’émission de es donnant accès au capitalAutorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2016Le Conseil d’administration en vertu des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dispose desautorisations suivantes Date de l’AG Durée (Date Montant nominal UtilisationNature de la délégation (n° de résolution) d’expiration) maximal autorisé en coursAugmentation du capital social avec DPS Augmentation du capital social par émission avec maintien 23 avril 2015 (8e) 26 mois 200 M€ Non utiliséedu droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou (juin 2017) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances(1) Augmentation du capital social par incorporation 23 avril 2015 (9e) 26 mois 200 M€(2) Non utiliséede réserves bénéfices ou primes d’émission (juin 2017) Augmentation du capital social sans DPS Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 23 avril 2015 (10e) 26 mois 50 5 M€(2) Non utiliséede souscription par offre au public d’actions de bons et ou (juin 2017) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou à des titres de créances Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 23 avril 2015 (11e) 26 mois 50 5 M€(1) (3) Non utiliséede souscription par placement privé d’actions de bons et ou (juin 2017) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ou à des titres de créances Autorisation de fixer le prix d’émission d’une augmentation de 23 avril 2015 (12e) 26 mois 25 3 M€ Non utiliséecapital sans droit préférentiel de souscription par offre au public (liée aux 10eet 11e (juin 2017) par an ou placement privé dans la limite de 5 % du capital social par an résolutions précitées) Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports 23 avril 2015 (14e) 26 mois 50 5 M€(3) Non utiliséeen nature dans la limite de 10 % du capital social (juin 2017) Augmentation du capital social avec ou sans DPS Augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières 23 avril 2015 (13e) 26 mois 15 % Non utiliséeà émettre dans le cadre d’augmentation de capital (juin 2017) du montant de avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas l’émission initiale de demandes excédentaires Réduction du capital social par annulation d’actions Autorisation de réduire le capital social 23 avril 2015 (7e) 24 mois 10 % du capital Non utiliséepar annulation d’action (avril 2017) social par période de 24 mois Attributions gratuites d’actions Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre 29 avril 2016 (15e) 24 mois 0 5 % du capital Non utiliséeréservées aux salariés et aux mandataires sociaux (avril 2018) au moment de l’attribution (1) Limité par l’article L 225 136 du Code de commerce à 20 % du capital social par an dans tous les cas (2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros fixé par la 8erésolution (3) Ce montant s’impute pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital sur les plafonds de 200 millions d’euros et 50 millions d’euros fixés parles 8eet 10erésolutions 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ CAPITAL374Kering ~Document de Référence 2016 Modification du capital et droits attachés aux actionsToute modification du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent est soumise aux prescriptionslégales et aux dispositions spécifiques prévues par lesstatuts décrites ci après En application de l’article 15 des statuts dans l’organi sation interne de la Société sont soumises à l’autorisationpréalable du Conseil d’administration les décisions duDirecteur Général et éventuellement du Directeur Généraldélégué relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner unemodification du capital social Attributions gratuites d’actions Kering au 31 12 2016 Plan 2012 IIDate de l’Assemblée 19 05 2010Date du Conseil d’administration 27 04 2012Nombre d’actions consenties à l’origine 39 640à M François Henri Pinault à M Jean François Palus Actions annulées au 31 12 2016 10 738Nombre d’actions remises au 27 04 2016 0Nombre d’actions restant au 31 12 2016 0Nombre de bénéficiaires 88Date d’attribution définitive 27 04 2016Date de cessibilité des titres 27 04 2016Actions de performance consenties aux dix premiers attributaires Nombre total d’actionssalariés non mandataires sociaux de la Société gratuites consentiesActions gratuites consenties en 2016 par Kering et par toute société 0comprise dans le périmètre d’attribution des actions aux dix salariés non mandataires sociaux de Kering dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé Autres titres donnant accès au capitalRapport spécial sur les options de souscription etd’achat d’actions et attributions gratuites d’actionsAucun nouveau plan d’attribution gratuite d’actions n’aété effectué depuis 2014 Plans d’options de souscription et d’achat d’actionsLes attributions ont en principe une fréquence annuelle Cependant depuis 2007 aucun plan d’options desouscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie dehuit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs)et les options consenties sont des options d’achat sansincidence sur le nombre d’actions composant le capitalsocial elles sont sans effet dilutif Au 31 décembre 2016 aucune option de souscription oud’achat ne reste à exercer Plans d’attribution d’actions de performanceAucun plan d’attribution d’actions de performance n’a étéoctroyé au cours de l’exercice 2016 Le Groupe a octroyé en lieu et place des actions deperformance des unités monétaires Kering (KMUs) tellesque décrites en pages 167 168 186 194 et 289 Les actions de performance attribuées gratuitement sontdéfinitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisitionde deux ans suivie d’une période de conservation de deuxans pendant laquelle les actions ainsi attribuées serontincessibles (quatre ans pour les résidents étrangers sanspériode de conservation) Le dernier plan attribué en 2012 aux résidents étrangersest arrivé à son terme le 27 avril 2016 6CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT375Document de Référence 2016 ~ Kering Dividendes versés au titre des trois exercices précédentsLa distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices Année de distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de2016 4 € 40 %2015 4 € 40 %2014 3 75 € 40 %Un dividende de 4 60 euros sera proposé à l’Assembléegénérale du 27 avril 2017 aux actions portant jouissanceau 1erjanvier 2016 Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euro paraction a été mis en paiement le 18 janvier 2017 suite à ladécision du Conseil d’administration du 15 décembre 2016 Si ce dividende est approuvé le solde soit 3 10 euros paraction sera détaché le 3 mai 2017 et sera payable à partir du5 mai 2017 1 5 Aectaon du résultat et dividendes versés par la SociétéAffectation du résultatLors de sa réunion du 9 février 2017 le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assembléegénérale ordinaire des actionnaires de la Société l’affectation suivante des résultats de l’exercice (en euros) Origine Report à nouveau 2 121 093 708 39Résultat de l’exercice 682 887 416 34Total montant à affecter 2 803 981 124 73Affectation Réserve légale(1) Dividende(2) 580 884 881 20Report à nouveau 2 412 515 226 53Total affectation 2 803 981 124 73(1) Il n’est pas proposé de nouvelle dotation de la réserve légale celle ci s’élevant au 31 décembre 2016 à 51 354 910 euros soit plus du minimum légal (10 % du capital) (2) Soit un dividende par action de 4 60 euros éligible à l’abattement fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 5 mai 2017 Le montant correspond au montantde l’acompte sur dividende de 1 50 euro mis en paiement le 18 janvier 2017 (soit 189 418 983 00 euros) et au solde du dividende de 391 465 898 20 euros soit3 10 euros par action déterminé sur la base du nombre maximum d’actions susceptibles d’avoir droit au dividende Au 31 décembre 2016 le personnel de la Société et deson Groupe détenait dans le cadre des dispositions del’article L 225 102 du Code de commerce 459 417 actions représentant 0 36 % du capital social Par ailleurs lepersonnel de la Société détenait 14 296 actions dans lecadre du Fonds commun de placement d’Entreprise soit0 01 % du capital 1 4 Parcipaon des salariés au capital de la Société6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ CAPITAL376Kering ~Document de Référence 2016 6CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT377Document de Référence 2016 ~ KeringÀ la connaissance de la Société il n’existe pas de clausede pacte ou de convention portant sur des actions ou desdroits de vote de la Société qui aurait dû conformémentà l’article L 233 11 du Code de commerce être transmiseà l’AMF 1 6 Nanssements d’aconsAu 31 décembre 2016 8 750 000 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties par le groupe Artémis Nombre Date de Condition de d’actions PourcentageNom de l’actionnaire départ du Date levée du nanties de nanti du capital(nominatif pur) Bénéficiaire nantissement d’échéance nantissement l’émetteur de l’émetteur(2)Artémis CA CIB 23 07 2015 Indéterminée(1) 3 850 000 3 05 %Artémis CA CIB 07 12 2015 Indéterminée(1) 1 600 000 1 27 %Artémis CA CIB 25 07 2016 Indéterminée(1) 3 300 000 2 61 %(1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Sur la base du capital au 31 12 2016 composé de 126 279 322 actions de 4 euros de valeur nominale chacune 1 7 Pactes et convenons Artémis est détenue en totalité par la Société financièrePinault elle même contrôlée par la famille Pinault Endétenant 57 41 % des droits de vote de la Société Artémisexerce un contrôle de droit sur la Société au sens del’article L 233 3 I du Code de commerce Le 23 août 2016 la société The Capital Group Companies Inc (5) basée à Los Angeles (États Unis) a déclaré avoir franchià la hausse le 18 août 2016 le seuil de 5 % des droits devote de la société Kering et détenir 8 951 212 actions Kering représentant autant de droits de vote soit 7 09 % du capitalet 5 0002 % des droits de vote Le 7 novembre 2016 cettemêm e société a déclaré avoir franchi en baisse le3 novembre 2016 le seuil de 5 % des droits de vote de lasociété Kering et détenir 8 943 087 actions Kering repré sentant autant de droits de vote soit 7 08 % du capital et4 99 % des droits de vote Ce franchissement de seuilrésulte d’une cession d’actions Kering sur le marché À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autresactionnaires détenant directement ou indirectement oude concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnairemajo ritaire l’organisation et le mode de fonctionnementdu Conseil et de ses comités spécialisés le nombre desAdministrateurs indépendants (formant (i) plus de lamoitié du Conseil lequel veille à la prévention des conflitsd’intérêts et procède régulièrement à son évaluation (ii) les trois quarts du Comité d’audit et (iii) les trois quarts duComité de rémunérationsétant précisé qu’aucun dirigeantmandataire social n’est membre d’un de ces comités) lerespect par tous des règles en vigueur du règlementintérieur et de la bonne gouvernance contribuent aumaintien d’un réel équilibre des pouvoirs (voir Chapitre 4« Gouvernement d’entreprise ») 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ ACTIONNARIAT378Kering ~Document de Référence 2016Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 2016 2015 Nombre Nombre Nombre % du de droits % droits Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote(1) de vote(2) d’actions capital de vote(1) de vote(2)Groupe Artémis 51 617 767 40 88 % 102 770 114 57 41 % 51 638 516 40 89 % 102 746 612 57 41 %Harris Associates(4) – 6 318 723 5 00 % 6 318 723 3 53 %The Capital Group(5) 8 943 087 7 08 % 8 943 087 4 99 % 6 348 513 5 03 % 6 348 513 3 55 %Autodétention 0 0 00 % 0(3) 0 00 % 27 598 0 02 % 27 598(3) 0 00 %Salariés 476 713 0 38 % 904 377 0 51 % 510 379 0 41 % 929 288 0 52 %Public 65 241 755 51 66 % 66 393 741 37 09 % 61 435 593 48 65 % 62 630 299 34 99 %Total 126 279 322 100 00 % 179 011 319 100 00 % 126 279 322 100 00 % 179 001 033 100 00 %20 14 Nombre Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote(1) de vote(2)Groupe Artémis 51 675 702 40 93 % 103 216 483 57 56 %Harris Associates(4) The Capital Group(5) Autodétention 21 537 0 02 % 21 537(3) 0 00 %Salariés 542 579 0 43 % 904 522 0 51 %Public 74 026 672 58 62 % 75 216 662 41 93 %Total 126 266 490 100 00 % 179 359 204 100 00 %(1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle (2) Les actions inscrites depuis plus de 2 ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf Renseignements decaractère général concernant la Société – Assemblées générales page 385) (3) Droits de vote dits théoriques en Assemblée générale ces actions perdent leur droit de vote (4) Le 11 février 2016 la société Harris Associates L P basée à Chicago (États Unis) et agissant pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion a déclaréavoir franchi en baisse le 9 février 2016 le seuil des 5 % du capital de la société Kering et détenir pour le compte desdits fonds et clients 6 275 730 actions représentantautant de droits de vote soit 4 97 % du capital et 3 51 % des droits de vote Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Kering sur le marché Lasociété Harris Associates L P contrôlée par Natixis Global Asset Management L P elle même contrôlée par Natixis déclare agir indépendamment de lapersonne qui la contrôle dans les conditions posées aux articles L 233 9 II du Code de commerce et 223 12 et 223 12 1 du règlement général de l’AMF (5) Agissant en qualité d’ « investment adviser » pour le compte de fonds The Capital Group Companies Inc agrège les positions détenues par Capital Research andManagement Company (CRMC) et Capital Group International (CGI) 2 Aconnariat 6ACTIONNARIAT ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT379Document de Référence 2016 ~ KeringÉvolution du cours de l’action Kering par rapport à l’indice CAC 40 du 1erjanvier 2016 au 28 février 2017Cours de bourse et volumes de transactions de l’action Kering 2016 2015 2014 2013 2012Cours(1)le + haut (en euros) 214 35 197 00 167 40 184 50 144 50Cours(1)le + bas (en euros) 138 60 139 05 137 35 140 28 106 35Cours(1)au 31 décembre (en euros) 213 30 157 95 159 50 153 65 140 90Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 26 935 19 946 20 140 19 395 17 764Volume moyen quotidien (en nombre de titres) 255 805 356 633 224 261 254 343 317 960Nombre d’actions au 31 décembre 126 279 322 126 279 322 126 266 490 126 226 761 126 116 702(1) Cours de clôture Source Euronext RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2016 (CHIFFRES ARRONDIS)Source Titre au Porteur Identifiable (TPI) au 31 décembre 2016 Au 3 1 décembre 2016 les actionnaires individuelsdétiennent 4 7 % du capital du Groupe Les investisseursinstitutionnels représentent 54 0 % du capital dont 7 3 %détenus par des gestions françaises et 46 7 % par desgestions internationales Au sein de ces investisseurs institutionnels internationaux les actionnaires nord américains détiennent 20 6 % ducapital et les actionnaires britanniques 10 9 % du capital L’Europe continentale (hors France) représente 6 9 % ducapital dont notamment la Suisse (1 9 %) et la Norvège(1 4 %) Les actionnaires de la région Asie Pacifiquereprésentent 3 7 % du capital Marché des titres de KeringL’action KeringPlace de cotation Euronext ParisLieu d’échange Eurolist compartiment AIndice de référence CAC 40Date d’introduction 25 octobre 1988 sur le Second Marché 9 février 1995 dans le CAC 40Nombre d’actions 126 279 322 au 31 décembre 2016Codes ISIN FR 00 00 121 485 Reuters KER PA Bloomberg KERFPArtémis40 9 %Institutionnelsfrançais 7 3 %Actionnairessalariés0 4 %Institutionnelsinternationaux46 7 %Actionnairesindividuels 4 7 %201601020304050607080910111201022017+ 51 %+ 7 %120140160100180200220En eurosCAC 40Kering Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2016Titres cotés sur Euronext Paris Code ISINActionsKeringFR 00 00 121 485Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISINObligationsKering 6 50 % novembre 2017 FR 00 10 784 082Kering 1 875 % octobre 2018 FR 00 11 584 929Kering 3 125 % avril 2019 FR 00 11 236 983Kering 1 375 % octobre 2021 FR 00 12 199 008Kering 2 75 % avril 2024 FR 00 11 832 039Kering 2 50 % juillet 2020 FR 00 11 535 764Kering 0 875 % mars 2022 FR 00 12 648 244Kering 1 25 % mai 2026 FR 00 13 165 677Kering 1 6 % avril 2035 FR 00 12 669 257Statistiques boursièresAction Kering20 15 Cours (en euros)Volume Nombre Titres échangés Variation moyen de titres Nombre Moyen(1) + haut(2) + bas(2) mensuelle par séance M€ de titresJanvier 167 34 181 75 152 70 + 12 5 % 278 695 985 5 852 599Février 180 66 185 00 174 75 + 1 4 % 242 083 872 4 841 652Mars 187 35 198 50 180 15 0 1 % 332 143 1 373 7 307 148Avril 173 94 184 70 164 95 10 7 % 478 344 1 659 9 118 029Mai 164 85 171 85 158 35 3 1 % 326 617 1 074 6 532 333Juin 158 78 164 50 152 55 + 0 1 % 400 562 1 403 8 812 363Juillet 165 81 176 70 154 40 + 9 6 % 357 438 1 367 8 221 064Août 166 56 181 95 146 20 13 0 % 388 856 1 339 8 165 983Septembre 145 91 155 05 136 75 4 4 % 502 069 1 618 11 045 515Octobre 158 05 174 40 141 75 + 15 4 % 381 638 1 329 8 396 041Novembre 166 96 176 70 159 00 3 0 % 268 021 938 5 628 449Décembre 158 42 167 55 153 25 3 4 % 335 308 1 169 7 376 78620 16 Cours (en euros)Volume Nombre Titres échangés Variation moyen de titres Nombre Moyen(1) + haut(2) + bas(2) mensuelle par séance M€ de titresJanvier 147 90 156 50 138 65 1 8 % 317 834 938 6 356 677Février 155 00 165 35 143 20 + 3 6 % 399 321 1 304 8 385 740Mars 161 11 167 85 153 20 2 2 % 257 553 871 5 408 622Avril 153 44 162 15 146 70 4 7 % 314 685 1 012 6 608 395Mai 145 05 152 70 140 35 3 0 % 188 140 600 4 139 082Juin 148 65 156 70 136 55 + 0 2 % 293 493 958 6 456 855Juillet 153 21 173 30 140 55 + 16 8 % 233 005 763 4 893 096Août 171 98 177 00 167 85 0 0 % 173 403 685 3 988 278Septembre 176 70 184 35 170 05 + 5 6 % 222 983 864 4 905 619Octobre 191 30 206 40 179 00 + 12 5 % 286 084 1 162 6 007 770Novembre 198 80 206 95 191 30 + 1 5 % 208 692 912 4 591 226Décembre 210 29 214 90 200 55 + 4 0 % 190 504 825 4 000 588(1) Cours de clôture (2) Cours en séance Source Euronext 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ ACTIONNARIAT380Kering ~Document de Référence 2016 6ACTIONNARIAT ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT381Document de Référence 2016 ~ KeringCalendrier 20 1725 avril 2017 Chiffre d’affaires du premier trimestre 201727 avril 2017 Assemblée générale mixteJuillet 2017 Résultats semestriels 2017Octobre 2017 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2017Politique de Communication FinancièreLa Communication Financière de Kering s’attache àdiffuser une information exacte et sincère Ses actionssont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différentspublics actionnaires individuels et communautéfinancière des m essages adaptés à leurs attentesrespectives tout en veillant à respecter l’égalité d’accès àl’information Vis à vis des actionnaires individuelsLes actionnaires individuels disposent de plusieurssupports et outils pour se tenir informés sur le Groupe etsur la vie du titre La Lettre aux actionnaires (éditée deuxfois par an) le Guide de l’actionnaire la ligne actionnaires(01 45 64 65 64) la boîte aux lettres (actionnaire@kering com) le rapport annuel et les avis financiers dans la presse etsur Internet sont à leur disposition Vis à vis de la communauté financièreLe Groupe entretient des relations suivies avec la com munauté financière française et internationale Il déploiede nombreuses actions en vue de la tenir informée de lamarche de ses affaires de sa stratégie et de sesperspectives Kering enrichit sa communication lors despublications de chiffres d’affaires trimestriels et desrésultats semestriels avec des conférences téléphoniques et organise une réunion de présentation à l’occasion dela publication de ses résultats annuels Kering participeégalement aux conférences sectorielles organisées parles grandes banques Les supports de l’ensemble de cesprésentations sont mis à disposition sur le site Internet duGroupe Kering va également à la rencontre des investisseurslors de roadshows organisés dans les grandes capitalesfinancières mondiales Par ailleurs le Groupe rencontreles investisseurs et les analystes qui en font la demande et veille à entretenir une relation proactive en matièred’information de l’Autorité des marchés financiers (AMF) Modalités de diffusion de l’information réglementéeConformément à l’application depuis le 20 janvier 2007 des obligations de diffusion de l’information réglementéeissues de la transposition de la Directive Transparencedans le règlement général de l’AMF (Autorité des marchésfinanciers) la Direction de la Communication Financièrede Kering s’assure de la diffusion effective et intégrale del’information réglementée Celle ci est au moment de sadiffusion déposée auprès de l’AMF et archivée sur le siteInternet de Kering La diffusion effective et intégrale est réalisée par voieélectronique en respectant les critères définis par lerèglement général qui impose une diffusion auprès d’unlarge public au sein de l’Union européenne et selon desmodalités garantissant la sécurité de la diffusion et del’information Pour ce faire la Direction de la CommunicationFinancière de Kering a choisi d’utiliser les services d’undiffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusionfixés par le Réglement (UE) 596 2014 relatif aux abus demarché et par le Réglement général de l’AMF Le diffuseurfigure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par cebiais d’une présomption de diffusion effective et intégrale 20 17 Cours (en euros)Volume Nombre Titres échangés Variation moyen de titres Nombre Moyen(1) + haut(2) + bas(2) mensuelle par séance M€ de titresJanvier 222 55 232 90 208 55 + 3 2 % 210 569 1 028 4 632 526Février 227 09 235 00 219 40 + 4 3 % 202 416 920 4 048 322(1) Cours de clôture (2) Cours en séance Source Euronext 383Document de Référence 2016 ~ KeringCHAPIE 7Informaons complémentaires1 Informations complémentaires 3841 1 Renseignements de caractère général 3841 2 Information sur les dettes des fournisseurs – délai de paiement 3861 3 Information sur les créances des clients – délai de paiement 3862 Responsable du Document de Référence 3872 1 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel 3873 Responsables du contrôle des comptes 3883 1 Commissaires aux comptes titulaires 3883 2 Commissaires aux comptes suppléants 3884 Documents incorporés par référence 3895 Table de concordanceavec les rubriques de l’annexe 1 du Réglement européen n˚ 809 2004 3906 Table de réconciliation du Rapport de gestion(articles L 225 100 et suivants l 232 1 et R 225 102 Du Code de commerce) 3937 Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel(article 222 3 du réglement général de l’AMF) 3958 Index 396 Dénomination et siège socialDénomination sociale KeringSiège social 40 rue de Sèvres 75007 Paris – FranceForme juridiqueSociété anonymeLégislationLégislation françaiseDates de constitution et d’expirationLa Société a été constituée le 24 juin 1881 pour unedurée de quatre vingt dix neuf ans prorogée parl’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967jusqu’au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipéeou de prorogation décidée par l’Assemblée généraleextraordinaire des actionnaires Objet social l’achat la vente au détail ou en gros directement ouindirectement par to us m oyens et selon toutestechniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l’acquisition la location l’exploitation ou lavente directement ou indirectement de tous établis sements magasins ou entrepôts de vente au détail ou engros par tous moyens et selon toutes techniques crééesou à créer de toutes marchandises produits denréesou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchandises produits ou denrées utiles à l’exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l’achat l’exploitation la vente de tous immeubles utilesà l’exploitation la création de toutes affaires commerciales civiles industrielles financières mobilières ou immobilières deservices ou de toute nature la prise de participation partous moyens souscription acquisition apport fusionou autrement dans de telles affaires la gestion de sesparticipations et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles financières immobilières ou mobilières deservices ou de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci dessusspécifiés ou à tous objets similaires complémentairesou connexes ou susceptibles d’en favoriser la créationou le développement (article 5 des statuts)Registre du commerce et des sociétés552 075 020 RCS ParisCode APE 7010ZConsultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d’Assemblées générales etautres documents sociaux peuvent être consultés ausiège social dans les conditions légales Exercice socialL’exercice social commence le 1erjanvier et s’achève le31 décembre de la même année Répartition statutaire des bénéficesIl est fait sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéantdes pertes antérieures un prélèvement d’un vingtièmeminimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit« réserve légale » Ce prélèvement cesse d’être obligatoirelorsqu’il atteint le dixième du capital social Sur le bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice del’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvementci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve enapplication de la loi et augmenté des reports bénéficiaires –l’Assemblée générale sur la proposition du Conseil d’admi nistration peut prélever toutes sommes qu’elle jugeconvenable de fixer soit pour être reportées à nouveau surl’exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieursfonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciauxdont elle règle l’affectation et l’emploi Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur lescomptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaqueactionnaire pour tout ou partie du dividende ou desacomptes sur dividendes mis en distribution une optionentre le paiement du dividende ou des acomptes surdividende en numéraire en nature ou en actions Enoutre l’Assemblée générale des actionnaires peut décider pour tout ou partie du dividende des acomptes surdividendes des réserves ou primes mis en distribution ou pour toute réduction de capital que cette distribution7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES384Kering ~Document de Référence 20161 1 Renseignements de caractère général1 Informaons complémentaires de dividende réserves ou primes ou cette réduction decapital sera réalisée en nature par remise d’actifs de lasociété y compris des titres financiers (article 22 des statuts)Les dividendes sont prescrits après 5 ans au profit de l’État Les dividendes versés au cours des trois derniers exercicessont présentés dans le Rapport de gestion Organes d’administration et de DirectionLes informations relatives aux organes d’administrationet de Direction figurent dans le chapitre « Gouvernementd’entreprise » Assemblées générales – Droit de vote doubleLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées par leConseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jourdans les conditions prévues par la loi et les réglements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans unautre lieu précisé dans l’avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou parmandataire dans les conditions fixées par la loi auxAssemblées sur justification de son identité et de lapropriété de ses titres par l’enregistrement comptable deces titres à son nom dans les délais réglementaires soitdans les comptes de titres nominatifs tenus par laSociété soit dans les comptes de titres au porteur tenuspar l’intermédiaire habilité La justification de la qualitéd’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique dansles conditions fixées par la réglementation en vigueur Lesactionnaires peuvent sur décision du Conseil d’admi nistration participer aux Assemblées par visioconférenceou par des moyens de télécommunication permettantleur identification dans les conditions fixées par laréglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter àdistance au moyen d’un formulaire établi et adressé à laSociété dans les conditions fixées par la réglementationen vigueur y compris par voie électronique sur décisiondu Conseil d’administration Ce formulaire doit être reçupar la Société dans les conditions réglementaires pour qu’ilen soit tenu compte Le Conseil d’administration peutréduire ces délais au profit de tous les actionnaires Lespropriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur leterritoire français peuvent se faire représenter par unintermédiaire inscrit dans les conditions fixées par laréglementation en vigueur Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseild’administration en son absence par le membre duConseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil Àdéfaut l’Assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d’Assemblée sont dressés et leurscopies sont certifiées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires undroit de vote double de celui conféré aux autres actionsest attribué à toutes les actions entièrement libéréespour lesquelles il est justifié d’une inscription nominativedepuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double qui existait dans les statuts dePinault SA avant la fusion avec la SA Au Printemps a étéréitéré lors de la fusion en 1992 Ce droit de vote double pourra être supprimé purement etsimplement à toute époque par décision de l’Assembléegénérale extraordinaire et après ratification par uneAssemblée spéciale des action naires bénéficiaires (article 20 des statuts)Le droit de vote double existait dans Pinault SA etPrintemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Lesstatuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attributiongratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raisond’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droitde vote double les nouvelles actions bénéficientégalement d’un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de vote doublecesse pour toute action convertie au porteur ou transféréeen propriété sauf en cas de transfert par suite de succes sion de liquidation de communauté de biens entreépoux ou de donation entre vifs au profit d’un conjointou d’un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de vote Les dispositions légales et réglementaires relatives auxfranchissements de seuils par les actionnaires s’appliquent les statuts de la Société ne contiennent aucune clauseparticulière à cet égard Il n’existe pas d’action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modifier les droits desactionnaires sont celles prévues par la loi Capital socialLa Société est autorisée à faire usage des dispositions légaleset réglementaires prévues en matière d’identification desdétenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires (article 7 des statuts)Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par lesdispositions particulières de l’article 20 ci après chaqueaction donne droit à une quotité proportionnellement aunombre et à la valeur nominale des actions existantes del’actif social des bénéfices après déduction des prélè vements légaux et statutaires ou du boni de liquidation Afin que toutes les actions reçoivent sans distinction lamême somme nette et puissent être cotées sur la mêmeligne la Société prend à sa charge à moins d’une prohibitionlégale le montant de tout impôt proportionnel qui pourraitêtre dû par certaines actions seulement notamment àl’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réductionde capital toutefois il n’y aura pas lieu à cette prise encharge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmesconditions à toutes les actions d’une même catégorie s’il7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES385Document de Référence 2016 ~ Kering 1 2 Informaon sur les dees des fournisseurs – délai de paiementLes dettes fournisseurs de la société Kering d’un montant de 16 3 millions d’euros au 31 décembre 2016 (17 millionsd’euros au 31 décembre 2015) sont à échéance à moins de 60 jours 1 3 Informaon sur les créances des clients – délai de paiementLes créances clients de la société Kering d’un montant de 33 millions d’euros au 31 décembre 2016 (16 6 millions au31 décembre 2015) sont à échéance 30 jours date de facture existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sontattachés des droits différents Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actionspour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui nepossèdent pas ce nombre de faire leur affaire dugroupement d’actions requis (article 8 des statuts)En cas de liquidation de la Société le partage des capitauxpropres subsistant après remboursement du nominaldes actions est effectué entre les actionnaires dans lesmêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des statuts)Toute modification du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent est soumise aux prescriptions légaleset aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci dessous En application de l’article 15 des statuts dans l’organi sation interne de la Société sont soumises à l’autorisationpréalable du Conseil d’administration sauf décision del’Assemblée générale des actionnaires les décisions duDirecteur Général et du Directeur Général déléguérelatives aux émissions de valeurs mobilières quellequ’en soit la nature susceptibles d’entraîner unemodification du capital social 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES386Kering ~Document de Référence 2016 2 Responsable du Document de RéférenceJean François PalusDirecteur Général délégué 2 1 Aestaon du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuelJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présentDocument de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature àen altérer la portée J’atteste qu’à ma connaissance les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2016 sont établisconformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situationfinancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapportde gestion (dont la table de réconciliation figure à la page 393) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte & Associés une lettre de fin de travaux danslaquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptesdonnées dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document Les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2016 présentés dans le Document de Référenceont fait l’objet d’un rapport de contrôleurs légaux figurant respectivement en pages 348 349 et 367 368 duditdocument le rapport concernant les comptes annuels contenant une observation sur les informations fournies dans leRapport de gestion sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux Fait à Londres le 28 mars 2017Jean François PalusDirecteur Général délégué7RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES387Document de Référence 2016 ~ Kering 3 Responsables du conôle des comptes3 1 Commissaires aux comptes lairesKPMG SATour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La DéfenseGrégoire Menou et Isabelle AllenDate de première prise des fonctions AGO du 18 juin 1992 Renouvellement durée et date d’expiration des fonctions renouvellement du mandat lors de l’Assemblée généralemixte du 29 avril 2016 pour six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 Deloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine CedexFrédéric Moulin et Stéphane RimbeufDate de première prise des fonctions AGO du 18 mai 1994 Renouvellement durée et date d’expiration des fonctions renouvellement du mandat lors de l’Assemblée généralemixte du 6 mai 2014 pour six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 3 2 Commissaires aux comptes suppléantsSalustro ReydelTour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La DéfenseDate de première prise des fonctions AGO du 29 avril 2016 Nomination durée et date d’expiration des fonctions nomination lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril2016 pour six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 BEAS7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine CedexDate de première prise des fonctions AGO du 19 mai 2005 Renouvellement durée et date d’expiration des fonctions renouvellement du mandat lors de l’Assemblée généralemixte du 6 mai 2014 pour six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES388Kering ~Document de Référence 2016 Conformément à l’article 28 du Réglement européenn° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document deRéférence incorpore par référence les informationssuivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 chiffresclés activités du Groupe rapport d’activité politiqued’investissement comptes consolidés comptessociaux et rapports des Commissaires aux comptes yafférents figurant dans le Document de Référencedéposé le 4 avril 2016 auprès de l’Autorité des marchésfinanciers respectivement aux pages 6 et 7 15 à 55 178 à 205 206 à 208 217 à 304 306 à 322 305 et 323 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 chiffresclés activités du Groupe rapport d’activité politiqued’investissement comptes consolidés comptessociaux et rapports des Commissaires aux comptes yafférents figurant dans le Document de Référencedéposé le 1eravril 2015 auprès de l’Autorité des marchésfinanciers respectivement aux pages 6 et 7 15 à 55 172 à 197 199 à 202 211 à 298 300 à 318 299 et 319 Les informations incluses dans ces deux Documents deRéférence autres que celles visées ci dessus sont le caséchéant remplacées ou mises à jour par les informationsincluses dans le présent Document de Référence Ces deuxDocuments de Référence sont accessibles au siège socialde la Société et sur son site Internet www kering com rubrique Finance 4 Documents incorporés par référence7DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES389Document de Référence 2016 ~ Kering 5 Table de concordanceavec les rubriques de l’annexe 1 du Réglement européen n˚ 809 20041 Personnes responsables1 1 Noms et fonctions des personnes responsables 3871 2 Attestation de la personne responsable 3872 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 3882 2 Démission mise à l’écart ou non désignation N A3 Informations financières sélectionnées « chiffres clés» 6 73 1 Informations financières historiques sélectionnées 6 73 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N A4 Facteurs de risque 211 219 254 263 320 3295 Informations concernant la Société5 1 Histoire et évolution de la Société5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 3845 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 3845 1 3 Date de constitution et durée de vie 3845 1 4 Siège social et forme juridique 3845 1 5 Événements importants dans le développement des activités 4 5 223 282 2835 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 17 56 251 2535 2 2 Principaux investissements en cours distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de financement (interne ou externe) 283 287 3335 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A6 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 17 566 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 26 45 52 566 2 Principaux marchés17 566 3 Événements exceptionnels4 56 4 Dépendance éventuelleN A6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 8 14 18 23 27 30 33 46 49 537 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe 8 157 2 Liste des filiales importantes de la Société 158 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 243 247 3028 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 85 1157INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE390Kering ~Document de Référence 2016 9 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière222 2509 2 Résultat d’exploitation9 2 1 Facteurs importants222 2509 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 224 2269 2 3 Stratégie ou facteur pouvant influer sur les opérations de la Société 8 15 18 23 46 49 254 26310 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société 242 248 269 30710 2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société 247 248 268 33310 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 244 247 255 256 313 32910 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 314 32910 5 Informations concernant les sources de financement attendues 314 31911 Recherche et développement brevets et licences N A(1)12 Information sur les tendances 13 14 25013 Prévisions ou estimations du bénéfice N A(2)14 Organes d’administration de Direction et de surveillance et Direction Générale14 1 Membres des organes d’administration de Direction et de surveillance 145 161 174 17614 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration de Direction de surveillance et de la Direction Générale 173 199 202 20615 Rémunération et avantages15 1 Rémunération des mandataires sociaux 162 17015 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 307 31116 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels 145 161 19816 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 162 163 210 338 365 370de Direction ou de surveillance16 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de la Société 206 20816 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 20017 Salariés17 1 Nombre de salariés68 7017 2 Participations et stock options 71 72 374 37517 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 374 37518 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 37818 2 Existence de droits de vote différents 378 38518 3 Contrôle de la Société37818 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N A19 Opérations avec des apparentés (« parties liées ») 338 3637TABLE DE CONCORDANCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES(1) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe (2) Le présent Document de Référence n’inclut aucune prévision de bénéfice 391Document de Référence 2016 ~ Kering 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations financières historiques 265 347 350 36620 2 Informations financières pro formaN A20 3 États financiers265 347 350 36620 4 Vérification des informations financières historiques annuelles20 4 1 Déclaration de la vérification des informations financières historiques 348 349 367 36820 4 2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 137 139 220 369 37020 4 3 Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N A20 5 Date des dernières informations financières 265 35020 6 Informations financières intermédiaires et autres N A(3)20 7 Politique de distribution des dividendes 247 249 307 366 37620 7 1 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé N A20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 259 26020 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N A21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit 37221 1 2 Actions non représentatives du capital N A21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même en son nom ou par ses filiales 372 37321 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N A21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N A21 1 7 Historique du capital social 37221 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social de la Société38421 2 2 Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration 197 21021 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 378 384 38521 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires N A21 2 5 Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées 38521 2 6 Disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de son contrôle 209 21021 2 7 Disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 38521 2 8 Conditions réglement ou charte régissant les modifications du capital 385 38622 Contrats importantsN A(4)23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N A24 Documents accessibles au public 381 384 38925 Informations sur les participations 339 347 364 3657INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE(3) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence (4) Non significatif 392Kering ~Document de Référence 2016 6 Table de réconciliaon du Rapport de geson(arcles L 225 100 et suivants l 232 1 et R 225 102 Du Code de commerce)Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 222 250Résultats de l’activité de la Société de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent 222 242Indicateurs clés de performance de nature financière 6 7Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière 222 250Dettes fournisseur et créances clients – Délai de paiement 386Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 223 244 248Description des principaux risques et incertitudes 254 263 320 329Indication sur l’utilisation des instruments financiers objectifs politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 320 329Informations sur les risques de marché (taux change actions) 320 329Informations sur les risques pays256 257Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion N AÉvolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir 250Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 148 160Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) 162 173Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux 162 173Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 176Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 67Informations sociales68 84État de la participation des salariés au capital social 376 379Informations environnementales85 115Informations sur la politique du risque d’accident technologique N APrises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N AModifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) 222 223Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 378Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 209Mode de Direction Générale de la Société 142 144 199 200Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions 375Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes motifs des acquisitions effectuées fraction du capital qu’elles représentent…) 372 3737TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES393Document de Référence 2016 ~ Kering Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 374Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 366Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 376Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices 376Informations sur les conventions réglementées 363 369Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes 388Les activités de la Société en matière de recherche et développement N AObservations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale N ACharges non déductibles fiscalementN A7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION394Kering ~Document de Référence 2016 7 Table de réconciliaon du RapportFinancier Annuel(arcle 222 3 du réglement général de l’AMF )Comptes annuels de la société Kering SA 350 366Comptes consolidés du groupe Kering 265 347Rapport de gestion se référer à la table de réconciliation du Rapport de gestionAttestation du responsable du rapport financier annuel 387Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 367 368Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 348 349Honoraires des Commissaires aux comptes 347 363Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 197 219Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 2207TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES395Document de Référence 2016 ~ Kering 8 IndexAAction KeringActions propres354 356 358 373Cours de bourse 194 270 272 320 327 331 354 379Nantissements337 377Performance de l’action290Actionnariat142 378 381Actions gratuites(voir Attributions gratuites d’actions)ActivitésLuxe 4 5 7 8 11 15 18 24 26 30 32 34 39 44 59 60 62 64 66 67 69 80 83 85 87 95 98 99 102 105 108 110 113 116 117 119 121 126 129 134 143 152 156 167 168 174 176 180 185 186 190 193 194 200 205 210 212 214 215 218 223 227 229 233 235 237 238 242 244 247 248 250 252 254 256 262 272 281 282 285 288 289 291 292 299 301 303 304 315 318 324 339 340 346 380Sport & Lifestyle 4 7 8 10 12 15 46 50 59 66 83 85 99 106 113 122 124 128 134 143 152 167 168 185 186 200 210 212 214 215 218 223 227 239 241 243 251 254 256 262 282 288 291 299 301 303 304Administrateurs66 143 147 161 171 173 197 209 372 378AFEP MEDEF(voir Code AFEP MEDEF)Alexander McQueen4 11 15 21 35 36 79 99 106 108 111 113 126 128 131 132 223 238 282 339 343APE(voir Code APE)Artémis45 148 150 152 173 207 209 338 363 370 377 378 379Assemblée générale6 71 142 143 146 148 150 152 154 160 163 171 174 188 190 196 200 202 204 206 208 210 219 249 271 307 366 369 370 372 374 376 378 381 384 386 388Assurances126 137 139 197 211 217 219 258 261 263 308 311 335 348Attributions gratuites d’actions208 374 375 393Auditsinterne202 207 212 213 215 218sociaux67 118 126 140 258Avantages sociaux64 71 72 79 83 164 208 366BBalenciaga4 11 15 21 35 37 77 80 81 83 86 87 98 99 108 110 113 126 127 131 133 180 223 231 237 238 252 260 282 339 340 343Bottega Veneta4 11 15 21 24 25 29 31 72 77 79 86 88 98 99 102 104 106 108 109 111 113 116 119 121 126 129 132 133 138 176 200 215 223 225 226 230 234 235 252 282 283 339 343Boucheron4 11 15 22 35 38 80 82 86 99 108 109 111 116 127 131 132 148 238 303 339 343 346Brioni5 9 11 15 21 35 39 69 77 87 99 109 111 112 116 117 120 126 129 131 133 138 149 153 223 227 237 238 242 252 282 291 303 304 339 3437INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX396Kering ~Document de Référence 2016 CCapital social143 200 203 244 267 307 351 366 372 374 376 384 386 391 393Opérations relatives au capital 372 373Répartition du capital378 379 393Capitaux propres6 224 242 244 245 267 269 270 273 274 278 280 287 290 294 297 299 307 311 322 326 328 351 353 364 386Censeurs171 174 198 200 202Cfao4 5 8 148 149 153Chiffres clés6 24 26 29 32 35 50 52 56 67 389 390Christopher Kane5 9 11 15 21 35 40 79 152 223 238 282 303 339 341 364COBRA5 52 55 108 240 344Code AFEP MEDEF142 144 161 163 167 171 177 183 188 190 194 196 198 200 203 206 208 210Code APE384Code d’éthique60 65 66 72 73 78 120 121 125 127 214 258Code de conduite des affaires58Collaborateurs6 8 12 13 25 26 29 32 35 52 56 58 62 64 67 68 70 75 78 83 86 87 102 120 125 126 130 133 140 176 209 211 213 216 258 260Comitéd’audit 66 143 146 150 154 155 158 159 197 199 203 207 211 213 216 219 338 370 378 391développement durable58 63 65 66déontologique176 214d’entreprise européen 78 80 83 84 215des nominations 66 142 143 145 146 150 156 160 197 199 201 203 205 206 208 209des rémunérations 66 143 145 146 150 154 155 159 162 164 167 177 179 182 183 186 189 192 195 198 199 201 203 206 208 210 391exécutif 12 58 63 65 66 78 175 176 180 191 200 203 208 215 223 255 282 283 338 363pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 58 72stratégique et de développement 66 143 146 148 156 159 174 198 199 201 209 215Commissaires aux comptes137 139 144 202 203 206 207 215 218 220 270 347 349 363 367 369 370 388 389 394 395Honoraires207 270 347 363 395Mission 206 220 348 363 367 369 370Rapportssur les comptes consolidés348sur les comptes annuels 367 368sur les conventions et engagements réglementés 369 370sur le Rapport du Président220Communication financière199 218 219 381Comptesconsolidés 170 192 197 199 216 217 222 223 227 228 242 244 246 250 251 254 257 259 260 265 272 273 275 348 349 387 389 395annuels 171 203 204 206 207 216 353 367 387 392 393 3957INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES397Document de Référence 2016 ~ Kering Contrôle de la Société378 391Contrôle interneProcédures de contrôle interne 138 197 206 211 218 220 254 395Rapport du Président (partie contrôle interne) 197 211 220Conseil d’administrationActivité du Conseil d’administration 202 204Composition du Conseil d’administration 145 197 198Règlement intérieur du Conseil d’administration 199Cours de bourse194 270 272 320 327 331 354 379DDirection Générale144 175 176 199 206 207 209 212 213 215 219 255 391 393Dividende6 204 222 244 247 249 268 269 290 293 307 338 352 353 360 362 366 376 384 385 392 394Documents accessibles au public381 384 389 392Dodo(voir Pomellato)Droit de vote209 378 385EEBITDA6 222 224 227 229 231 233 241 245 252 256 291 319Electric5 56 67 94 96 100 103 140 223 224 239 241 244 282 312 335 346EMTN203 204 246 256 315 317 327 359 360Endettement6 223 224 227 242 244 247 255 256 270 279 292 314 319 332 360 362EnvironnementEau 36 60 63 65 67 86 88 90 93 98 100 105 108 109 111 113 115 123 127 129 135 262 263Recyclage des déchets112 113Papier60 86 90 104 109 113 402Politique de transport et énergie 67 72 88 93 95 96 100 104 109 111 112 118 129 262 263Épargne salariale72FFaits marquants de l’exercice223 353Fenêtres négatives176 199 214Filiales et participations176 199 214Fnac4 5 8 148 150 152 153 295 366Fondation Kering13 62 67 76 130 132Fournisseurs13 54 60 63 67 91 92 94 100 103 109 111 114 116 118 128 136 173 202 214 243 247 257 259 267 278 283 287 306 328 332 386 3937INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX398Kering ~Document de Référence 2016 GGaranties de passif228 296 312 334 335Girard Perregaux5 11 15 22 35 41 86 99 108 109 119 127 133 238Gouvernement d’entreprise142 200 203 209 220 338 370 378 385 391Gucci4 5 8 11 14 15 21 28 72 77 78 80 81 83 86 88 98 99 102 105 107 108 111 113 116 117 119 121 126 129 131 133 138 144 152 174 176 180 200 203 205 215 225 227 230 233 242 243 251 252 260 284 291 292 303 304 339 343 346 347Gucci Group4 5 8 339 341 343HHistorique4 5IInformation comptable et financière197 211 218 220Intéressement du personnel71 72 83 167 170 181 185 192 194 196 260 288Intérêts minoritaires174 199 222 223 228 244 247 265 269 271 274 280 281 296 298 299 314 317 328 354 356 360 362Investissement (politique d’)231 238 251 252 389JJEANRICHARD5 15 35 41Jetons de présence162 163 171 172 181 188 189 194 199 203 204 208 210 362LLa Redoute4 5 8 335Luxe(voir Activités)MMarché de titres379Matières premières11 53 54 61 63 64 73 85 95 103 107 110 111 115 117 119 120 123 128 135 156 257 261 303McQ(voir Alexander McQueen)NNormes IFRS134 251 256 271 274 280 282 328 OOCÉANE278OPA (incidence)209Options de souscription et d’achat d’actions275 393Organigramme du Groupe157INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES399Document de Référence 2016 ~ Kering PPactes et conventions377Pomellato5 9 11 15 22 35 42 72 82 83 86 99 108 109 111 131 133 152 238 303 339 343Prévention des risques81 83 135Principes et méthodes comptables270 271 273 274Programme EMTN(voir EMTN)Programme de rachat d’actions(voir rachat d’actions)PUMA4 5 14 15 47 49 51 55 58 72 77 79 81 83 85 87 99 102 105 107 111 114 118 119 121 122 124 129 132 133 138 143 148 152 174 176 193 200 211 213 215 216 224 228 239 240 241 243 244 247 248 250 252 258 285 290 292 303 304 319 343 345 370QQeelin5 9 11 15 22 35 43 131 132 238 303 339 340 342RRachat d’actions (programme)203 254 282 372 373 393Rapportsd’activité216 222 389des Commissaires aux comptes(voir Commissaires aux comptes)du Président du Conseil d’administration197 220 395Redcats4 5 8 153 228 242 251 295 347 356 358 364Registre du commerce et des sociétés271 384Régime de retraite169 181 188 194 196 308Règlement intérieur143 144 199 202 205 212 378Rémunérationsdes dirigeants mandataires sociaux71 162 170 178 179 182 189des autres mandataires sociaux(voir Jetons de présence)Renseignements généraux378 384Responsabilité sociale et environnementale58 72 136Ressources humaines11 12 66 68 69 71 73 74 77 79 83 84 86 125 137 160 164 176 180 205 208 214 215 219 223 260 283Risquesassurances197 218 219de change254 255 278 279 323 326 327 358de liquidité246 255 256 328financiers197 211 219 254 323 393de fluctuation des cours de bourse327juridiques259 260opérationnels256 262prévention(voir Prévention des risques)de taux219 223 255 279 320 322 327 3617INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX400Kering ~Document de Référence 2016 7INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSSalariés(voir Ressources Humaines)Saint Laurent(voir Yves Saint Laurent)Sergio Rossi4 5 228 251 295 296 335Seuils (franchissement)378 385Sport & Lifestyle(voir Activités)Stella McCartney4 11 13 15 21 35 44 62 79 83 87 98 99 102 105 107 109 111 113 116 118 120 121 126 129 131 133 231 237 238 252 339 343Stock options(voir Option de souscription et d’achat d’actions)Stratégie8 10 12 14 19 27 28 30 33 34 37 39 42 44 52 53 59 63 65 69 71 76 83 87 89 91 94 95 104 106 107 117 119 126 128 129 143 154 158 164 179 180 183 190 191 194 197 199 201 203 207 209 211 215 223 233 235 240 241 251 252 257 261 282 308 323 370 381 391TTomas Maier30 31 228 243 304 341Tretorn5 224 227 239 240UUlysse Nardin5 9 11 15 22 35 45 77 86 99 109 116 119 127 133 138 148 152 227 238 242 291 300 303 304 340 343VVolcom5 15 47 56 85 87 88 99 102 104 106 112 118 119 121 124 125 127 129 132 133 148 152 223 239 241 253 282 303 345 346YYves Saint Laurent4 15 32 34 148 151 153 200 223 225 226 230 231 235 236 252 260 282 339 342 356401Document de Référence 2016 ~ Kering KeringSociété anonyme au capital de 505 117 288 eurosSiège social 40 Rue de Sèvres – 75007 Paris552 075 020 RCS ParisTél +33 (0)1 45 64 61 00 – Fax +33 (0)1 45 64 60 00kering comCe document a été réalisé par un imprimeur éco responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement Création et réalisation Agence Marc Praquin