SommaireLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 1PRÉSENTATION DU GROUPE  RAPPORT INTÉGRÉ5Le Groupe L’Oréal  les fondamentaux1 1 6Une stratégie claire  la beauté pour tous1 2 12Une bonne dynamique de croissance pour 1 3 un développement pérenne et partagé *23Une organisation au service du développement du 1 4 Groupe37Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 1 5 412GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE * 43Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement 2 1 d’entreprise44Composition du Conseil d’Administration2 2 47Organisation et fonctionnement du Conseil 2 3 d'Administration63Rémunération des membres du Conseil d’Administration2 4 80Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 5 82Tableau de Synthèse des recommandations du Code 2 6 AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues98État récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les 2 7 actions L’Oréal par les mandataires sociaux99Facteurs de risques et environnement de contrôle2 8 99Rapports des Commissaires aux Comptes2 9 1213RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L’ORÉAL * 125Les politiques sociale environnementale et sociétale du 3 1 Groupe L’Oréal127Le programme Sharing Beauty With All3 2 169Notes méthodologiques3 3 192Grilles de concordance 3 4 195Rapports des Commissaires aux Comptes3 5 2014COMPTES CONSOLIDÉS 2016 * 209Comptes de résultat consolidé comparés4 1 211État du résultat global consolidé4 2 212Bilans consolidés comparés4 3 213Tableaux des variations des capitaux propres consolidés4 4 214Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés4 5 216Notes annexes aux comptes consolidés4 6 217Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20164 7 264Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 4 8 consolidés2695COMPTES SOCIAUX *271Comptes de résultat comparés5 1 272Bilans comparés5 2 273Variation des capitaux propres5 3 274Tableau des flux de trésorerie5 4 275Notes annexes aux comptes sociaux5 5 276Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S A 5 6 296Résultats financiers sur 5 ans5 7 297Titres de participation (principales variations et 5 8 franchissements de seuils)298Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 5 9 annuels2996INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL301Renseignements sur la Société6 1 302Informations concernant le capital social * 6 2 304Actionnariat *6 3 307Plans d’Animation à Long Terme * 6 4 312L’Action L’Oréal  Le marché du titre6 5 318Politique d’information6 6 3247ASSEMBLÉE GÉNÉRALE327Projet de résolutions et Rapport du Conseil 7 1 d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 (arrêté à la date du 9 février 2017)328Rapports des Commissaires aux Comptes7 2 3478ANNEXES349Responsables du contrôle des comptes8 1 350Informations financières historiques incluses par référence8 2 350Responsable du Document de Référence et du Rapport 8 3 Financier Annuel351Attestation du responsable du Document de Référence et 8 4 du Rapport Financier Annuel351Table de concordance du Document de Référence8 5 352Table de concordance du Rapport Financier Annuel8 6 354Table de concordance avec les tableaux AMF 8 7 sur les rémunérations des mandataires sociaux354Table de concordance du Rapport de Gestion8 8 355 Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié imprim’Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifié PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social ORCe label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuelde la Transparence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2016Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré – Responsabilité Sociale Environnementale et SociétaleCe Document de Référence rend compte de l’activité et des résultats du Groupe pour l’exercice 2016 Il s’inscrit dans une démarche de communication intégrée et s’attache ainsi à présenter le modèle de développement équilibré du Groupe L’Oréal ses orientations stratégiques et les relations avec ses parties prenantes notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2017 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires I N T E R V I E WJean Paul Agon  Président Directeur Général2016 a été une nouvelle belle année pour L’Oréal Nous avons accéléré notre croissance surperformé à nouveau le marché et renforcé notre position de leader mondial de la beauté  2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 I N T E R V I E WJean Paul Agon  Président Directeur Général2016 a été une nouvelle belle année pour L’Oréal Trois de nos Divisions – L’Oréal Luxe Produits Grand Public et Cosmétique active – ont réalisé de vraies avancées Et nous avons gagné des parts de marché dans chacune de nos trois grandes régions 2016 a également été un bon cru en innovations emblématiques et en acquisitions stratégiques IT Cosmetics CeraVe Atelier Cologne et Saint Gervais Mont Blanc  quatre acquisitions très d ifférentes qui vien nent parfaitement compléter no tre flo ttille mo ndiale de marques en no us permettant de répondre à de nouveaux désirs de beauté Enfin la qualité de nos résultats démontre une nouvelle fois la robustesse de notre modèle économique fortement créateur de valeur « 2016 a été une année de nouveaux progrès dans la transformation de notre groupe vers un L’Oréal encore plus digital efficace agile et durable  »Nous avons accentué notre leadership en matière de beauté connectée Nos ventes e commerce ont progressé de + 33 %(1) ce qui en fait l’équivalent du 4e pays du groupe Plus de 30 % de nos dépenses média se font maintenant en digital avec une communication toujours mieux ciblée et donc plus efficace Nous avons recruté 1 600 experts et formé près de 10 fois plus de collaborateurs Dans toutes les Divisions le digital amplifie la force de nos marques et les rend encore plus proches de leurs consommateurs Nous avon s éga lem en t pou rsu ivi notre prog ramm e d e transformation Industrie 4 0 qui intègre toutes les nouvelles opportunités offertes par la digitalisation C’est une véritable révolution industrielle et logistique que nous sommes en train d’accomplir sur l’ensemble de la chaîne de valeur Nous avons aussi continué à nous transformer pour atteindre nos objectifs de développement durable fixés dans le cadre de notre programme Sha rin g B ea uty Wi th All(2) 2016 année charnière à mi parcours de notre ambition 2020 a vu des avancées majeures en particulier en innovation et en production durables Nous avons atteint et même dépassé notre objectif de  60 % d’émissions de CO2 avec quatre ans d’avance(3) « Tous ces efforts pour construire le nouveau L’Oréal partent d’une conviction profonde  c‘est un formidable Nouveau Monde de la Beauté qui est en train de naître  »Le monde change autour de nous à une vitesse vertigineuse et le monde de la Beauté se transforme radicalement Alors que le digital et les réseaux sociaux sont omniprésents dans la vie de chacun nous entrons dans l’ère de la « social beauty(4) » Une ère où la beauté devient encore plus essentielle parce qu’à travers son apparence chacun peut exprimer sa personnalité et où se sentir bien est fondamental à la fois pour soi même et dans le rapport aux autres « Ce Nouveau Monde de la Beauté représente une opportunité unique pour L’Oréal  nous sommes en effet les mieux placés pour être à la fois le moteur et le leader de cette réinvention  »D’abord grâce à notre supériorité en Recherche et Innovation qui no us donne une vraie longueur d’avance en matière de qualité d’efficacité de sécurité et de sincérité de nos produits Ce qui plus que jamais correspond aux exigences des consommateurs Notre capacité d’innovation s’étend aux services comme avec Makeup Genius My UV Patch ou la brosse connectée de Kérastase En su ite grâ ce à n ot re ap titude à sa isir les tenda nces émergentes et à proposer très vite des produits qui répondent à ces nouvelles aspirations que sont par exemple les désirs de maquillage de naturel ou de personnalisation Également grâce à notre proximité et à la qualité de nos interactions avec les consommateurs Le digital en particulier permet un dialogue permanent et des conseils personnalisés Avec plus d’un milliard de visiteurs sur les sites web et réseaux sociaux de nos marques L’Oréal est clairement le champion de la beauté connectée Mais aussi grâce à notre capacité à explorer tous les circuits de distribution directe comme le e commerce ou les boutiques ouvertes par certaines de nos marques « Et enfin grâce à nos caractéristiques uniques parfaitement adaptées à ce Nouveau Monde de la Beauté » Notre flottille mondiale de marques répondant chacune à des attentes spécifiques  notre présence dans tous les circuits toutes les catégories gammes de prix et régions du monde  notre organisation agile et flexible à la fois concentrée sur le plan stratégique et décentralisée sur le plan opérationnel  et enfin notre culture entrepreneuriale et nos équipes fortement engagées « De ce nouvel âge d’or de la beauté L’Oréal compte profiter pleinement  » Plus qu’aucune autre entreprise puisque nous sommes et serons l’Entreprise de la Beauté Celle qui offre à toutes les femmes et tous les hommes de la planète le meilleur de la beauté accomplissant ainsi sa mission  la Beauté pour Tous (1) Chire d’aaires sur les sites en propre et estimation du chire d’aaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce des distributeurs (donnée non auditée) Croissance à données comparables (2) Partager la beauté avec tous (3) Dans les usines et centrales de distribution Période 2005 2016 En valeur absolue (4) Social beauty en français beauté sociale  expression de la beauté liée à l'omniprésence du digital et des réseaux sociaux 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 15DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Présentation du Groupe  Rapport IntégréLe Groupe L’Oréal  1 1 les fondamentaux6Une mission et une stratégie claires 1 1 1 appuyées sur une gouvernance stable6Le Groupe en quelques chiffres1 1 2 9Une stratégie claire  1 2 la beauté pour tous12Une ambition  l’universalisation pour 1 2 1 répondre à la demande mondiale de beauté12Une présence internationale1 2 2 12Le marché de la beauté un immense 1 2 3 potentiel de développement14Un portefeuille de marques diverses et 1 2 4 complémentaires15Une recherche et une innovation adaptées 1 2 5 aux marchés mondiaux16Les Opérations des expertises et des services 1 2 6 au plus près des consommateurs18Une bonne dynamique de 1 3 croissance pour un développement pérenne et partagé *23Résultats 2016 *1 3 1 23Une croissance pérenne et partagée1 3 2 33Une organisation au service 1 4 du développement du Groupe37L’Oréal S A 1 4 1 37Divisions opérationnelles1 4 2 37Directions de support1 4 3 39Composition du Comité Exécutif de L’OréAL1 4 4 40Le dispositif de Contrôle Interne 1 5 et de gestion des risques 41* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016LE GROUPE L’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX1 1 UNE MISSION ET UNE STRATÉGIE 1 1 1 CLAIRES APPUYÉES SUR UNE GOUVERNANCE STABLEprendre confiance en soi de s’épanouir pour s’ouvrir auxautres et elle contribue au bien être individuel et collectif Depuis plus de 100 ans L’Oréal se consacre à un seul métier  la beauté Il en est le leader mondial Elle est la raison d’êtredu Groupe parce que loin d’être futile et superficielle lacosmétique est riche de sens Elle permet à chacun deC’est en s’appuyant sur un portefeuille international de34 marques diverses et complémentaires que le Grouperépond à toutes les aspirations de beauté dans le monde Présent dans tous les circuits de distribution L’Oréal a réaliséen 2016 un chiffre d’affaires de 25 84 milliards d’euros grâce àses 89 331 collaborateurs dans le monde La gouvernance du Groupe gage de stabilité dans un mondequi bouge permet de conduire des objectifs de long terme etd’assurer une croissance régulière Un actionnariat fidèle et stableLA COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2016 InstitutionnelsfrançaisActionnairesindividuelsAuto détentionFamilleBettencourt Meyers NestléInstitutionnelsInternationauxSalariés (1)33 05 %23 12 %29 84 %7 76 %4 72 %0 31 %1 20 %Entreprise au sens de l'article L 225 102 du Code de commerce Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal (1)En application de la loi du 06 08 2015 le pourcentage inclutégalement en 2016 les actions attribuées gratuitement selon lerégime de l’article L 225 197 1 Dont 0 76 % dans le Plan ÉpargneUn Conseil d'Administration équilibré et engagé exerçant pleinement son rôle de réflexion et d’impulsion stratégiqueLe Conseil d’Administration détermine les orientationsstratégiques de L’Oréal et s’assure de leur mise en œuvre Ilcontrôle la gestion tant sur les aspects financiersqu’extra financiers et veille à la qualité des informationsfournies aux actionnaires et au marché spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêtsde l’ensemble de ses parties prenantes Il est composé de15 membres Sont ainsi présents le Président DirecteurGénéral Jean Paul Agon cinq administrateurs issus desgrands actionnaires du Groupe (la famille Bettencourt Meyersavec Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Jean PierreMeyers et M  Jean Victor Meyers et la société Nestlé avecM  Peter Brabeck Letmathe et Mme BéatriceGuillaume Grabisch) sept administrateurs indépendants(Mme Sophie Bellon Mme Belén Garijo Mme Virginie Morgon Mme Eileen Naughton M  Charles Henri Filippi M  XavierLa structure du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte desFontanet M  Bernard Kasriel) et deux administrateursreprésentant les salariés (Mme Ana Sofia Amaral M  GeorgesLiarokapis) Tous sont attentifs à ce que les travaux du Conseilsoient conduits de manière collégiale avec pour objectifcommun le développement à long terme du Groupe une compréhension rapide et approfondie des enjeux dedéveloppement de L’Oréal leader sur un marché cosmétiquemondialisé et très concurrentiel dans un monde en pleineévolution Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d’originesdiverses dotés pour la plupart d’expériences internationalesacquises au sein de groupes de dimension mondiale et decompétences complémentaires  industrielles financières digitales et surtout entrepreneuriales La diversité descompétences et des expertises au sein du Conseil permet ainsiL’Oréal veille à respecter le principe de représentationéquilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil  46 % de ses membres sont des femmes et 2 Comités d’étudessur 4 sont présidés par des femmes le Comité d’Audit et leComité des Nominations et de la Gouvernance Présentation du Groupe  Rapport Intégré17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2016M Jean Paul AGONMme Françoise BETTENCOURT MEYERSM Peter BRABECK LETMATHEM Jean Pierre MEYERSMme Ana Sofia AMARALMme Sophie BELLONM Charles Henri FILIPPIM Xavier FONTANETMme Belén GARIJOMme Béatrice GUILLAUME GRABISCH M Bernard KASRIELM Georges LIAROKAPISM Jean Victor MEYERSMme Virginie MORGONMme Eileen NAUGHTONÉchéancedu mandaten cours201820172017202020182019201920182018202020202018202020172020Stratégie &DéveloppementDurable˜˜˜˜˜˜Audit˜˜˜˜˜˜âge moyendes administrateursau 31 12 2016 58ansadministrateursindépendants 7de femmesadministrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) 46 %¿ Indépendance au sens des critères du Code Afep Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration ˜Président du Comité ˜Membre du ComitéNominations& Gouvernance˜˜˜˜Comités d’étudesRH &Rémunérations˜˜˜˜˜Adm représentant les salariés¿¿¿¿¿Adm représentant les salariés¿¿Indépendance 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Activité du Conseil et de ses Comités en 2016Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dansla définition des orientations stratégiques du Groupe Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la DirectionGénérale et aux rencontres régulières avec le management les administrateurs sont très en prise avec la réalitééconomique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensembledes activités de la Société de ses performances et de sesenjeux Ils examinent les grands axes et opportunités dedéveloppement à long terme et en particulier les opérationsd’acquisitions Les administrateurs s’assurent que les décisions prisesconcourent à la mise en œuvre de la stratégie procédé en 2016 comme chaque année depuis 1996 à uneévaluation de son mode de fonctionnement et de sonorganisation Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion etd’impulsion sur les questions stratégiques le Conseil aCONSEIL D'ADMINISTRATION6 réunions en 2016 98 % d’assiduitéPrincipaux travaux en 2016  Suivi de l’activitésQuestions financièressAnalyse du marché et de la concurrencesEnjeux de développement (par zone et par métier)sAcquisitions et suivi des business planssDéveloppement digitalsSuivi des engagements en matière de Développement DurablesPolitique Éthique et Politique Ressources HumainessSéminaire stratégique à New York  visite des principaux circuits de sdistribution analyse du marché américain et examen des enjeux et des opportunités pour L’Oréal USACOMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLECOMITÉ AUDITCOMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCECOMITÉ RH ET RÉMUNÉRATIONS4 réunions100 % d’assiduité4 réunions96 % d’assiduité4 réunions95 % d’assiduité5 réunions97 % d’assiduitéPrincipales activités 2016Analyse du chiffre d’affaires point ssur l’activité les marchés et la concurrenceAnalyse de la performance des sderniers lancements de produitsExamen des perspectives sstratégiques de développement du GroupeExamen des principaux projets sd’acquisitionPrincipales activités 2016Examen des comptes et de la ssituation financièreRevue et suivi des risquessRevue du Contrôle Interne et de sl’Audit InterneacquisitionsSuivi des business plans des sExamen de la procédure sd’approbation des services autres que la certification des comptesSécurité des systèmes sd’informationAudit du reporting RSEsPolitique d’assurancesPrincipales activités 2016Réflexion sur la composition du sConseil et des Comités d’ÉtudesExamen des plans de successionsExamen de l’indépendance des sadministrateursModalités d’organisation des sexecutive sessions (réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs)Questions d’actualité sur la sGouvernance (rapports du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et de l’AMF  etc )Examen des politiques de vote sdes principaux investisseurs et sociétés de conseil de votePrincipales activités 2016Analyse de la performance du sPrésident Directeur Général et recommandations en matière de fixation de la rémunération 2016Recommandations concernant la spolitique de rémunération 2017 Propositions concernant la structure du bonus et la fixation des objectifs 2017 du PDGPréparation des résolutions Say sOn Pay (ex ante et ex post)(projet de résolutions Plan 2016 proposition d’attribution d’actions de performance au PDG)Politique Long Term Incentive sJetons de présences Présentation du Groupe  Rapport Intégré19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016LE GROUPE EN QUELQUES CHIFFRES1 1 2 Chiffres clés 2016Présent dans 140 pays89 331collaborateurs473 brevetsBudget de recherche et innovation 850 M€2014201522 532201625 25725 837Chiffre d’affaires consolidé(en millions d’euros)201420153 8914 38820164 540Résultat d’exploitation(en millions d’euros)201420153 12520163 4903 647Résultat net hors élémentsnon récurrents (1) part du groupedes activités poursuivies(en millions d’euros)Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs les(1)coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau dela performance consolidée Voir note 11 4 de l’Annexe aux comptes consolidés 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES48 1 % 7 5 %30 8 %13 6 %Produits Grand PublicCosmétique ActiveL’Oréal LuxeProduits Professionnels PAR DIVISION28 5 % 26 4 %19 2 % 12 1 %9 5 %4 4 %Soins de la peau et solairesMaquillage Soin capillaireColorationParfumsAutres (1)PAR MÉTIER32 1 % 28 5 %39 4 %22 6 %6 3 %3 1 %Europe de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésAsie PacifiqueEurope de l’EstAfrique Moyen OrientAmérique Latine7 4 %PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEDont (1) « Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs professionnels américains avec les marques hors groupe RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 PAR DEVISE (1)EuroUS dollarPeso mexicainYen japonaisRouble russeAutres devisesDollar canadien24 7 %27 3 %17 7 %1 5 %1 9 %2 3 %2 8 %Real brésilien2 9 %Dollar Hong Kong4 8 %6 4 %7 7 %Livre sterlingYuan chinoisENDETTEMENT NET31 12 201431 12 201531 12 2016Situation nette de trésorerie = Trésorerie nette ou dette nette (en millions d'euros) (1) 671 3+ 618 0+ 481 4nette Capitaux propres)Ratio d'endettement net (Situation financière 3 3 %n an aTrésorerie nette ou dette nette = trésorerie dettes financières courantes et(1) non courantesLES NOTATIONS COURT TERMEA1 +Standard & Poor'sSEPTEMBRE 2016PRIME 1Moody'sMAI 2016F1 +Fitch RatingsSEPTEMBRE 2016Répartition du chiffre d'affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2016 (1) Présentation du Groupe  Rapport Intégré111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016CAPITALISATION BOURSIÈRECapitalisation boursière(en milliards d’euros)Nombre d’actions31 12 201431 12 2015561 230 38978 1831 12 2016562 983 34887 4561 855 74197 4EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE20142015201689 33178 61182 881UN BILAN SOLIDE(1) (EN MILLIONS D’EUROS)1 917 0 8 774 6 23 284 2 32 058 8 2014Actifs non courantsTotal du bilanTotal du bilanActifs courantsdont TrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes financières couranteset non courantesPassifs courants6 745 1 2 588 3 2 528 5 20 196 9 7 432 7 781 8 1 879 8 23 617 0 7 973 6 1 264 61 888 0 24 504 0 1 746 0 10 045 6 25 584 6 l 399 8 9 253 7 24 457 6 33 711 3 32 058 8 33 711 3201535 630 235 630 2 2016201420152016ACTIFPASSIFLe bilan au 31 décembre 2014 a été retraité pour tenir compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC 21 (1) 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016UNE STRATÉGIE CLAIRE  LA BEAUTÉ POUR TOUS1 2 La demande de beauté est universelle L’Oréal déploie une stratégie globale pour la satisfaire RÉPONDRE À LA DEMANDE MONDIALE DE BEAUTÉUNE AMBITION  1 2 1 L’UNIVERSALISATION POUR L’Oréal s’appuie sur une stratégie unique – l’Universalisation –qui signifie la globalisation dans le respect des différences Cette stratégie vise à offrir une beauté répondant aux attentesspécifiques des consommateurs dans chaque région dumonde Elle s’appuie sur une écoute très fine desconsommateurs et un respect profond de leurs différences C’est pourquoi les équipes Recherche et Marketing du Groupesont à l’écoute de tous les consommateurs et les laboratoiresimplantés sur tous les continents étudient leurs spécificités Lapolitique d’innovation repose sur l’accessibilité et l’adaptationdes produits aux habitudes et aux rituels de beauté de toutesles femmes et de tous les hommes dans leur infinie diversité UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE1 2 2 développé en Europe de l’Ouest En 2016 il a réalisé 32 1 %de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique Pourdonner sa pleine puissance à cette stratégied’Universalisation le marché mondial a été organisé en5 grandes régions stratégiques homogènes encore plus àl’écoute et proches des attentes des consommateurs Fondé en France en 1909 le Groupe s’est rapidementL’organisation du Groupe est aujourd’hui résolumentmultipolaire avec un « centre nerveux » fort basé en France Chaque grande région du monde possède désormais soncentre d’expertise qui regroupe les activités de la Rechercheet du Marketing La Recherche dispose ainsi de 6 hubs àtravers le monde animés par les équipes centrales et irriguéspar le socle d’expertises et de connaissances fondamentalesdu Groupe Présentation du Groupe  Rapport Intégré113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016HISTORIQUE  LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPEAcquisition de IT Cosmetics 20162015Acquisition de Niely Cosméticos Accord Stratégique L’Oréal Nestlé Acquisition de Magic Holdings en Chine et de NYX Professional Makeup aux Etats Unis 20142013Annonce du programme Sharing Beauty with All Acquisition de Urban Decay aux États Unis 20122011Acquisition de Clarisonic aux États Unis Acquisition d’Essie Cosmetics aux États Unis 20102009L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs Acquisition de YSL Beauté 20082007Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal Acquisition de The Body Shop 20062004Absorption de la holding Gesparal L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon 20032000Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux États Unis Acquisition de Softsheen et Carson aux États Unis et en Afrique du Sud 199820001996Acquisition de Maybelline aux États Unis Acquisition des agents américains Cosmair 19941993Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis Acquisition de La Roche Posay 19891981Création des Laboratoires dermatologiques Galderma Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal 19791973Acquisition de Gemey entrée dans le maquillage grand public Acquisition de Biotherm 19701965Acquisition des Laboratoires Garnier Acquisition de Lancôme 19641963L’Oréal entre à la Bourse de Paris Lancement de la laque Elnett 19571954Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États Unis Ambre solaire première huile de protection solaire filtrante 19351929Imédia première coloration d’oxydation rapide Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller 1909un premier temps la commercialisation de ses produits a étéconfiée à des sociétés de distribution réunies en 1953 autourd’un agent exclusif Cosmair À la suite du rachat de Cosmairen 1994 c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’estdéveloppé sur le continent Nord américain Les acquisitions demarques comme Maybelline (1996) Matrix et Kiehl’s (2000) Urban Decay (2012) ou plus récemment NYX ProfessionalMakeup (2014) et IT Cosmetics (2016) l’ont considérablementrenforcé en Amérique du Nord En 2016 ses ventes y ontaugmenté de 5 8 % à données comparables et atteignentAprès s’être ancré en Europe de l’Ouest L’Oréal a pris pied enAmérique du Nord dans la première moitié du XXe siècle Dans28 5 % des ventes mondiales cosmétiques Dès les années 1970 la zone Amérique Latine s’estdéveloppée sur la base d’une organisation multidivisions quele Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde Présent au Japon depuis près de 50 ans L’Oréal y a accru sonimplantation en choisissant les marques prioritaires pour cemarché très spécifique  Kérastase dans les salons de coiffure Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L’OréalParis en grande diffusion Marchés avec un très fort développement en Europe de l’Est À cette époque le Groupe a étendu son activité aux marchésplus lointains comme l’Inde ou l’Asie Les années 1990 ont marqué l’ouverture des NouveauxL’Oréal figure parmi les premiers groupes étrangers à obtenir dès 1994 l’autorisation du gouvernement indien pour lacréation d’une filiale détenue à 100 % dont le siège est àMumbai 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En 1997 L’Oréal crée en Asie une grande zone multidivisions etimplante de nouvelles filiales notamment en Chine où L’Oréaldétient 100 % du capital de son entité L’Afrique et le Moyen Orient où L’Oréal était faiblementimplanté sont devenus une nouvelle frontière dudéveloppement Le milieu des années 2000 marque encore un tournant  laforte accélération du développement des Nouveaux Marchésentraîne un déplacement du centre de gravité du mondeéconomique Au total la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par leGroupe dans les Nouveaux Marchés était de 15 5 % en 1995 de 27 1 % en 2006 et de 39 4 % en 2016 Leur poids dans lechiffre d’affaires du Groupe a fortement augmenté entre 2006et 2016 Cette progression est appelée à se poursuivre En termes d’empreinte géographique l’activité du Groupe estrépartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchésdu monde millions d’habitants accèdent chaque année dans le mondeà des niveaux de revenus de « classes moyennes » qui leurpermettent de consommer des produits cosmétiquesmodernes Le potentiel de croissance des Nouveaux Marchés estconsidérable  dans de très nombreux pays la consommationde produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à20 fois inférieur à celui des pays matures Plusieurs dizaines deLE MARCHÉ DE LA BEAUTÉ UN IMMENSE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT1 2 3 LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 2005 À 2016(1)200620072008200920102011201220052013+3 8 %+4 9 %+5 0 %+2 9 %+1 0 %+4 2 %+4 6 %+4 6 %+3 8 %201420152016+3 6 %+3 9 %+4 0 %Le marché cosmétique reste un marché d’offre porté parl’innovation où les consommateurs sont toujours en quête dequalité de performance et de résultats perçus Le marché cosmétique mondial est un marché d’environ205 milliards d’euros et sa croissance en 2016 est estimée à+ 4 0 % C’est un marché particulièrement solide qui connaîtun développement régulier tout en étant très résistant dansles moments économiques les plus difficiles Le consommateurcosmétique aspire toujours à la qualité à la nouveauté avecune prime à la technologie à la tendance ou l’idée nouvelle RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2016(1)PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEurope de l’OuestAmérique du NordAmérique LatineAsie PacifiqueAfrique Moyen Orient36 9 % 2 9 %Europe de l’Est6 0 %19 3 %24 7 %10 2 %PAR CATÉGORIE DE PRODUITS36 4 % 22 9 %10 5 %18 2 %12 0 %Soin de la peauCapillaireProduits d’hygièneMaquillageParfums Le marché mondial de la beauté continue en 2016 d’afficherune croissance solide Il est porté notamment par le fortdéveloppement du e commerce qui génère un tiers de lacroissance mondiale Le marché sélectif poursuit sa progression à un rythmesoutenu à 5 7 % grâce entre autres au maquillage Lacroissance de la grande diffusion (+ 3 9 %) profite elle aussi dela forte dynamique du maquillage Source  estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames hors effets monétaires (1) Présentation du Groupe  Rapport Intégré115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Le marché de la dermo cosmétique est toujours solide à+ 4 6 % car il répond à la problématique santé desconsommateurs Il a néanmoins ralenti par rapport à 2015 àcause d’un été peu propice à la consommation en Europe del’Ouest Le marché professionnel voit sa croissance légèrementaccélérer à + 2 2 % de porter le dynamisme de la beauté L’Asie Pacifique premier marché cosmétique au monde reste toujours aussitonique notamment grâce à une accélération des pays d’Asiedu Sud Est qui compense le léger ralentissement chinois Sur le plan géographique les Nouveaux Marchés continuentLes marchés matures sont toujours contrastés avec uneAmérique du Nord dynamique et une Europe de l’Ouestencore morose principalement à cause du marché français PRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUX (1)Chiffre d’affaires 2015 en milliards de US $L’OréalUnileverProcter& GambleEstéeLauderShiseido Beiersdorf ChanelJohnson& JohnsonAvonProductsKao Corp28 0220 4717 6011 107 115 895 575 245 205 04UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES1 2 4 Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs duplus varié le plus riche et le plus puissant de l’industriemonde entier le Groupe possède le portefeuille de marques lepour être toujours en parfaite adéquation avec les attentescosmétique Ses marques sont en outre sans cesse réinventéesdes consommateurs De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ceportefeuille unique Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel Certaines d’entre elles ont une vocation mondiale comme lesmarques de maquillage américaines Urban Decay et ITProfessional Makeup marque de maquillage d’inspirationCosmetics un formidable apport pour L’Oréal Luxe  ou NYXCarita qui élargissent le potentiel de croissance des Produitsprofessionnelle à des prix accessibles  ou encore Decléor etD’autres acquisitions ont pour objectif de renforcer lamaquillage Vogue en Colombie Interbeauty au Kenya oucouverture géographique du Groupe  la marque debien encore Niely Cosmeticos au Brésil ainsi que MagicHoldings en Chine Ces acquisitions permettent d’accélérer la pénétration ducroissance organique future Groupe dans leurs marchés et contribuent à nourrir lapanels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou en l’absence d’études complètes résultent d’estimations réalisées parL’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles Source  Beauty’s top 100 WWD avril 2016 (1) Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016UNE RECHERCHE ET UNE INNOVATION ADAPTÉES AUX MARCHÉS MONDIAUX1 2 5 La première force de recherche de l’industrie cosmétiqueles frontières de la science Cet engagement pour l’innovationmillions de femmes et d’hommes L’Oréal continue à repousserreste immuable  offrir à tous dans le monde entier le meilleursécurité Les orientations de la RSE (Responsabilité Sociale de la cosmétique en termes de qualité d’efficacité et deouvrent la voie à de nouvelles opportunités d’innovation Sociétale et Environnementale) loin d’être des contraintes C’est grâce à une innovation majeure la colorationL’Oréal La recherche s’inscrivit dès lors dans les gènes duinoffensive pour cheveux qu’Eugène Schueller a fondéinventer la beauté et aller à la rencontre des aspirations deGroupe et devint très vite l’une des clés de sa réussite PourUne recherche adaptée au marchémonde entier la recherche de L’Oréal s’est déployéePour mieux répondre aux attentes des consommateurs duavec les attentes et les aspirations locales cosmétique et ses 16 centres d’évaluation Les centres demondialement à travers ses 20 centres de rechercherecherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en Francecosmétiques) et 6 pôles régionaux  aux États Unis au Japon (Recherche avancée Métiers capillaires et Métiersrecensent les besoins des consommateurs et leurs pratiquesen Chine au Brésil en Inde et en Afrique du Sud Ces derniersfavorise collaborations et partenariats d’excellence cosmétiques La richesse de leur écosystème scientifiquedévelopper de nouveaux produits parfaitement en phaseL’ensemble des données recueillies permet aux chercheurs deIMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE16 Centres d'évaluation20 Centres de recherche6 Pôles régionaux3 Centres mondiaux (France)Budget de recherche et innovationEffectifs de la rechercheNombre de brevets201476120143 7822014501201579420153 8712015497201685020163 8622016473 Présentation du Groupe  Rapport Intégré117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Une organisation multipolaire pertinenteeffets optiques pour innover en maquillage Aux USA ellesreproduire sur une puce les flux d’échanges des organesdéveloppent des objets connectés et se lancent le défi deBrésil met l’accent sur les produits pour le corps déodorants ethumains en croisant ingénierie cellulaire et microfluidique Lele jour à Johannesburg en Afrique du Sud pour développeranti transpirants à base d’airlicium Enfin un nouveau hub voitpour cheveux des défrisants et des gammes de maquillagedes produits spécifiques de coloration des soins nourrissantsadaptés véritable pertinence locale et alimentent le flux d’innovationsPlus près des consommateurs les pôles innovent avec uneRecherche et Innovation développe des shampooings àmondial Ainsi en collaboration avec le hub Chine lasoins capillaires antichute qui préviennent du blanchissement l’impact environnemental réduit ainsi que des masques et desprogressives à base d’huile et sur les soins pour peauxElle se focalise avec le hub Inde sur les colorationsInnovation avec le hub Japon repèrent des matériaux àluisantes à base de minéralite Les équipes de la Recherche etl’éthiqueUne recherche soucieuse de respecter Pour répondre aux exigences essentielles de tolérance desdans le développement de méthodes alternatives aux tests surproduits la Recherche s’est engagée dans les années 1980de ses produits Des progrès majeurs ont été réalisés grâce àanimaux pour l’évaluation de la sécurité de ses ingrédients eten 1979 puis la première peau complète (épiderme et derme)l’ingénierie tissulaire  reconstruire le premier épiderme humainen 1996 internationales le Groupe s’est constitué une véritableEn quatre décennies de collaborations scientifiquesmuqueuses reconstruites sont au point et 5 méthodesexpertise en la matière Ainsi 12 modèles de peau et dealternatives à l’expérimentation animale sont validées filiale Episkin qui produit et commercialise des modèlesrecours à l’animal s’est traduite par la création à Lyon d’uneen accompagnant les évolutions législatives et réglementairesvalidés de peau reconstruite L’engagement s’est généralisécréation de filiales (Shanghai Episkin Biotechnology Co Ltd) etinternationales comme au Brésil en Inde en Chine  etc via lales formations de l’Académie Episkin Ces modèles sont de prodigieux outils pour prédire la sécuritémarché Grâce à eux L’Oréal a mis fin aux tests sur animauxet l’efficacité des produits et réduire les délais de mise sur led’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementationpour les produits finis dès 1989 et élabore des stratégieseuropéenne qui interdit toute commercialisation de produits11 mars 2013 Cette quête pour mieux évaluer la sécurité sansdont le moindre ingrédient aurait été testé sur l’animal après lePar ailleurs et pour conserver son avance en ingénieriepointe  explorer le potentiel des systèmes microfluidiques descutanée L’Oréal met en œuvre les dernières technologies departenariat avec l’Université de Central Florida qui en réunit 4organ on a chip (organe sur puce électronique) dans unen collaboration avec l’institut de recherche IDOR au Brésil etsur une même puce réinnerver l’épiderme humain reconstituéscientifique inédit de bio imprimer un follicule pileux avec unerelever avec l’entreprise de biotechnologie Poietis le défibio imprimante Vers une innovation toujours plus durableenvironnemental ou social de 100 % de ses produits Il s’agitDurable consiste à améliorer d’ici à 2020 le profilchaque fois que les équipes du Groupe inventent ou rénoventd’un changement de paradigme majeur  désormais àun produit elles prennent en compte non seulement lacontribution au Développement Durable Pour cela ellesperformance et la rentabilité du produit mais également saagissent sur au moins l’un des critères suivants  Dans le cadre de son programme Sharing Beauty With Allengagements pris par L’Oréal en matière de Développementlancé en 2013 (voir partie 3 2 1 ) l’un des principauxréduction de l’empreinte environnementale notammentsbiodégradabilité  son empreinte eau ou amélioration de saressources durables ou de la chimie verte  utilisation de matières premières renouvelables issues desissues de programmes de « Solidarity sourcing » (voirimpact social positif par l’intégration de matières premièress3 2 4 3 )  nouveau ou rénové amélioration du profil environnemental du packagingsprofil environnemental ou social amélioré (contre 74 % enAinsi 82 % des produits L’Oréal lancés en 2016 présentent un2015) au sein des différentes marques du Groupe L’Oréal commeprésentant des niveaux de biodégradabilité supérieurs à 98 %par exemple le soin fondamental ou le concentré essentielaprès shampoings de la gamme RAW de Biolage chez Matrix Aura Botanica de Kérastase les shampoings etRoger&Gallet ou encore l’Absolue Precious Oil de Lancôme le masque extra fin démaquillant Aura Mirabilis deParmi les nouveautés lancées en 2016 on trouve des produits 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016INNOVER DURABLEMENT RÉSULTATS 2016 100 % O B J E C T I F 2 0 2 018 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières (MP) d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte 27 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite 57 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré 10 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce à un impact sociétal positif 82 % DES NOUVEAUX PRODUITS ANALYSÉS PRÉSENTENT UN PROFIL ENVIRONNEMENTAL OU SOCIAL AMÉLIORÉ (1) 82 %RÉSULTAT 2016usines du groupe ou des produits pour lesquels le packaging a été modifié rénové en 2016 (1) Il s’agit des produits nouveaux c’est à dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans lesLa recherche dévoile les territoires de demainl’exposomeVieillir en beauté en intégrant les données de de tous les facteurs environnementaux internes etL’exposome se définit comme la mesure des effets cumulatifsde sa vie La peau notre barrière protectrice est directementcomportementaux auxquels l’Homme est exposé tout au longmais reflète également les stress internes tels que fatigue soumise aux agressions de l’environnement (UV pollution)L’Oréal ont démontré que la pollution aggravait les effets desanxiété ou déséquilibres alimentaires Les chercheurs deUV et que les signes cliniques de l’âge étaient réversiblesantioxydants comme la baicaline grâce à des soins combinant filtres UVB et UVA à de puissantsla voie de la régénérationAvec son 10e membre le Conseil Scientifique ouvre matériaux offrant des effets immédiatement visibles sur lades idées originales dans la recherche de nouveauxpeau et le cheveu et animé par Jacques Leclaire Directeur Scientifique duCréé en 2013 pour explorer les futures frontières de la beauté travaux sur le domaine en pleine expansion de la médecineGroupe le Conseil Scientifique a orienté cette année sesrégénérative Il a également accueilli en 2016 son dixièmedes matériaux hybrides au Collège de France qui apporteramembre Clément Sanchez titulaire de la Chaire de chimieLES OPÉRATIONS DES EXPERTISES 1 2 6 DES CONSOMMATEURSET DES SERVICES AU PLUS PRÈS pointues agiles efficaces et connectées depuis laLes Opérations orchestrent des expertises technologiquesconception (design) des emballages et le développement desl’ensemble des produits du Groupe afin de permettreproduits le sourcing et la production jusqu’à la distribution dedans le monde les solutions cosmétiques les plus avancées aux marques d’apporter aux consommateurs où qu’ils soientOpérations garantissent aux consommateurs le respect deEn s’appuyant sur ses responsabilités fondamentales lesresponsabilité sociétale et environnementale au niveaunormes strictes de qualité de sécurité de sûreté et demondial Présentation du Groupe  Rapport Intégré119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Au cœur de la conception et du développement l’innovation des emballagesperformance technique et de sa fonctionnalité l’emballageune marque et ses consommateurs Au delà de sadonc de la valeur perçue par le consommateur Chaquereprésente un élément clé de différentiation du produit etdéveloppement apportent des innovations pointues avecannée les équipes de L’Oréal spécialistes en design et3 centres d’expertise  Europe Asie et Amériques En 2016 L’Oréal a déposé 88 brevets emballages et procédés L’emballage d’un produit est le premier lien identitaire entreL’Oréal intègre de plus en plus les technologies digitales dansproposer aux consommateurs des produits et services dela conception et le développement de ses emballages pourspécifiques beauté connectés et intelligents répondant à leurs besoinséconomique et socialeUn programme Achats qui allie valeur en matière de qualité de service et de compétitivité Pour accompagner la croissance du Groupe – géographiquefournisseurs en conformité avec le programme d’achatset technologique – les équipes Achats sélectionnent lesperformance grâce au suivi d’indicateurs précis relatifs à desresponsables « L’Oréal Buy and Care » Elles pilotent leurcapacité à innover et à répondre aux exigences du Groupecritères sociaux environnementaux éthiques ainsi que leurL’Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs ce quid’approvisionnement et de s’assurer ainsi de la fiabilité et depermet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînesla traçabilité des filières (pour les matières premières et lessoit plus de 8 200 depuis 2006 emballages) En 2016 le Groupe a mené 1 187 audits sociaux appelé « Solidarity Sourcing » L’Oréal a choisi dès 2010 dePar ailleurs en créant le programme d’achats solidairessolidaire c’est à dire donnant un accès à l’emploi pars’engager auprès de fournisseurs ayant une démarchemilieux défavorisés ou encore à des fournisseurs du commerceexemple à des personnes en situation de handicap issues deéquitable (voir le paragraphe 3 2 4 3 « Solidarity Sourcing ») un système mondial d’excellence Une performance industrielle qui s’appuie sur opérationnelleL’Oréal compte 42 usines réparties à travers le monde au pluslocales et de soutenir la conquête de nouveauxprès des marchés en capacité de s’adapter aux spécificitésconsommateurs Cosmétique Active 2 usines ProduitsProfessionnels 1 usine L’Oréal Luxe 5 usines Produits GrandPublic 30 usines Matièrespremières 3 usines Cosmétiqueinstrumentale 1 usine EUROPEASIE PACIFIQUEAFRIQUE MOYEN ORIENTAMÉRIQUE LATINEAMÉRIQUE DU NORD 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Qualité et sécurité des produits  une prioritéunique de management de la qualité et de la sécurité desLe Groupe a mis en place au niveau mondial un systèmeengagements du Groupe Il comprend des méthodes deproduits qui garantit uniformément le respect destout au long du cycle de fabrication des produits Enproduction et des standards de contrôles internes performantsmoyenne 100 contrôles de conformité sont effectués sur unmême produit Cette démarche de qualité se traduit par un faible taux demillion de produits réclamations consommateurs en 2016  52 réclamations parExcellence opérationnelleL’Oréal dispose d’un outil industriel de haute technologie –collaborative) – et flexible selon les enjeux des marchés et lesrobotisation automatisation cobotique (robotiqueproduisant à grande échelle à l’usine agile proposant desbesoins des consommateurs  de l’usine haute productivitéséries limitées en passant par la cosmétique instrumentale usines de son Système d’Excellence Opérationnelle pourLe Groupe poursuit le déploiement dans chacune de sesaller plus loin dans l’adaptation de l’outil industriel aux besoinsrépondre aux enjeux d’un monde en constante mutation etde l’ensemble des collaborateurs dans des domainesdes consommateurs Cette démarche repose sur l’implicationl’ergonomie l’impact environnemental et la capacité detechniques et technologiques relatifs à la sécurité la qualité production tout en maîtrisant les coûts économique ont notamment porté sur l’augmentation de laEn 2016 les axes d’amélioration en matière de performancede l’usine du futur (industrie 4 0) productivité avec des investissements dans des équipementsl’environnementAu cœur de la production  la protection de depuis 2005  67 % d’émissions de CO2 en valeur absolue production (+ 29 %) de son impact environnemental avec génération de déchet par produit fini À noter que 98 % des  48 % de consommation d’eau par produit fini et  35 % deréutilisés recyclés ou valorisés énergétiquement déchets résiduels ont été valorisés en 2016 c’est à diremeilleures pratiques en matière de production durable afin deLa politique environnementale du Groupe vise à déployer lesénergies renouvelables optimisation des consommations depréserver les ressources  efficacité énergétique recours auxl’eau et de son recyclage réduction de la génération decapacité de L’Oréal à découpler la croissance de ladéchets  etc Les résultats 2016 démontrent à nouveau laUNE PRODUCTION RESPONSABLE2005 2016 48 % 67 %+ 29 % 35 %Croissance de la productionGénération de déchetsConsommation d’eauÉmissions de CO2Beauty With All le Groupe poursuit la démarche initiée en 2009Au travers des engagements 2020 du programme Sharingindustriels de L’Oréal sont « carbone neutre » à fin 2016 contrede réduction de son empreinte environnementale 15 sites9 sites à fin 2015  5 usines (Libramont en Belgique Settimo enen Chine) et 10 centrales de distribution Italie Burgos en Espagne Rambouillet en France et Yichanglutte contre le changement climatique la gestion durable dedomaines essentiels à la protection de l’environnement  la(sur près de 3 000) dans le monde ont reçu cette distinctionl’eau et la lutte contre la déforestation Seules 2 entreprisesen 2016 avec le meilleur score – la note « A » – dans chacun desL’Oréal a été récompensé à trois reprises en 2016 par le CDP (1)Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations(1)environnementales et qui évalue la stratégie l’implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changementclimatique de gestion durable de l'eau et de protection des forêts Présentation du Groupe  Rapport Intégré121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016LES ENGAGEMENTS SHARING BEAUTY WITH ALLOBJECTIFS 2020RÉSULTATS201660 %60 %60%67 %48 %35%0 2 %0 %RÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020RÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020RÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020RÉSULTATS 2016OBJECTIF 202020 %20 %35 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (sur 60% prévu)Atteindre 0% de déchets en déchargeEn décembre 2016 toutes les usines et centrales de distribution du Groupe ont atteint 0 déchet en décharge (hors obligation réglementaire)20 % de réduction des émissions de CO2 générés par le transport de produits par unité de vente km par rapport à 2011 310 441 tonnes de CO2 émises en 2016 par le transport des produits ce qui représente 0 021 g CO2 unité de vente km 67 % de réduction des émissions de CO2 de nos usines et centrales de distribution atteints par rapport à 2005 (sur 60 % prévu) 48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (sur 60% prévu)RÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020La supply chain au service du consommatet d’optimiser l’ensemble des flux d’informations et des fluxLa supply chain du Groupe L’Oréal a pour mission d’organiserfournisseur Elle assure la livraison du bon produit au bonphysiques de produits depuis le point de vente jusqu’auassurant la maîtrise des coûts moment selon les attentes du consommateur tout enUne supply chain omni canalL’Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marchécatégories de produits et une présence omni canal sur tous lescosmétique  sa capacité à gérer une grande diversité deparfumeries grands magasins pharmacies drugstores circuits de distribution (salons de coiffure grande distribution medispas boutiques en propre travel retail e commerce) Avec l’exigence croissante des clients et des consommateurscircuits e commerce et des boutiques en propre la supply(personnalisation service  etc ) et la montée en puissance desservices des marques Elle gagne en agilité pour répondre auxchain de L’Oréal est au cœur de l’offre de produits et des’adapter aux attentes locales des consommateurs variations des marchés sur tous les canaux de distribution etSUPPLY CHAINSALONS DE COIFFUREE COMMERCEGRANDE DISTRIBUTIONDEPARTMENT STORES PARFUMERIESCOMMERCE DE PROXIMITÉNOUVEAUX MARCHÉSPHARMACIES DRUGSTORES MEDISPAS BOUTIQUESEN PROPRETRAVEL RETAIL 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Un réseau de distribution adapté aux marchéspermet d’être au plus près des points de livraison directs duL’implantation géographique des 153 centrales de distributionde modernisation du réseau de distribution physique ont étéGroupe et de ses clients distributeurs En 2016 plusieurs projetsmenés pour gagner en agilité Après l’Amérique du Nord eten Australie et en Allemagne l’Europe de l’Ouest l’automatisation des centrales se poursuitsystèmes d’information pour améliorer en permanence laLe Groupe continue à investir dans la performance de sesbesoins des marchés capacité d’ajustement du réseau de distribution physique auxENGAGEMENT D’INVESTISSEMENTS COSMÉTIQUES D’EUROS)(PRODUCTION ET DISTRIBUTION PHYSIQUE EN MILLIONS 201434220153532016370OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2016  UNE PRODUCTION ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS PRODUCTION PROCHE DE SES MARCHÉSEuropede l’OuestAmériquedu NordNouveauxMarchés40 9 %22 4 %36 7 %32 1 %28 5 %39 4 %ProductionChiffre d’affairesdes marques et des affairesPerformance économique globale au service marchés une grande responsabilité économique qui impacteLes Opérations portent pour l’ensemble des marques et desle coût global des produits coûts de la supply chain passe par le suivi du Total Landed Cost c’est à dire le coûtL’optimisation économique mise en œuvre par les Opérationsmatières premières la valeur ajoutée des usines et tous lesfinal d’un produit qui intègre le coût des emballages et desINDICE CUMULÉ DE PRODUCTIVITÉ DE LA MAIN D’ŒUVRE DES USINES COSMÉTIQUES (1) (INDICE BASE 100 EN 2002)20142015174 0175 12016182 1Instrumentale Ratio calculé pour les Usines Cosmétiques hors Cosmétique(1)  Présentation du Groupe  Rapport Intégré123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ *UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POUR 1 3 RÉSULTATS 2016 * 1 3 1 croissance significative de son chiffre d’affaires et desL’Oréal a réalisé une nouvelle belle année avec unerésultats robustes Groupe accentue à nouveau sa position de leaderSur un marché cosmétique globalement bien orienté lemarché dans ses trois grandes Zones géographiques mondial de la beauté grâce à ses gains de parts deL’Oréal Luxe qui renforce significativement ses positions Toutes les Divisions sont en croissance en particulierperformance et gagne des parts de marchéLa Division Cosmétique Active inscrit elle aussi une bellemondialement Comme annoncé la Division desProduits Grand Public portée par le succès de ses choixsurperformé son marché stratégiques a connu une nette accélération et al’écart en Amérique du Nord Le Groupe a accentué sonPar Zone géographique L’Oréal a accéléré et creuséune situation difficile en France La croissance desleadership en Europe surperformant le marché malgréNouveaux Marchés est restée solide En termes de résultats la rentabilité d’exploitation et lescash flows atteignent des niveaux record confirmant laune performance robuste et fortement créatrice decapacité du modèle économique de L’Oréal à délivrervaleur 2016 a aussi été une nouvelle année de renforcementconnectée Le chiffre d’affaires en e commerce (1) est endu leadership de L’Oréal en matière de beautémarques en termes de communication et de service progression de + 33 % et le dynamisme digital desfortes et personnalisées avec leurs consommateurs leur permet de construire des interactions toujours plusL’acquisition stratégique de IT Cosmetics et celle enmarques et vont permettre de toujours mieux répondrecours de CeraVe renforcent le portefeuille unique ded’optimisation du portefeuille de marques il a étéaux nouvelles aspirations de beauté Dans ce cadreconcernant le capital de The Body Shop afin d’offrir àdécidé d’explorer toutes les options stratégiquestoutes les chances de se développer Aucune décisioncette affaire le maximum d’opportunités et lui donnern’a été prise à ce stade Synthèse des résultats 20161 3 1 1 Chiffre d’affaires 2016  25 84 milliards d’euros (+ 2 3 % àsdonnées publiées + 4 7 % à données comparables (2))Résultat d’exploitation  4 54 milliards d’euros à 17 6 % duschiffre d’affaires (+ 3 5 %)Résultat net part du groupe  3 11 milliards d’euros soits  5 8 %Bénéfice net par action (3)  6 46 eurossDividende  3 30 (4) euros par action (+ 6 45 %) majoré des2 ans10 % à 3 63 euros pour les actions au nominatif depuis + de * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Chiffre d'affaires sur les sites en propre du Groupe + estimation du chiffre d'affaires réalisé par les marques du Groupe correspondant aux ventes sur les(1)sites e commerce des distributeurs (donnée non auditée) progression à données comparables À données comparables à structure et taux de change identiques (2)Bénéfice net dilué par action calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (3)Proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 (4) AMÉRIQUE LATINEAFRIQUE MOYEN ORIENTAMÉRIQUE DU NORD28 5 % Des ventes cosmétiques du groupe +5 8 % croissance des ventes 2016 (1)+4 1 % évolution du marché en 2016 (2) DE CHIFFRE D’AFFAIRES 19 6 % (3)RÉSULTAT D’EXPLOITATION (en % du chiffre d’affaires)EUROPE DE L’OUESTEUROPE DE L’ESTASIE PACIFIQUENOUVEAUX MARCHÉS7 098 8 M€32 1 % Des ventes cosmétiques du groupe + 2 4 % croissance des ventes 2016 (1)+ 0 9 % évolution du marché en 2016 (2)22 9 % (3)CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT D’EXPLOITATION(en % du chiffre d’affaires)8 008 0 M€39 4 % Des ventes cosmétiques du groupe + 6 3 % croissance des ventes 2016 (1)+ 5 2 % évolution du marché en 2016 (2)19 7 % (3)RÉSULTAT D’EXPLOITATION(en % du chiffre d’affaires)7 4 % Des ventescosmétiques du groupe + 11 1 % croissancedes ventes 2016 (1)+ 8 0 % évolutiondu marché en 2016 (2)CHIFFRE D’AFFAIRES 1 838 0 M€3 1 % Des ventescosmétiques du groupe + 7 9 % croissancedes ventes 2016 (1)+ 1 7 % évolutiondu marché en 2016 (2)CHIFFRE D’AFFAIRES 764 5 M€6 3 % Des ventescosmétiques du groupe + 10 4 % croissancedes ventes 2016 (1)+ 7 0 % évolutiondu marché en 2016 (2)CHIFFRE D’AFFAIRES 1 571 5 M€22 6 % Des ventescosmétiques du groupe + 3 6 % croissancedes ventes 2016 (1)+ 4 4 % évolutiondu marché en 2016 (2)CHIFFRE D’AFFAIRES 5 635 4 M€CHIFFRE D’AFFAIRES 9 809 5 M€(1) À données comparables à structure et taux de change identiques (2) Source Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames hors effets monétaires (3) Résultat d’exploitation avant « non alloué » Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 Présentation du Groupe  Rapport Intégré125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Chiffre d’affaires consolidé1 3 1 2 Groupe L’Oréal ressort à + 4 7 % L’effet net de changement dechange identiques la croissance du chiffre d’affaires dunégatif de 2 8 % La croissance à taux de change constantsstructure est de + 0 4 % Les effets monétaires ont eu un impactGroupe au 31 décembre 2016 atteint 25 84 milliards d’euros ressort à + 5 1 % À données publiées le chiffre d’affaires duen progression de + 2 3 % À données comparables c’est à dire à structure et taux deCHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE201420152016Poids CA2016Progression à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesPar Division opérationnelleProduits Professionnels3 032 43 399 73 399 713 6 %1 8 %0 0 %Produits Grand Public10 767 511 844 211 993 448 1 %4 4 %1 3 %L’Oréal Luxe6 197 97 230 07 662 430 8 %6 9 %6 0 %Cosmétique Active1 660 41 816 31 860 77 5 %5 7 %2 4 %Total Divisions Cosmétiques21 658 224 290 224 916 3100 0 %4 9 %2 6 %Par zone géographiqueEurope de l’Ouest (1)7 647 27 968 48 008 032 1 %2 4 %0 5 %Amérique du Nord5 389 46 654 47 098 828 5 %5 8 %6 7 %Nouveaux Marchés dont 8 621 69 667 49 809 539 4 %6 3 %1 5 %Asie Pacifique (1)s4 614 15 537 95 635 422 6 %3 6 %1 8 %Amérique Latines1 853 71 871 31 838 07 4 %11 1 % 1 8 %Europe de l’Ests1 585 41 530 41 571 56 3 %10 4 %2 7 %Afrique Moyen Orients568 4727 9764 53 1 %7 9 %5 0 %Total Cosmétique21 658 224 290 224 916 3100 0 %4 9 %2 6 %The Body Shops873 8967 2920 83 6 %0 6 % 4 8 %TOTAL GROUPE22 532 025 257 425 837 1100 0 %4 7 %2 3 %Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Au 1er juillet 2016 l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à l’Asie (1)Produits professionnelsdonnées comparables Elle est stable à données publiées La Division des Produits Professionnels progresse de + 1 8 % àl’Inde la Russie et le Royaume Uni  Sur un marché en amélioration progressive la DivisionsNord Les premiers pays contributeurs à la croissance sontmais une performance en demi teinte en Amérique duen Europe en Afrique Moyen Orient et en Amérique Latine réalise une année contrastée avec de belles progressionscoloration poursuit sa dynamique grâce aux piliers Shadesprogression Premier contributeur à la croissance laLes quatre grandes marques de la Division sont enscroissance à deux chiffres peau Decléor marque positionnée sur le naturel est enet Inoa et Dia chez L’Oréal Professionnel En soin de laEQ chez Redken SoColor Beauty et Color Sync chez Matrix Produits Grand Publicpubliées Elle surperforme le marché mondial + 4 4 % à données comparables et + 1 3 % à donnéesLa Division des Produits Grand Public renforce sa croissance àdeux choix stratégiques D’une part le maquillage enfortement accélérée en 2016 grâce à la réussite de sesComme annoncé la croissance de la Division s’estsdéveloppement continu de Maybelline L’Oréal Paris etnouvelle grande marque mondiale de maquillage et aude NYX Professional Makeup qui s’impose comme uneprogression à deux chiffres grâce au succès exceptionnelmondial d'Ultra Doux et le succès des grands lancementsEssie D’autre part en soin du cheveu avec le déploiementd’Elsève  Paris les masques à l’argile et Magic Retouch enmondiale des Eaux Micellaires de Garnier et pour L’Oréalautres catégories avec en soin de la peau la réussite2016 a également été un bon cru d’innovations dans lesscoloration  les Nouveaux Marchés Allemagne La Division poursuit son développement dansNord Elle réalise une progression exceptionnelle aurenforce significativement son leadership en Amérique duLa Division enregistre une excellente performance etsRoyaume Uni et accélère également en Espagne et enL’Oréal Luxesemestre à + 8 1 % en comparable La Division surperforme le+ 6 0 % à données publiées avec un excellent deuxièmeL’Oréal Luxe progresse de + 6 9 % à données comparables etmarques  Atelier Cologne et IT Cosmetics marché et se renforce avec l’acquisition de deux nouvellesfranchit la barre du milliard d’euros de chiffre d’affaires Yves Saint Laurent réalise une année exceptionnelle etsl’essor du maquillage et par le succès du parfum masculinGiorgio Armani signe une très belle année portée pardes parfums Black Opium et du nouveau féminin Mon Paris grâce à la forte dynamique du maquillage et au succès 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Top 5 des parfums féminins aux États Unis  et La Vie Est Belle numéro 1 en Europe et déjà dans leVice Lipstick Kiehl’s poursuit son ascension dans le soin 45 pays est en forte progression et lance mondialementCode Profumo Urban Decay aujourd’hui présent dansAbsolu Rouge le soin Énergie de Vie pour les Millennials (1)une nouvelle année de croissance avec en particulier Lancôme première marque féminine de luxe enregistreRoyaume Uni une très belle performance notamment en Espagne et auplusieurs pays d’Asie du Sud Est L’Europe de l’Ouest signedeux chiffres en Chine au Japon en Russie et dansNouveaux Marchés la Division enregistre une croissance àL’Amérique du Nord réalise une très bonne année Dans lessCosmétique ActiveAvec une croissance de + 5 7 % à données comparables et de+ 2 4 % à données publiées la Division Cosmétique Activepart de marché mondiale achève l’année sur une note très dynamique Elle renforce saAmérique du Nord et en Amérique Latine  croissance avec des performances remarquables enToutes les zones géographiques contribuent à lasl’exposome SkinCeuticals accélère sur son marchédes avancées de la Recherche dans le domaine deet plus récemment en Chine Roger&Gallet se développe en Asie notamment au Japon accueil du lancement de Triple Lipid Restore 2 4 2 Enfin domestique et à l’international et bénéficie du très bonde ses franchises Effaclar Cicaplast et Toleriane Vichyde croissance à deux chiffres avec une forte contributionLa Roche Posay affiche une septième année consécutivesdéploie Slow Âge son innovation en soin du visage issuSynthèse multi divisions par zone géographiqueEurope de l’Ouestl’Ouest réalise une croissance de + 2 4 % à donnéesMalgré un contexte toujours difficile en France l’Europe deUrban Decay en particulier renforce ses positions Le Royaume Uni et l’Espagne confirmentnouveau son leadership La Division des Produits Grand Publiccomparables et de + 0 5 % à données publiées et accroît àsous l’impulsion des marques NYX Professional Makeup etrespectif Le maquillage est le premier moteur de croissance l’Italie en croissance solide surperforment leur marchéune année particulièrement dynamique et l’Allemagne etAmérique du NordWhole Blends (Ultra Doux) et Micellar Cleansing Water Laurent la bonne performance de Lancôme et celle de ITportée par la forte croissance de Urban Decay et de Yves Saintdonnées publiées L’Oréal Luxe croît plus vite que son marché croissance de + 5 8 % à données comparables et de + 6 7 % àEssie tandis que Garnier accélère grâce à ses lancementsProfessional Makeup s’ajoute à la dynamique de Maybelline etsignificativement son leadership  le succès confirmé de NYXCosmetics La Division des Produits Grand Public renforceSur un marché dynamique l’Amérique du Nord affiche uneNouveaux MarchésMakeup et de Garnier  comparables et de + 1 8 % à données publiées En Asie duAsie Pacifique  la zone progresse de + 3 6 % à donnéessphase de transition est ralentie par les difficultés de Magicdynamisme mais la Division des Produits Grand Public encroissance En Chine L’Oréal Luxe confirme sonNord Taiwan et la Corée du Sud réalisent une bellel’Indonésie et au développement de NYX Professionalnotamment grâce au dynamisme de l’Australie et dedistribution En Asie du Sud la croissance reste soutenue et l’ajustement progressif à l’évolution des circuits de+ 11 1 % à données comparables et de  1 8 % à donnéesAmérique Latine  la zone a enregistré une croissance desainsi que les bons résultats de L’Oréal Professionnel etmarques de maquillage Vogue Maybelline et L’Oréal Paris Colombie et au Pérou grâce à la forte croissance despubliées L’accélération se poursuit au Mexique enPublic bénéficie de l’intégration réussie de Niely  surperforme le marché et la Division des Produits GrandKérastase Au Brésil la Division Cosmétique Activezone Les Divisions Produits Professionnels L’Oréal Luxe etRussie la Pologne et l’Ukraine tirent la croissance de laà données comparables et + 2 7 % à données publiées LaEurope de l’Est  la zone affiche une croissance de + 10 4 %sProduits Grand Public surperforment leur marché  Divisions a gagné des parts de marché forte dynamique Dans ce contexte l’ensemble desLa zone a connu une baisse de rythme en fin d’année duedonnées comparables et de + 5 0 % à données publiées Afrique Moyen Orient  la progression est de + 7 9 % àsEn revanche l’Égypte et le Pakistan poursuivent une trèsen particulier à l’Arabie Saoudite où les marchés ont ralenti The Body Shopdonnées comparables et de  4 8 % à données publiées The Body Shop enregistre une croissance de + 0 6 % àmarque a également bénéficié d’une croissance soutenue duLatine avec l’ouverture récente de The Body Shop au Chili LaRoyaume Uni son marché d’origine de même que l’AmériqueL’Europe affiche un bon dynamisme en particulier aue commerce Le soin de la peau poursuit son développementperformance globale Arabie Saoudite et à Hong Kong continue de peser sur lamasques pour le visage Toutefois le contexte difficile engrâce au lancement d’une gamme de cinq nouveauxGénération née entre 1980 et 2000 (1) Présentation du Groupe  Rapport Intégré127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Résultats consolidés 20161 3 1 3 RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ201420152016d’eurosEn millions% CA2014d’eurosEn millions2015% CAd’eurosEn millions 2016% CAChiffre d’affaires22 532 0100 %25 257 4100 0 %25 837 1100 0 %Coût des ventes  6 500 728 9 %  7 277 428 8 %  7 341 728 4 %Marge brute16 031 371 1 %17 980 071 2 %18 495 471 6 %Frais de recherche et développement  760 63 4 %  794 13 1 %  849 83 3 %Frais publi promotionnels  6 558 929 1 %  7 359 629 1 %  7 498 729 0 %Frais commerciaux et administratifs  4 821 121 4 %  5 438 621 5 %  5 607 021 7 %RÉSULTAT D’EXPLOITATION3 890 717 3 %4 387 717 4 %4 539 917 6 %d’affaires proche du niveau de 2015 Les frais commerciaux etfrais publi promotionnels s’établissent à 29 0 % du chiffreaugmenté en valeur relative à 3 3 % du chiffre d’affaires Lesamélioration de 40 points de base Les frais de recherche ontadministratifs à 21 7 % du chiffre d’affaires ressortent à unchiffre d’affaires à comparer à 71 2 % en 2015 soit uneLa marge brute à 18 495 millions d’euros ressort à 71 6 % dude 3 5 % et s’établit à 17 6 % du chiffre d’affaires d’exploitation à 4 540 millions d’euros ressort en croissanceniveau légèrement supérieur à 2015 Au total le résultatRÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIESDu résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents En millions d’euros201420152016ÉvolutionRésultat d’exploitation3 890 74 387 74 539 93 5 %Produits et charges financiers hors dividendes reçus  24 1  13 8  19 3 Dividendes Sanofi331 0336 9346 5 Résultat avant impôt hors éléments non récurrents4 197 74 710 84 867 13 3 %Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents  1 069 5  1 219 7  1 216 8 Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents  3 0  0 1 Intérêts minoritaires0 1  1 3  3 0 Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)3 125 33 489 803 647 204 5 %BNPA (2) (en euros)5 346 186 464 6 %RÉSULTAT NET PART DU GROUPE4 910 23 297 403 105 80 Résultat net dilué par action part du groupe (en euro)8 395 845 50 Nombre d’actions moyen dilué585 238 674564 891 388564 509 135 Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration les effets d’impôts et les intérêts minoritaires (1)Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (2)La charge financière nette ressort à 19 millions d’euros Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 346 millions d’euros 25 0 % légèrement inférieur à celui de 2015 qui s’élevait àélevé à 1 216 millions d’euros soit un taux d’imposition deL’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est25 9 % Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrentss’élève à 3 647 millions d’euros 4 6 % Le Bénéfice Net Par Action à 6 46 euros est en croissance de541 millions d’euros net d’impôts et correspondent pourLes éléments non récurrents part du groupe se sont élevés àtaxe française de 3 % sur les distributions de dividendes premier semestre 2016 sur Magic et Clarisonic ainsi qu’à lal’essentiel à l’impact des dépréciations d’actifs constatées auLe résultat net part du groupe ressort à 3 105 millions d’euros RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  3 105 MILLIONS D’EUROSEn millions d’euros201420152016Évolution2015 2016Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents3 125 33 489 83 647 2Éléments non récurrents nets d’impôts part du groupe  357 7  192 4  541 4Résultat net des activités non poursuivies part du groupe2 142 7 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE4 910 23 297 43 105 8  5 8 % 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016de trésorerieMarge Brute d’Autofinancement Bilan et Situation d’euros en croissance de 7 2 % La marge brute d’autofinancement s’élève à 4 717 millionsmodeste de 12 7 millions d’euros Le besoin en fonds de roulement est en augmentation trèsils ressortaient à 4 6 % du chiffre d’affaires du chiffre d’affaires en augmentation par rapport à 2015 oùÀ 1 386 millions d’euros les investissements représentent 5 4 %s’établit à 481 millions d’euros au 31 décembre 2016 La situation nette de trésorerie est à nouveau positive etqui s’élèvent à 24 5 milliards d’euros Le bilan est particulièrement solide avec des capitaux propresdu 20 avril 2017Dividende proposé à l’Assemblée Générale à 00h00 heure de Paris) paiement le 3 mai 2017 (date de détachement le 28 avril 2017rapport au dividende versé en 2016 Ce dividende sera mis endividende de 3 30 euros en croissance de + 6 45 % parl’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2017 unLe Conseil d’Administration a décidé de proposer àCapital SocialÀ la date du 31 décembre 2016 le capital de la Société estvote composé de 561 855 741 actions ayant chacune un droit deRésultat d’exploitation Groupe par Division opérationnelle et par zone géographiqueGROUPEEn millions d’euros2014201520162016PoidsProgressionà donnéespubliéesEn % dud’affaireschiffreTotal Cosmétique3 8254 3334 50699 3 %4 0 %18 1 %The Body Shop6555340 7 %  38 3 %3 7 %TOTAL GROUPE3 8904 3884 540100 0 %3 5 %17 6 %PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE201420152016d’eurosEn millions2014% CAd’eurosEn millions2015% CAd’eurosEn millions2016% CAProduits Professionnels60920 1 %67820 0 %68920 3 %Produits Grand Public2 18620 3 %2 38620 1 %2 41720 2 %L’Oréal Luxe1 26920 5 %1 49720 7 %1 62321 2 %Cosmétique Active37622 7 %41522 8 %43123 2 %TOTAL DIVISIONS COSMÉTIQUES4 44020 5 %4 97620 5 %5 16020 7 %Non alloué (1)  615  2 8 %  643  2 6 %  654  2 6 %TOTAL COSMÉTIQUE3 82517 7 %4 33317 8 %4 50618 1 %Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux(1)20 3 % est en augmentation de 30 points de base La rentabilité de la Division des Produits Professionnels àà 2015 20 2 % soit une amélioration de 10 points de base par rapportLa rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort àbase progressé en 2016 soit une augmentation de 50 points deLa rentabilité de L’Oréal Luxe à 21 2 % a très fortementLa Division Cosmétique Active améliore à nouveau sarentabilité à 23 2 % The Body Shop a vu sa rentabilité baisser en 2016 à 3 7 % Présentation du Groupe  Rapport Intégré129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2014 (1)2015 (1)2016d’eurosEn millions% CA 2014d’eurosEn millions2015% CAd’eurosEn millions2016% CAEurope de l’Ouest (1)1 72722 6 %1 80022 6 %1 83222 9 %Amérique du Nord1 01018 7 %1 25718 9 %1 39219 6 %Nouveaux Marchés (1)1 70319 7 %1 91919 9 %1 93619 7 %TOTAL ZONES GÉOGRAPHIQUES4 44020 5 %4 97620 5 %5 16020 7 %Non alloué (2)  615  2 8 %  643  2 6 %  654  2 6 %TOTAL COSMÉTIQUES3 82517 7 %4 33317 8 %4 50618 1 %Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Au 1er juillet 2016 l’activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à l’Asie (1)Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d’assurance de réassurance et bancaires Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux(2)La rentabilité de l’Europe de l’Ouest s’est améliorée de30 points de base à 22 9 % 19 6 % soit + 70 points de base En Amérique du Nord la rentabilité a fortement progressé àAmérique Latine baissé à 19 7 % sous l’effet de l’impact négatif des changes enEt dans les Nouveaux Marchés la profitabilité a légèrementChiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métierCHIFFRE D’AFFAIRES   Progression à donnéesEn millions d’euros201420152016comparablespubliéesSoins de la peau et solaires6 4897 1907 0891 2 %  1 4 %Maquillage4 7515 7846 57614 9 %13 7 %Soins capillaires4 4494 7824 7791 8 %  0 1 %Coloration2 8603 0913 0212 4 %  2 3 %Parfums2 1232 3762 3671 6 %  0 4 %Autres (1)9861 0671 0852 6 %1 7 %TOTAL MÉTIERS COSMÉTIQUES21 65824 29024 9164 9 %2 6 %« Autres » intègre les produits d’hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe (1)The Body ShopVENTES DE DÉTAIL (1)2014 2015 2016 Poids 2016  à donnéesProgression 2015 2016En millions d’euroscomparablespubliéesEurope de l’Ouest562 0595 2562 037 9 %  0 1 %  5 6 %Amérique du Nord179 1178 7167 611 3 %  5 0 %  6 2 %Nouveaux Marchés734 3785 7753 150 8 %  3 6 %  4 1 %TOTAL1 475 31 559 61 482 8100 %  2 5 %  4 9 %Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus y compris les franchisés et l’e commerce (1)CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’euros201420152016Progression2015 2016 à donnéescomparablesVentes de détail (1)1 475 31 559 61 482 8  2 5 %Ventes de détail à parc de magasins identiques (2)1 319 81 402 71 327 2  2 8 %CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ873 8967 2920 80 6 %Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus y compris les franchisés et l’e commerce (1)boutiques et sites présents en 2014 et 2015 et les mêmes périodes pour 2014 et 2015 y compris les franchisés Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques et sites de e commerce continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016 et les mêmes(2) 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016NOMBRE DE BOUTIQUESAu 31 12 2015Au 31 12 2016Variation en 2016Magasins en propre1 1341 132  2Magasins en franchise1 9681 950  18TOTAL MAGASINS3 1023 082  20Comptes de résultat consolidés simplifiésL’annonce le 11 février 2014 de la cession de 50 % de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme IFRS 5 sur les activitéscédées En outre Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014 En millions d’euros31 12 201431 12 201531 12 2016% CA 2016Chiffre d’affaires22 532 025 257 425 837 1100 0 %Marge brute16 031 317 980 018 495 471 6 %Frais de recherche et développement  760 6  794 1  849 83 3 %Frais publi promotionnels  6 558 9  7 359 6  7 498 729 0 %Frais commerciaux et administratifs  4 821 1  5 438 6  5 607 021 7 %Résultat d’exploitation3 890 74 387 74 539 917 6 %Résultat opérationnel3 583 54 194 33 996 1Produits et charges financiers hors dividendes reçus  24 1  13 8  19 3Dividende Sanofi331 0336 9346 5Impôt sur les résultats  1 111 0  1 222 9  1 214 6Intérêts minoritaires  1 6  1 1  2 9Résultat net part du groupe4 910 23 297 43 105 812 0 %Éléments non récurrents (charge produit +)  348 7  192 4  541 5activités poursuivies *Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des 3 125 33 489 83 647 214 1 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)8 395 845 50Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)5 346 186 46Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration les effets d’impôts et les*intérêts minoritaires des activités poursuivies Ressources et emploi de fondsAmortissements et provisionsPlus ou moins values sur actifs immobilisés variations d’impôts différés et autresInvestissements corporels et incorporelsMarge brute d’autofinancement 4 717 3RessourcesEmplois3 105 81 424 5 186 91 386 512 7Flux opérationnels3 318 0Résultat net part du groupeVariation du besoin en fonds de roulementRatios financiers201420152016(en % du chiffre d’affaires) Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires17 3 %17 4 %17 6 %(en % des capitaux propres) Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d’ouverture13 8 %17 3 %15 4 %(en % des capitaux propres) Ratio d’endettement net (1)3 3 %n an aMarge brute d’auto financement Investissements3 8x3 8x3 4xRatio d’endettement net  Dettes financières courantes et non courantes –Trésorerie(1) Capitaux propres part du groupe Présentation du Groupe  Rapport Intégré131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016L’Oréal 2010 2016des années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments L’annonce le 11 février 2014 de la cession de 50 % de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme IFRS 5 sur les activitéscédées En outre Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014 Les données financièresEn millions d’euros20102011 (1)2012 (1)2013 (8)2014 (8)20152016RésultatsChiffre d’affaires consolidé19 49620 34321 63822 12422 53225 25725 837Résultat d’exploitation3 0573 2933 5583 7603 8914 3884 540En % du chiffre d’affaires15 7 %16 2 %16 4 %17 0 %17 3 %17 4 %17 6 %non récurrentsRésultat avant impôt hors éléments 3 3053 5633 8744 0564 1984 7114 867Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (2)2 3712 5832 8613 0323 1253 4903 647Résultat net part du groupe2 2402 4382 8682 9584 9103 2973 106Montant total du dividende1 0821 2121 3801 5071 5111 7421 868BilanActifs non courants17 04819 14120 90321 48523 28424 45825 585Actifs courants hors trésorerie5 4466 0706 0966 7306 8587 8548 300Trésorerie1 5501 6522 2352 6591 9171 4001 746Capitaux propres (3)14 86617 62720 92522 65120 19723 61724 504Dettes financières nettes courantes et non courantes (4)41  504  1 948  2 320671  618  481Marge brute d’auto financement3 1713 2263 5073 7583 8084 3994 717Données par action (en euros)Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe (2)4 014 324 734 99 (5)5 346 186 46Dividende1 802 002 302 502 703 103 30 (6)Cours de l’action en fin d’année (7)83 0880 70104 90127 70139 30155 30173 40Cours de l’action le plus haut de l’année (7)88 0091 24106 40137 85140 40181 30177 90Cours de l’action le plus bas de l’année (7)70 9068 8379 22103 65114 55133 40142 65Nombre d’actions moyen pondéré dilué (7)591 392 449597 633 103605 305 458608 001 407585 238 674564 891 388564 509 135Les bilans 2011 et 2012 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l’amendement de la norme IAS 19 révisée (1)Pour 2012 2013 2014 et 2015 il s’agit du résultat des activités poursuivies (2)Plus intérêts minoritaires (3)L’excédent net de trésorerie est de 504 M€ en 2011 de 1 948 M€ en 2012 de 2 320 M€ en 2013 618 M€ en 2015 et de 481 M€ en 2016 (4)Le résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe publié au 31 décembre 2013 s’établissait à 5 13 € (5)Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 (6)L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris où elle avait été introduite en 1963 Le capital social est de 112 371 148 20 € au(7)31 décembre 2016  la valeur nominale de l’action est de 0 20 € Les bilans au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des(8)taxes selon IFRIC 21 et perspectivesFaits marquants événements récents 1 3 1 4 Faits marquants de l’année 2016travers un réseau de représentants et de points de venteréservés aux professionnels Cette acquisition renforce leréseau de distribution SalonCentric et complète laLe 4 janvier 2016 L’Oréal USA a annoncé l’acquisition desRaylon Corporation fournisseur de salons de coiffure àcouverture des salons de coiffure américains 22 avril 2015 et de la décision du Conseil d’Administrationdu 11 février 2016 Entre le 15 février et le 18 mars 2016 L’Oréal a racheté ensvue de leur annulation 3 202 500 de ses actions dans lecadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale duont pris effet à compter du 1er septembre 2016 Zaumseil remplace Monsieur Perakis Valat à la DirectionGénérale de la zone Asie Pacifique Monsieur VianneyDerville remplace Monsieur Zaumseil à la DirectionGénérale de la zone Europe de l’Ouest Ces nominationsretraite au début de l’année 2017 Monsieur JochenGénéral de la Division des Produits Grand Public enremplacement de Monsieur Marc Menesguen qui a pris saLe 18 avril 2016 L’Oréal a annoncé la nomination desMonsieur Alexis Perakis Valat en qualité de DirecteurEileen Naughton et renouvelé les mandats de MessieursLe 20 avril 2016 l’Assemblée Générale Mixte dessactionnaires de L’Oréal a nommé deux nouveauxadministrateurs Mesdames Béatrice Guillaume Grabisch etJean Pierre Meyers Jean Victor Meyers et Bernard Kasriel de l’Assemblée Générale a décidé en application del’autorisation votée par l’Assemblée Générale du mêmejour l’annulation de 3 202 500 actions acquises dans leLe 20 avril 2016 le Conseil d’Administration réuni à l’issues 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016d’Administration du 11 février 2016 L’annulation de cesactions est intervenue le 30 juin 2016 Le capital social deL’Oréal au 30 juin 2016 s’élève à 112 182 708 euros diviséen 560 913 540 actions de 0 2 euro chacune cadre du programme de rachat décidé par le Conseilvendue en distribution sélective Cette marque vientcompléter le portefeuille de marques de L’Oréal Luxe L’opération a été finalisée le 25 juillet 2016 Le 30 juin 2016 L’Oréal a annoncé la signature d’unsaccord en vue de l’acquisition de la Maison de ParfumAtelier Cologne spécialisée dans la parfumerie de niche etferme d’acquisition de la société des Thermes deSaint Gervais les Bains et de la licence de la marqueSaint Gervais Mont Blanc L’accord de la commune deLe 13 juillet L’Oréal a remis au Groupe Rivadis une offresSaint Gervais les Bains a été obtenu le 3 août L’acquisitiona été finalisée le 2 novembre 2016 spécificités de la peau et du cheveu africains ainsi qu’auxrituels de beauté et attentes des consommateurssubsahariens Le 21 juillet L’Oréal a inauguré à Johannesburg unsnouveau centre de Recherche et Innovation dédié auxnuméraire de 1 2 milliard de dollars US L’acquisition a étéfinalisée le 31 août 2016 définitif pour l’acquisition de IT Cosmetics l’une desmarques américaines sélectives de beauté qui connaît laLe 22 juillet L’Oréal a annoncé la signature d’un accordsplus forte croissance du secteur pour un montant enmeilleur score la note « A » dans chacun des domaines dela protection de l’environnement  la lutte contre lechangement climatique la gestion durable de l’eau et lalutte contre la déforestation Le 25 octobre 2016 pour la quatrième année consécutive sL’Oréal a été récompensé par le CDP et obtient trois fois leLe 27 décembre 2016 L’Oréal a annoncé un investissementsstratégique dans le fonds de capital risque PartechInternational Venture VII géré par Partech Ventures unplus prometteuses d’entre elles dans le secteur digital fonds d’investissement basé à Paris Cet investissementvient compléter la stratégie globale de L’Oréal dontl’objectif est de se connecter aux start up à fort potentiel auniveau international et de participer au financement desÉvénement important survenu depuis le début de l’exercice 2017annuel d’environ 168 millions de dollars US accord définitif avec Valeant pour l’acquisition des marquesde soins CeraVe AcneFree et Ambi pour un montant ennuméraire de 1 3 milliard de dollars US Les trois marquesCeraVe AcneFree et Ambi cumulent un chiffre d’affairesLe 10 janvier 2017 L’Oréal a annoncé la signature d’unPerspectives 2017Les fondamentaux de L’Oréal sont des atouts uniques dans leformidable nouveau monde de la beauté qui est en train denaître  une mission et une stratégie claires des équipesexpertes et engagées une flottille mondiale de marquesrecherche et innovation un engagement décisif dans ledigital une organisation originale flexible et agile et une forteculture entrepreneuriale emblématiques un investissement de long terme dans laL’Oréal est confiant dans sa capacité à surperformer denouveau le marché de la beauté en 2017 et à réaliser unenouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et desrésultats Dans un contexte économique toujours volatil et incertain service des objectifs de long termeUne politique d’investissement au 1 3 1 5 notamment à deux types d’investissements  L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce des investissements scientifiques et industriels qui sont1 détaillés dans plusieurs rubriques du présent document(Voir notamment la rubrique 1 2 5  et la rubrique 1 2 6 )  des investissements marketing qui sont permanents et2 inhérents à l’activité cosmétique du Groupe En effet laconquête de nouvelles parts de marché nécessite desétudes approfondies dans le monde entier ainsi que despublicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présenceoptimale de nos marques dans les points de vente dépenses publi promotionnelles ajustées en fonction del’ancienneté des marques et de leur positionconcurrentielle Enfin des investissements en matériel deinvestissements futurs Pour des raisons stratégiques et concurrentielles L’Oréal nepeut donc donner aucune information systématique sur lesqui reflète la constance des efforts du Groupe notammentdans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle de la performance de la recherche du développement digitalet de la valorisation des marques En 2016 les investissements du Groupe se sont élevés à1 386 millions d’euros soit 5 4 % du chiffre d’affaires un niveauLes investissements engagés en 2016 se répartissent de lamanière suivante  la production et la distribution physique pour environ 26 %sdes investissements totaux  les investissements marketing intégrant les moules la PLVset les boutiques pour 44 %  ces catégories ont représenté 18 % des investissementstotaux  les investissements informatiques répartis dans chacune desle solde concerne la Recherche et les différents sièges danssles pays Pour tous ces investissements voir notes 3 2 2 7 2 et 13 2 des« Comptes consolidés » spécifique suffisant à l’échelle du Groupe pour justifier une informationMalgré leur caractère stratégique chacun de cesinvestissements pris individuellement n’est pas d’un montant Présentation du Groupe  Rapport Intégré133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016UNE CROISSANCE PÉRENNE ET 1 3 2 PARTAGÉELa priorité donnée aux hommesqui l’ont conduit à mettre l’individu et le talent au cœur de sonorganisation Comme l’affirmait avec conviction sonfondateur Eugène Schueller « une entreprise ce n’est pasdes murs et des machines mais des hommes des hommes L’Oréal est porté depuis toujours par des valeurs humanistesdes hommes » des marques de la gouvernance ou de la Recherche Actifs immatériels stratégiques ils sont l’un des grandsavantages compétitifs du Groupe sur le long terme aux côtésperformance sociale d’autre part Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de deuxpriorités  le développement de la performance individuelledes collaborateurs et des futurs leaders d’une part et laL’Oréal vise depuis toujours une croissance durable etpérenne sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales plus élevés  les engagements du Groupe en matière socialesont de même nature dans toutes ses filiales  tous les centresde productions se conforment aux mêmes règles visant àréduire leur empreinte sur l’environnement Des audits sociauxDès l’origine le Groupe s’est attaché à accroître sa présencedans toutes les régions du monde en y appliquant les règlesfondamentales d’une entreprise citoyenne Les produits offertsaux consommateurs répondent aux standards de qualité lesChaque filiale participe dans la mesure de ses moyens auxgrands programmes de la Fondation L’Oréal notamment « Fordu programme Sharing Beauty With All exigeante pour limiter son empreinte sur l’environnement Enoctobre 2013 l’ensemble des engagements et actions duGroupe L’Oréal en matière de Développement Durable ont étéformalisés et structurés à un niveau stratégique dans le cadreWomen in Science » « Beauty for a Better Life » ou aux projetsde mécénat du Groupe comme Coiffeurs contre le Sida (voirchapitre 3) Au delà de ses performances économiquessolides sur le long terme l’entreprise se veut exemplaire etSharing Beauty With Allson impact environnemental et de renforcer ses engagementssociaux tout en partageant sa croissance avec lescommunautés qui l’environnent Chaque année L’Oréal rendcompte de façon chiffrée et transparente de sa stratégie et deLe programme Sharing Beauty With All présente les objectifsque L’Oréal s’est fixé à l’horizon 2020 dans le but de réduireses résultats au travers d’indicateurs de performance Unpanel d’experts internationaux indépendants appelé Panel ofCritical Friends se réunit une fois par an pour examiner lesavancées apporter un regard critique sur les actions menéeset suggérer des améliorations couvre donc l’ensemble des impacts du Groupe organisésselon quatre domaines  Le programme Sharing Beauty With All se caractérise par sacomplète intégration à la chaîne de valeurs de l’entreprise  ill’innovation durable qui vise à améliorer l’empreintesenvironnementale et sociale des produits  distribution du Groupe partout dans le monde (voir 1 2 6 )  la production durable pour réduire l’empreintesenvironnementale des usines et des centrales dela consommation durable pour engager lessconsommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choixde consommation durable  prenantes du Groupe (employés fournisseurs communautés) le partage de la croissance avec toutes les partiessProduire durablement D’ici à 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Innover durablement D’ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un impact environnemental ou social positif Consommer durablement D’ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Partager la croissance avec les salariés d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d’ici à 2020 100% des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautésen difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Partager la croissancelesquelles il interagit priorité pour L’Oréal Dans cet esprit le Groupe déploie savision d’entreprise citoyenne et responsable vis à vis de sescollaborateurs de ses fournisseurs et des communautés avecPartager la croissance avec ses parties prenantes est une avec les salariésengagements qui s’articulent autour de 4 axes déployés danstous les pays  la prévoyance la santé la parentalité et laqualité de vie au travail Le programme L’Oréal Share & Care est un programme socialde grande envergure initié fin 2013 Il comprend desCare Pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local Protect Pour assurer aux collaborateurs un soutien effectif notamment financier face aux risques essentiels de la vie Balance Pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant leur carrière EnjoyPour permettre aux collaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualité de vie au travail Ainsi « d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à lacouverture santé à la protection sociale et à la formation  »OBJECTIFS 2020RÉSULTATS2016100 %88 %RÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020100 %85 %RÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020100 %77 %RÉSULTATS 2016OBJECTIF 202088 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence(1) 85 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d’accident de la vie tel que le décès ou une invalidité totale permanente(1) 77 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2016(2)  Calculé sur le périmètre global du groupe (Cosmétique et The Body Shop)(1)Tous les chiffres relèvent du périmètre global (2) Présentation du Groupe  Rapport Intégré135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 avec les fournisseurs« D’ici à 2020 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme deDéveloppement Durable destiné aux fournisseurs  »L’Oréal considère que l’activité de ses fournisseurs fait partiereprésentent plus de 80 % des achats directs (matièrespremières emballages et sous traitance) du Groupe de son empreinte environnementale et sociale élargie C’estpourquoi le Groupe a décidé d’associer ses fournisseurs à sesengagements sociaux éthiques et environnementaux Sont enpremier lieu concernés ses fournisseurs dits « stratégiques » quidéveloppant une double approche  programme Sharing Beauty With All a permis au Groupe demieux associer ses fournisseurs à sa démarche RSE enDans la continuité de la politique d’achats responsablesportée depuis 2002 sous le nom de L’Oréal Buy & Care leleurs performances environnementales et sociales  désormais la sélection des fournisseurs prend en comptesle Groupe met à leur disposition des outils d’améliorationscontinue pour leur permettre de mieux s’évaluer et des’améliorer OBJECTIFS 2020RÉSULTATS2016100 %83 %RÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020100 %83 %RÉSULTATS 2016OBJECTIF 202020 %4 %RÉSULTATS 2016OBJECTIF 202083 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leur performance sur les plans environnemental et social Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement et sous traitance) Par ailleurs en 2016  1 187 audits sociaux ont été réalisés soit plus de 8 200 depuis 2006 83 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé avec le soutien du Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière de développement durable 4 % des fournisseurs stratégiques (1)  sont associés au programme de Solidarity Sourcing du Groupe (1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids leurs innovations leur alignement stratégique et leur déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal À terme 80 % du montant des achats directs sera couvert par cette démarche Ainsi le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE  de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs avec les communautéscommunautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi  »« D’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues desites industriels et administratifs à travers le monde L’Oréalapporte sa contribution à de nombreux projets de proximité D’une manière générale les établissements du Groupe et sesfiliales développent des relations de qualité avec lesDu fait de la multiplicité de ses programmes d’achats et de sescommunautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent departager leur croissance avec elles l’emploi autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il yaura de collaborateurs dans le Groupe programme Sharing Beauty With All  permettre à plus de100 000 personnes issues de communautés en difficultéssociales ou financières d’accéder à un emploi à l’horizon2020 Cela signifie que L’Oréal soutiendra dans l’accès àCette ambition s’est traduite par un engagement dusituation de handicap ou encore le déploiement de projets deSolidarity Sourcing Pour atteindre cet objectif L’Oréal met en œuvre diversprogrammes  formation professionnelle pour les personnes ensituation de grande vulnérabilité inclusion de personnes en 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Solidarity Sourcingd’offres du Groupe à des entreprises qui emploient despersonnes issues de communautés économiquementvulnérables pour leur permettre d’accéder de façon pérenneà un travail et à un revenu ainsi qu’aux entreprisesL’Oréal a créé en 2010 « Solidarity Sourcing » un programmemondial d’achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appelstraditionnellement éloignées de l’accès aux grands appelsd’offres internationaux les représentants du programme Sharing Beauty With Allimplantés dans chaque pays Dans ce cadre les acheteurs travaillent en partenariat avec67 533 PERSON N E S D O N T 63 228PERSONNES(Solidarity Sourcing)100 000 PERSONNES67 533 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploiRÉSULTATS 2016OBJECTIF 2020Pour une consommation plus durablede faire des choix de consommation durable Pour cela L’Oréal mobilise l’ensemble de ses marques toutes Divisionsconfondues sur deux principaux axes d’actions  L’Oréal souhaite enfin offrir à ses consommateurs la possibilitéGroupe Objectif  définir un plan d’innovation durable quiidentifie des leviers d’amélioration sur chacune desenvironnementale et sociale  les laboratoires de L’Oréal en lien avec les équipes Développement & Packaging etl’équipe RSE mènent des analyses du portefeuille deformules et d’emballages de chacune des marques duL’évaluation et l’amélioration de leur empreintesd’action En 2016 ce travail a été mené avec 89 6 % desmarques du Groupe  gammes et chacun des produits et prévoit un planen 2016 le Groupe a réuni un Comité Consultatif deconsommateurs pour partager avec eux ses engagementset ses résultats à date et recueillir leurs réactions etsuggestions d’amélioration et qualitatives pour mieux comprendre les attentes de sesconsommateurs et identifier la manière la plus engageantede les mobiliser sur les enjeux de Développement Durabledans le secteur de la cosmétique Et pour la première fois46 2 % des marques ont mené ce type d’actions Parailleurs L’Oréal mène depuis 2013 des études quantitativesmène des campagnes de sensibilisation En 2016 prenantes – partenaires clients consommateurs grandpublic – sur les grandes causes environnementales etsociales d’aujourd’hui le Groupe L’Oréal s’est engagé à ceque chacune identifie une cause qui lui soit propre etL’engagement des consommateurs  conscient de lascapacité de ses marques à mobiliser leurs parties Présentation du Groupe  Rapport Intégré137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT 1 4 DU GROUPEL’organisation du Groupe répond à un double enjeu  poursuivre la stratégie qui a fait le succès deparfaitement adapté à un monde en perpétuel changement L’Oréal ces 100 dernières années et en même temps inventer le nouveau L’Oréal du XXIe siècle L’ORÉAL S A 1 4 1 ce pays En parallèle L’Oréal S A exerce une fonction deholding et de coordination stratégique d’une part etscientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dansle monde d’autre part L’Oréal S A est une société française dont le siège se trouveen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àLes filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ouzone d’implantation À ce titre elles fabriquent ou fontfabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident devendre sur leur marché consolidés et sociaux La quasi totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S A avecun pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ouavoisinant (1) Leur liste détaillée figure en annexe des comptesDIVISIONS OPÉRATIONNELLES1 4 2 Les Divisions Cosmétiques représentent plus de 96 % du chiffred’affaires consolidé en 2016 et sont organisées en quatreDivisions opérationnelles présentes dans chaque zone et danschaque pays et correspondant chacune à un circuit decommercialisation dans toutes ses catégories historiques (soin coloration coiffage et forme) La Division Produits Professionnels a pour mission d’offrir lesmeilleur de la beauté professionnelle Elle a construit unportefeuille de marques unique (Kérastase L’OréalProfessionnel Redken Matrix Decléor Carita et Pureology)Maybelline NYX Professional Makeup) renforcées parplusieurs marques spécialisées ou régionales (Essie Darkand Lovely Niely Cosmeticos Nice & Lovely Vogue Magic marques LaSCAD  Dop Narta Mixa  etc ) ses grandes marques mondiales (L’Oréal Paris Garnier La Division Produits Grand Public a pour ambition desrendre l’innovation cosmétique accessible à tous Elleconstruit son développement autour du déploiement deL’Oréal Luxe propose des expériences et produitssd’exception pour les consommateurs les plus exigeants Elle développe dans de nombreux pays un portefeuilleunique de marques prestigieuses qu’elles soientgénéralistes emblématiques aspirationnelles ou marquesBiotherm IT Cosmetics Cacharel  etc ) alternatives ou spécialisées (Lancôme Yves Saint Laurent Kiehl’s Giorgio Armani Urban Decay Ralph Lauren dermo cosmétiques Roche Posay SkinCeuticals Roger&Gallet) d’un ancragescientifique fort et en étroite collaboration avec lesprofessionnels de santé du monde entier la DivisionCosmétique Active est leader des produitsLa Division Cosmétique Active a pour but d’aider chacunsdans sa quête de beauté santé de la peau À l’aide d’unportefeuille de marques très complémentaires (Vichy Laen 2016 La mission de cette marque très engagée est d’avoirun impact positif dans la vie des femmes et des hommes detoutes origines en offrant des produits sensoriels alliantl’efficacité à l’inspiration naturelle Créée en 1976 en Grande Bretagne par Dame Anita Roddick The Body Shop représente 3 6 % du chiffre d’affaires consolidéPar ailleurs il est mentionné en application de l’article L  232 1 du Code de commerce que L’Oréal S A dispose de succursales (1) 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPEProduitsProfessionnelsProduitsGrand PublicThe BodyShopCosmétiqueActiveL'Oréal LuxeRecherche et InnovationDigitalRessourcesHumainesAdministration et FinancesOpérationsCommunication etAffaires PubliquesDéveloppement DurableGroupe a créé la Direction du Travel Retail Multidivisions CetteLe travel retail ou « circuit des voyageurs » est un circuit enplein essor porteur d’image Déjà leader dans ce circuit lesur mesure personnalisée selon les langues les cultures et lesrituels de beauté qui permet de répondre aux aspirations decette nouvelle génération de voyageurs Direction a pour ambition de poursuivre le développement dece circuit avec une stratégie global shopper  une approche Présentation du Groupe  Rapport Intégré139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016DIRECTIONS DE SUPPORT1 4 3 Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles et aux autres activités  La Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation en charge de la recherche avancée et appliquée La Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs tout en tirant parti des opportunités de développement offertes par le Digital en tant que canal de distribution La Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe depuis la conception des emballages  le sourcing la production jusqu’à la distribution des produits du Groupe grâce à une chaîne de valeur intégrée visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité de sécurité de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale La Direction Générale des Relations Humaines en charge des politiques de recrutement de formation d’animation des talents et de coordination de la politique sociale La Direction Générale de l’Administration et des Finances en charge de la politique financière du Groupe de la gestion et de la consolidation des systèmes d’information et de la coordination juridique et fiscale de la communication financière et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique La Direction Générale de la Communication et des Affaires Publiques en charge de la coordination de la communication corporate de la coordination de la communication des Divisions et des marques La Direction du Développement Durable en charge de la politique Groupe de Développement Durable à travers le programme Sharing Beauty With All Recherche et InnovationDigitalRessourcesHumainesAdministration et FinancesOpérationsCommunication etAffaires PubliquesDéveloppement Durablecoordonner l’implantation et le développement de ses marques sur tous les continents Le développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité deAinsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dansleurs pays  zone Europe de l’Ouest  szone Amériques  szone Asie Pacifique  szone Europe de l’Est  szone Afrique Moyen Orient s 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF DE L’ORÉAL1 4 4 activités de L’Oréal dans le monde Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles des Directions Fonctionnelles et des zonesgéographiques reflétant la complémentarité des expertises du Groupe Instance de direction le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégique définies par le Conseil d’Administration et dirige lesPrénom NomFonctionJean Paul AgonPrésident Directeur GénéralLaurent AttalVice Président Directeur GénéralRecherche et InnovationVianney DervilleDirecteur GénéralZone Europe de l’OuestNicolas HieronimusVice PrésidentDirecteur Général des Divisions SélectivesBarbara LavernosDirectrice GénéraleOpérationsBrigitte LibermanDirectrice GénéraleCosmétique ActiveIsabelle Marey SemperDirectrice GénéraleCommunication et Affaires PubliquesChristian MulliezVice Président Directeur GénéralAdministration et FinancesAlexis Perakis ValatDirecteur GénéralProduits Grand PublicAlexandre PopoffDirecteur GénéralZone Europe de l’Est et Afrique Moyen OrientLubomira RochetDirectrice GénéraleDigitalNathalie RoosDirectrice GénéraleProduits ProfessionnelsFrédéric RozéDirecteur GénéralZone AmériquesJérôme TixierDirecteur Généraldu PrésidentRelations Humaines et Conseiller Jochen ZaumseilDirecteur GénéralZone Asie Pacifique Présentation du Groupe  Rapport Intégré141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016DES RISQUES LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION 1 5 évolution permanente et comme toute entreprise L’Oréal estLe Groupe exerce ses activités dans un environnement enpourrait avoir un effet négatif nécessairement exposé à des risques dont la matérialisationd’activité les risques auxquels il est exposé dans ses différents domainesréalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérerPour assurer la pérennité de son développement et laressources pour minimiser l’impact des événements négatifs etcréation de valeur en favorisant la bonne utilisation desmaximiser la réalisation des opportunités La gestion des risques de L’Oréal consiste à identifier gérer etfonctionnement de la Société et participe également à lamaîtriser les risques susceptibles d’affecter le bonLa gestion des risques dépasse donc le cadre strictementfinancier économique du Groupe de se réaliser de manière régulière etpermettre à la dynamique du développement industriel etmétiers durable dans un environnement de contrôle adapté à sesexposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doitEn contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est« Groupe ») et vise à assurer que  Le Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispositif quis’applique à la Société et à ses filiales consolidées (lela réalisation des objectifs économiques et financierssvigueur  s’effectue en conformité avec les lois et réglementations enen œuvre  les orientations fixées par la Direction Générale sont misessle patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés  sfiables et élaborées avec sincérité les informations financières et comptables du Groupe sontsL’environnement de contrôle essentiel au dispositif deContrôle Interne à la bonne gestion des risques et àstratégiques du Groupe l’organisation et les collaborateurs Chez L’Oréal il s’inscritl’application des procédures s’appuie sur les comportements les dirigeants et également dans la continuité des choixdans une culture d’engagement et de rigueur transmise parLa gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire degouvernance tous de l’ensemble des collaborateurs aux organes deLe dispositif de Contrôle Interne fait l’objet d’une surveillanceaux objectifs et enjeux du Groupe permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquationrisques et environnement de contrôle Voir également au chapitre 2 la rubrique 2 8 Facteurs de 1Présentation du Groupe  Rapport Intégré42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016d’entreprise * Gouvernement Cadre de mise en œuvre des 2 1 principes de gouvernement d’entreprise44Le Code AFEP MEDEF  le code de référence2 1 1 44d’AdministrationL’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil 2 1 2 45d’AdministrationComposition du Conseil 2 2 47mandataires sociaux exercés Liste des mandats et fonctions des 2 2 1 au 31 décembre 20164731 décembre 2016Tableau de la composition du Conseil au 2 2 2 58mandataires sociauxÉvolution des mandats et fonctions des 2 2 3 59Les principes directeurs2 2 4 60du Conseil d'AdministrationOrganisation et fonctionnement 2 3 63du Conseil d’Administration et de ses ComitésInformation générale sur les séances en 2016 2 3 1 63L’activité du Conseil d’Administration2 3 2 63d’AdministrationL’activité des Comités du Conseil 2 3 3 65Auto évaluation du Conseil d’Administration2 3 4 69du Conseil d’AdministrationAnnexe  texte intégral du Règlement Intérieur 2 3 5 70du Conseil d’AdministrationRémunération des membres 2 4 80Règles de répartition au titre de 2 4 1 l’exercice 201680Montants versés au titre de l’exercice 20162 4 2 80l’exercice 2017Règles de répartition au titre de 2 4 3 81Rémunération des dirigeants 2 5 mandataires sociaux82Rapport sur les principes et les critères de 2 5 1 Code de commercede la rémunération applicables aux détermination de répartition et d’attribution leur mandat prévu par l’article L  225 37 2 du dirigeants mandataires sociaux en raison de 82Indemnité de départ et régime de retraite2 5 2 88Procédure de fixation de la rémunération du 2 5 3 dirigeant mandataire social91Rémunération du Président Directeur Général 2 5 4 due ou attribuée au titre de l’année 201693recommandations du Code Tableau de Synthèse des 2 6 été retenuesAFEP MEDEF qui n’ont pas 98réalisées en 2016 sur les actions État récapitulatif des opérations 2 7 L’Oréal par les mandataires sociaux99environnement de contrôleFacteurs de risques et 2 8 99Définition et objectifs du Contrôle Interne2 8 1 99Interne et de gestion des risquesComposantes du dispositif de Contrôle 2 8 2 100Dispositif relatif à l’élaboration et au 2 8 3 financièretraitement de l’information comptable et 104Facteurs de risques et gestion des risques2 8 4 106aux ComptesRapports des Commissaires 2 9 121Rapport établi en application de 2 9 1 l'article L  225 235 du Code de commerce121engagements réglementésRapport Spécial sur les conventions et 2 9 2 122* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 2Gouvernement d’entreprise * 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs Il comporte de rémunération en application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires déclarées par les mandataires sociaux en 2016 de même que la politique sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal Les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société sont également exposées ainsi que les Facteurs de Risques Les Rapports celui sur le Rapport établi par le Président et celui sur les conventions des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’entreprise à savoir et engagements réglementés y sont insérés DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES 2 1 DE RÉFÉRENCELE CODE AFEP MEDEF  LE CODE 2 1 1 Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société sel’adresse suivante http www medef com réfère est le Code AFEP MEDEF Il est consultable sur Internet àet rend compte notamment des éléments suivants d'Administration ainsi que les procédures de Contrôle Interneà 10 du Code de commerce le présent chapitre intègre leConformément aux dispositions de l’article L 225 37 alinéas 6préparation et d'organisation des travaux du ConseilRapport du Président sur la composition les conditions dede la composition du Conseil et de l’application dushommes en son sein principe de représentation équilibrée des femmes et destravaux du Conseil d’Administration des conditions de préparation et d’organisation dessse réfère des dispositions qui ont été écartées et desdu code de gouvernement d’entreprise auquel la Sociétésraisons pour lesquelles elles l’ont été mandataires sociaux avantages de toute nature accordés aux dirigeantsd’Administration pour déterminer les rémunérations etdes principes et des règles arrêtés par le Conseilspouvoirs du Directeur Général des limitations que le Conseil d’Administration apporte auxsdes procédures de Contrôle Interne et de gestion dessrisques mises en place par la Société Les autres informations visées à l’article L 225 100 3 du Codechapitre et à l’actionnariat sont publiées dans le chapitre 6 de commerce et notamment celles relatives au capital socialLes Facteurs de Risques sont également exposés dans ceEn application de l'article L  225 37 du Code de commerce leChapitre dans sa séance du 9 février 2017 Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présentle présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse lesConformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF raisons de ce choix dispositions du code qui n’ont pas été retenues et explique les Gouvernement d’entreprise *245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION2 1 2 démarche constante de progrès adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans uneL’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entrepriseLes modalités d’exercice de la 2 1 2 1 spécificités de L’OréalDirection Générale adaptées aux Owen Jones et M  Jean Paul Agon le Conseildurant laquelle les fonctions de Président du ConseilAprès une période de cinq années entre 2006 et 2011 afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsayd’Administration et de Directeur Général ont été dissociéesPrésident Directeur Général de L’Oréal fonctions et de nommer M  Jean Paul Agond’Administration a décidé en 2011 de réunifier cesGénérale répondait le mieux aux spécificités de L’Oréal cumul des fonctions de Président et de Directeur Généralséance tenue le même jour a décidé de reconduire leconsidérant que cette modalité d’exercice de la Directionet de les confier à nouveau à M  Jean Paul Agon Le 17 avril 2014 l’Assemblée Générale des actionnaires aM  Jean Paul Agon Le Conseil d’Administration lors de sarenouvelé le mandat d’administrateur dedéveloppement à long terme le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser lesmeilleur intérêt de la Société et avec le souci constant quede créer les conditions les plus favorables pour sonperformances économiques et financières du Groupe etComité des Nominations et de la Gouvernance dans leCette décision a été prise suite aux recommandations duEn effet le Conseil d’Administration considère que la qualitéet la pérennité de cette performance est indissociableégalement une communication forte et cohérente métiers Le secteur d’activité de L’Oréal requiert des prisesconnaissance précise et opérationnelle des affaires et destrès concurrentiel le métier de la beauté nécessitantde décisions rapides dans un environnement internationaldirectement partagée avec les membres du Conseil Cetted’une vision claire des perspectives futures du Groupe ayant fait toute sa carrière dans le Groupe dispose d’unevision est portée par un Président Directeur Général qui avec en particulier deux grands actionnaires trèsl’actionnariat de L’Oréal  des actionnaires stables et fidèlesattachés au développement à long terme du Groupe Par ailleurs cette modalité d’exercice de la DirectionGénérale convient à la structure particulière deConseil d’AdministrationL’équilibre des pouvoirs au sein du 2 1 2 2 Le Conseil d’Administration s’assure d’être en mesurepouvoirs soit garanti d’exercer pleinement ses missions afin que l’équilibre desUne composition harmonieuse du Conseil d’AdministrationL’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administrationharmonieuse ainsi que sur les qualités de sesrepose principalement sur sa composition cohérente etadministrateurs lesquels les deux Vice Présidents du Conseil septcinq administrateurs issus des grands actionnaires parmiConseil (sept sur treize hors administrateurs salariés) etadministrateurs indépendants majoritaires au sein duAux côtés du Président Directeur Général sont présentsdeux administrateurs représentant les salariés Tous sontpleinement impliqués et vigilants exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes cosmétique mondialisé et très concurrentiel où lesdigitales  etc ) des administrateurs permettent uneexpertises (entrepreneuriales financières industrielles développement de L'Oréal leader d'un marchécompréhension rapide et approfondie des enjeux deLa diversité et la complémentarité des expériences et desL'équilibre entre les administrateurs disposant d'unedécisions sur le long terme permet de conjuguer vision nouvelle et cohérence desmémoire historique et ceux plus récemment nomméset la Direction GénéraleDes relations organisées entre le Conseil avec tous les administrateurs et les tient régulièrementLa Direction Générale communique en toute transparenceSociété et de ses performances informés de l’ensemble des aspects de la marche de laœuvre et d’en contrôler la bonne gestion Il a la possibilitéde l’entreprise de veiller et d’assurer le suivi de leur mise enprésentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie de rencontrer les Dirigeants de L’Oréal à l’occasion dequand il s’agit de déterminer les orientations stratégiquesen toute liberté des questions qui le concernent notammentLe Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiterd’Administration apporte à la Direction Générale unLieu de réflexion et d’impulsion stratégique le Conseiltravaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion etsoutien précieux Le Président Directeur Général conduit lesmandataires sociaux exécutifs (executive sessions) d'organiser des réunions hors la présence des dirigeantsencourage les discussions au sein du Conseilque le Président Directeur Général anime les débats etfonction de l’actualité Il peut également déciderd’Administration Celui ci peut se réunir à tout moment end’assurer en toute confiance et sérénité le développementles actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantesde l’entreprise C’est naturellement dans l’intérêt de tousau nom de la Société les opérations d’un montantpouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstancessont soumises au Conseil d’Administration significatif ou sortant des activités habituelles de la SociétéPar ailleurs si la Direction Générale est investie des 2Gouvernement d’entreprise * 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Une gestion attentive des conflits d’intérêtsactionnaires circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble desLes administrateurs sont tenus d’agir en toutesLe Conseil d’Administration évalue chaque année laprévention des conflits d’intérêts situation des administrateurs dans le cadre de ladébats et délibérations correspondants Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclareret en tout état de cause il doit s’abstenir de participer auxles conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concernerDes Comités du Conseil spécialisés actifs et efficacesConseil d’Administration équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention dul’élargissement de leurs attributions contribuent au bonLa mise en place de Comités d’Études leur composition etSeul le Comité Stratégie et Développement Durable estLe Président de chacun de ces Comités est indépendant fait partie d’aucun autre Comité présidé par le Président Directeur Général Ce dernier neindépendants 60 % pour le Comité d’Audit et la moitiéTous les Comités comportent des administrateursle Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance etDeux Comités sur quatre sont présidés par des femmes leGouvernance Comité d'Audit et le Comité des Nominations et de ladu Conseil L'un est membre du Comité des RessourcesLes administrateurs salariés sont actifs au sein des ComitésHumaines et des Rémunérations l'autre du Comité d'Audit Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions etdu jour respectifs Ils rendent compte de leurs travaux auauquel ils font des propositions Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres2016 a de nouveau apprécié la qualité des travaux etLe Conseil dans le cadre de l’examen de son activité finéclairer ses décisions recommandations de ses Comités qui ont contribué àet du fonctionnement du ConseilUne évaluation régulière du mode d’organisation se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’améliorationmatière de gouvernement d’entreprise les administrateursfonctionnement sur la base des meilleures pratiques enDans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode dede la qualité de leur organisation Ils recherchent un modede tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions àde fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposentbien en toute liberté nécessaire la nomination d’un administrateur référent Les processus de décisions sont clairs l’équilibre desmode de gouvernance actuel était équilibré et efficace avec le Président Directeur Général il n’estime paspouvoirs est bien assuré Privilégiant une relation directeAinsi en 2016 le Conseil d’Administration a confirmé que leUn Règlement Intérieur régulièrement mis à jourIntérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission etd’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlementles moyens dont il dispose pour accomplir celle ci Afin d’encadrer et d’organiser son action le Conseilintégralité dans le présent chapitre sociaux exécutifs Le Règlement Intérieur est publié enl'entrée en vigueur de l'Ordonnance du 17 mars 2016Abus de Marché les missions du Comité d'Audit suite àréunions hors la présence des dirigeants mandatairesrelative au Commissariat aux Comptes et l'instauration desuite à l'entrée en application du règlement européencadre de l’évaluation annuelle de ses travaux son propre mode de fonctionnement notamment dans ledu 7 décembre 2016 et du 9 février 2017 Elles concernentLes dernières actualisations du Règlement Intérieur datentdéontologie boursière  etc ) Il est mis à jour par le Conseilde réserve et de secret responsabilité en matière dedes bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et deafin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements L'Oréal par les administrateurs la déontologie boursièreles règles de détention d'un niveau minimum d'actionsadministrateurs (connaissance et respect des textesmissions du Conseil que des droits et obligations desde l’intérêt social obligation de diligence et d’information réglementaires recommandations et obligations respectLe Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des Gouvernement d’entreprise *247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION2 2 avec une grande expérience du business  »« Le Conseil d'Administration de L'Oréal rassemble des personnalités de talent d'origines diverses Jean Paul Agon – Président Directeur Général de L'Oréalla loi des règlements et des recommandations de place manière collégiale dans un souci éthique dans le respect deConseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux deainsi que les décisions prises sont traités dans ce chapitre Ledans l’année évalués tous les ans par les administrateurs son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menésLa composition du Conseil de L’Oréal les règles qu’il s’impose 15 membres  Au 31 décembre 2016 le Conseil d’Administration comprendle Président Directeur Général M  Jean Paul Agon  sM  Jean Victor Meyers et deux de Nestlé M  Petercinq administrateurs issus des grands actionnaires dontsBettencourt Meyers M  Jean Pierre Meyers trois de la famille Bettencourt Meyers Mme FrançoiseConseil)  (parmi eux sont choisis les deux Vice Présidents duBrabeck Letmathe Mme Béatrice Guillaume GrabischM  Xavier Fontanet et M  Bernard Kasriel  Naughton (depuis le 20 avril 2016) M  Charles Henri Filippi Mme Belén Garijo Mme Virginie Morgon Mme Eileensept administrateurs indépendants  Mme Sophie Bellon sMme Ana Sofia Amaral et M  Georges Liarokapis deux administrateurs représentant les salariés sConseil avec voix consultative M  Thierry Magontier assiste également aux réunions duConsécutivement à la désignation d’administrateursreprésentant élu du Comité Central d’Entreprise de L’Oréal représentant les salariés au Conseil d’Administration untrouve au chapitre 6 du présent document La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2016 seLISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS 2 2 1 AU 31 DÉCEMBRE 2016JEAN PAUL AGONNationalité française60 ansen avril 2006 puis Président Directeur Général en 2011 Administrateur de L'Oréal depuis 2006 il est Président du Comité StratégieAsie Président et CEO de L'Oréal USA Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005 Directeur GénéralLiquide et Développement Durable En outre Jean Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'AirL'Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L'Oréal Allemagne Directeur Général de la zoneDans le Groupe L'Oréal depuis 1978 après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce deÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  L’Oréal – 41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsDétient 556 500 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété françaiseAir Liquide S A  *AdministrateurAutreFondation d’Entreprise L’OréalPrésident du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociétés étrangèresGalderma Pharma S A (Suisse)Administrateur2014L’Oréal USA Inc (États Unis)Director2014Galderma Pharma S A (Suisse)Président du Conseil d’Administration2012The Body Shop International PLC (Royaume Uni)Vice Chairman and Director2012Société cotée * 2Gouvernement d’entreprise * 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016FRANÇOISE BETTENCOURT MEYERSNationalité française63 ansPrésidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de la filialeFille de Mme Liliane Bettencourt elle même fille du fondateur de L'Oréal Eugène Schueller Françoise Bettencourt Meyers estl'Audition Elle est administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012 d'investissement Téthys Invest Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Agir PourÉCHÉANCE DU MANDAT 2017Adresse professionnelle  Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 24 443 actions L’Oréal en pleine propriété et 33 141 389 actions en nue propriétés AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés françaises Téthys SASPrésidentePrésidente du Conseil de SurveillanceTéthys Invest SASPrésidente du Conseil de SurveillanceFinancière l’Arcouest SASPrésidenteSociété Immobilière Sebor SASPrésidenteAutresFondation Bettencourt SchuellerPrésidente du Conseil d’AdministrationFondation Agir Pour l'AuditionPrésidente d'Honneur et membre du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociété françaiseClymène SASPrésidente2012 Gouvernement d’entreprise *249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PETER BRABECK LETMATHENationalité autrichienne72 ansPrésident du Conseil d'Administration de la société Nestlé Peter Brabeck Letmathe administrateur de L'Oréal depuis 1997 estVice Président du Conseil d'Administration Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comité desNominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ÉCHÉANCE DU MANDAT 2017Adresse professionnelle  Nestlé – Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – SuissesDétient 27 500 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALNestlé S A (Suisse) *Président du Conseil d’AdministrationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés étrangères Delta Topco Limited (Jersey)AdministrateurExxon Mobil (USA) *AdministrateurNestlé Skin Health S A (Suisse)PrésidentAutres Forum Économique Mondial (Suisse)Vice PrésidentFondation du Verbier Festival (Suisse)Vice PrésidentHong Kong Europe Business CouncilAdministrateurWater Resource Group 2030 (WRG)PrésidentMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociétés étrangères Nestlé Health Science S A à Lutry (Suisse)administrateurPrésident du Conseil d’Administration et 2016Delta Topco Limited (Jersey)Président du Conseil d’Administration2016Credit Suisse Group (Suisse)Vice Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur2014Autre Table Ronde des Industriels Européens (Belgique)Membre du Comité Exécutif Président du groupe de travailRelations Économiques Extérieures2013Sociétés cotées * 2Gouvernement d’entreprise * 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016JEAN PIERRE MEYERSNationalité française68 ansFondation Agir Pour l'Audition Téthys Président de la filiale d'investissement Téthys Invest Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de laHumaines et des Rémunérations Il est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familialeComité Stratégie et Développement Durable du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des RessourcesAdministrateur de L'Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d'Administration depuis 1994 Jean Pierre Meyers est membre duÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 15 332 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesTéthys SASVice Président du Conseil de SurveillanceDirecteur GénéralTéthys Invest SASPrésident et membre du Conseil de SurveillanceAutresFondation Bettencourt SchuellerVice Président du Conseil d’AdministrationFondation Agir Pour l'AuditionPrésident et membre du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociété étrangèreNestlé S A (Suisse)Administrateur2014Société françaiseClymène SASDirecteur Général2012ANA SOFIA AMARALNationalité portugaise51 ansmembre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014 Elle estDirecteur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance EuropéenneÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  Rua Dr António Loureiro Borges Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores – 2796 959 Linda A Velha – PortugalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés étrangèresEMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS S A Représentant permanent de L’Oréal Portugal au Conseil d’AdministrationSociedade Ponto VerdeAdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatNéant  Gouvernement d’entreprise *251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SOPHIE BELLONNationalité française55 ans comme conseil en fusions acquisitions puis dans le secteur de la mode en tant qu’agent de grandes marques internationales SophiePrésidente du Conseil d’Administration de Sodexo qu’elle a rejoint en 1994 après une carrière aux États Unis dans la finance Comité d'Audit Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015 et Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et membre duÉCHÉANCE DU MANDAT 2019Adresse professionnelle  Sodexo – 255 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy Les MoulineauxsDétient 1 043 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALSodexo *Présidente du Conseil d'AdministrationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesPB Holding SAS **PrésidenteBellon S A  **Membre du DirectoireAutresFondation Pierre BellonMembre FondateurSWIFT (Sodexo Women’s International Forum for Talent)Co ChairAssociation Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)Membre du Conseil d’AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociétés françaisesSodexoVice Présidente du Conseil d’AdministrationResponsable de la Stratégie de Recherche Développement Innovation2016Bellon S A Présidente du Directoire2015Altys Multiservices SASPrésidente du Conseil d’Administration2012SORESCOM SARLGérante2012Société Française de Restauration et Services SASMembre du Conseil de Direction2012Société Française de Propreté SASMembre du Conseil de Direction2012Sodexo Santé Medico SocialMembre du Conseil de Direction2012Sodexo Entreprises SASDirectrice Générale2012Société cotée *Société du Groupe Sodexo ** 2Gouvernement d’entreprise * 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016CHARLES HENRI FILIPPINationalité française64 ansCharles Henri Filippi est administrateur de L'Oréal depuis 2007 membre du Comité d'Audit du Comité des Nominations et de laPrésident Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d'Administration en 2007 et 2008 Président de Citigroup pour la France après avoir poursuivi une carrière dans le groupe HSBC en étant notammentde Nexity Gouvernance et Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il est également administrateur d'Orange etÉCHÉANCE DU MANDAT 2019Adresse professionnelle  Citigroup France – 1 5  rue Paul Cézanne – 75008 ParissDétient 2 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALCitigroup FrancePrésidentAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesNexity *AdministrateurOrange *AdministrateurPiasa S A AdministrateurSociété étrangèreABERTIS * (Espagne)Membre de l’International Advisory BoardAutresADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique)AdministrateurAssociation des Amis de l’Opéra ComiqueAdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociétés françaisesFemu Qui S A Membre du Conseil de Surveillance2015NexityCenseur2014EurisMembre du Conseil de Surveillance2014Viveris Reim S A Membre du Conseil de Surveillance2012Octagones (société mère) et Alfina (Filiale)Président2012AutresAssociation des Amis de l’Opéra ComiquePrésident2015Centre National d’Art et de Culture Georges PompidouAdministrateur2013Sociétés cotées *  Gouvernement d’entreprise *253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016XAVIER FONTANETNationalité française68 ansAncien Président Directeur Général d'Essilor (1996 2009) et ancien Président du Conseil d'Administration d'Essilor (2010 2012) Xavier Fontanet est administrateur de L'Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable Il estaussi membre du Conseil d'Administration de Schneider Electric ÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsDétient 1 050 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété françaiseSchneider Electric S A  *AdministrateurAutresCentre des Professions FinancièresAdministrateurFondation CarrefourAdministrateurANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions)au Conseil d’AdministrationReprésentant permanent d’Essilor International et administrateur MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociétés françaisesEssilor International S A Administrateur2016Crédit Agricole S A Administrateur2012Essilor International S A Président du Conseil d’Administration2012Sociétés cotées *BELÉN GARIJONationalité espagnole56 ansdes Ressources Humaines et des Rémunérations Elle est également administrateur de BBVA (Espagne) Merck et membre du Comité Exécutif de ce groupe Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du ComitéPrésident Directeur Général de Merck Healthcare entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemandÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131 314 – 64293 Darmstadt – AllemagnesDétient 1 000 actions L’Oréals PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL Merck Healthcare (Allemagne)Président Directeur GénéralAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSSociété étrangèreBBVA * (Espagne)AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéantSociété cotée *  2Gouvernement d’entreprise * 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016BÉATRICE GUILLAUME GRABISCHNationalité française52 ansDirectrice Générale de Nestlé Allemagne Béatrice Guillaume Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis avril 2016 et membre duComité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Nestlé – AG Lyoner Straße 23 – 60528 Frankfurt am Main – AllemagnesDétient 1 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALNestlé Allemagne Directrice GénéraleAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété étrangèreMarkenVerband Association des producteurs de marques (Allemagne)Membre du DirectoireMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociété étrangère Henkel (Allemagne)Administrateur2016Société cotée *BERNARD KASRIELNationalité française70 ansAncien Directeur Général de Lafarge Bernard Kasriel est administrateur de L'Oréal depuis 2004 membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable Il est également administrateur d'Arkema et de Nucor (États Unis) ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  1  rue Saint James – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 525 actions L’OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété françaiseArkema S A  *AdministrateurSociété étrangèreNucor (États Unis) *DirectorMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatNéant  Sociétés cotées *  Gouvernement d’entreprise *255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016GEORGES LIAROKAPISNationalité française et grecque54 ansCoordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest Georges Liarokapis a étédésigné par la CFE CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014 Il est membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT 2018Adresse professionnelle  41  rue Martre – 92117 Clichy CedexsAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSNéantMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéantJEAN VICTOR MEYERSNationalité française30 ansMembre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 membre du Conseil de Surveillancedepuis 2012 et membre du Comité d'Audit de la filiale d'investissement Téthys Invest et Président de la société Exemplaire Jean Victor Meyers est administrateur de L'OréalÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Téthys – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 500 actions L’Oréals AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesTéthys SASMembre du Conseil de SurveillanceTéthys Invest SASMembre du Conseil de SurveillanceExemplaire SASPrésidentMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéant 2Gouvernement d’entreprise * 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016VIRGINIE MORGONNationalité française47 ansEurazeo PME Administrateur d’Abasic (Desigual) membre du Conseil de Surveillance de Grandir (Les Petits Chaperons Rouges)Elle est Vice Présidente du Conseil d’Administration de Moncler SpA Présidente du Conseil de Surveillance d’Asmodee Holding etet de Vivendi  Elle est également Vice Présidente du Comité de Paris de Human Rights Watch North America Inc (USA) Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit Directeur Général d’Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard et Présidente d’EurazeoÉCHÉANCE DU MANDAT 2017Adresse professionnelle  1 rue Georges Berger – 75017 ParissDétient 1 000 actions L’OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALEurazeo * EDirecteur Général et Membre du DirectoireAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesEurazeo PME EPrésidente du Conseil de SurveillanceGrandir E (Investissement les Petits Chaperons Rouges)Membre du Conseil de SurveillanceAsmodee Holding EPrésidente du Conseil de SurveillanceLegendre Holding 43 E (Investissement People Doc)PrésidenteLegendre Holding 44 E (Investissement Fintrax)PrésidenteLegendre Holding 47 E (Investissement Les Petits Chaperons Rouges)PrésidenteVivendi *Membre du Conseil de SurveillanceSociétés étrangères Abasic SL (Espagne) EAdministrateurEurazeo North America Inc (USA) EPrésidenteMoncler SpA (Italie) * EVice Présidente du Conseil d’AdministrationAutreHuman Rights WatchVice Présidente du Comité de ParisMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociétés françaisesAccorHotelsAdministrateur2016ElisMembre du Conseil de Surveillance2016HoldelisMembre du Conseil d'Administration2016LH APCOADirecteur Général2016Legendre Holding 45Présidente2016Legendre Holding 46Présidente2016ElisPrésidente du Conseil de Surveillance2015HoldelisPrésidente du Conseil d’Administration2014Legendre Holding 33Présidente2014EdenredAdministrateur2013OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital)Présidente du Conseil de Surveillance2012Sociétés étrangèresAPCOA Group GmbH (Allemagne)Managing Director2016Broletto 1 Srl (Italie)Présidente du Board of Directors2015Euraleo Srl (Italie)Gérante2015APCOA Parking AG (Allemagne)Présidente du Supervisory Board2014APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne)Présidente de l’Advisory Board2014Intercos SpA (Italie)Gérante2014Sportswear Industries Srl (Italie)Administrateur2013AutreWomen’s Forum (WEFCOS)Membre du Conseil d’Administration2014Sociétés cotées *Filiales ou participations gérées par Eurazeo (seul ou de concert) E Gouvernement d’entreprise *257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016EILEEN NAUGHTONNationalité américaine59 ansVice President People Operations au sein du groupe Google qu'elle rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de TimeWarner dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005 Eileen Naughton est administrateur de L’Oréal depuis le 20 avril 2016 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2020Adresse professionnelle  Google Inc – 1600 Amphitheatre Parkway Mountain View CA 94043 USAsDétient 885 actions L’Oréal sous forme d'ADR (American Depositary Receipt)sPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉALGoogle Inc *Vice President People OperationsMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉchéance du mandatSociétés étrangèresGoogle UK & IrelandVice President Managing Director2016XO Group (USA)Director2014Société cotée * 2Gouvernement d’entreprise * 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016TABLEAU DE LA COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 20162 2 2 M Jean Paul AGONMme Françoise BETTENCOURT MEYERSM Peter BRABECK LETMATHEM Jean Pierre MEYERSMme Ana Sofia AMARALMme Sophie BELLONM Charles Henri FILIPPIM Xavier FONTANETMme Belén GARIJOMme Béatrice GUILLAUME GRABISCH M Bernard KASRIELM Georges LIAROKAPISM Jean Victor MEYERSMme Virginie MORGONMme Eileen NAUGHTONÉchéancedu mandaten cours201820172017202020182019201920182018202020202018202020172020Stratégie &DéveloppementDurable˜˜˜˜˜˜Audit˜˜˜˜˜˜âge moyendes administrateursau 31 12 2016 58ansadministrateursindépendants 7de femmesadministrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) 46 %¿ Indépendance au sens des critères du Code Afep Medef tels qu’appréciés par le Conseil d’administration ˜Président du Comité ˜Membre du ComitéNominations& Gouvernance˜˜˜˜Comités d’étudesRH &Rémunérations˜˜˜˜˜Adm représentant les salariés¿¿¿¿¿Adm représentant les salariés¿¿Indépendance Gouvernement d’entreprise *259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016FONCTIONS DES MANDATAIRES ÉVOLUTION DES MANDATS ET 2 2 3 SOCIAUXÉvolutions en 2016M  Jean Pierre Meyers M  Bernard Kasriel et M  Jean VictorRenouvellement des mandats d’administrateur desMeyersune durée de quatre ans les mandats d'administrateur deL'Assemblée Générale du 20 avril 2016 a renouvelé pourMeyers M  Jean Pierre Meyers M  Bernard Kasriel et M  Jean VictorSchweitzerDémission de son mandat d’administrateur de M  Louissl’Assemblée Générale du 20 avril 2016 étant celle qui suitconformément au Règlement Intérieur du Conseil son 73e anniversaire présenté sa démission du Conseil d’Administration Nommé administrateur en 2005 M  Louis Schweitzer aMandat d’administrateur arrivant à échéance en 2016  sMme Christiane Kuehnel’Assemblée Générale du 20 avril 2016 septembre 2015 est arrivé à échéance à l’issue deAffaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé jusqu'enLe mandat de Mme Christiane Kuehne Directrice desGuillaume Grabisch et de Mme Eileen NaughtonNomination en qualité d'administrateur de Mme BéatricesMme Béatrice Guillaume Grabisch Directrice Générale deL'Assemblée Générale du 20 avril 2016 a nomméNestlé Allemagne et Mme Eileen Naughton Vice Presidentquatre ans Managing Director Google UK & Ireland pour une durée deÉvolutions prévues en 2017Renouvellement du mandat de Mme Françoise BettencourtsMeyersPrésidente de la société holding familiale Téthys depuis ledepuis 1997 Mme Françoise Bettencourt Meyers estMme Françoise Bettencourt Meyers est la fille deL'Oréal Eugène Schueller Elle est administrateur de L’OréalMme Liliane Bettencourt elle même fille du fondateur deFondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur defiliale d'investissement Téthys Invest Présidente de lala Fondation Agir Pour l'Audition 31 janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de laattachée Elle contribue activement à la qualité des débatsapprofondie de la Société à laquelle elle est extrêmementStratégie et Développement Durable depuis 2012 stratégiques du Conseil Elle est membre du ComitéMme Françoise Bettencourt Meyers a une connaissancede ce Comité Elle a participé en 2016 à toutes les réunions du Conseil etRenouvellement du mandat de Mme Virginie Morgons2013 et Présidente du Comité d’Audit Mme Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuisParis de Human Rights Watch Surveillance de Vivendi et Vice Présidente du Comité deDepuis janvier 2008 elle est membre du Directoired’Eurazeo Elle est également membre du Conseil deelle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard etPrésident Directeur Général d’Eurazeo North America Mme Virginie Morgon est Directeur Général d’Eurazeo oùson expertise financière reconnue sa vision dynamique etentrepreneuriale des affaires Très engagée libre de jugement elle apporte au ConseilMme Virginie Morgon a participé à toutes les réunions duConseil et du Comité d’Audit en 2016 Fin du mandat de M  Peter Brabeck Letmatheséchéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril2017 M  Peter Brabeck Letmathe a informé le ConseilLe mandat de M  Peter Brabeck Letmathe arrive àde son mandat suite à la fin de ses fonctions de Présidentdu Conseil d’Administration de Nestlé en avril 2017 d’Administration qu’il ne souhaitait pas le renouvellementaider L’Oréal à relever les grands défis de ces deuxdernières décennies  »des consommateurs son approche multiculturelle et sagrande rigueur intellectuelle ont été de réels atouts pourapport stratégique et son exigence en matière degouvernance ont été très précieux Sa connaissance intimeexceptionnelle à notre Conseil Son soutien sans faille sondernières années  « à la fois visionnaire et pragmatique Peter Brabeck Letmathe a apporté une contributionBrabeck Letmathe toute la reconnaissance du Conseil poursa participation active à ses travaux au cours des vingtLors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 février2017 M  Jean Paul Agon a tenu à témoigner à M  PeterNomination d’un nouvel administrateur en 2017  M  PaulsBulckeFaisant suite à la proposition de la société Nestlé et surrecommandation du Comité des Nominations et de laquatre années de l’Assemblée Générale la nomination en qualitéd’administrateur de M  Paul Bulcke pour une durée deGouvernance le Conseil d’Administration soumet au voteNestlé S A du 6 avril 2017) Il est également Administrateurde Roche Holding en Suisse a proposé sa candidature au poste de Président du Conseild'Administration de Nestlé S A (Assemblée Générale deS A de 2008 à 2016 et le Conseil d’Administration de NestléDirecteur Général de Nestlé S A en 2004 en charge de laZone Amériques Il a été Administrateur délégué de Nestléune carrière internationale au sein du groupe Nestlé depuis1979 en Amérique Latine et en Europe Il a été nomméM Paul Bulcke 62 ans de nationalité belge a poursuivijuillet 2014 Il a démissionné en juillet 2014 dans le cadre del’ajustement de 3 à 2 du nombre de représentants deM Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal et membredu Comité Stratégie et Développement Durable de 2012 à 2Gouvernement d’entreprise * 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Nestlé au Conseil d’Administration de L’Oréal (voir § 6 3 5du Document de Référence) La nomination de M  Paul Bulcke en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans est soumiseà l’Assemblée Générale resterait également inchangé à 46 % 53 8 % du Conseil d’Administration au 31 décembre 2016 et le taux de représentation des femmes au sein du ConseilSur la base de ces propositions le nombred’administrateurs indépendants resterait inchangé soitLES PRINCIPES DIRECTEURS2 2 4 Des administrateurs expérimentés et 2 2 4 1 complémentairesautant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseildans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre nationalités Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise Les administrateurs sont présents actifs et impliqués Ce sontcomplémentaires du fait de leurs différentes expériencesprofessionnelles de leurs compétences et de leursLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ils sontDeux administrateurs représentant 2 2 4 2 les salariés depuis juillet 2014du Conseil d’Administration et de deux de ses Comités Avecun prisme particulier lié à leur grande connaissance deDeux administrateurs représentant les salariés sont membresComités dont ils sont membres l’entreprise ils apportent un éclairage complémentaire quienrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et desdes Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal Européenne de Dialogue Social (Comité d'EntrepriseEuropéen) Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique etMme Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instancepour la zone Europe de l’Ouest L’Oréal pour la France Il exerce les fonctions de Coordinateurde la Responsabilité Sociale et Environnementale de L’OréalM  Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGC organisation syndicale la plus représentative au sein dedu personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration Ils ont tous deux démissionné de leurs mandats représentatifsprincipaux dirigeants du Groupe l'organisation et les activités de la Société qui s’estnotamment traduit par des entretiens individuels avec lesadministrateurs représentant les salariés ont suivi un parcoursd’intégration destiné à parfaire leur connaissance ded’Administration les droits et obligations des administrateurs etleur responsabilité Comme tout nouvel administrateur lesde formation dispensé par un organisme externe portantnotamment sur le rôle et le fonctionnement du ConseilDès leur prise de fonction ils ont bénéficié d’un programmedes Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comitéd’Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 M  Georges Liarokapis ont rejoint respectivement le Comitéde connaître le mode de fonctionnement du Conseil et lesgrands enjeux de la Société Mme Ana Sofia Amaral etAprès une période d’intégration d’une année leur permettantpublication que les autres administrateurs Les éléments de leurrémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet d’uneLeur mandat est d’une durée de quatre ans et ils perçoiventdes jetons de présence selon les mêmes règles de répartitiond’AdministrationParité au sein du Conseil 2 2 4 3 par une femme   le Comité d'Audit et le Comité desNominations et de la Gouvernance siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal soitune proportion de 46 % De plus 2 Comités sur 4 sont présidésAu 31 décembre 2016 sur un total de 13 administrateurs (horsles 2 administrateurs représentant les salariés) 6 femmesDes administrateurs indépendants2 2 4 4 jugementTous les administrateurs de L’Oréal sont libres de définition et un partage très précis des fonctions de chacun L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec unecas échéant de ses Comités d’Études mission Tous ont un devoir de vigilance et participent entoute indépendance aux travaux et décisions du Conseil et leTous les administrateurs disposent d’une informationpermanente et de moyens adaptés à l’exercice de leurde conflits d’intérêts Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matièreregard des critères définis par le Code AFEP MEDEFLes administrateurs qualifiés d’indépendants au Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettrel’exercice de sa liberté de jugement Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretientaucune relation de quelque nature que ce soit avec lapar le Code AFEP MEDEF  Dans cet esprit les critères qui guident le Conseil pour qualifierun membre d’indépendant sont les critères suivants spécifiésété au cours des cinq années précédentes  exécutif ou administrateur de la société mère ou d’unesociété consolidée par cette société mère  et ne pas l’avoirSociété consolide salarié dirigeant mandataire socialexécutif de la Société salarié ou dirigeant mandatairesocial exécutif ou administrateur d’une société que lane pas être salarié ou dirigeant mandataire socialsété depuis moins de cinq ans) détient un mandatlaquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeantmandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayantsociété dans laquelle la Société détient directement ouindirectement un mandat d’administrateur ou dansne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’unesd’administrateur  Gouvernement d’entreprise *261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ou pour lequel la Société ou son Groupe représente unepart significative de l’activité  ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquiersde financement significatif de la Société ou de son Groupe ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairessocial  ne pas avoir été commissaire aux comptes au cours desscinq années précédentes  douze ans ne pas être administrateur de la Société depuis plus desLors de sa séance du 7 décembre 2016 le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun desmembres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF dirigeant mandatairesocial exécutifNe pas être salarié oucroisésAbsence demandatsrelationd’affairesAbsence deAbsencede lienfamilialaux comptesNe pas êtrecommissaireadministrateur depuisplus de 12 ansNe pas êtreretenueQualificationMme Sophie BellonouiouiouiouiouiouiIndépendantMme Belén GarijoouiouiouiouiouiouiIndépendantMme Virginie MorgonouiouiouiouiouiouiIndépendantM  Charles Henri Filippiouiouioui (1)ouiouiouiIndépendantM  Xavier Fontanetouiouiouiouiouinon (2)IndépendantM  Bernard Kasrielouiouiouiouiouinon (2)IndépendantMme Eileen Naughtonouiouioui (1)ouiouiouiIndépendantanalysé le 7 décembre 2016 et comme chaque année les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et lessociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions (1) Le Conseil d’Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance aLes situations de M  Charles Henri Filippi et de Mme Eileen Naughton ont été examinées avec une attention particulière Citigroup aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal Les relations d’affaires avec Citigroup France ne sont donc passusceptibles de remettre en cause l’indépendance de M  Charles Henri Filippi de banques dans un contexte concurrentiel exclut toute relation de dépendance En outre M  Charles Henri Filippi connaîtl’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et leConcernant les relations entre L’Oréal et Citigroup France dont M  Charles Henri Filippi est Président le Conseil a constatéqu’elles n’étaient pas significatives compte tenu de leur volume  Par ailleurs la possibilité pour L’Oréal de recourir à un paneldevoir de ne pas participer aux délibérations et aux décisions correspondantes Enfin il ne participera pas au sein detotalité de ses achats médias Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal sans cependant être exclusif Parailleurs compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google Mme Eileen Naughton neConcernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante le Comitéconsidère après examen qu’elles ne sont pas significatives tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de lal’indépendance de Mme Naughton s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourraient concerner les relations d’affaires entrel’une ou l’autre des sociétés Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en causedispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal Enfin Mme Naughtonsoutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leurjugement éclairé et critique équilibré en toutes circonstances vis à vis de la Direction Générale Leur expérience au plus haut niveau de dirigeants degrands groupes internationaux leur confère une hauteur de vue et une autorité leur permettant à la fois de challenger et de12 ans Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M  Xavier Fontanet et M  Bernard Kasriel ont toujours faitpreuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leurs convictions et formuler un jugementexaminé attentivement la situation de M  Xavier Fontanet et de M  Bernard Kasriel dont la durée du mandat a dépassé(2) Le Conseil d’Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance  afait preuve M  Bernard Kasriel dont le mandat a été renouvelé à 98 49 % le 20 avril 2016 sont autant de qualités justifiant deson indépendance actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98 28 % le 17 avril 2014 étaient autant degages de son indépendance d’esprit Il a également considéré que la liberté de parole l’implication et l’esprit critique dontEn outre le Conseil a considéré que la personnalité le leadership et l’engagement de M  Xavier Fontanet reconnus par lesque le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n’était pas à lui seul suffisant pour queM  Xavier Fontanet et M  Bernard Kasriel perdent automatiquement la qualité d’administrateur indépendant apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre ses décisions en perspective Comptetenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup de soin le Conseil d’Administration a estiméessentielles compte tenu du renouvellement récent et important des administrateurs indépendants et de l’intégration desadministrateurs représentant les salariés Ces qualités conjuguées à une bonne compréhension des enjeux de la SociétéEnfin le Conseil a estimé que les expériences au sein du Conseil de M  Xavier Fontanet et de M  Bernard Kasriel sont 2Gouvernement d’entreprise * 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016salariés) sont qualifiés d’indépendants (soit 53 8 % du Conseild’Administration)  En résumé au 31 décembre 2016 7 membres du Conseild’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant lesMme Sophie Bellon  sMme Belén Garijo  sMme Virginie Morgon  sM  Charles Henri Filippi  sM  Xavier Fontanet  sM  Bernard Kasriel  sMme Eileen Naughton sDes administrateurs responsables2 2 4 5 Gestion des conflits d’intérêtsrègles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêtset de déontologie boursière d’Administration de L’Oréal et conformément au CodeAFEP MEDEF les administrateurs sont soumis au respect desDans le cadre de la loi et des droits et obligations desadministrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseildes précisions complémentaires l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 contiennentAinsi « tout administrateur a l’obligation de faire part auConseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentielétablies par chaque administrateur le Conseil n’a identifiéaucun conflit d’intérêts Les informations ci après et visées àet doit s’abstenir de participer au vote de la délibérationcorrespondante » À cet égard sur la base des déclarationsvisées à l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Informations relatives aux mandataires sociaux Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 11 de l’annexe)Mme Françoise Bettencourt Meyers est l’épouse deM  Jean Pierre Meyers et la mère de M  Jean Victor Meyers M  Jean Pierre Meyers est l’époux de Mme FrançoiseBettencourt Meyers et le père de M  Jean Victor Meyers Meyers et de M  Jean Pierre Meyers M  Jean Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourtmandataires sociaux (article 11 de l’annexe)Absence de condamnation ou d’incrimination des ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membred’un organe d’administration de direction ou de surveillancecompris les organismes professionnels désignés) de décisionSociété fait l’objet au cours des cinq dernières années decondamnation pour fraude de faillite mise sous séquestre ouLes mandataires sociaux n’ont pas à la connaissance de laliquidation d’incrimination ou sanction publique officielleprononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (yintérêts privés et ou d’autres devoirs (articles 12 et 18 3 de l’annexe)Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de L’Oréal et leurs La situation de chacun des administrateurs au regard descomposant le capital de la Société) d’Administration (voir également le chapitre 6 du présentdocument qui traite des accords portant sur les titrescontrôle par un actionnaire notamment par la présence desept administrateurs indépendants au sein du Conseilet de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait lecas échéant de prévenir un éventuel exercice abusif ducritères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEFest examinée au paragraphe 2 2 4 4  Le mode d’organisationinformé le Conseil d'Administration regard de l'intérêt social ni de nature à engendrer desconséquences sur la gouvernance de la Société et il en aexaminé ce dispositif préalablement à la conclusion del'engagement et a considéré qu'il n'était pas contestable augroupe familial Bettencourt Meyers dans le cadre de la loiDutreil Le Comité des Nominations et de la Gouvernance aengagements collectifs de conservation conclus le16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres dude son Président Directeur Général M  Jean Paul Agon auxLa Société a été informée de la participation pour 100 actions(article 12 de l’annexe)Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroid’avantages au terme d’un tel contrat Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une deDéontologie boursièreinterdit de réaliser des opérations sur le titre Il a modifié enconséquence son Règlement Intérieur recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il estn° 596 2014 entré en application le 3 juillet 2016 et desmatière de prévention des manquements d’initiés notammentcelles issues du règlement européen Abus de MarchéLe Conseil a pris connaissance des règles à appliquer enqu’une information privilégiée ne doit être transmise et utiliséequ’à des fins professionnelles Sur la base des textes de loi règlements recommandations deplace le Code de déontologie boursière de L'Oréal rappelleUne information privilégiée est une information non publique ponctuelle liée à un programme à un projet ou à uneopération financière donnée et intermédiaires des communications régulières ou desréunions périodiques consacrées à l’information financière  développement du Groupe  récurrente liée au calendrierannuel de production et de publication des comptes annuelsprivilégiée peut être notamment de trois sortes  stratégique liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique deprécise qui si elle était rendue publique pourrait avoir uneinfluence sensible sur le cours de l’action Cette informationfinancières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que lesprudence quand il s’agit pour le détenteur d’une informationprivilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérationsLe Code de déontologie boursière incite à la plus grande Gouvernement d’entreprise *263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016privilégiées d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendantcertaines périodes et lorsqu’il dispose d’informationsle Règlement Intérieur du Conseil il est demandé toutspécialement à l’administrateur de ne pas effectuerfautes en la matière sont passibles de sanctions pénales Dansdes opérations réalisées en 2016 sur les titres L’Oréal par lesmandataires sociaux » figurant au 2 7 du présent document) étroitement liées sur les titres L’Oréal Cette obligation leur estpériodiquement rappelée par la Société (cf  « Etat récapitulatifEnfin les administrateurs communiquent à l’AMF chaquetransaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sontORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL 2 3 D'ADMINISTRATIONET DE SES COMITÉSLES SÉANCES EN 2016 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATION GÉNÉRALE SUR 2 3 1 une connaissance approfondie de l’entrepriseDes administrateurs engagés ayant 2 3 1 1 La préparation et la tenue des réunions du Conseild’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilitécroissante et un investissement important des administrateurs dans un univers très concurrentiel Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés del’ensemble des activités de la Société et de ses performancestravaux du Conseil et de ses Comités en totaleindépendance tout sujet utile à la bonne gouvernance Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour desLes Comités préparent les débats et les délibérations duConseil Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent enl’actualité du développement de L’Oréal et des nombreuxaspects de sa stratégie Dans un dialogue ouvert etprésence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu deconstructif les échanges en confiance participent à laqualité des travaux des administrateurs Président se font de manière transparente et approfondie adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie deL’Oréal Les débats au sein du Conseil encouragés par leDotés d’expertises complémentaires libres de jugement lesadministrateurs s’assurent collégialement que les mesuresDes administrateurs assidus2 3 1 2 d'Études est précisé ci après aux séances du Conseil a été en moyenne de 98 % (contre96 % en 2015) Le taux d'assiduité aux réunions des ComitésEn 2016 le Conseil s’est réuni à 6 reprises Le taux d’assiduitésection 2 4 du présent document de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et laprésence dans ses différents Comités est détaillée dans laLa répartition des jetons de présence établie selon l’assiduitéLes règles de répartition des jetons attribués au titre deConseil et de ses Comités Code AFEP MEDEF avec une part variable globaleprépondérante tenant compte de l’assiduité aux réunions dul’exercice 2016 tiennent compte des recommandations duL’ACTIVITÉ DU CONSEIL 2 3 2 D’ADMINISTRATIONIntérieurMissions générales et Règlement 2 3 2 1 financière du Groupe et participent à la définition de saLes administrateurs contrôlent la gestion économique etœuvre stratégie Ils examinent et approuvent les grandes lignesd’actions retenues par la Direction Générale qui les met engouvernement de l’entreprise mode de fonctionnement qui tout en respectantrigoureusement la loi assure les conditions d’un bonDans ce cadre le Conseil recherche en permanence unrégulièrement mis à jour qui a pour objet de compléter lesrègles légales réglementaires statutaires et lesLes travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur L’Oréal Règlement Intérieur est reproduit intégralement dans leprésent document et rendu public sur le site Internet derecommandations de place auxquelles le Conseil se réfère Lel’activité et la stratégieDes travaux du Conseil axés sur 2 3 2 2 Grâce à une information transparente et pertinente fondée surun dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale leConseil contribue activement à l’élaboration de la stratégie Les ordres du jour sont conçus de façon à couvrir deun angle stratégique nombreux sujets (business éthique RSE digital RessourcesHumaines…) avec le souci d’aborder chacun d’entre eux sousparts de marché permet aux administrateurs d’être immergésdes résultats du Groupe du chiffre d’affaires réalisé pardivisions zones géographiques et marques et des gains deL’analyse approfondie lors de chaque réunion de l’activité et 2Gouvernement d’entreprise * 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016des problématiques de L’Oréal dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continueLe Conseil est également informé tout au long de l’année deéconomique de L’Oréal les enjeux nouveaux et les grandesévolutions du métier de la cosmétique concurrence et du positionnement relatif du Groupe LeConseil est ainsi très en prise avec l’environnementl’évolution du marché cosmétique des résultats de lamétiers des performances et des enjeux propres à chaquebranche d’activité Il peut se forger une opinion claire etIl rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupeet bénéficie ainsi d’une connaissance approfondie desindépendante des opportunités de développement duGroupe pour les années à venir concurrentiel du Groupe en particulier dans le Mass Market En 2016 le Conseil a examiné avec attention les grandesévolutions des tendances de consommation et de l’universle Directeur Général des Divisions Sélectives poids et du positionnement de ses principaux concurrents surces marchés Une présentation sur ce sujet a été effectuée parnotamment des marchés chinois et coréen des attentes desconsommateurs des caractéristiques de la distribution duIl a également été informé de l’organisation des marchésL’Oréal ainsi que sur les changements induits par cetterévolution sur le mode de développement de ses marques avancées de L’Oréal dans ce domaine Les administrateursont réfléchi et débattu sur les opportunités que le digital offre àLa Chief Digital Officer de L’Oréal est à nouveau intervenuepour présenter les défis de la révolution numérique et lesexposé l’ambition Carbon balanced de L’Oréal et les projetsassociés en cours de développement (voir chapitre 3) Consommer durablement  Partager notre croissance) eténoncé les priorités 2016 pour L’Oréal Elle a égalementrésultats 2015 pour chacun des quatre piliers de ceprogramme (Innover durablement   Produire durablement  programme de Développement Durable Sharing Beauty WithAll à horizon 2020 La Directrice Responsabilité Sociétale etLes administrateurs ont examiné de façon approfondie ledéploiement et l’avancement des engagements duEnvironnementale du Groupe a ainsi rendu compte desprogrammes et outils à la disposition des salariés Lesadministrateurs ont pu mesurer les résultats obtenus actions et le comportement de L’Oréal et de chacun de sesLes administrateurs ont accueilli le Directeur Général deL’Éthique qui a rappelé les principes éthiques qui guident lescollaborateurs dans la conduite des affaires Il a présenté defaçon détaillée les politiques menées ainsi que lespolitique du Groupe en matière de recrutement Ressources Humaines du Groupe Les débats ont porténotamment sur les progrès en matière de digitalisation et sur laLe Conseil a également souhaité entendre le DirecteurGénéral des Relations Humaines sur la politique desconsacré une journée à l’examen de la stratégie de L’Oréalboutiques Kiehl’s The Body Shop et NYX Professional Makeup Suite à ces visites sur le terrain les administrateurs ontqui ils ont pu échanger notamment chez Sephora Macy’s CVS Walmart Target Ulta et Saloncentric mais aussi lesadministrateurs ont été accueillis dans chaque point de ventepar les responsables des différentes Divisions ou Affaires avecmutations du marché de la Beauté aux États Unis Il a expliquéles résultats et ambitions de L’Oréal USA Les dirigeants desUSA Le Directeur Général de la zone Amériques a introduit laréflexion en présentant les grandes tendances et les profondesLe Conseil a effectué un déplacement de trois jours à Newdistribution au cours de laquelle les administrateurs ont pu voirdifférents points de vente dans New York et le New Jersey LesYork en juin 2016 avec une journée consacrée à la visite de laapprofondie avec chacun d’entre eux des opportunités dedéveloppement des affaires du Groupe aux États Unis différentes Divisions ont ensuite exposé les enjeux propres àleurs marques Le Conseil a pu débattre de façon ouverte etd’accords Le Conseil contribue également à l’élaboration de la stratégie en analysant l’intérêt des opérations d’acquisitions leurlesquels IT Cosmetics Atelier Cologne  la licence de marqueSaint Gervais Mont Blanc et CeraVe ont abouti à la conclusioncapacités de développement à long terme En 2016 lesadministrateurs ont examiné de nombreux projets parmiincidence sur la structure financière de l’entreprise et sur sesréalisées  intégration au sein du Groupe synergies acquisitions faites dans les années antérieures et demandeque lui soit régulièrement présenté un bilan des opérationsLe Conseil apporte beaucoup d’attention au suivi descomplémentarités réalisation du business plan élaboré lors del’acquisition et création de valeur pour L’Oréal à la sécurisation de l’emploi sur les orientations stratégiquesde l’entreprise telles que définies précédemment par leLe Comité Central d’Entreprise a été à nouveau consulté et arendu un avis en application de la loi du 14 juin 2013 relativeConseil d’Administration Ce dernier a pris connaissance del’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu Le Conseil procède chaque année à une évaluation complètede son mode de fonctionnement et de son organisation Il enparticulièrement concentrer sa réflexion (voir auto évaluationdu Conseil d’Administration ci après) donne lieu à des propositions d’améliorations et permet dedéfinir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaitedébat lors d’un point mis à son ordre du jour Cette évaluationet les engagements de la SociétéInformation du Conseil sur la situation 2 3 2 3 financière la situation de trésorerie revues au moins deux fois par an en séance du Conseil auLa situation financière et la situation de la trésorerie sontstructure de bilan reste solide moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen descomptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire Laexamine également chaque année les conventions conclueset autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution adu renouvellement annuel des autorisations données auPrésident Directeur Général et des délégations qu’il consent IlLes engagements de la Société sont examinés dans le cadreété poursuivie Comme en témoignent les travaux préparatoires de sesfinancière du Groupe et des engagements de la Société enComités (voir ci après) le Conseil analyse aussi d’autresaspects de la stratégie de la gestion économique et Gouvernement d’entreprise *265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016des Comités font systématiquement l’objet d’un compte renduprésenté par leur Président lors des séances du Conseil matière environnementale sociale et sociétale Les travauxL’ACTIVITÉ DES COMITÉS DU 2 3 3 CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes débats et les décisions du Conseil sont facilités par lestravaux de ses Comités d’Études qui lui rendent compte aprèssont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseild’Administration chacune de leurs réunions Les missions de chaque Comitéleurs missions et leurs travaux en 2016 sont précisés et détaillésci après En 2016 les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseilde préparer ses délibérations La composition de ces Comités liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnairesaux réunions des Comités propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision Tous lesadministrateurs membres d’un Comité participent en touteConseil Ils préparent activement ses travaux sont force deLes Comités du Conseil d’Administration agissent strictementdans le cadre des missions qui leur ont été données par leCOMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLECOMPOSITION M  Jean Paul Agon (Président) Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Peter Brabeck Letmathe M  Xavier Fontanet M  Bernard Kasriel M  Jean Pierre Meyers  Le Comité s’est réuni quatre fois en 2016 avec un taux d’assiduité de 100 % Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers un administrateur étant issu de Nestlé MISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2016Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientations sstratégiques soumises au Conseil Suivre la réalisation et l’évolution des opérations significativessen cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers Examen des grands axes options ou projets stratégiquessprésentés par la Direction Générale avec leurs conséquencessignificative la structure du bilan économiques et financières les opportunités d’acquisitions etles opérations financières susceptibles de modifier de manièrematière de Développement Durable au regard des enjeuxVérification de l’intégration des engagements de l’entreprise enspropres à l’activité du Groupe et à ses objectifs Conseil d’Administration en vue de la consultation du ComitéCentral d’Entreprise Examen des projets d’orientations stratégiques définis par lesAnalyse du chiffre d’affaires point sur l’activité lessmarchés et la concurrence Analyse de la performance des derniers lancements desproduits Examen des perspectives stratégiques de développementsdu Groupe acquisitions récentes Examen des principaux projets d’acquisition et suivi dess 2Gouvernement d’entreprise * 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMITÉ D’AUDITCOMPOSITIONMme Virginie Morgon (Présidente) Mme Sophie Bellon M  Charles Henri Filippi Mme Béatrice Guillaume Grabisch M  Georges Liarokapis M  Jean Victor Meyers Le nombre d’administrateurs indépendants est de 3 sur 5 soit 60 % (hors administrateurs représentant les salariés) Un administrateur représentant les salariés M  Georges Liarokapis est membre de ce Comité En 2016 le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 96 % Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérienceprofessionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions à l’exclusion des délibérations qui les concernent Le Comité se réunit au moins 2 fois par an hors la présence du management avec la participation des Commissaires aux Comptes Le Comité n'a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs Le Président Directeur Général n'est pas membre du Comité MISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2016Suivi du processus d’élaboration de l’information financière sSuivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptessconsolidés par les Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes des résultats de leurs vérifications Examen des plans d'audit et du programme d'intervention dessSuivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes sApprobation des services autres que la certification desscomptes Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et desgestion des risques adéquate Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’unsrisque important qui ne lui paraît pas être traité de manièreMission de suivi des principales expositions et sensibilités auxsrisques du Groupe systèmes de Contrôle Interne utilisées Examen du programme et des objectifs de la Direction desl’Audit Interne ainsi que les méthodes et procédures desde gestion des risques facteurs de risques et du Rapport du Président du Conseild’Administration relative aux procédures de Contrôle Interne etExamen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative auxsExamen des résultats annuels semestriels et du bilan sExamen des Rapports des Commissaires aux Comptes sleurs recommandations ainsi que des suites données dansle cadre du contrôle légal des comptes Examen du plan d'audit 2016 des Commissaires auxsComptes et des résultats des vérifications effectuées dedonnées ayant permis l'émission d'un rapport volontaireenvironnementales et sociétales (RSE) l'élargissement dupérimètre de contrôle et l'amélioration de la fiabilité desExamen des audits effectués par les Commissaires auxsComptes en matière d’informations sociales d'assurance raisonnable d'Audit des services autres que la certification des comptes Examen des procédures d'approbation par le Comitéssuivi l'élargissement des missions de l'Audit Interne enmatière d'engagements RSE l'Audit Interne a procédé à un examen approfondi de tousles process clés avec des critères exigeants Il a égalementSuivi de l’activité de l’Audit Interne  le Comité a estimé quesContrôle Interne  examen par le Comité des dispositifs missen œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne Le Comitéet assurée au niveau opérationnel a constaté que la prise en charge des risques est contrôléeL’Oréal contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impactsignificatif sur la situation financière et sur le patrimoine deInformation sur les risques juridiques et les éventuelssleur intégrité (traçabilité des opérations et confidentialité dess’est assuré de la solidité des infrastructures de ladisponibilité des applications et des données ainsi que deSécurité des Systèmes d’Information et de Sûreté  le Comitésinformations) Présentation du programme cyber sécurité Suivi du business plan des acquisitions sPolitique d’assurance s Gouvernement d’entreprise *267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCECOMPOSITION Mme Sophie Bellon (Présidente) M  Peter Brabeck Letmathe M  Charles Henri Filippi M  Jean Pierre Meyers  Le nombre d'administrateurs indépendants est de 2 sur 4 soit 50 % En 2016 le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux d’assiduité de 95 % directement Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerneMISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2016des dirigeants mandataires sociaux Réflexions et recommandations au Conseil quant auxsmodalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statutd’Administration pour la nomination du Directeur Général lecas échéant Avis sur les propositions du Président du Conseilsmandataires sociaux notamment en cas de vacanceimprévisible Préparation des plans de succession des dirigeantssProposition au Conseil de nouveaux administrateurs schaque année par le Conseil d’Administration Examen de la qualification d’administrateur indépendant revuesgouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère (CodeAFEP MEDEF) Vérification de la bonne application du code desDébat sur les questions de gouvernance liées ausfonctionnement et à l’organisation du Conseil Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer lestravail du Conseil de son Règlement Intérieur Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à joursindépendance des administrateurs…) des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance(composition du Conseil équilibre des pouvoirs mandats Analyse des politiques de votes 2016 des investisseurs etscomplémentarité des profils compétence équilibreRéflexion sur la composition du Conseil (diversité shommes femmes cumul de mandats…) Conseil pour validation Sélection et rencontre des candidats et propositions ausnouveaux administrateurs Élaboration et suivi du parcours d’intégration desspropositions Réflexion sur la composition des Comités du Conseil etsadministrateurs représentant les salariés pour 2017 Proposition au Conseil concernant la formation dessExamen de l’indépendance de chacun dessCode AFEP MEDEF administrateurs au regard des critères énoncés dans leDétermination des modalités de l’évaluation annuelle dusConseil Gouvernement d’Entreprise et examen du CodeAFEP MEDEF révisé en novembre 2016 Analyse des Rapports 2016 de l’AMF et du Haut Comité desExamen des plans de succession en vue d’assurer lascontinuité de la Direction Générale Examen des postes clés de l’organisation dans lasperspective d’assurer la continuité de l’activité (à courtterme) Mandataire Social Exécutif) et examen de la modificationdu Réglement Intérieur sur ce sujet Détermination des modalités d'organisation des executivessessions (réunions hors la présence du DirigeantRéglement européen Abus de Marché Examen de la modification du Réglement Intérieur sur lasdéontologie boursière suite à l'entrée en vigueur duExamen de la modification du Règlement Intérieurspar les administrateurs concernant les règles de détention d'actions de la Société 2Gouvernement d’entreprise * 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONSCOMPOSITIONM  Charles Henri Filippi (Président) Mme Ana Sofia Amaral M  Peter Brabeck Letmathe Mme Belén Garijo M  Jean Pierre Meyers  Le nombre d'administrateurs indépendants est de 2 sur 4 soit 50 % (hors administrateur représentant les salariés) Un administrateur représentant les salariés Mme Ana Sofia Amaral est membre de ce Comité En 2016 le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux d’assiduité de 97 % directement Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerneMISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2016Général le cas échéant Établissement de propositions relatives à la rémunération dusPrésident du Conseil d’Administration et à celle du Directeurl’Assemblée Générale et mode de distribution Fixation de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre àsgratuites d’actions ou d’actions de performance (ACAs) déclinant notamment au travers de plans d’attributionsDétermination de la politique de plans incitatifs à long terme sesrecrutement diversité Suivi de la politique Ressources Humaines  relations sociales sSuivi de l’application de la Charte Éthique dans l’entreprise spondérations pour 2016 recommandation en matière de fixation de larémunération variable annuelle 2015 et des objectifs etAnalyse de la performance 2015 du dirigeant mandatairessocial et communication au Conseil d’uneobjectifs pour 2017 Réflexion concernant la structure de la rémunérationsvariable annuelle du dirigeant mandataire social et lesproxy advisors concernant les questions de rémunération Analyse des politiques de vote 2016 des investisseurs et dessSay on Pay  préparation des projets de résolutions  srésolution présentée à l’Assemblée du 20 avril 2016 séléments de rémunération versés au DirigeantMandataire Social au titre de 2016 (ex post) résolution proposée à l’Assemblée du 20 avril 2017 sur lessl’Assemblée du 20 avril 2017 contraignant (ex ante) sur la politique de rémunération duDirigeant Mandataire Social (loi « Sapin II ») proposée àAnalyse des modalités de mise en place du votesdes performances relatives au plan de Stock Options de2011 et au Plan d’ACAs de 2012 Livraison des plans Long Term Incentives (LTI)  constatationsd'actions de performance (ACAs) du 20 avril 2016 Plans d'animation à long terme préparation de lasrésolution proposée à l’Assemblée et du Plan d'attributionProposition d’attribution au dirigeant mandataire social Jetons de présence  répartition des jetons de présence sRecommandation au Conseil concernant le barèmeapplicable pour 2017 dirigeants Code AFEP MEDEF révisé en novembre 2016  examen dessmodifications introduites concernant la rémunération des Gouvernement d’entreprise *269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016AUTO ÉVALUATION DU CONSEIL 2 3 4 D’ADMINISTRATIONtravaux couvre bien l’étendue de ses missions que lesorganisation et de son mode de fonctionnement notammentafin de vérifier que dans ces conditions l’ordre du jour de sesLe Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée prévue par le Code AFEP MEDEF de sa composition de sonaux travaux du Conseil questions importantes ont été convenablement préparées etdébattues et de mesurer la contribution de chaque membreCette évaluation s’effectue dans le cadre du CodeAFEP MEDEF auquel la Société se réfère et desrecommandations de place comme celles de l’AMF La procédure d’évaluation pour 2016 a été examinée par leComité des Nominations et de la Gouvernance Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux etdécisions de celui ci accompagné d’un questionnaire permettant à chaqueadministrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement duElle s’est effectuée avec pour support un guide d’entretienthématique reprenant les principes énoncés par le code administrateur a servi de base aux entretiens individuelsorganisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil Ce document approuvé par le Comité de Nominations et deGouvernance préalablement à son envoi à chaqueCes entretiens ont porté sur la composition du Conseil sonorganisation et son fonctionnement administrateur référent et le déroulement de l’AssembléeGénérale la planification de réunions du Conseil d’Administration hors laprésence des administrateurs exécutifs la désignation d’unsur certains sujets de Gouvernance  la séparation desfonctions de Président et de Directeur Général la question deLes administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveauet des éventuels conflits d’intérêts L’activité des Comités a été passée en revue notamment laprocédure d’analyse de l’indépendance des administrateurssur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégiede L’Oréal communiquées sur les ordres du jour du Conseil sur larédaction des procès verbaux et ont donné leur point de vueLes administrateurs se sont exprimés plus particulièrement surla qualité et la pertinence des informations qui leur sontsouhaiteraient approfondir en 2017 Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis despropositions sur les thèmes et sujets stratégiques qu’ilsLa synthèse de ces entretiens effectuée par le Secrétaire dudécisions pour 2017 Nominations et de la Gouvernance puis en Conseild’Administration suivie d’un débat entre administrateurs et deConseil a donné lieu à une première restitution en Comité deslong terme de L’Oréal long terme Tous les administrateurs sont actifs assidus etimpliqués Ils partagent le même souci d’agir dans l’intérêt àanciens et ceux plus récemment nommés permet deconjuguer vision nouvelle et cohérence des décisions sur lemarketing les ressources humaines le digital et lacommunication L’équilibre entre les administrateurs les plusbien le développement des affaires que les finances leet de nationalité s’est renforcée Les compétences de sesmembres sont variées et complémentaires et couvrent aussiadministrateurs ont émis une appréciation très positive Ladiversité du Conseil en termes d’âge d’ancienneté de genreTout d’abord concernant la composition du Conseil lesPrésident ouvert et à l’écoute Les échanges de très bon niveau sont encouragés par unLe Conseil est très participatif les discussions sont détendues administrateurs gestion des conflits d’intérêts Il attache également uneimportance particulière à l’analyse de l’indépendance desaux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsiqu’aux activités des Comités Le Conseil est attentif à lapassées leur totale liberté de jugement Cette liberté dejugement leur a permis de participer en toute indépendance climat de confiance avec un grand respect mutuel Lesadministrateurs ont ainsi exercé en 2016 comme les annéeslibres et approfondies et la prise de parole se fait dans unEn 2016 le Conseil a de nouveau apprécié le rythme et lafréquence de ses réunions et de celles de ses Comités effectué par ses collègues des autres Comités La paritéhommes femmes des Présidences de Comités est notée de tous les Comités a été souligné Chaque administrateurexprime une grande confiance réciproque dans le travailLa composition des Comités est jugée appropriée avec lesbons experts au sein de chacun d’eux Le travail approfondiLe format des informations transmises dans le cadre del’activité en général et des principaux événements de la vie duGroupe est satisfaisant La mise à disposition d’unedes contraintes de délais auxquels la Société est soumise favorise la qualité des débats documentation préalable aux séances du Conseil ou desComités dans le respect des impératifs de confidentialité etGénérale en 2016 permis de se prononcer de façon éclairée sur les nombreuxprojets d’acquisitions qui lui ont été soumis par la Directionfavorisant les réflexions prospectives La compréhensionthèmes traités et les présentations effectuées par lemanagement soient abordés sous un angle stratégiqueLe Conseil a estimé que son rôle d’impulsion de la stratégie duGroupe était rempli de façon satisfaisante Il se félicite que lesapprofondie des enjeux et perspectives de développement duGroupe dans un marché cosmétique en mutation lui a ainsimettent bien en avant les différentes problématiques couvrent tous les champs de l’activité du Groupe (les affaires l'éthique la RSE le digital les Ressources Humaines  etc ) etIl apprécie également que les ordres du jour du ConseilLe déplacement du Conseil à New York en juin 2016 a été jugéaméricain et les enjeux de L’Oréal USA Les administrateurs ontpu dialoguer avec les équipes locales et confronter leur visionpositif et instructif Il a permis de mieux comprendre le marchéstratégique avec sa mise en œuvre opérationnelle 2Gouvernement d’entreprise * 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016choisies avec un Président Directeur Général adaptées à lasituation de L’Oréal L’équilibre des pouvoirs est bien assuré Concernant les sujets de Gouvernance les administrateursjugent les modalités d’exercice de la Direction Généraleadministrateurs ne serait pas cohérente avec ce choix administrateurs  la nomination d’un administrateur référentqui s’interposerait entre le Président et les autrescumul des fonctions le Conseil a en effet choisi de privilégierune relation directe entre le Président Directeur Général et lesnomination d’un administrateur référent En optant pour leCompte tenu de cette analyse ils n’estiment pas nécessaire laDepuis 2016 les administrateurs se réunissent au moins unefois par an hors la présence du dirigeant mandataire socialIls jugent positivement la mise en place d'executive sessions exécutif des administrateurs représentant les salariés et detout autre collaborateur du Groupe dédiée aux travaux du Conseil ainsi que le format et le rythmedes revues de presse Elles concernent notamment la mise en ligne des informationset présentations du management sur la plateforme numériquePour 2017 différentes décisions d’améliorations ont été prises arrêtée sur les thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Conseil en 2017 Après débat une liste des sujets jugés prioritaires a étéLes administrateurs ont également émis le souhaitd’approfondir certains points Ils ont formulé des propositionsdébat en Conseil Secrétaire du Conseil La synthèse des entretiens avec lesadministrateurs fera l’objet comme chaque année d’unnouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de laGouvernance qui supervisera le processus en lien avec leconfier celle ci à un organisme externe considérant que leprocessus actuel était satisfaisant Le guide d’entretien sera àConcernant la procédure d’auto évaluation du Conseil en2017 le Conseil n’a pas estimé utile comme en 2016 deDU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONANNEXE  TEXTE INTÉGRAL 2 3 5 actionnaires de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et deses Comités d’Études dans l’intérêt de la Société et de sesl’Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet decompléter les règles légales réglementaires et statutaires afinLe présent Règlement est applicable à tous lesadministrateurs actuels ou futurs qu’ils soient nommés par2016 et du 9 février 2017 Elles concernent les règles demissions préparatoires à ses travaux Les dernièresactualisations du Règlement Intérieur datent du 7 décembretous ses actionnaires et celui de ses Comités dont lesmembres sont des administrateurs auxquels il confie desAFEP MEDEF Le Règlement Intérieur précise les modalités defonctionnement du Conseil dans l’intérêt de la Société et deLe Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principesdu gouvernement d’entreprise tels que présentés par le CodeLe Règlement Intérieur comme pour les précédentes versions est rendu public intégralement dans le présent chapitre l'Ordonnance du 17 mars 2016 et l'instauration de réunionshors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs application du règlement européen Abus de Marché lesmissions du Comité d'Audit suite à l'entrée en vigueur dedétention d'un niveau minimum d'actions L'Oréal par lesadministrateurs la déontologie boursière suite à l'entrée en Gouvernement d’entreprise *271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Préambuleattribuées par la loi pour agir en toutes circonstances danscollégiale qui est mandatée par l’ensemble desactionnaires Il exerce les compétences qui lui sontLe Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instancel’intérêt social marchés Directeur Général ou la dissociation) contrôle la gestion etveille à la qualité de l’information financière etstratégie choisit la modalité d’exercice de la DirectionGénérale (l’unicité des fonctions de Président et dela Société désigne les dirigeants mandataires sociauxchargés de diriger la Société dans le cadre de cetted’Administration (« le Conseil ») remplit les principalesmissions suivantes  il valide les orientations stratégiques deEn exerçant ses prérogatives légales le Conseilextra financière fournie aux actionnaires ainsi qu’auxIntérieur qu’il établit et qui est publié en intégralité sur led’accomplir au mieux sa mission Son organisation et sonfonctionnement sont décrits dans le présent Règlementprincipale responsabilité du Conseil est d’adopter le moded’organisation et de fonctionnement qui lui permetcomposition est adaptée aux spécificités de L’Oréal ets’inscrit dans une démarche constante de progrès LaL’organisation des travaux du Conseil comme sasite Internet de L’Oréal et dans le Document de Référence Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Codespécificités de la Société Conseil explique le cas échéant quelles sont lesrecommandations non retenues compte tenu desAFEP MEDEF Le Rapport du Président sur la composition lesconditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil et de ses Comités compléter les règles légales réglementaires et statutairesafin de préciser les modalités de fonctionnement duadministrateurs actuels ou futurs qu’ils soient nommés parl’Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet deLe présent Règlement est applicable à tous lesDU CONSEILMISSIONS ET COMPÉTENCE 1 Les pouvoirs généraux du Conseil1 1 Le Conseil détermine les orientations de l’activité de laSociété et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxAssemblées Générales et dans la limite de l’objet social illes vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns la Société et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent À toute époque de l’année le Conseil opèrese saisit de toute question intéressant la bonne marche dede Gestion auquel est annexé le Rapport du Présidentapprouvé par le Conseil actionnaires dont il fixe l’ordre du jour Il soumet au vote lescomptes sociaux et consolidés et lui présente son RapportLe Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale desla loi Dans le cadre de ses travaux il peut décider demettre en place des Comités qui sans avoir de pouvoirsjuridiquement déléguer ses compétences sauf à laDirection Générale dans les cas expressément prévus parl’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social LeConseil est une instance collégiale qui ne peut pasL’Assemblée Générale est consultée chaque année sur leséléments de rémunération due ou attribuée au titre derend compte de sa politique et de ses décisions dans sonRapport de Gestion et dans celui de son Président Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux Ilrègles de fonctionnement aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre LeConseil fixe la composition des Comités ainsi que leursdécisionnels ont vocation à fournir tous les éléments utilessujets déterminés ou à des tiers des missions ou mandats exceptionnelsayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieursLe Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres Générale et le ConseilLes relations entre la Direction 1 2 Les modalités d’exercice de la Direction 1 2 1 Généraledonne compétence au Conseil pour choisir entre les deuxmodalités d’exercice de la Direction Générale eu égardlaissant la possibilité de choisir entre la dissociation desfonctions ou l’unicité la loi ne privilégie aucune formule etPrésident Directeur Général) soit par une autre personnephysique portant le titre de Directeur Général Tout enLa Direction Générale de la Société est assumée sous saresponsabilité soit par le Président du Conseil (leaux spécificités de la Société à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs Conseil dispose des mêmes prérogatives Il peutnotamment prendre toutes les mesures particulières visantQue la Direction Générale soit assumée par unPrésident Directeur Général ou un Directeur Général leLes pouvoirs de la Direction Générale1 2 2 réserve de ceux que la loi attribue expressément auxAssemblées d’actionnaires et au Conseil agir en toutes circonstances au nom de la Société Elleexerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sousGénéral est investie des pouvoirs les plus étendus pourLa Direction Générale que cette fonction soit assumée parun Président Directeur Général ou par un Directeurd’un montant supérieur à 250 000 000 euros et toutes lesopérations nouvelles sortant des activités habituelles de laavoir une incidence notable sur le périmètre deconsolidation de la Société notamment les opérationsLe Conseil a la possibilité d’apporter des limitations auxpouvoirs de la Direction Générale Les opérations pouvantd’une information au Conseil soumises au Conseil Dans tous les cas la conclusiond’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objetSociété d’un montant supérieur à 50 000 000 euros sontrapports avec les tiers La Direction Générale représente la Société dans ses 2Gouvernement d’entreprise * 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Général Délégué nommer une ou plusieurs personnes physiques chargéesd’assister le Directeur Général avec le titre de DirecteurSur proposition du Directeur Général le Conseil peutLes devoirs de la Direction Générale1 2 3 administrateur tous les documents et informationsnécessaires à l’accomplissement de sa mission (Président Directeur Général ou Directeur Général) laDirection Générale est tenue de communiquer à chaqueQuelle que soit la modalité d’exercice choisiede la préparation des réunions ou à tout moment de la viede la Société si l’importance ou l’urgence de l’informationPlus particulièrement la Direction Générale fournitl’information utile aux membres du Conseil dans le cadrel’exigent Cette information permanente comprendd’analyse financière également toute information pertinente concernant laSociété notamment articles de presse et Rapportsdes consultants extérieurs concertation avec la Direction Générale le Conseil et lesComités peuvent faire appel s’ils le jugent nécessaire àla possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans lecadre strict des missions qui leur sont confiées EnLa Direction Générale donne au Conseil et à ses Comitésla situation de trésorerie de la Société annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à toutautre moment si nécessaire de la situation financière et deLe Conseil est informé au moment de l’arrêté des comptesCOMPOSITION DU CONSEIL2 Les administrateurs2 1 Les administrateurs de la Société  apportent leurs compétences et leur expériencesprofessionnelle  ont un devoir de vigilance et de participation active auxsdébats et travaux du Conseil  exercent leur totale liberté de jugement stravaux du Conseil et le cas échéant de ses Comitésd’Études Cette liberté de jugement leur permet notamment departiciper en toute indépendance aux décisions ouL’indépendance2 1 1 actionnaires et du public tenant compte des spécificités de L'Oréal Les conclusionsde cette évaluation sont portées à la connaissance desdes critères d'indépendance du Code AFEP MEDEF et enLe Conseil examine annuellement l'indépendance dechacun de ses membres après avis du Comité desNominations et de la Gouvernance notamment au regardLa diversité2 1 2 la représentation des femmes et des hommes desnationalités et de la diversité des compétences LesLe Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sacomposition et de celle de ses Comités notamment dansobjectifs les modalités et les résultats de sa politique en laRéférence matière sont rendus public dans le Rapport du Présidentapprouvé par le Conseil et intégré dans le Document deRenouvellement des mandats2 1 3 renouvellement harmonieux du Conseil façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombred’administrateurs au même moment et à favoriser unLa durée du mandat des administrateurs est de 4 ans Toutefois l’échelonnement des mandats est organisé decette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deuxannées de mandat l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’ilne se présente plus au renouvellement de son mandat sitout administrateur présente sa démission au Conseil avantEn principe il est admis par les membres du Conseil quede 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs enfonction En tout état de cause conformément à la loi et aux statuts le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âgeLa présidence du Conseil2 2 Le Conseil élit un Président parmi ses membres celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Le Président du Conseil organise et dirige les travaux dedont il anime les débats Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseilprincipaux acteurs de l’économie stratégie de développement de la Société et veille parailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec lesIl apporte une contribution active à la définition de laéclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de sesréunions mesure de remplir leur mission Il peut demandercommunication de tout document ou information propre àet s’assure en particulier que les administrateurs sont enIl veille au bon fonctionnement des organes de la Sociétéde la Société Il s’exprime ès qualités Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts àpromouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’imagel’accomplissement de ses missions Il dispose des moyens matériels nécessaires àpermanence et la continuité de la mise en œuvre par elledes orientations définies par le Conseil d’entretenir une relation confiante et régulière entre leConseil et la Direction Générale afin de garantir laLe Président du Conseil prend particulièrement en cas dedissociation des fonctions le soin de développer et Gouvernement d’entreprise *273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016DROITS ET OBLIGATIONS DES 3 ADMINISTRATEURSet obligationsConnaissance et respect des textes 3 1 réglementaires recommandations Chacun des membres du Conseil déclare avoirconnaissance des  statuts de la Société  srègles relatives  anonymes françaises dans le cadre du fonctionnementd’un Conseil d’Administration et particulièrement lestextes légaux et réglementaires qui régissent les sociétéssau cumul des mandats aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société à la définition des pouvoirs du Conseil paragraphe 3 6 à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ci après développées aurecommandations définies par le Code AFEP MEDEF  la Charte Éthique de L’Oréal  sle Code de déontologie boursière de L’Oréal  sainsi que les dispositions du présent Règlement sRespect de l’intérêt social3 2 Les administrateurs sont tenus d’agir en toutescirconstances dans l’intérêt social et de l’ensemble de sesactionnaires doivent s’abstenir de participer aux débats et auxdélibérations correspondantes Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseilde toute situation de conflit d’intérêt même potentiel etet des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiésLes administrateurs informent le Conseil chaque année desmandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés(cf  déclaration annuelle d’indépendance à l'article 4 4) Document de Référence lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et laSociété Il rend compte de son évaluation dans lel’appréciation du caractère significatif ou non de larelation d’affaires entretenue entre les sociétés dansPar ailleurs le Conseil débat chaque année deObligations de diligence et 3 3 d’informationl’attention nécessaires L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps etIl limite le nombre de ses mandats de manière à êtredisponible d’un délai suffisant pour se mettre le cas échéant enconformité avec cette règle mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères L’administrateur concerné disposeUn administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autresL’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandatsétrangères exercés dans d’autres sociétés y compris sa participationaux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ousociété cotée L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseilavant d’accepter un nouveau mandat social dans unedeux autres mandats d’administrateur dans des sociétéscotées extérieures à son Groupe y compris étrangères Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus deChaque membre du Conseil s’engage à être assidu  majeur  visioconférence ou de télécommunication à toutes lesréunions du Conseil sauf en cas d’empêchementen assistant le cas échéant par des moyens desen assistant dans la mesure du possible à toutes lessAssemblées Générales d’actionnaires  serait membre en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont ilsdoit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il jugeDans le cadre des décisions à prendre l’administrateurtenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesurede remplir leur mission disposition ou s’il estime qu’elles ne le sont pas il doit enfaire la demande auprès du Président du Conseil qui estindispensables au bon déroulement des travaux duConseil ou des Comités Si elles ne sont pas mises à saFormation des administrateurs3 4 salariés peuvent bénéficier lors de leur nomination oudésignation et tout au long de leur mandat des formationsTous les administrateurs notamment ceux représentant lesadaptées à l’exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Sociétéet sont à la charge de celle ci Obligation de réserve et de secret3 5 individuellement en dehors des délibérations internes auConseil sur des questions évoquées en Conseil Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer 2Gouvernement d’entreprise * 74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016destinés à l’information des marchés À l’extérieur de la Société seule une expression collégialeest possible notamment sous forme de communiquésprésentant un caractère confidentiel et données commetelles par le Président du Conseil obligation s’impose à toute personne appelée à assisteraux réunions du Conseil à l’égard des informationsconsidérer astreint à un véritable secret professionnel quidépasse la simple obligation légale de discrétion CetteS’agissant des informations non publiques acquises dansle cadre de ses fonctions l’administrateur doit seAu delà de cette obligation légale et pour assurer laqualité des débats du Conseil toutes les informationsexprimées doivent rester strictement confidentielles données aux membres du Conseil ainsi que les opinionsréunion du Conseil Cette obligation s’applique à toute personne invitée à uneDéontologie boursière3 6 Principes3 6 1 boursière régulièrement mis à jour pour notamment tenircompte des évolutions de la réglementation en vigueur La Société s’est dotée d’un Code de déontologieCe code a ainsi été mis à jour suite à l’entrée eninformations privilégiées » prévus par ce code de marché ») Les membres du Conseil respectent lesPrincipes de Déontologie Boursière « relatifs auxapplication le 3 juillet 2016 du règlement européenn° 596 2014 sur les abus de marché (le « Règlement abusautre que celles à raison desquelles elle est détenue un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandatd’administrateur et à des fins autres ou pour une activitél’administrateur que dans le cadre de l’exécution de sonmandat Elle ne doit être en aucun cas communiquée àUne information privilégiée ne doit être utilisée parrendue publique sur la base de cette information des opérations sur lestitres de la Société tant que cette information n’est pasde faire effectuer ou de permettre à autrui d’effectuer (ycompris par le biais de recommandations ou d’incitations) Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer ouainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opérationsur les titres de la Société d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’ildétient et en conséquence de s’autoriser ou deIl est de la responsabilité personnelle de chacuns’interdire toute utilisation ou divulgation d’information Périodes d’abstention3 6 2 s’abstenir conformément aux dispositions légales de touteopération sur les titres de la Société information privilégiée dont ils ont connaissance lesmembres du Conseil en leur qualité d’initiés doiventPendant la période précédant la publication de touteEn outre il leur est interdit conformément au Règlementabus de marché et aux recommandations de l’Autorité desMarchés Financiers (AMF) de réaliser toute opération surles titres de la Société pendant les périodes suivantes  communiqué sur les résultats annuels et semestriels  30 jours calendaires minimum avant la date duscommuniqué de l’information trimestrielle 15 jours calendaires minimum avant la date dustitres L’Oréal que le lendemain de la date de publicationdu communiqué Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur lesDélit d’initié3 6 3 L  621 15 III c du Code monétaire et financier articles 7 etsuivants du Règlement abus de marché opérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informationsprivilégiées  articles L  465 1 et suivants L  621 14 etL’administrateur a été informé des dispositions en vigueurrelatives à la détention d’informations privilégiées auxObligation de déclaration des transactions 3 6 4 effectuées sur les titres de la SociétéConformément à la réglementation applicable lesabus de marché doivent déclarer à l’AMF les acquisitions cessions souscriptions ou échanges d’actions de laadministrateurs et les personnes qui leur sont étroitementliées telles que définies à l’article 3 1 26 du Règlementcumulé de ces opérations excède 20 000 euros pourl’année civile en cours Société ainsi que les transactions opérées sur desinstruments qui leur sont liés dès lors que le montantLes administrateurs et les personnes qui leur sontétroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF parnégociation à compter de la date de l’opération voie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés detransmettent au Secrétaire du Conseil de la Société unecopie de cette communication Lors de la communication à l’AMF les déclarantsRapport de Gestion de la Société Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site parl’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans ledemandé des identifiants par courrier électronique adresséSur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoirà l’adresse suivante ONDE_Administrateur_Deposant@amf france orgDétention d’un nombre minimum 3 7 d’actionsConformément au Code AFEP MEDEF et indépendammentde toute obligation statutaire de détention d'actions lesadministrateurs doivent être actionnaires de la Société àtitre personnel et posséder un nombre significatif d'actions Chaque administrateur est propriétaire d’au moins1 000 actions de la Société Le jour de sa nomination par500 actions minimum le solde devant être acquis au plustard dans les 24 mois suivants l’Assemblée Générale tout administrateur doit détenir Gouvernement d’entreprise *275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016partie lui revient La décision de mettre les actions détenues parl’administrateur au nominatif ou de les déposer en tout ouadministrateurs représentant les salariés Cette obligation de détention n’est pas applicable auxFONCTIONNEMENT DU CONSEIL4 Convocation du Conseil4 1 lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autreendroit expédiées par écrit huit jours au moins avant chaqueréunion sauf circonstances particulières Elles précisent leLes convocations sont faites par tous moyens Elles peuventêtre transmises par le Secrétaire du Conseil Elles sontTous les documents nécessaires pour informer lesadministrateurs sur l’ordre du jour et sur toute questionsoumise à l’examen du Conseil sont joints à laconvocation ou bien leur sont adressés ou remis dans undélai raisonnable préalablement à la réunion préalablement à la réunion Ils peuventexceptionnellement être remis en réunion Ces documents peuvent leur être remis sur une plateformenumérique sécurisée dans un délai raisonnableRéunion du Conseil et mode de 4 2 participationLe Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exigeet au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sontextraordinaire fixées au plus tard au début de l’été sauf réunionComités être telles qu’elles permettent un examen et une discussionapprofondis des matières relevant de la compétence desLa périodicité et la durée des séances du Conseil doiventautre collaborateur du Groupe hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif des administrateurs représentant les salariés et de toutLes administrateurs se réunissent au moins une fois par anprésents pour le calcul du quorum et de la majorité participent aux réunions du Conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication sont réputésConformément aux dispositions légales et réglementaireset à l’article 9 § 2 des statuts les administrateurs quiet simultanée des débats Ces moyens doivent garantir une retransmission en continude Gestion le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’ildélibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptesCependant ces modes de participation sont exclus lorsqueconsolidés de la Société et sur l’établissement du Rapportou télétransmission s’assure que la confidentialité desdébats est préservée L’administrateur qui participe par voie de visioconférencevisioconférence ou de télécommunication à charge pourle Secrétaire d’émarger pour eux Le registre de présence mentionne les membres du Conseilqui assistent aux séances du Conseil par voie deProcès verbaux du Conseil4 3 Il est établi un procès verbal des délibérations de chaqueséance du Conseil lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifsà une réunion par visioconférence ou télécommunicationtélécommunication et du nom de chaque personne ayantparticipé au Conseil via ces moyens Il fait également étatLe procès verbal des délibérations fait mention del’utilisation de moyens de visioconférence ouLe procès verbal des délibérations comporte un résumémentionne les questions soulevées ou les réserves émisespar les participants des débats et précise les décisions qui ont été prises Ilplus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le projet du procès verbal de la dernière réunion duConseil est adressé ou remis à tous les administrateurs aules copies ou extraits des procès verbaux du Conseil Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifierLe Secrétaire du Conseil4 4 Le Secrétaire est désigné par le Conseil Il assiste letravail et du calendrier des réunions du Conseil Président dans l’organisation des travaux du Conseilnotamment dans la définition du programme annuel deses séances et à la production dans des délais suffisants desdocuments et des projets soumis au vote du Conseil lors deAvec l’appui de la Direction Générale il veille à la qualitéConseil qui sont soumis à l’approbation de celui ci Il établit les projets de procès verbaux des réunions duIl est responsable de la plateforme informatique sécuriséemise à la disposition des administrateurs gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Il assure une veille permanente sur les évolutions de laréglementation et des réflexions de place en matière deLe Secrétaire organise en lien avec le Président administrateur (cf  article 3 2) l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille lesdéclarations annuelles d’indépendance de chaqueSecrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligationsÀ tout moment chaque administrateur peut consulter leliés à sa fonction 2Gouvernement d’entreprise * 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016fonctionnement du ConseilÉvaluation annuelle du 4 5 fonctionnement capacité à répondre aux attentes des actionnaires enpassant en revue sa composition son organisation et sonChaque année le Conseil procède à l’évaluation de sade la synthèse des entretiens qui sont préalablementorganisés et menés avec chaque administrateur sur laÀ l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partirComités dans le but d’améliorer les conditions de préparation etd’organisation de ses travaux ainsi que ceux de sesretenues par le Code AFEP MEDEF le Conseil débat despoints de vue et avis exprimés Il en tire des conclusionsbase d’un guide qui reprend les recommandationsLes résultats de l’évaluation avec les voies de progrèsl’Assemblée Générale toujours possibles sont portés à la connaissance desactionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion deLES COMITÉS DU CONSEIL5 composition et les attributions Lorsque le Conseil crée des Comités il en fixe lase substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels querappelés au chapitre 1 2 2 du présent Règlement leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas depouvoir de décision En aucun cas les Comités ne peuventCes Comités agissent dans le cadre de la délégation quiLes membres des Comités sont des administrateurs Ils sontdésignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pasl’intérêt social professionnelle Ils participent de manière active auxréunions du Comité en toute liberté de jugement et dansse faire représenter Tous les membres des Comités ont laqualification nécessaire du fait de leur expériencepersonne désignée en accord avec le Président duComité Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil Le secrétariat de chaque Comité est assuré par unetout autre lieu décidé par le Président du Comité Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions Celles ci se tiennent au siège social de la Société ou enLe Président de chaque Comité établit l’ordre du jour dechaque réunion compte au Conseil Société en accord avec le Président du Conseil et aprèsen avoir informé la Direction Générale et ils en rendentLes Comités peuvent prendre contact dans l’exercice deleurs attributions avec les principaux dirigeants de laou plusieurs de ses membres toute mission ou mandatLe Conseil peut confier à un Président de Comité ou à unces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère eten rende compte à son tour au Conseil exceptionnel afin de mener des travaux spécifiquesd’étude ou de prospective Le mandataire rend compte detoute autre personne de leur choix quand ils le jugentapproprié Pour chaque séance d’un Comité ses membres peuventdécider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil Lorsqu’ils ont recours à des services de conseils externes Dans son domaine de compétences chaque Comité émetdes propositions recommandations et avis selon le cas Àcette fin il peut procéder ou faire procéder à toutes étudesDéveloppement DurableLe Comité Stratégie et 5 1 Missions5 1 1 orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil etLe Comité Stratégie et Développement Durable a pourmission d’éclairer par ses analyses et ses débats lesde suivre la réalisation et l’évolution des opérationssignificatives en cours Le Comité examine  sociétale et environnementale  présentés par la Direction Générale ainsi que leursconséquences en matière économique financière les grands axes options ou projets stratégiquessparticipation d’un montant significatif ou sortant desactivités habituelles du Groupe ainsi que les conditionsles opportunités d’acquisitions ou de prises desde leur mise en œuvre  les opérations financières susceptibles de modifier desmanière significative la structure du bilan  à l’activité du Groupe et à ses objectifs et les moyens etles ressources mis en œuvre  les engagements de l’entreprise en matière desDéveloppement Durable au regard des enjeux propresd’Entreprise les projets d’orientations stratégiques à définir par lesConseil en vue de la consultation du Comité Centralmaintien de ses grands équilibres financiers Plus généralement le Comité débat de toute questionjugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et leOrganisation des travaux5 1 2 Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaquefois que celui ci ou le Conseil le juge utile l’origine de la convocation L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est àLe Comité Stratégie et Développement Durable rendnécessaire et au moins une fois par an compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que Gouvernement d’entreprise *277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Le Comité d’Audit5 2 Missions5 2 1 Commissaires aux Comptes et financières des systèmes de Contrôle Interne et degestion des risques ainsi que de questions relatives auxmembres du Conseil assure le suivi des questions relativesà l’élaboration et au contrôle des informations comptablesLe Comité d’Audit agissant sous la responsabilité desconfronté dans le cadre de ses opérations courantes ouexceptionnelles les risques d’ordre économique financier et juridiqueauxquels le Groupe en France et à l’étranger estLe Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Généraledispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérerSans préjudice des compétences du Conseil ce Comitéest notamment chargé  d'assurer le suivi du processus d’élaboration desl’information financière et le cas échéant formule desrecommandations pour en garantir l'intégrité de standards comptables au niveau national etinternational référentiel comptable ou de modification de méthodescomptables et se tient notamment informé en matièrequestions rencontrées dans la bonne application deces règles Il examine tout projet de changement deLe Comité est informé des règles comptablesapplicables au sein du Groupe Il est saisi d’éventuellesL'examen des comptes par le Comité d’Audit estdécrivant les engagements hors bilan significatifs del’entreprise accompagné d'une présentation du Directeur FinancierInterne afin d'obtenir une assurance raisonnable quantà leur efficacité et leur application cohérente d'assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de ContrôlesInterne et de gestion des risques ainsi que de l'Auditsystèmes de Contrôle Interne utilisées de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elleidentifie ainsi que les méthodes et procédures desnotamment le programme et les objectifs de la DirectionDe même il assure le suivi des principales expositions etsensibilités aux risques du Groupe Le Comité examineContrôle Interne et de gestion des risques Gestion relative aux « facteurs de risques » et du Rapportdu Président du Conseil relative aux procédures deIl examine annuellement la partie du Rapport deaccompagné d'une présentation du Directeur Financierdécrivant l’exposition aux risques significatifs deL'examen des comptes par le Comité d’Audit estl’Entreprise comptes annuels et le cas échéant des comptesconsolidés par les Commissaires aux Comptes d'assurer le suivi de la réalisation par le Commissairesaux comptes de sa mission de contrôle légal desvérifications leurs recommandations ainsi que les suitesdonnées à ces dernières Il revoit le plan d’audit et le programme d'interventiondes Commissaires aux Comptes les résultats de leursl’audit et toute autre prestation par les Commissaires aux Comptes entre les prestationsd’audit proprement dites les prestations connexes àIl passe en revue la répartition des honoraires facturéset suivants du Code de commerce Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifsaux contrôles réalisés en application des articles L  821 9Il tient compte des constatations et des conclusions duses conditions d'indépendance d'assurer le respect par le Commissaire aux comptes desIl émet une recommandation sur les Commissaires auxComptes proposés à la désignation par l’Assembléecommerce Générale et lorsque le renouvellement est envisagéconformément à l'article L  823 3 1 du Code deConseil d’Administration lors de sa séance du 9 février2017 Commissaires aux Comptes du Groupe L’Oréal et àde commerce conformément à la « Charte desPrestations de Services pouvant être confiées auxcertification des comptes fournis par les Commissairesaux Comptes mentionnés à l’article L  822 11 2 du Coded’approuver la fourniture des services autres que lasleurs réseaux » arrêtée par le Comité d’audit lors de saréunion du 6 décembre 2016 et approuvée par leautre que de certification des comptes au cas par cas ouapprouver un ensemble de prestations Comptes et les mesures de sauvegarde appliquées parceux ci Le Comité peut ainsi approuver chaque prestationIl se prononce sur ce point après avoir analysé les risquespesant sur l'indépendance des Commissaires auxrencontrée ce processus Le Comité informe le Conseild'Administration sans délai de toute difficultéla manière dont cette mission a contribué à l’intégritéde l’information financière et du rôle qu’il a joué dansl’exercice de ses missions Il rend également comptedes suites de la mission de certification des comptes dede rendre compte régulièrement au Conseil desrecommandations quant à l’amélioration des processusCe suivi permet au Comité d’émettre si nécessaire desexistants ou à la mise en place de nouvelles procédures juge utile de le lui soumettre relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels notamment quand le Conseil ou la Direction GénéraleLe Comité d’Audit peut être consulté sur toute questionComposition5 2 2 professionnelle et de leur bonne connaissance desprocédures comptables et financières du Groupe Tous les administrateurs membres de ce Comité ont laqualification nécessaire du fait de leur expérience 2Gouvernement d’entreprise * 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016de l’entreprise leur nomination d’une information spécifique sur lesparticularités comptables financières ou opérationnellesLes membres du Comité d’Audit doivent bénéficier lors deLa nomination ou la reconduction du Président du Comitéle Conseil d’Audit proposée par le Comité des Nominations et de laGouvernance doit faire l’objet d’un examen particulier parpas membre du Comité d’Audit Le Président Directeur Général ou le Directeur Général n’estOrganisation des travaux5 2 3 accord avec la Direction Générale et le Conseil travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait del’importance de tel ou tel type de risque encouru enLe Président du Comité d’Audit oriente chaque année seschaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile Le Comité se réunit sur convocation de son PrésidentComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier està l’origine de la convocation Il est adressé aux membresL’ordre du jour des réunions est fixé par le Président dudu Comité préalablement à leur réunion avec les élémentsutiles à leurs débats responsables économiques et financiers et de ceux qui onten charge le traitement de l’information des personnes susceptibles de l’éclairer dansl’accomplissement de sa mission notamment des cadresPour mener à bien sa mission le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s’informer auprèsRelations avec les Commissaires aux 5 2 3 1 ComptesComptes y compris hors la présence des dirigeants Le Comité entend régulièrement les Commissaires auxdu Comité d’Audit  Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissanceque les différents sondages auxquels ils ont procédés  Leur programme général de travail mis en œuvre ainsi1 utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leurapportées aux comptes devant être arrêtés ou autresdocuments comptables en faisant toute observationLes modifications qui leur paraissent devoir être2 établissement  découvertes  Les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient3 précédente observations et rectifications ci dessus sur les résultatsde la période comparés à ceux de la périodeLes conclusions auxquelles conduisent les4 déclaration d’indépendance des Commissaires auxComptes risques À ce titre le Comité se fait communiquer lale Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendanceet les mesures de sauvegarde prises pour atténuer cesLes Commissaires aux Comptes examinent en outre avecchaque année les documents requis par la loi procédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière et lui communiquentIls portent à la connaissance du Comité les faiblessessignificatives du Contrôle Interne pour ce qui concerne lesRapport d’Activité5 2 3 2 Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseilde l’exercice de ses missions et recueille ses observations rencontrée Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficultéqu’il juge utiles  Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avisglobal à atteindre leur objectif de maîtrise del’information et des risques  sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositifssur l’application effective des procédures en place et lescas échéant sur les moyens mis en œuvre pour yparvenir procédures ou à les adapter à une situation nouvelle Il y formule également toutes recommandations etpropositions visant à améliorer l’efficacité des différentesimportant qui ne lui paraît pas être traité de manièreadéquate il en alerte le Président du Conseil Si au cours de ses travaux le Comité détecte un risqueLe Comité des Nominations et de la 5 3 GouvernanceMissions5 3 1 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pourmissions principales dans le cadre des travaux du Conseil de  nouveaux administrateurs  examiner et proposer au Conseil des candidatures desDirection Générale et quant au statut des dirigeantsmandataires sociaux  éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de lasémettre un avis sur les propositions du Président dusConseil pour la nomination du Directeur Général  préparation des plans de succession des dirigeantsmandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  veiller à la mise en place d’une procédure dess’assurer de l’application du Code AFEP MEDEF auquelsla Société se réfère  débattre des questions de gouvernance liées ausfonctionnement et à l’organisation du Conseil  arrêter les conditions dans lesquelles l’évaluationspériodique du Conseil est réalisée  Gouvernement d’entreprise *279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016débattre de la qualification d’administrateursindépendant qui est revue chaque année par le Conseilavant la publication du Rapport Annuel  conduire la réflexion sur les Comités chargés despréparer le travail du Conseil  préparer les décisions du Conseil en matière de mise àsjour de son Règlement Intérieur Organisation des travaux5 3 2 chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile Le Comité se réunit sur convocation de son PrésidentL’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duà l’origine de la convocation Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier estopportun par exemple pour évaluer la performance de laDirection de la Société Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le jugepersonnellement Le Président du Conseil est associé à ces travaux àl’exception de tous les sujets qui le concernenttravaux au Conseil et soumettre ses propositions Le Comité doit régulièrement rendre compte de seset des RémunérationsLe Comité des Ressources Humaines 5 4 Missions5 4 1 Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président duDirecteur Général et des Directeurs Généraux Délégués propositions relatives notamment  Dans ce cadre le Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a pour missions principales d’établir desConseil ainsi que tout autre avantage perçu  à la rémunération fixe et variable du Président dusindemnités de départ…)  à la rémunération fixe et variable du Directeur Généralsainsi que tout autre avantage perçu (retraite soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leurmode de distribution  au montant de l’enveloppe des jetons de présence àsdistributions de stock options ou d’actions gratuites à la mise en place de plans incitatifs à long terme scomme par exemple ceux qui pourraient prévoir desLe Comité examine les questions relatives à laleur présence rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors deLe Comité examine par ailleurs  non mandataires sociaux  cadre le Comité est notamment informé de la politiquede rémunération des principaux dirigeantssociales le recrutement la diversité la gestion destalents et la fidélisation des collaborateurs Dans cela politique des Ressources Humaines dans tous sessautres éléments comme par exemple les relationsdu Groupe comme le respect et l’intégrité qui doiventêtre largement diffusées connues et pratiquées les règles de bonne conduite en matière d’Éthique stelles que rappelées dans la charte et les valeurs fortesOrganisation des travaux5 4 2 relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’originede la convocation chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordredu jour des réunions est fixé par le Président du Comité enLe Comité se réunit sur convocation de son Présidentopportun par exemple pour évaluer la performance de laDirection de la Société Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le jugepropositions personnellement Le Comité doit régulièrement faire lecompte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait desLe Président du Conseil est associé à ces travaux àl’exception de tous les sujets qui le concernentADMINISTRATEURSRÉMUNÉRATION DES 6 et dont la répartition est décidée par le Conseil L’administrateur reçoit des jetons de présence dontl’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaireune part variable prépondérante déterminée en fonctionde l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Le mode de répartition des jetons de présence comprendconfiés à des administrateurs et soumises à desconventions réglementées Il peut être alloué par le Conseil des rémunérationsexceptionnelles pour les missions ou mandats spéciauxLes administrateurs ont la possibilité de se faire rembourserles frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social surprésentation de justificatifs 2Gouvernement d’entreprise * 80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRÉMUNÉRATION DES MEMBRES 2 4 répartition est décidée par le Conseil L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont laRÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 20162 4 1 Code AFEP MEDEF administrateurs comporte une part variable prépondérante enfonction de l'assiduité conformément aux dispositions duLe montant des jetons de présence réparti entre lesLe Conseil a retenu pour une année pleine les règlessuivantes  Conseil d’AdministrationForfait annuelPar séance du ConseilTotal pour le Conseil d'Administration(sur la base de 6 réunions par an) 30 000 €5 000 €60 000 €Comités d’ÉtudesForfait annuel (40 %)Part variable annuelle (60 %) *Total par Comité **Audit10 000 €15 000 €25 000 €Stratégie et Développement Durable6 000 €9 000 €15 000 €Nominations et Gouvernance4 000 €6 000 €10 000 €Ressources Humaines et Rémunérations4 000 €6 000 €10 000 €Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités *Base 100% d'assiduité **partie variable de 60 % Les jetons de présence attribués aux Présidents des Comités sont doublés et comprennent également une partie fixe de 40 % et uneMONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 20162 4 2 Comités 6 réunions du Conseil d’Administration et 17 réunions de sesGénérale le 17 avril 2014 a été distribué aux administrateursdébut 2017 au titre de l’exercice 2016 pour un total deUn montant total de 1 173 550 euros dans les limites del’enveloppe de 1 450 000 euros votée par l’AssembléeHumaines et des Rémunérations d’Audit 95 % pour le Comité des Nominations et de laGouvernance et 97 % pour le Comité des Ressourcespour le Conseil d’Administration en 2016 100 % pour le ComitéStratégie et Développement Durable 96 % pour le ComitéLes taux d’assiduité aux réunions sont en moyenne de 98 %souhait exprimé par M  Jean Paul Agon en 2014 de ne plusbénéficier de jetons de présence en sa qualité deIl est rappelé que le Conseil d’Administration a pris acte duPrésident Directeur Général M  Jean Paul Agon ne perçoit aucun jeton de présence desociétés du Groupe L’Oréal Gouvernement d’entreprise *281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS)Administrateurs(total 6 réunions et 17 réunions des Comités)Exercice 2016Exercice 2015(total 6 réunions et 18 réunions des Comités)M  Jean Paul Agon00Mme Françoise Bettencourt Meyers75 00070 000M  Peter Brabeck Letmathe95 00085 200M  Jean Pierre Meyers95 00095 000Mme Ana Sofia Amaral70 00066 000Mme Sophie Bellon85 00050 000M  Charles Henri Filippi105 500105 000M  Xavier Fontanet77 50080 000Mme Belén Garijo63 80061 000Mme Béatrice Guillaume Grabisch *68 750 M  Bernard Kasriel83 00095 000Mme Christiane Kuehne *16 25085 000M  Georges Liarokapis85 00078 750M  Jean Victor Meyers85 00081 250Mme Virginie Morgon97 50085 000Mme Eileen Naughton *45 000 M  Louis Schweitzer *26 250120 000TOTAL1 173 5501 157 200Administrateur dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l’exercice 2016 *RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 20172 4 3 (30 000 euros an) 5 000 euros) la partie forfaitaire étant inchangéemodalités de répartition des jetons de présence concernantd’Administration a décidé de faire évoluer pour 2017 lesl’Assemblée Générale du 17 avril 2014 le ConseilDans le cadre de l’enveloppe de 1 450 000 euros votée parl’année 2017 à 6 500 euros par réunion (au lieu dedes jetons de présence par réunion du Conseil est fixé pourles réunions du Conseil inchangées depuis 2005  le montant 2Gouvernement d’entreprise * 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SOCIAUXRÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES 2 5 LES CRITÈRES DE DÉTERMINATION RAPPORT SUR LES PRINCIPES ET 2 5 1 PAR L’ARTICLE L  225 37 2 DU RAISON DE LEUR MANDAT PRÉVU MANDATAIRES SOCIAUX EN APPLICABLES AUX DIRIGEANTS DE LA RÉMUNÉRATION DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION CODE DE COMMERCEfixes variables et exceptionnels composant la rémunérationdétermination de répartition et d’attribution des élémentsbase du présent Rapport les principes et les critères dechapitre 7 du Document de Référence à approuver sur la20 avril 2017 est appelée à la résolution n°7 figurant audirigeants mandataires sociaux(1) en raison de leur mandat totale et les avantages de toute nature attribuables auxéconomique dite loi Sapin II l’Assemblée Générale ducontre la corruption et à la modernisation de la vietel qu'introduit par la loi relative à la transparence à la lutteEn application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2017 sera conditionné à leur approbation parversement des éléments variables et exceptionnels au titre deIl est précisé en application de l’article L  225 37 2 que lel’exercice 2017 social concerné par ce Rapport Président Directeur Général est le seul dirigeant mandataireÀ ce jour M  Jean Paul Agon en sa qualité dedes dirigeants mandataires sociauxdétermination de la rémunération Principes fondamentaux de 2 5 1 1 sociaux des rémunérations et avantages consentis aux mandatairesrecommandations du Code AFEP MEDEF pour la déterminationLe Conseil d’Administration se réfère notamment auxd’exhaustivité d’équilibre de comparabilité de cohérence politique de rémunération respecte les principesConformément à ces recommandations il veille à ce que lapratiques de marché de transparence et de mesure et prenne en compte lesdu Groupedans les différentes étapes de leur carrière au sein sociaux de collaborateurs ayant pleinement réussi Nomination en qualité de dirigeants mandataires fonctions de dirigeants mandataires sociaux des cadresLa pratique constante de L’Oréal a été de nommer auxde leur carrière au sein du Groupe dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapesmandataires sociaux découle logiquement de ce choix La politique de rémunération applicable aux dirigeantss’ils étaient restés salariés Groupe les avantages dont ils auraient continué à bénéficierne perdent pour autant après une longue carrière dans leplus hautes fonctions de Direction Générale sans que ceux ciElle doit permettre d’attirer les meilleurs talents de L’Oréal auxmandataires sociaux ayant une ancienneté d’au moins 15 ansdu mandat social d’avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titredans le Groupe et a veillé à ce qu’il n’y ait pas cumuldécidé de maintenir le contrat de travail des dirigeantsPour atteindre cet objectif le Conseil d’Administration adistinguer clairement  C’est ainsi que le Conseil d’Administration a souhaitéattribution d’actions de performance  mandat social et objet du présent Rapport  fixe variable etd’une part les éléments de rémunérations relevant duséléments et leur détail figurent au paragraphe 2 5 1 2 duLa politique arrêtée par le Conseil pour chacun de cesprésent chapitre non concurrence régime de retraite à prestations définies la retraite contrepartie pécuniaire à la clause dede travail  indemnité de licenciement de départ ou mise àde la rémunération à la date de la suspension du contratau titre du contrat de travail suspendu et calculés à partird’autre part les autres avantages susceptibles d’être dussPrésident Directeur Général ont été approuvés parsocial et donc du présent Rapport Les avantages duL’ensemble de ces avantages ne relève pas du mandatl’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur leau paragraphe 2 5 2 du présent chapitre dus au titre du contrat de travail suspendu sont présentéesinformations relatives aux avantages susceptibles d’êtreRapport Spécial des Commissaires aux Comptes Lescadres dirigeants de l’entrepriseUne rémunération en cohérence avec celle des appliquée en qualité de cadre dirigeant sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique qui lui étaitLa politique de rémunération des dirigeants mandatairespérennes l’entreprise Les principes de rémunération sont ainsi stables etinstruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dansElle repose sur les mêmes fondements et les mêmesLes dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'Administration sont le Président du Conseil d'Administration assumant la(1)Direction Générale de la société ou Président Directeur Général le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués Gouvernement d’entreprise *283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016les membres du Comité Exécutif du Groupe en s’appuyant surmandataire social et les dispositifs en place notamment pourde vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeantPolitique de Ressources Humaines du Groupe Il est en mesureLe Conseil d’Administration est informé annuellement de laGouvernance Rémunérations et du Comité des Nominations et de lales travaux du Comité des Ressources Humaines et despanel de référence cohérent et stableUne rémunération compétitive par rapport à un talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise compétitive afin d’attirer de motiver et de retenir les meilleursLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit êtreen retenant l’ensemble des éléments qui la composent Cette rémunération s’apprécie de façon globale c’est à direconcours d’un cabinet de conseil extérieur panel de référence cohérent et stable est défini avec lePour apprécier la compétitivité de cette rémunération uncourante pour tout ou partie de leur activité opèrent sur le marché plus large des biens de consommationcosmétiques directement concurrentes de L’Oréal ou biensituent sur des marchés similaires en étant dans le secteur desoccupant une position de leader mondial Ces sociétés seIl se compose des sociétés françaises et internationalesCe panel se compose pour 2017 des rémunérations desdirigeants des sociétés suivantes  CotyClarkKimberly BenckiserReckitt BeiersdorfDanoneGSKHenkelLVMHUnileverPalmoliveColgate Estée LauderJohnsonJohnson & GambleProcter &   changements de structure ou d’activité des sociétés retenues pertinence Il est susceptible d’évoluer pour tenir compte desRessources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier laCe panel est réexaminé chaque année par le Comité dessur la base des propositions du cabinet extérieur Une rémunération directement en lien avec la stratégie de l’entrepriseLiens étroits avec la stratégiea)stratégie du Groupe mandataires sociaux est directement en lien avec laLa politique de rémunération appliquée aux dirigeantscourt et le long terme croissance harmonieuse régulière et pérenne à la fois sur leElle soutient son modèle de développement Elle favorise uneet la régularité année après année performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétitiond’inciter la Direction Générale autant à maximiser laLa volonté constante du Conseil d’Administration est en effet créateurs de valeurcorrélés avec ceux de la Société et Objectifs de performance directement b)performance du dirigeant mandataire social avec celle deLe Conseil d’Administration choisit de corréler directement laperformance notamment financiers l’entreprise en retenant les mêmes indicateurs derémunération du dirigeant mandataire social avec lesLa volonté de corréler les critères de performance de laet pertinente Société est la garantie d’une politique de rémunération lisibleindicateurs de performance notamment financière de laannée au travers d’indicateurs internes de performance etintrinsèque de L’Oréal c’est à dire ses progrès année aprèsCes critères permettent d’apprécier la performancecroissance et à ses concurrents au travers d’indicateurs externes deégalement sa performance relative par rapport à son marchérésulte une performance globale à long terme équilibrée et durable De la convergence de ces critèresopérationnels variés vise à encourager une croissancelong terme En particulier le choix de critères financiersLes objectifs retenus sont générateurs de création de valeur àmandataire social à adapter la stratégie du Groupe auxCes objectifs doivent également inciter le dirigeantparticulier la révolution digitale transformations profondes du monde de la beauté ensoumise à conditions de performancePart prépondérante de la rémunération c)comprendre une partie prépondérante soumise à conditionsLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doitde ces objectifs pluriannuelles d’appréciation adaptées à l’horizon de chacunde performance avec des périodes annuelles etUne rémunération en droite ligne avec les sociale sociétale et environnementaleengagements ambitieux du Groupe en matière l’environnement dans lequel L’Oréal opère Groupe en matière d’éthique et respectueux derégulier et pérenne en accord avec les engagements duLa rémunération doit favoriser un mode de développementannée après année dans une perspective de long terme sociétaux et de Ressources Humaines qui seront appréciéscritères extra financiers en particulier environnementaux La partie variable annuelle de la rémunération intègre deslong terme pour les actionnairesUne rémunération créatrice de valeur à moyen et intrinsèque de la Société et à la performance du titre liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeurLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit êtreperformance dont un pourcentage significatif est conservémandataires sociaux est ainsi composée d’actions deUne partie importante de la rémunération des dirigeantsrecourir à des opérations de couverture du risque jusqu’au terme du mandat avec l’engagement de ne pas 2Gouvernement d’entreprise * 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016paragraphe 6 5 2 2 Rentabilité totale pour l'actionnaire) compris comme la création de valeur à long terme (voirIl y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires d’actions de performancefixe variable et d’attribution Politique en matière de rémunération 2 5 1 2 La clé de répartition de la rémunération annuellevariable annuelle et de l’attribution d’actions de performance compose d’une rémunération fixe d’une rémunérationLa rémunération annuelle du dirigeant mandataire social seElle ne comporte pas d’éléments exceptionnels entre chacune d’elles de cette rémunération en étant attentif à l’équilibre nécessaireLe Conseil d’Administration arrête les différentes composantesun objectif bien défini et clairement motivé Chaque élément de la rémunération annuelle correspond àun ensemble équilibré avec une répartition d’environ  Les différents éléments de la rémunération annuelle forment(actions de performance)  annuelle et d’autre part une rémunération long terme50 50 entre d’une part une rémunération fixe et variablesen actions  50 50 entre rémunération en numéraire et rémunérationset sans conditions de performance 75 25 entre rémunération sous conditions de performancesILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE25 % rémunération sans conditionsde performanceActionsde performance50 %Rémunérationvariableannuelle 25 %Rémunérationfixe 25 %75 % rémunération sous conditionsde performance50% rémunération en actions rémunération long terme 50 % rémunération en numéraire rémunération annuelleNota  s’y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire La rémunération fixedirigeant mandataire social de son niveau d’expérience et deLa rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités duses compétences rémunération variable annuelle de base pour déterminer le pourcentage maximum de laréexamen à l’occasion du renouvellement de mandat Elle sertElle est stable sur plusieurs années elle peut faire l’objet d’unLa rémunération variable annuellemaximum 100 % de la rémunération fixe pourcentage de la rémunération fixe et peut atteindre auLa rémunération variable annuelle est exprimée enElle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés etde la partie fixe excessifs En cela elle demeure raisonnable en comparaisonet à favoriser année après année la mise en œuvre de samandataire social avec la performance annuelle du GroupeElle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeantstratégie d’Administration performance déterminés en début d’année par le ConseilElle est fonction de critères précis d’évaluation de la Gouvernement d’entreprise *285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise  Elle comprend pour 60 % des critères financiers directementbudget  l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport ausconcurrents  l’évolution des parts de marché par rapport aux principauxsprécédente  l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’annéesprécédente  l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’annéesl’évolution du cash flow par rapport à l’année précédente sEt pour 40 %  Ressources Humaines et de développement digital  Sharing Beauty With All et à la mise en place de la politiquel’avancement du programme de développement durabledes critères extra financiers en particulier liés àsainsi que des critères qualitatifs srémunération variable annuelle quantifiables Ils représentent une part prépondérante de laLes critères financiers et extra financiers sont simples etUne limite à la part qualitative est fixée chaque année communiqués au dirigeant mandataire social atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée etLa pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs àAutres avantagesAttribution d’actions de performancea)des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce etégalement à son dirigeant mandataire social dans le cadrede performance aux salariés du Groupe et depuis 2012 Depuis 2009 le Conseil d’Administration attribue des actionsdes autorisations votées par l’Assemblée Générale d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution de performance qui sont constatées au terme d’une périodel’acquisition définitive des actions est soumise à des conditionsqui doit en découler pour les actionnaires Pour ce faire des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeurCes attributions ont pour objectif d’encourager la réalisationglobale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % consolidés représente environ 50 % de la rémunérationles normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptesLa valeur de ces actions estimée à la date d’attribution selonparticulier le justifiant d’une attribution complémentaire en cas d’événementLe Conseil d’Administration se réserve la possibilité de déciderattribuées gratuitement au cours de ce même exercice peut pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actionsdirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice neLe nombre total d’actions attribuées gratuitement auxnominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 %Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver auau terme de la période d’acquisition des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitementde conservation fixée par le Conseil d’Administration les actions de performance et ce jusqu’à la fin de la périodene pas recourir à des opérations de couverture du risque surLe dirigeant mandataire social prend l’engagement formel dedes actions de performance au moment de son départ Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuerConditions de performanceLes critères de performance portent sur la totalité des actionsattribuées au dirigeant mandataire social Ils prennent en compte pour partie  directs de L’Oréal  L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrentsl’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable desl’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal sles bénéficiaires conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sontpleins et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires critères appréciés sur une longue période de 3 exercicesLe Conseil d’Administration considère en effet que ces deuxlong terme Ils sont exigeants mais demeurent motivants pourde nature à favoriser une croissance équilibrée et continue àla performance réalisée sur 3 exercices pleins période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécierLes actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’uneSeuils conditionnels d'acquisition confidentialité en deçà duquel aucune action ne seraun seuil non rendu public pour des raisons dece niveau l’attribution est dégressive Le Conseil définitJohnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty En deçà deProcter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf composé des sociétés suivantes Unilever moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents définitivement acquise au titre de ce critère Au titre du critère lié au chiffre d’affaires pour que lad’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissancedéfinitivement acquise au terme de la périodetotalité des actions attribuées gratuitement puisse êtreêtre définitivement acquise au terme de la périodela totalité des actions attribuées gratuitement puisseAu titre du critère lié au résultat d’exploitation pour quepériode aucune action ne sera définitivement acquised’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur lace niveau l’attribution est dégressive Si le résultatconfidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà deConseil mais non rendu public pour des raisons ded’acquisition un niveau de croissance défini par leau titre de ce critère publication dans le chapitre 6 les niveaux de performance atteints font l’objet d’uneLes résultats constatés chaque année pour déterminer 2Gouvernement d’entreprise * 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Sort des actions de performance en cas de départLe droit aux actions de performance est perdu en cas deconditions de performance définitive des actions reste subordonnée à la réalisation desfaute grave ou lourde En tout état de cause l’acquisitionde retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pourfin de mandat social en lien avec la liquidation des régimesdépart du Groupe pour raison de démission (hors le cas d’unel’expiration de la période d'acquisition est motivé par lesdirigeant mandataire social en cas de départ avantle bénéfice des attributions d’actions de performance auLe choix du Conseil de maintenir en dehors des cas précités inscrire son action dans la durée terme  Leur maintien incite le dirigeant mandataire social àmandat sous réserve de la réalisation des performances longleur attribution  elles sont la contrepartie de l’exécution de sonannuelle du dirigeant mandataire social apprécié l’année deconstituent un élément prépondérant de la rémunérationconsidérations suivantes Les actions de performanceJetons de présenceb)Le Conseil d’Administration peut décider de verser des jetonsaux autres administrateurs seraient versés selon les mêmes règles que celles applicablesde présence au dirigeant mandataire social Dans ce cas ilsAvantages accessoires à la rémunérationc)Avantages en nature nature dirigeant mandataire social par l’attribution d’avantages enIl n’est pas prévu de compléter la rémunération fixe dusont pas des avantages en nature Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel neexemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur nécessaires à l’exécution de son mandat comme parLe dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matérielsRégimes de protection sociale complémentaire de l’entreprise de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariésprotection sociale complémentaire et notamment du régimepermettant de continuer de bénéficier des régimes decadre dirigeant pendant la durée de son mandat social luiLe dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à undispositions de ce régime collectif au titre de la retraite à prestations définies conformément auxde retraite à cotisations définies sera déduit de la pension dueLe montant des cotisations patronales concernant le régime Gouvernement d’entreprise *287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016M  Jean Paul Agon seul dirigeant mandataire social concerné par ce Rapport Détail des éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2017 à 2 5 1 3 MontantPrésentationRémunération fixe2 200 000 €Le Conseil d’Administration du 9 février 2017 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations adécidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle annuellevariable Rémunération fixe100 % du Plafond La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec laperformance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe CRITERES D’EVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR L'ANNEE 2017PondérationsCRITÈRES FINANCIERSsÉvolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budgetsÉvolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrentssÉvolution du résultat d’exploitation par rapport à 2016sÉvolution du bénéfice net par action par rapport à 2016sÉvolution du cash flow par rapport à 2016s60 %15 %15 %10 %10 %10 %CRITÈRES EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFSsCritères quantifiables durablement Partager notre croissance  RSE (Programme Sharing Beauty With All)  Innover durablement Produire durablement Consommer Ressources Humaines Équilibre Femmes Hommes Développement des Talents Accès à la formation  Développement DigitalPerformance qualitative individuelle Management Image Réputation de l’entreprise Dialogue avec les parties prenantes 40% 25% 15 %l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2017 En application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné àfixés en début d’année et communiqués au dirigeant mandataire social L’appréciation s’effectue sans compensation entre critères pondération de chacun de ces critères tant financiers qu’extra financiers et qualitatifs ainsi que les objectifs à atteindre ont étéLes critères quantifiables financiers (60%) et extra financiers (25%) représentent 85 % de la rémunération variable annuelle LaavantagesAutres performanceActions de sprésence Jetons de s0€Plan dans le cadre de l’autorisation sollicitée auprès de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 20 avril 2016 Concernant l’attribution d’actions de performance en 2017 le Conseil sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveauantérieures de L’Oréal  la valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS) représente environ 50 % de lanovembre 2016 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiquesL’attribution qui serait décidée en faveur de M  Jean Paul Agon respecterait les recommandations du Code AFEP MEDEF derémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % M  Jean Paul Agon est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions quilui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au termede l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l’autre moitié cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents celui ci étant composé des sociétés Unilever Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait pour une moitié d’entre elles de la croissance du chiffre d’affairesLe calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition La 1ère année pleineprise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2018 pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère d’affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l'attribution est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffreConcernant le critère lié au chiffre d'affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivementdéfinitivement acquise au titre de ce critère dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne seradéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition En deçà de ce niveau l’attribution estdes raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soitConcernant le critère lié au résultat d’exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pourM  Jean Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président Directeur Général la rémunérationà accessoires Avantages sAvantages en naturesusage privé ne sont pas des avantages en nature disposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel à l’exclusion de toutM  Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat comme par exemple la mise àRégimes de protection sociale complémentaire  retraite à cotisations définies prévoyance et frais de santésde ce régime collectif La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositionsde santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite àcontinuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de fraisM  Jean Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de 2Gouvernement d’entreprise * 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016DE RETRAITEINDEMNITÉ DE DÉPART ET RÉGIME 2 5 2 suspendu mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travailCes avantages ne sont pas liés à l’exercice du mandat social part au mandat socialpart au contrat de travail et d’autre séparation des avantages liés d’une Maintien du contrat de travail et 2 5 2 1 travail mandat social sans l'imposer qu’il soit mis fin au cumul contrat deLe Code AFEP MEDEF auquel L’Oréal se réfère recommande recommandation adaptées au contexte du Groupe L’Oréal formalisé les modalités d’application des objectifs de ladirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration ainterdire toute entrave à la révocabilité ad nutum destirés à la fois du contrat de travail et du mandat social etcette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantagesLe Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs ded’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ansL’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit toutétaient restés salariés privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ilslongues années de carrière chez L’Oréal ceux ci se voientau sein du Groupe le Conseil ne souhaite pas qu’après depleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrièrede dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayantLa politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualitéde travail et d’autre part au mandat social séparant clairement les avantages liés d’une part au contratatteint en maintenant le contrat de travail suspendu et enpar la recommandation AFEP MEDEF pouvait être totalementLe Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuiviL’Oréal accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres dedues en application de la convention collective et desseront prises en considération pour le calcul des indemnitésEn aucun cas les rémunérations au titre du mandat neattachés et notamment pour le calcul de la retraite àprendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sontLa rémunération au titre du contrat de travail suspendu àprestations définies sera établie à partir de la rémunération àpublié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensionsréévaluée chaque année par application du coefficient dela date de suspension du contrat Cette rémunération seramandataire social carrière y compris les années en qualité de dirigeantL’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de ladépart ou mise à la retraite Indemnités de licenciement de 2 5 2 2 de non concurrencecontrepartie pécuniaire de la clause social à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandatmise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendulicenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ouau dirigeant mandataire social que les seules indemnités deEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne sera versécontrat de travail et en stricte application de la ConventionCes indemnités étant attachées uniquement à la rupture dudues en tout état de cause par application des règles d’ordrecollectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sontCollective Nationale des Industries Chimiques et des accordset de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée susvisés Il en va de même de la clause de non concurrenceCollective Nationale des Industries Chimiques ou les accordsautre condition que celles prévues par la Conventionpublic du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucuneRégime de retraite à prestations 2 5 2 3 définiesGroupe Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié retraite à prestations définies des cadres dirigeants ducarrière dans l’entreprise bénéficie d’un des régimes deLe dirigeant mandataire social sous réserve d’achever sasuivantes  l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale sont lesLes principales caractéristiques de ces régimes relevant deils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal sen France actifs ou retraités soit plus de 500 personnes  10 ans  la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est despériode de 25 à 40 ans suivant les régimes  l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longues7 dernières  rémunérations des 3 meilleures années parmi lesprestations est de 3 ans il est retenu une moyenne desla période de référence prise en compte pour le calcul desstaux de 24 % l'article L  137 11 2°a) du Code de la sécurité sociale ausociétés et soumises à la contribution patronale prévue àorganisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur lesils sont financés par des cotisations versées auprès d'unscompléter de toutes les autres pensions telles que celles« différentiels » parce qu’ils tiennent compte pour leset des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal ditsfinancement du régime n'est pas individualisable par salarié)bénéficiaire achève sa carrière dans l’entreprise leretraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si leCompte tenu des caractéristiques légales des régimes debénéficiaire de l’ensemble de ses pensions calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par lecomplémentaires le montant précis de la rente ne seraissues entre autres des retraites françaises de base et Gouvernement d’entreprise *289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Situation de M  Jean Paul Agon2 5 2 4 parcours de 27 ans chez L’Oréal nommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d’un brillantM  Jean Paul Agon alors Directeur Général Adjoint a étéGroupe en qualité de salarié statut résultant de 27 années de travail consacrées autravail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait lela recommandation AFEP MEDEF il était mis fin au contrat deLe Conseil d’Administration a constaté que si conformément àdispositions suivantes  aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié et a pris lesGénéral M  Jean Paul Agon se voie privé d’avantages dont il27 ans de carrière chez L’Oréal le mandat de DirecteurOr le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté aprèsavantages liés d’une part au contrat de travail et Maintien du contrat de travail et séparation des d’autre part au mandat socialrémunération variable 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros derémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soitprestations définies visée ci après est établie à partir de laattachés et notamment pour le calcul de la retraite àprendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sontLa rémunération au titre du contrat de travail suspendu àrémunération variable 1 672 500 euros de rémunération fixe et 1 393 750 euros ded’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2017 decotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationaleapplication du coefficient de revalorisation des salaires et desCette rémunération est réévaluée chaque année parDirecteur Général et de Président Directeur Général carrière y compris les années effectuées en qualité deL’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de laindemnité en cas de cessation du mandat socialau titre du contrat de travail à l’exclusion de toute Versement des seules indemnités de départ dues mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ouversé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités deEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne seraitcontrat de travail suspendu M  Jean Paul Agon à 20 mois de la rémunération attachée aupourrait être supérieure compte tenu de l’ancienneté desauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement neNationale des Industries Chimiques en cas de licenciement En application du barème de la Convention Collectivelibéré de l’application de la clause contrat de travail suspendu sauf si M  Jean Paul Agon étaitdes deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée auserait payable mensuellement pendant deux ans sur la basel’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrenceChimiques en cas de cessation du contrat de travail de la Convention Collective Nationale des IndustriesAu titre du contrat de travail en application des dispositionsconventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clausePour information le montant cumulé de l’indemnitéavait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2016de non concurrence qui aurait été dû à M  Jean Paul Agon s’ilde mandataire social rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2016 en qualitéaurait représenté une somme inférieure à 24 mois de ladans le cadre d’un licenciement sauf faute grave ou lourde dirigeants du Groupede retraite à prestations définies des cadres Maintien du bénéfice du régime de retraite et de prévoyance en France » présent Document dans la rubrique « Panorama des dispositifssuspendu du régime de Garantie de Retraite des Membres du31 décembre 2000 tel que décrit dans le chapitre 3 duComité de Conjoncture (« Garantie de Retraite ») fermé leM  Jean Paul Agon relève au titre de son contrat de travaill’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale sont lesLes principales caractéristiques de ce régime relevant desuivantes  environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés  sla condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture dusrégime le 31 décembre 2000  la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul despendant les 20 premières années puis de 1 % par annéela Garantie de Retraite majorée de 0 5 % par annéependant les 20 années suivantes  la Garantie ne peut excéder la moyenne de la partie fixesles sept précédant l’achèvement de la carrière dansdes rémunérations des trois années prises en compte parmil’entreprise  la Garantie est financée par des cotisations versées auprèssd'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt surà l'article L  137 11 2° a) du Code de la sécurité sociale aules sociétés et soumises à la contribution patronale prévuetaux de 24 % Retraite s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2016 aprèsqui serait versé à M  Jean Paul Agon au titre de la Garantie deplein de la sécurité sociale française représenterait environ38 ans d’ancienneté chez L’Oréal ses droits à la retraite à taux1 56 million d'euros par an soit environ 37 % de lade dirigeant mandataire social rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2016 en qualitéPour information le montant estimé de la pension de retraiteen vigueur au 31 décembre 2016 et susceptibles d’évoluer des principaux droits à pensions acquis parCette information est donnée à titre indicatif après estimationprofessionnelle selon les règles de liquidation de ces pensionsM  Jean Paul Agon à 65 ans du fait de son activitéLe montant de la pension versée à M  Jean Paul Agon au titreeffectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiairedu régime de Garantie de Retraite ne sera calculéde l’ensemble de ses pensions aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dansPour rappel les droits à la retraite à prestations définies sontindividualisable par salarié l’entreprise Le financement du régime par L’Oréal n’est pasconventions et engagements réglementés La conventionLes dispositions ci dessus relèvent de la procédure des 2Gouvernement d’entreprise * 90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20169 février 2017 qui en a confirmé la pertinence et les termes fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration dudu 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial descorrespondante a été approuvée par l’Assemblée GénéraleCommissaires aux Comptes Les dispositions de cettenomination de M  Jean Paul Agon en tant queconvention sont restées inchangées dans le cadre de larenouvellement de son mandat le 17 avril 2014 CettePrésident Directeur Général le 18 mars 2011 et duau cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a étéconvention constitue la seule convention conclue et autoriséel'article L  225 40 1 du Code de commerce cette convention apoursuivie au cours de l’exercice 2016 En application deLe tableau suivant présenté sous la forme recommandée pard’avantages entre contrat de travail suspendu et mandatl’AMF fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumulsocial circonstanciée Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une sociétédu contrat de travail d’un dirigeant au regard de sonrespecte le Code AFEP MEDEF lorsqu’elle explique le maintiensituation personnelle et y apporte une justificationancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de saM  Jean Paul Agon (1)Président Directeur GénéralContrat de travail (2)supplémentaire (3)Régime de retraiteIndemnités ou avantages dus ouà raison de la cessation oususceptibles d’être dusdu changement de fonction (4)Indemnités relatives à uneclause de non concurrence (5) OuiNonOuiNonOuiNonOuiNonXXXXson mandat M  Jean Paul Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011 Son mandat a été renouvelé le 17 avril 2014 M  Jean Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006 date à laquelle il a été nommé Directeur Général L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé(1)Le contrat de travail de M  Jean Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (2)Au titre du contrat de travail M  Jean Paul Agon relève du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite dans le chapitre 3 du présent(3)financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié document Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise  sonM  Jean Paul Agon à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compte tenu de l’ancienneté deAucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social Au titre du contrat de travail en application du barème de la Convention Collective Nationale des(4)Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de cessation du contrat de travail (5)l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelleliée au contrat de travail sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l’application de la clause Gouvernement d’entreprise *291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALPROCÉDURE DE FIXATION DE LA 2 5 3 La rémunération est établie de manière à garantir la bonned’Administration Il s’appuie sur les travaux etapplication de la politique et des règles fixées par le ConseilRémunérations qui dispose des éléments d’informationsrecommandations du Comité des Ressources Humaines et desparticulièrement pour apprécier les performances du dirigeantnécessaires pour élaborer ses recommandations et touttermes du Groupe mandataire social au regard des objectifs de court et longLe Comité des Ressources Humaines 2 5 3 1 les études effectuées par un cabinet et des Rémunérations s’appuie sur indépendantJohnson & Johnson Kimberly Clark LVMH Procter  & Gamble Colgate Palmolive Coty Danone Estée Lauder GSK  Henkel compétitivité de la rémunération globale du dirigeantReckitt Benckiser Unilever Il permet d'apprécier lamandataire social composé des dirigeants des 13 sociétés suivantes  Beiersdorf Ces études se basent sur un panel international de leadersrémunération comparatives Ce panel se compose demondiaux qui servira de référence aux études deune position de leader mondial dans les métiers comparablesdirigeants de sociétés françaises et internationales occupantdu luxe et de la grande consommation  Ce panel estLes travaux effectués avec l'appui du cabinet indépendantpermettent également de mesurer  les résultats comparés de L’Oréal au regard des critèressretenus par le Groupe pour évaluer la performance dudirigeant mandataire social  le lien entre rémunération et performance du dirigeantsmandataire social  la pertinence dans le temps de la structure de lasrémunération et des objectifs qui lui sont assignés et des Rémunérations dispose de Le Comité des Ressources Humaines 2 5 3 2 toutes les informations internes utilesCes informations lui permettent d’apprécier la performance del’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur leplan économique que dans les domaines extra financiers exhaustive aux membres du Comité des Ressources Humainessont présentés chaque année de façon complète etl’évaluation des critères de performance financière de laet des Rémunérations de février et servent de base àrémunération variable du dirigeant mandataire social Les résultats annuels économiques et financiers du GroupeLes principes de la politique conduite en matière deRessources Humaines sont présentés régulièrement auxd’Administration par le Directeur Général en charge desmembres du Comité ou lors d’une réunion du ConseilRelations Humaines ce domaine également régulièrement la politique et les actions menées enDe la même façon le Directeur Général de l’Éthique exposeRémunérations font partie du Comité Stratégie etDeux membres du Comité des Ressources Humaines et desrelevant de la responsabilité sociale et environnementale duDéveloppement Durable au sein duquel les programmesGroupe sont débattus qualitative de la rémunération variable annuelle Ces informations contribuent à l’appréciation de la partieprévention des risques l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique deRémunérations est membre du Comité d’Audit et participe àLe Président du Comité des Ressources Humaines et desperformance de l’entreprise en prenant contact avec lesLe Comité peut également approfondir son évaluation de laprincipaux dirigeants de la Société après en avoir informé laDirection Générale Ces informations enrichissent leur vision de la mise en oeuvreque des performances de l’entreprise et de son dirigeantde la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration ainsimandataire social Les recommandations au Conseil d’Administration sont faitesconcernant la rémunération du dirigeant mandataire social sur ces bases lequel prend alors collégialement ses décisionsrémunération du dirigeant mandataire social est décrite dansL'organisation des travaux du Comité concernant lale schéma page suivante 2Gouvernement d’entreprise * 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Schéma explicatif de l’organisation des travaux du Comité des Ressources Humaines 2 5 3 3 et des Rémunérations concernant la rémunération du dirigeant mandataire socialFévrier 2016Présentation de l’étude 2016 sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont ¿ composition du panel lien entre performance et rémunération équilibre et structure de la rémunération Recommandations concernant la rémunération 2015 ¿ évaluation et fixation de la rémunération variable annuelle 2015 après examen des résultats financiers et extra financiers ¿ projet de résolution Say On Pay Recommandations concernant la rémunération 2016 dont ¿ rémunération fixe ¿ fixation du niveau de la rémunération variable 2016 du poids des critères d’appréciation de la performance et des objectifs à atteindre Plans d’animation à long terme ¿ constatation des niveaux de performance atteints pour les Plans d’ACAs et de SO venant à échéance ¿ réflexion sur le Plan d’ACAs 2016Avril 2016Recommandations pour le Plan d’ACAs 2016 ¿ politique et règles d’attributions dont celles applicables au dirigeant mandataire social ¿ liste des bénéficiaires dont le dirigeant mandataire social ¿ niveau des attributions dont celle du dirigeant mandataire social Octobre 2016Réflexion sur la politique de rémunération 2017Information sur les incidences du projet de loi Sapin II en matière de vote sur les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux  Décembre 2016Travaux sur la résolution Say On Pay 2016 ¿ à soumettre à l’Assemblée Générale 2017 Analyse du projet de loi « Sapin II » ¿ concernant la mise en place d’un vote contraignant sur les rémunérations Analyse des changements du Code AFEP MEDEF révisé en novembre 2016 Février 2017Présentation de l’étude 2017 sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont ¿ composition du panel lien entre performance et rémunération équilibre et structure de la rémunération Recommandations concernant la rémunération 2016 ¿ évaluation et fixation de la rémunération variable annuelle après examen des résultats financiers et extra financiers 2016 ¿ projet de résolution Say On Pay Recommandations concernant la politique de rémunération 2017 ¿ dont rémunération fixe variable annuelle et attribution d’actions de performance ¿ projet de résolution « Sapin II » Plans d’ACAs ¿ constatation des niveaux de performance atteints pour le Plan ACAs 2013 définitivement acquises ¿ réflexion sur le Plan d’ACAs 2017 Gouvernement d’entreprise *293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL RÉMUNÉRATION DU 2 5 4 L’ANNÉE 2016DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE La rémunération fixe2 5 4 1 Le Conseil d’Administration du 10 février 2016 sur propositiondu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations aM  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros bruts décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle deLa rémunération variable annuelle2 5 4 2 Concernant la rémunération variable annuelle de2 200 000 euros bruts soit 100 % de la rémunération fixe CetteM  Jean Paul Agon pour l’année 2016 l’objectif avait été fixé àvariable pouvant lui être versée somme représente le montant maximum de la rémunérationLe Conseil d’Administration du 10 février 2016 avait fixé lesleurs pondérations respectives Les critères financierscritères de la rémunération variable applicables pour 2016 etextra financiers 40 % de celle ci Ces critères financiers sontreprésentent 60 % de la rémunération variable et les critèreséconomique de la Société  l’évolution du chiffre d’affaires directement corrélés avec les indicateurs de performancedu résultat d’exploitation du BNPA et du cash flow des parts de marché par rapport aux principaux concurrents 8 février 2017 a évalué la performance de M  Jean Paul AgonLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations dul’attribution de la rémunération variable annuelle au regard de chacun des critères fixés par le Conseil pourcompensation L'appréciation est effectuée critère par critère sansrecommandations du Comité des Ressources Humaines et desLe Conseil d’Administration du 9 février 2017 sur la base desM  Jean Paul Agon au titre de la rémunération variableRémunérations a décidé d’attribuer 1 992 100 euros àannuelle 2016 extra financiers titre des objectifs financiers et 92 % au titre des objectifsCeci représente 90 6 % du montant maximum de larémunération variable pouvant lui être versée soit 89 6 % auOBJECTIFS FINANCIERS 2016 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)CRITÈRES FINANCIERSPOIDS RESPECTIFS DES CRITÈRES2016Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget15 %25 837 1 M€ *Parts de marché par rapport aux principaux concurrents15 %+ 1 6 pointRésultat d’exploitation par rapport à 201510 %4 539 9 M€ soit + 3 5 %Bénéfice net par action par rapport à 2015 **10 %6 46 € soit + 4 6 %Cash flow *** par rapport à 201510 %3 339 4 M€ soit + 10 0 %TAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS FINANCIERS 89 6 %Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité *Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies **Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie générés par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles + cessions d’immobilisations corporelles et***incorporelles – variation des autres actifs financiers 2Gouvernement d’entreprise * 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS 2016 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)CRITÈRES RSE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALLRÉSULTATS 2016 RÉSULTATS 2015*objectifs ambitieux à l'horizon 2020 Ce projet comporte 4 piliers dont les réalisations 2016 sont détaillées chapitre 3 Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre 2013 par M  Jean Paul Agon Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des« Innover Durablement » (voir Chapitre 3 §3 2 1 )100 % de produits ont un impact environnemental ou ssocial amélioré ou social amélioré 82 % des nouveaux produits analysés présentent un profil environnementals74%« Produire Durablement » (voir Chapitre 3 §3 2 2 )  60 % sur émissions de CO2s 60 % consommation d’eau (usines et centrales)s 60 % réduction des déchets sRéduction de notre empreinte environnementale de (versus 2005) 67 % sur les émissions de CO² s 48 % en consommation d’eau s 35 % de la génération de déchets des usines et centraless 56% 45% 31%« Consommer Durablement » (voir Chapitre 3 §3 2 3 )environnementale et sociale Chaque marque aura évalué son empreinte sassociera le consommateur à ses engagements Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et s90 % des marques ont évalué leur impact s46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès dessconsommateurs 66 6%34 4%« Partager notre Croissance » (voir Chapitre 3 §3 2 4 )Avec les salariés (programme L’Oréal Share & Care) s100 % des salariés de L’Oréal auront accès en 2020 protection sociale partout dans le monde à la couverture santé et à la Avec les fournisseurs stratégiques  sAvec les communautés  ssanté alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 88 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une couvertures85 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une protectionsfinancière en cas d’accident de la vie tel que décès ou invalidité permanente 83 % d'entre eux ont auto évalué leur politique de Développement Durable sAccès à un emploi pour 67 533 personnes s 86 6%78 4% 74%66 600CRITÈRES RESSOURCES HUMAINESRÉSULTATS 2016RÉSULTATS 2015Équilibre Femmes HommesDéveloppement de l’équilibre Femmes Hommes snotamment au niveau des postes de Direction M  Jean Paul Agon a reçu le CEO leadership Award sl’action de L’Oréal en faveur de l’égalité des sexes 2016 des Principes d’Autonomisation des Femmes pour 33 % de femmes au Comité Exécutif 42 6 % des postes clés occupés par des femmes 4e place au Palmarès 2016 « Féminisation des Instances dirigeantes » (Ministère des Affaires sociales de la Santé et des Droits des Femmes) 1er prix de l’indice Zimmermann (indice Mixité SBF120 créé en 2016) 31%41%9ème placeN ADéveloppement des Talentsrecrutement de Talents expérimentés et plus juniors et Résultats positifs de la politique en matière de safin de favoriser l’émergence de Talents locaux du développement des Talents partout dans le monde Communication Employeur attractive ciblée digitale sn° 9 mondial classement Universum Présence forte sur les réseaux sociaux 1 million de followers sur LinkedIn n°11 mondialAccès à la formation100 % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d’une saction de formation chaque année 77 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en 2016 72 6%CRITÈRE DÉVELOPPEMENT DIGITALRÉSULTATS 2016Progression du chiffre d’affaires réalisé en e commerce spersonnalisé Développement des médias digitaux  marketing sPoursuite de la transformation digitale de l’entreprise  sFormation  smétiersPoursuite de la politique de recrutement d’experts sClassement L2 Digital IQsleader mondial du e commerce en cosmétique 4e pays du Groupe en chiffre d'affaires (1 7 Md€ soit + 32 7 % 2015) L’Oréal conforte sa place deDéveloppement d’objets connectés (UV patch ) mentoring…du e learning (plus de 100 000 modules visionnés) sessions de travail collaboratif reversePlus de 14 000 personnes formées et accompagnées (2015 2016) à travers une pratique quotidienneClassement L2 Digital IQ  3 marques du Groupe au minimum dans le Top 10 de la Chine États Unis Royaume Uni France et Allemagne * Sur la base des données publiées dans le Document de Référence 2015 Gouvernement d’entreprise *295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016CRITÈRES QUALITATIFS RÉSULTATS 2016 ManagementTaux de rétention élevé du Top 250 sIntégration de critères de performance RSE dans les bonus des Patrons de marques et de pays sRenouvellements au sein du Comité Exécutif sImage Réputation de l’entreprise Dialogue avec les parties prenantesImplication personnelle dans la réalisation des programmes Sharing Beauty With All et L’Oréal Shares& Care en interne et vis à vis des experts et instances internationales sollicités sur ces projets Intervention au Global Compact France le 30 06 2016 sur les Sustainable Development Goals desl’ONU Review et parmi les 5 meilleurs CEO du classement en matière de Développement Durable Jean Paul Agon a été reconnu parmi les best performing CEO’s of the year par la Harvard BusinesssDisclosure Project un triple A la note la plus élevée dans 3 domaines  le climat la gestion durableL’Oréal est l’une des deux seules sociétés au monde parmi presque 3 000 à avoir reçu du Carbonsde l’eau et la lutte contre la déforestationDiversité  Trophées du Handicap (65 pays du Groupe participants) sd’Inclusion selon le nouvel indice Diversité & Inclusion (D&I) lancé par Thomson Reuters L’OréalL'Oréal se classe en 2016 parmi les 20 premières entreprises mondiales en termes de Diversité etoccupe la 19e place parmi plus de 5 000 sociétés évaluées dans le monde tous les collaborateurs dans le monde sa création Journée Éthique du 13 octobre 2016  webchat en direct avec Jean Paul Agon ouvert àÉthique  L’Oréal est à nouveau reconnue en 2016 par Ethisphere comme l’une des entreprises lessplus éthiques au monde et fait partie de l’indice boursier United Nations Global Compact 100 depuisTAUX D’ATTEINTE DES OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS92 %Les jetons de présence2 5 4 3 Président Directeur Général bénéficier de jetons de présence Lors du Conseil d’Administration du 28 novembre 2014 d’Administration qu’il ne souhaitait plus en sa qualité deM  Jean Paul Agon a informé les membres du ConseilLe Conseil d’Administration a pris acte de la décision deM  Jean Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes L’attribution d’actions de 2 5 4 4 performance (ACAs)Dans le cadre des articles L  225 197 1 et suivants du Code decommerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixtetenant compte des performances de M  Jean Paul Agon adu 20 avril 2016 le Conseil d’Administration du même jour Attributions Conditionnelles d’Actions) décidé de lui attribuer 32 000 actions de performance (ACAs –l’établissement des Comptes Consolidés d’une action deLa juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pourM  Jean Paul Agon fait partie est de 154 32 euros Cette justeperformance (ACAs) du Plan du 20 avril 2016 dontvaleur était de 161 49 euros le 22 avril 2015 La juste valeur estimée selon les normes IFRS desM  Jean Paul Agon est donc de 4 938 240 euros 32 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2016 àpartie qu’après atteinte des conditions de performanceCes actions ne seront définitivement acquises en tout oudécrites ci dessous Conditions de performanceréalisation de conditions de performance qui sera constatéeL’acquisition définitive de ces actions est soumise à laau terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter dela date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra pourcosmétique comparable par rapport à celle d’un panel deune moitié d’entre elles de la croissance du chiffre d’affairesUnilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf concurrents celui ci étant composé en 2016 des sociétésmoitié de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé duJohnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l’autreGroupe L’Oréal 3 exercices pleins de la période d’acquisition La premièrede performance relatives à cette attribution est l’année 2017 année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditionsLe calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desne sera définitivement acquise au titre de ce critère titre du critère lié au chiffre d’affaires puisse être définitivementPour que la totalité des actions attribuées gratuitement ausurperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires duacquise au terme de la période d’acquisition L’Oréal doitdégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pourpanel des concurrents En deçà de ce niveau l’attribution estdes raisons de confidentialité en deçà duquel aucune actionPour que la totalité des actions attribuées gratuitement audéfinitivement acquise au terme de la période d’acquisition titre du critère lié au résultat d’exploitation puisse êtrepublic pour des raisons de confidentialité doit être atteint ouun niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendule résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absoluedépassé En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Siau titre de ce critère sur la période aucune action ne sera définitivement acquiseLes chiffres constatés chaque année pour déterminer lesdans le Rapport Financier Annuel niveaux de performance atteints font l’objet d’une publicationPrincipales caractéristiques de l’attributionCe Plan a permis l’attribution de 906 100 actions deperformance (ACAs) à 2 079 bénéficiaires 2Gouvernement d’entreprise * 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016L’attribution d’actions de performance (ACAs) dont anombre total d’actions de performance (ACAs) attribuées bénéficié M  Jean Paul Agon en 2016 représente 3 53 % duses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal 50 %conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation dela période d’acquisition des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme deEn outre M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social attributions précédentes à ne pas recourir à des instrumentsPar ailleurs M  Jean Paul Agon s’est engagé comme pour lesde couverture du risque Pour rappel il n’a pas été attribué d’options d’achat ou delong terme à M  Jean Paul Agon en 2016 souscription d’actions ni aucun autre élément d’animation àcomplémentaireRégimes de protection sociale 2 5 4 5 M Jean Paul Agon continuera à bénéficier du fait de sonmandat social des régimes de protection socialeassimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de sondes frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise complémentaire et notamment du régime de prévoyance etprévoyance et mutuelle s’est élevé en 2016 à 2 457 euros et leLe montant des cotisations patronales aux régimes demontant de la cotisation patronale au régime de Retraite àCotisations Définies à 5 985 euros L'Oréal" tel que décrit dans le chapitre 3 du présentAu titre du régime de Retraite à Cotisations Définies ("RCDcotisations versées et qui bénéficie à l'ensemble des salariésDocument) dont les droits sont strictement proportionnels auxde la rente annuelle de retraite de M Jean Paul Agon seraitde L'Oréal en France le montant estimé au 31 décembre 2016de 2 938 euros bruts pas (voir section 2 5 2 4) cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnentComme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants duGroupe le capital issu des cotisations patronales du RCDpour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans leL'Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraitel'article 83 2 du CGI est supporté par l'assureur Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus desuivante une cotisation de l'entreprise soumise au forfaitAu 31 décembre 2016 la répartition des cotisations était lasocial de 20% de 0 5% pour la partie de la rémunérationpartie de la rémunération comprise entre un et six plafonds deinférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3% pour lapartie de la rémunération inférieure à un plafond de sécuritésécurité sociale et une cotisation du salarié de 0 2% pour laentre un et six plafonds de sécurité sociale Les cotisationssociale et de 3% pour la partie de la rémunération comprisede l'impôt sur les sociétés versées par l'entreprise et les taxes afférentes sont déductiblesTableau récapitulatif des rémunérations de M  Jean Paul Agon 2 5 4 6 Président Directeur Général20162015En eurosMontants dusMontants versésMontants dusMontants versésRémunération fixe2 200 0002 200 0002 200 0002 200 000Rémunération variable annuelle (1)1 992 1001 782 0001 782 0001 760 000Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL4 192 1003 982 0003 982 0003 960 000La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1 (1)PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON En euros20162015Rémunération due au titre de l’exercice4 192 1003 982 000Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice4 938 240 (1)5 167 680 (2)TOTAL9 130 3409 149 680Consolidés) Correspondant à 32 000 actions de performance x 154 32 euros (juste valeur estimée le 20 avril 2016 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes(1)Consolidés) Correspondant à 32 000 actions de performance x 161 49 euros (juste valeur estimée le 22 avril 2015 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes(2) Gouvernement d’entreprise *297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6)Date d’attributionNombre d’optionsattribuéesNombre d’optionsnon exercéespossibleDate de 1re levéeDate d’expirationPrix (en euros) desouscription30 11 2007350 000350 00001 12 201230 11 201791 6625 03 2009 (1) 27 04 2010400 000400 00028 04 201527 04 202080 03 22 04 2011200 000 (2)200 00023 04 201622 04 202183 19d'aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009 M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009 il n'a bénéficié(1)donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options Il bénéficie(2)conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation deM  Jean Paul Agon en tant que mandataire social nombre d’actions correspondant à 50 % du « soldeses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal undes actions issues de la levée » Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait dunombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financernombre total d’actions issues de la levée diminué d’unpaiement de tout impôt immédiat ou différé desl’exercice des options considérées et le cas échéant leoptions tels qu’applicables à la date d’exercice des options Siprélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de cesjusqu’à la cessation des fonctions de Président Directeurle nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservéGénéral de M  Jean Paul Agon n’est pas un nombre entierimmédiatement inférieur d’actions celui ci serait arrondi au nombre entier d’actionsopérations de couverture du risque M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à desAU COURS DE L'EXERCICE 2016TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR M  JEAN PAUL AGON Date d’attributiond’achat d’actions levéesOptions de souscription ouPrix d’exerciceOptions attribuées durant l’exercice du mandat social (1)1er décembre 2006360 00078 06détenues par lui au 31 décembre 2016 à 556 500 actions obligation de conservation  Néanmoins M  Jean Paul Agon a souhaité conserver une partie des actions issues de la levée de ces options portant le nombre total d’actionsCes options attribuées le 1er décembre 2006 antérieurement à la date d'entrée en vigueur des dispositions de la loi du 30 décembre 2006  ne faisaient pas l’objet d’une(1)QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALHISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN Date d’attributionattribuéesNombre d’ACAsperformance (2)Conditions del’attribution (justeValorisation àvaleur IFRS)Date d’acquisitionpartie des ACAsdéfinitive de tout oupossible d’une partie1re date de cessiond’entre elles (1)17 avril 201250 000Oui3 853 50018 avril 201618 avril 201826 avril 201340 000Oui4 494 80027 avril 201727 avril 201917 avril 201440 000Oui4 183 20018 avril 201818 avril 202022 avril 201532 000Oui5 167 68023 avril 201923 avril 202120 avril 201632 000Oui4 938 24021 avril 202021 avril 2020 (3)pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles Au terme de cette période supplémentaire de 2 ans M  Jean Paul Agon en tantAu terme de la période d’acquisition M  Jean Paul Agon en tant que résident français à la date d’attribution est tenu de conserver les actions acquises définitivement(1)définitivement acquises M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal 50 % des actionsVoir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document (2)Le Plan du 20 avril 2016 fixe la période d'acquisition à 4 ans sans période de conservation (3)TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALLes 50 000 actions de performance attribuées à M Jean Paul Agon et définitivement acquises au 18 avril 2016 sont assujetties à unepériode de conservation de 2 années soit jusqu'au 18 avril 2018 2Gouvernement d’entreprise * 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016DU CODE AFEP MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUESTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS 2 6 Recommandations Code AFEP MEDEFPratiques de L’Oréal et justificationsLES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (POINT 8 5 DU CODE) Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne plus de douze ans » doit pas « être administrateur depuis convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis à vis de la Direction Générale LeurM  Kasriel ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à exprimer leursune autorité leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de laexpérience au plus haut niveau de dirigeants de grands groupes internationaux leur confère une hauteur de vue etstratégie du Groupe Leur bonne connaissance du Groupe nourrit leur jugement éclairé et critique la durée du mandat a dépassé 12 ans Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont M  Fontanet etLe Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M  Xavier Fontanet et de M  Bernard Kasriel dontpar les actionnaires de L’Oréal qui ont approuvé le renouvellement de son mandat à 98 28 % le 17 avril 2014 En outre le Conseil a considéré que la personnalité le leadership et l’engagement de M  Xavier Fontanet reconnusétaient autant de gages de son indépendance d’esprit Il a également considéré que la liberté de parole l’implication et l’esprit critique dont fait preuve M  Bernard Kasriel dont le mandat a été renouvelé à 98 49 % le 20 avril 2016 sont autant de qualités justifiant de son indépendance Enfin le Conseil a estimé que les expériences au sein du Conseil de M  Xavier Fontanet et de M  Bernard Kasriell’intégration des administrateurs représentant les salariés Ces qualités conjuguées à une bonne compréhensionsont essentielles compte tenu du renouvellement récent et important des administrateurs indépendants et dedes enjeux de la Société apportent beaucoup à la continuité des débats du Conseil et contribuent à mettre sesdécisions en perspective COMPOSITION DES COMITÉS PROPORTION DE MEMBRES INDÉPENDANTS DANS LES COMITÉS (POINT 15 1 16 1 ET 17 1 DU CODE) indépendants dans le Comité d’Audit La part des administrateurs doit être au moins de deux tiers Les Comités en charge de la sélection rémunérations doivent être composés ou des nominations et des indépendants majoritairement d’administrateurs Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentantprésence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectifles salariés) Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessairefinancière ou comptable restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matièrecomportent actuellement 50 % d’administrateurs indépendants  Ces Comités sont présidés par un administrateurLe Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérationsindépendant respectivement Mme Sophie Bellon et M  Charles Henri Filippi d'octobre 2014 qu'« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un ComitéPar ailleurs il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé dans son Rapportpar un administrateur indépendant » des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidésCONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (POINT 21 DU CODE) que lorsqu’un dirigeant devient Il est recommandé sans être imposé il soit mis fin au contrat de travail qui mandataire social de l’entreprise le lie à la Société ou à une autre conventionnelle soit par démission société du Groupe soit par rupture travail consacrées au Groupe en qualité de salarié En effet l'AMF considère qu’une société respecte le Codecontrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années desalarié au sein de la Société et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de l’AMF sur le GouvernementAFEP MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant qued’entreprise et la rémunération des dirigeants) contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autreLe Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant leCette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M  Jean Paul Agon et à l’avenir à tout nouveaupart au mandat De plus le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dansmandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constanteles différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe C’est ainsi que M  Jean Paul Agon alors Directeur GénéralConseil d’Administration a constaté que si conformément à la recommandation AFEP MEDEF il était mis fin auAdjoint a été nommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal Le Gouvernement d’entreprise *299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2 7 SOCIAUX2016 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES (Article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernéel’instrument financierDescription deNature de l’opérationNombre d’OpérationsMontant totalJean Paul Agon Président Directeur GénéralActionsExercice de stock options528 101 600 00 €ActionsCession38 200 786 00 €Président Directeur GénéralPersonnes physiques liées à Jean Paul Agon ActionsCession4898 491 57 €Françoise Bettencourt MeyersActionsnue propriété d'actionsApport en nature de la15 712 361 824 31 €ActionsCession1779 524 000 00 €ActionsDon1249 375 00 €Bettencourt MeyersTETHYS SAS personne morale liée à Françoise ActionsAcquisition1779 524 000 00 €Georges LiarokapisActionsCession1134 280 00 €FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT 2 8 DE CONTRÔLEDocument sur la base des différents travaux réalisés par lesFinances a réuni les éléments constitutifs du présentgestion des risques du Groupe qui vise à couvrir les principauxservices en charge des domaines du Contrôle Interne et de laenvironnementaux économiques et financiers et à présenterrisques opérationnels juridiques industriels mieux les prévenir et les maîtriser le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques pourÀ la demande du Président Directeur Général et du Conseild’Administration la Direction Générale Administration etDU CONTRÔLE INTERNEDÉFINITION ET OBJECTIFS 2 8 1 Référentiel2 8 1 1 que la définition du Contrôle Interne L’Oréal s’est appuyé surPour l’élaboration et la rédaction du présent Document ainsiinitialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 parle Cadre de Référence et son guide d’application publiésl’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Objectifs du Contrôle Interne2 8 1 2 s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (leLe Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispositif qui« Groupe ») et vise à assurer que  s’effectue en conformité avec les lois et réglementations enla réalisation des objectifs économiques et financierssvigueur  les orientations fixées par la Direction Générale sont misessen œuvre  le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés  sfiables et élaborées avec sincérité les informations financières et comptables du Groupe sontset processus Ces limites résultent de nombreux facteurs métiers Il existe toutefois des limites inhérentes à tout systèmedysfonctionnements pouvant survenir en raison denotamment des incertitudes du monde extérieur ou dedéfaillances techniques ou humaines exposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doitEn contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels estpermettre à la dynamique du développement industriel etdurable dans un environnement de contrôle adapté à seséconomique du Groupe de se réaliser de manière régulière etLe choix de traitement d’un risque s’effectue notamment enarbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesurespossibles sur l’occurrence et ou les conséquences du risque de traitement du risque prenant en compte leurs effets 2Gouvernement d’entreprise * 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016de Contrôle InterneL’amélioration continue du dispositif 2 8 1 3 Contrôle Interne le Groupe a poursuivi ses efforts en 2016Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif deavec notamment les actions suivantes  Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec enparticulier  une bibliothèque qui met à disposition de l’ensemble desscollaborateurs les référentiels guides chartes (…) etcontacts experts organisés par métiers et thématiques  la rénovation du programme de sensibilisation aux risquessde fraude corruption est en cours de déploiement mondial Une formation en ligne (e learning) de prévention de laLe réseau des responsables du Contrôle Interne a continué dese renforcer mondialement et est animé par  des formations spécifiques  sdes bonnes pratiques un réseau social dédié qui encourage et facilite le partagesdu Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du ContrôleLa communication au sein du Groupe sur les grandes prioritéset par l’intranet de la Direction Risk Management etInterne » qui récompensent les meilleures initiatives mondialesinitiatives outils et événements du Contrôle Interne Compliance qui permet de diffuser mondialement lesDE CONTRÔLE INTERNE ET DE COMPOSANTES DU DISPOSITIF 2 8 2 GESTION DES RISQUESOrganisation et environnement2 8 2 1 L’environnement de contrôle essentiel au dispositif del’application des procédures s’appuie sur les comportements Contrôle Interne à la bonne gestion des risques et àdans une culture d’engagement et de rigueur transmise parl’organisation et les collaborateurs Chez L’Oréal il s’inscritstratégiques du Groupe les dirigeants et également dans la continuité des choixLes principes éthiques du Groupeguident son développement et contribuent à établir saL’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique etréputation  Intégrité Respect Courage et Transparence L’Oréal » accessible à tous responsable est résumé dans un document intitulé « L’EspritL’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts quiconcrètes auxquelles ils peuvent être exposés La Chartemoyen de règles simples et de présentation de situationssociaux membres des Comités Exécutifs et de Direction duÉthique s’applique à tous les collaborateurs mandatairesCharte Éthique ont permis depuis 2010 d’en préciser certainsGroupe et des filiales dans le monde Sept compléments à laCorporate ou zone les membres du Comité Exécutif duaspects Les Patrons de Pays (ou pour les CollaborateursCharte Éthique Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de laDisponible en 45 langues et en braille français et anglais elleLa Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014 permet de comprendre comment ces Principes Éthiquesest distribuée à tous les collaborateurs dans le monde Elledoivent se traduire dans leur comportement et leurs actions auLe respect de ces Principes Éthiques est pris en compte par lecollaborateurs dans lequel sont intégrées deux compétencessystème d’évaluation annuelle de l’ensemble desrésultats avec intégrité » éthiques  « Agit Dirige avec générosité » et « Obtient descompte régulièrement au Président Directeur Général etet supervise la gestion des éventuelles réclamations Il rendDirecteur Général de l’Éthique dispose d’un budget et d’uneinforme le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif Leconcernant l’activité du Groupe et peut s’appuyer sur touteséquipe dédiés il a accès à tous les documents et informationsmission les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sarattaché directement au Président Directeur Général a pourLe Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président pratiques au sein du Groupe apportant son aide dans la prisemission d’assurer la promotion et l’intégration des meilleuresde décision éthique Il assure la formation des collaborateursd’échanger sur l’application au quotidien des Principesdes collaborateurs du Groupe de poser des questions etété organisés au niveau local avec chaque Patron de Pays EnÉthiques de L’Oréal Des dialogues sur l’éthique ont égalementdialogue et plus de 4 800 questions ont été posées au niveau2016 plus de 60 % des collaborateurs ont participé à cequi apporte des informations complémentaires sur l’éthique mondial Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédiéorganisée depuis 2009  un webchat en direct avec lePar ailleurs  une journée annuelle sur l’éthique Ethics Day  estPrésident Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemblede proximité tout en privilégiant les voies normales de prise enl’ensemble des collaborateurs de disposer d’un interlocuteurCorrespondants Éthiques bénéficient chaque année d’unecharge des situations par le management Lesformation en matière d’éthique se poursuit Un e learninganimation et d’une formation spécifique La campagne dedéploiement dans l’ensemble des pays Au 31 décembrespécifique et obligatoire sur l’éthique est en cours de2016 76 % des collaborateurs ayant accès au module en ligneégalement des formations présentielles En 2016 15 formationsl’avaient réalisé La Direction Générale de l’Éthique délivreLes 74 Correspondants Éthiques à travers le monde ont pourmise en œuvre de la démarche éthique et permettent àmission d’assister les Patrons de Pays Patrons d’Entités dans laformation (Patrons de Pays Acheteurs Ressources Humaines) ont été dispensées à 382 collaborateurs soit 1 150 heures decollaborateurs de faire remonter leurs éventuellesLa politique « Parlons en Ensemble » de L’Oréal permet auxdirectement auprès du Directeur Général de l’Éthique Toutepréoccupations et notamment via un site internet sécuriséallégation fait l’objet d’un examen et des mesures adéquatessont prises le cas échéant Un outil pratique permet aux Patrons de Pays d’évaluer etprendre les mesures nécessaires pour les prévenir Un systèmed’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et de Gouvernement d’entreprise *2101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016démarche éthique de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de laEn 2016 il s’est ainsi rendu dans 16 pays soit un total de63 pays visités depuis fin 2013 entités du Groupe à travers le monde (sièges usines centralesLe Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement lestous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs àPays et le Responsable Administratif et Financier des missions d’audit par le biais d’entretiens individuels Cesentretiens sont menés indépendamment avec le Patron deLes risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lorset sociétale de L’OréalLa responsabilité sociale environnementale Convaincu que le Développement Durable est un levieressentiel de réussite et de pérennité L’Oréal déploie unepolitique sociale sociétale et environnementale ambitieuse partagée par son management et ses équipes et qui repose« Les politiques sociale environnementale et sociétale duGroupe L’Oréal ») sur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe  Intégrité Respect Courage et Transparence (voir chapitre 3 1 été fixés à l'horizon 2020 en termes d’innovation deproduction de prise en compte des enjeux de consommationEn 2013 un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvredu programme Sharing Beauty With All Des objectifs clairs ontchapitre 3 2  le programme Sharing Beauty With All) durable et de partage de la croissance du Groupe (voirÀ noter que les risques financiers liés aux effets duAll  sont exposés au chapitre 3 changement climatique et les mesures que prend le Groupepour les réduire au travers du programme Sharing Beauty WithLa politique de Ressources Humainespolitique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit parLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sontdes éléments importants du dispositif de Contrôle Interne Laà assurer le niveau de compétence requis dans tous lesdomaines Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique dela recherche constante de l’excellence dans les recrutementset le développement des talents au sein du Groupe de façondans le monde proposent des programmes techniques deformation de développement personnel et d’aide àdiversité du Groupe cherchant à valoriser et respecter ladifférence partout dans l’organisation Les équipes Learningl’intégration ou au management adaptés aux différents profilsde postes et visant à la maîtrise des métiers dans tous lesdomaines d’activité Les systèmes d’informationcontribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisationdu processus de production des informations notammentcomptables et financières Avec le même objectif l’implantation du logiciel de production et de gestion intégrése poursuit dans les entités industrielles orientations stratégiques données par la Direction desSystèmes d’Information du Groupe intègrent notamment laLes systèmes d’information choisis conformément auxcommerciales et émet les directives en matière de sécurité dessystèmes Le déploiement mondial de ce progiciel intégrémise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filialesLes procédures et normes encadrant les activitésmis à jour Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre acollaborateurs les principes clefs ont été résumés dans les« Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrementpour mission de définir les principes et normes applicables àl’ensemble des entités Afin d’en faciliter l’appropriation par lesCe guide constitue pour le Groupe un cadre de référencedans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles sousLes fiches sont régulièrement actualisées enrichies validéespar les experts métiers et présentées au Comité de Directionforme d’une fiche par domaine d’activité Chaque ficherenvoie aux chartes codes et normes détaillées du Groupe du Groupe d’information L’application de ce référentiel a pour but demieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilitéobserver dans les domaines ventes achats logistiques finance ressources humaines et gestion des systèmesque des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pasdétectées à l’ensemble des entités Il définit les principales règles àUn référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010La diffusion en interne des informationsLa brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne estdiffusée individuellement aux Directeurs Généraux etDirecteurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées ycompris les entités industrielles De plus les Fondamentaux lesFonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façonpermanente sur les sites Intranet du Groupe chartes et normes ainsi que les informations relatives àl’organisation aux évolutions et aux directives des Directionsde nombreux managers l’actualité et les messages forts enmatière de Contrôle Interne la Direction Générale Les Directions Fonctionnelles animentégalement leurs réseaux d’experts à travers des séminaires etDes réunions sont organisées régulièrement afin de relayerauprès de la Direction des Filiales les orientations émanant dedes formations Des newsletters relaient régulièrement auprèsvocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser leséchanges de bonnes pratiques opérationnelles entre lesEnfin les Awards illustrent l’engagement du Groupe àrenforcer durablement le Contrôle Interne  ils ont pourfiliales du Groupe surveillance  les acteurs et leurs rôlesActivité de contrôle et de 2 8 2 2 La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire detous de l’ensemble des collaborateurs aux organes degouvernance du Groupe Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance permanente afin devérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux 2Gouvernement d’entreprise * 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du ContrôleInterne et de la gestion des risques sont  la Direction Générale et son Comité de Direction (ComitésExécutif)  le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration  sles Divisions opérationnelles et les zones géographiques  sManagement et de la Compliance la Direction duContrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne les Directions Fonctionnelles dont la Direction du RisksLa Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif)niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale La mission de la Direction Générale est de définir les principesgénéraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer deleur correcte mise en place Dans le cadre de leursresponsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres duComité de Direction s’appuient sur des dirigeantsl’application de ces principes généraux et s’assurer du bonfonctionnement des procédures permettant d’atteindre leopérationnels et fonctionnels selon leurs champs decompétences respectifs Les dirigeants doivent veiller àLe Comité d’Audit et le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importancequ’il accorde avec la Direction Générale au Contrôle Internecréation le Comité d’Audit est chargé du suivi des actionsengagées en matière de Contrôle Interne et il en rendet à ses principaux domaines d’application Depuis sacompte au Conseil d’Administration Ses missions sont définiesdans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration présentés Le Comité fait ensuite un compte rendu de sesgénérales des missions de l’Audit Interne Les initiatives etprojets structurants de Contrôle Interne lui sont égalementpropres réflexions au Conseil d’Administration Chaque année le Comité procède à un examen du pland’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusionsgéographiquesLes Divisions opérationnelles et les zones apportent leurs expertises aux opérationnels Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et zonesla réalisation des objectifs définis par la Direction Générale enmatière de Contrôle Interne Les Directions Fonctionnellesgéographiques qui sont pleinement responsables avecchaque Direction de pays d’affaire ou d’entité industrielle deDes responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activitésrelevant de leur Direction ou de leur Division sont confiées àrenforcer Les pouvoirs des représentants légaux des sociétésdu Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadréschacun des membres du Comité de Direction Un dispositif dedélégation de pouvoirs est en place et continue de seconformément aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialistes de gestion des systèmes d’information desressources humaines ou de techniques logistiques etindustrielles agissent en support des opérationnels à tous lesniveaux de l’organisation ce qui facilite la diffusion desbonnes pratiques de Contrôle Interne Les Directions Fonctionnellesspécialistes ou par des audits réguliers à l’examen dufonctionnement de leurs domaines respectifs ainsi  Les Directions Fonctionnelles procèdent par leur réseau deles Directions des Achats au niveau des fournisseurs et desleurs conditions de travail  l’environnement  la Direction Environnement Hygiène et Sécurité pour dessvérifications liées à la sécurité des sites et au respect dela Direction de la Qualité pour mesurer la performance et lasprogression des entités industrielles en matière de qualitéde la production  respect de la Politique de Sécurité la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer lesDes indicateurs et des procédures de reporting permettentd’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité deces Directions Fonctionnelles domaine les orientations et les procédures qu’ellescommuniquent aux pays et aux entités Les Directions Fonctionnelles définissent chacune dans leurLa Direction Générale Administration et Financesfinancements et trésorerie fiscalité juridique communicationfinancière prospective stratégique systèmes d’information etassurances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler lesfixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes lesentités assure la définition et le déploiement d’outils deopérationnels dans leurs activités administratives financièreset juridiques et le traitement de l’information Pour ce faire elleprocédures et de bonnes pratiques notamment dans lesdomaines suivants  gestion comptabilité et consolidation Interne et Organisation et Systèmes d’Information (Global IT) Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendretoute disposition favorisant la bonne compréhension et lade Contrôle Interne Il est composé du Directeur GénéralAdministration et Finances et des Directeurs Risk Managementbonne application des règles de Contrôle Interne du Groupeet également de suivre l’avancement de projets structurantset Compliance Contrôle Interne Affaires Économiques AuditLa Direction du Risk Management & Compliancevise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pourminimiser et contrôler l’impact des événements négatifs etd’évaluer et de prioriser les risques avec tous les acteursconcernés et de tenir à jour les cartographies des risques Ellemaximiser la réalisation des opportunités Cette Direction créée en 2012 a pour objectif d’identifier Gouvernement d’entreprise *2103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016La Direction du Contrôle Interneconnaissance de cet outil à améliorer son appropriation parles opérationnels et les tenir informés des projets et priorités dufréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et lapublication de newsletters contribuent à renforcer laGroupe en matière de Contrôle Interne Compliance assure la mise à jour et la diffusion du guide « LesFondamentaux du Contrôle Interne » Des interventionsCette Direction distincte de l’Audit Interne et placée sous laresponsabilité de la Direction du Risk Management et de ladu Groupe Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau desresponsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe du Contrôle Interne peut s’appuyer sur un réseau de plus de130 responsables locaux présents dans les différentes entitésÀ ce titre le rôle de cette fonction a été précisé et un modulede formation a été créé À la fin de l’année 2016 la DirectionInterne La Direction du Contrôle Interne coordonne avec lesexperts métiers la mise en œuvre des projets et travauxLa Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôledécidés par le Comité de Contrôle Interne La mise à jour desnormes mentionnées dans le présent document constitue unexemple de ces travaux permet aux entités du Groupe de s’assurer du bonfonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des plansrisques et enjeux identifiés progressivement déployées surchacun des métiers L’auto évaluation du Contrôle Interned’actions opérationnels Fondamentaux du Contrôle Interne » élabore diffuse et animedes campagnes d’auto évaluation axées sur les principauxDans une démarche d’amélioration continue la Direction duContrôle Interne sur la base du guide de référence « LesPar ailleurs cette Direction effectue une veille des obligationsréglementaires relatives au Contrôle Interne La Direction de l’Audit InterneInterne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et deà partir des constats relevés durant ses missions Ces analysespermettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôlerenforcement des procédures Contrôle Interne l’Audit Interne effectue des analysestransversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle InterneOutre son rôle de surveillance de l’application du dispositif deau Vice Président Directeur Général Administration etFinances Ce département effectue des missions régulières deL’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachéevérification des processus majeurs et d’application desprincipes et normes du Groupe accord à l’établissement d’un plan d’audit annuel Le choixdes missions prend notamment en compte l’évaluation desrisques identifiés Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la DirectionGénérale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leurdéveloppement sont des paramètres qui sont également prisen considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel Le poids la contribution aux principaux indicateurséconomiques l’historique des entités et le rythme de leurunités Par ailleurs 4 autres missions ont été menées sur desthèmes spécifiques Les missions d’audit donnentsystématiquement lieu à l’établissement d’un Rapportd’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée comportant l’exposé des constats et des risques liés etformulant des recommandations dans le cadre d’un planchiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines  les usinesauditées représentent 17 % de la production mondiale enL’Audit Interne a réalisé en 2016  44 missions dont 35 ont portésur des Affaires Commerciales représentant plus de 37 % duL’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » (Enterprisespécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de sesinterventions Depuis 2007 des missions complémentairesResource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation deses travaux et a développé un certain nombre de transactionsles paramétrages de l’« ERP » sont exécutées D’autre part l’Audit Interne a achevé en 2014 l’outil de GRC (Governance visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dansréel l’avancement des plans d’action des entités auditées Risk Compliance) lui permettant dorénavant de réaliser sesmissions à partir d’un outil intégré et de consolider en tempsprésentés à la Direction Générale et au Comité d’Auditchaque année attribués La synthèse sur l’accomplissement et le résultat desmissions ainsi que l’avancement des plans d’action sontLes plans d’action décidés à l'issue des audits font l’objet d’unrecommandations pondéré par les niveaux de risquessuivi régulier par la Direction de l’Audit Interne qui mesure letaux d’avancement de la mise en place desremarques des auditeurs externes formulées dans le cadre deleur mission annuelle sont également prises en considérationLa Direction de l’Audit Interne partage les résultats de sesaudits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe Lespar l’Audit Interne lors de ses missions La Direction Organisation et Systèmes d’Information (Global IT)(Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion utilisé par lagrande majorité des filiales commerciales usines et la fonctiondéterminées par la Direction des Systèmes d’Information duGroupe qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP »Groupe logistique émet les directives en matière de sécurité dessystèmes et accompagne la transformation digitale duLes orientations stratégiques en termes de systèmes sontLe Groupe dispose également d’une Politique de Sécurité desISO 27001 cette politique couvre les grands thèmes de lasécurité des Systèmes d’Information décrivant pour chacunSystèmes d’Information Fondée sur la norme internationaleGroupe et par extension à tous les collaborateurs departager des objectifs clairs des bonnes pratiques et desd’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer Ellepermet à toutes les équipes des Systèmes d’Information dusécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinetniveaux de contrôle adaptés aux risques encourus Cettepolitique s’accompagne d’un programme d’audit de laCharte du Bon Usage des médias sociaux externe Elle est aussi complétée par une Charte desTechnologies de l’Information et de la Communication et une 2Gouvernement d’entreprise * 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016La Direction Générale des OpérationsHygiène Sécurité) Achats Systèmes d’Information(production) Ressources Humaines (production) SupplyElle regroupe les Départements Qualité EHS (Environnement Chain Organisation de la Production Gestion Industrielle Immobilier Elle définit les normes et les méthodes applicablesdans les domaines de la qualité des productions de laindustrielles et logistiques sécurité et de l’environnement Elle assiste les opérationnelsdans la définition et la mise en œuvre de leurs politiquescollaborateur dans ses relations avec les fournisseurs duGroupe  Par ailleurs les acheteurs disposent des guidesacheteurs disposent depuis 2011 d'un guide pratique etéthique « Nos achats au quotidien »  qui vise à aider chaqueGroupe The way we compete et The way we preventcorruption pour lesquels ils suivent les formations en ligne(e learning) Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe lesrenforcer la maîtrise des dépenses et des investissements desentités du Groupe transactions avec ceux ci La norme « Engagements d’achatet gestion de commande » a pour objectif de faciliter etconcurrence et de référencement des principaux fournisseurs Les conditions générales d’achat forment le cadre desLa norme « Gestion des fournisseurs » et les procéduresd’appel d’offres précisent les conditions de mise ensous traitance la traçabilité des produits le plan de continuitérecouvrement Des mesures sont aussi préconisées pour lagestion des centrales de distribution et des stocks lad’activité et les transports consistent à définir et appliquer les processus de planificationdes ventes de gestion de la demande de développement etDans le domaine de la supply chain les principales missionsconditions générales de ventes le suivi des commandes lagestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures decontrôle du service au client notamment à travers la gestionde l’exécution physique des commandes l’application desLes autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne  ainsi que les règles à observer dans le domaine de lagestion de la paie  la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi etstraitement des effectifs et charges du personnel lesprocédures de recrutement de formation et d’évaluationle contrôle des obligations liées à la gestion du personnel précise les documents à remettre aux collaborateurs lela Direction de la Recherche et de l’Innovation responsableschapitre 3 " « Cosmétovigilance et impact sur l’évaluationde la sécurité »)  en particulier de la cosméto vigilance et de la qualité desformules rentrant dans la composition des produits (voirprincipes de gestion de crise et veille à leur application(voir chapitre 2 8 4 3 « Image et réputation »)  la Direction de la Communication et des Affaires Publiquessqui coordonne les opérations de communication établit lesla Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûretésdes personnes des voyages des biens de l’information etde la confidentialité des données (voirchapitre 2 8 4 3  « Sécurité des collaborateurs ») L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE DISPOSITIF RELATIF À 2 8 3 ET FINANCIÈRE22 juillet 2010 Cette approche s’inscrit dans une démarche deprogrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôleémetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l’AMF leInterne déjà en place le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne del’information comptable et financière publiée par lesPour la rédaction du présent Rapport L’Oréal s’est appuyé surDéfinition objectifs et périmètre2 8 3 1 Le Contrôle Interne comptable et financier couvre lesprocessus qui alimentent les données comptables  processusde production de l’information financière processus d’arrêtédes comptes et actions de communication assurer  Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise àétablis  le respect de la réglementation comptable et la bonnesapplication des principes sur lesquels les comptes sontl’application des orientations fixées par la DirectionsGénérale au titre des informations financières  la préservation des actifs  sla qualité des remontées des informations qui concourent àsl’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leurtraitement centralisé pour le Groupe en vue de leurdiffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  comptables et de gestion incluant la prévention desfraudes le contrôle de la production des éléments financiers sLe périmètre d’application des procédures de Contrôle Internerelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationfinancière et comptable comprend la société mère etl’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés Processus de pilotage de 2 8 3 2 l’organisation comptable et financièreL’organisation des Directions Financièrescomptabilité consolidation fiscalité gestion servicesfinanciers et trésorerie œuvre du pilotage comptable et financier sous la supervisionde la Direction Générale dans les domaines suivants  Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise enresponsabilité de la Direction des Affaires Économiques LaAu sein de la Direction Générale Administration et Finances l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est laGroupe suit l’évolution réglementaire assure le respect desrègles locales et veille à la mise en œuvre de la politiquefonction fiscale constituée d’un réseau de fiscalistes encentral dans les zones et dans les 17 pays les plus exposés duprésence de contrôleurs de gestion à chacun des niveaux defiscale du Groupe en particulier la stricte application de lapolitique des prix de transfert et des règles douanières La Gouvernement d’entreprise *2105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016l’organisation participe au renforcement du dispositif deContrôle Interne Ce réseau des contrôleurs de gestion desfiliales est animé par la Direction des Affaires Économiques Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi querecensement des engagements et permet leurcomptabilisation la couverture des risques de change et de taux sont assuréspar la Direction des Services Financiers qui effectue leLes normes comptablescomptables dont l’application est obligatoire pour toutes lesfiliales consolidées afin de fournir une information financièreLe Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodeshomogène et fiable Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement entenant compte de l’évolution des réglementations et desréférentiels comptables  IFRS référentiel des comptes consolidés La DirectionComptable du Groupe effectue de façon permanente unde bilan ainsi que le recensement et la valorisation desengagements hors bilan Elles sont conformes aux normespréparation afin d’alerter la Direction Générale etd’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe  travail de veille sur les nouvelles normes comptables entraitement homogène des opérations Elles précisentnotamment les modalités d’enregistrement des élémentsles normes comptables fixent les principes nécessaires ausnécessaires à l’établissement des comptes le plan de comptes commun à toutes les filiales fournit lessdéfinitions et les modalités d’élaboration du reportingLes normes de gestiondu bilan et du compte de résultat mais également lesLes normes de gestion précisent non seulement les règlesapplicables à la valorisation de certains comptes significatifscontrôles et validations applicables aux processus clefs l’information comptable et financière » du Cadre de Référencede l’AMF participent ainsi au processus d’amélioration continue Cetravail a pour objectif à la fois de répondre aux constats deDes compléments leur sont régulièrement apportés etde se rapprocher des recommandations présentées dans le« Guide d’application relatif au Contrôle Interne del’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant auxrisques comptables et financiers des filiales Ce travail a permisL’organisation et la sécurité des systèmes d’informationexigences comptables et financières du Groupe sont prisesconjointement par la Direction des Affaires Économiques et laLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés auxDirection des Systèmes d’Information été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité desdroits d’accès aux règles du Groupe en la matière au renforcement des dispositifs de séparation des tâches etd’amélioration du contrôle des droits d’accès Des outils ontAu niveau des systèmes d’information les équipes travaillentLes outils de pilotagehomogène l’évolution des performances de chacune desfiliales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifsLe système de reporting mensuel des différents indicateurséconomiques permet de suivre de façon continue etfixés entités assure la cohérence et la fiabilité des données dechaque filiale grâce à des contrôles bloquants avantL’outil de reporting et de consolidation utilisé par toutes lescontribue à renforcer la maîtrise des rubriques des étatsfinanciers par l’utilisation d’un référentiel unique remontée au Groupe À cet effet le compte d’exploitation pardestination commun à la gestion et à la comptabilité directement à la société mère sans agrégat intermédiairepour la grande majorité des filiales permet d’optimiser laPar ailleurs l’organisation du Groupe qui repose sur unreporting émanant de chaque filiale et adressé par les paystransmission et l’exhaustivité de l’information et en particulierde contrôler l’exactitude des taux de conversion Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filialepréparées et transmises à la Direction des AffairesÉconomiques du Groupe ceci au travers d’une lettres’engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l’exhaustivitédes informations comptables et financières qu’ils ontd’affirmation qu’ils cosignent Le Comité d’Auditd’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010 Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut Ces missions sont conformes à la réglementation européenne et notamment à la directive 2014 56 UE et au règlementUE 537 2014 relatifs au contrôle légal des comptes ets’appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le Comitéde l’information comptable et financièreProcessus concourant à l’élaboration 2 8 3 3 Les processus opérationnels d’alimentation des comptesL’ensemble des processus alimentant les comptes notamment les ventes les achats la gestion des stocks desprocédures spécifiques de suivis de règles de validation d’autorisation et de comptabilisation immobilisations de la paie et de la trésorerie font l’objet deLa clôture des comptes la consolidation et les informations de gestionchaque étape du processus de remontée et de traitement desinformations Elles ont pour objet de vérifier notamment  Le processus de clôture des comptes est encadré par desinstructions précises et repose sur un calendrier détaillé etÀ cet égard le Groupe a institué 2 hard closing (anticipationdiffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect desdélais et la cohérence de la préparation des états financiers délais de clôture Pour l’établissement des comptesconsolidés des procédures de validation s’appliquent àdes travaux de clôture comptable) en mai etnovembre permettant de mieux anticiper et d’accélérer les 2Gouvernement d’entreprise * 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016le correct ajustement et l’élimination des transactionssinternes (remontées mensuellement)  la vérification des opérations de consolidation  sla bonne application des normes comptables  sla qualité et l’homogénéité des données comptables etspour l’élaboration des informations financières financières consolidées et publiées et la cohérence entreles données comptables et les données de gestion utiliséesLa communication financièreinformation à jour sur le Groupe Ce calendrier est enadéquation avec les exigences des autorités de marché LesLes responsables de la Communication Financière établissentun calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’uneresponsables vérifient avec le concours de la DirectionJuridique que la communication est effectuée dans les délaisrequis et en conformité avec les lois et règlements dont ilsassurent une veille permanente du Groupe et est effectuée dans le respect du principed’égalité d’information entre les actionnaires significative communiquée à la communauté financièrereflète avec sincérité et transparence la situation et l’activitéexactitude l’information fournie par la Direction des AffairesÉconomiques et la Direction Juridique Toute informationLeur rôle est également de publier avec précision etLes Commissaires aux Comptesl’exhaustivité des informations financières au travers d’unelettre d’affirmation qu’ils cosignent Tous les éléments comptables et financiers préparés par lesfiliales consolidées font l’objet d’un examen limité lors desDirecteur Général et le Directeur Financier de chaque filialeconsolidée s’engagent ensemble sur la sincérité la fiabilité etclôtures semestrielles et d’un audit complet lors des clôturesannuelles par les auditeurs externes Deux fois par an lela synthèse de leurs travaux aux responsables comptables etfinanciers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de lasituation semestrielle et de la clôture annuelle Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasiprocédé conjointement à l’examen de l’ensemble descomptes et des modalités de leur établissement assurent laintégralement aux membres des réseaux des deuxCommissaires aux Comptes statutaires qui après avoiret des comptes sociaux de la Société Ils sont informés enamont du processus d’élaboration des comptes et présententcertification des comptes consolidés du Groupe Ils certifient larégularité la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidésET GESTION DES RISQUESFACTEURS DE RISQUES 2 8 4 Définitions et cadre général2 8 4 1 L’Oréal un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filialesconsolidées (« le Groupe ») La gestion des risques (événements ou situations dont laréalisation incertaine a un impact positif ou négatif) est chezSociété Elle participe également à la création de valeur enfavorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiserrisques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de lacadre strictement financier l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisationdes opportunités La gestion des risques dépasse donc leLa gestion des risques consiste à identifier gérer et maîtriser lespermettant d’identifier et de gérer les risques d’ordreéconomique financier et juridique auxquels le Groupe end’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doits’assurer que la Direction Générale dispose des moyens luiFrance et à l’étranger est confronté dans le cadre de sesopérations courantes ou exceptionnelles » Pour assurer la pérennité de son développement et lad’activité Par ailleurs le Règlement Intérieur du Conseilréalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérerles risques auxquels il est exposé dans ses différents domainesÀ partir des travaux du Département de l’Audit Interne l’analyse des risques comptables et financiers majeurs en lienavec les processus des filiales permet d’identifier desaméliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour lesnormes du Groupe Cartographie des risques2 8 4 2 activités de L’Oréal est périodiquement actualisée  cettedémarche d’identification et d’analyse des risques significatifsLa cartographie des risques portant sur l’ensemble desdéjà réalisés Les résultats de ces travaux sont présentés auComité d’Audit La Direction du Risk Management &et des processus permet de renforcer la connaissance desrisques du Groupe en formalisant et consolidant les travauxCompliance a pour vocation d’animer ce processus quipermet d’établir les plans d’actions appropriés et présentechaque année au Comité d'Audit les principales avancées Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sontdécrits ci après Facteurs de risques2 8 4 3 environnementaux et enfin les risques d’ordre économique etfinancier Le Groupe exerce ses activités dans un environnement eneffet négatif sur ses activités sa situation financière et sonpatrimoine notamment en termes de réputation et d’image évolution Comme toute entreprise il est nécessairementexposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir unGroupe estime être exposé  ceux propres à l’activité deL’Oréal puis les risques juridiques industriels etCe chapitre présente les principaux risques auxquels le Gouvernement d’entreprise *2107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Face à ces risques L’Oréal a mis en place un dispositif deContrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser Lesl’article L  225 37 du Code de commerce procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sontainsi exposées dans le présent chapitre comme prévu parconnaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs àla date du présent Document pourraient avoir un effet négatif Toutefois une absence totale de risque ne peut être garantie En outre d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellementRISQUES AUXQUELS LE GROUPE ESTIME ETRE EXPOSE Risques liés à l’activitéImage et réputation108Qualité et sécurité des produits108Communication responsable109Saisonnalité109Implantation géographique et environnement économique et politique109Réseau de distribution110Concurrence110Innovation et attentes des consommateurs110Opérations de croissance externe111Risques liés à la gestion des Ressources Humaines111Sûreté111Données et Systèmes d'information112Risque de défaillance du Contrôle Interne112Risques juridiquesPropriété intellectuelle  marques et modèles113Propriété industrielle  brevets113Évolution des réglementations114Autres risques juridiques et litiges114et environnementauxRisques industriels Production et supply chain115Dépendance vis à vis des fournisseurs115Environnement et sécurité115Sécurité des collaborateurs 116Risque de contrepartie 116Risque client 117Risque de liquidité 117Risques financiers et de marchéRisque de taux d’intérêts117Risque de change118Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels118Risque sur actions118Risque sur actifs de couverture des engagements sociaux119Risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales119Risque sur matières premières de base119AssurancePolitique générale d’assurance du GroupeProgrammes mondiaux intégrés120120 2Gouvernement d’entreprise * 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉRISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMAGE ET RÉPUTATIONIdentification du risqueGestion du risquequ’elles soient fondées ou non facilitée par l’introduction denouvelles technologies et le développement des réseauxproduit ou à un comportement individuel critiquable Lacirculation dans les médias d’informations préjudiciables sociaux pourrait aussi être susceptible d’affecter laréputation de l’entreprise et de ses marques La réputation de l’entreprise et l’image de ses marquesAucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événementindésirable qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’unpeuvent être compromises d’un moment à l’autre dans unmonde globalisé où l’information est diffusée rapidement place un dispositif de veille permanente sur le web anglophone et francophone Les filialesdéploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilitéAfin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements L’Oréal a mis ende leur Directeur de la Communication et partagent un Rapport de Veille avec la Direction dela Communication Corporate Générale Par ailleurs L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondialeest de prévenir gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la DirectionDe plus le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer lavivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs Parailleurs L’Oréal a mis en place à l’attention de ses collaborateurs une « Charte du Bondiffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal Ces règles deconduite ont pour objet de guider les actions et les comportements inspirer les choix et faireUsage des médias sociaux » RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITSIdentification du risqueGestion du risqueLa sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une prioritémise sur le marché de tout nouveau produit Les principesqui régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupeabsolue  l’évaluation de la sécurité est au cœur dudéveloppement des nouveaux produits et un prérequis à lasontla satisfaction des besoins des clients  sla conformité aux exigences de sécurité et à laslégislation  la qualité et la conformité des produits tout au long de laschaîne logistique matières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédientsutilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité desLes mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que lesconsommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité et reconnues les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit Ceci permet de prendre sinécessaire les mesures correctives appropriées (cf paragraphe 3 1 4 5 « Cosméto vigilancecosméto vigilance Ce réseau collecte valide et analyse par des méthodologies rigoureuseset impact sur l’évaluation de la sécurité ») L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels quipeuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via le réseau international dede leurs effets sur la santé et l’environnement la position de L’Oréal peut se résumer en3 points  Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances etvigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  scollaboration avec les autorités compétentes  ssuspecté précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortementsla responsabilité civile du fait des produits (voir « Programmes mondiaux intégrés » ci après) Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs sont plusPar ailleurs le Groupe a mis en place des couvertures d’assurance notamment pour couvriramplement détaillées dans le chapitre 3 des produits de la conception à la production jusqu’à la distribution La quasi totalité desusines sont certifiées ISO 9001 pour leur production Enfin les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité Gouvernement d’entreprise *2109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ COMMUNICATION RESPONSABLEIdentification du risqueGestion du risquela performance Les bénéfices qui en résultent sont mis enavant dans les communications du Groupe Malgré tout leL’Oréal met à la disposition des consommateurs desproduits innovants dont le succès est basé sur la qualité etmises en cause par des autorités des organismes ou dessoin déployé en vue de garantir la sincérité et la loyauté deces communications elles sont toujours susceptibles d’êtreconsommateurs en œuvre le code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques dePublicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour unesur les produits avant leur mise sur le marché La Charte Éthique du Groupe précise lesprincipes fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettrePublicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent lesprincipaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent la Direction Internationalede l’Évaluation de la Communication Produit s’assure de la conformité des communicationsRISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ SAISONNALITÉIdentification du risqueGestion du risquecadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leurchiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes C’est le cas notamment des parfums ainsi que des produitsde L’Oréal de The Body Shop Toute perturbation importante sur l’un oul’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affairesexemple les produits solaires Les produits et les marquesqui sont recherchés par les consommateurs pour desLe rythme des ventes peut dans certains cas et pourcertains produits être lié aux conditions climatiques parproduits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au long del’année L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offresRISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET POLITIQUEIdentification du risqueGestion du risqueL’Oréal dispose de filiales dans 70 pays et 67 9 % de sonchiffre d’affaires cosmétique est réalisé hors d’Europe dezone « Nouveaux Marchés » qui représentent 39 4 % desventes cosmétiques en 2016 La répartition et l’évolution dul’Ouest La croissance mondiale du marché des cosmétiquesamène L’Oréal à développer ses activités sur les pays de lachiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le chapitre 1du présent Document Outre les risques en devises évoqués dans la note 10 1 dupolitiques ou économiques des pays où le Groupe réaliseune part significative de son chiffre d’affaires pourraientchapitre 4 intitulée « Couverture du risque de change » et auparagraphe « Risque de change » ci après les perturbationsinfluer sur son activité dans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays l’évolution du chiffred’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée La présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre lespays et les zones géographiques Dans les périodes de fort ralentissement économique ou 2Gouvernement d’entreprise * 110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ RÉSEAU DE DISTRIBUTIONIdentification du risqueGestion du risquePour commercialiser ses produits L’Oréal s’appuie sur descircuits de distribution indépendants ainsi qu’un réseau deboutiques détenues en propre La concentration ou ladisparition de chaînes de distribution et l’évolution desréglementations en matière de distribution sélectivepourraient avoir un impact sur le développement desmarques du Groupe dans le ou les pays concerné(s) La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet demodérer un éventuel effet négatif RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ CONCURRENCEIdentification du risqueGestion du risquemarques L’Oréal est soumis à la pression constante deconcurrents locaux et internationaux dans tous les pays Compte tenu de sa taille et du positionnement de sespour les meilleurs emplacements et les gammes de produitsles plus attractives et les plus performantes avec un rapportqualité prix optimisé gagner des parts de marché améliorerla rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissancesont des enjeux constants d’elles mêmes au service des consommateurs et desmarques du Groupe Dans un contexte de lutte constanteLa concurrence est salutaire  elle entraîne les équipes partout dans le monde à donner en permanence le meilleurconcurrents (voir chapitre 1 « une recherche et une innovation adaptées aux marchésmondiaux ») recherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son avance sur sesrecherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers lemonde dans leur infinie diversité Cette capacité à mettre en œuvre des programmes deEn vue de déployer sa stratégie d’Universalisation le Groupe a repensé son modèled’innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche LaRISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ INNOVATION ET ATTENTES DES CONSOMMATEURSIdentification du risqueGestion du risqueaux besoins du marché constituent une priorité permanentepour le Groupe Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper etLa mise au point de produits innovants et leur adaptationinterpréter l’évolution des attentes des consommateurs etd’outils connectés ses ventes pourraient être affectées des nouvelles tendances notamment en matière de Digital etde façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégoriede produits et grandes régions du monde Ces travaux permettent aux chercheurs du GroupeLe Département Consumer & Market Insights au sein de la Direction de l’Innovation veillede développer de nouveaux produits en phase avec les besoins du marché comme évoquéau paragraphe « Recherche adaptée au marché » (voir § 1 2 5) La Direction du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe entirant parti des opportunités de développement des affaires offertes par le Digital en tant quecanal de distribution aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir desrapports plus interactifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs tout enEn outre les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont aucœur du programme Sharing Beauty With All  publié en 2013 (voir chapitre 3) Gouvernement d’entreprise *2111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNEIdentification du risqueGestion du risqueDans le cadre de sa stratégie de développement L’Oréal aréalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ousigner des accords de licences développement à un coût et à des conditions acceptables La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoinsque L’Oréal puisse trouver des opportunités desur les résultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas àCes opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatiftechnologies à atteindre les synergies escomptées et àgérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés auintégrer dans les conditions prévues les activités dessociétés acquises leur personnel leurs produits et leurscédant moment de la réalisation de l’opération et pour lesquelsL’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part duLe Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut  la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travauxsde due diligence  puis par le Conseil d’Administration des opportunités d’acquisitions ou des prises departicipation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsil’examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration sque les conditions de leur mise en œuvre de la part du Conseil d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et desperformances réalisées Les acquisitions décidées par le Conseil d’Administration font l’objet d’un examen régulierRISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ RISQUES LIÉS A LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESIdentification du risqueGestion du risqueL’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talentde ses collaborateurs Si L’Oréal ne parvenait pas àdéveloppement de ses activités et de ses résultats pourraitêtre affecté identifier attirer retenir et former des collaborateurscompétents au comportement responsable leLe Groupe développe un environnement professionnel motivant et impliquant maisencourage également l’attachement à ses valeurs y compris celles portées par la Charteparentalité et qualité de vie au travail) concourt à la compétitivité du Groupe qui a laconviction forte que performance sociale et performance économique sont non seulementÉthique De plus le lancement du programme international « Share & Care » qui répond auxbesoins essentiels de chacun des collaborateurs (en matière de prévoyance santé intimement liées mais se renforcent mutuellement La politique des Ressources Humaines deL’Oréal est par ailleurs décrite au §3 1 2 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ SÛRETÉIdentification du risqueGestion du risquematériels et immatériels naturelles Les conséquences de ces risques peuvent porterpréjudice au patrimoine du Groupe  les personnes les biensrisques inhérents à des événements d’origines diverses –géopolitiques actes de malveillance catastrophesLa présence du Groupe sur plus de 450 sites (hors boutiqueset points de vente des clients distributeurs) l’expose à desexposées Conjointement la Direction des Systèmes d’Information s’assure que le risquesismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plussurvenance de catastrophes naturelles la Direction de l’Immobilier a déployé un programmemondial d’évaluation de la vulnérabilité des sites au risque sismique dans les zones les plusexposés Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe)contre les actes de malveillance la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise enGroupe dans les pays à risques Elle fournit également aux collaborateurs en déplacement àl’étranger une fiche mensuelle relative aux « risques voyages » Depuis 2010 concernant laplace préventive de moyens techniques humains et de procédures opérationnelles pourlimiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du 2Gouvernement d’entreprise * 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DONNÉES ET SYSTÈMES D'INFORMATIONIdentification du risqueGestion du risquefacturation de reporting et de consolidation ainsi que leséchanges et l’accès à l’information interne repose sur unbon fonctionnement de l’ensemble des infrastructurestechniques et applications informatiques La gestion quotidienne des activités qui incluent notammentles achats la production et la distribution les opérations detechnologies de l’information et de leurs usages lesactivités du Groupe ses savoir faire et plus largement sesDe plus dans le contexte d’évolution constante desfonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique relations avec l’ensemble des acteurs dans sonenvironnement social et économique dépendent d’unLe risque de dysfonctionnement d’arrêt des systèmes ou depersonnel pour des motifs exogènes ou endogènes (dont lesintrusions malveillances  etc ) ne peut être écarté détournement de données confidentielles ou à caractèrediffusé mondialement les principes du Groupe en matière de gestion des données àcaractère personnel a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication etAfin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence la Direction des Systèmesd’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données denouvelles méthodes de communication et la transformation digitale de ses activités L’Oréalprotection et d’accès aux données confidentielles de sécurité aussi bien en ce qui concerneles matériels que les applications Par ailleurs pour accompagner le développement dePour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité L’Oréalconduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité dessystèmes d’information périodique de leur efficacité programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information la sécurisation deséquipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies L’OréalCe plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions unajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces decyber attaques Ainsi le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs dedétection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôlepratiques en matière de sécurité destinée à l’ensemble des collaborateurs En outre le Groupe a déployé mondialement en 2016 une formation en ligne sur les bonnesRISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNEIdentification du risqueGestion du risqueL’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne qui aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assuranceraisonnable et non pas une garantie absolue quant à laexclure le risque d’une défaillance du Contrôle Internesusceptible de l’exposer notamment à un acte de fraude réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limitesinhérentes à tout contrôle Ainsi le Groupe ne peut pasLe déploiement auprès de l’ensemble des Comités de Direction des filiales du Groupe d’unprogramme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principaux scénariosopérationnels envisageables les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôlesexistants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque Par ailleurs le Groupe a publiéun guide et déploie progressivement une formation en ligne (e learning) sur la prévention desociétales » ci après (§3 1 4 4) la corruption qui complètent les engagements et principes exprimés dans la Charte Éthiquede L’Oréal et qui sont décrits dans les « Informations sociales environnementales et Gouvernement d’entreprise *2113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES JURIDIQUESRISQUES JURIDIQUES PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE  MARQUES ET MODÈLESIdentification du risqueGestion du risquemajeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elleconcède des licences contre paiement de redevances Ainsi la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de sesparagraphe « Divisions Opérationnelles » (§1 4 2) àl’exception de quelques marques qui lui ont été concédéesmarques qui constituent un actif stratégique du Groupe notamment les grandes marques internationales listées auLaurent Ralph Lauren Cacharel Viktor&Rolf et Diesel en licence et qui sont pour la plupart exploitées par L’OréalLuxe principalement les marques Giorgio Armani Yves SaintLa Société L’Oréal est propriétaire des actifs incorporelsLe nom des marques les produits eux mêmes ainsi que lesillégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété modèles peuvent être contrefaits par des agentséconomiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façonCompte tenu du grand nombre de pays dans lesquels lespeut être exclu que des tiers revendiquent des droitsantérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité deséventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays il nepréalables de droits Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour êtreexhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faiblecompte tenu du soin qui est apporté aux recherchesLa protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilanceexerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontredes contrefacteurs spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe quia la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays Ce départementBusiness Europe Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission delutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales C’est lecas notamment de l’Union des Fabricants de la Chambre de Commerce Internationale et deantérieurs sont réalisées Préalablement aux dépôts de marques et modèles des recherches d’éventuels droitsRISQUES JURIDIQUES PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE  BREVETSIdentification du risqueGestion du risqueLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques dudéveloppement de L’Oréal La mobilisation des équipes derecherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreusesannées l’un des tout premiers déposants de brevetsindustriels dans son domaine spécifique la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la DirectionRecherche et Innovation qui assure les dépôts l’exploitation et la défense des brevets duAfin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule d’un process deproduction ou d’un conditionnement par une autre société L’Oréal s’est doté d’une structureGroupe dans le monde entier Cependant il ne peut être exclu que des tiers contestent lavalidité de certains brevets détenus par le Groupe 2Gouvernement d’entreprise * 114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES JURIDIQUES ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONSIdentification du risqueGestion du risqueréglementations des pays dans lesquels l’entrepriseintervient L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes lesentreprises et demande à ses filiales de respecter lesreprésentée L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ourégionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industrielMembre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie estafin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements deréglementation La réglementation européenne REACH (enregistrement évaluation et autorisation des substances chimiques) entréeimposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise enœuvre de mesures appropriées de gestion des risques en vigueur en juin 2007 vise à renforcer la sécuritéhumaine et environnementale des produits chimiques enguides pratiques de mise en place de cette réglementation substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées Dansle cadre associatif national et européen L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration deL’Oréal joue un rôle actif dans ce processus de mise en conformité REACH pour lesL’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modificationde la Directive Cosmétique européenne relative aux tests desingrédients sur les animaux modes d’évaluation de la sécurité des matières premières Ce plan fait l’objet d’une mise enœuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application de cette réglementation Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et lessatisfaire à la réglementation Européenne qui interdit toute commercialisation de produitscontenant le moindre ingrédient ayant été testé sur l’animal après le 11 mars 2013 (Cf L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989 (14 ans avantque la loi ne l’exige en Europe) et élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pourChapitre 1 2 5 « Une Recherche respectueuse de l'éthique »)De plus certains pays sont soumis à des réglementations decontrôle des exportations des embargos des sanctionseuropéenne ou d’autres pays ou organisations économiques ou d’autres formes de restrictionscommerciales imposées par les États Unis l’Unionet de sanctions économiques L’Oréal a mis en place un programme de conformité visant à s’assurer du respect par lesentités de son Groupe des réglementations qui leur sont applicables en matière d’embargosRISQUES JURIDIQUES AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGESIdentification du risqueGestion du risqueDans le cadre normal de ses activités le Groupe estimpliqué dans des actions judiciaires et est soumis à descontrôles fiscaux douaniers et administratifs Il faitégalement l’objet de procédures initiées par les autoritésnationales de la concurrence notamment dans des payseuropéens (voir note 12 2  des Comptes Consolidés) et du droit de la concurrence notamment les principes internes de signature les règles générales et particulières enmatière de contrats de droit des marques de la propriété intellectuelle du droit des sociétésLa Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixePar ailleurs la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de laconcernant les problématiques liées au droit de la concurrence et à la participation auxassociations professionnelles qui définissent les principes à respecter et apportent desconcurrence pour les collaborateurs concernés Elle diffuse également des guides pratiquesréponses opérationnelles aux questions éventuelles des collaborateurs Groupe a une obligation vis à vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressourcesprobable dont le coût peut être estimé de manière fiable Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que lesusceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur laIl n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris touteprocédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Gouvernement d’entreprise *2115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXAfin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur42 usines spécialisées notamment par type de technologie RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX PRODUCTION ET SUPPLY CHAINIdentification du risqueGestion du risquedemandes des clients ceci afin de permettre leréférencement des nouvelles gammes dans un marché desLes produits doivent être disponibles sur le marché à desdates prévues pour respecter les plans de lancement et lescosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur d’activité dans une unitéindustrielle ou une centrale d’expédition pourrait êtrepréjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Afin de prévenir ce risque des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sitespour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe etredémarrer l’activité dans les meilleurs délais opérationnels Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de businesscontinuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution Ces plans ontRISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX DÉPENDANCE VIS À VIS DES FOURNISSEURSIdentification du risqueGestion du risquedéfaillance d’un fournisseur important conditionnement) indispensables à la fabrication desproduits finis laquelle peut donc être perturbée par laL’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour lalivraison d’emplois (matières premières et articles deAfin de prévenir ces risques L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dontl’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple  back updes fournisseurs duplication des moules d’articles de produits stratégiques) RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉIdentification du risqueGestion du risqued’environnement (liés par exemple à l’utilisation decertaines matières premières à l’utilisation de machines ouaccidents corporels au traitement des eaux usées  etc ) Leprincipal risque dans les sites industriels du Groupe estd’équipements électriques en zones de fabrication ou destockage aux manutentions pouvant provoquer desoxydants et solvants) et du stockage de combustibles etproduits chimiques l’incendie en raison des matières inflammables utiliséesdans les produits (alcool gaz propulseurs poudres limité Cependant comme pour toute opération deproduction de distribution de recherche et d’administrationL’industrie cosmétique a un profil de risque environnementalgénérale L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité etapplication de l’article L  225 37 du Code de commerce sont exposés au chapitre 3 Par ailleurs les risques liés au changement climatique enpoursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant desobjectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 3) La politique Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impactsur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs des clients et dessous contrôle Par ailleurs au travers du programme Sharing Beauty With All le Groupecommunautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités Cette politique conduitsystématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettreCette politique EHS rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreusesannées Association) Des programmes de formation sont organisés de façon systématique Des indicateurs deperformance EHS sont collectés mensuellement auprès de tous les sites de fabrication La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de lapolitique de L’Oréal en matière d’EHS Un responsable EHS est nommé dans chaque site toutes les centrales d’expédition et tous les centres de recherche Cette collecte esttrimestrielle pour la plupart des sites administratifs Le risque incendie est encadré par desnormes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protectionde recherche et les sites administratifs du Groupe Le programme « Working Sustainably » lancé en 2016 qui a pour but la réduction de l’impact environnemental de ces activités estLa politique EHS est également déployée au delà des sites industriels dans tous les centrespar ailleurs venu renforcer l’engagement de ces sites sur le volet environnemental Le Groupe L’Oréal exploite 103 sites industriels dont 3 sontclassés « Seveso seuil haut » Les sites industriels classés « Seveso seuil haut » sont soumis à une réglementation strictepar le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risquesd’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables 2Gouvernement d’entreprise * 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX SÉCURITÉ DES COLLABORATEURSIdentification du risqueGestion du risqueque détaillées dans le chapitre 3 Néanmoins le risqued’accidents du travail ou de maladies professionnelles nesociale du Groupe Elle repose sur l’évaluation et laprévention des risques professionnels dans l’entreprise tellespeut être totalement exclu collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partieintégrante de la politique EHS et de la politique humaine etLa préservation de la santé et de la sécurité des(ou équivalent) pour leur politique sécurité risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité La quasi totalitédes usines sont certifiées ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 18001différents pays où il est présent Dans le domaine de la sécurité les procédures liées à laprotection des personnes des biens et des produits fixent les principes de couverture desLe Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec lesdispositions légales et les réglementations relatives à l’hygiène et à la sécurité dans lesDans le cadre de cette politique EHS la prévention repose sur le programme « SHAP » (Safetyrevue dans le cadre de cet audit En 2016 11 usines 13 centrales de distribution 1 centreans dans chaque usine et centrale de distribution La cartographie des risques est passée endes sites et de l’expérience sur le terrain Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatrede recherche et 1 site administratif ont fait l’objet d’un audit risques EHS chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques La méthode SHAP permetresponsabilité du Directeur du site Ce programme contribue à identifier globalement et pourHazard Assessment Procedure) effectué par les collaborateurs sur le terrain sous larisques Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolutionresponsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise desmettre en place les moyens de contrôle nécessaires Elle s’appuie sur le dialogue entreainsi de dresser une cartographie des risques des sites d’évaluer le niveau de risques et deet à la protection sociale L’Oréal veut que son développement géographique s’accompagneL’Oréal auront notamment accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santéDans le cadre du programme Sharing Beauty With All à l'horizon 2020 les salariés depour tous les employés de L’Oréal si des événements imprévus de la vie tels qu’une invaliditémeilleures pratiques de leur pays de résidence Une protection financière sera mise en placemonde Les salariés de L’Oréal bénéficieront d’une couverture santé alignée sur lesde la mise en place de la protection sociale pour les employés de L’Oréal partout dans lepermanente se produisaient RISQUE DE CONTREPARTIERISQUE DE CONTREPARTIEIdentification du risqueGestion du risqueLe Groupe est exposé au risque de contrepartie desde ses activités institutions financières auxquelles il fait appel dans le cadregestion Comptes Consolidés) compte tenu de son dispositif derisque (cf note 10 5 « Risque de contrepartie » desToutefois le Groupe considère être faiblement exposé à ceinternationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agencesLe Groupe privilégie les relations avec les banques et compagnies d’assurance de taillespécialisées Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers que ce soit sous la forme decourt terme auprès d’établissements financiers de premier plan équivalents de trésorerie » des Comptes Consolidés) il privilégie des instruments cessibles àdépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 9 2 « Trésorerie et Gouvernement d’entreprise *2117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUE CLIENTRISQUE CLIENTIdentification du risqueGestion du risqueLe risque client peut être matérialisé par letrésorerie de la clientèle ou de disparition de clients non recouvrement des créances du fait de difficultés decouverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent LeCependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir unerisque associé à l’assurance crédit est mentionné au paragraphe « Assurance » ci après dépasse pas 2 % des créances clients brutes Par ailleurs compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution auà ce titre est indiqué dans la note 3 3 2 « Créances clients » des Comptes Consolidés Il neGroupe Le montant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionnéreste limitée Les 10 premiers clients distributeurs représentent 21 8 % des ventes duniveau mondial la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du GroupeRISQUE DE LIQUIDITÉRISQUE DE LIQUIDITÉIdentification du risqueGestion du risqueLe risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pourfinancements et d’optimiser le coût financier de la dette objectif prioritaire d’assurer la continuité de sesLa Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins derenforcer la maîtrise des conditions de financement Les opérations éventuellementfinancement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon àeffectuées par les filiales sont étroitement contrôlées en USD correspondant à 427 millions d'euros 100 millions d'euros ont une échéance dede premier plan pour un montant total de 3 727 millions d'euros dont 450 millions libellésLe Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banquesnote 9 1 9 « Lignes de crédit confirmées » des Comptes Consolidés) moins d'un an et 3 627 millions d'euros ont une échéance comprise entre 1 et 4 ans (voirnote 9 1 1 « Analyse de la dette par nature » 9 1 2 « Analyse de la dette par maturité » etcomporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voirnégociables à court terme ou aux États Unis de commercial paper Aucune de ces dettes nenote 10 6 « Risque de liquidité » des Comptes Consolidés) le Groupe fait appel de manière régulière au marché sous la forme en France de titresCes lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité De plus cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements il privilégie des instrumentsLorsque le Groupe a recours à des placements financiers que ce soit sous la forme deLe Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes  A 1+ attribué en septembre 2016 par Standard & Poor’s  sPrime 1 attribué en avril 2016 par Moody’s  sF1+ attribué en septembre 2016 par FitchRatings sCes notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2015 RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉRISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊTIdentification du risqueGestion du risqueprincipalement à taux variable comme il est indiqué dans latitres négociables à court terme Le Groupe se refinanced’investissements L’Oréal a recours à des emprunts et desPour les besoins de son développement et de sa politiquevariable » des Comptes Consolidés note 9 1 4 « Répartition de la dette taux fixe – tauxratios financiers Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect del’évolution des taux d’intérêts » des Comptes Consolidés décrits dans les notes 10 3 « Couverture du risque de taux d’intérêt » et 10 4 « Sensibilité àune politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux le Groupe applique le cas échéant « Taux d’intérêts effectifs » 9 1 6 « Taux moyen de la dette » et 9 1 7 « Juste valeur desD’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 9 1 5 emprunts et dettes financières » des Comptes Consolidés 2Gouvernement d’entreprise * 118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE DE CHANGEIdentification du risqueGestion du risqueeuros des comptes des filiales hors euros et de ce faitinfluencer les résultats du Groupe lors de la conversion enrendre difficile la comparaison des performances entre deuxprincipalement dans la devise du pays fournisseur différents pays L’approvisionnement des filiales se faitd’articles et de produits sont réalisés entre les filiales desexercices De plus des flux commerciaux d’achats et ventesLes fluctuations entre les principales devises peuvent doncnaturellement exposé aux variations du cours des devises Du fait de sa présence internationale L’Oréal estprincipes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente etcentralisée des risques de change La Charte Financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment lesAfin de limiter le risque de change le Groupe adopte une politique prudente de couvertureréexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours Afin de bénéficier d’unesur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale Ces besoins sont ensuiteachats ou ventes à terme ou par des options Les besoins sont établis pour l’année à veniren fin d’année d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante par desspécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report) Direction de la Trésorerie au siège (Direction Corporate Finance) qui s’appuie sur un outilmeilleure visibilité des flux générés la gestion du risque de change est centralisée par laLe dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit La« Couverture du risque de change » des Comptes Consolidés méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 10 1 Des variations significatives de l’environnement monétaireGroupe pourraient impacter les résultats et les capitaux propres dul’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10 2 détaillés en note 11 3 « Autres éléments du résultat global » des Comptes Consolidés Enfin L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont« Pertes et gains de change » des Comptes Consolidés RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE RELATIF À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELSIdentification du risqueGestion du risquejuridiques les marques de L’Oréal constituent un actifAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risquesstratégique du Groupe susceptibles de dépréciation dépréciation De même tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératricede la marque est inférieure à sa valeur nette comptable celle ci fait l’objet d’unede tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an Lorsque la valeur recouvrabledurée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement maistraduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat Les montantsde Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d’acquisitions sepour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4 1 « Autres produits et chargesopérationnels » des Comptes Consolidés Comme détaillé en note 7 « Actifs incorporels » des Comptes Consolidés les marques àactifs incorporels » des Comptes Consolidés amortissables sont significatifs sont présentées en note 7 3 « Tests de dépréciation desGénératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques nonLes données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation pour les UnitésRISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE SUR ACTIONSIdentification du risqueGestion du risqueL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions Pour L’Oréal note 9 3 « Actifs financiers non courants » des Comptes31 décembre 2016 pour un montant décrit dans ladans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9 15 % aule principal risque sur actions réside dans sa participationConsolidés expliqué dans la note 10 7 « Risque sur actions » des Comptes Consolidés exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat commeUn passage significatif ou prolongé au dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi Gouvernement d’entreprise *2119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS SOCIAUXIdentification du risqueGestion du risqueengagements sociaux sont par nature exposés aux variationsLes actifs affectés à la couverture financière desdes marchés sur lesquels ces actifs sont investis terme » des Comptes Consolidés) indemnités de fin de carrière et autres avantages à long(voir note 5 4 « Avantages postérieurs à l’emploi avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constituésUne baisse forte et durable des marchés financiers peutprincipes tels que décrits dans les « Informations sociales » ci après – « Régimes despécialisées dépositaires disposant de notations robustes auprès des trois principales agencesprévoyance et de retraite » (voir chapitre 3) De plus le Groupe sélectionne des assureurs etsoumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélationCouverture des Engagements sociaux du Groupe la répartition par classe d’actifs estEn application des dispositions de la Charte de Gestion Interne des Actifs Dédiés à lade prévoyance offerts aux salariés du Groupe veille à la mise en œuvre et au suivi de cesentre ces différentes classes d’actifs Un Comité de Surveillance des régimes de retraites etRISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE RELATIF À L'ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS FISCALESIdentification du risqueGestion du risqueLe Groupe est exposé aux risques d’évolution de laL’alourdissement des taxes existantes l’instauration deréglementation fiscale ou de son interprétation nouvelles taxes ou la double imposition concernant endéfavorable sur le résultat de la Société prélèvements sociaux pourraient avoir un impacttaxes d’importations le rapatriement des dividendes ou lesparticulier l’impôt sur les sociétés les droits de douanes etconseils externes suivent ces évolutions pour assurer la conformité du Groupe à cesLa Direction Fiscale et les Directions Financières opérationnelles assistées le cas échéant deréglementations peut défendre sa position par des recours en justice En cas de litige ou de différence d’interprétation avec les Administrations fiscales L’OréalRISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES DE BASEIdentification du risqueGestion du risquematières premières ou composants entrent dans lal’achat de matières premières dont le cours varie CesLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante dematières premières de base principales sont le polyéthylène composition des produits ou de leur emballage Lesle polypropylène l’aluminium les huiles végétales et leursproduits cosmétiques Néanmoins il est estimé que l’impactpourrait se répercuter directement sur le prix de revient desmatières premières ou de l’énergie sur le marché mondialdérivés Une hausse exceptionnellement forte de cesde cette hausse sur la marge brute resterait limité d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles deconditionnement De ce fait le Groupe n’a pas recours à des couvertures Afin d’anticiper l’effet de ces variations L’Oréal mène de façon préventive des négociationsÉgalement afin de compenser la volatilité des marchés L’Oréal met en œuvre des effortsdispositifs ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer cescontinus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle Par 2Gouvernement d’entreprise * 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016AssurancePolitique générale d’assurance du Groupesurvenance de risques significatifs identifiés qui pourraitles personnes et le patrimoine du Groupe contre laL’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieuxl’affecter dans le monde à l’exception des pays dont la réglementationet une maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filialesTransport) permettant une homogénéisation des couverturesDommages & Pertes d’Exploitation Responsabilité Civile « Assurance des Fondamentaux du Contrôle Interne ») ne permet pas ce type de montage (voir le chapitred’assurance mondiaux (notamment pour les risques deÀ cette fin le Groupe a mis en place des programmesCette politique se décline ainsi  l’offre disponible  au niveau central le Groupe a négocié avec dessd’assurances pour couvrir ses expositions principales selonassureurs de 1er rang des programmes mondiauxréglementaires locales d’assurance obligatoires afin de respecter les obligationsau niveau local les filiales doivent souscrire les couverturessimportant dans le choix du Groupe La plupart desLa solvabilité financière des assureurs retenus est un critèreprogrammes l’assurance internationale participent à un ou plusieurs de cesco assurance Au global les acteurs majeurs du marché deprogrammes souscrits par le Groupe font appel à de laProgrammes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleaccidentelle les atteintes à l'environnement d'origine soudaine etcivile exploitation responsabilité civile du fait des produits etResponsabilité civile générale notamment la responsabilitéLe Groupe a mis en place depuis plusieurs années unresponsabilité civile des entités du Groupe Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de laprogramme mondial dont bénéficie l’ensemble de ses filiales produits opérations et dans la conception et la fabrication de sesqualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de sessinistralité significative ce qui traduit la très haute exigence deCe programme n’a pas fait jusqu’à présent l’objet d’unenotamment assurés les risques incendie foudre Dommages aux biens et pertes d’exploitation  sont offres disponibles sur le marché de l'assurance explosion vol événements naturels dans la limite des Le Groupe a mis en place un programme mondial afin ded’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti Ce programme comporte également un volet pertescouvrir ses biens (principalement  immobilisations et stocks) effectuées par les services spécialisés de l’assureur leader Enfin il est assorti de visites de prévention des sites du Groupenotamment en ce qui concerne les événements naturels certains risques ce programme est assorti de sous limites La capacité du marché de l’assurance étant limitée pourTransport par route mer et air de tous les flux de marchandisesLe Groupe a mis en place une couverture d’assuranceadéquate mondial permettant ainsi d’apporter une couverturefiliales bénéficient des protections offertes par ce programmeapplicable à l’ensemble de ses transports de biens Toutes lesRisque crédit clientplace en complément de leur propre politique denégociés les filiales du Groupe sont invitées à mettre enAvec l’aide du siège et selon les termes et conditionsniveau d’activité commerciale est disponible à des conditionsdans la mesure où une offre assurance compatible avec lecrédit management une couverture d’assurance crédit Ceci financièrement acceptables place dans ces pays pourraient alors être affectées par ceencours sur certains pays Les polices d’assurance mises enseraient alors susceptibles de réduire leurs couvertures desmouvement une contraction de ses engagements et les grands assureurséconomique le marché de l’assurance crédit pourrait menerNéanmoins dans une période de fort ralentissementAuto assuranceau delà des franchises applicables une rétention d’unLe Groupe via sa filiale de réassurance conserve à sa charge aux Biens & Pertes d’Exploitation » programmes sont concernés  « Transport » et « Dommagesmontant non significatif au niveau consolidé Deux Gouvernement d’entreprise *2121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES2 9 COMMERCERAPPORT ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L  225 235 DU CODE DE 2 9 1 (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016)Mesdames Messieurs dispositions de l'article L  225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément auxEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l'article L  225 235 duIl appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un Rapport rendant compte desprocédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informationsrequises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  comptable et financière  etconcernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationde vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président squ’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l'article L  225 37 du Code de commerce étant précisésNous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France de l'information comptable et financièreInformations concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitementcomptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  concernant les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsprendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement desdocumentation existante  l'information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de laprendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante  sPrésident financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport dudéterminer si les déficiences majeures du Contrôle Interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable etsCode de commerce contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L  225 37 duInterne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièreSur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de ContrôleAutres informationsl'article L  225 37 du Code de commerce Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises àsFait à Neuilly sur Seine le 20 février 2017 Les Commissaires aux ComptesGérard Morin PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric MoulinDeloitte & Associés 2Gouvernement d’entreprise * 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS2 9 2 (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016)Mesdames Messieurs engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre Rapport sur les conventions etcommerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation rechercher l'existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code deque nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni àessentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ouIl nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalitésPar ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code decommerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’AssembléeGénérale concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier laNous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laConventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Généraleécoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L  225 38 du Code deNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercicecommerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Généraledéjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre Rapport Spécial du 19 février 2010 En application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante Convention concernant M  Jean Paul Agonsuspension du contrat de travail de M  Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social  ssuppression de toute indemnité due au titre du mandat social  ssauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étantEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause depar application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévuesIndustries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état de causeattachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale desnon concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal En aucun cas les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités duesdirigeants du Groupe M  Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres Gouvernement d’entreprise *2123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de M  Jean Paul Agon  spensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2017 de 1 672 500 euros de rémunérationréférence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour lesen 2006 soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération depour le calcul de la retraite à prestations définies est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contratfixe et 1 393 750 euros de rémunération variable La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment Général et de Président Directeur Général  L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de fraisPoursuite de l’assimilation de M  Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant desFait à Neuilly sur Seine le 20 février 2017 Les Commissaires aux ComptesGérard Morin PricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & Associés Frédéric Moulin 2Gouvernement d’entreprise * 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 3125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016environnementale Responsabilité sociale et sociétale de L’Oréal * Les politiques sociale 3 1 Groupe L’Oréalenvironnementale et sociétale du 127Un Groupe engagé de longue date3 1 1 127La politique des relations humaines du 3 1 2 Groupe L’Oréal128Sécurité (EHS) du Groupe L’OréalLa politique Environnement Hygiène et 3 1 3 144L’engagement sociétal du Groupe L’Oréal3 1 4 157Sharing Beauty With AllLe programme 3 2 169Innover durablement3 2 1 170Produire durablement3 2 2 177Consommer durablement3 2 3 184Partager notre croissance3 2 4 186Notes méthodologiques3 3 192Données sociales3 3 1 192Données hygiène et sécurité3 3 2 192Données environnementales3 3 3 193Données sociétales3 3 4 194Données innover durablement3 3 5 194Grilles de concordance 3 4 195environnementale et sociétalereporting en matière sociale Grille de concordance des référentiels de 3 4 1 195Tableau de concordance et de reporting 3 4 2 complémentaire sur la base du référentiel GRI197Rapports des Commissaires aux 3 5 Comptes201Rapport de l’un des Commissaires aux 3 5 1 indépendant sur les informations sociales Comptes désigné organisme tiers figurant dans le Rapport de Gestionenvironnementales et sociétales consolidées 201d’informations sociales environnementales et Commissaires aux Comptes sur une sélection Rapport d’assurance raisonnable des 3 5 2 Gestion 2016sociétales publiées dans le Rapport de 206* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016assurer une croissance durable L’Oréal dispose d’un solide héritage son management et de toutes ses équipes pour construire et en matière de développement durable Ce chapitre rend compte des progrès réalisés dans le cadre du programme Sharing Beauty With All des politiques sociale environnementale et sociétale du Groupe et témoigne de l’ambition de L’Oréal et de l’implication de du programme Sharing Beauty With All Cette annonce publique de Développement Durable à l’horizon 2020 au travers Le Groupe a présenté fin 2013 ses engagements en matière Introductionresponsables durables et aspirationnels les incitant en cela à faire des choixconsommateurs en développant une stratégieL’Oréal a l’ambition de séduire un milliard de nouveauxpartie sur son engagement à découpler sa croissance de sabeauté La stratégie de croissance du Groupe repose enhommes et des femmes du monde entier en matière ded’universalisation pour répondre aux besoins spécifiques desactivités en leur proposant des produits qui soient à la foisd’associer les consommateurs qui sont au cœur de sesconsommation de ressources ainsi que ses émissions etfixés à l’horizon 2020 en termes d’innovation de production dans son Document de Référence dans le RapportL’Oréal rend compte de ses avancées et de ses réalisationsde partage de la croissance du Groupe Chaque année de prise en compte des enjeux de consommation durable etque L’Oréal soutient depuis 2003 reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Uniesd’Avancement Sharing Beauty With All et par le biais duessentiel de réussite et de pérennité L’Oréal déploie uneConvaincu que le Développement Durable est un levierIntégrité Respect Courage et Transparence En 2013 unsur un socle de principes éthiques forts définis par le Groupe  partagée par son management et ses équipes et qui reposepolitique sociale sociétale et environnementale ambitieuse programme Sharing Beauty With All Des objectifs clairs ont éténouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre duRÉCOMPENSÉSDES EFFORTS RECONNUS ET L’Oréal a été distingué par les organismes les plusEn 2016 comme au cours des années précédentes exigeants en la matière et notamment  classé le Groupe n° 1 de son secteur  l’agence de notation extra financière Vigéo Eiris asl’agence de notation extra financière Oekom Researchsentreprises les plus performantes  consécutive le statut Prime qui récompense lesAG a attribué à L’Oréal pour la cinquième annéeserre a décerné à L’Oréal un triple « A » soit le meilleurdéclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet deles efforts menés par les entreprises pour mesurer le CDP ONG internationale indépendante qui évaluesSeules deux entreprises au monde ont obtenu cegestion durable de l’eau et la protection des forêts clés  la lutte contre le changement climatique lascore à chacun des classements réalisés sur des sujetstriple A en 2016 régulièrement reconduit dans les indices les plusexigeants  Ses bonnes performances valent au Groupe d’êtreEurope et Excellence Global  extra financière Ethibel dans ses indices Excellencele Sustainability Index de l’agence de notationsindices sont revus 2 fois par an environnemental social et de gouvernance Cesentreprises qui performent le mieux dans les domainesparmi les indices Euronext Vigéo Eiris qui distinguent less Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016LES POLITIQUES SOCIALE ENVIRONNEMENTALE 3 1 ET SOCIÉTALE DU GROUPE L’ORÉALUN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE3 1 1 2005sRemise de l’Anti Defamation League’s International Leadership Award à L’Oréal sSignature d’un accord de coopération pour l’éducation à la prévention du sida entre La Division Produits Professionnels de L’Oréal et l’Unesco2004s1er prix Diversity Leadership Award décerné à L’Oréal par l’organisation Diversity Best PracticessPublication de la première charte diversité et du premier rapport de développe ment durable du Groupe2003sLancement du programme de certification ISO 14001sPremière participation au Carbon Disclosure Project – CDPsAdhésion de L’Oréal au Pacte Mondial des Nations Unies2001sMise en place du Worldwide Profit Sharing Program – WPSsAdhésion de L’Oréal au World Business Council for Sustainable Development2002sRéalisationdes premiers audits sociaux chez les fournisseurs2007sCréation du Citizen daysCréation de la Fondation L’Oréal2016sTriple “A” au CDPs1er Palm Oil Progress ReportsEngagements 2015 de L’Oréal à réduire de 50 % ses émissions de CO2 la généra tion de déchets et la consomma tion d’eau de ses sites de produc tion et de ses centralessPremière participation au CDP supply chain pour l’année 20082010sCréation d’un programme mondial «Solidarity Sourcing»s1er label européen le Gender Equality European Standard (GEES) attribué à 8 entités du Groupe 2014sRemise du prix de Best Performer in Climate Change LeadershipsSignature des Women’s Empowerment Principles initiatives des Nations Unies qui vise à promouvoir l’égalité des sexes1996sCréation de l’Instance Européennede Dialogue Social1998sLancement du programme international « L’Oréal – l’Unesco Pour les Femmes et la Science »1988sSignature de l’accord d’intéresse ment pour les salariés français1989sFin des tests sur les animaux pour les produits finissPrix de la Global Business Coalition against HIV remis à L’Oréal 2006sSignature de l’accord de participation pour les salariés français1968sLancement du programme « Sharing BeautyWith All »sLancement du programme L'Oréal Share & CaresIntégrationdans l’indice boursier United Nations Global Compact 10020132009sPublication de la 1re Charte Ethique du Groupe2000sLancement du Programme Carbon BalancedsSignature de la charte mondiale sur le handicap2015 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016HUMAINES DU GROUPE L’ORÉALLA POLITIQUE DES RELATIONS 3 1 2 mission de soutenir la croissance du Groupe Pour être durable Depuis toujours les Relations Humaines de L’Oréal ont pourindividus et la force du collectif humain et social se fonde à la fois sur le développement desfemmes de l’entreprise Bâti sur cette conviction le projetcette croissance s’appuie d’abord sur les hommes et lesUn incubateur de talentscentrale tout au long de la carrière perspective de long terme où la formation occupe une placerecrute et accompagne ses collaborateurs dans unepréoccupations et de son développement L’Oréal détecte toujours conduit le Groupe à placer l’humain au cœur de sesLa conviction que le talent de chacun fait la différence aservice de la croissanceUne politique des Relations Humaines au croissance de L’Oréal qui se déclinent au travers des troisLes Relations Humaines accompagnent les objectifs deet les engagements en matière de responsabilité sociale grandes priorités suivantes  l’universalisation la digitalisationEn soutien de l’universalisation entendue comme lapréparer les leaders de demain tout en favorisantdéveloppement des talents partout dans le monde et deRessources humaines est d’accélérer le recrutement et leglobalisation dans le respect des différences le rôle desconquête du milliard de nouveaux consommateurs l’émergence des grands talents locaux pour soutenir ladigitale à tous les niveaux Cette transformation concernecommunication employeur aujourd’hui très largement digital ou encore laégalement les pratiques RH notamment le recrutement de l’entreprise de son organisation et de ses métiers Ainsi laLes Relations Humaines accompagnent toutes les évolutionsaux expertises les plus pointues et sur la diffusion d’une culturetransformation digitale s’appuie sur le recrutement de talentsUn leader en matière d’innovation socialele talent de chacun peut se révéler grandir et s’épanouir Groupe s’est donné pour objectif d’offrir un environnement oùdurable sans progrès social Tout au long de son histoire lePour L’Oréal il ne peut y avoir de croissance économiqueBeauty With All L’Oréal a également pris l’engagement queAinsi dans le cadre des objectifs 2020 du programme Sharingtrouvent dans le monde 100 % des salariés auront accès à une formation où qu’ils seencourage également chaque filiale à lancer ses propresaussi de la parentalité et de la qualité de vie au travail Ildans les domaines de la santé de la protection sociale maisd’innovation sociale inédit illustre à nouveau le rôle pionnier de L’Oréal en matièreinitiatives pour répondre aux attentes locales Ce programme2013 et aujourd’hui déployé dans l’ensemble des filiales duPar ailleurs le programme L’Oréal Share & Care lancé endes pays du Groupe un même socle d’avantages sociauxCare offre aujourd’hui aux collaborateurs dans l’ensembletradition de progrès social Le programme L’Oréal Share &Groupe marque une nouvelle étape dans une longueRecruter et accompagner les talents3 1 2 1 talents dans tous les pays Le Groupe cherche en permanence à enrichir son vivier demilliers d’étudiants du monde entier (Brandstorm) qui attirent chaque année des dizaines demeilleures écoles du monde ou sa compétition étudianteplusieurs axes parmi lesquels des partenariats avec lesIl mène une politique de recrutement diversifiée qui repose surqui représentent le mieux la diversité des cultures capablesspontanées reçues chaque année les meilleurs talents ceuxsélection pour recruter parmi le million de candidaturesL’Oréal développe également ses propres méthodes departout dans le monde d’exprimer les différentes aspirations des consommateursdiversifier et d’enrichir encore les sources de candidaturesEnfin la proactivité offerte par les réseaux sociaux permet depour le Groupe culture du Groupe des parcours et à permettre en filigrane d’appréhender lafaçon transparente la richesse de ses métiers et la diversitéemployeur digitale qui vise à faire partager au quotidien et deParallèlement L’Oréal a développé une communicationattractives au monde pour les jeunes diplômés et les plusL’Oréal est reconnu comme une des entreprises les plusformatrices en matière de leadership (1) Source  Universum 2016 (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016chacun de développer son talent de renforcer la compétitivitéDes parcours de carrière rapides et stimulants permettent àla fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise de l’entreprise et l’innovation et de poursuivre le rayonnement géographiqueDans l’ensemble des pays où L’Oréal est présent l’objectifclés de la réussite au sein du Groupe dans une dimension àd’intégration personnalisé permet de donner à chacun lesnouveau collaborateur La construction d’un parcourspoursuivi est de développer une relation durable avec chaque13 999 collaborateurs recrutés en CDI en 2016(hors The Body Shop)Répartition des effectifs (1)PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Europede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés 20142015201631 08015 44132 09078 61132 20314 96833 69680 86732 89216 55739 68689 135RRRRPAR GENREFemmesHommesGlobal10 1084 29512 11726 52022 78412 26227 56962 615Europede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés PAR TRANCHE D’ÂGE9 1215 94013 86028 9219 2094 35016 97730 5366 3873 2192 23011 8368 1753 0486 61917 842> 50 ans40 50 ans30 40 ans< 30 ansGlobalEuropede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés ÂGE MOYEN PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE40 ans38 ans36 ans34 ans32 ans30 ans20162015GlobalEuropede l’OuestAmériquedu NordNouveauxMarchésHors acquisitions récentes Voir note méthodologique 3 3 1 1 (1)þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnables sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016NOMBRE DE DÉPARTS201420152016Nombre de départs (démissions ruptures conventionnelles licenciements) (CDI) hors The Body Shop9 61110 06810 498Nombre de licenciements (CDI) hors The Body Shop2 3142 3862 589transparence de L’Oréal continuellement s’adapter à son environnement Ceci peutmeilleure garantie pour ses salariés L’Oréal doitPour répondre à l’objectif d’une croissance durable qui est lanature à affecter la vie professionnelle et l’emploi descontexte économique actuel Cela étant toute décision deentraîner des restructurations notamment compte tenu dusociaux et ce dans le respect des valeurs d’intégrité et ded’un dialogue continu avec ces derniers et les partenairescommunication claire et régulière à l’attention des salariés etcollaborateurs fait l’objet d’une réflexion approfondie d’uneTAUX D’ABSENTÉISMETaux d’absentéisme global (%)4 38 %B (A+B)Taux d’absentéisme lié aux maladies (% d’absentéisme global)2 15 %C (A+B)Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel jours de formation inclus (A)Nombre de jours d’absence (maladie maladie professionnelle maternité accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) (B)Nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle maternité accident du travail et ou de trajet) (C)carrièrecollaborateurs tout au long de leur Priorité à la formation des 3 1 2 2 équipes learning ont pour mission de contribuer à l’avantageDans le cadre de la stratégie d’universalisation du Groupe lesles transformations de l’entreprise et en assurant la cohésionGroupe de conserver un temps d’avance en accompagnantanticipant les besoins en compétences qui permettent auconcurrentiel de L’Oréal en développant les talents ende la culture d’entreprise des équipes partout dans le monde au travers de la diffusionL’Oréal a toujours considéré le développement de sesGroupe a pour ambition d’apporter la meilleure réponse endimension universelle Pour préparer les leaders de demain lede sa transformation Ce postulat prend aujourd’hui unecollaborateurs comme un levier majeur de sa performance etmonde termes de formation à tous ses collaborateurs partout dans leLa vision d’un Learning for allLa formation pour tous (Learning for all) est pour L’Oréal unequestion de responsabilité sociale Ainsi dans le cadre dul’engagement qu’à l’horizon 2020 100 % des salariés aurontprogramme Sharing Beauty With All L’Oréal a prisaccès à une formation où qu’ils se trouvent dans le monde 77 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation en 2016système permet de  distinction de niveaux hiérarchiques d’emplois ou de pays Cemet en place un système de formation ouvert à tous sanspermettre au plus grand nombre de se développer L’OréalPour répondre à l’ambition d’un Learning for all visant àl’intégration des nouveaux collaborateurs  favoriser la diffusion mondiale de la culture d’entreprise etsaider au développement du potentiel de chaquespersonne  compétences métiers stratégiques accélérer la transmission des savoir faire et développer less Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016MYLEARNING COM  UN PORTAIL DÉDIÉ À LA FORMATION DES COLLABORATEURSaccessible à tout moment Le portail est décliné eninnovantes pour un apprentissage continu interactif etnombre une palette de ressources de développementLe portail mylearning com vise à offrir au plus grandprésent 11 langues et déployé dans tous les pays où L’Oréal estchaque collaborateur est encouragé à être acteur deQuels que soient son métier sa fonction son pays organisées autour des 3 objectifs suivants  riche de plus de 7 000 ressources pédagogiques son propre développement L’offre mylearning com estet innovation  etc )  L’Oréal (marketing ventes opérations rechercheLa diffusion des savoirs liés au cœur de métier de1 collaboratif et en réseau agilité  etc )  Le développement managérial (leadership travail2 internationaux concernant la conduite responsableL’accompagnement de tous les programmes3 l’information  etc ) de la concurrence et sécurité dedes affaires (éthique Sharing Beauty With All droitde maîtriser leurs apprentissages l’accessibilité surpar les apprenants est excellent ils apprécient la libertémobile et surtout le fait de pouvoir attacher cesapprendre science et le coding le design thinking et apprendre àplus sont le management le digital avec la datacertificats à leur profil LinkedIn Les sujets qui attirent leNouveauté 2016 les collaborateurs peuvent désormaismonde qui proposent des parcours certifiants L’accueilCoursera C’est ainsi plus de 150 universités dans legrâce au partenariat pionnier signé avec le leadersuivre des MOOCS (Massive Open Online Courses)3 heures en moyenne par utilisateur formation suivis 125 166 heures de formation online soitBilan 2016  41 633 utilisateurs actifs 350 000 modules deLa formation au service de la performance du Groupetransformation digitale du Groupe de l’entreprise comme par exemple l’accélération de laLa formation est au cœur des grands enjeux liés à l’évolutionplus anciens où de jeunes collaborateurs concourent à la formation desenjeux du marketing digital ou encore de reverse mentoringligne (Essentials of Digital Marketing) d’ateliers dédiés auxprogramme d’« Upskilling Digital » composé de formation enformation sont développées comme par exemple lePour répondre aux enjeux business plusieurs solutions deréseau interne et international construire un sentiment d’appartenance en développant unresponsables Learning Les équipes locales contribuent àgéographique grâce à un réseau international deprogrammes et l’adaptation aux besoins de chaque zoneL’Oréal assure la cohérence mondiale de ses grandsessentiels pour comprendre la stratégie du Groupe etco développement Ces programmes de formation sontl’élaboration de nouvelles offres Learning dans un principe de(marketing commerce recherche opérations management L’offre de formation est structurée en domaines d’expertisedéveloppement personnel  etc ) l’identification des besoins en développement C’est à partiran avec leur manager l’un d’entre eux étant dédié àLes collaborateurs bénéficient de 2 entretiens individuels parpersonnalisés avec l’aide des responsables Formation de cet échange que sont construits des parcoursLes collaborateurs ont ensuite accès à un ensemble detravail Ils peuvent ainsi construire leur propre expérience desociales ainsi que des accompagnements en situation desalle des vidéos pédagogiques des expériences digitales etressources de développement comprenant des formations enmesurer l’impact sur la performance et les compétencesformation intègrent un dispositif d’évaluation qui permet decollègues du monde entier Enfin toutes les actions deformation tout en partageant leurs pratiques avec desmanagériales La politique de formation de L’Oréal récompenséeformations présentielles box qui permet de créer des interactions digitales dans lesGroup pour son innovation technologique avec la KlaxoonEn 2016 L’Oréal a reçu le prix d’excellence du Brandon HallManagement) du groupe Brandon Hall est le plus prestigieuxLe programme de prix d’excellence HCM (Human Capitaltalentueux ce programme lancé en 1994 est le premier enacadémiques) par les cadres en formation professionnels etde l’industrie Souvent nommé « Academy Awards » (prixson genre dans l’industrie de l’apprentissage 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016NOMBRE DE COLLABORATEURS FORMÉS EN 2016l’OuestEurope deAmérique duNordMarchésNouveauxGlobalNombre de collaborateurs formés26 16012 41429 69068 264Heures de formation695 015226 618814 4011 736 034NOMBRE D’HEURES DE FORMATION2014 2015 20161 577 4901 599 7421 736 034La politique de rémunération3 1 2 3 Les principesLa politique de rémunération de L’Oréal a pour but dedes parcours de carrière motivants d’encourager lade L’Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents de proposerpleinement dans sa stratégie de développement La volontécontribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et s’inscritaccompagnant l’évolution des métiers et du business Pourperformance et l’engagement de ses salariés tout ensont en effet étroitement liées L’Oréal performance sociale et performance économiqueindividuelles que collectives équité interne et qui rétribue les performances tantpolitique de rémunération qui allie compétitivité externe etLe Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés unemondial travers de dispositifs d’intéressement déployés au planailleurs à associer les salariés aux résultats de l’entreprise auUne approche « rémunération globale » est égalementdu positionnement de L’Oréal par rapport au marché local annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurerPour ce faire des enquêtes externes sont conduitesmonétaires et non monétaires Le Groupe s’engage parrémunération très concurrentiel composé d’élémentsadoptée qui propose à chaque salarié un dispositif decomposants dans une optique de clarté et de transparence retraçant l’évolution de leur rémunération et de ses différentsà remettre aux collaborateurs une fois par an un documentdécisions prises Par ailleurs les filiales du Groupe sont incitéesEnfin l’ambition de L’Oréal est que chaque salarié comprennesur ce sujet auprès de tous La politique de L’Oréal en matièreGroupe s’assure de communiquer avec clarté et transparencesa rémunération et la façon dont elle est déterminée Ainsi lede détermination de la rémunération le processus et lesdes filiales du Groupe Il permet de communiquer sur les règlesannuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l’ensemblede rémunération s’appuie sur un système d’évaluationFRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES)En millions d’euros201420152016TOTAL4 623 45 223 05 437 9La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pasreprésentative de l’évolution réelle des frais de personnel Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016salariés (ACAs)Plans d’attribution conditionnelle d’actions aux L’Oréal met en place des plans d’animation à long terme ende performance dans un cadre international fondés sur l’attribution d’actionsfaveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociauxL’objectif de ces attributions est double  motiver et associer les grands contributeurs à l’évolutionsfuture des résultats du Groupe  renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance desconcurrence accrue sur les talents durée notamment à l’international dans un contexte deses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans lade l’ouverture de ces plans ainsi que des règles applicables du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations long terme ») Le Conseil d’Administration décide après avisL’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteintepolitique précise (voir paragraphe 6 4 « Plans d’animation àattributaires et des critères de performance fait l’objet d’uneles objectifs stratégiques du Groupe le choix des outils desd’objectifs de performance Afin d’assurer la cohérence avec48 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2016 sont desbénéficient d’au moins un plan de stock options ou d’ACAs dans le monde dont 62 % dans les filiales à l’internationalPlus de 3 200 collaborateurs représentant 11 % des managersfemmes Intéressement participation et Profit Sharingd’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avecque leur motivation l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance ainsiDepuis de nombreuses années la politique de L’Oréal estL’Oréal en 2016 sur la base des résultats de l’année 2015 268 millions d’euros ont été redistribués aux collaborateurs derenouvelés depuis suivi d’un accord d’intéressement en 1988 constammentDès 1968 un accord de participation a été conclu en Franceobjectifs budgétés des bénéfices réalisés par chaque filiale par rapport auxsont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires etL’Oréal a mis en place un Worldwide Profit Sharing Program –WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dansd’intéressement légaux Les montants versés dans ce cadrelesquelles les salariés ne bénéficient pas de dispositifsMONTANTS VERSÉS AU TITRE DE CES PROGRAMMESEn millions d’euros201420152016TOTAL *244260268Intéressement participation abondements Profit Sharing * Le programme L’Oréal Share & Care   un accélérateur de progrès social3 1 2 4 Care Pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local Protect Pour assurer aux collaborateurs un soutien effectif notamment financier face aux risques essentiels de la vie Balance Pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant leur carrière EnjoyPour permettre aux collaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualité de vie au travail préoccupations de son organisation et donc de sondifférence en plaçant l’homme au centre de sesdéveloppement d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs pour leurTout au long de son histoire L’Oréal s’est donné pour objectifla conviction que l’entreprise fait et continuera de faire lasocial et d’attention portée à la personne L’Oréal s’appuie surShare & Care s’inscrit dans une longue tradition de progrèspermettre de travailler en toute sérénité Le programme L’Oréals’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel environnement de travail où tous les collaborateurs peuventLe Groupe s’est ainsi donné pour objectif de créer un 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Avec le programme L’Oréal Share & Care L’Oréal ase conjugue nécessairement avec une vision mondiale et unune vision d’entreprise selon laquelle une croissance durabledimension mondiale  il s’agit d’un engagement fort qui reflèteuniversalisé son modèle social en totale cohérence avec sahaut niveau de performance sociale manière collaborative dans tous les pays avec un objectifLe programme a été lancé en 2013 et mis en place demarché local en allant au delà du socle commun à chaqueles pays et se situer parmi les plus performants de chaquec’est à dire des garanties minimales et universelles dans tousambitieux  installer un socle commun de protection sociale fois que les meilleures pratiques locales les dépassent a des filiales Care ont été désormais déployés dans tous les pays où L’OréalLes éléments essentiels du programme L’Oréal Share &« Balance » du programme et favoriser l’implication descertains engagements renforcer la partie « Enjoy » etpour la période 2017 2020 vise à compléter ou améliorerLa deuxième étape du programme lancée en janvier 2017initiatives locales collaborateurs notamment dans le développement desLes 4 piliers du programme L’Oréal Share & CareCe programme social de grande envergure comprend desdans tous les pays  la prévoyance la santé la parentalité etengagements qui s’articulent autour de 4 piliers mis en placela qualité de vie au travail L’ORÉAL SHARE & CARE PILIERS PROGRAMME OBJECTIFSPRINCIPAUX ENGAGEMENTS RÉALISÉS DANS TOUS LES PAYS (1)Protect(la prévoyance)soutenant financièrement dans les moments difficiles en les Protéger les collaborateurs et leur famille 24 mois de capital décès (naturel ou accidentel) ou rente équivalente 24 mois de capital ou rente équivalente en cas d’invalidité totalepermanente pays Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaque(la santé)CareAssurer aux collaborateurs et à leurs qualité proches l’accès à un système de santé de remboursement d’au moins 75 % les maladies chroniques et graves) les frais médicaux font l’objet d’unEn cas de risques majeurs (hospitalisation chirurgie médicaments pourlocales VIH diabète obésité  etc ) sont mises en place en fonction des priorités(check up médical online risk assessment  etc ) et collective (mélanome Des actions de prévention et d’information sur la santé individuelle(la parentalité)Balancepoursuivant leur carrière maternité et la paternité tout en les moments forts de la vie comme la Permettre à chacun de vivre pleinement Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 % elles avaient été présentes dans l’entreprise d’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues siLe Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficierUn congé de paternité de 3 jours minimum rémunéré à 100 % Enjoy(la qualité de vie au travail)l’épanouissement professionnel et vie au travail et contribuer à Offrir des standards élevés de qualité de personnel de chacun Flexibilité dans l’organisation du travail (télétravail horaires flexibles) Lesde formation à l’ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous lesoffrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs Des programmesnouveaux locaux sont accessibles notamment en transport en commun etprévention du stress sont mis en place ou en cours de réalisation collaborateurs Des programmes de formation des managers en matière deles conseillers beauté et employés de boutique en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle Employés permanents du Groupe (Cosmétique et The Body Shop) hors dans certains pays les contrats à temps partiel < 21 heures semaine les contrats occasionnels (1)programme L’Oréal Share & Care vise à faire de chaque paysAu delà des mesures communes à l’ensemble des pays leun laboratoire d’innovation sociale en les encourageant àcollaborateurs développer des initiatives correspondant aux attentes de leurs Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016FOCUS AMÉRIQUE LATINEmust have du programme ont mis en place deimportant en Amérique Latine où les filiales au delà desL'Oréal Share & Care a été un vecteur de progrès socialnombreuses initiatives locales parmi lesquelles  campagne annuelle de vaccination contre la grippe735 85 R$ Reais brésiliens par mois Par ailleurs unea été rallongée de 12 à 30 mois dans la limite deprofessionnel des évaluations physiques personnaliséesprogramme « Running Group » qui inclut un suivi sportifsportive est également promue notamment avec ledans tous les sites de la filiale a été lancée L’activitél’année et la possibilité de participer à 4 compétitions dans« Impreza citadã » Dans le cadre de ce programme leL’Oréal Brésil a adhéré au programme volontairemamans sont remboursées de la garde de leurs enfants20 jours De plus la période au cours de laquelle les180 jours et le congé paternité de 5 jours légaux àcongé maternité de 120 jours légaux a été prolongé àles collaboratrices bénéficient d’une reprise progressive14 semaines De plus à leur retour de congé maternité prolongé le congé maternité de 12 semaines légales àGrâce à L'Oréal Share & Care L’Oréal Argentina a(vision nutrition etc ) Un wellness test est aussi offert àcampagne de vaccination contre la grippe est mise entous les collaborateurs via l’assurance santé et uneainsi que de la présence d’un médecin sur placespécialistes disponibles sur place une fois par semaine conseils financiers et en matière de santé deplace Par ailleurs les collaborateurs bénéficient dedeux fois par semaine du travail tout en conservant 100 % de leur salaire  de 2 jours légaux a été prolongé à 8 jours La santé est4 mois après leur retour Par ailleurs le congé paternitéchaque mois pour revenir à leur temps de travail initial4 heures par jour le premier mois et une heure de pluscollaborateur de consulter des médecins spécialistesqui donne entre autres la possibilité à chaqueune « semaine santé » est organisée chaque année ceaussi au cœur de la stratégie sociale de L’Oréal Ainsi programme L’Oréal Share & Care Les outils d’évaluation du déploiement du Dans une exigence de transparence l’ensemble duconforme aux objectifs  et d’évaluation afin de vérifier que sa mise en place estprogramme est régulièrement soumis à un système de mesureAuto évaluation et définition du plan d’action au traverssannuellement par chaque pays  d’un outil de reporting  le Follow up Tool renseignédans les pays  programme a été intégrée dans le plan des audits internesAudit Interne  la vérification de la mise en place dusAudit Externe  certains indicateurs clés sont audités dans lesla loi n° 2010 788 du 12 juillet 2010 cadre de l’audit externe en application de l’article 225 deShare & CareL’Advisory Board du programme L’Oréal tendances sociales et d’étudier les meilleures pratiques dansau Groupe représentant différentes zones géographiques Relations Humaines et composé de personnalités extérieuresBoard présidé par Jérôme Tixier Directeur Général desles grandes zones du monde L’Oréal a constitué un Advisoryorganisations internationales appartenant au monde académique syndical ou à celui desprogramme d’apporter une analyse sur les grandesAfin d’exercer un regard critique sur le contenu dulancée en janvier 2017 une forte contribution à la deuxième étape du programme pour objectif d’accompagner l’évolution du programmeDepuis 2014 l’Advisory Board se réunit chaque année avecL’Oréal Share & Care dans les années à venir donnant ainsidu programme L’Oréal Share & Care L’Organisation Internationale du Travail associée l’attention de l’OIT (l’Organisation Internationale du Travail)L’élaboration du programme L’Oréal Share & Care a retenumonde entreprises à l’élargissement de la protection sociale dans ledans le cadre de son étude sur la contribution des grandescollectivement et se mobiliser pour créer un socle deProtection Floor en octobre 2015 dont l’objectif est d’agirlancement par l’OIT du Global Business Network for Socialpromouvoir la protection sociale partout dans le monde fondateur du nouveau réseau d’entreprises créé par l’OIT pourprotection sociale pour tous Ainsi L’Oréal est membreUne collaboration étroite s’est développée et a permis led’un socle de protection sociale mondial apporter leur contribution et soutenir la création et l’extensiongrandes entreprises internationales pour qu’elles puissentle monde Fort de ces initiatives l’OIT a choisi de rassembler deAujourd’hui près de 73 % de la population mondiale (1) n’ade protection sociale à l’attention de leurs collaborateurs dansentreprises ont mis en place à l’instar de L’Oréal des systèmespas accès à une couverture sociale minimum Or certainesde retraiteLes régimes de prévoyance et 3 1 2 5 de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tousL’Oréal souhaite s’assurer que ses collaborateurs bénéficientles usages de chaque pays de régimes de retraite les pays Le Groupe contribue au financement selon les lois etd’aménagement de fin de carrière et de régimes decollaborateurs prévoyance offrant des garanties complémentaires à sesOIT World Social Protection Report 2014 2015 (1) 3 F o c u s F r a n c eResponsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Depuis 2002 un Comité de Surveillance des régimes dede Prévoyance de L’Oréal régimes dans les filiales et au suivi de la politique de Retraite etRetraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de cesgestion des régimes Toute mise en place d’un nouveaurelations avec les salariés financement et coût des régimes des Divisions et des zones travaille en collaboration avec les Directions Opérationnellespréalable l’approbation du Comité de Surveillance Ce dernierrégime ou modification d’un régime existant doit obtenir auCette politique exprime des principes généraux dans lesdomaines suivants  conception et mise en place des régimes pratique locale est supérieure d’invalidité totale permanente ou davantage lorsque lasalaire minimum en cas de décès ou rente équivalente ougarantit le versement d’un capital équivalant à 24 mois deprogramme L’Oréal Share & Care Dans tous les pays L’Oréalprévoyance s’expriment dans le pilier « Protect » duLes engagements de L’Oréal en matière de garantie deLes caractéristiques des régimes de retraite et des autresdes pratiques des sociétés dans chaque pays fonction des lois et des réglementations applicables ainsi queavantages de fin de carrière offerts par les filiales varient endes minima prévus par la sécurité sociale pour sesparticipe à la constitution de compléments de retraite au delàcollaborateurs (exemples  États Unis Pays Bas Belgique ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrirdéfinies Dans quelques cas les régimes à prestations définiesau travers de régimes à prestations définies et ou à cotisationsCanada pays d’Amérique du Sud) Cette politique se réaliseRoyaume Uni) des régimes à cotisations définies (Belgique Pays Bas Dans 81 % des pays où L’Oréal est implanté le Groupel’entreprise consiste essentiellement à verser chaque annéeDans les régimes à cotisations définies l’engagement deau plan de pension un pourcentage du salaire annuel ducollaborateur Les régimes à prestations définies sont financés par desfonds constitués de même que la notation de la stabilitépar L’Oréal La performance des gestionnaires des principauxprovisions en accord avec les normes comptables adoptéesversements à des fonds spécialisés ou par la constitution deComité de Surveillance financière des dépositaires font l’objet d’un suivi régulier dusatisfaisante Le Comité de Surveillance reste attentif àles pays disposant d’une couverture sociale publiqueou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dansrégimes complémentaires sont mis en place l’évolution des situations locales et lorsqu’elles l’exigent desdans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal appropriéL’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entrepriseprévoyance en FrancePanorama des dispositifs de retraite et de Régimes de retraiteAfin de compléter les régimes de retraite obligatoires relevantsupplémentaire suivants  de l’AGIRC L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraitede l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale de l’ARRCO ouRégime à cotisations définies (RCD L’Oréal)Retraite à Cotisations Définies » L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime deDepuis le 1er janvier 2015 toutes les catégories decotisation sur la Tranche A depuis 2015 étant précisé que laconstitution pour tous d’une épargne retraite avec uneentre L’Oréal et le collaborateur qui permet ainsi lacollaborateurs sont bénéficiaires de ce régime co financéont été améliorées sur les tranches A B et 1 2 de TC annuels de sécurité sociale Au 1er janvier 2016 les cotisationsrémunération soumise à cotisation est plafonnée à 6 plafondsd’une Rente de Réversion après son décès au profit duVieillesse de la Sécurité Sociale d’une Rente viagère ainsi queretenue lors du déclenchement de la rente conjoint et ou de(s) ex conjoint(s) si cette option avait étéCe régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après liquidation de ses droits à pension auprès du régimepar les cotisations versées et leurs produits financiers au termeLa Rente viagère est calculée en fonction du capital constituése trouve limité au versement des cotisations prévues de la carrière du collaborateur L’engagement de l’employeurTABLEAU RÉCAPITULATIF RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES L’ORÉAL (RCD L’ORÉAL)En millions d’euros31 12 201431 12 201531 12 2016Nombre d’adhérents14 09212 74713 770TOTAL DES COTISATIONS NETTES10 213 519 6Régimes à prestations définiesL’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraiteà prestations définies à droits aléatoires différentiels puisadditifs afin de tenir compte des évolutions importantesimpactant ces régimes et dans l’objectif d’aboutir à unsystème cohérent entre les différents régimes de retraiteexistant dans l’entreprise F o c u s F r a n c eResponsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016option de rente de réversion limite de 25 ans Le retraité qui le souhaite pourra choisir unel’entreprise Il s’agit d’un régime de retraite à prestationsdéfinies additif qui ouvre droit au versement d’une renteviagère Le salaire de référence pris en compte pour le calculdes droits est la partie du salaire qui excède 6 plafondscarrière La retraite supplémentaire serait de 1 36 % de la basede calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe dans laannuels de sécurité sociale La base de calcul de la retraitesupplémentaire est la moyenne des salaires de référencerevalorisés des trois meilleures années complètes d’activité parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de laCode du travail) pendant une durée minimum de 10 ans etembauchés ou promus à cette qualification à compter du1er janvier 2016 et qui achèveront leur carrière au sein deLe régime de « Retraite supplémentaire des Retraités AnciensCadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé laresponsabilité de dirigeant (au sens de l’article L  212 15 1 dud’une Rente de Réversion et aux enfants d’une Rented’Orphelin sous réserve que ceux ci remplissent certainesconditions au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère et après sondécès au versement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s)L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités AnciensCadres Dirigeants » a été fermé le 31 décembre 2015 Cerégime créé le 1er janvier 2001 était ouvert aux anciensau terme de leur carrière Ce régime ouvre droit au versementCadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissaient outre lacondition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise celle notamment d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens del’article L  3111 2 du Code du travail durant au moins dix ansliquidation du capital constitutif brut diminué du montant detoutes les indemnités dues en raison de la cessation ducontrat de travail hors préavis et congés payés et del’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de finannuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité dufait de son activité professionnelle et en prenant pour âge dubénéficiaire l’âge de 65 ans La Rente viagère est issue de laconversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de lade carrière si un tel capital résulte de ces opérations Environ 340 dirigeants sont éligibles à ce régime sous réserveprogressive et régulière de 1 8 % du niveau de la Garantie Àcette échéance la Garantie de Ressources brute ne peutexcéder 50 % de la base de calcul de la Garantie deRessources ni excéder la moyenne de la partie fixe desbénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la dated’achèvement de la carrière chez L’Oréal dans la limite de25 ans chaque année permettant une augmentationsalaires des trois années prises en compte dans cette base Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuitecalculés en prenant en compte la somme des pensionsLa base de calcul de la Garantie de Ressources est lamoyenne des salaires des trois meilleures années parmi lessept années civiles précédant l’achèvement de la carrière ausein de L’Oréal La Garantie de Ressources est calculée enfonction du nombre d’années d’activité professionnelle duqu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevéleur carrière dans l’entreprise Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de laGarantie de Retraite majorée de 0 5 % par année pendant lesvingt premières années puis de 1 % par année pendant lesles conditions après avoir achevé leur carrière dansl’entreprise vingt suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe dessalaires des trois années prises en compte dans cette base Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par cerégime sous réserve pour les actifs qu’ils en remplissent toutesl’entreprise d’une Rente viagère et après son décès auversement au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une Rentede Réversion et aux enfants d’une Rente d’Orphelin sousréserve que ceux ci remplissent certaines conditions La baseL’Oréal La Garantie de Retraite est calculée en fonction del’ancienneté du bénéficiaire dans la limite de 40 ans sachantqu’à la date de fermeture du régime le 31 décembre 2000 l’ancienneté minimum requise était de 10 ans La Garantie dede calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne dessalaires des trois meilleures années parmi les sept annéesciviles précédant l’achèvement de la carrière au sein deL’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cetancien dispositif ouvrait droit au versement au retraitébénéficiaire après qu’il ait achevé sa carrière dansPlan Épargne Retraite Collectif (PERCO)souhaitent de se constituer une épargne en vue de la retraitedans le cadre du PERCO au travers du placement de laParticpation La Particpation placée dans le PERCO a ainsi étéCET dans le PERCO est abondé à + 20 % abondée par L’Oréal à + 50 % chaque année depuis 2004 Depuis 2016 l’abondement de la Participation placée dans lePERCO a été porté à + 100 % pour les 1 000 premiers eurosbruts placés et 50 % au delà  Le placement de jours issus duDepuis 2003 L’Oréal propose aux collaborateurs qui leUne fois à la retraite il est possible de disposer de son épargneretraite PERCO sous forme de capital et ou de rente viagère Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ àla retraite de ses collaborateurs et les aménagements de finde carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont étéconfirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploides Seniors signé le 3 décembre 2009 Les dispositifs existants sont notamment  ainsi que de la Participation de l’Intéressement et descongés payés  fin de carrière consiste à dispenser d’activité lescollaborateurs Toutefois pendant cette période ils restentsalariés de L’Oréal et bénéficient du maintien de leurrémunération (dans la limite de 9 910 euros bruts mois)le congé de fin de carrière (CFC)  cet aménagement desl’indemnité de départ à la retraite (IDR)  un nouveausbarème L’Oréal a été mis en place par accord collectif àcompter de 2011 Il est plus favorable que celui de laConvention Collective Nationale des Industries Chimiques départ à la retraite d’une IDR allant de 2 mois de salairepour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ansd’ancienneté Ainsi un collaborateur peut bénéficier au moment de sonAfin d’augmenter sa dispense d’activité il peut opter pourla conversion de son IDR en temps ou choisir le paiementde son IDR qui interviendra au moment de son départ F o c u s F r a n c e3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 201631 12 201431 12 201531 12 2016HommeFemmeTotalHommeFemmeTotalHommeFemmeTotalCongés de Fin de Carrière781912698116524687171258Mises à la retraite000000000Départs volontaires à la retraite941882827516023580135215Source  Statistiques RH France 2014 2015 et 2016 des organismes externes Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle dont l’objectif est de constituerprogressivement des fonds alimentés par des primes versées àLes engagements nets de fonds investis et d’écarts actuarielsfont l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrièreest la méthode rétrospective avec projection du salaire de finde carrière La méthode d’évaluation retenue pour le calcul desCes engagements tiennent compte de la participation del’employeur aux régimes des frais de santé en faveur desretraités En millions d’euros31 12 201431 12 201531 12 2016Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite1 049 4376 5146 1Régimes de prévoyance en FranceAu delà des garanties obligatoires conventionnelles L’Oréal amis en place en France par voie d’accord un régime deprévoyance offrant des garanties collectives complémentairesà ses collaborateurs Éducation jusqu’à 4 plafonds Elles sont généralementL’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérationsbrutes jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale sauf la Rentefinancées sur les tranches A B et C sauf la Rente Éducationqui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de Prévoyance garantit  en cas d’Incapacité à tous les collaborateurs 90 % de leursrémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécuritésociale à concurrence de celle ci nette de charges ceciau delà des 90 premiers jours d’arrêt  en cas d’Invalidité à tous les collaborateurs une fraction sfonction du taux d’invalidité allant jusqu’à 90 % de leurrémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécuritésociale à concurrence de celle ci nette de charges  en cas de décès  smontant est doublé en cas de décès accidentel pour tous les collaborateurs le versement d’un Capital Décès majoré en fonction de sa situation familiale Sonla pension de réversion qu’aurait versé l’AGIRC si ledécès était survenu à 65 ans pour les salariés affiliés au Régime de retraite AGIRC le versement d’une Rente de Conjoint au conjointsurvivant Elle assure à celui ci des ressources voisines deÉducation à chaque enfant à charge selon un barèmefonction de son âge pour tous les collaborateurs le versement d’une Rente Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties nepeut excéder 2 3 millions d’euros par événement Décès Minimum Garanti Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sontconstitués en priorité  ceux de la Rente Éducation sont ensuitecalculés  le reliquat du régime de base sert enfin à constituerle Capital Décès éventuellement complété par le CapitalEn milliers d’euros31 12 201431 12 201531 12 2016Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice12 46812 54312 800 (1)Estimation (1)Capital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004 puis le 1er janvier 2005 pour lesVRP L’Oréal a mis en place une garantie Décèssupplémentaire qui complète le cas échéant pour tous lescollaborateurs le Capital Décès à concurrence de 3 annéesde rémunération moyenne Cette garantie est plafonnée Le montant total des capitaux sous risque constitutifs desRentes de Conjoint et d’Éducation du Capital Décès et duCapital Décès Minimum Garanti est également plafonné Frais de Santésalarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises Ceux ci ontla possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille Lescotisations sont en général individuelles La cotisation duLe régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016L’organisation du travail3 1 2 6 L’organisation du travail est établie dans chaque filiale enl’organisation du travail un élément clé du pilier Enjoy duprogramme L’Oréal Share & Care Ainsi chaque filiale dufonction du contexte local et de l’activité dans le respect desobligations légales et contractuelles Dans plusieurs filiales l’organisation et le temps de travail font l’objet d’accordscollectifs Par ailleurs le Groupe a fait de la flexibilité deaménagement des horaires à l’occasion d’événementsspécifiques mise en place de systèmes de compte d’épargnetemps et de télétravail si l’organisation le permet (voirci après) Groupe a mis en place au moins un programme permettantune des flexibilités suivantes  flexibilité dans les horaires La deuxième étape du programme L’Oréal Share & Care quia été lancée en janvier 2017 pour la période 2017 2020 va encore renforcer ces aspects notamment le télétravail etles horaires flexibles Pour ce qui concerne le travail à temps partiel lescollaborateurs qui ont fait ce choix relèvent de toutes lescatégories de personnel En 2016 11 212 collaborateurs étaient à temps partiel dont10 487 femmes et 725 hommes RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE SUR 3 ANSEuropede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés 20142015201628 554 14 991 26 04969 59429 22814 50827 98871 72430 12915 90730 627 76 6632 5264506 0419 0172 975460 5 7089 1432 763650 9 05912 472Contrat permanentContrat temporaireRÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR GENREHommesFemmesContrat permanentHommesFemmesContrat temporaire30 12915 907Europede l’Ouest32 892Amériquedu Nord16 557NouveauxMarchés39 686Global89 1352 76365030 6279 05976 66312 472 460 2 303 107 543 1 814 7 245 2 381 10 0919 648 20 481 4 188 10 303 20 324 52 524 24 139 11 719 Focus sur le télétravaill’organisation du travail partout dans le monde  Il s’agit demettre en place par rapport aux différentes exigences localeset de business des systèmes flexibles de travail Dans le cadre du programme L’Oréal Share & Care le Groupes’est engagé à favoriser des initiatives de flexibilité deUne charte Groupe qui encadre le travail flexible a été diffuséedans l’objectif d’améliorer la qualité de vie au travail pourattirer et retenir les meilleurs talents auprès des toutes les filiales qui de plus en plus développentdes programmes innovants notamment sous la forme detélétravail souvent associés à d’autres formes de flexibilité 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En France un système de télétravail est en place depuis 2009 Aujourd’hui il permet aux collaborateurs intéressés detravailler jusqu’à 2 jours semaine à partir de leur domicile En 2016 plus de 1 000 collaborateurs sont en télétravail dont57 % sont des cadres domicile À l’international les États Unis ont lancé en 2009 le programme« Work From Home » qui offre aux collaborateurs la possibilitéde travailler dans la limite de 2 jours par mois depuis leurEn 2014 le Royaume Uni l’Italie et l’Allemagne ont égalementlancé des programmes de télétravail  Smart » permet aux collaborateurs d’adapter leurs horairesde travail librement et de travailler à distance  au Royaume Uni un programme très innovant « Worksen Italie Be Smart Work Smart permet aux collaborateurssde travailler depuis un endroit différent de leur lieu detravail dans la limite à partir de 2016 de 4 jours mois  depuis leur domicile dans la limite de 4 jours par mois en Allemagne Flexi work program englobe le programmes« Home office » qui permet aux collaborateurs de travaillerNorvège Pays Bas République Tchèque Singapour Suède Suisse et Taiwan D’autres pays ont déjà lancé des études surle sujet et d’autres programmes seront lancés avant 2020 afind’universaliser là où la loi et la culture locale le permettent ces organisations flexibles Au total des programmes detélétravail sont en place dans 28 des 66 pays dans lesquelsL’Oréal a des filiales (1)Plusieurs pays ont suivi ce mouvement et ont mis en place desprogrammes de télétravail similaires comme en Autriche Canada Belgique Danemark Espagne Finlande Inde 37 des pays dans lesquels l’Oréal a des filiales (1) Concernant les horaires flexibles ils sont déjà en place dansUn dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentantsdifférentes organisations syndicales Le climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialoguepermanent entre la Direction les collaborateurs et leursreprésentants et ce dans le respect des droits syndicaux dechaque pays et avec une attitude neutre vis à vis desAfrique (Afrique du Sud Maroc Kenya  etc ) en Amérique duNord et du Sud (États Unis Canada Mexique Brésil Argentine  etc ) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle Zélande asiatiques (Chine Indonésie Inde Corée du Sud  etc ) enDes instances représentatives du personnel sont en placedans la plupart des filiales européennes dans plusieurs filialesfiliales où des instances représentatives sont en place 42 1 % des employés du Groupe sont couverts par uneconvention collective et dans la quasi totalité des cas(92 8 %) il s’agit de conventions collectives d’entreprise Au total 80 6 % des employés du Groupe travaillent dans desle plus grand respect des principes de transparence et deconfiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe Dans les cas où il n’existe pas d’instance représentative dupersonnel (souvent au sein de filiales à faibles effectifs) ledialogue est assuré directement avec les salariés et ce dansL’INSTANCE EUROPÉENNE DE DIALOGUE SOCIAL EUROPEAN WORKS COUNCIL (COMITÉ D’ENTREPRISE EUROPÉEN)renforcer le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipantl’évolution de la législation L’accord a été reconduit sansfonction de la dimension géographique et stratégique duprojet transnational Ce processus prévoit la possibilitépour l’IEDS EWC d’émettre un avis Cette révision del’accord a représenté une avancée importante visant àchangement majeur pour la période 2017 2020 L’accord initial a été régulièrement mis à jour notammenten 2009 pour introduire une nouvelle procédured’information et de consultation applicable aux projetsUn accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisationssyndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) aconduit à la création de l’Instance Européenne deDialogue Social European Works Council (IEDS EWC) transnationaux donnant lieu à des procédures deconsultation locales Cette procédure est mise en œuvreavec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des paysconcernés ou bien avec l’IEDS EWC au complet end’une journée avec les membres de l’Instance L’IEDS EWC alimente les débats et les réunions avec sesmembres sur la situation actuelle du Groupe et sesperspectives futures sur la base d’un agenda établi avecle Secrétariat de liaison à l’issue d’une réunion préparatoireElle est composée de 30 membres qui bénéficientrégulièrement d’une formation aux questions économiqueset sociales Actuellement cette Instance couvre environ 34 500 salariés150 collaborateurs sont directement représentés de 27 pays faisant partie de l’Espace ÉconomiqueEuropéen parmi lesquels les 17 pays qui ont plus deHors TBS (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Nombre d’accords collectifscertain nombre d’accords collectifs chaque année dans lesfiliales En 2016 128 accords ont été signés en France et137 accords ont été signés dans le reste du monde Au total le nombre d’accords en vigueur au 31 décembre 2016 étaitde 876 dont 523 en France La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’untravail qualité de vie au travail égalité professionnelle télétravail etc ) contribuent notamment au bonfonctionnement de l’entreprise et à sa performance enrenforçant la participation des collaborateurs ainsi que leCes accords qui concernent principalement l’organisation dutravail la rémunération et les conditions de travail (horaires dedialogue avec leurs représentants Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène et sécuritéspécifiques mais plutôt à un suivi partagé du sujet(application des normes L’Oréal et légales analyse dessituations  etc ) selon le principe de l’amélioration continue Les normes d’hygiène et sécurité de L’Oréal sont très strictes etdépassent souvent les obligations légales des différents pays Les Comités d’Hygiène et Sécurité et leurs activités neconduisent pas nécessairement à la signature d’accordsvigueur au 31 décembre 2016 qui traitent en totalité ou enpartie d’hygiène et sécurité Il a été néanmoins recensé hors France 34 accords enDiversité et égalité des chances3 1 2 7 c’est à dire la globalisation dans le respect des différences Pour L’Oréal intégrer la Diversité et l’Inclusion dans les façonsd’agir et de travailler ensemble est un levier stratégique pourparvenir à l’objectif de conquérir plus d’un milliard denouveaux consommateurs par le biais de l’universalisation En plaçant les consommateurs au cœur de notre stratégie L’Oréal se doit d’explorer et de refléter l’infinie diversité destyles d’habitudes et d’expressions de la beauté dans lemonde entier afin de développer et commercialiser lesproduits les mieux adaptés porte une attention particulière à l’ensemble de ses collaborateurset à la place de chaque individu au sein des équipes Cela passe tout naturellement par la richesse de la diversité deséquipes et la capacité à travailler ensemble pour innover L’OréalPour L’Oréal la Diversité vise à accueillir et valoriser lacomplémentarité des individus quel que soit leur genre âge handicap origine religion orientation sexuelle etc L’Inclusiona pour objectif de créer un environnement qui permet àchacun d’exprimer son potentiel en étant soi même au seind’un collectif dans le respect de l’égalité des chances l’inclusion Le Groupe s’est fixé trois priorités mondiales  Pour transformer ces convictions en actions concrètes L’Oréals’est engagé depuis plus de 10 ans dans une politiqueinnovante et ambitieuse en faveur de la Diversité et deAtteindre l’égalité professionnelle homme femme  1 Inclure les personnes en situation de handicap  2 Refléter la diversité de la société 3 pays Un réseau de coordinateurs Diversité présents au sein de65 entités du Groupe þ mène des initiatives en lien avec lapolitique du Groupe en les adaptant au contexte local duBelgique Hongrie Italie Pays Bas Pologne Espagne Finlande France République Tchèque Suède Portugal et Maroc) dontcertaines ont été créées à l’initiative de L’Oréal En 2004 L’Oréal a été membre fondateur de la premièreCharte de la Diversité en France Le Groupe est aujourd’huisignataire de 14 chartes au total (Allemagne Autriche En 2016 L’Oréal a été reconnu par Thomson Reuters commel’une des 20 meilleures entreprises en matière de Diversité etInclusion parmi plus de 5 000 entreprises décerné par Diversityconseil pour ses actions de recrutementet d’intégration innovantes et collaboratives En France l’usine Chimex a reçu un Trophée de la DiversitéÉgalité professionnelle homme femmeest un enjeu clé pour l’entreprise à la fois pour favoriser uneculture d’Inclusion ainsi que pour renforcer la capacité deL’Oréal d’innover aujourd’hui et demain Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes& Care – Balance ») travail important continue d’être fait pour créer un véritableécosystème qui favorise les carrières de tous hommes etfemmes avec une attention particulière portée aux périodescharnières de la parentalité (voir le paragraphe « L'Oréal ShareL’Oréal veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessiblesaux femmes comme aux hommes tant au niveau durecrutement qu’en matière de possibilités d’évolutionprofessionnelle jusqu’aux plus hautes responsabilités UnL’ORÉAL ET LA PARITÉLes femmes représentent au 31 décembre 2016  70 % de l’effectif total  s62 % de l’effectif cadres  s42 % des expatriés en place  s43 % des postes clés du Groupe (1) s58 %þ des marques sont dirigées par des femmes s33 % des membres du Comité Exécutif  s46 % des membres du Conseil d’Administration s(environ 1200 postes) Postes identifiés comme clé pour le Groupe et suivis directement au niveau international par les membres du Comité de Direction RH (1)þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnables sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les certifications en Europe2010 le 1er label européen le Gender Equality European &International Standard (GEEIS) Ce label est attribué auxentreprises qui répondent à six critères clés d’une politiqued’égalité (plan d’action dialogue social formation duauditées régulièrement pour mesurer leurs progrès þ   management mixité égalité salariale conciliation vieprivée vie professionnelle)  En 2016 le Corporate ainsi que lesfiliales européennes dans 23 pays sont labellisées GEEIS et sontPour ses entités en Europe L’Oréal s’est vu décerner depuisétendu en Europe Ces efforts ont été reconnus par le Fonds Arborus l’organismefondateur du label GEEIS En novembre 2014 L’Oréal a obtenuune mention spéciale pour le réseau de Certification le plusLE CORPORATE AINSI QUE 23 FILIALES EUROPÉENNES LABELLISÉES GEEIS EN 2016Étape 1 audit initial validéAutriche Pays Bas Croatie Bulgarie Slovénie et RoumanieÉtape 2 audit initial + audit à mi parcours validéFinlande Suède Estonie Lituanie Lettonie Portugal République Tchèque Hongrie Slovaquie et PologneÉtape 3 audit de renouvellement de la certification validéAllemagne Royaume Uni Irlande L’Oréal SA France Italie Espagne BelgiquePour les autres entités hors Europe L’Oréal s’appuie sur lequestionnaire sur procédures RH et questionnaire auprès descollaborateurs) processus de certification Economic Dividend for GenderEquality (EDGE) Pour atteindre la certification les filialesauditées doivent fournir trois sources d’informations surl’égalité professionnelle homme femme (statistiques (Australie Brésil Canada Inde Philippines et Russie)permettant d’inclure pour la première fois des pays d’Asie etd’Amérique Latine En 2016 L’Oréal USA a reconduit l’audit etobtenu de nouveau le label EDGE qui sera valable pour lesdeux prochaines années En 2016 30 filiales continuent à êtrecertifiées (EDGE + GEEIS) soit 56 % de l’effectif total L’Oréal USA a été la première filiale à obtenir le label en 2014et en 2015 6 autres þ ont finalisé le processus de certificationLes autres reconnaissancesEmpowerment Principles) pour son action en faveur del'égalité des sexes En 2016 L'Oréal a reçu le "CEO Leadership Award" décernépar l'Organisation des Nations Unies dans le cadre des"Principes d'Autonomisation des Femmes" (Women'sEn outre en 2016 L'Oréal a renouvelé en France son labelDiversité (obtenu depuis 2009) ainsi que le label EgalitéProfessionnelle (obtenu depuis 2013) þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Inclusion des personnes en situation de handicap1 010 collaborateurs (en contrat à durée indéterminée etdéterminée) en situation de handicap au 31 décembre2016 travaillent pour L’Oréal (1) Cette politique est articuléeautour de cinq priorités mondiales  croissance avec les communautés qui nous entourent ») Ainsi faveur de l’insertion des personnes en situation de handicapdans l’entreprise (voir également 3 2 4 3 « Partager laL’Oréal développe depuis 2008 une politique mondiale enle recrutement  L’Oréal promeut le recrutement despersonnes en situation de handicap dans tous les pays avec ou sans obligation légale  compétences et d’évoluer dans l’entreprise  reconnu travailleur handicapé de conserver son poste detravail en l’aménageant si nécessaire de développer sesHandicap consiste à permettre à tout collaborateurle maintien dans l’emploi  un des objectifs de la politiquesl’accessibilité physique des locaux et numérique desl’information  améliorer l’accessibilité des locaux auxpersonnes en situation de handicap est un des objectifs deL’Oréal À ce titre tous les nouveaux sites doivent désormaisrépondre à cet objectif Certains pays ont missionné unesociété d’audit pour évaluer les aménagements à mettreen œuvre et les travaux à réaliser pour améliorerl’accessibilité de leurs locaux Par ailleurs L’Oréal travaille àaméliorer l’accessibilité des outils numériques  interne et la formation sont étroitement liées à la réussite dela politique Handicap menée chez L’Oréal dont l’objectifest de sensibiliser les collaborateurs autour de l’intégrationdes personnes en situation de handicap  la sensibilisation des collaborateurs  la communicationscontinuer à apprendre et faire progresser la politiqueHandicap du Groupe des partenariats avec des experts  les équipessL’Oréal travaillent en étroite collaboration avec des expertsinternationaux et locaux (associations ONGs  etc ) afin deInitiatives internationales et récompensespersonnes en situation de handicap ont été soumis pour 65 þentités du Groupe montrant ainsi leur engagement place en 2008 les Trophées « Initiatives pour le Handicap » quirécompensent les entités opérationnelles pour leurs actionsconcrètes en faveur du handicap Ces trophées remis tous lesdeux ans permettent de valoriser et de partager les bonnesPour accélérer la mobilisation de ses filiales L’Oréal a mis enpratiques menées par les différentes entités de L’Oréal En2016 des plans d’actions concernant l’inclusion despromouvoir et à inclure les personnes en situation dehandicap dans l’entreprise Depuis 2016 L’Oréal fait partie des entreprises signataires de la« Charte du Réseau Mondial de l’OIT (OrganisationInternationale du Travail) Entreprises & Handicap » visant à2016 afin de les aider à organiser une sensibilisation auhandicap En 2016 des filiales partout dans le monde ontorganisé un événement de sensibilisation de leurscollaborateurs pendant une journée ou toute une semaine(Disability Awareness Day) Dans le cadre de la journée internationale des personnes ensituation de handicap déclarée par l’ONU un kit decommunication a été envoyé à toutes les filiales du Groupe finethnique diversesInclusion de personnes d’origines sociale et L’Oréal a pour ambition de refléter les sociétés dans lesquellesle Groupe est présent à tous les niveaux et dans toutes lesfonctions Une attention particulière est donc portée à ladiversification des viviers de recrutement à l’égalité deschances en termes d’avancement et à la sensibilisation descollaborateurs et du management à ce sujet leur stratégie diversité sur les origines sociales et multiculturellesen lien avec les réalités dans leurs pays En diversifiant de plus en plus les origines de recrutements dansses filiales L’Oréal souhaite permettre à tous les talents d’accéderaux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise quellesque soient leurs origines En 2016 19 pays ont axé une partie deL’Oréal Allemagne a mis en place un programme spécifiqueafin de donner l’opportunité à des jeunes réfugiés de faire unde stages (événements échanges networking présentations)et auront un mentor dédié ainsi que des cours d’Allemand stage en entreprise au sein des équipes locales 6 postes ontété créés dans différents divisions et fonctions et lesrecrutements sont en cours pour un début de stage en 2017 Les stagiaires seront complètement intégrés dans le programmeenquête et d’un rapport administrés par la Human RightsCampaign Foundation Ce score reflète l’engagement deL’Oréal USA en faveur de l’égalité des personnes de lacommunauté LGBT (lesbienne gay bisexuelle et transgenre) ausein de l’entreprise L’Oréal USA a reçu un score de 85 au Corporate Equality Index2017 (Index américain d’Égalité des Entreprises) constitué d’uneRacism) ce qui permet d’échanger avec d’autres acteurs sur lesujet Au niveau global L’Oréal est depuis sa création partenaire duréseau Equal at work d’ENAR (European Network Againstconcernés ne souhaitant pas le faire systématiquement Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et ou faire reconnaître leur handicap tous les collaborateurs(1)þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016FormationAfin d’accompagner ces initiatives L’Oréal forme sescollaborateurs à la diversité en organisant « Les Ateliers de laDiversité » Lors de cette journée de formation en présentiel lesparticipants sont sensibilisés au sujet notamment au traversd’échanges et de mises en situation À fin 2016 plus de 25 000 collaborateurs ont participé aux "Ateliers de la diversité" dans le monde BILAN DIVERSITÉTous les 5 ans L’Oréal publie un « Bilan Diversité » afin departager les réalisations de la politique Diversité En2015 L’Oréal a publié ce « Bilan Diversité » sur un sitedédié (www diversityreport loreal com) Depuis 2016 cesite est utilisé comme un outil de communicationcontinue dans une optique de transparence et departage GROUPE L’ORÉALLA POLITIQUE ENVIRONNEMENT 3 1 3 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ (EHS) DU Entreprise pionnière et responsable L’Oréal applique unepolitique ambitieuse en matière d’Environnement (E) d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impactsur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé descollaborateurs des clients et des communautés auprèsdesquelles le Groupe exerce ses activités activités du Groupe  Toute implantation ou rénovation de site tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés defabrication toutes modifications dans les process industrielsfont ainsi l’objet d’évaluation des risques et de plans d’actionsCela se traduit depuis de nombreuses années par unevolonté de maîtriser systématiquement les risques liés à lasécurité des personnes et à l’environnement inhérents auxpermettant d’en réduire les impacts potentiels Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHSdu Groupe sur l’ensemble de son activité mais aussi au delà et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et del’environnement à travers un programme d’audit qui leur estdédié En effet en matière de sécurité le Groupe veille à laconformité réglementaire au respect de ses propresstandards sur ses sites (industriels administratifs laboratoiresde recherches boutiques) et s’assure chez ses sous traitantsde l’impact des formules sur les écosystèmes  etc ) l’approvisionnement en matières premières (respect de labiodiversité lutte contre la déforestation  etc ) jusqu’à leurproduction leur distribution et leur transport Elle intègreégalement le parc immobilier du Groupe La politique environnementale couvre quant à elle l’ensemblede la chaîne de valeur des produits  depuis leur conception(éco conception des emballages et des formules réduction Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Un système EHS construit depuis de nombreuses années3 1 3 1 2015Atteinte de l’objectif « zéro déchet en décharge » pour les usines 2014 2013201220112010200820092007200420032001Atteinte de l’objectif 50% d’émissions de CO2 vs 2005 pour les usines et centrales Lancement de certification ISO 50001 des usines Création du département « Risques industriels » des Opérations et de la fonction ETNEHS dans les sitesCréation des premières procédures EHS et reporting EHSCréation de la fonction EHS dans les boutiques L’OREAL2016 AAA obtenu dans le cadre du CDPLancement du programme SBWA et nouveaux engagements pour la réduction de l’empreinte environnementale des OpérationsLancement du Waterscan Déploiement du Manuel EHS Lancement du programme Ergonomic AttitudeMesure et reporting des émissions de CO2 (Scope 1& Scope 2)1993Création des Awards EHS InternesCréation des Audits Culture EHSÉvaluation du Bilan Carbone du Groupe1996Premiers Audits EHS1er objectif environnement pour le Groupe (réduction de la consommation d’énergie)Renforcement des Audits EHS parla presence d’experts locaux externesPremière réponse au CDPPremiers engagements environnement du Groupe 50% des émissions de CO2 consommation d’eau et génération de déchets entre 2005 et 2015 Lancement des outils MESUR et SIO pour la SécuritéCertifications 14 001 des UsinesCréation des fonctions EHS sur les sites R&I et sites administratifsCréation des premières procedures pour la R&I2000Organisation d’une gourvernance EHS mondiale  une équipe Corporate et un Directeur EHS de zoneLancement des outils SHAP et Arbre des causes199219911er Séminaire EHSLancement des visites prévention incendie sur sitesSHAP  Safety Hazards Assessment Procedure CDP  Carbon Disclosure Project MESUR  Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage SIO  Safety Improvement Opportunity Waterscan  Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’eau utilisée dans une usine ETNEHS Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Sécurité 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les fondamentaux de la politique EHS 3 1 3 2 du GroupeLa politique EHS du Groupe repose sur un ensemble ded’évaluer aussi bien la conformité aux standards Groupe et lesrisques résiduels que le niveau de diffusion de la culture standards aux exigences élevées regroupés dans un manuelEHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde Sila connaissance et le respect de ces procédures sontainsi été bâti dans le but de transmettre cette culture EHS toutau long de la ligne hiérarchique En cohérence avecl’ensemble de la démarche un système d’audit qui mixe à lafois l’évaluation des « Risques » et de la « Culture » permetfondamentaux l’amélioration durable des résultats sécurité etde la performance environnementale passe essentiellementpar la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaqueemployé du Groupe Un programme de formation dédié aEHS sur le siteOrganisation et manuel EHS de référencechaque zone géographique et des responsables danschaque site L’organisation EHS du Groupe est bâtie en adéquation avecl’organisation mondiale des Opérations  elle comprend uneDirection Métier Groupe des organisations miroirs dansORGANISATION MONDIALE EHSDirection EHS Groupe Direction zone Direction de siteAMÉRIQUES Direction zone Direction de siteASIE PACIFIQUE Direction zone Direction de siteEUROPEAFRIQUE MOYEN ORIENT Direction zone Direction de site1 Direction Métierau niveau mondialDes organisations miroirs dans chaque Zone DivisionDes responsablesdans chaque siteOpérations entre 2005 et 2020 Il définit le système demanagement EHS et les responsabilités partagées à tous lesniveaux de l’organisation jusqu’aux responsabilitésopérationnelles  réduction de 60 % de l’empreinte environnementale desl’amélioration de leurs performances et à la poursuite desprincipaux objectifs EHS  zéro accident pour le Groupe etEn support de cette organisation le manuel EHS est l’outil deréférence des sites opérationnels du Groupe Il est essentiel àDirection GénéraleLe Directeur Général des Opérations rattaché au Président Directeur Général du Groupe est responsable de l’Environnement l’Hygiène et de la Sécurité Directeurs d’usines et de centrales de distributionIls sont responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’Environnement l’Hygiène et de la Sécurité Responsables EHSDes managers dédiés au respect de la politique EHS assurent le déploiement des règles des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquerpour contrôler les installations et les activités conduisantnotamment à réduire au minimum les risques d’atteinte auxpersonnes aux biens et à l’environnement Il couvrenotamment les domaines suivants  la sécurité des personnes et des biens  sla sécurité incendie  sla maintenance et les travaux  sles risques de pollution accidentelle  sl’efficacité de l’utilisation des ressources consommationsd’eau et d’énergie  les émissions de gaz à effet de serre rejets d’effluents sgénération et traitement des déchets les anomalies et les incidents Cette politique est accompagnée d’un reporting mensueld’indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l’évolutiondes résultats sur chacun de ces domaines et ainsi de releverCe manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels lescentres de recherche ainsi que les sites administratifs  Sondéploiement est en cours dans les boutiques Des formations à la politique et aux pratiques EHSDes formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS deL’Oréal ont été mises en place à tous les niveaux et enparticulier pour l’ensemble des managers Elles constituentune des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifsvisant à déployer la culture EHS dans toutes les entités duGroupe et à tous les niveaux Objectifs des formationsdéfinir et partager la vision les enjeux et les valeurs EHS àsl’échelle du Groupe  la politique EHS au sein de leurs entités  permettre aux managers de mettre en œuvre efficacementsidentifier les risques EHS inhérents à un rôle une tâche unscomportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettreen place des mesures préventives et correctives adaptées  permettre aux managers d’identifier dans leurs activités lessactions participant à l’amélioration de la performance EHSde leur site Les formations déployéesFormationOBJECTIFPROFILS CONCERNÉSRÉSULTATS 2016EHS expertiseGarantir un haut niveau d’expertise pour les responsables EHS dans le GroupeÉquipes EHS20 personnes formées dans le mondeLeadership & Safety cultureFormer des managers à la culture EHS de leur unitéTop managers75 personnes formées dans le mondeEHS Opérations & LabsManagers et superviseurs opérationnelsmonde127 personnes formées dans le Programme « Ergonomic Attitude »Former aux enjeux de santé et de sécurité spécifiques aux sites des OpérationsExperts managers et employés173 experts et 1 402 employés formés (managers techniciens…)générale et une formation spécifique à son poste de travailintégrant les règles EHS du Groupe Au delà de ces formations spécialisées chaque nouvelemployé L’Oréal reçoit avant sa prise de poste une formationUn programme d’audits à l’échelle mondialeAfin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe unsystème d’audit mondial est en place depuis 1996 et a étérenforcé en 2001 avec la présence d’auditeurs externes experts des contextes et réglementations locales Ces auditspar le référentiel L’Oréal un audit spécifique intermédiaire estprogrammé dès l’année suivante ont lieu régulièrement sur chacun des sites L’Oréal  tous les3 ans pour les sites de production et tous les 4 ans pour lescentrales de distribution sites administratifs et centres derecherche Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau exigéIl existe différentes grilles d’audits appelés « risques » « culture » ou « mixtes » mises en œuvre selon la maturité et letype d’activité des sites Celles ci évaluent notamment  la conformité des pratiques et installations aux procéduresset règles du Groupe  les progrès en matière de performancessenvironnementales d’hygiène et de sécurité  matière d’EHS  les risques éventuels que les sites pourraient présenter ensle niveau de management et de déploiement de la culturesEHS sur les sites L’Oréal partage également avec ses sous traitants l’objectifd’amélioration des performances en matièred’environnement d’hygiène et de sécurité Des audits sontainsi réalisés par des tiers sur les sites de sous traitance deproduction ou de logistique selon des critères définis par leGroupe et semblables à ceux utilisés pour les entités duGroupe 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016TYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2016OBJECTIFSMÉTHODOLOGIEAUDITS 2016Audits risquescollaborateurs ne présentent pas de risqued’atteinte à leur santé leur sécurité et àl’environnement S’assurer que les équipements techniques les procédés et les modes opératoires mis enœuvre par le management et confiés auxobligations légales auxquelles ils sont soumis S’assurer que les sites respectent toutes les Donner à la Direction Générale du Groupeune connaissance objective des risques dansles domaines EHS sur les sites L’Oréal etapporter l’assurance qu’ils sont sous contrôle Ces audits couvrent depuis 4 ansl’ensemble des activitésinternationales Ils sont menés pardes experts indépendants Ces audits de risques ont étéréalisés dans 1 usine 2 centralesde distribution et 1 centre deRecherche Audits culture EHSque l’EHS soit au cœur de la responsabilité del’ensemble des managers opérationnels Mesurer et développer le leadership dumanagement et la culture EHS en interne afinTous les sites du Groupe font l’objetd’audits culture EHS réguliers Cesaudits sont menés par desspécialistes EHS internes et 20 à30 % des effectifs du site sont reçusen entretien de groupe distribution 2 centres deRecherche menés dans 1 centrale deCes audits culture EHS ont étéAudits mixtes risques et cultureCombinaison de l’audit risques et de l’auditculture Cet audit unique est réalisé avecl’aide d’un cabinet extérieur pour lapartie risques et par des équipesinternes pour la partie culture Ces audits mixtes ont été menésdans 9 usines 11 centrales dedistribution et 1  site administratif Environnement Hygiène Sécurité et Performance (QEHSP)Audits combinés Qualité Opérations existant Optimiser les audits métiers pour un site encombinant les différents programmes d’auditsdes référentiels de chacun desmétiers EHS Qualité etPerformance avec l’aide d’uncabinet extérieur pour la partierisques EHS et d’experts internespour chacun des domaines audités Cet audit a été réalisé sur la base2017 avec pour objectif la mise enapplication en 2018 Un premier pilote d’audit combiné aété réalisé en 2016 dans une usine D’autres pilotes seront menés enAudits immobiliersVérifier la conformité des bâtiments selon lesprocédures immobilières du Groupe la bonneintérieur » et performance énergétique réalisation des opérations de rénovation oud’extension et la bonne conservation dupatrimoine Depuis 2009 les auditscomportent un volet « Qualité de l’airchaque année et par rotation desaudits du patrimoine immobilieravec l’aide d’un cabinet extérieur La Direction de l’Immobilier réalise13 sites ont été audités Audits des sous traitants industrielssous traitants industriels du Groupe(fabrication de produits notamment produitsaérosols inflammables  etc ) Vérifier les conditions de production desCes audits sont menés par descabinets spécialisés Si besoin unaudit de suivi est planifié 55 sites ont été audités Audits des sous traitants logistiquesL’objectif est d’évaluer le niveau demanagement EHS du site et d’identifier laprésence de risques insuffisamment maîtrisés Ces audits sont menés par descabinets spécialisés détermine son plan d’action ainsi que la fréquence des audits à venir L’évaluation du site suite à l’audit 15 sous traitants logistiques ont étéaudités En complément des audits des visites de prévention sontrégulièrement réalisées par des experts dans le cadre des21 sites en ce qui concerne la prévention incendie danspolices d’assurances Environnement et Incendie du Groupe En 2016 8 usines et 2 centrales de distribution ont été visitéesdans 8 pays pour les risques environnement (Allemagne Égypte Espagne France Inde Israël Kenya Royaume Uni) et11 pays (Allemagne Australie Belgique Chine Corée Dubaï Espagne France Inde Israël USA) Intégrer les acquisitions à l’ensemble de ces process EHSaccompagnement renforcé de ces sites afin qu’ils entrent enconformité avec l’ensemble des exigences EHS définies etmettent sous contrôle les risques potentiels Le Groupe acquiert régulièrement de nouveaux sitesindustriels Un processus formel d’intégration permet alors unCette démarche d’intégration a pour vocation de permettre àces sites d’atteindre rapidement le niveau de performanceattendu par le Groupe Elle comprend  dans les 6 mois suivant l’acquisition  Un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers1 Le déploiement des process EHS décrits ci dessus (manuel2 EHS reporting EHS formations programme d’audits)  Un suivi de son intégration dans le Groupe 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016La politique d’Hygiène et de Sécurité 3 1 3 3 du GroupeUne politique ambitieuse et partagéegénérale du Groupe et en constitue un des principaux piliersmanagériaux Chaque manager est évalué sur sa capacité àla déployer et sur ses résultats en matière d’Hygiène et deSécurité consommateurs et des communautés auprès desquels leGroupe exerce ses activités La politique d’Hygiène (H) et deSécurité (S) est définie et mise en œuvre afin de répondre àces exigences Elle est un axe prioritaire de la politiqueL’Oréal s’engage à développer produire distribuer et vendredes produits innovants de la plus haute qualité en respectantun comportement éthique en veillant tout particulièrement àla sécurité et à la santé des collaborateurs desréduire les risques et à assurer une amélioration constante desrésultats Cette culture de la sécurité a abouti à la définition denormes élevées et à l’implication du personnel à tous leséchelons (1) « Zéro accident » est l’ambitieux objectif que L’Oréal s’est fixéen matière de sécurité de ses collaborateurs Pour l’atteindre le Groupe a mis en place des programmes exhaustifs visant àRAPPEL DE L’ÉVOLUTION DES PERFORMANCES DES USINES ET CENTRALES DEPUIS 2006 (TFC)3 503 002 502 001 501 000 500 002006 2007 2008 2010 2009 2011 2012 2013 2014 20152016Axes prioritaires du déploiement de la politique d’Hygiène et de SécuritéLes axes prioritaires et orientations EHS relèvent des8 domaines suivants  Définition et déploiement de la stratégie et de plans1 d’action pour atteindre l’objectif 2020  Taux deFréquence Conventionnel (2) (TFc) < 0 5 pour tous les sitesdu Groupe  Engagement et participation visible du management  2 notamment un programme mondial ergonomie et unprogramme spécifique de lutte contre les chutes et pourInitiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents 3 la protection des mains  du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous lessites des Opérations  Organisation et pratiques EHS conformes aux standards4 Programme de formation spécifique pour les managers 5 les responsables EHS et les opérateurs techniciens  Amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et6 Sécurité dans tous les sites  Participation active des employés  7 Partage des ressources retours d’expériences et bonnes8 pratiques Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum en raison de l’interprétation locale des règles  les travaux d’amélioration de la précision(1)de ces indicateurs sont en cours TFc = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal par million d’heures travaillées (2) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Taux de fréquence nombre d’accidents du travail en 2016fréquence élargi (TFe) de 1 31 þ (1 41 en 2015) (2) Globalement les résultats 2016 sont dans la continuité desannées précédentes pour l’ensemble du Groupe même s’ilssont en léger retrait par rapport à l’année 2015 173 accidentsavec arrêt (personnel L’Oréal et intérimaires) ont été signalésen 2016 se traduisant par un taux de fréquenceconventionnel (TFc) (1) de 1 21 þ (1 32 en 2015) et un taux deTAUX DE FRÉQUENCE EN 2016Les 173 accidents avec arrêt (le personnel L’Oréal et les intérimaires) enregistrés dans le Groupe en 2016 aboutissent aux taux defréquences suivants par entité  SITESTFc 2016VARIATION TFC VS 2015TFe 2016VARIATION TFE VS 2015Sites usines et centrales0 98 þ  18 %1 17 þ  12 %Sites administratifs0 73+ 36 %0 7+ 21 %Sites R&I1 7+ 25 %1 9+ 19 %Forces de Vente & Boutiques2 2  34 %2 8  29 %Groupe  tous sites1 21  9 %1 31  8 %Taux de gravité des accidentsusines et centrales de distribution en 2016 þ Le taux de gravité des accidents est identique à celui de 2015 pour le Groupe Il est de 0 03 pour le Groupe et de 0 06 pour lesTFc = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal par million d’heures travaillées (1)TFe = nombre d’accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L’Oréal et des intérimaires plus le nombre de postes aménagés du personnel(2)L’Oréal par million d’heures travaillées þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Un programme global dédié à l’amélioration de la sécuritéL’Oréal s’est doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre l’excellence en matière de sécurité  Implications de tousles collaborateursComités de Pilotage EHSplans d’action et de l’efficacité des programmes EHS Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale desSIO (Opportunité d’Amélioration Sécurité)Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directsdes situations considérées à risque pour que des mesures correctivessoient engagées Constructive Challengeque chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécuritéque de celle des autres Ce programme a pour objectif de couvrir 100 %des sites en 2020 Ce programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afinde la culture ergonomiqueUn programme d’amélioration Ergonomic AttitudeCe programme qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe d’ici 2020 repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux quipermettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture enmatière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels Des outils de contrôle de la sécuritéen Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage)MESUR (Manager Efficacement la Sécurité Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain En2015 le programme a été déployé également sur certains sitesadministratifs et de recherche En 2016 24 197 visites MESUR ont étéconduites sur l’ensemble des sites du Groupe L’Oréal Audits EHS Groupeau travers de plans d’action Les « audits mixtes risques et culture » mis en œuvre à partir de 2014intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise desrisques l’évaluation de l’engagement visible des managers et descollaborateurs ainsi que la dynamique d’amélioration continueDes formations dédiéesFormation Sécurité pour le managementEn 2016 75 « top managers » (Directeurs d’usines de centrales dedistribution membres de Comité de Direction  etc ) ont participé auséminaire « Leadership & Safety culture » qui s’est déroulé au CEDEP leCentre Européen d’Éducation Permanente sur le campus de l’INSEAD enFrance Depuis le début de ce programme plus de 350 seniors managersont été formés Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliserles tops managers aux enjeux de la sécurité de renforcer leur capacité àfaire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme de la R&I du Marketing de l’IT des RH et des équipes EHS) Le2015 se réunit deux fois par an pour suivre son déploiement rôle de ce Comité est de déterminer la vision les objectifs etles actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que leprogramme est un support efficace à la démarche L’OréalShare & Care Le Comité a défini une feuille de route et depuisEn 2014 un Comité de Gouvernance Ergonomic Attitude a étélancé avec des seniors managers du Groupe (des Opérations 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016La politique environnementale 3 1 3 4 du GroupeL’Oréal engagé de longue date dans la réduction de sonempreinte environnementale a renforcé son ambition autravers du programme Sharing Beauty With All Le déploiementde la stratégie de croissance du Groupe qui ambitionne deconquérir un milliard de nouveaux consommateurs prévoitdans le même temps d’accélérer la réduction de l’impactenvironnemental de ses activités (énergie eau matière) l’utilisation d’énergies renouvelables la gestion des effluents ainsi que la meilleure valorisationpossible des déchets générés La croissance bas carbone ainsi que la préservation desressources sont au cœur de cette stratégie La politiqueenvironnement du Groupe repose donc sur les fondementsque sont la réduction des consommations de ressourcesl’exercice de leur activité et dans le déploiement des projets La mise en œuvre de cette politique prévoit pour tous les sitesd’allier systématiquement performance opérationnelle etperformance environnementale à travers la connaissance lamesure et l’optimisation des impacts environnementaux dansDans chacun des domaines (approvisionnement énergétique gestion de la ressource en eau et valorisation des déchets) lessites favorisent autant que possible la mise en place de projetslocaux afin de contribuer au développement des territoires surlesquels ils sont implantés Réduire l’empreinte environnementale des Opérations industriellesC’est le fruit d’un engagement de longue date Dès 1992 laconstruction d’un système de mesure et de reporting de laperformance des sites en matière de consommation d’eau valeur absolue de la consommation d’eau en litre par produitfini et de la génération de déchets en gramme par produit fini entre 2005 et 2015 d’énergie et de génération de déchets a permis très tôt lesuivi mensuel des résultats environnementaux des sites et dès2009 la fixation d’objectifs pionniers sur le périmètreOpérations  la réduction de – 50 % des émissions de CO2 enQu’il s’agisse de la construction d’une nouvelle usine del’achat de nouveaux équipements ou de la définition denouveaux process chaque réalisation industrielle est uneopportunité de réduction de l’empreinte environnementale Groupe renforce ces engagements initiaux en portant cesobjectifs de réduction de 50 % à 60 % entre 2005 et 2020 LeGroupe s’est également engagé à l’horizon 2020 à ne pluslivraison au client) envoyer de déchet industriel en décharge et à réduire lesémissions de CO2 de ses transports de produits de 20 % parUnité de Vente km par rapport à 2011 (les flux de transportsdes produits finis depuis les sites de production jusqu’à laDans le cadre du programme Sharing Beauty With All leCes objectifs ont permis  d’amélioration dont l’efficacité est évaluée lors des auditsEHS du Groupe  la mise en œuvre par chaque site de plans détailléssl’amélioration continue de la performancesenvironnementale des sites depuis plusieurs années àtravers notamment la définition et la diffusion des meilleurespratiques en termes d’efficacité énergétique deconsommation des ressources de réduction et detraitement des déchets  en compte l’ensemble des impacts environnementaux Certaines usines comme celles de Libramont ou Burgos disposent ainsi aujourd’hui d’installations sur sitepermettant de produire de l’énergie d’origine renouvelablemise en œuvre de solutions entièrement intégrées prenant(biométhanisation biomasse) de traiter et de recycler unepartie des eaux industrielles et de réduire à la source lagénération de déchets tout en favorisant leur valorisation de grandes réalisations et innovations technologiques dansschacun des 3 domaines (CO2 eau déchets) jusqu’à laVoir également le paragraphe 3 2 2 « Produire durablement » milieuMaîtriser les risques et l’impact des sites sur leur d’impact environnemental global est requise dès la phase deconception L’objectif est de minimiser l’impact du projet surl’environnement et d’adapter le projet aux conditions localesde son implantation De même lors de l’acquisition d’unDès qu’un projet de nouveau site est envisagé une étudeterrain ou de bâtiments L’Oréal veille à réaliser une duediligence qui intègre notamment la revue des aspectsenvironnementaux Utilisation des solseaux souterraines  etc )  Ces dispositions sont vérifiées lors desaudits EHS et des visites des assureurs Dans le cadre de l’exploitation des sites les mesurespréventives décrites dans les procédures internes doivent êtrerespectées afin d’éviter toute pollution (sols eaux de surface La politique de L’Oréal en matière d’utilisation des sols est lasuivante  friche industrielle  réduire l’impact de la construction sur l’environnement parsexemple en utilisant une zone déjà développéeindustriellement voire un site industriel déjà existant ou unesi possible le site devra être sur un terrain situé à plus des30 mètres de toute zone humide (mer étangs lacs rivières  etc )  le site évitera des terrains situés sur des espaces naturels sespaces verts publics terrains abritant des espècesmenacées ou en voie de disparition ou toute autre zonenon développée (par exemple  terres agricoles  etc )  de la contamination environnementale (réelle ou perçuecomme telle) évitant ainsi la construction sur les terrainsnaturels ou non développés  réhabiliter les sites impactés par une pollution (frichesindustrielle) où le développement est plus difficile en raisonconstruction entre autres en protégeant la couche de terrearable stockée pour permettre sa réutilisation  prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellementsdes eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant lamaintenir ou restaurer les habitats naturels existants et lasbiodiversité  Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016au delà de la réglementation locale) et minimiser lessurfaces imperméables ou espaces naturels maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (mêmesNuisances sonoresinterne informe mensuellement L’Oréal des éventuellesnon conformités sur ce sujet L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractèreparticulièrement bruyant Les sites respectent les normes debruit auxquels ils sont soumis Le reporting environnementalProvisions pour risque environnementalnote 13 3 des « Comptes consolidés ») non significatif Deux sites ont provisionné un montant pour letraitement de leurs sols La plus grande partie de cetteprovision correspond à un terrain qui ne nécessite pas detraitement pour l’activité qui y est exercée actuellement (voirLe montant des provisions pour risque environnemental estMettre en œuvre une démarche d’amélioration continuedans les process industriels L’Oréal s’est engagé depuis 2003dans la certification ISO 14001 « Managementenvironnemental » de toutes ses usines  À fin 2016 83 % desd’atteindre des niveaux d’excellence dans toutes les unitésopérationnelles usines sont certifiées ISO 14001 soit 35 usines sur 42  Au coursdes prochaines années les dernières usines acquises ouconstruites récemment seront certifiées ISO 14001 Le Groupea également défini des processus et des directives permettantAfin d’ancrer durablement la performance environnementalel’objectif de certifier selon une feuille de route définie l’ensemble de ses usines d’ici à 2020 À fin 2016 24 %des usines sont certifiées ISO 50001 soit 10 usines dont 6 enFrance 1 en Inde 1 en Allemagne 1 en Italie et 1 enEspagne En outre le Groupe a lancé en 2015 un programme decertification ISO 50001 « Management de l’énergie » avecDéployer la politique environnementale au delà des sites industrielsRéduire l’impact environnemental lié au transportses produits entre 2011 et 2020 Le périmètre de consolidationcouvre les flux de transports des produits finis depuis les sitesde production jusqu’à la livraison au client Le Groupe a initiéune réflexion pour optimiser ses circuits de distribution tout enengageant le dialogue avec les sociétés de transportpartenaires pour recourir à des moyens de transport moinspolluants L’Oréal s’est engagé dans le cadre du programme SharingBeauty With All à réduire de 20 % les émissions de CO2 parunité de vente et par kilomètre générées par le transport deDéployer la stratégie environnementale sur les sites administratifs et les centres de recherche20 % de la consommation d’énergie en kWh par heuretravaillée de 20 % de la consommation d’eau en litre parheure travaillée et de 20 % de la génération de déchets en kgpar heure travaillée Il a vocation à renforcer l’engagementet 2020 de 60 % des émissions de CO2 en valeur absolue dedes sites administratifs et des centres de recherche en matièreenvironnementale et à les encourager à identifier et formaliserdes plans d’actions environnementale sur les sites industriels ont étéprogressivement déployés sur les sites administratifs et lescentres de recherche Des audits (risque culture mixte risqueet culture immobilier) y sont notamment pratiqués et lesle programme « Working Sustainably » lancé en phase piloteen 2016 prévoit des objectifs de réduction entre 2016formations EHS sont accessibles aux responsables EHS de cessites L’exigence concernant le reporting de leurs indicateursenvironnementaux s’est accrue afin de pouvoir mesurer suivreet manager leur performance de façon plus précise En effet Les process permettant d’encadrer la politiqueconstituer la baseline de ces objectifs administratifs et centre de recherche a été audité afin deLe reporting des données environnement des sitesINDICATEURS ENVIRONNEMENT DES SITES ADMINISTRATIFS ET DES CENTRES DE RECHERCHE  IndicateurUnité2016Heures travaillées (L’Oréal et intérimaires)1 000 heures71 674Consommation d’énergie totaleMWh170 993Consommation d’énergie par 100 heures travailléeskWh 100 heures239Émissions de CO2 (Scopes 1 & 2)Tonnes32 937Consommation d’eaum3419 098Consommation d’eau par 100 heures travailléesl 100 heures585Déchets transportablesTonnes7 495Déchets transportables par 100 heures travailléesKg 100 heures10 5sous traitantsIntervenir aux côtés des fournisseurs et des Au delà de son exigence vis à vis de ses propres sites L’Oréal adéployé depuis des années une politique environnementale tout aulong de la chaîne de valeur de ses produits ainsi que de ses activités l’éco conception des emballages des ingrédients et des formules L’Oréal travaille en effet en partenariat avec ses fournisseurs pouraméliorer le profil environnemental de ses produits viaexigeante L’Oréal transmet leurs résultats commentés et lesopportunités d’amélioration Le Groupe met également à leurdisposition une boite à outils de manière à mieux appréhender lesquestionnaires du CDP Ces actions contribuent à lesde formation visant à promouvoir les bonnes pratiques du Groupe Le Groupe a invité 302 fournisseurs à participer en 2016 au CDPSupply Chain programme de reporting des émissions de CO2 desentreprises Afin de soutenir ses fournisseurs dans cette démarcheL’Oréal met également à disposition de ses fournisseurs des outils 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016accompagner dans la construction de leur stratégieenvironnementale et de suivre l’amélioration de leur performanceannée après année En 2015 le Groupe s’est fixé l’ambition à l’horizon 2020 que lesfournisseurs représentant 80 % des achats directs  participent au CDP Supply Chain  scarbone  se fixent des objectifs de réduction de l’empreintescommuniquent sur les plans d’actions pour y parvenir sLe Groupe s’assure aussi du contrôle des risquesLorsqu’une difficulté est identifiée un plan d’amélioration estalors défini et son avancement contrôlé périodiquement environnementaux associés à l’activité de ses sous traitantsaxée sur le respect de la législation environnementale localeet la vérification de l’absence de risque pour l’environnement dans le cadre des audits EHS (cf  paragraphe 3 1 3 2) Suivre les principaux postes d’émission de gaz à effet de serre du GroupePour la quatrième année consécutive L’Oréal s’est vu décernéun « A » par le CDP soit le plus haut niveau de performance duClimate Leadership Index sur la gestion de son empreintecarbone sa stratégie face au changement climatique ainsique la transparence de sa politique mesurer ses émissions de CO2 et d’identifier les plans d’actionspermettant de réduire son impact Ce Bilan établi depuis2007 suit les règles du « Green House Gas Protocol » (GHGProtocol) la méthode de référence internationale en matièreL’Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre(Bilan GES) pour l’ensemble des activités du Groupe afin dede comptabilisation des émissions de GES Il permet dedéterminer l’empreinte Carbone globale du Groupe selontrois catégories – Scopes définies  Scope 1  « émissions directes provenant de sourcessdétenues ou contrôlées par l’entité qui reporte  »  fabrication du produit » ou au fonctionnement de l’entitéqui reporte  Scope 2  « émissions indirectes liées à la consommation desl’électricité de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à lal’utilisation des produits et services au cours de leur cyclede vie (« downstream » ou aval)  »Scope 3  « autres émissions indirectes liées à la chaînesd’approvisionnement (« upstream » ou amont) et àScope 1 et 2 émissions mesurées et reportées mensuellement Ces émissions de CO2 sont mesurées par l’ensemble des sitesdu Groupe et reportées de façon mensuelle l’objet d’objectifs de réduction ambitieux qui s’inscrivent dansle programme Sharing Beauty With All (cf  paragraphe 3 2 programme Sharing Beauty With All)  Groupe agit directement au travers de programmes demaîtrise de consommation énergétique déployés sur les siteset d’approvisionnement en énergie renouvelable Ils fontLes Scopes 1 et 2 correspondent à un périmètre pour lequel leles objectifs de « Production durable » couvrent les sitessindustriels (usines et centrales de distribution) et prévoientune réduction entre 2005 et 2020 de 60 % des émissions deCO2 en valeur absolue  absolue 2016 et 2020 de 60 % des émissions de CO2 en valeurSustainably » couvrent l’ensemble des sites administratifs etcentres de recherche avec un objectif de réduction entreles engagements liés au programme « WorkingsPour l’année 2016 l’ensemble de ces émissions areprésenté 81 2 milliers de tonnes pour les usines et les centresde distribution en diminution de  67 % vs 2005 et 32 9 milliersde tonnes pour les sites administratifs et les centres derecherche et les centres de recherche 1 % pour les sites Opérations et 5 % pour les sites administratifsCes données sont auditées et publiées annuellement lamarge d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre deScope 3 émissions estimées annuellementl’impact CO2 lié indirectement à l’activité du Groupe Le Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effetde serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication duproduit mais à d’autres étapes de son cycle de vie(approvisionnement transport utilisation fin de vie etc ) ainsique d’autres impacts liés à l’activité du Groupe(déplacements professionnels  etc ) Ces émissions font l’objetd’une estimation annuelle selon la méthodologie du GHGProtocol qui représente la meilleure approche possible deLe GHG Protocol définit 15 postes d’émissions associés auScope 3  Amont ou avalCatégories du Scope 3Amont1 Produits et services achetés2 Biens d'équipement3 Activités impliquant une consommation de combustible ou d'énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2)4 Transport et distribution en amont5 Déchets générés par les sites6 Déplacements professionnels7 Déplacement domicile travail des salariés8 Actifs loués en amontAval9 Transport et distribution en aval10 Traitement des produits vendus11 Utilisation des produits vendus12 Traitement des produits vendus en fin de vie13 Actifs loués en aval14 Franchises15 Investissements Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Pour l’année 2015 Les émissions du Groupe L’Oréal ont étéestimées à 7 720 milliers de tonnes Les principaux postes d’émissions représentant plus de 90 %du Scope 3 ont été réactualisés (1) en 2016 et se décomposentcomme suit  Utilisation des produits vendus  4 267 milliers de tonnessà la nature et au mode de production de l’énergie utiliséepour produire l’eau chaude par les consommateurs sont dues à l’eau chaude utiliséepour le rinçage de certains produits tels que lesshampooings les gels douche ou les produits de teinture Les émissions de CO2 de ce poste sont principalement liéesLes émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits L’OréalProduits et services achetés  1 897 milliers de tonnessleur transformation avant livraison Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent à lapréparation de tous les matériaux utilisés pour les produitsfabriqués par le Groupe Ces émissions incluent l’extractiondes matériaux leur transport jusqu’aux fournisseurs puisTraitement des produits vendus en fin de vie  437 millierssde tonnestraitement des produits vendus après leur utilisation  lesarticles de conditionnement traités dans les filièresexistantes et les effluents traités dans des stationsd’épuration Les émissions de CO2 de ce poste sontprincipalement liées à la nature et au mode de productionde l’énergie utilisée pour chacun de ces traitements Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent auDéplacements professionnels  382 milliers de tonnessincluent également les déplacements des forces de vente Les émissions de CO2 liées à ce poste correspondent auxdéplacements professionnels de tous les collaborateurs detous les pays Ces émissions prennent en compte lesdifférents types de transport utilisés (voiture train avion) IlsTransport et distribution en aval  310 milliers de tonnessLes émissions de CO2 liées à ce poste correspondent auxémissions du transport des Produits vendus  les flux detransports des produits finis depuis les sites de productionjusqu’à la livraison au client ont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visantà diminuer les postes importants du Scope 3  Les engagements du Groupe vers une économie bas carboneprincipaux enjeux environnementaux et notamment à lamaîtrise de leurs impacts CO2 C’est le cas au travers du« CDP Supply Chain » auquel L’Oréal en 2016 a invitéfournisseurs intervenant dans des industries génératrices deCO2 des grands groupes industriels comme des PME Endécembre 2015 à l’occasion de la COP21 L’Oréal s’est302 fournisseurs à participer Dans le cadre du programmeSharing Beauty With All la participation des fournisseursstratégiques est devenue obligatoire et 96 % desfournisseurs invités ont répondu positivement Ce sont desdes programmes menés avec les fournisseurs du Groupesdepuis de nombreuses années afin de les sensibiliser auxengagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % desachats directs  participent au « CDP Supply Chain » se fixent des objectifs de réduction d’empreinte carbone communiquent sur les plans d’actions pour y parvenir  par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020(cf  programme Sharing Beauty With All ci après)  sites de production jusqu’à la livraison au client de   20 %de réduction des émissions de gaz à effet de serreengendrées par le transport de ses produits finis depuis lesun premier engagement pris par le Groupe concernant lasréduction de l’impact du transport aval avec un objectifl’engagement « Carbon Balanced » prévoyant que lessémissions résiduelles des Scopes 1 et 2 ainsi que la partiedurable de certaines matières premières en partenariattransport aval du Scope 3 soient compensées en 2020grâce à un ambitieux programme d’insetting  le solde deces émissions doit être équilibré via la réduction desémissions carbone au sein des filières d’approvisionnementavec les fournisseurs  objectifs long terme de réduction sur les postes significatifsdu Scope 3 Ces objectifs seront soumis pour validation auComité SBT (WWF WRI CDP) au cours du premier semestrede l’année 2017 enfin L’Oréal s’est engagé au travers du programmes« Science Based Targets » dès fin 2015 à définir desMarge d’incertitude liée aux estimations du Scope 3D’une façon générale les bilans de gaz à effet de serre sontpar définition assortis d’une marge d’erreur ou « incertitude » Le niveau d’incertitude le plus important concerne l’estimationdu Scope 3 compte tenu du nombre et de la nature desdonnées qui sont nécessaires à son calcul (facteursd’émissions de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau nécessaireà la phase d’usage de nos produits rincés partout dans lemonde quantité d’eau nécessaire pour ces rinçages émissions CO2 de nos fournisseurs de matières premières et depackaging distances parcourues pour les transports  etc ) Parce que la mesure de l’impact CO2 global de l’activité duGroupe est une information essentielle compte tenu desclimatique des efforts sont accomplis année après annéepour affiner la fiabilité de ces données Le niveau d’incertitudedes émissions Scope 3 du Groupe est compris entre 20 et 30 % engagements pris en matière de lutte contre le changementd’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les2 l’évolution des émissions Scope 3 d’une année sur l’autrepeut être davantage liée à la qualité des données recueillieset des modes de calcul utilisés qu’à une réelle mesure del’évolution d’une performance Enfin cette margeperformance entreprises et ne permet pas de considérer cette donnéecomme un moyen fiable de benchmark ou d’évaluation de laCeci implique également que contrairement aux Scopes 1 etdu bilan GES 2016 ont été calculés à partir des informations de 2016 Seul le poste « Traitement des produits vendus en fin de vie » a été estimé à partirEn 2016 le Groupe a réactualisé le calcul de son empreinte carbone portant sur l’activité 2015 Quatre des cinq postes les plus importants du Scope 3(1)du bilan de 2015 au prorata de l’évolution des quantités de matériaux utilisés 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Adaptation aux conséquences du changement climatiqueL’Oréal a engagé sa transition vers un modèle dedéveloppement toujours plus responsable où les enjeuxextra financiers sont placés au même niveau que les objectifsfinanciers dans une vision de performance globale L’ambitionest de dessiner un modèle innovant d’entreprise bas carboneet d’apporter une contribution à l’enjeu collectif majeur quereprésente la limitation du réchauffement de la planète Conscient des conséquences du changement climatique Beauty With All  avec le programme « Carbon Balanced » leGroupe L’Oréal va d’ici à 2020 équilibrer ses émissions de gazà effet de serre (Scope 1 Scope 2 et émissions liées autransport aval) en générant des gains de carbone au sein desfilières d’approvisionnement durable de matières premières en partenariat avec les fournisseurs du Groupe (voirparagraphe « Produire durablement ») Ainsi à titre d’exemple le Groupe s’est engagé à diminuer de60 % les quantités absolues d’émissions de gaz à effet de serredans ses usines et ses centrales de distribution (versus 2005)au travers d’objectifs inscrits dans le programme SharingPar ailleurs le Groupe L’Oréal évalue et intègre les risques liésau changement climatique dans sa démarche globale degestion des risques afin de prévoir les solutions les plusadaptées Les principaux risques identifiés sont notamment les suivants  l’augmentation de la fréquence et de l’intensité dessprécipitations en particulier dans des zones fluviales peutproduction et de distribution  interrompre momentanément ou ralentir les processus ded’affecter la disponibilité des ressources  des épisodes de sécheresse extrême sont susceptiblessinstallations ralentir la supply chain et potentiellementcyclones ouragans et typhons peuvent dégrader lessmenacer la sécurité des employés représenter un risque financier pour le Groupe notamment enparagraphes « Sûreté » et « Environnement et sécurité » dumatière de sûreté et de sécurité des collaborateurs (voirde ses activités L’Oréal a mis en œuvre un certain nombre derisques d’en atténuer les impacts et de garantir la continuitémesures dont  production et supply chain (voir paragraphe « Production etchapitre « Facteurs de risques" paragraphe 2 8 4 ) de2 8 4 ) d’augmentation des charges  etc Afin de gérer cessupply chain » du chapitre « Facteurs de risques » paragrapheCes risques et leurs conséquences peuvent égalementgestion de crise  un plan de continuité des activités ainsi qu’un plan desconséquences d’événements climatiques extrêmes enune politique de sécurité permettant de gérer lessnotamment ses data centers  particulier sur les systèmes informatiques du Groupe dans les zones souffrant de sécheresse des programmes d’aide à la préservation des ressourcess Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016L’ENGAGEMENT SOCIÉTAL 3 1 4 DU GROUPE L’ORÉALréaffirmé son engagement pour une croissance responsableÀ travers le programme Sharing Beauty With All le Groupe acommunautés qui l’entourent et partagée avec ses salariés ses fournisseurs et lesstrictes en matière de sécurité des consommateurs de lutteses activités Par ailleurs L’Oréal applique les mesures les plusses activités de mécène L’Oréal entretient un dialogueL’engagement sociétal du Groupe s’étendant bien au delà desuivie avec le tissu socio économique au sein duquel il exercepermanent avec ses parties prenantes et interagit de manièrecontre la corruption et de respect des Droits de l’Homme les parties prenantesAssurer un dialogue constant avec 3 1 4 1 sont concernés par son activité L’Oréal attache une grande importance au dialogue avec sesl’intervention est susceptible de l’impacter et tous ceux quiparties prenantes c’est à dire avec tous les acteurs dontDans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamiquecompte les attentes de ses parties prenantes dans sade progrès permanent L’Oréal s’attache à prendre enstratégie avec chacun des acteurs d’interaction ad hoc qu’il juge le plus efficient et appropriéÀ cet effet le Groupe a défini et développe un modeUne stratégie de dialogue évolutiveconnu trois phases  Le dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes ad’attention des parties prenantes vis à vis du Groupe L’Oréal a« analyse de matérialité » Elle a permis d’identifier 29 sujetsdéfinition de sa propre stratégie RSE ainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec laSharing Beauty With All du Groupe en matière de1re phase  en amont de la définition des engagementsDéveloppement Durable L’Oréal a dialogué entre 2011travers de forums organisés par le Groupe dans 8 pays clés et 2013 avec 754 organisations dont 232 physiquement auDéveloppement Durable le Groupe a lancé dès 2012 uneAfin de fixer les axes prioritaires de sa stratégie deL’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases  identification et hiérarchisation des attentes des partiessprenantes  Développement Durable pour L’Oréal  identification et hiérarchisation des enjeux desélaboration de la matérialité  srévision de la stratégie RSE et des indicateurs de L’Oréal spréoccupations des parties prenantes et des principauxréviser les priorités de sa stratégie RSE évaluer la pertinenceGrâce à cette démarche L’Oréal peut à intervalles réguliers sur les sujets les plus « matériels » c’est à dire au cœur desde ses indicateurs et adapter son reporting en communiquantenjeux pour le Groupe poursuivre ce dialogue en ligne en offrant aux ONG etde dialogue hébergée sur le site loreal com permettant deGroupe associations la possibilité d’interagir avec les experts du2e phase  le Groupe a mis en place en 2013 une plateformedes consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard3e phase  depuis 2013 L’Oréal constitue ad hoc des panels etprojets En 2016 le Groupe a dialogué avec 89 partiesd’ONG d’associations et d’experts à sa réflexion et à sesprenantes afin de challenger ses projets et progrès et aégalement mis à jour sa matrice de matérialité 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 LES RELATIONS ENTRETENUESQUELQUES INITIATIVESLes collaborateursses collaborateurs pour garantir leur santé leur sécuritéleurs préoccupations et leur bien être au travail tout en restant à l’écoute deL’Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avecle sujet « Comment Mieux Travailler Ensemble » ayant permis demondial  En 2016 ce webchat a été enrichi d’un appel à idées surrecueillir plus de 1 100 idées venues de 61 pays Day en 2016 et plus de 4 800 questions ont été posées au niveauPlus de 60 % des collaborateurs du Groupe ont participé à l’EthicsLes fournisseursL’Oréal entretient un dialogue nourri avec sesmatière de Développement Durable fournisseurs et partage avec eux ses ambitions enfournisseurs sur 5 piliers  la qualité l’innovation la compétitivité laLors de Business Reviews annuelles L’Oréal échange avec sesEnvironnementale En 2016 223 Business Reviews ont eu lieu livraison supply chain et la Responsabilité Sociale etLes consommateursmatière de Développement Durable actuels et futurs de ses consommateurs notamment enL’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupationsEn 2016 L’Oréal a mené en France des panels de consommateurs àécouter les attentes Paris Lyon et Bordeaux pour échanger sur ses projets durables etLes actionnairespalette d’outils multimédias Soucieux d’entretenir la relation de confiance qui liedialogue suivi en organisant des rencontres régulières L’Oréal à ses actionnaires le Groupe poursuit unen participant aux actions de Place et à travers unePublication du 1er Rapport d’Activité digital en 2015  sActionaria  Participation en 2016 pour la 13e année consécutive au Salonsactionnaires en France et en Belgique  Tenue d’une dizaine de réunions et de visites de site avec lessDiffusion de « Lettres aux Actionnaires » et de newsletters sl’Assemblée Générale des actionnaires en avril 2016 Présentation de la stratégie Sharing Beauty With All lors desLes clients (distributeurs)Comme avec ses fournisseurs L’Oréal tisse avec sesl’élaboration de projets conjoints en matière dedistributeurs des relations étroites en les intégrant àDéveloppement Durable En 2016 par exemple la Division Grand Public a poursuivi saau travers de la seconde édition d’un concours conjointementcollaboration autour de la PLV responsable avec l’enseigne Leclerc organisé visant à recycler les PLV L’Oréal des 660 magasins Leclerc ONG et associationsLe Panel of critical friends est une instance deavancées du programme Sharing Beauty With All gouvernance externe qui examine chaque année lessuggère des améliorations et challenge l’ambition deapporte un regard critique sur les actions menées L’Oréal en matière de Développement Durable associations à sa réflexion et à ses projets sur différents sujets afin d’intégrer le regard des ONG etDepuis 2013 L’Oréal constitue des panels et consultationsvolontariat auprès d’associations sur des projets d’utilitéinvités à consacrer une journée à des actions deentourent tout en restant rémunérés publique et de soutien aux communautés qui lesUne fois par an tous les collaborateurs de L’Oréal sontYork aux États Unis En 2016 le panel s’est réuni en présence de Jean Paul Agon à NewEn 2016 L’Oréal a dialogué au niveau corporate avec89 organisations à travers le monde pour échanger sur ses initiativeset challenger ses progrès En 2016 lors de la 8e édition du Citizen Day près de 28 000collaborateurs ont participé à l’événement dans 70 pays Les agences de notation investisseursextra financière et les de RSE financières ainsi qu’avec des investisseurs sur des sujetséchange régulièrement avec les agences extraL’Oréal veille à la transparence de ses informations etL’Oréal est en contact avec notamment Vigéo Eiris OEKOM le CDPles axes d’amélioration etc pour échanger sur sa performance extra financière et identifierscientifique autour des La communauté universitaireschercheurs et des cellules souches cutanées la microfluidique lechimie verte la biologie de synthèse la génomique lesbioprinting ou le microbiome de nombreux centres de recherche publics ou privés àcollaborations dans des domaines aussi variés que latravers le monde sous forme de partenariats ou del’identité de L’Oréal qui entretient des liens étroits avecLa Recherche et l’Innovation font partie intégrante deAu travers du programme de la Fondation L’Oréal « For Women insScience » la Fondation récompense des scientifiques et attribuedes bourses à de jeunes chercheuses  L’Oréal a créé en 2016 à l’Université Laval (Quebec) sa premièreschaire universitaire de recherche en biologie numérique sujets majeurs ont été traités en 2016  l’innovation durable pour10 éminents scientifiques qui se réunit deux fois par an Deuxfutures innovations  et la médecine régénérative un domaine enexaminer les approches les plus prometteuses qui inspireront lesL’Oréal s’est doté d’un Conseil Scientifique composé despleine expansion en Asie Les pouvoirs publicspublics via notamment des associations professionnelles L’Oréal entretient des relations étroites avec les pouvoirsAu niveau local comme national ou international Industries) ISTMA (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association) CTPACAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic(Cosmetic Toiletry & Perfumery Association)  etc dont  Cosmetics Europe the US Cosmetics Industry Association L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le mondediplômésLes étudiants et les jeunes attractives pour les étudiants L’Oréal est identifié comme l’une des entreprises les plustravers le monde se sont inscrits au jeu Brandstorm  Organisation de Business Contests en 2016 15 000 étudiants àsencore la chaire Marketing – Innovation & Creativity de l’INSEAD de HEC et la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France ouBusiness School de l’Université d’Oxford la chaire EntrepreneuriatSoutien à différentes chaires comme la chaire marketing de la Saïds Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016mécénat de L’OréalFort dynamisme des activités de 3 1 4 2 coordonner toutes les initiatives de mécénat qui semarques du Groupe Cet engagement citoyen est devenu undéveloppent partout dans le monde à travers les filiales et lesaxe stratégique de son développement L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur de grandesen 2007 la Fondation d’Entreprise L’Oréal a pour vocation decauses et auprès des communautés qui l’environnent Crééeles domaines où la Fondation est engagée 7 personnalités extérieures choisies pour leur expertise dansPrésidé par le Président Directeur Général de L’Oréal lede 15 membres dont 8 personnalités du Groupe etConseil d’Administration de la Fondation L’Oréal se composeGroupe  la science et la beauté solidaire Avec son action Forde deux thématiques majeures qui font partie de l’ADN dujeunes filles dès le collège encourage les jeunes chercheusesWomen in Science la Fondation suscite les vocations desbeauté dans 25 pays et qui en France permet d’offrir à desplus de 3 295 personnes en grande précarité aux métiers de ladomaine où les femmes sont encore trop peu nombreuses Lapartout dans le monde et récompense l’excellence dans unfor a Better Life » qui a permis en 2016 de former gratuitementFondation L’Oréal déploie également le programme « BeautyLes engagements de la Fondation L’Oréal s’articulent autourdes soins de beauté et de bien être personnes souffrant de cancer ou victimes d’exclusion sociale« L’Oréal UNESCO Pour les Femmes et la Science »  un engagement de plus de 18 ansdécouvertes contribuent à faire progresser la connaissance femmes issues de tous les continents qui par leursil identifie récompense encourage et met en lumière desPour lutter contre la sous représentation des femmes dans lescience a besoin des femmes C’est pourquoi chaque année le programme « L’Oréal UNESCO Pour les Femmes et lamonde scientifique la Fondation L’Oréal a créé avec l’Unescoconviction  parce que le monde a besoin des sciences laScience » en 1998 Ce programme international est né d’une 2 530 femmes scientifiquesdepuis 1998issues de plus de 112 pays distinguées et récompensées Parmi les 92 lauréates du Prix L’Oréal UNESCO deux d’entreen 2009 elles Elizabeth Blackburn et Ada Yonath ont reçu le Prix Nobelpoursuivre leur carrière scientifique nationale régionale et internationale pour encourager desDes bourses de recherche sont aussi attribuées à l’échellefemmes en doctorat ou postdoctorat au talent prometteur à 250 Bourses de recherchesdans le monde dont 30 en France en 2016 sur plus de 6 531 candidatures du monde entiersupérieur et de la Recherche scientifiques chez les lycéennes et à lutter contre les idéesde la Fondation  Destiné à susciter plus de vocationsprogramme a bénéficié en 2015 d’une Convention avec lereçues liées aux sciences et aux femmes en science ceLa Fondation L’Oréal a lancé en France en 2014 un nouveauScience » marquant une nouvelle étape dans l’engagementprogramme dédié aux jeunes filles « L’Oréal Pour les Filles et laministère de l’Éducation nationale de l’Enseignement 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Beauty for a Better Life  la Beauté pour se sentir mieux et s’en sortir mieuxSoins de Beauté et de Bien êtreavec les centres UNICANCER ou des ONG comme Emmaüs oumilieu médical et social Elle collabore en France notammentJoséphine pour la beauté des femmes Convaincue des bienfaits physiques et psychiques des soinsla Fondation L’Oréal promeut l’intégration de ces soins ende beauté et de bien être auprès des personnes vulnérables 7 000 bénéficiairesde soins de beauté et de bien être en 2016Des formations aux métiers de la beauté pour les plus vulnérablesmaquillage Les bénéficiaires sont des femmes vulnérablessavoir faire du Groupe L’Oréal tels que la coiffure et lefamiliale ou en échec scolaire et des victimes de conflits ousocialement ou économiquement des jeunes gens en rupturede violences conjugales La Fondation développe un programme gratuit d’éducation etde formation aux métiers de la beauté s’appuyant sur lesdiplôme reconnu accompagnement durable adapté à chaque élève et unun enseignement de qualité assuré par des professionnels unLes objectifs du programme  rendre à ces populations endonner les moyens de leur réinsertion professionnelle à traversgrande détresse la motivation et le respect de soi et leurColombie Dubaï Chili Pakistan Afrique du Sud  etc ) Le programme déployé dans 25 pays (Vietnam Chine Inde autorités locales et des ONG reconnues pour leur implications’appuie sur le relais local des filiales du Groupe L’Oréal lesFondation L’Oréal auprès des communautés ainsi que sur la coordination de la3 295 personnes en grande précarité (1) formées aux métiers de la beauté en 2016 dans le cadre du programme « Beauty for a Better Life »ailleurs en cours de lancement dans 4 pays supplémentaires Ce chiffre correspond au nombre de diplômés du programme en 2016 sur un périmètre de 21 pays où le programme est actif Le programme est par(1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Un partenariat avec Médecins du Monde pour redonner le sourire aux enfantsréinsérer au sein de leur communauté Ce sont plus deces personnes de retrouver une dignité perdue et de se1 400 enfants qui ont été opérés dans plus de 10 pays réparatrice (« Opération sourire ») sur des enfants victimes deMédecins du Monde pour des opérations de chirurgied’attaques aux jets d’acide La Fondation L’Oréal permet àmalformations congénitales et des jeunes femmes victimesLa Fondation L’Oréal est également engagée auprès de1 400 enfants opérés en 2016 dans le cadre de l'Opération sourireen faveur des communautésDéployer localement des initiatives 3 1 4 3 Au delà des grands programmes initiés par la Fondation etencouragée à mener des actions de proximité en lien avec sadéployés mondialement chaque entité de L’Oréal estcentaines de projets à travers le monde des actions dans lesréalité locale En 2016 L’Oréal a ainsi soutenu plusieursencore de l’environnement domaines de la solidarité de l’éducation de la culture ouCitizen DayConvaincu que chacun à un rôle à jouer L’Oréal mobilise sesDay collaborateurs lors d’une journée d’action citoyenne le Citizenconsacrent une journée entière prise sur leur temps de travailChaque année depuis 2010 les collaborateurs de L’Oréald’associations dans le domaine social et environnemental à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centainesquête d’un emploi à rédiger leur curriculum vitae  etc en place des ateliers bien être pour des personnes en situationIl s’agit par exemple de nettoyer des sites naturels de mettrepersonnes âgées ou en difficulté d’aider des personnes ende fragilité de repeindre des centres accueillant desChaque année depuis sept ans les collaborateurs sonttoujours plus nombreux à s’engager En 2016 avec quelquesCitizen Day a permis de soutenir 515 associations dans28 000 participants et 300 000 heures de volontariat le L’Oréal70 pays l’emploiPoursuivre les initiatives locales en faveur de régional  Dans le cadre de sa politique d’insertion desnombreuses initiatives locales personnes éloignées de l’emploi le Groupe a engagé deL’Oréal est un acteur économique de premier plan dansl’emploi au niveau local et participe au développementtoutes les zones où il est implanté À ce titre il contribue àd'euros de Contribution Economique Territoriale au titrePar ailleurs L'Oréal s'acquiettera de la somme de 24 9 millionsl'exercice 2016 pays avec notamment les exemples suivants  En 2016 le Groupe a poursuivi ses initiatives dans plusieursLa centrale de distribution de Karlsruhe (Allemagne)(Hagsfelder Werkstätten und Wohngemeinschaften Karlsruhepersonnes en situation de handicap  GmbH) qui œuvre en faveur de l’insertion professionnelle desdévelopper son partenariat avec l’association HWKLa centrale de distribution de Karlsruhe continue deligne  charge chez HWK les activités de tri des retours clients de laen 2015 40 personnes en situation de handicap avaient enscommandes effectuées depuis la boutique L’Oréal enfiliale d’assemblage des testeurs et d’envoi deslogistique en particulier sur la machine RePaCC Cettepersonnes travaillent directement à la plate formecartons non réutilisables Il s’agit d’une grande initiative demachine fabrique des coussins en carton à partir derecyclage en Allemagne en 2016 10 personnes supplémentaires de HWK ontspu travailler pour le compte de L’Oréal CertainesL’usine de Suzhou (Chine)dont  handicap l’usine de Suzhou a mis en place différentes actionsPour accompagner et recruter des personnes en situation deAssociation  un partenariat étroit avec la Suzhou Disabled Peoplesdans l’emploi de personnes en situation de handicap  la participation deux fois par an à un forum local spécialisésvacants à des personnes en situation de handicap l’ouverture à la candidature des postes administratifssans Ces actions ont permis le recrutement de 5 personnes en deuxL’usine de Burgos (Espagne)personnes en situation de handicap) déchets avec Aspanias (entreprise favorisant l’emploi del’usine de Burgos a développé un projet de gestion desDans le cadre de l’amélioration de la gestion des déchets physique (taux de 33 % à 70 %) ont été formées et assurent laAinsi 11 personnes ayant un handicap intellectuel ousont totalement intégrées à la vie quotidienne des équipes totalité de la gestion des déchets Elles travaillent sur le site et 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Soutenir la formation des jeunesjeunesse en s’investissant dans la formation des nouvellesEntreprise socialement impliquée L’Oréal fait le pari de lacours de leur cursus en leur proposant chaque année desoffrir aux étudiants la possibilité de découvrir l’entreprise auou de professionnalisation dans tous les métiers Unestages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissagegénérations  Le Groupe développe depuis de nombreusesmais aussi des universités et des grandes écoles Son objectif  années des partenariats étroits avec des écoles des lycées(CFA) est effectuée chaque année évaluation qualitative des Centres de Formation d’Apprentissomme de 5 219 191 euros au titre de la taxe d’apprentissage Pour l’année 2016 en France L’Oréal devra s’acquitter de laÀ travers ses sites et ses filiales le Groupe multiplie les initiativespour soutenir la formation des jeunes  Florence (USA)strois jours sur différents postes dans l’usine  conditionnement fabrication maintenance  etc est de promouvoir les métiers techniques auprès des jeunesL’usine de Florence a lancé un programme dont l’objectifManufacturing Education » Les personnes sélectionnéesen partenariat avec la « Kentucky Federation for Advancedcomprend deux jours de cours théoriques par semaine etsuivent un programme de formation sur deux années quiCette formation leur permet d’acquérir un diplôme detechnicien régulière L’usine de Florence a accueilli 4 élèves par an de façonBRI Fapagau Sicos et Soprocos (France)sd’accompagner des personnes éloignées du monde duL’Oréal a mis en place un partenariat avec Adecco afintravail en vue de leur réinsertion professionnelle par laformation la sélection de 12 candidats entre 25 et 48 ans en situationemploi des sites concernés et l’équipe Adecco permettantprécaire Fapagau Sicos Soprocos et BRI les agences de pôleCe partenariat mobilise les quatre usines du GroupeDe plus un programme de formation en alternance a étéAdecco) qui comprend une formation théorique chezconstruit avec Humando (filiale de formation du groupeHumando et une partie en formation pratique sur les lignestuteur de conditionnement des usines où chacun est suivi par unces contrats leur formation leur permettra d’acquérirIntérim) puis 9 mois en contrat professionnel À l’issue dede ligne l’équivalent d’un diplôme qualifiant pour être conducteur3 mois en CIPI (Contrat d’Insertion Professionnelle enCes 12 candidats ont avec les 4 usines des contrats de769 jeunes en alternance en Francedont 364 à L'Oréal S A (350 contrats d'apprentissage et 415 contrats de professionnalisation) Loyauté des pratiques3 1 4 4 Le Groupe L’Oréal est soucieux d’agir en toutes circonstancesconformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les paysdans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixés et de seoù il est présent Les actions engagées pour prévenir toutes formes de corruptionUniesL’Oréal signataire du Pacte Mondial des Nations 31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer lalégislation en vigueur notamment les lois anticorruption L’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Uniess’engage à respecter la Convention des Nations Unies dudepuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption Le GroupeCet engagement est soutenu au plus haut niveau deannée renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard dul’entreprise par son Président Directeur Général qui chaquePacte Mondial des Nations Unies Transparency International France Chambre de Commerce Internationale et membre deL’Oréal est membre de la Commission anti corruption de laLa Charte Éthique de L’Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruptioncollaborateurs dans le monde La Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement uneet en Braille français et anglais elle est distribuée à tous lesde L’Oréal a été mise à jour en 2014 Disponible en 45 languess’applique à tous les collaborateurs mandataires sociaux etpolitique de tolérance zéro en matière de corruption quidu Groupe et de ses filiales dans le monde La Charte Éthiquemembres des Comités Exécutifs comme ceux de la Directionprévention de la corruption disponible sur loreal com L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur lad’autres documents de référence chargés d’encadrer lesÀ l’égard des collaborateurs le Groupe dispose égalementpratiques et de lutter contre la corruption  de leurs fonctions des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercicestandards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérerintermédiaires Ce Guide pratique est destiné à préciser lesnotamment avec les Autorités Publiques et lesGuide spécifique de prévention de la corruption  déployésrelations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal dans l’ensemble du Groupe depuis 2013 il traite des Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016principes suivants  Il réaffirme la politique L’Oréal de prévention de laGénéral ainsi que le Comité Exécutif et présentée aucorruption qui a été approuvée par le Président Directeursite internet de L’Oréal (www loreal com) rappelle lesConseil d’Administration Cette politique mise en ligne sur lela politique de tolérance zéro en matière de corruption l’interdiction des paiements de facilitation acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir unl’interdiction de toutes contributions à des partis ou avantage commercial l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et ou comme influençant une relation commerciale invitations qui pourraient influencer ou être perçusla communication de l’engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe le respect de ces engagements par les intermédiaires notamment où le risque de corruption est élevé  ou agents qui représentent L’Oréal dans des paysdans l’ensemble du Groupe pour préciser les règles en laGuide collaborateur Cadeaux Invitations  diffusé en 2014smatière  d’achat Ce document est traduit en 12 langues « Nos Achats Au Quotidien »  guide pratique et éthiqueset tous les collaborateurs impliqués dans des décisionsdont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseursUne implication de tous dans la prévention de la corruptionLe Comité ExécutifIl revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration et de la ComplianceLe Directeur du Risk Management Il est en charge de l’élaboration du dispositif de prévention de la corruption Les Patrons de Paysde la politique de prévention de la corruption Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et sont les garants du respect Les collaborateursquestions concernant le respect de cet engagement Ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie leur Directeur Juridique leur Directeur Administratif etManagement et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont desFinancier leur Responsable du Contrôle Interne leur Correspondant Éthique le Directeur du Riskéchéant que les mesures appropriées puissent être prises L’objectif est que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et le cas 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Partage de la lutte contre la corruption avec les partenaires du Groupede la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe Il se réserve d’ailleurs le droit de cesser toutes relations avec desL’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respectpartenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anticorruption L’évaluation des risques GroupeLe risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe Un outil permet aux Patrons de Paysprendre les mesures nécessaires pour les prévenir d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local y compris en matière de corruption et dedes Ressources HumainesProcédures spécifiques l’ensemble des collaborateurs La compétence éthique « Obtient des résultats avec intégrité » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de Démarche « Parlons en Ensemble » de L’OréalElle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations y compris en matière deallégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le cascorruption notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique Touteéchéant en cas de non respect de la politique de prévention de la corruption FormationUne formation en ligne (e learning) de prévention de la corruption est en cours de déploiement mondial procédures de contrôle des activités Contrôle Interne dans le cadre des opérationnellesnotamment en matière de séparation des tâches Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles etderniers Pays et le Responsable Administratif et Financier Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par cesCes entretiens comportent des questions dédiées à la corruption et sont menés indépendamment avec le Patron del’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit par le biais d’entretiens individuels portant sur l’Éthique Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard Les risques de corruption fontprojets d’acquisitionsDiligences préalables à des de la prévention du risque de corruption par les entreprises Les réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Un Groupe engagé en faveur des Droits de l’HommeUniesL’Oréal signataire du Pacte Mondial des Nations l’ensemble des pays où L’Oréal est présent Cet engagementbien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées parPrésident Directeur Général qui chaque année renouvelleest soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par sonl’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial desNations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter et promouvoir les DroitsL’Oréal est adhérent au Pacte Mondial des Nations UniesFondamentales de l’Organisation Internationale du Travailde l’Homme Ceci inclut notamment les Conventionsen matière de développement durable Compact LEAD qui rassemble les entreprises les plus engagéesPar ailleurs L’Oréal a rejoint en 2015 le groupe Globalrespect des Droits de l’HommeUne implication de tous les collaborateurs dans le pour mission de superviser le respect des Droits de l’HommeLe Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président asdans le Groupe Cette mission lui a été confiée par lecompte régulièrement Il informe le Conseil d’AdministrationPrésident Directeur Général de L’Oréal auquel il rendet le Comité Exécutif  sensibiliser aux questions des Droits de l’Homme  pays Le Directeur Général de l’Éthique rencontrede la politique en matière de Droits de l’Homme dans leurDirecteur des Ressources Humaines Pays afin de lessystématiquement chaque nouveau Patron de Pays etLes Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvresLes équipes Ressources Humaines sont en charge dusrespect des Droits de l’Homme vis à vis des collaborateurs  de l’Homme dans les sites des fournisseurs et sous traitants  Les équipes Achats sont en charge du respect des DroitssÉthique et ultimement vers le Directeur Général de l’ÉthiqueJuridique leur Directeur des Achats leur Correspondantengagement s’ils ont des questions concernant le respect de cetleur Directeur des Ressources Humaines leur DirecteurLes collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie sLa Charte Éthique de L’Oréal et autres politiques en faveur des Droits de l’HommeL’Esprit L’OréalPrincipaux engagements vis à vis des collaborateurs (santé hygiène et sécurité diversité harcèlement moral et sexuel respect de la vie privée) contribution à la communauté Engagements du Groupe sur l’abolition du travail des enfants et du travail forcé sur le choix des fournisseurs et laCharte ÉthiqueEngagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits de l’Homme en se référant en particulier à la DéclarationUniverselle des Droits de l’Homme et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits del’Homme L’Oréal soutient également les Principes d’Autonomisation des Femmes (Womens’ Empowerment Principles) des Nations Unies « Nos Achats Au Quotidien »pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ilsLettre d’engagement éthiqueIl est demandé aux fournisseurs et sous traitants de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence aurespect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale Fournisseurs Sous traitants »« Travail des Enfants chez nos Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs sous traitants 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les actions mises en œuvre pour les Droits de l’Homme au sein du GroupeÉvaluation des risquesMaplecroft (1) L’évaluation des risques en matière de Droits de l’Homme s’appuie notamment sur les indicateurs Verisk notamment au moyen d’audits sociaux Un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits deL’analyse précise du risque au niveau des fournisseurs et sous traitants est effectuée par la Direction des Achats l’Homme) au niveau local Depuis 2013 89 % des Pays ont procédé à leur auto évaluation des risques éthiques notamment sur les Droits de l’Homme Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d’amélioration par laUn système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique Direction Générale de l’Éthique 100 % des Pays ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2016 Communication continueEthics Day  une journée annuelle sur l’éthique est organisée depuis 2009 Un webchat en direct avec lePrésident Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questionsDroits de l’Homme Des dialogues sur l’éthique sont également organisés au niveau local avec chaque Patron deet d’échanger sur l’application au quotidien des Principes Éthiques de L’Oréal y compris concernant le respect desPays En 2016 plus de 60 % des collaborateurs ont participé à ces dialogues et plus de 4 800 questions ont été poséesau niveau mondial Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les63 pays visités depuis fin 2013 collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise En 2016 il s’est ainsi rendu dans 16 pays soit un total dedisposent par ailleurs d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique y96 % des pays ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits de l’Homme Les collaborateurscompris sur les Droits de l’Homme FormationUn e learning spécifique et obligatoire sur l’éthique couvrant notamment des sujets Droits de l’Homme est encours de déploiement dans l’ensemble des pays Au 31 décembre 2016 76 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé s15 formations présentielles ont été dispensées à 382 collaborateurs soit 1 150 heures de formation en 2016 snouvel acheteur En 2016  90 acheteurs ont été formés sur les achats responsables Cette formation est obligatoire pour touts94 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits de l’Homme dans leurs formations locales sRessources HumainesProcédures spécifiques des l’ensemble des collaborateurs La compétence éthique « Agit Dirige avec générosité » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle deProcédures opérationnellesrespect des droits des peuples autochtones qui repose sur l’obtention d’un accord préalable ainsi que sur la2005 L’Oréal a intégré dans sa démarche d’approvisionnement durable des matières premières renouvelables leConformément à ses engagements de respecter les principes de la Convention sur la Diversité Biologique dèsgarantie d’un juste retour aux populations locales les textes internationaux s’assure que le vendeur est devenu propriétaire et a compensé les éventuels occupants utilisateurs en respectantLors du choix d’un site en acquisition ou lors de la mise en place d’un bail en état futur d’achèvement L’Oréal(International Code of Conduct) prestataires de service sûreté ayant adhéré au code de conduite international des entreprises de sécurité privéesrenouveler un contrat en cours avec un prestataire Lorsque cela est localement possible L’Oréal privilégie lesL’accord de la Direction Sûreté du Groupe est exigé avant de choisir un nouveau prestataire de sûreté ou deaccréditations officielles et formation des agents de sécurité Les filiales contractent localement les prestations de sécurité (gardiennage) et vérifient les compétences d’acquisitionsDiligences préalables à des projets (abolition du travail des enfants et du travail forcé  etc ) identifier la prise en compte par celles ci des risques liés entre autres au non respect des Droits de l’HommeLes réponses au « questionnaire éthique et Droits de l’Homme » soumis aux sociétés cibles sont destinées àDémarche « Parlons en Ensemble » de L’Oréaléchéant en cas de non respect de la politique Droits de l’Homme allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le casde l’Homme notamment via un site internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique TouteElle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations y compris en matière de Droitsautochtones n’a été remontée au Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président en 2016 Aucune allégation de violation des Droits de l’Homme notamment concernant la violation des droits des peuples les risques liés aux Droits de l’Homme Verisk Maplecroft est un cabinet de conseil en stratégie et analyse des risques internationalement reconnu qui fournit un large portefeuille d’analyses des risques dont(1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Promotion et respect des conventions de l’OITBien qu’aucun site L’Oréal ne soit identifié comme présentantdes sites L’Oréal où qu’ils soient dans le monde font l’objetforcé au travail des enfants ou à la discrimination l’ensembleliberté d’association et ou négociation collective au travailun risque substantiel d’incidents liés au non respect de laRessources Humaines intranet Country reporting pour la collecte des donnéesvia la plateforme de Reporting Éthique Annuel et le systèmed’un contrôle sous la forme d’un reporting annuel obligatoire fournisseur ou le cas échéant le non référencement d’un nouveaucorrectif peuvent entraîner l’arrêt des relations commercialesquestion de la liberté d’association et de la négociationTous les audits sociaux auprès des fournisseurs traitent de lal’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’actionaudit de suivi Les cas de non conformités les plus sérieux oud’actions correctives sont mis en place et font l’objet d’undiscrimination En cas de non conformités majeures des planscollective du travail forcé du travail des enfants et de la EN INTERNEAUDITS SOCIAUX DES FOURNISSEURSdroit de négociation collectiveLe respect de la liberté d’association et le Les mesures prises sont décrites aud’exprimer leurs éventuelles préoccupations dialogue avec les collaborateurs leur permettantL’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes dela négociation collective sont limités ou interdits Dans les pays où la liberté d’association et le droit àparagraphe 3 1 2 6 « L'organisation du travail » chapitre de la liberté d’association L’essentiel desdans les pays où cela est une exigence locale syndicale ou de formation de Comité de Travailleursnon conformités concernaient l’absence d’élection3 6 % þ des non conformités relevées portaient sur leou obligatoireL’élimination de toute forme de travail forcé ailleurs l’ensemble des entités du Groupe est tenu del’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours Parfournisseurs sous traitants doivent solliciterde réinsertion et payé au prix du marché Leslorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programmeLe recours au travail pénitentiaire est possibles’assurer qu’aucun collaborateur ne fait l’objet depourrait quitter son emploi d’effectuer un dépôt d’argent sans lesquels il necontraint de payer des frais de recrutement ourétention de documents d’identité de voyage ou soitétait un cas de travail sous traité en prison poste de travail pour se rendre aux toilettes l’autreconcernaient la rétention des documents d’identité chapitre travail forcé L’essentiel des non conformités5 0 % þ des non conformités relevées portaient sur lesévères portaient sur l’absence de liberté à quitter ledes contrats abusifs 2 cas de non conformitésL’abolition du travail des enfants16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités duun registre spécial En 2016 836 collaborateurs dedésignation d’un « tuteur » interne et inscription surœuvre d’un plan de formation renforcé avecport de charges lourdes Ils bénéficient de la mise enl’utilisation de substances ou d’outils dangereux ou leGroupe l’Organisation Internationale du Travail Compte tenuune limite supérieure à l’âge minimum exigé parl’âge minimum obligatoire de tous ses collaborateurs leur embauche L’Oréal a choisi de fixer à 16 ansl’âge de leurs nouveaux collaborateurs au moment deToutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifierheures supplémentaires du travail impliquantpossible de recourir à eux pour un travail de nuit des18 ans font l’objet d’un suivi particulier Il n’est pasde leur jeune âge les collaborateurs âgés de 16 àfournisseurs et sous traitants a révélé l’emploi d’un1þ des audits sociaux réalisés en 2016 chez lessoient réalisés Il est maintenant en conformité fournisseur a accepté que des audits non annoncéssystème de vérification de l’âge de ses employés lelors de son recrutement Après avoir mis en place unenfant de moins de 16 ans Il avait 15 ans et 5 moisL’élimination de toute forme de discriminationchances » paragraphe 3 1 2 7 « Diversité et égalité desLes mesures prises sont décrites auconcernés de mettre fin à cette pratique Cela feraembauche Il a été demandé aux deux fournisseursconcernaient des tests de grossesse avantl'objet d'une vérification via un audit de suivi chapitre « Discrimination » Ces non conformités0 5 % þ des non conformités relevées portaient sur leLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þ 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016consommateurssanté et de la sécurité des Les mesures prises en faveur de la 3 1 4 5 le monde entierGarantir la qualité et la sécurité des produits dans développement des nouveaux produits et c’est un prérequis àL’Oréal L’évaluation de la sécurité est au cœur duLa sécurité des consommateurs est une priorité absolue pourla mise sur le marché de tout produit accès à des produits de même qualité produits afin que les consommateurs du monde entier aientLes mêmes exigences de sécurité sont appliquées à tous nospar le Groupe est d’évaluer et garantir l’innocuité des produits développés100 collaborateurs répartis sur 3 continents et dont la mission(Worldwide Safety Evaluation) composée de près deLe Groupe L’Oréal a mis en place une entité mondialeÉvaluer la sécurité des Produitsla sécurité commercialisés en attestant de leur sécurité d’utilisation vigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sontrépondre aux exigences de sécurité des réglementations endes produits Cette approche permet ainsi à L’Oréal demultidisciplinaire jalonnent toutes les étapes du cycle de vieEvaluation et basées sur une approche scientifiqueAinsi les évaluations réalisées par l’entité Worldwide Safetyune évaluation rigoureuse et de même niveau de leur sécurité géographique du laboratoire maître d’œuvre soient soumis àdéveloppés par le Groupe quelle que soit la localisationChaque produit mis sur le marché fait l’objet d’un rapport surL’Oréal a instauré un processus afin que tous les produitsmonde entier Leurs résultats sont interprétés par desadditionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans leSi nécessaire L’Oréal réalise des études d’innocuitéscientifiques ainsi que de leurs conditions d’utilisation sécurité existantes et des dernières connaissancesdu produit fini lui même Elle se fait sur la base des données dechaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celleL’évaluation de la sécurité des produits repose sur celle dede sécurité des ingrédients et produits cosmétiques scientifiques expérimentés spécialement formés aux questionscertaines substances en fonction des nouvelles données évoluer les formulations en retirant et ou en substituantsociétaux conduisent à une logique d’anticipation qui faitdans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeuxPar ailleurs les principes éthiques de L’Oréal ancrés à la foisquotidiennement par les évaluateurs de la sécurité créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisésnombreuses années dans la science et la technologie pourl’investissement réalisé depuis plus de 20 ans dans lesécurité des ingrédients et des produits finis repose surLa valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de lainternationale Ainsi le Groupe investit depuis de trèstissulaire ainsi que leur reconnaissance réglementairedéveloppement de méthodes prédictives et dans l’ingénieriele domaine de l’évaluation de la sécurité au développement de solutions alternatives transversales dansinternationaux impliqués dans ces domaines afin de travaillerL’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurslégislatif et réglementaire tutelle nationale l’exigeait dans le cadre de son arsenalUne exception pourrait être considérée si une autorité deLe Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres produits ou ingrédients et ce partout dans le monde réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de sesCet engagement historique permet au Groupe de ne plusconstant de garantir le plus haut niveau de sécurité auxrythme des innovations technologiques mais avec le souciAu final les produits L’Oréal évoluent continuellement auconsommateurs et aux professionnels Collecte des éventuels effets indésirables par le réseau international de cosmétovigilanceÉvaluation de chaque ingrédient et produit finiRéalisation d’études d’innocuité additionnellesÉmission d’un rapport sur la sécurité de chaque produitCommercialisation du produit Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016sécuritéCosmétovigilance et impact sur l’évaluation de la Enfin après la mise sur le marché L’Oréal continue à évaluerreconnues les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit valide et analyse par ses méthodologies rigoureuses etréseau international de cosmétovigilance Ce réseau collecte l’utilisation et la tolérance de ses produits vendus via sonintolérances exceptionnellement « anormales » sur le marché Cette organisation permet d’identifier d’éventuellescette intolérance et de prendre si nécessaire les mesures quiproduit est ensuite réexaminé afin d’identifier la cause deêtre proposées aux consommateurs concernés Le dossier duDans de tels cas des investigations complémentaires peuventde la formule peut être mise en œuvre s’imposent Si nécessaire une modification de la compositionproduits cosmétiques correspondants Ces informations sont utilisées pour actualiser les dossiers desLE PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALL3 2 Un objectif de croissance durableles communautés qui l’environnent sociaux et sociétaux tout en partageant sa croissance avecson impact environnemental et de renforcer ses engagementsque L’Oréal s’est fixés à l’horizon 2020 dans le but de réduireLe programme Sharing Beauty With All présente les objectifspiliers  indépendants (Panel of critical friends (1)) repose sur quatrechaque année par un panel d’experts internationauxCe programme dont les résultats sont revus et challengésProduire durablement D’ici à 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Innover durablement D’ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un impact environnemental ou social positif Consommer durablement D’ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Partager la croissance avec les salariés d’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d’ici à 2020 100% des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautésen difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi internationaux est présidé par José Maria Figueres (ancien Président du Costa Rica Président de la Carbon War Room très engagé sur les sujetsPrésident Directeur Général du Groupe une fois par an pour challenger les avancées du programme Sharing Beauty With All Ce panel d’expertsspécialiste de la gestion des ressources naturelles HRH Celenhle Dlamini sud africaine l’un des Directeurs de l’Ubuntu Institute David Jones ancienenvironnementaux) et réunit Lo Sze Ping Directeur Général du WWF Chine Mehjabeen Abidi Habib chercheuse pakistanaise en écologie humaine L’Oréal a mis en place une instance de gouvernance externe appelée Panel of critical friends qui se réunit autour de Jean Paul Agon (1)une organisation engagée à l’émancipation par l’emploi des femmes en Arabie Saoudite Invités en 2016 Nigel Salter CEO de Salterbaxter SolitairePrésident d’Havas Worldwide Fondateur de One Young World et auteur de l’ouvrage Who cares win Khalid AlKhudair fondateur et CEO de Glowork Townsend CEO et co fondatrice de Futerra et Sille Krukow spécialiste du nudging et experte en behavioral design fondatrice de Krukow 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016INNOVER DURABLEMENT3 2 1 social  »« D’ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental ouOBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2016suivants  environnemental ou sociétal sera amélioré sur au moins l’un des critèresou social À chaque fois que sera inventé ou rénové un produit son profil100 % des produits du Groupe démontreront un bénéfice environnemental82 % des nouveaux produits analysés présentent un profilenvironnemental ou social amélioré (1) issues de ressources durables ou de la chimie verte  la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables sresponsable ou respectant les principes de la chimie verte des matières premières (MP) d’origine renouvelable sourcées de façonsocial environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant18 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profilen eau  la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale notammentsenvironnementale a été réduite environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte27 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profille profil environnemental du nouveau packaging est amélioré  s57 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profilenvironnemental amélioré grâce à un packaging amélioré le nouveau produit a un impact sociétal positif samélioré grâce à un impact sociétal positif 10 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil socialou des produits pour lesquels le packaging a été modifié rénové en 2016 Il s’agit des produits nouveaux c’est à dire pour lesquels de nouvelles formules ont été développées et qui sont produites pour la première fois dans les usines du Groupe(1)sont favorisées dès la conception des formules durablement ou respectant les principes de la chimie verte matières premières d’origine renouvelable sourcéesprévisible sur l’environnement aquatique ou encore lesformulateurs Les matières premières n’ayant pas d’impactprofil environnemental favorable est encouragée auprès desAu quotidien l’utilisation des matières premières ayant unsources durablespremières renouvelables et issues de Privilégier l’utilisation de matières 3 2 1 1 qualité la durabilité des ressources au delà des considérations del’approvisionnement de ses matières premières est de garantirLa préoccupation constante du Groupe pourles bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources présentes sur un territoire donné et de partager équitablementest de réglementer l’accès aux ressources génétiquesbiodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l’objectifEn 2010 les pays signataires de la Convention sur laeffectué de manière responsable d’origine végétale et s’assure que l’approvisionnement estc’est à dire dont le contenu en carbone est majoritairementl’utilisation de matières premières d’origine renouvelable la Biodiversité Pour cela le Groupe privilégie notammentcelles ci répondent aux enjeux de valorisation responsable depérennisation de ses filières d’approvisionnement afin queConsciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur ducesse depuis 2005 de s’inscrire dans une démarche deprotocole de Nagoya la Recherche de L’Oréal n’a eu desources durables Elles doivent pour cela  L’approvisionnement responsable  le programme Sharingmatières premières renouvelables devront provenir à 100 % deles domaines du Développement Durable Ainsi en 2020 lesBeauty With All a renforcé les ambitions du Groupe dans tousgéographique identifiée  être traçables en disposant d’une origine botanique etspar l’OIT la préservation de la biodiversité et lerespect des Droits de l’Homme selon les principes édictéstout au long de leur chaîne de production (comprenant leintégrer les principaux enjeux de Développement Durablesdéveloppement social) respect de la biodiversité et la contribution au développementpar le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que leEn 2016 100 % des matières premières renouvelables utiliséessocio économique sur les territoires d’origine milieux naturels) en fonction de leur provenance(mesures de protection impact de la production sur les(en nombre) présentent de forts enjeux de Biodiversitépremières renouvelables utilisées par le Groupe moins de 13 %Sur les 300 espèces végétales qui sont à l’origine des matièresd’origine des ingrédients indépendants afin de gérer les impacts réels sur les territoiresles fournisseurs et avec l’appui systématique de tiers externesElles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avecgéographique de leur mode d’extraction ou de production Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016un approvisionnement durable c’est en particulier le cas desd’amélioration avec les fournisseurs concernés afin d’assurervolume d’achat du Groupe) font l’objet de plans ou d’actionsFin 2016 94 % des matières premières renouvelables (en100 % des approvisionnements en huile de palme et dérivés espèces identifiées comme les plus sensibles (13 %) et pourinformations collectées d’être utilisées Le Groupe assure une mise à jour régulière desréalisées pour l’ensemble des espèces végétales susceptiblesconsidération Des « Fiches Plantes » ont par exemple étéLes critères écologiques sociaux et sociétaux sont pris enl’utilisation de matières premières renouvelables et durables permettant d’évaluer les initiatives prises en faveur deL’Oréal a défini des indicateurs de « risque sourcing durable »remise des Trophées des Achats 2016 dans la catégorie Achats durables et responsables lors de laPour son projet Guar en Inde L’Oréal a gagné la médaille d’orAchats les fournisseurs et prestataires dans 6 catégories qui réunit la profession Achats et récompense les DirectionsLes Trophées des Achats est un événement majeur de l’annéeconsommation de solvants non toxiques d’énergie et lapremières végétales dont le nombre d’étapes de synthèse laprofil environnemental favorable provenant de matièresLa chimie verte promeut le développement d’ingrédients àproduction de sous produits sont réduits au minimum LOCALBIODIVERSITÉ ET DÉVELOPPEMENT l’accès au système de sécurité sociale mexicain « candelilleros » dans la structuration de la filière etaccompagnent 225 producteurs ruraux appelésde la biodiversité L’Oréal et ses partenairesproduction de cette cire de candelilla dans le respectou de maquillage Pour améliorer les conditions deproduits de soin pour les cheveux de soin de la peauémollientes et protectrices notamment dans descire est utilisée en cosmétique pour ses vertuszone très riche en termes de diversité biologique Cettepousse dans le désert de Chihuahan au Mexique uneLa cire de candelilla provient d’un arbuste sauvage quiRésultats 2016100 pays issues de près de 350 espèces végétales provenant de plus desont renouvelables soit environ 1 540 matières premières54 % en volume des matières premières utilisées par L’Oréalcelles ci sont respectueuses des principes de la chimie verte référencées par le Groupe sont renouvelables et 28 % de 43 % en nombre des matières premières nouvellement production de la biomasse jusqu’à leur pays de production voire même jusqu’au site dedes ingrédients d’origine végétale d’être aujourd’hui tracésde l’ensemble de ses fournisseurs permettant ainsi à 100 %L’Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprèsCERTAINS PRODUITS COMMERCIALISÉS EN 2016 PRÉSENTENT UN TAUX DE MATIÈRES PREMIÈRES RENOUVELABLES QUI DÉPASSE 94 %Matrix Biolage RAW Uplift ShampooMatrixSoin Kérastase Aura BotanicaKérastaseKiehl’s Midnight Recovery Botanical Cleansing OilKiehl’sAbsolue Precious OilLancômeR&G Aura Mirabilis masque extra fin démaquillantRoger&Gallet 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016référencées premières issues des principes de la chimie verte ont été750 matières premières En 2016 28 nouvelles matièresenvironnemental favorable) Cela représente plus depar un procédé éco respectueux et présentant un profil(c’est à dire issues de ressources renouvelables transforméespar L’Oréal sont issues des principes de la chimie verteAujourd’hui 17 % (en volume) des matières premières utiliséesGROUPE À SA DÉMARCHE DE PROGRÈSASSOCIER LES FOURNISSEURS DU l’opposabilité conformité la prise en compte des enjeux critiques etL’Oréal est attentif à quatre critères  la traçabilité lases fournisseurs de matières premières renouvelables encouragé le Groupe à partager cette démarche avecWith All La dimension globale du programme apermettra d’atteindre les objectifs de Sharing BeautyL’Oréal a défini une démarche de progrès qui luimatières premières renouvelables management de l’approvisionnement durable despermis de reconnaître la pertinence de ce système decritiques par des parties prenantes externes Elles ontEn 2016 cette méthode a fait l’objet de plusieurs revuesnature et du niveau de risque environnemental et social indépendante L’investigation varie en fonction de laenquête de terrain menée par une tierce partiesensibles Elle va de l’analyse documentaire à unefournisseurs pour les matières premières les plusd’approvisionnement est engagée avec certainsUne investigation poussée sur les chaînessystématique de tiers externes indépendants coopération avec les fournisseurs et l’appuiGroupe des plans d’actions correctifs sont engagés enEn cas d’écart avec les objectifs de sourcing durable duresponsables « Buy & Care ») environnementaux et sociaux relatifs aux opérationsLe Groupe intègre par ailleurs les enjeuxindustrielles de ses fournisseurs (programme d’achatsLutter contre la déforestationparties prenantes (petits planteurs ONG et fournisseurs)  dérivés d’huile de palme en partenariat avec toutes lesL’Oréal déploie une stratégie innovante de traçabilité de sesDans le cadre de son engagement « zéro déforestation » depuis 2012  100 % des approvisionnements en huile de palme et ensdurables selon les critères de la RSPO (www rspo org)dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiésidentifiées (jusqu’aux moulins) 50 % des principaux dérivés proviennent de sourcessL’Oréal acteur responsable et innovantla composition de ses produits dérivés d’huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit duchaque année mais consomme néanmoins 60 000 tonnes deL’Oréal consomme moins de 700 tonnes d’huile de palmeglycérine des acides gras et des alcools gras qui entrent dansfruit) Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de lapalmier) et d’huile de palmiste (extraite de l’amande de ceContinuer l’effort de certification& Claim ») traçabilité les plus exigeants le modèle SG (Segregated) Sustainable Palm Oil (RSPO) via l’un de ses modèles derépondent aux normes et procédures de la Roundtable on100 % des volumes d’huile de palme utilisés par L’Oréal2015 (le complément reste couvert par le modèle RSPO « Bookatteindre 34 % de « Mass Balance » à fin 2016 contre 26 % enaugmenté la part de ses achats physiquement certifiés pourConcernant les dérivés également 100 % certifiés L’Oréal aAssurer la traçabilité des dérivés jusqu’aux moulinsqu’il utilise Un travail difficile car le processus ded’ici fin 2015 les principaux dérivés de palme et de palmisteen 2014 le Groupe s’est engagé à tracer jusqu’aux moulins Dans le cadre de son engagement « Zéro déforestation » prisd’approvisionnement une ramification importante des chaînestransformation des dérivés implique une multitude d’acteurs etmoulins et 12 % jusqu’aux plantations pourraient être tracés jusqu’aux raffineries 50 % jusqu’auxque 80 % de ces volumes de dérivés de palme et de palmistel’Indonésie sont les principaux pays d’approvisionnement etrésultats de ce travail permettent d’établir que la Malaisie et100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste Lesses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l’origine decollecte de données en étendant le périmètre à la totalité depalmiste En 2015 L’Oréal a ainsi continué à enrichir sade la moitié de ses volumes de dérivés de palme et defournisseurs stratégiques de L’Oréal qui approvisionnent plusl’appui d’un cabinet expert indépendant auprès desUne première phase d’enquête a été menée en 2014 avecdisponibles en 2017 d’actualiser et de compléter ces données Les résultats serontd’investigation a été lancée en septembre 2016 afinqu’ils ne sont pas liés à la déforestation Une nouvelle phaseles produits tracés jusqu’aux moulins identifiés pour s’assurerLe Groupe a par ailleurs entamé un travail de vérification sur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Malaisie  soutenir les petits planteurs de palmedéforestation agricoles comme leurs conditions de vie et ainsi éviter touteinternational ce qui leur permet d’améliorer leurs pratiquesgarantir un accès plus juste et pérenne au marché500 petits exploitants durant 5 ans Ces derniers se voient ainsiL’Oréal s’est engagé à acheter la production certifiée RSPO deavec l’appui de Wild Asia une entreprise à vocation sociale ses fournisseurs tous engagés à long terme sur le projet etjusqu’à la plantation n’existe pas En partenariat avec trois dedes dérivés du palme où la traçabilité de la productionTraceability with Sabah small producers) inédit sur le marchéengagé un projet baptisé SPOTS (Sustainable Palm Oil &exploitations de manière illégale En Malaisie L’Oréal aaugmenter leurs faibles rendements d’étendre leursles pratiques agricoles ils sont parfois contraints pourde la production mondiale d’huile de palme Maîtrisant malLes petits planteurs indépendants représentent environ 40 %À fin 2016  sont certifiés RSPO  100 % des approvisionnements en huile de palme et dérivéssidentifiée (moulin) 50 % des principaux dérivés d’huile de palme sont d’originesMais aussi  sont certifiés bio et équitables  100 % des approvisionnements brésiliens en huile de sojas97 % du papier utilisé pour les notices et 99 % du cartonsfaçon durable (FSC ou PEFC)  utilisé pour les étuis sont certifiés issus de forêts gérées deimpressions graphiques) est certifié (FSC ou PEFC) 89 % du papier carton utilisé en PLV (meubles en carton sdurables selon les critères de la RSPO100 % des approvisionnements en huile de palme certifiés Réduction de l’empreinte environnementale notamment sur l’eau3 2 1 2 sélection des ingrédients dès la phase de conception permettant ainsi une strictematières premières entrant dans la formulation des produitsproduits cosmétiques sur les milieux aquatiques Il évalue lesdéveloppé une expertise sur les impacts potentiels de sesenvironnementale Grâce à cette initiative le Groupe aL’Oréal a ouvert son premier laboratoire d’écotoxicologie dès1995 pour anticiper et réduire son empreinteÉVALUER LES INGRÉDIENTSLe Groupe a aussi développé plusieurs outils et démarchesingrédients sur la biodiversité et sur l’eau  permettant de caractériser l’impact potentiel desrecherche environnementale  formules ont vu le jour au sein du laboratoire del’écotoxicité aquatique des matières premières et desdes méthodes innovantes de mesure précoce desmolécules aux dégradations biologiques naturelles lacritères  la persistance c’est à dire la résistance desson portefeuille de matières premières selon troisen 2004 le Groupe a initié l’évaluation de l’ensemble destoxicité environnementale  absorber et concentrer des substances chimiques et labioaccumulation la capacité des organismes àl’ensemble du portefeuille de formules biodégradabilité et d’écotoxicité aquatique) àperformance d’une formule basé sur le profilcosmétiques a également été appliquée (indice dede calcul de l’Empreinte Eau spécifique aux produitscosmétique a été développé Pour cela une méthodeperformance environnementale d’une formuleen 2013 un indice permettant de quantifier lasenvironnemental de ses ingrédients en termes de 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016critères précédents formules conçues en 2016 sont évaluées sur la base des100 % des formules existantes du portefeuille et les nouvellesaméliorer leur biodégradabilitéMesurer l’impact environnemental des formules et phase d’usage d’eau prélevée et à la qualité de l’eau rejetée lors de lades principaux impacts environnementaux est lié à la quantitéimpacts sur l’environnement Ces études démontrent qu’unde vie de ses produits afin d’identifier et d’évaluer leursDepuis plusieurs années L’Oréal réalise des analyses de cyclesdiminuer l’empreinte eau (1) augmenter la biodégradabilité de ses formules et à enAfin de minimiser cet impact le Groupe travaille à mesurer etUn nouvel outil d’écoconception créé fin 2015formules l’empreinte eau lors de la création de toutes les nouvelleséquipes de formulateurs pour évaluer la biodégradabilité etEn 2016 l’outil a été déployé et il est utilisé par toutes lesconsommateur identique un profil environnemental amélioré formules soient élaborées dans le but d’avoir à bénéficeété créé fin 2015 pour garantir que toutes les nouvelles40 000 formules entre 2014 et 2015 un outil d’écoconception adéfini 143 catégories de produits et passé au crible plus desolaires maquillage parfums  etc ) a été analysé Après avoirsoin de la peau nettoyants coloration styling déodorants par le Groupe (shampooings soin du cheveu gels douche consommateur l’ensemble des 19 types de produits fabriquésPour classer les produits en fonction des bénéfices offerts auDIVISIONS DE L’ORÉAL  BIODÉGRADABILITÉ SUPÉRIEURS À 98 % AU SEIN DES DIFFÉRENTES SUIVANTS PRÉSENTENT DES FORMULES AYANT DES NIVEAUX DE PARMI LES NOUVEAUX PRODUITS LANCÉS EN 2016 LES PRODUITS Matrix Biolage Raw Recover ShampooMatrixAura Mirabilis masque extra fin démaquillantRoger&GalletAbsolue Precious OilLancômeSoin Kérastase Aura BotanicaKérastaseEXEMPLE  environnemental  Recover présentant un exceptionnel profilEn 2016 Matrix a lancé le shampoing Biolage RAWmoyenne de sa catégorie  une biodégradabilité de 99 % supérieure à laspour cheveux sensibilisés ou très sensibilisés » rapport à moyenne de la catégorie « Shampooingsune empreinte eau réduite d’au moins 75 % parsmoyen des shampoings à 91 % En 2015 L’Oréal a porté le taux de biodégradabilitédes emballagesAméliorer le profil environnemental 3 2 1 3 Sharing Beauty With All dans l’engagement « Innover durablement » du programmeleur empreinte environnementale s’inscrit donc naturellementenvironnemental des produits cosmétiques La diminution deLes emballages constituent une part significative de l’impactEnvironnement basée sur 3 piliers appelée les « 3R »  L’Oréal a mis en place dès 2007 une politique Emballages etet la biodiversité  le Respect  respecter les consommateurs l’environnementsla Réduction  concevoir des articles de conditionnement etsdes produits finis de dimensions et de poids optimisés  matériaux recyclés et les matériaux biosourcés renouvelable des matériaux alternatifs tels que lesle Remplacement  substituer aux matériaux d’origine nonscomme référence les valeurs moyennes des formules commercialisées en 2013 ayant les mêmes bénéfices cosmétiques et pour les formules rénovées L’amélioration de la biodégradabilité et de l’empreinte eau des nouvelles formules mises en production à partir de 2015 sera évaluée en prenant(1)la formule précédente Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Conscientes que le Développement Durable est une attentecontinue ce process s’enrichit de documents et d’outils systématique d’écoconception des emballages De façonMarketing et sont orchestrés par un process global etCes piliers s’appliquent en amont du lancement dès le briefdans le programme Sharing Beauty With All Packaging & Développement sont pleinement impliquéesdes consommateurs et une source d’innovation les équipesComités de Validation de la certification de 2 nouvellesopérationnelles Cette année encore L’Oréal a participé auxet en 2016 et ce process a été déployé sur 7 entitésperformance a été mis en place Un pilote a été lancé en 2015ÉCO POPAI (pour l’écoconception des PLV) entreprises de PLV  entreprises auditées selon le référentielsur 20 bonnes pratiques ainsi que des indicateurs clés desur Lieu de Vente) Un process d’écoconception s’appuyantCette approche a été étendue aux meubles de PLV (PublicitéressourcesLe Respect  matério vigilance et respect des s’assurer de la conformité des articles de conditionnementemballages ne contiennent pas de substances sensibles  Pourauprès de ses fournisseurs afin de s’assurer que leslivrés des audits sont régulièrement conduits produit Le Groupe mène également une démarche proactivematériaux utilisés dans ses emballages en contact avec leL’Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous lesGroupe PVC ne représente plus que 0 03 % du plastique utilisé dans letous ses emballages Hors acquisitions récentes en 2016 leLe Groupe s’est également imposé de supprimer le PVC dedu papier carton utilisé en PLV est certifié (chiffre couvrantdes produits L’Oréal la marque FSC est la seule revendiquée sur les emballagesest membre en France du Forest Stewardship Council (FSC) et80 % des dépenses sur cette catégorie)  Depuis 2010 L’Oréalprovenant de forêts gérées de façon responsable exploitéesses emballages en papier carton ou bois des matières(meubles en carton impressions graphiques)  en 2016 89 %certification est également mise en place pour la PLVissus de forêts gérées de façon durable Cette démarche denotices et 99 % du carton utilisé pour les étuis sont certifiéspar PEFC International) En 2016 97 % du papier utilisé pour lespréférence FSC ou PEFC (ou toute autre certification reconnueutilisés pour les emballages sont issus de forêts certifiées deassurant le maintien de la biodiversité Le papier et le cartondans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers etresponsable L’Oréal s’est fixé comme objectif d’utiliser pouremballages est un enjeu majeur qui exige un sourcingLa maîtrise de l’origine des matériaux composant lesressources utilisées pour les emballagesLa Réduction  une optimisation systématique des ensuite comptabilisées sous forme d’indicateurs quantité de matériaux utilisés dans les emballages Elles sontlance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire lal’amélioration du profil environnemental des produits L’Oréalintégrante de la conception est un levier majeur deLa réduction du poids et du volume des emballages partieéconomisées versus 130 tonnes en 2015 2016 En 2016 506 tonnes de matières vierges ont étégrâce aux actions de réduction à la source entre 2008 et fin4 703 tonnes de matériaux d’emballages ont été économiséesété menées par les équipes packaging en 2016  À titre d’illustration les initiatives d’allégement suivantes ontd’aluminium économisées  marque Garnier sur la zone « Amériques » soit 50 tonnes 11 % sur le poids des déodorants en aluminium de laséconomisées  la marque Matrix en Amérique soit 15 tonnes de plastique 68 % sur le poids des capsules de tubes de coloration deséconomisées place d’un tube aluminium soit 136 tonnes de matièreL’Oréal Paris en Europe en proposant un tube laminé à la 58 % sur le poids des tubes de coloration de la marquesréglementation internationale harmonisée L’Oréal a défini ses propres procédures en l’absence dePour limiter les volumes d’emballages de ses produits finis Pour optimiser les flux de composants L’Oréal a développé leemballages qui réduit leur impact environnemental wall to wall (1) pour une proximité immédiate d’utilisation desdisposition des centres de conception les outils suivants  Pour évaluer l’impact de ses produits finis L’Oréal met à laimpacts environnementaux  un logiciel d’Analyse de Cycle de Vie (ACV) évaluant lessen 2017 (hors récentes acquisitions)  jour et sera étendu à l’ensemble des marques du GroupeBeauty With All Cet outil prend en compte un ensembleun nouvel outil pour répondre aux engagements Sharingset sociaux des produits Il a été déployé sur 6 marques à ceévaluation robuste à la fois des impacts environnementauxcomplet d’indicateurs d’impact défini permettant unedistribution du Groupe et des produits finis des usines vers les centrales dearticles de conditionnement des fournisseurs vers les usinesenvironnementaux des emballages de transport desenfin un outil d’aide à la réduction des impactsset la génération de déchets liée à leur conditionnement exploitée par un fournisseur Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle tout en réduisant le transport des emballagesDepuis 2010 le Groupe met en œuvre le wall to wall qui consiste à implanter dans l’enceinte de ses usines une unité de production des emballages(1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Le Remplacementmarques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons matériaux issus du recyclage ou de la biomasse Plusieurspérennes le Groupe cherche à les substituer par desConscient que les ressources non renouvelables ne sont pasrecyclé (Roger&Gallet Lancôme The Body Shop) allant jusqu’à 100 % (Kiehl’s Kérastase) ou bien du verreaugmentation de 42 % versus 2015) la quantité équivalente de matériaux vierges en 2016 (soit une7 050 tonnes de matériaux recyclés ont permis d’économisershampooing Elsève de L’Oréal Paris représente une économiede 15 % réalisé sur les caisses de transport des flacons de136 3 tonnes la consommation de packaging et l’allégementCrème Gloss de L’Oréal Paris a permis de réduire deEn 2016 la réduction de 58 % du poids des tubes Castingde 103 4 tonnes de carton ondulé 7 050 tonnes de matériaux recyclésutilisés dans les emballages du GroupeDémontrer un bénéfice sociétal3 2 1 4 garantissant un sourcing respectueux de l’environnement l’intégration sociale de populations en difficulté tout enpremières L’Oréal répond à cette exigence Il participe à« Solidarity Sourcing » lancé en 2010 (1) pilier majeur du programme d’achat responsable du GroupeL’équité dans le business est progressivement devenue uncommerce équitable pour l’approvisionnement en matièresamélioration de leur bénéfice sociétal En s’appuyant sur unenvironnementale des produits doit s’accompagner d’unede L’Oréal selon laquelle la réduction de l’empreinteLes objectifs du Sharing Beauty With All traduisent la convictionRésultats 2016ssocial amélioré grâce au programme « Solidarity Sourcing » 10 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profilTrade » (CFT) du programme de commerce équitable « Community Fair95 % des produits The Body Shop contiennent des ingrédientsThe Body Shopdu commerce équitable pour la marque de achats de matières premières issues 20 700 personnes ont bénéficié en 2016 À titre d’exemple en 2016  supérieur à celui du marché  préfinancement de leur récolte et d’un prix d’achatalimentaires sont quasiment épuisées d’unavril mai à la fin de la saison sèche quand les réservesles collectrices de karité au Burkina Faso bénéficient enissus du programme « Solidarity Sourcing » grâce auquel100 % des approvisionnements en beurre de karité sontsRTRS (Round Table on Responsible Soy)  du Brésil sont issus d'une source certifiée équitable bio et100 % des approvisionnements en huile de soja provenantscommerce équitable 100 % des achats d’huile de sésame sont issus dusVoir Solidarity Sourcing paragraphe 3 2 4 3 (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PRODUIRE DURABLEMENT3 2 2 « D’ici à 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 %  »décharge transport de ses produits et ne plus envoyer de déchet ende déchets Il s’engage également à réduire l’empreinte dugaz à effet de serre sa consommation d’eau et sa générationréduire son empreinte environnementale de 60 % en 2020 pars’est engagé à améliorer ses conditions de production pourDans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréaldistribution le Groupe s’efforce de réduire ses émissions derapport à 2005 Dans l’ensemble de ses usines et centrales deOBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2016de distribution en absolu par rapport à 2005 Réduire de 60 % les émissions de CO2 de nos usines et centrales CO2 par rapport à 2005 (1) Le pourcentage atteint est déjà de 67 % de réduction des émissions deRéduire de 60 % notre consommation d’eau par unité de produit fini par rapport à 2005  48 % de réduction de la consommation d’eau par rapport à 2005 (2) par rapport à 2005 Réduire de 60 % notre génération de déchets par unité de produit fini  35 % de réduction de la génération de déchets par rapport à 2005 (3) Atteindre zéro déchet en décharge  décharge (hors obligations réglementaires) décharge (4) En décembre 2016 ces sites ont atteint l’objectif de zéro mise en0 2 % des déchets des usines et des centrales ont été envoyés ende 20 % par unité de vente km par rapport à 2011 Réduire les émissions de CO2 générées par le transport de produits à 2011  (5)de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente km par rapportreprésente 0 0221 g CO2 unité de vente km Réduction de 20 % des émissionsLe transport des produits a émis 310 441 tonnes de CO2 en 2016 ce quiLe calcul des émissions de CO2 concerne les Scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution Le pourcentage de réduction est calculé en valeur absolue par rapport(1)à une base de référence 2005 référence 2005 Le calcul de consommation d’eau concerne les usines et les centrales de distribution Le pourcentage de réduction est calculé en L produit fini par rapport à une base de(2)rapport à une base de référence 2005 Cet indicateur comprend les déchets transportables (hors boucles de rotation des emballages navettes) Le calcul de la génération de déchets concerne les usines et les centrales de distribution Le pourcentage de réduction est calculé en g de déchet par produit fini par(3)la quantité totale de déchets générés (130 592 tonnes þ y compris rotation d’emballages navettes hors mise en décharge pour obligations réglementaires) Le pourcentage de déchets envoyés en décharge est calculé en divisant la quantité de déchets envoyés en décharge (221 tonnes þ hors obligation réglementaires) par(4)ligne depuis les sites du Groupe Les calculs sont faits sur le périmètre Groupe à l’exception de NYX Professional Makeup Europe The Body Shop Niely et IT Cosmetics ainsi que les produits vendus en(5)Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þà effet de serre par rapport à 2005Réduire de 60 % les émissions de gaz 3 2 2 1 L’industrie cosmétique étant peu consommatrice d’énergie etparticulièrement volontariste pour la réduction de seslutte contre le changement climatique mène une politiqueeuropéennes Pour autant L’Oréal entreprise investie dans laquotas des émissions de CO2 prévus par les réglementationsles sites de production de L’Oréal ne sont pas soumis auxpeu émettrice de CO2 en comparaison à d’autres industries émissions de CO2 rapport à 2005 L’objectif de réduction de 60 % entre 2005 etatteinte alors que la production a augmenté de 29 % par2016 la réduction de 67 % des émissions de CO2 a étéCette performance s’est poursuivie les années suivantes et ende production augmentaient de 21 % par rapport à 2005 atteint avec 4 ans d’avance 2020 fixé dans le cadre de Sharing Beauty With All a ainsi étéobjectif avait été atteint dès 2014 alors même que les volumesusines et centres de distribution entre 2005 et 2015 Cetdiminuer de 50 % les émissions de gaz à effet de serre dans sesLe Groupe s’est d’ailleurs fixé dès 2009 des objectifs ambitieux  politique changement climatique ainsi que pour la transparence de sagestion de son empreinte carbone et sa stratégie face auniveau de performance du Climate Leadership Index pour ladu CDP L’Oréal s’est vu décerner un « A » soit le plus hautcontre le changement climatique par le classement annuell’une des entreprises leaders au niveau mondial dans la luttePour la 4e année consécutive L’Oréal a été reconnu commedeux axes  effet de serre L’Oréal a déployé une stratégie reposant surd’atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz àAfin de limiter son impact sur le changement climatique etéquipements  etc )  énergétique de ses installations (bâtiments Réduire ses besoins en énergie en améliorant l’efficacité1 Accroître le recours aux énergies renouvelables 2 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016La réduction de la consommation d’énergiesur deux domaines  consommation d’énergie Ces efforts portent essentiellementDepuis plus de vingt ans le Groupe s’applique à réduire sal’amélioration continue des process industriels et lasperformance des équipements associés  exigeantes doit respecter les normes environnementales les plusbâtiments À ce titre tout nouveau bâtiment du Groupel’optimisation de la consommation énergétique desskWh par produit fini entre 2005 et 2016 consommation des usines et des centrales de distribution enCette politique a permis de diminuer de 33 % la"BUS"ÉNERGÉTIQUE GRÂCE À LA DÉMARCHE AMÉLIORER LE RENDEMENT déployées dans tout le Groupe accompagnées de recommandations techniques etnotamment le rendement énergétique celles ci étant11 bonnes pratiques contribuent à améliorerde refroidissement et de compression de l’air À ce jour des bonnes pratiques pour les processus de nettoyage d’identifier des méthodes des solutions techniques eten place en 2010 à l’échelle du Groupe permetLa démarche BUS (Better Utilities For Sustainability) miseKILOWATT HEURE CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE EN En millions de kilowatt heure2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016En kilowatt heure pour 1 000 produits finis734128R200150100850800750DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE20152016Électricité d’origine renouvelable (MWh)249 561266 304 þBiogaz (MWh)1 24613 461Autre énergie d’origine renouvelable (MWh)37 56947 449Total énergie d’origine renouvelable (MWh)288 376327 214Électricité non renouvelable (MWh)132 139124 626  þGaz (MWh)258 838239 292  þFuel (MWh)11 6149 908  þAutres énergies non renouvelable (MWh)28 57632 745  þTotal énergie non renouvelable (MWh)431 167406 571CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (MWH)719 543733 785  þprocess de management industriels le Groupe s’est engagéAfin d’ancrer cette performance de façon durable dans lescertifiées ISO 50001 production d’ici à 2020 À fin 2016 24 % des usines sont déjàses usines Son objectif est la certification de 100 % des sites dedepuis 2014 dans une démarche de certification ISO 50001 deLe recours aux énergies renouvelableschaque contexte local renouvelables qui s’appuie sur les potentialités offertes parL’Oréal a défini une stratégie de recours aux énergiesréduisant ainsi de façon significative leurs émissions de CO2  de produire directement leur propre énergie renouvelable etont été déployés sur certains sites du Groupe leur permettantAinsi au cours des dernières années plusieurs grands projetsexclusivement à partir de ressources locales  centrales biomasse dont l’approvisionnement se faiténergie grâce à des installations de chaudières ou deBurgos en Espagne et de Turin en Italie sont alimentés enles sites français de Rambouillet et Roye ainsi que celui desbesoins en énergie grâce à la biométhanisation l’usine belge de Libramont couvre la quasi totalité de sessþ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016production combinée de chaleur et d’électricité  également approvisionnée localement qui permet lasont équipées de panneaux photovoltaïques  en Chine aux États Unis et en Espagne plusieurs usinessbiogaz produit à partir des déchets de la municipalité l’électricité le réseau de chaleur de la ville et enfin dul’usine et une centrale biomasse qui fournissent delocalement  des panneaux solaires installés sur le toit deconstitué de plusieurs énergies renouvelables produitesle mix énergétique de l’usine italienne de Settimo estsproduction d’hydroélectricité du barrage situé à proximité couvrir l’intégralité de ses besoins en énergie en se reliant à lanotamment de l’usine chinoise d’Yichang qui a choisi deénergie renouvelable selon les offres locales C’est le casD’autres sites se sont tournés vers l’approvisionnement enRésultats 2016la neutralité carbone à fin 2016 dans les énergies renouvelables 15 sites du Groupe ont atteintGrâce à ces projets et à un investissement de longue datecentrales de distribution est d’origine renouvelable þ En 2016 45 % de l’énergie consommée par les usines et lesÉmissions du Groupe gaz à effet de serreCO2 DIRECT (MILLIERS DE TONNES) (1)20142015201663 561 055 5RCO2 INDIRECT MARKET BASED (MILLIERS DE TONNES) (2)2014 2015 201665 855 725 7RRésultats 2016ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE20052016 67 %(en valeur absolue tonnes de CO2 à périmètre constant selon le GHG Protocol)Émissions du Groupe hors gaz à effet de serreen tonnes sur le périmètre usines et centrales de distribution20152016SO2 (t)6 35 3COV (t)150146Substance appauvrissant la couche d’ozone (t)ND2 3 * þpartie du reporting mensuel des émissions Les émissions provenant des groupes froids utilisés sur les sites font désormais*þ Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur L'indicateur de suivi des émissions de CO2 inclut désormais les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes (1)Depuis 2016 les émissions du Groupe sont désormais calculées selon les nouvelles notions définies par GHG protocol et suivies selon l'indicateur CO2(2)Market based en remplacement de l'indicateur CO2 Net 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016À HORIZON 2020VERS UNE ENTREPRISE BAS CARBONE LE PROJET CARBON BALANCED économique décorréler émissions de carbone et croissancesignal majeur  le Groupe prouve qu’il est possible deproduction en hausse de 29 % depuis 2005 Il s’agit là d’unémissions carbone liées à son activité industrielle pour uneL’Oréal affiche fin 2016 une diminution de  67 % des« Carbon Balanced » finis) à l’horizon 2020 pour ainsi devenir une entrepriserésiduelles (Scope 1 & 2 transport aval de ses produitsGroupe s’est engagé à équilibrer ses émissions de CO2Pour aller plus loin encore devant l’urgence climatique leapproche pour réduire son empreinte carbone  de L’Oréal qui désormais met en œuvre une doubleCette nouvelle ambition renforce la stratégie bas carboneénergétique de ses sites industriels  énergies renouvelables et en améliorant l’efficacitéà l’année 2005 grâce à un recours croissant auxliées à son activité industrielle d’ici à 2020 par rapportRéduction de 60 % en valeur absolue des émissions1 en partenariat avec ses fournisseurs réduisant les émissions carbone au sein de ses filièresÉquilibrage d’ici à 2020 du solde de ces émissions en2 d’approvisionnement durable de matières premières standards internationaux et le protocole de Kyoto  axes en ligne avec les méthodologies développées par lesinnovant se déploie via divers projets structurés selon trois400 000 tonnes de CO2 par an en 2014) Ce dispositifces émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environémissions de carbone en quantité équivalente àAvec cette nouvelle ambition L’Oréal veut éviter desamélioration de l’efficacité énergétique  scarbone  promotion de pratiques agricoles productives et bassagroforesterie développement de projets de gestion forestière etschaire Économie du climat professeur à l’Université Paris Dauphine et fondateur de laspécialistes du carbone présidé par Christian de Perthuis L’Oréal a constitué un Comité d’experts indépendants Pour évaluer et accompagner cette nouvelle démarche Il a été estimé que les trois premiers projets énergétiquesCO2 générer des gains carbone à hauteur de 8 300 tonnes deet forestiers mis en place depuis 2015 ont permis decarbone associées pour réduire la consommation de bois et les émissionsExemple au Burkina Faso  l’utilisation de foyers améliorésdisponible aggravant le risque de déforestation L’Oréal rurale enclavée où le bois est l’unique source d’énergienoix de karité auprès de 35 000 femmes dans une régionAu Sud Ouest du Burkina Faso L’Oréal s’approvisionne enremplaçant les foyers traditionnels dits « trois pierres » etl’acquisition de 1 500 foyers améliorés métalliques l’entreprise sociale burkinabé Nafa Naana a facilitéen 2016 en partenariat avec son fournisseur Olvéa ettemps et des économies significatives pour les femmes an la coupe de près de 800 tonnes de bois un gain deévitant ainsi l’émission de plus de 2 300 tonnes de CO2 parproduitsRéduction des émissions liées au transport des déployés partout dans le monde objectif de nombreux plans d’actions pour les transports sontde production jusqu’à la livraison au client (1) Pour réaliser cetcouvre les flux de transports des produits finis depuis les siteskilomètre entre 2011 et 2020 Le périmètre de consolidationobjectif de réduction de 20 % par unité de vente et parengendrées par le transport de ses produits et s’est fixé una initié la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréalchargement innovant l’usine du Caire passant de 82 % à 95 % grâce à un mode deOrient optimise le remplissage de ses containers au départ del’indicateur Groupe (g CO2 unit km) La zone Afrique MoyenCeci a permis une réduction de 13 % de 2011 à 2016 deau transport ferroviaire en remplacement du transport routier significativement réduit ses émissions de GES grâce au recoursDeux initiatives ont marqué l’année 2016  L’Oréal Chine amesure et la consolidation des émissions de GES serontleurs engagements d’émissions de GES ont progressé LaPar ailleurs l’animation et la responsabilisation des pays surligne Body Shop et les récentes acquisitions ainsi que les ventes enréussi à couvrir l’ensemble des marques du Groupe hors Thel’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie) Les équipes ontCO2 basé sur la méthodologie ADEME (Agence deoutil unique de reporting et de consolidation des émissionsdes actions mises en œuvre a été amélioré au travers d’untransport des filiales (Transport Management System) Le suiviintégrées dans le nouvel outil standard de management duRésultats 2016l’objectif fixé pour l’horizon 2020 vente km est en baisse de 20 % Le Groupe a atteint fin 2016rapport à 2011 l’indicateur d’émission de CO2 unité de2016 ce qui représente 0 0221 g CO2 unité de vente km ParLe transport des produits a émis 310 441 tonnes de CO2 enÀ l’exception du transport des produits finis vendus en ligne depuis les sites du Groupe (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20162005d’eau par produit fini par rapport à Réduire de 60 % la consommation 3 2 2 2 notamment lors de la production eau tout au long du cycle de vie de ses produits etutilisation Le Groupe s’applique donc à réduire son empreintedans ses usines et enfin chez ses consommateurs lors de leurl’élaboration des matières premières et des emballages puisproduits d’abord chez les fournisseurs du Groupe pourL’eau est utilisée à chaque étape de la fabrication desdisponibilité locale réduite au minimum des besoins et prenant en compte saressource grâce à une utilisation respectueuse de l’eau façon systématique des principes simples visant à préserver laL’Oréal déploie son programme industriel en appliquant deperformance à 60 % d’ici à 2020 Beauty With All le Groupe s’est engagé à accroître cetteproduit fini à fin 2016 Dans le cadre du programme Sharingréduction de 48 % de sa consommation d’eau en litre parpremières) a augmenté de 29 % Ceci se traduit par uneabsolue alors que la production (hors usines matièresd’eau de ses usines et centrales de distribution en valeurDepuis 2005 L’Oréal a diminué de 33 % la consommationLa stratégie de gestion durable de l’eau est notamment baséesur les grands principes suivants  la cartographie et la réduction des consommations  spour un nouvel usage  la réutilisation des eaux industrielles avant leur traitement sétape de traitement additionnelle spécifique process de production (lavage refroidissement) après unele recyclage de ses effluents dans certaines étapes dusDE LA CONSOMMATION D’EAUFIXER DES OBJECTIFS DE RÉDUCTION mensuel Groupe dont la performance fait l’objet d’un suivitemps Ceci constitue la « feuille de route Eau » duchaque site et leurs réalisations planifiées dans leperformances pour une utilisation donnée sont établieschacune de ces catégories Les meilleuressanitaires  etc ) et d’identifier les consommations deutilisations d’eau (lavage refroidissement tool Cet outil permet de catégoriser les diversesdéployé dans chaque usine du Groupe  le Waterscanexhaustive des consommations d’eau est aujourd’huiUn outil standard d’analyse et de cartographied’atteindre ces objectifs sont identifiés chiffrés surobjectif pour chaque usine Les projets permettantcomme standard Groupe et constituent alors unDiminuer la consommation dans les process industrielsOPTICIP (OPTimisation Cleaning In Place) opérationnelles partout dans le monde grâce à la démarchede nettoyage sont déployées auprès des équipesdes installations Enfin des formations aux meilleures pratiquesaméliorations sur les équipements ont permis un lavage facilitéproduit fabriqué et des équipements utilisés) D’autre part desnettoyage déterminée en fonction de la formule de chaque(optimisation spécifique de la consommation d’eau deau minimum sans affecter la qualité des produitspart la quantité d’eau utilisée pour ces opérations est réduite35 % de la consommation totale des sites industriels D’unenormes d’hygiène très rigoureuses et qui représente en effetdans ses usines Une opération nécessaire au respect deséquipements de production et des lignes de conditionnementconsommation de l’eau utilisée pour le nettoyage desL’Oréal a travaillé plus particulièrement à la réduction de laFavoriser le recyclage et le traitement sur siteproduction ou leur refroidissement par exemple peut être réutilisée pour le lavage des équipements deréutilisation dans certains process industriels L’eau ainsi traitéequalité conforme aux standards du Groupe pour latraitements permettent d’obtenir une eau de très hautetechnologies (ultrafiltration osmose inverse  etc ) Cesde la station d’épuration du site à l’aide de différentesLe principe consiste en un retraitement des effluents en sortieproduction poursuit le déploiement de ces technologies sur ses sites decosmétique leur permettant de réutiliser l’eau Le Groupeinstallations de recyclage pionnières dans l’industrieA fin 2016 10 usines du Groupe possèdent de tellesRésultats 2016CONSOMMATION D'EAU 48 %(en litre par produit fini)20052016rapport à 2015 et de 5 % ramenée à la production (L PF) représente une diminution de 2 % en valeur absolue parde distribution a été de 2 168 þ milliers de m3 en 2016 ce quiLa consommation d’eau totale dans les usines et les centralesTraitement des effluents industrielseffluents et aux conditions locales de rejet chimiques et biologiques adaptées aux caractéristiques desdiverses méthodes notamment des processus physiques prérequis indispensable au recyclage Celles ci utilisentdispose de leur propre station de traitement des effluents Environ la moitié des usines de L’Oréaleffluents du Groupe (en tonnes de DCO) après traitement surEn 2016 la demande chimique en oxygène totale des2005 DCO par produit fini soit une diminution de 53 % par rapport àsite a diminué de 40 % par rapport à 2005 Elle est de 0 8 g deþ Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016réalisée en Afrique du Sud en 2015 L’Oréal poursuit l’installation de stations de traitement de ses eaux usées sur site comme par exemple la nouvelle installationRésultats 2016INDICE DE QUALITÉ DES EAUX USÉES 53 %(gramme de DCO par produit fini)2005201620152016Déversements accidentels (m3)01Rejet des effluents (m3)1 211 2941 128 495Tonnes de DCO4 6694 562Un déversement accidentel dans l’usine d’Égypte a eu lieu lorsde la vidange d’un bassin de rétention contenant des eaux delavage LE WATER DISCLOSURE PROJECT  UNE INITIATIVE POUR LA TRANSPARENCE DES INFORMATIONS SUR L’EAUplusieurs thèmes  le réchauffement climatique l’eau ladéforestation  etc CDP importante organisation à but non lucratif etindépendante qui promeut la transparence et lapublication des informations environnementales surDepuis 2010 L’Oréal participe au « Water DisclosureProject » dont il est l’un des précurseurs Ce programmea pour vocation d’inciter les entreprises à publierchaque année leur stratégie de gestion de l’eau leursrésultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leursperformances et réduire les risques sur leurs activitésliées à la consommation de l’eau Il a été lancé par lefrançaise figurant sur cette liste de groupesinternationaux En 2016 L’Oréal a été reconnu pour la première foiscomme l’un des leaders mondiaux pour sa stratégie etses actions en matière de gestion durable de l’eau et aainsi été inscrit sur la liste des entreprises reconnuesavec un « A » soit le plus haut niveau de performancedu classement du CDP C’est la seule entrepriseenvironnement du Groupe leur permettant d’identifierles points clés de progression personnalisée et commentée par les expertsEn 2016 pour la quatrième édition du Water DisclosureProject L’Oréal a en outre sollicité 31 de ses fournisseurspour les associer à sa démarche Ces fournisseurs ontété choisis selon les 3 critères suivants  technologieparticulièrement consommatrice d’eau localisation dessites de production dans des zones de stress hydrique et importance des volumes d’achat de L’Oréal À fin2016 23 d’entre eux ont accepté de participer auprogramme et se verront remettre une fiche de résultatRéduire de 60 % la génération 3 2 2 3 de déchets par produit fini par rapport à 2005le cadre du programme Sharing Beauty With All le Groupe aélevé son niveau d’ambition en s’engageant à diminuer de60 % les déchets générés par ses usines et centrales dedistribution Un défi ambitieux au regard de l’exigence aveclaquelle L’Oréal définit la notion de déchet En effet tout rejetsolide qui n’est pas un produit fini destiné à la consommationest considéré comme un déchet quel que soit son traitementet sa valorisation future Cela inclut par exemple lesemballages des matières premières ou d’articles deconditionnement les boues des stations de traitement desL’Oréal applique depuis plusieurs années une politiqueambitieuse de gestion des déchets qui va bien au delà de laconformité réglementaire et de la prévention des risques Danseffluents les palettes cassées  etc Réduire la génération de déchet à la sourceL’engagement de L’Oréal concernant la réduction desdéchets requiert la mobilisation de nombreux acteurs C’est unindicateur de performance environnementale d’abord pourses sites industriels mais aussi pour l’ensemble de la chaîne devaleur du Groupe  visant à réduire les déchets dès la conception del’emballage  depuis le packaging où les équipes sont mobilisées àstravers une démarche d’écoconception des emballagesde transport (allégement optimisation réutilisation  etc )aux équipes achats contacts privilégiés avec lessfournisseurs qui sont les principaux producteurs desemballages de transport des matières premières et articlesde conditionnement reçus dans les usines du Groupe  en passant par l’ensemble des équipes industriellessimpliquées dans une démarche d’amélioration continuedes process de fabrication et de conditionnement et ceafin d’en réduire les pertes  ou en développant égalementle wall to wall levier de réduction à la source des déchetsliés à l’approvisionnement des composants  Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016de vente d’une part et d’autre part sur la valorisation autravers d’outlets de family sales ventes aux personnels etde dons jusqu’à l’ensemble de la supply chain pour qui la réductionsdes stocks obsolètes est essentielle à la réduction desdéchets liés aux activités La zone Europe a par exempleinitié en 2016 un programme de réduction des produitsobsolètes L’action coordonnée de chacun des pays apermis de réduire de 30 % les déchets issus d’invendus Ceci est le résultat d’une action concertée sur les prévisionsPar ailleurs le Groupe s’engage contre le gaspillageindividuelles alimentaire L’Oréal adopte les meilleures pratiques dans sesrestaurants d’entreprise gérés directement environ 2 000repas par jour en région parisienne  un suivi très strict desdates de péremption et des stocks des modes de cuisson entemps réel et à la demande ainsi qu’un service attentif auxquantités servies tout en satisfaisant les demandesLa réduction de la génération de déchets des sites industrielsest donc un défi transverse managérial et organisationnel Résultats 2016GÉNÉRATION DE DÉCHETS TRANSPORTABLES 35 %(grammes par produit fini hors rotations d’emballages navettes comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source)20052016La génération de déchets des sites industriels a représenté88 262 tonnes þ en 2016 soit une diminution en valeurabsolue de 3 % par rapport à 2015 et de 5 % ramenée à laproduction (g PF) Cette réduction est le fruit de nombreuxprojets à moyen et long terme tout au long de la chaîne devaleur des Opérations  20152016Déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navette à la source (tonnes) (1)90 58788 262 þEmballages navettes en rotation (tonnes)41 87843 064þTotal valorisé (tonnes)122 476127 711Indice valorisation (%) (2)9398þSystème de comptabilisation des emballages de transport navette  L’Oréal comptabilise le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables dès leur(1)première utilisation Puis chacun des sites s’efforce d’en maximiser le nombre de rotations Cette comptabilisation à la source du poids d’emballage navettes est un facteurincitatif à leur rotation et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie L’indice de valorisation correspond à la quantité des déchets valorisés (127 711 t) divisé par la totalité des déchets générés (130 592 t y compris les emballages navettes(2)en rotation hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires) Valoriser les déchets généréspossible et affiche une très bonne performance devalorisation depuis de nombreuses années La réduction de la génération de déchets reflète l’efficacité del’utilisation des ressources Le Groupe a pour ambition depoursuivre cet engagement tout en l’associant à celui de lavalorisation des déchets qui n’auront pu être évités En effet leGroupe veille en parallèle à les traiter de la meilleure façonl’objectif 2020 (hors obligation réglementaire)  des travaux ont été engagésavec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités localespour la mise en place de solutions de traitement adaptées Lamobilisation de l’ensemble des sites a ainsi permis d’atteindrele « Zéro déchet » en décharge sur toutes les usines et centresde distribution en décembre 2016 avec 4 ans d’avance surEn 2013 L’Oréal s’est d’ailleurs fixé l’objectif d’atteindre zérodéchet en décharge à l’horizon 2020 pour ses sites industrielsL’atteinte de l’objectif « zéro déchet mis en décharge » est unepremière étape d’une démarche plus globale d’économiecirculaire dans laquelle le Groupe est engagé L’objectif est demaximiser la valorisation matière de ses déchets en privilégiantleur réutilisation ou leur recyclage L’Oréal cherche par ailleursà promouvoir autant que possible leur traitement local afind’en réduire l’impact environnemental et de créerd’éventuelles synergies avec d’autres acteurs du territoire þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Résultats 2016qu’en 2005 (22 usines et 28 centrales de distribution ont untaux de valorisation de 100 % en 2016) 98 % de valorisation des déchets en 2016 þ soit 5 % de plussoit 2 823 tonnes 2 2 % de déchets ont été détruits sans valorisation (incinérationsans récupération d’énergie et mise en décharge) aucun déchet en décharge depuis décembre 2016 (hors obligations réglementaires) 100 % des usines et des centrales de distribution n'envoient CONSOMMER DURABLEMENT3 2 3 « D’ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité defaire des choix de consommation durable » OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2016Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et sociétal de tousles nouveaux produits Toutes les marques rendront ces informationsdisponibles pour permettre au consommateur de faire des choixde consommation durable  disponibles fin 2017 une fois l’outil en cours de construction finalisé Le pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs uneinformation issue du Product Assessment Tool afin de leur permettre defaire des choix de consommation avisés ainsi que le pourcentage denouveaux produits évalués à travers le Product Assessment Tool  serontChaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociétaleet aura pris des engagements pour l’améliorer  90 % des marques ont évalué leur impact environnemental ou social Ce pourcentage est calculé par rapport à leur part du chiffre d’affairesconsolidé de 2015 Chaque marque rendra compte de ses progrès et associerale consommateur à ses engagements  46 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès desconsommateurs vie plus durables en 2016 est calculé par rapport à leur part du chiffred’affaires consolidé de 2015 Le pourcentage de marques sensibilisant leurs audiences à des styles deNos consommateurs pourront influencer nos actions en matière de Développement Durable à travers un Comité Consultatif de consommateurs  Un Comité Consultatif de consommateurs a été mis en place en 2016 en France sous la forme de panels organisés à Paris Lyon et Bordeaux permettant d’agréger la perspective des consommateurs qui viendra nourrir le plan d’action 2017 Évaluer l’empreinte des produits3 2 3 1assessment toolUn outil en cours de construction  le product sociaux et co élaboré avec des experts externes de l’analysede cycle de vie a été déployée sur 5 marques qui permet desimuler différents scenarii de conception d’évaluer leur impactsur l’environnement et sur la société Assessment Tool intégrant les impacts environnementaux etpermettant d’évaluer sous la forme d’un indice laperformance sociale et environnementale des produits Quatre marques (Biotherm Redken US Garnier et LaRoche Posay) ont été pilotes pour tester cet outil d’évaluationsur toute l’année 2015 et ont ainsi évalué la performance deleurs produits sur la base de 11 critères environnementaux etsociaux Cet outil simple d’utilisation a permis de mobiliser leséquipes marketing et de les sensibiliser sur les leviers possiblesd’écoconception En 2016 une première version de ProductDès 2014 le Groupe a mis en place un outil simplifiéDévelopper des plans d’amélioration continue avec les marquesEn parallèle à la construction de l’outil chaque marque aurad’ici à 2020 évalué son empreinte environnementale etsociétale et aura pris des engagements pour l’améliorer l’équipe RSE et les laboratoires mènent avec les Comités deDirection des marques internationales des analyses de leursportefeuilles de formules et de leur packaging Le but est dedéfinir des plans d’innovation durable afin d’identifier demanière systématique les leviers d’amélioration possible surchaque gamme et produit en vue de les activer Pour ce faire les équipes de développement et de packaging þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Ceci a permis à de nombreuses marques d’améliorer le profilenvironnemental et social de leurs lancements tant en termesde formule que de packaging son Gommage surfin qui affiche désormais unebiodégradabilité améliorée de 10 % notamment grâce à lasubstitution des microbilles plastiques par de la perlite uneparticule minérale ayant un excellent profil environnemental En 2016 La Roche Posay a par exemple rénové la formule de25 % pour Lancôme L’Oréal Paris L’Oréal Professionnel Roger& Gallet The Body Shop ou Vichy (hormis bouchons et pompes) Même dynamique concernantl’incorporation de verre recyclé dans les packagings jusqu’àUn grand nombre de produits par exemple lancés pardiverses marques du Groupe incorporent de plus en plus deplastique recyclé Les flacons de shampoings Biolage R A W de Matrix Aura Botanica de Kérastase ou encore Botanicalsde L’Oréal Paris sont composés à 100 % de plastique recycléSensibiliser les consommateurs 3 2 3 2 à des modes de vie durablesqui lui soit propre et mène des campagnes de sensibilisation Conscient de la capacité de ses marques à mobiliser leurspartenaires leurs clients et leurs consommateurs sur les grandssujets environnementaux et sociaux d’aujourd’hui le GroupeL’Oréal s’est engagé à ce que chacune identifie une causeÀ travers toutes les divisions près de la moitié des marques duGroupe se sont mobilisées en ce sens en 2016 Armani beauté a poursuivi Acqua for life son initiative enfaveur de l’accès à l’eau potable menée avec Green CrossInternational Biotherm a réaffirmé son engagement pour la protection desocéans au côté de l’organisation Mission Blue institutions publiques et privées ainsi qu’aux entreprises mélanome remportant la troisième place du Grand Prix de lacommunication solidaire dans la catégorie « Cinéma et TV » ouvert aux agences de communication aux associations auxorganisations de solidarité internationales aux fondations auxLa Roche Posay a relancé sa campagne Skin Checker poursensibiliser à l’examen des grains de beauté et prévenir leéconomiser de l’énergie La marque Matrix autour du lancement de sa nouvellegamme R A W a mené des campagnes digitales desensibilisation à l’environnement via le hashtag #LIVE R A W incitant ses consommateurs au travers de challengeshumoristiques par exemple prendre une douche froide pourLa marque Garnier a créé une rubrique dédiée de son siteinternet pour partager avec les consommateurs conseils etastuces pour diminuer leur empreinte sur l’environnement Projet avec une campagne digitale engageante ayantgénéré par la marque la plantation de plus de 2 300 arbres Ushuaia a poursuivi son partenariat avec l’organisation Purgratuite 15’ Coach pour les aider à faire les justesmouvements Autre exemple L’Oréal Professionnel à fin 2016 avait forméplus de 430 000 coiffeurs à la prévention des troublesmusculo squelettiques (TMS) et lancé une application mobileles consommateurs à expédier gratuitement les emballagesde leurs produits qui sont ensuite réutilisés dans la fabricationde divers objets d’usage courant Enfin en Australie au Brésil au Canada aux États Unis ouencore au Japon Clarisonic Garnier Kiehl’s Maybelline ouL’Oréal Paris ont conclu un partenariat avec TerraCycle uneorganisation spécialisée dans la collecte de déchets invitantéthiqueDes marques engagées à agir avec 3 2 3 3 Le Groupe L’Oréal reconnaît l’importance d’une publicité etd’une communication commerciale responsables commemoyens essentiels d’information des consommateurs sur lescaractéristiques et les qualités des produits cosmétiques À cetitre L’Oréal membre de Cosmetics Europe a signé en 2012 lacharte commune sur la publicité et la communicationcosmétiques en Europe commerciale des produits cosmétiques Le but de cette charteest de fixer un cadre commun pour une publicité et unecommunication commerciale responsables des produitsElle permet de s’assurer que la publicité et la communicationcommerciale  sont conformes aux réglementations européennes etsnationales en la matière et au cadre d’autorégulationapplicable  sont sincères véridiques et non trompeuses  spermettent des choix éclairés par le consommateur  ssont socialement responsables s(UDA) et a contribué à l’élaboration de la Charte deCommunication Responsable Le Groupe communiquechaque année sur ses actions dans ce domaine Depuis 2012 L’Oréal a mis en place une formation à destination descollaborateurs des équipes marketing pour les sensibiliser auxbonnes pratiques de communication D’autre part L’Oréal est membre de l’Union Des Annonceurs 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PARTAGER NOTRE CROISSANCE3 2 4 Partager la croissance avec ses parties prenantes est pour L’Oréal une priorité Le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenneet responsable avec ses collaborateurs ses fournisseurs et les communautés qui l’environnent … avec nos salariés3 2 4 1  « D’ici à 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2016Nos salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleurespratiques de leur pays de résidence  88 % des employés permanents du Groupe ont accès à une couverturesanté alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence (1) Nos salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accidentde la vie tel que le décès ou une invalidité totale permanente  85 % des employés permanents du Groupe ont accès à une protectionfinancière en cas d’accident de la vie tel que le décès ou une invaliditétotale permanente (1) Nos salariés auront accès à une formation où qu’ils se trouvent dans le monde  77 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2016 (2) Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) soit 100 % des employés sur le périmètre du programme « L'Oréal Share & Care » (employés(1)permanent du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) hors dans certains pays les contrats à temps partiel < 21 heures semaine les conseillers beauté et employés deboutique en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle) Calculé sur le périmètre global du Groupe (Cosmétiques et The Body Shop) (2)Donner à tous les salariés du Groupe une couverture santé et une protection financière en cas d’accident de la vieniveaux de protection sociale et à universaliser son modèlesocial en totale cohérence avec sa dimension mondiale Ils’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise selon laquelle une croissance durable se conjuguenécessairement avec une vision mondiale et un haut niveaude performance sociale L’Oréal s’est engagé (voir leprogramme L’Oréal Share & Care) à ce que tous les employésaient accès à  L’Oréal cherche à garantir à ses collaborateurs les meilleursune couverture santé alignée sur les meilleures pratiquessde leur pays de résidence  une protection financière en cas d’accident de la vie telsqu’une incapacité ou une invalidité permanente Donner à tous les salariés du Groupe accès à une formation par an où qu’ils se trouvent dans le mondefonction le pays d’avoir accès à des opportunités dedéveloppement tout au long de leur vie professionnelle Cettevision L’Oréal la déploie dans une politique de formationbaptisée Learning for All Le programme Sharing Beauty WithAll a traduit cette ambition en engagement  faire bénéficiertous les salariés d’une action de formation chaque année àl’horizon 2020 (voir paragraphe 3 1 2 2 « Formation ») La formation est au cœur de la stratégie des RessourcesHumaines L’Oréal peut ainsi attirer les meilleurs talents etpréparer les leaders du futur L’ambition du Groupe est depermettre à ses collaborateurs quels que soient le métier la Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016… avec nos fournisseurs3 2 4 2  « D’ici à 2020 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme deDéveloppement Durable destiné aux fournisseurs  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2016Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur labase de leurs performances environnementales et sociales  83 % des fournisseurs stratégiques (1) du Groupe ont été évalués etsélectionnés sur la base de leur performance sur les plansenvironnemental et social 2016 1 187 audits sociaux ont été réalisés soit plus de 8 200 depuis2006 Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matièrespremières articles de conditionnement et sous traitance) Par ailleurs endu Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière deDéveloppement Durable Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé avec le soutien 83 % des fournisseurs stratégiques (1) ont procédé avec le soutien duGroupe à une auto évaluation de leur politique en matière deDéveloppement Durable Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant en2016 fait évaluer leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinésà optimiser leurs politiques en matière de Développement Durable  présentations sur l’éthique le changement climatique les auditssociaux  etc Un site en ligne dédié aux fournisseurs a été lancé en 2016  Dans unpremier temps accessible aux fournisseurs stratégiques(1) il va êtreprogressivement déployé Il propose des e learning des vidéos des« Solidarity Sourcing » 20 % des fournisseurs stratégiques (1) seront associés à notre programme  4 % des fournisseurs stratégiques (1) sont associés au programme de « Solidarity Sourcing » du Groupe Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids leurs innovations leur alignement(1)stratégique et leur déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal À terme 80 % du montant des achats directs sera couvert par cettedémarche Ainsi le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleurs résultats RSE  de nouveaux fournisseurs sélectionnéssur leurs performances et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs publicitaires  etc Le volume mondial des achats directementliés à la production représentait 4 43 milliards d’euros en 2016En tant qu’entreprise responsable L’Oréal intègre l’ensemblede sa chaîne de valeur y compris le travail réalisé par sesfournisseurs dans sa politique de Développement Durable Ilssont des milliers à travers le monde à couvrir les besoins duGroupe en emballages matières premières sous traitance équipements de production objets promotionnels et(Périmètre cosmétique hors The Body Shop) l’entreprise avec ses fournisseurs Le Groupe a décidé d’utiliser les performancesenvironnementales et sociétales de ses partenaires commecritère de sélection À ce titre les engagements du programmeSharing Beauty With All s’inscrivent dans la continuité de lapolitique d’achats responsables du Groupe initiée en 2002avec le programme L’Oréal Buy & Care Celui ci contribue aupartage des bonnes pratiques des valeurs et des normes desociétales et environnementalesÉvaluer et sélectionner les fournisseurs stratégiques du Groupe sur la base de leurs performances Les engagements et les performances en matière deResponsabilité Sociale et Environnementale (RSE) desfournisseurs comptent de manière significative dans le choixdes partenaires du Groupe Les équipes Achats de L’Oréal onten effet défini 5 piliers de performance permettant d’évaluer etde choisir les fournisseurs  la compétitivité  sla qualité  sla Supply Chain & Service  sl’innovation  sla responsabilité sociale et environnementale sengagements environnementaux sociaux et sociétaux quicomptent pour 20 % dans l’évaluation finale Ces piliers structurent tant la performance au quotidienque les stratégies de long terme Une « fiche d’évaluation(scorecard) » mondiale a été déployée pour tous lesdomaines d’achat permettant de mesurer précisément lesrésultats des fournisseurs en particulier le respect de leursdes émissions de CO2 Review)  Ainsi en 2016 223 business review ont été réalisées L’évaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est baséenotamment sur la conformité de leurs audits sociaux la miseen place de projets de Solidarity Sourcing et surleur résultat au programme « CDP Supply Chain » de réductionLa stratégie et les plans d’actions RSE des fournisseurs sonttotalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal et sontdonc discutés lors des réunions stratégiques (Business 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les fournisseurs et les sous traitants sont aussi invités à seconformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référenceau respect des Conventions Fondamentales de l’OrganisationInternationale du Travail et de la législation locale notammenten matière de salaire minimum de temps de travail de santéet de sécurité (voir § 3 1 4 4 « Respect des conventions del’OIT ») 83 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales Ils représentent plus de 74 % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement et sous traitance) ACCOMPAGNER LES NOUVEAUX FOURNISSEURSintégrer en fonction des attentes et de la stratégie duGroupe via le processus de référencement WelcomeOn Board (WOB) Il permet de s’assurer de l’intérêt réelque représente le fournisseur et de lui apporter toutes lesinformations documents et contacts nécessaires à sacompréhension des attentes et des processus chezL’Oréal L’objectif final est d’obtenir l’engagement dufournisseur sur les valeurs de L’Oréal L’Oréal cherche activement à travailler avec desfournisseurs qui partagent ses valeurs et sesengagements éthiques Les équipes achats ont pourmission d’identifier de nouveaux fournisseurs de lesS’assurer des engagements des sous traitants et des fournisseurs par des audits sociauxLes sous traitants du Groupe et ses fournisseurs de matièrespremières emballages équipements de production etPLV Promo situés dans des pays présentant des risques fontl’objet d’un audit social obligatoire qui vise notamment às’assurer du respect des lois applicables des Droits del’Homme et du Droit du travail Cet audit vérifie aussi la sécuritédes collaborateurs et les conditions de travail sur le lieu detravail Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L’Oréal pardes prestataires externes indépendants Les audits initiaux ainsi que les re audits après trois ans sontfinancés par le Groupe Les audits de suivi permettant devérifier l’efficacité des plans d’actions sont à la charge desfournisseurs 10 chapitres sont audités  le travail des enfants  sle travail forcé  sl’environnement l’hygiène et la sécurité  sle respect des lois relatives aux syndicats  sla non discrimination  sles pratiques disciplinaires  sle harcèlement ou l’environnement hostile de travail  sle respect du salaire de la compensation et dessavantages  le temps de travail  sla relation avec les sous traitants squi concerne l’âge minimal du travail des enfants Il est fixé à16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs une limite supérieure à l’âge minimum exigé par lesConventions Fondamentales de l’Organisation Internationaledu Travail (OIT) standard mondialement reconnu SA 8000 Le Groupe s’estaussi imposé des critères plus contraignants notamment en ceL’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur leprésentation d’un dossier complet (scolarité type de contrat conditions de travail type de travail) En application de lapolitique « Fournisseurs Sous traitants et travail des enfants » Les fournisseurs et sous traitants peuvent néanmoinsdemander une dérogation au Directeur des Achats duGroupe pour recourir à des salariés de moins de 16 ans surformalisée en 2011 ces dérogations ne peuvent êtreaccordées que pour les programmes d’apprentissage ou pourles enfants effectuant des tâches légères n’affectant ni leursanté ni leur sécurité ni leur présence régulière à l’école lorsque les lois locales l’autorisent et que lefournisseur sous traitant a désigné un « tuteur » interne pources enfants Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Chiffres clés5 200 sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociauxdepuis la mise en place de l’outil de reporting en 2006  1 187 audits þ réalisés en 2016 soit plus de 8 200 depuiss2006  49 % des audits 2016 réalisés en Asie  sinitialement non conformes ne présentaient plus denon conformité majeure 68 % des sites fournisseurs audités pour la première foiss(audits initiaux) présentaient des non conformitésmajeures Lors des audits de suivi 46 % des fournisseursTHE BODY SHOP UNE SOURCE D’INSPIRATIONTrading Initiative (ETI) dont elle a adopté le code deconduite (Supplier Code of Conduct) The Body Shop aainsi développé un programme permettant de soutenirsa politique d’achats responsables  Les conditions detravail définies dans le code de conduite sontnotamment contrôlées sur les sites de production desfournisseurs (56 audits ont été réalisés en 2016) 3 programmes d’accompagnement fournisseurs initiésentre 2012 et 2014 ont été clôturés En 2016 un projetpilote de dialogue avec les travailleurs a été lancé Depuis son intégration à L’Oréal en 2006 The BodyShop (TBS) poursuit son programme historique d’auditssociaux TBS est un des membres fondateurs de EthicalInciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serrede sa supply chain Environ 20 % de l’empreinte carbone duGroupe provient de l’activité de ses fournisseurs C’est la raisonpour laquelle L’Oréal associe depuis 2009 ses fournisseurs àla démarche de mesure et de réduction de son empreintecarbone en les incitant à travailler avec le CDP dans le cadredu programme « CDP Supply Chain » Cette ONG dont L’Oréalest membre depuis 2003 invite les entreprises à publier leurimpact environnemental et leur fournit des outils de mesure d’évaluation et de communication L’Oréal s’est engagé avec succès à lutter contre lechangement climatique en se fixant d’ambitieux objectifs notamment la réduction de 60 % de ses émissions de CO2entre 2005 et 2020 pour ses usines et ses centrales dedistribution En parallèle L’Oréal souhaite égalementcontribuer activement à la réduction des gaz à effet de serreachats directs  participation des fournisseurs stratégiques de L’Oréal au CDPSupply Chain est devenue obligatoire et 96 % des fournisseursinvités ont répondu positivement Ils ont été sélectionnés dansles 6 domaines d’achat (matières premières articles deconditionnement équipements de production sous traitance PLV Promo indirects) partout dans le monde Ce sont desfournisseurs intervenant dans des industries génératrices deCO2 des grands groupes industriels comme des PME Endécembre 2015 à l’occasion de la COP21 L’Oréal s’estengagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % desDans le cadre du programme Sharing Beauty With All laparticipent au CDP Supply Chain  sse fixent des objectifs de réduction d’empreinte carbone  scommuniquent sur les plans d’actions pour y parvenir sÀ fin 2016 les fournisseurs répondant à cet engagementreprésentent 57 % des achats directs résulte notamment de la forte implication des équipes achatset environnement de L’Oréal qui transmettent aux fournisseursayant participé leurs résultats commentés et les opportunitésd’amélioration La performance au CDP Supply Chain est aucœur des discussions en business review annuelle mais aussitout au long de l’année L’Oréal a été reconnu par le CDP comme une des entreprisesles plus engagées dans la réduction des émissions de gaz àeffet de serre Le nombre élevé de fournisseurs du Groupepartenaires du CDP en témoigne Cet engagement croissantEn plus de leur participation L’Oréal s’est engagé à faireprogresser ses fournisseurs Pour ce faire en 2016 les équipesachat et environnement ont  sous traitance sur le changement climatique et le CDP  organisé des réunions avec les fournisseurs desanimé des conférences en ligne pour les fournisseurssdésireux d’en savoir plus  continué de développer des boites à outils en ligne poursaider à la compréhension de ces sujets année) Le nombre total de fournisseurs ayant ainsi travaillé sur lechangement climatique est de 291 (sur les 302 invités cetteLa moyenne des résultats fournisseurs 2016 est « C » contre76 « D » en 2015 (modification de la notation par le CDP) En2016 55 fournisseurs additionnels ont accepté de participerpour la première fois au CDP Supply Chain (fournisseursasiatiques sous traitants distributeurs de matières premières) LES FOURNISSEURS DU GROUPE ASSOCIÉS AU WATER DISCLOSURE PROJECTL’Oréal a invité 17 de ses principaux fournisseurs àadhérer à ce programme et 15 d’entre eux ont répondupositivement Dans la continuité de ce pilote 31 fournisseurs ont été sollicités en 2016 et 23 ontaccepté de participer donc tout naturellement que le Groupe a rejoint dès sonlancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise àmesurer et à réduire l’empreinte eau des entreprises Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréal s’est engagé à réduire son empreinte eau c’estþ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Tous les fournisseurs stratégiques de L’Oréal procéderont à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durableobjectif d’affiner l’analyse des performances des fournisseurset de les aider à les améliorer en identifiant des axes deprogrès L’Oréal a initié un programme d’évaluation des fournisseursstratégiques et de leur politique en matière de DéveloppementDurable En complément de sa propre évaluation L’Oréal faitévaluer les politiques de Développement Durable de sesfournisseurs Ces évaluations réalisées par Ecovadis ont pourRésultats 2016politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leurdéploiement chez leurs propres fournisseurs en 2016 144 d’entre eux représentent 83 % des fournisseurs stratégiquesdu Groupe Plus de 500 fournisseurs ont fait évaluer par Ecovadis leursdu Groupe au programme « Solidarity Sourcing »Associer 20 % des fournisseurs stratégiques Sharing Beauty With All d’associer 20 % de ses fournisseursstratégiques au programme « Solidarity Sourcing » économiquement vulnérables à accéder de manière pérenneà un travail et à un revenu Tout comme le Groupe partageses engagements environnementaux avec ses fournisseurs ils’est fixé comme objectif dans le cadre du programmeUtiliser les Achats de L’Oréal comme levier de promotion del’intégration sociale c’est l’objectif du programme « SolidaritySourcing » Depuis 2010 le Groupe poursuit cette initiativemondiale d’achats solidaires et responsables dont la vocationest d’aider des personnes issues de communautésRésultats 20164 % des fournisseurs stratégiques se sont associés auprogramme de « Solidarity Sourcing » du Groupe en 2016 … avec les communautés qui nous entourent3 2 4 3  « D’ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues decommunautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi  »OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2016ou financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmessuivants  100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales Plus de 67 533 personnes issues de communautés en difficultés socialesou financières ont pu accéder à un emploi Solidarity Sourcing  s 63 228 personnes ont eu accès à l’emploi via le programme « SolidaritySourcing » Professionnalisation aux métiers de la beauté  s 3 295 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de labeauté Emploi de personnes en situation de handicap ou issues de groupes ssocio ethniques sous représentés  1 010 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1) Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2016  Cet(1)indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas lefaire systématiquement croissance avec eux administratifs à travers le monde est fortement impliqué autour de ses sites dans la vie des communautés locales Entreprise à la volonté citoyenne affirmée L’Oréal apporte sacontribution à de nombreux projets de proximité D’unemanière générale les établissements du Groupe et ses filialesdéveloppent des relations de qualité avec les communautés àcôté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leurL’Oréal du fait de la multiplicité de ses sites industriels et100 000 personnes issues de communautés en difficultéssociales ou financières d’accéder à un emploi à horizon 2020 Cela signifie que L’Oréal soutiendra autant de personnes àl’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans leGroupe Cette ambition s’est traduite par un engagement duprogramme Sharing Beauty With All  permettre à plus deSolidarity SourcingSolidarity Sourcing programme achat emblématique de Sharing Beauty With AllCréé en 2010 Solidarity Sourcing est le programme mondiald’achats solidaires de L’Oréal Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service del’inclusion sociale Il consiste à dédier une partie de ses achatsà des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à unrevenu pérennes à des personnes généralement exclues dumarché du travail aux grands donneurs d’ordres Le Groupe continue d’ouvrir ainsi son processus d’achats auxentreprises qui font travailler des personnes issues decommunautés économiquement vulnérables y compris auxpetites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Sont par exemple concernés par le programme « SolidaritySourcing »  les producteurs du commerce équitable lesentreprises d’inclusion des personnes en situation dehandicap ou en insertion sociale ou les entreprises détenuespar des minorités (quand la législation nationale le permet) Le Solidarity Sourcing offre une approche achat originale parson caractère global et holistique  le programme est déployé dans toutes les zonessgéographiques  il concerne tous les domaines d’achats (matièresspremières sous traitance objets promotionnels  etc )  il comprend un volet environnemental pour les projets quisle requièrent Le programme a pour ambition d’associer performanceéconomique et empreinte sociale sociétale etenvironnementale positive revenu décent En 2016 le Solidarity Sourcing a permis à 63 228 personnesissues de communautés en difficultés sociales ou financièresdans le monde d’accéder ou de conserver un emploi et unCe programme a été l’opportunité pour les acheteurs duGroupe d’enrichir leur métier en contribuant à l’améliorationde la vie de milliers de personnes impliquées dans lafabrication des biens et des services achetés horizon 2020 Par ailleurs L’Oréal encourage ses fournisseurs stratégiques àmettre en place des programmes inspirés du SolidaritySourcing dans leurs propres achats En 2016 4 % de cesfournisseurs ont ainsi décliné une démarche similaire L’Oréals’est engagé à ce que 20 % d’entre eux soient associés àSolidarity Sourcing  du coton équitable chez les coiffeurs de L’Oréal ProfessionnelEn 2016 les équipes des USA ont déployé avec un fournisseurde travail temporaire un nouveau projet d’inclusion sociale quis’inscrit dans la pérennité d’un contrat de trois ans Il permet de réinsérer par le travail 806 personnes enéquivalent temps plein issues de minorités officiellementreconnues comme défavorisées sur le marché du travailaméricain Cette démarche est encadrée par la loi et encouragée par legouvernement Elle vise à rétablir l’égalité des chances despersonnes issues de minorités historiquement discriminéesnotamment par leur origine ou leur genre Les bénéficiairessont présents dans 6 États  Alabama Arkansas Californie New Jersey Pennsylvanie et Texas Ils travaillent principalementdans les usines L’Oréal et les centrales de distribution etoccupent différentes fonctions industrielles administratives commerciales comptables ou financières 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016NOTES MÉTHODOLOGIQUES3 3 DONNÉES SOCIALES3 3 1 Périmètre de consolidation3 3 1 1 correspondent à l’effectif total des Divisions Cosmétiques etThe Body Shop (1) Si un indicateur porte sur un périmètredifférent de celui des Divisons Cosmétiques et The Body Shop le périmètre de consolidation est indiqué en note Les effectifs indiqués ainsi que leurs répartitions Indicateurs3 3 1 2 Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion dupersonnel et des questions sociales de la Société Ils reflètentles résultats de la politique des Ressources Humaines Données3 3 1 3 quatre méthodes  Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel àla plupart des données sont recueillies en utilisant lessystème intranet dédié au « Reporting par pays » disponibledans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal Share & Care rémunération diversité recrutement et ProfitSharing  Le système couvre plusieurs sujets  effectif formation absentéisme relations sociales le programme L’Oréaldonnées requises concernant l’exercice précédent chaque année en début d’exercice les Directeurs locaux des Ressources Humaines transmettent lesau moment de la compilation des données chaque pays doit valider une charte d’engagement surl’exactitude de toutes les données communiquées opérationnelle et de diffusion  les autres données sont recueillies par les Directionssconcernées (Formation Recrutement) en faisant appel àdes systèmes dédiés qui suivent la même approcheextrapolées à partir des résultats disponibles sur lepérimètre des entités connectées aux Systèmesd’information (SI) locaux sous réserve que ce périmètre soitreprésentatif  si des données ne sont pas consolidées sur le périmètrestotal de la Division Cosmétique elles peuvent êtredes Divisions Cosmétiques enfin les données spécifiques relatives aux « cadres » et àsd’autres populations spécifiques (expatriés postesclés  etc ) sont recueillies à partir du système de suivi descarrières en ligne « CAROL » déployé dans toutes les filialesformat et durée de formation Le nombre de collaborateursformés ayant reçu moins de 1 heure de formation n’est passignificatif Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types deConcernant l’indicateur L'Oréal Share & Care portant sur lacouverture santé les meilleures pratiques des pays sontévaluées de manière régulière dans chacun des paysd’implantation du Groupe Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leurdéfinition du processus de communication du suivi et ducontrôle compte des recommandations des Commissaires auxUn processus d’amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ils sont examinés chaque année en tenantDONNÉES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ3 3 2 Périmètre de consolidation3 3 2 1 Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent les sites desBranches Cosmétique et The Body Shop (usines centrales dedistribution sites administratifs centres de recherche boutiques) ainsi que les forces de vente Le reporting sécurité couvre 97 % des usines et des centralesde distribution et plus de 82 % de l’effectif des sitesadministratifs des centres de recherche forces de ventes etboutiques Les indicateurs sécurité des usines et des centrales dedistribution cédées ou fermées pendant l’exercice sontreportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie dupérimètre Les usines ou les centrales de distribution quirentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pourintégrer les reporting environnement et sécurité Suivant cetterègle les données de 3 sites récemment rattachés au Groupene sont pas intégrées au reporting EHS 2016 du Groupe  Niely(usine) DC Niely et DC Torrance Indicateurs3 3 2 2 Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans lagestion des sites du Groupe Ils reflètent les résultats dela politique du Groupe en matière d’Environnement d’Hygièneet de Sécurité (EHS) Données3 3 2 3 méthode suivante  Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à lasystème intranet d’information dédié au reporting des sites disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale deL’Oréal Les responsables locaux transmettent les donnéesrequises tous les mois Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant leCôte d’Ivoire Bangladesh) dont le système d’information n’est pas encore intégré dans celui du Groupe sont exclues du reporting EllesLes filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015 Certaines acquisitions récentes (Atelier Cologne Thermes St Gervais TBS Chili (1)représentent 0 2 % des collaborateurs du Groupe L’objectif est de les intégrer dans le reporting 2017 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Au moment de la compilation des données chaque site doitvalider les données communiquées définition et amélioration du processus de communication desuivi et de contrôle tenant compte des recommandations des Commissaires auxComptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leurUn processus d’amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ces systèmes sont examinés chaque année enDONNÉES ENVIRONNEMENTALES3 3 3 Périmètre de consolidation3 3 3 1 Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent les sitesdes Branches Cosmétique et The Body Shop  usines centralesde distribution sites administratifs et centres de recherche Les indicateurs environnementaux des usines et des centralesde distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sontreportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie dupérimètre Les usines ou les centrales de distribution quirentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pourintégrer le reporting environnement  sur l’exercice 2016 97 %des usines et des centrales de distribution ont participé aureporting les données de 3 sites récemment rattachés auGroupe ne sont pas encore intégrées aux données publiées  Niely (usine) DC Niely et DC Torrance Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts destravaux exceptionnels concernant les consommations d’eau d’énergie et la génération de déchets De même dans le casparticulier où un sous traitant est géographiquement dans lesite ses impacts ne sont pas pris en compte déchets remonté les informations relatives aux consommationsd’énergie et aux émissions de CO2 Partageant leurs locauxavec d’autres entreprises quelques sites n’ont pas pu obtenirleur consommation d’eau et leur production de déchets Néanmoins 94 % des sites de plus de 50 personnes ontremonté leur consommation d’eau 86 % leur quantité deAfin de couvrir l’ensemble des impacts du Groupe le reportingenvironnemental a été étendu aux sites administratifs et de R&Idu Groupe En 2016 91 sites administratifs et R&I représentantplus de 80 % des effectifs des sites administratifs et de R&I duGroupe ont participés au reporting 98 % de ces sites ontIndicateurs3 3 3 2 Groupe en matière d’Environnement d’Hygiène et de Sécurité(EHS) Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion dessites de la Société Ils reflètent les résultats de la politique duGaz à effet de serre  la méthodologie retenue pour lesestimations de CO2 suit les règles du GHG Protocol l’indicateur CO2 Net Les émissions du Groupe sont désormais calculées selon lesnouvelles notions définies par le GHG Protocol et suivies selonl’indicateur CO2 Market Based en remplacement dePar ailleurs cet indicateur de suivi des émissions de CO2 inclutdésormais les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes l’année 2000 Pour les estimations des années suivantes lefacteur d’émission utilisé suit les règles du GHG Protocol  généralement celui donné par le fournisseur qui est le plusprécis  s’il n’est pas connu le facteur d’émissions régional ouà défaut celui de l’AIE (l’édition de l’AIE de 2015 pour lesémissions de 2016) eGRID (1) disponibles en 2006 correspondant aux facteurs del’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de l’EPA (2) (eGRID) pourDans un souci de comparabilité les données des émissions deCO2 pour l’année de référence 2005 communiquées ont étémises à jour compte tenu de ces règles (recalculées àpérimètre constant) Le calcul de la référence 2005 est basésur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locauxd’électricité – quand ils sont disponibles Lorsque les facteursd’émission ne sont pas disponibles sont utilisés les facteursd’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie) etmesure de l’évolution d’une performance Cette marged’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes lesentreprises et ne permet pas de considérer cette donnéecomme un moyen fiable de benchmark ou d’évaluation de laperformance recueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réelleRemarque concernant le Scope 3  contrairement auxScopes 1 et 2 l’évolution des émissions Scope 3 d’une annéesur l’autre peut être davantage liée à la qualité des donnéesstations de traitement des effluents des palettescassées  etc ) Déchets  L’Oréal comptabilise dans les déchetstransportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centraleet qui n’est pas un produit fini ou semi fini (par exemple sontconcernés pour une usine les emballages des matièrespremières ou d’articles de conditionnement les boues desAfin d’améliorer le système de suivi de la performance déchetset de comptabiliser de façon exhaustive les déchets généréspar l’utilisation des emballages navettes un système decomptabilisation à la source des emballages navettes a étémis en œuvre en 2014 L’Oréal comptabilise ainsi à la sourcele poids de ses emballages navettes dans les déchetstransportables à charge pour chacun des sites d’enmaximiser le nombre de rotations La comptabilisation à lasource du poids d’emballage navettes est un facteur incitatif àla rotation de ces emballages navettes et contribue par leurréutilisation à augmenter leur durée de vie Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % devalorisation les sites n’envoyant plus aucun déchet endestruction ou en décharge hors contrainte réglementaire Données3 3 3 3 qualité performance des processus et données EHS Lesresponsables locaux transmettent les données requises tousles mois Au moment de la compilation des données chaquesites et disponible dans chaque pays d’implantation d’unefiliale de L’Oréal Ce système couvre plusieurs domaines  Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à laméthode suivante  les données sont recueillies en utilisant lesystème d’information sous intranet dédié au reporting desEmissions & Generation Ressource Integrated Database (1)Environmental Protection Agency (2) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition du processus decommunication de suivi et de contrôle site ou zone doit valider les données communiquées Unprocessus d’amélioration continue de ces systèmes a été misen place Ils sont examinés chaque année par desCommissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte deleurs recommandations et des objectifs de suivi pour lesDONNÉES SOCIÉTALES3 3 4 Périmètre de consolidation3 3 4 1 Le périmètre porte selon les indicateurs sur des donnéesL’Oréal S A sur un périmètre France ou Groupe Le périmètreest précisé pour chaque indicateur Indicateurs3 3 4 2 réglementation Grenelle II et ce dans un souci decomparabilité des données Les indicateurs ont été retenus dans le cadre de laDonnées3 3 4 3 méthodes suivantes  Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel auxméthodologie de reporting des données RessourcesHumaines décrite ci avant)  Les données relatives à l’Éthique sont recueillies par lasDirection Générale de l’Éthique en utilisant la plateforme deReporting Éthique Annuel Un certain nombre de donnéessont recueillies par le système intranet Country reporting pour la collecte des données Ressources Humaines (voir laLes autres données sont recueillies auprès des Directionssconcernées (Direction de la Communication Direction duDéveloppement Durable Direction des RessourcesHumaines Direction des Achats Direction Internationale del’Évaluation de la Sécurité des Produits le Directeur du RiskManagement et de la Compliance) DONNÉES INNOVER 3 3 5 DURABLEMENTPérimètre de consolidation3 3 5 1 Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux donnéesdisponibles dans l’outil WISE qui couvre aujourd’hui 87 % desvolumes produits par le Groupe c’est à dire des produits fabriqués en 2016 (qui n’existaient pasen 2015) dans les usines du Groupe L’Oréal Le calcul des indicateurs se base sur l’ensemble desproduits nouveaux ou rénovés (uniquement modèles vente) Les produits considérés en 2016 couvrent l’ensemble descatégories de formule (inclus maquillage et parfum) Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre deproduits nouveaux ou rénovés soit pour la formule soit pourl’emballage Les produits nouveaux ou rénovés n’incluent pas les« extensions de gamme » Indicateurs3 3 5 2 critères mesurés par les autres indicateurs (sourcing durableou chimie verte amélioration de l’impact environnemental dela formule amélioration du packaging présence de matièrespremières issues du programme « Solidarity Sourcing ») présentant un profil environnemental ou social amélioré(en %) »  un produit nouveau ou rénové est inclus dansl’indicateur si son profil a été amélioré par au moins un desConcernant l’indicateur « Pourcentage de produits analysésla notation moyenne de la famille du produit concernée pourun usage équivalent Il ne concerne que les produits pourlesquels la formule est nouvelle ou rénovée sur des critères de biodégradabilité et d’écotoxicité de lanouvelle formule ou de la formule rénovée comparativement àConcernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil environnemental améliorégrâce à une nouvelle formule dont l’empreinteenvironnementale a été réduite »  l’amélioration est évaluéepackaging rénové comparativement à la notation moyennede la famille du produit concernée pour un usage équivalent Il ne concerne que les produits pour lesquels le packaging estnouveau ou rénové gestion de la fin de vie du nouveau packaging ou duConcernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil environnemental améliorégrâce à un nouveau packaging dont l’empreinteenvironnementale a été réduite »  l’amélioration est évaluéesur des critères de quantité de ressources utilisées dequalité durabilité des ressources utilisées (recyclé) et deSourcing n’est pas comparé à une référence Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à unimpact social positif »  l’indicateur correspond aupourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant desmatières premières issues du programme « SolidaritySourcing » Le nombre de matières premières Solidarity Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016GRILLES DE CONCORDANCE 3 4 EN MATIÈRE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALEGRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING 3 4 1 PageGrenelle II – Décrets du 24 avril 2012 et du 19 août 2016Pacte MondialPRINCIPES #1 et 2192 194Périmètre de reporting192 194Comply or explain192 194Comparabilité des données192 194Renvoi aux référentiels201 203Attestation sur l’exhaustivité des informations201 203Avis sur la sincérité des informationsINFORMATIONS SOCIALESEmplois# 3à 8 et#A #D 129Effectif totals129Répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographiques128 129Embauchess130Licenciementss132 133Rémunérations et évolutionssOrganisation du travail# 3 à 8 139 140Organisation du temps de travails130AbsentéismesRelations sociales# 3 à 8  139 140Organisation du dialogue socials140Bilan des accords collectifssSanté & Sécurité # 3 à 8 144 151Conditions de santé et de sécurité au travails140Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travails149 150Fréquence et gravité des accidents du travails130Maladies professionnellessFormation # 3 à 8 130 132Politique mise en œuvre en matière de formations132Nombre total d’heures de formationsÉgalité de traitement # 3 à 8  et # A # D141 142Mesures prises en faveur de l’égalité hommes femmess143Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapéess142 144Politique de lutte contre les discriminationssPromotion & respect des conventions de l’OIT # 3 à 8  et # A # D165 167Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collectives165 167Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de professions165 167Élimination du travail forcé ou obligatoires165 167Abolition effective du travail des enfantsINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESPolitique générale en matière environnementale # 9 à 11152 156L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches sd’évaluation ou de certification en matière d’environnement147Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnementsPollution et gestion des déchets177 184Economie circulaires177 184Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutionss154pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en coursLe montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit s # 9 à 11182 184Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d'autres formes de valorisation et d’élimination des déchetss181 182l’environnementLes mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement s # 9 à 11183Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaires 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PageDécrets du 24 avril 2012 et du 19 août 2016Grenelle II – Pacte Mondial153La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activitésUtilisation durable des ressources181 182La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes localess# 9 à 11170 176La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisations177 180La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies srenouvelables152 153L’utilisation des solssChangement climatique177 180Les rejets de gaz à effet de serres# 9 à 11Protection de la biodiversité156L’adaptation aux conséquences du changement climatiques154 155Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société notamment par l'usage sdes biens et services qu'elle produit 170 174Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversités# 9 à 11INFORMATIONS SOCIÉTALESImpact territorial économique et social de l’activité de la Société161 162En matière d’emploi et de développement régionals# 16 à 18 et21 et # C161 162Sur les populations riveraines ou localessRelations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société161 162les associations de consommateurs et les populations riverainesNotamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement s18# 2 et 16 à157 158Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisationss159 161Les actions de partenariat ou de mécénatsSous traitance et fournisseurs187 191La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementauxsB# 2 à 11 et #187 191responsabilité sociale et environnementaleL’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur sLoyauté des pratiques162 164Les actions engagées pour prévenir la corruptions# 12 à 14168 169Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurss165 167Autres actions engagées en faveur des Droits de l’HommeA À D# 3 À 5 ET # Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016TABLEAU DE CONCORDANCE ET DE REPORTING COMPLÉMENTAIRE SUR LA BASE 3 4 2 DU RÉFÉRENTIEL GRICertains indicateurs ne sont pas renseignés ci après leursmatière de politique sociale environnementale et sociétale valeurs figurant dans les pages indiquées Ce tableau répertorie les indicateurs du référentiel GRI ainsique les autres indicateurs jugés pertinents par le Groupe enThématique GRIGRI G4Référence Pages du DDRIndicateurs complémentairesValeur 2016Éléments générauxG4 12 3  G4 241 99 120  G4 3302  G4 412 15 37 38  G4 5dernière page  G4 616 19  G4 7302  G4 812 25  G4 923 32  G4 10129 139  G4 11139 141  G4 12 1318 22  G4 14 à 16141 144 158 162 17 18 114 182 185 188168 170 180   G4 1737 40  G4 18 à 23157 192 194  G4 24 à 27157 158  G4 28 à 31324 350 351  G4 32  CoreG4 33201 208 GouvernanceG4 34 à 3844 81 157  G4 3947  G4 4047 65  G4 4162 63  G4 4265 66  G4 4372  G4 4472  G4 45 à 4765 71 102 104  G4 4863 67  G4 49157 166 324  G4 5182 95 96 G4 5345 132 318 321 G4 56 à 58101 162 167 ÉconomieEC123 32  EC2151 154 171 172179 181  EC3134 137  EC4NA  EC5131 132  EC6 Postes stratégiques hors France occupés par des managers locaux (en %)34 % þ EC7158 161 189 190  EC8186 190 EC9NA þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Thématique GRIGRI G4Référence Pages du DDRIndicateurs complémentairesValeur 2016EnvironnementEN1 2170 176  EN3177 178Consommation de combustible non renouvelable (kWh)249 200 591 kWh   Consommation de combustible renouvelable (kWh)15 876 263 kWh   Consommation totale d’électricité non renouvelable (kWh)124 626 458 kWh   Consommation totale d’électricité renouvelable (kWh)266 304 727 kWh   Consommation totale de chaleur non renouvelable (kWh)32 744 447 kWh   Consommation totale de chaleur renouvelable (kWh)45 032 850 kWh   Quantité totale d’énergie produite dans les sites (kWh)38 194 187 kWh   % d’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie44 60 % EN4 à 7177 180Intensité énergétique (kWh 1000 PF)127 7 kWh 1000 produits finis EN8 humides des rivières des lacs et des mers nappeVolume d’eau prélevé Eau de surface y compris l’eau des milieux214 827 m3   (m3)Volume d’eau prélevé Eau pluviale collectée directement et stockée7 197 m3   Volume d’eau prélevé Eaux usées provenant d’une autreorganisation (m3)0 m3   Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau (m3)1 946 326 m3   TOTAL volume d’eau consommée par les usines et les centres dedistribution (m3)2 168 350 m3   % de la consommation d’eau destinée au nettoyage (usines etcentrales)35 % EN9 Nombre d’usines situées dans une zone de stress hydrique9   % des usines situées dans une zone de stress hydrique21 % EN10Eau recyclée dans les usines7 % EN11152 153  EN12170 174  EN13 14152 153  EN 15177 178Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (en %)  41 % (3) EN16178 179Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (en %)  83 % (4) EN17180  EN18 Intensité des émissions directes de CO2 au 31 12 2016 (g eq CO2 PF)9 7 g eq CO2 produit fini (5)   2005Variation de l’intensité des émissions directes de CO2 par rapport à  55 % (3)   CO2 PF)Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31 12 2016 (g eq4 5 g eq CO2 produit fini (6)   2005Variation de l’intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à  87 % (3)   intensité des émissions de CO2 au 31 12 2016 (g eq CO2 PF)14 1  g eq CO2 produit fin  (7)   (direct + indirect)Variation de l’intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005  74 % (3) EN20179  EN21179Émissions de Nox (en tonnes)55 t   Émissions de POP (en kg)0   Émissions de COV (en tonnes)146 t EN22179 182Tonnes de DBO51 697 t   Déchets dangereux générés (= tous les autres types de déchetssolides ou liquides hormis les eaux usées) en tonnes19 111 t EN23182 184Déchets valorisés par valorisation énergétique (tonnes)37 543 t   Déchets valorisés par réemploi et recyclage (tonnes)90 168 t   Déchets incinérés sans valorisation énergétique (tonnes)2 602 t EN24182  EN25183  EN27170 176  EN28NA  Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Thématique GRIGRI G4Référence Pages du DDRIndicateurs complémentairesValeur 2016 EN29 Montant des amendes en matière d’environnement (€)0 euro    Nombre d’amendes en matière d’environnement0  EN30180  EN31NA  EN32187Chain Climate Change (obj  80 %) en %Couverture des fournisseurs de L’Oréal participant au CDP Supply75 %EN34NA et travail décentPratiques en matière d’emploi LA1129Rotation du personnel13 19 % (chiffre non renseignél’année dernière) LA2133 138  LA4140  LA5139 141  LA6130 149 151(personnel L’Oréal)Usines et centrales affichant un taux de 0 accident avec arrêt79   (personnel L’Oréal)Sites administratifs affichant un taux de 0 accident avec arrêt63   L’Oréal)Centres de R&I affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnel6   Taux d’absentéisme global (%)4 40 %   Taux d’absentéisme lié aux maladies (% d’absentéisme global)2 20 %   Sites (TOTAL) affichant un taux de 0 accident avec arrêt (personnelL’Oréal)148 LA7 8130 141  LA9130 132  LA10 11128 132  LA12141 143  LA13141  LA14 15167 188 189 LA16167 Droits de l’HommeHR1167  HR2166  HR3142 143  HR4167  HR5167% de non conformités audits sociaux liées au travail des enfants (1)6 % HR6167  HR7167  HR8166  HR9166  HR10167être audités)% du portefeuille de fournisseurs ayant été audités (parmi ceux devant88 % (2)   Audits – Europe229   Audits Asie Pacifique581   Audits – Amériques289   Audits – ZAMO88 HR11167% des non conformités audits sociaux liées à la rémunération (1)20 50 %   % des non conformités audits sociaux liées aux heures de travail (1)22 10 %   % des non conformités audits sociaux liées aux conditions de travail hygiène et sécurité (1)36 80 %   % des non conformités audits sociaux – autres (1)14 6 %HR12167  3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Thématique GRIRéférence GRI G4Pages du DDRIndicateurs complémentairesValeur 2016SociétéSO1188 189  SO3 5162 165  SO6NA  SO7113 114  SO8113 114  SO9 10187 188 SO11NA Responsabilité liéeaux produitsPR1106 107 168  PR2168  PR3 4NA  PR6108 109  PR7NA  PR 8NA PR 9NA Ces informations devraient être lues de la façon suivante par exemple pour le chapitre « rémunération »  20 50 % des cas de non conformités (mineures ou majeures)(1)rencontrés en 2016 (à partir des audits sociaux réalisés) sont relatifs à la rémunération En cas de non conformité majeure une action corrective est mise en place ainsiqu’un audit de suivi Pour les cas les plus sérieux de non conformités ou lorsqu’aucune mesure corrective n’a été mise en place les relations commerciales peuvent êtrerompues ou le fournisseur déréférencé Sur cet indicateur à date il manque 21 pays sur les 126 ciblés dans les outils de reporting (2)Avec gaz réfrigérants et hors sites administratifs et de recherche (3)Avec gaz réfrigérants Marked based et hors sites administratifs et de recherche (4)Avec gaz réfrigérants hors sites administratifs et de recherche Avec les sites administratifs et de recherche = 10 8 g eq CO2 produit fini (5)Avec gaz réfrigérants hors sites administratifs et de recherche Avec les sites administratifs et de recherche = 9 1 g eq CO2 produit fini (6)Avec gaz réfrigérants hors sites administratifs et de recherche Avec les sites administratifs et de recherche = 19 9 g eq CO2 produit fini (7) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES3 5 TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONRAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME 3 5 1 Exercice clos le 31 décembre 2016Aux Actionnaires consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 (ci après les « Informations RSE ») présentées dans le Rapport deGestion en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société L’Oréal désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRACsous le numéro 3 1048 (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétalesResponsabilité de la Sociétéun résumé figure dans le Rapport de Gestion et disponibles auprès des Directions Générales des Opérations des RelationsHumaines et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prévues àl’article R  225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci après le « Référentiel ») dontIndépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositionsprévues à l’article L  822 11 du Code de commerce visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementairesapplicables Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentéesResponsabilité du Commissaire aux ComptesIl nous appartient sur la base de nos travaux  explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence desInformations RSE)  d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet en cas d’omission d’unesd’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées sdans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité desInformations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et février 2017 pour une duréed’environ treize semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière deRSE aux Comptes relative à cette intervention et concernant l’avis motivé sur la sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (2) Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquellesl’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des CommissairesDont la portée est disponible sur le site www cofrac fr(1)ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (2) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Attestation de présence des Informations RSE1 Nature et étendue des travauxNous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées de l’exposé desorientations en matière de Développement Durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activitéde la Société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Code de commerce Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 duEn cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformémentaux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens del’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans lanote méthodologique présentée dans le chapitre relatif aux informations sociales environnementales et sociétales du Rapport deGestion ConclusionSur la base de ces travaux nous attestons la présence dans le Rapport de Gestion des Informations RSE requises Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE2 Nature et étendue des travauxInterne et de gestion des risques afin  Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprèsdes Directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de Contrôled’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et sonscaractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  à l’élaboration des Informations RSE de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à lascohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relativesNous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des InformationsRSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations enmatière de Développement Durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1)  vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion  au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer lessinformations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur lesinformations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avonsenvironnementales vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur labase d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité de leurscontribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pourL’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 16 % et 29 % des informations quantitativesVoir l’annexe du rapport (1)Vérification des données RH  5 filiales  Belgique États Unis Pologne Canada et Mexique Les travaux ont été réalisés au niveau de l’échantillon d’entités et de sites ci après  (2)SA Brésil SA Aulnay R&I Chevilly Rambouillet Fapagau Italie SA Italie Montréal San Luis Potosi Mexique et DC Mexico Vérification des données Environnementales et Santé Sécurité  16 entités  Afrique du Sud SA Afrique du Sud DC Centurion Brésil (RIO) Brésil (SAO) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certainesinformations autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de Contrôle Interne le risque de non détection d’uneanomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que desNous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur auraitConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que lesInformations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 10 février 2017L’un des Commissaires aux Comptes Deloitte & AssociésFrédéric Moulin AssociéAssociée Développement DurableFlorence Didier Noaro 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ANNEXEtravaux de détails ont été réalisés sont les suivantes  Les informations jugées importantes et sur lesquelles desRessources HumainesEmploiEffectif total sRépartition des effectifs par zone géographique sNombre d’employés en CDI et CDD sRépartition des salariés par genre sRépartition de l’effectif en pourcentage et par âge sManager locaux hors France (postes clés) sNombre de collaborateurs recrutés en CDI en 2016 sNombre de licenciements (CDI) sPourcentage d’employés permanents du Groupe pouvantsbénéficier d’une protection financière en cas d’accidentde la vie tel que le décès ou une invalidité permanente Pourcentage des employés permanents du Groupespouvant bénéficier d’une couverture santé alignée sur lesmeilleures pratiques de leur pays de résidence le dispositif « Teleworking smart working » L'Oréal Share & Care  Nombre de pays ayant mis en placesle dispositif « Daily flexible working time » L'Oréal Share & Care  Nombre de pays ayant mis en placesL'Oréal Share & Care  Nombre de pays ayant mis en placesle dispositif « Banking hours » World Profit Sharing 2015 (payé en 2016) sOrganisation du travailTaux d’absentéisme global sTaux d’absentéisme lié aux maladies sRelations sociales2016 Nombre d’accords collectifs en vigueur au 31 décembresd’entreprise) Pourcentage des employés du Groupe couverts par unesconvention collective (nationale et ou sectorielle et ouPourcentage des employés travaillant dans les filiales oùsdes corps représentatifs sont en place FormationNombre d’heures de formation 2016 sPourcentage des employés du Groupe ayant bénéficiésd’au moins une formation en 2016 DiversitéPourcentage de marques dirigées par des femmes sNombre de collaborateurs en situation de handicap aus31 décembre 2016 travaillant pour L’Oréal Nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicapsen 2016 Nombre de filiales ayant reçu le label européen « GendersEquality European and International Standard » GEEIS Nombre de filiales ayant reçu le label européen « EconomicsDividend for Gender Equality » EDGE Nombre de pays disposant d’un coordinateur diversité sNombre de pays ayant axé une partie de leur stratégie sursles origines sociales et multiculturelles Respect des conventions fondamentales de l’OITde lutte contre le travail forcé Confirmation que les pays ont mis en place un mécanismesConfirmation que les pays ont mis en place un mécanismesde lutte contre le travail des enfants SécuritéInformations Environnement Hygiène et ProductionUnités de PF produites (en millions) sQuantité de jus produite (en tonnes) sEauDemande Chimique en Oxygène après traitement (enstonnes) Quantité d’effluents rejetés (en m3) sConsommation d’eau totale nette (hors eau recyclée etseau de pluie pour jardinage) (en m3 et l PF) Consommation d’eau par type d’utilisation (en m3) sÉnergieConsommation totale d’énergie (en MWh) sRépartition par source d’énergie  Électricité Gaz Fuel sVapeur Autres (en MWh) Pourcentage d’énergie d’origine renouvelable consomméespar les usines et les centrales de distribution (en %) Électricité renouvelable consommée (en MWh) sPollution et gestion des déchetsÉmissions de Dioxyde de soufre (en tonnes et en mg parsProduit Fini) Émissions de Composés Organiques Volatils (en tonnes) s Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Déchets transportables hors emballages navettes ensrotation avec emballages navettes à la source (entonnes) Emballages navettes en rotation (en tonnes) sTraitement des déchets transportables liés à l’activité (enstonnes) Indice de valorisation sDéchets mis en décharge (en tonnes) sDéchets mis en décharge hors contrainte réglementaires(en tonnes) Émissions de Gaz à Effet de SerreFuites de fluides frigorigènes (en kg) sVolume des émissions de CO2 brutes et nettes directes (enstonnes) liées à l’énergie (en tonnes) Volume des émissions de CO2 brutes et nettes indirectessVolume des émissions de CO2 méthodes « Market based »set « Location based » directes et indirectes (gCO2 km PF) Émissions de CO2 liées au transport de produits finissEmpreinte carbone du Groupe sInformations relatives au programme « Carbon Balanced » sBiodiversitéPourcentage de matières premières renouvelables parmisles matières premières utilisées par le Groupe déforestation Informations relatives au programme de lutte contre lasHygiène et SécuritéNombre de visites MESUR réalisées (Managing EffectivesSafety Using Recognition & realignment) Heures travaillées personnel L’Oréal et intérimaires sTaux de fréquence conventionnel (TFc) sTaux de fréquence élargi (TFe) sIndice de gravité sInformations sociétalesImpact territorial économique et social de l’activité de la SociétéNombre de personnes issues de communautés en difficultésayant pu accéder à un emploi programme de « Solidarity Sourcing » incluant TBS Nombre de personnes ayant pu accéder à un emploi via lesNombre de personnes en situation de grande précarité spar la Fondation L’Oréal formées gratuitement aux métiers de la beauté dans lecadre du programme « Beauty For a Better Life » soutenuImpact des produits et des marquesPourcentage de produits analysés présentant un profilsenvironnemental ou social amélioré formule dont l’empreinte environnementale a été réduite Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentantsun profil environnemental amélioré grâce à une nouvellePourcentage des produits nouveaux ou rénovés présentantsune amélioration de leur profil environnemental grâce àrespectant les principes de la chimie verte une nouvelle formule intégrant des matières premièresd’origine renouvelable sourcées de façon responsable ouPourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentantsun profil social amélioré grâce à un impact social positif dont l’empreinte environnementale a été réduite un profil environnemental amélioré grâce à un emballagePourcentage des produits nouveaux ou rénovés présentantsAssessment Tool Informations relatives à la mise en place du ProductsPourcentage des marques ayant évalué leur impactsenvironnemental ou social sensibilisation auprès des consommateurs Pourcentage des marques ayant effectué une action desSous traitance et fournisseurssur les plans environnemental et sociétal Pourcentage de fournisseurs stratégiques du Groupe ayantsété évalués et sélectionnés sur la base de leur performancepolitique en matière de DD Pourcentage de fournisseurs stratégiques ayant procédé savec le soutien du Groupe à une auto évaluation de leurPourcentage de fournisseurs stratégiques associés ausprogramme « Solidarity Sourcing » Nombre d’audits sociaux réalisés en 2016 sRépartition des non conformités relevées lors des auditsssociaux fournisseurs par chapitre audité Pourcentage du portefeuille fournisseurs ayant été audités(parmi ceux devant être audités) Santé et sécurité des consommateursInformations relatives au système de cosméto vigilance sParties prenantesparties prenantes Informations relatives à l’engagement du Groupe avec sess 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SOCIÉTALES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION 2016UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 3 5 2 des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations sociales environnementales et sociétales publiées dans le Rapport de Gestion 2016 du Groupe L’Oréal À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de L’Oréal nous avons procédé àLes informations sociales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes  effectif total  srépartition des effectifs par zone géographique  smanagers locaux hors France (postes clés)  spourcentage de marques dirigées par des femmes  snombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap en 2016  snombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European & International Standard » GEEIS  snombre de filiales ayant reçu le label européen « Economic Dividend for Gender Equality » EDGE et en attente d’être labellisées  snombre de pays disposant d’un coordinateur diversité sLes informations sociétales sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes  nombre d’audits sociaux réalisés durant l’année  srépartition des non conformités par chapitre audité sLes informations environnementales hygiène et sécurité sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes  unités de PF produites  squantité de jus produite  sémissions de CO2 méthode market based directes et indirectes  sconsommation totale d’énergie  srépartition par source d’énergie (électricité gaz fuel vapeur autres énergies)  spourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée  sélectricité renouvelable consommée  ssubstances appauvrissant la couche d’ozone  sconsommation d’eau totale nette  sconsommation d’eau nette par produit fini  sdéchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navette à la source  semballages navettes en rotation  straitement des déchets transportables liés à l’activité  sdéchets mis en décharge sdéchets mis en décharge pour contrainte réglementaire sindice de valorisation  staux de fréquence conventionnel  staux de fréquence élargi  staux de gravité des accidents du travail s Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal *3207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016demande auprès des Directions Générales des Opérations des Relations Humaines et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’Administration de L’Oréal conformément aux référentielsutilisés par la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et sont disponibles sursélectionnées Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur ces informationsNature et étendue des travauxNous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale desCommissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (1) sociétales environnementales hygiène et sécurité sélectionnées par L’Oréal ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible Nous avons examiné au niveau du Groupe les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence srisques relatives à l’élaboration de ces informations l’exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion desNous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant àsdes données Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction DéveloppementDurable de L’Oréal responsables de l’élaboration de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidationsNous avons sélectionné un échantillon d’entités  sPour les données sociales sélectionnées au niveau des filiales  Canada  USA  Mexique  Belgique  Pologne Pour les données environnement hygiène et sécurité sélectionnées  Afrique du Sud (Afrique du Sud)  Allemagne (Allemagne)  Belgique (Belgique)  Brésil RIO (Brésil)  Brésil SAO (Brésil)  BRI (France)  DC Centurion (Afrique du Sud)  DC Germany (Allemagne)  DC Mexico (Mexique)  DC Streetsboro (USA)  DC Nottingham (UK)  DC Watersmead (UK)  Egypt (Égypte)  Fapagau (France)  Florence (USA)  Franklin (USA) Italie (Italie)  Mexique (Mexique)  Montréal (Canada) Pologne (Pologne)  Rambouillet (France)  Russie (Russie) San Luis Potosi (Mexique)  Sicos (France)  Turquie (Turquie) ISAE 3000 Assurance Engagements other than audits or reviews of historical financial information(1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L’Oréal * 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Au niveau des entités sélectionnées  sNous avons vérifié sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte application des procédures  Nous avons effectué des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces entités sélectionnées représentent 60 % des unités produites par les usines du Groupe et entre 51 % et 71 % des informationsenvironnementales revues Nos travaux sur les données sociales et sociétales sélectionnées ont été réalisés au siège de la Société L’Oréal Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux à nos équipes spécialisées en matière deDéveloppement Durable ConclusionL’Oréal et applicables en 2016 À notre avis les informations sociales environnementales et sociétales sélectionnées par L’Oréal et rappelées ci dessus publiéesdans son Rapport de Gestion 2016 ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels utilisés parNeuilly sur Seine le 10 février 2017Les Commissaires aux Comptes Deloitte & AssociésAssociéFrédéric MoulinAssociée Développement DurableFlorence Didier NoaroPricewaterhouseCoopers AuditGérard MorinAssociéSylvain LambertAssocié Développement Durable 4209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20162016 * Comptes consolidés comparésComptes de résultat consolidé 4 1 211État du résultat global consolidé4 2 212Bilans consolidés comparés4 3 213Tableaux des variations des 4 4 capitaux propres consolidés214consolidés comparésTableaux des flux de trésorerie 4 5 216Notes annexes aux comptes 4 6 consolidés217Liste des sociétés consolidées au 4 7 31 décembre 2016264Sociétés consolidées par intégration globale4 7 1 264équivalenceSociétés consolidées par mise en 4 7 2 268Rapport des Commissaires aux 4 8 Comptes sur les comptes consolidés269* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 4Comptes consolidés 2016 * 210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016vendre sur leur marché du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation À ce titre elles fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident de L’Oréal S A est une société française dont le siège se trouve en France stratégique d’une part et scientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part Les filiales développent l’activité et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays En parallèle L’Oréal S A exerce une fonction de holding et de coordination Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales a été intégré à la fin de ce chapitre Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité toutes filiales confondues Comptes consolidés 2016 *4211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS4 1 En millions d’eurosNotes201620152014Chiffre d’affaires3 125 837 125 257 422 532 0Coût des ventes  7 341 7  7 277 4  6 500 7Marge brute18 495 417 980 016 031 3Frais de recherche et développement  849 8  794 1  760 6Frais publi promotionnels  7 498 7  7 359 6  6 558 9Frais commerciaux et administratifs  5 607 0  5 438 6  4 821 1Résultat d’exploitation3 14 539 94 387 73 890 7Autres produits et charges4 1  543 8  193 4  307 2Résultat opérationnel3 996 14 194 33 583 5Coût de l’endettement financier brut  32 6  23 7  31 4Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie39 155 642 3Coût de l’endettement financier net6 531 911 0Autres produits et charges financiers9 4  25 8  45 7  35 1Dividendes Sanofi346 5336 9331 0Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence4 323 44 517 43 890 4Impôts sur les résultats6  1 214 6  1 222 9  1 111 0Résultat net des sociétés mises en équivalence  0 14 0  13 5Résultat net des activités poursuivies3 108 73 298 52 765 9Résultat net des activités abandonnées2 3 2 142 7Résultat net3 108 73 298 54 908 6Dont  part du groupes3 105 83 297 44 910 2part des minoritairess2 91 1  1 6Résultat net par action part du groupe (en euros)5 555 928 51Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)5 505 848 39Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)11 45 555 924 79Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)11 45 505 844 73(en euros)Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies 11 46 526 265 41poursuivies (en euros)Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités 11 46 466 185 34 4Comptes consolidés 2016 * 212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ4 2 En millions d'eurosNotes201620152014Résultat net consolidé de l'exercice3 108 73 298 54 908 6Actifs financiers disponibles à la vente  201 0347 6  172 7Couverture des flux de trésorerie  124 060 1  17 2Réserves de conversion19 6373 7584 0Impôt sur les éléments recyclables (1)86 3  28 97 3Éléments recyclables en résultat  219 1752 5401 4Gains et pertes actuariels11 3  1 3598 1  672 7Impôt sur les éléments non recyclables (1) (2)  39 3  205 3225 1Éléments non recyclables en résultat  40 6392 8  447 6Autres éléments du résultat global  259 71 145 3  46 2Résultat global consolidé2 849 04 443 84 862 4Dont  part du groupes2 845 64 443 14 864 3part des minoritairess3 40 7  1 9L’effet d’impôt se décline comme suit  (1)En millions d'euros201620152014Actifs financiers disponibles à la vente41 7  14 47 2Couverture des flux de trésorerie44 6  14 40 1Éléments recyclables en résultat86 3  28 97 3Gains et pertes actuariels  39 3  205 3225 1Éléments non recyclables en résultat  39 3  205 3225 1TOTAL47 0  234 1232 4Dont 19 7 millions d'euros liés à la revalorisation de l’impôt différé en France à la suite du changement de taux à horizon 2020 (2) Comptes consolidés 2016 *4213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS4 3 ACTIFEn millions d'eurosNotes31 12 201631 12 201531 12 2014Actifs non courants25 584 624 457 623 284 2Écarts d'acquisition7 18 792 58 151 57 525 5Autres immobilisations incorporelles7 23 179 42 942 92 714 6Immobilisations corporelles3 23 756 93 403 53 141 1Actifs financiers non courants9 39 306 59 410 99 069 0Titres mis en équivalence81 01 0 Impôts différés actifs6 3548 3547 9834 0Actifs courants10 045 69 253 78 774 6Stocks3 32 698 62 440 72 262 9Créances clients3 33 941 83 627 73 297 8Autres actifs courants3 31 420 41 486 91 199 3Impôts sur les bénéfices238 8298 697 6Trésorerie et équivalents de trésorerie9 21 746 01 399 81 917 0TOTAL35 630 233 711 332 058 8PASSIFEn millions d'eurosNotes31 12 201631 12 201531 12 2014Capitaux propres1124 504 023 617 020 196 9Capital112 4112 6112 3Primes2 817 32 654 42 316 8Autres réserves13 951 612 873 49 773 3Autres éléments du résultat global4 237 64 517 53 745 9Réserves de conversion410 9391 917 8Actions auto détenues  133 6  233 3  683 0Résultat net part du groupe3 105 83 297 44 910 2Capitaux propres – part du groupe24 501 923 613 920 193 3Intérêts minoritaires2 13 13 6Passifs non courants1 918 91 920 62 595 6Provisions pour retraites et autres avantages5 4711 8807 21 479 7Provisions pour risques et charges12 1333 3195 9193 6Impôts différés passifs6 3842 9876 8855 2Emprunts et dettes financières non courants9 130 940 867 1Passifs courants9 207 38 173 79 266 3Dettes fournisseurs4 135 33 929 03 452 8Provisions pour risques et charges12 1810 7754 6722 0Autres passifs courants3 42 854 42 597 32 403 2Impôts sur les bénéfices173 2151 9167 1Emprunts et dettes financières courants9 11 233 7741 02 521 2TOTAL35 630 233 711 332 058 8 4Comptes consolidés 2016 * 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016CONSOLIDÉSTABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 4 4 En millions d'eurosd’actions enNombrecirculationCapitalPrimeset résultatréservesAutresglobaldu résultatélémentsAutresdétenuesauto ActionsconversiondeRéservespropresgroupepart duCapitauxitairesminor IntérêtspropresCapitauxSituation au 31 12 2013599 794 030121 22 101 217 187 24 370 1  568 1  566 422 645 25 822 651 0Résultat net consolidé de l'exercice4 910 24 910 2  1 64 908 6à la venteActifs financiers disponibles  165 5  165 5  165 5Couverture des flux de trésorerie  17 0  17 0  0 1  17 1Réserves de conversion584 2584 2  0 2584 0et recyclables en résultatAutres éléments du résultat global  182 5584 2401 7  0 3401 4Gains et pertes actuariels  447 6  447 6  447 6et non recyclables en résultatAutres éléments du résultat global  447 6  447 6  447 6Résultat global consolidé4 910 2  630 1584 24 864 3  1 94 862 4Augmentation de capital3 828 5020 8215 6  0 1216 32 3218 6Annulation d'actions auto détenues  9 7  6 035 96 045 6 Dividendes versés (hors actions propres)  1 507 3  1 507 3  2 8  1 510 1Rémunérations payées en actions113 5113 5113 5des titres L’Oréal auto détenusVariations nettes  49 380 6540 2  6 160 5  6 160 3  6 160 3de minoritairesEngagement de rachat de titres 21 021 0  2 318 7Variations de périmètre 2 52 5Autres variations  5 35 90 60 6Situation au 31 12 2014554 241 878112 32 316 814 683 53 745 9  683 017 820 193 33 620 196 9Résultat net consolidé de l'exercice3 297 43 297 41 13 298 5à la venteActifs financiers disponibles 333 2333 2333 2Couverture des flux de trésorerie45 645 645 6Réserves de conversion374 1374 1  0 4373 7Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat378 8374 1752 9  0 4752 5Gains et pertes actuariels392 8392 8392 8et non recyclables en résultatAutres éléments du résultat global 392 8392 8392 8Résultat global consolidé3 297 4771 6374 14 443 10 74 443 8Augmentation de capital4 657 9590 9337 6338 5338 5Annulation d'actions auto détenues  0 6  362 8363 4 (hors actions propres)Dividendes versés  1 511 4  1 511 4  2 6  1 514 0Rémunérations payées en actions117 6117 6117 6des titres L’Oréal auto détenusVariations nettes 1 088 341  77 186 39 29 2de minoritairesEngagement de rachat de titres 23 523 51 525 0Variations de périmètre Autres variations0 10 1  0 1 Situation au 31 12 2015559 988 178112 62 654 416 170 84 517 5  233 3391 923 613 93 123 617 0 Comptes consolidés 2016 *4215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'eurosd’actions enNombrecirculationCapitalPrimesréservesAutreset résultatdu résultatélémentsglobalAutresdétenuesActionsauto conversiondeRéservespropresCapitauxpart dugroupeitairesminor IntérêtspropresCapitauxSituation au 31 12 2015559 988 178112 62 654 416 170 84 517 5  233 3391 923 613 93 123 617 0Résultat net consolidé de l'exercice3 105 83 105 82 93 108 7Actifs financiers disponibles à la vente  159 3  159 3  159 3Couverture des flux de trésorerie  79 3  79 3  0 1  79 4Réserves de conversion19 019 00 619 6et recyclables en résultatAutres éléments du résultat global  238 619 0  219 60 5  219 1Gains et pertes actuariels  40 6  40 6  40 6et non recyclables en résultatAutres éléments du résultat global  40 6  40 6  40 6Résultat global consolidé3 105 8  279 219 02 845 63 42 849 0Augmentation de capital2 074 8930 4162 8163 2163 2Annulation d'actions auto détenues  0 6  498 9499 5 propres)Dividendes versés (hors actions  1 741 9  1 741 9  3 4  1 745 2Rémunérations payées en actions120 4120 4120 4des titres L’Oréal auto détenusVariations nettes  1 964 675  99 3  399 8  499 1  499 1Engagement de rachat de titres de minoritaires  0 1  0 1Variations de périmètre  0 8  0 8  0 9  1 7Autres variations1 2  0 70 6  0 10 5SITUATION AU 31 12 2016560 098 396112 42 817 317 057 34 237 6  133 6410 924 501 92 124 504 0 4Comptes consolidés 2016 * 216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMPARÉSTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 4 5 En millions d'eurosNotes201620152014Flux de trésorerie liés à l'activitéRésultat net part du groupe3 105 83 297 44 910 2Intérêts minoritaires2 91 1  1 6l'activité  Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à amortissements et provisionss1 424 5933 8856 2variation des impôts différéss6 179 853 460 0charge de rémunération des plans de stock options actions gratuitess5 5120 4117 6113 5plus ou moins values de cessions d'actifss  16 20 2  0 9Résultat net des activités abandonnées  2 142 7Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus0 1  4 013 5Marge brute d'auto financement4 717 34 399 53 808 2Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité3 5  12 7  196 455 9Flux de trésorerie générés par l'activité (A)4 704 64 203 13 864 1Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles  1 386 5  1 172 1  1 008 2Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles34 26 518 7Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)  42 9  35 2403 4Dividendes reçus des activités abandonnées 41 7Incidence des variations de périmètre2 2  1 209 3  435 31 194 0Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)  2 604 5  1 636 1649 6Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés  1 832 9  1 534 8  1 589 3Augmentation de capital de la société mère163 2338 6216 4Augmentation de capital des filiales 2 3Valeur de cession (acquisition) des actions propres  499 19 2  6 160 3Rachat d'intérêts minoritaires  6 1 Émission (remboursement) d'emprunts à court terme449 8  1 832 42 225 0Émission d'emprunts à long terme1 81 10 2Remboursement d'emprunts à long terme  17 5  5 8  13 0Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  1 740 8  3 024 1  5 318 7Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)  13 1  60 162 7Variation de trésorerie (A+B+C+D)346 2  517 2  742 3Trésorerie d'ouverture (E)1 399 81 917 02 659 3TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E)9 21 746 01 399 81 917 0d’euros 1 398 9 millions d’euros et 1 060 3 millions d’eurosrespectivement pour les exercices 2016 2015 et 2014 Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 041 0 millionsd’euros et 31 2 millions d’euros respectivement pour lesexercices 2016 2015 et 2014 Les intérêts payés s’élèvent à 35 4 millions d’euros 23 9 millionsmarge brute d’auto financement 336 9 millions d’euros et 331 0 millions d’euros respectivementpour les exercices 2016 2015 et 2014 Ceux ci font partie de laLes dividendes reçus hors dividendes reçus des activitésabandonnées s’élèvent à 346 5 millions d’euros Comptes consolidés 2016 *4217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS4 6 Principes comptablesNOTE 1217Principaux événements de la périodeNOTE 2218Éléments relatifs à l’exploitation – Information NOTE 3sectorielle220Autres produits et charges opérationnelsNOTE 4227Effectifs frais de personnel et avantages au NOTE 5personnel228Impôts sur les résultatsNOTE 6235Actifs incorporelsNOTE 7237Titres mis en équivalenceNOTE 8245Actifs et passifs financiers – Coût de NOTE 9l’endettement246Instruments dérivés et exposition aux risques NOTE 10de marché250Capitaux propres – Résultat par actionNOTE 11254Provisions pour risques et charges – Passifs NOTE 12éventuels et litiges en cours significatifs259Engagements hors bilanNOTE 13262Transactions entre parties liéesNOTE 14263Honoraires des Commissaires aux Comptes et NOTE 15membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe263Événements post clôtureNOTE 16264Principes comptablesNOTE 1européenne au 31 décembre 2016 établis conformément au référentiel IFRS InternationalFinancial Reporting Standards tel qu’adopté dans l’UnionLes comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales(« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2016 sontGénérale des actionnaires qui se tiendra le 20 avril 2017 financiers consolidés au 31 décembre 2016 Les comptes neseront définitifs qu’après leur approbation par l’AssembléeLe Conseil d’Administration a arrêté le 9 février 2017 les étatsl’application n’est pas obligatoire en 2016 Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dontLe Groupe pourrait être concerné par les normes suivantes  norme  conclus avec des clients » applicable au 1er janvier 2018 leGroupe ne s’attend pas à des effets significatifs sur cetteIFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contratss2018 le Groupe est concerné essentiellement par  IFRS 9 « Instruments financiers » applicable au 1er janviersprincipalement la participation dans Sanofi option en capitaux propres Les titres concernés sontparticipation et leur réévaluation en résultat ou surla modification du traitement comptable des titres de la date de réalisation des transactions couvertes  change en capitaux propres comme pour lescouvertures à terme afin de n’impacter le résultat qu’àla possibilité de différer la valeur temps des options de 2019 non encore adoptée par l’Union européenne IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janviers2016 amendements de normes publiés et applicables au 1er janvierLe Groupe n’est pas concerné par les nouvelles normes ouUtilisation d’estimations1 1 passifs capitaux propres et résultat du Groupe Groupe procède à des estimations et utilise certaineshypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs L’établissement des états financiers consolidés conformémentaux normes comptables internationales nécessite que leestimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmessont élaborées sur la base des informations disponibles à laimpôts différés et la valorisation des paiements en actions Lesévaluations des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels les provisions les engagements de retraite lesCes estimations et hypothèses portent essentiellement sur les 4Comptes consolidés 2016 * 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016date d’établissement des comptes et détaillées dans lesnotes spécifiques se rapportant à chaque problématique Périmètre et méthodes 1 2 de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leurexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sontconsolidées par intégration globale Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’OréalLes sociétés du Groupe contrôlées conjointement avec unnombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accordcontractuel sont consolidées par mise en équivalenceconformément à IFRS 11 Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable sont consolidées par mise en équivalence Conversion des états financiers 1 3 des filiales étrangèresmoyen de la période base des cours de change constatés à la clôture Leséléments de leur compte de résultat sont convertis au coursLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur laIntérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers directement en capitaux propres au poste Réserves deconversion pour la part revenant au Groupe et au posteLa différence de conversion qui en résulte est portéed’acquisition en devisesÉvaluation des écarts 1 4 Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au1er janvier 2004 ont été conservés en euros étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie defonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangèressont considérés comme des actifs et passifs de la sociétéPrincipaux événements de la périodeNOTE 2Variations de périmètre2 1 Année 20162 1 1 AcquisitionsJersey du Delaware d’une partie du Maryland de la Virginiede l’Est et de New York représentant au total 3 500 salons Cette acquisition permet d’étendre le réseau de distribution deSalonCentric avec la couverture de la Pennsylvanie du Newreprésentants et de points de vente réservés auxprofessionnels accord pour l’acquisition des actifs de Raylon Corporation quifournit les salons de coiffure à travers un réseau deLe 4 janvier 2016 L’Oréal USA a annoncé la signature d’unCette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 26 février 2016 compter du 25 juillet 2016 sélective L’opération a été finalisée le 25 juillet 2016 Cette acquisition est consolidée par intégration globale àLancée en 2009 la marque Atelier Cologne est spécialiséedans la parfumerie de niche et vendue en distributionen vue de l’acquisition de la Maison de Parfum AtelierCologne Le 30 juin 2016 L’Oréal a annoncé la signature d’un accordpar intégration globale à compter du 1er novembre 2016 Rivadis a consenti à L’Oréal une exclusivité de négociation L’acquisition a été finalisée début novembre et est consolidéeSaint Gervais les Bains et de la licence de marqueSaint Gervais Mont Blanc Sur la base de cette offre le groupeferme d’acquisition de la société des Thermes deLe 13 juillet 2016 L’Oréal a remis au groupe Rivadis une offreCette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 31 août 2016 permettant aux femmes de se sentir belles et en confiance L’acquisition a été finalisée le 31 août 2016 collaboration avec des chirurgiens plasticiens de renom afind’offrir des produits innovants en soin et en maquillageFondée par Jamie Kern Lima et Paulo Lima et co détenue parTSG Consumer Partners IT Cosmetics a été développée enl’acquisition IT Cosmetics a réalisé un chiffre d’affaires net de182 millions de dollars US croissance du secteur pour un montant en numéraire de1 2 milliard de dollars US Au cours des douze mois précédantdéfinitif pour l’acquisition de IT Cosmetics l’une des marquesaméricaines sélectives de beauté qui connaît la plus forteLe 22 juillet 2016 L’Oréal a annoncé la signature d’un accordLe coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 238 2 millionsd’euros et 51 5 millions d’euros acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitationen année pleine 2016 s’élève respectivement à 224 5 millionsles différents actifs incorporels identifiables de ces acquisitionsn’est pas finalisée au 31 décembre 2016 L’impact de cesprovisoirement respectivement à 913 6 millions d’euros et290 4 millions d’euros L’affectation du coût d’acquisition entred’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autresactifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit Comptes consolidés 2016 *4219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Année 20152 1 2 a) AcquisitionsCosmeticos Cette acquisition est consolidée par intégrationglobale à compter du 1er avril 2015 réglementaires locales est devenu définitif début janvier 2015 Le 31 mars 2015 L’Oréal a finalisé l’acquisition de Nielydispose d’installations industrielles et logistiques à NovaIguaçu dans l’État de Rio L’accord des autoritésmarques phares  Cor & Ton pour la coloration et Niely Goldpour les shampooings et soins capillaires D’autre part Nielyen 2014 le groupe Niely Cosmeticos s’appuie sur deuxcoloration et de soin capillaire au monde Avec un chiffred’affaires net de 406 millions de réais (soit 130 millions d’euros)plus grande entreprise indépendante de produits capillaires etde coloration au Brésil l’un des plus importants marchés deaccord en vue de l’acquisition de Niely Cosmeticos Fondéeen 1981 par Daniel Fonseca de Jesus Niely Cosmeticos est laLe 8 septembre 2014 L’Oréal a annoncé la signature d’unconsolidée par intégration globale à compter du 2 février2015 de ventes de détail ne seront plus franchisés mais détenus enpropre par The Body Shop International Cette acquisition estdepuis 1983 Au terme de cette acquisition les points de ventedu cinquième marché mondial de The Body Shop en termesaccord portant sur l’acquisition des actifs d’Adidem PtyLimited qui exploite les franchises The Body Shop en AustralieLe 3 février 2015 The Body Shop a annoncé la conclusion d’unrésultat d’exploitation en année pleine 2015 s’élèverespectivement à 183 1 millions d’euros et 0 9 million d’euros respectivement à 348 0 millions d’euros et 24 5 millions d’euros L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et leactifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établitLe coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 380 5 millionsd’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autresb) Autre opérationallait racheter une partie des actifs du groupe Innéov L’opération a été réalisée le 30 juin 2015 a annoncé que sa filiale de cosmétique médicale Galdermal’activité de leur joint venture Innéov coentreprise dans lescompléments nutritionnels Le 24 avril 2015 Nestlé Skin HealthFin novembre 2014 L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin àAnnée 20142 1 3 a) Acquisitionsdu 1er mai 2014 acquisition est consolidée par intégration globale à compterCarita est née en 1945 de Maria & Rosy Carita coiffeurs desstars et incarne le prestige du soin à la française Cetted’affaires d’environ 80 millions d’euros Fondée en 1974 Decléor est la première marque aromathérapique mondiale Le 30 avril 2014 L’Oréal a finalisé l’acquisition de Decléor etCarita Le groupe Decléor Carita a réalisé en 2013 un chiffreacquisition est consolidée par intégration globale à compterdu 1er avril 2014 suite à l’approbation par l’Assemblée Générale desactionnaires de Magic Holdings International Limited Cettebeauté avec des perspectives de développement trèsprometteuses Cette acquisition a été finalisée le 8 avril 2014 masques pour le soin du visage sont l’une des catégories quiconnaissent la plus forte croissance du marché chinois de lachiffre d’affaires d’environ 166 millions d’euros La marque MGde Magic est le leader en Chine dans cette catégorie Lesmasques pour le soin du visage Magic a réalisé en 2013 unpar le Ministère du Commerce de la République Populaire deChine (MOFCOM) début janvier 2014 Spécialiste dessociété cotée à la Bourse de Hong Kong au prix proposé de6 30 dollars Hong Kong action La transaction a été autoriséeLimited ont annoncé la proposition de L’Oréal d’acquérirtoutes les actions de Magic Holdings International Limited uneLe 15 août 2013 L’Oréal et Magic Holdings International46 % par rapport à 2012 Cette acquisition est consolidée parintégration globale à compter du 1er août 2014 2013 NYX Professional Makeup a enregistré un chiffred’affaires d’environ 72 millions de dollars et une croissance deProfessional Makeup marque de maquillage de grandediffusion d’inspiration professionnelle basée à Los Angeles EnLe 30 juillet 2014 L’Oréal a finalisé l’acquisition de NYXà compter du 18 novembre 2014 d’affaires net d’environ 27 millions de dollars (12 derniersmois) Cette acquisition est consolidée par intégration globalemagasins à l’enseigne Carol’s Daughter à New York Au30 septembre 2014 Carol’s Daughter a réalisé un chiffreen magasins spécialisés en grande distribution sur unechaîne de téléachat américaine (HSN) internet et dans lesS’appuyant sur un modèle de distribution multicircuits Carol’sDaughter propose une gamme complète de produits vendusmulticulturelle et pionnière de la tendance beauté naturelle Le 20 octobre 2014 L’Oréal USA a annoncé l’acquisition deCarol’s Daughter Basée à New York Carol’s Daughter est unebelle marque américaine de produits de beauté globale à compter du 17 décembre 2014 renforce son leadership historique dans la Recherchecapillaire Cette acquisition est consolidée par intégrationde lecteur optique de la fibre capillaire dans un programmede Recherche à long terme À travers ce programme L’OréalLe 17 décembre 2014 L’Oréal a annoncé l’acquisition de lasociété Coloright une start up qui développe une technologierespectivement à 366 2 millions d’euros et 29 9 millions d’euros d’euros L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires etle résultat d’exploitation en année pleine 2014 s’élèverespectivement à 928 6 millions d’euros et 422 4 millionsLe montant total des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels résultant de ces acquisitions s’établitLe coût de ces acquisitions s’établit à 1 382 6 millions d’euros b) Autre opérationLe 8 juillet 2014 L’Oréal a annoncé avoir finalisé  capital) détenues par Nestlé  etle rachat de 48 500 000 de ses propres actions (8 % de sonsNestlé (note 2 3 ) la cession de sa participation de 50 % dans Galderma àsLes actions L’Oréal rachetées ont été immédiatementannulées La cession de Galderma a entraîné une plus valuecomptable avant impôt de 2 2 milliards d’euros et de2 1 milliards d’euros après impôt 4Comptes consolidés 2016 * 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016de flux de trésorerieIncidences des variations 2 2 de périmètre dans le tableau Raylon IT Cosmetics Atelier Cologne et Thermes Saint Gervais Pour 2016 elles concernent essentiellement les acquisitions deAustralie pour The Body Shop Niely Cosmeticos et des actifs d’Adidem Pty Limited enPour 2015 elles concernent essentiellement les acquisitions deMagic Holdings NYX Professional Makeup Decléor et Carita etCarol’s Daughter ainsi que la cession de Galderma à Nestlé Pour 2014 elles concernent essentiellement les acquisitions deActivités abandonnées et actifs 2 3 détenus en vue de la venteNestlé ce rachat étant financé  les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de48 5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) àl’unanimité des votants un projet d’opération stratégique pourRéunis le 10 février 2014 les Conseils d’Administration deNestlé et de L’Oréal ont respectivement approuvé àplus value comptable avant impôt de 2 2 milliards d’euros  fonds propres) rémunérée par Nestlé en actions L’Oréal(soit 21 2 millions d’actions) Cette opération a dégagé uneL’Oréal et Nestlé) pour un montant de 3 1 milliards d’eurosde valeur d’entreprise (2 6 milliards d’euros de valeur desparticipation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutiquesuisse de dermatologie Galderma (détenu à parité parpour partie par la cession par L’Oréal à Nestlé de sas3 4 milliards d’euros pour le solde en numéraire à hauteur de 27 3 millionssd’actions L’Oréal détenues par Nestlé pour un montant deToutes les actions rachetées par L’Oréal ont été annulées est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014 soit 124 48 euros Le prix unitaire de l’action L’Oréal retenu pour cette opérationGalderma et de L’Oréal Les autorisations des autorités de laConcurrence compétentes ont été obtenues des instances représentatives du personnel au sein deCette opération a été soumise aux procédures de consultationL’opération a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2 1 3 b) comptablement à compter du 1er janvier 2014 comme uneActivité destinée à être cédée Par mesure de simplification l’activité Galderma a été traitéetableaux de flux pour toutes les périodes présentées ne sontplus impactés En conséquence l’activité Galderma est présentée en activitéabandonnée dans le compte de résultat consolidé 2014 LesSituation au Venezuela2 4 Nos filiales au Venezuela ont été déconsolidées au31 décembre 2015 pour les raisons suivantes  une situation économique du pays devenue de plus ensplus difficile  conduite et les prises de décisions opérationnelles  des contraintes gouvernementales pesant sur nossopérations et limitant notre marge de manœuvre pour lanos filiales peu significative une évolution du cours de la devise rendant l’activité desproduits et charges non récurrents Cette déconsolidation s’est traduite dans les comptes 2015par un impact négatif de 107 2 millions d’euros en Autresfiliales vénézuéliennes sont comptabilisées en 2016 selon laméthode du coût La situation en 2016 n’a pas évolué favorablement et nosÉléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielleNOTE 3PRINCIPES COMPTABLESChiffre d’affairesavantages inhérents à la propriété des biens ont ététransférés au client Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques etescomptes et les programmes de fidélisation consommateurs résultant en une sortie de trésorerie telsque la coopération commerciale les coupons lescomme les avantages accordés aux distributeurs ouLes remises ristournes et retours de produits sontcomptabilisés en déduction du chiffre d’affaires toutl’expérience passée et sur les conditions contractuelles estimés de façon raisonnablement fiable en se basantnotamment sur les données statistiques issues deaccordés aux clients sont comptabilisés simultanément àla reconnaissance des ventes lorsqu’ils peuvent êtreLes remises ristournes provisions pour retours et avantagesCoût des ventesdépôts ainsi que les coûts de dépréciation des stocks etles redevances versées à des tiers transports et de livraison des marchandises vers les clients soit directement soit indirectement par l’intermédiaire decoût de revient industriel des produits vendus les coûts dedistribution des produits aux clients y compris les frais deLe coût de revient des ventes comprend principalement le Comptes consolidés 2016 *4221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Frais de recherche et de développementlaquelle elles sont encourues sont comptabilisées en charges de la période au cours deLes dépenses engagées pendant la phase de recherchecritères suivants conformément à la norme IAS 38  développement sont activées en Immobilisationsincorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble desLes dépenses engagées pendant la phase derapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  le projet est clairement identifié et les coûts qui s’ysla faisabilité technique du projet est démontrée  sdémontrées  l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utilisersou vendre les produits issus de ce projet sontles ressources nécessaires pour mener le projet à sonsterme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles  démontrée l’existence d’un marché potentiel pour la productionissue de ce projet ou son utilité en interne estle Groupe peut démontrer que le projet générera dessavantages économiques futurs probables commepas remplis lancement des produits concernés par ces projets L’Oréalconsidère que certains critères d’activation ne sont dès lorsdéveloppement et des aléas liés à la décision duCompte tenu du nombre très important de projets deFrais publi promotionnelsduquel ils sont encourus des clients ou des consommateurs Ces coûts sontcomptabilisés dans les charges de l’exercice au coursIls incluent principalement les dépenses engagées pourfaire connaître et assurer la promotion des produits auprèsFrais commerciaux et administratifsstock options et d’actions gratuites encadrement les équipes marketing les servicesadministratifs ainsi que les frais généraux et les charges deIls regroupent essentiellement les forces de vente et leurRésultat d’exploitationfrais publi promotionnels et des frais commerciaux etadministratifs Le résultat d’exploitation correspond à la marge brutediminuée des frais de recherche et développement desImmobilisations corporellesréévaluation Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leurcoût d’acquisition Elles ne font l’objet d’aucunefinancières » leur propriété sont comptabilisés à l’actif du bilan La dettecorrespondante est inscrite au passif dans les « Dettescontrats de location financement qui en substancetransfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents àLes biens d’importance significative financés par desdans les Autres passifs courants Les subventions d’investissement sont présentées au passifleurs durées d’amortissement sont significativementdifférentes Les composantes d’une immobilisation sont comptabiliséesséparément lorsque leurs durées d’utilité estimées et doncLes immobilisations corporelles sont amorties selon le modelinéaire sur les durées d’utilité suivantes  Constructions10 40 ansMatériels industriels5 15 ansPublicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs3 ansAutres immobilisations corporelles3 10 anscompte de résultat selon la destination de l’immobilisation Les amortissements et dépréciations sont présentés aud’utilité présentées ci dessus Compte tenu de la typologie des actifs corporels aucunevaleur résiduelle n’a été considérée à l’issue des duréesStockscalculé selon la méthode du coût moyen pondéré Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou deleur valeur nette de réalisation Le prix de revient estnette de réalisation probable évaluée sur la base dedonnées historiques et prévisionnelles provisions pour dépréciation en fonction de leur valeurLes stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet deCréances clientsnominale qui correspond à leur juste valeur Les créances clients sont enregistrées à leur valeurde provisions pour dépréciation déterminées en fonctionde leur risque de non recouvrement Les créances considérées comme douteuses font l’objetconditions locales le permettent La politique du Groupe est de recommander unecouverture d’assurance client dans la mesure où les 4Comptes consolidés 2016 * 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Information sectorielle3 1 Informations par secteur d’activité3 1 1 s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques  Les Divisions Cosmétiques sont organisées en quatre secteurs vendus dans les salons de coiffure ainsi que dans lesinstituts de beauté  Division Produits Professionnels  produits utilisés mais aussisdans les circuits de grande diffusion  Division Produits Grand Public  produits commercialisésse commerce  distribution sélective c’est à dire grands magasins parfumeries travel retail boutiques en propre et sites deDivision L’Oréal Luxe  produits commercialisés dans lascommercialisés dans tous les circuits de santé  pharmacies parapharmacies drugstores medispas Division Cosmétique Active  produits dermo cosmétiquessd’assurance de réassurance et bancaire Cosmétiques En outre cette rubrique inclut les activitésannexes aux métiers du Groupe telles que les activitésFonctionnelles de Recherche Fondamentale et aux chargesde stock options et actions gratuites non affectés aux DivisionsLe « non alloué » correspond aux frais des Directionsvaleurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dansplus de 60 pays Des circuits de distribution complémentairescosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle D’originebritannique la marque distribue ses produits et exprime sesThe Body Shop offre une large gamme de produitsdurant les derniers mois de l’année le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractériséspar une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activitétels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcentla diffusion des produits The Body Shop  Le chiffre d’affaires etPacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenircompte de ce changement Division des Produits Grand Public qui était précédemmentcomptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à l’Asie Au 1er juillet 2016 l’activité du Travel Retail asiatique de laopérationnelle est basée sur le résultat d’exploitation La mesure de la performance de chaque DivisionEn millions d'euros2016d'affairesChiffreRésultatd'exploitationopérationnel (1)Actifcorporels etincorporelsInvestissementsamortissementset provisionsDotations auxProduits Professionnels3 399 7688 63 410 9125 7149 2Produits Grand Public11 993 42 417 19 462 2659 8534 4L'Oréal Luxe7 662 41 622 86 506 9335 8374 9Cosmétique Active1 860 7431 51 101 256 360 6TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES24 916 35 160 020 481 21 177 61 119 1Non alloué  653 9834 2177 5123 7The Body Shop920 833 81 244 451 643 4GROUPE25 837 14 539 922 559 91 406 61 286 1L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1)En millions d'euros2015Chiffre d'affairesd'exploitationRésultatActif opérationnel (1)incorporelsInvestissementscorporels et et provisionsamortissementsDotations auxProduits Professionnels3 399 7678 53 342 4127 5154 9Produits Grand Public11 844 22 385 89 057 4539 7511 7L'Oréal Luxe7 230 01 497 55 235 6305 4300 1Cosmétique Active1 816 3414 7991 549 754 7TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES24 290 24 976 418 626 91 022 31 021 4Non alloué  643 6759 3119 6127 4The Body Shop967 254 81 381 440 038 7GROUPE25 257 44 387 720 767 61 181 91 187 5L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1) Comptes consolidés 2016 *4223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'euros2014d'affairesChiffred'exploitationRésultatopérationnel (1)ActifincorporelsInvestissementscorporels etamortissements etprovisionsDotations auxProduits Professionnels3 032 4608 83 089 575 4120 1Produits Grand Public10 767 52 186 28 217 4459 7450 4L'Oréal Luxe6 197 91 269 24 870 3246 8223 8Cosmétique Active1 660 4376 4914 839 141 8TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES21 658 24 440 617 092 0821 0836 1Non alloué  615 2740 6152 8114 2The Body Shop873 865 31 268 633 546 7GROUPE22 532 03 890 719 101 21 007 3997 0L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1)L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2016 2015 et 2014  En millions d'euros201620152014Actif opérationnel22 559 920 767 619 101 2Actifs financiers non courants9 306 59 410 99 069 0Titres mis en équivalence1 01 0 Impôts différés actifs548 3547 9834 0Autres éléments courants1 468 51 584 11 137 6Trésorerie et équivalents de trésorerie1 746 01 399 81 917 0Actif non ventilé13 070 312 943 712 957 6TOTAL ACTIF35 630 233 711 332 058 8Informations par zone géographique3 1 2 Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales 3 1 2 1 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique2016Croissance (en %)2015 (1)2014 (1)d’eurosEn millionsPoids en %À donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd’eurosPoids en %En millionsd’eurosPoids en %Europe de l’Ouest8 572 233 2 %0 0 %2 4 %8 572 733 9 %8 223 736 5 %dont France2 498 49 7 %  6 0 %  6 0 %2 582 010 2 %2 557 011 3 %Amérique du Nord7 287 328 2 %6 4 %6 5 %6 848 427 1 %5 577 524 8 %Nouveaux Marchés9 977 638 6 %1 4 %6 4 %9 836 338 9 %8 730 838 7 %GROUPE25 837 1100 0 %2 3 %5 1 %25 257 4100 0 %22 532 0100 0 %l’Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Au 1er juillet 2016 l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à(1)3 1 2 2 Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique2016Croissance (en %)2015 (1)2014 (1)En millionsd’eurosPoids en %À donnéespubliéesHors effetsmonétairesd’eurosEn millionsPoids en %En millionsd’eurosPoids en %Europe de l’Ouest8 008 032 1 %0 5 %2 5 %7 968 432 8 %7 647 235 3 %dont France2 467 49 9 %  3 4 %  3 4 %2 552 610 5 %2 529 011 7 %Amérique du Nord7 098 828 5 %6 7 %6 7 %6 654 427 4 %5 389 424 9 %Nouveaux Marchés9 809 539 4 %1 5 %6 5 %9 667 439 8 %8 621 639 8 %Asie Pacifique5 635 422 6 %1 8 %3 6 %5 537 922 8 %4 614 121 3 %Amérique Latine1 838 07 4 %  1 8 %11 9 %1 871 37 7 %1 853 78 6 %Europe de l’Est1 571 56 3 %2 7 %10 4 %1 530 46 3 %1 585 47 3 %Afrique Moyen Orient764 53 1 %5 0 %7 9 %727 93 0 %568 42 6 %TOTAL ZONES COSMÉTIQUES24 916 3100 0 %2 6 %5 2 %24 290 2100 0 %21 658 2100 0 %l’Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Au 1er juillet 2016 l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à(1) 4Comptes consolidés 2016 * 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20163 1 2 3 Ventilation du résultat d’exploitation des Divisions Cosmétiques par zone géographiqueEn millions d'euros20162015 (1)2014 (1)Europe de l'Ouest1 831 51 800 51 727 2Amérique du Nord1 392 31 256 81 010 4Nouveaux Marchés1 936 21 919 21 703 0TOTAL DES DIVISIONS COSMÉTIQUES5 160 04 976 44 440 6Non alloué  653 9  643 6  615 2COSMÉTIQUE4 506 14 332 93 825 4l’Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Au 1er juillet 2016 l’activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l’Ouest a été rattachée à(1)3 1 2 4 Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique201620152014En millions d'eurosopérationnelActifincorporelscorporels etInvestissementsopérationnelActifincorporelscorporels etInvestissementsopérationnelActifincorporelscorporels etInvestissementsEurope de l'Ouest8 925 3410 28 582 8347 68 270 8297 2Amérique du Nord7 071 9409 25 962 3319 05 268 5221 8Nouveaux Marchés5 728 5409 75 463 3395 74 820 7335 5Non alloué834 2177 5759 3119 6741 2152 8GROUPE22 559 91 406 620 767 61 181 919 101 21 007 3Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles3 2 Dotations aux amortissements3 2 1 s’élèvent à 1 028 4 963 0 et 871 2 millions d’euros respectivement pour 2016 2015 et 2014 Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnellesImmobilisations corporelles3 2 2 En millions d'euros201631 12 2015DotationsAcquisitions ReprisesCessions changeÉcarts demouvements (1)Autres31 12 2016Terrains et constructions2 223 470 9  84 3  9 554 32 254 7Installations techniques matériel et outillage3 204 0219 9  121 829 991 43 423 3Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 896 5410 7  287 513 540 12 073 3Autres immobilisations corporelles et en cours1 579 2494 6  110 522 8  196 61 789 5Valeurs brutes8 903 11 196 0  604 156 7  10 99 540 8Terrains et constructions1 154 978 6  73 1  0 53 51 163 4Installations techniques matériel et outillage2 196 3250 6  118 827 0  26 72 328 5Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 320 0375 3  287 24 8 1 412 8Autres immobilisations corporelles828 5142 3  110 07 610 9879 2Amortissements et provisions5 499 6846 8  589 138 9  12 45 783 9Immobilisations corporelles nettes3 403 5349 2  15 017 81 43 756 9Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1) Comptes consolidés 2016 *4225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'euros201531 12 2014DotationsAcquisitions ReprisesCessions changeÉcarts demouvements (1)Autres31 12 2015Terrains et constructions2 146 256 7  36 325 531 32 223 4Installations techniques matériel et outillage3 005 0189 8  131 131 8108 43 204 0Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 622 8345 3  189 958 659 71 896 5Autres immobilisations corporelles et en cours1 379 9404 7  71 236 8  170 91 579 2Valeurs brutes8 153 9996 6  428 5152 628 58 903 1Terrains et constructions1 100 778 6  33 014 0  5 31 154 9Installations techniques matériel et outillage2 054 1239 6  129 526 25 92 196 3Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 117 8339 9  189 639 612 31 320 0Autres immobilisations corporelles740 2128 2  69 827 72 2828 5Amortissements et provisions5 012 8786 2  421 9107 415 15 499 6Immobilisations corporelles nettes3 141 1210 4  6 645 213 43 403 5Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1)En millions d'euros201431 12 2013DotationsAcquisitions ReprisesCessions changeÉcarts demouvements (1)Autres31 12 2014Terrains et constructions1 946 799 6  65 458 4106 92 146 2Installations techniques matériel et outillage2 753 8157 9  124 984 7133 63 005 0Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs1 404 6287 6  184 779 435 91 622 8Autres immobilisations corporelles et en cours1 327 6302 8  78 870 2  241 91 379 9Valeurs brutes7 432 7848 0  453 8292 734 48 153 9Terrains et constructions1 026 990 4  57 426 114 71 100 7Installations techniques matériel et outillage1 885 7230 9  121 756 03 22 054 1Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs958 1287 7  184 554 81 71 117 8Autres immobilisations corporelles670 8104 8  71 537 7  1 6740 2Amortissements et provisions4 541 4713 8  435 1174 618 05 012 8Immobilisations corporelles nettes2 891 2134 2  18 7118 016 43 141 1Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations (1)Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Terrains et constructions66 865 461 1Installations techniques matériel et outillage6 19 12 5Autres immobilisations corporelles et en cours27 031 427 8Valeurs brutes99 9105 991 3Amortissements56 065 254 3Valeurs nettes43 940 737 0 4Comptes consolidés 2016 * 226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Stocks – Clients – Autres actifs courants3 3 Stocks3 3 1 En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Produits finis et marchandises2 446 42 191 32 028 0Matières premières articles de conditionnement et en cours550 3517 4501 7Valeurs brutes2 996 82 708 72 529 7Provisions pour dépréciation298 2268 0266 8Stocks et en cours nets2 698 62 440 72 262 9Créances clients3 3 2 En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Valeur brute3 993 43 677 83 334 7Provisions pour dépréciation51 650 136 9Valeur nette3 941 83 627 73 297 8permettent d’assurance client dans la mesure où les conditions locales lepolitique du Groupe est de recommander une couvertureLes créances clients ont une échéance inférieure à un an Laà fin 2016 provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutesclients est minimisé d’autant ce que traduit le niveau deEn conséquence le risque de non recouvrement des créancesAutres actifs courants3 3 3 En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales (1)548 6544 9351 5Charges constatées d'avance312 0300 4272 1Instruments dérivés254 2283 0262 5Actifs financiers courants (2)49 5101 772 0Autres actifs courants256 1256 9241 2TOTAL1 420 41 486 91 199 3Dont 189 5 millions d'euros d’amende payée en avril 2015 à la suite de la décision de l’Autorité de la Concurrence en France (note 12 2 2 b) (1)43 9 millions d'euros de prêts ont été remboursés par Nestlé en juillet et août 2016 (2)Autres passifs courants3 4 En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)1 301 11 241 81 153 4Clients créditeurs855 0841 7748 1Dettes sur immobilisations196 5156 3147 6Instruments dérivés330 4205 4215 8Autres passifs courants171 4152 1138 3TOTAL2 854 42 597 32 403 2Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité3 5 Elles s’élèvent à  12 7 millions d’euros  196 4 millions d’euros et 55 9 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2016 2015 et2014 et se ventilent de la façon suivante  En millions d'euros201620152014Stocks  188 7  108 1  18 0Clients  244 2  269 8  119 7Fournisseurs161 5403 955 8Autres créances et dettes258 7  222 4137 8TOTAL  12 7  196 455 9 Comptes consolidés 2016 *4227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Autres produits et charges opérationnelsNOTE 4PRINCIPES COMPTABLESAutres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats surcessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsique les éléments relatifs à des produits et chargesopérationnels bien identifiés non récurrents et significatifsau niveau de la performance consolidée Le coût des opérations de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation duGroupe vis à vis de tiers ayant pour origine la décisionprise par l’organe compétent et matérialisée avant la datede clôture par l’annonce de cette décision aux tiersconcernés Ce coût correspond essentiellement auxindemnités de licenciement aux préretraites aux coûtsdes préavis non effectués et coûts de formation despersonnes devant partir et aux autres coûts liés auxfermetures de sites Les mises au rebut d’immobilisations dépréciations de stocks et autres actifs liées directement àdes mesures de restructuration sont égalementcomptabilisées dans les coûts de restructuration Résultat opérationnelLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultatd’exploitation et intègre les autres produits et charges telsque les résultats sur cessions des immobilisationscorporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs et lescoûts de restructuration Autres produits et charges opérationnels4 1 Ce poste se décline comme suit  En millions d'euros201620152014Plus ou moins values de cession d'actifs corporels et incorporels (1)16 2  0 21 0Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2)  447 2 Coûts de restructuration (3)  101 6  85 1  77 9Autres (4)  11 2  108 1  230 3TOTAL  543 8  193 4  307 2Dont en 2016 17 7 millions d'euros de plus value de cession immobilière de bâtiments situés en région parisienne en lien avec le regroupement géographique des affaires(1)France En 2016 la marque et l’écart d’acquisition de Magic pour respectivement 49 0 millions d'euros (36 7 millions d'euros après impôt) et 162 7 millions d'euros ainsi que(2)l’écart d’acquisition de Clarisonic pour 235 5 millions d'euros (note 7) Dont  (3)en 2016 le regroupement des Affaires France des quatre Divisions sur un même site et la réorganisation associée pour 45 4 millions d'euros le regroupement dessOpérations et de la Recherche et Innovation sur un même site pour 3 5 millions d'euros le redimensionnement des filiales en Allemagne et en Suisse pour 12 1 millionsd'euros l’arrêt de la marque Matrix au Brésil pour 4 3 millions d'euros la poursuite de la réorganisation de la distribution de NYX Professional Makeup pour 3 8 millionsd'euros l’intégration des fonctions support de Magic avec celles de L’Oréal China et la réorganisation de la distribution Magic pour 27 2 millions d'euros et la rationalisationde la production des produits Clarisonic pour 5 2 millions d'euros  en 2015 la réorganisation de la logistique du Luxe pour le nord de l’Europe pour 13 1 millions d'euros en Italie le regroupement des sièges à Milan et la réorganisation desla logistique pour 5 8 millions d'euros la refonte de l’organisation des entités nordiques autour du Danemark pour 7 6 millions d'euros en Espagne la finalisation de laréorganisation de la logistique incluant désormais la Division des Produits Professionnels et la réorganisation de la force de vente des Produits Grand Public pour15 8 millions d'euros la réduction des effectifs en Argentine liée aux difficultés économiques du pays pour 10 9 millions d'euros la dépréciation du bâtiment de larecherche à Chicago aux États Unis pour 2 7 millions d'euros la poursuite de la réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 19 1 millions d'euros et de NYXProfessional Makeup pour 8 6 millions d'euros et l’arrêt de notre activité au Nigeria pour 3 9 millions d'euros  en 2014 l’arrêt de la distribution de Garnier en Chine pour 35 0 millions d'euros la réorganisation industrielle aux États Unis pour 7 9 millions d'euros lesredimensionnement des équipes de L’Oréal Italie pour 16 0 millions d'euros la première phase de réorganisation de la distribution de Decléor et Carita pour 9 1 millionsd'euros et la réorganisation du réseau de distribution de The Body Shop aux États Unis pour 21 8 millions d'euros entraînant la fermeture d’un nombre important demagasins ainsi que la fermeture de la centrale de distribution de Wake Forest compensé par des ajustements à la baisse des frais relatifs à l’arrêt de l’activité du Club desCréateurs de Beauté pour 4 1 millions d'euros Dont  (4)en 2016 les reprises de provisions pour risques constatées au bilan d’ouverture de NYX Professional Makeup Magic et Niely lors de l’acquisition pour 6 9 millions d'eurosscompensées par les frais relatifs aux acquisitions pour 20 3 millions d'euros  en 2015 la déconsolidation de la filiale au Venezuela pour 107 2 millions d'euros (note 2 4 ) la reprise de provision pour risques à hauteur de 9 2 millions d'euros suite àsla transaction intervenue en juin 2015 avec l’autorité belge de la Concurrence le complément de 1 millions d'euros suite à la clôture de la procédure avec l’autoritéallemande de la Concurrence (note 10 2 2 a) les frais relatifs aux acquisitions pour 8 9 millions d'euros ainsi que l’ajustement à la hausse de la taxe exceptionnelle desolidarité sur les hautes rémunérations 2014 pour 1 2 millions d'euros  en 2014 la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations pour 17 4 millions d'euros les frais relatifs aux acquisitions pour 20 4 millions d'euros ainsi quesl’amende prononcée par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S A pour 189 5 millions d'euros (note 12 2 2 b) 4Comptes consolidés 2016 * 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Effectifs frais de personnel et avantages au personnelNOTE 5Effectifs5 1 31 12 201631 12 201531 12 2014Europe de l’Ouest32 98132 20331 080Amérique du Nord16 57214 96815 441Nouveaux Marchés39 77835 71032 090TOTAL (1)89 33182 88178 611Hors effectif des sociétés mises en équivalence (1)Frais de personnel5 2 En millions d'euros201620152014Frais de personnel (charges sociales incluses) (1)5 437 95 223 04 623 4Hors frais de personnel des sociétés mises en équivalence (1)le montant ci dessus Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière) les rémunérations liées auxstock options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations La taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautesrémunérations de 17 4 millions d’euros en 2014 figure en Autres produits et charges opérationnels (note 4) et n’est pas incluse dansRémunération des dirigeants5 3 Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseild’Administration se ventilent comme suit  En millions d’euros201620152014Jetons de présence1 21 21 1Salaires et avantages en nature y compris charges sociales29 930 628 8Charges de retraite15 617 316 0Charges de stock options et actions gratuites24 125 823 5Le nombre des dirigeants membres du Comité de Direction est de 15 membres au 31 décembre 2016 contre 16 membres au31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 Comptes consolidés 2016 *4229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres 5 4 avantages à long termePRINCIPES COMPTABLESpays à des régimes de retraite d’aménagement de fin decarrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autresavantages aux salariés Le Groupe participe selon les lois et usages de chaquePour les régimes de base et autres régimes à cotisationsdéfinies le Groupe comptabilise en charges les cotisationsà payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’estcomptabilisée le Groupe n’étant pas engagé au delà descotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiquesdes régimes en vigueur au sein du Groupe sont lessuivantes  en France les obligations conventionnelles prévoientsdes indemnités de fin de carrière spécifiques Parailleurs il a été mis en place un régime de congé de finde carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestationsdéfinies Il existe de plus dans certaines sociétés duGroupe une couverture médicale partiellement prise encharge par le Groupe et bénéficiant aux retraités Cesengagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle  à l’étranger lorsqu’il existe des régimes de retraites ousd’autres engagements spécifiques à prestationsdéfinies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exerciceintègre  les droits supplémentaires acquis par les salariés auscours de cet exercice  l’incidence des modifications éventuelles de régimes sursles années antérieures ou de nouveaux régimes  la variation de l’actualisation des droits existant ensdébut d’exercice compte tenu de l’écoulement del’année  le produit des fonds externes calculé sur la base du tauxsd’actualisation de l’obligation Ces deux derniers éléments représentent la composantefinancière de la charge de retraite Cette dernière est ainsiprésentée dans le Résultat financier dans la rubriqueAutres produits et charges financiers selon la méthode dite des unités de crédit projetées Lavalorisation des engagements et des actifs de couvertureest effectuée chaque année et tient compte notammentpour la valorisation des engagements de l’ancienneté del’espérance de vie du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques tellesque taux d’inflation et taux d’actualisation Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titrede chaque régime le Groupe utilise la méthoderétrospective avec projection de salaire de fin de carrièreLa méthode de calcul utilisée pour les exercices 2016 etantérieurs consiste à actualiser les flux des différentsrégimes sur la base d’un taux unique Compte tenu de labaisse significative des taux au cours des dernièresannées le Groupe projette d’utiliser en 2017 une approchegranulaire simplifiée pour le calcul du coût des servicesrendus au cours de l’exercice Cette approche simplifiéeconsiste à utiliser deux taux d’actualisation distincts pour lecalcul de l’engagement et le coût des services rendusbasés sur les durations des flux futurs de chacun de ceséléments Ce changement n’affecte pas le calcul del’engagement global mais a pour effet de réduire le coûtdes services rendus essentiellement pour les États Unis et laFrance en 2017 en raison de durations supérieures à cellesde l’engagement et la pente de la courbe des taux dansces pays La charge financière continuera d’être calculéeen appliquant le taux d’actualisation de l’engagement auxobligations aux actifs ainsi que le taux d’intérêt différenciéau coût des services rendus au cours de l’exercice Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestationsdéfinies postérieurs à l’emploi sont comptabilisés encapitaux propres Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages telsque jubilés médailles… sont immédiatement comptabilisésau compte de résultat La dette relative à l’engagement net de la Sociétéconcernant le personnel est constatée au passif du bilan dans la rubrique Provisions pour retraites et autresavantages 4Comptes consolidés 2016 * 230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ousociété du Groupe Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  En %31 12 201631 12 201531 12 2014Taux d'actualisation2 4 %2 9 %2 8 %Taux de progression des salaires3 9 %4 5 %4 7 %Taux de rendement long terme attendu sur les actifs2 3 %3 0 %2 9 %31 12 201631 12 201531 12 2014TauxinitialTaux finalApplicationdu tauxfinalTaux initialTaux finalApplicationdu tauxfinalTaux initialTaux finalApplicationdu tauxfinalTaux d'évolution des coûts médicaux5 7 %4 2 %20215 8 %4 3 %20215 8 %4 2 %2019Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de trèsbonne qualité de signature de maturité correspondant à celle de l’engagement Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA Aa3 auprès de l’une des trois principalesagences de notation financière Ils se déclinent comme suit par zone géographique  En %201620152014Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement2 4 %2 9 %2 8 %Dont  Zone euro (1)1 8 %2 4 %2 2 %États Unis3 5 %3 8 %3 8 %Royaume Uni2 5 %3 8 %3 8 %La moyenne pondérée résulte pour 2016 d’un taux d’actualisation de 1 9 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 21 0 ans et d’un taux de 1 5 % pour les(1)régimes de capitaux d’une duration moyenne de 13 6 ans Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 219 4 millionsd’euros sur la zone euro de 65 3 millions d’euros sur les États Unis et de 100 3 millions d’euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 201631 12 201531 12 2014Actions (1)38 5 %39 2 %35 6 %Obligations54 0 %52 4 %56 4 %Immobilier (2)4 1 %4 3 %3 7 %Placements monétaires1 7 %2 7 %1 2 %Divers1 7 %1 4 %3 1 %TOTAUX100 %100 %100 %Dont actions L’Oréal  néant (1)Dont locaux occupés par l’entreprise  néant (2)La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre àdes critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations Comptes consolidés 2016 *4231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les variations durant les exercices 2016 2015 et 2014 s’analysent comme suit  En millions d'eurosDette actuarielleActifs decouvertureProvisionsau bilanSolde au 31 décembre 20133 651 4  2 711 8939 6Coûts des services rendus au cours de la période141 4 141 4Effet de l'actualisation144 2 144 2Rendement attendu des fonds  115 1  115 1Droits passés  créations modifications de régimes  5 1  5 1Réductions de régimes  33 2  33 2Liquidations de régimes0 1 0 1Prestations versées  174 5130 7  43 8Cotisations versées4 1  255 6  251 5Écarts actuariels881 2  208 6672 6Effet de la variation des taux de change155 8  128 027 8Autres mouvements  5 17 82 7Solde au 31 décembre 20144 760 3  3 280 61 479 7Coûts des services rendus au cours de la période180 0 180 0Effet de l'actualisation136 1 136 1Rendement attendu des fonds  104 0  104 0Droits passés  créations modifications de régimes  13 1  13 1Réductions de régimes  13 2  13 2Liquidations de régimes  96 594 5  2 0Prestations versées  251 5190 7  60 8Cotisations versées4 3  228 0  223 7Écarts actuariels  600 22 3  597 9Effet de la variation des taux de change151 8  130 021 8Autres mouvements  3 37 64 3Solde au 31 décembre 20154 254 7  3 447 5807 2Coûts des services rendus au cours de la période173 4173 4Effet de l'actualisation128 5128 5Rendement attendu des fonds  108 2  108 2Droits passés  créations modifications de régimes2 82 8Réductions de régimes  20 5  20 5Liquidations de régimes Prestations versées  187 5125 4  62 1Cotisations versées6 4  234 1  227 7Écarts actuariels126 5  125 21 3Effet de la variation des taux de change  41 358 016 7Autres mouvements (1)33 8  33 40 4SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 20164 476 8  3 765 1711 8Dont en 2016 la modification d’un des régimes de retraite en Allemagne passant d’un régime à cotisations définies à un régime à prestations définies pour 40 5 millions(1)d'euros à la suite de la baisse des taux d’intérêts La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux noncouverts par des actifs financiers  En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers4 049 33 732 54 014 8Valeur de marché des fonds investis3 765 13 447 53 280 6Position nette des engagements partiellement ou totalement financés284 2285 0734 2Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers427 5522 2745 5 4Comptes consolidés 2016 * 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leurcomposante financière et se décomposent comme suit  En millions d’euros201620152014Coûts des services rendus au cours de l'exercice173 4180 0141 4Effet de l'actualisation des droits acquis128 5136 1144 2Rendement attendu des fonds  108 2  104 0  115 1Créations modifications de régimes2 8  13 1  5 1Réductions de régimes  20 5  13 2  33 2Liquidations de régimes  2 00 1TOTAL176 0183 8132 3Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2016 2015 et 2014 se sontélevées respectivement à 463 1 millions d’euros 446 5 millions d’euros et 409 8 millions d’euros L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  Augmentation de 1 %Diminution de 1 %Dette actuarielle13 4  10 9Charge normale et charge d'intérêts0 6  0 5L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit  En millions d'euros2016Dette actuarielleActifs de couvertureProvisions au bilanÉcarts actuariels liés à l'expérience  55 5  125 2  180 7Écarts actuariels démographiques  9 1  9 1Écarts actuariels financiers191 1 191 1TOTAL126 5  125 21 3En millions d'euros2015Dette actuarielleActifs de couvertureProvisions au bilanÉcarts actuariels liés à l'expérience  101 32 3  99 0Écarts actuariels démographiques  140 4  140 4Écarts actuariels financiers  358 5  358 5TOTAL  600 22 3  597 9En millions d'euros2014Dette actuarielleActifs de couvertureProvisions au bilanÉcarts actuariels liés à l'expérience  9 1  208 6  217 7Écarts actuariels démographiques49 6 49 6Écarts actuariels financiers840 7 840 7TOTAL881 2  208 6672 6 Comptes consolidés 2016 *4233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites5 5 PRINCIPES COMPTABLESConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2gratuites accordées calculée à la date d’attribution des« Paiement en actions » la valeur des options ou actionsd’acquisition des droits généralement 5 ans pour lesdroits est comptabilisée en charges sur la périodeoptions et 4 ans pour les actions gratuites du modèle de Black & Scholes Ce dernier prend enLa juste valeur des stock options est déterminée sur la based’exercice et période d’exercice les données de marchécompte les caractéristiques du plan telles que prixl’action volatilité dividendes attendus et une hypothèselors de l’attribution telles que taux sans risque cours decomportementale des bénéficiaires La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeurde l’action au jour de l’attribution sous déduction depériode d’acquisition Pour les résidents français pour lesl’hypothèse de distribution de dividendes pendant laconservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à laplans antérieurs au 1er janvier 2016 la période deprêt consenti au salarié équivalent au taux quevalorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux demoyen consentirait une banque à un particulier de profil financiernorme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte deL’impact sur le résultat de la période de l’application de laau niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions nirésultat Frais commerciaux et administratifs globalementaux zones géographiques Options de souscription ou d’achat d’actionsa)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2016 Date d’attributionNombre d’optionsnon exercéesNombre d’optionsPériode d’exercicePrix d’exercicedeà25 04 20062 000 000 26 04 201125 04 201672 60 €01 12 20065 500 000 02 12 201101 12 201678 06 €30 11 20074 000 000614 65001 12 201230 11 201791 66 €25 03 20093 650 000696 33326 03 201425 03 201950 11 €27 04 20104 200 0001 745 79528 04 201527 04 202080 03 €22 04 20111 470 000741 27323 04 201622 04 202183 19 €comportent pas de conditions de performance à l’exceptionTous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comitédu plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans dude Direction Dans leur cas les conditions de performanceconcernent  pour le plan du 22 avril 2011  sdu chiffre d’affaires cosmétique comparable desà hauteur de 50 % des options attribuées la croissance d’un panel de concurrents  exercices 2012 2013 2014 et 2015 par rapport à cellela même période du résultat d’exploitation consolidé duà hauteur de 50 % des options attribuées l’évolution sur Groupe performances des exercices 2012 2013 2014 et 2015 etLe calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique despourcentage de performance atteint l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction dupour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  sdu chiffre d’affaires cosmétique comparable desà hauteur de 50 % des options attribuées la croissance et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan deexercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010cosmétique  2009 par rapport à la progression du marchépourcentage atteint sur la même période par le ratio duà hauteur de 50 % des options attribuées le d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur ledisponible stratégique – somme du résultatchiffre d’affaires cosmétique publié Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desplan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour leperformances des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour leplan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfinien fonction du pourcentage de performance atteint Au 31 décembre 2016 les conditions de performance pour lesdéfinitivement réalisées plans du 22 avril 2011 du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 sont 4Comptes consolidés 2016 * 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Options de souscriptionAvril 2006Décembre 2006Novembre 2007Mars 2009Avril 2010Avril 2011Taux de rendement sans risque3 80 %3 62 %4 01 %3 15 %2 83 %3 42 %Durée de vie attendue6 ans7 ans7 ans7 ans7 ans8 ansVolatilité attendue20 50 %22 52 %23 00 %31 95 %23 53 %22 60 %Dividendes attendus1 35 %1 35 %1 24 %2 83 %1 86 %2 10 %Cours de l’action74 10 €74 60 €94 93 €50 94 €80 50 €85 68 €Prix d’exercice72 60 €78 06 €91 66 €50 11 €80 03 €83 19 €Juste valeur17 48 €17 19 €25 88 €12 16 €17 17 €18 58 €La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution À compter de 2007 date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option La durée de vie attendue tient compte desafin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite enhypothèses comportementales des bénéficiaires Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2014 2015 et 2016 sont récapituléesci dessous  31 12 201631 12 201531 12 2014Nombred'optionsd'exercicePrix moyenpondéréd'optionsNombrePrix moyenpondéréd'exerciced'optionsNombrePrix moyenpondéréd'exerciceNombre d'options non levées en début de période5 933 37477 61 €10 770 98975 28 €14 298 48472 24 €Options attribuéess Options exercéess  2 080 12378 65 €  4 808 11572 39 €  3 505 99362 89 €Options caduquess  55 200  29 500  21 502Nombre d'options non levées en fin de période3 798 05177 04 €5 933 37477 61 €10 770 98975 28 €Dont  nombre d’options exerçables en fin de périodes3 798 05177 04 €4 704 87476 16 €5 560 98970 13 €options caduques en fin de périodes 3 0003 000Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 163 04 euros 162 95 euros et 125 73 euros respectivement pour l’exercice 2016 2015et 2014 20 4 millions d’euros La charge totale comptabilisée en 2016 2015 et 2014 s’élève respectivement à 1 6 million d’euros 9 3 millions d’euros etActions gratuitesb)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites Date d’attributionDate d’acquisitionNombre d'actionsoctroyéesémises remisesNombre d'actionsacquises définitivementNombre d'actions nonPlans de souscriptionPlans d’achat27 04 201028 04 2014450 000390 100 22 04 201123 04 20151 038 000939 300 17 04 201218 04 20161 325 0501 233 900 26 04 201327 04 20171 057 8201 9601 001 80517 04 201418 04 20181 068 5651 0501 028 56522 04 201523 04 2019860 150425840 87520 04 201621 04 2020906 100902 675l’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d’acquisition S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquellelaquelle les actions sont incessibles s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 pendant Comptes consolidés 2016 *4235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les conditions de performance concernent pour les plans du17 avril 2012  20 avril 2016 22 avril 2015 17 avril 2014 26 avril 2013 et duchiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance dus2017 2018 et 2019 pour le plan 2016 2016 2017 et 2018 pour le plan 2015 2015 2016 et 2017 pour le plan de 2014 2014 2015 et 2016 pour le plan de 2013 et 2013 2014 et 2015 pour le plan de 2012 par rapport à celle d’un panel de concurrents  à hauteur de 50 % des actions attribuées l’évolution sur lasGroupe même période du résultat d’exploitation consolidé duLe calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices  2017 2018 et 2019 pour le plan 2016  s2016 2017 et 2018 pour le plan 2015  s2015 2016 et 2017 pour le plan de 2014  s2014 2015 et 2016 pour le plan de 2013  ets2013 2014 et 2015 pour le plan de 2012 set l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonctionperformance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions du pourcentage de performance atteint Aucune condition dedéfinitivement attribués par l’émission respectivement deLes plans du 22 avril 2011 et du 17 avril 2012 ont été2016 936 300 actions le 23 avril 2015 et 1 230 850 actions le 18 avrilAu 31 décembre 2016 les conditions de performance ont étésupposées réalisées La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes  Plans de souscriptionPlans d’achatPlans de souscriptionDate d’attributionAvril 2010Avril 2011Avril 2012Avril 2013Avril 2014Avril 2015Avril 2016Taux de rendement sans risque1 75 %2 60 %1 43 %0 50 %0 65 %  0 02 %  0 06 %Décote d'illiquidité résidents8 65 %8 54 %8 06 %5 75 %4 46 %1 70 %n aDividendes attendus1 86 %2 10 %2 14 %1 76 %2 06 %1 52 %1 85 %Cours de l'action80 50 €85 68 €93 68 €130 45 €121 35 €177 10 €168 10 €Juste valeurrésidents françaiss66 78 €70 36 €77 07 €112 37 €104 58 €161 49 €154 32 €non résidentss73 73 €77 67 €84 62 €119 87 €109 99 €164 50 €154 32 €La charge comptabilisée en 2016 2015 et 2014 s’élève respectivement à 118 8 millions d’euros 108 4 millions d’euros et 93 0 millionsd’euros Impôts sur les résultatsNOTE 6PRINCIPES COMPTABLESvariable une approche bilantielle avec application du reportLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la sommecorrigée des impositions différées Celles ci sont calculéesdes impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée et la base comptable consolidée des actifs et passifs selonsur toutes les différences temporelles entre la base fiscalelocation financement donne lieu à comptabilisation d’unLe retraitement des actifs et passifs liés aux contrats deimpôt différé portant sur des distributions décidées ou probables Les impôts différés incluent les impôts non récupérablesfiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque lesIls sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règlesdifférences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertesprobable que les entités pourront les récupérer grâce àfiscales reportables des entités consolidées que s’il estla période de validité des actifs d’impôts différés l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours deLe régime français d’intégration fiscale permet à certainesrésultats imposables pour la détermination de la chargesociétés françaises du Groupe de compenser leursL’Oréal reste redevable Il existe par ailleurs des régimesd’impôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante d’intégration fiscale hors de la France 4Comptes consolidés 2016 * 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Détail des impôts sur les résultats6 1 En millions d'euros201620152014Impôts exigibles1 134 81 169 51 051 0Impôts différés79 853 460 0IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS1 214 61 222 91 111 0Analyse de la charge d’impôt6 2 La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  En millions d'euros201620152014Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence4 323 44 517 43 890 4Taux théorique d'imposition28 84 %30 04 %29 83 %Charge d'impôt attendue1 246 71 357 11 160 5Effet des différences permanentes (1)132 73 6106 5Effet des différences de taux d'impôts (2)  170 1  127 9  116 2Variation des impôts différés non constatés10 812 010 1Autres (3)  5 5  21 9  49 9CHARGE D'IMPÔT GROUPE1 214 61 222 91 111 072 millions d'euros liés à l’amende des autorités de la Concurrence en France Ce montant inclut en 2016 130 5 millions d'euros relatifs aux pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition de Clarisonic et Magic (note 4 1 ) et en 2014 (1)dont en 2016 45 millions d'euros relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 34 43 % à 28 92 % prévue en France à l’horizon 2020 (2)Dont crédits d’impôts impôts sur distribution redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux Ce montant inclut 52 millions d'euros en 2016 45 millions d'euros(3)restitution de la quote part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établies dans l’Unionen 2015 comme en 2014 de taxe additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés ainsi que 57 millions d'euros liés aux réclamations effectuées pour laeuropéenne taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt En casLa charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition Ledifférences de taux d’impôt d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition l’impact est pris en compte sur la ligne Effet desImpôts différés au bilan6 3 La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d'eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2013643 3Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2013  730 6Effet résultat  60 0Effet change  21 2Autres effets (1)147 3Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2014834 0Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2014  855 2Effet résultat  53 4Effet change  47 1Autres effets (1)  207 2Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2015547 9Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2015  876 8Effet résultat  79 8Effet change17 5Autres effets (1)96 7SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2016548 3SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2016  842 9capitaux propres En 2016 s’ajoute l’impact de la baisse de taux d’impôt en France sur la détention des titres Sanofi pour 33 millions d'euros et en 2014 l’impact sur lesDont pour l’essentiel l’effet d’impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en(1)entrées de périmètre pour 115 7 millions d'euros Comptes consolidés 2016 *4237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  31 12 201631 12 201531 12 2014En millions d'eurosactifImpôts différéspassifImpôts différésImpôts différésactifImpôts différéspassifactifImpôts différéspassifImpôts différésDifférences temporaires536 4542 0537 8510 4825 5503 1Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi300 9366 4352 1Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires11 910 18 5TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS548 3842 9547 9876 8834 0855 2Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaireset à fin 2014) et les provisions pour risques et chargeset 440 7 millions d’euros respectivement à fin 2016 à fin 2015départ en retraite (211 3 millions d’euros 196 8 millions d’eurosconcernent essentiellement les pensions et indemnités ded’euros à fin 2016 à fin 2015 et à fin 2014) (153 4 millions d’euros 190 2 millions d’euros et 167 2 millionsd’acquisition non déductibles fiscalement le cadre des regroupements d’entreprises hormis les écartsconcernent essentiellement les actifs incorporels acquis dansLes impôts différés passifs relatifs aux différences temporairesLes actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas31 décembre 2015 et 55 3 millions d’euros au 31 décembre31 décembre 2016 contre 79 2 millions d’euros aufinanciers  ils s’élèvent à 102 5 millions d’euros aujugée probable ne sont pas enregistrés dans les états2014 Actifs incorporelsNOTE 7Écarts d’acquisition7 1 PRINCIPES COMPTABLESéventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur justela méthode de l’acquisition Les actifs passifs et passifsLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selonpostes d’actifs et passifs concernés identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans lesvaleur à la date d’acquisition Les écarts d’évaluationidentifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et allouél’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifsd’acquisition des titres et la quote part du Groupe dansL’écart résiduel représentatif de la différence entre le coûtbénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles lessociété mise en équivalence sont présentés sur la ligneLes écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’uneTitres mis en équivalence Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au1er janvier 2010 les principales modifications par rapportaux principes énoncés ci dessus sont les suivantes  indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis oula comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition lors de chaque acquisition le Groupe doit choisir entresprécédemment admise  de la quote part acquise par le Groupe seule méthodede la comptabilisation initiale sont comptabilisés enles actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvementsrésultat sans réduction comme précédemment dusi l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tantmontant de l’écart d’acquisition qui aurait été constatéqu’actif identifiable à la date d’acquisition  inclus dans le coût d’acquisition  d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plusles coûts encourus au titre d’un regroupementsjuste valeur notamment sur la partie conditionnellela date d’acquisition Les variations subséquentes deconditionnelle est évalué et reconnu à sa juste valeur àle prix d’acquisition lorsqu’il inclut une partsajustement de l’écart d’acquisition  Autres produits et charges et non plus enregistrées enprésentée en passif sont reconnues en résultat enperte correspondant reconnu dans le compte dejuste valeur à la date d’acquisition et le produit ou laacquise avant une prise de contrôle est réévaluée à satoute participation antérieure détenue dans l’entreprisesrésultat  évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition etles engagements de rachats de minoritaires sontscomptabilisées en contrepartie des capitaux propres subséquentes de juste valeur de la dette sontcomptabilisés en dette financière Les variations 4Comptes consolidés 2016 * 238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie En millions d'euros201631 12 2015Acquisitions CessionsmouvementsAutres31 12 2016L'Oréal Professionnel Kérastase388 42 76 7397 9Matrix426 39 9436 2Redken PureOlogy565 44 815 4585 6Decléor et Carita137 4137 4Autres3 30 13 4Total Produits Professionnels1 520 87 532 11 560 4L'Oréal Paris795 013 661 8870 5Maybelline Garnier1 215 176 61 291 7Magic Holdings453 9  179 9274 0LaSCAD158 3158 3NYX Professional Makeup336 10 19 0345 1Niely232 2  51 9180 3Autres180 76 1186 8Total Produits Grand Public3 371 313 7  78 33 306 7Lancôme803 0  2 7800 3Shu Uemura133 08 7141 7YSL Beauté519 8519 8Parfums334 8112 9447 8Clarisonic311 9  238 073 9Urban Decay156 74 4161 1IT Cosmetics 779 532 9812 4Autres65 40 365 6Total L'Oréal Luxe2 324 6892 4  194 53 022 6Vichy Dermablend283 32 2285 5Autres121 72 1123 8Total Cosmétique Active405 0 4 3409 2Autres80 03 983 9The Body Shop449 9  40 0409 8TOTAL GROUPE8 151 5913 6  272 58 792 5IT Cosmetics Atelier Cologne les Thermes Saint Gervais et leLes acquisitions de l’exercice 2016 concernent principalementd’euros distributeur américain Raylon à hauteur de 913 6 millionsL’écart d’acquisition provisoire de 232 2 millions d’eurosde Trésorerie Maybelline Garnier en fonction des synergiesParis et à hauteur de 45 1 millions d’euros à l’Unité Génératrice51 6 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréalrésultant de l’acquisition de Niely a été affecté à hauteur deattendues Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice positive de change pour 117 4 millions d’euros ainsi que lesLes autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationd’euros respectivement sur Clarisonic et Magic (note 7 3 ) pertes de valeur de 235 6 millions d’euros et 162 7 millionsd’euros au 31 décembre 2016 158 8 millions d’euros 33 1 millions d’euros et 35 7 millionsrespectivement 246 3 millions d’euros 163 1 millions d’euros Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève àLe cumul des dépréciations sur Clarisonic Magic Comptes consolidés 2016 *4239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'euros201531 12 2014CessionsAcquisitions mouvementsAutres31 12 2015L'Oréal Professionnel Kérastase364 64 819 0388 4Matrix391 035 3426 3Redken PureOlogy518 546 9565 4Decléor et Carita136 50 8137 4Autres 3 33 3Total Produits Professionnels1 410 64 8105 31 520 8L'Oréal Paris782 17 45 5795 0Maybelline Garnier1 141 46 067 71 215 1Magic Holdings427 126 8453 9LaSCAD158 3158 3NYX Professional Makeup304 731 4336 1Niely 286 4  54 2232 2Autres175 45 3180 7Total Produits Grand Public2 989 0299 882 53 371 3Lancôme797 55 5803 0Shu Uemura119 913 1133 0YSL Beauté519 8519 8Parfums334 8334 8Clarisonic285 226 7311 9Urban Decay142 614 1156 7Autres64 50 965 4Total L'Oréal Luxe2 264 3 60 32 324 6Vichy Dermablend272 94 85 6283 3Autres114 96 7121 7Total Cosmétique Active387 84 812 3405 0Autres84 3  4 380 0The Body Shop389 451 68 9449 9TOTAL GROUPE7 525 5361 1265 08 151 5Les acquisitions de l’exercice 2015 concernent principalementNiely et The Body Shop Australie à hauteur de 337 9 millionsd’euros Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change pour 272 9 millions d’euros Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson Yue Sai etSanoflore s’élève à respectivement 152 6 millions d’euros 34 4 millions d’euros et 35 7 millions d’euros au 31 décembre2015 4Comptes consolidés 2016 * 240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'euros201431 12 2013Acquisitions Cessions mouvementsAutres31 12 2014L'Oréal Professionnel Kérastase344 620 0364 6Matrix355 435 6391 0Redken PureOlogy469 049 5518 5Decléor et Carita 136 5136 5Total Produits Professionnels1 169 0136 5105 11 410 6L'Oréal Paris770 611 5782 1Maybelline Garnier1 053 41 087 01 141 4Magic Holdings376 350 8427 1LaSCAD159 1  0 8158 3NYX Professional Makeup 281 623 1304 7Carol's Daughter 61 05 766 7Autres106 72 0108 7Total Produits Grand Public2 089 8719 9179 32 989 0Lancôme779 011 17 4797 5Shu Uemura117 72 2119 9YSL Beauté519 8519 8Parfums334 70 1334 8Clarisonic257 527 7285 2Urban Decay128 014 6142 6Autres63 51 064 5Total L'Oréal Luxe2 200 311 153 02 264 3Vichy Dermablend267 15 8272 9Autres108 06 9114 9Total Cosmétique Active375 1 12 7387 8Autres 81 52 884 3The Body Shop371 80 716 9389 4TOTAL GROUPE6 206 0949 7369 87 525 5Carol’s Daughter et Coloright à hauteur de 936 9 millionsd’euros Aucune cession significative n’est intervenue surl’exercice Les acquisitions de l’exercice 2014 concernent principalementDecléor et Carita Magic Holdings NYX Professional Makeup Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change pour 377 7 millions d’euros 32 2 millions d’euros et 35 7 millions d’euros au 31 décembre2014 Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson Yue Sai etSanoflore s’élève à respectivement 140 4 millions d’euros Comptes consolidés 2016 *4241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Autres immobilisations incorporelles7 2 PRINCIPES COMPTABLESLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leurprix de revient Les éléments incorporels identifiés lors d’unegénérées en interne sont inclus dans ce poste acquisition ainsi que les immobilisations incorporellesa) Immobilisations acquises dans le cadre d’unregroupement d’entreprisesainsi que de formules ou brevets Il s’agit principalement de marques de relations clientèleapproches ont été mises en œuvre à ce jour  En ce qui concerne les marques l’utilisation de la méthodedes « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin defaciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition Deuxcomparaison avec les flux futurs que l’activité pourraitgénérer sans la marque  l’approche par la prime  cette méthode consiste àsestimer la part des flux futurs générés par la marque parredevances qui sont exigés pour l’utilisation de marquescomparables Elle s’appuie sur des projections dechiffres d’affaires établies par le Groupe l’approche par les redevances  elle consiste à estimersla valeur de la marque par référence à des niveaux deCes approches s’appuient sur une analyse qualitative detaux de croissance à l’infini est conforme aux données demarché disponibles (de 2 5 % pour l’Europe et de 3 % pourle reste du monde sauf cas spécifique) la marque qui assure la pertinence des hypothèsesretenues Le taux d’actualisation retenu se réfère au coûtmoyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise LeUne marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie Les marques locales destinées à être progressivementremplacées par une marque internationale déjà existantedans le Groupe sont à durée d’utilité finie Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la dated’acquisition chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés parrapport aux prévisions valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et aumoins une fois par an au cours du quatrième trimestre Leséléments défavorables peuvent résulter entre autres d’unehausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse duLes marques à vocation internationale ont une duréed’utilité indéfinie Elles font l’objet de tests de perte deLe test de perte de valeur consiste à calculer la valeurrecouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lorsde l’acquisition l’intermédiaire de contrats soit de façon non contractuelle de par les flux constants de revenus générés grâce à laposition compétitive ou la notoriété de la cible dans sonmarché En ce qui concerne les relations clientèle cette notionrecouvre les relations développées avec les clients soit parLa durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varieen fonction du taux d’attrition estimé des clients existants àl’acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser desbrevets et formules qu’il souhaite développer le futur selon l’approche par les redevances La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partirdes bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dansLa durée d’amortissement des brevets correspond à ladurée de protection juridique Les formules qui ne font pasl’objet d’une protection juridique sont amorties sur unedurée maximum de 5 ans b) Immobilisations générées en interneIl s’agit essentiellement de logiciels fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de développement des logiciels à usage internesont capitalisés pour les phases de programmation decodification et de tests Les coûts des mises à jourimportantes et des améliorations donnant lieu à desLes frais de développement capitalisés sont amortis àcompter de la mise à disposition des logiciels dans l’entitéconcernée sur la durée d’utilité probable d’utilisation généralement entre 5 et 8 ans 4Comptes consolidés 2016 * 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'euros201631 12 2015Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements31 12 2016Marques à durée d'utilité indéfinie (2)2 031 5234 1  46 02 219 5Marques et gammes de produits amortissables116 11 80 1117 9Concessions brevets licences319 62 6  0 40 91 0323 6Logiciels1 031 287 2  52 00 184 71 151 2Relations clientèle539 555 212 0606 8Droit au bail70 012 1  1 50 51 382 3Autres232 2106 9  0 10 0  75 4263 6Valeurs brutes4 340 1210 6  54 1290 9  22 54 765 0Marques à durée d'utilité indéfinie116 949 0  0 3165 5Marques et gammes de produits amortissables76 34 6  1 179 8Concessions brevets licences135 515 5  0 50 3  0 4150 5Logiciels739 6109 5  52 00 07 5804 5Relations clientèle241 141 0 0 08 7290 9Droit au bail17 13 8  1 40 00 019 5Autres70 87 0  0 10 0  2 874 9Amortissements et provisions1 397 2230 5  54 00 311 61 585 5Autres immobilisations incorporelles nettes2 942 9  19 9  0 2290 6  34 13 179 4Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  IT Cosmetics (1)Au 31 décembre 2016 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (486 5 millions d'euros) Matrix (330 1 millions(2)d'euros) Kiehl’s (145 1 millions d'euros) Shu Uemura (110 8 millions d'euros) Clarisonic (102 5 millions d'euros) Decléor et Carita (81 4 millions d'euros) NYXProfessional Makeup (106 3 millions d'euros) Magic (135 2 millions d'euros) et IT Cosmetics (228 6 millions d'euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationnégative des taux de change sur la période pour 29 8 millionsd’euros Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros surBiomedic 45 4 millions d’euros sur Yue Sai 57 0 millionsd’euros sur Softsheen Carson ainsi que 49 1 millions d’euros surMagic au 31 décembre 2016 En millions d'euros201531 12 2014Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (1)mouvementsAutres31 12 2015Marques à durée d'utilité indéfinie (2)1 875 628 6127 32 031 5Marques et gammes de produits amortissables110 70 45 0116 1Concessions brevets licences288 014 0  1 218 8319 6Logiciels906 562 0  31 40 993 21 031 2Relations clientèle479 513 846 2539 5Droit au bail64 76 8  1 5  0 170 0Autres193 8102 1  1 22 9  65 3232 2Valeurs brutes3 918 8185 3  35 346 2225 14 340 1Marques à durée d'utilité indéfinie109 97 0116 9Marques et gammes de produits amortissables69 34 82 276 3Concessions brevets licences123 113 6  1 2 135 5Logiciels640 6109 0  31 40 820 6739 6Relations clientèle181 539 020 6241 1Droit au bail14 72 9  0 417 1Autres65 27 5  1 7  0 370 8Amortissements et provisions1 204 2176 8  34 70 850 11 397 2Autres immobilisations incorporelles nettes2 714 68 5  0 645 4175 02 942 9Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Niely et The Body Shop Australie (1)Au 31 décembre 2015 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (564 9 millions d'euros) Matrix (321 9 millions(2)d'euros) Kiehl’s (141 8 millions d'euros) Shu Uemura (105 9 millions d'euros) Clarisonic (99 8 millions d'euros) Decléor et Carita (81 4 millions d'euros) NYXProfessional Makeup (103 4 millions d'euros) et Magic (140 4 millions d'euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation16 4 millions d’euros au titre de la technologie positive des taux de change sur la période pour 155 7 millionsd’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition de Colorightacquis en 2014 sur la ligne Concessions brevets licences pour2015 Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros surBiomedic 47 2 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que55 7 millions d’euros sur Softsheen Carson au 31 décembre Comptes consolidés 2016 *4243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'euros201431 12 2013Acquisitions DotationsReprisesCessions Variations depérimètre (1)Autresmouvements31 12 2014Marques à durée d'utilité indéfinie (2)1 447 27 2283 7137 51 875 6Marques et gammes de produits amortissables91 90 19 29 5110 7Concessions brevets licences285 30 30 71 7288 0Logiciels788 457 7  44 02 3102 1906 5Relations clientèle324 4  5 3106 454 0479 5Droit au bail54 85 3  0 25 2  0 464 7Autres151 788 7  8 6  38 0193 8Valeurs brutes3 143 7159 3  58 1407 5266 43 918 8Marques à durée d'utilité indéfinie101 48 5109 9Marques et gammes de produits amortissables60 64 74 069 3Concessions brevets licences108 913 11 1123 1Logiciels558 198 2  43 91 726 5640 6Relations clientèle136 929 4  5 30 420 1181 5Droit au bail8 86 2  0 1  0 114 7Autres63 87 3  8 6  0 33 065 2Amortissements et provisions1 038 3158 9  57 91 863 11 204 2Autres immobilisations incorporelles nettes2 105 40 4  0 2405 7203 32 714 6Il s’agit essentiellement des variations de périmètre  Decléor et Carita NYX Professional Makeup Magic Holdings et Carol’s Daughter (1)Au 31 décembre 2014 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (532 3 millions d'euros) Matrix (295 5 millions(2)d'euros) Kiehl’s (131 3 millions d'euros) Shu Uemura (98 6 millions d'euros) Clarisonic (91 2 millions d'euros) Decléor et Carita (81 4 millions d'euros) NYX ProfessionalMakeup (94 0 millions d'euros) et Magic (131 5 millions d'euros) 11 7 millions d’euros et ligne Marques amortissables pour4 7 millions d’euros) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change sur la période ainsi quel’allocation du prix d’acquisition de Cheryl’s Cosmeceuticals Emporio Body Store et Nickel acquis en 2013 (ligne Autres pour51 7 millions d’euros sur Softsheen Carson au 31 décembre2014 Le cumul des dépréciations s’élève à 14 0 millions d’euros surBiomedic 44 2 millions d’euros sur Yue Sai ainsi queTests de dépréciation des actifs incorporels7 3 PRINCIPES COMPTABLESpeuvent résulter entre autres d’une hausse des tauxd’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affairesou du résultat opérationnel réalisés par rapport auxprévisions Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis Ils font l’objetd’un test de perte de valeur lorsqu’un événementdéfavorable intervient et au moins une fois par an aucours du quatrième trimestre Les éléments défavorablescoût moyen pondéré du capital s’élevant à 6 8 % pour2016 à 6 9 % en 2015 et à 7 9 % en 2014 pour les flux endevises des pays concernés et convertis ainsi que les actifsnets comptables auxquels ils sont comparés aux cours dechange estimés pour l’exercice suivant Le tauxd’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur leen fonction des zones géographiques concernées Cestaux d’actualisation sont des taux après impôts appliquésà des flux de trésorerie après impôts Leur utilisation aboutità la détermination de valeurs recouvrables identiques àeuros et ajusté d’une prime de risque pays si nécessairemarché disponibles (de 2 5 % pour l’Europe et de 3 % pourcelles obtenues en utilisant des taux avant impôts à desflux de trésorerie non fiscalisés Les hypothèses retenues enterme de progression de l’activité et de valeurs terminalessont raisonnables et cohérentes avec les données dele reste du monde pour les valeurs terminales sauf casspécifique) Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifsnets comptables y compris les écarts d’acquisition à lavaleur recouvrable de chaque Unité Génératrice departiculier lorsque les circuits de distribution et les structuresde commercialisation et de direction sont communs Lesvaleurs recouvrables sont déterminées à partir desTrésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspondà une ou plusieurs signatures mondiales Une UnitéGénératrice de Trésorerie peut rassembler plusieurssignatures en fonction de critères organisationnels et enprojections actualisées des flux de trésorerie futursd’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaireau positionnement stratégique d’une acquisition) et d’unevaleur terminale Les flux de trésorerie sont établis dans lesL’utilisation des projections actualisées des flux detrésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeurrecouvrable à défaut de référence de transactionsrécentes similaires facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sontpas réversibles 4Comptes consolidés 2016 * 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices deTrésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des donnéeset hypothèses suivantes  En millions d'eurosValeur nette comptable des écarts d'acquisitionet des marques à durée d'utilité indéfinieTaux d'actualisation (en %)Internationalhors États UnisÉtats UnisTest 2016Maybelline Garnier1 291 76 87 8The Body Shop896 47 1(1)L'Oréal Paris870 56 87 8Lancôme800 36 87 8Matrix766 26 87 8Redken PureOlogy662 56 87 8YSL Beauté519 86 8(1)Affaires Parfums Helena Rubinstein464 16 87 8NYX Professional Makeup451 56 87 8L'Oréal Professionnel Kérastase397 96 87 8Magic360 29 1Vichy Dermablend324 36 8(1)Test 2015Maybelline Garnier1 215 16 98 1The Body Shop1 014 77 3(1)Lancôme803 06 98 1L'Oréal Paris795 06 98 1Matrix748 26 98 1Redken PureOlogy640 06 98 1Magic594 39 5YSL Beauté519 86 9(1)L'Oréal Professionnel Kérastase388 46 98 1Clarisonic411 76 98 1Vichy Dermablend321 76 9(1)Test 2014Maybelline Garnier1 141 47 98 9The Body Shop921 78 5(1)Lancôme797 57 98 9L'Oréal Paris782 27 98 9Matrix686 57 98 9Redken PureOlogy585 57 98 9YSL Beauté519 87 9(1)L'Oréal Professionnel Kérastase364 67 98 9Clarisonic376 47 98 9Vichy Dermablend309 77 9(1)actualiser Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté The Body Shop et Vichy Dermablend n’étant pas significatifs aucun taux spécifique n’est utilisé pour les(1)Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2016 sur lesn’ont pas modifié les pertes de valeur constatées au 30 juindeux Unités Génératrices de Trésorerie Clarisonic et Magic2016 valeur d’environ 210 8 millions d’euros de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte ded’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités GénératricesAu 31 décembre 2016 l’effet de la hausse des tauxmarché soit 2 5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données del’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du GroupeL’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % surengendrerait un risque de perte de valeur d’environ90 7 millions d’euros valeur d’environ 103 7 millions d’euros Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée desTrésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte debusiness plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Comptes consolidés 2016 *4245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Titres mis en équivalenceNOTE 8En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Titres mis en équivalenceGalderma (1)s Innéov (2)s1 01 0 TOTAL1 01 0 Classé en activité destinée à être cédée depuis le 1er janvier 2014  la cession a été réalisée le 8 juillet 2014 (note 2 3 ) (1)cosmétique médicale de Nestlé (note 2 1 2 b) Classé en provision pour risques et charges au 31 décembre 2014 (10 8 millions d'euros) la quote part de l’actif net détenu étant négative (note 12 1 ) Fin(2)hauteur de 10 6 millions d'euros avant effet impôt sur l’exercice 2014 (note 11 4 1 ) Au 30 juin 2015 une partie des actifs d’Innéov a été cédée à Galderma filiale denovembre 2014 L’Oréal et Nestlé ont annoncé mettre fin à l’activité de leur joint venture Innéov En conséquence les coûts liés à l’arrêt de l’activité ont été provisionnés à 4Comptes consolidés 2016 * 246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettementNOTE 9PRINCIPES COMPTABLESCoût de l’endettement financier netdes emprunts et dettes financières courants et nonL’endettement financier net est constitué de l’ensemblecourants diminué de la trésorerie et équivalents detrésorerie aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces constitutifs de l’endettement financier net pendant lacharges et des produits générés par les élémentsd’intérêt et de change y afférents Les instruments dérivéspériode y compris les résultats de couverture de tauxLe coût de l’endettement financier net est constitué desEmprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un tauxd’intérêt effectif variations de valeur des swaps de taux attachés valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variationsfinancières à taux fixe swappés à taux variable sontl’endettement financier et sont compensées par lesde valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût decouvertures de juste valeur les emprunts et dettesConformément au principe de comptabilisation desde taux d’intérêt obligataire à la clôture avec prise enGroupe compte du spread correspondant à la classe de risque duLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée paractualisation des cash flows futurs en retenant les courbesune approximation raisonnable de leur juste valeur La valeur comptable des dettes à taux variable constituefinancières à moyen et long terme sont présentés dans lessont présentés dans les Passifs non courants Les empruntsLes emprunts et dettes financières à moyen et long termeremboursable à moins d’un an des emprunts et detteset dettes financières à court terme ainsi que la partPassifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerievaleur et dont la date de réalisation à leur dateprésentant un risque négligeable de changement ded’acquisition est inférieure à trois mois La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent destrésorerie et des placements à court terme liquides liquidités en comptes bancaires des parts d’OPCVM deLes placements en actions et les liquidités bloquées à plusde trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dansles Autres actifs courants Les découverts bancaires assimilés à un financement sontprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants dans le compte de résultat en Coût de l’endettementclôture Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrésfinancier net Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifsvalorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de ladisponibles à la vente En conséquence elles sontapproximation raisonnable de leur juste valeur La valeur comptable des dépôts bancaires constitue uneActifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres deéchéance supérieure à douze mois participation et les prêts et créances financiers qui ont unedirectement en capitaux propres en Autres éléments duvaleur et les pertes et gains latents sont enregistrésà la vente En conséquence ils sont valorisés à leur justeLes titres de participation sont qualifiés de titres disponiblesrésultat global Bourse à la date de clôture pour les titres cotés Pour lesLeur juste valeur est déterminée sur la base du cours defaçon fiable ils sont valorisés à leur coût d’acquisition titres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable deest représentative d’une baisse significative ou prolongée Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux proprescette perte est comptabilisée en résultat générés par l’activité Ils sont évalués au coût amorti IlsLes prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifsexiste une indication de perte de valeur font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il Comptes consolidés 2016 *4247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Emprunts et dettes financières9 1 terme en France et de papier commercial aux États Unis Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipéLe Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de titres négociables à courtlié au respect de ratios financiers Analyse de la dette par nature9 1 1 31 12 201631 12 201531 12 2014En millions d’euroscourantsNonCourantscourantsNonCourantscourantsNonCourantsTitres négociables à court terme 979 8 505 4 2 294 8Emprunts bancaires MLT1 32 71 60 40 10 2Dettes financières de location financement20 34 324 35 825 45 3Concours bancaires 36 7 57 3 48 4Autres emprunts et dettes financières9 3210 214 9172 141 6172 6TOTAL30 91 233 740 8741 067 12 521 2Analyse de la dette par maturité9 1 2 En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Inférieure à 1 an (1)1 233 7741 02 521 2De 1 à 5 ans12 124 751 2Supérieure à 5 ans18 816 115 9TOTAL1 264 6781 82 588 33 300 0 millions d'euros au 31 décembre 2014 Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 726 6 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 3 813 3 millions d'euros au 31 décembre 2015 et(1)résiduel au 31 décembre 2016 et 2015 composé de titres2015 sont non significatifs compte tenu de l’endettementd’intérêts négatifs en France de divers emprunts à très courtnégociables à court terme tirés à très court terme et à tauxLes flux d’intérêts financiers attendus à fin 2016 comme à findettes de location financement terme contractés par les filiales localement ainsi que desl’ordre de 1 2 million d’euros en 2015 0 million d’euros pour laLes flux d’intérêts financiers attendus à fin 2014 étaient depériode de 2016 à 2019 et 0 million d’euros au delà de 2019 échéance Les dettes de location financement ne sont pascouverture et sans renouvellement des dettes arrivant ànon significatif prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractèrede l’exercice après prise en compte des instruments deCes évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la finAnalyse de la dette par devise9 1 3 En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Euro (EUR)21 8127 21 850 6US dollar (USD)989 1415 5479 0Real brésilien (BRL) (1)93 941 683 6Yuan (CNY)46 855 443 4Rupiah indonésienne (IDR)21 721 819 9Livre Sterling (GBP)15 018 718 5Peso colombien (COP)14 62 22 8Livre égyptienne (EGP)11 924 418 6Peso chilien (CLP)10 7 Rand sud africain (ZAR)7 8 Autres31 375 071 9TOTAL1 264 6781 82 588 3Dont respectivement en 2015 et 2014 5 1 millions d'euros et 32 6 millions d'euros de dettes sur intérêts minoritaires relatives à l’acquisition de Emporio Body Store (1) 4Comptes consolidés 2016 * 248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments 9 1 4 de couverture de taux)En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Taux variable1 202 6748 92 555 4Taux fixe62 132 932 9TOTAL1 264 6781 82 588 3Taux d’intérêts effectifs9 1 5 en 2015 et 0 30 % en 2014 pour les titres négociables à court terme Les taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent à 0 07 % en 2016 contre 0 22 %31 décembre 2015 il n’y avait pas d’emprunt bancaire moyen long terme au 31 décembre 2014 Les emprunts bancaires moyen long terme s’élèvent à 4 0 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 2 0 millions d’euros auTaux moyen de la dette9 1 6 Les taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture se ventilent comme suit  31 12 201631 12 201531 12 2014Euro (EUR) (1)  0 33 %0 04 %0 37 %US dollar (USD)0 48 %0 15 %0 07 %La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs (1)financièresJuste valeur des emprunts et dettes 9 1 7 chaque emprunt par actualisation des cash flows futurs enLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pourcorrespondant à la classe de risque du Groupe de l’exercice et avec prise en compte du spreadretenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôtureapproximation raisonnable de leur juste valeur et autres emprunts à taux variable constitue uneLa valeur nette comptable des concours bancaires courantset au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2016 la juste valeur des dettes s’élève à2 589 2 millions d’euros respectivement au 31 décembre 20151 265 3 millions d’euros contre 782 5 millions d’euros et àréellesDettes couvertes par des sûretés 9 1 8 Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles demontants significatifs au 31 décembre 2016 2015 et 2014 Lignes de crédit confirmées9 1 9 d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contreAu 31 décembre 2016 L’Oréal et ses filiales ont 3 726 6 millions3 300 0 millions d’euros au 31 décembre 2014 3 813 3 millions d’euros au 31 décembre 2015 etcomme suit  Les échéances des lignes au 31 décembre 2016 s’étalent100 0 millions d’euros à moins d’un an  s3 626 6 millions d’euros compris entre un an et 4 ans s Comptes consolidés 2016 *4249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Trésorerie et équivalents de trésorerie9 2 31 12 201631 12 201531 12 2014En millions d'eurosbilanValeur aud'acquisitionCoûtValeur au bilanCoûtd'acquisitionValeur au biland'acquisitionCoûtValeurs mobilières de placement758 4758 5335 3335 3666 5666 4Comptes bancaires et autres disponibilités987 6987 61 064 51 064 51 250 51 250 5TOTAL1 746 01 746 11 399 81 399 81 917 01 917 0considérées comme des actifs financiers disponibles à lade placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) Elles sontvente essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communsLes valeurs mobilières de placement comprennentLes gains latents s’élèvent à 0 0 million d’euros en 2016 contre0 0 et 0 1 million d’euros respectivement en 2015 et en 2014 Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent surla ligne Comptes bancaires et autres disponibilités Actifs financiers non courants9 3 31 12 201631 12 201531 12 2014En millions d'eurosbilanValeur aud'acquisitionCoûtValeur au bilanCoûtd'acquisitionValeur au biland'acquisitionCoûtActifs financiers disponibles à la venteSanofi (1)s9 091 74 033 59 292 74 033 58 945 14 033 5Titres non cotés (2)s17 5112 54 199 05 15 6Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courantss197 3200 8114 1118 3118 9123 2TOTAL9 306 54 346 89 410 94 250 89 069 04 162 3respectivement de 9 091 7 millions d'euros 9 292 7 millions d'euros et de 8 945 1 millions d'euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours deLa participation de L’Oréal dans Sanofi s’élève à 9 15 % au 31 décembre 2016 La valeur au 31 décembre 2016 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 (1)4 033 5 millions d'euros correspond à un coût d’entrée de 34 12 euros Bourse au 31 décembre 2016 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 respectivement de 76 90 euros 78 60 euros et 75 66 euros Le coût d’acquisition deentre 2016 et 2015 correspond pour l’essentiel aux placements effectués dans plusieurs fonds d’investissement entre 2015 et 2014 elle concernait pour l’essentiel laLeur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié La variation du poste Coût d’acquisition(2)valeur de L’Oréal Venezuela déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2 4 ) et entièrement dépréciée Autres produits et charges financiers9 4 Ce poste se décompose comme suit  En millions d'euros201620152014Composante financière de la charge de retraite  20 3  32 1  29 1Autres produits et charges financiers  5 5  13 6  6 0TOTAL  25 8  45 7  35 1 4Comptes consolidés 2016 * 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéNOTE 10PRINCIPES COMPTABLESLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risquesde change et de taux identifiés sont comptabilisés dansde couverture les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilitédes options sont négociés afin de couvrir les transactionsEn matière de risque de change des contrats à terme etde juste valeur et les flux de trésorerie sur opérationscommerciales comptabilisées au bilan comme couverturesde flux futurs dont la réalisation est jugée hautementcommerciales futures comptabilisés comme couverturesprobable couverture est comptabilisée de la façon suivante  comptabilisés au bilan à leur valeur de marché mêmeTous les instruments dérivés de couverture de change sontAinsi la variation de juste valeur de ces instruments deceux couvrant les achats et ventes de la période suivante date de réalisation des transactions couvertes  accumulé en capitaux propres impacte le résultat à lala variation de la valeur de marché liée aux variationsscomptabilisée en capitaux propres et le montantde la valeur temps des couvertures à terme estrésultat  de la valeur temps des options est comptabilisée enla variation de la valeur de marché liée aux variationsscapitaux propres et le montant accumulé en capitauxla couverture et la date de clôture est comptabilisée entransactions couvertes Toute inefficacité résiduelle estpropres impacte le résultat à la date de réalisation desdu cours comptant entre la date de mise en place dela variation de la valeur de marché liée aux variationssreconnue directement en résultat change elles sont valorisées au bilan sur la base du coursachetées en devises font l’objet d’une couverture dede couverture En application de la comptabilité de couverture l’écart debilan dans les stocks De même lorsque les immobilisationschange relatif aux stocks non encore vendus est différé auou gains de change relatifs à ces couvertures affectentinvestissements dans des entreprises étrangères Les pertesdirectement les capitaux propres consolidés dans le posteLe Groupe peut être amené à couvrir certainsRéserves de conversion propres sur la ligne Autres éléments du résultat global de valeur sont enregistrées directement en capitauxvaleur de marché Les swaps ou caps qui les couvrent sonttaux variable sont valorisés au coût qui correspond à leurl’endettement financier et compensées par lade ces dettes sont enregistrées dans le coût dede couverture attachés Les dettes et prêts financiers àcomptabilisation des variations de juste valeur des dérivésS’agissant du risque de taux les dettes et prêts financiers àbilan à leur valeur de marché Les variations de juste valeurtaux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés auvalorisés au bilan à leur valeur de marché et les variationsà la clôture par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueurvaleur de marché Cette valeur de marché est calculéeLa juste valeur des instruments dérivés de taux est leurAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes le Groupe utilisedes instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan couverture Conformément aux règles du Groupe ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins deCouverture du risque de change10 1 Le Groupe est exposé au risque de change sur destransactions futures ayant un caractère hautement probable transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur desdes budgets d’exploitation de chaque filiale change sur ses opérations commerciales futures est de couvrirLa politique du Groupe en matière d’exposition au risque dede l’année suivante par des instruments dérivés sur la baseen fin d’année une part très significative du risque de changeL’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet depar des achats ou ventes à terme ou par des options afin devenir Les risques de change mis en évidence sont couvertschaque filiale La durée d’utilité de ces instruments est enréduire au maximum la position de change par devise deprévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire àopérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque duinstruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou adéquation avec les flux de règlement du Groupe LesGroupe lorsque la réglementation locale l’exige cesde manière exceptionnelle directement par des filiales duGroupe) européenne en septembre 2012 vise à faire évoluer lesréglementation EMIR Ce règlement publié par la Commissionprincipaux enjeux sont l’amélioration de la transparence desmarchés de gré à gré vers plus de centralisation dont lesREGEFI en tant que banque du Groupe est soumise à larisque systémique grâce à un mécanisme de garantie Lesmarchés la régulation des transactions et la diminution duleur trésorerie dans leur propre devise les risques de changesociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placergénérés par la gestion de leur trésorerie courante sontpratiquement inexistants Comptes consolidés 2016 *4251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016du Groupe d’une part très significative des besoins annuels deEn raison de la politique de couverture du risque de changevariations du cours des devises au 31 décembre restel’année suivante en fin d’année la sensibilité du résultat auxla réserve de couverture de flux futurs relative au change estmarginale L’impact d’une variation du cours des devises surdonné en note 11 3 Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change y compris ceux détenus pour couvrir lerisque de change de Galderma et Innéov ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit  NominalValeurs de marchéEn millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 201431 12 201631 12 201531 12 2014Changes à termeAchat Vente EURO contre devises2 148 01 648 51 810 8  92 715 5  10 3GBP EUR352 4293 1165 524 1  1 8  11 0RUB EUR243 1203 2139 9  44 327 053 1USD EUR181 2204 8411 3  21 8  17 3  32 3CAD EUR180 1104 086 8  2 65 9  2 9MXN EUR156 9177 4214 04 05 26 5CNY EUR143 6  14 8161 4  0 3  9 4  9 5HKD EUR117 654 327 9  23 0  7 3  10 7TRY EUR84 182 872 45 7  1 3  2 4AUD EUR82 989 790 1  2 7  0 50 6BRL EUR78 455 881 9  14 17 4  1 0EUR Devises Asie Pacifique232 2146 0169 5  6 4  1 5  5 6EUR Devises Europe de l'Est85 769 554 40 10 00 5EUR Autres Devises209 9182 9135 7  11 49 04 6Achat USD contre devises441 2236 1119 3  13 324 68 3USD Devises Amérique Latine177 2112 266 7  13 716 55 5USD CAD84 180 152 62 76 02 8USD Autres Devises179 943 8  2 22 1Vente USD contre devises23 1128 8216 99 215 615 5USD Devises Asie Pacifique23 1128 8216 29 215 613 3USD Autres Devises 0 7 2 2Autres couples de Devises658 0324 1200 514 50 52 0TOTAL CHANGES À TERME3 270 42 337 52 347 5  82 256 115 6Options de changeOptions EUR GBP49 7 37 63 9 0 4Options EUR RUB39 635 660 90 210 424 8Options EUR USD39 0186 1141 60 21 31 3Options EUR HKD36 268 867 90 10 50 9Options EUR CNY17 544 052 90 30 91 1Options EUR BRL7 513 619 50 03 22 5Options EUR Autres devises 26 158 0 1 51 6Autres couples de devises9 118 417 50 04 12 0TOTAL OPTIONS DE CHANGE198 6392 6456 14 821 934 5Dont options achetées198 6392 6456 14 821 934 5TOTAL3 469 02 730 12 803 6  77 478 050 0Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d'euros201620152014Couvertures de juste valeur (1)  20 00 211 9Couvertures de flux futurs  57 477 838 1TOTAL  77 478 050 0Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en(1)devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan 4Comptes consolidés 2016 * 252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Pertes et gains de change10 2 PRINCIPES COMPTABLESlignes de charges et produits concernés du jour du règlement après prise en compte des dérivésde couverture sont affectés directement aux différentesproduits d’exploitation en devises résultant de l’écart entrela valorisation au cours du jour de la transaction et le coursLes pertes et gains de change constatés sur les charges etLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d'euros201620152014Valeur temps  45 5  34 6  15 8Autres écarts de change79 8  27 250 7TOTAL34 3  61 734 9change en vigueur au moment de la transaction Les transactions libellées en devises sont converties au taux deafférents aux instruments financiers dérivés constituent despertes et gains de change  au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts deconversion en résultant ainsi que les éléments suivantsLes créances et les dettes libellées en devises sont convertiesla variation de la valeur de marché liée aux variations de lasvaleur temps des options  couvertes  couverture et la date de réalisation des transactionsla variation de la valeur de marché liée aux variations descours comptant entre la date de mise en place de la0 4 million d’euros pour 2016 2015 et 2014 comptabilisée en résultat dans les autres écarts pourrespectivement  10 9 millions d’euros 3 9 millions d’euros etl’inefficacité résiduelle liée aux surcouvertures etsrépartition est la suivante  Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent LaEn millions d'euros201620152014Coût des ventes21 8  71 732 6Frais de recherche et développement6 929 8  5 7Frais publi promotionnels3 4  12 44 7Frais commerciaux et administratifs2 1  7 43 2Pertes et gains de change34 3  61 734 9Couverture du risque de taux 10 3 d’intérêtLe Groupe n’avait pas à fin 2016 comme à fin 2015 et 2014 d’instruments de couverture de taux d’intérêt Sensibilité à l’évolution des taux 10 4 d’intérêtUne hausse des taux d’intérêt de 100 points de base auraitéchéance sont remplacées par du taux variable considérant que le montant total de la dette nette trésorerienette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à31 décembre 2014 après prise en compte de la trésorerie deséquivalents de trésorerie et des instruments dérivés et eneffet direct positif de + 6 5 millions d’euros au 31 décembre2015 et un effet direct négatif de  6 4 millions d’euros auun impact direct positif sur le coût de l’endettement financiernet de + 5 4 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre unL’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux31 décembre 2016 contre 0 2 million d’euros au 31 décembre2015 et 0 3 million d’euros au 31 décembre 2014 Groupe après prise en compte des instruments dérivés detaux s’il en existe peut être estimée à 0 2 million d’euros aud’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe duRisque de contrepartie10 5 être faiblement exposé au risque de contrepartie de taille internationale bénéficiant des meilleures notationsauprès d’agences spécialisées Dès lors le Groupe considèreLe Groupe privilégie les relations financières avec les banquesavec des contreparties bancaires internationales de premierplan Par ailleurs les instruments financiers utilisés dans le cadre dela gestion des risques de change et de taux sont négociés Comptes consolidés 2016 *4253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Risque de liquidité10 6 de son programme de titres négociables à court terme Auregard du non renouvellement éventuel de ces concours leLe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au traversde la dette financière à court terme représentée par l’encoursconditionnalité 3 726 6 millions d’euros au 31 décembre 2016 Ces lignes decrédit ne sont assorties d’aucune clause financière deGroupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées deRisque sur actions10 7 Il n’existe pas de trésorerie investie en actions très courts Au 31 décembre 2016 les valeurs mobilières definanciers de premier rang sous forme d’instruments qui sontnon spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délaisLa trésorerie disponible est placée auprès d’organismesplacement comprennent exclusivement des fonds communsde placement (note 9 2 ) avant impôt 31 décembre 2016 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 909 2 millions d’eurosPour ces actions la variation du cours de Bourse de l’actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 76 90 euros duAu 31 décembre 2016 le Groupe détient 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 9 091 7 millions d’euros (note 9 3 ) Un passage significatif ou prolongé au dessous du cours depotentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte derésultat 34 12 euros coût d’entrée de l’action Sanofi exposeraitavant impôt 31 décembre 2015 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 929 3 millions d’eurosPour ces actions la variation du cours de Bourse de l’actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 78 60 euros duAu 31 décembre 2015 le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 9 292 7 millions d’euros (note 9 3 ) avant impôt 31 décembre 2014 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 894 5 millions d’eurosPour ces actions la variation du cours de Bourse de l’actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 75 66 euros duAu 31 décembre 2014 le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 8 945 1 millions d’euros (note 9 3 ) Hiérarchie de juste valeur10 8 La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer lesactifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur aubilan selon les trois niveaux suivants  niveau 1  instrument coté sur un marché actif  sobservables  niveau 2  instrument évalué à partir de techniques desvalorisation s’appuyant sur des données de marchéniveau 3  instrument évalué à partir de techniques desvalorisation s’appuyant sur des données non observables Le tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d'euros31 décembre 2016Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change254 2254 2Actions Sanofi9 091 79 091 7Valeurs mobilières de placement758 5758 5TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR9 850 2254 2 10 104 4Passifs à la juste valeurDérivés de change330 4330 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 330 4 330 4En millions d'euros31 décembre 2015Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change283 0283 0Actions Sanofi9 292 79 292 7Valeurs mobilières de placement335 3335 3TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR9 628 0283 0 9 911 0Passifs à la juste valeurDérivés de change205 4205 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 205 4 205 4 4Comptes consolidés 2016 * 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d'euros31 décembre 2014Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change262 4262 4Actions Sanofi8 945 18 945 1Valeurs mobilières de placement666 5666 5TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR9 611 6262 4 9 874 0Passifs à la juste valeurDérivés de change215 8215 8TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 215 8 215 8Compensation d’actifs 10 9 et de passifs financiers(International Swaps and Derivatives Association) qui neprévoient pas de compensation hors le cas de défaillance debancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit decontrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDALes actifs et les passifs financiers résultant des opérations decouverture de change et ou de taux avec nos contrepartiesl’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas auxcritères de compensation au bilan de IAS 32 d’euros respectivement en 2016 2015 et 2014 bancaire l’actif et le passif auraient été minorés de125 4 millions d’euros 114 2 millions d’euros et 116 4 millionsSi la compensation des contrats était réalisée par contrepartieCapitaux propres – Résultat par actionNOTE 11Capital social11 1 1 231 570 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteurde 3 202 500 actions 31 décembre 2016 suite aux levées d’options de souscriptionà hauteur de 6 255 actions et d’actions gratuites à hauteur deLe capital se compose de 561 855 741 actions de 0 20 euro aud’actions à hauteur de 2 905 000 actions souscription à hauteur de 4 657 509 actions et d’actionsgratuites à hauteur de 450 actions ainsi qu’aux annulationsLe capital se composait de 562 983 348 actions de 0 20 euroau 31 décembre 2015 suite aux levées d’options degratuites à hauteur de 389 300 actions ainsi qu’auxannulations d’actions à hauteur de 48 500 000 actionsau 31 décembre 2014 suite aux levées d’options desouscription à hauteur de 3 439 202 actions et d’actionsLe capital se composait de 561 230 389 actions de 0 20 euro(note 2 1 3 b) Actions auto détenues11 2 PRINCIPES COMPTABLEScession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat del’exercice Les actions auto détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats deAnnée 2016a)Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016  En nombre d'actionsCapital socialauto détenuesActionsEn circulationAU 01 01 2016562 983 348  2 995 170559 988 178Annulation  3 202 5003 202 500Levées options et actions gratuites2 074 8931 237 8253 312 718Rachats d'actions propres  3 202 500  3 202 500AU 31 12 2016561 855 741  1 757 345560 098 396 Comptes consolidés 2016 *4255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2016  En nombre d'actionsProgramme de rachatstock options actions gratuitesAffectées aux plans deTotalEn millions d'eurosAU 01 01 20162 995 1702 995 170233 3Annulation  3 202 500  3 202 500  499 5Levées options et actions gratuites  1 237 825  1 237 825  99 7Rachats d'actions propres3 202 5003 202 500499 5AU 31 12 2016 1 757 3451 757 345133 6En millions d'euros 133 6133 6Année 2015b)Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015  En nombre d'actionsCapital socialActions auto détenuesEn circulationAU 01 01 2015561 230 389  6 988 511554 241 878Annulation  2 905 0002 905 000Levées options et actions gratuites4 657 9591 088 3415 746 300Rachats d'actions propresAU 31 12 2015562 983 348  2 995 170559 988 178Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2015  En nombre d'actionsProgramme de rachatstock options actions gratuitesAffectées aux plans deTotalEn millions d'eurosAU 01 01 20152 905 0004 083 5116 988 511683 0Annulation  2 905 000  2 905 000  363 4Levées options et actions gratuites  1 088 341  1 088 341  86 3Rachats d'actions propres AU 31 12 2015 2 995 1702 995 170233 3En millions d'euros 233 3233 3Année 2014c)Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014  En nombre d'actionsCapital socialActions auto détenuesEn circulationAU 01 01 2014605 901 887  6 107 857599 794 030Annulation  48 500 00048 500 000Levées options et actions gratuites3 828 50269 3463 897 848Rachats d'actions propres (1)  49 450 000  49 450 000AU 31 12 2014561 230 389  6 988 511554 241 878L’opération stratégique avec Nestlé a conduit à l’annulation de 48 500 000 actions au 8 juillet 2014 (note 2 1 3 b) (1)Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2014  En nombre d'actionsProgramme de rachatAffectées aux plans destock options actions gratuitesTotalEn millions d'eurosAU 01 01 20141 955 0004 152 8576 107 857568 1Annulation  48 500 000  48 500 000  6 045 6Levées options et actions gratuites  69 346  69 346  4 0Rachats d'actions propres49 450 00049 450 0006 165AU 31 12 20142 905 0004 083 5116 988 511683 0En millions d'euros363 4319 6683 0 4Comptes consolidés 2016 * 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Autres éléments du résultat global11 3 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Titres disponibles à la venteRéserve à l'ouverture5 259 24 911 65 084 2Variations de juste valeur de la période  201 0347 6  172 6Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture5 058 25 259 24 911 6En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Couverture de flux futurs – changeRéserve à l'ouverture148 888 8108 6Variations de juste valeur de la période  118 7168 016 0Variations de juste valeur constatées en résultat  5 2  108 0  33 2Sortie de périmètre  0 1  2 6Réserve à la clôture24 7148 888 8couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture  Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve deEn millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Effet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe+ 224 5+ 216 2+ 199 1Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe  214 4  200 4  187 0Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe+ 24 5  11 7  38 9Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe  14 2+ 21 9+ 51 0En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Couverture de flux de trésorerie taux d'intérêtRéserve à l'ouverture Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l'ouverture  944 2  1 542 2  879 5Gains (pertes) actuariels de la période  1 3594 7  651 8Effet du plafonnement des actifs 3 4  20 9Sortie de périmètre  0 7  0 110 0Réserve à la clôture  946 2  944 2  1 542 2En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Autres éléments du résultat globalRéserve brute4 136 64 463 83 458 2Effet d'impôt associé100 953 7287 7Réserve nette d'impôt4 237 64 517 53 745 9 Comptes consolidés 2016 *4257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016part du groupe des activités poursuivies – Résultat par actionRésultat net hors éléments non récurrents – 11 4 PRINCIPES COMPTABLESrègles édictées par IAS 33 Le calcul des résultats nets par action est établi selon lespropres auto détenues et portées en minoration des capitauxde l’exercice déduction faite du nombre moyen d’actionsnombre moyen pondéré d’actions en circulation au coursLes résultats nets par action sont obtenus à partir duprix du marché supposés être affectés en priorité au rachat d’actions auqui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sontdilutif selon la « méthode du rachat d’actions »  les fondsd’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effetcas échéant les options de souscription et d’achatLes résultats nets par action dilués prennent en compte leRéconciliation avec le résultat net des activités poursuivies11 4 1 part du groupe  Le résultat net hors éléments non récurrents  part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net –En millions d’euros201620152014Résultat net – part du groupe des activités poursuivies3 105 83 297 42 767 6Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels  16 20 2  1 0Dépréciation des actifs corporels et incorporels447 2 Coûts de restructuration101 685 177 9Autres (1)11 2108 1230 3Effet d'impôt sur les éléments non récurrents  36 2  29 3  23 2Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents  0 1  0 2  1 6Effet d'impôt sur les acquisitions et les restructurations internes5 6  13 421 1Effet de la baisse de taux en France sur l'impôt différé passif lié à la détention de la participation Sanofi  24 0 Taxe de 3 % sur les dividendes distribués (2)52 345 345 2(note 2 1 2 b)Coûts nets d'impôt de l'arrêt de l'activité d'Innéov par L'Oréal et cession d'une partie de ses actifs  3 49 0RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES3 647 23 489 83 125 3par l’autorité de la Concurrence envers L’Oréal S A au 31 décembre 2014 Dont 107 2 millions d'euros relatifs à la déconsolidation de nos filiales au Venezuela au 31 décembre 2015 (note 2 4 ) et dont 189 5 millions d'euros d’amende prononcée(1)contribution enregistrée sur la ligne Impôts sur les résultats du compte de résultat est traitée comme un élément non récurrent fonction des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires En conséquence afin d’avoir une meilleure lecture de la performance opérationnelle de l’exercice cetteLa contribution additionnelle de 3 % sur le montant des dividendes versés par L’Oréal constitue un complément d’impôt portant sur des distributions de résultats passés et(2)Résultat net par action des activités poursuivies11 4 2 du dividende majoré note 11 4 5 )  Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action des actions poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif2016part du groupeRésultat net –(en millions d'euros)Nombre d'actions part du groupe par actionRésultat net –(en euros)Résultat net par action3 105 8559 190 3395 55Options d'achats et de souscriptions 2 677 722 Actions gratuites 2 641 074 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION3 105 8564 509 1355 50 4Comptes consolidés 2016 * 258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 20162015 part du groupeRésultat net –(en millions d'euros)Nombre d'actions part du groupe par actionRésultat net –(en euros)Résultat net par action3 297 4557 351 2365 92Options d'achats et de souscriptions 4 480 499 Actions gratuites 3 059 653 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION3 297 4564 891 3885 842014part du groupeRésultat net –(en millions d'euros)Nombre d'actions part du groupe par actionRésultat net –(en euros)Résultat net par action2 767 6577 258 1674 79Options d'achats et de souscriptions 5 206 652 Actions gratuites 2 773 855 Résultat net dilué par action2 767 6585 238 6744 73Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies11 4 3 (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré note 11 4 5 )  Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies2016 part du groupenon récurrents – hors élémentsRésultat net(en millions d'euros)Nombre d'actionsRésultat netpart du groupe par actionnon récurrents – hors éléments(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action3 647 2559 190 3396 52Options d'achats et de souscriptions 2 677 722 Actions gratuites 2 641 074 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action3 647 2564 509 1356 462015part du groupenon récurrents –hors élémentsRésultat net(en millions d'euros)Nombre d'actions part du groupe par action non récurrents – hors élémentsRésultat net(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action3 489 8557 351 2366 26Options d'achats et de souscriptions 4 480 499 Actions gratuites 3 059 653 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action3 489 8564 891 3886 182014part du groupenon récurrents –hors élémentsRésultat net(en millions d'euros)Nombre d'actionsnon récurrents –hors élémentsRésultat net part du groupe par action(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action3 125 3577 258 1675 41Options d'achats et de souscriptions 5 206 652 Actions gratuites 2 773 855 Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action3 125 3585 238 6745 34Calcul du nombre d’actions11 4 4 périodes présentées Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur les Comptes consolidés 2016 *4259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré11 4 5 Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué paractionnaire 0 5 % du capital social majoration de dividende ne peut excéder pour un mêmedu dividende 2017 Le nombre de titres éligibles à cetteet sans interruption de détention jusqu’à la date de paiementdétenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2014du dividende dont bénéficieront pour l’année 2016 les actionsaction en tenant compte de l’effet de la majoration de 10 %2016Nombre d'actionspar actionRésultat net diluéRésultat net dilué par actiondes activités poursuiviesActions à dividende ordinaire523 478 7125 465 46Actions à dividende majoré41 030 4236 016 012015Nombre d'actionsactionRésultat net dilué paractivités poursuiviesRésultat net dilué par action desActions à dividende ordinaire529 927 1545 805 80Actions à dividende majoré34 964 2346 386 382014Nombre d'actionsactionRésultat net dilué paractivités poursuiviesRésultat net dilué par action desActions à dividende ordinaire552 329 5008 344 70Actions à dividende majoré32 909 1749 185 17Passifs éventuels et litiges en cours significatifsProvisions pour risques et charges – NOTE 12Provisions pour risques et charges12 1 PRINCIPES COMPTABLESpour faire face à des sorties de ressources probables aucomprennent notamment des provisions destinées à faireprofit de tiers sans contrepartie pour le Groupe Elleslitiges de nature fiscale des risques industriels face à des coûts de restructuration et à des risques etque les ruptures de contrats les reprises de produits et desenvironnementaux et commerciaux liés à l’exploitation telsLes provisions pour risques et charges sont constituéesrisques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses lesplus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions présentées dans les Passifs courants Les autres provisionsau cycle normal d’exploitation (i e retours produits) sontnon courants pour risques et charges sont présentées dans les Passifsleur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants Les provisions pour risques et charges sont classées selonrégler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liéesLes provisions concernant des risques ou litiges devant se 4Comptes consolidés 2016 * 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Soldes à la clôture12 1 1 En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Provisions pour risques et charges non courantes333 3195 9193 6Autres provisions non courantes (1)333 3195 9193 6Provisions pour risques et charges courantes810 7754 6722 0Provisions pour restructurations47 550 965 5Provisions pour retour de produits323 4309 3244 4Autres provisions courantes (1)439 8394 4412 1TOTAL1 144 0950 4915 6Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels environnementaux et(1)commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats) des coûts liés au personnel ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence Les provisions relatives aux enquêtes des autorités de la Concurrence s’élèvent au 31 décembre 2016 à 214 4 millions d'euros contre 212 5 millions d'euros au31 décembre 2015 et 239 4 millions d'euros au 31 décembre 2014 (note 12 2 2 a et b) 31 décembre 2015 (note 12 2 1 ) Les provisions relatives au litige IPI avec l’Administration au Brésil s’élèvent à 91 4 millions d'euros et 20 8 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2016 et auCette rubrique inclut également les titres mis en équivalence lorsque la quote part de l’actif net est négative (note 8) Variations de la période des provisions pour risques et charges12 1 2 En millions d'euros31 12 201431 12 2015Dotations (2)Reprises(utilisées) (2) (non utilisées) (2)ReprisesAutres (1)31 12 2016Provisions pour restructurations65 550 948 5  40 4  6 1  5 447 5Provisions pour retour de produits244 4309 3303 1  216 8  79 37 2323 4Autres provisions pour risques et charges605 7590 2219 7  115 2  51 8130 1773 1TOTAL915 6950 4571 3  372 4  137 2131 91 144 0Concerne pour l’essentiel des variations de change des variations de périmètre ainsi que 58 4 millions d'euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil(1)(note 12 2 1 ) Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d'eurosDotationsReprises (utilisées)Reprises (non utilisées)Autres produits et chargess50 6  40 5  7 8Résultat d'exploitations480 2  322 2  107 1Résultat financiers Impôts sur les résultatss40 5  9 7  22 3Pour l’exercice 2015 la variation s’analysait comme suit  En millions d'euros31 12 201331 12 2014Dotations (2)Reprises(utilisées) (2)Reprises (non utilisées) (2)Autres (1)31 12 2015Provisions pour restructurations98 265 537 1  36 4  20 75 450 9Provisions pour retour de produits226 6244 4263 7  172 9  46 620 7309 3Autres provisions pour risques et charges378 5605 7141 7  107 2  95 445 4590 2TOTAL703 3915 6442 5  316 5  162 771 5950 4Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 24 7 millions d'euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 12 2 1 ) (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d'eurosDotationsReprises (utilisées)Reprises (non utilisées)Autres produits et chargess37 1  54 3  30 0Résultat d'exploitations387 1  253 4  78 2Résultat financiers Impôts sur les résultatss18 3  8 8  54 5 Comptes consolidés 2016 *4261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Pour l’exercice 2014 la variation s’analysait comme suit  En millions d'euros31 12 201231 12 2013Dotations (2)Reprises(utilisées) (2) (non utilisées) (2)ReprisesIncidencepérimètre Taux dechange Autres (1)31 12 2014Provisions pour restructurations129 498 231 0  56 0  12 44 765 5Provisions pour retour de produits211 3226 6202 3  159 7  48 323 5244 4Autres provisions pour risques et charges375 1378 5333 3  89 0  54 437 3605 7TOTAL715 8703 3566 6  304 7  115 165 5915 6Concerne pour l’essentiel des variations de change (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d'eurosDotationsReprises (utilisées)Reprises (non utilisées)Autres produits et chargess228 6  56 5  12 5Résultat d'exploitations317 5  235 0  81 0Résultat financiers Impôts sur les résultatss20 5  13 2  21 6Passifs éventuels et litiges en cours significatifs12 2 Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires et pour lesquels le Groupe estime qu’ils sontconvenablement provisionnés (note 12 1 ) L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci après  Contentieux fiscal Brésil12 2 1 une notification de redressement concernant la taxeindirecte IPI pour l’année 2008 pour 449 8 millions de RéaisEn matière fiscale L’Oréal Brasil a reçu début janvier 2013sl’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et acontesté cette notification L’Oréal Brasil continue sonl’assiette de l’IPI L’Oréal Brasil après avoir pris avis de sesconseils fiscaux estime que les arguments detitre recours juridique auprès des instances administratives Enconséquence aucune provision n’a été constituée à ceremet en cause le prix utilisé comme base de calcul dedont 297 2 millions de Réais d’intérêts et pénalités soit131 0 millions d’euros L’Administration fiscale brésilienneRéais d’intérêts et pénalités soit 177 3 millions d’euros sousles mêmes arguments que la notification pour l’année2011 pour 608 9 millions de Réais dont 357 5 millions deAucune provision n’a été constituée à ce titre 2008 L’Oréal a contesté cette notification et continue sonrecours juridique auprès des instances administratives En décembre 2015 L’Oréal Brasil a reçu une nouvellesnotification concernant la taxe indirecte IPI pour l’annéesous les mêmes arguments que la notification pour lesnotification pour 594 millions de Réais soit 173 1 millionsd’euros concernant la taxe indirecte IPI pour l’année 2012En janvier 2017 L’Oréal Brasil a reçu une nouvellesannées 2008 et 2011 L’Oréal conteste cette notification etaucune provision n’a été constituée à ce titre En janvier 2015 le décret 8 393 2015 a établi que lesssociétés commerciales au Brésil deviennent redevables dedécret et a contesté son application la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du1er mai 2015 L’Oréal récuse les fondements juridiques de cerang Les montants collectés figurent en Provisions pour risquessur ses factures et collecte les fonds correspondants qui sontplacés dans un fonds dédié auprès d’une banque de premierDans l’attente des décisions de justice L’Oréal mentionne l’IPIsur la dette d’IPI (sur base du taux SELIC) ainsi que les revenustirés des fonds sont constatés respectivement en charges et enet charges au passif et de façon symétrique en Actifsfinanciers à long terme pour les dépôts Les intérêts constatésproduits financiers la concurrenceEnquêtes des autorités de contrôle de 12 2 2 des cosmétiques d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteurLes autorités nationales de la concurrence de plusieurs paysa) Pays d’Europe hors FranceLes procédures en sont à des stades différents  Le montant de l’amende tel qu’il a été initialement notifiéreste intégralement provisionné  Cassation sachant que ce montant ne pourra pas excéderle montant initialement fixé par l’Autorité de Concurrence sanction conformément aux critères retenus par la Cour decontestée en appel puis devant la Cour de Cassation etensuite devant le Conseil Constitutionnel En octobre 2016 en Espagne la décision de première instance a étésdéfense La décision de la Cour de Cassation devient ainsidéfinitive L’Autorité de Concurrence devra recalculer lale Conseil Constitutionnel a rejeté le recours formé parL’Oréal España pour atteinte aux droits fondamentaux de lade l’Autorité de Concurrence est attendue au premiersemestre 2017 se sont tenues fin 2016 et L’Oréal Hellas a réfuté touteaccusation de pratiques anticoncurrentielles La décisionen Grèce l’autorité grecque de la Concurrence a initié unesprocédure contre plusieurs fabricants de produitspratiques anticoncurrentielles Les audiences de plaidoiriescosmétiques de luxe dont L’Oréal Hellas qui a reçu unenotification de griefs le 13 juillet 2016 pour des prétendues 4Comptes consolidés 2016 * 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016b) En Franceprononcée contre L’Oréal S A instance a été rendue le 18 décembre 2014 par l’autorité de laConcurrence dans le secteur des produits d’hygiène et dePour ce qui concerne la France la décision de premièresoin pour le corps pour des faits remontant au début desannées 2000 et une amende de 189 5 millions d’euros a étéPar arrêt du 27 octobre 2016 la Cour d’Appel de Paris aconfirmé cette décision L’Oréal réfute toute accusation d’entente avec sesconcurrents et regrette qu’il n’ait pas été tenu compte dulancements témoigne le nombre d’industriels et de distributeurs enprésence le large choix de produits offerts auxcaractère hautement concurrentiel du marché français desproduits d’hygiène et de soin pour le corps comme enconsommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et deL’Oréal a formé un pourvoi en cassation été payée le 28 avril 2015 Il est rappelé que l’appel et le pourvoi en cassation n’étantpas suspensifs l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 aAu 31 décembre 2016 la provision a été maintenue au passifet le règlement constaté en Autres actifs courants 212 5 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 239 4 millions d’euros au 31 décembre 2014 Tous les contentieux encore en cours à fin 2016 sont provisionnés à hauteur de 214 4 millions d’euros au 31 décembre 2016 contreIl n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats lasituation financière le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal Engagements hors bilanNOTE 13Engagements de location simple13 1 contre 2 697 2 millions d’euros au 31 décembre 2015 et1 983 2 millions d’euros au 31 décembre 2014 dont  Ils s’élèvent à 2 840 4 millions d’euros au 31 décembre 2016536 8 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembres2016 contre 477 9 millions d’euros au 31 décembre 2015 et428 1 millions d’euros au 31 décembre 2014  1 372 8 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2016 scontre 1 310 9 millions d’euros au 31 décembre 2015 et1 058 3 millions d’euros au 31 décembre 2014  2016 contre 908 4 millions d’euros au 31 décembre 2015 et496 8 millions d’euros au 31 décembre 2014 930 8 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembresAutres engagements hors bilan13 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9 1 9 comme suit  Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillentEn millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Garanties données (1)324 0229 2238 3Garanties reçues59 854 461 8Commandes d'investissements (2)306 7302 8249 8Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement640 9533 8482 0Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe ainsi que l’engagement net pris envers la(1)Malgré leur caractère stratégique chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif à l’échelle du Groupe pour justifier une(2)information spécifique Risques environnementaux13 3 futur d’incidence significative sur l’activité la situation financière les résultats ou le patrimoine du Groupe Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour leLes risques identifiés au 31 décembre 2016 n’ont pas de caractère significatif Comptes consolidés 2016 *4263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Transactions entre parties liéesNOTE 14Transactions avec les entreprises associées (Parties liées)14 1 Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co entreprises équivalence considérées comme des parties liées Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent commesuit  Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise enEn millions d'euros201620152014Ventes de biens et de services0 1 0 5Charges et produits financiers Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d'euros31 12 201631 12 201531 12 2014Créances d'exploitation0 30 63 6Dettes d'exploitation0 2 0 4Créances financières nettes  3 0  11 0  1 0Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe14 2 L’Oréal représentant 33 065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers ainsi que Monsieur Jean Paul Agon pour 100 actions ont signé le 16 décembre 2016 des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185 704 189 actionsune durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ouCes engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts pourd’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis à vis de la Société influence notable sur le Groupe en dehors de l’opération décrite ci dessus Il n’existe pas en 2016 d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant uneHonoraires des Commissaires aux Comptes et membres NOTE 15de leurs réseaux pris en charge par le GroupePricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésMontantEn %MontantEn %En millions d’euros hors taxes20162015201620152016201520162015AuditCommissariat aux Comptes6 67 056 %72 %6 06 567 %77 %L’Oréal1 01 09 %10 %1 11 212 %14 %Filiales intégrées globalement5 66 047 %62 %4 95 454 %63 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1)4 01 834 %18 %2 21 224 %14 %L’Oréal0 80 77 %8 %2 00 722 %8 %Filiales intégrées globalement3 21 027 %11 %0 20 52 %6 %Sous total Audit10 68 890 %90 %8 37 790 %90 %Autres prestationsAutres prestations (juridique fiscal social autres)1 20 910 %10 %0 90 810 %10 %TOTAL11 89 7100 %100 %9 28 5100 %100 %Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions (1) 4Comptes consolidés 2016 * 264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Événements post clôtureNOTE 16Le 10 janvier 2017 L’Oréal a annoncé la signature d’unnuméraire de 1 3 milliard de dollars US accord définitif avec Valeant pour l’acquisition des marquesde soins CeraVe AcneFree et Ambi pour un montant encroissance moyenne supérieure à 20 % ces deux dernièresannées La stratégie de distribution multicanal de CeraVesoins qui croît le plus rapidement aux États Unis avec uneCeraVe a été créée en 2005 et propose une gamme depommades cicatrisantes et une ligne pour bébé Développéeavec des dermatologues CeraVe est l’une des marques deproduits de soins avancés pour la peau en particulier desnettoyants des hydratants des crèmes solaires desen ligne comprend les pharmacies et drugstores la grandedistribution les magasins spécialisés et certains sites de ventecertains sites de vente en ligne multi ethniques Les deux marques sont distribuées dans lespharmacies et drugstores dans la grande distribution et surAcneFree commercialise et distribue aux États Unis uneformulés pour répondre aux besoins des consommateursgamme complète de nettoyants OTC et de traitements contrel'acné Ambi distribue des produits de soins de la peau d'environ 168 millions de dollars US Ces trois marques cumulent un chiffre d'affaires annuelCosmétique Active de L’Oréal qui comprend des marquestelles que La Roche Posay Vichy et SkinCeuticals CeraVe AcneFree et Ambi feront partie de la Divisiondéveloppées et recommandées par des professionnels de lasanté – dermatologues pédiatres et autres médecins La finalisation de l’acquisition est soumise à l’obtention desaccords des autorités réglementaires LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 20164 7 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE4 7 1 SociétésSiège% intérêtAtelier Cologne (sous groupe)France100 00Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi)France100 00Beauté Recherche & IndustriesFrance100 00Beautycos International Co LimitedChine100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  LtdChine100 00BiothermMonaco99 80Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie100 00Centre Logistique d’EssignyFrance100 00ChimexFrance100 00Cobelsa Cosmeticos S A Espagne100 00ColainafMaroc100 00Coloright LtdIsraël100 00Compagnie Thermale Hôtelière et FinancièreFrance100 00Cosbel S A de C V Mexique100 00Cosmelor LtdJapon100 00Cosmephil Holdings Corporation PhilippinesPhilippines100 00CosmetilMaroc49 80Cosmétique Active FranceFrance100 00Cosmétique Active InternationalFrance100 00Cosmétique Active ProductionFrance100 00Cosmétique Beauté Distribution FranceFrance100 00 Comptes consolidés 2016 *4265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SociétésSiège% intérêtEgyptelor LLCÉgypte100 00Elebelle (Pty) LtdAfrique du Sud100 00EpiSkinFrance99 89Erwiton S A Uruguay100 00Exclusive Signatures InternationalFrance100 00Fapagau & CieFrance100 00FaprogiFrance100 00FinvalFrance100 00Frabel S A de C V Mexique100 00Gemey Maybelline GarnierFrance100 00Gemey Paris – Maybelline New YorkFrance100 00Helena RubinsteinFrance100 00Helena Rubinstein Italia S p ÀItalie100 00HoldialFrance100 00Hygiène Beauté Distribution FranceFrance100 00Interbeauty Products LimitedKenya100 00IT Cosmetics LimitedGrande Bretagne100 00Kosmepol Sp z o oPologne100 00L & J RéFrance100 00LOA1France100 00LOA3France100 00LOA5France100 00LOA6France100 00LOA7France100 00LOA8France100 00La Roche Posay Laboratoire DermatologiqueFrance99 98Laboratoire SanofloreFrance100 00Laboratorios de cosmeticos Vogue S A S Colombie100 00Lancôme Parfums & Beauté & CieFrance100 00LaSCADFrance100 00Lehoux et JacqueFrance100 00Logistica 93 S r l Italie100 00L’Oréal Adria d o o Croatie100 00L’Oréal Argentina S A Argentine100 00L’Oréal Australia Pty LtdAustralie100 00L’Oréal Balkan d o o Serbie100 00L’Oréal Baltic SIALettonie100 00L'Oréal Bangladesh LtdBangladesh100 00L’Oréal Belgilux S A Belgique100 00L’Oréal Brasil Comercial de Cosmeticos LtdaBrésil100 00L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais Cosmeticos e Perfumes LtdaBrésil100 00L’Oréal Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDABrésil100 00L’Oréal Bulgaria EOODBulgarie100 00L’Oréal Canada Inc Canada100 00L’Oréal Central AmericaPanama100 00L’Oréal Central West AfricaNigeria100 00L’Oréal Ceska Republika s r oRépublique Tchèque100 00 4Comptes consolidés 2016 * 266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SociétésSiège% intérêtL’Oréal Chile S A Chili100 00L’Oréal (China) Co  LtdChine100 00L’Oréal Colombia S A Colombie100 00L’Oréal Cosmetics Industry SAEÉgypte100 00L’Oréal Côte d’IvoireCôte d’Ivoire100 00L’Oréal Danmark A SDanemark100 00L’Oréal Deutschland GmbHAllemagne100 00L’Oréal East Africa LtdKenya100 00L’Oréal Egypt LLCÉgypte100 00L’Oréal España S A Espagne100 00L’Oréal Finland OyFinlande100 00L’Oréal Guatemala S A Guatemala100 00L’Oréal Hellas S A Grèce100 00L’Oréal Hong Kong LtdHong Kong100 00L’Oréal India Pvt LtdInde100 00L’Oréal Investments B V Pays Bas100 00L’Oréal Israël LtdIsraël92 97L’Oréal Italia S p ÀItalie100 00L’Oréal Kazakhstan LLPKazakhstan100 00L’Oréal Korea LtdCorée100 00L’Oréal Liban SALLiban99 88L’Oréal LibramontBelgique100 00L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai KftHongrie100 00L’Oréal Malaysia SDN BHDMalaisie100 00L’Oréal Manufacturing Midrand Pty LtdAfrique du Sud100 00L’Oréal MarocMaroc50 00L’Oréal Mexico S A de C V Mexique100 00L’Oréal Mexico Servicios S A de C V Mexique100 00L’Oréal Middle EastÉmirats Arabes Unis100 00L’Oréal Nederland B V Pays Bas100 00L’Oréal New Zealand LtdNouvelle Zélande100 00L’Oréal Norge A SNorvège100 00L’Oréal Osterreich GmbHAutriche100 00L’Oréal Pakistan Private LimitedPakistan100 00L’Oréal Panama Comercial S A Panama100 00L’Oréal Panama S A Panama100 00L’Oréal Peru S A Pérou100 00L’Oréal Philippines Inc Philippines100 00L’Oréal Polska Sp z o oPologne100 00L’Oréal Portugal LdaPortugal100 00L’Oréal Produits de Luxe FranceFrance100 00L’Oréal Produits de Luxe InternationalFrance100 00L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbHAllemagne100 00L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co KgAllemagne100 00L’Oréal Romania SRLRoumanie100 00L’Oréal Saipo Industriale S p ÀItalie100 00L’Oréal Saudi ArabiaArabie Saoudite75 00 Comptes consolidés 2016 *4267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SociétésSiège% intérêtL’Oréal Singapore Pte LtdSingapour100 00L’Oréal Slovenija Kozmetika d o oSlovénie100 00L’Oréal Slovensko s r oSlovaquie100 00L’Oréal SLP S A de C V Mexique100 00L’Oréal South Africa Holdings Pty LtdAfrique du Sud100 00L’Oréal Suisse S A Suisse100 00L’Oréal Sverige ABSuède100 00L’Oréal Taiwan Co  LtdTaiwan100 00L’Oréal Thailand LtdThaïlande100 00L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim SirketiTurquie100 00L'Oréal UAE Général Trading LLCÉmirats Arabes Unis99 80L’Oréal UK LtdGrande Bretagne100 00L’Oréal UkraineUkraine100 00L’Oréal Uruguay S A Uruguay100 00L’Oréal USA Inc (sous groupe)États Unis100 00L’Oréal Venezuela C A  (2)Venezuela100 00L’Oréal Verwaltungs GmbHAllemagne100 00L’Oréal Vietnam Co  LtdVietnam100 00L’Oréal West Africa LtdGhana100 00Magic Holdings (sous groupe)Chine100 00Masrelor LLCÉgypte100 00Matrix Distribution GmbHAllemagne100 00Niely Cosmeticos (sous groupe)Brésil100 00Nihon L’Oréal K K Japon100 00NLO K K Japon100 00NYX Professional MakeupBelgique100 00Oomes B V Pays Bas100 00P T L’Oréal IndonesiaIndonésie100 00P T Yasulor IndonesiaIndonésie100 00Parbel of Florida Inc États Unis100 00Parfums Cacharel & CieFrance100 00Parfums Guy LarocheFrance100 00Parfums Paloma Picasso & CieFrance100 00Parfums Ralph LaurenFrance100 00Prestige et Collections InternationalFrance100 00Procosa Productos de Beleza LtdaBrésil100 00Productos Capilares L’Oréal S A Espagne100 00Redken FranceFrance100 00SLP Asistencia S A de C V Mexique100 00Scental LtdHong Kong100 00Shanghai Episkin BioTechnology Co LtdChine99 89Shanghai L'Oréal International Trading Co LtdChine100 00Shu Uemura Cosmetics Inc Japon100 00Sicôs & CieFrance100 00Société Hydrominérale de La Roche PosayFrance99 98SoprocosFrance100 00SoproréalFrance100 00 4Comptes consolidés 2016 * 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SociétésSiège% intérêtSparlysFrance100 00The Body Shop (sous groupe)Grande Bretagne100 00 (1)Thermes de Saint Gervais Les Bains Le FayetFrance100 00Venprobel (2)Venezuela100 00Viktor&Rolf ParfumsFrance100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  LtdChine100 00Zao L’OréalRussie100 00À l’exception de Body Store S A détenue à 51 % (1)Déconsolidée au 31 décembre 2015 (note 2 4 ) (2)SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE4 7 2 SociétésSiège% intérêtInnéov Argentina S A Argentine50 00 (1)Innéov Deutschland GmbHAllemagne50 00 (1)Innéov España S A Espagne50 00 (1)Innéov Hellas A E Grèce50 00 (1)Innéov Italia S r l Italie50 00 (1)Innéov Mexico S A de C V Mexique50 00 (1)Innéov Taiwan Co  LtdTaiwan50 00 (1)Laboratoires Innéov Portugal Unipessoal LdaPortugal50 00 (1)Nutricos (Shanghai) Trading Co LtdChine50 00 (1)Nutricos SuisseSuisse50 00 (1)Nutricos TechnologiesFrance50 00 (1)Sociétés communes avec Nestlé (1) Comptes consolidés 2016 *4269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016COMPTES CONSOLIDÉSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES 4 8 (Exercice clos le 31 décembre 2016)Aux ActionnairesMesdames Messieurs l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre Rapport relatif àle contrôle des comptes consolidés de la Société L'Oréal tels qu'ils sont joints au présent Rapport  sla justification de nos appréciations  sla vérification spécifique prévue par la loi sLes comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer uneopinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise encollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avonsmontants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant desœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomaliesréguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensembleNous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nousportons à votre connaissance les éléments suivants  un indice de perte de valeur et au moins une fois par an selon les modalités décrites dans la note 7 3 des états financiers NousL’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existesavons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues  d’évaluation de ces engagements ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues comptabilisés conformément aux principes décrits dans la note 5 4 des états financiers Nous avons revu la méthodologieLes engagements de retraites aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués etsensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Rapport Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leurIII Vérification spécifiqued'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion Nous n'avons pasNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérificationFait à Neuilly sur Seine le 20 février 2017Les Commissaires aux ComptesGérard Morin PricewaterhouseCoopers AuditFrédéric MoulinDeloitte & Associés 4Comptes consolidés 2016 * 270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 5271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016sociaux * Comptes Comptes de résultat comparés5 1 272Bilans comparés5 2 273Variation des capitaux propres5 3 274Tableau des flux de trésorerie5 4 275sociauxNotes annexes aux comptes 5 5 276financiers de L’Oréal S A Autres éléments relatifs aux états 5 6 296l’article 223 quater du CGIDépenses et charges visées à 5 6 1 296Dettes fournisseurs5 6 2 296Chiffre d’affaires (hors taxes)5 6 3 296Résultats financiers sur 5 ans5 7 297de seuils)variations et franchissements Titres de participation (principales 5 8 298Rapport des Commissaires aux 5 9 Comptes sur les comptes annuels299* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code monétaire et financier 5Comptes sociaux 272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016de la société mère stricto sensu Ils n’intègrent pas les comptes sont ceux de L’Oréal S A Ils font état de la situation financière Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitredes filiales du Groupe par opposition aux comptes consolidés dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents sur les comptes sociaux complète ces informations des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des titres de participation dans les filiales celui le tableau des principales variations et franchissements de seuil sont intégrés dans ce chapitre Les pages concernées sont  Le Rapport des Commissaires aux Comptes prévu par les articles L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce du Code général des impôts et le tableau des dettes fournisseurs des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS5 1 En millions d’eurosNotes31 12 201631 12 201531 12 2014Produits d’exploitation3 381 23 283 13 091 0Chiffre d’affaires23 053 12 967 62 818 6Reprise de provisions et transferts de charges65 250 540 5Autres produits3262 9265 0231 9Charges d’exploitation  3 212 7  3 053 9  2 942 9Achats consommés et variation de stocks  206 5  209 3  195 6Autres achats et charges externes  1 754 0  1 667 6  1 573 2Impôts et taxes  110 0  100 6  150 4Charges de personnel  827 0  825 9  795 1Dotations aux amortissements et provisions5  205 6  147 3  139 4Autres charges  109 6  103 2  89 2Résultat d’exploitation168 5229 2148 1Produits financiers nets63 009 52 671 92 496 5Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges6  96 1118 4  39 2Différences de change  167 5  12 233 2Résultat financier2 745 92 778 12 490 5Résultat courant avant impôts2 914 43 007 32 638 6Résultat exceptionnel75 842 02 431 3Participation des salariés aux résultats de l’entreprise  18 9  17 2  19 0Impôts sur les bénéfices8113 123 3  112 9RÉSULTAT NET3 014 43 055 44 938 0 Comptes sociaux5273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016BILANS COMPARÉS5 2 ACTIFEn millions d’euros (en valeurs nettes)Notes31 12 201631 12 201531 12 2014Immobilisations incorporelles111 535 51 298 81 179 5Immobilisations corporelles12477 3455 6422 7Immobilisations financières1410 571 110 229 010 239 5Actif immobilisé12 583 911 983 411 841 7Stocks26 836 234 3Avances et acomptes versés7 123 823 0Clients et comptes rattachés16493 1526 1561 7Autres actifs circulants16471 4548 5189 2Valeurs mobilières de placement15124 7234 8266 1Disponibilités27180 9192 5160 3Actif circulant1 304 01 561 91 234 6Comptes de régularisation actif42 052 143 1Écart de conversion actif2118 420 017 2TOTAL DE L’ACTIF13 948 313 617 413 136 6PASSIFEn millions d’eurosNotes31 12 201631 12 201531 12 2014Capital112 4112 6112 2Primes2 817 32 654 52 316 8Réserves et report à nouveau6 269 65 454 12 389 7Résultat net3 014 43 055 44 938 0Provisions réglementées92 280 787 1Capitaux propres12 305 911 357 39 843 8Provisions pour risques et charges18401 6460 8485 0Emprunts et dettes financières19169 0868 01 949 4Fournisseurs et comptes rattachés20486 8508 9459 2Autres passifs circulants20574 8407 3392 8Autres dettes1 230 61 784 22 801 4Écart de conversion passif2110 215 16 4TOTAL DU PASSIF13 948 313 617 413 136 6 5Comptes sociaux 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016VARIATION DES CAPITAUX PROPRES5 3 Le capital social se compose de 561 855 741 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2016  souscription de 2 073 868 actions suite à des levées d’options et attribution de 1 025 actions gratuites  sannulation de 3 202 500 actions auto détenues sLa variation des capitaux propres s’analyse comme suit  En millions d’eurossocialCapitalet de fusiond’apportPrimes1976réévaluationÉcart denouveauet report àRéservesRésultat del’exerciceréglementéesProvisionsTotalSolde au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat121 22 101 245 47 514 92 366 190 412 239 2Augmentation de capital0 7215 6216 3Annulation d’actions  9 7  6 027 7  6 037 4Affectation du résultat 2013858 8  858 8 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2013  1 507 3  1 507 3Résultat de l’exercice 20144 938 04 938 0Autres variations de la période  1 7  3 3  5 0Solde au 31 décembre 2014 avant affectation du résultat112 22 316 843 72 346 04 938 087 19 843 8Augmentation de capital1 0337 7338 7Annulation d’actions  0 6  362 2  362 8Affectation du résultat 20143 426 6  3 426 60Dividendes distribués au titre de l’exercice 2014  1 511 4  1 511 4Résultat de l’exercice 20153 055 43 055 4Autres variations de la période  6 4  6 4Solde au 31 décembre 2015 avant affectation du résultat112 62 654 543 75 410 43 055 480 711 357 3Augmentation de capital0 4162 8163 2Annulation d’actions  0 6  497 9  498 5Affectation du résultat 20151 313 5  1 313 50Dividendes distribués au titre de l’exercice 2015  1 741 9  1 741 9Résultat de l’exercice 20163 014 43 014 4Autres variations de la période11 511 5SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2016 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT112 42 817 343 76 226 03 014 492 212 306 0contre 12 8 millions d’euros en 2015 et 16 millions d’euros en2014 Le montant porté en réserves correspondant aux dividendesnon versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partiede ses propres titres s’élève à 14 2 millions d’euros en 2016 Les provisions réglementées sont principalement constituéesdes amortissements dérogatoires s’élevant au 31 décembre2016 à 91 9 millions d’euros contre 74 3 millions d’euros au31 décembre 2015 et 75 11 millions d’euros au 31 décembre2014 Les plans d’options de souscription d’actions et d’attributiond’actions gratuites sont détaillés en note 17 Comptes sociaux5275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE5 4 En millions d’eurosNotes31 12 201631 12 201531 12 2014ExploitationRésultat net3 014 43 055 44 938 0Dotations aux amortissements12106 195 191 4Dotations aux provisions (nettes des reprises)131 7  119 6256 8Plus ou moins values de cessions d’immobilisations  10 41 6  2 596 9Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1)126 3118 00 9Marge brute d’auto financement3 368 13 150 52 690 2Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation25148 6  314 8  25 8Flux de trésorerie provenant de l’exploitation3 516 72 835 72 664 4InvestissementsAcquisition d’immobilisations  1 372 4  577 3  7 234 1Variation des autres actifs financiers2611 9  25 2490 3Cession d’immobilisations110 921 82 659 7Flux de trésorerie affectés aux investissements  1 249 6  580 7  4 084 1FinancementAugmentation de capital163 2338 6216 3Dividendes versés  1 741 9  1 511 4  1 507 3Variation des dettes financières  103 5  1 733 81 814 5Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  1 682 2  2 906 6523 5Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP)  1 034 1  17 8Variation de trésorerie583 9  617 5  914 0Trésorerie nette à l’ouverture  557 560 0974 0TRÉSORERIE NETTE A LA CLÔTURE2726 4  557 560 0Principalement constitué par la valeur des actions gratuites acquises relatives au plan 2012 arrivé à échéance en 2016 pour 99 3 millions d'euros et au plan 2011 arrivé à(1)échéance en 2015 pour 77 8 millions d'euros 5Comptes sociaux 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX5 5 Principes comptablesNOTE 1276Chiffre d’affairesNOTE 2279Autres produitsNOTE 3279Ventilation de l’effectif moyenNOTE 4279Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5279Résultat financierNOTE 6280Résultat exceptionnelNOTE 7280Impôts sur les bénéficesNOTE 8280Accroissement ou allégement de la dette future NOTE 9d’impôts281Frais de rechercheNOTE 10281Immobilisations incorporellesNOTE 11281Immobilisations corporellesNOTE 12282Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 13283Immobilisations financièresNOTE 14283Valeurs mobilières de placementNOTE 15284État des échéances des créancesNOTE 16284Options de souscription ou d’achat d’actions – NOTE 17Actions gratuites285Provisions pour risques et chargesNOTE 18286Emprunts et dettes financièresNOTE 19287État des échéances des dettesNOTE 20287Écarts de conversionNOTE 21288Instruments financiers dérivésNOTE 22289et les parties liéesOpérations avec les entreprises NOTE 23290Engagements hors bilanNOTE 24291Variation du besoin en fonds de roulement NOTE 25d’exploitation291Variation des autres actifs financiersNOTE 26292Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27292Autres informationsNOTE 28292Événements post clôtureNOTE 29292Liste des filiales et participationsNOTE 30293Principes comptablesNOTE 1Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (PlanComptable Général) et aux principes comptables généralement admis Chiffre d’affaires1 1 et ristournes accordées ainsi que des prestations de services ycompris les redevances de technologie Il est constitué des ventes de marchandises nettes de remisesFrais de publicité 1 2 et relations publiquesLes dépenses engagées pour faire connaître et assurer lapromotion des produits auprès des clients ou desconsommateurs sont comptabilisées en charges de l’exerciceau cours duquel les prestations sont réalisées Frais de recherche 1 3 et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisésen charges de la période au cours de laquelle ils sontencourus Comptes sociaux5277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Impôts sur les bénéfices1 4 La Société a opté pour le régime fiscal des groupes Les filialesfrançaises comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur labase de leurs résultats fiscaux propres d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme desimpôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble L’Oréal en tant que tête d’intégration comptabilise en produitImmobilisations incorporelles1 5 coût d’acquisition y compris frais d’acquisition Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leurEn application du règlement n° 2015 06 de l’ANC les malistechniques de fusion ont été affectés aux actifs sous jacentscorrespondants reclassés au 1er janvier 2016 dans descomptes dédiés et amortis le cas échéant Les marques acquises sont valorisées selon une approchemulticritère tenant compte de leur notoriété et de leurcontribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004  06 sur les actifs a conduità identifier certaines marques comme étant amortissables enfonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation par an de tests de perte de valeur sur la base du modèleutilisé lors de l’acquisition  ce qui peut conduire à laconstatation d’une dépréciation Les frais de premier dépôt demarque sont comptabilisés en charges Les marques non amortissables font l’objet au moins une foisLes brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans permettent pas de supporter leur valeur comptable Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet dedépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ned’un amortissement dérogatoire sur 12 mois Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairementsur la durée de vie probable d’utilisation généralementcomprise entre 5 et 7 ans et donnent lieu à l’enregistrementLes autres immobilisations incorporelles sont amortieshabituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans Immobilisations corporelles1 6 Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coûtd’achat y compris frais d’acquisition Les durées d’amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions20   50 ansInstallations Agencements5   10 ansInstallations techniques Matériel Outillage10 ansAutres immobilisations corporelles3  10 anscomme un amortissement dérogatoire une base linéaire de 10 ans l’excédent étant considéréd’utilisation réelle du bien Par exception pour leséquipements industriels les amortissements sont calculés surL’amortissement pratiqué qu’il soit linéaire ou dégressif estéquivalent à un amortissement calculé sur la duréeImmobilisations financières1 7 Titres de participation1 7 1 Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition horsfrais d’acquisition est le cas échéant constatée si la valeur d’utilité devientinférieure à sa valeur comptable quote part de capitaux propres détenue Une dépréciationLeur valeur est examinée annuellement par référence à leurvaleur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilitéactuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de laAutres immobilisations financières1 7 2 Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale Lesprêts et créances libellés en devises sont convertis au cours dechange en vigueur à la clôture Ces éléments sont sinécessaire dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité àla date de clôture de l’exercice en autres titres immobilisés Les actions propres acquises dans le cadre de programmesde rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabiliséesnécessaire En fin d’exercice les autres titres immobilisés sont comparés àleur valeur probable de négociation et dépréciés siStocks1 8 Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’unedépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisationprobable évaluée sur la base de données historiques etprévisionnelles Clients et autres créances1 9 Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leurvaleur nominale et font l’objet le cas échéant d’unedépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité Valeurs mobilières de placement1 10 Les titres enregistrés à leur coût d’achat sont évalués en find’exercice à leur valeur probable de négociation d’actions et d’actions gratuites sont enregistrées dans lesLes actions propres détenues qui sont spécifiquementaffectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achatvaleurs mobilières de placement Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur auprix d’attribution aucune dépréciation n’est appliquée EnLe prix d’attribution des options est déterminé sans décote 5Comptes sociaux 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen deBourse du dernier mois précédant la date de clôture revanche dans le cas d’une baisse du cours de Bourse unedépréciation est constituée  elle est calculée par différenceUne provision pour risques et charges relative aux actionspropres affectées au plan d’actions gratuites pour la partfiliales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la chargecorrespondante sera supportée pour l’essentiel par les filialesconcernées relative aux salariés de L’Oréal S A  est reconnue au fur et àmesure de l’acquisition des droits Les actions propresaffectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés desProvisions pour risques et charges1 11 litiges de nature commerciale et financière (filiales etparticipations…) ainsi que des risques avec les administrationset liés au personnel Elles sont constituées pour faire face à des sorties deressources probables au profit de tiers sans contrepartie pourla Société Elles concernent principalement des risques etprobables ou en utilisant des méthodes statistiques selon lanature des provisions Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plusde changeComptabilisation des opérations 1 12 en devises et couverture du risque converti au cours de change en vigueur à la clôture deL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises estl’exercice Les pertes et gains générés par ces instruments sontcomptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts Des instruments de couverture de change sont négociés afinde couvrir les transactions comptabilisées au bilan ou lesopérations futures ayant un caractère hautement probable conversion donnent lieu à la constitution d’une provisionlorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au traverscomptabilisées au bilan en Écart de conversion Les écarts deLes variations de change des opérations enregistrées au bilanet des instruments de couverture s’y rattachant sontd’une position globale de change toutes devises confondues l’exercice au cours duquel seront comptabilisées lesopérations ainsi couvertes S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles del’exercice à venir elles font d’ores et déjà l’objet decouvertures dont le résultat n’aura d’incidence que surComptabilisation des instruments 1 13 de tauxS’agissant du risque de taux les résultats dégagés par lesswaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des élémentsdu passif financier sont comptabilisés de manière symétriqueaux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis Engagements en matière de 1 14 régimes de retraite et avantages assimiléset retraités Les mandataires sociaux sont assimilés à dessalariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération et relèvent à ce titre des mêmes régimes L’Oréal S A participe selon les lois et usages à différentsrégimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsiqu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariésexterne partielle dont l’objectif est de constituerprogressivement des fonds alimentés par les primes versées Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice enAutres achats et charges externes Ces engagements font l’objet d’une couverture financièrel’espérance de vie du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques telles quetaux d’inflation et taux d’actualisation salaire de fin de carrière Elle tient compte de l’ancienneté deLa méthode d’évaluation retenue pour le calcul desengagements est la méthode rétrospective avec projection duCes engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objetd’une provision dans le bilan Ils demeurent donc enhors bilan d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle Depuis 2004 les engagements au titre des médailles du travailne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet Comptes sociaux5279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Chiffre d’affairesNOTE 2En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Vente de marchandises873 4905 7893 2Prestations de services (1)1 929 31 781 51 628 4Autres produits250 4280 4297 0TOTAL3 053 12 967 62 818 6Inclut la facturation des redevances de technologie (1)Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 467 6 millions d’euros en 2016 contre 1 411 8 millions d’euros en 2015et 1 397 4 millions d’euros en 2014 Autres produitsNOTE 3Ce poste comprend principalement les redevances de marques Ventilation de l’effectif moyenNOTE 4L’effectif moyen se ventile de la façon suivante  201620152014Cadres3 9023 6713 534Agents de maîtrise1 9681 9581 956Employés249234226Ouvriers201219214VRP333303290TOTAL6 6536 3856 220 Apprentis196211193En l’application du règlement n° 2015 06 les modalités de calcul de l’effectif moyen 2016 ont été modifiées notamment en netenant plus compte du personnel mis à disposition Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Amortissements des immobilisations  103 2  93 8  90 9Dépréciation de l’actif immobilisé (1)  43 0n s  0 6Dépréciation de l’actif circulant  2 7  6 9  4 1Provisions pour risques et charges  56 7  46 6  43 8TOTAL  205 6  147 3  139 4En 2016 correspond à la dépréciation du fond commercial de Clarisonic (1) 5Comptes sociaux 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Résultat financierNOTE 6Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Dividendes encaissés3 139 12 796 02 516 3Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement0 40 41 9Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières  2 2  1 7  6 1Résultats déficitaires réglés aux SNCn sn s  4 1Autres (1)  127 8  122 8  11 5TOTAL3 009 52 671 92 496 5Comprend principalement la valeur nette comptable des actions gratuites acquises et relatives au plan 2012 échu en 2016 Ces montants sont à mettre en regard de la(1)reprise de dépréciation des actions propres Les dotations aux provisions nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Titres de participation (1)  245 00 3  17 2Dépréciations des autres immobilisations financièresn s39 80 3Actions propres100 579 65 9Provisions pour risques et charges à caractère financier51 7  7 2  27 3Autres  3 35 9  0 9TOTAL  96 1118 4  39 2En 2016 concerne la dépréciation des titres Magic pour 218 8 millions d’euros (1)Résultat exceptionnelNOTE 7Le résultat exceptionnel s’élève à 5 8 millions d‘euros en 2016 contre 42 0 millions en 2015 et 2 431 3 millions en 2014 première instance par l’Autorité de la Concurrence le18 décembre 2014 intégralement provisionnée par la plus value sur la cession des titres Galderma de2 601 7 millions d’euros et l’amende de 189 5 millions d’eurosprononcée contre L’Oréal S A suite à la décision rendue enEn 2014 le résultat exceptionnel s’expliquait principalementImpôts sur les bénéficesNOTE 8Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Impôt sur le résultat courant105 518 31 8Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés7 65 0  114 7IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES113 123 3  112 9effectuées pour la restitution de la quote part de frais etcharges ayant grevé certaines distributions perçues par dessociétés intégrées en provenance de sociétés établies dansl’Union européenne 57 millions d’euros lié aux réclamations contentieuses52 3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscalede 173 1 millions d’euros Il inclut également un produit deEn 2016 le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tientcompte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pourEn 2015 le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tenaitcompte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pour45 3 millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscalede 144 9 millions d’euros Comptes sociaux5281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016dividendes pour 45 2 millions d’euros ainsi que le malid’intégration fiscale de 26 5 millions d’euros l’impôt relatif à la plus value de cession des titres Galdermapour 118 1 millions d’euros la taxe additionnelle de 3 % sur lesEn 2014 la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal incluaitL’application des dispositions fiscales s’est traduite par uneaugmentation du résultat net de l’exercice 2016 de 53 millionsd’euros en raison principalement de la dotation nette auxprovisions réglementées et des crédits d’impôt notammentrecherche mécénat famille et apprentissage La contribution exceptionnelle temporaire de 10 7 % a étésupprimée en 2016 Les impôts sur les bénéfices 2015 et 2014en tenaient compte Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabiliséen diminution des charges de personnel pour un montant de5 1 millions d’euros contre 4 8 millions d’euros en 2015 et4 7 millions d’euros en 2014 Il représente 6 % desClichy Aulnay et Saint Ouen rémunérations éligibles versées au titre de 2016 2015 et 2014 Le CICE a été affecté aux investissements en matièred’aménagement des locaux principalement sur les sites deAccroissement ou allégement de la dette future d’impôtsNOTE 9En millions d’euros31 12 201431 12 2015Variations31 12 2016ActifPassifActifPassifActifPassifActifPassifDécalages temporairesProvisions réglementées 25 925 68 214 231 6Charges non déductibles temporairement92 6 66 630 341 455 5Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées 3 71 71 72 82 8Produits non taxables temporairement Éléments à imputerDéficits amortissements différés Éléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme 188 6182 7182 7Frais de rechercheNOTE 10L’ensemble des frais engagés en 2016 dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 858 1 millions d’euros contre 825 7 millionsd’euros en 2015 et 761 4 millions d’euros en 2014 Immobilisations incorporellesNOTE 11En millions d’euros31 12 201431 12 2015malis de fusion *Affectation desAcquisition DotationCession RepriseAutresmouvements31 12 2016Brevets et marques510 3512 6 43 6 0 2556 4Fonds commerciaux (1)475 0806 2  113 2189 6 8 8891 4Logiciels282 7291 6 46 8  7 316 6347 7Autres immobilisations incorporelles (2)280 470 030 3 86 2186 5Immobilisations en cours59 873 8 57 5  19 6  21 690 1Valeur brute1 608 21 754 2  82 9337 5  26 990 22 072 1Brevets et marques80 191 5 11 5 0 1103 1Fonds commerciaux0 30 3 0 3Logiciels205 9218 3 29 8  7 30 6241 4 5Comptes sociaux 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016En millions d’euros31 12 201431 12 2015Affectation desmalis de fusion *Acquisition DotationCession ReprisemouvementsAutres31 12 2016incorporellesAutres immobilisations 45 548 8 3 6 52 4Amortissements331 8358 9 44 9  7 30 7397 2Brevets et marques51 451 4 51 4Fonds commerciaux (3)41 641 6 43 0 84 6incorporellesAutres immobilisations 3 93 5  0 30 33 5Dépréciation96 996 5 43 0  0 30 3139 5VALEUR NETTE1 179 51 298 8  82 9249 6  19 389 21 535 4valeur brute de 478 3 millions d'euros dépréciés à hauteur de 41 6 millions d'euros dans des comptes dédiés Les malis techniques de fusion résiduels affectés aux fonds commerciaux restent présentés dans cette rubrique et avaient au 1er janvier 2016 uneConformément au règlement n° 2015 06 de l’ANC les malis techniques de fusion ont été affectés aux actifs sous jacents correspondants et reclassés au 1er janvier 2016* En 2016 l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition d’IT Cosmetics (1)En 2015 l’augmentation des fonds commerciaux est liée à la TUP YSL Beauté et à un reclassement des Autres immobilisations incorporelles Les autres mouvements proviennent de la TUP Decléor(2)La dépréciation concerne le fond commercial Clarisonic (3)Immobilisations corporellesNOTE 12En millions d’euros31 12 201431 12 2015malis de fusionAffectation desDotationAcquisition Cession ReprisemouvementsAutres31 12 2016Terrains78 578 6 0 3  1 5 77 4Constructions607 9624 8 17 7  39 416 5619 6Instal Techn Mat Outillage191 1182 0 8 3  4 50 9186 7Autres immob Corporelles158 0157 40 730 3  35 635 2188 0Immobilisations en cours15 345 0 19 3  38 925 4Avances et acomptes0 60 4 10 3 10 7Valeur brute1 051 41 088 20 786 2  81 013 71 107 8Terrain0 30 5 0 2 0 7Constructions377 3388 7 23 7  29 3 383 1Instal Techn Mat Outillage153 0142 6 8 9  4 50 1147 1Autres immob Corporelles97 8100 5 28 3  32 63 199 3Amortissements628 4632 3 61 1  66 43 2630 2Instal Techn Mat Outillage0 20 3 0 3Dépréciation0 20 3 0 3VALEUR NETTE422 8455 60 725 1  14 610 5477 3annuelle 2016 s’élève  Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotationen linéaire à 100 1 millions d’euros  sen dégressif à 3 0 millions d’euros  sen exceptionnel 2 9 millions d’euros s Comptes sociaux5283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 13Immobilisations en Crédit Bail au 31 12 2016en Crédit BailBilan incluant les immobilisations En millions d’eurosCoûtd’entrée (1)Dotations aux amortissements (2)netteValeurbruteValeurAmortissementnetteValeurPostes du bilande l’exercicecumuléesConstructions et terrains9 2  0 4  3 35 9706 3  387 2319 1TOTAL AU 31 12 20169 2  0 4  3 35 9706 3  387 2319 1Total au 31 12 20159 2  0 5  2 96 3712 6  392 1320 5Total au 31 12 20149 2  0 5  2 46 8695 6  380 1315 5Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (1)Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans (2)Engagements de crédit bailEn millions d’eurosRedevances payéesRedevances restant à payerselon contratPrix d’achat résiduelPostes du bilanl’exercicedecumulées≤ 1 ande + 1 à5 ans> 5 anspayerTotal àConstructions et terrains1 17 91 11 6 2 7 TOTAL AU 31 12 20161 17 91 11 6 2 7 Total au 31 12 20151 16 81 12 7 3 8 Total au 31 12 20141 15 71 13 8 4 9 Immobilisations financièresNOTE 14En millions d’euros31 12 201431 12 2015Affectationde fusiondes malisSouscriptionAcquisition RéductionCession mouvementsAutres31 12 2016Titres de participation (1)10 122 010 460 282 2513 0  134 9  21 710 898 8Prêts et créances rattachés146 5100 7 83 5  36 4  76 471 4Actions L’Oréal (2)362 80 498 6  498 6 Autres (3)10 728 6 10 0 135 9174 5Valeur brute10 642 010 589 582 21 105 1  669 937 811 144 7Titres de participation (4)361 7359 6 260 9  53 35 5572 7Prêts et créances rattachés40 70 8 0 8  0 8 0 8Autres0 10 1 0 1 0 2Dépréciation402 5360 5 261 8  54 15 5573 7VALEUR NETTE10 239 510 229 082 2843 3  615 832 310 571 0L’augmentation concerne principalement L’Oréal USA et l’acquisition d’Atelier Cologne(1)Le Conseil d’Administration du 11 février 2016 a approuvé le rachat d’actions L’Oréal pour un montant maximum de 500 M€ Ces actions ont été annulées conformément à(2)la décision du Conseil d’Administration du 20 avril 2016Comprend principalement les dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe (3)L’augmentation concerne principalement les titres Magic (4)La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux 5Comptes sociaux 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Valeurs mobilières de placementNOTE 15Ce poste se décompose comme suit  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Actions L’Oréal133 6233 3319 6Instruments financiers Primes versées sur options35 4100 694 8Valeur brute169 0333 9414 4Actions L’Oréal  44 3  99 1  148 3Instruments financiers Primes versées sur options Dépréciation  44 3  99 1  148 3VALEUR NETTE124 7234 8266 1134 2 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 171 3 millionsde 89 3 millions d’euros au 31 décembre 2016 contred’euros au 31 décembre 2014 Les actions propres de L’Oréal acquises dans le cadre degratuites au profit des salariés représentent une valeur netteplans d’options d’achat d’actions et de plans d’actionsAu cours de l’année 2016 il a été procédé à des levéesd’actions gratuites pour 1 231 570 titres d’options ayant porté sur 6 255 titres et à des attributions(égale à la valeur nette) de 55 3 millions d’euros 2016 représentent 755 540 actions pour une valeur bruteLes options d’achat devenues caduques au 31 décembredécembre et à 304 7 millions d’euros au cours de la clôture dus’élève à 294 2 millions d’euros au cours moyen du mois deFin 2016 la valeur boursière globale des actions propres31 décembre 31 décembre décembre et à 465 1 millions d’euros au cours de la clôture dus’élève à 474 2 millions d’euros au cours moyen du mois deFin 2015 la valeur boursière globale des actions propres31 décembre décembre et à 568 8 millions d’euros au cours de clôture dus’élève à 558 4 millions d’euros au cours moyen du mois deFin 2014 la valeur boursière globale des actions propresÉtat des échéances des créancesNOTE 16En millions d’eurosau plusÀ un ananÀ plus d’unBrutDépréciationNetPrêts et créances rattachées à des participations64 07 471 4  0 870 6Autres immobilisations financières164 3 164  3 164 3Clients494 4 494 4  1 3493 1Autres actifs circulants dont473 2 473 2  1 8471 4Créances fiscales & sociales (1)414 9 414 9 414 9Groupe & associés Débiteurs divers58 3 58 3  1 856 5Charges constatées d’avance42 0 42 0 42 0provenance de sociétés établies dans l’Union européenne réclamations contentieuses effectuées pour la restitution de la quote part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées enDont créance d’impôt sur les sociétés pour 111 7 M€ l’amende payée à l’Autorité de la Concurrence le 28 avril 2015 de 189 5 M€ et un produit de 57 M€ lié aux(1)Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Clients41 989 9134 2Autres créances23 822 629 4TOTAL65 7112 5163 6 Comptes sociaux5285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuitesNOTE 17Options de souscription ou d’achat d’actions17 1 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2016  Nombre d’optionsnon exercéesNombre d’optionsPériode d’exercicePrix d’exerciceDate d’attributiondeà25 04 20062 000 000 26 04 201125 04 201672 6001 12 20065 500 000 02 12 201101 12 201678 0630 11 20074 000 000614 65001 12 201230 11 201791 6625 03 20093 650 000696 33326 03 201425 03 201950 1127 04 20104 200 0001 745 79528 04 201527 04 202080 0322 04 20111 470 000741 27323 04 201622 04 202183 19Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et necomportent pas de conditions de performance à l’exceptionconcernent  de Direction Dans leur cas les conditions de performance27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comitédu plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans duPour le plan du 22 avril 2011  sexercices 2012 2013 2014 et 2015 par rapport à celledu chiffre d’affaires cosmétique comparable desà hauteur de 50 % des options attribuées la croissance d’un panel de concurrents  Groupe la même période du résultat d’exploitation consolidé duà hauteur de 50 % des options attribuées l’évolution sur pourcentage de performance atteint l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction duperformances des exercices 2012 2013  2014 et 2015 etLe calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desPour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009  scosmétique  2009 par rapport à la progression du marchéà hauteur de 50 % des options attribuées la croissance et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour le plan deexercices 2011 2012 2013 et 2014 pour le plan de 2010du chiffre d’affaires cosmétique comparable deschiffre d’affaires cosmétique publié d’exploitation et des frais publi promotionnels – sur ledisponible stratégique – somme du résultatpourcentage atteint sur la même période par le ratio duà hauteur de 50 % des options attribuées le Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desen fonction du pourcentage de performance atteint plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfiniplan de 2010 et des exercices 2010 2011 2012 et 2013 pour leperformances des exercices 2011 2012 2013 et 2014 pour lesont définitivement réalisées les plans du 22 avril 2011 du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009Au 31 décembre 2016 les conditions de performances pourLa valeur de l’action retenue comme assiette de lacontribution sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 estde 18 58 euros Actions gratuites17 2 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites Date d’attributionDate d’acquisitionoctroyéesNombre d’actionsémises remisesNombre d’actionsacquises définitivementNombre d’actions nonPlans de souscriptionPlans d’achat27 04 201028 04 2014450 000390 100 22 04 201123 04 20151 038 000939 300 17 04 201218 04 20161 325 0501 233 900 26 04 201327 04 20171 057 8201 9601 001 80517 04 201418 04 20181 068 5651 0501 028 56522 04 201523 04 2019860 150425840 87520 04 201621 04 2020906 100902 675 5Comptes sociaux 286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016incessibles pour les plans de 2010 à 2015 pour les résidents français pendant laquelle les actions sontd’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ansrespect des conditions du plan Au terme de cette périodeprévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme deS’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les planslaquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve duLes conditions de performance concernent  2014 du 26 avril 2013 du 17 avril 2012  Pour les plans du 20 avril 2016 du 22 avril 2015 17 avrilsexercices 2017 2018 et 2019 pour le plan de 2016 desdu chiffre d’affaires cosmétique comparable desà hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance rapport à celle d’un panel de concurrents  exercices 2013 2014 et 2015 pour le plan 2012 parexercices 2014 2015 et 2016 pour le plan 2013  et desexercices 2015 2016 et 2017 pour le plan de 2014  desexercices 2016 2017 et 2018 pour le plan de 2015  desGroupe la même période du résultat d’exploitation consolidé duà hauteur de 50 % des actions attribuées l’évolution sur de 2016 des exercices 2016 2017 2018 pour le plan de 2015  s’applique jusqu’à un talon de 200 actions performance atteint Aucune condition de performance ned’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de2013 2014 2015 pour le plan 2012 et l’utilisation d’un barèmeexercices 2014 2015 2016 pour le plan 2013  et des exercicesdes exercices 2015 2016 2017 pour le plan 2014  desperformances des exercices 2017 2018 et 2019 pour le planLe calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique dessupposées réalisées Au 31 décembre 2016 les conditions de performances ont étépour les plans 2011 2012 et 2013 a été mise en place entre L’Oréal S A et les filiales concernéesUne convention de refacturation du coût des actions gratuitesle plan du 22 avril 2011 2013 à 77 07 € pour le plan du 17 avril 2012 et à 70 36 € pourle plan du 17 avril 2014 à 112 37 € pour le plan du 26 avril2016 à 161 49 € pour le plan du 22 avril 2015 à 104 58 € pourcontribution sociale s’élève à 154 32 € pour le plan du 20 avrilLa valeur de l’action retenue comme assiette de laProvisions pour risques et chargesNOTE 18En millions d’euros31 12 201431 12 2015Dotationsutilisées)(provisionsReprisesReprisesutilisées)non(provisionsAutres31 12 2016Provisions pour litiges (1)204 7202 51 9  3 1  1 6  4 3195 4Provisions pour pertes de change10 84 98 2  4 9 8 2Provisions pour charges133 3118 458 2  76 4  3 810 9107 3Autres provisions pour risques (2)136 2135 025 5  70 2  5 15 590 7TOTAL485 0460 893 8  154 6  10 512 1401 6Une amende de 189 5 M€ a été prononcée contre L’Oréal S A suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014 (1)maintenue au passif et le règlement constaté en « autres actifs circulants » (note 16) que l’appel et le pourvoi n’étant pas suspensifs l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015 Au 31 décembre 2016 la provision a étéL’Oréal a fait appel de cette décision Par arrêt du 27 octobre 2016 la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision L’Oréal a formé un pourvoi en cassation Il est rappeléau personnel Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations des risques commerciaux et financiers et des risques liés(2)La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2016 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d’eurosDotations(provisionsutilisées)ReprisesReprises(provisionsnon utilisées)Résultat d’exploitation56 7  45 8  6 3Résultat financier25 4  106 4  2 1Résultat exceptionnel11 7  2 4  2 1TOTAL93 8  154 6  10 5 Comptes sociaux5287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Emprunts et dettes financièresNOTE 19L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaireset à court terme par l’émission de titres négociables à courtterme en France Le montant du programme s’élève à4 000 millions d’euros Aucune de ces dettes ne comporte declause de remboursement anticipé lié au respect de ratiosfinanciers La liquidité sur les émissions de titres négociables à courtterme est assurée par des lignes de crédit confirmées nonutilisées qui s’élèvent à 3 727 millions d’euros au 31 décembre2016 contre 3 813 millions d’euros au 31 décembre 2015 et3 300 millions d’euros au 31 décembre 2014 Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante  ANALYSE PAR NATUREEn millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Emprunts obligatairesn sn sn sTitres négociables à court terme 100 01 825 0Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe154 5750 3100 5Autres emprunts et dettes financières14 517 723 9TOTAL169 0868 01 949 4ANALYSE PAR ÉCHÉANCEEn millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Inférieure à 1 an154 7850 51 926 0De 1 à 5 ans13 016 222 1Supérieure à 5 ans1 31 31 3TOTAL169 0868 01 949 4TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTELa baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs Ainsi pour 2016 le taux moyen des titres négociables à court terme s’élève à  0 33 % contre 0 04 % en 2015 0 37 % en 2014 État des échéances des dettesNOTE 20En millions d’eurosÀ un an au plusÀ plus d’un anTotalFournisseurs486 8 486 8Autres passifs circulants dont534 040 8574 8Dettes fiscales et sociales290 7 290 7Dettes sur immobilisations (1)65 440 8106 2Autres dettes177 9 177 9La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn Out sur les acquisitions (1)Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Fournisseurs279 2266 5276 7Dettes sur immobilisations65 249 336 7Dettes fiscales et sociales dont251 6234 9158 2Provision pour participation des salariés20 318 319 3Provision pour intéressement80 174 268 4Autres dettes28 426 623 7TOTAL624 4577 3495 3 5Comptes sociaux 288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Écarts de conversionNOTE 21La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre ainsi que la prise en compte desinstruments financiers afférents ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  ActifPassifEn millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 201431 12 201631 12 201531 12 2014Créances financières9 28 16 00 1 Clients1 84 04 03 10 52 1Dettes financières 0 1 Fournisseurs1 71 43 10 52 10 5Instruments financiers5 76 54 06 512 53 8TOTAL18 420 017 210 215 16 4La position globale de change fait ressortir au 31 décembre 2016 une perte latente de 8 2 millions d’euros Cette perte a étécomptabilisée en résultat Au 31 décembre 2015 la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 4 9 millionsd’euros contre une perte latente de 10 8 millions d’euros au 31 décembre 2014 Comptes sociaux5289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Instruments financiers dérivésNOTE 22Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit  NominalValeur de marchéEn millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 201431 12 201631 12 201531 12 2014Changes à termeAchat EURO contre devisesEUR CNY256 7224 0189 9  2 1  7 9  11 0EUR RUB218 2227 6135 7  44 126 052 3EUR KRW61 446 036 00 0  0 5  2 0EUR BRL56 257 375 0  14 86 6  1 2EUR GBP49 955 340 12 9  0 8  1 7EUR USD43 85 325 5  3 82 7  3 5EUR THB35 831 129 3  1 9  0 7  1 9EUR TWD35 237 028 0  2 10 3  0 8EUR IDR31 626 618 8  3 0  1 5  1 1EUR ZAR27 627 026 8  3 54 1  0 6EUR CAD25 221 819 5  0 81 4  0 7EUR AUD18 618 917 5  0 5  0 10 1EUR MYR14 613 912 90 41 0  0 1EUR INR13 014 210 3  1 7  0 8  0 8EUR CLP10 910 08 9  1 00 3  0 2EUR TRY9 16 77 50 5  0 1  0 3EUR PLN8 79 68 20 10 10 0EUR SEK7 26 75 60 1  0 10 1EUR RSD7 17 32 9  0 2  0 3  0 1EUR CHF7 09 18 6  0 10 2  0 1EUR HKD6 30 00 0  0 40 00 0EUR NOK5 85 35 6  0 20 40 5EUR PHP5 35 84 2  0 1  0 1  0 3EUR DKK5 35 34 60 0  0 10 0EUR Autres devises30 925 821 4  1 40 10 3Vente EURO contre devisesEUR JPY24 527 222 7  0 50 9  1 2EUR SGD11 215 915 00 0  0 20 4EUR Autres devises0 02 92 30 00 20 2Achat USD contre devisesUSD BRL70 367 463 1  9 89 36 3USD THB57 755 935 10 71 3  0 1USD KRW30 825 722 51 70 71 0USD MYR21 821 817 41 72 10 9USD TWD20 221 222 40 20 91 0USD PEN20 119 012 8  0 50 80 0USD PHP18 012 07 50 70 20 1USD INR17 418 311 3  0 7  0 1  0 1USD RUB12 111 33 3  1 61 42 0USD ZAR6 45 10 0  0 40 80 0Vente USD contre devisesUSD CNY57 357 129 4  3 9  2 0  0 5USD IDR3 23 73 30 10 1  0 3Autres couples de devisesJPY CNY20 117 413 0  0 50 1  0 5RUB PLN13 713 06 8  2 91 52 2JPY KRW8 45 90 0  0 30 20 0JPY TWD6 16 66 4  0 60 40 0Autres13 08 42 7  0 30 20 0Total changes à terme1 423 71 313 41 039 8  94 649 038 3 5Comptes sociaux 290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016NominalValeur de marchéEn millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 201431 12 201631 12 201531 12 2014Options de changeEUR RUB39 535 660 90 210 424 8EUR CNY17 544 052 90 30 91 1EUR USD14 968 751 70 10 40 5USD BRL7 814 811 80 03 51 6EUR BRL7 513 617 70 03 22 2EUR CAD0 02 68 60 00 20 1Autres devises5 94 917 00 40 60 6Total options de change dont93 1184 2220 61 019 230 9options achetéess93 1184 2221 91 019 231 1options venduess0 00 0  1 30 00 0  0 2TOTAL INSTRUMENTS1 516 81 497 61 260 4  93 668 269 2et les parties liéesOpérations avec les entreprises NOTE 23Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché Comptes sociaux5291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Engagements hors bilanNOTE 24Engagements en matière de location24 1 Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 74 9 millions d’euros à moins d’un an à 246 8 millions d’euros de 1 à5 ans et à 184 4 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 Autres engagements hors bilan24 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)74 1297 3926 4Engagements de rachats de minoritaires9 38 77 7Garanties données (2)1 977 8797 2714 2Garanties reçues4 28 510 7Commandes d’investissement69 762 056 4Crédits documentaires Le taux d’actualisation retenu en 2016 pour l’évaluation des engagements est de 1 50 % pour les régimes allouant un capital et de 2 00 % pour les régimes allouant une(1)rente comparés respectivement à 2 25 % et 2 50 % en 2015 et 2 % et 2 25 % en 2014 engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pourUne convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004 Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe lesl’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 1 937 3 M€ au 31 décembre 2016 pour le compte des filiales directes et indirectes contre 788 0 M€ au(2)31 décembre 2015 et 696 2 M€ au 31 décembre 2014 S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages Passifs éventuels24 3 possible douaniers et administratifs La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût estDans le cadre normal de ses activités L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux Il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse lesrésultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationNOTE 25La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Stocks11 2  3 05 0Créances (1)146 1  349 18 8Dettes  8 737 3  39 6TOTAL148 6  314 8  25 8Comprend principalement en 2015 la variation de la créance d’impôt sur les sociétés pour 178 8 M€ et l’amende de l’Autorité de la Concurrence pour 189 5 M€ (1) 5Comptes sociaux 292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Variation des autres actifs financiersNOTE 26Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers classés en valeurs mobilières de placement ainsi que ceuxliés aux dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe classés en immobilisations financières Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante  En millions d’euros31 12 201631 12 201531 12 2014Disponibilités180 9192 5160 3Intérêts courus actifs Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19)  154 4  750 3  100 5Intérêts courus passifs  0 10 30 2TRÉSORERIE NETTE26 4  557 560 0Autres informationsNOTE 28Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 15 des comptes consolidés du Groupe Événements post clôtureNOTE 29d’Administration Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil Comptes sociaux5293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Liste des filiales et participationsNOTE 30(EN MILLIERS D’EUROS)TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016 RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉSCapitalaffectation desnouveau avantrésultatsreport àRéserves etcapital détenuQuote part dudes titres détenusValeur comptable exercice closperte du dernierBénéfice oucomptabilisésDividendes (1)l'exerciceau cours deBruteNetteA Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)et de Financement (Regefi)Banque de Réalisations de Gestion 19 250109 141100 0075 67575 67539 97434 627Beauté Recherche & Industries1 0698 936100 009 4959 49511 4948 286Chimex1 95811 014100 0021 50121 5014 60522 201Cosmétique Active France247061 9713013031 61331 999Cosmétique Active International1913 94788 9715 10015 10030 18427 216Cosmétique Active Production18616 64480 135 0815 0818 1214 591EpiSkin13 6097 33199 8917 97817 9784670Exclusive Signatures International100100 002002005 1404 021Fapagau & Cie154 53079 0012126 7713 939Faprogi155 05559 90993 6161 820Finval2099 00223 6971 813Gemey Maybelline Garnier5047166 61343427 74624 783Gemey Paris Maybelline New York357 12999 96464616 33415 794H B D F 50100 00555151Helena Rubinstein30199 9546 66146 6614 0424 393Holdial1098 0011802589L & J Ré1 50014 673100 001 5001 500  3 2810La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique3804 43799 9827 57927 57929 57118 422Nutricos Technologies535  7650 0038 1250  510Laboratoire Sanoflore101 147100 005 1971 697982628Lancôme Parfums & Beauté & Cie1 1920100 003 2353 23554 30258 053LaScad20099 2612 79612 79656 63575 262Lehoux et Jacque39  507100 002632632880L'Oréal Produits de Luxe France8456 28492 7553 61253 6126 83612 465L'Oréal Produits de Luxe International9875 25399 3873 87273 87223 96336 464LOA390 402  392100 0090 40090 400  660LOA51031 698100 001 8031 803  2890LOA63  1100 0033  10LOA73  1100 0033  60LOA850100 0055  40Parfums Cacharel & Cie1199 0022354436Parfums Guy Laroche33254100 001 6561 656145269Parfums Paloma Picasso & Cie2099 00222046Parfums Ralph Lauren2  41899 002070Prestige & Collections International7692 60152 1225 29025 29082 41514 440Magic Holdings Internatinal Limited9 76585 688100 00615 198396 398  5 0730Sicôs & Cie3758 09180 0099999910 3144 977Soprocos8 2508 964100 0011 90411 9044 4975 846Soproréal153 98499 9015152 4402 607Sparlys5 4771 837100 008 5538 5533 9580Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet500  169100 0012 55812 558  1230Viktor & Rolf Parfums2099 0011574602B Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Sanofi (2)2 584 0459 15423 887423 887346 406Y compris les résultats distribués par les SNC et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement (1)Société cotée L'Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions leur valeur boursière globale s'élève à 9 091 680 milliers d'euros au cours du 31 12 2016 (2) 5Comptes sociaux 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Capitalnouveau avantaffectation desRéserves etreport àrésultatscapital détenuQuote part du Valeur comptable des titres détenusexercice closBénéfice ouperte du dernierau cours del'exerciceDividendescomptabilisésBruteNetteA Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Atelier Cologne (Luxembourg)1 2107 788100 00105 300105 3009 3370Beautycos International Co  Ltd (Chine)52 48252 20073 4646 19546 1958 6526 006Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd (Chine)5 629  767100 0016 8713 8222710Biotherm (Monaco)1521699 803 5453 5455 6536 052Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S (Turquie)6 45118 062100 0030 29030 2902 2253 039Cosmelor Ltd (Japon)3 5546 257100 0035 81010 8104 5010Cosmephil Holdings Corporation (Philippines)171  136100 004001400Egyptelor LLC (Égypte)69899 8077670Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud)80628 067100 0061 12346 7833 5192 999Erwiton S A (Uruguay)7393 553100 0017178 5096 882Kosmepol Sp z o o (Pologne)38 84450 74699 7348 96548 9656 1640L'Oréal Adria d o o (Croatie)1311 094100 001 5031 5037 3316 286L'Oréal Argentina SA (Argentine)24 23425 42995 00148 602102 68836 04874 058L'Oréal Australia Pty Ltd2 71117 551100 0033 86733 86747 34041 842L'Oréal Balkan d o o (Serbie)1 283  452100 001 2851 2851 4341 270L'Oréal Baltic SIA (Lettonie)3871 196100 005295293 6262 647L'Oréal Bangladesh (Bangladesh)15413100 001541541770L'Oréal Brasil315 13371 30690 82287 833287 83312 48611 538L'Oréal Belgilux S A (Belgique)16 12418 17398 9377 15077 15031 86239 503L'Oréal Brasil Pesquisas38 9323 10499 9938 93238 9329390L'Oréal Bulgaria EOOD102709100 001021023 4263 553L'Oréal Canada Inc 3 9797 242100 00146 517146 51781 48565 646L'Oréal Central America ( Panama)8  522100 0088540L'Oréal Central West Africa (Nigéria)3 443  3 61099 9118 10601770L'Oréal Ceska Republika s r o (République Tchèque)2 2681 459100 004 9834 9838 2387 151L'Oréal Chile S A (Chili)6 1737 137100 0043 78443 78433 01838 564L'Oréal China Co Ltd (Chine)43 49884 480100 00345 733345 733260 948275 342L'Oréal Colombia S A (Colombie)10 68848 94096 5772 54772 547  9180L'Oréal Cosmetics Industry S A E (Égypte)58 382  43 262100 0058 36342 5637 5670L'Oréal Côte d’Ivoire10031100 00100100  2870L'Oréal Danmark A S (Danemark)2705 045100 008 3368 3369 93912 434L'Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne)12 647277 547100 0076 85576 855178 177122 845L'Oréal East Africa Ltd (Kenya)43917 76199 9029 78510 785  4 4330L'Oréal Espana S A (Espagne)59 91119 34563 86299 154299 15476 62329 235L'Oréal Finland Oy (Finlande)673  33100 001 2801 28010 1569 700L'Oréal Guatemala S A 1 0441 247100 002 1622 1621 1511 621L'Oréal Hellas S A (Grèce)9 7366 725100 0035 30735 30711 44011 800L'Oréal Hong Kong Ltd  7728 79199 9724 27624 27668 742278 846L'Oréal India Private Ltd (Inde)48 69115 762100 0075 98775 9873 5120L'Oréal Investments B V (Pays Bas)18  1100 00181800L'Oréal Israel Ltd4 13714 11092 9738 49738 4978 2115 232L'Oréal Italia Spa1 68054 194100 00226 469226 46977 32870 618L'Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan)422783100 004224227 2882 901L'Oréal Korea Ltd (Corée du Sud)1 991  1 732100 0020 79420 79414 3638 451L'Oréal Liban SAL3 13999399 987 7007 70011 93120 891L'Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie)428  208100 007877873 2273 261L'Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie)3 2687 124100 006 7626 7628 2618 454L'Oréal Mexico S À de C V (Mexique)2 34998 102100 008 4438 44332 12931 615L'Oréal Middle East (Émirats Arabes Unis)7 761  1 432100 0054 37954 37937 41568 780L'Oréal Nederland B V (Pays Bas)1 178  623100 0022 01422 01427 14920 311L'Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande)442 922100 006 1106 1107 6846 816L'Oréal Norge A S (Norvège)1 3842 616100 004 0504 05016 02013 731L'Oréal Osterreich Gmbh (Autriche)2 9151 245100 003 8183 81813 49013 764L'Oréal Pakistan Private Ltd16 910  17 529100 0016 92901 2120 Comptes sociaux5295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Capitalaffectation desrésultatsreport ànouveau avantRéserves etQuote part ducapital détenu Valeur comptable des titres détenusexercice closBénéfice ouperte du dernierau cours del'exerciceDividendescomptabilisésBruteNetteL'Oréal Panama S A 1592 785100 001681685 58010 080L'Oréal Peru S A (Pérou)2 322  830100 003 7393 7398650L'Oréal Philippines Inc 14 196  11 30199 5339 1074 107  6480L'Oréal Polska Sp Z O O (Pologne)405226100 0070770730 15628 929L'Oréal Portugal Lda495750100 006 4596 45915 68313 412L'Oréal Romania SRL (Roumanie)799376100 009749746 9785 559L'Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite)5 6821 56174 634 2604 260  758803L'Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour)1 1656 187100 0018 99118 9917 13012 357L'Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie)465383100 00856856671516L'Oréal Slovensko s r o (Slovaquie)98803100 001731733 0272 507L'Oréal Suisse S A 3469 001100 00160 311160 31131 12028 558L'Oréal Sverige AB (Suède)2 0381 357100 002 2472 24721 05515 872L'Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan)1871 551100 0017 88117 88125 91022 488L'Oréal Thailand Ltd3 9923 281100 005 2385 23832 91525 923SirketiL'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim 39 142  10 313100 0055 09351 09313 3895 122L'Oréal UK Ltd (Grande Bretagne)121 150  162 055100 00145 573145 573190 329165 667L'Oréal Ukraine3 033  813100 002 9902 99011 18712 291L'Oréal Uruguay S A 4858 875100 005 4355 4354 9933 810L'Oréal USA Inc  (4)4 4023 843 119100 004 165 1994 165 199421 099570 231L'Oréal Venezuela C A 1792 318100 0026 95302 0280L'Oréal Vietnam Co Ltd9 645  17 203100 009 7544  7560L'Oréal West Africa (Ghana)8  5 723100 0000  4 6250Masrelor LLC (Égypte)17 686  10 126100 0017 5732 07320Nihon L'Oréal KK (Japon)  17 697161 130100 00351 504332 76318 85610 540Oomes B V (Pays Bas)6 35455 958100 00144 312144 31216 52016 517Parbel of Florida Inc (USA)40  5 499100 00100 317100 31732 20032 847Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil)154 34294 804100 00223 938223 9387 6607 336P T L'Oréal Indonesia1 5103 68699 002 3052 3059 7081 293P T Yasulor Indonesia73 9312 57199 99110 02279 0222730Scental Limited (Hong Kong)5211100 008800The Body Shop International PLC (Grande Bretagne) (3)13 302952 431100 00992 445992 44533 30147 017Venprobel (Venezuela)0  1100 002 722000B Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n sn sn sn sn sn sn sPour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices oupertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet The Body Shop  Données consolidées du sous groupe (3)Données de la sous consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc (4)RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONSFilialesParticipationsFrançaisesÉtrangèresFrançaisesÉtrangèresValeur comptable des titres détenus  Brute réévaluées1 176 5539 216 210423 8871Nettes916 1278 904 020423 8871Montant des prêts et avances accordés1 24857 861Montant des cautions et avals donnés12 8981 924 386Montant des dividendes comptabilisés416 6982 373 358346 4061 5Comptes sociaux 296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE 5 6 L’ORÉAL S A DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI5 6 1 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montantde l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à  Dépenses et charges1 6 millions d'eurosImpôt correspondant0 6 millions d'eurosDETTES FOURNISSEURS5 6 2 commerce la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S A à l’égard des fournisseurs est la suivante  Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code deEn millions d’euros201620152014Dettes fournisseurs non échues192 4180 1175 6dont  à 30 jours117 8100 0118 2entre 30 jours et 45 jours74 680 157 4au delà de 45 jours DETTES FOURNISSEURS ÉCHUES9 07 46 1CHIFFRE D’AFFAIRES (HORS TAXES)5 6 3 Chiffre d’affaires En millions d’euros20162015Variation en %1er trimestre809 4783 33 342e trimestre802 6773 33 783e trimestre706 9685 53 124e trimestre734 2725 51 20TOTAL3 053 12 967 62 88services et les redevances de technologie N B  Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées ainsi que les prestations de Comptes sociaux5297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS5 7 SOCIÉTÉ L’ORÉAL (À L’EXCLUSION DE SES FILIALES)En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en euros)20122013201420152016I Situation financière en fin d’exercicea) Capital socials121 8121 2112 2112 6112 4b) Nombre d’actionss608 810 827605 901 887561 230 389562 983 348561 855 741 (1)c) Nombre d’obligations convertibless00II Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d’affaires hors taxess2 606 82 777 02 818 62 967 63 053 1(y compris provision pour investissement et réserve de participation)b) Bénéfice avant impôts amortissements provisions et reprises s2 517 52 562 05 418 13 024 73 158 0c) Impôts sur les bénéficess11 4  9 7112 9  23 3  113 1d) Résultat nets2 408 02 366 14 938 03 055 43 014 4e) Montant des bénéfices distribuéss1 380 61 507 31 511 41 741 91 867 7 (2)III Résultat des opérations réduit à une seule actionmais avant dotations aux amortissements et provisionsa) Bénéfice après impôt et participation s4 094 229 425 385 79b) Résultat nets3 963 918 805 435 36c) Dividende versé à chaque actions2 302 502 703 103 30 (2)IV Personnela) Nombre de salariéss6 0976 1636 2206 3856 653b) Montant de la masse salariales489 5515 6541 7560 9569 8c) Montant versé au titre des avantages sociaux s(Sécurité Sociale Prévoyance )208 6261 3253 5265 0257 2de 3 202 500 actions auto détenues Le capital correspond à 561 855 741 actions de 0 2 € suite à la souscription de 2 073 868 actions par levées d’options et 1 025 d’actions gratuites ainsi que l’annulation(1)Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2017 (2) 5Comptes sociaux 298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS 5 8 TITRES DE PARTICIPATION(Principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)En millions d’euros 31 12 2015Situation auAcquisitionsSouscriptionsAutres31 12 2016Situation auEn millions d’eurosLibellésMontant%MontantMontantMontantMontant%Atelier Cologne0 0105 3105 3100 00Beauté Créateurs31 6100 00  31 6(2)0 0IndustriesBeauté Recherche et 19 1100 00  9 6(4)9 5100 00Decléor116 7100 00  116 7(1) IT Cosmetics Limited0 06 5  6 5(3)0 0100 00LOA50 0100 001 81 8100 00L'Oréal Bangladesh NC0 00 20 299 99L'Oréal Brasil Pesquisa21 399 9817 638 999 99L'Oréal Central West Africa3 199 9115 118 199 91L'Oréal Ceska8 7100 00  3 7(4)5 0100 00L'Oréal Cosmetics Industry56 1100 002 358 4100 00L'Oréal East Africa0 299 9029 629 899 90L'Oréal Hong Kong0 699 9723 724 399 97L'Oréal India78 6100 00  2 6(4)76 0100 00L'Oréal Japan1 9100 00  1 9(2)0 0L'Oréal Philippines27 299 4611 939 199 53L'Oréal Romania5 9100 00  4 9(4)1 0100 00L'Oréal Slovensko1 7100 00  1 5(4)0 2100 00L'Oréal USA3 797 4100 00367 84 165 2100 00Nihon L'Oréal415 2100 00  63 7(4)351 5100 00Sparlys3 8100 004 78 6100 00Bains Le FayetThermes De Saint Gervais Les 0 012 612 6100 00TOTAL4 589 1124 5474 4  242 74 945 3Transmission Universelle De Patrimoine (1)Liquidation (2)Cession (3)Réduction De Capital (4) Comptes sociaux5299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016SUR LES COMPTES ANNUELSRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 9 (Exercice clos le 31 décembre 2016)Aux ActionnairesMesdames Messieurs l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre Rapport relatif àle contrôle des comptes annuels de la Société L'Oréal tels qu'ils sont joints au présent Rapport  sla justification de nos appréciations  sles vérifications et informations spécifiques prévues par la loi sopinion sur ces comptes Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer uneI – Opinion sur les comptes annuelsmontants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis lessignificatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant desœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomaliesNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise encollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avonsSociété à la fin de cet exercice donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de laNous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères etcomptes annuels qui exposent les impacts sur les postes du bilan au 1er janvier 2016 qui résultent du règlement ANC 2015 06 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 1 5 11 12 et 14 de l’annexe auxrelatif au traitement comptable des malis techniques de fusion II – Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l'article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nousportons à votre connaissance l’élément suivant  avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues « Principes comptables – Immobilisations financières – Titres de participation » de l’annexe Dans le cadre de nos travaux nousL’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1 7 1 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leurensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Rapport 5Comptes sociaux 300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016III – Vérifications et informations spécifiquesspécifiques prévues par la loi Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérificationset les comptes annuels dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financièreNous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesvérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avonsConcernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur lestravaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de cesEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Neuilly sur Seine le 20 février 2017Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Gérard MorinFrédéric MoulinDeloitte & Associés 6301DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 Capital social Informations boursièresRenseignements sur la Société6 1 302Forme juridique6 1 1 302Législation de l’émetteur6 1 2 302Activité6 1 3 302de la Société (article 5 des statuts)Date de constitution et durée de vie 6 1 4 302des statuts)Objet social (extraits de l’article 2 6 1 5 302Immatriculation de la Société6 1 6 302à la SociétéConsultation des documents relatifs 6 1 7 303Direction Générale (article 11 des statuts)6 1 8 303Exercice social (article 14 des statuts)6 1 9 303(article 15 des statuts)Répartition statutaire des bénéfices 6 1 10 303Assemblée Générale6 1 11 304Seuils de détention du capital6 1 12 304le capital social * Informations concernant 6 2 304du capital et des droits sociauxsont soumises les modifications Conditions statutaires auxquelles 6 2 1 304Capital émis et capital autorisé non émis6 2 2 304Historique des variations du capital 6 2 3 au cours des cinq dernières années306Actionnariat *6 3 307de la Sociétéagissant de concert à la connaissance Personnes physiques ou morales 6 3 1 307Évolution de la répartition du capital 6 3 2 des trois dernières annéeset des droits de vote au cours 307Participation des salariés dans le capital6 3 3 308déclarés à la SociétéFranchissements de seuils légaux 6 3 4 308composant le capital de la SociétéAccords d’actionnaires portant sur les titres 6 3 5 308Rachat par la Société de ses propres actions6 3 6 310Plans d’Animation à Long Terme * 6 4 312et d’Attributions Conditionnelles d’Actions et de souscription d’actions Présentation des Plans d’options d’achat 6 4 1 (ACAs)312d’actions de L’Oréal S A Plans d’options d’achat et de souscription 6 4 2 313Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions 6 4 3 (ACAS)314Le marché du titreL’Action L’Oréal  6 5 318L’action L’Oréal6 5 1 318Marché du titre6 5 2 320Politique d’information6 6 324complémentairesDes outils de communication 6 6 1 324un dialogue régulier et approfondiDe très nombreuses rencontres pour 6 6 2 324Agenda financier 20176 6 3 325Communiqués financiers publiés en 20166 6 4 325* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier 6Informations boursières Capital social302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris de sa forme juridique et de ses statuts à son capital social et les principaux éléments Ce chapitre présente les informations relatives du titre figurent également dans ce chapitre Toutes les informations sur l’action L’Oréal et le marché RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ6 1 FORME JURIDIQUE6 1 1 L’Oréal est une société anonyme LÉGISLATION DE L’ÉMETTEUR6 1 2 Française ACTIVITÉ6 1 3 fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produitsGroupe dans leur pays ou zone d’implantation À ce titre ellesen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àL’Oréal S A est une société française dont le siège se trouvele monde d’autre part Les filiales développent l’activité duscientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dansholding et de coordination stratégique d’une part et ce pays En parallèle L’Oréal S A exerce une fonction dequ’elles décident de vendre sur leur marché paragraphe 4 7 participations dont le détail figure dans le chapitre 4 grande majorité de ses filiales Il détient également desLe Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très(ARTICLE 5 DES STATUTS)ET DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ DATE DE CONSTITUTION 6 1 4 qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre« La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf annéesprévus aux présents statuts  »2061 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogationDES STATUTS)(EXTRAITS DE L’ARTICLE 2 OBJET SOCIAL 6 1 5 dans le monde entier  « La Société a pour objet tant en France que partout ailleursconditionnement  publicité de ces produits  la fabrication d’articles del’embellissement de l’être humain  la démonstration et lagénéral  de tous appareils destinés aux mêmes fins que lesla fabrication et la vente de produits cosmétiques ensrapportant à l’hygiène féminine et infantile et àcaractère ménager  de tous produits et articles seproduits ci dessus  de tous produits d’entretien dela prise et l’acquisition de tous brevets licences procédéssleur apport  et marques de fabrique leur exploitation leur cession outoutes opérations de diversification et toutes opérationssce soit  faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme quecommerciales financières mobilières ou immobilières la participation directe ou indirecte dans toutes opérationssexistantes de fusion ou d’alliances avec elles  »voie de création de sociétés d’apport à des sociétés déjàde la nature de celles indiquées ci dessus notamment parIMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ6 1 6 632 012 100 RCS Paris Informations boursières Capital social6303DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016CONSULTATION DES DOCUMENTS 6 1 7 RELATIFS À LA SOCIÉTÉwww loreal finance com rendez vous si possible Voir également le sitedélais légaux au 41 rue Martre 92117 Clichy Cedex suractionnaires peuvent être consultés dans les conditions et lesLes statuts comptes rapports et renseignements destinés aux(ARTICLE 11 DES STATUTS)DIRECTION GÉNÉRALE 6 1 8 « Conformément aux dispositions légales la Direction1 responsabilité soit par le Président du ConseilGénérale de la Société est assumée sous sade Directeur Général nommée par le Conseil d’Administration et portant le titred’Administration soit par une autre personne physiqueLe choix entre ces deux modalités d’exercice de lad’Administration ou du mandat du Directeur Général Lerenouvellement du mandat du Président du Conseild’Administration lors de chaque nomination ouDirection Générale est effectué par le Conseilet les tiers dans les conditions réglementaires Conseil d’Administration doit en informer les actionnairesLa délibération du Conseil d’Administration relative aureprésentés est prise à la majorité des administrateurs présents ouchoix de la modalité d’exercice de la Direction GénéraleGénérale n’entraîne pas de modification des statuts Le changement de modalité d’exercice de la Directiond’Administration conformément aux dispositions duEn fonction du choix effectué par le Conseil2 physique nommée par le Conseil d’Administration etassurée soit par le Président soit par une personneportant le titre de Directeur Général paragraphe 1 ci dessus la Direction Générale estLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus3 Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objetétendus pour agir en toutes circonstances au nom de laexpressément aux Assemblées d’actionnaires social et sous réserve de ceux que la loi attribueque l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorerl’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savaitpublication des statuts suffise à constituer cette preuve compte tenu des circonstances étant exclu que la seuleles actes du Directeur Général qui ne relèvent pas derapports avec les tiers La Société est engagée même parLe Directeur Général représente la Société dans seschargées d’assister le Directeur Général avec le titre deDirecteur Général Délégué soit assumée par le Président du Conseil d’AdministrationSur proposition du Directeur Général que cette fonction4 peut nommer une ou plusieurs personnes physiquesou par une autre personne le Conseil d’Administrationpouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués  »d’Administration détermine l’étendue et la durée desEn accord avec le Directeur Général le Conseil(ARTICLE 14 DES STATUTS)EXERCICE SOCIAL 6 1 9 commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque« Chaque exercice social a une durée de douze mois quiannée  »DES BÉNÉFICES RÉPARTITION STATUTAIRE 6 1 10 (ARTICLE 15 DES STATUTS)suivant  « Sur le bénéfice distribuable il est prélevé et dans l’ordreA réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre1 libérés en vertu des appels de fonds et non encorede premier dividende 5 % des sommes dont les titres sontpermettent pas ce paiement – les actionnaires puissent leamortis sans que – si les bénéfices d’une année neet à l’annulation d’actions de la Société soit àd’insuffisance d’un ou plusieurs exercices soit au rachatl’amortissement total ou partiel de ces actions aux actionnaires un premier dividende de 5 % en casdistribués aux actionnaires ou affectés soit à complétersur l’exercice suivant soit pour être versées à un fonds deexcédent disponible – soit pour être reportées à nouveauordinaires extraordinaires ou spéciaux Ce ou ces fondsprévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réservesOrdinaire sur la proposition du Conseil d’Administration aSur l’excédent disponible l’Assemblée Générale2 juge convenable de fixer – et même de la totalité duditle droit de décider le prélèvement des sommes qu’ellede réserve qui ne produiront aucun intérêt peuvent êtremêmes revenus sans discrimination chaque action donnant droit auxS’il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires3 nécessaire arrondi au centime inférieur dividende et dividende) versé aux autres actions yactions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende (premieractions nouvelles le dividende ainsi majoré étant sicompris dans le cas de paiement du dividende enau moins et du maintien de celle ci à la date de mise enbénéficie d’une majoration du dividende revenant auxpaiement du dividende versé au titre dudit exercice exercice d’une inscription nominative depuis deux ansToutefois tout actionnaire qui justifie à la clôture d’unaugmentation de capital par incorporation de réserves et du maintien de celle ci à la date de réalisation d’unebénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuitesbénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites De même tout actionnaire qui justifie à la clôture d’unexercice d’une telle inscription depuis deux ans au moinsl’unité inférieure en cas de rompu à lui distribuer égale à 10 % ce nombre étant arrondi à 6Informations boursières Capital social304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016sont issues attributions majorées aux actions anciennes dont ellesle calcul des droits au dividende majoré et auxLes actions nouvelles ainsi créées seront assimilées poursocial à la date de clôture de l’exercice écoulé excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capitalLe nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peutnouveau  »solde étant porté sur un compte spécial de report àreportés des exercices antérieurs ou sur les réserves leLes pertes s’il en existe sont imputées sur les bénéficesB ASSEMBLÉE GÉNÉRALE6 1 11 cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publiéapplicable au moment de son utilisation Le cas échéant rappelé qu’en 2012 les actionnaires ont mis à jour les statutsau Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B A L O ) Il estparticiper à l’Assemblée par visioconférence ou par tousdécide au moment de la convocation de l’Assemblée Internet dans les conditions prévues par la réglementationmoyens de télécommunication et télétransmission y comprisque tout actionnaire pourra si le Conseil d’Administration lerappelé conformément à l’article 12 des statuts de la Société dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Il estLes Assemblées Générales sont régies par l’ensemble desdont l’objectif est de simplifier la participation des actionnairesde la Société en application de la nouvelle réglementationaux Assemblées Générales d’actionnaires une seule voix au sein des Assemblées Généralesde droits de vote double Faisant application des dispositionsDepuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 il n’existe plusdu 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit àde la Loi n° 2014 384 du 29 mars 2014 l’Assemblée GénéraleSEUILS DE DÉTENTION DU CAPITAL6 1 12 (article L  233 7 du Code de commerce) dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de votetiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou desde la Société égale à 1 % ou à un multiple de ce même« Tout détenteur direct ou indirect d’une fraction du capitaldans le délai de quinze jours à compter du franchissement pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’en informer la Sociététrois vingtièmes du cinquième du quart des trois dixièmes dualinéa 2 des statuts) Cette disposition statutaire complète ledans l’un ou l’autre sens de chacun de ces seuils » (article 7 hausse ou à la baisse des seuils du vingtième du dixième desdispositif légal visant les déclarations de franchissement à lacapital en font la demande lors de cette Assemblée »(article 7 alinéa 3 des statuts) « À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévuesaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lespar la loi ou par les statuts les actions excédant la fraction quidispositions du Code de commerce si à l’occasion d’uneAssemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par lesplusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins duAssemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ouwww loreal finance com rubrique « Information financière » Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le siteINFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL * 6 2 CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS 6 2 1 DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUXAucune CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS6 2 2 112 371 148 20 euros Il était divisé en 561 855 741 actions deAu 31 décembre 2016 le capital social s’élevait àportant même jouissance 0 20 euro de valeur nominale toutes de même catégorie etactionnaires du 20 avril 2017 dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale desdélégations au cours de l’exercice et présente les autorisationsvalidité accordées par l’Assemblée Générale des actionnairesLe tableau ci après qui récapitule les délégations en cours dearticles L  225 129 1 et L  225 129 2 du Code de commerce)au Conseil d’Administration (notamment par application desportant sur le capital fait apparaître l’utilisation faite de ces* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Informations boursières Capital social6305DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Autorisations en coursGénérale du 20 avril 2017Autorisations proposées à l’Assemblée Date de Généralel’Assemblée résolution)(numéro de Durée(date d’expiration)Montant autorisémaximum Utilisation l’exercice au cours de 2016de Numéro résolutionDuréePlafond maximumAugmentation du capital socialsouscriptionpréférentiel de du capital par Augmentation avec maintien du droit émission d’actions 22 avril2015(8e)26 mois(22 juin 2017)Porter le capital social à 157 144 508 €Néant11e26 mois(20 juin 2019)Porter le capital 157 319 607 € (1)social à Augmentation du capital primes réserves par incorporation de bénéfices ou autres22 avril2015(8e)26 mois(22 juin 2017)Porter le capital social à 157 144 508 €Néant12e26 mois(20 juin 2019)social à Porter le capital 157 319 607 €d'un Plan d'Epargne aux salariés adhérents EntrepriseAugmentation social réservée du capital 20 avril 2016(16e)26 mois(20 juin 2018)2015)actions au 31 décembre maximum de 5 629 833 Générale (soit un 1 % du capital social à la date de l'Assemblée Néant13e26 mois2019)(20 juin à la date de 1 % du capital social (soit un maximum de l’Assemblée Générale 31 décembre 2016) (2)5 618 557 actions au du capital social Augmentation aux salariés de réservée filliales étrangèresN AN AN AN A14è18 mois(20 octobre 2018)(soit un maximum de l’Assemblée Générale 31 décembre 5 618 557 actions au à la date de 1 % du capital social 2016) (2)Rachat par la Société de ses propres actionsactionsde ses propres la Société Achat par 20 avril 2016(13e)18 mois (20 oct 2017)actions au 31 décembre achats (soit 56 298 334 2015)la date de réalisation des 10 % du capital social à 3 202 500 (3)9e18 mois(20 octobre 2018)(soit à titre indicatif des achats social 10 % du capital réalisation à la date de 2016)au 31 décembre 56 185 574 actions Réduction du capital social par annulation d’actionsdans le cadre de acquises par la Société du Code de commercel’article L  225 209 Annulation d’actions 20 avril2016(14e)26 mois(20 juin 2018)31 décembre 2015)56 298 334 actions au jour de l’annulation par (soit à titre indicatif périodes de 24 mois 10 % du capital social au 3 202 500    de commercedans le cadre acquises par la Société L  225 208 du Code de l’article Annulation d’actions 20 avril2016(14e)26 mois(20 juin 2018)750 000 actionsNéant   Stock options et attributions gratuitesaux salariés d’actions Attribution gratuite existantes ou à émettre20 avril2016(15e)26 mois(20 juin 2018)d’attributionau jour de la décision 0 6 % du capital social 906 100   s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la 15e résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avrilIl s'agit d'un plafond global des augmentations de capital Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital Sur ce plafond(1)2016 et des 12e 13e et 14e résolutions soumises au vote de l'Assemblée maximum de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 13e et 14e résolutions ne pourra excéder le montant(2)l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 qui expirait le 22 octobre 2016 Il est précisé que les opérations de rachats d’actions effectuées en février et mars 2016 ont été effectuées dans le cadre de l’autorisation accordée par(3) 6Informations boursières Capital social306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Depuis le 22 juin 2013 le Conseil d’Administration ne bénéficiesouscription d’actions plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou deégal d’actions Par ailleurs 3 773 920 actions conditionnellessont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombreremises Parmi celles ci 2 772 115 actions seront à créer leavaient été attribuées à des salariés du Groupe et non encoresont exerçables à raison d’une action nouvelle par option etréserves au capital De sorte que le capital potentielmoment venu et le cas échéant par incorporation de568 425 907 actions de 0 20 euro de valeur nominale de la Société s’élèverait à 113 685 181 40 euros divisé enétaient attribuées et non encore levées Toutes ces optionsAu 31 décembre 2016 3 798 051 options de souscriptionindirectement au capital Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès2016 qui s’élevait à 112 371 148 20 euros divisé en11 février 2016 a constaté le capital social au 31 décembre561 855 741 actions Le Président sur délégation du Conseil d’Administration duAU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESHISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL 6 2 3 DateNature de l’opérationdu capitalde la variationMontantd’apportPrime d’émission ou de fusionMontant du capitall’opérationà l’issue deou annuléescrééesNombre d’actionsaprèsNombre d’actionsl’opération31 12 2011120 596 816 40 €602 984 08201 01 au 31 12 2012Levées d’options de souscription1 165 349 00 €407 590 294 85 €121 762 165 40 €5 826 745608 810 82710 02 201301 01 au Levées d’options de souscription115 508 80 €48 046 701 36 €121 877 674 20 €577 544609 388 37111 02 2013Annulation d’actions  1 015 450 00 €120 862 224 20 €  5 077 250604 311 12125 03 201311 02 au Levées d’options de souscription154 620 00 €62 560 063 50 €121 016 844 20 €773 100605 084 22126 03 2013Attribution conditionnelle d’actions47 560 00 €121 064 404 20 €237 800605 322 02126 05 201326 03 au Levées d’options de souscription105 598 00 €42 689 529 48 €121 170 002 20 €527 990605 850 01127 05 2013Attribution conditionnelle d’actions80 00 €121 170 082 20 €400605 850 41127 05 au 29 11 2013Levées d’options de souscription422 853 40 €132 489 663 04 €121 592 935 60 €2 114 267607 964 67829 11 2013Annulation d’actions  806 278 20 €120 786 657 40 €  4 031 391603 933 28731 12 201330 11 au Levées d’options de souscription393 720 00 €136 453 362 00 €121 180 377 40 €1 968 600605 901 88701 01 au 27 04 2014Levées d’options de souscription160 065 40 €47 381 984 35 €121 340 442 80 €800 327606 702 21428 04 2014Attribution conditionnelle d’actions77 860 00 €121 418 302 80 €389 300607 091 51407 07 201429 04 au Levées d’options de souscription243 377 00 €74 294 609 14 €121 661 679 80 €1 216 885608 308 39908 07 2014Annulation d’actions  9 700 000 00 €111 961 679 80 €  48 500 000559 808 39909 07 au 31 12 2014Levées d’options de souscription284 398 00 €93 932 388 88 €112 246 077 80 €1 421 990561 230 38901 01 au 01 03 2015Levées d’options de souscription197 786 40 €63 711 066 62 €112 443 864 20 €988 932562 219 32102 03 2015Attribution conditionnelle d’actions90 00 €112 443 954 20 €450562 219 77102 03 au 21 04 2015Levées d’options de souscription62 240 80 €20 382 327 94 €112 506 195 00 €311 204562 530 97522 04 2015Annulation d’actions  581 000 00 €111 925 195 00 €  2 905 000559 625 97522 04 au 31 12 2015Levées d’options de souscription671 474 60 €253 534 790 22 €112 596 669 60 €3 357 373562 983 34830 06 201601 01 au Levées d’options de souscription226 538 40 €89 132 049 59 €112 823 208 00 €1 132 692564 116 04030 06 2016Annulation d’actions  640 500 00 €112 182 708 00 €  3 202 500560 913 54001 07 au 12 07 2016Levées d’options de souscription9 974 00 €3 995 962 20 €112 192 682 00 €49 870560 963 41013 07 2016Attribution conditionnelle d’actions205 00 €112 192 887 00 €1 025560 964 43514 07 2016 au 31 12 2016Levées d’options de souscription178 261 20 €69 671 555 92 €112 371 148 20 €891 306561 855 741 Informations boursières Capital social6307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ACTIONNARIAT * 6 3 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2016InstitutionnelsfrançaisActionnairesindividuelsAuto détentionFamilleBettencourt Meyers NestléInstitutionnelsInternationauxSalariés (1)33 05 %23 12 %29 84 %7 76 %4 72 %0 31 %1 20 %gratuitement selon le régime de l’article L 225 197 1 Dont 0 76 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce 06 08 2015 le pourcentage inclut également en 2016 les actions attribuées Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi du (1)DE LA SOCIÉTÉOU MORALES AGISSANT DE CONCERT À LA CONNAISSANCE PERSONNES PHYSIQUES 6 3 1 d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de laSociété » 6 3 2 et 6 3 5) capital et des droits de vote » et « AccordsLa famille Bettencourt Meyers d’une part et Nestlé S A d’autre part sont actionnaires de la Société et ont déclaréagir de concert (voir ci après « Évolution de la répartition duÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS 6 3 2 DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESAu cours des trois dernières années la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 201631 12 201531 12 2014d’actionsNombrecapital% du% desdroits devote (4)Nombred’actionscapital% dudroits devote (4)% desd’actionsNombre% ducapitalvote (4)droits de% desFamille Bettencourt Meyers (1)185 704 08933 0533 05185 704 08932 9932 99185 704 08933 0933 09Nestlé S A 129 881 02123 1223 12129 881 02123 0723 07129 881 02123 1423 14Concert (2)315 585 11056 1756 17315 585 11056 0656 06315 585 11056 2356 23Salariés (3)6 714 3991 201 204 628 2940 820 824 530 8010 810 81Public237 798 88742 3242 32239 774 77442 5942 59234 125 96741 7141 71Actions auto détenues1 757 3450 310 312 995 1700 530 536 988 5111 251 25TOTAL561 855 741100 0100 0562 983 348100 0100 00561 230 389100 0100 0Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys société par actions simplifiée contrôlée par le groupe familial Bettencourt Meyers (1)Mme Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 33 141 389 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu principalement par Téthys société dont elle est Présidente La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S A agissent de concert (voir ci après les « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société ») (2)gratuitement selon le régime de l’article L 225 197 1  Dont 0 76 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi du 06 08 2015 le nombre d’actions inclut également en 2016 les actions attribuées(3)Calculés conformément à l’article 223 11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (4)À la connaissance de la Société au 31 décembre 2016 lesmembres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % ducapital administrateurs » détaillées dans le chapitre 2 du présentdocument Le nombre d’actions détenues par chacun des membres duConseil d’Administration figure dans les « Fichessuivants du Code de commerce dans les limites et selon lesLa Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement surses propres actions conformément aux articles L  225 209 etfinalités définies par les autorisations qui lui sont conférées parson Assemblée Générale conditionnelle d’actions aux salariés étaient affectées à la couverture d’un plan d’attributionattribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétésdu Groupe et non échus Par ailleurs 1 001 805 de ces actionscomptes de L’Oréal S A Aucune de ces actions n’est affectéeà la couverture de plans d’options d’achat d’actionsde ses propres actions (soit 0 31 % du capital) qui évaluées àleurs cours d’achat représentaient 133 6 millions euros dans lesAu 31 décembre 2016 la Société détenait à ce titre 1 757 345* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 6Informations boursières Capital social308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PARTICIPATION DES SALARIÉS 6 3 3 DANS LE CAPITALPEE du Groupe au sens de l’article L  225 102 du Code decommerce participation est détenue par 10 736 salariés dans le cadre du1 20 %(1) du capital soit 6 714 399 actions dont 0 76 % dans lecadre du Plan d’Épargne d’Entreprise À cette date cetteLa participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal etdes sociétés qui lui sont liées s’établit au 31 décembre 2016 àFRANCHISSEMENTS DE SEUILS 6 3 4 LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ185 654 833 (4) droits de vote soit 26 11 % du capital et 32 93 %des droits de vote (6) capital de la Société L’Oréal et détenir individuellement àcette date 147 214 292 actions L’Oréal représentantindividuellement en hausse les seuils de 20 % et 25 % dusoit 6 82 % du capital (6) La société par actions simplifiéeTéthys (3) a déclaré avoir franchi le 16 juin 2016 capital de L’Oréal et détenir individuellement à cette date38 467 332 actions(2) L’Oréal représentant 25 943 droits de vote Mme Françoise Bettencourt Meyers a déclaré avoir franchi le16 juin 2016 individuellement en baisse le seuil de 10 % dul’usufruit  Bettencourt  Meyers de la nue propriété de 38 000 000 actionsL’Oréal au profit de la société Téthys qui en détenait déjàCes franchissements de seuils résultent de la réalisation d’uneopération d’apport en nature par Mme FrançoiseL’Oréal représentant autant de droits de vote soit 32 94 % ducapital et des droits de vote de cette société (6) À cette occasion la famille Bettencourt Meyers (5) n’a franchiaucun seuil et détient au 16 juin 2016 185 704 089 actionsACCORDS D’ACTIONNAIRES 6 3 5 PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉcelui décrit ci dessous La Société n’a pas connaissance d’autres accordsd’actionnaires portant sur les titres composant son capital queL’Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004) et contenant en outreles clauses suivantes  d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille et d’autrepart Nestlé prévoyant la fusion absorption de Gesparal parUn protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre de L’OréalClauses relatives à la gestion 6 3 5 1 des actions détenues dans le capital Clause de plafonnementen tout état de cause pas avant six mois après le décès deMme Bettencourt (7) vote dans L’Oréal par quelque moyen que ce soit pendantune durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004 etLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directementou indirectement leurs participations en capital ou en droits deClause d’incessibilité (échue depuis le 29 avril 2009)L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004 Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actionsExceptions aux engagements de plafonnement et d’incessibilitéla suspension ou suppression des droits de vote d’unactionnaire du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal del’acquisition par la Société de ses propres actions ou deL’engagement de plafonnement ne s’applique pas sia)l’augmentation de la participation résulte d’une réductionpublication de l’avis de recevabilité et jusqu’aulendemain de la publication de l’avis de résultat cessent d’être applicables dans le cas d’une offrepublique sur les actions L’Oréal à compter de laLes engagements de plafonnement et d’incessibilitéb)participation au quantum existant avant ladite opération faveur de l’augmentation de capital acquérir des actionsou souscrire de nouvelles actions afin de maintenir leurEn cas d’augmentation du capital social de L’Oréal lesc)parties peuvent à condition que l’autre partie ait voté ende vote faveur de toute société dont la personne procédant autransfert détiendrait plus de 90 % du capital et des droitsd’un ascendant descendant ou conjoint sous forme dedonation et pour les personnes physiques ou morales enLes parties sont libres de procéder à des transfertsd)d’actions L’Oréal en faveur pour les personnes physiques Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal En application de la loi du 06 08 2015 le pourcentage inclut également en 2016 les actions(1)attribuées gratuitement selon le régime de l'article L 225 197 1 Dont 25 943 actions détenues en pleine propriété et 38 441 389 détenues en nue propriété (2)Contrôlée par le groupe familial Bettencourt Meyers (3)Dont les droits de vote attachés aux 38 440 541 actions détenues en usufruit (4)ainsi que de la société Téthys SAS Composée de Mmes Liliane Bettencourt et Françoise Bettencourt Meyers de MM Jean Pierre Meyers Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers (5)Sur la base d’un capital social au 31 mai 2016 composé de 563 786 516 actions représentant autant de droits de vote (dont 4 960 385 actions(6)auto détenues) en application de l’article 223 11 du règlement général de l'AMF Voir l’avenant conclu le 10 février 2014 6 3 5 5 (7) Informations boursières Capital social6309DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016(échue depuis le 29 avril 2014)Clause de préemption Les parties se sont consenti réciproquement un droit depréemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuisla fusion et qu’elles détiendront ultérieurement de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années apris fin le 29 avril 2014 Ce droit de préemption qui est entré en vigueur à l’expirationAbsence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014)capital social de L’Oréal tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant leLes parties se sont interdit pendant une durée de dix années àcompter de la date d’effet de la fusion de conclure avec unLa violation de cet engagement ouvre droit au profit depréemption un prix par action égal à la moyenne des trente derniers coursde Bourse avant la notification d’exercice du droit del’autre partie à l’exercice du droit de préemption sur laparticipation détenue par la partie auteur de la violation pourConseil d’Administration6 3 5 2 Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseild’Administration par rapport à sa composition à la date de sade la désignation en qualité d’administrateurs de troismembres proposés par l’autre partie signature mais l’engagement de vote des parties en faveurConseil d’Administration l’un proposé par la familleBettencourt l’autre proposé par Nestlé La famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagés àvoter en faveur de la désignation de deux Vice Présidents duBettencourt deux proposés par Nestlé et d’un autreadministrateur indépendant Il se réunit six fois par an Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et estcomposé de deux membres proposés par la familleRéalisations qui compte six membres est présidé par leLes parties ont prévu la création d’un Comité au sein duConseil d’Administration de L’Oréal dénommé  Stratégie etDurée6 3 5 3 mois après le décès de Mme Bettencourt pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004 eten tout état de cause jusqu’à l’expiration d’une période de sixSauf stipulations contraires le Protocole restera en vigueurAction de concert entre les parties6 3 5 4 cinq ans à compter du 29 avril 2004 Le 9 avril 2009 la familleBettencourt et Nestlé ont publié le communiqué suivant  Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de« La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et lagestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’àl’échéance prévue par le protocole de 2004 interdiction de constituer un concert avec un tiers composition du Conseil d’Administration et du Comité(notamment plafonnement préemption séquestre l’incessibilité de leurs participations respectives dans lecapital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009 les autres clausesCet accord est public et demeure inchangé Il prévoitLa famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agirde concert à l’égard de la Société L’Oréal au delà du 29 avril2009  »Avenant signé le 10 février 20146 3 5 5 Nestlé Le communiqué conjoint de L’Oréal et de Nestlé du11 février 2014 détaille cette opération les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de48 5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) àl’unanimité des votants un projet d’opération stratégique pourRéunis le 10 février 2014 les Conseils d’Administration deNestlé et de L’Oréal ont respectivement approuvé àLe rachat était soumis à la réalisation d’une conditionsuspensive à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé deles actions L’Oréal rachetées par L’Oréal ont été annulées  àla totalité des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés dugroupe Galderma La condition a été réalisée et toutesBettencourt Meyers passant de 30 6 % à 33 31 % du capital au31 décembre 2013 l’issue de cette opération la participation de Nestlé au capitalde L’Oréal a été réduite de 29 4 % à 23 29 % celle de la famillele 10 février 2014 un avenant au protocole d’accord du3 février 2004 Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dansleurs accords la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signéClause de plafonnementrésultant de l’opération Mme Liliane Bettencourt et ce à hauteur de leursparticipations respectives en capital et en droits de voteconditions pour la durée du protocole c’est à dire jusqu’àl’expiration d’une période de six mois après le décès detant en capital qu’en droits de vote de la famille BettencourtMeyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmescette dernière le plafonnement des participations respectivesSous réserve de la réalisation de l’opération et à compter deConseil d’Administrationne portera plus que sur deux membres contre troisauparavant Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseild’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestlécette dernière il est prévu que pour la durée restant à courirdu protocole l’engagement de vote de la famille BettencourtSous réserve de la réalisation de l’opération et à compter demembres proposés par la famille Bettencourt Meyerscontinuera de porter sur trois membres L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de lanomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal deSéquestreBettencourt Meyers et par Nestlé Il a été mis fin par anticipation à la convention de séquestredes actions L’Oréal détenues respectivement par la famille 6Informations boursières Capital social310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré continuer d’agir de concert pour ladurée restant à courir du protocole inchangées Les autres dispositions du protocole encore en vigueur nonexpressément modifiées par l’avenant demeurerontCommuniqué conjoint de la famille Bettencourt Meyers et deNestlé le 11 février 2014  « Nestlé et L’Oréal ont annoncé ce jour une opération derachat par L’Oréal d’actions L’Oréal cédées par Nestlé Sous23 29 % et celle de la famille Bettencourt Meyers passera de30 6 % à 33 31 % réserve de la réalisation de cette opération la participation deNestlé dans le capital de L’Oréal sera réduite de 29 4 % àla nouvelle situation actionnariale une fois l’opération réalisée La famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont conclu un avenantà leur pacte d’actionnaires du 3 février 2004 pour l’appliquer àconditions aux nouveaux niveaux de détention dispositions du pacte concernant le plafonnement desparticipations continueront à s’appliquer dans les mêmesLe nombre des représentants de Nestlé au Conseild’Administration de L’Oréal sera alors ajusté de 3 à 2 et lesFinanciers Cet avenant sera communiqué à l’Autorité des Marchéspacte  »concert à l’égard de L’Oréal pour la durée restant à courir duLa famille Bettencourt Meyers et Nestlé continueront d’agir degénéral des impôtsconservation dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du Code Engagements collectifs de 6 3 5 6 ont signé le 16 décembre 2016 des engagements collectifs deconservation dans le cadre de la loi Dutreil Jean Paul Agon Président Directeur Général pour 100 actions du Conseil d’Administration M Jean Victor Meyers administrateur M Nicolas Meyers et Téthys SAS ainsi que M de Mme Liliane Bettencourt Mme Françoise BettencourtMeyers administratrice M Jean Pierre Meyers Vice PrésidentLes membres du groupe familial Bettencourt Meyers composéd’acquisition en faveur des signataires et ne sont pasconstitutifs d’une action de concert comportent aucun droit préférentiel de cession oureprésentent 33 065 % du capital et des droits de vote au16 décembre 2016 Ces engagements de conservation neconclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Codegénéral des impôts Les actions L’Oréal qui y sont soumisesCes engagements de conservation ont une durée de deuxans renouvelable tacitement par périodes d’un an et sontRACHAT PAR LA SOCIÉTÉ 6 3 6 DE SES PROPRES ACTIONSde l’exercice 2016Renseignements concernant 6 3 6 1 les rachats opérés au cours Au cours de l’exercice 2016 la Société a procédé au rachatde 3 202 500 de ses propres actions conformément auxautorisations votées par les Assemblées Générales du 22 avril2015 dans ce cadre et l’utilisation faite des titres rachetés parfinalité  Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuéesDate de l’autorisation de l’Assemblée Générale(7e résolution du 22 avril 2015)Date d’expiration de l’autorisation22 octobre 2016Plafond des rachats autorisésà titre indicatif56 298 334 actions10 % du capital social à la datede réalisation des rachats (soit au 31 décembre 2015)Prix d’achat maximum par action230 €Finalités autoriséesAnnulationOptions d’achatAttribution gratuitemarchéLiquidité et animation duCroissance externerachatsConseil d’Administration ayant décidé les 11 février 2016Finalité des rachatsAnnulationPériode des rachats opérésau 18 mars 2016Du 15 février 2016Nombre de titres rachetés3 202 500 *Prix d’achat moyen par action155 68 € **Utilisation des titres rachetésAnnulationCes actions ont été annulées le 30 juin 2016 *Avant frais **Opérations réalisées par L’Oréal 6 3 6 2 sur ses propres titres en 2016et indirecte au 31 décembre 2016 dont  Pourcentage de capital auto détenu de manière directe 0 313 %adossé à des plans d’achat d’actionss0 000 % (1)adossé à des actions conditionnelless0 178 %destiné à être annulés0 000 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois6 107 500Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 20161 757 345Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2016133 6 M€Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2016304 7 M€En application de l’article L 225 183 3° du Code de commerce (1) Informations boursières Capital social6311DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Flux bruts cumulésAchatsVentes  Transferts *Nombre de titresN A6 255Cours moyen de la transactionN APrix d’exercice moyenN A62 94 €MontantsN A0 39 M€Levées et annulations d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et*mandataires sociaux de sociétés du Groupe à la vente au 31 décembre 2016 Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder aurachat d’actions Il n’existe pas de position ouverte à l’achat niau Conseil d’opérer sur les actions de la SociétéGénérale de l’autorisation donnée Renouvellement par l’Assemblée 6 3 6 3 de poursuivre une politique de rachat Par le vote d’une nouvelle résolution l’Assemblée pourraitdonner au Conseil d’Administration les moyens lui permettantl’Assemblée Générale faire usage de cette autorisationpendant la durée de l’offre d’une offre publique visant les titres de la Société le Conseild’Administration ne pourra sauf autorisation préalable de(hors frais) étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiersde 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prixd’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 230 eurosCette autorisation serait donnée pour une période maximaleLa Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  leur annulation  sGroupe L’Oréal  salarié et leur affectation à des attributions gratuitesd’actions au profit de salariés et mandataires sociaux duleur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariatsl’animation du marché dans le cadre d’un contrat desliquidité  leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lescadre d’opérations de croissance externe détenir plus de 10 % de son propre capital  Les prix et nombremaximum de 12 922 682 020 euros au 31 décembre 2016 étant entendu que la Société ne pourra à aucun momentL’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capitalsoit à titre indicatif 56 185 574 actions pour un montantéchéant en cas d’opérations financières sur le capital lejustifiant notamment la division de la valeur nominale prévued’actions indiqués précédemment seront ajustés le casà la dixième résolution du projet de résolutions soumis à laprésente Assemblée de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tousplusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris en toutou partie par l’acquisition la cession l’échange ou le transfertL’acquisition la cession l’échange ou le transfert de cesactions pourront être effectués par tous moyens en une ouinstruments financiers et produits dérivés (voir résolution n°9 chapitre 7 7 1 1) 6Informations boursières Capital social312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PLANS D’ANIMATION À LONG TERME * 6 4 (ACAS)ET D’ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS PRÉSENTATION DES PLANS 6 4 1 D’OPTIONS D’ACHAT Politiquedirigeants mandataires sociaux dans un cadre international L’Oréal met en place depuis des années des plansd’animation à long terme en faveur de ses salariés et de sesL’objectif de ces attributions est double  future des résultats du Groupe  motiver et associer les grands contributeurs à l’évolutionsses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans ladurée renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance desgéographique venir du Groupe quelle que soit leur implantationJusqu’en 2009 le Conseil d’Administration de L’Oréal aconsenti exclusivement des options d’achat ou deleur performance et leur rôle important dans ledéveloppement des affaires et dans les projets présents et àsouscription d’actions (stock options) aux cadres et dirigeantsmandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pourpolitique en introduisant un mécanisme d’AttributionsConditionnelles d’Actions (ACAs) En 2009 le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi saL’objectif était  d’apporter un intéressement à long terme plus motivant àscelles et ceux qui recevaient des stock optionsoccasionnellement ou en quantité limitée  de toucher une population plus large de bénéficiairesspotentiels notamment à l’international dans un contextede concurrence accrue sur les talents animés uniquement par des ACAs entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyenet long termes Les autres collaborateurs éligibles ont étéstock options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur espritanimés exclusivement au moyen de stock options  ainsi àl’exception du Président Directeur Général qui n’a reçu qued’intéressement à long terme en étendant leur attribution auxprincipaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présent étaientEn 2011 le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité fairedes ACAs l’instrument privilégié de sa politiquedes stock options les principaux dirigeants de L’Oréal ycompris les membres du Comité Exécutif ont reçu un mix deavant dans cette politique et a décidé de remplacerl’attribution de stock options par des ACAs pour l’ensembleEn 2012 le Conseil d’Administration sur proposition du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations est allé plusdes bénéficiaires y compris le Président Directeur Général poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion detout autre instrument d’animation à long terme Depuis 2013 le Conseil d’Administration sur proposition duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations aRessources Humaines et des Rémunérations de l’ouverture deces plans ainsi que des conditions et règles applicables Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseild’Administration qui décide après avis du Comité desconformément à la recommandation AFEP MEDEF Depuis 2009 il est procédé à ces attributions après lapublication des comptes de l’exercice précédent ou tous les trois ans rattachement dans un souci d’équité au niveau international ces attributions sont effectuées tous les ans tous les deux ansdes critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par lebénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays demoment de la mise en place du plan avec une attentionparticulière portée aux principaux talents pour l’avenir SelonDans tous les cas la décision d’attribution individuelle estconditionnée à la qualité de la performance rendue audes bénéficiaires de stock options et d’ACAs et les intérêts desactionnaires eux mêmes La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellentl’importance accordée au rapprochement entre les intérêtsconsenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans depériode d’indisponibilité et les ACAs pour une durée de 4 ansdéveloppement fort et régulier de l’entreprise avec une visionmoyen et long termes C’est pourquoi les stock options ont étéLes salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagentavec les actionnaires la même confiance dans leà laquelle se rajoute pour la France et jusqu’en 2015 un délaide conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sontincessibles d’ACAs  48 % des bénéficiaires du Plan du 20 avril 2016 sontdes femmes dans le monde dont 61 % dans les filiales à l’international bénéficient d’au moins un plan de stock options ouPlus de 3 200 collaborateurs représentant 11 % des managersprivilégiées » Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagentà prendre connaissance du Code de déontologie boursièreconcernant les personnes en possession « d’informationsqui est joint au règlement des plans de stock options oud’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiairesd’options et d’ACAs sur la réglementation en vigueur* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Informations boursières Capital social6313DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK OPTIONS ET D’ACAS DEPUIS 2007Bénéficiaires SOBénéficiaires SO + ACAsBénéficiaires ACAs8395571954391 9032 1772 0921 9781 9432 0793811 03788104342007200820092010201120122013201420152016PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ORÉAL S A 6 4 2 depuis 2012 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de remplacer l’attribution de stock optionspar des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2016 le Conseil d’Administration ayant décidé Plans d’options de souscriptions d’actions de L’Oréal S A en cours (1)6 4 2 1 Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2016 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d’autorisation par l’Assemblée24 04 200724 04 200716 04 200922 04 2011Date du Conseil d’Administration30 11 200725 03 200927 04 201022 04 2011Nombre total de bénéficiaires83963481589Nombre total d’actions pouvant être souscrites 4 000 0003 650 0004 200 0001 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit par le dirigeant mandataire social (2)  M  Jean Paul Agons350 000(0) (3)400 000200 000 (4)Point de départ d’exercice des options01 12 201226 03 201428 04 201523 04 2016Date d’expiration30 11 201725 03 201927 04 202022 04 2021Prix de souscription (en euros)91 6650 1180 0383 19Nombre d’options de souscription exercées au 31 12 20162 912 7502 749 6672 228 005494 727Nombre cumulé d’options de souscription d’actions annulées ou caduques472 600204 000226 200234 000Nombre d’options de souscription d’actions restantes en fin d’exercice614 650696 3331 745 795741 273Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal (1)social depuis avril 2006 Il s’agit du nombre d’options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés M  Jean Paul Agon est dirigeant mandataire (2)d’aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009 M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’options de souscription au titre de l’exercice 2009 il n’a bénéficié(3)options Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 Le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces(4)capital social à cette date 77 04 euros soit 0 68 % des 561 855 741 actions composant leAssemblées Générales et non encore levées était de3 798 051 options au 31 décembre 2016 au prix moyen deL’encours des options attribuées par le Conseild’Administration dans le cadre des autorisations votées par les 6Informations boursières Capital social314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non mandataires 6 4 2 2 sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2016Nombre total d’options attribuéesPrix moyen pondéréOptions consenties par L’Oréal S A aux dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevéPas d’attribution de stock options en 2016N ASalariés non mandataires sociaux de L’Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options (1)souscrites ouachetéesNombre totald’actionsPrix moyenpondéréPlan du01 12 06(S)(S)Plan du30 11 07Plan du25 03 09(S)27 04 10(S)Plan du22 04 11(S)Plan dudont le nombre d’options ainsi Options détenues sur L’Oréal S A levées par les dix salariés (1) achetées ou souscrites est le plus élevé381 15579 61 €50 72579 60040 830135 00075 000Salariés non mandataires sociaux de L’Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options (1)(ACAS)PLAN D’ATTRIBUTION 6 4 3 CONDITIONNELLE D’ACTIONS Autorisation de l’Assemblée Générale 6 4 3 1 Mixte du 20 avril 2016françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditionsvisées à l’article L  225 197 2 du Code de commerce à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié etdes mandataires sociaux de la Société et de ses filialesConseil d’Administration l’autorisation de procéder à desattributions gratuites d’actions de la Société existantes et ouL’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 a donné auL’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité del’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrareprésenter plus de 0 6 % du capital social constaté au jour dela décision du Conseil d’Administration résolution plus de 10 % du nombre total d’actions attribuéesgratuitement au cours d’un exercice au titre de la présenteLe nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeantsmandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenterconditions de performance pour que l’attribution devienne définitive notamment lesbénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuéesgratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaireLe Conseil d’Administration déterminera l’identité desCes conditions de performance prendront en compte  grands concurrents directs de L’Oréal  pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétiquescomparable de L’Oréal par rapport à un panel des plusde L’Oréal pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidéscritères appréciés sur une longue période de 3 exercices etreconduits sur plusieurs plans sont complémentaires Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deuxconformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et del’attribution au terme d’une période d’acquisition minimale dequatre ans tout ou partie des actions attribuées deviendra définitive sousréserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors denature à favoriser une croissance équilibrée et continue à longterme L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires pourclassement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue àl’article L  341 1 du Code de la sécurité sociale etcatégories précitées du Code de la sécurité sociale lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invaliditédu bénéficiaire correspondant au classement dans lessusvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant auL’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendradéfinitive avant l’expiration de la période d’acquisitionpériode d’acquisition et le cas échéant de conservationsupérieures aux durées minimales fixées ci dessus Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées denotamment  Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conformeau Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF etles éventuelles attributions aux dirigeants mandatairesssociaux seront décidées par le Conseil d’Administrationaprès évaluation de leur performance  à des conditions de performance à satisfaire fixées par leConseil  l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liéesattribuées au terme de la période d’acquisition  fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivementles dirigeants mandataires sociaux seront tenus desconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leursdes actions au moment de son départ un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuers Informations boursières Capital social6315DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Attributions Conditionnelles d’Actions 6 4 3 2 (Plan d’ACAs du 20 avril 2016)dans le cadre de l’autorisation du 20 avril 2016 propositions de la Direction Générale examinées par le Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé deLe Conseil d’Administration du 20 avril 2016 sur la base desl’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril2016 l’attribution conditionnelle d’actions dans le cadre deLe capital social au jour du 20 avril 2016 étaitde 563 446 116 actions ce qui ouvrait la possibilité dedistribuer 3 380 676 actions séance du 20 avril 2016 en octroyant 906 100 actions à 2 079bénéficiaires Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans saIl s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre L’acquisition des actions est assortie d’une doublecondition  terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié duGroupe (sauf exceptions légales ou prévues par lede présence  les actions attribuées ne serontsdéfinitivement acquises qu’après une période de 4 ans aurèglement du Plan)  de performance  sKao Coty  sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH 2018 et 2019 par rapport à celle d’un panel des plusgrands concurrents directs de L’Oréal composé desd’affaires cosmétique comparable des exercices 2017 l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffrel’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions période attribuées dépendra de l’évolution du résultatd’exploitation consolidé du Groupe sur la mêmeperformances des exercices 2017 2018 et 2019 Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desde ce critère duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titrenon rendu public pour des raisons de confidentialité en deçàniveau l’acquisition est dégressive Le Conseil définit un seuil acquise par les bénéficiaires au terme de la périodedes actions attribuées gratuitement puisse être définitivementAu titre du critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalitédu chiffre d’affaires du panel des concurrents En deçà de ced’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyennene progresse pas en valeur absolue sur la période aucuneniveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitationConseil mais non rendu public pour des raisons depériode d’acquisition un niveau de croissance défini par ledéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de latotalité des actions attribuées gratuitement puisse êtreAu titre du critère lié au résultat d’exploitation pour que laconfidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ceaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère définitivement acquises performance atteint dont dépend le nombre d’actionsd’Administration constate le moment venu le niveau depour le calcul des conditions de performance Le Conseilniveau des indicateurs constaté relatif aux années retenueschargé de communiquer au Conseil d’Administration leLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations estaux paragraphes 6 4 3 5 et 6 4 3 6 niveaux de performance atteints font l’objet d’une publicationLes chiffres constatés année après année pour déterminer lesGénéral membres du Comité Exécutif y compris le Président Directeurl’atteinte des conditions de performance hormis pour lesL’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise ànombre d’actions est le plus élevénon mandataires sociaux dont le Actions attribuées aux dix salariés 6 4 3 3 plus élevé d’actions s’élève à 128 600 actions dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre leLe nombre total des actions attribuées en 2016 aux 6Informations boursières Capital social316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 20166 4 3 4 Date d’autorisation par l’AGE26 04 201326 04 201322 04 201520 04 2016d’AdministrationDate d’attribution par le Conseil 26 04 201317 04 201422 04 201520 04 2016conditionnelles attribuéesNombre total d’actions 1 057 8201 068 565860 150906 100sociaux (1)salariés non mandataires Dont dix premiers attributaires 146 700153 400126 100128 600Nombre de bénéficiaires2 0921 9781 9432 079Conditions de performance50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2)s50 % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréalsd’attributionrésidents fiscaux français à la date Date d’attribution définitive pour les 26 04 201717 04 201822 04 201920 04 2020date d’attributionrésidents fiscaux hors France à la Date d’attribution définitive pour les 26 04 201717 04 201822 04 201920 04 2020la date d’attributionpour les résidents fiscaux français à Fin de la période de conservation 26 04 201917 04 202022 04 2021N ASalariés non mandataires sociaux de L’Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions (1)Henkel LVMH Kao Revlon Elizabeth Arden Pour les plans de 2012 2013 2014 le panel se compose des sociétés suivantes  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson (2)LVMH Kao Coty Pour les plans de 2015 et 2016 le panel se compose des sociétés suivantes  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel 26 Avril 2013le cadre du Plan d’ACAs du Actions définitivement acquises dans 6 4 3 5 fixés pour une attribution de la totalité des ACAs savoir les années 2014 2015 et 2016 dépassaient les niveauxprises en compte dans le cadre du Plan du 26 avril 2013 àles niveaux de performance atteints durant les trois annéesLe Conseil d’Administration du 9 février 2017 a constaté queattribuées présence recevront la totalité des actions qui leur ont étéles conditions du Plan et en particulier la condition deEn conséquence les bénéficiaires remplissant le 26 avril 2017Pour rappel 40 000 actions ont été attribuées au dirigeantmandataire social TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 26 AVRIL 2013Plan d’ACAs du 26 avril 20132014201520162014 2015 et 2016des exercicesdes performancesarithmétiqueMoyenne50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparablepar rapport à celle d’un panel de concurrents *+ 1 2 point(+ 3 8 % + 2 6 %)+ 0 8 point(+ 4 1 % + 3 3 %)+ 1 2 point(+ 4 9 % + 3 7 %)+ 1 07 point50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 3 47 %(3 760 4 3 890 7)**+ 12 80 %(3 890 7 4 387 7)+ 3 5 %(4 387 7 4 539 9)6 59 %Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Revlon Elizabeth Arden *Après retraitement Galderma et Innéov ** Informations boursières Capital social6317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Tableau de suivi des conditions de performances des Plans d’ACAs en cours6 4 3 6 Plan d’ACAs du 17 avril 201420152016201750 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparablepar rapport à celle d’un panel de concurrents *+ 0 8 point(+ 4 1 % + 3 3 %)+ 1 2 point(+ 4 9 % + 3 7 %)à venir50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 12 80 %(3 890 7 4 387 7)+ 3 5 %(4 387 7 4 539 9)à venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Revlon Elizabeth Arden *Plan d’ACAs du 22 avril 2015201620172018d’un panel de concurrents *50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle + 1 8 point(+ 4 9 % + 3 1 %)à venirà venir50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe+ 3 5 %(4 387 7 4 539 9)à venirà venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty *Plan d’ACAs du 20 avril 2016201720182019par rapport à celle d’un panel de concurrents *50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable à venirà venirà venir50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupeà venirà venirà venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty * 6Informations boursières Capital social318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016L’ACTION L’ORÉAL  LE MARCHÉ DU TITRE6 5 L’ACTION L’ORÉAL6 5 1 Fiche signalétique de l’action L’Oréal6 5 1 1 Code Isin  FR0000120321 Codes prime de fidélité  FR0011149590 Actions bénéficiant déjà du dividende majoré  sDividende + 10 % en 2017  FR0012332245 sDividende + 10 % en 2018  FR0013053097 sDividende + 10 % en 2019  FR0013217056 sQuotité  1 action Valeur nominale  0 2 euro Négociation au comptant à Paris Valeur éligible au service à règlement différé (SRD) États Unis États Unis à l’initiative de quelques banques opérant auxDes American Depositary Receipts circulent librement auxDonnées boursières6 5 1 2 Cours au 30 décembre 2016173 40 EUROSséances de Bourse de l’année 2016Moyenne des derniers cours des 30 dernières 165 27 eurosCours le plus bas142 65 eurosle 20 01 2016Cours le plus haut177 90 eurosle 27 07 2016Progression annuelle au 31 décembre 2016L’Oréals+ 11 65 %CAC 40s+ 4 86 %Euronext 100s+ 3 04 %DJ Euro Stoxx 50s+ 0 70 %GoodsStoxx Europe 600 Personal and Household s+ 2 01 %Capitalisation boursière au 31 décembre 201697 4 milliards d’euros (1)Au 31 décembre 2016 le poids de l’action L’Oréal est de  dans le CAC 40s4 11 %dans Euronext 100 (2)s4 13 %dans le DJ Euro Stoxx 50s1 91 %and Household Goodsdans le Stoxx Europe 600 Personal s6 59 %Sur le nombre d’actions au 31 décembre 2016 soit 561 855 741 actions (1)Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100 (2) Informations boursières Capital social6319DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016des actionnairesUne rémunération dynamique 6 5 1 3 Résultat net par action  6 46 euros (1)sDividende par action  3 30 euros (2)seuros)  Augmentation régulière du dividende par action (ensx 4 en 13 ans2 01 12 01 2201 02 00 92 00 82 00 7200 62 00 52 00 4201 320 1 52 01 620 1 42 00 32 002 301 801 501 441 381 181 000 822 502 703 103 30(2)0 7351 1 % (4)Part de bénéfice consacrée aux dividendes (3) (en %)  s46 8 %20 1 248 7 %20 1350 6 %20 1420 0436 8 %20 0 538 5 %20 0639 6 %20 0741 1 %20 0841 3 %20 0943 9 %20 1044 9 %20 1 146 3 %50 2 %51 1 %(4)20 1520 1 620 0336 6 %Résultat net hors éléments non récurrents dilué part du groupe par action (1)Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 (2)Taux de distribution calculé par rapport au résultat net hors éléments non récurrents dilué des activités poursuivies en 2014 et 2015 part du groupe (3)par action En considérant Sanofi déconsolidée en 2003 Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 (4) 6Informations boursières Capital social320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016MARCHÉ DU TITRE6 5 2 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société6 5 2 1 Selon les données Euronext seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées DateCours (en euros)transactionsquotidienne desMoyenne(en millions d’euros)Plus hautPlus basMoyen2014Janvier129 20119 25124 2190 06Février134 75120 15123 09121 84Mars123 40114 55118 6090 10Avril124 60116 35120 6086 16Mai129 65123 15127 0977 66Juin129 85125 25127 5774 31Juillet129 25124 55126 7666 53Août128 60123 20125 6280 23Septembre130 25123 30125 9688 92Octobre126 25117 05121 73107 22Novembre137 60120 40130 99109 07Décembre140 40127 70136 7499 11DateCours (en euros)transactionsquotidienne desMoyenne(en millions d’euros)Plus hautPlus basMoyen2015Janvier160 20133 40146 59133 35Février162 70152 05157 69131 55Mars174 25160 00168 78122 43Avril181 30167 25175 68116 54Mai178 00164 90171 81112 59Juin175 20159 65166 55122 26Juillet173 60153 80165 62105 82Août178 95140 40164 13130 81Septembre156 30142 35148 18125 65Octobre175 35152 15165 58139 35Novembre171 00162 65167 36102 22Décembre171 85152 00158 31105 10DateCours (en euros)transactionsquotidienne desMoyenne(en millions d’euros)Plus hautPlus basMoyen2016Janvier157 55142 65150 16121 95Février160 40146 20153 80138 04Mars162 20151 20156 48128 73Avril169 45151 30159 81105 04Mai169 00155 65161 0078 92Juin172 70155 20165 88123 30Juillet177 90166 10173 6088 40Août177 25167 70172 0365 06Septembre175 55163 95168 4684 69Octobre170 65160 70165 9984 54Novembre170 00156 50160 72104 85Décembre173 40156 85167 4095 03DateCours (en euros)quotidienne desMoyennetransactions(en millions d’euros)Plus hautPlus basMoyen2017Janvier174 00 168 35 170 75 91 80 Février177 25 167 75 173 18 119 22  Informations boursières Capital social6321DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016DU 1ER JANVIER 2009 AU 28 FÉVRIER 2017 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 L’OréalCAC 40 rebasé sur L’Oréal 20406080100120140160180 01 01 09 01 04 09 01 07 09 01 10 09 01 01 10 01 04 10 01 07 10 01 10 10 01 01 11 01 04 11 01 07 11 01 10 11 01 01 12 01 04 12 01 07 12 01 10 12 01 01 13 01 04 13 01 07 13 01 10 13 01 01 14 01 04 14 01 07 14 01 10 14 01 10 17 01 01 15 01 04 15 01 07 15 01 10 15 01 04 16 01 07 16 01 10 16 01 01 16 28 02 17 62 30 € —3217 97 —175 55 €+ 51 0 %+ 181 8 %4858 58Rentabilité totale pour l’actionnaire6 5 2 2 dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005) valorisation du titre et les revenus perçus sous forme deeffet une mesure synthétique qui intègre à la fois laTotal Shareholder Return  TSR) Cet indicateur constitue en« rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intituléede mesure de la création de valeur L’Oréal a préféré retenir laParmi les différents indicateurs économiques et financiersavec réinvestissement des dividendesÉvolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 1 Date d'opérationNature de l'opération(en euros)Investissements(en euros)Revenusaprès l'opérationNombre d'actions30 12 2011Achat de 186 actions à 80 70 €15 010 2018603 05 2012Dividende 2 00 € par action372 00186 Ré investissement achat de 5 actions à 92 84 €464 2019110 05 2013Dividende 2 30 € par action439 30191 Ré investissement achat de 4 actions à 134 05 €536 2019505 05 2014Dividende 2 50 € par action487 50195 Ré investissement achat de 4 actions à 123 90 €495 6019907 05 2015Dividende 2 70 € par action537 30199 Ré investissement achat de 4 actions à 168 60 €674 4020303 05 2016Dividende 3 10 € par action629 30203 Ré investissement achat de 4 actions à 157 80 €631 20207TOTAL17 811 802 465 40MONTANT NET TOTAL INVESTI15 346 40cours au 30 12 2016) 35 893 80 euros Valeur du portefeuille au 31 12 2016 (207 titres à 173 40 € cumulée sur 5 ans = 2 91 % Source INSEE) et le capital finalLe capital initial a donc été multiplié par 2 4 en 5 ans (inflationreprésente 2 3 fois le montant net total investi 30 décembre 2016 hors impôt sur la plus value de cession) 18 66 % par an (en supposant la revente des titres au cours duLe taux de rendement actuariel de l'investissement ressort àsuccessifs revenu payé par l'investisseur au titre des dividendesNOTA Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le 6Informations boursières Capital social322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016avec réinvestissement des dividendesÉvolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 2 Date d'opérationNature de l'opération(en euros)Investissements(en euros)Revenusaprès l'opérationNombre d'actions29 12 2006Achat de 198 actions à 75 90 €15 028 2019803 05 2007Dividende 1 18 € par action233 64198 Ré investissement achat de 3 actions à 86 67 €260 0120130 04 2008Dividende 1 38 € par action277 38201 Ré investissement achat de 4 actions à 76 21 €304 8420524 04 2009Dividende 1 44 € par action295 20205 Ré investissement achat de 6 actions à 52 02 €312 0921105 05 2010Dividende 1 50 € par action316 50211 Ré investissement achat de 5 actions à 76 77 €383 8521604 05 2011Dividende 1 80 € par action388 80216 Ré investissement achat de 5 actions à 85 79 €428 9522103 05 2012Dividende 2 00 € par action442 00221 Ré investissement achat de 5 actions à 92 84 €464 2022610 05 2013Dividende 2 30 € par action519 80226 Ré investissement achat de 4 actions à 134 05 €536 2023005 05 2014Dividende 2 50 € par action575 00230 Ré investissement achat de 5 actions à 123 90 €619 5023507 05 2015Dividende 2 70 € par action634 50235 Ré investissement achat de 4 actions à 168 60 €674 4023903 05 2016Dividende 3 10 € par action740 90239 Ré investissement achat de 5 actions à 157 80 €789 00244TOTAL19 801 244 423 72MONTANT NET TOTAL INVESTI15 377 52Valeur du portefeuille au 31 12 2016 (244 titres à 173 40 euros cours au 30 12 2016) 42 309 60 euros capital final représente 2 75 fois le montant net total investi Le capital initial a donc été multiplié par 2 8 en 10 ans(inflation cumulée sur 10 ans = 12 19 % Source INSEE) et leLe taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à10 75 % par an (en supposant la revente des titres au cours du30 décembre 2016 hors impôt sur la plus value de cession) successifs NOTA Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur lerevenu payé par l'investisseur au titre des dividendes Informations boursières Capital social6323DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal 6 5 2 2 3 avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attributionDate d'opérationNature de l'opérationInvestissements(en euros)(en euros)RevenusNombre d'actionsaprès l'opération31 12 1996Achat de 50 actions à 297 89 €14 894 275001 07 1997Dividende 2 13429 € par action avoir fiscal non compris106 7150 Ré investissement achat de 1 action à 393 93 €393 935112 06 1998Dividende 2 43918 € par action avoir fiscal non compris124 4051 Ré investissement achat de 1 action à 473 05 €473 055215 06 1999Dividende 2 82031 € par action avoir fiscal non compris146 6652 Ré investissement achat de 1 action à 586 50 €586 505315 06 2000Dividende 3 40 € par action avoir fiscal non compris180 2053 Ré investissement achat de 1 action à 825 00 €825 005403 07 2000Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)54008 06 2001Dividende 0 44 € par action avoir fiscal non compris237 60540 Ré investissement achat de 4 actions à 78 15 €312 6054404 06 2002Dividende 0 54 € par action avoir fiscal non compris293 76544 Ré investissement achat de 4 actions à 74 95 €299 8054827 05 2003Dividende 0 64 € par action avoir fiscal non compris350 72548 Ré investissement achat de 6 actions à 61 10 €366 6055414 05 2004Dividende 0 73 € par action avoir fiscal non compris404 42554 Ré investissement achat de 7 actions à 63 65 €445 5556111 05 2005Dividende 0 82 € par action460 02561 Ré investissement achat de 9 actions à 56 50 €508 5057010 05 2006Dividende 1 00 € par action570 00570 Ré investissement achat de 8 actions à 72 65 €581 2057803 05 2007Dividende 1 18 € par action682 04578 Ré investissement achat de 8 actions à 86 67 €693 3658630 04 2008Dividende 1 38 € par action808 68586 Ré investissement achat de 11 actions à 76 21 €838 3159724 04 2009Dividende 1 44 € par action859 68597 Ré investissement achat de 17 actions à 52 02 €884 2661405 05 2010Dividende 1 50 € par action921 00614 Ré investissement achat de 12 actions à 76 77 €921 2462604 05 2011Dividende 1 80 € par action1 126 80626 Ré investissement achat de 14 actions à 85 79 €1 201 0664003 05 2012Dividende 2 00 € par action1 280 00640 Ré investissement achat de 14 actions à 92 84 €1 299 7665410 05 2013Dividende 2 30 € par action1 504 20654 Ré investissement achat de 12 actions à 134 05 €1 608 6066605 05 2014Dividende 2 50 € par action1 665 00666 Ré investissement achat de 14 actions à 123 90 €1 734 6068007 05 2015Dividende 2 70 € par action1 836 00680 Ré investissement achat de 11 actions à 168 60 €1 854 6069103 05 2016Dividende 3 10 € par action2 142 10691 Ré investissement achat de 14 actions à 157 80 €2 209 20705TOTAL32 931 9815 699 99MONTANT NET TOTAL INVESTI17 231 98 6Informations boursières Capital social324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Valeur du portefeuille au 31 12 2016 (705 titres à 173 40 euros cours au 30 12 2016) 122 247 00 euros (inflation cumulée sur 20 ans = 30 48 % Source INSEE) et lecapital final représente 7 09 fois le montant net total investi Le capital initial a donc été multiplié par 8 21 en 20 ansLe taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à10 54 % par an (en supposant la revente des titres au cours du30 décembre 2016 et hors impôt sur la plus value de cession) NOTA Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur lerevenu payé par l'investisseur au titre des dividendessuccessifs Dividendes6 5 2 3 reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sontLe délai de prescription des dividendes est de 5 ans LesPOLITIQUE D’INFORMATION6 6 événements et réunions conférences d’investisseurs etroadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieuxappréhender le modèle économique de L’Oréal et le potentieldu marché de la beauté internationaux Au delà des obligations légales c’est unepalette complète d’outils  supports traditionnels et digitaux actionnaires et avec les investisseurs français etL’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’informationfinancière et veille à maintenir un dialogue régulier avec sesDES OUTILS DE COMMUNICATION 6 6 1 COMPLÉMENTAIRESpartagé en 2016 avec l’ensemble de la communautéfinancière une information riche et complète via des outils decommunication qui accordent une grande place au digital Attachée à la transparence et à l’accessibilité de l’information la Direction de la Communication Financière de L’Oréal aL’Oréal met à disposition deux publications annuellesexhaustives et complémentaires le Rapport d’Activité –découvrir l’intégralité en ligne surwww loreal finance com fr rapport activite 2016 et leDocument de Référence régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour unaccès toujours plus facile et rapide à l’information Le site www loreal finance com rassemble l’ensemble del’information financière et extra financière Il évolueFinance à portée de main Téléchargée près de 30 000 fois elle est très appréciée des professionnels et des actionnairesindividuels L’application mobile L’Oréal Finance disponible sur l’AppStore et Google Play permet de garder l’actualité L’OréalLa Lettre aux Actionnaires et les e newsletters permettent detenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnéslors de chacun des grands événements de la vie du Groupe la fois les « 5 raisons de partager l’aventure L’Oréal » etexplique les avantages du nominatif pour répondre auxinterrogations des actionnaires sur ce mode de détention En 2016 le Guide des Actionnaires a été repensé il présente àDE TRÈS NOMBREUSES 6 6 2 RENCONTRES POUR UN DIALOGUE RÉGULIER ET APPROFONDIprésentations des résultats financiers du Groupe et del’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises endirect sur le site financier www loreal finance com Toutes les informations présentées sont mises à dispositionsur ce site le jour même de leur publication tant pour lesrésultats annuels que pour les résultats semestriels des conférences téléphoniques destinées aux analystes etinvestisseurs institutionnels et auxquelles les journalistes quisuivent l’industrie cosmétique sont conviés LesChaque année la Direction de la CommunicationsFinancière organise une réunion d’information financière etFrance (CLIFF) des associations d’actionnaires et desjournaux financiers ont réuni près de 2 000 participants En2016 la Direction des Relations Actionnaires Individuels aorganisé avec succès différentes visites de sites (boutiqueset usines du Groupe) et des réunions d’actionnaires formes dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’enrégion parisienne en collaboration avec la Fédération desInvestisseurs Individuels et des Clubs d’investissement(F2iC) le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers enDix réunions d’actionnaires organisées sous différentessannée consécutive a été l’occasion de réunir plus de400 personnes qui ont assisté à une présentation deM  Christian Mulliez Vice Président Directeur GénéralAdministration et Finances de L’Oréal De nombreuxactionnaires ont pu également rencontrer directement desLa participation au Salon Actionaria pour la treizièmesreprésentants du Groupe sur le stand L’Oréal et serenseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres aunominatif Informations boursières Capital social6325DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Direction des Relations Actionnaires Individuels d’aller à larencontre de près de 4 000 actionnaires individuels en 2016 L’ensemble de ces manifestations a permis à l’équipe de ladéveloppement du Groupe majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode dedétention le nominatif offre aux actionnaires du Groupe lemoyen de se faire connaître d’avoir un accès systématiqueet privilégié à l’information et de participer ainsi auTémoignage de la fidélité des actionnaires quisaccompagnent le développement du Groupe sur le longterme l’inscription au nominatif intéresse un nombretoujours plus grand d’entre eux Grâce au dividendeVéritable organe de concertation et de dialogue avec lessactionnaires individuels le Comité Consultatif desActionnaires Individuels regroupe 18 actionnaires nomméspour trois ans Représentatifs de l’actionnariat individuel deL’Oréal ils participent activement par leur réflexion et leurstravaux au développement et à l’enrichissement de lacommunication financière du Groupe sur des thèmes telsque  l’Assemblée Générale et la communication digitale En 2016 le Comité Consultatif s’est réuni quatre fois La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise toutsau long de l’année de très nombreuses rencontres avec lesinvestisseurs institutionnels des principales placesfinancières mondiales Comme chaque année la DRI aconvié des analystes et investisseurs aux Capital MarketDays consacrés cette année au marché britannique Autotal en 2016 ce sont plus de 600 investisseurs qui ont étéainsi rencontrés 24 heures sur 24 d’accéder aux informations sur le coursde Bourse le calendrier de l’actionnaire ou un résumé dudernier communiqué Le service actionnaires estégalement disponible à ce numéro pendant les horairesd’ouverture (8 h 45  18 h 00 heures de Paris) actionnaires de L’Oréal Un serveur vocal interactif permet Enfin un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) etsl’étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition desAGENDA FINANCIER 20176 6 3 09 02 2017Résultats annuels 201618 04 2017Chiffre d’affaires 1er trimestre 201720 04 2017Assemblée Générale MixteJuillet 2017*Chiffre d'affaires et résultats 1er semestre 2017Octobre 2017 *Chiffre d’affaires 9 mois 2017La date précise sera indiquée sur le site Internet www loreal finance com*COMMUNIQUÉS FINANCIERS PUBLIÉS EN 20166 6 4 04 01 2016L’Oréal USA annonce l’acquisition des principaux actifs de Raylon Corporation11 02 2016Résultats annuels 2015 16 03 2016Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 Document de Référence 201518 04 2016Chiffre d’affaires du 1er trimestre 201620 04 2016Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration30 06 2016L’Oréal signe un accord pour l’acquisition de la maison de parfum Atelier Cologne22 07 2016L’Oréal signe un accord pour l’acquisition de IT Cosmetics aux États Unis28 07 2016Résultats semestriels 201603 08 2016Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 201631 08 2016L’Oréal finalise l’acquisition de IT Cosmetics03 11 2016Chiffre d’affaires au 30 septembre 201626 12 2016Les membres du groupe familial Bettencourt Meyers ainsi que Monsieur Jean Paul Agon pour 100 actions signent des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil 6Informations boursières Capital social326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016 7327DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Assemblée Générale(arrêté à la date du 9 février 2017)Projet de résolutions et 7 1 Rapport du Conseil d’Administration (exposé des motifs) à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 328Partie ordinaire7 1 1 329Partie extraordinaire7 1 2 340Rapports des Commissaires 7 2 aux Comptes347mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseRapport des Commissaires aux Comptes 7 2 1 sur l’émission d’actions ou de valeurs 347étrangères dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariésbénéficiaires constituées de salariés de filiales mobilières donnant accès au capital réservée au profit de catégories de Rapport des Commissaires aux Comptes 7 2 2 sur l’émission d’actions ou de valeurs 348 7Assemblée Générale328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016d’Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal le Rapport du Conseil Cette Assemblée se tiendra le 20 avril 2017 au Palais des Congrès à Paris PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL 7 1 D’ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2017 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 9 FÉVRIER 2017)À CARACTÈRE ORDINAIREApprobation des comptes sociaux de l’exercice 20161 Approbation des comptes consolidés de l’exercice2 2016Affectation du bénéfice de l’exercice 2016 et fixation3 du dividended’administrateurNomination de Monsieur Paul Bulcke en qualité4 Renouvellement du mandat d’administrateur de5 Madame Françoise Bettencourt MeyersRenouvellement du mandat d’administrateur de6 Madame Virginie Morgonéléments composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables auPrésident Directeur GénéralApprobation des principes et critères de7 détermination de répartition et d’attribution desAvis consultatif des actionnaires sur les éléments de la8 rémunération due ou attribuée au titre del’exercice 2016 au Président Directeur GénéralAutorisation de rachat par la Société de ses propres9 actionsÀ CARACTÈRE EXTRAORDINAIREDivision par deux de la valeur nominale des actions de10 la Sociétépréférentiel de souscription des actionnairesDélégation de compétence accordée au Conseil11 d’Administration en vue d’augmenter le capital parémission d’actions ordinaires avec maintien du droitDélégation de compétence accordée au Conseil12 d’Administration en vue d’augmenter le capital socialpar incorporation de primes réserves bénéfices ouautresDélégation de compétence accordée au Conseil13 d’Administration en vue de permettre la réalisationd’une augmentation de capital réservée aux salariésavec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnairespréférentiel de souscription des actionnaires dans lecadre d’une opération d’actionnariat des salariésd’Administration en vue de permettre la réalisationd’une augmentation de capital réservée au profit decatégories de bénéficiaires constituées de salariés defiliales étrangères avec suppression du droitDélégation de compétence accordée au Conseil14 Mise en harmonie des statuts avec l’article 787 B du15 Code général des impôtsPouvoirs pour formalités16 Assemblée Générale7329DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PARTIE ORDINAIRE7 1 1 RÉSOLUTIONS 1 2 ET 3  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L’EXERCICE 2016 AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDEAu vu des Rapports du Conseil d’Administration et desCommissaires aux Comptes l’Assemblée est appelée àapprouver  fait ressortir en 2016 un bénéfice net de 3 014 442 845 08euros contre 3 055 444 351 60 euros en 2015  les comptes sociaux avec un compte de résultat quisles comptes consolidés de l’exercice 2016 sLe détail de ces comptes figure dans le Rapport FinancierAnnuel 2016 et leurs principaux éléments dans le dossierde convocation de cette Assemblée Le Conseil d’Administration propose à l’AssembléeGénérale  Un dividende ordinaire par action de 3 30 euros soitsune croissance de son montant de + 6 45 % par rapportau dividende de l’exercice précédent (dividende ordinaire versé résultat net hors élémentsLe taux de distribution du dividende ordinairenon récurrents dilué part du groupe par action) seraitde 51 1% en 2016  Année20112012201320142015Taux de distribution46 3 %46 8 %48 7 %50 6 %50 2 %Un dividende majoré par action de 3 63 euros sdividende en 2017 Le nombre de titres éligibles à cettemajoration de dividende ne peut excéder pour unmême actionnaire 0 5 % du capital social Le dividende majoré sera attribué aux actions inscritessous la forme nominative depuis le 31 décembre 2014au plus tard et qui le resteront sous cette forme et sansinterruption jusqu’à la date de mise en paiement dupayés le 3 mai 2017 Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition lesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés del’action le 28 avril 2017 à zéro heure heure de Paris etLe montant du dividende ordinaire et du dividende majoréest éligible à l’abattement résultant de l’article 158 3 2° duCode général des impôts Première résolution  approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016Ordinaires connaissance prise des Rapports du Conseild’Administration et des Commissaires aux Comptes approuvele Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociauxannuels de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsique les opérations traduites dans ces comptes et résuméesL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Généralesdans ces Rapports faisant ressortir un bénéfice net de3 014 442 845 08 euros contre 3 055 444 351 60 euros au titrede l’exercice 2015 Deuxième résolution  approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires connaissance prise des Rapports du Conseild’Administration et des Commissaires aux Comptes approuveles comptes consolidés de l’exercice 2016 ainsi que toutes lesopérations traduites dans ces comptes et résumées dans cesRapports L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde l’exercice 2016 et fixation du dividendeTroisième résolution  affectation du bénéfice Ordinaires sur la proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2016s’élevant à 3 014 442 845 08 euros  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesAucune dotation à la réserve légale celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social_Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende * (y compris le dividende majoré)1 867 663 984 89 €Solde affecté au compte « Autres réserves »1 146 778 860 19 €En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés soit la totalité du capital * 7Assemblée Générale330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016fonction  Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actionscomposant le capital au 31 décembre 2016 et sera ajusté endéfinitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement etayant droit audit dividende  du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2017 et lasdate de paiement de ce dividende suite à des levéesd’options de souscription d’actions ou à l’acquisitiondu nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoréscompte tenu des cessions ou du transfert dans un compteau porteur entre le 1er janvier 2017 et la date de mise enpaiement du dividende 28 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 3 mai2017 cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise enpaiement du dividende étant précisé que le nombre de titreséligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social Lesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action leL’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à3 30 euros par action le dividende majoré s’établissant à 3 63euros par action Le dividende majoré sera attribué auxactions inscrites sous la forme nominative depuis le31 décembre 2014 au plus tard et qui resteront inscrites sousDans le cas où lors de la mise en paiement la Sociétédétiendrait certaines de ses propres actions le bénéficedistribuable correspondant au dividende non versé en raisonde la détention desdites actions serait affecté au compte« Autres réserves » Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit pour les personnesphysiques domiciliées en France le dividende est imposable àl’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible àl’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code généraldes impôts l’article 158 3 2° du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents  Le tableau ci dessous récapitule le montant des dividendes distribués intégralement éligibles à l’abattement prévu à201320142015Dividende ordinaire par action2 50 €2 70 €3 10 €Majoration du dividende par action0 25 €0 27 €0 31 €RÉSOLUTIONS 4 5 et 6  MANDATS D'ADMINISTRATEURSLa nomination d’un nouvel administrateur est soumise auvote de l’assemblée ainsi que le renouvellement de deuxadministrateurs dont le mandat arrive à échéance àl’issue de cette Assemblée Générale Composition du Conseil d’Administration 1 de L’Oréal au 31 décembre 2016expériences professionnelles de leurs compétences et deleurs nationalités Ils ont une bonne connaissance del’entreprise Les administrateurs sont présents actifs etimpliqués Ce sont autant d’atouts pour la qualité desdélibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’ilest amené à prendre Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ilssont complémentaires du fait de leurs différentesLes administrateurs ont un devoir de vigilance et exercentleur totale liberté de jugement Cette liberté de jugementleur permet notamment de participer en touteindépendance aux décisions ou travaux du Conseil et deses Comités Jean Paul Agon 60 ans est entré dans le Groupe L’Oréalen 1978 À la suite d’une carrière internationale commeDirecteur Général Produits Grand Public en Grèce deL’Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L’Oréal Allemagne Directeur GénéralPrésident Directeur Général en 2011 Administrateur deL’Oréal depuis 2006 il est Président du Comité Stratégie etDéveloppement Durable En outre Jean Paul Agon estPrésident de la Fondation d’Entreprise L’Oréal etadministrateur d’Air Liquide de la zone Asie Président et CEO de L’Oréal USA Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint deL’Oréal en 2005 Directeur Général en avril 2006 puisFrançoise Bettencourt Meyers 63 ans fille de MadameLiliane Bettencourt elle même fille du fondateur de L’Oréal Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneurde la Fondation Agir Pour l’Audition Françoise BettencourtMeyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997 etmembre du Comité Stratégie et Développement Durabledepuis 2012 Monsieur Eugène Schueller Françoise Bettencourt Meyersest Présidente de la société holding familiale Téthys depuisle 31 janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance dela filiale d’investissement Téthys Invest Présidente de lala Gouvernance et du Comité des Ressources Humaineset des Rémunérations autrichienne est Président du Conseil d’Administration dela société Nestlé Peter Brabeck Letmathe administrateurde L’Oréal depuis 1997 est Vice Président du Conseild’Administration Il est membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable du Comité des Nominations et dePeter Brabeck Letmathe 72 ans de nationalitéDéveloppement Durable du Comité des Nominations et dela Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations Jean Pierre Meyers est Vice Présidentdu Conseil de Surveillance et Directeur Général de laJean Pierre Meyers 68 ans est administrateur de L’Oréaldepuis 1987 Vice Président du Conseil d’Administrationdepuis 1994 membre du Comité Stratégie et Assemblée Générale7331DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Fondation Bettencourt Schueller et Président de laFondation Agir Pour l’Audition société holding familiale Téthys Président de la filialed’investissement Téthys Invest Vice Président de laL’Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée parl’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal(Comité d’Entreprise Européen) comme administrateurreprésentant les salariés en 2014 Elle est membre duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations Ana Sofia Amaral 51 ans de nationalité portugaise estDirecteur Scientifique et des Affaires Réglementaires deune carrière aux États Unis dans la finance commeconseil en fusions acquisitions puis dans le secteur de lamode en tant qu’agent de grandes marquesSophie Bellon 55 ans est Présidente du Conseild’Administration de Sodexo qu’elle a rejoint en 1994 aprèsinternationales Sophie Bellon est administrateur de L’Oréaldepuis 2015 Elle est Présidente du Comité des Nominationset de la Gouvernance et membre du Comité d’Audit Humaines et des Rémunérations Il est égalementadministrateur d’Orange et de Nexity Gouvernance et Président du Comité des RessourcesFilippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 membredu Comité d’Audit du Comité des Nominations et de laCharles Henri Filippi 64 ans est Président de Citigrouppour la France après avoir poursuivi une carrière dans leGroupe HSBC en étant notamment Président DirecteurGénéral de HSBC France de 2004 à 2007 et Président duConseil d’Administration en 2007 et 2008 Charles HenriXavier Fontanet 68 ans ancien Président DirecteurGénéral (1996 2009) et ancien Président du Conseild’Administration d’Essilor (2010 2012) est administrateur deL’Oréal depuis mai 2002 et membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable Il est également membre duConseil d’Administration de Schneider Electric groupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif dece groupe Belén Garijo est administrateur de L’Oréaldepuis 2014 et membre du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Elle est égalementadministrateur de BBVA (Espagne) Président Directeur Général de Merck Healthcare entitéregroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques duBelén Garijo 56 ans de nationalité espagnole estavril 2016 et membre du Comité d’Audit Béatrice Guillaume Grabisch 52 ans est DirectriceGénérale de Nestlé Allemagne BéatriceGuillaume Grabisch est administrateur de L’Oréal depuismembre du Comité Stratégie et Développement Durable Ilest également administrateur d’Arkema et de Nucor(États Unis) Bernard Kasriel 70 ans ancien Directeur Général deLafarge est administrateur de L’Oréal depuis 2004 etcomme administrateur représentant les salariés en 2014 Ilest membre du Comité d’Audit Georges Liarokapis 54 ans de nationalité française etgrecque est coordinateur de la Responsabilité Sociétale etEnvironnementale de L’Oréal pour la zone Europe del’Ouest Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGCJean Victor Meyers 30 ans est membre du Conseil deSurveillance de la société holding familiale Téthys depuisjanvier 2011 membre du Conseil de Surveillance de lafiliale d’investissement Téthys Invest et Président de lasociété Exemplaire Jean Victor Meyers est administrateurde L’Oréal depuis février 2012 et membre du Comitéd’Audit Virginie Morgon 47 ans est Directeur Général d’EurazeoVirginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013et Présidente du Comité d’Audit Elle est Vice Présidente duConseil d’Administration de Moncler SpA Présidente duConseil de Surveillance d’Asmodee Holding et EurazeoPME administrateur d’Abasic (Desigual) membre duConseil de Surveillance de Grandir (Les Petits ChaperonsRouges) et de Vivendi Elle est également Vice Présidentedu Comité de Paris de Human Rights Watch où elle est entrée en 2008 et Présidente d’Eurazeo NorthAmerica Inc (USA) après seize années chez Lazard responsabilités au sein de Time Warner dont la présidencede Time Group de 2002 à 2005 Eileen Naughton estadministrateur de L’Oréal depuis le 20 avril 2016 Eileen Naughton 59 ans de nationalité américaine estVice President People Operations au sein du groupeGoogle qu’elle a rejoint en 2006 après différentesNomination d’un nouvel administrateur 2 en 20172017 M Peter Brabeck Letmathe a informé le Conseild’Administration qu’il ne souhaitait pas le renouvellementde son mandat suite à la fin de ses fonctions de Présidentdu Conseil d’Administration de Nestlé en avril 2017 Le mandat de M Peter Brabeck Letmathe arrive àéchéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avrilLors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 février2017 M Jean Paul Agon a tenu à témoigner à M PeterBrabeck Letmathe toute la reconnaissance du Conseilpour sa participation active à ses travaux au cours desvingt dernières années Faisant suite à la proposition de la société Nestlé et surrecommandation du Comité des Nominations et de laGouvernance le Conseil d’Administration soumet au votede l’Assemblée Générale la nomination en qualitéd’administrateur de Monsieur Paul Bulcke pour une duréede quatre années délégué de Nestlé S A de 2008 à 2016 et le Conseild’Administration de Nestlé a proposé sa candidature auposte de Président du Conseil d'Administration de NestléS A (Assemblée Générale de Nestlé S A du 6 avril 2017) Ilest également Administrateur de Roche Holding en Suisse Monsieur Paul Bulcke 62 ans de nationalité belge apoursuivi une carrière internationale au sein du groupeNestlé depuis 1979 en Amérique Latine et en Europe Il aété nommé Directeur Général de Nestlé S A en 2004 encharge de la Zone Amériques Il a été Administrateurmembre du Comité Stratégie et Développement DurableMonsieur Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal et 7Assemblée Générale332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016de 2012 à juillet 2014 Il a démissionné en juillet 2014 dansle cadre de l'ajustement de 3 à 2 du nombre dereprésentants de Nestlé au Conseil d'Administration deL'Oréal (voir paragraphe 6 3 5 du Document deRéférence) La nomination de Monsieur Paul Bulcke en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans estsoumise à l’Assemblée Générale Renouvellement de deux mandats 3 d’administrateur en 2017une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Les mandats d’administrateur de Madame FrançoiseBettencourt Meyers et de Madame Virginie Morgon arrivant à échéance en 2017 leur renouvellement pourRenouvellement du mandat d’administrateur desMadame Françoise Bettencourt MeyersFondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur31 janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de lafiliale d’investissement Téthys Invest Présidente de laMadame Françoise Bettencourt Meyers est la fille deMme Liliane Bettencourt elle même fille du fondateur deL’Oréal Eugène Schueller Elle est administrateur de L’Oréaldepuis 1997 Madame Françoise Bettencourt Meyers estPrésidente de la société holding familiale Téthys depuis lede la Fondation Agir Pour l’Audition Madame Françoise Bettencourt Meyers a uneconnaissance approfondie de la Société à laquelle elle estextrêmement attachée Elle contribue activement à laqualité des débats stratégiques du Conseil Elle estmembre du Comité Stratégie et Développement Durabledepuis 2012 de ce Comité Elle a participé en 2016 à toutes les réunions du Conseil etRenouvellement du mandat d’administrateur desMadame Virginie MorgonMadame Virginie Morgon est administrateur de L’Oréaldepuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit Madame Virginie Morgon est Directeur Général d’Eurazeoet Président Directeur Général d’Eurazeo North AmericaInc Depuis janvier 2008 elle est membre du Directoired’Eurazeo Elle est également membre du Conseil deSurveillance de Vivendi d’Audit en 2016 son expertise financière reconnue sa vision dynamique etentrepreneuriale des affaires Madame Virginie Morgon aparticipé à toutes les réunions du Conseil et du ComitéTrès engagée libre de jugement elle apporte au ConseilIndépendance des administrateurs4 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance proposechaque année au Conseil d’Administration d’examiner aucas par cas la situation de chacun des administrateurs auregard de leur indépendance selon les critères énoncésdans le Code AFEP MEDEF L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a étéréalisé par le Comité des Nominations et de laGouvernance fin 2016 sur la base notamment de l’étudedes relations existantes entre la Société et les sociétés dansd’administrateur indépendant des Nominations et de la Gouvernance pour évaluer lacomposition et le fonctionnement du Conseil Le Conseild’Administration a estimé qu’un mandat de plus de 12 ansn’était pas à lui seul suffisant pour que Messieurs Fontanetet Kasriel perdent automatiquement leur qualitélesquelles les administrateurs exercent des mandats Lesadministrateurs sont tous libres d’intérêt Les mandats ainsique les fonctions que les administrateurs exercent parailleurs leur disponibilité leur apport personnel et leurparticipation aux travaux et aux débats du Conseil et deses Comités en 2016 ont été pris en compte par le ComitéLes deux administrateurs représentant les salariés n’étantpas comptabilisés en application du Code AFEP MEDEF lenombre d’administrateurs indépendants est de 7 sur 13 soit un taux d’indépendance de 54 % Si l’Assemblée Générale vote les nominations et lesrenouvellements qui lui sont proposés par le Conseild’Administration ce taux d’indépendance serait de 54 % Représentation équilibrée des femmes et 5 des hommes au sein du Conseil d’Administration13 administrateurs nommés par l’Assemblée soit un tauxde représentation des femmes de 46 % Au 31 décembre 2016 les deux administrateursreprésentant les salariés n’étant pas comptabilisés enapplication du Code AFEP MEDEF le nombre de femmesdans le Conseil d’Administration était de 6 surIl est rappelé qu’en application de la Loi la proportion desadministrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à40 % à l’issue de la première Assemblée Générale quisuivra le 1er janvier 2017 de représentation des femmes de 46 % renouvellements qui lui sont proposés le nombre defemmes dans le Conseil d’Administration serait de 6 sur13 administrateurs nommés par l’Assemblée soit un tauxSi l’Assemblée Générale vote la nomination et lesDurée du mandat et nombre minimal 6 d’actions détenuesl’Assemblée Générale tout administrateur doit détenir500 actions minimum le solde devant être acquis au plustard dans les 24 mois suivants Ce nombre d’actions seraajusté en cas de division du montant nominal de l’action La liste complète des fonctions des administrateurs figureen page 47 et suivantes du Document de Référence de 1 000 actions L’Oréal Le jour de sa nomination parGénérale est de quatre ans Les administrateurs nomméspar l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimumLe mandat des administrateurs nommés par l’AssembléeGénérale de L’Oréal a une durée statutaire de quatre ansou une durée inférieure pour permettre un renouvellementéchelonné des mandats d’administrateur Le mandat d’unadministrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Assemblée Générale7333DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Échéance des mandats7 À titre indicatif si l’Assemblée Générale vote en 2017 les renouvellements et les nominations qui lui sont proposés leséchéances des mandats des 15 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes  Indépendanceen coursÉchéance du mandat Comités d’Études du ConseilStratégie etDéveloppementDurableAuditRH etRémunérationsGouvernanceNominationsetM  Jean Paul Agon 2018PMme Françoise Bettencourt Meyers 2021●M Paul Bulcke 2021●●●M  Jean Pierre Meyers 2020●●●Mme Ana Sofia AmaralAdm représentant les salariés2018●Mme Sophie Bellons2019●PM  Charles Henri Filippis2019●P●M  Xavier Fontanets2018●Mme Belén Garijos2018●Guillaume GrabischMme Béatrice  2020●M  Bernard Kasriels2020●M  Georges LiarokapisAdm représentant les salariés2018●M  Jean Victor Meyers 2020●Mme Virginie Morgons2021PMme Eileen Naughtons2020Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'AdministrationsP Président du Comité ● Membre du Comité Quatrième résolution  nomination de Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateurConseil d’Administration nomme pour une durée de quatreOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duans Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Généralesl’exercice écoulé tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes deSon mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraledu mandat d’administrateur de Madame Cinquième résolution  renouvellement Françoise Bettencourt Meyersde majorité requises pour les Assemblées GénéralesConseil d’Administration renouvelle pour une durée deOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duBettencourt Meyers quatre ans le mandat d’administrateur de Madame FrançoiseL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum ettenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes deSon mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généralel’exercice écoulé Sixième résolution  renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie Morgonde majorité requises pour les Assemblées GénéralesL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etConseil d’Administration renouvelle pour une durée deOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duMorgon quatre ans le mandat d’administrateur de Madame Virginietenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes deSon mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généralel’exercice écoulé 7Assemblée Générale334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE RÉSOLUTION 7  APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE RÉPARTITION ET NATURE ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALEn application de l’article L  225 37 2 du Code deavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsexceptionnels composant la rémunération totale et lesmandataires sociaux à raison de leur mandat transparence à la lutte contre la corruption et à lacommerce tel qu'introduit par la loi relative à lal’Assemblée Générale est appelée chaque année àmodernisation de la vie économique dite loi Sapin II répartition et d’attribution des éléments fixes variables etapprouver les principes et les critères de détermination deConseil d’Administration et figurent au chapitre 2 5 1 duDocument de Référence pages 82 à 87 Ces principes et critères sont présentés dans le Rapport duSeptième résolution  approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution Président Directeur Généraldes éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean Paul Agon en sa qualité deapprouve les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnelsPrésident Directeur Général Assemblée Générale7335DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RÉSOLUTION 8 AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2016 AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALconsultatif Conformément au Code AFEP MEDEF auquel L’Oréal se réfère les éléments de la rémunération due ou attribuée par leGénéral Monsieur Jean Paul Agon au titre de l’exercice 2016 sont présentés à l’Assemblée Générale Annuelle pour avisConseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations au Président DirecteurTABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATIONÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 soumis au voteMontantPrésentationRémunération fixeÉvolution 20152 200 000 €0 %Le Conseil d’Administration du 11 février 2016 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des2 200 000 euros Rémunérations a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de Monsieur Jean Paul Agon àRémunération variable annuellePlafond100 % du fixe1 992 100 €la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Dirigeant mandataire social avecla rémunération fixe Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % deCRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2016CRITÈRES FINANCIERS (60 %)sÉvolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budgets15 %Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrentss15 %Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2015s10 %Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2015s10 %Évolution du cash flow par rapport à 2015s10 %CRITÈRES EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFS (40 %)sConsommer durablement Partager notre croissance RSE (Programme  Sharing Beauty With All )  Innover durablement Produire durablement sRessources Humaines Équilibre Femmes Hommes Développement des Talents Accès à la formation sDéveloppement DigitalsCritères qualitatifs Management Image Réputation de l’entreprise Dialogue avec les parties prenantes scelle ci ne peut excéder au maximum 15 % du plafond total de la rémunération variable annuelle L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation Une limite a été fixée à la part qualitative Une synthèse des réalisations 2016 est disponible pages 93 à 95 du Document de Référence APRRÉCIATION POUR 2016 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2017Sur la base des critères d’évaluation précités le Conseil d’Administration sur proposition du Comité destitre de l’année 2016 soit 90 6 % de l’objectif maximum le niveau d’atteinte des critères financiers etRessources Humaines et des Rémunérations a décidé d’attribuer une part variable brute de 1 992 100 euros auextra financiers s’établissant respectivement à 89 6 % et 92 % éléments d’appréciation sont détaillés pages 93 à 95 du Document de Référence Pour des raisons de confidentialité L’Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés  lesvariable pluriannuelleRémunération 0 €N AexceptionnelleRémunération 0 €N AJetons de présence0 €Lors de sa réunion du 28 novembre 2014 le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé parGénéral Monsieur Jean Paul Agon de ne plus bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président Directeur 7Assemblée Générale336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 soumis au voteMontantPrésentationActions de performance élément de (et tout autre terme)rémunération long (juste valeur valorisées à 4 938 240 € normes IFRS estimée selon les l’établissement des appliquées pour comptes consolidés)32 000 actions de performance Rémunérations l’attribution conditionnelle de 32 000 actions (ACAs) à Monsieur Jean Paul Agon d’Administration du même jour a décidé sur proposition du Comité des Ressources Humaines et desDans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (résolution n° 15) le ConseilLa juste valeur d’une ACAs du Plan du 20 avril 2016 estimée selon les normes IFRS appliquées pourMonsieur Jean Paul Agon une juste valeur de 4 938 240 €  Pour le plan du 22 avril 2015 la juste valeurl’établissement des comptes consolidés est de 154 32 € soit au titre des 32 000 ACAs attribuées en 2016 àd’une ACAs s’établissait à 161 49 € L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui seraconstatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution LVMH Kao Coty  et pour l’autre moitié de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents celui ci étant composéLe nombre d’actions définitivement acquises dépendra pour une moitié d’entre elles de la croissance dud’acquisition La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performanceLe calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la périodedétaillé pages 316 et 317 du Document de Référence relatives à cette attribution est l’année 2017 Le suivi des conditions de performance année après année estaucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformerConcernant le critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puissedégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçà duquell’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l’attribution estrendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actionsConcernant le critère lié au résultat d’exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais nonEn deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeurattribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère L’attribution d’actions dont a bénéficié Monsieur Jean Paul Agon en 2016 représente 3 53 % du nombre totald’ACAs attribuées aux 2 079 bénéficiaires de ce même Plan gratuitement Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucun autre élément d’animation à longmandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d’actions pouvant être attribuéesterme n’a été consenti à Monsieur Jean Paul Agon en 2016 Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 cette attribution d’actions nereprésente pas plus de 0 6 % du capital social étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeantsAvantages accessoires à la rémunération0 €8 443 €en nature Avantages en nature  Monsieur Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécutionsstrictement limités à un usage professionnel à l’exclusion de tout usage privé ne sont pas des avantagesde son mandat comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Lepour le régime à cotisations définies étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension duemontant des cotisations patronales à ces différents régimes s’est élevé en 2016 à 8 443 € dont 5 985 €poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif LaRégimes de protection sociale complémentaire  prévoyance frais de santé et retraite à cotisations définies ssocial lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire etMonsieur Jean Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandatIndemnité de prise de fonction0 €Président Directeur Général depuis 2011 Sans objet dans la mesure où Monsieur Jean Paul Agon est Directeur Général depuis 2006 et Assemblée Générale7337DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementésÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 qui ont antérieurement fait l’objet d’un vote par MontantPrésentationnon concurrenceet indemnité de Indemnité de départ N AAucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social Générale du 27 avril 2010 Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assembléede rémunération fixe et 1 393 750 euros de rémunération variable attachés est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soitLa rémunération au titre du contrat de travail à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sontréévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération estpensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2017 de 1 672 500 eurosEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à MonsieurJean Paul Agon que les seulesdu contrat de travail suspendu indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titreElles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale descadres de L’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail contrepartie pécuniaire qui lui est attachée Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause de non concurrence et de laConvention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble desCes indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de lade licenciement sauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compteEn application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cassuspendu tenu de l’ancienneté de Monsieur Jean Paul Agon à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travailChimiques en cas de cessation du contrat de travail l’indemnité de contrepartie de la clause deAu titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industriesfixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si Monsieur Jean Paul Agon était libéré denon concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunérationl’application de la clause de la clause de non concurrence qui aurait été dû à Monsieur Jean Paul Agon s’il avait été mis fin à son contratune somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2016 en qualité dede travail le 31 décembre 2016 dans le cadre d’un licenciement sauf faute grave ou lourde aurait représentémandataire social Pour information le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartiesupplémentaireRégime de retraite N Arégime relevant de l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale sont les suivantes  des Membres du Comité de Conjoncture » fermé le 31 décembre 2000 Les principales caractéristiques de ceMonsieur Jean Paul Agon relève au titre de son contrat de travail suspendu du régime de « Garantie de Retraiteenviron 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés  sla condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 12 2000  s20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes ni excéder la moyenne de lala Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant lesscarrière dans l’entreprise partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de laet variable qu’il a perçue en 2016 en qualité de mandataire social sécurité sociale française représenterait 1 56 million d’euros soit environ 37 % de la rémunération fixedu régime de "Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture" de L’Oréal s’il avait pu fairePour information le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à MonsieurJean Paul Agon au titreliquider le 31 décembre 2016 après 38 ans d’ancienneté chez L’Oréal ses droits à la retraite à taux plein de lapar Monsieur Jean Paul Agon à 65 ans du fait de son activité professionnelle selon les règles de liquidationCette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquisde ces pensions en vigueur au 31 décembre 2016 et susceptibles d’évoluer Le montant de la pension versée à Monsieur Jean Paul Agon au titre du régime de "Garantie de Retraite desbénéficiaire de l’ensemble de ses pensions Membres du Comité de Conjoncture" de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par lecarrière dans l’entreprise Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié Pour rappel les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de laexamen par le Conseil d’Administration du 9 février 2017 qui en a confirmé la pertinence et les termes 27 avril 2010 En application de l'article L  225 40 1 du Code de commerce cette convention a fait l’objet d’unLe bénéfice de ce régime au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale du 7Assemblée Générale338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Huitième résolution  avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président Directeur Généralrequises pour les Assemblées Générales Ordinaires émet uncommerce statuant aux conditions de quorum et de majoritéattribuée à Monsieur Jean Paul Agon en sa qualité deavis favorable sur les éléments de la rémunération due ouprésentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution Président Directeur Général au titre de l’exercice 2016 tels querecommandation du § 26 du Code de gouvernementde la Société en application de l’article L  225 37 du Code ded’entreprise AFEP MEDEF lequel constitue le code de référenceL’Assemblée Générale consultée en application de laRÉSOLUTION 9 AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSConseil d’une nouvelle autorisation étant entendu qu’enoctobre 2017 il est proposé à l’Assemblée de doter letitres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant lesusage de la présente autorisation pendant la durée de lasauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale fairepériode d’offre L’autorisation existante arrivant à échéance enLa Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  ssalarié et leur affectation à des attributions gratuitesleur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariatsdu Groupe L’Oréal  d’actions au profit des salariés et mandataires sociauxFinanciers  contrat de liquidité conclu avec un prestataire del’animation du marché de l’action dans le cadre d’unsdéontologie reconnue par l’Autorité des Marchésservices d’investissement conforme à la charte dele cadre d’opérations financières de croissance externe leur conservation et remise ultérieure en paiement dansscompris en tout ou partie par l’acquisition la cession plusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré yincluent le cas échéant l’utilisation de tous instrumentsl’échange ou le transfert de blocs d’actions Ces moyensfinanciers et produits dérivés actions pourront être effectués par tous moyens en une ouL’acquisition la cession l’échange ou le transfert de ces18 mois à compter de la présente Assemblée et entreraitL’autorisation prendrait fin à l’expiration d’un délai del’autorisation en cours de rachat par la Société de sesen vigueur le 21 octobre 2017 soit à l’expiration depropres actions qui expirera le 20 octobre 2017 Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur àSociété ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 %indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant ende son propre capital Les prix et nombre d’actionsnotamment la division de la valeur nominale prévue à lacas d’opérations financières sur le capital le justifiantdixième résolution maximum de 10 % du capital soit à titre indicatif au230 euros (hors frais) L’autorisation porterait sur unmaximal de 12 922 682 020 euros étant entendu que la31 décembre 2016 56 185 574 actions pour un montantNeuvième résolution  autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsConseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes  Règlement (UE) n° 596 2014 du Parlement européen et duL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etOrdinaires connaissance prise du Rapport du Conseilde majorité requises pour les Assemblées Généralesfaculté de délégation au Président Directeur Général àd’Administration autorise le Conseil d’Administration avecarticles L  225 209 et suivants du Code de commerce et auacheter des actions de la Société conformément aux230 euros (hors frais)  le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur àsle nombre d’actions que la Société pourra acquérir nescapital de la Société à la date de réalisation de cespourra excéder 10 % du nombre de titres composant le56 185 574 actions pour un montant maximal derachats soit à titre indicatif au 31 décembre 2016 pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son12 922 682 020 euros étant entendu que la Société nepostérieurement à la présente Assemblée propre capital Ces pourcentages s’appliquent à unopérations pouvant affecter le capital socialnombre d’actions ajusté le cas échéant en fonction desLes prix et nombre d’actions indiqués précédemment serontcapital le justifiant notamment la division de la valeurajustés le cas échéant en cas d’opérations financières sur lenominale prévue à la dixième résolution La Société pourra acheter ses propres actions en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  sd’attributions gratuites d’actions de tous plansparticipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise opération de couverture afférente aux plans d’actionnariatd’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toutedes salariés précités  sociaux de la Société et des sociétés liées dans lesleur attribution ou cession aux salariés et mandatairessfrançaise ou étrangère notamment dans le cadre de laconditions et selon les modalités prévues par la Loi Assemblée Générale7339DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  d’investissement conforme à la charte de déontologiecontrat de liquidité conclu avec un prestataire de servicesl’animation du marché de l’action dans le cadre d’unscadre d’opérations financières de croissance externe leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lesl’échange ou le transfert de blocs d’actions Ces moyensfinanciers et produits dérivés incluent le cas échéant l’utilisation de tous instrumentsces actions pourront être effectués par tous moyens en uneL’acquisition la cession l’échange ou le transfert decompris en tout ou partie par l’acquisition la cession ou plusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré yle respect de la réglementation en vigueur à la date desCes opérations pourront être effectuées à tout moment danspar un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société opérations considérées étant entendu qu’en cas de dépôtpréalable par l’Assemblée Générale faire usage de lale Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisationprésente autorisation pendant la durée de la période d’offre 20 octobre 2017 de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera leprendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter deL’Assemblée Générale décide que la présente autorisation21 octobre  2017 soit à l’expiration de l’autorisation en coursla présente Assemblée et entrera en vigueur ledélégation pour mettre en œuvre la présente résolution etplus généralement faire tout ce qui sera nécessaire réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalitéLe Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et deconférés au Conseil d’Administration avec faculté dedes actions détenues par la Société Tous pouvoirs sont 7Assemblée Générale340DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016PARTIE EXTRAORDINAIRE7 1 2 RÉSOLUTION 10 DIVISION PAR DEUX DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉLe prix de l’action L’Oréal fait partie des 3 plus élevés del’exercice 2016) Depuis la dernière décision de division dul’indice CAC 40 (il s’établit à 173 40 euros à la clôture dea été multiplié par 2 reflétant ainsi la performancenominal le 30 mai 2000 avec effet au 3 juillet 2000 le coursfinancière du Groupe et élargir sa base actionnariale notamment auprès desdeux afin de permettre à L’Oréal de continuer à diversifiertout en maintenant le positionnement premium de l’actionactionnaires individuels et d’accroître la liquidité du titrede la cote L’Oréal dont le prix restera dans le premier tiers des valeursdivision de la valeur nominale de l’action de la Société pardécidé de proposer à cette Assemblée de procéder à laDéveloppement Durable le Conseil d’Administration aSur la recommandation du Comité Stratégie etnouvelles règles relatives aux opérations de marché lesdu capital social demeure inchangé En application desaffecter un nouveau code ISIN qui sera communiqué auxactions résultant de la division du nominal se verrontintermédiaires financiers Dans ce type d’opération purement technique le montantd’actions composant le capital social par ce même chiffre celle ci par deux et parallèlement à multiplier le nombrenominale de chaque action de la Société en divisantCette opération consiste en pratique à réduire la valeurDixième résolution  division par deux de la valeur nominale des actions de la Sociétéde majorité requises pour les Assemblées GénéralesL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etd’Administration  Extraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseildemeurant inchangé  dix centimes d’euro le montant du capital socialnominale de chaque action de vingt centimes d’euro àactions de la Société par deux afin de ramener la valeurdécide de diviser la valeur nominale de chacune des1)vingt centimes d’euro composant le capital social de ladécide que chaque action d’une valeur nominale de2)nominale fixée au 19 mai 2017 sera de plein droit et sansSociété à la date d’effet de la division de la valeurcentimes d’euro de valeur nominale chacune  formalité remplacée par deux actions nouvelles de dixloi à l’effet de  faculté de subdélégation dans les conditions fixées par ladélègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec3)nominale des actions mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur Société à émettre en fonction du nombre d’actionsdéterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la d’effet de la division de la valeur nominale et réalisercomposant le capital social de la Société à la datel’échange des actions nouvelles contre ces actions d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de(i) les ajustements du nombre des actions susceptiblesvaleur nominale ainsi que le prix d’exercice de cessouscription attribuées préalablement à la division de laprocéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale et notammentgratuitement préalablement à la division de la valeuroptions (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuéesgratuites de performance) et (iii) les ajustementsnominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actionsprogramme de rachat d’actions de la Société automatiques rendus nécessaires dans le cadre dumodifier en conséquence l’article 6 des Statuts de la le capital social Société s’agissant du nombre total d’actions composantœuvre de la présente résolution faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise enconséquence de cette décision et plus généralement accomplir tous actes formalités déclarations en Assemblée Générale7341DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT RÉSOLUTION 11 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESdu droit préférentiel de souscription le capital par émission d’actions ordinaires avec maintienIl est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer auConseil d’Administration sa compétence pour augmentersusceptibles d’être ainsi réalisées ne pourrait pas avoirLe montant total des augmentations de capital31 décembre 2016 de 112 371 148 20 euros à un montantpour effet de porter le capital social qui est ausupérieur à 157 319 607 euros soumises au vote de la présente Assemblée Il correspond2016 et des douzième treizième et quatorzième résolutionsà une augmentation maximale de 40 % du capital résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avrilpouvant être réalisées en application de la quinzièmeSur ce plafond s’imputeront également les augmentationsAucune option de sur allocation n’est prévue autorisation pendant la durée de la période d’offre l’Assemblée Générale faire usage de la présented’Administration ne pourra sauf autorisation préalable parà compter du jour de l’Assemblée Générale étantLa durée de validité de cette délégation serait de 26 mois publique visant les titres de la Société le Conseilentendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offreOnzième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter actionnairesle capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etExtraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseilde majorité requises pour les Assemblées Généralessuivants du Code de commerce notamment àd’Administration et conformément aux articles L  225 129 etl’article L  225 129 2 du Code de commerce  présente Assemblée  valable pour une durée de 26 mois à compter de ladélégation ainsi conférée au Conseil d’Administration estdélègue au Conseil d’Administration sa compétence pour1)l’émission d’actions ordinaires de la Société Ladécider une ou plusieurs augmentations du capital paraux dispositions légales et réglementaires applicables etajustements susceptibles d’être opérés conformémentd’autres cas d’ajustement pour préserver les droits desle cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyantd’achat d’actions Il correspond à une augmentationporteurs d’actions gratuites d’option de souscription etmaximale de 40 % du capital  douzième treizième et quatorzième résolutions soumisesmontant nominal global ne tient pas compte desau vote de la présente Assemblée étant précisé que cecapital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pasdécide que le montant total des augmentations de2)31 décembre 2016 de 112 371 148 20 euros à un montantavoir pour effet de porter le capital social qui est aus’imputeront également les augmentations pouvant êtresupérieur à 157 319 607 euros Sur ce plafondlors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 et desréalisées en application de la quinzième résolution votéeatteigne les trois quarts au moins de l’augmentationdécidée  irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pasde la présente résolution Si les souscriptions à titred’Administration pourra offrir au public tout ou partie desabsorbé la totalité d’une émission d’actions le Conseilmontant des souscriptions à la condition que celui cititres non souscrits ou limiter l’augmentation de capital aude la présente délégation les actionnaires ont décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration3)préférentiel de souscription aux actions émises en vertuproportionnellement au montant de leurs actions un droitdécide que les opérations d’augmentation du capital4)de la réglementation en vigueur à la date des opérationspourront être effectuées à tout moment dans le respectpar l’Assemblée Générale  offre publique visant les titres de la Société le Conseilconsidérées Toutefois en cas de dépôt par un tiers d’unepériode d’offre décider de mettre en œuvre la présented’Administration ne pourra pendant la durée de ladélégation de compétence sauf autorisation préalablebonne fin des émissions réalisées en vertu de la présenteou des augmentations de capital réalisées en vertu de ladélégation et pour constater la réalisation définitive de lastatuts  présente délégation et modifier corrélativement lesd’une manière générale d’accomplir tous actes etmodalités des augmentations de capital et notamment tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à laformalités de prendre toutes décisions et de concluredécide que le Conseil d’Administration aura tous5)conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre lapouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesprécisées ci dessus à l’effet de fixer les conditions etprésente délégation dans les limites et sous les conditionsdélégation antérieure ayant le même objet prend acte que la présente délégation prive d’effet toute6) 7Assemblée Générale342DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES RÉSERVES BÉNÉFICES RÉSOLUTION 12 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU AUTRESIl est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer aule capital par incorporation de primes réserves bénéficesConseil d’Administration sa compétence pour augmenterou autres onzième résolution de la présente Assemblée montant global des sommes pouvant être incorporées etcapital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal aus’imputera sur le montant du plafond global prévu à laLe montant nominal maximal des augmentations deDans l’hypothèse d’une attribution gratuite d’actions lesnégociables ni cessibles Les titres correspondants serontdroits d’attribution formant rompus ne seront niallouées aux titulaires de ces droits vendus et les sommes provenant de la vente serontautorisation pendant la durée de la période d’offre l’Assemblée Générale faire usage de la présented’Administration ne pourra sauf autorisation préalable parpublique visant les titres de la Société le Conseilentendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offreà compter du jour de l’Assemblée Générale étantLa durée de validité de cette délégation serait de 26 mois le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autresDouzième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter suivants du Code de commerce notammentd’Administration et conformément aux articles L  225 129 etl’article L  225 130 du Code de commerce  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etOrdinaires connaissance prise du Rapport du Conseilde majorité requises pour les Assemblées Généralesdurée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  conférée au Conseil d’Administration est valable pour uned’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de ladont la capitalisation serait admise sous formeconjoint de ces deux procédés La délégation ainsivaleur nominale des actions existantes ou par l’emploidélègue au Conseil d’Administration avec faculté de1)plusieurs augmentations du capital par incorporation ausubdélégation sa compétence pour décider une oucapital de primes réserves bénéfices ou autres sommespréserver les droits des porteurs d’actions gratuites contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pourd’option de souscription et d’achat d’actions  plafond global prévu à la onzième résolution de lapas compte des ajustements susceptibles d’être opérésprésente Assemblée Ce montant nominal global ne tientapplicables et le cas échéant aux stipulationsconformément aux dispositions légales et réglementairesaugmentations de capital susceptibles d’être ainsidécide que le montant nominal maximal des2)pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant duréalisées sera égal au montant global des sommesCode de commerce que les droits formant rompus neconformément aux dispositions de l’article L  225 130 ducorrespondants seront vendus  les sommes provenant deseront pas négociables ni cessibles et que les titresconditions et délai prévus par la réglementationla vente seront allouées aux titulaires des droits dans lesen cas d’usage par le Conseil d’Administration de la3)présente délégation décide que le cas échéant applicable  considérées Toutefois en cas de dépôt par un tiers d’uned’Administration ne pourra pendant la durée de laoffre publique visant les titres de la Société le Conseildélégation de compétence sauf autorisation préalablepériode d’offre décider de mettre en œuvre la présentepar l’Assemblée Générale  décide que les opérations d’augmentation du capital4)de la réglementation en vigueur à la date des opérationspourront être effectuées à tout moment dans le respectmodalités des augmentations de capital et notamment précisées ci dessus à l’effet de fixer les conditions etformalités de prendre toutes décisions et de conclured’une manière générale d’accomplir tous actes etbonne fin des émissions réalisées en vertu de la présentetous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à laou des augmentations de capital réalisées en vertu de ladélégation et pour constater la réalisation définitive de laconditions fixées par la loi pour mettre en œuvre lapouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesprésente délégation dans les limites et sous les conditionsdécide que le Conseil d’Administration aura tous5)statuts  présente délégation et modifier corrélativement lesdélégation antérieure ayant le même objet prend acte que la présente délégation prive d’effet toute6) Assemblée Générale7343DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RÉSOLUTIONS 13 ET 14 DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESRÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L’INTERNATIONAL résolution permettant une éventuelle augmentation decorrélative de présenter à l’Assemblée un projet ded’Épargne d’Entreprise capital réservée aux salariés adhérents d’un Plancapital prévue à la onzième résolution emporte l’obligationd’Administration de procéder à des augmentations deLa délégation de compétence consentie au Conseiladhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise titre de la treizième résolution de déléguer au ConseilIl est par conséquent proposé à l’Assemblée Générale aul’augmentation du capital au profit des salariés du Grouped’Administration la compétence de décider ded’épargne d’entreprise L’Oréal en s’inscrivant en France dans le cadre des planssalariés des sociétés du Groupe de souscrire des actionsCette résolution d’une durée de 26 mois permettrait auxcatégories de salariés du Groupe hors de France plan mondial d’actionnariat des salariés dans lesAfin que le Conseil puisse déployer le cas échéant unGénérale au titre de la quatorzième résolution de déléguermeilleures conditions il est proposé à l’Assembléel’augmentation du capital au profit de salariés ou deau Conseil d’Administration la compétence de décider deproposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés ouCette résolution d’une durée de 18 mois permettrait deadaptant les conditions de l’offre aux particularités locales des catégories de salariés du Groupe hors de France eninférieur de plus de 20 % à cette moyenne résolution le prix d’émission ne pourrait être supérieur à laConformément au Code du travail au titre de la treizièmelors des vingt séances de Bourse précédant le jour de lamoyenne des cours constatés sur le marché Euronext Parisdécision fixant la date d’ouverture de la souscription ni êtreoffre d’actions de la Société qui serait réalisée dans leêtre fixé en tenant compte du régime spécifique d’unecadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger Au titre de la quatorzième résolution le prix d’émissionfixées pour la treizième résolution et pourrait égalementserait déterminé selon des modalités similaires à cellesréalisées sur le fondement des treizième et quatorzièmemontant des augmentations de capital susceptibles d’êtreaugmentations de capital prévues à la onzième résolution résolutions s’imputerait sur le plafond global desprocéder en une ou plusieurs fois à l’augmentation dusocial soit à titre indicatif au 31 décembre 2016 parcapital de la Société dans la limite de 1 % du capitalcommun aux treizième et quatorzième résolutions Lel’émission de 5 618 557 actions nouvelles ce plafond étantIl est donc demandé à l’Assemblée Générale au titre desConseil d’Administration la compétence de décider detreizième et quatorzième résolutions de déléguer auTreizième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre souscription des actionnairesla réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dansL  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3332 18 etle cadre des dispositions des articles L  225 129 2 L  225 129 6 etsuivants du Code du travail  Conseil d’Administration et du Rapport spécial des CommissairesL’Assemblée Générale connaissance prise du Rapport duaux Comptes statuant aux conditions de quorum et de majoritélui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180de la Société et des sociétés françaises et étrangères quiadhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise  du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail délibérations dans les proportions et aux époques qu’ildécider en une ou plusieurs fois sur ses seulesdonnant accès au capital de la Société réservée auxappréciera de l’émission d’actions ou de valeurs mobilièressalariés mandataires sociaux et anciens salariés éligibles délègue au Conseil d’Administration la compétence pour1)l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre organismed’entreprise « à formule » au sens de la réglementation decollectif autorisé par la réglementation  souscription des actionnaires aux actions ou valeursprécisé que la souscription des actions ou valeurs mobilièresmobilières donnant accès au capital de la Société étantfondement de la présente résolution pourra être effectuéedonnant accès au capital de la Société émises sur led’entreprise notamment de fonds commun de placementpar l’intermédiaire de fonds commun de placementdes dispositions de l’article L  225 180 du Code desociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sensPlan d’Épargne d’Entreprise le droit préférentiel decommerce et L  3344 1 du Code du travail adhérents à unsociaux et anciens salariés éligibles de la Société et desdécide de supprimer au profit des salariés mandataires2)Générale la durée de validité de la présente délégation  fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée3)publique visant les titres de la Société le Conseilétant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offrel’Assemblée Générale faire usage de la présented’Administration ne pourra sauf autorisation préalable parautorisation pendant la durée de la période d’offre  7Assemblée Générale344DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016commun aux treizième et quatorzième résolutions  d’un montant nominal maximum de 1 123 711 euros par31 décembre 2016 une augmentation de capital socialle montant cumulé des augmentations de capitall’émission de 5 618 557 actions nouvelles) étant précisé queet de la quatorzième résolution ne pourra excéder lesusceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolutiondate de la présente Assemblée qui constitue un plafondmontant maximum de 1 % du capital social existant à lapourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif aula présente Assemblée l’augmentation de capital quidécide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de4)augmentations de capital prévus à la onzième résolution  résolution s’imputera sur le plafond global dessusceptibles d’être réalisées au titre de la présentedécide que le montant des augmentations de capital5)bénéficiaires de l’augmentation de capital  fiscaux applicables dans les pays de résidence desd’Administration ou son délégataire s’il le juge opportun notamment pour tenir compte des régimes juridiques etest expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur ledécide que le prix de souscription pourra comporter une6)précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverturemarché Euronext Paris aux vingt séances de Boursede cette moyenne étant précisé que le Conseilde la souscription laquelle décote ne pourra excéder 20 %titre de la décote sous réserve que la prise en compte dedes règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise et ou ausouscription n’ait pour effet de dépasser les limites prévuesleur contre valeur pécuniaire évaluée au prix detravail que le Conseil d’Administration pourra prévoirdécide en application de l’article L  3332 21 du Code du7)gratuit d’actions à émettre ou déjà émises au titre del’attribution aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titrel’abondement qui pourrait être versé en application du ouaux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code du travail  précisées ci dessus à l’effet notamment de  pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesdécide que le Conseil d’Administration aura tous8)présente délégation dans les limites et sous les conditionsconditions fixées par la loi pour mettre en œuvre lavertu de la présente délégation anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire fixer les conditions que devront remplir les salariés et commun de placement d’entreprise aux titres émis enindividuellement ou par l’intermédiaire d’un fondsarrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission souscription et les modalités de chaque émission de la Société le prix d’émission les dates de la période dedécider le montant à émettre les caractéristiques le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capitalde leurs titres et les modalités de paiement fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération les actions nouvelles porteront jouissance arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle occasionnés par de telles émissions sur le montant desimputer le cas échéant les frais droits et honoraires montants des primes d’émission les sommesprimes d’émission et prélever le cas échéant sur lesbénéfices ou primes d’émission de son choix lesdécote imputer le cas échéant sur les réserves sommes nécessaires à la libération desdites actions requis par la législation et la réglementation en vigueur nécessaires pour porter la réserve légale au niveaugratuitement au titre de l’abondement et ou de laet en cas d’émission d’actions nouvelles attribuéesd’une manière générale accomplir tous actes et accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne finformalités prendre toutes décisions et conclure tousdes émissions réalisées en vertu de la présente délégationaugmentations de capital réalisées en vertu de la présenteet pour constater la réalisation définitive de la ou desdélégation et modifier corrélativement les statuts Assemblée Générale7345DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016actionnaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariéspermettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires Quatorzième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de constituées de salariés de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription des Comptes dans le cadre des dispositions desd’Administration et du Rapport spécial des Commissaires auxarticles L  225 129 2 et L  225 138 du Code de commerce  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etExtraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseilde majorité requises pour les Assemblées Généralesdécider d’augmenter le capital social de la Société enqu’il appréciera par l’émission d’actions ou de valeursune ou plusieurs fois dans la proportion et aux époquessuppression du droit préférentiel de souscription desmobilières donnant accès au capital de la Société avecdéfinies ci après  actionnaires au profit de catégories de bénéficiairesdélègue au Conseil d’Administration sa compétence pour1)parts ou les actionnaires seront constitués de personnessalarié investis en titres de la Société dont les porteurs deayant ou non la personnalité morale d’actionnariatles souscrire à une ou des catégories de bénéficiairescadre de la présente délégation et de réserver le droit deet mandataires sociaux des sociétés liées à la Sociétérépondant aux caractéristiques suivantes  (i) des salariéscommerce et de l’article L  3341 1 du Code du travail etdans les conditions de l’article L  225 180 du Code ded’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger ayant leur siège social hors de France et ou (ii) au profitdes actionnaires aux actions et valeurs mobilièresdécide de supprimer le droit préférentiel de souscription2)donnant accès au capital de la Société émises dans lementionnées au (i) de bénéficier directement oumentionnées au (i) ou permettant aux personnesépargne en titres de la Société  indirectement d’un dispositif d’actionnariat salarié oufaire usage de la présente autorisation pendant la duréesauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale de la période d’offre  titres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant lesantérieure ayant le même objet  étant entendu qu’enAssemblée Générale la durée de validité de la présentefixe à 18 mois à compter du jour de la présente3)d’effet pour sa partie non utilisée toute délégationdélégation et prend acte que cette délégation priveou d’un plan 401k ou 423 aux États Unis  concomitante et ou (iii) conformément aux modalités defondement de la treizième résolution lors d’une opérationtenant compte du régime spécifique d’une offre d’actionsfixation du prix de souscription d’actions de la Société endispositif d’actionnariat de droit étranger en particulierde la Société qui serait réalisée dans le cadre d’undans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Unid’Administration ou du Directeur Général fixant la datemaximale de 20 % et ou (ii) au même prix décidé sur led’ouverture de la souscription avec une décotedécide que le prix d’émission des actions nouvelles à4)fixé (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur leémettre en application de la présente délégation seraprécédant le jour de la décision du Conseilmarché Euronext Paris aux vingt séances de Boursele montant maximum de 1 % du capital social existant àplafond commun aux treizième et quatorzièmela date de la présente Assemblée qui constitue unrésolutions  d’un montant nominal maximum de 1 123 711 euros par31 décembre 2016 une augmentation de capital socialque le montant cumulé des augmentations de capitall’émission de 5 618 557 actions nouvelles) étant précisérésolution et de la treizième résolution ne pourra excédersusceptibles d’être réalisées au titre de la présentedécide de fixer à 1 % du capital social existant à la date5)pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif aude la présente Assemblée l’augmentation de capital quidécide que le montant des augmentations de capital6)résolution s’imputera sur le plafond globalsusceptibles d’être réalisées au titre de la présenteprésentée à la présente Assemblée  d’augmentation de capital prévu à la onzième résolutiondécide que le Conseil d’Administration aura tous7)conditions prévues par la loi pour faire usage en une oupouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesl’effet  plusieurs fois de la présente délégation notamment àcatégories de bénéficiaires définies ci dessus ou lesde fixer la liste des bénéficiaires au sein d’une ou des et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux catégories de salariés bénéficiaires de chaque émissionconcerné au vu le cas échéant des contraintes de droitceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsilocal applicables et sélectionner les pays retenus parmil’opération que les dites filiales dont les salariés pourront participer àqui seront présentées aux salariés dans chaque paysde déterminer les formules et modalités de souscription de capital et modifier corrélativement les statuts constater le montant définitif de chaque augmentationdans les limites fixées par la présente résolution etde décider du nombre maximum d’actions à émettre conditions prévues par la loi modalités d’une telle augmentation de capital dans lesd’arrêter les dates et toutes autres conditions et sur le montant des primes afférentes et prélever sur ced’imputer les frais d’une telle augmentation de capital légale au dixième du nouveau montant du capitalmontant les sommes nécessaires pour porter la réservesocial résultant d’une telle augmentation la ou des augmentations de capital réalisées en vertudélégation et pour constater la réalisation définitive destatuts de la présente délégation et modifier corrélativement lesfin des émissions réalisées en vertu de la présenteaccords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonneformalités prendre toutes décisions et conclure tousd’une manière générale accomplir tous actes et 7Assemblée Générale346DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016IMPÔTSRÉSOLUTION 15 MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC L’ARTICLE 787 B DU CODE GÉNÉRAL DES l’actionnariat familial dans les entreprises Dutreil » en vue d’assurer la pérennité et la stabilité deapplication de l’article 787 B du Code général des impôtsLe régime des engagements de conservation conclus en2003 qui vise à favoriser la transmission d’entreprises enest un dispositif fiscal mis en place par la loi du 1er aoûtcontrepartie d’engagements de conservation dits « Pacteconstitutifs d’une action de concert vis à vis de la Société conclus en application des articles 787 B et 885 I bis durenouvelable tacitement par périodes d’un an Ils neCode général des impôts pour une durée de deux ansd’acquisition en faveur des signataires et ne sont pascomportent aucun droit préférentiel de cession ou100 actions ont signé le 16 décembre 2016 desGénéral de la Société Monsieur Jean Paul Agon pour185 704 189 actions L’Oréal représentant 33 065 % duengagements de conservation portant surl’engagement Ces engagements de conservation ont étécapital et des droits de vote de la Société à la date deBettencourt Meyers ainsi que le Président DirecteurL’Oréal a été informée que les membres du groupe familialaux décisions concernant l’affectation des bénéfices les droits de vote de l’usufruitier soient statutairement limitésPour permettre que des transmissions avec réserveengagements de conservation conclus en application ded’usufruit puissent être faites sous le régime desl’article 787 B du Code général des impôts la loi exige quedes impôts sans modifier en quoi que ce soit lescadre des dispositions de l’article 787 B du Code généralautres actionnaires dispositions actuelles des statuts concernant les droits desdisposition légale dans les statuts Elle ne s’appliqueraitIl est ainsi proposé à l’Assemblée d’intégrer cettefaisant l’objet de donation avec réserve d’usufruit dans lequ’à l’exercice des droits de vote attachés aux actionsQuinzième résolution  mise en harmonie des statuts avec l’article 787 B du Code général des impôtsavec l’article 787 B du Code général des impôts 5e paragraphe de l’article 7 afin de le mettre en harmonieL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etExtraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport dude majorité requises pour les Assemblées GénéralesConseil d’Administration décide de compléter leVersion actuelleNouvelle version proposéePour toutes les Assemblées le droit de vote appartient à l’usufruitier conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code général desToutefois pour les actions faisant l’objet de donation avec réserve d’usufruitl’affectation des bénéfices impôts le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernantPour toutes les Assemblées le droit de vote appartient à l’usufruitier RÉSOLUTION 16 POUVOIRS POUR FORMALITÉSde l’Assemblée Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenueSeizième résolution  pouvoirs pour formalitéspour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes Assemblée Générale7347DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES7 2 OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS 7 2 1 AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 Treizième résolution)Mesdames Messieurs vous êtes appelés à vous prononcer L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au ConseilEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 etsociété avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés mandataires sociaux et anciens salariésd’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votreCode de commerce et de l’article L  3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d'entreprise opération sur laquelleéligibles de votre société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 180 duL  3332 18 et suivants du Code du travail Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce etdes augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s’imputera sur lene pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée et que le montantplafond global des augmentations du capital prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolutionplafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le montantLe nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation estsouscription aux titres à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération du jour de l’Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel deVotre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compterIl appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code dede suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données danscommerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la propositionce rapport Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu duNous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de lacapital à émettre rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres deSous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation àd’Administration formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseilcelles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis surmobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilièresl’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions en cas d'émission de valeursdonnant accès à des titres de capital à émettre Conformément à l’article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors deFait à Neuilly sur Seine le 20 février 2017Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Gérard MorinDeloitte & Associés Frédéric Moulin 7Assemblée Générale348DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS OU 7 2 2 DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AU PROFIT ÉTRANGÈRES DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 Quatorzième résolution)Mesdames Messieurs épargne en titres de votre société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat salarié ouL  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au ConseilEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 etsociété avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant auxd’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votrel’article L  225 180 du Code de commerce et de l’article L  3341 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et oucaractéristiques suivantes  (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions deinvestis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou(ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salariéLe nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation estcumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la treizième résolution neplafonné à 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le montantaugmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s’imputera sur lepourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée et que le montant desplafond global des augmentations du capital prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale du jour de l’Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel deVotre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à comptersouscription aux titres à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération ce rapport de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données danscommerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la propositionIl appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code derapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres deCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu ducapital à émettre Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laSous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation àd’Administration formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseilcelles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis surdonnant accès à des titres de capital à émettre Conformément à l’article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors demobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilièresl’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions en cas d'émission de valeursFait à Neuilly sur Seine le 20 février 2017Les Commissaires aux ComptesGérard MorinPricewaterhouseCoopers Audit Frédéric MoulinDeloitte & Associés 8349DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016AnnexesResponsables 8 1 du contrôle des comptes350Commissaires aux Comptes8 1 1 350Honoraires des Commissaires 8 1 2 réseaux pris en charge par le Groupeaux Comptes et membres de leurs 350historiques incluses par référenceInformations financières 8 2 350Responsable du Document 8 3 Financier Annuelde Référence et du Rapport 351Rapport Financier AnnuelDocument de Référence et du Attestation du responsable du 8 4 351Document de RéférenceTable de concordance du 8 5 352Rapport Financier AnnuelTable de concordance du 8 6 354Table de concordance 8 7 sur les rémunérations avec les tableaux AMF des mandataires sociaux354Rapport de GestionTable de concordance du 8 8 355 8Annexes350DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES8 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES8 1 1 Mandat en cours 2010 2011 2012 2013 2014 2015 et 20161re nominationDate deDate de nominationDurée du mandatExpirationdu mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers Auditde Versailles représenté par Gérard MorinCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale 63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine29 avril 200420 avril 20166 exercicesAGO statuant surl’exercice 2021 àles comptes detenir en 2022Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Frédéric Moulin185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine29 avril 200420 avril 20166 exercicesSuppléantsM  Georghiou Jean Christophe63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine20 avril 201620 avril 20166 exercicesSociété BEAS195 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly sur Seine27 avril 201020 avril 20166 exercicesRÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS 8 1 2 Voir note 15 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document PAR RÉFÉRENCEINFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES 8 2 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses parEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 duréférence dans le présent Document de Référence 2016  2015 établis en application des normes IFRS et le Rapportles comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembrespages 193 à 253 du Document de Référence 2015 déposédes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxsous le numéro D  16 0137 ainsi que les informationsauprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2016à 31 du Document de Référence 2015 extraites du Rapport de Gestion 2015 figurant en pages 162014 établis en application des normes IFRS et le Rapportpages 117 à 177 du Document de Référence 2014 déposédes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxsous le numéro D  15 0145 ainsi que les informationsauprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2015à 115 du Document de Référence 2014 extraites du Rapport de Gestion 2014 figurant en pages 101les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembres Annexes8351DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8 3 M  Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances par délégation du Président Directeur Général deL’Oréal M  Jean Paul Agon RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE 8 4 altérer la portée effet que les informations contenues dans le présent« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cetà la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à enDocument de Référence sont à ma connaissance conformeset incertitudes auxquels elles sont confrontées consolidation ainsi qu’une description des principaux risquesaffaires des résultats et de la situation financière de la Sociétérubrique 8 8 présentent un tableau fidèle de l’évolution deset de l’ensemble des entreprises comprises dans laJ’atteste que à ma connaissance les comptes sont établisdonnent une image fidèle du patrimoine de la situationconformément aux normes comptables applicables etentreprises comprises dans la consolidation et les élémentsfinancière et du résultat de la Société et de l’ensemble descomme précisé dans la table de concordance à ladu Rapport de Gestion contenus dans le présent document fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à laJ’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre deet les comptes données dans le présent document ainsi qu’àvérification des informations portant sur la situation financièrela lecture d’ensemble du document  »Clichy le 10 mars 2017Par délégation du Président Directeur Général Christian Mulliez Vice Président Directeur Général Administration et Finances 8Annexes352DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE 8 5 prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les principales informationsRubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction des personnes responsables3511 2 Attestation des personnes responsables3512 Contrôleurs légaux des comptes3503 Informations financières sélectionnées09 11 23 363 1 Informations financières historiques23 363 2 Informations financières intermédiairesNA4 Facteurs de risque99 1205 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société12 145 1 1 Raison sociale et nom commercial3025 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement3025 1 3 Date de constitution et durée de vie3025 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social302 3055 1 5 Événements importants dans le développement des activitésNA5 2 Investissements22 32 2625 2 1 Principaux investissements réalisés22 325 2 2 Principaux investissements en cours2625 2 3 Principaux investissements envisagés32 2626 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 12 146 2 Principaux marchés14 156 3 Événements exceptionnelsNAprocédés de fabrication6 4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux 16 1136 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle14 157 Organigramme38 397 1 Description sommaire du Groupe6 137 2 Liste des filiales importantes264 268 293 2958 Propriétés immobilières usines et équipements16 208 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée224 2258 2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles115 116 144 1569 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière9 11 23 369 2 Résultat d’exploitation23 36 21110 Trésorerie et capitaux213 21610 1 Informations sur les capitaux213 216 273 27410 2 Source et montant des flux de trésorerie30 216 27510 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement117 118 246 25010 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société117 246 248engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées10 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des 30 117 246 24811 Recherche et développement brevets et licences16 1812 Informations sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice3212 2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectivesNA13 Prévisions ou estimations du bénéficeNA14 Organes d’Administration et Direction Générale14 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale7 40 47 6214 2 Conflits d’intérêts60 62 Annexes8353DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages15 Rémunérations et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature80 9715 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages228 23216 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels4716 2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration60 6216 3 Informations sur les Comités65 6816 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise4417 Salariés17 1 Nombre de salariés9 11 129 13017 2 Participation et stock options des mandataires sociaux47 96 97 311 31717 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital308 31418 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote30718 2 Existence de droits de vote différents30418 3 Contrôle de l'émetteur308 31018 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle308 31019 Opérations avec des apparentés122 123 26320 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société20 1 Informations financières historiques23 32 297 35020 2 Informations financières pro formaNA20 3 États financiers209 30020 4 Vérification des informations financières historiques annuelles269 29920 5 Date des dernières informations financièresNA20 6 Informations financières intermédiaires et autresNA20 7 Politique de distribution du dividende28 31920 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage114 261 26220 9 Changement significatif de la situation financière ou commercialeNA21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé254 256 306 30721 1 2 Actions non représentatives du capital30721 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales30721 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionNA21 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capitalNA21 1 6 Options sur le capital de membres du GroupeNA21 1 7 Historique du capital social306 30721 2 Acte constitutif et statuts306 30721 2 1 Objet Social30221 2 2 Organes d’administration de direction et de surveillance40 47 5821 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées aux actionsNA21 2 4 Modification des droits des actionnairesNA21 2 5 Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission30421 2 6 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôleNA21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires30821 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital socialNA22 Contrats importantsNA23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts10 15 11724 Documents accessibles au public303 324 32525 Informations sur les participations264 268 293 295 8Annexes354DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016ANNUELTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER 8 6 Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informationsprévues par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Rubriques de l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMFPages1 Comptes Annuels 2016271 3002 Comptes Consolidés 2016209 2703 Rapport de Gestion 2016 du Conseil d’Administration de L’Oréal3554 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20163515 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 20162996 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 20162697 Honoraires des Commissaires aux Comptes2638 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne et sur le gouvernement d'entreprise44 1069 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration121SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXTABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF 8 7 Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés parl’AMF dans son guide d’élaboration des documents de référence publié le 10 décembre 2009 et modifié le 17 décembre 2013 et lene sont pas présentées sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf ci dessous les tableaux identifiés par un *) 5 décembre 2014 (voir également Code AFEP MEDEF) la table thématique suivante a été établie À noter que certaines informationsTableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMFPagesTableau n° 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social963e tableauTableau n° 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social962e tableauTableau n° 3 Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants81l’émetteur et par toute société du GroupeTableau n° 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par NATableau n° 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social972e tableauTableau n° 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social973e tableauTableau n° 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social *974e tableauTableau n° 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions971er tableauTableau n° 9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers314rubrique 6 4 2 2Tableau n° 10 Historique des attributions gratuites d’actions316 Annexes8355DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ORÉAL 2016TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION8 8 informations prévues par les articles L  225 100 et suivants L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion la table thématique suivante permet d’identifier les principalesRubriques du Rapport de Gestion 2016PagesSituation et activité du Groupe en 2016 Commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement)23 32Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2017 et perspectives32Recherche et développement16 18Opérations18 22Comptes sociauxChiffre d’affaires272 279 296Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A 272 273Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI296Dettes fournisseurs296Résultats financiers sur 5 ans297Filiales et participations293 295 298Facteurs de risquesRisques liés à l’activité108 112Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation litiges significatifs…)113 114Risques industriels et environnementaux115 116Risque de contrepartie116Risques clients117Risque de liquidité117Risques financier et de marché117 119Assurance120Gouvernement d’entrepriseChoix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale45Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice47 57Rémunération des mandataires sociaux82 97Options attribuées et levées par les mandataires sociaux97 99Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux88 90État récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches99Informations sociales environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’Oréal127 144Informations environnementales144 156Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable156 169Informations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux302 304Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social)304 306Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années307Participation des salariés dans le capital308Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société308Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société308 310Rachat par la Société de ses propres actions310 311Présentation des plans de stock options et ACAs de L’Oréal S A 312 317