Message du Président 2 WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 5 Profil du Groupe 1 6 Culture d’entreprise 2 11 Direction Générale et gouvernance 3 16 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 23 Le Groupe et son environnement 1 24 Réinventer l’habitat 2 29 Des solutions dédiées aux marchés 3 industriels 35 La proximité client 4 37 L’organisation du Groupe au 5 service des clients et des marchés 39 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 49 Équilibrer les Activités pour 1 garantir la résilience du Groupe 50 Poursuivre la transformation 2 digitale du Groupe 54 Se différencier durablement par 3 l’innovation et la R & D 59 Se rapprocher des clients  le 4 renouvellement de la marque Saint Gobain 63 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 65 Des politiques de référence 1 66 Des politiques d’excellence 2 opérationnelle 69 Un Groupe qui s’engage pour 3 le développement de ses collaborateurs 80 La contribution du Groupe au 4 développement local et sociétal 88 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 93 Résultats financiers 1 94 Résultats extra financiers 2 106 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 119 Composition et fonctionnement du 1 Conseil d’administration 121 Rémunération des organes 2 d’administration et de direction 144 Transactions effectuées sur les 3 titres de la Société par les mandataires sociaux 164 7 RISQUES ET CONTRÔLE 165 Facteurs de risques 1 166 Contrôle Interne 2 175 Rapport du Président du Conseil 3 d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et le gouvernement d’entreprise (article L  225 37 du Code de commerce) 186 Rapport des Commissaires aux 4 comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Compagnie de Saint Gobain 187 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 189 Capital 1 190 Actionnariat 2 193 Informations boursières marché 3 des titres 196 Politique de communication 4 financière et calendrier financier 201 Dividendes 5 202 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 203 Comptes consolidés 2016 1 204 Rapport des Commissaires aux 2 Comptes sur les comptes consolidés 257 Comptes annuels 2016 de la 3 Compagnie de Saint Gobain (société mère) 260 Rapport des Commissaires aux 4 comptes sur les comptes annuels 288 Saint Gobain Rapport de gestion comptes 5 annuels de la Compagnie de 290 Tableau des résultats (et autres 6 éléments caractéristiques) au cours des cinq derniers exercices 292 Rapport spécial des Commissaires 7 aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 293 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 297 Informations complémentaires 1 298 Informations RSE 2 315 Tables de concordance 3 322 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 incluant le rapport financier annuel et le rapport de responsabilité sociale d’entreprise SAINT GOBAIN CONÇOIT PRODUIT ET DISTRIBUE DES SOLUTIONS PENSÉS DES MATÉRIAUX ET ET L’AVENIR DE TOUS POUR LE BIEN ÊTRE DE CHACUN déposé auprès de l’Autorité des marchés Le présent Document de référence a été conformément à l’article 212 13 du Règlement financiers (AMF) le 15 mars 2017 d’une opération financière s’il est complété par général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Le présent rapport suit les lignes directrices l’option conformité – Essentiels G4 de Global Reporting Initiative (GRI) selon WWW SAINT GOBAIN COM de Pierre André de Chalendar Message Président Directeur Général de Saint Gobain E n 2016 Saint Gobain a poursuivi sa feuille de route stratégique et enregistré une forte progression de ses résultats Nos efforts en matière d’innovation de développement en pays émergents d’amélioration opérationnelle ont été fructueux portés par une conjoncture globalement positive Au delà de l’atonie du marché français nos activités ont progressé dans l’ensemble de nos métiers et de nos grandes zones d’implantation l’Europe les États Unis mais aussi les pays émergents qui sont devenus en quelques années un contributeur clé au développement de nos ventes et de notre rentabilité Pour suivre le cap de la croissance l’ensemble des équipes sont engagées dans un vaste mouvement de transformation de l’entreprise qui affecte toutes ses dimensions R & D (fierté d’être une nouvelle fois dans le palmarès mondial des entreprises les plus innovantes) investissements industriels ressources humaines marketing etc La transformation digitale est sans doute le changement le plus profond et celui qui porte nos plus grandes ambitions Grâce au digital Saint Gobain a engagé un large plan de modernisation et de robotisation de ses usines Grâce au digital le Groupe a l’opportunité de se rapprocher de ses clients industriels et du secteur de l’habitat les professionnels de la construction en premier lieu mais aussi désormais ceux qui prescrivent ses solutions comme les architectes et les particuliers sensibles au confort et à l’efficacité énergétique de leur logement Pour échanger avec ces consommateurs Saint Gobain s’est engagé dans une communication de marque grand public La marque Saint Gobain c’est la promesse de matériaux pensés pour le bien être de chacun et l’avenir de tous Cette promesse s’illustre au travers du programme « Multi Confort » qui garantit les qualités acoustiques thermiques et esthétiques des logements Elle s’illustre également au travers de notre Responsabilité Sociale d’Entreprise (fierté encore d’avoir rejoint le Dow Jones Sustainability Index à la deuxième place mondiale du secteur dès notre première participation) et de nos solutions pour une croissance respectueuse de l’environnement Répondre aux défis du changement climatique c’est l’engagement du Groupe et c’est mon engagement personnel Imposer à nos investissements et à nos projets de recherche un prix interne du carbone promouvoir la construction durable c’est notre responsabilité d’industriel mais aussi un facteur de croissance puisque nos clients perçoivent de mieux en mieux les bénéfices économiques de solutions durables Ainsi Saint Gobain transforme les contraintes dues à l’urbanisation à la croissance démographique à la raréfaction des ressources en opportunités de développement et agit en leader exemplaire Je souhaite que le lecteur trouve dans ce document de référence 2016 l’ensemble des faits qui le convaincront de la qualité de la performance de Saint Gobain de l’engagement permanent de l’ensemble de ses collaborateurs que je tiens particulièrement à remercier et de leur fidélité à la mission du Groupe réinventer l’habitat et améliorer la vie quotidienne 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 « La marque Saint Gobain c’est la promesse de matériaux pensés pour le bien être de chacun et l’avenir de tous  » WWW SAINT GOBAIN COM 4 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 47 1 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI PROFIL DU GROUPE 1 6 Un Groupe mondial 1 1 6 Une assise financière solide 1 2 9 CULTURE D’ENTREPRISE 2 11 du Groupe Les grandes étapes de la construction 2 1 11 Des valeurs fortes 2 2 12 DIRECTION GÉNÉRALE ET 3 GOUVERNANCE 16 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE 25 % PÔLE MATÉRIAUX INNOVANTS 28 % PÔLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION 47 %PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT ACTIFS INDUSTRIELS DES PÔLES MATÉRIAUX INNOVANTS ET PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION 62 % HORS DE L’EUROPE OCCIDENTALE 38 %EUROPE OCCIDENTALE CHIFFRE D’AFFAIRES 39 093 M € RÉSULTAT NET COURANT 1 398 M € DE VENTES RÉALISÉES SUR LE MARCHÉ DE L’HABITAT PLUS DE 80 % DE TRAFIC SUR LES PRINCIPAUX SITES DU GROUPE POUR ATTEINDRE 114 MILLIONS DE SESSIONS +17 % PROGRESSION DES VENTES E COMMERCE DU PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT EN 2016 +17 % LES MARCHÉS DU GROUPE (en % du chiffre d’affaires – données 2015) 21 % CONSTRUCTION NEUVE RÉSIDENTIELLE 12 % CONSTRUCTION NEUVENON RÉSIDENTIELLE 8 %GÉNIE CIVIL ET INFRASTRUCTURES 16 %INDUSTRIE 43 %RÉNOVATION WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 1 Profil du Groupe 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Profil du Groupe 1 UN GROUPE MONDIAL 1 1 Amérique du Nord‹CANADA‹ÉTATS UNIS Amérique latine‹ARGENTINE‹BRÉSIL‹CHILI‹COLOMBIE‹MEXIQUE‹PÉROU‹VENEZUELA FranceAutres pays d’Europe occidentale ‹ALLEMAGNE‹AUTRICHE‹BELGIQUE‹DANEMARK‹ESPAGNE‹FINLANDE‹GRÈCE‹ITALIE‹LUXEMBOURG‹NORVÈGE‹PAYS BAS‹PORTUGAL‹RÉPUBLIQUE D’IRLANDE‹ROYAUME UNI‹SUÈDE‹SUISSE Europe centrale et orientale ‹ALBANIE‹BULGARIE ‹ESTONIE‹HONGRIE‹LETTONIE‹LITUANIE ‹POLOGNE‹RÉPUBLIQUE TCHÈQUE‹ROUMANIE‹RUSSIE‹SERBIE‹SLOVAQUIE‹SLOVÉNIE Afrique & Moyen Orient‹AFRIQUE DU SUD‹ALGÉRIE‹ARABIE SAOUDITE‹ÉGYPTE‹ÉMIRATS ARABES UNIS‹GHANA‹JORDANIE‹KOWEÏT‹LIBAN‹MAROC‹OMAN ‹Q ATA R ‹SYRIE‹TANZANIE‹TURQUIE‹ZIMBABWE Asie Océanie‹AUSTRALIE‹BHOUTAN‹CHINE‹CORÉE DU SUD‹INDE‹INDONÉSIE‹JAPON‹MALAISIE‹NOUVELLE ZÉLANDE‹SINGAPOUR‹THAÏLANDE‹VIETNAM RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DES EFFECTIFS DU GROUPE AMÉRIQUE LATINE 6% 17 959 AFRIQUE & MOYEN ORIENT 2% 4 567 ASIE OCÉANIE 8% 19 022 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE EN % DU CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE 2016 EFFECTIFS 2016 AMÉRIQUE DU NORD 13% 14 335 FRANCE 25% 42 530 EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE 4% 15 736 Présent dans 67 pays (1) CENTRES DE RECHERCHE TRANSVERSAUX 8 CHERCHEURS 3700 COLLABORATEURS 172696 FOIS SUPÉRIEURES À SES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (2) LES ÉCONOMIES D’ÉNERGIE GÉNÉRÉES PAR LES SOLUTIONS D’ISOLATION DU GROUPE SONT 90 AUTRES PAYS D’EUROPE OCCIDENTALE 42% 58 547 BREVETS DÉPOSÉS EN 2016 390 NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES PLUS DE 100 (1) Pr ésence industrielle (2) Voir chapitre 2 section 2 2 2 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 1 Profil du Groupe 7 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INDICE DE DIVERSITÉ  (1) (1) Pourcentage de cadres dirigeants remplissant un des trois critères de diversité du Groupe  nationalité autre que française expériences diverses femme 91 % EMPLOIS INDIRECTS 549 200 PROJETS MULTI CONFORT 27 CHIFFRE D’AFFAIRES 39 093 M€ VALEUR AJOUTÉE 12 361 M€ FOURNISSEURS ET AUTRES DÉPENSES INTERMÉDIAIRES 26 732 M€ SALAIRES ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS DU PERSONNEL 7 818 M€63 25 % MATÉRIAUX INNOVANTS 25 % PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION 28 % DISTRIBUTION BÂTIMENT 47 % PART CONSERVÉE POUR LA CROISSANCE 1 936 M€ 15 66 % INVESTISSEMENTS EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS LOCALES 6 3 M€0 05 % REMBOURSEMENT DES INTÉRÊTS 369 M€2 99 % DIVIDENDES VERSÉS 712 M€5 76 % IMPÔTS ET TAXES 672 M€5 44 % COTISATIONS RETRAITES 848 M€6 86 % RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA VALEUR AJOUTÉE PAR PARTIE PRENANTE PART DU CAPITAL DU GROUPE DÉTENU PAR LES SALARIÉS  (2) (2) Par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) 7 7 % NOMBRE MOYEN D’HEURES DE FORMATION PAR SALARIÉ ET PAR AN 25 4 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ET SANS ARRÊT DE PLUS DE 24 HEURES (TF2) 3 5 WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 1 Profil du Groupe 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 1 Profil du Groupe 9 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE ASSISE FINANCIÈRE SOLIDE 1 2 Un actionnariat stable 1 2 1 STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2016 6 4 %WENDEL 0 2 %AUTODÉTENTION 21 1 % INSTITUTIONNELS FRANÇAIS 7 7 %PLAN D’ÉPARGNE DU GROUPE (SALARIÉS) 7 1 %INDIVIDUELS 57 5 %INSTITUTIONNELS ÉTRANGERS encourageants Des résultats financiers 1 2 2 Chiffres d’affaires 39 093 M€ totaux Investissements  1 732 M€ Résultat d’exploitation 2 818 M€ Capitaux propres 18 765 M€ Résultat de l’ensemble consolidé 1 352 M€ Endettement net 5 644 M€ Résultat de l’ensemble Groupe consolidé part du 1 311 M€ Actifs non courants 27 259 M€ Résultat net courant 1 398 M€ roulement Fonds de 4 060 M€ Bénéfice net par action 2 36 € par action Résultat net courant 2 53 € Un chiffre d’affaires en progression AMÉRIQUE DU NORD + 2 0 % 13 % AMÉRIQUE LATINE + 8 8 % 6 % AFRIQUE & MOYEN ORIENT + 8 3 % 2 %ASIE & OCÉANIE + 4 5 % 8 % AUTRES PAYS D’EUROPE OCCIDENTALE + 3 6 % 42 % EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE + 5 2 % 4 % Chiffre d’affaires Taux de croissance interne 2016 2015 FRANCE 0 1 % 25 % WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 1 Profil du Groupe 10 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 agences de notations financières et Une performance reconnue par les 1 2 3 extra financières La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 9 décembre 2014 La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa2 avec 2014 une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro L’action Saint Gobain fait partie de l’indice CAC 40 en France regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels et Stoxx 50 ») et de l’indice mondial « The Global Dow » innovants FTSE4Good Saint Gobain est la première entreprise de son Vigeo Eurozone 120 ESI Excellence Europe d’Ethibel et secteur (Construction & Matériaux) dans l’indice FTSE4Good responsabilité sociale d’entreprise Saint Gobain est référe\ ncé Dans le domaine du développement durable et de la Global ESG Leaders Euronext Vigeo Europe 120 Euronext par les indices MSCI Global Sustainability Indexes STOXX ® Depuis septembre 2016 Saint Gobain fait désormais partie du les trois meilleures entreprises mondiales et en tête des Dow Jones Sustainability Index 2016 (DJSI) en figurant parmi entreprises européennes pour les produits pour la à distinguer les entreprises les plus performantes en matière construction Cet indice est un des premiers indices mondiaux de responsabilité sociale d’entreprise Être sélectionné dans des indices boursiers éthiques est une\ et des résultats enregistrés dans le domaine de la reconnaissance de l’engagement du Groupe sur le long terme responsabilité sociale d’entreprise 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 2 Culture d’entreprise 11 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Culture d’entreprise 2 LES GRANDES ÉTAPES DE LA CONSTRUCTION DU GROUPE 2 1 XVII e siècle  les origines Glaces du château de Versailles et s’installe dans le village de Saint Gobain en Picardie en 1692 Colbert crée en 1665 une Manufacture des glaces destinée à Le roi de France Louis XIV sous l’impulsion de son ministre de miroirs Elle réalise en 1684 les miroirs de la Galerie des battre en brèche la suprématie de Venise dans la fabrication XVIII e et XIX e siècles  la naissance de la grande entreprise Les miroirs sont à la mode et leur prix devient plus accessible particuliers la manufacture qui emploie plus de mille ouvriers Bénéficiant des commandes royales et de celles des long du siècle Elle profite au XIX e siècle de l’essor d’une se modernise et connaît une prospérité croissante tout au nouvelle architecture de fer et de verre principalement dans couverts etc les grands équipements publics  halles gares passages Saint Gobain diversifie ses activités dans le secteur de la Confronté à une vive concurrence internationale s’équilibrent Dès 1858 le Groupe s’internationalise avec u\ ne chimie À la fin du siècle les activités chimiques et verriè\ res suivront  l’Italie en 1889 la Belgique en 1898 les Pays Bas en implantation en Allemagne De nouveaux pays européens d’internationalisation reste jusqu’à aujourd’hui l’un des\ traits 1904 l’Espagne en 1905 Ce mouvement permanent marquants de l’histoire de Saint Gobain XX e siècle  un groupe mondial en plein essor Saint Gobain s’intéresse désormais à tous les types de révolution de l’automobile et celle de l’architecture moderne produits verriers (verres à vitres bouteilles optique etc ) La nouveaux débouchés En 1970 Saint Gobain se désengage de qui nécessite de grandes surfaces vitrées lui offrent de Pont à Mousson qui fabrique des canalisations en fonte ses activités chimiques et fusionne avec la société d’implantation entre 1986 et 2010 son expansion géographique passant de 18 à 64 pays Au cours des dernières décennies du XX e siècle de nouvelles d’un groupe de plus en plus international et de plus en plus acquisitions marquantes viennent redessiner les contours Saint Gobain de doubler sa présence aux États Unis Elle lui diversifié En 1990 l’acquisition de Norton permet à savoir faire dans les métiers des abrasifs des plastiques et ouvre de nouveaux marchés et lui permet de développer son de base au développement des métiers de la distribution Le des céramiques En 1996 c’est l’intégration de Poliet qui s\ ert négoce des matériaux de construction En parallèle Groupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du Saint Gobain intensifie ses efforts de recherche et accélère quotidienne XXI e siècle  réinventer l’habitat et la vie continuant de servir de nombreux marchés industriels Fort Saint Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable tout en sans cesse dans les pays émergents En 2005 l’acquisition de de ses nombreuses implantations le Groupe se développe British Plaster Board leader mondial de la plaque de plâtre Associée à la laine de verre d’ISOVER elle fait de est la plus importante jamais réalisée par Saint Gobain Groupe poursuit également ses acquisitions pour étendre son Saint Gobain le n° 1 mondial de l’aménagement intérieur \ Le Europe En 2015 la cession de Verallia sa filiale de fabrication réseau de distribution de matériaux de construction en d’optimisation du portefeuille d’activités En 2016 de bouteilles et pots en verre s’inscrit dans une stratégie réaffirme sa mission  réinventer l’habitat et améliorer \ la vie Saint Gobain dévoile une nouvelle identité de marque et quotidienne SAINT GOBAIN ARCHIVES UN ATOUT POUR LE GROUPE mission de collecte de conservation et de communication des 1980 son centre d’archives situé à Blois (France) remplit \ une d’une capacité de stockage de 80 kilomètres linéaires et est\ documents historiques et des archives courantes Il dispose Archives est également ouvert aux chercheurs et propose son au service de l’ensemble des filiales françaises Saint Gobain Saint Gobain La politique d’archivage du Groupe vise à assistance dans la valorisation du patrimoine historique de de leur création à leur mise à disposition À cet effet le garantir le cycle de vie des documents et données d’archives Groupe s’est lancé en 2016 dans une vaste entreprise archives readable with infinity ») capable de s’adapter aux d’archivage digital à travers la solution Darwin («  Digital qu’une dimension patrimoniale Il a pour objectif de conserver futures évolutions des formats numériques Darwin n’a pas ont une valeur importante sur la durée et qui sont aujourd’hui à des fins légales tous types de documents ou données qui des ordinateurs individuels des messageries Ce projet conservés dans des bases de données d’applications métier collaboratif de longue haleine verra sa première phase terminée à l’été 2017 Saint Gobain s’attache à valoriser son histoire Inauguré en PRINCIPES DE COMPORTEMENT L’ENGAGEMENT PROFESSIONNEL LE RESPECT DES PERSONNES L’INTÉGRITÉ LA LOYAUTÉ LA SOLIDARITÉ sont les valeurs fondamentales unissant les dirigeants et employés PRINCIPES D’ACTION LE RESPECT DE LA LÉGALITÉ LE RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT LE RESPECT DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL LE RESPECT DES DROITS DES EMPLOYÉS régissent les actions de tous les dirigeants et employés dans l’exercice de leur fonction 5 4 La Direction du Développement Responsable a pour mission de veiller à la diffusion des Principes de Comportement et d’Action auprès de l’ensemble des salariés du Groupe à leur bonne compréhension par tous et à la mise en œuvre des bonnes pratiques par les directions opérationnelles ‹L’ensemble de l’encadrement est sensibilisé aux Principes de Comportement et d’Action par un programme de formation en ligne (Adhere) que doit obligatoirement suivre tout nouveau cadre entrant dans le Groupe  ‹Les programmes de l’École de Management du Groupe comportent systématiquement une session consacrée aux Principes  ‹Un réseau de plus de 800 formateurs habilités répercute auprès des équipes locales la formation sur les Principes  ‹Ces actions sont relayées et amplifiées par les communications et les formations dédiées aux politiques « de référence » (réseau conformité Achats Responsables Charte Environnement Hygiène et Sécurité pratiques managériales etc ) dont les Principes sont le socle REPÈRES Les Principes de Comportement et d’Action font explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail à la Charte internationale des droits de l’homme et aux Principes Directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption Saint Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 Cet engagement témoigne de la démarche de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) du Groupe qui communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte Mondial La mise en œuvre de la stratégie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements qui sont appliqués par les Pôles les Activités et les Délégations Générales Au premier rang de ceux ci les politiques «  de référence  » Elles découlent directement des Principes de Comportement et d’Action et définissent les principes de management applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de Saint Gobain mais aussi aux sous traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe ainsi qu’aux fournisseurs dans le cadre de la politique d’Achats Responsables Cette volonté d’établir les Principes de Comportement de d’Action comme un signe d’appartenance est illustrée par l’objectif fixé par le Conseil d’administration du Groupe d’y former l’intégralité des cadres au cours de leur première année de présence WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 2 Culture d’entreprise 12 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES VALEURS FORTES 2 2 Les Principes de Comportement et d’Action 2 2 1 d’Action Formalisés en 2003 traduits dans 33 langues diffusé\ s auprès de l’ensemble des salariés les Principes de Riche d’une histoire de plus de 350 ans Saint Gobain fonde son dé\ veloppement sur neuf Principes de Comportement et Groupe Comportement et d’Action constituent une référence pour chacun \ Leur application est une condition d’appartenance au 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 2 Culture d’entreprise 13 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les engagements liés aux Principes 2 2 2 de Comportement et d’Action Participation aux initiatives des Nations Unies a) Saint Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies depuis domaines couverts par le Pacte Mondial au niveau Advanced 2003 et communique régulièrement ses avancées dans les membre du Comité exécutif du Pacte Mondial France soit en fonction de 21 critères Pierre André de Chalendar est Mondial  Caring for Climate pour lutter contre le changement Saint Gobain a rejoint en 2009 deux initiatives liées au Pacte ressources en eau climatique et CEO Water Mandate pour la protection des réduction de l’impact environnemental et engage ses Le Groupe implique sa supply chain dans sa démarche de l’air et leur empreinte eau fournisseurs à réduire spécifiquement leurs émissions dans En 2016 les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) de progrès de Saint Gobain (voir section 2 2 du chapitre 5) ont été intégrés à la \ démarche Autres partenariats b) Saint Gobain est membre du Forum des entreprises Saint Gobain soutient les activités de l’association et prend engagées de Transparency International France À ce titre toutes ses formes Saint Gobain s’engage ainsi à faire ses l’engagement de refuser et combattre la corruption sous meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de dans le monde de l’entreprise prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur Le Groupe participe aux débats publics sur les enjeux qui Ainsi la Compagnie de Saint Gobain et la plupart des filiales sont stratégiques pour son activité et son environnement industrie au niveau national ou supra national du Groupe adhèrent à des associations représentant leur directement dans des associations professionnelles Par ailleurs la Compagnie de Saint Gobain s’implique MEDEF représentant les entreprises françaises telles que l’AFEP le ou organisations locales impliquées dans des problématiques Les Activités coopèrent également avec diverses associations économiques Les différentes Activités et filiales disposent de\ environnementales réglementaires sociales sociétales ou procédures internes visant à s’assurer que les participations aux associations sont connues et référencées et que les aux règles de droit de la concurrence salariés qui les représentent dans les associations sont formés\ développement durable Les engagements liés aux enjeux du 2 2 3 L'engagement pour le climat a) L’accord de Paris ratifié en 2016 a créé un cadre décarbonation des économies Les dernières COP ont marqué multidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de un tournant avec la meilleure participation des acteurs non climat C’est par exemple la mise en place du « Business étatiques notamment les entreprises aux négociations sur le un espace de dialogue entre les gouvernements et les dialogue » dans lequel Saint Gobain est actif qui vise à cré\ er dynamique a été encore renforcée lors de la COP22 à entreprises autour du changement climatique Cette été associé à plusieurs «  side events » Marrakech en novembre 2016 durant laquelle Saint Gobain a Saint Gobain compte parmi les 1 200 acteurs non étatiques poursuit et renforce son engagement pour une croissance qui ont signé l’Appel de Paris pour le climat Saint Gobain Cet engagement est déployé autour de cinq axes principaux  respectueuse de l’environnement et un monde décarboné recherche de solutions contre le changement climatique Les entreprises ont en effet un rôle essentiel à jouer dans la moindre coût économique avec l’adoption de mécanismes la réduction des émissions mondiales nettes de carbone à  accompagnés des signaux économiques de tarification du carbone clairs efficaces et prévisibles complémentaires  d’investissement encouragent positivement l’action en la garantie que les règles internationales de commerce et  faveur du climat  le déploiement de mesures efficaces pour réduire la  à effet de serre associées dans les bâtiments et les consommation énergétique ainsi que les émissions de gaz transports  l’accompagnement de cette transition par l’inscription  dans la durée des mesures prises localement  la mise en place de certifications pour soutenir les  bénéfices environnementaux des produits WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 2 Culture d’entreprise 14 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Saint Gobain articule son action autour de la réduction des et pour ses clients et pour ses Activités de l’enrichissement émissions de CO 2 de ses procédés et de son parc immobilier de son offre à même d’améliorer l’efficacité énergé\ tique Depuis janvier 2016 un prix interne du carbone est en place pilotage des actions de réduction des émissions de CO 2 dans l’ensemble des Activités du Groupe pour aider au portant sur les investissements Les projets de R & D sont carbone significativement plus élevé que celui choisi pour les désormais également analysés au regard d’un prix du vers les technologies bas carbone des opérations du Groupe investissements Ce dispositif vise à accélérer la transition conséquences du changement climatique désormais appelé « Global climate action agenda ») Dans le cadre du Lima Paris Action Agenda (LPAA l’eau et le changement climatique Cette initiative soutient les Saint Gobain est membre de l’alliance des entreprises pour gestion durable de la ressource en eau et d’adaptation aux actions des villes et des bassins versants en matière de pour les bâtiments et la construction » (GABC) Cette allianc\ e Saint Gobain est également membre de l’« Alliance mondiale Nations Environment Programme) vise à rapprocher les lancée durant la COP21 par la France et l’UNEP (United construction et les associations concernées autour d’une États les collectivités locales les entreprises de la efficaces énergétiquement et peu émissifs en gaz à effet de feuille de route pour faciliter la transition vers des bâtiments serre Un point d’étape du GABC a été fait lors de la COP22 auquel Saint Gobain a été associé durant une journée consacrée au bâtiment (building day ) affirment la volonté de Saint Gobain de contribuer à la lutte Ces engagements en ligne avec les objectifs du Groupe contre le changement climatique Développer l’économie circulaire b) contenu recyclé dans ses produits sans impacter leurs Réduire au minimum les résidus de production et optimiser le matière de gestion des matières premières et des déchets La\ performances sont les deux priorités de Saint Gobain en gestion durable des ressources en synergie avec les acteurs est un enjeu majeur pour le Groupe acteur responsable de la des territoires et dans le respect des réglementations locales ressources vers l’économie circulaire section 2 3 1 du construction durable (voir la politique Gestion durable des chapitre 4) Saint Gobain participe au débat sur l’économie circulaire et a bâtiment Le Groupe a été très impliqué en France dans le\ réitéré son soutien à une ambition forte pour le secteur du groupe de travail de l’AFEP sur l’économie circulaire qui a pendant la COP22 élaboré un rapport et des recommandations présentés tonnes de déchets par an Saint Gobain met en place des Le secteur de la construction génère plusieurs millions de démolition tels que la réduction à la source des déchets ave\ c projets de valorisation des déchets de construction ou de recyclage des déchets collectés Le Groupe a participé à de l’éco innovation le tri des déchets sur chantier ou encore le construction durable nombreuses initiatives locales pour promouvoir la pour la croissance verte relatif au recyclage des déchets de En France Placoplatre a signé en avril 2016 l’engagement la Mer Cette démarche innovante s’inscrit dans une plâtre avec le ministère de l’Environnement de l’Énergie\ et de Syndicat National des Industries du Plâtre et les acteurs de dynamique collaborative entre les pouvoirs publics le référence du secteur du plâtre En interne des projets pilotes émergent localement et des ressources ou des filières de recyclage potentielles La groupes de travail transversaux sont initiés pour identifier des Direction de la Recherche et du Développement du Groupe a recyclage des déchets de fin de vie qui a notamment pour mis en place en janvier 2014 un programme transversal sur le d’optimiser l’utilisation des ressources objectif d’étudier les pistes d’innovation permettant recyclage des déchets de chantier a réuni près de Dans le cadre de ce programme un séminaire sur le R & D de toutes les Activités des Pôles Produits pour la 40 participants des Directions Marketing Achats EHS et Construction Matériaux Innovants et Distribution Bâtiment bonnes pratiques existantes en interne de mieux comprendre Ces rencontres ont été l’occasion de mettre en avant les extérieures expertes dans ce domaine et enfin de présenter la filière de recyclage grâce aux interventions de sociétés programme transversal les études R & D actuelles et futures menées à travers le 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 2 Culture d’entreprise 15 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Participation au débat public sur le c) développement durable Afin d’être au plus proche des réflexions en cours au niveau national et international sur l’environnement et le expérience d’industriel sur ces sujets Saint Gobain est développement durable et de pouvoir faire bénéficier de son l’Environnement (EpE) EpE regroupe une quarantaine de membre depuis sa création d’Entreprises pour tous les secteurs de l’économie qui souhaitent mieux prendre grandes entreprises françaises et internationales issues de et dans la conduite de leurs activités Pierre André de en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques Chalendar a été Président d’EpE entre 2012 et 2015 Business Council for Sustainable Development Le WBCSD Saint Gobain a également rejoint en 2016 le WBCSD – World et développent des solutions pour un monde plus durable regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent initiatives du WBCSD relatives au changement climatique à Saint Gobain est tout particulièrement impliqué dans les durable et à l’économie circulaire l’efficacité énergétique dans les bâtiments (EEB) à\ la ville autour du développement durable comme par exemple la Saint Gobain intervient dans toutes sortes d’événements participation à un dialogue de haut niveau entre scientifiques ressources organisé par l’UNEP en novembre 2016 ou encore gouvernements et industries autour de la gestion durable des organisé à Londres en juin 2016 autour des questions relatives la participation au 2 e Business and Climate Summit (BCS) au prix du carbone Saint Gobain a par ailleurs rejoint le «  Energy efficiency l’Énergie (AIE) et est intervenu lors du 1 er colloque sur industrial advisory board  » de l’Agence Internationale de l’efficacité énergétique organisé par l’AIE de l’IDDRI (Institut du développement durable et des relations Enfin Saint Gobain a rejoint en 2016 le conseil d’orientation internationales) LE CONSEIL D’ADMINISTRATION PIERRE ANDRÉ DE CHALENDARPrésident Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain ALAIN DESTRAINAdministrateur salarié JEAN MARTIN FOLZAdministrateur de sociétés BERNARD GAUTIERMembre du Directoire de Wendel IÊDA GOMES YELLPrésidente fondatrice d’Energix Strategic Ltd ANNE MARIE IDRACPrésidente du Conseil de surveillance d’Aéroport Toulouse Blagnac PAMELA KNAPPAdministrateur de sociétés PASCAL LAÏAdministrateur salarié AGNÈS LEMARCHANDAdministrateur de sociétés FRÉDÉRIC LEMOINEPrésident du Directoire de Wendel JACQUES PESTREDirecteur Général Adjoint de Saint Gobain Distribution Bâtiment France en charge de l’enseigne POINT P et administrateur représentant les actionnaires salariés OLIVIA QIUDirecteur de l’innovation de Philips Lighting Vice Président Exécutif de Philips DENIS RANQUEPrésident du Conseil d’administration d’Airbus Group GILLES SCHNEPPPrésident Directeur Général de Legrand JEAN DOMINIQUE SENARDPrésident de la Gérance de Michelin PHILIPPE VARINPrésident du Conseil d’administration d’Areva Secrétaire du Conseil d’administration ANTOINE VIGNIAL Secrétaire Général de la Compagnie de Saint Gobain DIRECTION DU GROUPE au 1 er janvier 2017 * Le Pôle Matériaux Innovants est supervisé par Pierre André de Chalendar ANTOINE VIGNIAL Secrétaire Général chargé de la Responsabilité Sociale d‘Entreprise CLAUDE IMAUVEN Directeur Général Exécutif PATRICK DUPIN Directeur Général Adjoint chargé du Pôle Vitrage (Matériaux Innovants*) BENOIT BAZIN Directeur Général Adjoint chargé du Pôle Produits pour la Construction LAURENT GUILLOT Directeur Général Adjoint chargé du Pôle Matériaux Haute Performance (Matériaux Innovants*) CLAIRE PEDINI Directrice Générale Adjointe chargée des Ressources Humaines THOMAS KINISKY Directeur Général Adjoint chargé de la Délégation pour l’Amérique du Nord CHARLES HUFNAGEL Directeur de la Communication FABRICE DIDIER Directeur Marketing JEAN FRANÇOIS PHELIZON Directeur Général Adjoint chargé de l‘Audit et du Contrôle Internes BENOIT D’IRIBARNE Délégué Général pour l’Allemagne l’Autriche et le Benelux KÅRE MALO Directeur Général Adjoint chargé du Pôle Distribution Bâtiment DELPHINE GENY STEPHANN Directrice du Plan et de la Stratégie GUILLAUME TEXIER Directeur Financier DIDIER ROUX Directeur de la Recherche et Développement et de l’Innovation Comité de Direction Générale PIERRE ANDRÉ DE CHALENDAR Président Directeur Général Le Comité de Direction Générale se réunit une fois par mois au 1 er janvier 2017 WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 3 Direction Générale et gouvernance 16 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Direction Générale et gouvernance 3 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 3 Direction Générale et gouvernance 17 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Comité Exécutif Président Directeur Général Pierre André de CHALENDAR Directeur Général Exécutif Claude IMAUVEN Claire PEDINI des Ressources Humaines Directrice Générale Adjointe chargée Directeur Financier Guillaume TEXIER Secrétaire Général chargé de la Antoine VIGNIAL d’Entreprise Responsabilité Sociale Le Comité Exécutif se réunit chaque semaine Direction des Pôles Directeur du Pôle Produits pour la Benoit BAZIN Construction Directeur du Pôle Vitrage (Matériaux Patrick DUPIN Innovants*) Laurent GUILLOT Haute Performance (Matériaux Directeur du Pôle Matériaux Innovants*) Kåre MALO Bâtiment Directeur du Pôle Distribution Le Pôle Matériaux Innovants est supervisé par Pierre André d\ e Chalendar * Comité de liaison Pierre André de Chalendar Président Directeur Général LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE LES DÉLÉGUÉS GÉNÉRAUX  Thierry Fournier Javier Gimeno Benoit d’Iribarne Thomas Kinisky\ David Anderson Dominique Azam Mike Chaldecott Erwan Dupuy Tomáš Rosak Gianni Scotti Thierry Lambert Anand Mahajan François Xavier Moser Hady Nassif Sekurit (Houchan Shoeibi) Glass Bâtiment Europe ( Jean Marie Vaissaire) LES DIRECTEURS DES ACTIVITÉS SUIVANTES Plastiques de Performance ( Laurent Guillot) Adfors (Raimund Heinl) Abrasifs (Patrick Millot ) Matériaux Céramiques (Daniel Wiechec ) Canalisation (Gustavo Vianna ) Gypse (Claude Alain Tardy) Isolation Distribution Bâtiment France (Patrice Richard ) Lapeyre (Gonzague de (Claude Alain Tardy ) Mortiers (Jean Luc Gardaz ) Saint Gobain Saint Gobain Building Distribution Deutschland (Udo Brandt ) Saint Gobain Pirey) Saint Gobain Building Distribution UK & Ireland (Mark Rayfield ) Building Distribution Nordics (David Molho) LE DIRECTEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (Emmanuel Normant) LE DIRECTEUR DES ACHATS ET DES SYSTÈMES D'INFORMATION (Frédéric Verger ) Le Comité de liaison se réunit trois fois par an Directions fonctionnelles Directeur Marketing Fabrice DIDIER Directrice du Plan et de la Stratégie Delphine GENY STEPHANN Directeur de la Communication Charles HUFNAGEL Directeur de la Recherche et Didier ROUX Développement et de l’Innovation Frédéric VERGER Systèmes d’information Directeur des Achats et des Délégués Généraux Délégué Général pour l’Afrique David ANDERSON sub saharienne Dominique AZAM les pays d’Amérique centrale Délégué Général pour le Mexique et le Pérou le Venezuela la Colombie l’Équateur Délégué Général pour Mike CHALDECOTT le Royaume Uni et l’Irlande Erwan DUPUY l’Ukraine et les pays de la Délégué Général pour la Russie Communauté des États Indépendants Délégué Général pour l’Asie Pacifique Javier GIMENO Délégué Général pour le Brésil Thierry FOURNIER l’Argentine et le Chili Benoit d’IRIBARNE l’Autriche et le Benelux Délégué Général pour l’Allemagne Thomas KINISKY l’Amérique du Nord Délégué Général pour Délégué Général pour les pays Thierry LAMBERT nordiques et les pays baltes Anand MAHAJAN Sri Lanka et le Bangladesh Délégué Général pour l’Inde le Délégué Général pour la François Xavier MOSER Pologne la Bulgarie la Roumanie et la Turquie Hady NASSIF Moyen Orient Délégué Général pour le Délégué Général pour la Tomáš ROSAK Slovaquie la Hongrie et les pays République tchèque la de l’Est Adriatique Délégué Général pour la Gianni SCOTTI Portugal Grèce Maroc Algérie Méditerranée (Espagne Italie Tunisie et Libye) Les métiers du Groupe Regroupant le Vitrage et les Matériaux Haute Performance le Pôle Matériaux Innovants détient un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat de la mobilité de la santé et de l’industrie N° 1 EUROPÉEN (1) N° 2 MONDIAL (1) N° 1 MONDIAL (1) PAYS 36 (2) PAYS 33 (2) MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE VITRAGE SAINT GOBAIN EST ORGANISÉ EN COMPLÉMENTAIRES DANS LES TECHNOLOGIES DES MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION DES POSITIONS STRATÉGIQUES 3 PÔLES (1) Source Saint Gobain (2) Présence industrielle COLLABORATEURS COLLABORATEURS PLUS DE 33000 DU CHIFFRE D’AFFAIRES 25 % PLUS DE 27000 MATÉRIAUX INNOVANTS WWW SAINT GOBAIN COM 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI Les métiers du Groupe 18 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DU CHIFFRE D’AFFAIRES 28 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES 47 % PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION DISTRIBUTION BÂTIMENT Le Pôle Produits pour la Construction propose des solutions d’aménagement intérieur et extérieur permettant d’augmenter le confort de l’habitat  plâtre isolation acoustique et thermique revêtements de façades toiture canalisation Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients  les professionnels du bâtiment les particuliers à projets et les grandes entreprises Il sert les marchés de la construction neuve de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat ‹Plaques de plâtre et plâtre ‹Isolation (tous matériaux isolants confondus) ‹Colles à carrelage ‹Mortiers industriels ‹Tuyaux en fonte ductile N° 1 MONDIAL (1) ‹Distribution de matériaux de construction N° 1 EUROPÉEN (1) ‹Revêtements de façade N° 1 EUROPÉEN (1) ‹Produits de façade N° 2 AUX ÉTATS UNIS (1) PAYS 62 (2) (1) Source Saint Gobain (2) Présence industrielle COLLABORATEURS 46 000 PLUS DE PAYS 24 COLLABORATEURS 61 000 PLUS DE POINTS DE VENTE 4 100 PRÈS DE (1) Source Saint Gobain 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI Les métiers du Groupe 19 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 AMÉRIQUE DU NORD Thomas Kinisky ◆ Délégué Général BRÉSIL ARGENTINE ET CHILI Thierry Fournier ◆ Délégué Général ALLEMAGNE AUTRICHE ET BENELUX Benoit d’Iribarne ◆ Délégué Général ROYAUME UNI ET IRLANDE Mike Chaldecott ◆ Délégué Général MEXIQUE AMÉRIQUE CENTRALE VENEZUELA COLOMBIE ÉQUATEUR ET PÉROU Dominique Azam ◆ Délégué Général DÉLÉGATIONS GÉNÉRALES 14 REPRÉSENTENT LE GROUPE DANS LES PAYS OÙ IL EST IMPLANTÉ ET COORDONNENT LES ACTIONS DES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS Une organisation régionale par Délégations WWW SAINT GOBAIN COM AFRIQUE SUB SAHARIENNE David Anderson ◆ Délégué Général MÉDITERRANÉE (ESPAGNE ITALIE PORTUGAL GRÈCE MAROC ALGÉRIE TUNISIE ET LIBYE) Gianni Scotti ◆ Délégué Général MOYEN ORIENT Hady Nassif ◆ Délégué Général INDE SRI LANKA ET BANGLADESH Anand Mahajan ◆ Délégué Général ASIE PACIFIQUE Javier Gimeno ◆ Délégué Général PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTES Thierry Lambert ◆ Délégué Général POLOGNE BULGARIE ROUMANIE ET TURQUIE François Xavier Moser ◆ Délégué Général RÉPUBLIQUE TCHÈQUE SLOVAQUIE HONGRIE ET PAYS DE L’EST ADRIATIQUE Tomáš Rosak ◆ Délégué Général RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA COMMUNAUTÉ DES ÉTATS INDÉPENDANTS Erwan Dupuy ◆ Délégué Général 1 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 14 délégations générales 21 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1 SAINT GOBAIN AUJOURD’HUI 22 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 49 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 23 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS LE GROUPE ET SON 1 ENVIRONNEMENT 24 Un Groupe à l’écoute de son écosystème 1 1 24 Le défi du changement climatique 1 2 25 Le défi de la croissance démographique 1 3 et de l’urbanisation 26 Le défi de la transformation digitale 1 4 26 Les enjeux prioritaires du Groupe 1 5 27 RÉINVENTER L’HABITAT 2 29 construction Les perspectives du marché de la 2 1 29 La construction durable pour l’avenir de 2 2 tous 29 Le confort et le bien être de chacun 2 3 32 Des solutions durables et confortables 2 4 33 MARCHÉS INDUSTRIELS DES SOLUTIONS DÉDIÉES AUX 3 35 Des produits pour le marché de 3 1 l’automobile 35 Des solutions pour le marché de 3 2 l’aéronautique 36santé Des innovations pour le marché de la 3 3 36 l’énergie Des solutions pour les marchés de 3 4 36 LA PROXIMITÉ CLIENT 4 37 Une stratégie de différenciation 4 1 ambitieuse 37 Des services de proximité 4 2 38 L’ORGANISATION DU GROUPE 5 AU SERVICE DES CLIENTS ET DES MARCHÉS 39 apporter des solutions innovantes au Inventer les matériaux du futur et 5 1 le Pôle Matériaux Innovants service de l’habitat et de l’industrie  39 systèmes produits et solutions pour Apporter aux clients les meilleurs 5 2 en eau le pôle produits pour la l'habitat durable et l'approvisionnement construction 43 le Pôle Distribution Bâtiment fournisseurs et les équipes  Être la Référence pour les clients les 5 3 45 WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 1 Le Groupe et son environnement 24 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Groupe et son environnement 1 UN GROUPE À L’ÉCOUTE DE SON ÉCOSYSTÈME 1 1 Les équipes du Groupe dans chacun de leurs périmètres premier lieu de leurs clients L’organisation du Groupe sa respectifs sont à l’écoute de leurs parties prenantes et en taille sa dimension internationale et la variété de ses métier\ s parties prenantes laissant aux entités opérationnelles une impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec les doit être constructif transparent et fondé sur la confiance grande autonomie dans la conduite des affaires Le dialogue réciproque Dans le but de mieux piloter ce dialogue les parties illustration ci dessous) Cela permet de formaliser la remontée prenantes prioritaires ont été regroupées par enjeu (voir et externes en désignant pour chacune d’elle une fonction d’information sur les attentes des parties prenantes internes du Groupe chargée de réaliser la synthèse des attentes recensées au niveau local national ou international Ainsi les attentes principales de ses parties prenantes sont intégrées à la stratégie de long terme du Groupe DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES MARKETINGMarché clients utilisateurs prescripteurs fournisseurs DÉVELOPPEMENT DURABLE Autorités réglementaires et partenaires de lobbying gouvernements régulateurs entités intergouvernementales organisations internationales (ONU OIT…) associations interprofessionnelles Green Building Councils COMMUNICATION FINANCIÈRE Investisseurs actionnaires dont salariés institutionnels individuels ISR agences de notation et de ranking RESSOURCES HUMAINESCollaborateurs Salariés intérimaires représentants des salariés alternants stagiaires DÉLÉGATIONS Communautés locales collectivités locales (élus administrations…) leaders d’opinion riverains de sites du Groupe (entreprises privées ou publiques personnes privées…) médias traditionnels RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) Société civile ONG fondations associations universités éducation secondaire et professionnelle médias en ligne (réseaux sociaux blogs…) 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 1 Le Groupe et son environnement 25 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LE DÉFI DU CHANGEMENT CLIMATIQUE 1 2 Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC) 25 ans après le premier Rapport du Groupe d’experts aujourd’hui pleinement mesurée  le Rapport Stern  (1) qui sert l’ampleur du problème du réchauffement climatique est supérieur à celui d’un plan coordonné pour réduire le de référence a montré que le coût de l’inaction était\ changement climatique Aussi après plus de 20 ans de négociations et face à l’urgence de la situation les États ont décidé de s’enga\ ger sur effet de serre L’Accord de Paris entré en vigueur le des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à\ les deux pays émettant le plus de gaz à effet de serre Il porte 4 novembre 2015 a été ratifié par la Chine et les États \ Unis températures en dessous de 2 °C par rapport à l’ère l’ambition contraignante de maintenir la hausse des dès aujourd’hui de réduire la croissance des émissions d’\ un préindustrielle Pour atteindre cet objectif il est nécessaire décennies précédentes  (2) tiers sur la période 2010 2030 par rapport aux deux en faveur du changement climatique Dans le secteur privé de nombreux leviers d’action existent le secteur du bâtiment représente à lui seul 40 % de la pour réduire notre empreinte environnementale  en Europe gaz à effet de serre  (3) À l’échelle mondiale la consommation consommation énergétique finale et 35 % des émissions de 2050  (4) si rien n’est fait La pleine utilisation des meilleures énergétique du bâtiment pourrait doubler voire tripler d’ici\ l’exploitation des bâtiments pourrait permettre de réduire pratiques d’aujourd’hui dans la conception la construction et cette augmentation à seulement 10 %  (4) de la consommation présente donc de nombreuses opportunités face au d’énergie actuelle L’efficacité énergétique des bâ\ timents continuer à y être sensibilisée Aujourd’hui toutefois le réchauffement climatique même si l’opinion publique doit l’augmentation du confort du logement Dans ces conditions principal déclencheur de travaux de rénovation est efficacité énergétique afin de créer un levier d’action m\ ajeur il est nécessaire d’associer confort de l’habitat et son Par ailleurs les politiques publiques adoptent de plus en plus compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient déconstruction et au recyclage de ses matériaux La intégralité de l’extraction des matières premières à \ sa croissance économique supplémentaire tout en limitant revalorisation des matériaux permet de générer une démarche permet de découpler l’augmentation de la richesse l’utilisation de ressources et des émissions Étendue une tell\ e économique et celle de l’utilisation des ressources Production économique Utilisation des ressources Pas de découplageL’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT AU MOINS AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE Temps Découplage relatif L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT MOINS VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE Découplage absoluL’UTILISATION DES RESSOURCES DÉCROÎT ALORS QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE CONTINUE DE CROÎTRE Source  Agence Européenne pour l’Environnement  (5) Rapport Stern sur l’économie du changement climatique 2006 (1) Synthesis report on the aggregate effect of the intended nationally dete\ rmined contributions UNFCC octobre 2015 (2) Energy Union Package A Framework Strategy for a Resilient Energy Union \ with a Forward Looking Climate Change Policy Communica tion de la (3) Commission européenne 2015 Climate Change contribution du Groupe de travail III au Cinquième Ra\ pport d’évaluation (AR5) du GIEC 2014 (4) L’Environnement en Europe  État et perspectives 2015 – Synt\ hèse Agence Européenne pour l’Environnement (5) WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 1 Le Groupe et son environnement 26 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DE L’URBANISATION LE DÉFI DE LA CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET 1 3 7 milliards d’habitants  elle devrait atteindre 9 7 milliar\ ds Depuis 2011 la population mondiale a dépassé le cap des s’accompagne d’une urbanisation galopante En 2014 il y d’habitants en 2050  (1) Cette croissance démographique avait 17 pays comptant plus de 90 % de leur population vivant rural se concentre aujourd’hui sur les continents asiatique et en ville  ce nombre doublera quasiment d’ici 2050  (1) L’exode infrastructures notamment dans des villes actuellement de africain entraînant un besoin croissant en logements et en taille intermédiaire destinées à devenir des mégalopoles \ (1) CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET URBANISATION  (1) 1910 1950 1980 2013 2050 1 7 Md 2 5 Md 4 5 Md 40% 7 2 Md 52% 9 5 Md 65% POPULATION MONDIALE TAUX D’URBANISATION 20% 30% persistance de bidonvilles l’accès au logement est un enjeu Dans les pays en voie de développement confrontés à la socio économique majeur appelant des solutions adaptées moyenne y compris en Afrique stimule une nouvelle Dans le même temps l’émergence d’une large classe populations et avec des exigences de confort de plus en plus demande en lien avec la hausse du pouvoir d’achat des fortes LE DÉFI DE LA TRANSFORMATION DIGITALE 1 4 le segment B2B  (2) Le faible coût d’investissement nécessaire électronique B2C en 2015 rattrape rapidement son retard sur réduit les barrières à l’entrée tandis que l’asymét\ rie au lancement d’une plateforme de commerce en ligne a d’information entre vendeurs et clients se réduit Se intermédiations devient aujourd’hui impératif pour les rapprocher des clients finaux pour éviter de nouvelles produit qui compte mais les services qui y sont associés Le entreprises Pour se différencier ce n’est plus seulement le dont les entreprises interagissent avec leurs parties prenantes digital redessine les équilibres concurrentiels et la manière (clients salariés fournisseurs) taux de croissance annuel très élevé de l'e commerce partout Le numérique redéfinit les échanges commerciaux avec un devenue le premier marché mondial de commerce dans le monde depuis le début des années 2000 La Chine Le digital révolutionne également l’organisation des usines et modes de production  il donne accès en temps réel à de trè\ s est à l’origine d’une évolution majeure et progressive des nombreuses informations sur les outils industriels désormais données On recense ainsi des avancées de deux ordres  interconnectés et permet une analyse poussée de ces réduction des stocks des pannes des pertes de temps et de d’une part l’augmentation de la productivité grâce à la processus productifs L’industrie 4 0 ouvre en effet les portes matière  d’autre part l’amélioration de la flexibilité\ des des actifs localisés au plus près des clients finaux d’une personnalisation de masse qui repose notamment sur World Urbanization Prospects 2014 Revision Highlights Nations Unies \ (1) Libérer le potentiel du commerce électronique pour les pays en dé\ veloppement Rapport 2015 sur l’économie de l’information CNUCED 2015 (2) 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 1 Le Groupe et son environnement 27 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 usages du quotidien toujours plus complète des équipements intelligents dans les Avec le numérique se prépare également un profond numérique des bâtiments génère des changements renouvellement du bâtiment et de l’habitat L’intégration croissante de la maquette numérique ou Building Information techniques dans la construction notamment par l’utilisation vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son Modeling (BIM voir section 2 1 1 du chapitre 3) qui offre une réduire la consommation énergétique de l’habitat et à cycle de vie La domotique qui contribue notamment à améliorer la sécurité permet également une intégration LES CONSÉQUENCES DE LA TRANSFORMATION DIGITALE ACCÈS DIRECT AU CONSOMMATEUR FINALRISQUE DE SUBSTITUTION ACCRU DIFFICULTÉS À SE DIFFÉRENCIER BARRIÈRES À L’ENTRÉE RÉDUITES CONCURRENCE Source  Porter Harvard Business Review LES ENJEUX PRIORITAIRES DU GROUPE 1 5 Saint Gobain a mené en 2015 une analyse de matérialité en trois étapes  l’identification des enjeux prioritaires fondée sur une  analyse de la documentation disponible concernant le Groupe ses Activités et son environnement  le partage de ses enjeux avec les parties prenantes  principales  la hiérarchisation des enjeux par la confrontation entre les  du Groupe attentes des parties prenantes et la vision du management établie sur la base d’une recherche de consensus entre les La matrice de matérialité qui découle de cette analyse a été\ méthodologique est disponible sur le site Internet parties prenantes externes et internes Une note www saint gobain com Afin de donner plus de lisibilité aux enjeux ils ont été RSE prioritaires de long terme  regroupés et synthétisés en 2016 autour de quatre thèmes changement climatique   pratiques responsables des affaires   diversité   santé et sécurité  À ces quatre enjeux RSE prioritaires le Groupe a associé deux enjeux RSE complémentaires liés à son développement  économie circulaire   création de valeur locale  Enfin Saint Gobain a confirmé par le dialogue avec ses performance et au développement de sa marque  parties prenantes deux enjeux stratégiques liés à sa l’excellence opérationnelle   solutions pour améliorer le bien être et la vie quotidienne  WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 1 Le Groupe et son environnement 28 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 local Elle est en cohérence avec le renouvellement en 2016 de la mar\ que Saint Gobain La matrice reflète à la fois l’identité forte du Groupe et l\ es enjeux plus spécifiques liés à ses Activités et à son \ développement Un tableau de synthèse des actions menées des politiques et des e\ ngagements du Groupe pour répondre aux enjeux RSE figure à la section 2 du chapitre 5 MATRICE DE MATÉRIALITÉ SEUIL 1 ENJEUX RSE LES PLUS STRATÉGIQUES SEUIL 2 ENJEUX RSE IMPORTANTS SEUIL 3 ENJEUX RSE D’IMPORTANCE MODÉRÉE SEUIL 1 ENJEUX RSE LES PLUS STRATÉGIQUES SEUIL 2 ENJEUX RSE IMPORTANTS SEUIL 3 ENJEUX RSE D’IMPORTANCE MODÉRÉE Anticipation des risques liés au changement climatique Réduction empreinte carbone Solutions efficacité énergétique Partenariats locaux pour de nouvelles implantations Synergies locales avec les parties prenantes Investissements sur les marchés en croissance Pratiques d’influence responsables Culture de conformité Achats Responsables Santé Sécurité Partenariats de codéveloppement pour les marchés industriels Transformation digitale au service des clients Économie circulaire Transformation digitale au service de l’efficacité opérationnelle Efficacité opérationnelleet profitabilité Innovation ouverte Développement des collaborateurs Solutions multiconfort qui répondent aux besoins individuels Des marques fortes inspirant la confiance aux clients Diversité de nos équipes Science du bâtiment et mesure du multi confort VISION DU MANAGEMENT DU GROUPE ATTENTE DES PARTIES PRENANTES Changement climatique       Pratiques responsables des affaires      Diversité      Santé Sécurité      Économie circulaire       Solutions d’amélioration du bien être et de la vie quotidienne      Excellence opérationnelle      Création de valeur locale 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 2 Réinventer l’habitat 29 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Réinventer l’habitat 2 LES PERSPECTIVES DU MARCHÉ DE LA CONSTRUCTION 2 1 la valeur du marché Avec un taux de croissance annuel et l’Inde représenteront alors à eux seuls plus de la moitié\ de construction surpasserait la croissance annuelle du PIB anticipé de + 3 9 % sur la période 2015 2030 le marché d\ e la Premier marché de Saint Gobain la construction offre des mondial à l’horizon 2030  (1) Le marché mondial de la perspectives de croissance très importantes au niveau atteindre 15 500 milliards de dollars La Chine les États Unis\ construction devrait ainsi progresser de 85 % d’ici 2030 pour mondial de plus d’un point La construction chinoise devrait voir sa croissance ralentir à du vieillissement de la population tout en conservant sa place l’horizon 2030 en raison du ralentissement de l’économie et indien devrait quant à lui croître à un rythme deux fois de premier marché mondial détenue depuis 2010 Le marché 2021 pour devenir le troisième marché mondial de la supérieur à celui de la Chine et dépasser celui du Japon dès\ émergents devrait en outre continuer à augmenter en construction Le besoin en infrastructures des pays particulier sur le marché africain devrait rebondir après plusieurs années de crise Les taux de Du côté des pays développés le secteur de la construction 15 prochaines années avoisinent les 5 % annuels un chiffre croissance anticipés de la construction aux États Unis sur les supérieur aux estimations de croissance du marché chinois des politiques énergétiques En France la loi sur la transition l’accélération des travaux de rénovation énergétique e\ n énergétique votée en juillet 2015 définit un cadre favora\ ble à accord avec les dispositions européennes En Europe de l’Ouest enfin le marché de la construction 2025 Cette évolution devrait cependant être compensée par neuve ne devrait pas retrouver son niveau d’avant crise avant la rénovation un marché représentant près de 40 % du européens ont été construits avant la mise en place de secteur de la construction Aujourd’hui 75 % des bâtiments stimulée d’une part par les exigences croissantes de normes d’efficacité énergétique  (2) La rénovation est donc évolutions réglementaires et d’autre part par une demande performance énergétique de plus en plus présentes dans les ont ainsi été investis à travers le monde dans des travaux de croissante de confort dans l’habitat 90 milliards de dollars dépasser 125 milliards d’ici 2020  (3) grâce au développement rénovation énergétique en 2014 un chiffre qui devrait LA CONSTRUCTION DURABLE POUR L’AVENIR DE TOUS 2 2 de CO 2 de 84 gigatonnes d’ici à 2050 pour limiter le Dans un contexte où le bâtiment devra réduire ses émissions dans une transformation en profondeur stimulée notamment réchauffement climatique à + 2° C le secteur s’est en\ gagé exigeantes permettant au Groupe de promouvoir et déployer par des réglementations thermiques de plus en plus (vitrages isolants solutions d’isolation thermique) son offre de solutions favorisant l’efficacité énergétique non seulement les aspects énergétiques mais aussi les autres Depuis quelques années une approche plus globale intégrant grands enjeux du développement durable a émergé  la bâtiment conçu construit ou rénové et géré de maniè\ re construction durable À chaque étape de son cycle de vie un limiter la consommation de ressources naturelles de diminuer durable permet d’améliorer le confort et la qualité de vie de valeur ajoutée pour l’ensemble des parties prenantes Cette les effets négatifs sur l’environnement et d’augmenter la visible et se traduit notamment par une croissance rapide du évolution vers une construction plus durable est déjà bien nombre de bâtiments labellisés partout dans le monde Ainsi certifiés LEED (Leadership in Energy and Environmental entre avril 2014 et août 2016 le nombre de mètres carrés\ évolution commence également à se traduire dans les Design) est passé de 280 millions à 1 500 millions Cette réglementations et les politiques des États Cette tendance de fond est une opportunité majeure pour le solutions innovantes et durables pour les marchés de Groupe de se différencier grâce à son portefeuille unique de développement de bâtiments économes en énergie construction comme de rénovation favorisant le confortables sains et esthétiques tout en préservant les ressources naturelles deux piliers  La stratégie habitat durable du Groupe s’articule autour de promouvoir la construction durable afin qu’elle devienne la  s’efforce de montrer l’exemple et s’engage avec les autres pratique courante du secteur Pour ce faire le Groupe leaders du secteur à accélérer sa transformation  développer et distribuer des solutions durables afin que le  Groupe profite au mieux de la croissance du marché de la gestion du portefeuille produits l’économie circulaire construction durable Cela passe par l’innovation et la section 2 4 du présent chapitre 2) l’information et la formation des acteurs du marché (voir Global Construction 2030 Global Construction Perspectives & Oxford Econ\ omics 2015 (1) RESIDE Boosting innovation in the European building Refurbishment secto\ r through roadmaps for demand SIDE policy measures 2015 (2) Energy Efficiency Market Report 2016 IEA 2016 (3) WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 2 Réinventer l’habitat 30 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Promouvoir la construction durable 2 2 1 (GBC) Collaboration avec les Green Building Councils a) durable implique de mettre en pratique de nouvelles Saint Gobain est convaincu que la transition vers un bâti dynamiques de partenariat et de codéveloppement Tous les participer à cette transition métiers et les savoir faire de la construction durable doivent construction vers des bâtiments plus durables est largement Cette ambition de transformation du marché de la d’associations nationales de professionnels et acteurs du partagée avec les GBC un réseau mondial unique véritable accélérateur du déploiement de la construction marché de la construction Le réseau des GBC est un durable et de la diffusion de bonnes pratiques notamment via l’éducation des acteurs du marché Pour Saint Gobain la chaîne de valeur du marché de la construction et en cela les transformation des marchés passe par l’évolution de toute la en œuvre d’une dynamique collective impliquant les GBC sont des acteurs indispensables Ils permettent la mise industriels architectes etc ) différentes parties prenantes (investisseurs constructeurs dans le monde du Réseau Européen des GBC (ERN) et leurs travaux Ainsi le Groupe est membre de 37 GBC locaux du World Green Building Council ( WGBC) En 2016 participe au conseil consultatif (Corporate Advisory Board) campagnes du WGBC notamment  Saint Gobain s’est engagé dans un soutien actif de plusieurs permettant à chacune des entités de Saint Gobain au niveau Les GBC disposent d’une organisation géographique national régional et international de contribuer activement à compréhension des impacts positifs des bâtiments Better Places for People qui promeut la quantification et la  durables sur la santé et le bien être  BuildUpon un projet de soutien aux stratégies de  rénovation du stock existant en Europe durable a ainsi été reconnu en 2016  Pierre André de L’engagement du Groupe sur les sujets de construction par le World GBC Ce prix créé en 2011 récompense les Chalendar s’est vu remettre en 2016 le prix David Gottfried innovante et entrepreneuriale à la cause mondiale du personnalités ayant apporté une contribution unique développement de la construction durable Promotion de l’efficacité énergétique b) des bâtiments l’efficacité énergétique est celui de l’accélératio\ n du En Europe et dans les autres pays développés l’enjeu de dans l’existant Compte tenu de son poids dans la déploiement de solutions existantes dans le neuf et surtout à effets de serre (35 %) le parc bâti européen doit occup\ er consommation d’énergie (40 %) et dans les émissions de gaz\ climatique européennes Un cadre politique ambitieux permet une place centrale dans les politiques énergétique et transformation vers un bâti efficace confortable et sobre en de lever des obstacles techniques et mais aussi financiers à la énergie Saint Gobain est un acteur engagé pour la promotion des notamment en améliorant leur performance et en simplifiant solutions d’efficacité énergétique dans le bâtiment professionnels pour faire en sorte que la rénovation leur installation Le Groupe s’attache aussi à former les qu’un bâtiment connaît au cours de sa vie énergétique soit mieux intégrée aux interventions variées\ en œuvre d’un parcours de rénovation fondé sur un énergétique en profondeur y compris par étapes et la mise programmer dans le temps les travaux à réaliser et de les « passeport rénovation » permettant d’identifier et d\ e travaux de rénovation (par exemple lors des mutations des optimiser en embarquant l’efficacité énergétique dans les L’accompagnement des travaux de rénovation doit être une rénovations de toiture ou des ravalements de façades) solutions techniques disponibles et accessibles passives priorité afin d’optimiser l’utilisation complémentaire des (isolants et vitrages isolants) et actives Dans cette perspective Saint Gobain promeut la rénovation l’efficacité énergétique et sa prise en compte dans les En dehors de l’Europe le Groupe soutient également d’efficacité énergétique se concentre dans les constructions\ politiques nationales Dans les pays émergents le potentiel bénéfices de l’efficacité énergétique pour les parties\ prenantes neuves Saint Gobain porte ses efforts sur la valorisation des et la mise en œuvre efficace de réglementations ambitieuses La contribution positive du Groupe 2 2 2 aux enjeux climatiques environnementaux sociaux et économiques le Groupe a la Conscient que ses Activités ont inévitablement des impacts accroître sa contribution positive Maîtriser les émissions de volonté de minimiser ses impacts négatifs et de continuer à mondiale est la condition indispensable pour contenir le gaz à effet de serre et la consommation énergétique présent chapitre 2) Accroître l’efficacité énergétiq\ ue des réchauffement climatique à moins de 2 °C (voir section 1 2 \ du thermique du parc existant est un enjeu crucial pour maîtriser bâtiments par la construction neuve et la rénovation les effets du changement climatique sur le long terme leur production (1) de serre dépassent significativement les impacts associés à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments perme\ ttent Les solutions innovantes développées par le Groupe pour le climat et les factures énergétiques des utilisateurs Elles de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction su\ r changement climatique puisqu’elles permettent en réduisant jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le de serre émis Dans le même temps Saint Gobain a mis en les besoins en énergie de diminuer la quantité de gaz à effet place une politique Énergie et des objectifs ambitieux de production et de logistique Ainsi les bénéfices fournis par les réduction de l’impact environnemental des opérations de de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet\ isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe en termes développé en 2015 en partenariat avec le cabinet EY une Afin de mettre en lumière cette contribution Saint Gobain a méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à de vie en passant par la fabrication le transport et l’utilisation)\ Par « émissions liées à la production » on entend \ ici les émissions liées à l’ensemble du cycle de vie (de l’\ extraction des ma tières premières à la fin (1) 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 2 Réinventer l’habitat 31 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 effet de serre évitées grâce à l’utilisation de ses solut\ ions d’isolation (1) en Europe (2) enseignements clés  Ces travaux ont permis de mettre en évidence trois Groupe compensent les émissions liées à leur production (3) dès trois mois d’utilisation en moyenne les solutions du  s’accumuler  Au delà de ces trois mois les gains continuent à généreront sur l’ensemble de leur durée de vie (4) un les solutions produites et vendues en Europe en 2014  évitement potentiel net cumulé de plus de 550 millions de tonnes équivalent CO 2  l’évitement potentiel estimé desdites solutions correspond  Groupe en 2014 sur le même périmètre géographique Par à environ 90 fois les émissions de gaz à effet de serre du mondial extrapolation le ratio calculé est similaire sur un périmètre Grâce aux solutions d’isolation installées dans les bâtiment\ s Saint Gobain participe de façon significative à la réduction des émissions mondiales de gaz à effet de serre Fort de ces résultats le Groupe continue ses efforts conjoints section 3 du chapitre 3) et de réduction de son impact d’amélioration de l’efficacité de son offre par l’innovat\ ion (voir culture et des bonnes pratiques partagées environnemental (voir section 2 3 du chapitre 4) grâce à une Le programme d’exemplarité du Groupe pour ses bâtiments 2 2 3 CARE 4 (Company Actions for the Reduction of Energy by 4) En cohérence avec sa stratégie habitat durable Saint Gobain s’\ attache à améliorer ses propres bâtiments avec le programme LES ENJEUX DU PROGRAMME CARE 4 INSPIRER LE MARCHÉ À L’AIDE D’OPÉRATIONS EXEMPLAIRES RÉDUIRE L’EMPREINTE CARBONE DE SES PROPRES BÂTIMENTS DÉVELOPPER UNE CULTURE ORIENTÉE CLIENT GRÂCE À DES LABORATOIRES GRANDEUR NATURE AMÉLIORER LE CONFORT ET LE BIEN ÊTRE AU TRAVAIL DE SES COLLABORATEURS aux opérations de rénovation totale Des objectifs alignés sur CARE 4 s’applique depuis 2008 aux constructions neuves et projet en concertation avec les porteurs de l’opération sur la le meilleur standard local sont définis au début de chaque base d’un benchmark réalisé localement Emblématiques des accueillant le public les centres de recherche de formation et compétences et de la capacité d’innovation de Saint Gobain sièges de Délégation Générale et d’Activité sont pr\ ioritaires d’innovation les showrooms les points de vente majeurs et « Bâtiments d’Intérêt pour le Groupe » (BIG) \ Ils ont vocation Ces lieux propriété ou location du Groupe constituent les Saint Gobain à devenir des démonstrateurs des solutions et savoir faire de campagne Better Places for People menée par le World publiés comme cas d’étude dans le dernier rapport de la Wellbeing and Productivity in Green Offices octobre 2016) Green Building Council ( Building the business case Health L’exemple du siège de la Délégation Générale pour États Unis est l’illustration de cette volonté de démonstrat\ ion l’Amérique du Nord situé à Malvern (Pennsylvanie) aux bâtiment entièrement rénové aux plus hauts standards en et de laboratoire Les équipes ont emménagé fin 2015 dans un l’objet d’un suivi de mesures de confort (acoustique visuel matière d’environnement et de confort Celui ci fait depuis sciences du bâtiment complété d’études de satisfaction thermique) mené par l’équipe locale de chercheurs en bénéfices sur la productivité des salariés notamment d’u\ n réalisées en partenariat avec l’Université d’Oregon Des centre d’appels du bâtiment ont pu être observés et ont é\ té Isolants thermiques (laine de verre laine de roche PSE) et vitrages \ isolants (double et triple vitrages à couche) (1) Union européenne des 28 Norvège Suisse (2) de vie en passant par la fabrication le transport et l’utilisation)\ Par « émissions liées à la production » on entend \ ici les émissions liées à l’ensemble du cycle de vie (de l’\ extraction des ma tières premières à la fin (3) 30 ans pour les vitrages isolants et 50 ans pour les isolants thermiques\ (4) WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 2 Réinventer l’habitat 32 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LE CONFORT ET LE BIEN ÊTRE DE CHACUN 2 3 LE CONFORT EST SYNONYME DE SANTÉ ET DE BIEN ÊTRE LA SCIENCE DU BÂTIMENT LE CONFORT TRADUIT EN CHIFFRES … ET NOUS POUVONS LES MESURER FACILEMENT MULTI CONFORT NOUS SAVONS COMMENT AMÉLIORER CES CHIFFRES certain nombre de paramètres  température humidité Dans une pièce le bien être de l’occupant dépend d’un solutions et les produits qui composent la pièce (plafonds niveau sonore qualité de l’air etc Pour développer des sols cloisons fenêtres etc ) il faut d’abord comprendre les sonores en décibels taux d’humidité etc niveaux de confort requis  plages de température niveaux sous tendu par un intense travail d’analyse des besoins place Cette approche originale du processus de conception Saint Gobain a résumé cette approche sous le nom l’utilisateur au centre de tous les processus d’innovation seul qui déterminent le bien être et donc la santé l’effi\ cacité « Multi Confort »  ce sont plusieurs paramètres et n\ on pas un la productivité des clients finaux La science du bâtiment traduit le 2 3 1 confort en chiffres fabrication  c’est le défi commun qui anime les équipes de en quelques mois les émissions de CO 2 générées pour leur R & D regroupées autour du concept de Building Sciences Pour progresser sur ce chemin du Multi Confort et de l’innovation que Saint Gobain progresse propose de l’habitat durable l’outil principal est la R & D C’est \ par solutions et échappe à la banalisation Comprendre quels sont nouveaux standards améliore toujours la performance des équation » tout en développant des produits qui permettent les paramètres qui décrivent le confort et les « mettre en de réduire la facture énergétique de l’utilisateur et compen\ ser Si la notion de confort est immédiate pour chaque individu manière concrète Le confort s’adresse à tous les sens Le elle reste souvent difficile à quantifier ou à appréhender de capacité de s’entendre dans un restaurant complet un samedi confort c’est l’esthétique des bâtiments que l'on voit C’\ est la New York ou à La Défense Le confort combine cet ensemble soir C’est aussi respirer de l’air filtré dans une tour à de sensations qui procurent un sentiment de bien être en place un vaste programme permettant de mieux apprécier source d’amélioration de la qualité de vie Saint Gobain a mis et mesurer le confort Par exemple en s’appuyant sur les techniques du digital pour créer un lien direct entre les éléments concrets que sont Saint Gobain a développé un outil appelé Confort mètre Confort mètre est un boîtier de la taille d’une boîte les matériaux et les perceptions individuelles de confort Le d’allumettes dont les capteurs envoient des informations à un milliers d’employés de Saint Gobain relèvent ainsi des Smartphone qui les restitue au travers d’une interface Des ou de qualité de l’air Le Confort mètre s’appuie aussi sur \ la données de température d’humidité de bruit de luminosité\ compte des spécificités culturelles et des habitudes de puissance du Big Data pour établir des normes en tenant restaurant est de 68 décibels il peut être un peu plus élevé\ chacun Ainsi si le niveau moyen de bruit raisonnable dans un Les enseignements apportés par cet outil intelligent peuvent dans un pays latin et un peu moindre dans un pays nordique aussi être utilisés pour une salle de réunion où la premiè\ re donnée à maîtriser reste la chaleur Au delà de l’outil les équipes de Saint Gobain ont intégré\ des mieux appréhender les dimensions individuelles culturelles et experts en physiologie en psychologie ou en sociologie pour le confort de demain et de rendre possible à terme le subjectives de la notion de confort L’objectif reste de définir vérification de la qualité d’une amélioration technique lors\ diagnostic du niveau de confort d’un bâtiment existant ou la d’une rénovation 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 2 Réinventer l’habitat 33 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le programme Multi Confort démonstrateur de l’efficacité des s\ olutions 2 3 2 Pour Saint Gobain innover consiste également à penser d’Activités Saint Gobain combine produits et solutions pour différemment Grâce à la richesse de son portefeuille développer des nouveaux systèmes renforçant la permettent à Saint Gobain de concevoir et de développer performance des bâtiments Les centres d’innovation des innovations qui dans la durée façonnent nos – en collaboration étroite avec ses clients et influenceurs \ – environnements et améliorent la qualité de vie En sus de ces centres d’innovation des « maisons témoin \ » prouver que les solutions préconisées ne sont pas théoriques sont réalisées pour illustrer le programme Multi Confort et mais fonctionnent sur des bâtiments réels C’est un soutien indispensable au programme permettent d’affiner la compréhension du Multi Confort et Les données issues des 27 projets désormais opérationnels en Europe en Amérique du Nord et du Sud et en Asie et sont donc la crédibilité de l’approche Ces projets couvrent 18 p\ ays utilisateurs en fonction de leur culture et de la perception donc représentatifs de la diversité des attentes des subjective du confort Le programme Multi Confort est appliqué à plusieurs habitat individuel et collectif bâtiment non résidentiel segments de marché construction neuve et rénovation DES SOLUTIONS DURABLES ET CONFORTABLES 2 4 confortables Développer des solutions durables et 2 4 1 construction et la rénovation qui favorisent le développement Saint Gobain développe des solutions innovantes pour la esthétiques tout en préservant les ressources naturelles de bâtiments économes en énergie confortables sains et d’analyse des produits et du portefeuille de solutions pour Saint Gobain a lancé une réflexion sur une approche intégrée\ l’habitat en fonction de critères de durabilité Cette réflexion s’appuie sur des outils tels que  le « Saint Gobain gate process » de la R & D  la check list EHS mise en place en 2008 et intégrée dans  le développement a commencé en 2013  l’approche éco innovation et la boîte à outil associée d\ ont  les impacts environnementaux et dont les premières furent les Déclarations Environnementales Produits présentant  réalisées dans les années 1990 termes d’empreinte environnementale lors de la conception permettent d’une part de réduire l’impact environnemental la production et l’utilisation des solutions du Groupe Ils environnementale claire et précise sur la contribution de ces des produits et d’autre part d’apporter une information check list EHS permet également d’effectuer l’évaluation solutions durables pour l’obtention d’un label bâtiment La produits et d’identifier et de réduire les impacts EHS associés\ qualitative des substances intégrées aux formulations des au cycle de vie des produits Concernant les substances de réduire leur usage dans les matières premières tout en dangereuses il s’agit d’empêcher d’en utiliser de nouvelles\ et réduisant et contrôlant les niveaux d’exposition Ces outils répondent aux enjeux de la construction durable en pays ont développé des bonnes pratiques digitales Aux ecoScorecard pour rechercher évaluer et relever les États Unis CertainTeed met à disposition un calculateur Cet outil permet de simplifier la procédure de certification caractéristiques environnementales des produits sélectionnés LEED des bâtiments Cette démarche est renforcée par une communication ciblée les labels en place De nombreuses initiatives locales voient le à destination des utilisateurs et des prescripteurs en lien avec Initiée en Espagne l’idée a été reprise en Pologne Ré\ publique jour proposant par exemple des brochures multimarques solutions durables de Saint Gobain D’autres Activités ou tchèque et en Italie pour promouvoir l’offre globale de En novembre 2016 les premières journées conjointes 120 managers des filières marketing et R & D de Saint Gobain\ Multi Confort & Habitat Durable ont réuni près de Tout au long de ces journées les enjeux de la stratégie Multi Confort y ont été exposés avec une alternance habitat durable du Groupe et de son programme présenté leur vision du marché de la construction durable  d’ateliers internes opérationnels et d’invités externes qui \ ont Sustainable Development GRESB etc World Green Building Council World Business Council for une politique de product stewardship qui se concrétisera en En complément de ces actions Saint Gobain a initié en 2016 bénéfices RSE d’un portefeuille de produits phase 2017 par la réalisation de deux pilotes d’évaluation des indispensable avant un déploiement sur l’ensemble du Groupe La formation et la démonstration de 2 4 2 la proposition de valeur du Groupe La redéfinition de la proposition de valeur centrée sur le continuer à nécessiter un effort conséquent de formation confort et le développement durable a nécessité et va d’explicitation et de démonstration Groupe ont eu la mission en 2015 et 2016 d’accélérer le À cet effet les Comités Habitat des principaux pays du être exposés et surtout où leurs fonctions et leurs impacts développement des lieux physiques où les produits peuvent spécialiste peuvent être montrés simplement à un public large et non équivalents russe italien ou espagnol 2016 a vu l’ouverture Après le Domolab ouvert à Aubervilliers depuis 2011 et ses didactiques  ou la rénovation d’un nombre important de ces showrooms dans le centre de R & D de Capivari au Brésil   dans le centre de R & D de Chennai en Inde   dans les locaux de la Délégation Générale à Copenhague \  WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 2 Réinventer l’habitat 34 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Nord  au siège de la Délégation Générale pour l’Amérique \ du  Center » au centre de Londres dans le « Saint Gobain Innovation  accessibles sur rendez vous et c’est là que se tiennent de Les clients sont largement invités à visiter ces lieux nombreuses sessions de blue printing (voir section 3 3 1 du solutions aux desiderata exprimés En 2016 plusieurs dizaines chapitre 3) ce qui permet de suggérer directement des découvert concrètement l’offre du Groupe pour améliorer les de milliers de visiteurs clients architectes investisseurs ont différents types de confort Un portefeuille de marques et d’enseignes reconnues 2 4 3 portefeuille de marques industrielles et d’un réseau d’enseigne\ s reconnues Pour développer et commercialiser des solutions durables apportant co\ nfort et bien être pour le client Saint Gobain dispose d’ un CONSTRUCTION (84 % DES VENTES) Vitrage Isolation Enduits et mortiers Aménagement intérieur et extérieur Systèmes complets de canalisation Plaques de plâtre et gypse Plafonds acoustiques Textiles techniques PRINCIPAUX MARCHÉS Construction résidentielle et non résidentielle (neuf et rénovation) infrastructure France Europe Royaume Uni Scandinavie Allemagne Europe Centrale Brésil PRINCIPALES ENSEIGNES DE DISTRIBUTION ET DE SERVICE Verres anti feu Verre électrochrome Films pour vitrages Membranes architecturales MARQUES SPÉCIALISÉES 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 3 Des solutions dédiées aux marchés industriels 35 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 industriels Des solutions dédiées aux marchés 3 fournissant des produits toujours plus performants partenaire de référence de ses clients en développant et auxquelles ils participent d’optimiser la productivité des permettant d’assurer la fiabilité et la sécurité des solutions utilisateurs de ces solutions Cela passe par une démarche de processus de fabrication et d’apporter confort et sécurité aux pour eux et avec eux les solutions qui leur permettent de partenariat avec les clients industriels afin de codévelopper déployer leur activité en toute confiance Sur les marchés industriels Saint Gobain a l’ambition d’êtr\ e le Saint Gobain possède des marques spécialisées dans les Matériaux Haute Performance pour servir les marchés expertise notamment sur les marchés du vitrage automobile industriels du Groupe Ces marques sont reconnues pour leur des abrasifs des polymères et des céramiques PRINCIPAUX MARCHÉS Industrie manufacturière transport santé énergie MARQUES SPÉCIALISÉES INDUSTRIE (16 % DES VENTES) Paliers Tubes flexibles Joints polymères Céramiques pour l’énergie Réfractaires Vitrage Abrasifs Mousses adhésives DES PRODUITS POUR LE 3 1 MARCHÉ DE L’AUTOMOBILE Le marché de l’automobile est porté par la croissance moyenne en particulier en Asie  selon une étude menée par démographique et l’émergence d’une nouvelle classe mondial est estimé à + 4 1 % par an entre 2011 et 2020 La KPMG (1) le taux de croissance moyen de ce marché au niveau véhicules contre 95 millions en 2016  (1) La croissance du production automobile mondiale avoisinera les 110 millions de Chine est ainsi devenue le premier marché automobile marché sera tirée par la demande des pays émergents  la mondial représentant 27 % du marché en 2015 (2) l’accent sur la réduction de la consommation d’énergie et de\ s À l’heure où les constructeurs mettent particulièrement isolation thermique aérodynamisme) le confort (acoustique émissions de CO 2 (allégement des véhicules meilleure le Groupe propose des produits qui répondent à ces qualité optique protection UV) la sécurité et la connectivit\ é monte que sur celui de la rechange nouvelles exigences aussi bien sur le marché de la première verre allégé en verre à affichage tête haute et en verre exigences des constructeurs automobiles notamment en pour lesquels Saint Gobain possède une expertise reconnue anti chaleur sans oublier les vitrages aux formes complexes optimale avec un confort et une sécurité accrus tant pour le Toutes ces solutions offrent une expérience de conduite joints et mousses de haute performance à base de polymères conducteur que pour ses passagers De même les paliers constructeurs automobiles en termes d’allongement de la sont conçus sur mesure pour répondre aux besoins des durée de vie de réduction du bruit et de gain de poids Les avec par exemple une large gamme de produits abrasifs solutions de Saint Gobain concernent aussi la production façonnage et le polissage des pièces automobiles Afin de (appliqués agglomérés et super abrasifs) utilisés pour le émergents le Groupe développe également des solutions bénéficier de l’ouverture de nouveaux marchés dans les pays adaptées à ces régions sans compromis sur la qualité Les vitrages de Saint Gobain s’adaptent en permanence aux KPMG's Global Automotive Executive Survey KPMG 2015 (1) L'Observatoire Cetelem 2017 BNP Paribas 2016 (2) WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 3 Des solutions dédiées aux marchés industriels 36 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DES SOLUTIONS POUR LE MARCHÉ DE L’AÉRONAUTIQUE 3 2 production Avec la croissance mondiale du trafic de passagers le marché croissance Selon Airbus  (1) le trafic mondial de passagers de l’aéronautique présente de fortes perspectives de d’une hausse de leur niveau de vie les populations des pays devrait augmenter de 4 5 % par an jusqu’en 2035 Bénéficiant\ émergents représenteront alors 60 % des voyageurs aériens aériennes a entraîné une pression sur les coûts d’exploit\ ation Par ailleurs la compétition accrue entre les compagnies structures notamment avec le remplacement des pièces Ce contexte ravive la demande d’un allégement des réduire la consommation en kérosène La très stricte exigenc\ e métalliques par des éléments composites plus légers pour et de fiabilité des équipements est un enjeu important pour des normes du secteur aéronautique en matière de sécurité Saint Gobain reconnu pour son expérience et la qualité de sa Les solutions pour l’aéronautique du Groupe comprennent performance et les céramiques utilisées dans les moteurs notamment les vitrages de cockpit les plastiques de haute en verre ou en acrylique équipent les appareils de d’avions Les glaces et pare brise de cockpit de Saint Gobain Performance fournit à l’industrie des radômes des films de l’aéronautique civile et militaire L’Activité Plastiques de\ conduits à basse pression Les poudres et lingots en libération des moulages composites des joints et des moteurs d’avions agissent comme une barrière thermique et céramique utilisés dans le revêtement de composants des apportent une résistance à l’abrasion et à la corrosion DES INNOVATIONS POUR LE MARCHÉ DE LA SANTÉ 3 3 La biopharmacie est un des marchés les plus prometteurs de l’industrie de la santé Le vieillissement de la population et des besoins nouveaux tandis que les biotechnologies ont un l’augmentation de la prise en charge médicale engendrent liquides évoluent le secteur biopharmaceutique doit faire poids croissant À l’heure où les techniques de gestion des plastique qui nécessitent une conception sur mesure face à un besoin nouveau de solutions à usage unique en et la stricte exigence des normes sont capitales Le Groupe La santé est également un secteur où la fiabilité des soluti\ ons commercialise ainsi de nombreuses solutions plastiques sur utilisées dans la gestion des fluides Saint Gobain développe mesure à usage unique (tubes connecteurs poches filtres…) destinés au contrôle de la circulation des fluides lors de et conçoit des composants plastiques de haute pureté chirurgicales non invasives Pour le marché de l’imagerie thérapies intraveineuses et ophtalmiques ou d’interventions scintillateurs qui trouvent notamment leur usage dans les médicale le Groupe fabrique enfin des cristaux et scanners médicaux DES SOLUTIONS POUR LES MARCHÉS DE L’ÉNERGIE 3 4 remise en question de son modèle liée notamment à la forte Le secteur de l’énergie fait aujourd’hui face à une profonde\ conscience des risques que ces évolutions font peser sur dépendance des économies aux hydrocarbures Prenant leurs investissements à long terme les investisseurs poussent vertes les acteurs de l’énergie à se réorienter vers des énergie\ s plus émergent le Groupe développe des solutions techniques Conscient des besoins actuels comme des tendances qui énergétique Le Groupe est notamment présent sur le marché spécifiquement adaptées aux procédés industriels du secteur d’augmenter la conductivité – et donc le rendement – des des billes de soutènement en céramique permettant de nombreux produits de haute performance destinés au puits de gaz et de pétrole Saint Gobain conçoit également secteur de l’énergie éolienne  joints pour les éoliennes\ surface des pales Le Groupe développe des produits de maritimes fils de verre textiles pour améliorer l’état de pour la caractérisation des couches géologiques) jusqu’à l\ a pointe depuis l’exploration pétrolière (scintillateurs utilis\ és incinérateurs) en passant par l’exploitation et le stockage valorisation des déchets (réfractaires pour le revêtement des pompes de forage) (joints toits flexibles et isolants pour les fils et les câbles des\ Mapping Demand 2016 2035 Airbus 2016 ISBN  978 2 9554382 1 6 (1) 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 4 La proximité client 37 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La proximité client 4 UNE STRATÉGIE DE DIFFÉRENCIATION AMBITIEUSE 4 1 Une approche adaptée à chaque client 4 1 1 Sur les marchés de l’habitat Saint Gobain a l’ambition d’ê\ tre conception initiale jusqu’à la mise en œuvre des solutions sur le partenaire privilégié de chacun des acteurs de la les chantiers et la finalisation des projets développer des synergies marketing et commerciales entre Le Groupe a mis en place des Comités Habitat visant à adaptées aux clients telles que  ses différentes sociétés au travers d’actions transverses sur les projets de construction et de rénovation organisée une approche coordonnée des principaux grands comptes  et s’appuyant notamment sur des centres d’innovation et par marché (résidentiel santé éducation hôtellerie et\ c ) États Unis et en Espagne  de nouveaux centres des showrooms en France au Royaume Uni en Italie aux d’innovation ont été ouverts en 2016 au Brésil et en Inde \ dans plusieurs pays et dispensée dans des centres une offre combinée de formation destinée aux installateurs  Autriche Pays Bas etc )  Saint Gobain (France Italie Irlande Russie Suède professionnels tels que Greenbuild aux États Unis une présence coordonnée sur les grands salons  Big 5 aux Émirats arabes unis qui sont l’occasion de Ecobuild au Royaume Uni Batimat en France ou encore présenter les produits et solutions du Groupe et pour les des thèmes tels que l’éco innovation et la construction experts de Saint Gobain de donner des conférences sur durable ou encore les nouvelles techniques constructives conception à la réalisation La vision de Saint Gobain être le partenaire privilégié de l'\ ensemble des acteurs de la construction et de la rénovation de la GRANDES TENDANCES AFFECTANT LES MARCHÉS DE L'HABITAT Urbanisation et changements démographiques  Conception construction et exploitation durable des bâtiments  Conception holistique des bâtiments (critères multidimensionnels)\  INVESTISSEURS PROMOTEURS PARTICULIERS ARCHITECTES PRESCRIPTEURS GRANDS CONSTRUCTEURS DISTRIBUTEURSARTISANS INSTALLATEURS PARTICULIERS BRICOLEURS ENTREPRISES GÉNÉRALES Mettre l'utilisateur au centre de la  rénovation avec l'approche démarche de construction et de Multi Confort Minimiser l'impact environnemental  d'éco innovation analyses du cycle des bâtiments approche environnementales pour l'ensemble de vie et déclarations des familles de produits grands projets de façon coordonnée Accompagner les clients dans leurs  (comptes clés) en s'appuyant sur entre les Activités de Saint Gobain matière de Building Sciences les compétences du Groupe en services permettant de simplifier Développer des systèmes et des  la mise en œuvre et d'optimiser les notamment en combinant les coûts et les délais sur les chantiers Activités du Groupe expertises des différentes nouvelles avec les grands Codévelopper des solutions  constructeurs Accompagner les grands projets avec une offre de services maquette numérique logistique adaptée objets BIM pour adaptée Capitaliser sur des marques fortes  bâtiment plébiscitées par les entreprises du permettant aux distributeurs de Développer une offre de services  développer leurs ventes et (logistique adaptée formation des d'optimiser leurs processus optimisé apports d'affaires ) équipes terrain merchandising et de e service pour simplifier et Déployer des offres d'e commerce  le développement des ventes optimiser les processus et faciliter faciles et rapides à mettre en Développer des solutions fiables  optimisé œuvre pour un confort de pose les aider à développer leur activité Faciliter la vie des installateurs et  étendue  formation aide à la grâce à une offre de services vente assistance technique études techniques etc Déployer des approches  accompagner tout au long de leur omnicanales pour les parcours Fidéliser les clients professionnels  incarnée par des enseignes de grâce à une relation de proximité distribution locales fortes La satisfaction client 4 1 2 Pour mesurer la satisfaction des clients plusieurs pratiques ont été diffusées à l’ensemble des Activités du Groupe\   d’une part le recours au moins une fois par an à un court  directs et indirects afin de détecter les principaux points questionnaire auprès des clients effectifs et potentiels promoter score » seule mesure commune à tous  de satisfaction et d’insatisfaction et de déterminer le «  netconformité et de la ponctualité tant il est vrai que ces d’autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la  comme les deux sources les plus fréquentes deux paramètres reviennent dans tous les questionnaires d’insatisfaction  avant toute chose les clients exigent que les promesses de leurs fournisseurs soient tenues WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 4 La proximité client 38 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 du Groupe ont toutes renforcé leurs équipes marketing et Pour organiser ces enquêtes et surtout y réagir les Activités client dont le rôle est d’adapter l’organisation pour qu’elle créé en leur sein des postes de responsables de l’expérience\ soit davantage réactive pour pallier les manques DES SERVICES DE PROXIMITÉ 4 2 des clients Le digital au service de la fidélisation 4 2 1 interactions entre Saint Gobain et ses clients au sens large Au travers des différentes Activités du Groupe les millions chaque année Le développement de toute la (directs ou indirects  réels ou potentiels) se comptent en communication liée à Internet et aux réseaux sociaux fait croître ce nombre de plus de 10 % par an C’est pour le Groupe un défi  désormais dans nombre de cas\ planifiée mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux le « contact » n’a plus lieu lors d’une rencontre phys\ ique nombre de contacts via le web a excédé 150 millions  sociaux à l’initiative du client Ainsi rien qu’en 2016 le restent des rendez vous cruciaux mais il faut développer une Bien sûr les contacts physiques avec les clients directs stratégie digitale qui permette au Groupe de tirer profit de commencées en 2016 et se poursuivent  tous les contacts diffus Deux actions de fond ont été indispensable pour offrir aux visiteurs une expérience de la mise à jour des sites Internet du Groupe est  contact qu'ils se connectent via une interface fixe ou qualité qui leur soit utile et les incite à prolonger le marchands est de convertir un maximum de visites en mobile La finalité de la démarche pour les sites non au sein du Groupe  contact commercial Cette démarche est déployée partout le Pôle Distribution Bâtiment a généralisé à toutes se\ s  Internet (e commerce) avec des sites mieux conçus et enseignes dans la plupart de ses pays l’offre de vente sur plus simples l’acculturation des Activités dans ce domaine Dans les deux cas le recours à l’analyse de données est par les visiteurs Une équipe R & D centrale est dédiée à\ fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients et de développer des services notamment digitaux qui les important du Groupe en chiffre d’affaires la rénovation dans aident dans leurs parcours Ainsi pour le marché le plus développés pour simplifier l’expérience du professionnel ma\ is l’habitat résidentiel de nombreux services digitaux ont été\ aussi du particulier maître d’œuvre  sites de photos pour inspirer les particuliers qui envisagent  une rénovation  outils de diagnostic rapide de calepinage à l’usage des  le configurateur F4 d’ISOVER  artisans comme l’application LitePoint de Glassolutions ou applications Smartphone à l’usage des professionnels pour  un passage de commande rapide dans la distribution comme l’application Point P par exemple d’une part parce que les clients fidèles ont un panier moyen d’achats supérieur aux clients moyens et aussi et surtout La finalité de ce travail est de fidéliser davantage les clients \ efficaces etc ) sont nettement moins coûteuses que celles à mettre en œuvre pour en conquérir de nouveaux parce qu’il est reconnu que les actions efficaces pour fidéliser et conserver les clients (échanges réguliers services Les nouveaux concepts 4 2 2 Cette stratégie marketing d’interaction avec les clients utilisant les nouveaux outils digitaux et l’analyse des données en améliorant la satisfaction clients à différentes étapes d\ e la chaîne de valeur permet aux Activités de développer des nouveaux concepts soit sur de nouveaux segments de marché ainsi détectés soit fin de réalisation des chantiers de rénovation projet de rénovation et professionnels avec l’objectif d’améliorer la satisfaction des clients « maîtres d’œ\ uvre » en véritable service d’intermédiation entre particuliers ayant un Par exemple Saint Gobain Distribution Bâtiment France a lancé en juillet 2016 la plateforme omnicanale Homly You Sur le marché de l’automobile l’Activité Abrasifs propose a\ ux Group Il s’agit de distribuer un ensemble de produits et de consommables en sus des produits qu’elle fabrique garages et ateliers de carrosserie aux États Unis un ensemble de services sous le nom de Saint Gobain Refinishing Solutions elle même Cette offre est accompagnée d’un management automatisé des stocks (via un système de codes barres) et d’une procédure de commande automatique Pour les gérants de ces commerces la simplification (interlocuteur unique gestion des stocks) est un gain de temps considérable Enfin une offre « pack confort » a été développé\ e sous le nom de « MyComfort by Saint Gobain  » en partenariat avec sur catalogue ont la possibilité de commander un pack «  MyComfort by Saint Gobain  » – dont le prix est fixé sur le Norgeshus premier constructeur de maisons individuelles de Norvège Les clients de Norgeshus qui achètent une maison catalogue Cette démarche « pull » qui présente directement au client final la proposition de valeur d’un groupe centré autour du à se développer fortement en 2017 confort et du bien être de l’utilisateur et du développement durable avec pour levier la marque Saint Gobain est appelée La complémentarité des Activités du Groupe marques et enseignes rend ses nouveaux concepts plus efficaces 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 39 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 clients et des marchés L’organisation du Groupe au service des 5 INVENTER LES MATÉRIAUX DU FUTUR ET APPORTER DES SOLUTIONS 5 1 INNOVANTES AU SERVICE DE L’HABITAT ET DE L’INDUSTRIE  LE PÔLE MATÉRIAUX INNOVANTS Matériaux innovants Vitrage Matériaux Céramiques Plastiques de Performance Tissus techniques (Adfors) Abrasifs Vitrage pour l’automobile et les transports Solutions verrières pour le bâtiment Matériaux Haute Performance Détenteur d’un portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l’habitat de la mobilité de \ la santé et de l’industrie le Pôle Matériaux Innovants apporte\ au Groupe Saint Gobain sa culture de l’innovation Il se compose de deux métiers  le Vitrage   les Matériaux Haute Performance (MHP)  La R & D du Pôle a pour vocation en ligne avec sa stratégie\ de servir les clients en leur offrant des solutions différenciées \ transversaux du Groupe plusieurs centres d’excellence consacrés à des technologies dédiées et des équipes loca\ les À cet effet elle s’appuie sur les huit centres de recherche proches des sites de production Ainsi sur les 3 700 chercheurs travaillant pour le Groupe 2 100 chercheurs sont dédiés au Pôle Matériaux Innovants Ils travaillent sur plus\ de technique aux équipes commerciales et de production 600 projets de recherche portant sur la conception de nouveaux produits et procédés et apportent un soutien pour les couches minces nouvelles générations de grains céramiques et de produits abrasifs doubles et triples vitrages Certains projets structurants visent à maintenir le leadership technologique sur les marchés actuels  procédés innovants bâtiment etc D’autres grands programmes ciblent de nouveaux marchés  vitrage électrochrome cœurs plus performants films plastiques pour l’automobile et le biopharmaceutique et les sciences de la vie céramiques pour les piles à combustible matériaux pour le stockage de l’énergie systèmes à usage unique pour la Plus de 500 sites industriels répartis dans 45  pays  MHP  plus de 27 000 salariés dans 46 pays Plus de 60 000 salariés  Vitrage  plus de 33 000 salariés dans 42 pays 8  centres de R & D transversaux aux États Unis en  Europe en Chine en Inde et au Brésil majoritairement dédiés aux Matériaux Innovants 2 100 chercheurs  Près de 300 brevets par an déposés par le Pôle  Matériaux Innovants Environ 2 3 des dépenses R & D du Groupe  Positions concurrentielles  N° 1 mondial  (1) Matériaux Haute Performance silicium les grains abrasifs à base de zircone les billes céramiques les réfractaires pour l’industrie verrière Céramiques  N° 1 mondial  (1) pour le carbure de  Abrasifs  Co leader  (1) mondial pour l’ensemble des métiers abrasifs Plastiques de Performance  N° 1 mondial  (1) des paliers pour applications automobiles des tubes à usage pharmaceutique des radomes aéroportés de communications satellites unique et des connecteurs pour l’industrie Saint Gobain Adfors  N° 1 mondial  (1) des tissus pour la construction et de la toile à peindre Matériaux Haute Performance  plus de 200 sites industriels dans 36 pays N° 2 mondial  (1) Vitrage  N° 1 européen  (1) Vitrage  Vitrage  près de 300 sites industriels dans 33 pays Source Saint Gobain (1) WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 40 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 performantes contribuant au respect de l’environnement  le Pôle Vitrage Apporter à nos clients des solutions 5 1 1 et des applications verrières Le mot du Directeurpréservation de l’environnement  » — Patrick Dupin Directeur du Pôle Vitrage de sécurité à nos clients pour leurs besoins et ceux du consommateur final avec le souci de la qualité et de la « Au delà de la passion du verre ce qui nous anime  c’est de proposer des solutions modernes de confort et verrières pour le marché du bâtiment de l’industrie automobile et des transports Ces solutions répondent aux Le Vitrage regroupe la production et la commercialisation de verre plat la transformation et la distribution de solutions enjeux d’économie d’énergie d’esthétique de confort \ d’ergonomie et de sécurité et anticipent l’évolution des\ obligations réglementaires Le Pôle Vitrage développe des servir ses clients produits et services adaptés aux spécificités locales et utilis\ e les nouvelles opportunités offertes par le digital pour mieux Saint Gobain propose à ses clients des solutions verrières fenêtre de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes Grâce à un outil industriel puissant innovantes et performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire Elles sont destinées aux marchés de la façade de la carbone et à un réseau de distribution au maillage sans équivalent Saint Gobain ambitionne d’être le partenaire intégrant les technologies récentes pour limiter l’empreinte privilégié de ses clients  installateurs transformateurs fabricants distributeurs et architectes Le Groupe accompagne les besoins de ses grands comptes européens à travers une organisation et une force de vente propre réseau Glassolutions constitué de 200 sites de dédiées à chaque segment de marché Par ailleurs il répo\ nd au plus près aux attentes de ses clients installateurs via son transformation et distribution en Europe cuisson en vitrocéramique) ou encore pour la réfrigération commerciale l’efficacité énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs  isolation thermique contrôle solaire apports Les solutions verrières de Saint Gobain permettent d’améliorer crédences colorés pour la cuisine parois de douche avec traitement anticorrosion etc ) protection contre les balles ou les lumineux (notamment grâce au nouveau vitrage ECLAZ) aménagement et décoration intérieurs (plans de travail et incendies ( via sa marque VETROTECH) Saint Gobain propose également une large gamme de vitrages actifs tels que PRIVA LITE s’opacifiant électriquement sur demande ou encore de spécialités pour l’électroménager (EuroKera entrepri\ se commune avec Corning est co leader mondial de plaques de les solutions SageGlass® à teinte variable principalement proposées pour des projets de façade Il offre enfin des produits Marques principales Positionnement Fournisseur de solutions verrières performantes et esthétiques pou\ r un habitat plus confortable et plus sûr Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes po\ ur l’habitat résidentiel et tertiaire Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de \ haute sécurité pour le bâtiment et la marine Vitrage dynamique à teinte variable commandé par un procédé \ électronique pour optimiser la luminosité économiser l’énergie et améliorer le confort à l’intérieur des bâ\ timents Espaceurs thermiques de vitrages isolants Saint Gobain Sekurit fabrique et livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare brise des vitres latérales des lunettes arrière des toits de verre et des modules pré montés Ces vitrages assurent le confort au notamment environnementales Saint Gobain intervient également sur le marché des transports avec des vitrages quotidien des automobilistes et répondent à l’évolution de l\ a mobilité en termes d’usages et de réglementations Saint Gobain Autover distribue des vitrages automobiles de remplacement sur le marché indépendant et sous sa marque destinés aux secteurs aéronautiques et ferroviaires à la marine aux véhicules industriels et aux blindés Enfin Glassdrive dispose d’un réseau de stations de réparation et de remplacement organisation régionale afin de coordonner et d’apporter des services qui répondent à des spécificités locales automobiles Saint Gobain Sekurit assure une couverture mondiale de ses Activités Il s’appuie en outre sur une Pour répondre aux besoins des usagers et des constructeurs 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 41 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Marques principalesPositionnement SAINT GOBAIN SEKURIT Des vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un es\ pace de vie confortable SAINT GOBAIN SEKURIT TRANSPORT Spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire les poids l\ ourds les autocars et bus et les cabines de tracteurs et d’engins SAINT GOBAIN SULLY Transparents de haute performance pour les industries aéronautiques e\ t navales et les véhicules blindés SAINT GOBAIN AUTOVER Distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour le\ s entreprises du marché de l’après vente automobile Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la ré\ paration la pose et le remplacement des vitrages automobiles Réseau français de franchisés spécialisés dans la répa\ ration la pose et le remplacement de vitrage automobile Principaux concurrents NSG (Japon)  Asahi (Japon)  Guardian (États Unis)  Sisecam (Turquie)  Divers verriers chinois  Performance Together we make a material 5 1 2 difference  le Pôle Matériaux Haute Le mot du Directeur produisons des solutions différenciées qui améliorent la performance de nos clients dans les secteurs de « Together we make a material difference  ensemble  avec nos clients et nos partenaires nous concevons et l’automobile de l’aéronautique de la santé et de l’industrie  » — Laurent Guillot Directeur du Pôle Matériaux Haute Performance pointues dans la mobilité la santé la construction et l’indus\ trie Ils développent une expertise fine dans un ensemble de Les Matériaux Haute Performance (MHP) apportent des solutions à valeur ajoutée pour des applications très variée\ s et technologies qui leur permettent de concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de leurs clients Le Pôle MHP s’appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux de formulation de design dans les céramiques les polymères de performance et la fibre de verre Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en œuvre les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures abrasion stabilité chimique propriétés de surface etc ) De nombreuses solutions sont codéveloppées avec les clients pour répondre aux spécificités de leurs besoins notamment les applications de détection de rayonnement dans les plastiques les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière et les cristaux pou\ r Afin d’être au plus proche de leurs marchés les MHP les plus grands pays sur des centres logistiques permettant de servir rapidement et efficacement les clients disposent d’une importante force de vente qui s’appuie dans céramiques servant une grande diversité de marchés  abrasifs extraction pétrolière aéronautique défense papi\ er L’Activité Matériaux Céramiques regroupe des métiers de synthèse et de transformation des matières premières etc ainsi que des réfractaires pour la métallurgie et l’ensemble des technologies verrières Marques principales Positionnement SAINT GOBAIN NORPRO Solutions céramiques pour le marché de l’énergie Leader mondial des matériaux réfractaires à destination de l’\ industrie verrière Leader des billes de broyage en céramique des agents de sablage et d\ e grenaillage des poudres et produits à base d’oxyde de zirconium pour des applications industrielles 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 42 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM chaque étape du processus d’abrasion de découpe et de polissage Les marchés sont diversifiés  construction et L’Activité Abrasifs offre des solutions complètes pour habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives) industries lourdes (aciérie papeterie extraction minière) et industriesconnaissance approfondie des matériaux Saint Gobain conçoit des systèmes abrasifs optimisés pour les applications manufacturières et de pointe (automobile aéronautique électronique) Grâce à sa maîtrise des grains céramiques\ et sa de ses clients tout en leur garantissant confort et sécurité dans l’utilisation Marques principales Positionnement Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications in\ dustrielles dans tous les marchés Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marc\ hé de l’après vente automobile et les applications industrielles Portefeuille complet d’abrasifs haute performance pour le bricolage e\ t les applications industrielles pour les marchés de la transformation des métaux et la maintenance Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l\ ’automobile le vitrage et l’aéronautique Outils de découpe machines ultra performantes et abrasifs réponda\ nt aux exigences les plus élevées des professionnels de la construction et du bâtiment L’Activité Plastiques de Performance dispose d’une large expertise technologique dans les produits et les solutions à base santé) et la construction Elle propose des matériaux composites (films de spécialités mousses bandes adhésifs de\ de polymères techniques qui ouvrent des champs considérables pour les applications industrielles (automobile aéronautique l’aéronautique) et des systèmes pour fluides (pour la santé\ l’agroalimentaire l’aéronautique l’électronique etc )\ spécialités et tissus enduits pour la construction et l’industr\ ie) des paliers et des joints (notamment pour l’automobile et Marques principalesPositionnement Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans d\ es conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs de l’aéronautique l’énergie la biologie et l’industrie Paliers destinés notamment au marché de l’automobile conçus\ pour réduire le poids le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques \ remarquables pour un usage industriel Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l’automobile con\ çues pour réduire le poids le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Élastomères thermoplastiques brevetés pour le secteur médica\ l pharmaceutique la recherche ou les biotechnologies Tubes de précision offrant des performances maximales et garantissan\ t la conformité à la réglementation pour toute une gamme d’applications de transport de fluides spécialisées Pompes valves raccords et collecteurs pour une distribution précise\ et sécurisée des fluides ultra purs Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination \ des secteurs de l’automobile et de l’architecture Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives \ des terminaux de transport et autres bâtiments au design impressionnant de la plus haute fiabilité Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des rad\ ômes terrestres qui offrent une protection maximale et des performances inégalées en matière de radiofré\ quence tout en assurant une communication permanente gamme de solutions innovantes associée à un fort engagement client lui permet de répondre à tous types de besoins marché \ Saint Gobain Adfors fabrique des tissus techniques en fils de verre pour les marchés de la construction et de l’industrie Sa des solutions de voile de verre pour améliorer les performances techniques produits  des gammes de revêtements muraux des systèmes de grilles pour renforcer murs sols et chaussées \ bandes à joints et moustiquaires Marques principalesPositionnement grilles de verre) Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large g\ amme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires grilles et treillis de renfort bandes à\ joints revêtements muraux) et de l’industrie (voiles et Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marché\ s de l’industrie et de la construction pour applications diverses 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 43 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Principaux concurrents Matériaux céramiquesImerys (France)  Carbo Ceramics (États Unis)  Abrasifs3M (États Unis)  Noritake (Japon)  Tyrolit (Autriche)  Plastiques de Performance3M (États Unis)  Trelleborg (Suède)  Saint Gobain Adfors Johns Manville (États Unis)  Phifer (États Unis)  Valmiera (Lettonie)  APPORTER AUX CLIENTS LES MEILLEURS SYSTÈMES PRODUITS ET 5 2 SOLUTIONS POUR L'HABITAT DURABLE ET L'APPROVISIONNEMENT EN EAU LE PÔLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION Produits pour la Construction AménagementIntérieur Activité Canalisation Activité Gypse & Plafonds Activité Isolation Aménagement Extérieur Activité Mortiers Activité Produits d’extérieur Le mot du Directeur exemplaire de ses équipes et à leur connaissance intime des marchés locaux dans chaque région du monde Il « Le Pôle Produits pour la Construction déploie sa  stratégie de croissance grâce à l’engagement positions industrielles de leader afin d’assurer la meilleure satisfaction possible de ses clients s’appuie sur la forte notoriété de ses marques sur les synergies entre ses différentes Activités et sur ses L’innovation produits et systèmes les initiatives marketing et les services digitaux ainsi que les efforts continus de recherche et développement constituent du Pôle Produits pour la Construction des atouts essentiels de différenciation d’attractivité et de compétitivité du Pôle » » — Benoit Bazin Directeur énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs notamment acoustique thermique sanitaire et visuel dans le construction Ces solutions visent à améliorer l’efficacité respect de l’environnement en particulier grâce à l’analyse\ du cycle de vie de ses produits Le Pôle Produits pour la Construction conçoit et développe une offre unique adaptée aux spécificités locales de produits\ et de services pour l’ensemble des domaines de la des solutions innovantes qui améliorent la qualité des lieux de vie et réduisent l’impact environnemental des bâtiments avec Leader mondial sur les marchés de l’aménagement intérieur et extérieur à travers des marques à très forte notoriété\ il répond à la fois aux attentes de bien être des utilisateurs et de facilité de pose des installateurs Le Pôle Produits pour la Construction a pour ambition d’être Activités qui fournissent des systèmes et solutions dédiées aux marchés de l’Aménagement Intérieur et extérieur la référence des solutions pour l’habitat durable et l’approvisionnement en eau potable Il s’appuie sur ses cinq 62 pays d’implantation industrielle  Présence commerciale dans 71 pays  Plus de 46 000 collaborateurs  Près de 400 sites de production à travers le monde  Près de 80 brevets déposés en 2016  S’appuie sur les 8 centres R & D transversaux du Groupe  et également sur 12  centres dédiés à ses Activités une vingtaine d’unités de développement et des unités de R & D implantées dans 23 pays différents Plus de 7 000  personnes réparties dans le monde entier  dans toutes les Activités dédiées aux ventes et au marketing Positions concurrentielles  N° 1 mondial  (1) Plaques de plâtre et plâtre Isolation (tous matériaux isolants confondus) Colles à carrelage Mortiers Tuyaux en fonte ductile N° 1 européen  (1) Revêtements de façade N° 2 aux États Unis  (1) Produits de façade Source Saint Gobain (1) WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 44 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Aménagement Intérieur 5 2 1 de plâtre les produits d’isolation thermique et acoustiques et les solutions pour les plafonds Ces produits et solutions L’offre des produits d’aménagement intérieur s’articule a\ utour de trois grandes familles de produits  les plâtres et plaques utilisés dans le neuf et la rénovation participent au bien êtr\ e quotidien dans un habitat sain performant et confortable L’Activité Gypse et Plafonds extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration Destinées à la réalisation de\ cloisons et de revêtements de murs de plafonds et de planchers ces solutions répondent à des spécifications Elles sont également adaptées aux attentes croissantes des clients en matière de confort d’esthétique du cadre de vie techniques exigeantes en matière de protection incendie de résistance à l’humidité d’isolation thermique et acousti\ que solutions proposées par l’Activité Gypse et Plafonds visent à\ anticiper la réglementation par exemple pour l’amélioration mais aussi de facilité de pose Respectant et cherchant à diffuser les normes technologiques les plus ambitieuses les de la qualité de l’air intérieur par l’élimination des formaldéhydes L’Activité Isolation conçoit développe et commercialise des laines minérales (laine de verre laine de roche) de mousses polystyrène et polyuréthane et récemment de fibres de bois produits et des solutions pour l’isolation thermique et acoustique des bâtiments Sa gamme de produits à base de murs sols) afin de réduire la consommation d’énergie et isolation contre les nuisances sonores pour améliorer le est principalement destinée au marché du bâtiment résidentiel et non résidentiel  isolation de l’enveloppe (\ toits l’isolation des systèmes de chauffage et d’air conditionné Enfin certains produits sont destinés à des applications confort L’offre couvre également d’autres besoins comme techniques pour des installations industrielles des moyens de transport ainsi que des marchés spécifiques Marques principales Positionnement Solutions à base de plâtre pour l’isolation et l’aménagem\ ent intérieur Systèmes de panneaux et plafonds muraux acoustiques Leader mondial des solutions d’isolation durable pour le bâtiment \ et les marchés techniques Produits pour la construction spécifiques à la maison nord amér\ icaine Leader des solutions d’isolation en PIR pour le bâtiment et les ma\ rchés techniques aux États Unis Aménagement Extérieur 5 2 2 Le Pôle Produits pour la Construction offre une large gamme de solutions pour l’aménagement extérieur permettant d’associer performance et qualité architecturale Ces solutions bâtiment de la toiture et des façades en neuf comme en rénovation permettent de garantir durablement l’approvisionnement en eau potable l’esthétique et l’efficacité énergétique \ du isoler et décorer les façades des maisons individuelles ou des bâtiments d’habitation commerciaux et industriels Pour la L’Activité Mortiers est le leader mondial dans son domaine Elle propose une large gamme de solutions pour protéger l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons destinés à la construction expansée Enfin une offre d’adjuvants est proposée au Moyen Orient pour répondre à la demande croissante pour les sols les solutions couvrent des domaines d’application variés  réalisation de chapes neuves ou rénovées nivell\ ement pose du carrelage elle propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en œuvre Pour solutions techniques par exemple pour les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol Dans tous les domaines et finition des sols avant pose d’un revêtement associé décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse \ constructifs un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du \ gros œuvre L’Activité propose également la livraison d’argile\ plus de 160 ans lui permettant de répondre aux exigences les plus élevées Elle produit et commercialise des systèmes de L’Activité Canalisation propose des solutions complètes pour les marchés du cycle de l’eau valorisant un savoir faire de canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et l’assainissement des pièces de voirie ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments Elle sert également le marché minier et industriel L’Activité Produits d’extérieur fournit une gamme complète de produits spécifiques à l’habitat nord américain Pour les\ Pour les façades elle offre des solutions d’habillage en clins bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de toitures elle propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs produits sont reconnus pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries Elle offre également des solutions complètes matériaux (PVC polypropylène) Faciles d’entretien ces matériaux composites pour l’extérieur de la maison individuelle  barrières aménagements de terrasses et balustrades en PVC et 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 45 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Marques principalesPositionnement Solutions pour la pose de carrelage enduits de façades mortiers tec\ hniques de maçonnerie et de sols Solutions complètes de canalisations Produits pour la construction spécifiques à la maison nord amér\ icaine Principaux concurrents Aménagement Intérieur Armstrong (États Unis)  USG (États Unis)  Knauf (Allemagne)  Siniat (France)  Kingspan (Europe)  Owens Corning (États Unis)  Rockwool (Europe)  Technonicol (Russie)  Aménagement ExtérieurParex (Monde)  STO (Monde)  GAF (États Unis)  Ply Gem (États Unis)  XinXing (Chine)  Owens Corning (États Unis)  ÊTRE LA RÉFÉRENCE POUR LES CLIENTS LES FOURNISSEURS ET 5 3 LES ÉQUIPES  LE PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients qu’il s’agisse des professionnels du bâtiment des particuliers à projets ou des grandes entreprises Il sert plus de 7 millions de clients chaque année sur les marchés de la construction neuve de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat Le mot du Directeur « Dans un contexte de forte concurrence les enjeux  s’assurer de leur satisfaction gage de fidélité Cela permet d’aller vers une croissance rentable et durable majeurs du Pôle Distribution Bâtiment consistent à faciliter en permanence le parcours de nos clients pour de nos enseignes  » — Kåre Malo Directeur du Pôle Distribution Bâtiment généralistes spécialistes et cross canal tournées vers l’artisan le particulier à projet la petite la moyenne ou la Référence pour ses clients et ses fournisseurs Pour cela il dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires spécifique de son marché Elle s’appuie sur le dynamisme la qualité et l’expertise de ses équipes grande entreprise Ancrée sur son marché local chaque enseigne a un positionnement qui répond au besoin Le Pôle Distribution Bâtiment a pour ambition d’être la durable le Pôle s’appuie sur le développement de son offre cross canal avec pour objectif d’apporter le même niveau de Pour assurer à ses enseignes une croissance rentable et élargissement de son offre de produits et services ainsi qu’une amélioration continue de la disponibilité des produits service et de satisfaction à chaque typologie de clients Le Pôle dispose également d’une logistique solide permettant un productivité au quotidien Ces investissements contribuent Il continue d’investir dans le développement de ses systèmes d’information pour renforcer son efficacité interne et sa par ailleurs à l’amélioration de l’expérience client 24 pays d’implantation   Plus de 61 000 collaborateurs  Près de 4 100 points de vente  90 millions (1) de visites an sur les sites Internet des  enseignes Lancement en France d'un site Internet d'intermédiation  mettant en relation des professionnels du bâtiment qualifiés et des particuliers à projets Plus de 7 millions de clients servis par an  Positions concurrentielles  construction N° 1 (1) européen  de la distribution de matériaux de  Acteur majeur (1) sur le marché du sanitaire chauffage plomberie Source Saint Gobain (1) WWW SAINT GOBAIN COM 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 46 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 décision d’achat Fournir aux clients toute l’information nécessaire à leur disposition sur leurs sites Internet De nouveaux sites sont lancés et de nouveaux services digitaux proposés afin de apporter à ses clients toute l’information dont ils ont besoin Les enseignes enrichissent l’information produit mise à d’inspiration à la phase d’après vente couvrir l’intégralité du parcours client de la phase Le Pôle Distribution Bâtiment ne cesse d’innover pour Dans les canaux traditionnels de vente l’information passe canaux digitaux  catalogues en ligne vidéos de démonstration témoignages clients tutoriels de pose etc par la relation et les conseils des vendeurs aux clients Les enseignes du Pôle enrichissent cette information par des également mobiles avec la mise en place de camions Les showrooms lieux d’inspiration pour les clients et traditionnellement situés dans les points de vente se font d’exposition itinérants faciliter le parcours de ses clients à améliorer leur efficacité\ au quotidien et les faire gagner en productivité  prise de Le Pôle poursuit le développement de services visant à Internet ou sur les réseaux sociaux outils de réalité augmentée etc rendez vous en ligne avec un vendeur expert simulateurs de chantier conseils apportés par des professionnels sur les sites Les enseignes développent également la possibilité pour leurs clients d’acheter des produits et services via leurs applications mobiles de demander la gestion de leurs déchets de chantier ou encore de sélectionner un mode de particuliers peuvent y sélectionner les artisans les mieux qualifiés pour la réalisation de leur projet tandis que les livraison En France ils peuvent désormais accéder à une plateforme d’intermédiation entre particuliers et artisans Les artisans peuvent se faire connaître et développer leur activité\ innovants tels que l’utilisation de la technologie iBeacons  (1) dans certains points de vente Le Pôle propose à ses clients des services toujours plus connaissance de plus en plus fine de leurs clients qui utilisent de plus en plus le digital Le Pôle enregistre ainsi 90 millions Ces interactions multiples apportent aux enseignes une d’achat et de visite des clients Elles servent de base aux enseignes qui peuvent alors proposer des offres et des de visites par an sur l’ensemble de ses sites Internet Les données recueillies permettent d’analyser les comportements services personnalisés par exemple via des emailings ciblés La satisfaction client au cœur de la stratégie du Pôle Les enseignes du Pôle investissent dans la formation de leurs performance favorisant ainsi un meilleur accompagnement de leurs clients Elles participent également à la collaborateurs (par exemple l’utilisation d’outils digitaux ou encore la mise en œuvre de produits) afin d’améliorer leur nouvelles normes et les réglementations formations de remise à niveau donnant droit à des qualifications e learnings professionnalisation de l’activité dans le secteur du bâtiment \ via la formation  matinées d’information gratuites sur les pour compléter les connaissances en matière de rénovation énergétique ou encore autoformation grâce à des guides pratiques et des ouvrages… par téléphone ou directement dans les points de vente Les résultats recueillis au quotidien permettent aux enseignes de De nombreuses enseignes ont mis en place des outils de mesure on et off line de la satisfaction des clients en ligne faire évoluer en temps réel leur offre de produits et de services Segmentation  à chaque client sa réponse Le Pôle a mis en place des réponses adaptées à chaque typologie de client Qu’il s’agisse de besoins en services ou de produits spécifiques les enseignes développent de nouveaux concepts et produits ou investissent de nouveaux marchés certaines d’entre elles spécialisées en génie civil s’ad\ ressant à des grands comptes se développent sur le marché pétrolier Les enseignes identifient les besoins et saisissent des leviers de croissance pour diversifier leur activité C’est ainsi que près des bassins D’autres enseignes spécialistes investissent le marché des préfabriqués sur de nombreux produits tels Elles investissent également l’industrie de l’aquaculture en fournissant des produits à partir d’un point de vente situé que les douches la toiture ou encore les pièces de charpente enseigne dédiée plus largement à l’accessibilité pour tou\ s dans l’habitat dont la première boutique se trouve à Paris En anticipant l’un des grands enjeux de société qu’est le vieillissement de la population le Pôle a lancé une nouvelle À l’instar de son initiative en France avec la création de la première Halle Commerciale d’Europe regroupant huit plusieurs enseignes proposant aux clients une offre complète enseignes sous un même toit le Pôle poursuit au Royaume Uni le développement d’espaces mutualisés pour et centralisée dans une logique de gain de temps marques propres à une échelle internationale sur les marchés du sanitaire chauffage du gros œuvre et de l’outillage Elles Le Pôle a enrichi son offre de produits en développant des cahiers des charges stricts qui garantissent la qualité et la conformité des produits Le Pôle Distribution Bâtiment se positionnent au niveau des marques référentes sur chacune de ces catégories de produits et répondent à des répond ainsi aux besoins des clients qui ont des exigences spécifiques en termes d’efficacité et de rapport qualité pri\ x Des services logistiques à forte valeur ajoutée respectueuse de l’environnement l’acheminement des matériaux pour des clients de plus en plus pressés et Le Pôle propose une offre diversifiée en logistique en organisant de manière plus fluide plus efficace et plus de vente le plus proche exigeants Par exemple le système de Click & Collect permet l’enlèvement dans un délai réduit des matériaux dans le p\ oint En mutualisant leurs centres logistiques les enseignes optimisent la gestion de leurs stocks et proposent un approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de\ vente pour une amélioration continue de la disponibilité réduire les délais de livraison à 24 heures et même à\ une heure dans certaines grandes agglomérations Les enseignes produits L’automatisation des centres permet par ailleurs de traiter des milliers de lignes de commandes par jour et de logistique d’un chantier de construction ou de rénovation de la livraison des matériaux à la récupération des déchets \ développent également des solutions de logistique intégrée Elles offrent aux clients la prise en charge complète de la Petits périphériques qui utilisent la technologie Bluetooth et peu\ vent communiquer avec des téléphones portables (1) 2 2 UNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés\ 47 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Au total le Pôle Distribution Bâtiment a pour objectif permanent d’anticiper et de répondre à l’évolution des produits des services et des concepts toujours plusinnovants et à forte valeur ajoutée besoins de ses clients dans le but de faciliter leur parcours et de garantir leur satisfaction C’est ainsi qu’il leur propose des PRINCIPALES ENSEIGNES ET SERVICES Pays d’implantation Enseignes et Services Positionnement FRANCE de construction et de produits du bâtiment Distributeur de matériaux Distributeur spécialisé en produits de sanitaire chauffage plomber\ ie Distributeur cross canal de matériel et d’outillage de construction Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels\ du bâtiment et extérieures cuisines salles de bains et sols Distributeur de produits destinés à l’aménagement de la mais\ on en menuiseries intérieures Nouvelle marque Site internet d'intermédiation mettant en relation d\ es professionnels du bâtiment qualifiés et des particuliers à projets d'intérieur Plateforme en ligne de mise en relation entre particuliers architectes \ et décorateurs ROYAUME UNI Distributeur de bois durable et de matériaux de construction Distributeur en plomberie chauffage et articles de salles de bains Nouvelle enseigne Distributeur cross canal de matériel de plomberie ALLEMAGNE PAYS BAS Distributeur généraliste de matériaux de construction Spécialiste carrelage ALLEMAGNE Service de personnalisation de sites Internet pour les professionnels du\ bâtiment (Danemark Finlande Norvège Suède) PAYS NORDIQUES Spécialiste en sanitaire chauffage plomberie génie civil industrie ventilation\ climatisation et entretien d’installations Distributeur de matériaux de construction aux professionnels et au gr\ and public Spécialiste en acier isolation technique et ventilation pour les professionnels SUISSE Distributeur de salles de bains et cuisines pour les professionnels et l\ es particuliers ESPAGNE Spécialiste en aménagement intérieur et isolation Distributeur de matériaux de construction pour les marchés du neuf\ et de la rénovation Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels\ du bâtiment BRÉSIL l’habitat spécialisé en sanitaire et carrelage Vente aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’\ aménagement de MARQUES PROPRES INTERNATIONALES DU PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT Pays ou zone d'implantation Marque Marché EUROPE Plomberie Chauffage EUROPE ET BRÉSIL Sanitaire EUROPE Outillage éléctroportatif protection individuelle chimie du bâtiment matériel de chantier EUROPE (hors France) Gros œuvre couverture aménagement intérieur WWW SAINT GOBAIN COMUNE AMBITION  AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS 5 L’organisation du Groupe au service des clients et des marchés 48 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 IMPLANTATION DES ENSEIGNES DU PÔLE DISTRIBUTION BÂTIMENT Principaux concurrents Pays Bas) Wolseley (Royaume Uni pays nordiques Suisse u Autriche) CRH (Pays Bas France Suisse Allemagne Belgique u BayWa (Allemagne) u Travis Perkins (Royaume Uni) u Pologne) SIG (Royaume Uni France Allemagne Pays Bas u Grafton (Royaume Uni Irlande Belgique Pays Bas) u Ahlsell (Scandinavie) u Chausson Herige Samse (France) u Norvège) Cordes & Graefe (Allemagne Pologne Pays Bas u2 DANEMARK77 PAYS BAS 44 ESTONIE 15 POLOGNE 59 FINLANDE 30 SUISSE 35 ITALIE14 ESPAGNE 72 BRÉSIL 43 BELGIQUE 9 LETTONIE 2 ROUMANIE 4 LITUANIE 4 VIETNAM 1 SHANGHAI BOMBAY PORTUGAL 2 REP D’IRL 1 LUX 1 FRANCE 2 113 ROYAUME UNI 1 011 ALLEMAGNE218 NORVÈGE 172 SUÈDE 161 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 51 3 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 49 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE ÉQUILIBRER LES ACTIVITÉS 1 POUR GARANTIR LA RÉSILIENCE DU GROUPE 50 zones géographiques Investir de manière différenciée selon les 1 1 50 Faire évoluer le périmètre des activités 1 2 en appui à la stratégie du Groupe 52 DU GROUPE POURSUIVRE LA 2 TRANSFORMATION DIGITALE 54 Le digital au service du client 2 1 54 Le digital pour transformer les processus 2 2 RH 57 efficacité opérationnelle Le digital dans les usines pour gagner en 2 3 58 SE DIFFÉRENCIER 3 DURABLEMENT PAR L’INNOVATION ET LA R & D 59 L’innovation pilier de la stratégie du 3 1 Groupe 59 stratégie  des produits qui anticipent les tendances du marché Éco innover pour concrétiser notre 3 2 61 Une démarche d’innovation plus 3 3 transversale 61 LE RENOUVELLEMENT DE LA MARQUE SAINT GOBAIN SE RAPPROCHER DES CLIENTS  4 63 Les enjeux d’une marque forte 4 1 63 Un nouveau contenu de marque 4 2 63 Un nouveau logotype 4 3 64 WWW SAINT GOBAIN COM 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1 Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Grou\ pe 50 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Équilibrer les Activités pour garantir la 1 résilience du Groupe INVESTIR DE MANIÈRE DIFFÉRENCIÉE SELON LES ZONES 1 1 GÉOGRAPHIQUES POINTS CLÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EUROPESe concentrer sur des activités à faible intensité capitalistique continuer l’optimisation des activités de production se différencier à travers le marketing et l’innovation cibler les segments en croissance de la distribution et accélérer la stratégie omnicanale AFRIQUE ET MOYEN ORIENT Accélérer la présence commerciale et les partenariats en Afrique subsaharienne au Moyen Orient et en Turquie développer la présence industrielle en Afrique subsaharienne au delà des positions existantes AMÉRIQUE LATINE Investir dans la plupart des Pôles pour croître et consolider le leadership tout en faisant attention aux conditions de marché de court terme RUSSIE Développer les Produits pour la Construction AMÉRIQUE DU NORD Investir dans les Produits pour la Construction et les Matériaux Haute Performance se développer dans les marchés de niche et les marchés adjacents à forte valeur ajoutée ASIESe développer dans les activités industrielles donner la priorité aux nouvelles positions en Asie du Sud Est pour les Produits pour la Construction consolider les activités des Produits pour la Construction et des Matériaux Haute Performance Si l’Europe demeure l’un des premiers marchés mondiaux en termes de PIB la stratégie de développement de géographique globale en augmentant la part des actifs industriels de ses Pôles Matériaux Innovants et Produits pour Saint Gobain vise à assurer au Groupe une présence la Construction situés en dehors de l’Europe occidentale afin de saisir les potentiels de croissance à plus long terme Renforcer les investissements en 1 1 1 Asie aux États Unis et dans les pays émergents Missouri (États Unis) suite à un investissement de 100 millions de dollars et a investi dans de nouvelles presses en 2016 Par exemple CertainTeed a inauguré en juin 2016 une nouvelle usine de bardeaux asphaltés à Jonesburg dans le adjacents à forte valeur ajoutée particulièrement porteurs aux États Unis Ainsi Solar Gard (Pole HPM) a démarré la pour ses produits de bardage Saint Gobain se développe également dans les marchés de niche et les marchés construction d’une nouvelle ligne de dépôt de couches métalliques sur film plastique sur le site de son siège social à\ San Diego dynamique aux États Unis le Groupe a continué d'y investir Alors que le marché de la construction neuve est resté 3 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1 Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Grou\ pe 51 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 En 2016 Saint Gobain a aussi renforcé son positionnement dans les pays émergents Notamment à travers les investissements suivants nouvelle usine d’isolation en Arabie saoudite ou encore une usine de plaques de plâtre en Inde Saint Gobain le Pôle Produits pour la Construction a démarré une  Weber a inauguré son nouveau site de production à Wuhan en Chine Il s’agit de la 35 e usine du Groupe dans le pays Saint Gobain PAM a renforcé sa présence au Qatar à travers un nouveau centre de distribution et un nouveau coater en Inde ainsi que dans une nouvelle ligne dédiée au vitrage automobile en République tchèque le Vitrage a significativement investi dans un nouveau float  Un investissement dans un nouveau coater au Mexique a également été annoncé au sein des Matériaux Haute Performance et plus  spécifiquement Saint Gobain SEFPRO un nouveau site de réfractaires à Perundurai (Inde) a été inauguré proposer des solutions différenciées et adaptées aux spécificités et contraintes des marchés locaux  conception \ de La stratégie de développement du Groupe lui permet de en Amérique latine (toitures Brasilit) Le Groupe entend poursuivre dans les années à venir sa stratégie solutions de canalisation adaptées aux pays chauds en Chine et au Moyen Orient (PAMboo) offres pour l’habitat abordable d’investissements importants dans les pays à forte croissance RÉPARTITION DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE 24 %FRANCE 26 %AUTRES PAYS D’EUROPE OCCIDENTALE 35 %PAYS ÉMERGENTS ET ASIE 15 %AMÉRIQUE DU NORD capital dans les pays développés en concentrant les moyens sur les Maîtriser les investissements en 1 1 2 investissements de productivité Saint Gobain s’est engagé à ramener l’intensité capitalis\ tique du Groupe (ratio des actifs industriels et des ventes capitalistique du Vitrage entre 2012 et 2018 L'objectif de rendre l’activité de Saint Gobain plus souple face aux annuelles) dans les pays développés entre 27 % et 29 % d’\ ici 2018 notamment par la réduction de 15 points de l’intensité\ en capital Le développement de la filiale de remplacement de verre automobile Autover en est un exemple chez Sekurit fluctuations des marchés est mis en œuvre par un recentrage progressif des métiers sur des activités aval et peu intenses investissements dans l’automatisation l’IT la productivité o\ u encore dans la logistique Par exemple l’enseigne PUM Ainsi sur l’année 2016 le Groupe a donné la priorité aux logistiques La ligne de float de Salaise sur Sanne en France qui fabrique du verre plat destiné aux bâtiments résidentiels Plastiques a inauguré une nouvelle base logistique en France Glass Bâtiment France a également ouvert cinq plateformes et tertiaires a été rénovée et modernisée pour amélior\ er ses performances techniques et environnementales Investissements industriels (hors crédit bail retraités hors Pô\ le Conditionnement) (en millions d’euros) 2016 2015 Matériaux Innovants 573529 Vitrage 375 311 Matériaux Haute Performance 198 218 Produits pour la Construction 515 528 Aménagement Intérieur 337 312 Aménagement Extérieur  178  216 Distribution Bâtiment 245 231 Divers  37 58 TOTAL GROUPE 1 370  1 346 WWW SAINT GOBAIN COM 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1 Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Grou\ pe 52 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 STRATÉGIE DU GROUPE FAIRE ÉVOLUER LE PÉRIMÈTRE DES ACTIVITÉS EN APPUI À LA 1 2 Saint Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active du périmètre de ses activités s’inscrivant pleinement dans la stratégie du Groupe Diverses opérations ont été réalisé\ es afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs Des cessions ciblées en vue d’optimiser le périmètre du Groupe ont été réalisées en France et en Irlande mois de janvier 2016 D’autres cessions de moindre ampleur Saint Gobain a réalisé en 2016 dans la Distribution Bâtiment seulement des cessions représentant un chiffre d’affaires dans les métiers de la couverture) et ses activités de distribution en Hongrie et en République tchèque au cours du d’environ 300 millions d’euros en année pleine Saint Gobain\ a ainsi cédé Gallhöfer (un distributeur allemand spécialisé\ Des acquisitions de proximité qui visent à renforcer le profil du Pôle Distribution Bâtiment sur ses principaux marchés En parallèle le Pôle Distribution Bâtiment a poursuivi sa politique d’acquisitions de proximité dans les pays nordiques d’affaires cumulé approchant 85 millions d’euros D’autres notamment en Norvège et en Suède où les sociétés acquises\ ont représenté sur l’ensemble de l’année 2016 un chiffr\ e acquisitions ayant pour objectif de renforcer la position du Pôle Distribution Bâtiment ont été réalisées en France\ et au Royaume Uni Des acquisitions pour capter la croissance des pays émergents présentes dans des pays en forte croissance Ainsi Saint Gobain Weber a accéléré le développement de son Le Groupe a par ailleurs procédé au cours de l’année à la\ prise de participations ou à la montée au capital d’entreprises\ activité en Asie du Sud est par la signature d’un accord portant sur l’acquisition de E Mix un leader des produits de mortiers et mélanges secs Le Groupe a acheté la société et certaines applications industrielles Des opérations similaires ont été menées dans d’autres pays émergents roumaine Pietta active dans la transformation verrière et les systèmes de vitrages isolants pour les marchés de la façade comme au Chili dans les mortiers ou au Brésil dans les adhésifs Des acquisitions pour s’ouvrir à des marchés adjacents différenciation sur les services digitaux dans la distribution de matériaux Saint Gobain a également signé un accord portant C’est dans cette optique que le Groupe a acquis deux start up françaises qui permettent d’inscrire dans la durée sa remplacement et de la réparation de vitrage automobile Le sur l’acquisition de la société France Pare Brise dont le ré\ seau de franchisés est numéro deux en France sur le marché du dans le métier de la pose en Europe où le Groupe est déjà présent dans neuf pays L’acquisition de Buitex qui produit rachat de cette franchise dont le potentiel de croissance est important permet de consolider les positions de Saint Gobain du Groupe de se développer dans des solutions adjacentes pour offrir une large gamme de solutions à ses clients et se des isolants à base de laine de bois ou celle de H Old société\ spécialisée dans les adhésifs témoignent aussi de la volont\ é positionner aujourd’hui sur les marchés de demain solutions sont complémentaires de celles développées par Saint Gobain et dont le potentiel de croissance est élevé Enfin le Groupe poursuit l’acquisition de sociétés dont les De plus Saint Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de Sika leader de la chimie de la construction Le holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui détient au 31 décembre 2016 16 97 % du capital et 52 92 % des droits d\ e projet consiste en l’acquisition pour 2 83 milliards de francs suisses (montant intégralement couvert en euros) de la comptes avec un impact positif sur le résultat net dès la première année vote de Sika Après l’acquisition le Groupe Saint Gobain pourra consolider Sika par intégration globale dans ses Ce projet répond pleinement aux objectifs de la stratégie de Saint Gobain  amélioration du potentiel de croissance plus faible intensité capitalistique présence dans des pays termes de technologie et produits de portefeuilles de clients et de marchés il permettra de dégager des synergies à émergents et différenciation produits Compte tenu de sa forte logique industrielle qui résulte des complémentarités en compter de la quatrième année après la réalisation de la transaction à répartir entre les deux groupes Saint Gobain souhaite poursuivre le développement de Sika dans le respect de sa culture d’entreprise de son image et de son siège actuel sa marque ainsi que sa cotation au Swiss Stock Exchange Saint Gobain renouvelle son adhésion à la ses racines Ainsi Sika préservera son intégrité en conservant\ cours des deux années suivant la réalisation de l’opération \ stratégie 2018 de Sika et son intention de ne pas procéder à des restructurations qui seraient liées à la transaction au Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 e\ n des autorités de la concurrence compétentes qui ont toutes été obtenues au 2 décembre 2015 En outre le Tribunal une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des actions de SWH dernière instance la validité de la clause d’ opt out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint Gobain de lancer La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisati\ on 28 octobre 2016 qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l’Assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour Saint Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le lesquelles ses droits de vote avaient été réduits et du recour\ s formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême de Zoug Saint Gobain avait anticipé la situation en SWH jusqu’au 30 juin 2017 À cette date Saint Gobain aura la possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la durée du contrat d’acquisition portant sur la cession des actions jusqu’au 31 décembre 2018 est déterminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrôle de Sika projet industriel créateur de valeur pour Saint Gobain avec le soutien de son Conseil d’administration 3 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 1 Équilibrer les Activités pour garantir la résilience du Grou\ pe 53 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 toutes les parties prenantes Dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug prévue pour 2017 Saint Gobain fait confiance en la justice suisse pour rétablir les droits de propriété de SWH chiffre d’affaires en année pleine de près de 300 millions d’euros Au total les acquisitions du Groupe en 2016 représentent un 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2 Poursuivre la transformation digitale du Groupe 54 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Poursuivre la transformation digitale du 2 Groupe La révolution du digital bouleverse les rapports qu’entretient l’organisation du Groupe dans son ensemble qui est transformée par le digital  les interactions avec les clients Saint Gobain avec ses parties prenantes ainsi que les façons de travailler au sein du Groupe Au delà des Pôles c’est marquées par l’explosion de l'e commerce avec les fournisseurs mais aussi l’organisation interne avec l’avènement de l’industrie 4 0 et la digitalisation des communication externe et interne est également au cœur des problématiques liées au digital Mais c’est aussi le marché \ de processus en matière de Ressources Humaines (RH) L’utilisation accrue des réseaux sociaux comme outil de produits et de services pour pouvoir s’adapter au mieux aux besoins de ses clients l’habitat dans son ensemble qui est en pleine mutation Saint Gobain renouvelle en conséquence son offre de L’année 2016 a été l’occasion de poursuivre et d’accé\ lérer la transformation digitale du Groupe et de faire fructifier les nouvelles opportunités qu’elle offre UN CHALLENGE DE START UP ET D’ÉTUDIANTS EN PARTENARIAT AVEC PINTEREST POUR MIEUX APPRÉHENDER LE DÉFI DU DIGITAL catégorie « start up » DatchMe premier e showroom participatif de décoration a reçu le premier prix du concours début du concours 5 équipes d’étudiants et 5 start up\ ont été sélectionnées pour concourir devant le jury final Dans la La proposition de DatchMe consistait en un partenariat commercial avec Saint Gobain pour développer la visibilité de ses produits dans l’e showroom Dans la catégorie distance l’avancement des travaux au travers d’une interface de visualisation à 360 degrés proposant des interactions en « étudiants » l’équipe « Petits Biscuits \ » a remporté le premier prix en proposant aux clients et maîtres d’œuvre de suivre à\ temps réel Le Groupe a lancé en France en octobre 2016 un challenge transformer l’expérience de rénovation de son habitat  »\ Des 146 équipes d’étudiants et des 38 start up enregistrée\ s au pour les étudiants et les start up en partenariat avec le réseau social Pinterest avec pour thème  « Comment le digital peu\ t LE DIGITAL AU SERVICE DU CLIENT 2 1 Les marques du Groupe ont développé des stratégies digitales po\ ur optimiser le parcours client répondre au mieux et anticiper les attentes de leurs clients Être présent tout au long du parcours client 2 1 1 Parce que le digital transforme les relations avec les clients permet d\ e mieux interagir avec eux et d’améliorer leur expérience toutes les Activités de Saint Gobain définissent et mettent en œ\ uvre des feuilles de route digitales adaptées à leurs marchés Les Activités développent une connaissance intime du client en ca\ rtographiant les différentes étapes de son parcours PARCOURS CLIENTS ENVISAGER RÉSEAUX SOCIAUX ÉVALUER 1 2 3 ACHETER EXPÉRIMENTER & SE CONNECTER 3 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2 Poursuivre la transformation digitale du Groupe 55 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les marques et enseignes de la Distribution Bâtiment cherchent à augmenter l’engagement du client en lui propose ainsi le Pack Avantages Pro sur ordinateurs tablettes et Smartphones L’enseigne met à disposition de ses proposant des services adaptés à chaque étape de son parcours En France Point P Matériaux de Construction comparer des solutions chiffrées Cap Renov + un simulateur artisans de nombreux services innovants et uniques sur le marché  Solu + un configurateur de chantier pour étudier e\ t bénéficier le client final Point P a également lancé en 201\ 6 Homly You un site d’intermédiation qui propose une mise en offrant la possibilité d’évaluer immédiatement l’efficaci\ té énergétique et de calculer les aides fiscales dont peut d’experts indépendants et spécialistes du bâtiment de trouve\ r des chantiers proposés par des particuliers relation de qualité avec les meilleurs professionnels du bâtiment Ce service digital permet à une grande variété applicateurs façadiers prescripteurs architectes etc La digitalisation a également gagné les entreprises industrielles qui proposent à leur tour des services pour attirer informer et expérimenter puis vendre et fidéliser les artisans pour Smartphone « l’Expérience Sekurit »  un vé\ hicule interactif fait découvrir les fonctions et les avantages des ATTIRER  Sekurit a lancé en décembre 2016 l’application  personnes préservation de l’environnement et réduction de CO 2 style et vitrage connecté solutions de vitrage automobile offertes par le Groupe  qualité perçue et confort sécurité des biens et des INFORMER & EXPÉRIMENTER  CertainTeed a pour sa  part développé un outil de visualisation en ligne ColorView qui permet à ses clients entrepreneurs de créer résidentielle des extérieurs personnalisés à partir d’une vaste bibliothèque de produits et couleurs pour la construction VENDRE ET FIDÉLISER  avec la plateforme d’e commerce  configurer et commander des produits sur mesure en obtenant un chiffrage et une date de livraison en MyGlassolutions les vitriers menuisiers plombiers cuisinistes et installateurs de l’univers sanitaire peuvent été déployée dans tout le Royaume Uni en 2016 tout comme au Danemark en Belgique et en France instantané et suivre leurs commandes MyGlassolutions a Groupe mettent en place des sites Internet spécialisés des applications d’e commerce ou de réalité augmentée des Le Groupe a donc accéléré le développement de ses produits et services en lien avec le digital Les différentes Activités du services autour de la maquette numérique (ou BIM) etc   un marketplaces des formations pour les clients et les distributeurs des estimateurs de coûts des solutions et qu’il choisisse les produits les plus appropriés ensemble de solutions omnicanales pour répondre aux attentes du client et améliorer la qualité de son parcours pour Organiser l’approche omnicanale 2 1 2 interactions avec le Groupe et de le servir parfaitement canaux  sites Internet pages sur les réseaux sociaux mailings forums chats etc Les techniques pour cibler et Les parcours clients sont d’autant plus complexes que les interactions avec le client passent par une multitude de fidéliser la clientèle se diversifient L’approche omnicanale d\ e Saint Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la cohérence au travers des différents points de contact Relationship Management (CRM) unique et continu permet notamment de suivre le client lors de ses différentes physiques ou digitaux tout au long du parcours client Dans un certain nombre d’Activités l’utilisation d’un outil Customer APPROCHE OMNICANALE de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des enseignes Dans la Distribution Saint Gobain adopte une Toutes les Activités ont déployé des stratégies digitales af\ in richesse de l’information disponible en ligne la consultation des stocks en temps réel par les clients l’organisation des démarche omnicanale en développant des services d’e commerce soutenus par une logistique de pointe La des facteurs essentiels du succès des sites marchands réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du directement à ses besoins Au Royaume Uni le site Internet de Glassolutions permet ainsi de passer des commandes et Groupe vise à mieux comprendre le client mais aussi à faciliter ses démarches et répondre plus facilement et ou téléphone) y compris pour des demandes sur mesure d’obtenir un devis immédiat via son Smartphone en remplacement des moyens habituellement utilisés (fax e mail rénovation et la facilité d’utilisation de plusieurs produits d\ e la marque Quartzolit Réalisés avec des effets spéciaux ils ont Les tutoriels « passo a passo » de Saint Gobain Weber au Brésil montrent pour leur part les différentes étapes d’une été diffusés sur la chaîne YouTube de la marque et ont dé\ jà été vus plus de 4 5 millions de fois Des applications de réalité augmentée permettent également aux clients de mieux envisager les différentes applications des produits Saint Gobain Saint Gobain Adfors aux États Unis a ainsi créé Scene Weaver sa première application en réalité augmentée de visualisation et de sélection de moustiquaires Scene Weaver s’adresse à tous les particuliers et professionnels en quête d’une moustiquaire et désireux de visualiser le rendu du produit en situation réelle Outre des WWW SAINT GOBAIN COM 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2 Poursuivre la transformation digitale du Groupe 56 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 vidéos de démonstration pour apprendre à installer la moustiquaire et des liens vers les sites de ventes en ligne desvue du paysage une fois le produit installé sur la porte ou la fenêtre ou de choisir dans la galerie d’images un paysage et distributeurs il est possible de visualiser virtuellement une moustiquaire grâce à la caméra du téléphone qui fournit \ une lui appliquer différents types de moustiquaire LE BIM La révolution digitale est à l’origine d’une mutation profon\ de du marché de la construction et de l’habitat La maquette numérique ou Building Information Modeling (BIM) en est devenue un élément incontournable Elle offre une BIM se multiplient Saint Gobain saisit cette opportunité et utilise d’ores et déjà cet outil pour promouvoir ses produits modélisation des données du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie Alors que les initiatives autour du concepteurs peuvent télécharger les produits Saint Gobain dès la phase de conception Cela favorise une interaction avec La plupart des Activités du Groupe ont conçu des bibliothèques d’objets virtuels où les architectes et les les concepteurs dès la phase d’esquisse et contribue à enrichir\ l’offre nouveau règlement national des marchés publics qui promeut l’utilisation du BIM dans les projets publics de construction et Internet la première maquette numérique de solutions intégrées de Saint Gobain dans le pays et devance ainsi le l’efficacité et la rentabilité de leurs projets Les produits peuvent être sélectionnés par application (murs extérieurs \ ou d’infrastructure Cet outil aide les professionnels de la construction à réduire le risque d’erreurs et améliorer etc ) par marque et selon le niveau de confort L’interface BIM propose également une présentation détaillée des produits \ intérieurs toiture etc ) par mots clés (laine de verre vitra\ ge représentations graphiques en 2D et 3D fiches techniques certifications et informations relatives au confort offert En Italie en 2016 Saint Gobain a développé sur son site Saint Gobain Rigips en Pologne est le premier fabricant de plaques de plâtre à offrir la modélisation de ses systèmes a\ vec solutions disponible en ligne la technologie BIM aux architectes et designers L’enseigne a développé une base de données de l’ensemble de ses Analyser les données clients et 2 1 3 anticiper les besoins du client  du Big Data au Smart Data Les activités des clients en ligne ou en magasin génèrent mieux répondre aux attentes du client final La masse de données ou Big Data une fois analysée devient Smart Data d’importantes quantités de données Leur analyse statistique est au fondement de modèles prédictifs qui permettent de adaptés un ensemble de données intelligentes et utiles à la marque comme au client À la clé des services et une communication Par exemple Jewson (Distribution Bâtiment au Royaume Uni) a adopté cette démarche en réalisant une analyse poussée des comportements des visiteurs du site Jewson Tools Direct grâce notamment à la méthode du heat cette étude améliorent l’expérience client et la satisfacti\ on de l’internaute map qui met en avant les zones d’une page les plus consultées Les fonctionnalités du site modifiées à la suit\ e de choix d’investissement en ciblant plus précisément les interlocuteurs clés ou encore en optimisant la performance L’analyse des données permet de renforcer les relations des marques et des enseignes avec leurs clients en optimisant les commerciale ligne Mesurer la présence des activités en 2 1 4 Mesurer l’efficacité de la stratégie digitale permet de mettre mesure au volume de ventes effectué par Internet l’accent sur un certain nombre de tendances Pour le Pôle Distribution Bâtiment l’efficacité de l’approche digitale s\ e (e commerce) ainsi qu’à celui généré indirectement lor\ s de façon continue depuis 2014 et les ventes en lignes ont augmenté de 17 % en 2016 parcours qui démarrent en ligne et se concluent en agence (Web to Store) Le trafic sur les sites en ligne progresse de un support de ventes des Activités en augmentant le trafic des sites Internet et au delà l’« engagement » des v\ isiteurs Pour les Activités industrielles du Groupe la stratégie digitale n’est pas tant d’augmenter les ventes en ligne que d’apporter sur les sites du Groupe Lorsqu’un visiteur télécharge un document sur un site y pose une question ou se manifeste auprès de la marque il devient un client potentiel identifié avec lequel il est possible d’interagir distribution Saint Gobain a enregistré en 2016 une augmentation de 17 % du trafic sur ses principaux sites Pour l'ensemble de ses Activités industrielles et de Internet pour atteindre de l'ordre de 114 millions de connexions annuelles marque La présence sur les réseaux sociaux est donc devenue un élément clé à la fois des Activités et du Grou\ pe communication avec les clients et de promotion de la Twitter et 22 000 sur Facebook Au seul titre de la présence institutionnelle Saint Gobain réunissait à fin 2016 130 000 abonnés sur LinkedIn 11 000 s\ ur Les réseaux sociaux permettent de nouveaux modes de 3 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2 Poursuivre la transformation digitale du Groupe 57 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LE DIGITAL POUR TRANSFORMER LES PROCESSUS RH 2 2 optimisation des processus en matière de Ressources Humaines (RH) au niveau du recrutement des nouveaux Le digital fait également évoluer les interactions au sein du Groupe Le tournant du digital permet une refonte et une employés de leur intégration des outils de formation et de la mobilité interne Améliorer le recrutement et 2 2 1 promouvoir la mobilité interne en utilisant de nouveaux réseaux Saint Gobain utilise davantage les réseaux sociaux et le digital dans les processus de recrutement  les réseaux recruter de nouveaux talents sociaux professionnels sont ainsi davantage utilisés et le Big Data permet d’identifier des compétences spécifiques et de En 2016 Saint Gobain a lancé une compétition mondiale de quatre mois en partenariat avec LinkedIn pour tous les professionnels du recrutement du Groupe visant à renforcer la chasse aux talents par le numérique et à partager les Index Cet indicateur mesure l’efficacité de Saint Gobain dans la construction de sa marque employeur la recherche de bonnes pratiques en interne Chaque participant était en concurrence pour obtenir le plus haut LinkedIn Recruiter profils qualifiés l’engagement avec les candidats et la gestion du vivier de talents Saint Gobain promeut également la mobilité interne et a mis en place la plateforme en ligne OpenJob où tous les salariés du Groupe et à y postuler Cette plateforme a été développé\ e et déployée dans les Délégations Générales sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir au sei\ n Intégrer former et sensibiliser les 2 2 2 employés grâce au digital Le Groupe développe par ailleurs de nouveaux outils pour former ses collaborateurs nouveaux ou anciens à un certain Saint Gobain Mais c’est l’ensemble des salariés qui peut nombre de compétences Des formations en ligne sont dispensées aux nouveaux employés dès leur arrivée chez formation au digital grâce à des e learning et des formations en présentiel accessibles à tous les collaborateurs bénéficier d'e learning et MOOC sur la plateforme Boost Depuis 2015 l’accent a été mis tout particulièrement sur la\ et en Espagne l’application mobile WeberKehs de Saint Gobain Weber améliore la sécurité des salariés grâc\ e à Le digital se met également au service de la sécurité des salariés Déployée au Brésil en France en Italie au Portu\ gal un système de vidéo assistée Cet outil permet d’identifier \ et d’évaluer les risques en temps réel et de prendre les décisi\ ons correctives adaptées Fondée sur une logique collaborative l’application est destinée à l’ensemble des salariés de Saint Gobain Weber Promouvoir les échanges et le 2 2 3 partage des données au sein du Groupe du Groupe Saint Gobain promeut ainsi le partage d’informations et de données en favorisant l’accès à des Le tournant du digital facilite les échanges entre les salariés plateformes en ligne Un réseau social collaboratif d’entreprise MySaintGobain a ainsi été mis en place et développé depuis 2011 Cette tous les métiers ils viennent y chercher des renseignements participer à des groupes de discussions résoudre ensemble plateforme facilite les échanges d’informations et de bonnes pratiques entre les salariés Des quatre coins du monde et de respectives au sein du Groupe Communautés d’acheteurs d’ingénieurs de production de chercheurs de financiers de un problème ou partager des documents et des idées Les salariés y témoignent également de leurs expériences interagir chaque jour sur cette plateforme marketeurs de stagiaires ou encore groupes de réflexion sur la diversité hommes femmes les salariés sont nombreux à Avec le service « Open data for SaintGobain » mis en place macroéconomiques de l’OCDE ou des indicateurs de sécurité sont disponibles pour tous les employés qui peuvent par la Direction des Services Informatiques (DSI) du Groupe des jeux de données prêts à l’emploi des indicateurs eux mêmes y contribuer Une interface facile à utiliser ouverte à tous permet de récupérer les données ou bien de les injecter automatiquement dans une autre application WWW SAINT GOBAIN COM 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 2 Poursuivre la transformation digitale du Groupe 58 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LE DIGITAL DANS LES USINES POUR GAGNER EN EFFICACITÉ 2 3 OPÉRATIONNELLE Le digital dans les usines pour 2 3 1 optimiser les opérations L’organisation des usines est elle aussi transformée par le rapidement d’éventuels soucis techniques et de façon plus générale de gagner en efficacité opérationnelle Le digital\ digital L’analyse des données en temps réel permet de mieux maîtriser les processus de production de résoudre plus plus largement les portes du codéveloppement rend également possible une personnalisation des solutions clients au plus tard dans la chaîne de production et ouvre L’industrie du futur se fonde sur une automatisation et une de l’Industrie 4 0 est par exemple à l’œuvre chez Sekurit da\ ns son usine d’Herzogenrath en Allemagne Afin de renforcer sa robotisation avancée des tâches industrielles La révolution lignes standardisées et automatisées Le but est de produire un certain nombre de données dont l’analyse permet des position en tant que leader technologique dans le domaine du vitrage automobile Sekurit y développe des projets pilotes de ligne de production gains d’efficacité opérationnelle En parallèle divers appa\ reils intelligents sont déjà à l’étude pour aider les employé\ s dans la de production de vitrage automobile entièrement automatique et intégrée du début jusqu’à la fin  elle\ compte L’usine Saint Gobain Sekurit de Hořovice en République tchèque a pour sa part inauguré au printemps 2016 une ligne un nombre élevé de robots Cette quatrième ligne de production approvisionne le marché européen Le digital pour mieux interagir avec 2 3 2 les fournisseurs Le digital change également la façon d’interagir avec les fournisseurs La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation et une automatisation de la électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne Des campagnes de suivi de l’e réputation des fournisseurs ont Direction des Achats Les tâches standards ont été automatisées par le biais notamment d’enchères politique d’Achats Responsables également été réalisées avec des résultats significati\ fs afin d’identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une 3 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3 Se différencier durablement par l’innovation et la R & D 59 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Se différencier durablement par 3 l’innovation et la R & D L’INNOVATION PILIER DE LA STRATÉGIE DU GROUPE 3 1 La Recherche et l’Innovation sont au cœur de la stratégie de Saint Gobain avec une volonté d’augmenter la part de ses ventes de produits et solutions à forte valeur ajoutée dans les secteurs les plus porteurs La différenciation est un des leviers essentiels de cette stratégie Cette priorité intervient à toutes les étapes de \ la création d’outils et de services Cela passe notamment par une chaîne de valeur depuis l’innovation et la conception des solutions de Saint Gobain en relation avec ses clients jusqu’à la une stratégie de R & D qui met en relation directe les chercheurs et les clients pour fournir des solutions sur mesure stratégie marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre à anticiper et à formuler les besoins des clients mais aussi par de la compétitivité du Groupe que par l’optimisation des performances environnementales des usines La R & D joue En même temps la R & D contribue à l’amélioration des\ procédés industriels de fabrication tant par le renforcement également un rôle actif et moteur dans la démarche d’économie circulaire Les actions du Groupe pour développer davantage sa culture Analytics (anciennement Thomson Reuters) a classé Saint Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus de l’innovation continuent à porter leurs fruits Pour la sixiè\ me année consécutive le Top 100 Global Innovators de Clarivate brevets en 2016 Il poursuivra ses efforts dans les prochaines années notamment en matière d’investissements afin de innovantes Le Groupe fait également partie des 100 principaux déposants auprès de l’Office européen des maintenir et étendre ses positions de leader dans ses Activités d’excellence opérationnelle En 2016 le Groupe a investi 438 millions d’euros en R & D et 3 700 personnes ont t\ ravaillé et de conserver un haut niveau de performance et sur près de 900 projets recherche permettant le dépôt de 390 nouveaux brevets Frais de Recherche et Développement comptabilisés (en millions d’euros) 2014 395 2015 434 2016 438 Des programmes de R & D 3 1 1 stratégiques et transversaux moteur de croissance du Groupe performance pour améliorer l’habitat et la vie quotidienne est Inventer des produits et des solutions innovantes et de hauteSaint Gobain qui au travers de leurs innovations contribuent à réduire l’impact environnemental du Groupe sur l’ensemble\ au cœur de la stratégie du Groupe C’est une responsabilité \ et une source de motivation importante pour les équipes de de sa chaîne de valeur d’assurer un flux continu d’innovations à lancer sur le marché\ au moment opportun industrielle de production de respect de la santé et de l’environnement Cette organisation permet à Saint Gobain logique de gestion par projet Ce mode de fonctionnement permet de conduire les activités de recherche et de Les équipes de R & D de Saint Gobain fonctionnent selon une développement avec la plus grande efficacité possible en y affectant les moyens appropriés et en prenant en compte très en amont les considérations de marché de propriété projets de recherche ciblés conduisant à des développements et des innovations tant sur les procédés que La première mission de la R & D est un soutien actif et anticipatif aux nombreuses Activités du Groupe à travers des sur les produits ou les systèmes permettant ainsi de renforcer la compétitivité des Activités et de servir les marchés actuels de Saint Gobain anticipant les grandes mutations des techniques et des marchés Ces programmes stratégiques et transversaux en La seconde mission est de préparer grâce aux programmes de R & D stratégiques et transversaux l’avenir du Groupe en\ différentes Activités du Groupe et d’améliorer la capacité\ de Saint Gobain à développer des technologies clés Pour lien direct avec les axes de travail des équipes marketing permettent d’organiser les compétences communes aux cours à des stades différents de maturité  certains sont en\ phase de maturation quand d’autres sont déjà au stade chacun de ces programmes des projets de recherche sont en d’industrialisation les produits à base de laine de verre a été le résultat des efforts conjoints des équipes de recherche de l’Activité Ainsi le développement d’un nouveau liant bio sourcé pour s’est concrétisé en 2014 par le lancement du produit Isover \ 4+ Isolation et de Saint Gobain Recherche avec le soutien du programme transversal Chimie Verte Ce développement en Italie et sera poursuivi par Isover France en 2017 avec un déploiement industriel et commercial d’envergure Pour accompagner les Activités dans leur transformation digitale les équipes de recherche en réalité virtuelle et Building Glass Europe et pour Weber Les équipes de data scientists ont été renforcées pour soutenir les Activités dans augmentée ont permis cette année le développement de plusieurs applications d’aide à la vente notamment pour le domaine du marketing digital et de l’analyse des données de la production et le HRDC Centre de Recherche basé à accompagner les Activités industrielles dans leur mutation Herzogenrath en Allemagne monte en compétences pour vers l’industrie 4 0 WWW SAINT GOBAIN COM 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3 Se différencier durablement par l’innovation et la R & D 60 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 PROGRAMMES R & D STRATÉGIQUES ET TRANSVERSAUX MATÉRIAUX ET PROCÉDÉS  Physique et Chimie des matériaux à base de liants inorganiques  Chimie verte  Recyclage des matériaux de construction  Mousses organiques et inorganiques  Fours et verres innovants  Fabrication additive et impression 3D  Amélioration de notre empreinte CO 2 SCIENCES DU BÂTIMENT  Acoustique  Qualité de l’air intérieur  Efficacité énergétique et conforts thermique et visuel TRANSFORMATION DIGITALE  Objets connectés et données ( smart data) pour nos produits et services dans les Activités Une culture d’innovation déployée 3 1 2 activités du Vitrage vers l’aval le Groupe privilégie des du Groupe Par exemple dans le cadre de la croissance des Cette culture de l’innovation est diffusée dans tous les Pôles axée sur le développement de solutions hautement verres les plus simples Avec sa stratégie de différenciation codéveloppement et réduit son exposition au marché des partenariats ciblés par la mise en place de projets en des constructeurs automobiles innovantes Sekurit vise ainsi à devenir le partenaire privilégié\ technologies innovantes et issues des meilleurs savoir faire Saint Gobain développe dans les métiers du verre des vitrage automobile mais aussi les verrières et les murs rideaux comme en témoignent le verre électrochrome utilisé dans le dans le bâtiment qui réduisent les besoins en climatisation et services est une des priorités du Groupe de segmentation des marchés y compris en termes de de l’environnement rendus spécifiques grâce à une analyse en éclairage Fournir des produits esthétiques respectueux réfractaires pour les fours verriers des paliers et des bagues catalyse à destination de l’industrie pétrochimique des leader mondial le modèle du Pôle Matériaux Haute biopharmaceutique Sur ces marchés où Saint Gobain est un aussi des solutions plastiques à usage unique pour l’industrie de tolérance sur mesure pour l’industrie automobile mais de précision permettant de fournir des solutions sur mesure matériaux et la conception des composants jusqu’à l’usinage développement intégrée depuis la composition des Performance est au cœur de la réussite  une stratégie de de nombreux ingénieurs de mise au point qui travaillent en s’appuie ainsi sur son réseau intégré de 3 700 personnes \ dont qui épousent les besoins spécifiques des clients Le Pôle contact direct avec les clients rentabilité supérieure et durable Ces niches hautement des marchés industriels de niche diversifiés confèrent une des Matériaux Haute Performance Les codéveloppements sur Le Groupe accélère aussi la croissance par la différenciation spécialisées comprennent par exemple des supports de exploitées comme dans le cas de la gamme unique de films à Activités par une coopération accrue sont également Les opportunités de combiner les expertises de plusieurs le Vitrage et les Matériaux Haute Performance de l’industrie qui met à profit les synergies techniques entre couches fonctionnelles destinés aux marchés de l’habitat et acoustique qualité de l’air esthétique durabilité l’habitat en couvrant de nombreuses thématiques (isolation poursuivi le développement de projets sur le bien être dans En 2016 le Pôle Produits pour la Construction a également locaux du marché et s’appuie sur une organisation globale l’innovation grâce à une démarche qui part des besoins environnementale recyclage) L’organisation crée de 3 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3 Se différencier durablement par l’innovation et la R & D 61 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ÉCO INNOVER POUR CONCRÉTISER NOTRE STRATÉGIE  DES 3 2 PRODUITS QUI ANTICIPENT LES TENDANCES DU MARCHÉ qui ont un meilleur impact environnemental et social développe et distribue des solutions innovantes et rentables Dans le cadre de sa stratégie habitat durable Saint Gobain Pour ce faire les Activités du Groupe peuvent s’appuyer sur la démarche d’éco innovation et la boîte à outils associé\ e structurée est composée de deux volets  Cette méthodologie d’innovation pragmatique mais environnementaux et sociaux  attentes des clients en matière d’impacts des outils de compréhension des besoins du marché et des  des outils de recherche de solutions à partir des bonnes  impacts de la solution existante pratiques existantes ou d’une analyse approfondie des définis en ligne avec les politiques du Groupe et les attentes Des axes d’action prioritaires pour l’éco innovation ont été\ d’amélioration de solutions existantes  du marché en matière de nouvelles solutions durables ou santé et bien être  ergonomie confort et sécurité   énergétique  énergie & climat  empreinte carbone et efficacité  eau  consommation et rejets d’eau   économie circulaire  consommation de matières premières  et gestion des déchets l’ensemble des étapes du cycle de vie du produit depuis Ces enjeux sont pris en compte de façon systémique et sur l’extraction des matières premières jusqu’à sa fin de vie\ diffusés au sein du Groupe par le biais de formations La démarche d’éco innovation et les principes associés sont spécifique d’une journée à laquelle plus de 600 personne\ s chefs de projet R & D Elle fait aussi l’objet d’une formati\ on pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les L’éco innovation est aujourd’hui intégrée dans les format\ ions ont participé depuis son lancement principalement destinée aux équipes marketing et R & D UNE DÉMARCHE D’INNOVATION PLUS TRANSVERSALE 3 3 de partenariat et de codéveloppement celles à venir Saint Gobain s’ouvre largement à une culture clients Pour répondre à leurs attentes actuelles et anticiper une dynamique d’ouverture et d’écoute des besoins de ses progressive des marchés de l’habitat placent le Groupe dans L’évolution stratégique de Saint Gobain et la transformation clients et les partenaires du Groupe Innover en interaction et pour les 3 3 1 a) L’écoute client Chez Saint Gobain l’innovation passe d’abord par l’étude de\ s clients Cette écoute est essentielle pour  face afin de développer avec eux et pour eux des comprendre leurs besoins et les défis auxquels ils font  solutions adaptées  compétitifs etc lesquels s’améliorer pour mieux les servir rester évaluer leur niveau de satisfaction et les domaines dans  distinctes Ces deux approches sont bien sûr complémentaires mais de Performance a mis au point depuis plusieurs années une Pour bien capter les souhaits des clients l’Activité Plastiques productions très rapides de prototypes  le blue printing méthodologie fondée sur des entretiens suivis de Cette approche a été généralisée en 2016 à l’ensemb\ le des d’innovation activités où le codéveloppement est au cœur de la démarch\ e systématique au design thinking  cette approche qui Ce dispositif a été complété par un recours de plus en plus où ils sont sortis de leur environnement habituel) a été est souvent plus instructif que des séances d’entretien ad hoc les accompagnant dans leur environnement quotidien (ce qui consiste à aller se rendre compte des besoins des clients en pratiquée par British Gypsum au Royaume Uni en 2014 puis de plus en plus dans le Groupe b) Partenariats R & D – Marketing ses solutions et développer encore la recherche et matière de confort Pour apporter la preuve de l’efficacité de différenciantes et à forte valeur ajoutée notamment en Saint Gobain équipe des bâtiments avec des solutions dans de nombreux pays au programme « Multi Confort » l’innovation plusieurs Activités du Groupe sont associées permettent un suivi de la performance énergétique et du Ces chantiers tests utilisant des solutions Saint Gobain Groupe en collaboration avec des acteurs de la construction terme niveau de confort in situ à la fois en temps réel et sur le long rénovation de logements ont été lancées par les Activités\ du Dans ce cadre des opérations de construction et de permettent aux équipes R & D et marketing de mieux Les chantiers Multi Confort menés dans différents pays Saint Gobain installés et de développer de nouvelles solutions comportement des occupants et des produits de comprendre la performance des bâtiments en fonction du construction locaux et au confort des occupants toujours plus performantes adaptées aux modes de marché comme la plaque de plâtre Habito de l’Activité Gypse Ainsi de nouvelles solutions techniques ont été mises sur le améliorées Elle est l’aboutissement d’une démarche durabilité tout en offrant des performances acoustiques supporter des charges lourdes Habito allie robustesse et qui possède une grande capacité de fixation permettant de besoins de l’utilisateur final innovante de design industriel centrée sur l’identification des Cette attention portée au confort et au besoin des utilisateurs de spectacles ou d’enseignement – est aussi forte dans les dans leurs lieux de vie – bureau maison appartement salle WWW SAINT GOBAIN COM 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 3 Se différencier durablement par l’innovation et la R & D 62 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 marchés industriels solutions que Saint Gobain développe sur certains de ses des capteurs permettant d’améliorer le confort l’ergonomie notamment les véhicules autonomes Ce pare brise intègre nouveau concept de pare brise intelligent conçu pour équiper Saint Gobain Sekurit a présenté en 2016 à ses clients son de l’habitacle la sécurité mais aussi de s’adapter aux beso\ ins possible grâce aux nouvelles compétences développées dans de la voiture autonome Cette innovation a été rendue équipes R & D du Groupe le domaine des capteurs de l’électronique et du digital par les c) Open innovation Depuis plusieurs années Saint Gobain a mis en place une 70 partenariats NOVA a étudié 3 200 start up et signé plus de nouer des partenariats avec les start up Depuis sa création cellule d’External Venturing NOVA dont l’objectif est de innovantes l’équipe NOVA a défini une nouvelle orientation opportunités de partenariats avec les start up les plus Pour accélérer encore ce processus d’identification des de quatre thèmes stratégiques et transversaux en proposant de focaliser les évaluations de start up autour le Multi Confort et efficacité énergétique  la réalité virtuelle et augmentée  le digital parcours client  l’Internet des objets et les capteurs  Pour compléter ces thèmes transversaux l’équipe NOVA a et pour lesquelles elle propose une approche spécifique identifié deux Business Unit opérant sur des marchés de niche accès de façon directe à des start up proposant des services start up qui permettent aux Activités du Groupe d’avoir officiel a été signé en 2015 et 2016 avec des incubateurs de trois pays majeurs (France États Unis Brésil) un partenariat écosystèmes pertinents (construction automobile travaux innovants soit aux clients directs soit plus généralement aux publics santé etc ) démarche de partenariat avec le monde des start up Dans En sus de cette approche le Groupe a mis en place une parfaire cette approche trois business challenges ont été à un public d’entrepreneurs et de futurs professionnels Pour faire connaître les missions et les problématiques du Groupe Cette démarche d’open innovation est aussi l’occasion de d’une problématique de marché bien définie compétitions entre start up et ou équipes d’étudiants autou\ r organisés (en Russie au Brésil en en France)  il s’agit \ de Les partenariats avec les incubateurs de start up ainsi que les business challenges sont appelés à se généraliser dans les est d’en finaliser une dizaine à moyen terme principaux pays du Groupe dans les années à venir L’objectif externes Mobiliser les ressources internes et 3 3 2 confort mise en place en 2014 permet d’accélérer les L’organisation interne autour des sciences du bâtiment et du sont disponibles pour leur réussite projets en s’assurant que toutes les compétences nécessaires de production de marketing et de vente tout au long des processus d’innovation qui réunissent les équipes de R & \ D de systèmes et de services innovants en veillant à s’adapter utilisateurs finaux à travers le développement de matériaux Le Groupe cherche à apporter toujours plus de confort aux monde aux spécificités de chaque pays ou de chaque région du besoins d’innovation locaux et d’apporter des réponses L’organisation en réseau de sa R & D lui permet d’identif\ ier les dans l’ensemble de ses centres à travers le monde globales en allant chercher des solutions et des compétences L’organisation interne de sa R & D permet d’accélérer \ les sont disponibles pour leur réussite projets en s’assurant que toutes les compétences nécessaires de production de marketing et de vente tout au long des processus d’innovation qui réunissent les équipes de R & \ D conception de bâtiments performants prenant en compte la centrée sur le confort et l’expérience des utilisateurs pour la\ valeur d’usage des solutions mises en œuvre Saint Gobain dans ce domaine va renforcer l’approche programme Multi Confort Développer les capacités de l’habitat Elles sont nécessaires au déploiement du Ces compétences sont la clé de la réussite de la stratégie d\ e de mieux analyser l’impact de ses solutions sur le design ou encore en sociologie et en sciences humaines afin de nouvelles compétences dans le digital la data science le Pour ce faire les centres de recherche du Groupe recrutent comportement de l’utilisateur Saint Gobain a renouvelé en 2015 en France la Chaire l’innovation au travers de son réseau d’universités Saint Gobain a également poursuivi sa politique d’ouverture à « Ingénieur & Diversité » avec l’Institut national \ des sciences innovantes pour un habitat durable et responsable » avec appliquées (INSA) de Lyon ainsi que la Chaire « Solutions étudier le potentiel des nouvelles solutions d’analyse de Data  méthodes et outils pour l’habitat durable » vise à avec l’École des Mines de Nancy Cette chaire intitulée « \ Big l’École des Ponts ParisTech Une nouvelle chaire a été cré\ ée données pour la compréhension et l’amélioration des conforts\ et de l’habitat durable avec pour objectif la valorisation des d’application sera notamment celui des sciences du bâtiment données massives en particulier open source Le secteur économies d’énergie (visuel acoustique thermique et qualité de l’air) et les Enfin le Groupe a dévoilé en 2016 une initiative intitulée développement sur une période pouvant atteindre 18 mois projet viable pour le Groupe peuvent se consacrer à son intrapreneuriale des collaborateurs Les salariés ayant un Saint Gobain Intrapreneurs visant à encourager la dynamique dans une logique d’agilité et de performance 3 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 4 Se rapprocher des clients  le renouvellement de la marque Saint G\ obain 63 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 renouvellement de la marque Saint Gobain Se rapprocher des clients  le 4 LES ENJEUX D’UNE MARQUE FORTE 4 1 De par la diversité des domaines où ses produits et solutions ne sont pas toujours ceux qui prescrivent ses solutions le Groupe (assembleurs industriels artisans le plus souvent) marchés et de clients Les clients directs en transaction avec interviennent Saint Gobain sert un très grand nombre de conducteurs automobile consommateurs au sens large) l’expérience (propriétaires ou locataires de logements (architectes bureaux d’études) ou ceux qui en font Aujourd’hui la voix du client final monte en puissance  mieux matériaux La frontière entre les professionnels et les une influence décisive par exemple dans les choix de informé plus impliqué dans les décisions d’achat il peut a\ voir variété d’interlocuteurs qu’auparavant rénovation Le Groupe doit s’adresser à une plus grande prenantes clés du marché de la construction et de la particuliers s’estompe ces derniers devenant des parties automobilistes usagers des transports en commun etc En utilisateurs de ses produits  occupants des bâtiments Saint Gobain cherche aujourd’hui à se rapprocher des positionne résolument comme une marque B to C to B d’information et de prises de décision Saint Gobain se ses clients finaux en intégrant la transformation des modes mettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes de (Business to Client to Business) facilement à ses publics l’ensemble de son offre commerciale – permet au Groupe de présenter plus Saint Gobain renouvelée – institutionnelle mais aussi marques et la puissance de ses Activités partout dans le son organisation décentralisée la reconnaissance de ses Pour se développer Saint Gobain mise depuis longtemps sur fine des besoins de ses clients sur tous les marchés Mais monde Ces caractéristiques lui confèrent une connaissance pour s’adresser directement au grand public le Groupe doit différenciation durable La puissance d’une marque offres et les produits la marque est un facteur clé de clients finaux potentiels peuvent s’informer et comparer les s’appuyer sur une marque renforcée À l’ère du digital o\ ù les Le Groupe mesure régulièrement l’impact de la marque Saint Gobain auprès des publics ciblés En 2014 la notoriété\ avait déjà significativement progressé par rapport à la mesu\ re de la marque auprès de tous les acteurs de la construction lieu en 2017 10 000 professionnels de la construction dans 13 pays aura de 46 à 51 %)  la prochaine enquête de notoriété au\ près de initiale de 2011 (5 points d’amélioration du taux de notorié\ té Groupe devient ainsi plus lisible et plus attractif pour de également à l’image de Saint Gobain comme recruteur Le l’ensemble des filiales et enseignes du Groupe Elle bénéficie L’affirmation d’une marque forte rejaillit positivement sur potentiels candidats comme Saint Gobain qu’elle se positionne pour répondre aux Les différents publics du Groupe attendent d’une marque a également un devoir d’exemplarité et place la responsabilité\ population mondiale etc En tant qu’employeur Saint Gobain raréfaction des ressources urbanisation et croissance de la grands enjeux des décennies à venir  changement climatique transparent de modes de travail plus collaboratifs qui collaborateurs sont en attente d’un fonctionnement plus sociale d’entreprise au cœur de sa stratégie Ses chaque employé contribuent à donner du sens et de la valeur au travail de de la marque et le renouvellement de son contenu valorisent l’ouverture et l’esprit d’entreprise Le renforcemen\ t UN NOUVEAU CONTENU DE MARQUE 4 2 collectifs de long terme Dans un monde de plus en plus ou d’un véhicule avoisine 90 % du temps total apparaît la urbanisé où la part du temps passé à l’intérieu\ r d’un bâtiment environnement plus ou moins bien adapté impacte la d’études et de données montrent à quel point un plus confortables et plus durables Un nombre croissant nécessité de concevoir et de réaliser des habitats à la fois\ dans les lieux d’apprentissage ou plus largement la santé productivité dans les lieux de travail les capacités cognitive\ s concevoir produire et distribuer des matériaux pensés pour quotidienne Le Groupe formule sa promesse à ses clients  d’une mission  réinventer l’habitat et améliorer la vie Dans sa plateforme de marque Saint Gobain s’est ainsi doté cœur de sa stratégie tout en offrant des réponses aux enjeux (confort thermique acoustique visuel qualité de l’air) au Groupe place le bien être et le confort des utilisateurs le bien être de chacun et l’avenir de tous Aujourd’hui le 3 DES LEVIERS STRATÉGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE 4 Se rapprocher des clients  le renouvellement de la marque Saint G\ obain 64 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM POUR AMÉLIORER LE BIEN ÊTRE DE TOUS Répondre aux attentes individuelles d’aujourd’hui Répondre aux défis collectifs de demain NOUS CONTRIBUONS À RÉINVENTER L’HABITAT ET À AMÉLIORER LA VIE QUOTIDIENNE en conjuguant (performance sécurité adaptabilité accessibilité  beauté) (construction durable meilleure mobilité gestion efficace des ressources croissance démographique changement climatique) le confort de chacun l’avenir de tous UN NOUVEAU LOGOTYPE 4 3 En appui à cette ambition Saint Gobain a dévoilé un nouveau lo\ gotype et modernisé son identité visuelle L’ancien logo connu de tous symbole de notre force industriellePONT Saint Gobain propose des solutions pour le bien être de tous HABITAT DURABLE Un moment clé dans notre histoire350 ANS Le cœur battant d’un Groupe en mouvementVITALITÉ Groupe pendant plus de 40 ans Il se complète d’une skyline arches du pont de Pont à Mousson ayant représenté le l’habitat le logotype propose une approche modernisée des Lien entre le logotype historique du Groupe et sa stratégie de dynamisme de Saint Gobain un des groupes les plus L’univers graphique qui l’accompagne symbolise le en mouvement illustrant l’habitat dans son ensemble il offre surtout une visibilité et une lisibilité accrues à consommateurs finaux Fédérateur auprès des cibles internes été utilisées pour favoriser la proximité avec les innovants au monde Les couleurs chaudes et lumineuses ont messages d’innovation et de modernité en mettant l’identité visuelle de la marque au diapason de ses Saint Gobain auprès de ses clients et auprès du grand public UN REGARD ENVIRONNEMENTAL LA TECHNOLOGIE L’INNOVATION LA CHALEUR LE CONFORT LE BIEN ÊTRE SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 53 4 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 65 PERFORMANT ET RESPONSABLEUN GROUPE RÉFÉRENCE DES POLITIQUES DE 1 66 La culture de conformité 1 1 66 Le respect des droits de l’homme 1 2 67 et Santé la Sécurité L’Environnement l’Hygiène industrielle 1 3 68 D’EXCELLENCE DES POLITIQUES 2 OPÉRATIONNELLE 69 L’Excellence industrielle avec le WCM 2 1 69 et de compétitivité Les achats un enjeu de responsabilité 2 2 70 intégrant les enjeux du développement Une politique environnementale 2 3 durable 73 SES COLLABORATEURS POUR LE DÉVELOPPEMENT DE UN GROUPE QUI S’ENGAGE 3 80 La politique Santé et Sécurité 3 1 80 Les quatre piliers du programme OPEN 3 2 84 LA CONTRIBUTION DU 4 LOCAL ET SOCIÉTAL GROUPE AU DÉVELOPPEMENT 88 territoires Contribuer au développement des 4 1 88 Encourager le mécénat lié à la stratégie 4 2 du Groupe 90 WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 1 Des politiques de référence 66 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Des politiques de référence 1 LA CULTURE DE CONFORMITÉ 1 1 Principes de Comportement et d’Action (voir section 2 2 1 du au travers de ses valeurs formalisées en 2003 dans les La culture de conformité qui anime le Groupe se développe chapitre 1) des Principes de Comportement et d’Action et des à part entière depuis 2009 qui renforce l’application effective\ Cette culture de conformité est alimentée par un programme Groupe et au niveau mondial obligations qui en découlent dans toutes les Activités du l’ensemble des salariés Régulièrement rappelé par la La conformité est une obligation permanente qui s’applique à est de rigueur À tous les niveaux de la hiérarchie il s’impos\ e Direction Générale du Groupe le principe de tolérance zéro à des managers engagés thèmes suivants  de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux Régulièrement enrichi depuis son lancement le programme le respect des règles en matière de droit de la  pratiques de newsletters mais aussi d’équipes dédiées de la réalisation d’audits de la mise à disposition de guides différentes actions de formation (en ligne et en présentiel) concurrence  le Plan Concurrence est composé de pour toutes les questions opérationnelles sur le sujet  prévention de la corruption s’appuie sur un pilotage la prévention de la corruption  le programme de  internationales  il vise la corruption passive et active les notamment aux transactions commerciales dans différentes filiales pour prévenir le risque lié d’actions et de bonnes pratiques déjà mises en œuvre etc ) et fait l’objet d’un suivi par un réseau de de politiques internes (cadeaux conflits d’intérêt agents composé d’outils de formation (en ligne et en présentiel) relations avec les agents publics et le secteur privé  il est répondent aux questions opérationnelles sur ce sujet  correspondants par Délégation Générale et par Pôle qui spécialisés la conformité aux sanctions économiques et aux embargos  évolutions et un lien privilégié avec des avocats extérieurs\ également déployés ainsi qu’une veille active des ligne et en présentiel) et des politiques précises sont pour laquelle des outils de screening des formations (en Diffusée par la Direction Générale du Groupe et relayée à\ tous Il en résulte une culture de conformité établie et structuré\ e sujets d’actualité conformité elle est en constante évolution en fonction des les niveaux du Groupe par les managers et le réseau de Groupe Des équipes en charge à tous les niveaux du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Sa Le programme de conformité fait l’objet d’un suivi par le coordonné par le Secrétaire Général et composé de plus de\ mise en œuvre repose sur un réseau de conformité 100 dirigeants fonctionnels et opérationnels qui sont Délégations Générales membres de Comités Conformité au niveau du Groupe et des LE RÉSEAU DE CONFORMITÉ PAYS ET PÔLESCORRESPONDANTS CONFORMITÉ 35 PERSONNES GROUPECOMITÉ GROUPE DE CONFORMITÉ 9 MEMBRES DÉLÉGATIONSCOMITÉS CONFORMITÉ (1 PAR DÉLÉGATION) 65 PERSONNES notre culture de conformité est assuré par  De façon opérationnelle le déploiement de nos valeurs et de la Direction Générale qui s’y réfère régulièrement\ tant en  interne qu’en externe  les Principes de Comportement et d’Action auprès de la Direction du Développement Responsable qui promeut  l’ensemble des salariés  programmes associés aux thèmes spécifiques  la Direction Juridique qui établit et déploie les  les managers qui les endossent et les mettent en œuvre   effective section 2 du chapitre 7) qui en vérifie l’application la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (voir  3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 1 Des politiques de référence 67 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont  \ les messages clés et les outils à disposition de tous les un intranet dédié intitulé Conform’Action où sont relay\ és  salariés du Groupe  les formations dont différents modules d’e learning   la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre   les audits internes et externes   salariés de signaler d’éventuels manquements aux règles le dispositif d’alertes professionnelles permettant aux  légales applicables aux règles et procédures internes du fondées les mesures adéquates sont prises cas échéant d’investigations Lorsqu’elles sont avérée\ s d’Action Toutes les alertes font l’objet d’un examen et le Groupe ainsi qu’aux Principes de Comportement et principaux plans d’action un séminaire a rassemblé local Pour fédérer les équipes autour du sujet et identifier l\ es implique la mobilisation de nombreux acteurs en central et en Faire vivre la culture de conformité au sein du Groupe l’ensemble des Correspondants Conformité des Délégations sensibilisation ciblées ont été menées comme  Générales et des Activités en octobre 2016 et des actions de\ en avril 2016  20 bonnes pratiques en matière de droit de la concurrence la publication d’un guide consacré aux acheteurs sur les  la publication d’un guide à destination de tous les salariés  concurrence (le « Fil Concurrence ») en juillet 2016 \ faisant état des mesures en matière de droit de la anti corruption lors de la journée internationale de la la communication de la Direction Générale sur les mesures  prévention de la corruption le 9 décembre 2016 anti corruption à ses objectifs en matière de conformité Le Groupe a également ajouté la formation à la lutte corruption dans l’année de son intégration devra suivre la formation Act sur la prévention de la d’Action et aux règles de concurrence tout nouveau cadre Comme pour la formation aux Principes de Comportement et (Principes de Comportement et d’Action) Comply (règles de 100% des nouveaux cadres auront suivi les formations Adhere Ainsi Saint Gobain s’est fixé comme objectif pour 2018 que l’année de leur intégration (voir section 2 1 du chapitre 5) \ la concurrence) et Act (prévention de la corruption) dans Repères Correspondants Conformité travaillent à la diffusion de la Le Secrétaire Général la Direction Juridique et le réseau d\ e communication des messages à la bonne compréhension culture de conformité au sein du Groupe en veillant à la des règles par l’ensemble des collaborateurs et au contrôle de la bonne application des règles  concurrence et le programme de formation en ligne de formation en ligne « Comply » sur le droit de la les cadres du Groupe sont tenus de suivre le programme  « Act » sur la prévention de la corruption  conformité  Délégations Générales et les Pôles sur les sujet de des formations en présentiel sont organisées par les  des comités de conformité ayant pour objet de faire le  niveau de la Direction Générale du Groupe et des point sur les sujets sont organisés plusieurs fois par an au Délégations Générales  intermédiaires commerciaux etc ) sont diffusées dans les professionnelles cadeaux conflits d’intérêts des politiques sur chaque sujet sensible (associations  pays et Activités adaptées et mises en œuvre  sujets de conformité des audits sont organisés chaque année incluant les  LE RESPECT DES DROITS DE L’HOMME 1 2 chapitre 1) invitent les entreprises à « promouvoir et Saint Gobain a adhéré en 2003 (voir section 2 2 du Les deux premiers principes du Pacte Mondial auquel complices de violations des droits de l’homme » (principe « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n°\  1) et à respecter la protection du droit international relatif aux droits n° 2) l’homme Les valeurs de Saint Gobain formalisées par les 60 e anniversaire de la Déclaration universelle des droits de dirigeants d’entreprises aux droits de l’homme à l’occasion \ du Saint Gobain a signé en 2008 la déclaration de soutien des Pierre André de Chalendar Président Directeur Général de essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur Principes de Comportement et d’Action sont un vecteur Travail conventions applicables de l’Organisation Internationale du Charte internationale des droits de l’homme et aux référence aux conventions internationales en particulier à la travail forcé au travail obligatoire et au travail des enfants de « les sociétés du Groupe […] s’interdisent de recourir\ au et d’Action (Respect des droits des employés) précisent que De manière plus spécifique les Principes de Comportement installations du Groupe » ces notions étant à prendre au se\ ns sous traitants dans le cadre de leurs interventions dans les manière directe ou indirecte ou par l’intermédiaire de l’embauche durant l’exécution ou à la fin de leur contrat d\ e discrimination que ce soit à l’égard de leurs employés à\ du Travail « Elles s’interdisent de pratiquer quelque des Conventions applicables de l’Organisation Internationale travail  » collaborateurs en procédant le cas échéant à des Les sociétés du Groupe s’assurent de l’âge de leurs l’administration locale vérifications complémentaires en relation avec du Groupe veillent à ne participer en aucune manière au De la même manière pour le travail des enfants les société\ s détecter d’éventuels manquements les instances représentatives du personnel qui permet de travail forcé ou obligatoire notamment par le dialogue avec dorénavant tous les incidents de discrimination ayant fait traitement et le suivi des informations Les sociétés déclarent\ Depuis 2014 le Groupe a renforcé la collecte des informations été améliorés pour favoriser l’expression des salariés\ La sur la discrimination Les systèmes de collecte des griefs ont clarification des définitions internes a permis de faciliter le WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 1 Des politiques de référence 68 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 définitivement jugés et caractérisés comme tels Chaque l’objet d’une plainte ou non en cours de jugement ou dans les sociétés concernées incident déclaré fait l’objet d’une analyse et d’un trait\ ement résultats des actions conduites pour le respect des droits Un reporting spécifique a été mis en place pour mesurer les humains fondamentaux et témoigner auprès des faire appliquer et respecter ses valeurs fondamentales Cette responsables opérationnels de la détermination du Groupe à humains comme la lutte contre le travail forcé et le travail des politique intègre de façon explicite le respect des droits le respect de sa politique Achats Responsables Cette démarche est étendue aux fournisseurs de Saint Gobain par s’en assurer figurent à la section 2 2 2 du présent chapitre\ 4 enfants Les mesures spécifiques prises par le Groupe pour matière de droits humains le Groupe s’applique à identifier et\ Dans le cadre de sa démarche de diligence raisonnable en détection des risques spécifiques en fonction des pays avec supply chain Ainsi le Groupe met en place une procédure de gérer les risques potentiels liés à ses Activités en inté\ grant sa présence de ses fournisseurs lesquels il interagit  directement par son activité ou par la Compliance Assessment (HRCA) du Danish Institute for Un questionnaire d’évaluation inspiré de l’Human Rights Activités concernées pour des risques spécifiques identifiés\ interrogation directe des Délégations Générales ou des Human Rights a été développé et est complété par une gestion de la chaîne logistique matière d’emploi l’impact sur les communautés locales ou la\ Ces points particuliers peuvent concerner les pratiques en LA SÉCURITÉ L’ENVIRONNEMENT L’HYGIÈNE INDUSTRIELLE ET SANTÉ 1 3 zéro maladie professionnelle zéro accident environnemental fixe comme objectifs de long terme  zéro accident du travail niveau d’exigence l’environnement la santé et la sécurité\ et Comportement et d’Action du Groupe Elle place au même et un impact minimum des Activités du Groupe sur EHS du Groupe disponible en 35 langues et affichée dans l’environnement Ces objectifs sont rappelés dans la Charte mesure régulière des résultats obtenus mise en œuvre de plans d’action développés localement et la d’objectifs triennaux et de moyen terme à horizon 2025 la tous les sites La politique EHS repose sur la fixation La politique Environnement Hygiène industrielle et Elle s’inscrit dans le prolongement des Principes de actualisée et diffusée dans l’ensemble du Groupe depuis 2012 Général de Saint Gobain dans une lettre d’engagement Santé Sécurité (EHS) a été définie par le Préside\ nt Directeur façon participative avec l’ensemble des employés en fonction des systèmes de management sont à définir et à déployer d\ e objectifs du Groupe Afin de mettre en œuvre ce Référentiel Le Référentiel EHS explique la démarche pour atteindre les principe de l’amélioration continue Il prend en compte les Pôle Activité ou Société Le Référentiel est fondé\ sur le des situations existantes et des décisions propres à chaque OHSAS 18001 et ISO 14001 La Direction Générale de management dans ces trois domaines en particulier  systèmes déjà déployés et les normes internationales de objectifs fixés les pratiques existantes en matière d’EHS les\ Générales partout dans le monde Ces politiques sont doivent être mises en place par les Pôles et les Délégations\ Saint Gobain élabore et diffuse des politiques cadres qui complétées par des « standards » Saint Gobain qui son\ t des et la législation locale les sites devront respecter à terme quels que soient le pays documents techniques décrivant les exigences minimales que La mise en œuvre de la politique EHS s’appuie sur un réseau une direction centrale l’organisation matricielle de Saint Gobain et coordonné par Pôles des Délégations Générales et des sites reproduisa\ nt de correspondants répartis dans le Groupe au niveau des peuvent aussi être suivies en parallèle Direction EHS Des démarches de certification externe Des audits de conformité au référentiel sont conduits par la World Class Manufacturing (voir section 2 1 du chapitre 5) des piliers du programme d'excellence opérationnelle appelé Enfin la santé sécurité et l'environnement constituent deux Intégrer l’EHS dans l’innovation sur les produits et les procédés cahiers des charges Une liste de contrôles EHS recense tous préoccupations sanitaires et environnementales dans ses La filière Recherche et Développement intègre les utilisation et en fin de cycle de vie processus de fabrication et l’usage des produits durant leur les points à vérifier concernant les matières premières les\ Des formations EHS pour tous particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir valider en fonction du poste occupé est un outil La matrice de formation EHS qui définit les formations à compétences est aussi disponible les parcours de formation EHS des salariés Une matrice de La mise à disposition des formations adaptées dans la langue locale est sous la responsabilité des Délégations Généra\ les par les collaborateurs sont en cours d’intégration dans la base managers ainsi que le réseau EHS Les formations EHS suivies L’objectif est de former en priorité les nouveaux arrivants les objectif de données PeopleGroup ce qui va faciliter le suivi de cet 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 69 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Des politiques d’excellence opérationnelle 2 L’EXCELLENCE INDUSTRIELLE AVEC LE WCM 2 1 pour le Groupe par l’optimisation de quatre facteurs  L’excellence opérationnelle d’un site industriel se caractér\ ise l’éradication systématique des pertes   opérateurs  le maintien des gains dans la durée par l’implication des  les conditions de travail orientées vers la prévention   l’engagement fort de tous les salariés du site  destiné à améliorer la performance de l’entreprise en visant\ Manufacturing (WCM) un système de management intégré Saint Gobain a déployé en 2007 le programme World Class mondiaux l’excellence industrielle conformément aux standards Son ambition est que chaque usine du Groupe soit par des indicateurs quantitatifs mais aussi par des évaluations environnementale La mesure de la performance est évaluée des produits qu’elle livre et sa performance économique et exemplaire à la fois par la sécurité des personnes la qualité\ salariés en priorité de satisfaction des parties prenantes engagées clients et Parce que l’excellence opérationnelle ne peut être obtenue fait le choix de mettre l’humain au cœur de ce processus développement d’une culture du changement Saint Gobain a que par l’adhésion de l’ensemble du personnel et le Le WCM Saint Gobain est donc un programme grande variété de procédés industriels Il s’appuie sur d\ es avec une modularité indispensable pour s’adapter à une standardisation des méthodes outils et bonnes pratiques spécifiquement adapté à la culture du Groupe associant une performance telles que le Lean le Six Sigma et la TPM (Total piliers qui couvrent les méthodes d’amélioration de la Productive Maintenance ) ou le 5S Les piliers du WCM 2 1 1 les pertes au maximum Le déploiement des méthodes WCM lequel l’organisation va se focaliser et s’organiser pour réduire Chaque pilier du WCM représente un centre d’expertise sur impliquant de façon transversale l’ensemble de l’organisation responsabilité et l’animation de l’expert du sujet en se fait de la même façon pour chacun des piliers sous la Ainsi le WCM intègre et soutient les politiques mises en œuvre par le Groupe comme la politique Santé et Sécurité ou opérationnel d’atteinte des objectifs de court moyen et long la politique environnementale en devenant un levier termes du Groupe Fiabilité Performance Industrielle Environnement & Prévention des Risques Santé & Sécurité Développement des personnes Orientation Client & Service au Client Qualité & Maîtrise du Process Innovation Croissance & Développement EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE & SATISFACTION CLIENT MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL STANDARDISATION 5S MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME sécurité ou des standards internes comme par exemple le ISO 14001 et 5001 pour l’environnement OHSAS 18001 pour la certifications comme la norme ISO 9001 pour la qualité externes de chacun des piliers et intègre des démarches de Le WCM est compatible avec les standards internes et le référentiel GAP pour la prévention des risques programme OPEN pour le développement des personnes ou des coûts de production en même temps que d’importantes Le programme WCM délivre donc une importante réduction l’empreinte environnementale du Groupe par la réduction des Environnement contribuent fortement à la réduction de industriels Les piliers Qualité Performance industrielle et diminutions des risques santé sécurité environnementaux et par l’optimisation de l’efficacité énergétique  mais \ également déchets générés en production des consommations d’eau et\ de nombreux coûts d’investissement de production ou des taxes environnementales ont pu être évités Orientation & Service client entraînent une réduction premières produits en cours et produits finis grâce au pilier Des réductions significatives des stocks de matières client comme objectif prioritaire nombre de jours de stock  et ce en conservant la satisfaction importante du besoin en fonds de roulement en valeur et en Le parcours WCM d’un site industriel 2 1 2 Atteindre l’excellence industrielle est une démarche de long pilier avec méthodologie et constance Les bénéfices en terme qui nécessite une mise en œuvre graduée pilier par étape du parcours du site d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque termes de compétitivité d’amélioration du service client et\ Des outils et méthodes sont donc mis à disposition des sites de la mise en œuvre pour chacun des salariés du site déployés en amont pour les managers et au fur et à mesure étapes de déploiement Des programmes de formation sont pour construire leur propre feuille de route et définir leurs WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 70 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 sont actifs dans le déroulement de ce programme programme WCM et 50 % des salariés des sites industriels Plus de 5 300 managers sont aujourd’hui formés au priorités en fonction de l’identification des pertes et de défi\ nir fédérer une équipe autour du programme  d’identifier des\ durer de 1 à 3 mois selon les sites et permet de former et La phase de préparation du site est primordiale Elle peut un premier projet pilote à déployer programme Cette période de 6 à 9 mois est une phase de La mise en œuvre du pilote constitue la deuxième étape du déployé pilier par pilier au cœur du site jusqu’aux opérateurs Le WCM est ensuite déploiement des formations et de l’application des méthodes Des audits réguliers permettent d’évaluer la maturité du programme par site selon quatre niveaux  pilote et entamé le déploiement  le premier audit a lieu lorsque le site a finalisé la phase  le niveau Bronze est accordé en fin de la phase  d’apprentissage  le niveau Argent est atteint quand 80 % du site est intégré  au programme WCM  autonome pour poursuivre les progrès complètement intégré les méthodes WCM et est Finalement le site bénéficie du niveau Or lorsque celui ci a  De l’amélioration continue 2 1 3 à l’excellence industrielle sites industriels du Groupe et environ 90 % des ventes des ont lancé cette démarche Ils représentent plus de 80 % des Aujourd’hui plus de 740 sites industriels dans plus de 47 pays Pôles industriels Près de la moitié d’entre eux ont été\ audités et déjà plus de 15 % ont atteint le niveau Bronze L’appropriation de cette culture d’Excellence industrielle Groupe notamment pour certains métiers d’expertises mobilité professionnelle entre les différentes Activités du l’échange des bonnes pratiques et plus d’opportunités de commune au Groupe permet une plus grande efficacité dans très prometteurs avec des premiers pilotes réalisés au sein valeur du site ou d’une Activité Il donne déjà des résul\ tats une extension du WCM pour une optimisation de la chaîne de Initié en 2014 le programme World Class Supply Chain est Amérique du Sud et Saint Gobain Sekurit principalement en Europe et en des Activités Plastiques de Performance Saint Gobain Glass livraison adapté au souhait du client D’ailleurs le Net programme de différenciation avec un objectif de délai de logistique le World Class Supply Chain est avant tout un Au delà des gains économiques attendus par l’optimisation performance suivis dans le programme section 4 1 2 du chapitre 2) fait partie des indicateurs de Promoter Score outil de mesure de la satisfaction client (voir changement de culture apporte un meilleur service client de l’excellence industrielle sur tous ses sites dans le monde Ce chain Saint Gobain continue son effort pour atteindre Grâce au programme WCM et son extension vers la supply digitale des usines Du fait de l’appropriation du programme aussi un préalable indispensable pour réussir la transformation sécurité l’engagement et la mobilité des collaborateurs C’\ est la compétitivité et de l’efficacité Il favorise égaleme\ nt la WCM par les sites Saint Gobain se prépare à l’industrie 4 0 LES ACHATS UN ENJEU DE RESPONSABILITÉ ET DE COMPÉTITIVITÉ 2 2 la supply chain Avec un montant annuel global de l’ordre de Activités pour assurer son efficacité et des risques afférents \ à et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe 29 milliards d’euros auprès de plus de 200 000 fournisseurs industrielles et de distribution du Groupe actifs les Achats répondent aux besoins des activités Une organisation rigoureuse gage 2 2 1 d’efficacité de 13 milliards d’euros d’achats) afin de mieux s’adapter à\ la (16 5 milliards d’euros d’achats) et en achats de négoce (\ plus La fonction Achat se divise en achats hors négoce spécificité des Activités du Groupe la chaîne de valeur du Groupe  socle communs elles n’interviennent pas au même niveau de Si les fonctions Achats s’appuient sur des politiques et un sur l’ensemble des aspects logistiques  achats hors négoce  en amont de l’étape de production et  achats de négoce  en aval de la production  différenciés Ainsi les organisations les stratégies et les objectifs sont Au delà des spécificités liées à ses Activités Saint \ Gobain compétitivité et d’innovation Soucieux de sa performance le reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en matière de Groupe souhaite optimiser les achats de ses Activités et ses objectifs économiques renforcer la contribution de la fonction Achat afin d’atteindre professionnalisme de ses acheteurs par des actions de À cette fin le Groupe s’est attaché à développer le négoce complètent ce dispositif Ces formations formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de acheteurs du Groupe dans le cadre de l’École des Achats Des formation Un parcours de formation est ouvert à tous les particulièrement importantes pour les nouveaux venus dans ainsi qu’à leurs équipes de tendre vers l’excellence la fonction Achat leur donnent les outils qui leur permettent comportementale dans leurs activités quotidiennes Politique d’Achats Responsables 2 2 2 Groupe qui a pour objectif de maîtriser et réduire les risques Il en est de même pour la politique Achats Responsables du Fournisseurs Elle comprend trois phases  Elle est bâtie sur deux piliers la charte Acheteurs et la charte environnementaux sociaux et sociétaux sur sa supply chain 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 71 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 une cartographie des risques RSE   pour caractériser les risques  une évaluation de la performance RSE des fournisseurs  fournisseurs la construction de plans de progrès communs avec les  en fonction des spécificités des achats de négoce et hors Ce cadre général est adapté par les équipes opérationnell\ es partenariats de long terme avec les fournisseurs négoce et intègre la stratégie de développement de notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des catégories d’achat Les risques liés aux droits humains les risques liés aux pays d’origine et les risques liés aux risques a été revue de façon coordonnée en 2016 Elle intè\ gre particulier les impacts liés au carbone et l’eau ainsi que la d’achat intègrent la performance environnementale en particulièrement évalués Les risques liés aux catégories\ enfants et ceux liés à la lutte contre la corruption sont sources internationales et reconnues Les risques fournisseurs santé et la sécurité Cette cartographie s’appuie sur des sont donc identifiés et évalués pour fixer des priorités d’action et engager un dialogue constructif de progrès Selon cette démarche la méthodologie de cartographie des a) Achats Responsables hors négoce Cette cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et en fournisseur répond à un questionnaire d’évaluation réputés à risques En fonction du niveau de risque identifié\ le achats hors négoce permet une identification de fournisseurs fonction des résultats un audit social sur site est effectué constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de\ L’ensemble de la démarche s’inscrit dans un dialogue plans d’action et d’amélioration de la performance RSE en ligne R Net site privé entièrement consacré au sujet des fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire de la plateforme La politique Achats Responsables est déployée auprès des Achats Responsables électroniquement des justificatifs essentiels (certificats bois la charte Fournisseurs de Saint Gobain transmettre Les fournisseurs ont accès à R Net pour accuser réception de informations sur les directives Achats Responsables de questionnaires d’auto évaluation obtenir toutes les certificats qualité normes ISO) répondre à des ou le cas échéant aux audits sociaux Saint Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE la quasi totalité des fournisseurs réputés à risque RSE et L’objectif 2017 2021 est d’avoir évalué la performance RSE d\ e de réaliser de l’ordre de 40 à 50 audits par an principa\ lement avec le Groupe Concernant les audits sociaux l’objectif est réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 eu\ ros pas mis en œuvre dans les délais convenus déréférencements si les plans correctifs nécessaires ne sont\ dans les pays émergents Ces audits peuvent conduire à des en priorité dans des pays émergents (Brésil Chine Inde) conjointement avec des équipes EHS Ce projet a été déployé\ à risque RSE mené par des acheteurs du Groupe programme d’audit RSE sur site pour les fournisseurs réputésaux outils d’évaluation des pratiques RSE déjà en place afin\ L’objectif est de proposer aux fournisseurs une alternative La Direction des Achats hors négoce a initié en 2016 un de favoriser leur adhésion à la démarche La démarche Achats Responsables comprend également la conditions de travail des salariés des fournisseurs le travail sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption les Comportement et d’Action du Groupe avec une formation permanente des acheteurs aux Principes de communiquée les enjeux du Développement Durable est également forcé ou le travail des enfants Une information régulière sur b) Achats Responsables de négoce démarche rigoureuse et méthodique a été mise en place du Groupe au sein du Pôle Distribution Bâtiment une Pour construire et véhiculer la politique Achats Responsables de cette politique prenantes internes et externes aux objectifs et aux principes L’objectif est d’obtenir l’adhésion de l’ensemble des par\ ties Son déploiement se fait dans un premier temps au niveau des solutions pour sélectionner ensuite les meilleurs fournisseurs d’exprimer le besoin du client en termes de produits et Category Managers de négoce Ces derniers ont pour rôle le réseau de distribution du Pôle veiller à la mise à disposition de ces produits et solutions dans répondant de façon optimale à ce besoin Enfin ils doivent Fournisseurs acceptent quant à eux de suivre fabrication aux normes et aux règles nationales et de légalité et de conformité des produits et des procédés\ de responsable en matière d’environnement de politique sociale scrupuleusement les exigences du développement réponses fournies un échange constructif se déroule avec le deux ans un questionnaire d’auto évaluation À partir des programme Responsible Together du Pôle à remplir tous les internationales Ils s’engagent également dans le cadre du fournisseur afin d’établir conjointement des plans d’action engagements caractérisés quantifiés et planifiés Le inscrits dans une démarche d’amélioration continue avec des visé les fournisseurs « Stratégiques Nationaux » des « Partenaires Stratégiques » La seconde lancée en 20\ 14 a première phase entre 2012 et 2013 a concerné les déploiement de la politique s’est opéré en deux temps La enseignes Pour ce faire tous les Category Managers sont d’abord confidentialité et de droit de la concurrence et à diffuser la d’intégrité de professionnalisme d’esprit de service de Acheteurs Ils s’engagent ainsi à respecter les principes formés aux Achats Responsables avant de signer la charte Les fournisseurs partenaires signataires de la charte politique Achats Responsables auprès de leurs fournisseurs année après année  les fournisseurs « Stratégiques\ avec lesquels un fort partenariat international est construit Les fournisseurs dits « Partenaires Stratégiques » sont c\ eux s’appuient nationalement Nationaux » sont ceux sur lesquels les enseignes du Pôle En parallèle une cartographie des risques est établie et le environnementaux sociaux et légaux des activités de particulier leur système de management les aspects fournisseurs sélectionnés dont l’objectif est d’évaluer e\ n Pôle Distribution Bâtiment procède à des audits d’usines \ de la chaîne d’approvisionnement en amont Après un audit le termes de volume et de qualité Ces audits portent aussi sur production et d’analyser leurs capacités de production en WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 72 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 attendu ou des pistes d’amélioration recommandations de mise en conformité avec date d’effet fournisseur reçoit un compte rendu ainsi que des Les Achats facteur de compétitivité 2 2 3 a) Les Achats hors négoce d’investissement les achats de transports (sur ventes et sur familles  les achats de production les achats Les achats hors négoce se répartissent en cinq grandes généraux (frais généraux services hors production…) approvisionnements) les achats d’énergie et les achats grande diversité des Activités de Saint Gobain Le nombre élevé de fournisseurs hors négoce traduit la d’achats selon les différentes catégories d’achats et plus de 800 acheteurs professionnels formés aux pratiques Les achats hors négoce s’appuient sur une communauté de sociétés et sites Saint Gobain  Groupe Délégations Générales Activité\ s pays positionnés aux différents niveaux de l’organisation de Cette communauté d’acheteurs collaborative et professionnelle œuvre au service des opérations du Groupe de l’innovation du Groupe Un programme spécifique et est reconnue comme un facteur clé de la compétitivité et Saint Gobain notamment dans le domaine des Achats contribution de la fonction Achats à la performance de (WCP) afin de renforcer la filière et d’améliorer la d’animation a été développé le World Class Purchasing Responsables b) Les Achats de négoce par les enseignes et entités du Pôle Distribution Bâtiment en Les achats de négoce sont les achats de produits effectués de leur parcours vue de répondre et servir les besoins des clients tout au long Le portefeuille de fournisseurs de négoce est fort de segmentation des achats permet d’identifier les fournisseurs enseignes du Pôle Distribution Bâtiment Un travail annuel de 15 marchés reflétant les différents marchés des clients \ des 26 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays repartis en ceux dits « Stratégiques Nationaux » sur qui les entité\ s du partenariat international est construit année après année  dits « Partenaires Stratégiques » avec lesquels un fortmix produits d’une région apportent des produits particuliers indispensables au Pôle s’appuient nationalement  et ceux dits « de Niche \ » qui Ce travail de segmentation est l’étape numéro un d’un partenariale locale établi conjointement afin d’améliorer la qualité de la relat\ ion au sein des marchés où il est actif Enfin un plan d’action es\ t l’environnement de proposer des produits de qualité à un d’ancrer leurs activités dans la durée tout en respectant certain nombre de partenaires loyaux innovants capables processus de concentration des achats de négoce sur un le conseil d’avoir un réseau logistique efficace et d’être prix compétitif d’accompagner les enseignes dans la vente et profitables Cette démarche débouche sur le référencement fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit une fois pour satisfaire les clients L’optimisation du portefeuille de meilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur service des meilleurs fournisseurs sélectionnés pour apporter les l’ensemble des enseignes du Pôle Distribution Bâtiment du partenariat le Partnership Analysis Chaque année personnalisé des partenaires grâce à une évaluation annuelle\ le référencement effectué par un accompagnement évaluent les partenaires avec lesquels elles travaillent sur la la logistique les achats les équipes la RSE et le Digital Un base de sept critères standards  le commerce le marketing dernier de mesurer et comprendre comment il se positionne partenaire ont des activités en commun permettant à ce à travers tous les pays où le Pôle Distribution Bâtiment et \ le Rapport est ensuite rédigé reprenant les données collectées\ Les Category Managers de négoce forment une communauté pilotage de cette communauté est assuré grâce à trois gestion d’un ou plusieurs portefeuilles de fournisseurs Le de plus de 800 collaborateurs Ils sont en charge de la enseignes  enfin les réunions européennes de marchés quatre fois par an relaie et anime la stratégie Achats dans les Pôle fixe la stratégie  le Purchasing Committee qui se réunit instances aux rôles bien définis  le Comité de Direction du\ une fois par an lors du Global Category Committee qui est Les 150 responsables de cette communauté se rencontrent définissent des plans d’action communs avec les partenaires Purchasing Excellence Program permet de renforcer cette pratiques Enfin un outil d’animation de la filière le présenter l’évolution de la fonction et d’échanger des bo\ nnes l’occasion de faire un point sur l’évolution des marchés de\ quatre langues permettant de toucher le plus grand nombre version e learning de ce programme a été développée en d’achats de négoce et promeut les bonnes pratiques Une communauté et ses compétences Il décline la stratégie 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 73 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DU DÉVELOPPEMENT DURABLE UNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE INTÉGRANT LES ENJEUX 2 3 OBJECTIFS ÉVALUATION ÉVALUATION ÉVALUATION ÉVALUATION ÉVALUATION MOYENS MIS EN OEUVRE OBJECTIFS OBJECTIFS OBJECTIFS OBJECTIFS OBJECTIFS TRANSPORT LOGISTIQUE TRANSPORT LOGISTIQUE SOLUTIONS DURABLES ET CONFORTABLES CONCEVOIR FABRIQUER VALORISER LES MATÉRIAUX ET MATIÈRES DISTRIBUER UTILISER CONSTRUIRE OU RÉNOVER UTILISER DES MATÉRIAUX INNOVANTS «  ««gg« INNOVANTS « «G« g «    «« « « «gg «« g«G« ««   « g « « ««« «g « « «g«« g g«« «‡««  «« ««« «  g Scope 3 « 0%t « )%t «2% # « 0%t « )%t «% 1 « 1« 5(# « +1 « 0%t « )%t « 5(h % 1 « 10 «ü(%t Scope 1+2 ¬+* 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l’impact de ses Activités sur l’environnement accident environnemental et la réduction maximale de Le Groupe s’est fixé deux objectifs de long terme  zéro WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 74 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 environnementaux identifiés par le Groupe  les ressources  moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeux Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de environnementaux et les nuisances biodiversité et l’utilisation des sols  les accidents l’énergie les émissions dans l’air et le climat  l’e\ au  la La méthodologie du pilier Environnement du WCM permet chapitre 4) leur réduction et leur contrôle (voir section 2 1 du présen\ t l’identification des aspects et des écarts environnementaux Le Groupe Saint Gobain a établi un cadre d’action prioritaire environnementaux du Groupe à l’échelle mondiale  ce sont pour les sites qui représentent l’essentiel des impacts les 558 sites concernés pour l’environnement (voir section 2 1\ environnemental du Groupe Pour les rejets d’eau ils composé de 558 sites qui représentent 91 % de l’impact pour le périmètre de ces sites concernés par l’environnement\ du chapitre 10) Les objectifs environnementaux sont fixés représentent par exemple 95 % de l’impact du Groupe environnemental de nos sites En 2016 six Émeraudes ont été année des projets contribuant à la réduction de l’impact Les Émeraudes de l’environnement récompensent chaque attribuées par un jury composé d’employés du Groupe et de personnalités extérieures transition vers l'économie circulaire Gestion durable des ressources 2 3 1 Objectif  (1) Déchets non valorisés   50 % (2010 2025)  À long terme 0 déchet non valorisé durable des ressources permet d’assurer la compétitivité et la Face à la raréfaction des matières premières la gestion traitement et la valorisation des déchets sont aussi un enjeu législations et de l’épuisement des ressources naturelles Le approvisionnements et par l’anticipation des évolutions des continuité de l’activité du Groupe par la sécurisation des chapitre 4 schéma des bénéfices de l'économie circulaire su\ r majeur pour Saint Gobain (voir section 2 3 du présent la chaîne de valeur des activités du Groupe) pour favoriser la transition vers l’économie circulaire Au de l’utilisation des ressources et leur gestion responsable des Ressources  (2) vise à promouvoir la réduction de l’impact Élaborée en 2015 la politique thématique de Gestion Durable gestion durable des ressources tout au long du cycle de vie s’engage à apporter des solutions innovantes en matière de métiers de l’industrie et de la distribution Saint Gobain travers d’actions transversales et de synergies entre ses de ses produits sur l’ensemble de la chaîne de valeur politique ont été définis en vue de leur mise en œuvre par En 2016 des axes majeurs pour le déploiement de cette Générale doivent définir avant fin 2019 une feuille de route locales En particulier chaque Activité et chaque Délégation fonctions du Groupe dans le respect des réglementations l’ensemble des Délégations Générales des Activités et\ des pour développer l’économie circulaire avec trois priorités \ avoir un contenu recyclé maximal dans ses produits   générer un minimum de résidus de production   valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ces  procédés réglementations locales la gestion des déchets dangereux En lien avec la politique Santé et en conformité avec les utilisateurs de ses produits et services santé des collaborateurs des riverains des clients et des fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le respect de la a) Promouvoir l’utilisation de matières recyclées mortiers) La valorisation des résidus de production en Groupe sont le gypse (plâtre) et le sable (activités verrièr\ es Les deux principales matières premières utilisées par le consommation de matières premières permettent aux Activités de Saint Gobain de diminuer leur l’extérieur (calcin gypse ferrailles de récupération etc\ ) interne et l’utilisation de matières recyclées venant de principales limites à son recyclage résident dans les difficulté\ s Le gypse est un matériau totalement recyclable Les de récupération et de tri des déchets de déconstruction Afi\ n européens été mis en place par Saint Gobain dans de nombreux pays de collecte de déchets de plâtre provenant de chantiers ont d’augmenter les quantités recyclées des réseaux nationaux la logistique interne au Groupe est en cours entre les sites calcin  (4) parmi les matières enfournées Une optimisation de de ressources passe essentiellement par l’introduction de Pour les fours verriers  (3) la diminution de la consommation transformateurs (Sekurit Building Glass Europe) et les sites de préconsommation des premiers vers les seconds de production de verre plat pour augmenter les flux de calcin les hauts fourneaux l’autre dit de « deuxième fusion »\ correspond à la réduction de minerais d’oxydes de fer dans procédés de fusion  l’un dit de « première fusion\  » Pour obtenir de la fonte l’Activité Canalisation utilise deux Les volumes annuels de matières recyclées utilisées par ce matières recyclées sont intégrés dans la production de fonte\ Par ce procédé de « deuxième fusion » des volumes de s’effectue par fusion de ferrailles et de fontes de récupératio\ n procédé dépendent de leur disponibilité sur le marché participation d’un partenaire externe sur plusieurs sites PVC de Lapeyre Industries avec la interne concerne toutes les Activités du Groupe En 2016 L’optimisation du recyclage des résidus de production en matières premières et déchets Ce projet a permis d’améli\ orer l’environnement pour un projet exemplaire dans la catégorie fenêtres PVC a été récompensé par une Émeraude de Saint Gobain Cougnaud à Aizenay en France fabricant de recyclage mis en place sur le site pourrait être étendu à terme\ 33 % le tonnage de déchets de PVC du site Le principe de la quantité des déchets de PVC recyclés et de réduire de À iso production pour le périmètre concerné (1) La politique Gestion Durable des Ressources de Saint Gobain est disponib\ le sur demande auprès de la Direction EHS du Groupe (2) Fours utilisés pour le verre plat et la laine de verre (3) Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte \ sélective des déchets et des contenus de recyclage (4) 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 75 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Minimiser les quantités de résidus b) de production et de déchets non valorisés production générés Elles concernent ensuite la valorisation d’abord sur la réduction des quantités de résidus de Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent filières de valorisation externes (réutilisation recyclage ou à\ des résidus de production en interne puis la promotion de résidus de production non valorisables en interne défaut récupération d’énergie par incinération) pour \ les aucune autre solution n’est possible L’enfouissement des déchets intervient en dernier ressort si dans certains sites du Groupe montrent que le « zéro déchet Les progrès de réduction des résidus de production réalisé\ s projet exemplaire dans la catégorie matières premières et récompensé par une Émeraude de l’environnement pour un Saint Gobain Gypse à Laem Chabang en Thaïlande a été non valorisé » est une ambition atteignable En 2016 sous forme d’un nouveau produit  des dalles de sol utilisées production précédemment mis en centre d’enfouissement déchets Ce projet a permis de valoriser des déchets de localement matières premières d’une autre Des comités de travail pour Activités pour que les déchets de l’une deviennent les Le Groupe favorise la valorisation des déchets entre les création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires se développent en ce sens Le Groupe participe ainsi à la promouvoir cette coopération entre les Activités du Groupe régionaux externes réalisation cet objectif non valorisés de 7 9 % soit un avancement de 15 8 % sur la Groupe a enregistré une réduction de la quantité de déchets période 2010 2025 est fixé à 50 % Entre 2010 et 2016 le L’objectif de réduction des déchets non valorisés sur la Énergie et climat 2 3 2 Objectifs  (1) Consommation d’énergie   15 % (2010 2025)  Émissions totales de CO 2 (scopes 1 et 2)   20 % (2010 2025)  catégorie d’émissions (2010 2025) Émissions de NO x SO 2 et poussières   20 % pour chaque  Saint Gobain a élaboré en 2014 une politique thématique climatique  (2) qui vise à diminuer la consommation Énergie Émissions atmosphériques et Changement impacts carbone sur la chaîne de valeur des activités du transports (voir section 2 3 du présent chapitre 4 schéma des procédés industriels de ses infrastructures et de ses énergétique et les émissions de gaz à effet de serre de ses Groupe) pour objectif l’identification et l’évaluation des Meilleures dynamique d’amélioration continue À ce titre ceux ci ont Saint Gobain place l’ensemble de ses sites dans une en accord avec la vision environnementale du Groupe Un niveau progressive à un coût économiquement acceptable Techniques et pratiques Disponibles (MTD) puis leur mise à annuellement et inclus dans le plan stratégique à 3 ans plan de déploiement des MTD est défini actualisé d’appartenance doit définir des objectifs de progrès et des Chaque site concerné en fonction de son Activité que des risques associés Ces objectifs tiennent compte de émissions atmosphériques du changement climatique ainsi modalités de suivi en matière de gestion de l’énergie des d’une même Activité comparatifs réalisés sur les procédés entre les différent\ s sites Climate change (97B en 2015) Saint Gobain a obtenu le score de A au questionnaire CDP baisse de ses émissions de CO 2 l’a conduit à participer depuis L’engagement du Groupe dans l’efficacité énergétique et l\ a communiquer les résultats de façon transparente En 2016 opportunités concernant le changement climatique et de entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et 2003 au CDP Climate Change dont le but est d’inciter les Réduire la consommation d’énergie et a) les émissions de CO 2 (scopes 1 et 2) émissions de CO 2 sont issues de la combustion d’énergies très majoritairement à ses Activités industrielles Ces Les émissions directes de CO 2 du Groupe (scope 1) sont liées 88 % des émissions directes de CO 2 des sites du périmètre carbonates dans les procédés de fusion du verre) Plus de procédés de fabrication (par exemple la décarbonatation des fossiles et des réactions chimiques intervenant dans les concerné sont liées aux activités de production de verre de fonte et de gypse Les émissions indirectes de CO 2 du Groupe (scope 2) sont essentiellement liées à ses achats d’électricité 2) des Responsables Énergie Climat ont été nommés dans les\ consommation d’énergie et des émissions de CO 2 (scopes 1 et Pour coordonner les actions de réduction de la consommation énergétique du Groupe Responsables Énergie Climat couvrent plus de 95 % de la Activités les plus consommatrices d’énergie En 2016 ces L’efficacité énergétique est un facteur essentiel de la à effet de serre Le Groupe progresse dans ce domaine grâce Saint Gobain qui permet aussi de réduire les émissions de gaz performance environnementale et financière des sites de existants Disponibles notamment pour l’optimisation des équipements au partage des Meilleures Techniques et pratiques L’utilisation de matières premières recyclées dans les du verre plat la consommation énergétique diminue de 3 % énergétique en particulier pour la fusion du verre Dans le cas procédés permet par ailleurs de réduire la consommation émissions de CO 2 (scope 1) énergétique est accompagnée par une diminution des matières premières Cette réduction de la consommation lorsque le pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des Afin de réduire les émissions de CO 2 liées aux achats Saint Gobain développe également sur ses sites des projets d’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable Activités se sont engagées dans une démarche volontaire d’électricité (scope 2) plusieurs Délégations Gé\ nérales et utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne biomasse faire en association avec des partenaires extérieurs biogaz énergie solaire etc ) Ces développements peuvent se À iso production pour le périmètre concerné (1) La politique Énergie Émissions atmosphériques et Changement cl\ imatique de Saint Gobain est disponible sur demande auprès de la Direction EHS (2) du Groupe WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 76 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2016 85 sites du périmètre concerné sont certifiés ISO 5\ 0001 l’énergie en s’appuyant sur la certification ISO 50001 À\ fin ses sites et met en place un système de management de Saint Gobain favorise la réalisation d’audits énergétiques s\ ur contre 77 un an plus tôt performance de l’entreprise par l’élimination des pertes d’un système de management destiné à améliorer la Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe du présent chapitre 4) est un autre levier de progrès baptisé World Class Manufacturing (WCM) (voir section 2 3 En 2016 un programme transversal de R & D « Amélioration\ vue de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre consacrés à l’amélioration des procédés de fabrication\ en amplifier les efforts de recherche et de développement de notre empreinte CO 2 » a été créé pour coordonner et bas carbone Il permet d’évaluer l’impact actuel ou potentiel pour accélérer la transition du Groupe vers des technologies Début 2016 un prix interne du carbone a été mis en place industriels et R & D et de hiérarchiser les actions de rédu\ ction secteurs à bas carbone de réorienter des investissements Groupe d’identifier des opportunités de croissance dans des d’un prix du carbone réglementaire sur les Activités du d’un certain seuil aux investissements liés à un changement carbone est appliqué aux investissements industriels à partir prix interne du carbone Le premier niveau de prix interne du des émissions de CO 2 Saint Gobain a fixé deux niveaux de un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation de source d’énergie aux investissements liés à l’éner\ gie dans annuelle totale d’énergie est supérieure à 10 GWh Le technologique utilisé pour les investissements de R & D de rupture deuxième niveau de prix carbone nettement plus élevé est les impacts associés à leur production (voir section 2 2 2 du consommation énergétique dépassent souvent de beaucoup d'isolation du Groupe notamment en termes de de démontrer que les bénéfices fournis par les solutions chapitre 2) Les résultats des Analyses du Cycle de Vie permettent aussi période 2010 2025 est fixé à 15 % Entre 2010 et 2016 le L’objectif de réduction de la consommation d’énergie sur la réalisation de cet objectif d’énergie de 0 9 % soit un avancement de 6 % sur la Groupe a enregistré une réduction de la consommation L’objectif de réduction de CO 2 sur la période 2010 2025 est de 37 % sur la réalisation cet objectif réduction des émissions de CO 2 de 7 4 % soit un avancement fixé à 20 % Entre 2010 et 2016 le Groupe a enregistré une dont le scope 3 Évaluer les émissions de la chaîne de valeur b) En 2016 Saint Gobain a poursuivi l’évaluation des émissions scope 3 de ses activités industrielles  et identifié les principales catégories qui composent le de CO 2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses Activités les achats de matières premières   les transports   l’énergie hors scopes 1 et 2   l’utilisation des produits vendus  des émissions (scopes 1 2 et 3) catégories identifiées ci dessus soit moins de 5 % du total déplacements domicile travail est inférieur à celui des L’impact des déplacements professionnels et des Groupe principales sources des émissions du scope 3 des achats du que le carbonate de soude et le ciment sont les deux Les premières évaluations du scope 3 du Groupe ont montré l’approche adoptée par Saint Gobain fait intervenir deux Pour ce qui concerne l’utilisation des produits vendus angles  Saint Gobain Sekurit progresse continuellement dans sa exemple pour le vitrage automobile en 2016 et l’utilisation des produits vendus ont été évaluées par l’impact  les émissions de scope 3 qui résultent de  émissions de CO 2 des véhicules  démarche d’allégement des vitrages afin de réduire les bâtiments permettent à la fois de réduire les impacts facture énergétique des utilisateurs Afin de mettre en négatifs de la construction sur le climat et de réduire la évitées grâce aux solutions d'isolation vendues par le permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre 2015 en partenariat avec le cabinet EY une méthodologie lumière cette contribution Saint Gobain a développé en Groupe (voir section 2 2 3 du chapitre 2) Groupe pour améliorer l’efficacité énergétique des les bénéfices  les solutions innovantes développées par \ le  la méthodologie et des données scope 3 tout en estimant pour chaque catégorie la fiabilité \ de Dans la prochaine étape le Groupe étendra l’évaluation du climatique Gérer les risques liés au changement c) changement climatique afin de pouvoir les gérer Le Groupe a identifié ses principaux risques liés au locales sont intégrés dans la politique Eau Saint Gobain est des risques de production et pénalisent les populations développement des zones de stress hydrique qui entraînent La modification des régimes hydriques et notamment le changement climatique Cette alliance incite les signataires à engagé au sein de l’Alliance des entreprises pour l’eau et le mesurer leur empreinte eau et à réduire leurs impacts risques industriels et de distribution Ceci prend en compte tempêtes) dans le cadre de sa politique de prévention des changement climatique (inondations précipitations ou Le Groupe gère les risques de sinistres aggravés par le production ou d’approvisionnement Le degré d’exposition et subir les installations ou les stocks à des interruptions de conduit ponctuellement outre les dommages que peuvent l’augmentation des événements climatiques extrêmes qui de vulnérabilité des sites aux événements naturels est mis à\ d’améliorer leur niveau de prévention et de protection jour régulièrement ainsi que leur plan d’action en vue Limiter les autres émissions dans l’air d) serre Les responsables Énergie Climat coordonnent cette ses autres émissions atmosphériques que les gaz à effet de Saint Gobain a entrepris une démarche active de maîtrise de démarche au sein de leur Activité efficaces la maîtrise des émissions de poussières est assuré\ e Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 77 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à issus des impuretés contenues dans quelques matières équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds manche selon le type d’installation industrielle Ces premières substances qui participent à l’acidification des milieux  le verriers et les sites de l’Activité Canalisation émettent des Certaines usines de Saint Gobain principalement les fours dioxyde de soufre (SO 2) et les oxydes d’azote (NO x) émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des Les mesures primaires mises en place pour réduire les combustibles à faible teneur en soufre consommations d’énergie ainsi que l’utilisation de particulier de la combustion permettent de réduire les Des mesures primaires d’optimisation des procédés en émissions de NO x à la source d’azote sont également installés de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes En complément de ces mesures primaires des équipements Gestion de l’eau 2 3 3 Objectifs  (1) Rejets d’eau   80 % (2010 2025)  À long terme 0 rejet d’eau industrielle sous forme liquide La politique thématique Eau de Saint Gobain qui a été Water Mandate par Pierre André de Chalendar Elle confirme adoptée en 2011 fait suite à la signature en 2009 du CEO eau tant au niveau des prélèvements que des rejets qualitatif des Activités de Saint Gobain sur les ressources en la volonté de réduire au maximum les impacts quantitatif et d’autres milieux naturels et ou pour d’autres parties prenantes liquide tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle sous \ forme L’objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et \ de L’objectif de moyen terme de réduction de 80 % des rejets contributrices notamment la Canalisation venir dans les Activités de Saint Gobain les plus fortement d’eau a été fixé en tenant compte des projets en cours et à\ concurrencer l’accès à l’eau potable des populations locales\ du Groupe dans les zones de stress hydrique et à ne pas Une attention particulière est portée à limiter les prélè\ vements Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les à terme Il permet de structurer l’amélioration de la décrit les exigences minimales que les sites doivent respecter sites industriels Saint Gobain a défini un standard Eau qui l’eau et les quantités d’eau prélevée et d’eau liquide\ rejetée d’inondation Son application vise à réduire les risques lié\ s à prévention des risques de contrainte hydrique de pollution et performance des sites dans la gestion de l’eau et la prévenir les pollutions accidentelles moins sensibles de contrôler la qualité des eaux et de de favoriser les sources de prélèvements et de rejets les Saint Gobain évalue régulièrement le niveau d’exposition de Eau est déployé en priorité dans les sites ayant les risques l’ensemble de ses sites industriels au risque eau Le standard eau les plus élevés utilisée par le site Ce projet a débuté en 2010 par une afin d'augmenter fortement le taux de recyclage de l’eau France a mis en production en 2016 de nouvelles installations Le site de l’Activité Canalisation situé à Pont à Mousson\ en permis de diminuer les prélèvements d’eau de 77 % et les de tours aéroréfrigérantes Sur l’année 2016 ce projet a\ de traitement de l’eau et s’est terminé par la mise en service\ rationalisation des usages et une amélioration des dispositifs rejets d’eau de 67 % par rapport à 2015 catégorie eau qui a permis une réduction des prélèvements par une Émeraude pour un projet exemplaire dans la En 2016 le site de Hunstville aux États Unis a été récompen\ sé d’eau de rivière de 25 % en un an dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure L’engagement du Groupe pour la préservation de l’eau l’a transparente gestion de l’eau et de communiquer les résultats de façon reporting détaillé des risques et opportunités concernant la Biodiversité et utilisation des sols 2 3 4 Objectifs zones naturelles sur les sites 2025  promouvoir autant que possible la préservation des Saint Gobain s’est engagé particulièrement sur les sites à f\ ort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable De par Saint Gobain s’est fixé l’ambition de préserver restaurer s’agit désormais d’appréhender le sujet sous tous ses aspect\ s possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet Il son expérience dans les activités d’extraction le Groupe toutes les parties prenantes durable et équitable et de réussir pour cela l’implication de renforcer et valoriser la biodiversité d’en assurer l’usage La politique thématique Biodiversité est en cours de préparation pour une publication en 2017 fonction des spécificités de leurs sites d’outils géographiques sur l’ensemble des sites pour évaluer\ En 2016 une étude cartographique a été réalisée à l’\ aide reconnues par l’UICN ou de définition plus locale comme les biodiversité Les aires protégées considérées sont les zo\ nes fonction de leur proximité à des zones à forte valeur de en première approche leur sensibilité aux écosystèmes en travail en 2017 selon des critères plus précis L’analyse et les résultats seront transmis aux Activités qui affineront ce premier niveau d’analyse attribue une notation à tous les sites zones Natura 2000 RAMSAR ou d’autres zones nationales  Ce d’action pour le déploiement de la politique Biodiversité en sites prioritaires pour la gestion de la biodiversité et un plan complète leur permettra de construire une première liste de l’Activité Gypse (127 soit 85 2 %) qui a mis en place une par le Groupe dans le monde la grande majorité appartient à Sur les 149 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées Groupe sont exploitées puis restaurées avec l’objectif de charte pour la biodiversité dans ses carrières Les carrières d\ u À iso production pour le périmètre concerné (1) WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 78 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 préserver l’environnement dans le respect des règles locales conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les que possible  impact visuel poussières bruits et vibrations sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant Pendant la période d’exploitation et de restauration les effets milieux naturels locaux Émeraude pour un projet exemplaire dans la catégorie Cormeilles en Parisis en France a été récompensée par une En 2016 la carrière de Saint Gobain Placoplatre à restaurer 60 hectares précédemment dédiés à l’extr\ action du biodiversité Les actions menées depuis 1990 ont permis de gypse afin de créer divers écosystèmes dont une forêt de 70 000 arbres et nuisances Accidents environnementaux 2 3 5 environnementaux comprennent principalement les rejets « EvE » (Événement Environnemental) Les événe\ ments événements environnementaux et de retour d’expérience Saint Gobain a lancé en 2012 le standard de gestion des accidentels dans l’atmosphère dans l’eau sur les sols ainsi (olfactives sonores etc ) et les non conformités que les événements liés aux déchets aux nuisances environnemental du Groupe réglementaires et par rapport au système de management ACCIDENTS DE SÉCURITÉ DÉFINITION DES DIFFÉRENTS NIVEAUX D'ACCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX ET \ PARALLÈLE AVEC LES ACCIDENTMAJEUR ACCIDENT SIGNIFICATIF ACCIDENT MODÉRÉ PRESQU’ACCIDENT ACTES DANGEREUX CONDITIONS DANGEREUSES 1 ENVIRONNEMENT 2 3 4 5 ACCIDENT AVEC ARRÊT ACCIDENT SANS ARRÊT PREMIERS SOINS ACCIDENTS BÉNINS PRESQU’ACCIDENT ACTES DANGEREUX ET CONDITIONS DANGEREUSES SÉCURITÉ événements égale à la plus élevée des trois gravités ainsi évalué\ es réglementaire et réputationnel La gravité de l’événem\ ent est gravité d’un événement sous trois aspects environnemental \ Le standard définit également des critères pour évaluer la déploiement du standard a pour but de recenser tous les dans une échelle allant de 0 à 5 La première phase de environnemental majeur de gravité supérieure ou égale à 3 L’événement est déclaré « majeur sévère » s’\ il est un accident causes La seconde phase vise à réduire le nombre de ces événements environnementaux et d’analyser leurs principales Dans le cadre du standard  environnementale quel que soit le niveau de gravité  environnemental ou une non conformité accidentel ayant généré ou pouvant générer un impact « Événement environnemental » signifie un événem\ ent  impacts environnementaux résultant du fonctionnement activités produits ou services de l’établissement Les modification négative de l’environnement résultant des « Impact environnemental » est défini comme toute  sont exclus autorisées par le permis d’exploitation de l’établissement normal de l’établissement et ou respectant les limites réduire le nombre de ces événements d’analyser leurs principales causes La seconde phase vise à recenser tous les événements environnementaux et La première phase de déploiement du standard a pour but de En 2016 0 événement « majeur sévère » est à \ déplorer que ceux utilisés en sécurité l’environnement le même type d’outils de retour d’expérie\ nce accident environnemental Saint Gobain développe ainsi pour progresser l’ensemble de ses sites vers l’objectif de zéro le Groupe dispose d’une méthodologie commune pour faire Grâce à ce standard intégré dans le programme de formation 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 2 Des politiques d’excellence opérationnelle 79 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 sur la sécurité Comité exécutif du Groupe au même titre que les indicateurs Le nombre de sites déclarant des événements est suivi par le sur le changement climatique Conséquences de l’activité du Groupe 2 3 6 Le changement climatique représente un défi mais aussi une Présent dans 67 pays Saint Gobain opère sur des territoires conséquences pourraient impacter les opérations du Groupe nombreux écosystèmes dans le monde dont les opportunité pour Saint Gobain Ses effets affectent de l’ensemble de la chaîne de valeur opérations aux conséquences du changement climatique sur évalue contrôle et vise à réduire la vulnérabilité de\ ses diversement exposés au changement climatique Le Groupe La stratégie climat de Saint Gobain s’inscrit au cœur de ses des solutions pensés pour le confort la performance et la métiers  concevoir produire et distribuer des matériaux et vise à  sécurité tout en préservant l’environnement Cette straté\ gieles impacts environnementaux et financiers sur la chaîne assurer une gestion durable des ressources pour en limiter  de valeur vers l'économie circulaire accident environnemental » et la réduction maximale de activités de production Les objectifs à long terme « zér\ o réduire les rejets les émissions directes et indirectes des  d’actions Saint Gobain s’est fixé des objectifs à l’hori\ zon mobilisent l’ensemble des fonctions et définissent le cadre l’impact environnemental des Activités du Groupe d’eau  à effet de serre de consommation d’énergie et de rejet ces opérations et aussi de réduction des émissions de gaz 2025 d’augmentation de valorisation des déchets issus de l’usage  solutions qui apportent des bénéfices environnementaux à services Saint Gobain propose des solutions permettant de gaz à effet de serre durant l’utilisation des produits et améliorer l’efficacité énergétique et réduire les é\ missions  du portefeuille produits de Saint Gobain est constituée de émissions de gaz à effet de serre Une partie importante neuve la rénovation et l’industrie réduisant ainsi les d’optimiser l’efficacité énergétique dans la construction\ disruptifs qui peuvent mettre à l’épreuve la continuité de prévenir les risques liés aux événements climatiques  nos activités  gérer les risques liés au changement climatique sur  l’ensemble des opérations du Groupe et de sa chaîne de valeur WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 80 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 le développement de ses collaborateurs Un Groupe qui s’engage pour 3 LA POLITIQUE SANTÉ ET SÉCURITÉ 3 1 La sécurité et la santé sont des valeurs centrales de salariés forte de l’entreprise concrétisée par l’engagement de tous \ les distribution et de recherche Elles procèdent d’une volonté Saint Gobain dans la gestion de ses Activités industrielles de en 2015 à périmètre constant ILO OSH 2001) au 31 décembre 2016 était de 365 contre 364 Le nombre de sites certifiés Santé Sécurité (OHSAS 18001 1 er janvier 2017 les accidents avec et sans arrêt et les heures travaillées du personnel salarié et intérimaire À partir du\ avec et sans arrêt de travail pour un million d’heures En matière de sécurité l’indicateur TF2 est le taux d’ac\ cidents compte travaillées des sous traitants permanents seront aussi pris en En matière de santé les objectifs du Groupe pour les risques professionnels concernent les agents toxiques (y compris la de la politique Santé du Groupe en concertation avec les élaborer et déployer des plans d’action pour la mise en œuvr\ e risques psychosociaux Chaque Délégation Générale doit silice cristalline et les poussières) le bruit l’ergonomie et \ les Pôles et les Activités et sécurité Une évaluation des risques santé 3 1 1 Saint Gobain fonde son management de la santé et de la sécurité sur l’identification la réduction et le contrôl\ e des risques professionnels Depuis 2014 un programme de formation sur l’évaluation des développé en 2013 Ce standard définit le processus à suivre\ cohérente dans le monde en conformité avec le standard du Groupe Il vise à garantir sa mise en œuvre identique et risques santé et sécurité a été déployé par la Dire\ ction EHS standard sur l’exposition au bruit (NOS – NOise Standard) et d’évaluation des risques santé spécifiques tels que le de sécurité et de santé Il renvoie à des standards pour identifier les dangers et analyser les risques potentiels Standard) (voir section 3 1 3 du présent chapitre 4) le standard sur les agents toxiques (TAS Toxic Agents Un ou plusieurs délégataires à la méthode d’évaluation\ des terme chaque site du Groupe disposera d’un garant capable est formé et applique la méthode définie par le Groupe À Générale Ces délégataires s’assurent que le réseau EH\ S local risques ont été formés ou certifiés dans chaque Déléga\ tion Groupe garantir que les procédés sont conformes aux standards d’animer la démarche de prévention selon la méthode et de des risques s’appuie sur 3 niveaux  primaire (éviter ou en œuvre afin de mieux maîtriser ces risques La prévention les sites définissent les priorités et les plans d’action à \ mettre À partir des évaluations des risques santé sécurité ré\ alisées tertiaire (limiter les conséquences et en gérer les effets) supprimer l’exposition) secondaire (gérer les risques) Groupe La sécurité une valeur centrale du 3 1 2 a) Une implication de tous environnement de travail sûrs au delà des exigences de la aux intérimaires et sous traitants des conditions et un veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites y compris objectif acceptable  zéro accident du travail Saint Gobain législation locale applicable La sécurité des collaborateurs au même titre que la santé \ est une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un seul d’entreprise La sécurité est une valeur portée par tous les\ s’attache à inscrire la sécurité au cœur de la culture La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et échelons du management et par l’ensemble des sécurité et de celle de son collègue collaborateurs L’objectif est que chacun soit acteur de sa responsable et garant de tous les aspects de la sécurité  Groupe Le management opérationnel est partout pour le développement d’une culture de la sécurité au sein d\ u Au plus haut niveau le management montre son implication investis notamment la réalisation de visites de sécurité et variable des managers repose sur les résultats et les moyens souligner cet engagement une partie de la rémunération objectifs plans d’action mesure de la performance Pour l’application des standards de sécurité selon le standard SMAT (Safety Management Tool ) Ces Les visites de sécurité sont organisées dans tous les sites notés en priorité ainsi que les éventuels actes et conditions pratiques de travail par le visiteur Les points positifs sont visitée sur le sujet sécurité (et santé) après observ\ ation des visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne 478 545 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe ce\ qui ou d’une action intégrée dans un plan d’action En 2016 dangereux qui font l’objet d’une action immédiate en priorité\ représente un ratio de 2 73 visites par salarié et intérimaire \ 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 81 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 place effective des exigences minimales dans Des standards techniques gages de la mise en b) tous les sites du Groupe les standards correspondants ont été élaborés  profondes le plus souvent contributrices ont été identifiées et\ À partir de l’analyse des accidents graves les causes Standards techniques de sécurité focalisés sur les risques é\ levés Gestion des entreprises extérieures Permis de travail Travail en hauteur Consignation et déconsignation Espaces confinés Sécurité des machines Véhicules et piétons Chariots élévateurs à fourche Stockage et opérations logistiques Risques routiers Un questionnaire d’auto évaluation est mis à disposition pour pratiques des audits croisés entre sites de façon à partager les bonnes Certaines Délégations Générales et certains Pôles organis\ ent chaque standard de façon à évaluer leur mise en place les événements et identifier les causes profondes d’accident précise les méthodologies à utiliser pour analyse\ r En plus de ces standards techniques un standard d’analyse spécifiques à leurs procédés ou des guides d’application\ Les Pôles et les Activités élaborent aussi des standards pour les différents standards techniques En parallèle les Les Pôles définissent les objectifs de conformité à atteindr\ e annuel sur cette base mise en place est prioritaire et établissent un plan d’actions établissements identifient quels sont les standards dont la c) Des résultats sécurité encourageants travail avec et sans arrêt En 2016 l’amélioration des rés\ ultats enregistre une baisse continue du nombre des accidents de Depuis plusieurs années grâce aux efforts de tous le Groupe est passé de 3 9 en 2015 à 3 5 en 2016 fréquence des accidents avec et sans arrêt Le TF2 du Groupe de sécurité s’est traduite par une diminution du taux de Cette amélioration est le résultat du renforcement des techniques de sécurité de l’implication de tous et du partage évaluations des risques de la mise en place des standards d’une culture commune de la sécurité respectivement 68 et 9 au 31 décembre 2015 (notamment avec 15 ans sans accident avec arrêt) contre exemplaires en matière de sécurité avec notamment 1 million\ terrain Le « Club des Millionnaires » réunit les sites l\ es plus valoriser les bons résultats et les progrès effectués sur le Saint Gobain s’attache à partager les meilleures pratiques et à\ les meilleurs résultats et qui démontrent à l’ensemble du L’entrée dans ce « Club » valorise les établissemen\ ts qui ont 2016 il rassemblait au total 251 sites contre 243 à fin 2015 d’heures travaillées ou 5 ans sans accident avec arrêt En Groupe que l’objectif de zéro accident de travail est possible avec 10 ans sans accident avec arrêt) et 11 « millionnaires\ or » Parmi ces sites 78 sont « millionnaires argent » (notammen\ t les plus exemplaires 21 Diamants de la santé sécurité ont é\ té Saint Gobain récompense chaque année ses sites et sociétés Activité du Groupe dans le domaine de la prévention en santé programmes exemplaires menés par une société ou une réalisé de remarquables progrès et 4 pour distinguer des remis en 2016 dont 17 pour récompenser des sites ayant et sécurité La santé des collaborateurs 3 1 3 Une politique Santé couvrant les différentes a) parties prenantes de Saint Gobain Groupe Elle fixe les lignes directrices de son action pour s’inscrit dans la continuité des actions déjà engagées pa\ r le Saint Gobain a adopté en 2013 une politique Santé qui sites utilisateurs de ses produits ainsi que des riverains de ses protéger la santé de ses collaborateurs de ses clients et des industrielle déjà en place complément des standards et des outils de santé et d’hygiène\ œuvre en conformité avec leur réglementation locale et en Tous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en l’anticipation et à la prévention des risques de maladies interviennent sur ses sites dans le monde grâce à santé de ses salariés intérimaires et sous traitants qui L’ambition de Saint Gobain est de protéger collectivement la également la promotion de la santé individuelle de chacun professionnelles ou d’invalidité La politique Santé favorise des salariés du Groupe par des actions de prévention des l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle pré\ venir contraintes physiques des postes de travail promouvoir sédentarité ou le tabagisme Prendre en compte les maladies liées à des facteurs de risques individuels comme la bonnes conditions de travail autant d’enjeux pour assurer la santé des salariés et de les risques psychosociaux et le stress liés au travail sont Le deuxième volet de la politique Santé du Groupe porte sur le respect de la santé des clients et des utilisateurs de ses nouveaux produits et solutions sur le marché Des outils EHS prendre en compte lors de la conception et du lancement de produits et services Ce volet constitue un axe majeur à gestion responsable des produits en réalisant notamment Activité intègre la maîtrise des risques de santé dans une identifier les risques tout au long de la vie du produit Chaque sont à la disposition de la R & D et du marketing pour Saint Gobain Groupe complète en ce sens l’approche d’éco innovation de des Analyses du Cycle de Vie (ACV) La politique Santé du les zones résidentielles implantées à proximité  nuisanc\ es environnementaux qui pourraient avoir des conséquences sur Les sites mènent des actions pour réduire les impacts La santé des riverains est le troisième volet de cette politique sonores émissions dans l’air l’eau les sols et les sous sols\ leur nombre et leurs causes pour adapter ses actions de système de suivi des maladies professionnelles en recensant Dans le cadre de la politique Santé Saint Gobain renforce son prévention aux contextes locaux Chaque Délégation Générale élabore et déploie des plan\ s d’action pour la mise en œuvre de la politique Santé en l’évolution des indicateurs liés à la santé et aux maladi\ es place un système de suivi médical qui lui permet de connaître Générale de Saint Gobain au Brésil a par exemple mis en concertation avec les Pôles et les Activités La Délégation professionnelles entrepris en France diverses actions avec les partenaires Au cours des dernières années Saint Gobain a également WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 82 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 sociaux afin d’agir sur la prévention des risques psychosociaux et améliorer la qualité de vie au travail la pierre angulaire des actions menées par les différentes L’accord cadre du Groupe relatif à la prévention du stress est été réalisé par les différentes Activités sont formés à la prévention de ces risques et un diagnostic a sociétés  les comités de direction et les membres des CHSCT\ Des standards et des guides gages de la bonne application de la politiq\ ue Santé dans tous les sites b) du Groupe établi des standards obligatoires et des recommandations en matièr\ e de santé et d’hygiène industrielle Pour garantir le même niveau de protection à tous les collaborateu\ rs de Saint Gobain dans le monde le Groupe a par ailleurs Standards Santé Risques bruit (NOS = Noise Standard)  Risques chimiques (TAS = Toxic Agent Standard) Téléphones portables et Smartphones   Recommandations Santé Risques ergonomiques   Posture Lifting Movement guideline (PLM) 4 guides d’application Risques chimiques    Silice cristalline Construction rénovation et entretien des fours de fusion Manipulation des nanomatériaux dans les centres de Recherche et Dé\ veloppement Utilisation des matériaux fibreux Outils SantéRisques ergonomiques   PLM Risques chimiques   SAFHEAR (2 modules  Inventaire Produits Substances et Évaluat\ ion des Risques Chimiques) Ces standards et recommandations ont pour objet de décrire les méthodologies d’hygiène industrielle et d’évaluation \ des risques pour la santé  elles indiquent aussi les pistes de prévention et de maîtrise des risques Les Pôles et les Délégations Générales les déclinent s\ elon leurs spécificités et exigences locales Ils sont complétés \ par des standards spécifiques pour certaines activités et des kits opérationnels régulièrement mis à jour Cela a été le cas en 2016 pour \ le standard NOS sur les risques Bruit et pour le guide sur la silice cristalline qui accompagne le standard TAS Les documents de référence concernant la santé sont poursuivi grâce au module « Inventaire » de SAFHEAR qui \ a été déployé sur l’ensemble du périmètre concerné\ par les produits chimiques À la suite des formations plus de 358 commencer l’évaluation des risques dans SAFHEAR conformément à la méthodologie du standard TAS en 2017 sites ont lancé la mise à jour de leur inventaire de produits chimiques à l’intérieur de cette section Un plan de formation à l’utilisation du module « Évaluation des Risques »\ de SAFHEAR est en cours de déploiement avec pour objectif de En 2016 l’inventaire des produits et substances a été c) Programmes transversaux spécifiques Prévention des risques EHS en amont des projets de Recherche et Développement  la Check list EHS Lors de chaque étape de développement d’un projet de R & D la Check list EHS s’attache à identifier et caracté\ riser le R & D permet d’informer et de partager les bonnes pratiques sur la mise en œuvre de la Check list risque potentiel lié à l’introduction d’une ou plusieurs substances dans le projet et de décider de le maintenir ou non selon une gestion au cas par cas Une formation spécifique intégrée dans le parcours de formation des chefs de projet Le programme Nanowatch Un groupe de travail transversal pluridisciplinaire (médecins hygiénistes responsables produits responsables environnement) assure une veille technique scientifique et réglementaire Il a pour objet l’identification et la maîtrise \ liée Recherche et Développement aux substances à l’état nano particulaire mises en œuvre dan\ s le Groupe et suit en particulier la mise en œuvre des pratiques recommandées dans le code de conduite sur la manipulation des nanomatériaux dans les centres de Prévention et Gestion des risques psychosociaux et promotion du bien être Le programme de prévention et de gestion des risques psychosociaux se décompose en plusieurs éléments  intégrer dans la pratique quotidienne le principe de respect  et de bienveillance vis à vis de tous les collaborateurs par une attitude intègre et loyale  reconnaître les performances et la diversité  veiller à fixer des objectifs adaptés et à clarifier sa vision \  encourager l’engagement personnel anticiper les conflits accompagner les changements   une aide individuelle en cas de situations critiques pour promouvoir la santé mentale et non seulement physique au travail mesurer et suivre les paramètres de bien être et apporter  Les étapes de ces programmes associent communication formation évaluation plan d’actions et mesures d’indicateurs clés Saint Gobain encourage la mise en place de ces programmes dans le respect de la culture et des spécificités locales 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 83 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Application des exigences liées au règlement européen REACH Saint Gobain est activement impliqué dans la mise en œuvre du règlement REACH afin d’assurer la conformité réglementaire des pratiques du Groupe Tous les métiers du Groupe sont concernés que ce soit en tant que fabricant En lien avec le standard interne sur les agents toxiques (TAS) importateur utilisateur ou distributeur Saint Gobain prépare l’échéance d’enregistrement de 2018 \ en anticipant éventuellement certains enregistrements en partenariat avec d’autres déclarants européens concernés par\ ces mêmes substances Le Groupe travaille par ailleurs à la prise en compte des fiches de données sécurité étendues avec des scénarios d’exposition en tant qu’utilisateur et fabricant de substances Pour les dossiers déposés Saint Gobain suit les évaluations de l’agence européenne European Chemicals Agency (ECHA) et des États membres collabore aux échanges et répond aux éventuelles demandes via les groupements de déclarants Le Groupe communique ses utilisations de substances à ses fournisseurs pour que celles ci soient bien prises en compte systématiquement la clause REACH revue en 2012 dans tous les contrats d’achat afin de s’assurer de la conformité réglementaire de ses fournisseurs dans leurs dossiers d’enregistrement Par ailleurs il intègre auprès de ses clients des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction Le Groupe anticipe les premières échéances d’autorisation de substances en Europe afin de remplir ses obligations de substitution et de communication Enfin Saint Gobain suit activement les mises à jour de la liste Suisse Toxic Substances Control Act aux États Unis loi canadienne sur la protection de l’environnement et Plan de gestion des produits chimiques au Canada CHINA REACH en Chine etc ) Saint Gobain applique les réglementations en Dans les pays hors Union européenne soumis à d’autres réglementations sur les produits chimiques (PARCHEM en vigueur et suit leur évolution d) Indicateurs de pilotage En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt  TF2) et de Activités en cohérence avec ses standards santé et en priorité ciblé sur le risque agents toxiques et bruit Il s’agi\ t du taux de situations d’exposition chronique significatives à un danger pour la santé Cet indicateur nommé HICE sera l’environnement (nombre d’accidents majeurs et significatifs pour 100 sites  T2E) le Groupe a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses déployé à compter de 2017 Un indicateur clé de performance sur ce sujet témoigne de la volonté du Groupe de mieux comprendre certaines réalités en les objectivant par la mesure et ainsi d’être en mesure de mieux piloter et mieux décider WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 84 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LES QUATRE PILIERS DU PROGRAMME OPEN 3 2 les Principes de Comportement et d’Action le respect de la santé et de la sécurité des collaborateurs l’exemplarité\ managériale et le dialogue social Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social la politique de ressources humaines de Saint Gobain veille à Groupe a lancé le programme OPEN ( Our People in anEmpowering Network) un outil de management destiné à tous les collaborateurs Les salariés de Saint Gobain forment une communauté d’entrepreneurs solidaires qui s’appuie sur offrir à chacun un environnement de travail propice à l’épanouissement professionnel et personnel qui permet de concilier performance au travail et bien être des salariés Afin de renforcer l’engagement et la satisfaction des salariés le LE PROGRAMME OPEN POURSUIVRE LA DIVERSIFICATION DE NOS ÉQUIPES ENRICHIR NOTRE POLITIQUE DE MOBILITÉ DÉVELOPPER NOS TALENTS CONFIRMER L’ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS L’INNOVATION COMME MO TEUR DE DÉVELOPPEMENT UNE ORGANISATION ORIENTÉE VERS LE CLIENT UN DIALOGUE PERMANENT AVEC NOS PARTIES PRENANTES STRATÉGIE TRANSVERSALE DE LEADER DE L’HABITAT Ces dernières années le Groupe a connu des évolutions besoins des clients et ouverture en interne pour stimuler les échanges l’innovation le travail en équipe et en mode projet et la capacité de différenciation Quatre priorités d’action\ sont profondes notamment le passage d’une logique de produit à une logique de marché qui placent Saint Gobain dans une dynamique d’ouverture  ouverture à l’extérieur pour ê\ tre à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux\ réunies sous le programme OPEN  la mobilité professionnelle la diversité des équipes l’engagement des collaborateurs et le\ développement des talents Les transformations sociales économiques et technologiques obligent à repenser les pratiques managériales et le fonctionnement du Groupe En décembre 2016 Saint Gobain a communiqué à l’ensemble de ses collaborateurs cinq « Attitudes Saint Gobain »  être proche du client  comprendre anticiper et répondre  aux besoins des clients internes comme externes dans une démarche « d’apporteur de solutions »  agir en entrepreneur  être focalisé sur la performance et  les résultats avec ouverture aux idées nouvelles et une capacité d’adaptation au changement  innover  faire preuve de curiosité promouvoir et valoriser  la diversité pour favoriser l’éclosion d’idées nouvelles \ être agile  être proactif et anticiper les changements y  compris ceux liés au digital tout en restant focalisé sur les résultats  développer une culture ouverte et engageante  pratiquer  un leadership bienveillant dans le contexte d’un monde instable incertain et complexe Ces « Attitudes Saint Gobain » ont vocation à devenir en \ 2017 le nouveau référentiel managérial du Groupe Enrichir la politique de mobilité 3 2 1 entre les Activités est une priorité pour le développement des compétences et l’ouverture de chacun Il s’agit du meilleur moyen pour apporter de la diversité développer Promouvoir et enrichir la mobilité professionnelle de Saint Gobain qu’elle soit géographique fonctionnelle ou l’innovation faire évoluer les compétences collectives nécessaires aux besoins organisationnels et technologiques des Activités du Groupe partager les connaissances des marchés et clients et enrichir en retour les carrières de ses collaborateurs 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 85 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 et donc le potentiel d’innovation de Saint Gobain Elle présente également une solution pour concilier le La mobilité professionnelle est un atout pour le Groupe car elle accroît le partage d’expériences entre les collaborateurs besoins de l’entreprise  offrir davantage d’opportunités d’évolution fidélise les salariés et intensifie la transvers\ alité entre activités génératrice de nouvelles solutions pour les clients développement professionnel des collaborateurs avec les Les actions déployées par Saint Gobain pour soutenir la mobilité reposent sur une communication large de la politique et des actions associées ainsi que sur une vision concertée des mobilités pour répondre à ce besoin Cette communication s’appuie sur une charte de mobilité d’harmoniser les pratiques de revue de personnes De même tous les salariés sont invités à consulter les offres des poste\ s à pourvoir et à y postuler La plateforme en ligne OpenJob a été développée et déployée dans les Délégations \ Générales commune à toutes les entités du Groupe permettant de diffuser les règles de gestion des mouvements et Dans les différentes entités du Groupe des comités de mobilité réunissent les responsables des ressources humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de salariés d’autres Activités dans les plans de succession perspectives d’évolution des salariés Ces comités de mobili\ té concernent l’ensemble des salariés et sont renforcés pour les cadres Les équipes de direction incitent elles aussi à la En cas de mobilité géographique le Groupe propose à chaque salarié un accompagnement pour lui et sa famille Enfin dans le cadre de projets de réorganisation Saint Gobain favorise la conclusion d‘accords de mobilité Poursuivre la diversification des 3 2 2 équipes en développant sa capacité à innover L’exemplarité managériale et une politique d’égalité de traitement en matière de recrutement de formation professionnelle et de rémunération favorisent la diversité au sein du Groupe Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en adéquatio\ n avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes to\ ut Partout où le Groupe est présent Saint Gobain s’engage à promouvoir la diversité sous toutes ses formes  mixité nationalités formations parcours professionnels diversité générationnelle handicap la formation et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie\ personnelle Des programmes de tutorat et de mentoring ont été mis en place dans plusieurs Délégations Générales \ et un e learning de sensibilisation aux enjeux de la mixité intitulé Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans d’action pour la promotion professionnelle l’égalité salari\ ale Gender Balance Awareness a été réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers Présents dans plusieurs pays les réseaux Recherche et Développement etc ) ainsi que sur la constitution d’équipes dirigeantes locales « au féminin » de Saint Gobain nourrissent cette culture \ de la mixité Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité d\ es nationalités l’accent est porté sur la valorisation des parcou\ rs diversifiés dans les filières de compétences (Marketing donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors Enfin l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour Saint Gobain En matière de diversité de génération Saint Gobain veille à\ l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs en En 2016 Saint Gobain s’est fixé trois objectifs à moyen et long termes  cet indice prend en compte les diversités de genre d’expérience et de nationalité  avoir un indice de diversité toujours au dessus de 90 %   25 % de femmes cadres en 2020   25 % de femmes cadres dirigeants en 2025  Ces objectifs illustrent l’ambition du Groupe de promouvoir toutes les diversités Confirmer l’engagement 3 2 3 des collaborateurs place « l’attitude et l’implication managériale » a\ u cœur de cette démarche  les managers motivent et fidélisent les Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de changement tant générationnel que technologique est un enjeu essentiel pour le Groupe Pour relever ce défi le Groupe collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative Quel que soit le\ ce que l’on fait et faire ce que l’on dit s’interdire toute complaisance De ces principes Saint Gobain a décliné un ensemble d’outils visant à contribuer au renforcement de l’engagement de ses collaborateurs  la mesure de niveau hiérarchique ou la zone géographique quatre attitudes managériales guident et engagent les collaborateurs en situation d’encadrement  agir en cohérence avec les valeurs du Groupe s’occuper de son équipe et de ses individus dire l’engagement des collaborateurs la rémunération la couverture de santé le dialogue social la préservation de l’emploi la culture d’entreprise WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 86 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 responsabilité des Délégations Générales Ces enquêtes\ par pays ou région sont menées de façon coordonnée et renouvelées tous les deux ans Les questionnaires sont Afin de mesurer l’engagement des collaborateurs des enquêtes de satisfaction sont menées auprès des managers sur l’ensemble des pays d’implantation du Groupe sous la adaptés aux contextes locaux ou régionaux et comportent 7 questions récurrentes sur la compréhension et l’adhésio\ n des managers à la stratégie du Groupe le partage des valeurs de l’entreprise le leadership l’engagement des collaborateurs alimentent les plans de progrès et plans d’action pour toujours accroître l’engagement des collaborateurs De façon la mise en œuvre effective du référentiel managérial (nouvellement SG Attitudes) l’attractivité du Groupe dans les choix de parcours professionnels et enfin la confiance dans l’avenir Les résultats de ces enquêtes sont analysés et d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la régularité \ et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour l’encadrement et se développent de façon régulière à\ plus individuelle Saint Gobain a mis en place une procédure l’ensemble des collaborateurs obligatoire avant toute participation aux formations de l’École Enfin Saint Gobain a développé avec l’aide de partenaires un outil d’évaluation 360° Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite et de façon Employers Institute du management Par ailleurs Saint Gobain soumet chaque année ses pratiques de ressources humaines au Top En matière de rémunération les normes salariales de base sont définies par les Délégations Générales dans chaque p\ ays et secteur d’activité selon les conditions de marché Les sociétés établissent ensuite leur politique salariale Parallèlement l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs \ la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur et associer chacun à la réussite du Groupe Saint Gobain favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs permet d’acquérir des actions de Saint Gobain bénéficiant d’une décote et dans certains pays d’un abondement complémentaire En France pour encourager l’esprit d’équipe\ efficacement face aux aléas de la vie En France la politique sociale en matière de frais de santé et de prévoyance a été\ harmonisée pour toutes les sociétés en mutualisant les régimes et les prestations afin d’offrir à chacun des garanties\ communes Le Groupe souhaite poursuivre cette démarche pour les systèmes de protection sociale dans l’ensemble de ses pays d’implantation Saint Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs une\ couverture de santé qui leur permette de se protéger Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions sociales le dialogue se déroule en priorité localement Les Délégués Généraux du Groupe s’entretiennent périodiquement avec les représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et les enjeux locaux En France outre les très nombreuses rencontres notamment au niveau des sociétés le Président Directeur Général de Saint Gob\ ainConvention pour le Dialogue Social Européen qui réunit annuellement 70 représentants syndicaux de 27 pays européens Avec l’aide d’un expert indépendant cette Convention permet de compléter le dialogue national en préside le Comité de groupe (instance représentative du personnel à l’échelle du Groupe en France) et reçoit les coordinateurs syndicaux centraux au moins une fois par an Au niveau européen le Président Directeur Général présid\ e la abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou\ l’évolution de l’emploi dans les sites industriels européens\ Ces sujets sont notamment portés par les membres du Comité Restreint porte parole de la Convention qui bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rô\ le solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des réductions d’effectifs qu’en dernier ressort L’objectif vis\ e en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire comme c’est le cas pour le chômage Dans un contexte économique incertain Saint Gobain s’engage dans la mesure du possible à mettre en œuvre des technique ou à privilégier les accords de mobilité interne qui\ associés à des mesures incitatives permettent de préserver les emplois dans le Groupe Lorsque les restructurations sont soutien à la réalisation d’un projet personnel comme la création d’une entreprise En France c’est la structure Saint Gobain Développement qui assure ce rôle inévitables les salariés concernés par les ajustements d’effectifs bénéficient de programmes d’accompagnement personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à une reconversion une aide à la mobilité géographique ou un d’accompagnement (voir section 4 1 2 du présent chapitre 4) conditions de travail Saint Gobain favorise ainsi la flexibilité et le télétravail afin de créer un environnement de travail motivant et engageant respectueux de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée Saint Gobain souhaite Afin de développer le sentiment d’appartenance des collaborateurs à l’entreprise Saint Gobain s’appuie sur un certain nombre d’actions qui visent à faire du Groupe une entreprise de référence en matière de sécurité de santé\ et de également garantir un accès privilégié aux produits et solutions du Groupe en créant notamment des formations aux techniques de pose et de montage des produits Il en va de même du prolongement de CARE 4 ® le programme d’amélioration de l’efficacité énergétique des bâti\ ments tertiaires de Saint Gobain aux notions de confort et de conditions de travail (voir section 2 3 2 du chapitre 2) Développer les talents 3 2 4 L’ambition de Saint Gobain est à la fois d’accroître les compétences et les savoir faire de ses collaborateurs en visant toujours l’excellence dans chacun des métiers mais aussi d’être un employeur de référence connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose Il s’agit de tenir compte des souhaits individuels et des besoins de l’organisation en proposant des parcours adaptés et évolutifs qu’ils soient individuels ou collectifs spécifiques\ ou transversaux 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 3 Un Groupe qui s’engage pour le développement de ses collabor\ ateurs 87 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 en compte les attentes et les besoins des clients consolider les savoir faire opérationnels et techniques qui font la force de Saint Gobain sur ses marchés et enfin soutenir le développement dans les zones à forte croissance Dans un Groupe à dimension mondiale et fort de la diversité des métiers la politique de formation se doit de relever les quatre défis suivants  faciliter la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et la mobilisation des salariés autour de cette stratégie contribuer à l’évolution du Groupe pour donner davantage de place à l’innovation et mieux prendre Ainsi Saint Gobain développe trois types d’actions au niveau Groupe et systématique sur l’ensemble du Groupe comme les programmes de conformité (Adhere Comply ACT etc ) ou ceux dédiés à la transformation digitale (Digital Journey) En 2016 27 796 modules du « Digital Journey » des programmes de formation déployés de façon uniforme  ont été suivis formations présentielles parcours « blended » ou modules des programmes dédiés aux grandes filières  professionnelles du Groupe regroupant les formations techniques non spécifiques à une Activité  mêlant pratiques  e learning ils permettent la diffusion des politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage des bonnes l’École du Management qui accompagne les managers  dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe avec cinq programmes progressifs Les Délégations Générales assurent le déploiement de ces formations au plan local et développe une offre spécifique adaptée aux besoins locaux Les Pôles et les Activités ont quant à eux la responsabilité de la consolidation et du développement des compétences techniques spécifiques à leur domaine programmes de formation pour les managers et par filière de les compléter par des modules spécifiques et de mieux valoriser les talents cadres comme non cadres Tout au long de la vie professionnelle l’effort de formation du Groupe doit À long terme l’objectif pour Saint Gobain est d’intensifier le\ s garantir l’employabilité et la réussite de tous les collaborateurs Un accent particulier a été mis sur la formation au digital grâce à des formations e learning programmes de formation individualisés Déjà 185 formateurs\ et responsables de formation ont participé aux programmes de formation à ces nouvelles techniques de «  blended learning » accessibles à tous les collaborateurs ou des formations en présentiel De même les équipes en charge de la formation utilisent le digital pour faciliter l’accès à la formation diversifier les modalités d’apprentissage ou proposer des De même le programme « Saint Gobain Talents » identifie \ les cadres qui ont un potentiel significatif d’évolution ou des compétences clés Décliné localement à tous les niveaux \ et relations avec les écoles et universités cibles du Groupe renforcent ce dispositif dans tous les métiers du Groupe il permet de développer ces talents et d’établir leur plan de carrière en favorisant des parcours diversifiés Le développement des revues de personnes et des plans de succession du mentoring et des La proposition d’un parcours professionnel au sein du Groupe est un atout que Saint Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les talents qui lui correspondent le mieux grâce à de nombreuses actions Le développement des talents est également la mission de tout manager soucieux de ses équipes et des valeurs de Saint Gobain WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 4 La contribution du Groupe au développement local et sociétal 88 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La contribution du Groupe au 4 développement local et sociétal CONTRIBUER AU DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES 4 1 Empreinte socio économique  vers la 4 1 1 création de valeur partagée Saint Gobain vers ses parties prenantes indique les montants distribués en salaires versés aux employés dépenses d’ac\ hats auprès des fournisseurs dividendes aux actionnaires ou impôts et taxes versés à l’État La répartition du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée de\ CHIFFRE D’AFFAIRES 39 093 M€ VALEUR AJOUTÉE 12 361 M€ FOURNISSEURS ET AUTRES DÉPENSES INTERMÉDIAIRES 26 732 M€ SALAIRES ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS DU PERSONNEL 7 818 M€63 25 % MATÉRIAUX INNOVANTS 25 % PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION 28 % DISTRIBUTION BÂTIMENT 47 % PART CONSERVÉE POUR LA CROISSANCE 1 936 M€ 15 66 % INVESTISSEMENTS EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS LOCALES 6 3 M€0 05 % REMBOURSEMENT DES INTÉRÊTS 369 M€2 99 % DIVIDENDES VERSÉS 712 M€5 76 % IMPÔTS ET TAXES 672 M€5 44 % COTISATIONS RETRAITES 848 M€6 86 % Ces montants distribués peuvent être traduits en utilité sociale  le pouvoir d’achat et la montée en compétence des salariés la pérennisation d’emplois pour les fournisseurs et l’ensemble des filières d’approvisionnement la contribution au financement des services publics le retour pour les investisseurs Saint Gobain peut donc être mesurée à trois niveaux  Saint Gobain participe également aux dynamiques économiques et industrielles dans les régions où sont implantés les sites du Groupe ainsi que dans les bassins d’emplois des fournisseurs L’empreinte sur l’emploi de les emplois directs qui prennent en compte les emplois  salariés par le Groupe  les emplois indirects qui prennent en compte les emplois  engendrés par les achats du Groupe auprès des fournisseurs et sous traitants  les emplois induits qui prennent en compte les emplois  du Groupe engendrés par les achats au sein de l’économie des salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont versés et des salariés des fournisseurs de Saint Gobain à concurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats En 2016 Saint Gobain a mis à jour et étendu l’étude des emplois indirects Conduite par EY l’étude porte désormais également sur les emplois induits L’étude a porté sur les données de l’année 2015 et couvre plus de 90 % des achats du Groupe Pour 170 500 emplois directs en 2015 le Groupe génère plus de 549 000 emplois indirects auxquels s’ajoutent plus de 190 000 emplois induits 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 4 La contribution du Groupe au développement local et sociétal 89 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 EMPREINTE DU GROUPE SUR L'EMPLOI AMÉRIQUE DU NORD 13 880 22 900 11 040 AMÉRIQUE LATINE 18 330 55 540 17 1 00 AFRIQUE & MOYEN ORIENT 4 360 10 170 3 910 ASIE & OCÉANIE 19 320 224 790 85 3 00 EUROPE OCCIDENTALE 99 990 183 910 58 930 EMPLOIS TOTAUX EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE 14 600 51 880 14 57 0 170 500 emplois directs 549 200 emplois indirects 190 870 emploi s induits Développement des bassins d’emploi 4 1 2 C’est en France où se trouve la densité la plus élevée d’établissements que les relations avec les partenaires locaux prennent la forme la plus aboutie grâce aux actions de Saint Gobain Développement structure spécialisée dans l’aide au développement local et la revitalisation des territoires Les apports de Saint Gobain Développement au tissu économique sont multiples  partenariats directs avec les PME   appui en compétences   soutien aux réseaux de développement et structures de  proximité  insertion professionnelle des jeunes éloignés de l’emploi  Les indicateurs chiffrés relatifs à l’action de Saint Gobain Développement figurent en section 2 3 du chapitre 5 a) Accompagnement des PME en développement Une offre globale d’accompagnement est proposée aux PME en développement Elle consiste en  des prêts participatifs à taux bonifié et sans garantie   un appui en compétences et en transferts de savoir faire  Ces aides s’inscrivent dans le cadre d’un partenariat « d’industriel à entrepreneur » et dans la durée b) Appui en compétences et suivant des modalités définies par lettre de mission L’appui en compétences peut être fourni par des salariés expérimentés appartenant à Saint Gobain et désireux de partager leur expertise avec les PME soutenues par le Groupe Les interventions ont lieu sur la base du volontariat WWW SAINT GOBAIN COM 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 4 La contribution du Groupe au développement local et sociétal 90 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Ce programme a un double impact  gain d’efficacité des actions en faveur du développement  économique local  retours positifs en interne en termes de motivation et  d’engagement des équipes Soutien aux réseaux de développement c) et structures de proximité Saint Gobain Développement contribue au développement réseaux institutionnels collectivités territoriales chambres de commerce et d’industrie etc ) Saint Gobain est plus particulièrement présent dans les dispositifs ALIZE suivants  Vaucluse Nord Isère Savoie Manche Grand Hainaut pays de économique à travers sa collaboration permanente avec les acteurs locaux du développement économique et plus particulièrement le dispositif ALIZE qui associe un grand nombre de réseaux locaux et d’acteurs (grandes entreprises l’Arbresle et de Tarare ENCOURAGER LE MÉCÉNAT LIÉ À LA STRATÉGIE DU GROUPE 4 2 6 3 millions d’euros  (1) ont été investis en 2016 dans des actions de solidarité auprès des communautés locales Certaines initiatives sont engagées au niveau central  d’autres émane\ nt des Délégations Générales des Activités ou des sites du Groupe La Fondation d’entreprise 4 2 1 internationale Saint Gobain Initiatives Initiatives repose sur l’engagement des salariés Tous les collaborateurs du Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des actions solidaires dans deux domaines  La Fondation d’entreprise internationale Saint Gobain l’insertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle   la construction l’amélioration ou la rénovation à des fins  d’intérêt général de l’habitat à caractère socia\ l et contribuant notamment à la réduction de la consommation d’énergie et la préservation de l’environnement Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d’un site du Groupe sélectionne En complément les filiales de Saint Gobain peuvent proposer un appui en compétences techniques ou effectuer des donations de matériaux Certains projets sont La Fondation apporte un soutien financier aux projets qu’elle l’occasion d’une mobilisation des salariés locaux qui s’engagent auprès de l’association porteuse et participent à\ titre bénévole La Fondation a été créée en 2008 Jusqu’au 31 décem\ bre 2016 sa dotation était de 1 million d’euros par an Sur la période 2008 2016  322 projets ont été soumis à la Fondation localisés dans\  59 pays  136 projets ont été soutenus représentant un engagement  de la Fondation de 8 5 millions d’euros Actions sociétales locales 4 2 2 En complément des projets de la Fondation Saint Gobain Initiatives les sociétés les Activités et les Délégatio\ ns Générales dans leurs périmètres respectifs et en fonction d\ e leurs enjeux locaux mettent en œuvre des actions de mécénat dans les marchés de référence du Groupe mais aussi dans des domaines tels que l’éducation la recherche la culture ou la santé Irlande participent au programme caritatif « Together » qui Ainsi l’ensemble des sites du Groupe au Royaume Uni et en réunit les salariés les clients les fournisseurs et les membres des communautés locales autour d’une action de solidarité Des fondations locales actives 4 2 3 Certaines Délégations Générales ou Activités de Saint Gob\ ain ont créé des fondations pour agir au plus près des territoires \ a) La Fondation Saint Gobain Corporation En Amérique du Nord la Fondation Saint Gobain Corporation intervient suivant trois programmes  « matching gifts  » permettant d’abonder à hauteur de  50 % les dons personnels des employés à des ONG ou en faveur de l’éducation  contribution au bénéfice d’une communauté locale  les donations et les initiatives sont laissées à l’appréciation \ des sites en fonction des priorités et des besoins locaux  « community gifts  » par lequel chaque site industriel  implanté aux États Unis ou au Canada effectue une « direct grants » programme de soutien direct à certaines  organisations non gouvernementales pour le développement social et sociétal l’amélioration de l’efficacité énergétique et la préservation de l’environnement  par exemple le partenariat avec YouthBuild une association à but non lucratif permet d’aider les jeunes des communautés défavorisées par la construction et la rénovation durable Ces chiffres incluent la dotation annuelle de la Fondation d’entrepri\ se internationale Saint Gobain Initiatives (1 million d’eu ros) ainsi que les actions (1) menées au titre du mécénat culturel artistique éducatif et\ d’intérêt général La baisse observée par rapport à\ 2015 (  2 %) s 'explique par le changement de périmètre de reporting en Inde afin de s'aligner ave\ c le nouveau contexte légal sur le sujet À périmètre inchan\ g é le chiffre global aurait été de 6 8 millions d'euros soit une progression de + 5\  % 3 4 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 4 La contribution du Groupe au développement local et sociétal 91 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 b) La Fondation Saint Gobain India En Inde la Fondation Saint Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation en particulier à\ destination des jeunes filles Elle intervient aussi dans les domaines de l’apprentissage de la santé et de l’environnement c) Des fondations dans les Activités En France la Fondation PAM de l’Activité Canalisation aide des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la Société l’environnement et le développement d’activités culturelles \ à proximité des sites de l’Activité Gypse La Fondation Placoplatre intervient en faveur de l’insertion des jeunes par le travail dans les métiers du bâtiment Elle soutient en outre des programmes liés à la préservation de éducatif et d’intérêt général Le mécénat culturel artistique 4 2 4 Saint Gobain s’engage chaque année pour soutenir des projets culturels et scientifiques en lien avec son identité son histoire ou sa stratégie autour de l’habitat La politique de mécénat est orientée autour de trois axes \ le mécénat culturel les publications scientifiques et les colloques et les actions éducatives Le mécénat culturel identité son patrimoine ou ses métiers bénéficient de mécénats financiers ou en nature Saint Gobain soutient sur le long terme de grands établissements culturels Par ailleurs chaque année des projets d’exposition qui entrent en résonance avec son Les savoir faire et expertises du Groupe (autour du verre et d’autres matériaux de construction) sont régulièrement sollicités pour des scénographies d’expositions notamment En 2016 Saint Gobain aura apporté des mécénats financiers et ou en nature au Louvre Lens pour l’exposition Charles par ailleurs fourni au musée d’Orsay une enceinte vitrée pour permettre la restauration en présence du public d’un très grand format d’Auguste Glaize intitulé Les femmes gauloises Le Brun à la Cité de l’architecture et du patrimoine pour l’exposition « Tous à la plage   » sur l’archite\ cture balnéaire du XVIII e siècle à nos jours au château de Versailles pour l’exposition Fêtes et divertissements à la cour Saint Gobain a\ En 2016 un soutien important a été apporté à l’AROP (Association pour le rayonnement de l’Opéra de Paris) qui a permis de faire bénéficier les collaborateurs de visites des coulisses de l’Opéra et d’assister à des représentations \ ou des répétitions Les publications scientifiques et les colloques ainsi que des ouvrages sur l’art déco ou encore sur le vitrail contemporain Cette année encore Saint Gobain a participé aux Rendez vous de l’histoire de Blois dont le thème était Saint Gobain un ouvrage et une exposition à l’Université Bordeaux Montaigne sur le site de Fumel (Lot et Garonne) où Pont à Mousson possédait une importante usine (dans laquelle est conservée une magnifique machine de Watt) « Partir » et a soutenu le salon Histoire de lire consacré\ aux livres d’histoire à Versailles chercheurs etc de publier ouvrages et revues et d’organiser des colloques des rencontres ou des festivals en lien avec son histoire ou ses champs d’action (architecture notamment) En 2016 la revue de la Société des amis de la Saint Gobain permet à des institutions des associations des Cité de la céramique de Sèvres a été soutenue ainsi que \ le colloque du Centre Chastel sur « Le vitrail dans la demeure des origines à nos jours » Ont pu voir le jour grâce à En matière d’architecture Saint Gobain a soutenu l’association Diversum qui a organisé des Rencontres « Architectures et commerce » ainsi que l’AFEX (Associa\ tion des Architectes français à l’Export) qui a organisé pour se\ s 20 ans un événement sur « Dix ans d’architecture franç\ aise dans le monde » Les actions éducatives Ces actions visent à promouvoir la diffusion de la culture continué de soutenir la Fondation « La Main à la pâte \ » et l’association « C Génial » scientifique et technique auprès des jeunes Saint Gobain a En plus de ces trois axes un fait majeur de l’année 2016 a é\ té l’intégration aux collections de Saint Gobain d’un vitrail de de soufflage et d’étendage réalisées à la Verrerie de Raphaël Lardeur Ce vitrail réalisé par ce grand maître verr\ ier art déco pour le pavillon de verre de Saint Gobain à l’exposition internationale de Paris de 1937 avait été perdu après la destruction du pavillon Il représentait les opération\ s commune de Saint Just Saint Rambert Il a pu être restauré acquis par le Groupe et laissé en dépôt dans le nouveau cinéma inauguré en 2016 dans la même commune où il est mis en valeur avec son histoire Saint Just près de Saint Étienne toujours présente dans le Groupe Il fut retrouvé dans un petit cinéma associatif de la Enfin Saint Gobain soucieux d’apporter sa contribution aux réflexions sur le bien commun a aidé l’Académie des science\ s morales et politiques dans l’organisation d’un cycle de conférences débats sur « Éthique et économie » t\ out au long de l’année 2016 4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE 92 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 55 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 93 ET PERSPECTIVES 2017RÉSULTATS 2016 RÉSULTATS FINANCIERS 1 94 Performances opérationnelles 1 1 94 Résultats financiers 1 2 101 Perspectives 2017 1 3 105 RÉSULTATS 2 EXTRA FINANCIERS 106 Le tableau de bord RSE aligné sur 2 1 les enjeux prioritaires 106 Développement Durable des Nations Unies Intégration des Objectifs 2 2 108 Les indicateurs extra financiers 2 3 110 WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 94 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Résultats financiers 1 Les comptes consolidés de l’exercice 2016 ont été arrêté\ s par le Conseil d’administration réuni le 23 février 2017 \ Les comptes consolidés ont été audités et certifiés par les Commissai\ res aux comptes CHIFFRES CLÉS 2016 CHIFFRE D’AFFAIRES 39 1 Mds€ RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2 818 M€ MARGE DE 7 2 % +50 pb 1 3 % RÉEL +2 6 % DONNÉES COMPARABLES +6 9 % RÉEL +10 8 % DONNÉES COMPARABLES AUTOFINANCEMENT LIBRE 1 258 M€ +29 0 % DETTE NETTE 5 644 M€ 1 4 XEBITDA VARIATIONS 2016 VS 2015 RÉSULTAT NET COURANT 1 398 M€ SOIT UN BNPA DE 2 53€ +21 1 % +20 0 % RÉEL FORTE PROGRESSION DES RÉSULTATS Croissance interne de + 2 6 % tirée par les volumes  prix s\ tables avec une progression de + 0 6 % au S2   Effet de change de  2 9 % sur les ventes (dont  2 3 % au \ S2)  effet périmètre de  1 0 %   Nouvelle progression du résultat d’exploitation de + 10 8 % \ à données comparables et de la marge qui augmente de 6 7 % à\  7 2 %  Nouvelle forte progression du résultat net courant  (1) de + 20 0 %   Rebond de + 29 0 % de l’autofinancement libre  (2) à 1 258 millions d'euros   Accélération des acquisitions au S2 pour un montant annuel de 362 \ millions d'euros   Hausse de l’endettement net à 5 6 milliards d'euros notamment l\ iée à l’optimisation des coûts des retraites  rachat et  annulation de 11 millions d’actions au cours de l’année  \ Dividende 2016 en hausse à 1 26 euro à verser intégralement \ en espèces  PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES 1 1 Le Groupe réalise un chiffre d’affaires 2016 de 39 093 millions d’euros avec un effet de change marqué (  2 9 %) notamment lié à la dépréciation par rappo\ rt à l’euro de la livre britannique et dans une moindre mesure des devises en Amérique latine entre l’impact des cessions d’optimisation de portefeuille dans la Distribution Bâtiment intervenues fin 2015 début 2016 et les acquisitions réalisées majoritairement en fin de période\ L’effet périmètre de  1 0 % reflète le décalage dans le temps À données comparables les ventes s’améliorent de + 2 6 % tirées par les volumes en progression dans tous les Pôles et toutes nos zones géographiques À nombre de jours ouvrés comparables (effet jours négatif au second semestre) les volumes continuent de progresser au second semestre au même rythme qu’au premier Les prix se stabilisent sur l’année avec une amélioration de + 0 6 % au second semest\ re dans un contexte de reprise de l’inflation Résultat net courant  résultat net (part du Groupe) des acti\ vités poursuivies hors plus ou moins values de cessions dépréc\ iations d’actifs et (1) provisions non récurrentes significatives Autofinancement des activités poursuivies hors effet fiscal des plus \ ou moins values de cessions dépréciations d’actifs et pro visions non (2) récurrentes significatives – investissements industriels des ac\ tivités poursuivies 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 95 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) 2015 Tauxde change Périmètre Prix Volumes 2016 39 623 39 093 2 9 % 1 0 % +2 6 % 0 0 % + 2 6 % à structure et taux de change comparables GROUPE 1 3 % en réel Dépréciation par rapport à l’euro de la livre britannique et des devises en Amérique latine Impact des cessions dans la Distribution Bâtiment Prix stables sur l’année en amélioration de +0 6 % au S2 dans un contexte de reprise de l’inflation Nouvelle progression des volumes dans tous les Pôles et toutes les zones X X X X La marge d’exploitation (= Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires) du Groupe progresse à 7 2 % contre 6 7 % en 2015 avec un second semestre à 7 4 % (contre 6 9 % au second semestre 2015) En ligne avec nos objectifs le résultat de l’année d’exploitation à structure et taux de change comparables enregistre une nouvelle progression de + 11 5 % au second semestre ce qui porte à + 10 8 % son évolution sur l’ens\ emble RÉSULTAT D’EXPLOITATION (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 6 4 % 6 9 % 7 0 % 7 4 % 1 275 2 636 (6 7 %) 1 361 1 368 1 450 2 818 (7 2 %) 2016 2015 +10 8 % à structure et taux de change comparables Progression de +6 9% à données réelles Progression de la marge du Groupe à 7 2 % en progression dans tous les Pôles X X d’ investissements industriels à 1 37 milliard d’euros et de réduction des coûts de 270 millions d’euros par rapport à En 2016 le Groupe a atteint ses objectifs en matière 2015 dépassant les 250 millions d’euros prévus L’autofinancement libre s’améliore nettement de + 29 % à 1 258 millions d’euros en ligne avec les performances opérationnelles du Groupe Le Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation reste à un bon niveau de 28 jours malgré une hausse de 1 7 jour de chiffre d’affaires après le point bas historique de l’an passé\ Le Groupe a poursuivi sa politique d’acquisitions qui contrôle de Sika le Groupe attend avec confiance que SWH soit rétabli dans ses droits représentent près de 300 millions d’euros de chiffre d’af\ faires en année pleine Concernant le projet d’acquisition du WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 96 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Performances opérationnelles par Pôle 1 1 1 Matériaux Innovants a) MATÉRIAUX INNOVANTS 25 % C A 2016 38 % ACTIFS INDUSTRIELS FIN 2016 CROISSANCE INTERNE RÉSULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 573 M€ +4 5 % VOLUME +2 2 % PRIX +2 3 % 1 106 M€ MARGE 11 2 % 2016 VS 2015 Sur l’année le chiffre d’affaires du Pôle Matériaux Inno\ vants progresse de + 4 5 % à données comparables en ligne av\ ec le prem ier semestre La marge d’exploitation du Pôle s’améliore de 10 5\  % à 11 2 % avec le rebond du Vitrage et le bon niveau des MHP \ VITRAGE S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 2 633 2 584 2 656 2 708 S2 2015 S1 2015 S1 2016 S2 2016 7 4 % 8 5 % 8 8 % 9 5 % 194 7 9 % 219 234 256 9 1 % CROISSANCE INTERNE RÉSULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 375 M€ +6 5 % VOLUME +2 9 % PRIX +3 6 % 490 M€ MARGE 9 1 % 2016 VS 2015 Chiffres d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ %) À données comparables les ventes du Vitrage  progressent de + 6 5 % sur l’année en ligne avec le premier\ semestre tirées par l’Asie et les pays émergents à la fois transformé  l’activité automobile se stabilise à un bon niveau dans la construction et l’automobile En Europe occidentale l’activité de la construction s’améliore tant e\ n volumes qu’en prix bénéficiant d’une augmentation des prix du float et à partir du second semestre du verre permet la poursuite du rebond de la marge d’exploitation de 7 9 % à 9 1 % avec un second semestre 2016 à 9 5 % La croissance interne associée à un niveau de levier  opérationnel optimisé au cours de ces dernières années 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 97 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 MHP S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 2 2972 205 2 264 2 243 S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 13 5 % 13 2 % 14 0 % 13 3 % 310 13 4 % 292 318 298 13 7 % CROISSANCE INTERNE RÉSULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 198 M€ +2 2 % VOLUME +1 3 % PRIX +0 9 % 616 M€ MARGE 13 7 % 2016 VS 2015 Chiffres d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ %) tirées par l’Asie et les pays émergents Les Plastiques ont en outre bénéficié d’une bonne dynamique en Europe Les Les ventes des Matériaux Haute Performance (MHP)  progressent de + 2 2 % à données comparables Malgré le recul des marchés industriels aux États Unis l’ensemble des activités des MHP progressent au second semestre favorable sur le second semestre Les Solutions textiles ont profité de la forte hausse des volumes du Roofing aux États Unis Céramiques se stabilisent sur l’année avec un mix moins La marge d’exploitation annuelle progresse de 13 4 % à  13 7 % avec un second semestre à 13 3 % (13 2 % au second semestre 2015) Produits pour la Construction b) PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION 28 % C A 2016 38 % ACTIFS INDUSTRIELS FIN 2016 CROISSANCE INTERNE RÉSULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 515 M€ +1 4 % VOLUME +2 3 % PRIX 0 9 % 1 106 M€ MARGE 9 3 % 2016 VS 2015 La croissance interne du Pôle Produits pour la Construction (PPC) s’établit à + 1 4 % dont + 1 1 % au secon\ d semestre La marge d’exploitation s’améliore de 8 5 % à 9 3 % malgré l\ e recul de la Canalisation WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 98 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 AMÉNAGEMENT INTÉRIEUR S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 3 1973 288 3 297 3 286 S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 9 0 % 8 8 % 10 2 % 10 3 % 288 8 9 % 288 335 340 10 3 % CROISSANCE INTERNE RÉSULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 337 M€ +3 7 % VOLUME +4 0 % PRIX 0 3 % 675 M€ MARGE 10 3 % 2016 VS 2015 Chiffres d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ %) L’Aménagement Intérieur réalise une bonne croissance  interne de + 3 7 % (+ 2 2 % au second semestre compte tenu de l’effet jours ouvrés négatif) En Europe occidentale l’activité progresse  l’effet prix est légè\ rement négatif mais retrouve l’équilibre au second semestre L’activité en Amérique du Nord poursuit sa progression qui ralentit cependant par rapport au premier semestre  les prix restent négatifs sur l’année mais en amélioration a\ u second semestre L’Asie et les pays émergents poursuivent leur croissance Le bon niveau de volumes associé à une meilleure  productivité ainsi qu’à la baisse des coûts notamment de l’énergie entraîne une forte amélioration de la marge d’exploitation de 8 9 % en 2015 à 10 3 % en 2016 AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR 2016 VS 2015 Chiffres d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ %) S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 2 913 2 686 2 753 2 670 S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 8 3 % 7 6 % 8 3 % 7 6 % 241 8 0 % 205 229 202 7 9 % CROISSANCEINTERNE RÉSULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 178 M€ 1 1 % VOLUME +0 5 % PRIX 1 6 % 431 M€ MARGE 7 9 % 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 99 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L’Aménagement Extérieur se stabilise à données  comparables au second semestre (  0 1 %) et se replie de d’extérieur aux États Unis progressent nettement en volumes bénéficiant notamment des effets climatiques favorables  les prix restent en recul sur l’année mais dans une moindre mesure au second semestre Les Mortiers  1 1 % sur l’année affecté par le recul de la Canalisat\ ion Ce métier continue de pâtir de marchés en contraction sur ses principales zones géographiques sauf au Brésil où la base de comparaison est particulièrement basse Les Produits progressent à données comparables tirés par l’Asie et les pays émergents malgré leur exposition au marché brésilien La marge d’exploitation s’inscrit à 7 9 % contre 8 0 % en\  2015 Distribution Bâtiment c) DISTRIBUTION BÂTIMENT 47 % C A 2016 24 % ACTIFS INDUSTRIELS FIN 2016 CROISSANCE INTERNE RÉSULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 245 M€ +2 7 % VOLUME +3 4 % PRIX 0 7 % 616 M€ MARGE 3 4 % 2016 VS 2015 Chiffres d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ %) S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 9 3389 511 9 104 9 144 S1 2015 S2 2015 S1 2016 S2 2016 2 6 % 3 8 % 2 8 % 4 0 % 242 3 2 % 361 253 363 3 4 % en légère amélioration à jours comparables par rapport au premier semestre L’activité en France bénéficie de la reprise de la construction neuve tandis que la rénovation se stabilise à un point bas dans un environnement encore La croissance interne annuelle du Pôle Distribution  Bâtiment s’établit à 2 7 % avec un second semestre à 2 2 % déflationniste y compris en fin d’année La Scandinavie confirme sa bonne dynamique sur l’ensemble de l’année tout comme l’Espagne et les Pays Bas Le Royaume Uni ne montre pas de signes d’affaiblissement à la suite du vote pour le Brexit et continue sa progression en ligne avec le premier semestre L’Allemagne affiche un bon niveau de croissance toutefois moindre au second semestre Le Brésil continue de subir le recul du marché La marge d’exploitation s’inscrit à 3 4 % sur l’année \ contre  3 2 % en 2015 (4 0 % au second semestre contre 3 8 % au second semestre 2015) freinée par l’effet prix négatif qui se stabilise au second semestre WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 100 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Performances opérationnelles 1 1 2 par zone géographique ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE 25 %FRANCE 0 1 %42 % +3 6 % AUTRES PAYS D’EUROPE OCCIDENTALE DONT SCANDINAVIE 13 % +5 7 % ROYAUME UNI 11 % +3 4 % ALLEMAGNE 10 % +2 5 % EUROPE DU SUD 4 % +3 7% 20 % +6 1 % ASIE ET PAYS ÉMERGENTSDONT ASIE 8 % +4 5 % AMÉRIQUE LATINE 6 % +8 8 % EUROPE DE L’EST 4 % +5 2 % AFRIQUE ET MOYEN ORIENT 2 % +8 3 % 13 %AMÉRIQUE DU NORD+2 0 % + 2 6 % à structure et taux de change comparables Chiffre d’affaires par zone (répartition du chiffre d’affaires 2016 et croissance interne 2016 2015) ouvrés défavorable La détérioration de la Canalisation est En ligne avec nos attentes l’activité en France confirme sa  stabilisation sur l’année (  0 1 % à données comparab\ les)  le second semestre à  0 7 % est affecté par un effet jours un point bas dans un environnement encore déflationniste La marge d’exploitation se stabilise à 2 9 % compensée par l’amélioration du marché de la construction neuve tandis que la rénovation se stabilise à Les autres pays d’Europe occidentale enregistrent une  croissance de leur chiffre d’affaires à données comparables de + 3 6 % avec un second semestre à + 2 9 % (affecté par l’effet jours ouvrés négatif) \ Cette progression reflète les bonnes conditions de marché dans tous nos principaux pays y compris au second semestre 2015 à 6 2 % en 2016 Seule l’Allemagne affiche une moindre croissance au second semestre notamment liée à l’Aménagement Intérieur La marge d’exploitation progresse de 5 7 % en RÉPARTITION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE 11 %FRANCE 38 % AUTRES PAYS D’EUROPE OCCIDENTALE 32 %ASIE ET PAYS ÉMERGENTS 19 %AMÉRIQUE DU NORD Résultat d’exploitation 2016 Actifs industriels au 31 12 2016 24 %FRANCE 26 %AUTRES PAYS D’EUROPE OCCIDENTALE 35 %ASIE ET PAYS ÉMERGENTS 15 %AMÉRIQUE DU NORD moindre au second semestre La marge d’exploitation s’améliore à 10 5 % contre 9 1 % en 2015 principalement tirée par l’effet volume comparables soutenue par les volumes des Produits d’extérieur et l’Aménagement Intérieur principalement au premier semestre Les marchés industriels reculent légèrement L’effet prix reste négatif mais avec un effet L’Amérique du Nord s’améliore de + 2 0 % à données  poursuit sa progression de 10 3 % à 10 9 % en 2016 L’Asie et les pays émergents continuent de se développer  avec une croissance interne de + 6 1 % (+ 7 3 % au second semestre)  l’activité reste soutenue dans toutes les zones malgré le ralentissement au Brésil La marge d’exploitation 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 101 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RÉSULTAT D’EXPLOITATION PAR ZONE (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) S1 15 S2 15France Autres pays d’Europe occidentale Amérique du Nord Asie et pays émergents S1 16 S2 16 136 161 124 177 3 2 % 2 6 % 3 6 % 2 4 % S1 15 S2 15 S1 16 S2 16 460524 513559 5 9 % 5 4 % 6 5 % 5 9 % S1 15 S2 15 S1 16 S2 16 259 231310 234 8 8 % 9 5 % 9 3 % 11 6 % S1 15 S2 15 S1 16 S2 16 420445 421480 10 7 % 10 0 % 11 1 % 10 6 % EBE ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS PAR ZONE (2016 en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) France Autres pays d’Europe occidentale Amérique du Nord Asie et pays émergents 587 262 325 2 6 % 1 438 2 2 % 717 3 9 % 6 3 % QQQQ EBE APRÈS INVESTISSEMENTS QQQQ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 387 1 051 203514 1 256 518 738 RÉSULTATS FINANCIERS 1 2 britannique et dans une moindre mesure des devises en Amérique latine L’effet périmètre de  1 0 % reflète essentiellement des cessions dans la Distribution Bâtiment notamment de la dépréciation par rapport à l’euro de la livr\ e (effet prix stable) En réel le chiffre d’affaires se replie de\  1 3 % avec un effet de change de  2 9 % résultant Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données comparables de + 2 6 % grâce à la croissance des volumes Le résultat d’exploitation progresse de + 6 9 % à données réelles malgré un effet de change défavorable et de + 10 8 \ % à données comparables La marge d’exploitation s’inscrit ainsi à\ 7 2 % du chiffre d’affaires contre 6 7 % en 2015 d’exploitation + amortissements d’exploitation) progresse de L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE = Résultat + 4 0 % à 3 998 millions d’euros soit 10 2 % du ch\ iffre d’affaires contre 9 7 % en 2015 Les pertes et profits hors exploitation s’inscrivent en baisse provision sur les litiges liés à l’amiante chez CertainTeed aux\ États Unis inchangée par rapport à l’année 2015 à  312 millions d’euros contre  344 millions d’eu\ ros en 2015 compte tenu d’un recul des charges de restructurations grâce à une baisse au second semestre Ce montant comprend par ailleurs une dotation de 90 millions d’euros au titre de la WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 102 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Résultat opérationnel (en millions d’euros) 201520162016 2015Variations à données comparables Résultat d’Exploitation 2 6362 818+ 6 9 % + 10 8 % Charges hors exploitation (344)(312) dont provision litiges amiantes (90)(90) dont autres charges (254)(222) Autres charges opérationnelles (998)(202) dont résultat sur cession d’actifs (65)(12) dont dépréciation d’actifs (933)(190) Résultat opérationnel 1 2942 304+ 78 1 % Les plus et moins values de cessions les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisitions de sociétés s’élèvent à ainsi de + 78 1 %  202 millions d’euros contre  998 millions d’euros \ en 2015 En 2016 ce poste comprend  190 millions d’euros de dépréciations d’actifs principalement dans l’Aménagement Intérieur et les proppants Le résultat opérationnel bonditessentiellement grâce à la baisse du niveau de l’endettement net moyen sur 12 mois contre une baisse seulement en fin d’année en 2015 (cession de Verallia en octobre 2015) Le coût de l’endettement financier brut diminue également à 3 4 % au 31 décembre 2016 contre 3 9 % au 31 décembre \ 2015 principalement grâce à l’émission obligataire d’un millia\ rd d’euros à 3 ans et demi à 0 % réalisée en septembr\ e 2016 Le résultat financier s’inscrit en nette amélioration de 14 0 % à  541 millions d’euros contre  629 millions d’eu\ ros en 2015 Résultat net (en millions d’euros) 2015 20162016 2015 Résultat financier 629541 Coût moyen de la dette brute 3 9 %3 4 % Impôt 248416 Taux d’impôt sur résultat net courant 29 %27 % Résultat net part du Groupe 1 2951 311+ 1 2 % BNPA (en euros) 2 322 36+ 1 7 % Résultat net courant * 1 1651 398+ 20 0 % BNPA courant (en euros) 2 092 53+ 21 1 % Des activités poursuivies * Le taux d’impôt sur le résultat net courant s’établit à 27 % contre 29 % en 2015 notamment grâce à un effet mix géographique positif et à une baisse du taux d’imposition de certains pays dépréciations d’actifs incorporels Les impôts sur les résultats s’inscrivent à  416 millions d’euros contre  248 millions d’euros en 2015 qui avaient é\ té réduits par les reprises d’impôts différés passifs lié\ s aux 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 103 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RÉSULTAT NET COURANT * (en millions d’euros) 2015 2016 1 165 2016 2015 + 20 0 % 1 398 BNPA courant* 2 53 € (+21 1 %) dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives) ressort à 1 398 millions d’euros en nette amélioration de + 20 0 % Le résultat net courant (hors plus et moins values RÉSULTAT NET ** (en millions d’euros) 2015 2016 1 2951 311 2016 2015 + 1 2 % BNPA 2 36 € (+1 7 %) Le résultat net (part du Groupe) qui intégrait en 2015 le résultat net des activités cédées (Verallia) s’élè\ ve à 1 311 millions d’euros en 2016 en hausse de + 1 2 % AUTOFINANCEMENT *** ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires) 2015 2016 1 346 3 4 %975 2 5 % 1 258 3 2 % 1 370 3 5 % 2 321 5 9 % 2 628 6 7 % Q AUTOFINANCEMENT*** Q INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Q AUTOFINANCEMENT LIBRE Autofinancement libre +29 0 % d’euros en ligne avec les objectifs et représentent 3 5 % des\ ventes (contre 3 4 % en 2015) Les investissements industriels s’inscrivent à 1 370 millions L’autofinancement s’améliore de + 7 3 % à 2 749 millions d’euros (2 562 millions d’euros en 2015)  avant impact\ fiscal des plus et moins values de cessions dépréciations d’actifs et\ provisions non récurrentes significatives il progresse de + 13 2 % à 2 628 millions d’euros et l’ autofinancement libre progresse fortement de + 29 0 % à 1 258 millions d’eur\ os (3 2 % du chiffre d’affaires contre 2 5 % en 2015) Résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies hors plu\ s ou moins value de cessions dépréciations d’actifs et provisi\ ons non récurrentes * significatives Résultat net part du Groupe ** Hors effet fiscal des plus ou moins value de cessions dépréciatio\ ns d’actifs et provisions non récurrentes significatives *** WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 104 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 hausse de + 1 7 jour sur son point bas historique de l’an passé\ soit une hausse de 175 millions d’euros en valeur (à 3 010 millions d’euros) Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation) reste à un bon niveau de 28 jours de chiffre d’affaires en BFRE (au 31 décembre en millions d’euros et en nombre de jours) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 4 773 5 123 4 858 4 677 3 284 3 4934 069 3 5143 4173 356 2 8353 010 49 44 40 38 31 31 34 29 29 30 2628 + 1 7 jour sur 12 mois MAINTIEN D’UN BON NIVEAU DE BFRE et pour consolider nos positions dans la Distribution Bâtiment particulièrement dans les pays nordiques Les investissements en titres représentent 362 millions d’euros (227 millions d’euros en 2015) dans des acquisitions ciblées en Asie et pays émergents des niches technologiques L’endettement net s’inscrit en hausse de 4 8 à 5 6 milliards d’euros compte tenu notamment des rachats d’actions pour 418 millions d’euros et d’une contribution exceptionnelle de 640 millions de dollars aux fonds de retraite américains (422 millions de dollars après crédit d’impôt effectif e\ n 2017) 31 décembre 2015 Grâce à cette contribution le Groupe économisera chaque année environ 20 millions de dollars sur son résultat financier\ L’endettement net représente 29 % des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé) contre 25 % au Le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA) » s’établit à 1 4 contre 1 2 au 31 décembre 2015 ENDETTEMENT NET ET FONDS PROPRES (en milliards d’euros) MAINTIEN D’UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE 12 2013 12 2012 12 2014 12 2015 12 2016 42 % 47 % DETTE NETTE FONDS PROPRES 39 % 25 % 29 % 1 8 1 9 DETTE NETTE EBITDA* 1 8 1 2 1 4 8 5 17 9 7 517 9 7 218 4 4 819 3 5 619 1 Q DETTE NETTE Q FONDS PROPRES * EBITDA = Résultat d’exploitation (RE) + amortissements d\ ’exploitation sur 12 mois 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 1 Résultats financiers 105 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 11 millions d’actions pour un montant de 418 millions d’euro\ s contribuant à baisser le nombre de titres en circulation à Rachats d’actions et dividende  en ligne avec ses objectifs le Groupe a racheté puis annulé cette année environ 558 6 millions de titres à fin décembre 2015) 553 4 millions de titres à fin décembre 2016 (contre représente 50 % du résultat net courant soit un rendement un dividende en hausse à 1 26 euro par action (contre 1 24 euro en 2015) Cette progression témoigne de notre priorité au retour à l’actionnaire dans un contexte de bons résultats en 2016 et de confiance en l’avenir Ce dividende est fixée au 12 juin et la mise en paiement du dividende interviendra le 14 juin 2017 de 2 85 % sur la base du cours de clôture au 30 décembre 2016 (44 255 euros) La date de détachement (« ex date \ ») Lors de sa réunion du 23 février 2017 le Conseil d’administration de la Compagnie a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 8 juin 2017 de distribuer en espè\ ces PERSPECTIVES 2017 1 3 croissance interne positive malgré une visibilité moindre au Royaume Uni L’Amérique du Nord devrait poursuivre sa croissance sur les marchés de la construction hors effets climatiques exceptionnels de 2016 mais encore faire face à Le Groupe devrait bénéficier en 2017 d’une amélioration progressive en France malgré un marché de la rénovation encore hésitant L’Europe occidentale devrait enregistrer une un contexte incertain dans l’industrie Nos activités en Asie et pays émergents devraient réaliser un bon niveau de croissance Le Groupe poursuivra sa grande discipline en matière de gestion de trésorerie et de solidité financière En particulier\ le Groupe poursuivra  de l’inflation  sa priorité aux prix de vente dans un contexte de reprise  son programme d’économies de coûts afin de dégager  ~ 270 millions d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la base des coûts de 2016  son programme d’investissements industriels (de l’ordre  de 1 600 millions d’euros en 2017) avec une priorité aux transformation digitale  investissements de croissance hors Europe occidentale et une focalisation particulière sur la productivité et la son engagement en investissements R & D pour soutenir  sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte valeur ajoutée  sa priorité à la génération d’un autofinancement libre  élevé En 2017 le Groupe vise une nouvelle progression du résultat d’exp\ loitation à structure et taux de change comparables Ces déclarations prospectives constituent soit des tendances soit de\ s objectifs et ne sauraient être considérées comme des prévisions de résultat Bien que Saint Gobain estime que ces dé\ clarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document les investisseurs so\ nt alertés sur le fait qu’elles ne constituent pas des garant ies quant à sa performance future Les résultats effectifs peuvent ê\ tre très différents des déclarations prospectives en raison d’\ u n certain nombre de risques connus ou inconnus d’incertitudes et d’\ autres facteurs dont la plupart sont difficilement prévisib les et information nouvelle d’un événement futur ou de toute autre ra\ ison généralement en dehors du contrôle de Saint Gobain et notammen\ t les risques décrits à la section 1 du chapitre 7 du pré\ sent document de référence En conséquence toute précaution doit\ être prise dans l’utilisation de ces déclarations prospectives\ Le s informations prospectives contenues dans le présent document de ré\ férence ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa publication \ Saint Gobain ne prend aucun engagement de compléter mettre à jour\ ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 106 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Résultats extra financiers 2 LE TABLEAU DE BORD RSE ALIGNÉ SUR LES ENJEUX PRIORITAIRES 2 1 En 2016 le Groupe a priorisé ses enjeux et actions RSE amélioré la lisibilité et clarifié ses objectifs à long t\ erme Pour chaque catégorie d’enjeux les feuilles de route RSE apportent une vision moyen long terme et des plans d’action de court terme sont déployés de façon transversale par les Délégations Générales et les Activités Catégorie d’enjeux prioritaires Feuille de route RSE Plan d’action opérationnel Changement climatique Solutions durables  Habitat Durable – marchés industriels Limitation des impacts environnementaux Comités Habitat outils Habitat Durable plan d’action environnemental WCM formation éco innovation Pratiques responsables Gouvernance de la RSE Achats Responsables programme de conformité audits internes référentiel managérial Diversité Épanouissement professionnel des collaborateurs Programme WIN formations programme OPEN Santé Sécurité Collaborateurs  épanouissement professionnel des collaborateurs Clients et consommateurs  solutions durables Fournisseurs et sous traitants  Gouvernance RSE (Achats Responsables) Mise en œuvre de la politique Santé et Sécurité WCM formation éco innovation plan d’action Achats Responsables Catégorie d’enjeux RSE liés au développement Feuille de route RSE Plan d’action opérationnel Économie circulaire Solutions Durables Limitation des impacts environnementaux Plans d’action par Délégation Générale suivant la politique de gestion durable des ressources programmes R & D transversaux Création de valeur locale Contribution du Groupe au développement local Achats Responsables programme de conformité programme OPEN 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 107 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 long terme de la Compagnie de Saint Gobain ont été complétés\ dans le domaine de la lutte contre la corruption et en matière de diversité En 2016 le Groupe a fait évoluer et a amélioré son tableau de \ bord RSE sous l’égide du Conseil d’administration Les objectif\ s de EnjeuxDéfinition Résultat 2016Objectifs INDICATEURS PRIORITAIRES IMPÉRATIFS ABSOLUS Pratiques responsables la 1 re année de leur intégration d’Action) Comply (règles de la concurrence) et Act (lutte anti corruption) dans Pourcentage des nouveaux cadres ayant suivi Adhere (Principes de Comportement et Adhere  73 1 % Comply  86 6 %100 % pour les 3 formations en 2018 Changement climatique CO 2  7 4 %  20 % à 2025 (base 2010) Diversité expérience – base cadres dirigeants) Indice de diversité (genre nationalité nationalité autre que française expériences diverses (pays 91 % des cadres dirigeants remplissent l’un des 3 critères  femme secteurs ou expérience extérieure au Groupe)dirigeants remplissant l’un des 3 critères Objectif général  toujours plus de 90 % de cadres Objectif spécifique  25 % de femmes cadres en 2020 25 % de femmes cadres dirigeants en 2025 Santé – Sécurité Sécurité  TF2 Intégration des sous traitants permanents dans l’indicateur en 2017 sous traitants permanents  3 3] TF2  3 5 (objectif 3 6) [résultats 2016 avec Objectif 2017  TF2  3 1 Zéro accident AUTRES INDICATEURS Santé – Sécurité enjeux RSE du Groupe dont bénéfices carbone et Solutions développées et distribuées pour contribuer aux Nombre de projets Multi Confort intégrant la couverture pays et segments de marchés 27 projets 18 pays en Europe Amérique (N&S) et Asie  marchés résidentiels et non résidentiels – neuf et rénovation d’un portefeuille de produits en 2017) (réalisation de 2 pilotes d’évaluation des bénéfices RSE Product stewardship Formation éco innovation 623 personnes Excellence opérationnelle Indice de loyauté  taux de présence Note A = 4 objectifs atteints Note B = 3 objectifs atteints + formation + taux de démission + indicateur mobilité A (B en 2015)Tendance positive Création de valeur locale Emplois directs et indirects Emplois directs  170 500 Emplois indirects  549 200 Preuves et engagements GRI G4 rester référencé FTSE4good et CDP DJSI à 3 ans CDP climat A  DJSI World DJSI World xx nouveau en 2016 xx les évolutions 2017 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 108 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM NATIONS UNIES INTÉGRATION DES OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE DES 2 2 valeur La RSE est au cœur de la stratégie du Groupe ce qui a facilité l’intégration des ODD aux objectifs de Saint Gobain de matérialité (voir section 1 5 du chapitre 2) son dialo\ gue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de Développement Durable des Nations Unies (ODD) dans sa démarche RSE Pour cela le Groupe s’est appuyé sur l’analys\ e En 2016 Saint Gobain a finalisé l’intégration des Objectifs Les 17 ODD ont été classés en trois niveaux de lien avec la stratégie et les activités du Groupe  Groupe a un levier d’action par son activité ou par sa chaîne de valeur  ODD en lien avec la stratégie  ceux pour lesquels le  d’action limité  ODD avec un lien modéré ou liés à une activité spécifi\ que  du Groupe  ceux pour lesquels Saint Gobain a un levier voire aucun impact ODD non prioritaires ceux pour lesquels le Groupe a peu  Les ODD en lien avec la stratégie du Groupe sont regroupés et expl\ iqués dans le tableau ci dessous Catégorie d'enjeux prioritaires Objectif Développement Durable ONU Impacts de Saint Gobain Indicateurs principaux Pratiques responsables et croissance économique ODD 8  travail décent ODD 16  paix justice et institutions efficaces et son programme de conformité illustrent également l’importanc\ e donnée par le Groupe à la RSE travail forcé et les conditions de travail décentes Sa gouvernanc\ e en considération l’ensemble de sa chaîne de valeur La politiqu\ e d’Achats Responsables intègre en particulier la lutte contre le L’engagement du Groupe sur le respect des droits humains prend droits humains Reporting Achats Responsables  reporting Changement climatique ODD 9  industrie innovation et infrastructure à la lutte contre les changements climatiques ODD 13  mesures relatives l’augmentation des bénéfices liés à la performance des so\ lutions développées pour une construction durable et de l’innovation du Groupe Sa contribution porte sur la réduction des impacts à la production mais aussi sur La lutte contre le changement climatique et en particulier la réduction nette des émissions de CO 2 sont au cœur des actions 100 Global innovators reporting environnemental  Top Engagement carbone  Diversité ODD 5  égalité entre les sexes ODD 10  inégalités réduites Saint Gobain considère la diversité comme un atout du Groupe sont prises en considération et lutte par la formation et ses référentiels managériaux con\ tre les stéréotypes et une potentielle discrimination Toutes les diversit\ és Indice de diversité  reporting diversité Santé – Sécurité ODD 3  bonne santé et bien être et solutions développés ou distribués par le Groupe sur l’ensemble de sa chaîne de valeur  collaborateurs sous traitants fournisseurs clients et utilisateurs des produits La santé et la sécurité sont des valeurs centrales du Groupe Par ses politiques il s’assure de la prise en compte des risques stewardship TF2  reporting Achats Responsables  product contribuer aux enjeux RSE du Groupe dont bénéfices carbone et Santé – Sécurité et distribuées pour Solutions développées ODD 11  villes et communautés durables ODD 12  consommation et production responsables L’engagement de Saint Gobain est parfaitement illustré par attentes individuelles de confort et de bien être des villes durables par les solutions mises sur le marché et d’inc\ iter à une consommation responsable par la prise en compte des De même sa mission  « réinventer l’habitat et amé\ liorer la vie quotidienne » associe les deux enjeux de participer à l’é\ closion sa promesse de marque  concevoir produire et distribuer des matériaux pensés pour le bien être de chacun et l’avenir de \ tous Product stewardship  projets Multi Confort  reporting environnemental  WCM Excellence opérationnelle ODD 4  éducation de qualité élément essentiel face aux transformations sociales économique\ s des priorités du Groupe La qualité des formations et notamment l’utilisation de nouvelles possibilités offertes par le digital e\ st un L’épanouissement professionnel de ses collaborateurs est une et technologiques du contexte dans lequel Saint Gobain évolue Indice de loyauté  reporting formation Création de valeur locale ODD 1  pas de pauvreté et croissance économique ODD 8  travail décent opérationnels de la contribution locale du Groupe de développer partout dans le monde des marchés en s’adaptant\ aux besoins locaux Les Délégations Générales sont des relai\ s La stratégie et l’organisation du Groupe montrent sa volonté communautés locales Emplois indirects et induits  reporting Preuves et engagements Une table de concordance des indicateurs est disponible sur le site inte\ rnet de Saint Gobain 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 109 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les ODD sur lesquels Saint Gobain a un levier d’action plus modéré\ sont suivis soit par l’Activité la plus concernée soit par une politique Groupe  Groupe répond à l’objectif de limitation des prélèvements\ et la promotion du recyclage de l’eau  directement l’Activité Canalisation du Groupe De façon plus générale la mise en œuvre de la politique Eau du ODD 6  eau propre et assainissement Il concerne  drastiquement l’impact carbone de la production C’est du Groupe en matière d’énergie  économiques acceptables La politique Énergie émissions atmosphériques et changement climatique intègre la vision constant avec ses fournisseurs d’énergie pour développer l’accès aux énergies renouvelables dans des conditions pourquoi Saint Gobain s’engage auprès de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) et entretient un dialogue l’efficacité L’accès à une énergie propre à un coû\ t abordable est une nécessité absolue pour réduire ODD 7  énergie propre à un coût abordable Les actions  du Groupe en matière d’énergie sont d’abord centrées sur biodiversité La politique Achat Bois et la charte Biodiversité de l’Activité Gypse sont les piliers de l’engagement du Groupe en matière de Biodiversité l’exploitation de carrières Saint Gobain a un impact sur la ODD 15  vie terrestre Par ses achats de bois et par  WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 110 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LES INDICATEURS EXTRA FINANCIERS 2 3 Indicateur ENVIRONNEMENT 20162015 2014 GRI MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL Total des dépenses environnementales dont*  127 1 M€127 4 M€ 123 6 M€ EN31 de l’environnement Salaires charges bonus de toutes les personnes s’occupant du manage\ ment  26 1 M€ 27 0 M€ 25 1 M€ environnementales (ISO 14001 ou EMAS) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications \  3 5 M€ 2 6 M€ 2 9 M€ Taxes environnementales  6 9 M€ 5 8 M€8 9 M€ Assurances et garanties  8 4 M€ 6 1 M€4 3 M€ Amendes environnementales  0 3 M€ 0 1 M€0 1 M€ EN29 Coûts des incidents environnementaux  3 9 M€ 0 3 M€ 0 9 M€ Coûts des mesures techniques  6 7 M€ 6 0 M€ 7 1 M€ Budgets alloués pour les projets R & D en lien avec l’enviro\ nnement  59 7 M€ 61 8 M€59 0 M€ Coûts de dépollution de sols de réhabilitation de sites ancien\ s et divers coûts  18 4 M€ 17 7 M€ 15 1 M€ Investissements ou parties d’investissements liés à la protecti\ on de l’environnement 78 8 M€ 63 3 M€ 52 1 M€ Provisions pour risques environnementaux 180 3 M€ 163 3 M€ 155 2 M€ Part des sites concernés certifiés « Environnement » (\ ISO 14001 ou EMAS) 83 % 83 % 81 % Nombre de sites certifiés Énergie (ISO 50001) 85 77 53 Nombre des sites certifiés qualité (dont ISO 9001) 673 (619) 659 (603) 643 (591) MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION Quantité de déchets non valorisés des sites concernés* 0 482 Mt0 469 Mt0 490 Mt EN23  Quantité de déchets dangereux non valorisés des sites concerné\ s* 0 029 Mt0 033 Mt0 036 Mt EN23  Consommation de matières premières vierges des fours verriers des sites concernés * 6 50 Mt 6 50 Mt 6 47 Mt Consommation de calcin des fours verriers des sites concernés* Le calcin interne est le calcin généré et réutilisé au se\ in d’un même site industriel de calcin externe1 72 Mt de calcin interne et 1 17 Mt interne et 1 09 Mt de calcin externe1 69 Mt de calcin interne et 0 99 Mtde calcin externe1 64 Mt de calcin EN2 Part de la production en première fusion de la fonte en tonnes bonnes\ dans les sites concernés* 82 1 % 83 2 % 77 7 % EN2 dans les sites concernés* Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de \ fonte 45 %42 %44 % EN2 Part de matières recyclées dans la production en tonnes bonnes de \ gypse dans les sites concernés* 34 % 36 %36 % EN2 ÉNERGIE Consommation totale d’énergie des sites concernés* 147 543 TJ 147 026 TJ 148 732 TJ EN3 Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe à pé\ rimètre réel** 161 588 TJ 156 308 TJ 202 840 TJ EN3 réel** Variation de la consommation totale d’énergie de l’ensemble du \ Groupe à périmètre  5 280 TJ (+ 3 4 %) (46 532) TJ (  22 9 %) (10 006) TJ (  4 7 %) EN6 Consommation totale d’énergie indirecte de l’ensemble du Groupe\ à périmètre réel** 35 177 TJ 33 289 TJ 39 826 TJ EN3 périmètre réel** Variation de la consommation totale d’énergie indirecte de l’en\ semble du Groupe à 1 888 TJ (+ 5 7 %) (  16 4 %) (6 537) TJ (  8 4 %) (3 662) TJ EN6 Consommation d’électricité de l’ensemble du Groupe à pé\ rimètre réel** 34 370 TJ32 501 TJ38 767 TJ EN3 Consommation de vapeur et d’eau chaude de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** 794 TJ 789 TJ1 060 TJ EN3 Consommation totale d’énergie directe de l’ensemble du Groupe à\ périmètre réel** 126 412 TJ 123 019 TJ 163 014 TJ EN3 périmètre réel** Variation de la consommation totale d’énergie directe de l'ensembl\ e du Groupe à 3 393 TJ (+ 3 %) (39 995 TJ ) ( 25 %) (6 444 TJ) ( 4 %) Consommation de charbon et de coke de l’ensemble du Groupe à pé\ rimètre réel** 20 066 TJ21 485 TJ27 550 TJ EN3 Consommation de gaz naturel de l’ensemble du Groupe à périmè\ tre réel** 88 889 TJ87 322 TJ 114 783 TJ EN3 Consommation de dérivés du pétrole de l’ensemble du Groupe à\ périmètre réel** 12 641 TJ12 037 TJ 20 454 TJ EN3 ÉMISSIONS GES Émissions totales de CO 2 (scope 1+2) des sites concernés* 12 Mt12 2 Mt 12 7 Mt Variation des émissions totales de CO 2 (scope 1+2) des sites concernés* (0 2 Mt) ( 2 %) (0 5 Mt) ( 4 %) (3 Mt) ( 19 %) Émissions totales de CO 2 (scope 1+2) de l'ensemble du Groupe à périmètre réel** 13 0 Mt13 0 Mt 16 6 Mt EN15 périmètre réel** Variation des émissions totales de CO 2 (scope 1+2) de l'ensemble du Groupe à 0 Mt (0 %) (3 6 Mt) ( 22 %) (1 Mt) ( 6 %) EN19 Émissions directes de CO 2 des sites concernés* 8 8 Mt8 9 Mt 9 2 Mt EN15 Émissions directes de CO 2 de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** 9 4 Mt9 5 Mt12 4 Mt EN15 périmètre réel** Variation des émissions directes de CO 2 de l’ensemble du Groupe à (0 1 Mt) ( 1 %) (2 9) Mt ( 23 %) (0 4) Mt ( 3 %) EN19 pertinentes de gaz à effet de serre en poids (t éq CO 2)*** Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre con\ cerné) Non concerné Non concerné Non concerné EN15 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 111 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Indicateur ENVIRONNEMENT 20162015 2014 GRI Émissions indirectes de GES (achats d’électricité vapeur \ eau chaude) des sites concernés* 3 2 Mt éq CO 2 3 3 Mt éq CO 2 3 5 Mt éq CO 2 EN16 du Groupe à périmètre réel** Émissions indirectes de GES (achats d’électricité vapeur \ eau chaude) de l’ensemble 3 6 Mt éq CO 2 3 5 Mt éq CO 2 4 2 Mt éq CO 2 EN16 eau chaude) de l’ensemble du Groupe à périmètre réel** Variation des émissions indirectes de GES (achats d’électricit\ é vapeur + 0 1 Mt éq CO 2 (+ 3 %)(0 7) Mt éq CO 2 (  17 %) (0 6) Mt éq CO 2 (  13 %) EN19 (valeur 2010  0 47 kg CO 2 €) Évolution de l’impact CO2 par rapport au CA du Groupe 0 34 kg CO 2 €  0 33 kg CO 2 €  0 40 kg CO 2 €  EN18 AUTRES ÉMISSIONS DANS L’AIR verrières* Émissions de SO 2 des sites concernés de l’Activité Canalisation et des Activité\ s 11 187 t 13 150 t 15 230 t  EN21 verrières* Émissions de NO x des sites concernés de l’Activité Canalisation et des Activité\ s 17 824 t 18 679 t 19 972 t EN21 et des Activités verrières* Émissions de poussières des sites concernés de l’Activité\ Canalisation 3 140 t 5 201 t 7 810 t EN21 EAU Prélèvements d’eau des sites concernés* 50 9 M de m 3 64 0 M de m 3 63 9 M de m 3 EN8 Prélèvements totaux d’eau de l’ensemble du Groupe à pé\ rimètre réel** 53 6 M de m 3 66 9 M de m 3 69 7 M de m 3 EN8 Prélèvements d’eau de pluie de l’ensemble du Groupe à pé\ rimètre réel** 0 7 M de m 3 0 7 M de m 3 0 7 M de m 3 EN8 Prélèvements d’eau de ville de l’ensemble du Groupe à pé\ rimètre réel** 15 4 M de m 3 14 3 M de m 3 15 9 M de m 3 EN8 Prélèvements d’eau de surface de l’ensemble du Groupe à p\ érimètre réel** 15 6 M de m 3 29 6 M de m 3 28 9 M de m 3 EN8 Prélèvements d’eau de nappe phréatique de l’ensemble du G\ roupe à périmètre réel** 20 3 M de m 3 19 8 M de m 3 22 7 M de m 3 EN8 Rejets d’eau des sites concernés* 28 0 M de m 3 37 9 M de m 3 39 2 M de m 3EN22 Rejets totaux d’eau de l’ensemble du Groupe à périmètre r\ éel** 29 4 M de m 3 39 1 M de m 3 42 8 M de m 3EN22 Rejets d’eau dans le milieu naturel de l’ensemble du Groupe à p\ érimètre réel** 19 3 M de m 3 29 5 M de m 3 32 1 M de m 3EN22 à périmètre réel** Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville de l’ensemb\ le du Groupe 9 5 M de m 3 8 8 M de m 3 10 2 M de m 3EN22 INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX Nombre de sites Seveso 344 Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau du\ Groupe 000 EN24 fermetures ou cessions d’entités Les valeurs sont ajustées au périmètre concerné 2016 Une mis\ e à jour est effectuée pour les valeurs de 2014 et 2015 en prenant\ en compte les * Le périmètre réel désigne l’ensemble des sites ouverts da\ ns l’outil de reporting Gaïa au 31 décembre de l’année ** Les activités de Saint Gobain (scope 1) ne génèrent pas d’\ émissions significatives de gaz à effet de serre autres que le CO 2 *** SANTÉ – SÉCURITÉ 20162015 2014 GRI Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe\ à périmètre réel  3 53 9 4 5 LA6 dans le Groupe à périmètre réel Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures\ (TF1) 1 71 9 2 1 LA6 Taux de gravité Groupe à périmètre réel 0 090 120 15 LA6 Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés S\ aint Gobain 211 LA6 avec arrêt et ou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident \ avec arrêt Nombre de sites comptabilisant plus d’un million d’heures travaill\ ées sans accident 251243 210 ILO OSH 2001) Nombre de sites certifiés Santé Sécurité à périmètr\ e réel(OHSAS 18001 – 365 364 345 comparable Part des sites proposant des visites médicales périodiques régu\ lières à périmètre 80 % 79 % 77 % Nombre de maladies professionnelles en France 174 166 115 Taux d’absentéisme 3 6 % 5 8 % 4 6 % de couverture Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale en France\ et taux couverture à 95 %d’un taux de 100 % bénéficiant couverture à 94 %d’un taux de 95 % bénéficiant couverture à 94 %d’un taux de 95 % bénéficiant des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave Programmes d’éducation de formation de conseil de prévention\ et de maîtrise OUI OUI OUI Extension du programme aux familles d’accident grave assistance en cas conseil et d’accident grave assistance en cas conseil et d’accident grave assistance en cas conseil et Extension du programme aux communautés les associations parfois en lien avec les associations parfois en lien avec les associations parfois en lien avec Part des accords signés avec les instances représentatives du pers\ onnel en matière de santé et de sécurité 4 9 % 5 4 % 7 0 % LA8 indicateurs couvrent les salariés de Saint Gobain et les intérimai\ res Les WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 112 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Prévention des accidents graves accident du travail chaque collaborateur à poursuivre les efforts vers le zéro des sous traitants et 1 concernant un tiers Cela engage travail  2 concernant un employé Saint Gobain 2 concernant\ En 2016 le Groupe a déploré 5 accidents mortels liés auCes accidents ont concerné les populations suivantes  salariés de Saint Gobain  2 (1 en 2015)   sous traitants  2 (4 en 2015)   intérimaires  0 (0 en 2015)   tiers  1 (0 en 2015)  liés au travail et 2 accidents mortels de trajet en 2015) travail et 4 accidents mortels de trajet (contre 9 décès no\ n Le Groupe enregistre par ailleurs en 2016 10 décès non liés \ au Absentéisme En 2016 le taux d'absentéisme Groupe est à 3 6 % Il prend (4 14 %) et la maladie (88 46 %) La maternité n'est plus des absences) les absences liées aux accidents de trajet en compte les absences non justifiées (représentant 7 4 % prise en compte dans le taux d'absentéisme Indicateur EMPLOI 201620152014  GRI EFFECTIFS Effectif total personnes172 696  personnes170 372  personnes172 032  G4 9 Taux d’ouvriers 40 8 %40 6 % 41 2 % G4 10 Taux d’employés techniciens et agents de maîtrise 43 %43 5 % 43 5 % G4 10 Taux de cadres 16 2 %15 9 % 15 3 % G4 10 Taux de CDD  (1) 5 4 % 4 6 % 4 1 % G4 10 Taux de CDD convertis en CDI 44 6 %43 1 %32 7 % G4 10 Taux de départ 15 2 %14 0 % 14 8 % Taux de démission 6 1 %5 3 % 5 5 % Taux de licenciement 3 8 %3 8 %4 4 % RECRUTEMENTS Taux de recrutement 16 2 % 16 2 % 14 1 % Nombre de salariés recrutés personnes27 635  27 576  personnes personnes23 786  LA1 Taux de recrutement de jeunes de moins de 26 ans 32 6 %30 7 % 37 0 % LA1 Part des contrats jeunes (alternance apprentissage…) en France 3 8 %3 7 %3 6 % Taux de recrutement de salariés âgés de 50 ans ou plus 7 8 %6 0 % 7 2 % LA1 Taux de recrutement par genre H F 74 9 % 25 1 % 74 9 % 25 1 % 74 6 % 25 4 % LA1 Taux de recrutement cadres par genre H F  (2) 72 5 % 27 5 % 71 3 % 28 7 % 72 8 % 27 2 % LA1 MOBILITÉ Nombre de salariés cadres en mobilité entre Activités  (2) 588 537572 Nombre de salariés cadres en mobilité entre filières  (1) 993 986 878 Nombre de salariés cadres en mobilité géographique  (1) 184 209 200 ORGANISATION DU TRAVAIL Part des salariés travaillant en équipe 31 7 %31 7 %31 7 % Taux d’heures supplémentaires 4 % 3 8 % 3 7 % Taux d’intérim 6 7 %6 1 %6 5 % Taux des emplois à temps partiel 2 3 %2 6 %3 0 % Base de calcul  hors Amérique du Nord soit 91 7 % du périm\ ètre (1) Source  PeopleGroup (2) 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 113 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ROTATION DES SALARIÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (G4 LA1) Amériquedu Nord Amérique Latine Asie et Océanie Europe Centrale et Orientale Europe Occidentale Reste du Monde émergent 18 7 % 14 6 % 16 7 % 18 2 % 18 6 % 15 2 % 2016 Indicateur DIVERSITÉ 20162015 2014 GRI DIVERSITÉ H F Répartition des effectifs par genre H F 78 1 %   21 9 % 78 6 %   21 4 % 79 0 %   21 0 % G4 10 Part de femmes ouvrières dans l’effectif total féminin 19 9 %19 0 % 18 9 % LA12 Part de femmes cadres dans l’effectif total féminin 16 3 %15 7 %14 9 % LA12 Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres  (1) 22 0 % 21 4 %20 9 % LA12 Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres  (1) 26 6 % 25 7 %24 5 % LA12 Part de femmes sur le total de cadres dirigeants  (1) 9 2 % 8 7 %10 4 % LA12 DIVERSITÉ ÂGE Part des salariés de moins de 26 ans 9 8 %10 0 % 9 8 % LA12 Part des salariés de 26 à 40 ans 34 8 % 35 3 %35 7 % LA12 Part des salariés de 40 à 55 ans 41 0 %41 2 %41 3 % LA12 Part des salariés de plus de 55 ans 14 4 %13 5 %13 2 % LA12 DIVERSITÉ CULTURELLE Part de ressortissants nationaux parmi l’encadrement Allemagne 93 3 % 94 0 % 94 0 % EC6 Pologne 97 7 %97 9 %98 0 % EC6 Brésil 98 9 %98 9 %98 0 % EC6 Chine 94 7 %93 8 %93 0 % EC6 Inde 99 2 %99 8 % 99 9 % EC6 DIVERSITÉ HANDICAP Part des salariés handicapés dans le Groupe 1 7 %1 7 %1 6 % Part des salariés handicapés en France 3 %3 2 % 3 7 % Nombre de postes aménagés pour les salariés handicapés en Fr\ ance 121172 101 Source PeopleGroup (1) WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 114 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TAUX DE FÉMINISATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (G4 10) Amériquedu Nord Amérique Latine Asie et Océanie Europe Centrale et Orientale Europe Occidentale Reste du Monde émergent 2015 20 5 % 23 3 % 17 3 % 28 4 % 22 % 15 1 % 14 2 % 21 6 % 26 3 % 18 2 % 22 3 % 20 8 % 2016 Indicateur DÉVELOPPEMENT DES TALENTS 2016 2015 2014 GRI FORMATION Part de la masse salariale des investissements en formation1 8 %2 0 % 1 8 % Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année 83 9 %83 7 %72 9 % LA9 Part des salariés cadres ayant bénéficié d’une formation 100 %100 %86 4 % LA9 Part des salariés non cadres ayant bénéficié d’une format\ ion 78 4 %78 2 %70 5 % LA9 Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an 25 4 heures26 3 heures 23 3 heures LA9 Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an et par genre\ Hommes  24 7 heures Femmes  27 9 heures LA9 Part des stages de formation technique et l’EHS  (1) 36 9 % de formations techniques 51 % de formations EHS35 4 % de formations techniques 40 3 % de formations EHS36 1 % de formations techniques EHS 43 0 % de formations ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS ENTRETIENS ANNUELS Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annue\ l 64 6 %65 0 % 63 9 % LA11 Part des salariés non cadres bénéficiant d’un entretien annu\ el 59 5 %60 1 %58 9 % LA11 Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel 90 9 %90 5 % 91 0 % LA11 RELATIONS SOCIALES Part des salariés disposant d’une instance représentative du pe\ rsonnel 64 4 %66 9 % 67 8 % Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention col\ lective  (2) (et en France) 79 8 % (100 % en France) (100 % en France) 71 5 % 72 9 % (100 % en France) G4 11 Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux 1 5691 6771 370 Délai minimal de notification préalable à toute modification d’\ organisation à plusieurs mois selon les pays de 2 semaines à plusieurs moisselon les pays de 2 semaines selon les pays de 2 semaines à plusieurs mois LA4 PLAN D’ÉPARGNE GROUPE Part des actions détenues par les salariés du Groupe 7 7 % 7 6 %7 5 % Nombre de pays bénéficiant d’un Plan d’Épargne Groupe 41 4342 Part des salariés bénéficiant d’un accord d’intéressem\ ent en France 99 1 % 98 6 % 98 8 % Montant de l’intéressement versé aux salariés en France 56 M€49 M€58 M€ (3) Montant de la participation versée aux salariés en France 16 M€ 28 M€31 M€ (3) Part de la masse salariale représentée par la participation et l’\ intéressement versés en France 4 7 % 5 3 % 5 6 % (3) En 2016 ces indicateurs ont été calculés sur la base du nombre\ de stages techniques EHS et développement personnel (1) Base de calcul  hors Amérique du Nord soit 91 7 % du périm\ ètre (2) Données incluant Verallia (3) 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 115 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Indicateur NON DISCRIMINATION 20162015 2014 GRI FORMATION À LA NON DISCRIMINATION Formation des managers e learning Gender Balance  nombre de personnes formées 1 157 personnes10 131 personnes depuis le lancement de la formation Formation des managers e learning Gender Balance  nombre d’heures 778 h de la formation 5 844 h depuis le lancement ÉGALITÉ DE TRAITEMENT Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes en France 0 9  0 9 0 9 LA13 Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadres débuta\ nts en France 0 97 0 970 97LA13 Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre confirmé\ s en France 0 93 0 93 0 91LA13 Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre supérie\ urs en France 0 95 0 94 0 91LA13 NOMBRE D'INCIDENTS DÉCLARÉS Total dont 65 89 35LA16 Handicap 664HR3 Harcèlement 3764 20HR3 Origine ethnique 666HR3 Genre 225HR3 Autres 1411 HR3 Toutes les déclarations font l'objet d'une enquête Indicateur VALEURS DU GROUPE 201620152014 GRI PRINCIPES DE COMPORTEMENT ET D’ACTION Formation des cadres dans l’année de leur intégration 73 1 %  HR2 Nombre de sessions de formation spécifiques 1830 23 HR2 Formations présentielles à l’École du management 2326 23HR2 DROITS HUMAINS Nombre d’incidents relatifs au travail des enfants 000HR5 Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire 000HR6 Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale 00 2HR4 Autres incidents liés aux droits humains 000 professionnelles Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes 8163 9HR12 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Nombre de cadres formés ( e learning ACT lancé en 2015) À partir de 2017 la base des cadres étant formée ACT sera obligatoire pour tout cadre dans l’année de son intégration 24 463 23 313 SO4 Nombre de cas de corruption signalés 000SO5 PROGRAMME DE CONFORMITÉ Déclarations de conformité (programme Audit interne) 655 Près de 700 Séminaires conformité y compris anti corruption concurrence et embargos 209 207 RESPECT DE LA LÉGALITÉ des cadres dans l’année de leur intégration Formation Comply aux règles de la concurrence  formation La base des cadres étant formée depuis le lancement de la formation l’indicateur a évolué pour se concentrer sur l’objectif de 100 % des cadres formés dans l’année de \ leur intégration 86 6 % Montant des amendes significatives pour le non respect des lois et des réglementations 0  0715 millions d’euros Nombre total des sanctions non financières pour le non respect des lois et réglementations 0  00SO8 WWW SAINT GOBAIN COM 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 116 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Indicateur ACHATS RESPONSABLES 2016 2015 2014 GRI FOURNISSEURS ET SOUS TRAITANTS NÉGOCE Formation des Acheteurs (category managers) à la politique Achats Responsables 100 %100 % 100 % Montant des Achats couverts par la signature de la charte 83 5 %77 % 60 % Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évalu\ ation incluant en particulier les droits humains les conditions de travail la lutte contre le travail forcé contre le travail des enfants et contre la corrupti\ on…) Fournisseurs critiques 4 %4 5 % 6 % Fournisseurs à améliorer 28 %32 %31 % Fournisseurs performants 68 %63 5 % 63 % Audits de sites fournisseurs dont  322334 Fournisseurs critiques 0 %0 %0 % Fournisseurs à améliorer 69 %70 %72 % Fournisseurs performants 31 %30 %28 % Achats Bois responsable 94 %85 % 85 % FOURNISSEURS ET SOUS TRAITANTS HORS NÉGOCE Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) 1 930 personnes (1 295)1 244 personnes (1 006) Montant des Achats couverts par la signature de la charte (changement de méthode de reporting en 2016) 65 5 % 53 5 % Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évalu\ ation incluant en particulier les droits humains les conditio ns de travail la lutte contre le travail forcé contre le travail des enfants et contre la corrupti\ on…) Fournisseurs critiques 1 7 %2 % 3 6 % Fournisseurs à améliorer 93 7 %93 6 % 92 4 % Fournisseurs performants 4 6 %4 3 %4 % Audits de sites fournisseurs  336 audits externes réalisés \ depuis 2011 et 38 audits internes en 2016 (nouvelle initiative) dont  Fournisseurs critiques 7 7 %6 9 % 6 4 % Fournisseurs à améliorer 57 7 %57 4 % 80 9 % Fournisseurs performants 34 5 %35 6 % 12 7 % Achats Bois  Part des achats certifiés (palettes) 96 1 %95 0 % 89 0 % Indicateur IMPACT LOCAL 20162015 2014 GRI DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL externes en France Nombre de conventions signées avec les entreprises pour la créatio\ n d’emplois 28 conventions24 conventions 70 conventions Engagement financier dans le cadre des conventions d’aide aux PME en \ France 1 46 million d’euros 1 1 million d’euros 1 1 million d’euros Nombre de journées d’appui technique aux PME en France 254 jours 206 jours 256 jours Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien d\ e Saint Gobain Développement 359 emplois 274 emplois 291 emplois EMPREINTE SOCIO ÉCONOMIQUE Emplois indirects 549 000 460 000 Emplois induits 190 800 Ratio emplois indirects emplois directs 3 202 50 SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS LOCALES Investissements dans les projets local sur le sujet A périmètre inchangé le chiffre global aur\ ait été de 6 8 millions d’euros soit une progression de +5 % La baisse observée par rapport à 2015 ( 2 %) s’explique par u\ n changement de périmètre de reporting en Inde afin de s'aligner avec le nouveau c\ ontexte légal 6 3 millions d’euros 6 4 millions d’euros 5 5 millions d’euros Nombre de projets reçus par la fondation d’entreprise internationa\ le Saint Gobain Initiatives 49 48 37 Saint Gobain Initiatives Nombre de projets acceptés par la fondation d’entreprise internati\ onale 241628 Information et étiquetage requis sur les produits et les services Les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE ou l’obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des Fiches de données de sécurité (FDS) Saint Gobain fournit également des informations non obligatoires spécifiques à certains de ses produits telles que \ des fiches de déclarations volontaires de données de  sécurité pour des articles ou substances non classées  la déclaration dans une base de données pour l’industrie  automobile IMDS (International Material Data System ) de la composition des composants et matières fournis  des étiquetages spécifiques comme la Fiche de données  environnementales et sanitaires en France pour les produits de la construction 5 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 2 Résultats extra financiers 117 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 publicité promotion et sponsoring Programmes de veille de la conformité aux lois normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing y compris Ceux ci imposent en particulier le respect de la réglementation (respect de la légalité) des normes professionnelles (engagement professionnel) et des règles internes (principe de loyauté) Leur application fait l’objet du\ programme de conformité du Groupe (voir section 1 1 du chapitre 4) Saint Gobain fonde son développement sur des valeurs formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action cycle de vie un critère de choix L’objectif est de favoriser les labels faisant de l’analyse du marketing dans les Activités de mieux connaître les labels existants pour les bâtiments et les produits de la construction De son côté la mission Habitat Durable effectue une veille et émet des recommandations permettant aux équipes Subventions et aides publiques substantielles local Les Activités du Groupe ne sont pas directement dépendantes des dispositifs de subventions ou d'aides publiques Les subventions et aides publiques reçues ne sont pas consolidées au niveau de Groupe Ces aides peuvent être perçues aussi bien au niveau international que national ou Il existe par exemple  industrielles  des aides au cas par cas pour certaines implantations  des aides à la localisation des activités de recherche et de  développement notamment en France  des dispositifs d’assurance pour les investissements à  l’étranger 5 RÉSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017 118 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 57 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 119 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPOSITION ET 1 121 Composition du Conseil d’administration 1 1 121 Fonctionnement du Conseil 1 2 d’administration 135 RÉMUNÉRATION DES ORGANES 2 D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 144 Rémunération versée aux 2 1 administrateurs – jetons de présence 144 Rémunération du dirigeant mandataire 2 2 social 145 Rémunérations des membres de la 2 3 Direction du Groupe 158 Plans de rémunération à long terme 2 4 (options sur actions actions de performance et unités de performance) 158 SOCIAUX TRANSACTIONS EFFECTUÉES 3 SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES 164 120 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 1 121 Composition du Conseil d’administration 1 1 121 Membres du Conseil d’adminsitration 1 1 1 121 et des salariés Indépendance des membres du Conseil d’administration parité r\ eprésentation des salariés actionnaires 1 1 2 132 Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux membres du\ Conseil d’administration 1 1 3 133 Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa comp\ osition 1 1 4 134 Fonctionnement du Conseil d’administration 1 2 135 Structure de gouvernance  unicité des fonctions de direction et a\ dministrateur référent 1 2 1 135 Règles de fonctionnement du Conseil d’administration – règle\ ment intérieur 1 2 2 136 Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercic\ e 2016 1 2 3 137 Évaluation du fonctionnement du Conseil 1 2 4 142 Parcours d’intégration des administrateurs 1 2 5 143 Rémunération des organes d’administration et de direction 2 144 Rémunération versée aux administrateurs – jetons de prése\ nce 2 1 144 Rémunération du dirigeant mandataire social 2 2 145 Principes généraux de la politique de rémunération du Pré\ sident Directeur Général 2 2 1 145 Synthèse des rémunérations et avantages accordés au Prési\ dent Directeur Général 2 2 2 146 Rémunérations et avantages accordés au Président Directeur G\ énéral 2 2 3 146 Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de\ cessation des fonctions 2 2 4 du Président Directeur Général 150 Général au titre de l’exercice 2016 soumis pour avis aux actio\ nnaires lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 («  Say on Pay » ex post) Éléments de la rémunération due ou attribuée à M Pier\ re André de Chalendar Président Directeur 2 2 5 152 Politique de rémunération du Président Directeur Général \ soumise à l’approbation de l’Assemblée 2 2 6 générale du 8 juin 2017 (article L 225 37 2 du Code de commerce)\ (« Say on Pay » ex ante) 155 Rémunérations des membres de la Direction du Groupe 2 3 158 Plans de rémunération à long terme (options sur actions actio\ ns de performance et unités de performance) 2 4 158 Politique d’attribution 2 4 1 158 Plans d’options sur actions 2 4 2 158 Plans d’actions de performance 2 4 3 162 Plans d’unités de performance 2 4 4 163 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les ma\ ndataires sociaux 3 164 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 121 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Composition et fonctionnement du Conseil 1 d’administration section 3 du chapitre 7) pour l’intégralité du rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de La présente section établie avec le concours du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance du Conseil rend compte en application de l’article L  225 37 du Code de commerce de la composition du Conseil de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (voir gouvernement d’entreprise) contrôle interne et de gestion des risques et le Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF La Compagnie de Saint Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF dans sa version actualisée en novembre 2016 consultable sur le site internet du MEDEF à l’adresse suivante  www medef com recommandations contenues dans le code AFEP MEDEF (le « code AFEP MEDEF ») Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des Recommandation du code AFEP MEDEF à laquelle il est dérogé Pratique de Saint Gobain et justification Néant Néant COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 1 Membres du Conseil d’administration 1 1 1 Le Conseil comprend 16 membres dont un administrateur représentan\ t les salariés actionnaires et deux membres représentant les salariés en application de la loi nommés pour une durée de\ quatre ans 2017 Le tableau ci après présente de manière synthétique la compo\ sition du Conseil d’administration et des Comités au 1 er février WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 122 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 NomÂge Indépendant  (1) Autres mandats  (4) CAR  (5) CNRG  (6) CSRSE  (7) Années de présence Pierre André  de Chalendar 58 Non 1  (M)  (8) 11 Alain Destrain 60 Non  (2) 0    2 Jean Martin Folz 70 Non 1     (P)  (9) 16 Bernard Gautier 57 Non 1   (M)   9 Iêda Gomes Yell 60 Oui 2       1 Anne Marie Idrac 65 Oui 2   (M)   6 Pamela Knapp 59 Oui 3 (M)     4 Pascal Laï 54 Non  (2) 0 (M)   2 Agnès Lemarchand 62Oui 2(M)   4 Frédéric Lemoine 51Non 2(M) (M) 8 Jacques Pestre 60 Non  (3) 0    6 Olivia Qiu 50 Oui 1   (M)   6 Denis Ranque 65 Non 1       14 Gilles Schnepp 58 Non 1       8 Senard Jean Dominique 64 Oui 1 (P)     5 Philippe Varin 64 Oui 1   (P)   4 Nombre de réunions  Conseil  10 CAR  4 CNRG  4 CSRSE  7   Taux de présence 92 %94 % 85 % 100 %  Selon les critères énoncés par la recommandation 8 5 du code AF\ EP MEDEF  (i) ne pas être ou ne pas avoir été au cours de\ s cinq années précédentes salarié ou (1) Compagnie de Saint Gobain consolide (ii) ne pas détenir de mandat \ croisé au sens de la recommandation 8 5 2 du code AFEP MEDEF (iii) ne pas avoir de relations dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint Gobain \ ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou admini strateur d’une société que la avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain \ au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être a\ dministrateur de la Compagnie de d’affaires significatives avec le Groupe Saint Gobain (iv) ne pas \ avoir de lien familial proche avec un mandataire social de l a Compagnie de Saint Gobain (v) ne pas Saint Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la pert\ e de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la\ dat e des douze ans Administrateur représentant les salariés nommé en application \ de la loi non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administ rateurs indépendants et de parité au (2) sein du Conseil d’administration conformément aux recommandations\ du code AFEP MEDEF du Conseil d’administration conformément aux recommandations du c\ ode AFEP MEDEF Administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en\ application de la loi non comptabilisé dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein (3) Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint\ Gobain) (4) Comité d’audit et des risques (5) Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance \ (6) Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entrepr\ ise (7) Membre d’un Comité (8) Président d’un Comité (9) 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 123 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 missions sont accomplies avec la compétence l’indépendance afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses poursuive la réduction de sa taille pour se composer de et l’objectivité nécessaires Il est envisagé que le Conseil\ en 2017 (voir sections 1 1 4 et 1 2 4 du présent chapitre 6) 14 membres à l’issue de l’Assemblée générale devant\ se tenir diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la l’international et veille à ce que les profils et les compéten\ ces notamment à l’occasion de son évaluation sur l’équilibre\ Le Conseil d’administration s’interroge chaque année s’assure notamment au regard de la diversité et de souhaitable de sa composition et de celle des Comités Il la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à\ l’internationalisation des Activités du Groupe Saint Gobain de de la Société (voir section 1 2 1 du présent chapitre 6) veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance l’Assemblée générale du 8 juin 2017 en charge notamment \ de administrateur indépendant depuis 2012 à l’issue de référent qui sera assumée par M Jean Dominique Senard 24 novembre 2016 de créer la fonction d’administrateur En outre le Conseil a décidé lors de sa séance du respectives et les principaux mandats et principales fonctions qu’il\ s exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des Les fiches ci après présentent les membres du Conseil d’adminis\ tration au 1 er février 2017 leur expérience et leurs compétences cinq dernières années à la connaissance de la Société PIERRE ANDRÉ DE CHALENDAR Président du Conseil d’administration Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée  Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Adresse professionnelle  Compagnie de Saint Gobain « Les Mir\ oirs » 58 ans Nationalité  Française juin 2006 Première nomination  Début de mandat  juin 2014 AG appelée à statuer Échéance du mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2017 Nombre d’actions détenues  150 024 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE est entré à la Compagnie de Saint Gobain en tant que Directeur du \ Plan le 1 er octobre 1989 Diplômé de l’ESSEC ancien élève de l’École Nationa\ le d’Administration et ancien Inspecteur des Finances M  Pierre A\ ndré de Ch alendar Directeur des Abrasifs Europe (1992 1996) puis de la Branche Abrasifs\ (1996 2000) dont le siège était situé à Worcester aux M  Pierre André de Chalendar a été nommé Directeur Gén\ éral Adjoint de la Compagnie de Saint Gobain en charge du Pôle États Unis avant d’être nommé Délégué Généra\ l de la Compagnie pour le Royaume Uni et la République d’Irlande (\ 2000 2002) Distribution Bâtiment en 2003 Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Sai\ nt Gobain en mai 2005 élu administrateur en juin 2006 puis Di\ recteur Général de la Compagnie de Saint Gobain le 7 juin 2007 il est\ Président Directeur Général depuis le 3 juin 2010 du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnem\ ent) de mars 2011 à mars 2014 Au sein du Groupe Saint Gobain il est administrateur de Saint Gobain Co\ rporation et du GIE SGPM Recherche Il a été Président Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cin\ q dernières années sont décrits ci dessous M  Pierre André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de\ Saint Gobain depuis juin 2006 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Administrateur de BNP Paribas* CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES (jusqu’en avril 2015) Administrateur de Veolia Environnement* * Société cotée WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 124 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ALAIN DESTRAIN Administrateur salarié Principale fonction exercée  Auditeur sécurité Saint Gobain Interservices 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Adresse professionnelle  Saint Gobain Interservices « Les Mi\ roirs » 60 ans Nationalité  Française Première nomination  déc 2014 déc 2014 Début de mandat  Échéance du mandat  sur les comptes de AG appelée à statuer le 31 décembre 2017 l’exercice qui sera clos détenues  746 Nombre d’actions EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Départementale de l’Aisne pendant 3 ans puis comme membre du Bu\ reau Fédéral du Verre et de la Céramique depuis 1999 En 2002 Saint Gobain Emballage et du Groupe Saint Gobain il a été repré\ sentant syndical (affilié à la Confédération Générale\ du Travai l il a été chargé de la négociation collective dans la Branche\ du Verre Mécanique par la FNTVC Au sein des instances de la socié\ té Groupe Saint Gobain membre de la Convention pour le Dialogue Social Eur\ opéen et membre du Comité Restreint CGT) puis membre titulaire du Comité Central d’Entreprise de SGE\ Délégué Syndical Central de Verallia Secrétaire du Comité\ d e M  Alain Destrain a effectué la plus grande partie de sa carriè\ re professionnelle au sein de l’usine de Vauxrot chez Saint Goba in Vauxrot puis dans les instances syndicales locales et nationales comme \ Secrétaire chargé des affaires syndicales à l’Union Emballage (SGE ancien Pôle Conditionnement) Il s’est engagé\ très tôt dans un parcours syndical d’abord au sein de l’u\ sine d e En 2013 dans le cadre de la reconnaissance des parcours syndicaux il a\ suivi une formation qualifiante à Sciences Po Paris M  Destrain exerce les fonctions d’Auditeur sécurité au sein\ de Saint Gobain Interservices depuis le 1 er janvier 2015 M  Alain Destrain est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain \ depuis décembre 2014 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Néant JEAN MARTIN FOLZ Administrateur Président du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée  Administrateur de sociétés Adresse professionnelle  Compagnie de Saint Gobain « Les Mir\ oirs » 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 70 ans Française Nationalité  mars 2001 Première nomination  juin 2013 Début de mandat  AG appelée à statuer Échéance du mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2016 détenues  1 717 Nombre d’actions EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Entreprises Privées (AFEP) exerce jusqu’en 2007 De juin 2007 à mars 2010 M  Jean M\ artin Folz a exercé la Présidence de l’Association Française\ des Général de Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say\ Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroën en juillet 1995 et d\ evie nt 1987 En juillet 1987 il devient Directeur Général de Pechiney\ puis Président de Carbone Lorraine En 1991 il est nommé Directeur du 1 er octobre 1997 Il devient également à cette date Président d\ ’Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën fonctions qu’\ il Directeur de la Division Automobile du Groupe en avril 1996 Il est n\ ommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compter M  Jean Martin Folz est ancien élève de l’École Polytechn\ ique et ingénieur des Mines Après un an à Tokyo à la Maison\ 1978 il occupe différentes fonctions dans des cabinets ministérie\ ls et en dernier lieu est directeur du cabinet du Secrétaire d’État à Franco Japonaise il débute sa vie professionnelle en 1972 dans une d\ irection régionale du ministère de l’Industrie  entre 197 5 et Adjoint de Rhône Poulenc Spécialités Chimiques Il est Directeu\ r Général Adjoint puis Président Directeur Général de l’Industrie En 1978 il entre dans le Groupe Rhône Poulenc où\ il est d’abord directeur d’usine à Saint Fons puis Directeur G\ é néral Jeumont Schneider filiale du groupe Schneider de 1984 à 1987 Il es\ t administrateur de la Compagnie de Saint Gobain de 1986 à Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous M  Jean Martin Folz est administrateur de la Compagnie de Saint Gobai\ n depuis mars 2001 MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE Administrateur d’Axa* CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES Administrateur d’Alstom* (jusqu’en juin 2015) Administrateur de Société Générale* (jusqu’en mai 2015) (jusqu’en 2014) Administrateur de Solvay* (Belgique) Président du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications* (jusqu’en 2013) Membre du Conseil de surveillance d’ONF Participations (jusqu’en 2012) * Société cotée 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 125 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 BERNARD GAUTIER Administrateur Membre du Comité des nominations des rémunérations et de la go\ uvernance Principale fonction exercée  Membre du Directoire de Wendel Adresse professionnelle  Wendel 89 rue Taitbout 75009 Paris 57 ans Française Nationalité  Première nomination  juin 2008 juin 2016 Début de mandat  AG appelée à statuer Échéance du mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2019 détenues  1 151 Nombre d’actions EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M  Bernard Gautier est ingénieur de formation (SUPELEC) Il a dé\ buté sa carrière en créant une entreprise dans le secteur des Andersen dans le secteur média presse et services médias AG Euromedia puis a poursuivi sa carrière de 1983 à 198\ 9 en tant que consultant puis Directeur d’études chez Arthur rejoint Atlas Venture début 2001 en tant que General Partner et respo\ nsable du bureau de Paris de 2000 à 2003 Après douze ans chez Bain & Company dont il devient Senior Partner et membre de l’ International Board of Directors en 1999 il a télécommunications et des services associés ainsi que des fonds\ de LBO et Private Equity Il a une expérience opérationnelle de l’investissement et une e\ xpérience approfondie des technologies de l’information des (Groupe Wheelabrator Allevard) (2004 2005) et Vice Président du C\ onseil de surveillance d’Editis (2004 2008) Président du Conseil d’administration de Lineis (2003 2005) adm\ inistrateur de Wheelabrator Allevard (2004 2005) et de TFM M  Bernard Gautier a rejoint le groupe Wendel en 2003 pour en devenir\ membre du Directoire en 2005 Il a exercé les fonctions d eSes autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous M  Bernard Gautier est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain\ depuis juin 2008 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Membre du Directoire de Wendel* Winvest Conseil SA** CSP Technologies Parent SA** SICAR** Oranje Nassau Développement SA SICAR** Performance 17 SA SICAR** Winvest International SA Président de Expansion 17 SA SICAR** Global Vice Président de Constantia Flexibles GmbH** Gérant de Materis Luxembourg S àr l ** Stahl Groep II** Trief Corporation SA** Wendel Japan KK** Winvest Part BV** IHS Holding Ltd ** Materis SAS** Sofisamc** Administrateur de Constantia Lux Parent SA** Lux2 SA** Stichting Administratickantor II Stahl Holdings BV** Stahl Group SA** Stahl AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Administrateur de Communication Media Partner (jusqu’en 2013)Vice Président du Conseil d’administration de Deutsch Group SAS** (jusqu’en 2012) Gérant de Materis Parent S àr l ** (jusqu’en 2015) Vice Président de Vigilant GP LLC Vigilant Holdings LLP Vigilant Merger Sub LLC** (jusqu’en 2015) (jusqu’en 2015) Gérant de CSP Technologies S àr L ** * Société cotée ** Société immatriculée hors de France dans laquelle Wendel dé\ tient une participation IÊDA GOMES YELL Administrateur indépendant Principale fonction exercée  Présidente fondatrice d’Energix Strategic Ltd Adresse professionnelle  Compagnie de Saint Gobain « Les Mir\ oirs » 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 60 ans Brésilienne Nationalité  Anglaise juin 2016 Première nomination  Début de mandat  juin 2016 l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2019 Échéance du mandat  AG appelée à statuer Nombre d’actions détenues  800 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE l’Environnement de l’École Polytechnique Fédérale de Laus\ anne Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de C\ ompanhia de Diplômée en génie chimique de l’Université fédérale\ de Bahia en énergie de l’Université de São Paulo et en \ Génie de Gas de São Paulo de 1995 à 1998 Energy (1998 1999) Vice Président des affaires réglementaires (\ 1999 2000) Président de BP Brésil (2000 2002) Vice Préside\ nt Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP\ notamment en tant que Vice Président de la Pan American également été Vice Président de New Ventures pour les zones \ Moyen Orient et Asie du Sud (2004 2011) et Président indépendant\ du développement de BP Solar (2002 2004) et Vice Président d\ e BP Integrated Supply and Trading (2004 2011) Elle a de British Taekwondo Ltd (2011 2016) Companies) Infrastructure the International Gas Union the US Civil Engineering Fo\ undation et the Brazilian Association of Gas Distributi on Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’\ organisations professionnelles (the Brazilian Association of Présidente En 2013 elle a fondé Energix Strategy Ltd une société de cons\ eil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington dont\ elle e st laMme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de directeur du \ Département de l’Infrastructure de la Fédération de l’Ind\ ustrie de conseiller à la Brazilian Chamber of commerce d’Angleterre cherch\ eur au sein de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et directeu r et l’État de São Paulo (depuis 2012) membre du Conseil Consu\ ltatif de la Companhia de Gas de São Paulo (depuis 2013) direct\ eur chercheur invitée de l’Oxford Institute for Energy Studies co fondateur de Will Latam une organisation à but non lucratif (dep\ uis 2014) Depuis septembre 2012 Mme Iêda Gomes Yell est Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous Mme Iêda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint Go\ bain depuis juin 2016 MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE Présidente fondatrice d’Energix Strategic Ltd** (Royaume Uni) Administrateur de Bureau Veritas* Administrateur d’Exterran Corporation* (États Unis) Administrateur d’InterEnergy Holdings** CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES Membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Investments Ltd** * Société cotée ** Société immatriculée hors de France 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 126 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM ANNE MARIE IDRAC Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations des rémunérations et de la go\ uvernance Principale fonction exercée  Présidente du Conseil de surveillance d’Aéroport Toulouse Blagn\ ac 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Adresse professionnelle  Compagnie de Saint Gobain « Les Mir\ oirs » 65 ans Française Nationalité  Première nomination  juin 2011 juin 2015 Début de mandat  Échéance du mandat  sur les comptes de AG appelée à statuer le 31 décembre 2018 l’exercice qui sera clos Nombre d’actions détenues  827 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE d’Administration Mme Anne Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’Étud\ es Politiques de Paris et ancienne élève de l’École National\ e logement de l’urbanisme et des transports notamment comme Directric\ e générale de l’Établissement Public d’Aménagement de Administrateur civil elle exerce diverses fonctions de 1974 à 1995 a\ u ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environ nement du Cergy Pontoise (1990 1993) puis Directrice des Transports Terrestres \ (1993 1995) En 1995 elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports f\ onction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997 Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002 et Consei\ llère Régionale d’Île de France de 1998 à 2002 De 2002 à 2006 Mme Idrac est Présidente Directrice Génér\ ale de la RATP puis Présidente de la SNCF de 2006 à 2008 En mars 2008 elle est nommée Secrétaire d’État au Commer\ ce Extérieur fonction qu’elle exerce jusqu’en novembre 2010\ Sciences po Paris et Vice Président de la Fondation Robert Schuman Social de 2004 à 2008 Elle est également Présidente du Conseil\ d’Orientation de l’École des Affaires Publiques (EAP) de Mme Idrac a été par ailleurs Présidente du Mouvement Europ\ éen France de 1999 à 2005 et membre du Conseil Économique et Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous Mme Anne Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint Goba\ in depuis juin 2011 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU d’Aéroport Toulouse Blagnac Présidente du Conseil de surveillance Administrateur de Bouygues* Administrateur de Total* AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Membre du Conseil de surveillance de Vallourec* (jusqu’en mai 2015) Administrateur de Médiobanca* (Italie) (jusqu’en 2014) * Société cotée PAMELA KNAPP Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée  Administrateur de sociétés 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Adresse professionnelle  Compagnie de Saint Gobain « Les Mir\ oirs » 59 ans Allemande Nationalité  juin 2013 Première nomination  juin 2013 Début de mandat  AG appelée à statuer Échéance du mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2016 détenues  818 Nombre d’actions EXPERTISE ET EXPÉRIENCEDiplômée de l’Université de Berlin et de l’Université \ de Harvard Mme Pamela Knapp a débuté sa carrière en 1987 co\ mme consultan te en Fusion Acquisition chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fu\ chs Consult GmbH En 1992 elle est nommée Directeur des « Projets Stratégique\ s » puis de la Branche « Maintenance & Service » au se\ in du secteur et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA Belgique \ et Luxembourg Transportation Systems du Groupe Siemens fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997 De 199\ 8 à 2000 elle est membre du Directoire 2009 De 2009 au mois d’octobre 2014 elle a été membre du D\ irectoire de GfK SE membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur \ «  Power Transmission & Distribution » du Groupe Siemens jusqu’en En 2000 elle est Directeur du département central «  Corporate Development Executives » du Groupe Siemens puis à partir de 2004 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous Mme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain d\ epuis juin 2013 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU gouvernance et du Comité financier et d’audit de Peugeot SA* des nominations des rémunérations et de la Membre du Conseil de surveillance du Comité Administrateur de HKP Group AG (Suisse) de Panalpina World Transport (Holding) Ltd * Administrateur et membre du Comité d’audit (Suisse) Administrateur et membre du Comité d’audit de NV Bekaert* (Belgique) CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES (2009 2014) Membre du Directoire de GfK SE (Allemagne) Holdings SCA (Luxembourg) (2009 2013) Membre du Conseil de surveillance de Monier * Société cotée 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 127 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 PASCAL LAÏ Administrateur salarié Membre du Comité des nominations des rémunérations et de la go\ uvernance Principale fonction exercée  Animateur Environnement Hygiène Sécurité de Saint Gobain Seku\ rit France Adresse professionnelle  Saint Gobain Sekurit France 249 Bd Drion\ 59580 Aniche 54 ans Nationalité  Française Première nomination  déc  2014 déc  2014 Début de mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2017 Échéance du mandat  AG appelée à statuer Nombre d’actions détenues  1 426 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE travaillé pendant 20 ans en production dans l’environnement des\ fours puis comme outilleur Il a débuté dans les années 2000 \ u n M  Pascal Laï a rejoint le Groupe en 1986 à l’usine d’Ani\ che (Saint Gobain Sekurit Pôle Matériaux Innovants) au sein de \ laquel le il a CHSCT Il est également membre titulaire du Comité Central d’En\ treprise de Saint Gobain Sekurit France De plus il a détenu le s mandats de titulaire au sein du Comité d’Établissement d’Ani\ che de titulaire Délégué du Personnel et de membre titulaire d\ u Convention pour le Dialogue Social Européen M  Laï exerce les \ fonctions d’Animateur Environnement Hygiène Sécurité inter\ ne mandats de membre titulaire au Comité de Groupe Saint Gobain de coor\ dinateur Groupe depuis 2011 et de membre titulaire de la au sein de la société Saint Gobain Sekurit France depuis le 1 er décembre 2014 parcours syndical (affilié à la Confédération Française \ Démocratique du Travail CFDT) où il a occupé successivement \ des M  Pascal Laï est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain d\ epuis décembre 2014 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Néant CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES Néant AGNÈS LEMARCHAND Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée  Administrateur de sociétés 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Adresse professionnelle  Compagnie de Saint Gobain « Les Mir\ oirs » 62 ans Nationalité  Française Première nomination  juin 2013 juin 2013 Début de mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2016 AG appelée à statuer Échéance du mandat  Nombre d’actions détenues  2 252 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Diplômée de l’École Nationale Supérieure de Chimie de Par\ is (ENSCP) et du MIT (USA) et titulaire d’un MBA de l’INSEAD \ Rhône Poulenc de 1980 à 1985 Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec di\ fférentes responsabilités opérationnelles au sein du Groupe du Groupe Rhône Poulenc et de l’Institut Mérieux dont elle est\ nommée Président Directeur Général Nommée en 1986 Directeur Général de l’Industrie Biologique F\ rançaise (IBF) elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États U\ nis f iliale 1991 à 1996 Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997 occupe la fon\ ction de Directeur de la stratégie de la branche Matériaux de En 1991 elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directeu\ r Général de Prodical filiale minéraux industriels qu’ell e dirige de Spécialités puis est nommée en 1999 Président Directeur Gé\ néral de Lafarge Chaux assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder\ l’entreprise au groupe industriel Lhoist Mme Agnès Lemarchand\ a été membre du Conseil Économique Social et Environnemental (s\ ection des activités économiques) de mars 2012 à avril 2\ 014 En 2004 elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au\ Royaume Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont el le Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous Mme Agnès Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint G\ obain depuis juin 2013 MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE Administrateur de CGG* Administrateur de BioMérieux* Président de Orchad SAS CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES Membre du Conseil de surveillance de Vivescia Participations (jusqu’en décembre 2015) Industries représentant BPI France Membre du Conseil de surveillance d’Areva* (jusqu’en janvier 2015) Président exécutif de Steetley Dolomite Limited (Royaume Uni) (jusqu’en 2014) Membre du Conseil de surveillance de Mersen* (jusqu’en 2013) * Société cotée WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 128 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 FRÉDÉRIC LEMOINE Administrateur Membre du Comité d’audit et des risques Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée  Président du Directoire de Wendel Adresse professionnelle  Wendel 89 rue Taitbout 75009 Paris 51 ans Française Nationalité  avril 2009 Première nomination  juin 2016 Début de mandat  sur les comptes de AG appelée à statuer le 31 décembre 2019 l’exercice qui sera clos Échéance du mandat  détenues  835 Nombre d’actions EXPERTISE ET EXPÉRIENCE élève de l’École Nationale d’Administration M  Fré\ déric Lemoine est inspecteur des finances Diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC)\ et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris licencié en dro\ it ancien général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpi\ tal En 1992 1993 il dirige pendant un an l’Institut du Cœur d’Hô\ Chi Minh Ville au Vietnam et devient de 2004 à 2013 Secrétaire réforme de la Sécurité Sociale et de la réforme hospitaliè\ re et parallèlement chargé de mission auprès du Secrétaire \ d’État à la De 1995 à 1997 il est Directeur Adjoint du cabinet du Ministre du Tr\ avail et des Affaires sociales chargé de la coordination de la Santé et à la Sécurité Sociale De 1998 à 2002 il est auprès de M  Serge Kampf et du Directoi\ re de Capgemini Directeur Délégué puis Directeur Financier du \ G roupe avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge de\ s finances de Capgemini Ernst & Young charge des affaires économiques et financières De 2002 à 2004 il est Secrétaire Général Adjoint de la Pré\ sidence de la République auprès de M  Jacques Chirac notamment\ en surveillance d’Areva et membre puis censeur du Conseil de surveillanc\ e de Générale de Santé de 2006 à 2009 D’octobre 2004 à 2008 il est Senior Advisor auprès de McKinsey De mars 2005 à avril 2009 il est Pré\ sident du Conseil de Président du Directoire de Wendel en avril 2009 Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 200\ 8 fonction qu’il a quittée lors de sa nomination comme Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous M  Frédéric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint\ Gobain depuis avril 2009 MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE Président du Directoire de Wendel* Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas* Président du Conseil de surveillance de Constantia Flexibles** (Autriche) Président du Conseil de surveillance d’Oranje Nassau Groep BV** (Pays Bas) Président du Conseil d’administration de Trief Corporation** (Luxembourg) CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES Veritas* (jusqu’en 2013) Vice Président du Conseil d’administration de Bureau Administrateur de Legrand* (2009 2013) Administrateur de Groupama* (2005 2012) * Société cotée ** Société immatriculée hors de France dans laquelle Wendel dé\ tient une participation JACQUES PESTRE Administrateur représentant les actionnaires salariés Principale fonction exercée  Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne POINT P Adresse professionnelle  SGDB France Immeuble le Mozart 13 15 rue Germaine Tailleferre 75940 Paris cedex 19 60 ans Nationalité  Française Première nomination  juin 2011 Début de mandat  juin 2015 sur les comptes de AG appelée à statuer le 31 décembre 2018 l’exercice qui sera clos Échéance du mandat  détenues  3 447 Nombre d’actions EXPERTISE ET EXPÉRIENCE (1982 1984) avant d’être nommé Directeur régional Sud Oue\ st de la société Isover 30 ans il débute sa carrière en 1980 dans la Branche Isolatio\ n en tant qu’agent commercial terrain puis chef des ventes M  Jacques Pestre est diplômé de l’École Supérieure de\ Commerce de Toulouse Entré dans le Groupe Saint Gobain il y a plus \ de (jusqu’en 2000) Directeur Général de régions du groupe PO\ INT P (jusqu’en 2007) puis Président de Zone du Groupe POINT P (2010) Directeur Général Adjoint en charge des Enseignes Spé\ cialistes de SGDB France En 1987 M  Jacques Pestre est nommé Directeur régional de Sain\ t Gobain Vitrage fonction qu’il exerce jusqu’en 1988 avant d’ê\ t re août 2011 M  Jacques Pestre exerce successivement les fonction\ s de Directeur Commercial Exploitation de POINT P BMSO nommé chef d’agence des Miroiteries de l’Ouest De 1989 à 19\ 95 Jacques Pestre est Directeur Général de Somir SA De 1995 à\ fin Depuis septembre 2011 M  Jacques Pestre est le Directeur Géné\ ral Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne POINT P ou administrateur dans les sociétés suivantes du Pôle Distribut\ ion Bâtiment du Groupe Saint Gobain  DOCKS DE L’OISE SONEN M  Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Président Pré\ sident du Conseil d’administration Président Directeur Géné\ ral (depuis 2012) BMSO BMCE COMASUD BMRA Méridionale des Bois et M\ atériaux MBM CIBOMAT M  Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain \ depuis juin 2011 et Président du Conseil de surveillance d u FCPE « Saint Gobain PEG France » GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Néant CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES Néant 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 129 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 OLIVIA QIU Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations des rémunérations et de la go\ uvernance Philips Principales fonctions exercées  Directeur de l’innovation de Philips Lighting et Vice Président E\ xécutif de Adresse professionnelle  Philips Lighting Herikerburgweg 102 110\ 1 CM Amsterdam (Pays Bas) 50 ans Française Nationalité  Chinoise Première nomination  juin 2011 Début de mandat  juin 2015 le 31 décembre 2018 AG appelée à statuer Échéance du mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de Nombre d’actions détenues  800 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Mme Olivia Qiu est ingénieur de l’Université de Nankai lice\ nciée en électronique de la China Electronic Science and Technology University (UESTC) et docteur en science de gestion de l’École supérieu\ re des affaires de Grenoble À partir de 1987 Mme Olivia Qiu a été ingénieur responsa\ ble de la conception de radars militaires puis de Recherche et Développement de la China Chengdu Design Institute n° 784 opérations commerciales Elle devient en 2002 Directeur en charge d\ u marketing et des opérations 3G pour Alcatel Shanghai Cable Sector En 1998 elle est nommée Directeur des ventes d’Alca\ tel pour la Région Est de la Chine puis en 2000 Directeur d es Bell et de 2004 à 2005 Directeur du développement pour la rég\ ion Asie Pacifique d’Alcatel En 1997 elle entre chez Alcatel en qualité de responsable de projet \ pour la négociation de trois co entreprises pour Alcatel C hina À partir de 2005 elle dirige les activités commerciales marketin\ g solutions techniques et implémentation d’Alcatel Chine En 2008 elle est nommée Directeur Régional pour l’Asie de l’Es\ t Directeur Général d’Alcatel Lucent Shanghai Bell d’Alcatel Lucent jusqu’en 2013 Elle est administrateur indépen\ dant au sein du Conseil d’administration de Renault depuis 2016 Mme Olivia Qiu a été Directeur Général en charge du dé\ veloppement de la branche d’activités «  Strategic Industries » Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous Mme Olivia Qiu est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain dep\ uis juin 2011 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU Administrateur de Renault* AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Directeur Général d’Alcatel Lucent Shanghai Bell** (jusqu’e\ n 2013) Administrateur d’Alcatel Lucent Shanghai Bell** Qingdao Telecommunications** Vice Présidente du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Communications of Shanghai Ltd** Présidente du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Alcatel Lucent Sichuan Bell Communication System Co Shanghai Bell Enterprise Communications Co Ltd** Enterprise Co Ltd** Lucent Technologies Information** et Ltd** Lucent Technologies Qingdao Telecommunications * Société cotée ** Société immatriculée hors de France DENIS RANQUE Administrateur Principale fonction exercée  Président du Conseil d’administration d’Airbus Group Adresse professionnelle  Airbus Group 12 rue Pasteur BP 76 921\ 52 Suresnes Cedex 65 ans Nationalité  Française Première nomination  juin 2003 juin 2015 Début de mandat  AG appelée à statuer Échéance du mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2018 Nombre d’actions détenues  888 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE M  Denis Ranque est ancien élève de l’École Polytechnique\ et de l’École des Mines Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan Il commence sa carrière au ministère de l’Industrie où il oc\ cupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie avant de rejoi\ n dre le 1986 comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences Deux a\ ns plus tard cette division devient la filiale « Thomson L’année suivante il est muté à la Division Tubes Électro\ niques d’abord comme Directeur de l’activité « Espace \ » puis à part ir de Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Géné\ ral en 1989 En avril 1992 il est nommé Président et Directeur Généra\ l de Thomson Sintra « Activités sous marines » Quatre an\ s plus tard il GEC MARCONI devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar la co entrepri\ se des systèmes sonar codétenue par THOMSON CSF et d’Entreprise co Président de La Fabrique de l’industrie et Pré\ sident du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Nationale de la Recherche et de la Technologie M  Denis Ranque est a\ ctuellement Président du Haut Comité de Gouvernement Polytechnique En janvier 1998 M  Denis Ranque est nommé Président Directe\ ur Général du Groupe THOMSON CSF qui prend en 2000 le nom d’Airbus Group Il a été Président du Conseil d’administr\ ation de Mines Paris Tech du Cercle de l’Industrie et de l’Associ\ ation de THALES Il le quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionna\ ire Il est actuellement Président du Conseil d’administratio n Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous M  Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain de\ puis juin 2003 GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU (Pays Bas) Président du Conseil d’administration d’Airbus Group SE* Administrateur de CMA CGM Administrateur de Scilab Enterprises AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Président du Conseil d’administration de Technicolor* (jusqu’en 2012) CGG* (jusqu’en 2012) Administrateur du Fonds Stratégique d’Investissement et de * Société cotée WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 130 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 GILLES SCHNEPP Administrateur Principale fonction exercée  Président Directeur Général de Legrand 87045 Limoges Cedex Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue du Maréchal de Latt\ re de Tassigny 58 ans Nationalité  Française Première nomination  juin 2009 juin 2013 Début de mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2016 AG appelée à statuer Échéance du mandat  Nombre d’actions détenues  800 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Industries Électriques Électroniques et de Communication) depuis\ juillet 2013 Général (2004) puis Président Directeur Général de Legr\ and depuis 2006 Il est également Président de la FIEEC (Fédé\ ration des nommé Directeur Général Délégué (2000) membre du Co\ mité de Direction et administrateur (2001) Vice Président Direc\ teur Directeur des départements obligataires et dérivés En 1989 il\ rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d’ê\ t re M  Gilles Schnepp est diplômé de l’école des Hautes Ét\ udes Commerciales (HEC) Il a débuté sa carrière chez Merrill\ Lynch commeSes autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous M  Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain \ depuis juin 2009 MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE Président Directeur Général de Legrand* filiales du groupe Legrand Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES filiales du groupe Legrand Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés * Société cotée JEAN DOMINIQUE SENARD Administrateur indépendant Président du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée  Président de la Gérance de Michelin Adresse professionnelle  Michelin 23 place des Carmes Déchaux \ 63040 Clermont Ferrand Cedex 9 64 ans Française Nationalité  juin 2012 Première nomination  juin 2016 Début de mandat  l’exercice qui sera clos sur les comptes de le 31 décembre 2019 AG appelée à statuer Échéance du mandat  Nombre d’actions détenues  1 830 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE sa carrière avec différentes responsabilités financières et \ opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à Diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC)\ et titulaire d’une maîtrise en droit M  Jean Dominique Senard\ a débuté septembre 1987 puis chez Saint Gobain de 1987 à 1996 Comité exécutif du Groupe Alcan il a été en charge de l’\ intégration de Pechiney et Président de Pechiney SA De septembre 1996 à mars 2001 il a été Directeur Financi\ er du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du Groupe Il a\ ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe P\ echiney jusqu’en 2004 Puis en tant que membre du M  Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Fi\ nancier et membre du Conseil exécutif du Groupe Michelin En mai 2011 aux côtés de M  Michel Rollier puis Président e\ n mai 2012 mai 2007 M  Senard devient Gérant non commandité du Groupe \ Michelin avant d’en être nommé Associé Commandité Géra\ nt en Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous M  Jean Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint \ Gobain depuis juin 2012 MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE Président de la Gérance de Michelin* CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES Administrateur de SEB* (jusqu’en 2013) * Société cotée 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 131 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 PHILIPPE VARIN Administrateur indépendant Président du Comité des nominations des rémunérations et de\ la gouvernance Principale fonction exercée  Président du Conseil d’administration d’Areva Adresse professionnelle  Areva 1 place Jean Millier 92400 Courbe\ voie 64 ans Française Nationalité  juin 2013 Première nomination  Début de mandat  juin 2013 sur les comptes de AG appelée à statuer le 31 décembre 2016 l’exercice qui sera clos Échéance du mandat  détenues  3 026 Nombre d’actions EXPERTISE ET EXPÉRIENCE l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe en 1999 direction de projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur de l\ a Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de tant que chercheur Il a occupé par la suite différents postes de \ direction au sein de ce Groupe (contrôle de gestion stratégie Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École de\ s Mines de Paris M  Philippe Varin a rejoint le Groupe Péchiney e\ n 1978 en En 2003 il rejoint le groupe sidérurgique anglo néerlandais Corus\ en tant que Chief Executive Officer Nommé Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën en juin \ 2009 il quitte le Groupe en juin 2014 étrangères et du développement international pour les pays de l\ ’ASEAN et Président du Cercle de l’Industrie depuis 2012 Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Are\ va Il est également représentant spécial du ministre des Affai\ res Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernière\ s années sont décrits ci dessous M  Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain \ depuis juin 2013 MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE Président du Conseil d’administration d’Areva* AUTRES MANDATS EXERCÉS ET ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES EN DEHORS DU GROUPE Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën* (2009 2014) Administrateur de PCMA Holding BV (2009 2014) Administrateur de Faurecia SA* (2009 2014) Administrateur de Banque PSA Finance SA (2009 2014) Administrateur de BG Group Plc (2006 2013) Administrateur de GEFCO SA (2009 2012) Administrateur d’EDF* (2014 2016) * Société cotée WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 132 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 actionnaires et des salariés Conseil d’administration parité Indépendance des membres du 1 1 2 représentation des salariés Indépendance cotées auquel la Société se réfère AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés et de la gouvernance le Conseil d’administration a procédé à\ Sur proposition du Comité des nominations des rémunérations de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par \ le code l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives indépendants ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au se\ in n’entretient de relation d’affaires avec la Société son gro\ upe critères les relations d’affaires pouvant exister entre le chaque administrateur indépendant (au regard de Groupe Saint Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu le tableau figurant à la section 1 1 1 du présent chapitre 6) Il\ l’application des autres critères d’indépendance rappelés\ sous l’exception de Monsieur Senard aucun de ces administrateurs résulte de l’examen réalisé par le Conseil décrit ci apr\ ès qu’à avec une vigilance particulière et au même titre que les autres Le Conseil a notamment examiné comme chaque année ou sa direction Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de Gérance de Michelin et des relations d’affaires entretenues la situation de M  Jean Dominique Senard Président de la entre les groupes Michelin et Saint Gobain desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêt aux \ termes s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le \ sujet d’informer le Président Directeur Général de sa situation et\ de en cause (voir section 1 1 du chapitre 10) débattue lors d’un Conseil le règlement intérieur du Consei\ l toutefois par extraordinaire une telle question devait être l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires Si vocation à intervenir dans le cadre des relations de sa taille et de la diversité de ses Activités celui ci n’a \ pas Groupe  les Pôles et leurs satellites (Activités Métiers \ et leurs commerciales des différentes composantes des Métiers du directions concernées A fortiori M  Senard en sa qualité divisions) sont en effet gérés de façon décentralisée pa\ r les pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de d’administrateur du Groupe Saint Gobain ne dispose d’aucun relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint Gobain retenu par le Conseil Par ailleurs le Conseil d’administration a très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 \ % Les flux d’affaires entre ces deux groupes toutes Activités 0 1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs sont confondues et au niveau mondial qui représentent moins de d’affecter sa liberté de jugement ou son indépendance Compte tenu de ce qui précède le Conseil a considéré que relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles M  Senard n’entretient pas directement ou indirectement de section 1 1 3 du présent chapitre 6) administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe (\ voir d’administration et l’absence de contrat de services liant les Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil Jacques Pestre représentant les actionnaires salariés et recommandations du code AFEP MEDEF Monsieur salariés ne sont pas comptabilisés pour établir cette Messieurs Alain Destrain et Pascal Laï représentant les proportion Mesdames Iêda Gomes Yell Anne Marie Idrac Pamela Knapp considérés comme des administrateurs indépendants  Jean Dominique Senard et Philippe Varin Conformément aux Agnès Lemarchand et Olivia Qiu et Messieurs situation d’indépendance des administrateurs au regard des Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la 2017 sept administrateurs sur treize (soit 53 8 %) satisfont à critères énoncés par le code AFEP MEDEF qu’au 1 er février l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc\ Parité Assemblée ce en raison de la réduction progressive de la 40 % de femmes représentées au Conseil à l’issue de cette\ membres à fin 2014 taille du Conseil d’administration qui se composait de 18 Au 1 er février 2017 le Conseil comprend cinq femmes sur l’Assemblée générale du 2 juin 2016 à l’ancienne quatorze membres (35 7 %) et a ainsi dérogé depuis en novembre 2015) préconisant d’atteindre une proportion de recommandation du code AFEP MEDEF (version actualisée Du fait de la poursuite envisagée de la réduction de sa taille à\ Pascal Laï représentant les salariés qui ne le sont pas proportion à la différence de Messieurs Alain Destrain et conformément aux prescriptions fixées par la loi du 27 janvier douze membres (41 7 %) soit plus de 40 % de femmes hommes au sein des conseils d’administration et ce dans les 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et d\ es AFEP MEDEF Monsieur Jacques Pestre représentant les délais requis Conformément aux recommandations du code actionnaires salariés est comptabilisé pour établir cette l’occasion de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 \ juin devrait comprendre à compter de cette date cinq femmes sur 2017 (voir section 1 1 4 du présent chapitre 6) le Conseil des administrateurs Diversité et complémentarité des compétences sur treize (soit 23 %) sont de nationalité étrangère (hor\ s Au 1 er février 2017 trois membres du Conseil d’administration administrateurs ont ou ont eu une très forte exposition administrateurs salariés) En outre la majorité des implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerça\ nt des internationale en dirigeant des groupes ayant une forte fonctions significatives à l’étranger (voir section 1 1 1 d\ u présent chapitre 6) et digitale d’accroître l’internationalisation et de maintenir\ la renouvellements de maintenir les compétences distribution Groupe en matière d’innovation digital de management de industrielle ou de connaissance des Activités Métiers du responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la stratégie en matière financière de gouvernance et ou de souhaitable à l’occasion de futurs remplacements ou section 1 1 1 du présent chapitre 6) Il estime aussi qu’il se\ rait équilibrée et plus diversifiée que lors de sa dernière d’administration a jugé que sa composition était plus compétences et l’expérience de ses membres étaient variée\ s évaluation sous cette forme en 2013 Il a estimé que les et complémentaires que ce soit notamment en matière Par ailleurs dans le cadre de son évaluation réalisée au cours\ spécialisé (voir section 1 2 4 du présent chapitre 6) le \ Conseil de l’année 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 133 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 sein d’autres grands groupes proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au Représentation des salariés actionnaires et des salariés l’ensemble des dispositions légales et statutaires et disposent qui leur sont propres ces administrateurs sont soumis à notamment par le règlement intérieur du Conseil que ceux des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés applicables aux autres administrateurs d’administration au même titre que les autres administrateurs également nommé en application de la loi siègent au Conseil avec voix délibérative Sous réserve des dispositions légale\ s Messieurs Alain Destrain et Pascal Laï désignés comme Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société\ administrateurs représentant les salariés par le Comité de administrateur représentant les salariés actionnaires et en application de la loi ainsi que Monsieur Jacques Pestre voix consultative en novembre 2016) siège au Conseil d’administration avec Conformément à la loi un membre du Comité d’entreprise et représentant les salariés ayant succédé à Madame Dave\ au (Monsieur Cotrel élu par les membres du Comité d’entreprise nominatif un minimum de 800 actions la loi exonérant les prévoient que chaque administrateur doit détenir au de ce type d’obligation administrateurs représentant les salariés actionnaires ou non Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conse\ il Conflits d’intérêts et déclarations 1 1 3 d’administration relatives aux membres du Conseil affaires d’un émetteur condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite \ mise dernières années aucun administrateur n’a fait l’objet d’\ une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été\ émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des organe d’administration de direction ou de surveillance d’un administrateurs de la Compagnie et au cours des cinq 1 er février 2017 il n’existe aucun lien familial entre les À la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain au privés ou professionnels ou de contrat de service liant membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts Compagnie ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi personnellement un membre du Conseil d’administration à la d’avantages au terme d’un tel contrat Saint Gobain de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les Il n’existe pas à la connaissance de la Compagnie de chapitre 10) délibérations sur le sujet en cause (voir section 1 1 2 du le devoir d’en informer le Président Directeur Général et situation devait se présenter  l’administrateur intéressé\ aurait fonctions et de s’abstenir de participer aux débats et l’administrateur référent à compter de son entrée en Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où un\ e telle Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa comp\ osition 1 1 4 Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent d\ e manière échelonnée et équilibrée comme suit  Date d’expiration du mandat Administrateur et date de première nomination de l’exercice clos le 31 décembre 2016 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur l\ es comptes Jean Martin Folz (mars 2001) Pamela Knapp (juin 2013) Agnès Lemarchand (juin 2013) Gilles Schnepp (juin 2009) Philippe Varin (juin 2013) de l’exercice clos le 31 décembre 2017 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur l\ es comptes Pierre André de Chalendar (juin 2006) Alain Destrain (décembre 2014) Pascal Laï (décembre 2014) de l’exercice clos le 31 décembre 2018 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur l\ es comptes Anne Marie Idrac (juin 2011) Jacques Pestre (juin 2011) Olivia Qiu (juin 2011) Denis Ranque (juin 2003) de l’exercice clos le 31 décembre 2019 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur l\ es comptes Bernard Gautier (juin 2008) Iêda Gomes Yell (juin 2016) Frédéric Lemoine (avril 2009) Jean Dominique Senard (juin 2012) WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 134 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 assiduité  au cours de l’exercice 2016 Pamela Knapp a assisté\ 2017 de renouveler les mandats d’administrateur de Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir\ le 8 juin Varin Ces administrateurs ont fait preuve d’une grande Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et du Comité d’audit et des risques  Gilles Schnepp a assisté \ à Lemarchand a assisté à l’ensemble des réunions du Conseil et\ neuf des dix réunions du Conseil et à l’ensemble des réun\ ions neuf des dix réunions du Conseil  et Philippe Varin a assisté \ à gouvernance du Comité des nominations des rémunérations et de la réunions du Comité d’audit et des risques  Agnès à neuf des dix réunions du Conseil et à l’ensemble des cours d’un éventuel nouveau mandat Durant les années de apporté aux débats et décisions du Conseil son mandat son expérience et son jugement ont beaucoup mandat du fait de la limite d’âge statutaire qu’il atteindrait\ au Monsieur Folz n’a pas souhaité le renouvellement de son réduire sa représentation au Conseil d’administration de la En outre Wendel a fait part à la Société de son souhait de de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2017 au\ lieu Compagnie de Saint Gobain à deux administrateurs à compter l’objectif de réduction de la taille du Conseil et dans le cadre de trois prévus par les accords en vigueur compte tenu de de la réduction de sa participation au capital de Saint Gobain intervenue en mai 2016 (voir sections 2 1 et 2 4 du chapitre 8) onze (soit une proportion de 63 6 %) règles fixées par le code AFEP MEDEF serait porté à sept su\ r Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et Dans l’hypothèse du renouvellement des mandats de de la réduction de la représentation de Wendel à deux Varin du non renouvellement du mandat de Monsieur Folz et d’administration serait porté à cinq sur douze (soit une membres le nombre de femmes siégeant au sein du Conseil indépendants au sein du Conseil calculé conformément aux proportion de 41 7 %) et le nombre d’administrateurs Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’admin\ istration Le tableau ci après présente l’évolution de la composition d\ u Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016 et les changements proposés à l’Assemblée générale du 8 ju\ in 2017  Assemblée générale du 2 juin 2016Assemblée générale du 8 juin 2017 Départ Isabelle Bouillot Sylvia Jay  (2) Jean Martin Folz Un administrateur représentant Wendel Renouvellement Bernard Gautier  (3) Frédéric Lemoine  (3) Jean Dominique Senard  (1) Pamela Knapp  (1) Agnès Lemarchand  (1) Gilles Schnepp  (3) Philippe Varin  (1) Nomination proposéeIêda Gomes Yell  (1) Néant Administrateur indépendant (1) Administrateur indépendant jusqu’au 2 juin 2016 (2) En application des accords existants entre la Société et Wendel (\ voir section 2 4 du chapitre 8) (3) actionnaires devant se tenir en 2017  et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exe\ rcice 2016 et tel qu’envisagé à l’issue de l’Assemblée\ générale des Le tableau ci après présente l’évolution de la composition d\ u Conseil en termes d’indépendance de représentation des femme\ s générale du 4 juin 2015 À compter de l’Assemblée générale du 2 juin 2016 À compter de l’Assemblée du 8 juin 2017 (sous réserve) À compter de l’Assemblée générale Taux d’indépendance (1) 50 % 54 %64 % Taux de féminisation (1) 40 % 36 % 42 % Taux d’administrateurs de nationalité étrangère  (2) 21 % 23 %27 % Conformément aux règles fixées par le code AFEP MEDEF (1) Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions lé\ gales impératives spécifiques (2) 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 135 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Con\ seil d’administration Les tableaux ci après présentent l’évolution de la compositi\ on des trois Comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016 et telle qu’envisagée à l’issue de l’\ Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 8 jui\ n 2017  Comité d’audit et des risquesgénérale du 4 juin 2015 À compter de l’Assemblée générale du 2 juin 2016 À compter de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 À compter de l’Assemblée Président Jean Dominique Senard  (1) Jean Dominique Senard  (1) Philippe Varin  (1) MembresPamela Knapp  (1) Agnès Lemarchand  (1) Frédéric LemoinePamela Knapp  (1) Agnès Lemarchand  (1) Frédéric Lemoine Pamela Knapp  (1) Agnès Lemarchand  (1) Gilles Schnepp Administrateur indépendant (1) gouvernance Comité des nominations des rémunérations et de la générale du 4 juin 2015 À compter de l’Assemblée générale du 2 juin 2016 À compter de l’Assemblée À compter de l’Assemblée du 8 juin 2017 Président Philippe Varin  (1) Philippe Varin  (1) Anne Marie Idrac  (1) MembresBernard Gautier Anne Marie Idrac  (1) Sylvia Jay  (1) Bernard Gautier Anne Marie Idrac  (1) Pascal Laï  (2) Olivia Qiu  (1) Frédéric Lemoine Pascal Laï  (2) Olivia Qiu  (1) Administrateur indépendant (1) AFEP MEDEF Administrateur représentant les salariés non comptabilisé dans\ le ratio d’administrateurs indépendants conformément aux reco\ mmandations du code (2) Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise À compter de l’Assemblée générale du 4 juin 2015 générale du 2 juin 2016À compter de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 À compter de l’Assemblée Président Jean Martin FolzJean Martin Folz Jean Dominique Senard  (1) Membres Pierre André de Chalendar Frédéric LemoinePierre André de Chalendar Frédéric Lemoine Pierre André de Chalendar Frédéric Lemoine Administrateur indépendant (1) FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 2 administrateur référent des fonctions de direction et Structure de gouvernance  unicité 1 2 1 Unicité des fonctions M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général \ 2010 de la réunion à compter de cette date des fonctions de Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 \ juin Présidence du Conseil d’administration et a nommé Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain avec la limite d’âge statutaire des fonctions de Président du Conseil Chalendar a fait suite à la cessation en application de la Président d’honneur de la Compagnie de Saint Gobain d’administration par M  Jean Louis Beffa devenu alors d’administration et de Directeur Général fonctions qui avaient\ La réunion des fonctions de Président du Conseil harmonieuse la transition entre Messieurs Beffa et de été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière conjoncture difficile lors de sa séance du 24 novembre 2016 estime qu’au sein de Le Conseil d’administration qui en a débattu en dernière date une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement la Compagnie de Saint Gobain l’unicité des fonctions permet particulièrement opportune notamment en période de de la gouvernance et la conduite de la stratégie Elle se révèl\ e l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de année que la totalité des administrateurs se satisfait de la M  Pierre André de Chalendar et réitérée depuis chaque pérennisée réunion des fonctions opérées et souhaite que celle ci soit Ce choix de la réunion des fonctions correspond par ailleurs l’évaluation des travaux du Conseil réalisée en 2013 à à la longue tradition du Groupe Saint Gobain Il résulte de limites prévues par la loi les statuts et ou le règlement Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des\ intérieur du Conseil d’administration (voir section 1 2 2 du plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les présent chapitre 6 et section 1 1 du chapitre 10) WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 136 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 particulier  Il convient en outre de souligner la présence de bon respect des règles de gouvernance rôle que jouent en contre pouvoirs au sein du Conseil permettant d’assurer legouvernance et les Présidents de Comités Comité des nominations des rémunérations et de la et du Comité des nominations des rémunérations et de la indépendants s’agissant du Comité d’audit et des risques expérimentés ainsi que gouvernance tous particulièrement compétents et tous les membres du Conseil notamment mais pas  membres du Conseil d’administration 75 % des membres uniquement les indépendants qui représentent 54 % des du Comité d’audit et des risques et 75 % des membres du Wendel et le Fonds du Plan d’Épargne du Groupe – et les membres représentant les principaux actionnaires –  statuts de la Société et en application de la loi le Comité de Groupe de Saint Gobain conformément aux les administrateurs représentant les salariés désignés par  sections 1 2 2 du présent chapitre 6 et 1 1 2 du chapitre 10) mandataire social au cours ou à l’issue d’une séance (voir rémunérations et de la gouvernance chargé spécifiquement Il faut y ajouter le rôle du Comité des nominations des la gouvernance et de conduire chaque année l’évaluation du de préparer l’examen par le Conseil des questions relatives à administrateurs de se réunir hors la présence du dirigeant Conseil d’administration ainsi que la faculté pour les l’administrateur référent à compter de la prochaine de gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts Assemblée générale (voir ci après) Il faut souligner le rôle que jouera spécifiquement en matière Administrateur référent indépendants qui serait notamment en charge de veiller au nommer un administrateur référent parmi les administrateurs Société bon fonctionnement des organes de gouvernance de la la Société entretient avec eux a manifesté le souhait de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que des sociétés à présidence unifiée en France et de l’at\ tente de d’évaluation portant sur son fonctionnement menés au cours Le Conseil d’administration dans le cadre des travaux spécialisé tenant compte de l’évolution de la pratique au s\ ein de l’exercice 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants administrateur indépendant depuis 2012 qui sera assumée par M Jean Dominique Senard générale du 8 juin 2017 la fonction d’administrateur réf\ érent Conseil a décidé le 24 novembre 2016 sur proposition du À l’issue de débats sur le rôle et les pouvoirs à lui con\ fier le gouvernance de créer à effet à l’issue de l’Assemblée\ Comité des nominations des rémunérations et de la Conseil d’administration (voir section 1 1 2 du chapitre 10) Ses pouvoirs qui seront décrits dans le règlement intérieur du\ seront les suivants  prévenir et gérer les conflits d’intérêts  l’admin\ istrateur  de conflits d’intérêts Il porte à l’attention du Conseil\ référent est chargé de prévenir la survenance de situations concernant les administrateurs dont il aurait connaissance  d’administration les éventuels conflits d’intérêts conduire l’évaluation de l’organisation et du  réalisée périodiquement  fonctionnement du Conseil d’administration qui est sont abordées  éléments de rémunération du dirigeant mandataire social) s’agit d’une personne différente et lorsque les matières nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il des rémunérations (notamment plan de succession et relevant de la compétence du Comité des nominations et Président Directeur Général des réunions des convoquer présider animer et rendre compte au  mandataires sociaux exécutifs (dites «  executive administrateurs hors la présence des dirigeants d’une séance du Conseil d’administration le cas échéant sessions ») Celles ci peuvent se tenir au cours ou à l’issue en co présidence avec le Président du Comité des de Saint Gobain sur des sujets de gouvernance les être un point de contact des actionnaires de la Compagnie  rencontrer à la demande du Président Directeur Général  \ nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures règlement intérieur du Conseil d’administration  conditions possibles conformément aux dispositions du veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information  intérieur du Conseil d’administration plus généralement veiller au respect du règlement  l’administrateur référent disposera de la faculté de  Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions l’ordre du jour de toute séance du Conseil proposer au Président Directeur Général l’ajout de points à\  d’administration  du Conseil d’administration sur un ordre du jour demander au Président Directeur Général la convocation  déterminé  convoquer et présider les réunions du Conseil  décès du Président Directeur Général  et d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à assister le cas échéant aux réunions des Comités dont il  Président du Comité concerné l’accomplissement de ses missions et en accord avec le son action au Conseil d’administration Une fois par an l’administrateur référent rendra compte de de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 Compte tenu des missions attribuées à l’administrateur des rémunérations » et ses attributions seront adaptées e\ n conséquence à compter de son entrée en fonction à l’issu\ e référent le Comité des nominations des rémunérations et\ de la gouvernance sera renommé « Comité des nominations et d’administration – règlement intérieur Règles de fonctionnement du Conseil 1 2 2 d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2\ 003 destiné à préciser en complément des dispositions légale\ s et Conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées le Conseil\ (Comités des nominations des rémunérations et de la réglementaires applicables et des statuts de la Société les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 137 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise) gouvernance Comités d’audit et des risques et Comité Comités du Conseil lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués ci après AFEP MEDEF est intégralement reproduit à la section 1 1 2 du chapitre 10 à l’exception des dispositions qui concernent les 2017 qui tient compte des révisions successives du code Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1 er février Délibérations du Conseil d’administration d’administration portent notamment sur les sujets suivants  Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du C\ onseil annuels et semestriels  Saint Gobain et des comptes consolidés et sociaux examen et approbation du Rapport annuel du Groupe  Groupe Saint Gobain  examen et approbation chaque année du budget du  orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain  examen et approbation au moins une fois par an des  Groupe Saint Gobain significative se situant hors de la stratégie annoncée du approbation préalablement à leur réalisation des  participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros ainsi que de toute opération opérations d’investissements de restructurations de cessions d’acquisitions de prise ou de cession de dirigeants mandataires sociaux Faculté de délibérer hors la présence des pour les administrateurs de se réunir hors la présence des mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance afin\ Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté\ Saint Gobain Ainsi chaque année le Président Directeur d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Group\ e de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et de son attribution d’options sur actions actions d\ e rémunération variable (séances de février) de même que\ lors de l’évaluation du Conseil du débat sur l’unicité des fo\ nctions performance ou unités de performance (séances de novembre) l’examen délibérations et votes des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance lors de du Comité des nominations et des rémunérations (voir section 1 2 1 du présent chapitre 6) de l’administrateur référent à compter de son entrée en fonction le cas échéant en co présidence avec le Président Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2017 hors questions de rémunération du Président Directeur Général \ et d’évaluation du Conseil et à l’initiative et sous la pré\ sidence la présence du Président Directeur Général pour débattre plus généralement de questions de gouvernance au delà des administrateurs Information préalable et permanente des indice sectoriel Le Conseil dispose lors de chaque séance d’une analyse du séance ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à \ un résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net\ du Groupe Saint Gobain arrêtées à la fin du mois précédan\ t la demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir significatifs pour le Groupe Saint Gobain Ils sont en droit de été remis  la demande est adressée au Président Directeu\ r Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision communiqués diffusés par la Compagnie et le cas échéant toutes informations utiles sur les événements ou opérations Entre les séances les administrateurs reçoivent les Devoirs des administrateurs déclarations d’opérations sur titres Saint Gobain et obligation\ applicables aux administrateurs notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié fenêtres néga\ tives Le règlement intérieur précise également les devoirs d’intérêts potentiels de détenir leurs titres Saint Gobain sous la forme nominative) en matière de confidentialité et de gestion des conflits Autres dispositions du règlement intérieur d’activité disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités\ du Groupe Saint Gobain ses métiers et ses secteurs Enfin le règlement intérieur prévoit les règles de répar\ tition des jetons de présence et le droit des administrateurs de Principaux travaux du Conseil et des 1 2 3 Comités au cours de l’exercice 2016 a) Principaux travaux du Conseil au cours de l’exercice 2016 réunions manqué une seule réunion deux administrateurs ont manqué deux réunions et un administrateur a manqué quatre de 92 % Huit des seize administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil Cinq administrateurs ont l’exercice 2016 Le taux de présence des administrateurs en fonctions au 1 er février 2017 à l’ensemble de ces séances a été Le Conseil d’administration a tenu dix séances au cours de Les principaux thèmes abordés au cours de ces séances sont évoqués ci après Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses Activités acquisitions en cours y compris projet d’acquisition du contrôle de la société Sika (voir section 1 2 du chapitre 3\ ) examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou\ un aspect particulier de la stratégie (notamment cessions et cas échéant un membre de la Direction Générale des Activités concernées comparaison avec les principaux concurrents situation d’un Pôle ou d’une Activité dans un pays) après avoir entendu l\ e à la présentation de la stratégie du Groupe le Conseil a situation du Groupe Par ailleurs au cours de chacune de ses séances y compris un séminaire d’une demi journée consacré\ À chacune de ses séances conformément à son règlement intérieur le Conseil a procédé à l’analyse de l’év\ olution de la Il a également suivi la mise en œuvre de la feuille de route relative à la transformation digitale du Groupe WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 138 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Gestion financière titres participatifs Il a arrêté le rapport sur les paiements aux\ États (industries extractives) rapports mis à disposition des actionnaires à cette occasion et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de\ proposition de distribution du dividende ainsi que les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés ainsi que les différents rapports y afférents après avoir entendu le\ Au titre de sa compétence légale le Conseil a établi les arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée\ générale des actionnaires du 2 juin 2016 notamment la compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes Le Conseil a également antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2015 réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices Il a arrêté le budget du Groupe Saint Gobain les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle a renouvelé des cautions avals et garanties et consenti des autorisations spécifiques Il a également examiné les conventions les autorisations annuelles consenties au Président Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivre\ r Général à procéder au rachat d’une partie des actions Saint Gobain cédées par Wendel le 3 mai 2016 dans le cadre Il a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société Il a autorisé le Président Direc\ teur chapitre 8) d’un placement accéléré réalisé par Wendel et en a dé\ cidé ensuite l’annulation au 30 mai 2016 (voir section 1 3 1 du Contrôle interne et gestion des risques Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets des principaux risques établie en 2016 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société\ et du Groupe au regard de certains risques procédures litiges (notamment amiante concurrence et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire Le Secrétai\ re section 1 1 du chapitre 4) Général a rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voi\ r d’administration les prestations autres que de certification légale des comptes pouvant leur être confiées et a modifié \ le règlement intérieur du Conseil d’administration en conséquence comptes et à leur réseau pour prévoir conformément à la\ nouvelle réglementation la compétence du Comité d’audit et vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux des risques pour approuver sous la responsabilité du Conseil Le Conseil d'administration a mis à jour la procédure en Responsabilité sociale d’entreprise « Dow Jones Sustainability Index ») (concurrence embargos lutte contre la corruption) politique ressources humaines (en particulier diversité limitation des émissions de CO 2) programme de conformité responsabilité sociale d’entreprise au sein du Groupe (première participation à un niveau très satisfaisant à l’\ indice hommes femmes et égalité professionnelle et salariale) politique sécurité et plus généralement politique de (recyclage des déchets de production et de construction déconstruction préservation des ressources et consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise\ en particulier sur les thèmes suivants  économie circulaire Au cours de six séances un point de l’ordre du jour a été Gouvernance En application du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées le Conseil a procédé\ à et a débattu des résultats de cette évaluation (voir section 1 2 4 du présent chapitre 6) l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée avec l’aide d’un cabinet de consultants spéciali\ sé de la gouvernance un administrateur référent indépendant à effet à l’issue de l’Assemblée générale devant se teni\ r le 8 juin Il a examiné l’opportunité et décidé de nommer sur proposition du Comité des nominations des rémunérations et 2017 et statué sur la nouvelle composition des Comités à l’issue de cette même Assemblée générale (voir sections \ 1 1 4 et 1 2 1 du présent chapitre 6) l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Présid\ ent du Conseil d’administration Il a également débattu sur proposition du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance de imprévisible et à long terme Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans \ de succession du Président Directeur Général en cas de vacance chapitre 6) puis en vue de l’Assemblée du 8 juin 2017 nominations des rémunérations et de la gouvernance de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arri\ vée Il a également débattu sur proposition du Comité des d’administrateur et composition des Comités en vue de l’Assemblée du 2 juin 2016 (voir section 1 1 4 du présen\ t à leur terme des mandats de certains administrateurs formulé ses propositions de renouvellement de mandats nomination Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs représentant les salariés Il a statué sur le programme de formation des administrateurs Rémunérations du Président Directeur Général et intéressement à long terme des salariés Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar (part fixe pa\ rt présent chapitre 6) variable et allocations d’options sur actions et d’actions de performance) et leur équilibre respectif (voir section 2 2 du certaines catégories de salariés (voir section 2 4 du prése\ nt chapitre 6) performance prévus par ces plans pouvant bénéficier à principales caractéristiques des plans d’options sur actions et d’actions de performance et arrêté les critères de Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté \ les section 2 3 du chapitre 8) Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié le Conseil a décidé d’offrir à\ nouveau à sera réservée en 2017 dans la limite de 6 millions d’act\ ions soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire s\ ous certaines conditions à une augmentation de capital qui leur 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 139 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Enfin il a délibéré de la politique de la Société en mat\ ière d’égalité professionnelle et salariale b) Principaux travaux des Comités au cours de l’exercice 2016 Les Comités du Conseil aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux conclusions et propositions concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services non audit confiées de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui sociale d’entreprise Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à risques le Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique et de la responsabilité améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations  le Comité d’audit e\ t des de chacun des Comités décrites ci après Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles gouvernant la composition les prérogatives et les attributions comptes rendus d’activité et de propositions de délibération\ s Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2016 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la for\ me de Composition des Comités auxquels la Société est exposée ce qui ne peut s’acquéri\ r à défaut d’expérience qu’après un délai suffisant proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de fonctionnement d’un Conseil d’administration et de ses Comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enje\ ux veille dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces administrateurs leur participation à l’un des trois Comités selon le calendrier le plus approprié Par ailleurs le Conseil Comités à se conformer aux recommandations du code nominations des rémunérations et de la gouvernance examine ainsi au cas par cas l’opportunité de proposer aux Le Conseil d’administration sur avis du Comité des AFEP MEDEF en matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein de ces Comités seront modifiées tel qu’indiqué à la section 1 1 4 du pré\ sent chapitre 6 (« Synthèse de l’évolution de la compositi\ on des mandats d’administrateur qui seront soumis à la prochaine Assemblée la présidence des Comités et leur composition d’âge statutaire qu’il atteindrait au cours d’un éventuel\ nouveau mandat et des hypothèses de renouvellement de Compte tenu du non renouvellement du mandat d’administrateur de M  Jean Martin Folz du fait de la limite Comités du Conseil d’administration ») Comité d'audit et des risques Composition M JEAN DOMINIQUE SENARD Président depuis le 6 juin 2013 MME PAMELA KNAPP MembreMME AGNÈS LE MARCHAND Membre Membre M FRÉDÉRIC LEMOINE partie trois administrateurs indépendants sur quatre (75 %) dont son Président Aucun dirigeant mandataire social n’en fait Au 1 er février 2017 le Comité d’audit et des risques comprend Financier et ou de Directeur Général passées ou actuelles est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des Chacun de ses membres de par ses fonctions de Directeur comptable (voir leur biographie section 1 1 1 du présent chapitre 6) Il est précisé que chaque membre nouvellement compétences particulières en matière financière ou du Groupe Saint Gobain nommé s’entretient avec le Directeur Financier du Groupe des particularités comptables financières et opérationnelles Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) attributions suivantes  Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration le Comité d’audit et des risques exerce les notamment chargé d’assurer le suivi  Sans préjudice des compétences du Conseil  d’administration le Comité d’audit et des risques estdu processus d’élaboration de l’information financière  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et des comptes  consolidés par les Commissaires aux comptes de l’indépendance des Commissaires aux comptes  comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles ci s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des contrôle des informations comptables et financières Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et a\ u  préalablement à leur examen par le Conseil d’administration Il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et  annuels qui lui sont présentés par la Direction Générale échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses Il examine le périmètre des sociétés consolidées et le c\ as  du Directeur Financier sur ces sujets Il examine les risques et engagements hors bilan  significatifs et est destinataire d’une note circonstanciée Il est informé par la Direction Générale de l’organisation e\ t  du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et est informé au moins une fois par an des résultats de ses travaux Il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne  WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 140 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne est  contrôles Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de Il examine le programme d’intervention des Commissaires  aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs leurs travaux et sur les options comptables retenues désignation par l’Assemblée générale résultat de cette sélection et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal soumet au Conseil d’administration le comptes de la Compagnie formule un avis sur le montant Il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux  réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Saint Gobain procédures mises en place au sein du Groupe sous la responsabilité du Conseil d’administration les prestations Il approuve au regard des normes applicables et selon les  de service autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau au cours de l’exercice écoulé ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et prestations des honoraires versés par le Groupe Saint Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait aux comptes leur déclaration d’indépendance le montant et la répartition par catégorie de missions conseils et Il se fait communiquer chaque année par les Commissaires  part de son avis sur leur indépendance Fonctionnement au cours de l’exercice 2016 de 94 % en 2016 en février avril juillet et septembre Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a ét\ é Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants  audition de la Direction Générale de la Direction Examen préalable approfondi des comptes sociaux et  consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et options comptables retenues ont également été abordés aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes en particulier l’exposition Directeur Financier à l’attention du Comité Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les d’administration À ces occasions le Comité a examiné en présence des Commissaires aux comptes les principaux Financière et des Commissaires aux comptes préalablement à la tenue des séances du Conseil Contrôle Internes l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale de la Direction Financière et de l’Audit et du Examen des travaux relatifs à la cartographie des  principaux risques établie en 2016 par la Direction de et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe et en rend compte au Conseil d’administration liés à l’amiante aux États Unis et en France Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Situation résultant de l’évolution des litiges notamment  Commissaires aux comptes des conséquences financières pour prévoir conformément à la nouvelle réglementation la compétence du Comité d’audit et des risques pour confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau légale des comptes pouvant leur être confiées approuver sous la responsabilité du Conseil d’administration les prestations autres que de certification jour de la procédure en vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations de services pouvant être leurs autres prestations (voir section 1 4 2 du chapitre 10) À cet égard le Comité a proposé au Conseil une mise à comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2016 pour leurs missions de contrôle légal des comptes et pour Honoraires perçus par chacun des Commissaires aux  référentiel de contrôle interne élaboré pour le Groupe I\ l a pris connaissance du projet de rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et du Parmi ses autres travaux le Comité a plus particulièrement d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne\ s pour 2016 son plan d’audits pour 2017 et son rapport sur les examiné la synthèse de l’intervention des Commissaires aux comptes sur les opérations de trésorerie ainsi que le rapport fraudes significatives l’exercice de sa mission AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Il n’a pas recouru à des experts extérieurs dans Financier en conformité avec les recommandations du code Trésorerie et du Financement des Risques et Assurances du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes et du Directeur des Commissaires aux comptes puis à l’audition individuelle du Directeur de la Gestion Financière du Directeur de la Le Comité a procédé hors toute autre présence à l’au\ dition Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses 2016 recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février 28 avril 28 juillet et 22 sep\ tembre gouvernance Comité des nominations des rémunérations et de la Composition Président (depuis le 6 juin 2013) M PHILIPPE VARIN M BERNARD GAUTIER Membre Membre MME ANNE MARIE IDRAC Membre (depuis le 2 juin 2016) M PASCAL LAÏ MME OLIVIA QIU Membre (depuis le 2 juin 2016) recommandations de ce même code Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité Cet administrateur n’est pas comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants conformément aux Au 1 er février 2017 le Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance comprend trois conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF administrateurs indépendants sur quatre (75 %) dont son Président et un administrateur représentant les salariés Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) nominations et d’un Comité des rémunérations telles que Le Comité exerce les attributions d’un comité des 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 141 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 prévues par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1 er février 2017 ses attributions sont les suivantes  Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou Le Comité des nominations des rémunérations et de la  gouvernance est chargé de faire des propositions au sens des critères énoncés par le code AFEP MEDEF viennent à expiration Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au énoncés par le code AFEP MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration administrateur au regard des critères d’indépendance Il examine chaque année la situation de chaque  identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la Il s’assure par l’intermédiaire de son Président auprès\ du  Président Directeur Général qu’une personne a été relève le moment venu Président Directeur Général vacance pour quelque cause que ce soit du mandat de Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de  Généraux Délégués et en rend compte au Conseil Président Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et ou d’un ou de plusieurs Directeurs Il examine le cas échéant la ou les propositions du  la détermination du montant et des modalités de la rémunération notamment des critères de sa partie Il formule des propositions au Conseil d’administration sur  variable du Président Directeur Général ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des salariés du Groupe Saint Gobain Il débat de la politique générale d’attribution des options  d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscriptio\ n sur actions et des actions de performance ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat Il examine les propositions du Président Directeur Général  tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme Il formule des propositions relatives à l’attribution  d’options sur actions d’actions de performance et de Groupe Saint Gobain rémunérations à long terme au Président Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale du du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement \ questions relatives à la gouvernance d’entreprise  il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des  attribution du Comité sera supprimée et le Comité sera renommé « Comité des nominations et des rémunérations \ » à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 c\ ette dernière (voir section 1 2 1 du présent chapitre 6 et section 1 1 du chapitre 10) À compter de l’entrée en fonction de l’administrateur réf\ érent Fonctionnement au cours de l’exercice 2016 membres à l’ensemble de ces réunions a été de 85 % gouvernance s’est réuni quatre fois en 2016 en février mar\ s septembre et novembre 2016 Le taux de présence de ses Le Comité des nominations des rémunérations et de la Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants  réservées sous condition de performance (voir section 2 2 du présent chapitre 6) la fixation de la part variable de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar au titre de 2015 le montant Le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur  titre de 2016 ainsi que sur les attributions d’options sur actions et d’actions de performance qui lui ont été de la part fixe et le plafond les critères et les objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au débattu des plans de succession du Président Directeur Général en cas de vacance imprévisible et à long terme Il s’est assuré de l’existence a pris connaissance et a  Le Comité a examiné la situation d’indépendance des  administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF (voir section 1 1 2 du présent chapitre 6) administrateurs indépendants arrivant à échéance Il a examiné les conséquences de ces propositions en matière composait de 18 membres en décembre 2014 et de proposer le renouvellement des autres mandats des et des hommes au sein du Conseil de proportion d’administrateurs indépendants de composition des Comités et de représentation des femmes atteindrait au cours d’un éventuel nouveau mandat de poursuivre la réduction de la taille du Conseil qui se renouvelé du fait de la limite d’âge statutaire qu’il Il a décidé de proposer au Conseil M  Jean Martin Folz  ayant exprimé son souhait de ne pas voir son mandat spécialisé examiné les conclusions du rapport et formulé ses propositions d’amélioration au Conseil d’évaluation du Conseil avec un cabinet de consultants Le Comité a initié comme tous les trois ans le processus  proposé au Conseil la création de la fonction d’administrateur référent à compter de l’Assemblée À la suite des conclusions formulées dans le cadre des  travaux d’évaluation du Conseil d’administration il a générale du 8 juin 2017 et formulé une proposition quant à\ l’étendue des missions qui lui seraient confiées Le Comité a en outre débattu du renouvellement par le  conditionnelles au profit de certains salariés étant soumises à des critères de performance) et a notamment d’actions de performance (ces rémunérations d’intéressement à long terme différées variables et attributions arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être soumises ces Conseil d’administration des plans d’options sur actions et Il a formulé au Conseil des propositions sur le programme  de formation des administrateurs représentant les salariés Il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » d\ u  Document de référence 2015 Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février 22 septembre et 24 novembre 2016 \ WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 142 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’entreprise Comité stratégique et de la responsabilité sociale Composition Président (depuis le 6 juin 2013) M JEAN MARTIN FOLZ Membre M PIERRE ANDRÉ DE CHALENDAR M FRÉDÉRIC LEMOINE Membre Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) d’administration en vigueur au 1 er février 2017 ses attributions sont les suivantes  Aux termes du règlement intérieur du Conseil potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposé\ s par ses membres Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique ses Groupe et dans sa mise en œuvre Il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Fonctionnement au cours de l’exercice 2016 de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 % d’entreprise s’est réuni sept fois en 2016 en février m\ ars mai juillet septembre et deux fois au mois de novembre Le taux Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale Ses travaux ont porté sur le budget et le plan 2016 les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe l’ef\ fet sur le Groupe de divers scenarii économiques les projets également proposé au Conseil des sujets à aborder au cours du séminaire stratégique d’acquisitions du Groupe – y compris celui portant sur l’acquisition du contrôle de la société Sika (voir section \ 1 2 du certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment situation d’un Pôle ou d’une Activité dans un pays) Il a chapitre 3) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil Le Comité a examiné plus particulièrement satisfaisant à l’indice « Dow Jones Sustainability Index ») de production et de construction déconstruction préservation des ressources et limitation des émissions de thèmes suivants  économie circulaire (recyclage des déchet\ s généralement politique de responsabilité sociale d’entrepri\ se au sein du Groupe (première participation à un niveau très CO 2) programme de conformité (concurrence embargos lutte contre la corruption) politique sécurité et plus Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise en particulier sur les 25 mai 28 juillet 22 septembre et 24 novembre 2016 d’administration dans ses séances des 25 février 24 mars\ Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil Conseil Évaluation du fonctionnement du 1 2 4 Procédure administrateurs qui en font la demande Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se prononcent d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs par le Président du Comité et d’un entretien individuel avec les également sur le fonctionnement des Comités auxquels ils participent (comme en 2016) et les années intermédiaires sur la base rémunérations et de la gouvernance est réalisée tous les tr\ ois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé fonctionnement et de celui des Comités Cette évaluation conduite à l’initiative du Comité des nominations des Conformément à son règlement intérieur le Conseil procèd\ e chaque année à une évaluation formelle de son 2016 Les 16 administrateurs en fonctions à cette date ont été\ L’organisation de cette évaluation pour l’année 2016 a é\ té arrêtée par le Conseil lors de sa réunion du 22 septembre 10 novembre 2016 à cette évaluation et en a rendu compte au Conseil d’administration du 24 novembre 2016 spécialisé Le Comité des nominations des rémunérations \ et de la gouvernance a consacré une partie de sa séance du consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du Conse\ il d’administration réalisés par un cabinet de consultants sont en outre entretenus des contributions effectives de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil au regard Le Président du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance et le Président Directeur Général se contributions individuelles des administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées par le Comité des individuellement de ce sujet avec le Président du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance Les administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant nominations des rémunérations et de la gouvernance puis par le Conseil à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs ont également la possibilité de s’entretenir à l’ensemble des administrateurs puis lors de l’entretien que chaque administrateur a eu avec le consultant Les annuellement à un questionnaire détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil qui lui permet de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations À cet égard chaque administrateur répond 2016 cette appréciation a pu se faire dans le cadre du questionnaire soumis par le cabinet de consultants spécialisé s’il le souhaite d’exprimer librement son appréciation sur les\ contributions individuelles des autres administrateurs En dans le cadre des renouvellements de mandats les trois étapes suivantes en 2017  (i) entretien annuel entre Conseil a décidé de compléter cette procédure de sorte qu’elle comprenne outre le questionnaire annuel et les débats entretien annuel individuel entre chaque administrateur et le Président du Conseil d’administration et (iii) possibilité po\ ur l’administrateur référent et le Président Directeur Géné\ ral sur la contribution individuelle de chaque administrateur (ii) une demande des administrateurs d’obtenir pour ceux qui le souhaitent un retour sur leur contribution individuelle le Les travaux d’évaluation réalisés en 2016 ayant fait apparaî\ tre sur sa contribution individuelle au Président Directeur Général ou à l’administrateur référent chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour Observations générales consultants spécialisé ont mis en exergue la satisfaction des administrateurs constatant les nombreux progrès effectués Les travaux d’évaluation menés en 2016 par le cabinet de jugement positif s’est donc pérennisé depuis plusieurs années et notamment depuis la dernière évaluation réalisée selon une procédure similaire en 2013 L\ e Une très large majorité des administrateurs estime que le fonctionnement du Conseil s’est amélioré depuis la dernière 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 143 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 des décisions prises sont tout à fait satisfaisantes dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort ainsi que sa performance caractérisée par la qualité évaluation externe réalisée en 2013 et que la dynamique du Conseil caractérisée par l’interaction des administrateurs l’apport des travaux de préparation des Comités ainsi que de la disponibilité des dirigeants l’évaluation de 2013 traite de tous les sujets qui sont de son des échanges au sein du Conseil et avec la Direction Générale du mode de fonctionnement ouvert du Conseil de ressort et a accès à l’information nécessaire à l’exer\ cice de sa mission Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberté Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien qu’il est indépendant compétent et que sa composition est plus équilibrée et plus diversifiée que lors de\ Pôles d’Activités et les Délégués et du programme de\ formation des administrateurs Ils ont enfin salué la qualité d’entreprise dans la préparation des sujets stratégiques abordés en séances du Conseil des travaux des Comités du Conseil et notamment le rôle joué par le Comité stratégique et de la responsabilité socia\ le Les administrateurs ont également à nouveau plébiscité le séminaire stratégique souligné l’utilité des déplacem\ ents sur site permettant en particulier de rencontrer les Directeurs de Composition du Conseil d’administration entrés en fonction en décembre 2014 sont considérés comme\ bien intégrés lors de l’Assemblée générale de 2016 dont la carrière internationale la connaissance des marchés émergents et compétences et en maintenant les profils distribution et innovation digital La nomination de Mme Iêda Gomes Yell des rémunérations et de la gouvernance et du Conseil illustre cette approche Les administrateurs représentant les salariés l’expérience de dirigeante au sein d’un groupe international avaient retenu toute l’attention du Comité des nominations sein du Conseil en termes de genre âge nationalité profil et dirigeants exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes tout en poursuivant la diversification des profils au l’issue de l’Assemblée générale de 2015 puis à 16 m\ embres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016 (voir section \ 1 1 4 du salariés nommés en application de la loi à 17 membres à d’administrateurs à 14 membres en ayant pour objectif pour les prochains remplacements de maintenir la proportion de présent chapitre 6) Les administrateurs ont fait part de leur volonté de poursuivre en 2017 la réduction du nombre années passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de l’intégration des deux administrateurs représentant les La taille du Conseil a évolué au cours des deux dernières que ce soit notamment en matière industrielle ou de connaissance des Activités Métiers du Groupe en matière menée en 2016 les compétences et l’expérience des administrateurs ont été jugées variées et complémentaires\ d’entreprise d’innovation digital de management de stratégie en matière financière de gouvernance et ou de responsabilité sociale Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil 24 novembre 2016 ont décidé de créer la fonction Par ailleurs les membres du Conseil lors de leur réunion du section 1 2 1 du présent chapitre 6 d’administrateur référent pour les raisons évoquées à\ la Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2016 et pistes d’amélioration pour 2017 l’approfondissement des sujets stratégiques de création de valeur d’innovation de transformation digitale et de aux sujets de responsabilité sociale d’entreprise l’amélior\ ation du suivi par le Conseil de la mise en œuvre de ses décisions et dynamique géographique ont bien été prises en compte en 2016 géographiques du Groupe le renforcement des travaux liés réflexion sur l’évolution de la composition du Conseil (taille\ diversité) en lien avec les orientations stratégiques et Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2015 qui concer\ nent la l’aide du cabinet de consultants spécialisé  Afin de continuer à progresser le Conseil a retenu les propositions suivantes ressortant de l’évaluation faite avecci dessus)  contribution individuelle (voir le paragraphe « Procédure »\ améliorer le retour fait aux administrateurs sur leur  taille doit continuer à se réduire tout en maintenant la proportion de dirigeants en exercice en continuant à poursuivre l’évolution de la composition du Conseil dont la  paragraphe « Composition du Conseil » ci dessus)  diversifier les profils et compétences et en maintenant la présence de profils distribution et innovation digital (voir principaux responsables opérationnels du Groupe  améliorer la connaissance par les administrateurs des  poursuivre l’amélioration du suivi par le Conseil de la mise  en œuvre des décisions prises  et de dynamique géographique poursuivre l’approfondissement des sujets stratégiques de  création de valeur d’innovation de transformation digitale Parcours d’intégration des 1 2 5 administrateurs site de production ou dans un centre de recherche du Groupe Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un Innovant Saint Gobain Adfors en République Tchèque spécialisée dans les tissus de fils de verre et appartenant au Pôle Matériaux En mai 2016 le Conseil d’administration a visité l’usine une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution ou de Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir la Distribution Bâtiment et tout administrateur peut à sa centres de recherche Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de demande rencontrer des Directeurs de Pôles ou des membres de la Direction Générale administrateurs concernés complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’administration après avis des En outre les administrateurs représentant les salariés bénéficient conformément à la loi de formations 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 144 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Rémunération des organes 2 d’administration et de direction PRÉSENCE RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS – JETONS DE 2 1 Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le 1 er janvier 2015 montant annuel global a été fixé à 1 1 million d’euros\ par l’Assemblée générale du 5 juin 2014 à effet à comp\ ter du depuis l’exercice 2015 et arrêtées par le Conseil d’administration du 25 septembre 2014 sont les suivantes  Les règles de répartition des jetons de présence applicables le Président Directeur Général de la Compagnie ne perçoit  pas de jetons de présence  voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 24 750 euros et à titre de partie variable 3 300 euros \ par chacun des autres membres du Conseil d’administration se  présence effective aux séances  fixe respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros responsabilité sociale d’entreprise (hormis M  Pierre André\ de Chalendar) se voient en outre allouer à titre de partie risques du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance et du Comité stratégique et de la les Présidents et membres du Comité d’audit et des  et de 2 750 euros et à titre de partie variable 2 200 e\ uros par présence effective aux séances  les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés  prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice  suivant au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice les règlements sont faits semestriellement à semestre  qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités d’administration (parties fixe et variable confondues) au titre des exercices 2015 et 2016 Le tableau ci après présente les montants individuels des jetons de présence perçus par les membres du Conseil 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 145 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TABLEAU 3 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MEMBRE\ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (NOMENCLATURE AMF) Membres du Conseil d’administration non dirigeantsMontants bruts perçus en euros Au titre de l’exercice 2016 Au titre de l’exercice 2015 Isabelle Bouillot  (1) 30 443 47 224 Alain Destrain  (2) 64 808 60 708 Jean Martin Folz 89 00284 188 Bernard Gautier 78 24170 950 Iêda Gomes Yell  (3) 30 359 Anne Marie Idrac 71 56475 445 Sylvia Jay  (1) 32 935 75 445 Pamela Knapp 74 235 63 789 Pascal Laï  (2) 71 742 56 214 Agnès Lemarchand 78 24167 953 Frédéric Lemoine 93 00896 174 Gérard Mestrallet  (4) 10 510 Jacques Pestre 64 80860 708 Olivia Qiu 53 04951 719 Denis Ranque 56 79763 374 Gilles Schnepp 60 80360 708 Jean Dominique Senard 72 98081 191 Philippe Varin 76 98573 700 TOTAL 1 100 000 1 100 000 Administrateur jusqu’au 2 juin 2016 (1) auxdites organisations syndicales Générale du Travail et la Confédération Française Démo\ cratique du Travail l’intégralité des jetons de présence (\ nets des prélèvements sociaux) perçus de la Société à raison de leur mandat d’administrateur Le montant net de ces je\ tons de présence est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint Gobain d’administrateur représentant les salariés d’abandonner à\ l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés \ à savo ir respectivement la Confédération Il est précisé que Messieurs Destrain et Laï ont chacun déci\ dé lors de leur prise de fonctions en décembre 2014 et pour toute \ la durée de leur mandat (2) Administrateur depuis le 2 juin 2016 (3) Administrateur jusqu’au 4 juin 2015 (4) cadre de leur mandat au titre des exercices 2015 et 2016 mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du Groupe d\ ans le de Saint Gobain Interservices Pascal Laï Animateur interne France en charge de l’enseigne Point P qui ont perçu une rémunération au titre de leurs fonctions salariées les Environnement Hygiène et Sécurité de Saint Gobain Sekurit France et Jacques Pestre Directeur Général Adjoint de SGDB À l’exception de Messieurs Alain Destrain Auditeur sécurité\ RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 2 2 rémunération du Président Directeur Général Principes généraux de la politique de 2 2 1 La politique de rémunération du Président Directeur Génér\ al est arrêtée par le Conseil d’administration sur proposition du\ gouvernance Comité des nominations des rémunérations et de la particulier aux exigences de transparence et de mesure Le Conseil d’administration et le Comité des nominations des conforme aux recommandations du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde \ en rémunérations et de la gouvernance veillent en permanence à ce que la rémunération de M  Pierre André de Chalendar soit déterminer la rémunération du Président Directeur Géné\ ral cessation de fonctions et engagement de retraite) et l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte pour variable annuel intéressement long terme indemnité de L’ensemble des composantes de la rémunération (fixe internationalisation Dans la détermination des différentes composantes de la benchmarks de sociétés du CAC 40 comparables à Saint Gobain en termes de chiffre d’affaires effectifs et rémunération de M  Pierre André de Chalendar le Conseil d’administration prend également en compte des WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 146 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 paragraphe c) de la section 2 2 3 du présent chapitre 6) titre de cet exercice et a soumis ces attributions à des règles de plafonnement et de conservation exigeantes (voir Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution d’instruments de rémunération à long terme au cours d’un exercice donné ne représente pas une part disproportionnée de sa rémunération globale maximum au (options sur actions actions de performance et unités de performance le cas échéant) au Président Directeur Génér\ al Synthèse des rémunérations et avantages accordés au Prési\ dent Directeur Général 2 2 2 performance attribuées à M  Pierre André de Chalendar au cou\ rs des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 Le tableau suivant présente une synthèse des rémunérations \ options sur actions actions de performance et unités de TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS OPTIONS \ ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (\ NOMENCLATURE AMF) (en euros avant charges sociales et impôts) Exercice 2016 Exercice 2015 Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 632 5312 386 719 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribué\ es au cours de l’exercice 00 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 244 200245 000 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’e\ xercice (détaillées au tableau 6)1 189 9000 Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’\ exercice 01 232 400 TOTAL 4 066 631 3 864 119 Rémunérations et avantages accordés au Président Directeur G\ énéral 2 2 3 à M  Pierre André de Chalendar au cours des exercices clos les \ 31 décembre 2015 et 2016 Le tableau ci après présente la ventilation de la rémunérati\ on fixe de la rémunération variable et des autres avantages octro\ y és TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT \ MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) (en euros avant charges sociales et impôts) 20162015 Montants dus  (2) Montants versés  (3) Montants dus  (2) Montants versés  (3) Président Directeur Général Pierre André de Chalendar Rémunération fixe  (1) 1 100 000 1 100 000 1 100 0001 100 000 Rémunération variable annuelle  (1) 1 529 879 1 284 067 1 284 067 1 178 100 Rémunération variable pluriannuelle 00 00 Rémunération exceptionnelle  (1) 0000 Jetons de présence  (4) 0000 Avantages en nature  voiture de fonction 2 652 2 652 2 652 2 652 TOTAL 2 632 5312 386 719 2 386 7192 280 752 Sur une base brute avant impôt (1) Rémunérations attribuées au cours de l’exercice quelle que \ soit la date de versement (2) Rémunérations versées au cours de l’exercice (3) Les jetons de présence alloués au Président Directeur Géné\ ral de la Compagnie de Saint Gobain à raison de ses fonctions d’ad\ min istrateur dans des sociétés (4) extérieures au Groupe dans lesquelles celui ci détient des partici\ pations sont intégralement reversés à la Compagnie de Saint Gobain 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 147 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 titre de l’exercice 2016 Le graphique ci après présente la répartition des différente\ s composantes de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général due ou attribuée au 27 % RÉMUNÉRATION FIXE 2016= 1 100 000 € 38 % RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE AU TITRE DE 2016 = 1 529 879 € 29 %VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES EN 2016 = 1 189 900 € RÉMUNÉRATIONS SOUMISES À CONDITIONS DE PERFORMANCE 6 %VALORISATION DES OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2016 = 244 200 € des 25 février 2016 24 novembre 2016 et 23 février 2017 \ comme suit  M  Pierre André de Chalendar au titre de l’exercice 2016 ont\ été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses sé\ ances Les différents éléments de la rémunération due ou attribu\ ée à a) Rémunération fixe aux grandes entreprises similaires La part fixe de la rémunération reflète l’expérience et l\ es responsabilités du Président Directeur Général et se compare\ Pour l’exercice 2016 la part fixe de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar est demeurée inchangée (depuis 2010) à 1 100 000 euros en base annuelle b) Rémunération variable annuelle l’exercice écoulé Elle est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Président Directeur Général aux résultats du Groupe sur Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance le Conseil a décidé de fixer comme pour Au cours de sa séance du 25 février 2016 sur proposition du sa rémunération fixe annuelle l’exercice 2015 le plafond de la rémunération variable de M  Pierre André de Chalendar pour l’exercice 2016 à 170 %\ de pour 2016 comme suit (structure inchangée depuis 2014)  rémunération variable de M  Pierre André de Chalendar proposition du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance les composantes et objectifs de la Le Conseil a en outre déterminé lors de la même séance su\ r quatre objectifs suivants adaptés à la stratégie du Groupe à hauteur de 25 % chacun  une partie quantitative à concurrence de 2 3 fonction des  le « ROCE » ( Return on Capital Employed)  le résultat d’exploitation du Groupe  le résultat net courant du Groupe par action  le « CFLE » (Cash Flow Libre d’Exploitation) et une partie qualitative à concurrence de 1 3 fonction des  quatre objectifs suivants  dossier Sika  transformation digitale du Groupe  d’entreprise et mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale  poursuite de la stratégie de développement du Groupe  la gouvernance comme suit  La rémunération variable due au titre de l’exercice 2016 au \ Président Directeur Général a été déterminée par le\ Conseil d’administration au cours de sa séance du 23 février 2017 s\ ur proposition du Comité des nominations des rémunérations et \ de   objectifs Pondération des chaque objectifÉchelle d’évaluation de Pourcentage de réalisation en montant (€) Réalisation Objectifs quantitatifs* (2 3) dont  ROCE 25 % 0 à 100 % 79 %245 844 Résultat d’exploitation du Groupe 25 % 0 à 100 %83 %259 628 Résultat net courant du Groupe par action 25 % 0 à 100 %100 %311 667 CFLE 25 % 0 à 100 %89 %276 407   Total Quantitatif 2 3 88 % 1 093 546 Objectifs qualitatifs (1 3) Qualitatif (global) 1 3 0 à 100 %70 %436 333 TOTAL PART VARIABLE   100 % 82 % 1 529 879 Pour chaque objectif quantitatif la quote part de la rémunération\ variable y afférente se déclenche lorsqu’il est réalisé \ entre 89 % et 90 % du budget selon l'objectif * considéré et elle atteint son maximum lorsque l’objectif attein\ t entre 111 % et 116 % du budget selon l’objectif considéré\ (ave c une base 100 correspondant au budget) Lorsque le réel est inférieur aux seuils se situant entre 89 % et \ 90 % ci dessus mentionnés la rémunération variable afférent\ e à l’objectif considéré est égale à 0 Au budget la rémunération variable déterminée en fonction d\ e l’ensemble des critères quantitatifs s’élève à 68 \ % de la part fixe de sa rémunération Dans le Groupe le budget fixe des objectifs volontaristes qui ne sont pas systématiq\ uement atteints et sont donc exigeants 2 629 879 euros en hausse de 10 31 % par rapport à celle de \ 2015 Au total au titre de l’exercice 2016 la rémunération globa\ le (fixe et variable) de M  Pierre André de Chalendar s’est é\ levée à WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 148 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 c) Politique d’intéressement long terme Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale du Président Directeur Général sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en\ cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours) en 2016 ne pourraient représenter au moment de leur attribution une\ valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de Outre les contraintes énoncées ci après le Conseil d’admini\ stration a décidé conformément au code AFEP MEDEF que les attributions d’options sur actions d’actions de performance et d’\ unités de performance au Président Directeur Général réal\ isée s Ces attributions ont représenté en 2016 une valeur totale (s\ elon les normes IFRS) au moment de leur attribution de 1 434 100 euros correspondant à 48 % de sa rémunér\ ation brute maximum globale au titre de l’exercice 2016 Règles de couverture dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessatio\ n de ses fonctions À la connaissance de la Société aucun inst\ rument de couverture n’a été mis en place par le Président Directeur G\ énéral Le Président Directeur Général a pris l’engagement formel de\ ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options s\ ur les actions de performance ou sur les unités de performanc e Fenêtres négatives Au titre du règlement intérieur du Conseil (voir section 1 1 2\ du chapitre 10) en sa qualité d’administrateur M  Pierre An\ dré de Chalendar a l’obligation de s’abstenir de procéder à des tra\ nsactions sur les titres Saint Gobain durant les trente jours précé\ dant annuels et semestriels les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les compt\ es consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires\ trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résul tats Options sur actions les options levées par ce dernier Les tableaux ci après présentent les attributions d’options sur\ actions au Président Directeur Général durant l’exercice \ 2016 e t TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIB\ UÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du planoptions (achat ou souscription) Nature des Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés l’exercice attribuées durant Nombre d’options d’exercicePrix d’exercicePériode Pierre André de Chalendar 24 11 2016Non encore définie 244 200 €58 000 40 43 € au 23 11 2026du 24 11 2020 TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉ\ ES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan (achat ou souscription)Nature des options l’exercice Nombre d’options levées durant Prix d’exercice Pierre André de Chalendar 20 11 2008souscription 34 40025 88 € social et moins que le sous plafond fixé par l’Assemblée gén\ érale des actionnaires du 2 juin 2016 Au cours de la séance du Conseil du 24 novembre 2016 M  Pierre\ André de Chalendar s’est vu attribuer 58 000 options sur actions d’une valeur IFRS équivalente à son attribution d'opti\ ons sur actions en 2015 représentant environ 0 01 % du capital les attributions et qui s’appliquent au Président Directeur Gén\ éral sont exposées à la section 2 4 du présent chapitre \ 6 Les caractéristiques des options sur actions notamment conditions de\ présence et de performance auxquelles sont soumises Règles de conservation Comme les années précédentes le Président Directeur Géné\ ral a l’obligation de conserver sous forme d’actions Saint Gobain Toutefois cette obligation de conservation cesse de s’appliquer si e\ t lorsque le nombre total d’actions Saint Gobain qu’il détient personnellement au nominatif atteint l’équivalent de cinq année\ s de rémunération fixe brute (sur la base du cours d’ouverture\ d e l’équivalent de 50 % de la plus value nette (des impositions \ contributions fiscales et cotisations sociales à sa charge) d’acquisition des actions lors de l’exercice des options qui lui o\ nt été attribuées en 2016 jusqu’à la cessation de ses\ foncti ons l’action Saint Gobain au jour de l’exercice des options et de sa r\ émunération fixe brute alors en vigueur) 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 149 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Actions de performance Les tableaux ci après présentent les attributions et les livraison\ s d’actions de performance au Président Directeur Général du\ rant l’exercice 2016 L’EXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF) TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATA\ IRE SOCIAL DURANT Nom du dirigeant mandataire social Date du plan l’exercice Nombre d’actions attribuées durant pour les comptes consolidés actions selon la méthode retenue Valorisation des d’acquisitionDate disponibilitéDate de performance Conditions de Pierre André de Chalendar 24 11 201667 000 1 189 900 € 23 11 2020 24 11 2020 du présent chapitre 6 Voir section 2 4 3 capital social et moins que le sous plafond fixé par l’Assemblé\ e générale des actionnaires du 2 juin 2016 Au cours de la séance du Conseil du 24 novembre 2016 M  Pierre\ André de Chalendar s’est vu attribuer 67 000 actions de performance d’une valeur IFRS équivalente à son attribution d’\ unités de performance en 2015 représentant environ 0 01 % du Les caractéristiques des actions de performance notamment conditions\ de présence et de performance auxquelles sont soumises les attributions et qui s’appliquent au Président Directe\ ur Général sont exposées à la section 2 4 du présent \ chapitre 6 TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE LIVRÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE\ SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du planNombre d’actions livrées durant l’exercice Date de disponibilité Pierre André de Chalendar Règles de conservation nombre total d’actions Saint Gobain qu’il détient personnelleme\ nt au nominatif à la date de livraison des actions de Le Président Directeur Général a l’obligation de conserver 5\ 0 % des actions de performance attribuées en 2016 qui lui seront livrées jusqu’à la cessation de ses fonctions Toutefois cett\ e obligation de conservation cesse de s’appliquer si et lorsque le de sa rémunération fixe brute alors en vigueur) performance atteint l’équivalent de cinq années de rémuné\ ration fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d’ouverture de l’action Saint Gobain aux vingt séances de bours\ e précédant la date de livraison des actions de performance et Unités de performance exerçables par ce dernier Les tableaux ci après présentent par assimilation avec le régi\ me applicable aux actions de performance les attributions d’unités de performance au Président Directeur Général durant l’exerc\ ice 2016 et le nombre d’unités de performance devenues TABLEAU 6 BIS – UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT M\ ANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2016 Nom du dirigeant mandataire social Date du planattribuées durant l’exercice Nombre d’unités de performance Valorisation des unités selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Période d’exercice performance Conditions de Pierre André de Chalendar Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place a\ u cours de l’exercice 2016 TABLEAU 7 BIS – UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES EXERÇABLES PAR L\ E DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2016 Nom du dirigeant mandataire social Date du planNombre d’unités de performance devenues exerçables en 2016 d’exercice Date de début de période Pierre André de Chalendar 22 11 2012 39 30022 11 2016 WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 150 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 fonctions du Président Directeur Général Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de\ cessation des 2 2 4 TABLEAU 11 – CONTRAT DE TRAVAIL INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNI\ TÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) Dirigeant mandataire social Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non OuiNon OuiNon OuiNon Pierre André de Chalendar Président Directeur Général  X   (1) X  X  X  Démission au 3 juin 2010 (1) renouvellement des engagements suivants pris au bénéfice de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Géné\ ral et correspondant à des éléments de rémunération indemnit\ és Le Conseil d’administration a dans sa séance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance autorisé le ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain entrant dans le champ d’application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale du 5 juin 2014 (6 e 7e et 8 e résolutions) tenir compte des nouvelles recommandations introduites par la version révisée du code AFEP MEDEF publiée en juin 2013 Les termes de ces engagements similaires à ceux de 2010 ont été modifiés à l’occasion de leur renouvellement pour\ Président Directeur Général a) Indemnité de cessation des fonctions du suivantes  Les caractéristiques de l’indemnité de cessation des fonctions de Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain de M  Pierre André de Chalendar sont les Départ contraint Général de M  Pierre André de Chalendar résulterait d’\ un L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu’au cas où la cessation des fonctions de Président Directeur circonstances suivantes  départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ \ et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les révocation avant terme ou non renouvellement du mandat  de Président Directeur Général à l’échéance de celu\ i ci sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas \ de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général ou démission qui interviendrait dans les douze mois suivant   la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain  ou l’article L  233 3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert  ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de  un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe paragraphe ci dessus ou si quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées au paragraphe ci dessus il avait dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général la En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où\ M  Pierre André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie en dehors des circonstances visées au possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM » (voir paragraphe (c) ci après)\ Plafonnement de l’indemnité de cessation de fonctions cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur Général (cette rémunéra\ tion annuelle totale brute étant définie ci après comme la « Rémunération de Référence ») égal au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M  Pierre André de Chalendar définie comme la somme de la part fixe de la rémunération en base annuelle de Président Directeur Général perçue à la date\ de Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera En aucun cas le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non concurrence (voir paragraphe (b) ci après) ne pourra excéder deux fois le montant de la Rémunération de Référence de M  Pierre Andr\ é de Chalendar Condition de performance Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses\ fonctions d’une part variable de rémunération au moins égal\ e à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration en\ moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur Cette condition de performance est exigeante comme 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 151 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 l’atteste le taux de réalisation global des objectifs afférents\ à la part variable de sa rémunération au titre des deux derniers exercices qui s’élève en 2016 à 82 % et en 2015 à 6\ 9 % performance appréciée à la date de cessation des fonctions Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur de la réalisation de cette condition de Sort des options sur actions actions de social performance et unités de performance en cas de cessation des fonctions du dirigeant mandataire au paragraphe « Départ contraint » ci dessus) et sous ré\ serve de la satisfaction de la condition de performance décrite au paragraphe précédent le Conseil d’administration pourra sur proposition du Comité des nominations des rémunérations et En cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions (voir les cas énuméré\ s de la gouvernance décider de maintenir ou non à M  Pierre André de Chalendar le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint Gobain actions de performance le cas échéant de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés et unités de performance Saint Gobain dont il aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date selon le cas sous ré\ serve b) Indemnité de non concurrence M  Pierre André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain un engagement de non concurrence ferme et irrévocable d’une durée d’un an à\ compter de la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions le montant serait égal à une fois la Rémunération de Référence (voir paragraphe (a) ci dessus) étant précisé\ que En contrepartie de cet engagement M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité de non concurrence dont M  Pierre André de Chalendar serait le cas échéant rédu\ it de telle sorte que la somme de l’indemnité de non concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne puisse en aucun cas excéder deux fois la Rémunération de Référence \ le montant de l’indemnité de cessation de fonctions due à cessation des fonctions de Président Directeur Général de Conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de r\ enoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’accord de non concurrence au plus tard le jour où interviendrait la ce titre M  Pierre André de Chalendar auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à c) Régime de retraite supplémentaire dirigeant mandataire social non salarié Engagements de retraite au bénéfice de M  Pierre André de Chalendar en sa qualité de M  Pierre André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM \ »dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite retraite à prestations définies qui s’applique à tous les sa\ lariés cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint Gobain qui comme lui sont entrés à la Compagnie avant le 1 er janvier 1994 date à laquelle ce régime a été fermé Il s’agit\ d’un M  Pierre André de Chalendar bénéficie en effet du régime\ de régime dit de l’« article 39 du Code général des im\ pôts » de type différentiel Au 31 décembre 2016 213 retraités de la Compagnie de Saint Gobain percevaient cette retraite et 31 salariés étaient bénéficiaires potentiels du régime « \ SGPM » d’environ 60 % du montant total par externalisation sans transfert du risque viager auprès de deux assureurs Les engagements pris envers M  Pierre André de Chalendar et l’ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salarié\ s actuels et retraités) sont partiellement financés à hauteur Les conditions de déclenchement sont les suivantes  M  Pierre André de Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires au plus tôt à l’âge de 60 ans avec le taux\ plein de la Sécurité Sociale et avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime à cette date S’il quitte la Compagnie de Saint Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions il ne pourra pas prétendre à ce régime sauf s’i\ l est conduit à cesser son activité pour raisons de santé l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire De ce montant garanti sont Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès\ des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe La retraite complémentaire d’ancienneté au titre du régime « SGPM » à la ch\ arge de la sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse d’un dé\ part à l’ancienneté maximale Compagnie de Saint Gobain correspond donc à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et celui des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire et serait donc de l’ordre de 35 % de Saint Gobain Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienn\ eté maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM » M  Pierre André de Chalendar aurait droit à une retraite totale\ garantie (y compris les prestations servies par les régimes de La base de calcul de la retraite de M  Pierre André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue Son ancienneté sera décomptée à\ partir du 1 er octobre 1989 sa date d’entrée dans le Groupe Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M  Pierre André de Chalendar est très sensiblement d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la rente fixé par la loi qui sera applicable à compter de 2018 en cas de renouvellement du mandat de M  Pierre André de inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code AFEP MEDEF L’augmentation annuelle des droits potentiels de M  Pierre André de Chalendar est égale à 1 5 % de sa rémunération fixe par a\ nnée Chalendar Enfin en ce qui concerne les charges associées au versement de la retraite supplémentaire la Société serait soumise au WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 152 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux deux assureurs mentionnés ci dessus et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 % bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exer\ cice l’exercice être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement comme si le mandataire social pouvait en serait perçue par M  Pierre André de Chalendar au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut de 243 000 euros par an Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D  225 104 1 du Code de Au 31 décembre 2016 le montant estimatif de la rente qui commerce selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de retraite décrite ci avant ainsi que d’une assurance décès à\ laquelle M  Pierre André de Chalendar aura la possibilité de souscrire comme les autres retraités au moment de son départ en retraite dont la prime annuelle est estimée au 31 décembre 2016 à moins de 9 000 euros Cette prime est prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint Gobain la première année de la retraite puis à 50 % les années suivantes prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint Gobain au Maintien des prestations des contrats Groupe de qualité de mandataire social non salarié bénéfice de M  Pierre André de Chalendar en sa M  Pierre André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les sala\ riés de la Compagnie de Saint Gobain Éléments de la rémunération due ou attribuée à M Pier\ re André de Chalendar 2 2 5 Président Directeur Général au titre de l’exercice 2016 sou\ mis à l'approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 \ («  Say on Pay » ex post) Le tableau ci après présente les éléments de la rémuné\ ration due ou attribuée à M Pierre André de Chalendar Président Directeur Général au titre de l’exercice 2016 \ arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du \ Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance et soumis\ à l'approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 conformément aux recommandations du\ code AFEP MEDEF Recommandation 26 1 du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entrepris\ e des sociétés cotées Éléments de la rémunération due ou attribuée à M  P\ ierre André de Chalendar Président Directeur Général au ti\ tre de l’exercice 2016 Élément de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closcomptable soumis au vote (en euros) Montant ou valorisation Présentation Rémunération fixe Montant dû  1 100 000 € Rémunération fixe inchangée depuis 2010 Rémunération variable annuelle Montant dû  1 529 879 € (Conseil d’administration du 23 février 2017) la rémunération de M  Pierre André de Chalendar pour l'exerc\ ice 2016 ne pourra excéder 170 % de la part fixe de sa rémunération (comme pour 2015) et\ a fixé les objectifs quantitatifs et qualitatifs énumérés ci après déterminant\ à concurrence respectivement de 2 3 et de 1 3 la part variable de sa rémunération (structure inc\ hangée depuis 2014) Sur Le Conseil d’administration du 25 février 2016 a décidé q\ ue le montant de la part variable de proposition du Comité des nominations des rémunérations et de \ la gouvernance le Conseil d’administration dans sa séance du 23 février 2017 a fixé\ comme suit la rémunération variable de M  Pierre André de Chalendar compte tenu de la réa\ lisation des objectifs mentionnés ci après  des objectifs quantitatifs de 88 % (le taux de réalisation des di\ fférents objectifs quantitatifs est présenté à la section 2 2 3 du présent c\ hapitre 6)  le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantitatif\ s (ROCE résultat  d’exploitation du Groupe résultat net courant du Groupe par actio\ n Cash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 1 093 546 € correspo\ ndant à un pourcentage de réalisation le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs\ (dossier Sika  transformation digitale du Groupe mise en œuvre de la politique de r\ esponsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développem\ ent du Groupe) s’est élevé à 436 333 € correspondant à un pourcentage de ré\ alisation des objectifs qualitatifs de 70 % La part variable totale au titre de 2016 s’est élevée à 1 52\ 9 879 € correspondant à un pourcentage de réalisation de 82 % celle de 2015 Au total au titre de l’exercice 2016 la rémunération globale \ (fixe et variable) de M  Pierre André de Chalendar s’est élevée à 2 629 879 \ € en hausse de 10 31 % par rapport à Rémunération variable différée N A M  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rém\ unération variable différée Rémunération variable pluriannuelle N A M  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rém\ unération variable pluriannuelle 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 153 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Recommandation 26 1 du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entrepris\ e des sociétés cotées Éléments de la rémunération due ou attribuée à M  P\ ierre André de Chalendar Président Directeur Général au ti\ tre de l’exercice 2016 Élément de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Options sur actions Montant attribué  comptes consolidés) 244 200 € (valorisation selon la méthode retenue pour les Le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 a décidé d’\ attribuer à M  Pierre André de Chalendar 58 000 options sur actions d’une valeur IFRS équi\ valente à son attribution d'options sur actions en 2015 soit moins que le sous plafond fixé pa\ r l’Assemblée générale du 2 juin 2016 cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours) \ Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’\ options sur actions actions de performance et unités de performance au Président Directeur Gén\ éral ne pourraient représenter en 2016 au moment de leur attribution une valorisation \ (selon les normes IFRS) supérieure à 100 % de sa rémunération brute maximum globa\ le au titre de l’exercice en Ces attributions ont représenté en 2016 une valeur totale (selon \ les normes IFRS) au moment de leur attribution de 1 434 100 € correspondant à\ 48 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2016 Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l\ ’exercice des options se reporter à la section 2 4 2 du présent chapitre 6 Les conditions de performance afférentes aux options sur actions sont\ exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’op\ tions sur actions pour lesquels les conditions de performance ont été constatées (16 \ 5 % pour le plan 2012 0 % pour le plan 2011 et 0 % pour le plan 2010) 0 01 % Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigean\ t mandataire social  environ Date d’autorisation de l’Assemblée générale  2 jui\ n 2016 (13 e résolution) Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administrati\ on  24 novembre 2016 Actions de performance Montant attribué  1 189 900 € (valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés) d’unités de performance en 2015 soit moins que le sous plafond fi\ xé par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 Le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 a décidé d’\ attribuer à M  Pierre André de Chalendar 67 000 actions de performance d’une valeur IFRS é\ quivalente à son attribution Se reporter à la rubrique « Options sur actions » ci dess\ us s’agissant du plafonnement des attributions au Président Directeur Général par rapport à sa\ rémunération globale Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l\ ’acquisition des actions de performance se reporter à la section 2 4 3 du prése\ nt chapitre 6 Les conditions de performance afférentes aux actions de performance a\ ttribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des\ plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été consta\ tée (89 2 % pour le plan 2013 65 5 % pour le plan 2012 et 32 % pour le plan 2011) 0 01 % Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigean\ t mandataire social  environ Date d’autorisation de l’Assemblée générale  2 jui\ n 2016 (14 e résolution) Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administrati\ on  24 novembre 2016 Unités de performance N A Aucune unité de performance n’a été attribuée à M  \ Pierre André de Chalendar en 2016 Rémunération exceptionnelle N A M  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rém\ unération exceptionnelle Jetons de présence N A M  Pierre André de Chalendar ne perçoit pas de jetons de pré\ sence Avantage en nature (valorisation comptable) Montant dû  2 652 € M  Pierre André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction \ WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 154 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Éléments de la rémunération due ou attribuée à M  P\ ierre André de Chalendar Président Directeur Général au tit\ re de l’exercice 2016 qui ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale du 5 jui\ n 2014 au titre de la procédure des conventions et engagements rég\ lementés par l’Assemblée générale du 5 juin 2014 au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Éléments de la rémunération ayant fait l’objet d’un vote Montants dus ou attribués en 2016 (en euros) Présentation Indemnité de cessation de fonctions Néant En cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce \ départ et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstances suiv\ antes  a) révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Prés\ ident Directeur Général à l’échéance de celui ci sauf s’il est à\ l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Gé\ néral ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant  la date d’approbation par l’Assemblée générale des action\ naires d’une fusion ou d’une  scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’a\ rticle L  233 3 du Code de  commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seu\ le ou plusieurs personnes agissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûm\ ent exprimé par  les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par\ une réorientation majeure de l’activité du Groupe  M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité égale \ au maximum à deux fois le montant cumulé de la part fixe de sa rémunération en base annu\ elle perçue à la date de cessation des fonctions et de la moyenne de la part variable de sa ré\ munération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices comple\ ts durant lesquels le dirigeant mandataire social a occupé ses fonctions En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l’in\ demnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M  Pierre André de Chalenda\ r quitterait à son initiative la Compagnie de Saint Gobain en dehors des circonstances prévues dans le\ s conditions de mise en œuvre mentionnées ci dessus ou si quittant la Compagnie \ à son initiative dans l’une des circonstances visées ci dessus il avait dans les douze\ mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général la p\ ossibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bé\ néficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « \ SGPM » En aucun cas le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions e\ t de l’indemnité de non concurrence décrite ci après ne pourra excéder deux fois la\ rémunération totale annuelle brute de M  Pierre André de Chalendar Le bénéfice de l’indemnité de cessation des fonctions sera s\ ubordonné à la réalisation d’une condition de performance (voir section 2 2 4 du présent \ chapitre 6) Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administ\ ration  20 mars 2014 Date d’approbation par l’Assemblée générale  5 jui\ n 2014 (6 e résolution) Indemnité de non concurrence Néant En cas de départ dans les circonstances ouvrant droit à une indemn\ ité de cessation de fonctions décrites ci dessus (voir section 2 2 4 du présent ch\ apitre 6) M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an\ de rémunération annuelle brute totale La rémunération annuelle brute totale est constitué\ e des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité d\ e cessation de fonctions mentionnée ci dessus cessation de fonctions ne pourra excéder deux fois la rémunérat\ ion totale annuelle brute de M  Pierre André de Chalendar En aucun cas le cumul de cette indemnité de non concurrence et de l’\ indemnité de en œuvre l’accord de non concurrence au plus tard au jour de la ce\ ssation des fonctions du Président Directeur Général auquel cas il serait libre de t\ out engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre Le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de r\ enoncer unilatéralement à la mise Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administ\ ration  20 mars 2014 Date d’approbation par l’Assemblée générale  5 jui\ n 2014 (6 e résolution) Régime de retraite supplémentaire Néant M  Pierre André de Chalendar bénéficie du régime de retra\ ite à prestations définies applicable à tous les salariés cadres et collaborateurs de la Com\ pagnie de Saint Gobain qui comme lui sont entrés à la Compagnie avant le 1 er janvier 1994 date à laquelle ce régime a été fermé Pour les conditions de déclenchement et une information sur les droit\ s potentiels au titre de cette retraite voir section 2 2 4 du présent chapitre 6 Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administ\ ration  20 mars 2014 Date d’approbation par l’Assemblée générale  5 jui\ n 2014 (7 e résolution) 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 155 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Politique de rémunération du Président Directeur Général \ soumise à l’approbation 2 2 6 de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 (article L  \ 225 37 2 du Code de commerce) (« Say on Pay » ex ante) La loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption\ et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin I\ I ») répartition et d’attribution des éléments fixes variables e\ t exceptionnels composant leur rémunération totale et les avantage\ s de toute nature qui leur sont attribuables en raison de leur mandat Ce vot\ e est contraignant (par opposition à un vote consultatif) promulguée le 9 décembre 2016 impose de soumettre chaque anné\ e à l’approbation de l’Assemblée générale des actionna\ ires la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux à\ savoir les principes et les critères de détermination de La politique de rémunération du Président Directeur Génér\ al seul dirigeant mandataire social de la Compagnie de Saint Gobain est arrêtée par le Conseil d’administration sur proposition du\ Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance\ Les principes généraux de la politique de rémunération du Pr\ ésident Directeur Général sont exposés à la section 2 \ 2 1 du présen t chapitre 6 Le tableau ci après présente les principes et critères de dé\ termination et d’attribution des éléments de rémunération\ du Président Directeur Général pour l’exercice 2017 arrêté\ s par le Conseil d’administration dans sa séance du 23 févri\ er 2017 sur recommandation du Comité des nominations des rémunérations et \ de la gouvernance et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 en vertu de l’article L  225 37 2\ du Code de commerce Principes et critères de détermination de répartition et d’\ attribution des éléments de rémunération du Président Dir\ ecteur Général pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale d\ es actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Élément de la rémunération attribuable à raison de son mandat Plafond Présentation Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Président Directeur Géné\ ral reflète l’expérience et les responsabilités du Président Directeur Général et se compare\ aux grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires effectifs et internationa\ lisation Son niveau est revu à intervalle de temps relativement long En application de ces principes le Conseil d’administration a mainte\ nu la rémunération fixe de M  Pierre André de Chalendar à 1 100 000 euros pour\ l’exercice 2017 (inchangée depuis 2010) Rémunération variable annuelle 170 % de la part fixe Le Conseil d’administration a décidé de plafonner la part varia\ ble annuelle de la rémunération du Président Directeur Général à 170 %\ de la part fixe de sa rémunération (plafond inchangé depuis 2014) Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercic\ e 2017 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2018 sur la base de la réalisation d’\ objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés respectivement à concurrence de 2 3\ et de 1 3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014) S’agissant des objectifs quantifiables le Conseil a décidé de \ retenir pour l’exercice 2017 les quatre objectifs suivants à hauteur de 25 % chacun jugés perti\ nents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint Gobain et\ sa stratégie (inchangés depuis le renouvellement de son mandat en 2010)  le ROCE le rés\ ultat d’exploitation du Groupe le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre d’Exploitation responsabilité sociale d'entreprise et poursuite de la stratégie d\ e développement du poursuite de la transformation digitale du Groupe mise en œuvre de l\ a politique de Groupe mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stra\ tégiques pour l’exercice 2017  Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugé\ s pertinents dans la En vertu de la loi le versement de la rémunération variable annue\ lle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se ti\ endra en 2018 différée Rémunération variable N A Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de ré\ munération variable différée au Président Directeur Général en 2017 pluriannuelle Rémunération variable N A au Président Directeur Général en 2017 Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de ré\ munération variable pluriannuelle exceptionnelle Rémunération N A Président Directeur Général en 2017 Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de ré\ munération exceptionnelle au être recruté en externe de lui octroyer une rémunération ex\ ceptionnelle permettant de Le Conseil d’administration se réserve la possibilité si un no\ uveau Directeur Général devait compenser conformément aux pratiques en vigueur la perte d’avant\ ages tels que bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions Cett\ e rémunération exceptionnelle rémunération variable annuelle et ou éléments de rémuné\ ration de long terme dont il conditions de performance pourrait prendre la forme de versements en numéraire et ou attributio\ n de titres soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se ti\ endra en 2018 En vertu de la loi le versement de cette rémunération exceptionne\ lle serait conditionné à WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 156 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Principes et critères de détermination de répartition et d’\ attribution des éléments de rémunération du Président Dir\ ecteur Général pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale d\ es actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Élément de la rémunération attribuable à raison de son mandatPlafond Présentation de long terme Rémunération Plafond d’attribution des de performance rémunération à long terme instruments de actions gratuites et unités au PDG à savoir options maximum globale 2017 de sa rémunération brute normes IFRS) fixé à 100 % (valorisation selon les et Plafond d’attribution au PDG globale d’attribution de 10 % de l’enveloppe d’actions de performance et 2017 d’unités de performance et Plafonds d’attribution au (options) et 14 e (actions PDG prévus par les 13 e gratuites) résolutions de 2 juin 2016 l’Assemblée générale du d’options sur actions actions de performance et unités de perform\ ance dont pourrait Le Conseil d’administration a décidé comme les années pré\ cédentes que les attributions attribution au cours de l’exercice 2017 une valorisation (selon les\ normes IFRS) supérieure à bénéficier le Président Directeur Général ne pourront rep\ résenter au moment de leur variable maximum au titre de 2017) 100 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’\ exercice 2017 (fixe plus à 50 % de sa rémunération brute maximum globale au titre desdit\ s exercices au Président Directeur Général ont représenté en 2016 et \ en 2015 une valorisation inférieure Les attributions d’options sur actions d'actions de performance et d\ 'unités de performance En outre le Conseil d’administration a décidé que le Présid\ ent Directeur Général ne pourrait d’unités de performance attribuées au titre de plans de rému\ nération à long terme à mettre se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attributi\ on d’actions de performance et en place en 2017 Pour mémoire le sous plafond d’attribution d’options sur actio\ ns aux dirigeants fixé par la 13 e résolution (sous plafond commun avec la 14 e résolution de la même mandataires sociaux a été fixé par l’Assemblée géné\ rale du 2 juin 2016 à 10 % du plafond Assemblée relative à l’attribution d’actions gratuites qui p\ révoit elle même un sous plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafon\ d de la résolution) performance devant être attribuées dans le cadre de plans de ré\ munération à long terme à son intention de soumettre l’exercice des options sur actions et l’\ acquisition d’actions de sur un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) et un cri\ tère de performance une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima À l’occasion de l’Assemblée générale du 2 juin 2016\ le Conseil d’administration a indiqué CAC 40) pris individuellement ou de manière combinée et qu’il\ se réservait la possibilité externe (la performance boursière de l’action Saint Gobain par ra\ pport à l’indice boursier d’ajouter le critère d’autofinancement libre indicateur communiqué au marché (voir pour alternativement un critère relatif à la responsabilité sociale \ d’entreprise ne pouvant dialogue avec les investisseurs le Conseil se réserve la possibilité\ d’ajouter également ou excéder 20 % de la pondération totale 2016) Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil\ d’administration permettant de plus de détails pages 31 et 32 de l’Avis de convocation de l’A\ ssemblée générale du 2 juin alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnai\ res de Saint Gobain Au résultat du refléter la performance opérationnelle et financière du Groupe \ Saint Gobain et d’assurer un La durée d’appréciation des conditions de performance des instr\ uments de rémunération à long terme ne pourra être inférieure à trois ans Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderai\ t en 2017 de la mise en place en faveur de certains bénéficiaires d’un plan d’unités de pe\ rformance en lieu et place performance seraient soumises aux mêmes conditions de présence et \ de performance que d’attribution d’actions de performance comme par le passé les\ attributions d’unités de place en 2017 en faveur d’autres bénéficiaires de plans de ré\ munérations à long terme les attributions réalisées en vertu de plans d’actions de perfo\ rmance qui seraient mis en attribution en 2017 dans le cadre de plans de rémunération à lo\ ng terme une obligation Comme par le passé le Conseil fixera pour le Président Directeur \ Général pour toute définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas d\ ’exercice d’unités de exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options d’actions de performance performance que le Président Directeur Général devra conserver\ au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions Jetons de présence N A mandat Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de p\ résence au titre de son Avantage en nature Le Président Directeur Général dispose d’une voiture de fonc\ tion 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 157 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 engagements réglementés des conventions et 2014 au titre de la procédure l’Assemblée générale du 5 juin ayant fait l’objet d’un vote par Éléments de la rémunération Présentation Indemnité de cessation de fonctions En cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ et lié à un \ changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstances suivantes  a) révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Prés\ ident Directeur Général à l’échéance de celui ci Directeur Général ou sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas \ de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant  Compagnie de Saint Gobain ou la date d’approbation par l’Assemblée générale des action\ naires d’une fusion ou d’une scission affectant la  la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’a\ rticle L  233 3 du Code de commerce) de la Compagnie  de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes a\ gissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûm\ ent exprimé par les organes sociaux de la  Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation maje\ ure de l’activité du Groupe lesquels le dirigeant mandataire social a occupé ses fonctions M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité égale \ au maximum à deux fois le montant cumulé de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir a\ u titre des trois derniers exercices complets durant fixe de sa rémunération en base annuelle perçue à la date \ de cessation des fonctions et de la moyenne de la part « SGPM » dans l’une des circonstances visées ci dessus il avait dans les \ douze mois suivant la date de cessation de ses prévues dans les conditions de mise en œuvre mentionnées ci des\ sus ou si quittant la Compagnie à son initiative conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre \ du régime de retraite à prestations définies dit fonctions de Président Directeur Général la possibilité de \ faire valoir ses droits à la retraite de base dans des où M  Pierre André de Chalendar quitterait à son initiative \ la Compagnie de Saint Gobain en dehors des circonstances En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l’in\ demnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse En aucun cas le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions e\ t de l’indemnité de non concurrence décrite ci après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale \ annuelle brute de M  Pierre André de Chalendar Le bénéfice de l’indemnité de cessation des fonctions sera s\ ubordonné à la réalisation d’une condition de performance (voir section 2 2 4 du présent chapitre 6) Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administ\ ration  20 mars 2014 Date d’approbation par l’Assemblée générale  5 jui\ n 2014 (6 e résolution) actions de performance et Sort des options sur actions unités de performance en cas de cessation de fonctions réserve de la satisfaction de la condition de performance décrite \ à la rubrique « Indemnité de cessation de fonctions » l’indemnité de cessation de fonctions (voir les cas énuméré\ s au paragraphe « Départ contraint » ci dessus) et sous gouvernance décider de maintenir ou non au Président Directeur Gé\ néral le bénéfice de tout ou partie des options ci dessus le Conseil d’administration pourra sur proposition du Com\ ité des nominations des rémunérations et de la En cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Géné\ ral dans des circonstances de nature à ouvrir droit à à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d\ ’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient sur actions Saint Gobain actions de performance et unités de perform\ ance Saint Gobain dont il aurait été attributaire pas été livrées à cette date selon le cas sous réserve \ le cas échéant de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés Dans cette circonstance conformément au code AFEP MEDEF le maintien\ en tout ou partie du bénéfice de la versement devra être motivé par le Conseil d’administration rémunération de long terme (options sur actions actions de perfo\ rmance et unités de performance) ou de son Indemnité de non concurrence fonctions mentionnée ci dessus une indemnité de cessation de fonctions décrites ci dessus M Pie\ rre André de Chalendar percevrait une indemnité En cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Géné\ ral dans des circonstances de nature à ouvrir droit à constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux rete\ nus pour déterminer l’indemnité de cessation de d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute \ totale La rémunération annuelle brute totale est En aucun cas le cumul de cette indemnité de non concurrence et de l’indemnité\ de cessation de fonctions ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M Pierre André de Chalendar Le Conseil d’administration s’est réservé la faculté de r\ enoncer unilatéralement à la mise en œuvre l’accord de non concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Pr\ ésident Directeur Général auquel cas il serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre\ Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administ\ ration  20 mars 2014 Date d’approbation par l’Assemblée générale  5 jui\ n 2014 (6 e résolution) Régime de retraite supplémentaire cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint Gobain qui comme lui \ sont entrés à la Compagnie avant le M  Pierre André de Chalendar bénéficie du régime de retra\ ite à prestations définies applicable à tous les salariés 1 er janvier 1994 date à laquelle ce régime a été fermé Pour les conditions de déclenchement et une information sur les droit\ s potentiels au titre de cette retraite voir section 2 2 4 du présent chapitre 6 Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administ\ ration  20 mars 2014 Date d’approbation par l’Assemblée générale  5 jui\ n 2014 (7 e résolution) WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 158 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION DU GROUPE 2 3 vigueur dans des groupes comparables Leur fixation et leur de les situer correctement au regard des rémunérations en réalisées à la demande de la Direction Générale par des révision s’appuient notamment sur des études spécifiques (voir section 3 du chapitre 1) sont déterminées avec l’obj\ ectif Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe consultants spécialisés dans ce domaine Elles comportent en sus d’une part fixe une part variable l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant raisonnable par rapport au total des rémunérations dont résultats au développement du Groupe et à la progression de ses induit la mise en place de formules comprenant des Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement\ et a Groupe dans un nouveau pays Le plus souvent un indicateur développement de tel type d’activité ou l’implantation du investissements (Return on Investment « ROI ») ou le retour indicateurs économiques comme le retour sur « ROCE ») mais aussi des objectifs personnels tels que le sur capitaux employés (Return on Capital Employed de sécurité est également retenu performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la\ variations significatives d’une année à l’autre en fonction \ des engagement personnel très marqué Elle peut connaître des résultats obtenus Président Directeur Général et hors éléments de Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2016 membres du Comité de Direction Générale (hors le des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de (3 3 millions d’euros en 2015) constituant la part variable contrat de travail (1 5 million d’euros en 2015) (13 4 millions d’euros en 2015) dont 3 2 millions d’euros rémunération à long terme) s’est élevé à 10 9 mill\ ions d’euros Le montant des engagements pris en matière de retraite carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des (Defined Benefit Obligations sur les indemnités de fin de Président Directeur Général) s’élève à 47 0 mil\ lions d’euros au membres du Comité de Direction Générale (y compris le 31 décembre 2016 (55 8 millions d’euros au 31 décembr\ e 2015) Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que représentant le Groupe (notamment aux membres de la société employeur soit versés directement à celle ci la Compagnie de Saint Gobain sont soit reversés à leur Les jetons de présence alloués aux administrateurs PLANS DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME (OPTIONS SUR ACTIONS 2 4 ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITÉS DE PERFORMANCE) Politique d’attribution 2 4 1 La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour cadres et les salariés du Groupe et de les associer aux objectif de fidéliser et de motiver la Direction Générale les d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou performances du Groupe notamment au moyen d’achat d’actions d’actions de performance ou d’unités d\ e terme du Groupe performance fonction de la réalisation de la stratégie long d’actions de performance ainsi que l’identité des les caractéristiques des plans d’options sur actions et rémunération à long terme sous la forme d’unités de bénéficiaires et approuve le principe des plans de nominations des rémunérations et de la gouvernance arrête Le Conseil d’administration sur proposition du Comité des performance devant être mis en place le cas échéant par le conditions de présence et des critères de performance Président Directeur Général Ces plans prévoient des Conseil (voir ci après pour chaque type d’attribution) internes et ou externes définis de manière exigeante par le principaux responsables fonctionnels et opérationnels des performance particulière et cadres à haut potentiel (193) Générale) (30) Direction Générale (10) les attributio\ ns au Pôles et Délégations (1 663) Comité de liaison (hors \ Direction Groupe en France et à l’étranger  cadres ayant accompli un\ e En 2016 ces plans ont concerné 1 896 cadres et dirigeants du Président Directeur Général étant décrites à la sectio\ n 2 2 3 c) du présent chapitre 6 Les bénéficiaires de ces plans appartiennent à 59 nationalit\ és différentes et exercent leurs fonctions dans 51 pays 0 05 % du capital social et est donc sans impact significatif en plus tard la veille de la période d’exercice Ce plan représent\ e termes de dilution Le plan d’actions de performance donne Le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 a décidé souscription ou d’achat serait déterminée par ses soins au que la nature du plan d’options sur actions 2016 de termes de dilution Aucun plan d’unités de performance n’a droit à des actions existantes il est donc sans impact en été mis en place au cours de l’exercice 2016 Les membres du Comité de liaison se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des actions de performance Les autres dispositifs d’association des salariés aux du chapitre 8 et à la section 3 2 3 du chapitre 4 performances de l’entreprise sont présentés à la section \ 2 3 Plans d’options sur actions 2 4 2 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’options sur actions depuis 1987 treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 j\ uin 2016 le En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 24 novembre 2016 de mettre en place un plan d’options de Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du proposition du Comité des nominations des rémunérations et souscription ou d’achat d’actions après examen et sur de la gouvernance 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 159 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Groupe en France et à l’étranger auxquels a été attribu\ é un Ce plan concerne 39 bénéficiaires cadres et dirigeants du nombre total de 280 000 options (en ce compris les options de souscription ou d’achat devant être déterminée attributions au Président Directeur Général) la nature des d’attribution défini par l’Assemblée générale du 2 \ juin 2016 Président Directeur Général sont inférieures au sous plafond\ (étant précisé que les options qui seraient le cas échéa\ nt par le Conseil au plus tard la veille de la période d’exercice options de souscription) Les attributions au exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient d\ es La durée de vie des options est de 10 ans Le prix des options moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint Gobain a été fixé à 40 43 euros sans rabais ni décote par ra\ pport à la le Conseil d’administration aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution \ par différemment pour l’ensemble des plans de rémunération à\ interne lesquelles sont identiques mais pondérées actions mis en place le 24 novembre 2016 comportent Les critères de performance applicables au plan d’options sur au Groupe Saint Gobain une condition de performance comme en 2015 outre une condition de performance externe long terme (options sur actions et actions de performance) L’exercice des options sur actions est soumis à la satisfaction celles du plan mis en place en 2015)  des conditions cumulatives suivantes (de même nature que cas d’invalidité définis aux 2° et 3°) de l’article L\  341 4 du mandataire social d’une société du Groupe Saint Gobain condition de présence  avoir la qualité de salarié ou de  d’exercice des options sauf exceptions définies (décès de façon continue et ininterrompue jusqu’à la date cession de la société en dehors du Groupe)  rupture conventionnelle retraite mobilité intra Groupe Code de la Sécurité sociale licenciement sans faute condition de performance liée aux deux critères suivants   un critère lié à la performance du cours de bourse de 70 % des options initialement attribuées sont soumises à  CAC 40  et l’action Saint Gobain par rapport à l’indice boursier à un critère lié au Retour sur Capitaux Engagés (ou 30 % des options initialement attribuées sont soumises  Return on Capital Employed ) y compris sur valeurs du Groupe Saint Gobain (le « ROCE ») Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne\ des premiers cours cotés des six derniers mois ensuite comparées et les options pourront ou non être exercées \ selon les critères suivants  précédant le 24 novembre 2016 à celle des six derniers mois \ précédant le 24 novembre 2020 Les deux performances seront Performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport au CAC 40 la performance boursière (soit 70 % de l’attribution) exerç\ ables Pourcentage d’options initialement octroyées conditionnées par\ Supérieure à 15 % au moins Totalité Comprise entre  15 % et + 15 % [(Performance du cours de l’action Saint Gobain indice CAC 40) \ (1) 85 %] [115 % 85 %] Inférieure de plus de 15 % Aucune l’indice CAC 40) est égale à  100 % + différence \ entre la performance du cours de l’action Saint Gobain et celle de l’\ indice CAC 40 exprimées dans les deux cas en Performance du cours de l’action Saint Gobain performance de l’ind\ ice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint Gobain par rapport à la performance de (1) pourcentage Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière su\ ivante  Moyenne arithmétique du ROCE pour les années 2017 2018 et 2019 Pourcentage d’options initialement octroyées conditionnées par\ le ROCE (soit 30 % de l’attribution) exerçables Supérieure à 12 % Totalité Comprise entre 9 % et 12 % [Moyenne arithmétique du ROCE pour 2017 2018 et 2019 9 %] [12 \ % 9 %] Inférieure ou égale à 9 % Aucune Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attr\ ibuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent constatées (16 5 % pour le plan 2012 0 % pour le plan 2011\ et 0 % pour le plan 2010) les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur act\ ions pour lesquels les conditions de performance ont été WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 160 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le tableau ci après présente les options de souscription ou d’a\ chat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces d\ erniers en 2016 (information globale) TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSEN\ TIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES P\ AR CES DERNIERS (NOMENCLATURE AMF) d’actions souscrites ou achetées Nombre total d’options attribuées ou pondéré Prix moyen Plans nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (informati\ on globale) l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmè\ tre dont le comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix s\ alariés de Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute \ société 130 50040 43 € 2016 levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émet\ teur et de ces Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées\ précédemment plus élevé (information globale) sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscri\ tes est le 72 492 28 48 €2008 2009 2012 31 décembre 2016 Il n’existe pas d’autres plans d’option\ s de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments opti\ onne ls Le tableau ci après présente l’historique des plans d’attrib\ ution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours a\ u portant sur les actions cotées ou non cotées de sociétés f\ rançaises ou étrangères du Groupe 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 161 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 (NOMENCLATURE AMF) TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION \ OU D’ACHAT D’ACTIONS Exercice20162015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 Date d’Assemblée 02 06 2016 05 06 2014 05 06 2014 07 06 2012 07 06 2012 04 06 2009 04 06 2009 04 06 2009 07 06 2007 07 06 2007 Date du Conseil d’administration 24 11 2016 26 11 2015 20 11 2014 21 11 2013 22 11 2012 24 11 2011 18 11 2010 19 11 2009 20 11 2008 22 11 2007 Caractéristique* achat ou souscription souscription achat ou souscriptionachat ou achat ou souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription pouvant être souscrites Nombre total d’actions du Plan ou achetées à l’origine 280 000 224 950 234 550 247 250 253 000 482 150 1 144 730 1 479 460 3 551 900 3 673 000 des options en cours** Ajustement du nombre N A N A N A N A N A N A N A N A 375 614 383 133 Nombre cumulé d’options de souscription annulées ou caduques ou d’achat d’actions 0000 202 994  (5) 459 650  (4) 1 117 390  (4) 493 154  (3) 773 932  (2) 652 962  (1) pouvant être souscrites Nombre total d’actions ou achetées après ajustements et caducité280 000  (7) 224 950  (7) 234 550  (6) 247 250  (6) 50 006 22 500 27 340 986 306 3 153 582 3 403 171 sociaux  dont mandataires M  Jean Louis Beffa N A N A N A N A N A N A N A N A 46 856  (9) 55 288  (8) de Chalendar M  Pierre André 58 000 50 000 50 000 50 000 8 235  (9) 0(10) 0(10) 133 333  (9) 109 331  (9) 110 575  (8) d’exercice des options Point de départ 24 11 2020 26 11 2019 20 11 2018 21 11 2017 22 11 2016 25 11 2015 19 11 2014 20 11 2013 21 11 2012 23 11 2011 Date d’expiration 23 11 2026 25 11 2025 19 11 2024 20 11 2023 21 11 2022 23 11 2021 17 11 2020 18 11 2019 19 11 2018 21 11 2017 Prix de souscription ou d’achat** 40 43 € 39 47 € 34 13 € 38 80 € 27 71 € 31 22 € 35 19 € 36 34 € 25 88 € 64 72 € Nombre d’actions au 31 12 2016** souscrites ou achetées 0 0 0 10 000 20 290 22 500 27 340 176 438 1 450 760 0 ou d’achat d’actions Options de souscription restantes au 31 12 2016** 280 000 224 950 234 550 237 250 29 716 0 0 809 868 1 702 822 3 403 171 décidé que la nature des options de souscription ou d’achat s\ erait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début \ d e la période d’exercice étant précisé que Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2016 les plans de 2007 \ à 2012 sont des plans de souscription Pour les plans de 2013 à 2016 le Conseil d’administration a * les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il\ n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscriptio\ n compte du nombre de titres émis auxquels donnait droit une action anc\ ienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles) du prix d’ém\ ission des actions nouvelles (14 €) détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être mainte\ nus en appliquant l’article R  228 91 du Code de commerce  le \ nouv eau prix a été déterminé en tenant 20 mars 2009 ressortait à 24 58 € et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscriptio\ n Cette dernière sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse des 18 19 et À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 m\ ars 2009 réalisée par émission et attribution de bons de souscr\ ipti on d’actions les droits des ** Il en a résulté un coefficient d’ajustement appliqué au prix\ d’exercice de 0 904363 En conséquence le coefficient d’ajust\ emen t appliqué au nombre d’options de sorte que le montant total des souscriptions (nombre d’options multi\ plié par le prix d’exercice) reste constant (avant et après ajustement) est ressorti à 1 10575 Dont 514 502 options non exerçables à la suite de la non ré\ alisation de la condition de performance à laquelle était assujett\ ie la moitié des options attribuées en (1) novembre 2007 aux 38 principaux dirigeants du Groupe Dont 718 644 options non exerçables à la suite de la réal\ isation partielle de la condition de performance à laquelle étaien\ t as sujetties la totalité des options attribuées (2) en novembre 2008 aux mandataires sociaux et la moitié des options\ attribuées en novembre 2008 aux 176 principaux dirigeants du Groupe novembre 2009 Dont 493 154 options non exerçables à la suite de la réal\ isation partielle de la condition de performance à laquelle était \ assujettie la totalité des options attribuées en (3) À la suite de la non réalisation de la condition de performance de\ s plans 2010 et 2011 les options qui n’avaient pas été exerc ées avant la détermination du résultat (4) des conditions de performance dans le cadre des modalités de levée\ anticipée sont devenues caduques était assujettie la totalité des options attribuées en novembre\  2012 Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle d\ e la condition de performance fonction de l’évolution relative d u cours de l’action Saint Gobain à laquelle (5) Avant application de la condition de performance fonction de l’évo\ lution relative du cours de l’action Saint Gobain (6) Avant application de la condition de performance fonction de l’évo\ lution relative du cours de l’action Saint Gobain et du ROCE du Groupe Saint Gobain (7) Après déduction de la moitié des options attribuées qui ne \ sont pas exerçables à la suite de la non réalisation de la cond\ itio n de performance (8) Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerç\ ables à la suite de la réalisation partielle de la condition de pe\ rformance (9) Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne\ sont pas exerçables à la suite de la non réalisation de la con\ dition de performance (10) WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 162 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Plans d’actions de performance 2 4 3 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009 En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la du Comité des nominations des rémunérations et de la 2016 le Conseil d’administration a décidé lors de sa séanc\ e quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 2 \ juin de performance existantes après examen et sur proposition du 24 novembre 2016 de mettre en place un plan d’actions gouvernance nombre total de 1 231 320 actions de performance (en ce Groupe en France et à l’étranger auxquels a été attribué\ un convient de noter qu’aucun plan d’unités de performance n’a compris les attributions au Président Directeur Général) Il Ce plan concerne 1 896 bénéficiaires cadres et dirigeants du reçu des actions de performance été mis en place en 2016 l’ensemble des bénéficiaires ay\ ant livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture La durée de la période d’acquisition a été fixée à \ 4 ans la de cette période au Groupe Saint Gobain une condition de performance comme en 2015 outre une condition de performance interne différemment pour l’ensemble des plans de rémunération à\ externe lesquelles sont identiques mais pondérées performance mis en place le 24 novembre 2016 comportent Les critères de performance applicables au plan d’actions de long terme (options sur actions et actions de performance) L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes (de même nature que celles du plan mis en place en 2015)  de la période d’acquisition de manière similaire à celle condition de présence  s’applique pendant toute la durée  présent chapitre 6)  prévue pour les options sur actions (voir section 2 4 2 du condition de performance liée aux deux critères suivants   Saint Gobain (le « ROCE »)  et 70 % des actions initialement attribuées sont soumises à  on Capital Employed) y compris sur valeurs du Groupe un critère lié au Retour sur Capitaux Engagés (ou Return CAC 40 l’action Saint Gobain par rapport à l’indice boursier un critère lié à la performance du cours de bourse de 30 % des actions initialement attribuées sont soumises à  se calculeront de la même manière mutatis mutandis que La performance au titre du ROCE et la performance boursière chapitre 6) pour les options sur actions (voir section 2 4 2 du présent bénéficiaires autres que les membres du Comité de liaison Toutefois les 100 premières actions attribuées aux seront exonérées de condition de performance performance pour lesquels la condition de performance a été en attestent les taux de réalisation des plans d’actions de et 32 % pour le plan 2011) constatée (89 2 % pour le plan 2013 65 5 % pour le plan 2012 performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme Les conditions de performance afférentes aux actions de sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires d’actions le plus élevé en 2016 se sont vu octroyer cours de clôture de la veille de la séance du Conseil 194 500 actions de performance (information globale) Le attributions s'élevait à 41 06 euros par action d’administration du 24 novembre 2016 ayant décidé des d’attribution d’actions de performance en cours au Le tableau ci après présente l’historique des plans livré en novembre 2016 31 décembre 2016 ainsi que les caractéristiques du plan 2012 TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE \ (NOMENCLATURE AMF) Exercice 20162015 2014 2013 2012 Date d’Assemblée 02 06 2016 04 06 2015 05 06 2014 07 06 201207 06 2012 Date du Conseil d’administration 24 11 201626 11 201520 11 2014 21 11 201322 11 2012 Caractéristiques des actions existantesexistantesexistantesexistantesexistantes du plan (4+0) Nombre total de droits attribués à l’origine 1 231 320500 910530 240 541 655542 370 mandataire social P A de Chalendar dont droits attribués au dirigeant 67 0000000 Nombre total d’actions livrées 00450  (2) 550  (2) 366 275  (1) Nombre de droits devenus caducs 00058 299  (3) 176 095  (3) Solde total de droits 1 231 320  (5) 500 910  (5) 529 790  (5) 482 806  (4) 0 Après prise en compte des conditions de présence et de performance\ (1) Par anticipation dans le cadre des exceptions définies à la condi\ tion de présence (notamment décès invalidité – voir sec\ tion 2 4 2 du présent chapitre 6) (2) Dont respectivement 149 126 droits du plan 2012 et 58 299 droits du\ plan 2013 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance (3) Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence (4) Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présen\ ce et de performance (5) 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Rémunération des organes d’administration et de direction 163 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Plans d’unités de performance 2 4 4 ayant été réservées à ce dernier étant décidées \ par le Conseil en œuvre par le Président Directeur Général (les attributio\ ns d’administration) Aucun plan d’unités de performance n’a é\ té mis en place au cours de l’année 2016 d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015 mis Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans date d’attribution et 10 années après cette date) une terme (période d’exercice comprise entre 4 années après \ la de bourse de l’action Saint Gobain à la date de référence rémunération en espèces égale pour chaque unité au cour\ s Les plans d’unités de performance en cours offrent aux présence et de performance la possibilité de recevoir à long bénéficiaires sous réserve de la satisfaction de conditions de\ compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la d\ ate augmenté de tout dividende payé ou distribution réalisée à\ de référence Les unités de performance constituent uneaucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent pas à la création d’actions nouvelles identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement performance de la même année Les critères de performance applicables aux plans d’unités de Les conditions de performance afférentes aux unités de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme performance pour lesquels la condition de performance a été en attestent les taux de réalisation des plans d’unités de 2012) constatée (89 2 % pour le plan 2013 et 65 5 % pour le plan 2012 devenu exerçable en novembre 2016 au 31 décembre 2016 ainsi que les caractéristiques du plan d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition\ Le tableau ci après présente l’historique des plans TABLEAU 10 BIS – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFOR\ MANCE Exercice 20162015 2014 2013 2012 Date du Conseil d’administration N A26 11 2015 20 11 2014 21 11 201322 11 2012 Nombre total d’unités attribuées à l’origine du plan (4+0) 556 340 598 400 588 535536 400 dirigeant mandataire social dont nombre d’unités attribuées au P A de Chalendar 60 000 60 00060 00060 000 Date de début de la période d’exercice 26 11 2019 20 11 2018 21 11 201722 11 2016 des unités de performance Date d’expiration de la période d’exercice 25 11 2025 19 11 202420 11 2023 21 11 2022 Nombre total d’unités devenues exerçables 01 350  (2) 17 750  (2) 345 431  (1) Nombre total d’unités devenues caduques 0 061 645  (3) 190 969  (3) P A de Chalendar devenues caduques dirigeant mandataire social dont nombre d’unités attribuées au 0 0 6 480 20 700 Solde total d’unités de performance 556 340  (5) 597 050  (5) 509 140  (4) Après prise en compte des conditions de présence et de performance\ (1) Par anticipation dans le cadre des exceptions définies à la condi\ tion de présence (notamment décès invalidité – voir sec\ tion 2 4 2 du présent chapitre 6) (2) Dont respectivement 180 038 unités du plan 2012 et 61 645 unité\ s du plan 2013 devenues caduques à la suite de la réalisation partielle de conditions de (3) performance Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence (4) Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présen\ ce et de performance (5) WWW SAINT GOBAIN COM 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les\ mandataires sociaux 164 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Société par les mandataires sociaux Transactions effectuées sur les titres de la 3 l’Autorité des marchés financiers en 2016 par les mandataire\ s sociaux en application de l’article L  621 18 2 du Code monét\ aire et Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain excé\ dant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à financier sont les suivantes  Titres Nature Date d’opération Prix unitaire Montant total Épargne Groupe Saint Gobain) Parts du FCPE Saint Gobain France (Plan Souscription17 mai 201629 42 € 303 611 € Pierre André de Chalendar Épargne Groupe Saint Gobain) Parts du FCPE Saint Gobain France (Plan Cession 24 août 201639 60 € 683 745 € Levées d’options sur actions Souscription 29 août 2016 25 88 € 631 472 € Levées d’options sur actions Souscription 23 décembre 2016 25 88 € 258 800 € Personne physique liée à Pierre André de Chalendar Actions Cession 31 mai 2016 40 20 € 452 250 € Pierre André de Chalendar Personne physique liée à ActionsCession 31 mai 2016 40 20 € 452 250 € SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 59 7 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 165 RISQUES ET CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES 1 166 secteur d’activité Risques propres au Groupe et à son 1 1 166 Risques liés aux structures du Groupe 1 2 168 Risques financiers 1 3 169 Risques juridiques 1 4 171 Assurances 1 5 173 CONTRÔLE INTERNE 2 175 Compagnie de Saint Gobain gestion des risques mis en place par la Système de contrôle interne et de 2 1 175 et de la gestion des risques Organisation du contrôle interne 2 2 176 interne et de gestion des risques dans Mise en œuvre du processus de contrôle 2 3 les entités du Groupe 179 Référentiels et procédures 2 4 180 l’élaboration et le traitement de Organisation du contrôle interne dans 2 5 l’information financière et comptable destinée aux actionnaires 184 SUR LES PROCÉDURES DE CONSEIL D’ADMINISTRATION CONTRÔLE INTERNE ET DE DE COMMERCE) ET LE GOUVERNEMENT GESTION DES RISQUES (ARTICLE L  225 37 DU CODE D’ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU 3 186 APPLICATION DE L’ARTICLE COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA L  225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT AUX COMPTES ÉTABLI EN RAPPORT DES COMMISSAIRES 4 187 WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 166 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Facteurs de risques 1 chapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime\ être exposé à la date du présent Document de référen\ ce Le Groupe Saint Gobain conduit ses activités dans un environnement en\ constante évolution Il est dès lors exposé à des risqu es dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif s\ ur ses activités sa situation financière ses résultats ou ses perspectives Ce activités sa situation financière ses résultats ou ses perspe\ ctives peuvent exister ou survenir Toutefois d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à\ la date du présent Document de référence ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date comme sus\ ceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe \ ses RISQUES PROPRES AU GROUPE ET À SON SECTEUR D’ACTIVITÉ 1 1 Risques liés aux cycles économiques 1 1 1 régionales et locales dans lesquelles le Groupe est implanté aux conditions macroéconomiques des zones géographiques qui suit généralement le caractère cyclique de la conjoncture économique Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles sont cycliques  Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction \ La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent négativement l’industrie de la construction et l’activité du\ Groupe en particulier en Europe Le récent ralentissement économique mondial a impacté défavorable sur le chiffre d’affaires les résultats la capaci\ té d’autofinancement et les perspectives du Groupe Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif Risques liés aux activités 1 1 2 internationales du Groupe et dans les pays émergents notamment au Brésil Dans certains pays situés dans ces zones existent une plus grande compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord Il est en particulier présent en Europe de l’Est en Asie Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier y dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés plus matures Ainsi les conséquences directes et indirectes instabilité économique et politique ainsi qu’une plus grande exposition aux perturbations sociales et aux secteur de la construction dans ces pays et par conséquent sur l’activité du Groupe sa situation financière ses résul\ tats commercialise ses produits pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le niveau d’investissement dans le économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou d’une instabilité politique d’une instabilité du cadre ou ses perspectives (concernant notamment la fiscalité les limitations concernant Par ailleurs des modifications législatives ou réglementaires ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir en conséquence un impact défavorable significatif sur augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent d’exportation le régime du droit du travail ou en matière d’hygiène de sécurité ou d’environnement) pourraient les transferts de capitaux les droits de douanes le régime de la propriété intellectuelle et des licences d’importation et son activité sa situation financière ses résultats ou ses perspectives Risques liés à l’innovation 1 1 3 nouvelles technologies Le Groupe doit anticiper ces changements et intégrer ces nouvelles technologies à son marchés sur lesquels le Groupe est positionné évoluent rapidement avec l’apparition de nouveaux produits et de conserver sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé d\ e performance et d’excellence opérationnelle Certains des Le Groupe a placé la recherche et l’innovation au cœur de sa stratégie et de sa politique de développement durable afin de offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients Cette politique d’innovation requiert des investissements importants en Recherche et Développement dont les retombées attendues ne peuvent être garanties produits ou de la commercialisation de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients ou de d’investissement dans des technologies appropriées du fait d’une absence de commercialisation rapide de nouveaux Le chiffre d’affaires la marge opérationnelle et les résultats\ du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence l’apparition de produits concurrents intellectuelle Risques liés à la propriété 1 1 4 Groupe ne parvenait pas à obtenir conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle il risquerait de perdre ses protection de ses secrets de fabrication brevets marques et modèles et autres droits de propriété intellectuelle Si le Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés ce qui aurait un effet significatif défavorable sur ses résultats Les activités du Groupe étant en partie implantées dans des droits de propriété intellectuelle de marques et doit faire face à des risques de contrefaçon de ses produits d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses Amérique du Nord le Groupe ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et pays où la protection des droits de propriété intellectuelle n’est pas aussi développée qu’en Europe de l’Ouest et en 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 167 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils\ violent ses droits ce qui pourrait engendrer des frais de technologie litigieuse le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour développer d’autres technologies n’utilisant pas la procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause ou contraindre premières et à leur approvisionnement Risques liés aux coûts des matières 1 1 5 consommatrices d’énergie pourraient être affectées par une hausse significative des prix et des difficultés Les activités du Groupe dont certaines sont fortement l’augmentation des coûts des matières premières et ou de ainsi que des usages commerciaux L’incapacité du Groupe à répercuter immédiatement et ou intégralement répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend pour une grande partie de conditions de marchés d’approvisionnement en matières premières et ou énergies (gaz naturel par exemple) La capacité du Groupe à l’énergie pourrait avoir un effet significatif défavorable sur\ son activité sa situation financière ou ses résultats Risques industriels et 1 1 6 environnementaux de l’exploitation de ses sites actuels passés et futurs Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au stockage de certaines matières dangereuses Les risques industriels et environnementaux découlant de dangereuses dite « Seveso III » Soumis à une régl\ ementation spécifique ces sites industriels sont particulièrement la Directive n° 2012 18 UE concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances Ainsi au 31 décembre 2016 trois sites sont classés au titre d\ e surveillés par les autorités compétentes et la Direction Environnement Hygiène Sécurité du Groupe Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF) relèvent du « seuil haut » le site de Bagneaux sur Loin\ g (Vitrage) en France stockant de l’arsenic (AS2O3) et celui de par cette Directrice « Seveso III » Deux autres établiss\ ements Parmi ces établissements le site de Balsta (Gypse) en Suède stockant du gaz naturel liquide relève du « seuil bas » \ défini En France en application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention des risques technologiques et naturels et la et d’organiser la sécurité Après avoir identifié les ris\ ques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement ces réparation des dommages tous ces établissements ont mis en œuvre des politiques spécifiques afin de prévenir les dangers accidentels susceptibles d’être causés aux personnes et aux biens du fait de l’exploitation de telles installations sont d’entretien En cas d’alerte des plans d’urgence internes ont été établis Les conséquences pécuniaires des dommages portent sur la conception et la construction des stockages mais également sur leurs conditions d’exploitation et établissements ont pris des dispositions préventives quiBagneaux sur Loing qui est exploité par une société couvertes par le programme d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité à l’exception du site de\ par la société le courtier et l’assureur de la survenance d’un accident technologique la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement commune avec une société tierce et qui est couvert par une police particulière souscrite par cette filiale Dans l’hypothè\ se pollutions chroniques et pourrait à ce titre devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels ou de Le Groupe Saint Gobain est également exposé aux risques de dépollution de l’environnement 70 sites du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive n° 2010 75 \ UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la réduction intégrées d\ e la pollution concernées pénales notamment le retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles administratives ou Enfin des changements en matière de réglementation environnementale y compris son interprétation de même que engager des dépenses et ou à des investissements significatifs (voir sections 2 3 2 c) et 2 3 6 du chapitre 4 et section 3 du présent chapitre 7) pourraient conduire le Groupe à devoir la prise en compte de risques liés au changement climatique Risques liés à la croissance externe 1 1 7 La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance co entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et externe notamment par le biais d’acquisitions d’entreprises ou d’actifs de prises de participation ou la constitution de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l’intégration des activités des opportun et ou dans des conditions satisfaisantes La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s’implanter ou se renforcer Le Groupe pourrait sociétés acquises et des relations entretenues avec les co investisseurs dans les coentreprises Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l’atteinte de ces objectifs qui s’ils \ ne Groupe et ses perspectives se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus pourraient affecter la situation financière les résultats du d’information Risques liés aux systèmes 1 1 8 la conduite de ses processus commerciaux industriels et comptables particulièrement dans ses activités de La gestion quotidienne des activités du Groupe notamment Distribution repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes qui électriques ou de réseaux catastrophes naturelles erreurs humaines…) ne peut être écarté peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusion\ s informatiques défaillances de prestataires coupures WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 168 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 continuité d’activité déployées au niveau du Groupe et contrôlées par la Direction de l’Audit et du Contrôle Intern\ es d’applications de sauvegardes de données et de plans de strictes en matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d’information tant en matière d’infrastructures qu\ e Afin de minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règle\ s ses résultats financiers Ces dysfonctionnements pourraient affecter défavorablement les opérations du Groupe la protection de son savoir faire et Risque de crédit clients 1 1 9 ainsi que du nombre important de clients du Groupe Les Le risque de crédit des clients du Groupe est limité du fait de la multiplicité des activités de leurs implantations mondiales note 3 de l’annexe aux comptes consolidés section 1 du chapitre 9) Néanmoins en fonction de l’évolution de la dépassements d’échéances sont analysés régulièremen\ t et une provision est constituée si nécessaire (se reporter à la situation économique le risque de crédit des clients pourrait éventuellement s’accroître RISQUES LIÉS AUX STRUCTURES DU GROUPE 1 2 et aux restructurations Risques liés à la réduction des coûts 1 2 1 Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des prévisions En particulier certaines initiatives telles que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restructurations n’excéderont pas les coûts et de restructurations Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts il ne peut garantir que réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoi\ r un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi coûts moindres ou plus longues à réaliser Une augmentation des coûts de restructuration et ou l’incapacité du Groupe à certaines opérations de restructuration peuvent conduire à des dépassements de coûts à la réalisation de réductions\ de que sur ses perspectives Groupe en matière de retraite et engagements assimilés Risques liés aux engagements du 1 2 2 sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés Au 31 décembre 2016 le montant total des engagements au titre en Allemagne aux Pays Bas et au Royaume Uni) et en Amérique du Nord (États Unis et Canada) régimes qui ne de régimes de retraite et engagements assimilés principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre des plans de retraite s’élevait à 12 7 milliards d’euros \ (3 5 milliards d’euros au 31 décembre 2016) pourrait êt\ re Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe marché des investissements effectués dans le cadre des plans constitués principalement d’actions et d’obligations taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés ou bien par une diminution des valeurs de diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs une modification des hypothèses de affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans par une et aux dépréciations d’actifs corporels et incorporels Risques liés aux écarts d’acquisition 1 2 3 (respectivement 2 1 et 10 7 milliards d’euros au 31 décemb\ re 2016) Conformément aux méthodes comptables retenues Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques et aux écarts d’acquisition de dépréciation périodiques ou lorsqu’apparaissent des indicateurs de dépréciation La dépréciation des écarts par le Groupe les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tes\ ts dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs La résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe de conditions de marché défavorables de d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut pourraient également être sujets à dépréciation en cas Les actifs corporels (11 7 milliards d’euros au 31 décembre\ 2016) représentant un quart de l’ensemble des actifs environ d’évolutions défavorables de l’activité à fin décembre 2016 (44 856 millions à fin décembr\ e 2015) soit 27 % (26 % en 2015) à fin décembre 2016 (11 587 millions d’euros à fin\ décembre 2015) rapporté au total de l’actif de 43 767 \ millions Les immobilisations corporelles sont de 11 654 millions d’euros\ 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 169 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RISQUES FINANCIERS 1 3 Risque de liquidité 1 3 1 a) Risque de liquidité des financements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions Le Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements satisfaisantes La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe gère le sauf cas particulier auprès de la Compagnie de Saint Gobain ou des centrales de trésorerie des Délégations nationales risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les\ filiales contractent leur financement à court ou à long terme optimiser le coût financier Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et dans le respect de cet objectif à en terme est étalé de manière à répartir sur différents e\ xercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à\ long participatifs d’un programme de titrisation à long terme d’emprunts bancaires et de contrats de location financement dans le cadre du programme de Medium Term Notes Le Groupe dispose en outre d’un emprunt perpétuel de titres Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement ém\ is Paper ou d’US Commercial Paper mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires Les actifs financiers sont dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) parfois d’Euro Commercial constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis la forme de crédits syndiqués (voir section 1 du chapitre 9) \ Pour sécuriser la liquidité de ses financements la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous La note 8 3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le crédit confirmées à disposition du Groupe échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 9 décembre 2014 2014 La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir actuel Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau b) Risque de liquidité des placements ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d’achats d’OPCVM ou équivalents) il privilégie Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements systématiquement des instruments de type monétaire et ou Risques de marché 1 3 2 a) Risque de taux La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la contrepartie la Compagnie de Saint Gobain dette globale du Groupe Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilis\ és comme instruments de couverture parmi lesquels les swaps dette à moyen terme contre le risque de taux et dans le respect de cet objectif à l’optimiser Le Groupe a défini dans\ La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa de taux les Cross Currency Swaps les options – y compris caps floors et swaptions – et les contrats de taux à terme impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après Le tableau ci après présente au 31 décembre 2016 l’anal\ yse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant opérations de couverture  (en millions d’euros) résultat avant impôts Impact sur le capitaux propresavant impôts Impact sur les Hausse de 50 points de base des taux d’intérêt 121 Baisse de 50 points de base des taux d’intérêt 12 1 couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou variable) après couverture La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de\ b) Risque de change ci après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux Les politiques de couverture des risques de change décrites de change résultant des conditions économiques et de marché Pour réagir aux fluctuations de change la politique du Groupe consiste à couvrir l’essentiel des transactions expositions nées de transactions constatées ou prévisionnelles Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles La Compagnie de WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 170 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 compte ces opérations de couverture de change ou avec les centrales de trésorerie des Délégations nationales ou à Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour leur défaut avec leurs banques terme d’une maturité supérieure courtes de trois mois environ Toutefois la passation d’une commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à La plupart des contrats de change à terme ont des échéances s’élève à 98 % positions de change des filiales Au 31 décembre 2016 le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un Au 31 décembre 2016 l’exposition nette des filiales à un ri\ sque de change de transaction dans les devises suivantes se présente comme suit  (en millions d’équivalents euros) LongueCourte EUR 16 USD 79 Autres devises 06 TOTAL 821 augmentation de 10 % du cours des devises suivantes auxquelles sont exposées les filiales après opérations de Le tableau ci après présente au 31 décembre 2016 l’anal\ yse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une couverture  (en millions d’euros) Devise d’exposition avant impôts Impact sur le résultat EUR 0 5 USD 0 2 Autres devises 0 6 TOTAL 1 3 Une diminution de 10 % du cours des devises ci dessus au 31 décembre 2016 aurait les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent constantes couverture du risque de change La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de\ c) Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la\ qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours conduite de ses Activités Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix desoptions négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures L’organisation de la énergies qu’il consomme le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul gaz et électricité par des swaps et des Groupe de la Direction des Achats du Groupe et des Délégations concernées couverture des achats de fioul gaz et électricité relève de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés nationales) sur la base des instructions qui sont transmises par la Direction des Achats prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries des Délégations directement par la Direction des Achats) sont traitées l’achat de certaines matières premières Ponctuellement et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie le Groupe peut être amené à co\ uvrir section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de\ La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir couverture du risque sur énergie et matières premières Risque sur action 1 3 3 couverture tels que les Equity Swaps performance Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action le Groupe a recours à des instruments de Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint Gobain à travers son plan d’attribution d’unités de variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place En cas de variation du cours de l’action Saint Gobain la section 1 du chapitre 9) présente le détail des instruments de\ couverture du risque sur action La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir Risque de crédit des contreparties 1 3 4 financières Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autre\ s instruments financiers lequel peut engendrer des pertes pour le Groupe Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses conséquence la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le r\ isque de détérioration rapide de sa situation financière En régulièrement leurs notations Néanmoins la qualité de cré\ dit d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions financières de bonne réputation et en surveillant toute exposition à leur risque de défaut Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de contrepartie la Direction de la Trésorerie et du Swap ») de chaque contrepartie à ne pas avoir une concentration excessive des risques en tenant compte du niveau relatif des CDS (« Credit Default égale à A chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 171 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RISQUES JURIDIQUES 1 4 Risques liés à l’évolution de la 1 4 1 réglementation qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales spécifiques aux Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière\ pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés exemple pour ce qui concerne la France de la législation et de la réglementation relatives aux installations classées pays dans lesquels ces sites sont implantés Il en est ainsi par du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des Activités\ ses Activités est susceptible d’évolutions qui pourraient êt\ re défavorables au Groupe Un renforcement de la La réglementation applicable aux Activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de générale le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et ou importantes de la réglementation en vigueur limiter le champ de ses Activités ou plus généralement constituer un frein à son développement De manière plus n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif \ sur son activité sa situation financière ou ses résultats Risques liés aux procédures 1 4 2 judiciaires et administratives a) Litiges relatifs à l’amiante Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci après Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de la faute inexcusable de ces maladies professionnelles droit sont venues s’ajouter en 2016 à celles engagées depuis 1996 805 actions au total au 31 décembre 2016 ont été ai\ nsi ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à\ l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants\ exercé dans le passé des activités de fibre ciment de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont Sur ces 805 procédures 761 sont au 31 décembre 2016 Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 1 7 million d’euros Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2016 trois sont terminées cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations autres de ces 44 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en sur le fond mais sont pour la fixation du montant des indemnisations en attente d’arrêts de la cour d’appel Quatre d’assurance maladie 29 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité Sociale Les quatre dernières actions cours sur le fond à différents stades de la procédure  4 s\ ont en cours de procédure administrative devant des Caisses Sur les 37 actions restantes 33 sont au 31 décembre 2016 en pendant un délai de deux ans ont fait l’objet d’une radiation d’instance les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment 31 décembre 2016 engagées depuis l’origine par des salarié\ s Par ailleurs 221 actions de même nature ont été au total au\ protéger de la chaleur des fours partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les ou anciens salariés de treize sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus Au 31 décembre 2016 164 procédures étaient définitive\ ment terminées sur lesquelles 89 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 2 5 millions d\ ’euros la Cour de cassation Enfin les 7 actions restantes ont fait des indemnisations dont une devant un Tribunal des affaires de sécurité Sociale 5 devant des cours d’appel et une devant deux ans l’objet de radiation d’instance les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière 25 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité Sociale et 16 devant des cours d’appel Par ailleurs 7 actions 2016 deux en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie 41 sont en cours sur le fond dont S’agissant des 57 actions restant en cours au 31 décembre Actions en réparation du préjudice d’anxiété établissements « classés amiante » font l’objet d’\ actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d’entre elles exploitent ou ont exploité en France des actions visées ci dessus Par établissements « classés amiante » il faut entend\ re des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans\ ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessatio\ n anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA)\ amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la list\ e des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante\ soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en Il s’agit d’actions 822 au total au 31 décembre 2016 engag\ ées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante bénéficiaires ou non de l’ACAATA en vue d’obtenir l’indemnisation de divers préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à pour les 582 autres dont l’exposition au risque a été reconnue le montant global des indemnisations s’élève au l’amiante Sur ces 822 procédures 585 sont définitivement terminées Trois demandeurs ont été totalement déboutés \ WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 172 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 compétentes 8 sont en instance devant le bureau de jugement des conseils de prud’hommes compétents 5 sont 31 décembre 2016 à 7 6 millions d’euros Sur les 237 a\ ctions restantes 97 sont en instance devant les cours d’appel d’une radiation d’instance les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait l’objet sont désistés de l’instance qu’ils avaient engagée deux ans Enfin 6 actions ont été déclarées caduques par\ les conseils de prud’hommes compétents et 11 demandeurs se actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe Il est précisé que les chiffres ci dessus n’incluent pas les Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États Unis plusieurs Activités du Groupe qui ont dans le de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que da\ ns des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2016 nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable est resté stable en 2016 par rapport à 2015 à environ 3 200\ comparé à 4 000 en 2014 Sur les dernières années le Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 e\ t quasi totalité des cas par voie de transaction ou rejetés par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition 2016 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux Incidence sur les comptes s’établit au 31 décembre 2016 à 562 millions de dollar\ s (contre 581 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 571 millions \ de stable par rapport à celui comptabilisé en 2015 et en 2014 La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis charge de 100 millions de dollars au titre de l’exercice 2016 destinée à faire face à l’évolution des litiges Ce monta\ nt est dollars au 31 décembre 2014) Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une Incidence sur la trésorerie plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant\ Le montant total des indemnisations payées au titre desActivités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires indemnisés en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2016 par les autres 2016 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versé\ es qu’en 2016 et pour partie à des litiges entièrement réglé\ s et liées à l’amiante s’est élevé à 97 millions de \ dollars (contre 65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)\ Situation au Brésil atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui s\ ont contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2016 à cet égard et ils ne prése\ ntent exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation  seul un petit nombre de pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées \ b) Droit de la concurrence et procédures liées d’amendes et est dans certains pays susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales \ sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses Activités La violation du droit de la concurrence est passible Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe sa situation financière et ses résultats opérationnels \ détaillé plus avant à la section 1 1 du chapitre 4 concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe Le contenu du Plan Concurrence est concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro » Un plan de conformité au droit \ de la Le Groupe Saint Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres\ ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » («  gross prices ») L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les socié\ tés concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende montant inchangé au 31 décembre 2016 Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés  une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 dé\ cembre Troesch elle s’élève à 28 5 millions de francs suisses \ Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique des bâtiments prétendues stratégiques et confidentielles relatives à une l’Autorité de la concurrence française Le seul grief reproché\ est d’avoir échangé entre 2002 et 2007 des informations de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de Le 6 août 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagn\ ie 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 173 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 (FILMM) dont Saint Gobain Isover est membre demande de certification déposée par Actis pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le tribunal de commerce de Versailles opposant Actis au Syndicat des fabricants d’isolants en laines minérales manufacturées une date ultérieure non connue à ce jour contestent ce grief L’audience s’est tenue le 11 mai 2016 La décision finale de l’Autorité de la concurrence est reportée\ à Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurre\ nce Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente d\ e la décision de l’Autorité de la concurrence États Unis Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine dans le secteur de la plaque de plâtre aux Justice » américain a ouvert une enquête pénale pour de prétendus comportements anticoncurrentiels notamment En juillet 2015 la division Concurrence du «  Department of États Unis enquête faisant suite à des plaintes déposées\ fin 2012 sous forme d’actions de groupe devant les entente sur les prix dans le secteur de la plaque de plâtre aux juridictions civiles contre huit industriels du secteur dont CertainTeed par certains de leurs clients une « motion for summary judgement  » en mai 2015 afin de n’ont identifié aucun élément susceptible d’engager la responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence Sur la base des témoignages et documents remis dans le cadre des procédures civiles CertainTeed et ses avocats contre cette décision reste possible mettre fin aux procédures civiles Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent Un appel c) Litiges environnementaux Procédures PFOA aux États Unis acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA de santé américaines ont été détectées dans les rés\ eaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG\ supérieures à celles recommandées par l’Agence de Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits \ sur ces sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les De manière volontaire SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des raccordement au réseau d’eau de certains habitants de la localité de Merrimack Des analyses sont en cours et la carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls En outre SG PPL s’est engagé de manière volontaire à financer le habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington et a installé des systèmes de filtration de n’a pas encore été établie Une telle responsabilité si \ elle était établie pourrait être en partie partagée avec d’autres part\ ies responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls groupe Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni l\ eur délai tout comme de savoir si d’autres actions seront juridictions civiles des états de New York du New Hampshire et du Vermont sous forme pour certaines d’actions de Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les intentées contre SG PPL montant de 23 millions de dollars au titre de frais de défense Une provision a été passée au 31 décembre 2016 pour un et de frais divers d) Autres procédures et litiges d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou fiscales À l’exception des procédures et litiges décrits ci dessus il n’existe pas à la connaissance de la Société \ Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet\ d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorité\ s le Groupe serait menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou d\ u relative aux provisions pour litiges Groupe Se reporter à la note 7 de l’annexe aux Comptes consolidés section 1 du chapitre 9 du présent document ASSURANCES 1 5 Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient Par conséquent un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière couvertures des risques les plus significatifs  il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation son application Elle définit les critères de souscription des associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés de l’assurance Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA) qui coordonne et contrôle sur la prévention et l’achat d’assurances Elle s’appuie sur\ une doctrine commune prenant en compte la situation du marché La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une contenu des polices du choix du courtier que du marché à consulter Ces derniers risques sont dits « de fréquence »\ ce Pour les autres assurances telles que les flottes de véhicules la DRA conseille les entités opérationnelles tant au niveau du réponse appropriée de prévention Les polices en cours en 2016 sont le renouvellement des polices 2015 WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 1 Facteurs de risques 174 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La société captive d’assurance dédiée à la couverture \ des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été inté\ grées dans les programmes Couverture des dommages matériels 1 5 1 et pertes d’exploitation programme mondial à l’exception des risques propres aux Activités du Groupe au Brésil qui sont traités par un ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés Ils sont couverts par un Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus Assurances programme local Ces achats d’assurance effectués localement sont supervisés par la Direction des Risques et Direction des Risques et Assurances tels que notamment  Ils répondent aux critères de souscription fixés par lale critère « Tous Risques Sauf » des polices   scénarios pessimistes où les équipements de protection interviennent efficacement  la fixation des limites de couverture compatibles avec les  les franchises proportionnelles à la taille des sites assurés \  ces franchises ne peuvent pas être considérées comme une auto assurance naturels tels que les inondations les tempêtes les tremblements de terre et tsunamis limites spécifiques en cas de survenance d’événements marché de l’assurance qui exclut certains risques tels que les virus informatiques et leurs conséquences et impose des Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du pour les pertes liées à l’arrêt de production dans le cas d\ e la réalisation de scénarios extrêmes Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif tant pour le coût de la reconstruction que annuels effectués par les services ingénierie prévention d’u\ n Pour définir la politique de couverture la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences\ financières dans les scénarios pessimistes préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances Ces audits permettent de Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au delà d’un montant de 12 5 millions d’euros par sinistre p\ our toutes les entités du Groupe hors Brésil Ce montant est auto assuré par le Groupe par le biais de sa de fréquence et ou de sévérité captive d’assurance Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive\ responsabilité civile Couverture du risque de 1 5 2 corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par un plan composé d’un Les risques encourus pour les préjudices matériels ou ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture Le premier programme assure toutes les filiales avec une être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle programme sont conformes aux pratiques du marché  elles concernent en particulier certaines substances connues pour États Unis et au Canada font l’objet d’une franchise de 50 millions de dollars américains Les exclusions de ce limite de garantie de 100 millions d’euros Celles situées dans\ le périmètre géographique de la Délégation Générale\ aux Une police est émise dans chaque pays où une présence du exigences réglementaires locales Les polices locales sont complétées par la police mère émise à Paris qui peut ê\ tre Groupe est significative permettant ainsi de répondre aux activée en cas d’insuffisance de la police locale civile aux États Unis Ce programme est souscrit en plusieurs Générale aux États Unis et au Canada Distinct du précéde\ nt il est justifié par les spécificités du régime de la respons\ abilité 50 millions de dollars américains concerne les filiales située\ s géographiquement dans le périmètre de la Délégation Le deuxième programme avec une limite de garantie de lignes nécessitant le cas échéant un placement sur le responsabilité contractuelle la pollution et les dommages immatériels causés aux tiers marché de Londres Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible avec les Activités assurées En complément des programmes décrits ci dessus un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant\ de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coû\ t en supportant une franchise qui n’a pas cependant de le soutien de la Direction de l’Environnement de l’Hygiène et de la Sécurité caractère d’auto assurance Par ailleurs une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles av\ ec Exceptions 1 5 3 du champ des programmes ci dessus Les assurances sont contractées séparément Les filiales communes et participations minoritaires sont hors 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 175 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Contrôle Interne 2 de continuité d’activité résilience aux événements extérieurs mesurée dans un plan\ touchant la déclinaison de sa stratégie la bonne marche des opérations la conformité aux lois et règlements et la Chaque société du Groupe évalue les principaux risques gestion des risques au sein de leurs processus Les entités sont responsables de leur contrôle interne et de la Elles collaborent avec des équipes regroupées au sein de services partagés sont pilotés par les Pôles et Activités en\ France principalement ou par les Délégations Générales à organisations est essentielle pour mener à bien optimisation de compétences et sécurité des transactions Les centres de centres de services partagés ou de compétences informatiques La séparation des tâches avec ces la définition de référentiels communs partagés avec Pôles\ et Délégations Générales l’étranger Les Directions Fonctionnelles Groupe contribuent à Des actions prioritaires ou « 6 Essentiels » ont été\ définies autour de la réalisation de revues de bilans et de trésorerie gestion des droits d’accès informatiques et la gestion des commerciales l’exemplarité de la gestion des frais de déplacement Elles sont systématiquement complétées par la l’amélioration des mises en concurrence l’analyse des écart\ s en stocks l’analyse de marge et la validation des politiques risques pour assurer un niveau optimal de performance et un alignement des objectifs chaque entité sous la responsabilité personnelle de son dirigeant de mettre en place un système de contrôle interne Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Il appartient à adapté à sa situation SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2 1 MIS EN PLACE PAR LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN 2013 juillet 2010 et de la mise à jour du «  Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission  » (COSO) de Saint Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé sur Euronext \ à la Le système de contrôle interne et de gestion des risques de l’Autorité des marchés financiers (AMF) mis à jour en Bourse de Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de Interne Il regroupe un ensemble permanent de moyens de comportements de procédures et d’actions adapté aux Groupe Saint Gobain s’appuie sur une démarche d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle\ Le système de contrôle interne et de gestion des risques du caractéristiques propres à chaque société qui  contribue à la maîtrise de ses activités et à la réalisat\ ion de  sa stratégie à l’efficacité de ses opérations et à l’\ utilisation efficiente de ses ressources  les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou de conformité notamment lui permet de prendre en compte de manière appropriée  Il vise plus particulièrement à assurer  la Direction Générale  l’application des instructions et des orientations fixées par  la conformité aux lois et règlements qui lui sont  applicables  le bon fonctionnement des processus internes  opérationnels industriels commerciaux et financiers notamment  notamment la prévention de la fraude  la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels  la fiabilité des informations financières  procédures ni aux seuls processus comptables et financiers Déployé dans l’ensemble de ses entités il contribue à la\ Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint Gobain ne se limite donc pas à un ensemble de création de valeur et fortifie la performance des sociétés et de la gestion des risques L’environnement du contrôle interne 2 1 1 gestion des risques sont les suivants  Les fondements du dispositif de contrôle interne et de section 2 2) Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe  dans les Principes de Comportement et d’Action du Groupe Saint Gobain (sur les Principes voir Chapitre 1 respect des valeurs et des règles de conduite formalisées  organisation et responsabilités formalisées et clairement  définies dans le respect du principe de séparation des tâches  délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et  conformes à la répartition effective des responsabilités  connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et politique de formation permettant politique de gestion des ressources humaines ayant pour  objectif de recruter des personnes possédant les aux collaborateurs du Groupe d’approfondir et mettre à jour leurs connaissances et compétences  procédures internes formalisées et diffusées de manière  appropriée aux personnels  Systèmes d’Information du Groupe filiales de Saint Gobain doivent se conformer aux règles minimales de sécurité édictées par la Direction des applications traduisant les séparations de tâches et conformes à la répartition des rôles et responsabilités Les\ systèmes informatiques sécurisés et droits d’accès aux  WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 176 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le processus de contrôle interne et 2 1 2 de gestion des risques Dans le Groupe Saint Gobain le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques Il se compose de quatre étapes principales  l’analyse des principaux risques identifiables   propres à chaque processus  la définition de contrôles proportionnés aux enjeux  contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles  la communication aux collaborateurs des objectifs du  la surveillance permanente et l’examen régulier du  fonctionnement du contrôle interne Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle Interne et s’impose à toutes les entités du Groupe contrôle interne et de gestion des risques Surveillance et veille conduisent si nécessaire à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif \ de DES RISQUES ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION 2 2 des collaborateurs de chaque société Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble Le Conseil d’administration de la 2 2 1 Compagnie de Saint Gobain risques de l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (voir section 1 du chapitre 6) Il est régulièrement rendu compte au Conseil d’administration après examen par le Comité d’audit et des financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle in\ terne et de gestion des risques Il revoit également la cartographie Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information délai de toute difficulté rencontrée (voir section 1 du chapitre 6) Internes Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de  sa mission et l’informe sans des risques établie par la Direction de l’Audit et du Contrôle En application de l’article 225 37 du Code de commerce le Président du  Conseil d’administration rend compte Société en détaillant notamment celles de ces procédures annuellement dans un rapport des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la échéant pour les comptes consolidés Ce  rapport est approuvé par le Conseil d’administration et est rendu public relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et le cas sur le rapport du Président en lien avec les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement \ de En application de l’article L  225 235 du Code de commerce les Commissaires aux comptes présentent leurs observations l’information comptable et financière (voir section 3 du présent chapitre 7) La Direction Générale du Groupe 2 2 2 et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans les filiales du Groupe La Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du\ système de contrôle interne du Groupe ainsi qu’à l’exist\ ence La Direction de l’Audit et du Contrôle 2 2 3 internes La Direction de l’Audit et du Contrôle internes est chargée par la Direction Générale de la  conception du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et de la directions fonctionnelles de la Compagnie les Délégations Générales et les Pôles coordination de son déploiement en liaison avec les performance du Groupe Elle a pour mission générale par une approche systématique et méthodique de donner une La Direction de l’Audit et du Contrôle internes recherche également la valeur ajoutée et le développement de la renforcer assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et par ses recommandations de les risques plans d’action et le suivi des fraudes et incidents Les résultats\ de cette surveillance sont présentés au Comité d’audit et de\ s des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont\ la déclaration de conformité le résultat des audits le suivi \ des La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du programme de conformité du Groupe 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 177 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 À la fin de 2016 la Direction de l’Audit et du Contrôle Intern\ es compte 95 personnes réparties entre audit contrôle interne \ et lutte contre la fraude Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales missions Référentiels et ou Dispositifs Chiffres clés 2016 Contrôle Interne de Contrôle Interne Élaborer et maintenir le Référentiel  Communiquer et former au contrôle interne et à la gestion des risques Conduire le processus annuel de déclaration de conformité audits Analyser les incidents les auto évaluations et les résultats des Animer le suivi des plans d’action  fiches pratiques ou notes du Groupe associées Référentiel de Contrôle Interne et  Internal Control briefs Webinars et sessions de formation (Business Control Forums  (1)) interne (My SG) Intranet et Communauté contrôle  Base de données ACTT2  (2)  Tableau de bord QlikView  (3)  envoyés) Mise à jour 2016 des déclarations de conformité (655 questionnaires Environ 6 700 plans d’actions ouverts dans la base de données ACTT2 fin 2016 1 213 dirigeants et managers formés lors de 16 Business Control Forums dans 14 pays différents 19 webinars et 13 newsletters réalisés  l’ordre de 630 membres Communauté Contrôle Interne de  Gestion des risques risques du Groupe Élaborer et maintenir l’univers des  Réaliser la cartographie des risques Développer la méthodologie de gestion des risques Univers des risques  Cartographie des risques du Groupe Outil méthodologique pour les sociétés 67 cartographies existantes dont 21 mises à jour en 2016 webex 6 formations méthodologiques par  Audit Interne Donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne Vérifier l’exactitude des déclarations de conformité partager Identifier les bonnes pratiques et les  organisationnel à la demande de la Direction Générale Effectuer des missions de conseil  Audits transverses selon les objectifs majeurs de la fonction Plan d’audit  Méthodologie d’audit 6 Essentiels  (4)  Bibliothèque de bonnes pratiques Outil d’analyse de données IT Programme de formation de l’auditeur 169 missions réalisées  52 nouvelles bonnes pratiques publiées Couverture des entités tous les 5 ans  Lutte contre la fraude fraude Élaborer la politique de lutte contre la  Assurer la prévention de la fraude Enquêter sur des cas de fraude Formation et sensibilisation Reporting des cas de fraude Plus de 200 dirigeants et managers formés Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne de \ la lutte contre la fraude les résultats d’audit et des déclarations de conformité ainsi que des cas pratiques sur les différents processus Les Business Control Forums sont des formations réalisées au sein \ des Délégations à destination des cadres dirigeants et des managers sur une durée de 1 à 2 jours (1) Base de données centralisée pour la gestion des déclarations de\ conformité et des plans d’action (2) Tableau de bord en ligne regroupant des informations relatives au contrô\ le interne (résultats des déclarations de conformité taux de réalisation des plans d’actions) (3) aux missions d’audit à la sécurité informatique aux risque\ s et assurance au reporting de fraude ainsi que des données financières Méthodologie d’audit dédiée à la détection de la fraud\ e (4) 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 178 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Les directions fonctionnelles 2 2 4 d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir le\ s orientations et les procédures applicables à leur domaine en Les directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargées matière de contrôle interne notamment  processus relevant de ce domaine  identifier et analyser les principaux risques associés aux  Référentiel de Contrôle Interne  définir les contrôles pertinents formalisés dans le  communiquer et former au contrôle interne les personnels  relevant de leur filière  analyser les dysfonctionnements les incidents de contrôle  interne et les résultats des audits Les directions fonctionnelles sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie Directions fonctionnelles Principales missions Référentiels et ou dispositifsChiffres clés 2016 Direction Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) et Direction Médicale Animer et coordonner la politique EHS du Groupe Contrôler l’application des principes du référentiel EHS Référentiel et Standards EHS  Audits intégrés EHS Outil d’autodiagnostic Normes OSHAS 18001 et ISO 14001 43 audits « 12 étapes » 135 audits « 20 étapes » (1) Audits Industrie   Audits Distribution   448 audits « ESPR » (2) d’Information Direction des Systèmes Élaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information et des réseaux informatiques Animer et coordonner un plan annuel d’auto évaluation Définir les règles et bonnes pratiques  Règles minimales de sécurité Normes techniques Norme de développement sécurisé des applications Web Note sur le Cloud  Règles de sécurité des Datacenters Référentiels ITAC Outil de contrôle des utilisateurs SAP systèmes d’information Voir section 2 4 4 du présent chapitre 7 Doctrine générale de sécurité des Direction des Achats démarche centrée sur la performance achats la professionnalisation de la Piloter le World Class Purchasing  fonction et l’innovation fournisseurs Réaliser les achats centralisés multi activités et multi pays Coordonner la fonction achats en France et réaliser les achats multi activités France certification dans le périmètre Norme ISO 9001 avec une  Matières premières Métaux précieux et Énergie pour Saint Gobain Achats 38 contrôles à appliquer) Processus Achats du Référentiel de Contrôle Interne (14 risques 12 000 actions individuelles d’acheteurs en 2016 Aboutissement de plus de  24 missions d’audit interne sur les achats techniques 63 Buy Techs réalisés dans 20 pays différents Direction des Risques et Assurances matière de prévention des dommages aux biens des sites Définir la politique du Groupe en  industriels ou de distribution matière d’assurance et en contrôler la mise en œuvre Définir la politique du Groupe en  Piloter les programmes centralisés d’assurance Référentiel de prévention protection  Outil d’auto évaluation « Risk Grading » Notes de Doctrine  Intranet Risques et Assurances ingénieurs prévention 485 visites de sites par des  auto évaluation «  Risk Grading » 1 357 sites ayant procédé à leur  Pôle Distribution Bâtiment dont 289 via l’audit « ESPR » 911 évaluations de points de vente du  22 sessions de formation Prévention Visites régulières sur le terrain et du Financement Direction de la Trésorerie Définir la politique de financement de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe pour les opérations des filiales Référentiel de procédures  pour les opérations de la DTF mensuels (filiales et DTF) Reportings quotidiens (DTF) et  112 813 opérations de change internes externes par an 25 816 virements émis internes externes par an Direction du Contrôle de Gestion et du Contrôle Financier performance opérationnelle du Groupe Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la budget Participer à l’élaboration budgétaire et aux révisions trimestrielles du résultats mensuels Assurer à tous les niveaux de l’organisation une supervision des Étudier de manière approfondie et  restructurations d’acquisitions de cessions de fusions et d’opérations en capital et de valider les conséquences financières des projets d’investissements Tableaux de bord  Délégations et les Pôles Relation permanente avec les  Animation du réseau des contrôleurs du Groupe communs Mise en place d’outils d’analyse  directions fonctionnelles et des Pôles Référentiel Groupe et avis des  Plus de 200 réunions par an avec les Pôles et Délégations participation de 150 collaborateurs 15 sessions de formations avec la  Crédit) 215 DAC (Demande d’Autorisation de  été finalisés 58 projets d’acquisitions dont 34 ont  70 cessions et fusions réalisées Audits suivant une grille en 12 et 20 étapes pour les activités in\ dustrielles du Groupe (1) Audit « ESPR » (Environnement Sécurité Préventio\ n des Risques)  propre au Pôle Distribution Bâtiment (2) 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 179 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Directions fonctionnelles Principales missionsRéférentiels et ou dispositifsChiffres clés 2016 Direction de la Doctrine gestion applicables aux sociétés du Groupe l’ensemble des procédures financières administratives et de Gérer mettre à jour et diffuser  Organisation et procédures Groupe Normes financières et comptables Intranet du Groupe 403 documents disponibles sur l’Intranet Doctrine 338 questions adressées via la hotline  news de la Doctrine 1 417 collaborateurs abonnés aux  Direction Juridique Identifier les principaux risques juridiques politiques et contrôles pertinents Définir et mettre en place les  conformité et embargo Conseiller les opérationnels à travers le réseau de correspondants respect des législations en vigueur (notamment en matière de droit de la Doctrine du Groupe en matière de  concurrence règles anti corruption sanctions économiques et embargos politique cadeaux et invitations conflits d’intérêts etc ) ligne et en présentiel) vigueur et à la politique Groupe adoptée en la matière (formations en Formation des salariés aux règles en  conformité Questions de la déclaration de  Contrôles de la Direction Générale dans le Référentiel de Contrôle Interneanti corruption ou aux règles du droit de la concurrence au moins une fois une formation en ligne relative aux règles Plus de 23 000 salariés ont effectué  Près de 5 000 salariés ont effectué la formation en ligne « Saint Gobain relative aux sanctions économiques et aux embargos Economic Sanctions and Embargos » avocats spécialisés (depuis 2007) Plus de 145 sites ont fait l’objet d’audits de concurrence par des sanctions économiques et embargos) à la conformité (droit de la concurrence règles anti corruption En trois ans plus de 400 formations  ont été organisées Les Pôles et Activités et les 2 2 5 Délégations Générales Les Directeurs des Pôles et des Activités d’une part et des Délégations Générales d’autre part sont chargés de di\ ffuser le du Groupe Ils sont responsables de la gestion des risques propres à leurs Activités Par ailleurs il leur revient de  Référentiel de Contrôle Interne dans les sociétés qui rel\ èvent de leur responsabilité et veillent à l’application des directiv\ es évaluer et gérer les principaux risques de leur domaine qui  seront repris dans une cartographie propre  le Groupe pour qu’ils prennent en compte les spécificités liées aux processus et aux systèmes d’information dans préciser en tant que de besoin les conditions particulières  dans lesquelles sont mis en œuvre les contrôles définis par leur périmètre  prescrire les contrôles supplémentaires rendus nécessaires  par les risques propres aux opérations conduites dans les entités de leur périmètre  animer la procédure de déclaration de conformité mise en  place par la Direction de l’Audit et du Contrôle internes  de  manière continue le système de contrôle interne  analyser les dysfonctionnements les incidents de contrôle  internes et les résultats des audits pour améliorer procédures types ou l’échantillonnage de contrôles sur des points majeurs coordonner les contrôles de supervision ou deuxième ligne  de défense qu’ils assument directement par la diffusion de MISE EN ŒUVRE DU PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE 2 3 GESTION DES RISQUES DANS LES ENTITÉS DU GROUPE système de contrôle interne du Groupe Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le Chaque dirigeant d’entité est responsable  de la pertinence et de l’efficacité du système de  contrôle  interne mis en œuvre dans son entité  de sa conformité avec le système de contrôle interne du  Groupe  de la gestion adaptée des risques principaux auxquels son  entité fait face l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la Société et sur les Directeurs de sites Cette responsabilité ne peut pas être déléguée Les dirig\ eants étapes suivantes   Pour construire un système de contrôle interne adapté à leur activité les  Directeurs Généraux des entités doivent suivre les interne  mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle  mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel\  de Contrôle Interne  concourant à la maîtrise des risques identifiés  réaliser une analyse des risques principaux et compléter le  dispositif de contrôle interne en intégrant les contrôles déployer le dispositif de contrôle interne dans tous les sites \  superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion  des risques notamment à l’occasion de la campagne de déclaration de conformité La déclaration de conformité 2 3 1 La déclaration de conformité est un processus d’auto évaluation qui permet de mesurer périodiquement la WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 180 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’éléments essentiels issus du Référentiel de Contrôle\ Interne conformité des entités du Groupe à un nombre limité Direction Générale du Groupe du niveau de contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent en répondant à une série d\ e des centres de compétences informatiques et des centres de services partagés rendent compte annuellement à la Les dirigeants des entités opérationnelles et les directeurs questions liées au Référentiel de Contrôle Interne Ils s’engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour corriger les écarts éventuels par rapport au Référentiel de Contrôle Interne compte rendu annuel au Président Directeur Général du Groupe auquel est rattachée la Direction de l’Audit et du avec les Directions des Pôles les Délégations Générales \ et les Directions fonctionnelles de la Compagnie Ils font l’objet d’un recueillis synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit e\ t du Contrôle internes Ils sont analysés le cas échéant en liai\ son Les déclarations de conformité et les plans d’action sont Contrôle internes et au Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration Le suivi des plans d’action 2 3 2 interne du Groupe identifiées lors de la déclaration de conformité ainsi que les\ plans d’action définis à la suite des audits réalisés par\ l’audit Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise les actions engagées pour corriger les non conformités gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées l’état Ainsi les entités du Groupe disposent d’une plateforme de Directions du Groupe disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’action d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini Les des déclarations de conformité des notes d’audit interne et l’évolution des plans d’action y afférents En outre un tableau de bord diffusé aux responsables des Pôles Activités et Délégations permet de suivre les résu\ ltats RÉFÉRENTIELS ET PROCÉDURES 2 4 de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales La Compagnie de Saint Gobain a développé des procédures Le Référentiel de Contrôle Interne 2 4 1 Le Référentiel de Contrôle interne comprend trois parties  partie 1 – Le contrôle interne et la gestion des risques chez  Saint Gobain  partie 2 – Univers des risques   partie 3 – Les 18 processus de contrôle interne  des risques du Groupe sa mise en œuvre dans les filiales et le dispositif de surveillance existant La partie 1 décrit le système de contrôle interne et de gest\ ion risques et regroupe 86 sous catégories Les Directeurs Généraux disposent ainsi d’un support à l’identificati\ on des La partie 2 ajoutée en 2016 présente l’univers des risques\ du Groupe qui est composé de 13 catégories principales de risques de leurs entités Groupe identifiés comme « incontournables » (de l’ordre de 2\ 00) sont obligatoirement mis en œuvre dans l’ensemble des filiales du La partie 3 contient l’ensemble des contrôles (environ 500) structurés par processus et sous processus Les contrôles matrices contrôles risques qui aident à la compréhension du exploitées dans chaque processus pour référencer précisément les types de risques par contrôle au moyen de Les sous catégories de risques listées en partie 2 sont dispositif de maîtrise 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 181 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 révision en 2016 sur le fond comme sur la forme Le Référentiel de Contrôle Interne a fait l’objet d’une l\ arge Sur le fond le rôle des Délégations des Pôles et des Activ\ ités l’univers des risques du Groupe ajoutée en partie 2 englobe les aspects opérationnels et stratégiques  Enfin une révisi\ on précisé pour être en phase avec les récentes campagnes de déclarations de conformité La nouvelle description de comme deuxième ligne de défense de contrôle interne a été\ – Systèmes d’Information 16 – Comptabilité et significativement revus notamment dans les chapitres 1 – Direction Générale 6 – Achats 10 – Ressources Humaines 12\ très importante des contrôles a été effectuée avec les référents des processus  Les contrôles ont été Immobilisations et enfin 18 – Centres de Services Partagés format iBook interactif accessible sur iPhone iPad sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and Business Control) et sur My SG (My Business Control) ainsi que sous Par ailleurs le Référentiel de Contrôle Interne est disponible\ WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 182 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La Doctrine 2 4 2 administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe La Doctrine présente l’ensemble des procédures financières DIRECTION DE LA DOCTRINECOLLABORATEURS DU GROUPE Information« poussée » vers le mail des collaborateurs Hotline INTRANET ET DOCTRINE s’organisent autour de deux thèmes principaux  organisation et procédures Groupe et normes financières et comptables Ces procédures accessibles par l’intranet du Groupe des risques du Conseil d’administration Les activités du département de la Doctrine font l’objet d’u\ n rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et Hygiène Industrielle et Sécurité (EHS) Le Référentiel Environnement 2 4 3 des principales étapes de l’identification des risques de la mise en œuvre des actions de prévention de réduction et de l’environnement et de prévention des accidents et des maladies professionnelles Cette démarche s’articule autour système de management EHS et participer à l’atteinte des objectifs fixés par le Groupe en matière de respect de Le Référentiel EHS décrit la démarche que tous les établissements doivent suivre pour mettre en place un contrôle des risques Le Référentiel EHS version 2012 est disponible sur l’intranet\ du Groupe et diffusé dans tous les établissements Il est des normes internationales EHS (audit 12 et 20 étapes) Le Référentiel et l’audit \ seront révisés en 2017 pour tenir compte des dernières évolutions Manufacturing) du Groupe (voir section 2 du chapitre 4) Il sert de référence pour l’audit des systèmes de management cohérent avec les certifications ISO 14001 2004 et OHSAS 18001 ainsi qu’avec la démarche WCM ( World Class En complément le Manuel EHS mis à jour en 2014 a pour but d’aider l’ensemble des établissements du Groupe à mettre en place et déployer un système de management EHS intégré conformément au Référentiel EHS Conçu comme un met à disposition des documents références des exemples de mise en œuvre ou des bonnes pratiques les manières de mettre en œuvre les chapitres du Référentiel\ Pour cela il décrit pour chacun d’entre eux les exigences et véritable outil à la disposition de chacun le manuel EHS précise et illustre en suivant le cycle d’amélioration continu\ e Par ailleurs la Direction EHS élabore et met à jour en collaboration avec son réseau des standards EHS Groupe qui méthodologies Ils permettent d’évaluer et contrôler un risq\ ue sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe décrivent les exigences minimales applicables et ou les standards et des outils informatiques procédures des kits de formation des questionnaires d’évaluation et des audits croisés de la mise en place des les documents mis à disposition des sites pour l’application des standards figurent des guides d’application des quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale (voir section 1 3 du chapitre 4) Parmi La Doctrine générale de sécurité des 2 4 4 systèmes d’information La Direction des Systèmes d’Information définit les règles e\ t les bonnes pratiques dans le domaine des systèmes couvrant les domaines suivants  d’information et des réseaux sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité 440 entités)  (22 points de contrôle 112 entités) et le SGTS Security Reporting (34 points de contrôle 17 SGTS couvrant des infrastructures avec les 15 règles minimum de sécurité  systèmes IT industriels critiques ou importants)  de l’informatique industrielle avec les 14 règles minimum  de sécurité (20 points de contrôle 301 entités avec des\ des centres de Recherche et Développement avec 7 règles  minimum de sécurité (13 points de contrôle 14 centres d\ e recherche)  des applications avec les 17 règles minimum de sécurité  (35 points de contrôle 62 centres de compétences) de l’hébergement de nos ressources dans les Datacenters  opérés par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les SGTS (55 points de contrôle 17 Datacenters) technologiques et contrôler les services d’infrastructure Ces règles sont complétées par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre les évolutions La Direction des Systèmes d’Information a défini et déployé\   des tâches qui est intégré progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe  un outil (RMT Rights Management Tool) pour le contrôle  des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation Accounts)  et business qui accèdent aux applications (ATA ABA Application Technical Accounts Application Business une norme technique pour gérer les comptes techniques  Web (WASD Web Application Secured Development 3 0)  une norme de développement sécurisé des applications  7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 183 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 the Internet Applications)  une norme technique pour sécuriser l’hébergement des  applications Web publiques (SHIA Secure the Hosting of implémenter  une norme technique pour les applications SaaS qui définit  les responsabilités et les mesures de sécurité à version des 55 Datacenter Rules)  annuellement la sécurité des datacenters centraux et régionaux (Datacenter security Rules 4 SG nouvelle un ensemble de règles de sécurité pour contrôler  une norme technique pour sécuriser les applications qui  sont hébergées chez nos partenaires afin d’être publiées sur Internet En outre le référentiel ITAC a été publié en 2012 C’\ est un ERP du Groupe avec  Trésorerie et la Comptabilité Il est décliné sur les princi\ paux processus clés que sont les Achats les Ventes les Stocks la contrôles automatiques ou semi automatiques des cinq complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit \ les contrôle  un référentiel pour SAP  ITAC4SAP avec 143 points de  un référentiel pour MOVEX M3  ITAC4M3 avec 96 points  de contrôle  de contrôle un référentiel pour EXACT  ITAC4EXACT avec 85 points  la ségrégation des tâches) Interne (143 points de contrôle en incluant les contrôles pour\ cohérence avec l’actualisation du Référentiel du Contrôle\ Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en d’information en s’appuyant sur les référentiels suivants \ Les contrôles sont intégrés progressivement dans les système\ s dans 22 systèmes SAP couvrant 121 sociétés du Groupe) les ITAC100 ITAC4SAP pour les systèmes SAP (déployés  Distribution Bâtiment  incluant une mise à jour pour les spécificités de l’activité\ les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3  Groupe)  (déployés sur 4 systèmes M3 couvrant 17 sociétés du Groupe)  (déployés sur 1 système EXACT couvrant 2 sociétés du les ITAC85 ITAC4EXACT pour les systèmes EXACT  couvrant 1 société du Groupe les principes ITAC déployés sur 1 système MS Dynamics  industriels et de distribution Manuel de prévention des risques 2 4 5 Groupe et des pertes d’exploitation consécutives formalisée La politique de Prévention des dommages aux biens du coordinateurs Prévention gèrent l’application de la politique Générales Aux niveaux des Pôles et des Activités les Pôles et les Activités avec le soutien des Délégations La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA) dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques du Groupe dans leur périmètre Au niveau des sites les responsables Prévention procèdent à niveau des points de vente les sites logistiques Une évaluation spécifique est réalisé\ e au industriels les centres de recherche et de développement et auto évaluation est mise à jour annuellement par les sites protection et de prévention correspondant Cette évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de logiciel de cotation des risques Cet outil fournit une l’auto évaluation annuelle des risques de leurs sites via un auditeurs extérieurs au Groupe (environ 450 visites par an) du Groupe sont réalisées par des ingénieurs prévention En outre des visites régulières des sites les plus importants recommandations formulées par ces ingénieurs prévention leur niveau de prévention et de protection à partir des Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’amélior\ er du Groupe Les outils de la culture de conformité 2 4 6 au travers de ses valeurs formalisées dans les Principes de La culture de conformité qui anime le Groupe se développe Comportement et d’Action de droit de la concurrence  la prévention de la corruption et principaux thèmes suivants  le respect des règles en matièr\ e Le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des la conformité aux sanctions économiques et aux embargos notamment  Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont les messages clés et les outils disponibles  un Intranet dédié intitulé Conform’Action où sont relayé\ s  relatives aux sanctions économiques et aux embargos)  Saint Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles de la concurrence) ACT (prévention de la corruption) et des modules de formation en ligne tels que Comply (droit  des formations en présentiel   la diffusion de guides techniques   le Fil Concurrence  les acheteurs  20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour  telles que  la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre  la politique de lutte contre la corruption  la politique cadeaux et invitations  la politique conflits d’intérêts  la politique sanctions économiques et embargos  la politique agents commerciaux  professionnelles la politique sur les adhésions aux associations  Généraux la diffusion fréquente de messages par les Directeurs  WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 184 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DESTINÉE AUX ACTIONNAIRES LE TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE DANS L’ÉLABORATION ET 2 5 Compagnie de Saint Gobain Les comptes individuels de la 2 5 1 (société mère) de l’intangibilité du bilan d’ouverture du rattachement des continuité de l’exploitation de la permanence des méthodes derniers sont les principes communément admis de la s’appuie sur des normes et des principes en vigueur Ces des tiers dans le cadre des obligations légales françaises Elle d’information financière des actionnaires des partenaires et La Direction des Services Comptables remplit sa mission prééminence de la réalité sur l’apparence charges aux produits de l’indépendance des périodes et de la L’organisation comptable 2 5 2 susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie événements et les changements de réglementations appréhender en amont les conséquences comptables des sont représentés Elle a également un rôle de conseil pour comptes mensuellement et l’image fidèle des événements qui Elle assure le rapprochement et la justification de tous les procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe L’organisation comptable s’appuie sur les règles méthodes e\ t Le plan comptable est adapté aux besoins de classification relative Il est lié au Système d’Information Financière du des opérations et respecte le principe de l’importance Groupe Le contrôle interne 2 5 3 l’information comptable et financière récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de D’une part le contrôle interne s’appuie sur les démarches paiement sécurisés la Direction des Services Comptables d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de En effet outre le contrôle du respect des procédures et formalisées par une structure de comptabilité analytique respect des responsabilités définies par la Direction Généra\ le joue en matière de contrôle interne un rôle de garant du budget initial les dépenses réelles du mois et cumulées à celles prévue\ s au charge des frais engagés sous leur signature et de comparer mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en particulier les responsables de centres de frais reçoivent par centres de responsabilité appelés « centres de frais \ » En Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la direction financière et à la Direction Générale fiabilisation des comptes du dispositif de gestion des risques comptables et de D’autre part des actions sont menées pour le renforcement du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des Review » encadrée par la Direction de la Gestion Financière une mission de Revue de Bilan appelé « BSR Balance Sheet À cet effet les entités du Groupe ont été soumises en 2016 \ à comptes par la direction financière de chaque entité Les comptes consolidés du Groupe 2 5 4 Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Groupe et l’ensemble des Pôles consolidation et du Système d’Information Financière pour le maintenance et des développements de l’outil de traitement de l’information de l’exploitation de la l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidatio\ n du procédures de consolidation de la formation et de Direction est chargée en outre de la mise à jour des Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette Les normes du Groupe 2 5 5 formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et La Direction de la Consolidation assure l’information et la département Doctrine du Groupe du reporting des normes et procédures en liaison avec le sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évoluti\ ons anglais Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées Intranet et d’un outil de formation en ligne en français et en consolidation de plusieurs guides d’aide à la saisie d’un sit\ e les Délégations Elle dispose pour cela d’un manuel de sessions de formation Chaque année la Direction de la Consolidation assure des 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 2 Contrôle Interne 185 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L’organisation de la consolidation des comptes du Groupe 2 5 6 Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe La consolidation du Groupe est organisée par paliers dépendant hié\ rarchiquement de chaque Pôle et fonctionnellement de la HOLDINGS BASE DÉLÉGATIONS Matériaux Haute Performance Vitrage Distribution Bâtiment MatériauxInnovants Produits pour la Construction contrôle des comptes Le traitement de l’information et le 2 5 7 Direction Générale consolidés Ces comptes sont diffusés tous les mois à la aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui de chaque Pôle revus par la Délégation Générale concerné\ e fixé par la Compagnie Ils sont contrôlés et traités au nive\ au Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège\ profession Les outils de la consolidation 2 5 8 d’information financière En outre une procédure d’accès\ régulièrement afin de garantir la pérennité du système matricielle du Groupe L’outil de consolidation est mis à jour performante et hautement sécurisée respectant la structure qui permet de disposer d’une base de données puissante L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un l\ ogiciel revue complète des accès est réalisée chaque trimestre hautement contrôlée garantit la sécurité du système et un\ e Cet outil est capable de gérer une base de données par données dans la base du Groupe paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité d\ es informations produites Délégations Générales assurant ainsi un contrôle interne\ des Direction Générale des Directions de Pôles et des disponible sur l’intranet du Groupe à destination de la Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information La fiabilisation des comptes par le 2 5 9 processus de reporting comptes intermédiaires et annuels du Groupe Les clôtures au Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des Ainsi les comptes des sociétés sont analysés préalablement un examen détaillé des résultats et du bilan « hard close\  » Compagnie des Pôles et Délégations Générales procèden\ t à occasion les principaux responsables financiers de la principes que les arrêtés annuels et semestriels À cette font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes de « hard close » au 31 mai et au 31 octobre Ces deux\ arrêtés 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une pro\ cédure pendant les phases de clôture proprement dites détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correcti\ on Commissaires aux comptes Cette procédure permet la aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Compagnie période est remis chaque mois à la Direction Générale de la\ d’analyses sur les événements et les points significatifs de la\ Un rapport consolidé accompagné de commentaires et WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les procé\ dures 186 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L  225 37 du Code de commerce) et le gouvernement d’entreprise (article  contrôle interne et de gestion des risques d’administration sur les procédures de Rapport du Président du Conseil 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur certains éléments de gouvernance d’entreprise les en place par la Compagnie de Saint Gobain sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis réduire climatique et les mesures prises par le Groupe pour les sur les risques financiers liés aux effets du changement limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur Général et commerce sous la responsabilité du Président du Conseil établi conformément à l’article L  225 37 du Code de de gestion des risques et le gouvernement d’entreprise a été Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séan\ ce directions concernées de la Compagnie de Saint Gobain et a d’administration sur la base d’éléments transmis par les du 23 février 2017 l’Assemblée générale enfin principes et règles arrêt\ és par le particulières relatives à la participation des actionnaires à des pouvoirs du Président Directeur Général modalités application de ses recommandations limitations éventuelles Humaines et Financière ont été revues par le Comité des d’éléments transmis par les Directions Juridique Ressources et à la section 1 1 du chapitre 10 ont été établies sur \ la base Ces informations exposées aux sections 1 et 2 du chapitre 6 avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations e\ t incorporées par référence au présent rapport nominations des rémunérations et de la gouvernance et sont adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et de préparation et d’organisation des travaux du Conseil équilibrée des femmes et des hommes en son sein conditions composition du Conseil d’administration représentation certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise  La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un sein du Groupe Ces informations exposées aux sections 2 1 à contrôle interne et de gestion des risques mises en place au En outre le rapport doit rendre compte des procédures de incorporées par référence au présent rapport été revues par le Comité d’audit et des risques et sont Direction de l’Audit et du Contrôle Internes du Groupe ont 2 5 du présent chapitre 7 ont été établies avec l’appui \ de la Enfin le rapport doit rendre compte des risques financiers liés activité stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son prend Saint Gobain pour les réduire en mettant en œuvre une aux effets du changement climatique et des mesures que maîtrise des émissions dans l’air et de l’impact sur le clim\ at La politique environnementale du Groupe en particulier la est exposée à la section 2 3 2 du chapitre 4 sections 2 2 2 et 2 2 3 du chapitre 2 et à la section 2 3 6 du Groupe sur le changement climatique sont exposées aux La stratégie bas carbone et les conséquences de l’activité d\ u chapitre 4 présent chapitre 7 matières premières est exposée à la section 1 3 2 (c) d\ u La gestion de la volatilité du coût des énergies et des Assurances et la Direction de la Trésorerie et du Financement du Développement durable du Groupe la Direction des Ces informations ont été établies avec l’appui de la Directi\ on incorporées par référence au présent rapport ont été revues par le Comité d’audit et des risques et sont 7 7 RISQUES ET CONTRÔLE 4 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’\ article L  225 235 du Code de commerce 187 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 de la Compagnie de Saint Gobain du Président du Conseil d’Administration du Code de commerce sur le rapport établi en application de l’article L  225 235 Rapport des Commissaires aux comptes 4 Exercice clos le 31 décembre 2016 Aux actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain S A Mesdames Messieurs conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de\ commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport\ sur le rapport établi par le Président de votre société En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint\ Gobain et en application des dispositions de l’article requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives not\ amment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en \ place au sein de la Société et donnant les autres information s Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’\ approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des\ Il nous appartient  l’information comptable et financière  et concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des ri\ sques relatives à l’élaboration et au traitement de de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les i\ nformations contenues dans le rapport du Président  précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincé\ rité de ces autres informations d’attester que le rapport comporte les autres informations requises p\ ar l’article L  225 37 du Code de commerce étant  Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exerc\ ice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de g\ estion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi\ nancière informations concernant les procédures de contrôle interne et de g\ estion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre\ de diligences destinées à apprécier la sincérité des l’information comptable et financière contenues dans le rapport du\ Président Ces diligences consistent notamment à  documentation existante  de l’information comptable et financière sous tendant les informat\ ions présentées dans le rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gest\ ion des risques relatives à l’élaboration et au traitement  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces infor\ mations et de la documentation existante   financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre missio\ n font l’objet d’une information appropriée dans le rapport déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne rela\ tif à l’élaboration et au traitement de l’information compta\ ble et  du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de L  225 37 du Code de commerce financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’\ administration établi en application des dispositions de l’arti cle contrôle interne et de gestion des risques de la Société relati\ ves à l’élaboration et au traitement de l’information compta\ ble et WWW SAINT GOBAIN COM 7 RISQUES ET CONTRÔLE 4 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’\ article L  225 235 du Code de commerce 188 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Autres informations L  225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administra\ tion comporte les autres informations requises par l’articleNeuilly sur Seine et Paris La Défense le 23 février 2017Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Department of KPMG S A Édouard Sattler Cécile Saint Martin \ Jean Paul Thill Bertrand Pruvost SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 61 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 189 CAPITAL ET ACTIONNARIAT CAPITAL 1 190 Capital social 1 1 190 Autorisations financières en vigueur 1 2 191 Saint Gobain de ses propres actions Auto détention et acquisition par 1 3 192 ACTIONNARIAT 2 193 Principaux actionnaires 2 1 193 Franchissements de seuils en 2016 2 2 194 Actionnariat salarié 2 3 194 Saint Gobain portant sur les titres de la Compagnie de Pactes ou conventions d’actionnaires 2 4 194 Contrôle de la Société 2 5 195 incidence en cas d’offre publique Éléments susceptibles d’avoir une 2 6 195 TITRES BOURSIÈRES MARCHÉ DES INFORMATIONS 3 196 L’action Saint Gobain 3 1 196 l’actionnaire Taux de rendement global pour 3 2 197 Emprunts obligataires 3 3 197 Titres participatifs 3 4 198 ET CALENDRIER FINANCIER COMMUNICATION FINANCIÈRE POLITIQUE DE 4 201 DIVIDENDES 5 202 WWW SAINT GOBAIN COM 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 1 Capital 190 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Capital 1 CAPITAL SOCIAL 1 1 Capital social au 31 décembre 2016 1 1 1 Au 31 décembre 2016 le capital social de la Compagnie de Saint Go\ bain s’élève à 2 221 121 432 euros divisé en\ 555 280 358 actions ordinaires (contre 560 943 439 ac\ tions au 31 décembre 2015) de 4 euros de valeur nominale chacu\ ne entièrement libérées et toutes de même catégorie autres que les options sur actions et actions de performance (voir sect\ ions 2 4 2 et 2 4 3 du chapitre 6) Au 31 décembre 2016 la Société n’a pas émis d’acti\ ons non représentatives du capital ni de titres donnant accès à\ son capital Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 1 1 2 Depuis le 31 décembre 2013 le capital de Saint Gobain a évolué\ comme suit  Date Nature de l’opération après opérationCapital social Nombre d’actions après opération 12 2016 et attribution de 86 actions de performance à des salariés Souscription de 433 292 actions par exercice d’autant d’opti\ ons de souscription 2 221 121 432 € 555 280 358 05 2016 Réduction de capital  annulation de 10 984 088 actions 2 219 387 920 € 554 846 980 05 2016 Plan d’Épargne Groupe  émission de 4 653 810 actio\ ns (à 29 42 euros) 2 263 324 272 € 565 831 068 04 2016 Attribution de 29 211 actions de performance à des salariés 2 244 709 032 €561 177 258 03 2016 Souscription de 16 790 actions par exercice d’autant d’optio\ ns de souscription et attribution de 187 818 actions de performance à des salarié\ s 2 244 592 188 € 561 148 047 12 2015 Souscription de 60 983 actions par exercice d’autant d’optio\ ns de souscription 2 243 773 756 € 560 943 439 11 2015 Réduction de capital  annulation de 4 000 000 actions 2 243 529 824 € 560 882 456 10 2015 et attribution de 325 actions de performance à des salariés Souscription de 431 641 actions par exercice d’autant d’opti\ ons de souscription 2 259 529 824 € 564 882 456 10 2015 Réduction de capital  annulation de 9 000 000 actions 2 257 801 960 € 564 450 490 07 2015 de 6 559 204 actions (à 36 62 €) Paiement d’une quote part de 50 % du dividende en actions  é\ mission 2 293 801 960 € 573 450 490 06 2015 et attribution de 685 actions de performance à des salariés Souscription de 240 615 actions par exercice d’autant d’opti\ ons de souscription 2 267 565 144 € 566 891 286 05 2015 Plan d’Épargne du Groupe  émission de 4 449 939 ac\ tions (à 32 44 €) 2 266 599 944 € 566 649 986 04 2015 Attribution de 28 825 actions de performance à des salariés 2 248 800 188 € 562 200 047 03 2015 et attribution de 207 055 actions de performance à des salarié\ s Souscription de 68 601 actions par exercice d’autant d’optio\ ns de souscription 2 248 684 888 €562 171 222 12 2014 Souscription de 160 945 actions par exercice d’autant d’opti\ ons de souscription 2 247 582 264 € 561 895 566 11 2014 Réduction de capital  annulation de 6 100 000 actions 2 246 938 484 €561 734 621 07 2014 Paiement d’une quote part de 50 % du dividende en actions  é\ mission de 6 601 189 actions (à 36 89 €) 2 271 338 484 € 567 834 621 06 2014 Souscription de 410 976 actions par exercice d’autant d’opti\ ons de souscription 2 244 933 728 €561 233 432 05 2014 Plan d’Épargne du Groupe  émission de 4 303 388 ac\ tions (à 33 89 €) 2 243 289 824 € 560 822 456 03 2014 et attribution de 1 195 995 actions de performance à des sal\ ariés Souscription de 146 283 actions par exercice d’autant d’opti\ ons de souscription 2 226 076 272 € 556 519 068 Nantissements garanties et sûretés 1 1 3 ou sûreté réelle portant sur les actions de la Compagnie de Sai\ nt Gobain Au 31 décembre 2016 à la connaissance de la Société il \ n’existe aucun engagement significatif de type nantissement garantie\ 8 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 1 Capital 191 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR 1 2 Le tableau ci dessous présente l’état des délégations de \ compétence et autorisations consenties par les Assemblées géné\ rales l’exercice 2016 des actionnaires du 4 juin 2015 et du 2 juin 2016 au Conseil d’\ administration et l’utilisation faite de ces Délégations au cou\ r s de Objet de la résolution et titres concernés (n° de résolution) Source de l’autorisation Durée et expiration de capital Montant nominal maximum d’augmentation Émissions avec droit préférentiel de souscription       souscription d’actions) (A) Augmentation de capital (actions ordinaires ou bons de 12 e résolution AG 2015 (août 2017) 26 mois 450 millions d’euros (le « Plafond Global »)  (1) (A)+(B)+(C)+(D)+(F) étant limité à éventuel soit environ 20 % du capital social 450 millions d’euros hors ajustement bénéfices et attribution gratuite d’actions aux actionnaires (\ B) Augmentation de capital par incorporation de primes réserves 16 e résolution AG 2015 (août 2017) 26 mois 112 5 millions d’euros hors ajustement Inclus dans le Plafond Global  (1) éventuel soit environ 5 % du capital social Émissions sans droit préférentiel de souscription      les actionnaires par émission de valeurs mobilières Augmentation de capital avec délai obligatoire de priorité pour échéant par des filiales (C) donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société a\ uxquelles représentatives de droits de créance donnant accès au capital 13 e résolution AG 2015 (août 2017) 26 mois Inclus dans le Plafond Global  (1) éventuel soit environ 10 % du capital social  (2) 225 millions d’euros (actions) hors ajustement de droits de créance donnant accès au capital sans DPS (D) ordinaires avec DPS ou de valeurs mobilières représentatives Option de surallocation dans le cadre d’une émission d’actions \ 14 e résolution AG 2015 (août 2017) 26 mois Pour chaque émission limite légale de 15 % de Inclus dans le Plafond Global  (1) l’émission initiale apports en nature (E) mobilières donnant accès au capital) en vue de rémunérer de\ s Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs 15 e résolution AG 2015 (août 2017) 26 mois 10 % du capital social à la date de l’AG 2015 le Plafond Global  (1) Imputation sur le plafond de (C) inclus dans ajustement éventuel soit environ 225 millions d’euros hors Émissions réservées au profit des salariés et mandataires so\ ciaux du Groupe     Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan d’Épargne du Groupe (F) 17 e résolution AG 2015 (août 2017) 26 mois soit environ 2 % du capital social 45 millions d’euros hors ajustement éventuel Inclus dans le Plafond Global  (3) Attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions (G)\ 13 e résolution AG 2016 (août 2019) 38 mois 1 5 % du capital social à la date de l’AG 2016 sous plafond de 10 % de cette limite de 1 5 % soit environ 33 2 millions d’euros avec un social (4) (G)+(H) étant limité à 1 5 % du capital pour les dirigeants mandataires sociaux Attribution gratuite d’actions existantes (H) AG 2016 14 e résolution (août 2019)38 mois pour les dirigeants mandataires sociaux sous plafond de 10 % de cette limite de 1 2 % soit environ 26 6 millions d’euros avec un 1 2 % du capital social à la date de l’AG 2016 Imputation sur le plafond de (G)  (5) Programme de rachat d’actions    Caractéristiques Rachat d’actions  (6) 12e résolution AG 2016 (décembre 2017) 18 mois Prix d’achat maximum par action  80 euros capital social à la date de l’AG  (7) 10 % du nombre total d’actions composant le Annulation d’actions  (8) 19e résolution AG 2015 (août 2017) 26 mois 10 % du capital social par période de 24 mois Pas d’utilisation de la délégation faite en 2016 (1) Montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de \ droits de créance pouvant être émises plafonné à 1 5 m\ illiard d’euros (2) Sur la base de la 17 e résolution de l’Assemblée générale du 4 juin 2015 \ constatation de la souscription de 4 653 810 actions en mai \ 2016 par le Président Directeur (3) Général ayant reçu délégation du Conseil d’administrat\ ion en date du 26 novembre 2015 pour mettre en œuvre une augmentat\ ion de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe Attribution de 280 000 options d’achat ou de souscription d’\ actions par le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 (4) Attribution gratuite de 1 231 320 actions de performance exista\ ntes par le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 (5) l’attribution d’actions gratuites d’options de souscription ou\ de souscription d’actions par des salariés dans le cadre d’un \ P lan d’Épargne Entreprise attribution d’actions gratuites d’options d’achat d’actions\ ou d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise \ couverture de la dilution potentielle liée à capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de crois\ sance externe fusion scission apport animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité Les objectifs du programme sont les suivants  annulation remise d’\ actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au (6) Voir section 1 3 du présent chapitre 8 pour une description de la \ mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2016 (7) 25 mai 2016 à effet au 30 mai 2016 Annulation de 11 millions d’actions entraînant une réduction\ de capital social d’un montant nominal de 44 millions d’euros \ décidée par le Conseil d’administration du (8) WWW SAINT GOBAIN COM 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 1 Capital 192 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DE SES PROPRES ACTIONS AUTO DÉTENTION ET ACQUISITION PAR SAINT GOBAIN 1 3 Auto détention et auto contrôle 1 3 1 0 2 % de son capital social d’une valeur nominale de 4 euros e\ t acquises à un cours d’achat moyen de 35 05 euros À cette \ date elle ne détenait pas d’actions propres de manière indirecte Au 31 décembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain détenait dire\ ctement un nombre total de 1 230 716 actions propres soit Saint Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblé\ e générale du 2 juin 2016  Le tableau qui suit présente au 31 décembre 2016 l’affecta\ tion des actions auto détenues directement par la Compagnie de Objectif pourcentage du capitalNombre d’actions et (en euros) Cours d’achat moyen destinées aux salariés (y compris options d’achat d’actions\ ) Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocatio\ ns (0 20 % du capital)1 230 716 actions 35 05 € Contrat de liquidité 0 action Annulation 0 action performance existantes ont été remises dans le cadre de plans d’actions de Au cours de l’exercice 2016 366 105 actions auto détenue\ s ont été annulées le 30 mai 2016 dont 10 millions d’ac\ tions Sur décision du Conseil d’administration 11 millions d’acti\ ons placement accéléré réalisé par Wendel (voir section 2\ 2 2 du précédemment rachetées le 3 mai 2016 dans le cadre d’un présent chapitre 8) Cette annulation d’actions a entraîné \ une 44 millions d’euros réduction du capital social d’un montant nominal de de liquidité) cours de l’exercice 2016 (hors contrat effectuées sur actions propres au Informations sur les opérations 1 3 2 Assemblées générales des actionnaires du 4 juin 2015 et du En 2016 dans le cadre des autorisations consenties par les 2 juin 2016 au Conseil d’administration la Société a procé\ dé cours moyen de 38 18 euros et à aucune cession Le montant hors contrat de liquidité au rachat de 10 920 230 titres a\ u élevé à 1 046 000 euros sur actions propres (y compris contrat de liquidité) s’est par la Société en 2016 au titre de l’ensemble de ses opérati\ ons global des frais de négociation honoraires et taxes supportés 2016 pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 déc\ embre réalisation de ces opérations Par ailleurs la Société ne d\ étient Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cad\ re de la Contrat de liquidité 1 3 3 compte de la Compagnie de Saint Gobain en vue de favoriser objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le Française des Marchés Financiers (AMAFI) Ce contrat a pour conforme à la charte de déontologie établie par l’Associatio\ n avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité La Compagnie de Saint Gobain a conclu en novembre 2007 actions Saint Gobain et d’éviter des décalages de cours non la liquidité des transactions et la régularité des cotations de\ s justifiés par la tendance de marché crédit du compte de liquidité s’élevait à 5 3 millions\ d’euros 2016 le compte de liquidité ne comportait aucune action et le 5 millions d’euros à compter du 26 juin 2014 Au 31 dé\ cembre ont été réduits de 6 7 millions d’euros au 31 décem\ bre 2013 à de Saint Gobain et portés au crédit du compte de liquidité Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 325 926 \ actions Au cours de l’exercice 2016 les achats cumulés effectués da\ ns à un cours moyen de 37 81 euros les ventes ayant porté sur action allouée à la mise en œuvre du contrat de liquidité n’\ a 1 339 926 actions à un cours moyen de 37 96 euros Aucune\ d’actions au cours de l’exercice 2016 été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat\ 8 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2 Actionnariat 193 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Actionnariat 2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 2 1 555 280 358 actions ordinaires auxquelles sont attachés 646\  539 749 droits de vote théoriques Au 31 décembre 2016 le capital social de la Compagnie de Saint Go\ bain s’élève à 2 221 121 432 euros divisé en\ Société au cours des trois dernières années Le tableau ci dessous présente à la connaissance de la Société\ l’évolution de la répartition du capital et des droits de vot\ e de la 31 décembre 201631 décembre 2015 31 décembre 2014 d’actions Nombre capital  (1) % dude vote  (2) % des droits Nombre d’actions capital  (1) % du % des droitsde vote  (2) d’actionsNombre capital  (1) % du % des droitsde vote  (2) d’Épargne Groupe Fonds du Plan 42 736 720 7 7 12 7 42 424 604 7 6 11 9 42 365 221 7 5 11 8 Wendel 35 812 635 6 4 11 1 65 812 635 11 7 19 3 65 812 635 11 7 19 3 BlackRock Inc (5) 28 199 633 5 14 4 (4)29 025 332 5 2 4 3 (3) 28 359 250 5 0 4 2 Auto détention 1 230 716 0 2 0 0 1 674 679 0 3 0 0 857 741 0 20 0 Autres actionnaires  (6) 447 300 654 80 6 71 8 422 006 189 75 2 64 5 424 500 719 75 6 64 7 TOTAL 100100 100100 100100 Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total\ d’actions composant le capital de la Société y compris les actions auto détenues (1) inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins bé\ néficient d’un droit de vote double Pour plus d’information se reporter à la section 1 1 1 du Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nomb\ re de droits de vote exerçables en Assemblée générale Depuis 1987 les actions nominatives (2) chapitre 10 À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la dé\ claration de franchissement de seuil établie par BlackRock Inc en date du 30 septembre 2014 (3) À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la dé\ claration de franchissement de seuil établie par BlackRock Inc en date du 4 décembre 2015 (4) d’informations se reporter à la section 2 2 1 du présent ch\ apitre 8 À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la dé\ claration de franchissement de seuil établie par BlackRock Inc en date du 10 juin 2016 Pour plus (5) nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à\ la section 1 1 1 du chapitre 6 Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensem\ ble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur à 0 5 % Le (6) indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou À la connaissance de la Société au 31 décembre 2016 il des droits de vote de la Société 2016 à environ 210 000 des titres au porteur identifiable réalisée au 31 décembre Le nombre d’actionnaires est estimé selon la dernière étude\ grandes catégories d’actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain au 31 décembre 2016 par Le graphique ci contre présente la structure de l’actionnariat 6 4 %WENDEL 0 2 %AUTODÉTENTION 21 1 % INSTITUTIONNELS FRANÇAIS 7 7 %PLAN D’ÉPARGNE DU GROUPE (SALARIÉS) 7 1 % INDIVIDUELS 57 5 %INSTITUTIONNELS ÉTRANGERS WWW SAINT GOBAIN COM 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2 Actionnariat 194 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS EN 2016 2 2 BlackRock 2 2 1 Au cours de l’exercice 2016 la société BlackRock Inc assure la gestion a procédé à plusieurs déclarations de agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle franchissements du seuil légal de 5 % à la hausse ou à la des droits de vote le compte desdits clients et fonds 5 08 % du capital et 4 36 % capital de la Compagnie de Saint Gobain et en détenir pour avoir franchi en hausse le 10 juin 2016 le seuil de 5 % du assure la gestion a déclaré à l’Autorité des marchés \ financiers Inc agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle baisse En dernier lieu le 14 juin 2016 la société BlackRock \ for differences » (instruments dérivés à dénouement Compagnie de Saint Gobain réglés exclusivement en espèces monétaire) sans échéance prévue portant sur autant d’a\ ctions qui ont conservé l’exercice des droits de vote de la Compagnie de Saint Gobain pour le compte de clients BlackRock Inc a précisé détenir par ailleurs 2 905 697 \ actions BlackRock Inc a en outre précisé détenir 732 755 «  contracts Wendel 2 2 2 15 % des droits de vote et de 10 % du capital de la Compagnie par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle les\ seuils de financiers avoir franchi en baisse le 3 mai 2016 indirectement Le 10 mai 2016 Wendel a déclaré à l’Autorité des marc\ hés résultent d’une cession de bloc de 30 millions d’actions 10 96 % des droits de vote Ces franchissements de seuils de Saint Gobain et détenir indirectement 6 38 % du capital et Saint Gobain réalisée hors marché Franchissements de seuils statutaires 2 2 3 notifications de franchissements de seuils statutaires à la pourcentage la Société a reçu en cours d’année diverses social ou des droits de vote ou de tout multiple de ce Société de tout franchissement du seuil de 0 5 % du capital En outre au titre de l’obligation statutaire de déclaration à \ la la Compagnie de Saint Gobain fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de\ hausse ou à la baisse à la suite de cessions d’actions ou du ACTIONNARIAT SALARIÉ 2 3 Au 31 décembre 2016 les salariés du Groupe détiennent par Groupe constituent ainsi le premier actionnaire du Groupe la Compagnie de Saint Gobain Les Fonds du Plan d’Épargne du capital et 12 7 % des droits de vote attachés aux actions de l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe 7 7 \ % Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du résultats d’association des salariés au Groupe et de participation à ses contrat social Saint Gobain et constitue une voie privilégiée 4 449 939 actions et 144 4 millions d’euros en 2015) pour un montant total de 136 9 millions d’euros (à comparer à\ et dix ans pour lequel 4 653 810 actions ont été souscrit\ es salariés du Groupe deux formules classiques à échéance cinq En 2016 le PEG a proposé aux salariés un plan offrant aux (FCPE) Le PEG a été également proposé dans 25 autres p\ ays l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise En France 47 2 % des salariés ont participé au PEG par salariés du Groupe ont participé au PEG en 2016 européens et 15 pays d’autres continents Au total 32 896 Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix Un nouveau plan sera lancé en 2017 Il offrira aux salariés du 1 % du capital social ans dans la limite de six millions d’actions soit un peu plus de LES TITRES DE LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN PACTES OU CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR 2 4 La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions sur les titres composant son capital conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant nouveaux accords entre Wendel et la Compagnie de expiré à l’issue de l’Assemblée générale du 9 ju\ in 2011 de Les accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant référence établi au titre de l’exercice 2011) À cette o\ ccasion www saint gobain com et pages 58 à 60 du Document de 2011 (voir le communiqué de presse disponible sur coopération à long terme ont été conclus et publiés le 26\  mai Saint Gobain établissant les principes et les objectifs de leur principes suivants  Wendel et Saint Gobain ont réitéré leur adhésion aux Produits pour la Construction la Distribution Bâtiment et les s’articulant principalement autour de trois piliers  les d’administration mise en œuvre par sa Direction Générale et le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil  croissance notamment par des acquisitions ciblées  facteurs spécifiques et qui ensemble serviront de leviers de Matériaux Innovants qui chacun apportent au Groupe des le respect de l’indépendance du Groupe Saint Gobain et  l’égalité de traitement de tous les actionnaires  et projets du Groupe et son engagement à long terme la stabilité actionnariale la contribution de Wendel aux  Ces accords prévoient notamment  21 5 % du capital de la Société sauf en cas de relution directement ou indirectement seule ou de concert à un plafonnement de la participation de Wendel détenue  agissant seul ou de concert viendrait à détenir plus de 11 % s’appliquer dans l’hypothèse où un autre actionnaire passive de Wendel Ce plafonnement cessera de publique visant les titres de Saint Gobain  du capital de Saint Gobain ou en cas de dépôt d’une offre 8 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2 Actionnariat 195 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’acquéreurs  du capital de Saint Gobain à un nombre limité une ou plusieurs fois des titres représentant au moins 5 % dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer en un droit de première offre au bénéfice de Saint Gobain  en ce qui concerne la gouvernance le maintien de trois  proposition de Wendel sauf dans l’hypothèse où Wendel administrateurs au Conseil d’administration nommés sur viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % d\ es Conseil  et administrateur et une participation aux comités du droits de vote auquel cas ce nombre serait ramené à un Saint Gobain être présenté aux Assemblées générales d’actionnair\ es de une concertation sur tout projet de résolution destiné à  publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Enfin Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre Conseil d’administration de Saint Gobain pour s’abstenir de favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour toute démarche de nature à provoquer encourager ou titres si une offre survenait néanmoins que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses s’abstenir de la recommander publiquement étant précisé générale du 7 juin 2012 au titre des conventions réglementées par l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été appro\ uvés pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 2 5 ou physique agissant individuellement ou de concert portant liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement Au 31 décembre 2016 à sa connaissance la Société n’e\ st pas ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Sociét\ é contrôle ou dont la mise en œuvre pourrait à une date sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son PUBLIQUE ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE 2 6 et à l’exercice des droits de vote restrictions au transfert d’actions Accords pouvant entraîner des 2 6 1 résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011 Se reporter à la section 2 4 du présent chapitre 8 pour un consultables sur www saint gobain com de la Société contrôle sur certaines opérations Incidence d’un changement de 2 6 2 Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Société (ii) la notation des obligations concernées qui était à un investment grade ») par une agence de notation désignée  spéculatif («  investment grade ») à un niveau spéculatif («  non des obligations concernées est baissée d’un niveau non option n’est prévue que dans les cas suivants  (i) la notati\ on anticipé soit leur achat au pair (plus intérêts courus) Ce\ tte obligations concernées en vue de leur remboursement l’agence de notation est expressément liée au changement de est retirée – et dans chacun de ces cas (i) à (iii) l’\ action de à BB) par une agence de notation désignée  (iii) la nota\ tion niveau spéculatif est baissée d’un cran (par exemple de BB+ concernés est de 7 639 millions d’euros total au 31 décembre 2016 de l’ensemble des emprunts obligations concernées n’avaient pas de notation L’encours contrôle – ou (iv) au moment du changement de contrôle les à la Société (au choix de celle ci) soit le rachat des changement de contrôle permettant à ceux ci de demander comportent une clause de protection des porteurs en cas de support du financement général du Groupe (de Par ailleurs les lignes bancaires syndiquées destinées au contrôle de la Compagnie comportent également une clause de changement de décembre 2013 d’un montant de 2 539 millions d’euros)\ décembre 2012 d’un montant de 1 461 millions d’euros \ et de Enfin certains plans de rémunération différée et de retrait\ e à dollars US au 31 décembre 2016 montants concernés s’élèvent globalement à 161 6 milli\ ons de leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois Les Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de prestations définies existant dans les filiales américaines du 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 3 Informations boursières marché des titres 196 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Informations boursières marché des titres 3 L’ACTION SAINT GOBAIN 3 1 Bourse avec une moyenne de 1 783 405 actions échangées d’euros) et au 19 e rang des valeurs les plus actives de cette 25 e capitalisation boursière du CAC 40 (24 569 millions FR 0000 125007) où elle est au 31 décembre 2016 la Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN Londres et Zurich (depuis 1987) Amsterdam et Bruxelles présente sur les principales Bourses européennes  Francfort quotidiennement en 2016 l’action Saint Gobain est également (depuis 1988) radiation est intervenue au 2 février 2017 volume des transactions constaté sur ce marché Cette réglementé de la Bourse de Francfort en raison du faible engagé un processus de radiation de la cote du marché Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 le Groupe a Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 »\ ) et Par ailleurs l’action Saint Gobain fait partie de l’indice Dow 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants de l’indice mondial « The Global Dow » regroupant Dans le domaine du développement durable et de la mondiales et en tête des entreprises européennes pour les (DJSI) en figurant parmi les trois meilleures entreprises désormais partie du Dow Jones Sustainability Index 2016 FTSE4Good Depuis septembre 2016 Saint Gobain fait Vigeo Eurozone 120 ESI Excellence Europe d’Ethibel et Global ESG Leaders Euronext Vigeo Europe 120 Euronext par les indices MSCI Global Sustainability Indexes STOXX ® responsabilité sociale d’entreprise Saint Gobain est référe\ ncé matériaux de construction Cet indice est un des premiers performantes en matière de responsabilité sociale d’entreprise \ indices mondiaux à distinguer les entreprises les plus contre 436 448 lots en 2015 en 2016 sur les options Saint Gobain ont atteint 438 387 lots Bourse de Londres À la Bourse de Paris les volumes traités options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la L’action Saint Gobain sert aussi de support aux marchés des (en euros) COURS DE L’ACTION SAINT GOBAIN  (1) Action Saint Gobain Bourse de Paris (évolution moyenne) 0 24 12 86 31 12 16 10 20 30 40 50 60 70 80 (Source  Euronext Paris) PAR JOUR (en milliers) À FIN 2016 (1) HISTORIQUE DU NOMBRE D’ACTIONS ÉCHANGÉES 0 24 12 86 31 12 16 5 000 10 000 15 000 20 000 (Source  Euronext Paris) nominal par quatre en juin 2002 capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du (1) Données ajustées de l'impact lié aux augmentations de COURS EXTRÊMES (EN €) Année Plus haut Plus bas Dernier cours de l’année 2014 46 39529 510 35 230 2015 44 84032 360 39 850 2016 44 25531 470 44 255 (Source  Euronext Paris) 8 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 3 Informations boursières marché des titres 197 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TAUX DE RENDEMENT GLOBAL POUR L’ACTIONNAIRE 3 2 ressort à  Le taux de rendement global de l’action Saint Gobain 8 5 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de  la privatisation de Saint Gobain) au 30 décembre 2016 30 décembre 2011 au 30 décembre 2016) 12 1 % par an sur les cinq dernières années (du  supposés réinvestis en actions ainsi que les opérations sur cours de l’action les dividendes perçus sur la période et rentabilité effectif pour l’actionnaire  il inclut la variatio\ n du Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux de titre (augmentations de capital) Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées Il est calculé à partir de l’indicateur « Total Return \ » publié par TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 Code ISIN FR0000125007 Bourse de Paris de titres En nombre (en €) En capitaux Plus haut (en €)Plus bas (en €) 2015 Septembre 53 326 441 2 128 693 816 42 45537 155 Octobre 53 303 664 2 067 680 462 41 35036 540 Novembre 35 826 542 1 431 307 870 41 99537 585 Décembre 42 453 484 1 682 438 907 42 11537 825 TOTAL 595 204 232 23 834 679 810 2016 Janvier 49 198 536 1 803 706 235 39 54034 980 Février 47 323 748 1 638 177 029 38 02031 470 Mars 38 690 936 1 453 455 472 39 00035 700 Avril 34 756 991 1 371 187 675 41 17537 170 Mai 36 980 909 1 437 777 520 40 45037 730 Juin 56 686 326 2 084 905 311 40 38532 285 Juillet 37 173 5181 314 117 621 38 04032 150 Août 28 786 037 1 114 683 434 39 97536 725 Septembre 32 998 319 1 269 412 576 40 00037 040 Octobre 28 258 796 1 101 946 039 41 18037 365 Novembre 35 254 796 1 432 255 964 42 50038 050 Décembre 32 226 246 1 376 465 705 44 25539 815 TOTAL 458 335 158 17 398 090 580 (Source  Euronext Paris) En 2016 il a été échangé 99 688 400 titres à la Bo\ urse de Datastream) Londres et 323 155 titres à la Bourse de Francfort (source  jour sont  Hankuk Glass Industries à Séoul Grindwell Norton Saint Gobain qui sont cotées sur un marché réglementé à \ ce Les seules sociétés du Groupe en dehors de la Compagnie de Compañia Industrial El Volcan à Santiago du Chili et Saint Gobain Sekurit India à Mumbai Izocam à Istanbul et EMPRUNTS OBLIGATAIRES 3 3 La majorité des obligations émises par la Société (voir not\ e 8 3 de l’annexe aux comptes consolidés section 1 du chapi\ tre 9) s ont cotées sur un marché réglementé WWW SAINT GOBAIN COM 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 3 Informations boursières marché des titres 198 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TITRES PARTICIPATIFS 3 4 Titres participatifs émis en juin 1983 3 4 1 intervenue en 1999 désormais fixé à 152 45 euros depuis la conversion en euros 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal\ En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis s’élève à 606 883 soit un montant nominal de 92 5 mil\ lions nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps Le d’euros 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés d\ u La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre élevé à 2 05 euros Groupe Saint Gobain Le montant versé par titre en 2016 s’est TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (1RE TRANCHE) Code ISIN FR0000140030 Bourse de Paris de titres En nombre (en €) En capitaux (en €) Plus haut (en €) Plus bas 2015 Septembre 1 962287 159149 950 138 650 Octobre 2 348342 813149 950 138 650 Novembre 10 595 1 566 220 149 950139 250 Décembre 4 116 600 624 148 950140 200 TOTAL 64 561 9 606 944 2016 Janvier 2 125313 712155 000 137 150 Février 986140 013149 000 137 000 Mars 1 258181 788148 500 137 550 Avril 1 087155 716148 900 140 550 Mai 1 568 223 659 146 950137 500 Juin 1 256 178 770 146 500 138 100 Juillet 1 424 204 051 145 950139 350 Août 8 812 1 247 578 144 000136 000 Septembre 4 575 648 780 141 950138 500 Octobre 3 961 553 384 141 950135 000 Novembre 4 985 695 531 141 500138 250 Décembre 14 578 2 037 363 141 000137 600 TOTAL 46 615 6 580 345 (Source  Euronext Paris) 8 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 3 Informations boursières marché des titres 199 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (2E TRANCHE) Bourse de Paris Code ISIN FR0000047607En nombre de titres En capitaux (en €) (en €) Plus haut Plus bas (en €) 2015 Septembre 96 12 779 136 500 130 000 Octobre 420 54 085 131 000126 030 Novembre 151 898126 500 126 500 Décembre 311 38 917 128 000 119 000 TOTAL 2 152 289 586 2016 Janvier 251 30 063 120 000 119 550 Février 394 641119 000 119 000 Mars 219 25 829 119 000 117 100 Avril 386 46 182119 900 115 250 Mai 307 35 691 119 850115 150 Juin 246 29 036 120 850115 000 Juillet 00 Août 220 24 855 115 100109 120 Septembre 190 21 499 115 000109 890 Octobre 262 29 926 115 470112 510 Novembre 596 718114 760 113 610 Décembre 386 44 702 118 570112 010 TOTAL 2 565299 143 (Source  Euronext Paris) Titres participatifs émis en avril 1984 3 4 2 En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 ECU de nominal\ aujourd’hui de 1 000 euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 s’élève à 77 516 soit un montant nominal de 77 5 mill\ ions d’euros d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant La rémunération de ces titres participatifs est composée nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l’an et d’au\ tre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice pr\ écédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le montant\ versé par titre en 2016 s’est élevé à 63 38 euros pay\ é en deux fois (30 83 euros + 32 55 euros) WWW SAINT GOBAIN COM 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 3 Informations boursières marché des titres 200 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2012 (Source  Bourse du Luxembourg) Bourse de Luxembourg Code ISIN LU0002804531En nombre de titres En capitaux (en €) Plus haut (en €) Plus bas (en €) 2012 Septembre 65 575950 00 900 00 TOTAL 65 575 2013 Mars 1613 753875 00 847 50 Avril 129 810830 00 815 00 Mai 5642 050800 00 750 00 Juin 4 0012 920 730730 00730 00 Décembre 5133 200700 00 700 00 TOTAL 4 1363 019 543 2014 Avril 1 545817 500530 00500 00 Juin 116 600600 00 600 00 Juillet 4 0022 401 100600 00550 00 Septembre 127 800650 00 612 00 Décembre 21 400700 00 700 00 TOTAL 5 5723 234 400 2015 Pas de transaction 2016 Février 5541 250750 00 750 00 Avril 21 420720 00 700 00 TOTAL 5742 670 L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et l\ eur rémunération est assimilée à des frais financiers Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint\ Gobain négociés sur un marché boursier en 2016 que les actions\ les obligations et les titres participatifs 8 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 Politique de communication financière et calendrier financier 201 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Politique de communication financière 4 et calendrier financier Politique d’information La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière des investisseurs et de\ s actionnaires Son Directeur est M  Vivien Dardel souhaitant s’informer sur la vie du Groupe  Cette Direction est à la disposition de toute personne Saint Gobain Direction de la Communication Financière Les Miroirs 92400 Courbevoie Cedex Tél   01 47 62 33 33 – Fax  01 47 62 \ 50 62 N° VERT 0800 32 33 33 Au cours de l’année 2016 de nombreuses réunions ont été «  roadshows  » sur les différentes places financières organisées avec la communauté financière internationale (analystes investisseurs institutionnels journalistes) Ainsi outre les réunions d’information à Paris à Londres à New York et à Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet la Compagnie de Saint Gobain a organisé plusieurs dizaines de Par ailleurs la Compagnie de Saint Gobain a proposé à ses actionnaires individuels un programme riche de visites de sites de formations à la bourse et de rencontres avec les dirigeants du Groupe Des réunions ont ainsi été organisées \ à Nantes Annecy Metz et Toulouse La Compagnie de Saint Gobain a également participé au salon Actionaria pour la dix neuvième fois La Direction de la Communication Financière assure notamment l’envoi régulier d’une Lettre au\ x Actionnaires ainsi que d’un Guide de l’Actionnaire sur simple demande Le site Internet de la Compagnie de Saint Gobain (www saint gobain com) est destiné à présenter le Groupe et ses Activités  il permet notamment de télécharger les documents d’information et de suivre la retransmission vidéo des Assemblées générales d’actionnaires et des réunions d’analystes calendrier financier calendrier du Club des actionnaires communiqués de presse…) L’application « Saint Gobain Shareholder » télécha\ rgeable gratuitement sur les stores Apple et Google Android permet aux actionnaires de suivre l’actualité financière du Groupe Saint Gobain et de retrouver l’essentiel des informations utiles à l’ensemble des actionnaires (cours de bourse Une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires  actionnaires@saint gobain com Par l’intermédiaire de BNP Paribas la Compagnie de Saint Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur Pour tous renseignements s’adresser à la Direction de la Communication Financière de la Compagnie de Saint Gobain ou à  BNP Paribas Securities Services BP2S GCT – Émetteur Adhérents Euroclear 30 Immeuble GMP – Europe 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex par téléphone  N° VERT 0 800 03 33 33 par télécopie  +33(0)1 55 77 34 17 par Internet sur le site PlanetShares  www planetshares bnpparibas com Calendrier financier 2017 Résultats 2016 définitifs  23 février 2017 après Bour\ se Chiffre d’affaires du 1 er trimestre  26 avril 2017 après Bourse Investor Day  17 mai 2017 Assemblée générale  8 juin 2017 à 15 heures au Pa\ lais des Congrès (Porte Maillot) à Paris 17 e Dividende  date de détachement le 12 juin 2017   date de mise en paiement le 14 juin 2017  Résultats définitifs du 1 er semestre 2017  27 juillet 2017 après Bourse  Chiffre d’affaires des 9 mois  26 octobre 2017 après Bou\ rse Calendrier financier 2018 Assemblée générale  7 juin 2018 WWW SAINT GOBAIN COM 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 5 Dividendes 202 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Dividendes 5 Année Nombre de titres rémunérésDividende net par action (en €) dernier cours de l’année Rendement du dividende net ajusté sur le 2014 560 497 926 actions  (1) 1 243 5 % 2015 548 857 730 actions  (2) 1 24 3 1 % 2016 554 041 294 actions  (3) 1 262 85 % Sur la base de 561 895 566 actions donnant droit au dividende a\ u titre de l'exercice 2014 diminuées de 1 397 640 actions pr\ opres détenues à la date de détachement (1) du dividende Sur la base de 549 959 351 actions donnant droit au dividende a\ u titre de l'exercice 2015 diminuées de 1 101 621 actions pr\ opres détenues à la date de détachement (2) du dividende Montant estimé sur la base de 555 281 510 actions donnant d\ roit au 31 janvier 2017 au dividende au titre de l'exercice 2016 diminuées de 1 240 216 actions propres (3) détenues au 31 janvier 2017 Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à comp\ ter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a déci\ dé le 23 février 2017 de proposer à l’Assemblée gé\ nérale du 8 juin 2017 de verser un dividende de 1 26 euro SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 63 9 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 203 INFORMATIONS FINANCIÈRESET COMPTABLES COMPTES CONSOLIDÉS 2016 1 204 Bilan consolidé 204 Compte de résultat consolidé 206 État des produits et des charges comptabilisés 207 Tableau consolidé des flux de trésorerie 207 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 209 Notes annexes aux comptes consolidés 210 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES 2 257 COMPTES ANNUELS 2016 DE 3 LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN (SOCIÉTÉ MÈRE) 260 Compte de résultat 260 Bilan 262 Tableau des flux de trésorerie 264 Annexe aux comptes annuels 2016 265 RAPPORT DES COMMISSAIRES 4 AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 288 DE LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN RAPPORT DE GESTION 5 COMPTES ANNUELS 290 CARACTÉRISTIQUES) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES TABLEAU DES RÉSULTATS 6 (ET AUTRES ÉLÉMENTS 292 RAPPORT SPÉCIAL DES 7 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 293 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 204 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Comptes consolidés 2016 1 BILAN CONSOLIDÉ au 31 décembre Actif (en millions d’euros) Notes 20162015 Écarts d’acquisition (5)10 669 10 683 Autres immobilisations incorporelles (5)2 662 2 748 Immobilisations corporelles (5)11 654 11 587 Titres mis en équivalence (6)376 319 Impôts différés actifs (10)1 188 1 337 Autres actifs non courants (6)710635 TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 27 259 27 309 Stocks (3)5 875 5 715 Créances clients (3)4 935 4 751 Créances d’impôts courants (10)445 296 Autres créances (3)1 515 1 405 Disponibilités et équivalents de trésorerie (8)3 738 5 380 TOTAL DE L’ACTIF COURANT 16 508 17 547 TOTAL DE L’ACTIF 43 76744 856 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 205 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Passif (en millions d’euros) Notes20162015 Capital (9)2 221 2 244 Primes et réserve légale 6 0906 341 Réserves et résultat consolidés 11 07710 805 Écarts de conversion (742)(528) Réserves de juste valeur 191181 Actions propres (9)(72) (87) CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 18 765 18 956 Intérêts minoritaires 375364 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 19 14019 320 Dettes financières (8)6 959 7 330 Provisions pour retraites et avantages au personnel (4)3 615 3 849 Impôts différés passifs (10)363466 Autres provisions et passifs non courants (7)1 242 1 276 TOTAL DES DETTES NON COURANTES 12 179 12 921 Partie court terme des dettes financières (8)1 835 2 231 Partie court terme des autres provisions et passifs (7)436 454 Dettes fournisseurs (3)5 805 5 716 Dettes d’impôts courants (10)148150 Autres dettes (3)3 636 3 448 Emprunts à moins d’un an et banques créditrices (8)588 616 TOTAL DES DETTES COURANTES 12 448 12 615 TOTAL DU PASSIF 43 76744 856 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers cons\ olidés WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 206 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros) NotesExercice 2016 Exercice 2015 Chiffre d’affaires et produits accessoires (3)39 093 39 623 Coût des produits vendus (3)(29 106) (29 694) Frais généraux et de recherche (3)(7 200) (7 336) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivale\ nce opérationnelles (6)3143 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2 818 2 636 Autres produits opérationnels (3)6149 Autres charges opérationnelles (3)(575) (1 391) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 3041 294 Coût de l’endettement financier brut (376)(444) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2725 Coût de l’endettement financier net (349)(419) Autres produits et charges financiers (192)(210) RÉSULTAT FINANCIER (8) (541) (629) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivale\ nce non opérationnelles (6)50 Impôts sur les résultats (10)(416) (248) Résultat net des activités poursuivies 1 352417 Résultat net des activités cédées 0929 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 352 1 346 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 1 311374 Résultat net des activités cédées part du Groupe 0921 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 3111 295 Résultat net des activités poursuivies part revenant aux intér\ êts minoritaires 4143 Résultat net des activités cédées part revenant aux inté\ rêts minoritaires 08 Part revenant aux intérêts minoritaires 4151 Résultat par action (en euros) NotesExercice 2016 Exercice 2015 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 554 624 285 562 001 188 Résultat net part du Groupe par action (9)2 36 2 30 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe par action (9)2 36 0 66 Résultat net des activités cédées part du Groupe par action\ (9)0 00 1 64 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 557 163 247 564 780 983 Résultat net dilué part du Groupe par action (9)2 35 2 29 Résultat net dilué des activités poursuivies part du Groupe pa\ r action (9)2 35 0 66 Résultat net des activités cédées part du Groupe par action\ (9)0 00 1 63 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers cons\ olidés 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 207 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ÉTAT DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS (en millions d’euros) Exercice 2016Exercice 2015 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 352 1 346 Éléments recyclables en résultat Écarts de conversion (217)397 Variation de juste valeur 10241 Impôts sur les éléments recyclables en résultat (3)(81) Éléments non recyclables en résultat Variation des écarts actuariels (366)(30) Impôts sur les éléments non recyclables en résultat 76(18) Report variable sur les éléments non recyclables en résultat (49)(33) TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (549)476 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE 8031 822 Part du Groupe 7661 800 Part des intérêts minoritaires 3722 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers cons\ olidés TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) NotesExercice 2016 Exercice 2015 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PART DU GROUPE 1 311 374 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (a)4143 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalenc\ e nette des dividendes reçus (6) (20) (29) Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs (3)1 369 2 085 Résultat des réalisations d’actifs (3)270 en actions Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiem\ ents 42(15) Variation des stocks (3)(173) 26 des autres créances et dettes Variation des créances clients des dettes fournisseurs et (3)72192 Variation des créances et dettes d’impôt (10)(135) (134) Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différé\ s (4)(7)(10)(544)(143) Trésorerie provenant des activités poursuivies 1 9652 469 Trésorerie provenant des activités cédées 0140 TRÉSORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITÉ 1 965 2 609 (1 346)] et incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2016  (1 370)\ en 2015  (5)(1 521) (1 475) Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (3)24 8 (201)] nettes de la trésorerie acquise Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2016  (\ 252) en 2015  (233)(189) Acquisitions d’autres titres de participation (6)(110) (26) Augmentation des dettes sur investissements (7)1514 Diminution des dettes sur investissements (7)(9)(28) Investissements (1 834) (1 696) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (5)85122 Cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la tré\ sorerie cédée 491 667 Cessions d’autres titres de participation (6)12 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 208 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 (en millions d’euros) NotesExercice 2016 Exercice 2015 Désinvestissements 135 1 791 Augmentation des prêts dépôts et prêts court terme (6)(144) (136) Diminution des prêts dépôts et prêts court terme (6)150 72 Variations des prêts dépôts et prêts court terme 6(64) d’investissement et désinvestissement des activités poursuivies\ Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opér\ ations (1 693)31 Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opér\ ations d’investissement et désinvestissement des activités cédée\ s 0(175) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉR\ ATIONS D’INVESTISSEMENT ET DÉSINVESTISSEMENT (1 693)(144) Augmentation de capital (a)149 412 (Augmentation) diminution des actions propres (a)(418) (545) Dividendes mis en distribution (a)(680) (695) Transactions avec les actionnaires de la société mère (949)(828) Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (a)223 Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle (6)00 Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires (7)(13) (8) Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégré\ es (a)(31) (37) Transactions avec les minoritaires (42)(22) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunt\ s à court terme (138)(8) Augmentation des dettes financières (b)1 322 1 212 Diminution des dettes financières (b)(2 104) (1 164) Variations de la dette brute (920)40 Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opér\ ations de financement des activités poursuivies (1 911)(810) Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opér\ ations de financement des activités cédées 0273 TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉR\ ATIONS DE FINANCEMENT (1 911) (537) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (1 639)1 928 Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (1)(25) Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie (2)(10) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activité\ s cédées 0(6) DE PÉRIODE DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT 5 3803 493 DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIOD\ E 3 7385 380 Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidé\ s (a) Y compris primes prépaiements d’intérêts et frais liés a\ ux émissions obligataires (b) Le montant des impôts décaissés s’élève à 460 mi\ llions d’euros en 2016 (591 millions d’euros en 2015) et les \ intérêts financiers décaissés nets des encaissements à 369 millions d’euros e\ n 2016 (438 millions d’euros en 2015) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers cons\ olidés 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 209 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en nombre d'actions)  (en millions d’euros) Composant le capital circulationEn Capitalréserve légale Primes et consolidéet résultat Réserves conversionÉcarts de de juste valeur Réserves Actions propres Capitaux propres Groupe du mino Intérêts ritaires consolidé l’ensemble propres de Capitaux 561 895 566 560 385 966 AU 1 er JANVIER 2015 CAPITAUX PROPRES 2 248 6 437 10 411 (953) (63) (67) 18 013 405 18 418 reconnus directement Produits et charges en capitaux propres 0 0 (161) 425 241 0 505 (29) 476 Résultat de la période 1 2951 295 51 1 346 période des charges de la Total des produits et 0 0 1 134 425 241 0 1 800 22 1 822 Augmentation de capital 4 449 939 4 449 939 Plan d’Épargne Groupe 18 126 144144 1 038 730 1 038 730 souscription d’actions Options de 424 2828 6 559 204 6 559 204 Dividende versé en actions 26 214 240240 Autres 023 23 (par action  1 24 €) Dividendes distribués (695)(695) (37) (732) (15 050 261) Actions rachetées (594) (594)(594) 1 223 943 Actions revendues (13)62 4949 (13 000 000) Actions annulées (52) (460) 512 00 Paiements en actions 999 Variations de périmètre (41)3(38) (49) (87) 560 943 439 558 607 521 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015 2 244 6 341 10 805 (528) 181 (87) 18 956 364 19 320 capitaux propres reconnus directement en Produits et charges 00 (341) (214) 10 0 (545) (4) (549) Résultat de la période 1 3111 311 41 1 352 période des charges de la Total des produits et 0 0 970 (214) 10 0 766 37 803 Augmentation de capital 4 653 810 4 653 810 Groupe Plan d’Épargne 18 118 136136 667 197 667 197 souscription d’actions Options de 310 1313 Dividende versé en actions 00 Autres 02 2 (par action  1 24 €) Dividendes distribués (680)(680) (31) (711) (12 246 156) Actions rachetées (468) (468)(468) 1 706 031 Actions revendues (10)60 5050 (10 984 088) Actions annulées (44) (379) 423 00 Paiements en actions 111111 Variations de périmètre (19)(19) 3 (16) 555 280 358 553 388 403 AU 31 DÉCEMBRE 2016 CAPITAUX PROPRES 2 2216 090 11 077 (742) 191 (72) 18 765 375 19 140 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers cons\ olidés WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 210 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Principes comptables Note 1 211 Référentiel appliqué 1 1 211 Estimations et hypothèses 1 2 212 Périmètre de consolidation Note 2 212 périmètre de consolidation Principes comptables liés au 2 1 212 consolidation Évolutions du périmètre de 2 2 213 sociétés consolidées Évolutions du nombre de 2 3 215 Groupe donnés liés au périmètre du Engagements hors bilan 2 4 215 Éléments courants de l’activité Note 3 opérationnelle 215 résultat Éléments du compte de 3 1 215 Informations sectorielles 3 2 217 Informations par zone 3 3 géographique 218 Indicateurs de performance 3 4 219 Besoin en fonds de roulement 3 5 219 aux activités opérationnelles Engagements hors bilan liés 3 6 221 Effectifs charges et avantages Note 4 au personnel 222 globale consolidées par intégration Effectifs des sociétés 4 1 222 Rémunération des dirigeants 4 2 222 avantages au personnel Provisions pour retraites et 4 3 223 Paiements en actions 4 4 226 et corporelles Immobilisations incorporelles Note 5 230 Écarts d’acquisition 5 1 230 incorporelles Autres immobilisations 5 2 231 Immobilisations corporelles 5 3 232 locations simples location financement et Contrats de 5 4 233 Suivi de la valeur 5 5 234 autres actifs non courants Titres mis en équivalence et Note 6 235 d’équivalence Évolution de la valeur 6 1 235 Transactions avec les 6 2 équivalence – parties liées entreprises mises en 235 actionnaires principaux Transactions avec les 6 3 235 Autres actifs non courants 6 4 235 passifs éventuels et litiges courants et non courants Autres provisions et passifs Note 7 236 Provisions pour autres passifs 7 1 237 Passifs éventuels et litiges 7 2 238 Financement et instruments Note 8 financiers 241 financiers Facteurs de risques  risques 8 1 241 Résultat financier 8 2 243 Endettement net 8 3 243 Instruments financiers 8 4 246 Actifs et passifs financiers 8 5 248 par action Capitaux propres et résultat Note 9 249 Capitaux propres 9 1 249 Résultat par action 9 2 250 Impôts Note 10 250 Impôts sur les résultats 10 1 250 Impôts différés 10 2 251 Déficits fiscaux reportables 10 3 252 clôture Événements postérieurs à la Note 11 252 aux comptes Honoraires des Commissaires Note 12 252 consolidées Principales sociétés Note 13 253 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 211 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les états financiers consolidés reflètent la situation sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises Ils (l’ensemble constituant « le Groupe ») ainsi que les i\ ntérêts comptable de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filialesgénérale des actionnaires pour approbation Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée Ces états financiers ont été arrêtés le 23 février \ 2017 par le Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur\ spécifique PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles préparés sur la base du coût historique à l’exception des\ décrites ci après Les états financiers consolidés sont éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette \ annexe 2015 à l’exception des nouvelles normes et interprétations Référentiel appliqué 1 1 européenne  consultables sur le site internet de la Commission (IASB) Les normes adoptées par l’Union européenne sont http ec europa eu finance accounting ias index_fr htm conformité avec les normes comptables internationales Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en IFRS émises par l’International Accounting Standards Board états financiers ont été préparés conformément aux nor\ mes l’Union européenne au 31 décembre 2016 Par ailleurs ces (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adopt\ ées par obligatoire aux exercices ouverts à des normes existantes d’application Normes interprétations et amendements 1 1 1 à compter du 1 er janvier 2016 publiées qui sont d’application obligatoire aux exercices Les normes interprétations et amendements aux normes ouverts à compter du 1 er janvier 2016 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers du Groupe amendement à IAS 1 « Initiative information à fournir \ »   modes d’amortissement acceptables et amendement sur la amendement à IAS 16 et à IAS 38 « Clarification sur le\ s  méthode de la réévaluation »  régionaux) »  personnel et sur les taux d’actualisation (marchés amendement à IAS 19 « Cotisation des membres du  d’intérêts dans des entreprises communes »  amendement à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions  amendement à IAS 27 « Utilisation de la méthode de la  mise en équivalence dans les états financiers individuels » \ les paiements à base d’actions attribués à compter du Définition des conditions d’acquisition des droits » (pour amendement à IFRS 2 « Paiement à base d’actions  1er juillet 2014 application prospective)  1 er juillet 2014 application prospective)  regroupements d’entreprises réalisés à compter du Comptabilisation des paiements conditionnels » (pour les amendement à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises  vue de la vente Modification des modalités de cession »  amendement à IFRS 5 « Actifs non courants détenus en  intermédiaires résumés »  applicabilité des modifications d’IFRS 7 aux états financier\ s Informations à fournir sur les mandats de gestion et amendement à IFRS 7 « Instruments financiers   des actifs par segment »  Regroupement de secteurs opérationnels et réconciliation amendement à IFRS 8 « Secteurs opérationnels  et créditeurs à court terme »  amendement des bases de conclusion IFRS 13 « Débiteurs  liées Principaux dirigeants »  amendement à IAS 24 « Information relative aux parties  Rapport financier intermédiaire » intermédiaire Informations fournies ailleurs dans le amendement à IAS 34 « Information financière  à compter du 1 er janvier 2016 Normes interprétations et amendements 1 1 2 par anticipation aux exercices ouverts à des normes existantes applicables n’ont pas été adoptés par anticipation en 2016 par le Groupe\ ouvertes à compter du 1 er janvier 2017 ou postérieurement normes existantes et applicables aux périodes comptables Les nouvelles normes interprétations et amendements à des concernant le sujet des créances clients sera positionné instruments financiers (hors créances clients) Le volet projet a porté en 2016 sur l’analyse des aspects relatifs aux IFRS 9 « Instruments financiers »  une première ph\ ase du  début 2017 conclus avec les clients »  bien que n’anticipant pas IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de cont\ rats  les habitudes de comptabilisation et établir une analyse particuliers pour lesquels la norme va conduire à modifier mené en 2016 avec un objectif double  identifier les cas d’impact majeur lié à la norme IFRS 15 un projet a été\ globale des impacts WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 212 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Estimations et hypothèses 1 2 hypothèses retenues les montants effectifs soient différents des estimations et des l’appréhension des perspectives d’activité Il est possible \ que l’environnement économique et financier qui rend difficile d’actifs et de passifs figurant au bilan les actifs et les passifs d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants IFRS nécessite la prise en compte par la Direction passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience les charges du compte de résultat Ces estimations et éventuels mentionnés dans l’annexe ainsi que les produits et La préparation de comptes consolidés conformes aux normes et les paiements en actions (note 4 « Effectifs charges et annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette passifs courants et non courants passifs éventuels et provisions pour autres passifs (note 7 « Autres provisions et (note 5 « Immobilisations incorporelles et corporelles »\ ) les avantages au personnel ») les tests de valeur des actifs différés (note 10 « Impôts ») « Financement et instruments financiers ») et les impôts\ litiges ») la valorisation des instruments financiers (note \ 8 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION NOTE 2 de consolidation Principes comptables liés au périmètre 2 1 filiales contrôlées des sociétés contrôlées conjointe\ ment et comptes de la Compagnie de Saint Gobain et de toutes ses des sociétés sous influence notable Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les Méthodes de consolidation 2 1 1 Intégration globale a) Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle globalement exclusif directement ou indirectement sont intégrées Partenariats b) Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés effectivement apportée par le Groupe sont consolidés ligne à ligne à hauteur de la quote part de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointe\ s par mise en équivalence Les éléments du bilan et du compte Mise en équivalence c) notable directe ou indirecte sont mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence principale est le prolongement de l’activité opérationnelle du La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l’acti\ vité est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat \ équivalence leur résultat est regroupé sur la ligne « qu\ ote part équivalence opérationnelles » et pour les autres mises en « quote part dans les résultats des sociétés mises en Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la lig\ ne opérationnelles » dans le résultat avant impôts dans les résultats des sociétés mises en équivalence non Regroupements d’entreprises 2 1 2 Acquisitions par étapes et cessions partielles a) analysée comme une double opération  d’une part comme Groupe détient déjà une participation la transaction est En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de\ la et d’autre part comme une acquisition de la totalité des titres détenue avec constatation du résultat de cession consolidé une cession de la totalité de la participation antérieurement participation (ancien lot et nouvelle acquisition) minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur de cession consolidé puis acquisition d’une participation cession de la totalité de la participation avec calcul d’un rés\ ultat également décomposée en une cession et une acquisition  conservation d’une participation minoritaire) la transaction est En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais d’actions Droits de vote potentiels et engagements d’achats b) d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans Les droits de vote potentiels constitués par des options lorsque celui ci détient le contrôle l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de v\ ente autres provisions et passifs non courants correspondant à la comptes une dette sur investissement présentée dans les valeur de cette dette est enregistrée en capitaux propres des capitaux propres part du Groupe La variation ultérieure de d’intérêts Cette position conduit à reconnaître dans les\ la détention correspondante dans le calcul des pourcentages dont le Groupe détient le contrôle le Groupe prend en compte contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société\ Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente Intérêts minoritaires c) d’actionnaires (approche dite de « l’entité économiqu\ e ») En terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie (« participation ne donnant pas le contrôle » dans la Conformément à IFRS 10 les intérêts minoritaires de la variation de trésorerie sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception\ de contrôle restent en variation de capitaux propres et sont conséquence les variations d’intérêts minoritaires sans per\ te de cession et activités cédées ou en cours Actifs et passifs détenus en vue de la vente 2 1 3 plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une\ classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente Quand être vendus et dont la vente est hautement probable sont Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour juste valeur nette des coûts de cession Les actifs non montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont évalués au\ ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent Les actifs ou transaction unique on considère le groupe d’actifs dans son 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 213 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 amortis Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus clôture la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe À chaque les comptes de produits et de charges restent consolidés classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater De même les flux de trésorerie générés par les activité\ s trésorerie consolidés des périodes présentées d’opération sur une ligne distincte du tableau des flux de cédées ou en cours de cession sont présentés par nature nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activi\ tés cession jusqu’à la date de cession et les plus ou moins values comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou principale pour le Groupe et que les critères de classification cession quand elle représente une activité distincte et Une activité est considérée comme cédée ou en cours de résultat net après impôts des activités cédées ou en c\ ours de compte de résultat du Groupe Cette ligne comprend le cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le lorsque le Groupe a cédé l’activité Les activités céd\ ées ou en Transactions internes 2 1 4 résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminé\ s Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les sociétés étrangères Conversion des états financiers des 2 1 5 Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui \ est de Saint Gobain la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis significatives des cours de change de la période sauf en cas de variations postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les\ conversion » inclus dans les capitaux propres jusqu’à ce qu\ e conversion est comprise dans le poste « Écarts de La part du Groupe dans les pertes ou les profits de comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération liquidés Dans ce cas ces différences de conversion sont étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises minoritaires sans perte de contrôle de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérê\ ts conduit à une perte de contrôle soit directement en variation Opérations en devises 2 1 6 que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie Les charges et les produits des opérations en devises autres résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte convertis aux taux de clôture et les écarts de change date de l’opération Les actifs et les dettes en devises sont de Saint Gobain sont enregistrés pour leur contre valeur à la une filiale étrangère et qui sont portés nets d’impôt \ au poste substance font partie intégrante de l’investissement net dans emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui en de résultat à l’exception de ceux relatifs aux prêts et « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propre\ s de consolidation Évolutions du périmètre 2 2 31 décembre 2016 est présentée en note 13 « princip\ ales ci dessous et une liste des principales filiales consolidées au Groupe pour les exercices 2016 et 2015 sont présentées Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du sociétés consolidées » Opérations réalisées sur 2016 2 2 1 valeur ajoutée et sur les marchés porteurs afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute stratégie du Groupe Diverses opérations ont été réalisé\ es périmètre de ses activités s’inscrivant pleinement dans la Saint Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active du première année comptes avec un impact positif sur le résultat net dès la pourra consolider Sika par intégration globale dans ses suisses (montant intégralement couvert en euros) de la projet consiste en l’acquisition pour 2 83 milliards de francs contrôle de Sika leader de la chimie de la construction Le De plus Saint Gobain poursuit son projet d’acquérir le vote de Sika Après l’acquisition le Groupe Saint Gobain 31 décembre 2016 16 97 % du capital et 52 92 % des droits d\ e holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui détient au La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisati\ on actions de SWH dernière instance la validité de la clause d’ opt out figurant Administratif Fédéral suisse a confirmé le 27 août 2015 e\ n été obtenues au 2 décembre 2015 En outre le Tribunal des autorités de la concurrence compétentes qui ont toutes une offre publique obligatoire du fait de l’acquisition des dans les statuts de Sika et dispensant Saint Gobain de lancer possibilité de prolonger l’accord pour une durée pouvant aller SWH jusqu’au 30 juin 2017 À cette date Saint Gobain aura la jusqu’au 31 décembre 2018 prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la durée de Zoug Saint Gobain avait anticipé la situation en formé par SWH contre cette décision devant la Cour suprême lesquelles ses droits de vote avaient été réduits et du recour\ s du contrat d’acquisition portant sur la cession des actions résolutions de l’assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour 28 octobre 2016 qui rejette la demande de SWH d’annuler les la décision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le Saint Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 214 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Opérations réalisées sur 2015 2 2 2 Cession du Pôle Conditionnement a) fonds gérés par des filiales d’Apollo Global Management  LLC\ avait cédé le 29 octobre 2015 le Pôle Conditionnement à d\ es Suite à l’annonce faite le 8 juin 2015 le Groupe Saint Gobain base d’une valeur d’entreprise de 2 945 millions d’euros \ 90 % et 10 % du capital La cession s’était effectuée sur\ la et BPI France qui en détiennent à présent respectivement En conséquence en application de la norme IFRS 5 « Actifs 2015 de cession réalisées au titre du Pôle Conditionnement en Conditionnement jusqu’à la date de cession et les plus values cours de cession intégrait le résultat net du Pôle abandonnées » le résultat net des activités cédées\ ou en non courants détenus en vue de la vente et activités Le compte de résultat consolidé sur le périmètre du Pôle conditionnement se présentait comme suit  (en millions d’euros) Exercice 2015  (1) Chiffre d’affaires et produits accessoires 1 998 Coût des produits vendus (1 605) Frais généraux et de recherche (116) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 0 Résultat d’exploitation 277 Autres produits opérationnels  (2) 812 Autres charges opérationnelles (16) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 073 Coût de l’endettement financier brut (17) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2 Coût de l’endettement financier net (15) Autres produits et charges financiers (8) RÉSULTAT FINANCIER (23) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 0 Impôts sur les résultats (121) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION 929 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION PART DU GROUPE 921 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession part revenant aux intérêts minoritaires 8 L’exercice 2015 est clos à la date de cession du Pôle Condition\ nement soit le (1) 29 octobre 2015 Dont plus value de cession avant impôt du Pôle Conditionnement de \ (2) 811 millions d’euros en 2015 Autres variations de périmètre b) Outre la cession du Pôle Conditionnement le Groupe Saint Gobain avait poursuivi en 2015 une gestion active de son portefeuille d’activités s’inscrivant pleinement dans la stratégie du Groupe Entre autres le Groupe Saint Gobain avait signé la cession de son activité de distribution Norandex aux États Unis à ABC Supply Co Inc numéro un de la distribution de produits de toiture et de façade aux États Unis Diverses opérations d’acquisitions avaient été réalisé\ es afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et les marchés porteurs 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 215 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Évolutions du nombre de sociétés consolidées 2 3 Au 31 décembre 2016 le nombre de sociétés consolidées es\ t de  France Étranger Total Sociétés contrôlées 1 ER JANVIER 2016 149 606 755 Nouvelles sociétés consolidées 838 46 Sociétés absorbées (13)(18)(31) Sociétés sorties du périmètre (3)(25)(28) Changement de méthode de consolidation 22 31 DÉCEMBRE 2016 141 603744 Sociétés mises en équivalence et partenariats 1ER JANVIER 2016 393 96 Nouvelles sociétés consolidées 167 Sociétés absorbées 0 Sociétés sorties du périmètre (6)(6) Changement de méthode de consolidation (2)(2) 31 DÉCEMBRE 2016 49 1 95 TOTAL AU 1 ER JANVIER 2016 152 699 851 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2016 145 694 839 Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe 2 4 Au 31 décembre 2016 les engagements d’achats irrévocables c\ omprennent l’engagement sur les titres de participation du groupe Sika pour un montant de 2 398 millions d’euros ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE NOTE 3 Éléments du compte de résultat 3 1 Comptabilisation du chiffre d’affaires 3 1 1 Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a ét\ é rendu ou en fonction du pourcentage d’avancement du service rendu avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente dès l’avancement Quand le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable le produit et les coûts so\ nt comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture du bilan Lorsque\ le Concernant les contrats de construction les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé\ de façon fiable le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés Enfin lorsqu’il est probable que le total des coûts\ sera supérieur au total des produits la perte attendue est comptabilisée immédiatement n’est pas significative au niveau du Groupe La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires Résultat d’exploitation 3 1 2 Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités des Pôles C’est l’indicateur principal de gestion utilisé e\ n interne et en externe depuis de nombreuses années Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des du Groupe est également enregistrée en résultat d’exploitation instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation La quote part de résultat des sociétés mises\ en équivalence dont l’activité est dans le prolongement de celle un élément du résultat d’exploitation L’existence de rab\ ais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels Pour la plupart ces rabais sont déterminés par l’application d’u\ n Les rabais fournisseurs obtenus par le Pôle Distribution sont résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement D’autr\ es taux garanti contractuellement par type de produit aux volumes achetés Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs En conséquence la détermination des montants à comptabiliser en compte de au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce s\ ur une période donnée Dans ce cas un jugement basé à la fois sur l’historique les performances déjà enregistrées et les tendances permet de déterminer le niveau de rabais à rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers pour lesquels le pourcentage de rabais augmente comptabiliser en compte de résultat Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d’un exercice à l’autre \ WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 216 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Autres produits et charges opérationnels 3 1 3 Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement les résultats de cessions et dépréciations d’actifs les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que \ les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs ci dessous  Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés (en millions d’euros) Exercice 2016 2015 Exercice Charges de restructuration  (a) (144) (179) Provisions et charges sur litiges  (b) (134) (125) Autres  (c) (34) (40) PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION (312) (344) Dépréciations d’actifs  (d) (200) (929) Autres charges opérationnelles  (e) (63) (118) AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS (263) (1 047) PLUS VALUES DE CESSION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 61 49 PLUS ET MOINS VALUES DE CESSIONS DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS FRAIS D’ACQUISITION DE SOCIÉTÉS ET COMPLÉMENTS DE PRIX (202) (998) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (514) (1 342) En 2016 les charges de restructuration sont composées notamment de (a) 76 millions d’euros d’indemnités de départ (106 m ill\ ions d’euros en 2015) essentiellement la charge relative aux litiges amiante En 2016 comme en 2015 les dotations et reprises de provisions et charge\ s (b) sur litiges détaillées et commentées en note 7 « Autre\ s provisions et passifs courants et non courants passifs éventuels et litiges » compr\ ennent En 2016 le poste « Autres » détaillé et commenté e\ n note 7 « Autres (c) provisions et passifs courants et non courants passifs éventuels et \ litiges » comprend notamment la charge relative aux litiges environnementaux (720 millions d’euros en 2015) et de 11 millions d’euros e\ n 2016 sur des actifs financiers et des actifs courants et sur des frais d’acquisition enco\ urus lors des regroupements d’entreprises (52 millions d’euros en 2015)\ Les dépréciations d’actifs comprennent une charge de 13 mill\ ions d’euros en (d) 2016 sur les écarts d’acquisition (157 millions d’euros en \ 2015) de 176 millions d’euros en 2016 sur les immobilisations incorporelles et corporelles essentiellement des moins values de cession et des mises au rebut d’immobilisations En 2016 comme en 2015 les autres charges opérationnelles comprennent\ (e) Résultat opérationnel 3 1 4 Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les résultats Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci dessous \ (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 CHIFFRE D’AFFAIRES ET PRODUITS ACCESSOIRES 39 093 39 623 Charges de personnel  Salaires et charges sociales (7 819) (7 746) Rémunérations en actions  (a) (30) (21) Retraites et avantages au personnel  (a) (197) (180) Dotations aux amortissements (1 180) (1 208) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 31 43 Autres  (b) (27 080) (27 875) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2 818 2 636 Autres produits opérationnels 61 49 Autres charges opérationnelles (575) (1 391) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (514) (1 342) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 304 1 294 au personnel » Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et le détail\ de l’évolution de la (a) charge de retraites sont détaillées en note 4 « Effectifs\ charges et avantages Distribution Bâtiment ainsi qu’aux frais de transport coûts de\ s matières premières et autres coûts de production dans les autres Pôles \ Il comprend également les frais de Recherche et Développement comptabilisés\ en charges d’exploitation qui s’élèvent à 440 millions d’\ euros en 2016 Le poste « Autres » du résultat d’exploitation corresp\ ond aux coûts des (b) marchandises vendues rabais fournisseurs et frais de distribution du Pô\ le (435 millions d’euros en 2015) 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 217 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Informations sectorielles 3 2 l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale Le Groupe a choisi de présenter les informations par Pôles et Activités conformément au reporting interne Les secteurs opérationnels définis sont En application à la norme IFRS 8 l’information sectorielle sui\ t homogènes avec ceux des exercices précédents marques et terrains incorporelles nettes après déduction des impôts différés \ sur Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes le besoin en fonds de roulement les écarts d’acquisition les autres immobilisations acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas les immobilisations en location financement Les investissements industriels correspondent aux la façon suivante  Par Pôle et Activité l’information sectorielle est présenté\ e de Pôle Matériaux Innovants (MI)   Activité Vitrage  Activité Matériaux Haute Performance (MHP)   Pôle Produits pour la Construction (PPC)   Aménagement Intérieur  activités Isolation et Gypse  Aménagement Extérieur  activités Mortiers Canalisation et Produits d’extérieur  Pôle Distribution Bâtiment  « Autres » inclut les holdings et certaines fonctions suppor\ t transversales du Groupe (fiscalité trésorerie achats…) utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont conformes aux exigences des normes Les ventes internes sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation La colonne La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et l’affectation des ressources Ces indicateurs sont issus des informations Les données sectorielles des exercices 2016 et 2015 par Pôle et Ac\ tivités sont les suivantes  Exercice 2016 (en millions d'euros) Matériaux Innovants Produits pour la ConstructionDistribution Bâtiment Autres* Total Vitrage Haute Performance Matériaux Élimi nations Total Intérieur Aménagement Aménagement Extérieur Élimi nations Total Ventes externes 5 338 4 385 9 7235 978 5 126 11 104 18 245 21 39 093 Ventes internes 26 122 (14) 134605297 (85) 817 3 (954)0 produits accessoires Chiffre d’affaires et 5 364 4 507 (14) 9 857 6 5835 423 (85) 11 921 18 248 (933) 39 093 Résultat d’exploitation 490 6161 106 675431 1 106616 (10) 2 818 Résultat opérationnel 426 475901555386 941552 (90) 2 304 Résultat des sociétés mises en équivalence 17 21912 3 151 1 36 Amortissements 272161 433307 154 461254 32 1 180 Dépréciations d’actifs 19 759488 3 914 189 Excédent brut d’exploitation 762777 1 539 982585 1 567870 22 3 998 Investissements industriels 375198 573337 178 515245 37 1 370 Autofinancement 1 031899519 300 2 749 Écarts d’acquisition nets 240 1 679 1 9193 6312 293 5 924 2 826 0 10 669 Marques non amortissables 00 0749 90 839 1 305 0 2 144 Actifs et passifs sectoriels 7 55312 2257 501 659 27 938 La colonne « Autres » correspond à l’élimination de\ s opérations intra Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à\ l’Activité Holding pour les autres rubriques * 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 218 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Exercice 2015 (en millions d’euros) Matériaux InnovantsProduits pour la ConstructionDistribution Bâtiment Autres* Total Vitrage Haute Performance Matériaux Élimi nations Total Aménagement Intérieur AménagementExtérieur Élimi nations Total Ventes externes 5 185 4 388 9 5735 905 5 289 11 194 18 845 11 39 623 Ventes internes 32114 (16) 130580310 (72) 818 4 (952)0 Chiffre d’affaires et produits accessoires 5 217 4 502 (16) 9 703 6 4855 599 (72) 12 012 18 849 (941) 39 623 Résultat d’exploitation 413 6021 015576446 1 022603 (4) 2 636 Résultat opérationnel 217 479696448 314 762(46) (118) 1 294 Résultat des sociétés mises en équivalence 30 232 74 110 0 43 Amortissements 288154 442320 151 471265 30 1 208 Dépréciations d’actifs 149 51200 9788 185492 0 877 Excédent brut d’exploitation 701756 1 457 896597 1 493868 26 3 844 industriels Investissements 311218 529312216 528231 58 1 346 Autofinancement 931790629 212 2 562 nets Écarts d’acquisition 209 1 597 1 8063 7412 216 5 957 2 920 0 10 683 amortissables Marques non 00 0814 90 9041 381 0 2 285 Actifs et passifs sectoriels 7 30112 292 7 595 315 27 503 La colonne « Autres » correspond à l’élimination de\ s opérations intra Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à\ l’Activité Holding pour les autres rubriques * Informations par zone géographique 3 3 Les données sectorielles des exercices 2016 et 2015 par zone géogr\ aphique sont les suivantes  Exercice 2016 (en millions d’euros) France Occidentale Autres pays d’Europe Amérique du Nord et Asie Pays émergents Ventes internes Total Chiffre d’affaires et produits accessoires 10 22517 2925 1988 281(1 903) 39 093 Résultat d’exploitation 3011 072544901 2 818 Résultat opérationnel 252980249823 2 304 Excédent brut d’exploitation 5871 4387171 256 3 998 Investissements industriels 262387203 518 1 370 Autofinancement 3161 060412961 2 749 Exercice 2015 (en millions d’euros) France Occidentale Autres pays d’Europe du Nord Amérique et Asie Pays émergents internes Ventes Total Chiffre d’affaires et produits accessoires 10 32617 4145 3668 375(1 858) 39 623 Résultat d’exploitation 297984490 865 2 636 Résultat opérationnel (317)752159700 1 294 Excédent brut d’exploitation 5951 3616651 223 3 844 Investissements industriels 269335282460 1 346 Autofinancement 382941412827 2 562 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 219 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Indicateurs de performance 3 4 Excédent brut d’exploitation 3 4 1 immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation majoré des dotations aux amortissements sur L’excédent brut d’exploitation correspond au résultat 2016 (3 844 millions d’euros en 2015) Son calcul est le suiv\ ant  L’excédent brut d’exploitation s’élève à 3 998 \ millions d’euros en (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Résultat d’exploitation 2 818 2 636 immobilisations corporelles et incorporelles Amortissements d’exploitation des 1 1801 208 EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 3 998 3 844 Retour sur capitaux propres employés 3 4 2 l’exercice qui incluent  les immobilisations corporelles nettes \ périmètre de consolidation rapporté aux actifs à la clôt\ ure de les autres immobilisations incorporelles et qui excluent les le besoin en fonds de roulement les écarts d’acquisition nets pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en l’exercice annualisé après correction des variations du impôts différés sur les marques et terrains non amortissables Résultat net courant 3 4 3 minoritaires afférents récurrentes significatives et des impôts et intérêts cession des dépréciations d’actifs des provisions non intérêts minoritaires diminué des plus ou moins values de Le résultat net courant correspond au résultat après impôts \ et 1 398 millions d’euros en 2016 (1 165 millions d’euro\ s en 2015) Le résultat net courant des activités poursuivies s’élève\ à 31 décembre (554 624 285 actions en 2016 562 001 \ 188 actions Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 2 52 euros en 2016 contre 2 07 euros en 2015 en 2015) il représente un bénéfice net courant par action de s’explique de la façon suivante  L’écart entre le résultat net et le résultat net courant (en millions d’euros) Exercice 2016 2015 Exercice POURSUIVIES PART DU GROUPE RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS 1 311 374 Déduction faite des éléments suivants  Résultat de cession d’actifs (2)(70) Dépréciations d’actifs et frais encourus au titre des regroupements d’entreprises (201) (928) concurrentiel et autres provisions non Dotation reprise provision pour litige récurrentes (4) (34) Impact des minoritaires (1) 0 récurrentes dépréciations d’actifs et provisions non Impôts sur résultat de cession 121 241 POURSUIVIES PART DU GROUPE RÉSULTAT NET COURANT DES ACTIVITÉS 1 398 1 165 Autofinancement 3 4 4 provenant des variations du besoin en fonds de roulement par les opérations de l’exercice à l’exclusion de celle retraites et avantages au personnel et autres passifs et des des variations d’impôts courants des flux de provisions pour L’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagé\ e provisions non récurrentes significatives ont été retraitées\ flux de provisions pour impôts différés Les dotations aux pour la détermination de l’autofinancement provisions non récurrentes correspond à l’autofinancement sur les provisions non récurrentes diminué de l’impôt sur cession sur les dépréciations d’\ actifs et L’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et 2 749 millions d’euros en 2016 (2 562 millions d’euro\ s en 2015) L’autofinancement des activités poursuivies s’élève à provisions non récurrentes des activités poursuivies s’élè\ ve à et l’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et Leur calcul est le suivant  2 628 millions d’euros en 2016 (2 321 millions d’euro\ s en 2015) (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 POURSUIVIES PART DU GROUPE RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS 1 311 374 résultat net Part des intérêts minoritaires dans le 4143 mises en équivalence nette des Quote part dans le résultat des sociétés dividendes reçus (20)(29) dépréciations d’actifs Dotation aux amortissements et 1 3692 085 Résultat de cession d’actifs 270 concurrentiel et autres provisions non Dotation reprise provision pour litige récurrentes 434 juste valeur et aux paiements en actions Résultats latents liés aux variations de 42(15) AUTOFINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 2 749 2 562 Impôts sur résultat de cession récurrentes dépréciations d’actifs et provisions non (121)(241) NON RÉCURRENTES DES ACTIVITÉS RÉSULTAT DE CESSION ET PROVISIONS POURSUIVIES AUTOFINANCEMENT HORS IMPÔTS SUR 2 6282 321 Besoin en fonds de roulement 3 5 Stocks 3 5 1 d’acquisition (nets des rabais fournisseurs) de transformation l’endroit et l’état où il se trouve Il est généraleme\ nt calculé et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’activité diminué des coûts estimés pour l’achève\ ment et de nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de ceux nécessaires pour réaliser la vente À cet égard l’i\ mpact de selon la méthode Premier Entré Premier Sorti Il peut selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas trésorerie liées à des achats de stocks en devises La valeur également inclure le dénouement des couvertures de flux de la sous activité est exclu de la valorisation des stocks valeur nette de réalisation Le coût comprend les coûts Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 220 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Au 31 décembre 2016 et 2015 les stocks se décomposent comme suit  (en millions d’euros) 31 déc 201631 déc 2015 Valeur brute Matières premières 1 3271 282 En cours de production 318284 Produits finis 4 6784 610 VALEUR BRUTE DES STOCKS 6 3236 176 Provisions pour dépréciation Matières premières (143)(149) En cours de production (11)(13) Produits finis (294)(299) DES STOCKS PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION (448)(461) VALEUR NETTE DES STOCKS 5 8755 715 31 décembre 2016 comparé à 5 715 millions d’euros a\ u La valeur nette des stocks s’élève à 5 875 millions d’\ euros au 31 décembre 2015 été comptabilisées pour un montant de 152 millions d’euro\ s en d’euros en 2015) Les reprises de dépréciations de stocks ont 2016 (125 millions d’euros en 2015) l’exercice 2016 s’élèvent à 176 millions d’euros (\ 208 millions Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges de Créances et dettes d’exploitation et hors 3 5 2 exploitation généralement inférieures à trois mois est proche de la juste\ nette comptable qui compte tenu des échéances de paiement risques de non recouvrement total ou partiel des créances valeur Des dépréciations sont constituées pour couvrir les Les créances clients les dettes fournisseurs les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la\ Le Groupe considère que la concentration du risque de implantations géographiques mondiales Par ailleurs il suit et diversité de ses métiers du nombre de ses clients et de leurs d’échéance et le cas échéant une provision est comptabil\ isée analyse régulièrement les créances clients en dépassement détaillées dans la section 8 3 8) terme lorsque après analyse du contrat les risques sur les maintenus dans les créances et dans l’endettement à court aux organismes de financement (ces informations sont créances commerciales ne sont pas transférés en substance Les programmes de titrisation de créances commerciales sont Créances clients et autres créances a) Les créances clients et les autres créances se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2016 31 déc 2015 Valeur brute 5 3615 201 Provisions pour dépréciation (426)(450) CRÉANCES CLIENTS 4 9354 751 fournisseurs Rabais et avances versées aux 567504 Créances sociales 2416 (hors impôts sur les sociétés) Créances fiscales d’exploitation 348323 Créances diverses d’exploitation 248252 et provisions Autres créances hors exploitation 339326 autres créances d’exploitation Provisions pour dépréciation des (11)(16) AUTRES CRÉANCES 1 5151 405 En 2016 la variation des provisions pour dépréciation des 2015) et des reprises de provisions (que les créances aient été\ d’euros en 2015) Les pertes sur créances clients recouvrées ou non) de 98 millions d’euros (103 millions d’euros en 2015) irrécouvrables s’élèvent à 69 millions d’euros (69\  millions aux provisions de 84 millions d’euros (99 millions d’euros \ en créances clients s’explique principalement par des dotations contre 177 millions d’euros en 2015 d’échéance s’élève à 904 millions d’euros fin\ 2016 et Le montant des créances clients nettes en dépassement à plus de trois mois représente 187 millions d’euros en 2016\ 902 millions d’euros à fin 2015 La part de ces créances cli\ ents Dettes fournisseurs et autres dettes b) Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2016 31 déc 2015 DETTES FOURNISSEURS 5 805 5 716 Acomptes reçus des clients 1 056927 Fournisseurs d’immobilisations 277250 Subventions reçues 8897 Dettes sociales 1 1781 107 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 416394 Autres dettes d’exploitation 521566 Autres dettes hors exploitation 100107 AUTRES DETTES 3 636 3 448 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 221 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Variation du besoin en fonds de roulement 3 5 3 éléments suivants  La variation du besoin en fonds de roulement se compose des (en millions d’euros) 2016 31 décembre 2015 31 décembre VALEUR NETTE DES STOCKS 5 875 5 715 CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 935 4 751 Autres créances d’exploitation 1 1761 079 Autres créances hors exploitation 339326 AUTRES CRÉANCES 1 5151 405 CRÉANCES D’IMPÔTS COURANTS 445296 DETTES FOURNISSEURS 5 8055 716 Autres dettes d’exploitation 3 1712 994 Autres dettes hors exploitation 465454 AUTRES DETTES 3 6363 448 DETTES D’IMPÔTS COURANTS 148150 d’Exploitation (lié à l’activité) Besoin en Fonds de Roulement 3 0102 835 Besoin en Fonds de Roulement et dettes d’impôts courants) Hors Exploitation (y compris créances 17118 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 3 1812 853 activités opérationnelles Engagements hors bilan liés aux 3 6 location financement Obligations en matière de 3 6 1 immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l’objet Les immobilisations en location financement sont détaillée en section 5 4) de l’inscription d’une dette au passif du bilan (l’information\ est location financement sont les suivants  Les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Loyers futurs À moins d’un an 1717 D’un à cinq ans 4044 Au delà de cinq ans 128 TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMUMS 6969 Moins frais financiers (10)(7) VALEUR ACTUELLE DES LOYERS FUTURS MINIMUMS 5962 pour 56 millions d’euros à des matériels et outillage et pou\ r relatifs à des contrats de location financement correspondent 13 millions d’euros à des terrains et constructions Au 31 décembre 2016 les engagements de loyers futurs Obligations en matière de location simple 3 6 2 comprises entre un et neuf ans L’engagement correspondant production Les périodes de location sont en général présentent des clauses de renouvellement sur des périodes à la totalité de ces échéances est actualisé Ces contrat\ s de bureaux d’entrepôts ou de locaux destinés à la simple que ce soit pour la location de matériels de véhicules Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location puisque ceux ci font partie de la gestion courante du Groupe de taxes immobilières et de primes d’assurance Dans la variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement location en cours ou les remplacer par d’autres contrats plupart des cas la Direction pense renouveler les contrats de nette de location s’élève à 827 millions d’euros et les produits de sous location à 17 millions d’euros La char\ ge dont 563 millions d’euros pour les terrains et les constructions En 2016 les charges de location s’élèvent à 844 millions\ d’euros Les engagements du Groupe en matière de location simple se présent\ ent ainsi  (en millions d’euros) Total 2016 Paiements dus par période Total 2015 À moins d’un an D’un à cinq ans Au delà de cinq ans Charges de location 3 1857141 534 9373 215 Produits de sous location (76)(16)(30) (30) (77) TOTAL 3 1096981 504 9073 138 Engagements d’achats irrévocables 3 6 3 et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’\ immobilisations corporelles et incorporelles Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations \ contractuelles relatives aux achats de matières premières (en millions d’euros) Total 2016 Paiements dus par période Total 2015 À moins d’un an D’un à cinq ans Au delà de cinq ans Immobilisations corporelles et incorporelles 4947 2046 Matières premières et énergie 1 080338545 1971 321 Services 184828220262 TOTAL 1 313467629 2171 629 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 222 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Engagements de garanties 3 6 4 estimation du coût est possible amené à donner des garanties de passif Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une Dans le cadre des cessions de filiales le Groupe peut être engagements de garanties pour un montant de 93 millions d’euros contre 99 millions d’euros à fin 2015 En 2016 le Groupe Saint Gobain a également reçu des Engagements commerciaux 3 6 5 (en millions d’euros) Total 2016 Montants des engagements par période Total 2015 À moins d’un an D’un à cinq ans Au delà de cinq ans Dettes assorties de garantie 411715 944 Autres engagements donnés 214839734158 TOTAL 255100 11243202 contre 106 millions d’euros au 31 décembre 2015 Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s’élève à 105 millions d’euros au 31 dé\ cembre 2016 Par ailleurs les actifs nantis représentent fin 2016 un montant de 343 millions d’euros contre 674 millions d’euros fin 2015\ Cette variation s’explique principalement par une baisse des actifs financiers nantis au Royaume Uni Autres engagements 3 6 6 niveau du Groupe serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de Les volumes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre 3 6 millions de tonnes de CO 2 Les nouvelles allocations 2017 s’ajouteront au stock résiduel d’allocations antérieures et\ alloués aux sociétés du Groupe ont représenté en 2016 \ environ comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe permettront de couvrir le niveau des émissions de gaz à effet de serre de l’année En conséquence aucune provision n’a é\ té EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 4 Effectifs des sociétés consolidées par 4 1 intégration globale Exercice 2016 Exercice 2015* Cadres 27 67726 936 Employés 74 20275 266 Ouvriers 70 18471 042 TOTAL DES EFFECTIFS MOYENS 172 063 173 244 Données retraitées des contrats suspendus * 31 décembre 2016 Ils étaient de 171 958 personnes au 31 décembre 2015 après retraitement des contrats suspendus Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées par intégration globale s’élèvent à 172 696 personnes \ au Rémunération des dirigeants 4 2 suivante  en 2015 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon Les rémunérations directes et indirectes versées en 2016 et (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Jetons de présence 1 11 1 Rémunérations brutes directes et indirectes part fixe 8 99 7 part variable 4 44 5 Charges de retraites IAS 19 estimées 2 52 6 Charges IFRS 2 paiement fondé sur des actions 8 56 4 de fin de carrière ou autres indemnités Indemnités de fin de contrat de travail 0 01 5 TOTAL 25 425 8 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2016 de fin de contrat de travail (1 5 million d’euros en 2015) 4 4 millions d’euros (4 5 millions d’euros en 2015) au tit\ re de la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité rémunération à long terme versés en numéraire) s’est \ élevé à 13 3 millions d’euros (15 7 millions d’euros en 2015) don\ t 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 223 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif \ aux Le montant provisionné au titre des engagements pris en membres de la Direction du Groupe est de 47 0 millions d’euros (55 8 millions d’euros au 31 décembre 2015) Provisions pour retraites et avantages 4 3 au personnel définies Description des régimes à prestations 4 3 1 retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales À ces prestations s’ajoutent des Après leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants Ils sont déterminés \ en de retraites et l’engagement résiduel est constaté en provision au bilan carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays Ces engagements peuvent être financés par des fonds appliquant la méthode des unités de crédits projetées (pris\ e en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin\ de Les engagements du Groupe en matière de retraites et Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les aut\ res avantages économiques futurs qu’ils procurent La variation du plafonnement de l’actif est enregistrée en capitaux actifs non courants Ces actifs sont plafonnés à hauteur des propres sont enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres actuarielles des ajustements d’expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds Ces écarts Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses\ l’évaluation des engagements déterminé en début de pér\ iode intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants  collective dont ils relèvent reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention En France à leur départ en retraite les salariés du Groupe Outre les indemnités de fin de carrière il existe trois régime\ s 1997 Par ailleurs un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L  137 11 du Code de la Sé\ curité de carrière Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fi\ n sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint Gobain à\ effet du 1 er mars 2012 des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites En Allemagne les plans de retraites d’entreprises procurent nouveaux salariés depuis 1996 versés sous forme de pensions et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié Ces plans sont fermé\ s aux prestations définies ont été plafonnés Au delà du plafon\ d ils deviennent des plans à cotisations définies Aux Pays Bas les plans de retraites complémentaires à sous forme de pensions les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d’incapacité permanente Il Au Royaume Uni les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés des derniers salaires Ils sont fermés aux nouveaux salariés depuis 2001 s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenn\ e carrière Depuis le 1 er janvier 2001 les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définie\ s Aux États Unis et au Canada les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de engagements calculés à ce titre suivant la méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan que les retraites notamment concernant la prévoyance Les Aux États Unis et en Espagne après leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantage\ s rémunérations différées les provisions pour avantages sociaux aux États Unis et les indemnités de fin de contrats Ces avantages regroupent principalement les médailles du travail en France les primes de jubilé en Allemagne les Les provisions pour autres avantages à long terme comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés dans différents pays Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les\ l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation engagements de retraites Les écarts actuariels dégagés dans de retraites Hypothèses actuarielles retenues pour 4 3 2 l’évaluation des engagements et des fonds Hypothèses de taux 4 3 2 1 Les hypothèses de mortalité de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe base de l’observation des taux obligataires au 31 décembre 2016 Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la Les taux utilisés en 2016 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants  (en pourcentage) France Zone euro Royaume Uni États Unis Taux d’actualisation 1 80 % 1 80 % 2 60 % 4 10 % Pourcentage d’augmentation des salaires 2 50 %1 40 % à 2 40 % 2 00 %* 3 00 % Taux d’inflation 1 50 % 1 55 %1 40 % à 2 35 % 2 50 % Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits * WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 224 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants  Les taux utilisés en 2015 dans les pays où les engagements du (en pourcentage) France Zone euro Royaume Uni États Unis Taux d’actualisation 2 40 % 2 40 % 3 80 % 4 25 % d’augmentation des salaires Pourcentage 2 50 %1 50 % à 2 60 % 2 00 %* 3 00 % Taux d’inflation 1 70 %1 50 % à 1 90 % 2 05 % 2 50 % Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits * Sensibilité aux hypothèses 4 3 2 2 510 millions d’euros sur le Royaume Uni Une augmentation de l’inflation de 0 5 % entraînerait de son côté une des engagements de l’ordre de 250 millions d’euros sur les États Unis 240 millions d’euros sur la zone euro et Une diminution (augmentation) de 0 5 point du taux d’actualisation engendrerait une augmentation (diminution) 670 millions d’euros augmentation des engagements globaux de l’ordre de 55 millions d’euros) taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les Les hypothèses de mortalité de rotation de personnel et de entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de médicale des retraités est fixé à 7 36 % ou 7 85 % par\ an selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de\ ce taux mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites Aux États Unis le taux de progression de la consommation retraites et de prévoyance des retraités Détail et évolution des engagements de 4 3 3 retraites d’indemnités de départ en Valeur nette comptable des provisions 4 3 3 1 Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées par  (en millions d’euros) 31 déc 2016 31 déc 2015 Engagements de retraites 2 6732 919 Indemnités de fin de carrière 355333 Prévoyance des retraités 435451 ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS TOTAL DES PROVISIONS POUR 3 4633 703 Couverture médicale 2728 Incapacité de longue durée 2019 Autres avantages à long terme 10599 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 3 6153 849 (146 millions d’euros au 31 décembre 2015) Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 152 millions d’euros au 31 déc\ embre 2016 Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et passif de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2016 31 déc 2015 Engagements provisionnés passif 3 4633 703 Engagements financés d’avance actif (41)(63) ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES 3 4223 640 Analyse des engagements 4 3 3 2 Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des re\ traités à fin 2016 se décomposent comme suit par grande zone géographique  31 décembre 2016 (en millions d’euros) France Zone Euro Royaume Uni États Unis Reste du monde Total net Duration moyenne (en années) 16161913 1516 Montant des engagements de retraites financés 5631 7815 278 2 97593711 534 Montant des engagements de retraites non financés 402126 4022001 130 Juste valeur des fonds de retraites (256)(829) (4 814) (2 519) (828) (9 246) AUX FONDS DE RETRAITES ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS) 7091 078 464858 3093 418 Plafonnement de l’actif 44 ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES 7091 078 464858 3133 422 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 225 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 grande zone géographique  Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des re\ traités à fin 2015 se décomposaient comme suit par 31 décembre 2015 (en millions d’euros)France Zone Euro Royaume Uni États Unis Reste du monde Total net Duration moyenne (en années) 16161914 1416 Montant des engagements de retraites financés 5401 724 4 775 2 829 841 10 709 Montant des engagements de retraites non financés 361113 4221651 061 Juste valeur des fonds de retraites (270)(803) (4 410) (1 902) (751) (8 136) ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS) AUX FONDS DE RETRAITES 6311 034 3651 349 2553 634 Plafonnement de l’actif 156 ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS 6311 034 3661 349 2603 640 Variation de la valeur nette comptable des provisions 4 3 3 3 La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraité\ s s’explique de la façon suivante  (en millions d’euros) Engagements de retraites fonds Juste valeur des de l’actif Plafonnement Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités SITUATION AU 1 ER JANVIER 2015 11 796(8 299) 8 3 505 Variations Coût des services rendus 211 211 Coût financier rendement calculé des fonds 390(296) 94 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (1)(1) Coût des services passés (2) (2) Réductions liquidations de régimes (237)195 (42) Contributions aux fonds (116)(116) Prestations servies (498)411 (87) Écarts actuariels et plafonnement de l’actif (359)390 (1) 30 Variations de change 633(497) (1) 135 Variations du Pôle Conditionnement (1)21 20 Variations de périmètre et reclassements (163)56 (107) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (26)163(2) 135 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015 11 770(8 136) 6 3 640 Variations Coût des services rendus 189 189 Coût financier rendement calculé des fonds 382(278) 104 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (1)(1) Coût des services passés (12) (12) Réductions liquidations de régimes (53)51 (2) Contributions aux fonds (732)(732) Prestations servies (491)399 (92) Écarts actuariels et plafonnement de l’actif 1 474(1 106) (2) 366 Variations de change (599)558 (41) Variations de périmètre et reclassements 4(1) 3 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 894(1 110) (2) (218) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 12 664(9 246) 4 3 422 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 226 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Écarts actuariels 4 3 3 4 diminution du plafonnement de l’actif d’expérience de 1 106 millions d’euros en augmentation d\ es actifs de couverture et de 2 millions d’euros au titre d’une compose de 1 474 millions d’euros sur les engagements de retraites dû aux changements d’hypothèses et ajustements L’écart actuariel de 366 millions d’euros sur les provisions\ se Fonds de retraites 4 3 3 5 le versement de contributions principalement aux États Unis au Royaume Uni et en Allemagne Les contributions versées Des fonds de retraites ont été progressivement constitués par exceptionnelle de 640 millions de dollars (578 millions d’euros) versée en septembre 2016 aux États Unis en 2016 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 732 mill\ ions d’euros (116 millions d’euros en 2015) dont une contribution\ L’ensemble des rendements sur les marchés tant actions que rendement calculé au taux d’actualisation de 278 millions d’euros rendement effectif est supérieur de 1 106 millions d’euros (dont 1 016 millions d’euros au Royaume Uni) par rapport au obligataires a engendré une augmentation des fonds de 1 384 millions d’euros (  94 millions d’euros en 2015\ ) Ce propres Une variation de 0 5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l’ordre de 46 millions d’euros sur les capitaux Les fonds sont principalement composés d’actions (27 %) et les fonds représentent 18 % d’obligations (55 %) Les autres classes d’actifs qui compose\ nt pourraient s’élever à environ 130 millions d’euros Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2017 Charges de retraites 4 3 3 6 Les charges de retraites et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Coût des services rendus 189211 Coût financier 382390 Rendement des fonds (278)(296) ou liquidations de régime Coût des services passés réductions (14)(44) Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (1)(1) EN RETRAITE ET PRÉVOYANCE RETRAITES INDEMNITÉS DE DÉPART DES RETRAITÉS 278260 Régimes à cotisations définies 4 3 4 Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues d’euros en 2015) et 79 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (72 millions d’euros en 201\ 5) 131 millions d’euros de cotisations aux systèmes complémentaires légaux essentiellement français (129 millio\ ns systèmes légaux de base (399 millions d’euros en 2015) estimé à 628 millions d’euros sur l’exercice 2016 (600 \ millions d’euros en 2015) dont 418 millions d’euros de cotisations aux Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est Paiements en actions 4 4 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) 4 4 1 pays où le Groupe est présent Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des au\ tres détenues selon les pays soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG  pouvoir bénéficier du PEG Les salariés investissent dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel Ces actions sont l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration la décision avec application d’une décote de 20 % conformément aux dispositions légales aux résolutions de sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent sur délégation du Conseil d’administration Il correspond à \ la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint Gobain exceptionnels Le prix de souscription est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années sauf événements présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans finançant cet achat par emprunt Ce coût d’emprunt est fondé\ sur le taux que consentirait une banque à un particulier actions incessibles à cinq ans ou dix ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant en étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deu\ x La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décot\ e offerte de souscription affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la pé\ riode augmentation de capital de 136 millions d’euros (144 millions d’euros en 2015) nette des frais y afférant nominal réservées à ses salariés à un prix moyen de 29 42 euros (32 44 euros en 2015) représentant une nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros de En 2016 le Groupe a émis au titre du PEG 4 653 810 actions Le montant enregistré en charge en 2016 et en 2015 est de zéro net du coût d’incessibilité de 26 millions d’eur\ os (24 millions d’euros en 2015) 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 227 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 valorisation pour 2016 et 2015  Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques de\ s plans classiques les montants souscrits et les hypothèses de  Exercice 2016Exercice 2015 Caractéristiques des plans Date de l’Assemblée générale 4 juin 2015 (dix septième résolution) 6 juin 2013 (seizième résolution) Date de décision du Président Directeur Général arrêtant \ le prix de souscription 21 mars23 mars Maturité des plans (en années) 5 ou 105 ou 10 Prix de référence (en euros) 36 7740 54 Prix de souscription (en euros) 29 4232 44 Décote faciale (en %) 20 00 %20 00 % Décote totale à la date de décision du Président Directeur G\ énéral (en %)  (a)21 94 %20 02 % Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) 136 9144 4 Nombre total d’actions souscrites 4 653 8104 449 939 Hypothèses de valorisation Taux de financement des salariés* 5 00 % 5 40 % Taux d’intérêt sans risque à cinq ans  0 15 %0 05 % Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) 0 50 %0 46 % Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) 22 92 %23 42 % Coût global pour le Groupe (en %) (a   b)  0 98 %  3 40 % Une baisse de 0 5 point du taux de financement du salarié n’aur\ ait pas d’incidence sur la charge IFRS 2 de 2016 * Plans d’options sur actions 4 4 2 d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel La Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint Gob\ ain à un prix fixé sans aucune décote en référence à la \ moyenne d’administration des premiers cours côtés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil de départ du Groupe sauf exceptions définies délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas\ de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le Le délai minimum à respecter avant de lever les options est Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2016 les plans de seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué\ sur leur nature seraient des options de souscription serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début\ de la période d’exercice étant précisé que les options q\ ui plans de 2013 à 2016 le Conseil d’administration a décidé q\ ue la nature des options options de souscription ou d’achat 2007 à 2012 sont des plans de souscription d’actions Pour les seulement Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis à une condition de performance pour certains bénéficiaires toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance appartenant aux sociétés françaises du Groupe est de 4 21 €\ par option octroyée Au titre du plan 2016 la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 % pour les bénéficiaires Le nombre d’options non levées a évolué comme suit    de nominal Actions de 4 euros d’exercice Prix moyen (en euros) LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 NOMBRE D’OPTIONS NON 16 182 839 46 04 Options attribuées 224 95039 47 Options exercées (801 840)35 21 Options caduques (4 004 092)40 18 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 11 601 85748 69 Options attribuées 280 00040 43 Options exercées (450 082)27 50 Options caduques* (4 509 448)51 40 LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 NOMBRE D’OPTIONS NON 6 922 32747 97 partielle de la condition de performance levées à expiration du plan le 15 novembre 2016 et 202 994 \ options du plan d’options de souscription 2012 devenues caduques suite à la réa\ lisation Dont 4 306 454 options du plan d’options de souscription de 200\ 6 non * Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes Les paramètres retenus sont les suivants  que mesurée par le marché des options Les périodes constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de dix ans et de la volatilité implicite telle la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historiqu\ e  correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations  9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 228 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM la durée moyenne de détention est déterminée sur la base  des comportements réels des bénéficiaires d’options  l’historique des dividendes depuis 1988  les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de  emprunts d’État à long terme  le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des  les éventuelles conditions de performance de marché sont  IFRS2 prises en compte dans l’évaluation initiale de la chargedes droits qui est de quatre ans La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acqu\ isition Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2016 s’élève à 1 million d’euros (1 million d’euros \ en 2015) La juste valeur des options attribuées en 2016 s’élève à 1 mill\ ion d’euros Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d\ ’options en vigueur au 31 décembre 2016 après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance atta\ chées à certains plans  Date d’attribution Options exerçables Options non exerçables Total options non levées Prix d’exercice (en euros) Nombre d’options contractuelle restante (en mois) Durée pondérée Prix d’exercice(en euros) d’optionsNombre d’optionsNombre des optionsNature 2007 64 72 3 403 171 11 3 403 171 Souscription 2008 25 88 1 702 82223 1 702 822 Souscription 2009 36 34809 868 35 809 868 Souscription 2010 35 19047 0 Souscription 2011 31 22059 0 Souscription 2012 27 7129 716 71 29 716 Souscription 2013 8338 80 237 250 237 250 ou achat* Souscription 2014 9534 13234 550 234 550Souscription ou achat* 2015 10739 47224 950 224 950 ou achat* Souscription 2016 11940 43 280 000 280 000 Souscription ou achat* TOTAL 5 945 577 976 750 6 922 327 Plans de 2013 2014 2015 et 2016 se référer au texte ci dessus * Pour les options de souscription les sommes perçues lorsque coûts de transaction directement attribuables les options sont levées sont créditées aux postes « capi\ tal social » (valeur nominale) et « prime d’émission \ » nettes des devenues exerçables un prix moyen d’exercice de 49 55 euros et 976 750 options au prix moyen d’exercice de 38 30 euros n’étaient pas encore\ Au 31 décembre 2016 5 945 577 options étaient exerçab\ les à Attribution d’actions de performance et 4 4 3 d’unités de performance Le Groupe Saint Gobain a mis en œuvre un plan mondial ci dessous La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte\ de ces critères de l’incessibilité des actions et après œuvre Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitée\ s gratuite d’actions de performance à émettre réservés à\ certaines catégories de personnel ont également été mis en salariés du Groupe en 2009 Ce plan s’est achevé au 1 er semestre 2014 Depuis 2009 des plans d’attribution déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit des ou quatre ans selon les pays) Elle a été étalée sur la période d’acquisition des dro\ its (deux est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 France Ces attributions sont également soumises à des ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés \ en Depuis 2012 les plans d’attribution d’unités de performance d’acquisition des droits la clôture considérée La charge est étalée sur la duré\ e charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à dans un premier temps puis réestimée à chaque clôture et la\ des instruments attribués est estimée à la date d’attributio\ n l’instrument est réalisé par remise de numéraire alors la v\ aleur En effet en application d’IFRS 2 lorsque le dénouement de le mode de débouclage des plans (versement en numéraire) Plans d’attribution d’actions a) en œuvre à partir de 2009 Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis\ d’administration en 2013 2014 et 2015 concernent du Groupe en France et à l’étranger 24 novembre 2016 concerne à la fois des cadres et dirigeants l’étranger Le plan autorisé par le Conseil d’administration\ du uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe à performance sont en cours Les plans autorisés par le Conseil Au 31 décembre 2016 quatre plans d’attribution d’actions de\ actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette actions prévue par ces plans est de quatre ans la livraison des une condition de performance La durée d’acquisition des Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et période 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 229 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante    Nombre de droits NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2014 2 102 291Droits à actions de performance attribués en novembre 2015 500 910 Création livraison d’actions (237 810) Droits devenus caducs ou annulés (13 510)NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2015 2 351 881Droits à actions de performance attribués en novembre 2016 1 231 320 Création livraison d’actions* (583 220) Droits devenus caduques ou annulés (196 856)NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2016 2 803 125existantes livrées au titre du plan 2012 et 550 actions existantes livrées par anticipation au titre des plans 2013 et 2014 Dont 217 115 actions nouvelles livrées au titre du plan 2011 365 555 actions * estimé à environ 30 % de la valeur de l’action La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ou quatre date d’attribution diminuée de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition et comme pour le Plan d’Épargne Groupe d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de quatre ans Ce dernier est ans) Concernant les plans d’attribution d’actions de performance leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la Le montant enregistré en charges en 2016 au titre de ces plans s’élève à 10 millions d’euros (8 millions d’euros en 2015) Le tableau ci dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2016 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir  Date d’attribution Nombre de droits au 31 décembre 2016* et de conservation des droits Échéance de la période d’acquisition Type d’actions21 novembre 2013 541 10521 novembre 2017 existantes 20 novembre 2014 529 79020 novembre 2018 existantes 26 novembre 2015 500 91026 novembre 2019 existantes 24 novembre 2016 1 231 32024 novembre 2020 existantesTOTAL 2 803 125Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans * Plans d’attribution d’unités de performance b) par référence au cours de bourse de l’action Saint Gobain œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne Des plans d’attribution d’unités de performance assujettis à des conditions de présence et de performance ont été mis en bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs performance (voir plus haut) Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place en 2016 l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des droits à actions de de ce même plan sont devenues caduques dont 180 038 suite à réalisation partielle de la condition de performance En 2016 345 431 unités de performance sont devenues exerçables au titre du plan 2012  190 969 unités de performance Le tableau ci dessous présente l’historique des plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition au 31 décembre 2016  Date d’attribution attribuées à l’origine du plan Nombre d’unités de performance Exercices anticipés au 31 décembre 2016* Solde d'unités de performance 21 novembre 2013 588 53517 750570 785 20 novembre 2014 598 4001 350597 050 26 novembre 2015 556 340 556 340TOTAL 1 743 27519 1001 724 175Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans * Le montant enregistré en charges en 2016 au titre de ces plans s’élève à 20 millions d’euros (14 millions d’euros en 2015) 9 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 230 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES NOTE 5 Écarts d’acquisition 5 1 Lors d’une acquisition les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de l’acquisition L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie trans\ férée » dans la terminologie IFRS 3R) incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle\  » dans la terminologie IFRS 3R) doit être finalisée dans les dans le coût d’acquisition douze mois qui suivent l’acquisition Conformément à IFRS 3R les ajustements éventuels du prix d’acquisition au delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat Les coûts directs liés à l’acquisitio\ n c’est à dire les frais que l’acquéreur encourt pour procé\ der aux regroupements d’entreprises tels que les honoraires payés aux banques d’affaires aux avocats aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil ne sont plus un élément du prix d’acquisition Ils sont donc comptabilisés en charges de la période et ne sont plus inclus Par ailleurs les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement lors de la prise de contrôle Toute augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de\ contrôle) n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux propres (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et d’autre part le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des é\ carts d’acquisition enregistré selon la méthode du goodwill « complet » n’est pas significatif Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre d’une part le prix d’acquisition à\ la date d’acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeu\ r Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste val\ eur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2016 et 2015 sont détaillées ci dessous  (en millions d’euros) 2016 2015 Au 1 er janvier Valeur brute 12 180 11 899 Dépréciations cumulées (1 497) (1 437) VALEUR NETTE 10 683 10 462 Variations Dépréciations (13) (157) Écarts de conversion (189)320 Variations du Pôle Conditionnement 0(1) Évolution du périmètre 18859 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (14)221 Au 31 décembre Valeur brute 12 160 12 180 Dépréciations cumulées (1 491) (1 497) VALEUR NETTE 10 669 10 683 valeur réalisés en 2016 ont conduit à des dépréciations d\ es écarts d’acquisition principalement de l’activité Aménagement Intérieur Les écarts de conversion 2016 incluent principalement les incidences de la variation de change de la livre sterling du dollar américain et du real brésilien En 2016 les évolutions du périmètre correspondent essentiellement aux entrées de périmètre pour 189 millions d’euros (174 millions d’euros en 2015) compensées partiellement par des sorties de périmètre pour 1 million d’euros (115 millions d’euros en 2015) De plus les tests de\ En 2015 la variation des écarts d’acquisition s’expliquait principalement par les écarts de conversion liés à la variation\ de change du dollar américain de la livre sterling et du real brésilien et par des dépréciations constatées sur l’Activ\ ité Vitrage aux États Unis et l’Activité Isolation en Russie Au 31 décembre les valeurs nettes des écarts d’acquisition par Pôle et activité se répartissent comme suit  (en millions d’euros) 20162015 Vitrage 240209 Matériaux Haute Performance 1 6791 597 Produits pour la Construction 5 9245 957 Distribution Bâtiment 2 8262 920 TOTAL 10 669 10 683 Les écarts d’acquisition se situent essentiellement dans le Pôle Produits pour la Construction et concernent principalement les activités du Gypse (3 435 millions d’eur\ os au 31 décembre 2016) et des Mortiers Industriels (1 979 millions d’euros au 31 décembre 2016) et dans le\ s métiers du Pôle Distribution Bâtiment notamment au Royaume Uni en France et en Scandinavie 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 231 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Autres immobilisations incorporelles 5 2 Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets les marques les logiciels et les frais de développement Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations à des tests de dépréciation annuels Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas quaran\ te ans Les marques de distribution acquises et certaines marques industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie\ du fait de leur forte notoriété sur le plan national et ou international Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incorporelles Il s’agit principalement des frais de configuration de programmation et de tests Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée Les brevets sont amortis sur une période n’excédant\ pas vingt ans Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de première commercialisation des produits Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercice\ s 2016 et 2015 sont analysées ci dessous  (en millions d’euros) Brevets Marques non amortissables Logiciels Frais de développement Autres incorporelles Total immobilisations Au 1 er janvier 2015 Valeur brute 1492 821 969 121365 4 425 Amortissements et dépréciations cumulés (125)(146)(795) (81) (193)(1 340) VALEUR NETTE 242 675 174 40172 3 085 Variations Acquisitions 0089 832 129 Cessions 00(1) 0(4) (5) Écarts de conversion 270 0 14 77 Dotation aux amortissements et dépréciations (4)(451) (65) (12)(16) (548) Variations du Pôle Conditionnement 001 00 1 Évolution du périmètre et autres variations 2(9) (4) (3)23 9 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 0(390) 20 (6)39 (337) Au 31 décembre 2015 Valeur brute 1622 872 1 000131425 4 590 Amortissements et dépréciations cumulés (138)(587) (806)(97) (214) (1 842) VALEUR NETTE 242 285 194 34211 2 748 Variations Acquisitions 5091 1738 151 Cessions 00(12) 0(1) (13) Écarts de conversion 1(140) 3 10 (135) Dotation aux amortissements et dépréciations (4)0(68) (13)(12) (97) Évolution du périmètre et autres variations 0(1)12 (3)0 8 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 2(141) 26 225 (86) Au 31 décembre 2016 Valeur brute 1652 7311 066 147451 4 560 Amortissement et dépréciation cumulées (139)(587) (846)(111) (215) (1 898) VALEUR NETTE 262 144 220 36236 2 662 En 2015 les dépréciations observées sur les marques non aux difficultés sur le marché de l’habitat en France amortissables avaient été passées sur la marque Lapeyre liée\ s dans les tableaux d’informations sectorielles en note 3 La ventilation des marques non amortissables par Pôle figure « Éléments courants de l’activité opérationnelle \ » WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 232 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Immobilisations corporelles 5 3 Les terrains bâtiments et équipements sont évalués au coû\ t dépréciations historique diminué du cumul des amortissements et des accessoires directement attribuables à l’acquisition ainsi que Le coût des actifs peut également inclure des frais les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations l’incidence du dénouement des opérations de couverture sur corporelles de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration que des avantages économiques futurs découleront de ces inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable topographiques ou géologiques les frais de forage les dépenses Elles comprennent notamment les études la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation d\ e l’extraction d’une ressource minérale l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coû\ t Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à\ de l’actif lorsqu’ils sont significatifs Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur duré\ e de vie immobilisations qui sont essentiellement des actifs industriels l’objet d’une revue régulière L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font\ des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction Usines et bureaux principaux 30 40 ans Autres immeubles  15 25 ans équipements Machines de production et  5 16 ans Véhicules  3 5 ans de bureau et informatique Mobilier agencements matériels  4 16 ans d’extraction sur la durée estimée d’utilisation quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité\ Les carrières de gypse sont amorties en fonction des une obligation légale implicite ou contractuelle de remise en Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a état d’un site des provisions pour réhabilitation des sites so\ nt provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’\ une comptabilisées et constituent un composant de l’actif Ces d’exploitation Le composant est amorti sur la même durée de actualisation financière sur la durée prévisionnelle vie que les mines et carrières le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le c\ ompte de d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 233 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2016 et\ 2015 sont analysées ci dessous  (en millions d’euros) carrières Terrains et Constructions outillages Matériels et en cours Immobilisations Total immobilisations corporelles Au 1 er janvier 2015 Valeur brute 2 4768 806 21 413 1 11433 809 Amortissements et dépréciations cumulés (490)(5 050) (15 561) (51)(21 152) VALEUR NETTE 1 9863 756 5 852 1 063 12 657 Variations Acquisitions 2769273 977 1 346 Cessions (21)(26) (17)(14) (78) Écarts de conversion 3224 (1) 4 59 Dotation aux amortissements et dépréciations (42)(316)(1 021) (1)(1 380) Transferts 261649(910) 0 Variations du Pôle Conditionnement (1)(4) 56(29) 22 Évolution du périmètre et autres variations (21)(175) (762) (81)(1 039) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (26)(167) (823) (54) (1 070) Au 31 décembre 2015 Valeur brute 2 4938 50019 549 1 064 31 606 Amortissements et dépréciations cumulés (533)(4 911)(14 520) (55)(20 019) VALEUR NETTE 1 9603 589 5 029 1 009 11 587 Variations Acquisitions 5063329 928 1 370 Cessions (41)(18)(19) (7) (85) Écarts de conversion (7)(7) 30(3) 13 Dotation aux amortissements et dépréciations (35)(264) (958) (2)(1 259) Transferts 199709(908) 0 Évolution du périmètre et autres variations 23(23) 280 28 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (10)(50) 119 8 67 Au 31 décembre 2016 Valeur brute 2 5108 607 19 744 1 067 31 928 Amortissements et dépréciations cumulés (560)(5 068) (14 596) (50)(20 274) VALEUR NETTE 1 9503 539 5 148 1 017 11 654 et locations simples Contrats de location financement 5 4 l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué \ ou contrat de location financement le bien est comptabilisé à minimaux au titre de la location bien si elle est plus faible à la valeur actualisée des paiement\ s Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété\ location financement ayant pour effet de transférer au (terrains bâtiments et équipements) À la signature du sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critèr\ es que Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est celle ci est plus courte La dette correspondante nette des propriétaire ou bien en fonction de la durée du contrat si intérêts financiers est inscrite au passif Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus En 2016 les autres variations d’immobilisations corporelles d’euros en 2015) correspondant aux nouveaux contrats de comprennent un montant de 21 millions d’euros (17 millions location financement non inclus dans le tableau des flux de l’exercice le montant total des immobilisations en trésorerie conformément à la norme IAS 7 À la clôture\ de d’euros en 2015) location financement s’élève à 71 millions d’euros (6\ 7 millions WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 234 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Suivi de la valeur 5 5 corporelles incorporelles et écarts Dépréciation des immobilisations 5 5 1 d’acquisition Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs  immobilisations corporelles écarts d’acquisition et rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur autres immobilisations incorporelles Ces tests consistent à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre trésorerie futurs générés par leur utilisation d’utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de amortissables ce test de valeur est réalisé dès que celles ci Pour les immobilisations corporelles et incorporelles génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’évé\ nements annuel ou du plan qui leur est associé un redressement externes et qu’il n’est pas envisagé dans le cadre du budget significatif trésorerie commune de ces deux activités suite à la réorganisation managériale segments de reporting chaque segment pouvant regrouper considère ses activités regroupées en Pôles comme des segment de reporting généralement définie comme une activité plusieurs UGT Une UGT représente une subdivision d’un L’UGT correspond en général au niveau auquel le Groupe gère principale de ce segment dans une zone géographique donnée Le nombre d’UGT est passé de 31 UGT au 31 décembre 2015 à\ 30 ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne dans le Vitrage européen pour tenir compte de la génération de UGT au 31 décembre 2016 suite au regroupement de deux UGT Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie) un\ test passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au la base d’un plan stratégique Les écarts d’acquisition sont\ niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT Le Grou\ pe La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène sociétés lors d’acquisitions ou de prises de participation La avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de valeur d’utilité c’est à dire à la valeur actuelle nette\ des flux valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts L\ a dernière année au delà du plan stratégique puis prolonge à\ à 8 75 % sur l’Amérique du Sud la Russie et le Moyen Orient\ à 8 25 % sur l’Europe de l’Est et l’Asie Pacifique éme\ rgente et flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de émergents ou d’activités à forte croissance organique pour annuel faible (en général 1 5 % à l’exception des pays s’appuient sur les données externes émises par des lesquels ce taux est alors de 2 %) Les données de croissance flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du organismes réputés Le taux d’actualisation retenu pour ces suivant les zones géographiques d’un risque pays En 2016 ce Groupe (7 25 % en 2016 et 2015) augmenté si nécessaire et taux s’établit à 7 25 % sur la zone Euro et l’Amérique\ du Nord valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant L’utilisation de taux après impôt aboutit à la déterminat\ ion de des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés\ Test de valeur des UGT 5 5 2 recouvrable inférieure à la valeur nette comptable une Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur dépréciation est constatée dépréciations sont susceptibles de ne plus exister et que la et incorporels lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif les résultat en tenant compte du rattrapage des amortissements sont jamais reprises en résultat Pour les autres actifs corporels Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne\ Lors de la réalisation des tests de valeur les différentes systématiquement testées sur les paramètres suivants  hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de  + 0 5 %  trésorerie projetés à l’infini de + 0 5 %  variation du taux de croissance annuel moyen des flux de  variation du taux du résultat d’exploitation de  1 point  activités de distribution pour les activités industrielles et de  0 5 point pour les le taux d’actualisation pour toutes les UGT aurait engendré une Au 31 décembre 2016 une variation défavorable de + 0 5 %\ dans dépréciation des actifs incorporels du Groupe d’environ défavorable de  0 5 % dans le taux de croissance annuel moyen 121 millions d’euros Par ailleurs l’impact d’une variation\ aurait entraîné une dépréciation des actifs incorporels d’\ environ des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les U\ GT  1 point du taux de résultat d’exploitation pour toutes les\ UGT 83 millions d’euros L’impact d’une variation défavorable\ de incorporels du Groupe d’environ 171 millions d’euros et la industrielles aurait engendré une dépréciation des actifs aurait engendré une dépréciation de 48 millions d’euros variation de  0 5 point du taux pour les activités de distribu\ tion (en millions d’euros) Incidence d’une variation de + 0 5 % sur le taux d’actualisation de  0 5 % sur le taux de croissance de  1 point sur le taux de résultat d’exploitation de  0 5 point sur le taux de résultat d’exploitation Vitrage (2)0(6) Matériaux Haute Performance Produits pour la Construction (85)(56)(165) Distribution Bâtiment (34)(27) (48) TOTAL (121)(83)(171) (48) La ventilation des dépréciations d’actifs par Pôle pour les \ exercices 2016 et 2015 est indiquée dans les tableaux d’informatio\ n s sectorielles en note 3 « Éléments courants de l’activi\ té opérationnelle » 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 235 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 COURANTS TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS NON NOTE 6 Évolution de la valeur d’équivalence 6 1 L’évolution de la valeur d’équivalence en 2016 et 2015 s’\ analyse comme suit  (en millions d’euros) 2016 2015 Au 1 er janvier Part du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises 308355 Écarts d’acquisition 1131 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 319386 Variations Quote part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en\ équivalence 3643 Dividendes payés (16)(14) Écarts de conversion 7(31) Transferts augmentations de capital et autres mouvements 3(1) Variations du Pôle Conditionnement 0(2) Évolution du périmètre et acquisitions 27(62) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 57 (67) Au 31 décembre Part du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises 364308 Écarts d’acquisition 1211 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 376319 Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisé\ es par mise en équivalence sont les suivants  (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Entreprises associées Coentreprises Total Entreprises associées Coentreprises Total Chiffre d’affaires et produits accessoires 710673 1 383 713729 1 442 Résultat net 2654 801787 104 Capitaux propres 580401 981 486368 854 Total des actifs et des passifs 984604 1 588 796531 1 327 Transactions avec les entreprises 6 2 mises en équivalence – parties liées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées font à des conditions normales de marché entreprises associées et coentreprises Ces transactions se en équivalence sont les suivants  Au 31 décembre les actifs et passifs avec les sociétés mise\ s (en millions d’euros) 31 décembre 2016 31 décembre 2015 Créances financières 11 Stocks 00 Créances à court terme 817 Disponibilités et équivalents de trésorerie 00 des comptes d’actif Provisions pour dépréciation 00 Dettes à court terme 22 Crédits de trésorerie 00 Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes  (en millions d’euros) Exercice 2016Exercice 2015 Achats 22 Ventes 4354 Transactions avec les actionnaires 6 3 principaux Certaines filiales du Groupe Saint Gobain en particulier dans le Pôle Distribution Bâtiment réalisent des opérations transactions sont réalisées à la valeur de marché commerciales avec des filiales du groupe Wendel Ces Autres actifs non courants 6 4 Les titres de participation classés en catégorie « disponibl\ es à gains latents sur ces titres sont enregistrés contre les capitaux la vente » sont valorisés à la juste valeur Les pertes et l\ es significative où une provision pour dépréciation est propres sauf en cas de perte de valeur durable ou comptabilisée en résultat WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 236 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2016 et \ 2015 sont analysées ci dessous  (en millions d’euros) Titres disponibles à lavente et autres titres Prêts dépôts et cautions de retraites Actifs nets non courants Total des autres actifs Au 1 er janvier 2015 Valeur brute 66462 137 665 Provisions pour dépréciation (14)(5) (19) VALEUR NETTE 52457 137 646 Variations Augmentations (diminutions) 2464(79) 9 Dotations reprises des provisions pour dépréciation (2)0 (2) Écarts de conversion (3)(10) 8 (5) Transferts et autres mouvements 12 3 Variations du Pôle Conditionnement 046 (3) 43 Évolution du périmètre (10)(49) (59) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 1053(74) (11) Au 31 décembre 2015 Valeur brute 76519 63 658 Provisions pour dépréciation (14)(9) (23) VALEUR NETTE 62510 63 635 Variations Augmentations (diminutions) 109(6)(15) 88 Dotations reprises des provisions pour dépréciation (1)1 0 Écarts de conversion 110 (7) 4 Transferts et autres mouvements (1)6 5 Évolution du périmètre (22) (22) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 8611(22) 75 Au 31 décembre 2016 Valeur brute 163526 41 730 Provisions pour dépréciation (15)(5) (20) VALEUR NETTE 148521 41 710 Les augmentations (diminutions) des titres disponibles à la vente e\ t des autres titres correspondent principalement à des acquisitions (cessions) de titres sur la période et qui seront cons\ olidés (déconsolidés) sur l’exercice suivant NON COURANTS PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NOTE 7 Une provision est constituée dès lors qu’il existe une façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers ré\ sultant d’événements passés dont la mesure peut être estimée \ de constitue un engagement du Groupe Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité alors il s’agit d’un passif évent\ uel qui Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 237 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Provisions pour autres passifs 7 1 Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et pa\ ssifs courants et non courants sont les suivants  (en millions d’euros) Provisions litigespour pour environ Provisions nement restructu ration Provisions pour Provisions pour charges de personnel pour garantie Provisions clients autres risques Provisions pour Total des provisions pour autres passifs investis sements Dettes sur Total Au 1 er janvier 2015 Part courante 953276 32 119 50 404 5 409 Part non courante 41813198 44 140 257 1 088137 1 225 SUR INVESTISSEMENTS TOTAL DES PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES 513163 174 76 259 307 1 492142 1 634 Variations Dotations 1322075 39 74 119 459 459 Reprises (6)(5)(22) (12) (36) (48) (129)(129) Utilisations (99)(11)(81) (12) (62) (58) (323) (323) Variations de périmètre (8)(4) (2) (5) (8) (27) (27) Variations du Pôle Conditionnement (1)0(3) (1) 02(3) (3) Autres (reclassements et écarts de conversion) 5640 (5) 25 (7) 7346 119 DE LA PÉRIODE TOTAL DES VARIATIONS 820(35) 7 (4)050 46 96 Au 31 décembre 2015 Part courante 127396727 130 60 450 4 454 Part non courante 468124 72 56 125 247 1 092184 1 276 SUR INVESTISSEMENTS TOTAL DES PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES 595163139 83 255 307 1 542188 1 730 Variations Dotations 1441549 43 70 60 381381 Reprises (8)(4)(17) (14) (26) (65) (134)(134) Utilisations (150)(12)(70) (11) (65) (33) (341) (341) Variations de périmètre 00 Autres (reclassements et écarts de conversion) 19(4) (2)4 (1) 12 2814 42 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 5(5) (40) 22 (22) (26) (66)14 (52) Au 31 décembre 2016 Part courante 1253652 29 122 60 424 12 436 Part non courante 47512247 76 111 221 1 052190 1 242 SUR INVESTISSEMENTS TOTAL DES PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES 60015899 105 233 281 1 476202 1 678 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 238 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Provisions pour litiges 7 1 1 Au 31 décembre 2016 et 2015 les provisions pour litiges couvrent essentiellement les actions relatives à l’amiante litiges » intentées contre le Groupe Ces provisions sont explicitées plus en détail dans le chapitre 7 2 « Passifs éventuels e\ t Provisions pour risque environnement 7 1 2 Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de l’environnement à la remise en état et au nettoyage des sites \ Provisions pour restructuration 7 1 3 Au 31 décembre 2016 après prise en compte d’une dotation nette de 32 millions d’euros les provisions pour restructuration s’élèvent à 99 millions d’euros (139 millions au 3\ 1 décembre 2015) et concernent notamment le Benelux (33 millions d’euros) l’Allemagne (21 millions d’euros) la Grande Br\ etagne (12 millions d’euros) et la France (10 millions d’euros)\ Provisions pour charges de personnel 7 1 4 dues au personnel non liées à des opérations de restructuration\ Ces provisions comprennent essentiellement des indemnités Provisions pour garantie clients 7 1 5 Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États Unis Ces multicritères prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles provisions sont évaluées selon une approche statistique est constituée dans le métier et la zone considérée Le cas échéant en \ cas de litige spécifique une provision dédiée au risque identifié\ Provisions pour autres risques 7 1 6 2015) et concernent notamment l’Allemagne (98 millions Au 31 décembre 2016 les provisions pour autres risques s’élèvent à 281 millions d’euros (307 millions au \ 31 décembre d’euros) les États Unis (60 millions d’euros) la France\ (40 millions d’euros) et le Brésil (41 millions d’euro\ s) Dettes sur investissements 7 1 7 Les dettes sur investissements sont constituées des de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires des dettes sur acquisition de titres En 2016 la variation des dettes sur investissements concerne essentiellement des puts sur minoritaires Passifs éventuels et litiges 7 2 Litiges relatifs à l’amiante 7 2 1 Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci après Litiges français relatifs à l’amiante 7 2 1 1 Actions en reconnaissance de la faute inexcusable a) l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants\ droit sont venues s’ajouter en 2016 à celles engagées depuis 1996 805 actions au total au 31 décembre 2016 ont été ai\ nsi charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à\ En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment de des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la Sur ces 805 procédures 761 sont au 31 décembre 2016 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant faute inexcusable Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 1 7 million d’euros cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations Saint Gobain PAM au 31 décembre 2016 trois sont terminées sur le fond mais sont pour la fixation du montant des Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite et sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en indemnisations en attente d’arrêts de la Cour d’appel Quatre autres de ces 44 actions sont terminées sur le fond ainsi que Sur les 37 actions restantes 33 sont au 31 décembre 2016 en cours sur le fond à différents stades de la procédure  qua\ tre des Affaires de Sécurité Sociale Les quatre dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance les demandeurs sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie 29 sont pendantes devant des Tribunaux pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans Par ailleurs 221 actions de même nature ont été au total au\ (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des 31 décembre 2016 engagées depuis l’origine par des salarié\ s ou anciens salariés de treize sociétés françaises du Groupe équipements de protection en amiante destinés à les protéger\ de la chaleur des fours Au 31 décembre 2016 164 procédures étaient définitivemen\ t terminées sur lesquelles 89 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 2 5 millions d\ ’euros Caisse d’assurance maladie 41 sont en cours sur le fond dont 25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité S’agissant des 57 actions restant en cours au 31 décembre 2016 deux en sont encore au stade de l’instruction par la indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations dont une devant un Tribunal des Affaires Sociale et seize devant des Cours d’appel Par ailleurs sept actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les devant la Cour de Cassation Enfin les sept actions restantes ont fait l’objet de radiation d’instance les demandeurs de Sécurité Sociale cinq devant des Cours d’appel et une pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans Actions en réparation du préjudice d’anxiété b) Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d’entre elles exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’\ actions 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 239 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 actions visées ci dessus judiciaires en dommages intérêts de nature différente des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans\ le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante\ Par établissements « classés amiante » il faut entend\ re des des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessatio\ n soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la list\ e anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA)\ par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante Sur ces 822 procédures 585 sont définitivement professionnelle due à l’amiante bénéficiaires ou non de l’ACAATA en vue d’obtenir l’indemnisation de divers reconnue le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2016 à 7 6 millions d’euros Sur les 237 a\ ctions terminées Trois demandeurs ont été totalement déboutés \ pour les 582 autres dont l’exposition au risque a été restantes 97 sont en instance devant les Cours d’appel Il s’agit d’actions 822 au total au 31 décembre 2016 engag\ ées jugement des Conseils de prud’hommes compétents cinq sont en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait compétentes huit sont en instance devant le bureau de deux ans Enfin six actions ont été déclarées caduques p\ ar les Conseils de prud’hommes compétents et 11 demandeurs se l’objet d’une radiation d’instance les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de sont désistés de l’instance qu’ils avaient engagée actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Il est précisé que les chiffres ci dessus n’incluent pas les Groupe Litiges américains relatifs à l’amiante 7 2 1 2 raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que da\ ns de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très produits ayant contenu de l’amiante Aux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en Évolution en 2016 a) Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed est resté stable en 2016 par rapport à 2015 à environ 3 200\ comparé à 4 000 en 2014 Sur les dernières années le nom\ bre de nouveaux litiges est resté globalement stable par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans plaintes seront un jour annulées par les tribunaux Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la fait l’objet d’une transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 e\ t 6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant à fin quasi totalité des cas par voie de transaction ou rejetés Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2016 Une proportion élevée de ces litiges en cours 2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction Incidence sur les comptes b) Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 100 millions de dollars au titre de l’exercice 2016 provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis destinée à faire face à l’évolution des litiges Ce monta\ nt est stable par rapport à celui comptabilisé en 2015 et en 2014 La dollars au 31 décembre 2014) s’établit au 31 décembre 2016 à 562 millions de dollar\ s (contre 581 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 571 millions \ de Incidence sur la trésorerie c) couvertures d’assurance) versées en 2016 par les autres 65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)\ activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 97 millions de \ dollars (contre partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant\ 2016 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versé\ es Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour qu’en 2016 et pour partie à des litiges entièrement réglé\ s et indemnisés en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes de Situation au Brésil 7 2 1 3 contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2016 à cet égard et ils ne prése\ ntent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées \ voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui s\ ont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se assortie d’une indemnisation  seul un petit nombre de Droit de la concurrence et procédures liées 7 2 2 Enquête de la Commission suisse de 7 2 2 1 la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres\ grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices ) ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les socié\ tés concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés  une Troesch elle s’élève à 28 5 millions de francs suisses \ Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas montant inchangé au 31 décembre 2016 provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 dé\ cembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 240 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’isolation thermique des bâtiments Enquête de l’Autorité de la concurrence 7 2 2 2 française dans le secteur des produits Le 6 août 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la membre Syndicat des fabricants d’isolants en laines minérales manufacturées (FILMM) dont Saint Gobain Isover est part de l’Autorité de la concurrence française Le seul grief reproché est d’avoir échangé entre 2002 et 2007 des pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant le Tribunal de commerce de Versailles opposant Actis au informations prétendues stratégiques et confidentielles relatives à une demande de certification déposée par Actis Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain décision finale de l’Autorité de la concurrence est reportée\ à une date ultérieure non connue à ce jour contestent ce grief L’audience s’est tenue le 11 mai 2016 La en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurre\ nce Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise décision de l’Autorité de la concurrence Bâtiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du américaine dans le secteur de la plaque de plâtre aux États Unis Enquête de l’Autorité de la concurrence 7 2 2 3 prétendus comportements anticoncurrentiels notamment entente sur les prix dans le secteur de la plaque de plâtre aux En juillet 2015 la division Concurrence du Department of Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de États Unis enquête faisant suite à des plaintes déposées\ fin 2012 sous forme d’actions de groupe devant les juridictions civiles contre huit industriels du secteur dont CertainTeed par certains de leurs clients contre cette décision reste possible cadre des procédures civiles CertainTeed et ses avocats n’ont identifié aucun élément susceptible d’engager la Sur la base des témoignages et documents remis dans le mettre fin aux procédures civiles Cette demande a été admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent Un appel responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence une motion for summary judgement en mai 2015 afin de Litiges environnementaux 7 2 3 Procédures PFOA aux États Unis 7 2 3 1 Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales de santé américaines ont été détectées dans les rés\ eaux d’eau Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) supérieures à celles recommandées par l’Agence de Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à\ Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits \ sur ces passé des traces de PFOA Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de engagé de manière volontaire à financer le raccordement au réseau d’eau de certains habitants de la localité de Merrimack \ partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établ\ ie Une telle responsabilité si elle était établie pourrait être e\ n partie bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les De manière volontaire SG PPL a fourni de l’eau potable en sur le réseau d’eau de Hoosick Falls En outre SG PPL s’est habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington et a installé des systèmes de filtration de carbone Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des états de New York du New Hampshire délai tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL et du Vermont sous forme pour certaines d’actions de groupe Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni l\ eur et de frais divers Une provision a été passée au 31 décembre 2016 pour un montant de 23 millions de dollars au titre de frais de défense Autres procédures et litiges 7 2 4 d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorité\ s fiscales À l’exception des procédures et litiges décrits (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou le Groupe serait menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au ci dessus il n’existe pas à la connaissance de la Société \ d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage Groupe cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou d\ u Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet\ 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 241 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 8 Facteurs de risques  risques financiers 8 1 Risque de liquidité 8 1 1 Risque de liquidité des financements a) Le Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements satisfaisantes nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions La Direction de la Trésorerie et du Financement de la filiales contractent leur financement à court ou à long terme sauf cas particulier auprès de la Compagnie de Saint Gobain Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe gère l\ e risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les\ ou des centrales de trésorerie des Délégations nationales les appels au marché effectués lors de son renouvellement La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et dans le respect de cet objectif à en niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à\ long terme est étalé de manière à répartir sur différents e\ xercices optimiser le coût financier Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un financement à long terme utilisée et sont généralement ém\ is dans le cadre du programme de Medium Term Notes Le Les emprunts obligataires constituent la principale source de participatifs d’un programme de titrisation à long terme d’emprunts bancaires et de contrats de location financement Groupe dispose en outre d’un emprunt perpétuel de titres disponibilités titrisées et de concours bancaires Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Commercial Paper ( NEU CP) parfois d’ Euro Commercial Paper ou d’ US Commercial Paper mais aussi de créances Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European la forme de crédits syndiqués Pour sécuriser la liquidité de ses financements la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous La note 8 3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 9 décembre 2014 2014 La dette à long terme de Saint Gobain est notée Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel Une dégradation éventuelle de la notation du risque d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir Risque de liquidité des placements b) Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d’achats d’OPCVM ou équivalents) il privilégie volatilité de ces placements Risques de marché 8 1 2 Risque de taux a) dette globale du Groupe Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la contrepartie la Compagnie de Saint Gobain La Direction de la Trésorerie et du Financement de la dette à moyen terme contre le risque de taux et dans le respect de cet objectif à l’optimiser Le Groupe a défini dans\ La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa de taux les Cross Currency Swaps les options – y compris sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilis\ és comme instruments de couverture parmi lesquels les swaps caps floors et swaptions – et les contrats de taux à terme de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après Le tableau ci après présente au 31 décembre 2016 l’anal\ yse opérations de couverture  (en millions d’euros) avant impôts Impact sur le résultat les capitaux propres avant impôtsImpact sur base des taux d’intérêt Hausse de 50 points de 121 base des taux d’intérêt Baisse de 50 points de (12)(1) détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le variable) après couverture WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 242 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Risque de change b) Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de Les politiques de couverture des risques de change décrites ci après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le marché Groupe consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres Pour réagir aux fluctuations de change la politique du de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir que leurs devises fonctionnelles La Compagnie les expositions nées de transactions constatées ou prévisionnelles défaut avec leurs banques leur compte ces opérations de couverture de change ou avec les centrales de trésorerie des Délégations nationales ou à\ Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour\ commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à terme d’une maturité supérieure La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes de trois mois environ Toutefois la passation d’une s’élève à 98 % positions de change des filiales Au 31 décembre 2016 le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les Au 31 décembre 2016 l’exposition nette des filiales à un ri\ sque de change de transaction dans les devises suivantes se présente comme suit  (en millions d’équivalents euros) Longue Courte EUR 16 USD 79 Autres devises 06 TOTAL 821 Le tableau ci après présente au 31 décembre 2016 l’anal\ yse auxquelles sont exposées les filiales après opérations de couverture  de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes Devise d'exposition (en millions d’euros) Impact sur le résultat avant impôts EUR (0 5) USD (0 2) Autres devises (0 6) TOTAL (1 3) Une diminution de 10 % du cours des devises ci dessus au 31 décembre 2016 aurait les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent constantes La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de change Risque sur énergie et matières premières c) en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la\ conduite de ses activités Les politiques de couverture mises Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies Groupe de la Direction des Achats du Groupe et des Délégations concernées comités de pilotage constitués de la Direction financière du Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme le Groupe peut couvrir une partie des entités recourant à ces couvertures L’organisation de la couverture des achats de fioul gaz et électricité relève de de ses achats de fioul gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés par la Direction des Achats Financement (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions qui sont transmises l’achat de certaines matières premières Ponctuellement et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie le Groupe peut être amené à co\ uvrir La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur énergie et matières premières Risque sur action 8 1 3 Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint Gobain à travers son plan d’attribution d’unités de performance Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity Swaps compensée par les couvertures mises en place En cas de variation du cours de l’action Saint Gobain la variation de charge constatée en compte de résultat serait La note 8 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur action financières Risque de crédit des contreparties 8 1 4 Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions instruments financiers lequel peut engendrer des pertes pour le Groupe financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autre\ s financières de bonne réputation et en surveillant régulièrement leurs notations Néanmoins la qualité de cré\ dit Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions de détérioration rapide de sa situation financière En d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le r\ isque conséquence la politique du Groupe en matière de sélection 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 243 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 toute exposition à leur risque de défaut et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint Gobain à financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s La un risque de contrepartie la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques en tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default Swaps) de chaque contrepartie Résultat financier 8 2 pertes et profits de change et les commissions bancaires) des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers (notamment les Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut les produits de trésorerie le coût net financier (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Coût de l’endettement financier brut (376) (444) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2725 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (349)(419) Coût financier des retraites (387)(393) Rendement des fonds 278297 COÛT FINANCIER DES RETRAITES NET (109)(96) Autres charges financières (111)(131) Autres produits financiers 2817 FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES (83)(114) RÉSULTAT FINANCIER (541)(629) Endettement net 8 3 Emprunts et dettes financières 8 3 1 Dettes financières à long terme a) Les dettes financières à long terme comprennent les dettes financières à long terme dont les emprunts liés aux contrats de location financement et la juste valeur des émissions obligataires les emprunts perpétuels les titres participatifs les titrisations à long terme et toutes les autres dérivés de couverture de taux classés dans les dettes financières propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique A cet égard les titres participatifs sont Selon la norme IAS 32 la distinction entre dettes et capitaux Les dettes financières à long terme hors dérivés de couverture de taux sont valorisées au coût amorti à la clôt\ ure avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif Dettes financières à court terme b) Les dettes financières à court terme comprennent la part à Commercial Paper les titrisations à court terme les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme la juste court terme des emprunts cités ci dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérê\ ts courus sur la dette Les dettes financières à court terme hors dérivés liés à\ la méthode du taux d’intérêt effectif l’endettement sont valorisées au coût amorti à la clôtur\ e avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon Disponibilités et équivalents de trésorerie c) mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est à dire moins de trois mois sauf exception) très liqui\ des Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs significatifs de fluctuations facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous jacents ne présentent pas de risques Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leu\ r juste valeur par le compte de résultat WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 244 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme s\ uit  (en millions d’euros) 31 décembre 201631 décembre 2015 Émissions obligataires 6 0896 663 Emprunt perpétuel et titres participatifs 203203 Titrisation long terme 350200 Autres passifs financiers à long terme 317 264 PARTIE LONG TERME DES DETTES FINANCIÈRES 6 959 7 330 PARTIE COURT TERME DES DETTES FINANCIÈRES 1 8352 231 Programmes court terme (NEU CP US CP Euro CP) 00 Titrisation court terme 173178 Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme 415438 EMPRUNTS À MOINS D’UN AN ET BANQUES CRÉDITRICES 588616 TOTAL DETTE BRUTE 9 38210 177 Disponibilités sur comptes bancaires (1 529)(1 232) Portefeuille OPCVM et valeurs assimilées (2 209)(4 148) DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (3 738)(5 380) TOTAL ENDETTEMENT NET 5 644 4 797 retenue 8 6 milliards d’euros au 31 décembre 2016 (pour une valeur \ comptable enregistrée de 7 8 milliards d’euros) La juste vale\ ur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché\ Pour les autres emprunts la valeur de remboursement a été La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et c\ ourt terme) gérées par la Compagnie de Saint Gobain s’él\ ève à Échéancier de la dette brute 8 3 2 L’échéancier de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2\ 016 se décompose comme suit  (en millions d’euros) Devise Moins de 1 an De 1 à 5 ans Au delà de 5 ans Total Émissions Obligataires EUR1 450 3 4121 956 6 818   GBP00639 639   JPY40 0040   NOK082 082 Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR00203 203 Titrisation long terme EUR150350 500 Autres passifs financiers à long terme Toutes devises58124 193375 Intérêts courus dette long terme Toutes devises137 137 TOTAL DETTE LONG TERME 1 8353 968 2 9918 794 TOTAL DETTE COURT TERME Toutes devises588 588 TOTAL DETTE BRUTE 2 4233 968 2 9919 382 (parts court et long terme) se décompose comme suit  Au 31 décembre 2016 l’échéancier des intérêts futu\ rs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint\ Gobain (en millions d’euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Au delà de 5 ans Total Intérêts futurs de la dette brute long terme 235630 6091 474 Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres parti\ cipatifs sont calculés jusqu’en 2049 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 245 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Emprunts obligataires 8 3 3 coupon de 4 875 % arrivé à maturité un emprunt obligataire de 700 millions d’euros avec un Le 31 mai 2016 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé coupon variable EURIBOR 3 mois + 0 27 % arrivé à maturité\ remboursé un placement privé de 500 millions d’euros avec un\ Le 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a Le 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a émis conditions favorables sur le marché du crédit pour optimiser de 0 % à échéance 27 mars 2020 profitant ainsi des un emprunt obligataire d’un milliard d’euros avec un coupon son coût de financement moyen sterling avec un coupon de 5 625 % arrivé à maturité remboursé un emprunt obligataire de 300 millions de livres Le 15 décembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a Emprunt perpétuel 8 3 4 5 000 euros perpétuels de 5 000 écus de nominal aujourd’hui de En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres titres Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2016 Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros pour des dépôts en euro à six mois) Le montant versé par des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne titre en 2016 s’est élevé à 11 11 euros assimilée à des frais financiers Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est Titres participatifs 8 3 5 titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixé\ à En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 2\ 99 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999 s’élève à 606 883 soit un montant nominal de 92 5 mil\ lions nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  \ le d’euros élevé à 2 05 euros Groupe Saint Gobain Le montant versé par titre en 2016 s’est 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés d\ u La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nomina\ l En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également aujourd’hui de 1 000 euros s’élève à 77 516 soit un montant nominal de 77 5 mill\ ions nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  \ le d’euros d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant La rémunération de ces titres participatifs est composée et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice pr\ écédent d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l’an et d’au\ tre part payé en deux fois (30 83 euros + 32 55 euros) montant versé par titre en 2016 s’est élevé à 63 38 eu\ ros et leur rémunération est assimilée à des frais financiers L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable Programmes de financement 8 3 6 et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper) Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen La situation de ces programmes s’établit comme suit  (en millions d’euros) Tirages autorisés au 31 décembre 2016 Limites autorisées Encours au 31 décembre 2016 Encours au 31 décembre 2015 Medium Term Notes 15 0007 7777 719 NEU CP jusqu’à 12 mois3 00000 US Commercial Paper jusqu’à 12 mois949 *00 Euro Commercial Paper jusqu’à 12 mois949 *00 Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de \ change au 31 décembre 2016 * généralement effectués pour une durée allant d’un à si\ x mois Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) d’US Conformément aux usages du marché les tirages de dans la dette à taux variable Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés 8 3 7 Lignes de crédit syndiquées Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses constituer une source de financement sécurisée pour le sous forme de crédits syndiqués dont l’objet principal est de La Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit Commercial Paper et Euro Commercial Paper  programmes de financement à court terme  NEU CP USprorogé jusqu’en décembre 2018  échéance décembre 2017 a été conclu en décembre \ 2012 un premier crédit syndiqué de 1 5 milliard d’euros à  Ce crédit syndiqué a été renégocié en décembre 2\ 013 et un second crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros à  d’extension en décembre 2014 et décembre 2015 ce créd\ it en décembre 2013 Après exercice des deux options d’extension d’un an supplémentaire chacune a été conclu échéance décembre 2018 comprenant deux options portant sa maturité à décembre 2020 syndiqué a été prorogé de deux années supplémentaires \ Saint Gobain ces deux crédits syndiqués ne comportent pas Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe de ratio financier n’est utilisée Au 31 décembre 2016 aucune de ces deux lignes de crédit WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 246 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Titrisation de créances commerciales 8 3 8 filiale américaine Saint Gobain Receivables Corporation française GIE Point P Finances l’autre par l’intermédiaire \ de sa créances commerciales l’un par l’intermédiaire de sa filial\ e Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de pour un montant maximal de 500 millions d’euros (contre Le programme français a été renouvelé le 10 novembre 2016\ 600 millions d’euros auparavant) Il s’élève à 500 \ millions contrat 350 millions d’euros ont été classés en part à\ long historiques des créances à céder et des caractéristiques du 31 décembre 2015 Sur la base de fluctuations saisonnières d’euros au 31 décembre 2016 contre 578 millions d’euros a\ u terme et le solde est classé en part à court terme contrevaleur s’élève à 173 millions d’euros au 31 d\ écembre pour un montant maximal de 350 millions de dollars Sa Le programme américain a été renouvelé le 21 octobre 2015\ 2016 contre 178 millions d’euros au 31 décembre 2015 Dettes garanties par des actifs 8 3 9 Une partie des dettes pour un montant de 14 millions d’euros (hypothèques et nantissements de titres) au 31 décembre 2016 est garantie par des actifs immobilisés Instruments financiers 8 4 le cadre de ses opérations courantes des cours des matières premières qui peuvent survenir dans risques liés aux variations des taux d’intérêt des devises \ et de change et de matières premières dans le but de couvrir les Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en comptabilisés au bilan à leur juste valeur qu’ils entrent dans\ Selon les normes IAS 32 et 39 tous ces instruments sont IAS 39 ou non opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de\ l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résulta\ t comptablement d’instruments de couverture au cours de dans des relations de couverture dites de « flux futurs » es\ t de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus les autres dérivés) En revanche l’impact de la part efficace\ matières premières non qualifiés et en résultat financier po\ ur inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat comptabilisé directement en capitaux propres la part « juste valeur » et des instruments dérivés non qualif\ iés dérivés inclus dans des relations de couverture dites de L’impact de la variation de juste valeur des instruments de « juste valeur » Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture a) Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement aux instruments dérivés échangeant comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de exposées à un risque de juste valeur L’application de la Ceux ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont\ des taux fixes contre des taux variables (swaps de taux) de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur Groupe Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet dettes entrant dans les relations de couverture définies par le réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert\ les des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture de « flux futurs » Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture b) valeurs de ces dérivés Cette réserve a vocation à être r\ eprise l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes différer dans un compte de réserves en capitaux propres comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des ci dessus pour la couverture de juste valeur ce traitement compte de résultat de l’élément couvert Comme indiqué en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en\ l’inefficacité de la couverture variations de juste valeur de ces dérivés à celui de corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou Groupe principalement à des instruments dérivés permettant Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le de la comptabilité de couverture de « flux futurs » perme\ t de effet adossés à des achats hautement probables L’application prix fixes) ou de devises (change à terme) Ceux ci sont en et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des Cas des dérivés non qualifiés de couverture c) changes à terme concernés sont principalement les swaps de change et les enregistrées en compte de résultat Les instruments Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont Juste valeur des instruments financiers d) instruments financiers actifs et passifs elle est calculée en cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que défini\ e des flux futurs à partir de données de marché observables  valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisatio\ n utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste dans les normes IFRS 7 et IFRS 13 lorsqu’il existe  cette juste valeur est classée en hiérarc\ hie 1 déterminée par référence à un cours coté sur un marché\ actif La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13 À dé\ faut l’échéance proche de ces instruments est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 247 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont \ les suivants  (en millions d’euros) Juste valeurNominal réparti par échéance Actif Dérivés Passif Dérivés 31 décembre 20162015 31 décembre de 1 anMoins 5 ans De 1 à de 5 ansAu delà 31 décembre 2016 COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 00 0 Couverture de flux futurs Change 238(7) 231227 2 934 3102 965 Taux 0 (70)(70) (13)00 387 387 Énergie et matières premières 50 5(9) 1520 17 Autres risques 130 13 61269 0 81 COUVERTURE DE FLUX FUTURS TOTAL 256 (77)179211 2 961 102 387 3 450 Dérivés non qualifiés conclus Saint Gobain principalement par la Compagnie de Change 5 (10)(5)3 1 463 1201 475 Taux 0 0 02200 0 0 Énergie et matières premières 00 0 000 0 0 DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS TOTAL 5 (10)(5)25 1 463 1201 475 TOTAL 261 (87)174236 4 424 114 3874 925 Instruments de change 8 4 1 Swaps de change ressources principalement en euro Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de Changes à terme et options de change commerciales (achats et ventes) et les investissements opérations en devises en particulier les opérations couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs Les changes à terme et options de change permettent de Instruments de taux 8 4 2 Swaps de taux convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de (respectivement variable) la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe Cross Currency Swaps une dette en euro (respectivement en devises) convertir une dette en devises (respectivement en euro) en Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour Énergie et matières premières 8 4 3 Swaps d’énergie et de matières premières (fioul gaz et électricité) Groupe principalement les approvisionnements d’énergie physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de Autres risques 8 4 4 Dérivés sur actions variation du cours de l’action Saint Gobain concernant le plan Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de d’unités de performance de rémunération à long terme sous la forme d’attribution Risque de crédit des instruments dérivés 8 4 5 défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de\ La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est\ 31 décembre 2016 cette valorisation n’est pas significative de premier plan et d’un taux de recouvrement Au instruments financiers qualifiés en Impact en capitaux propres des 8 4 6 couverture de flux futurs futurs ( cash flow hedge reserve consolidée) représente un solde Au 31 décembre 2016 la réserve IFRS de couverture des flux créditeur de 191 millions d’euros composé principalement \ swap de change qualifiées en couverture de flux futurs correspondant à la variation de valeur des couvertures de d’un montant créditeur de 232 millions d’euros  concernant l’achat du contrôle de Sika  permettant la conversion en euro d’un emprunt obligataire Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs d’un montant débiteur de 36 millions d’euros relatif aux  présentent pas d’inefficacité significative Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne Au 31 décembre 2016 la couverture de flux futurs concernant entraînerait une baisse des capitaux propres de 240 millions à 1 074 franc suisse Une augmentation de 10 % de ce cours d’euros sur la base d’un cours de change spot d’un euro égal\ l’achat du contrôle de Sika a été valorisée à 232 \ millions WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 248 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 impact mais de sens contraire d’euros Une diminution de 10 % de ce cours aurait le même Impact en résultat des instruments 8 4 7 financiers non qualifiés en couverture de flux futurs résultat » est négative de 5 millions d’euros au 31 \ décembre la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par\ La juste valeur des instruments dérivés qui sont classés dans 2016 (positive de 25 millions d’euros au 31 décembre 2015)\ Dérivés incorporés 8 4 8 incorporés au regard des normes IFRS pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés Le Groupe Saint Gobain analyse régulièrement ses contrats l’échelle du Groupe n’a été identifié Au 31 décembre 2016 aucun dérivé incorporé matériel à\ Structure de la dette du Groupe 8 4 9 swaps de taux et Cross Currency Swaps ) s’établit à 3 4 % au totale aux normes IFRS et après gestion (swaps de change La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute\ 31 décembre 2016 contre 3 9 % au 31 décembre 2015 31 décembre 2016 contre 4 4 % au 31 décembre 2015 couverture (Émissions obligataires) s’élève à 3 9 % \ au significatif de la dette à long terme du Groupe avant Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus Le tableau ci après présente la répartition par type de taux change et des Cross Currency Swaps 2016 après gestion par des swaps de taux des swaps de (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre (en millions d’euros) Dette brute après gestion Variable Fixe Total EUR 1 347 7 220 8 567 Autres devises 80518598 TOTAL 1 427 7 738 9 165 (en pourcentage) 16 %84 % 100 % Intérêts courus et autres passifs financiers 217 TOTAL DETTE BRUTE 9 382 Actifs et passifs financiers 8 5 La synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7\ est la suivante  Au 31 décembre 2016  (en millions d’euros) à la juste valeur Instruments financiers instru Total des la juste évalués à financiers ments valeur financiers Autres instruments financiersments instru Total des la juste valeur selon les Instruments financiers à hiérarchies IFRS 7 Total desinstru évalués à financiers ments valeur la juste Rubriques au d’instruments bilan et classes Notesfinanciers ments par résultat Instru Dérivés couverture de qualifiés passifs Actifs et (option valeur la juste évalués à JV) à la nibles dispo vente Actifs Prêts et créances amorti au coûtPassifs niveau 1de Données Données niveau 2de niveau 3 de Données et autres créances Créances clients (3) 06 193 6 193 0 cautions Prêts dépôts et (6) 0521 521 0 à la vente et Titres disponibles autres titres (6) 0 148148 0 Instruments dérivés actifs 5 256261 261261 261 trésorerie équivalents de Disponibilités et 3 738 3 738 3 738 2 209 1 5293 738 TOTAL ACTIF 5 256 3 738 3 999 148 6 714 0 10 861 2 209 1 790 0 3 999 Dettes autres dettes fournisseurs et (3) 0 (9 433) (9 433)0 Dettes financières long terme et court terme 0(9 307) (9 307) 0 dérivés passifs Instruments (10) (77) (87) (87)(87) (87) TOTAL PASSIF (10) (77) 0 (87) 0 0 (18 740) (18 827) 0 (87) 0 (87) TOTAL (5) 179 3 738 3 912 148 6 714 (18 740) (7 966) 2 209 1 703 0 3 912 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 249 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Au 31 décembre 2015  (en millions d’euros) à la juste valeur Instruments financiers ments instru Total des valeur la juste évalués à financiers Autres instruments financiers instru Total des financiers ments les hiérarchies IFRS 7 à la juste valeur selon Instruments financiers ments instru Total des la juste évalués à financiers valeur bilan et classes Rubriques au d’instruments Notes ments Instru par financiers résultat couverture de qualifiés Dérivés Actifs et évalués à passifs JV) (option valeur la juste dispo Actifs vente à la nibles créancesPrêts et Passifs amorti au coût niveau 1de Données Données de niveau 2 Données niveau 3 de Créances clients et autres créances (3) 05 910 5 910 0 Prêts dépôts et cautions (6) 0510 510 0 Titres disponibles à la vente et autres titres (6) 0 6262 0 dérivés actifs Instruments 35 238 273 273273 273 Disponibilités et équivalents de trésorerie 5 380 5 380 5 380 4 148 1 2325 380 TOTAL ACTIF 35 238 5 380 5 653 62 6 420 0 12 135 4 148 1 505 0 5 653 fournisseurs et autres dettes Dettes (3) 0 (9 142) (9 142)0 Dettes financières long terme et court terme 0(10 189) (10 189) 0 Instruments dérivés passifs (10) (27) (37) (37)(37) (37) TOTAL PASSIF (10) (27) 0 (37) 0 0 (19 331) (19 368) 0 (37) 0 (37) TOTAL 25 211 5 380 5 616 62 6 420 (19 331) (7 233) 4 148 1 468 0 5 616 La norme IFRS 13 hiérarchise les données utilisables pour la détermination de la juste valeur  données de niveau 1  elles proviennent de cours cotés sur  un marché actif pour des instruments identiques  données de niveau 2  il s’agit de données autres que ce\ lles  de niveau 1 observables directement ou indirectement  données de niveau 3  toutes les autres données par  hypothèses non observables CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 9 Capitaux propres 9 1 Capital 9 1 1 555 280 358 actions au nominal de 4 euros (560 943 439 actions au 31 décembre 2015) Au 31 dé\ cembre 2016 le capital est composé d’une seule classe d’actions Au 31 décembre 2016 le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint Gobain est de Primes et réserve légale 9 1 2 réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère figurent dans le \ poste « primes et réserve légale » Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint Gobain qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social ainsi que la Réserves et résultat consolidé 9 1 3 Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions Actions propres 9 1 4 cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats nets de manière  dès lors que l’achat à terme porte sur un nombr\ e fixe d’actions à un cours figé ce montant est enregistré da\ ns les autres passifs en contrepartie d’une diminution des capitaux propres dans le poste « réserves et résultat consolidé » Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même\ WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 250 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur c\ oût d’achat Les titres Saint Gobain détenus ou contrôlés par la Le contrat de liquidité signé avec Exane BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007 pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 est renouvelable depuis par tacite reconduction vendues en 2016 s’est élevé à 1 706 031 contre 1 22\ 3 943 en 2015 Enfin 10 984 088 actions ont été annulées en 20\ 16 et 13 000 000 actions en 2015 Le nombre d’actions propres s’élève à 1 891 955 et \ à 2 335 918 respectivement aux 31 décembre 2016 et 2015 En 2016 le Groupe a acquis 12 246 156 actions (15 050 261 action\ s en 2015) directement sur le marché Le nombre d’actions en place en janvier 2008 au profit de certains salariés auxÉtats Unis des titres de la Compagnie de Saint Gobain sont détenus par un trust dont le trustee est Wachovia Bank National Association Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint Gobain Corporation dans les comptes consolidés du Groupe Par ailleurs pour les besoins d’un plan de rémunération mis Résultat par action 9 2 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résu\ ltat net ajusté en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et actions de performance) Le calcul du résultat de base et dilué par action se détaille c\ omme suit    Exercice 2016 Exercice 2015 De base Dilué De base Dilué Résultat (en millions d’euros) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 1 3111 311 374374 Résultat net des activités cédées part du Groupe 00921 921 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 3111 3111 295 1 295 Nombre d’actions Nombre moyen pondéré de titres en circulation 554 624 285562 001 188 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 557 163 247564 780 983 Résultat par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe par action 2 362 350 66 0 66 Résultat net des activités cédées part du Groupe par action\ 0 000 00 1 641 63 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION 2 362 352 30 2 29 Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en 1 844 049 titres au 31 décembre 2016 tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants c’est à dire des plans d’option\ s de souscription ou d’achat d’actions soit 694 913 titres et \ des plans d’attribution d’actions de performance soit IMPÔTS NOTE 10 Impôts sur les résultats 10 1 L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû a\ u titre du bénéfice imposable d’une période déterminé en util\ isant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés \ à la date de clôture et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes Le résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur\ les résultats est le suivant  (en millions d’euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 3521 346 moins  Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 3643 Résultat net des activités cédées 0929 Impôts sur les résultats (416)(248) RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES AVANT IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 1 732622 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 251 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit \ (en millions d’euros) Exercice 2016Exercice 2015 IMPÔTS COURANTS (325) (457) France (45)(40) Étranger (280)(417) IMPÔTS DIFFÉRÉS (91)209 France 86219 Étranger (177)(10) CHARGE TOTALE D’IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (416)(248) d’imposition de 34 43 % en 2016 et en 2015 et s’analyse de la façon suivante  La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’\ un taux (en millions d’euros) Exercice 2016Exercice 2015 Impôt théorique au taux français (596)(214) Incidence du différentiel de taux à l’étranger 161116 Dépréciations d’actifs plus ou moins values et provision concurrentielle (8)(125) Non reconnaissance d’impôts différés actifs (75)(31) Report variable 676 Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) 56 Coûts relatifs aux dividendes (5)(1) Autres impôts et reprises de provisions 35(5) CHARGE TOTALE D’IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (416) (248) 67 millions d’euros en 2016 (6 millions d’euros en 2015) \ Les principaux contributeurs sont la France et le Royaume Uni Les changements de taux d’impôt différé dans certains pays nous ont conduits à comptabiliser un profit d’impôt de par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles Les principaux pays contributeurs sont le Royaume Uni la République Tchèque la Suisse la Suède et la Pologne L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’é\ tranger Impôts différés 10 2 passif réglé sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est att\ endue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et \ le passifs figurant au bilan Les actifs et passifs d’impôts diffé\ rés Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les \ réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible Pour les participations dans les filiales un impôt différé est\ constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale lorsqu’il est probable que la engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres Dans ce cas les impôts différés sont également imputés en capitaux propres Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont Au bilan la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante  (en millions d’euros) Impôts différés actifs (passifs) nets SITUATION AU 1 ER JANVIER 2015 714 (Charges) produits d’impôts différés 202 Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 (18) Report variable relatif aux écarts actuariels (33) Écarts de conversion 52 Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers (46) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015 871 (Charges) produits d’impôts différés (91) Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 76 Report variable relatif aux écarts actuariels (51) Écarts de conversion 29 Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers (9) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 825 Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants  (en millions d’euros) 31 décembre 2016 2015 31 décembre Retraites 8461 011 Marques (474)(552) Amortissements amortissements dérogatoires et provisions à caractère fiscal (887) (916) Déficits reportables 765780 Autres 575548 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 825871 Dont  Impôts différés actifs 1 1881 337 Impôts différés passifs (363)(466) Les impôts différés sont compensés par entité fiscale c’est à dire par groupes d’intégration fiscale quand ils existent (principalement en France au Royaume Uni en Espagne en Allemagne aux États Unis et aux Pays Bas) À l’actif le Groupe constate 1 188 millions d’euros au 31 décembre 2016 (1 337 millions d’euros au 31 déc\ embre 2015) principalement aux États Unis (533 millions d’euros) e\ t en Allemagne (219 millions d’euros) Au passif le Groupe constate 363 millions d’euros au 31 décembre 2016 (466 millions d’euros au 31 décembre 2015) répartis sur\ différents pays dont le Royaume Uni (88 millions d’euros) WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 252 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 l’Inde (54 millions d’euros) la Suisse (43 millions d’\ euros) et le Brésil (42 millions d’euros) Les autres pays sont d’un montant nettement inférieur Déficits fiscaux reportables 10 3 l’horizon de récupération en se basant sur le plan stratégiq\ ue mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays différés sont examinés à chaque date de clôture et dép\ réciés en cas de risque de non recouvrement Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables le Groupe réalise une approche multicritères qui prend en compte Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans l\ a mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée Les actifs d’impôts ces pays les reports déficitaires peuvent avoir des dates d’expiration indéfinies Cependant l’analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en France en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d’intégration fiscale permet d’assurer une récupération des actifs d’impôts différé\ s Dans Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur défic\ its reportables pour un montant net de 765 millions d’euros au 31 décembre 2016 contre 780 millions d'euros au 31 décemb\ re 2015 Il s’agit principalement des États Unis pour lesquels reconnus concernent principalement les pays suivants  la Chine l’Allemagne les États Unis la Belgique et l’Espagne Au 31 décembre 2016 les actifs d’impôts différés don\ t la récupération n’est pas jugée probable s’élèvent à\ 393 millions d’euros (427 millions d’euros au 31 décembre 2015) et s\ ont intégralement provisionnés Les actifs d’impôts différé\ s non ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 11 Néant HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 12 Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilis\ é au compte de résultat au cours des exercices 2016 et 2015 est détaillé dans le chapitre « Informations co\ mplémentaires et tables de concordance » du document de réfé\ rence 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 253 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES NOTE 13 à 100 millions d’euros Les principales sociétés consolidées sont présentées ci d\ essous notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supé\ rie ur Pôle Matériaux Innovants VitragePays31 décembre 2016 Méthode de consolidation Pourcentage de détention direct et indirect Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg Herzogenrath* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Stolberg* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Deutsche Glas GmbH Stolberg* AllemagneIntégration globale 99 99 % Flachglas Torgau GmbH Torgau* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Weisswasser GmbH Aachen* AllemagneIntégration globale 99 99 % Glasverarbeitungs Gesellschaft Bremen mbH Bremen* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Glassolutions Nord GmbH Lübeck* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Glassolutions Süd GmbH Tuttlingen* AllemagneIntégration globale 99 99 % Glas Funke GmbH Kall* AllemagneIntégration globale 99 99 % Glasverarbeitungs Gesellschaft Deggendorf mbH Deggendorf* AllemagneIntégration globale 99 99 % Vetrotech Saint Gobain Kinon GmbH Aachen* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Autoglas GmbH Herzogenrath* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH Herzogenrath* AllemagneIntégration globale 99 99 % FABA Autoglas Technik GmbH & Co Betriebs KG Berlin* AllemagneIntégration globale 99 99 % Freeglass GmbH & Co KG Schwaikheim* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Autover Deutschland GmbH Kerpen* AllemagneIntégration globale 99 99 % Freudenberger Autoglas GmbH München* AllemagneIntégration globale 99 99 % Saint Gobain Construction Products Belgium BelgiqueIntégration globale 100 00 % Cebrace Cristal Plano Ltda BrésilIntégration globale 50 00 % Saint Gobain Do Brasil Ltda BrésilIntégration globale 100 00 % SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co Ltd ChineIntégration globale 90 24 % Hankuk Glass Industries Inc Corée du Sud Intégration globale80 47 % Hankuk Sekurit Limited Corée du Sud Intégration globale90 13 % Saint Gobain Cristaleria S L EspagneIntégration globale 99 83 % Saint Gobain Glass France FranceIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Sekurit France FranceIntégration globale 100 00 % Saint Gobain India Private Limited IndeIntégration globale 99 14 % Saint Gobain Glass Italia S p a ItalieIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Mexico MexiqueIntégration globale 99 83 % Saint Gobain Polska Sp Zoo PologneIntégration globale 99 11 % Saint Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo PologneIntégration globale 98 61 % Saint Gobain Sekurit CZ Spol S R O République tchèque Intégration globale100 00 % Saint Gobain Glass (United Kingdom) Limited Royaume Uni Intégration globale100 00 % Vetrotech Saint Gobain International SuisseIntégration globale 100 00 % WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 254 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Matériaux Haute PerformancePays31 décembre 2016 Méthode de consolidation Pourcentage de détention direct et indirect Saint Gobain Abrasives GmbH Wesseling* AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Norderstedt* AllemagneIntégration globale 100 00 % Supercut Europe GmbH Herzogenrath* AllemagneIntégration globale 100 00 % Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co KG Norderstedt* AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH Neuss* AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH Lindau* AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Willich* AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics L+S GmbH Wertheim* AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Do Brasil Ltda BrésilIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Canada Inc CanadaIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasives Inc États UnisIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Ceramics & Plastics Inc États UnisIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Corporation États UnisIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Adfors America Inc États UnisIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasifs FranceIntégration globale 99 98 % Société Européenne des Produits Réfractaires SEPR FranceIntégration globale 100 00 % Grindwell Norton Ltd IndeIntégration globale 51 59 % Saint Gobain K K JaponIntégration globale 100 00 % Saint Gobain America S A De C V MexiqueIntégration globale 99 83 % Saint Gobain Abrasives BV Pays BasIntégration globale 100 00 % Saint Gobain HPM Polska Sp Zoo PologneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Adfors CZ S R O République Tchèque Intégration globale100 00 % 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 255 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Pôle Produits pour la Construction Aménagement IntérieurPays31 décembre 2016 Méthode de consolidation direct et indirect Pourcentage de détention Saint Gobain Construction Products South Africa Ltd Afrique du Sud Intégration globale100 00 % Saint Gobain Rigips GmbH AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft AllemagneIntégration globale 99 91 % Saint Gobain Construction Products Belgium BelgiqueIntégration globale 100 00 % CertainTeed Gypsum Canada Inc CanadaIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Placo Iberica EspagneIntégration globale 99 83 % CertainTeed Corporation États UnisIntégration globale 100 00 % CertainTeed Gypsum & Ceillings USA Inc États UnisIntégration globale 100 00 % CertainTeed Ceilings Corporation États UnisIntégration globale 100 00 % SG Rakennustuotteet FinlandeIntégration globale 100 00 % Placoplatre SA FranceIntégration globale 99 75 % Saint Gobain Isover FranceIntégration globale 100 00 % Saint Gobain India Private Limited IndeIntégration globale 99 14 % Saint Gobain PPC Italia S p a ItalieIntégration globale 100 00 % Mag Isover K K JaponIntégration globale 99 98 % Saint Gobain Construction Products Nederland BV Pays BasIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Polska Sp Zoo PologneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products CZ AS République Tchèque Intégration globale100 00 % Saint Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume Uni Intégration globale100 00 % Saint Gobain Ecophon AB SuèdeIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Sweden AB SuèdeIntégration globale 100 00 % Izocam Ticaret VE Sanayi A S TurquieIntégration globale 47 53 % Vinh Tuong Industrial Corporation VietnamIntégration globale 98 12 % Aménagement Extérieur Pays31 décembre 2016 consolidation Méthode de direct et indirect Pourcentage de détention Saint Gobain Weber GmbH AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain PAM Deutschland GmbH AllemagneIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Argentina S A ArgentineIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Do Brasil Ltda BrésilIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Canalizaçao Ltda BrésilIntégration globale 100 00 % Saint Gobain (Xuzhou) Pipe Co Ltd ChineIntégration globale 100 00 % Saint Gobain (Xuzhou) Pipelines Co Ltd ChineIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Pipelines Co Ltd ChineIntégration globale 100 00 % CertainTeed Corporation États UnisIntégration globale 100 00 % SG Rakennustuotteet FinlandeIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber FranceIntégration globale 100 00 % Saint Gobain PAM FranceIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume Uni Intégration globale100 00 % Saint Gobain Sweden AB SuèdeIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber AG SuisseIntégration globale 100 00 % WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 1 Comptes consolidés 2016 256 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Pôle Distribution Bâtiment Pays31 décembre 2016 Méthode de consolidation direct et indirect Pourcentage de détention Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH Offenbach Main* Allemagne Intégration globale100 00 % Fliesen Discount GmbH Berlin* AllemagneIntégration globale 100 00 % Chr Balzer GmbH & Co KG Marburg* AllemagneIntégration globale 67 34 % Balzer & Nassauer GmbH & Co KG Herborn* AllemagneIntégration globale 67 34 % Saint Gobain Distribuiçao Brasil Ltda BrésilIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution Denmark DanemarkIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribucion Construccion S L EspagneIntégration globale 99 83 % Distribution Sanitaire Chauffage FranceIntégration globale 100 00 % Lapeyre FranceIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution Bâtiment France FranceIntégration globale 100 00 % Optimera As NorvègeIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution The Netherlands B V Pays BasIntégration globale 100 00 % Saint Gobain Building Distribution Ltd Royaume Uni Intégration globale100 00 % Saint Gobain Distribution Nordic Ab SuèdeIntégration globale 100 00 % Sanitas Troesch Ag SuisseIntégration globale 100 00 % sous groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros d\ e chiffre d’affaires) relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés ains\ i que de celles liées à l’établissement des notes annexes et\ du Rapport de gestion (entité ou alinéa 3 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui per\ mettent aux entités et aux sous groupes concernés d’être exo\ nérés des obligations légales Filiale ou sous groupe consolidé allemand sous le statut de sociét\ é ou d’association à responsabilité limitée remplissant l\ es c ritères d’exemption des articles 264 * 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 257 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes 2 Exercice clos le 31 décembre 2016 Compagnie de Saint Gobain S A Aux Actionnaires 92400 Courbevoie 18 avenue d'Alsace Les Miroirs Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre \ Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relat\ if à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur  le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie de Saint Gobain\ tels qu’ils sont joints au présent rapport   la justification de nos appréciations   la vérification spécifique prévue par la loi  une opinion sur ces comptes Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’\ administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer I Opinion sur les comptes consolidés d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sond\ ages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les élém\ ents en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable q\ ue les comptes consolidés ne comportent pas Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes\ sionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise éléments que nous avons collectés sont suffisants et approprié\ s pour fonder notre opinion comptables suivis les estimations significatives retenues et la prés\ entation d'ensemble des comptes Nous estimons que les justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consol\ idés Il consiste également à apprécier les principes l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans l\ a consolidation européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèl\ e du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat \ de Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au \ regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de comme\ rce relatives à la justification de nos appréciations nou s portons à votre connaissance les éléments suivants  Valorisation des actifs corporels et incorporels Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests \ de dépréciation ainsi que les estimations et hypothèses incorporelles amortissables selon les modalités décrites dans la \ note 5 5 « Suivi de la valeur » de l’annexe aux états \ financi ers immobilisations incorporelles et évalue également s’il existe \ un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses\ actifs  immobilisations corporelles écarts d’acquisition et \ autr es utilisées et nous avons vérifié que la note 5 5 de l’annexe \ aux états financiers donne une information appropriée Avantages au personnel effectués et à vérifier que la note 4 3 de l’annexe aux é\ tats financiers fournit une information appropriée travaux ont consisté à examiner les données utilisées à \ apprécier les hypothèses retenues à revoir par sondages les \ calculs d’évaluation des avantages au personnel Ces engagements ont fait \ l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos La note 4 3 « Provisions pour retraites et avantages au personnel \ » de l’annexe aux états financiers précise les modalités WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 258 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Provisions Comme indiqué dans la note 7 « Autres provisions et passifs cou\ rants et non courants passifs éventuels et litiges » de l’a\ nnexe caractère approprié des modalités et données utilisées po\ ur déterminer les provisions ainsi que de l’information relative à\ ces note 7 1 de l’annexe aux états financiers Sur la base des élé\ ments disponibles lors de nos travaux nous nous sommes assurés d u aux états financiers le Groupe constitue des provisions pour couvrir\ ses risques La nature de ces provisions est détaillée en provisions fournie en note 7 de l’annexe aux états financiers ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion ex\ primée dans la première partie de ce rapport Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notr\ e démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur III Vérification spécifique spécifique prévue par la loi des informations données dans le r\ apport sur la gestion du Groupe Nous avons également procédé conformément aux normes d’e\ xercice professionnel applicables en France à la vérification Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et\ leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 23 février 2017 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Édouard Sattler Cécile Saint Martin \ Jean Paul Thill Bertrand Pruvost 9 259 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 (SOCIÉTÉ MÈRE) DE LA COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN COMPTES ANNUELS 2016 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 260 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Comptes annuels 2016 de la Compagnie 3 de Saint Gobain (société mère) COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) 2016 2015 Produits d’exploitation Redevances 104 332 102 619 Autres services 71 43073 385 CHIFFRE D’AFFAIRES NET 175 762176 004 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 2 77710 219 Transferts de charges 5 19924 908 Autres produits 925482 TOTAL I 184 663 211 613 Charges d’exploitation Autres achats charges et services externes (113 147) (143 283) Impôts taxes et versements assimilés (6 668)(7 099) Rémunération du personnel (50 952) (48 691) Charges sociales (18 033) (17 549) Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (26 825) (10 170) Autres charges (2 473) (2 425) TOTAL II (218 099) (229 217) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (NOTE 2) (33 436) (17 605) Quote part résultat sur opérations en commun PROFITS TOTAL III PERTES TOTAL IV Produits financiers De participations 915 743 736 458 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 363 011430 260 Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé 1114 Autres intérêts et produits assimilés 6 0886 417 Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 11 Différences positives de change 7 9466 035 Produits nets s cessions de valeurs mobilières de placement 1 3252 499 TOTAL V 1 294 135 1 181 683 Charges financières Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (20 218) (20 080) Intérêts et charges assimilées (328 498)(387 819) Différences négatives de change Charges nettes s cessions de valeurs mobilières de placement (12)(13) TOTAL VI (348 728) (407 912) RÉSULTAT FINANCIER (NOTE 3) 945 407 773 771 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 911 971756 166 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 261 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 (en milliers d’euros) 20162015 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 9 330873 Sur opérations en capital 2348 435 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 46 98713 811 TOTAL VII 56 319363 119 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (16 045) (336) Sur opérations en capital (436)(157 332) Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (31 483)(37 886) TOTAL VIII (47 964)(195 553) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4) 8 355167 566 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) TOTAL IX128 412147 122 TOTAL DES PRODUITS 1 535 1171 756 414 TOTAL DES CHARGES (486 379)(685 560) RÉSULTAT NET 1 048 7381 070 854 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 262 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 BILAN Actif (en milliers d’euros)  2016 2015 Brut et dépréciations Amortissements Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles (note 6) Fonds commercial  (1) 567 (567) Autres immobilisations incorporelles 49 284(39 275) 10 009 9 170 Immobilisations incorporelles en cours 2 1142 1142 899 Immobilisations corporelles (note 7) Terrains 51 5151 Constructions 1 400(610) 790855 Autres 9 136(5 397) 3 7393 389 Immobilisations corporelles en cours 2 4512 451685 Immobilisations financières  (2) (note 8) Titres de participation 13 065 760(30 068) 13 035 692 13 035 666 Créances rattachées à des participations 12 557 73812 557 73811 498 119 Autres titres immobilisés 135(102) 3321 887 Prêts 360 142360 1421 601 633 Autres immobilisations financières 1 1521 1521 053 TOTAL I 26 049 930(76 019) 25 973 911 26 175 408 ACTIF CIRCULANT (NOTE 9) Créances autres  (3) 2 164 749 2 164 749 1 497 367 Valeurs mobilières de placement 1 982 3771 982 377 3 969 204 Disponibilités 721 205721 205478 822 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance  (3) 836 8361 646 TOTAL II 4 869 166 4 869 166 5 947 039 Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL III62 521 62 521 80 715 Écarts de conversion actif TOTAL IV TOTAL GÉNÉRAL 30 981 617(76 019) 30 905 598 32 203 162 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d’un an 3 270 9163 434 901 (3) dont à plus d’un an 372214 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 263 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Passif (en milliers d’euros) 20162015 CAPITAUX PROPRES (NOTE 10) Capital social 2 221 1212 243 774 Primes d’émission de fusion d’apport 5 867 5336 116 418 Écart de réévaluation 45 02345 023 Réserves  Réserve légale  (1) 222 112 224 377 Réserves réglementées 2 617 7582 617 758 Autres réserves 301 428301 428 Report à nouveau 5 093 7664 703 496 Résultat de l’exercice 1 048 7381 070 854 Provisions réglementées (note 12) 3 2473 247 TOTAL I 17 420 726 17 326 374 AUTRES FONDS PROPRES (NOTE 11) Produits des émissions de titres participatifs TOTAL I BIS170 035170 035 PROVISIONS (NOTE 12) Provisions pour risques 85 119 114 109 Provisions pour charges 211 402180 015 TOTAL II 296 521294 124 DETTES  (2) (NOTE 13) Autres emprunts obligataires 7 800 0668 531 126 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  (3) 63 707 33 770 Emprunts et dettes financières divers 4 828 9175 494 465 Dettes fiscales et sociales 40 01486 425 Autres dettes 285 272266 616 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 340 226 TOTAL III 13 018 31614 412 628 Écarts de conversion passif TOTAL IV00 TOTAL GÉNÉRAL 30 905 59832 203 162 (1) dont réserve de plus values long terme affectée 14 22514 225 (2) dont à plus d’un an 6 265 3796 771 638 dont à moins d’un an 6 752 9377 640 991 (3) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque\ s 63 70733 770 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 264 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) 20162015 RÉSULTAT NET 1 048 738 1 070 854 Dotation aux amortissements 24 05423 134 Dotation Reprise de provisions 4 69917 781 Résultat des réalisations d’actifs 52(216 383) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 1 077 543895 386 (Augmentation) diminution des créances autres (667 382)26 455 (Augmentation) diminution des charges à répartir et constatée\ s d’avance (1 215)6 461 Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales (46 412)14 506 Augmentation (diminution) des autres dettes 18 770222 164 VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE L’EXE\ RCICE (696 239)269 586 TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 381 304 1 164 972 Acquisition d’immobilisations incorporelles (2 575)(2 149) Acquisition d’immobilisations corporelles (3 420)(2 195) Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (15)(1) Acquisition d’actions propres (416 955)(545 287) Actifs immobilisés cédés 4348 435 (Augmentation) diminution des créances rattachées à des parti\ cipations (1 059 619)471 834 (Augmentation) diminution des prêts 1 241 49169 742 (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières (99)(372) TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEME\ NT DE DÉSINVESTISSEMENT (241 188)340 007 Augmentation de capital 148 540 411 567 Affectation du dividende (680 584)(695 017) Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges (2 310)9 259 Augmentation (diminution) des dettes financières (647 130)(443 529) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunt\ s à court terme (719 542)1 100 019 Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement 2 003 293(1 976 863) Augmentation (diminution) des écarts de conversion (10) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉR\ ATIONS DE FINANCEMENT 102 267(1 594 574) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE 242 383(89 595) Disponibilités au 1 er janvier  478 822 568 417 Disponibilités au 31 décembre  721 205 478 822 Analyse des disponibilités au 31 décembre Banques 721 205 478 822 Caisses 00 Total 721 205 478 822 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 265 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2016 Régles et méthodes Note 1 comptables 266 Résultat d’exploitation Note 2 267 Résultat financier Note 3 267 Résultat exceptionnel Note 4 267 Impôts sur les bénéfices Note 5 268 Immobilisations incorporelles Note 6 268 Immobilisations corporelles Note 7 268 Immobilisations financières Note 8 269 Actif circulant Note 9 270 Capitaux propres Note 10 271 Autres fonds propres Note 11 275 État des provisions Note 12 276 Dettes Note 13 277 Transactions avec les Note 14 entreprises et parties liées 279 Inventaire du portefeuille Note 15 280 d’inventaire excède 1 % du capital Renseignements concernant Note 16 les participations directes de la Compagnie dont la valeur 281 Engagements hors bilan Note 17 283 des Commissaires aux comptes Informations sur les honoraires Note 18 284 Informations sur le personnel Note 19 284 Litiges Note 20 285 Événements postérieurs à la Note 21 clôture de l’exercice 287 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 266 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du \ 1 er janvier au 31 décembre 2016 Les notes ci après font partie intégrante des comptes annuels Ces comptes annuels ont été arrêtés le 23 février 2017\ par le Conseil d’administration RÉGLES ET MÉTHODES COMPTABLES NOTE 1 Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en\ France Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporé\ s dans ceux du siège de la Compagnie de Saint Gobain Immobilisations incorporelles Le fonds commercial reçu en apport ne bénéficiant pas de protection juridique a été amorti en 25 ans Les autres immobilisations incorporelles constituées de logiciels sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur u\ ne durée de trois cinq ou dix ans Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) à l’exc\ eption des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes  Constructions 40 à 50 ans Linéaire Agencements des constructions  12 ans Linéaire Installations générales  5 à 12 ans Linéaire Mobilier de bureau  10 ans Linéaire Matériel de bureau  5 ans Linéaire Matériel de transport  4 ans Linéaire Matériel informatique  3 ans Linéaire ou Dégressif Immobilisations financières participations autres titres immobilisés cas par cas des tests spécifiques peuvent être effectués afin de déterminer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt valeur d’utilité L’estimation de la valeur d’utilité tie\ nt compte de différents critères dont la quote part de capitaux propres sociaux et la quote part d’actif net comptable consolidé Au Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition hors frais accessoires Périodiquement et notamment lors de l’inventaire les titres sont évalués à le\ ur supérieure la plus value latente n’est pas comptabilisée Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et moins value Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute\ une provision pour dépréciation est constituée Si elle est Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placement enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d\ e marché à la date de clôture si celle ci est inférieure à \ ce coût Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des OPCVM et FCP monétaires Elles sont Sont également classés en valeurs mobilières de placement les titres auto détenus par la Société autres que ceux classé\ s en immobilisations financières La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré premier sorti) Opérations en devises créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture de même que les instruments de couverture correspondants les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change » Une provision pour\ pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non couvertes Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes Gestions des risques Instruments financiers Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de\ garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est éta\ lé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement elle même et pour le compte de ses filiales la couverture du risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint Gobai\ n sur la charge relative aux plans d’unités de performance La Compagnie de Saint Gobain gère essentiellement pour le compte de ses filiales la couverture des risques de change des risques de taux d’intérêt et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activit\ és internationales du Groupe Elle gère également pour Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture Les gains et les pertes latents sur les options de change qualifiées comptablement de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 267 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 leur valeur intrinsèque Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat Pour couvrir les risques de taux la Compagnie de Saint Gobain utilise principalement des swaps de taux et des cross currency swaps taux et aux cross currency swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de Les gains et les pertes latents sur les options de taux qualifiées de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières la Compagnie de Saint Gobain utilise principalement des swaps d’énergie et de matières premières Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert comptablement de couverture contrats d’equity swaps réglés en espèce qualifiés Pour couvrir le risque lié à l’évolution du cours de l’ac\ tion Saint Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance la Compagnie de Saint Gobain utilise des Régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé 2007 La Compagnie de Saint Gobain bénéficiait du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts Le dernier agrément au titre de ce régime portait sur les années 2004 à 2006 La Compagnie de Saint Gobain n’a pas demandé le renouvellement de cet agrément pour la période ouverte à compter du 1 er janvier Les impôts susceptibles d’être mis à la charge de la Compagnie de Saint Gobain dans le cadre de la sortie du régime ont fait l’objet d’une provision pour impôt La varia\ tion de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel L’essentiel de cette provision est repris en 2016 suite à une décision favorable du Conseil d’État qui a rejeté le 21 septembre 2016 le pourvoi de l’administration Code général des impôts Depuis le 1 er janvier 2007 seul demeure en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suiv\ ants du neutralité fiscale pour les filiales intégrées Dans leur relat\ ion avec la Compagnie de Saint Gobain société mère intégrante les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément En cas de sortie du Groupe les filiales déficitaires n’ont droit en principe à aucune indemnisation a\ u titre des déficits transmis à la société mère intégran\ te pendant la période d’intégration Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre\ la Compagnie de Saint Gobain et ses filiales prévoient la RÉSULTAT D’EXPLOITATION NOTE 2 indemnités de fin de carrière par rapport aux montants comptabilisés en 2015 Le résultat d’exploitation se détériore de 15 8 millions \ d’euros (perte de 33 4 millions d’euros contre une perte de 17 6 millions d’euros en 2015) en raison principalement de la hausse des écarts actuariels sur engagements de retraites et RÉSULTAT FINANCIER NOTE 3 Le résultat financier s’améliore de 171 6 millions d’euro\ s (945 4 millions d’euros contre 773 8 millions d’euros en 20\ 15) Cette variation s’explique principalement comme suit  augmentation de 179 3 millions d’euros des produits des  participations (dividendes reçus des filiales et remontée du résultat de l’exercice 2016 des filiales de la succursale allemande)  placements et autres produits assimilés nets des frais financiers exposés  diminution de 9 4 millions d’euros des revenus des prêts  d’euros en 2015  un net de reprise de provision – dotation – stable  char\ ge  nette de 20 2 millions d’euros en 2016 contre 20 1 millions un résultat de change en amélioration de 1 9 million  d’euros RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 4 en raison principalement de la reprise d’une provision pour impôts de 31 millions d’euros suite à une décision rendue\ en notre faveur par le Conseil d’État le 21 septembre 2016 dans le cadre d’un litige qui nous oppose à l’administration du fait\ de la sortie du régime du Bénéfice Mondial Consolidé Cette reprise est partiellement compensée par des dotations aux provisions pour plans Groupe d’attribution d’actions et d’unités de performance Le résultat exceptionnel est en profit de 8 4 millions d’euros WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 268 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 5 Le produit net d’impôt ressort à 128 4 millions d’euros \ qui se décompose comme suit  d’euros  (avant ajustements d’intégration) se monterait à 50 millio\ ns un produit d’impôt évalué à 107 3 millions d’euros \ au titre du  régime de l’intégration fiscale (France) 2016 sachant que le\ bénéfice fiscal propre de la Compagnie de Saint Gobain un produit net d’impôt de 21 1 millions d’euros de  l’établissement allemand En France le résultat d’intégration fiscale 2016 est défici\ taire Le Groupe dispose par ailleurs de déficits antérieurs reportables Le total des déficits cumulés reportables est estimé au 31 décembre 2016 à 620 2 millions d’euros résultat d’intégration fiscale positif en 2016 Au 31 déc\ embre 2016 les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de 63 0 millions d’euros L’établissement stable allemand de la Compagnie de Saint Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégratio\ n fiscale locale (Organschaft) Cet établissement a dégagé un Dans un cas comme dans l’autre les économies futures d’impôts n’ont pas été reconnues dans les comptes annuels\ mais dans les comptes consolidés IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 6 (en milliers d’euros) Immobilisations Amortissements Valeur nettefin de période l’exercice Valeur brute au début de Augmen tations Diminutions Valeur brute à la fin del’exercice Cumulés au début de l’exercice Augmen tations Diminutions Cumulés à la fin de l’exercice Fonds commercial 567 567 567 5670 Autres immobilisations incorporelles 46 015 3 360(91) 49 284 36 845 2 470 (40) 39 275 10 009 Immobilisations incorporelles en cours 2 899 1 907 (2 692) 2 1140 02 114 49 481 5 267 (2 783) 51 965 37 412 2 470 (40) 39 842 12 123 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 7 (en milliers d’euros) Immobilisations Amortissements Valeur nettefin de période Valeur brute au début de l’exercice Augmen tations Diminutions Valeur brute à la fin del’exercice Cumulés au début de l’exercice Augmen tations Diminutions l’exercice Cumulés à la fin de Terrains 51 510 051 Constructions 1 400 1 400 54565 610790 Autres immob corporelles 8 143 1 654 (661) 9 136 4 754 1 299 (656) 5 397 3 739 Immob corporelles en cours 6851 851 (85) 2 451 0 0 2 451 Avances et acomptes 0 00 00 10 279 3 505 (746) 13 038 5 299 1 364 (656) 6 007 7 031 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 269 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 8 (en milliers d’euros) Immobilisations Valeur brute au début de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l’exercice Titres de participation 13 065 74515 13 065 760 Créances rattachées à des participations 11 498 11913 485 322(12 425 703) 12 557 738 Autres titres immobilisés 21 988400 490 (422 343) 135 Prêts 1 601 6331 975 807(3 217 298) 360 142 Autres immobilisations financières 1 053657(558) 1 152 26 188 538 15 862 291(16 065 902) 25 984 927 Mouvements sur les titres de participation (en milliers d’euros) Augmentations Diminutions Acquisition de titres Saint Gobain Cristaleria 15 TOTAL 150 Ventilation à plus ou moins d’un an des créances prêts et a\ utres immobilisations financières (en milliers d’euros) Montant brutÉchéance À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 12 557 7382 911 4249 646 314 Prêts 360 142359 492 650 Autres 1 1521 152 TOTAL 12 919 032 3 270 9169 648 116 Mouvements sur les autres titres immobilisés (en milliers d’euros) Augmentations Diminutions Achats d’actions propres pour annulation 400 490 Annulation d’actions propres (422 343) TOTAL 400 490(422 343) Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financiè\ res Nombre d’actions détenues(en milliers d’euros) Valeur Brute Valeur Nette AU 31 DÉCEMBRE 2014 000 Acquisition en 2015 13 563 858533 523533 523 Annulation en 2015 (13 000 000)(511 670)(511 670) AU 31 DÉCEMBRE 2015 563 85821 85321 853 Acquisition en 2016 10 420 230400 490400 490 Annulation en 2016 (10 984 088)(422 343)(422 343) AU 31 DÉCEMBRE 2016 000 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 270 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 rachat de 10 920 230 actions d’une valeur nominale de 4 euros pour un montant de 417 millions d’euros (43 7 millions d’euros en nominal) dont 10 millions d’act\ ions rachetées le 3 mai 2016 dans le cadre d’un placement accélé\ ré Au cours de l’exercice 2016 la Compagnie a procédé au réalisé par la société Wendel Sur ces 10 920 230 actions  10 420 230 actions rachetées en vue de leur annulation ont  été classées en immobilisations financières pour un montant de 400 5 millions d’euros (41 7 millions d’euros de\ valeur nominale)  Le solde soit 500 000 actions rachetées en couverture de  plans d’allocation d’actions aux salariés a été classé\ en valeur mobilière de placement pour un montant de 16 5 millions d’euros (2 millions d’euros de valeur nominal\ e) Le 30 mai 10 984 088 actions ont été annulées Il n’y a eu aucune cession effectuée dans le cadre de plans d’options d’achats en 2015 et en 2016 note 9 valeurs mobilières de placement) Au 31 décembre 2016 le nombre total d’actions auto détenues s’élève à 1 230 716 toutes détenu\ es en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés (vo\ ir ACTIF CIRCULANT NOTE 9 Échéances des créances de l’actif circulant (en milliers d’euros) Montant brut Échéance À un an au plus À plus d’un an Créances autres 2 164 7492 164 377 372 Charges constatées d’avance 836836 0 TOTAL 2 165 5852 165 213 372 Provision clients douteux Analyse du poste « Créances autres » (en milliers d’euros) 20162015 Comptes courants filiales 1 886 2341 204 402 Mises au marché swaps et options  (1) 233 402 256 211 Clients Groupe 27 49221 796 Impôts sur les bénéfices 11 6267 518 Clients hors Groupe 1 348957 Groupe produits à recevoir & avoirs à recevoir 1 2801 201 Créances fiscales 1 2772 791 Fournisseurs avances & acomptes versés 788247 Retenues à la source 95 Autres 1 3022 149 TOTAL 2 164 749 1 497 367 L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des\ contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans\ le poste « créances autres » tandis que (1) les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la l\ igne « autres dettes » Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2016 les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 982 millions d’euros centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des\ excédents temporaires de trésorerie de parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion Elles se composent pour l’essentiel de 1 934 millions d’e\ uros Les valeurs mobilières de placement comprennent également 1 230 716 actions propres détenues en vue de\ la couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007 pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite reconduction marchés financiers signé avec EXANE BNP PARIBAS le Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AMAFI (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité d\ es 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 271 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Dans le cadre de ce contrat de liquidité la Compagnie détient au 31 décembre 2016  des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de  5 3 millions d’euros  et 0 action propre  achetées et 1 339 926 actions ont été vendues en 2016 \ et 1 177 023 actions avaient été achetées et 1 223 \ 023 actions avaient été vendues en 2015 Dans le cadre de ce contrat 1 325 926 actions ont été Charges à répartir sur plusieurs exercices (en milliers d’euros) 2016 2015 Frais d’émission d’emprunts obligataires 55 271 69 664 Frais d’émission sur lignes syndiquées 7 25011 051 CHARGES À RÉPARTIR 62 521 80 715 En 2016 ce compte a enregistré 6 3 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements se sont élevés à 24 5 millions d’euros analysées dans la note 13 Les opérations de refinancement correspondantes sont CAPITAUX PROPRES NOTE 10 Mouvements sur le capital social 10 1 Valeur du nominal au 31 12 2015  4 euros Valeur du nominal au 31 12 2016  4 euros Nombre d’actions (en milliers d’euros)Montant du capital SITUATION AU DÉBUT DE L’EXERCICE 560 943 439 2 243 774 Augmentation de capital Actions de performance (31 03 2016) 187 818751 Augmentation de capital plans d’options de souscription (31 03 2016)\ 16 79067 Augmentation de capital Actions de performance (07 04 2016) 29 211117 Augmentation de capital Plan d’Épargne Groupe (17 05 2016) 4 653 81018 615 Réduction de capital Annulation d’actions (30 05 2016) (10 984 088)(43 936) Augmentation de capital Actions de performance (31 12 2016) 860 Augmentation de capital plans d’options de souscription (31 12 2016)\ 433 2921 733 SITUATION AU 31 12 2016  555 280 358 2 221 121 nominale de 4 euros chacune Au 31 décembre 2016 le capital social s’élève à 2 2\ 21 121 milliers d’euros et il se compose de 555 280 358 \ actions d’une valeur Tableau de variations des capitaux propres 10 2 (en milliers d’euros) Montant CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2015 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’\ EXERCICE 2015  17 326 374 Augmentation de capital plans d’options de souscription (31 03 2016)\ 435 Augmentation de capital Plan d’Épargne Groupe (17 05 2016) 136 161 Réduction de capital Annulation d’actions (30 05 2016) (422 343) Affectation du dividende relatif à l’exercice 2015 (680 584) Augmentation de capital plans d’options de souscription (31 12 2016)\ 11 945 Résultat de l’exercice 2016 1 048 738 CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2016 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’\ EXERCICE 2016  17 420 726 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 272 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Faits marquants 10 3 Les principaux événements ayant contribué à l’évolutio\ n du capital social et des capitaux propres sont les suivants  l’augmentation en mai 2016 du capital social par  le produit net s’élève à 136 161 milliers d’euros \ souscription de 4 653 810 actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au prix de 29 42 euros le produit brut ressort à 136 915 milliers d’euros et après prise en com\ pte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération environ 5 3 % du capital) réalisé par Wendel  la réduction de capital intervenue le 30 mai 2016 par  l’annulation de 10 984 088 actions pour un montant brut et net de 422 343 milliers d’euros dont 10 millions d’actions rachetées le 3 mai 2016 par la Compagnie de Saint Gobain à la société Wendel dans le cadre d’un placement accéléré de 30 millions d’actions (représen\ tant moyen de 25 88 euros et 433 292 actions au prix moyen de 27 57 euros dans le cadre des levées réalisées en 2016 au titre de plans d’options de souscription soit un produit brut et net de 12 380 milliers d’euros par ailleurs en mars et décembre ont également été  constatées les souscriptions de 16 790 actions au prix Sous ces effets le capital social a diminué de 22 653 milliers d’euros la réserve légale de 2 265 milliers d’euros et la prime d’émission de 248 885 milliers d’euros mouvements suivants  Tandis que le compte  Report à nouveau a enregistré les Mouvements résultant de la 3 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin\ 2016 (affectation du résultat) (en milliers d’euros) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2015 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2015)\ 4 703 496 Résultat de l’exercice 2015 1 070 854 Dividende définitif tenant compte du nombre réel d’actions prop\ res détenues (680 584) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2016 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2016)\ 5 093 766 Plans d’options sur actions 10 4 La Compagnie de Saint Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel d’administration bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint Gob\ ain à un prix fixé sans aucune décote en référence à la \ moyenne des premiers cours côtés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux de départ du Groupe sauf exceptions définies Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas\ serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début\ de la période d’exercice étant précisé que les options q\ ui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué\ sur leur nature seraient des options de souscription Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2016 les plans de 2007 à 2012 sont des plans de souscription d’actions Pour les plans de 2013 à 2016 le Conseil d’administration a décidé q\ ue la nature des options options de souscription ou d’achat condition de performance pour certains bénéficiaires seulement Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis à une appartenant aux sociétés françaises du Groupe est de 4 21 euros par option octroyée Au titre du plan 2016 la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 % pour les bénéficiaires Le nombre d’options non levées a évolué comme suit  Actions de 4 € nominal Prix moyen d’exercice (en euros) NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014 16 182 839 46 04 Options attribuées 224 95039 47 Options exercées (801 840) 35 21 Options caduques (4 004 092) 40 18 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2015 11 601 85748 69 Options attribuées 280 000 40 43 Options exercées (450 082)27 50 Options caduques * (4 509 448)51 40 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 6 922 32747 97 Dont 4 306 454 options du plan d’options de souscription 2006 n\ on levées à expiration du plan et 202 994 options du plan d’\ options de souscription 2012 devenues * caduques suite à la réalisation partielle de la condition de perfo\ rmance 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 273 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d\ ’options en vigueur au 31 décembre 2016 après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance atta\ chées à certains plans  Date d'attribution Options exerçables Options non exerçables Total options non levées Prix d’exercice (en euros) d’optionsNombre Durée pondérée contractuelle restante en mois Prix d’exercice (en euros) Nombre d’options Nombre d’options Nature des options 2007 64 72 3 403 171 11 3 403 171 Souscription 2008 25 88 1 702 82223 1 702 822 Souscription 2009 36 34 809 868 35 809 868 Souscription 2010 35 19 47 Souscription 2011 31 22 59 Souscription 2012 27 71 29 716 71 29 716 Souscription 2013 8338 80 237 250 237 250 ci dessus § 10 4 2014 9534 13234 550 234 550 ci dessus § 10 4 2015 107 39 47224 950 224 950 ci dessus § 10 4 2016 11940 43 280 000 280 000 ci dessus § 10 4 TOTAL 5 945 577 976 750 6 922 327 prix moyen d’exercice de 38 30 euros n’étaient pas encore de\ venues exerçables Au 31 décembre 2016 5 945 577 options étaient exerçab\ les à un prix moyen d’exercice de 49 55 euros et 976 750 \ options au Plans d’attribution d’actions 10 5 Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis\ en œuvre à partir de 2009 Au 31 décembre 2016 quatre plans d’attribution d’actions de\ d’administration en 2013 2014 et 2015 concernent performance sont en cours Les plans autorisés par le Conseil uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe à 24 novembre 2016 concerne à la fois des cadres et dirigeants l’étranger Le plan autorisé par le Conseil d’administration\ du du Groupe en France et à l’étranger Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et actions prévue par ces plans est de 4 ans la livraison des une condition de performance La durée d’acquisition des période actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette de performance est la suivante  L’évolution du nombre total de droits à attribution d’action\ s Nombre de droits AU 31 DÉCEMBRE 2014 NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) 2 102 291 en novembre 2015 droits à actions de performance attribués  500 910 création livraison d’actions  (237 810) droits devenus caducs ou annulés  (13 510) NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2015 2 351 881 en novembre 2016 droits à actions de performance attribués  1 231 320 création livraison d’actions *  (583 220) droits devenus caducs ou annulés  (196 856) AU 31 DÉCEMBRE 2016 NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) 2 803 125 anticipation au titre des plans 2013 et 2014 existantes livrées au titre du Plan 2012 et 550 actions existantes\ livrées par Dont 217 115 actions nouvelles livrées au titre du Plan 2011 3\ 65 555 actions * WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 274 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 conditions de présence et de performance restant à remplir  calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des \ cas de déblocage anticipé pour décès invalidité et des Le tableau ci dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’\ actions de performance en cours au 31 décembre 2016 le Date d’attribution à l’origine du PlanNombre de droits attribués anticipéesLivraisons Nombre de droits au 31 12 2016 * Date de livraison 21 11 2017 20 11 2018 26 11 2019 24 11 2020 d’actions Type 21 11 2013 541 655550 541 105 541 105 existantes 20 11 2014 530 240450 529 790 529 790 existantes 26 11 2015 500 910 500 910500 910existantes 24 11 2016 1 231 320 1 231 320 1 231 320 existantes TOTAL 2 804 1251 000 2 803 125 541 105 529 790 500 910 1 231 320 Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de\ présence applicables à chacun des plans * Plans d’attribution d’unités de performance 10 6 cours de bourse de l’action Saint Gobain numéraire dont le montant sera déterminé par référence au\ des conditions de présence et de performance ont été mis en Des plans d’attribution d’unités de performance assujettis à\ cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (pé\ riode donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs et 10 années après cette date) une rémunération en d’exercice comprise entre 4 années après la date d’attrib\ ution Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de d’unités de performance n’a été mis en place en 2016 performance (voir plus haut) En 2016 345 431 unités de performance sont devenues performance de ce même plan sont devenues caduques dont exerçables au titre du Plan 2012  190 969 unités de performance 180 038 suite à réalisation partielle de la condition de Le tableau ci dessous présente l’historique des plans au 31 décembre 2016 d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition\ Date d’attribution Nombre d’unités attribuées à l’origine du Plan exercices anticipés Solde d’unités au 31 12 2016 * 21 11 2013 588 53517 750570 785 20 11 2014 598 4001 350597 050 26 11 2015 556 340556 340 TOTAL 1 743 27519 1001 724 175 Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de\ présence applicables à chacun des plans * de la Compagnie de Saint Gobain Plan d’Épargne du Groupe (PEG) 10 7 Président Directeur Général de la Compagnie de exceptionnels Le prix de souscription est celui fixé par le correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action\ Saint Gobain sur délégation du Conseil d’administration Il qui précèdent la décision avec application d’une décote d\ e Saint Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse de l’Assemblée générale et aux délibérations du Consei\ l 20 % conformément aux dispositions légales aux résolutions\ d’administration incompressible de cinq ou dix années sauf événements Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les pays où le Groupe est présent Une condition minimale salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des au\ tres pouvoir bénéficier du PEG Les salariés investissent dans des d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour détenues selon les pays soit directement soit par actions Saint Gobain à un cours préférentiel Ces actions sont elles ne peuvent être cédées pendant une période l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG  nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros de 29 42 euros (32 44 euros en 2015) représentant une nominal réservées à ses salariés à un prix moyen de d’euros en 2015) augmentation de capital de 136 millions d’euros (144 millions En 2016 le Groupe a émis au titre du PEG 4 653 810 actio\ ns 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 275 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Nombre potentiel d’actions 10 8 le pouvoir  accordées par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 le En vertu des autorisations d’augmentation de capital Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre total  un droit préférentiel de souscription d’actions ou de bons maximum de 112 500 000 actions nouvelles comportant représentatives de créances avec suppression du droit de souscription d’actions ainsi que des valeurs mobilières au profit des actionnaires de la Compagnie de préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité 26 mois à compter du 4 juin 2015)  Saint Gobain (12 e à 16 e résolutions durée de validité le montant maximal des 112 500 000 actions indiqué au Plan d’Épargne du Groupe (17 e résolution qui s’impute sur du 4 juin 2015) Il a été fait partiellement usage de cette paragraphe ci dessus durée de validité 26 mois à compter cadre du PEG 2016 autorisation avec l’émission de 4 653 810 actions dans le\ 11 250 000 actions nouvelles réservées aux adhérents d\ u d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre de  Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir  accordées par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 le En vertu des autorisations d’augmentation de capital mandataires sociaux) (voir § 10 4)  En 2016 le Conseil d’administration a partiellement fait 2016 durée de validité 38 mois à compter du 2 juin 2016\ ) 2016 280 000 options (dont 58 000 pour les dirigeants usage de cette autorisation en attribuant le 24 novembre limite de 1 5 % du capital social au jour de l’Assemblée d’actions assorties de conditions de performance dans la dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de avec un sous plafond de 10 % de cette limite pour les 832 270 options pour les dirigeants mandataires sociaux Saint Gobain soit 8 322 705 options dont un maximum de (13 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin\ de consentir des options d’achat ou de souscription  soit 6 658 164 actions gratuites dont un maximum de sociaux (14 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 665 816 actions gratuites pour les dirigeants mandataires 2016) le nombre d’actions attribué gratuitement 2 juin 2016 durée de validité 38 mois à compter du 2 \ juin de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes  1 2 % du capital social au jour de l’Assemblée avec un assorties de conditions de performance dans la limite de mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain sous plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux) (voir § 10 5) options mentionnée ci dessus Le Conseil d’administration s’imputant sur le plafond fixé à la 13 e résolution sur les attribuant le 24 novembre 2016 1 231 320 actions de a partiellement fait usage de cette autorisation en performance (dont 67 000 pour les dirigeants 676 860 260 actions d’administration ce nombre potentiel d’actions ressortirait à Si tous les plans d’options en cours étaient réalisés par composant le capital social serait potentiellement porté à émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions ci dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil 562 202 685 actions De plus si les autorisations mentionnée\ s AUTRES FONDS PROPRES NOTE 11 Titres participatifs 1999 à 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixé\ En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 s’élève à 606 883 soit un montant nominal de 92 5 mil\ lions nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 d’euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  \ le La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre Groupe Saint Gobain Le montant versé par titre en 2016 s’est 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés d\ u élevé à 2 05 euros aujourd’hui de 1 000 euros émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  \ le s’élève à 77 516 soit un montant nominal de 77 5 mill\ ions nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2016 d’euros La rémunération de ces titres participatifs est composée nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l’an et d’au\ tre part d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice pr\ écédent d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal payé en deux fois (30 83 euros + 32 55 euros) montant versé par titre en 2016 s’est élevé à 63 38 eu\ ros et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le et leur rémunération est assimilée à des frais financiers L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 276 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ÉTAT DES PROVISIONS NOTE 12 (en milliers d’euros) de l’exercice au débutMontant Dotation de l’exercice utilisation Reprise de l’exercice Reprise non utilisée) (provision (Transfert)Divers de l’exerciceà la fin Montant Réglementées Plus values réinvesties 3 247 3 247 Autres 0 0 3 247 00003 247 Pour risques Pour impôts 111 5833 045 (30 956)(250)83 422 Plans d’options d’achat non couverts 0 0 Autres risques 2 526391(195) (1 025)1 697 114 109 3 436(195)(30 956) (1 275)85 119 Pour charges Retraites et indemnités de fin de carrière  (1) 112 830 22 996(2 775) (974)132 077 Actions et unités de performance 65 62127 847(14 834) 78 634 Autres charges 1 564196(1 001) (68)691 180 015 51 039(18 610) 0(1 042) 211 402 Pour dépréciation Sur participations 30 079 (11)30 068 Sur titres immobilisés 102 102 Sur clients douteux 0 0 Sur portefeuille VMP 0 0 30 181 00(11) 030 170 Impact Résultat exploitation 22 990(2 776) (974) Impact Résultat financier (11) Impact Résultat exceptionnel 31 485(16 029) (30 956) (1 343) unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de c\ arrière et les droits déterminés à la date d’évaluatio\ n L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite c\ omplémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectué\ e selon la méthode actuarielle des (1) intégralement dans le compte de résultat Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages posté\ rieurs à l’emploi à prestations définies générés da\ ns l’année sont comptabilisés immédiatement et Le taux d’actualisation utilisé est de 1 80 % en 2016 alors qu\ e celui de 2015 était de 2 40 % 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 277 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DETTES NOTE 13 diminution des emprunts obligataires de 731 millions d’euros et d\ es emprunts et dettes financiers divers de 666 millions d’euros Les dettes (13 018 millions d’euros) enregistrent une diminut\ ion nette de 1 394 millions qui s’explique principalement par l\ a Analyse des emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) Montant brut Échéance À un an au plus À plus d’un an Autres emprunts obligataires  (1) 7 800 066 1 619 1156 180 951 Emprunts  (1) et dettes auprès des établissements de crédit  (2) 63 707 63 707 Emprunts et dettes financiers divers  (3) 4 828 917 4 744 689 84 228 SOUS TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 12 692 6906 427 5116 265 179 Dettes fiscales et sociales 40 01440 014 Autres dettes  (3) 285 272 285 072 200 Produits constatés d’avance 340340 TOTAL DES DETTES  (4) 13 018 316 6 752 9376 265 379 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – externe au Groupe 1 000 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice – externe au Groupe 1 608 747 (2) dont  à 2 ans au maximum à l’origine  63 707 à plus de 2 ans à l’origine  0 (3) dont dettes envers les associés  NÉANT emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales  88 752 emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales *  749 631 (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 2 732 636 Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Grou\ pe * Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 2016 2015 1° Dettes a moyen et long terme Partie à long terme Échéance comprise entre le 1 er janvier et le 31 décembre  2017 1 488 148 2018 832 542 828 101 2019 950 000 950 000 2020 1 000 000 2021 750 000 750 000 2022 et au delà 2 615 888 2 722 869 Échéance indéterminée 116 748 32 520 TOTAL PARTIE À PLUS D’UN AN DES DETTES FINANCIÈRES  6 265 1786 771 638 PARTIE À UN AN AU PLUS  1 619 116 1 759 786 TOTAL 7 884 294 8 531 424 2° Autres dettes financières court terme Emprunts Groupe 4 741 839 5 491 052 Banques créditrices et autres emprunts court terme 63 707 33 770 Divers 2 850 3 116   TOTAL4 808 396 5 527 938 TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 12 692 69014 059 362 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 278 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Par devise les emprunts et dettes financières à long terme s’a\ nalysent de la façon suivante  (en milliers d’euros) 20162015 Euro 7 110 3067 246 724 Livre sterling 648 0341 165 723 Couronne Norvégienne 85 07580 491 Yen 40 87938 486 TOTAL 7 884 294 8 531 424 des emprunts concernés Ils figurent sur la ligne charges à emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie répartir à l’actif du bilan (voir note 9 charges à ré\ partir) Il faut noter que les frais relatifs à la mise en place des Emprunt perpétuel 13 1 perpétuels de 5 000 écus de nominal aujourd’hui de En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres 5 000 euros d’euros Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions titres Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2016 des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne titre en 2016 s’est élevé à 11 11 euros pour des dépôts en euro à six mois) Le montant versé par assimilée à des frais financiers Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est Principaux mouvements intervenus 13 2 en 2016 sur les emprunts obligataires emprunt obligataire de 700 millions d’euros avec un coupon Le 31 mai 2016 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un de 4 875 % arrivé à maturité Le 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a un coupon variable EURIBOR 3 mois + 0 27 % arrivé à remboursé un placement privé de 500 millions d’euros avec maturité conditions favorables sur le marché du crédit pour optimiser son coût de financement moyen de 0 % à échéance 27 mars 2020 profitant ainsi des un emprunt obligataire d’un milliard d’euros avec un coupon Le 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a émis Le 15 décembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a sterling avec un coupon de 5 625 % arrivé à maturité remboursé un emprunt obligataire de 300 millions de livres Programmes de financement 13 3 Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen (Commercial Paper) et long terme (Medium Term Notes) et à court terme programmes s’établit comme suit  À la date du 31 décembre 2016 la situation de ces (en millions d’euros) Tirages autorisés Limites autorisées au 31 décembre 2016 Encours au 31 décembre 2016 Encours au 31 décembre 2015 Medium Term Notes 15 0007 7777 719 NEU CP jusqu’à 12 mois3 00000 US Commercial Paper jusqu’à 12 mois949 *00 Euro Commercial Paper jusqu’à 12 mois949 *00 Équivalent à 1 000 millions de dollars sur la base du taux d\ e change au 31 décembre 2016 * Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) d’ US Conformément aux usages du marché les tirages de Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont classés dans la dette à taux variable généralement effectués pour une durée allant de un à six mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont Lignes de crédit syndiquées European Commercial Paper (NEU CP) US Commercial Paper et Euro Commercial Paper)  programmes de financement à court terme  Negotiable constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses La Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués dont l’objet principal est de Ce crédit syndiqué a été renégocié en décembre 2\ 013 et prorogé jusqu’en décembre 2018  un premier crédit syndiqué de 1 5 milliard d’euros à  échéance décembre 2017 a été conclu en décembre \ 2012 syndiqué a été prorogé de deux années supplémentaires \ portant sa maturité à décembre 2020 d’extension en décembre 2014 et décembre 2015 ce créd\ it d’extension d’un an supplémentaire chacune a été conclu en décembre 2013 Après exercice des deux options un second crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros à  échéance décembre 2018 comprenant deux options 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 279 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 de ratio financier Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint Gobain ces deux crédits syndiqués ne comportent pasAu 31 décembre 2016 aucune de ces deux lignes de crédit n’est utilisée TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES NOTE 14 Transactions avec les entreprises liées 14 1 (en milliers d’euros) Montant net concernant les entreprises liées  Hors groupe au 31 12 2016Total net du poste par IG (1) consolidées (2) avec lesquelles la Société a un lien de participation Postes de bilan Titres de participation 13 035 692 13 035 692 Créances rattachées à des participations 12 557 738 12 557 738 Autres titres immobilisés 033 33 Prêts 286 96173 181360 142 Créances autres 1 915 461249 2882 164 749 Valeurs mobilières de placement 43 1331 939 2441 982 377 Disponibilités 721 205721 205 Autres emprunts obligataires 7 800 0667 800 066 de crédit Emprunts et dettes auprès des établissements 63 70763 707 Emprunts et dettes financières divers 4 824 1801 9352 8024 828 917 Dettes fiscales et sociales 40 01440 014 Autres dettes 242 55046042 262 285 272 Postes du compte de résultat Produits de participations 915 743 915 743 assimilés Revenus des prêts et placements et produits 363 0047363 011 Autres intérêts et produits assimilés 6 0886 088 Intérêts et charges assimilées 6 280322 218328 498 Sociétés consolidées par intégration globale (1) Sociétés non consolidées par intégration globale (2) Transactions avec les parties liées 14 2 (représentant 1 8 % du capital social environ)  Cette opér\ ation entre dans le cadre du programme de rachat d’actions à procéder au rachat de 10 millions d’actions Saint Gobain approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 \ juin 2015 (11 e résolution) de céder un bloc de 30 millions d’actions Saint Gobain (représentant 5 3 % du capital environ) Saint Gobain a décid\ é La société Wendel a décidé par voie de placement accélé\ ré objectifs Le Conseil d’administration a ainsi autorisé le Président Directeur Général dans sa séance du 28 avril 2\ 016 de participer à cette opération en vue réduire le nombre d’actions Saint Gobain en circulation conformément à ses Ce rachat effectué au prix du placement a été réalisé l\ e 3 mai 2016 pour un montant de 385 millions d’euros Les actions ainsi acquises ont été annulées le 30 mai 2016 avec des parties liées Il n’existe pas d’autre transaction significative conclue en 2016 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 280 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE NOTE 15 Pays Valeur nette comptable % du capital détenu Nombre de titres SPAFI France5 768 287 100 00251 014 613 Partidis France2 065 919 100 0058 597 751 Saint Gobain Matériaux de Construction France2 123 712 100 00112 145 608 Vertec France891 512100 0011 790 698 Saint Gobain Benelux Belgique812 344100 003 296 475 Saint Gobain do Brasil Brésil220 001 55 3178 404 824 Saint Gobain Cristaleria Espagne211 23516 353 660 116 Saint Gobain Building Distribution Deutschland Allemagne194 609100 00100 000 000 Saint Gobain Innovative Materials Belgique132 08015 001 667 698 Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne153 81599 913 197 111 Saint Gobain PPL Isofluor GmbH Allemagne153 764100 0023 008 200 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne86 66060 00119 999 970 Saint Gobain Autoglas GmbH Allemagne72 83360 00120 000 000 Saint Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Allemagne61 151100 0020 000 000 SEPR France53 31025 73407 600 Saint Gobain PAM France30 733 8 10360 255 SCI Ile de France France3 42894 0022 560 Diverses sociétés françaises Diverses sociétés étrangères 299 TITRES DE PARTICIPATION 13 035 692 Cie de Saint Gobain (actions propres) France en voie d’annulation) Cie de Saint Gobain (actions propres France Diverses sociétés françaises 33 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 33 TOTAL TITRES 13 035 725 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 281 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS NOTE 16 DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL SOCIÉTÉS (en milliers d’euros  k€ ou milliers d’unités nationales) Capital Réserves% du capital détenu des titres détenus Valeur comptable avances consentis Prêts et d’euros) par la Cie (en milliers Avals et cautions (en milliers d’euros)fournis Apar la Cie d’affairesHT 2016  Chiffre 2016 Bénéfice (ou perte) comptabilisés (en milliersd’euros) (1) par la Cie en 2016 Dividendes Brute (en milliers d’euros) Nette (en milliers d’euros) 1 FILIALES par la Compagnie 50 % du capital au moins détenu SPAFI 92400 Courbevoie 18 avenue d’Alsace k€ 3 012 175 k€ 4 308 182 100 00 5 768 287 5 768 287 k€ 99 k€ 214 025 273 606 Partidis 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie k€ 893 616 k€ 89 362 100 00 2 065 919 2 065 919 1 385 000 k€ 4 164 k€ 73 121 S G Matériaux de Construction 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie k€ 476 619 k€ (92 494) 100 00 2 123 712 2 123 712 4 545 000 k€ 29 307 k€ 20 554 Vertec 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie k€ 188 651 k€ 921 816 100 00 891 512 891 512 k€ (14 909) 490 493 S G Benelux 1050 Bruxelles Bouleverd de la Plaine 5B k€ 812 345 k€ 189 481 100 00 812 345 812 345 k€ 7 897 Dstrib Deutsch Saint Gobain Building Hafeninsel 9 D 63067 Offenbach Main k€ 100 000 k€ 94 600 100 00 194 609 194 609 k€ 1 466 410 k€ 8 770 8 770 S G Isover G+H AG D 67059 Ludwigshafen 1 Burgermeister Grünzweig Strasse k€ 82 000 k€ 11 426 99 91 153 815 153 815 k€ 352 244 k€ 10 932 10 932 S G PPL Isofluor GmbH Ziegeleistrasse 2 Kreitzweg D 41472 Neuss k€ 23 008 k€ 139 936 100 00 153 764 153 764 k€ 9 347 k€ 73 421 73 421 S G Glass Deutschland GmbH D 52222 Stolberg Nikolausstrasse 1 k€ 102 258 k€ 32 899 60 00 87 197 86 660 k€ 398 478 k€ 39 860 33 191 S G Do Brasil 05036 903 São Paulo SP 482 avenida Santa MarinaAgua Branca (Brésil) kBRL 1 417 564 kBRL 828 054 55 31 220 001 220 001 kBRL 3 135 564 kBRL 36 293 Saint Gobain Autoglas GmbH Glasstrasse 1 D 52134 Herzogenrath k€ 102 258 k€ 19 130 60 00 72 833 72 833 k€ 34 690 34 690 Saint Gobain Diamant Werkzeuge GmbH D 22844 Norderstedt Schuetzenwall 13 17 k€ 10 226 k€ 50 925 100 00 61 151 61 151 k€ 47 826 k€ (9 428) (9 428) WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 282 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SOCIÉTÉS k€ ou milliers d’unités (en milliers d’euros  nationales)Capital Réservescapital% du détenu Valeur comptable des titres détenus avances Prêts et par la Cie consentis d’euros) (en milliers Avals et fournis cautions (en milliers Apar la Cie d’euros) Chiffre HT 2016  d’affaires Bénéfice 2016 (ou perte) d’euros) (1) (en milliersen 2016 comptabilisés Dividendes par la Cie d’euros) (en milliers Brute d’euros) (en milliers Nette 2 PARTICIPATIONS 10 à 50 % du capital détenu par la Compagnie S G Cristaleria 132 Principe de Vergara 28002 Madrid k€ 134 512 k€ 903 452 16 35 211 235 211 235 320 000k€ 358 548 k€ 31 690 S G Innovative Materials 1300 Wavre Belgium 6 Avenue Einstein 1300 k€ 390 566 k€ (60 192) 15 00 160 880 132 080 k€ 180 481 k€ 14 047 SEPR 92400 Courbevoie 18 avenue d’Alsace k€ 63 361 k€ 8 315 25 73 53 310 53 310 10 000 k€ 142 093 k€ (1 476) AUTRES Filiales à plus de 50 % Françaises ensemble 3 428 3 428 82 Étrangères ensemble 382 299(14) 50 % Participations de 10 à Françaises ensemble Étrangères ensemble AUTRES TITRES 31 515 30 765 790 000 ACTIONS PROPRES VUE D’ANNULATION ACTIONS PROPRES EN TOTAL GÉNÉRAL 13 065 895 13 035 725 7 050 0000915 743 Pour les filiales de la succursale allemande il s’agit de la remonté\ e du résultat de l’exercice 2016 (bénéfice ou perte) dans\ le cadre de l’intégration fiscale (1) 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 283 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 17 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé\ Engagements donnés liés au périmètre du Groupe DateContrepartie Montant 2016 (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) Montant 2015 Winkler Holding AG  (1) Au titre du projet d’acquisition des titres Schenker 2017 Winkler Holding AGactionnaires de Schenker 2 397 984 2 383 009 Garantie de prise de possession des locaux de la future tour « Saint Gobain »  (2) 06 04 2020 SCI Iris La Défense 77 50725 836 Garantie d’engagement pris par Saint Gobain Isover (fourniture d’électricité) 31 12 2025Exeltium22 27025 410 et l’administration fiscale Garantie pour litiges entre sociétés intégrées fiscalement indéterminée Administration fiscale10 46610 466 sont bénéficiaires d’unités de performance Garantie donnée aux sociétés françaises dont les salariés\ multiplesmultiples5 6402 416 bénéficiaires d’unités de performance Engagement vis à vis des salariés de la société multiplesmultiples3 2821 883 d’intérêt économique (GIE)  Vis à vis des tiers en tant que membre de Groupements indéterminéetiers GIE3 7524 060 Garantie loyers des Miroirs siège social 30 06 2023Miroirs A & B 3 0003 000 Vis à vis de la fondation Saint Gobain Initiatives multiplestiers SG Initatives 2 000 allemandes du Groupe (préretraite) Engagement vis à vis du personnel de sociétés 30 06 2017Sparkasse Aachen 1 2501 597 Divers engagements hors bilan donnés multiplesmultiples 8696 Le 5 décembre 2014 la Compagnie de Saint Gobain a signé un con\ trat en vue de l’acquisition de la société Schenker Winkler Hol\ d ing AG qui détient au (1) prix d’acquisition qui s’élève à 2 83 milliards de fr\ ancs suisses intégralement couverts pour un montant équivalent en\ euros de 2 40 milliards d’euros reste garanti jusqu’au 30 juin 2017 À cette date Saint Gobain aura la possi\ bilité de prolonger cet accord pour une durée pouvant aller jusqu’au 31 décembre 2018 Le paiement du directe SPAFI un accord transférant à cette dernière les bé\ néfices et obligations de ce contrat En mars 2016 la validité\ du contrat d’acquisition a été prolongée 31 décembre 2016 16 97 % du capital et 52 92 % des droits d\ e vote de la société SIKA Le 22 décembre 2014 la Compagnie\ de Saint Gobain a signé avec sa filiale par Compagnie de Saint Gobain bancaire de parfait achèvement de la part du promoteur Dans le cadre du contrat de bail en état de futur achèvement la C\ ompagnie de Saint Gobain bénéficie conjointement avec la SCI Iris La défense d’une garantie (2) Engagements hors bilan liés au financement de la Société Engagements hors bilan donnés liés au financement Date Contrepartie(en milliers d’euros)Montant 2016 (en milliers d’euros)Montant 2015 Dans le cadre du contrat de liquidité janvier 2017Exane 219601 Contrevaleur en euros des changes à terme à payer multiples multiples1 398 837 1 352 725 Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer multiples multiples6 331 4017 393 640 Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance multiples multiples707 Engagements hors bilan reçus liés au financement Date Contrepartie(en milliers d’euros)Montant 2016 Montant 2015 (en milliers d’euros) Dans le cadre du contrat de liquidité janvier 2017Exane 219601 Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir multiples multiples1 398 593 1 352 352 Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir multiples multiples6 356 4477 388 543 Ligne de crédit non utilisée 2013 2020 17 12 2020 multiples2 539 0002 539 000 Ligne de crédit non utilisée 2012 2018 07 12 2018 multiples1 461 0001 461 000 Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance multiples multiples12 6027 068 WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 284 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financementDateContrepartie Montant 2016 (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) Montant 2015 Encours de swaps de taux Emprunteur fixe Prêteur fixe multiplesmultiples 291 995340 623 Encours de swaps de taux Emprunteur variable Prêteur fixe multiplesmultiples 95 00095 000 Encours de swaps de matières premières payeur fixe receveur variable multiples multiples1 0658 662 Encours de swaps de matières premières payeur variable receveur fixe multiples multiples1 0658 662 opérationnelles de la Société  Néant Engagements hors bilan liés aux activités de contestation pour l’intégralité de ce montant Par ailleurs dans le cadre de litiges en matière fiscale qui ont montant de 16 273 milliers d’euros et délivré une attesta\ tion requis une inscription du privilège en sa faveur pour un été dûment provisionnés dans les comptes le Trésor Publi\ c a montant de 10 466 milliers d’euros ces litiges une caution bancaire a été fournie pour un Le sursis de paiement ayant été demandé pour une partie de de ces litiges ces montants seront révisés à la baisse en 2017\ Compte tenu de l’issue favorable pour le Groupe de certains provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible Dans le cadre des cessions de filiales la Compagnie de amenées à donner des garanties de passif Il est constitué une Saint Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 18 AUX COMPTES l’exercice 2016 se décompose comme suit  Commissaires aux comptes porté dans les charges de Le montant total (hors TVA) des honoraires des au titre du contrôle légal des comptes 1 6 million d’euros   de contrôle légal des comptes 0 3 million d’euros au titre des autres diligences directement liées à la mission  INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL NOTE 19 Effectifs Siège social Les Miroirs à la Défense 20162015 Cadres 159164 Agents de maîtrise 3637 Employés 108 TOTAL 205209 dont contrats à durée déterminée 55 Établissement Allemand Aix la Chapelle 20162015 Cadres 7879 Agents de maîtrise 131121 Employés 11 TOTAL 210201 dont contrats à durée déterminée 117 d’administration et de la Direction du Groupe Rémunération des membres du Conseil de fin de contrat de travail (1 5 million d’euros en 2015) part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2016 4 4 millions d’euros (4 5 millions d’euros en 2015) au tit\ re de la 13 3 millions d’euros (15 7 millions d’euros en 2015) don\ t rémunération à long terme versés en numéraire) s’est \ élevé à membres de la Direction du Groupe (hors éléments de d’euros au 31 décembre 2016 (55 8 millions d’euros au aux membres de la Direction du Groupe est de 47 0 millions les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) rela\ tif matière de retraite (Defined benefits obligations (DBO) sur 31 décembre 2015) Le montant provisionné au titre des engagements pris en 1 1 million d’euros montant inchangé par rapport à l’exe\ rcice Conseil d’administration au titre de l’exercice 2016 est de Le montant des jetons de présence versés aux membres du précédent 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 285 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 LITIGES NOTE 20 sociétés concernées provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les sont à signaler sachant toutefois que les charges et Les litiges suivants qui concernent des filiales du Groupe Litiges relatifs à l’amiante 20 1 Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de la faute inexcusable exercé dans le passé des activités de fibre ciment de En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont droit sont venues s’ajouter en 2016 à celles engagées depuis l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants\ ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à\ nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue 1996 805 actions au total au 31 décembre 2016 ont été ai\ nsi conséquences de ces maladies professionnelles charge par les Caisses d’assurance maladie des définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant Sur ces 805 procédures 761 sont au 31 décembre 2016 faute inexcusable toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont 1 7 million d’euros Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ Les indemnisations définitivement versées par Everite et Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite et autres de ces 44 actions sont terminées sur le fond ainsi que indemnisations en attente d’arrêts de la Cour d’appel Quatre sur le fond mais sont pour la fixation du montant des Saint Gobain PAM au 31 décembre 2016 trois sont terminées cours sur l’affectation de la charge financière des sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en indemnisations demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instanc\ e les moment pendant un délai de deux ans en cours de procédure administrative devant des Caisses cours sur le fond à différents stades de la procédure  4 \ sont Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale Les quatre d’assurance maladie 29 sont pendantes devant des Sur les 37 actions restantes 33 sont au 31 décembre 2016 \ en équipements de protection en amiante destinés à les partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des protéger de la chaleur des fours 31 décembre 2016 engagées depuis l’origine par des salarié\ s (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus ou anciens salariés de treize sociétés françaises du Groupe Par ailleurs 221 actions de même nature ont été au total au\ inexcusable de l’employeur terminées sur lesquelles 89 décisions ont retenu la faute Au 31 décembre 2016 164 procédures étaient définitive\ ment l’ont été pour un montant global d’environ 2 5 millions d\ ’euros Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés S’agissant des 57 actions restant en cours au 31 décembre Caisse d’assurance maladie 41 sont en cours sur le fond dont 2016 deux en sont encore au stade de l’instruction par la solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de l’objet de radiation d’instance les demandeurs pouvant en deux ans la Cour de Cassation Enfin les 7 actions restantes ont fait de Sécurité Sociale 5 devant des Cours d’appel et une devan\ t des indemnisations dont une devant un Tribunal des Affaires Sociale et 16 devant des Cours d’appel Par ailleurs 7 actions\ 25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière sont terminées sur le fond mais en cours sur les Actions en réparation de préjudice d’anxiété actions visées ci dessus d’entre elles exploitent ou ont exploité en France des Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six judiciaires en dommages intérêts de nature différente des établissements « classés amiante » font l’objet d’\ actions soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante\ des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la list\ e établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans\ Par établissements « classés amiante » il faut entend\ re des anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA)\ ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessatio\ n Conseils de prud’hommes compétents et 11 demandeurs se deux ans Enfin 6 actions ont été déclarées caduques par\ les sont désistés de l’instance qu’ils avaient engagée en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait l’objet jugement des Conseils de prud’hommes compétents 5 sont solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de d’une radiation d’instance les demandeurs pouvant en restantes 97 sont en instance devant les Cours d’appel 31 décembre 2016 à 7 6 millions d’euros Sur les 237 a\ ctions compétentes 8 sont en instance devant le bureau de terminées Trois demandeurs ont été totalement déboutés \ l’amiante Sur ces 822 procédures 585 sont définitivemen\ t reconnue le montant global des indemnisations s’élève au pour les 582 autres dont l’exposition au risque a été professionnelle due à l’amiante bénéficiaires ou non de préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’ACAATA en vue d’obtenir l’indemnisation de divers par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie Il s’agit d’actions 822 au total au 31 décembre 2016 en\ gagées Il est précisé que les chiffres ci dessus n’incluent pas les Groupe actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Litiges américains relatifs à l’amiante de ces actions vise le plus souvent simultanément de très ou une incapacité physique particulière La grande majorité spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que da\ ns passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels Aux États Unis plusieurs Activités du Groupe qui ont dans le des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 286 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2016 est resté stable en 2016 par rapport à 2015 à environ 3 200\ Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable comparé à 4 000 en 2014 Sur les dernières années le 2016 Une proportion élevée de ces litiges en cours environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 décembre correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans 6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant à fin fait l’objet d’une transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 e\ t l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction 2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi quasi totalité des cas par voie de transaction ou rejetés par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition plaintes seront un jour annulées par les tribunaux à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre de ces Incidence sur les comptes dollars au 31 décembre 2014) 581 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 571 millions \ de s’établit au 31 décembre 2016 à 562 millions de dollar\ s (contre destinée à faire face à l’évolution des litiges Ce monta\ nt est charge de 100 millions de dollars au titre de l’exercice 2016 provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États Unis stable par rapport à celui comptabilisé en 2015 et en 2014 La Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une Incidence sur la trésorerie Activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires 65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)\ liées à l’amiante s’est élevé à 97 millions de \ dollars (contre qu’en 2016 et pour partie à des litiges entièrement réglé\ s et 2016 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versé\ es couvertures d’assurance) versées en 2016 par les autres indemnisés en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes de Le montant total des indemnisations payées au titre des partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant\ plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour Situation au Brésil pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées \ cours à fin décembre 2016 à cet égard et ils ne prése\ ntent assortie d’une indemnisation  seul un petit nombre de exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en Au Brésil les anciens salariés des sociétés du Groupe qui s\ ont voient proposer selon les cas soit une indemnisation atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se liées Droit de la concurrence et procédures 20 2 concurrence dans le secteur de la distribution Enquête de la Commission suisse de la de matériels sanitaires grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres\ et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (« gross\ prices ») de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une le secteur de la distribution de matériels sanitaires En ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a montant inchangé au 31 décembre 2016 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 dé\ cembre Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés  une concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les socié\ tés Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Troesch elle s’élève à 28 5 millions de francs suisses \ Sanitas Enquête de l’Autorité de la concurrence française thermique des bâtiments dans le secteur des produits d’isolation le Tribunal de commerce de Versailles opposant Actis au pour un de ses produits et relatives à un contentieux devant manufacturées (FILMM) dont Saint Gobain Isover est Syndicat des fabricants d’isolants en laines minérales reproché est d’avoir échangé entre 2002 et 2007 des relatives à une demande de certification déposée par Actis informations prétendues stratégiques et confidentielles Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Le 6 août 2014 la société Saint Gobain Isover et la part de l’Autorité de la concurrence française Le seul grief Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la membre une date ultérieure non connue à ce jour décision finale de l’Autorité de la concurrence est reportée\ à Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain contestent ce grief L’audience s’est tenue le 11 mai 2016 La la décision de l’Autorité de la concurrence mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente d\ e de Paris pour les conséquences dommageables des faits Bâtiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instance Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurre\ nce Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné aux États Unis américaine dans le secteur de la plaque de plâtre Enquête de l’Autorité de la concurrence entente sur les prix dans le secteur de la plaque de plâtre aux prétendus comportements anticoncurrentiels notamment fin 2012 sous forme d’actions de groupe devant les États Unis enquête faisant suite à des plaintes déposées\ Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de En juillet 2015 la division Concurrence du Department of CertainTeed par certains de leurs clients juridictions civiles contre huit industriels du secteur dont admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent Un appel mettre fin aux procédures civiles Cette demande a été contre cette décision reste possible n’ont identifié aucun élément susceptible d’engager la cadre des procédures civiles CertainTeed et ses avocats une motion for summary judgement en mai 2015 afin de responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence Sur la base des témoignages et documents remis dans le 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint Gobain (société \ mère) 287 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Litiges environnementaux 20 3 Procédures PFOA aux États Unis passé des traces de PFOA acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits \ sur ces (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG\ de santé américaines ont été détectées dans les rés\ eaux Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) Protection de l’Environnement (EPA) et des agences locales supérieures à celles recommandées par l’Agence de localité de Merrimack Des analyses sont en cours et la raccordement au réseau d’eau de certains habitants de la PPL s’est engagé de manière volontaire à financer le habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls En outre SG North Bennington et a installé des systèmes de filtration de bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des De manière volontaire SG PPL a fourni de l’eau potable en prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de établie pourrait être en partie partagée avec d’autres part\ ies n’a pas encore été établie Une telle responsabilité si \ elle était intentées contre SG PPL et du Vermont sous forme pour certaines d’actions de délai tout comme de savoir si d’autres actions seront groupe Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni l\ eur Des actions en réparation de préjudices économiques et de juridictions civiles des états de New York du New Hampshire santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les Une provision a été passée au 31 décembre 2016 pour un et de frais divers montant de 23 millions de dollars au titre de frais de défense Autres procédures et litiges 20 4 cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la le Groupe serait menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au Groupe situation financière ou la rentabilité de la Société et ou d\ u ci dessus il n’existe pas à la connaissance de la Société \ fiscales À l’exception des procédures et litiges décrits (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet\ d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorité\ s ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE NOTE 21 Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clô\ ture de l’exercice WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 288 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Rapport des Commissaires aux comptes 4 sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2016 Compagnie de Saint Gobain S A Aux actionnaires Les Miroirs 92400 Courbevoie 18 avenue d’Alsace Mesdames Messieurs l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre \ Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relat\ if à le contrôle des comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain tels\ qu’ils sont joints au présent rapport   la justification de nos appréciations   les vérifications et informations spécifiques prévues par la lo\ i  opinion sur ces comptes Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’admi\ nistration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprime\ r une I Opinion sur les comptes annuels avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre op\ inion les estimations significatives retenues et la présentation d’ensem\ ble des comptes Nous estimons que les éléments que nous en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonn\ able que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes\ sionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste \ également à apprécier les principes comptables suivis significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au m\ oyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi\ ant des la Société à la fin de cet exercice donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exe\ rcice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimo\ ine de Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et\ principes comptables français réguliers et sincères et II Justification de nos appréciations portons à votre connaissance l’élément suivant  En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de c\ ommerce relatives à la justification de nos appréciations no us participations autres titres immobilisés ») Nous avons revu \ l’approche utilisée par la Société et sur la base des él\ éments décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et mé\ thodes comptables (paragraphe « Immobilisations financières 31 décembre 2016 disponibles à ce jour nous nous sommes assurés du caractère ra\ isonnable des estimations retenues par la Société au La Société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses\ immobilisations financières et participations selon la méthode Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de n\ otre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion ex\ primée dans la première partie de ce rapport 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 289 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 III Vérifications et informations spécifiques spécifiques prévues par la loi Nous avons également procédé conformément aux normes d’e\ xercice professionnel applicables en France aux vérifications Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations financière et les comptes annuels données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et \ dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces\ informations avec les éléments recueillis par votre société auprès des\ sociétés contrôlant votre société ou contrôlées pa\ r elle Sur la base de rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi\ que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons Concernant les informations fournies en application des dispositions de \ l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données a\ yant servi à l’établissement de ces comptes et le cas éché\ ant ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport\ de gestion En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses i\ nformations relatives à l’identité des détenteurs du capit al Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 23 février 2017 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Édouard Sattler Cécile Saint Martin \ Jean Paul Thill Bertrand Pruvost WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint Gob\ ain 290 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 de la Compagnie de Saint Gobain Rapport de gestion comptes annuels 5 (736 5 millions d’euros en 2015) Le résultat net social de la Compagnie de Saint Gobain s’élè\ ve pour l’exercice 2016 à 1 048 7 millions d’euros (1 \ 070 9 millions (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la suc\ cursale allemande) qui ressortent en 2016 à 915 7 millions d’e\ uros d’euros en 2015) Il est constitué pour l’essentiel par les pr\ oduits financiers en provenance des filiales et participations Les capitaux propres avant affectation du résultat de l’exercice \ s’élèvent au 31 décembre 2016 à 17 421 millions\ d’euros cont re 17 326 millions d’euros au 31 décembre 2015 Faits marquants de l’exercice 5 1 Opérations sur capitaux propres 5 1 1 Les principaux mouvements de capitaux propres sont  de 29 42 euros dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe  une augmentation des capitaux propres de 136 2 millions d’euros le\ 17 mai 2016 par souscription de 4 653 810 actions au prix  accéléré de 30 millions d’actions (représentant envir\ on 5 3 % du capital) réalisé par Wendel  d’actions rachetées le 3 mai 2016 par la Compagnie de Saint Gob\ ain à la société Wendel dans le cadre d’un placement une réduction de capital de 422 3 millions d’euros le 30 mai\ 2016 par annulation de 10 984 088 actions dont 10 millions\  la mise en paiement le 8 juin 2016 du dividende de la Société p\ our un montant de 680 6 millions d’euros  Projets d’acquisitions 5 1 2 Saint Gobain poursuit son projet d’acquérir le contrôle de la s\ ociété suisse Sika (montant intégralement couvert en euros) reste garanti par la Compa\ gnie de Saint Gobain les bénéfices et obligations de ce contrat Le paiement du prix d’\ acquisition qui s’élève à 2 83 milliards de francs suiss\ es Le 22 décembre 2014 la Compagnie de Saint Gobain a signé avec \ sa filiale directe SPAFI un accord transférant à cette dernièr\ e Winkler Holding AG (SWH) qui détient au 31 décembre 2016 1\ 6 97 % du capital et 52 92 % des droits de vote de la société\ Sika À cet effet la Compagnie de Saint Gobain a signé le 5 décem\ bre 2014 un contrat en vue de l’acquisition de la société Schen\ ker obtenues au 2 décembre 2015 En outre le Tribunal Administratif F\ édéral suisse a confirmé le 27 août 2015 en dernière i\ nstance La réalisation de cette opération est soumise aux autorisations de\ s autorités de la concurrence compétentes qui ont toutes été\ obligatoire du fait de l’acquisition des actions de SWH la validité de la clause d’opt out figurant dans les statuts de Si\ ka et dispensant Saint Gobain de lancer une offre publique cession des actions SWH jusqu’au 30 juin 2017 À cette date Sa\ int Gobain aura la possibilité de prolonger l’accord pour une avait anticipé la situation en prolongeant avec la famille Burkard e\ n mars 2016 la durée du contrat d’acquisition portant sur la durée pouvant aller jusqu’au 31 décembre 2018 Saint Gobain et son Conseil d’administration ont pris acte de la dé\ cision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le 28 octobre de vote avaient été réduits et du recours formé par SWH con\ tre cette décision devant la Cour suprême de Zoug Saint Gobain 2016 qui rejette la demande de SWH d’annuler les résolutions de l\ ’assemblée de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droit s de Sika projet industriel créateur de valeur pour toutes les parties\ prenantes Dans l’attente de la décision de la Cour suprê me Saint Gobain avec le soutien de son Conseil d’administration est dé\ terminé à mener à bien son projet d’acquisition du contrô\ le de Zoug prévue pour 2017 Saint Gobain fait confiance en la justice s\ uisse pour rétablir en appel les droits de propriété de SWH Futur Siège de Saint Gobain 5 1 3 La Compagnie de Saint Gobain a signé en avril 2015 avec la socié\ té « SCI Iris La Défense » un bail en l’état fut\ ur d’achèvement de démolition et de construction ont démarré pour un achèvem\ ent courant 2019 relatif à l’occupation de son futur siège social L’ensemble\ des conditions suspensives ont été levées en avril 2016 et \ les tra vaux Opérations de financement 5 1 4 4 875 % arrivé à maturité Le 31 mai 2016 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un emprun\ t obligataire de 700 millions d’euros avec un coupon de Le 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé un \ placement privé de 500 millions d’euros avec un coupon variable EURIBOR 3 mois + 0 27 % arrivé à maturité 0 % à échéance 27 mars 2020 profitant ainsi des conditio\ ns favorables sur le marché du crédit pour optimiser son coût d\ e Le 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a émis un empru\ nt obligataire d’un milliard d’euros avec un coupon de financement moyen un coupon de 5 625 % arrivé à maturité Le 15 décembre 2016 la Compagnie de Saint Gobain a remboursé u\ n emprunt obligataire de 300 millions de livres sterling avec 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint Gob\ ain 291 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Autres informations requises 5 2 Échéance des dettes fournisseurs 5 2 1 Conformément aux dispositions de l’article D  441 4 la décom\ position à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance \ est la suivante  (en milliers d’euros) 2016 2015 Fournisseurs 8 5008 764 Échus  54 271 Total non échus  8 446 8 493 0 à 60 jours  8 446 8 487 plus de 60 jours  06 tardivement les factures les factures qui font l’objet de litige et qui sont cla\ ssées en attente d’avoir et secondairement les factures r eçues La Compagnie de Saint Gobain règle ses factures dans les délais im\ partis Seules ne sont pas réglées aux échéances portées \ sur Succursale de la Société 5 2 2 La Compagnie de Saint Gobain possède une succursale en Allemagne WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 6 Tableau des résultats (et autres éléments caractérist\ iques) au cours des cinq derniers exercices 292 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 au cours des cinq derniers exercices (et autres éléments caractéristiques) Tableau des résultats 6 (en milliers d’euros) 2016 2015 2014 2013 2012 1 Capital en fin d’exercice Capital social 2 221 121 2 243 774 2 247 582 2 220 707 2 124 503 Nombre d’actions ordinaires existantes 555 280 358 560 943 439 561 895 566 555 176 790 531 125 642 2 Opérations et résultat de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 175 762176 004 166 988176 945 175 675 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 952 078967 8381 045 415 775 752630 125 Impôts sur les bénéfices 128 412147 122165 867 201 647 135 663 et provisions Résultat après impôts et dotations aux amortissements 1 048 738 1 070 8541 129 366 915 758761 733 Résultat distribué Dividendes (1 ) 698 092 (2) 680 584 (3) 695 017 (4) 684 560 (5) 654 065 3 Résultat par action (en euros) et provisions Résultat avant impôts et dotations aux amortissements 1 711 73 1 861 40 1 19 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 891 912 01 1 651 43 Dividende net attribué à chaque action 1 26 1 241 241 24 1 24 4 Personnel  (6) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 205209 210222 231 Montant de la masse salariale de l’exercice 33 05932 16528 43129 350 28 122 sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales) Montant des sommes versées au titre des avantages 15 57214 573 12 91113 78122 892 détenues au 31 janvier 2017 Montant estimé sur la base de 555 281 510 actions donnant dr\ oit au 31 janvier 2017 au dividende au titre de l’exercice 2016 d\ iminuées de 1 240 216 actions propres (1) Sur la base de 549 959 351 actions donnant droit au dividende a\ u titre de l’exercice 2015 diminuées de 1 101 621 actions\ propres détenues à la date de distribution (2) Sur la base de 561 895 566 actions donnant droit au dividende a\ u titre de l’exercice 2014 diminuées de 1 397 640 actions\ propres à la date de distribution (3) Sur la base de 555 176 790 actions donnant droit au dividende a\ u titre de l’exercice 2013 diminuées de 3 112 210 actions\ propre s à la date de distribution (4) Sur la base de 531 125 642 actions donnant droit au dividende a\ u titre de l’exercice 2012 diminuées de 3 653 495 actions\ propre s à la date de distribution (5) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établiss\ ement allemand) (6) 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions e\ t engagements réglementés 293 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Rapport spécial des Commissaires 7 aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exerc\ ice clos le 31 décembre 2016) Aux actionnaires Compagnie de Saint Gobain S A 92400 Courbevoie 18 avenue d’Alsace Les Miroirs Mesdames Messieurs engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société \ nous vous présentons notre rapport sur les conventions et de leur approbation bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions \ et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion\ de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et\ leur R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt q\ ui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements e\ n vue modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’inté\ rêt pour la Société des conventions et engagements dont nous av\ ons Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui\ nous ont été données les caractéristiques les Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code d\ e l’Assemblée générale commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice é\ coulé des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la concordance des informations qui nous ont été données avec les \ documents de base dont elles sont issues Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mis\ sion Ces diligences ont consisté à vérifier la DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice éco\ ulé ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d\ ’administration En application de l’article L  225 40 du Code de commerce nous av\ ons été avisés des conventions et engagements suivants qui réalisé par Wendel en vue de leur annulation Rachat par Saint Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le\ cadre d’un placement accéléré Nature actionnaires du 4 juin 2015 (11 e résolution) environ) Cette opération entre dans le cadre du programme de rachat\ d’actions approuvé par l’Assemblée générale des (représentant 5 3 % du capital environ) Votre Conseil d’admi\ nistration a décidé de participer à cette opération en vue r\ éduire le La société Wendel a décidé par voie de placement accélé\ ré de céder un bloc de 30 millions d’actions Saint Gobain dans sa séance du 28 avril 2016 à procéder au rachat de 10 \ millions d’actions Saint Gobain (représentant 1 8 % du capital\ soci al nombre d’actions Saint Gobain en circulation conformément à se\ s objectifs Il a ainsi autorisé le Président Directeur Géné\ ral acquises ont été annulées le 30 mai 2016 Ce rachat effectué au prix du placement a été réalisé l\ e 3 mai 2016 pour un montant de 385 millions d’euros Les actio\ ns ains i Personnes intéressées La société Wendel actionnaire de la Compagnie de Saint Gobain dé\ tenant plus de 10 % de droits de vote Monsieur Frédéric Lemoine administrateur de la Compagnie de Saint\ Gobain et président du Directoire de Wendel Monsieur Bernard Gautier administrateur de la Compagnie de Saint Gobain\ et membre du Directoire de Wendel et Wendel (voir ci après) Monsieur Gilles Schnepp administrateur de la Compagnie de Saint Gobain \ nommé en application de l’accord entre Saint Gobain WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions e\ t engagements réglementés 294 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Conventions et engagements déjà approuvés par une Assemblée \ générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antér\ ieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice\ écoulé En application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous av\ ons été informés que l’exécution des conventions et l’exercice écoulé engagements suivants déjà approuvés par une Assemblée gé\ nérale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au \ cours de par votre Assemblée générale Nature et date d’approbation Personne(s) entité(s) intéressée(s) le 31 décembre 2016 Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos de la Compagnie de Saint Gobain Accords avec Wendel actionnaire Assemblée générale d’approbation  7 juin 2012 aux comptes du 9 mars 2012) (Rapport spécial des Commissaires de la Compagnie de Saint Gobain Wendel actionnaire à plus de 10 % du Directoire de Wendel Monsieur Bernard Gautier Membre Président du Directoire de Wendel et Administrateurs  Monsieur Frédéric Lemoine portent essentiellement sur la gouvernance les droits Wendel dans le capital de votre société de vote ainsi que sur l’évolution de la participation de de 10 ans qui établissent les principes et les objectifs Ces accords conclus le 26 mai 2011 pour une durée Saint Gobain n’ont donné lieu à aucun paiement et de la coopération à long terme entre Wendel et mandataires sociaux de santé au bénéfice des collaborateurs Contrat Groupe de prévoyance et de frais titulaires d’un contrat de travail et des Assemblée générale d’approbation  5 juin 2014 aux comptes du 24 mars 2014) (Rapport spécial des Commissaires Président Directeur Général  M  Pierre André de Chalendar des contrats Groupe de prévoyance et de frais de Chalendar continuera de bénéficier intégralement Malakoff Médéric santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle 20 mars 2014 et sur recommandation du Comité des Votre Conseil d’administration a dans sa séance du Gouvernance décidé que M  Pierre André de nominations des Rémunérations et de la Chalendar pour l’exercice 2016 au titre de la couverture de M  Pierre André de Votre société a versé un montant de 7 274 euros b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n\ ’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice é\ coulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conve\ ntions et engagements suivants déjà approuvés par une Engagements pris au bénéfice de M  Pierre André de Chalendar\ relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être \ dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président Dire\ cteur Général Nature et date d’approbation par votre Assemblée générale  de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général (\ « l’indemnité de cessation de fonctions ») de la Comp\ agnie de Rémunérations et de la Gouvernance autorisé le renouvellement \ au bénéfice de M  Pierre André de Chalendar d’une indem\ nité Saint Gobain (la « Compagnie ») dont les caractéristiqu\ es sont définies comme suit  Votre Conseil d’administration a dans sa séance du 20 mars 201\ 4 et sur recommandation du Comité des nominations des Général de M  Pierre André de Chalendar résulterait d’\ un départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce dépa\ rt et lié à un changement de contrôle ou de stratégie dans les circonstan\ ces suivantes  L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée \ qu’au cas où la cessation des fonctions de Président Directeur 1 social) ou de faute détachable (conformément à la définiti\ on donnée par la jurisprudence) des fonctions de est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grav\ e ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matière de droit Président Directeur Général  ou révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Présiden\ t Directeur Général à l’échéance de celui ci sauf s’\ il a démission qui interviendrait dans les douze mois suivant  b la date d’approbation par l’Assemblée générale des action\ naires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’a\ rticle L  233 3 du Code de commerce) de la Compagnie par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du\ Groupe  un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûm\ ent exprimé par les organes sociaux de la Compagnie  base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pen\ sion au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM » M  PierreAndré de Chalendar quitterait à son initiative la Comp\ agnie en dehors des circonstances visées au 1 ci dessus ou si En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l’in\ demnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où 2 la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Géné\ ral la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite d e quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstance\ s visées au 1 ci dessus il avait dans les douze mois suivan t 9 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions e\ t engagements réglementés 295 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 l’indemnité de non concurrence (voir ci dessous) ne pourra excé\ der deux fois le montant de la Rémunération de Référence percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels\ il a occupé les fonctions de Président Directeur fonctions et de la moyenne de la part variable de la rémunération\ annuelle de Président Directeur Général perçue ou à ciaprès comme la « Rémunération de Référence »\ ) En aucun cas le cumul de l’indemnité de cessation de fonction\ s et de Général clos antérieurement à la date de cessation de ses f\ onctions (cette rémunération annuelle totale brute étant dé\ finie annuelle totale brute de M  Pierre André de Chalendar en qualité\ de Président Directeur Général définie comme la somme de Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera égal \ au maximum à deux fois le montant de la rémunération 3 la part fixe de la rémunération en base annuelle de Président\ Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions d’une part variable de rémunération au moins égal\ e à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable \ lesquels il a occupé les fonctions de Président Directeur Géné\ ral et clos antérieurement à la date de cessation de ses constituée par l’attribution par le Conseil d’administration e\ n moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera su\ bordonné à la réalisation d’une condition de performance 4 d’administration dans les conditions prescrites par la législatio\ n en vigueur de la réalisation de cette condition de Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordo\ nné à la constatation préalable par le Conseil performance appréciée à la date de cessation des fonctions de telle sorte que la somme de l’indemnité de non concurrence et d\ e l’indemnité de cessation de fonctions ne puisse en aucun précisé que le montant de l’indemnité de cessation de foncti\ ons due à M  Pierre André de Chalendar sera le cas échéa\ nt réduit cas excéder deux fois la Rémunération de Référence cessation de fonctions En contrepartie de cet engagement M  Pierre \ André de Chalendar percevra une indemnité de de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général da\ ns des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité \ de non concurrence (« l’indemnité de non concurrence »)\ dont le montant sera égal à une fois la Rémunération de Ré\ férence étant Votre Conseil d’administration a également dans sa séance du 2\ 0 mars 2014 et sur recommandation du Comité des irrévocable souscrit par M  Pierre André de Chalendar au bén\ éfice de la Compagnie d’une durée d’un an à compter de l\ a date nominations des Rémunérations et de la Gouvernance autorisé l\ e renouvellement d’un accord de non concurrence ferme et performance Saint Gobain dont il aurait été attributaire à la d\ ate de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum Chalendar le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Sa\ int Gobain des actions de performance et des unités de satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les r\ èglements des plans concernés d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas é\ té livrées à cette date selon le cas sous réserve le cas \ échéant de la proposition du Comité des nominations des Rémunérations et de \ la Gouvernance de maintenir ou non à M  Pierre André de Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’\ indemnité de cessation de fonctions il se réserve la faculté \ sur nominations des Rémunérations et de la Gouvernance décidé \ qu’en cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Votre Conseil d’administration a également dans sa séance du 2\ 0 mars 2014 et sur recommandation du Comité des (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014) Assemblée générale d’approbation  5 juin 2014 Personne intéressée  M  Pierre André de Chalendar – Président Directeur Géné\ ral salarié Engagements de retraite pris au bénéfice de M  Pierre André \ de Chalendar en sa qualité de dirigeant mandataire social non Nature et date d’approbation par votre Assemblée générale  régime de retraite des dispositions dudit règlement dans des conditions identiques à \ celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM » \ que M  Pierre André de Chalendar continuera de bénéficier in\ tégralement Rémunérations et de la Gouvernance décidé également en \ application de l’article 17 du règlement du régime de retrai\ te Votre Conseil d’administration a dans sa séance du 20 mars 201\ 4 et sur recommandation du Comité des nominations des WWW SAINT GOBAIN COM 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions e\ t engagements réglementés 296 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Assemblée générale d’approbation  5 juin 2014 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014) Personne intéressée  M  Pierre André de Chalendar – Président Directeur Géné\ ral Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 23 février 2017 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Édouard Sattler Cécile Saint Martin \ Jean Paul Thill Bertrand Pruvost SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 65 10 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 297 TABLES DE CONCORDANCECOMPLÉMENTAIRES ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS 1 298 d’administration et règlement intérieur du Conseil Principales dispositions statutaires 1 1 298 Documents accessibles au public 1 2 302 Document de référence Personnes responsables du 1 3 303 contrôleurs légaux des comptes Informations relatives aux 1 4 304 Information sur les filiales et sur les 1 5 participations 305 INFORMATIONS RSE 2 315 Note méthodologique 2 1 315 Avis des auditeurs 2 2 319 TABLES DE CONCORDANCE 3 322 de référence Table de concordance du Document 3 1 322 financier annuel Table de concordance du Rapport 3 2 324 environnementales informations sociales et Table de concordance des 3 3 325 WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 298 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Informations complémentaires 1 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR 1 1 Principales dispositions statutaires 1 1 1 Les principales dispositions des statuts de la Compagnie de Saint Gobain sont résumées ci après commerce de Nanterre et au siège de la Société sur demande également être obtenue auprès du greffe du tribunal de internet de la Société (www saint gobain com) Une copie peut La version intégrale des statuts peut être consultée sur le sit\ e (articles 1 2 4 et 5) Dénomination forme siège social et durée de la Société  numéro 542 039 532 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie (tél   Compagnie de Saint Gobain a pour siège social Les Miroirs commerce et des sociétés de Nanterre sous le + 33 (0)1 47 62 30 00) Elle est immatriculée au\ registre du des articles L  210 1 et suivants du Code de commerce la Société anonyme de droit français régie par les dispositions\ ou prorogation qui expirera le 31 décembre 2040 sauf dissolution anticipée du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une duré\ e La Société a été constituée en 1665 immatriculée au r\ egistre Objet social (article 3)  opérations industrielles commerciales financières mobilières\ France qu’à l’étranger en la réalisation et la gestion d\ e toutes et immobilières se rattachant aux activités industrielles et Son objet social résumé consiste généralement tant en participations françaises ou étrangères d’entreprise notamment par l’intermédiaire de filiales ouExercice social (article 19)  L’exercice social s’étend du 1 er janvier au 31 décembre Capital social et franchissements de seuils (articles 6 et 7)  catégorie Le capital social est au 31 décembre 2016 fixé à de 4 euros chacune entièrement libérées et toutes de mêm\ e 2 221 121 432 euros divisé en 555 280 358 actio\ ns au nominal 0 50 % du capital social ou des droits de vote ou tout indirecte ou de concert de titres représentant au moins multiple de ce pourcentage Société dans les cinq jours de bourse la détention directe L’article 7 4 des statuts prévoit l’obligation de déclare\ r à la de ces seuils directe indirecte ou de concert devient inférieure à chacun La même obligation s’applique lorsque la participation l’Assemblée générale en font la demande consignée dans le procès verbal de détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote date de régularisation si un ou plusieurs actionnaires déclarée pendant une durée de deux ans à compter de la privation des droits de vote excédant la fraction non La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la à la réglementation en vigueur et à la détention de ses titres conformément à la législa\ tion et renseignements relatifs à la composition de son actionnariat En outre la Société peut demander communication des Droits attachés aux actions (article 8)  et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité\ du capital social qu’elle représente Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur nombre d’actions pour exercer un droit il appartient aux quantité requise d’actions affaire le cas échéant du groupement correspondant à la Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées article 18 ci après) statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion au\ x générale Administration de la Société (articles 9 à 12 et 14)  trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous La Société est administrée par un Conseil d’administration d\ e réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion Directeurs Généraux Délégués) Générale de la Société au choix des membres du Conseil Il \ a d’administration peut également assumer la Direction d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et\ des dans ce cas le titre de Président Directeur Général et la limi\ te d’administration est fixée à 68 ans Le Président du Cons\ eil limite d’âge fixée à 70 ans Celle du Président du Con\ seil ans renouvelables sous réserve des dispositions relatives à la La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre générale des actionnaires applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée est régi par toutes les dispositions légales et statutaires de placement du Plan d’Épargne du Groupe de la Société Il du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs Un administrateur représentant les salariés actionnaires est proposition du Conseil d’administration parmi les membres nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze \ un le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Comité de groupe de la Société Lorsque le nombre administrateur représentant les salariés est désigné par le sont désignés par le Comité de groupe de la Société Lors\ que Un ou deux administrateurs représentant les salariés est ou supérieur à douze à la date de la désignation) Si le nombr\ e actionnaires est ou devient supérieur à douze un second d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste administrateur représentant les salariés est désigné par le 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 299 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 des administrateurs représentant les salariés par le Comité de poursuivent chacun jusqu’à leur terme La désignation du ou d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des des deux administrateurs représentant les salariés se actionnaires devient égal ou inférieur à douze les mandats désigner actionnaires nommé par l’Assemblée générale des des actionnaires L’administrateur représentant les salariés du nombre d’administrateurs représentant les salariés à actionnaires n’est pas pris en compte pour la détermination groupe intervient dans les six mois de l’Assemblée générale Conseil d’administration au cours de laquelle celui ci constate représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réu\ nion du la sortie de la Société du champ d’application de la loi travail à la date de rupture sous réserve de mutation prennent également fin en cas de rupture de son contrat de plus remplies le mandat du ou des administrateurs intra groupe Si les conditions d’application de la loi ne sont fonctions d’un administrateur représentant les salariés au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge Les l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exerci\ ce Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président Directeur Général) prennent fin à l’issue de Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non l’activité de la Société et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche Le Conseil d’administration détermine les orientations de travaux du Conseil Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi moins actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale desDirection Générale (articles 13 et 15)  Général la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Au choix du Conseil d’administration la Direction Générale de titre de Président Directeur Général soit par le Directeur Président du Conseil d’administration qui dans ce cas a le d’actionnaires et au Conseil d’administration Il représente la\ que la loi attribue expressément aux Assemblées dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs Le Directeur Général choisi par le Conseil d’administration étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société parmi ses membres ou non est investi des pouvoirs les plus Société dans ses rapports avec les tiers Assemblées générales et droit de vote (article 18)  conformément aux dispositions en vigueur procéder à l’enregistrement comptable de ses actions personnellement ou par mandataire à la condition de Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales représentants légaux ou par toute personne désignée à cet\ participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs effet par ces derniers prévues par la loi Les personnes morales actionnaires d’actions peut se faire représenter dans les conditions moyens de communication électronique Tout titulaire peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des Sur décision du Conseil d’administration les actionnaires actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou dans toutes les Assemblées d’actionnaires Chaque représente d’actions sans limitation Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufru\ itier actions est attribué à toutes les actions entièrement libéré\ es depuis deux ans au nom d’un même actionnaire pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit de réserves bénéfices ou primes d’émission un droit de \ vote En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison double est attribué dès leur émission aux actions époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou de succession de liquidation de communauté de biens entre acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa p\ récédent d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété\ perd le droit de vote double Néanmoins le transfert par suite modalités fixées par les dispositions législatives et Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et réglementaires Affectation et répartition du bénéfice (article 20)  réserve atteint une somme égale au dixième du capital social prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de dixième Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à\ ce constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes anté\ rieures l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de\ statuts et augmenté du report bénéficiaire sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Sur ce bénéfice distribuable il est prélevé successivement \ par l’Assemblée générale  nouveau sur l’exercice suivant  ou de réserve extraordinaire ou pour être reportées à d’administration pour constituer des fonds de prévoyance les sommes reconnues utiles par le Conseil 1 amortis sans que si le bénéfice d’une année ne permet pas pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non ce paiement celui ci puisse être réclamé sur le bénéfice\ servir aux actionnaires à titre de premier dividende cinq sur le surplus s’il en existe la somme nécessaire pour 2 des années suivantes  le solde disponible après ces prélèvements est réparti 3 entre les actionnaires du dividende mis en distribution ou des acomptes sur faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie actions dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 300 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’administration Règlement intérieur du Conseil 1 1 2 compte de la réforme de la réglementation Abus de Marché par le Conseil d’administration le 24 novembre 2016 pour tenir Compagnie de Saint Gobain en vigueur au 1 er février 2017 Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la fonctionnement du Conseil Il a été mis à jour en dernier lieu précise les principales modalités d’organisation et de développements qui suivent les paragraphes figurant en exposées à la section 1 2 3 b) du chapitre 6 Dans les italiques constituent des commentaires dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont Il est intégralement reproduit ci après sous réserve des Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain principales modalités d’organisation et de fonctionnement du « Le règlement intérieur a pour objet de préciser les statuts de la Société et qui ne sont pas reprises ci après textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les\ gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il met en œuvre les recommandations issues du code de I Séances du Conseil d’administration convocation de la séance suivante cette séance et le procès verbal définitif est transmis avec la\ convocation de la séance suivante Il est approuvé lors de séance est adressé aux administrateurs en même temps que la pour l’année suivante Le projet de procès verbal de chaque Le Conseil d’administration tient au moins sept séances et remis aux administrateurs chaque année en fin d’année ordinaires par an Un programme de travail annuel est établi pour le calcul du quorum et de la majorité retransmises de façon continue sont réputés présents la séance du Conseil dont les délibérations sont prennent part à une séance du Conseil par des moyens de Rapport annuel de gestion les administrateurs qui identification et garantissant leur participation effective à visioconférence ou de télécommunication permettant leur sociaux annuels les comptes consolidés annuels et le À l’exception des séances où sont établis les comptes II Information préalable et permanente des administrateurs séance précédente À la convocation de chaque séance sont également joints une presse concernant le Groupe Saint Gobain publiés depuis la sélection d’analyses financières et un panorama d’articles d\ e Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du\ jour à la séance d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement séances au cours desquelles ils doivent être examinés Le projet de Rapport annuel du Groupe Saint Gobain et les et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels séance ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint Gob\ ain Groupe Saint Gobain arrêtées à la fin du mois précédant \ la par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque d’exploitation et une situation de l’endettement net du séance comporte notamment une analyse du résultat un site du Groupe Saint Gobain différent chaque année afin L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur de permettre aux administrateurs de visiter le site toutes informations utiles sur les événements ou opérations communiqués diffusés par la Compagnie et le cas échéant significatifs pour le Groupe Saint Gobain Entre les séances les administrateurs reçoivent les délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir communication de tout document nécessaire aux Les administrateurs sont en droit de demander Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision été remis  la demande est adressée au Président Directeu\ r peut soumettre la demande au Conseil pour décision principaux dirigeants du Groupe Saint Gobain y compris hors Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les Président Directeur Général en est informé au préalable \ et la présence des mandataires sociaux  dans ce dernier cas le III Délibérations du Conseil d’administration réglementaires et statutaires les délibérations du Conseil Outre celles qui correspondent à ses attributions légales d’administration portent notamment sur les sujets suivants  année le budget du Groupe Saint Gobain Le Conseil d’administration examine et approuve chaque stratégiques du Groupe Saint Gobain et les arrête Il examine au moins une fois par an les orientations annoncée du Groupe Saint Gobain montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros ainsi\ que d’acquisitions de prise ou de cession de participation dont le toute opération significative se situant hors de la stratégie d’investissements de restructurations de cessions Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations en vue de recueillir leur avis administrateurs les informations pertinentes par tout moyen En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile Président Directeur Général porte à la connaissance des le Conseil pour délibérer sur ces opérations le fonctionnement est réalisée périodiquement à l’initiative\ du outre une évaluation de son organisation et de son de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement En Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point d’une séance suivante du Conseil d’administration gouvernance  cette évaluation est portée à l’ordre du jo\ ur Comité des nominations des rémunérations et de la des critères d’indépendance énoncés par le code chaque année la situation de chaque administrateur au regard connaissance des actionnaires dans le Rapport annuel AFEP MEDEF et porte les conclusions de son examen à la et de la gouvernance le Conseil d’administration examine Sur le Rapport du Comité des nominations des rémunérations Saint Gobain réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Group\ e afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux Au cours ou à l’issue d’une séance les administrateurs 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 301 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 IV Comités du Conseil d’administration rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique Comité d’audit et des risques le Comité des nominations des d’administrateurs nommés par le Conseil et de la responsabilité sociale d’entreprise) composés Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le présents auxdits Comités par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances participation effective à la séance et sont alors réputés permettant leur identification et garantissant leur avis recueillis et des informations obtenues au Conseil pour décision Ils rendent compte au Conseil des Compagnie de Saint Gobain et entendre les cadres de techniques par des experts extérieurs aux frais de la Président Directeur Général qui peut soumettre la demande direction du Groupe Saint Gobain après en avoir informé le Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions les chacun des Comités section 1 2 3 du chapitre 6 dans la rubrique qui concerne leurs attributions respectives Celles ci sont exposées à la règlement des trois Comités notamment pour ce qui concerne Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte V Devoirs des administrateurs aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié\ Les administrateurs ont accès de manière régulière à des réglementation sur les marchés financiers et se conforment informations privilégiées au sens de la législation et de la directe indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain En outre des périodes appelées “fenêtres négatives” s\ ont administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération déterminées chaque année durant lesquelles les Ces périodes d’abstention couvrent les trente jours et semestriels ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels précédant les séances du Conseil d’administration au cours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel et les comptes consolidés semestriels les quinze jours de même que les salariés ayant accès de manière réguliè\ re ou occasionnelle à des informations privilégiées sont également\ chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil Il est précisé que les principaux dirigeants du Groupe assujettis à ces “fenêtres négatives” Le calendrier précis des “fenêtres négatives” est communi\ qué de Saint Gobain financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagn\ ie Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés Saint Gobain sous la forme nominative Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps que ceux ci n’ont pas été rendus publics confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances ainsi que sur les Au delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi les\ administrateurs s’astreignent à un devoir général de pas aux débats et délibérations sur les sujets concernés en informent le Président Directeur Général et ne participent Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou i\ ndirect même potentiel  si une telle situation survient néanmoins ils\ avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée Le Président Directeur Général doit recueillir l’avis du Con\ seil VI Jetons de présence et remboursement de frais montant annuel des jetons de présence alloués par l’Assemblée générale Le Conseil d’administration procède à la répartition du Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant a\ u prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil Les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant Société sur présentation des pièces justificatives voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat dans l’intérêt de la Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de VII Autres dispositions Groupe Saint Gobain ses métiers et ses secteurs d’activité Chaque administrateur peut bénéficier s’il le juge nécessai\ re d’une formation complémentaire sur les spécificités du Lors de leur nomination les membres du Comité d’audit et opérationnelles du Groupe des risques peuvent bénéficier s’ils le jugent utile d’une\ information sur les spécificités comptables financières et Les administrateurs assistent sauf empêchement aux Assemblées générales des actionnaires  » WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 302 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 (\ voir section 1 2 1 du chapitre 6) l’administrateur référent nommé par le Conseil d’administration le 24 novembre 2016 et entrant en fonctions Le règlement intérieur du Conseil d’administration sera complété des dispositions suivantes relatives à VIII Insertion d’une nouvelle section V « Administrateur réfé\ rent » les sections V à VII étant renumérotées en conséque\ nce VI à « V Administrateur référent d’administration d’administrateur Le mandat de l’administrateur référent est\ renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil référent parmi les administrateurs qualifiés d’indépendan\ ts Il demeure en fonctions pendant la durée de son mandat Le Conseil d’administration peut désigner un administrateur Missions de l’administrateur référent L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société À ce titre il est en charge de \ les administrateurs dont il aurait connaissance de conflits d’intérêts Il porte à l’attention du Conseil\ d’administration les éventuels conflits d’intérêts concer\ nant prévenir et gérer les conflits d’intérêts  l’admin\ istrateur  référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflit d’intérêts même potentiel en informe le d’intérêts prévue au paragraphe “Devoirs des administrateurs” ci après tout administrateur en situation Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits Président Directeur Général et l’administrateur référe\ nt  conduire l’évaluation de l’organisation et du  fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement  du dirigeant mandataire social) sont abordées  du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une p\ ersonne différente et lorsque les matières relevant de la compétence avec le Président du Comité des nominations et des qui peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration le cas échéant en co présidence Président Directeur Général des réunions des administrateurs\ hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs convoquer présider animer et rendre compte au  de Saint Gobain sur des sujets de gouvernance les rencontrer à la demande du Président Directeur Général  \ être un point de contact des actionnaires de la Compagnie  présent règlement intérieur  conditions possibles conformément aux dispositions du veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information  nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures du Conseil d’administration plus généralement veiller au respect du règlement intérieur\  Moyens de l’administrateur référent Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions l’administrateur référent dispose de la faculté de  proposer au Président Directeur Général l’ajout de points à\  l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration \ du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé  \ demander au Président Directeur Général la convocation  d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président Directeur Général  et convoquer et présider les réunions du Conseil  l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Président du Comité concerné assister le cas échéant aux réunions des Comités dont il  n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à Une fois par an l’administrateur référent rend compte de son action au Conseil d’administration  » La section V « Devoirs des administrateurs » sera modifié\ e comme il suit (modification et ajout soulignés)  « VI Devoirs des administrateurs (…) les sujets concernés en informent le Président Directeur Général et l’administrateur référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou i\ ndirect même potentiel  si une telle situation survient néanmoins ils\ (…) » attributions relatif à la gouvernance sera supprimé (voir section 1 2 3 b) du chapitre 6) la gouvernance sera renommé « Comité des nominations et des rémunérations » et le dernier paragraphe décrivant se\ s En outre le Comité des nominations des rémunérations et de DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 1 2 www saint gobain com  siège social de la Société Les Miroirs 18 avenue d’Alsa\ ce 92400 Courbevoie et sont consultables sur documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la Communication Financière au Pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou une copie de ces (www amf france org)  sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers le présent document de référence également consultable  les statuts de la Société  et  par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée au présent document de référence tous rapports courriers et autres documents informations  financières historiques évaluations et déclarations établis\ 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 303 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 3 Désignation de la personne responsable du document de référence\ 1 3 1 Pierre André de Chalendar Président Directeur Général de la\ Compagnie de Saint Gobain financier annuel Attestation de la personne responsable du document de référence in\ cluant le Rapport 1 3 2 J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effe\ t que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité\ et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la port\ ée principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées concordance figurant à la section 3 2 du chapitre 10 présenten\ t un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résulta\ ts e t de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entr\ eprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description de s la consolidation et que les éléments du Rapport de gestion conten\ us dans le présent document et répertoriés dans la table de J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ ormément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du ré\ sultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises\ dans vérification des informations portant sur la situation financière \ et les comptes données dans le présent Document de référence\ ainsi qu’à sa lecture d’ensemble J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi\ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la Courbevoie le 15 mars 2017 Pierre André de Chalendar Président Directeur Général WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 304 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX 1 4 DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires et suppléants 1 4 1 Au 31 décembre 2016 les Commissaires aux comptes de la Compagnie \ sont  annuelle de 2022  PricewaterhouseCoopers Audit  (1) 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine représenté par M \  Édouard Sattler et Mme Cécile Saint Martin renouvelé dans ses fonctions le 2 \ juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de l’Assem\ blée représenté par MM  Jean Paul Thill et Bertrand Pruvost renouve\ lé dans ses fonctions le 7 juin 2012 pour une durée de six ann\ é es expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2018 KPMG Audit Département de KPMG S A   (1) Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense \ (France) Les Commissaires aux comptes suppléants sont  l’Assemblée annuelle de 2022  M  Jean Baptiste Deschryver 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur \ Seine nommé le 2 juin 2016 dont le mandat expirera lors de M  Fabrice Odent Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 P\ aris La Défense (France) nommé le 7 juin 2012 et dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2018 Honoraires des Commissaires aux comptes 1 4 2 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEA\ UX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE POUR L’EXERCICE 2016 (en millions d’euros) PricewaterhouseCoopers KPMG 2016 20152016 2015 Montant HT % Montant HT % Montant HT% Montant HT % AUDIT des comptes Service de certification Émetteur 0 99 % 0 87 % 0 811 % 0 88 % Filiales intégrées globalement 7 5 80 %9 4 81 % 6 6 86 % 9 1 87 % Sous total 8 4 89 % 10 2 88 % 7 4 97 % 9 9 95 % que la certification des comptes Services autres Émetteur 0 22 % 1 2 10 %0 00 % 0 00 % Filiales intégrées globalement 0 89%0 22 % 0 33%0 55 % Sous total 1 011 % 1 4 12 % 0 33 % 0 55 % TOTAL 9 4 100 % 11 6 100 % 7 7 100 % 10 4 100 % Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Ver\ sailles (1) 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 305 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 INFORMATION SUR LES FILIALES ET SUR LES PARTICIPATIONS 1 5 Principales filiales par pays et Délégations contraire L’ensemble des filiales est détenu à 100 % sauf indication l’exercice 2016 Les taux de conversion utilisés sont les taux moyens de FRANCE Détient  Saint Gobain Glass France  production et transformation de vitrage Ventes  278 7 millions d’euros Personnel  929 négoce et de transformation de vitrage pour le bâtiment Personnel des filiales de transformation  2 348 Vetrotech SG Atlantique SG Glass Logistics Sociétés de Nord Est SG Glass Solutions Sud Est Alp’Verre Verrerie Aurys Pierre Pradel Vetrotech Saint Gobain France Paris Centre Normandie SG Glass Solutions Grand Ouest SG Glass Solutions Sud Ouest SG Glass Solutions Sivaq SGGS Menuisiers Industriels SG Glass Solutions  Personnel  72 Saint Gobain Sovis  verre trempé pour l’électroménager  optique industrielle et scientifique verre antiradiations Verrerie de Saint Just  verres décoratifs Personnel  36  Saint Gobain Sully  vitrage ferroviaire et aviation  Personnel  497 Saint Gobain Glass Logistics  transports  Saint Gobain Recherche (34 5 % par SG Glass et 100 %  matériaux de construction Personnel  449 Groupe)  centre de recherche sur le verre et sur les Samin  exploitation de carrières Personnel  87  Eurofloat (50 %)  production et transformation de vitrage Personnel  218 Ces montants incluent la Société Verrière d’Encapsulation \ encapsulation de vitrage automobile Détient  Saint Gobain Sekurit France  transformation de vitrage automobile Ventes  224 8 millions d’euros Personnel  809\ de remplacement Ventes  35 2 millions d’euros Personnel  89 Saint Gobain Autover  distribution de vitrage automobile  Personnel  647 Détient  fours de verrerie et divers produits spéciaux (billes grains poudres céramiques) Ventes  113 6 millions d’euros Société Européenne des Produits Réfractaires  fabrication de réfractaires électrofondus utilisés principalement pour les Ventes  27 9 millions d’euros Personnel  155 Savoie Réfractaires  fabrication de réfractaires spéciaux  chimique Ventes  24 millions d’euros Personnel  104 optiques et de monocristaux artificiels pour analyse Saint Gobain Cristaux et Détecteurs  production de cristaux  12 8 millions d’euros Personnel  33 seeded gel Ventes  15 2 millions d’euros Personnel  26 qui détient Saint Gobain Coating Solutions Ventes  Saint Gobain Matériaux Céramiques  production de  Européennes (35 % par SEPR et 100 % Groupe)  centre de recherche sur les céramiques Personnel  197 Saint Gobain Centre de Recherche et d’Études  Valoref SA   recyclage  Saint Gobain Performance Plastics Europe  holding Détient  69 l’industrie spatiale isolant Micaver céramiques piézo électriques Ventes  14 6 millions d’euros Person\ nel  pour l’industrie chimique creusets et tubes en silice pour l’industrie des semi conducteurs fils et laine en silice pour Saint Gobain Quartz SAS  fabrication de pièces en silice  vente de plastiques haute performance Ventes  49 3 millions d’euros Personnel  359 Saint Gobain Performance Plastics France  fabrication et  Personnel  14 Saint Gobain Adfors France Ventes  18 6 millions d’euros  Saint Gobain Abrasifs  production d’abrasifs appliqués de meules et de superabrasifs Ventes  137 5 millions d’euros Personnel  464 347 8 millions d’euros Personnel  960 Détient  Saint Gobain Isover  production et transformation de produits isolants en laine de verre et de roche Ventes  69 3 millions d’euros Personnel  191 en laine de roche et de carreaux pour plafonds Ventes  Saint Gobain Eurocoustic  production de produits isolants  5 2 millions d’euros Personnel  36 Saint Gobain Ecophon SA  plafonds acoustiques Ventes   d’euros Personnel  94 Plafométal  plafonds métalliques Ventes  19 millions  plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes  500 6 millions d’euros Personnel  1 \ 570 Placoplatre SA  production et commercialisation de plâtre de Saint Gobain Matériaux de Construction  holding Détient  incluent les filiales de Weber et Maxit dans 58 pays y compris dans les pays cités dans la suite de ce document Ventes  2 2 milliards d’euros Personnel  9 174 Ces ch\ iffres Saint Gobain Weber  production de mortiers industriels  l’assainissement fonte de bâtiment Ventes  655 millions d’euros Personnel  2 309 Détient  Saint Gobain PAM  canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau l’irrigation 68 7 millions d’euros Personnel  294 Saint Gobain Seva  équipements industriels moules  assiettes de fibrage pour l’isolation ferme portes Ventes  WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 306 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 pour le bâtiment Partidis  holding des activités de Distribution de matériaux Ventes  7 5 milliards d’euros Personnel  27 623 Dé\ tient  Saint Gobain Distribution Bâtiment France  distribution de  matériaux de construction au travers de  Normandie PACA Rhône Alpes Sud Ouest)  11 sociétés régionales (Bretagne Centre Est Île de  France Pays de Loire Languedoc Midi Pyrénées Nord 9 sociétés nationales (DSC DAI Asturienne DMBP  Outiz PUM Plastiques DMTP Eurobéton Décocéram)  1 987 points de vente en France  La Plateforme du Bâtiment  60 Plateforme du Bâtiment en  France de vente (126 en France et 3 en Suisse) Lapeyre  spécialiste de l’aménagement durable de la  maison sous les enseignes  Lapeyre et K par K  129 points Spafi  holding Vertec  holding EUROPE CENTRALE Allemagne Personnel  1 059 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH  production et transformation de vitrage Ventes  398 5 millions d’euros 247 1 millions d’euros (filiales incluses) Personnel  1 \ 574 (filiales incluses) différentes filiales ayant pour activités le négoce et la transformation de vitrage pour le bâtiment Ventes  Saint Gobain Deutsche Glas GmbH  holding contrôlant société gérante de Saint Gobain Sekurit Deutschland KG et gestion de participations Détient  Saint Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH  Saint Gobain Autover Deutschland GmbH qui détient  elle même Freudenberger Autoglas GmbH Faba Autoglas Technik GmbH  transformation de vitrage  automobile Freeglas GmbH & Co KG  production de vitrage trempé vitrage automobile Ventes  221 millions d’euros Personnel \ 1 218 Ces montants incluent Faba Autoglas Technik KG  Saint Gobain Sekurit Deutschland KG  production de Personnel  141 Saint Gobain Autover Deutschland  distribution de vitrage automobile de remplacement Ventes  55 9 millions d’euros spécialisée dans la fabrication de tubes en fluoropolymère Ventes  9 3 millions d’euros Personnel  68 Détient \ Saint Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH  l’industrie médicale et automobile et équipements Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH   fabrication et vente de plastiques haute performance pour industriels divers Ventes  94 5 millions d’euros Personnel \ 367 Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Détient  Personnel  135 Saint Gobain PPL MG Sil Ventes  16 2 millions d’euros  Personnel  306 Saint Gobain PPL L+S GmbH Ventes  38 millions d’euros  réfractaires à haute performance Ventes  43 6 millions d’euros Personnel  374 Saint Gobain IndustrieKeramik Roedental  fabrication de d’euros Personnel  46 Saint Gobain Ceramic Materials GmbH Ventes  42 8 millions Saint Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Détient  industriels et de meules Saint Gobain Abrasives GmbH et Supercut Europe GmbH   production et commercialisation de superabrasifs 3 sociétés  659 Ventes des 3 sociétés  133 9 millions d’euros Person\ nel des Personnel  1 074 Ces montants incluent Superglass Dämmstoffe GmbH  commercialisation de matériaux isolants l’isolation thermique frigorifique et acoustique et pour la protection contre l’incendie Ventes  352 2 millions d’euro\ s commercialisation de fibres minérales et de mousses pour Saint Gobain Isover G+H AG  production et carreaux pour plafonds Ventes  256 1 millions d’euros Personnel  806 Saint Gobain Rigips GmbH  production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de 114 millions d’euros Personnel  306 Détient  Saint Gobain PAM Deutschland GmbH  vente de systèmes de canalisations pour le bâtiment Holding Ventes  Saint Gobain HES GmbH  canalisations en fonte ductile  Ventes  19 millions d’euros Personnel  26 vente) Ventes  1 9 milliard d’euros Personnel  5 399 Saint Gobain Building Distribution Deutschland GmbH  distribution de matériaux de construction (218 points de Schäfer  distribution de produits de couverture Autriche 39 9 millions d’euros Personnel  214 Eckelt Glas GmbH  transformation de vitrage Ventes  Glas Ziegler Ventes  19 1 millions d’euros Personnel  80 verre à peindre Ventes  13 2 millions d’euros Personnel \ 75 Saint Gobain Adfors Austria GmbH  production de toiles de Saint Gobain Isover Austria GmbH  production et commercialisation de matériaux isolants Ventes  27 3 millions\ d’euros Personnel  64 carreaux pour plafonds Ventes  63 millions d’euros Personnel  219 Rigips Austria GmbH  production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de Belgique Personnel  690 Détient  plastiques haute performance corindons pour les industries réfractaires et abrasifs Ventes  169 4 millions d’euros Saint Gobain IM Belgium Benelux  stockage et négoce de vitrage process de carbure de silicium fabrication et vente de 60 4 millions d’euros Personnel des filiales  368 Saint Gobain Glass Solutions Belgium Ventes   10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 307 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Saint Gobain Sekurit Benelux SA Détient  d’euros Personnel  98 Saint Gobain Autover Distribution SA Ventes  113 1 millions  d’euros Personnel  264 commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et systèmes de canalisation Ventes  166 9 mill\ ions Saint Gobain Construction Products Belgium  production et Luxembourg génie civil Ventes  11 6 millions d’euros Personnel  \ 79 coupe de l’asphalte pour le marché de la construction et du Saint Gobain Abrasives SA (Luxembourg)  production et vente d’outils disques et forets diamantés Machines pour la Pays Bas 66 1 millions d’euros Personnel  294 (filiales incluses) Koninklijke Saint Gobain Glass Nederland  transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment Ventes  vitrage automobile de remplacement Ventes  21 2 millions d’euros Personnel  47 Saint Gobain Autover International BV  distribution de Saint Gobain Construction Products Nederland BV  fabrication et commercialisation de plâtre de plaques de voile de verre Ventes  142 9 millions d’euros Personnel  \ 386 plâtre de produits isolants de plafonds acoustiques et de Personnel  58 commercialisation de produits en laine de verre et de roche pour la culture hors sol Ventes  35 4 millions d’euros Saint Gobain Cultilène BV  transformation et de matériaux de construction aux Pays Bas (44 points de vente) Ventes  453 6 millions d’euros Personnel  1 1\ 10 Saint Gobain Distribution The Netherlands BV  distribution Saint Gobain Nederland Beheer BV  holding Détient  Personnel  246 Saint Gobain Abrasives BV  production de meules minces  et d’abrasifs appliqués Ventes  134 8 millions d’euros \ PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTES Danemark 1 euro = 7 44534 couronnes danoises d’euros Personnel  144 Saint Gobain Glass Nordic A S  transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment Ventes  33 5 millions plafonds Ventes  96 millions d’euros Personnel  342 de produits isolants de plaques de plâtre et dalles pour Saint Gobain Denmark A S  fabrication et commercialisation acoustiques Ventes  8 6 millions d’euros Personnel  83 Saint Gobain Ecophon A S  production de produits Finlande d’euros Personnel  139 Saint Gobain Glass Finland Oy  négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile Ventes  21 7 mill\ ions acoustiques canalisation et production de mortiers industriels Ventes  210 5 millions d’euros Personnel  68\ 2 commercialisation de plâtre produits isolants produits Saint Gobain Construction Products Finland  production et Norvège 1 euro = 9 29319 couronnes norvégiennes 25 9 millions d’euros Personnel  132 Saint Gobain Bockmann A S  production de vitrage isolant et distribution de vitrage de remplacement Ventes  produits de carbure de silicium Ventes  48 1 millions d’euros\ Personnel  209 Saint Gobain Ceramic Materials A S  fabrication et vente de Gyproc A S  production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre Ventes  31 7 millions d’euros Personnel\   81 canalisation et de mortiers industriels Ventes  92 millions d’euros Personnel  214 Saint Gobain Byggevarer A S  commercialisation de Suède 1 euro = 9 46701 couronnes suédoises d’euros Personnel  102 Saint Gobain Emmaboda Glas AB  transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment Ventes  21 4 millions 244 Saint Gobain Sekurit Scandinavia AB  transformation de vitrage automobile Ventes  88 millions d’euros Personnel \ automobile de remplacement Ventes  12 8 millions d’euros Personnel  53 Saint Gobain Autover Direktglas AB  distribution de vitrage Saint Gobain Abrasives AB  abrasifs Ventes  20 7 millions d’euros Personnel  28 Ventes  208 1 millions d’euros Personnel  582 Saint Gobain Sweden AB  production et commercialisation de plâtre de plaques de plâtre et de produits isolants Personnel  369 Saint Gobain Ecophon AB  production et commercialisation de plafonds acoustiques Ventes  201 millions d’euros vente) Ventes  4 milliards d’euros Personnel  8 238 Optimera en Suède Norvège Danemark Finlande Estonie Lettonie Lituanie Roumanie et Vietnam (466 points de de Distribution de produits sanitaires chauffage et de matériaux de construction sous les enseignes Dahl et Saint Gobain Distribution Nordic AB  holding des activités Estonie remplacement négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment Ventes  69 3 millions d’euros Personnel  567\ Saint Gobain Glass Eesti A S  production de pare brise de industriels Ventes  29 9 millions d’euros Personnel  58 \ Saint Gobain Ehitustooted Eesti A S  commercialisation de produits isolants de plaques de plâtre et de mortiers Lettonie SIA Saint Gobain Celtniecibas Produkti  commercialisation de produits isolants de plaques de plâtre et de mortiers industriels Ventes  9 7 millions d’euros Personnel  28 Lituanie produits isolants de plaques de plâtre et de mortiers industriels Ventes  12 8 millions d’euros Personnel  44 \ UAB Saint Gobain Statybos Gaminiai  commercialisation de WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 308 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 POLOGNE BULGARIE ROUMANIE ET TURQUIE Pologne 1 euro = 4 36348 zlotys transformation de verre électroménager Ventes  483 4 millions d’euros Personnel  3 091 Détient  production transformation et commercialisation de vitrage Saint Gobain IM Polska Sp Zoo (Activité Vitrage)  102 millions d’euros Personnel  965 Saint Gobain Polska Sp Zoo  négoce et transformation de  vitrage pour le bâtiment et l’ameublement Ventes  Saint Gobain HPM Polska Sp Zoo  production et d’euros Personnel  885 commercialisation de voile de verre de plastiques haute performance et de meules abrasives Ventes  124 9 millions carreaux pour plafonds de canalisation et de mortiers industriels Ventes  159 9 millions d’euros Personnel  88\ 0 plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation de Saint Gobain Construction Products Polska  production de 93 2 millions d’euros Personnel  643 Saint Gobain Polska (Activité Distribution)  distribution de produits pour le bâtiment (59 points de vente) Ventes  Bulgarie 1 euro = 1 95580 lev industriels Ventes  12 2 millions d’euros Personnel  90 \ plâtre plaques de plâtre de produits isolants et de mortiers Saint Gobain Construction Product Eood  production de Roumanie 1 euro = 4 49081 nouveaux lei transformation de vitrage Ventes  87 9 millions d’euros Personnel  261 Saint Gobain Glass Romania SRL  production et Ventes  67 4 millions d’euros Personnel  461 plâtre de laine de roche distribution de canalisation production et commercialisation de mortiers industriels Saint Gobain Construction Products Romania SRL  production et commercialisation de plâtre de plaques de Turquie 1 euro = 3 34267 nouvelles livres turques Personnel  446 Izocam Ticaret VE Sanayi A S (47 5 %)  production de laine de verre et de laine de roche Ventes  119 1 millions d’euros \ de plâtre Ventes  44 9 millions d’euros Personnel  23\ 4 Saint Gobain Rigips Alci  production et commercialisation industriels Ventes  62 1 millions d’euros Personnel  321\ Saint Gobain Weber Yapi  production de mortiers RÉPUBLIQUE TCHÈQUE SLOVAQUIE HONGRIE ET PAYS DE L’EST ADRIATIQUE République tchèque 1 euro = 27 03433 couronnes tchèques Personnel  821 Saint Gobain Sekurit CR Spol S R O   production de verre feuilleté automobile Ventes  108 7 millions d’euros d’euros Personnel  1 902 Saint Gobain Adfors CZ S R O Ventes  250 7 millions Saint Gobain Construction Products CZ S R O   carreaux pour plafonds et distributeur de produits abrasifs Ventes  178 5 millions d’euros Personnel  1 025 commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation de matériaux isolants en laine de roche et de transformation de vitrage pour le bâtiment production et Saint Gobain PAM CZ S R O   fonderie Ventes  20 millions d’euros Personnel  147 Slovaquie production et commercialisation de mortiers industriels Ventes  70 1 millions d’euros Personnel  366 plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds distribution de canalisation transformation de vitrage pour le bâtiment production de Saint Gobain Construction Products Slovakia  Hongrie 1 euro = 311 46133 forints d’euros Personnel  228 commercialisation de plâtre de plaques de plâtre de produits d’isolation et de mortiers industriels Ventes  46 millions Saint Gobain Construction Products Hungaria  distribution de vitrage automobile de remplacement production et RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA COMMUNAUTÉ DES ÉTATS INDÉPENDANTS Russie 1 euro = 74 21642 roubles de plâtre et de mortiers industriels Ventes  147 8 millions d’euros Personnel  731 Saint Gobain Construction Products Russia  production et commercialisation de produits isolants de plâtre de plaques Isoroc Ventes 24 1 millions d'euros Personnel 503 Zao Zavod Minplita Ventes  16 9 millions d’euros Personnel  259 Ukraine 1 euro = 28 27578 hryvnias de plâtre Ventes  6 6 millions d’euros Personnel  45 \ Saint Gobain Construction Products Ukraine  commercialisation de produits isolants de plâtre et plaques MÉDITERRANÉE Espagne Saint Gobain Cristaleria S L   production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile Ventes  330 2 millions d’euros Personnel  976 Détient  Saint Gobain Autover  distribution de vitrage automobile  de remplacement Industrias del Cuarzo (Incusa)  carrière de sable Ventes   16 9 millions d’euros Personnel  49 354 La Veneciana  commerce transformation et pose de  vitrage miroiterie Ventes  58 3 millions d’euros Personnel \ Ventes  32 1 millions d’euros Personnel  113 Saint Gobain Abrasivos  production de meules abrasives 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 309 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 d’euros Personnel  44 Saint Gobain Performance Plastics España  fabrication et vente de plastiques haute performance Ventes  5 5 millions Personnel  70 Saint Gobain Adfors España Ventes  11 2 millions d’euros Ventes  154 1 millions d’euros Personnel  486 Saint Gobain Placo Iberica  production de plaques de plâtre hydroponique Ventes  20 6 millions d’euros Personnel  46\ minérale et production pour le marché acoustique et Saint Gobain Transformados  transformation de la laine Ventes  74 5 millions d’euros Personnel  257 Détient \ Saint Gobain PAM España SA  canalisations en fonte ductile Ventes  28 3 millions d’euros Personnel  100 Saniplast  distribution de canalisation et accessoires  matériaux de construction pour le bâtiment (71 points de vente) Ventes  309 3 millions d'euros Personnel 1 381 Saint Gobain Distribution Espagne  distribution de Italie Personnel  276 transformation de vitrage Ventes  110 3 millions d’euros Saint Gobain Glass Italia S p a   production et automobile Ventes  93 1 millions d’euros Personnel  277 \ Détient  Saint Gobain Sekurit Italia  transformation de vitrage S G Autover Italia SRL  distribution de vitrage automobile  de remplacement Personnel  217 Sicurglass Sud SRL  transformation de vitrage automobile  Ventes de l’ensemble des 2 sociétés  40 9 millions d’\ euros 137 Saint Gobain Euroveder Italia S p a   verre trempé pour l’électroménager Ventes  25 2 millions d’euros Pers\ onnel  abrasives Ventes  72 millions d’euros Personnel  275 Saint Gobain Abrasivi S p a   production de meules Ventes  27 8 millions d’euros Personnel  134 SEPR Italia S p a   fabrication de réfractaires électrofondus industriels Ventes  225 7 millions d’euros Personnel  61\ 7 de plaques de plâtre de carreaux pour plafonds et de mortiers isolants et de produits d’étanchéité (matériaux de toitu\ re revêtements à base de voile de verre) production de plâtre Saint Gobain PPC Italia S p a   fabrication de produits ductile Ventes  49 8 millions d’euros Personnel  76 Saint Gobain PAM Italia S p a   canalisations en fonte travers de 10 agences Ventes  38 6 millions d’euros Personnel  137 Vemac SRL  distribution de produits pour le bâtiment au Portugal 23 Détient  transformation de vitrage pour le bâtiment et l’électroménager Ventes  28 9 millions d’euros Pers\ onnel  Saint Gobain Glass Portugal Vidro Plano SA  production et Energia  transformation de produits verriers pour le bâtiment Ventes  17 2 millions d’euros Personnel  78 \ Covipor CIA Vidreira do Norte Covilis et EVI Producao de  d’euros Personnel  159 Détient  Saint Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel SA  transformation de vitrage automobile Ventes  43 8 millionsd’euros Personnel  135 vitrage automobile de remplacement Ventes  11 7 millions Saint Gobain Autover Portugal (80 %)  distribution de  abrasifs Ventes  12 9 millions d’euros Personnel  44 Saint Gobain Abrasivos Lda  distributeur de produits Ventes  7 millions d’euros Personnel  15 Saint Gobain PAM Portugal SA  distribution de canalisation matériaux de construction pour le bâtiment (2 points de vente) Ventes 6 3 millions d'euros Saint Gobain Distribution Portugal  distribution de Grèce Autover Hellas  distribution de vitrage automobile de remplacement Ventes  8 4 millions d’euros Personnel  39 \ 8 8 millions d’euros Personnel  33 Saint Gobain Hellas ABEE  production et commercialisation de plâtre et distribution de produits de canalisation Ventes  Maroc 1 euro = 10 84877 dirhams marocains abrasifs Ventes  12 3 millions d’euros Personnel  89 Saint Gobain Abrasifs SA (85 %)  distributeur de produits ROYAUME UNI ET RÉPUBLIQUE D’IRLANDE Royaume Uni 1 euro = 0 81896 livre sterling répartis à travers le Royaume Uni Ventes  231 3 millions d’euros Personnel  1 261 vitrage transformation et distribution de vitrage pour le bâtiment Réseau de 19 sites dont 8 unités de transforma\ tion Saint Gobain Glass UK Ltd   production et transformation de Saint Gobain Ceramics & Plastics Ltd   holding Détient  de fibres d’isolation haute température et de produits Saint Gobain Industrial Ceramics Ltd   production et vente  réfractaires Ventes  6 7 millions d’euros Personnel  \ 47 et faisceaux colorifugés pour boissons Ventes  21 1 millions d’euros Personnel  50 Saint Gobain Performance Plastics Corby et Saint Gobain  Performance Plastics Tygaflor Ltd   production de tubes Rencol Tolerance Rings Ltd Ventes  22 6 millions d’euros Personnel  138 superabrasifs abrasifs agglomérés des abrasifs appliqués et des Saint Gobain Abrasives Ltd Ventes  38 2 millions d’euros Personnel  145 Au travers de diverses filiales produit des WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 310 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Saint Gobain Construction Products UK  production de plaques de plâtre plâtres de construction autres plâtres production de mortiers industriels Ventes  973 5 millions d’euros Personnel  2 611 (filiales incluses) l’adduction d’eau et l’assainissement robinetterie hydraulique\ pièces de voirie fonte et acier fonte de bâtiment et spéciaux produits d’isolation produits acoustiques canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour d’Irlande) Ventes  3 3 milliards d’euros Personnel  \ 12 596 (filiales incluses) activités de Distribution de matériaux de construction (1 012 points de vente au Royaume Uni et en République Saint Gobain Building Distribution Ltd   holding des République d’Irlande de tissus enduits (PTFE silicone) rubans adhésifs Ventes  22 8 millions d’euros Personnel  91 Saint Gobain Performance Plastics Ireland  transformation isolants Ventes  85 8 millions d’euros Personnel  205 production de plâtre de plaques de plâtre de carreaux pour plafonds et production et commercialisation de produits Saint Gobain Construction Products Ireland Ltd   AFRIQUE SUB SAHARIENNE Afrique du Sud 1 euro = 16 27789 rands d’euros Personnel  7 Saint Gobain Abrasives Pty Ltd   production d’abrasifs appliqués de superabrasifs et de meules Ventes  2 3 millions\ Ventes  129 3 millions d’euros Personnel  1 066 plafonds production et commercialisation de produits isolants production de canalisation et de mortiers industriels production de plâtre de plaques de plâtre de carreaux pour Saint Gobain Construction Products South Africa Ltd   plâtre et de carreaux pour plafonds Ventes  9 7 millions d’euros Personnel  96 Donn South Africa Ltd (66 7 %)  production de plaques de Saint Gobain Pipelines South Africa  fabrication de pièces de fonderie Ventes  7 1 millions d’euros Personnel  169 \ MOYEN ORIENT Égypte 1 euro = 11 08492 livres égyptiennes transformation de vitrage Personnel  291 Saint Gobain Glass Egypt (70 %)  production et de plâtre Personnel  406 BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae  production AUTRE EUROPE Suisse 1 euro = 1 09015 franc suisse commercialisation de vitrage anti feu Ventes  129 9 millions d’euros Personnel  317 Vetrotech Saint Gobain International AG  production etrenforcement Ventes  41 1 millions d’euros Personnel  14\ 2 Saint Gobain Isover SA  fabrication et commercialisation de produits isolants commercialisation de fibres de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds Ventes  68 9 millions d’euros Personnel  180 Rigips AG  production de plâtre de plaques de plâtre de industriels Ventes  32 9 millions d’euros Personnel  32 \ KBS AG  production et commercialisation de mortiers cuisines (32 points de vente) Ventes  503 6 millions d’e\ uros Personnel  963 Sanitas Troesch AG  distribution de salles de bain et de International Saint Gobain  holding AMÉRIQUE DU NORD États Unis 1 euro = 1 10658 dollar US Saint Gobain Corporation holding de construction Ce secteur comprend les activités  CertainTeed Corporation  produits d’isolation et matériaux Bardeaux de toiture pour bâtiments résidentiels  Toiture pour bâtiments commerciaux  Bardeaux de façade  Granulés  Tuyaux en PVC et produits d’extérieur (barrières produits  de sol et balustrades) Produits industriels pour le renforcement  Détient  acoustiques CertainTeed Ceilings  commercialisation de plafonds  Ventes  2 4 milliards d’euros Personnel  4 666 Materials CertainTeed Ceilings Corporation CertainTeed Insulation CertainTeed Roofing et CertainTeed Siding Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporation incluent ceux de SG Adfors America CertainTeed Glass Saint Gobain Glass Corporation  holding Détient  Inc Ventes de l’ensemble  34 1 millions d’euros Personnel\   84 HCS Corporation Vetrotech Saint Gobain North America  Sage Electrochromics Inc   production de verre  électrochrome Personnel  271 12 4 millions d’euros Personnel  12 Saint Gobain Autover Inc   distribution de vitrage automobile de remplacement Ventes de l’ensemble  Nouvelle Zélande incluent ceux de ses principales filiales produisant des abrasifs aux États Unis Canada Mexique et agglomérés d’abrasifs couchés et de super abrasifs Ventes \ 674 6 millions d’euros Personnel  2 890 Ces montants Saint Gobain Abrasives Inc   production d’abrasifs Saint Gobain Ceramics & Plastics Inc   par activités propres ou par l’intermédiaire de ses filiales produit des céramiques électrofondus et des grains céramiques spéciaux des techniques des produits pour procédés chimiques des plastiques à haute performance des produits réfractaires 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 311 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Personnel  4 353 produits de carbure de silicium Ventes  1 2 milliard d’euros \ carreaux pour plafonds Ventes  594 9 millions d’euros Personnel  1 077 commercialisation de plâtre de plaques de plâtre et de CertainTeed Gypsum & Ceilings USA Inc   production et Canada 1 euro = 1 46647 dollar canadien systèmes d’isolation thermique extérieurs Ventes  21 5 millions d’euros Personnel  63 Saint Gobain Adfors Canada Ltd   production et commercialisation de grilles de renforcement pour les Saint Gobain Canada Inc   production de grains abrasifs Ventes  15 2 millions d’euros Personnel  28 produits isolants et acoustiques Ventes  82 9 millions d’euros Personnel  331 CertainTeed Canada  production et commercialisation de CertainTeed Gypsum Canada Inc   production de plaques de plâtre Ventes  221 4 millions d’euros Personnel  611 \ MEXIQUE COLOMBIE ÉQUATEUR PÉROU VENEZUELA ET PAYS D’AMÉRIQUE CENTRALE Mexique 1 euro = 20 65538 pesos mexicains 1 999 vitrage production de vitrage automobile verre trempé pour l’électroménager Ventes  363 8 millions d’euros Per\ sonnel  Saint Gobain Glass México  production et transformation de appliqués et de plastiques haute performance Ventes  119 3 millions d’euros Personnel  1 121 commercialisation de fibre de verre textile et de tissus techniques pour les moustiquaires production d’abrasifs Saint Gobain America (Mexico)  production et Saint Gobain Gypsum SA de CV Ventes  8 9 millions d’euros Personnel  98 Colombie 1 euro = 3 37809 pesos colombiens vitrage pour le bâtiment et l’automobile Ventes  71 millio\ ns d’euros Personnel  212 Vidrio Andino (75 6 %)  production et transformation de Saint Gobain Colombia SAS  production d’abrasifs appliqués et de meules Ventes  19 6 millions d’euros Personnel  94\ Personnel  186 Fiberglass Colombia  production de laine de verre pour le bâtiment et l’industrie Ventes  22 6 millions d’euros PAM Colombia SA  distribution de tuyaux pour l’adduction d’eau Ventes  4 7 millions d’euros Personnel  10 Venezuela 1 euro = 517 85172 bolivars Saint Gobain Abrasivos CA  production d’abrasifs appliqués et de meules Ventes  3 5 millions d’euros Personnel  76 \ 134 Saint Gobain Materiales Ceramicos CA  production de carbure de silicium Ventes  7 8 millions d’euros Personnel \ BRÉSIL ARGENTINE CHILI Brésil 1 euro = 3 86120 reals de réfractaires de carbure de silicium ainsi que de colles carrelage Ventes  806 4 millions d’euros Personnel \ de grains et poudres production de plastiques haute performance d’abrasifs agglomérés et d’abrasifs appliqué\ s de vitrage pour le bâtiment et l’automobile de fibres de verre d’isolation de renforcement de céramiques de plastiques et Saint Gobain Do Brasil Ltda  production et transformation 5 655 Détient  Cebrace (50 %)  production et transformation de vitrage  Ventes  345 2 millions d’euros Personnel  1 181 Personnel  204 Placo Do Brasil (55 %)  production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre Ventes  49 3 millions d’eur\ os raccords en fonte ductile Ventes  105 5 millions d’euros Personnel  1 120 Saint Gobain Canalização  fabrication de tuyaux et de 354 2 millions d’euros Personnel  3 350 Saint Gobain Distribuiçao Brasil Ltda  distribution de matériaux de construction (43 points de vente) Ventes  Argentine 1 euro = 16 32603 pesos argentins appliqués et de rubans de masquage Ventes  49 6 millions d’euros Personnel  376 Saint Gobain Abrasivos Argentina et Abrasivos Argentinos  production et distribution d’abrasifs agglomérés d’abrasifs\ de fibres de verre d’isolation et de renforcement Saint Gobain Argentina SA  production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre production produits de canalisation et de mortiers industriels Ventes  152 millions d’euros Personnel  674 transformation de vitrage automobile et commercialisation de ASIE PACIFIQUE Australie 1 euro = 1 48870 dollar australien 60 3 millions d’euros Personnel  184 Saint Gobain Abrasives Australia Pty Ltd Ventes  Chine 1 euro = 7 34958 yuans Saint Gobain Hanglas Sekurit Shanghai Co  Ltd   transformation de vitrage automobile Ventes  253 2 millions d’euros Personnel  954 Personnel  11 Saint Gobain Glass Co Ltd Ventes  15 4 millions d’euros 53 1 millions d’euros Personnel  180 Qingdao Saint Gobain Hanglas Clfg Co Ltd Ventes  34 1 millions d’euros Personnel  318 Kunshan Yongxin Glassware Co Ltd (60 %) Ventes  Personnel  242 réfractaires électrofondus Ventes  19 3 millions d’euro\ s SEPR Beijing Refractories Co Ltd (87 8 %)  fabrication de WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 312 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Personnel 422 Saint Gobain PPL Shanghaï  Ventes 94 4 millions d’euros Suzhou  production de meules abrasives Ventes 105 1 millions d’euros Personnel 599 Saint Gobain Abrasives Shanghai et Saint Gobain Abrasives Saint Gobain Proppants Guanghan Ltd   Ventes 23 2 millions d’euros Personnel 133 28 9 millions d’euros Personnel  202 Saint Gobain Ceramic Materials (Zhengzhou)  Ventes  d’euros Personnel  181 Saint Gobain Zirpro Handan Co Ltd   Ventes  37 2 millions Saint Gobain Gypsum (Changzhou)  production et commercialisation de plâtre Ventes  41 5 millions d’euros \ Personnel  186 Personnel  158 Saint Gobain Gypsum Materials Shanghaï  production et commercialisation de plâtre Ventes  30 8 millions d’euros \ ductile Ventes  151 2 millions d’euros Personnel  1 0\ 94 Saint Gobain Pipelines Co Ltd   canalisation en fonte millions d'euros Personnel 1 282 Détient  Saint Gobain (Xuzhou) Pipe Co Ltd (Xuzhou General Iron and Steel Works)  producteur de fonte liquide Ventes 120 1 47 millions d’euros Personnel  4 Xuzhou Everbright Ductile Iron Pipes Ltd Ventes   194 7 millions d’euros Personnel  920 Saint Gobain Pipelines (Xuzhou) Co Ltd Ventes  Corée du Sud 1 euro = 1 28455 won coréen Ventes  175 7 millions d’euros Personnel  324 Détient\   Hankuk Glass Industries Inc (80 5 %)  société cotée à la Bourse de Séoul (Corée du Sud) Production de verre plat automobile Ventes  195 3 millions d’euros Personnel  351\ Hankuk Sekurit Limited (90 1 %)  transformation  Hankuk Haniso Ventes  59 2 millions d’euros Personnel   74 performance Ventes  32 millions d’euros Personnel  110 Saint Gobain PPL Korea Co Ltd   plastiques haute Indonésie 1 euro = 14 720 64765 roupies indonésiennes PT Saint Gobain Abrasives Diamas (75 %) Ventes  15 4 millions d’euros Personnel  292 Japon 1 euro = 120 31464 yens performance Ventes  120 9 millions d’euros Personnel  27\ 5 Saint Gobain K K   distribution de vitrage automobile de superabrasifs de céramiques techniques de plastiques haute fours verriers Ventes  39 5 millions d’euros Personnel  \ 157 Saint Gobain TM K K (60 %)  production de réfractaire pour Mag Isover K K   production de laine de verre Ventes  192 6 millions d’euros Personnel  389 Malaisie 1 euro = 4 58399 ringgits 45 9 millions d’euros Personnel  169 Saint Gobain Construction Products Malaysia Sdn  production et commercialisation de plâtre Ventes  Singapour 1 euro = 1 52776 dollar de Singapour Personnel  35 Saint Gobain (SEA) Pte Ltd Ventes  15 4 millions d’euros Rencol MMI Technology Pte Ltd (51 %)  plastiques haute performance Ventes  5 millions d’euros Personnel  19 Thaïlande 1 euro = 39 04284 bahts 464 Saint Gobain Sekurit Thailand (95 %)  transformation de vitrage automobile Ventes  82 6 millions d’euros Personnel \ d’euros Personnel  122 Saint Gobain Abrasives Thailand Ltd Ventes  12 3 millions 422 Détient  Thaï Gypsum Products PLC (97 4 %)  production de plâtre et plaques de plâtre Ventes  88 millions d’euros Personne\ l  Bpb Asia Ltd  Vietnam 1 euro = 24 748 91032 dongs Personnel  135 Saint Gobain Construction Products Vietnam  production et commercialisation de plâtre Ventes  46 9 millions d’euros \ Vinh Tuong Industrial Corp (58 2 %) Ventes  114 9 millions d’euros Personnel  862 INDE SRI LANKA ET BANGLADESH Inde 1 euro = 74 35363 roupies indiennes de plâtre Ventes  502 7 millions d’euros Personnel  2\  207 Saint Gobain India Private (99 %)  production et transformation de vitrage production de plâtre et de plaques Bourse de Mumbai Transformation de vitrage pour l’automobile Ventes  17 2 millions d’euros Personnel  \ 143 Saint Gobain Sekurit India Ltd (74 9 %)  société cotée à la 166 8 millions d’euros Personnel  1 752 Mumbai Production et commercialisation d’abrasifs de céramiques et de plastiques haute performance Ventes  Grindwell Norton Ltd (51 6 %)  société cotée à la Bourse de électrofondus Ventes  53 6 millions d’euros Personnel \ 712 SEPR Refractories India Ltd   fabrication de réfractaires 6 8 millions d’euros Personnel  126 Saint Gobain Crystals & Detectors India Ltd Ventes  10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 313 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Principales adresses COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN France Direction Générale Tel   + 33 (1) 47 62 30 00 www saint gobain com France 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie Siège social « Les Miroirs » Matériaux Innovants Tel   + 33 (1) 47 62 34 00 Vitrage Tel   + 33 (1) 47 62 37 00 Matériaux Haute Performance Produits pour la Construction Tel   + 33 (1) 47 62 45 00 Distribution Bâtiment Tel   + 33 (1) 47 62 53 00 EUROPE CENTRALE Délégation Générale www saint gobain de Allemagne Tel   + 49 (241) 400 20 0 Krefelder Straße 195 52070 Aix la Chapelle PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTES Délégation Générale Danemark Tel   + 45 70 300 688 Robert Jacobsens Vej 62A 2300 Copenhague S ROYAUME UNI ET RÉPUBLIQUE D’IRLANDE Délégation Générale www saint gobain co uk Royaume Uni Tel   + 44 (0) 2476 56 0700 Coventry CV3 2TT Saint Gobain House Binley Business Park POLOGNE ROUMANIE BULGARIE ET TURQUIE Délégation Générale www saint gobain pl Pologne Tel   + 48 (22) 653 79 00 Ul Cybernetyki 9 02 677 Varsovie Iris B Bureau en Roumanie Offices 25  41 Bucarest 2 Floreasca Park Sos Pipera 43 Building A 3 rd floor www saint gobain ro Roumanie Tel   + 40 21 207 57 50 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE SLOVAQUIE HONGRIE RÉGION DE L’EST ADRIATIQUE Délégation Générale www saint gobain sk www saint gobain hu Tel   + 420 296 411 758 www saint gobain cz Prague 108 03 République tchèque Počernická 272 96 RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA CEI Délégation Générale www saint gobain ru Fédération de Russie Tel   + 7 (495) 775 15 10 8 Preobrazhenskaya ploschad 107061 Moscou PREO 8 Business Center 19 th floor MÉDITERRANÉE Délégation Générale Tel   + 34 (91) 397 20 00 www saint gobain es 28002 Madrid Espagne Princί pe de Vergara 132 AFRIQUE SUB SAHARIENNE Délégation Générale Cnr Old Johannesburg and Tlokwa Roads No 1 Shale Road N1 Business Park Afrique du Sud Tél   + 27 12 657 2800 Kosmosdal Ext 7 Samrand 0157 MOYEN ORIENT Délégation Générale Liban Tél   + 961 1 510863 4 Beirut De Gaulle Street Sin El Fil Tayyar Center Bloc B 1 st floor WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 1 Informations complémentaires 314 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ASIE PACIFIQUE Délégation Générale ww saint gobain com cn Tél   + 86 (21) 63 61 88 99 Shanghai 200002 République populaire de Chine 7F Office Tower Bund Center 222 Yan An East Road Bureau au Japon Tél   + 81 (3) 32 88 63 10 www saint gobain co jp 102 0083 Tokyo Japon Saint Gobain Bldg 3 7 Kojimachi Chiyoda ku Bureau en Corée du Sud www hanglas co kr Corée du Sud Tél   + 82 2 3706 9073 Gangnam gu Seoul 135 915 211 Teheran ro 10F KFAS Bldg Bureau en Thaïlande Thaïlande Tél   + 66 2 640 8716 Thanonphayathai Ratchathewi Bangkok 10400 539 2 Si Ayutthaya Road (Sud Est Asiatique) 12F Gypsum Metropolitan Tower Bureau en Australie www saint gobain com au Australie Tél   + 61 3 93 58 61 00 Thomastown VIC 3074 15 Edgars Road INDE SRI LANKA ET BANGLADESH Délégation Générale www saint gobain co in Inde Tél   + 91 (022) 40 21 21 21 Andheri (East) Mumbai 400059 Level 5 Leela Business Park Andheri Kurla Road AMÉRIQUE DU NORD Délégation Générale Malvern PA 19355 États Unis Saint Gobain Corporation 20 Moores Road Tél   + 1 610 893 5000 www saint gobain northamerica com BRÉSIL ARGENTINE ET CHILI Délégation Générale www saint gobain com br Brésil Tél   + 55 (11) 2246 7000 482Agua Branca SP 05036 903 São Paulo Avenida Santa Marina COLOMBIE VENEZUELA ÉQUATEUR ET PÉROU MEXIQUE PAYS D’AMÉRIQUE CENTRALE Délégation Générale www saint gobain com mx Mexique Tél   + 52 (55) 52 79 16 00 Delegación Miguel Hidalgo 11250 Ciudad de México Legaria 549 torre 1 piso 14 Colonia 10 de abril 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 2 Informations RSE 315 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Informations RSE 2 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 2 1 consultation des parties prenantes internes et externes Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une contribution afin d’enrichir le Rapport d’exemples Achats Responsables communication financière développement responsable EHS etc ) ont été mis à En interne les Pôles les Activités les Délégations Gén\ érales et certaines directions fonctionnelles (ressources humaines aident à faire évoluer le reporting et la communication RSE du Groupe responsabilité sociale de Saint Gobain Ces consultations interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la En externe les parties prenantes sont régulièrement Référentiels 2 1 1 loi française sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) de 2001 puis avec la loi Grenelle II de 2012 reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations Unies et la Les référentiels utilisés pour le reporting social pour le indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) Le présent Pour disposer d’un cadre de référence mondial ces référentiels s’appuient également depuis 2011 sur des Rapport a été effectué suivant la version G4 Ressources Humaines pour améliorer la doctrine et les processus de reporting charge du reporting social collabore et échange régulièrement avec les principaux contributeurs de la filière La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint Gobain en lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience des sites Ces propositions sont ensuite discutées et validées indicateurs EHS afin de suivre les évolutions des standards Pour le reporting EHS des groupes de travail sont également organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux qui suivent la méthodologie du GRI sont issues de trois systèmes de reporting Groupe distincts  Les données publiées consacrées à la RSE de Saint Gobain et social annuel interfacé en partie avec le logiciel Smart’R  le système de reporting social avec le support du logiciel  Enablon pour le reporting sur les effectifs et le reporting PeopleGroup  le système de gestion et de reporting des cadres appelé  le système de reporting EHS (Environnement Hygiène  Sécurité) dénommé Gaïa Reporting social 2 1 2 a) Fondements Périmètres couverts Le reporting social compte 1 124 entités de reporting pour 646 sociétés consolidées à fin 2016  géographique par catégorie socioprofessionnelle et par type de contrat  C’est la base de calcul de l’effectif global consolidé de la répartition de l’effectif par genre par Pôle par zone est effectuée mensuellement prend en compte les sociétés consolidées par intégration globale par le Groupe le système de décompte des effectifs (SIS) dont la saisie  l’ensemble des autres indicateurs sociaux repose sur un périmètre restreint représentant 98 5 % des effectifs consolidés C’est sur cette base que sont calculés le reporting social annuel créé en 2002 dans le souci de  rendre compte de la performance sociale du Groupe dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées a\ u rythme de leur intégration financière et les sociétés céd\ ées b) Outil de reporting et Smart’R La consolidation des données est réalisée au niveau du Groupe Saint Gobain La collecte des données sociales quantitatives de ce Rapport a été réalisée au moyen de trois outils  Enablon People\ Group les éléments des systèmes de paie Smart’R a pour objectif d\ e devenir l’unique outil du reporting social en 2017 Depuis janvier 2016 une partie des effectifs d’Enablon (83 % \ à fin décembre 2016) provient du logiciel Smart’R qui intègr\ e Saint Gobain Il sert de support au système de décompte des effectifs et de la campagne de reporting social annuelle Enablon RH est l’outil de reporting social du Groupe dirigeants sont également déclinés dans ce système chaque cadre du Groupe Les processus de gestion des carrières d’entretiens annuels et des rémunérations des PeopleGroup est l’outil de gestion des cadres du Groupe Saint Gobain Il est organisé autour du dossier individuel de s’appuyant sur les changements de périmètre opérés dans l\ e reporting social La mise à jour des données d’organisation du Groupe est effectuée dans PeopleGroup au début de chaque mois en Les dossiers individuels des cadres sont mis à jour de deux façons  soit par mise à jour manuelle par les équipes RH de  sociétés  soit par renseignement automatisé depuis les systèmes RH  locaux (concerne 90 % des cadres du Groupe en 2016) WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 2 Informations RSE 316 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 propres à la gestion des cadres sont assurées grâce à l’o\ util de reporting Microstrategy adossé à PeopleGroup situation des cadres sont archivés L’extraction des données nécessaires aux analyses et l’édition de tableaux de bord ont accès à leur périmètre sur PeopleGroup afin de maintenir\ à jour les informations individuelles Les changements de Les responsables des ressources humaines et leurs adjoints Tous les indicateurs issus de la base de données PeopleGroup sont identifiés comme tels dans la partie performance sociale indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantes internes lors de la rédaction du Rapport Directeurs de Ressources Humaines des Délégations Générales et des Activités en France pour collecter des Le questionnaire GRI RH est complété chaque année par les c) Une démarche d’amélioration continue volontaire et progressive de fiabilisation de ses données sociales par  Le Groupe Saint Gobain s’est engagé dans une démarche définis dans la doctrine du Groupe disponible en français et en anglais  (800) pour s’assurer de la bonne compréhension et l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux un échange permanent avec les contributeurs au reporting  comparaisons dans le temps  le choix d’indicateurs dans une logique de stabilité afin de  garantir autant que possible une fiabilité des sociales à une évaluation externe  la soumission annuelle d’une sélection des données  le renforcement des contrôles mis en œuvre à chaque  niveau de la collecte et de la consolidation  dans une logique d’amélioration continue de la qualité des données dès janvier 2016 la multiplication d’interface entre les  centres de services partagés (CSP) Smart’R et Enablon d) Consolidation des données Le processus de reporting s’organise en cinq étapes  de mettre à jour le paramétrage du logiciel de collecte  la mise à jour du périmètre du Groupe Chaque mois des  mouvements d’acquisition de cession de fusion nécessitent indicateurs sont préremplis grâce à l’interfaçage avec Smart’R  la saisie des données dans des questionnaires effectuée  par les contributeurs au niveau des sociétés  certains Délégation Générale  humaines du périmètre concerné  elle se fait selon les pays soit au niveau de la Société soit au niveau de la la validation réalisée par le responsable des ressources  la vérification et la consolidation effectuées au niveau de  la Direction des Affaires Sociales du Groupe  Ressources Humaines du Groupe le reporting permet de générer les tableaux de bord  constituant les outils de pilotage de la Direction des e) Difficultés et limites alternants n'est plus valorisée dans le reporting des heures et du coût de formation collectées intègrent désormais toute heure de formation qui peut être valablement justifiée En France la formation des fiabiliser le reporting des données de formation le Groupe a redéfini la doctrine de ces indicateurs en 2016 Les données nationales) C’est le cas entre autres pour les notions de formation ou de contrat à durée indéterminée (CDI) Afin d\ e selon les contextes locaux (législations ou pratiques des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés La principale difficulté est liée à la variété des pays d’implantation du Groupe Une doctrine concernant le calcul celui de la campagne de reporting social annuelle Ce périmètre est chaque fois précisé collecter au regard des contextes locaux Ainsi certains indicateurs sont calculés sur un périmètre plus restreint que Certaines données sont également parfois impossibles à d’implantation du Groupe effectifs y sont disponibles interfacés directement depuis les systèmes de paies représentant de nombreux pays Enfin le reporting social a débuté depuis janvier la transition vers le nouvel outil de reporting Smart’R Plus de 80 % des d’Enablon ce qui a pu générer des inexactitudes dans la remontée des informations Saint Gobain Les effectifs de Smart’R sont utilisés à travers un système d’interface pour alimenter la base de donnée garantir un reporting sur l’ensemble du périmètre de Pour la campagne RSE 2016 Enablon a été maintenu afin de Une validation supplémentaire a été mise en place pour pallier ces difficultés 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 2 Informations RSE 317 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Reporting EHS 2 1 3 a) Fondements Périmètres couverts entités appartenant à des sociétés consolidées contrôl\ ées à plus de 50 % par Saint Gobain à la fin de l’exercic\ e Cela inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fe\ rmetures et cessions Le reporting EHS rassemble 1 489 entités qui regroupent l’ensemble des é\ tablissements du Groupe Sont suivies toutes les tableau suivant  Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS appelé Gaïa au niveau des entités EHS Les différents questionnaires envoyés ainsi que leur fréquence\ le périmètre couvert et leur contenu sont présentés dans l\ e Questionnaire Fréquence Périmètre Contenu Safety On Line Ponctuelle Monde toutes catégories de victimes Alerte instantanée en cas d’accident du travail mortel avec ou sans arrêt Environment On Line Ponctuelle Monde Événements environnementaux majeur ou significatif Alerte instantanée en cas d’accident environnemental Sécurité Mensuelle Monde toutes catégories de personnel Accidents jours d’arrêt heures travaillées… Général & Santé Annuelle ou sites rattachés) Monde (toutes les entités sauf certains bureaux Certification résultats d’audit suivi des programmes Santé… Environnement Annuelle + Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines)+ Autres sites à l’initiative des Pôles Sites « périmètre environnement concerné » Production matières premières énergies émissions atmosphériques eau déchets plan de réhabilitation… On Line) et les sous traitants (questionnaires sécurité et Safety des sites et des personnes travaillant pour Saint Gobain Ils couvrent également selon les questionnaires les intérimaires Les questionnaires Sécurité Hygiène Industrielle & Santé Général et Safety On Line (SOL) visent à couvrir la totalité établissements nouvellement acquis L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le délai maximum d’intégration de deux ans dans Gaïa des les accidents du mois et leur niveau de gravité Il couvre approximativement 98 % des effectifs dans le Groupe Pour la sécurité le reporting est mensuel et récapitule tous circonstances systématiquement tout accident du travail avec arrêt et sans arrêt dont les événements mortels et d’en expliquer les à travers le système Safety On Line de notifier Un reporting ponctuel permet également aux établissements questionnaire Général sont quant à eux annuels Le questionnaire Hygiène Industrielle & Santé et le sur 900 sites Les données consolidées pour ces entités correspondent au « périmètre Groupe » Un « pé\ rimètre Le questionnaire Environnement lui aussi annuel est déployé clairement Ce périmètre concerne 558 entités (consommation en énergie en eau quantité de déchets non valorisés…) permettant d’identifier les sites et de les suivr\ e améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs Les Activités ont ainsi validé certains critères les établissements ayant l’impact le plus significatif et environnement concerné » a par ailleurs été établi Le\ s sites de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts \ sur environnement dont les principaux pour Saint Gobain sont  de production en général la tonne vendable) homogènes Ces groupes d’entités sont appelés sous périmètres attribués à des groupes d’entités ayant des impacts environnementaux et des ratios (indicateurs ramenés à l’unité\ données EHS Gaïa ne sont pas pertinents pour toutes les Activités Ces indicateurs sont donc regroupés par « lots \ » et environnementaux existants dans le système de reporting des de sous périmètres environnement En effet du fait de la diversité des Activités du Groupe tous les indicateurs Les données du périmètre concerné sont présentées à\ l’aide concernés sur 73 entités)  possèdent un procédé de fusion de verre (67 sites Saint Gobain Adfors (Pôle Matériaux Innovants) et l’Activité Isolation (Pôle Produits pour la Construction) qui\ le sous périmètre verrier qui inclut les Activités Vitrage et  Produits pour la Construction (20 sites concernés sur 22 entités)  le sous périmètre de l’Activité Canalisation du Pôle  149 carrières font partie de ce sous périmètre industriels usines Lapeyre filiales de transformation du verre le gypse…) (471 sites concernés sur 805 entités)\   les le sous périmètre « Autres » regroupant les entités\ ne  figurant pas dans les précédents sous périmètres (mortiers non les tonnes tirées (pour le verre) ou coulées (pour la fonte\ ) Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est d’utiliser quand cela est pertinent les tonnes vendables et environnementaux identifie et traite les événements qui pourraient survenir sur les sites Le standard EvE de gestion des événements depuis l’exercice 2013 Les données financières EHS (dépenses et investissements) sont suivies dans le SIF outil de reporting financier du Groupe WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 2 Informations RSE 318 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 b) Objectifs 2010 2025 et 2014 2016 est l’année précédant le début de cette période La pé\ riode actuelle 2014 2016 a donc pour référence l’année 2013 également défini des objectifs intermédiaires pour une durée\ de trois ans L’année de référence des objectifs interméd\ iaires Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme à 2025 sur la base des résultats de l’année 2010 Pour les atteindre il a\ années suivantes (2011 2013 2014 2016 2017 2019 2020 2022 2023 2025) lequel sont suivis les résultats environnementaux pour les trois Fondé sur les résultats de l’année de référence le Gr\ oupe met à jour tous les trois ans un périmètre « sites concernés \ » pour référence) mais aucune acquisition n’est prise en compte Elles sont prises en compte pour la période suivante période  les sites qui ont été fermés ou cédés ont\ été retirés (à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’anné\ e de Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à pér\ imètre comparable durant les trois années consécutives de la En outre pour les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux les résultats sont publiés à production émissions et les consommations des années 2014 2016 sont recalculées sur la base de la production 2013 comparable à l’année de référence Cela signifie que lesobjectifs 2025 sur la base des résultats 2010 Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (\ entre 2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des\ c) Consolidation des données s’organise en trois étapes  Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en anglais Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel) EHS de l’entité concernée  la saisie des données effectuée par le ou les animateurs  directeurs EHS  la vérification effectuée par chaque Pôle à travers ses  la consolidation effectuée par la Direction EHS du Groupe  d) Difficultés et limites aux problèmes de compréhension des termes techniques au Groupe de prévenir les risques d’erreurs liées aux différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays\ et outils par les équipes spécialisées Ces éléments permett\ ent qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d’expérience et à une meilleure appropriation des Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe la 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 2 Informations RSE 319 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 AVIS DES AUDITEURS 2 2 sur les informations sociales environnementales et sociétales consol\ idées figurant dans le rapport de gestion Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme\ tiers indépendant Exercice clos le 31 décembre 2016 Aux actionnaires environnementales et sociétales consolidées relatives à l’ex\ ercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans le rapport \ de gestion (ci après les « Informations RSE ») en applica\ tion des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerc\ e accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060   (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compa\ gnie de Saint Gobain désigné organisme tiers indépendant Responsabilité de la société et disponibles sur demande au siège de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport \ de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux\ protocoles utilisés par la société (ci après les « R\ éférentiels ») Indépendance et contrôle qualité légaux et réglementaires applicables prévues à l’article L  822 11 3 du Code de commerce Par ail\ leurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité q\ ui comprend des politiques et des procédures documentées visant à \ assurer le respect des règles déontologiques et des textes Notre indépendance est définie par les textes réglementaires l\ e code de déontologie de la profession ainsi que les disposition s Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’une explication en application du troisième alinéa de l’ar\ ticle R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans l\ e rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission  d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations RSE prises dans leur ensemble sont  présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière s\ incère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la\ sincérité des Informations RSE) réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nos travaux ont mobilisé les compétences d’une quinzaine de per\ sonnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et février 2017 sur une durée totale d’intervention d’enviro\ n 18 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la 3000  (2) lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi \ qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale de s commissaires aux comptes relative à cette intervention et concernant\ l’avis motivé de sincérité à la norme internationale IS\ A E Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à\ l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dan\ s Attestation de présence des Informations RSE 1 Nature et étendue des travaux de la société et de ses engagements sociétaux et le cas éch\ éant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les respo\ nsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des \ conséquences sociales et environnementales liées à l’activit\ é Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapp\ ort de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 \ d u Code de commerce aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de\ commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons\ vérifié que des explications étaient fournies conformément l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au\ sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites p\ récisée s dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périm\ ètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiale\ s au se ns de Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of his\ torical financial information (2) 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 2 Informations RSE 320 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Conclusion Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rap\ port de gestion des Informations RSE requises Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE 2 Nature et étendue des travaux directions en charge des processus de collecte des informations et le c\ as échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes respon\ sables de la préparation des Informations RSE auprès desleur caractère compréhensible en prenant en considération le \ cas échéant les bonnes pratiques du secteur  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au\ regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leu\ r neutr alité  de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compil\ ation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité \ e t à  relatives à l’élaboration des Informations RSE la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procé\ dures de contrôle interne et de gestion des risques Informations RSE au regard des caractéristiques de la société \ des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pra\ tiques sectorielles Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et \ contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus impo\ rtantes  (1)  vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres info\ rmations figurant dans le rapport de gestion  informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages le\ s calculs ainsi que la consolidation des données et nous avon s au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sou\ rces documentaires et mené des entretiens pour corroborer les  informations qualitatives (organisation politiques actions) nous av\ ons mis en œuvre des procédures analytiques sur les vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données d\ es pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné\ représent e en contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’\ une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre\ des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant\ à au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avon\ s sélectionnés  (2) en fonction de leur activité de leur  environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques \ du volet environnemental moyenne 22 % des effectifs considérés comme grandeur caracté\ ristique du volet social et entre 16 % et 26 % des données Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié\ leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société\ informations Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relative\ s le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certai\ nes d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut êtr\ e totalement éliminé des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’\ information et de contrôle interne le risque de non détectio n professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance \ modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait \ du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages \ ainsi que Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’\ échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement Conclusion Sur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie \ significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de ma\ nière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 23 février 2017 L’un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cécile Saint Martin Édouard Sattle\ r Sylvain Lambert Associée \ Associé Associé du Département \ Développement Durable Les informations les plus importantes sont listées en annexe de ce ra\ pport (1) Pôle Distribution Bâtiment  8 sociétés (Allemagne Fr\ ance Suède) (2) Pôle Produits pour la Construction  13 sites (Allemagne Ch\ ine Etats Unis France Norvège Pologne) dont 13 ont été vé\ rifiés au niveau société vérifiés au niveau société Pôle Matériaux Innovants  11 sites (Brésil Chine É\ tats Unis France Inde Pologne Roumanie Thaïlande) dont les indi\ cate urs sociaux ont été 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 2 Informations RSE 321 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 importantes Annexe  liste des informations que nous avons considérées comme les plus Informations sociales quantitatives socioprofessionnelle Total effectif fin d’année par catégorie  Total effectif fin d’année par genre  Entrées et sorties des non cadres et des cadres par genre  Évolution des cadres par genre  Mobilité des cadres intermétiers  Mobilité des cadres interactivités  Mobilité des cadres géographique  Proportion de femmes parmi les cadres dirigeants  Groupe Nombre de salariés ayant souscrit au Plan d’Épargne du  (Allemagne Amérique du Nord Belgique Brésil Espagne France Italie Portugal Royaume Uni) Nombre total d’heures de formation dans 9 pays  (TF1) Ratio des accidents avec arrêt sur le nombre d’heures  travaillées des employés du Groupe et des intérimaires d’heures travaillées des employés du Groupe et des Ratio des accidents avec arrêt et sans arrêt sur le nombre  intérimaires (TF2) Saint Gobain et des intérimaires Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés  Informations sociales qualitatives Les politiques mises en œuvre en matière de formation  de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur  Informations environnementales quantitatives Émissions de CO 2 directes et indirectes issues des  consommations d’énergie et de matières premières Émissions de NO X  Émissions de SO 2  Énergie consommée par type d’énergie  Eau prélevée par type de source  Rejets d’eau (totaux milieu naturel réseau)  Quantité totale de déchets générés  Quantité de déchets non valorisés  Production en unités bonnes  Informations environnementales qualitatives et d’élimination des déchets recyclage de réutilisation d’autres formes de valorisation Économie circulaire  les mesures de prévention de  services qu’elle produit d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de\ l’activité de la société notamment par l’usage des biens\ et Changement climatique  les postes significatifs  Informations sociétales quantitatives Fondation Saint Gobain Initiatives   nombre de projets reçus nombre de projets acceptés nombre de conventions de mécénat signées fonds versés pour les projets Sous traitance et fournisseurs  nombre de fournisseurs  audités (audits initiaux) Informations sociétales qualitatives société en matière d’emploi et de développement région\ al Impact territorial économique et social de l’activité de la WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 3 Tables de concordance 322 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Tables de concordance 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3 1 Afin de faciliter la lecture du Document de référence la table de\ concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen\  (CE) n° 809 2004 Rubriques de l’Annexe I du Règlement européen (CE) n° 8\ 09 2004 Pages 1 Personne responsable 303  2 Contrôleurs légaux des comptes 304  3 Informations financières sélectionnées 6 9 94  4 Facteurs de risques 4 1 Risques juridiques 171 173 4 2 Risques industriels et environnementaux 78 79 167 183 4 3 Risque de crédit et ou de contrepartie 168 170 242 243 247 4 4 Risques opérationnels 166 168 4 5 Risques de liquidité  169 241 266 267 4 6 Risques de marché  169 170 241 242 4 7 Risque de taux  169 241 247 266 267 4 8 Risque de change  169 170 242 247 266 267 4 9 Risque sur actions et autres instruments financiers  170 242 247 266 267 4 10 Risque sur matières premières 167 170 242 247 266 267 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société informations légale\ s  11 298 5 2 Investissements  9 50 53 94 105 110 207 208 213 217 218 221 237 264 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités  6 9 18 19 24 48 50 64 6 2 Principaux marchés  6 9 23 48 50 7 Organigramme 253 256 281 282 305 312  8 Propriétés immobilières usines et équipements 19 34 39 232 233 268  9 Examen de la situation financière et du résultat 260 261 267 292 9 94 105 206 215 219 243 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux 290 205 209 249 250 263 271 275 10 2 Flux de trésorerie  207 208 264 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de fin\ ancement 275 277 279 290 291  9 169 170 195 197 200 241 248 10 4 Restriction à l’utilisation des capitaux  N A 10 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour hon\ orer les engagements visés aux 5 2 et 8 1  N A 11 Recherche et Développement brevets et licences  7 34 35 39 44 47 59 62 105 12 Information sur les tendances  105 13 Prévisions ou estimations du bénéfice  N A 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direc\ tion Générale  16 17 121 143 15 Rémunération et avantages  144 163 222 229 284 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction  121 123 132 143 17 Salariés 17 1 Effectifs emplois formation et relations sociales  7 8 18 19 80 87 222 284 17 2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’é\ metteur et stock options 272 274 148 149 153 156 158 162 227 229 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 3 Tables de concordance 323 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 Rubriques de l’Annexe I du Règlement européen (CE) n° 8\ 09 2004Pages 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capit\ al de l’émetteur 86 193 194 226 227 274 18 Principaux actionnaires 9 193 195  19 Opérations avec des apparentés 279 293 295  133 150 152 154 157 192 235 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation\ financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 204 292  20 2 Informations financières pro forma N A  20 3 États financiers  204 256 260 287 20 4 Vérifications des informations financières historiques annuel\ les 257 258 288 289  20 5 Date des dernières informations financières  204 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A  20 7 Politique de distribution des dividendes 202  20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 171 173 238 240 285 287  20 9 Changement significatif de la situation financière ou commercial\ e  N A 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit  190 249 250 271 272 290 298 (a) Nombre d’actions autorisées  191 275 (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nomb\ re d’actions émises mais non totalement libérées 190 249 250 271 290 298 (c) Valeur nominale par action  190 271 298 (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et \ à la date de clôture de l’exercice  190 271 21 1 2 Actions non représentatives du capital  190 ou par ses filiales 21 1 3 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions détenu\ es par l’émetteur lui même ou en son nom 192  21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties \ de bons de souscription  N A souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à aug\ menter le capital 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acqu\ isition et ou toute obligation attaché(e) au capital 158 162 191 275 prévoyant de le placer sous option 21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une opti\ on ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel N A 21 1 7 Historique du capital social  190 21 2 Statuts 21 2 1 Objet social  298 21 2 2 Statuts et règlement intérieur 139 142 298 302 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions exi\ stantes  298 299 que la loi ne le prévoit en faire mention 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires \ et lorsque les conditions sont plus strictes N A d’admission 21 2 5 Conditions de convocation des Assemblées générales annue\ lles et extraordinaires des actionnaires et conditions  299 contrôle 21 2 6 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retar\ der de différer ou d’empêcher un changement de 298 21 2 7 Dispositions des statuts fixant le seuil au dessus duquel toute p\ articipation doit être divulguée  298 strictes que la loi ne le prévoit 21 2 8 Conditions imposées par les statuts régissant les modificat\ ions du capital lorsque ces conditions sont plus N A 22 Contrats importants  N A 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et d\ éclarations d’intérêts  N A 24 Documents accessibles au public 302 25 Informations sur les participations  253 256 281 282 305 312 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 3 Tables de concordance 324 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Incorporation par référence auxquelles le lecteur est invité à se reporter  référence incorpore par référence les informations suivantes\ n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document de Conformément à l’article 28 du Règlement européenfinanciers le 4 avril 2016 sous le numéro D 16 0265  référence déposé auprès de l’Autorité des marché\ s comptes y afférents figurant dans le document de annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux Rapport de gestion les comptes consolidés les comptes relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2015  le  financiers le 22 avril 2015 sous le numéro D 15 0389 référence déposé auprès de l’Autorité des marché\ s comptes y afférents figurant dans le document de annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux Rapport de gestion les comptes consolidés les comptes relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2014  le  dans le présent Document de référence Ces deux remplacées ou mises à jour par les informations incluses référence autres que celles visées ci dessus sont Les informations incluses dans ces deux documents de la Société et sur son site internet www saint gobain com documents de référence sont accessibles au siège social de TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3 2 informations prévues par l’article L  451 1 2 du Code monéta\ ire et financier Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel la table de co\ ncordance suivante permet d’identifier les principales Attestation du responsable du Rapport financier annuel  303 Rapport de gestion Article L  225 100 du Code de commerce Analyse de l’évolution des affaires  2 10 18 19 49 64 65 89 Analyse des résultats  6 9 93 118 206 215 219 243 260 261 267 292 Analyse de la situation financière y compris endettement   9 94 104 169 197 200 221 222 241 248 275 277 279 292 Principaux risques et incertitudes   76 166 173 241 243 247 266 267 au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capita\ l générale des actionnaires Tableau récapitulatif des Délégations en cours de validité a\ ccordées par l’Assemblée   191 Article L  225 100 3 du Code de commerce Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre p\ ublique  195 Article L  225 102 du Code de commerce Actionnariat salarié  162 193 194 226 227 273 274 Article L  225 102 1 du Code de commerce Mandataires sociaux et dirigeants (mandats rémunération transac\ tion sur titres)  121 164 Informations sociales et environnementales engagements sociétaux   7 8 10 13 15 18 19 67 68 73 91 106 118 315 318 Conventions et engagements réglementés   133 150 152 154 157 192 235 279 293 295 Article L  225 211 du Code de commerce Rachat par la Société de ses propres actions  191 192 209 249 réglementés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et e\ ngagements 293 295 Honoraires des Commissaires aux comptes 304 Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement \ d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques (article L  225 37 du \ Code de commerce) 29 31 75 77 79 121 164 170 175 186 298 302 l'article L 225 37 du Code de commerce Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du C\ onseil visé à  187 188 L  225 37 2 du Code de commerce) d’attribution des éléments de rémunération du Présiden\ t Directeur Général (article Rapport du Conseil d’administration sur les principes et les critè\ res de détermination et 155 157 États financiers Comptes annuels  260 287 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels  288 289 Comptes consolidés  204 256 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  257 258 10 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 3 Tables de concordance 325 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 ET ENVIRONNEMENTALES TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES 3 3 Tableau de performance Grenelle II     Description Rubrique sociales Informations Emploi et zone géographique Effectif total et répartition des salariés par sexe âge V 2 3  Emploi et Diversité Embauches et licenciements V 2 3  Emploi Rémunérations et leur évolution d'administration et de direction V 2 3  Rémunération des organes Organisation du travail Organisation du temps de travail du travail V 2 3  Emploi – Organisation Absentéisme V2 3  Santé et sécurité Relations sociales Organisation du dialogue social IV 3 2 3 Bilan des accords collectifs – relations sociales V 2 3  Engagement collaborateurs Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail IV 3 1 en matière de santé et sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales V 2 3 Santé Sécurité professionnelles Fréquence et gravité des accidents du travail maladies V 2 3  Santé et sécurité Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation IV 3 2 4 Nombre total d’heures de formation V 2 3  Développement des talents Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les h\ ommes IV 3 2 2 handicapées Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personn\ es IV 3 2 2 Politique de lutte contre les discriminations IV 3 2 2 IV 1 2 de l’OIT des conventions des stipulations Promotion et respect collective Respect de la liberté d’association et du droit de négociation \ IV 1 2 Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profe\ ssion IV 1 2 Élimination du travail forcé ou obligatoire IV 1 2 Abolition effective du travail des enfants IV 1 2 environnementales Informations environnementale en matière Politique générale protection de l'environnement environnementales et démarches de certification en matière de Organisation de la société pour prendre en compte les questions V 2 3 Environnement IV 1 3 et 2 3 en matière de protection de l’environnement Actions de formation et d’information des salariés menées V 2 3 Environnement et des pollutions Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux environnemental V 2 3 Management d’environnement Montant des provisions et garanties pour risques en matière environnemental V 2 3 Management Pollution l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Mesures de prévention réduction et réparation de rejets dans l\ ’air IV 2 3  V 2 3 Environnement de pollution spécifique à une activité Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme IV 2 3 5 Economie circulaire Prévention et gestion des déchets formes de valorisation et d'élimination des déchets Mesures de prévention de recyclage de réutilisation et d'autres \ IV 2 3 1 V2 3 Environnement Action de lutte contre le gaspillage alimentaire Saint Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un présents sur ses sites dialogue constant avec les gérants des lieux de resturation collectiv\ e Utilisation durable des ressources contraintes locales Consommation eau et approvisionnement en eau en fonction des V 2 3   Environnement – Eau améliorer l’efficacité dans leur utilisation Consommation des matières premières et mesures prises pour premières V 2 3   Environnement – Matières WWW SAINT GOBAIN COM 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 3 Tables de concordance 326 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016    Description Rubrique énergétique et le recours aux énergies renouvelables Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’ef\ ficacité V 2 3   Environnement Énergie Utilisation des sols IV – 2 3 4 Changement climatique de l'activité Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre géné\ rés du fait Émissions GES IV – 2 3 2 et V 2 3 Environnement – Adaptation aux conséquences du changement climatique IV – 2 3 6 Protection de la diversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité IV 2 3 4 durable développement en faveur du sociétaux engagements relatives aux Informations la Société de l’activité de économique et social Impact territorial d’emploi et de développement régional Impact territorial économique et social en matière Impact local IV 4 1 2 et V 2 3 riveraines ou locales Impact territorial économique et social sur les populations IV 4 1 et 4 2 et V 2 3 Impact local populations riveraines consommateurs et les les associations de de l’environnement associations de défense d’enseignement les les établissements les associations d’insertion de la Société notamment intéressées par l’activité ou les organisations Relations avec les personnes ou organisations Conditions du dialogue avec ces personnes II 1 1 Actions de partenariat ou de mécénat Impact local IV – 4 2 et V 2 3 et fournisseurs Sous traitance sociaux et environnementaux Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux IV 2 2 2 de leur responsabilité sociale et environnementale les relations avec les fournisseurs et les sous traitants Importance de la sous traitance et prise en compte dans V 2 2 Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption IV 1 1 consommateurs Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des étiquetage sur les produits et les II 2 4 et V 2 3 Information et services Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme IV – 1 2 328 SAINT GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 WWW SAINT GOBAIN COM Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement Ce document est accessible sur le site institutionnel www saint gobain com CRÉDITS PHOTOS ©Saint Gobain sauf p 3 ©Christophe Lebedinsky pp 16 123 131 ©Jean Chiscano Saint Gobain p 18 19 ©Franck Dunouau Saint Gobain ©Gyproc Saint Gobain ©Noël Bouchut p 49 ©Miodynski p 64 ©Weber Sweden ©Paolo Rosselli p 203 ©Thomas Déron COUVERTURE © ISTOCKPHOTO 502964352