SommaireRapport de gestion 9Histoire du groupe Air Liquide 10Activités facteurs de risques et contrôle interne 14Performance 2017 39Cycle d’investissement et stratégie de financement 52Innovation 58Stratégie et perspectives 65Rapport de Développement Durable 2017 67Introduction 68Les préalables à l’action sécurité éthique et respect des droits de l’Homme 69La stratégie de Développement Durable 76Le Programme de Développement Durable 81Dialogue avec les parties prenantes 93Reporting extra financier et méthodologie 109Rapport du vérificateur indépendant 121Annexe 124Gouvernement d’entreprise 125Direction et contrôle 126Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 129Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 150Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   162Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 209Épargne salariale et actionnariat salarié 216Transactions eectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier 217Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique 218États financiers 221États financiers consolidés 223Comptes sociaux 299Assemblée Générale 2018 319Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 320Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte 326Rapports des Commissaires aux comptes 335Informations complémentaires 343Capital social 344Renseignements de caractère général 348Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 358Responsable du Document de référence 359Table de concordance du Document de référence 360Table de concordance du Rapport financier annuel 364Table de concordance du Rapport de gestion 365Glossaire 367Données consolidées sur 10 ans 372Chiffres clés 2135246 1DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEAir Liquide est le leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé Présent dans 80  pays avec environ 65  000 collaborateurs le Groupe sert plus de 3 5 millions de clients et de patients Oxygène azote et hydrogène sont des petites molécules essentielles à la vie la matière et l’énergie Elles incarnent le territoire scientifique d’Air Liquide et sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902 Air  Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale Grâce à l’engagement et l’inventivité de ses collaborateurs pour répondre aux enjeux de la transition énergétique et environnementale de la santé et de la transformation numérique Air Liquide crée encore plus de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes Le chire d’aaires d’Air  Liquide s’est élevé à 20 3 milliards d’euros en 2017 Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent plus de 40 % de ses ventes Air  Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC  40 EURO  STOXX  50 et FTSE4Good Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 07 03 18 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Un glossaire de termes boursiers financiers et techniques est consultable à la fin du document – pages 367 à 370 Document de référenceincluant le Rapport Financier annuel2017Rendez voussur notre site www airliquide com 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEUNE PRÉSENCE GLOBALEPrésent dans 80 PAYS˜ 65 000collaborateursLeader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé20 349millions d’euros 26 %Grande Industrie 96 %Gaz & Services45 %Industriel Marchand17 %Santé8 %Électronique2 %Ingénierie & Construction2 %Marchés Globaux & Technologies CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ26 % du chire d’aaires Gaz & Services Industriels(a) réalisés dans les économies en développementCHIFFRE D’AFFAIRES 2017 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ POUR GAZ ET SERVICES (G&S)4 081millions d’euros21 % de G&S 37 %Grande Industrie31 %Industriel Marchand5 %Santé27 %Électronique635millions d’euros3 % de G&S 50 %Grande Industrie 44 %Industriel Marchand 6 %Santé6 776millions d’euros35 % de G&S 31 %Grande Industrie 31 %Industriel Marchand 35 %Santé 3 %ÉlectroniqueEuropeAsie Pacifique Moyen Orient et Afrique(a) Gaz & Services Industriels (GSI)  Grande Industrie Industriel Marchand Électronique CHIFFRES CLÉS8 150millions d’euros41 % de G&S 17 %Grande Industrie69 %Industriel Marchand10 %Santé4 %ÉlectroniqueAmériques 3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEUNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ (a)(b)(a) Gaz & Services rassemblent les branches d’activité suivantes Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique Voir le détail dans la partie Activités p 14 (b) Données publiées GRANDE INDUSTRIE 27 % de Gaz & Services 5 336 millions d’euros + 6 % en 2017 + 1 % en moyenne depuis 5 ansIntensité capitalistique élevéeClients dans la métallurgie la chimie le ranage et l’énergieStratégie de bassins industriels et réseau de canalisationsContrats longs (15 ans) volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) et indexation sur le coût d’énergie Synergies avec les autres branches d’activitéINDUSTRIEL MARCHAND 47 % de Gaz & Services 9 261 millions d’euros + 22 % en 2017 + 12 % en moyenne depuis 5 ansPlus de 2 millions de clientsSolutions technologiques adaptées aux métiers des clientsImportance de la logistiqueSANTÉ 17 % de Gaz & Services 3 401 millions d’euros + 9 % en 2017 + 7 % en moyenne depuis 5 ansActivité de services médico techniques dans un secteur régulé1 5 million de patientsDensité géographiqueGestion s’appuyant sur des systèmes d’information sophistiquésÉLECTRONIQUE 9 % de Gaz & Services 1 644 millions d’euros + 2 % en 2 017 + 6 % en moyenne depuis 5 ansSolutions technologiques avec des gaz ultra purs et des matériaux avancésContrats longs pour l’azotePart importante de l’activité en Asie CHIFFRES CLÉS 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE PORTÉS PAR DES FEMMES ET DES HOMMES IMPLIQUÉSÉvolution des eectifs depuis 2008 (10 ans)Évolution de la part des femmes dans le Groupe depuis 2008 (10 ans)Fondation Air Liquide284projets soutenus dans une cinquantaine de pays depuis sa création345collaborateurs impliqués15 %20 %25 %30 %35 %2017 (a) 20162015201420132012201120102009200829 % (c)22 %31 % (b)24 %(a) Hors Airgas (b) 29 % incluant Airgas (c) 26 % incluant Airgas  Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et CadresPourcentage de femmes dans le Groupe20 00030 00040 00050 00060 00070 000Évolution des effectifs43 00042 30043 60046 20050 25049 50050 30051 50066 70065 2002008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017Taux de fréquence des accident s (a)01234201720162015201420132012201120102009200820072006200520042003200220012000199919982 92 42 32 83 22 32 32 12 32 11 81 71 91 71 71 6 1 6 1 61 62 71 4Fréquence des accidents hors Airgas(a) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées Fréquence des accidents chez AirgasGouvernance interne en 2017 Gouvernement d’entreprise en 2017 97 % des collaborateurs appartiennent à une entité ayant un Code de conduite local ˜ 80 % du Groupe audité sur son système de gestion industrielle (IMS) depuis cinq ans > 90 % du chire d’aaires faisant l’objet d’une évaluation du dispositif de contrôle interne 73 % d’Administrateurs indépendants 45 % de femmes Administrateurs 55 % d’Administrateurs de nationalité étrangère (non français) CHIFFRES CLÉS 5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEUNE ENTREPRISE INNOVANTEÉVOLUTION DES DÉPENSES D’INNOVATIONR&DALTEC et branches d’activitéE&Cet autres entitésGM&Ti Lab & ALIADTransformationnumériqueDépenses d’innovation depuis 2008 (10 ans) 22421823525225726527820150357010514017521024528020142013201220112010200920082822882922016 2017Dépenses d’innovation (en millions d’euros)RÉSEAU MONDIAL SOUTENANT L’INNOVATION3 800collaborateurs dans les entités dédiées à l’innovation ou qui contribuent à l’innovation318nouveaux brevets déposés en 2017 CHIFFRES CLÉS 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEUNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈREFondé en 190218 3 %Marge opérationnelle Chiffre d’affaires Gaz & Services en 2017RÉGU LA R ITÉ DE L A PER FOR M A NCE SUR AN SChire d’aaires (en millions d’euros)Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 6 0 %Croissance 2016 2017  + 12 2 %04 0008 00012 00016 00020 00020 3491987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 20152017Capacité d’autofinancement avant variation  du BFR (en millions d’euros)Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 6 9 %Croissance 2016 2017  + 17 3 %08001 6002 4003 2004 0004 1331987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 20152017Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros)Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 8 1 %Croissance 2016 2017  + 19 3 %04008001 2001 6002 0002 4002 2001987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 20152017ROCE (a)00020406081012148 2 % 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017(a) ROCE Rentabilité des capitaux employés (voir définition page 44) (b) Au 31 décembre 2017 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2012 (c) Au 31 décembre 2017 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2007 TSRTaux de rentabilité pour l’actionnaire pour 1 action détenue au nominatif+ 9 6 %sur 5 ans (b)+ 8 4 %sur 10 ans (c) CHIFFRES CLÉS 7DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 32 %Actionnaires individuels 49 %Investisseurs institutionnels étrangers > 0 %Actions auto détenues 19 %Investisseurs institutionnels françaisPerformance boursière201720162015201420132012201120102009200820072006200520042003200220012000199919981997204060801200100Air LiquideCAC 40 indexé2013 2014 2015 20162017Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros)32 159 35 470 35 672 41 085 45 003Cours de clôture ajustés (a) (en euros)+ haut93 28 100 91 120 44 106 05 111 45+ bas79 17 82 26 94 91 86 40 90 41Au 31 décembre91 02 100 18 100 96 105 65 105 05Bénéfice net par action (b) – BNPA (en euros)4 23 (c)4 29 (c)4 53 (c)4 64 (c)5 16Dividende par action (b) – DPA (en euros)2 04 (c) 2 25 (c)2 29 (c) 2 36 (c)2 65 (d)Taux de distribution49 7 % 53 9 % 52 5 % 56 0 % 52 8 %Rendement par action2 5 % 2 5 % 2 5 % 2 5 % 2 5 %Date de détachement du coupon16 mai 2014 18 mai 2015 23 mai 2016 15 mai 2017 28 mai 2018(a) Ajusté selon les règles Euronext en vigueur (b) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal les attributions d’actions gratuites et l’augmentation de capital (c) Ajusté de l’impact dilutif de l’augmentation de capital (d) Sous réser ve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2017 CHIFFRES CLÉS 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉSDÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLELA ST RAT ÉG IEAméliorer la qualité de l’airApprofondir le dialogue avec les parties prenantesLE P RO GR A M MEDes solutions pour une industrie propreDes solutions pour des transports propresDes actions en faveur du développement localLE S E NGAGE ME NTSAir Liquide est signataire du Global Compact des Nations Unies et de la Charte Responsible Care® L’ EMP RE IN TE ENVI R ONN EM ENTA LEPlus de 40 % du chiffre d’affaires provient d’applications liées à la protection de la vie et à la préservation de l’environnementPrès de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2017 concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air la santé et l’empreinte sur l’environnement Près de 30 % des dépenses Innovation du Groupe sont consacrées à la réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients) LE S AGENCES DE NOTAT IO N EXTR AF IN ANCI ÈREAir Liquide publie un reporting précis et suivi de son empreinte environnementale dans son Rapport de Développement Durable Ces indicateurs audités par un vérificateur indépendant participent à une démarche de transparence reconnue par des organismes spécialisés et des agences de notation extra financières Ces dernières évaluent le niveau de responsabilité et de transparence de l’entreprise en termes de développement durable AA 74 10067 100 (catégorie GOLD Top 5 %) 1RAPPORT DE GESTIONHISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 10ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 14Activités 14Concurrence 25Facteurs de risques 26Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 31PERFORMANCE 2017 39Chiffres clés 2017 40Faits marquants 2017 40Compte de résultat 2017 43Flux de trésorerie et bilan 2017 50CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT 52Investissements 52Stratégie de financement 56INNOVATION 58Innover et transformer le Groupe 58S’appuyer sur les équipes du Groupe qui contribuent à l’innovation 59Faire levier sur les écosystèmes externes 59Innover pour prévenir le réchauffement climatique améliorer la santé et accompagner la transformation numérique 61Exemples d’initiatives menées en 2017 62Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe 64STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 65Stratégie 65Perspectives 669DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION1 )HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE1902LES ORIGINESAir  Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes  Georges Claude l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide et Paul Delorme un entrepreneur visionnaire 1906LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L’INTERNATIONALLes gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale C’est une des raisons pour lesquelles très tôt Air Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) Voir « Un siècle de développement international » 1913INTRODUCTION EN BOURSELe rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société Introduit à la Bourse de Paris en 1913 le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation  cent années durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires basée sur une performance boursière exceptionnelle avec une augmentation moyenne sur 100 ans en 2013 du cours de bourse de + 11 9 % par an 1952LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUELe conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 200 250 km autour du site de production En 1954 une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France UN SIÈCLE DE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONALAu début du XXe siècle le développement d’Air Liquide est rapide et entre les deux guerres la croissance des activités est forte De 1945 à 1970 dans une économie en reconstruction le Groupe consolide ses positions et s’implante en Amérique du Sud et en Afrique du Sud (1946) puis en Australie et Afrique du Nord (1956) Dans les années 1970 1980 l’expansion internationale reprend avec une acquisition majeure  celle de Big Three en 1986 aux États Unis À la fin des années 1980 profitant de sa longue implantation au Japon Air  Liquide met le cap sur les autres pays d’Asie et accompagne le développement du marché de l’Électronique Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000  le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l’air Dans les années 1990 le Groupe entame son développement en Europe centrale Lors d’une deuxième phase dans les années 2000 il pénètre l’Europe orientale (Russie Ukraine Turquie) en remportant des contrats de Grande Industrie Le Moyen Orient devient aussi un nouvel axe important d’investissement Dans les années 2000 une seconde acquisition majeure est réalisée avec certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le Groupe rachète les intérêts minoritaires dans les coentreprises au Japon et en Asie du Sud Est Aujourd’hui encore Air  Liquide mène une stratégie de présence globale convaincu que cette diversité géographique est un gage de résilience et de croissance future Il conforte donc ses positions historiques dans les grandes économies du monde et poursuit sans relâche la pénétration de nouveaux marchés Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension mondiale est une composante fondamentale de son identité 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEHistoire du groupe Air Liquide RAPPORT DE GESTION11960LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONSEn livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air  Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres par un réseau de canalisations La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries  l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme de quinze ans ou plus Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 400 km de canalisations dans le monde entier en particulier aux États Unis le long du golfe du Mexique dans le nord de l’Europe dans le bassin de la Ruhr en Allemagne et dans plusieurs pays asiatiques 1962LE SPATIALConvaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air  Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technique Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial Depuis 65 ans Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale et du programme Ariane Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fluides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements cryotechniques des lanceurs 1970UNE TRADITION D’INVENTIONSLe Centre de Recherche Claude Delorme situé sur le plateau de Paris Saclay et désormais nommé Centre de Recherche Paris Saclay voit le jour en région parisienne Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l’environnement) Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité productivité et sur le plan environnemental) Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels Le Groupe dispose aujourd’hui de sites de recherche en Europe Amérique du Nord et Asie 1976UN BOND TECHNOLOGIQUEAvec le projet de production de carburant de synthèse du client Sasol en Afrique du Sud les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante Air  Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu’il occupe toujours aujourd’hui 1985UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUEAu Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs  il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de transporter les gaz spéciaux et de garder inertes les outils de production des puces et d’autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air  Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba au Japon dédié à l’électronique 1995L’OFFRE ÉLARGIE L’HYDROGÈNE ET LA VAPEURAprès l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations offrant à ses clients flexibilité fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix PROTECTION DE LA VIEÀ l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux Enfin Air  Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques notamment destinés à l’anesthésie la réanimation ou la lutte contre la douleur 11DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEHistoire du groupe Air Liquide RAPPORT DE GESTION12007ORGANISATION PAR MÉTIERLes relais de croissance d’Air  Liquide pour les prochaines décennies sont solides et durables s’appuyant sur les évolutions des modes de vie  développement industriel des économies en développement besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux santé et hautes technologies Afin de capter cette croissance le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre branches d’activité mondiale Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique et centralisent les connaissances de chaque marché Le Groupe reste piloté géographiquement mais désormais chaque zone ou pays bénéficie du soutien et de l’expérience des branches d’activité pour accélérer son développement Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie & Construction le Groupe fait l’acquisition en 2007 de la société Lurgi Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures comme la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone ou encore certains procédés liés à la gazéification ou à la purification du CO2 s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie Cette acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique complète et d’une capacité d’ingénierie accrue 2009RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENTImpacté par une crise économique mondiale d’une ampleur sans précédent le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités de ses coûts et de ses investissements Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme Air  Liquide confirme leur résistance et démontre la pertinence de son modèle économique Dans un contexte global de récession le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan 2010 2012NOUVEAUX TERRITOIRES NOUVELLES ACQUISITIONSLe Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels que la Turquie et le Mexique tout en renforçant sa présence en Chine Ces développements font ainsi croître en l’espace de huit ans la part du chiffre d’affaires Gaz & Services dans les économies en développement de 15 % à 23 % en 2017 Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies avancées et notamment en Europe de l’Ouest Air Liquide intensifie les acquisitions En fin d’année 2012 deux acteurs de taille significative dans le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe  LVL Médical en France et Gasmedi en Espagne D’autres acquisitions ont été finalisées en 2013 pour renforcer les positions du Groupe dans la Santé en Pologne en Scandinavie et au Canada et en Industriel Marchand au Brésil en Russie au Moyen Orient et en Chine 2013 2015NOUVELLES INITIATIVES DANS LE DOMAINE DE L’INNOVATION – ÉNERGIE HYDROGÈNEL’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide En 2013 Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation ouverte  i Lab (innovation Lab) et ALIAD filiale de capital investissement du Groupe prenant des participations minoritaires dans de jeunes sociétés technologiques innovantes En 2014 le Groupe décide de nouveaux investissements avec la modernisation du Centre de Recherche Paris Saclay la création d’un centre de développement et industrialisation des packaging des gaz pour l’industrie et la santé et le lancement d’un centre technique d’excellence pour les technologies de production cryogénique En 2015 Air  Liquide inaugure en France Cryocap™ une installation industrielle unique permettant le captage par procédé cryogénique de CO2 émis lors de la production d’hydrogène Une fois purifié le CO2 récupéré permet de répondre aux besoins d’approvisionnement des clients en gaz carbonique utilisé dans différentes applications industrielles Par ailleurs à l’échelle mondiale Air  Liquide participe activement au développement de la filière hydrogène énergie pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène Air  Liquide contribue à la construction de stations d’hydrogène (États Unis Japon France Allemagne Belgique Danemark Pays Bas) qui sont en majorité accessibles au grand public 2016L’ACQUISITION D’AIRGAS PAR AIR LIQUIDELe 23 mai 2016 Air Liquide finalise l’acquisition de la société américaine Airgas Cette acquisition permet au Groupe d’associer deux activités très complémentaires et d’être présent sur l’ensemble des segments du marché Fin 2017 les États Unis représentent 35  % du chiffre d’affaires Gaz & Services En effet aux États Unis Air  Liquide était essentiellement présent en amont dans la production que ce soit en Grande Industrie (plus de 23 000  tonnes par jour de capacités de production d’oxygène plus de 3  500  kilomètres 2  200  miles de canalisations principalement le long de la côte du golfe du Mexique) ou en Industriel Marchand pour les gaz liquides Air  Liquide servait également les clients dans les activités Électronique et Santé (fourniture de gaz médicaux pour les hôpitaux pas de présence dans la santé à domicile) Airgas était principalement présent dans la distribution aval avec 300  sites de conditionnement de bouteilles et 900 points de vente assurant les livraisons directes de gaz conditionnés et de produits associés auprès de plus d’un million de clients en Industriel Marchand et dans la Santé (gaz médicaux) 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEHistoire du groupe Air Liquide RAPPORT DE GESTION1Airgas bénéficiait également du réseau multicanal le plus avancé des États Unis incluant des plateformes téléphoniques et d’e commerce permettant des livraisons effectuées sous 24 heures à partir d’entrepôts nationaux pour toute une gamme de produits complémentaires L’intégration de ces positions amont et aval sur le marché est fortement créatrice de valeur Air  Liquide prévoit de réaliser plus de 300  millions de dollars américains de synergies avant impôt  synergies de coûts d’ici fin 2018 synergies de croissance d’ici 2019 Les synergies de coût sont de l’ordre de 70  % du montant total des synergies et proviennent de l’optimisation de l’approvisionnement d’un meilleur chargement des usines d’Air  Liquide et d’Airgas d’efficacités logistiques et de réorganisations Les synergies de croissance résultent de ventes croisées des différentes offres Gaz & Services aux deux portefeuilles de clients Elles proviennent également du déploiement de technologies d’Air  Liquide à travers les différents canaux de distribution d’Airgas ainsi que de l’accompagnement des clients d’Airgas dans leur développement international (au Canada et au Mexique en particulier) Elles représentent environ 30 % du montant total des synergies Par ailleurs Air Liquide est convaincu que le modèle d’Airgas en termes de produits de digitalisation des activités et de modèle économique peut être décliné dans certaines géographies en dehors des États Unis Ces synergies stratégiques supplémentaires ne sont pas incluses dans les 300 millions de dollars américains déjà annoncés Avec cette acquisition Air  Liquide affirme sa position de leader aux États Unis le plus grand marché des gaz industriels dans le monde C’est aussi celui qui présente la plus forte croissance parmi les économies avancées La croissance moyen terme attendue pour le marché américain correspond à 20 25  % de la croissance du marché mondial des gaz industriels Le marché américain bénéficie de forces structurelles sur le long terme notamment des prix compétitifs du gaz naturel et de l’énergie qui stimulent l’investissement et la production industrielle La moitié du marché des gaz conditionnés aux États Unis étant constituée de producteurs indépendants la fragmentation du marché présente des opportunités de croissance supplémentaire d’autant plus qu’Airgas et Air  Liquide ont une grande expérience dans l’intégration de petites entreprises LANCEMENT DU PROGRAMME D’ENTREPRISE 2016 2020 NEOSLe Groupe prend une nouvelle dimension suite à l’acquisition d’Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau plan à moyen terme NEOS le 6 juillet 2016 Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur le client permettant d’assurer une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable 2017INTÉGRATION D’AIRGASAir Liquide continue à réaliser les synergies de l’intégration d’Airgas Les synergies de coûts se matérialisent plus rapidement qu’anticipé et les premières synergies de croissance sont générées RECENTRAGE DES ACTIVITÉS SUR GAZ & SERVICESSuite aux cessions de ses filiales Aqua Lung et Air  Liquide Welding Air  Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services et la mise en œuvre de son programme d’entreprise NEOS Les activités Gaz & Services représentent désormais 96  % du chiffre d’affaires du Groupe NOUVELLE IDENTITÉ VISUELLE DU GROUPELe Groupe accompagne sa transformation avec la création d’un nouveau logo le cinquième depuis la création de l’entreprise il y a 115 ans Cette nouvelle identité visuelle qui incarne l’évolution d’Air  Liquide est celle d’un groupe leader expert et innovant proche de ses parties prenantes et ouvert sur le monde 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEHistoire du groupe Air Liquide RAPPORT DE GESTION1 )ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNEActivitésLes activités du Groupe sont organisées de la manière suivante  Gaz & Services Ingénierie & Construction Marchés Globaux & Technologies Des informations complémentaires sont présentées dans la section « Performance 2017 » du présent chapitre CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE 2017 millions d’euros20 349Ingénierie & Construction2 %Électronique8 %Santé17 %Industriel Marchand45 %Grande Industrie26 %Marchés Globaux & Technologies2 %GAZ & SERVICESLa fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport Les unités de production de gaz du groupe Air  Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner de nombreux types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Air Liquide est organisé autour d’une base à Paris et de quatre pôles  Houston (États Unis) Francfort (Allemagne) Shanghai (Chine) et Dubaï (Émirats Arabes Unis) Ces pôles s’appuient sur les compétences et la présence du Groupe dans ces zones géographiques (Europe Amériques Asie Pacifique et Moyen Orient et Afrique) En outre la gestion opérationnelle des activités Gaz & Services est animée par branche d’activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés  la Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie dont la consommation importante de gaz justifie l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation La Grande Industrie approvisionne aussi les autres branches d’activité du Groupe  l’Industriel Marchand fournit une gamme variée de gaz d’équipements d’application et de services associés Elle sert des industries de toutes tailles qui requièrent des quantités plus réduites que pour les clients Grande Industrie Le produit est distribué soit en vrac sous forme liquide pour les moyennes et les grandes quantités soit en bouteilles sous forme gazeuse pour les petites quantités  la Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins  l’Électronique fournit des gaz et services dédiés essentiellement à la production des semi conducteurs mais aussi des écrans plats et des panneaux photovoltaïques Selon leur utilisation finale les gaz sont distribués sous différents états et de différentes manières  sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions citernes cryogéniques et sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles 14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1GRANDE INDUSTRIELa branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement Leader mondial dans ce domaine Air Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 GRANDE INDUSTRIE PAR ACTIVITÉmillions d’euros5 336** Soit 27 % du chiffre d’affaires Gaz & Services Autres1 %Cogénération vapeur et électricité9 %Hydrogène Monoxyde de carbone37 %Gaz de l’air53 %La branche d’activité Grande Industrie fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène du monoxyde de carbone grâce à un réseau d’usines et de canalisations Fin 2017 cet ensemble comprend 374 grandes unités de séparation de gaz de l’air 50 unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans le monde entier et plus de 9  400  km de réseau de canalisations De plus le Groupe opère également 18  centrales de cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et aussi de l’azote pour l’inertage de ses installations L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison d’une part de législations toujours plus strictes en matière d’émissions et d’autre part de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds Dans la métallurgie Air  Liquide fournit d’importants volumes d’oxygène aux aciéristes dont l’utilisation conduit à une amélioration des performances énergétiques et une réduction significative de leurs émissions de CO2 La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement Par ailleurs de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour la production de produits chimiques d’essences synthétiques ou d’électricité Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable Air  Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau Air Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40  ans À ce jour leur longueur atteint plus de 9  400  km dans le monde s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles Louisiane à Corpus Christi Texas De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Chine L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels est indispensable Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production  la fiabilité de l’approvisionnement est donc primordiale Cependant bien qu’indispensable la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau De manière générale ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans Pour certains projets spécifiques la durée du contrat peut aller jusqu’à 20  ans voire au delà La signature de nouveaux contrats pour des nouveaux sites clients industriels est gage de croissance future Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme par une solution industrielle performante En contrepartie les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables principalement pour l’électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme dont les prix sont indexés notamment sur les coûts d’énergie Ces contrats qui comportent des clauses « take or pay » offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take or pay) Le cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future Air  Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opérationnels 15DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1LES PROCÉDÉS DE LA GRANDE INDUSTRIEPRODUCTION DES GAZ DE L’AIR (ASU AIR SEPARATION UNIT)Une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprime liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants  78 % d’azote 21 % d’oxygène 1 % d’argon et des gaz rares (néon krypton et xénon) Seules certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz rares La consommation d’électricité est importante SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE SÉPARATION DES GAZ DE L’AIRREFROIDISSEMENT3COMPRESSION1ÉPURATION2DISTILLATION4L’air est composé de 78 % d’azote 21 % d’oxygène 1 % de gaz rares(Argon Néon Krypton Xénon)Élimination des moléculesd’eau et des impuretés (CO2…)pour éviter la formation de glace lors du refroidissement Une partie des produits de l’étape 4 est utilisée pour refroidir l’air entrant dans l’échangeur Les molécules produites sont livrées sous forme gazeuse aux clients de Grande Industrie grâce au réseau de canalisations ou dirigées sous forme liquidevers les stockages pour alimenter les clientsd’Industriel Marchand en vrac ou bouteilles AirFiltreCompresseurAir compriméTrès basses températuresÉchangeurProcédé cryogéniqueGaz raresgazeuxAzotegazeuxOxygènegazeuxOxygèneliquideGaz raresliquidesAzoteliquideClientGrandeIndustrieClientIndustrielMarchandProcédé non cryogéniqueColonnes de distillationRefroidissement cryogéniqueAirpuriéAirliquééPRODUCTION D’HYDROGÈNE ET DE MONOXYDE DE CARBONE (SMR STEAM METHANE REFORMER)Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage) un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone La matière première la plus courante est le gaz naturel  les consommations d’électricité et d’eau sont modestes SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D’UNE UNITÉ DE PRODUCTION D’HYDROGÈNE Réaction Shift3Production du gaz de synthèse2Purication4Gaz de SynthèseCatalyseurCCatalyseurGaz résiduelrenvoyé vers les brûleursSMR (Steam Methane Reformer)Réacteur « Shift » Le gaz naturel essentiellement composé de méthane (CH4) contient également des hydrocarbures plus lourds et du soufre qui sont éliminés La réaction entre le gaz naturel et la vapeur d’eau se produit dans un four à l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur d’eau pour produire de l’hydrogène supplémentaire À la sortie du réacteur le mélange gazeux est essentiellement constitué d’hydrogène et de dioxyde de carbone SECTION CHAUDESECTION FROIDEL’hydrogène produit est purié et livré aux clients Les gaz résiduels sont envoyés aux brûleurs du four (voir étape 2 – Production de gaz de synthèse) 1Éliminationdu soufre et préréformageGaz naturelVapeurHydrogène pour les clientsde Grande IndustrieCOGÉNÉRATIONLa cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels 16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1INDUSTRIEL MARCHANDLa branche d’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et de clients – artisans PME groupes industriels internationaux Elle leur offre des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique elle fournit à plus de 2  millions de clients des solutions innovantes incluant gaz industriels matériel de soudage équipements d’application et de sécurité et services associés CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 INDUSTRIEL MARCHAND PAR MARCHÉ FINAL 9 261*millions d’euros* Soit 47 % du chiffre d’affaires Gaz & Services Technologie et recherche11 %Professionnelset distribution12 %Alimentaire et pharmacie13 %Automobileet fabrication37 %Matériauxet énergie27 %CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND~ 24 millions de bouteilles~ 13 000 camions~ 61 000 réservoirs installés en clientèle> 1 000 petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites « on site »)~ 37 000 collaborateurs~ 1 000 magasinsL’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux  Matériaux et énergie  les clients de ce marché utilisent des gaz très différents L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable l’hélium pour la plongée professionnelle et pour l’imagerie par résonance magnétique L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants Zoom sur l’industrie du verre dans tous les domaines du verre les clients utilisent l’oxygène pour faciliter la fusion des matières premières économiser l’énergie fossile et réduire leurs émissions de polluants comme les oxydes d’azote Pour la fabrication du verre plat dédié au bâtiment et à l’industrie automobile les clients (verriers) utilisent également de l’azote et de l’hydrogène pour améliorer la qualité et la transparence de leurs produits alors que dans le verre creux dédié à l’emballage (bouteilles flacons…) ou aux arts de la table les clients utilisent de l’oxygène pour supprimer les défauts de fabrication et obtenir une meilleure qualité visuelle Ces industriels sont livrés soit par camion sous forme de liquide cryogénique soit par des petits générateurs de production de gaz sur site (unités dites «  on site  ») pour les plus grands fours Air  Liquide met à disposition les stockages et accessoires de mesure et de contrôle des débits de gaz ainsi que les technologies de combustion comme les brûleurs conçus par ses ingénieurs pour maximiser le rendement et l’efficacité des fours de fusion Automobile et fabrication  l’argon et les mélanges à base d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans les industries manufacturières l’hydrogène et l’azote pour les traitements thermiques les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz d’échappement l’hélium pour les airbags et les gaz rares (krypton xénon) pour les phares et l’isolation thermique L’oxygène et l’acétylène interviennent quant à eux lors des opérations de chauffe et de coupage des métaux Air  Liquide permet ainsi aux clients de produire des biens de qualité d’optimiser leurs procédés de fabrication et de préserver leur environnement de travail 17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1Zoom sur l’industrie manufacturière  de nombreuses opérations de fabrication font appel à des opérations de coupage soudage ou traitement thermique de pièces métalliques Les gaz industriels jouent un rôle essentiel pour améliorer la productivité des sites tout en assurant la qualité de fabrication Ils sont fournis sous forme gazeuse à haute pression grâce à des bouteilles souvent équipées de vannes innovantes à détente intégrée ou sous forme liquide pour les plus grands sites de production Les experts Air  Liquide accompagnent leurs clients pour leur proposer des solutions gaz toujours plus adaptées à leurs procédés et leurs besoins spécifiques L’argon le dioxyde de carbone ou l’hélium sont des molécules essentielles pour garantir la qualité des soudures à l’arc l’oxygène et l’acétylène sont utilisés pour le coupage des métaux l’azote ou l’oxygène pour le coupage au laser  l’argon ou l’azote pour les nouveaux procédés d’impression 3D alors que l’azote ou l’hydrogène sont indispensables aux traitements physico chimiques des pièces comme le recuit la cémentation ou la trempe permettant d’atteindre les propriétés mécaniques finales Air  Liquide installe chez les clients stockages et équipements associés pour le contrôle des procédés concernés y compris des dispositifs de mesure et de contrôle de l’atmosphère des fours de traitement thermique Alimentaire et pharmacie les technologies du Groupe permettent d’allonger les durées de conservation et d’améliorer les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des aliments ou leur surgélation Air  Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés notamment la traçabilité complète de ses gaz Zoom sur la surgélation des aliments  le froid cryogénique permet de faire baisser très rapidement la température des aliments en évitant leur déshydratation de surface et la formation de gros cristaux de glace dans le produit Cela permet ainsi de conserver toutes les propriétés gustatives des aliments surgelés Air  Liquide fournit et garantit à ses clients la qualité et la sécurité alimentaire de l’azote ou du dioxyde de carbone liquide nécessaire à la surgélation en conformité avec les spécifications réglementaires de traçabilité Air  Liquide met également à disposition des industriels agroalimentaires les tunnels ou armoires de surgélation développés par ses ingénieurs permettant ainsi de traiter directement leur production tout en garantissant les meilleures conditions d’hygiène de qualité de productivité et d’efficacité Air Liquide assure le réglage et la maintenance de ces équipements et apporte aux clients l’expertise requise à l’intégration et à l’utilisation de ses équipements de surgélation dans la chaîne de production Technologie et recherche  les gaz industriels sont utilisés dans l’assemblage et l’encapsulation des composants électroniques dans les procédés optoélectroniques notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fibres optiques et des lingots de silicium Les gaz spéciaux nécessaires entre autres au calibrage des instruments d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche et laboratoires d’analyses Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour ces différentes applications Zoom sur l’optoélectronique  la fabrication d’une fibre optique nécessite dans un premier temps la production d’un barreau de silice appelée préforme Cette préforme est consolidée à l’aide d’hydrogène d’oxygène et d’hélium puis fondue dans un four et étirée en fibre optique à la vitesse de 1  500 à 2 000  mètres par minute La fibre étirée est ensuite refroidie à l’hélium Air  Liquide accompagne les fabricants de fibre optique en leur fournissant ces gaz de haute pureté Par ailleurs le matériau de base utilisé par les LED blanches et bleues nécessite un atome d’azote Pour cela de l’ammoniac UHP (ultra haute pureté) est injecté durant la phase de dépôt Liquide à température ambiante l’ammoniac doit être chauffé pour prendre sa forme gazeuse Notre solution de chauffage à induction qui évapore plus efficacement l’ammoniac UHP permet à nos clients d’utiliser d’importants volumes de ce gaz Air Liquide propose l’ensemble des gaz destinés à la fabrication des LED y compris les équipements et les installations de mise en œuvre Professionnels et distribution  une gamme complète de gaz est proposée pour les activités de plomberie chauffage ventilation climatisation maintenance industrielle et réparation automobile principalement pour le soudage Ces gaz sont très souvent offerts à la vente dans un conditionnement dédié – en bouteilles sous forme gazeuse comprimée – adapté aux besoins d’utilisation des clients Air  Liquide offre également dans certains pays notamment en Amérique du Nord une gamme complète d’équipement de soudage fils et postes ainsi que tous les équipements de protection individuels requis pour pouvoir travailler en toute sécurité permettant aux clients artisans et entrepreneurs de trouver rapidement et au même endroit tous les éléments dont ils ont besoin pour assurer leurs activités de soudage La branche d’activité Industriel Marchand vend du gaz en bouteilles sous forme comprimée via de multiples canaux de distribution pour couvrir tous les besoins clients  par téléphone via des sites Internet d’e commerce et ou via son réseau de distribution pour offrir une expérience client proposant un arrêt unique pour les gaz et les équipements Les bouteilles de gaz peuvent aussi être directement livrées chez les clients avec une gestion optimisée du stock grâce à la traçabilité des bouteilles Air  Liquide propose toujours son expertise vis à vis des procédés à ses clients 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1MODES D’APPROVISIONNEMENT DU GAZLa branche d’activité Industriel Marchand fournit du gaz selon le mode d’approvisionnement le plus adapté aux besoins du client Cela se fait sous l’une ou plusieurs des formes suivantes  Production sur site  pour les clients Industriel Marchand ayant des besoins de volumes importants des générateurs de production d’oxygène d’azote ou d’hydrogène peuvent être installés sur les sites des clients (dits unités «  on site  ») L’approvisionnement est contractualisé sur une durée longue jusqu’à 15  ans et s’accompagne d’un système de secours qui garantit la continuité de l’approvisionnement Ce mode d’approvisionnement permet également de réduire significativement le nombre de kilomètres parcourus pour livrer les clients Vrac  pour des besoins en moyenne ou grande quantité ou pour une utilisation cryogénique les gaz sont fournis sous forme liquide et distribués par camions citernes Ces clients consomment les gaz directement sous forme liquide (par exemple dans l’industrie agroalimentaire) ou sous forme gazeuse après vaporisation Bouteilles  pour des besoins plus faibles ou des utilisations sur chantiers les gaz sont distribués en bouteilles D’un point de vue opérationnel les principaux gaz source (azote oxygène argon CO2) sont livrés sous forme liquide dans des usines de conditionnement où ils sont stockés sous forme liquide puis après vaporisation transformés sous forme gazeuse et transvasés dans des bouteilles de différentes capacités (typiquement de 5 à 50 litres) Il est possible de constituer des mélanges gazeux pour mieux répondre aux besoins des clients Les bouteilles sont ensuite livrées directement chez les clients les distributeurs ou magasins par une flotte de camions adaptée à ce transport Services et autres9 %Petits générateurs de productionde gaz sur site4 %Gaz liquide27 %Gaz en bouteilles26 %Gaz de spécialité (Hélium CO2…)12 %Équipements et Installations22 %La distribution de gaz en bouteilles ou en vrac reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 200 à 250 km autour du site de production Pour assurer cette présence locale l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution Air Liquide assure la fiabilité de l’approvisionnement des gaz et garantit la qualité des matériels utilisés (réservoirs de stockage et bouteilles) Les équipements d’utilisation et d’application des gaz sont investis et maintenus par Air Liquide L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une forte diversité de clients de marchés d’applications et de solutions et services La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15  ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site Les revenus proviennent de la vente de gaz et de services associés C’est un métier de service et d’expertise à composante technologique et d’innovation très local où la densité géographique est clé Les situations concurrentielles peuvent varier d’une zone à l’autre L’innovation en termes de marchés de produits et d’applications est un fort vecteur de croissance La croissance de l’activité est aussi influencée par le dynamisme de la production industrielle locale 19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1SANTÉLa branche d’activité Santé fournit des gaz et des produits médicaux des ingrédients de spécialité et des services qui accompagnent les patients tout au long du parcours de soins de l’hôpital au domicile et contribuent à protéger les vies les plus vulnérables Air  Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité soumis à de fortes obligations réglementaires ainsi qu’à la multiplicité des parties prenantes (patients médecins et payeurs) La branche d’activité propose des produits et services dans quatre domaines  Gaz médicaux  Air Liquide sert 15 000 hôpitaux et cliniques en leur fournissant des gaz médicaux Parmi les principaux gaz médicaux et leurs domaines d’application Air Liquide offre  de l’oxygène médical pour les pathologies respiratoires ou les soins intensifs  du protoxyde d’azote médical un mélange oxygène et protoxyde d’azote O2 N2O (KALINOX™) et du xénon (LENOXe™) en anesthésie analgésie  du monoxyde d’azote (KINOX™ et VasoKINOX™) en réanimation Air  Liquide assure le respect des normes de sécurité et de qualité les plus strictes à travers l’installation et la maintenance de réseaux de distribution de gaz médicaux au sein des hôpitaux et le contrôle permanent des stocks Santé à domicile  Air  Liquide prend en charge à leur domicile 1 5  million de patients atteints de maladies chroniques Une fois le diagnostic et le traitement établis par le médecin le traitement à long terme nécessite une sensibilisation des patients un suivi continu l’intervention d’infirmiers ou de techniciens qualifiés et la mise en œuvre d’une thérapie respiratoire de perfusion ou autre Air  Liquide a développé son offre au delà de l’oxygénothérapie et participe à la prise en charge de patients souffrant notamment de broncho pneumopathie chronique obstructive d’apnée obstructive du sommeil d’insuffisance respiratoire chronique de diabète d’hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie de Parkinson en leur fournissant des services pour un suivi à long terme L’allongement de la durée de vie et l’urbanisation sont des facteurs démographiques et sociologiques qui contribuent à l’augmentation du nombre de maladies chroniques Air  Liquide avec sa prise en charge à domicile répond à ces défis de santé publique ainsi qu’aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les économies avancées en évitant l’hospitalisation et en développant une offre de suivi à domicile notamment via le digital Dans les économies en développement l’activité Santé à domicile se développe là où se mettent en place les systèmes de santé Hygiène  avec sa filiale Schülke leader de la désinfection hospitalière Air  Liquide contribue à combattre les infections et les pandémies grâce à une large gamme de produits utilisés à l’hôpital et en cabinet privé (dentistes médecins généralistes…) Air  Liquide fournit par exemple des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et pour l’hygiène des mains du personnel médical des antiseptiques et d’autres produits pour la cicatrisation des plaies et la désinfection des instruments médicaux Ces produits se retrouvent dans les blocs opératoires et les chambres des patients Ingrédients de spécialité santé  à travers sa filiale SEPPIC Air  Liquide conçoit et développe depuis plus de 60  ans des ingrédients de spécialité innovants pour le secteur de la santé notamment des adjuvants de vaccins des systèmes fonctionnels de pelliculage pour l’industrie pharmaceutique ainsi qu’une gamme complète d’épaississants stabilisants émulsifiants verts et ingrédients actifs pour le marché de la cosmétologie CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 SANTÉ PAR DOMAINEmillions d’euros3 401** Soit 17 % du chiffre d’affaires Gaz & Services Ingrédients de spécialité9 %Hygiène10 %Gaz médicaux34 %Santé à domicile47 %L’activité Santé notamment les gaz médicaux s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution Les gaz médicaux ont un statut de médicament nécessitant une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé du pays Ils font l’objet d’une traçabilité pharmaceutique spécifique et sont délivrés sous forme gazeuse ou liquide par du personnel qualifié L’intégration des activités Grande Industrie et Santé assure synergies et efficacité industrielle En près de 20  ans Air  Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe de l’Ouest au Canada et en Australie Le Groupe est également implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud et dans certains pays d’Asie d’Afrique et d’Europe de l’Est Son développement se poursuit dans l’ensemble de ces géographies notamment en fonction de la maturité des systèmes de santé Ainsi près de 70 % des ventes de la branche d’activité Santé sont en Europe et près de 23 % aux Amériques L’activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les hôpitaux et fournit des services de santé pour des patients à domicile Elle évolue dans un cadre réglementaire strict Densité qualité des services supports et efficacité sont des critères primordiaux qui contribuent à compenser les pressions tarifaires des systèmes de santé notamment dans les économies avancées Air  Liquide est présent tout au long du parcours de soins  traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à l’hôpital) traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et prévention bien être (avec les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité santé) L’allongement de la durée de vie le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe 20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1ÉLECTRONIQUEAvec une vision long terme Air  Liquide apporte des solutions innovantes aux marchés des semi conducteurs des écrans plats et du photovoltaïque en s’appuyant sur son expertise son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants Les produits et services offerts permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité de connectivité de puissance de traitement et d’économie d’énergie Les progrès technologiques sont constants et vecteurs de croissance pour les gaz industriels CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 ÉLECTRONIQUE PAR PRODUIT millions d’euros1 644*Équipements & Installations15 %Services10 %MatériauxAvancés19 %Matériauxpour l’électronique36 %Gaz vecteurs39%Matériaux spéciaux électroniques 17 %* Soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz & Services Gaz vecteurs  les Gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra pur) sont fournis à partir d’installations sur site destinés au transport de molécules et matériaux au plus près de la fabrication des puces en apportant l’inertage nécessaire à la protection des systèmes électroniques La nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client Matériaux pour l’électronique  les Matériaux spéciaux électroniques sont utilisés dans les procédés de fabrication de semi conducteurs écrans plats et cellules solaires Les Matériaux avancés quant à eux interviennent au cœur des procédés de fabrication de semi conducteurs Avec l’acquisition de la société Voltaix en 2013 le Groupe a élargi sa gamme de matériaux avancés de déposition Il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée incluant les offres ALOHA™ et Voltaix Les plus sophistiqués de ces matériaux avancés sont développés en collaboration avec les clients et sont indispensables à la miniaturisation des nouvelles puces électroniques Équipements & Installations  la Branche Électronique fournit également les équipements et procède à l’installation des canalisations et unités de distribution des gaz et produits chimiques ultra purs sur le site des clients Services  sur site les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion totale au quotidien des fluides et équipements ainsi qu’à ses services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs procédés de production Le modèle de l’activité Électronique repose principalement sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en concevant de nouveaux matériaux avancés dits précurseurs L’activité Électronique d’Air  Liquide est située à proximité de ses clients en Asie pour 68 % en Amériques pour 22 % et enfin en Europe pour 10 % L’activité Électronique du Groupe se répartit en quatre catégories différentes  les Gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme incluant des volumes minimaux garantis par des clauses de type « take or pay  »  les Matériaux pour l’électronique marqués par une expertise technologique forte  les Équipements & Installations liés au développement des usines de fabrication de semi conducteurs  les Services Dans un secteur électronique en croissance le mix d’activités propre à Air  Liquide avec ses contrats long terme représente un véritable atout SYNERGIES DE PRODUCTION ET LOGISTIQUESLes quatre Branches qui constituent les activités Gaz & Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité Le schéma présenté ci après illustre la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes Branches Grâce à ce maillage industriel efficace Air Liquide profite de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes La forte intégration des différentes branches d’activité mondiale permet au Groupe de créer des synergies de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme 21DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interneNos activitésDes ressources et une expertise mutualisées pour une diversité de clients finauxCONDITIONNEMENTPassage de l’état liquide à l’état gazeuxTous gaz y compris gaz spéciaux gaz médicaux gaz pour l’ÉlectroniqueTRANSPORT DE S BOUT EILLESPAR C AMIONS Généralement à l'état gazeuxTRANSPORT PAR CAMIONSCITE RNESÀ l'état liquideMARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIESDÉVELOPPER LES NOUVEAUX MARCHÉS NÉCESSITANT UNE APPROCHE MONDIALE OU À FORT CONTENUTECHNOLOGIQUE Ex pertise technologique de pointe Positionnement sur des marchés à fort potentielINGÉNIERIE & CONSTRUCTIONCONCEVOIR ET DÉVELOPPER DES UNITÉS DE PRODUCTION Sol utions global es intégrant des technologies propriétaires Indépendance technologique Gage de compétitivité Source de croissance auprès de clients tiersTRANSPORT PAR CANALISATIONSÀ l'état gazeuxPRODUCTIONPRODUCTION CE NTRALISÉE Unités de séparation des gaz de l’air (oxygène azote argon) Unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbonePRODUCTION SUR LES SITES CLIENTSO2OxygèneH2HydrogèneHeHéliumArArgonN2AzoteMAÎTRISE DE S PET ITES MOL ÉCULES E SSENTIEL LES RAPPORT DE GESTION123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interneACTIVITÉS GAZ & SERVICESÉLECTRONIQUECONCEVOIR FABRIQUER ET FOURNIR DES M OLÉCULES POUR CE SECTEUR Solutions tech nol ogiques avec des gaz ultra purs et des matériaux avancés Accompagnement de la croissance solide des marchés liés au développement d u numériqueINDUSTRIEL MARCHANDFOURNIR DES GAZ INDUSTRIELS ET DE SPÉCIALITÉ DES TECHNOLOGIES D'APPLICATION ET DES SERVICES Sol utions adapté es aux métiers des nombreux clients Marché s variés Mode d’approvisionnement adapt é aux clientsGRANDE INDUSTRIEPRODUIRE ET LIVRER EN GRANDE QUANTITÉ Stratégie de bassins industriels et réseaux de canalisation Contrats longs (15 ans) volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme et indexation sur le coût de l’énergieChim ieMétauxRaffinageHôpitauxSanté à domicileHygiène Ingrédients de spécialitéTransition énergétiqueMa ritimeExplorationscientifiqueMa tériaux& énergieAutomobile& fabricationAlimentaire& pharmacieTechnologie & rechercheProfessionnels & distributionSemi conduct eursPhotovoltaïqueÉcrans platsSECTEURS DESSERVISOFFRESVALORISATIONDES PETITESMOLÉCULESESSENTIELLESINTÉGRATION ETCOMMERCIALISATIONDE TECHNOLOGIESPROPRIÉTAIRESFOURNITUREDE SERVICESET DE SOLUTIONSNUMÉRIQUESPOURL’INDUSTRIEET LA SANTÉ SANTÉACCOMPAGNER LES PATIENTS TOUT AU LONG DU PARCOURS DE SOIN DE L'HÔPITAL AU DOMICILE Besoins croissants dans l a santé Solutions adaptées à l ’augmentation des maladies chroniques Hausse de la demande en produits d’hygiène et en ingrédients de spécialité RAPPORT DE GESTION1INGÉNIERIE & CONSTRUCTIONAfin de fournir aux clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies propriétaires innovantes Le Groupe conçoit et construit de la phase d’étude de faisabilité à la livraison de l’installation complète les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux mêmes Air Liquide répond aux exigences de plus en plus strictes de sécurité fiabilité et compétitivité des unités de séparation des gaz de l’air et des unités d’hydrogène Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane développées depuis plus de 50  ans au sein de Lurgi De plus cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du gaz naturel en gaz de synthèse gaz naturel synthétique méthanol propylène carburants liquides biocarburants L’extension de son savoir faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de s’associer en amont des projets de production de gaz industriels au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance de ses ventes La majorité de l’activité Ingénierie & Construction d’Air  Liquide est orientée vers les technologies de production de gaz industriels notamment la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et monoxyde de carbone Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production l’activité Ingénierie & Construction dispose d’une large présence géographique avec des centres d’ingénierie implantés notamment en Amérique du Nord en Europe et en Asie Le Groupe privilégie le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements Néanmoins l’Ingénierie & Construction a pour le Groupe une dimension toute stratégique à la fois pour l’interne et l’externe En interne elle permet au Groupe de bénéficier des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au développement de ses activités Gaz & Services Elle assure un niveau élevé d’expertise condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités Gaz & Services Elle apporte un support au Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés L’activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers Air  Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par les clients Cette activité de clients tiers permet aussi au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients auto producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement Dans certains cas des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme Dans le cadre de cette activité de clients tiers la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements et à ne pas supporter les risques de construction Dans ce contexte la contribution au chiffre d’affaires consolidé de l’activité Ingénierie & Construction peut varier significativement d’une année sur l’autre L’activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs industriels En 2017 les ventes tiers consolidées Ingénierie & Construction atteignent 335 millions d’euros MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIESL’activité Marchés Globaux & Technologies (GM&T) offre des solutions technologiques (molécules équipements et services) pour accompagner les nouveaux marchés de la transition énergétique de la logistique maritime et de l’exploration scientifique afin d’accélérer la croissance durable d’Air Liquide Pour accompagner la transition énergétique l’activité GM&T développe des solutions respectueuses de l’environnement pour le marché des énergies propres comme l’énergie hydrogène le Bio Gaz Naturel pour Véhicules le transport réfrigéré à l’azote mais aussi le traitement et l’injection du biométhane dans les réseaux domestiques locaux comme source d’énergie Acteur de la deep tech GM&T commercialise des technologies pour les marchés du Spatial de l’Aéronautique et de l’exploration scientifique Enfin GM&T fournit des gaz aux acteurs du domaine maritime et propose des solutions de logistique et de transport cryogénique notamment par voie maritime pour les molécules à forte valeur ajoutée comme l’hélium GM&T emploie 1 800 collaborateurs dans le monde et a généré en 2017 un chiffre d’affaires de 372 millions d’euros 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1ConcurrenceÀ l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux  Air  Liquide Linde (Allemagne) Praxair (États Unis) et Air Products (États Unis) Il existe également plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (Japon) Messer (Allemagne) Yingde (Chine) et Hangzhou Hangyang (Chine) Enfin sur les marchés locaux de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents Fin 2016 Linde et Praxair ont présenté un accord de principe sur une fusion entre égaux des deux groupes En 2017 les actionnaires de Praxair ont approuvé la fusion lors d’une assemblée générale extraordinaire tandis que ceux de Linde ont accepté l’offre publique d’échange d’actions L’opération de fusion reste par ailleurs sujette à l’approbation des autorités réglementaires Dans la Grande Industrie le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz On estime aujourd’hui à 80  % la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 65  % celle de l’oxygène avec cependant de fortes disparités géographiques Les sociétés autoproductrices de gaz sont donc les plus grandes concurrentes du Groupe Cependant le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client Dans les économies avancées la fourniture d’oxygène est largement externalisée tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée Dans les économies en développement le recours à l’externalisation relativement nouveau est en forte accélération Air  Liquide leader mondial dans la Grande Industrie est en concurrence avec les trois autres grands acteurs mondiaux et les acteurs régionaux L’Industriel Marchand est une activité régionale  les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250  km autour de l’unité de production sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée comme l’argon Ce marché très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses clients compte donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz ou uniquement distributeurs Dans le domaine de l’Électronique cinq acteurs jouent un rôle majeur  Air  Liquide Linde Versum Air  Products et Taiyo Nippon Sanso Air Liquide est le leader dans ce domaine Enfin dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux interviennent dans le traitement des maladies chroniques à domicile Sur le segment de la Santé à domicile Air Liquide est numéro 1 en Europe Ce marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions Enfin Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène et Ingrédients de spécialité Dans le domaine de l’Ingénierie & Construction Air  Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel Dans les technologies dites «  froides  » dans le domaine de séparation des gaz de l’air les concurrents sont principalement Linde Hangzhou Hangyang (Chine) Kaifen (Chine) Air Products et Praxair Des concurrents chinois renforcent leur position du fait de la forte demande dans leur pays Dans les technologies dites « chaudes » dans les domaines de l’hydrogène et de la conversion chimique des gaz de synthèse les concurrents les plus importants sont Technip (France) Haldor Topsoe (Danemark) ou Linde 25DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1Facteurs de risquesLe Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques Les risques présentés ci après sont à la date du présent Document de référence ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité ses résultats ses perspectives ou sa réputation La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques inconnus à la date du présent document pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des risques le Groupe s’attache donc à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites en page 31 ainsi que des plans d’action formalisés et spécifiques RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉLe métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production) des capacités de production locales une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux facteurs Il s’agit notamment de la diversité des industries et des clients servis par le Groupe des multiples applications qui leur sont proposées ainsi que du grand nombre de géographies dans lesquelles il opère Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que d’une politique énergétique adaptée Risques industrielsLes risques industriels sont liés aux différents procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe Ils se répartissent sur un grand nombre de sites sur lesquels il opère La priorité essentielle du Groupe est la sécurité avec l’objectif formel de «  zéro accident sur chaque site dans chaque région dans chaque entité  » Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 25 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine Au delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus spécifiques liés  aux produits  les propriétés intrinsèques de certains produits conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses pour lesquelles des procédures et moyens de sécurisation adaptés sont nécessaires aux fins d’assurer a minima la conformité aux réglementations locales  aux procédés et à leurs exploitations  la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation les stocker et les transporter Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques Il en va de même pour les techniques à haute température utilisées notamment pour la production d’hydrogène Par ailleurs la pression est au cœur des procédés du Groupe Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé susceptible d’entraîner des accidents  à la logistique et au transport  chaque année les véhicules de livraison les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent de très nombreux kilomètres Le non respect du Code de la route par les conducteurs ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident Des moyens préventifs sont très régulièrement mis en œuvre tels que des campagnes de sensibilisation Par ailleurs les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés dont la conduite requiert formation et habilitation  à l’ingénierie et à la construction  la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations Par la suite lors de la réalisation des installations le défaut de mise en place de plans de prévention et d’une organisation rigoureuse affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers  les outils de gestion de projet et des compétences visent à réduire ces risques  à la fiabilité de livraison  différentes solutions visent à réduire les risques de défaillance d’un système de fourniture de gaz  le raccordement direct depuis une unité de production par une canalisation des stockages télé surveillés sur site afin de déclencher automatiquement un réapprovisionnement ou bien encore des bouteilles de gaz disposant d’un code barres assurant la traçabilité des produits  aux enjeux du domaine médical  les produits et services pour la santé et le bien être des patients sont encadrés par des normes internes et des réglementations particulières et doivent faire l’objet d’une grande vigilance par les équipes concernées Pour gérer ces risques le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS ») décrit plus en détail dans les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 33 Par ailleurs compte tenu de l’évolution du contexte international et notamment de la menace terroriste le Groupe ses sites et actifs peuvent être exposés dans certains pays à un risque de sécurité plus élevé pour lequel des actions complémentaires sont entreprises Risques liés aux investissements industrielsLe Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise Chaque projet d’investissement peut être affecté notamment dans sa rentabilité par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique la qualité du client la solidité de ses projets et notamment le respect de ses plannings d’exécution la compétitivité du site ou d’autre part à la conception l’estimation des coûts et la construction des unités de production de gaz L’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités Ressources et Investissements qui appliquent aux projets des critères d’appréciation très stricts Ces Comités composés de responsables géographiques de responsables de lignes de métiers de responsables techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet sont présidés par un membre du Comité Exécutif Ils se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1Ce processus de décisions d’investissements est détaillé dans la section « Cycle d’investissement et stratégie de financement » – page 52 Risques liés aux approvisionnementsL’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe Du fait de la répartition géographique de son activité les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifiés Quand les marchés locaux le permettent les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long termes Le risque de matières premières est décrit dans la note 27 1 aux états financiers consolidés – page 281 Risques liés à l’Ingénierie & ConstructionAir  Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde L’Ingénierie du Groupe a comme mission première la réalisation des projets internes d’investissement Elle réalise également pour des clients tiers des projets qu’elle sélectionne selon des critères visant à encadrer les risques liés à ces activités Ingénierie & Construction Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années Des risques peuvent apparaître aux différentes étapes des projets liés à la conception aux achats au transport ou à la construction et plus généralement la qualité globale des réalisations Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de construction notamment dans le cadre des projets clés en main  la qualité et les délais de livraison d’équipements critiques d’une part et les coûts et délais de construction sur site d’autre part peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité  des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration visent à réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale  certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques et font de ce fait l’objet d’un suivi particulier L’impact de l’ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets les plus complexes sont décrits dans les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 34 Risques commerciauxLe principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de fermeture de site de production d’un client La diversité des implantations géographiques dans 80  pays répartit les risques clients et marchés En effet les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile santé électronique photovoltaïque laboratoires de recherche etc Le premier client du Groupe représente environ 2  % du chiffre d’affaires les dix premiers clients du Groupe représentent environ 10  % des ventes et les 50  premiers clients du Groupe représentent environ 24 % des ventes L’activité des gaz industriels est en outre fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux branches d’activité considérées  l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’électronique reposent en majeure partie sur des contrats de respectivement 15  ans à 20  ans et 10  ans adossés à des clauses dites de take or pay assurant un revenu minimal garanti Ces contrats offrent une grande visibilité sur les futurs flux de trésorerie  les contrats dans l’Industriel Marchand d’une durée allant en général d’un à cinq ans incluent également des services associés aux stockages et aux bouteilles  pour la Santé les situations varient d’un système de santé à l’autre certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans Par ailleurs l’activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue suite à des événements climatiques ou politiques majeurs L’impact pour le Groupe de ces risques d’interruption d’activité de clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est néanmoins limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques En effet les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes) au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux) Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour créances douteuses sont indiqués dans la note 19 « Clients » aux états financiers consolidés – page 258 Au plan mondial on note enfin que le projet de fusion entre Linde et Praxair entraînera s’il se confirme une modification du paysage concurrentiel dans certaines géographies résultant notamment des opérations de désinvestissements que demanderont les autorités de la concurrence RISQUES NUMÉRIQUESLes activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des parties prenantes (clients fournisseurs communautés d’experts etc ) dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communication interdépendants tant au plan fonctionnel et technique qu’humain Cette transformation numérique poursuivie par le Groupe accentue son exposition aux risques liés à la confidentialité des données et la disponibilité des systèmes et applications informatiques En matière de confidentialité des données le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non conformité réglementaire L’ensemble de ces risques augmente en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence des attaques numériques et de leur nature qui évolue (des risques « cyber » constitués historiquement d’espionnage industriel 27DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1ou de piratage des données vers les risques de cybercriminalité de malveillance et de rançonnage) Ces attaques peuvent toucher potentiellement toutes les géographies et activités avec des impacts très larges sur l’activité industrielle (perturbation des activités de production ou distribution) la capacité de communication notamment interne et l’image du Groupe (usurpation d’identité numérique diffusion de fausses informations etc ) Ce contexte en constante et rapide évolution requiert de renforcer de façon continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention de surveillance et de capacité de réaction dans les domaines et activités prioritaires La politique de sûreté numérique et le programme opérationnel de gestion des risques associés sont décrits en page 34 RISQUES FINANCIERS ET FISCAUXLa maîtrise des risques financiers est une priorité pour le Groupe Les modalités de gestion des risques financiers sont décrites en page  35 selon une gouvernance qui définit le rôle de la Direction Financière des différents Comités et le rôle des entités locales La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements  elle participe aux Comités d’investissements Risque de changeLes gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont donc peu exposées aux fluctuations des devises Le risque de change transactionnel concerne d’une part les flux de redevances d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière Le Groupe présente ses états financiers en euros Le risque de change de conversion des états financiers de monnaies locales en euros correspond principalement à la sensibilité aux principales devises étrangères  dollar américain (USD) yen (JPY) et renminbi (CNY) Suite à l’acquisition d’Airgas aux États Unis l’exposition des revenus et des actifs du Groupe au dollar américain a augmenté de même que la dette du Groupe libellée en dollars américains avec un risque lié à la conversion des états financiers  les fluctuations significatives de la valeur de l’euro par rapport au dollar américain auront un impact plus important sur les résultats publiés du Groupe qu’avant l’acquisition  ces variations de change auront un impact sur les chiffres présentés au bilan du Groupe notamment concernant la dette La note 26 3 aux états financiers consolidés présente la répartition par devise de l’endettement net et la note 27 1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises Risque de tauxLe risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur la dette quand elle est à taux variable indexée sur des indices tels que l’Euribor ou le Libor L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais financiers et d’assurer dans le cadre d’un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fixe Les investissements d’Air Liquide étant en grande partie basés sur des contrats à long terme (10 à 20 ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de financement au moment de la décision des investissements à long terme La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges financières du Groupe En raison du niveau d’endettement accru résultant de l’acquisition d’Airgas et notamment en cas de hausse significative des taux d’intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires libellées en euro et dollar américain réalisées post acquisition le Groupe pourrait se trouver dans l’obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service de la dette La note 26 4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à taux fixe et la note 27 1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux Risque concernant les notations financièresComme cela avait été anticipé à la suite de l’acquisition d’Airgas la notation de la dette à long terme de L’Air Liquide S A a été dégradée de deux crans par S&P (passant d’« A+ » à «  A   ») Une perspective stable a été associée à cette notation ainsi qu’à la première notation émise en mai 2016 par Moody’s (« A3 ») Par ailleurs comme tout groupe soumis à notation Air  Liquide pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si une agence de notation venait à dégrader significativement cette notation en dessous de son niveau actuel du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit Risque de contrepartie financière et de liquiditéLe risque de contrepartie financière est principalement lié aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture aux créances clients et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité 28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1permanente c’est à dire de capacités de financement suffisantes auprès des banques et des marchés financiers disponibles à tout moment et au moindre coût Dans ce domaine le Groupe s’appuie sur des principes de prudence en termes de contreparties et de diversification de celles ci avec une limitation stricte des encours individuels Les risques de contrepartie et de liquidité au 31  décembre 2017 sont développés dans la note  27 1 aux états financiers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes  19 1 et 19 2 aux états financiers consolidés Risques fiscauxLe Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal du fait de l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats Son Département Fiscalité et ses Directions Financières opérationnelles suivent ces évolutions avec attention pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESLa performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs leurs compétences et leur motivation Le Groupe peut rencontrer des difficultés à disposer et pérenniser des compétences requises au bon moment et au bon endroit en particulier dans les pays émergents où le Groupe développe ses activités Le Groupe veille à construire un environnement professionnel motivant et impliquant orienté vers la performance à travers une politique de ressources humaines qui vise à identifier attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons Les objectifs de cette politique sont précisés en page 36 Par ailleurs compte tenu de l’évolution du contexte international et de sa présence dans un très grand nombre de pays le Groupe et ses employés peuvent être exposés localement à un risque de sécurité plus élevé pour lequel des actions complémentaires sont entreprises RISQUES JURIDIQUESLe Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique et de suivre leur évolution Dans l’activité Santé en particulier le contexte réglementaire évolue en permanence et des contraintes réglementaires spécifiques existent concernant notamment les marchés publics la commercialisation de produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments et la protection de l’information privée de chaque patient Dans cette activité l’évolution du contexte réglementaire fait l’objet d’une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de moyens renforcés adaptés Par ailleurs le Groupe doit faire face aux risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi qu’aux risques liés aux questions relatives à l’anticorruption et au commerce international qui font également l’objet d’un suivi particulier À la connaissance du Groupe il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 24 et 32 aux états financiers consolidés Risques liés à l’innovation et à la propriété intellectuelleL’activité du Groupe n’est pas dépendante de technologies brevetées par des tiers Elle repose essentiellement sur des technologies des procédés et des designs développés en interne notamment par ses équipes de Recherche et Développement de Marketing d’Ingénierie et d’autres équipes d’innovation ainsi qu’en collaboration avec des tiers et protégés globalement par des brevets des dessins et modèles des modèles d’utilités ainsi que par des marques Des risques d’atteinte aux droits de tiers peuvent néanmoins se présenter notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines Le Groupe développe également des activités d’innovation à travers des partenariats prises de participations ou acquisitions  des risques peuvent y apparaître dans la répartition entre parties prenantes des droits ou des obligations en termes de propriété intellectuelle Le dispositif visant à s’assurer du respect de la propriété intellectuelle est détaillé en page 36 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET CLIMATIQUESLe métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les risques environnementaux sont par nature limités En effet près de 85  % des grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène l’azote l’argon et les gaz rares Ces usines «  sans cheminée  » n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique Elles sont ainsi particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO2 d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote Néanmoins cette consommation d’électricité génère chez les fournisseurs de cette énergie des émissions de CO2 appelées émissions indirectes Par ailleurs les deux autres principales activités du Groupe la production d’hydrogène et la cogénération représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO2 et des oxydes d’azote ainsi que des oxydes de soufre en faible quantité L’eau est une ressource nécessaire à ces trois principaux procédés du Groupe Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Enfin les unités de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie au client 29DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1Les risques environnementaux comprennent notamment les éléments suivants qui font l’objet d’un suivi rigoureux  l’empreinte environnementale liée aux activités du Groupe dans le monde  elle inclut les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre mesurées sur chacun des sites de production  le respect des législations applicables et leurs évolutions Les risques climatiques comprennent notamment les catastrophes météorologiques et climatiques pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations en particulier sur les principaux sites situés dans les zones à risque Des mesures d’adaptation concernant les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes et à la raréfaction de l’eau dans les zones géographiques de stress hydrique sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le dispositif visant à gérer les risques environnementaux et climatiques est détaillé dans le Rapport de Développement durable en page 67 ainsi qu’en page 36 RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCESLe Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d’exploitationLes biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type «  tous risques sauf  » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels Responsabilité civileEn matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses filiales en dehors des États Unis et du Canada les filiales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500  millions d’euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux filiales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les filiales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux Captive de réassuranceUne partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg qui participe également depuis le 1er juillet 2015 à la couverture responsabilité civile du Groupe hors zone Amérique du Nord Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur maximale de 5 millions d’euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 23 5 millions d’euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs Sa gestion est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31 décembre 2017 s’élève à 75 millions d’euros AUTRES RISQUES LIÉS À AIRGASLe paragraphe qui suit résume à la clôture de l’exercice 2017 les facteurs de risques plus spécifiques à Airgas dont les activités sont exposées à une typologie de risques très similaire à Air  Liquide (risques industriels inhérents à la fabrication et la distribution des gaz industriels à la vente de matériels en magasin ou sur des plates formes dématérialisées ainsi qu’aux enjeux du domaine médical l’ensemble de ces risques étant répartis sur un grand nombre de sites) Après une période consacrée à l’intégration opérationnelle et la réalisation des synergies recherchées Airgas pourrait être encore exposé à certains risques opérationnels liés notamment au rythme d’adoption des produits Air  Liquide par la clientèle existante d’Airgas et vice versa aux dernières étapes d’intégration de certains systèmes d’information ou à la gestion de certains contrats d’approvisionnement lors de leur échéance Dans le domaine des ressources humaines Airgas qui est exposé aux risques inhérents à la gestion d’un grand nombre d’employés ayant des parcours des structures de rémunérations et des cultures distincts a commencé à adopter certains dispositifs du Groupe (plans de succession et de rétention gestion de certaines populations etc ) En matière de sécurité industrielle Airgas qui disposait déjà d’un solide système de gestion des risques industriels a lancé des actions visant à renforcer la détection et le reporting des incidents ainsi que des analyses spécifiques de risques liés aux procédés de fabrication 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la SociétéCette section décrit les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Elles s’appuient sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques défini sous l’égide de l’AMF et ont été établies en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Financière Contrôle Général Juridique Sécurité et Systèmes Industriels…) OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNEEn complément des Principes d’action (https www airliquide com fr groupe principes daction du groupe) qui réaffirment les valeurs du Groupe notamment vis à vis de ses parties prenantes (actionnaires clients et fournisseurs collaborateurs…) les politiques du Groupe sont regroupées dans un Document de référence global le BLUEBOOK accessible aux salariés sur l’Intranet Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que  les activités du Groupe et les comportements de ses membres  −se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables −s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques −concourent à la préservation des actifs du Groupe  les éléments d’informations financières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources Comme tout système «  d’assurance  » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints Dans la continuité des actions menées les années précédentes plus de 70  entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe (représentant plus de 90  % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2017 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles définies en début d’année par les pôles et Business Unit mondiales la Direction du Contrôle Général et la Direction Financière Ces deux dernières animent ensemble ces actions d’amélioration et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes selon un programme de travail commun pour vérifier les évaluations du dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés y compris dans les entités de petite et moyenne taille qui s’appuient sur un référentiel de principes de contrôles clés adapté à leur attention Le Groupe a poursuivi en 2017 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et notamment  pour accompagner l’évolution de l’organisation autour des pôles et du regroupement de pays en clusters l’ajustement des organes de pilotage et de contrôle avec la mise en œuvre d’une part de réunions SICR (Revue Stratégie – Investissement – Politiques Corporate) qui revoient périodiquement la stratégie les grands investissements et les politiques Groupe sous la présidence du Président Directeur Général  et d’autre part d’un comité de gestion de la performance Groupe qui se réunit tous les mois sous la présidence de la Direction Générale  chez Airgas le processus d’intégration d’abord concentré sur les activités opérationnelles et la sécurité industrielle portant ensuite sur d’autres domaines plus fonctionnels comme les ressources humaines  dans le domaine de la sûreté numérique le lancement du programme de mise en conformité avec le règlement européen sur la protection des données et pour renforcer la protection de nos actifs et données sensibles certaines actions ciblées sur les systèmes industriels et opérationnels  par ailleurs les efforts importants de sensibilisation et de formation des utilisateurs se poursuivent  dans le domaine éthique la définition d’un plan d’action visant à intégrer les nouvelles dispositions en matière de prévention de la corruption de la loi Sapin II dans les dispositifs déjà existants au sein du Groupe (cartographie des risques programmes de formation présentiels et e learnings évaluation des fournisseurs et des tiers contrôles notamment comptables et systèmes d’alerte)  dans le domaine de la sécurité et de la fiabilité industrielles suite à un examen approfondi du système IMS la validation de propositions visant à l’adapter pour en simplifier la mise en œuvre opérationnelle  dans le domaine de la conformité réglementaire et opérationnelle au delà des programmes Groupe déjà établis autour de la prévention de la corruption du droit de la concurrence et du contrôle des exportations des initiatives visant à sensibiliser les équipes d’encadrement aux risques locaux de non conformité (identification et traitement)  31DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1dans le domaine sociétal la création d’un Comité Environnement et Société qui auprès du Conseil d’Administration examine la stratégie et les engagements du Groupe en matière de développement durable évalue les risques en matière environnementale et sociétale et assure le suivi des déploiements des actions dans ce domaine (notamment liées à la qualité de l’air à la consommation d’énergie aux émissions de gaz à effet de serre) ORGANISATIONL’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité dans la stratégie Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel Dans le cadre du programme d’entreprise NEOS l’organisation a évolué vers une organisation en réseau visant à favoriser la communication et raccourcir les circuits de décision L’organisation s’appuie sur  des pôles (Houston Francfort Shanghai et Dubaï) qui assurent la présence et la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde Ils ont avec la Base (Siège social) la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle du Groupe et de sa performance globale Ils abritent des représentants des Fonctions Corporate et des branches d’activité mondiales qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de la stratégie du Groupe  des entités regroupées en groupes de pays (clusters) pour une meilleure mutualisation des ressources qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités et l’exécution de la stratégie dans les pays où le Groupe est implanté  des branches d’activité mondiales (WBL) qui  −élaborent avec les pôles et la Direction Stratégie les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent −ont la responsabilité du Marketing stratégique de la transformation de leurs métiers respectifs de la politique industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité  les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités (Santé Ingénierie & Construction)  la Direction Innovation et Développement qui regroupe les moyens d’innovation et de recherche le développement des technologies la transformation numérique la Business Unit mondiale Marchés Globaux et Technologies et Énergie Hydrogène Cette organisation est complétée par des fonctions Corporate qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant à la Direction Générale  la Direction Financière qui est responsable  −de la fiabilité des informations financières et comptables −de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe −de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l’analyse de la performance par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables et des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités  la Direction du Contrôle Général qui  −apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci dessous) et en élabore une synthèse Groupe −vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ce programme établi en s’appuyant sur l’analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’action correctifs supervisés par un membre du Comité Exécutif Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes −aide les entités du Groupe à veiller au respect et à la promotion d’une part des valeurs éthiques du Groupe notamment par les actions de formation et de sensibilisation ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations (l’ensemble de ces actions organisations et outils font l’objet d’une présentation détaillée dans le Rapport de Développement durable) et d’autre part au respect des règles du commerce international −guide à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée les entités du Groupe dans l’identification et la protection de leurs données systèmes et applications numériques (définitions de règles expertise et conseil dans le déploiement contrôle de la bonne mise en œuvre)  la Direction Juridique qui identifie les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances Enfin cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations  aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats)  à certains responsables d’entités ou de sites en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité  à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des transactions et des flux financiers Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUESPour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et financiers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur une constante priorité accordée à la sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations 32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prudente et rigoureuse La démarche formalisée de maîtrise des risques vise à assurer  l’identification régulière des différents types de risques (industriels financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence  l’évaluation du niveau de maîtrise de chaque risque selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques des organisations des processus et des contrôles en place  l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités Ce processus de maîtrise des risques en trois volets (cartographie niveaux de maîtrise plans de mitigation) couvre plus de 70  entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Au sein de la Direction du Contrôle Général la Direction Maîtrise des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur  des ressources dédiées par les pôles Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales pour d’une part piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d’Administration des entités concernées) et d’autre part en donner une synthèse  les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime Ce Comité réunit les fonctions Corporate qui apportent leur expertise aux pôles Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Président Directeur Général pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques et définir les orientations pour l’exercice suivant Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites  sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle)  sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux  sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des risques Enfin le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de maîtrise des risques  il valide chaque année le programme prévisionnel du Comité d’audit qui lui est soumis préalablement ainsi qu’une liste de sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière qui lui seront présentés de manière plus spécifique ACTIVITÉS DE CONTRÔLELes principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par le Groupe dans le BLUEBOOK ont pour objet  1 D’assurer la sécurité des personnes produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidentsPour ce faire le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (IMS) qui s’appuie sur  la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système  l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer  −la conformité aux réglementations −la maîtrise de la conception −la maîtrise des risques industriels −la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement −la formation et l’habilitation du personnel −la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance −la gestion des achats industriels −la gestion des modifications −l’analyse et le traitement des incidents et accidents −des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Systèmes Industriels et les Directions Industrielles des branches d’activité mondiales concernées animent et contrôlent la mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur  des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de formations spécifiques  différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fiabilité des opérations  des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et Systèmes Industriels pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS  des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif Par ailleurs compte tenu de l’évolution du contexte international et notamment de la menace terroriste le Groupe qui est présent dans un très grand nombre de pays a défini et déployé des mesures complémentaires de protection de ses employés de sécurisation des produits et des sites les plus exposés localement à une menace externe 33DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION12 D’assurer un pilotage très strict des investissements et des engagements du Groupe avec un examen détaillé selon des critères d’appréciation très stricts des demandes d’investissements ainsi que des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés au sein de Comités Ressources et Investissements Ces Comités se tiennent dans chaque pôle ou Business Unit mondiale  ils sont composés de responsables géographiques de responsables de lignes de métier de responsables techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet et sont présidés par un membre du Comité Exécutif  un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années Par ailleurs les filiales ont l’obligation de rapporter (au delà de certains seuils) tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés  pour les plus significatifs d’entre eux elles s’appuient sur des équipes d’experts (« Capital Implementation ») afin d’en assurer la bonne préparation et la bonne exécution  des analyses plus approfondies (revues comparatives pré et post réalisation) de la rentabilité de certains investissements significatifs 3 D’assurer la maîtrise des achats d’énergie notamment en termes de disponibilité et d’adossement sur les engagements du Groupe envers ses clientsPour ce faire la politique de gestion de l’énergie définit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés Le Comité Groupe « Enrisk  » revoit les stratégies d’achat des entités valide les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées Chaque mois ce Comité Groupe « Enrisk » réunit notamment le Directeur de la branche d’activité mondiale Grande Industrie le Directeur Énergie et le Directeur Financier Adjoint du Groupe Les comptes rendus du Comité sont communiqués à l’ensemble du Comité Exécutif 4 D’assurer la protection des données et des applications informatiques du GroupeLa Politique de Sûreté Numérique fixe les règles fondamentales d’identification des enjeux de sûreté numérique et de traitement des risques associés et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine Elle est complétée par  des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications détecter et traiter les incidents  des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les administrateurs informatiques La Direction de la Sûreté Numérique rattachée à la Direction du Contrôle Général qui s’appuie sur des ressources dédiées dans les pôles groupes de pays (clusters) Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales anime et contrôle en interaction avec la Direction des Services Informatiques le déploiement de cette politique à partir d’une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction de l’évolution des menaces Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel pluriannuel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif avec notamment  la prévention des risques et la sensibilisation des collaborateurs via des outils pédagogiques tels que des campagnes d’hameçonnage des e learnings sur la protection de l’information et l’utilisation des outils informatiques   une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de conception des projets comme dimension inhérente à toute solution résultante et la poursuite du traitement des vulnérabilités informatiques et de la protection des applications critiques et des informations les plus sensibles  la surveillance des menaces numériques et cyber incidents majeurs qui pourraient avoir des répercussions sur les activités du Groupe  la mise en conformité réglementaire de l’organisation via des programmes ou projets spécifiques (Loi de Programmation Militaire Règlement Général des Données Personnelles…)  la révision du système de gestion des incidents complétée par la réalisation de diagnostics pour évaluer la qualité et l’efficacité de la protection de nos actifs numériques sensibles 5 De gérer les risques financiers et fiscauxLa gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers (Comité financier stratégique et Comité financier opérationnel) qui traitent pour le premier des questions liées à la stratégie financière et pour le second des modalités pratiques de sa mise en œuvre La Société a défini et revoit régulièrement les termes des procédures financières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments financiers Les procédures ont été réunies dans une politique financière Groupe Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques financiers auxquels l’expose son activité notamment pour  le risque de change  la Société a défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles en matière d’instruments de couverture autorisés de processus de décision et d’exécution des transactions  le risque de taux d’intérêt  la Société a défini des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement EUR USD JPY et CNY) qui représentent plus de 90 % de l’endettement net total) avec  −le choix des outils autorisés −les processus de décision des couvertures −les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises d’endettement des règles ont été définies afin d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux soit conforme aux objectifs du Groupe  34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1les risques de contrepartie  la Société a défini des règles pour s’assurer du niveau de diversification et de solidité des contreparties financières du Groupe (limites d’engagements rating minimum)  les risques de liquidité  la Société a défini des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confirmation » et de diversification (par nature et par maturité) de ses sources de financement externe Afin de limiter le montant annuel à refinancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme et possède des lignes de précaution Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d’assurer la conformité et la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements décaissements…) L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Financière Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement (financements et gestion du risque de taux associé couvertures du risque de change) et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques Les activités sont gérées sur la base d’une forte ségrégation des tâches en utilisant une plateforme de négociation multilatérale un logiciel de gestion de trésorerie et une plateforme de communication reliée au réseau bancaire Swift Dans le domaine fiscal le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations locales dont les évolutions sont suivies par son département Fiscalité et ses Directions Financières 6 D’assurer la fiabilité des informations financières et comptablesPour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes qui reportent à la Direction Financière Le manuel comptable Groupe intégré à la politique financière du Groupe définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques  l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité  l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Les reportings recouvrent principalement  l’état mensuel de gestion dit «  flash mensuel  » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers  compte de résultat autofinancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés  l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des flux de trésorerie  l’état trimestriel «  d’analyse de la variance  » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par pôle et par activité  l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque filiale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant  −les achats d’énergie −les garanties et cautions financières −tout autre engagement contractuel Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont remontés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre du Comité de pilotage de la performance Groupe une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS 19R) aux méthodes de consolidation (IFRS  10 11) et aux instruments financiers dérivés (IAS  32 39 IFRS  7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Financière Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) sur un progiciel de consolidation Groupe Le projet visant à renforcer l’harmonisation des ERP se poursuit (principalement sur les zones Asie Pacifique Amériques Moyen Orient et Afrique) en s’appuyant sur la définition d’un modèle de référence comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe 35DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION17 D’assurer le développement des compétences et des talents dans le GroupeÀ cette fin la politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour  l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d’identification et de gestion des compétences critiques Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air  Liquide et notamment les apprentissages en ligne (e learning) utilisés par un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 55  000 en 2017) dans des domaines très variés (éthique sécurité industrielle droit de la concurrence…)  l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel avec la poursuite du déploiement des outils d’amélioration relatifs au pilotage des programmes de formation (LMS  Learning Management System) à la gestion des carrières et des compétences (TMS  Talent Management System) et à la communication des opportunités d’évolution (TAS  Talent Acquisitions System)  la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés Au delà des politiques de rémunération des dispositifs Groupe spécifiques valorisent par exemple la filière d’expertise technique (Technical Community Leaders) les inventeurs (programme de reconnaissance des inventeurs) ou les entrepreneurs 8 D’assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelleAvec la politique juridique Groupe qui intègre  −une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe  −une procédure Groupe sur la gouvernance des filiales (Conseils d’Administration)  −un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe  −des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis) accompagnés d’audits sans préavis et de formations dont des e learnings  −un Code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour prévenir le risque de corruption et des procédures associées accompagné de réunions de formation régulières  −une notice précisant les règles à respecter pour assurer la prévention des abus de marchés (délit d’initié)  −différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l’Ingénierie et la Construction l’Industriel Marchand l’Électronique et les Financements) ou de conduite (pour la Santé) Sur le plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et des procédures visant à  −assurer le respect par Air  Liquide des brevets valides des tiers dans ses différents domaines d’activité  −assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe en protégeant les inventions les designs et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) ainsi que dans le contexte des partenariats ou d’autres relations avec des tiers à des fins d’innovation  −gérer les obligations du Groupe en matière de reconnaissance de ses inventeurs Pour ce faire le Groupe s’appuie sur une Direction de la Propriété intellectuelle constituée de professionnels localisés au siège et dans les principales géographies 9 De gérer les risques environnementaux et climatiquesLe Groupe dispose d’une politique visant à assurer son développement en limitant son empreinte carbone et son empreinte environnementale En particulier l’empreinte carbone et certains risques environnementaux (émissions dans l’air approvisionnement annuel en eau etc ) font partie des critères d’analyse des projets d’investissement Par ailleurs le Groupe a engagé une démarche visant à favoriser dans ses achats d’énergie les fournisseurs ayant la meilleure empreinte carbone et il veille à améliorer de façon continue son efficacité énergétique (en particulier pour la production de gaz de l’air et d’hydrogène) et celle de ses transports de livraison de produits à ses clients Ces améliorations sont suivies au moyen d’indicateurs collectés et consolidés au niveau du Groupe Enfin au delà de la vigilance qu’il exerce sur ses propres activités le Groupe propose à ses clients de nombreuses applications et services visant à les aider à réduire leurs propres empreintes carbones Le Groupe est également attentif aux risques climatiques et notamment les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes qui font l’objet de mesures d’adaptation spécifiques sur les principaux sites situés dans les zones à risque L’ensemble de ces sujets sont détaillés dans le Rapport de Développement durable chapitre 2 du Document de référence 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLELe Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports…) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre  des réunions SICR (Revue Stratégie – Investissement – Politiques Corporate) qui revoient périodiquement la stratégie les grands investissements et les politiques Groupe Participent à ces revues autour du Président Directeur Général le Directeur Général Adjoint en charge des Finances le Directeur Innovation et Développement et le Directeur de la Stratégie et en fonction du sujet traité le Directeur Général de Pôle ou d’Activité ou le Directeur de la Fonction Groupe concerné Le secrétariat en est assuré par le Directeur Innovation et Développement  des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe qui décide des enveloppes d’investissement et des plans d’action à conduire ou à amender pour atteindre les objectifs annuels ou pluriannuels Elles se substituent aux réunions de Direction Générale et réunissent autour du Président Directeur Général et du Directeur Général Adjoint en charge de la Finance les Directeurs Généraux Adjoints et directeurs en charge de pôles le Directeur Innovation et Développement ainsi que le Directeur de la Stratégie Le Directeur du Contrôle de gestion Groupe en assure le secrétariat Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur  les réunions du Comité Exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées  les travaux de la Direction Financière et de la Direction du Contrôle Général  les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci dessous) Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne LE COMITÉ DES RISQUESCe Comité a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux pôles Business Unit mondiales et branches d’activité mondiales qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs Il réunit les fonctions Corporate  Directions Juridique Financière de la Communication de la Sécurité et Système Industriel des Ressources Humaines du contrôle de gestion et du Contrôle Général (couvrant notamment l’éthique et la sûreté numérique) Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Président Directeur Général en présence de deux Directeurs Généraux adjoints et du Directeur de la Stratégie pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques LES COMITÉS FINANCIERSLe Comité financier stratégiqueCe Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique financière du Groupe qu’il revoit régulièrement Il réunit sous l’autorité du Président Directeur Général le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Corporate Finance et de la Trésorerie Groupe Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin Le Comité financier opérationnelCe Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Il réunit le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Corporate Finance et de la Trésorerie Groupe le responsable Corporate Finance le responsable financements Groupe assisté d’un Secrétaire du Comité Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président Directeur Général 37DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1LES COMITÉS RESSOURCES ET INVESTISSEMENTSCes Comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la ligne de métier concernée par l’investissement ainsi que les représentants de la Direction Financière du Groupe Ils se tiennent régulièrement (en général une à deux fois par mois) pour chacun des pôles (Houston Francfort Shanghai et Dubaï) Business Units mondiales (Santé Ingénierie & Construction) et pour la « Direction Innovation et Développement » (IDD) LE COMITÉ ÉTHIQUECe Comité a pour mission de superviser le programme éthique du Groupe (suivi des actions engagées en matière de prévention des déviations proposition d’orientations court et moyen terme) et de faire des recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives Il réunit les Directions Juridique du Contrôle Général et des Ressources Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles et se tient au minimum une fois par an et plus souvent en cas de besoin LE COMITÉ DE SÛRETÉ NUMÉRIQUECe Comité a pour mission de fixer les orientations stratégiques en matière de sûreté numérique et de s’assurer de l’avancement opérationnel de certains projets Groupe (informatique industrielle innovation numérique etc ) Il réunit les Directeurs en charge de l’Informatique de la Transformation Digitale et de la Sûreté Numérique et en cas de besoin d’autres Directions Corporate Il se tient mensuellement sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEActivités facteurs de risques et contrôle interne RAPPORT DE GESTION1 )PERFORMANCE 2017L’année 2017 est marquée par une accélération de la croissance comparable des ventes au 2e semestre et une amélioration de la performance opérationnelle qui se traduit par une progression de la marge et du retour sur capitaux employés et par un niveau de cash flow élevé Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 20 349 millions d’euros en 2017 en hausse publiée de +  12 2  % intégrant l’effet de consolidation des ventes d’Airgas sur 12  mois La croissance comparable s’établit à + 2 9  % et bénéficie d’une accélération marquée de la croissance des ventes Gaz & Services tout au long de l’année L’effet de change devient fortement négatif au 2e  semestre et s’établit à   1 6  % sur l’année L’effet énergie de +  1 5  % sur l’année s’atténue nettement au 2e  semestre Le chiffre d’affaires Gaz & Services s’élève à 19  642  millions d’euros La croissance comparable de +  3 5  % sur l’année présente une accélération au 2e  semestre (+  4 2  %) Les ventes progressent dans toutes les branches d’activité en particulier en Industriel Marchand (+  3 8  %) qui bénéficie d’une reprise solide de la croissance trimestre après trimestre Les économies en développement (+  8 1  %) et en particulier la Chine sont toujours un moteur de croissance Le ratio de marge opérationnelle 2017 s’établit à 16 5  % en progression de + 70 points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée de 2016 et hors effet énergie Les efforts de productivité ont permis de réaliser 323  millions d’euros d’efficacités et 170  millions de dollars américains de synergies Airgas en 2017 soit 40  millions de dollars américains de plus que l’objectif initial Le résultat net part du Groupe s’établit à 2 200 millions d’euros en hausse de + 19 3 % Hors les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie le résultat net part du Groupe s’établit à 2  029 millions d’euros en progression de +  10 0 % Ce résultat net «  récurrent  » servira de référence pour l’évaluation de la performance 2018 Le flux net de trésorerie après variation du besoin en fonds de roulement s’inscrit en hausse de +  15 1  % par rapport à 2016 et ressort à 20 9  % des ventes soutenu par un niveau de cash flow opérationnel élevé et une amélioration du besoin en fonds de roulement L’endettement net au 31 décembre 2017 atteint 13 371 millions d’euros en diminution de 1 997 millions par rapport à fin 2016 Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 80  % fin décembre  2017 en baisse par rapport à 90 % fin 2016 Le Groupe poursuit ses initiatives de croissance avec des décisions d’investissement de 2 6 milliards d’euros par rapport à 2 2 milliards d’euros en 2016 Cette hausse provient de décisions industrielles et reflète le dynamisme de l’activité au niveau des appels d’offres Les paiements sur investissements industriels bruts représentent 10 7  % des ventes et sont en ligne avec le plan stratégique moyen terme Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale du 16  mai 2018 un dividende d’un montant nominal de 2 65  euros par action Cela représente une hausse de +  12 4  % compte tenu de l’attribution d’actions gratuites d’octobre 2017 Le taux de distribution est estimé à 53 % Les termes «  publié  » et «  comparable  » utilisés dans le document ci après se réfèrent aux définitions ci dessous  La croissance publiée par rapport aux données 2016 tient compte de la norme IFRS  5  les Autres Activités (Aqua Lung et Air  Liquide Welding) sont reportées dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies  » du compte de résultat en  2016 et  2017 Le Bilan 2016 présente également les actifs et passifs destinés à être cédés sur une ligne dédiée Le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant 2016 ajustés sont établis comme si au 1er  janvier 2016 Airgas avait été totalement consolidé et les désinvestissements demandés par les autorités de la concurrence américaines réalisés et Aqua Lung et Air Liquide Welding avaient été déconsolidés Croissance comparable  en 2017 Air  Liquide communique une variation comparable calculée par rapport aux données 2016 ajustées hors effets de change d’énergie (gaz naturel et électricité) et du périmètre significatif Désormais la référence à Airgas correspond aux activités Industriel Marchand et Santé du Groupe aux États Unis sur le nouveau périmètre postérieur à la fusion des opérations d’Airgas et d’Air Liquide US Sauf mention contraire les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant commentées ci dessous sont toutes des variations à données comparables 39DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Chiffres clés 2017(en millions d’euros)20162017Variation 2017 2016 publiéeVariation 2017 2016 comparable (a)Chiffre d’affaires total 18 135 20 349 + 12 2 % + 2 9 %dont Gaz & Services 17 331 19 642 + 13 3 % + 3 5 %Résultat opérationnel courant 3 024 3 364 + 11 2 % + 7 5 %Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires)16 7 % 16 5 %  20 bps+ 70 bps (g)Autres produits et charges opérationnels non courants 36 (344)Résultat net – part du Groupe 1 844 2 200 + 19 3 %Bénéfice net par action ajusté (en euros) (b)4 64 5 16 + 11 2 %Dividende par action ajusté (en euros) (b)2 36 2 65 (f)+ 12 4 %Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles (c)3 697 4 254 + 15 1 %Paiements nets sur investissements (d)13 609 1 850Endettement net 15 368 13 371Ratio d’endettement net sur fonds propres 90 % 80 %Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (e)7 8 % 8 2 %(a) Croissance comparable basée sur les données 2016 ajustées hors effets de change et d’énergie et du périmètre significatif (b) Les chiffres 2016 sont retraités de l’impact de l’attribution d’actions gratuites du 4 octobre 2017 (c) Capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments (d) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires (e) Rentabilité des capitaux employés après impôts  voir la définition en annexe (f) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 (g) Hors énergie comparé à 2016 ajusté Faits marquants 2017DÉVELOPPEMENTS INDUSTRIELSGrande IndustrieDébut janvier  2017 Air  Liquide et ArcelorMittal ont signé des contrats long terme pour l’approvisionnement en oxygène azote et argon de sites de production d’ArcelorMittal situés au Benelux et en France En janvier Air Liquide a annoncé avoir mis en service le plus grand site de stockage d’hydrogène au monde Cette installation souterraine est située à Beaumont au Texas (États Unis) dans la région du golfe du Mexique Ce site de stockage d’hydrogène vient compléter les unités de production d’Air  Liquide situées le long du golfe du Mexique offrant ainsi une plus grande souplesse et fiabilité d’approvisionnement en hydrogène à partir du réseau de canalisations d’Air  Liquide dans cette région Ce site est situé à 1  500  mètres sous terre mesure 70  mètres de diamètre et a la capacité de stocker une quantité d’hydrogène équivalente à 30  jours de production d’un site de réformage de gaz naturel à la vapeur (ou SMR) Le 26  janvier Air  Liquide a inauguré en France dans le cadre du projet Connect un centre d’opération unique dans l’industrie des gaz industriels Ce centre permet de piloter à distance la production de 22  unités du Groupe en France d’optimiser leurs consommations énergétiques et de renforcer leur fiabilité Labellisé Vitrine Technologique par l’Alliance Industrie du Futur Connect représente un investissement de 20  millions d’euros Ce projet repose sur la diffusion de nouvelles technologies numériques dans les sites de production français et sur la création de nouveaux métiers Début avril Air  Liquide et Oman Oil Refineries and Petroleum Industries Company (Orpic) société nationale de raffinage d’Oman ont signé un contrat à long terme pour l’approvisionnement en azote du site industriel Liwa Plastics Industries (LPIC) Il s’agit d’un nouveau site de production de plastique situé dans la zone industrielle portuaire de Sohar en Oman et doté du premier vapocraqueur du pays qu’Orpic ajoute à ses sites de production existants Avec un investissement de l’ordre de 20 millions d’euros pour la conception et la construction d’une unité de production d’azote de pointe d’une capacité totale de 500  tonnes par jour Air  Liquide va renforcer sa position de leader dans une zone industrielle clé afin de soutenir la croissance de son client Orpic 40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Début septembre Air  Liquide a annoncé la signature d’un nouveau contrat à long terme avec Pemex Transformación Industrial filiale de Petróleos Mexicanos (PEMEX) société pétrolière et gazière nationale pour l’approvisionnement en hydrogène de la raffinerie de PEMEX située à Tula de Allende (État d’Hidalgo) dans le centre du Mexique Avec un investissement de 50  millions d’euros pour le rachat et l’optimisation de l’unité de production d’hydrogène existante ce contrat permettra à Air Liquide de fournir 90 000 Nm3 par heure d’hydrogène à PEMEX et de renforcer sa présence dans le centre du Mexique Mi octobre Air  Liquide a annoncé la création d’une nouvelle co entreprise avec Sinopec à Pékin pour le rachat et l’optimisation de trois ASU (unités de séparation des gaz de l’air) existantes et la construction d’une nouvelle unité de production d’azote pour un investissement total de 40  millions  d’euros Air  Liquide a également mis en service au 3e  trimestre une nouvelle ASU de pointe pour l’approvisionnement de Sinopec en oxygène et azote en Chine méridionale Air  Liquide a récemment signé un nouveau contrat à long terme avec Kumho Mitsui Chemical Inc (KMCI) acteur majeur de la chimie en Corée du Sud pour accroître la fourniture d’hydrogène et de monoxyde de carbone au complexe industriel de Yeosu Air Liquide va ainsi investir environ 100  millions d’euros dans la construction d’une nouvelle unité de production d’hydrogène de pointe qui sera intégrée à son réseau de canalisations existant sur le bassin La mise en service de l’unité est prévue en 2020 et conforte la position de leader du Groupe en Corée du Sud Industriel MarchandEn juin  2017 Air  Liquide a signé de nouveaux contrats d’une durée de 10 à 15  ans avec trois grands fabricants chinois de fibres optiques Dans le cadre de ces nouveaux contrats avec Futong Group Communication Technology Yangtze Optical Fibre et Zhongtian Technology Fine Materials Air Liquide fournira au total plus de 6 000 Nm3 par heure d’hydrogène et 4  000 Nm3 par heure d’azote grâce à des générateurs sur site ainsi que de l’oxygène de l’hélium de l’argon et du dioxyde de carbone sous forme liquide Air  Liquide va ainsi accompagner la croissance de l’industrie de la fibre optique en Chine Électronique2017 a été une année record pour l’activité Électronique d’Air Liquide en Asie  le Groupe a annoncé la signature de plusieurs contrats à long terme avec des fabricants de composants électroniques de premier plan en Chine au Japon et à Singapour Il va investir plus de 150  millions d’euros pour fournir des gaz vecteurs ultra purs aux nouvelles fabs de ses clients Ces dernières sont dédiées à la production de circuits intégrés de mémoires de capteurs d’imageries et d’écrans plats destinés aux appareils électroniques et mobiles grand public Ingénierie & ConstructionEn mai  2017 Air  Liquide Ingénierie & Construction a signé un contrat majeur d’un montant de l’ordre de 100 millions d’euros pour la conception et la construction de trois ASU pour le groupe Yankuang l’une des plus grandes entreprises d’énergie et de chimie en Chine Chacune des trois ASU aura une capacité de production de 3 200 tonnes par jour d’oxygène ainsi que de l’azote pour la production de produits chimiques à base de méthanol Les trois ASU seront mises en service au cours du second semestre 2019 DÉVELOPPEMENTS DANS LA SANTÉAir  Liquide a poursuivi en 2017 sa stratégie de croissance externe dans la Santé Seppic filiale du Groupe qui crée et commercialise des ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté a ainsi acquis la division Serdex de Bayer Cette acquisition vient renforcer la présence de Seppic sur le marché des ingrédients actifs naturels destinés à l’industrie cosmétique Les ingrédients de spécialité pour la cosmétique représentent un marché de plus de 900 millions d’euros à l’échelle mondiale et le segment des ingrédients actifs naturels connaît une forte croissance Le Groupe a annoncé en janvier l’acquisition d’Oxymaster acteur national du secteur de la santé à domicile en Colombie Présente depuis près de 20 ans sur le marché colombien la société Oxymaster est sp écialisée dan s le trai tement et l’accom pagn em ent au domicile des patients des pathologies respiratoire s (apnée du s o m m e i l b ro n c ho p n e u m o p a t hi e c hro n i q u e o b s t ru c ti ve insuffisance respiratoire) Oxymaster compte plus de 240 salariés et prend en charge plus de 21 000 patients pour un chiffre d’affaires d’environ 9 millions d’euros en 2016 Air  Liquide se renforce dans la prise en charge du diabète à domicile et participe au projet français sur le pancréas artificiel En signant un partenariat avec le Centre d’Études et de Recherches pour l’Intensification du Traitement du Diabète (CERITD) les infirmiers d’Air  Liquide pourront à la demande des médecins contribuer à un suivi plus personnalisé et à domicile des patients diabétiques Par ailleurs Air  Liquide a pris une participation dans la start up française Diabeloop qui conçoit un pancréas artificiel électronique avec une pompe à insuline sous forme de «  patch  » et un capteur de glycémie connectés Cet investissement confirme l’engagement du Groupe dans les technologies numériques et la santé pour contribuer à une meilleure qualité de vie et de prise en charge des patients Début septembre Air  Liquide a annoncé le déploiement de « Chronic Care Connect™  » une solution de télésurveillance médicale pour accompagner à distance grâce au numérique les patients souffrant de maladies chroniques à domicile Selon le protocole de suivi médical défini par le médecin le patient utilise un ou plusieurs dispositifs de mesure connectés (tensiomètre balance oxymètre de pouls ou glucomètre par exemple) Cette technologie permet le suivi au quotidien et l’accompagnement individualisé des patients par des infirmiers d’Air Liquide depuis un centre de soins infirmiers certifié contribuant à l’amélioration de leur qualité de vie De son côté le médecin dispose d’une solution opérationnelle permettant une gestion préventive de l’évolution de l’état de santé de ses patients En évitant une hospitalisation la solution d’Air Liquide de suivi connecté des patients à distance répond également aux enjeux de maîtrise des dépenses des systèmes de santé 41DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Air  Liquide a poursuivi le développement de son activité Santé au Japon avec l’acquisition fin septembre de Sogo Sangyo Kabushiki Kaisha (« SSKK ») acteur japonais de premier plan dans les secteurs de la santé à domicile et des gaz médicaux notamment dans la région de Tokyo Présent sur le marché japonais depuis 60  ans SSKK est spécialisé dans les gaz médicaux fournissant plus de 2  000  hôpitaux et cliniques ainsi que dans la prise en charge à domicile des patients atteints de pathologies respiratoires SSKK compte plus de 150  employés et a généré un chiffre d’affaires d’environ 27  millions d’euros en 2016 Cette acquisition porte à 20 000 le nombre de patients pris en charge à domicile par Air Liquide au Japon PROJETS EN INNOVATION ET TECHNOLOGIEAir Liquide et 12 autres leaders des secteurs de l’énergie du transport et de l’industrie ont lancé en janvier  2017 une initiative globale le « Hydrogen Council  » (Conseil de l’hydrogène) pour partager leur vision et ambition pour l’hydrogène comme accélérateur de la transition énergétique En novembre 2017 en marge de la COP23 à Bonn les membres de l’Hydrogen Council (28 fin 2017) ont dévoilé des conclusions quantifiées sur le rôle de l’hydrogène à l’échelle mondiale Cette étude réalisée avec le soutien de McKinsey montre non seulement que l’hydrogène est un pilier essentiel de la transition énergétique mais aussi qu’il pourrait générer un chiffre d’affaires de 2  500  milliards de dollars américains créer plus de 30 millions d’emplois et contribuer à hauteur de 20 % à l’objectif de réduction des émissions de CO2 à l’horizon 2050 En mars Air Liquide a finalisé la construction de deux stations de recharge en hydrogène au Japon Les stations Fukuoka Miyata et Kobe Shichinomiya sont respectivement les 4e et 5e  stations de recharge en hydrogène à usage public au Japon Le 7  décembre 2017 Air  Liquide et le groupe ADP ont inauguré à l’aéroport Paris Orly la première station d’hydrogène publique dans une zone aéroportuaire en France Conçue et installée par Air  Liquide avec le soutien de la Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking (« FCH JU  ») elle accompagne le déploiement de « Hype  » la première flotte de taxis hydrogène au monde L’aboutissement de ce projet commun permet la mise en place d’une nouvelle offre de mobilité propre en région parisienne À ce jour plus de 100  stations de recharge en hydrogène ont déjà été conçues et installées par Air Liquide dans le monde EMPRUNT OBLIGATAIREEn mars une émission obligataire a été réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) d’un montant global de 12  milliards d’euros et a permis d’émettre 600  millions d’euros d’obligations sur une durée de 10  ans à un taux de rendement actuariel de 1 116  % Les fonds levés ont permis au Groupe de refinancer les deux échéances de juin et juillet  2017 et de continuer à financer de manière durable sa croissance à long terme tout en bénéficiant de conditions de marché très attractives GESTION DE PORTEFEUILLEFin juillet  2017 Air  Liquide a annoncé la finalisation de la cession de sa filiale Air  Liquide Welding spécialisée dans la fabrication de technologies de soudage et coupage à Lincoln Electric France SAS filiale de Lincoln Electric Holdings Inc (« Lincoln Electric  ») Lincoln Electric est le leader mondial de la conception du développement et de la fabrication de produits de soudage à l’arc de systèmes robotiques et d’équipements de coupage plasma et oxygaz Air  Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services à la suite de l’acquisition d’Airgas ainsi que sur la mise en œuvre de son programme d’entreprise NEOS pour la période 2016 2020 Le 10  octobre Airgas a finalisé la vente d’Airgas Refrigerants Inc sa filiale spécialisée dans la distribution l’emballage et la récupération de gaz réfrigérants à Hudson Technologies Inc Airgas Refrigerants a réalisé 142  millions de dollars de chiffre d’affaires sur 12  mois à fin juin  2017 Avec la vente de cette filiale Airgas se concentre sur son métier de base NOUVELLE IDENTITÉ VISUELLEL’acquisition d’Airgas et le lancement du programme d’entreprise NEOS pour la période 2016 2020 marquent une nouvelle étape dans l’histoire d’Air  Liquide Le Groupe se transforme et change son identité visuelle avec un nouveau logo le cinquième depuis la création de l’entreprise il y a 115  ans Cette nouvelle identité visuelle dévoilée en janvier  2017 qui incarne la transformation d’Air  Liquide est celle d’un groupe leader expert et innovant proche de ses parties prenantes et ouvert sur le monde 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Compte de résultat 2017IMPACTS DU CHANGE DE L’ÉNERGIE ET DU PÉRIMÈTRE SIGNIFICATIF Méthode employéeAu delà de la comparaison des chiffres publiés les informations financières sont fournies hors change hors effet de variation des prix du gaz naturel et de l’électricité et hors effet de périmètre significatif Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors de la zone euro L’effet de change est calculé sur la base des agrégats de la période convertis au taux de change de la période précédente Par ailleurs le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme Cela peut conduire à une variation significative des ventes (principalement dans la branche d’activité Grande Industrie) d’une période à l’autre selon la fluctuation des prix de marché de l’énergie Un impact énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales filiales de l’activité Grande Industrie Leur consolidation permet de déterminer l’impact énergie pour le Groupe Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l’année N 1 Ainsi au niveau d’une filiale la formule suivante donne l’impact énergie calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l’électricité Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N 1) x (Prix énergie moyen année (N) Prix énergie moyen année (N 1))Cet effet de l’indexation du gaz naturel et de l’électricité n’a pas d’impact sur le résultat opérationnel courant L’effet périmètre significatif correspond à l’impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe Ces variations de périmètre sont déterminées −pour les acquisitions de la période en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition  −pour les acquisitions de la période antérieure en déduisant des agrégats de la période la contribution de l’acquisition allant du 1er janvier de la période en cours jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition  −pour les cessions de la période en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession  −pour les cessions de la période antérieure en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l’entité cédée (en millions d’euros)Groupe Gaz & ServicesChiffre d’affaires 201720 349 19 642Variation 2017 2016 publiée (en %) + 12 2 % + 13 3 %Effet périmètre significatif (cession des réfrigérants) (19) (19)Effet de change(311) (301)Effet de l'indexation du gaz naturel243 243Effet de l'indexation de l'électricité52 52Variation 2017 2016 ajusté comparable (en %) + 2 9 % + 3 5 %Résultat opérationnel courant 2017 3 364 3 587Variation 2017 2016 publiée (en %) + 11 2 % + 10 8 %Effet périmètre significatif (cession des réfrigérants) (6) (6)Effet de change(62) (60)Effet de l'indexation du gaz naturel Effet de l'indexation de l'électricité Variation 2017 2016 ajusté comparable (en %) + 7 5 % + 7 2 %La cession des réfrigérants d’Airgas effective en octobre 2017 engendre un effet périmètre significatif Pour information les ventes 2017 de l’activité sont réparties par trimestre ci dessous  (en millions d'euros)T1 2017 T2 2017 T3 2017T4 2017Réfrigérants d'Airgas 35 36 26 143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle(en millions d’euros et %)20162016 ajusté20172017 20162017 2016 comparableChiffre d'affaires 18 135 19 812 20 349 + 12 2 % + 2 9 %Résultat opérationnel courant 3 024 3 189 3 364 + 11 2 % + 7 5 %Marge opérationnelle 16 7 % 16 1 % 16 5 % + 40 pbsMarge opérationnelle hors effet énergie (a)16 8 % + 70 pbs(a) Résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires hors énergie = 3 364 (20 349 243 52) RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS – ROCEMéthode employéeLa rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe en effectuant le ratio suivant pour la période considérée  Au numérateur  résultat net   coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée Au dénominateur  moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres ROCE 2017(en millions d’euros)2016(a)S1 2017(b)2017(c)Calcul ROCERésultat Net2 291 6 2 291 6Coût de l'endettement financier net (421 9) (421 9)Taux d'impôt effectif du Groupe (a)29 4 % 29 4 %Coût de l'endettement financier net après impôt (297 9) (297 9)Résultat Net Coût de l'endettement financier net après impôt 2 589 5 2 589 5Dénominateur((a)+(b)+(c)) 3Total des capitaux propres 17 125 0 16 049 0 16 718 4 16 630 8Endettement net 15 368 1 15 610 1 13 370 9 14 783 0Moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) 31 413 8ROCE8 2 %ROCE 2016(en millions d’euros)2015(a)S1 2016(b)2016(c)Calcul ROCERésultat Net1 926 7 1 926 7Coût de l'endettement financier net (389 1) (389 1)Taux d'impôt effectif du Groupe 28 2 % 28 2 %Coût de l'endettement financier net après impôt (279 2) (279 2)Résultat Net Coût de l'endettement financier net après impôt 2 205 9 2 205 9Dénominateur ((a)+(b)+(c)) 3Total des capitaux propres 12 770 8 12 329 7 17 125 0 14 075 2Endettement net 7 238 7 19 859 8 15 368 1 14 155 5Moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) 28 230 7ROCE7 8 %(a) Taux d’impôt effectif du Groupe hors événements significatifs En excluant du résultat net 2017 les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie le ROCE s’établit à 7 7  % en amélioration de +  80  points de base par rapport au ROCE de 2016 ajusté (6 9 %) prenant en compte l’acquisition d’Airgas sur l’ensemble de l’année 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1CHIFFRE D’AFFAIRESChiffre d’affaires(en millions d’euros)2016 2017Variation 2017 2016 publiéeVariation 2017 2016 comparableGaz & Services 17 331 19 642 + 13 3 % + 3 5 %Ingénierie & Construction 474 335  29 3 %  28 1 %Marchés Globaux & Technologies 330 372 + 12 8 % + 13 9 %CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 18 135 20 349 + 12 2 % + 2 9 %GroupeLe chiffre d’affaires 2017 du Groupe s’élève à 20 349 millions d’euros soit une croissance publiée de +  12 2  % par rapport à 2016 intégrant l’effet de consolidation des ventes d’Airgas sur 12  mois La croissance comparable s’établit à + 2 9 % et bénéficie d’une accélération marquée de la croissance des ventes Gaz & Services tout au long de l’année et d’une activité Marchés Globaux & Technologies en développement qui compense en partie un faible niveau d’activité en Ingénierie & Construction L’effet de change devient fortement négatif au 2e semestre et s’établit à   1 6  % sur l’année du fait de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain au yen et au yuan L’effet énergie s’atténue nettement entre le 1er trimestre (+ 2 7 %) et le 4e trimestre (+ 0 5 %) pour s’établir à + 1 5 % sur l’année Chiffre d’affaires trimestriel(en millions d’euros)T1 2017 T2 2017 T3 2017T4 2017Gaz & Services 5 046 4 932 4 787 4 877Ingénierie & Construction 53 93 75 114Marchés Globaux & Technologies 77 92 82 121CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 5 176 5 117 4 944 5 112Variation 2017 2016 Groupe publiée + 38 5 % + 19 5 %  0 3 %  0 8 %Variation 2017 2016 Groupe comparable + 1 5 % + 2 0 % + 3 5 % + 4 5 %Variation 2017 2016 Gaz & Services comparable + 2 8 % + 2 7 % + 4 0 % + 4 4 %Gaz & ServicesLe chiffre d’affaires Gaz & Services atteint 19  642  millions d’euros en 2017 En croissance publiée de +  13 3  % les ventes bénéficient de l’effet de consolidation des ventes d’Airgas sur 12  mois Au 4e trimestre la cession de l’activité réfrigérants d’Airgas a un impact périmètre défavorable sur les ventes L’effet de change est négatif sur l’année à   1 6  % quasiment totalement compensé par une contribution positive de l’effet énergie (+ 1 5 %) La croissance comparable s’établit à + 3 5 % en 2017 avec un rythme supérieur au 2e  semestre (+  4 2  %) à celui du 1er  semestre (+  2 8  %) Les ventes progressent globalement et dans toutes les branches d’activité en particulier en Industriel Marchand qui bénéficie d’une reprise solide de la croissance qui se renforce trimestre après trimestre (1er  trimestre +  2 6  % 2e  trimestre +  3 1  % 3e  trimestre + 4 3 % 4e trimestre + 5 3 %) (en millions d’euros)20162017Variation 2017 2016 publiéeVariation 2017 2016 comparableAmériques6 230 8 150 + 30 8 % + 3 9 %Europe6 593 6 776 + 2 8 % + 1 3 %Asie Pacifique 3 936 4 081 + 3 7 % + 5 3 %Moyen Orient et Afrique 572 635 + 11 0 % + 10 3 %CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ & SERVICES 17 331 19 642 + 13 3 % + 3 5 %Grande Industrie 5 037 5 336 + 5 9 % + 1 7 %Industriel Marchand 7 565 9 261 + 22 4 % + 3 8 %Santé3 111 3 401 + 9 3 % + 5 0 %Électronique 1 618 1 644 + 1 6 % + 3 8 %45DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1AmériquesLe chiffre d’affaires 2017 Gaz & Services de la zone Amériques s’établit à 8 150 millions d’euros soit une croissance publiée de + 30 8 % suite à la consolidation d’Airgas sur l’ensemble de l’année et une croissance comparable très solide à + 3 9  % Le 4e trimestre reflète un fort niveau d’activité en Grande Industrie et en Industriel Marchand les ventes bénéficiant notamment d’un léger rattrapage suite au passage des ouragans au 3e  trimestre Dans un environnement économique plus favorable la croissance des ventes Industriel Marchand progresse au fur et à mesure de l’année La Santé poursuit son fort développement en 2017 notamment au Canada et en Amérique du Sud CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 GAZ & SERVICES – AMÉRIQUES Électronique 4 %Santé 10 %Industriel Marchand 69 %Grande Industrie17 %8 150millions d’eurosLa Grande Industrie affiche des ventes en progression de + 2 8 % en 2017 La forte croissance du 4e  trimestre (+  4 7  %) bénéficie notamment d’un léger rattrapage suite aux ouragans du 3e trimestre En Amérique du Nord les volumes d’oxygène sont en forte hausse sur l’année En Amérique du Sud la demande en hydrogène contribue au développement de l’activité En Industriel Marchand 2017 est marquée par la reprise progressive et soutenue de l’activité La croissance des ventes est de + 4 1  % sur l’année et de +  6 1 % au 4e trimestre En Amérique du Nord les volumes de gaz liquides et en bouteilles ainsi que les ventes de produits associés au gaz sont en forte hausse Aux États Unis les ventes sont en croissance dans la quasi totalité des segments de marchés Au Canada elles augmentent fortement dans le secteur de l’Énergie et de la Fabrication métallique La croissance en Amérique du Sud reste dynamique et les volumes continuent de s’améliorer au Brésil Les effets prix dans la zone s’établissent à + 1 7 % Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de +  6 6  % en 2017 La croissance est solide au Canada soutenue par de nouvelles acquisitions dans la Santé à domicile L’activité continue à se développer en Amérique latine où elle bénéficie d’une nouvelle acquisition en Colombie réalisée en début d’année Le chiffre d’affaires de l’Électronique affiche un léger retrait de   1 0  % du fait d’un faible niveau de ventes d’Équipements & Installations EuropeLe chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 6 776 millions d’euros en hausse de + 1 3 % sur l’année En Grande Industrie les volumes sont solides même si les ventes sont en retrait notamment du fait de l’arrêt de l’activité en Ukraine au 1er trimestre et d’une base de comparaison élevée au 4e trimestre 2016 La croissance est soutenue en Industriel Marchand notamment au 2e  semestre malgré un effet jours ouvrés défavorable La Santé poursuit son développement régulier la contribution à la croissance des nouvelles acquisitions restant limitée CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 GAZ & SERVICES – EUROPE Électronique3 %Santé35 %Grande Industrie31 %Industriel Marchand31 %6 776millions d’eurosEn retrait de   3 4  % sur l’année le chiffre d’affaires de la Grande Industrie est pénalisé par l’arrêt de l’activité en Ukraine au 1er trimestre ainsi que par une indemnité exceptionnelle liée à un contrat client au 4e  trimestre 2016 créant un effet de comparaison défavorable en 2017 En excluant ces deux effets la variation du chiffre d’affaires serait légèrement positive Les volumes d’hydrogène sont en forte croissance du fait du bon niveau d’activité des raffineries notamment au Benelux Les ventes en Europe de l’Est poursuivent leur développement Le chiffre d’affaires de l’activité Industriel Marchand progresse de +  3 3  % en 2017 La hausse des ventes au 2e  semestre (+  3 8  %) est supérieure à celle du 1er semestre (+  2 7 %) malgré un effet jours ouvrés défavorable confirmant une reprise solide après plusieurs années sans croissance L’activité s’améliore dans tous les pays notamment en Europe du Sud (Ibérie Italie) au Benelux et en Europe de l’Est (Pologne Russie) Les volumes de gaz liquides mais également de bouteilles sont en croissance La reprise est perceptible dans tous les segments de marchés et notamment Matériaux & énergie et Automobile & fabrication Les effets prix deviennent positifs au 2e trimestre et s’établissent à + 0 2 % en 2017 La Santé poursuit son développement régulier avec une croissance des ventes de +  3 8  % les nouvelles acquisitions ayant une contribution limitée Dans la Santé à domicile le nombre de patients continue d’augmenter Les ventes des activités Hygiène et Ingrédients de spécialité sont en forte progression renforcées par une nouvelle acquisition 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Asie PacifiqueLe chiffre d’affaires 2017 de la zone Asie Pacifique s’établit à 4 081 millions d’euros en progression de + 5 3 % soutenu notamment par le dynamisme de l’activité en Chine (> + 10 %) Toutes les branches d’activité présentent une croissance solide plus forte au 2e  semestre qu’au 1er En Grande Industrie la hausse du chiffre d’affaires est soutenue par le démarrage de nouvelles unités et des volumes solides L’activité Industriel Marchand connaît une forte progression avec notamment une croissance très élevée en Chine depuis le 2e  trimestre Les ventes de l’Électronique ont bénéficié d’une accélération constante de la croissance sur l’année atteignant + 12 2 % au 4e trimestre CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 GAZ & SERVICES – ASIE PACIFIQUE Électronique 27 %Grande Industrie37 %Santé5 %Industriel Marchand31 %4 081millions d’eurosLes ventes de la Grande Industrie progressent de + 5 4 % en 2017 soutenues par le démarrage de deux unités de séparation des gaz de l’air en Chine au 3e trimestre d’une reprise de sites et par la montée en puissance d’une unité en Australie La demande des clients est très soutenue notamment en Chine en Corée du Sud et à Singapour En Industriel Marchand le chiffre d’affaires est en augmentation de + 3 3 % sur l’année avec un 2e semestre à + 4 7 % Les situations sont contrastées selon les pays En Chine la croissance est supérieure à + 15  % depuis trois trimestres soutenue par la progression des prix (notamment d’argon) et des volumes de gaz liquides et en bouteilles Le chiffre d’affaires au Japon est en baisse sur l’année notamment du fait de ventes d’équipements plus faibles par rapport à 2016 L’activité en Australie présente un léger retrait dans un environnement peu porteur Les effets prix se raffermissent à +  1 5  %  ils sont particulièrement forts en Chine Le chiffre d’affaires de l’Électronique présente une forte hausse de + 5 8 % en 2017 avec une accélération de la croissance tout au long de l’année pour atteindre +  12 2  % au 4e  trimestre Passé l’effet de comparaison défavorable des ventes d’Équipements & Installations au 1er  semestre les ventes sont en forte hausse au 2e  semestre Elles bénéficient du développement dynamique des Matériaux avancés notamment en Chine à Taiwan et en Corée du Sud de démarrages dans les gaz vecteurs et de fortes ventes d’Équipements & Installations au 4e trimestre 2017 Moyen Orient et AfriqueLe chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 635  millions d’euros en hausse de +  10 3  % en 2017 En Grande Industrie les ventes bénéficient du fonctionnement à pleine capacité des deux unités de production d’hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite ainsi que du démarrage à la fin du 4e trimestre 2017 de la plus grande unité de séparation des gaz de l’air au monde en Afrique du Sud En Égypte le démarrage d’unités de production au 3e trimestre renforce la croissance des ventes L’activité Industriel Marchand s’améliore dans la zone au 4e trimestre En Afrique du Sud l’activité Santé poursuit son développement soutenu Ingénierie & ConstructionLe chiffre d’affaires de l’Ingénierie & Construction s’élève à 335 millions d’euros en 2017 en baisse de   28 1  % hors change du fait du faible niveau des prises de commandes en 2016 Les ventes se sont toutefois stabilisées progressivement sur la seconde partie de l’année et sont en hausse de + 3 0 % au 4e trimestre Les prises de commandes atteignent 730 millions d’euros sur l’année soit près de deux fois plus qu’en 2016 Environ 70  % des commandes concernent des unités de séparation des gaz de l’air (ASU) Il s’agit notamment de projets Groupe ainsi que de commandes pour des clients tiers en particulier dans les secteurs de l’Énergie et de la Chimie Le nombre d’appels d’offres continue d’augmenter Marchés Globaux & TechnologiesL’activité Marchés Globaux & Technologies présente des ventes 2017 en hausse de +  13 9  % à 372  millions d’euros et leur progression a en partie compensé la baisse de celles de l’Ingénierie & Construction Les ventes sont particulièrement dynamiques dans les secteurs du maritime de l’énergie hydrogène et du biogaz Elles bénéficient de la contribution d’une acquisition en Norvège dans le biogaz et le gaz naturel liquéfié pour l’industrie et le transport Les prises de commandes s’élèvent à 350 millions d’euros sur l’année RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 5  142  millions d’euros en hausse publiée de +  11 5  % par rapport à 2016 et de +  13 4  % hors change Cette hausse reflète la consolidation d’Airgas sur l’ensemble de l’année 2017 ainsi que l’amélioration de la performance sur l’exercice Les achats progressent de + 15 4 % à un rythme supérieur à la croissance publiée des ventes de + 12 2  %  cette différence s’explique par l’activité de négoce plus importante chez Airgas (vente de produits associés au gaz) Les frais de personnel sont également en hausse plus rapide que les ventes (+ 13 1 %) du fait notamment de l’évolution du mix d’activités En effet l’activité Industriel Marchand qui représente désormais près de la moitié des ventes du Groupe requiert plus d’effectifs que d’autres activités comme la Grande Industrie En revanche les autres charges progressent beaucoup moins vite (+  6 7  %) Airgas ayant une structure plus légère notamment sans département de Recherche et Développement 47DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Les amortissements atteignent 1  778  millions d’euros en augmentation de + 12 0 % Ils progressent légèrement moins rapidement que les ventes car le poids relatif de l’Industriel Marchand activité ayant une intensité capitalistique plus faible que la Grande Industrie est désormais plus important dans les activités du Groupe Sur l’année les efficacités s’élèvent à 323  millions d’euros et sont supérieures aux 300  millions d’euros d’objectif annuel du programme NEOS Elles représentent une économie de 3 1 % sur la base des coûts (hors Airgas) Les efficacités proviennent pour plus de 40 % de projets industriels qui concernent notamment la diminution des coûts de logistique l’optimisation du fonctionnement des unités de production et l’amélioration de la fiabilité des usines avec l’accélération de l’intégration des centres d’opérations à distance (Smart Innovative Operations SIO) Les gains sur achats représentent plus d’un tiers du total des efficacités et sont principalement liés aux achats d’énergie en Grande Industrie de molécules en Électronique et d’équipements dans la Santé à domicile en Europe Le solde des efficacités correspond essentiellement à des efficacités administratives et à des plans de réalignement dans plusieurs pays et activités dont l’Ingénierie & Construction Les synergies Airgas représentent 215  millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai  2016 et 170  millions de dollars américains sur l’année 2017 soit 40  millions de plus que les objectifs initiaux Les synergies de coûts atteignent environ 190 millions de dollars américains en cumulé et se matérialisent plus rapidement qu’anticipé Les économies réalisées sur les achats d’Airgas et également sur ceux du Groupe grâce à l’effet d’échelle suite à l’intégration d’Airgas sont supérieures aux attentes Les synergies provenant de l’intégration des opérations bouteilles avec des fermetures de sites et des restructurations ont été réalisées plus vite que prévu Les synergies de croissance s’établissent à environ 25  millions de dollars américains en cumulé et sont en ligne avec les attentes Au total les synergies cumulées à fin 2019 seront supérieures à 300  millions de dollars américains les synergies de coûts fin 2017 étant supérieures aux objectifs initiaux certaines synergies se matérialisant plus rapidement qu’anticipé Les synergies de croissance montent progressivement en puissance Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3  364  millions d’euros en 2017 en hausse publiée de +  11 2  % et en croissance comparable de + 7 5 % par rapport au ROC ajusté de 2016 À 16 5  % la marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) est en hausse de +  40  points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée de 2016 Hors effet énergie elle s’établit à 16 8  % soit une progression de +  70  points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée de 2016 en ligne avec l’objectif d’amélioration de la profitabilité du Groupe Gaz & ServicesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2017 GAZ & SERVICESAmériques38 %Moyen Orient et Afrique3 %Asie Pacique22 %Europe37 %3 587millions d’eurosLe résultat opérationnel courant des activités Gaz & Services s’élève à 3  587  millions d’euros en augmentation publiée de +  10 8  % par rapport à 2016 La marge opérationnelle publiée est de 18 3  % Hors effet énergie elle s’établit à 18 5 % soit une amélioration de + 60 points de base par rapport à la marge opérationnelle ajustée 2016 Dans un contexte mondial d’inflation limitée les prix de vente ont augmenté de + 0 6 % sur l’année grâce notamment à l’activité Industriel Marchand (+  1 3  %) Les pressions tarifaires dans la Santé se sont poursuivies en particulier en Europe Les efficacités s’élèvent à 297  millions d’euros en 2017 pour les activités Gaz & Services Marge opérationnelle Gaz et Services (a)20162017Amériques17 3 % 16 8 %Europe20 0 % 19 3 %Asie Pacifique18 5 % 19 7 %Moyen Orient et Afrique19 9 % 17 2 %TOTAL18 7 % 18 3 %(a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires en données publiées Le résultat opérationnel courant de la zone Amériques atteint 1  365 millions d’euros en hausse de + 26 8  % Hors effet énergie la marge opérationnelle est de 16 9 % en baisse de  40 points de base par rapport à la marge 2016 publiée mais en hausse de +  120  points de base par rapport à la marge 2016 ajustée En effet le changement de mix d’activités suite à la consolidation d’Airgas avec le renforcement du poids relatif de l’Industriel Marchand affecte la marge de  160 points de base La reprise progressive de l’activité notamment en Industriel Marchand les efficacités et les synergies générées soutiennent une amélioration de la marge de +  120  points de base La dynamique est positive la marge progressant de façon significative entre le 1er et le 2e semestre Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1  309  millions d’euros quasiment stable par rapport à 2016 Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 19 6  % en baisse 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1de   40  points de base du fait d’une indemnité exceptionnelle liée à un contrat client perçue fin 2016 Hors cet impact la marge est en progression de +  10  points de base les efficacités compensant un mix défavorable des activités au sein de la zone et une pression sur les prix dans la Santé qui s’est poursuivie en 2017 En Asie Pacifique le résultat opérationnel courant s’établit à 804  millions d’euros en augmentation de +  10 2  % Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 19 9  % en forte progression de +  140  points de base Cette performance est soutenue par des volumes en forte croissance en Grande Industrie et en Industriel Marchand par des augmentations de prix en Industriel Marchand par un mix d’activités favorable en Électronique avec le fort développement des Matériaux avancés et des Gaz vecteurs et par une contribution importante des efficacités Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s’élève à 109 millions d’euros en baisse de  4 5 % par rapport à 2016 Hors effet énergie la marge opérationnelle s’établit à 18 5  % en retrait de   140  points de base La marge 2016 avait bénéficié d’un profit exceptionnel lié à une indemnité client reçue en fin d’année En 2017 le développement dynamique des activités dans la région et le taux de charge élevé des unités de production de Yanbu en Arabie saoudite compensent partiellement cet effet Ingénierie & ConstructionLe résultat opérationnel courant de l’Ingénierie & Construction s’établit à   23  millions d’euros pénalisé par un faible volume d’activité dans un environnement difficile L’objectif moyen terme du Groupe reste de maintenir un niveau de marge compris entre 5 et 10 % Marchés Globaux & TechnologiesLe résultat opérationnel courant de l’activité Marchés Globaux & Technologies s’établit à 42 millions d’euros et la marge opérationnelle à 11 3 % est en amélioration de + 100 points de base par rapport à 2016 Une partie des activités est en phase de lancement et le niveau de marge qui dépend de la nature des projets réalisés pendant la période peut varier de manière assez significative Recherche & Développement et frais de holdingLes dépenses de Recherche & Développement et les Frais de holding s’élèvent à 242 millions d’euros en baisse de  4 6 % par rapport à 2016 RÉSULTAT NETLes Autres produits et charges opérationnels présentent un solde de   344  millions d’euros Ils incluent   400  millions d’euros d’éléments exceptionnels sans impact sur la trésorerie suite à une revue stratégique du portefeuille d’actifs dans le cadre du programme NEOS Il s’agit notamment de dépréciations d’actifs ou de provisions pour risques sur des actifs spécifiques dans différents pays comme l’Inde la Chine ou le bassin de Fort Mc Murray au Canada Sont concernés également des actifs dans l’Ingénierie & Construction et des coûts de développement immobilisés liés à des technologies en évolution En dehors de ces éléments la contribution est positive de +  56  millions d’euros Elle correspond notamment au solde des plus values de cessions de plusieurs activités dont les réfrigérants d’Airgas des coûts d’intégration d’Airgas et des coûts liés aux plans de réalignement réalisés dans différents pays et activités Le résultat financier de   489  millions d’euros est en augmentation de +  21 4  % par rapport à 2016 Le coût de l’endettement financier net en 2017 s’établit à   422  millions d’euros et est en hausse de +  8 4  % du fait notamment du financement de l’acquisition d’Airgas sur 12  mois complets en 2017 Hors change la hausse est de +  8 2  % Le coût moyen de la dette nette de 3 2  % augmente légèrement de + 30 points de base par rapport à 2016 (2 9 %) En effet en 2017 le coût du financement de l’acquisition d’Airgas à travers des obligations long terme est pris en compte sur 12  mois Par ailleurs le besoin de financement en monnaie locale de projets plus importants localisés dans des économies en développement (notamment en Chine Arabie saoudite et Afrique du Sud) où les taux d’intérêt sont plus élevés contribue à l’augmentation du coût moyen de la dette nette L’augmentation des «  autres produits et charges financiers  » (+  54  millions d’euros) est en grande partie liée aux frais sur les encaissements par carte bancaire suite à la consolidation d’Airgas La charge d’impôt atteint 207  millions d’euros en baisse de  540 millions d’euros Un gain exceptionnel de 586 millions d’euros sans flux de trésorerie associé est reconnu en 2017 résultant principalement de la réforme fiscale américaine (US Tax Cuts and Jobs Act) promulguée le 22 décembre 2017 L’abaissement du taux d’impôt fédéral américain de 35  % à 21  % génère un produit d’impôts différés dont l’effet positif est en partie compensé par l’estimation d’une provision liée à la nouvelle taxation forfaitaire des réserves accumulées à l’étranger par des filiales de sociétés américaines dont le paiement sera étalé sur huit ans Du fait de ces impacts exceptionnels le taux effectif d’impôt passe à 8 2  % En excluant ces éléments la charge d’impôt s’établirait à 793 millions d’euros En 2018 la réforme fiscale américaine devrait réduire la charge d’impôt du Groupe d’un montant compris entre 50 et 70 millions de dollars américains appliqué à un taux d’impôt effectif récurrent actuellement de 29 4 % La quote part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 5  millions d’euros par rapport à 7  millions d’euros en 2016 La part des intérêts minoritaires est en hausse de +  11 2  % et atteint 92  millions d’euros le résultat des filiales avec des actionnaires minoritaires ayant progressé notamment en Arabie saoudite Le résultat net des activités non poursuivies est de   37  millions d’euros et reflète l’impact sur l’exercice 2017 de la cession d’Air Liquide Welding finalisée en juillet Le résultat net part du Groupe s’établit à 2  200  millions d’euros en 2017 en hausse de +  19 3  % Hors les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie le résultat net part du Groupe s’établit à 2  029  millions d’euros en progression de +  10 0  % Ce résultat net «  récurrent  » servira de référence pour l’évaluation de la performance 2018 À 5 16  euros le bénéfice net par action publié est en hausse de +  11 2  % par rapport à 2016 La croissance du bénéfice net par action publié est inférieure à celle du résultat net part du Groupe du fait de l’augmentation de capital d’octobre 2016 Hors éléments exceptionnels sans impact sur la trésorerie mentionnés ci dessus le bénéfice net par action s’établit à 4 76 euros en croissance de +  2 6  % après prise en compte de l’augmentation de capital À noter que les résultats nets par action des exercices antérieurs ont été retraités de l’attribution gratuite d’actions réalisée en octobre 2017 Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice net par action au 31 décembre 2017 est de 426 409 142 49DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1Évolution du nombre d’actions20162017Nombre moyen d’actions en circulation (a)397 747 479 426 409 142Nombre d’actions au 31 décembre 2016388 875 761Options levées durant l’exercice avant l’attribution d’actions gratuites 462 734Annulation d’actions propres(1 100 000)Actions gratuites émises39 814 353Options levées durant l’exercice après l’attribution d’actions gratuites 344 702NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017428 397 550(a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action et ajusté en 2016 pour la distribution d’actions gratuites intervenue le 4 octobre 2017 DIVIDENDELors de l’Assemblée Générale du 16  mai 2018 le versement d’un dividende de 2 65  euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2017 Cela représente une hausse de + 12 4 % compte tenu de l’attribution d’actions gratuites intervenue le 4  octobre 2017 Le montant distribué est estimé à 1 162 millions d’euros en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions soit un taux de distribution de 53  % du résultat net publié et de 57  % du résultat net «  récurrent  » Le détachement du coupon est fixé au 28  mai 2018 et la mise en paiement interviendra à compter du 30 mai 2018 Flux de trésorerie et bilan 2017(en millions d’euros)20162017Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement 3 523 4 133Variation du besoin en fonds de roulement331 188Autres éléments(158) (67)Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 3 696 4 254Distributions(1 019) (1 099)Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions (a)(13 609) (1 850)Augmentation de capital en numéraire3 361 70Achat d’actions propres4 (158)Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres (563) 780Variation de l’endettement net(8 129) 1 997Endettement net au 31 décembre(15 368) (13 371)Ratio d’endettement net au 31 décembre90 % 80 %(a) Incluant les transactions avec les minoritaires FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLESLa capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement atteint 4 133 millions d’euros en hausse de + 17 3 % par rapport à 2016  elle s’établit à 20 3 % des ventes Groupe Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles après variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 4  254  millions d’euros en hausse de +  15 1  % par rapport à 2016  il s’établit à 20 9  % des ventes Cette amélioration est le résultat des actions menées pour réduire le besoin en fonds de roulement 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENTLe beso in en fonds de roulement (BFR) baisse de   188  m illions d’euros en 2017 Cette amélioration provient principalement des activités Gaz & Services  elle est essentiellement due à la diminution des créances clients grâce à des actions d’affacturage et à la baisse des retards de règlement de certains clients qui compense largement l’augmentation de s s toc ks La ba iss e d u BFR de l’I n génieri e  &   Co nstructio n qui accom pagne l e retrait de l’acti vité est plus que com pen sée par la hausse de celui des Marchés Globaux & Technologies où les ventes sont dynamiques Le besoin en fonds de roulement hors impôts s’établit à 6 4 % des ventes en baisse par rapport au ratio de 7 2 % de 2016 ajusté PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTSEn 2017 les paiements bruts sur investissements atteignent 2 327 millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires (en millions d’euros)Paiements sur investissements industrielsPaiements sur investissements financiers (a)Total paiements sur investissements (a)2011 1 755 103 1 8582012 2 008 890 2 8982013 2 156 401 2 5572014 1 902 273 2 1752015 2 028 395 2 4232016 2 259 12 180 14 4392017 2 183 144 2 327(a) Incluant les transactions avec les minoritaires Les produits de cessions d’immobilisations pour un total de 477  millions d’euros concernent principalement la cession d’Air Liquide Welding et celle de l’activité réfrigérants d’Airgas Les paiements nets sur investissements qui incluent le rachat des intérêts minoritaires s’établissent à 1 850 millions d’euros Paiements sur investissements industrielsLes paiements sur investissements industriels bruts du Groupe s’élèvent à 2  183  millions d’euros en 2017 en baisse de   3 4  % par rapport à 2016 Ils représentent 10 7  % des ventes En ce qui concerne les Gaz & Services ces paiements représentent 1  931  millions d’euros et leur répartition par géographie est présentée ci dessous (en millions d’euros)Gaz & ServicesEurope Amériques Asie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Total2016 566 737 599 155 2 0572017 578 690 509 154 1 931Paiements sur investissements financiersLes investissements financiers se sont élevés à 144  millions d’euros dont 4 millions d’euros de transactions avec les minoritaires ENDETTEMENT NETL’endettement net au 31 décembre 2017 atteint 13 371 millions d’euros en baisse significative de   1 997  millions d’euros par rapport à fin 2016 grâce au niveau très élevé de flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles en 2017 Les effets de change et dans une moindre mesure de périmètre sont également favorables et contribuent à hauteur de   780  millions d’euros Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 80 % fin décembre 2017 en baisse par rapport à 90 % fin 2016 ROCELe retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) s’établit à 8 2 % en amélioration de + 40 points de base par rapport à 2016 En excluant du résultat net 2017 les éléments exceptionnels et l’impact de la réforme fiscale américaine qui sont sans effet sur la trésorerie le ROCE s’établit à 7 7 % en amélioration de + 80 points de base par rapport au ROCE de 2016 ajusté (6 9  %) prenant en compte l’acquisition d’Airgas sur l’ensemble de l’année Le Groupe confirme l’objectif NEOS d’atteindre à nouveau un ROCE supérieur à 10 % d’ici 2021 2022 51DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEPerformance 2017 RAPPORT DE GESTION1 )CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENTLa croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée notamment pour la Grande Industrie Air  Liquide a donc mis en place une stratégie de financement adaptée à la nature de ses projets fondée sur la diversification des sources de financement la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants Cette stratégie de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe InvestissementsCARACTÉRISTIQUESLes investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de croissance Ils peuvent être classés selon deux catégories  les investissements industriels qui supportent la croissance organique ou assurent l’efficacité la maintenance ou la sécurité des installations  les investissements financiers qui permettent de renforcer des positions existantes ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés ou d’actifs déjà en opération La nature des investissements industriels diffère d’une branche d’activité mondiale à l’autre  unités de production de gaz pour la Grande Industrie et l’Électronique centres de conditionnement équipements logistiques stockages et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand l’Électronique et la Santé L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre Intensité capitalistiqueL’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros à engager pour générer lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité 1  euro supplémentaire de chiffre d’affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages équipements logistiques etc ) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée  en Grande Industrie  −la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité −l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique de l’ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante du gaz naturel dans les coûts des ventes Mais cette intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel  l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2  les activités Électronique ont une intensité capitalistique moyenne proche de 1  la Santé affiche également une intensité capitalistique hors acquisitions autour de 1 qui varie suivant le mix produit L’intensité capitalistique du Groupe évolue en continu en fonction du mix d’activité du type de projet et des prix des matières premières Quelle que soit son intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée Ainsi pour un même niveau de retour sur investissement le ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires d’un projet va dépendre de l’intensité capitalistique de l’activité dans laquelle le projet est réalisé Cycle de vie normatif des contrats pour les unités de production de gazLe développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels Le cycle d’investissement en témoigne Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes Les cycles d’investissement dans les autres branches d’activité sont généralement plus courts Le suivi du cycle de vie de ces projets est clé pour anticiper la croissance future du Groupe Le schéma ci après détaille chaque étape de ce processus en prenant l’exemple d’un contrat Grande Industrie 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECycle d’investissement et stratégie de financement RAPPORT DE GESTION1CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE5 7 ans2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2018100 100 10050 50 50 503040Portefeuille 12 moisDécisions d’investissementPaiements sur investissementsDémarrages et montées en puissanceOpportunités en négociationSignature Construction Chiffre d’affairesEn appliquant une intensité capitalistique théorique de 2 100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an Étape Identification et Négociation  il s’agit de la phase pendant laquelle le projet fait partie du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre en phase de développement Les projets de plus de 5  millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et les autres Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille  1 le contrat est signé il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement  2 le projet est abandonné par le client  3 le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent  4 le projet est retardé au delà de 12  mois  il sort du portefeuille d’opportunités d’investissement à 12  mois mais demeure dans le portefeuille global Étape Signature  les deux parties ont abouti à un accord La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre dans les investissements en cours Étape Construction  la construction de l’unité se déroule en général pendant 12 à 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en fonction de la taille du projet Elle correspond à la période des paiements sur investissements Le projet fait toujours partie des investissements en cours Étape Chiffre d’affaires  1 mise en service  elle correspond au démarrage de l’unité Les ventes reflètent les besoins du client avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat  2 montée en puissance  il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les volumes augmentent et dépassent le niveau du take or pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est atteinte Gouvernance des projets de croissance de grande tailleTrois entités d’Air  Liquide sont au cœur du déroulement des projets de croissance de grande taille du développement à l’exécution Ingénierie & ConstructionFiliale portant l’investissementClientBranche d’activitéTechnologie & ExécutionRéalisationglobaleStandards techniquesMarchés Bonnes pratiquesLa branche d’activité concernée par le projet assure le suivi de la relation client globale fournit le savoir faire et veille à la cohérence globale du projet à la fois en termes contractuels et de standards techniques Elle veille également à la bonne gouvernance interne La filiale locale propose le projet de développement et une fois le contrat signé porte l’investissement sur son bilan Elle est ensuite responsable des opérations des relations avec le client et de la rentabilité financière du projet 53DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECycle d’investissement et stratégie de financement RAPPORT DE GESTION1L’Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque projet grâce à une bonne solution d’architecture industrielle L’Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique de l’exécution du projet Les projets potentiels sont identifiés très en amont grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des clients La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques en ligne avec sa stratégie globale S’ensuit une succession d’étapes de validation En phase de développement le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend Au niveau du Groupe deux organes majeurs valident la pertinence du projet  le RIC (Comité Ressources et Investissements – voir encadré) et l’ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution Une fois le projet décidé approuvé par Air  Liquide et signé avec le client son exécution est assurée par une équipe mixte composée de représentants de la filiale qui investit et d’Ingénierie & Construction sous la supervision de la zone géographique Le type la complexité la géographie et la taille des opportunités d’investissements ont significativement changé au cours des dernières années Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group) composée d’experts renforce les ressources en charge de l’exécution des investissements Lors du démarrage de l’unité la gestion du projet relève des équipes opérationnelles locales dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site Le pilotage opérationnel de l’unité est assuré par la filiale locale et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion du pôle et du Groupe COMITÉ RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS (RIC)Les Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent régulièrement (en général une à deux fois par mois) pour chacun des pôles (Houston Francfort Shanghaï et Dubaï) et Business Units mondiales (Santé Ingénierie & Construction « Direction Innovation et Développement » (IDD) siège) Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les directeurs de la ligne de métier concernée par l’investissement ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique  le site du projet  l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé  la compétitivité du site du client  elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés et particulièrement de leur empreinte environnementale du coût des matières premières et de la proximité des marchés  le risque client  les clauses contractuelles  les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits  la qualité de la solution technique  le risque pays  il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture par des assurances complémentaires  des critères de responsabilité notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales Après accord du RIC et signature avec le client le projet entre dans la catégorie Investissement en cours OPPORTUNITÉS D’INVESTISSEMENTLe portefeuille d’opportunités à 12  mois s’établit à 2 1  milliards d’euros à fin décembre  2017 en baisse de   100  millions d’euros par rapport à fin 2016 Il est stable par rapport à fin juin  2017 les nouveaux projets entrant dans le portefeuille compensent ceux signés par le Groupe remportés par la concurrence ou retardés Les économies en développement représentent près de 40  % des opportunités d’investissement à 12  mois en baisse par rapport à la répartition au 30  juin 2017 du fait notamment de l’activité importante en Amérique du Nord Les Amériques restent la première géographie pour les opportunités suivie par l’Europe puis l’Asie Cette répartition du portefeuille d’opportunités est proche de la répartition des ventes du Groupe 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECycle d’investissement et stratégie de financement RAPPORT DE GESTION1Environ la moitié du montant des opportunités d’investissement en portefeuille correspond à des projets inférieurs à 50  millions d’euros d’investissement et seuls quelques projets sont supérieurs à 100 millions d’euros La taille plus modeste des projets contribue à une meilleure répartition du risque DÉCISIONS D’INVESTISSEMENT ET INVESTISSEMENTS EN COURS(en milliards d’euros)Décisions d’investissements industrielsDécisions d’investissements financiers (acquisitions)Total décisions d’investissements2012 2 0 0 9 2 92013 2 2 0 5 2 72014 1 9 0 2 2 12015 1 9 0 5 2 42016 2 0 12 2 14 22017 2 4 0 2 2 6En 2017 les décisions d’investissements industriels et financiers atteignent 2 6  milliards d’euros par rapport à 2 2  milliards d’euros en 2016 hors acquisition d’Airgas Les décisions industrielles représentent plus de 90 % de ce montant et sont supérieures à celles de 2016 L’Industriel Marchand représente le tiers des décisions d’investissement la Grande Industrie près de 30 % la Santé et l’Électronique environ 15 % et les Marchés Globaux & Technologies le solde Ces décisions concernent des projets localisés pour près de 40  % dans les Amériques un tiers en Europe près d’un quart en Asie et le solde au Moyen Orient et en Afrique Les décisions d’investissements financiers atteignent environ 180  millions d’euros en 2017 et sont quasiment stables par rapport à 2016 en excluant l’acquisition d’Airgas Il s’agit principalement de nouvelles acquisitions dans la Santé en Industriel Marchand et dans les Marchés Globaux & Technologies Les investissements en cours d’exécution (« investment backlog  ») représentent un montant total de 2 1 milliards d’euros stable par rapport à fin 2016 Les investissements en cours d’exécution devraient apporter une contribution future aux ventes annuelles d’environ 0 8  milliard d’euros par an après montée en puissance complète des unités DÉMARRAGESEn 2017 19 nouvelles unités de production ont démarré dont une unité majeure de séparation des gaz de l’air (ASU) en Afrique du Sud pour le client Sasol fin décembre Les démarrages se répartissent entre dix unités en Asie dont huit en Chine trois unités au Moyen Orient et en Afrique trois unités dans la zone Amérique et trois unités en Europe Ainsi pour l’année 2017 la contribution aux ventes des montées en puissance et des démarrages d’unités atteint 190 millions d’euros soit un montant légèrement supérieur aux dernières prévisions Cette contribution devrait être significativement plus élevée en 2018 supérieure à 370  millions d’euros Elle bénéficiera de plusieurs démarrages d’unités de grande taille à la fin de l’année 2017 et au 1er semestre 2018 DÉFINITIONS DU CYCLE D’INVESTISSEMENTOpportunités d’investissement à la fin de la périodeValeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12  prochains mois Projets industriels d’une valeur supérieure à 5  millions d’euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3  millions d’euros pour les autres branches d’activité Inclut les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité Exclut les investissements de maintenance ou liés à la sécurité Décisions sur la périodeValeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers Projets industriels de croissance ou non incluant les actifs de remplacement d’efficacité de maintenance et de sécurité Décisions financières (acquisitions) Investissements en cours à la fin de la période (a)Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais pas encore démarrés Projets industriels d’un montant supérieur à 10  millions d’euros incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité excluant la maintenance et la sécurité Ventes futuresValeur cumulée des ventes annuelles estimées générées par les investissements en cours à la fin de la période après montée en puissance complète(a) Différents des immobilisations en cours (cf note 14 1 des états financiers consolidés en page 254) pour lesquelles aucun critère de seuil ou d’activité ne s’applique 55DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECycle d’investissement et stratégie de financement RAPPORT DE GESTION1Stratégie de financementLa stratégie de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation long terme minimum de catégorie « A » des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s Celui ci est mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres et de capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette Suite à l’acquisition d’Airgas en 2016 la notation long terme d’Air Liquide a été dégradée de deux crans de « A+ » à « A  » par Standard & Poor’s le 24  mai 2016 À l’occasion de cette acquisition et de la préparation de son financement il avait été décidé d’ajouter la notation long terme d’une deuxième agence Moody’s La notation long terme attribuée à Air Liquide par Moody’s est de « A3 » équivalent au « A  » de Standard & Poor’s Par ailleurs les notations court terme attribuées à Air Liquide sont de « A2  » pour Standard & Poor’s et de «  P2  » pour Moody’s Standard & Poor’s le 7  juillet 2017 et Moody’s le 19  mai 2017 ont confirmé les notations et maintenu la perspective stable En 2017 les principes de prudence établis précédemment ont été maintenus  une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement afin de minimiser le risque de refinancement  le support des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confirmées  une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d’investissements long terme  le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés afin de bénéficier d’une couverture de change naturelle  une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance entité détenue à 100 % par L’Air Liquide S A DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENTAir  Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette  papier commercial obligataire et bancaire Air  Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de titres négociables à court terme dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3  milliards d’euros pour chaque programme ainsi qu’aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 2 milliards de dollars américains Air  Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d’émettre des obligations long terme dans la limite d’un montant global de 12 milliards d’euros Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 7 9  milliards d’euros (montant nominal) à fin 2017 Le programme EMTN du Groupe permet notamment d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro en dollar américain en yen) mais aussi dans d’autres devises (renminbi franc suisse livre sterling et rouble) Ainsi en mars  2017 dans le cadre du programme EMTN le Groupe a procédé à une émission obligataire sous format public pour un montant de 600  millions d’euros Cette émission a permis d’assurer les besoins de financement du Groupe Au 31  décembre 2017 les financements du Groupe sur les marchés représentent 90 % de la dette brute pour un encours total d’émissions obligataires de 13 3  milliards d’euros tous programmes d’émission confondus et 0 2  milliard d’euros de papier commercial L’encours total d’émissions obligataires inclut les émissions d’Airgas d’un total de 1 15 milliard de dollars américains (équivalent à 1 0 milliard d’euros) après le remboursement par anticipation le 21  décembre 2017 de l’émission obligataire de 400 millions de dollars américains émise le 11 août 2015 Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financement et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à un montant couvert par des lignes de crédit confirmées Au 31  décembre 2017 le montant des lignes de crédit bilatérales était de 1 8  milliard d’euros montant identique au 31 décembre 2016 Par ailleurs le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 1 3  milliard d’euros qui vient à échéance en novembre 2020 Au 31  décembre 2017 le montant de la dette arrivant à échéance en 2018 était de 2 5 milliards d’euros par rapport à 2 0  milliards d’euros au 31  décembre 2016 Cette évolution est le reflet de l’augmentation des échéances annuelles post refinancements de l’acquisition Airgas avec plusieurs obligations en euro et en dollar américain principalement arrivant à échéance en 2018 Ces obligations seront partiellement renouvelées notamment sur le marché des capitaux européens RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NET AU  DÉCEMBRE31 12 201631 12 2017Euro 25 % 31 %Dollar américain 59 % 52 %Yen 4 % 3 %Renminbi 5 % 5 %Autres 7 % 9 %TOTAL 100 % 100 %Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle En 2017 la dette en dollar américain a diminué en raison de cession d’actifs non stratégiques ainsi que le niveau très élevé de flux net de trésorerie Elle a également bénéficié d’un impact de change favorable Ainsi la répartition entre euro et dollar américain s’est modifiée au profit de l’euro 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECycle d’investissement et stratégie de financement RAPPORT DE GESTION1Malgré une dette moyenne plus élevée la quote part de la dette libellée en renminbi reste stable au 31  décembre 2017 La dette libellée en yen diminue suite à un moindre besoin en financement CENTRALISATION DES FINANCEMENTS ET DES EXCÉDENTS DE TRÉSORERIEAfin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une filiale dédiée Air  Liquide Finance Au 31  décembre 2017 cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change de taux et d’énergie pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet Lorsque la réglementation locale le permet Air  Liquide Finance centralise également le solde des flux de trésorerie via une centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts emprunts à terme échu Quand cela n’est pas possible il existe malgré tout des centralisations de trésorerie locales qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air  Liquide Finance En 2017 Air  Liquide Finance a inclus le yen et le Hong Kong dollar dans sa centralisation de trésorerie quotidienne Au 31  décembre 2017 Air  Liquide Finance accordait directement ou indirectement l’équivalent de 15 6  milliards d’euros de prêts et recevait en dépôt 4 9 milliards d’euros d’excédents de trésorerie Ces opérations étaient réalisées dans 25  devises (principalement  euro dollar américain yen renminbi) sur un périmètre d’environ 220 filiales Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air  Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs le règlement européen EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatif aux infrastructures de marché des produits dérivés de gré à gré (ou OTC « Over the Counter ») vise à améliorer la transparence des marchés OTC et à diminuer le risque systémique des marchés financiers Il s’applique à toutes les transactions de dérivés effectuées par les entités de l’Union européenne Au titre de ce règlement entré en vigueur en août  2012 Air  Liquide Finance entité centralisatrice des opérations financières du Groupe a toujours le statut d’entité non financière «  NFC   » puisque toujours en dessous des seuils de compensation fin 2017 Ses obligations consistent donc à appliquer les mesures d’atténuation des risques et reporter toutes ses opérations de dérivés au référentiel central choisi «  DTCC  » selon les standards techniques publiés par l’ESMA Le reporting obligatoire issu du « Dodd Frank Act » des États Unis de 2010 est également centralisé via « DTCC » Enfin dans certains cas particuliers (par exemple  contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe limite son risque en mettant en place un financement spécifique sur le marché bancaire local ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTEAfin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe La maturité moyenne de la dette du Groupe est de 6 2  ans au 31 décembre 2017 stable par rapport au 31 décembre 2016 Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette du Groupe L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 17  % de la dette brute ÉCHÉANCIER DE LA DETTE (EN MILLIONS D’EUROS)0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2 000 2 200 2400 2 60020182019202020212022202320242025202620272028>2028Obligations et placements privésDettes bancaires et locations nancementTitres négociables à court termePapier commercial en dollar américain1 617 0 701 8100 0 85 81 160 1 470 71 225 0131 4166 61 335 297 31 519 185 3928 085 71 405 873 5493 661 01 171 915 6665 87 4992 1815 7GARANTIES BANCAIRESLes filiales du Groupe mettent en place des garanties bancaires essentiellement en faveur des clients de l’activité Ingénierie & Construction et de l’activité Santé soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission) soit en cas d’attribution du contrat sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte garantie de bonne fin garantie de dispense de retenue de garantie) Les garanties bancaires les plus usuelles pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin Dans le cadre de l’activité courante du Groupe certaines filiales sont amenées à fournir des garanties financières de paiements venant sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus régulièrement par la Direction et lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable les provisions nécessaires sont constituées dans les États financiers consolidés 57DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECycle d’investissement et stratégie de financement RAPPORT DE GESTION1 )INNOVATIONL’innovation est un des piliers de la stratégie du Groupe Dans le cadre de sa stratégie de transformation centrée sur le client formalisée dans le programme d’entreprise NEOS l’innovation ouverte en s’appuyant sur des partenaires extérieurs est la voie prépondérante de la croissance Innover et transformer le GroupeLes dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 292 millions d’euros en 2017 Ce montant est en augmentation par rapport aux cinq dernières années Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits De même en appliquant la définition de l’OCDE 3 800 collaborateurs travaillent dans les entités dédiées à l’innovation ou contribuent à l’innovation par le développement et la mise sur le marché de nouvelles offres et produits La Direction Innovation et Développement (IDD) du groupe Air Liquide rassemble  la R&D avec une focalisation sur la science et la connaissance des Petites Molécules Essentielles (oxygène hydrogène azote CO2…) qui constituent le territoire scientifique du Groupe  le pilotage et le financement des initiatives Innovation de l’Ingénierie & Construction  les équipes Transformation numérique (incluant le i Lab La  Factory et ALIZENT) qui travaillent avec les équipes Systèmes d’Information Sécurité numérique et celles des branches d’activité mondiale avec l’ambition de délivrer des solutions digitales pour être leader en expérience client  la WBU Marchés Globaux & Technologies renforcée en 2017 pour accompagner les nouveaux marchés de la transition énergétique de la logistique maritime et de l’exploration scientifique  la WBU Hydrogène Énergie créée en 2017 afin de développer les marchés ouverts par l’usage de l’hydrogène dans la transition énergétique  ALIAD la structure de capital risque d’Air  Liquide qui a pour mission de prendre des participations minoritaires dans des start up technologiques en favorisant la mise en place d’accords technologiques et ou business entre les start up et les entités du Groupe dans trois secteurs  la transition énergétique la santé et le numérique  le département Propriété Intellectuelle L’organisation en réseau du Groupe a permis de renforcer le travail collaboratif mené entre les pôles et groupes de pays (clusters) et les équipes Innovation et Développement Ainsi la mise en place de projets R&D dans les groupes de pays destinés à renforcer le soutien aux opérations et aux clients comme celle des Digital Fabs équipes projets dédiées à un sujet de transformation numérique avec des compétences transverses et qui incluent une entité opérationnelle permettent d’innover en étant au plus près des usages des clients Les équipes Innovation et Développement travaillent également en étroite coopération avec les branches d’activité mondiale Les équipes opérationnelles dans les 80 pays où le Groupe est présent sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur le marché Elles contribuent également à l’innovation incrémentale sur le terrain  elles sont pilotes dans la définition et le développement de nouvelles solutions Air  Liquide a poursuivi ses investissements dans de nouveaux centres d’innovation en 2017 Le Groupe construit son futur centre de recherche de Paris Saclay qui remplacera le centre existant Il rassemblera 350  chercheurs et experts dans les domaines de l’environnement la santé et le digital au cœur de l’écosystème scientifique et technologique de Paris Saclay Le bâtiment sera l’occasion de mettre en œuvre des innovations issues de projets R&D privilégiant à plus de 50 % les sources d’énergie renouvelables comme le solaire ou le biogaz avec notamment l’utilisation d’une pile à combustible pour répondre aux besoins de chauffage froid et électricité du centre Par ailleurs Air  Liquide a posé en septembre  2017 la première pierre de son centre d’innovation au Japon qui regroupera notamment à compter de 2019 les équipes R&D Innovation et Développement dans la ville de Yokosuka à proximité de Tokyo Le nombre de nouvelles inventions brevetées reflète notamment la capacité d’innovation du Groupe Plus de 300  nouvelles inventions ont été protégées en 2017 Elles sont complétées par des droits de propriété intellectuelle de tiers obtenus par des partenariats qui contribuent à explorer de nouvelles opportunités de croissance ou à tester de nouvelles technologies et solutions digitales Air  Liquide dispose d’un portefeuille de 3  335  inventions protégées par au moins un brevet Le portefeuille d’Air  Liquide est composé de plus de 11  000  brevets et le Groupe dépose chaque année environ 1 000 nouvelles demandes de brevets En 2017 Air Liquide a continué à renforcer sa stratégie d’innovation ouverte  en s’appuyant sur les équipes du Groupe qui contribuent à l’innovation en valorisant l’intelligence collective  en faisant levier sur les écosystèmes externes pour identifier les technologies pertinentes et réduire le délai de développement  en se focalisant sur les tendances majeures qui représentent des opportunités de croissance tout en répondant aux défis des clients et patients du Groupe  transition énergétique santé et transformation numérique 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInnovation RAPPORT DE GESTION1S’appuyer sur les équipes du Groupe qui contribuent à l’innovationL’inventivité des équipes qui interagissent en permanence avec les clients et les patients permet à Air  Liquide de réinventer son métier d’anticiper les défis de ses marchés et de prendre en compte les nouveaux usages de ses clients Le Groupe a mis en place des programmes internes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences de ses experts techniques qui contribuent à l’innovation mais aussi depuis 2014 de ses entrepreneurs internes La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel à l’innovation Air  Liquide a lancé en 2003 Technical Community Leaders (TCL) un programme de valorisation et de reconnaissance de la filière technique et de l’expertise des collaborateurs du Groupe Depuis la création de TCL plus de 3  000  experts ont été désignés jouant ainsi un rôle moteur dans le partage des connaissances et le transfert de l’expertise technique En 2017 trois International Fellows 24 International Senior Experts et 52 International Experts provenant de différentes géographies (Europe Asie Pacifique Amérique du Nord et du Sud) ont reçu cette reconnaissance Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir faire technique au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air  Liquide aura besoin demain Cette démarche se fait en étroite coordination avec les branches d’activité mondiale et la R&D qui anime les communautés d’experts Le programme de reconnaissance des inventeurs du Groupe #iNVENT récompense les inventeurs des inventions brevetées commercialisées avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air  Liquide Par ailleurs en attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet de moins de deux ans dans chaque branche d’activité mondiale et une prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet le programme permet de récompenser les inventeurs avec réactivité et assure une meilleure gestion de notre portefeuille d’inventions En 2017 Air Liquide a célébré les 20  ans du programme #iNVENT le plus ancien programme de reconnaissance des collaborateurs du Groupe Depuis 1997 plus de 2  500  récompenses ont été attribuées aux inventeurs salariés d’Air Liquide Les inventions brevetées proviennent principalement des collaborateurs de la R&D du Groupe des équipes d’Ingénierie & Construction de celles de Marchés Globaux & Technologies mais aussi de certaines entités opérationnelles Les nouvelles demandes de brevets déposées en 2017 se répartissent ainsi  34 % en Europe 25 % en Amériques 30 % en Asie Pacifique et 11 % au Moyen Orient et Afrique Air  Liquide met également à l’honneur ses entrepreneurs salariés qui contribuent à l’innovation en imaginant de nouvelles façons de développer les activités du Groupe ou en adaptant les offres du Groupe pour les rendre plus centrées sur le client En 2017 Air  Liquide a récompensé 99 entrepreneurs internes à Paris et dans tous ses Hubs Cette démarche d’intelligence collective qui se traduit par la mise en place d’équipes transverses avec une diversité de profils contribue à l’efficacité de l’innovation Faire levier sur les écosystèmes externesLe pilotage dynamique des interactions entre les communautés internes et les écosystèmes externes de l’innovation – dite « innovation ouverte » – est une composante essentielle de l’innovation du Groupe Grâce au développement de collaborations entre d’une part des entités opérationnelles et des entités Innovation et d’autre part des clients des partenaires scientifiques et instituts de technologies des PME des fournisseurs et des start up cette «  innovation ouverte  » permet d’accélérer l’innovation du Groupe PARTENARIATS R&DEn 2017 plus de 60  % des projets de Recherche et Développement sont menés dans le cadre de partenariats avec des laboratoires des start up des industriels et des clients Air Liquide pilote 85 partenariats industriels et 101 partenariats scientifiques et soutient trois chaires de recherche en France avec l’École Centrale Paris l’école Mines ParisTech et l’Université Paris Sud La diversité de ces partenariats s’inscrit dans le cadre des feuilles de route stratégiques de la R&D L’année 2017 a été celle de la mise en œuvre de trois nouveaux partenariats noués avec les lauréats du Challenge scientifique Air  Liquide des Molécules Essentielles de 2016  l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne en Suisse les Universités de Kyoto et Nagoya au Japon ainsi que l’Université Paris Diderot et le CNRS en France afin de transformer les propositions scientifiques en technologies innovantes adaptées au marché En Europe Air Liquide a poursuivi ses coopérations avec le CEA et le CNRS dans le cadre d’accords stratégiques de long terme et ses projets avec ses partenaires en Allemagne  l’Université Technologique de Freiberg et l’Université d’Erlangen Nuremberg Dans le domaine de la Santé le Groupe poursuit son partenariat avec l’Institut Pasteur sur de nouvelles applications thérapeutiques des gaz médicaux et avec l’Institut du Cerveau et de la Moelle épinière sur les Maladies neurodégénératives 59DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInnovation RAPPORT DE GESTION1Aux États Unis Air  Liquide est partenaire de plusieurs laboratoires du DoE (Department of Energy) et participe à six consortiums multipartenaires notamment le CELDI piloté par l’Université Carnegie Mellon sur des outils d’aide à la décision pour optimiser le pilotage des unités de production En 2017 les équipes du Centre de Recherche et Technologies du Delaware ont noué un partenariat avec l’Université de Princeton dans le New Jersey dans le domaine de la data et des mathématiques appliquées afin de développer des compétences dans l’utilisation des modèles mathématiques comme outils d’aide à la décision Au Canada Air Liquide travaille avec l’Université de Montréal sur la prise en charge et le suivi des patients atteints de broncho pneumopathie chronique obstructive (BPCO) En Asie le Centre de Recherche et Technologies de Shanghai inauguré en 2016 et qui réunit près de 250  collaborateurs incluant chercheurs experts en applications clients et équipes de développement commercial est devenu un centre majeur pour l’innovation du Groupe dans la région Asie Pacifique Le centre se consacre à la transition énergétique la réduction des émissions de CO2 le traitement des eaux usées la qualité de l’air la sécurité alimentaire et la santé Regroupant laboratoires bureaux showroom et plateformes de démonstrations pilotes répartis sur 12  000 m2 le centre accueille en moyenne 500 visiteurs par mois dont la moitié externe au Groupe qui collaborent avec les équipes d’Air Liquide pour développer de nouvelles solutions innovantes Par ailleurs au Japon la collaboration avec les Universités de Kyoto et Nagoya sur les métaux organiques fournit des résultats encourageants dans le domaine de la séparation et du stockage des gaz COLLABORATIONS AVEC LES START UPDans le cadre de sa stratégie d’innovation ouverte Air  Liquide travaille avec plus de 100 start up dans le monde dans le cadre d’accords de fourniture de distribution mais aussi de co développement ALIAD la structure de capital risque d’Air  Liquide est partie intégrante de cette stratégie ALIAD a réalisé plus de 30  investissements dans des start up technologiques depuis sa création en 2013 pour un montant d’engagement d’environ 80 millions d’euros dans trois secteurs  transition énergétique santé et numérique Air  Liquide investit dans ces start up de façon minoritaire avec une spécificité qui permet d’avoir un fort ancrage business  chaque prise de participation est accompagnée d’un accord de partenariat business ou technologique avec la start up En 2017 ALIAD a investi dans Ubleam start up basée à Toulouse spécialisée dans l’Internet des objets qui développe une technologie de «  tag  » pour enrichir l’information apportée au client dans Dietsensor une société française du secteur de la nutrition santé qui a réalisé une application destinée aux patients diabétiques permettant de mesurer l’apport alimentaire en glucides d’un repas dans la société de financement privé Investisseurs & Partenaires qui accompagne sur le plan financier le développement d’institutions de microfinance et des petites et moyennes entreprises réparties dans 15  pays africains dans Libhéros qui a créé une plateforme Internet ainsi qu’une application mobile qui simplifie la prise de rendez vous médicaux à domicile dans CombaGroup start up suisse qui met en œuvre une solution respectueuse de l’environnement pour la croissance des salades avec une durée de conservation plus longue fondée sur l’aéroponie dans Diabeloop qui développe un pancréas artificiel pour améliorer le traitement des patients diabétiques et dans ENS Urban start up néerlandaise qui a développé une solution qui capture les particules fines pour améliorer la qualité de l’air ALIAD a également renforcé son engagement financier dans six sociétés de son portefeuille témoignant de sa stratégie de long terme pour accompagner les start up dans la durée En matière de co développement les entités d’innovation du Groupe (R&D i Lab équipes Transformation numérique…) comme les Opérations sont amenées à collaborer avec des start up pour développer des offres ou des solutions digitales en mode agile en accédant à des technologies complémentaires rapidement À titre d’exemple un assistant conversationnel (« chat bot ») permettant aux opérateurs industriels du Groupe une meilleure gestion des pièces de rechange dans les opérations de maintenance a été développé en Preuve de Concept avec la start up Zelros en France  ALIZENT l’entité d’Air  Liquide dédiée à l’Internet industriel des Objets a signé un partenariat avec Sigfox pour commercialiser une offre commune Air  Liquide s’appuie enfin sur les incubateurs et accélérateurs pour identifier des start up et accompagner leur croissance En 2017 Air Liquide est devenu membre fondateur de Techstars accélérateur américain de start up qui s’est implanté à Paris Le Groupe a été cette année encore partenaire de Hello Tomorrow et de son Challenge – une compétition internationale de start up technologiques ouverte aux jeunes chercheurs et entrepreneurs du monde entier et a participé à des événements phares en emmenant des start up au CES de Las Vegas aux États Unis et à Viva Technology à Paris Air  Liquide a été reconnu en novembre  2017 parmi les trois grands groupes les plus avancés dans la catégorie «  Co développement  » du Baromètre French Tech de la collaboration entre start up et grands groupes parmi 40  grandes entreprises Ce baromètre qui mesure la réalité économique de ces collaborations et identifie les bonnes pratiques pour faire évoluer l’écosystème distingue les entreprises les plus engagées et performantes avec les start up 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInnovation RAPPORT DE GESTION1Innover pour prévenir le réchauffement climatique améliorer la santé et accompagner la transformation numériqueL’affectation des dépenses innovation du Groupe se focalise sur les sujets qui correspondent aux trois tendances majeures qui façonnent les marchés du Groupe Près de 60  % des dépenses innovation en 2017 concernent des projets qui contribuent à réduire l’empreinte sur l’environnement améliorer la qualité de l’air et la santé Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits Les projets relatifs à la réduction de l’impact sur l’environnement comprennent notamment  les programmes de recherche et de développement de nouvelles technologies permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des unités de production et ainsi de réduire l’empreinte environnementale notamment le CO2 des activités du Groupe et contribuer à améliorer celle de ses clients et partenaires  l’ensemble des procédés de production et de distribution de l’hydrogène et le développement de nouvelles technologies pour accompagner le déploiement de l’énergie hydrogène  la purification et valorisation du biogaz pour le commercialiser sous forme de biométhane injecté dans le réseau et utilisé notamment comme carburant (bio GNV) Près de 30  % des dépenses innovation du Groupe en 2017 sont consacrées à la réduction des émissions de CO2 en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients BLUE HYDROGEN®Blue Hydrogen® est une démarche d’Air  Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques Concrètement Air Liquide s’engage d’ici 2020 à ce qu’au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire à ces applications soit bas carbone en combinant  l’utilisation des énergies bas carbone l’électrolyse de l’eau et le reformage de biogaz  l’usage des technologies de captage et de valorisation du CO2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel Même lorsqu’il est produit à partir de gaz naturel l’hydrogène est une énergie vertueuse  à distance parcourue égale les voitures électriques à hydrogène permettent de diminuer de 20 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport aux véhicules à combustion et n’émettent aucune particule fine Les innovations relatives à la santé sont  la recherche et développement dans les gaz médicaux en particulier en analgésie et dans les maladies respiratoires  l’accompagnement des patients à travers les solutions de suivi connectées  le développement d’ingrédients de spécialité ou d’actifs dans la composition des cosmétiques  les travaux sur les produits d’hygiène et de désinfection pour lutter contre les maladies nosocomiales Enfin pour accompagner la transformation numérique Air  Liquide a créé en 2017 un Data & Decisions Lab dont la mission est de veiller à l’excellence scientifique du Groupe dans les domaines de la science des données (data science) comme l’analyse des données l’apprentissage machine (machine learning) et l’intelligence artificielle et des sciences de la décision comme les mathématiques financières et la théorie du jeu Cette initiative permettra d’identifier les nouvelles opportunités scientifiques de soutenir l’adoption de la data science dans le Groupe et d’enrichir l’offre de nouveaux services numériques pour les clients du Groupe 61DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInnovation RAPPORT DE GESTION1Exemples d’initiatives menées en 2017INNOVER POUR LES PATIENTS ET LES PROFESSIONNELS DE SANTÉDans le domaine de la santé Air Liquide a déployé sa première solution de e santé « Chronic Care Connect™ » une solution de télésurveillance médicale pour accompagner à distance les patients souffrant de maladies chroniques à domicile grâce au numérique qui permet le suivi au quotidien et l’accompagnement individualisé du patient Selon le protocole de suivi médical défini par le médecin le patient utilise un ou plusieurs dispositifs de mesure connectés (tensiomètre balance oxymètre de pouls ou glucomètre par exemple) qui reliés à une tablette numérique permettent au patient d’accéder à son suivi Les données médicales du patient sont transmises et analysées à distance par les infirmiers du centre de suivi Air  Liquide qui échangent régulièrement avec le patient et son médecin Cette solution de suivi connectée permet au patient d’améliorer sa qualité de vie en restant à domicile et au médecin de gérer de façon préventive l’évolution de l’état de santé de ses patients Elle répond aussi aux enjeux de maîtrise des dépenses des systèmes de santé en évitant une hospitalisation En 2017 cette solution a commencé à être déployée en France et en Espagne pour des patients souffrant d’insuffisance cardiaque et de diabète En signant un partenariat avec le Centre d’Études et de Recherches pour l’Intensification du Traitement du Diabète (CERITD) Air Liquide s’est renforcé dans la prise en charge du diabète à domicile Avec cette nouvelle collaboration Air  Liquide poursuit la démarche de coopération entre équipes hospitalières et infirmiers à domicile Par ailleurs Air  Liquide a pris une participation dans la start up française « Diabeloop  » qui développe un pancréas artificiel électronique avec une pompe à insuline sous forme de «  patch  » et un capteur de glycémie connectés Piloté par un algorithme qui détermine la bonne dose d’insuline ce système permettra d’automatiser la délivrance d’insuline en temps réel pour reproduire les fonctions du pancréas défaillant afin d’améliorer la régulation de la glycémie du patient Air  Liquide a également inauguré à Thiès au Sénégal la première Maison Oxygène lieu central de l’offre Access Oxygen qui vise à rendre accessible l’oxygène médical pour les petits postes et centres de santé qui s’occupent des patients vivant dans les zones périurbaines et rurales dans les pays émergents L’oxygène médical est essentiel dans le traitement de pathologies respiratoires et cardiaques et dans la lutte contre la mortalité infantile et maternelle Après Thiès une région avec plus de 140 petites structures de santé sans accès à l’oxygène médical Access Oxygen est en cours de déploiement au Sénégal L’offre inclut un programme de formation et de maintenance pour le personnel soignant par un ingénieur biomédical Air  Liquide et une application digitale conçue pour les médecins et infirmiers de ces petites structures de santé Ce projet a été piloté par le i Lab le laboratoire d’innovation d’Air  Liquide et s’inscrit dans la démarche Inclusive Business du Groupe qui crée une nouvelle offre pour le marché BoP (Bottom of the Pyramid) tout en ayant un impact social DES MATÉRIAUX ÉLECTRONIQUES INNOVANTS POUR RÉDUIRE L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU SECTEURAir  Liquide a continué de déployer sa nouvelle offre de matériaux de gravure innovants pour répondre aux challenges d’architecture des puces et en priorité des mémoires de plus en plus complexes liés à la réduction de leurs tailles et à la gravure sur trois dimensions La tendance actuelle est d’augmenter les performances de ces mémoires et de diminuer la consommation d’énergie des appareils électroniques Pour faire face à ces défis technologiques les équipes de R&D d’Air Liquide aux États Unis et au Japon et les filiales opérationnelles de l’activité Électronique ont lancé le développement de nouvelles molécules de gravure dès 2010 en partenariat actif avec des clients des universités et les fabricants d’équipements Afin de préparer la transition vers l’architecture des puces en trois dimensions (3D) les centres de R&D ont investi dans des compétences et des moyens supplémentaires pour identifier et développer plus d’une centaine de molécules de gravure L’offre de produits appelée enScribe™ couvre une famille de matériaux de gravure pour des applications apportant davantage de valeur technologique dans la production de mémoires et de circuits logiques Les gaz de gravure ont un Potentiel de Réchauffement Global élevé  la structure chimique des molécules enScribe™ a été remaniée de sorte qu’avec la même performance elles ont une durée de vie plus courte dans l’atmosphère Les matériaux enScribe™ permettent ainsi de résoudre les défis techniques mais aussi de réduire l’impact environnemental de la fabrication de semi conducteurs DÉPLOIEMENT DE NOUVELLES OFFRES AU SERVICE DES ARTISANS ET DES INDUSTRIELSAir Liquide a poursuivi le déploiement à travers le monde d’EXELTOP™ la nouvelle génération de robinet à détendeur intégré pour bouteilles de gaz industriels L’offre est actuellement disponible à Singapour au Moyen Orient en Afrique du Sud en France au Royaume Uni dans les pays d’Europe du Nord et de l’Est et au Canada EXELTOP™ offre à ses utilisateurs stabilité et précision grâce à son détendeur intégré à double détente et une connexion rapide disponible sur tous les gaz Ce produit comporte un design intuitif avec un levier marche arrêt une molette graduée facile d’accès et une résistance renforcée avec un chapeau métallique plus robuste qui renforce la sécurité des bouteillesAir  Liquide est partenaire du projet «  LIFE CleanOx  » soutenue par la Commission européenne qui a pour but de valider la pertinence de la nouvelle génération d’HeatOx™ une solution fondée sur l’oxycombustion pour l’industrie du verre L’efficacité énergétique et la réduction des émissions sont deux enjeux majeurs pour le secteur du verre où d’importantes quantités d’énergie sont requises pour atteindre les températures très élevées nécessaires à la fusion du verre Cette solution consiste à récupérer la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible La technologie développée permet d’augmenter de 10  % la performance du procédé d’oxycombustion et d’atteindre jusqu’à 50  % d’économies d’énergie et jusqu’à 50  % de réduction des émissions de CO2 par comparaison à l’utilisation de l’air 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInnovation RAPPORT DE GESTION1TRANSFORMATION NUMÉRIQUE DÉPLOIEMENT DU PROGRAMME SMART INNOVATIVE OPERATIONSLe Groupe continue de déployer son programme Smart Innovative Operations qui vise à transformer son activité Grande Industrie Air  Liquide a inauguré en janvier  2017 près de Lyon un centre d’opération et d’optimisation à distance des usines d’Air  Liquide en France dans le cadre du projet Connect Grâce à une vision nationale des besoins des clients et à la capacité d’adapter le niveau de production des usines selon la demande des clients ce centre permettra de piloter à distance la production de 22 unités du Groupe en France et d’optimiser leurs consommations énergétiques Avec l’analyse des données de masse (big data) Air  Liquide renforce sa fiabilité en développant notamment la maintenance prédictive des sites de production grâce à l’identification des signaux faibles qui précèdent un dysfonctionnement Avec la création du centre d’opération et l’introduction de nouvelles technologies (tablettes tactiles scan 3D tutoriels vidéos ) dans le travail quotidien des collaborateurs ce projet s’inscrit dans la démarche d’innovation ouverte d’Air  Liquide qui réunit les équipes des sites de production de l’IT et de la Transformation numérique et l’écosystème français de start up technologiques De même Air Liquide a également lancé son centre d’opération à distance des unités de production à Shanghai qui pilotera à terme toutes les grandes unités en Chine POURSUITE DU DÉPLOIEMENT DES STATIONS HYDROGÈNELe Groupe a mis en service 13  nouvelles stations de recharge d’hydrogène en 2017 La station d’Air  Liquide d’Anaheim aux États Unis où l’État de Californie a lancé un programme pour le déploiement et l’usage des véhicules à hydrogène a réalisé 6 400 remplissages représentant près de 20 000 kg d’hydrogène À Dubaï Air  Liquide a inauguré en partenariat avec Al Futtaim Motors distributeur exclusif de Toyota dans le pays la première station hydrogène installée dans les Émirats arabes unis Par ailleurs Air Liquide a ouvert sept nouvelles stations en Allemagne dans les villes de Kam Limburg Mülheim Bad Rappenau Wolfsburg Coblence Hirschberg et deux au Japon à Fukuoka et Kobé Dans la région parisienne Air Liquide a inauguré une deuxième station hydrogène à l’aéroport de Paris Orly Cette station permet de ravitailler la flotte en cours de déploiement de 75  taxis Hype de la société STEP Pour 2018 deux autres ouvertures sont attendues en France  près de Versailles et à l’aéroport de Paris Roissy Charles de Gaulle treize en Allemagne une au Japon et sept aux États Unis À ce jour Air  Liquide a déjà conçu et installé 100  stations hydrogène dans le monde dont 40 dans lesquelles le Groupe a investi directement Toutes les stations installées par Air  Liquide permettent un rechargement en moins de cinq minutes pour une autonomie d’environ 500  kilomètres Utilisé dans une pile à combustible l’hydrogène se combine à l’oxygène de l’air pour produire de l’électricité en ne rejetant que de l’eau Air  Liquide maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement en hydrogène de la production au stockage à la distribution et au développement d’applications pour les utilisateurs finaux contribuant ainsi à la généralisation de l’utilisation de l’hydrogène comme énergie propre L’année 2017 a aussi été marquée par la création du Hydrogen Council un conseil mondial qui réunit 28  leaders des secteurs de l’énergie des transports et de l’industrie pour promouvoir l’hydrogène en vue d’atteindre les objectifs liés aux changements climatiques (entérinés par les Accords de Paris) Au cours du lancement de la première initiative mondiale du genre les membres du Hydrogen Council ont indiqué leur volonté d’intensifier leurs investissements dans le développement et la commercialisation de l’hydrogène et des piles à combustible Leurs investissements sont actuellement estimés à 1 4  milliard d’euros par an Fin 2017 le Conseil est codirigé par Air Liquide et Toyota Selon une étude présentée par le Hydrogen Council en novembre  2017 l’hydrogène pourrait contribuer à la transition énergétique à hauteur de 20 % à l’objectif de réduction des émissions de CO2 à l’horizon 2050 Cette étude montre aussi que l’hydrogène pourrait générer un chiffre d’affaires de 2 500 milliards de dollars américains et créer plus de 30 millions d’emplois ACCÉLÉRATION DANS LA PRODUCTION DU BIOGAZ ET LE DÉPLOIEMENT DE STATIONS MULTI ÉNERGIESAir  Liquide a finalisé l’acquisition d’ENN Clean Energy UK Cette acquisition représente une étape supplémentaire dans le développement par Air  Liquide de solutions de transport réduisant les émissions de CO2 au Royaume Uni La société exploite trois stations de gaz naturel dédiées aux camions au Royaume Uni qui font désormais partie du réseau Air Liquide de plus de 60 stations bio GNV (Gaz Naturel pour Véhicules) en Europe principalement alimenté par les unités de purification de biogaz d’Air  Liquide au Royaume Uni en France en Suède et en Norvège Air Liquide est entré sur le marché du biogaz en Norvège en prenant une participation majoritaire dans la société norvégienne Skagerak Naturgass SA La société dispose d’un réseau de distribution de gaz naturel pour l’industrie et de biométhane pour le marché du transport norvégien à travers quatre stations bio GNV La nouvelle coentreprise ainsi constituée permet à Air  Liquide de poursuivre le développement de ses activités liées au marché du biogaz dans les pays nordiques qui constituent un marché clé dans le développement de la mobilité durable en Europe Le gouvernement norvégien a annoncé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre et son engagement à éliminer totalement les carburants fossiles du secteur des transports d’ici 2030 Air Liquide a inauguré à Servon et à Crépy en Valois en France deux nouvelles stations multi énergies propres en partenariat avec Carrefour Ces stations assurent l’approvisionnement des véhicules en GNV et bio GNV Carrefour déploie des stations bio GNV à travers le territoire français afin d’assurer l’approvisionnement de ses camions avec un objectif de 200  camions roulant au biométhane fin 2017 Air Liquide s’associe aux acteurs de la grande distribution et du transport pour accompagner le développement de ces carburants alternatifs propres Le bio GNV est en effet une énergie propre et renouvelable qui réduit les émissions de CO2 de 90 % et le bruit jusqu’à 50 % par rapport au diesel Ce biocarburant renouvelable est produit à partir de déchets grâce aux unités de valorisation de biogaz d’Air  Liquide Air  Liquide exploite fin 2017 huit stations multi énergies en France 63DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInnovation RAPPORT DE GESTION1De plus un projet mené par Air Liquide a été sélectionné dans le cadre d’un programme gouvernemental de 20  millions de livres Sterling pour le déploiement de véhicules zéro émission au Royaume Uni Ce projet permettra de mener des tests sur 80  camions fonctionnant au gaz naturel Ces tests auront pour but de mesurer la consommation de ces véhicules mais aussi leur performance et leur coût (a) En appliquant la définition de l’OCDE En Chine Air  Liquide a installé pour la première fois une unité de production de biométhane qui valorise les déchets agricoles et contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre Cette unité alimente des stations GNV sachant que la Chine compte un parc de 5  millions de véhicules fonctionnant au GNV le plus important du monde Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe (a)Au 31 décembre 2017Nombre de collaborateurs contribuant à l’innovation3 800dont chercheurs1 100 chercheurs de 41 nationalitésdont collaborateurs Marchés Globaux & Technologies1 800dont collaborateurs des autres entités qui contribuent à l’innovation 900Partenaires industriels de la R&D85Partenaires scientifiques (académiques et instituts de technologie) de la R&D 101Start up collaborant avec le Groupe100DÉPENSES INNOVATION (a)0255075100125150175200225250275300 1 8 %224218235252257265278201520142013201220112010200920082822882922016 2017Dépenses d’innovation (en millions d’euros)0 –25 –50 –75 –100 –125 –150 –175 –200 –225 –250 –275 –300 –Brevets 2013 2014 2015 20162017Nombre d’inventions protégées par au moins un brevet 3 288 3 369 3 200 3 363 3 335Nouveaux brevets déposés dans l’année 321 287 271 296 31864DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInnovation RAPPORT DE GESTION1 )STRATÉGIE ET PERSPECTIVESStratégieAir  Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable dans la durée Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements ainsi que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale Air  Liquide répond aux enjeux de la transition énergétique et environnementale de la santé et de la transformation numérique en s’appuyant sur l’engagement et l’inventivité de ses collaborateurs CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANSChiffre d’affaires  + 6 0 %Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement  + 6 9 %Résultat net  + 8 1 %Bénéfice net par action (a)  + 7 5 %Dividende par action (a) (b)  + 8 6 %(a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007 des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0 974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016 (b) Sous réser ve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les cent dernières années liée d’une part à l’augmentation permanente des besoins grâce à l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique et d’autre part à l’augmentation de l’externalisation par les clients de leur production de gaz Ainsi la demande en gaz industriels a historiquement augmenté plus vite que la production industrielle Dans ce contexte la vision stratégique du Groupe a évolué d’une approche géographique où la croissance industrielle provenait essentiellement de l’augmentation des capacités dans les économies en développement à une vision de marché où chaque pays cherche à attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance LA SOLIDITÉ DU MODÈLELa Grande Industrie et la Santé sont les deux activités les moins dépendantes des cycles économiques L’activité Industriel Marchand est influencée par le dynamisme de la production industrielle locale tandis que l’Électronique est lié au secteur des semi conducteurs En Grande Industrie la fourniture du gaz est contractualisée pour une durée de 15  ans voire au delà pour des projets spécifiques avec des clauses de take or pay qui garantissent un niveau de revenu minimum Les sous jacents de l’activité Santé assurent la croissance de la demande qui est indépendante des cycles économiques L’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et une multitude de clients aux procédés industriels variés Le développement de l’industrie des semi conducteurs avec ses nombreuses applications digitales est le premier facteur de croissance de l’activité Électronique une industrie qui gagne en maturité En outre à travers ses quatre branches d’activité mondiales le Groupe sert de nombreux clients dans des industries variées et dans une grande diversité de géographies Ces caractéristiques propres au métier des gaz industriels et de la Santé confirment la solidité du modèle PROGRAMME D’ENTREPRISE NEOSLe précédent programme stratégique du Groupe dénommé ALMA™ s’est achevé fin 2015 Suite à l’acquisition d’Airgas le Groupe prend une nouvelle dimension et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement À l’occasion de sa Journée Investisseurs (Capital Markets Day) du 6  juillet 2016 Air  Liquide a présenté sa vision de l’évolution de ses marchés sa stratégie ses perspectives de croissance et son nouveau programme d’entreprise NEOS pour la période 2016 2020 qui marque une nouvelle étape dans le développement du Groupe Dans un environnement économique marqué par une croissance mondiale modérée et par des changements profonds liés aux avancées scientifiques et technologiques Air  Liquide a identifié trois grandes tendances de long terme qui sont des sources de croissance pour ses activités Il s’agit de la transition énergétique et environnementale de l’évolution du monde de la santé et de la transformation numérique Cette dernière touche à la fois la gestion des actifs la façon d’interagir avec les clients et patients et s’inscrit dans un écosystème ouvert 65DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEStratégie et perspectives RAPPORT DE GESTION1L’ambition d’Air  Liquide est d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Pour répondre à ces grands enjeux et à cette nouvelle dynamique de marché Air Liquide peut s’appuyer sur ses positions de leader dans les grands bassins industriels mondiaux ses technologies propriétaires sa capacité d’innovation ses solutions et services son excellence opérationnelle ainsi que sur son organisation fonctionnant en réseau Les objectifs financiers du programme NEOS pour la période 2016 2020 s’articulent autour  d’une croissance de son chiffre d’affaires en moyenne annualisée de +  6  % à +  8 % incluant en 2017 un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas qui correspond à + 2  % dans la croissance en moyenne annualisée  de gains d’efficacité substantiels récurrents de plus de 300  millions d’euros en moyenne par an à partir de 2017 auxquels s’ajoutent les synergies d’Airgas d’un montant total supérieur à 300  millions de dollars américains  d’une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % dans cinq à six ans  enfin du maintien de sa notation long terme dans la catégorie « A » grâce à un bilan solide (a) Exceptionnels de 2017 éléments exceptionnels ayant un impact net positif sur le résultat net 2017 et sans effet sur la trésorerie Avec NEOS le Groupe est en mesure d’assurer une performance dans la durée en étant plus connecté à ses parties prenantes et plus innovant PERFORMANCE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELe Groupe a formalisé son ambition d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Dans le cadre du programme NEOS le Groupe renforce ses actions visant à améliorer l’environnement et la santé par la qualité de l’air et va poursuivre un dialogue actif avec l’ensemble de ses parties prenantes Il a mis en place un programme de Développement durable (Corporate Sustainability Program – CSP) voir pages 81 à 92 Le Groupe crée ainsi une dynamique vertueuse où le développement durable fait partie intégrante de la performance PerspectivesL’année 2017 marque une nouvelle étape pour le Groupe qui a intégré avec succès Airgas et qui prend une nouvelle dimension avec des ventes annuelles supérieures à 20 milliards d’euros Dans un environnement économique mondial plus favorable toutes les activités Gaz & Services sont en croissance en 2017 et notamment l’Industriel Marchand qui représente près de la moitié de notre chiffre d’affaires et dont la reprise s’est confirmée trimestre après trimestre Sur le plan géographique la croissance est portée en particulier par les économies en développement notamment la Chine le bon niveau d’activité dans la zone Amériques et les projets Grande Industrie au Moyen Orient La performance opérationnelle du Groupe s’améliore avec de nouveaux gains d’efficacité élevés au niveau global et des synergies liées à Airgas en avance sur nos prévisions qui contribuent à l’augmentation de la marge opérationnelle et à la hausse du résultat net Le bilan est solide  le niveau élevé de cash flow participe à la diminution significative de la dette de près de 2 milliards d’euros sur l’année Le Groupe peut aussi s’appuyer sur ses décisions d’investissements notamment en faveur de l’innovation qui s’élèvent au total à 2 6 milliards d’euros en 2017 ainsi que sur ses 2 1 milliards d’euros d’investissements industriels en cours d’exécution pour nourrir sa croissance future Grâce à sa nouvelle dimension à ses efforts de compétitivité et à ses initiatives lancées dans le cadre de son programme stratégique le Groupe est bien positionné pour sa croissance future et son développement Ainsi dans un environnement comparable Air Liquide est confiant dans sa capacité à réaliser en 2018 une croissance du résultat net calculée à change constant et hors éléments exceptionnels (a) de 2017 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEStratégie et perspectives 2RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017INTRODUCTION 68LES PRÉALABLES À L’ACTION SÉCURITÉ ÉTHIQUE ET RESPECT DES DROITS DE L’HOMME 691 La sécurité  la priorité d’Air Liquide 692 Éthique 713 Respect des droits de l’Homme et de l’environnement 734 Plan de vigilance 74LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 761 L’ambition du Groupe 762 Les grands enjeux de Développement durable d’Air Liquide 773 Les deux axes de la stratégie de Développement Durable du Groupe 784 Les éléments de contexte 785 Pilotage et mise en œuvre de la stratégie 80LE PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 811 Des solutions pour une industrie propre 812 Des solutions pour des transports propres 873 Les actions en faveur du développement local 90DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES 931 L’action de la Fondation Air Liquide auprès des communautés locales 932 Des collaborateurs engagés dans la durée 943 Air Liquide et ses actionnaires  une relation de long terme 1014 À l’écoute des clients et des patients 1045 Les Achats Responsables 1066 Les relations avec la sphère publique  une politique constructive et transparente 107REPORTING EXTRA FINANCIER ET MÉTHODOLOGIE 1091 Indicateurs sécurité 1092 Indicateurs environnementaux 1103 Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées socialement responsables 1164 Indicateurs Ressources Humaines 1175 Méthodologie du reporting 119RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT 121ANNEXE 12467DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )INTRODUCTIONAir  Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Les enjeux de Développement durable 2030 des Nations Unies et en particulier le changement climatique sont des sujets majeurs De par ses activités Air Liquide a toujours contribué de manière significative à l’amélioration de l’environnement et de la société Le Groupe veut participer activement à la protection de la planète et à la qualité de vie de ses habitants en développant des solutions pour la transition vers une économie décarbonée et l’amélioration de la qualité de l’air L’écoute et le dialogue approfondi avec ses différentes parties prenantes ainsi que son implantation dans 80 pays permettent à Air Liquide de comprendre les besoins locaux et mondiaux et d’agir notamment en faveur de l’environnement et du développement local Le Rapport de Développement Durable 2017 rend compte des actions du Groupe dans les domaines environnementaux et sociétaux La progression de ces actions est suivie par des indicateurs chiffrés Tout comme le rapport financier ce rapport extra financier est revu chaque année par un vérificateur indépendant En 2017  24 sites industriels et filiales ont été audités Pour en savoir plus le site Internet du Groupe propose une rubrique dédiée au Développement durable  https www airliquide com fr groupe ambition engagements objectifs 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEIntroduction RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )LES PRÉALABLES À L’ACTION SÉCURITÉ ÉTHIQUE ET RESPECT DES DROITS DE L’HOMMELa déclaration générale des Principes d’action du groupe Air Liquide diffusés à toutes les entités et disponibles sur le site Internet dans la rubrique Groupe (https www airliquide com fr groupe principes daction du groupe) est la suivante  « La sécurité est notre priorité nous ne pouvons pas fonctionner sans elle Le groupe Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités notamment dans le respect des droits de l’Homme des droits sociaux et de l’environnement Partout où Air Liquide est présent ses filiales s’intègrent dans les cultures et les traditions en transmettant les valeurs du Groupe à travers leur action et leur engagement local Air Liquide respecte les lois et les règlements notamment les règles de libre concurrence et s’interdit toute forme de corruption Intégrité transparence remise en cause permanente accroissement de la performance à travers l’innovation et une gestion rigoureuse sont l’inspiration continuelle de nos comportements et de nos actions  »Ces Principes d’action précisent la démarche du Groupe envers l’ensemble de ses parties prenantes Air Liquide est signataire du « Global Compact » des Nations Unies et s’est fixé des standards relatifs à l’éthique et au respect des droits de l’Homme dans la conduite de ses opérations De plus ses activités s’inscrivent dans un cadre réglementaire tant sur le plan sociétal qu’environnemental Le respect de ces standards est un prérequis indépendant de la démarche de Développement Durable d’Air Liquide 1 La sécurité la priorité d’Air LiquideObjectif 0 accidentIntégration réussie taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail d’Airgas aligné avec celui du reste du groupe Air Liquide à 1 6 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS (a)01234201720162015201420132012201120102009200820072006200520042003200220012000199919982 92 42 32 83 22 32 32 12 32 11 81 71 91 71 71 6 1 6 1 61 62 71 4Fréquence des accidents hors Airgas(a) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées Fréquence des accidents chez AirgasLe taux de fréquence du Groupe est en ligne avec les années précédentes Aucun accident mortel n’est à déplorer dans le Groupe chez nos sous traitants et intérimaires 69DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELes préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits de l’Homme RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172La sécurité fait partie intégrante de l’excellence opérationnelle d’Air Liquide C’est une composante fondamentale du Groupe En tant qu’industriel responsable Air Liquide s’engage à réduire efficacement et constamment l’exposition de ses collaborateurs de ses clients de ses sous traitants et fournisseurs aux risques professionnels et industriels L’engagement pour la sécurité doit être total visible accompagné d’une vigilance indéfectible et doit permettre d’atteindre l’objectif « zéro accident » En respectant et en gérant de façon active les règles de sécurité en comprenant les risques de chaque situation en adaptant son comportement et en veillant sur les autres l’ensemble des collaborateurs du Groupe et des sous traitants sont incités à agir de manière sûre La sécurité est un engagement de tous et une responsabilité de chacun Les actions de prévention protection détection précoce et réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe Une équipe centrale d’experts anime des réseaux de spécialistes sur le terrain pour veiller à la bonne mise en œuvre du système IMS (Industrial Management System) Ensemble ils apportent un support technique et (a) En termes de chiffres d’affaires et incluant Airgas méthodologique aux managers locaux dans les différentes entités du Groupe et participent ainsi à la maîtrise des risques industriels En 2017 le Groupe a poursuivi ses programmes selon trois domaines complémentaires les uns des autres que sont la sécurité des collaborateurs la sécurité des procédés et la sécurité sur la route Des initiatives sont menées dans tout le Groupe impliquant les managers et les équipes Sur les sites de production des « Règles vitales de sécurité » s’appliquent Elles s’adressent aux collaborateurs d’Air Liquide ainsi qu’aux intérimaires et aux sous traitants Le retour d’expérience est également une pratique essentielle dans la démarche Sécurité du Groupe Les accidents avec arrêt de travail et les incidents de sécurité potentiellement graves sont analysés en utilisant la méthode de l’arbre des causes Il s’agit de déterminer et représenter la combinaison de faits les ayant générés d’en identifier les causes profondes d’en tirer les enseignements et d’établir un plan d’action Ces éléments sont alors partagés pour prévenir la réapparition d’événements similaires Cette démarche constitue un élément fondamental de la prévention continue en sécurité La sécurité chez AirgasLe nombre d’accidents chez Airgas a diminué de façon significative depuis son acquisition par Air Liquide C’est le résultat d’une volonté forte de l’organisation qui a permis de développer un leadership en matière de sécurité auprès de l’ensemble des managers Un nouveau programme de gestion de la sécurité maintenant animé par une équipe centrale permet de déployer des plans d’action sécurité en ligne avec les recommandations du Groupe et dans le but d’harmoniser et d’améliorer les pratiques  une initiative a par exemple été menée pour identifier et maîtriser les risques industriels le recours à l’analyse des risques et à la gestion du changement a été renforcé une attention particulière a été portée à la sécurité routière 1 1 Industrial Management System (IMS)Air Liquide a mis en place depuis plus de 10 ans un système de gestion industrielle spécifique à ses activités appelé IMS (Industrial Management System) visant à profondément transformer la façon de travailler et à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Il est déployé dans l’ensemble du Groupe et son implémentation est contrôlée au travers d’audits internes IMS Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par ces audits au cours des cinq dernières années De 2013 à 2017 76 entités ont été auditées représentant près de 84 % de l’activité du Groupe  (a) L’intégration d’Airgas est l’opportunité d’évaluer comment enrichir le référentiel de management des risques industriels d’Air Liquide avec les meilleures pratiques d’Airgas Parallèlement à cette démarche pour répondre à la demande de certains clients les entités du Groupe mènent d’autres initiatives comme les certifications ISO (voir page 114) 1 2 La prévention dans le domaine de la santé au travailAir Liquide est particulièrement soucieux d’assurer à ses collaborateurs des conditions de travail qui ne présentent pas de risques pour leur santé Cela se traduit par des actions de prévention dans différents domaines Dans de nombreux pays des collaborateurs ont été formés aux gestes de premiers secours et certains ont été habilités à utiliser un DAE (Défibrillateur Automatisé Externe) Par exemple en Russie la matrice de sécurité pour les activités électroniques du TGCM (Total Gas and Chemical Management) a été mise à jour Cette matrice simple à utiliser présente les risques de chaque produit chimique ainsi que les EPI (Équipements de Protection Individuelle) à utiliser lors de l’utilisation de ces produits 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELes préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits de l’Homme RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Dans plusieurs entités du Groupe des actions de dépistages préventifs ont été proposées aux collaborateurs  dépistages dermatologiques pour prévenir des maladies de la peau  dépistages du cancer du sein  conseils de nutrition  sensibilisation et dépistage du diabète  examens dentaires…Tout au long de l’année le programme «  Healthy Elements  » propose aux collaborateurs de nombreuses entités aux États Unis ainsi qu’à leur conjoint des tests médicaux (par exemple le taux de cholestérol) une assistance individuelle pour améliorer leur santé (par exemple des actions pour arrêter de fumer) ainsi que des défis pour encourager les activités cardiovasculaires Au Canada Air Liquide a partagé avec ses collaborateurs une liste de contrôle et des conseils pratiques pour préparer les personnes et des sites à l’hiver 1 3 La sécurité des sous traitantsLe travail avec les sous traitants implique que chacun comprenne le rôle qui lui incombe en matière de santé et de sécurité Lors de la sélection des sous traitants des spécifications Santé et Sécurité sont incluses dans l’appel d’offres afin de garantir les exigences du Groupe dans ces domaines De plus pour qualifier un nouveau sous traitant plusieurs départements sont impliqués (Achats HSE Logistique et Entité locale) La communication avec les sous traitants est très importante pour s’assurer de la bonne compréhension des exigences en matière de sécurité et de santé au travail Lorsque des fournisseurs font eux mêmes appel à des sous traitants ils doivent suivre et respecter les mêmes règles et cela doit figurer dans les dispositions contractuelles Des réunions régulières avec les sous traitants au niveau managérial et opérationnel sont organisées afin d’échanger sur la culture sécurité leur adhésion aux règles vitales de sécurité le retour d’expérience ou l’analyse des accidents ou des quasi accidents qui ont pu survenir 2 ÉthiqueIntégrité et transparence sont les piliers de la démarche éthique du Groupe Ils gouvernent les comportements et les actions L’intégrité comprend les composantes honnêteté et impartialité La transparence s’appuie sur les principes de sincérité et de franchise Pour adopter des comportements éthiques basés sur l’intégrité et la transparence l’engagement individuel et collectif est indispensable La démarche éthique du Groupe est structurée afin que les règles de conduite soient partagées et respectées par tous notamment en ce qui concerne le respect des droits de l’Homme des droits sociaux et de l’environnement Cette démarche est formalisée dans un programme Éthique comportant les axes suivants  les comportements attendus de l’ensemble des collaborateurs qui font partie de la Déclaration générale des Principes d’actions du Groupe décrite en page 69  les outils  codes relayés par des procédures internes  le programme de sensibilisation et de formation  le système d’alerte et de contrôle Pour accompagner le déploiement de ce programme Éthique une organisation dédiée a été mise en place  un Comité Éthique rassemblant les différentes fonctions globales d’Air Liquide (les Directions Ressources Humaines Juridique Contrôle Général Opérations Développement durable…) valide les orientations du programme Éthique et peut si nécessaire faire des recommandations de sanctions post fraude la Direction du Contrôle Général en charge de l’Éthique rapporte directement à l’un des Directeurs Généraux Adjoints du Groupe un Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans la mise en œuvre des quatre axes mentionnés ci dessus et dans le traitement des fraudes et déviations Il propose également des enrichissements au programme Éthique en intégrant les enjeux stratégiques les bonnes pratiques et les nouveautés réglementaires Par exemple il a intégré les obligations en matière de prévention de la corruption prévues par la loi Sapin 2 dans les dispositifs existants Il s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques présents dans chaque zone géographique et branche mondiale d’activité du Groupe 71DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELes préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits de l’Homme RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 1 Les codes et procéduresPartagées et activement diffusées auprès de tous dans le Groupe en particulier via le BlueBook les règles d’éthique et de conduite sont formalisées dans le Code de conduite et le Code de conduite anti corruption Le BlueBook est le référentiel du Groupe rassemblant les politiques codes et procédures applicables à toutes les filiales Ce référentiel est accessible à l’ensemble des collaborateurs Le Code de conduite  la charte éthique des collaborateursChaque filiale du Groupe doit mettre en œuvre une charte éthique appelée Code de conduite Cette démarche décentralisée permet d’associer le respect des usages et réglementations locaux et l’engagement éthique du Groupe Les filiales s’approprient ainsi les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leur propre Code de conduite En 2017 97 % des salariés du Groupe appartiennent à des filiales disposant d’un Code de conduite local Les collaborateurs qui ne disposent pas encore d’un Code de conduite local appartiennent principalement aux entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions récentes du Groupe À ce jour ces Codes de conduite ont été rédigés en plus de 20 langues pour s’assurer leur appropriation par l’ensemble des collaborateurs du Groupe La mise en œuvre de cette charte éthique doit respecter les concepts clés suivants  respect des lois et des règlements  respect des personnes  sécurité et santé au travail prévention des actions discriminatoires respect des tiers  respect de l’environnement  respect du droit de la concurrence  respect des règles concernant les abus de marché notamment le délit d’initié  prévention des conflits d’intérêts  liens avec un concurrent un client ou un fournisseur  respect des règles concernant la prévention de la corruption  protection des activités d’Air Liquide  protection de l’information protection des biens et des ressources  transparence et intégrité de l’information  contrôle interne et audit  sanction en cas de non respect du Code de conduite Ces concepts clés sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet dans la rubrique Groupe https www airliquide com fr groupe principes cles codes conduite salaries Un module d’e learning est consacré au Code de conduite des salariés Il introduit la démarche éthique du Groupe et illustre les concepts clés par des mises en situation Ce module est obligatoire et doit être réalisé par l’ensemble des salariés tous les ans Le Code de conduite anti corruptionDans le Groupe le programme de prévention de la corruption illustre l’attention portée à cette thématique et traduit l’engagement d’Air Liquide à prévenir les actes de corruption Dans le cadre de ce programme le Groupe a formalisé un Code de conduite anti corruption mis à disposition de l’ensemble des entités et dont un extrait est également disponible sur le site Internet https www airliquide com fr groupe code conduite anti corruption Ce Code de conduite anti corruption rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable et des sanctions appliquées en cas de non application de ce Code Par ailleurs le Groupe dispose également d’un Code de conduite des fournisseurs qui comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption Un module d’e learning aborde le Code de conduite anti corruption Il s’adresse particulièrement aux équipes plus exposées aux risques de corruption (ventes achats gestion administrative…) ainsi qu’aux managers Cette formation est obligatoire chaque année et elle est complétée pour ces populations par des formations sur site tous les trois ans Le respect du droit de la concurrenceDes Codes ont été établis au niveau du Groupe en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence en particulier pour l’Europe et pour les États Unis Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la Santé des Codes de conduite spécifiques sur le droit de la concurrence ont également été développés Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un avocat externe Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques dans ce domaine ou les éventuelles déviations observées Des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l’ensemble du Groupe Enfin un programme de formation par e learning a été déployé au niveau Groupe sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit de la concurrence 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELes préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits de l’Homme RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 2 Le système d’alerteLe Groupe dispose dans l’ensemble de ses entités d’un système d’alerte éthique (« whistleblowing ») permettant à chaque salarié de signaler de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite de son entité Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire accessible via l’Intranet du Groupe Tous les rapports sont traités de manière confidentielle dans les plus brefs délais Le principe de l’absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout salarié qui remonte une alerte de bonne foi est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite Le traitement des alertes est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe Ce système est une solution complémentaire au processus habituel de signalement d’incidents au sein des entités  à travers les managers et les équipes des Ressources Humaines Il permet d’accélérer le traitement des alertes reçues et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les personnes et l’organisation 180 alertes ont été reçues au cours de l‘année 2017 en provenance principalement des États Unis du Brésil des Émirats Arabes Unis de France mais également de 22 autres pays Les alertes concernent à 78 % des sujets ressources humaines et pour les 22 % restants des fraudes ou conflits d’intérêts potentiels et d’autres sujets comme par exemple la sécurité Environ un tiers des alertes traitées sont suffisamment circonstanciées pour donner lieu à des actions correctrices ou à des sanctions disciplinaires ayant mené dans environ 15 % de ces cas au départ d’un collaborateur Le système d’alerte est également accessible aux collaborateurs extérieurs (intérimaires prestataires de services…) 3 Respect des droits de l’Homme et de l’environnementAir Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités Air Liquide via son Président Directeur Général signe le Pacte mondial des Nations Unies (« UN Global Compact ») une initiative dont les 10 principes fondateurs portent sur les droits de l’Homme les normes internationales du travail l’environnement et la lutte contre la corruption Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective Contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession Appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin Air Liquide respecte également les règles internationales en matière de droit du travail de l’Organisation internationale du Travail (OIT) et suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Ces Principes directeurs favorisent une conduite raisonnable des entreprises dans les domaines des relations professionnelles des droits de l’Homme de l’environnement de la fiscalité de la publication d’informations de la lutte contre la corruption des intérêts des consommateurs de la science et de la technologie et de la concurrence De plus Air Liquide a signé la Charte Responsible Care® une initiative de l’International Council of Chemical Associations (ICCA) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement 73DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELes préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits de l’Homme RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201724 Plan de vigilanceLe plan de vigilance a pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant des activités du Groupe des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels Air Liquide entretient une relation commerciale établie Ces actions entrent dans le cadre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre Le plan de vigilance d’Air Liquide s’applique à l’ensemble des filiales du Groupe aux sous traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie Le plan est décliné de la manière suivante  4 1 Les risques associésAfin d’affiner les principaux risques environnementaux et sociétaux associés au devoir de vigilance d’Air  Liquide une cartographie couvrant l’ensemble des activités du Groupe a été déclinée à partir de la cartographie des risques globaux du Groupe Les principaux risques identifiés sont ceux liés à la santé et la sécurité notamment les risques industriels et de personne ainsi que les risques de pollution accidentelle Par ailleurs une cartographie des fournisseurs a été réalisée suivant la méthodologie développée par la Direction des Achats Groupe Cette méthodologie permet aux filiales d’identifier leurs fournisseurs présentant les risques les plus élevés en termes de Développement durable en prenant en compte les paramètres suivants  l’activité du fournisseur  la localisation géographique du fournisseur  le montant de la dépense annuelle d’Air Liquide avec le fournisseur  le taux de dépendance du fournisseur vis à vis d’Air Liquide La Direction des Achats Groupe en collaboration avec EcoVadis associe un niveau de risque à chacune des familles d’achats et établit la liste des pays à risques Des fiches pratiques détaillent les enjeux de Développement durable spécifiques à certaines familles d’achat et à certaines géographies Elles permettent aux acheteurs d’identifier les domaines les plus critiques et de nourrir le dialogue avec les fournisseurs L’identification par les filiales de leurs fournisseurs critiques a été initiée en 2017 afin d’anticiper l’évolution réglementaire et se poursuivra en 2018 4 2 Évaluation régulière des filiales des sous traitants ou fournisseursTous les ans l’ensemble des filiales du Groupe est soumis à un reporting social sécurité et environnement Les données sont remontées analysées consolidées et publiées dans le Rapport de Développement Durable du Groupe Ces données sont auditées par le vérificateur indépendant et font l’objet de plans d’action lorsqu’une non conformité aux attentes du Groupe est identifiée En plus de ces reportings des audits seront progressivement déployés par les équipes de l’audit interne ainsi que leurs homologues dans les différents pôles Pour les fournisseurs identifiés comme critiques le Groupe conduit régulièrement avec le support d’EcoVadis des évaluations complètes de performance couvrant les thèmes suivants  environnement social éthique des affaires et leur politique d’achats Depuis la mise en place de cette démarche en 2010 plus de 900 fournisseurs ont ainsi été évalués dont presque 200 en 2017 L’ambition d’Air Liquide est d’évaluer l’ensemble des fournisseurs critiques à horizon 2020 74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELes préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits de l’Homme RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201724 3 Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes gravesAir Liquide a formalisé au sein d’un corpus de documents appelé BLUEBOOK ses valeurs ses politiques ses procédures et Codes de conduite internes Le BLUEBOOK a pour objectif de  diffuser les bonnes pratiques au sein du Groupe  atténuer les risques  accompagner le développement du Groupe  alimenter le référentiel de chaque entité En ce qui concerne les aspects sécurité et environnement l’IMS donne le cadre des opérations Afin d’atténuer les risques et de prévenir les atteintes graves des fournisseurs aux droits humains à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement Air Liquide a formalisé les exigences minimales suivantes Le Code de conduite des fournisseurs réalisé par Air Liquide est systématiquement communiqué à l’ensemble des fournisseurs du Groupe afin de promouvoir et faire respecter les pratiques relatives aux droits de l’Homme à l’éthique à l’environnement et à la sécurité Ce Code disponible sur le site Internet d’Air Liquide s’applique aux fournisseurs existants ainsi qu’aux nouveaux fournisseurs Air Liquide attend de chacun de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes éthiques du Groupe et qu’ils veillent à ce que ce Code de conduite soit respecté par l’ensemble de leurs employés et sous traitants Le Code de conduite des fournisseurs repose sur des principes internationalement reconnus tels que la Déclaration universelle des droits de l’Homme à l’éthique les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme le Pacte mondial des Nations Unies les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT) Il impose notamment aux fournisseurs d’Air Liquide d’interdire le travail des enfants et le travail forcé d’assurer des conditions de travail décentes saines et sans danger pour tous les salariés de lutter contre la corruption et de respecter l’environnement et la préservation des ressources naturelles Une clause Développement durable est incluse dans les nouveaux contrats et accords cadres du Groupe Elle prévoit la possibilité pour Air Liquide d’évaluer la performance Développement durable du fournisseur ainsi que l’obligation de mettre en place des mesures correctives adéquates Elle inclut également l’obligation pour le fournisseur d’instaurer des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d’énergie d’eau et d’émissions dans l’air ainsi qu’en matière de ressources humaines Lors des évaluations de performance des fournisseurs en termes de Développement durable  les fournisseurs présentant une performance inférieure aux attentes d’Air  Liquide sont examinés et donnent lieu à l’établissement d’un plan d’action correctif pouvant aller jusqu’à la disqualification du fournisseur les progrès réalisés sont suivis par Air  Liquide à l’occasion de réévaluations de performance dont la fréquence varie en fonction du score obtenu par le fournisseur (d’un an pour les fournisseurs avec un score insuffisant et jusqu’à cinq ans pour les fournisseurs les plus performants) Depuis 2014 le Groupe conduit également des audits de Développement durable sur site pour certains fournisseurs considérés comme particulièrement à risque dans ce domaine du fait d’évaluations jugées insuffisantes Ces audits couvrent principalement les aspects sociaux et environnementaux Ils sont réalisés selon des référentiels externes reconnus le plus souvent par un auditeur externe spécialisé Une dizaine d’audits sur site de fournisseurs ont ainsi été réalisés en Asie Amérique du Sud et en Europe Suite à ces audits des plans d’action correctifs ont été définis Dans certains cas la relation commerciale a été interrompue dans l’attente d’une mise en conformité du fournisseur 4 4 Mécanisme d’alerte et recueil des signalementsL’outil d’alerte existant appelé Ethicall permet aux salariés et plus récemment aux collaborateurs extérieurs de reporter des déviations du Code de conduite incluant les sujets liés aux droits humains à la santé l’hygiène et la sécurité au travail ainsi qu’à la protection de l’environnement L’utilisation de ce même outil d’alerte dans le cadre plus global du plan de vigilance est à l’étude 4 5 Dispositif de suiviLe dispositif de suivi intégrant des indicateurs chiffrés ainsi que le compte rendu des actions sera communiqué dans le Rapport de Développement Durable 2018 Le Comité environnement et société du Conseil d’Administration sera informé du suivi de ces actions 75DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELes préalables à l’action  sécurité éthique et respect des droits de l’Homme RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE1 L’ambition du GroupeAir Liquide a pour ambition d’être le leader de son industrie d’être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable Les grands enjeux environnementaux et sociétaux comme le climat la qualité de l’air ou l’accès aux soins représentent aussi des opportunités de croissance pour le Groupe La stratégie de Développement Durable s’inscrit dans cette dynamique en proposant des solutions répondant à ces besoins environnementaux et sociétaux de façon innovante et compétitive Dans certaines situations un soutien ponctuel est requis pour développer ou mettre en place des solutions La Fondation Air Liquide apporte ainsi sa contribution dans la recherche fondamentale et le développement local La contribution d’Air Liquide aux Objectifs de Développement durable des Nations UniesAir  Liquide contribue par ses activités et son engagement à atteindre certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’ONU a mis en place pour éradiquer la pauvreté protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à horizon 2030 Pour plus de clarté chaque action du Programme de Développement Durable indiquera les ODD associés 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELa stratégie de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 Les grands enjeux de Développement durable d’Air Liquide (a) La méthodologie utilisée est décrite page 120 Pour rester pertinent dans son approche Air  Liquide revisite régulièrement les enjeux de Développement durable qui lui sont propres en menant des consultations auprès de ses parties prenantes En 2015 Air Liquide a mené une consultation auprès de ses parties prenantes sur ces enjeux et l’importance qu’elles leur accordent Cette démarche a permis d’établir une cartographie (a) (ou matrice de matérialité) À la suite de cette première consultation 10 enjeux de Développement durable ont été identifiés et regroupés selon ces thèmes  environnement social & sociétal et éthique CARTOGRAPHIE DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLEImportance pour Air Liquide10 enjeux clés Ecacité énergétique de la production Maîtrise des émissions de GES Relations avec les actionnaires Éthique Gouvernance interne Contribution des produits et services à la protection de la vie et de l’environnement (a) Dialogue avec les parties prenantes Innovation liée à la vie et à l’environnement (a) Santé et sécurité (b) Développement des collaborateurs Respect des Droits de l’Homme Importance pour les parties prenantesENVIRONNEMENTSOCIAL SOCIÉTALÉTHIQUE(a) Notamment au changement climatique et à la qualité de l’air (b) Incluant la sécurité des salariés du Groupe des sous traitants et des intérimaires la sécurité des installations d’Air Liquide la sécurité du transport des produits la sécurité des produits ainsi que de leur mise en œuvre chez les clients Sur ces 10 enjeux Air Liquide considère la sécurité l’éthique et le respect des droits de l’Homme et de l’environnement comme des préalables à toute action du Groupe Air  Liquide veille à ce que les enjeux prioritaires restent ancrés dans les opérations et en 2017 le Groupe a entamé une démarche de consultation des Directeurs Généraux dans l’ensemble des pays où il opère D’autre part Air Liquide en collaboration avec d’autres groupes industriels français et un organisme externe est à l’initiative d’une enquête de matérialité commune menée pour la première fois auprès de la société civile française Cette enquête réalisée auprès d’un panel représentatif de la population (plus de 1 000 personnes) a mis en valeur que l’environnement et plus précisément la qualité de l’air et le climat sont des enjeux de société incontournables pour les années à venir Les droits de l’Homme la santé l’insertion et la création d’emplois sont également des enjeux jugés prioritaires Enfin l’enquête montre l’attente des personnes interrogées de voir les entreprises industrielles s’impliquer davantage dans certains de ces enjeux 77DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELa stratégie de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 Les deux axes de la stratégie de Développement Durable du Groupe (a) Rapport de Synthèse http www ipcc ch report ar5 syr index_fr shtmlD’autre part Air Liquide affirme dans son ambition que le Groupe veut contribuer à un monde plus durable C’est pourquoi à la lecture des enjeux le Groupe a établi une stratégie de Développement Durable à travers deux axes définis au sein de NEOS son programme d’entreprise  améliorer la qualité de l’air et prévenir le réchauffement climatique  approfondir le dialogue avec les parties prenantes Ces deux axes en lien avec les activités d’Air Liquide nourrissent le Programme de Développement Durable (CSP pour Corporate Sustainability Program) mis en place par le Groupe Ce dernier s’appuie fortement sur ses opérations mais mène aussi des actions en faveur du développement local notamment à travers sa Fondation Ainsi  afin de répondre à l’enjeu sociétal et environnemental d’améliorer la qualité de l’air et de prévenir le réchauffement climatique le CSP agit dans les opérations pour développer des solutions pour une industrie propre et des transports propres pour contribuer à l’enjeu sociétal d’approfondir le dialogue avec les parties prenantes le CSP engage son action prioritairement en faveur du développement local principalement par les projets de sa Fondation 4 Les éléments de contexte4 1 Des écosystèmes en mutationDes évolutions réglementaires en faveur du climat et de la qualité de l’airCes dernières années ont été marquées par la promulgation de nombreuses réglementations liées au climat et à l’environnement dans le monde  Accords de Paris Article 173 de la loi sur la transition énergétique et Grenelle II en France Air Quality Plan au Royaume Uni… Les équipes pluridisciplinaires d’Air Liquide anticipent ces évolutions réglementaires afin d’y répondre de manière proactive Les pays s’engagent activement dans des politiques climatiques ambitieuses à l’image de nombreux pays d’Europe et de la Chine qui investit massivement dans l’éolien et la mobilité électrique Les territoires aussi s’engagent activement à la réduction de leur impact environnemental  villes souhaitant passer à 100  % d’énergies renouvelables interdictions aux voitures polluantes dans certains centres villes ainsi que des transports publics plus verts Néanmoins pour pouvoir fournir les efforts nécessaires prévus par les Accords de Paris un réel engagement des industriels est indispensable L’Accord de ParisL’Accord de Paris signé fin 2015 lors de la COP21 a marqué la volonté de la quasi totalité des États de limiter la hausse de la température moyenne de la planète en dessous de 2 °C par rapport à l’ère préindustrielle Désormais cet accord a été signé par 195 pays (et l’Union européenne) Ne pas dépasser une hausse de température de 2 °C nécessite selon certains modèles prédictifs  (a) de limiter les émissions cumulées totales de dioxyde de carbone (CO2) dans l’atmosphère à 2 900 gigatonnes (Gt) de CO2 C’est ce qu’on appelle le « budget carbone » Au regard de ce que l’humanité a déjà émis il reste environ 900 Gt «  pouvant être émises » pour limiter la hausse de température à 2 °C Au rythme actuel de 40  Gt CO2 émises par an le budget sera épuisé dans moins de 25 ans Sur ces 40 Gt de CO2 (ou 40 000 Mt) émises par an seules 200 Mt sont valorisées chaque année dans des industries telles que la récupération assistée du pétrole (permettant d’augmenter significativement l’extraction de pétrole d’un gisement) la préservation des aliments ou la gazéification des eaux et sodas 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELa stratégie de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201724 2 La qualité de l’airAujourd’hui bien vivre dans les villes en termes de santé et de bien être est devenu un enjeu d’attractivité pour les grandes agglomérations D’après l’Organisation mondiale de la Santé plus de 80 % de la population est touchée par le problème de la qualité de l’air Des centaines de millions de personnes respirent un air hautement pollué entraînant la mort prématurée de 3 5 millions de personnes par an et des coûts importants pour la société se chiffrant à plusieurs centaines de milliards Air Liquide contribue à améliorer la qualité de l’air dans l’industrie les transports et dans toute sa chaîne de valeur Les activités du Groupe son expertise de l’air de la respiration et de la Santé ainsi que ses produits et services liés à la transition énergétique lui permettent de s’engager pour l’amélioration de la qualité de l’air 4 3 Le changement climatiqueAir Liquide met en œuvre des actions concrètes dans le cadre de son Programme de Développement Durable (voir pages 81 à 92) pour répondre aux enjeux climatiques en développant des solutions qui réduisent les émissions de gaz à effet de serre Le CO2 une molécule essentielle à la vie impliquée dans le changement climatiqueLe CO2 ou dioxyde de carbone est un gaz incolore et inodore présent à environ 0 04 % dans l’air Il contribue à rendre notre planète vivable en jouant un rôle vital dans la régulation de la température moyenne à la surface de la Terre (15 °C) Sans CO2 dans l’atmosphère sa température serait en dessous de 0 °C mettant la vie sur terre à risque Le CO2 contribue à hauteur d’environ 20  % à l’effet de serre naturel grâce à sa capacité à absorber la chaleur Le CO2 et le méthane sont les principaux Gaz à Effet de Serre (GES) L’habitude a été prise d’exprimer les émissions de gaz à effet de serre en « CO2 équivalent » Presque 40 Gt de CO2 sont émises tous les ans par les activités humaines dont 60 % restent stockées dans l’atmosphère Pour éviter les conséquences négatives sur le climat il faut donc mettre en œuvre des solutions permettant d’émettre moins de CO2 d’en stocker ailleurs que dans l’atmosphère ou d’en valoriser davantage La Fondation Air Liquide et le climatLa Fondation soutient également la recherche scientifique dans le domaine de la protection de l’environnement Par exemple elle réitère son soutien à l’association WHY Expéditions pour une exploration scientifique environnementale – Under The Pole  III – au Groenland et dans les archipels de la Polynésie française Les équipes de recherche et de plongeurs d’Under The Pole étudient le rôle des écosystèmes dans le changement climatique  séquestration du CO2 dans l’océan profond arctique et émission par les massifs coralliens polynésiens d’un gaz le diméthylsulfure (DMS) Les scientifiques estiment que ce gaz joue un rôle important dans la création de la couverture nuageuse et donc dans le changement climatique En effet les nuages réfléchissent partiellement les rayons du soleil  ce qui atténue le réchauffement climatique L’originalité de la recherche réside dans la profondeur à laquelle l’étude sera réalisée L’expertise des plongeurs d’Under The Pole III permettra d’explorer les récifs coralliens compris entre 30 et 150 mètres de profondeur La composition de ces récifs et le rôle joué dans les interactions entre océan et atmosphère ne sont encore que très peu connus 4 4 Le développement localAir Liquide est implanté au sein de communautés dont le respect est au centre des préoccupations du Groupe Le Groupe mène des actions de mécénat dans les domaines de la préservation de l’environnement et de la vie ainsi qu’en faveur du développement local La Fondation d’entreprise Air Liquide témoigne de l’engagement du Groupe dans le Développement durable et a pour objectif d’accompagner des projets dans les pays où le Groupe est présent Les actions de mécénat sont menées soit directement à travers les filiales du Groupe soit à travers la Fondation Air Liquide 79DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELa stratégie de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201725 Pilotage et mise en œuvre de la stratégieEn mai 2017 le Conseil d’Administration a créé un nouveau comité le Comité environnement et société (CES) qui a pour mission d’examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Développement durable et formuler des recommandations à cet égard Le CES a s s ure le s u i vi d es ac t i on s d u G ro u p e en mat i ère environnementale et sociétale À ce titre il s’intéresse notamment aux sujets liés à la qualité de l’air à la consommation d’énergie aux émissions de gaz à effet de serre ainsi qu’aux actions engagées par la Fondation Il examine également la gestion des risques environnementaux et la qualité du reporting du Groupe dans ce domaine Les missions du Comité sont décrites page 147 chapitre 3 du Document de Référence 2017 Ce Comité se réunit en principe deux fois par an Dans le cadre de son programme d’entreprise NEOS 2016 2020 le Groupe a mis en place un Programme de Déve loppement Durable (Corporate Sustainability Program – CSP) qui accompagne le dévelo p p e me n t de s o lu t i o n s ré p o n da nt à des b e s o i n s environnementaux et sociétaux Pour assurer le déploiement de ce programme au sein de ses opérations un PMO (Project Management Office ou équipe projet) a été mis en place Il veille à l’appropriation par les entités opérationnelles des objectifs définis par le Groupe et met en place des indicateurs de suivi Il propose également des critères de rémunération variable associés à ce programme pour les managers du Groupe D’autre part le PMO pilote un groupe de travail rassemblant les différentes Directions du Groupe et dont la mission est d’élaborer les objectifs climat du Groupe 80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELa stratégie de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )LE PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (a) Source  Banque mondiale Air Liquide déploie depuis un an son Programme de Développement Durable (Corporate Sustainability Program – CSP) dans le Groupe pour bâtir des projets et actions qui amélioreront la qualité de l’air et limiteront le changement climatique Le CSP a pour objectif de préserver la planète et ses habitants Il intègre  des solutions pour une industrie propre  des solutions pour des transports propres  des actions en faveur du développement local 1 Des solutions pour une industrie propreLes industries contribuent pour ⅓ des émissions totales de gaz à effet de serre directes et indirectes  (a) Une réduction de 10 % des émissions de gaz à effet de serre dans les industries servies par Air Liquide comme la sidérurgie et la chimie permettrait d’éviter l’émission de 900 millions de tonnes de CO2 équivalent chaque année Pour réduire son empreinte environnementale et celle de ses clients Air  Liquide propose des produits et des services à faible impact sur la qualité de l’air et le climat Pour cela le Groupe améliore le contenu carbone de ses solutions ainsi que celui de ses achats d’énergie Air Liquide fait de ces solutions un avantage compétitif Près de 60  % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2017 concernent des travaux qui contribuent à améliorer la qualité de l’air la santé et l’empreinte sur l’environnement Près de 30 % des dépenses Innovation du Groupe sont consacrées à la réduction des émissions de CO2 (en réduisant le contenu carbone de ses produits ou de ceux de ses clients) De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe Ces applications représentent plus de 40 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2017 1 1 Contribuer à réduire les émissions de l’industrieL’utilisation de gaz industriels lors de certains procédés et le recours à l’externalisation de la fourniture de produits ou de services permettent aux clients industriels du Groupe de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre et de polluants atmosphériques Les polluants de l’airLes particules fines (PM)Ce polluant touche plus de personnes que n’importe quel autre Il s’agit d’un mélange composé de sulfates nitrates ammoniac chlorure de sodium carbone suie poussières minérales et d’eau… Son effet sur la santé est extrêmement néfaste puisqu’il réduit l’espérance de vie de 6 à 18 mois* La concentration en particules fines d’une taille inférieure à 10 micromètres (PM10) ne doit pas dépasser 20 μg m3 Les oxydes d’azote (NOx)Ce polluant peut provoquer une inflammation des voies respiratoires (asthme maladies pulmonaires) Il favorise l’apparition d’autres polluants tels que les particules fines et l’ozone (O3) Sa concentration ne doit pas dépasser 40 μg m3 Les oxydes de soufre (SOx)Ce polluant peut avoir des effets néfastes sur notre système respiratoire Il est également responsable de pluies acides Sa concentration ne doit pas dépasser 20 μg m3 * Données Organisation mondiale de la Santé 81DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172L’utilisation de l’oxygène pour réduire les émissions de CO2Air Liquide fournit à l’industrie sidérurgique d’importants volumes d’oxygène pour réduire les émissions de CO2 lors des processus d’oxycombustion  l’injection d’oxygène dans les hauts fourneaux permet de réduire la consommation de coke dont la production et l’utilisation sont polluantes et très émettrices de CO2 en le remplaçant partiellement par du charbon pulvérisé ou du gaz naturel  l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques permet de réduire leur consommation d’électricité Une méthodologie détaillée a été mise en place pour évaluer les émissions de CO2 évitées grâce à ces deux applications d’oxycombustion Elle est basée sur une analyse des volumes d’oxygène fournis par Air Liquide site par site et client par client sur l’année 2017 Les émissions évitées sont calculées en appliquant des ratios issus de la modélisation des processus clients Air Liquide estime ainsi que ces utilisations de l’oxygène ont permis d’éviter l’émission de 11 5 millions de tonnes de CO2 réparties de la façon suivante  11  millions de tonnes liées à l’injection d’oxygène dans les hauts fourneaux  0 5 million de tonnes liées à l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques Dans l’industrie de production du verre l’oxycombustion à haute température est une autre technologie innovante qui rend le procédé d’oxycombustion plus efficace Elle consiste à récupérer la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible augmentant ainsi de 10 % la performance du procédé Par rapport à la combustion à l’air cette technologie permet d’atteindre jusqu’à 50 % d’économies d’énergie et jusqu’à 50 % de réduction des émissions de CO2 Ces technologies d’oxycombustion permettent aussi de réduire les émissions d’oxydes d’azote des fours à verre de 60 à 95 % Cette technologie est tout particulièrement intéressante pour le marché chinois qui représente environ 50 % de la production mondiale de verre L’externalisation  une solution efficace pour la planèteReconnu pour son expertise et l’efficacité de ses procédés Air Liquide produit pour ses clients les gaz industriels nécessaires à leurs besoins Cela permet de réduire de façon significative la consommation d’énergie et de matière première et par conséquent les émissions de CO2 de l’ensemble de la chaîne de valeur Au total ce sont 4 6 Mt qui sont ainsi évitées (détail fourni en page 85) Ainsi si les émissions de GES d’Air Liquide tendent à augmenter avec les volumes de gaz industriels produits cette externalisation permet néanmoins de minimiser l’empreinte environnementale globale des produits des clients Le marché du CO2Le CO2 est un gaz à effet de serre qui en trop grande concentration a des conséquences négatives sur le climat Pour les éviter il faut donc mettre en œuvre des solutions permettant d’émettre moins de CO2 d’en stocker ailleurs que dans l’atmosphère ou d’en valoriser davantage La plupart des pays ont pris des engagements en ce sens dans le cadre de la COP 21 Valoriser le CO2 revient à l’utiliser comme matière première dans l’industrie alimentaire la chimie ou les transports C’est un marché prometteur  en 2017 3 5 millions de tonnes de CO2 ont été purifiées et fournies à des clients par Air Liquide En France Air Liquide opère la première unité commerciale de captage de CO2 par voie cryogénique sur une unité de production d’hydrogène Cryocap™ H2 permet de capter jusqu’à 90 % des émissions de CO2 tout en augmentant la production de l’unité d’hydrogène de 5 % Cryocap™ capte 100 000 tonnes de CO2 par an utilisées par les serres de la région ou par l’industrie alimentaire pour la carbonatation des boissons gazeuses Air Liquide a adapté la technologie Cryocap™ aux centrales électriques offrant ainsi à ses clients de cette industrie la possibilité de capter de grandes quantités de CO2 et de réduire leurs rejets atmosphériques Il s’agit de la technologie Cryocap™ Oxy Le CO2 devient une matière première pour fabriquer le béton nécessaire à la construction L’association entre Air Liquide et la start up américaine Solidia Technologies développe et commercialise un « béton durable » Le procédé Solidia remplace l’eau par du CO2 pour le durcissement du béton ce qui permet de réduire jusqu’à 70  % l’empreinte environnementale du béton préfabriqué Cette technologie réduit le temps de durcissement de ce béton à moins de 24 heures et diminue la quantité d’eau nécessaire à sa prise Au delà de la capture de grandes quantités de CO2 la qualité du béton obtenu est ainsi nettement améliorée L’hydrogène pour une production d’acier durableL’acier est un matériau indispensable pour la vie moderne dont le recyclage est déjà bien organisé mais sa production est très émettrice de CO2 Depuis de nombreuses années Air Liquide échange et travaille en R&D avec ses clients du secteur de la sidérurgie pour la mise en œuvre de solutions visant à réduire ces émissions de CO2 Par exemple Air Liquide a fait partie du consortium européen ULCOS qui a étudié plus de 80 technologies innovantes permettant d’atteindre cet objectif L’utilisation d’hydrogène produit par électrolyse à partir d’eau et d’électricité est une voie prometteuse pour réduire les émissions de CO2 industrielles Dans un haut fourneau classique l’injection d’hydrogène permet de réduire la consommation de charbon et donc par conséquent la quantité de CO2 émise par tonne d’acier (une réduction de 10 à 15 % serait possible) Une autre solution pouvant permettre jusqu’à 80 % de réduction de CO2 est en phase de pré étude par plusieurs grands groupes sidérurgiques Elle consiste à utiliser de l’hydrogène là aussi produit de manière décarbonée pour la réduction directe (ou « DRI ») du minerai de fer sans utilisation de charbon 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172L’enjeu aujourd’hui est donc de créer des conditions économiques favorables pour que ces technologies vertueuses soient optimisées via des tests et des pilotes puis mises en œuvre Air  Liquide exploite des électrolyseurs de moyenne taille pour la production d’hydrogène sur site depuis de nombreuses années Pour les besoins de la sidérurgie des projets de grande taille sont en cours d’étude Des solutions pour le traitement des eaux chez les clientsSeulement 64  % de la population mondiale a accès à l’eau potable et 80 % des eaux usées sont rejetées dans l’environnement sans avoir été traitées  (a) Par ailleurs la population mondiale devrait passer de 7 5 à 9 milliards d’habitants d’ici 2050 pour une quantité d’eau douce disponible qui elle restera la même Enfin la raréfaction de l’eau et les enjeux environnementaux conduisent les industriels à rechercher des technologies fiables et économiques pour le traitement et le recyclage de (a) Water Quality and Wastewater (Qualité de l’eau et eaux usées) sur unwater org (2017 Unesco) l’eau Véritable référence dans le domaine du traitement des eaux depuis 35 ans Air Liquide propose à ses clients des solutions adaptées que ce soit pour la production d’eau potable le traitement des eaux usées les eaux de refroidissements ou le contrôle de pH  en substituant de l’oxygène pur à l’air injecté dans les bassins biologiques utilisés dans le processus de traitement des eaux usées on accroît jusqu’à 50 % la capacité de traitement des bassins Air  Liquide permet le remplacement des acides minéraux par du dioxyde de carbone afin de contrôler le pH de l’eau (et donc son acidité) de manière plus sûre et plus écologique pour éliminer les bactéries et les virus le Groupe produit et vend de l’ozone qui grâce à son pouvoir oxydant plus important que le chlore par exemple permet de désinfecter l’eau plus rapidement et sans odeur ou goût résiduel Ceci permet également l’amélioration de l’efficacité des traitements ultérieurs 1 2 Développer des produits à faible impact environnementalLe Groupe travaille à l’amélioration de l’empreinte énergétique et environnementale de ses produits et services Le Développement durable dans les décisions d’investissements du GroupeDes critères de Développement durable notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales sont intégrés dans les processus de décision des principaux investissements du Groupe Par ailleurs pour tous ses grands projets Air Liquide intègre un prix interne du carbone de 50 euros la tonne dans son processus de décision d’investissement Ce prix interne du carbone est une valeur qu’Air Liquide se fixe volontairement pour évaluer le coût économique des émissions de gaz à effet de serre L’analyse de chaque projet avec ce prix interne de carbone permet de s’assurer de la pérennité du projet client Elle permet également de valider la pertinence et la viabilité de la solution d’investissement envisagée par Air Liquide par rapport aux solutions alternatives « Acheter propre »  les achats d’énergie électrique du Groupe69 %C’est le pourcentage de l’énergie électrique consommée par le Groupe qui est bas carbone ou renouvelable (en croissance de 15 % sur les cinq dernières années) Le rôle des achats d’énergie est clé pour Air Liquide notamment en ce qui concerne les émissions indirectes du Groupe (Scope 2) La politique du Groupe en matière d’achats d’énergie encourage l’achat d’électricité auprès de fournisseurs qui font le choix d’une production bas carbone À chaque opportunité d’un renouvellement de contrat d’approvisionnement électrique et pour tout nouveau contrat Air Liquide prend en compte le mix énergétique primaire des fournisseurs pour évaluer et sélectionner ses fournisseurs d’électricité En 2017 ce critère a été décisif pour des renouvellements de contrats en Allemagne et au Chili De plus pour accélérer la transition vers une fourniture d’électricité à plus faible contenu carbone Air Liquide a lancé en 2017 une initiative pour concrétiser des contrats d’achats d’électricité renouvelable auprès de fournisseurs éoliens et ou solaires compétitifs Cela a déjà permis d’identifier des opportunités substantielles qui devraient conduire à des décisions d’achat en 2018 En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire utilisées pour produire l’électricité dans les pays où Air  Liquide est présent on peut calculer globalement la répartition par nature de l’énergie électrique consommée Ce calcul prend en compte l’énergie électrique produite à partir de gaz naturel par les unités de cogénération du Groupe En 2017 20 % de l’énergie électrique consommée est d’origine renouvelable et 36 % est issue du gaz naturel constitué essentiellement de méthane molécule comprenant un atome de carbone et quatre atomes d’hydrogène dont la combustion génère ainsi environ deux fois moins d’émissions de CO2 que le charbon par kWh d’énergie électrique produit 83DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE EN 2017 (a)Autres énergiesfossiles31 %Gaz naturel36 %Énergiesrenouvelables(incl hydraulique)20 %Énergie nucléaire13 %Énergies bas carboneet renouvelables69 %Gaz naturelet renouvelables56 %34TWh(a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source Agence Internationale de l’Énergie) L’efficacité énergétique d’Air LiquideAir Liquide veille en permanence à l’optimisation de sa consommation énergétique et de son empreinte environnementale et s’implique dans celle de ses partenaires et clients Grâce à son activité Ingénierie & Construction le Groupe conçoit ses propres unités de production  il adapte ainsi les unités en fonction des besoins des clients de l’évolution des technologies et du coût de l’énergie Air Liquide opère également des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène et bénéficie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue de la conception à l’exploitation À chaque fois que les circonstances le permettent les anciennes unités sont remplacées par de nouvelles plus performantes d’un point de vue énergétique Air Liquide construit des unités de plus en plus grandes qui présentent généralement par effet d’échelle une amélioration de leur efficacité énergétique À titre d’exemple l’unité de production d’oxygène pour le client SASOL en Afrique du Sud permet d’économiser jusqu’à 30 % d’énergie par rapport à la première unité fournie par Air Liquide à SASOL dans les années 80 L’amélioration significative des technologies de SMR (production d’hydrogène) par Air Liquide s’est concrétisée avec le SMR X qui permet de produire de l’hydrogène sans produire simultanément de la vapeur ce qui se traduit par une consommation de gaz naturel réduite de 5 % par rapport à la technologie classique Les unités de grande taille sont souvent connectées entre elles par un réseau de canalisations pour alimenter un bassin industriel de clients Ce réseau permet de réaliser des synergies de production et de consommation d’énergie Le développement continu des réseaux de canalisations d’oxygène d’azote et d’hydrogène contribue à améliorer leur efficacité énergétique Enfin des technologies informatiques « intelligentes » (smart technologies) sont déployées afin de suivre et de piloter de façon centralisée les grandes unités permettant d’ajuster la production avec les besoins des clients La fiabilitéAir Liquide a également mis en place un programme concernant l’amélioration de la fiabilité du fonctionnement de ses unités qui au delà d’apporter un meilleur service aux clients a des conséquences directes sur l’efficacité énergétique Tout arrêt puis redémarrage de ces unités constitue une séquence consommatrice en énergie Accroître la fiabilité c’est à dire réduire le nombre d’arrêts intempestifs conduit ainsi à une meilleure efficacité énergétique des unités de production L‘offre Green OriginL’offre Green Origin commercialisée dans certains pays est une option supplémentaire dans les contrats standards de fourniture de gaz industriels liquides pour garantir qu’ils sont produits entièrement à partir d’énergie renouvelables L’énergie nécessaire à la production et au transport de ces gaz est compensée par l’achat de certificats d’énergies renouvelables et de droits d’émissions de CO2 Air  Liquide contribue ainsi au développement des énergies renouvelables et donne la possibilité à ses clients de réduire l’empreinte environnementale de leur chaîne d’approvisionnement Dans le cadre de cette offre un certificat est remis aux clients par un organisme de contrôle externe La production d’énergie par cogénérationCertaines technologies développées par le Groupe permettent de produire de l’énergie d’une manière plus propre Les unités de cogénération opérées par Air  Liquide produisent simultanément de la chaleur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La vapeur peut être condensée dans les procédés clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe La combustion du gaz naturel produit du CO2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx) Les émissions évitées de gaz à effet de serre dans les opérationsL’efficacité énergétique est au cœur des métiers et des activités du Groupe qui travaille continuellement à l’amélioration de son empreinte énergétique et environnementale Cette optimisation résulte des effets combinés  des solutions technologiques dans les procédés de production  des effets d’échelle de coproduction et de synergies notamment grâce au développement de réseaux de canalisations  de l’optimisation opérationnelle de la conduite de ses unités de production  et des solutions choisies pour l’approvisionnement en énergie et en matières premières L’ensemble de ces produits et services permet aux clients d’Air Liquide de diminuer leur consommation d’énergie et par conséquent leurs émissions de CO2 par rapport à un « système alternatif de référence » où les clients posséderaient et exploiteraient leurs propres unités de production 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Le numérique au service de l’optimisation énergétiqueLe programme «  Smart Innovative Operations » développé par Air Liquide s’articule autour de l’automatisation et la centralisation des opérations l’anticipation des pannes et l’optimisation des performances d’une usine Il exploite les données opérationnelles des unités de production et les analyse pour optimiser la maintenance des équipements et anticiper les incidents Des mesures qui au final permettront de mieux servir les clients pour lesquels la fiabilité de la fourniture de gaz (oxygène azote ou hydrogène) est primordiale Le Groupe a d’ores et déjà déployé ses outils numériques de maintenance prédictive dans 15 sites dans le monde (Chine Japon Singapour Allemagne Belgique Russie Argentine États Unis Arabie saoudite…) Pour ce qui est du programme d’optimisation des performances il a été mis en œuvre avec succès en 2016 aux États Unis pour les unités du réseau d’hydrogène du golfe du Mexique Il combine performance économique et environnementale par la réduction de la consommation énergétique des usines Le Groupe a mis en place en 2015 une méthodologie détaillée pour évaluer les émissions de CO2 évitées correspondantes Cette évaluation est effectuée sur le périmètre de l’activité Grande Industrie qui représente 90 % de la consommation d’énergie et donc des émissions de CO2 du Groupe La méthodologie est basée sur une analyse de l’ensemble des volumes de gaz industriels fournis aux clients sur l’année 2017 site par site et client par client c’est à dire sur plus de 1 400 points de livraison par canalisation Pour chaque site client on évalue les émissions du système de référence en modélisant la consommation énergétique et les émissions de CO2 directes et indirectes qui seraient générées par une unité de production dédiée à l’alimentation du site Cette modélisation s’appuie sur un référentiel qui tient compte de l’état de l’art en matière d’efficacité énergétique ainsi que de la taille et de la nature des unités de production Au total Air Liquide calcule ainsi que les émissions évitées par ses opérations de production en 2017 sont de 4 6 millions de tonnes de CO2 dont la plus grande partie est répartie de la manière suivante  1 4 million de tonnes d’émissions indirectes de CO2 sur la fourniture des gaz de l’air  2 2 millions de tonnes d’émissions directes de CO2 sur la fourniture d’hydrogène et de monoxyde de carbone  0 9 million de tonnes d’émissions directes de CO2 sur les unités de cogénération produisant simultanément de la vapeur et de l’électricité à partir de gaz naturel qui sont en moyenne 20 % plus efficaces en émissions de CO2 que des productions séparées de vapeur et d’électricité Par ailleurs dans l’activité Industriel Marchand les petites unités de production d’azote d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients dites « unités on site » permettent de réduire les livraisons par camions sources d’émissions de CO2 En 2017 ces unités ont ainsi permis d’éviter 57 2 millions de kilomètres parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 57 500 tonnes de CO2 La gestion de l’eauEn 2017 Air Liquide a utilisé 81 millions de m3 d’eau répartis de la manière suivante  environ 60  % par les unités de séparation de l’air pour le refroidissement de l’air après compression 70 % de cette eau s’évapore et 30 % est traitée sur place ou par les stations de traitement des communes riveraines  environ 40 % dans les autres procédés industriels tels que les unités de production d’hydrogène et les unités de cogénération Environ 80 % de l’eau utilisée par ces unités est fournie puis consommée sous forme de vapeur par les clients d’Air Liquide En ce qui concerne les unités de séparation d’air il existe plusieurs types de circuits de refroidissement Environ 82  % de ces unités ont des circuits d’eau semi ouverts qui nécessitent des appoints d’eau Environ 8 % de ces unités ont des circuits ouverts Dans ce cas l’eau est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers Elle est renvoyée dans la source prélevée sans pollution ni modification des caractéristiques physico chimiques de l’eau Enfin environ 6 % de ces unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau 4 % des sites Air Liquide sont situés dans des zones qui selon le World Resources Institute seront considérées en 2020 sous stress hydrique très élevé Aujourd’hui cela représente 6 % de l’approvisionnement annuel en eau des sites industriels d’Air Liquide Afin de minimiser la consommation d’eau l’approvisionnement des unités de production d’Air Liquide est recyclée efficacement L’eau utilisée est renvoyée soit à la source soit vers un autre milieu naturel en la faisant transiter si nécessaire par une usine de traitement des eaux La consommation d’eau de ces unités est principalement due à son évaporation lors du processus de refroidissement ou à la génération de vapeur L’eau est également consommée comme matière première pour la production d’hydrogène Dans la mesure du possible et dans les zones de stress hydrique le processus de refroidissement est effectué grâce à des circuits fermés ne consommant pas d’eau ou de l’eau de mer en zones côtières Une équipe internationale d’environ 70 experts intervient localement pour gérer les sujets qui concernent l’eau 2013 2014 2015 2016 (b)2017Approvisionnement annuel d’eau (estimation en millions de m3)68 70 79 77 81* (a)* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant (a) Représente moins de 0 5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés (b) Hors Airgas 85DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201721 3 Bilan des émissions de gaz à effet de serre (a) CO2 équivalent (b) Émissions liées à la production d'électricité et la vapeur (c) Détails page 82 (d) Détails page 85 En 2017 les émissions de CO2 d’Air Liquide représentent 26 2 Mt de CO2 éq (a) réparties comme suit 11 7 Mt pour les émissions indirectes (b) qui sont dues à 94 % au fonctionnement des unités de séparation des gaz de l’air (ASU) 5 1 Mt d’émissions liées aux unités de cogénération 8 6 Mt de CO2 liées aux unités de production d’hydrogène (HyCO) 0 7 Mt de CO2 liées au transport des gaz 0 1 Mt de CO2 éq liées aux autres activités du Groupe 1 4 Les émissions évitées et autres contributions positives Grâce à ses produits et son efficacité opérationnelle Air Liquide permet d’éviter 16 1 Mt de CO2 réparties de la manière suivante 11 5 Mt de CO2 chez le client grâce à l’utilisation de l’oxygène produit par les ASU (c) 4 6 Mt de CO2 dues à l’efficacité opérationnelle du Groupe comparée à une autoproduction par les clients (d) Par ailleurs 3 5 Mt de CO2 ont été purifiées et fournies à des clients par Air Liquide en 2017 pour être utilisées dans diverses applications telles que les serres ou l’industrie alimentaire Enfin la plus grande partie de l’hydrogène produit est utilisée pour éliminer le soufre des carburants et ainsi éviter l’émission de 1 5 Mt de SOx 1 5 BiodiversitéL’impact des activités d’Air Liquide sur la biodiversité est limité car les unités de production sont situées généralement sur des sites de petite taille implantés dans des zones industrielles Air Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via sa Fondation qui finance dans le monde des micro initiatives de développement local dans le domaine de l’environnement et des projets de recherche scientifique sur la protection de l’environnement en privilégiant ceux qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète La Fondation a ainsi soutenu les projets suivants au cours des dernières années  les expéditions Under The Pole au Groenland et dans les archipels de la Polynésie française En soutenant ces programmes de recherche environnementale la Fondation contribue à la protection de la biodiversité  les travaux de recherche de l’Institut de recherche pour le développement et de WWF France respectivement sur les mangroves dans la région indopacifique et sur les forêts gabonaises Ces travaux de quantification et de qualification du cycle du carbone des mangroves et des forêts ont un objectif  protéger ces écosystèmes qui abritent une très riche biodiversité  le projet de développement des populations d’abeilles en Europe de l’Observatoire français d’apidologie (OFA) L’OFA mène une étude sur la sélection d’abeilles capables de résister au parasite appelé varroa véritable prédateur des abeilles Le déclin des populations d’abeilles constitue en effet une menace sur la biodiversité et la production agricole Le but du projet de l’OFA est de développer une solution naturelle et non chimique permettant de lutter durablement contre ce parasite 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 Des solutions pour des transports propresLe réchauffement climatique et la pollution de l’air rendent nécessaire la transition vers de nouveaux modes de déplacements La mobilité des personnes et des marchandises émet annuellement environ 7 5 Gt de CO2 Afin de répondre à cet enjeu Air Liquide propose des solutions performantes permettant de réduire l’empreinte carbone des transports Convertir 10 % des transports vers de l’hydrogène bas carbone ou décarboné permettrait annuellement d’éviter jusqu’à 750 Mt de CO2 équivalent d’émissions et d’améliorer significativement la qualité de l’air L’hydrogène une molécule pour la transition énergétiqueL’hydrogène est un vecteur énergétique à fort potentiel propre et sûr Il est utilisé pour produire de l’énergie ou comme matière première dans l’industrie et peut être stocké facilement et à grande échelle Ce gaz qui peut être produit à partir d’électricité (renouvelable) ou de combustibles fossiles à faibles émissions de carbone génère zéro émission au point d’utilisation Les utilisations de l’hydrogène sont potentiellement multiples car il peut être stocké et transporté à haute densité d’énergie sous forme liquide ou gazeuse et valorisé ou utilisé dans des piles à combustible pour générer de la chaleur et de l’électricité Cette polyvalence confère à l’hydrogène un rôle essentiel dans le domaine du transport mais aussi dans les secteurs résidentiel et industriel ainsi que pour le stockage à grande échelle des énergies renouvelables ce qui en fait une solution prometteuse pour relever les défis de la transition énergétique 2 1 L’hydrogèneL’hydrogène a tout le potentiel pour répondre aux enjeux liés au transport propre  réduire les émissions de gaz à effet de serre la pollution urbaine liée aux particules et au bruit et la dépendance envers les carburants issus du pétrole Air Liquide est un acteur engagé du secteur de l’énergie hydrogène grâce à son expertise et à la maîtrise de l’ensemble de la chaîne  production stockage distribution et utilisation par le client final Le Groupe participe par exemple à l’Hydrogen Council une initiative mondiale regroupant des leaders de l’énergie du transport et de l’industrie dont un des objectifs est de montrer que l’hydrogène compte parmi les solutions clés de la transition énergétique À cette fin l’Hydrogen Council a pour ambition  d’intensifier les investissements dans le développement et la commercialisation de l’hydrogène et des piles à combustible  d’encourager les décideurs à soutenir davantage le rôle de l’hydrogène dans le futur mix énergétique notamment via les politiques publiques et programmes appropriés Pour en savoir plus voir page 108 La voiture à hydrogène est un véhicule produisant sa propre énergie électrique à bord grâce à une pile à combustible alimentée à l’hydrogène Si les véhicules à hydrogène offrent des caractéristiques de performance similaires à celles d’une voiture classique ils sont silencieux et rejettent uniquement de l’eau Ils sont très performants pour les parcours longue distance qui représentent à l’heure actuelle 75 % des émissions de CO2 du secteur des transports Un seul rechargement d’hydrogène réalisé en moins de cinq minutes assure déjà aux voitures commercialisées une autonomie de plus de 500 km Outre le marché des véhicules particuliers Air Liquide fournit des stations de recharge pour des bus notamment en Norvège 87DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172En Europe au Canada ou aux États Unis plusieurs programmes de développement et de commercialisation de piles à hydrogène pour les flottes de chariots élévateurs ont déjà été développés Le développement du réseau de stations hydrogène au JaponAir Liquide a intégré un consortium de 11 sociétés japonaises afin de développer l’hydrogène au Japon L’objectif est la création de 160  stations de recharges d’hydrogène afin d’alimenter 40 000 véhicules d’ici 2020 dans le pays Air Liquide a déjà construit six stations sur l’archipel Cette alliance d’entreprises devra prendre forme au printemps 2018 Un réseau en développementAir Liquide participe au développement des infrastructures de distribution d’hydrogène en Allemagne (400 stations d’ici à 2023 avec l’initiative H2 Mobility) en France (100 stations d’ici 2022 et 600 d’ici 2030 selon le plan Mobilité Hydrogène France) au Japon dans le nord est de l’Europe et aux États Unis À ce jour Air Liquide a déjà conçu et installé près de 100 stations hydrogène dans le monde Air  Liquide contribue ainsi aux côtés des constructeurs automobiles et des pouvoirs publics au développement de l’énergie hydrogène HYPE  des taxis hydrogène à ParisLa Société du Taxi Électrique Parisien (STEP) dont Air Liquide est actionnaire déploie sa flotte de taxis électriques à hydrogène à Paris qui compte près de 75 taxis (a) Au sens des définitions reconnues par des tiers par exemple les travaux du projet CertifHy au niveau européen Ces taxis se ravitaillent en hydrogène grâce aux deux stations qu’Air Liquide a conçues et installées au centre de Paris et à l’aéroport d’Orly Air Liquide continue de soutenir la croissance de cette offre avec l’ouverture en 2018 de nouvelles stations hydrogène en région parisienne notamment près de Versailles et à l’aéroport Paris Charles de Gaulle Blue Hydrogen une démarche d’Air LiquideL’objectif de la démarche Blue Hydrogen est de décarboner progressivement la production d’hydrogène d’Air Liquide dédiée aux applications énergétiques Air Liquide s’engage d’ici 2020 à ce qu’au moins 50  % de l’hydrogène nécessaire à ces applications soit bas carbone  (a) en combinant  l’utilisation des énergies bas carbone l’électrolyse de l’eau et le reformage de biogaz  l’usage des technologies de captage et de valorisation du CO2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel Passage à des transports basses émissions dans la Santé à domicileDes véhicules utilitaires électriques à hydrogène ont récemment rejoint le parc automobiles de VitalAire filiale d’Air Liquide dans son activité Santé à domicile Ces véhicules ont une autonomie de 150  kilomètres en hydrogène pouvant être doublée par des recharges électriques de la batterie Ils répondent aux besoins d’autonomie de VitalAire en Île de France Les techniciens qui les conduisent sont séduits par leur qualité de conduite leur confort et leur silence Avec l’ouverture de nouvelles stations de recharge hydrogène en Île de France VitalAire compte poursuivre cette initiative L’achat de plusieurs véhicules utilitaires électriques à hydrogène est prévu d’ici l’été 2018 2 2 Le biométhaneLa valorisation du biogazAir Liquide mène plusieurs initiatives suivant le modèle de l’économie circulaire comme notamment la valorisation du biogaz En collaboration avec différents partenaires Air Liquide valorise des déchets en les transformant en biogaz grâce au processus de méthanisation Ce biogaz est ensuite injecté dans les réseaux de canalisation de gaz naturel ou distribué au client final avec des stations de biométhane ou des stations multi énergies propres Le client final est d’ailleurs souvent celui qui a produit les déchets et qui finalise ainsi la boucle de l’économie circulaire En 2017 Air Liquide a continué d’investir en Scandinavie marché de pointe dans ce domaine en prenant une participation majoritaire dans la société norvégienne Skagerak Naturgass SA filiale de Skagerak Energi appartenant au groupe Statkraft premier producteur européen d’énergies renouvelables Le biométhane valorisé par Air Liquide est notamment utilisé comme carburant alors appelé Bio Gaz Naturel pour Véhicules (bio GNV) Ce bio GNV se présente sous deux formes  GNC (Gaz Naturel Comprimé) Ce carburant est à destination de stations pour véhicules légers en flotte captive voitures poids lourds fourgons bus  GNL (Gaz Naturel Liquéfié) Facilement transportable en toute sécurité ce carburant est à destination de stations pour poids lourds et cars Le biométhane est également utilisé dans la production d’hydrogène décarboné destiné à la mobilité propre dans le cadre de l’engagement « Blue Hydrogen » d’Air Liquide 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172En route avec des camions moins polluants et plus silencieux  En 2017 avec ses partenaires de la chaîne logistique Air Liquide s’est donné l’ambition de migrer une majeure partie de ses 1 700 camions en Europe vers des solutions plus propres et silencieuses afin de réduire les émissions de polluants et de particules fines Pour relever le défi de la qualité de l’air notamment dans les villes il faut disposer d’infrastructures nationales ou européennes et donc mobiliser de nombreux partenaires En Espagne des premiers camions roulent déjà au Gaz Naturel Liquéfié (GNL) L’engagement du Groupe en faveur de la mobilité propre ses compétences et sa présence territoriale permettent à Air Liquide de devenir un acteur engagé dans la transition énergétique 2 3 Les stations multi énergiesAir Liquide opère plus de 60 stations de bio GNV en Europe ainsi que huit stations multi énergies qui assurent  l’approvisionnement des véhicules en bio GNV  l’alimentation en azote liquide des camions frigorifiques équipés de groupes froids cryogéniques Ces camions équipés de la solution froid cryogénique blueeze™ sont silencieux ne nécessitent aucun moteur thermique et n’émettent pas de gaz à effet de serre pour la réfrigération De plus la descente en température est deux fois plus rapide que les technologies traditionnelles Cryocity™ un prototype innovant de groupe froid pour la logistique du dernier kilomètreAir Liquide en collaboration avec Petit Forestier spécialiste du transport frigorifique et Comptoir du Frais distributeur de produits frais pour la restauration hors foyer teste actuellement le prototype Cryocity™ un groupe froid embarqué spécialement conçu pour les véhicules utilitaires légers Cryocity™ est autonome propre et silencieux Sa technologie brevetée repose sur l’utilisation de neige carbonique une source de froid puissante permettant de maintenir les produits au frais pendant la durée de la tournée La neige carbonique est produite instantanément depuis une source de CO2 liquide valorisé dans un réservoir échangeur installé dans la caisse et conçu pour optimiser la charge utile du camion Totalement indépendant de la motorisation du véhicule Cryocity™ permet d’effectuer des livraisons silencieuses de jour comme de nuit et contribue à la réduction des polluants émis par les véhicules de livraison Son empreinte carbone est réduite de 75 % en comparaison des systèmes alimentés par des énergies fossiles Avec Cryocity™ Air Liquide teste une nouvelle technologie qui viendra compléter la gamme de solutions cryogéniques pour le transport sous température dirigée 2 4 Pour une meilleure qualité de l’air2 4 1 LA DÉSULFURATION PAR L’HYDROGÈNE DES CARBURANTS PÉTROLIERSLes oxydes de soufre répandus dans l’atmosphère provoquent des problèmes respiratoires chez l’homme Ils sont également responsables des brouillards de pollution et des pluies acides qui entraînent la déforestation et l’acidification de l’eau L’hydrogène est principalement utilisé dans le domaine du raffinage pour enlever le soufre des carburants pétroliers et contribuer ainsi à des transports plus propres L’utilisation de ces carburants ne donnant quasiment plus lieu à l’émission d’oxydes de soufre l’un des principaux polluants atmosphériques En 2017 les volumes d’hydrogène fournis par Air Liquide aux raffineries de ses clients ont permis d’éviter le rejet d’environ 1 5 million de tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère ce qui représente plus de dix fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France Globalement les émissions de CO2 associées à la désulfuration des carburants par les entreprises de gaz industriels comme Air Liquide ne sont que de l’ordre de 30 millions de tonnes alors que celles associées à la combustion des carburants pour les transports est de 7 5 milliards de tonnes En 2017 Air Liquide a signé un nouveau contrat avec une filiale de Petróleos Mexicanos (PEMEX) société pétrolière et gazière nationale pour l’approvisionnement en hydrogène de la raffinerie de PEMEX située à Tula de Allende dans le centre du Mexique Avec un investissement de 50 millions d’euros pour le rachat et l’optimisation de l’unité de production d’hydrogène existante Air Liquide pourra fournir 90 000 Nm3 par heure d’hydrogène à PEMEX 89DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 4 2 INNOVER POUR AMÉLIORER LA QUALITÉ DE L’AIRPurifier l’air intérieurPour élargir son portefeuille de solutions visant à améliorer la qualité de l’air Air Liquide a développé et réalisé un projet pilote de purification de l’air intérieur Ce procédé repose sur une technologie de purification des gaz que le Groupe maîtrise depuis longtemps  l’adsorption Dans ce procédé un matériau solide capture certaines molécules de gaz pour une meilleure qualité de l’air Ce système a été installé en mai 2017 dans la région de Lyon en France dans un bâtiment qui a servi de site pilote notamment occupé par Air Liquide L’objectif est de déployer l’offre pour les immeubles tertiaires universités centres commerciaux ou de clients industriels AIRLAB  accélérer l’innovation pour la qualité de l’airDans les grandes agglomérations telles que Paris la qualité de l’air est un enjeu  de nombreux citoyens restent exposés à des niveaux de pollution qui dépassent les recommandations de l’Organisation mondiale de la Santé AIRLAB est le premier accélérateur d’innovation pour la qualité de l’air en France Cette initiative a été lancée en 2017 à l’occasion de la journée nationale de la qualité de l’air par Airparif et ses partenaires dont Air Liquide Il rassemble une communauté de grandes entreprises PME et start up instituts de recherche collectivités citoyens qui apportent des idées des compétences des moyens pour améliorer la qualité de l’air AIRLAB vise à favoriser le développement et la mise en œuvre de nouvelles solutions à Paris et en Île de France et à les valoriser au niveau national et international Pour en savoir plus sur les projets d’innovation d’Air Liquide  voir chapitre Innovation page 58 3 Les actions en faveur du développement localL’implantation locale d’Air LiquidePartout dans le monde les équipes d’Air Liquide ont à cœur de participer à la vie économique locale en recrutant des salariés dans l’environnement proche et en développant des relations de proximité avec les organismes de formation et les universités qui peuvent préparer aux métiers du Groupe En raison de la grande diversité d’applications des gaz industriels Air Liquide fournit plus de 2 millions de clients industriels grandes entreprises PME artisans… Le Groupe propose des solutions adaptées aux besoins de compétitivité ou d’innovation de chaque client et l’accompagne ainsi dans son développement Dans le domaine de la santé Air Liquide participe au développement des infrastructures en fournissant des gaz médicaux et des équipements dédiés aux hôpitaux et forme leurs personnels à leur utilisation L’activité Santé à domicile où Air Liquide prend en charge plus d’1 5 million de patients atteints de maladies chroniques est une activité de proximité par excellence à forte dimension humaine Les collaborateurs d’Air  Liquide se rendent régulièrement au domicile de chaque patient lui expliquent ainsi qu’à ses proches les consignes relatives à son traitement échangent avec son médecin et ce afin de lui permettre de vivre au mieux avec sa pathologie Par ailleurs les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air Liquide En France les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux d’information et de consultation réglementaires (CLIC) et d’autre part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des communes (CLIE) dans le but de diffuser une information transparente sur leurs activités aux représentants des populations riveraines 90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 1 Étendre l’accès aux soins l’offre Access OxygenAir Liquide a démarré en 2017 au Sénégal le projet « Access Oxygen » visant à fournir de l’oxygène médical aux régions isolées En raison de délais importants de transfert à l’hôpital le manque d’oxygène est particulièrement critique en cas d’urgence médicale notamment lors des accouchements avec des conséquences parfois fatales L’offre Access Oxygen d’Air Liquide repose sur une prestation complète permettant aux petites structures de santé de bénéficier à la fois du matériel et des services nécessaires pour mettre en œuvre des soins d’oxygénothérapie dans le cadre du traitement de pathologies aiguës Ces structures constituent le premier niveau d’accès à la santé des patients vivant dans les zones périurbaines et rurales des économies en développement Cette solution inclut une source d’oxygène fixe une source d’oxygène mobile et un oxymètre Elle prévoit également la maintenance des équipements et la formation du personnel soignant Access Oxygen s’appuie sur une application numérique spécialement conçue pour les médecins et infirmiers de ces petites structures de santé Celle ci a pour objectif de les accompagner lors de la décision de mise sous oxygène d’urgence d’un patient adulte enfant ou nourrisson et leur permet également d’établir un dossier patient Inaugurée à Thiès au Sénégal la première Maison Oxygène fait partie du dispositif et sert de « base oxygène » C’est le lieu de remplissage de bouteilles de stockage et de maintenance du matériel médical C’est aussi le logement du responsable d’Access Oxygen et le centre de formation pour les équipes médicales et techniques des structures de santé locales Le responsable d’Access Oxygen est l’interlocuteur unique des centres et postes de santé il assure le suivi et la maintenance des équipements et contribue à la sécurité et à la fiabilité de l’offre 3 2 L’engagement du Groupe au bénéfice des communautés3 2 1 DES FILIALES EN ACTIONEn plus des actions conduites par la Fondation Air Liquide les filiales s’impliquent aussi directement auprès des communautés à travers le monde en soutenant des initiatives locales de mécénat Au delà d’un soutien financier ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs Air  Liquide Canada a collecté des fonds pour améliorer la qualité de vie des personnes touchées par une maladie grave La contribution des salariés et des filiales Air Liquide Canada et VitalAire Canada ont atteint 100 672 dollars soit près de 70 000 euros La somme a été versée à PartenaireSanté et ses 16 organismes caritatifs En Chine Air Liquide a organisé une journée de plantation d’arbres un programme de don de matériel informatique ainsi que des conférences de sensibilisation à la sécurité routière Par ailleurs Air Liquide a offert une formation au secourisme à 40 salariés pour la deuxième année consécutive Les salariés habilités se sont portés volontaires pour être secouristes à plus de 20 événements sportifs dont le marathon de Shanghai le 12 novembre 2017 pour un total de 490 heures de volontariat Air Liquide Brésil a soutenu 10 projets en 2017 avec une dotation de plus de 250 000 euros La filiale a notamment soutenu un projet de 300 représentations théâtrales d’une durée de cinq à quinze minutes dans les hôpitaux  une approche humoristique pour améliorer les conditions de séjour et d’attente L’entité a également contribué à un projet socio éducatif pour éloigner des jeunes de la délinquance ou du trafic de drogue  au programme entraînements techniques de football et nutrition Le cursus de soudage à PhiladelphieDepuis 2012 Airgas a mis en place un partenariat avec le lycée technique A Phillip Randolph de Philadelphie pour pallier la pénurie de soudeurs qualifiés observée ces dernières décennies et proposer un parcours professionnel à des étudiants qui peuvent venir de milieux défavorisés Ainsi en 1988 il y avait 570 000 soudeurs aux États Unis alors qu’en 2012 il y en avait moins de 360 000 L’American Welding Society estime qu’il y aura un manque de 290 000 professionnels du soudage d’ici 2020 Airgas apporte une aide financière et fait don d’équipements au programme de soudage du lycée technique Airgas a également mis en place un programme de mentorat avec des collaborateurs et des lycéens au cours duquel sont organisées des visites de sites de soudage Actuellement 58 étudiants entre 15 et 17 ans font partie de ce programme 91DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 2 2 LA FONDATION EN SOUTIEN AVEC NOS SALARIÉSDans le cadre de son programme de soutien à des micro initiatives locales la Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement dans la durée des communautés locales dans les pays où Air Liquide est présent En 2017 la Fondation a soutenu des projets dans les domaines de l’éducation et de la formation de l’accès aux soins du handicap du social et de l’accès à l’eau et à l’énergie La Fondation conduit son action en s’appuyant notamment sur les collaborateurs d’Air Liquide qui parrainent les micro initiatives de développement local Elle leur donne ainsi l’opportunité de s’investir dans des actions de solidarité d’exprimer leur engagement social et humain Le rôle du parrain se décline en trois étapes  prise de contact et étude de faisabilité  le parrain se rend sur le lieu de réalisation du projet Il vérifie que la micro initiative remplit les critères de sélection et peut recevoir le soutien de la Fondation  suivi et accompagnement  à mi parcours du projet le parrain se rend sur le lieu de réalisation du projet et réalise un état d’avancement avec le porteur de l’initiative  évaluation finale  à l’issue du projet le parrain se rend sur place pour faire un bilan de la mise en œuvre du projet Par ailleurs les collaborateurs du Groupe sont également invités à recommander des projets dans des organisations qui leur tiennent à cœur À ce jour 345 collaborateurs se sont impliqués dans les actions de la Fondation Focus sur l’éducation et la formationL’éducation et la formation jouent un rôle prépondérant dans la mission de Développement Local de la Fondation et représentent plus de 30 % des micro initiatives soutenues depuis sa création en 2008 En 2017 dix projets ont été appuyés sur quatre continents Lutte contre le décrochage scolaire au Canada ou en Guyane Française formation aux métiers du numérique aux Philippines ou à l’artisanat au Maroc autant de domaines pour favoriser le développement économique des communautés Les actionnaires représentés dans la sélection des projetsLes actionnaires d’Air Liquide contribuent également aux missions de la Fondation Un actionnaire est en effet membre du Comité de sélection des projets Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide Sa présence est importante  l’actionnaire apporte en effet un regard extérieur tout en connaissant bien le Groupe Les sept autres membres du Comité de sélection sont des collaborateurs du Groupe Le Comité de sélection des projets examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis par l’équipe de la Fondation 3 3 Développer le tissu économique localLe montant total des achats du Groupe en 2017 est de 11 milliards d’euros incluant les achats d’énergie et de transport La sous traitanceLe montant total de la sous traitance d’Air Liquide est en 2017 de 1 7 milliard d’euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifiques ou qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité Depuis 2008 Air Liquide publie le nombre d’accidents avec arrêt chez les sous traitants et intérimaires En 2017 90 accidents avec arrêt de ce type ont été enregistrés Acheter localPlus de 80 % des achats d’Air Liquide sont effectués au niveau local limitant l’empreinte environnementale liée au transport et développant le tissu économique Illustration dans ce domaine Air Liquide est partenaire et membre du Conseil d’Administration de « Pacte PME » une association mettant en relation les petites et moyennes entreprises (PME) innovantes et les grands groupes français En 2016 sur 55 grands comptes publics et privés l’association a remis à Air Liquide la meilleure note pour son approche exemplaire dans le développement de relations collaboratives avec les PME L’une des initiatives Achats concerne le lancement d’un réseau physique de coordination et de consolidation du travail des équipes Achats d’Air Liquide en France Cette démarche fédère les équipes Achats du Groupe autour d’un objectif central  la création de valeur par le développement de relations collaboratives avec notre écosystème de fournisseurs (plateforme d’innovation ouverte partage de compétences bonnes pratiques concernant la propriété intellectuelle…) contribuant au développement des PME françaises 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDELe Programme de Développement Durable RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES1 L’action de la Fondation Air Liquide auprès des communautés localesCréée en 2008 la Fondation Air Liquide incarne l’engagement du Groupe d’être une entreprise responsable Dotée d’un budget de près de 3 millions d’euros sur cinq ans la Fondation Air Liquide attribue des moyens financiers matériels ou humains aux projets qu’elle soutient dans tous les pays où le Groupe est présent La Fondation Air Liquide conduit son action en ligne avec le Programme de Développement Durable du Groupe qui vise à l’amélioration de la qualité de l’air et à s’engager auprès des parties prenantes Dans ce cadre elle s’est fixé les trois missions suivantes  environnement  soutien aux projets de recherche scientifique dans le domaine de la protection de l’environnement qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète  santé respiration  soutien aux projets de recherche scientifique sur l’amélioration de la fonction respiratoire et sur le métabolisme des gaz dans le corps humain dans le domaine de la santé ou les domaines de l’exploration (espace plongée sous marine sport)  développement local  soutien à des micro initiatives de développement local qui contribuent à l’amélioration des conditions de vie des communautés dans les domaines suivants  accès à l’eau à l’énergie et aux soins éducation & formation environnement handicap micro entrepreneuriat social Fonctionnement de la Fondation Air Liquide pour la sélection des projetsComité de Sélection des Projets (CSP)Conseil d’Administration (CA)les orientationsde mécénatles projets de recherche sélectionnés parle Comité de sélectionSe réunit3 foispar anSe réunit2 foispar anEst composé de l’équipe de la Fondation de collaborateurs des Directions Recherche Santé Opérations Finance Communication du Représentant du Comité de communication auprès des actionnaires du Délégué Général de la FondationEst composé du Président de la Fondation d’Administrateurs fondateurs représentant du personnel personnalités extérieures qualifiées du Délégué Général secrétaire du CA et du Service JuridiqueEXEMPLES DE PROJETS SOUTENUS EN 2017les projets présélectionnés par l’équipe de la FondationEXAMINE SÉLECTIONNE ÉVALUE DÉFINIT VALIDERecherche scientifiqueEnvironnementWHY ExpéditionsFranceRôle des récifscoralliens surla régulation du climatEXEMPLE DE PROJETS SOUTENUS EN 2017Accès à l’énergieINADES FormationTogoÉnergie solaire pourl’organisationsde microfinancesolidaireÉducation& FormationLife Project4 YouthIndeFormationprofessionnelle dejeunes via la création d’une micro activitééconomiqueSocialCiudad delNino FoundationChiliAménagementd’un centre pourjeunes victimesde maltraitance93DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Les projets de la Fondation approuvés en 2017 se situent dans 20 pays dont un nouveau le Chili un projet de recherche Environnement trois projets de recherche Santé Respiration 26 micro initiatives de développement local (a) 45 % avec Airgas qui n’a pas encore eu la possibilité d’organiser ce type d’enquête (b) Les données formation Airgas ne sont pas encore consolidables dû à l’intégration récente de cette entité Depuis sa création la Fondation Air Liquide a soutenu 284 projets parmi lesquels 248 micro initiatives de développement local et 36 projets de recherche scientifique Environnement et Santé Respiration dans cinquante pays Un site dédié à la Fondation Air Liquide permet de déposer directement en ligne des projets en français ou en anglais Il est accessible à l’adresse  www fondationairliquide com 2 Des collaborateurs engagés dans la duréeAir  Liquide rassemble 65  200  femmes et hommes de plus de 150 nationalités dans 80 pays qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air Liquide veille à favoriser cette diversité à encourager l’innovation et l’engagement des collaborateurs pour satisfaire les attentes de ses clients et assurer la performance du Groupe sur le long terme Dans le cadre du plan d’entreprise NEOS (2016 2020) les Ressources Humaines d’Air Liquide se sont fixé comme objectif la valorisation de la performance individuelle et collective tout en promouvant les nouvelles façons de travailler plus collaboratives et numériques dans une organisation en réseau Le développement le recrutement et l’engagement des collaborateurs dans un environnement en constante évolution constituent les priorités des Ressources Humaines La voix des collaborateurs – Enquêtes d’engagementL’engagement et la motivation des collaborateurs est une des priorités des Ressources Humaines Des enquêtes d’engagement sont réalisées dans les différentes filiales du Groupe afin de permettre aux collaborateurs de s’exprimer Dans ce cadre et afin de garantir la confidentialité et la sincérité des résultats les enquêtes sont réalisées par des sociétés externes Sur les trois dernières années les enquêtes d’engagement ont été envoyées à 63 % des collaborateurs du Groupe hors Airgas (a) Participation des collaborateurs au capital de L’Air Liquide S A Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés au niveau mondial à son développement en faisant participer de plus en plus largement ses collaborateurs au capital de L’Air Liquide S A Ainsi depuis 1986 13 opérations d’augmentation de capital ont été spécialement réservées aux collaborateurs du Groupe leur faisant bénéficier de conditions préférentielles Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Fin 2017 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 2 % dont 1 5 % au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective 2 1 Le développement des talentsLa formationAir  Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir faire de ses collaborateurs Le Groupe leur permet d’améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité En 2017 hors Airgas le pourcentage de salariés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année est en augmentation à 73 % (b) Tous à l’Université  L’Université d’entreprise Air Liquide développe des offres de formation pour répondre aux besoins des collaborateurs en s’appuyant sur les valeurs du Groupe Elle s’est fixé une double mission  formaliser et déployer les processus de formation et diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du Groupe  diffuser une vingtaine de programmes spécifiques allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership auxquels s’ajoutent les formations « métier » offertes par les différentes branches d’activité Les valeurs Principes d’action et enjeux clés du Groupe sont inclus dans les différents modules Des Campus sont organisés par L’Université avec les équipes de Ressources Humaines des différents pôles Ceci permet de délivrer les programmes de formation et de permettre aux collaborateurs de construire leur réseau Une plateforme d’e learning permet d’apporter aux collaborateurs un support à leur formation Elle met à leur disposition plus de 3 200 modules interactifs de formation (en plus de 22  langues) À fin 2017 plus de 170 000 modules e learning de formation ont été suivis ce qui représente 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2017254 % des formations réalisées dans le LMS au global soit 30 % plus qu’en 2016 L’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité l’éthique les processus Ressources Humaines le management et plus récemment le numérique RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION (a)Autres2 %Communication Intégration 3 %Juridique2 %RessourcesHumaines15 %Santé Sécurité Environnement Qualité27 %Systèmesd’information5 %Procédés et procédures industrielles25 %Technologies 16 %Ventes & Marketing 5 %(a) Hors Airgas – Cette répartition porte sur la quasi totalité des entités du Groupe où a été déployé le Learning Management System Le suivi de la performance des collaborateursLa performance des collaborateurs est suivie et mesurée au cours des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa hiérarchie mais aussi au cours des entretiens de carrière qui permettent à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines locale sur une perspective de développement de carrière à plus long terme La Direction des Ressources Humaines du Groupe met l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent une des « pierres angulaires » de la politique Ressources Humaines de l’Entreprise Ainsi en 2017 81 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie Dans les différents programmes de leadership ou de management d’Air Liquide University tels que STRETCH LEAD INSPIRE ou GEAR UP des modules sont utilisés pour développer les compétences des managers sur le feedback Air Liquide renforce ainsi la culture du « Feedback » au sein du Groupe Le «  360° » a par exemple été ajouté dans ces programmes depuis plusieurs années L’objectif de cet outil est d’aider les managers à progresser grâce au feedback de leur propres managers et de leurs subordonnés directs Ils sont formés sur la façon de donner et de recevoir des retours pour améliorer l’estime de soi grâce à une communication efficace La reconnaissance et la valorisation de l’expertise techniqueLe programme Technical Community Leaders (TCL) permet aux talents dans les filières techniques d’accéder à un parcours professionnel qui leur offre à la fois reconnaissance gratification et influence Plus de 3 000 experts ont été distingués jouant un rôle moteur dans le partage de l’expertise des connaissances et de l’excellence technique En 2017 trois International Fellows 24 International Senior Experts et 52 International Experts provenant de plusieurs géographies ont reçu cette reconnaissance Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir faire technique dont Air Liquide aura besoin demain Les experts sont sélectionnés pour leurs solides connaissances en matière de science et de technologies et pour leur contribution active à l’innovation et au transfert de connaissances Chaque expert TCL apporte sa contribution dans les quatre domaines suivants  communication et réseau  publier des articles développer des réseaux réaliser des audits et représenter le Groupe à l’externe  innovation et technologies  être un leader dans son domaine technologique contribuer à la prise de décisions stratégiques créer de nouvelles façons de travailler et anticiper les besoins  développement commercial  concevoir des solutions orientées clients déposer des brevets et identifier de nouvelles opportunités  transfert de connaissances  concevoir et assurer des formations accompagner les talents et les autres experts développer le programme TCL au niveau local et contribuer au partage des connaissances La mobilité interne  élément clé de l’évolution professionnelleLa mobilité correspond à la capacité et la volonté d’un collaborateur de changer de métier ou de géographie dans son pays ou à l’international pour répondre aux besoins de l’Entreprise et de son développement personnel La mobilité interne – qu’elle soit fonctionnelle ou géographique – est encouragée par le Groupe Ce mode de management des talents favorise non seulement la diversité au sein des équipes mais offre également aux collaborateurs des perspectives d’évolution La mobilité interne contribue aussi à la création de réseaux soudés et durables au sein du Groupe L’implantation du Groupe dans 80 pays donne l’opportunité aux collaborateurs de se développer à l’international RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 50 250CollaborateursMoyen Orient et Afrique5 %Asie Pacique16 %Amériques41 %Europe38 %65 200collaborateurs95DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 2 Le choix de la diversitéLa diversité source de dynamisme de créativité et de performance est une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe Elle est ancrée dans l’organisation aussi bien par ses métiers que ses collaborateurs  et nourrit la performance du Groupe sur le long terme Au sein de la Direction des Ressources Humaines une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité Les cinq axes de la politique Ressources Humaines concernant la diversité sont la nationalité le genre la formation l’âge et le handicap À travers cette politique de diversité Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination Jam session sur la diversitéUne jam session de 48 heures sur la diversité et l’inclusion a été organisée en 2017 Les collaborateurs des quatre coins du monde ont partagé leurs idées leurs bonnes pratiques ainsi que leurs succès Les différentes entités d’Air Liquide se sont fortement mobilisées  près de 1 200 participants et plus de 5 000 posts commentaires ou likes sur la communauté Google+ Valoriser nos différences Elles ont organisé plus de 100 événements locaux enrichissant ainsi la discussion en ligne et mettant en avant la diversité et la créativité des équipes Air Liquide De plus les collaborateurs ont pu suivre en direct des interventions en visioconférence de dirigeants du Groupe La nationalitéLes cadres dirigeants d’Air  Liquide sont issus de 33  nationalités différentes Le Conseil d’Administration du Groupe compte quant à lui six nationalités En ce qui concerne la totalité des collaborateurs plus de 150 nationalités sont présentes dans le Groupe Le genreL’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans l’expression de cette diversité Le pourcentage de femmes augmente tous les ans particulièrement parmi les ingénieurs et cadres où il dépasse le pourcentage de femmes dans le Groupe Les femmes représentent 40 % des salariés considérés comme hauts potentiels Cinq femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration du Groupe et deux femmes sont membres du Comité Exécutif du Groupe PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES15 %20 %25 %30 %35 %2017 (a) 20162015201420132012201120102009200829 % (c)22 %31 % (b)24 %(a) Hors Airgas (b) 29 % incluant Airgas (c) 26 % incluant Airgas  Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et CadresPourcentage de femmes dans le GroupeCes résultats sont le fruit d’une stratégie de ressources humaines concrète et globale fondée sur les quatre axes suivants  Recruter pour renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l’Entreprise  −pour tout poste de management se libérant les Ressources Humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi les candidats −un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place dans un certain nombre d’entités Impliquer tous les managers Dans le cadre de la politique d’Air Liquide visant à favoriser la mixité l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’Entreprise un programme de sensibilisation et d’échanges sur les bénéfices induits de la mixité a été organisé dans le Groupe à destination des managers Mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle La Charte de la diversité en France dont Air Liquide est signataire depuis 2009 est disponible sur Internet et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe en faveur de la diversité Dans le programme de formation au management d’Air Liquide appelé GEAR UP une session est consacrée à la thématique de la diversité et la valorisation des différences Plus de 8 000 managers à travers le monde ont déjà suivi cette formation Air Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme célébrée le 8 mars À cette occasion Air Liquide participe notamment au colloque annuel d’InterElles Le Cercle InterElles regroupe les réseaux de 14 entreprises technologiques soucieuses de promouvoir la mixité et l’égalité des chances Le Cercle InterElles s’est imposé ces dernières années comme un réseau pionnier dans la lutte contre les stéréotypes pour la mixité dans les entreprises et pour l’égalité professionnelle 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172La formationAir Liquide cherche en permanence à recruter des profils différents afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires La diversité du Groupe se démontre par le fait qu’il n’existe pas de « parcours de carrière standard » Au contraire chaque collaborateur adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités qu’offre le Groupe La mobilité interne et l’expertise technique sont deux facteurs majeurs d’évolution L’âgeLe Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Ainsi en France 527 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 415 jeunes d’un stage leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide Les seniors quant à eux représenteront une part croissante des employés d’Air Liquide au cours des prochaines années Leur contribution aux programmes de mentorat et de formation destinés à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée PYRAMIDE DES ÂGES 201705101520253035> 60 ans50 à 59 ans40 à 49 ans30 à 39 ans< 30 ans13 %29 %29 %23 %6 %Le handicapComme les autres piliers de la diversité le handicap peut être un facteur d’ouverture d’innovation de cohésion et de performance C’est pourquoi Air Liquide s’attache à faire de l’insertion du handicap dans l’entreprise une évidence « Nos différences font notre performance » est la signature de la politique handicap du Groupe Elle constitue le principe moteur qui oriente les actions en faveur de l’inclusion du handicap d’aujourd’hui et de demain En France grâce aux actions et à l’implication d’un réseau d’acteurs un ensemble de filiales ont vu leur taux de collaborateurs en situation de handicap évoluer au cours de la dernière décennie passant de 1 75 % en 2007 à 4 4 % en 2017 Air Liquide favorise l’intégration et le maintien de personnes en situation de handicap au travers diverses actions  l’application d’un accord d’entreprise en faveur de l’insertion professionnelle des travailleurs handicapés agréé par l’unité départementale de la DIRECCTE  le recrutement de personnes handicapées  la conclusion de contrats avec des entreprises du secteur adapté ou du secteur protégé  l’accueil de personnes handicapées lors d’un stage au titre de la formation professionnelle En 2017 à l’occasion des 10 ans de la Mission Handicap en France et profitant de la dynamique de transformation impulsée par le programme d’entreprise NEOS le Groupe a repensé l’organisation de sa politique Handicap pour changer de dimension Ainsi la Mission Handicap devient HandivAirsity  une initiative qui implique tout un écosystème d’acteurs à l’échelle européenne tels que les collaborateurs les actionnaires les clients les fournisseurs et donne les moyens de s’engager afin d’agir tous ensemble en faveur de la diversité et de l’inclusion du handicap 97DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172HandivAirsity impulse la dynamique du changement souhaité  « par tous partout pour tous » HandivAirsityPAR TOUSAccompagner les collaborateurs désireux de mener des actions concrètes en faveur de la diversité et de l’inclusionPARTOUTDépasser les frontières en facilitant le partage des bonnes pratiques et initiatives locales pour leur donner une direction communePOUR TOUSConfronter notre vision à la réalité de nos parties prenantes externes et mieux coordonner des actions communes (a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des personnes en situation de handicap Cette nouvelle initiative est la preuve de l’engagement du Groupe à devenir un acteur connu et reconnu en valorisant les singularités de chacun au bénéfice de tous Une Charte a été créée pour mieux cadrer la dimension du changement souhaité et accompagner la nouvelle dynamique de l’inclusion du handicap au sein du Groupe Le projet a été lancé officiellement le 16 novembre 2017 à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées et a compté plus de 400 participants présents physiquement ou à distance Les actions encouragées par le Groupe peuvent prendre différentes formes  recrutement et intégration de collaborateurs en situation de handicap de stagiaires ou d’alternants à tous postes  maintien dans l’emploi et évolution de carrière des collaborateurs en situation de handicap  formation  information et sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs  développement de la sous traitance auprès d’établissements du secteur adapté et protégé  (a)  implication et soutien au développement d’initiatives bénévoles externes notamment par le biais de la Fondation Air Liquide Par exemple concernant la formation un e learning a été développé avec une start up spécialisée dans les méthodes d’apprentissage et la sensibilisation à la diversité pour inciter les collaborateurs à soutenir davantage d’initiatives en faveur de l’inclusion La Fondation Air Liquide participe également à l’action du Groupe en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap Elle soutient des projets liés au Handicap dans le cadre de sa mission de développement local En 2017 sept initiatives en France Roumanie Chine Tunisie et à Singapour ont été soutenues telles que des projets qui facilitent la mobilité l’accès aux actualités et à la culture pour les personnes sourdes et malentendantes ou encore des projets qui permettent le développement personnel des enfants et adultes en situation de handicap Depuis sa création en 2008 la Fondation a soutenu dans huit pays 42 projets concernant le handicap qui représentent 17 % des projets soutenus par la Fondation 2 3 De nouvelles façons de travaillerLes tendances d’aujourd’hui encouragent les entreprises à s’adapter rapidement à leur environnement externe en répondant aux évolutions du monde du travail que sont la transformation numérique la collaboration et la performance Une nouvelle organisationPour répondre à ces défis et favoriser l’efficacité des prises de décisions Air Liquide a mis en place une organisation plus décentralisée s’appuyant sur des pôles et des groupes de pays ou d’entités (clusters) Cette organisation en réseau à l’échelle mondiale est plus agile favorise la prise d’initiative et renforce la proximité avec les clients Kite  une plateforme de travail collaborativeUne plateforme de travail collaborative appelée « Kite » a été déployée dans le Groupe depuis 2014 Kite évolue chaque année pour offrir de nouveaux services à ses utilisateurs Pour accompagner les utilisateurs des Champions Kite présents dans les équipes assurent le support de proximité En mars 2017 la semaine 100 % Kite a été organisée pour faire évoluer les façons de travailler des collaborateurs  des exemples de réussites ont été partagés et des échanges d’expériences ont eu lieu Des sessions de formations ont été organisées tout au long de la semaine ainsi que des ateliers des démonstrations et un défi pour les collaborateurs 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Pour accompagner la transformation numérique du Groupe Air Liquide Université a lancé une formation permettant l’obtention d’un « passeport digital » Celle ci consiste en plusieurs questionnaires d’autoévaluation sur la culture numérique en général mais aussi sur la connaissance de Kite Les communautés Google+Le travail en réseau et l’intelligence collective sont une force pour innover et entreprendre Ainsi le Groupe propose aux collaborateurs de mettre en place et d’accéder à des communautés Google+ accessibles depuis la plateforme collaborative Kite Les communautés mobilisent les collaborateurs sur de nombreux sujets  expertises outils événements procédés intérêts partagés etc – mais toutes se créent autour d’une même volonté de partager des informations et des bonnes pratiques Elles transforment les méthodes de travail en favorisant l’agilité l’efficacité la diversité et l’intelligence collective (a) Cette méthode de rémunération utilisée dans certains pays intervient à l’initiative de la Société ou en réponse aux exigences de la législation ou du marché local Pour mobiliser les collaborateurs sur la diversité et l’inclusion une communauté nommée « Valoriser nos différences » existe et a permis de mettre en œuvre le Jam dédié au sujet Le numérique et la gestion des ressources humainesDes communautés G+ dédiées aux Ressources Humaines existent elles permettent aux équipes d’échanger leurs bonnes pratiques et de diffuser la politique Ressources Humaines du Groupe La plateforme « MyTalent Online » permet d’harmoniser les processus Ressources Humaines au sein du Groupe Elle est accessible à tous les collaborateurs et couvre dans un même espace personnalisé les offres de mobilité interne et externe la gestion de talents et la plateforme de formation 2 4 Les conditions de travailRémunérationLa rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur trois critères  le poste occupé  le degré de responsabilité  la performance À cela s’ajoutent la prise en compte de l’état du marché local de l’équité salariale du Groupe et de la législation en vigueur Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe les résultats de l’entité et la performance individuelle mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif En rétribuant les performances collectives et individuelles Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux En 2017 57 % des salariés disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération (66 % hors Airgas en hausse de 5 % par rapport à 2016) La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au Développement durable 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de Développement durable comme par exemple la sécurité la satisfaction clients l’efficacité énergétique ou la mixité Enfin les 370 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de leur rémunération variable obligatoirement liée à ces critères comme par exemple la sécurité mais aussi les objectifs du Programme de Développement Durable de l’entité dont ils font partie La rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance l’assurance maladie la participation aux bénéfices  (a) ou des solutions au service de l’équilibre vie professionnelle vie personnelle qui varient selon les pays (par exemple des places en crèche) En 2017 près de 100 % des salariés disposaient d’un élément de couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe notamment concernant la retraite Bien êtreLe bien être au travail est défini par l’Organisation mondiale de la Santé (OMS) comme « un état d’esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre d’un côté les aptitudes les besoins et les aspirations du travailleur et de l’autre les contraintes et les possibilités du milieu de travail » Par ailleurs en 2015 les 193 États membres de l’ONU ont convenu d’atteindre à l’horizon 2030 quelque 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) Pratiquement tous ont une composante sanitaire ou contribuent à améliorer la santé mondiale Un de ces objectifs est spécifiquement consacré à la santé et au bien être Il vise à « permettre à tous de vivre en bonne santé et à promouvoir le bien être de tous à tout âge » La qualité de vie au travail peut ainsi avoir un impact direct sur la motivation des collaborateurs et sur leur productivité Afin de renforcer le bien être au travail chez Air  Liquide différentes actions ont été mises en œuvre sur le périmètre français visant à favoriser l’équilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés  un e portail permet aux collaborateurs d’accéder à des renseignements pratiques administratifs et juridiques dans le but de faciliter leur quotidien Ce portail peut être utilisé par le collaborateur et sa famille via un code d’accès personnel Plus de 50 % des collaborateurs en France ont actuellement accès à ce portail  99DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172une plateforme téléphonique permet aux collaborateurs d’avoir recours de leur bureau ou de leur domicile à des experts (médecins juristes assistantes sociales conseillers d’orientation…) qui répondent en toute confidentialité à leurs questions dans des domaines aussi variés que la famille le logement le bien être et la santé les accidents de la vie la gestion du budget la fiscalité les retraites Air Liquide est précurseur dans ce domaine puisque le Groupe est actuellement l’un des seuls à proposer un panel de services aussi large à ses collaborateurs  des places de berceaux dans des crèches interentreprises sont proposées aux collaborateurs des filiales couvertes par ce partenariat Fin 2017 51 places ont déjà été financées par Air Liquide pour ses collaborateurs  le CESU (Chèque Emploi Service Universel) qui vise entre autres à faciliter la garde d’enfants à domicile a été mis en place pour certaines entités pour les collaborateurs ayant des enfants en bas âge  en 2017 des ateliers ont été proposés aux collaborateurs du Siège social à Paris durant le mois de novembre pour découvrir apprendre et expérimenter ce qui peut contribuer à améliorer leur bien être et plus précisément concernant le droit à la déconnexion Ces ateliers consistaient à une meilleure utilisation des outils digitaux Ils étaient animés par des consultants externes Dialogue socialConformément à ses Principes d’action Air Liquide est particulièrement attentif au respect des plus hauts standards en matière d’éthique et de sécurité Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et dans ce cadre un nombre croissant de salariés du Groupe (85 % en 2017) a accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation En Europe le Comité d’entreprise européen réunit 29 représentants issus de 13 pays Il a été renouvelé en 2017 pour un mandat de quatre ans Son rôle et la nature des échanges avaient été renforcés par un accord signé en 2014 Sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif il s’est tenu trois fois en 2017 sous la forme de deux réunions ordinaires et d’une réunion extraordinaire Deux autres réunions du bureau du Comité ont également eu lieu Les principaux thèmes abordés lors des réunions d’information et de consultation sont  la sécurité l’actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe les résultats financiers la politique de Développement Durable la stratégie et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère Cette année les sujets suivants ont été abordés  cession des activités Welding enquête d’engagement l’actualité du plan NEOS en Europe la politique numérique et collaborative la relation clients les achats en Europe l’activité des World Business Lines En France on compte de nombreux accords signés en 2017 avec les organisations syndicales dans des domaines significatifs En matière d’épargne salariale de nouveaux accords d’abondement et de suppléments d’intéressement ont été signés avec des sociétés du Groupe  dans ce même domaine les accords d’intéressement ont tous été renouvelés pour la période 2017 2019 s’ajoutant à la participation et permettant d’associer les collaborateurs aux performances de l’Entreprise À l’échelle de la France 96  % des salariés bénéficient de ces dispositifs Dans le cadre des accords handicap une initiative a été prise en vue d’étendre l’action au périmètre de l’Europe Les accords « contrat de génération » ont été mis en place Ils incluent une initiative permettant aux collaborateurs de préparer leur retraite en particulier en partant plus tôt Enfin l’accord en vue de la désignation des représentants des salariés au Conseil d’Administration a été signé et la désignation de l’Administrateur salarié réalisée le 6 décembre 2017 Organisation du temps de travailEn France le cadre général de l’organisation du temps de travail est dans le cadre d’accords avec les organisations syndicales Quelques activités fonctionnent en travail posté qui concernent moins de dix usines dans le pays au sein de la branche d’activité Grande Industrie Un projet est en cours de déploiement ayant pour conséquence de réduire le travail posté En revanche les activités industrielles ainsi que celles de la Santé recourent à des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions et d’accords avec les organisations syndicales Enfin concernant le télétravail l’opération pilote dans le cadre d’un accord avec les organisations syndicales lancée en 2013 est désormais étendue à de nombreuses entités du Groupe représentant 40  % des effectifs en France Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en matière d’équilibre vie privée vie professionnelle Les accords signés avec les organisations syndicales traduisent la volonté des parties de moderniser les pratiques de collaboration 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 Air Liquide et ses actionnaires une relation de long terme (a) Cours ajusté par calcul sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13  juin 2007 Les Droits Préférentiels de Souscription liés à l’augmentation de capital réalisée en septembre 2016 sont comptabilisés comme ayant été vendus puis réinvestis en actions Plus de 62 %des actionnaires conservent leurs titres plus de 10 ansLes actionnaires accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine Lors du rachat de la société Airgas en 2016 ils ont à nouveau confirmé leur implication dans le développement du Groupe en participant massivement à l’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription Aujourd’hui c’est grâce à leur soutien fidèle qu’Air Liquide poursuit sa transformation et son développement La stratégie de croissance rentable sur le long terme d’Air Liquide et son engagement vis à vis de ses actionnaires sont donc intimement liés En promouvant l’actionnariat individuel à travers de nombreuses actions de place et en proposant aux actionnaires l’expertise de son service dédié Air Liquide s’engage au quotidien dans une relation de proximité et de dialogue avec ses actionnaires fondée sur les principes clés suivants  promouvoir l’investissement en actions sur le long terme  fidéliser les actionnaires grâce au nominatif  favoriser le dialogue et les rencontres  reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaire Les 410 000 actionnaires individuels du Groupe détenaient fin 2017 32 % du capital la part la plus importante parmi les entreprises du CAC 40 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 20162017Actionnaires individuels 38 % 38 % 36 % 37 % 37 % 36 % 37 % 36 % 33 % 32 %Investisseurs institutionnels français 26 % 26 % 23 % 21 % 19 % 19 % 17 % 18 % 20 % (a)19 %Investisseurs institutionnels non français 35 % 36 % 40 % 42 % 44 % 45 % 46 % 46 % 47 % (a)49 %Actions détenues en propre 1 % > 0 % < 1 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 %Capital au nominatif 33 % 32 % 34 % 35 % 36 % 35 % 36 % 36 % 33 % 34 %Capital éligible à la prime de fidélité 26 % 25 % 25 % 28 % 29 % 30 % 30 % 30 % 26 % 25 %(a) En 2016 la proportion des investisseurs institutionnels dans le capital du Groupe a augmenté du fait de leur sur souscription à l’augmentation de capital 3 1 Une performance régulière sur le long terme et une politique de rémunération attractiveDepuis son introduction en bourse en 1913 Air Liquide a toujours dégagé des bénéfices et partagé les fruits de sa croissance en récompensant la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes l’attribution d’actions gratuites et la prime de fidélité Sur les 20 dernières années le chiffre d’affaires d’Air Liquide affiche une croissance annuelle moyenne de + 6 4 % Cette croissance est rentable  le bénéfice net par action ajusté du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de + 7 7 % Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 9 5 % Au cours des 10 dernières années plus de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires TSR taux de rentabilité annualisés au 31 décembre 2017Sur 20 ans le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) du capital investi s’élève à + 10 5 % pour les actions Air Liquide au nominatif (a) et + 10 1 % pour les actions Air Liquide au porteur (a) contre + 6 % pour l’indice CAC 40 réinvesti  (a) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en début de période et les revend en fin de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés y compris les primes de fidélité et l’augmentation de capital de 2016 en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites Depuis 1962 30 attributions d’actions gratuites ont été réalisées 101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 2 Des services sur mesureLe Service actionnaires composé d’une trentaine de collaborateurs est une spécificité d’Air Liquide Air Liquide se tient à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels ou individuels détenteurs au porteur ou sous forme nominative pour les informer et les accompagner dans leurs démarches Au delà de la régularité de sa performance et de sa politique de rémunération et pour valoriser l’investissement en actions et fidéliser l’actionnariat de long terme Air Liquide met en avant l’inscription des titres au nominatif En 2017 le Service actionnaires a lancé dans le cadre de NEOS sa démarche « Parcours actionnaire » afin de continuer à renforcer la qualité de service aux actionnaires À l’image des initiatives lancées dans le cadre du programme d’entreprise NEOS sur la stratégie centrée sur le client Air Liquide lance une démarche globale d’écoute approfondie des actionnaires et de leurs attentes L’objectif est de fluidifier les démarches administratives en proposant des services plus personnalisés en assurant une meilleure et plus grande diffusion de la stratégie et de l’information financière par exemple avec la diffusion en direct d’événements destinés aux actionnaires du Groupe Les outils digitaux récents parce qu’ils constituent un formidable levier de démultiplication et de personnalisation sont également au cœur de cette initiative Les services liés au nominatifCe mode de détention des titres sous forme nominative permet de bénéficier d’une prime de fidélité après deux années civiles pleines de détention des titres sous cette forme  + 10 % sur le montant des dividendes perçus et sur le nombre d’actions gratuites attribuées lors des opérations d’attributions Pour bénéficier de cette prime les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende ou de l’attribution d’actions gratuites Air Liquide est la seule entreprise du CAC 40 à conserver en interne tous les métiers du titre pour le compte de ses 93 000 actionnaires au nominatif pur  tenue conservation de compte tenue de registre centralisation de l’Assemblée Générale Les droits de garde sont gratuits et les frais de courtage à 0 18 % HT du montant brut de la transaction et réduits à 0 10 % HT pour les ordres de bourse passés en ligne et réglés par carte bancaire ou prélèvement Les différents modes de détention des titresDétenir ses titres au nominatif purLes actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Détenir ses titres au nominatif administréLes actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans le registre d’Air Liquide et conservées sur un compte titres ou un PEA chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire Détenir ses titres au porteurLes actions détenues au porteur sont conservées sur un compte titres ou un PEA ouvert auprès d’un intermédiaire financier De l’innovation au service des actionnairesLes supports d’information dédiés aux actionnaires tels que le Rapport annuel le Livret de l’actionnaire la lettre aux actionnaires « Interactions » ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale sont édités avec une attention particulière portée à la pédagogie Air Liquide publie également dans le mois qui suit l’événement un compte rendu de son Assemblée Générale envoyé à tous les actionnaires ayant exercé leur droit de vote et reprenant l’ensemble des débats Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres ainsi que la documentation utile à la gestion de leur compte et de modifier leurs informations personnelles Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les opérations effectuées sur leur compte titres Air  Liquide a été la première société à se doter d’un Comité de communication auprès des actionnaires (CCA) Composé de 12 actionnaires le CCA est consulté régulièrement sur des sujets ayant trait à la communication avec les actionnaires en plus des réunions plénières avec le Président Directeur Général Un de ses membres fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide Le Président Directeur Général s’implique de façon directe lors des Assemblées Générales réunions d’actionnaires et Comités de communication auprès des actionnaires 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 3 Favoriser le dialogue et les rencontresAir  Liquide est régulièrement récompensé pour la qualité de sa communication financière et sa transparence En 2017 le Groupe a reçu huit prix relatifs à l’actionnariat dont le 1er Prix de l’Agefi pour la « Démocratie actionnariale transparence de l’information et qualité de la communication » le « Trophée de la meilleure Assemblée Générale » décerné par les lecteurs du journal Investir le Trophée d’Argent des meilleures relations actionnaires du CAC 40 décerné par le journal Le Revenu et le prix « Investor Awards de la pédagogie » décerné par Boursorama et Opinion Way Le Président Directeur Général s’implique de façon directe lors des Assemblées Générales réunions d’actionnaires et Comités de communication auprès des actionnaires Les rencontres avec les actionnairesL’Assemblée Générale  4 000 personnes ont été accueillies à l’Assemblée Générale en 2017 et 130 000 votes sont comptabilisés chaque année Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide sont le mercredi 16 mai 2018 le mardi 7 mai 2019 et le mardi 5 mai 2020 Les rencontres « post Assemblée Générale »  le Président Directeur Général se déplace dans plusieurs villes de France pour présenter les résultats la stratégie et les perspectives du Groupe Pour la première fois cette année un webcast a permis aux internautes de suivre en direct une réunion post Assemblée Générale depuis le site Internet du Groupe et de poser leurs questions en ligne Les réunions et les salons  le Directeur du Service actionnaires et ses équipes rencontrent régulièrement les actionnaires En 2017 plus de 6 000 actionnaires individuels ont participé à ces rencontres Des conférences dans les grandes écoles universités et lycées sont également organisées pour que les décideurs de demain soient sensibilisés à la culture boursière et au rôle majeur de l’actionnaire dans le financement de l’économie L’Assemblée Générale expression de la démocratie actionnarialeChaque année tous les actionnaires d’Air Liquide détenant au moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale Ils reçoivent plus d’un mois avant l’Assemblée Générale l’ensemble de la documentation nécessaire au vote soit par courrier postal soit par courrier électronique Conformément au principe d’égalité actionnariale auquel Air Liquide est très attaché chaque action donne droit à une voix Air Liquide veille à mettre à disposition de ses actionnaires non français dans des délais similaires l’ensemble de ces supports en anglais Air Liquide centralise son Assemblée Générale  la Société collecte directement les votes de ses actionnaires et propose également le vote par Internet Le Service actionnaires et le Développement durableDepuis plusieurs années il est proposé aux actionnaires de recevoir leurs documents de vote de façon dématérialisée et de voter par Internet Ce dispositif permet d’économiser 5 tonnes de papier environ par an Par ailleurs pour tous ses envois le Service actionnaires utilise un film biodégradable à 99 % À partir du 1er janvier 2018 la réglementation augmente progressivement l’utilisation d’un film apte au compostage domestique (50 % en 2018 70 % en 2019 100 % en 2020) Le Service actionnaires a décidé de devancer cette obligation en utilisant uniquement du film apte au compostage domestique pour tous les documents concernés dès le 1er janvier 2018 Le dialogue avec les investisseurs institutionnelsPour échanger sur la solidité du modèle économique d’Air Liquide le dynamisme des leviers de croissance et le bien fondé de la stratégie la Direction des Relations Investisseurs rencontre plus de 300 institutions d’investisseurs institutionnels chaque année lors de roadshows de conférences et de rencontres individuelles La Direction Générale participe à certaines de ces rencontres Des Journées Investisseurs réunissant la communauté financière et le management d’Air Liquide sont également organisées de manière exceptionnelle en fonction des enjeux économiques et de l’actualité Face à l’intérêt croissant de la communauté financière sur les thématiques environnementales et sociétales la Direction du Développement durable intervient lors d’une partie de ces rencontres dont certaines sont dédiées à ce sujet 103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 4 Reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’actionnaireVéritable enjeu de société face au recul croissant du nombre d’actionnaires individuels en France Air Liquide s’engage pour la défense de l’actionnariat individuel et la promotion de l’investissement en actions Le Groupe soutient notamment les initiatives de place telles que celles de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions) de l’Observatoire des actionnaires d’avenir ou de la F2iC (Fédération des investisseurs individuels et clubs d’investissement) CONTACTSService actionnaires  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France ou + 33 (0)1 57 05 02 26 depuis l’international http contact actionnaires airliquide comRelations Investisseurs  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France + 33 (0)1 40 62 51 50 – IRteam@airliquide comInvestor Relations – North America  +1 610 263 82774 À l’écoute des clients et des patients3 5  millions de clients et de patients font aujourd’hui confiance à Air Liquide à travers le monde Tous évoluent dans un environnement en mutation La transition énergétique et environnementale les évolutions du monde de la santé ou encore la transformation numérique font naître de nouveaux usages et de nouveaux défis Par ailleurs l’offre industrielle évolue progressivement vers une logique centrée sur l’utilisateur final transformant la chaîne de valeur traditionnelle 4 1 Le client au cœur de la stratégie d’Air LiquideLe Groupe met en œuvre une stratégie de transformation centrée sur le client qui vise une croissance rentable dans la durée Il s’appuie ainsi sur l’excellence opérationnelle la qualité de ses investissements l’innovation ouverte et une organisation en réseau Cette stratégie de transformation passe par l’innovation et fait levier sur le digital Le programme d’entreprise NEOS engage les collaborateurs d’Air Liquide à offrir dans toutes les activités une expérience client hors pair Cette démarche s’inscrit dans un processus d’amélioration continue Culture sécurité la sécurité est la priorité d’Air Liquide Ce souci permanent de la sécurité concerne les collaborateurs et les sous traitants les installations industrielles les transports et la mise en œuvre des produits et services du Groupe chez ses clients et ses patients Exigence de fiabilité le Groupe porte la plus grande attention à la qualité de ses produits et au respect des normes et des réglementations en vigueur Il veille à approvisionner ses clients en temps et en heure en toutes circonstances en garantissant la continuité de leurs opérations Compétitivité renforcée Air Liquide se distingue par une compréhension fine des besoins et des procédés industriels de ses clients et leur apporte des solutions ciblées qui les rendent plus compétitifs sur leurs marchés La compétitivité ne s’arrête pas aux coûts et aux prix elle concerne également la qualité la fiabilité et la sécurité Des solutions pour l’environnement le Groupe conçoit des solutions inédites en faisant levier sur sa capacité d’innovation au service d’industries et de transports plus propres Il permet à ses clients de réduire leurs émissions de CO2 et d’améliorer leur empreinte environnementale Plus globalement Air Liquide aide ses clients notamment dans les économies en développement à passer du « produire plus » au « produire mieux » Simplicité des interactions Air Liquide s’attache à rendre le parcours de ses clients plus fluide à travers des interactions simplifiées Le digital joue un rôle important dans cette démarche tout comme l’écoute et l’engagement des équipes terrain Air Liquide un fournisseur en orDepuis 2016 et pour la deuxième année consécutive Air Liquide a obtenu la note de 67 100 par EcoVadis Cette note classe le Groupe dans la catégorie « Gold » comme un fournisseur « avancé » en termes de Développement durable (seuls 5 % des fournisseurs sont dans cette catégorie la plus haute du classement) Ecovadis est la principale plateforme mondiale de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d’approvisionnement L’évaluation portait sur l’environnement le social l’éthique des affaires et les achats responsables Air  Liquide travaille également avec cette plateforme pour évaluer la performance Développement durable de ses propres fournisseurs 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201724 2 Au service des patients (a) OMS – Pourquoi un défi mondial sur les infections nosocomiales – http www who int gpsc background frLa société actuelle doit répondre à de nombreux défis de santé publique comme notamment  l’allongement de la durée de vie  demain près d’un quart de la population aura plus de 60 ans  l’augmentation des maladies chroniques les pandémies les infections nosocomiales  l’urbanisation et l’évolution des modes de vie  l’évolution de l’hôpital et de son rôle face à ces enjeux Avec une vision à long terme et en tant qu’acteur de référence dans le domaine de la santé Air Liquide offre des solutions tout au long du parcours de soins dans les domaines suivants  la santé à domicile  les soins à l’hôpital  l’hygiène et les ingrédients de spécialité santé La Santé à domicileL’activité Santé à domicile d’Air  Liquide prend en charge à leur domicile plus d’1 5 million de patients atteints de maladies chroniques dans le monde Ces traitements nécessitent la mise à disposition au domicile du patient d’un dispositif médical destiné à l’assistance respiratoire ou nutritionnelle et au traitement par perfusion La dimension humaine est très forte dans ce domaine car il s’agit de faire comprendre les enjeux du traitement et de faire accepter aux patients et à leurs entourages un traitement parfois contraignant et de longue durée Les collaborateurs d’Air  Liquide accompagnent et soutiennent à leur domicile des patients souffrant de pathologies chroniques comme l’insuffisance respiratoire l’apnée du sommeil le diabète ou la maladie de Parkinson Ces équipes pluridisciplinaires  pharmaciens infirmiers nutritionnistes et techniciens s’emploient à fournir des services au meilleur rapport coût efficacité Des programmes de formation et d’accompagnement innovants visent ainsi à améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et à les aider à accroître leur autonomie L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du système de santé entre le patient l’hôpital les médecins les infirmiers les organismes d’assurance maladie les pharmaciens Air Liquide fournit les produits et les équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale et forme le patient et son entourage à leur bon usage Air Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins en assurant un suivi au long cours des patients à leur domicile Cette activité réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et s’inscrit résolument dans la durée avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du patient à son domicile Les soins à l’hôpitalAir Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés Les gaz médicaux mis à disposition par Air Liquide comme l’oxygène médical sont utilisés notamment dans les services d’urgence les blocs opératoires et en soins intensifs Air Liquide a pour objectif d’aider les professionnels à soigner leurs patients tout en faisant face aux défis qui évoluent sans cesse dans l’environnement santé en fournissant des gaz médicaux des services associés et des solutions innovantes Air Liquide a développé une solution globale alliant gaz équipements médicaux et services pour la prise en charge de l’hypertension artérielle pulmonaire Il met également à disposition un gaz médical en analgésie utilisé dans certains pays lors des accouchements ou dans le cadre d’interventions réalisées notamment en cabinets dentaires Air Liquide propose également des services tels que « la gestion globale des gaz » (TGM – Total Gaz Management) qui permet d’être présent en permanence à l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux et de surveiller les différents paramètres d’approvisionnement dans un souci d’efficacité à l’hôpital Air Liquide accompagne la transformation de l’hôpital et le développement de l’ambulatoire grâce également à sa présence importante en médecine de ville et dans les centres de soins L’hygiène et les ingrédients de spécialitéSelon l’Organisation mondiale de la Santé (OMS) 5 à 10  % des personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent une infection nosocomiale et cette proportion peut dépasser 25 % dans certaines économies en développement (a) Il s’agit d’un problème majeur de santé publique causé le plus fréquemment par des bactéries pathogènes multirésistantes La prévention et l’hygiène contribuent à réduire ces risques Avec sa filiale Schülke spécialisée dans l’hygiène et la désinfection hospitalière Air Liquide développe une offre dédiée notamment à l’hygiène hospitalière qui contribue à lutter contre les maladies nosocomiales et à assurer la sécurité des patients et du personnel soignant Le Groupe fournit des désinfectants pour les infrastructures hospitalières et les instruments médicaux et pour l’hygiène des mains du personnel médical Il fournit aussi des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et des antiseptiques pour la cicatrisation des plaies Avec l’ensemble de ces produits et services Air  Liquide fournit actuellement plus de 15 000 hôpitaux et cliniques dans le monde Société d’Air Liquide Healthcare SEPPIC crée et fournit depuis plus de 70 ans des ingrédients de spécialité innovants dédiés aux marchés de la Santé et de la Beauté notamment des excipients et ingrédients actifs pour les industries cosmétique pharmaceutique et nutraceutique 105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Partenariat avec les associations de patients (a) La bronchopneumopathie chronique obstructive (BPCO) est une maladie pulmonaire chronique et lentement progressive Depuis 2011 la branche d’activité Santé du Groupe est partenaire de la Fédération européenne des associations de patients atteints de maladies respiratoires ou allergiques l’EFA (European Federation of Allergy and Airways Diseases Patients Associations) Cette fédération européenne basée à Bruxelles regroupe les associations nationales de patients souffrant d’infections respiratoires avec 22 pays représentés Dans le cadre de ce partenariat Air Liquide soutient les actions d’information et de sensibilisation initiées par l’EFA envers l’opinion et les pouvoirs publics européens Par ailleurs Air Liquide a contribué à travers son partenariat avec l’EFA à une publication faisant état des standards de prise en charge des patients atteints de BPCO (a) en intégrant la vision des patients et en diffusant cette publication à la Commission européenne ainsi qu’aux professionnels de santé Air Liquide a également soutenu la réalisation d’un ouvrage destiné aux patients munis de concentrateurs d’oxygène portables voyageant et souhaitant prendre une compagnie aérienne en Europe 5 Les Achats ResponsablesLe Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité de fiabilité de compétitivité et d’innovation tout en garantissant une prise en compte de l’éthique et du Développement durable Ainsi Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs dans un cadre de confiance réciproque Le Groupe a par exemple formalisé cet engagement en France en signant la Charte relations fournisseurs responsables de la Médiation des Entreprises La prise en compte des enjeux relatifs à l’éthique et au Développement durable dans nos pratiques achats est formalisée dans  le Code de conduite des achats traduit en 13 langues qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité Achat Il détaille les principes éthiques et de Développement durable autour desquels s’articulent les achats du Groupe  la politique Achats Responsables mise à jour en 2017 qui présente les lignes directrices applicables par les services achats pour intégrer les aspects éthiques sociaux et environnementaux dans le processus achats et définit la démarche de prévention des risques fournisseurs en termes de Développement durable Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe et renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation  un module de formation « e learning » sur les Achats Responsables a été développé Il s’adresse à l’ensemble de la population Achat du Groupe et permet  −de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe −d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner comme une source de création de valeur pour l’Entreprise −de présenter les différents outils permettant de déployer cette démarche À ce jour l’e learning a été suivi par 600 collaborateurs d’Air Liquide Près de 70 % des personnes l’ayant effectué considèrent qu’ils sont ainsi devenus plus performants dans leur activité d’acheteur  des sessions de formation spécifiques concernant la méthodologie d’évaluation de Développement durable des fournisseurs et la mise en place de plans d’action correctifs ont été organisées pour les acheteurs du Groupe dans la continuité des années précédentes  depuis 2015 un réseau de correspondants « Achats Responsables » issus des principales organisations Achats du Groupe a été mis en place et sert de relais local pour le déploiement de la démarche d’Achats Responsables  depuis 2016 une catégorie « Achats Responsables » a été introduite dans nos « Trophées des Achats Air Liquide » afin de promouvoir les meilleures initiatives dans ce domaine et en accroître leur visibilité au sein du Groupe Neuf projets ont été soumis dans cette catégorie en 2017 ALIGHT  un projet « éclairant »Le projet ALIGHT a été récompensé dans la catégorie « Achats Responsables » L’initiative consistait à remplacer les lampes classiques par des LED sur une vingtaine de sites de production stockage et bureaux d’Air Liquide au Royaume Uni permettant de générer une économie d’énergie d’environ 70 % et une réduction des émissions de CO2 de 300 tonnes par an Ce projet est un bel exemple de démarche promouvant à la fois une réduction de notre empreinte carbone une amélioration des conditions de travail en termes de qualité et sécurité pour les collaborateurs et la génération d’une efficacité économique C’est donc pour toutes ces raisons que le Groupe a décidé de promouvoir la réplication de ce projet dans toutes les entités d’Air Liquide sous le sponsoring attentif des Directions Achats Développement durable et HSE Aujourd’hui plusieurs dizaines de sites sur diverses zones géographiques testent l’éligibilité de ce projet sur leur territoire à terme plusieurs centaines seront concernées 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201726 Les relations avec la sphère publique une politique constructive et transparenteAir Liquide a formalisé une politique Affaires publiques régissant les interactions du Groupe avec les sphères publiques nationales régionales et internationales pour développer ses opportunités de croissance atténuer les risques liés aux changements réglementaires et engager Air Liquide dans le débat public Cette politique précise qu’Air  Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon constructive et transparente suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient Ainsi Air Liquide est inscrit au « Registre de transparence » des institutions européennes et en France au registre des « Représentants d’intérêts » nouvellement créé en 2017 et géré par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) Des responsables spécialisés dans les Affaires Publiques ont été désignés dans les principaux pays constituant un réseau d’une vingtaine de personnes dans le monde coordonné par la Direction des Affaires Européennes et Internationales Ils ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs publics pour défendre ou promouvoir les intérêts d’Air Liquide Ce réseau permet de travailler à la définition de positions communes sur les enjeux transversaux tels que l’économie circulaire la transition énergétique ou encore l’innovation et au partage d’informations sur l’évolution des enjeux sociétaux dans les différentes parties du monde Air Liquide signataire du French Business Climate PledgeÀ l’occasion du One Planet Summit lancé par le Président de la République française le 12 décembre 2017 91 entreprises françaises de toutes tailles et de tous secteurs ont signé le French Business Climate Pledge un engagement commun en faveur du climat Ce sont plus de 320 milliards d’euros en financement recherche & développement et innovation que ces entreprises prévoient d’engager de 2016 à 2020 pour passer à une société bas carbone Pour en savoir plus  http www medef com fr communique de presse article one planet summit 89 entreprises francaises investissent 320 milliards deuros pour le climatLa politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise également à établir et développer des relations constructives et durables avec  les autorités publiques  les organisations professionnelles représentatives des secteurs dans lesquels le Groupe opère  d’autres acteurs comme les organisations non gouvernementales et les Think Tanks Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le biais des associations ou organisations professionnelles nationales ou internationales telles que la Table ronde européenne des industriels (European Roundtable of Industrialists – ERT) dont Benoît Potier Président Directeur Général d’Air Liquide assure actuellement la présidence Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour l’appuyer dans ses actions Les affaires publiques couvrent toutes les activités du Groupe Les priorités dans ce domaine s’inscrivent dans une démarche de long terme  la compétitivité des entreprises au niveau mondial  la qualité de l’air comme enjeu central de santé publique  la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies alternatives (énergie hydrogène biogaz photovoltaïque éolien etc ) leurs applications notamment en matière de mobilité ainsi que l’efficacité énergétique  les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie Pacifique  les opportunités et les risques liés à la numérisation de l’économie  la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide  au niveau européen l’exploration spatiale  la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet  les enjeux de reporting extra financiers En ce qui concerne le domaine de la fiscalité Air  Liquide est particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe est présent et a la volonté d’entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fiscales locales 107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Hydrogen CouncilLancé lors du Forum économique mondial de Davos début 2017 le « Hydrogen Council » est la première initiative mondiale du genre qui entend montrer que l’hydrogène compte parmi les solutions clés de la transition énergétique pour les transports Le Groupe est actuellement composé de 28 multinationales dont Air  Liquide En novembre 2017 lors de la COP23 l’Hydrogen Council a dévoilé les premières conclusions quantifiées quant au rôle de l’hydrogène à l’échelle mondiale Cette étude intitulée Hydrogen Scaling up (« La montée en puissance de l’hydrogène ») présente une feuille de route précise et complète sur le déploiement de l’hydrogène et sur les possibilités que cette énergie offre dans le cadre de la transition énergétique Déployé à grande échelle l’hydrogène pourrait représenter près d’un cinquième de l’énergie totale consommée à l’horizon 2050 Cela permettrait de réduire les émissions annuelles de CO2 d’environ 6 gigatonnes par rapport aux niveaux actuels et de contribuer à hauteur de 20 % à la diminution requise pour limiter le réchauffement climatique à 2 °C De plus l’hydrogène pourrait générer un chiffre d’affaires de 2 500 milliards de dollars américains et créer plus de 30 millions d’emplois à l’horizon 2050 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDialogue avec les parties prenantes RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )REPORTING EXTRA FINANCIER ET MÉTHODOLOGIESauf indication contraire les données 2017 intègrent systématiquement les données relatives à Airgas société acquise en mai 2016 Les données 2016 du Groupe quant à elles n’incluent la dimension Airgas que lorsque l’indicateur concerné était disponible et sa mesure homogène avec les critères de calcul du Groupe 1 Indicateurs sécuritéINDICATEURS SÉCURITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 (f)2017Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe (a)137 131 153 144 149 151 144 152 137 198Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (b)1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6 1 4 1 6*Taux de gravité des accidents (c)< 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (d) (e)154 148 155 118 142 110 92 94 91 90Fréquence d’accidents de sous traitants et d’intérimaires2 2 2 3 2 2 2 0 2 1(a) Accidents de travail mortels depuis 2011  aucun en 2017 un en 2016 aucun en 2015 aucun en 2014 trois en 2013 un en 2012 et un en 2011 Parmi ces accidents mortels celui de 2016 et un en 2013 sont des accidents de la route (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail Les heures travaillées sont définies suivant les réglementations du travail locales (c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site du Groupe ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (e) Accidents de travail mortels depuis 2011  aucun en 2017 un accident de la route en 2016 un accident de la route en 2015 un accident de la route en 2014 un accident de la route en 2013 trois accidents de travail mortels en 2012 dont un accident de la route quatre accidents de travail mortels en 2011 dont trois accidents de la route (f) Hors Airgas * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 Indicateurs environnementaux2 1 Liste des unités de production et leur impact environnementalLes éléments environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés dans le reporting Développement durable sont présentés ci après Ils couvrent un total de 533 unités de production Air Liquide dans le monde Type d’unités de productionNombre d’unités de production Applications et impact environnementalLes grandes unités de séparation d’air (ASU)333Les grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pas de CO2 ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique avec une puissance d’environ 3 700 MW utilisée à chaque instant au niveau mondial L’électricité achetée à nos fournisseurs d’énergie et consommée par nos unités de séparation d’air est à l’origine d’émissions indirectes Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau Les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO)45Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants Ces unités émettent du CO2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau Les unités de cogénération18 Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe La combustion du gaz naturel produit du CO2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx) Les unités d’acétylène55Ces unités produisent de l’acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 53  d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carbure de calcium par de l’eau Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles Les unités de protoxyde d’azote7 Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau Les unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique64 Ces unités liquéfient et purifient du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Dans d’autres cas il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être rejeté directement dans l’atmosphère Les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité6 Ces unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France en Allemagne et en Chine et appartiennent à la filiale Schülke pour l’activité d’Hygiène et SEPPIC pour les Ingrédients de spécialité Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination grâce aux produits développés par le Groupe Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO2 Les unités de l’activité Ingénierie & Construction5Les unités de l’activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites en France en Chine et aux Émirats arabes unis Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques 110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201722 2 Impact environnemental des transports (a) Certaines unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone utilisent également d’autres matières premières telles que le naphta (liquide proche de l’essence issu de la distillation du pétrole) et divers gaz issus des raffineries TRANSPORT ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND2013 2014 2015 20162017Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km)420 428 426 540 588*Estimation des émissions de CO2 générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes)462 471 468 600 653*Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène azote argon gaz carbonique) (a) (tournée de livraison)95 3 94 8 92 2 90 3 (b)93 3*Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km) 72 72  74  63 (b)  57Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes) 72 72  74  63 (b)  58Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on site86 % 86 % 87 % 85 % (b)85 %(a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand Base 100 en 2008 (b) Hors Airgas * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant TRANSPORT ACTIVITÉ SANTÉ2013 2014 2015 2016 (a)2017Transport activité Santé à domicileKilomètres parcourus (en millions de km)161 149 161 173 184Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)38 35 39 38 35Transport activité Gaz médicauxKilomètres parcourus (en millions de km)26 26 28 27 33Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)23 23 25 24 29TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km)187 175 189 200 217TOTAL ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES (en millions de km)61 58 64 62 64(a) Hors Airgas 2 3 Synthèse des émissions de gaz à effet de serre du GroupeLes différents ScopesLes émissions de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement réparties suivant trois périmètres appelés « scopes » en fonction de l’origine des émissions Le Scope 1 correspond aux émissions directes générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par Air Liquide Ce périmètre regroupe  −les unités de production du Groupe  −le transport des produits jusqu’aux clients et aux patients Les émissions directes sont liées pour près de 94 % à la nature de l’énergie thermique utilisée comme matière première par les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone et par les unités de cogénération (production de vapeur et d’électricité) du Groupe La très grande majorité de ces unités utilise du gaz naturel (a) Le Scope 2 correspond à l’ensemble des émissions indirectes liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe dans les différents pays où il opère Ces émissions dépendent donc étroitement du contenu carbone de l’électricité des pays où Air Liquide est présent Les émissions des Scopes 1 et 2 représentent 99 % des émissions totales reportées du Groupe en 2017Le Scope 3 correspond aux autres émissions indirectes générées par exemple par les déplacements professionnels et ceux liés aux déplacements domicile travail des collaborateurs du Groupe 111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Les émissions de Scope 1 et de Scope 2 du Groupe2013 2014 2015 2016 (a)2017Scope 1  émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO2 eq ) (b)11 846 11 569 13 552 14 062 14 476*Scope 2  émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2) (c)9 915 11 405 11 716 11 174 11 679*TOTAL ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GES (en milliers de tonnes CO2 eq )21 761 22 974 25 268 25 236 26 155*(a) Hors Airgas (b) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote (c) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO2 Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’Énergie) * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Les émissions directes du Groupe passent de 14 1 millions de tonnes en équivalent CO2 en 2016 à 14 5 millions de tonnes en 2017 soit une croissance de 2 9 % Cette croissance est principalement due à une première année complète d’exploitation en pleine charge du site majeur de production d’hydrogène de Yanbu (Arabie saoudite) et à une augmentation de la production d’hydrogène au Texas (États Unis) Dans les deux cas l’hydrogène produit est utilisé pour réduire la teneur en soufre des carburants et répondre aux normes environnementales Les émissions indirectes du Groupe passent de 11 2 millions de tonnes de CO2 en 2016 à 11 7 millions de tonnes en 2017 soit une hausse de 4 5 % Cette hausse est directement liée à l’intégration en année pleine des usines d’Airgas dans le périmètre du Groupe Les émissions du Scope 3 liées aux déplacements professionnelsLes déplacements professionnels par avion par la route ou le train sont les sources d’émissions de CO2 du Scope 3 reportées Ces émissions totalisent moins de 200 000 tonnes de CO2 en 2017 pour l’ensemble des filiales ce qui représente moins de 1 % des émissions totales reportées du Groupe RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE PAR TYPE D’UNITÉSDivers1 %Transport3 %Unités deséparationd'air (ASU)42 %Hydrogène Monoxyde de carbone (HyCO)35 %Cogénération19 %2 4 Efficacité énergétique des unités de productionINDICATEURS ÉNERGIE ET EFFICACITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE2013 2014 2015 2016 (a)2017Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (b)28 305 30 341 31 650 32 834 34 062*Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (c)232 270 226 036 266 153 281 043290 285* (d)Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit (e) (f)99 0 99 3 98 7 100 3 98 1*Évolution de la consommation énergétique par m3 d’hydrogène produit (e) (g)97 9 97 5 99 3 99 5 98 6*(a) Hors Airgas (b) Intègre une part de vapeur et d’air comprimé achetés par le Groupe (c) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (d) Soit environ 80 000 GWh PCI (e) Calculée à partir d’une base 100 en 2007 (f) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent (g) Hydrogène et monoxyde de carbone * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172L’indicateur d’efficacité énergétique des unités d’oxygène s’est amélioré de 2 % en 2017 principalement en raison de l’optimisation de la chaîne de valeur apportée par l’intégration des usines Airgas ainsi que l’activité soutenue en France et en Espagne dans le secteur de la métallurgie Les programmes d’efficacité en Chine continuent en outre d’apporter des gains d’efficacité énergétique L’indicateur d’efficacité énergétique des unités d’hydrogène s’est aussi amélioré de 1 % en 2017 principalement en raison de la première année en pleine charge de l’usine de Yanbu ainsi que des gains d’efficacité liés aux volumes plus importants produits en Europe du Nord 2 5 Rejets dans l’air et dans l’eauREJETS DANS L’AIR ET REJETS DANS L’EAU EN TONNES2013 2014 2015 2016 (a)2017Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) 4 400 3 200 3 270 3 563 3 542Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) < 250 < 250 < 250 < 250 < 250Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation)110 110 99 76 146 (b) Rejets dans l’eau de matières oxydables < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 1 000Rejets dans l’eau de matières en suspension < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 500(a) Hors Airgas (b) Cette augmentation s’explique en grande partie par le rachat de Serdex au 1er janvier 2017 2 6 Déchets et co produitsDÉCHETS ET COPRODUITS2013 2014 2015 2016 (e)2017Déchets et co produits non dangereuxQuantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes)32 500 32 000 29 000 26 000 25 000Dont % recyclé > 80 % > 90 % > 80 % > 80 % > 90 %Déchets métalliques (en tonnes) (a)9 800 9 000 7 600 5 700 61 513 (b)Dont % recyclé > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % > 99 %Total des déchets et co produits non dangereux (estimation en tonnes)42 300 41 000 36 600 31 700 86 513Déchets dangereuxPeintures et solvants (en tonnes)150 100 104 106 79Dont % recyclé 63 % 63 % 59 % 63 % 31 % (c)Huiles (en tonnes)800 600 650 696 821Dont % recyclé 88 % 83 % 92 % 91 % 93 % (d)Total des déchets et co produits dangereux (estimation en tonnes)950 700 754 802 899TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS 43 250 41 700 37 354 32 502 87 412(a) Déchets métalliques non dangereux (b) Ce chiffre comprend les bouteilles mais aussi le remplacement de matériel dans les sites de production Son importante augmentation s’explique par la nature des activité d’Airgas à titre d’exemple Air Liquide exploite environ 61 000 bouteilles et Airgas 120 000 (c) En plus 58 % sont incinérés (35 % en 2016) (d) En plus 7 % sont incinérés (e) Hors Airgas La lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas un sujet jugé prioritaire par Air Liquide en raison de son activité industrielle 113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Règlement européen « REACH »REACH (Registration Evaluation Authorisation and restriction of CHemicals) est un règlement de l’Union européenne qui concerne l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union européenne Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des produits chimiques ECHA Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement Ce règlement s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1er juin 2007 et les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ 12 ans pour les produits déjà sur le marché Les principaux produits d’Air Liquide comme l’oxygène l’azote l’hydrogène le CO2 l’hélium et les gaz rares ne sont pas soumis à enregistrement sous REACH Air Liquide est déclarant principal pour plusieurs molécules en particulier des gaz spéciaux de l’activité Électronique (NF3 CF4 C4F8 SiF4…) Jusqu’à maintenant plusieurs autre produits (monoxyde de carbone acétylène méthanol  (a) chaux (b) protoxyde d’azote combustibles ultra purs) ont été enregistrés ou vont l’être conformément au calendrier établi par cette réglementation Par ailleurs SEPPIC fabricants d’ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté relève de la réglementation REACH pour certains de ses produits SEPPIC a anticipé la mise en place du règlement européen REACH et se conforme aux délais successifs imposés par ce règlement depuis son entrée en vigueur En parallèle des dossiers européens soumis dans le cadre du règlement REACH SEPPIC assure également la conformité par rapport aux réglementations du même type hors Europe Air Liquide doit également s’assurer de la conformité des matières premières utilisées par rapport à la réglementation REACH En 2017 les ventes du Groupe soumises à enregistrement sous REACH représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe (a) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l’hydrogène dans une des unités du Groupe (b) La chaux est un co produit de l’activité Acétylène Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiquesLe Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques plus connu sous le nom de « SGH » a été développé par les Nations Unies Ce système décrit la classification des produits chimiques en fonction des types de danger qu’ils présentent et propose des éléments harmonisés de communication sur ces risques y compris des étiquettes et des fiches de données sécurité Cet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant la santé la sécurité et la protection de l’environnement à tous ceux qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés Dans les pays où le SGH est applicable les filiales d’Air Liquide ont déjà mis en application les principes du SGH concernant la conformité des produits en relation avec les réglementations locales et régionales Directive SEVESO 3Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes  SEVESO 3 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 102 sites Air Liquide « seuil bas » et 24 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation SEVESO est européenne mais la transposition des critères SEVESO « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 39 autres sites du Groupe 2 7 RéglementationsCERTIFICATIO NS PÉRIMÈTRE MONDE HORS AIRGAS2013 2014 2015 20162017Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification qualité ISO 900172 % 70 % 72 % 66 % 73 %Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification environnementale ISO 1400127 % 27 % 27 % 26 % 30 %Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certification Santé et Sécurité au travail OHSAS 1800115 % 16 % 15 % 14 % 16 %114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Quotas d’émissions de CO2Air  Liquide est présent dans plusieurs géographies qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place des systèmes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre Ce sujet est suivi par des équipes Corporate d’Air Liquide et des équipes dédiées dans ces géographies qui accompagnent ces développements réglementaires et assurent la pleine conformité de ses opérations avec les objectifs et obligations qui y sont liés Grâce à la performance énergétique de ses systèmes de production Air Liquide est naturellement engagé dans l’optimisation de l’empreinte énergétique et donc de l’empreinte carbone de ses produits et services Dans l’Union européenne la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a établi depuis 2005 un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans le respect du protocole de Kyoto et des objectifs européens sur le climat Suite à une première phase de 2005 à 2007 puis une deuxième phase de 2008 à 2012 la troisième phase couvrant la période 2013 2020 élargit le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS Pour Air Liquide l’application des dispositions de cette directive intègre en 2017 sept sites de cogénération en Allemagne France et Pays Bas et tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe Concernant les unités de production d’hydrogène les quotas d’émission de CO2 sont majoritairement alloués gratuitement selon un benchmark établi sur les installations européennes les plus performantes Air Liquide se fournit en quotas de CO2 auprès du marché ou de ses clients pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération Un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre a été mis en place en Corée du Sud en 2015 Il concerne l’ensemble des unités de production de gaz de l’air d’hydrogène et de monoxyde de carbone d’Air Liquide en Corée avec l’allocation d’un volume de quotas d’émissions gratuits sur la base des émissions historiques Ce volume de quotas d’émissions gratuits sera ensuite graduellement réduit La Chine a annoncé des objectifs ambitieux de réduction de l’intensité carbone de son économie à l’horizon 2030 Le gouvernement chinois a lancé en 2013 et 2014 des programmes pilotes d’« ETS » dans sept zones (les provinces de Guangdong et Hubei et les villes de Pékin Tianjin Shanghai Chongqing et Shenzhen) Ces programmes auxquels participe activement Air Liquide concernent quatre sites de production du Groupe situés dans ces régions (unités de gaz de l’air et unités d’hydrogène) Fin 2017 le Gouvernement chinois a mis en œuvre un système national de quotas d’émissions L’ETS national de Chine ne couvre actuellement que le secteur de la production électrique D’autres pays comme le Kazakhstan et Singapour ont prévu de mettre en place leurs propres ETS en 2018 2 8 Incidents environnementaux et risques liés aux changements climatiquesUne procédure d’Air Liquide accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et faisant partie intégrante du système de gestion industrielle IMS d’Air Liquide définit les incidents environnementaux selon trois niveaux établis en fonction de leur gravité L’ensemble des événements reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique détaillée en fonction de la nature des événements afin de renforcer les mesures de prévention Les risques environnementaux liés aux procédés industriels ainsi que les risques liés aux changements climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la section « Facteurs de risques » du Document de référence Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels et médicaux comparé à l’industrie chimique classique ont la plupart du temps des conséquences très faibles sur l’environnement Par exemple dans la production des gaz de l’air toute éventuelle fuite de ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère De même l’eau utilisée par les procédés d’Air Liquide sert principalement au refroidissement et à la production de vapeur Le risque de pollution éventuelle de l’eau utilisée est donc très réduit En 2017 le nombre d’incidents environnementaux a été de 14 au total dans le Groupe concernant notamment des fuites de gaz de l’air et d’huile Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et des sites Les catastrophes météorologiques et climatiques le stress hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 11 8 millions d’euros 115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201723 Indicateurs spécifiques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées socialement responsables (a) Investissement socialement responsable  application des principes du Développement durable à l’investissement Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement le social sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels Air Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR  (a) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant total de 500 millions d’euros Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux Air Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR dans le monde L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra financière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus de 1 5 million de patients dans le monde Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR Air Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations c’est à dire neuf ans des indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement de la sécurité et de la diversité de ses effectifs Nombre de patients traités 2013 2014 2015 20162017Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile d’Air Liquide 1 100 000 1 200 000 1 300 000 1 400 000 1 550 000EffectifsEffectifs activité Santé à domicile (a)7 748 8 183 9 112 9 492 10 015SécuritéNombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés (b)77 (b)62 (b)79 (b)63 (b)66 (b)Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (c)13 (b)9 (b)16 (b)21 (d)8 (b)Mixité% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) 56 % 58 % 58 % 57 % 58 %% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 70 % 56 % 58 % 62 % 59 %FormationNombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 2 1 6 2 1 1 9 (e)Kilomètres parcourus et émissions de CO2 associées au transportKilomètres parcourus par patient suivi par an 147 124 123 131 118Émissions de CO2 associées au transport par patient suivi (kgCO2 patient) par an 35 29 30 29 23(a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Aucun accident de travail mortel (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site d’Air Liquide ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (d) Un accident mortel (accident de la route) (e) Soit 14 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201724 Indicateurs Ressources HumainesEFFECTIFS DU GROUPE aEffectifs (a)2013 2014 2015 20162017Effectifs Groupe 50 250 50 300 51 500 66 700 65 200*dont femmes (e)13 500 13 600 14 200 17 000 16 900en %27 % 27 % 28 % 25 % 26 %dont hommes (e)36 750 36 700 37 300 49 700 48 300en %73 % 73 % 72 % 75 % 74 %Entrées dans le Groupe (b)14 9 % 14 8 % 16 5 % 17 1 % 16 7 %Sorties du Groupe (c)13 1 % 14 7 % 14 0 % 15 1 % 18 0 %% des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d)4 9 % 5 8 % 5 3 % 5 4 % 7 5 %(a) Salariés sous contrat hors intérimaires(b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (c) Retraites démissions licenciements (environ 20 % des sorties) sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (e) Estimation * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE2013 2014 2015 2016 (a)2017Parité et diversitéMixité% de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 27 % 28 % 29 % 30 % 29 %*% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 36 % 31 % 34 % 39 % 37 %*% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 40 % 41 % 38 % 40 % 40 %Nombre de nationalitésParmi les expatriés 45 44 50 44 53Parmi les cadres dirigeants 28 31 33 30 33Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 46 44 48 49 52Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent35 % 39 % 41 % 38 % 41 %Formation (b)% des frais de formation dans la masse salariale Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 %Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur)3 5 jours 3 5 jours 3 5 jours 3 1 jours3 0 jours (c)% de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année (ordre de grandeur)75 % 78 % 77 % 72 % 73 %*Suivi de la performance% de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année78 % 79 % 80 % 76 % 81 %*% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 14 % 16 % 15 % 17 % 12 % (d)Rémunération% de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 56 % 58 % 60 % 63 % 57 %AbsentéismeTaux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation)3 6 % (e)2 4 % (f)2 7 % (f)2 7 % (f)2 5 % (f)Éthique% des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local 94 % 94 % 97 % 96 % 97 %Fidélité des collaborateursAncienneté moyenne dans le Groupe 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ansTaux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (g)94 8 % 93 % 95 % 95 % 93 %Performance sociale% de personnes en situation de handicap (h)1 4 % 1 3 % 1 4 % 1 4 % 1 1 % (i)% de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation76 % 76 % 79 % 82 % 85 %% de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête d’engagement interne au cours des trois dernières années> 50 % > 55 % 68 % 65 % 45 % (j)Participation des collaborateurs au capital% du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (k)1 6 % 1 5 % 1 5 % 1 5 % 1 5 %% de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A Plus de 55 %Plus de 50 %Près de 50 %Plus de 50 %36 %(a) Hors Airgas (b) Hors Airgas Cet indicateur couvre 72 % du périmètre consolidé Pour plus d’information voir page 94 (c) Soit 23 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) (d) 17 % hors Airgas (e) Calculé sur le périmètre Europe (f) Calculé sur le périmètre Monde (g) Ce taux tient compte uniquement des démissions (h) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (i) 1 5 % hors Airgas (j) 63 % hors Airgas (k) Au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce de la législation française * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201725 Méthodologie du reporting5 1 Référentiel et définitionsEn l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environnement Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de Développement durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa définition la Direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques Codes et procédures du Groupe appelé BLUEBOOK 5 2 Périmètre et méthodes de consolidationLes indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière Les entités mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités  l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté  l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site et grâce à l’efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière  les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe  pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle  les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte  la segmentation entre économies avancées et économies en développement utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est la même que celle utilisée par la Direction Financière 5 3 Collecte des données et responsabilitésLes indicateurs ressources humaines sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière  les indicateurs ressources humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines  les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO2 des principales unités de séparation de l’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet  de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble  −pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du Groupe −pour les unités de la branche d’activité Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc ) −pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité) pour les unités de l’activité Ingénierie & Construction les sites de recherche et développement et les centres techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau etc )  les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette branche d’activité  119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la Santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la branche d’activité Santé  l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System) ainsi que les normes ISO 9001 ISO 14001 et OHSAS 18001 sont des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel  parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2 l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés Ils n’ont donc pas été abordés dans ce rapport 5 4 Méthodologie pour la matrice de matérialitéPour réaliser cette cartographie ou matrice de matérialité Air Liquide a réuni un groupe de travail rassemblant les différentes Directions du Groupe Les principales parties prenantes ont été consultées pour évaluer l’importance que chacune d’entre elles accorde à ces enjeux  clients associations de patients fournisseurs investisseurs journalistes ONG panels de représentants de salariés et d’actionnaires individuels Cette consultation a été complétée par les analyses des agences de notation extra financière ainsi que par les conclusions d’une enquête quantitative réalisée en 2015 auprès du grand public français sur ce sujet Les résultats ont ensuite été consolidés en donnant un poids égal aux appréciations de chaque partie prenante L’axe horizontal des abscisses positionne ces enjeux suivant l’importance que l’entreprise leur attache et sur l’axe des ordonnées ils sont positionnés suivant l’importance que les parties prenantes leur accordent 5 5 ContrôlesChaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel En outre des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée 5 6 Limites méthodologiquesLes méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait  de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale  de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO2 les consommations d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEReporting extra financier et méthodologie RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANTRapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion (a) Portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical informationAux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (a) sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 présentées dans le rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels BLUEBOOK et s’appuyant sur les procédures de gestion du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) dans leurs versions applicables en 2017 (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANTNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 3 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANTIl nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant en particulier celles prévues par l’article L 225 102 4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption) Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre août 2017 et février 2018 sur une durée totale d’intervention d’environ quinze semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (b) 121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du vérificateur indépendant RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 201721 Attestation de présence des Informations RSENATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L 233 1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du même Code CONCLUSIONSur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du vérificateur indépendant RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (a) au niveau de l’entité consolidante et des branches nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites (b) que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 13 % des effectifs et 24 % des consommations énergétiques (thermiques et électriques) considérées comme grandeurs caractéristiques des volets sociaux et environnementaux Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé CONCLUSIONSur la base de ces travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Paris La Défense le 23 février 2018L’Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et AssociésÉric Duvaud – Associé développement durable Bruno Perrin – Associé (a) Informations sociales Indicateurs (informations quantitatives) les effectifs (Nb) les entrées et sorties (en % des effectifs) la part de femmes parmi les ingénieurs et cadres (présents ou recrutés en %) la part de salariés bénéficiant d’au moins une formation dans l’année (%) la part de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année (%) le taux de fréquence des accidents du travail des salariés du groupe Informations qualitatives les conditions de santé sécurité au travail pour les collaborateurs Air Liquide et les sous traitants l’engagement interne et la rétention des collaborateurs et les achats responsables Informations environnementales et sociétales Indicateurs (informations quantitatives) les consommations annuelles d’électricité (GWh) et d’énergie thermique (TJ PCI) la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit et par m3 d’hydrogène produit (base 100 en 2007) la distance parcourue des tournées de livraison par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène azote gaz carbonique base 100 en 2007) les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2 en MtCO2) l’estimation des consommations d’eau (Mm3) Informations qualitatives la politique générale en matière d’environnement l’utilisation durable des ressources (la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique) le changement climatique (les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société) (b) Environmental indicators Air separation units and conditioning site of industrial merchant of Dabrowa Gornizca (Poland) the air separation units of the air gases network managed by OCC Houston (Bayport – Golf Coast pipeline) in the USA the hydrogen units of Yanbu 1 &2 (Saudi Arabia) and Bayport in the USA cogeneration units of Bayport (USA) Follow up audits of the air separation units of Rizhao and Huai’an (China) Pour les indicateurs environnement les unités de séparation de gaz de l’air de Cherepovets 11 & 12 (Russie) les unités de séparation de gaz de l’air du réseau de l’OCC de Singapour (Jurong 8 & 9 – Air Liquide Singapour Pipeline) et les unités de séparation de gaz de l’air du réseau de l’OCC de Düsseldorf (Duisburg – Rhur Network) en Allemagne les unités d’hydrogène de Jurong (Singapour) et de Dormagen (Allemagne) l’unité de cogénération de Dresde (Allemagne) les sites de conditionnement Industriel Marchand d’Allemagne ainsi que en audit de suivi à distance les unités de séparation de gaz de l’air de Bayport 3 & 4 (États Unis) les unités d’hydrogène de Bayport (États Unis) et Yanbu 1 & 2 (Arabie saoudite) l’unité de cogénération de Bayport (États Unis) Pour les indicateurs sociaux et sécurité les entités Gasmedi (Espagne et Portugal) Vitalaire (Allemagne) Schulk & Mayr (Allemagne) AL Germany Industry (Allemagne) AL France Industrie (France) ainsi que en audit de suivi à distance les entités AL Khafrah Industrial Gases (Arabie saoudite) et AL Advanced Materials (États Unis) 123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du vérificateur indépendant RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 20172 )ANNEXECorrespondance entre les principaux indicateurs de Développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI)Page Indicateurs Air LiquideIndicateur GRIRessources Humaines117Effectifs GroupeG4 LA195Répartition des effectifs par zone géographique G4 LA197Pyramide des âgesG4 LA1117Turnover du personnel (sorties du Groupe) G4 LA1118% de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres G4 LA1117% des femmes dans le GroupeG4 LA12118% des femmes parmi les ingénieurs et cadres G4 LA12118Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an G4 LA9118% de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie G4 LA11118Indicateur de diversité (nombre de nationalités) G4 LA12Sécurité109Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe G4 LA6109Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe G4 LA6109Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires G4 LA6Énergie et environnement112Total consommation annuelle d’électricité G4 EN3112Total consommation annuelle d’énergie thermique G4 EN3112Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (ASU) G4 EN5112Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO) G4 EN5111Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré G4 EN3085Total consommation annuelle d’eauG4 EN8 EN22112Total émissions directes de gaz à effet de serre G4 EN15112Total émissions indirectes de gaz à effet de serre G4 EN16113Rejets dans l’air (NOx SOx)G4 EN2182 85Émission de CO2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients G4 EN19113Estimation des rejets dans l’air de COVG4 EN21113Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension) G4 EN22113Masse totale de déchets par type et mode de traitement G4 EN23Transport111Estimation des émissions de CO2 générées par les transports G4 EN30111Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on site G4 EN19124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEAnnexe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3DIRECTION ET CONTRÔLE 126COMPOSITION CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 129INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 150RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A 162DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 209ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 216TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER 217ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 218125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi sur le fondement de l’ordonnance n°  2017 1162 du 12 juillet 2017 par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 14  février 2018 sur recom mandation du Com ité de s nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations Les parties de ce rapport relatives à la composition et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs Directions fonction nelles de la Soci été nota mm ent l es D irecti ons Juridique Financière et des Ressources Humaines )DIRECTION ET CONTRÔLEComposition du Conseil d’AdministrationADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURSAdministrateursChangements intervenus en 2017Nationalité Âge (a)SexeAnnée de première nominationNombre d’années au Conseil (a)Échéance du mandatNomination RenouvellementBenoît POTIERPrésident Directeur GénéralFrançaise 60 M 2000 13 2018 (d)Jean Paul AGONAdministrateur RéférentFrançaise 61 M 2010 7 2018 (d)Geneviève BERGER Française 62 F 2015 2 2019Philippe DUBRULLEAdministrateur représentant les salariésFrançaise 45 M 2014 3 2018 (f)Pierre DUFOUR Canadienne 62 M 2012 5 2020Brian GILVARY Britannique 55 M 2016 1 2020Siân HERBERT JONES Britannique 57 F 2011 6 2019Xavier HUILLARD 3 mai 2017 Française 63 M 2017 7 mois 2021Karen KATEN Américaine 68 F 2008 9 2020Sin Leng LOW Singapourienne 65 F 2014 3 2018 (d)Thierry PEUGEOT 3 mai 2017 Française 60 M 2005 12 2021Annette WINKLER Allemande 58 F 2014 3 2018 (d)(a) Nombre d’années pleines au 31 décembre 2017 Le mandat de Président du Directoire (2001 2006) de Monsieur Benoît Potier n’est pas pris en compte (b) Selon décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018  sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 (c) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (d) Renouvellements proposés à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 (e) Voir informations et mandats de Monsieur Benoît Potier – page 150 (f) Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017 le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 DÉLÉGUÉS DU COMITÉ CENTRAL D’ENTREPRISELaurence DEZIER Déléguée du Comité central d’entrepriseFrédéric ROUSSEAU Délégué du Comité central d’entreprise126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDirection et contrôle GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Administrateur indépendant (b)Comités du ConseilNombre de mandats autres dans des sociétés cotées (c)Expérience et expertise apportées à la SociétéComité d’audit et des comptesComité des nominations et de la gouvernanceComité des rémunérationsComité environnement et sociétéNon 2 (e)Président Directeur Général du GroupeOui Président Président 1Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés des produits destinés aux consommateursOuiMembre1Expertise du monde hospitalier de la santé et de la rechercheNonMembre0Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salariéNonPrésident2Ancien dirigeant du Groupe connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et du gaz et grande expérience internationaleOui Membre 1Connaissance du monde pétrolier expertise financière et vision globale d’un grand groupe internationalOui Président 2 Finance et connaissance du monde des ServicesOui Membre 3Dirigeant d’un grand groupe et connaissance du secteur de l’industrie automobileOui Membre 1Expérience managériale d’un grand groupe pharmaceutique et connaissance du secteur de la santé notamment en Amérique du Nord et dans le reste du mondeOui Membre 0Direction d’activités industrielles et connaissance des marchés asiatiquesNon Membre 1Expérience de Direction au sein d’une grande entreprise du secteur de l’automobileOui Membre Membre 1Dirigeant d’une division d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international secteur automobile127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDirection et contrôle GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2017Benoît PotierPrésident Directeur Général (a)Né en 1957 – FrançaisFrançois JackowDirecteur de la Société en charge des activités SantéSupervise également le pôle de Dubaï supervisant l’Afrique le Moyen Orient et l’Inde Directeur Expérience ClientNé en 1969 – FrançaisMichael J GraffDirecteur Général AdjointDirecteur Général du pôle de Houston supervisant l’AmériqueSupervise également la branche d’activité Électronique la Sécurité et les Systèmes IndustrielsPrésident du Conseil d’Administration d’AirgasNé en 1955 – AméricainFrançois VenetDirecteur de la SociétéDirecteur de la StratégieSupervise également la branche d’activité Grande Industrie l’Ingénierie & ConstructionNé en 1962 – FrançaisFabienne LecorvaisierDirecteur Général Adjoint en charge des Finances de la gestion et du Secrétariat GénéralNée en 1962 – FrançaiseFrançois AbrialDirecteur Général du pôle de Shanghai supervisant l’Asie PacifiqueNé en 1962 – FrançaisGuy SalzgeberDirecteur Général AdjointDirecteur Général du pôle de Francfort supervisant l’Europe IndustriesSupervise également les Achats GroupeNé en 1958 – FrançaisPascal VinetDirecteur Général d’AirgasNé en 1962 – FrançaisFrançois DarchisDirecteur de la SociétéDirecteur Innovation et DéveloppementSupervise également les Systèmes d’information la branche d’activité Industriel Marchand et le programme de Développement Durable du GroupeNé en 1956 – FrançaisArmelle LevieuxDirecteur des Ressources HumainesNée en 1973 – FrançaiseJean Marc de RoyereDirecteur de la Sociétéen charge de l’International de la Gouvernance et du programme de Développement Durable du GroupePrésident de la Fondation d’entreprise Air LiquideNé en 1965 – Français(a) Au sens du Code de commerce Pierre Dufour a décidé de prendre sa retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Il est néanmoins resté Administrateur Kwong Weng Mok a quitté ses fonctions de Directeur Adjoint Asie à la date du 31 décembre 2017 pour faire valoir ses droits à la retraite 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDirection et contrôle GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 )COMPOSITION CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORG ANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAu 31  déce mbre 2017 l e Conseil d’Admin istration est composé de 12  mem bres  11 membres nomm és par l’Assem blée Générale des a cti o nn a ires do nt si x so n t d e na ti o n al i té ét ra ng ère (a llem a n de américaine britannique canadienne et singapourienne) et cinq sont des femmes (soit 45 %) et un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés En mai 2018 à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires sous réserve de l’approbation des résolutions proposées le Conseil d’Administration rest era co mp o s é de 12  me mbres et l a str uct ure de co mp o sit io n indiquée ci dessus restera inchangée Code de gouvernement d’entrepriseLe Co n sei l d’Adm in i st rati o n a c o n f i rm é q ue d a n s la co n t i n u i té des p ratiques antér ie ures du Grou pe le Code de go uverne me nt d ’e n tr ep ri s e de s so c i é té s c o t ée s A F E P M E D E F e st le C o d e a u qu e l l a S o c i ét é s e ré f è re v o l o n t a i re m e n t C e C o de d a n s sa v er s io n m is e à j o u r en d e rn i er l ieu en   n ove mb re  2 0 1 6 e st d is p o n i b l e s u r l e s i te h tt p w w w a f e p c o m c o n te n u f o c u s code de gouvernement d entreprise des societes cotees Au cours de la réunion de janvier  2018 l e Com ité des nominations et de la gouve rnance et le Comité des rémunérations ont passé en revue le Rapport de l’AMF du 22 novembre 2017 sur le gouvernement d’e n trepr ise l a rém u nérati o n des diri g ean ts le c on t rôle i n ter n e et l a gest ion de s risques ain si que l e Rapp ort du Ha ut Com ité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2017 En application de l’article L  225 37 4 8e du Code de commerce sont indiquées dans le présent Rapport les dispositions du Code précité qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 148 Le s p ri nci p es c on cern ant l a déon tolo gie des Adm in i strateur s l a composi tion le rôle et les règ les de fonction nem ent d u Con seil et de ses Comi tés so nt fixés dans le règl em ent intéri eur Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société Composition du Conseil d’AdministrationLe règlement intérieur précise que  « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires  »«  L a co mpo si ti o n du Co nsei l d’Adm i n is trati o n s’ag issa nt de ses mem b res dés i g n és p a r l ’A ss em b l ée G én é ra l e su r p r o p o si ti o n d u C o n s e i l d ’A d m i n i st ra t i o n d e v r a r e f l é t e r u n e d i v e r s i té et co mp lé me ntar i té d’expér i enc es n ota mm ent in ter n atio n ales de nationalités de sexe de cultures et d’expertises y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise  le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants  marketing services industrie finance santé recherche et technologie  »Le règ l ement in té ri eur f ixe l es p rin cipe s q ui san s être ér igés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en ter mes de no mbre d’Ad ministrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12) d’équilibre entre (anciens) responsables exéc ut ifs et m em b res exter n es de durée des m a n dat s (qu atre ans principe d’échelonnem ent des renouvellem ents la prop ortion de m emb re s d ési gn és p a r l ’Assem bl ée Gén éral e cumu la nt plu s de 12  ans de fonctions ne devant pas excé der le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recomm andés dan s le cadre du bon gouvern ement d’entreprise Depuis 2014 un Administrateur représentant les salariés dé sign é p ar le Co m i té de Gro up e Fra n c e p a r ti ci p e a u Co n sei l Conformément au Code AFEP MEDEF le règlement intérieur prévoit une l im itat ion à quatre autres m andat s da ns des so ciété s cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non exécutifs et à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs En outre une obligation d’information sur les m andats exe rcés dans d’autres 129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3sociétés y compris leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés s’impose aux Administrateurs non exécutifs  une obligation de recueill ir l’avis du Conseil d’Admin istration (qui se p rononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Dans ce cadre le Conseil d’Administration a émis un avis favorable concernant l’acceptation par Benoît Potier d’un mandat de membre du Conseil de surveillance de Siemens AG (société cotée de droit allemand) à com pter de  févri er  2018 et sur l ’évol ut io n d es man dat s de Pi erre Dufour nommé Administrateur de National Grid Plc en 2017 (société cotée présente au Royaume Uni et dans le nord est des États Unis) Le Conseil a en outre été informé de la fin des mandats d’Administrateur de Sin Leng Low au sein des sociétés liées au groupe Sembcorp Indépendance des membresReprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement i nt éri eu r dé fi ni t le s c ri tères a p pl iqués a u se in de l a So cié té p ou r apprécier le caractère indépendant d’un membre «  Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants  ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société  ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air  Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air  Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité (i) de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide  ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué  ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ne pas être membre du Conseil (d’Administration ou de Surveillance) de la Société depuis plus de 12 ans  »Le s c r it è re s re te n u s s’ i n s p i re n t t rè s l a rg e m e n t d u C o d e d e gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF précité Dans ce cadre et dans le souci de respecter les meilleures pratiques de gouvernance le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance a confirmé son accord pour faire évoluer les règles du Conseil en intégrant le critère des mandats excé dant une durée de 12  ans dans la liste des critères à examiner p o u r q u a l i fi e r l es m em b res d u Co n se i l d’ i n d ép e n da n t s C ett e nouvelle disposition a été intégrée au règlement intérieur du Conseil d’Administration en mai 2017 Le Conseil continue à considére r en outre que l es anciens salariés o u di ri gea nts de la S oc iété n e peu ven t être co n sidérés co m me indépendants mê me si la ces sation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Chaque an née le Con seil consacre un po int de son ordre du j our à l ’éva l u ati on de l’ i ndép e n da n ce de s es m em b re s n omm é s p ar l’Assemblée Générale Le Cons eil d’Admin istration passe en revue chacun des critères permettant d’évaluer l’indépendance de chaque Administrateur S’agissant des critères relatifs aux relations d’affaires le Consei l s’a ppuie su r un tablea u réc api tulat if des flux (a ch ats et ventes) inter venus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air  Liquide d’une part et les sociétés du groupe au se in du que l u n Adm in i st rat eur d’Ai r  Li qui de n om mé p a r l’A sse mbl ée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Au del à des critères quantitatifs précités le Conseil d’Administration procè de à un examen qualitatif de l a situation de chaque Administrateur exerçant un mandat social ou une fonction de dirigeant exécutif au sein d’un groupe concerné Pour l’exercice 2017 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 1 2 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés Sur un plan plus qualitatif il a également été noté que ni Air Liquide ni les groupes concernés ne sont dans une relation de dépendance é c o n o m i qu e o u d ’exc l u s i v i t é s’a g i s s a n t d e g ra n d s g r o u p e s internat ionaux aux activi tés très diversi fi ées Il a été fa it valoir que compte tenu de l’organisation du groupe Air Liquide très décentralisée de sa taille de la diversité de ses métiers qui pour l’essentiel présentent un c aractère très l ocal et de sa large prés ence g éog rap hiq ue l es Administrateurs concernés n’ont pas vocation à intervenir dans des relati on s com m ercial es qui sont entièrement menées au se in du groupe Air Liquide par les responsables des pôles des groupes de pays ou d’entités (clusters) et des pays concernés Aprè s examen de chaque situation individuell e le Conseil a conclu qu’aucun Administrateur n’a vocation à exercer un pouvoir décisionnel direct ou in direct dans les négociations contractuelles co nduisant a u x c ou ran ts d’affa i res évo qués S’i l de va it en être a ut rem ent i l lui appartiendrait de déclarer au Conseil être en situation de conflit d’intérêts Ce p oint s erait alo rs traité confor mém ent aux règles de déontologie prévues par le règlement intérieur Après examen le Conseil a ainsi jugé que à la fin de l’exercice 2017 étaient indépen dants les memb res élus par l’Assemblé e Générale s u i va n t s  J e a n P a u l A g o n G en e v i è ve B e r g e r B ri a n Gi l va r y Siâ n  H e rb ert Jo nes Xav ier H uill a rd Kare n Katen Sin Le n g Low Annette Winkler (soit 73 % d’Administrateurs indépendants) 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Suite à la recommandation formulée par l’AMF un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2017 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP MEDEF est donné ci après Au 31 12 2017Indépendance des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale au regard des critères duRèglement intérieur Code AFEP MEDEFBenoît Potier (Président Directeur Général) Non NonJean Paul Agon (Administrateur Référent) Oui OuiGeneviève BergerOui OuiPierre DufourNon (a)Non (a)Brian GilvaryOui OuiSiân Herbert JonesOui OuiXavier HuillardOui OuiKaren KatenOui OuiSin Leng LowOui OuiThierry PeugeotNon (b)Non (b)Annette WinklerOui OuiPhilippe DubrulleAdministrateur représentant les salariés N A N A(a) Ancien salarié dirigeant de la Société (b) Durée du mandat excédant 12 ans Déontologie des Administrateurs – droits et obligations des AdministrateursLe règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux Ad m in istrateurs L’Ad m inistrateur rep résen te l’en sem b le des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’Entreprise Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à s a charge par l es di ver ses di spo sit ion s lég ales réglementai res statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion Les membres du Comité d’audit sont en particulier tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux prestations par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient et d’assister aux ré unions de l’Assemblée Générale des actionnaires Le taux de part icipation i ndi vi duel en 2017 de chaque Adm inistrateur dont l e mandat est proposé au renouvellement (soit Benoît Potier Jean Paul Agon Annette Winkler et Sin Leng Low) est de 100 % tant aux réunions du Conseil qu’à celles des Comités dont ils sont membres Ch a qu e Ad m inistrateu r do it s’in fo rme r et c on s ac rer le t emp s et l’attention n écessaires à l’exercice d e son mandat Con fo rmément aux termes des statuts de la Société chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nom inative L’Adm inistrate ur co mm unique à la Société le nombre d’actions qu’il détient Ces dispositions ne s’appliquent pas à l’Administrateur représentant les salariés Aux termes du règlement intérieur  «  les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et doivent s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante  »Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant pour ce qui le concerne l’absence de conflit d’intérêts potentiel Enfin le Comité des nominations et de la gouvernance sous la Direction de l’Administrateur Référent a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée déb ut 2018 aux Ad ministrateurs qui rap pel le p lus spéci fi quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus en application des dispositions européennes et nationales L’ensembl e des disp ositio ns régissant les droi ts et obligations des Adm in i strat eu rs fi gure da ns le ma n uel des memb res du Co nse il d’Administration mis à jour une fois par an 131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Unicité des fonctions de directionLe Cons eil d’Adm inistrati on a co nfirm é so n i ntenti on de m aintenir u n i f iée s l es fo n c ti o n s de P ré si den t et de Di recte ur G é n é ra l e n l a p ers o n n e de Ben o î t Pot ier à l ’iss u e de l ’A sse mb l ée G én éra l e d u 1 6   m a i   2 0 1 8 d é c i d a n t du re n o u v e l l e m e n t d e s o n m a n d a t d’Ad m in i strateur Dan s l e ca dre du qu esti on n aire d’éval uat i on du fo nctio nnement du Con sei l éta bli fin 2017 les Admini strateurs ont confirmé leur accord sur ce mode d’exercice de la Direction Générale Le Conseil d’Administration a considéré que le maintien des fonctions unifiées en la personne de Benoît Potier constitue la formule la plus adaptée et la plus conforme aux intérêts de la Société Ce mode d’exercice de la Directio n de la Société permet en effet des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Di recti on Généra le au travers d’un interlocuteur un ique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses mét iers et permet de s’assurer que la définit ion de la st ratégie du Groupe p rend bie n en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Le maintien de fonctions unifiées favorise donc une relation étroite et de confiance du dirigeant avec les actionnaires Cette organisation répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d ’A i r L i q u i d e q u i a t o u j o u r s c o m p o r té u n n o m b re i m p o r t a n t d’actionnaires individuels (détenant 32 % du capital fin 2017) aux côtés d’investisseurs institutionnels de tous les continents accompagnant le Groupe dans la durée La Société organise régulièrement notamment par l’intermédiaire de son Service actionnaires des rencontres entre le Président Directeur Général et les actionnaires Ainsi le Président Directeur Général préside le Comité de communication auprès des actionnaires qui s’est réuni en 2017 trois fois au siège social de la Société  Chaque année après l’Assemblée Générale deux rencontres sont organisée s dans deux villes de France  ainsi en 2017 elles se sont tenues à Lille (11 mai 2017) et M a r sei ll e (2 3   m a i 2 01 7 ) Ce s r en c o n t re s «   p o st A s se m b lé e Générale » sont suivies d’une séance de questions réponses (comme lors l’Assemblée Générale annuelle) et d’un cocktail durant lequel le Président Directeur Général dialogue avec les actionnaires Enfin le 23 novembre 2017 Benoît Potier a aussi participé au salon Actionaria et a ainsi échangé avec les actionnaires Le Président Directeur Général rencontre également régulièrement par l’intermédiaire du Service Relations Investisseurs les actionnaires institutionnels individuellement ou dans le cadre de réunions de groupe organisées plusieurs fois dans l’année Ainsi en 2017 Benoît Potier a rencontré plusieurs dizaines d’investisseurs institutionnels lors de réunions à Paris à Londres et à Boston Au cours des 12 dernières années pendant lesquelles Benoît Potier a assumé les fonctions de Président Directeur Général le Groupe a réalisé une performance régulière (croissance annuelle moyenne sur la période 2006 2017 de + 5 8 % du chiffre d’affaires et de + 7 4 % du résultat net publié) s’appuyant sur une solide croissance organique ai nsi que des acquisitions tran sformantes dont la plus im portante Airgas en 2016 L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’effectue da ns l e ca dre du resp ect de règles de g ou vern an ce équ il ibrées garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses actionnaires Celles ci reposent sur  LA STRUCTURE ET LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE GOUVERNANCEla prés ence d’un Ad ministrateur Référent indép endant Jean Paul  Agon ayant succédé à Thierry Desmarest en cette qualité en mai 2017 L’Administrateur Référent est doté de pouvoirs propres notamment celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé le Président étant lié par cette demande (voir description détaillée de ces pouvoirs page 134)  une composition du Conseil assurant une prépondérance d’Administrateurs indépendants et un équilibre en compétences et nationalités  des Comités spécialisés dans les matières de nomination et gouvernance rémunération et audit presque exclusivement composés de membres indépendants  la possibilité de constituer des Groupes de travail au sein du Conseil en cas d’acquisition de taille significative  le pouvoir conféré par les statuts au tiers des Administrateurs de convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois  une mission de vigilance confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance À ce titre aux termes du règlement intérieur le Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président Directeur Général notamment en c as de conflits au sein du Conseil  il assure le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et du processus d’évaluation du Conseil Depuis 2014 dans le cadre des questionnaires d’évaluation annuelle les Administrateurs sont systématiquement interrogés sur le mode d’exercice de la Direction Générale (unicité des fonctions) et sur la participation effective des membres du Conseil Le Comité des nominations et de la gouvernance examine chaque année la procédure de remplacement de la Direction Générale en cas d’urgence l’existence de «  review commissions  » dans certaines filiales (en Amérique du Nord en Afrique et en Asie) 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3DES MESURES DE GOUVERNANCE COMPLÉMENTAIRES VENANT RENFORCER LES MESURES EN PLACEEn 2017 le Conseil d’Administration a procédé à la revue des mesures de gouvernance en s’attachant à prendre e n compte les remarques formulées par les actionnaires Il a ainsi décidé sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance de re nforcer ces mesures de la manière suivante  une session exécutive remplace désormais la session annuelle du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations Elle se tient hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et anciens mandataires sociaux et de toute personne interne au Groupe Benoît Potier en sa qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en sa qualité d’ancien Directeur Général Délégué ne participent pas aux sessions exécutives de même que l’Administrateur représentant les salariés et les représentants du personnel  favoriser les échanges entre l’Administrateur Référent et les autres Administrateurs ces derniers pouvant solliciter de l’Administrateur Référent des entretiens individuels aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire  enrichir le dialogue de la Société avec les actionnaires Une procédure permet au Conseil d’Administration d’être informé des contacts réguliers entre le Président Directeur Général et les principaux actionnaires ces derniers ayant également la possibilité sur demande de s’entretenir le cas échéant avec l’Administrateur Référent  le questionnaire d’évaluation du Conseil a été complété les Administrateurs étant désormais systématiquement interrogés sur leur niveau de dialogue avec l’Administrateur Référent  un engagement renforcé des Administrateurs en 2017 avec la création du Comité environnement et société (voir page 147 pour le rôle et les missions de ce Comité) chaque Administrateur étant désormais membre d’un comité spécialisé  l’intégration de la durée de 12 ans de mandat dans la liste des critères à prendre en compte pour évaluer l’indépendance des Administrateurs DES INTERACTIONS ENTRE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LES ÉQUIPES DIRIGEANTESLes relations entre le Conseil d’Administration le Président Directeur Général et le Comité Exécutif s’articulent comme suit  une organisation équilibrée  −les limitations de pouvoirs du Président Directeur Général l’accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives −les interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités Les Administrateurs peuvent à tout moment demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif −l’information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances  un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné  le Comité Exécutif composé de 12 membres assure la coordination entre les différents programmes et activités du Groupe Le Comité Exécutif se concentre principalement sur l’examen de la gestion opérationnelle en termes d’objectifs d’état d’avancement et de plans d’action la conduite des projets de changement la stratégie des ressources humaines et le développement Les trois Directeurs Généraux Adjoints font partie du Comité Exécutif Administrateur RéférentAux termes de l’article  13 des statuts obligation est faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur Référent tant que les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées Da n s ce c a dre l e C o n se il d ’Adm i n i stra ti o n du 3   m a i 2 01 7 s u r recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance a d é s i g n é J e a n P a u l Ag o n Ad m i n i st ra t e u r I n d ép e n d a n t e n qu a l i té d ’Adm i n i st rat e u r R éfé ren t Jea n Pa u l Ag o n s u c c èd e à T hi erry   D esm arest do nt le m a ndat d’Adm ini st rateu r e st a r ri vé à échéance à l’Assemblée Générale des acti onnaires du 3  mai 2017 Le renouvellement du mandat d’Adm inistrateur de Jean Paul Agon est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler le mandat de Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent à l’issue de l’Assem blée Générale des actionnaires du 16  mai 2018 sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur 133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Le règlement intérieur du Conseil d’Administration  A) définit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme suit  « Attributions et pouvoirs de l’Administrateur RéférentL’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants  1 Il conduit sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui même n’exerce pas la Présidence de ce Comité les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil l’examen des questions d’éthique la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  sur tous ces points l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires De façon plus spécifique l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président Directeur Général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration 2 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Dans les conditions prévues à l’article IV du présent règlement l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres 3 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil 4 Une fois par an l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside 5 L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu 6 L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration 7 L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions Il est rendu compte de son activité dans le Document de référence  »B) prévoit que dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil les Administrateurs sont systématiquement sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé C) prévoit également sans préjudice des dispositions relatives à la convocation du Conseil d’Administration prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration que l’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé  ce droit peut être exercé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Le Président est lié par cette demande En 2017 certain es mesures de gouvernance ont été e ncore renforcé es afin de favoriser les é ch anges entre l’Adm inistrateur Référent et l es Administrateurs et le dialogue entre l’Administrateur Référent et les actionnaires (voir page 133) Pour le bilan 2017 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent voir page 145 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rôle du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale So us réserve d es p ouvoir s attrib ués au x Assem bl ées Généra les d’action naires et dans la limite de l’objet social il s e saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibération s les affaires qui l a concernent Le règl ement intérie ur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la fi xation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats la nomination de l’Administrateur Référent la convocation de l’Assemblée Générale la fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l’établissement de ses règles de fonctionnement ( c ré ati on de C omi t és rép a r titi o n des j eto n s de p résen ce   et c ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d’attribution d’options ou actions de performance émissions de valeurs m o bi lières p rogram m e de rac hat d’act ion s é pargn e sa la ri al e o u émission d’obligations simples Limitations de pouvoirsLe règ l em ent i nt éri eu r f ixe l es règl es de li m it atio n des p o uv o irs du Prési dent D irec teur Général en déf in is sant l es se uils à pa rtir desquels l’auto risati on pré alab le du Con sei l d’Ad min istration p our certai nes  décis io ns im po rta ntes co nfo rm ém ent à l ’a rticl e  13 des statuts est requise  cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros  opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de branches d’activité certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 400 millions d’euros  opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  engagements d’investissements ou opérations externes d’acquisitions de nature à figurer au poste «  immobilisations  » du bilan ou de souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros  les opérations dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros (i) d’achat portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste «  immobilisations » du bilan tels que achat d’électricité ou de gaz naturel et (ii) de vente à des tiers de biens ou services d’ingénierie ou de construction font l’objet d’une information du Conseil d’Administration si possible ex ante et en tout état de cause ex post  opération de financement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe  opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Pa r a il l eu rs to u te re m i s e en c a us e fo n da m en ta le du syst èm e d’information entraînant un développement de plus de 250  millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil Fonctionnement du Conseil d’AdministrationInformation des Administrateurs  le règlement intérieur définit les modalités d’inform ation des Ad ministrateurs Il précise notamment que les réunions du Conse il sont précédées de l’envoi d’un dossier p rép a ra to i re co uv ra n t l’ess en tiel des p o i nts à l’o rdre du j o ur Le Président Directeur Général assisté le cas échéant de membres des équipes dirigeantes présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Co nseil Tout mem bre du Cons eil d’Ad ministrat ion peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires et en fait la demande au Président du Conseil Te nue des réunion s  le règl ement intérieur définit la périod icité l es règ les de convo cation et de p articipat ion par des moyen s de visioconférence ou de télécommunication Il précise notamment le droit de l’Administrateur Référent de demander la convocation du Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et les modalités de la session exécutive qui réunit les membres du Conseil d’Administration h o r s l a p ré s e n c e de s A dm i n i st ra t e u rs exé c u t i fs ( o u a n c i e n s Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du p er so n n el so u s l a p rési den c e de l ’Admi n i st rat eu r Référe n t 135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion  depuis 2013 le dossier est également acce ssible sous fo rmat électronique Pour les grands sujets de fond une note de synthè se très co m plète est étab l ie E n cou rs de séa nce un e présentation synthét ique des points est alors réalisée laissant une large place aux échanges et discussions Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats Un tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du jour Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante Créati on des Comités  le règlement intérieur définit la mission et les règl es de fon ctionnement des quatre Com ités du Con seil (voir ci après) Le Co n se il d ’Adm i n i str ati o n a   dé ci d é de c rée r en   m a i   2 01 7 un quatr ième   Com ité le Comité environnem ent et soci été e n charge d’exa mi n er l e s qu est i o n s en vi ro n n e m en ta le s et s o c ié ta l es Le règl em ent i ntérieur a été m odifié afin d’en préciser l es missio ns et règles de fonctionnement (voir page 147) Ac ti ons de fo rmat io n  l e règlem ent intérieur ra pp el le que so nt proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’Entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement p rop osées au x m em b res du Comi té d ’a udit et des co m ptes des in fo r ma ti o n s su r l es p a rt i c u la r i tés c o m p ta b l e s f i n a n c i èr es et o p é ra ti o n n el l e s du G ro u p e L’Ad m i n i stra t eu r rep rés en ta n t l e s sal ariés peut en o utre b énéfici er de toute for matio n relati ve à ses droits et obl igation s en tant qu’Adm inistrateur con formément à la réglementation en vigueur Chaque année les Administrateurs sont interrogés sur leurs besoins en matière de formation et un formulaire de demande de formation est systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur de même qu’aux nouveaux Administrateurs Il comporte des propositions de rencontres avec les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions centrales et des visites de sites Dans ce cadre les Administrateurs peuvent demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif ou demander une formation spécifique par métier activité ou zone géographique En 2017 des rencontres groupées et individuelles ont été organisées entre certains Administrateurs et chacun des membres du Com ité E xéc u t i f en ch a rg e de s p ô l es E ur o p e As ie et Am ér iqu e s De s fo r m ati o n s info r m ati o n s o n t é té é ga l em e nt di sp en sées p ar l es membres du Comité Exécutif en charge des activités Électronique et Santé Participation des représentants des salariés au Conseil d’AdministrationAVEC VOIX DÉLIBÉRATIVEPhilippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés dés igné par le Comité de Groupe France en 2014 est soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Adm in ist rateur s rapp e lé s ci dessus I l s iège au Co nsei l ave c voix déli bérati ve Il a bénéfi cié dep uis sa n om ination de p lusieurs opportunités de formation En application du décret du 3 juin 2015 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration a défini le temps alloué à l’Administrateur représentant les salariés pour (i) la préparation des réunions (15 heures réunion) et (ii) la formation ( 2 0  h eu res an o u 80  heures cu m ul ées sur la durée du ma ndat ) Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comm e tel Dans ce cadre et en accord avec l’intéressé l e Conseil a arrêté l e programme de formation interne pour la fin de l’exercice 2015 et externe pour 2016 Dans ce cadre en 2016 l’Adm inistrateur représentant les salariés avait suivi la formation assurée par Sciences Po en partenar iat avec l’IFA et obtenu le cert ifi cat d’Ad ministrateur de sociétés Dans le cadre des formations demandées et effectuées par P hilippe Dubrul le en 2017 fi gurent notam ment une form ation information sur le thème de l’activité Marchés Globaux et Technologies (GM&T) dispensée par le membre du Comité Exécutif en charge de cette activité Sel on l’acc ord p as sé avec l es différe nte s p artie s p ren antes (vo ir ci dessous ) et en applic at ion d es dis position s en v igu eur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence Philippe Dubrulle participe au Comité du Conseil en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales Il apporte notamment à c e C o m i té da n s l e c a dre des m is s io n s q ui l u i s o nt dévo l ues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale la vision des salariés d’entités opérationnelles du Groupe Philippe Dubrulle qui avait fait part de son intérêt p our les suj et s relatifs au développ ement durab le siège au Comité environnement et société depuis sa constitution en mai 2017 Le mandat de l’Ad m inist rateur sa la ri é a rrive à échéan ce à l’i ssue de l’Assemblée Générale des actionnaire s de  mai  2018 Le Com ité de Groupe France e n charge de la dé signat ion de l’Ad ministrateur représentant les salariés conformément aux dispositions statutaires en réunion plénière du 6 décembre 2017 a reconduit Philippe Dubrulle dans cette fonction pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Le Comité d’entreprise européen est l’organe compétent pour désigner un deuxième Administrateur représentant les salariés si un deuxième siège devait être pourvu AVEC VOIX CONSULTATIVELa loi du 14  jui n 2013 qui i nstitue l’Administrate ur rep rés enta nt l es salariés ramène en principe à un le nombre de délégués du Comité cent ral d’en trep rise parti cipa nt au Con seil avec vo ix consul tati ve dès lors que le nombre de membres du Conseil élus par l’Assemblée Générale n’excède pas 12 À l a dem a n de des re p rés en ta n ts du p er son n e l et avec l’a cco rd du Co nseil d’Adm i nistrati o n il a été co nven u d an s le c adre d’un a c co rd p ass é ave c l es di ffére ntes p arti es p ren a nt es re n ou vel é en décembre 2017 que deux délégués du Comité central d’entreprise (et non un com me le prévoit la loi) continueraient de p artici per aux réunions avec voix consultative cette participation s’ajoutant à celle de l’Administrateur salarié siégeant ave c voix délibérative  l’objectif de cet accord est de permettre une re présent ation équilibrée des organisations syndicales les plus représentatives au Conseil En conséquence de l’accord précité deux membres du Comité central d’entreprise délégués par ce Co mité ont eu la possibilité d’assister avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2017 Les délégués reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces réunions En réunion les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur les questions débattues Une réunion préparatoire en présence d’un membre du Comité Exécutif et du Secrétaire du Conseil a lieu systématiquement avant chaque séance du Conseil Cette réunion préparatoire est l’occasion de passer en revue avec l’Administrateur représentant les salariés et les délégués du Comité central d’entreprise la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour Pour les participants elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires Évaluation du Conseil d’AdministrationLe règlement intérieur prévoit que  « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceu x de ses Com ité s Un poi nt sera fai t par le Co nseil s ur ce suj et une fois par an et une éval uation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans Dans le cadre de l’évaluation du Conseil les Administrateurs seront sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé  »Il e st p ro cédé to us les an s à un e év alu ati o n du fo n cti on n e me nt du Co n sei l en a lt er n a n t u n e a n n é e u n qu est i o n n a i re c o m p l et d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions  l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées Dan s la continu ité d es éval uatio ns fo rmelles réalisées en dern ier lieu en 2015 une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Admini stration et de ses Comités a été réal isée en 2017 Dans ce c a dre u n qu esti o n n a ire co m p l et d’év alu ati o n a été so um i s a u x membres du Conseil d’Administration et des entretiens individuels se sont déroulés avec le Secrétaire du Conseil La synt hèse des rép on ses p ré sentée pa r le P rés id ent du Co mi té des n om ination s et de la g ouvern an ce a u Conseil de  févri er   2018 fa i t a p p a ra î tr e u n e a p p ré c i a t i o n g l o b a l e m e n t t rè s p o si ti ve du fo n cti on n em ent du Con sei l d’Adm inis tratio n et de ses Co m ités Le s me m b r es s o u l ig n e n t n o t a m m en t l a q u a l it é d es d o s si er s de l ’i n fo rm at io n fo u rn ie à l’o c c a si o n d e s ré un i o n s et e n tre c es de rn ières e t la richesse de s débats a u sein du Con sei l Il s ju gent l a l i b er té d’exp re ssi o n exc ell en t e To u s in d iqu e nt a p p ré ci e r l es réunions sur site tant par la qualité de l’information qui y est fournie que par les échanges qu’elles pe rmettent entre membres et avec le managem ent Les m emb res jugent positive la mise en place d’une s essio n exécu ti ve (t enu e ho r s la p résen ce des Admi n i st rat eur s exécutifs et anciens exécutifs et de tous membres internes) laquelle s’e st réu n ie p o ur l a p re m i èr e fo i s l e 2 1   n o ve m b re 2 01 7 so u s l a prési dence de l’Admi nistrateur Référent et p ermet des échang es spontanés sur tous sujets souhaités par les participants Quelques points d’atte ntion ressortent de l’évaluation notamment le mélange de c o m p éten c e s a u s e in du Co n se il d a n s le n ou vea u c o nt ext e du G ro u p e su i te à l’a c q u is it io n d’Ai rg a s  le s ou ha i t de c ert a i n s Administrateurs de favoriser encore davantage les contacts entre le Conseil et le management  l’organisation dans le cadre de la mise en place du Comité environnement et société de sessions communes avec le Comi té d’a udit sur l es probl ématiques con nexe s entre les deux comités (notamment concernant l’analyse des risques) Co m pte ten u du ca ract ère co llég i al du Con sei l le que sti o nn aire d’évaluat ion concentre son évaluation sur la contribution co llective d e s m e m b re s a u f o n c t i o n n e m e n t du C o n se i l To u t e fo i s a f i n d’a méli orer le s prat iques du Group e en assurant la con for mité au Code A F EP ME DEF l e q u est ion n a ire in vi te l es Admi ni stra teur s à p orter un e évaluatio n sur l a pa rtici pation des Admin ist rateurs à l’élaboration des réflexions du Conseil d’Administration En tout état de ca use la co ntributi on de chaque Adm in istrate ur est a ppréciée p a r le Co m i té des n om i n atio n s et de la g ou vern an c e pu is p a r l e Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et de membre de Comités 137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d’AdministrationConcernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs le règlement intérieur prévoit que  «  Une fois par an l’Admini strateur Référent réunit les me mbres du Conseil d’Admini stration pour une s ession se tenant hors la présen ce des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside » La session exécutive a eu lieu pour la première fois en novembre 2017 Travaux du Conseil d’Administration en 2017En 2017 le Conseil d’Administration s’est réuni  sept fois avec un taux de présence effective ou par télécommunication de 96 70 % de ses membres L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants  SUIVI DE LA GESTION COURANTE DU GROUPELe suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par  l’examen des rapports trimestriels d’activité des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution du dividende  l’examen régulier de la situation financière du Groupe et plus particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement  l’examen des comptes rendus des réunions des quatre Comités  les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de financement le programme obligataire  la politique de rachat annulation d’actions  l’attribution des programmes d’options de souscription d’actions et d’actions de performance  l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours  l’examen des documents sociaux  bilan social et documents de gestion prévisionnelle  la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui  réponses aux questions écrites des actionnaires)  les questions relatives aux ressources humaines  la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 et de l’accord triennal d’égalité professionnelle hommes femmes au sein d’Air Liquide S A   l’association des salariés dans le cadre du processus de consultation du Comité central d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’Entreprise en application de la loi du 14 juin 2013  l’examen annuel des conventions réglementées en cours SUIVI DES GRANDES ORIENTATIONS DU GROUPE SUR DES POINTS SIGNIFICATIFSDans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2017 sur  (i) les points d’étape concernant l’intégration d’Airgas et les synergies de coût et de croissance  (ii) les questions relatives à la stratégie et notamment les objectifs du Groupe fixés dans le cadre du programme d’entreprise moyen terme « NEOS » intégrant Airgas  les réflexions menées concernant l’hydro gène énergie  le systèm e de gestio n industriel le I MS  la revue du portefeuille d’activités  l’examen des opérations en cours (fu si o n s a cqu i si t io n s ce s sio n s) do nt l a c ess io n de l ’a ct i vi té Soudage finalisée le 31 juillet 2017  l’examen des mouvements de concentration dans l’industrie  (iii) les questions de gouvernance concernant le maintien de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général et la mise en place de mesures de gouvernance complémentaires venant renforcer les mesures en place  l’accord de principe sur les modifications envisagées concernant l’indemnité de départ et le régime S du dirigeant mandataire social  l’évolution de la composition du Conseil et de ses Comités  le remplacement de l’Administrateur Référent et sa nomination en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance  la prise en compte 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3par le Conseil d’Administration d’un nouveau critère s’ajoutant à la liste des critères à examiner pour qualifier les Administrateurs d’indépendants  l’instauration d’une session exécutive réunissant les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel organisée animée et présidée par l’Administrateur Référent en remplacement de la session commune aux membres du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations  la revue du suivi des risques en lien avec le Comité d’audit  la revue de la composition du groupe de travail « Relations Actionnaires »  (iv) les questions relatives à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise dans le cadre du Programme de Développement Durable lancé en septembre 2016 et la création en  mai 2017 d’un nouveau comité spécialisé du Conseil d’Administration en charge d’examiner les questions environnementales et sociétales  (v) la modification du règlement intérieur du Conseil d’Administration afin de tenir compte des évolutions réglementaires et de la gouvernance FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUXConcernant le fonctionnement des organes sociaux outre l’application du Code de gouve rnement d’entrepr ise AFEP M EDEF la Société s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités En 20 17 les t rav a ux du C o nse il d’Adm in is tra ti on o n t p o r té pl u s particulièrement sur les aspects figurant ci après Concernant les dirigeants mandataires sociaux  Benoît Potier Président Directeur Gén éral était jusqu’à   mai   2017 assisté à la Dire cti on Générale par Pierre Dufour Adm inistrateur et Directeur Général Délégué Pierre Du four ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite son man dat de Directeur Généra l Délégué de L’Ai r Li qui de S A a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3  mai 2017 Son m andat de gérant au sein de la filiale allemande a pris fin le 14  juillet 2017 Pierre Dufour demeure Administrateur son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 Contrat de travail mandat social du Président Directeur GénéralConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010 RémunérationLe Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation de la performance des dirig eants m an data ires sociaux a u ti tre de l’exerc ice 2016 et a arrêté l e montant de la rémunérati on des diri geants mandataires sociaux au titre dudit exercice Le Conseil a égale ment déterm iné la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux à compter de 2017 Le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2018 dans la continuité de la politique 2017 Cette p olitique est détai llée dans la se ction sur les rém un érations ci après page 162 et suivantes Le s é lé m ent s de rém u n érat io n du s o u at tr ibu és au x diri g ea n ts mandataires sociaux au titre de 2017 exposés dans cette section sont soumis à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 L’Assemblée Générale des actionnaires du 16  mai 2018 sera invitée à st atuer (i) sur les él ém ent s co m p osa nt la rémun ératio n tot a l e et les avantages de toute nat ure versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 (« Say on Pay ex post » – 1re application de la loi Sapin 2) et (ii) sur la politique de rémunération du P rési de nt D i rec te ur G én é ra l p o ur l ’exercic e 2 01 8 ( «   Say o n Pay ex ante ») Obligation de détention d’actionsLes règles de détention d’actions fixées par le Conseil d’Administration s o nt dét a il l ées da n s l a s e cti o n s ur l e s rém u n érat io n s c i a p rès (voir pages 172 173 et 182) Concernant la gouvernance opérationnelle du Groupe  Il a été rendu compte au Conseil de la nouvelle organisation du Groupe et de son fonctionnement ainsi que de la nomination à compter du 1er  juillet 2017 de trois Directeurs Généraux Adjoints  Michael Graff Fabienne Lecorvaisier et Guy Salzgeber Concernant le Conseil d’Administration  CompositionNomination – Renouvellement de mandats  Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 de renouveler pour quatre ans le mandat de Thierry Peugeot et de nommer comme nouveau membre du Conseil Xavier Huillard Le Conseil d’Administration a également pris acte de l’achèvement du mandat de Thierry Desmarest à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Suite à l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 le Conseil a renouvelé le mandat de Thierry Peugeot au sein du Comité d’audit et des comptes nommé Xavier Huillard membre du Comité des Rémunérations nommé Jean Paul Agon Administrateur Référent (succédant ainsi à Thierry Desmarest) et nommé Pierre Dufour Geneviève Berger et Philippe Dubrulle membres du Comité environnement et société Le Conseil a pro posé à l ’Assemblée Gén éral e des act ionnaires du 16  m ai 2018 de reno uvele r pou r quatre an s les ma ndats de Benoît Potier Jean Paul Agon Annette Winkler et Sin Leng Low qui a rriven t à échéa nc e à l’i ssu e de l ’A sse mblée Gén éra le du 16 mai 2018 139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Jetons de présenceLe Conseil a fixé pour 2017 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe de 1 million d’euros par exercice autorisée en dernier lieu par l’Assemblée Générale du 7  mai 2014 Sur recomman dati on du Comité des rémun érations et après examen des pratiques de place le Conseil a décidé de modifier la formule de répartition afin de tenir compte de la création d’un nouveau Co m i té du Co nsei l d’Adm in i strat io n créé en   m a i  201 7 l e Comi té environnement et société Cette nouvelle formule inclut la rémunération fixe du Président de ce Comité et une rémunération variable pour la participation aux séances (montants identiques à ceux du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations) Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 de porter cette enveloppe à 1 15 million d’euros par exercice (Voir la présentation détaillée dans la section sur les rémunérations ci après pages 190 et 191) ÉvaluationComme détaillé précédemment Le Conseil a procédé en 2017 à une évaluation de son fonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête complète Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres Les Comités du Conseil d’AdministrationLe Co n se il d’Admi n i st ra tio n a c on stitu é qu atre Co mi té s e n s o n sein  le Com ité environnement et société en ch arge des que stions environnementales et sociétales a été créé en mai 2017 LE COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTESLe Co mité d’a ud it et des comptes était comp osé au 31  décem bre 2017 de quatre m emb res  Siâ n He rbert J ones Président du Comité Thierry Peugeot Sin Leng Low et Brian Gilvary 75 % des membres du Comité incluant le Président sont indépendants Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la Direction de l’Entreprise et le domaine économique et financier (voir le s parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Admi nistrateurs page 150 et suivantes) Exp ert comptable de form ation ayant pratiqué en cabinet d’audi t pendant 13  ans (PwC) Siân Herbert Jones a rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a exercé l es fo nct ions de Directeur Financier Groupe de 2001 à  décem bre  2015 Si ân Herb ert Jo nes e n s a qua lité de Prés id ent du Com it é d’au di t et des comptes a pp or te a u Com ité sa grande expérience financière En outre Brian Gilvary Directeur Financier de la société BP apporte également au Comité compte tenu de sa grande expérience de la Finance son expertise dans ce domaine 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Composition et missions définies par le règlement intérieurLe Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants La législation relative à l’audit légal (ordonnance du 17 mars 2016 et Règlement européen sur le contrôle légal des comptes et entités d’intérêt public du 16 avril 2014) a conduit le Conseil d’Administration à revoir les missions du Comité d’audit et des comptes (voir ci après) et à préciser par ailleurs dans le règlement intérieur les obligations de confidentialité plus spécifiquement applicables à ses membres (voir page 131 du présent Document de référence) MISSION« Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen  En se faisant rendre compte  Conjointement et séparément afin de recouper des points de vue différents par  les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique  la Direction du Contrôle Général et de l’Audit  les auditeurs externes Concernant les points suivants  organisation et procédures existantes dans le Groupe  leur fonctionnement effectif  la façon dont les états financiers et les comptes sont établis À l’effet d’établir  par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant  1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence reflet sincère et complet de  la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps)  2 existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion des risques encourus et d’en rendre compte  3 l’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les  conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données  4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal Le Comité  1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés  2 formule le cas échéant des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière  3 suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission  4 s’assure du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes définies par la réglementation applicable et examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques  5 formule une recommandation au Conseil d’Administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale y compris lors du renouvellement du mandat  6 approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de son réseau des services autres que la certification des comptes dans les conditions prévues par la procédure interne applicable en la matière  7 reçoit le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux dispositions de l’article 11 du règlement (UE) n° 537 2014 du 16 avril 2014 et discute avec eux des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées dans le rapport complémentaire 8 rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations  »141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Le Comité se réunit en principe trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont présentés pour approbation Un p rem ier com pte rendu ora l est fait au Conseil par le Président du C o m it é U n c o m pte re n du é c ri t d e la séa n c e es t tr a n sm i s a u x Adm i n i st ra teu r s L e Co m i té p eu t de m a n d e r à c o n vo qu e r des co ll ab orateur s d u Group e Il p eut ren contrer directem en t les Comm issaire s aux comptes ou le s mem bres du Contrô le Général intern e I l p eut se fa ire assister d’ex perts extérieurs Le Prés ide nt Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2017Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective ou par télécommunication de ses membres de 100 % Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels  il a pris connaissance de la situation financière de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier Groupe les provisions les postes « Autres produits et charges opérationnels » les flux de trésorerie l’imposition l’exposition aux risques et les postes hors bilan Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes En outre le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et pris note de leurs conclusions Le Comité a examiné en début d’année le montant des hono raires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent Le Comité a noté que dans le cadre de la réforme de l’audit légal les Commissaires aux comptes devront désormais conformément aux di sp os iti on s du Règl ement euro péen n °   537 2014 émett re deux rapports  l’un détaillé destiné au Comité d’audit l’autre dont le format est réglementé destiné à être rendu public À ce titre le Comité a pris connaissance des trames des deux projets de rapports qui intégreront les sujets d’audit significatifs Le Com ité a rev u les éléments relatifs a u p ro ces sus d’intégrat ion d’A irgas y compris so us l’a ng le de la gesti on des risques la mise en place p rogressive des synergi es de croissance la politique de fina ncement du Gro upe la g estion de la dette et des li qu idi tés et l’organisation des ressources humaines en charge Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au Comité sur les points suivants  introduction du Digital et les réflexions menées dans ce cadre  stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle dans le contexte de l’« Open innovation digital »  protection des actifs digitaux sensibl es  gest ion des pratiques d es affaires (i ncl uant les obligations anti corruption de la loi Sapin 2)  évolution de l’organisation de l’Ingénierie & Construction  litiges et risques fiscaux Il a été également rendu compte au Comité de façon régulière des principales mission s menées par le Contrôle Géné ral du s ui vi des actions correctives entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe Il a exam iné la cartographie des risques du Groupe et son évolution Le Comité a pris connaissance de l’information donnée dans le Document de référence concernant les procédures de contrôle intern e et de gestion des risque s et recomm andé so n approbation par le Conseil d’Administration Suivant une pratique historique dans le Groupe le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifiés par le Groupe même si une attention particulière est portée aux risques compt abl es ou fi nan ciers  une mét ho do log ie de sui vi de chaque typologie de risques identifiée par le Groupe (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) a i nsi qu ’u n c alen dri er ap p rop r ié (rev ue an nu ell e ou à in tervall es rég ul iers plus espa cé s selon les typo logies) o nt été défi nis En fin d’exercice le Comité s’assure que l’ensemble des risques identifiés sur l a cartographie devant faire l’o bjet d’une revue périodi que font l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon la périodicité retenue Le programme de travail établi pour l’exercice 2018 s’inscrit dans cette démarche Il a été présenté au Conseil pour discussion Le Comité a débattu des thématiques qui pourront être présentées en Conseil pour améliorer l’articulation des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet Le Comité d’audit a également été informé des s ervices non audi t approuvés en 2017 dans le cadre de la procédure d’approbation des services non audit du Groupe validée par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2016 Cette procédure a fait l’objet d’une revue en février 2018 Chaque réu nio n don ne l ieu à l’étab lissem ent d’un do ssier envoyé plusieurs jours avant la réunion et également disponible sous forme électronique et est précédée d’une réunion préparato ire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général Groupe Pour la préparation des séances relatives à l’examen des comptes le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité s’entretient hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires a u x co m ptes En séan ce c haque p résent at io n effec tuée p ar le Directeur Financier Groupe le Contrôle Général le cadre diri ge ant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du Comité s’entretiennent seul s hor s la p résen ce des représentants de l’Ent rep rise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF les mesures suivantes sont prises pour que les délais de mise à disposition et examen des comptes soient suffisants  réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus  mise à disposition des dossiers y compris sous forme électronique aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance Ces mesures permettent aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion Lorsque cela est compatible avec l’agenda des membres se déplaçant de l’étranger les réunions du Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil 142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENTLe Comité des nominations et de la gouvernance était composé au 31 décembre 2017 de trois membres  Jean Paul Agon Président du Comité et Administrateur Référent Karen Katen et Annette Winkler 100 % des membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieurLe Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants suivant l’appréciation faite par le Conseil Le Président Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier MISSIONAux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission  « 1 Concernant le Conseil d’Administration  −de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du Conseil d’Administration  représentation entre les femmes et les hommes nationalité expériences internationales expertises etc   −de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil  −d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle  −le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant  une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général suivant le cas  −d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général  −d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement  −d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible  −d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles  −de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment) 3 Concernant la gouvernance  −d’examiner à l’occasion de la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions  −d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le c adre du Code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions  de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet  −de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur  −d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer  −de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  −d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants L’Administrateur Référent sur délégation du Président du Comité lorsque lui même n’exerce pas la Présidence du Comité conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités  l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine Plus particulièrement l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration  » Les pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits ci avant (voir page 134) 143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2017Le Com ité des nominations et de la gouvernance s’est réuni quatre fois en 2017 avec un taux de présence effective ou par télécommunication de 91 67 % de ses membres Concernant le Conseil d’AdministrationLe Comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration à court et moyen terme I l a re c o m m a n d é de p ro p o s er l e ren o u ve l l e me n t d u m a n da t d’Ad m i ni strateur de T hierry Peug eot à l’A ss emblée G énéral e du 3 mai 2017 et ceux de Benoît Potier Jean Paul Agon Annette Winkler et Sin Leng Low à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 Il a continué de piloter l a procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles qui a notamment conduit à proposer la nomination de Xavier Huillard à l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 Concernant les Comités l’Administrateur Référent et le groupe de travailLe Com ité a examiné l a composition des Com ités et du groupe de travail « Relations Actionnaires » suite notamment aux modifications intervenues dans la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2017 et a recommandé de nouvelles nominations Le mandat de Thierry Desmarest ayant pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 le Comité a proposé au Conseil d’Administration la nomination de Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent lors de la réunion tenue à l’issue de cette Assemblée Générale Le Co m ité a p rop o sé a u C on sei l d’Adm i ni strat io n l a créatio n du Comité environnement et société ainsi que les missions et les règles de composition et de fonctionnement de ce Comité intégrées dans le règlement intérieur Le Comité a été créé en mai 2017 (voir détails page 147) Concernant le Président Directeur Général et les équipes dirigeantesDa ns le cadre du reno uvell ement du m andat d’Adm in ist rateur de Benoît Potier proposé à l’As semblée Générale des actionnaires du 16  mai 2018 le Comi té a recom mandé le maintien de l’u nicité des fo nction s de P résident et de Directeur Gén éral en la pe rso nne de Benoît Poti er Il a reco mman dé que ce maint ien so it a cco mpagn é de m esu res de go u ve rn a nc e s up p l ém ent a ires L’i nt ég ra li té de s mesures de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions est détaillé e en pages  132 et 133 Le Com ité a égalem ent form ul é des recommandations concernant la communication sur les questions de gouvernance Le Comité a revu la procédure spécifique et le scénario envisagé en cas de remplacement de la Direction Générale en situation d’urgence Cette procédure est revue chaque année et le cas échéant actualisée Le Comité a examiné l’évolution des responsabilités au sein de l’Équipe dirigeante s uite aux dé parts en retraite de Pierre Dufo ur Directeur Général Délégué et de Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint Dans ce cadre il a revu la nouvelle composition du Comité Exécutif et la nomination de trois Directeurs Généraux Adjoints Concernant la gouvernanceLe Comité a recommandé la mise en place d’une session exécutive tenue hors la p rése nce des dirigeants man dataires sociaux et des per so nn es inter nes au G roup e et qui se substitue dé so rm ais à la session annuelle du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations (voir page 138 sur la tenue de cette session en 2017) Le Com it é a reco mm an dé l a m odifi cat io n du règlem en t i nté ri eu r pour y intégrer la création de la session exécutive et celle du Comité environnement et société Il a également recommandé que le critère relatif à la durée des m andats excédant 12  ans p révu p ar le Code AFEP MEDEF soit intégré dans le règlement intérieur et figure dans la liste des éléments à prendre en compte pour évaluer l’indépendance des Ad m in istrate urs Le Co mit é a ég ale ment p rop o sé quel qu es adaptations liées aux nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF de   n ovem b re  20 16 et a u x der n i ère s é vol u ti o n s ré g le menta i re s Le règlement intérieur ainsi modifié a été mi s en ligne sur le site de l a Société ap rès avoir été a do pt é par l e Co nseil d’Ad mi ni strat ion en mai 2017 Le Comité a étudié la situation pe rsonnelle de chaque membre du Co n se il d’Admin istrat io n a u reg ard des crit ères d’i ndépe n dan ce définis dans le règlement intérieur Il a notamment examiné le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice éco ulé en tre les sociétés du grou pe Air  Liqu ide d’un e part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Admin ist rateur d’Air  L iquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat so cia l ou exerce des fo nc ti on s et a proc édé à so n éva lu at ion au reg ard de cri tères tant quantitati fs que q ualitatifs I l a fo rm ulé ses recommandations au Conseil Le Com ité a pris con na is sa nce des i nfo rm ati ons fou rn ies pa r l es Adm inistrateu rs co nc ern a nt l eurs ma n dats exter nes a u Gro up e d’Administrateurs et formulé ses recommandations I l a rev u les recom man dat ion s du Ra pp ort ann uel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publié le 22 novembre 2017 et du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2017 et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société Il a examiné le projet de présente section du Document de référence intégrant une partie du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et recommandé son adoption par le Conseil d’Administration Il a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport au Code AFEP MEDEF qui figure page 148 Début 2017 le Comité a revu la synthèse du questionnaire d’évaluation des actions m enées en 2016 pour répondre a ux points d’attention re levé s p a r l es Ad mi n i st rat eu r s da n s le qu es ti o nn a i re c o m p l et d’éval u at i o n d e 2 01 5 ce don t il a é té ren du co mpte a u Co n sei l d’Administration À la fin de l’exercice 2017 le Comité a revu le contenu du questi onn aire d’éval uation po ur 2017 et a reco mm an dé l’ajo ut de quelques questions complémentaires portant notamment sur la ses sion exécuti ve (tenue pour l a pre mière foi s à l ’issue du Con seil d’Administration de novembre 2017) les contacts des Administrateurs ave c l ’Adm in i st rateu r Ré féren t et l e fo n cti o n n e ment du C om it é environnement et société 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Mission de l’Administrateur Référent  compte rendu d’activitéLe mandat de Thierry Desmarest ayant pris fin à l’issue de l’Assemblée Gén érale du 3  mai 2017 Jea n Pa ul Ago n lui a succédé en quali té d’Administrateur Référent L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice a porté sur les points suivants  L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité et notamment  −l’examen des mesures de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général chez Air Liquide et la proposition de mesures supplémentaires Les entretiens avec les investisseurs institutionnels menés à l’automne 2017 ont permis d’échanger avec ces derniers sur l’unicité des fonctions et sur l’ensemble de ces mesures  −de manière plus générale l’examen des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise figurant dans leurs rapports 2017 respectifs  −la préparation du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil qui comportait une rubrique spécifique permettant à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil L’Administrateur Référent a présenté au Conseil de février 2018 une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du Conseil et des recommandations formulées par le Comité qui ont donné lieu à débat L’examen des attentes des actionnaires exprimées à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 par une analyse des votes de certaines résolutions (rémunérations 2016  politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en application de la loi dite « Sapin 2 » du 9 décembre 2016) Sur la base de cet examen des entretiens très approfondis ont été menés avec de nombreux investisseurs institutionnels dès l’automne 2017 afin de préparer l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 D’une façon générale l’Administrateur Référent s’est entretenu de façon très régulière avec le Président Directeur Général sur tous les sujets de gouvernance significatifs de l’exercice  il s’est également entretenu longuement avec les Administrateurs indépendants veillant notamment à la bonne information des Administrateurs ayant plus récemment rejoint le Conseil Enfin l’Administrateur Référent a présidé la session exécutive tenue pour la première fois à l’issue du Conseil d’Administration du 21 novembre 2017 et réunissant tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel Il a rendu compte de son activité au Conseil de février 2018 Au cours de l ’exercic e 2 017 l’Ad m in istrateu r Référe nt a p ar ti cip é à la totalité des réunions du Conseil (sept ré unions) du Comité des n o mi n ati o ns et de l a go uvern an ce qu ’il prési de depu is  ma i  201 7 (quatre réunions) et du Comité des rémunérations dont il est également le Président (quatre réunions) LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSLe Comité des rémunérations était composé au 31 décembre 2017 de trois membres  Jean Paul Agon Président du Comité et Administrateur Référent Annette Winkler et Xavier Huillard 100 % des membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieurLe Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier MISSION« Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission  d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration  de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents  d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif  d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution  d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les Administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants  »145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Travaux du Comité des rémunérations en 2017Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2017 avec un taux de p résence effective ou par télécommunication de 100 % de ses membres Le Président Directeur G énéral n’assi ste pas aux déli bératio ns d u Comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité de s rémunérations sont faits par le Président du Comité En As semblée Gén éral e des action naires le Président du Co mité ren d co mpte des  décisions du Cons eil co ncern ant la politiq ue de rémunération des dirigeants du Groupe Rémunérations des dirigeants politique d’incitation à long termeLe Comité a examiné les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et ses différentes composantes Pour l’exercice 2017 le Comité a recommandé de faire évol uer la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour prendre en compte le niveau accru de responsabilité résultant de la nouvelle taille du Groupe après l’acquisition d’Airgas Sur ce point voir page 164 Il a recomm andé des évo lutio ns de la structure de la part variab le annuelle à com pt er de 2017 (n otam ment l’introduction d’une p art variable cible d’un object if de crois sance du chiffre d’affaire s et le renforcement du p oids des cri tères quanti fiab les par rapp ort aux critères qualitatifs) Conformément à sa recommandation antérieure i l s’es t en p a rt i cul ie r a ssu ré qu ’u n critère Respo nsa bi l it é So cia l e et Environnementale soit structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable des dirigeants mandataires sociaux Af in de p rendre en co m pt e les rem a rqu es des a ct io nn a ires il a formulé ses recommandations concernant l’attribution des éléments d’incitation à long terme notamment sur les conditions de performance et l a sim p li ficati on du cri tè re du TSR rel at if afi n qu’il co m pren ne la comparaison à un seul indice l’indice CAC 40 dividendes réinvestis Le Comité a revu les projets de résolutions à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 sur les rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux en application de l’article L  225 100 II du Code de commerce (issu de la loi n 2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) Le Comité a procédé à la revue de la réal isat ion des condi tions de performance des plans d’actions de performance et de stock options Pou r pren dre en com pte les rema rq ues d’acti onn ai re s rel at iv es à l’attribution d’actions de performance dans le cadre du Plan « Airgas » du 29 juillet 2016 le Comité a formulé des recommandations concernant la condition de performance additionnelle applicable au Président Directeur Général et communiquée sur le site Internet de la Société le 1er août 2017 Le Comité a revu les règles de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Il a fo rm u l é a u C o n s e i l se s rec o m m a n d at i o n s c o n ce rn a n t l e s conditions financières du départ à la retraite de Pierre Dufour en 2017 Le C o m i t é a ex a m i n é l e s m e s u re s d e t r a n s p a r e n c e e t d e communication et formulé ses recommandations Pour l’exerci ce 201 8 le Comité a formulé de s recommandations concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et sur son application à Benoît Potier Il a revu les projets de résolution et de présentation soumis au vote ex ante de l’Assemblée G én ér a le d u 1 6  m a i 2 0 18 s u r la p o l i ti qu e d e ré m u n ér ati o n des dirigeants présentée en application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce À l’occasion de la préparation de l’Assemblée Générale et dans la continuité des évolutions apportées en 2017 il a formulé des propositions complémentaires d’amélioration de la structure de la part variable (pondération de chaque critère personnel) et a recommandé de mettre en place la règle de proratisation des outils de rémunération lon g ter me en cas de dépar t des di ri geants m an data ires soc iaux (voir détails page 177 et suivantes) À l ’o ccasion du renou vel leme nt des m an dats de Ben oît Poti er en 2018 le Com ité a revu l’en semb le des co nvention s réglementées le co nc ern an t Il a nota m men t recom m a ndé l a mo d ific atio n des con di t io ns de  dé cl enchem ent et de p er for ma n ce de l’in dem n ité de dép a r t a i n si qu e l es co n di t io n s d e p e rfo rm an c e ap p li c ab l es à l’accroissement des droits conditionnels de Benoît Pot ier dans le cadre du régime de retraite à prestation s défin ies dont i l bénéficie (en application de la loi dite « Macron » du 6 août 2015) Jetons de présenceLe Comité a formulé des recom mandation s concernant l e niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2017 dans le cadre de l’envel oppe glo bale autori sée par l’As semblée Général e Il a égal ement reco mma ndé de p ropo ser à l’Ass em blée Gén érale du 16 mai 2018 de porter le montant de l’enveloppe à 1 15 million d’euros p a r exerci ce à c om pt er de 2018 L’au gm ent atio n p ro p osé e t i en t compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité environnement et société) du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au s ein du Conseil lors des prochains recrutements (voir Section Rémunérations des dirigeants et mandataires s ociaux pages 190 et 191) Gouvernement d’entrepriseLe Com ité a pass é en revue les pratiques sui vies par la Société au reg ard du Rap p or t a nn uel de l’AMF co nc ern ant la rém un érati on des dirig eants pub lié l e 22  novem bre 2017 et du Rapp ort du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2017 et formulé ses recommandations Le Comité a examiné la section sur les rémunérations ci après dans laquelle est intégré le Rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie sur l es rému nératio ns) et a rec omma ndé leur ap p ro bation pa r le Conseil d’Administration 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3LE COMITÉ ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉLe Conseil d’Ad mi nistration a  dé c idé d’ insti tuer e n so n se in un c o mi té e n c h arg e des que stio ns env iron ne m ent a l es et soci ét al es Le groupe Air Liqu ide a l ’am bitio n de cont ri buer à u n monde plus durable et a défini des orientations notamment dans le cadre du pro gramme d’entrepris e NEOS et de s on Programme de Développement Durable lancé en 2016 Dans ce contexte le Comité environnement et société dédié aux sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale a été constitué le 3 mai 2017 Il est composé au 31 décembre 2017 de trois membres  Pierre Dufour Président du Comité Geneviève Berger et Philippe Dubrulle Composition et missions définies par le règlement intérieurLe Comité doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration MISSION« Le Comité a pour mission de  examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de développement durable et formuler des recommandations à cet égard  assurer le suivi des déploiements des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale À ce titre il suit notamment les sujets liés à la qualité de l’air à la consommation d’énergie aux émissions de gaz à effet de serre ainsi que les actions engagées par la Fondation  examiner les risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement de performances économiques et d’image  suivre les systèmes de reporting l’établissement de l’information extra financière du rapport RSE annuel et de manière générale de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE  procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra financières réalisées sur le Groupe  »Le Comité se réunit en principe deux fois par an Il ren d co m p te de se s tra va ux a u C on s ei l d’Adm i n i strat ion Les conclusions des réunions du Comité environnement et société sont présentées par le Président du Comité pour débat et le cas échéant décision au Conseil d’Administration lors d’une réunion de ce dernier Le Comité peut se faire assister d’experts extérieurs Le Comité s e fai t rendre com pte régul ièrem ent par le membre du Comité Exécutif en charge du Développement Durable de la stratégie du Groupe en matière de dével oppement durable et de sa mise en œuvre Travaux du Comité environnement et société en 2017Le Co mi té enviro nnem e nt et so ciété s’e st réuni de ux fo is depuis sa constitution avec un taux de présence effective ou par télécommunication de ses membres de 100 % Lors de ces deux premières réunions le Comité a notamment défini ses missions et les thèmes à couvrir par son programme de travail Le C o m i té a ex a m i n é la s t ra t é g i e d u G ro u p e e n m a t i è re de dévelo pp ement durab le en  co mm en ça nt  pa r les objectifs que le Groupe s’est fixé dans son Programme de Développement Durable à s avoir de contribuer à la quali té de l’air et au développem ent des co mmuna utés (pour lequel le Groupe agit notamment à travers la Fondation Air Liquide) et en visant plus largement à terme un cadre de référen ce pl us large fais a nt a pp araî t re l ’e n sem bl e des enj eu x sig nif i c ati f s d u G ro up e en mat i è re d e dével o p p e me nt du ra b le permettant d’évaluer l’impact de ses actions Le Co m i té a ég al e me nt ét é i n fo rm é des travau x m en és à da te pour définir  les enjeux pour le Groupe en matière de climat le rôle que peut jouer Air Liquide dans la transition énergétique et dans la réduction des émissions nocives à l’environnement etles modalités de déploiement des actions ainsi définies à l’intérieur du Groupe Les rés ultats des travaux ainsi menés en inter ne seront p rés entés au Comité lors de prochaines réunions Le Com ité a in it ié une réfl exion sur la not ion de ris que en m atière environnementale et sociétale Le Comité a été informé des risques environnementaux et sociétaux identifiés et du suivi mis en place au sein du Groupe Le Comité a revu la structure du Rapport de Développement Durable i n cl us da ns l e Doc um ent d e référen ce 201 7 Ce Rap po rt in tègre désormais les éléments relatifs au devoir de vigil ance des sociétés mères conform ément a ux dispo sit ions de la loi du 27  mars 2017   dans le cadre de ses travaux le Comité avait suiv i le suj et de veil le réglementaire en matière de développement durable concernant le devoir de vigilance des sociétés mères Le Comité a pris connaissance du rapport de synthèse sur les notations extra financières du Groupe et a été informé qu’Air Liquide était bien noté d’une manière générale Le Comité a également établi un projet de programme de travail pour l’année 2018 147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Par ailleurs une présentation spécifique a été faite au Comité sur les évolutions proposées de la Fondation Air Liquide par le Président de la Fondation Jean Marc de Royere Il a été rapp elé au Comité q ue l’activité de l a Fondation Air Liquide comporte un volet scientifique (participations financières à des projets de recherche dans les domaines de la santé et l’environn ement en Euro pe) et un volet s ocial ( participations fin ancières à des mi cro initiatives locales parrainées par des collaborateurs dans les domaines de l’accès aux soins le handicap l’éducation etc )La Fondation Air Liquide fêtera ses dix ans en 2018 et à l’occasion de sa re con duction des évoluti ons so nt envi sagées Le Comi té a pri s con nai ssance des évo lut ion s prop osées po rta nt notam m ent sur l ’é la rg i sse m ent de l ’o b j et so c i a l d e l a Fo n dat i o n et su r so n fonctionnement Chaque réu nio n don ne l ieu à l’étab lissem ent d’un do ssier envoyé plusi eurs jours avant l a réunion également disp onib le sous forme électronique En séance chaque présentation effectuée donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF tableau de synthèseL’Air Liquide applique le Code AFEP MEDEF (tel que révisé en novembre 2016) à l’exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique de L’Air Liquide et justificationCritères d’indépendance des AdministrateursArticle 8 5  Pour être qualifié d’indépendant un Administrateur  ne doit pas avoir été « au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère » Le Conseil d’Administration considère que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf page 130) Comité des rémunérationsArticle 17 1  « Il est recommandé […] qu’un Administrateur salarié en soit membre » Un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe aux réunions du Conseil depuis juillet 2014 Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés est membre du C om ité du Consei l déd ié aux que stio ns e nviro nnemental es et sociétales Il appor te notam ment à ce Com ité dans le cadre des missions qu i lui sont dévolues concer nant la déf inition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale la vision des salariés d’entités opérationnelles du Groupe Philippe Dubrulle qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable siège au Comité environnement et société depuis sa création en mai 2017 Article  17 3  «  Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité des rémunérations il est nécessaire que le Conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci » Lors du Comité des rémunérations le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel (cf page 146)148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Groupe de travail relations actionnairesDan s le cadre du renou vel lem ent des m andats d’Ad min istrate urs sur p ropo sit ion du Comité des nominations et de la g ouvern ance le Co ns eil d’Ad mini stratio n du 27  juil let 2017 a   d écidé de revoir la composition du groupe de travail Relations Actionnaires et a nommé aux côtés de Benoît Potier Président Jean Paul Agon Xavier Huillard et Brian Gilvary pour la durée restante de leurs mandats d’Administrateur Au co u r s de l’exe rc i ce éc ou l é l es t rav au x du g ro up e de trava il « Relations Actionnaires » ont essentiellement porté sur la stratégie actionnariale dans le contexte de la nouvelle taille du Groupe et sur les relations d’Air Liquide avec ses actionnaires Participation des actionnaires à l’Assemblée GénéraleEn application de l’article L  225 37 4 9e du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 349 et suivantes du présent Document de référence) Délégations de compétence de l’Assemblée GénéraleEn a pp licatio n de l’ar ti cl e  L   22 5 37 4 3e du Co de de co mm erce il est précisé que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité acc ordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital figure en pages 346 et 347 du présent Document de référence 149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComposition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 )INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE(Informations au 31 décembre 2017)Les sociétés cotées sont signalées par un astérisque (*) Benoît POTIERPrésident Directeur GénéralNationalité  françaiseNé en 1957Date de 1re nomination  2000Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  289 893Adresse professionnelle  Air Liquide – 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 – FranceCARRIÈREDipl ômé de l’Éco le Cent ra le de Pa ris Beno ît Potier est entré à Air  Liquide e n 1981 comme I ng éni eur d e Recherche et Dévelo ppement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il   devient Directeur Gén éral Ad joint en 1995 ajo utant aux domai nes précédents la Direction de s activi tés Ingén ieri e Construction et Grande I ndustrie Europe Benoît Potier est nom mé Directeur Général en 1997 Adm inistrateur d’Air  Liquide en 2000 puis Président  du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L’Air Liquide S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquidePrésident Directeur Général  L’Air Liquide S A * (Président du groupe de travail « Relations Actionnaires ») Air Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC)Administrateur  American Air Liquide Holdings Inc Président  Fondation d’entreprise Air Liquide ( jusqu’en mars 2017)Administrateur  Fondation d’entreprise Air Liquide (depuis mars 2017)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur  Danone* (membre du Comité de nominations et de rémunérations membre du Comité stratégique puis Président de ce Comité depuis décembre 2017)Président  European Round Table (ERT)Administrateur  CentraleSupélec Association nationale des sociétés par actions (ANSA)Membre du Cons eil  Association française des entreprises privées (AFEP)Membre du Conseil France  INSEADMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2014Vice Président  European Round Table (ERT)Administrateur  Cercle de l’Industrie La Fabrique de l’industrie2013Membre du Conseil de Surveillance  Michelin* (membre du Comité d’audit)(a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 N B   Monsieur Benoît Potier a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la société Siemens AG* lors de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2018 Il est également membre du Comité des nominations Son mandat de Président de l’ERT prendra fin en mai 2018 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Thierry PEUGEOTAdministrateurNationalité  françaiseNé en 1957Date de 1re nomination  2005Début du mandat en cours  2017Date d’échéance du mandat  2021Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  2 011Adresse professionnelle  Peugeot S A – 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris Cedex 16 – FranceCARRIÈREDiplômé de l’Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën De 2002 à 2014 Thierry Peugeot était Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur Société anonyme de participationsDirecteur Général Délégué  Société anonyme de participations (depuis février 2017)Administrateur  Établissements Peugeot Frères (Président du Comité des comptes)Administrateur  Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI* (Membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations)Président d’honneur  Association nationale des sociétés par actions (ANSA)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2016Administrateur  Faurecia* (membre du Comité stratégique)2015Administrateur  Société FFP*Directeur Général Délégué  Établissements Peugeot Frères2014Président du Conseil de Surveillance  Peugeot S A *Membre du Conseil de Surveillance  Peugeot S A *Vice Président du Conseil de Surveillance  GefcoPrésident  Association nationale des sociétés par actions (ANSA)151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Karen KATENAdministrateur indépendantNationalité  américaineNée en 1949Date de 1re nomination  2008Début du mandat en cours  2016Date d’échéance du mandat  2020Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  2 186Adresse professionnelle  EW Healthcare Partners – 280 Park Avenue 27th Floor East – New York NY 10017 – États UnisCARRIÈREKaren Katen citoyenne américaine est diplômée de l’Université de Chicago (BA de sciences politiques et MBA) Entrée dans la société Pfizer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30 ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de Pfizer Inc et de Président de Pfizer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté Pfizer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était Présidente de la Fondation Pfizer Elle est actuellement Senior Advisor de EW Healthcare Partners un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé et d’investissement dans les sociétés de croissance MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air Liquide  S A * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur  Home Depot*Président du Conseil d’Administration  Armgo PharmaPrésident et Administrateur  Rand Corporation’s Health Board of AdvisorsAdministrateur  Conseil de l’Economic Club of New York Peterson Institute for International Studies Senior Advisor  EW Healthcare PartnersMembre du Conseil de l’Université de ChicagoMembre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de ChicagoMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2016 Administrateur  IMS Health Takada Global Advisory Board2015Administrateur   Catamaran Inc * Harris Corporation*2013Administrateur   CatalystN B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Jean Paul AGONAdministrateur indépendant – Administrateur RéférentNationalité  françaiseNé en 1956Date de 1re nomination  2010Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  1 609Adresse professionnelle  L’Oréal – 41 rue Martre – 92110 Clichy – FranceCARRIÈREDi pl ômé d’H EC Jean Pa ul Agon est entré dan s le groupe L’Oréal e n 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fon ct ion s de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce L’Oréal Paris Biotherm International L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs filiales du groupe L’Oréal aux États Unis En 2005 il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal Il est Président Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air Liquide S A * (Président du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance puis Président de ce Comité depuis  mai  2017 Administrateur Référent depuis mai 2017)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident Directeur Général  L’Oréal*Président  Fondation d’entreprise L’OréalMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2014Administrateur  L’Oréal USA Inc (États Unis)Administrateur  Galderma Pharma S A (Suisse)2012Président du Conseil d’Administration Galderma Pharma S A (Suisse) Vice Président et Administrateur The Body Shop International plc (Royaume Uni) groupe L’Oréal(a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Siân HERBERT JONESAdministrateur indépendantNationalité  britanniqueNée en 1960Date de 1re nomination  2011Début du mandat en cours  2015Date d’échéance du mandat  2019Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  913CARRIÈRETitulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 De 2001 à décembre 2015 elle occupe les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe Sodexo Depuis 2016 elle occupe plusieurs postes au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises et elle poursuit par ailleurs d’autres activités de conseil en matière sociétale et environnementale MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air  Liquide S A * (Président du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur  Cap Gemini* (membre du Comité d’audit et des risques)  Bureau Veritas* (membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’en mai 2017  membre du Comité d’audit et des risques depuis mai 2017)  Compagnie Financière Aurore International (Groupe Sodexo Belgique)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015Directeur Financier et membre du Comité Exécutif  groupe Sodexo*Président  Etin S A S (France)  Sodexo Etinbis S A S (France)  Sofinsod S A S (France)Administrateur  Sodexho Awards Co Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd Sodexho Mexico S A de CV Sodexho Mexico Servicios de Personal S A de CV Sodexo Remote Sites the Netherlands B V Sodexo Remote Sites Europe Ltd Universal Sodexho Eurasia Ltd Sodexo Inc Sodexo Management Inc Sodexo Remote Sites USA Inc Sodexo Services Enterprises LLC Universal Sodexho Services de Venezuela S A Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S A Sodexo Global Services UK LtdMembre du Conseil de Direction  Sodexo en France S A S (France) Sodexo Entreprises S A S (France) Sodexo Pass International S A S (France) One S A S (France)Représentant permanent de Sofinsod S A S au Conseil de Surveillance de One SCA (France)N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Pierre DUFOURAdministrateurNationalité  canadienneNé en 1955Date de 1re nomination  2012Début du mandat en cours  2016Date d’échéance du mandat  2020Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  80 610CARRIÈREDiplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour dé bute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc (maintenant SNC Lavalin Inc ) entreprise d’ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC Lavalin Inc Pierre Dufour a rejoint le groupe Air  Liquide en 19 97 en tant que Directeur de l’Ingénierie mondiale En 1998 il d evient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc à Houston (Texas) et rejoint le Comité Exécutif d’Air Liquide Il est nommé Directeur Général Délégué en 2007 et rejoint le Conseil d’Administration en 2012 Responsable du pôle de Francfort depuis sa création en 2014 il supervise notamment la branche d’activité mondiale Grande Industrie l’Ingénierie & Construction ainsi que la région Asie Pacifique En 2016 il est nommé Président du Conseil d’Administration d’Airgas Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite ses fonctions exécutives au sein du Groupe Air Liquide ont pris fin en 2017 Pierre Dufour demeure Administrateur de L’Air Liquide S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideDirecteur Général Délégué  L’Air Liquide S A * ( jusqu’en mai 2017)Administrateur  L’Air Liquide  S A * (Président du Comité environnement et société depuis mai 2017)Président du Conseil d’Administration  Airgas Inc ( jusqu’en mars 2017)Administrateur  Airgas Inc (depuis mars 2017)Directeur Général Délégué et Administrateur  Air Liquide International ( jusqu’en juin 2017)Administrateur American Air Liquide Holdings Inc ( jusqu’en juin 2017) Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) ( jusqu’en juin 2017)Président et Administrateur  American Air  Liquide Inc ( jusqu’en mai 2017)Gérant  Air  Liquide Global Management Services GmbH ( jusqu’en juillet 2017)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur  Archer Daniels Midland Company* (membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations successions)  National Grid Plc* (membre du Comité Sécurité Environnement et Santé du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations depuis février 2017)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015Président du Conseil d’Administration et Administrateur   Air Liquide Middle East2013Administrateur  Air Liquide Japan2012Administrateur  Air Liquide Arabia155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Sin LENG LOWAdministrateur indépendantNationalité  singapourienneNée en 1952Date de 1re nomination  2014Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  1 371Adresse professionnelle  Nanyang Academy of Fine Arts – 80 Bencoolen Street – Singapour 189655CARRIÈRESin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie électrique titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université catholique de Louvain (Belgique) et a suivi l’Advanced Management Program de l’Université de Harvard (États Unis) Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice Président Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000 Elle a rejoint en 2000 et jusqu’en 2016 Sembcorp Industries groupe spécialisé dans les domaines de l’énergie de l’eau du génie maritime et du développement urbain où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et d’urbanisation en Chine au Vietnam et en Indonésie jusqu’à fin 2012 et Senior Advisor pendant quatre ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideMembre du « Board of Trustees »  Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD)Président et Administrateur  Académie des Beaux Arts de Nanyang (NAFA)Président  Fondation des Beaux Arts de Nanyang NAFA International Pte LtdMembre du Conseil  Centre Culturel ChinoisMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2016Senior Advisor  Sembcorp Development LtdPrésident  Parc de l’innovation sino singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une participation de 25 % par le biais d’une entreprise commune  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd )Administrateur  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd (un partenariat à 50 50 entre Sembcorp Development et Singbridge Pte Ltd qui est entièrement détenue par le groupe Singapore Temasek)(a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Annette WINKLERAdministrateur indépendantNationalité  allemandeNée en 1959Date de 1re nomination  2014Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  685Adresse professionnelle  Daimler AG Head of smart – Werk 059 HPC  H324 Leibnizstr 2 – 71032 Böblingen – AllemagneCARRIÈREDocteur en économi e de l’Université d e Francfo rt (Allemagne) Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de tail le moyen ne En 1 995 el le a rej oi nt l e g ro up e Mercedes Ben z o ù ell e a o ccup é divers es fon cti on s n ota mment cel le de Di recteu r des Relat io ns P ub l iqu es et de la Co m m un i cat ion A prè s avo ir pa ssé de ux an s à l a tête de l’ét ab l i ssem ent de ve nte s et ser vices de Mercedes Benz à Braunschweig elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999 2005) puis Vice Pré sident Global Business Management & Wholesale Europe (2006 2010) Vice Président de Daimler AG depuis 2010 elle est Directeur Général de smart (avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de l’usine smart en Lorraine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité des rémunérations) (membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2017)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideVice Président  Daimler AG* à la tête de smartMembre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l’Économie allemandMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ(a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 N B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Philippe DUBRULLEAdministrateur représentant les salariésNationalité  françaiseNé en 1972Date de 1re nomination par le Comité de Groupe France  2014Début du mandat en cours  2014Date d’échéance du mandat  2018 (a)Adresse professionnelle  Air Liquide Advanced Technologies – 2 rue de Clémencière – 38360 Sassenage – FranceCARRIÈREIn gén ieur di pl ô mé de l ’Éco l e s up ér ieu re de l’énergi e et des m atéri au x P hi lip p e  Dub r ul le   a exercé di ver ses fon ct io ns d ’i ng énieri e de resp o nsa bi l ité de p ro du it s et de res po n sab il ité c om m ercia le i nter n at io n al e a u se in de p l usi eur s gro up es a éron a ut iques fran ç ai s et étrangers Il  est entré dans le groupe Ai r Liquide en 2008 Basé à Sassenage il est salarié de la filiale Air Liquide Advanced Technologies Il est Responsable de la Ligne de Produits « Aéronautique » Philippe Dubrulle a été désigné comme Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014 (a) Membre de l’Institut Français des Administrateurs il est Administrateur de Sociétés Certifié – ASC France depuis novembre 2016 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur L’Air Liquide S A * (membre du Comité environnement et société depuis mai 2017)Responsable de ligne de Produits – Aéronautique  Air Liquide Advanced TechnologiesMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ(a) Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017 le Comité de Groupe France a reconduit Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Geneviève BERGERAdministrateur indépendantNationalité  françaiseNée en 1955Date de 1re nomination  2015Début du mandat en cours  2015Date d’échéance du mandat  2019Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  550Adresse professionnelle  Firmenich SA – Route des Jeunes 1 P O Box 239 1211 Geneva 8 – SuisseCARRIÈREAgrégée de physique titulaire d’une thèse de physique Docteur d’État en médecine et biologie humaine Geneviève Berger a dirigé au sein du CNRS et de l’hôpital Broussais Hôtel Dieu le laboratoire d’imagerie paramétrique mixte de 1991 à 2000 Elle a été Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003 Elle a exercé en qualité de professeur des universités praticien hospitalier à l’hôpital de la Pitié Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la Recherche de 2008 à 2014 Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse Firmenich depuis le 1er juillet 2015 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité environnement et société depuis mai 2017)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideDirecteur de la Recherche  FirmenichAdministrateur non exécutif et membre du Comité scientifique  AstraZeneca*MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015Administrateur non exécutif  Merz2014Directeur Scientifique  Unilever2012Directeur Scientifique  Smith & Nephew plcN B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Brian GILVARYAdministrateur indépendantNationalité  britanniqueNé en 1962Date de 1re nomination  2016Début du mandat en cours  2016Date d’échéance du mandat  2020Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  619Adresse professionnelle  BP p l c – 1 St James’s Square – Londres SW1Y 4PD – Royaume UniCARRIÈREDe nationalité britannique titulaire d’un doctorat en Mathématiques de l’Université de Manchester au Royaume Uni Brian Gilvary a rejoint le groupe BP en 1986 au sein duquel il a passé toute sa carrière Après avoir exercé diverses fonctions dans les activités Amont et Aval ainsi que dans les activités de commercialisation du pétrole et du gaz en Europe et aux États Unis il a été nommé Directeur Financier et Directeur Commercial des activités Aval de 2002 à 2005 De 2005 à 2009 il a occupé le poste de Directeur Général de la fonction intégrée d’approvisionnement et de commercialisation En 2010 il a été nommé Directeur Financier Adjoint du groupe responsable de la finance Brian Gilvary a été nommé Directeur Financier de la société BP le 1er janvier 2012 Ayant travaillé aussi bien dans les activités Amont que dans les activités Aval il a acquis une forte expérience de l’ensemble des activités pétrolières et gazières de BP ainsi qu’une grande expertise dans les domaines de la finance et de la commercialisation MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2017)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideDirecteur Financier et Administrateur  BP p l c *Administrateur  BP Capital Markets p l c BP Car Fleet Limited BP Corporate Holdings Limited BP Finance p l c BP Global Investments Limited BP Holdings North America Limited BP International Limited BP P L C (Membre du « Results Committee ») The BP Share Plans Trustees LimitedVice Président  100 Group CommitteeAdministrateur non exécutif  Royal Navy (depuis janvier 2017)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2016Conseiller externe  HM Treasury Financial Management Review BoardN B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 Xavier HUILLARDAdministrateur indépendantNationalité  françaiseNé en 1954Date de 1re nomination  2017Début du mandat en cours  2017Date d’échéance du mandat  2021Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2017  8 467Adresse professionnelle  VINCI – 1 cours Ferdinand de Lesseps – 92851 Rueil Malmaison Cedex – FranceCARRIÈREXavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées Il a fait l’essentiel de sa carrière dans les métiers de la construction en France et à l’étranger Il rejoint Sogea en décembre 1996 en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l’international et des travaux spécifiques puis en devient Président Directeur Général en 1998 Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI en mars 1998 il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002 Il est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce les fonctions de Président Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004 puis de Président de cette société de 2004 à 2005 Il devient Administrateur Directeur Général de VINCI en 2006 et Président Directeur Général de VINCI le 6 mai 2010 Il a été Président de l’Institut de l’entreprise de janvier 2011 à janvier 2017 Il est Président de VINCI Concessions depuis le 20 juin 2016 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2017Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur  L’Air  Liquide  S A * (membre du Comité des rémunérations depuis mai 2017)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident Directeur Général  VINCI*Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration d’Aéroports de Paris* (membre Comité des rémunérations nominations et de la gouvernance)Président  VINCI Concessions SASPrésident du Conseil de Surveillance  VINCI Deutschland GmbHReprésentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration de VINCI Énergies et de la Fabrique de la CitéReprésentant permanent de Snel au Conseil d’Administration d’ASFReprésentant  permanent  de VINCI Autoroutes au Conseil d’Administration de CofiroutePrésident de la Fondation d’entreprise VINCI pour la CitéAdministrateur  Kansai AirportsPrésident  Institut de l’entreprise ( jusqu’au 25 janvier 2017)Membre du bureau Institut de l’entreprise (depuis le 25 janvier 2017)Vice Président  Association AuroreMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ2015Représentant permanent de Vinci au Conseil d’Administration d’Eurovia2014Président  VINCI Concessions Management SASCenseur au Conseil d’Administration d’Aéroport de Paris2013Administrateur  VINCI plc VINCI Investments Ltd2012Président Vinci ConcessionsReprésentant permanent de Vinci Concessions au Conseil d’Administration d’ASF HoldingN B   Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 130 161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 )RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A (a) (a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunératio n au titre de ses mandats en France et en Allem agne (b) Applicable pour la première fois à l’occasion de l’Assem blée Générale Ordinaire des actionnaires du 16  mai 2018 (en application de l’article L  225 37 3 du Code de commerce)La présente section  décrit la rémunération et les avantages attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2017 conformément à l’article  L   225 37 3 du Code de commerce ainsi que la structure de la rémunération arrêtée pour l’exercice 2018 tels qu’approuvés par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Prenant en compte plusieurs études extérieures le Conseil d’Administration arrête une politique de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires attendent d’Air Liquide dans la durée Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation la formation des collaborateurs la sécurité et les efficacités énergétiques Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants  un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  un élément de motivation à long terme (ci après « LTI  ») à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  d’autres bénéfices attachés à l’exercice des mandats des dirigeants mandataires sociaux incluant  −un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles −un régime collectif d’assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans −le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci après et lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés ils figurent également dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes en pages 335 et suivantes Conformément au Code AFEP MEDEF les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (Guide d’application du Code AFEP MEDEF  Rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise d’octobre  2017) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence de l’AMF ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 22  novembre 2017 Pour la synthèse de l’application du Code AFEP MEDEF voir le tableau de synthèse dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise page 148 En application de l’article  L   225 100 II du Code de commerce  (b) l’Assemblée Générale des actionnaires du 16  mai 2018 est invitée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre de 2017 dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social (voir tableaux pages 192 et suivantes ci après) De plus conformément à l’article  L   225 37 2 du Code de commerce les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que décrits dans la présentation figurant en pages 201 et suivantes sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Synthèse des rémunérations de la Direction Générale (a) Hors Plan « Airgas » Le tableau  1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2015 2016 et 2017 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants TABLEAU  SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(en milliers d’euros arrondis)2015 20162017Benoît Potier – Président Directeur Général  Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 757 2 443 3 236Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 893 619 425Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(détaillées au tableau 6)  Plan annuel935 1 275 (a)1 675 Plan « Airgas » du 29 juillet 2016 N A 1 495 N ATOTAL4 585 5 832 5 336Pierre Dufour – Directeur Général Délégué  (b)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 653 1 498 959Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 509 N A N AValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)  Plan annuel533 N A (a)N A Plan « Airgas » du 29 juillet 2016 N A 747 N ATOTAL2 695 2 245 959(a) Plan du 29 novembre 2016 (b) Pierre Dufour a fait valoir ses droits à la retraite en 2017 et ses mandats de Directeur Général Délégué et de gérant de la filiale allemande ALGMS ont pris fin respectivement le 3 mai et le 14 juillet 2017 Ses rémunérations fixe et variable annuelles les avantages en nature et les autres éléments de sa rémunération au titre de 2017 font l’objet d’une proratisation en fonction du temps travaillé en 2017 Par ailleurs Pierre Dufour ne s’est vu attribuer aucune action de performance ou option en 2017 RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESRémunération variable annuelle au titre de l’exerciceAttribution de LTI (Plan annuel) soumise à conditions de performance 20162013 2014 2015Rémunération xe 1 100 1 493 1 957 1 100 1 734 1 275 2 100 1 951 1 618 1 100 1 646 1 828 1 175 1 258 1 894 1 495Attribution de LTI (Plan « Airgas ») soumise à conditions de performance2017(en milliers d'euros arrondis)En moyenne annualisée la rémunération (fixe variable et LTI  (a)) de Benoît Potier a progressé de + 6 2 % sur 3 ans de + 3 8 % sur 5 ans et de + 2 4 % sur 10 ans 163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32017 – Rémunération annuelle globale (part fixe part variable LTI) (a) En plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué Pierre Dufour était en charge de la Direction du pôle de Francfort Dans ce contexte un co ntrat de services conclu avec la fi l i al e allemande Air Liquide Global Management Ser vices (ALGMS) définissait les conditio ns d’exercice par Pierre Dufour de son mandat de gérant (Managing Director) Les éléments de rémunération perçus par Pier re Dufour au titre de ce mandat qui a pris fin le 14 juillet 2017 ont été intégrés dans les tableaux  1 et 2 de la présente s ection Synthèse des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale de 2017Les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat tels que décidés par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 et présentés dans le Document de référence 2016 de la Société (pages 191 à  197) ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 (10e résolution) Cette nouvelle politique de rémunération applicable au Président Directeur Général a été adoptée suite à l’acquisition d’Airgas majeure et transformante pour le Groupe (les États Unis représentant 34 % des ventes en 2017) Elle reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Les éléments principaux de cette politique sont les suivants  selon une pratique récurrente à Air Liquide  la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et l’élément de motivation à long terme (ci après « LTI ») 40 % de la rémunération annuelle totale Ainsi le poids de la part variable et des LTI cumulés représente environ 75 % de cette rémunération  la part variable est exprimée en part variable cible et en maximum (en % de la part fixe) Pour les critères quantifiables (anciennement « critères quantitatifs  ») la part variable cible correspond à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année Les objectifs cibles fixés sont exigeants et s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS  un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs Les critères quantifiables sont au nombre de trois et incluent désormais un objectif de croissance du chiffre d’affaires qui est l’un des quatre objectifs du plan stratégique NEOS Dans le nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas il avait en outre été  décidé de repositionner la rémunération globale du Président Directeur Général afin que pour 2017 la rémunération annuelle globale cible et maximum augmente de l’ordre de + 8 % Les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société (pages 197 à 199) ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 (11e résolution) S’agissant de Pierre Dufour qui a décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 et de ne pas demander le renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué de L’Air Liquide S A à l’issue de l’Assemblée Générale de mai 2017 les rémunérations fixe variable et les autres éléments de rémunération sont fonction du temps travaillé en 2017  (a) Les éléments de la rémunération de Benoît  Potier et de Pierre Dufour au titre de 2017 déterminés par le Conseil d’Administration en application des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 sont décrits ci après 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 AVANTAGES COURT TERMELa rémunération annuelle brute avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) au titre de son mandat social pour le Président Directeur Général et au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social en France et depuis 2014 en Allemagne pour le Directeur Général Délégué (jusqu’à la cessation de ses fonctions exécutives en 2017) y compris les avantages en nature s’élève au cours des exercices 2015 2016 et 2017 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après  TABLEAU  RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(en milliers d’euros arrondis)2015 20162017Montants dusMontants versésMontants dusMontants versésMontants dusMontants versésBenoît Potier – Président Directeur Général (a) (b) Rémunération xe 1 100 1 100 1 175 1 175 1 275 1 275dont jetons de présence Rémunération variable annuelle 1 646 1 734 1 258 1 646 1 951 1 258 Avantages en nature 11 11 10 10 10 10TOTAL 2 757 2 845 2 443 2 831 3 236 2 543Pierre Dufour – Directeur Général Délégué (b) (c) rémunération xe 650 650 675 675 321 321dont jetons de présence (d) Rémunération variable annuelle739 755 564 739 437 564 Avantages en nature 14 14 9 9 5 5 Autres éléments de rémunération (e)250 250 250 250 196 196TOTAL 1 653 1 669 1 498 1 673 959 1 086(a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social (b) Durant l’année 2017 le Groupe a versé à des organismes extérieurs des cotisations au bénéfice de Benoît Potier au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies (9  379  euros) au titre du contrat collectif d’assurance vie (208  526  euros) et au titre du régime collectif de prévoyance (8  850  euros incluant un montant correspondant à la correction en 2017 de l’assiette retenue pour le calcul des cotisations) et au bénéfice de Pierre Dufour au titre du contrat d’épargne conclu par la filiale allemande (383 562 euros dont 250 000 euros au titre de 2016 et 133 562 euros au titre de 2017 et au prorata du temps travaillé) La somme totale de ces cotisations s’élève à 610 317 euros Ces régimes sont détaillés ci après (c) Pour Pierre Dufour les montants incluent la rémunération due au titre de sa fonction de gérant de ALGMS GmbH étant entendu que Pierre Dufour ne percevait pas de rémunération d’autres sociétés du Groupe Pierre Dufour ayant fait valoir ses droits à la retraite en 2017 ses rémunérations fixe et variable annuelles les avantages en nature et les autres éléments de sa rémunération au titre de 2017 sont fonction du temps travaillé en 2017 (d) Conformément à la pratique interne au Groupe Pierre Dufour n’a perçu aucun jeton de présence jusqu’à la fin de ses fonctions exécutives dans le Groupe le 14 juillet 2017 À compter de cette date il a perçu des jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur non exécutif Ces montants sont mentionnés dans la partie « Rémunération des Administrateurs non exécutifs – Jetons de présence » (en page 190 du présent Document de référence) (e) Versements par la filiale allemande incluant une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) dont bénéficiait Pierre Dufour au titre de son contrat de travail en France Ce montant comprend également pour 2017 la somme de 60  667  euros correspondant au solde des congés non pris par Pierre Dufour à l’expiration de son contrat de services conclu avec la filiale allemande ALGMS 1 1 Part fixe 2017Conformément aux principes et critères arrêtés par le Conseil d’Administration du 14  février 2017 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché Le montant des parts fixes des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau ci dessous Sur les cinq dernières années la part fixe de Benoît Potier a progressé annuellement en moyenne de + 3 % (voir graphique page 163) 2016 (en milliers d’euros)% d’évolution 2016 20172017 (en milliers d’euros)Benoît Potier 1 175 + 8 5 1 275Pierre Dufour 675 0 (a)321 (b)(a) En base annuelle (b) Ce montant correspond à une part fixe de 675 000 euros en base annuelle (au titre des mandats exécutifs de Pierre Dufour) proratisée en fonction du temps travaillé en 2017 165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 2 Part variable 2017 du Président Directeur Général1 2 1 Critères et objectifs pour 2017Critères financiers (quantifiables)En application des principes et critères  décidés par le Conseil d’Administration du 14  février 2017 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 (10e résolution) les parts variables sont assises sur trois critères financiers  la progression du bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs  calcul effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er  janvier et hors activités disponibles à la vente)  la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE)  la croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie  calcul effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente) Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique À eux trois les critères du chiffre d’affaires du BNPA et du ROCE reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement Pour chaque critère le Conseil d’Administration avait défini un objectif cible Les objectifs étaient exigeants Ils s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise pour la période 2016 2020 une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 % (incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée) et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % après cinq à six ans Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil d’Administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et désormais en % de la part variable cible affectée à ce critère est communiqué dans le tableau de synthèse ci après Critères personnels (qualitatifs)La part variable 2017 de Benoît Potier était également assise sur des critères personnels (qualitatifs) liés  pour les deux tiers aux trois domaines suivants  −Intégration d’Airgas  finaliser l’intégration d’Airgas réaliser le montant des synergies annoncé pour 2017 −RSE  sécurité et fiabilité – Poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêts – Renforcer la vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route métiers poursuivre le déploiement du Programme de Développement Durable (Corporate Sustainability Program – CSP) – Assurer la bonne mise en place du comité spécialisé au sein du Conseil (Comité environnement et société) −Organisation Ressources humaines  progression des jeunes managers organisation des plans de succession  pour un tiers à une performance individuelle Ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 2 2 Taux de réalisation des objectifs pour 2017Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a procédé à l’évaluation de la performance 2017 des dirigeants mandataires sociaux Les montants de la part variable au titre de chaque critère sont indiqués dans le tableau récapitulatif ci après Critères financiers (quantifiables)Les résultats en 2017 ont été supérieurs à la cible pour le BNPA récurrent et proche de la cible pour le ROCE et le chiffre d’affaires consolidé Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit BNPA récurrent 47 % de la rémunération fixe représentant 117 5 % de la rémunération cible pour ce critère ROCE 43 7 % de la rémunération fixe représentant 97 % de la rémunération cible pour ce critère Chiffre d’affaires 19 6 % de la rémunération fixe représentant 98 % de la rémunération cible pour ce critère Critères personnels (qualitatifs)La performance en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs) a été jugée excellente Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit Intégration Airgas RSE Organisation RH 27 8 % de la rémunération fixe représentant 92 5 % de la rémunération cible pour ce critère Performance individuelle 15 % de la rémunération fixe représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère soit au total 42 75 % de la rémunération fixe représentant 95 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels Dans le cadre de l’appréciation des critères personnels le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants Intégration et synergies Airgas l’intégration des opérations est complètement finalisée et une organisation commune supportée par des systèmes intégrés est désormais en place Les processus d’Air Liquide sont également progressivement mis en place chez Airgas (notamment sécurité politique de ressources humaines et Recherche et Développement) Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017 soit 40 millions de plus que les objectifs initiaux RSE en 2017 s’agissant de la sécurité les accidents avec arrêt ont diminué en termes de taux de fréquence (baisse de 1 76 en 2016 à 1 61 en 2017) et en nombre (baisse de 229 en 2016 à 198 en 2017) On note une baisse sensible des accidents chez Airgas ainsi qu’une baisse des incidents liés aux métiers et procédés En outre le Comité environnement et société est désormais en place et s’est réuni deux fois au cours du 2e semestre 2017 Il s’assure du déploiement du Programme de Développement Durable et aborde les enjeux prioritaires pour Air Liquide que sont la transition énergétique et le développement des maladies chroniques Des objectifs quantitatifs associés au climat sont en cours d’élaboration une task force ayant été constituée à cet effet De plus Benoît Potier est co président de l’Hydrogen Council créé en janvier 2017 Première initiative mondiale du genre l’Hydrogen Council vise à promouvoir l’hydrogène comme solution clé de la transition énergétique il a été représenté à la COP23 et au One Planet Summit Une journée investisseurs (investor day) a été organisée en septembre à New York Organisation Ressources humaines −Mise en place de l’évolution organisationnelle au sein des équipes dirigeantes suite aux récents départs en retraite de Pierre Dufour Directeur Général Délégué et Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint trois Directeurs Généraux Adjoints et deux nouveaux Directeurs de la Société ont été nommés au 1er juillet 2017 Le mode de gestion opérationnel a également été modifié mi 2017 pour favoriser les échanges et permettre une plus grande agilité dans la prise de décision il a donné satisfaction dès la 2e partie de l’année En lien avec ces changements des plans de succession ont été définis −Un programme dédié aux jeunes managers à potentiel est en place et assure leur progression dans l’organisation Depuis quelques années davantage d’employés sont associés aux objectifs long terme de la société à travers le programme d’actions de performance Performance individuelle l’année 2017 au cours de laquelle l’environnement macro économique s’est amélioré a été également marquée par un contexte géopolitique demeuré incertain (ce qui a affecté les activités du Groupe notamment en Europe de l‘Est et au Moyen Orient) et un effet de change défavorable sur l’année (ayant affecté le Groupe notamment du fait du renforcement des activités aux États Unis) Dans ce contexte la performance individuelle des dirigeants mandataires sociaux a été jugée excellente S’agissant de Benoît Potier a en outre été souligné son fort engagement pour les investissements de long terme (développement de l’activité Hydrogène Énergie innovation du Groupe au travers notamment du renouvellement des centres de recherche) 167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Total de la part variableAu total le montant de la part variable s’établit à 153 % de la rémunération fixe (pour une cible de 150 % et sur un maximum de 167 %) en hausse de + 55 1 % par rapport à la part variable au titre de 2016 Cette variation s’explique par le fait qu’alors que la rémunération variable 2017 est à la cible compte tenu des résultats 2017 en 2016 en revanche dans le contexte d’une croissance mondiale modérée les résultats obtenus pour les critères du BNPA récurrent et du ROCE étaient inférieurs aux objectifs et le niveau de la part variable versée en avait été impacté de manière significative (baisse de  24 % entre la part variable 2015 et la part variable 2016) En moyenne annualisée la part variable de Benoît Potier a augmenté de + 4 % sur 3 ans de + 3 4 % sur 5 ans et de + 3 2 % sur 10 ans TABLEAU DE SYNTHÈSEPart variable 2017 – Benoît PotierType de critère Indicateur MesureCible (a)MaximumTaux de réalisation (e)En % de la rémunération xeEn % base 100En % de la rémunération xeEn % base 100En % de la rémunération cible pour chaque critèreEn % de la rémunération xeEn % base 100Critères nanciers (quantiables)Bénéce net par action (BNPA récurrent) (b)Progression du BNPA récurrent (d)40 26 7 47 28 1 117 5 47 31Rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE)En valeur (f)45 30 52 31 1 97 43 7 29Chiffre d’affaires (c)Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (d)20 13 3 23 13 8 98 19 6 13SOUS TOTAL 105 70 122 73 110 3 72Critères personnels (qualitatifs)Intégration AirgasFinaliser l’intégration d’Airgas et réaliser le montant de synergies annoncé pour 201730 20 30 18 92 5 27 8 18RSE Sécurité et abilité – poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt – Renforcer la vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route métiers Poursuite du déploiement du Programme de Développement Durable (Corporate Sustainability Program – CSP) – Assurer la bonne mise en place du comité spécialisé au sein du ConseilOrganisation Ressources humainesProgression des jeunes managers et organisation des plans de successionPerformance individuelleAppréciation du Conseil d’Administration notamment du contexte externe de l’année15 10 15 9 100 15 10SOUS TOTAL 45 30 45 27 42 8 28TOTAL150 100 167 100 153 100(a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance (b) Hors change et éléments exceptionnels significatifs (c) Hors périmètre significatif hors change hors énergie (d) Calcul effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente (e) Selon décision du Conseil d’Administration du 14 février 2018 (f) Au 31 décembre 2017 La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L  225 100 du Code de commerce 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 3 Part variable 2017 du Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé en 2017)1 3 1 Critères et objectifs pour 2017Critères financiers (quantifiables)Pour l’année 2017 au cours de laquelle Pierre Dufour a décidé de faire valoir ses droits à la retraite  (a) il avait été décidé en application des principes et critères arrêtés par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2017 (11e résolution) que les critères financiers de la part variable de Pierre Dufour seraient identiques à ceux de 2016 par souci de simplicité  la progression du bénéfice net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs) Pour 2017 le calcul se fait à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente  le niveau de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) Pour chaque critère le Conseil d’Administration avait défini un objectif exigeant Cet objectif n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Une formule arrêtée par le Conseil d’Administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro Critères personnels (qualitatifs)Les critères qualitatifs déterminés par le Conseil d’Administration pour la part variable 2017 de Pierre Dufour étaient identiques à ceux de Benoît Potier (voir page 166) et étaient liés  pour les deux tiers aux trois domaines suivants  −Intégration Airgas −RSE −Organisation Ressources humaines  pour un tiers à une performance individuelle Poids de chaque critèrePour mémoire au titre de 2017 la part variable exprimée en pourcentage de la part fixe pouvait atteindre au maximum 140 % pour le Directeur Général Délégué Le poids de chaque critère et le montant maximum de la part variable exprimés en pourcentage de la part fixe étaient identiques à 2016 et s’établissaient comme suit  (en pourcentage de la part xe)Pierre DufourCritères nanciers (quantiables)85BNPA récurrent50ROCE35Critères personnels (qualitatifs) dont  Intégration Airgas RSE Or ganisation Ressources humaines et performance individuelle55TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part xe)140 (a) Pier re Dufour ayant  décidé de faire valoir ses droits à la retraite son mandat de Directeur Général Délégué de L’Air Liquide S A a pris fin à l’issue de l’Assemblée Gén érale du 3 mai 2017 Son mandat de gérant au sein de la filiale allemande ALGMS a pris fin le 14 juillet 2017 169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 3 2 Taux de réalisation des objectifs pour 2017Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a procédé à l’évaluation de la performance 2017 de Pierre Dufour Critères financiers (quantifiables)Les résultats en 2017 ont été supérieurs à l’objectif pour le BNPA récurrent et légèrement inférieurs à l’objectif pour le ROCE Le montant de la part variable de Pierre Dufour au titre des critères financiers s’élève à  BNPA récurrent  50 % de sa rémunération fixe ROCE  34 % de sa rémunération fixe Critères personnels (qualitatifs)La performance en ce qui concerne les objectifs personnels communs aux dirigeants mandataires sociaux a été jugée excellente (voir §1 2 2 ci dessus) Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 52 3 % de la part fixe de Pierre Dufour Total de la part variableAu total le montant de la part variable en pourcentage de la part fixe s’établit à 136 25 % (sur un maximum de 140 %) de la part fixe en hausse de +  63 1 % par rapport à la part variable au titre de 2016 (en base annuelle pour 2017) Les raisons de cette augmentation sont identiques à celles relatives à la part variable de Benoît Potier (voir § 1 2 2 ci dessus la part variable de Pierre Dufour avait également baissé de 24 % entre 2015 et 2016) En moyenne annualisée (en base annuelle pour 2017) la part variable versée à Pierre Dufour a augmenté de + 6 8 % sur 3 ans et de + 4 8 % sur 5 ans La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé sur l’exercice) sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L  225 100 du Code de commerce 1 4 Autres éléments de rémunération annuelle 2017Les avantages en nature versés au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux en 2017 comprennent pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux l’usage d’une voiture de fonction ainsi que pour Benoît Potier les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par ailleurs le Groupe a versé à des organismes extérieurs pour Benoît Potier les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies au régime collectif d’assurance vie et au régime collectif de prévoyance et pour Pierre Dufour les cotisations au titre du contrat d’épargne conclu par la filiale allemande (au prorata du temps travaillé) Le montant de ces cotisations est indiqué en bas du tableau 2 (page 165) Autres éléments de rémunération  Pierre Dufour qui assurait la Direction du pôle de Francfort a perçu en outre 134 921 euros versés par la filiale allemande et incluant notamment pour environ la moitié un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France (versé en fonction du temps travaillé en 2017) En Allemagne Pierre Dufour a perçu un montant de 60 667 euros correspondant au solde des congés non pris à l’expiration de son contrat de services conclu avec la filiale allemande ALGMS 1 5 Au totalPour Benoît Potier la rémunération part fixe et part variable totale pour 2017 est en hausse de +  32 6 % par rapport à 2016 La variation de la rémunération totale s’explique principalement par une augmentation sensible du montant de la part variable pour 2017 par rapport au niveau de 2016 qui était en deçà des objectifs (voir explications § 1 2 2 ci dessus) Ainsi alors que la progression de la rémunération totale cible entre 2016 et 2017 était de l’ordre de + 8 % la baisse du montant de la part variable 2016 par rapport à celui de la part variable 2015 ( 24 %) entraîne une hausse mécanique importante (mais non significative) de la rémunération fixe et variable cumulée entre 2016 et 2017 En moyenne annualisée la rémunération fixe et variable de Benoît Potier a augmenté de + 4 4 % sur 3 ans de + 3 2 % sur 5 ans et de + 2 8 % sur 10 ans Pour Pierre Dufour dont la rémunération est fonction du temps travaillé en 2017 la rémunération en base annuelle est en hausse de +  28 7 % par rapport à 2016 (voir explications § 1 2 2 ci dessus) Cela correspond en moyenne annualisée à une hausse de + 4 3 % sur 3 ans et de + 3 3 % sur 5 ans 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE2 1 Plans d’options de souscription et d’actions de performance 20172 1 1 Principes d’attribution 2017Dans le cadre des Plans d’actions de performance et d’options attribuées en 2017 le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués Ainsi pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’à ce jour d’une attribution mixte le poids des actions de performance est considérablement renforcé par rapport à celui des options et pour un bon nombre d’entre eux les actions de performance se substituent totalement aux options L’attribution 2017 s’inscrit dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération approuvée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 rappelée en page 164 Dans ce contexte il avait été convenu que l’attribution d’options actions de performance à Benoît Potier en 2017 représenterait une valorisation IFRS d’environ 2 1 millions d’euros en hausse de 10 83 % par rapport à 2016 2 1 2 Conditions de performance des Plans 2017La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans Les conditions de performance applicables aux plans  décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Pour des raisons de confidentialité les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex  post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de  février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil Les conditions de performance applicables aux Plans d’options et d’actions de performance attribuées en 2017 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2017 seront fonction  (i) à hauteur de 65 % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017 2018 et 2019 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour tenir compte de l’acquisition Airgas réalisée au mois de mai 2016 et de son financement le principe suivant a été retenu  −de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent pour l’année 2017 sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre en compte des données comparables −de maintenir un objectif exigeant de moyenne des croissances annuelles sur cette période Cet objectif a été fixé comme pour les Plans 2016 à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post  (ii) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2017 2018 et 2019 (« TSR AL ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg («  TSR B  ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2017 2018 et 2019 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de plus de 2 % à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Cet objectif de 2 % en léger retrait par rapport à 2016 s’explique par la plus forte sensibilité des conditions de performance qui sont désormais basées sur un seul critère de TSR (contre deux précédemment  TSR Pairs et TSR CAC 40) Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis d’options exerçables seront également communiqués 171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES À TOUTES LES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE (a) En dernier lieu l’Assemblée Génér ale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions) 65 %Moyenne des croissances annuelles BNPA35 %TSR sur 3 ans50 %TSR AL50 %TSR B(TSR AL TSR CAC 40)2 1 3 Règles propres aux dirigeants mandataires sociauxL’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que l’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance L’attribution des options et des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires Chaque année avant l’attribution d’options et d’actions de performance il est vérifié que les conditions posées par les articles L  225 186 1 et L  225 197 1 du Code de commerce  visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise sont remplies En 2017 l’ensemble des salariés de la Société et 96 % des salariés des entités françaises du Groupe sont couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociauxDans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois  (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Tenant compte de la réduction du nombre de dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration a décidé d’adopter les limites suivantes  (i) le nombre total d‘actions de performance consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 012 % (au lieu de 0 017 % antérieurement) (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 15 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016)  (ii) le nombre total d’options consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 035 % du capital (au lieu de 0 05 % antérieurement) (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016)  (iii) la valeur maximale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder (tous Plans de stock options et d’actions de performance 2017 confondus) environ 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant étant précisé en outre que conformément à la politique de rémunération 2017 l’attribution de LTI 2017 représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant Obligations de conservation et de détention d’actionsObligation de conservation en application du Code de commerceSur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L  225 185 et L  225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 comme suit  Pour chaque plan d’options d’actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015 les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Toutefois ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance (tous plans confondus depuis le plan 2007 pour Benoît Potier) représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque attribution En 2017 le Conseil d’Administration a  décidé de maintenir cette règle à l’identique Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées d’options décidées par le Conseil d’Administration du 9  mai 2007 applicables à compter de l’attribution de stock options du 9 mai 2007 pour Benoît Potier restent en vigueur au titre des plans d’options concernés jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014 inclus Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du 14 février 2018 de l’application de cette règle pour les levées effectuées dans le cadre du plan d’options 2009 Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEFPar ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 selon laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er  juillet de chaque année Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1er  janvier et 1er  juillet 2017 par les dirigeants mandataires sociaux et au 1er  janvier 2018 par le Président Directeur Général était très supérieure aux montants requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par chacun des dirigeants mandataires sociaux Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0 5 fois leur rémunération annuelle brute fixe ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009 Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociauxObligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15  jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e  trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat 2 2 Attributions au dirigeant mandataire social dans le cadre des plans du 20 septembre 20172 2 1 Options attribuées au dirigeant mandataire social le 20 septembre 2017Règlement du PlanLe règlement du Plan du 20 septembre 2017 notamment les conditions de performance est le même pour l’ensemble des bénéficiaires d’options au sein du Groupe étant précisé que le dirigeant mandataire social est soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant La durée du plan est de dix ans et comporte une période de blocage de quatre ans pendant laquelle les options ne peuvent être exercées Par ailleurs une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie Mécanisme des plans d’options de souscription201720212027Date d’attribution des optionsconditionnellesDébut de la période d’exercicePériode de blocage (4 ans)Prix d’exercice Période d’exercice (6 ans)Fin de la période de validité2020Constatation de la réalisationdes conditions de performance173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3VolumeLe tableau  4 ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des options de souscription d’actions attribuées au dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 20 septembre 2017 TABLEAU  OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d’attribution du PlanNature des optionsNombre d’options attribuéesValorisation des options (selon la norme IFRS 2) (a)Prix d’exercice (en euros)Période d’exercice Conditions de performanceBenoît Potier 20 09 2017 Options de souscription23 100 424 809 104 20 09 2021 au 20 09 20272 conditions de performance calculées sur 3 ans  BNPA récurrent Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative(a) Au 20 septembre 2017 Voir page 212 Les options attribuées au dirigeant mandataire social en 2017 représentent 0 006 % du nombre d’actions composant le capital à la date de l’attribution Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe Options levées durant l’exercice 2017 et restant à lever au 31 décembre 2017TABLEAU  OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d’attribution du PlanNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice*(en euros)Benoît Potier 15 06 2009 117 420 48 72Pierre Dufour 28 06 2010 62 440 66 47Pierre Dufour 14 10 2011 67 400 63 18Pierre Dufour 27 09 2012 56 513 77 36Pierre Dufour 26 09 2013 67 553 81 68* Prix d’exercice au jour de la levée Total des options ajustées restant à lever par le dirigeant mandataire social au 31 décembre 2017Total des options restantes ajustéesPrix moyen (en euros)Benoît Potier723 092 76 88174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 2 2 Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social le 20 septembre 2017Règlement du PlanL’attribution au dirigeant mandataire social est régie par le Plan «  France  » d’actions de performance du 20  septembre 2017 qui est applicable à l’ensemble des bénéficiaires en France Ce Plan comporte  une période d’acquisition de trois ans  suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées Schéma du mécanisme des actions de performance – Plan FranceSi les conditions de performance et de présence sont remplies les actions sont acquises dénitivement mais ne peuvent être cédées201720202022Date d’attribution des actionsde performanceDate d’attribution dénitivePériode d’acquisition (3 ans) Période de conservation (2 ans complémentaires)Les actions peuvent être cédées à cette dateFin de la périodede conservationLa condition de présence exigée pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition est pour un dirigeant mandataire social alignée sur celle qui lui est applicable dans les plans d’options la perte des droits intervenant en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant VolumeLe tableau ci dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à Benoît Potier le 20 septembre 2017 TABLEAU  ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d’attribution du PlanNombre d’actions de performance attribuéesValorisation des actions de performance (selon la norme IFRS 2) (a)(en euros)Date d’acquisitionDate de disponibilité Conditions de performanceBenoît Potier 20 09 2017 17 980 1 675 017 20 09 2020 20 09 2022 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  BNPA récurrent Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative(a) Au 20 septembre 2017 Voir page 215 Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 20  septembre 2017 représentent 0 0046 % du nombre d’actions composant le capital à la date de l’attribution Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe 175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Actions de performance devenues disponibles en 2017TABLEAU  ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNon applicable à ce jour  le 1er plan d’actions de performance comptant des dirigeants mandataires sociaux parmi ses bénéficiaires a été attribué en 2015  les actions de performance issues de ce plan deviendront disponibles en 2020 2 2 3 En combiné (plans d’options et d’actions de performance du 20 septembre 2017)En combiné les attributions décidées par le Conseil du 20 septembre 2017 à Benoît Potier s’établissent comme suit  VolumeValorisation selon la norme IFRS 2 (a)(en euros)% du capital socialBenoît Potier23 100 options424 8090 00617 980 actions de performance1 675 0170 0046TOTAL2 099 826N A(a) Au 20 septembre 2017 Voir pages 212 et 215 2 3 Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’options de souscription et d’actions de performance 2015Le Conseil d’Administration de L’Air Liquide lors de sa réunion du 28  septembre 2015 a arrêté l’ensemble des plans d’actions de performance et d’options pour 2015 Pour la première fois des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en substitution (et non en addition) des options Par ailleurs les conditions de performance des actions de performance ont été alignées sur celles des options de souscription Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16  mai 2018 le Conseil d’Administration du 14  février 2018 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire définies lors de l’attribution des plans d’options et d’actions de performance du 28 septembre 2015 Les plans 2015 prévoyaient que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des plans 2015 seraient fonction du taux de réalisation des objectifs suivants  (i) à hauteur de 65 % des options actions de performance attribuées objectif de la moyenne des croissances annuelles du BNPA Récurrent  sur les exercices 2015 2016 et 2017 fixé à +5 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquises et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance Le Conseil d’Administration a constaté que la moyenne des croissances annuelles du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à + 5 67 % soit un objectif réalisé à 100 %  (ii) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées objectif de rendement pour l’actionnaire  −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2015 2016 et 2017 (« TSR AL ») fixé à 8 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquises et dégressif linéairement jusqu’à 4 % Le Conseil d’Administration a constaté que cette croissance sur la période précitée s’établissait à 10 58 % par an soit un objectif réalisé à 100 % −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à un indice de référence composé  pour moitié par l’indice CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) et pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels Pairs (moyenne Air Liquide Linde Praxair et Air Products) dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2015 2016 et 2017 Le taux de réalisation était de 0 % si le taux de rendement Air Liquide était inférieur de 3 % à l’objectif médian et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide était supérieur de plus de 3 % à l’objectif Le taux de rendement Air  Liquide sur la période précitée est de 7 3 % Celui de l’indice CAC  40 sur la même période est de 11 1 % et celui des sociétés du secteur atteint 9 5 % Par conséquent la différence entre le taux de rendement Air  Liquide et la moyenne du taux de rendement CAC 40 et Pairs s’établit à  3 001 % Ainsi la proportion d’options d’actions pouvant être exercées attribuées au titre de ce critère relatif est de 0 % En conséquence le Conseil d’Administration a constaté que le taux de réalisation des conditions de performance s’établit à 82 50 % Les nombres d’options et d’actions de performance ont été ajustés suite à l’augmentation de capital de 2016 et à l’attribution d’actions gratuites de 2017 et s’élèvent après ajustement à 79 263 options et 11 324 actions de performance pour Benoît Potier et à 45 181 options et 6 455 actions de performance pour Pierre Dufour Les nombres définitifs d’options et d’actions de performance après prise en compte du taux de réalisation des conditions de performance sont 65 391 options et 9 342 actions de performance pour Benoît Potier et 37 274 options et 5 325 actions de performance pour Pierre Dufour 176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 4 Constat de la réalisation de la condition de performance du plan d’actions de performance Patrimoine Retraite 2015Le plan concerné ne comportant aucun bénéficiaire dirigeant mandataire social le constat de la réalisation de la condition de performance de ce plan est détaillé dans la section « Descriptif des plans d’options de souscription et d’actions de performance » ci après page 215 2018 Rémunération annuelle globale (part fixe part variable LTI) du Président Directeur Général1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL1 1 ContexteEn 2017 le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations avait décidé de faire évoluer progressivement la politique de rémunération applicable à Benoît Potier pour qu’elle soit adaptée au nouveau contexte du Groupe suite à l’acquisition d’Airgas en mai 2016 demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et le long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes L’acquisition d’Airgas est en effet une acquisition transformante pour le Groupe  la présence géographique d’Air Liquide aux États Unis le plus grand marché mondial des gaz industriels s’est trouvée considérablement accrue les États Unis représentant désormais le 1er pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires et effectifs Suite à l’acquisition le chiffre d’affaires a augmenté de + 30 % et il atteint plus de 20 milliards d’euros à fin 2017 Les effectifs ont crû de plus de 15  000  personnes passant à 65  000  collaborateurs à fin 2017 Le nombre de clients a été multiplié par deux suite à l’acquisition (passant d’un million à deux millions) À la Bourse de Paris ce changement s’est traduit par une hausse de + 15 2 % de la capitalisation boursière qui était passée de 35 672 milliards d’euros au 31 décembre 2015 à 41 085 milliards d’euros au 31 décembre 2016  elle atteint plus de 45 milliards d’euros fin 2017 Il en est résulté pour Benoît Potier qui assume la direction du Groupe un niveau de responsabilité accru tant pour assurer la bonne intégration d’Airgas et la réalisation des synergies prévues que pour conduire le développement et la stratégie long terme du nouvel ensemble Pour déterminer un objectif à horizon 2018 2019 le Conseil s’était appuyé sur des études de marché externes et notamment sur une étude des pratiques des «  grands groupes industriels  » du CAC 40 (ce qui exclut les groupes de services de biens de consommation de banque et d’assurance) Il avait noté que le positionnement même dans la partie haute de ce panel de référence pour une bonne performance conduirait à un niveau de rémunération encore très inférieur aux rémunérations perçues par les dirigeants des groupes internationaux concurrents Le Conseil avait en outre  décidé que l’évolution s’effectuerait par paliers jusqu’en 2018 2019 dans le cadre d’une progression de chaque élément de rémunération d’une année sur l’autre bien maîtrisée Cette évolution s’entendait sous réserve d’une bonne performance d’une bonne intégration d’Airgas et sous condition de la réalisation des synergies d’Airgas Afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires et en complément des informations relatives à la structure de la rémunération le Conseil avait souhaité donner une certaine visibilité sur les objectifs de rémunération en détaillant les termes de l’évolution et le calendrier envisagés La nouvelle politique de rémunération a été approuvée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 1 2 2018Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a constaté qu’à fin 2017 les conditions auxquelles il avait subordonné la mise en œuvre de l’évolution de la politique de rémunération du Président Directeur Général à horizon 2018 19 sont réunies En termes de performance l’année 2017 est marquée par une accélération de la croissance comparable des ventes au 2e semestre et une amélioration de la performance opérationnelle qui se traduit par une progression de la marge et du retour sur capitaux employés L’intégration opérationnelle d’Airgas est quant à elle finalisée et le déploiement des processus fonctionnels est bien avancé Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017 soit 40 millions de plus que les objectifs initiaux Il ressort de l’ensemble de ces éléments que les conditions déterminées en 2017 pour le repositionnement de la rémunération de Benoît Potier sont remplies Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a cependant eu le souci de prendre en compte les remarques de certains actionnaires et a décidé sur recommandation du Comité des rémunérations d’atténuer ce repositionnement en limitant l’augmentation de la part fixe 177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Ainsi en 2018 la rémunération annuelle globale cible progresse de + 5 2 % par rapport à 2017 (au lieu de + 8 % comme initialement envisagé) Avec cette évolution le repositionnement initié sur l’exercice 2017 est ainsi achevé sur l’exercice 2018 Dans la continuité de la politique de rémunération définie en 2017 la structure de la rémunération 2018 s’établit comme suit  maintenir un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (fixe variable et éléments de motivation à long terme) de telle sorte que selon une pratique récurrente à Air Liquide  −le poids de la part variable et des éléments de motivation à long terme (ou « LTI ») cumulés continue de représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale  et que −dans l’équilibre entre les trois éléments précités un poids un peu plus important continue d’être conféré aux LTI Ainsi la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et les LTI 40 % du total de la rémunération  maintenir inchangée la structure de la part variable annuelle de la rémunération tout en procédant à certaines améliorations pour prendre en compte les remarques de certains actionnaires Ainsi  (i) la part variable demeure exprimée en part variable cible (en  % de la part fixe) ainsi qu’en maximum  le total de la part variable cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum pour une très bonne performance Dès lors pour un fixe de 100 la cible est de 150 % et le maximum de 167 % (ii) les critères quantifiables sont inchangés par rapport à 2017 (BNPA récurrent ROCE et chiffre d’affaires ce dernier critère ayant été ajouté en 2017 et figurant comme le ROCE parmi les objectifs stratégiques du Plan NEOS) (iii) les critères qualitatifs continuent de reposer pour les deux tiers sur trois à quatre catégories ou sous catégories d’objectifs définies chaque année et pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle (iv) dans la pondération des différents critères retenus (voir tableau ci après)  un poids relatif plus important est toujours affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs une pondération est désormais affectée à chacun des critères qualitatifs pour répondre aux attentes de certains actionnaires comme précédemment chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en  % de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année et d’une pondération maximale (exprimée en % de la part fixe) la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante  le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs Le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et désormais en % de la part variable cible affectée à ce critère sera communiqué ex post Enfin suite à des remarques de certains actionnaires le Conseil de  février  2018 a  décidé pour les LTI d’introduire pour tout dirigeant mandataire social en cas de départ (autre que la démission ou la révocation pour motif grave qui sont des cas de perte des LTI) entre l’attribution initiale et l’expiration de la durée d’appréciation des conditions de performance le principe de proratisation en fonction de la présence effective Cette règle qui permet d’adosser avec exactitude le pourcentage de LTI allouées sur la durée de présence remplace la pratique antérieure de non attribution de LTI l’année précédant le départ à la retraite Comme auparavant aucune attribution n’est consentie l’année du départ Ainsi pour les seuls dirigeants mandataires sociaux et dans tous les cas de départ (pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave) le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) est réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance Le dirigeant reste soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition de blocage et de conservation des actions et options attribuées 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 MISE EN ŒUVRE POUR LA RÉMUNÉRATION 2018Par application des principes et objectifs rappelés ci dessus le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a arrêté les éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2018 comme suit  2 1 Part fixeLa part fixe s’établit à 1 325 000 euros en progression de +  3 9  % par rapport à 2017 La progression annuelle moyenne de la part fixe sur les cinq dernières années est de + 3 79 % 2 2 Part variableLe Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé que les critères de la part variable 2018 seraient les suivants  trois critères financiers quantifiables identiques à ceux de 2017  −progression du bénéfice net par action (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs) −rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) −croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) Le critère de progression du BNPA récurrent permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique À eux trois les critères du chiffre d’affaires du BNPA récurrent et du ROCE reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement Les critères de ROCE et de croissance du chiffre d’affaires figurent parmi les quatre objectifs du Plan stratégique NEOS Pour chaque critère le Conseil d’Administration a défini un objectif cible qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Les objectifs cibles fixés sont exigeants Ils s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS qui vise pour la période 2016 2020 une croissance du chiffre d’affaires du Groupe en moyenne annualisée de +  6  % à +  8  % incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d’Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10 % en 2021 2022 Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro des critères personnels (qualitatifs) une pondération étant affectée à chacun d’entre eux à compter de 2018 (voir tableau de synthèse ci dessous) Ils sont liés  −pour un tiers à la RSE Sécurité et fiabilité poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt et vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route et liés aux métiers Déploiement du Programme de Développement Durable – Définition et communication d’objectifs RSE pour le Groupe en cohérence avec le programme NEOS −pour un tiers à l’organisation et aux Ressources humaines poursuite de la politique de développement des talents en particulier pour la progression des jeunes managers – organisation des plans de succession à venir −pour un tiers une performance individuelle ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu Un poids cible et maximum est fixé pour ces critères qualitatifs 179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Le tableau de synthèse ci dessous détaille la clé de répartition des critères de la part variable ainsi que les poids cible et maximum de chaque élément Part variable 2018 – Benoît PotierType de critère IndicateurMesure(voir descriptif détaillé ci dessus)Cible (a)MaximumEn % de la rémunération xeEn %base 100En % de la rémunération xeEn %base 100Critères nanciers (quantiables)Bénéce net par action (BNPA récurrent) (b)Progression du BNPA récurrent40 26 7 47 28 1Rentabilité des capitaux investis (ROCE)Valeur (d)45 30 52 31 1Chiffre d’affaires (c)Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé20 13 3 23 13 8SOUS TOTAL 105 70 122 73Critères personnels (qualitatifs)RSE Sécurité et abilité poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence d’accidents avec arrêt et vigilance sur la prévention en termes d’accidents de la route et liés aux métiers Déploiement du Programme de Développement Durable – Dénition et communication d’objectifs RSE pour le Groupe en cohérence avec le programme NEOS15 10 15 9Organisation Ressources humainesPoursuite de la politique de développement des talents en particulier pour la progression des jeunes managers – Organisation des plans de succession à venir15 10 15 9Performance individuelleAppréciation du Conseil d’Administration notamment du contexte externe de l’année15 10 15 9SOUS TOTAL 45 30 45 27TOTAL150 100 167 100(a) La cible désigne la réalisation à 100% du critère de performance (b) Hors change et éléments exceptionnels significatifs (c) Hors périmètre significatif hors change hors énergie (d) Au 31 décembre 2018 La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 à raison du mandat social sera payée en 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2018 dans les conditions prévues à l’article L  225 100 du Code de commerce 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 3 Éléments de rémunération à long termePrincipes d’attributionLes plans d’actions de performance et d’options visent au delà de l’intéressement et de la participation à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’Entreprise et constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée Les principes suivants ont été retenus par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 pour l’attribution prévue à l’automne 2018  le Conseil a décidé de poursuivre la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués Le Conseil a confirmé que selon le principe retenu en 2016 l’attribution d’actions de performance et d’options au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans d’options et actions de performance confondus Pour 2018 le Conseil d’Administration envisage pour Benoît Potier l’attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d’environ 2 25 millions d’euros (contre 2 1 millions d’euros en 2016) représentant 40 4 % du total de la rémunération cible pour 2018  la totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans Comme décidé en 2017 le critère du TSR relatif est simplifié et comprend désormais la comparaison à un seul indice publié  l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis À hauteur de la part des conditions de performance qui dépend de ce critère de TSR relatif aucune attribution d’options de souscription ou d’actions de performance ne sera possible si la moyenne des TSR d’Air Liquide (dividendes réinvestis) sur la période est inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur la même période Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Les objectifs exigeants fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil Conditions de performanceEn conséquence de ce qui précède les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2018 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2018 seront fonction  (i) à hauteur de 65  % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2018 2019 et 2020 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Cet objectif a été fixé comme pour les Plans 2017 à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post  (ii) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis sur les exercices 2018 2019 et 2020 (« TSR AL ») L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif fixé l’attribution est de 100  % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air  Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Règles propres aux dirigeants mandataires sociauxL’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et  décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans  décote et d’actions de performance Dans le cadre de l’attribution qui sera décidée à l’automne le Conseil sera amené à préciser et confirmer les règles propres applicables aux dirigeants mandataires sociaux comme suit  Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociauxDans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38  mois  (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant étant précisé en outre que conformément à la politique de rémunération 2018 exposée ci dessus l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant Obligations de conservation et de détention d’actions −Obligation de conservation en application du Code de commerceSur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L   225 185 et L  225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 Elles se traduisent par l’obligation pour Benoît Potier de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant −Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEFPar ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle le Président Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe (une fois la rémunération annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué) Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année Autres règles applicables au dirigeant mandataire social −Condition de présence  perte des options des droits aux actions de performance en phase d’acquisition en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave −Mise en place à compter des plans d’options et d’actions de performance 2018 du principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social en cas de départ pendant la période d’appréciation des conditions de performance Ce principe s’applique (i) aux seuls dirigeants mandataires sociaux (ii) dans tous les cas de départ pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave Ainsi en pratique le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) sera réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance En outre aucune attribution n’est consentie au dirigeant l’année de son départ conformément au Code AFEP MEDEF −Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30  jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15  jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e  trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information −Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat (a) En dernier lieu l’Assemblée Génér ale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions) 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Engagements de long termeLes engagements long terme ci dessous dont bénéficie Benoît Potier sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale Pierre Dufour ayant fait valoir ses droits à la retraite en 2017 les engagements long terme dont il bénéficiait sont décrits ci après 1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS DE L’ENTREPRISEEn complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc Arrco) auxquels ils sont ou ont été affiliés Benoît Potier et Pierre Dufour ont été autorisés à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’Air Liquide S A 1 1 Benoît Potier1 1 1 Régime de retraite à prestations définiesEn application des articles L   911 1 et L   911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article  L   137 11 du même Code L’Air  Liquide  S A a institué un régime collectif de retraite à prestations définies dit « S » au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux  (i) dont la rémunération est supérieure à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS)  (ii) qui totalisent une ancienneté de 3 ans au sein du Groupe Air Liquide conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF  et(iii) qui n’ont pas la qualité de participant au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources » fermé en 1996 Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général de ce régime de retraite à prestations définies Les droits de Benoît Potier au titre de ce régime  (i) pourront être liquidés si l’intéressé achève définitivement sa carrière au sein de la Société et décide de faire valoir ses droits à pension de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux plein ou non En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société l’intéressé de plus de 55  ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la politique de ressources humaines d’Air Liquide pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé  compte tenu de l’ancienneté des bénéficiaires potentiels de ce régime dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe il serait injustifié de leur faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière Par ailleurs conformément à la position de l’administration sociale le règlement prévoit également le maintien des droits potentiels aux intéressés en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie  (ii) seront égaux à 1  % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24  PASS (la «  Rémunération de référence  ») La base de calcul de la rente sera limitée aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autre forme de rémunération qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale française ou étrangère Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge  (iii) seront plafonnés en tout état de cause comme pour l’ensemble des cadres dirigeants bénéficiant du régime à prestations définies et tous régimes de retraite confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger à 45 % de la Rémunération de référence Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence  (iv) ont fait l’objet  −de cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et −de provisions dans les comptes consolidés du Groupe  (v) sont estimés au 31 décembre 2017 à 530 154 euros bruts par an Benoît Potier totalisant 36 ans d’ancienneté dans le Groupe  (vi) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par l’article L  137 11 du Code de la Sécurité sociale au taux de 32 % L’application de ce régime à Benoît Potier avait été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (10e  résolution) Elle avait été précédemment autorisée par  décision du Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique (9e résolution) 183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Conditions de performance applicables à l’accroissement des droits conditionnels de Benoît Potier à compter du renouvellement de son mandat de Président Directeur GénéralEn application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 dite « loi Macron » à compter du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits à la retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie Benoît Potier doit être soumis à des conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société En conséquence le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a  décidé qu’à compter du renouvellement de ce mandat l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie dépendra et le montant de cet accroissement sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité après impôts des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)Proportion de l’accroissement≥ 300100 %25066 %20050 %10025 %< 1000 %(a) pbs  points de base Il est précisé que le régime de retraite S d’Air Liquide est plus contraignant que l’article  L 225 42 1 alinéa 8 du Code de commerce nouveau En effet au titre de cet article les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ce régime tandis que le régime S d’Air Liquide prévoit que les droits à retraite seront égaux à 1 % par année d’ancienneté (voir le descriptif du régime ci dessus) S’agissant de l’exercice 2018 ces conditions de performance ne s’appliqueront qu’à l’accroissement des droits à la retraite dont bénéficiera Benoît Potier au titre de son nouveau mandat de Président Directeur Général Le respect des conditions prévues ci dessus sera vérifié annuellement avant la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos par le Conseil d’Administration qui déterminera l’accroissement au titre de cet exercice des droits conditionnels bénéficiant au Président Directeur Général Cette  décision est sans effet sur les droits conditionnels octroyés à Benoît Potier jusqu’au renouvellement de son mandat de Président Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice 2017 Conformément aux dispositions de l’article  L 225 42 1 du Code de commerce elle a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018 Elle fera l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (10e résolution) 184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 1 2 Régimes de retraite à cotisations définiesEn application des articles L   911 1 et L   911 2 du Code de la Sécurité sociale et conformément à l’article  L   242 1 alinéas 6 et  7 du même Code le  Groupe Air Liquide a institué au sein de plusieurs sociétés dont L’Air  Liquide S A un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice de l’ensemble des salariés Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général de ce régime de retraite à cotisations définies Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime  (i) pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  (ii) sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la façon suivante  50 % à la charge de la Société et 50 % à la charge du bénéficiaire Ces cotisations sont assises sur la tranche A (part des rémunérations inférieures à 1 PASS) à hauteur de 2 32 % et sur les tranches B et C (parts des rémunérations respectivement comprises entre 1 PASS et 4 PASS et entre 4 PASS et 8  PASS) à hauteur de 6 50 % Par ailleurs elles sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés assujetties au forfait social au taux de 20 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes  5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 5 PASS  (iii) sont estimés au 31 décembre 2017 à 5 746 euros bruts par an L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution) Durant l’exercice 2017 le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations définies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 (voir page 165) Par ailleurs en application des articles L  911 1 et L  911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L  242 1 alinéas 6 et 7 du même Code L’Air Liquide S A a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants définis par référence à un coefficient conventionnel et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté Depuis 2015 Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants la cotisation versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime d’assurance vie (voir ci après) Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime  (i) pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  (ii) ont été financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société  Ces cotisations ont été fixées en dernier lieu à hauteur de 2 5 % de la part de rémunération inférieure à 8 PASS Par ailleurs elles étaient soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l’ensemble du personnel (cf  supra)  (iii) sont estimés au 31 décembre 2017 à 182 143 euros bruts par an 1 2 Pierre DufourPierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite en 2017 il bénéficie en complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc Arrco) auxquels il a été affilié de rentes annuelles au titre des régimes complémentaires institués par L’Air Liquide S A et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires comme suit  au titre du régime à prestations définies dit “S” au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux  81  147  euros bruts par an L’application du régime de retraite à prestations définies à Pierre Dufour avait été autorisée en dernier lieu par  décision du Conseil d’Administration du 17  février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (11e résolution) Elle avait été précédemment autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (10e résolution) (voir description du régime au § 1 1 1 ci dessus)  au titre du régime à cotisations définies  −applicable à l’ensemble des salariés  1 771 euros bruts par an −des cadres dirigeants et mandataires sociaux  100 742 euros bruts par an Au moment de son départ à la retraite Pierre Dufour ne bénéficiait plus de ces régimes à cotisations définies compte tenu de sa situation au sein du Groupe Les montants perçus correspondent à des droits antérieurement acquis par Pierre Dufour alors qu’il était encore bénéficiaire de ces régimes 185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 AUTRES AVANTAGES VIAGERS2 1 Benoît Potier2 1 1 Régime d’assurance vieLes dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci avant) L’Air Liquide S A a conclu un contrat collectif d’assurance vie qui leur permet de constituer une épargne disponible à tout moment Le contrat d’assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère les droits de Benoît Potier au titre de ce dispositif  (i) sont estimés au 31 décembre 2017 à 40 103 euros bruts par an (ii) sont ou ont été financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et qui portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à cotisations de sécurité sociale Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat pour le 3e puis le 2e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20  novembre 2012 et 13  février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans le cadre d’une  résolution spécifique (7e résolution) L’extension du dispositif au 1er  volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) Le montant versé par la Société en 2017 à l’organisme d’assurance au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 165) 2 1 2 Régime de prévoyanceBenoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifié à effet du 1er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier qui prévoit notamment  (i) l’octroi aux bénéficiaires  −d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une rente d’invalidité dont le montant annuel maximum est fixé toutes prestations confondues à 439 354 euros et −d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d’accident Un contrat d’assurance a été conclu avec un assureur en ce sens fin 2014 qui précise les limites des prestations incapacité invalidité et décès pour un même assuré  (ii) la prise en charge intégrale par la Société des cotisations qui sont fixées à 1 02 % de la rémunération de référence qui est plafonnée à  −16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité et −24 PASS pour la garantie décès Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés soumises au forfait social au taux de 8 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par  décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique (7e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2017 par L’Air Liquide S A au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 165) 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 2 Pierre Dufour2 2 1 Assurance vieEn France Pierre Dufour a été bénéficiaire du contrat collectif d’assurance vie permettant de constituer une épargne disponible à tout moment tel que décrit ci dessus au § 2 1 1 La souscription à ce contrat collectif pour le 3e volet (rémunération de 16 à 24 PASS) puis le 2e volet (rémunération de 8 à 16  PASS) avait été autorisée par  décisions du Conseil d’Administration du 20  novembre 2012 et 13  février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à Pierre Dufour (8e résolution) Compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéficiait plus de ce régime au moment de son départ à la retraite en 2017 Suite à ce départ à la retraite il est devenu éligible à faire valoir ses droits antérieurement acquis à tout moment au titre du contrat collectif d’assurance vie conclu par L’Air Liquide S A et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires À l’occasion de son départ à la retraite en 2017 Pierre Dufour a perçu de l’organisme gestionnaire un capital de 327 942  euros au titre de ce dispositif (aucune rente ne lui sera versée) 2 2 2 Contrat d’épargne en Allemagne au bénéfice de Pierre DufourEn Allemagne un contrat d’épargne avait été conclu par la filiale allemande auprès d’un organisme financier au bénéfice de Pierre Dufour Il permettait de constituer une épargne disponible au terme du contrat d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la filiale Le montant de la cotisation correspondait au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéficiait plus À l’occasion de son départ à la retraite Pierre Dufour est devenu éligible à percevoir  un capital correspondant au montant des versements effectués à l’organisme financier soit 1 123 562 euros (actualisé à sa date de départ) Ce montant était de 740 000 euros au 31 décembre 2016 Les versements de la filiale allemande à l’organisme financier étaient effectués à terme échu et ont compris en 2017 les montants dus au titre de l’exercice 2016 (250 000 euros) et au titre de l’exercice 2017 (au prorata du temps travaillé soit 133 562 euros actualisé à sa date de départ) Ces montants figurent également sous le tableau 2 (voir page 165)  des intérêts du plan acquis sur la période 2014 à 2017 Le montant des intérêts à la date du départ s’élève à 66 007 euros Engagements liés à la cessation de fonctions1 INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTION1 1 Benoît PotierConformément à la loi «  TEPA  » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février 2014 avait fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier selon les principaux points suivants  (i) peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle (dans ce dernier cas l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les 24 mois du changement de contrôle)  (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  (iii) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire  dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite  (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci après le détail des conditions de performance et leur modification par le Conseil d’Administration du 14 février 2018) La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 dans le cadre d’une  résolution spécifique relative à Benoît Potier (10e résolution) 187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 1 1 Indemnité de départ en vigueur à compter du renouvellement des mandats de Benoît Potier en 2018Afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 14 février 2018 et sur recommandation du Comité des rémunérations a  décidé de modifier les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de son mandat en qualité de Président Directeur Général en mai 2018 comme suit  (i) le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le non renouvellement de mandat de la liste des cas de départ contraint ouvrant droit à indemnité  (ii) lorsque le départ est lié à un changement de contrôle l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les 6 mois du changement de contrôle contre 24 mois précédemment  (iii) les conditions de performance ont été revues comme détaillé ci dessous les seuils de progression ayant été rendus plus exigeants que précédemment Les autres termes de l’engagement rappelés ci dessus ont été reconduits à l’identique Ainsi notamment le montant de l’indemnité de départ diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire (voir descriptif de la convention ci dessus) 1 1 2 Conditions de performance applicables à l’indemnité de départLe Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’indemnité de départ concernant Benoît Potier mentionnée ci dessus est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société définies à ce jour comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Compte tenu dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ Dans le cadre du réexamen de l’engagement le Conseil d’Administration du 14  février 2018 sur recommandation du Comité des rémunérations a considéré qu’un écart moyen sur trois ans de 300  points de base entre le ROCE et le WACC reste exigeant pour les années à venir du fait de l’impact sur le ROCE de l’acquisition d’Airgas En revanche le Conseil d’Administration a décidé de renforcer les seuils intermédiaires Ainsi notamment l’écart moyen ROCE WACC devrait être au moins égal à 200 points de base (au lieu de 150  points de base auparavant) pour que la moitié de l’indemnité soit due De plus pour un écart minimum de 100  points de base la proportion de l’indemnité due a été revue à la baisse et s’élève désormais à 25  % (au lieu de 33  % précédemment) En conséquence la proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)Proportion de l’indemnité due≥ 300100 %25066 %20050 %10025 %< 1000 %(a) pbs  points de base Les modifications ainsi apportées par le Conseil d’Administration du 14  février 2018 à l’indemnité de départ de Benoît Potier prendront effet à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2017 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat de Président Directeur Général Conformément aux dispositions de l’article L   225 42 1 du Code de commerce la décision correspondante a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018 Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (9e résolution) 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 2 Pierre DufourPierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite aucune indemnité ne lui a été versée à l’occasion de son départ en 2017 L’engagement correspondant désormais obsolète avait fait l’objet d’une décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Pierre Dufour (11e résolution) 2 GARANTIE SOCIALE DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISEPar  décision du Conseil d’Administration de  mai  2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette  décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de  mai  2014 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions TABLEAU  VOIR PAGE TABLEAU  VOIR PAGE ET TABLEAU PAGE TABLEAU Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus Dirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaire(voir détails ci dessus)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus)Indemnité relative à une clause de non concurrenceBenoît PotierPrésident Directeur GénéralDate début mandat  2006Date du mandat renouvelé  2014Date n de mandat  2018NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations dénies  OUIRégime de retraite à cotisations dénies bénéciant à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux  OUIRégime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations dénies  NONOUIIndemnité de départ  cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  montant maximum  24 mois de rémunération brute xe et variable  sous conditions de performance  réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint NONPierre DufourDirecteur Général DéléguéDate début mandat  2007Date du mandat renouvelé  2014Date n mandat de Directeur Général Délégué  2017 (départ à la retraite)NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations dénies  OUIEntre le 1er janvier 2014  et son départ à la retraite  en 2017  contrat d’épargne de droit allemandNONIndemnité de départ  engagement devenu sans objet Pierre Dufour ayant fait valoir ses droits à la retraite en 2017 NONClause de non concurrence dénoncée par la liale allemande ALGMS Aucune indemnité de non concurrence versée 189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Rémunération des Administrateurs non exécutifs – Jetons de présence1 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2016 2017 ET 2018TABLEAU  JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET NON SALARIÉS DU GROUPE(en milliers d’euros arrondis au plus proche)Montants versés en 2016 au titre de l’exercice 2015Montants versés en 2017 au titre de l’exercice 2016Montants versés en 2018 au titre de l’exercice 2017Thierry Desmarest (a) (b)103 105 47Gérard de La Martinière (c) (d)26 N A N ACornelis van Lede (e) (d)39 N A N AThierry Peugeot 82 69 68Paul Skinner (f)85 N A N AKaren Katen 72 71 65Jean Paul Agon (g)65 85 101Siân Herbert Jones (c)96 89 88Sin Leng Low 103 102 96Annette Winkler 64 76 80Geneviève Berger (h)46 63 67Brian Gilvary (i)N A 47 74Xavier Huillard (j)N A N A 45Pierre Dufour (k)N A N A 58TOTAL 781 707 789(a) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et la rémunération (20 000 euros) au titre des fonctions d’Administrateur Référent (prorata en 2017) (b) Mandat ayant pris fin le 3 mai 2017 (c) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (d) Mandat ayant pris fin le 6 mai 2015 (e) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations (prorata) (f) Mandat ayant pris fin le 31 décembre 2015 (g) Les montants indiqués incluent un complément de 10  000  euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations et à partir de 2017 au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance Pour 2017 ces montants incluent également un complément de 20 000 euros (prorata) au titre des fonctions d’Administrateur Référent (h) Mandat ayant débuté le 6 mai 2015 (i) Mandat ayant débuté le 12 mai 2016 (j) Mandat ayant débuté le 3 mai 2017 (k) Pierre Dufour perçoit des jetons de présence depuis le 14 juillet 2017 date de fin de ses fonctions exécutives dans le Groupe Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que celle mentionnée dans le tableau ci dessus Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’Administrateur tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S A Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 CRITÈRESLe montant maximum des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 dans sa 14e résolution à 1 million d’euros par exercice Le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des rémunérations a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 16  mai 2018 un projet de résolution visant à porter ce montant maximum à 1 15 million  d’euros par exercice L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité environnement et société) du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des prochains recrutements (voir projet de résolution page 332) La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger En 2017 sur recommandation du Comité des rémunérations et après examen des pratiques de place le Conseil d’Administration a déterminé le montant des jetons de présence pour les membres du Comité environnement et société créé en 2017 Ainsi pour 2017 les montants retenus se décomposent comme suit  2 1 Rémunération fixe (pour un exercice complet)Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros pour l’exercice 2017 Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros Les Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance du Comité des rémunérations et du Comité environnement et société perçoivent une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros 2 2 Rémunération variableLa participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante  une réunion du Conseil d’Administration5 500 eurosune réunion du Comité d’audit et des comptes4 500 eurosune réunion du Comité des nominations et de la gouvernance3 500 eurosune réunion du Comité des rémunérations3 500 eurosune réunion du Comité environnement et société3 500 eurosune réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires »3 000 eurosun déplacement pour un non résident  en Europe Intercontinental3 000 euros6 000 eurosUne participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe La politique de distribution des jetons de présence est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan international afin de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique et d’assurer une préservation des valeurs qui ont fait le succès du Groupe sur le long terme 191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Éléments de la rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux sur lesquels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer(Conformément à l’article L 225 100 II du Code de commerce)ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 EST INVITÉE À STATUERÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE À BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE Montants CommentairesRémunération xe1 275 000 € La nouvelle politique de rémunération applicable au Président Directeur Général a été adoptée par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 suite à l’acquisition d’Airgas majeure et transformante pour le Groupe Elle reète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes Dans ce cadre la part xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la  fonction de Direction et des pratiques de marché Elle représente environ 25  % de la rémunération annuelle totale Dans ce contexte il avait été  décidé de repositionner le montant de la part xe 2017 qui est en hausse de +  8 5  % par rapport à 2016 Sur les cinq dernières années la part xe de Benoît Potier a progressé annuellement en moyenne de + 3 % Rémunération variable annuelle1 950 750 €La part variable cible est égale à 150 % de la part xe La part variable est limitée à 167 % de la part xe La part variable cible est liée en 2017  pour 105  % de la part xe (avec un maximum de 122  % de la part xe) à trois critères nanciers (quantiables) qui reposent sur  (i) pour 40  % (max 47  % de la part xe) un  objectif de progression du BNPA récurrent (hors change et éléments exceptionnels signicatifs)  (ii) pour 45  % (max 52  % de la part xe) un objectif de ROCE et (iii) pour 20 % (max 23 % de la part xe) un objectif de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre signicatif hors change hors énergie) Pour la progression du BNPA récurrent et du chiffre d’affaires le calcul est effectué à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er  janvier et hors activités disponibles à la vente Le critère de progression du BNPA permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat Le critère du ROCE permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique À eux trois ces critères reètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance rentable et le retour sur investissement Les critères du ROCE et de croissance du chiffre d’affaires gurent parmi les quatre objectifs du Plan stratégique NEOS Pour chaque critère le Conseil d’Administration avait déni un objectif cible exigeant s’inscrivant en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise NEOS Pour chaque critère nancier une formule permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite du maximum) en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible xé (la part variable cible correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible xé) Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de condentialité Néanmoins le taux de réalisation des objectifs de la part variable en  % du xe et désormais en  % de la part variable cible affectée à ce critère est communiqué ci après  192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Montants Commentaires pour 45  % de la part xe (part variable cible et maximum) à des critères personnels (qualitatifs)  liés  (i) pour les deux tiers aux trois domaines suivants  intégration d’Airgas (nalisation de l’intégration d’Airgas et réalisation du montant des synergies annoncé pour 2017) RSE (sécurité et abilité poursuite du déploiement du Programme de Développement Durable) et (ii) pour un tiers à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable an de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénécier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la xation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle nalement plus favorable que prévu) Appréciation pour 2017S’agissant des critères nanciers (quantiables) les résultats en 2017 ont été supérieurs à la cible pour le BNPA récurrent et proche de la cible pour le ROCE et le chiffre d’affaires consolidé Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit BNPA récurrent 47 % de la rémunération xe représentant 117 5 % de la rémunération cible pour ce critère  ROCE 43 7 % de la rémunération xe représentant 97 % de la rémunération cible pour ce critère  Chiffre d’affaires 19 6 % de la rémunération xe représentant 98 % de la rémunération cible pour ce critère La performance en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs) a été jugée excellente Le montant de la part variable au titre de ces critères s’établit comme suit Intégration Airgas RSE Organisation RH 27 8 % de la rémunération xe représentant 92 5 % de la rémunération cible pour ce critère  Performance individuelle 15 % de la rémunération xe représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère  Au total le montant de la part variable au titre des objectifs personnels s’élève à 42 75 % de la rémunération xe représentant 95 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels Dans le cadre de l’appréciation des critères personnels le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants Intégration et synergies Airgas l’intégration des opérations est complètement nalisée et une organisation commune supportée par des systèmes intégrés est désormais en place Les processus d’Air Liquide sont également progressivement mis en place chez Airgas (notamment sécurité politique de ressources humaines et Recherche et Développement) Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017 soit 40 millions de plus que les objectifs initiaux RSE en 2017 s’agissant de la sécurité les accidents avec arrêt ont diminué en termes de taux de fréquence (baisse de 1 76 en 2016 à 1 61 en 2017) et en nombre (baisse de 229 en 2016 à 198 en 2017) On note une baisse sensible des accidents chez Airgas ainsi qu’une baisse des incidents liés aux métiers et procédés En outre le Comité environnement et société est désormais en place et s’est réuni deux fois au cours du 2e semestre 2017 Il s’assure du déploiement du Programme de Développement Durable et aborde les enjeux prioritaires pour Air Liquide que sont la transition énergétique et le développement des maladies chroniques Des objectifs quantitatifs associés au climat sont en cours d’élaboration une task force ayant été constituée à cet effet De plus Benoît Potier est co président de l’Hydrogen Council créé en janvier  2017 Première initiative mondiale du genre l’Hydrogen Council vise à promouvoir l’hydrogène comme solution clé de la transition énergétique il a été représenté à la COP 23 et au One Planet Summit Une journée investisseurs (investor day) a été organisée en septembre à New York Organisation Ressources humaines Mise en place de l’évolution organisationnelle au sein des équipes dirigeantes suite aux récents départs en retraite de Pierre Dufour Directeur Général Délégué et Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint trois Directeurs Généraux Adjoints et deux nouveaux Directeurs de la Société ont été nommés au 1er juillet 2017 Le mode de gestion opérationnel a également été modié mi 2017 pour favoriser les échanges et permettre une plus grande agilité dans la prise de décision il a donné satisfaction dès la 2e partie de l’année En lien avec ces changements des plans de succession ont été dénis Un programme dédié aux jeunes managers à potentiel est en place et assure leur progression dans l’organisation Depuis quelques années davantage d’employés sont associés aux objectifs long terme de la société à travers le programme d’actions de performance 193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Montants Commentaires Performance individuelle l’année 2017 au cours de laquelle l’environnement macro économique s’est amélioré a été également marquée par un contexte géopolitique demeuré incertain (ce qui a affecté les activités du Groupe notamment en Europe de l’Est et au Moyen Orient) et un effet de change défavorable sur l’année (ayant affecté le Groupe notamment du fait du renforcement des activités aux États Unis) Dans ce contexte la performance individuelle de Benoît Potier a été jugée excellente En outre a été souligné le fort engagement de Benoît Potier pour les investissements de long terme (développement de l’activité Hydrogène Énergie innovation du Groupe au travers notamment du renouvellement des centres de recherche) Au total le montant de la part variable s’établit à 153 % de la rémunération xe (pour une cible de 150 % et sur un maximum de 167 %) en hausse de + 55 1 % par rapport à la part variable au titre de 2016 Cette variation s’explique par le fait qu’alors que la rémunération variable 2017 est à la cible compte tenu des résultats 2017 en 2016 en revanche les résultats obtenus étaient inférieurs aux objectifs et le montant de la part variable avait baissé de 24 % par rapport au montant de la part variable 2015 ceci entraînant une hausse mécanique (mais non signicative) de la part variable entre 2016 et 2017 En moyenne annualisée la part variable de Benoît Potier a augmenté de + 4 % sur 3 ans de + 3 4 % sur 5 ans et de + 3 2 % sur 10 ans La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat social sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de Benoît Potier pour 2017 dans les conditions prévues à l’article L   225 100 du Code de commerce (en application de la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016) Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme23 100 options de souscriptionValorisation comptable des options (selon la norme IFRS2)  424 809 €17 980 actions de performanceValorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2)  1 675 017 €Plans du 20 septembre 2017 (options de souscription et actions de performance)Principes d’attribution 2017L’attribution 2017 s’inscrit dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération approuvée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale du 3  mai 2017 Dans ce contexte il avait été convenu que l’attribution d’options actions de performance à Benoît Potier en 2017 représenterait une valorisation IFRS d’environ 2 1 millions d’euros en hausse de 10 83 % par rapport à 2016 La valeur IFRS des options de souscription et des actions de performance attribuées dans le cadre des Plans du 20 septembre 2017 s’élève à 2 099 826 euros Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociauxDans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois (a) le Conseil d’Administration xe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Tenant compte de la réduction du nombre de dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration a décidé d’adopter les limites suivantes  (i) le nombre total d‘actions de performance consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 012  % (au lieu de 0 017  % antérieurement) (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 15  % du capital pour 38 mois a été xé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) (ii) le nombre total d’options consenties en 2017 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0 035  % du capital (au lieu de 0 05  % antérieurement) (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 3 % du capital pour 38 mois a été xé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) (iii) la valeur maximale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder (tous Plans de stock options et d’actions de performance 2017 confondus) environ 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant étant précisé en outre que conformément à la politique de rémunération 2017 l’attribution de LTI 2017 représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant (a) En dernier lieu l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions) 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Montants CommentairesConditions de performanceLes options et actions de performance attribuées sont assorties en totalité de conditions de performance communes aux deux outils et calculées sur trois ans Elles reposent en 2017 sur  (i) à hauteur de 65 %  le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2017 2018 et 2019 À l’objectif xé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour tenir compte de l’acquisition Airgas réalisée au mois de mai 2016 et de son nancement le principe suivant a été retenu  de procéder au calcul de progression du BNPA Récurrent pour l’année 2017 sur la base de comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er  janvier et hors activités disponibles à la vente et permettant de prendre en compte des données comparables de maintenir un objectif exigeant de moyenne des croissances annuelles sur cette période exigeant Cet objectif a été xé comme pour les Plans 2016 à un niveau de croissance compris dans la fourchette de + 6 % à + 10 % par an L’objectif précis sera communiqué ex post  (ii) à hauteur de 35 %  pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire xé par le Conseil déni comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2017 2018 et 2019 («  TSR AL  ») L’objectif de TSR absolu est xé en cohérence avec les performances historiques À l’objectif xé l’attribution est de 100  % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse pour 50 % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) sur les exercices 2017 2018 et 2019 Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de plus de 2 % à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire Cet objectif de 2 % en léger retrait par rapport à 2016 s’explique par la plus forte sensibilité des conditions de performance qui sont désormais basées sur un seul critère de TSR (contre deux précédemment  TSR Pairs et TSR CAC 40) Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Autres conditions obligation de conservation d’actionsL’obligation de conservation d’actions dénie en application du Code de commerce s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises Elle est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle xe Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Règlement des plans  Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de trois ans  (ii) suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées ainsi qu’une condition de présence alignée sur celle du plan d’options Autre élémentN A Absence d’attribution Jetons de présenceN A Benoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Autres avantages10 338 € Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise 195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE QUI FONT OU ONT FAIT L’O BJET D’UN VOTE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSMontants CommentairesIndemnité de départ0 € perçu Les termes de la convention applicable en 2017 à Benoît Potier sont les suivants  (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité est xé à 24  mois de rémunération brute xe et variable  (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire  (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014  le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300  points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénécier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante en 2014 et est la suivante  Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due≥ 300 pbs (a)100 %≥ 200 pbs et < 300 pbs66 %≥ 150 pbs et < 200 pbs50 %≥ 100 pbs et < 150 pbs33 %< 100 pbs0 %(a) pbs  points de base La  décision du Conseil d’Administration du 17  février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA  » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécique (10e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier Indemnité de non concurrence  Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non concurrence Régimes de retraite supplémentaires0 € perçuEngagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations déniesPour la partie de rémunérations dépassant 24  fois le  PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations dénies Benoît Potier bénécie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à  1  % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société Le régime à prestations dénies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de  55  ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45  % de  la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à  prestations dénies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (10e résolution) Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations déniesBenoît Potier bénécie du régime de retraite à cotisations dénies applicable à  l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéciaire sur la rémunération n’excédant pas 8  PASS L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12  février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9e résolution) Le montant des cotisations versées en 2017 au titre du régime complémentaire de retraite à cotisations dénies en faveur de Benoît Potier s’élève à 9 379 euros 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Montants CommentairesRégime collectif d’assurance vie0 € perçu Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéciaires du régime de retraite à cotisations dénies dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéciaire une épargne disponible à tout moment Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime L’ouverture de ce régime pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS) enn son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat a été autorisée par  décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécique à Benoît Potier (7e résolution) L’extension du dispositif au 1er volet a été autorisée par  décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécique à Benoît Potier (7e résolution) Le montant des cotisations versées en 2017 au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier s’élève à 208 526 euros Régime collectif de prévoyance0 € perçu Benoît Potier bénécie du régime de prévoyance complémentaire unié à effet du 1er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénécier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie  décès  et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1 02  % sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par  décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécique à Benoît Potier (7e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2017 au titre du régime de prévoyance au bénéce de Benoît Potier s’élève à 8 850 euros 197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 EST INVITÉE À STATUER (a)Pierre Dufour ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite son mandat de Directeur Général Délégué de L’Air Liquide S A a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3  mai 2017 Son mandat de gérant au sein de la filiale allemande ALGMS a pris fin le 14  juillet 2017 Les rémunérations fixe variable et les autres éléments de rémunération sont calculés au prorata du temps travaillé en 2017 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE Montants CommentairesRémunération xe320 663 € calculé prorata temporisLa part xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché En base annuelle le montant de la part xe de Pierre Dufour s’élève à 675 000 euros soit un montant inchangé par rapport à 2016 Rémunération variable annuelle436 981 € calculé prorata temporisLa part variable est limitée à 140 % de la rémunération xe La part variable exprimée en pourcentage de la part xe est liée en 2017 (année au cours de laquelle Pierre Dufour a décidé de faire valoir ses droits à la retraite)  pour 85  % de la part xe à deux critères nanciers (quantiables) identiques à ceux de 2016  (i) pour 50  % la progression du bénéce net par action récurrent (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels signicatifs) Pour 2017 le calcul se fait à partir des comptes consolidés du Groupe 2017 comparé aux comptes estimés 2016 intégrant Airgas au 1er janvier et hors activités disponibles à la vente  (ii) pour 35 % le niveau de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) Pour chaque critère le Conseil d’Administration a déni un objectif exigeant Cet objectif n’est pas rendu public pour des raisons de condentialité Une formule permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite du maximum) en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif xé  pour 55  % de la part xe à des objectifs personnels (qualitatifs) liés  (i) pour les deux tiers aux trois domaines suivants  intégration d’Airgas (nalisation de l’intégration d’Airgas et réalisation du montant des synergies annoncé pour 2017) RSE (sécurité et abilité poursuite du déploiement du Programme de Développement Durable) et (ii) pour un tiers à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable an de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénécier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la xation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle nalement plus favorable que prévu) Appréciation pour 2017S’agissant des critères nanciers (quantiables) les résultats en 2017 ont été supérieurs à l’objectif pour le BNPA récurrent et légèrement inférieurs à l’objectif pour le ROCE Le montant de la part variable de Pierre Dufour au titre de ces critères s’élève à (i) BNPA récurrent 50 % de sa rémunération xe (ii) ROCE 34 % de sa rémunération xe La performance en ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs) a été jugée excellente Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 52 3 % de la part xe de Pierre Dufour Dans le cadre de l’appréciation des critères personnels le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants Intégration et synergies Airgas l’intégration des opérations est complètement nalisée et une organisation commune supportée par des systèmes intégrés est désormais en place Les processus d’Air Liquide sont également progressivement mis en place chez Airgas (notamment sécurité politique de ressources humaines et Recherche et Développement) Les synergies Airgas représentent 215 millions de dollars américains en cumulé depuis l’acquisition d’Airgas en mai 2016 et 170 millions de dollars américains sur l’année 2017 soit 40 millions de plus que les objectifs initiaux RSE en 2017 s’agissant de la sécurité les accidents avec arrêt ont diminué en termes de taux de fréquence (baisse de 1 76 en 2016 à 1 61 en 2017) et en nombre (baisse de 229 en 2016 à 198 en 2017) On note une baisse sensible des accidents chez Airgas ainsi qu’une baisse des incidents liés aux métiers et procédés En outre le Comité environnement et société est désormais en place et s’est réuni deux fois au cours du 2e  semestre 2017 Il s’assure du déploiement du Programme de Développement Durable et aborde les enjeux prioritaires pour Air Liquide que sont la transition énergétique et le développement des maladies chroniques Des objectifs quantitatifs associés au climat sont en cours d’élaboration une task force ayant été constituée à cet effet ( )198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Montants Commentaires Organisation Ressources humaines Mise en place de l’évolution organisationnelle au sein des équipes dirigeantes trois Directeurs Généraux Adjoints et deux nouveaux Directeurs de la Société ont été nommés au 1er juillet 2017 Le mode de gestion opérationnel a également été modié mi 2017 pour favoriser les échanges et permettre une plus grande agilité dans la prise de décision il a donné satisfaction dès la 2e partie de l’année En lien avec ces changements des plans de succession ont été dénis Un programme dédié aux jeunes managers à potentiel est en place et assure leur progression dans l’organisation Depuis quelques années davantage d’employés sont associés aux objectifs long terme de la société à travers le programme d’actions de performance Performance individuelle l’année 2017 au cours de laquelle l’environnement macro économique s’est amélioré a été également marquée par un contexte géopolitique demeuré incertain (ce qui a affecté les activités du Groupe notamment en Europe de l‘Est et au Moyen Orient) et un effet de change défavorable sur l’année (ayant affecté le Groupe notamment du fait du renforcement des activités aux États Unis) Dans ce contexte la performance individuelle de Pierre Dufour a été jugée excellente Au total le montant de la part variable s’établit à 136 25 % de la rémunération xe (sur un maximum de 140 %) en hausse de + 63 1 % par rapport à la part variable au titre de 2016 (en base annuelle pour 2017) Cette variation s’explique par le fait qu’alors que la rémunération variable 2017 est à l’objectif compte tenu des résultats 2017 en 2016 en revanche les résultats obtenus étaient inférieurs aux objectifs et le montant de la part variable avait baissé de 24 % par rapport au montant de la part variable 2015 ceci entraînant une hausse mécanique (mais non signicative) de la part variable entre 2016 et 2017 En moyenne annualisée (en base annuelle pour 2017) la part variable versée à Pierre Dufour a augmenté de + 6 8 % sur 3 ans et de + 4 8 % sur 5 ans La part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2017 à raison du mandat de Directeur Général Délégué (au prorata du temps travaillé sur l’exercice) sera payée en 2018 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2017 dans les conditions prévues à l’article  L   225 100 du Code de commerce (en application de la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016) Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme0 option de souscription0 action de performance attribuée en 2017Les mandats exécutifs de Pierre Dufour ayant pris n en 2017 il ne s’est vu attribuer aucune option ni action de performance au titre des plans 2017 Jetons de présenceN A Conformément à la pratique interne au Groupe Pierre Dufour n’a perçu aucun jeton de présence jusqu’à la n de ses fonctions exécutives dans le Groupe le 14 juillet 2017 Autres avantages5 444 €195 588 €Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction pendant le temps travaillé en 2017 Pierre Dufour qui assurait la Direction du pôle de Francfort percevait en outre un montant annuel versé par la liale allemande qui incluait notamment pour environ la moitié un montant correspondant aux avantages en nature (logement) (versé au prorata du temps travaillé en 2017) dont il bénéciait auparavant au titre de son contrat de travail en France Le montant ci contre inclut également 60 667 euros correspondant au solde des congés non pris par Pierre Dufour à l’expiration du contrat de services conclu avec la liale allemande ALGMS 199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE QUI ONT FAIT L’OBJET D’UN VOTE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS  (a)Montants CommentairesIndemnité de départ0 € perçu Suite à la décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite l’engagement d’indemnité de départ dont il bénéciait est devenu sans objet et aucune indemnité de départ ne lui a été versée Indemnité de non concurrence0 € perçu En Allemagne suite à la  décision de Pierre Dufour de faire valoir ses droits à la retraite la liale allemande a  décidé comme autorisé par le contrat de services initial de renoncer à l’engagement de non concurrence post contractuel prévu dans ce contrat En conséquence aucune indemnité de non concurrence n’a été ou ne sera versée à Pierre Dufour après son départ Régimes de retraite supplémentaires0 € perçu de la SociétéRégime de retraite à prestations dénies au bénéce des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux Pour la partie de rémunérations dépassant 24  fois le  PASS le système de retraite à prestations dénies dont bénéciait Pierre Dufour prévoyait une rente potentielle supplémentaire égale à 1  % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société ou toute liale Ce régime ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Pierre Dufour était entré dans le Groupe en 1997 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations dénies serait réduit en conséquence L’application de ce régime avait été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (11e résolution) (Pour information depuis son départ à la retraite Pierre Dufour bénécie d’une rente annuelle au titre de ce régime d’un montant de 81 147 euros brut par an) Régimes de retraite à cotisations dénies Au moment de son départ à la retraite compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéciait plus du régime à cotisations dénies applicable à l’ensemble des salariés et du régime à cotisations dénies des cadres dirigeants et mandataires sociaux (Pour information depuis son départ à la retraite Pierre Dufour perçoit les montants suivants correspondant à des droits antérieurement acquis alors qu’il était encore bénéciaire de ces régimes  (i) régime applicable à l’ensemble des salariés  1  771  euros brut par an (ii) régime des cadres dirigeants et mandataires sociaux  100 742 euros brut par an) Contrat d’épargne en AllemagneEn Allemagne un contrat d’épargne avait été conclu par la liale allemande auprès d’un organisme nancier au bénéce de Pierre Dufour Il permettait de constituer une épargne disponible au terme du contrat d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la liale Le montant de la cotisation correspondait au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéciait plus En 2017 les versements de la liale allemande à l’organisme nancier qui étaient effectués à terme échu ont compris les montants dus au titre de l’exercice 2016 (250 000 euros) et au titre de l’exercice 2017 (au prorata du temps travaillé soit 133 562 euros actualisé à sa date de départ) (Pour information à l’occasion de son départ à la retraite Pierre Dufour est devenu éligible à percevoir de l’organisme nancier (i) un capital correspondant au montant des versements effectués à l’organisme nancier soit 1 123 562 euros (actualisé à sa date de départ) et (ii) les intérêts du plan acquis sur la période 2014 à 2017 (66 007 euros actualisé à sa date de départ)) Régime collectif d’assurance vie0 € perçu de la SociétéEn France Pierre Dufour a été bénéciaire du contrat collectif d’assurance vie permettant de constituer une épargne disponible à tout moment La souscription à ce contrat collectif pour le 3e volet (rémunération de 16 à 24  PASS) puis le 2e  volet (rémunération de 8 à 16  PASS) avait été autorisée par  décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13  février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécique à Pierre Dufour (8e résolution) Compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéciait plus de ce régime au moment de son départ à la retraite en 2017 Suite à ce départ à la retraite il est devenu éligible à faire valoir ses droits antérieurement acquis à tout moment au titre de ce contrat collectif d’assurance vie conclu par L’Air Liquide S A et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires (Pour information à l’occasion de son départ à la retraite en 2017 Pierre Dufour a perçu de l’organisme gestionnaire un capital de 327 942 euros au titre de ce dispositif Aucune rente ne lui sera versée)Régime collectif de prévoyance0 € perçu Pierre Dufour ne bénéciait plus de ce régime depuis le 1er janvier 2014 (a) Sont inclus pour une complè te information les accords allemands bien qu’ils ne relèvent pas de la procédure des conventions et engagements réglementés 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux(soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L  225 37 2 du Code de commerce)Cette politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrit les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat La politique applicable en 2017 arrêtée par le Conseil d’Administration du 14  février 2017 sur recommandation du Comité des rémunérations a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 3  mai 2017 Le Conseil d’Administration du 14  février 2018 sur recommandation du Comité des rémunérations a  décidé de poursuivre la politique initiée en 2017 Afin de tenir compte des remarques formulées par certains actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale de 2017 le Conseil d’Administration a  décidé de préciser certains éléments notamment la pondération applicable à chacun des critères qualitatifs de la part variable Conformément à l’article L  225 37 2 du Code de commerce les principes et critères présentés dans la présente section sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre de la 13e résolution « Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux » 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE ANNUELLE1 1 Principes générauxTraditionnellement la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de l’innovation la formation des collaborateurs la sécurité et les efficacités énergétiques Dans ce contexte les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération sont les suivants  un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire social incluant  −un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles −un régime collectif d’assurance vie −un régime de prévoyance −des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans −le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe Pour déterminer la politique de rémunération le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité équilibre comparabilité cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF La nouvelle politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3  mai 2017 a été adoptée suite à l’acquisition d’Airgas majeure et transformante pour le Groupe Elle reflète le niveau accru de responsabilité du dirigeant du Groupe et est adaptée au nouveau contexte du Groupe demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes 201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3La présente politique de rémunération applicable au Président Directeur Général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président Directeur Général ou au cas où les circonstances le nécessiteraient de Directeur Général de la Société Dans de telles circonstances le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable Par ailleurs si le cas se présentait la politique de rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable à un Directeur Général de la Société compte tenu toutefois de la différence de niveau de responsabilité en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société pour ce type de dirigeant mandataire social 1 2 Structure de la rémunération globale annuelleDans la continuité de la politique de rémunération définie en 2017 la structure de la rémunération globale annuelle s’établit comme suit  maintenir un équilibre proportionné entre les trois éléments de rémunération (fixe variable et éléments de motivation à long terme) de telle sorte que selon une pratique récurrente à Air Liquide  −le poids de la part variable et des éléments de motivation à long terme (ou « LTI ») cumulés continue de représenter environ 75 % de la rémunération annuelle totale et que −dans l’équilibre entre les trois éléments précités un poids un peu plus important continue d’être conféré aux LTI Ainsi la part fixe représente environ 25 % la part variable 35 % et les LTI 40 % du total de la rémunération  maintenir inchangée la structure de la part variable annuelle de la rémunération tout en procédant à certaines améliorations pour prendre en compte les remarques de certains actionnaires Ainsi  (i) la part variable demeure exprimée en part variable cible (150 % de la part fixe) ainsi qu’en maximum (167 % de la part fixe) (ii) les critères quantifiables sont au nombre de trois (BNPA récurrent ROCE et chiffre d’affaires ce dernier critère ayant été ajouté en 2017 et figurant comme le ROCE parmi les objectifs stratégiques du Plan NEOS) (iii) les critères qualitatifs continuent de reposer pour les deux tiers sur trois à quatre catégories ou sous catégories d’objectifs définies chaque année et pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle (iv) dans la pondération des différents critères retenus  un poids relatif plus important est toujours affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs une pondération est désormais affectée à chacun des critères qualitatifs pour répondre aux attentes de certains actionnaires comme précédemment chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en % de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année et d’une pondération maximale (exprimée en % de la part fixe) la pondération cible et la pondération maximale sont communiquées ex ante  le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs Le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et désormais en % de la part variable cible affectée à ce critère sera communiqué ex post Enfin suite à des remarques de certains actionnaires le Conseil de février 2018 a décidé pour les LTI d’introduire pour tout dirigeant mandataire social en cas de départ (autre que la démission ou la révocation pour motif grave qui sont des cas de perte des LTI) entre l’attribution initiale et l’expiration de la durée d’appréciation des conditions de performance le principe de proratisation en fonction de la présence effective Cette règle qui permet d’adosser avec exactitude le pourcentage de LTI alloué sur la durée de présence remplace la pratique antérieure de non attribution de LTI l’année précédant le départ à la retraite Comme auparavant aucune attribution n’est consentie l’année du départ Ainsi le taux d’allocation global (après constatation des conditions de performance) est réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance 2 MISE EN ŒUVRE POUR LA DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION 2018Par application des principes définis ci dessus les critères de détermination répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale du dirigeant pour 2018 sont les suivants  2 1 Part fixeLa part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché La rémunération fixe représentera environ 24 % de la rémunération annuelle totale cible 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 2 Part variableLa part variable reposera sur  trois critères financiers (quantifiables)  −progression du bénéfice net par action (BNPA récurrent) (hors change et éléments exceptionnels significatifs) −rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) −croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif hors change hors énergie) Pour chaque critère le Conseil d’Administration a défini un objectif cible qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Néanmoins le taux de réalisation des objectifs de la part variable en % du fixe et désormais en % de la part variable cible affectée à ce critère sera communiqué ex post Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro  des critères personnels (qualitatifs) une pondération étant affectée à chacun d’entre eux à compter de 2018 liés  −pour un tiers à la RSE sécurité et fiabilité Programme de Développement Durable −pour un tiers à l’organisation et aux ressources humaines −pour un tiers à une performance individuelle Ce critère permet au Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur cette partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu Un poids cible et maximum est fixé pour ces critères qualitatifs La clé de répartition des critères quantifiables qualitatifs et au sein de chaque catégorie les poids cible (correspondant à la réalisation à 100  % de l’objectif fixé) et maximum de chaque élément déterminés par application des principes rappelés ci dessus s’établissent comme suit  IndicateurCibleMaximumEn % de la rémunération xeEn % base 100En % de la rémunération xeEn % base 100Critères financiers (quantifiables)BNPA récurrent 40 26 7 47 28 1ROCE45 30 52 31 1Chiffre d’affaires 20 13 3 23 13 8Sous total 105 70 122 73Critères personnels (qualitatifs)RSE (sécurité et abilité Programme de Développement Durable) 15 10 15 9Organisation Ressources humaines 15 10 15 9Performance individuelle 15 10 15 9Sous total45 30 45 27TOTAL150 100 167 100La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2018 à raison du mandat social sera payée en 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant pour 2018 dans les conditions prévues à l’article L 225 100 du Code de commerce 2 3 Autres éléments de rémunération annuelleLes avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Selon la pratique interne au Groupe le Président du Conseil d’Administration comme tout dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence s’il exerce des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S A 203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 4 Éléments de rémunération long terme2 4 1 Principes d’attributionLe Conseil poursuit la politique initiée en 2015 visant à privilégier les actions de performance plutôt que les options dans les volumes attribués L’attribution d’actions de performance et d’options aux dirigeants mandataires sociaux et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans d’options et d’actions de performance confondus La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées est soumise à des conditions de performance communes aux plans d’options et d’actions de performance et calculées sur trois ans À hauteur de la part des conditions de performance qui dépend du critère de TSR relatif aucune attribution d’options de souscription  ou d’actions de performance ne sera possible si la moyenne des TSR d’Air  Liquide (dividendes réinvestis) sur la période est inférieure à la moyenne des TSR CAC 40 dividendes réinvestis sur la même période Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février afin de respecter une période de référence de trois années pleines Les objectifs fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’options d’actions de performance acquis sont également publiés à l’issue de ce Conseil 2 4 2 Conditions de performanceEn conséquence de ce qui précède les conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’options et d’actions de performance qui seront attribués en 2018 ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 14 février 2018 Le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options qui seront attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2018 seront fonction  (i) à hauteur de 65  % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2018 2019 et 2020 À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas L’objectif sera communiqué ex post  (ii) à hauteur de 35 % des options actions de performance attribuées −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air  Liquide sur les exercices 2018 2019 et 2020 («  TSR AL  ») À l’objectif fixé l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air  Liquide dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B ») comparé à l’indice TSR CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg) Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100  % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC  40 sur la base d’une évolution linéaire Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 2 4 3 Règles propres aux dirigeants mandataires sociauxL’attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et  décidée par le Conseil d’Administration Elle est effectuée dans le cadre de plans arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociauxDans le c adre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois  (a) le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1 5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant étant précisé en outre que conformément à la politique de rémunération 2018 exposée ci dessus l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant (a) En dernier lieu l’Assemblée Génér ale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (18e et 19e résolutions) 204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Obligations de conservation et de détention d’actions −Obligation de conservation en application du Code de commerceSur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L   225 185 et L   225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 Elles se traduisent par l’obligation pour le dirigeant de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition définitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant −Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP MEDEFPar ailleurs subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle le Président Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe (une fois la rémunération annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué) Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année Autres règles applicables au dirigeant mandataire social −Condition de présence  perte des options des droits aux actions de performance en phase d’acquisition en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave −Mise en place à compter des plans d’options et d’actions de performance 2018 du principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social en cas de départ pendant la période d’appréciation des conditions de performance Ce principe s’applique (i) aux seuls dirigeants mandataires sociaux (ii) dans tous les cas de départ pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave Ainsi en pratique le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) sera réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance Le dirigeant reste soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition de blocage et de conservation des actions et options attribuées En outre aucune attribution n’est consentie au dirigeant l’année de son départ conformément au Code AFEP MEDEF −Obligations de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et définies par la Société Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30  jours avant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels et 15  jours avant la date de publication des informations financières relatives aux 1er et 3e  trimestres Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information −Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées pendant toute la durée du mandat 2 5 Autres éléments de rémunérationLe Conseil d’Administration prend en compte dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération des dirigeants les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés Pour mémoire s’agissant de Benoît Potier ces éléments s’établissent comme suit  2 5 1 Engagements de long termeAu sein de la Société les engagements de long terme à l’égard des dirigeants mandataires sociaux sont habituellement les suivants  un régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles  un régime collectif d’assurance vie  un régime de prévoyance  des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans  le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe 205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Dans le cas de Benoît Potier ces engagements sont les suivants Engagements de retraite de l’EntrepriseBenoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’Air Liquide S A comme suit  Régime de retraite à prestations définiesPour la partie de rémunérations dépassant 24  fois le  PASS dans le cadre d’un régime collectif de retraite à prestations définies Benoît Potier bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à  1  % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société Le  régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et  décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au  sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par  décision du Conseil d’Administration du 17  février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique au dirigeant mandataire social (10e résolution) En application de l’article  L 225 42 1 du Code de commerce modifié par la loi n°  2015 990 du 6  août 2015 dite «  loi Macron  » à compter du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits à la retraite au titre du régime de retraite à prestations définies S dont bénéficie Benoît Potier doit être soumis à des conditions liées aux performances de Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société En conséquence le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé qu’à compter du renouvellement de ce mandat l’accroissement au titre de chaque exercice social des droits conditionnels de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies S dont il bénéficie dépendra et le montant de cet accroissement sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité après impôts des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels sera calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus  Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)Proportion de l’accroissement≥ 300100 %25066 %20050 %10025 %< 100 0 %(a) pbs  points de base S’agissant de l’exercice 2018 ces conditions de performance ne s’appliqueront qu’à l’accroissement des droits à la retraite dont bénéficiera Benoît Potier au titre de son nouveau mandat de Président Directeur Général Régime de retraite à cotisations définiesBenoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution) 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Autres avantagesRégime d’assurance vieBenoît Potier n’étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Les droits du dirigeant au titre de ce dispositif sont financés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS) enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat pour le 3e puis le 2e volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique (7e résolution) L’extension du dispositif au 1er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) Régime de prévoyanceBenoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifié à effet du 1er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès  et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1 02 % sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par  décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution) 2 5 2 Engagements liés à la cessation de fonctionsIndemnités de cessation de fonctionConformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février 2014 avait fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier selon les principaux points suivants  (i) seuls les cas de départ contraint (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle pouvaient donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24  mois de rémunération brute fixe et variable  (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire  (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 dans le cadre d’une  résolution spécifique relative à Benoît Potier (10e résolution) 207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3Afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 14 février 2018 et sur recommandation du Comité des rémunérations a  décidé de modifier les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de son mandat en qualité de Président Directeur Général en mai 2018 comme suit  (i) le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le non renouvellement de mandat de la liste des cas de départ contraint ouvrant droit à indemnité  (ii) lorsque le départ est lié à un changement de contrôle l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les 6 mois du changement de contrôle contre 24 mois précédemment  (iii) les conditions de performance ont été modifiées et s’établissent désormais comme suit Le montant de l’indemnité versée est toujours fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant l’exercice au cours duquel intervient le départ Le Conseil d’Administration a  décidé de renforcer les seuils intermédiaires comme visé dans le tableau ci dessous En conséquence la proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)Proportion de l’indemnité due≥ 300100 %25066 %20050 %10025 %< 1000 %(a) pbs  points de base Les modifications ainsi apportées par le Conseil d’Administration du 14  février 2018 à l’indemnité de départ de Benoît Potier prendront effet à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2017 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat de Président Directeur Général La décision correspondante du Conseil d’Administration est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (9e résolution) Garantie sociale des dirigeants d’entreprisePar  décision du Conseil d’Administration de  mai  2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette  décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de  mai  2014 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 )DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCEPolitique d’attributionLa Société met en place chaque année en principe  un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés  etdes plans d’actions de performance au bénéfice de ses salariés depuis 2008 et ouverts aux dirigeants mandataires sociaux depuis 2015 Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 pour une durée de 38 mois L’introduction des plans d’actions de performance permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les options ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires La politique d’attribution poursuivie en 2017 vise à privilégier les actions de performance plutôt que les options de souscription dans les volumes attribués Le système des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance s’adresse à trois ensembles de bénéficiaires  le dirigeant mandataire social de la Société bénéficiaire d’options et d’actions de performance et pour lequel le Conseil a  décidé que l’attribution d’actions de performance et d’options et son évolution dans le temps continueraient d’être évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non plus des volumes attribués) tous plans d’options et d’actions de performance confondus  les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéficiaient jusqu’à ce jour d’une attribution mixte d’options et d’actions de performance sont désormais bénéficiaires d’une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance (quelques managers du Groupe bénéficient d’une attribution mixte d’options et d’actions de performance les actions restent prépondérantes)  les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle les inventeurs et innovateurs les middle managers ainsi qu’une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires qui bénéficient d’actions de performance uniquement Les critères retenus pour l’établissement des listes des bénéficiaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles des personnes concernées Les listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire Ainsi 29 2  % des bénéficiaires des Plans du 20  septembre 2017 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options actions de performance au cours des cinq dernières années 209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3ATTRIBUTIONS D’OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU  SEPTEMBRE Nombre total d’actions de performance équivalent actions de performance 4 41  092% du capital0 11  %Nombre de bénéficiaires1  8 3 2% des eectifs2 73  %Des conditions de performance sont applicables à la totalité des options et des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires Elles sont décrites en pages 171 et 172 Le cumul au 31  décembre 2017 de l’encours d’actions de performance dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant moins de 1 25 % du capital à cette même date Plans d’options de souscription d’actions(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 184 du Code de commerce)La Société a adopté par  décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde y compris le dirigeant mandataire social un certain nombre d’options de souscription d’actions Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de huit ans pour les options attribuées jusqu’au 28 juin 2010 inclus et de 10 ans depuis le plan d’options du 14 octobre 2011 Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 3 787 066 options (prix moyen de 79 04 euros) au 31 décembre 2017 soit 0 88 % des actions composant le capital dont 723 092 options (au prix moyen de 76 88 euros) attribuées pendant son mandat au dirigeant mandataire social présents au 31 décembre 2017 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 il restait un potentiel d’attribution de 8 351 171 options au 31 décembre 2017 210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3TABLEAU  SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2 0 1 62 0 1 7To t a lDate d’autorisation par l’AGE09 05 07 05 05 10 05 05 10 05 05 10 05 05 10 07 05 13 07 05 13 07 05 13 12 05 16 12 05 16Date du Conseil d’Administration15 06 09 28 06 10 14 10 11 11 05 12 (e)27 09 12 26 09 13 22 09 14 28 09 15 29 11 16 20 09 17Nombre total d’options de souscriptions attribuées (d)484 292 532 760 675 680 6 000 704 791 768 866 868 385 467 194 143 240 73 540dont mandataires sociaux128 000 138 000 138 000 138 000 157 000 157 000 109 900 60 000 23 100Benoît POTIER (a)88 000 88 000 88 000 88 000 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100Pierre DUFOUR (a)40 000 50 000 50 000 50 000 57 000 57 000 39 900 dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux)124 180 165 000 172 000 183 000 208 000 212 000 92 090 23 160 7 160Nombre de bénéciaires308 305 578 1 672 727 863 399 243 204% du capital social représenté par chaque attribution0 18 % 0 19 % 0 24 % NS 0 23 % 0 25 % 0 25 % 0 14 % 0 04 % 0 02 %Taux de réalisation des conditions de performance (f)100 % 100 % 98 % 100 % 90 50 % 94 90 % 83 38 % 82 50% À constater en février 2019À constater en février 2020Point de départ d’exercice des options15 06 13 28 06 14 14 10 15 11 05 16 27 09 16 26 09 17 22 09 18 28 09 19 29 11 20 20 09 21Date d’expiration14 06 17 27 06 18 13 10 21 10 05 22 26 09 22 25 09 23 21 09 24 27 09 25 28 11 26 19 09 27Prix de souscription en euros65 00 83 00 87 00 97 00 96 61 102 00 97 00 105 00 93 00 104 00Prix de souscription en euros (b) au 31 12 1748 72 60 28 63 18 70 44 77 36 81 68 85 66 92 73 84 34 94 32Nombre total d’options de souscriptions ajusté au 31 12 17 (b)627 227 694 675 891 257 8 265 861 330 927 743 963 779 526 896 157 862 81 184Nombre d’actions souscrites au 31 12 17 (d)614 145 329 164 280 812 141 419 118 082 5 405 2 671 Nombre d’options de souscription annulées au 31 12 17 (b) (c)13 082 19 771 75 531 91 677 57 990 183 375 18 148 1 880 NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS RESTANTES AU 31 12 17 (b)0 345 740 534 914 8 265 628 234 751 671 774 999 506 077 155 982 81 184 3 787 066En % du capital 0 88 %428 397 550(a) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques (b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2017 2014 2012 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (c) Pertes de droits (d) Nombre d’actions ou d’options en données historiques (e) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012 (f) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des conditions de performance suivantes  les objectifs fixés sont rendus publics ex post Pour le plan 2015 les objectifs fixés sont décrits page 176 Pour le plan 2017 les modalités des conditions de performance sont décrites pages 171 et 172  le plan de mai 2012 qui concerne un salarié repose sur un objectif d’écart moyen  ROCE WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans) 211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE31 OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2017 (PLAN DU 20 SEPTEMBRE 2017)En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 20 septembre 2017 73 540 options de souscription d’actions représentant 0 019 % du capital en nombre d’actions au prix unitaire de 104 euros sans décote soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant leur attribution à 204 bénéficiaires soit 0 30 % des effectifs La juste valeur unitaire IFRS des options consenties au titre du Plan du 20  septembre 2017 aux salariés et au dirigeant mandataire social du Groupe s’élève à 18 39 euros (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 « Capitaux propres » des états financiers consolidés) Les options attribuées dans le cadre du Plan du 20  septembre 2017 sont soumises aux conditions de performance calculées sur trois ans  décrites pages 171 172 Pour l’attribution 2017 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2019 Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue Les conditions spécifiques applicables en outre au dirigeant mandataire social dans le cadre de l’attribution des options de souscription consenties en 2017 sont détaillées pages 172 et 173 Répartition entre les diérentes catégories de bénéficiairesEn 2017Nombre de bénéciairesNombre d’optionsDirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 1 23 100Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ) et autres bénéciaires d’une attribution mixte 203 50 440Tableau 9TABLEAU  OPTIONS ATTRIBUÉES AUX  SALARIÉS NONMANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉEn 2017Nombre d’optionsPrix moyen(en euros)Pour L’Air Liquide S A 0 N APour L’Air Liquide S A et ses liales7 160 1042 OPTIONS LEVÉES EN 2017Une partie des options consenties de 2009 à 2015 par le Conseil d’Administration a été levée au cours de l’exercice 2017 pour un total de 807 436 actions au prix moyen de 64 25 euros TABLEAU  OPTIONS LEVÉES PAR LES  SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S A ET DE SES FI LIALES NONMANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉL EVÉDate d’attribution du planNombre d’options levéesPrix moyen(en euros)15 06 200951 248 48 7228 06 201045 786 61 6814 10 201120 166 65 2727 09 201219 702 80 3826 09 201321 961 83 6022 09 20144 424 94 4528 09 20152 671 102 24TOTAL165 958 64 76212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3TABLEAU  OPTIONS LEVÉES PAR LES  SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S A NONMANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDate d’attribution du planNombre d’options levéesPrix moyen(en euros)15 06 200949 804 48 7228 06 201012 032 61 4814 10 20116 074 67 6727 09 20126 157 80 5826 09 20132 518 90 0622 09 20141 918 94 4528 09 20151 541 102 24TOTAL80 044 57 95Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options du 28 septembre 2015Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 14  février 2018 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution du plan d’options du 28 septembre 2015 En conséquence la proportion globale des options pouvant être exercées s’établit à 82 50 % (pour plus de détails voir page 176) Plans d’actions de performance(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 197 4 du Code de commerce)1 DESCRIPTIFAfin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance L’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil à procéder à des attributions d’actions de performance au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5  % du capital social sur 38  mois  dans le cadre de ce plafond elle fixe la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période qui s’établit à 0 15 % du capital depuis 2013 Pour chaque attribution le Conseil arrête deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions de performance sont assorties  a) d’une condition de présence en phase d’acquisition  les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise  b) de conditions de performance portant depuis la première attribution en 2008 sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire  voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance ci après  c) d’une obligation de conservation  à compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) À ce jour les actions de performance livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat de la Société (voir pages 322 323) L’encours des actions de performance attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue s’élevait après ajustement à 1 413 818  actions au 31  décembre 2017 soit 0 33  % des actions composant le capital Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12  mai 2016 pour 38 mois il restait un potentiel d’attribution de 1 179 782 actions de performance au 31 décembre 2017 213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3TABLEAU  SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN Actions de performance 2013Actions de performance 2014Actions de performance 2015Actions de performance Plan PPR 2015Actions de performance Plan « Airgas » 2016Actions de performance 2016Actions de performance 2017TotalDate d’autorisation par l’AGE 07 05 2013 07 05 2013 06 05 2015 06 05 2015 12 05 2016 12 05 2016 12 05 2016Date d’attribution par le Conseil d’Administration26 09 2013 22 09 2014 28 09 2015 28 09 2015 29 07 2016 29 11 2016 20 09 2017Nombre total d’actions de performance attribuées122 595 140 472 287 172 1 132 75 230 426 346 416 579dont mandataires sociaux 15 700 30 000 17 800 17 980Benoît POTIER 10 000 20 000 17 800 17 980Pierre DUFOUR 5 700 10 000dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux2 500 2 500 36 166 1 132 22 425 63 046 71 363Capital social représenté par chaque attribution0 04 % 0 04 % 0 08 % 0 00 % 0 02 % 0 11 % 0 11 %Nombre de bénéficiaires 1 077 1 248 1 744 5 89 1 955 1 832Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») sur une durée de trois ans depuis le plan 2013Objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport à 2012Objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2016 par rapport à 20132 conditions de performance sur 3 ans (2015 2017)  BNPA Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relativeObjectif sur 3 ans (2015 2017)  Écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC)2 conditions de performance sur 3 ans (2015 2017)  BNPA récurrent  Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative2 conditions de performance sur 3 ans (2016 2018)  BNPA récurrent  Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative2 conditions de performance sur 3 ans (2017 2019)  BNPA récurrent  Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative% d’attribution 100 % si l’objectif est pleinement atteint dégressif linéairement jusqu’à 0 % en l’absence de croissancede 0 à 100 % de 0 à 100 % de 0 à 100 % de 0 à 100 % de 0 à 100 %Nombre d’actions de performance annulées avant attribution définitive13 645 18 525 10 387 602 10 732Taux de réalisation de la condition de performance (a)92 10 % 97 12 % 82 50 % 100 % À constater en 2019À constater en 2019À constater en 2020Plan « France »Date d’attribution définitive 26 09 2016 22 09 2017 28 09 2018 28 09 2018 29 07 2019 29 11 2019 20 09 2020Fin de la période de conservation 26 09 2018 22 09 2019 28 09 2020 28 09 2020 29 07 2021 29 11 2021 20 09 2022Attribution définitive 34 954 39 962 662 154 733 Attribution définitive ajustée (b)39 936 39 962 681 159 733 Nombre total ajusté d’actions de performance non attribuées définitivement127 589 1 111 61 041 191 670 182 721Plan « Monde »Date d’attribution définitive (pas de période de conservation supplémentaire)26 09 2017 22 09 2018 28 09 2019 29 07 2020 29 11 2020 20 09 2021Attribution définitive 70 674 460 367 Attribution définitive ajustée (b)74 667 469 377 Nombre total ajusté d’actions de performance non attribuées définitivement97 568 183 446 23 584 267 179 277 909NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE »)114 603 40 431 1 058 159 733 NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE NON ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE »)0 97 568 311 035 1 111 84 625 458 849 460 630 1 413 818(a) Les objectifs fixés sont rendus publics ex post Pour les plans 2015 les objectifs fixés sont décrits page 176 (b) Ajusté pour les attributions d’actions gratuites 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE32 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 20 SEPTEMBRE 2017En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 dans le cadre des Plans «  France  » et «  Monde  » du 20  septembre 2017 le Conseil d’Administration a attribué de façon conditionnelle un total de 416  579  actions représentant 0 11  % du capital en nombre d’actions à 1 832 bénéficiaires (165 306 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « France » et 251 273 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « Monde ») La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à 93 16 euros pour le Plan « France » et à 89 38  euros pour le Plan « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 22 « Capitaux propres » des états financiers consolidés) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 20 septembre 2020 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 20 septembre 2022) et le 20 septembre 2021 pour le Plan « Monde » Pour ces deux Plans le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices identiques à celles fixées pour les options (voir descriptif complet pages 171 et 172) Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2019 3 RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES (PLANS DU 20 SEPTEMBRE 2017)PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU  SEPTEMBRE 20 septembre 2017Nombre de bénéciairesNombre d’actionsDirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 1 17 980Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ) managers et contributeurs spéciques203 67 179Autres salariés nouveaux attributaires1 628 331 4204 ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ (PLANS DU 20 SEPTEMBRE 2017)PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU  SEPTEMBRE 20 septembre 2017Nombre d’actionsPour L’Air Liquide S A 41 362Pour L’Air Liquide S A et ses liales71 3635 TAUX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE POUR LES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE 2015Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2017 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 14  février 2018 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution des plans d’actions de performance du 28  septembre 2015 En conséquence la proportion globale des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires est de 82 50 % (pour plus de détails voir page 176) Le Plan Patrimoine Retraite (dont les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas bénéficiaires) prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de l’écart annuel entre le ROCE et le WACC calculés sur les exercices 2015 2016 2017 Le Conseil d’Administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera de 100 % 215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 )ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉAir Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société Participation financièreDes accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 42 2 millions d’euros au titre des performances de l’année 2016 Ils couvrent cette année plus de 95 % des salariés Les plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans En 2017 L’Air Liquide S A a distribué 5 03 millions d’euros (hors abondement) au titre de la participation et de l’intéressement Le nombre de bénéficiaires s’établit à 1 234 salariés Un abondement des sommes versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 1 08 million d’euros en 2017 Ces versements correspondent à un montant moyen de 4 771 euros par salarié hors abondement En 2017 les placements des salariés d’Air  Liquide  S A dans le cadre de l’épargne salariale ont été investis de la sorte  83 % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’Air Liquide S A ont été investis et respectivement placés pour 51 % dans des actifs à dominance obligataire et pour 49 % dans des actifs à dominance action Cette épargne salariale a été placée pour 23 % dans le fonds commun de placement d’entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide Actionnariat salariéLe Groupe souhaite associer les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en mars 2016 a ainsi permis la souscription de 999 143 actions par 16 984 collaborateurs du Groupe soit 32 2 % des salariés éligibles dans 74 pays Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2017 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 2  % dont 1 5  % correspondant (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre de la gestion collective La part des collaborateurs du groupe actionnaires de L’Air Liquide S A s’élève à plus de 36 % des effectifs Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en proposant régulièrement aux salariés des opérations 216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉpargne salariale et actionnariat salarié GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 )TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIEREn 2017 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de  l’article  L   621 18 2 du Code monétaire et financier sont les suivantes  Nature des opérations Date d’opérationPrix moyen(en euros)Benoît Potier Levée de 117 420 options de L’Air Liquide S A 27 février 2017 48 72Benoît Potier Vente de 69 313 actions de L’Air Liquide S A 1er mars 2017 103 04Pierre Dufour Levée de 57 440 options de L’Air Liquide S A 27 avril 2017 66 47Pierre Dufour Vente de 57 440 actions de L’Air Liquide S A 27 avril 2017 111 06Pierre Dufour Levée de 5 000 options de L’Air Liquide S A 8 mai 2017 66 47Xavier Huillard Achat de 2 500 actions de L’Air Liquide S A 29 mai 2017 111 57Pierre Dufour Levée de 67 400 options de L’Air Liquide S A 2 octobre 2017 63 18Pierre Dufour Vente de 67 400 actions de L’Air Liquide S A 2 octobre 2017 102 75Pierre Dufour Levée de 56 513 options de L’Air Liquide S A 26 octobre 2017 77 36Pierre Dufour Vente de 56 513 actions de L’Air Liquide S A 26 octobre 2017 108 00Pierre Dufour Levée de 67 553 options de L’Air Liquide S A 27 décembre 2017 81 68Pierre Dufour Vente de 67 553 actions de L’Air Liquide S A 27 décembre 2017 106 91Pierre Dufour Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S A 27 décembre 2017 107 00 217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETransactions eectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 )ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (a) Conver tis aux taux de clôture au 31 décembre 2017 avec 1 EUR = 135 01 JPY 1 EUR = 1 199 USD 1 EUR = 7 804 CNY et 1 EUR = 1 170 CHF En application de l’article  L   225 37 5 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous Pouvoirs du Conseil d’AdministrationL’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société Par ailleurs les délégations suivantes consenties au Conseil d’Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 dans sa dix septième résolution pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres et la délégation qui lui sera substituée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 dans sa vingt troisième résolution pour émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 dans sa vingt quatrième résolution pour émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé  la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3  mai 2017 dans sa treizième résolution pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 210 du présent Document de référence) Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la SociétéPlusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens soit 111 1 millions d’euros équivalents (a))  émission de juin 2010 à maturité juin 2020 (500 millions d’euros)  émission d’octobre 2010 à maturité octobre 2018 (456 75 millions d’euros)  placement privé de décembre 2011 à maturité décembre 2019 (15 5 milliards de yens soit 114 8 millions d’euros équivalents (a))  placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200 millions de dollars américains soit 166 8 millions d’euros équivalents (a))  émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions d’euros)  émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 (300 millions d’euros)  émission de juin 2013 à maturité juin 2019 (250 millions d’euros)  placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions d’euros)  placement privé de mars 2014 à maturité mars 2029 (100 millions d’euros)  218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (500 millions d’euros)  placement privé de septembre 2014 à maturité septembre 2022 (130 millions de francs suisses soit 111 1 millions d’euros équivalents (a))  émission de janvier 2015 à maturité janvier 2022 (500 millions de renminbis soit 64 1 millions d’euros équivalents (a))  émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros)  émission d’avril 2016 à maturité avril 2022 (300 millions d’euros)  émissions de  juin  2016 à maturité  juin  2018 (500  millions d’euros) à maturité  juin  2020 (500  millions d’euros) à maturité  juin  2022 (500  millions d’euros) à maturité juin 2024 (500 millions d’euros) à maturité juin 2028 (1 000 millions d’euros)  émission de mars 2017 à maturité mars 2027 (600 millions d’euros) Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  émission de septembre 2011 à maturité septembre 2018 (850 millions de renminbis soit 108 9 millions d’euros équivalents (a))  placements privés américains de septembre 2012 à maturité septembre 2022 (400 millions de dollars américains soit 333 5 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2024 (200 millions de dollars américains soit 166 8 millions d’euros équivalents (a)) et septembre 2027 (100 millions de dollars américains soit 83 4 millions d’euros équivalents (a)) émission publique américaine (format 144a) de septembre 2016 à maturité septembre 2019 (750 millions de dollars américains soit 625 4 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2021 (1 000 millions de dollars américains soit 833 8 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2023 (750 millions de dollars américains soit 625 4 millions d’euros équivalents (a))  septembre 2026 (1 250 millions de dollars américains soit 1042 3 millions d’euros équivalents (a)) et septembre 2046 (750 millions de dollars américains soit 625 4 millions d’euros équivalents (a)) Quatre émissions obligataires réalisées par Airgas Inc contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle d’Airgas Inc   émission de février 2013 à maturité février 2018 (325 millions de dollars soit 271 0 millions d’euros équivalents (a))  émission de février 2013 à maturité février 2020 (275 millions de dollars soit 229 3 millions d’euros équivalents (a))  émission de novembre 2012 à maturité novembre 2022 (250 millions de dollars soit 208 5 millions d’euros équivalents (a))  émission de juillet 2014 à maturité juillet 2024 (300 millions de dollars soit 250 1 millions d’euros équivalents (a))  Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2017 avec 1 EUR = 135 01 JPY 1 EUR = 1 199 USD 1 EUR = 7 804 CNY et 1 EUR = 1 170 CHF Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publiqueLes indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 187 et suivantes du présent Document de référence 219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique 4ÉTATS FINANCIERSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 223Compte de résultat consolidé 223État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 224Bilan consolidé 225Tableau des flux de trésorerie consolidé 226Tableau de variation des capitaux propres 227Principes comptables 229Principes de présentation de l’information financière 240Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017 242Cours des devises et principales sociétés consolidées 287Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 291Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 293COMPTES SOCIAUX 299Compte de résultat 299Bilan 300Annexe 301Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 313Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 316221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS4222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS4 )ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCompte de résultat consolidéExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)Notes Exercice 2016Exercice 2017Chiffre d’affaires(5) 18 134 8 20 349 3Autres produits d’exploitation (6) 173 9 221 5Achats(6) (6 692 8) (7 720 8)Charges de personnel (6) (3 659 4) (4 138 3)Autres charges d’exploitation (6) (3 345 3) (3 570 0)Résultat opérationnel courant avant amortissements 4 611 2 5 141 7Dotations aux amortissements (6) (1 587 3) (1 777 9)Résultat opérationnel courant3 023 9 3 363 8Autres produits opérationnels (7) 451 0 219 8Autres charges opérationnelles (7) (415 4) (563 3)Résultat opérationnel3 059 5 3 020 3Coût de l’endettement nancier net (8) (389 1) (421 9)Autres produits nanciers (8) 17 6 32 5Autres charges nancières (8) (31 6) (100 0)Charge d’impôt(9) (747 4) (207 3)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (16) 6 6 5 2RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 915 6 2 328 8RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES (3) 11 1 (37 2)RÉSULTAT NET1 926 7 2 291 6 Intérêts minoritaires82 7 92 0 Part du Groupe1 844 0 2 199 6Résultat net par action (en euros)(10) 4 64 5 16Résultat net dilué par action (en euros)(10) 4 62 5 14Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)4 61 5 25Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros)4 60 5 22Résultat net par action des activités non poursuivies (en euros)(3) 0 03 (0 09)Résultat net dilué par action des activités non poursuivies (en euros)(3) 0 02 (0 08)Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à partir de la page 229 223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Résultat net1 926 7 2 291 6Éléments comptabilisés en capitaux propresVariation de la juste valeur des instruments nanciers (186 8) (71 4)Variation de la différence de conversion391 7 (1 379 5)Éléments recyclables ultérieurement en résultat 204 9 (1 450 9)Gains (pertes) actuariels(129 9) (89 0)Éléments non recyclables en résultat (129 9) (89 0)Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôts 75 0 (1 539 9)Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 001 7 751 7 Attribuable aux intérêts minoritaires89 3 62 8 Attribuable au Groupe1 912 4 688 9224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Bilan consolidéExercice clos le 31 décembreACTIF (en millions d’euros)Notes 31 décembre 201631 décembre 2017Écarts d’acquisition(12) 13 889 5 12 840 4Autres immobilisations incorporelles (13) 1 887 4 1 611 1Immobilisations corporelles (14) 20 115 7 18 525 9Actifs non courants35 892 6 32 977 4Actifs nanciers non courants (15) 584 0 541 6Titres mis en équivalence (16) 134 2 128 2Impôts différés actif(17) 181 9 258 4Instruments dérivés actif non courants (27) 60 1 130 5Autres actifs non courants960 2 1 058 7TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 36 852 8 34 036 1Stocks et en cours(18) 1 323 1 1 333 7Clients(19) 3 115 0 2 900 0Autres actifs courants (21) 697 5 863 5Impôt courant actif277 4 199 5Instruments dérivés actif courants (27) 53 2 38 4Trésorerie et équivalents de trésorerie (22) 1 523 0 1 656 1TOTAL DES ACTIFS COURANTS6 989 2 6 991 2ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (3) 275 8 TOTAL DES ACTIFS44 117 8 41 027 3PASSIF (en millions d’euros)Notes 31 décembre 201631 décembre 2017Capital2 138 8 2 356 2Primes3 103 3 2 821 3Réserves9 767 4 9 077 3Actions propres(111 7) (136 5)Résultat net – part du Groupe1 844 0 2 199 6Capitaux propres du Groupe16 741 8 16 317 9Intérêts minoritaires383 2 400 5TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a)(23) 17 125 0 16 718 4Provisions et avantages au personnel (24 25) 2 592 4 2 593 3Impôts différés passif (17) 2 378 2 1 807 7Emprunts et dettes nancières non courantes (26) 14 890 1 12 522 4Autres passifs non courants (28) 270 6 238 5Instruments dérivés passif non courants (27) 233 7 2 3TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 20 365 0 17 164 2Provisions et avantages au personnel (24 25) 279 5 332 7Fournisseurs(29) 2 485 9 2 446 4Autres passifs courants (28) 1 473 3 1 623 9Impôt à payer144 3 194 2Dettes nancières courantes (26) 2 001 0 2 504 6Instruments dérivés passif courants (27) 63 0 42 9TOTAL DES PASSIFS COURANTS6 447 0 7 144 7PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (3) 180 8 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 44 117 8 41 027 3(a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 227 et 228 225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Tableau des flux de trésorerie consolidéExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)Notes Exercice 2016Exercice 2017Activités opérationnellesRésultat net – part du Groupe1 844 0 2 199 6Intérêts minoritaires82 7 92 0Ajustements  Dotations aux amortissements1 599 5 1 782 9 Variation des impôts différés (a)105 2 (350 4) Variation des provisions90 3 298 9 Quote part des résultats nets des mises en équivalence (16) 0 8 (0 2) Plus ou moins values de cessions d’actifs (290 4) 4 5 Coût de l’endettement nancier net sur l’acquisition d’Airgas 91 1 105 7Capacité d’autonancement avant variation du besoin en fonds de roulement 3 523 2 4 133 0Variation du besoin en fonds de roulement (20) 331 0 188 3Autres éléments(157 7) (67 3)Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 3 696 5 4 254 0Opérations d’investissementsAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (13 14) (2 258 6) (2 182 5)Acquisitions d’immobilisations nancières et incidences des variations de périmètre (c)(12 165 3) (140 4)Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 828 3 472 9Produits de cessions d’immobilisations nancières 1 3 4 3Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (13 594 3) (1 845 7)Opérations de nancementDistribution (b) L’Air Liquide S A (947 4) (1 031 2) Minoritaires(71 6) (67 6)Augmentations de capital en numéraire (b) (c)3 361 1 70 0Achats d’actions propres (b)3 8 (158 4)Variation des dettes nancières (c)8 152 0 (1 085 4)Transactions avec les actionnaires minoritaires (14 4) (4 4)Flux net de trésorerie lié aux opérations de nancement 10 483 5 (2 277 0)Incidences des variations monétaires et du périmètre (30 6) (46 1)Variation de la trésorerie nette555 1 85 2TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE875 4 1 430 5TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 430 5 1 515 7(a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs (b) Un détail des distributions des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 227 et 228 (c) Incluant en 2016 les flux d’opérations liés à Airgas La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit  (en millions d’euros)Notes 31 décembre 201631 décembre 2017Trésorerie et équivalents de trésorerie (22) 1 523 0 1 656 1Découverts bancaires (inclus dans les dettes nancières courantes)(92 5) (140 4)TRÉSORERIE NETTE1 430 5 1 515 7226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Tableau de variation des capitaux propresTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2017 AU 31 DÉCEMBRE 2017(en millions d’euros)NotesCapital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments nanciersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2017 2 138 8 3 103 3 11 515 5 (126 4) 222 3 (111 7) 16 741 8 383 2 17 125 0Résultat au 31 décembre 2017 2 199 6 2 199 6 92 0 2 291 6Éléments comptabilisés directement en capitaux propres (88 9) (71 4) (1 350 4) (1 510 7) (29 2) (1 539 9)Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a)2 110 7 (71 4) (1 350 4) 688 9 62 8 751 7Augmentations (réductions) de capital 4 5 46 2 50 7 18 9 69 6Attribution d’actions gratuites 219 0 (219 0)Distributions (11) (1 031 3) (1 031 3) (67 6) (1 098 9)Annulation d’actions propres (d)(6 1) (109 2) 115 3Achats Ventes d’actions propres (d)(158 1) (158 1) (158 1)Paiements en actions 25 0 9 4 34 4 34 4Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (10 1) (10 1) 3 3 (6 8)Autres (7 0) 8 6 1 6 (0 1) 1 5CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRESAU 31 DÉCEMBRE 20172 356 2 (b)2 821 3 (c)12 602 8 (197 8) (1 128 1) (136 5) (d)16 317 9 400 5 16 718 4(a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 224 (b) Le capital au 31 décembre 2017 se compose de 428 397 550 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice les mouvements affectant le capital sont les suivants  le 4  octobre 2017 augmentation de capital par incorporation de prime d’émission et attribution de 39  814  353 actions gratuites à raison d’une action nouvelle pour 10 actions anciennes et d’une action nouvelle pour 100 actions anciennes pour les actions inscrites sous la forme nominative sans interruption du 31 décembre 2014 au 29 septembre 2017 inclus  création de 462 734 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d’options avant l’attribution des actions gratuites  création de 344 702 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d’options après l’attribution des actions gratuites  réduction de capital par annulation de 1 100 000 actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 avant l’attribution des actions gratuites (c) Au cours de l’exercice les mouvements affectant le poste « Primes » sont les suivants  réduction des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres pour  219 0 millions d’euros  réduction des primes d’émission afférentes à la réduction de capital pour  109 2 millions d’euros  augmentation des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 46 2 millions d’euros (d) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2017 s’élève à 1 665 698 (dont 1 445 182 détenues par L’Air Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants  acquisitions nettes des cessions de 1 504 750 actions avant l’attribution d’actions gratuites  acquisitions nettes des cessions de 1 936 actions après l’attribution d’actions gratuites  création de 153 488 actions dans le cadre de l’attribution des actions gratuites  transfert de 116 884 actions dans le cadre des attributions conditionnelles d’actions  annulation par réduction de capital de 1 100 000 actions 227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2016 AU 31 DÉCEMBRE 2016(en millions d’euros)Capital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments nanciersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2016 1 892 9 15 6 10 720 1 60 4(162 3) (121 0) 12 405 7365 112 770 8Résultat au 31 décembre 20161 844 0 1 844 082 71 926 7Éléments comptabilisés directement en capitaux propres(129 4) (186 8) 384 668 4 6 675 0Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a)1 714 6 (186 8) 384 61 912 4 89 32 001 7Augmentations (réductions) de capital 245 9 3 087 23 333 1 7 03 340 1Distributions (947 9) (947 9)(71 6)(1 019 5)Annulation d’actions propres 0 5 (0 5)Achats Ventes d’actions propres3 5 3 5 3 5Paiements en actions 26 55 8 32 332 3Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (19 6) (19 6)(7 3)(26 9)Autres 22 322 3 0 723 0CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRESAU 31 DÉCEMBRE 2016 2 138 8 3 103 3 11 515 5(126 4) 222 3 (111 7)16 741 8 383 217 125 0(a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 224 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Principes comptablesBASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDu fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au Règlement CE 1606 2002 du 19  juillet 2002 les états financiers consolidés au 31  décembre 2017 du groupe Air  Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31  décembre 2017 et avec le référentiel IFRS  sans usage du carve out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site  https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 amending and supplementary acts acts adopted basis regulatory procedure scrutiny rps_frLe Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB encore en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2017 au sein de l’Union européenne Les états financiers sont présentés en millions d’euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14  février 2018 Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS1 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017Les textes suivants n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe  les amendements à IAS 12 « Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes » publiés le 19 janvier 2016  les amendements à IAS  7 «  Initiative concernant les informations à fournir » publiés le 29 janvier 2016 2 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2017Les états financiers du Groupe au 31  décembre 2017 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31  décembre 2017  mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2017 Ces textes sont les suivants  la norme IFRS  15 «  Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » publiée le 28  mai 2014 incluant l’amendement à IFRS  15 «  Date d’entrée en vigueur d’IFRS  15  » publié le 11  septembre 2015 et les clarifications à IFRS  15 publiées le 12 avril 2016 d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 L’analyse a été finalisée courant 2017 et le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif à constater lors de la transition à IFRS  15 Cette analyse est fondée sur les activités du Groupe comme suit  Gaz & ServicesLa fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport Les unités de production de gaz du groupe Air  Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis La Grande IndustrieCette activité est caractérisée par la fourniture de grandes quantités de gaz contractualisée pour une durée de 15 ans ou plus avec un nombre limité de clients Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme En contrepartie ces contrats intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) En raison du volume de gaz à fournir Air Liquide approvisionne ses clients de la Grande Industrie directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau Ces usines représentent des investissements significatifs qui sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec les autres branches d’activité du Groupe notamment l’activité Industriel Marchand ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation Dans ces cas les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et aucun contrat de location n’est contenu dans les contrats clients Lorsque la fourniture de gaz au client provient d’une usine dédiée le Groupe a le droit de  décider de l’utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS  16 «  Contrats de location  » En conséquence les contrats de fourniture de gaz de l’activité Grande Industrie ne contiennent pas de contrat de location Les clients de l’activité Grande Industrie reçoivent et consomment simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture de gaz ou de sa disponibilité En conséquence la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée L’Industriel Marchand la Santé et l’ÉlectroniqueL’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution Cette activité est caractérisée par une forte diversité de clients et de marchés La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site 229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4L’activité Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins L’activité Électronique fournit à ses clients (i) des gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme et sur des volumes minimaux garantis par des clauses de type «  take or pay  » (ii) des matériaux spéciaux électroniques sous la forme de gaz purs ou mélangés (iii) des matériaux avancés (iv) des équipements et installations et (v) des services notamment de contrôle qualité et de gestion des fluides Pour des raisons de sécurité et de qualité Air Liquide fournit les gaz avec ses propres équipements (petits générateurs réservoir de stockage bouteilles) Les clients ne détiennent aucun droit sur le contrôle des actifs identifiés au sens de la norme IFRS  16 «  Contrats de location  » En conséquence les contrats de fourniture de gaz de ces activités ne contiennent pas de contrat de location et la reconnaissance du chiffre d’affaires est réalisée comme suit  −fourniture de gaz  la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée  −ventes d’équipements standards et de matériaux  la reconnaissance du chiffre d’affaires est faite lors du transfert de contrôle des équipements et matériaux qui intervient généralement au moment de la livraison  −équipements spécifiques et installations  le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur construction En conséquence le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée  −prestations de services  la reconnaissance du chiffre d’affaires est faite au fur et à mesure de la réalisation des prestations Ingénierie & ConstructionAir  Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde pour des clients tiers Le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur conception   construction En conséquence le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée Les coûts associés sont comptabilisés en charges au cours de la période où ils sont encourus Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits une provision est comptabilisée immédiatement au titre du contrat déficitaire Marchés globaux & TechnologiesL’activité Marchés globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale Cette activité se développe principalement dans les marchés suivants  −nouveaux marchés liés à la transition énergétique ainsi que les marchés spatial aéronautique et cryogénie extrême De par sa nature l’analyse de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur ce marché continuera à être faite au cas par cas  −usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz les éoliennes offshore ou le transport cryogénique par voie maritime L’analyse effectuée pour l’Industriel Marchand est applicable à ce marché La norme IFRS 9 « Instruments financiers » publiée le 24 juillet 2014 et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018  Cette norme remplace la norme IAS  39 en vigueur jusqu’au 31  décembre 2017 Les principales modifications introduites par cette nouvelle norme concernent  −le mode de dépréciation des actifs qui doit suivre un modèle unique dit de « pertes de crédit attendues » au lieu du modèle dit de « pertes de crédit encourues »  −les modalités de mise en œuvre de la comptabilité de couverture mieux alignées à la stratégie de gestion des risques du Groupe Le Groupe n’anticipe pas d’impact matériel pouvant résulter de l’application cette nouvelle norme La norme IFRS 16 « Contrats de location » publiée le 13 janvier 2016 et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019  Le Groupe n’a pas identifié d’impact lié à des contrats de location lors de l’analyse de l’application d’IFRS  15 «  Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients  » telle que  décrite ci dessus L’analyse des impacts de l’application d’IFRS 16 liés aux contrats conclus par le Groupe en tant que preneur est en cours Par ailleurs le texte suivant est non applicable pour le Groupe  les am endements à IF RS   4 «  App lic at ion d’IFRS  9 In st ruments f i n a n c i e r s et d ’ I F R S   4 C o n t ra ts d ’a s s u ra n c e   » p u b l i é s l e 12 septembre 2016 3 Normes interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenneLes impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31  décembre 2017 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse Ces textes sont les suivants  les amendements à IFRS  2 «  Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions  » publiés le 20 juin 2016  les améliorations annuelles des IFRS  (Cycle 2014 2016) publiées le 8 décembre 2016  230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4l’interprétation IFRIC  22 «  Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » publiée le 8 décembre 2016  l’interprétation IFRIC  23 «  Incertitude relative aux traitements fiscaux » publiée le 7 juin 2017  les amendements à IFRS  9 «  Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » publiée le 12 octobre 2017  les amendements à IAS  28 «  Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises  » publiée le 12  octobre 2017  les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2015 2017) publiées le 12 décembre 2017 Par ailleurs les textes suivants sont non applicables pour le Groupe  les amendements à IAS  40 «  Transferts des immeubles de placement » publiés le 8 décembre 2016  la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » publiée le 18 mai 2017 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSESLa préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les flux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment  la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements  ces estimations sont  décrites dans le paragraphe 5 e des principes et méthodes comptables  les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés  les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 11 b des principes et méthodes comptables et dans la note 25 3  les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont  décrites dans le paragraphe  5 f des principes et méthodes comptables et dans la note 12 2  les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au bilan  l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges  les modalités de comptabilisation de la marge des contrats d’ingénierie et construction qui sont décrites dans le paragraphe 3 b des principes et méthodes comptables PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLESLes états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS  32 39 pour les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les conventions d’image fidèle de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes méthodes de consolidation utilisées sont  l’intégration globale pour les filiales  l’opération conjointe pour les entreprises communes  la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées a Les filialesToutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air  Liquide exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis  le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes  le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité  le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant de ces rendements Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe b Les entreprises communesLes entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air  Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l’opération conjointe Celle ci consiste à consolider les actifs passifs charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du Groupe dans ces entreprises Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états financiers comme pour les entités consolidées 231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4c Les coentreprisesLes coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe Air  Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur l’actif net de l’entité Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une coentreprise l’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation d Les entreprises associéesLes entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air  Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20  %) mais n’a pas de contrôle Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des filiales des partenariats et des entreprises associées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté e Opérations internesLes créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés 2 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS DONT LA DEVISE FONCTIONNELLE EST AUTRE QUE L’EUROLa devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations Dans la majorité des cas la devise fonctionnelle correspond à la devise locale Cependant une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut être retenue pour certaines entités dès lors qu’elle représente la devise des principales transactions réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique À la clôture les états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro sont convertis en euros selon les principes suivants  les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de la fin d’exercice  les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé «  Écarts de conversion  » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1er  janvier 2004 et résultant de la conversion en  euros des comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat 3 RECONNAISSANCE DES REVENUSa Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations des ventes intra groupe Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré de manière fiable b Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat 4 IMPÔTSa Charge d’impôtLe taux d’impôt est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité Le taux d’impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne des taux d’imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays Le taux d’impôt effectif moyen est égal à  (impôts courants et différés)  (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence des dividendes reçus et du résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession) 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4b Impôts diérésLes impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs (à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS  12) les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôts non utilisés Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été  décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale Les impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes fiscales reportables et de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel Dès lors que le Groupe a  décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale aucun passif d’impôts différés n’est comptabilisé 5 ACTIFS IMMOBILISÉSa Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprisesRegroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010À compter du 1er janvier 2010 le Groupe applique de façon prospective les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée  les actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur  les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évalués soit à leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition  la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles est valorisée à la juste valeur  les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période Dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle Les ajustements éventuels au delà de la période d’évaluation de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés sont enregistrés en compte de résultat À la date d’acquisition les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre  d’une part la contrepartie transférée augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue  et d’autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis des passifs et des passifs éventuels assumés L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er  janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27 Ces normes dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004 retenaient déjà la méthode de l’acquisition Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes  les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existait pas  les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’acquisition sans limitation de temps dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une évaluation fiable du montant  les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement d’entreprises Lors d’une prise de contrôle par étapes la réévaluation à la juste valeur de la quote part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée en capitaux propres En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart d’acquisition Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS 1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004 Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises Ultérieurement les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 f 233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4b Frais de recherche et développementLes frais de recherche et développement comprennent les coûts des activités scientifiques techniques de propriété industrielle d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en œuvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme IAS 38  le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée  il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs  le Groupe dispose de ressources techniques financières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet Lorsque ces conditions ne sont pas réunies les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues c Immobilisations incorporelles générées en interneLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité d Autres actifs incorporelsLes autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » Hormis certaines marques tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans et les contrats clients sur une durée n’excédant pas 25 ans compte tenu des probabilités de renouvellement e Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant une durée de construction de 12 mois ou plus Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  immeubles  20 à 30 ans  bouteilles  10 à 40 ans  unités de production  15 à 20 ans  réseaux de canalisations  15 à 35 ans  autres équipements  5 à 30 ans Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement Les terrains ne sont pas amortis f Dépréciation des actifsLe Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux  les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement  les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau  les usines de gaz liquide les usines d’hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines  les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie des activités Gaz & Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées à un niveau mondial (Ingénierie  & Construction et Marchés globaux & Technologies) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie le Groupe confirme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés comparables au Groupe Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l’actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de financement Lorsque la valeur recouvrable d’un actif d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles g Contrats de locationContrats de location financementLes contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location financement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location financement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne «  Immobilisations corporelles  » La dette correspondante vis à vis du bailleur figure au bilan en tant que passif financier Contrats de location simpleLes contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L’interprétation IFRIC  4 «  Déterminer si un contrat contient un contrat de location  » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location financement 6 INSTRUMENTS FINANCIERSa Actifs financiers non courantsTitres non consolidésLes titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente 235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables Généralement les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement Les variations de juste valeur sont comptabilisées en «  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  » jusqu’à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est considérée comme durable ou significative Les pertes et gains latents constatés en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations financièresLes prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat b Clients et autres débiteursLes clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l’exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminuée des avances reçues Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants Cessions de créances commercialesLes cessions de créances commerciales sont  décomptabilisées du bilan lorsque le Groupe transfert les droits contractuels et la quasi totalité des risques et avantages relatifs à la créance au cessionnaire c Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s) Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur d Emprunts et dettes financières (courantes et non courantes)Les emprunts et dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location financement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l’origine les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (cf §  10 Intérêts minoritaires) ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture e Instruments dérivés actif et passifLes instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence  pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception de l’impact du report déport)  pour la couverture de flux futurs de trésorerie la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières Lors de la réalisation et de la comptabilisation des opérations couvertes les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat  236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4pour les couvertures d’investissement net à l’étranger la partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique «  Écarts de conversion  » La partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en « autres produits et charges financiers » Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net la perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat au sein de la plus ou moins value dégagée Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture  ils sont évalués à leur juste valeur par le biais des «  autres produits et charges financiers  » avec en contrepartie les postes d’actifs et de passifs financiers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIESa Actifs destinés à être cédésUn actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris la  décision de les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale tous les actifs et passifs de cette filiale sont classées comme étant détenus en vue de la vente indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente b Activités non poursuiviesUne activité non poursuivie est une composante clairement identifiable dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente  qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte  qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte  ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente Dès lors que ces critères sont remplis les résultats et flux de trésorerie des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période 8 STOCKS ET EN COURSLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRESLes actions composant le capital d’Air  Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent notamment les éléments suivants  écarts de conversion  la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes filiales  juste valeur des instruments financiers  cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées)  gains et pertes actuariels  l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres Par ailleurs les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans changement de contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe Ainsi la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe De la même manière une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres sans impact sur le résultat Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération La participation résiduelle conservée le cas échéant sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle 237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS410 INTÉRÊTS MINORITAIRESLes transactions avec les minoritaires sans impact sur le contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et sont enregistrées en capitaux propres En application d’IAS 32 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option La quote part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes financières » Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a  décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette financière de la façon suivante  pour les options accordées avant le 1er  janvier 2010 en écarts d’acquisition  pour les options accordées après le 1er  janvier 2010 en capitaux propres – part du Groupe La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires 11 PROVISIONSa ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque  le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes  la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité  la période où la provision pour restructurations est comptabilisée Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus b Engagements de retraites et assimilésLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations définies  par des régimes dits à prestations définies Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Elle est comptabilisée en « charges de personnel » Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations définies peuvent  soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Pour les régimes à prestations définies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’espérance de vie d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou lorsque les marchés financiers sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de «  Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi dans la zone Euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modifications d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Les impacts relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés comme suit  le coût des services rendus le gain relatif aux réductions et aux liquidations et les pertes et gains actuariels des autres avantages à long terme sont comptabilisés en « charges de personnel »  la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies est comptabilisée en « autres produits et charges financiers »  le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction de la nature de la modification du régime qui l’a généré (soit en «  charges de personnel  » soit en «  autres produits et charges financiers »)  les pertes et gains actuariels des régimes à prestations définies des indemnités de départ à la retraite et des frais médicaux sont comptabilisés en «  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISESLes opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants  les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction  à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat financier pour les transactions financières à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés mais dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains Les passifs éventuels correspondent à  des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité  ou des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée 14 SUBVENTIONS PUBLIQUESLes subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les « autres passifs non courants » Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice  de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements  en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l’amortissement de l’installation Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont  octroyés lors de la détermination du résultat fiscal le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable cohérent avec sa nature 15 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions et des actions de performance Les options et les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Elle est comptabilisée dans le compte de résultat en «  charges de personnel  » linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits en contrepartie des capitaux propres La valorisation est réalisée par un expert indépendant en utilisant des modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque plan et tient compte des conditions de marché associées à chaque plan La juste valeur ainsi déterminée en date d’attribution ne fait pas l’objet d’une révision au titre de l’évolution des conditions de marché Les conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de capitaux propres réellement attribués L’effet de dilution des plans d’options de souscription et d’attributions d’actions de performance dont l’acquisition des droits est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d’épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entité et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés 239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Plans d’options de souscriptionLes principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des options sont  volatilité  implicite  taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon de référence à la date d’émission du plan et correspondant aux maturités retenues  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéficiaire  la probabilité de réalisation des conditions de marché Plans d’attribution d’actions de performanceLes actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une  décote sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d’actions en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont  taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire  la probabilité de réalisation des conditions de marché 16 QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELe groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays En l’absence de norme spécifique ou d’interprétation le Groupe a décidé d’appliquer le règlement n°  2012 03 de l’ANC Air  Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix  en conséquence à chaque date de clôture  un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe Il  correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées  ou un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre valorisées au coût historique Principes de présentation de l’information financière1 INFORMATION SECTORIELLELe Groupe est organisé en activités Gaz  & Services Ingénierie  & Construction et Marchés globaux & Technologies En 2016 le Groupe a  décidé de désinvestir le secteur des «  Autres activités  » Le compte de résultat sectoriel de ces activités a en conséquence été retraité et est présenté dans la note 4 Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité Exécutif Les activités Gaz  & Services sont organisées par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes  Europe  Amériques  Asie Pacifique  Moyen Orient et Afrique Au sein des activités Gaz & Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec les quatre branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L’activité Ingénierie  & Construction est gérée séparément au niveau mondial Elle conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives L’activité Marchés globaux  & Technologies est également gérée séparément au niveau mondial Elle se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale en s’appuyant sur la science les technologies les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation 240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz  & Services Ingénierie  & Construction et Marchés globaux  & Technologies correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l’exception des «  Impôts différés actif  » des «  Titres mis en équivalence  » et des «  Instruments dérivés actif non courants  » ainsi que les «  Stocks et en cours » les « Clients » et les « Autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel » aux « Fournisseurs » aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 ENDETTEMENT NETL’endettement net comprend  les emprunts et dettes financières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette  diminués de  la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu’ils sont définis au paragraphe  6 c nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts 3 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS DES PARTENARIATS OU DES ENTREPRISES ASSOCIÉESLe caractère matériel des intérêts détenus dans des partenariats ou des entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants  contribution de l’entité au résultat opérationnel courant du Groupe  part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe  dividendes distribués à ces intérêts 4 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS MINORITAIRESLe caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base d’une analyse  de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe  de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires au résultat opérationnel courant du Groupe  des dividendes distribués aux minoritaires 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLa performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation n° 2013 03 de l’ANC 6 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELSLes opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en «  autres produits opérationnels » et «  autres charges opérationnelles » Elles peuvent comprendre  les plus ou moins values de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs  les coûts d’acquisition et d’intégration liés aux regroupements d’entreprises  les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant  les provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité significative  les coûts encourus ou estimés liés à des risques politiques et à des litiges significatifs 7 RÉSULTAT NET PAR ACTIONa Résultat de base par actionLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air  Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air  Liquide et comptabilisées en capitaux propres b Résultat dilué par actionLe résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux si  le prix d’émission ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS  2 est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours  les conditions de performance répondent aux critères d’IAS 33 § 52 241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017Note 1 Événements significatifs 243Note 2 Acquisition d’Airgas 243Note 3 Activités non poursuivies 244Note 4 Information sectorielle 245Note 5 Chire d’aaires 248Note 6 Charges et produits opérationnels courants 248Note 7 Autres produits et charges opérationnels 249Note 8 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 249Note 9 Impôts 250Note 10 Résultat net par action 251Note 11 Dividende par action 251Note 12 Écarts d’acquisition 252Note 13 Autres immobilisations incorporelles 253Note 14 Immobilisations corporelles 254Note 15 Actifs financiers non courants 256Note 16 Titres mis en équivalence 256Note 17 Impôts diérés 257Note 18 Stocks et en cours 258Note 19 Clients 258Note 20 Besoin en fonds de roulement 259Note 21 Autres actifs courants 259Note 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie 259Note 23 Capitaux propres 260Note 24 Provisions et avantages au personnel 264Note 25 Avantages au personnel 265Note 26 Emprunts et dettes financières 271Note 27 Politique et gestion des risques financiers 275Note 28 Autres passifs (non courants courants) 284Note 29 Fournisseurs 284Note 30 Informations relatives aux parties liées 284Note 31 Engagements 286Note 32 Passifs éventuels 286Note 33 Quotas d’émission de gaz à eet de serre 287Note 34 Événements postérieurs à la clôture 287242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 1 Événements significatifsRemboursement de la contribution additionnelle de 3 %La loi de finances rectificative d’août 2012 avait introduit une contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire L’Air Liquide S A a été redevable de cette taxe au titre des dividendes versés de 2013 à 2017 Depuis le premier paiement de 2013 le Groupe avait considéré que la contribution additionnelle de 3  % devait être assimilée à un coût de distribution et en conséquence avait reconnu le coût de cette contribution en réduction des capitaux propres L’Air Liquide S A avait introduit des réclamations afin d’obtenir le remboursement des montants acquittés au titre des années 2013 à 2017 (133 9 millions d’euros avant intérêts moratoires) dont 30 9 millions d’euros au titre de l’année 2017 Suite aux  décisions favorables de la Cour de Justice de l’Union européenne du 17 mai 2017 et du Conseil Constitutionnel du 6 octobre 2017 et à l’annulation de la contribution additionnelle une créance a été constatée Elle a été encaissée en décembre 2017 ainsi que des intérêts moratoires de 15 2 millions d’euros La décision du Conseil Constitutionnel a engendré une rupture du cadre légal de la contribution additionnelle De fait le Groupe a considéré que la nature juridique du remboursement était différente de celle de la contribution additionnelle initiale Compte tenu de la nature de la restitution cette dernière a été reconnue en «  autres produits opérationnels » pour le principal et en « autres produits financiers » pour les intérêts moratoires Réforme fiscale américaineEn décembre 2017 le Congrès Américain a adopté une réforme fiscale (US Tax Cuts & Jobs Act of 2017) signée le 22 décembre par le Président des États Unis pour adoption définitive   Le taux d’impôt fédéral sur le bénéfice des sociétés américaines est réduit de 35 % à 21 % pour les exercices ouverts à compter du 1er  janvier 2018 En outre les réserves accumulées  et non distribuées  par les  filiales étrangères des sociétés holdings américaines seront taxées forfaitairement au taux de 15 5  % (réserves liquides) ou 8 % (autres réserves) En conséquence le Groupe a reconnu un produit net d’impôt différé de 508 1  millions d’euros en «charge d’impôt» ce qui correspond à une baisse du taux effectif d’impôt de 20 1  % Il inclut notamment des estimations de   140 millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées  et non distribuées  par les  filiales étrangères des sociétés holdings américaines Ces estimations  seront confirmées en fonction des informations réelles obtenues en 2018 Note 2 Acquisition d’Airgas2 1 ÉCART D’ACQUISITION DÉFINITIF(en millions d’euros)Au 23 mai 2016Immobilisations incorporelles1 038 9Immobilisations corporelles3 466 4Autres actifs non courants27 4Stocks et en cours375 2Clients603 4Charges constatées d’avance et autres actifs courants219 6Actifs destinés à être cédés100 6Juste valeur des actifs à la date d’acquisition5 831 5Provisions et passifs éventuels442 0Impôts différés passif911 1Emprunts et dettes nancières non courantes1 757 7Autres passifs non courants14 6Fournisseurs226 0Autres passifs courants175 0Dettes nancières courantes517 1Passifs destinés à être cédés35 6Juste valeur des passifs assumés à la date d’acquisition4 079 1Juste valeur de l’actif net Airgas à la date d’acquisition1 752 4Quote part de la situation nette Airgas acquise (100 %)100 %Contrepartie transférée pour l’acquisition de 100 % d’Airgas9 526 1Écart d’acquisition dénitif7 773 7243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4L’écart d’acquisition détaillé est définitif Il correspond essentiellement à la valorisation de la main d’œuvre assemblée des synergies et du réseau de distribution L’écart d’acquisition n’est pas déductible fiscalement 2 2 ACTIFS DÉSINVESTISLe 8 septembre 2016 Air Liquide a finalisé la cession de certains de ses actifs aux États Unis à Matheson Tri Gas Inc (Matheson) annoncée le 24  juin 2016 et approuvée par l’Autorité américaine de la concurrence (FTC) dans une  décision publiée le 1er  septembre 2016 La cession portait sur la majorité des actifs à céder à la demande de la FTC dans le cadre de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide En vertu des modalités contractuelles cette opération a consisté en la vente de  dix huit unités de séparation des gaz de l’air réparties sur seize sites  deux unités de production de protoxyde d’azote  quatre unités de production de dioxyde de carbone liquide réparties dans quatre états dont deux unités de production de glace sèche  trois points de vente de gaz de soudage conditionné d’Airgas en Alaska Par ailleurs Air  Liquide a également signé un accord de vente de deux de ses unités dans l’Iowa qui produisent du dioxyde de carbone liquide et de la glace sèche et qui correspondent aux autres actifs dont la FTC a exigé la vente dans le cadre de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide La cession s’est réalisée le 30 décembre 2016 Ces opérations ont été constatées en « autres produits opérationnels » et sont présentées en note  7 Les produits de cession nets d’impôt de 423 8 millions d’euros ont été constatés sur la ligne « produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles » dans le tableau des flux de trésorerie Note 3 Activités non poursuiviesAir Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services suite à l’acquisition d’Airgas ainsi que sur la mise en œuvre de son plan stratégique NEOS pour la période 2016 2020 C’est dans ce contexte que le Groupe avait décidé fin 2016 de désinvestir les « Autres activités » constitué des activités mondiales de Plongée et de Soudage Après avoir cédé la totalité de sa participation dans Aqua Lung le 30 décembre 2016 Air Liquide a annoncé le 2  mars 2017 être entré en négociations exclusives avec Lincoln Electric Holdings Inc en vue d’une cession de sa filiale Air Liquide Welding spécialisée dans la fabrication de technologies de soudage et coupage Fin  juillet  2017 Air Liquide a finalisé cette cession Compte de résultat agrégé(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Chiffre d’affaires525 1 199 3Résultat avant impôts11 9 (3 1)Charge d’impôt(2 3) (0 4)Résultat de cession perte liée à l’évaluation à la juste valeur des activités non poursuivies net d’impôts1 5 (33 7)RÉSULTAT DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES11 1 (37 2) Intérêts minoritaires0 7 Part du Groupe10 4 (37 2)État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresL’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres n’a pas été retraité suite à l’application d’IFRS  5 au vu du caractère non matériel de l’impact des activités non poursuivies sur cet état Flux de trésorerieLe produit de cession d’Air Liquide Welding net d’impôt de 62 6 millions d’euros a été constaté sur la ligne « produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles » Les autres flux de trésorerie des activités non poursuivies sont non matériels 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Bilan simplifiéLes actifs et passifs du Welding ont été reclassés en «  actifs destinés à être cédés  » et «  passifs destinés à être cédés  » au 31  décembre 2016 Ce reclassement impacte la colonne «autres variations» des tableaux de variation des postes de bilan Au 31 décembre 2016 les actifs et passifs destinés à être cédés se décomposaient comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2016Actifs non courants83 6Actifs courants187 3Trésorerie et équivalents de trésorerie4 9ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS275 8(en millions d’euros)31 décembre 2016Passifs non courants (hors dettes nancières)68 0Passifs courants (hors dettes nancières)112 0Dettes nancières0 8PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS180 8Note 4 Information sectorielle4 1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2017(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation TotalEurope AmériquesAsie PaciqueMoyen Orient et Afrique Sous totalChiffre d’affaires 6 775 5 8 149 8 4 081 7 634 9 19 641 9 335 1 372 3 20 349 3Chiffre d’affaires intersectoriel214 2 332 6 (546 8)Résultat opérationnel courant 1 309 3 1 365 2 803 8 109 0 3 587 3 (23 4) 42 2 (242 3) 3 363 8dont dotations aux amortissements (593 5) (690 6) (361 3) (54 2) (1 699 6) (18 3) (30 2) (29 8) (1 777 9)Autres produits opérationnels219 8Autres charges opérationnelles(563 3)Coût de l’endettement nancier net(421 9)Autres produits nanciers32 5Autres charges nancières(100 0)Charge d’impôt(207 3)Quote part des sociétés mises en équivalence5 2Résultat des activités poursuivies2 328 8Résultat des activités non poursuivies(37 2)Résultat net2 291 6Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (577 3) (690 4) (508 8) (154 3) (1 930 8) (74 9) (120 4) (4 4) (52 0) (2 182 5)245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS44 2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2016(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation TotalEurope AmériquesAsie PaciqueMoyen Orient et Afrique Sous totalChiffre d’affaires 6 593 1 6 229 7 3 936 2 572 0 17 331 0 473 8 330 0 18 134 8Chiffre d’affaires intersectoriel438 8 331 9 (770 7)Résultat opérationnel courant 1 318 7 1 076 4 729 6 114 1 3 238 8 5 1 33 9 (253 9) 3 023 9dont dotations aux amortissements (588 1) (519 2) (355 7) (53 2) (1 516 2) (18 7) (27 6) (24 8) (1 587 3)Autres produits opérationnels451 0Autres charges opérationnelles(415 4)Coût de l’endettement nancier net(389 1)Autres produits nanciers17 6Autres charges nancières(31 6)Charge d’impôt(747 4)Quote part des sociétés mises en équivalence6 6Résultat des activités poursuivies1 915 6Résultat des activités non poursuivies11 1Résultat net1 926 7Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (566 4) (737 2) (598 6) (154 6) (2 056 8) (15 4) (104 6) (13 7) (68 1) (2 258 6)4 3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & Technologies Réconciliation Total Europe AmériquesAsie PaciqueMoyen Orient et Afrique Sous totalActifs sectoriels 9 900 9 18 290 8 6 657 1 1 563 7 36 412 5 799 0 1 033 1 371 6 38 616 2Écarts d’acquisition 3 038 1 8 125 7 1 242 9 98 7 12 505 4 219 7 115 3 12 840 4Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 237 4 8 489 7 4 329 9 1 143 9 19 200 9 207 6 475 3 253 2 20 137 0Autres actifs sectoriels 1 625 4 1 675 4 1 084 3 321 1 4 706 2 371 7 442 5 118 4 5 638 8Actifs non sectoriels2 411 1Total des actifs41 027 3Passifs sectoriels 2 422 6 1 559 4 916 8 237 7 5 136 5 767 9 303 1 1 027 3 7 234 8Passifs non sectoriels17 074 1Capitaux propres y compris intérêts minoritaires16 718 4Total des passifs et des capitaux propres41 027 3246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS44 4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016(en millions d’euros)Gaz & ServicesIngénierie & ConstructionMarchés globaux & Technologies Réconciliation Total Europe AmériquesAsie PaciqueMoyen Orient et Afrique Sous totalActifs sectoriels 10 006 0 20 970 7 6 969 8 1 563 9 39 510 4 897 8 881 2 322 8 41 612 2Écarts d’acquisition 3 037 7 9 075 9 1 312 4 90 4 13 516 4 252 2 120 9 13 889 5Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 412 7 9 949 9 4 631 2 1 149 7 21 143 5 232 0 418 3 209 3 22 003 1Autres actifs sectoriels 1 555 6 1 944 9 1 026 2 323 8 4 850 5 413 6 342 0 113 5 5 719 6Actifs non sectoriels2 229 8Actifs destinés à être cédés275 8Total des actifs44 117 8Passifs sectoriels 2 377 6 1 542 5 858 1 165 4 4 943 6 807 9 267 6 1 082 6 7 101 7Passifs non sectoriels19 710 3Capitaux propres y compris intérêts minoritaires17 125 0Passifs destinés à être cédés180 8Total des passifs et des capitaux propres44 117 8Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie & Construction comprend les produits financiers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l’endettement financier net dans le compte de résultat consolidé L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation 4 5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES2017 (en millions d’euros)FranceEurope hors France États UnisAmériques hors États UnisAsie PaciqueMoyen Orient et Afrique TotalChiffre d’affaires 2 588 5 4 644 2 7 003 3 1 280 9 4 197 4 635 0 20 349 3Actifs non courants (a)2 315 1 6 856 0 15 193 4 1 730 3 5 688 7 1 322 1 33 105 6dont titres mis en équivalence 18 1 10 2 8 1 0 2 12 0 79 6 128 2(a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants 2016 (en millions d’euros)FranceEurope hors France États UnisAmériques hors États UnisAsie PaciqueMoyen Orient et Afrique TotalChiffre d’affaires 2 506 7 4 523 9 5 337 2 1 150 2 4 044 1 572 7 18 134 8Actifs non courants (a)1 870 2 7 404 5 17 462 5 1 882 5 6 074 5 1 332 6 36 026 8dont titres mis en équivalence 7 5 10 5 7 6 0 1 16 0 92 5 134 2(a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (près de deux millions de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique le premier client du Groupe ne représente que 2 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide 247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 5 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé en 2017 s’élève à  20  349 3  millions d’euros en hausse de +12 2  % par rapport à celui de 2016 Sur des bases retraitées des effets cumulés de change la hausse est de + 13 9 % Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain du renminbi chinois et du yen par rapport à l’euro Note 6 Charges et produits opérationnels courantsLes charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 6 1 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATIONLes autres produits d’exploitation sont principalement constitués par la réalisation d’actifs corporels et incorporels et par diverses indemnités 6 2 CHARGES DE PERSONNEL(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Salaires et charges sociales(3 559 5) (3 998 1)Régimes à cotisations dénies(71 1) (69 7)Régimes à prestations dénies (a)(2 1) (36 1)Paiements en actions(26 7) (34 4)TOTAL(3 659 4) (4 138 3)(a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprend un impact positif au titre des liquidations des modifications de régimes et du coût des services passés pour + 6 3 millions d’euros en 2017 et + 35 0 millions d’euros en 2016 (cf note 25 2 sur les avantages au personnel en page 266) Les effectifs des sociétés intégrées globalement s’élèvent à 65 200 personnes au 31 décembre 2017 (66 700 personnes au 31 décembre 2016) dont une baisse des effectifs de  1 625 personnes relative aux variations de périmètre de consolidation Les effectifs 2016 incluent ceux des activités non poursuivies et non cédées au 31 décembre 2016 6 3 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATIONLes autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances 6 4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTEn 2017 le montant des dépenses d’innovation s’élève à 292 0 millions d’euros (288 0 millions d’euros en 2016) dont 184 0 millions d’euros au titre des dépenses de recherche et développement (202 0 millions d’euros en 2016) 6 5 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Immobilisations incorporelles(149 2) (173 9)Immobilisations corporelles (a)(1 438 1) (1 604 0)TOTAL(1 587 3) (1 777 9)(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement 248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 7 Autres produits et charges opérationnels(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017ChargesCoûts de réorganisation de restructuration et des programmes d’adaptation (60 7) (73 2)Coûts d’acquisition et d’intégration relatifs à l’acquisition d’Airgas (218 5) (86 6)Autres coûts d’acquisition(6 0) (3 6)Risques politiques et procédures contentieuses (68 3)Pertes de valeur sur actifs (234 1)Autres(130 2) (97 5)TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (415 4) (563 3)ProduitsPlus values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs 489 0 116 6Gain lié à la restitution de la contribution de 3 % acquittée 103 0Autres(38 0) 0 2TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 451 0 219 8TOTAL35 6 (343 5)En 2017 le Groupe a constaté  un gain lié à la restitution de la contribution de 3 % acquittée pour 103 0 millions d’euros décrite en note 1  suite à une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs en lien avec le plan NEOS  −des résultats de cessions calculés selon IFRS 10 § 25 pour un montant total de 116 6 millions d’euros et qui comprennent notamment les produits de la cession de sa participation dans Airgas Refrigerants Inc (États Unis) le 10 octobre 2017 et la cession de sa participation dans les sociétés Air Liquide Dalian Co Ltd Air Liquide Lifen Co Ltd et Air Liquide Yichun Co Ltd (Chine) le 22 décembre 2017 −des pertes de valeur sur actifs pour  234 1 millions d’euros En 2016 le Groupe a constaté  des résultats de cessions calculés selon IFRS 10 § 25 pour un montant total de 489 millions d’euros comprenant le résultat des actifs désinvestis  décrit en note 2 2 Note 8 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers8 1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Coût de l’endettement nancier(396 5) (429 0)Produits nanciers liés aux placements de trésorerie 7 4 7 1TOTAL(389 1) (421 9)Le coût moyen de la dette est de 3 2 % en 2017 (2 9 % en 2016) et est détaillé dans la note 26 5 Les frais financiers capitalisés s’élèvent à 66 5 millions d’euros en 2017 (52 3 millions en 2016) 249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS48 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Autres produits nanciers (a)17 6 32 5TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 17 6 32 5Autres charges nancières(6 1) (76 6)Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations dénies (25 5) (23 4)TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (31 6) (100 0)(a) En 2017 les autres produits financiers comprennent les intérêts moratoires liés au gain suite à la restitution de la contribution de 3 % acquittée pour un montant de +15 2 millions d’euros Note 9 Impôts9 1 CHARGE D’IMPÔT(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Impôt courantCharge d’impôt exigible(697 5) (541 1)TOTAL IMPÔT COURANT(697 5) (541 1)Impôts différésDifférences temporelles (a)(56 1) (338 4)Effet des reports variables (b)6 2 672 2TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS(49 9) 333 8TOTAL(747 4) (207 3)(a) Incluant notamment en 2017 les estimations de 140 millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines décrites en note 1 (b) Incluant en 2017 le produit brut de la réforme fiscale américaine correspondant à un effet de report variable de 648 1 millions d’euros comme décrit à la note 1 9 2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE(en %)Exercice 2016Exercice 2017Taux d’impôt applicable30 6 31 2Effet des opérations taxées à taux réduit(2 9) (2 3)Effet des reports variables (a)(0 2) (26 6)Effet des exemptions et autres (b)0 7 5 9Taux d’impôt effectif du Groupe28 2 8 2(a) Incluant en 2017 le produit brut de la réforme fiscale américaine correspondant à un effet de report variable de 648 1 millions d’euros comme décrit à la note 1 (b) Incluant notamment en 2017 les estimations de   140  millions d’euros au titre de l’impôt sur les réserves accumulées et non distribuées par les filiales étrangères des sociétés holdings américaines décrites en note 1 Le taux d’impôt effectif est en forte baisse par rapport à 2016 principalement en raison de la réforme fiscale américaine décrite en note 1 En 2017 le taux d’impôt effectif du Groupe hors événements non récurrents (principalement ceux décrits en note 1) s’élèverait à 29 4 % En France L’Air Liquide  S A a opté pour le régime de l’intégration fiscale Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant aux critères d’option Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 10 Résultat net par action10 1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTIONExercice 2016Exercice 2017Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros)1 844 0 2 199 6Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 397 747 479 426 409 142Résultat de base par action (en euros)4 64 5 16Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation et le résultat net par action de l’exercice 2016 ont été retraités et intègrent l’effet de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S A réalisée le 4 octobre 2017 10 2 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONExercice 2016Exercice 2017Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros)1 844 0 2 199 6Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 397 747 479 426 409 142Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions 649 339 1 025 656Ajustement d’actions résultant des actions de performance 442 462 710 644Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 398 839 280 428 145 442Résultat dilué par action (en euros)4 62 5 14Le résultat dilué par action de l’exercice 2016 ainsi que le nombre moyen d’actions en circulation ont été retraités et intègrent l’effet de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S A réalisée le 4 octobre 2017 Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice sont les suivants  en 2017 le plan d’options de souscription d’actions de 2017  en 2016 les plans d’options de souscription d’actions de 2016 2015 et 2014 Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action Note 11 Dividende par actionLe montant des dividendes 2016 déclaré et mis en paiement le 17 mai 2017 est de 1 031 3 millions d’euros (y compris prime de fidélité) soit un dividende ordinaire hors taxe de 2 60 euros et une prime de fidélité de 0 26 euros par action Le montant des dividendes qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre de 2017 est de 2 65 euros par action au titre du dividende ordinaire et de 0 26 euros par action au titre de la prime de fidélité soit un montant total de 1 162 millions d’euros (montant estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation d’actions) 251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 12 Écarts d’acquisition12 1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierÉcarts d’acquisition comptabilisés dans l’exerciceÉcarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exerciceÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembreExercice 2016 5 730 2 7 768 1 (63 6) 546 6 (91 8) 13 889 5Exercice 2017 13 889 5 197 5 (21 6) (1 230 3) 5 3 12 840 412 2 PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION(en millions d’euros)20162017Valeur netteValeur brute Pertes de valeur Valeur netteGaz & Services 13 516 4 12 505 5 (0 1) 12 505 4Europe 3 037 7 3 038 2 (0 1) 3 038 1Amériques (a)9 075 9 8 125 7 8 125 7Asie Pacique 1 312 4 1 242 9 1 242 9Moyen Orient et Afrique 90 4 98 7 98 7Ingénierie & Construction 252 2 219 7 219 7Marchés globaux & Technologies 120 9 116 7 (1 4) 115 3TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 13 889 5 12 841 8 (1 5) 12 840 4(a) Les écarts d’acquisition en Gaz & Services Amériques proviennent principalement des États Unis qui contribuent à hauteur de 7 788 7 millions d’euros au 31 décembre 2017 Début 2017 l’organisation du Groupe a évolué vers une organisation en réseau Des pôles assurent la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde et ils ont en lien avec le Comité Exécutif du Groupe la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle d u G ro u p e de s   d é c i s i o n s d ’ i n ve s t i s s e m e n t et d u s u i v i d e l a performance pour les zones géographiques rattachées à chaque pôle En conséquence les écarts d’acquisition des activités Gaz & Services sont désormais suivis et testés par zones géographiques telles que détaillées dans la note 1 « Information sectorielle » des « Principes de présentation de l’information financière » Le Groupe n’a pas identifié d’indice de perte de valeur à constater sur les écarts d’acquisition avant leur regroupement suite à la mise en place de la nouvelle organisation Au cours des deux derniers exercices le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites à la note 5 f des Principes comptables Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les ta ux de cro issa nce p ris en com pte dans l’estim atio n des flux de t réso rer ie p o ur le s un ités ou grou pe d’un ités g é nératr ice s de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe I ls s ont compris entre 2 % et 3  % dan s des marchés matures et au plus à 5 % dans des marchés émergents Les multiples de marché utilisé s sont déte rminés par référence à la valorisation boursière du groupe Ai r  Liquide au 31 décemb re 2017 Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 4 9 % au 31 décembre 2017 (5 2 % au 31 décembre 2016) Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de march é sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie testées Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 les valeurs recouvrables de s u n i tés o u g rou p es d’u ni t és g én ératr ic es de t ré s o re ri e s o nt significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables Co mpte tenu de l’acti vité du g ro upe Ai r  Li qui de a ucune va ri atio n ra i so n n a b l e me n t p o ss i b l e de s hy p o th è se s c l é s n’e n t ra î n e ra i t de dép réc iatio n En effet le s activi tés Ga z  & Ser vices favo r is ent le s s yn erg ie s en tre les di fférent es b ra n ches d’a ct iv it é avec un e mutu ali sati on des a ct ifs pour une zone gé og rap hique don né e Le développement géographique de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe à travers la branche d’activité Grande Industrie La fourniture du gaz aux clients de l’activité Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de 15 ans Ces contrats clients permettent d’offrir une grande visibilité et une protection des revenus futurs 252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 13 Autres immobilisations incorporelles13 1 VALEURS BRUTES2017 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne 565 7 35 1 (4 0) (17 3) 6 0 585 5Autres immobilisations incorporelles 2 380 1 45 5 (5 8) (164 8) 10 3 2 265 3TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 2 945 8 80 6 (9 8) (182 1) 16 3 2 850 8(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2016 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne 436 2 67 5 (29 9) 7 2 78 7 6 0 565 7Autres immobilisations incorporelles 1 394 6 47 2 (18 3) 63 3 970 2 (76 9) 2 380 1TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 1 830 8 114 7 (48 2) 70 5 1 048 9 (70 9) 2 945 8(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 13 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR2017 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodePertes de valeur (b)Sorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne (285 9) (39 4) (38 7) 4 0 3 4 (1 6) (358 2)Autres immobilisations incorporelles (772 5) (134 5) (20 5) 10 9 27 0 8 1 (881 5)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1 058 4) (173 9) (59 2) 14 9 30 4 6 5 (1 239 7)TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (c)1 887 4 (93 3) (59 2) 5 1 (151 7) 22 8 1 611 1(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Suite à la revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d’actifs en lien avec le plan NEOS le Groupe a constaté des pertes de valeur sur actifs comme décrites en note 7 (c) Les autres immobilisations incorporelles nettes comprennent la marque Airgas pour 468 2 millions d’euros au 31 décembre 2017 253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS42016 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodePertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreImmobilisations incorporelles générées en interne (258 7) (35 3) 5 7 (0 4) 2 8 (285 9)Autres immobilisations incorporelles (723 0) (113 9) (0 1) 10 5 (0 5) 54 5 (772 5)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (981 7) (149 2) (0 1) 16 2 (0 9) 57 3 (1 058 4)TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b)849 1 (34 5) (0 1) (32 0) 69 6 1 048 9 (13 6) 1 887 4(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (b) Les autres immobilisations incorporelles nettes comprennent la marque Airgas pour 561 4 millions d’euros au 31 décembre 2016 À la clôture de l’exercice le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes Note 14 Immobilisations corporelles14 1 VALEURS BRUTES2017 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreTerrains 482 9 3 4 (16 9) (41 5) 4 2 11 7 443 8Constructions 1 938 8 39 5 (18 1) (137 4) 0 9 72 9 1 896 6Équipements bouteilles installations 33 856 6 541 2 (239 3) (2 165 6) (99 1) 1 611 9 33 505 7TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 36 278 3 584 1 (274 3) (2 344 5) (94 0) 1 696 5 35 846 1Immobilisations en cours 2 785 1 1 532 5 (191 0) 1 6 (2 070 8) 2 057 4TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 39 063 4 2 116 6 (274 3) (2 535 5) (92 4) (374 3) 37 903 5(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2016 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreTerrains 307 0 2 4 (15 6) 20 4 186 5 (17 8) 482 9Constructions 1 512 0 32 7 (31 8) 42 4 443 9 (60 4) 1 938 8Équipements bouteilles installations 29 476 2 452 2 (488 2) 691 4 2 892 9 832 1 33 856 6TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 31 295 2 487 3 (535 6) 754 2 3 523 3 753 9 36 278 3Immobilisations en cours 2 455 9 1 663 6 25 2 114 6 (1 474 2) 2 785 1TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 33 751 1 2 150 9 (535 6) 779 4 3 637 9 (720 3) 39 063 4(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS414 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR2017 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodePertes de valeur (b)Sorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreConstructions(877 9)(83 2) 7 3 47 8 (7 4) (913 4)Équipements bouteilles installations(18 069 8)(1 532 1) (82 2) 115 3 1 013 8 90 8 (18 464 2)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (18 947 7) (1 615 3) (82 2) 122 6 1 061 6 83 4 (19 377 6)TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES20 115 7501 3 (82 2) (151 7) (1 473 9) (92 4) (290 9) 18 525 9(a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre (b) Suite à la revue stratégique en lien avec le plan NEOS de ses activités et de son portefeuille d’actifs le Groupe a constaté des pertes de valeur sur actifs comme décrites en note 7 2016 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodePertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a)Valeur au 31 décembreConstructions(888 8)(69 2) 26 3 (13 4) 67 2 (877 9)Équipements bouteilles installations(17 156 0)(1 379 5) (0 9) 395 4 (330 7) (0 1) 402 0 (18 069 8)TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (18 044 8) (1 448 7) (0 9) 421 7 (344 1) (0 1) 469 2 (18 947 7)TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES15 706 3702 2 (0 9) (113 9) 435 3 3 637 8 (251 1) 20 115 7(a) Les autres variations concernant essentiellement des effets liés au périmètre Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement 14 3 LOCATIONS FINANCEMENTLes contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles » Elle s’analyse de la manière suivante  (en millions d’euros)20162017Paiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxPaiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxMoins d’1 an 8 8 7 7Plus d’1 an et moins de 5 ans 12 10 10 8Plus de 5 ans 1 1 1 1Total paiements minimaux 21 19 18 16Moins effets de l’actualisation (charges nancières) (2) (2)Valeur actualisée des paiements minimaux 19 16255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 15 Actifs financiers non courants(en millions d’euros)20162017Actifs nanciers disponibles à la vente157 3 146 1Prêts74 6 51 3Autres créances à long terme347 8 340 4Avantages au personnel – Charges constatées d’avance 4 3 3 8ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 584 0 541 6Les autres créances à long terme comprennent au 31  décembre 2017 une créance liée à une demande de restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 pour un montant de 68 6  millions d’euros (contre 66 6  millions d’euros au 31  décembre 2016) Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air  Liquide le 21 juillet 2014 Suite à cette décision Air Liquide a encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0  millions d’euros d’intérêts moratoires Le Groupe a fait appel le 19  septembre 2014 de la  décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde À la date d’arrêté des comptes le jugement en appel n’a pas été rendu Un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Yenakievo (Ukraine) ayant un encours de 81  millions d’euros au 31  décembre 2016 comprenait une clause de ratios financiers Afin de faire face aux conséquences de l’environnement politique dans le Donbass (Ukraine) sur Air Liquide Yenakievo (ALY) et après avoir signé un premier avenant en 2014 le Groupe a été en négociation avec l’établissement prêteur et lui a adressé une notice de survenance d’un risque politique et de ce fait la garantie de maison mère a été désactivée La DNR – République Populaire du Donetsk autoproclamée – exerce un contrôle de fait sur certains territoires du Donbass y compris la ville de Yenakievo Du fait du conflit armé en cours et du blocage des liaisons ferroviaires avec ces territoires contrôlés par la DNR le client principal d’Air Liquide Yenakievo JSCEMZ filiale du groupe Metinvest a cessé ses activités de production le 20 février 2017 Cet événement a conduit à cette date à un arrêt complet de l’usine de production d’ALY située sur un terrain de JSCEMZ et produisant exclusivement pour ce client Le 2  mars 2017 la DNR a annoncé avoir placé temporairement sous son contrôle administratif entre autres entreprises JSCEMZ et ALY Le 3  mars 2017 Air Liquide a annoncé officiellement qu’il n’était plus en mesure de poursuivre ses activités restantes dans cette région Le Groupe n’ayant plus le contrôle de sa filiale ALY n’est plus consolidée et l’investissement résiduel après constatation d’une perte de valeur est classé en actifs financiers non courants Le Groupe a tenu compte de l’ensemble des dispositifs contractuels à sa disposition pour la détermination de la perte de valeur Note 16 Titres mis en équivalence16 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉESPart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2017(en millions d’euros)Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a)Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b)Coentreprises 6 8 92 9 4 8Entreprises associées (1 6) 35 3 13 8TOTAL 5 2 128 2 18 6(a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2016(en millions d’euros)Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a)Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b)Coentreprises 9 1 97 9 15 0Entreprises associées (2 5) 36 3 16 2TOTAL 6 6 134 2 31 2(a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS416 2 VARIATIONS DE L’EXERCICE(en millions d’euros)Valeur au 1er janvierQuote part dans les résultats de l’exerciceDividendes distribuésÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2016 115 9 6 6 (6 6) 3 6 14 7 134 22017 134 2 5 2 (4 7) (12 6) 6 1 128 2Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est individuellement significative Note 17 Impôts différésEn 2016 et 2017 les principales bases d’impôts différés sont les suivantes  immobilisations  provisions pour avantages au personnel  autres provisions  déficits fiscaux reportables Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes  17 1 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF(en millions d’euros)20162017VALEUR AU 1ER JANVIER235 2 181 9Produit (charge) comptabilisé en résultat(26 9) (3 2)Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a)(15 5) 9 3Variations liées aux regroupements d’entreprises 5 9 1 6Écarts de conversion(15 3) 89 7Autres (b)(1 5) (20 9)VALEUR AU 31 DÉCEMBRE181 9 258 4(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  7 2 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 2 1 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2016 les impacts respectifs s’élevaient à  2 1 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et  13 4  millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 17 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF(en millions d’euros)20162017VALEUR AU 1ER JANVIER1 321 8 2 378 2Charge (produit) comptabilisé en résultat (c)23 0 (335 6)Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a)(44 0) 27 1Variations liées aux regroupements d’entreprises 986 2 (77 3)Écarts de conversion97 7 (209 1)Autres (b)(6 5) 24 4VALEUR AU 31 DÉCEMBRE2 378 2 1 807 7(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  19 5  millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 46 6  millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2016 les impacts respectifs s’élevaient à   4 7  millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et  39 3 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent principalement des impacts périmètre (cessions) (c) Principalement en lien avec la réforme américaine décrite en note 1 Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 77 8 millions d’euros au 31 décembre 2017 (59 millions d’euros au 31 décembre 2016) 257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 18 Stocks et en cours(en millions d’euros)20162017Matières premières et fournitures268 6 300 3Produits nis et semi nis986 0 953 9En cours68 5 79 5STOCKS NETS1 323 1 1 333 7(en millions d’euros)20162017Dépréciations(23 8) (39 8)Reprises de dépréciations9 2 22 8DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT (14 6) (17 0)Note 19 Clients(en millions d’euros)20162017Clients et autres créances d’exploitation 3 280 6 3 082 0Provisions pour créances douteuses(165 6) (182 0)CLIENTS3 115 0 2 900 0Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour 191 7 millions d’euros (218 7 millions d’euros au 31 décembre 2016) Au 31  décembre 2017 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élèvent respectivement à 1 857 6 millions d’euros et à 1 789 7 millions d’euros Au 31  décembre 2016 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élevaient respectivement à 2 490 8 millions d’euros et à 2 373 1 millions d’euros 19 1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION(en millions d’euros)Valeur brute Dont non échuesDont dépréciées et échuesDont non dépréciées et échues2016 3 280 6 2 336 2 162 3 782 12017 3 082 0 2 190 5 166 6 724 9L’encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois  mois (72 8  % en 2017 75 9  % en 2016) Leur non dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme faible Les cessions de créances clients sans recours sont détaillées en note 26 258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS419 2 PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES(en millions d’euros)Valeur au 1er janvier Dotations ReprisesÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2016 (156 9) (70 0) 45 7 (0 3) 15 9 (165 6)2017 (165 6) (60 9) 39 2 7 8 (2 5) (182 0)Note 20 Besoin en fonds de roulementLa diminution du besoin en fonds de roulement de 188 3 millions d’euros présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé provient principalement de  la variation des dettes et créances d’impôts contribuant à la diminution pour 156 0 millions d’euros  la diminution du besoin en fonds de roulement des activités Gaz & Services et Ingénierie  & Construction pour respectivement 60 1 et 45 2 millions d’euros  compensées par la diminution du fonds de roulement des activités Marchés globaux & Technologies de 56 8 millions d’euros Note 21 Autres actifs courants(en millions d’euros)20162017Avances et acomptes versés170 1 199 1Comptes de régularisation actif129 7 119 9Autres actifs courants divers397 7 544 5AUTRES ACTIFS COURANTS697 5 863 5Note 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d’euros)20162017Prêts à moins d’un an59 0 34 2Titres de placements à court terme397 0 196 8Disponibilités1 067 0 1 425 1TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 523 0 1 656 1Au 31  décembre 2017 la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 108 millions d’euros soumis à des restrictions (100 millions d’euros au 31  décembre 2016) principalement dans trois pays  en Chine (notamment restrictions contractuelles dans le cadre d’un prêt au partenaire d’une coentreprise) au Luxembourg (restrictions réglementaires dans le cadre de la société captive de réassurance du Groupe) et en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur) Par ailleurs 17 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable est requise pour transférer des fonds à l’étranger Ces liquidités sont à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du respect des formalités requises Ce montant était de 35 millions d’euros au 31 décembre 2016 259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 23 Capitaux propres23 1 ACTIONSNombre d’actions20162017NOMBRE D’ACTIONS AU 1ER JANVIER 344 163 001 388 875 761Attribution d’actions gratuites39 814 353Augmentation de capital en numéraires avec maintien des droits préférentiels de souscription 43 202 209Augmentation de capital réservée aux salariés 999 143Options levées durant l’exercice511 408 807 436Annulation d’actions propres(1 100 000)NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 388 875 761 428 397 550Le montant nominal de l’action s’élève à 5 50  euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués en 2017 s’élèvent à 1 506 686 actions dont 1 504 750 avant l’attribution des actions gratuites et 1 936 actions après l’attribution des actions gratuites 23 2 ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITESBenoît Potier en sa qualité de Président Directeur Général et en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration du 27  juillet 2017 a constaté le 4  octobre 2017 la création de 38  823  849 actions nouvelles au nominal de 5 50  euros portant jouissance au 1er  janvier 2017 qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes par incorporation de prime d’émission De plus en application de l’article  21 des statuts 990  504 actions nouvelles ont été créées au nominal de 5 50  euros portant jouissance au 1er  janvier 2017 Ces actions ont été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour cent actions anciennes le 4  octobre 2017 par incorporation de prime d’émission Les actions concernées par cette attribution majorée sont les actions inscrites sous la forme nominative sans interruption du 31  décembre 2014 au 29 septembre 2017 inclus 23 3 RÉDUCTION DE CAPITALFaisant usage de l’a utor isation do nn ée pa r l ’Assem blée Général e Mixte du 3 mai 2017 en sa 12e résolution le Conseil d’Administration du 3 mai 2017 a constaté la réduction du capital social d’un montant de 6  0 50   0 0 0   e uro s p o u r l e ra m en e r de 2   13 8   941   91 5  eu ro s à 2   13 2  8 91  9 1 5 e ur o s p a r a n n u lati o n de 1 10 0 0 0 0 ac t i o n s 23 4 ACTIONS PROPRESLes actions propres sont constituées d’actions Air  Liquide détenues par le Groupe incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Au 31  décembre 2017 le Groupe détient 1  665  698  actions propres (1  222  408 au 31  décembre 2016) dont 8  000  actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (750  au 31  décembre 2016) Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages  227 et  228 (Tableau de variation des capitaux propres) 23 5 PAIEMENTS EN ACTIONSPlans d’options de souscriptionLa Société a adopté par  décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant dans une perspective à long terme à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de huit  ans pour les options attribuées entre le 21  mars 2005 et le 28  juin 2010 inclus et de 10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 20 septembre 2017 73 540 options de souscription d’actions (204 bénéficiaires) à un prix de souscription de 104 00 euros exerçables entre le 20 septembre 2021 et le 19 septembre 2027 L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 3  787  066 options (prix moyen de 79 04  euros) au 31  décembre 2017 soit 0 9  % des actions composant le capital dont 723  092  options (au prix moyen de 76 88  euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de Direction présents au 31 décembre 2017 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 8 351 171 options au 31 décembre 2017 Plans d’actions de performanceAfin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance La 19e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5  % du capital social sur 38  mois  dans le cadre de ce plafond elle fixe à 0 15  % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté  le 20  septembre 2017 deux règlements différents (Plan «  France  » et Plan «  Monde  ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe  a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date À ce jour les actions de performance livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société (cf  pages 322 et 346 le compte rendu du programme de rachat) Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 20 septembre 2017 a décidé de procéder à l’attribution de  416  579 actions de performance aux salariés (1  832 bénéficiaires) Les options de souscription et les actions de performance sont assorties  a) d’une condition de présence en phase d’acquisition  les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise  b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire désormais identiques à celles applicables aux options Elles sont décrites dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance aux salariés en page 214  c) d’une obligation de conservation pour les actions de performance  à compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du Plan «  France  » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) 261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevéAu cours de l’année 2017 7  160  options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé Options levées en 2017 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevéAnnée d’attributionNombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a)200951 248 48 72201045 786 61 68201120 166 65 27201219 702 80 38201321 961 83 6020144 424 94 4520152 671 102 24TOTAL165 958 64 76(a) Données historiques Options levées en 2016 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevéAnnée d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a)200840 666 64 66200941 799 49 88201010 597 68 09201148 733 71 54TOTAL141 795 62 92(a) Données historiques Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré20162017Options (a)Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)Options (a)Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés)5 155 786 74 92 4 691 455 76 31Options attribuées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)157 862 84 34 81 184 94 32Options exercées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)526 316 63 80 807 436 64 25Options annulées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)95 877 83 39 178 137 93 96Nombre total d’options à la n de la période (en nombre et au cours ajusté)4 691 455 76 31 3 787 066 79 04dont nombre d’options exerçables 2 202 303 65 55 2 268 824 72 82(a) Le nombre total d’options en circulation a été ajusté pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites de 2017 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performanceOptions de souscription d’actions20162017Plan 1 (b)Plan 1 (b)29 11 201620 09 2017Durée de vie de l’option10 ans 10 ansJuste valeur de l’option en date d’attribution (en euros)10 32 (a)18 39 (a)(a) Attributions des options aux salariés dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (b) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions d’actions gratuites Attributions d’actions de performanceLa réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de valorisation 2016 20162017Plan 1 (c)Plan 2 (c)Plan 1 (c)29 07 2016 29 11 201620 09 2017Durée de vie de l’action de performance 5 ans 4 ans 5 ans 4 ans 5 ans 4 ansJuste valeur de l’action de performance en date d’attribution (en euros)74 74 (a)70 84 (b)71 65 (a)67 97 (b)93 16 (a)89 38 (b)(a) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (b) Attributions d’actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à 65 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 35 % du rendement de l’action (c) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions d’actions gratuites Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance aux salariés s’élève à 34 4  millions d’euros en 2017 (montant hors impôt) contre 26 7  millions d’euros en 2016 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres 263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 24 Provisions et avantages au personnel2017 (en millions d’euros)Valeur au 1er janvier Dotations UtilisationsAutres reprisesEffet de l’actualisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entrepriseAutres variations (a)Valeur au 31 décembreRetraites et autres avantages au personnel 1 771 8 59 4 (111 1) 41 2 (25 9) 4 4 (0 3) 1 739 5Restructurations 18 6 29 8 (14 1) (0 2) (0 2) 9 3 43 2Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 58 6 40 7 (21 0) (16 2) (1 0) (0 9) 60 2Démantèlement 235 0 (4 9) (4 4) 7 3 (9 3) (14 1) 12 5 222 1Provisions et passifs éventuels dans le cadre d’un regroupement d’entreprises 303 1 (39 0) (4 0) 0 9 (37 8) 56 6 279 8Autres provisions 484 8 303 3 (123 9) (45 8) (20 5) 3 6 (20 3) 581 2TOTAL PROVISIONS 2 871 9 433 2 (314 0) (70 6) 49 4 (94 7) 50 5 0 3 2 926 0(a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie 2016(en millions d’euros)Valeur au 1er janvier Dotations UtilisationsAutres reprisesEffet de l’actualisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entrepriseAutres variations (a)Valeur au 31 décembreRetraites et autres avantages au personnel 1 749 9 2 7 (119 7) 175 8 9 3 16 9 (63 1) 1 771 8Restructurations 31 1 11 9 (10 9) (1 0) 0 1 (12 6) 18 6Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 94 1 57 8 (75 1) (19 4) (0 4) 1 6 58 6Démantèlement 221 9 (1 7) (5 7) 7 5 4 6 20 3 (11 9) 235 0Provisions et passifs éventuels dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (10 9) 15 4 298 6 303 1Autres provisions 287 4 213 8 (53 2) (34 1) 10 9 63 5 (3 5) 484 8TOTAL PROVISIONS 2 384 4 286 2 (271 5) (60 2) 183 3 39 9 399 3 (89 5) 2 871 9(a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Dans le cours normal de ses activités le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ou administratives Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable Dans ce dernier cas le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 176 4  millions d’euros au 31  décembre 2017 (145  millions d’euros au 31  décembre 2016) et elles figurent sur la ligne «  Autres provisions  » Elles comprennent des provisions pour litiges industriels et pour risques fiscaux respectivement à hauteur de 109 5 et 66 9 millions d’euros Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux Cependant aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe 264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 25 Avantages au personnel25 1 RÉGIMES DE RETRAITESLes régimes de retraite les plus importants concernent la France l’Allemagne et les États Unis En France Air  Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Depuis le 31  décembre 1995 ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er  janvier 1996  ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à 12  % de la masse salariale ou dans certains cas 12  % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées Ces pourcentages de 12  % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente En 2017 ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’Article  50 de la loi du 20  janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du système des retraites La norme IAS  19 «  Avantages au personnel  » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations définies La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies impose à Air  Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable Cette qualification en régime à prestations définies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime hors impact éventuel des butoirs Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà Les effets liés à l’introduction d’un plancher et d’un plafond de revalorisation ont été comptabilisés en « autres charges financières » En Allemagne Air Liquide a deux régimes principaux Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie  & Construction) à une rente viagère qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés des activités Gaz & Services Il donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies Sous condition de dix ans d’ancienneté minimum le régime donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu de fin de carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65 ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et de rentes de veuvage Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière interne Aux États Unis Air  Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus Le bénéficiaire lors de son départ à la retraite a le choix entre une rente ou un capital Depuis 2004 ce plan est fermé aux nouveaux participants  et a été gelé en 2016 Ainsi les salariés arrivés avant 2004 n’acquièrent plus de nouveaux droits sur ce régime à prestations définies mais bénéficient du régime à cotisations définies ouvert depuis 2004 aux nouveaux salariés Un nouveau régime a été mis en place au 1er janvier 2017 (supplemental saving plan) Ce régime vient compléter le plan d’épargne de base en offrant un complément de retraite au delà des plafonds fiscaux du plan de base et présente un coût annuel d’environ 10 millions de dollars 265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS425 2 ENGAGEMENTSLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2017  2017 (en millions d’euros)Régimes à prestations déniesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux TotalA Réconciliation de la provisionProvision début de période (1 541 3) (160 2) (22 4) (43 6) (1 767 5)(Achat) vente transfert (3 2) 1 0 (5 5) (7 7)(Charge) produit reconnu (49 3) (10 7) 1 8 (1 3) (59 5)Contributions employeurs 107 2 6 0 1 8 2 8 117 8Gains (pertes) générés sur la période (42 8) (2 7) 1 1 (44 4)Impact taux de change 24 2 0 6 0 1 0 8 25 7Provision n de période (1 505 2) (166 0) (24 2) (40 2) (1 735 6)B Charge comptable de l’exercice 2017Coût des services rendus 31 5 9 0 1 9 0 5 42 9Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations dénies 20 1 2 1 0 3 0 9 23 4Coût des services passés (0 2) (0 3) (3 5) (4 0) (a)Pertes (gains) actuariels(0 5) (0 5)Réduction liquidation (2 1) (0 1) (0 1) (2 3) (a)Charge (produit) reconnu 49 3 10 7 (1 8) 1 3 59 5C Réconciliation des engagements sur 2017Engagement début de période 2 744 0 160 6 22 5 43 7 2 970 8Achat (vente) transfert 3 5 (1 0) 5 5 8 0Coût des services rendus 31 5 9 0 1 9 0 5 42 9Charge d’intérêts 46 5 2 0 0 4 0 8 49 7Cotisations des salariés 2 3 2 3Modication de régime (0 1) (0 2) (3 5) (0 1) (3 9) (a)Réduction liquidation (25 8) (0 1) (0 1) (26 0) (a)Prestations payées (163 0) (6 0) (1 9) (2 6) (173 5)Pertes (gains) actuariels 120 0 2 7 (0 5) (1 1) 121 1Impact taux de change (134 9) (0 7) (0 1) (0 8) (136 5)Engagement n de période 2 624 0 166 3 24 3 40 3 2 854 9D Réconciliation des actifs nanciers sur 2017Valeur vénale des actifs début de période 1 202 7 0 4 0 1 0 1 1 203 3Achat (vente) transfert 0 3 0 3Rendement des actifs de couverture 113 8 113 8Contributions employeurs 89 1 5 9 1 9 2 8 99 7Contributions employés 2 3 2 3Prestations payées (144 7) (5 9) (1 9) (2 8) (155 3)Liquidation (23 7) (23 7)Impact taux de change (110 7) (0 1) (110 8)Valeur vénale des actifs n de période 1 129 1 0 3 0 1 0 1 1 129 6E Réconciliation de la situation nancière n 2017Engagement (2 624 0) (166 3) (24 3) (40 3) (2 854 9)Valeurs des actifs de couverture 1 129 1 0 3 0 1 0 1 1 129 6Réserve de gestion du surplus (10 3) (10 3)Provision (1 505 2) (166 0) (24 2) (40 2) (1 735 6)F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres(Gains) et pertes début de période 1 246 6 34 6 6 7 1 287 9Achat (vente) transfert (56 3) (56 3)(Gains) et pertes sur les engagements 120 0 2 7 (1 1) 121 6(Gains) et pertes sur les actifs de couverture (87 5) (87 5)Variation de la réserve de gestion du surplus 10 3 10 3Impact taux de change (58 3) (0 6) 0 6 (58 3)(Gains) et pertes n de période (b)1 174 8 36 7 6 2 1 217 7(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite aux États Unis et en Suisse (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 890 1 millions d’euros au 31 décembre 2017 266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2016  2016(en millions d’euros)Régimes à prestations déniesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux TotalA Réconciliation de la provisionProvision début de période (1 502 8) (171 4) (22 9) (46 4) (1 743 5)(Achat) vente transfert 33 5 10 2 0 7 0 1 44 5(Charge) produit reconnu (15 0) (10 8) (1 8) (27 6)Contributions employeurs 110 7 6 4 1 6 2 9 121 6Gains (pertes) générés sur la période (158 2) 4 5 0 9 (152 8)Impact taux de change (9 5) 0 9 (1 1) (9 7)Provision n de période (1 541 3) (160 2) (22 4) (43 6) (1 767 5)B Charge comptable de l’exercice 2016Coût des services rendus 26 4 8 4 1 6 0 8 37 2Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations dénies 21 6 2 4 0 3 1 2 25 5Coût des services passés (4 2) (2 0) (6 2) (a)Pertes (gains) actuariels(0 1) (0 1)Réduction liquidation (28 8) (28 8) (a)Charge (produit) reconnu 15 0 10 8 1 8 27 6C Réconciliation des engagements sur 2016Engagement début de période 2 698 8 173 5 23 0 46 5 2 941 8Achat (vente) transfert (64 2) (11 4) (0 7) (0 1) (76 4)Coût des services rendus 26 4 8 4 1 6 0 8 37 2Charge d’intérêts 49 7 2 4 0 3 1 2 53 6Cotisations des salariés 2 5 2 5Modication de régime (4 2) (2 0) (6 2) (a)Réduction liquidation (28 8) (28 8) (a)Prestations payées (167 9) (6 5) (1 6) (2 9) (178 9)Pertes (gains) actuariels 199 8 (4 8) (0 1) (0 9) 194 0Impact taux de change 31 9 (1 0) 1 1 32 0Engagement n de période 2 744 0 160 6 22 5 43 7 2 970 8D Réconciliation des actifs nanciers sur 2016Valeur vénale des actifs début de période 1 196 0 2 1 0 1 0 1 1 198 3Achat (vente) transfert (30 7) (1 2) (31 9)Rendement des actifs de couverture 69 7 (0 3) 69 4Contributions employeurs 93 6 6 3 1 5 2 9 104 3Contributions employés 2 5 2 5Prestations payées (150 8) (6 4) (1 5) (2 9) (161 6)Impact taux de change 22 4 (0 1) 22 3Valeur vénale des actifs n de période 1 202 7 0 4 0 1 0 1 1 203 3E Réconciliation de la situation nancière n 2016Engagement (2 744 0) (160 6) (22 5) (43 7) (2 970 8)Valeurs des actifs de couverture 1 202 7 0 4 0 1 0 1 1 203 3Provision (1 541 3) (160 2) (22 4) (43 6) (1 767 5)F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres(Gains) et pertes début de période 1 032 7 39 3 7 2 1 079 2Achat (vente) transfert 33 9 33 9(Gains) et pertes sur les engagements 203 0 (4 0) (0 9) 198 1(Gains) et pertes sur les actifs de couverture (41 6) 0 3 (41 3)Impact taux de change 18 6 (1 0) 0 4 18 0(Gains) et pertes n de période (b)1 246 6 34 6 6 7 1 287 9(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite aux États Unis (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 859 millions d’euros au 31 décembre 2016 267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4 Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2017  2017(en millions d’euros)Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestionProvisions au bilanRéserve de gestion du surplusEurope Afrique (1 875) 359 (1 526) 10Amériques (902) 712 (190) Asie Pacique (78) 58 (20) TOTAL (2 855) 1 129 (1 736) 10Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2016  2016(en millions d’euros)Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestionProvisions au bilanEurope Afrique(1 922) 373 (1 549)Amériques(958) 767 (191)Asie Pacique(91) 63 (28)TOTAL(2 971) 1 203 (1 768)25 3 PRINCIPALES HYPOTHÈSESLes principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants  20162017Zone Euro1 6 % 1 6 %Canada3 8 % 3 5 %Japon0 4 % 0 4 %Suisse0 7 % 0 6 %États Unis4 1 % 3 6 %Royaume Uni2 6 % 2 5 %Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d’actualisation sont les suivants  2017Taux de rendement attendus (a)Taux d’actualisation 2016 Impact (en pb)Zone Euro 3 0 % 1 6 % (140)Canada 4 8 % 3 8 % (100)Japon 3 0 % 0 4 % (265)Suisse 3 5 % 0 7 % (285)États Unis 6 0 % 4 1 % (190)Royaume Uni 5 4 % 2 6 % (285)(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 2016 Taux de rendement attendus (a)Taux d’actualisation 2015 Impact (en pb)Zone Euro 3 0 % 2 0 % (100)Canada 4 9 % 4 0 % (85)Japon 3 0 % 0 8 % (215)Suisse 3 5 % 0 8 % (270)États Unis 6 2 % 4 3 % (195)Royaume Uni 5 4 % 3 7 % (170)(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS425 4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE(en millions d’euros)20162017Écart d’expérience sur les engagements8 (6)Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses (206) (115)Écart d’expérience sur les actifs41 88Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs financiers2017 (en millions d’euros)Intérêt sur actifs nanciersRendement réelGains et pertes sur actifs nanciersEurope Afrique4 1 29 6 25 5Amériques21 8 79 3 57 5Asie Pacique0 4 4 9 4 5TOTAL26 3 113 8 87 52016 (en millions d’euros)Intérêt sur actifs nanciersRendement réelGains et pertes sur actifs nanciersEurope Afrique5 0 21 2 16 2Amériques22 4 50 3 27 9Asie Pacique0 7 (2 1) (2 8)TOTAL28 1 69 4 41 325 5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITESensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètresLa valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou lorsque les marchés sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » qui peut varier d’une période à l’autre L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles Sensibilité à une variation de  0 25 % sur les taux d’actualisationImpact sur les engagements à n 2017 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à n 2017Europe Afrique65 3 5 %Amériques30 3 3 %Asie Pacique1 1 7 %TOTAL96 3 4 %Impact sur les engagements à n 2016 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à n 2016Europe Afrique65 3 3 %Amériques33 3 5 %Asie Pacique2 2 2 %TOTAL100 3 4 %269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d’actualisationImpact sur les engagements à n 2017 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à n 2017Europe Afrique(62)  3 3 %Amériques(29)  3 2 %Asie Pacique(1)  1 6 %TOTAL(92)  3 2 %Impact sur les engagements à n 2016 (en millions d’euros)% sur le total des engagements à n 2016Europe Afrique(63)  3 2 %Amériques(32)  3 4 %Asie Pacique(2)  2 1 %TOTAL(97)  3 3 %Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marchéDans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier Les actifs de couverture sont constitués d’actions d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier 2017Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTALMontants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants %Europe Afrique 109 30 3 % 147 41 0 % 72 20 1 % 8 2 2 % 23 6 4 % 359100 0 %Amériques 214 30 1 % 413 58 0 % 27 3 8 % 3 0 4 % 55 7 7 % 712100 0 %Asie Pacique 23 39 7 % 30 51 7 % 1 1 7 % 1 1 7 % 3 5 2 % 58100 0 %TOTAL 346 590 100 12 81 1 1292016Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTALMontants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants%Europe Afrique 137 36 6 % 128 34 5 % 80 21 4 % 10 2 7 % 18 4 8 % 373100 0 %Amériques 235 30 7 % 440 57 3 % 27 3 5 % 3 0 4 % 62 8 1 % 767100 0 %Asie Pacique 22 34 9 % 36 57 1 % 5 8 0 % 63100 0 %TOTAL 394 604 107 13 85 1 203270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 26 Emprunts et dettes financièresCette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change se référer à la note 27 Détermination de l’endettement net(en millions d’euros)31 décembre 201631 décembre 2017Emprunts et dettes nancières non courantes (14 890 1) (12 522 4)Dettes nancières courantes(2 001 0) (2 504 6)TOTAL ENDETTEMENT BRUT(16 891 1) (15 027 0)Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 523 0 1 656 1ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (15 368 1) (13 370 9)Tableau d’analyse de la variation de l’endettement net(en millions d’euros)Exercice 2016Exercice 2017Endettement net au début de l’exercice (7 238 7) (15 368 1)Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 3 696 5 4 254 0Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (13 594 3) (1 845 7)Flux net de trésorerie généré par les opérations de nancement avant variation des emprunts2 331 5 (1 191 6)Total ux net de trésorerie(7 566 3) 1 216 7Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverturedes sociétés nouvellement intégrées et autres (563 1) 780 5Variation de l’endettement net(8 129 4) 1 997 2ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (15 368 1) (13 370 9)L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit  (en millions d’euros)20162017Valeur au bilanValeur au bilanNon courant Courant TotalNon courant Courant TotalObligations et placements privés 13 750 2 845 7 14 595 9 11 712 2 1 617 0 13 329 2Programmes de papier commercial 638 0 638 0 185 8 185 8Dettes bancaires et autres dettes nancières 1 054 0 507 4 1 561 4 714 6 695 2 1 409 8Locations nancement (a)10 9 7 8 18 7 9 3 6 6 15 9Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 75 0 2 1 77 1 86 3 86 3TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 14 890 1 2 001 0 16 891 1 12 522 4 2 504 6 15 027 0Prêts à moins d’un an 59 0 59 0 34 2 34 2Titres de placements à court terme 397 0 397 0 196 8 196 8Disponibilités 1 067 0 1 067 0 1 425 1 1 425 1TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 1 523 0 1 523 0 1 656 1 1 656 1ENDETTEMENT NET (A) (B) 14 890 1 478 0 15 368 1 12 522 4 848 5 13 370 9(a) Voir note 14 3 Locations financement 271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 89 % de la dette brute au 31 décembre 2017 Les encours d’émission s’élèvent à 13 3  milliards d’euros à fin 2017 dont 600  millions d’euros (montant nominal) ont été émis en 2017 pour assurer les besoins de financement du Groupe L’encours de papier commercial s’élève à 0 2  milliard d’euros au 31 décembre 2017 contre 0 6 milliard d’euros fin 2016 L’endettement brut diminue de 1 9  milliard d’euros suite à un montant d’émissions obligataires inférieur aux remboursements un moindre recours au papier commercial et à un impact favorable de l’écart de conversion notamment dû au dollar américain L’émission obligataire de 2017 possède les caractéristiques suivantes  une émission obligataire publique de 600  millions d’euros à échéance du 8 mars 2027 à un taux fixe de 1 0 % Le taux d’intérêt de cette émission avait été protégé à hauteur de 500 millions d’euros L’émission en euro a été réalisée dans le cadre du programme EMTN par la société Air Liquide Finance et garantie par L’Air Liquide S A En contrepartie  le placement privé d’Air Liquide Finance de 250  millions d’euros émis le 26  juin 2015 à taux variables Euribor 3 mois +  0 21  % a été remboursé le 26 juin 2017  l’émission obligataire d’Air Liquide Finance de 500  millions d’euros émise le 18 juillet 2007 à un taux fixe de 5 25 % a été remboursée le 18 juillet 2017  l’émission obligataire d’Airgas de 400 millions de dollars américains émise le 11  août 2015 à un taux fixe de 3 092  % et à échéance du 1er  août 2020 a été remboursée par anticipation le 21  décembre 2017 La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante  (en millions d’euros)20162017Valeur au bilanDette inscrite à l’émission (a)Incidence du coût amorti (b)Valeur au bilan (a)+(b)Obligations dans le cadre du programme EMTN 6 865 1 6 970 7 (12 6) 6 958 1Obligations hors programme EMTN 5 823 5 4 899 7 (51 3) 4 848 4Placements privés dans le cadre du programme EMTN 1 237 9 923 8 10 5 934 3Placements privés hors programme EMTN 669 4 583 7 4 7 588 4TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS 14 595 9 13 377 9 (48 7) 13 329 2Programmes de papier commercial 638 0 185 8185 8Dettes bancaires découverts et autres dettes nancières 1 561 4 1 406 0 3 8 1 409 8Locations nancement (c)18 7 15 915 9Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 77 1 86 386 3TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 16 891 1 15 071 9 (44 9) 15 027 0(a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Voir note 14 3 Locations financement 26 1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERSLes actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture (en millions d’euros)20162017Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeurPASSIFS FINANCIERSEmprunts et dettes nancières non courantes 14 890 1 14 898 8 12 522 4 12 444 1Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice 272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS426 2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRESLa politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer 2017(en millions d’euros)NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilanÀ la demande < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 > 2025Obligations 11 870 4 11 806 5 1 430 2 878 6 1 225 0 1 335 2 1 075 5 928 0 1 239 0 493 6 3 201 4Placements privés 1 507 5 1 522 7 186 8 281 5 443 6 166 8 444 0Programmes de papier commercial 185 8 185 8 185 8Dettes bancaires découverts et autres dettes nancières 1 406 0 1 409 8 695 2 163 0 128 8 96 0 84 7 85 2 73 0 60 8 23 1Locations nancement (a)15 9 15 9 6 6 3 6 2 6 1 3 0 6 0 5 0 5 0 2Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 86 3 86 3 86 3TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 15 071 9 15 027 0 86 3 2 504 6 1 326 7 1 356 4 1 432 5 1 604 4 1 013 7 1 479 3 554 6 3 668 5(a) Voir note 14 3 Locations financement 2016(en millions d’euros)NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilanÀ la demande < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 > 2024Obligations 12 735 6 12 688 6 577 2 1 414 1 959 2 1 628 9 1 441 5 1 101 0 1 006 0 1 265 3 3 295 4Placements privés 1 892 1 1 907 3 268 5 169 9 315 2 498 7 189 4 465 6Programmes de papier commercial 639 1 638 0 638 0Dettes bancaires découverts et autres dettes nancières 1 551 7 1 561 4 507 4 465 8 134 6 93 4 95 5 78 3 82 6 82 0 21 8Locations nancement (a)18 7 18 7 7 8 4 9 2 3 1 6 0 8 0 5 0 8Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 77 1 77 1 75 0 2 1TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 16 914 3 16 891 1 75 0 2 001 0 2 054 7 1 411 3 1 723 9 1 537 8 1 678 5 1 089 4 1 536 7 3 782 8(a) Voir note 14 3 Locations financement 273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS426 3 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NETLe Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous jacente Ainsi dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro dollar américain yen et renminbi chinois les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en réal brésilien en livre sterling en dollar singapourien en rand sud africain en dollar taïwanais et en riyal saoudien Dans le cadre du financement intra groupe multidevises la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash flow Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci dessous Ainsi une partie de la dette euro levée sur les marchés a été convertie (2  541 5  millions d’euros) en d’autres devises pour financer les filiales étrangères Sur les 7  042 5  millions d’euros de dette brute en dollar américain 5 815 0  millions d’euros ont été directement libellés en dollar américain et 1 227 5 millions d’euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de taux et de devises Cette prépondérance de dettes en dollar américain est la conséquence de l’émission de 4 5  milliards de dollars américains ayant permis une partie du financement de l’acquisition d’Airgas et de l’intégration des dettes de cette société 2017(en millions d’euros)Dette brute initialeTrésorerie et équivalents de trésorerieContrats d’échange de taux et de devisesDette nette ajustéeEUR 7 837 6 (1 073 7) (2 541 5) 4 222 4USD 5 815 0 (145 7) 1 227 5 6 896 8JPY 226 7 (18 5) 161 3 369 5CNY 375 8 (186 0) 418 6 608 4Autres devises 771 9 (232 2) 734 1 1 273 8TOTAL 15 027 0 (1 656 1) 13 370 92016(en millions d’euros)Dette brute initialeTrésorerie et équivalents de trésorerieContrats d’échange de taux et de devisesDette nette ajustéeEUR 8 437 6 (1 075 9) (3 487 1) 3 874 6USD 7 215 2 (121 3) 1 935 5 9 029 4JPY 248 1 (3 6) 342 6 587 1CNY 429 9 (92 9) 476 4 813 4Autres devises 560 3 (229 3) 732 6 1 063 6TOTAL 16 891 1 (1 523 0) 15 368 126 4 PART DE LA DETTE BRUTE À TAUX FIXE(en % de la dette totale)20162017Dette EUR Part de la dette brute à taux xe 75 % 80 %Dette USD Part de la dette brute à taux xe 90 % 97 %Dette JPY Part de la dette brute à taux xe 97 % 100 %Dette Totale Part de la dette brute à taux xe 84 % 87 %Au 31  décembre 2017 l’endettement à taux fixe représente 87  % de la dette brute À cette date il n’existait plus de couverture optionnelle La part de la dette brute à taux fixe en euro est en augmentation  c’est la conséquence de l’émission obligataire de 600 millions d’euros à taux fixe pour remplacer un total d’émissions de 750  millions d’euros dont 250 millions d’euros étaient à taux variable La part de la dette brute à taux fixe en dollar américain augmente suite à la réduction plus importante de la dette à taux variable dans la diminution de la dette totale La part de la dette brute à taux fixe en yen augmente suite à l’échéance de contrats d’échange de devises court terme non remplacés 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS426 5 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET(en millions d’euros)20162017Encours moyenIntérêts netsCoût de la dette netteEncours moyenIntérêts netsCoût de la dette netteEUR 3 248 0 69 2 2 1 % 4 303 5 85 8 2 0 %USD 9 393 4 229 6 2 4 % 8 221 5 233 9 2 8 %JPY 695 0 13 4 1 9 % 505 1 9 0 1 8 %CNY 851 9 45 3 5 3 % 884 9 49 4 5 6 %Autres devises 1 214 1 83 9 6 9 % 1 587 2 113 3 7 1 %Frais nanciers capitalisés (a)(52 3) (70 4)TOTAL 15 402 4 389 1 2 9% 15 502 2 421 0 3 2%(a) Exclus du coût de la dette par devise Le coût moyen de l’endettement financier net hors change est en augmentation et s’établit à 3 2 % en 2017 Cette augmentation résulte principalement d’un coût plus élevé des financements dans les économies en développement particulièrement le Brésil l’Afrique du Sud l’Arabie saoudite et la Chine pour lesquelles les taux d’intérêt sont supérieurs à ceux des devises principales ainsi que de l’impact du financement long terme en euro et dollar américain de l’acquisition d’Airgas sur une année complète 26 6 AUTRES INFORMATIONSAutres informations relatives au financementDeux financements bancaires dont l’encours est supérieur à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios financiers  un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 74 3  millions de dollars américains (équivalent à 62 0 millions d’euros) au 31 décembre 2017 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2017  un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 547 4  millions de riyals saoudiens (équivalent à 121 6 millions d’euros) au 31 décembre 2017 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2017 Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers sont stables en montant et représentent un niveau de l’ordre de 4 2 % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2017 Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S A Air Liquide Finance et Airgas et constituant l’encours obligataire au 31  décembre 2017 incluent une clause de changement de contrôle à l’exception de l’obligation de 170  millions d’euros émise par Air Liquide Finance arrivant à échéance en juin 2018 Par ailleurs au 31 décembre 2017 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 5 5 millions d’euros (93 9 millions d’euros au 31 décembre 2016) Informations relatives aux cessions de créances commerciales sans recoursLes cessions de créances clients sans recours réalisées en Europe en Asie et en Amérique représentent 458 7  millions d’euros contre 335 6  millions d’euros en 2016 Ces éléments ne constituent pas de risque ou d’engagement financier pour le Groupe Le programme européen mis en place en 2015 porte à ce jour sur une enveloppe de 350  millions d’euros et a été reconduit jusqu’en février 2019 La quasi totalité des risques et avantages liés aux créances cédées ayant été transférés au cessionnaire celles ci d’un montant de 342 1  millions d’euros au 31  décembre 2017 (263 1  millions d’euros au 31 décembre 2016) ont été décomptabilisées Note 27 Politique et gestion des risques financiers27 1 GESTION DES RISQUES FINANCIERSLa maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe Dans ce but la Direction Financière a défini sa gouvernance en matière de  décisions financières selon deux niveaux  un Comité financier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Financière qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de revoir régulièrement les règles de politique financière du Groupe Ce Comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l’autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Financier le Directeur Corporate Finance et Trésorerie Groupe ainsi que le Directeur Corporate Finance  un Comité financier opérationnel interne à la Direction Financière Ce Comité a pour mission de prendre les  décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Ce Comité 275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4se réunit toutes les quatre à six semaines Il réunit le Directeur Financier le Directeur Corporate Finance et Trésorerie Groupe ainsi que le Directeur Corporate Finance assistés de deux Secrétaires du Comité La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers conformément aux  décisions du Comité financier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements La politique financière appliquée par Air Liquide dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son financement en 2017 Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années En 2017 la maturité moyenne de la dette est de 6 2 ans Le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an dette brute totale) représente 83  % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2017 contre 88 % au 31 décembre 2016 Les stratégies de couverture des risques de taux et de change validées par le Comité financier opérationnel sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question a) Risque de changePrincipesSeul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments financiers à des fins de couverture Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances de brevets de marques d’assistance technique de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra groupe en devises et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers sont peu significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé Le risque de change lié aux flux de redevances de brevets de marques d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée globalement inférieure à 18 mois Les prêts et emprunts intra groupe en devises sont couverts à l’aide de contrats de change à terme sauf dans les rares cas qualifiés d’investissements nets à l’étranger Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents comme c’est le cas pour la branche d’activité Ingénierie & Construction Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une centaine Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois) et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération Bancaire Française («  FBF  ») ou par des contrats International Swaps and Derivatives Associates («  ISDA  ») pour les couvertures locales Les filiales communiquent en fin d’année au moment de l’établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire Dans tous les cas la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs et passifs en devises) ne fait pas l’objet de couverture En effet le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise du flux de trésorerie généré par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l’impact de l’effet de la conversion des éléments du bilan et du compte de résultat des filiales ayant une devise fonctionnelle USD CNY JPY ou CAD dans l’hypothèse d’une appréciation de 1 % de l’euro (risque de change translationnel) sur les éléments suivants  (en millions d’euros)Sur le chiffre d’affaires% Total GroupeSur le résultat opérationnel courant% Total GroupeSur le résultat net% Total GroupeSur les capitaux propres% Total GroupeUSD 73 1 0 36 % 11 9 0 35 % 8 6 0 39 % 73 7 0 45 %CNY 16 2 0 08 % 3 3 0 10 % 1 3 0 06 % 15 7 0 10 %JPY 10 4 0 05 % 1 9 0 06 % 1 0 0 05 % 6 5 0 04 %CAD 6 2 0 03 % 1 4 0 04 % 0 6 0 03 % 4 1 0 03 %L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1  % des quatre principales devises au 31  décembre 2017 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1  % des devises ci dessus au 31  décembre 2017 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31  décembre 2017 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra groupe de la filiale Air Liquide Finance et des couvertures de change à terme contractées en central (en millions d’euros)Risque de change+ 1 % 1 %Impact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de change et leurs sous jacents couverts 0 0 1 9 0 0 (1 9)b) Risque de tauxPrincipesAir Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises  euro dollar américain renminbi chinois et yen qui représentent 91 % de l’endettement net total au 31 décembre 2017 Pour les autres devises la Direction Financière conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et d’éventuellement compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais financiers Ainsi à fin 2017 87  % de la dette brute était libellée à taux fixe Au 31  décembre 2017 il n’existait pas de couvertures optionnelles La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par les Comités financiers en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêtLa dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 219 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2017 pour un encours moyen d’environ 1 1 milliard d’euros équivalents (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme) en forte diminution par rapport à celle du 31  décembre 2016 (1 2  milliard d’euros équivalents) Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1  %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 2  millions d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des taux d’intérêtLe tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2017 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0 5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises (en millions d’euros)Risque de taux+ 0 5 % 0 5 %Impact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de taux et leurs sous jacents couverts 0 0 60 6 0 0 (62 7)Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance Pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro à la date de refinancement d’une ligne obligataire en euro arrivant à échéance en  octobre  2018 il a été mis en place deux couvertures fermes de 50  millions d’euros chacune De la même manière pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux dollar à la date de refinancement d’une ligne obligataire en dollar américain sous format 144A arrivant à échéance en septembre  2019 il a été mis en place une couverture ferme de 200 millions de dollars américains 277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4c) Risque de contrepartieLes risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de 2 millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… En 2017 le premier client du Groupe représente environ 2  % du chiffre d’affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent environ 10 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 24  % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 170 premiers clients du Groupe afin notamment de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux Par ailleurs l’évaluation du risque client en particulier la qualité du site du client est un élément important dans le processus de  décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique financière dans la plus grande majorité des cas le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel En termes de placements les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie et sont suivis quotidiennement La norme IFRS 13 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change taux matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments Au vu des critères de sélection des contreparties énoncés précédemment l’impact sur les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de défaut historiques est non significatif d) Risque de liquiditéLa politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place détaillés dans la note 26 6 n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de 186 millions d’euros au 31 décembre 2017 en baisse de 452  millions d’euros par rapport à fin 2016 L’encours moyen de papier commercial au cours de l’année 2017 s’est élevé à 542  millions d’euros contre 1  280  millions d’euros en 2016 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme En 2017 cette règle est respectée avec un montant des lignes confirmées de 3  105  millions d’euros très largement supérieur à celui de l’encours de papier commercial Le tableau ci dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du crédit syndiqué  (en millions d’euros)2018 2019 2020 2021 2022 2023TotalLignes bilatérales et crédit syndiqué 400 0 380 0 1 400 0 700 0 125 0 100 0 3 105 0Le 17 mars 2017 une ligne de crédit arrivant à échéance en 2018 pour un montant de 125 millions d’euros a été renouvelée pour une durée de cinq ans Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS 7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31  décembre 2016 et 2017 Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non prise en compte des instruments de couverture 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS42017(en millions d’euros)Valeur comptable au 31 12 2017Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ansIntérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 168 9 72 5 568 1 188 8 3 236 2 49 3 1 581 7PassifInstruments dérivés passif (45 2) (191 9) (567 5) (515 0) (3 234 4) (147 1) (1 581 7)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (119 4) 0 6 (326 2) 1 8 (97 8)ActifPrêts et autres créances à long terme 391 7 391 7Clients 2 900 0 2 863 2 36 8Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 656 1 3 2 1 652 9SOUS TOTAL ACTIF 3 2 4 516 1 428 5PassifEmprunts et dettes nancières non courantes (12 522 4) (211 1) (908 9) (5 777 3) (1 009 2) (6 810 9)Autres passifs non courants (238 5) (238 5)Fournisseurs (2 446 4) (2 433 3) (13 1)Dettes nancières courantes (2 504 6) (107 3) (2 397 3)SOUS TOTAL PASSIF (318 4)(4 830 6) (908 9) (6 028 9)(1 009 2)(6 810 9)2016(en millions d’euros)Valeur comptable au 31 12 2016Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ansIntérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 113 3 44 3 476 7 97 5 1 047 8 51 1 1 556 5PassifInstruments dérivés passif (296 7) (108 4) (477 4) (297 3) (1 050 0) (190 8) (1 556 5)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (64 1) (0 7) (199 8) (2 2) (139 7)ActifPrêts et autres créances à long terme 422 4 422 4Clients 3 115 0 3 082 8 32 2Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 523 0 (32 7) 1 555 7SOUS TOTAL ACTIF (32 7) 4 638 5 454 6PassifEmprunts et dettes nancières non courantes (14 890 1) (248 8) (984 9) (6 969 7) (1 152 9) (7 970 7)Autres passifs non courants (270 6) (270 6)Fournisseurs (2 485 9) (2 432 6) (53 3)Dettes nancières courantes (2 001 0) (12 3) (1 896 7)SOUS TOTAL PASSIF (261 1) (4 329 3) (984 9) (7 293 6)(1 152 9)(7 970 7)279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en augmentation à fin 2017 L’encours de dettes financières non courantes est en diminution suite au reclassement en dettes financières courantes des échéances des douze prochains mois et au remboursement anticipé d’une obligation de 400  millions de dollars américains initialement à échéance en août  2020 partiellement compensés par l’émission obligataire de 600  millions d’euros à 10 ans L’encours de dettes financières courantes est en augmentation suite au reclassement des échéances des douze prochains mois supérieur aux échéances de l’année 2017 et ce malgré la diminution de l’encours de papier commercial Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments financiers dérivés Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes à moins de trois mois correspondent aux  découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2017 Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an 2017(en millions d’euros)Flux de trésorerie < 1 an< 3 mois ≥ 3 mois et < 1 anIntérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 1 4 83 7 71 1 484 4PassifInstruments dérivés passif (7 6) (81 2) (184 3) (486 3)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (6 2) 2 5 (113 2) (1 9)PassifEmprunts et dettes nancières non courantes (28 7) (182 4)FournisseursDettes nancières courantes (2 4) (327 5) (104 9) (2 069 8)SOUS TOTAL PASSIF (31 1) (327 5) (287 3) (2 069 8)2016(en millions d’euros)Flux de trésorerie < 1 an< 3 mois ≥ 3 mois et < 1 anIntérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivésActifInstruments dérivés actif 0 4 26 4 43 9 450 3PassifInstruments dérivés passif (4 1) (38 7) (104 3) (438 7)SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (3 7) (12 3) (60 4) 11 6PassifEmprunts et dettes nancières non courantes (31 2) (217 6)Fournisseurs(2 216 1) (216 5)Dettes nancières courantes (6 2) (861 8) (6 1) (1 034 9)SOUS TOTAL PASSIF (37 4) (3 077 9) (223 7) (1 251 4)280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4e) Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers(en millions d’euros)20162017Niveau 128 1 27 0Actifs nanciers disponibles à la vente (titres cotés) 28 1 27 0Niveau 2(183 4) 123 7Instruments dérivés(183 4) 123 7Niveau 377 1 86 3Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 77 1 86 3f) Risque de matières premières (contrats d’énergie)L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme à un prix fixe ou indexé La norme IAS 39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IAS  39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise Air Liquide n’achète pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières Les contrats sont conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel et ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé Par ailleurs dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l’électricité l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide notamment par Air Liquide Finance à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières qui sont majoritairement des contrats d’échange d’une maturité généralement inférieure à deux ans D’ailleurs en 2017 quelques contrats d’achat à terme ont été conclus en vue de la couverture du risque de matière première et ils ont été traités en conséquence comme des instruments dérivés Ces contrats ont une échéance courant 2018 et ils ne sont pas significatifs à l’échelle du Groupe La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2017 281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS427 2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉSLa politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs De ce fait la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés  2017(en millions d’euros)Qualication IFRSActif PassifImpôts différés actif ClientsInstruments dérivés actifTotalRésultats enregistrés en capitaux propresRésultat netEmprunts et dettes nancières FournisseursInstruments dérivés passifTotalNon courant CourantNon courant CourantRisque de changeContrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)(0 2) 16 8 16 6 2 2 (1 8) 16 2 16 6Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b)0 2 1 1 64 5 20 0 85 8 (0 9) 54 5 3 9 2 7 25 6 85 8Autres dérivés (c)0 1 (0 1)Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d)(0 3) 1 3 1 0 1 0 1 0Risque de tauxSwaps de taux CJV (b)(0 2) (0 2) 0 4 (0 6) (0 2)Swaps options et Cross Currency SwapsCIN (d) et CFF (a)(23 1) 66 0 0 3 43 2 43 8 0 2 (0 8) 43 2Risque de matière première (Énergie)Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)0 6 0 6 (1 0) (0 4) 2 0 0 6TOTAL (23 0) 1 1 130 5 38 4 147 0 46 0 (2 6) 54 5 3 9 2 3 42 9 147 0(a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS42016(en millions d’euros)Qualication IFRSActif PassifImpôts différés actif ClientsInstruments dérivés actifTotalRésultats enregistrés en capitaux propresRésultat netEmprunts et dettes nancières FournisseursInstruments dérivés passifTotalNon courant CourantNon courant CourantRisque de changeContrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)2 5 23 5 26 0 (4 0) (2 0) 32 0 26 0Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b)0 5 1 6 14 6 24 7 41 4 (0 7) (235 4) 1 1 255 3 21 1 41 4Autres dérivés (c)0 1 2 1 2 2 (0 2) 2 1 (e)0 3 2 2Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d)14 6 0 5 0 7 15 8 (27 3) 43 1 15 8Risque de tauxSwaps de taux CJV (b)(0 3) (0 3) 0 5 (0 8) (0 3)Swaps options et Cross Currency SwapsCIN (d) et CFF (a)(35 5) 45 0 2 2 11 7 67 7 (63 9) 7 9 11 7Risque de matière première (Énergie)Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a)0 6 0 6 (1 1) 1 7 0 6TOTAL (17 5) 1 6 60 1 53 2 97 4 35 3 (2 4) (233 3) 1 1 233 7 63 0 97 4(a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS 39 Échéance de la dette à taux fixe après prise en compte des couvertures de taux2017(en millions d’euros)Devise d’émissionValeur au bilanNominal restant dûCalendrier de rexation des taux< 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe EUR 4 214 8 4 214 8 468 8 1 096 2 2 649 8Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe USD 6 780 3 6 780 3 396 1 2 872 5 3 511 7Couvertures par swaps à taux xe USD 54 8 5 5 49 3Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe JPY 517 8 517 8 18 5 388 2 111 12016(en millions d’euros)Devise d’émissionValeur au bilanNominal restant dûCalendrier de rexation des taux< 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe EUR 3 678 2 3 678 2 260 5 950 2 2 467 5Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe USD 8 189 4 8 189 4 3 613 3 4 576 1Couvertures par swaps à taux xe USD 74 1 12 4 61 7Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe JPY 570 5 570 5 162 1 166 1 242 3283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 28 Autres passifs (non courants courants)28 1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS(en millions d’euros)20162017Subventions d’investissement73 4 69 3Avances et dépôts reçus des clients55 9 42 1Autres passifs non courants141 3 127 1TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 270 6 238 528 2 AUTRES PASSIFS COURANTS(en millions d’euros)20162017Avances reçues241 8 316 6Avances et dépôts reçus des clients106 1 99 1Autres créditeurs867 7 979 5Comptes de régularisation passif257 7 228 7TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 473 3 1 623 9Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour 123 8 millions d’euros au 31 décembre 2017 (101 0 millions d’euros en 2016) Note 29 Fournisseurs(en millions d’euros)20162017Fournisseurs d’exploitation2 241 4 2 155 0Fournisseurs d’immobilisations244 5 291 4TOTAL FOURNISSEURS2 485 9 2 446 4Note 30 Informations relatives aux parties liées30 1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONLes états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’Air Liquide S A et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages  288 à  290 L’Air  Liquide  S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe seuls les dirigeants les  entreprises associées  et  les coentreprises  sont considérés comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprises sont détaillées dans la note 16 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS430 2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTIONLa rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à  (en milliers d’euros)20162017Avantages à court terme15 889 14 156Avantages postérieurs à l’emploi2 589 2 857Indemnités de départ962 Paiements fondés sur des actions6 052 7 303TOTAL25 492 24 316Avantages à court termeLes avantages à court terme comprennent la rémunération fixe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle Avantages postérieurs à l’emploiLes avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs Les engagements de retraite s’élèvent à 25 699  milliers d’euros en 2017 et 27 417  milliers d’euros en 2016 Paiements fondés sur des actionsLes options de souscription et actions de performance accordées aux membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants  Année Date d’expirationPrix d’exercice (a)(en euros)Nombre 2016 (a)Prix d’exercice (b)(en euros)Nombre 2017 (b)2009 (15 juin) 14 06 2017 48 72 166 564 48 72 2010 27 06 2018 66 47 300 123 60 28 225 0162011 (14 octobre) 13 10 2021 69 66 321 117 63 18 266 9622012 (27 septembre) 26 09 2022 85 30 284 562 77 36 236 2212013 (26 septembre) 25 09 2023 90 06 347 077 81 68 291 9862014 (22 septembre) 21 09 2024 94 45 341 000 85 66 253 2672015 (28 septembre) 52 461 50 1272015 (28 septembre) 27 09 2025 102 24 193 400 92 73 165 3262016 (29 juillet) 47 200 42 1262016 (29 novembre) 28 11 2026 93 00 70 260 84 34 73 3072016 (29 novembre) 80 846 84 6882017 (20 septembre) 29 09 2027 94 32 25 4712017 (20 septembre) 98 510(a) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2014 2012 2010) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016 (b) Données 2016 et 2017 ajustées pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites 2017 La juste valeur des options de souscription et des actions de performance accordées en 2017 est présentée en note 23 (page 263) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option et des actions de performance Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options et des actions de performance accordées s’élèvent à 19 194 milliers d’euros au 31 décembre 2017 (18 042 milliers d’euros au 31 décembre 2016) Les options de souscription et actions de performance du plan 2017 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes Aucune option de souscription ou action de performance n’a été  octroyée aux autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans 285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 31 EngagementsLes engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe (en millions d’euros)20162017Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 947 2 727 3Engagements de location non résiliables 1 348 0 1 178 0Autres engagements liés aux activités opérationnelles 228 1 253 6Engagements liés aux activités opérationnelles 2 523 3 2 158 9Engagements liés aux opérations de nancement et périmètres de consolidation 145 9 228 8TOTAL2 669 2 2 387 7Air Liquide détient 13 7 % du capital de la société Exeltium S A S pour un montant de 23 8 millions d’euros Exeltium et EDF ont signé le 24  mars 2010 un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF En contrepartie Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme Le contrat signé avec Air  Liquide a une durée de 20  ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fournie Ce projet a reçu l’aval de la Commission européenne Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 1  545 7  millions d’euros au 31  décembre 2017 (2  085 6  millions d’euros au 31 décembre 2016) Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme Les lignes de crédit confirmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 26 6 Les engagements présentés comprennent les engagements liés aux sociétés mises en équivalence qui s’élèvent à 56 1  millions d’euros au 31 décembre 2017 Locations simplesDes contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires de matériel de transport et de locations immobilières Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2017 sont les suivants  (en millions d’euros)20162017Moins d’1 an292 271Plus d’1 an et moins de 5 ans626 574Plus de 5 ans430 333TOTAL1 348 1 178Note 32 Passifs éventuelsLe Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité Au Brésil en septembre  2010 l’Autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays dont Air  Liquide Brésil pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004 Le montant de l’amende imposée à Air  Liquide Brésil était de 197 6  millions de réals brésiliens avant intérêts de retard qui s’élèvent à 150 8  millions de réals brésiliens au 31  décembre 2017 (équivalent à 50 4 millions d’euros au titre de l’amende et à 38 5 millions d’euros au titre des intérêts de retard) Air  Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette  décision et en conséquence a formé un recours en annulation de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia En  mai  2014 ce tribunal a annulé en première instance la condamnation de la CADE En septembre  2014 la CADE a interjeté appel contre cette  décision appel rejeté par le tribunal en  novembre  2015 Récemment la CADE et le Bureau du Procureur Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette  décision de seconde instance devant la Cour Supérieure et la Cour Suprême de Justice À ce stade le Groupe considère probable qu’Air  Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position En conséquence aucune provision n’a été constatée 286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Note 33 Quotas d’émission de gaz à effet de serreLa directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) établissant le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne est entrée dans la troisième phase (2013 2020) Celle ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive de la part de quotas alloués gratuitement À partir de la phase III le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couverte par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération Le Groupe gère les quotas de CO2 dans l’unique objectif de couvrir ses besoins industriels  ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle Ainsi les quotas sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont présentés en stocks À la clôture en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre le Groupe constitue une provision évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation Au 31 décembre 2017 les positions à l’actif et au passif représentent des montants non significatifs Note 34 Événements postérieurs à la clôtureAucun événement significatif n’est à signaler Cours des devises et principales sociétés consolidéesCOURS DES DEVISESPrincipaux taux de change utilisésCours moyenEuros pour 1 devise20162017USD0 90 0 89CNY0 14 0 13CAD0 68 0 68Yen (les 1 000)8 33 7 91Cours de clôtureEuros pour 1 devise20162017USD0 95 0 83CNY0 14 0 13CAD0 70 0 66Yen (les 1 000)8 10 7 41287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe Air Liquide Principales sociétés consolidées Pays Intégration% d'intérêtGAZ & SERVICESEUROPEAir Liquide Austria GmbH AUT 100 00 %L'Air Liquide Belge S A BEL 100 00 %Air Liquide Industries Belgium S A BEL 100 00 %Air Liquide Large Industry S A BEL 100 00 %Air Liquide Medical S A BEL 100 00 %Air Liquide Bulgaria EOOD BGR 100 00 %Carbagas S A CHE 100 00 %Air Liquide CZ s r o CZE 100 00 %Air Liquide Deutschland GmbH DEU 100 00 %Air Liquide Electronics GmbH DEU 100 00 %Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG DEU 100 00 %Energieversorgungscenter Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG (a)DEU 40 00 %Schülke & Mayr GmbH DEU 100 00 %VitalAire GmbH DEU 100 00 %Zweite Energieversorgungscenter Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG DEU50 00 %Air Liquide Danmark A S DNK 100 00 %AL Air Liquide España S A ESP 99 90 %Air Liquide Ibérica de Gases S L U ESP 100 00 %Air Liquide Medicinal S L U ESP 99 90 %Grupo Gasmedi S L U ESP 100 00 %Air Liquide Finland Oy FIN 100 00 %Air Liquide Eastern Europe S A FRA 100 00 %Air Liquide Electronics Materials S A FRA 100 00 %Air Liquide France Industrie S A FRA100 00 %Air Liquide Medical Systems S A FRA 100 00 %Air Liquide Réunion S A FRA 95 08 %Air Liquide Russie S A FRA 100 00 %Air Liquide Santé (International) S A FRA 100 00 %Air Liquide Santé France S A FRA 100 00 %Air Liquide Guyane Spatial S A FRA 98 65 %Air Liquide Ukraine S A FRA 100 00 %Cryo Express S A FRA 96 27 %Lavéra Energies S N C FRA OC 50 00 %LVL Médical Groupe S A FRA 100 00 %Principales sociétés consolidées Pays Intégration% d'intérêtPharma Dom S A FRA 100 00 %Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe S A FRA 95 88 %Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques S A FRA 99 98 %Société Guyanaise de L’Air Liquide S A FRA 97 04 %Société Martiniquaise de L’Air Liquide S A FRA 95 87 %VitalAire S A FRA 100 00 %Air Liquide Ltd GBR 100 00 %Air Liquide (Homecare) Ltd GBR 100 00 %Air Liquide UK Ltd GBR 100 00 %Energas Ltd GBR 100 00 %SPL Limited GBR 95 49 %Air Liquide Hellas S A G I GRC 99 78 %Air Liquide Italia S p A ITA 99 77 %Air Liquide Italia Service S r l ITA 99 77 %Air Liquide Sanità Service S p A ITA 99 77 %Air Liquide Produzione S r l ITA 99 77 %Medicasa Italia S p A ITA 99 77 %VitalAire Italia S p A ITA 99 77 %Air Liquide Healthcare Ireland Limited IRL 100 00 %L'Air Liquide Luxembourg S A LUX 100 00 %Air Liquide Acetylene B V NLD 100 00 %Air Liquide B V NLD 100 00 %Air Liquide Industrie B V NLD 100 00 %Air Liquide Nederland B V NLD 100 00 %Scott Specialty Gases Netherlands B V NLD100 00 %Air Liquide Norway A S NOR 100 00 %Air Liquide Katowice Sp z o o POL 79 25 %Air Liquide Polska Sp z o o POL 100 00 %Air Liquide Medicinal S A PRT 99 85 %Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda PRT 99 93 %Air Liquide Romania S r l ROM 100 00 %Air Liquide OOO RUS 100 00 %Air Liquide Severstal CJSC RUS 75 00 %Air Liquide Slovakia s r o SVK 100 00 %Air Liquide Gas A B SWE 100 00 %(a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation 288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Principales sociétés consolidées Pays Intégration% d'intérêtNordicinfu Care A B SWE 100 00 %Air Liquide Gaz San Ve Tic A S TUR 100 00 %AMÉRIQUESAir Liquide Argentina S A ARG 100 00 %Air Liquide Brasil Ltda BRA 100 00 %Air Liquide Canada Inc CAN 100 00 %Vitalaire Canada Inc CAN 100 00 %Respiratory Homecare Solutions Canada Inc CAN 72 50 %Air Liquide Chile S A CHL 100 00 %Air Liquide Colombia S A S COL 100 00 %Oxymaster S A COL 70 00 %Air Liquide Dominicana S A S DOM 100 00 %Air Liquide Mexico S de RL de CV MEX100 00 %La Oxigena Paraguaya S A PRY 87 89 %Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd TTO 100 00 %Air Liquide Uruguay S A URY 96 68 %Airgas USA LLC USA 100 00 %Airgas Specialty Products USA 100 00 %Airgas Priority Nitrogen USA 100 00 %Airgas Carbonic (LE) USA 100 00 %Red D Arc inc USA 100 00 %Airgas Safety (LE) USA 100 00 %Air Liquide Electronics U S LP USA 100 00 %Air Liquide Large Industries U S LP USA 100 00 %Air Liquide Advanced Materials Inc USA 100 00 %MOYEN ORIENT ET AFRIQUEAir Liquide Afrique S A FRA 100 00 %Air Liquide Angola LDA AGO 73 99 %Air Liquide Middle East & North Africa FZCO ARE 100 00 %Air Liquid Gulf FZE ARE 100 00 %Air Liquide Bénin S A BEN MEQ 99 99 %Air Liquide Burkina Faso S A BFA 64 87 %Air Liquide Botswana Proprietary LtdBWA 99 93 %Air Liquide Côte d'Ivoire S A CIV 72 08 %Air Liquide Cameroun S A CMR 100 00 %Air Liquide Congo S A COG 100 00 %Société d'Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A DZA MEQ 100 00 %Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S A E EGY 100 00 %Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S A E EGY 99 93 %Air Liquide Misr S A E EGY 100 00 %Principales sociétés consolidées Pays Intégration% d'intérêtAir Liquide Middle East S A FRA 100 00 %Air Liquide Gabon S A GAB 98 57 %Air Liquide Ghana Ltd GHA 100 00 %Air Liquide India Holding Pvt Ltd IND 100 00 %Shuaiba Oxygen Company K S C C 1KWT49 81 %Air Liquide Maroc S A MAR 74 80 %Air Liquide Madagascar S A MDG 74 10 %Air Liquide Mali S A MLI 99 97 %Air Liquide Namibia Proprietary Ltd NAM100 00 %Air Liquide Nigeria Plc NGA 61 11 %Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC OMN50 10 %Gasal Q S C QAT MEQ 40 00 %Vitalaire Arabia LLC SAU 60 00 %Air Liquide Al Khafrah Industrial Gases LLC SAU 75 00 %Air Liquide Arabia LLC SAU 65 00 %Air Liquide Sénégal S A SEN MEQ 83 60 %Air Liquide Togo S A TGO MEQ 70 57 %Air Liquide Tunisie S A TUN 59 17 %Air Liquide Large Industries (Pty) Ltd ZAF 100 00 %Air Liquide Proprietary Ltd ZAF 99 93 %ASIE PACIFIQUEAir Liquide Australia Ltd AUS 100 00 %Air Liquide Healthcare P L AUS 100 00 %Air Liquide W A Pty Ltd AUS 100 00 %Brunei Oxygen SDN BHD 50 00 %Air Liquide Cangzhou Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide China Holding Co Ltd CHN100 00 %Air Liquide Shanghai Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Tianjin Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Yongli Tianjin Co Ltd CHN 55 00 %Air Liquide Zhangjiagang Industriel Gases Co Ltd CHN 100 00 %Shanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co Ltd CHN OC 50 00 %Société d'Oxygène et d'Acétylène d'Extrême Orient S A FRA100 00 %Celki International Ltd HKG 100 00 %P T Air Liquide Indonesia IDN 100 00 %Air Liquide Asia Pacic Co Ltd JPN 100 00 %Air Liquide Japan Ltd JPN 100 00 %Toshiba Nano Analysis K K JPN 51 00 %Sohgo Industry Co Ltd JPN 90 23 %289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Principales sociétés consolidées Pays Intégration% d'intérêtVital Air Japan K K JPN 100 00 %Air Liquide Korea Co Ltd KOR 100 00 %VitalAire Korea Inc KOR 100 00 %Air Liquide Malaysia Sdn Bhd MYS 100 00 %Air Liquide New Zealand Ltd NZL 100 00 %Air Liquide Phils Inc PHL 100 00 %Air Liquide Singapore Pte Ltd SGP 100 00 %Air Liquide Thailand Ltd THA 100 00 %Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd TWN 100 00 %Air Liquide Far Eastern Ltd TWN 65 00 %Air Liquide Vietnam Co Ltd VNM 100 00 %INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONAir Liquide Global E&C Solutions Canada LP CAN 100 00 %Air Liquide ( Hangzhou) Co Ltd CHN 100 00 %Air Liquide Global E&C Solutions Germany Gmbh DEU 100 00 %Air Liquide Global E&C Solutions France S A FRA 100 00 %JJ Lurgi Engineering Sdn Bhd MYS MEQ 50 00 %Air Liquide Global E&C Solutions Singapore Pte Ltd SGP 100 00 %Air Liquide Global E&C Solutions US Inc USA100 00 %Lurgi Inc USA 100 00 %Air Liquide Engineering Southern Africa Ltd ZAF MEQ 100 00 %Principales sociétés consolidées Pays Intégration% d'intérêtMARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIESAir Liquide Advanced Technologies US LLC USA 100 00 %Air Liquide Services S A FRA 100 00 %Air Liquide Advanced Technologies S A FRA 100 00 %Cryolor S A FRA 100 00 %GIE Cryospace FRA 55 00 %Air Liquide Electronics Systems S A FRA 100 00 %FordonsGas Sverige AB FRA 100 00 %Hélium Services S A FRA 100 00 %Oileld Hine and Services GBR 100 00 %HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&DAir Liquide Finance S A FRA 100 00 %Air Liquide International S A FRA 100 00 %Air Liquide Participations S A FRA 99 96 %L'Air Liquide S A FRA 100 00 %Orsay Re S A LUX 100 00 %Air Liquide International Corp USA 100 00 %American Air Liquide Inc USA 100 00 %American Air Liquide Holdings Inc USA 100 00 %La liste étendue des sociétés consolidées est également disponible sur le site Internet de la Société http www airliquide com fr perimetre consolidation290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptesCOORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESERNST & YOUNG et AutresCommissaire aux comptes titulaireErnst & Young et Autres représentée parJeanne Boillet et Emmanuelle MosséTour First – TS 14 444 – 1 place des Saisons92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie)Commissaire aux comptes suppléantAuditexTour First – TS 14 444 – 1 place des Saisons92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie)PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes titulairePricewaterhouseCoorpers Audit représentée parOlivier Lotz et Séverine Scheer63 rue de Villiers92200 Neuilly sur SeineCommissaire aux comptes suppléantJean Christophe Georghiou domicilié chez PricewaterhouseCoorpers Audit63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(en milliers d’euros)2017ERNST & YOUNGet AutresPricewaterhouseCoopersAudit Autres TotalCommissariat aux comptes certication examen des comptes individuels et consolidés 7 420 88 6 % 4 963 87 6 % 429 70 4 % 12 812 87 5 % Émetteur 612 623 1 235 Filiales intégrées globalement 6 808 4 340 429 11 577 dont Airgas 1 584 143 1 727Services requis par la loi 283 3 4 % 154 2 7 % 89 14 6 % 526 3 6 %Total des missions de certications des comptes et des services requis par la loi 7 703 92 0 % 5 117 90 3 % 518 85 0 % 13 338 91 1 %Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) 211 2 5 % 7 0 1 % 1 0 2 % 219 1 5 %Prestations rendues lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 0 0 % 0 0 % 26 4 3 % 26 0 2 %Autres services 456 5 5 % 541 9 6 % 64 10 5 % 1 061 7 2 %Total des services non audit 667 8 0 % 548 9 7 % 91 15 0 % 1 306 8 9 %TOTAL 8 370 100 % 5 665 100 % 609 100 % 14 644 100 %(en milliers d’euros)2016ERNST & YOUNGet AutresPricewaterhouseCoopersAudit Autres TotalCommissariat aux comptes certication examen des comptes individuels et consolidés 8 651 84 1 % 4 558 84 2 % 585 56 2 % 13 794 82 4 % Émetteur 620 617 1 237 Filiales intégrées globalement 8 031 3 941 585 12 557 dont Airgas 3 073 125 3 198Services requis par la loi 510 5 0 % 204 3 8 % 68 6 5 % 782 4 7 % dont services liés aux opérations de nancement de l’acquisition d’Airgas 159 162 321Total des missions de certications des comptes et des services requis par la loi 9 161 89 1 % 4 762 88 0 % 653 62 7 % 14 576 87 1 %Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) 189 1 8 % 6 0 1 % 6 0 6 % 201 1 2 %Prestations rendues lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 16 0 2 % 73 1 3 % 27 2 6 % 116 0 7 %Autres services 919 8 9 % 571 10 6 % 355 34 1 % 1 845 11 0 %Total des services non audit 1 124 10 9 % 650 12 0 % 388 37 3 % 2 162 12 9 %TOTAL 10 285 100 % 5 412 100 % 1 041 100 % 16 738 100 %292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésÀ l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide OPINIONEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes FONDEMENT DE L’OPINIONRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er  janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article  5 paragraphe  1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDITEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Activité Grande Industrie  qualification des contrats et modalités de reconnaissance du chire d’aairesRisque identifiéLa fourniture du gaz de l’activité Grande Industrie repose sur des contrats de longue durée conclus avec un nombre limité de clients et implique des investissements industriels significatifs Comm e in diqué dans la note  2 Nouvel les normes IFRS et interprét ations Principes comptables de l’an nexe aux comptes co nsol idés ce s investissements sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec l’activité Industriel Marchand ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation Dans ce cas le Groupe considère que les actifs ne sont pas spécifiques aux clients au sens de l’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » Lorsque les actifs attachés aux contrats de longue durée sont dédiés aux clients le Groupe considère comme indiqué dans la note principes comptable 5 g de l’annexe aux comptes consolidés que la totalité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs n’est pas transférée aux clients En conséquence les contrats de fourniture de gaz ne sont pas considérés comme des contrats de location financement Les investissements industriels restent donc comptablement la propriété du Groupe et figurent en immobilisations corporelles l’intégralité des montants perçus au titre des contrats étant comptabilisée en chiffre d’affaires 293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4En raison de la complexité de ces contrats et de l’incidence sur les états financiers du Groupe des jugements opérés lors de la conclusion ou de la modification substantielle de ces contrats nous avons considéré la qualification de ces contrats de longue durée des activités Grande Industrie et les modalités de reconnaissance des revenus qui en découlent comme un point clé de notre audit Notre réponseNos travaux ont consisté à  apprécier les principes de qualification des contrats compte tenu notamment du caractère spécifique des actifs sous jacents et de la conservation par le Groupe de certains risques et avantages résultant de l’utilisation de ces actifs  prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe pour confirmer la conformité des contrats aux termes standards sur lesquels repose l’analyse du Groupe quant à l’interprétation IFRIC 4  pour les nouveaux contrats significatifs de l’exercice apprécier la conformité des contrats aux termes standards et l’incidence des éventuelles déviations sur le traitement comptable retenu  vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes principes comptables – nouvelles normes IFRS  et interprétations de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne l’absence d’impact futur de la norme IFRS  16 «  Contrats de location  » d’application obligatoire au 1er janvier 2019 sur le traitement comptable actuel de ces contrats Activité Grande Industrie  durée d’amortissement des actifs de production et évaluation de leur valeur recouvrableRisque identifiéAu 31 décembre 2017 le Groupe détient 18 526 millions d’euros d’immobilisations corporelles soit 45 % du total de l’actif Dans le cadre de son activité Grande Industrie le Groupe réalise des investissements industriels significatifs afin d’exécuter les contrats clients Les unités de production de l’activité Grande Industrie sont amorties selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée généralement entre 15 et 20 ans Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements éventuels de ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement Par ailleurs le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels réalisés La rentabilité attendue des investissements et leur valeur recouvrable peuvent être affectées par exemple par le coût et le délai de construction les conditions de démarrage l’évolution des technologies la localisation géographique ou le risque de contrepartie Comme indiqué dans la note principes comptables 5 f de l’annexe aux comptes consolidés le Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable En pratique ces principes conduisent le Groupe à tester individuellement les actifs de production en particulier en cas de décalage significatif du démarrage de l’installation d’arrêt des projets ou de rupture anticipée des contrats clients y afférant L’évaluation de la valeur recouvrable des équipements repose sur des estimations significatives relatives selon les cas à la capacité du Groupe à réutiliser certains équipements pour d’autres clients internes ou externes à céder les actifs concernés aux clients ou à des tiers ou bien à obtenir des indemnités notamment des clients Suite à une revue stratégique des activités et du portefeuille d’actifs du Groupe des indices de pertes de valeur ont été identifiés et des tests de valeurs réalisés au 31  décembre 2017 En conséquence des pertes de valeur comprises dans le montant total de pertes de valeur sur actifs de 234  millions d’euros comme indiqué en note 7 de l’annexe aux comptes consolidés ont été constatées En raison des valeurs unitaire et cumulée significatives de ces équipements des hypothèses clés retenues pour estimer leur durée d’utilisation leur réutilisation ou le montant des indemnités à recevoir nous avons considéré les modalités d’amortissement et l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs de l’activité Grande Industrie comme un point clé de notre audit 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Notre réponseNos travaux ont consisté à  apprécier les travaux effectués par le Groupe pour déterminer et mettre à jour la durée d’amortissement des installations et la cohérence des durées retenues avec les termes contractuels et les analyses techniques disponibles  apprécier les dispositifs du Groupe visant à identifier les indices de pertes de valeur  corroborer notamment par des entretiens avec la Direction le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations  comparer la valeur recouvrable des actifs pour lesquels un processus de cession est engagé avec leur prix de vente estimé diminué des coûts de cession  examiner les correspondances avec les clients et les conseils de la Société Test de dépréciation des écarts d’acquisitionRisque identifiéDans le cadre de ses opérations de croissance externe le Groupe reconnaît des écarts d’acquisition qui sont suivis au niveau de groupes d’unités génératrices de trésorerie Pour l’activité Gaz & Services les actifs sont principalement alloués sur une base géographique Pour les activités Ingénierie  &  Construction et Marchés Globaux & Technologie les écarts d’acquisition sont suivis au niveau de l’activité Au 31  décembre 2017 les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 12 840 millions d’euros soit 31 % du total de l’actif Comme indiqué dans la note  12 2 de l’annexe aux comptes consolidés suite à l’évolution de l’organisation du Groupe les niveaux auxquels les investissements et les écarts d’acquisition en résultant sont suivis ont été modifiés au cours de l’exercice Par ailleurs le Groupe opère chaque année un test de dépréciation principalement par référence à des valeurs de marché et le cas échéant à des projections de flux de trésorerie actualisés dont les modalités sont décrites dans la note principes comptables 5 f de l’annexe aux comptes consolidés La détermination de la valeur de marché et de la valeur recouvrable ainsi que la sensibilité des résultats aux variations de valeur de marché et de données et hypothèses clés du modèle utilisé impliquent des jugements et des estimations significatifs de la Direction Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des groupes d’unités génératrices de trésorerie comme un point clé de notre audit Notre réponseNos travaux ont consisté à apprécier  les modalités de détermination des groupes d’unités génératrices de trésorerie  les principes et méthodes de détermination des valeurs de marché ainsi que leurs modalités d’évaluation déterminée sur la base de multiples du cours de bourse  spécifiquement pour les unités génératrices de trésorerie faisant l’objet d’une évaluation à la valeur recouvrable les hypothèses et estimations clés de la Direction et notamment la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous jacentes et le taux de croissance à long terme de ces flux Nous avons également apprécié avec l’appui de nos spécialistes en évaluation les taux d’actualisation retenus (WACC) dans leurs différentes composantes et réalisé des tests de sensibilité  le caractère approprié des informations fournies dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés 295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Réforme fiscale – États UnisRisque identifiéComme indiqué en note 1 de l’annexe aux comptes consolidés une réforme fiscale américaine majeure a été votée en décembre 2017 cette réforme ayant des conséquences significatives sur le calcul des impôts du Groupe au 31 décembre 2017 Le Groupe a procédé à un calcul de l’impact de la réforme fiscale sur les impôts différés ainsi qu’à une estimation de la « Repatriation Tax » Pour cette dernière compte tenu de la difficulté à obtenir des informations détaillées par entité sur un très grand nombre d’années et de l’absence de recul à date sur l’interprétation de la loi nous avons considéré la comptabilisation des effets comme un point clé de notre audit Notre réponseNos travaux ont consisté à apprécier avec l’appui de nos experts fiscalistes notamment américains  les conséquences comptables de cette réforme  la documentation les évaluations et les estimations du Groupe  le caractère approprié des informations fournies dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTIONNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRESDésignation des Commissaires aux comptesNous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par les Assemblées Générales du 12  mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Au 31  décembre 2017 le cabinet Pricewaterh ouseCoopers Audit était dans la deuxième année de sa miss ion s ans interruption et le cabinet ER NST &  YOUNG et Autres dans la huitième année Précédemment le cabinet ERNST & YOUNG Audit membre du réseau EY a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société L’Air Liquide de 1983 à 2009 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉSIl appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS  tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration 296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉSObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes 297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4Rapport au Comité d’audit et des comptesNous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la  déclaration prévue par l’article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 2 mars 2018Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEÉtats financiers consolidés ÉTATS FINANCIERS4 )COMPTES SOCIAUXCompte de résultatExercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)Notes 20162017Chiffre d’affaires(2) 154 5 139 3Redevances et autres produits d’exploitation (3) 598 4 522 0Total produits d’exploitation (I)752 9 661 3Achats(65 0) (59 1)Impôts taxes et versements assimilés(21 8) (20 1)Charges de personnel(218 9) (221 6)Dotations aux amortissements et provisions (5) (21 4) (29 1)Autres charges d’exploitation (4) (338 7) (272 6)Total charges d’exploitation (II)(665 8) (602 5)Résultat d’exploitation (I + II)87 1 58 8Produits de participations (6) 264 9 988 5Intérêts produits et charges assimilés (6) (57 9) (10 8)Autres produits et charges nanciers (6) (6 5) (45 5)Résultat nancier (III)200 5 932 2Résultat courant avant impôts (I + II + III) 287 6 991 0Résultat exceptionnel (7) 251 2 98 3Participation des salariés aux résultats de l’Entreprise (2 6) (2 6)Impôts – Remboursement de la contribution additionnelle de 3 % (1) 133 9Impôts sur les bénéces (8) (53 8) (70 8)BÉNÉFICE NET482 4 1 149 8299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4Bilan Exercice clos le 31 décembre(en millions d’euros)NotesAu 31 décembre 2016Au 31 décembre 2017Montant netMontant brutAmortissements et dépréciations Montant netACTIFImmobilisations incorporelles (9) & (11) 52 5 275 7 (232 4) 43 3Immobilisations corporelles (9) & (11) 50 1 142 0 (79 1) 62 9Immobilisations nancières (10) & (11) 14 644 4 14 727 2 (94 0) 14 633 2TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS 14 747 0 15 144 9 (405 5) 14 739 4Stocks et encours (11) 9 6 2 4 (1 3) 1 1Créances d’exploitation (11) & (14) 335 6 412 7 (17 8) 394 9Comptes courants liales (11) & (14) 434 5 257 6 257 6Valeurs mobilières de placement (12) 46 5 107 2 107 2Disponibilités 2 0 8 6 8 6Charges constatées d’avance 4 1 4 7 4 7TOTAL ACTIF CIRCULANT 832 3 793 2 (19 1) 774 1Frais d’émission d’emprunts à étaler (15) 13 0 11 2 11 2Primes de remboursement des obligations (15) 10 1 4 5 4 5Écarts de conversion actif 2 1 2 8 2 8TOTAL DE L’ACTIF 15 604 5 15 956 6 (424 6) 15 532 0PASSIFCapital 2 138 8 2 356 2Primes d’émission de fusion ou d’apport 3 103 3 2 821 3Écarts de réévaluation 23 9 23 9Réserve légale 189 6 213 7Autres réserves 388 5 388 5Report à nouveau 6 813 6 6 240 3Résultat de l’exercice 482 4 1 149 8Provisions réglementées 5 1 2 5TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (13) 13 145 2 13 196 2PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 32 5 44 9Autres emprunts obligataires (14) 762 0 762 0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (14) 2 6 0 3Emprunts et dettes nancières divers (14) 252 0 252 4Dettes d’exploitation (14) 377 4 494 7Comptes courants liales (14) 1 030 1 779 5Produits constatés d’avance 0 1 0 72 424 2 2 289 6Écarts de conversion passif 2 6 1 3TOTAL DU PASSIF 15 604 5 15 532 0300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4AnnexeRÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES1 Principes générauxLes comptes annuels de la société L’Air  Liquide  S A sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et le Code de commerce L’Air Liquide S A applique le règlement ANC n° 2015 05 du 2 juillet 2015 rel at if a u x i n str u me n ts fin a n ci ers à ter m e et a u x o p ér ati o n s d e couverture depuis le 1er janvier 2017 (cf paragraphes 5 et 7) La s oc i été a p p liqu a nt déj à p réc éd emm ent un e c o m ptab il i té de couverture l’application de la nouvelle méthode de comptabilisation des o p érati on s en dev is es et des in st rum ent s fi n an ciers n’a p as d’impact significatif 2 Actifs immobilisésA Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  immeubles  20 à 30 ans  autres équipements  5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporelsLa Société détermine à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat D Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi n° 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d’acquisition de titres non représentatifs d’une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d’inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide méthode des flux de trésorerie estimés ou méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur comptable une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence E Titres auto détenusLorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’auto contrôle et figurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d’actions d’auto contrôle contribuent au résultat de l’exercice Toutefois dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement «  actions propres  » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits des salariés et des membres de la Direction Générale de la Société pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon fiable 301DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées 3 Stocks et encoursLes matières les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient 4 Clients et autres actifs d’exploitationLes clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte 5 Opérations en devisesLes transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations À la clôture de l’exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion ») Le cas échéant les pertes latentes de change associées aux transactions non couvertes font l’objet d’une provision pour risques 6 ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque  la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable 7 Instruments financiersConformément à sa politique de gestion des risques L’Air Liquide S A contracte des achats ou ventes à terme de devises afin de couvrir l’exposition au risque de change associée aux transactions réalisées en devises étrangères Par symétrie le résultat de change réalisé au titre des achats et ventes à terme est présenté au même moment et dans le même poste du compte de résultat que celui de l’élément couvert De même le résultat latent de la couverture est présenté au sein des écarts de conversion actif ou passif en compensation des écarts de conversion liés à la revalorisation des créances et des dettes sous jacentes Lorsque les achats et ventes à terme couvrent des transactions futures non encore enregistrées au bilan la juste valeur de ces instruments est traitée comme un engagement hors bilan Le cas échéant lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture (« position ouverte isolée ») les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 8 Avantages postérieurs à l’emploiLa Société applique la recommandation n°  2013 02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations définies  par des régimes dits à prestations définies Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations définies peuvent  soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Pour les régimes à prestations définies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’espérance de vie et d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime 302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4Conformément à l’option ouverte par la recommandation ANC 2013 02 la S o c i ét é a f i g é s es p ra ti q ue s a nté r ie u res   l es en g a g e m en ts re la t if s a ux in dem nit és de fi n de c a rr i ère et m édai l le s du t rava i l so nt p rovi sio n né s alo rs que le s en ga gem ents de retraite rel at ifs aux régimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes 9 Reconnaissance des revenusLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fiable 10 Intégration fiscaleL’Air Liquide S A forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L’Air  Liquide  S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires Ces résultats sont classés en résultat exceptionnel conformément à l’avis 2005 G du comité d’urgence du C N C 11 Frais de recherche et développementLes coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants  le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée  il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet  il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société Lorsque ces conditions ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement les coûts de développement  sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN1 Événements significatifsLa loi de finances rectificative d’août 2012 avait introduit une contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire L’Air Liquide S A a été redevable de cette taxe au titre des dividendes versés de 2013 à 2017 L’Air Liquide S A avait introduit des réclamations afin d’obtenir le remboursement des montants acquittés au titre des années 2013 à 2017 (133 9 millions d’euros avant intérêts moratoires) Suite aux  décisions favorables de la Cour de Justice de l’Union européenne du 17  mai 2017 et du Conseil Constitutionnel du 6 octobre 2017 et à l’annulation de la contribution additionnelle une créance a été constatée Elle a été encaissée en  décembre  2017 ainsi que des intérêts moratoires de 15 2 millions d’euros Cet encaissement a été constaté sur la ligne « Impôts Remboursement de la contribution additionnelle de 3 % » pour le principal et en « Résultat exceptionnel » pour les intérêts moratoires 2 Répartition du chire d’aaires par zone géographique(en millions d’euros)20162017France93 9 94 0Étranger60 6 45 3CHIFFRE D’AFFAIRES154 5 139 3Par la nature de ses activités le chiffre d’affaires de L’Air Liquide S A correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 17 A) 3 Redevances et autres produits d’exploitationLes autres produits d’exploitation comprennent principalement la production stockée et immobilisée de l’exercice les subventions d’exploitation les transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d’exploitation 4 Autres charges d’exploitationLes autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous traitance les charges d’entretien les honoraires les frais de voyages et de déplacements les frais de télécommunication et les charges de locations 303DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS45 Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20162017Dotations aux amortissements(16 9) (16 1)Dotations aux provisions(4 5) (13 0)DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (21 4) (29 1)6 Résultat financierLes produits de participations s’élèvent à 988 5 millions d’euros en 2017 (264 9 millions d’euros en 2016) En 2017 la société Air Liquide International a versé un dividende de 600 8 millions d’euros Les intérêts produits et charges assimilés s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20162017Produits nanciers d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 11 8 15 5Autres intérêts et charges assimilées(69 7) (26 3)INTÉRÊTS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS (57 9) (10 8)Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit  (en millions d’euros)20162017Dotations aux amortissements dépréciations et provisions nettes des reprises (5 5) (44 3)Différences de change (nettes)(1 0) (1 2)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (6 5) (45 5)7 Résultat exceptionnelDans le cadre de l’intégration fiscale de L’Air Liquide S A et de ses filiales françaises intégrées un produit exceptionnel de 83 1 millions d’euros a été constaté en 2017 (87 1 millions d’euros en 2016) Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat des filiales concernées Les charges et produits exceptionnels comprennent l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 2 5 millions d’euros en 2017 et 30 6 millions d’euros en 2016 En 2017 le résultat exceptionnel comprend également les intérêts moratoires liés au remboursement de la contribution additionnelle (voir note 1) pour 15 2 millions d’euros En 2016 L’Air Liquide S A a cédé sa participation dans la société Aqua Lung International pour une plus value nette de 186 3 millions d’euros Des charges exceptionnelles en lien avec l’acquisition d’Airgas ont été constatées à hauteur de  50 7 millions d’euros en 2016 304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS48 Impôts sur les bénéficesLa charge d’impôt totale s’élève à 70 8 millions d’euros contre 53 8 millions d’euros en 2016 Après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats elle s’analyse comme suit  (en millions d’euros)20162017Sur résultat courant(24 5) (22 5)Contributions additionnelles sur les bénéces (a)(1 7) (1 7)Contributions exceptionnelles (b) (15 7)Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (c)(27 6) (30 9)TOTAL(53 8) (70 8)(a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % (b) En 2017 instauration d’une contribution exceptionnelle sur les bénéfices de 15 % à laquelle s’ajoute une contribution additionnelle exceptionnelle de 15 % (c) Correspond à une taxation de 3 % sur le montant du dividende distribué en numéraire En décembre 2017 cette contribution a été remboursée (voir note 1) 9 Immobilisations incorporelles et corporellesLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Valeurs brutes au 1er janvier 2017 Augmentations DiminutionsValeurs brutes au 31 décembre 2017Concessions brevets licences 100 9 2 8 103 7Autres immobilisations incorporelles 168 5 6 3 (2 8) 172 0IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 269 4 9 1 (2 8) 275 7Terrains et constructions 44 1 1 9 (0 1) 45 9Installations techniques matériels et outillages industriels 36 3 1 0 (0 5) 36 8Autres immobilisations corporelles 16 7 0 9 17 6Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes 22 6 20 0 (0 9) 41 7IMMOBILISATIONS CORPORELLES 119 7 23 8 (1 5) 142 0TOTAL 389 1 32 9 (4 3) 417 7Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit  (en millions d'euros)Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2017Dotations aux amortissements et dépréciationsDiminutions cessions rebutsAmortissements et dépréciations au 31 décembre 2017Immobilisations incorporelles (216 9) (15 6) 0 1 (232 4)Immobilisations corporelles (69 6) (10 0) 0 5 (79 1)TOTAL (286 5) (25 6) 0 6 (311 5)305DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS410 Immobilisations financièresLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Valeurs brutes au 1er janvier 2017 Augmentations DiminutionsValeurs brutes au 31 décembre 2017Participations 12 390 4 65 8 (a)(2 9) (b)12 453 3Autres titres immobilisés (c)105 0 263 4 (317 1) 51 3 (d)Prêts long terme 2 153 7 0 9 (1 3) 2 153 3Autres immobilisations nancières 67 2 2 1 69 3 (e)IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 14 716 3 332 2 (321 3) 14 727 2(a) L’augmentation des participations correspond principalement à la souscription de l’augmentation de capital des filiales Air  Liquide Advanced Business et Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration pour respectivement 45 4 et 20 0 millions d’euros (b) La diminution des participations correspond principalement à la cession de la société Air Liquide Europe Centrale et Orientale (c) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement  de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 106 1 millions d’euros et de  105 3 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité  de l’acquisition de 1 500 000 actions de la Société détenues en propre pour 157 3 millions d’euros  de l’annulation de 1 100 000 actions pour un montant de   115 3 millions d’euros  du transfert au poste « Valeurs mobilières de placement – Actions propres » de 831 162 actions auto détenues pour un montant de  96 5 millions d’euros Cette opération fait suite à la  décision du Conseil d’Administration de les affecter à l’objectif de mise en  œuvre de tout plan d’éléments de motivation à long terme À la clôture de l’exercice 2017 figurent  (d) Dans le poste «  Autres titres immobilisés  » un nombre total de 448 000 actions propres valorisées à un prix moyen de 95 52 euros pour un montant total de 42 8 millions dont 440 000 actions sont affectées à l’objectif d’annulation et 8 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité  (e) Dans le poste «  Autres immobilisations financières » principalement la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 41 4  millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 27 2 millions d’euros Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de cette créance le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à L’Air  Liquide  S A le 21  juillet 2014 Suite à cette  décision L’Air  Liquide  S A a encaissé 30 3  millions d’euros de principal et 15 0  millions d’euros d’intérêts moratoires La Société a fait appel le 19  septembre 2014 de la  décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde À la date d’arrêté des comptes le jugement en appel n’a pas été rendu 11 Dépréciations et provisionsA DépréciationsLes dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles s’analysent comme suit  (en millions d’euros)2016 DotationsReprises Diminutions2017Immobilisations incorporelles et corporelles (4 4) (4 4)Titres de participation (52 9) (34 4) 1 6 (85 7)Autres titres immobilisés (19 0) (0 2) 10 9 (8 3)Autres immobilisations nancières Stocks et encours (2 6) (0 2) 1 5 (1 3)Créances d’exploitation (17 8) (17 8)DÉPRÉCIATIONS (92 3) (39 2) 14 0 (117 5)Dont dotations et reprises  d’exploitation (0 3) 1 5nancières (34 6) exceptionnelles (4 3) 1 6Les dotations concernent principalement des dépréciations des titres de participations des filiales Les diminutions correspondent principalement au transfert vers le poste « Valeurs mobilières de placement – Actions propres » de la dépréciation relative aux 831 162 actions auto détenues pour un montant de 10 9 millions d’euros Cette opération fait suite à la décision du Conseil d’Administration de les affecter à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’éléments de motivation à long terme 306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4B ProvisionsLes provisions comprennent principalement  des provisions pour risques de change  des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés  des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière (22 4  millions d’euros en 2017 et 21 9 millions d’euros en 2016) (en millions d’euros)2016Dotations Augmentations Reprises2017Provisions pour risques 8 9 4 6 (2 1) 11 4Provisions pour charges 23 6 12 0 (2 1) 33 5PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 32 5 16 6 (4 2) 44 9Dont dotations et reprises  d’exploitation 12 7 (2 0)nancières 2 8 (1 6)exceptionnelles 1 1 (0 6)Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour 2 2  millions d’euros des provisions pour risques de change pour 2 8  millions d’euros et des provisions pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions pour 9 9 millions d’euros Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour   1 6 million d’euros et des utilisations de provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour  1 6 million d’euros 12 Valeurs mobilières de placementElles s’analysent comme suit  (en millions d’euros)Valeurs brutes au 31 décembre 2016Valeurs brutes au 31 décembre 2017Actions propres15 8 92 0Autres valeurs mobilières de placement 30 7 15 2VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 46 5 107 2À la clôture de l’exercice 2017 le poste « Actions propres » est composé de 1 005 182 titres (198 772 en 2016) affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance 307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS413 Capitaux propresAu 31 décembre 2017 le capital est composé de 428 397 550 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d’euros (en millions d’euros)Au 31 décembre 2016 (avant affectation du résultat)Affectation du résultat 2016Augmentations de capitalRéductions de capitalAutres variationsAu 31 décembre 2017 (avant affectation du résultat)Capital (b)2 138 8 223 5 (6 1) 2 356 2Primes d’émission de fusion ou d’apport (b)3 103 3 (172 8) (109 2) 2 821 3Réserve spéciale de réévaluation 23 9 23 9Réserves  Réserve légale 189 6 24 1 213 7 Réserves réglementées 307 8 307 8 Réserve de change 7 7 7 7 Autres réserves 73 0 73 0Report à nouveau (c)6 813 6 (579 4) 6 1 6 240 3Résultat de l’exercice 482 4 (482 4) 1 149 8 1 149 8Amortissements dérogatoires (d)5 1 (2 6) 2 5CAPITAUX PROPRES 13 145 2 (1 037 7) (a)50 7 (115 3) 1 153 3 13 196 2(a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 (b) La variation des postes « Capital » et « Primes d’émission de fusion ou d’apport » s’explique par les opérations suivantes  réduction du capital de   6 1  millions d’euros  décidée par le Conseil d’Administration du 3  mai 2017 par annulation de 1  100  000  actions détenues en propre Le poste « Primes d’émission » a été réduit des primes d’émission afférentes à ces actions pour  109 2 millions d’euros  augmentation du capital de 219 0 millions d’euros constatée par le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration du 22 juillet 2017 résultant de l’attribution d’une action gratuite pour 10 actions anciennes (création de 38 823 849 actions nouvelles) et d’une pour 100 actions anciennes au titre de l’attribution majorée de 10  % (création de 990  504  actions nouvelles) par prélèvement sur les postes «  Primes d’émission  » à hauteur de  219 0 millions d’euros  augmentations du capital de 4 5 millions d’euros résultant de la levée de 462 734 options de souscription avant l’attribution gratuite et de 344 702 options de souscription après l’attribution gratuite Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 47 4 millions d’euros Le poste « Primes d’émission » a été minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital soit  1 2 million d’euros (c) La variation du poste «  Report à nouveau  » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre (d) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’explique par la reprise des amortissements dérogatoires conformément aux plans d’amortissements des actifs concernés 14 Échéances des créances et des dettes(en millions d’euros)Au 31 décembre 2017Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 anPrêts long terme 2 153 3 2 7 2 150 6Autres immobilisations nancières 69 3 0 7 68 6Créances d’exploitation 412 7 397 0 15 7Comptes courants liales (a)257 6 257 6 CRÉANCES 2 892 9 658 0 2 234 9(a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée (en millions d’euros)Au 31 décembre 2017Montants bruts Dont ≤ 1 anDont > 1 an et ≤ 5 ansDont > 5 ansAutres emprunts obligataires (a)762 0 462 0 300 0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 3 0 3 Emprunts et dettes nancières divers 252 4 1 8 0 6 250 0Dettes d’exploitation 494 7 479 0 15 7 Comptes courants liales (b)779 5 779 5 DETTES 2 288 9 1 722 6 16 3 550 0(a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S A et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2017 incluent une clause de changement de contrôle (b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée 308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS415 Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’empruntsLa variation de ces comptes s’analyse comme suit  (en millions d’euros)Montant net au 1er janvier 2017 AugmentationsDotations aux amortissementsMontant net au 31 décembre 2017Frais d’émission d’emprunts à étaler 13 0 (1 8) 11 2Primes de remboursement des obligations 10 1 (5 6) 4 5TOTAL 23 1 (7 4) 15 7Les dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations correspondent principalement à l’étalement de la prime de 43 8 millions d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt soit jusqu’en octobre 2018 16 Instruments financiersLes instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2017 s’analysent comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 2017Valeur nominale Écart de juste valeurContrats de change à terme Achat48 4 (0 8) Vente154 2 1 5RISQUES DE CHANGE0 7L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture L’ensemble de ces instruments est affecté à des opérations de couverture Il n’existe donc pas de position ouverte isolée dont la variation de juste valeur impacterait directement le compte de résultat 17 Régimes de retraite et assimilésA Accord Groupe de garantie de ressourcesE n Fr a n c e A ir   L iq u i d e a cc o rde a u x a n c i en s sa l a ri és re t ra i t és (3   990   p ers o nn es a u 3 1  d écem b re 201 7) et a u x sa l ari és de pl u s de 4 5   a n s o u d e p l us de 2 0  a n s d’a n c ie n neté a u 1e r  j a nv i er 1 9 9 6 (10 personnes au 31 décembre 2017) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20  ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à 12 % de la masse salariale ou dans certains cas 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà En 2017 ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’article 50 de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du système des retraites La c harg e d e l ’exerci ce s’él ève a p rès refa ct u rati o n a u x fi l ia le s à 12 1 millions d’euros (12 3 millions d’euros en 2016) Hors effet des butoirs et jusqu’à la disparition du régime la valeur actuarielle des engagements vis à vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2017 et des salariés ayant dro it s’él ève à   666 9  mil lions d’e uro s ( 63 8 9  mil lions d’euros pour les retraités et 28 0 millions d’euros pour les actifs) Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements un montant estimé de 478 8  millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’Air Liquide S A au fur et à mesure du paiement des retraites B Régime externe de capitalisationL’Air Liquide S A accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (921 personnes au 31 décembre 2017) et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés Pour l’année 2017 les cotisations de la Société (nettes des refacturations aux filiales) s’élèvent à 6 5 millions d’euros (6 1 millions d’euros en 2016) C Indemnités de fin de carrière et médailles du travailLes montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 21 5 millions d’euros (net d’impôts) et 0 9 million d’euros 309DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4D Détermination des hypothèses et méthodes actuariellesLes montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Au 31  décembre  2017 leur montant s’élève à 12 2  millions d’euros (10 9 millions d’euros en 2016) Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (1 55 % au 31 décembre 2017) E Évolution des engagements de retraite et avantages similairesLes engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit  (en millions d’euros)Régime à prestations déniesIndemnités de n de carrièreMédailles du travail TotalENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2017 658 9 42 9 1 0 702 8Coût des services rendus0 9 2 4 3 3Charge d’intérêts7 3 0 5 7 8Transfert (0 5) (0 5)Prestations payées(45 3) (1 9) (47 2)Pertes (Gains) actuariels (a)45 1 1 7 (0 1)46 7ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2017 (b)666 9 45 1 0 9 712 9(a) Les montants constatés en « pertes gains actuariels » résultent principalement de l’impact de l’actualisation de la table de mortalité (b) Les engagements au 31 décembre 2017 sont couverts par des actifs à hauteur de 9 8 millions d’euros 18 Produits à recevoir et charges à payer(en millions d’euros)31 décembre 2017Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan  Autres immobilisations nancières69 6Créances d’exploitation69 3PRODUITS À RECEVOIR138 9Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan  Autres emprunts obligataires5 2Emprunts et dettes nancières divers1 9Dettes d’exploitation164 2CHARGES À PAYER171 319 Situation fiscale diéréeLa situation fiscale différée résulte des  décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l’effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à  (en millions d’euros)31 décembre 201631 décembre 2017Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 4 23 8Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 3 71 8Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % soit un taux global de 34 43 % 310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4AUTRES INFORMATIONS1 État des postes concernant les entreprises liéesLes opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (directement ou indirectement) (en millions d’euros)31 décembre 2017Montants bruts Dont entreprises liéesBilanPrêts long terme2 153 3 2 151 6Autres immobilisations nancières69 3 Créances d’exploitation412 7 356 1Comptes courants liales (créances) 257 6 257 6Emprunts et dettes nancières divers 252 4 251 9Dettes d’exploitation494 7 105 9Comptes courants liales (dettes)779 5 779 5Compte de résultatProduits de participations988 5 988 5Intérêts produits et charges assimilés (10 8) 11 4Autres produits et charges nanciers (45 5) (33 5)2 Engagements hors bilanLes engagements hors bilan se décomposent comme suit  (en millions d’euros)31 décembre 201631 décembre 2017Engagements donnésAvals cautions et garanties donnés (a)2 210 6 1 257 2Au prot d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC (b)13 240 6 12 016 9Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 22 6 7 0ENGAGEMENTS DONNÉS15 473 8 13 281 1(a) Le poste « Avals cautions et garanties donnés » comprend principalement la garantie donnée en faveur des porteurs des Senior notes émises par Airgas Cette garantie s’élève à 1 150 millions de dollars (contre 1 550 au 31 décembre 2016) Ce poste comprend également le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des obligations de la société Air Liquide Global E&C Solutions France dans le cadre de projets au Moyen Orient (b) L’Air Liquide S A détient à 100 % une filiale française Air Liquide Finance qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe L’Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés 3 Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’AdministrationLes rémunérations (avantages court terme  part fixe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à  (en millions d’euros)2017Rémunérations des membres du Conseil d’Administration0 8Rémunérations des membres de la Direction Générale2 8TOTAL3 6Par ailleurs durant l’année 2017 la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de 226 755 euros au bénéfice de Benoît Potier  au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies  9 379 euros au titre du contrat collectif d’assurance vie  208 526 euros et au titre du régime de prévoyance  8 850 euros La Société n’a rien versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Pierre Dufour 311DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS44 Eectif moyenL’effectif moyen de l’exercice est de  20162017Ingénieurs et cadres829 809Agents de maîtrise et techniciens252 224Employés5 5Ouvriers21 19EFFECTIF MOYEN1 107 1 0575 Tableau des renseignements concernant les filiales et participations(en milliers d’euros)Capital au 31 12 2017Autres capitaux propres au 31 12 2017Quote part du capital détenue (en %)Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979Prêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires hors taxes de 2016 (a)Bénéce net (ou perte) de l’exercice 2016 (a)Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2017Valeur bruteValeur nettedont écart de réévaluationA RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ASTREINTE À LA PUBLICATIONa) Sociétés exploitant en FranceAir Liquide International (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 3 151 080 3 379 873 99 99% 9 333 923 9 333 923 21 186268 399 359 489 600 806Air Liquide France Industrie – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 268 505 179 99 99% 285 126 285 126 975 106 121 772 150 076Air Liquide Finance – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 000 8 109 99 99 % 72 901 72 901 2 190 925 11 931 052 97 080 97 080Air Liquide Santé (International) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 38 477 266 499 99 99 % 331 728 331 728 6 301 1 693 76 660 49 130Chemoxal (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 30 036 3 309 99 99 % 30 326 30 326 38 208 38 288Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 75 050 894 99 99 % 75 050 62 595 57 (5 081) Air Liquide Advanced Business – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 106 450 (27 203) 99 99 % 106 450 85 388 265 6 850 (12 035) b) Sociétés exploitant hors de FranceAir Liquide Industriegase GmbH & Co KG – Hans Günther Sohl Strasse 5 40235 Düsseldorf – Allemagne 10 2 922 335 100 00 % 2 106 474 2 106 474 50 133 120 951 35 000B RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONSa) Dans les sociétés françaises (ensemble) 106 029 54 585 16 0687 694 2 7706 734b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 3 973 3 216 11 410(a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires compétents (b) Holding 312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsÀ l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide OPINIONEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes FONDEMENT DE L’OPINIONRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes OBSERVATIONSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 Principes généraux des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application du règlement 2015 05 de l’Autorité des normes comptables relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS POINTS CLÉS DE L’AUDITEn application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluation des titres de participationRisques identifiésAu 31 décembre 2017 la valeur nette des titres de participation s’élève à 12 368 millions d’euros et représentent 80  % du total bilan Les titres de participation sont enregistrés à leur prix d’acquisition initial hors frais d’acquisition et après réévaluations légales le cas échéant Comme indiqué en note «  2 D Titres de participation  » de la note aux annexes «  Règles et Méthodes Comptables  » lorsque la valeur d’inventaire (déterminée selon la méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du Groupe ou la méthode des flux de trésorerie estimés ou la méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur nette comptable des titres de participation une dépréciation égale à la différence est comptabilisée Le choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire requiert des jugements significatifs de la Direction En raison du montant significatif des titres de participation et de l’incidence du choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit 313DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4Notre réponseNos procédures d’audit ont principalement consisté à  apprécier sur la base des informations fournies par la Direction les méthodes de valorisation utilisées par la Société apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer l’actif net comptable réévalué apprécier la méthodogie et les résultats des tests effectués sur la base de la capitalisation boursière du Groupe vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes §2 D Titres de participation des Règles et Méthodes Comptables 10  Immobilisations financières et 11 Dépréciations et provisions  de l’annexe des comptes annuels VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRESNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuelsNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Rapport sur le gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225 37 3 et L 225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRESDésignation des Commissaires aux comptesNous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par les Assemblées Générales du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Au 31 décembre 2017 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST  &  YOUNG et Autres dans la huitième année Précédemment le cabinet ERNST & YOUNG Audit membre du réseau EY a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société L’Air Liquide de 1983 à 2009 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELSIl appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité 314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELSObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons un rapport au Comité d’audit et des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 2 mars 2018Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé315DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices(Articles R  225 83 et R  225 102 du Code de commerce)2013 2014 2015 20162017I Capital en n d’exercicea) Capital Social (en euros) (a) (b) (c)1 720 574 218 1 896 800 857 1 892 896 506 2 138 816 686 2 356 186 525b) Nombre d’actions ordinaires existantes 312 831 676 344 872 883 344 163 001 388 875 761 428 397 550c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d)92 705 933 102 644 011 102 889 311 102 292 196 117 152 854d) Obligations convertibles en actionsII Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)a) Chiffre d’affaires hors taxes 232 0 166 6 176 3 154 5 139 3b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1 149 2 5 160 5 2 455 5 577 9 1 276 8c) Impôts sur les bénéces 52 9 53 1 59 0 53 8 70 8d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 3 3 2 7 2 2 2 6 2 6e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1 017 9 5 060 8 2 317 2 482 4 1 149 8f) Résultat distribué 820 9 905 1 921 6 1 037 7 1 165 7III Résultats par action (en euros)a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes 3 49 14 80 6 96 1 34 2 88 sur nombre d’actions ajusté (e)2 82 13 14 6 17 1 31 2 89b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) sur nombre d’actions ordinaires existantes 3 25 14 67 6 73 1 24 2 68 sur nombre d’actions ajusté (e)2 62 13 02 5 97 1 21 2 70c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes 2 55 2 55 2 60 2 60 2 65 sur nombre d’actions ajusté (f)2 04 2 25 2 30 2 36 2 65d) Dividende majoré sur nombre d’actions ordinaires existantes 0 25 0 25 0 26 0 26 0 26 sur nombre d’actions ajusté (f)0 20 0 23 0 23 0 24 0 26IV Personnel travaillant en Francea) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 264 1 097 1 108 1 107 1 057b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)159 1 145 1 147 0 149 9 151 9c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros)69 6 67 6 70 0 68 9 69 8316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4(a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 et 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2017 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes dans sa séance du 7 mai 2013 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre dans sa séance du 7 mai 2014 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre dans sa séance du 6 mai 2015 réduction du capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre dans sa séance du 3 mai 2017 réduction du capital par annulation de 1 100 000 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2014 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2014) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2011 au 1er juin 2014 (jouissance du 1er janvier 2014) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 27 juillet 2017 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2017) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2014 au 29 septembre 2017 (jouissance du 1er janvier 2017) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 9 mai 2007 5 mai 2010 et 7 mai 2013 le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 14 février 2017 l’émission de 22 769 actions (jouissance du 1er janvier 2017) résultant de la levée de 15 366 options souscrites au prix de 48 72 euros de la levée de 1 503 options souscrites au prix de 66 47 euros de la levée de 3 053 options souscrites au prix de 69 66 euros de la levée de 2 847 options souscrites au prix de 85 30 euros le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 27 juillet 2017 a constaté le 26 septembre 2017 l’émission de 439 965 actions (jouissance du 1er janvier 2017) résultant de la levée de 263 046 options souscrites au prix de 48 72 euros de la levée de 94 514 options souscrites au prix de 66 47 euros de la levée de 35 032 options souscrites au prix de 69 66 euros de la levée de 33 324 options souscrites au prix de 85 30 euros de la levée de 5 155 options souscrites au prix de 90 06 euros de la levée de 5 323 options souscrites au prix de 94 45 euros de la levée de 900 options souscrites au prix de 70 47 euros de la levée de 2 671 options souscrites au prix de 102 24 euros le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 14 février 2018 l’émission de 344 702 actions (jouissance du 1er janvier 2017) résultant de la levée de 53 106 options souscrites au prix de 60 28 euros de la levée de 96 027 options souscrites au prix de 63 18 euros de la levée de 82 560 options souscrites au prix de 77 36 euros de la levée de 112 927 options souscrites au prix de 81 68 euros de la levée de 82 options souscrites au prix de 85 66 euros Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en ses séances du 29 juillet 2015 et 23 octobre 2015 et confirmée le 15 février 2016 a constaté le 10 mai 2016 l’émission réservée aux salariés de 999 143 actions 931 900 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 77 18 euros par action (jouissance du 1er janvier 2016) dont 2 728 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) 67 243 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 82 00 euros par action (jouissance du 1er janvier 2016) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 29 juillet 2016 a constaté le 11 octobre 2016 l’émission de 43 202 209 actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison d’une action nouvelle pour huit actions existantes souscrites en numéraire au prix de 76 00 euros par action (d) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des souscriptions en numéraire et des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes 317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux ÉTATS FINANCIERS4318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEComptes sociaux 5ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2018RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 320Résultats de l’exercice 320Informations sur le capital social 320Prise de participation et de contrôle 320Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 320Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 325RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 326Assemblée Générale Ordinaire 326Assemblée Générale Extraordinaire 332Assemblée Générale Ordinaire 334RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 335Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 335Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 339319DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185 )RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 16 MAI 2018Résultats de l’exerciceLes comptes annuels de L’Air Liquide  S A établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent Rapport – pages 299 et 300 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2017 s’élève à 139 3  millions d’euros contre 154 5 millions d’euros en 2016 en baisse de 9 8% Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 988 5 millions d’euros contre 264 9 millions d’euros en 2016 Le résultat net social de l’exercice 2017 s’élève à 1 149 8  millions d’euros contre 482 4 millions d’euros en 2016 En 2016 et en 2017 le résultat net de L’Air Liquide  S A est impacté par des produits exceptionnels Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2017 s’élève à 20 349 3 millions d’euros contre 18 134 8 millions d’euros en 2016 en hausse de +1 2 2 % Sur des bases retraitées des effets cumulés de change la hausse est de + 13 9 % Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain du renminbi chinois et du yen par rapport à l’euro Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 2 199 6  millions d’euros contre 1 844 0  millions d’euros en 2016 en hausse de + 19 3 % (en hausse de + 21 9 % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états financiers Informations sur le capital socialMONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉSSe reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 346 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2017Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 345 Prise de participation et de contrôleEn application des dispositions de l’article L   233 6 du Code de commerce L’Air Liquide S A a procédé au cours de l’exercice 2017 à l’acquisition de 20 % du capital de la société TPC Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinaireNous vous demandons après avoir pris connaissance  du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2017  des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes  des comptes consolidés du Groupe  des Rapports des Commissaires aux comptes d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports 320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2 65 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 428 397 550 actions composant le capital social au 31  décembre 2017 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le dividende proposé s’élève à 2 65 euros par action ce qui représente une progression de + 12 4 % de la rémunération de l’actionnaire compte tenu de l’attribution d’une action gratuite pour 10 détenues en 2017 Le détachement du coupon interviendra le 28  mai  2018 La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018 Il est précisé en application des dispositions de l’article  243  bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article  158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31  décembre 2017 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende bénéficieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31  décembre 2017 de 117 152  854 actions) d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende complémentaire de 0 26 euro par action Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2017 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable de l’exercice constitué du bénéfice de l’exercice 2017 arrêté à 1  149  807 311  euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2017 de 6 240 307 970 euros soit 7 390 115 281 euros Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2017 soit 7 390 115 281 euros de la façon suivante  Réserve légale 21 819 319 eurosReport à nouveau 6 202 582 712 eurosDividende (y compris le dividende majoré) 1 165 713 250 eurosDISTRIBUTIONConformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Exercice 2014Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2 55Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0 25Exercice 2015Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2 60Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0 26Exercice 2016Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2 60Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0 26(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  exercice 2014 – dividende ordinaire  874 131 348 euros pour 342 796 607 actions  dividende majoré  23 909 031 euros pour 95 636 122 actions  exercice 2015 – dividende ordinaire  895 276 249 euros pour 344 337 019 actions  dividende majoré  25 311 759 euros pour 97 352 920 actions  exercice 2016 – dividende ordinaire  1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions  dividende majoré  26 025 861 euros pour 100 099 466 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés 321DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSA Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce)L’Assemblée Générale Mixte du 3  mai 2017 a autorisé le Conseil pour une période de 18  mois conformément aux articles L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°  596 2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réal is ée p ar cession d es acti on s acqui ses préal a bl em en t p ar la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat a été fixé à 165  euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2016 soit 38 887 576 actions pour un montant maximal de 6 416 450 040  euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article  L   225 206 du Code de commerce Faisant usage de l’autorisation et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 il a été mis en place au cours de l’exercice 2017 un contrat de liquidité se traduisant par les mouvements suivants  −997 612 actions ont été achetées pour un prix total de 106 118 056 euros soit à un cours moyen de 106 37 euros  −990 362  actions ont été vendues pour un prix total de 105 588 404 euros soit à un cours moyen de 106 62 euros Le 20  février 2017 dans le cadre du programme de rachat il a été procédé au rachat de 1 5  million d’actions pour un prix total de 157  278  900  euros soit un cours moyen de 104 8526  euros représentant 0 39 % du capital au 31 décembre 2016 La Société n’a réalisé aucun autre achat jusqu’à la fin de l’exercice 2017 Le coût total des rachats se limite donc à 263 396 956 euros Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0 2 million d’euros Par ailleurs la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions auto détenues aux bénéficiaires des plans d’actions de performance comme suit  −39  882 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2014 (Plan « France »)  −74  378 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2013 (Plan « Monde »)  −88 actions remises au titre du plan d’actions de performance France 2014 dans le cadre de régularisations  et −200 actions 386 actions 377 actions 681 actions 159 actions et 733 actions remises suite à trois  décès dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actions de performance 2013 (Plan «  Monde  ») 2014 (Plan «  Monde  ») 2015 (Plan «  Monde  ») 2015 (« Plan France ») 2015 (Plan « PPR ») 2016 (Plan « France ») Au 31 décembre 2017 la Société détient directement 1 445 182 actions valorisées à un prix moyen de 92 69  euros soit une valeur au bilan de 133  959  361  euros Ces actions d’une valeur nominale de 5 50  euros représentent 0 34 % du capital de la Société Les actions ainsi détenues sont affectées à hauteur de 440 000 actions à l’objectif d’annulation et à hauteur de 1  005  182 actions à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance Au 31 décembre 2017 dans le cadre du contrat de liquidité 8 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 850 893 euros B Projet de résolutionL’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la 15e résolution  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la  décote ou (iv)  d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat sera fixé à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50 euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2017 soit 42 839 755 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 7  068  559  575 euros sous réserve des limites légales L’objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne il n’a pas été maintenu dans le projet de résolution Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne s’app lique pas en pér iode d’offre publique L’acq uisitio n de ces actio ns po urra a in si être effe ctu ée à to us m om ent s à l ’excl usi on des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments fina ncier s dérivé s évent uellement par t ous tiers a gissant p our l e compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12  mai 2016 dans sa 4e  résolution pour la partie non utilisée RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes 5e 6e 7e et 8e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier de Monsieur Jean Paul Agon de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler arrivant à échéance avec la présente Assemblée Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale Ce mode d’exercice de la direction de la Société permet notamment des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers Ces échanges permettent de s’assurer que la définition de la stratégie prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Au cours des 12 dernières années pendant lesquelles Monsieur Benoît Potier a assumé les fonctions de Président Directeur Général le Groupe a réalisé une performance régulière (croissance annuelle moyenne sur la période 2006 2017 de +  5 8  % du chiffre d’affaires et de + 7 4  % du résultat net publié) s’appuyant sur une solide croissance organique ainsi que des acquisitions transformantes dont la plus importante celle d’Airgas en 2016 L’unicité des fonctions est encadrée par des mesures de gouvernance équilibrées qui ont encore été renforcées en 2017 Ainsi le Conseil est constitué de huit Administrateurs indépendants sur un total de 12 membres et regroupe des expériences et des compétences complémentaires Il bénéficie d’un fort engagement des Administrateurs dont le taux de présence moyen au Conseil et aux Comités est supérieur à 96 % en 2017 chaque Administrateur étant en outre désormais membre de l’un des quatre Comités L’équilibre des pouvoirs est également assuré par la présence depuis 2014 d’un Administrateur Référent indépendant doté de pouvoirs propres notamment celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Par ailleurs depuis 2017 l’Administrateur Référent réunit une fois par an lors d’une «  session exécutive  » tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (et anciens exécutifs) et de toute personne interne au Groupe Les Administrateurs ont par ailleurs la possibilité de solliciter des entretiens individuels avec l’Administrateur Référent aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire Afin de renforcer encore le dialogue avec les actionnaires le Conseil sera désormais systématiquement informé des contacts réguliers entre le Président Directeur Général et les principaux actionnaires ces derniers ayant également la possibilité de solliciter le cas échéant un entretien avec l’Administrateur Référent Ces mesures de gouvernance sont détaillées en pages 132 133 du Document de référence 2017 Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur Général de L’Oréal Administrateur depuis 2010 et Administrateur Référent depuis 2017 continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés de produits destinés aux consommateurs Le Conseil a confirmé son intention de renouveler Monsieur Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent Madame Sin Leng Low Administrateur depuis 2014 continuera d’apporter au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques Madame Annette Winkler Vice Président de Daimler (à la tête de smart) Administrateur depuis 2014 continuera d’apporter au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international tourné vers les marchés du grand public Par ailleurs et pour information le mandat de l’Administrateur salarié arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017 le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 323DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉESLes 9e et 10e résolutions concernent deux engagements réglementés relatifs à Monsieur Benoît Potier qui doivent conformément à la loi faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général Indemnité de départ  le Conseil d’Administration a modifié l’indemnité de départ dont pourrait bénéficier Monsieur Benoît Potier en prenant en compte les remarques de certains actionnaires −L’indemnité de départ sera ainsi due en cas de départ contraint (révocation demande de démission) lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle Dans ce dernier cas l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les six mois contre 24 mois précédemment −L’indemnité de départ limitée à 24 mois de rémunération brute fixe et variable est soumise à conditions de performance selon un barème basé sur la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) sur trois ans les seuils de progression étant rendus plus exigeants que précédemment Le montant de l’indemnité de départ diminue progressivement pendant les deux années qui précèdent la limite d’âge du dirigeant prévue par les statuts de la Société Régime de retraite à prestations définies  pour répondre aux exigences de la loi Macron de 2015 le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les droits conditionnels attribués à Monsieur Benoît Potier à compter de son renouvellement par la présente Assemblée Générale à conditions de performance similaires à celles de l’indemnité de départ susvisée Ces conventions figurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2017 pages 335 et suivantes et site Internet de la Société) APPROBATION SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2017Conformément à l’article  L   225 100 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin  2) il vous est demandé aux 11e et 12e  résolutions d’approuver les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et à Monsieur Pierre Dufour dont le mandat de Directeur Général Délégué a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Ces éléments de rémunération sont  décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2018 Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2018Co nfo rm ém en t à l ’a r tic l e  L   22 5 37 2 d u Co de de co m m erc e i l vo us est dem andé à la 13e  résolu ti on d’approuver pour l’exercice 2018 les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables a u x di rig ea nts m an dat a ires so cia ux et s’a p p liqu an t à Mo nsi eu r Benoît Potier à raison de son mandat de Président Directeur Général te ls que  décrits dans l e Rappo rt sur le g ouvernement d’entrep rise figurant dans le présent Document de référence et sont résumés dans l’Avis de convocation 2018 FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCELa 14e  résolution fixe le montant des jetons de présence autorisé par exercice Depuis 2014 le montant est de 1  million d’euros Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration propose de porter à 1 15  million d’euros à compter de 2018 le montant des jetons de présence pouvant être alloués annuellement aux Administrateurs L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité Environnement et Société) du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des prochains recrutements La répartition des jetons de présence comporte une part fixe et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non résidents Pour plus de détails sur ces éléments voir le chapitre 3 pages 190 191 du Document de référence 2017 324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉIl vous est demandé dans la 15e  résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4e  résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 12  mai 2016 et 3  mai 2017 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3  mai 2017 dans sa 12e  résolution pour la partie non utilisée sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES RÉSERVES BÉNÉFICES OU AUTRESL’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 avait donné au Conseil d’Administration pour 26 mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2017  la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 218 98 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission » créant ainsi 39  814  353 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes) Comme en 2016 et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique L’objectif de la 16e résolution est de renouveler cette autorisation dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros Enfin l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour dans les limites ci dessus fixer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées 325DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185 )RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 16 MAI 2018Assemblée Générale OrdinaireRésolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l’exercice OBJECTIFLes 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2017 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 1 149 807 311 euros DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés Résolution 3 Affectation du bénéfice et fixation du dividende OBJECTIFPar la 3e résolution le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2 65 euros par action ce qui représente une progression de + 12 4 % de la rémunération de l’actionnaire compte tenu de l’attribution en 2017 d’une action gratuite pour 10 détenues Une majoration de 10 % du dividende soit 0 26 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 30  mai 2018 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2017 27 35 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénécier de ce dividende majoré Avec un taux de distribution estimé de 53 % du résultat net publié du Groupe (57 % du résultat net « récurrent ») le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée Le détachement du coupon interviendra le 28 mai 2018 La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018 TROISIÈME RÉSOLUTION (Aectation du résultat de l’exercice 2017  fixation du dividende)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l’exercice 2017 arrêté à 1 149 807 311  euros et du report à nouveau au 31  décembre 2017 de 6 240 307 970  euros le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7 390 115 281  euros approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice Elle  décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit  Réserve légale 21 819 319 eurosReport à nouveau 6 202 582 712 eurosDividende (y compris le dividende majoré) 1 165 713 250 euros326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185En conséquence un dividende de 2 65 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 428 397 550 actions composant le capital social au 31 décembre 2017 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018  pour les actions inscrites en compte nominatif pur  directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires  pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte  par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées (a)(en euros)Nombre d’actions concernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Exercice 2014Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2 55Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0 25Exercice 2015Dividende ordinaire 894 823 802 344 163 001 2 60Dividende majoré 26 751 221 102 889 311 0 26Exercice 2016Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2 60Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0 26(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  exercice 2014 – dividende ordinaire  874 131 348 euros pour 342 796 607 actions  dividende majoré  23 909 031 euros pour 95 636 122 actions  exercice 2015 – dividende ordinaire  895 276 249 euros pour 344 337 019 actions  dividende majoré  25 311 759 euros pour 97 352 920 actions  exercice 2016– dividende ordinaire  1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions  dividende majoré  26 025 861 euros pour 100 099 466 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés En application des dispositions statutaires une majoration de 10  % du dividende soit 0 26  euro par action de 5 50  euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2015 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 30 mai 2018 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l’article  243  bis du Code général des impôts que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40  % mentionné au 2°  du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 117 152 854 actions qui inscrites sous forme nominative au 31  décembre  2015 sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2017 s’élève à 30 459 742 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 117 152 854 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2018 et le 30 mai 2018 date de mise en paiement du dividende 327DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions OBJECTIFLa 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18  mois de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité) En 2017 le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1 5  million d’actions représentant 0 39  % du capital au 31 décembre 2016 et l’annulation de 1 1 million de titres Par ailleurs dans le cadre du contrat de liquidité  1  million d’actions ont été achetées et 1  million d’actions ont été vendues Au 31 décembre 2017 8 000 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2017 la Société détient près de 1 4 million d’actions affectées à hauteur de 440 000 actions à l’objectif d’annulation et à hauteur de 1 005 182 actions à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance Ces actions représentent 0 34 % du capital de la Société Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau L’autorisation visée à la 4e  résolution prévoit que le prix maximum d’achat est xé à 165  euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à  10  % du nombre d’actions composant le capital social au 31  décembre 2017 soit 42 839 755 actions pour un montant maximum total de 7 068 559 575 euros Les actions achetées pourront notamment être annulées an de compenser dans la durée l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com préalablement à l’Assemblée Générale Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°  596 2014 du 16  avril 2014 autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution  soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la  décote ou (iv)  d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2017 soit 42 839 755 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 7 068 559 575 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau La présente autorisation est donnée pour une période de 18  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3  mai 2017 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour passer tout ordre de bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et  déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable 328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Résolutions 5 à 8 Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration OBJECTIFLes 5e 6e 7e et 8e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier de Monsieur Jean Paul Agon de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler arrivant à échéance avec la présente Assemblée Le Conseil d’Administration a conrmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale Ce mode d’exercice de la Direction de la Société permet notamment des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers Ces échanges permettent de s’assurer que la dénition de la stratégie prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Au cours des 12 dernières années pendant lesquelles Monsieur Benoît Potier a assumé les fonctions de Président Directeur Général le Groupe a réalisé une performance régulière (croissance annuelle moyenne sur la période 2006 2017 de + 5 8 % du chiffre d’affaires et de + 7 4  % du résultat net publié) s’appuyant sur une solide croissance organique ainsi que des acquisitions transformantes dont la plus importante celle d’Airgas en 2016 L’unicité des fonctions est encadrée par des mesures de gouvernance équilibrées qui ont encore été renforcées en 2017 Ainsi le Conseil est constitué de huit Administrateurs indépendants sur un total de 12 membres et regroupe des expériences et des compétences complémentaires Il bénécie d’un fort engagement des Administrateurs dont le taux de présence moyen au Conseil et aux Comités est supérieur à 96  % en 2017 chaque Administrateur étant en outre désormais membre de l’un des quatre Comités L’équilibre des pouvoirs est également assuré par la présence depuis 2014 d’un Administrateur Référent indépendant doté de pouvoirs propres notamment celui de demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Par ailleurs depuis 2017 l’Administrateur Référent réunit une fois par an lors d’une « session exécutive » tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs (et anciens exécutifs) et de toute personne interne au Groupe Les Administrateurs ont par ailleurs la possibilité de solliciter des entretiens individuels avec l’Administrateur Référent aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire An de renforcer encore le dialogue avec les actionnaires le Conseil sera désormais systématiquement informé des contacts réguliers entre le Président Directeur Général et les principaux actionnaires ces derniers ayant également la possibilité de solliciter le cas échéant un entretien avec l’Administrateur Référent Ces mesures de gouvernance sont détaillées en pages 132 133 du Document de référence 2017 Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur Général de L’Oréal Administrateur depuis 2010 et Administrateur Référent depuis 2017 continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés de produits destinés aux consommateurs Le Conseil a conrmé son intention de renouveler Monsieur Jean Paul Agon en qualité d’Administrateur Référent Madame Sin Leng Low Administrateur depuis 2014 continuera d’apporter au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques Madame Annette Winkler Vice Président de Daimler (à la tête de smart) Administrateur depuis 2014 continuera d’apporter au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international tourné vers les marchés du grand public Par ailleurs et pour information le mandat de l’Administrateur salarié arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Au cours de sa réunion plénière du 6 décembre 2017 le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît  Potier pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Paul Agon)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Paul Agon pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 329DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler)L’Asse mbl ée G énéra l e stat ua nt a ux con di tio ns de qu orum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler p o ur u n e du rée de qu at re an s l aq ue l le p re n dra f in à l’i s su e de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Résolutions 9 et 10 Conventions et engagements réglementés OBJECTIFLes 9e et 10e résolutions concernent deux engagements réglementés relatifs à Monsieur Benoît Potier qui doivent conformément à la loi faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général Indemnité de départ  le Conseil d’Administration a modié l’indemnité de départ dont pourrait bénécier Monsieur Benoît Potier en prenant en compte les remarques de certains actionnaires L’indemnité de départ sera ainsi due en cas de départ contraint (révocation demande de démission) lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle Dans ce dernier cas l’indemnité de départ n’est due que si le départ intervient dans les six mois contre 24 mois précédemment L’indemnité de départ limitée à 24 mois de rémunération brute xe et variable est soumise à conditions de performance selon un barème basé sur la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) sur trois ans les seuils de progression étant rendus plus exigeants que précédemment Le montant de l’indemnité de départ diminue progressivement pendant les deux années qui précèdent la limite d’âge du dirigeant prévue par les statuts de la Société Régime de retraite à prestations dénies  pour répondre aux exigences de la loi Macron de 2015 le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les droits conditionnels attribués à Monsieur Benoît Potier à compter de son renouvellement par la présente Assemblée Générale à conditions de performance similaires à celles de l’indemnité de départ susvisée Ces conventions gurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2017 pages 335 et suivantes et site Internet de la Société) NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des engagements visés à l’article L 225 42 1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur approuve sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général les engagements relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier soumis aux dispositions des articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce dans les conditions décrites dans ces rapports DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des engagements visés à l’article L 225 42 1 du Code de commerce relatifs aux engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Benoît Potier)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur approuve sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général l’accroissement des droits conditionnels futurs dont Monsieur Benoît Potier bénéficiera à compter de son renouvellement au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce dans les conditions décrites dans ces rapports 330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Résolutions 11 et 12 Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017 OBJECTIFConformément à l’article  L  225 100 du Code de commerce instauré par la loi relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2) il vous est demandé aux 11e et 12e résolutions d’approuver les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et à Monsieur Pierre Dufour dont le mandat de Directeur Général Délégué a pris n à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ou attribuée en 2017 Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise gurant dans le Document de référence 2017 et sont résumés dans l’Avis de convocation 2018 Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve en application de l’article L 225 100 du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société au chapitre  3 «  Gouvernement d’entreprise  » paragraphe «  Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer » DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)L’As sem bl ée Gé néra le st atua nt a ux con dit io ns de qu or um et de m a j o r i t é r equ i ses p o u r l e s A s sem b l é es G én é ra l e s Or din a ires a p p ro u v e e n a p p li c a t io n d e l ’a r t i c l e L 2 2 5 1 0 0 d u C o de d e commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunérati on tot ale et les avantages de to ute nature v ers és o u attribués à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2017 tels que présentés dans le Doc ume nt de référen ce 2017 de la Société au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Mo nsieur Pierre Dufour au titre de l’exerci ce 2017 et sur lesq uels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer » Résolution 13 Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018 OBJECTIFConformément à l’article  L   225 37 2 du Code de commerce il vous est demandé à la 13e  résolution d’approuver pour l’exercice 2018 les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux et s’appliquant à Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président Directeur Général tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise gurant dans le Document de référence 2017 et résumés dans l’Avis de convocation 2018 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration mentionné à l’article  L   225 37 2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société au chapitre  3 «  Gouvernement d’entreprise  » dans la section sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux » 331DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Résolution 14 Fixation des jetons de présence OBJECTIFLa 14e  résolution xe le montant des jetons de présence autorisé par exercice Depuis 2014 le montant est de 1  million d’euros Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration propose de porter à 1 15  million d’euros à compter de 2018 le montant des jetons de présence pouvant être alloués annuellement aux Administrateurs L’augmentation proposée tient compte notamment de la création d’un quatrième Comité en 2017 (le Comité Environnement et Société) du nombre croissant de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités ainsi que de la volonté de favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil lors des prochains recrutements La répartition des jetons de présence comporte une part xe et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non résidents Pour plus de détails sur ces éléments voir le chapitre 3 pages 190 191 du Document de référence 2017 QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide conformément à l’article  16 des statuts de fixer à partir de l’exercice 2018 le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs à la somme de 1 15 million d’euros par exercice Assemblée Générale ExtraordinaireRésolution 15 Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société OBJECTIFComme chaque année nous vous demandons dans la 15e  résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment le cas échéant de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules  décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital de la Société par période de 24  mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième  résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 12 mai 2016 et 3 mai 2017 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La présente autorisation est donnée pour une période de 24  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 dans sa douzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts 332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Résolution 16 Augmentation de capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres OBJECTIFL’Assemblée Générale Mixte du 12  mai 2016 avait donné au Conseil d’Administration pour 26  mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2017  la Société a attribué une action gratuite pour 10  actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 218 98 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission » créant ainsi 39 814 353 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes) Comme en 2016 et an de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique L’objectif de la 16e résolution est de renouveler cette autorisation dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres pour un montant maximum de 300 millions d’euros)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 et L  225 130 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de  décider une ou plusieurs augmentations de capital selon les modalités et aux époques qu’il déterminera par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes  2 la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société  3 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300  millions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe  2° de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 3  mai 2017 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes réserves bénéfices ou autres visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital)  4 décide que en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation conformément aux dispositions de l’article L  225 130 du Code de commerce les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables  5 prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation  6 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modification corrélative des statuts et d’une manière générale procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital 333DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Assemblée Générale OrdinaireRésolution 17 Pouvoirs OBJECTIFLa 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales DIXSEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements 334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERésolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185 )RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésÀ l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements autorisés depuis la clôtureNous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration Avec M Benoît Potier Président Directeur Générala) Régime de retraite à prestations définiesNature objet et modalités Le Conseil d’Administration du 14 février 2018 a décidé avec prise d’effet à compter du renouvellement du mandat de Président Directeur Général de M  Benoît Potier suivant l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 sous la condition suspensive du renouvellement de ce mandat et pour la durée de celui ci de subordonner l’accroissement annuel des droits de M Benoît Potier au titre du « régime S » à prestations définies à des conditions de performance à compter du renouvellement de son mandat M Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à prestations définies dit «  régime S  » applicable aux cadres dirigeants salariés et aux mandataires sociaux de la Société ayant une rémunération supérieure à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et une ancienneté de trois ans Les droits sont égaux à 1  % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fixes et variables annuelles qu’elles soient versées par la société ou toute filiale du groupe française ou étrangère supérieures à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale (« Rémunération de référence ») Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la Rémunération de référence Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence Par ailleurs la limite de 45  % précitée s’entend tous régimes confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger En cas de cessation du mandat social à l’initiative de votre Société M  Benoît Potier conserverait ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite ou en cas d’invalidité de seconde ou troisième catégorie 335DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapports des Commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185L’accroissement au titre de chaque exercice social des droits au titre du régime de retraite à prestations définies dit « régime S » susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M  Benoît Potier appréciées au regard de celles de votre Société définies comme suit  L’accroissement des droits conditionnels dont M Benoît Potier  bénéficiera au titre de chaque exercice social dépendra et  sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C ) évalué sur fonds propres comptables calculés sur la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social La proportion de l’accroissement annuel des droits conditionnels sera établie avec une progression de l’accroissement par segments linéaires entre chacun des seuils ci dessous Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (R O C E W A C C ) Proportion de l’accroissement≥ 300 bp (a)100 %250 bp66 %200 bp50 %100 bp25 %< 100 bp0 %(a) bp  points de baseS’agissant de l’exercice 2018 ces conditions de performance ne s’appliqueront qu’à l’accroissement des droits à la retraite dont bénéficiera M Benoît Potier au titre de son nouveau mandat de Président Directeur Général La convention relative au régime de retraite à prestations définies couvrant la partie de la rémunération excédant vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale « Régime S  » modifiée en dernier lieu en 2014 a été approuvée par votre Assemblée Générale du 7  mai 2014 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4  mars 2014 Ses effets se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé La convention soumise à votre approbation sera sans effet sur les droits conditionnels octroyés à M Benoît Potier jusqu’au renouvellement de son mandat de Président Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante  L’expérience de M Benoît Potier qui totalise trente six ans d’ancienneté dans le Groupe dans un métier de long terme constitue un atout majeur pour le Groupe notamment en termes de connaissance des enjeux et des métiers du Groupe et de cohérence dans sa stratégie De plus l’existence d’une retraite compétitive reflète la politique de ressources humaines de votre Société pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé Enfin l’autorisation du Conseil d’Administration s’inscrit dans le cadre du renouvellement du mandat de M Benoît Potier et concerne une convention préexistante modifiée afin de tenir compte des exigences liées aux changements législatifs intervenus depuis le renouvellement du précédent mandat de M Benoît Potier b) Indemnité de départNature objet et modalitésLe  Conseil  d’Administration du 14  février 2018 a décidé avec prise d’effet à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16  mai 2018 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président Directeur Général de la Société et pour la durée de son mandat de Président Directeur Général qu’en cas de départ contraint (révocation demande de démission) de ses mandats de président et directeur général(a) lié à un changement de stratégie ou(b) qui interviendrait dans les six mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société (tel que défini à l’article L 233 3 du Code de commerce) par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci dessous votre société s’engage à verser à M Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute fixe et variable calculée sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que dans le cas visé au (b) l’indemnité est due que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie mais sans que M Benoît Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle du (a) 336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapports des Commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M  Benoît Potier appréciées au regard de celles de la société définies comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ainsi que son montant seront modulés en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C ) évalué sur fonds propres comptables calculés sur la moyenne des écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées par votre Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de M Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat La proportion de l’indemnité due sera établie avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils ci dessous Moyenne sur 3 ans des écarts annuels (R O C E W A C C ) Proportion de l’indemnité due≥ 300 bp (a)100 %250 bp66 %200 bp50 %100 bp25 %< 100 bp0 %(a) bp  points de baseDans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt quatre mois précédant la date à laquelle le mandat de Président Directeur général de M  Benoît Potier prendra fin en application de la limite d’âge statutaire le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite L’engagement relatif à l’indemnité de départ   modifiée en dernier lieu en 2014 a été approuvé par votre Assemblée Générale du 7  mai 2014 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 Il s’est poursuivi au cours de l’exercice écoulé L’engagement soumis à votre approbation se substituera à celui approuvé en 2014 à compter du renouvellement du mandat de M Benoît  Potier en qualité d’Administrateur et de Président Directeur Général de la Société à l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la sociétéVotre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante  L’expérience de M Benoît Potier qui totalise trente six ans d’ancienneté dans le Groupe dans un métier de long terme constitue un atout majeur pour le Groupe notamment en termes de connaissance des enjeux et des métiers du Groupe et de cohérence dans sa stratégie Par ailleurs l’autorisation du Conseil d’Administration s’inscrit dans le cadre du renouvellement du mandat de M Benoît Potier et concerne une convention préexistante modifiée afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Avec M Benoît Potier Président Directeur Générala) Régime de retraite à cotisations définiesNature objet et modalitésM   Benoît Potier bénéficie du régime de retraite applicable à l’ensemble du personnel pour la partie de la rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le montant des cotisations versées au titre de ces régimes à cotisations définies par votre société en 2017 s’élève à 9 379 euros 337DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapports des Commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185b) Contrat d’assurance vieNature objet et modalitésLes dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies «  cadres dirigeants  » M   Benoît  Potier bénéficie pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro et vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale d’un contrat d’assurance vie La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2017 s’élève à 208 526 euros pour M  Benoît Potier c) Assurance chômageNature objet et modalitésM  Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et des dirigeants d’entreprise souscrite par votre société Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2017 s’élève à 7 633 euros d) Régime de prévoyanceNature objet et modalitésM Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire unifié à effet du 1er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations et des prestations est plafonnée à (i) seize fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité et (ii) vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès Ce régime garantit le versement d’une rente au titre de la garantie incapacité d’un capital au titre de la garantie décès Le Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 a autorisé M Benoît Potier à bénéficier de ce régime de prévoyance unifié à compter du 1er janvier 2015 Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2017 s’élève à 8 850 euros Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 2 mars 2018Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapports des Commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital(Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 – résolution n°15)À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 2 mars 2018Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG et AutresOlivier Lotz Séverine Scheer Jeanne Boillet Emmanuelle Mossé339DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapports des Commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 20185342DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERapports des Commissaires aux comptes 6INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCAPITAL SOCIAL 344Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 344Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 345Capital social et droits de vote des trois dernières années 346Montant du capital social détenu par les salariés 346Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 346RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 348Renseignements de caractère général 348Statuts 348Dividendes 355Administration de la Société 356Propriétés immobilières usines et équipements 356Documents accessibles au public 356Incorporation par référence 357INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 358RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 359Responsable du Document de référence 359Attestation du responsable du Document de référence 359TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 360TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 364TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 365GLOSSAIRE 367Glossaire boursier et financier 367Glossaire technique 370343DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )CAPITAL SOCIALÉvolution du capital social au cours des trois derniers exercicesDate de décision du ConseilNature de l’opérationNombre d’actions crééesNombre d’actions cumuléAugmentation de capitalPrimes d’émission et réservesMontant du capital(en euros excepté pour le nombre d’actions)16 février 2015 Levée d’options de souscription d’actions540 370 344 979 452 2 972 035 00 31 369 884 50 1 897 386 986 006 mai 2015 Levée d’options de souscription d’actions415 163 345 394 615 2 283 396 50 24 286 495 14 1 899 670 382 506 mai 2015 Annulation d’actions(1 500 000) 343 894 615 (8 250 000 00) (144 733 042 60) 1 891 420 382 5015 février 2016 Levée d’options de souscription d’actions327 988 344 222 603 1 803 934 00 19 187 472 00 1 893 224 316 5010 mai 2016 Augmentation de capital réservée aux salariés999 143 345 221 746 5 495 286 50 71 942 681 50 1 898 719 603 0029 juillet 2016 Levée d’options de souscription d’actions354 628 345 576 374 1 950 454 00 19 875 625 41 1 900 670 057 0012 septembre 2016 Levée d’options de souscription d’actions41 303 345 617 677 227 166 50 2 361 106 80 1 900 897 223 5011 octobre 2016 Augmentation de capital en numéraire43 202 209 388 819 886 237 612 149 50 3 045 755 734 50 2 138 509 373 0014 février 2017 Levée d’options de souscription d’actions78 644 388 898 530 432 542 00 4 626 159 78 2 138 941 915 003 mai 2017 Annulation d’actions(1 100 000) 387 798 530 (6 050 000 00) (109 287 860 00) 2 132 891 915 0026 septembre 2017 Levée d’options de souscription d’actions439 965 388 238 495 2 419 807 50 23 264 528 21 2 135 311 722 5026 septembre 2017 Attribution d’actions gratuites (1 pour 10)38 823 849 427 062 344 213 531 169 50 (213 531 169 50) 2 348 842 892 0026 septembre 2017 Prime de délité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 100)990 504 428 052 848 5 447 772 00 (5 447 772 00) 2 354 290 664 00Note  Entre le 26 septembre et le 31 décembre 2017 344 702 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2017 à 2 356 186 525 00 euros répartis en 428 397 550 actions 344DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECapital social INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années2015 2016 2017Actionnaires individuels 36 % 33 %32 %Institutionnels français 18 % 20 %19 %Institutionnels étrangers 46 % 47 %49 %Actions auto détenues (direct et indirect) > 0 % > 0 % > 0 %FRANCHISSEMENTS DE SEUILSAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés  DateSociété % Capital % droit de vote19 05 2017 BlackRock 5 00 %5 00 %22 05 2017 BlackRock 4 96 %4 96 %30 05 2017 BlackRock 5 04 %5 04 %31 05 2017 BlackRock 4 83 %4 83 %01 06 2017 BlackRock 5 01 %5 01 %02 06 2017 BlackRock 4 89 %4 89 %07 06 2017 BlackRock 5 03 %5 03 %08 06 2017 BlackRock 4 96 %4 96 %13 06 2017 BlackRock 5 01 %5 01 %22 06 2017 BlackRock 4 99 %4 99 %28 06 2017 BlackRock 5 00 %5 00 %29 06 2017 BlackRock 4 9996 %4 9996 %19 07 2017 BlackRock 5 00 %5 00 %18 08 2017 BlackRock 4 99 %4 99 %22 08 2017 BlackRock 5 00 %5 00 %24 08 2017 BlackRock 4 999 %4 999 %06 09 2017 BlackRock 5 00 %5 00 %26 09 2017 BlackRock 4 99 %4 99 %05 10 2017 BlackRock 5 04 %5 04 %À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote 345DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECapital social INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Capital social et droits de vote des trois dernières annéesNombre d’actions composant le capitalNombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues)Nombre réel de droits de vote(déduction faite des actions auto détenues)2015 344 163 001 344 163 001 342 945 8382016 388 875 761 388 875 761 387 749 1962017 428 397 550 428 397 550 426 838 237Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert La part du capital de L’Air Liquide S A détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative Montant du capital social détenu par les salariésDepuis 1986 L’Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Fin 2017 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 2 % dont 1 5 % (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) soit 6 311 818 actions correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective Délégations de compétences de l’Assemblée GénéraleNature de la délégation Validité de la délégation Montant autoriséUtilisation en 2017Rachat d’actions Accordée par  AGMdu 3 mai 2017 (4e)*Pour une durée de  18 moisPrix maximum  165 euros10 % du capital soit 38 887 576 actions pour un montant maximal de 6 416 450 040 eurosActions auto détenuesAu 31 décembre 2017 la Société détenait 1 445 182 actions valorisées à un prix moyen de 92 69 euros soit une valeur au bilan de 133 959 361 euros Mouvements sur le contrat de liquiditéAu 31 décembre 2017 dans le cadre du contrat de liquidité 8 000 actions au bilan pour une valeur nette de 850 893 euros Programme de rachatLe 20 février 2017 1 5 million d’actions ont été achetées pour un prix total de 157 278 900 euros Pour plus de détails voir pages 322 323 du présent Document de référence Annulation d’actions Accordée par  AGM du 3 mai 2017 (12e) *Pour une durée de  24 mois10 % du capital 1 1 million d’actions a été annulé en mai 2017 pour une valeur comptable de 115 337 860 euros (soit un cours moyen de 104 85 euros Voir « Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions » page 322) * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 346DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECapital social INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Nature de la délégation Validité de la délégation Montant autoriséUtilisation en 2017Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  AGM du 3 mai 2017 (13e)Pour une durée de  26 mois530 millions d’euros en nominal (plafond global)Montant nominal maximum des valeurs mobilières  3 milliards d’eurosMontants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum en cas de demandes excédentaires (14e résolution AGM du 3 mai 2017)Néant Augmentation de capital par incorporation de réserveAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (17e)*Pour une durée de  26 moisPour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominalEn 2017 incorporation d’une somme de 219 millions d’euros prélevée sur le poste « Prime d’émission » au moyen de la création de 38 823 849 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour 10 actions anciennes et de 990 504 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires correspondant à l’attribution majorée de 10 % Augmentation de capital réservée aux salariés  dans le cadre d’un plan d’épargne groupe dans le cadre d’un dispositif comparable à l’étrangerAccordée par  AGM du 3 mai 2017 (15e)Pour une durée de  26 moisAccordée par  AGM du 3 mai 2017 (16e)Pour une durée de  18 mois30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actions ce montant s’impute sur le plafond global de 530 millions d’euros précitéNéant Émission d’emprunts obligatairesAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (13e)Pour une durée de  5 ans20 milliards d’euros Au 31 décembre 2017 encours d’emprunts obligataires de 762 0 millions d’euros pour L’Air Liquide S A 13 3 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide Stock optionsAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (18e)Pour une durée de  38 mois2 % du capital au jour de l’attribution des options0 3 % du capital au jour de l’attribution des options pour les dirigeants mandataires sociaux73 540 stock options attribuées par le Conseil du 20 septembre 2017 Actions de performanceAccordée par  AGM du 12 mai 2016 (19e)Pour une durée de  38 mois0 5 % du capital au jour de l’attribution des actions 0 15 % du capital au jour de l’attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux416 579 actions de performance ont été attribuées par le Conseil du 20 septembre 2017 Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription  par offre au public par placements privésAccordée par  AGMdu 12 mai 2016 (23e)Pour une durée de  26 moisAccordée par  AGMdu 12 mai 2016 (24e)Pour une durée de  26 moisS’impute sur le plafond global de 530 millions (13e AGM du 3 mai 2017)Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum en cas de demandes excédentaires (25e AGM du 12 mai 2016)Néant* Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 347DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDECapital social INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALRenseignements de caractère généralLégislation applicable à L’Air Liquide S A Législation françaiseDates de constitution et d’expirationLa Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu’au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés552 096 281 RCS ParisCode APE  7112BConsultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du Siège social75 quai d’Orsay 75007 Paris+ 33 (0)1 40 62 55 55StatutsTITRE PREMIERDÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉEArticle premier  Forme et dénominationLa Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est  « L’Air Liquide société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » Article 2  ObjetLa Société a pour objet  l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM  Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l’air liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations  la production industrielle du froid de l’air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et de l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution  l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés  l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets  l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie  la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation 348DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Enfin plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifiés Article 3  Siège socialLe siège de la Société est à Paris quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire Article 4  DuréeLa durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE IICAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESArticle 5  Capital socialLe capital social est fixé à 2 356 439 277 50  euros divisé en 428 443 505 actions au nominal de 5 50 euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf  décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Article 6  ActionsLorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates fixées par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insérées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi Article 7  Forme des actionsLes actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société Article 8  Droits et obligations attachés aux actionsLes actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Sous réserve des restrictions légales et réglementaires le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix Conformément à la faculté offerte par l’alinéa  3 de l’article  L   225 123 du Code de commerce il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi Article 9  Identification des actionnairesLa Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux 349DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de 15  jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le  déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2  % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Article 10  Indivision et usufruitToute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale TITRE IIIADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉArticle 11  Composition du Conseil d’AdministrationLa Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par  décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70  ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70  ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire Administrateur(s) représentant les salariésEn application des dispositions légales lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L  225 27 1 II du Code de commerce est inférieur ou égal à douze il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article  L   225 27 1 II du Code de commerce est supérieur à douze et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article  L   225 27 1 II du Code de commerce initialement supérieur à douze membres devient inférieur ou égal à douze membres le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance 350DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Par exception aux dispositions du présent article l’Administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article  n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article et notamment en cas de rupture de son contrat de travail  si les conditions d’application de l’article  L   225 27 1 du Code de commerce ne sont plus remplies le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L  225 34 du Code de commerce En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article  L   225 29 du Code de commerce il est précisé en tant que de besoin que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts en application de la loi et du présent article ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration Article 12  Organisation et direction du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de  décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 70  ans (ou 72 ans si le Conseil  décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles) Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Article 13  Direction GénéraleModalités d’exerciceConformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique Administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La  délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article  14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration doit désigner parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration un Administrateur référent Les conditions de désignation les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent (notamment celui le cas échéant de demander la convocation du Conseil d’Administration) sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur GénéralLorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fixée par la loi Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de 351DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est  décidée sans juste motif Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les  décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute  décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux DéléguésSur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf  décision contraire du Conseil d’Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles Article 14  Réunions et délibérations du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des Administrateurs sont présents Les  décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité Article 15  Pouvoirs du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns 352DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération Article 16  RémunérationL’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil TITRE IVCOMMISSAIRES AUX COMPTESArticle 17  Contrôle de la SociétéL’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions fixées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants TITRE VASSEMBLÉES GÉNÉRALESArticle 18  Tenue des Assemblées GénéralesL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi  décidé une demande de carte d’admission Toutefois le Conseil d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation Sur  décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’Avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur 353DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Article 19  Pouvoir des Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts L’Assemblée Générale Ordinaire  décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés  elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités Les  garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration TITRE VIINVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICESArticle 20  Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre Article 21  Inventaire répartition des bénéficesLes produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice net Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social  il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5  % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission  » sans que si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1er  janvier 1996 les actions inscrites au 31  décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou d’une division des actions Au cas où à compter du 1er janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes les actions inscrites au 31  décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10  % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple  décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions 354DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6TITRE VIILIQUIDATIONArticle 22  LiquidationÀ l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une  décision de l’Assemblée Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société  elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles TITRE VIIICONTESTATIONSArticle 23  ContestationsToutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M  le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris DividendesExercice Mise en paiementDividende ordinaire (a)Dividende majoré (b)Nombre d’actionsDistribution(en euros)2015 (e)25 mai 2016 2 60 (a)344 337 019 895 276 2490 26 (b)97 352 920 25 311 759920 588 0082016 (e)17 mai 2017 2 60 (a)386 747 297 1 005 542 9720 26 (b)100 099 466 26 025 8611 031 568 8332017 (c)(d)30 mai 20182 65 (a)428 397 5501 135 253 5080 26 (b)117 152 85430 459 7421 165 713 250 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 (d) Pour 2017 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017(e) Pour 2015 et 2016 montants effectivement versés 355DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Administration de la SociétéConformément aux  déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n’ont pas de conflit d’intérêts potentiel à l’égard de L’Air  Liquide  S A Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels les mandataires sociaux de L’Air Liquide  S A ont été sélectionnés comme tels Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S A à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché de l’obligation statutaire pour les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (voir Rapport sur le gouvernement d’entreprise pages  129 et suivantes) à l’exception des points  décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et résumés dans le tableau de synthèse figurant page 148 Propriétés immobilières usines et équipementsL’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80  pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifiées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à l’échelle du Groupe Le nombre d’usines principales par type d’unité est  décrit dans le Rapport de Développement Durable – page 110 Documents accessibles au publicLes documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent être consultés pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air  Liquide (75 quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (www airliquide com) sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables  les statuts de la Société  tous rapports courriers et autres documents informations financières historiques évaluations et  déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence  les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de référence 356DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Incorporation par référenceEn application de l’article 28 du Règlement n° 809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence  les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2015 accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 272 et  273 et aux pages  292 et  293 du Document de référence 2015 déposé le 1er  mars 2016 auprès de l’AMF sous le n° D 16 0091  les informations financières figurant aux pages 10 à 64 du Document de référence 2015 déposé le 1er  mars 2016 auprès de l’AMF sous le n° D 16 0091  les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2016 accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages  311 et  312 et aux pages  330 et  331 du Document de référence 2016 déposé le 7  mars 2017 auprès de l’AMF sous le n° D 17 0130  les informations financières figurant aux pages 10 à 64 du Document de référence 2016 déposé le 7  mars 2017 auprès de l’AMF sous le n° D 17 0130 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence 357DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDERenseignements de caractère général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTSEn application des dispositions de l’article D 441 4 du Code de commerce et du décret n° 2015 1553 du 25 novembre 2015 la décomposition du solde des dettes fournisseurs et des créances clients de L’Air Liquide S A au 31 décembre 2017 est la suivante Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plusTotal(1 jour et plus)(A) Tranches de retard de paiementNombre de factures concernées1 2733 005Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros)26 4 6 3 0 6 6 0 3 5 16 4Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l’exercice7 7 % 1 8 % 0 2 % 1 7 % 1 0 % 4 8 %B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabiliséesNombre des factures exclues18Montant total des factures exclues (en millions d’euros)1 1C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441 6 ou article L 443 1 du Code de commerce)Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiementDélais contractuels  0 à 60 joursFactures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plusTotal (1 jour et plus)A) Tranches de retard de paiementNombre de factures concernées2256Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros)2 2 2 5 0 4 0 1 3 5 6 5Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l’exercice1 5 % 1 8 % 0 3 % 0 1 % 2 6 % 4 7 %B) Factures exclues de (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabiliséesNombre des factures excluesMontant total des factures exclues (en millions d’euros) C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441 6 ou article L 443 1 du Code de commerce)Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiementDélais contractuels  0 à 60 jours358DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEInformations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEResponsable du Document de référenceBenoît POTIER Président Directeur Général de L’Air Liquide S A Attestation du responsable du Document de référenceJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux norm es comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 6 du présent Document de référence aux pages 365 et 366 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence Paris le 5 mars 2018Benoît PotierPrésident Directeur Général359DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEResponsable du Document de référence INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCELa présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29  avril 2004 (le «  Règlement  ») et renvoie aux pages  du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7  mars 2017 sous le numéro D 17 0130 (le «  DDR  2016  ») et du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31  décembre 2015 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er  mars 2016 sous le numéro D 16 0091 (le «  DDR  2015  ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages1 Personnes responsables1 1 Indication des personnes responsables3591 2 Déclaration des personnes responsables3592 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 2912 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A3 Informations nancières sélectionnées3 1 Informations nancières historiques 2 à 3 6 39 à 51 56 à 57 372 à 3733 2 Informations nancières intermédiairesN A4 Facteurs de risques26 à 38 275 à 2835 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société10 à 135 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur3485 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur3485 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 348 et 3495 1 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège348 et 3495 1 5 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 10 à 13 40 à 425 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés 12 à 13 51 226 243 à 244 24513 à 14 35 45 à 46 240 257 à 259 260 du DDR 201643 à 44 204 222 du DDR 20155 2 2 Principaux investissements en cours52 à 55 2865 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 52 à 556 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1 2 3 14 à 24 39 à 50 245 à 2471 2 3 15 à 26 34 à 44 260 à 263 du DDR 20161 2 3 15 à 25 32 à 42 222 à 225 du DDR 20156 1 2 Nouveau produit58 à 646 2 Principaux marchés2 à 3 14 à 25 39 à 49 65 à 66 245 à 2472 à 3 15 à 27 34 à 44 63 à 64 260 à 263 du DDR 20162 à 3 15 à 26 32 à 42 62 à 63 222 à 225 du DDR 20156 3 Événements exceptionnels12 à 13 243 à 2446 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 296 5 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 25360DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETable de concordance du Document de référence INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6N° Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe1 14 à 247 2 Liste des liales importantes288 à 2908 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes 54 à 55 254 à 255 3568 2 Questions environnementales pouvant inuencer l’utilisation des immobilisations corporelles78 à 79 81 à 90 110 à 115 2879 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière2 à 3 6 39 à 51 56 à 57 223 à 228 372 à 373 2 à 3 6 34 à 46 51 à 53 237 à 243 394 à 395 du DDR 20162 à 3 6 32 à 44 49 à 52 201 à 207 372 à 373 du DDR 20159 2 Résultat d’exploitation9 2 1 Facteurs importants inuant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 39 à 49 248 à 2499 2 2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 39 à 47 2489 2 3 Stratégie ou facteur ayant inué ou pouvant inuer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur40 à 42 65 à 6610 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l’émetteur 56 à 57 226 259 271 à 283 372 à 37310 2 Source et montant des ux de trésorerie50 à 51 22610 3 Conditions d’emprunt et structure de nancement 56 à 57 271 à 27510 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux25910 5 Sources de nancement attendues50 à 51 56 à 5711 Recherche et développement brevets et licences 58 à 6412 Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la n du dernier exercice6612 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’inuer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur6613 Prévisions ou estimations du bénéce13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimationN A13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légauxN A13 3 Élaboration de la prévision ou de l’estimationN A13 4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N A14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction Générale14 1 Composition – déclarations126 à 128 150 à 161 35614 2 Conits d’intérêts129 à 134 138 172 à 173 336 à 33715 Rémunération et avantages15 1 Rémunérations et avantages en nature 162 à 182 192 à 200 285 31115 2 Retraites et autres avantages 183 à 189 192 à 200 203 à 208 285 311361DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETable de concordance du Document de référence INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6N° Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction16 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction 126 à 128 150 à 16116 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction 170 18716 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 140 à 142 145 à 146 14816 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 129 148 35617 Salariés17 1 Nombre de salariés 1 2 4 94 95 116 117 118 248 31217 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 171 à 177 181 à 182 209 à 215 217 34617 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 209 à 216 260 à 263 34618 Principaux actionnaires18 1 Identication des principaux actionnaires34518 2 Existence de droits de vote différents34618 3 Contrôle de l’émetteur34518 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 34619 Opérations avec des apparentés284 à 28520 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations nancières historiques 2 à 3 6 39 à 51 56 à 57 223 à 317 372 à 3732 à 3 6 34 à 46 51 à 53 237 à 333 394 à 395 du DDR 20162 à 3 6 32 à 44 49 à 52 201 à 295 372 à 373 du DDR 201520 2 Informations nancières pro formaN A20 3 États nanciers223 à 317237 à 333 du DDR 2016201 à 295 du DDR 201520 4 Vérications des informations nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été vériées 293 à 298 313 à 315 359311 à 312 330 à 331 381 du DDR 2016272 à 273 292 à 293 359 du DDR 201520 4 2 Indication des autres informations vériées par les contrôleurs légaux 121 à 123 335 à 338 33920 4 3 Indication de la source et de l’absence de vérication des informations nancières gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états nanciers vériés de l’émetteurN A20 5 Date des dernières informations nancières 31 décembre 201720 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A20 6 1 Informations nancières semestrielles ou trimestrielles N A20 6 2 Informations nancières intermédiairesN A20 7 Politique de distribution des dividendes35420 7 1 Montant des dividendes7 39 40 50 251 316 à 317 321 326 à 327 355 372 à 37320 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage29 264 28620 9 Changement signicatif de la situation nancière ou commerciale 286362DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETable de concordance du Document de référence INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6N° Rubriques gurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit 227 260 308 316 344 346 372 à 37321 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même227 260 34521 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital325 333 346 à 347 349 à 35021 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option171 à 177 181 à 182 194 à 195 199 204 à 205 209 à 215 260 à 263 28521 1 7 Historique du capital social 227 à 228 344 346 372 à 373242 à 243 364 365 394 à 395 du DDR 2016206 à 207 340 342 372 à 373 du DDR 201521 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur348 à 34921 2 2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif les statuts de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration de direction et de surveillance350 à 35321 2 3 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 349 à 35021 2 4 Description des actions nécessaires pour modier les droits des actionnaires 349 à 35021 2 5 Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées Générales Annuelles et Extraordinaires sont convoquées353 à 35421 2 6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle218 à 21921 2 7 Indication de toute disposition xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée349 à 35021 2 8 Description des conditions régissant les modications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit349 à 35022 Contrats importants286 à 28723 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N A23 2 Informations provenant d’une tierce partieN A24 Documents accessibles au public35625 Informations sur les participations288 à 290 312363DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETable de concordance du Document de référence INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELAfin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles  L   451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers N° Élément requisChapitre  Pages1 Comptes annuelsChapitre 4   p  299 à 3122 Comptes consolidésChapitre 4   p  223 à 292 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf table de concordance du Rapport de gestion en page 365 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport nancier annuel Chapitre 6   p  3595 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidésChapitre 4   p  293 à 298 313 à 315364DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETable de concordance du Rapport financier annuel INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTIONAfin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier les informations requises par le Rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L  225 100 et suivants L  232 1 et suivants et R  225 102 et suivants du Code de commerce Élément requisTexte de référenceChapitre   PagesSituation et activité du GroupeAnalyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et du GroupeL  225 100 1 I 1° L  232 1 L  233 6 et L  233 26 du Code de commerceChiffres clés   p  1 2 à 8Chapitre 1  p  10 à 24 39 à 64Indicateurs clés de performance de nature non nancière ayant trait à l’activité spécique de la Société et du GroupeL  225 100 1 I 2° du Code de commerceChiffres clés   p  4 8Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établiL  232 1 et L  233 26 du Code de commerceChapitre 4   p  287Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments nanciers pour la Société et le GroupeL  225 100 1 I 3° du Code de commerceChapitre 1   p  26 à 30Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la SociétéL 225 100 1 I 5° du Code de commerceChapitre 1   p  31 à 38Description et gestion des risques environnementaux et climatiquesL 225 100 1 I 4° du Code de commerceChapitre 1   p  29 à 30 36Prises de participation signicatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire françaisL  233 6 al  1 du Code de commerceChapitre 5   p  320Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenirL  232 1 et L  233 26 du Code de commerceChapitre 1   p  65 à 66Activités en matière de recherche et de développementL  232 1 et L  233 26 du Code de commerceChapitre 1   p  58 à 64Rapport sur le gouvernement d’entrepriseListe de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exerciceL  225 102 1 du Code de commerceChapitre 3   p  126 à 128 150 à 161Composition conditions de préparation et d’organisationdes travaux du ConseilL 225 37 4du Code de commerceChapitre 3   p  129 à 149Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirsdu Directeur GénéralL 225 37 4du Code de commerceChapitre 3   p  135Référence à un Code de gouvernement d’entrepriseet application du principe « comply or explain »L 225 37 4du Code de commerceChapitre 3   p  129 148 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la SociétéL  225 37 3 du Code de commerceChapitre 3   p  162 à 200Principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociauxL  225 37 2 du Code de commerceChapitre 3 p  201 à 208Engagements de toute nature pris par la société au bénécede ses mandataires sociaux correspondant à des élémentsde rémunération des indemnités ou des avantages dusou susceptibles d'être dus à raison de la prise de la cessationou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles ciL 225 37 3du Code de commerceChapitre 3 p  183 à 189Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signicatif et une lialeL  225 37 4 du Code de commerceChapitre 3   p  170 187Modalités particulières de participation des actionnairesà l’Assemblée Générale L 225 37 4du Code de commerce Chapitre 3   p  149Chapitre 6   p  349 à 350 353 à 354 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capitalL  225 37 4 du Code de commerceChapitre 6   p  346 à 347Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueL  225 37 5 du Code de commerceChapitre 3   p  218 à 219365DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETable de concordance du Rapport de gestion INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Élément requisTexte de référenceChapitre   PagesActionnariat et capitalStructure évolution du capital de la Société et franchissements de seuilsL  233 13 du Code de commerceChiffres clés   p  7Chapitre 2   p  101Chapitre 6   p  344 à 346Acquisition et cession par la Société de ses propres actionsL  225 211 du Code de commerceChapitre 5   p  322 à 323Chapitre 6   p  345État de la participation des salariés au capital socialL  225 102 al  1 du Code de commerceChapitre 3   p  209 à 216Chapitre 6   p  346Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’entreprise par les salariésL  225 102 al  2 du Code de commerceN AMention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations nancièresR  228 90 et R  228 91 du Code de commerceChapitre 3   p  210 211 214Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la SociétéL  621 18 2 du Code monétaire et nancierChapitre 3   p  217Attribution et conservation des options par les mandataires sociauxAttribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociauxL  225 185 du Code de commerceL  225 197 1 du Code de commerceChapitre 3   p  171 à 177 181 à 182 204 à 205Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents243 bis du Code général des impôtsChapitre 5   p  321 327Chapitre 6   p  355Informations environnementales sociales et sociétalesInformations environnementalesInformations spéciques pour les sociétés exploitant au moins un site classé SEVESO « seuil haut »L  225 102 1 al  5 et 6 et R  225 105 du Code de commerceL  225 102 2 du Code de commerceChiffres clés   p  8Chapitre 2   p  78 à 79 81 à 90 110 à 115Informations socialesL  225 102 1 al  5 et 6 et R  225 105 du Code de commerceChiffres clés   p  4Chapitre 2   p  69 à 73 94 à 100 109 117 à 118 Informations sociétalesL  225 102 1 al  5 et 6 et R  225 105 du Code de commerceChiffres clés   p  4Chapitre 2   p  71 73 90 à 94 104 à 108 116Plan de vigilanceL 225 102 4du Code de commerceChapitre 2   p  74 à 75Autres informationsInformations scales complémentaires223 quater et 223 quinquies du Code général des impôtsN AInjonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentiellesL  464 2 du Code de commerceN AInformations sur les délais de paiement des fournisseurset des clientsD 441 6 1 du Code de commerceChapitre 6   p  358Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercicesR  225 102 du Code de commerceChapitre 4   p  316366DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDETable de concordance du Rapport de gestion INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6 )GLOSSAIREGlossaire boursier et financierAActionTitre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur Action au nominatifAction inscrite dans les registres d’Air Liquide Action au porteurAction conservée sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire AMF (Autorité des marchés financiers)Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Action(s) de performanceMoyen de rémunération qui permet d’attribuer  sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs  ou à une catégorie d’entre eux Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan  Selon la durée de la période d’acquisition la loi impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions Les  actions de performance correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L  225 197 1 à L  225 197 6 du Code de commerce Attribution d’actions gratuitesOpération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions BBénéfice net par action (BNPA)Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par action » Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué)Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions attributions définitives d’actions gratuites   etc ) Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action » CCAC 40 (cotation assistée en continu)Indice phare de NYSE Euronext à Paris le CAC  40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40  valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un Comité d’experts de Euronext procède à une révision régulière de sa composition Air  Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofinancement ou autofinancementCet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique Cet indicateur est présenté avant impôt dividendes et coût de l’endettement financier net Capitalisation boursièreValeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation Capitaux utilisés Capitaux employésCapitaux du bilan correspondant aux ressources financières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l’endettement net Carnet d’ordresLe carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Cours ajustéCours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps DDividende net par action (DNPA)Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration 367DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEGlossaire INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Dividende majoréDividende majoré de 10  % accordé selon les statuts d’Air  Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution Division du nominalDivision de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique Droits de gardeFrais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air  Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscriptionEn cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable en bourse Dans certains cas la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription EÉcart d’acquisitionDifférence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe ESG (Environnement Social Gouvernance)L’environnement le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement Euronext ParisEntreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières suivi des sociétés de bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone Euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives FFlottantPartie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse Plus le flottant est grand plus la liquidité des titres est grande Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant Fonds propres ou capitaux propresCapitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période IIFRS (International Financial Reporting Standards)Normes comptables internationales mises en application à partir du 1er  janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers ISR (Investissement Socialement Responsable)L’investissement socialement responsable intègre au delà de critères financiers usuels des critères environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement LLiquiditéRapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital NNominatif purLes actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air  Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Nominatif administréLes actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air  Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire OObligationTitre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières)Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP Option de souscriptionAppelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix fixé à l’avance pendant une période déterminée à des actions d’une société 368DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEGlossaire INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6PPER (Price Earning Ratio)Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus valueGain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition Prime de fidélitéCe dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10  % du nombre d’actions gratuites attribuées pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide QQuorumPourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer RRachat d’actionsOpération d’achat en bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10  % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende RendementRatio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts)La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe en effectuant le ratio suivant pour la période considérée  Au numérateur  résultat net   coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée Au dénominateur  moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres ROE (rentabilité des fonds propres)Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires RéservesBénéfice non distribué conservé par l’entreprise jusqu’à  décision contraire Résultat net – part du GroupeBénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l’endettement financier net des autres produits et charges financières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat net dilué par actionVoir bénéfice net par action dilué Résultat net par actionVoir bénéfice net par action Résultat opérationnel courantDifférence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels financement et impôts) établi selon la recommandation de l’ANC n° 2013 03 RoadshowVoyage organisé où l’entreprise cotée représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux dans leurs bureaux RompuFraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple  lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes l’actionnaire possédant 68  actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus SSRD (service à règlement diéré)Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD Stock optionVoir Option de souscription VValeur nominaleValeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions VolatilitéAmplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque  plus la volatilité est élevée plus le risque est important 369DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEGlossaire INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6Glossaire techniqueASU (Air Separation Unit)Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air BiogazÉnergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse  (traitement des ordures ménagères des  déchets industriels ou agricoles et des boues d’épuration) puis transformé grâce aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide Bio GNV (Bio Gaz Naturel Véhicules)Carburant propre produit à partir du biogaz CogenLa cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur Commandes en coursElles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie & Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature CryogénieTrès basses températures nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air de l’hydrogène ou de l’hélium Concerne des températures inférieures à  150 degrés Celsius Énergies alternativesÉnergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et ou de purification des gaz Énergies renouvelablesFormes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine par exemple les énergies solaire éolienne géothermique hydroélectrique…Énergies traditionnellesPar opposition aux énergies renouvelables énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création produites directement à partir des énergies fossiles  charbon pétrole gaz naturel FabUsine de fabrication des clients du secteur électronique FellowLe deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air  Liquide Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société notamment dans la planification stratégique sur le long terme Gaz vecteursLes gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi conducteurs des infimes particules de poussières On siteLes installations on site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison Matériaux avancésRemplace la gamme ALOHA™ et les précurseurs avancés et englobe ALOHA™ et Voltaix Prises de commandesElles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie & Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période SyngasLe syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone et dans certains cas de dioxyde de carbone SubstratMatériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d’un dispositif ou d’un circuit micro électronique Take or payTerme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie Technologies chaudesEnsemble des technologies produisant de la chaleur comme les procédés de combustion Pour Air Liquide le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes Technologies froidesEnsemble des technologies relatives à la cryogénie utilisées notamment pour la production des gaz de l’air Unité HyCOUnité produisant simultanément de l’hydrogène (H2) et du monoxyde de carbone (CO) 370DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDEGlossaire INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES6371DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 6DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS )DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS2008 2009 2010Données globales (en millions d’euros)Compte de résultat consolidéChiffre d’affaires13 103 1 11 976 1 13 488 0dont Gaz & Services 11 027 6 10 191 8 11 885 7Résultat opérationnel courant 1 949 0 1 949 0 2 252 2Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires 14 9 % 16 3 % 16 7 %Résultat net – part du Groupe 1 220 0 1 230 0 1 403 6Tableau des flux de trésorerieCapacité d’autonancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 206 7 2 274 5 2 660 9Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 908 3 1 411 0 1 449 8Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d’affaires 14 6 % 11 8 % 10 7 %Acquisitions d’immobilisations nancières 242 3 109 2 239 9Ratio investissements totaux chiffre d’affaires (a)16 4 % 12 7 % 13 2%Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant (b)602 0 609 2 684 2Bilan consolidéCapitaux propres du Groupe en n d’exercice 6 757 4 (i)7 583 7 8 903 5Endettement net en n d’exercice 5 484 4 4 890 8 5 039 3Taux d’endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 79 5 % 63 1 % 55 3 %Capitaux employés en n d’exercice (c)12 386 1 (i)12 642 7 14 151 8CapitalNombre d’actions composant le capital en n d’exercice 260 922 348 264 254 354 284 095 093Nombre ajusté moyen pondéré d’actions (d)381 729 608 384 466 031 387 412 817Données par action (en euros)Bénéce net par action (e)3 20 3 20 3 62Dividende versé à chaque action 2 25 2 25 2 35Dividende ajusté par action (f)1 53 1 53 1 71RATIOSRentabilité des capitaux propres (ROE) (g)18 6 % (i)17 2 % 17 0 %Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (h)12 2 % (i)11 6 % 12 1 %Majoration du dividende Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre de l’exercice 2017 s’élève à 2 65 euros par action et le dividende majoré à 0 26 euros par action représentant une distribution totale de 1 162 millions d’euros (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et investissements à long terme Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus (b) Y compris dividendes majorés de 29 6 millions d’euros en 2017 26 6 millions d’euros en 2016 26 8 millions d’euros en 2015 25 7 millions d’euros en 2014 23 2 millions d’euros en 2013 22 7 millions d’euros en 2012 19 5 millions d’euros en 2011 16 5 millions d’euros en 2010 14 7 millions d’euros en 2009 et 15 0 millions d’euros en 2008 (c) Capitaux employés en fin d’exercice capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net (d) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2017 2014 2012 2010 2008) de la souscription en numéraire de 2016 et des actions propres (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année sous déduction des actions propres 372DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE 6DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS2011 2012 2013 2014 2015 retraité (m)2016201714 456 9 15 326 3 15 225 2 15 358 3 15 818 5 18 134 8 20 349 313 046 0 (j)13 912 0 13 837 0 13 800 1 (l)14 752 3 17 331 0 19 641 92 408 7 2 553 0 (k)2 580 6 2 633 8 2 856 2 3 023 9 3 363 816 7 % 16 7 % (k)16 9 % 17 1 % 18 1 % 16 7 % 16 5 %1 534 9 1 591 1 (k)1 640 3 1 665 0 1 756 4 1 844 0 2 199 62 728 1 2 885 9 (k)2 948 5 2 942 7 3 149 5 3 523 2 4 133 01 755 0 2 007 9 2 156 1 1 901 7 2 027 7 2 258 6 2 182 512 1% 13 1% 14 2% 12 4% 12 8% 12 5% 10 7%99 5 879 4 391 9 179 0 384 4 12 165 3 140 412 9 % 18 9 % 16 7 % 13 5 % 15 2 % 79 5 % 11 4 %729 1 803 4 820 9 905 1 921 6 1 032 01 162 09 758 6 10 190 4 (k)10 625 1 11 536 5 12 405 7 16 741 8 16 317 95 248 1 6 102 5 6 061 9 6 306 3 7 238 7 15 368 1 13 370 952 5 % 58 5 % 55 7 % 53 3 % 56 7 % 89 7 % 80 0 %15 243 8 16 525 5 16 950 0 18 133 2 20 009 5 32 493 1 30 089 3283 812 941 312 281 159 312 831 676 344 872 883 344 163 001 388 875 761 428 397 550388 959 728 388 401 234 387 885 964 388 507 626 388 058 094 397 747 479 426 409 1423 95 4 10 4 23 4 29 4 53 4 64 5 162 50 2 50 2 55 2 55 2 60 2 60 2 651 82 2 00 2 04 2 25 2 30 2 36 2 6516 8 % 16 1 % (k)16 0 % 15 3 % 14 7 % 13 5 % 13 5 %12 1 % 11 6 % (k)11 1 % 10 8 % 10 3 % 7 8 % 8 2 %(f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (g) Rentabilité des capitaux propres (résultat net part du Groupe) (capitaux propres moyens sur l’exercice) (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires coûts de l’endettement financier net après impôts) sur la période 2017) (moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2016 S1 2017 et S2 2017)) (i) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif nets d’impôts différés ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14 (j) Les activités d’ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’ « Autres activités » en « Gaz et Services » (k) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (l) Retraitement lié à la branche d’activité Marchés globaux & Technologies (m) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » 373DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 I AIR LIQUIDE Avertissement portant sur les déclarations prospectivesLe présent Document de référence contient des indications sur les perspectives objectifs et axes de développement du Groupe Ces  déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du futur du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que «  envisager  » «  avoir l’intention » « anticiper » « croire » « estimer » « planifier » « prévoir » « penser » « avoir pour objectif » ou le cas échéant la forme négative de ces mêmes termes ou toute autre variante ou terminologie similaire Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés Ces  déclarations sont fondées sur des données hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document de référence Elles peuvent être affectées par des risques connus et inconnus des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs décrits Ces informations sont par conséquent susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique financier concurrentiel et réglementaire ou en raison de la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 1 du présent Document de référence Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document de référence Toutes les  déclarations prospectives contenues dans le présent Document de référence sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement Réalisation SEQUOIAConception 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